Cas pratique #1

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Cas pratique #1

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Discours d’ouverture
S.E. Jean Faltz
Ambassadeur désigné pour le
Luxembourg en Suisse
INTRODUCTION
Gilbert Schintgen
Vice Président, National Affairs
ALFI
Dernières nouvelles du
Luxembourg
Modérateur: Herman Beythan, Partner, Linklaters LLP
Panelistes: Joëlle Hauser, Partner, Clifford Chance
Barbara Michaelis, Partner, Deloitte
Jean-Paul Gennari, CEO, Credit Suisse Fund Services
(Luxembourg) S.A.
Patrick Goebel, Associate, Allen & Overy
Luxembourg
Gast Juncker, Partner, Elvinger, Hoss & Prussen
Agenda
Thèmes
Textes
I. Distribution
•
•
•
MIFID II
AIFMD
PRIPs
II. "Substance"/ gouvernance
d’entreprise
•
•
Exigences supplémentaires sur la "substance"
Réglement n°12-01 concernant les exigences en
matière de gestion des risques et de conflits
d’intérêts
Proposition de Directive UCITS V
•
III. Produits
•
•
•
"ESMA Guidelines on ETFs and other UCITS issues"
"ESMA Q&A on Risk Measurement and the
Calculation of Global Exposure and Counterparty
Risk for UCITS"
Consultation sur UCITS VI
6
I. Distribution
7
MIFID II
 Vers un renforcement du régime de distribution des
produits financiers
8
AIFMD
 Projet de transposition de la directive au Luxembourg
 La "Super ManCo"
9
PRIPs
 Des règles équivalentes pour tous les produits
d’investissements (y compris en matière
d’assurance)
10
II. "substance"/Corporate
governance
11
Exigences supplémentaires sur la "substance"
 Vers un renforcement des exigences en matière de
“substance” pour les sociétés de gestion
12
Réglement n°12-01 concernant les exigences en matière
de gestion des risques et de conflits d’intérêts
 Des règles anticipant la transposition de la directive
AIFMD
13
Proposition de Directive UCITS V
 Un rôle mieux défini et une responsabilité accrue
pour le dépositaire
 Un alignement sur la directive AIFMD en ce qui
concerne le régime de rémunérations des dirigeants
 Détermination des sanctions
14
III. Produits
15
"Esma Guidelines on ETFs and other UCITS issues"
 Améliorer la protection de l'investisseur et limiter les
risques liés à certaines pratiques (produits dits
complexes)
16
"ESMA Q&A on Risk Measurement and the Calculation of
Global Exposure and Counterparty Risk for UCITS"
 Un certain nombre d’éléments clarifiés
17
Consultation UCITS VI
 Vers une transformation du produit UCITS ?
 Passeport pour le dépositaire
18
Transposition de l’AIFMD au
Luxembourg
Modérateur: Claude Niedner, Partner, Arendt & Medernach
Panelistes: Axelle Ferey, Associate Director, Ernst & Young
Olivier Carré, Partner PwC
Charles Muller, Partner, KPMG
Tom Weiland, Director, Industry expert, RBC Investor
Services
Luxembourg la Place en Europe
Swiss & Global Asset Management Ltd.
Thomas van Ditzhuyzen
Swiss & Global au Luxembourg
Swiss & Global Luxembourg a été créé en
novembre 2001
15 employés au Luxembourg, 3 à Madrid et 3 à
Londres
Swiss & Global au Luxembourg
Nos Structures à Luxembourg
15 Umbrellas
2
1
3
96
compartiments
9
Qu’est-ce-qui rend le Luxembourg si spécial?
ALFI
Centre
financier
Coopération
Régulateur
Politiques
Pourquoi Luxembourg?
Besoin
industriels
Platform
PanEuropéenne
Cadre
approprié
avec un
savoir-faire
International
Coopération
Pourquoi?
Multilingue
Vraie Place
Internationale
Innovation
Notre futur au Luxembourg
Renforcer notre présence
Nouvelles Opportunités d’affaire
Développements réglementaires
Futur
sponsors
Atelier A
Implications pratiques de la nouvelle réglementation sur les
fonds UCTIS & AIF
Modérateur: Gilbert Schintgen, CEO, UBS Fund Management
(Luxembourg) S.A.
Panelistes: Steve Bernat, Director, Lemanik Asset Management
S.A.
Simon Ramos, Director, Deloitte
Martin Vogel, CEO, MDO Services
Introduction

Implementation à Luxembourg de la Directive sur les gestionnaires de
fonds alternatifs Les chiffres suggèrent un potentiel substantiel
 Les infrastructures sont disponibles et en attente.

Des sujets attirant de plus en plus d‘attention: Gouvernance d‘entreprise,
substance, composition des Conseils d‘administration
 Régles plus précises en ce qui concerne substance, indépendance,
principes claires de délégation, voilà les mots clés des nouvelles
règlementations UCITS et Fonds alternatifs

Règlementations locales
 FTT
 Traités fiscaux bilatéraux

Les règlementations outre-atlantique qui impactent notre industrie
 FATCA
 Dodd Frank Act – Vocker rule.
KIID

Implementation à Luxembourg de la Directive sur les
gestionnaires de fonds alternatifs
 Le renforcement de la responsabilité de la banque dépositaire,
respectivement l’ouverture pour d’autres acteurs que les
banques de devenir dépositaire changent considérablement le
rôle d’un dépositaire d’aujourd’hui. L’avantage visé pour les
investisseurs sera il vraiment à la hauteur des changements qui
vont s’opérer chez les opérateurs?
 Un potentiel considérable de Fonds alternatifs qui pourraient
viser le Luxembourg comme domicile a été identifié si on croit
les spécialistes. Est-ce que Luxembourg est préparé?
Gouvernance d‘entreprise, substance, composition
des Conseils d‘administration (1/2)
 Les acteurs s’attendent à ce que le régulateur (CSSF) émette
une nouvelle circulaire sur la substance requise de Sociétés de
gestion UCITS ainsi que des SICAV autogérées. A quoi devrons
nous nous attendre et voyez vous un impact de cette nouvelle
règlementation pour la place de Luxembourg?
 Quid pour les Fonds alternatifs, quelles contraintes en matière
de substance devront ils respecter? Les gestionnaires Suisse,
respectivement fonds Suisse, seront ils touchés par ces
nouveaux aspects?
 Et finalement, êtes-vous d’avis que le modèle actuel appliqué
par l’industrie des fonds va changer suite à cette circulaire?
Trends identifiés?
Gouvernance d‘entreprise, substance, composition
des Conseils d‘administration (2/2)
 Les thèmes gouvernance, composition des conseils
d’administration, rémunération et sanctions prennent des places
de plus en plus importantes dans les discussions politiques sur
la règlementation des Fonds.
Voyez-vous déjà des répercussions et y a-t-il des trends qui se
démarquent dans l’industrie?
Les règlementations outre-atlantique qui impactent
notre industrie
 FATCA:
 L’industrie, est-elle prête?
 Quels ont les trends que nous pouvons observer? Fully
compliant, partly compliant? Opportunité ou simplement une
autre règlementation à respecter?
 Dodd-Frank
 L’impact a-t-il été sous-estimé, faut-il se préparer à une
offensive de règlementations supplémentaires?
KIID
 Un nombre impressionnant de KIIDs a été émis jusqu`à ce jour. Une
question d’actualité reste la question quand à la responsabilité pour
la mise à disposition en temps à l’investisseur final.
sponsors
Atelier B
Nouveaux modèles opérationnels au Luxembourg
– le point de vue Suisse
Modérateur: Amaury Evrard, Partner Real Estate Leader, PwC
Panelistes: Anja Grenner, Associate Director, Ernst & Young
Marc Meyers, Partner, Loyens & Loeff
Stéphane Ries, Head of Business Development Desk
Investment Funds & Global Custody Services, KBL
European Private Bankers S.A.
AIFMD – La Directive sur les gestionnaires de fonds d‘investissement alternatifs
Cas pratiques – Questions & réponses
#1: Gestionnaire/Promoteur suisse d‘un fond luxembourgeois
commercialisé dans l‘UE.
#2: Gestionnaire/Promoteur suisse responsable de la gestion de portefeuille pour un FIA luxembourgeois.
Genève, 5 octobre 2012
39
Calendrier de la Directive AIFM
La décennie à venir
2010
Dates-clés
2011
2012
2013
Entrée en vigueur
2014
2015
2016
2017
2018
AIFMs UE – Respect de AIFMD dans son intégralité
Production des mesures
d‘application
of co
existing des
PPMexigences
regime de
AIFM non UE et AIF Review
non UE
- Respect
transparence et des conditions des pays tiers.
Production des standards
techniques
Impact sur
l’accès au
marché UE
AIFM non UE et AIF non UE utilisant le passport Respect de AIFM dans son intégralité et des conditions
des pays tiers.
AIFM UE gérant un AIF UE: Accès avec le passport
AIFM non UE et AIF non UE - Accès possible avec le
passport.
Accès des AIFM UE et AIF UE à travers les
régimes de Placement Privés sous condition de la
« Clause du grand-père ».
Accès des AIFM non UE et AIF non UE à travers
les régimes de placement privé – pas d’impact
AIFMD
Non UE
AIFM non EU et AIF non EU - Accès à travers les régimes de
placement privés.
Fin probable de
régimes de PP
UE
40
Cas pratique #1: Gestionnaire/Promoteur suisse d‘un
fond luxembourgeois commercialisé dans l‘UE
Fonds luxembourgeois = SICAV‐SIF autogéré
SICAV – SIF Autogéré
Fonds luxembourgeois = SICAV / SIF ou
FCP SIF avec société de gestion
Investisseurs
Investisseurs
Investisseurs
Investisseurs
ou
Lux Co (SICAV ou FCP SIF)
Gestionnaire
suisse
Asset 1
Asset 2
Asset 1
Asset 2
Asset 3
Asset 4
Asset 3
Asset 4
Société de gestion
Gestionnaire
suisse
41
Définition du FIA dans le cadre de la directive AIFM
• FIA ‐ Art. 1(39)
• Tout organisme de placement
collectif non OPCVM (ouvert ou
fermé, coté ou non, autogéré ou
non...) qui : - lève des capitaux auprès d‘un
certain nombre d‘investisseurs
- en vue de les investir
conformément à une politique
d‘investissement
- dans l‘intérêt de ses
investisseurs,
• La directive ne s‘applique pas aux
sociétés holdings, institutions de retraites professionnelles, institutions supranationales,…
Véhicule
luxembourgeois
Forme juridique
Capital
Forme contractuelle
ou sociétaire
Variable ou
fixe
Teil II OGAII
OPC partie
SIF
SICAR
unregulierte Vehikel, Véhicules
non die unter die régulés
tombant sous
Definition eines AIF la définition
fallen du FIA
Autre structure
42
Definition du gestionnaire de FIA et dérogations
AIFM ‐ Art. 1(46)
AIFM – gestionnaire de FIA est toute personne morale dont l‘activité
habituelle est la gestion d‘un ou plusieurs FIA.
• Dérogations: AIFM ‐ Art.3
• AIFM qui gère directement ou indirectement des portefeuilles
de FIA dont les actifs ne dépassent pas EUR 100 Mio au total.
• AIFM qui gère directement ou indirectement des portefeuilles
de FIA dont les actifs ne dépassent pas EUR 500 Mio au total et qui ne recourent pas à l‘effet de levier et n‘offrent pas de possibilités de rachat dans les 5 ans.
• Ces AIFM doivent malgré tout:
• être enregistrés auprès des autorités compétentes de leur état
membre d‘origine
• communiquer aux autorités compétentes les informations
nécessaires sur les FIA qu'il gèrent et l‘évolution de leurs
activités.
Les AIFM qui remplissent des critères d‘exemption peuvent
choisir volontairement de relever de la directive qui s‘applique
alors dans son intégralité
Tout véhicule luxembourgeois qui remplit les critères d‘un FIA doit nommer un
AIFM(Art. 4)
Véhicule luxembourgeois
OPC Partie II
SIF
SICAR
AIFM possibles
AIFM externe
chap. 15
p
chap. 16
p
Autre AIFM
AIFM interne
Véhicules non régulés tombant
sous la définition
du FIA
FIA autogéré
43
Considérons que l’AIFM est le gestionnaire suisse
SICAV – SIF Autogéré
Investisseurs
Investisseurs
Investisseurs
Investisseurs
Lux Co (SICAV ou FCP SIF)
AIFM!!!!
Asset 1
Asset 2
Asset 1
Asset 2
Asset 3
Asset 4
Asset 3
Asset 4
AIFM!!!!
44
Question?
Réponse
Que se passe‐t‐il à partir du
22 juillet 2013?
Pas de changement requis de la structure en place. Pas d‘application de la directive dans son intégralité. Mais: Si le fonds est commercialisé dans l‘UE=>
•Exigences de transparence applicables au fonds et au gestionnaire
auprès de chaque état membre dans lequel le fonds est
commercialisé.
•Accords de coopération.
Que se passe‐t‐il à partir de 2015?
Vérifier si la structure UE remplit les critères de la définition d‘un AIF.
Si oui, un AIFM doit être désigné et l‘ensemble doit respecter la directive AIFM dans son intégralité avec les conditions spécifiques
applicables aux AIFM non EU.
Quelles sont les conditions
applicables aux AIFM non EU?
Un certain nombre d’exigences spécifiques aux gestionnaires non EU et fonds non EU ainsi qu’à leur banque dépositaire sont d’application:
•Accords de coopération et fiscaux (Art. 26 OCDE)
•Dépositaire
‐Réglementation et supervision prudentielle de niveau équivalent à la législation de l’UE,
‐Localisé dans le domicile du fonds ou du gestionnaire
45
Question?
Réponse
Au niveau du fonds:
1) Etats financiers annuels audités déposés dans chaque pays de l‘UE
dans lequel le fonds est commercialisé dans les 6 mois de la clôture
(IFRS accepté)
2) Rapport d‘activités spécifique
3) Informations sur la rémunération du gestionnaire
Que recouvrent
les exigences de trasparence?
Au niveau des investisseurs: Informations spécifiques
1) Avant l‘investissement
2) En continu et lors de chaque changement important
Au niveau des autorités de contrôle:
1) Information pro‐forma: trimestriellement (un milliard d‘actifs sous
gestion), semi‐annuellement (100 millions d‘actifs sous gestion), annuellement (moins de 100 millions d‘actifs sous gestion)
2) Déposé pour chaque pays de l‘UE où le fonds est commercialisé
dans les 30 jours (45 jours pour un fonds de fonds)
3) Information chiffrée détaillée au niveau du fonds et du gestionnaire.
Premier reporting trimestriel: Septembre 2013
46
AIFM est
en Suisse
Pas de changement
de l‘organisation
l‘AIFM reste en Suisse
Ok – jusqu‘en 2015 (Transparence et coopération), pas de passport.
Mais: à partir de 2015 toutes les dispositions de la directive
et les exigences spécifiques pour les AIFM non UE sont
applicables. Passport au plus tôt à partir de 2015. Changement de l‘organisation
le SIF nomme ou
constitue un AIFM à Luxembourg (Art. 2)
Nécessité de devoir relocaliser certaines activités à Luxembourg.
Le FIA et l’AIFM doivent respecter l’ensemble des exigences de la directive.
Avantage: passport à partir de 2013
Changement de l‘organisation
le SIF travaille
avec un AIFM “hors‐directive” (Art. 3)
Seulement possible si les actifs gérés sont < Eur 100 Mio et EUR 500 Mio respectivement.
L‘AIFM doit s‘enregistrer auprès de la CSSF et respecter les exigences d‘une formation à la CSSF. Pas de passport.
Possibilité de choisir d‘être soumis à la directive.
Attention au respect des critères d‘exemption.
47
fond luxembourgeois commercialisé dans l‘UE‐AIFM " hors‐directive "
Question?
Réponse
Le fonds peut‐il continuer à être commercialisé dans
l‘UE?
Oui, uniquement à travers les régimes nationaux de placement privés
et sous certaines conditions .
Offre directe ou indirecte ou placement à l‘initiative du gestionnaire
(ou en son nom) Reverse sollicitation – commercialisation passive.
MAIS: les régimes nationaux de placements privés vont certainement
changer et probablement se durcir. Attention.
Que se passe‐t‐il en 2015?
Rien. Pas de changement
Que se passe‐t‐il en 2018?
L‘accès au marché européen à travers les régimes nationaux de placement privés prend fin.
48
Les régimes de placement privés nationaux – aujourd'hui
Autriche
Belgique
Pays-Bas
Luxembourg
France
Espagne
Allemagne
Suède
Irlande
Suisse
Italie
Royaume-Uni
49
Cas pratique #2: Gestionnaire/Promoteur suisse responsable de la gestion de portefeuille pour un FIA luxembourgeois
AIFM
Lux Manco
Fonds luxembourgeois
Delegation de la gestion
de portefeuille
Investisseurs
Gestionnaire suisse
50
Question
Réponse
Que se passe‐t‐
il à partir du 22 juillet 2013?
L’AIFM UE doit respecter l’intégralité de la Directive.
‐Agrément du gestionnaire
‐Capital initial et fonds propres ‐Politique de rémunération
‐Gestion des conflits d’intérêts
‐Gestion des risques
‐Gestion de la liquidité
‐Exigences organisationnelles
‐Délégation
‐Dépositaire
‐Exigence de transparence
51
Question
Que se passe‐t‐
il à partir du 22 juillet 2013?
Réponse
Pas d’impact sur le gestionnaire suisse si les conditions suivantes sont respectées:
1) L’AIFM respecte les conditions pour la délégation et sur le niveau de substance requis.
2) Le gestionnaire suisse est enregistré comme conseiller d’investissement auprès de FINMA
3) Un accord de coopération est en place entre FINMA et l’autorité de contrôle de l’AIFM (SCCF)
4) Le gestionnaire suisse coopère avec la CSSF
5) L’AIFM et ses auditeurs ont un accès effectif aux données 6) Les conflits d’intérêt éventuels sont identifiés, gérés et communiqués aux investisseurs
Quid de 2015 et Pas d‘exigences ou de conditions supplémentaires
2018?
52
Conclusions
 L‘importance d‘analyser le modèle opérationnel avec un horizon jusqu‘en 2018 et au delà – les règles d‘exemptions peuvent avoir un intérêt à court terme
seulement;
 La réglementation de la substance et de la gestion des risques vont gagner en importance;
 Le choix de la localisation de l‘AIFM doit prendre en considération
l‘environnement économique et politique, l‘infrastructure de la place financière
et la qualité de ses prestations et également de son autorité de contrôle ;
 Les avantages de l‘utilisation d‘un passport ne doivent pas être sous‐estimés…? Qui avait prévu le succès du passport UCITS?
53
sponsors
Atelier c
Investissements responsables
Modératrice: Corinne Feypel-Molitor, Head of Business
Development, Banque de Luxembourg
Panelistes:
Anne Contreras, Chairman, ALFI-LuxFLAG
Label & Product Development working group
Jane Wilkinson, Directeur, KPMG
Marc Elvinger, LuxFLAG, Membre Associé
Vincent Oswald, Managing Director, Azure Partners
Tentative de catégorisation
Investissement
Responsable
ESG
(trans-sectoriel)
ESG
ESG
ESG
(Environnement)
(Social)
(Gouvernance)
IR au sens stricte
(Best-In-Class,
Engagement)
Fonds CC et
énergies
renouvelables
IR au sens large
(filtres)
Fonds env. et
écologiques
Fonds d’entreprenariat
social et de solidarité
Fonds carbone
Fonds à impact social
(secteur unique)
Fonds forêts
durables
Fonds d’impact social
(multi-secteurs)
Fonds eau
Venture Philanthropie
Fonds Micro
finance
Engagement
Ethique
(trans-sectoriel)
Fonds basés sur
la foi
Fonds en
conformité avec
la Sharia
Luxflag – quoi de neuf ?
 Agence de labellisation
 Label Microfinance
 24 fonds ou compartiments bénéficient du label
 récente capture de la performance sociale
 Label Environnement – 2011
 A qui s’adresse ce label?
 Une nouvelle approche de la labellisation, impliquant une
revue du portefeuille
 Vers d’autres labels de l’investissement responsable
 Label « Social Impact »
 Label « ISR »
 Luminis
Positionement de la société d’impact
Asbl &
NGO
Philanthropic
investors
Impact shares
Public
entities
For profit
investors
EU Social
enterpreneurship
funds
Other Social or
environmental
Impact funds
Financial return shares
S o c i é t é d ’i m p a c t
Financially non selfsupporting activities
Financially selfsupporting activities
Other sociétés
d’impact or social
businesses
(affiliates…)
Competence Network
Competence Network
Luxembourg Impact Investing Platform une nouvelle idée
sponsors

Cas pratique #1

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