8-1-Baugesellschaft FT GmbH

Baugesellschaft Frankenthal (Pfalz) GmbH
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GESELLSCHAFTSVERTRAG
der Baugesellschaft Frankenthal (Pfalz) GmbH
mit Satzungsänderung
(beurkundet durch den Notar Helmut Barth am 12. No vember 1998, Urk-Nr. B
2160/98; Satzungsänderung am 06. April 2000, beurkundet durch den Notar He lmut
Barth; Urk-Nr. B 0668/00)
Firma und Sitz der Gesellschaft
§1
Die Gesellschaft führt die Firma:
"Baugesellschaft Frankenthal (Pfalz) GmbH".
Sie hat ihren Sitz in Frankenthal (Pfalz).
Gegenstand und Zweck des Unternehmens
§2
1. Gegenstand und Zweck des Unternehmens sind der Bau und die Bewirtschaftung
von Wohnungen und sonstigen Gebäuden in allen Rechts- und Nutzungsformen
einschließlich der damit verbundenen Rechtsgeschäfte. Dabei kommt dem gemeinwirtschaftlichen Ziel der Bereitstellung von Wohnraum für alle Bevölkerungsschichten besondere Bedeutung zu.
2. Das Wohnungsunternehmen kann ferner alle im Bereich der Wohnungswirtschaft
des Städtebaus und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Es
kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen
bereitstellen.
3. Die Beteiligung an Unternehmen ist zulässig.
4. Das Unternehmen darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar dienlich sind.
Stammkapital und Stammeinlagen
§3
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.200.000,00 Euro
(in Worten: eine Million zweihunderttausend Euro).
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2. Die Gesellschafter haben das Recht, an jeder Stammkapitalerhöhung im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile teilzunehmen.
Verfügung über Geschäftsanteile
§4
1. Der Verkauf, die vollständige oder teilweise Abtretung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen sowie die Bestellung eines Nießbrauchs an einem Geschäftsanteil
bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates.
2. Die Gesellschafter räumen sich ein Vorkaufsrecht zum Erwerb der Geschäftsanteile ein.
Einziehung von Geschäftsanteilen
§5
1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Sie kann ohne Zustimmung
des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung
hin erfolgen, wenn
a) über das Vermögen des Gesellschafters der Konkurs oder das gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines der vorgenannten Verfahren
mangels Masse abgelehnt wird,
b) der gepfändete oder verpfändete Geschäftsanteil durch öffentliche Versteigerung
verwertet werden soll,
c) der Gesellschafter seine Gesellschafterpflichten grob verletzt hat,
d) der Gesellschafter an der Besorgung seiner eigenen Angelegenheiten tatsächlich
oder rechtlich über zwei Monate ununterbrochen verhindert ist.
2. Die Ausschließung wird mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses wirksam
unabhängig davon, ob eine Einigung über die Höhe des Entgeltes erzielt oder
dessen Höhe rechtskräftig festgestellt worden ist. Der betroffene Gesellschafter
ist verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil ganz oder geteilt an die
Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der
Gesellschaft zu bestimmenden Dritten abzutreten oder die Einziehung des Anteils
zu dulden.
3. In allen Fällen der Einziehung und im Fall der Übertragung nach Absatz 2 ist dem
betroffenen Gesellschafter eine Entschädigung zu leisten, die nach § 6 zu berechnen und auszuzahlen ist.
4. Voraussetzung der Einbeziehung ist die Leistung einer Sicherheit gemäß § 6 Absatz 5 mindestens in Höhe des zuletzt festgestellten steuerlichen Buchwertes des
Anteils. Nach Ermittlung des endgültigen Abfindungsbetrages ist die Sicherheit
diesem Betrag anzupassen.
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Abfindung
§6
1. In den Fällen, in denen ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verliert, hat er Anspruch auf eine Abfi ndung.
2. Die Höhe der Abfindung richtet sich nach dem Wert des Anteils. Die Ermittlung
des Anteilswertes erfolgt aufgrund des "Stuttgarter Verfahrens". Maßgebend ist
die jeweils letzte, in den Vermögenssteuerrichtlinien abgedruckte Fassung des
"Stuttgarter Verfa hrens".
Schwebende Geschäfte und ein etwaiger Firmenwert bleiben jedoch außer Ansatz.
Ausgangspunkt für die Bewertung des Geschäftsanteils ist die Auseinandersetzungsbilanz, die zum Stichtag des Ausscheidens aufzustellen ist. Eine nachträgliche
Änderung dieses Wertes, z. B. aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, bleibt auf
die Abfindung ohne Einfluss.
3. Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten, jeweils am 31. Dezember eines
jeden Jahres, auszuzahlen. Die erste Zahlung erfolgt am Ende des auf den Ausscheidungsstichtag folgenden Jahres. Vorzeitige Zahlungen können jederzeit erbracht aber nicht verlangt werden.
4. Nicht ausgezahlte Beträge sind mit 3 % - drei vom Hundert - über dem jeweiligen
Diskontsatz der Deutschen Bundesbank bzw. Basiszinssatz zu verzinsen. Die
Zinsen sind mit der letzten Rate fällig.
5. Für das Abfindungsguthaben kann in allen Fällen Sicherheit verlangt werden. Die
Sicherung hat in banküblicher Weise zu erfolgen.
Organe der Gesellschaft
§7
Organe der Gesellschaft sind
a) der/die Geschäftsführer
b) der Aufsichtsrat
c) die Gesellschafterversammlung
§8
Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes
nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen
auszurichten.
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Die Geschäftsführung
§9
1. Die Geschäftsführung besteht je nach der Bestimmung des Aufsichtsrates aus
einer oder mehreren Personen.
2. Die Geschäftsführung wird durch Beschluss des Aufsichtsrates auf höchstens 5
Jahre bestellt; eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Bei Bestellung mehrerer
Geschäftsführer ernennt der Aufsichtsrat zugleich den Vorsitzenden, dessen
Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.
3. Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft
durch zwei Geschäftsführer oder, falls Prokuristen vorhanden sind, durch einen
Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Die Zeichnung für die Gesellschaft geschieht in der Weise, dass die zur Vertretung Berechtigten zu der Firma
der Gesellschaft ihre Namensunterschrift hinzufügen.
4. Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
5. Der/die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung. Geschäftsführer,
die ihre Obliegenheite n verletzten, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus
entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden.
Der Geschäftsführung obliegt eine Berichtspflicht entsprechend § 90 AktG.
6. Der Aufsichtsrat kann Mitglieder der Geschäftsführung vorläufig ihres Amtes entheben.
7. Der/die Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrates weder ein
Handelsgewerbe betreiben, noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene
oder fremde Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch
nicht Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer oder persönlich haftender
Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrates kann nur für bestimmte Handelsgewerbe oder Handeslgesellschaften
oder für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden. Im übrigen gilt § 88 AktG
entsprechend.
§ 10
Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern der Gesellschaft kann Befreiung vom
Wettbewerbsverbot erteilt werden. Über Art und Umfang beschließt der Aufsichtsrat
mit einfacher Mehrheit.
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Aufsichtsrat
§ 11
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Zwei Drittel der Mitglieder stehen der
Grundstücks- und Baugesellschaft AG, Heidenheim -nachstehend auch GHB AG
genannt- und ein Drittel der Mitglieder der Stadt Frankenthal (Pfalz) zu.
2. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, unterschreibt die Verhandlungsprotokolle und vertritt den Aufsichtsrat nach außen. Der Aufsichtsrat gibt sich eine
Geschäftsordnung.
3. Die Amtszeit des Aufsichtsrates läuft ab mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Sie erlischt aber spätestens in dem Zeitpunkt, in dem die Voraussetzungen zur Abordnung eines Aufsichtsratsmitgliedes nicht mehr gegeben
sind. Die von den Gesellschaftern abgeordneten Mitg lieder des Aufsichtsrates
können jederzeit von dem abordnenden Gesellschafter abberufen werden.
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen.
5. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus, so entsendet die GBH AG bzw. die Stadt
Frankenthal (Pfalz) unverzüglich einen Nachfolger. Dessen Amtszeit gilt für den
Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.
6. Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie jeden Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Geschäftsführung unverzüglich durch den Bundesanzeiger
bekanntzumachen und die Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen.
7. Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer sein. Sie dürfen
auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen. In dieser Zeit
dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben.
8. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf einen angemessenen Aufwendungsersatz. Jedes Mitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
jährliche, von der Gesellschafterversammlung festzulegende Vergütung zuzüglich
evtl. anfallender Umsatzsteuer.
§ 12
1. Der Aufsichtsrat hat den/die Geschäftsführer in seiner/ihrer Geschäftsführung zu
fördern, zu beraten und zu überwachen. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung bestimmt.
2. Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten.Die Mitglieder des Aufsichtsrates können die Ausübung ihrer Obliegenheiten nicht anderen Personen übertragen.
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§ 13
Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzten und die ihnen obliegende Verantwortung außer acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus
entstehenden Schadens verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes anzuwenden.
§ 14
1. Der Aufsichtsrat hält bei Bedarf, mindestens aber zwei Sitzungen jährlich ab. Die
Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und geleitet.
Sie finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein
Drittel der Mitglieder oder der/die Geschäftsführer dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der
Einberufung stattfi nden.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder in
der Sitzung zugegen oder vertreten sind und an der Beschlussfassung teilne hmen. Er fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag oder Gesetz nichts anderes
bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt
ein Antrag als abgelehnt.
3. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn seine sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen.
4. Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu
unterschreiben sind.
5. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, bei dessen
Verhinderung von seinem Stellvertreter, abgegeben.
6. Der/die Geschäftsführer nimmt/nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil,
es sein denn, der Aufsichtsrat beschließt anders.
7. Der Aufsichtsrat kann zur Vorbereitung seiner Beschlüsse einen Beirat bilden.
§ 15
1. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch das Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag bestimmt.
2. Der Aufsichtsrat beschließt insbesondere über
a) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung
b) die Bestellung, die vorläufige Amtsenthebung, und den Wi derruf der Bestellung
und Entlassung von Geschäftsführern, sowie Zustimmung zur Erteilung und
zum Widerruf der Prokura,
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c) die Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,
d) die Zustimmung zur Errichtung von Zweigniederlassungen,
e) Zustimmung zu den jährlichen Finanz- und Wirtschaftsplänen, sowie den mitte lfristigen Investitionsplänen,
f) über die Grundsätze der Geschäftspolitik,
g) die Einstellung und Entnahme aus den Gewinnrücklagen,
h) die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile nach § 4 dieses Gesellschaftsvertrages,
i) die Zustimmung zum Erwerb und zur Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken oberhalb der in der Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung festgesetzten Wertgrenzen,
j) die Wahl des Abschlussprüfers.
Entscheidungen nach Buchstaben a, b, d und e bedürfen der Mehrheit von drei
Vierteln der Aufsichtsratsmitglieder.
3. Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben und
Befugnisse zuweisen. Dabei sind in Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgesehene qualifizierte Mehrheitserfordernisse bei der Abstimmung zu beachten.
4. Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner
Mitte Ausschüsse zur Vorbereitung oder Ausführung seiner Beschlüsse bilden.
Gesellschafterversammlung
§ 16
1. Die Gesellschafterversammlung wird, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt, von der Geschäftsführung einberufen.
2. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung. Zwischen dem Tage der Gesellschafterversammlung
und dem Tage der Absendung des die Einladungen enthaltenden Schreibens
muss ein Zeitraum von mindestens einer Woche liegen.
3. Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide
verhindert, so hat ein Mitglied des Aufsichtsrates die Versammlung zu leiten.
4. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Schriftführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist.
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§ 17
1. Die Gesellschafterversammlung hat,
a) den Lagebericht,
b) den Bericht des Aufsichtsrates,
c) den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
zu beraten.
2. Ihr unterliegt insbesondere die Beschlussfassung über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Bilanzgewi nnes oder die Deckung des Bilanzverlustes,
b) die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates,
c) die Einziehung von Geschäftsanteilen,
d) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrates oder Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten
zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten
mit dem Geschäftsführer,
e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und
Herabsetzungen,
f) die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft,
g) die Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen und die Beteiligungen an Unternehmen,
h) die Verlegung des Firmensitzes.
Beschlüsse nach Buchstaben c, e, f, g und h sowie über Angelegenheiten, bei denen
das Gesetz qualifizierte Mehrheiten bestimmt, bedürfen der Mehrheit von drei Vierteln der Geschäftsanteile.
Rechnungslegung
§ 18
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass das Rechnungswesen und die
Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft gewährleisten.
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3. Die Geschäftsführung hat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) aufzustellen. Der
Jahresabschluss muss den gesetzlichen Vorschriften über die Bewertung sowie
über die Gliederung der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen.
Die vorgeschriebenen Formblatt sind zu beachten.
4. Zusammen mit dem Jahresabschluss hat die Geschäftsführung einen Lagebericht
aufzustellen. Im Lagebericht sind zumindest der Geschäftsverlauf und die Lage
der Gesellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entspreche ndes Bild vermittelt wird.
Rücklagen, Gewinnverteilung und Verlustdeckung
§ 19
1. Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages ist bei Aufstellung
der Bilanz eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen, bis die Hälfte des Stammkapitals erreicht oder wieder erreicht ist. Diese Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechts verwandt werden. § 150 Absatz 3 und 4 AktG gelten entsprechend.
2. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können auch andere Gewinnrücklagen gebildet werden.
§ 20
1. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Soweit der Bilanzgewinn nicht unter den Gesellschaftern verteilt wird, ist er
für die Bildung weiterer Gewinnrücklagen oder als Gewinnvortrag zu verwenden.
2. Sonstige Vermögensteile, die nicht als angemessene Gegenleistung für besondere geldwerte Leistungen anzusehen sind, dürfen den Gesellschaftern nicht zugewendet werden.
Offenlegung / Veröffentlichung / Vervielfältigung / Bekanntmachung
§ 21
Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung des Jahresabschlusses
mit dem Bestätigungsvermerk, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrates,
des Vorschlags für die Verwendung des Ergebnisses und des Beschlusses über seine Verwendung unter Angabe des Jahresüberschusses oder Jahresfehlbetrages
sind die §§ 325, 326, 328 HGB anzuwenden. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
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Prüfung der Gesellschaft
§ 22
Für die Prüfung der Gesellschaft gelten die §§ 316 ff HGB.
Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft
§ 23
1. Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,
b) durch Eröffnung des Konkursverfahrens.
2. Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend.
3. Verbleibt bei der Abwicklung ein Restvermögen, so ist es den Gesellschaftern
zuzuführen.
Schlussbestimmungen
§ 24
1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Vorschriften des
Gesetzes betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Ha ftung.
2. Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages läßt die Gültigkeit
des übrigen Vertragsinhalts unberührt.
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