TCHIBO Holding Aktiengesellschaft Unvollständiger Verkaufsprospekt

Transcription

TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
Hamburg, Deutschland
Unvollstndiger Verkaufsprospekt
vom 17. September 2004, in seiner durch den Nachtrag
gemß § 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz vom 30. September 2004
vervollstndigten Fassung
fr
EUR 700.000.000
4,5 % Schuldverschreibungen
von 2004/2014
700.000 Stck zu je EUR 1.000
verbrieft in einer Inhaber-Sammelschuldverschreibung
– WKN AODLWN –
– ISIN-Code DE 000AODLWN6 –
– Common Code 20263318 –
ABN AMRO
Dresdner Kleinwort Wasserstein
17. September 2004
JPMorgan
Die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, Hamburg (nachstehend auch als „Gesellschaft“ sowie gemeinsam
mit ihren im maßgeblichen Zeitraum konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften mit „Gruppe“
bezeichnet) und die auf der letzten Seite dieses unvollstndigen Verkaufsprospekts vom 17. September
2004, in seiner durch Nachtrag gemß § 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz vom 30. September 2004
vervollstndigten Fassung (nachfolgend als „Prospekt“ bezeichnet) aufgefhrten Konsortialbanken, die ABN
AMRO Bank N.V., die Dresdner Bank AG und die J.P. Morgan Securities Ltd., (die „Konsortialbanken“ oder die
„Banken“) bernehmen gemß § 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz i. V. m. § 44 Brsengesetz die Verantwortung fr den Inhalt dieses Prospekts und erklren hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem
Prospekt zum 17. September 2004 richtig und zutreffend sind und dass keine wesentlichen Angaben ausgelassen worden sind.
Im Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen ist keine Person ermchtigt, irgendwelche
anderen als die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen zu geben oder Erklrungen abzugeben. Falls
dennoch solche anderen Informationen gegeben oder Erklrungen abgegeben werden, gelten diese als nicht
von der Emittentin oder den Konsortialbanken autorisiert. Weder die Herausgabe dieses Prospektes noch
irgendein in diesem Zusammenhang erfolgter Verkauf ist unter irgendwelchen Umstnden dazu bestimmt,
den Eindruck zu erwecken, dass die in diesem Dokument enthaltenen Informationen zu irgendeinem nach
dem Ausgabetag der Schuldverschreibungen liegenden Zeitpunkt zutreffend sind.
Die Verffentlichung und Herausgabe dieses Prospektes stellt kein Angebot und keine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots an Personen in solchen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches Angebot oder eine
solche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten nicht zulssig ist, oder an Personen, denen die Abgabe eines
solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten gesetzlich untersagt ist. Darber hinaus darf dieser Prospekt nicht fr die vorgenannten Zwecke verwendet werden (siehe „Allgemeine
Angaben – Verkaufsbeschrnkungen“).
Im Zusammenhang mit dieser Emission darf Dresdner Bank London Branch (der „Stabilisierungsmanager“)
fr einen begrenzten Zeitraum nach dem Begebungstag hhere Zuteilungen ausfhren oder Geschfte
durchfhren mit der Absicht, den Marktpreis der Schuldverschreibungen auf einem hheren Niveau zu sttzen, als andernfalls vorherrschen wrde. Allerdings besteht fr den Stabilisierungsmanager keine Pflicht,
dies zu tun. Stabilisierungsmaßnahmen, die einmal begonnen wurden, knnen jederzeit eingestellt werden
und mssen nach einem begrenzten Zeitraum beendet werden. Solche Stabilisierungsmaßnahmen mssen
in bereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, Vorschriften und Regeln vorgenommen werden.
2
INHALTSVERZEICHNIS
Allgemeine Angaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verkaufsbeschrnkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Besteuerung in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anleihebedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tchibo Holding Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Die Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zusammenfassung wesentlicher Unterschiede zwischen deutschen Rechnungslegungsvorschriften und IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzausweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Glossar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschftsgang und Aussichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
9
12
14
21
24
41
F-1
G-1
G-2
Hinweise zu den Finanzabgaben
Die Gesellschaft hat mit Wirkung zum 30. Mrz 2004 insgesamt 420.000 weitere Stckaktien an der Beiersdorf Aktiengesellschaft erworben, wodurch sich der von der Gesellschaft an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltene Anteil auf 50,46 % der Stimmrechte erhhte. Unter Bercksichtigung der seither von der
Beiersdorf Aktiengesellschaft zurckgekauften Aktien, aus denen der Beiersdorf Aktiengesellschaft keine
Rechte zustehen, betrgt der der Gesellschaft zuzurechnende Anteil an den Stimmrechten der Beiersdorf
Aktiengesellschaft 56,06 %. Infolgedessen wird die Gesellschaft die Beiersdorf Aktiengesellschaft einschließlich deren konsolidierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften (zusammen mit der Beiersdorf
Aktiengesellschaft nachfolgend mit „Teilkonzern Beiersdorf“ bzw. „Beiersdorf“ bezeichnet) im Geschftsjahr 2004 erstmals vollkonsolidieren. Davor, d. h. bis zum Geschftsjahr 2003 (einschließlich) wurde der
anteilige Ergebnisbeitrag der Beiersdorf Aktiengesellschaft aufgrund der Beteiligung von unter 50 % in der
Gewinn- und Verlustrechnung unter der Position „Ergebnis aus Beteiligungen aus assoziierten Unternehmen“ ausgewiesen. Die Gesellschaft hat ihre Konzernabschlsse bislang nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) erstellt, wohingegen die Beiersdorf Aktiengesellschaft ihre Konzernabschlsse
nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) erstellt hat. MIT AUSNAHME DER IN DIESEM
PROSPEKT ENTHALTENEN PRO-FORMA-FINANZANGABEN FR 2003 IST BISLANG EIN EINHEITLICHER
KONZERNABSCHLUSS DER GESELLSCHAFT UNTER BERCKSICHTIGUNG DER VOLLKONSOLIDIERUNG
DES TEILKONZERNS BEIERSDORF NICHT ERSTELLT WORDEN UND WIRD ERSTMALS FR DAS LAUFENDE
GESCHFTSJAHR 2004 ERSTELLT WERDEN. DIESER PROSPEKT ENTHLT MIT AUSNAHME DER PROFORMA-FINANZANGABEN FR 2003 KEINE FINANZANGABEN, DIE DIE VOLLKONSOLIDIERUNG DES TEILKONZERNS BEIERSDORF DURCH DIE GESELLSCHAFT BERCKSICHTIGEN. Aufgrund der noch bestehenden unterschiedlichen Rechnungslegungssysteme bei Tchibo und Beiersdorf ist es zur Zeit nicht mglich,
fr die Gruppe einen Konzernabschluss nach einheitlichen Rechnungslegungsgrundstzen (HGB oder IFRS)
unterjhrig (Zwischenabschluss zum 30. Juni 2004) aufzustellen. Die Gruppe wird erstmalig zum
31. Dezember 2004 einen vollstndigen Konzernabschluss auf Basis der IFRS aufstellen und verffentlichen. Ein entsprechendes Umstellungsprojekt wird derzeit durchgefhrt. Smtliche in diesem Prospekt
enthaltenen Finanzangaben fr nach dem 31. Dezember 2003 liegende Zeitrume beziehen sich entweder
auf die Gesellschaft bzw. die von dieser konsolidierten Tochter- und Beteiligungsunternehmen ohne
Bercksichtigung der Konsolidierung des Teilkonzerns Beiersdorf (nachfolgend mit „Tchibo-Finanzangaben“ bezeichnet), bzw. den Teilkonzern Beiersdorf (nachfolgend mit „Beiersdorf-Finanzangaben“ bezeichnet). Die Tchibo-Finanzangaben und die Beiersdorf-Finanzangaben sind nicht ohne weiteres vergleichbar,
da die Tchibo-Finanzangaben ausschließlich nach HGB und die Beiersdorf-Finanzangaben ausschließlich
nach IFRS erstellt sind. Die wesentlichen Unterschiede zwischen den Rechnungslegungsvorschriften nach
HGB und nach IFRS sind unter „Zusammenfassung wesentlicher Unterschiede zwischen deutschen Rechnungslegungsvorschriften und IFRS“ dargestellt.
Bestimmte Zahlen- und Finanzangaben sowie Marktdaten in diesem Prospekt wurden gerundet, so dass
die hierin angegebenen Gesamtbetrge nicht in allen Fllen den Betrgen in den zugrunde liegenden
Quellen entsprechen. Gerundete Zahlenangaben sind nicht in allen Fllen das Ergebnis einer nach kaufmnnischen Grundstzen vorgenommenen Rundung.
3
HINWEISE ZU DEN PRO-FORMA-FINANZANGABEN
Fr das am 31. Dezember 2004 endende Geschftsjahr wird Beiersdorf von der Gesellschaft erstmals vollkonsolidiert werden. Fr den davor liegenden Zeitraum gibt es keinen geprften Konzernabschluss der
Gesellschaft unter Einbeziehung des Teilkonzern Beiersdorf auf vollkonsolidierter Basis. Die in diesem
Prospekt enthaltene IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz sowie die IFRS-Pro-Forma-Konzerngewinn- und -verlustrechnung der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft mit Vollkonsolidierung des Teilkonzerns Beiersdorf fr
das Geschftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 wurden unter Zugrundelegung von verschiedenen Annahmen aufgestellt und einer prferischen Durchsicht durch BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft unterzogen.
Die zugrunde liegenden Ausgangszahlen wurden aus dem IFRS-Konzernabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft grundstzlich unverndert bernommen. Fr den TCHIBO Konzern wurden die Zahlenwerte
aus dem geprften HGB-Konzernabschluss auf IFRS bergeleitet.
Dem Pro-Forma-Zahlenwerk liegen folgende Annahmen zugrunde und bedrfen folgender Hinweise:
1. Es wird unterstellt, dass die 19,6 % Anteile (Neuanteile) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum
1. Januar 2003 zum gleichen Kaufpreis und gleichen Nebenkosten, wie sie auch tatschlich gezahlt
wurden, erworben wurden. Dagegen wurden die bilanziellen Auswirkungen weder aus dem weiteren
Erwerb von 0,5 % Anteile in 2004 noch aus dem im Februar 2004 abgeschlossenen Aktienrckkaufprogramm der Beiersdorf Aktiengesellschaft in den Pro-Forma-Zahlen 2003 bercksichtigt.
2. Das Control-Konzept ist ab 1. Januar 2003 erfllt und erfordert die Vollkonsolidierung des Beiersdorf
Konzerns zum 1. Januar 2003 und des Geschftsjahrs 2003 und ersetzt die bisherige Einbeziehung „at
Equity“.
3. Es wird unterstellt, der Kaufpreis und die Nebenkosten seien am 1. Januar 2003 fllig gewesen und
belasten mithin das Zinsergebnis in 2003 entsprechend.
4. Hinsichtlich der anteiligen Ausschttung der Beiersdorf Aktiengesellschaft fr 2002 wurde unterstellt,
dass diese noch den Altaktionren zusteht.
5. Stille Reserven infolge der Vollkonsolidierung des Teilkonzern Beiersdorf wurden aufgedeckt fr Markenrechte aufgrund von Einzelbewertungen, Grundstcke und Gebude, Maschinen sowie Betriebsund Geschftsausstattung auf Basis vereinfachter Annahmen.
6. Fr das Vorratsvermgen wurden stille Reserven nicht angesetzt, weil die Bewertung von Beiersdorf
nach IFRS annhernd dem Fair Value entsprechen drfte.
7. Fr die Berechnung der passiven latenten Steuern auf die stillen Reserven nach IAS 12 (revised) wurde
einheitlich der Steuersatz der Beiersdorf Aktiengesellschaft verwendet.
8. Der nach Aufdeckung stiller Reserven verbleibende Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis der
19,6 % Neuanteile und dem anteiligen Eigenkapital der Beiersdorf Aktiengesellschaft wurden als Goodwill aktiviert.
9. Als Ergebnisauswirkung in 2003 ergeben sich neben der Belastung des Zinsergebnisses (vgl. Nr. 3) nur
Abschreibungen auf Gebude und Maschinen sowie Betriebs- und Geschftsausstattung – angesetzt
mit vereinfachten Annahmen hinsichtlich der Restnutzungsdauer – jeweils abzglich Steuerentlastung.
Zustzlich war das bei der Gruppe vereinnahmte anteilige Ergebnis 2003 aus assoziierten Unternehmen (Beiersdorf) zu stornieren.
10. Auf die Markenrechte und den Goodwill wurden im Vorgriff auf IAS 38 (revised 2004) bzw. IFRS 3 planmßige Abschreibungen nicht vorgenommen.
11. Ein lmpairment-Test wurde weder fr die Markenrechte noch den Goodwill vorgenommen; ein Abwertungsbedarf war nach berschlgiger Berechnung nicht erkennbar.
12. Die Aufdeckung der stillen Reserven erfolgte in Anwendung des IFRS 3 nach der danach nur noch zulssigen Neubewertungsmethode (Aufdeckung von 100 % der stillen Reserven).
13. Die aufgedeckten stillen Reserven wurden zum 1. Januar 2003 in eine Neubewertungsrcklage eingestellt, die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung mit 19,6 % mit den Anschaffungskosten der neuen
Anteile zu verrechnen war, mit 50,04 % den Anteilen im Fremdbesitz zugeordnet wurde und mit
4
30,36 % als Neubewertungsrcklage fr die Altanteile in der Pro-Forma-Konzernbilanz ausgewiesen
wird. Das ist eine fr zulssig gehaltene Kombination aus IFRS 1 und IFRS 3.
14. Da zwischen Tchibo und Beiersdorf ein Liefer- und Leistungsaustausch in 2003 nicht oder nur in einem
ganz unwesentlichen Umfang stattgefunden hat, konnte auf weitere Konsolidierungsmaßnahmen
(Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung und Zwischenergebniseliminierung) verzichtet werden.
15. Die einheitliche Anwendung der IFRS/IAS ist bei Tchibo und Beiersdorf nicht eingehalten, weil Tchibo
erst rckwirkend zum 1. Januar 2003 auf IFRS bergegangen ist und die Erleichterungen des IFRS 1
z. B. hinsichtlich frherer Goodwill-Verrechnungen und Nichtanwendung von IAS 32 und 39 in Anspruch
nimmt, whrend Beiersdorf bereits 1998 auf IAS umgestellt hat und seitdem die jeweils geltenden
Standards befolgt.
16. Schließlich ist darauf hinzuweisen, dass zwischen der Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember
2003 und der IFRS Konzernerffnungsbilanz der Gruppe zum 1. Januar 2004 Bilanzidentitt nicht
besteht.
5
ALLGEMEINE ANGABEN
Begebung
Der Vorstand der Gesellschaft hat auf seiner Sitzung vom 6. Juli 2004 die Begebung der EUR 700.000.000
4,5 % Schuldverschreibungen von 2004/2014 (nachstehend mit „Schuldverschreibungen“ bezeichnet)
beschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf seiner Sitzung vom 1. September 2004 der Begebung
der Schuldverschreibungen zugestimmt.
bernahme, Verkauf und Verzinsung
Die Schuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Prospektes sind, werden von dem nachstehend aufgefhrten internationalen bernahmekonsortium und eventuell weiteren Konsortialbanken bernommen:
ABN AMRO Bank N. V.
Dresdner Bank AG London Branch
J. P. Morgan Securities Ltd.
Es ist beabsichtigt, die Schuldverschreibungen voraussichtlich ab dem 1. Oktober 2004 freibleibend zum Verkauf anzubieten. Der Tag der Valutierung wird voraussichtlich der 13. Oktober 2004 sein (der „Begebungstag“). Die Schuldverschreibungen werden mit jhrlich 4,5 % verzinst und zu einem Ausgabekurs von 99,111 %
ausgegeben werden. Unter Zugrundelegung des Ausgabepreises von 99,111 % betrgt die anfngliche Emissionsrendite 4,613 % p. a., berechnet nach der Berechnungsmethode der ISMA (International Securities Market Association).
Die Konditionen, zu denen die Schuldverschreibungen angeboten werden, werden voraussichtlich am 30. September 2004 festgelegt und danach in einem Brsenpflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbrse (voraussichtlich dem Handelsblatt) verffentlicht werden.
Unkndbarkeit
Unbeschadet der Bestimmungen der § 6 Absatz 2 und § 8 der Anleihebedingungen sind die Schuldverschreibungen sowohl fr die Emittentin als auch fr die Anleiheglubiger unkndbar.
Verwendung des Emissionserlses
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserls aus der Begebung der Schuldverschreibungen in
Hhe von etwa EUR 692 Mio. fr die Rckfhrung bestehender Finanzverbindlichkeiten sowie allgemeine
Finanzierungszwecke zu verwenden.
Notierung und Bekanntmachungen
Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbrse wurde
beantragt. Die Notierungsaufnahme erfolgt voraussichtlich am 15. Oktober 2004.
Smtliche die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen werden in einem Brsenpflichtblatt der
Frankfurter Wertpapierbrse (voraussichtlich dem Handelsblatt) verffentlicht. Alle in diesem Prospekt noch
nicht enthaltenen Angaben betreffend die Schuldverschreibungen werden in einem Nachtrag zu diesem Prospekt voraussichtlich am 1. Oktober 2004 in einem Brsenpflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbrse (voraussichtlich dem Handelsblatt) verffentlicht.
6
Verbriefung
Die Schuldverschreibungen werden zunchst durch eine vorlufige Inhaber-Sammelschuldverschreibung ohne
Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die vorlufige
Inhaber-Sammelschuldverschreibung wird nicht frher als 40 Tage nach dem Begebungstag gegen Nachweis
ber das Nichtbestehen U. S.-amerikanischen wirtschaftlichen Eigentums durch eine endgltige Inhaber-Sammelschuldverschreibung ohne Zinsscheine ausgetauscht, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am
Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch der Anleiheglubiger auf Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder
Zinsscheine ist ausgeschlossen. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt in Form von Miteigentumsanteilen an der Inhaber-Sammelschuldverschreibung.
Keine wesentliche nderungen
Soweit nicht in diesem Prospekt angegeben, sind seit dem 31. Dezember 2003 in der Finanzlage der Gesellschaft keine nderungen eingetreten, die im Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen
von wesentlicher Bedeutung sind.
Anhngige Verfahren/Rechtsstreitigkeiten
Die Gesellschaften der Gruppe sind im Rahmen des Geschftsbetriebs als Anspruchsteller oder -gegner an
einer Vielzahl gerichtlicher und behrdlicher Verfahren in Deutschland und weltweit beteiligt. Die Gesellschaft
ist allerdings der Auffassung, dass diese Verfahren – mit Ausnahme der nachstehend genannten – keinen
erheblichen Einfluss auf die Vermgens-, Finanz- oder Ertragslage der Gruppe haben. Derartige Verfahren
sind zudem weder angedroht noch nach Kenntnis der Gesellschaft zu erwarten. Auch sind in den vergangenen
zwei Geschftsjahren keine Verfahren anhngig gewesen, aus denen noch ein erheblicher Einfluss auf die
Vermgens-, Finanz- oder Ertragslage der Gruppe resultieren knnte.
In den Geschftsjahren 2001 und 2002 hat die TCHIBO GmbH ein Wrmekissen fr Kinder verkauft, das vom
Aussehen einem durch ein Gebrauchsmuster geschtzten Wrmekissen hnelte. Obwohl eine Einigung erzielt
wurde, den Verkauf des Produktes einzustellen, wurde das Produkt aufgrund eines Logistik-Fehlers in einigen
Verkaufsstellen zunchst weiter verkauft. Die TCHIBO GmbH wurde deshalb von dem Inhaber des Gebrauchsmusters auf Schadensersatz in Hhe von rund EUR 1 Mio. verklagt. Nach Auffassung der Gesellschaft ist
selbst dieser im Wege der Teilklage geltend gemachte Anspruch nicht in vollem Umfang berechtigt.
Gegenstand zweier weiterer Verfahren ist die Frage, wer die Sachgefahr fr Produkte tragen muss, die in der
Lieferkette abhanden kommen. Ein Einzelhndler hatte festgestellt, dass die Stckzahl der in seinen
Geschftsrumen angelieferten Produkte mit der in seinem Geschft verkauften Produkte nicht bereinstimmte und aus diesem Grunde den Rechnungsbetrag jeweils um die abhanden gekommene Stckzahl reduziert. Die TCHIBO GmbH hat aus diesem Grunde Teilklagen auf den Differenzbetrag erhoben. Beide Verfahren
wurden mittlerweile erstinstanzlich zu Gunsten der TCHIBO GmbH entschieden. Die Gesellschaft geht auf
Grundlage der aktuellen Entwicklung in der zweiten Instanz davon aus, in beiden Verfahren zu obsiegen.
Seit Mitte der neunziger Jahre sind mehrere Ermittlungsverfahren gegen Personen, die fr die Reemtsma
Cigarettenfabriken GmbH („Reemtsma“) arbeiten oder gearbeitet haben anhngig, die den Verdacht der Zollund Steuerhinterziehung im Hinblick auf den unzulssigen Reimport von Zigaretten nach Deutschland sowie
des Verstoßes gegen Embargo- und Exportbestimmungen betreffen. Da die Gesellschaft im Hinblick auf den
Verkauf der Reemtsma an die Imperial Tobacco Inc. u. a. bliche Gewhrleistungen und insbesondere eine
Freistellung fr etwaige Steuernachforderungen (einschließlich etwaiger Zollnachforderungen) bernommen
hat, knnten etwaige aus diesen Sachverhalten zu tragende Belastungen von der Gesellschaft zu bernehmen sein. Der genaue Stand der Ermittlungsverfahren ist der Gesellschaft nicht bekannt. Nach Kenntnis der
Gesellschaft wurden bislang weder ein Steuerbescheid erlassen, noch sonst Zahlungsansprche erhoben,
aus denen das Ob und der Umfang einer etwaigen Inanspruchnahme der Gesellschaft absehbar wre.
Im Zusammenhang mit der Aufstockung des Anteils an der Beiersdorf Aktiengesellschaft durch die Gesellschaft wird von dritter Seite vertreten, es lge ein mit weiteren Investoren, nmlich der HGV Hamburger
Gesellschaft fr Vermgens- und Beteiligungsverwaltung mbH und der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung, abgestimmtes Verhalten vor. Dadurch sei die Verpflichtung ausgelst worden, smtlichen Aktionren
7
ein Angebot auf bernahme von deren Beiersdorf-Aktien zu unterbreiten. Die Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat nach einer grndlichen Untersuchung des Sachverhalts am 23. Januar 2004
das Vorliegen eines abgestimmten Verhaltens ausdrcklich verneint und festgestellt, dass keiner der Investoren zur Abgabe eines Erwerbsangebotes an die außenstehenden Aktionre verpflichtet ist. Mittlerweile haben
Aktionre von Beiersdorf gegen einen anderen Investor Klage erhoben. Von diesem Verfahren ist die Gesellschaft nicht betroffen; allerdings haben die Klger angekndigt, dass im Falle eines Obsiegens auch eine
Klage gegen die Gesellschaft erwogen werde. Vor dem Hintergrund der Entscheidung der BaFin hlt die Gesellschaft das Begehren der Klger fr unbegrndet. Hinzu kommt, dass nach Auffassung der Gesellschaft fr sie
das sogenannte Altfallprivileg eingreift, wonach ein Pflichtangebot bereits deshalb ausgeschlossen ist, weil
der Erwerb einer Beteiligung von ber 30 % vor Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs- und bernahmegesetzes
erfolgte.
Ebenfalls im Hinblick auf den Erwerb weiterer Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft hat die Gesellschaft ein Schreiben erhalten, in dem vom Anspruchsteller wegen behaupteter Beratungsleistungen ein
marktbliches Beratungshonorar gemessen am Gesamttransaktionsvolumen geltend gemacht wird. Da der
Anspruchsteller jedoch von dritter Seite eingeschaltet und bezahlt wurde und zu keiner Zeit von der Gesellschaft beauftragt wurde, hlt die Gesellschaft die behaupteten Ansprche fr unberechtigt.
Anwendbares Recht, Erfllungsort und Gerichtsstand
Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie alle aus ihnen entstehenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Erfllungsort und Gerichtsstand ist jeweils Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
Verfgbarkeit von Unterlagen
Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen knnen whrend der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen zu den blichen Geschftszeiten an jedem Bankarbeitstag bei der Emittentin, TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, berseering 18, 22297 Hamburg sowie bei der Zahlstelle, Dresdner Bank AG, Juergen-PontoPlatz 1, 60301 Frankfurt am Main, eingesehen werden. Der jeweils jngste Geschftsbericht der Gesellschaft
und der Gruppe ist whrend der Laufzeit der Schuldverschreibungen bei der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, berseering 18, 22297 Hamburg erhltlich.
Lieferung und Abrechnung
Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am 15. Oktober 2004 gegen Zahlung des Kaufpreises
geliefert.
Kennnummern
Wertpapier-Kenn-Nummer:
AODLWN
Common Code:
20263318
ISIN Code:
DE000AODLWN6
8
VERKAUFSBESCHRNKUNGEN
1. Vereinigte Staaten:
Die Schuldverschreibungen sind und werden nicht nach den Vorschriften des amerikanischen Wertpapiergesetzes von 1933 („Securities Act“) registriert und drfen innerhalb der Vereinigten Staaten oder an, fr Rechnung oder zum Vorteil von U. S. Personen („U. S. person“) nur angeboten oder verkauft werden, wenn dies
gemß den Bestimmungen der Regulation S des Securities Act („Regulation S“) erfolgt oder wenn ein Tatbestand der Befreiung von der Registrierungspflicht im Sinne des Securities Act erfllt ist. Jede der Konsortialbanken hat erklrt, dass sie die Schuldverschreibungen bisher ausschließlich gemß den Bestimmungen der
Rule 903 der Regulation S des Securities Act zum Kauf angeboten bzw. verkauft hat, und hat zugesichert,
dass sie die Schuldverschreibungen (i) zu jedem Zeitpunkt im Rahmen ihres Vertriebs und (ii) in anderer
Weise innerhalb von 40 Tagen nach dem Beginn des Angebots oder dem Begebungstag, je nachdem welcher
Zeitpunkt spter liegt, ausschließlich gemß diesen Bestimmungen anbieten und verkaufen wird. Weder die
jeweilige Konsortialbank noch die ihr angeschlossenen Unternehmen, noch die auf ihre oder deren Namen
handelnden Personen haben direkte Verkaufsbemhungen irgendwelcher Art („directed selling efforts“) hinsichtlich der Schuldverschreibungen unternommen oder werden solche unternehmen. Jede der Konsortialbanken sowie die Gesellschaft und Personen haben bisher die Angebotsbeschrnkungen der Regulation S eingehalten und werden diese auch zuknftig einhalten. Jede der Konsortialbanken hat zugesichert, dass sie vor
dem oder im Zeitpunkt der Verkaufsbesttigung („confirmation of sale“) der Schuldverschreibungen jedem
Verteiler, Hndler oder jeder Person, die eine Verkaufserlaubnis, Verkaufsgebhr oder andere Vergtung fr
den Verkauf der der jeweiligen Konsortialbank zugeteilten Schuldverschreibungen erhlt, whrend der Zeit der
Vertriebsfrist („distribution compliance period“) eine Besttigung oder Mitteilung mit im Wesentlichen folgendem Inhalt bersendet:
„The Securities covered hereby have not been registered under the U. S. Securities Act of 1933, as amended (the „Securities Act“) and may not be offered and sold within the United States or to, or for the
account or benefit of, U. S. persons (i) as part of their distribution at any time or (ii) otherwise until 40
days after the later of the commencement of the offering and the issue date, except in either case in accordance with Regulation S under the Securities Act. Terms used above have the meanings given to them by
Regulation S under the Securities Act.“
Die Begriffe, welche in diesem Absatz verwendet werden, sind ihrer englischen Bedeutung entsprechend im
Sinne der Regulation S des Securities Act auszulegen.
Weiterhin gilt:
(a) Jede der Konsortialbanken hat erklrt, dass sie, soweit es nicht nach dem U. S. Treas.
Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D) (die „D Rules“) gestattet ist, bisher die Schuldverschreibungen nicht einer Person, welche sich innerhalb der Vereinigten Staaten oder innerhalb der zu den Vereinigten Staaten gehrenden Besitzungen befindet, oder einer U. S. Person angeboten oder verkauft hat und hat zugesichert, dass
sie die Schuldverschreibungen innerhalb einer 40-Tage-Frist in dieser Weise auch nicht anbieten oder verkaufen wird. In gleicher Weise hat jede Konsortialbank erklrt und zugesichert, dass sie effektive Stcke
von Schuldverschreibungen, welche innerhalb der in U. S. Treas. Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) genannten
Frist („restricted period“) verkauft wurden, innerhalb der Vereinigten Staaten oder innerhalb der zu den
Vereinigten Staaten gehrenden Besitzungen nicht geliefert hat und auch zuknftig nicht liefern wird.
(b) Jede der Konsortialbanken hat erklrt und zugesichert, dass sie bisher und innerhalb der in U. S. Treas. Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) („restricted period“) genannten Frist ausreichende und angemessene Vorkehrungen getroffen hat und treffen wird, durch welche gewhrleistet ist, dass ihre Mitarbeiter und Vertreter, welche direkt in den Verkauf der Schuldverschreibungen eingebunden sind, Kenntnis davon besitzen,
dass diese Schuldverschreibungen whrend der vorgenannten Frist einer Person, welche sich innerhalb
der Vereinigten Staaten oder innerhalb der zu den Vereinigten Staaten gehrenden Staaten befindet oder
einer U. S. Person, nicht angeboten oder verkauft werden drfen, soweit es nicht durch die D Rules erlaubt
ist.
(c) Falls es sich bei einem der vorgenannten Mitarbeiter oder Vertreter um eine U. S. Person handelt, hat jede
Konsortialbank erklrt, dass diese Person die Schuldverschreibungen ausschließlich zu Zwecken des Wiederverkaufs im Zusammenhang mit der ursprnglichen Emission erwirbt und, sofern diese Person die
Schuldverschreibung fr eigene Rechnung einbehlt, dies in Einklang mit den Erfordernissen in
U. S. Treas. Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D)(6) erfolgt.
9
(d) Hinsichtlich eines jeden verbundenen Unternehmens, welches von einer Konsortialbank Schuldverschreibungen zum Zwecke des Angebots oder des Verkaufs whrend der in U. S. Treas.
Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) genannten Frist („restricted period“) erwirbt, (i) hat entweder jede Konsortialbank in deren Namen die Gewhrleistungen und Zusicherungen wiederholt und besttigt, welche in den
Abstzen (a), (b) und (c) enthalten sind oder (ii) hat zugesichert, dass sie zugunsten der Emittentin von
diesen verbundenen Unternehmen die in den Abstzen (a), (b) und (c) enthaltenen Gewhrleistungen und
Zusicherungen erhalten wird.
(e) Begriffe, welche in den Abstzen (a), (b), (c) und (d) benutzt werden, sind ihrer entsprechenden amerikanischen Bedeutung im Sinne des Internal Revenue Code der Vereinigten Staaten von 1986 und der hierunter ergangenen Bestimmungen, einschließlich der D Rules, auszulegen.
2. Vereinigtes Knigreich:
Jede der Konsortialbanken hat erklrt und zugesichert, dass
(a) sie die Schuldverschreibungen bisher nicht Personen im Vereinigten Knigreich angeboten oder an diese
verkauft hat und frher als sechs Monate nach dem Begebungstag Personen im Vereinigten Knigreich
nicht anbieten oder verkaufen wird, es sei denn, es handelt sich hierbei um Personen, deren normaler
Geschftsbetrieb den Erwerb, die Verwahrung, die Verwaltung oder den Absatz von Vermgensanlagen
(sei es fr sich selbst oder als Vertreter) umfasst; im letzteren Fall muss das Angebot oder der Verkauf zu
Zwecken des Geschftsbetriebes oder in solcher Weise erfolgt sein oder erfolgen, dass hierin kein Angebot an die ffentlichkeit im Vereinigten Knigreich im Sinne eines „ffentlichen Angebotes“ („public
offer“) nach der Securities Regulations 1995 gesehen werden kann;
(b) sie eine Einladung oder Aufforderung zur Beteiligung an einem Investment („investment activity“ im Sinne
von Paragraph 21 des Financial Services Markets Act 2000 („FSMA“)), die sie im Zusammenhang mit der
Begebung und dem Verkauf der Schuldverschreibungen erhalten hat, nur verbreitet oder hat verbreiten
lassen und dies auch nur dann verbreiten oder verbreiten lassen wird, wenn Paragraph 21(1) FSMA auf
die Emittentin keine Anwendung findet; und
(c) sie alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA im Zusammenhang mit smtlichen Handlungen in Bezug
auf die Schuldverschreibungen eingehalten hat und zuknftig einhalten wird, die innerhalb, ausgehend
vom oder in anderer Weise unter Einbeziehung des Vereinigten Knigreichs erfolgen.
3. Niederlande:
Jede der Konsortialbanken hat zugesichert und erklrt, dass sie hinsichtlich der Schuldverschreibungen keine
Angebote (oder Aufforderungen zu solchen Angeboten) an natrliche oder juristische Personen in den Niederlanden gemacht hat oder machen wird, es sei denn, es handelt sich um solche natrlichen oder juristischen
Personen, die im Rahmen ihres Unternehmens oder Berufs mit Wertpapieren handeln oder in Wertpapiere
investieren (hierunter fallen Banken, Firmen, Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds, Investmentinstitute, Zentralregierungen, große internationale und supranationale Institutionen, Finanzierungsgesellschaften
und Finanzabteilungen von großen Unternehmen).
4. Bundesrepublik Deutschland:
Jede der Konsortialbanken nimmt zur Kenntnis, dass das Angebot und der Verkauf von Schuldverschreibungen den im Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz aufgefhrten Beschrnkungen unterliegen. Jede Bank hat versichert, dass sie Schuldverschreibungen im Wege eines ffentlichen Angebots in Deutschland nur in bereinstimmung mit dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz angeboten hat bzw. anbieten wird.
5. Republik sterreich:
Jede der Konsortialbanken hat zugesichert und erklrt, dass sie die Schuldverschreibungen in der Republik
sterreich ausschließlich unter Einhaltung der Bestimmungen des sterreichischen Kapitalmarktgesetzes
und aller anderen maßgeblichen Gesetze in der Republik sterreich, welche die Ausgabe, den Verkauf und
10
das Angebot von Wertpapieren regeln, angeboten oder verkauft hat bzw. anbieten und verkaufen wird. Jeder
Weiterverkauf der Schuldverschreibungen in der Republik sterreich darf ausschließlich unter Einhaltung der
Bestimmungen des Kapitalmarktgesetzes und aller anderen maßgeblichen Gesetze in der Republik sterreich, welche die Ausgabe, den Verkauf und das Angebot von Wertpapieren regeln, gettigt werden.
6. Republik Italien:
Die Schuldverschreibungen wurden nicht nach den Vorschriften der italienischen Wertpapiergesetze bei der
Commissione Nazionale per la Societa' e la Borsa („CONSOB“), der italienischen Wertpapieraufsichtsbehrde, registriert. Daher hat jede der Konsortialbanken erklrt und zugesichert, dass sie die Schuldverschreibungen in der Republik Italien („Italien“) im Rahmen einer Mitteilung an eine grßere ffentlichkeit (sollecitazione all'investimento) weder angeboten, verkauft, bertragen oder irgendwelche Kopien des Prospekts oder
irgendwelche anderen Materialien im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen vertrieben hat, noch
dies in Zukunft vornehmen wird. Die Schuldverschreibungen drfen in Italien lediglich (i) an professionelle
Anleger (operatori qualificati), wie in Artikel 31, Paragraph 2 der CONSOB Regulierung Nr. 11522 vom 1. Juli
1998, in der zuletzt genderten Fassung (die „Regulierung Nr. 11522“), definiert, angeboten und verkauft
werden und entsprechend der dort dargelegten Bestimmungen und Verfahren bertragen werden; oder (ii)
dann angeboten und verkauft werden, wenn dies entsprechend der Ausnahme von den Regelungen bezglich
des Angebots von Investments gemß Artikel 100 des Gesetzlichen Dekrets Nr. 58 vom 24. Februar 1998
(das „Finanzdienstleistungsgesetz“) und Artikel 33 Paragraph 1 der CONSOB Regulierung Nr. 11971 vom
14. Mai 1999 (die „Regulierung Nr. 11971“) erfolgt. In jedem Fall hat dies in bereinstimmung mit allen
maßgeblichen italienischen Wertpapier-, Steuer-, und Devisenkontrollgesetzen und den entsprechenden Vorschriften zu erfolgen.
Darber hinaus und in Bezug auf das Vorhergehende hat jede der Konsortialbanken erklrt und zugesichert,
dass die Schuldverschreibungen nicht in Italien angeboten, verkauft oder bertragen werden und weder der
Prospekt noch irgendwelche andere Materialien im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen in Italien
vertrieben oder sonst zugnglich gemacht werden, es sei denn ein solches Angebot, ein solcher Verkauf oder
eine solche bertragung der Schuldverschreibungen oder der Vertrieb oder der Zugriff auf Kopien des Prospekts oder irgendwelche andere Materialien im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen (a) durch
Investmentfirmen, Banken, Finanzintermedire, denen es erlaubt ist, solche Ttigkeiten in bereinstimmung
mit dem Finanzdienstleistungsgesetz, dem Gesetzlichen Dekret Nr. 385 vom 1. September 1993 (dem „Italienischen Bankgesetz“), der Regulierung Nr. 11522, der Regulierung Nr. 11971 und allen sonstigen
anwendbaren Gesetzen und Vorschriften durchzufhren; und (b) in bereinstimmung mit Artikel 129 des Italienischen Bankgesetzes und der entsprechenden ausfhrenden Vorschriften der italienischen Zentralbank
(Banca d'Italia) erfolgt, nach denen der Begebung, dem Handel oder der Platzierung von Wertpapieren (z. B.
Schuldverschreibungen) in Italien eine Benachrichtigung der italienischen Zentralbank (Banca d'Italia) vorauszugehen hat, es sei denn es findet eine Ausnahme Anwendung, die sich unter anderem nach dem Emissionsbetrag und der Art der Wertpapiere richtet.
7. Allgemein:
Weder eine der Konsortialbanken noch die Emittentin hat in irgendeinem Land Maßnahmen getroffen und wird
auch in Zukunft keine Maßnahmen treffen, die ein ffentliches Angebot der Schuldverschreibungen oder den
Besitz oder die Verteilung des Prospekts (in seiner vorlufigen oder endgltigen Fassung) oder anderer Verkaufsunterlagen in Bezug auf die Schuldverschreibungen in irgendeinem Land erlauben wrden, in dem solche Maßnahmen zu diesem Zweck erforderlich sind. Jede der Konsortialbanken hat versichert, dass sie alle
anwendbaren Gesetze und Vorschriften in jedem Land einhalten wird, in der sie Schuldverschreibungen kauft,
anbietet, verkauft oder liefert oder in der sie Verkaufsunterlagen in Bezug auf die Schuldverschreibungen
besitzt oder verteilt.
11
BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND
Allgemeine Hinweise
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Konsequenzen einer Anlage in die Schuldverschreibungen
basiert auf den rechtlichen Vorschriften, die zum Zeitpunkt der Drucklegung des Prospektes gelten. Die Emittentin weist darauf hin, dass sich die Besteuerung aufgrund zuknftiger nderungen der Rechtslage – ggf.
auch rckwirkend – ndern kann.
Obwohl die Darstellung die Beurteilung der steuerlichen Konsequenzen durch die Emittentin widerspiegelt,
darf sie nicht als Garantie in einem nicht abschließend geklrten Bereich missverstanden werden. Darber
hinaus darf die Darstellung nicht als alleinige Grundlage fr die steuerliche Beurteilung einer Anlage in die
Schuldverschreibungen dienen, da letztlich auch die individuelle Situation des einzelnen Anlegers bercksichtigt werden muss. Die Stellungnahme beschrnkt sich daher auf einen allgemeinen berblick ber mgliche
steuerliche Konsequenzen.
Anlegern wird empfohlen, im Hinblick auf die individuellen steuerlichen Auswirkungen der Anlage den eigenen steuerlichen Berater zu konsultieren.
Im Inland ansssige Anleger
Zinszahlungen der Emittentin sowie im Fall der Verußerung Stckzinsen (d. h. das bei Verußerung erhaltene
Entgelt fr die auf den Zeitraum bis zur Verußerung entfallenden Zinsen des laufenden Zinszahlungszeitraumes) unterliegen bei in Deutschland ansssigen Anlegern grundstzlich der Einkommen- bzw. Krperschaftsteuer und zustzlich dem Solidarittszuschlag in Hhe von 5,5 % der jeweiligen Einkommen- oder Krperschaftsteuerschuld. Gehren die Schuldverschreibungen zu einem inlndischen Betriebsvermgen, unterliegen solche Zinszahlungen auch der Gewerbesteuer. Werden die Schuldverschreibungen von einem inlndischen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich der inlndischen Niederlassung eines
auslndischen Instituts) verwahrt oder verwaltet, wird Zinsabschlag in Hhe von 30 % (zuzglich 5,5 % Solidarittszuschlag auf diesen Betrag, insgesamt also 31,65 %) einbehalten. Der Steuerabzugsbetrag wird mit der
endgltigen Einkommen- oder Krperschaftsteuerschuld des Inhabers der Schuldverschreibungen verrechnet.
Werden die Schuldverschreibungen innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb durch den privaten Anleger wieder verußert oder eingelst, so sind Gewinne oder Verluste aus der Verußerung oder Einlsung als Gewinne
oder Verluste aus privaten Verußerungsgeschften im Sinne von § 23 EStG einzuordnen.
Gewinne aus privaten Verußerungsgeschften sind in vollem Umfang steuerpflichtig, wenn sie allein oder
zusammen mit anderen Gewinnen aus privaten Verußerungsgeschften 5 512,– erreichen oder bersteigen.
Unterhalb dieser Grenze bleiben Gewinne steuerfrei. Verluste, die innerhalb des vorstehend beschriebenen
Einjahreszeitraumes realisiert werden, knnen lediglich mit Gewinnen aus privaten Verußerungsgeschften
verrechnet werden. Soweit dies in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste angefallen sind, nicht mglich ist, knnen die Verluste in das vorhergehende Jahr zurckgetragen oder unbegrenzt in zuknftige Jahre
vorgetragen und in einem anderen Veranlagungszeitraum gegebenenfalls eingeschrnkt mit Gewinnen aus
privaten Verußerungsgeschften verrechnet werden.
Werden die Schuldverschreibungen lnger als ein Jahr gehalten, sind Gewinne aus der Verußerung oder Einlsung nach Ansicht der Emittentin nicht steuerpflichtig, wenn die Schuldverschreibungen im Privatvermgen
gehalten werden. Im Gegenzug werden auch Verluste steuerlich nicht bercksichtigt.
Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermgen gehalten, so sind smtliche Gewinne steuerpflichtig und smtliche Verluste steuerlich abzugsfhig.
12
Im Ausland ansssige Anleger
Im Ausland ansssige Anleger sind in Deutschland nicht steuerpflichtig, und es erfolgt deshalb in der Regel
auch kein Zinsabschlag (auch wenn die Schuldverschreibungen bei einem deutschen Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut verwahrt oder verwaltet werden). Hiervon gibt es Ausnahmen, z. B. wenn Schuldverschreibungen als Betriebsvermgen einer inlndischen Niederlassung des Anlegers gehalten werden.
13
ANLEIHEBEDINGUNGEN
§1
Definitionen
In diesen Anleihebedingungen haben die nachstehenden Begriffe folgende Bedeutung:
Anleiheglubiger bezeichnet die Inhaber bzw. einen Inhaber eines Miteigentumsanteils oder -rechts an den
Globalurkunden;
Begebungstag bezeichnet den 13. Oktober 2004;
CBF bezeichnet die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland;
Emittentin bezeichnet die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, Hamburg, Bundesrepublik Deutschland;
Endgltige Globalurkunde hat die in § 2(2) festgelegte Bedeutung;
Flligkeitstag hat die in § 4(1) festgelegte Bedeutung;
Geschftstag bezeichnet jeden Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) CBF und (ii) das TransEuropean Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) Zahlungen abwickeln;
Globalurkunde hat die in § 2(2) festgelegte Bedeutung;
Kapitalmarktverbindlichkeit hat die in § 7(3) festgelegte Bedeutung;
Kndigungserklrung hat die in § 8(1) festgelegte Bedeutung;
Nennbetrag hat die in § 2(1) festgelegte Bedeutung;
Neue Emittentin hat die in § 10(1) festgelegte Bedeutung;
Quellensteuern hat die in § 6(1) festgelegte Bedeutung;
Schuldverschreibungen hat die in § 2(1) festgelegte Bedeutung;
Vorlufige Globalurkunde hat die in § 2(2) festgelegte Bedeutung;
Zahlstelle hat die in § 5(1) festgelegte Bedeutung;
Zinszahlungstag hat die in § 3(1) festgelegte Bedeutung; und
Zustzliche Betrge hat die in § 6(1) festgelegte Bedeutung.
§2
Form und Nennbetrag
(1) Die von der Emittentin begebene Anleihe im Gesamtnennbetrag von 5 700.000.000 ist eingeteilt in
700.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von
je 5 1.000 (der Nennbetrag) (die Schuldverschreibungen).
(2) Die Schuldverschreibungen werden zunchst durch eine vorlufige Inhaber-Globalschuldverschreibung (die
Vorlufige Globalurkunde) ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht frher als 40 Tage nach dem Begebungstag
gegen Nachweis ber das Nichtbestehen U. S.-amerikanischen wirtschaftlichen Eigentums durch eine endgltige Inhaber-Globalschuldverschreibung (die Endgltige Globalurkunde, die Vorlufige Globalurkunde und die
Endgltige Globalurkunde gemeinsam die Globalurkunde) ohne Zinsscheine ausgetauscht wird.
14
Die Vorlufige Globalurkunde und die Endgltige Globalurkunde sind nur wirksam, wenn sie die eigenhndigen
Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmchtigten Personen sowie die Unterschrift eines Kontrollbeauftragten der Hauptzahlstelle trgt.
(3) Die Globalurkunde wird bei der CBF und von der CBF oder im Auftrag von CBF verwahrt, bis smtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfllt sind.
(4) Der Anspruch der Anleiheglubiger auf Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist
ausgeschlossen.
(5) Den Anleiheglubigern stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen von CBF bertragen werden knnen.
§3
Verzinsung
(1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar, vorbehaltlich einer
vorzeitigen Kndigung, vom 13. Oktober 2004 (einschließlich) bis zum Flligkeitstag (ausschließlich) mit jhrlich 4,5 %. Die Zinsen sind, vorbehaltlich einer vorzeitigen Kndigung, nachtrglich am 13. Oktober eines
jeden Jahres zahlbar (jeweils ein Zinszahlungstag). Die erste Zinszahlung erfolgt am 13. Oktober 2005.
(2) Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie
zur Rckzahlung fllig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Flligkeit nicht einlst,
endet die Verzinsung der Schuldverschreibungen erst mit Ablauf des Tages, der dem Tag der tatschlichen
Rckzahlung der Schuldverschreibungen vorangeht. Die Verzinsung des Nennbetrages whrend des Verzugszeitraums erfolgt mit einem jhrlichen Zinssatz, welcher der Summe des in § 3(1) bestimmten Zinssatzes und
1 % entspricht.
(3) Sind Zinsen fr einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie auf der Grundlage
der tatschlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365 berechnet (bzw., falls ein Teil dieses Zeitraums in ein
Schaltjahr fllt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatschlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in
dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatschlichen Anzahl davon Tagen des Zeitraums, die
nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).
§4
Flligkeit und Rckerwerb
(1) Die Schuldverschreibungen werden, vorbehaltlich einer vorzeitigen Kndigung, am 13. Oktober 2014 (der
Flligkeitstag) zum Nennbetrag zurckgezahlt.
(2) Die Emittentin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen am Markt oder auf anderweitige Weise zu erwerben. Die zurckerworbenen Schuldverschreibungen
knnen gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden.
§5
Zahlungen, Zahlstelle
(1) Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, ber die Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main (die Zahlstelle), zur Weiterleitung an die CBF oder
nach deren Weisung zur Gutschrift fr die jeweiligen Kontoinhaber der CBF.
15
(2) Die Zahlung an die CBF oder nach deren Weisung befreit die Emittentin in Hhe der geleisteten Zahlung
von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.
(3) Fllt der Flligkeitstag oder ein Zinszahlungstag auf einen Tag, der kein Geschftstag ist, dann hat der
Anleiheglubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nchsten Geschftstag. Der Anleiheglubiger ist nicht
berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Versptung zu verlangen.
(4) Es werden keine Zinszahlungen auf durch eine Vorlufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen
geleistet, es sei denn, der Austausch der Vorlufigen Globalurkunde durch die Endgltige Globalurkunde wird
ohne Rechtfertigung unterlassen oder verzgert.
(5) Die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft als solche handelt ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und
steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhltnis zu den Anleiheglubigern. Die Emittentin kann zustzliche Zahlstellen ernennen und die Ernennung von Zahlstellen widerrufen, vorausgesetzt dass, solange die
Schuldverschreibungen an einer Brse oder mehreren Brsen zugelassen sind und diese es erfordern, jederzeit eine Zahlstelle an dem betreffenden Brsenplatz besteht. Die Ernennung und die Abberufung von Zahlstellen sind gemß § 9 bekannt zu machen.
(6) Die Emittentin kann die von den Anleiheglubigern innerhalb von zwlf Monaten nach Flligkeit nicht erhobenen Betrge an Kapital und Zinsen bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegen. Soweit auf das
Recht zur Rcknahme der hinterlegten Betrge verzichtet wird, erlschen die betreffenden Ansprche der
Anleiheglubiger gegen die Emittentin.
§6
Steuern
(1) Smtliche von der Emittentin auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Betrge sind ohne Einbehalt
oder Abzug von oder aufgrund von gegenwrtigen oder zuknftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich
welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder fr deren Rechnung oder von
oder fr Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehrde der oder in der Bundesrepublik
Deutschland auferlegt oder erhoben werden und an der Quelle einzubehalten oder abzuziehen sind (nachstehend zusammen mit Quellensteuern bezeichnet), es sei denn ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich
vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zustzlichen Betrge (die Zustzlichen Betrge)
zahlen, die erforderlich sind, damit die den Anleiheglubigern zufließenden Nettobetrge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Betrgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den
Anleiheglubigern empfangen worden waren; die Verpflichtung zur Zahlung solcher Zustzlichen Betrge
besteht jedoch nicht im Hinblick auf solche Steuern oder sonstigen Abgaben, die
a) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Anleiheglubigers handelnden Person oder sonst
auf andere Weise zu entrichten sind, die keinen Abzug oder Einbehalt von Kapital oder Zinsen an der
Quelle seitens der Emittentin darstellt, oder
b) wegen einer gegenwrtigen oder frheren persnlichen oder geschftlichen Beziehung des Anleiheglubigers zur Bundesrepublik Deutschland oder einem anderen Mitgliedstaat der Europischen Union zu zahlen
sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder fr Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind. Die deutsche Zinsabschlagsteuer und der darauf erhobene Solidarittszuschlag, in der jeweils
geltenden Fassung, oder zuknftige, diese ablsende Steuern bzw. Zuschlge, einschließlich einer deutschen oder europischen Zinsabschlagsteuer oder einer deutschen oder europischen Abgeltungsteuer
auf Zinseinknfte, sind als eine unter diesen Unterpunkt b) fallende Steuer aus persnlichen oder
geschftlichen Beziehungen anzusehen, hinsichtlich der demgemss an den in Satz 1 dieses Unterpunkts
b) in Bezug genommenen Personenkreis keine Zustzlichen Betrge zu zahlen sind; oder
c) aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europischen Union betreffend die Besteuerung von Zinsertrgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung ber deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese
Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder
16
d) aufgrund einer Rechtsnderung (oder infolge einer nicht allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen
Auslegung von Gesetzen, sonstigen Rechtsvorschriften oder Verwaltungsvorschriften) zahlbar sind, die
spter als 30 Tage nach Flligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies spter erfolgt, ordnungsgemßer Bereitstellung aller flligen Betrge und einer diesbezglichen Bekanntmachung gemß § 9 wirksam wird; oder
e) von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle
ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug htte vorgenommen werden knnen.
Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Kapital oder Zinsen schließen gemß diesem § 6 zahlbare
Zustzliche Betrge ein.
(2) Sollten infolge einer am oder nach dem 17. September 2004 wirksam werdenden nderung oder Ergnzung der in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften oder einer vor diesem Zeitpunkt
nicht allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen Auslegung solcher Rechtsvorschriften Quellensteuern
auf die Zahlung von Kapital oder Zinsen der Schuldverschreibungen anfallen und die Emittentin verpflichtet
sein, die in § 6(1) genannten Zustzlichen Betrge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, alle ausstehenden Schuldverschreibungen, jedoch nicht nur einen Teil von ihnen, unter Einhaltung einer Kndigungsfrist von
mindestens 30 Tagen jederzeit zum Nennbetrag zuzglich bis zum Tag der Rckzahlung aufgelaufener Zinsen
zur Rckzahlung zu kndigen.
Eine solche Kndigung darf jedoch nicht (i) frher als 90 Tage vor dem frhesten Zeitpunkt erfolgen, an dem
die Emittentin erstmals verpflichtet wre, solche Zustzlichen Betrge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die
Schuldverschreibungen dann fllig sein wrde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kndigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von Zustzlichen Betrgen nicht mehr wirksam ist.
(3) Die Kndigung erfolgt durch Bekanntmachung gemß § 9. Sie ist unwiderruflich und muss den Tag der
Rckzahlung sowie in zusammenfassender Form die Tatsachen angeben, die das Kndigungsrecht begrnden. Ferner muss sie eine Erklrung des Inhalts enthalten, dass die Emittentin den Eintritt oder Fortbestand
der das Kndigungsrecht der Emittentin begrndenden Tatsachen nach ihrer geschftlichen Beurteilung nicht
durch ihr mgliche zumutbare Maßnahmen (und zwar andere als eine Ersetzung der Emittentin gemß § 10)
vermeiden kann.
§7
Status, Negativverpflichtung
(1) Die Schuldverschreibungen stellen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar und stehen im gleichen Rang mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen derzeitigen
und zuknftigen Verbindlichkeiten der Emittentin.
(2) Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Betrge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfgung gestellt worden sind, keine
gegenwrtigen oder zuknftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Wertpapieren, die unter
Commercial Paper Programmen ausgegeben wurden, sowie Verbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen und
keine Garantien oder andere Gewhrleistungen fr solche Verbindlichkeiten durch Grund- oder Mobiliarpfandrechte an ihrem Vermgen zu besichern, ohne jeweils die Anleiheglubiger zur gleichen Zeit und im gleichen
Rang an solchen Sicherheiten oder an solchen anderen Sicherheiten, die von einem internationalen angesehenen unabhngigen Wirtschaftsprfer als gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, teilnehmen zu lassen.
(3) Im Sinne dieser Anleihebedingungen bezeichnet Kapitalmarktverbindlichkeit jede Verbindlichkeit hinsichtlich der Rckzahlung aufgenommener Geldbetrge, die durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere mit einer ursprnglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die an einer Brse oder an einem anderen
anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder hinsichtlich derer dies beabsichtigt ist, verbrieft oder verkrpert ist.
17
§8
Kndigungsrecht der Anleiheglubiger
(1) Jeder Anleiheglubiger ist berechtigt, seine smtlichen Ansprche aus den Schuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kndigungserklrung (die Kndigungserklrung) gegenber der Zahlstelle fllig zu stellen und
Rckzahlung des Nennbetrages und der bis zum Tag der tatschlichen Rckzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, falls
a) die Emittentin Kapital oder Zinsen aus diesen Schuldverschreibungen nicht innerhalb von 30 Tagen nach
dem betreffenden Flligkeitstag bzw. Zinszahlungstag zahlt, oder
b) die Emittentin die ordnungsgemße Erfllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen unterlsst und die Unterlassung lnger als 30 Tage fortdauert, nachdem die Emittentin von einem
Anleiheglubiger aufgefordert wurde, die Verpflichtung zu erfllen, oder
c) die Emittentin eine Zahlungsverpflichtung in Hhe oder im Gegenwert von mehr als 5 75.000.000,– aus
einer Kreditaufnahme, gleich ob verbrieft oder unverbrieft oder aufgrund einer Brgschaft oder Garantie,
die fr eine solche Zahlungsverpflichtung Dritter gegeben wurde, nicht innerhalb von 30 Tagen nach ihrer
Flligkeit bzw. im Falle einer Brgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Brgschaft oder Garantie erfllt, es sei denn, die Emittentin bestreitet in gutem Glauben, dass diese Zahlungsverpflichtung besteht oder fllig ist bzw. diese Brgschaft oder Garantie berechtigterweise geltend gemacht wird, oder falls eine fr solche Verbindlichkeiten bestellte Sicherheit fr die
oder von den daraus berechtigten Glubiger(n) in Anspruch genommen wird, oder
d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfhigkeit allgemein bekanntgibt, oder
e) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin erffnet, ein solches Verfahren eingeleitet und
nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder die Emittentin ein solches Verfahren beantragt oder einleitet oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten ihrer Glubiger anbietet oder trifft, oder
f) die Emittentin ihre Geschftsttigkeit ganz oder berwiegend einstellt, ihr Vermgen insgesamt oder den
wesentlichen Teil ihres Vermgens verußert oder anderweitig abgibt und (i) dadurch den Wert ihres Vermgens wesentlich vermindert und (ii) es dadurch wahrscheinlich wird, dass die Emittentin ihre Zahlungsverpflichtungen gegenber den Anleiheglubigern nicht mehr erfllen kann, oder
g) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung
oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft bernimmt alle Verpflichtungen, die
die Emittentin im Zusammenhang mit dieser Anleihe eingegangen ist.
(2) Das Kndigungsrecht erlischt, falls der Kndigungsgrund vor Ausbung des Rechts geheilt wurde.
(3) Eine Kndigungserklrung gemß § 8(1) hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleiheglubiger der Zahlstelle eine entsprechende schriftliche Erklrung bergibt oder durch eingeschriebenen Brief bermittelt und
dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank nachweist, dass er die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erklrung hlt.
(4) In den Fllen gemß § 8(1)(b) und/oder (c) wird eine Kndigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich
einer der in § 8(1)(a) und (d) bis (g) bezeichneten Kndigungsgrnde vorliegt, erst wirksam, wenn bei der Zahlstelle Kndigungserklrungen von Anleiheglubigern im Nennbetrag von mindestens 10 % des Gesamtbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
18
§9
Bekanntmachungen
Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen gelten als wirksam erfolgt, wenn sie in mindestens einer von der Frankfurter Wertpapierbrse hierfr bestimmten deutschen Tageszeitung mit berregionaler Verbreitung in Deutschland (voraussichtlich dem Handelsblatt) verffentlicht werden.
§ 10
Ersetzung der Emittentin
(1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf
die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Anleiheglubiger eine andere Gesellschaft, die ihren Sitz innerhalb der Europischen Union hat, und deren stimmberechtigte Anteile direkt oder
indirekt zu mehr als 90 % von der Emittentin gehalten werden, als Hauptschuldnerin fr alle Verpflichtungen
aus und im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen einzusetzen (nachfolgend die Neue Emittentin),
sofern
a) die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen rechtswirksam bernimmt und sie smtliche sich aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen ergebenden Zahlungsverpflichtungen in Euro ohne die Notwendigkeit einer Einbehaltung an der Quelle oder des Abzugs irgendwelcher Steuern oder Abgaben in dem Land oder Hoheitsgebiet, in dem die Neue Emittentin ihren Sitz hat (mit Ausnahme von Steuern, die auch angefallen wren,
wre die Ersetzung nicht erfolgt), erfllen sowie die hierzu erforderlichen Betrge ohne Beschrnkungen
an die Hauptzahlstelle transferieren kann und sie insbesondere jede hierfr notwendige Genehmigung der
Behrden ihres Landes erhalten hat, und, sofern eine Zustellung an die Neue Emittentin außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland erfolgen msste, einen Zustellungsbevollmchtigten in der Bundesrepublik
Deutschland bestellt wird,
b) die Emittentin unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus den Schuldverschreibungen zu Bedingungen garantiert, die sicherstellen, dass jeder Anleiheglubiger wirtschaftlich mindestens so gestellt wird, wie er ohne die Ersetzung stehen wrde, und
c) die neue Emittentin sich verpflichtet, jedem Anleiheglubiger alle Steuern, Gebhren oder Abgaben zu
erstatten, die ihm infolge der Schuldbernahme durch die Neue Emittentin auferlegt werden und die der
Anleiheglubiger ohne die Ersetzung der Emittentin nicht htte tragen mssen.
(2) Mit Wirksamwerden der Ersetzung der Emittentin gemß § 10 (1) ist die Emittentin von allen Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen befreit.
(3) Eine solche Ersetzung ist gemß § 9 zu verffentlichen und wird mit der Verffentlichung wirksam.
(4) Im Falle einer Ersetzung der Emittentin gilt jede Nennung der Emittentin in diesen Anleihebedingungen als
auf die Neue Emittentin bezogen und jede Nennung der Bundesrepublik Deutschland in § 6 sinngemß als auf
das Land bezogen, in dem die Neue Emittentin steuerlich ansssig ist.
§ 11
Vorlegungsfrist
Die in § 801 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird fr die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkrzt.
§ 12
Begebung weiterer Schuldverschreibungen
Die Emittentin behlt sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleiheglubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen
19
zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhhen.
Der Begriff Schuldverschreibungen umfasst im Falle einer solchen Erhhung auch solche zustzlich begebenen Schuldverschreibungen.
§ 13
Anwendbares Recht, Gerichtsstand
(1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleiheglubiger, der Emittentin und der Zahlstelle(n) bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Nicht-ausschließlicher Gerichtsstand fr alle Rechtsstreitigkeiten in den in diesen Anleihebedingungen
geregelten Angelegenheiten ist Hamburg.
20
TCHIBO HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT
Grndung, Satzungsmßiger Unternehmensgegenstand
Die Gesellschaft ist auf ein im Jahre 1949 von Max Herz und Carl Tchilling-Hiryan in Hamburg gegrndetes
einzelkaufmnnisches Gewerbe zurckzufhren. Die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft (vormals TCHIBO
Frisch-Rst-Kaffee AG) wurde am 26. Januar 1977 gegrndet. Im Jahr 1989 wurde der Teilbetrieb „KaffeeStammgeschft“ durch die TCHIBO Frisch-Rst-Kaffee AG mit allen zugehrigen Rechten und Pflichten sowie
dem Teilbetrieb zuzuordnenden Aktiva und Passiva im Wege der Kapitalerhhung gegen Sacheinlagen in eine
bestehende GmbH, die sptere TCHIBO Frisch-Rst-Kaffee GmbH (heute TCHIBO GmbH) eingebracht.
Der satzungsmßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Industrie-, Handelsund Dienstleistungsunternehmen, die Zusammenfassung von Beteiligungsunternehmen unter einheitlicher
Leitung, der Erwerb, die Bewirtschaftung und Verwaltung von anderen Vermgensgegenstnden sowie die
Durchfhrung von Handelsgeschften jeglicher Art und die Erbringung von Dienstleistungen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschfte zu ttigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhngen oder ihn zu frdern oder zu erreichen geeignet erscheinen.
Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft im In- und Ausland auch andere Unternehmen oder Zweigniederlassungen errichten, erwerben oder verußern oder mit anderen Unternehmen Interessensgemeinschafts- und
Unternehmensvertrge abschließen.
Eingetragener Sitz
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg, wo sich auch die Zentrale der Gruppe befindet. Die Gesellschaft
ist im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 21337 eingetragen.
Grundkapital und eigene Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft betrgt EUR 125.000.000,00 und ist in 4.800.000 auf den Inhaber lautende Stckaktien eingeteilt.
Derzeit hlt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Aktionre
Die Aktien der Gesellschaft stehen zu 100 % direkt oder indirekt im Eigentum von Mitgliedern der Familie Herz.
Die Familie wird von den Brdern Michael, Wolfgang und Joachim Herz im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten.
Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand besteht satzungsgemß aus mindestens zwei Mitgliedern. Im brigen bestimmt der Aufsichtsrat
die Zahl der Vorstandsmitglieder.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern gestatten, allgemein oder im Einzelfall, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschfte vorzunehmen. Er
kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit im Vorstand dessen Stimme den Ausschlag.
21
Der Vorstand setzt sich derzeit aus folgenden Personen zusammen:
Name
Zustndigkeit
Dieter Ammer
Vorsitzender des Vorstands – Vorsitzender des Aufsichtsrates der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg
– Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der
Bremer Sparkasse, Bremen
– Mitglied des Aufsichtsrates der mg technologies ag,
Frankfurt
– Vorsitzender des Aufsichtsrates der Interbrew Deutschland
Holding GmbH, Bremen
– Mitglied des Aufsichtsrates der IKB Deutsche Industriebank AG, Dsseldorf
Mitglied des Vorstandes
– Mitglied des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg
– Chairman of the Board of Directors der Springer Science +
Business Media, Luxemburg
– Mitglied des Aufsichtsrates der GfK Aktiengesellschaft,
Nrnberg
– Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Saarbrcker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH, Saarbrcken
Dr. Arno Mahlert
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Je sechs Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach
den Bestimmungen des Aktiengesetzes und von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewhlt. Zur Zeit gehren dem Aufsichtsrat an:
– Reinhard Pllath, Rechtsanwalt, Mnchen, Vorsitzender
– Friedrich-Karl Wrede*, Stellvertretender Vorsitzender, Gesamtbetriebsratsvorsitzender TCHIBO GmbH,
Hamburg
– Peter Franielczyk*, Fachbereichsleiter Handel ver.di Landesbezirk Niedersachsen-Bremen, Hannover
– Rolf Freida*, Bezirksleiter Lebensmittelhandel TCHIBO GmbH, Hamburg
– Joachim Herz, Unternehmer, Hamburg
– Michael Herz, Mitglied der Geschftsfhrung, Participia Holding GmbH, Norderstedt
– Wolfgang Herz, Mitglied der Geschftsfhrung, Participia Holding GmbH, Norderstedt
– Dr. Jens Odewald, Vorsitzender des Verwaltungsrates Odewald & Compagnie GmbH, Berlin
– Rdiger Heyer*, Leiter Betriebswirtschaft Non Food, TCHIBO GmbH, Hamburg
– Klaus Knoop*, Schichtleiter TCHIBO GmbH
– Ernst Schfer*, Bezirksleiter Filialexpansion TCHIBO GmbH, Hamburg
– Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann, Vorsitzender des Vorstandes Deutsche Postbank AG, Bonn
*
Arbeitnehmervertreter
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind ber die Geschftsadresse der Gesellschaft, berseering 18, 22297 Hamburg, erreichbar.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. In der Hauptversammlung gewhrt jede Aktie
eine Stimme.
22
Geschftsjahr
Das Geschftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Abschlussprfer
Abschlussprfer der Gesellschaft ist die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Ferdinandstraße 59, 20095 Hamburg. Diese hat die Jahresabschlsse und die Konzernabschlsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2001, 2002 und 2003 geprft und jeweils mit einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen.
Bekanntmachungen
Nach der Satzung der Gesellschaft werden Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger verffentlicht.
23
DIE GRUPPE
berblick
Das Mutterunternehmen der Gruppe ist die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft versteht sich
als Management-Holding mit etwa 40 Mitarbeitern in den Bereichen Konzernentwicklung, Finanzen, Recht,
Revision und Steuern. In dieser Rolle betreibt sie die strategische Weiterentwicklung des Konzernportfolios
und arbeitet eng mit den operativen Bereichen in allen Fragen der strategischen Unternehmenssteuerung
zusammen. Die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft ist darber hinaus in geringem Umfang selbst operativ
ttig.
Die Teilkonzerne Tchibo und Beiersdorf sind die beiden wesentlichen operativen Geschftsfelder des Konzerns. Fhrungsgesellschaft des Teilkonzerns Tchibo ist die TCHIBO GmbH (gemeinsam mit deren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nachstehend auch mit „Tchibo“ bezeichnet). Die Anteile an der
TCHIBO GmbH werden zu 100 % von der Gesellschaft gehalten, mit der auch ein Beherrschungs- und Gewinnabfhrungsvertrag besteht. Die zweite operative Geschftseinheit der Gruppe ist der Teilkonzern Beiersdorf.
Dessen Fhrungsgesellschaft ist die Beiersdorf Aktiengesellschaft (die Beiersdorf Aktiengesellschaft gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nachstehend auch mit „Beiersdorf“
bezeichnet), an der die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft aktuell 50,46 % der Anteile hlt.
Im Dezember 2003 hat die Gesellschaft ihren direkt und indirekt gehaltenen Anteilsbesitz an der Beiersdorf
Aktiengesellschaft von 30,36 % auf 49,96 % aufgestockt. Mit Wirkung zum 30. Mrz 2004 erwarb die Gesellschaft weitere 420.000 Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft, so dass sie derzeit 50,46 % der Aktien der
Beiersdorf Aktiengesellschaft hlt. Aufgrund eines Rckkaufs eigener Aktien durch die Beiersdorf Aktiengesellschaft im Februar 2004, aus denen der Beiersdorf Aktiengesellschaft keine Rechte zustehen, betrgt
der der Gesellschaft zuzurechnende Stimmrechtsanteil an der Beiersdorf Aktiengesellschaft derzeit 56,06 %.
Fr das Jahr 2003 wurde die Beteiligung an der Beiersdorf Aktiengesellschaft auf Basis einer at Equity-Bewertung in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen. Im Jahr 2004 wird Beiersdorf von der Gesellschaft erstmals im Konzernabschluss vollkonsolidiert werden; vgl. auch „Hinweise zu den Finanzangaben“.
Im Januar 2004 hat die Gesellschaft ihre Verkaufsoption fr die restlichen rund 9,2 % der Anteile an der
Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH ausgebt. Damit hat sich die Gruppe nunmehr vollstndig aus dem operativen Tabakgeschft zurckgezogen.
24
Die aktuelle Struktur der Gruppe ist im nachfolgenden Schaubild dargestellt.
TCHIBO Holding Aktiengesellschaft*)
*
TCHIBO GmbH
100 %
Beiersdorf Aktiengesellschaft
50,46 %
Umsatz des Teilkonzerns (2003):
EUR 3.303 Mio.
Mitarbeiter: 11.146
(31.12.2003)
Umsatz des Teilkonzerns (2003):
EUR 4.673 Mio.
Mitarbeiter: 18.249
(31.12.2003)
Wichtigste Marken:
Tchibo, GALA von EDUSCHO
und TCM
Wichtigste Marken:
NIVEA, Hansaplast/Elastoplast,
Eucerin, La Prairie und tesa
) Die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft hlt darber hinaus mehrheitlich eine Reihe vermgensverwaltender Gesellschaften.
Die Gruppe ist heute eines der grßten deutschen, weltweit ttigen Konsumgterunternehmen mit einem
Gesamtumsatz von rund EUR 8 Mrd. und insgesamt mehr als 29.000 Mitarbeitern.
Tchibo hat sich ber Generationen in Deutschland und sterreich als Marke etabliert und gehrt heute mit
einem Bekanntheitsgrad von fast 100 % zu den bekanntesten Marken in Deutschland (Quelle: im Auftrag von
Tchibo durchgefhrte Marktstudien). Eine hnliche Markenbekanntheit gilt fr die Marke Eduscho in sterreich. Mit ihrer Markenfamilie NIVEA, Hansaplast/Elastoplast, Eucerin, La Prairie, tesa und anderen Marken
ist Beiersdorf weltweit vertreten, und NIVEA ist heute eine der umsatzstrksten Krperpflegemarken weltweit.
Wesentliche Etappen in der Unternehmensgeschichte der Gruppe sind:
1949
Grndung des Unternehmens
1974
Erwerb eines Minderheitenanteils an der Beiersdorf Aktiengesellschaft
1977
Grndung der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
1980
Erwerb der Mehrheit an der Reemtsma Gruppe
1989
Auslagerung des operativen Stammgeschfts in die TCHIBO Frisch-Rst-Kaffee GmbH (die heutige TCHIBO GmbH)
2002
Verußerung der Mehrheit an der Reemtsma Gruppe
2003/2004 Erwerb der Mehrheit an der Beiersdorf Aktiengesellschaft
Die Gesellschaft befindet sich seit ihrer Grndung zu 100 % in Privatbesitz.
25
Geschftsttigkeit
Teilkonzern Tchibo
Geschichte und Entwicklung
Max Herz und Carl Tchilling-Hiryan legten 1949 den Grundstein der Gruppe. Der Name Tchibo setzt sich
zusammen aus der jeweils ersten Silbe des Grndernamens von Tchilling und von Bohne. Carl Tchilling-Hiryan
wurde in spteren Jahren von Max Herz ausgelst. In den folgenden Jahrzehnten wurde Tchibo kontinuierlich
zu einem weltweit ttigen Unternehmen ausgebaut.
Wesentliche Etappen in der Unternehmensgeschichte von Tchibo sind:
1949
Grndung des Unternehmens. Die Geschftsidee: Versand von Rstkaffee per Post
1955
Erffnung der ersten Tchibo Filiale in Hamburg
1963
Vertrieb ber Depots in Bckereien
1973
Erstmaliger Verkauf von Gebrauchsartikeln ber das bestehende Vertriebsnetz
1987
Einfhrung von Depots in den Lebensmitteleinzelhandel
1997
bernahme der Eduscho Gruppe, Bremen
Darber hinaus hat Tchibo seine Geschftsttigkeit zunehmend ins Ausland ausgedehnt. In den 90er Jahren
wurden die neu zugnglichen osteuropischen Mrkte zgig erschlossen. 2000 erfolgt der Markteintritt in
Großbritannien und 2002 in der Schweiz. Mit dem Erwerb der North Western Marketing Company („NWMC“)
im Frhjahr 2004 ist darber hinaus der Markteintritt in Frankreich vollzogen worden.
Geschftsttigkeit
Tchibo ist mit einem Umsatz von EUR 3,3 Mrd. im Jahr 2003 und mehr als 11.000 Mitarbeitern in der ganzen
Welt eines der grßten in Deutschland ansssigen weltweit ttigen Markenkonsumgterunternehmen.
Tchibos Erfolg beruht auf einem Systemgeschft, das die Vermarktung von Rstkaffee, den Betrieb von Coffee Shops mit einem Angebot wchentlich wechselnder Gebrauchsartikel sowie Dienstleistungen verbindet.
Röstkaffee
Coffee Shop
Gebrauchsartikel
Mit einem Absatz von 310 Mio. Pfund Rstkaffee im Jahr 2003 ist Tchibo der fnftgrßte Kaffeeproduzent
weltweit und war in Deutschland mit den Marken Tchibo und Gala von Eduscho Marktfhrer mit einem mengenmßigen Marktanteil von 27 % (eigene Markterhebung). Ebenso ist Tchibo Marktfhrer in den Nachbarlndern sterreich (Marktanteil 29 %), Polen (Marktanteil 22 %) und Tschechien (Marktanteil 31 %) sowie in
Ungarn (Marktanteil 44 %) (Angaben jeweils nach Menge fr 2003 auf Grundlage eigener Markterhebungen).
Neben einer Auswahl an Rstkaffeesorten und Instant-Kaffees ist Tchibo am Markt auch mit trinkfertigen Produkten auf Kaffeebasis und mit Espresso vertreten.
26
Tchibo betreibt die grßte Anzahl von Coffee Shops in Deutschland und ist mit rund 250 Coffee Shops in den
Tchibo Filialen in Deutschland und sterreich prsent, in denen auch Rstkaffee, Gebrauchsartikel und
Dienstleistungen angeboten werden. In Polen ist Tchibo mit 12 Coffee Shops vertreten.
Mit seinen innovativen, wchentlich wechselnden Gebrauchsartikeln, die Tchibo unter dem firmeneigenen
Label TCM vertreibt, hat Tchibo Eingang in fast jeden deutschen Haushalt gefunden. Tchibo verkauft keine
einzelnen Produkte oder Produktklassen in einem Dauersortiment, sondern Produktsortimente, die in
wchentlich wechselnden Themen zusammengestellt werden. Beispielsweise wird in einer Woche zum
Thema „Willkommen im Leben“ ein Sortiment von Babyartikeln angeboten, in der nchsten Woche vielleicht
eine Produktwelt zum Thema Radfahren, in der Woche darauf ein Sortiment von Kchenartikeln fr die italienische Woche. Die Produkte fr jedes Wochenthema werden in einem detaillierten Planungsprozess entwickelt.
Hierbei durchluft jedes Produkt mehrere Qualittsprfungen. Durch Marktforschungen und Testverkufe wird
der Bedarf und die Preiselastizitt fr jedes Produkt ermittelt. In diesem Prozess wird die Produktgestaltung
regelmßig berprft und verbessert. Durch dieses Vorgehen und die hohe Produktqualitt wird sichergestellt,
dass eine optimale Gesamtprofitabilitt fr jedes Wochensortiment erreicht wird.
Darber hinaus ist Tchibo seit einigen Jahren auch als Anbieter von Dienstleistungen ttig. Besonders erfreulich hat sich die Vermittlung von Reisen entwickelt. Gemeinsam mit der ASSTEL Versicherungsgruppe, einem
Tochterunternehmen der Gothaer Versicherungen, hat Tchibo eine Auswahl von Kapital- und Sachversicherungen sowie Produkte zur Abdeckung einer grßeren Eigenvorsorge, wie z. B. private Renten-, Unfall-, Kfz- oder
auch Krankenversicherung, fr den Vertrieb durch Tchibo entwickelt. Im Bereich Finanzdienstleistungen vermittelt Tchibo seinen Kunden einen Dispositions- und einen Privatkredit in Zusammenarbeit mit einer Tochter
der Royal Bank of Scotland, der Comfort Card Services GmbH. In den kommenden Monaten wird Tchibo in
Zusammenarbeit mit O2 mit einem Mobilfunkangebot in Deutschland auf den Markt kommen.
Zum Vertrieb seiner Produkte nutzt Tchibo ein Multikanal-Vertriebssystem mit rund 53.000 Outlets im Inland
darunter rund 900 eigene Filialen sowie Depots bei Fach- und Lebensmitteleinzelhndlern. Depots sind Vertriebspunkte bei Partnern, die von Tchibo zentral bestckt und verwaltet werden. Zur Belieferung der Vertriebspunkte mit einem wchentlich wechselnden Angebot verfgt Tchibo ber ein ausgereiftes und ußerst leistungsfhiges Logistiksystem. Darber hinaus betreibt Tchibo ein Direktgeschft per Katalog, Teleshopping
und einen Online-Shop. Tchibo.de ist heute nach Amazon die am hufigsten besuchte Webseite (Lebensmittelzeitung Online-Shop Ranking Juli 2004) in Deutschland.
Regionen
Der Kernmarkt von Tchibo ist Deutschland, in dem im Geschftsjahr 2003 mit rund EUR 2,8 Mrd. etwa 83 %
des Umsatzes erwirtschaftet wird. Der grßte Auslandsmarkt mit EUR 253 Mio. Umsatz (das entspricht einem
Anteil von 8 %) im Geschftsjahr 2003 ist sterreich, in dem Tchibo unter der Marke Eduscho auftritt. In sterreich wird das Systemgeschft auf gleiche Art und Weise wie in Deutschland betrieben.
Tchibo expandiert seit vielen Jahren ins europische Ausland. Tchibo betreibt neben etwa 155 Filialen in
sterreich weitere 34 Filialen in Großbritannien und hat dort mit dem Ausbau von Depots bei Einzelhndlern
begonnen. In der Schweiz verfgt Tchibo ber 25 Filialen. Den Direktvertrieb hat Tchibo in Großbritannien, der
Schweiz, den Niederlanden und Frankreich ausgebaut. Rckwirkend zum 1. Januar 2004 hat Tchibo zudem
den Spezialversender North Western Marketing Company (NWMC) bernommen und ist damit in den franzsischen Markt eingetreten. Das Unternehmen ist mit einem Umsatz von EUR 180 Mio. und 500 Mitarbeitern ein
europischer Marktfhrer im Bereich Spezialhandel fr innovative Gebrauchsartikel. Mit den Marken
„L'Homme Moderne“, „Eurotops“ und „Modern Originals“ ist NWMC in Frankreich, Deutschland, Großbritannien, Spanien und Belgien prsent. NWMC ist hauptschlich im Versandhandel ttig, besitzt jedoch ebenso
eigene Filialen, ber die das Unternehmen seine Produkte vertreibt.
Als Kaffeeunternehmen ist Tchibo in einer Reihe weiterer Lnder vertreten. Dies gilt insbesondere fr eine
Reihe von zentral- und osteuropischen Lndern, in denen Tchibo zum Teil Marktfhrer (nach Menge) auf dem
Kaffeemarkt ist. Die Distribution erfolgt in diesen Lndern ber den Einzelhandel.
27
Marktumfeld und Wettbewerb
Mit seinem Systemgeschft differenziert sich Tchibo deutlich von anderen Unternehmen. Der Gesellschaft
sind keine Unternehmen bekannt, die mit Tchibo unmittelbar in der gesamten Breite des Produktangebotes
und der Vertriebswege im Wettbewerb stehen.
In 2003 konnte Tchibo seinen Umsatz um 8 % steigern, obwohl der Einzelhandelsumsatz in Deutschland um
1 % zurck ging (Quelle: Statistisches Bundesamt). Im Laufe eines Geschftsjahres unterliegt das Geschft
den blichen saisonalen Schwankungen. Durch das wchentlich wechselnde Sortiment ist Tchibo aber immer
wieder in der Lage neue Kaufanreize zu bieten und dadurch die saisonalen Schwankungen abzufedern.
Die Hauptwettbewerber im Bereich Rstkaffee in den Kernmrkten Deutschland und sterreich sind Kraft
Foods, Melitta, Dallmayr und Aldi. In Zentral- und Osteuropa sind darber hinaus noch weitere Unternehmen
wie Sara Lee und Elite im gleichen Segment ttig.
Teilkonzern Beiersdorf
Geschichte und Entwicklung
Beiersdorf wurde 1882 gegrndet. Der Firmengrnder Carl Paul Beiersdorf und vor allem der Apotheker
Dr. Oskar Troplowitz, der das Hamburger Unternehmen 1890 erwarb, haben mit kreativem Forschergeist und
verbrauchernahem Denken die Grundlage fr den anhaltenden Erfolg von Beiersdorf gelegt. Seit der Grndung
des Unternehmens hat sich das Produktportfolio stndig erweitert.
Wesentliche Etappen in der Unternehmensgeschichte von Beiersdorf sind:
1882
Patentschrift fr ein gestrichenes Pflaster
1900
Patentanmeldung „Eucerin“
1909
Einfhrung von Lippenpflegeprodukten unter der Marke „Labello“
1911
Einfhrung „NIVEA Creme“
1922
Einfhrung des selbstklebenden Pflasters „Hansaplast“
1951
Einfhrung Deodorant „8x4“
1955
Einfhrung der Handcreme „atrix“
seit 1974
Gezielte Sortimentserweiterung mit „NIVEA“ Submarken
Beiersdorf erschließt kontinuierlich neue Lnder und Mrkte. Im Geschftsjahr 2003 wurden mit weltweit ber
100 Tochter- und Beteiligungsgesellschaften EUR 4,7 Mrd. erwirtschaftet, davon etwa drei Viertel des Umsatzes außerhalb Deutschlands.
Geschftsttigkeit
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft ist mit ihren mehr als 100 Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ein weltweit fhrendes Markenunternehmen mit Fokussierung auf verbrauchernahe Markenartikel. Beiersdorf konzentriert sich dabei auf ein Portfolio aus zehn starken Marken: NIVEA, Eucerin, Labello, 8x4, atrix, La Prairie,
JUVENA, Florena, FUTURO sowie Hansaplast/Elastoplast. Darber hinaus werden unter der Marke tesa Klebeanwendungen fr industrielle Kunden und Endverbraucher vermarktet.
Beiersdorf verfgt ber mehr als 120 Jahre Erfahrung in der Hautforschung und Know-how aus ber 100 Jahren im Bereich der Emulsions-Technologie. Mit der Marke NIVEA verfgt Beiersdorf ber eine der umsatzstrksten Weltmarken im Krperpflegemarkt. Mit ihrem fokussierten Markenportfolio ist es der BeiersdorfGruppe in den letzten Jahren gelungen, marktfhrende Positionen in verschiedenen Marktsegmenten (Skin
Care, Men's Care, Deodorants etc.) zu erlangen.
Die wesentliche Grundlage fr den langjhrigen wirtschaftlichen Erfolg ist ein Geschftsmodell, das konsequent umgesetzt und weiterentwickelt wird:
28
• Forschung und Entwicklung als Basis fr Innovationen: Innovationen sind der Wachstumsmotor. Beiersdorf investiert intensiv, um die Verbraucher immer wieder mit neuen Produktideen zu gewinnen. Mehr als
40 % des Umsatzes wird mit Produkten erwirtschaftet, die nicht lter als fnf Jahre sind.
• Qualifiziertes Markenwachstum in drei Dimensionen: Beiersdorf ist bestrebt, seine Marktanteile weiter
auszubauen, neue Marktsegmente zu etablieren und in neue Lnder zu expandieren.
• Nutzung von Synergien durch Markenfamilien: Viele Produkte unter einer Dachmarke ermglichen es,
Synergiepotentiale – beispielsweise in der ganzheitlichen Markenkommunikation von NIVEA – auszuschpfen und die Kraft der Dachmarke fr smtliche Produkte nutzbar zu machen.
• Globale Strategien mit lokaler Umsetzung: Beiersdorf entwickelt international bergreifende Strategien,
die vor Ort umgesetzt und gegebenenfalls erforderlich, an die lokalen Gegebenheiten angepasst werden.
Dadurch werden die Beiersdorf Marken als lokale Marken wahrgenommen, was das Vertrauen in die Produkte frdert.
Bis zum Geschftsjahr 2003 einschließlich war das Geschft von Beiersdorf in die Sparten cosmed, medical
und tesa untergliedert. Seit Beginn des Geschftsjahres 2004 werden die Aktivitten von Beiersdorf in die
Unternehmensbereiche Consumer und tesa neu unterteilt. Das bislang der Sparte medical zugeordnete professionale medical-Geschft des Joint Ventures BSN medical wird nicht mehr quotal konsolidiert, sondern
nach der „at-Equity“-Methode in den Teilkonzernabschluss einbezogen.
Im Unternehmensbereich Consumer entwickelt, produziert und vermarktet Beiersdorf weltweit kosmetische
Erzeugnisse zur Krper- und Hautpflege sowie Pflaster und Fertigbandagen.
Im Unternehmensbereich tesa werden Klebeanwendungen fr industrielle Kunden und Endverbraucher entwickelt, produziert und vermarktet. Dabei stehen Ideen fr Problemlsungen in drei Anwendungsfeldern im
Vordergrund: Befestigungs- und Verbindungslsungen mit ein- und doppelseitigen Klebebndern (Fastening),
Schutz- und Abdeckungssysteme (Masking) etwa zum Abdecken bei Lackierarbeiten oder zum Schutz hochwertiger und sensibler Oberflchen sowie Systeme zur Innen- und Außenverpackung (Packaging). Der Unternehmensbereich tesa verfgt ber verschiedene Produktionsstandorte in Deutschland und weltweit.
Das professionale medical-Geschft wird in der BSN medical GmbH & Co. KG („BSN medical“) gebndelt,
einem Gemeinschaftsunternehmen mit der britischen Smith & Nephew-Gruppe. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft ist an dem Gemeinschaftsunternehmen zu 50 % beteiligt. BSN medical entwickelt, produziert und vertreibt Produkte zur professionellen Wundversorgung (Krankenhausbedarfsartikel), orthopdische Produkte
und Produkte zur Behandlung von Venenerkrankungen.
Regionen
Beiersdorf erzielt den grßten Teil seines Umsatzes in Europa. Deutschland allein machte 27 % des Umsatzes
in 2003 aus. Die Umsatzentwicklung in Deutschland war 2003 von einem sehr schwachen Konsumklima
geprgt. Trotz der gesamtwirtschaftlichen Situation konnte der Umsatz jedoch nahezu auf Vorjahresniveau
gehalten werden.
47 % des Umsatzes des Geschftsjahrs 2003 wurden in Europa (ohne Deutschland) erwirtschaftet, was eine
um Wechselkurse bereinigte Umsatzsteigerung von rund 7 % (zu aktuellen Kursen um rund 4 %) bedeutet. Zum
Umsatzwachstum in Europa haben verschiedene Gesellschaften mit guten, teilweise sogar mit zweistelligen
Wachstumsraten beigetragen.
In der Region Amerika stieg der um Wechselkursvernderungen bereinigte Umsatz um 2 %. Durch den starken
Verfall des US-Dollars und anderer Whrungen dieser Region ergab sich allerdings ein Umsatzrckgang zu
aktuellen Kursen von 16 %. Der Anteil am Konzernumsatz verringerte sich von rund 17 % auf 15 %.
Die verbleibenden 11 % des Umsatzes im Geschftsjahr 2003 erzielte Beiersdorf in Afrika, Asien und Australien.
29
Marktumfeld und Wettbewerb
Der Weltmarkt fr Krperpflegeprodukte ist im Jahr 2003 zwar gewachsen, befindet sich aber in einer Phase
abflachenden Zuwachses. In den verschiedenen Marktsegmenten und Lndern hat sich der traditionell recht
starke Wachstumsmarkt bereits im zweiten Jahr in Folge sehr unterschiedlich entwickelt. Whrend sich die
Mrkte in vielen Lndern Europas sowie in Asien weiter gut entwickelten, schrumpfte der Markt in Deutschland und in den USA in einigen Segmenten. Maßgeblichen Einfluss hatte dabei die relative Strke einzelner
Whrungen gegenber dem US Dollar aber auch die hhere Nachfrage nach Produkten des oberen Massenmarktes sowie besondere Produktmerkmale, mit denen sich in Schlsselmrkten wie Deutschland und Frankreich jeweils hhere Renditen erzielen lassen.
Zu den wesentlichen Wettbewerbern der Beiersdorf-Gruppe gehren L'Oreal, Unilever, Procter & Gamble,
Colgate-Palmolive, Gillette, Estee Lauder, Avon, Shiseido, Johnson & Johnson sowie 3M.
Die nachstehenden Finanzangaben in den Kapiteln „– Fremdkapitalausstattung per 31. August 2004“, „– Entwicklung der Gesellschaft, der Gruppe und der operativen Teilkonzerne im Jahr 2003 und den ersten sechs
Monaten des Jahres 2004“ und „– Investitionen“ beziehen sich auf die Gesellschaft bzw. den Teilkonzern
Tchibo einerseits und den Teilkonzern Beiersdorf andererseits. DIESER PROSPEKT ENTHLT MIT AUSNAHME DER PRO-FORMA-FINANZANGABEN 2003 KEINE FINANZANGABEN, DIE DIE VOLLKONSOLIDIERUNG DES TEILKONZERNS BEIERSDORF DURCH DIE GESELLSCHAFT BERCKSICHTIGEN. Die TchiboFinanzangaben und die Beiersdorf-Finanzangaben sind nicht ohne weiteres vergleichbar, da die TchiboFinanzangaben ausschließlich nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) und die BeiersdorfFinanzangaben ausschließlich nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) erstellt sind.
Siehe „Hinweise zu den Finanzangaben“ und „Hinweise zu den Pro-Forma-Finanzangaben“.
Fremdkapitalausstattung per 31. August 2004
TCHIBO Holding Aktiengesellschaft *):
in EUR Mio.
Ziehungen unter syndiziertem Kredit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzverbindlichkeiten: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anleihen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.375
14
0
1.389
Eventualverbindlichkeiten gegenber Dritten **) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
*) Einschließlich von der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft mehrheitlich gehaltener vermgensverwaltender Gesellschaften.
**) Im Wesentlichen Patronatserklrungen und Garantien sowie Brgschaften.
Gruppe:
Da die Tchibo-Finanzangaben auf Grundlage deutscher Rechnungslegungsvorschriften (HGB) und die Beiersdorf-Finanzangaben auf Grundlage internationaler Rechnungslegungsvorschriften erstellt wurden, ist eine
zusammenfassende Darstellung der Kapitalausstattung der Gruppe zum 31. August 2004 nicht mglich.
Siehe auch „Hinweise zu den Finanzangaben“ sowie die „Hinweise zu den Pro-Forma-Finanzangaben“.
Teilkonzern Tchibo:
in EUR Mio.
Anleihen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
0
23
Eventualverbindlichkeiten gegenber Dritten *) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212
*) Inkl. Patronatserklrungen, Garantien, Miet- und Zollbrgschaften sowie Verpflichtungen aus Akkreditiven ohne zuknftige
finanzielle Verpflichtungen wie z. B. aus geschlossenen Miet- oder Leasingvertrgen.
30
Teilkonzern Beiersdorf:
in EUR Mio.
Anleihen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
0
350
Eventualverbindlichkeiten gegenber Dritten *) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
*) Ohne zuknftige finanzielle Verpflichtungen wie z. B. aus geschlossenen Miet- oder Leasingvertrgen.
Entwicklung der Gesellschaft, der Gruppe und der operativen Teilkonzerne im Jahr 2003 und den
ersten sechs Monaten des Jahres 2004
Die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft hlt 100 % an der TCHIBO GmbH, der Fhrungsgesellschaft des Teilkonzerns Tchibo. Mit der TCHIBO GmbH besteht ein Ergebnisabfhrungsvertrag. Aufgrund dieses Vertrages ist
die TCHIBO GmbH verpflichtet, ihre Gewinne an die Gesellschaft abzufhren. Im Gegenzug ist die Gesellschaft
verpflichtet, Verluste der TCHIBO GmbH auszugleichen. Desweiteren besteht ein Ergebnisabfhrungsvertrag
mit der Tchibo Anlagen-Verwaltungsgesellschaft mbH, ebenfalls einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft
der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft. Darber hinaus hlt die Gesellschaft je 100 % an den wesentlichen
Vermgensverwaltungsgesellschaften Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH und dadurch mittelbar deren
Tochtergesellschaft Vanguard Grundbesitz GmbH und an der CODE Kaffee-Handelsgesellschaft mbH und
dadurch mittelbar deren Tochtergesellschaft Athena IP Vermgensverwaltung GmbH & Co. KG sowie 50,46 %
der Beiersdorf Aktiengesellschaft.
31
Das folgende Organigramm zeigt die wesentlichen Beteiligungen der Gesellschaft:
TCHIBO Holding
Aktiengesellschaft
100%
TCHIBO
GmbH
CODE KaffeeHandelsgesellschaft mbH
Tchibo
Beteiligungsgesellschaft mbH
100%
100%
Athena IP
Vermögensverwaltung
GmbH & Co. KG**)
Vanguard
Grundbesitz GmbH
29,99%
W.H. KaffeeHandelskontor
GmbH
0,365%
Beiersdorf AG*)
Eigene Aktien 9,99%
20,1%
*) Siehe auch S. 24 wegen dem Stimmrechtsanteil der Gesellschaft von 56,06 %.
**) Der Komplementranteil wird von der COMPLEMENTA Vermgensverwaltung GmbH gehalten, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft.
Der Jahresberschuss der Gesellschaft im Geschftsjahr 2003 betrug EUR 210 Mio. (Vorjahr: EUR 4.322
Mio.). Das Vorjahresergebnis war wesentlich geprgt durch die außerordentlichen Ertrge aus der Verußerung der Mehrheit an der Reemtsma-Gruppe. Der Jahresberschuss im Geschftsjahr 2003 wurde im Wesentlichen durch das Beteiligungsergebnis bestimmt, welches sich auf EUR 230 Mio. (Vorjahr: EUR 1.554 Mio.,
inklusive außerordentliche Beteiligungsertrge im Zusammenhang mit der Verußerung der Mehrheit an der
Reemtsma-Gruppe) belief. In dem Beteiligungsergebnis ist die Ergebnisabfhrung durch die TCHIBO GmbH
auf Grundlage des mit der Gesellschaft bestehenden Ergebnisabfhrungsvertrages in Hhe von EUR 164
Mio. sowie eine Ausschttung der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH von EUR 35 Mio. enthalten. Von der
Tchibo Anlagen-Verwaltungsgesellschaft mbH wurden insgesamt EUR 25 Mio. aufgrund eines Ergebnisabfhrungsvertrags von EUR 6 Mio. sowie einer Ausschttung von vororganschaftlich erwirtschafteten Gewinnen
von EUR 19 Mio. vereinnahmt. Die vereinnahmte Mindestdividende von der Reemtsma Cigarettenfabriken
GmbH betrug EUR 6 Mio. Die CODE Kaffee-Handelsgesellschaft mbH und die Olymp Vermgensverwaltung
GmbH haben ihre erwirtschafteten Ergebnisse im Geschftsjahr 2003 voll thesauriert.
Das Zinsergebnis der Gesellschaft betrug im Geschftsjahr 2003 EUR 5 Mio. (Vorjahr: EUR 53 Mio.). Die Verringerung des Zinsergebnisses um EUR 48 Mio. resultierte u. a. aus dem Liquidittsabfluss von EUR 4.048
Mio. aufgrund der Dividendenausschttung der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft zur Bereinigung der
Anteilseignerstruktur sowie aus dem Rckgang des Marktzinsniveaus.
Der Steueraufwand der Gesellschaft betrug im Geschftsjahr 2003 EUR 125 Mio., wovon EUR 112 Mio. an
Organgesellschaften weiterbelastet wurden.
Wesentliche Geschftsvorflle im ersten Halbjahr 2004 waren die Verußerung der verbliebenen ReemtsmaBeteiligung, der Erwerb weiterer 420.000 Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft, wodurch sich die Beteiligung der Gesellschaft an der Beiersdorf Aktiengesellschaft auf ber 50 % erhhte, sowie die Aufnahme eines
syndizierten Kredits zum Zwecke der Finanzierung des Erwerbs von Beiersdorf. Im Januar 2004 hat die Gesellschaft ihre Verkaufsoption fr die verbleibende Beteiligung von rund 9,2 % an der Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH zu einem Kaufpreis von rund EUR 558 Mio. ausgebt. Damit hat sich die Gruppe vollstndig aus
dem operativen Tabakgeschft zurckgezogen. Der Erwerb der Beiersdorf-Anteile wurde 2004 durch eine syn-
32
dizierte revolvierende Multicurrency-Kreditfazilitt in Hhe von EUR 1,4 Mrd. (Laufzeit fnf Jahre und zu einem
Zins von EURIBOR zuzglich Marge von 0,275 %) sowie Eigenmittel finanziert. Die Ausnutzung des Kreditrahmens belief sich zum Stichtag 31. August auf EUR 1,375 Mrd. Die in Anspruch genommenen Tranchen
haben Laufzeiten von bis zu sechs Monaten bei Zinsstzen zwischen 2,35 % und 2,46 %.
Der Jahresberschuss der Gesellschaft im ersten Halbjahr 2004 betrug EUR 332 Mio. (Vorjahreszeitraum:
EUR 72 Mio.). Die Verbesserung im Vergleich zum Vorjahreszeitraum begrndet sich im Wesentlichen durch
ein außerordentliches Ergebnis in Hhe von EUR 307 Mio., das aus dem Verkauf der verbliebenen Beteiligung
von rund 9,2 % an der Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH nach Abzug des Beteiligungsbuchwerts und der
Verußerungskosten resultiert.
Das Beteiligungsergebnis der Gesellschaft betrug im ersten Halbjahr 2004 EUR 50 Mio. (Vorjahreszeitraum:
EUR 78 Mio.). Dabei stand einer erhhten Ergebnisabfhrung der TCHIBO GmbH ein niedrigeres Ergebnis der
Tchibo Anlagenverwaltungsgesellschaft mbH gegenber. Darber hinaus hat die Gesellschaft fr den direkt
gehaltenen Anteil an der Beiersdorf AG erstmals Dividendenertrge in Hhe von EUR 27 Mio. vereinnahmt.
Gruppe
In den HGB-Konzernabschluss der Gruppe fr das Geschftsjahr 2003 wurden die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, der Teilkonzern Tchibo sowie die im Besitz der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft befindlichen
Vermgensverwaltungsgesellschaften einbezogen. Beiersdorf wurde zum maßgeblichen Stichtag nicht vollkonsolidiert, so dass der Konzernumsatz des Teilkonzerns Beiersdorf von EUR 4.673 Mio. keinen Einfluss
auf die Hhe des Konzernumsatzes der Gruppe hatte. Die Einbeziehung von Beiersdorf erfolgte im Geschftsjahr 2003 at Equity, was zu einem positiven Ergebniseffekt fhrte.
Im Geschftsjahr 2003 steigerte die Gruppe in einem schwierigen Umfeld den Umsatz um 8 % von EUR 3.067
Mio. auf EUR 3.313 Mio. Dieser Anstieg resultierte im Wesentlichen aus dem Wachstum des Teilkonzerns
Tchibo, der den Erfolg seines Systemgeschfts fortfhren konnte. Im Ausland wurden 17 % des Umsatzes
erzielt.
Das operative Ergebnis der Gruppe (Jahresberschuss bereinigt um Steuern von Einkommen und Ertrag,
außerordentliches Ergebnis, Abschreibungen auf Finanzanlagen, Zins- und Beteiligungsergebnis) ist im
Geschftsjahr 2003 von EUR 189 Mio. im Vorjahr um 55 % auf EUR 293 Mio. gewachsen.
Der Konzernjahresberschuss der Gruppe belief sich im Geschftsjahr 2003 auf EUR 303 Mio. Der um Sondereffekte aus dem mehrheitlichen Verkauf der Beteiligung an Reemtsma in 2002 bereinigte Konzernjahresberschuss des Vorjahres in Hhe von EUR 228 Mio. ist die Vergleichsbasis zum aktuellen Jahr und zeigt
einen Anstieg um 33 %.
Die Bilanzsumme der Gruppe verringerte sich im Geschftsjahr 2003 von EUR 6.184 Mio. auf EUR 4.657 Mio.
Die Eigenkapitalquote (nach Umgliederung der vorgeschlagenen Gewinnausschttung) der Gruppe lag auch
nach einer hohen Sonderdividende von EUR 4.048 Mio. und der Erhhung des Fremdkapitals wegen des
Zukaufs von Beiersdorf-Anteilen mit 31 % deutlich ber dem Durchschnitt der DAX 30 Unternehmen. Das Konzerneigenkapital betrug zum Ende des Geschftsjahres 2003 EUR 1.487 Mio. (Vorjahr: EUR 5.258 Mio.),
davon entfielen EUR 1.081 Mio. auf die Gewinnrcklagen (Vorjahr: EUR 630 Mio.).
Im Geschftsjahr 2003 stieg das Fremdkapital (Verbindlichkeiten und Rckstellungen) nach Umgliederung der
vorgeschlagenen Gewinnausschttung von EUR 29 Mio. im Wesentlichen infolge der Finanzierung des Anteilserwerbs Beiersdorf von EUR 1.021 Mio. auf EUR 3.199 Mio. Die Fremdkapitalquote betrug 69 %.
Zum Bilanzstichtag 2003 verfgte die Gruppe ber liquide Mittel in Hhe von EUR 677 Mio. (Vorjahr:
EUR 4.525 Mio.). Damit betrug der Anteil der liquiden Mittel 15 % an der Bilanzsumme.
Das kurzfristig gebundene Vermgen stieg im Geschftsjahr 2003 auf EUR 596 Mio. (Vorjahr: EUR 556 Mio.).
Der Anteil an der Bilanzsumme belief sich auf 13 %. Das lang- und mittelfristig gebundene Vermgen lag
infolge des Erwerbs zustzlicher Beiersdorf-Anteile mit EUR 3.383 Mio. deutlich ber dem Wert des Vorjahres
von EUR 1.103 Mio. und betrug 72 % der Bilanzsumme.
33
Die Gruppe beschftigte zum 31 Dezember 2003 insgesamt 11.185 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 10.501).
Im Dezember 2003 stockte die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft ihre direkt und indirekt gehaltenen Anteile
an der Beiersdorf Aktiengesellschaft von 30,36 % auf 49,96 % auf. Durch den Zukauf weiterer 0,5 % Ende
Mrz 2004 sowie den Rckkauf eigener Aktien durch die Beiersdorf Aktiengesellschaft Anfang Februar 2004,
aus denen der Beiersdorf Aktiengesellschaft keine Rechte zustehen, betrgt der der Gesellschaft zuzurechnende Stimmrechtsanteil an der Beiersdorf Aktiengesellschaft derzeit 56,06 %. Aus diesem Grund wird der
Teilkonzern Beiersdorf erstmals im Jahr 2004 im Konzernabschluss der Gruppe vollkonsolidiert.
Die in diesem Prospekt enthaltene IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz sowie die IFRS-Pro-Forma-Konzerngewinnund -verlustrechnung der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft mit Vollkonsolidierung des Teilkonzern Beiersdorf fr das Geschftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 wurden unter Zugrundelegung
der auf Seite 4f. nher beschriebenen Annahmen aufgestellt und einer prferischen Durchsicht durch BDO
Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft unterzogen.
In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen Kennzahlen des IFRS-Pro-Forma-Zahlenwerks fr das
Geschftsjahr 2003 aufgefhrt.
Wesentliche IFRS-Pro-Forma-Kennzahlen
2003
in EUR Mio.
bzw. %
Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nettoergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.986
759
1.020
482
334
EBIT-Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBITDA-Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nachsteuer-Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,5 %
12,8 %
6,0 %
Im Rahmen der auf Seite 4f. nher beschriebenen Annahmen bestand die Notwendigkeit, einzelne Geschftsvorflle im Zusammenhang mit der Beiersdorf Transaktion bereits im Pro-Forma-Zahlenwerk fr das
Geschftsjahr 2003 abzubilden, obwohl diese Geschftsvorflle erst im Geschftsjahr 2004 angefallen sind.
Es ist ferner darauf hinzuweisen, dass zwischen der IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2003
und der IFRS-Konzernerffnungsbilanz der Gruppe zum 1. Januar 2004 Bilanzidentitt nicht besteht.
Aufgrund der noch bestehenden unterschiedlichen Rechnungslegungssysteme bei Tchibo und Beiersdorf ist
es zur Zeit nicht mglich, fr die Gruppe einen Konzernabschluss nach einheitlichen Rechnungslegungsgrundstzen (HGB oder IFRS) unterjhrig (Zwischenabschluss zum 30. Juni 2004) aufzustellen. Die Gruppe wird
erstmalig zum 31. Dezember 2004 einen vollstndigen Konzernabschluss auf Basis der IFRS aufstellen und
verffentlichen. Ein entsprechendes Umstellungsprojekt wird derzeit durchgefhrt. Die wesentlichen fr die
Gruppe relevanten Unterschiede zwischen den deutschen Rechnungslegungsvorschriften und IFRS/IAS sind
unter „Zusammenfassung wesentlicher Unterschiede zwischen deutschen Rechnungslegungsvorschriften
und IFRS“ dargestellt.
Aufgrund der erstmaligen Vollkonsolidierung des Teilkonzerns Beiersdorf ab 1. Januar 2004 ergibt sich im
Geschftsjahr 2004 ein negativer Ergebniseffekt aus der Abschreibung von stillen Reserven (Goodwill-Allokation). Gegenber HGB entfllt unter IFRS die planmßige Abschreibung auf den erworbenen Firmenwert aus
dem Anteilskauf.
Die weiteren wesentlichen Geschftsvorflle des ersten Halbjahres 2004 sind unter „TCHIBO Holding Aktiengesellschaft“, „Teilkonzern Tchibo“ und „Teilkonzern Beiersdorf“ dargestellt.
34
Teilkonzern Tchibo
Im Geschftsjahr 2003 steigerte Tchibo den Umsatz von EUR 3.060 Mio. um 8 % auf EUR 3.303 Mio. trotz
rcklufiger inlndischer Einzelhandelsumstze und sinkender Rstkaffeepreise. Der Umsatzausweis enthlt
EUR 2 Mio. Innenumsatz mit der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft. Das Umsatzwachstum begrndet sich
unter anderem durch ein erfolgreiches Versand- und E-Commerce-Geschft, das im Geschftsjahr 2003 um
ber 60 % auf EUR 141 Mio. gesteigert werden konnte. Der Auslandsumsatz stieg im Geschftsjahr 2003 um
9 % auf EUR 558 Mio. Der Anteil des Gebrauchsartikelgeschfts am Gesamtumsatz betrug 66 % in 2003.
Das operative Ergebnis des Teilkonzerns Tchibo (Jahresberschuss bereinigt um Ergebnis- und Ertragssteuern, a. o. Ergebnis, Abschreibungen auf Finanzanlagen, Zins- und Beteiligungsergebnis) konnte im Geschftsjahr 2003 im Vergleich zum Umsatzwachstum berproportional auf EUR 313 Mio. gesteigert werden (Vorjahr:
EUR 249 Mio.), was in erster Linie in operativen Verbesserungen begrndet liegt.
Im Teilkonzern Tchibo stieg der Konzernjahresberschuss (vor Ergebnisabfhrung an die TCHIBO Holding
Aktiengesellschaft) von EUR 146 Mio. im Vorjahr um 27 % auf EUR 185 Mio. im Geschftsjahr 2003.
Im Geschftsjahr 2003 betrug der Cashflow vor Finanzierung EUR 194 Mio. (Vorjahr: EUR 238 Mio.).
Zum 31.12.2003 beschftigte der Teilkonzern Tchibo insgesamt 11.146 Mitarbeiter (Vorjahr: 10.462 Mitarbeiter).
Im ersten Halbjahr 2004 erreichte der Teilkonzern Tchibo einen Umsatz von EUR 1.541 Mio. Hierin sind noch
keine Umstze der im Frhjahr 2004 erworbenen North-Western Marketing Company (Umsatz im Geschftsjahr 2003: EUR 180 Mio.) enthalten, da diese erstmals per 31. Dezember 2004 (rckwirkend zum Erwerbszeitpunkt) konsolidiert werden wird. Damit konnte der Umsatz im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 11 %
deutlich bertroffen werden. Whrend das Non-Food-Geschft deutliche Umsatzzuwchse verzeichnen
konnte, war der deutsche Rstkaffee-Markt weiterhin von einem aggressiv gefhrten Wettbewerb geprgt.
Im Ausland wurde im ersten Halbjahr 2004 ein Umsatz von EUR 304 Mio. erzielt, so dass der Umsatz im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um EUR 45 Mio. gesteigert werden konnte. Dabei profitierte das Auslandsgeschft vom guten Non-Food-Geschft in Großbritannien sowie der Erffnung weiterer Filialen in der Schweiz.
Im ersten Halbjahr 2004 betrug das operative Ergebnis (Jahresberschuss bereinigt um den Steueraufwand
auf Einkommen und Ertrag, a. o. Ergebnis, Abschreibungen auf Finanzanlagen, Zins- und Beteiligungsergebnis) des Teilkonzerns Tchibo EUR 121 Mio. (Vorjahreszeitraum: EUR 129 Mio.).
Der Teilkonzern Tchibo erreichte im ersten Halbjahr 2004 einen Jahresberschuss von EUR 72 Mio. und lag
damit leicht unter dem Jahresberschuss des Vorjahreszeitraums.
35
In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen operativen Kennzahlen der Gruppe fr den Teilkonzern
Tchibo dargestellt.
Teilkonzern Tchibo
1. Halbjahr
2004
2003
2003
2002
jeweils in EUR Mio. bzw. %
Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Operatives Ergebnis vor Abschreibungen und
Amortisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresberschuss (vor EAV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Operative Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Operative Rendite vor Abschreibungen und
Amortisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nachsteuer-Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.541
121
1.387
129
3.303
313
156
72
7,9 %
162
77
9,3 %
383
185
9,5 %
10,1 %
4,7 %
11,7 %
5,5 %
11,6 %
5,6 %
3.060
249
330
146 *)
8,1 %
10,8 %
4,8 %
*) inkl. fiktiver Krperschaftsteuerumlage der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
Der Umsatz des Teilkonzerns Beiersdorf stieg im Geschftsjahr 2003, bereinigt um Wechselkurseffekte, insbesondere getragen vom internationalen Geschft um 4 % im Vergleich zum Vorjahr. nderungen im Konsolidierungskreis hatten keinen Einfluss auf die Wachstumsrate. Zu aktuellen Wechselkursen lag der Umsatz bei
EUR 4.673 Mio. und damit vor allem aufgrund des schwachen US-Dollars um 1,5 % unter dem Vorjahreswert
von EUR 4.742 Mio.
In einem schwierigen Marktumfeld konnte die Sparte cosmed den Umsatz, bereinigt um Wechselkurseffekte,
um 4 % steigern. Zu aktuellen Kursen betrug der Umsatz EUR 3.136 Mio. und unterschritt damit den Vorjahreswert um 1 %. Die Sparte medical verzeichnete ein um Wechselkursvernderungen bereinigtes Umsatzwachstum von 2 %. Der Umsatz zu aktuellen Wechselkursen lag mit EUR 841 Mio. um 5 % unter dem Vorjahreswert. Der Umsatz der Sparte tesa stieg trotz schrumpfender Mrkte bereinigt um Wechselkurseffekte um
6 % und bei aktuellen Wechselkursen um 0,4 % auf EUR 696 Mio.
Das betriebliche Ergebnis (EBIT) konnte im Geschftsjahr 2003 von EUR 472 Mio. auf EUR 484 Mio. gesteigert werden. Aufgrund der positiven Auswirkungen hherer Zinsertrge sowie geringerer Whrungsverluste im
Finanzergebnis konnte der Konzernjahresberschuss von EUR 290 Mio. im Vorjahr auf EUR 301 Mio. gesteigert werden.
Im Geschftsjahr 2003 betrug der Cashflow vor Finanzierung EUR 308 Mio. (Vorjahr: EUR 205 Mio.).
Der Teilkonzern Beiersdorf beschftigte am Ende des Geschftsjahres 2003 insgesamt 18.249 Mitarbeiter
(Vorjahr: 18.183 Mitarbeiter).
Seit dem 01.01.2004 werden im Rahmen der Auflsung der bisherigen Spartenorganisation im Teilkonzern
Beiersdorf die Aktivitten in die Unternehmensbereiche „Consumer“ und „tesa“ unterteilt. Das bislang der
Sparte „medical“ zugeordnete professionale medical-Geschft des Joint-Ventures (mit „Smith & Nephew
plc“), BSN medical, wird seit dem 01.01.2004 nicht mehr quotal konsolidiert, sondern nach der „at-Equity“Methode in den Teilkonzernabschluss einbezogen. Um die Vergleichbarkeit der Finanzangaben fr das erste
Halbjahr 2004 zu gewhrleisten, wurden die Vorjahreswerte entsprechend angepasst.
Im ersten Halbjahr 2004 stieg der Umsatz des Teilkonzerns Beiersdorf, bereinigt um Wechselkurseffekte, um
knapp 5 %, und das Wachstum lag damit ber der Wachstumsrate des Vorjahreszeitraums. Zu aktuellen
Wechselkursen stieg der Umsatz des Teilkonzerns Beiersdorf von EUR 2.294 Mio. um 3 % auf EUR 2.364 Mio.
Der Umsatz im neu zusammengefassten Unternehmensbereich Consumer wuchs im ersten Halbjahr 2004 im
Vergleich zum Vorjahreszeitraum, bereinigt um Wechselkursvernderungen, um 5 % auf EUR 2.006 Mio. Zu
36
aktuellen Wechselkursen betrug das Umsatzwachstum 3 %. Der Unternehmensbereich tesa konnte das gute
Wachstum aus dem 1. Quartal fortsetzen und den Umsatz im ersten Halbjahr 2004 gegenber der Vorjahreszeitperiode zu konstanten Wechselkursen um 4 % steigern. Zu aktuellen Kursen erreichte tesa mit einem
Umsatz von EUR 358 Mio. im ersten Halbjahr 2004 (Vorjahreszeitraum: EUR 350 Mio.) eine Steigerung um 2 %.
Im ersten Halbjahr 2004 erreichte das betriebliche Ergebnis (EBIT) des Teilkonzerns Beiersdorf EUR 257 Mio.
(Vorjahreszeitraum: EUR 247 Mio.) und entwickelte sich damit berproportional zum nominalen Umsatz.
Der Konzernjahresberschuss belief sich im ersten Halbjahr 2004 auf EUR 160 Mio. (Vorjahreszeitraum: EUR
165 Mio.).
In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen operativen Kennzahlen der Gruppe fr den Teilkonzern
Beiersdorf dargestellt.
1. Halbjahr
2004
2003
2003
2002
jeweils in EUR Mio. bzw. %
Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBIT-Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EBITDA-Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nachsteuer-Rendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.364
257
332
160
10,9 %
14,1 %
6,8 %
2.294
247
321
165
10,7 %
14,0 %
7,2 %
4.673
484
648
301
10,4 %
13,9 %
6,4 %
4.742
472
633
290
9,9 %
13,3 %
6,1 %
*) angepasst an die neue Struktur (Erfassung der BSN medical GmbH & Co. KG at Equity); vgl. „– Entwicklung der Gesellschaft
und der operativen Teilkonzerne im Jahr 2003 und den ersten sechs Monaten des Jahres 2004 – Teilkonzern Beiersdorf“.
Investitionen
Die nachstehenden Finanzangaben beziehen sich auf den Teilkonzern Tchibo einerseits und den Teilkonzern
Beiersdorf andererseits. MIT AUSNAHME DER IN DIESEM PROSPEKT ENTHALTENEN PRO-FORMA-FINANZANGABEN FR 2003 WURDE EIN EINHEITLICHER KONZERNABSCHLUSS DER GESELLSCHAFT UNTER
BERCKSICHTIGUNG DER VOLLKONSOLIDIERUNG DES TEILKONZERNS BEIERSDORF BISLANG NICHT
ERSTELLT UND WIRD ERSTMALS FR DAS LAUFENDE GESCHFTSJAHR 2004 ERSTELLT WERDEN. DIESER PROSPEKT ENTHLT MIT AUSNAHME DER PRO-FORMA-FINANZANGABEN FR 2003 KEINE FINANZANGABEN, DIE DIE VOLLKONSOLIDIERUNG DES TEILKONZERNS BEIERSDORF DURCH DIE GESELLSCHAFT
BERCKSICHTIGEN. Die Tchibo-Finanzangaben und die Beiersdorf-Finanzangaben sind nicht ohne weiteres
vergleichbar, da die Tchibo-Finanzangaben ausschließlich nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften
(HGB) und die Beiersdorf-Finanzangaben ausschließlich nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) erstellt sind. Die wesentlichen Unterschiede zwischen den Rechnungslegungsvorschriften nach
HGB und nach IFRS sind unter „Zusammenfassung wesentlicher Unterschiede zwischen deutschen Rechnungslegungsvorschriften und IFRS“ dargestellt.
Gruppe
Das Gesamtinvestitionsvolumen der Tchibo Gruppe betrug im Geschftsjahr 2001 EUR 368 Mio., im
Geschftsjahr 2002 EUR 420 Mio. und im Geschftsjahr 2003 EUR 2.354 Mio.
Die grßte Investition in diesem Zeitraum stellt die Erhhung der Beiersdorf Anteilsquote von 27,56 % auf
49,96 % dar. Weitere Investitionen umfassen den Erwerb von Markenrechten und gettigte Investitionen des
Teilkonzerns Tchibo.
37
Das Gesamtinvestitionsvolumen der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft betrug im Geschftsjahr 2001 EUR
281 Mio., im Geschftsjahr 2002 EUR 3.390 Mio. (im Wesentlichen geprgt durch gesellschaftsrechtliche
Umstrukturierungen innerhalb der Gruppe und damit verbundenen Kapitalerhhungen bei Tochterunternehmen) und im Geschftsjahr 2003 EUR 2.367 Mio. (im Wesentlichen geprgt durch den Anteilserwerb Beiersdorf). Die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft hat keine weiteren Investitionen beschlossen.
Teilkonzern Tchibo
Das Gesamtinvestitionsvolumen des Teilkonzern Tchibo betrug im Geschftsjahr 2001 EUR 99 Mio., im
Geschftsjahr 2002 EUR 107 Mio. und im Geschftsjahr 2003 EUR 91 Mio. In Sachanlagen und immaterielle
Vermgensgegenstnde investierte der Teilkonzern Tchibo im Geschftsjahr 2001 EUR 92 Mio., im
Geschftsjahr 2002 EUR 94 Mio. und im Geschftsjahr 2003 EUR 77 Mio.
Schwerpunkte in diesem Zeitraum bildeten die Investitionen in den Umbau und Neubau von Filialen im Inland,
der Schweiz und Großbritannien. Weitere Investitionen betrafen den Erwerb neuer Kaffeemaschinen fr das
Cafe-Service Geschft, Regale fr den Lebensmittel- und Fachhandel sowie Ersatz- und Modernisierungsinvestitionen in die Produktion und Logistik.
Das Investitionsbudget fr das laufende Geschftsjahr liegt ber Vorjahresniveau. Schwerpunkte liegen auf
der Modernisierung des Filialnetzwerkes in Deutschland und der weiteren Internationalisierung des Geschftes. Die Finanzierung dieser Investitionen erfolgt durch eigene Mittel.
Das Gesamtinvestitionsvolumen inklusive Finanzanlagen des Teilkonzerns Beiersdorf betrug im Geschftsjahr
2001 EUR 241 Mio., im Geschftsjahr 2002 EUR 242 Mio. und im Geschftsjahr 2003 EUR 169 Mio. In
Sachanlagen und immaterielle Vermgensgegenstnde investierte der Teilkonzern Beiersdorf im Geschftsjahr 2001 EUR 233 Mio., im Geschftsjahr 2002 EUR 227 Mio. und im Geschftsjahr 2003 EUR 167 Mio.
Schwerpunkte der Investitionsttigkeit betrafen das Sachanlagevermgen sowie den Erwerb von Markenrechten. Wesentliche Akquisitionsttigkeiten in diesem Zeitraum umfassen den Erwerb der Marken Onagrine und
Nobacter, den Erwerb von Anteilen der Florena Cosmetic GmbH, Waldheim, sowie den Markenerwerb Marlies
Mller. Weitere Investitionen im laufenden Geschftsjahr betreffen den Neubau eines Laborgebudes, den
Ausbau eines Logistikzentrums in Frankreich sowie den Bau einer Fabrik in China. Die Finanzierung dieser
Investitionen erfolgt durch eigene Mittel.
Grundbesitz
Der Grundbesitz der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft (einschließlich konsolidierter vermgensverwaltender
Gesellschaften) sowie des Teilkonzerns Tchibo besteht ausschließlich aus bebautem Grundbesitz, der von
Konzernunternehmen fr Betriebszwecke genutzt wird. Der Grundbesitz umfasst im Inland eine Flche von
250.900 m2 sowie im Ausland eine Flche von ber 110.000 m2.
Der unbebaute Grundbesitz des Teilkonzerns Beiersdorf (ohne tesa) ist ausschließlich im Ausland belegen
und umfasst eine Flche von ber 672.000 m2. Der bebaute Grundbesitz des Teilkonzerns Beiersdorf
umfasst im Inland eine Flche von ber 1.130.000 m2 und im Ausland eine Flche von ber 1.564.000 m2.
Beiersdorf nutzt zudem Grundstcke auf einer Flche von ber 291.000 m2 aufgrund von Erbbaurechten bzw.
von Erbbaupacht.
Patente und Lizenzen
In der Gruppe sind keine Lizenzen oder Patente vorhanden, die von wesentlicher Bedeutung fr die Geschftsttigkeit der Gruppe sind.
38
Angaben ber Beteiligungsunternehmen
Die nachfolgende bersicht zeigt die wesentlichen Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft per 31. Dezember 2003:
Athena IP Vermgensverwaltung GmbH & Co. KG
Sitz:
Grndungsdatum:
Handelsregister Nr.:
Anteil am Kapital in %
Eigenkapital in EUR Tausend:
Ergebnis in EUR Tausend:
Ttigkeitsbereich:
Hamburg
01.06.2002
AG HH, HR A 98129
100,00
259.754
– 9.294
Halten und verwalten von Lizenzen
Beiersdorf AG
Sitz:
Grndungsdatum:
Handelregister Nr.:
Anteil am Kapital in %:
Ttigkeitsbereich:
Hamburg
01.06.1922
AG HH, HR B 1787
49,96 *)
1.819.122 ****)
300.645
Herstellung von Markenprodukten im Bereich Krperpflege sowie
Klebeanwendungen fr den Haushalts- und Industriebereich
CODE Kaffee-Handelsgesellschaft mbH
Sitz:
Grndungsdatum:
Ttigkeitsbereich:
Hamburg
Gesellschaftsvertrag vom 18.02.1983
AG HH, HR B 30760
100,00
674.691
10.467
Verwaltung von Lizenzen
Tchibo Frisch – Rst – Kaffee GmbH **)
Sitz:
Grndungsdatum:
Ttigkeitsbereich:
Hamburg
AG HH, HRB 43618
100,00
296.537
163.500 ***)
Handelsgesellschaft fr Kaffee und Gebrauchsartikel
Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH
Sitz:
Grndungsdatum:
Hamburg
AG HH, HRB 70556
100,00
3.971.956
39
Ttigkeitsbereich:
35.043
Verwaltung von Wertpapieren
VANGUARD Grundbesitz GmbH
Sitz:
Grndungsdatum:
Ttigkeitsbereich:
*
)
Hamburg
AG HH, HRB 62327
100,00
3.905.197
35.479
Halten von Wertpapieren
Mittlerweile betrgt der Anteil der Gesellschaft am Kapital der Beiersdorf Aktiengesellschaft 50,46 %.
) Mittlerweile TCHIBO GmbH.
***) Ergebnis jeweils vor Abfhrung aufgrund des mit der Gesellschaft bestehenden Ergebnisabfhrungsvertrages.
****) Teilkonzern Beiersdorf ohne Minderheitsanteile.
**
40
ZUSAMMENFASSUNG WESENTLICHER UNTERSCHIEDE ZWISCHEN
DEUTSCHEN RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND IFRS
Vorbemerkungen
Die Gesellschaft hat mit Wirkung zum 30. Mrz 2004 insgesamt 420.000 weitere Stammaktien an der Beiersdorf Aktiengesellschaft erworben, wodurch sich der von der Gesellschaft an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltene Anteil auf 50,46 % der Stimmrechte erhhte. Unter Bercksichtigung der von der Beiersdorf
Aktiengesellschaft zurckgekauften Aktien, aus denen der Beiersdorf Aktiengesellschaft keine Rechte zustehen, betrgt der der Gesellschaft zuzurechnende Anteil an den Stimmrechten der Beiersdorf Aktiengesellschaft 56,06 %. Infolgedessen wird die Gesellschaft die Beiersdorf Aktiengesellschaft einschließlich deren
konsolidierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften (zusammen mit der Beiersdorf-Aktiengesellschaft
nachfolgend mit „Teilkonzern Beiersdorf“ bzw. „Beiersdorf“ bezeichnet) im Geschftsjahr 2004 erstmals vollkonsolidieren. Die Gesellschaft hat ihre Konzernabschlsse bislang nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) erstellt, wohingegen die Beiersdorf Aktiengesellschaft ihre Konzernabschlsse nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) erstellt hat. Die Tchibo-Finanzangaben und die BeiersdorfFinanzangaben sind mithin nicht ohne weiteres vergleichbar.
Die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen HGB unterscheiden sich in wesentlichen Punkten von IFRS.
Die nachfolgende Zusammenstellung dient lediglich und ausschließlich zur Information und stellt keine
umfassende Darstellung aller bestehenden und/oder knftigen Unterschiede zwischen HGB und IFRS dar.
Rckschlsse auf die gegenwrtige und zuknftige finanzielle und wirtschaftliche Lage sowie deren zuknftigen Entwicklung in Bezug auf die Gruppe, die Gesellschaft sowie die Teilkonzerne Tchibo und Beiersdorf knnen hieraus nicht gezogen werden.
Bei der erstmaligen Erstellung eines Konzernabschlusses auf Grundlage von IFRS sind Zahlen fr mindestens
ein Vergleichsgeschftsjahr anzugeben. Zur Ermittlung der Vergleichszahlen fr den IFRS-Konzernabschluss
der Gruppe zum 31. Dezember 2004 erfolgt die erstmalige berleitung von HGB-Werten nach IFRS zum
1. Januar 2003 (transition date).
Allgemeine und grundlegende Unterschiede
Die deutschen Rechnungslegungsvorschriften und IFRS beruhen auf teilweise grundlegend verschiedenen
Prinzipien. Whrend die deutschen Rechnungslegungsvorschriften insbesondere den Glubigerschutzgedanken in den Vordergrund stellen, liegt das primre Ziel von IFRS-Abschlssen in der Bereitstellung entscheidungsrelevanter Informationen fr einen mglichst breiten Adressatenkreis. Der Glubigerschutzgedanke
spielt in den IFRS lediglich eine untergeordnete Rolle, der sogenannte fair value-Gedanke steht im Vordergrund.
Unternehmenszusammenschlsse
Nach deutschen Rechungslegungsvorschriften werden Unternehmenszusammenschlsse im Allgemeinen
nach der Erwerbsmethode bilanziert. Danach wird der vom Erwerber gezahlte Kaufpreis auf die bernommenen Vermgenswerte und Schulden verteilt. Eine eventuelle positive Differenz zwischen dem fr die bernahme eines Unternehmens bewirkten Leistung (z. B. Kaufpreis) und dem Wert der Vermgensgegenstnde
des Unternehmens abzglich der Schulden zum Zeitpunkt der bernahme wird als Firmenwert aktiviert und
ber die geschtzte wirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.
Nach IFRS 3 sind Unternehmenszusammenschlsse einzig nach der Erwerbsmethode abzubilden. Die ehemals zulssige Methode des Pooling-of-Interest wurde im Rahmen der Verffentlichung des IFRS 3 gestrichen.
Ein Firmenwert muss in der Bilanz des Erwerbers als Vermgenswert aktiviert werden, eine planmßige
Abschreibung hat allerdings zu unterbleiben. Anstelle dessen ist der Firmenwert jhrlich einem Wertminderungstest (impairment test) zu unterziehen. Die Anwendung des IFRS 3 ist fr die Gruppe aufgrund der Spezialregelungen von IFRS 1 fr Unternehmenszusammenschlsse ab dem 1. Januar 2003 verpflichtend.
41
Immaterielle Vermgenswerte
Aufwendungen fr selbst erstellte immaterielle Vermgenswerte des Anlagevermgens sind nach deutschen
Rechnungslegungsvorschriften bei ihrer Entstehung als Aufwand zu erfassen (§ 248 Abs. 2 HGB).
Selbst erstellte immaterielle Vermgenswerte sind nach IFRS mit ihren Herstellungskosten zu aktivieren,
sofern die besonderen Aktivierungskriterien des IAS 38 (rev. 2004; Intangible Assets) erfllt sind. Die Herstellungskosten umfassen dabei alle dem Herstellungsprozess direkt oder indirekt zurechenbaren Kosten der
Entwicklungsphase. Kosten der Forschungsphase sind nicht aktivierbar.
Weiterhin sind nach IAS 38 (rev. 2004) immaterielle Vermgenswerte im Hinblick auf ihre Nutzungsdauer zu
untersuchen. Dabei wird unterstellt, dass bei bestimmten immateriellen Vermgenswerten auch eine unbestimmbare Nutzungsdauer (indefinite life) vorliegt. Die Gruppe beabsichtigt in 2004 die im Rahmen des
Anteilskaufs an der Beiersdorf-Gruppe erworbenen Markenrechte grundstzlich mit einer unbestimmbaren
Nutzungsdauer zu bilanzieren.
Sachanlagen
Die Abschreibung des Sachanlagevermgens nach HGB orientiert sich oftmals an steuerlichen Vorgaben
(Bestimmung der Nutzungsdauern, Abschreibungsmethoden).
IFRS verbieten die Anwendung steuerlich motivierter Wertgrßen. Durch bergang von den bisher steuerlich
bedingten Nutzungsdauern und der degressiven Abschreibungsmethode auf betriebsbedingte Nutzungsdauern und lineare Abschreibung ergibt sich eine Erhhung des IFRS-Konzerneigenkapitals.
Sowohl nach HGB als auch nach IFRS sind Miet- und Leasinggegenstnde bei der Vertragspartei zu bilanzieren, die das wirtschaftliche Eigentum an dem Gegenstand hat. Das Kriterium des wirtschaftlichen Eigentums
wird jedoch in beiden Rechnungslegungssystemen unterschiedlich definiert. Aus der Umklassifizierung von
Leasingverhltnissen resultiert eine Aktivierung von Restbuchwerten aufgrund von finance lease-Vertrgen.
Insgesamt ist die Umklassifizierung in der Regel weitgehend ergebnisneutral.
Vorrte
Die Bewertung von Gebrauchsartikeln nach HGB erfolgt grundstzlich zu Anschaffungskosten. Bei der Bewertung ist zwischen so genannten Hauptverkaufsartikeln und den Restanten zu unterscheiden. Restanten sind
alle Artikel, die gemessen am Verkaufszeitraum lter sind als die Hauptverkaufsphase plus drei Wochen. Die
Bewertung der Gebrauchsartikelrestanten erfolgt mit einem pauschalen Abschlag auf die Anschaffungskosten, der nach IFRS geringer ausfallen wird.
Forderungen und sonstige Vermgenswerte
Im HGB-Konzernabschluss sind zweifelhafte Forderungen mit ihrem wahrscheinlichen Wert anzusetzen, uneinbringliche Forderungen abzuschreiben. Hierbei sind zum einen Einzelrisiken aufgrund mangelnder Bonitt einzelner Schuldner (Einzelwertberichtigungen) zu bercksichtigen, die aus Vereinfachungsgrnden auch pauschal fr verschiedene Schuldnergruppen (z. B. in Abhngigkeit der jeweiligen Mahnstufe) ermittelt werden
knnen (pauschale Einzelwertberichtigungen). Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung gebildet. Bemessungsgrundlage fr die Pauschalwertberichtigung ist der gesamte Forderungsbestand zum Bilanzstichtag abzglich der bereits einzelwertberichtigten Forderungen.
IFRS sehen keine Pauschalwertberichtigungen auf Forderungen vor. Ist es wahrscheinlich, dass ein gewisser
Prozentsatz des Bestandes an Forderungen und sonstigen Vermgenswerten vom Ausfall bedroht ist, der
durch entsprechende Erfahrungswerte aus vorhergehenden Perioden unterlegt werden kann, so sind pauschalisierte Wertberichtigungen auf genau spezifizierte Forderungsgruppen, die nach Art der Schuldner und Laufzeit zusammengefasst worden sind, vorzunehmen.
42
Latente Steuern
Nach HGB mssen passive latente Steuern fr Differenzen zwischen der handelsrechtlichen Gewinn- und Verlustrechnung und der steuerrechtlichen Ergebnisrechnung gebildet werden, sofern sich diese Differenzen in
knftigen Perioden ausgleichen werden. Fr aktive latente Steuern besteht ein Aktivierungswahlrecht (§ 306
HGB).
Nach IFRS sind latente Steuern fr temporre Unterschiede zwischen dem Bilanzansatz eines Vermgenswertes oder Schulden und der steuerlichen Bemessungsgrundlage zu bilden. Ausnahmen bilden hier der Firmenwert sowie bestimmte Transaktionen, die sich nicht auf den steuerlichen bzw. bilanziellen Gewinn auswirken.
Darber hinaus sind aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvortrge zu bilden, sofern deren Nutzung
ausreichend sicher ist.
Pensionsrckstellungen
Abweichend vom HGB sind Pensionsrckstellungen nach IFRS nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren zu
berechnen. Dabei werden neben dem jeweils aktuellen langfristigen Marktzinssatz versicherungsmathematische Annahmen ber zuknftige Gehalts- und Rentensteigerungen bercksichtigt.
Sonstige Rckstellungen
Rckstellungen sind nach IAS 37 nur dann anzusetzen, sofern eine hinsichtlich Hhe und/oder Eintritt unsichere Verpflichtung gegenber Dritten besteht (Außenverpflichtung). Der Eintritt muss hinreichend wahrscheinlich und die Hhe der Verpflichtung hinreichend zuverlssig ermittelbar sein. Fr Aufwandsrckstellungen, deren Bildung nach HGB zulssig ist (§ 249 Abs. 2 HGB), besteht nach IFRS ein Passivierungsverbot.
43
[Diese Seite bleibt aus technischen Grnden frei]
44
FINANZTEIL
Zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jahresabschluss TCHIBO Holding Aktiengesellschaft fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernabschluss TCHIBO Holding Aktiengesellschaft fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernlagebericht Beiersdorf Aktiengesellschaft fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernabschluss Beiersdorf Aktiengesellschaft fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzernzwischenabschluss Beiersdorf Aktiengesellschaft fr die ersten sechs Monate
des Geschftsjahres 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufstellung ber die Herkunft und Verwendung der Mittel der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
fr die Geschftsjahr 2003, 2002, 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufstellung ber die Herkunft und Verwendung der Mittel der TCHIBO Gruppe
fr die Geschftsjahre 2003, 2002, 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufstellung ber die Herkunft und Verwendung der Mittel der Beiersdorf Gruppe fr die
Geschftsjahre 2003, 2002, 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz und IFRS-Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung
der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft mit Vollkonsolidierung des Beiersdorf Konzerns
fr das Geschftsjahr 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-1
F-3
F-14
F-27
F-46
F-64
F-104
F-115
F-117
F-119
F-121
F-2
Zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht
TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, Hamburg
fr das Geschftsjahr 2003
F-3
Überblick
Beiersdorf-Anteil auf 49,96 % erhöht
Im Oktober des Berichtsjahres stockte die TCHIBO Holding
AG ihre Anteile an der Beiersdorf AG auf. TCHIBO schafft
damit ein zweites starkes Standbein für das weitere,
profitable Wachstum des Konzerns.
Konzernumsatz erneut gewachsen
Der TCHIBO Konzern steigerte in einem Umfeld anhaltender Kaufzurückhaltung den Konzernumsatz auf
3,3 Milliarden c. Das Umsatzwachstum wurde gleichermaßen im Inland wie im Ausland erzielt.
Konzernbereich Kaffee weiterhin erfolgreich
Mit seinem einzigartigen Systemgeschäft, einer Verbindung aus Kaffeekompetenz, Coffee Shops und
Gebrauchsartikeln, konnte TCHIBO auch im Jahr 2003
seine Kunden erneut überzeugen und alle Kennzahlen
verbessern.
Marktführerschaft im Röstkaffee behauptet
TCHIBO ist der fünftgrößte Kaffeeproduzent weltweit
und Marktführer in Deutschland, Österreich, Polen,
Tschechien und Ungarn. Mit den erfolgreich eingeführten
Espresso-Marken „Originale“ und „Superiore“ stellt
TCHIBO erneut seine Kaffeekompetenz in diesem Wachstumsmarkt unter Beweis.
Einigung über neue Aktionärsstruktur erzielt
Im Juni 2003 einigten sich die Anteilseigner der TCHIBO
Holding AG auf eine neue Aktionärsstruktur. Die Anteile
der ausgeschiedenen Aktionärsgruppe um Günter Herz
wurden vollständig von verbleibenden Aktionären übernommen.
F-4
Mitarbeiter
Coffee Shop in Eigenregie zu führen. Sie erhalten mit
diesem einzigartigen Ausbildungsmodul die Möglichkeit,
bereits kurz nach dem Einstieg unternehmerische Verantwortung zu übernehmen und ihre Kaffeekompetenz zu
schulen.
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter –
Schlüssel unseres Erfolges
Qualifizierte und hoch motivierte Mitarbeiter sind die
Voraussetzung für die Erreichung anspruchsvoller Unternehmensziele. Die Ideen, das Engagement und die
Verbundenheit der Mitarbeiter sind die maßgeblichen
Faktoren für unseren Erfolg und unsere Stärke.
TCHIBO honoriert Mitarbeiterengagement
Hervorragende Leistungen werden bei TCHIBO belohnt,
wie zum Beispiel durch eine Mittelmeerreise nach Kos für
die 800 erfolgreichsten Filialmitarbeiterinnen. Leistungssteigernde Verbesserungsvorschläge werden durch Prämien
im Ideenmanagement „Kolibri“ – Kollegen liefern brillante
Ideen – honoriert.
2003 beschäftigte der TCHIBO Konzern 10.686 Mitarbeiter
(Vj. 10.232). Damit hat TCHIBO 454 neue Arbeitsplätze
(+ 4 %) geschaffen.
Entwicklung der Mitarbeiter steht im Mittelpunkt
TCHIBO legt großen Wert auf eine fundierte Ausbildung
und gezielte Förderung von Nachwuchskräften. Das Ausbildungskonzept von TCHIBO ist bereits mehrfach von der
Industrie- und Handelskammer in Hamburg und Berlin
ausgezeichnet worden. 2003 hat TCHIBO insgesamt 162
Auszubildende, über 100 Praktikanten sowie 15 Trainees
beschäftigt. Ein wichtiger Baustein in der Ausbildung des
Führungsnachwuchses ist das „aroma haus“ in Hamburg.
Hier wird den Trainees die Möglichkeit gegeben, einen
MITARBEITER NACH LÄNDERN
1.361
Deutschland
7.594
514
Großbritannien
364
Polen
853
F-5
Österreich
Übriges Ausland
Geschäftsentwicklung
Ein langjähriger Wettbewerb um Marktanteile lässt
die Endverbraucherpreise für Kaffee seit Jahren sinken.
Zudem verändern sich die Trinkgewohnheiten der Verbraucher; so erfreuten sich Espresso-Sorten zunehmender
Beliebtheit und der Absatz von Instant-Kaffee und so
genannten Spezialitäten, Instant-Kaffee-Mischungen mit
Milchpulver und Zucker, wuchs weiter. Auch der anhaltende Coffee Shop Trend, das starke Wachstum der
Fertigkaffeegetränke (Ready-to-Drink) und die Vielfalt
der angebotenen Kaffeevarianten, von Café au Lait über
Cappuccino bis hin zu Latte Macchiato, zeigen, dass
Kaffeegenuss viele Gesichter hat und weiteres Innovationspotenzial vorhanden ist.
Gesamtwirtschaftliches Umfeld
Das Jahr 2003 war geprägt von einer anhaltenden Kaufzurückhaltung. Das reale Bruttoinlandsprodukt ist 2003
um 0,1 % gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen. Darüber
hinaus war in vielen Teilmärkten eine nachhaltige Veränderung des Verbraucherverhaltens zu beobachten.
Einzelhandel in Deutschland
Der Einzelhandelsumsatz ist zum zweiten Mal in Folge
zurückgegangen und lag 1 % unter dem Vorjahreswert.
Während das erste Halbjahr noch das Vorjahresniveau
erreichte, blieb der Einzelhandelsumsatz in den Monaten
Juli bis November im Durchschnitt um 2 % unter den
Vorjahreswerten. Diese Entwicklung setzte sich auch im
Weihnachtsgeschäft fort. In diesem Umfeld waren nur die
Einzelhändler erfolgreich, die sich hinsichtlich des Preises,
der Qualität und der Sortimentsgestaltung in der Verbraucherwahrnehmung positiv von der Masse absetzten.
Der internationale Körperpflegemarkt
Der Weltmarkt für Körperpflegeprodukte ist im Jahr 2003
insgesamt um 3,5 % gewachsen, befindet sich aber in
einer Phase abflachenden Wachstums. In den verschiedenen Marktsegmenten und Ländern hat sich der traditionell recht starke Wachstumsmarkt bereits im zweiten
Jahr in Folge sehr unterschiedlich entwickelt. Während
sich die Märkte in vielen Ländern Europas sowie in
Asien weiter gut entwickelten, schrumpfte der Markt in
Deutschland und in den USA in einigen Segmenten.
Der deutsche Kaffeemarkt
Der Verbrauch in Deutschland, einem der größten Kaffeemärkte der Welt, war über die letzten Jahre mit etwa
78 Milliarden Tassen pro Jahr relativ konstant. Jeder
Deutsche trinkt pro Jahr circa 160 Liter Kaffee, damit
ist Kaffee das beliebteste Getränk der Deutschen.
F-6
TCHIBO KONZERN
KONZERNBEREICH KAFFEE
Beiersdorf-Anteile um 19,6 %-Punkte erhöht
Die TCHIBO Holding AG hat ihre Anteile an der Beiersdorf
AG von 30,36 % auf 49,96 % aufgestockt. Für das
Jahr 2003 wurde die Beiersdorf-Beteiligung auf Basis
einer Equity-Bewertung in den Konzernabschluss
einbezogen.
TCHIBO mit einzigartigem Systemgeschäft erfolgreich
Das Systemgeschäft verbindet höchste Röstkaffeekompetenz und Kaffeegenuss im Coffee Shop mit einem
wechselnden Angebot an Gebrauchsartikeln und attraktiven Dienstleistungen wie Reisen und Versicherungen.
„Jede Woche eine neue Welt“ weiter auf Erfolgskurs
Mit seinen innovativen, wöchentlich wechselnden
Gebrauchsartikeln und auf Kundenbedürfnisse zugeschnittenen Dienstleistungsangebot findet TCHIBO Eingang in
fast jeden deutschen Haushalt. Durch das Angebot eines
überschaubaren Produktsortimentes übernimmt TCHIBO
für seine Kunden die Auswahl der besten Produkte. Die
Kunden honorierten dies auch im vergangenen Geschäftsjahr und TCHIBO konnte wiederum eine Umsatzsteigerung
erzielen und sich damit von der allgemeinen Entwicklung
im Einzelhandel positiv absetzen.
Umsatz weiter gestiegen
TCHIBO steigerte den Konzernumsatz um 8 % auf
3.313 Millionen c (Vj. 3.067 Millionen c).
Dieses Ergebnis resultierte im Wesentlichen aus dem
Wachstum des Konzernbereichs Kaffee, der den Erfolg
seines Systemgeschäftes weiter fortführen und wiederum alle Kennzahlen erheblich verbessern konnte. 17%
des Umsatzes wurden im Ausland erzielt.
Sonderdividende zur Auslösung von
Familienmitgliedern
Die Anteile der Aktionärsgruppe um Günter Herz wurden
von einzelnen der anderen Anteilseigner der TCHIBO
Holding AG übernommen. In diesem Zusammenhang
wurde eine Sonderdividende in Höhe von 4.048 Millionen c ausgeschüttet.
Spitzenposition im Röstkaffeemarkt
Mit einem Absatz von 310 Millionen Pfund Röstkaffee
ist TCHIBO der fünftgrößte Kaffeeproduzent weltweit
(Vj. 301 Millionen Pfund). In Deutschland war der Konzernbereich Kaffee auch 2003 mit den Marken Tchibo,
Gala von Eduscho und Meisterkaffee mit einem mengenmäßigen Marktanteil von 27 % führend. Ebenso erfolgreich behauptete der Konzernbereich Kaffee seine
Spitzenposition in den Nachbarländern Österreich (Marktanteil 29 %), Polen (Marktanteil 22 %) und Tschechien
(Marktanteil 31 %) sowie in Ungarn (Marktanteil 44 %).
UMSATZERLÖSE TCHIBO KONZERN
3.313
in Millionen c
3.067
558
514
2.553
2.755
Ausland
Inland
02
03
F-7
E-Commerce-Anbieter Nr. 2 in Deutschland
Der Online-Umsatz der vier TCHIBO Websites in Deutschland, Österreich, England und der Schweiz ist 2003 gegenüber dem Vorjahr um mehr als 60 % auf über 141 Millionen c gestiegen. In Deutschland stand Tchibo.de,
gemessen nach Reichweite, auf Rang 2 der E-CommerceAnbieter. Der deutsche Online-Shop verzeichnete 2003
jeden Monat mehr als zehn Millionen Besucher (Visits)
und insgesamt mehr als 200.000 Bestellungen.
Führend bei Coffee Shops
TCHIBO ist der größte Betreiber von Coffee Shops in
Deutschland. Neben dem Standardangebot von Klassikern
überraschen die rund 250 Coffee Shops in den TCHIBO
Filialen regelmäßig mit saisonalen Spezialitäten und
einem dazu passenden Sortiment frischer Snacks. In Polen
ist TCHIBO mit 12 Coffee Shops im Jahr 2003 erfolgreich
gewesen.
Erfolgreicher Ausbau neuer Geschäftsfelder
TCHIBO ist einer der erfolgreichsten Anbieter von Reisen.
Die Zahl der TCHIBO Reisekunden hat sich 2003 gegenüber dem Vorjahr fast verdoppelt und stieg auf 130.000
(Vj. 68.000).
Internationaler Ausbau des Filialsystems
TCHIBO erschloss 2003 konsequent neue Märkte und
baute das bestehende Filialnetz weiter aus. In Österreich
wurde die Anzahl der Filialen im Berichtsjahr auf 155
erhöht, in der Schweiz auf 25. In Großbritannien können
die Kunden im Großraum London mittlerweile 34 TCHIBO
Filialen besuchen.
Auch im Bereich Finanzdienstleistungen hat sich TCHIBO
mit dem Angebot einer breiten Versicherungspalette einen
Namen gemacht. Seit September 2003 testet TCHIBO
zudem zwei Kreditangebote.
Eröffnung des größten Hochregallagers in Europa
Die Auslieferung der wöchentlich wechselnden Themenwelten in alle TCHIBO Filialen und Depots stellt höchste
Anforderungen an die Logistik. TCHIBO eröffnete im September 2003 nach nur 16 Monaten Bauzeit in Bremen
das größte Hochregallager Europas. Auf einer Fläche von
110.000 Quadratmetern werden hier täglich 6.000 Paletten
mit Hilfe von modernster Lagertechnik und IT-Steuersystemen zusammengestellt und ausgeliefert.
TCHIBO überrascht seine Kunden immer wieder
TCHIBO schafft es immer wieder, seine Kunden zu überraschen, wie etwa mit einem außergewöhnlichen
Exklusivangebot von Karten für ein Pavarotti-Konzert oder
einer limitierten TCM-Edition eines Kompaktfahrzeuges.
141
ONLINE UMSATZERLÖSE
in Millionen c
87
55
17
00
01
02
F-8
03
BEIERSDORF
mehr als 10 %. Der Jahresüberschuss lag bei 301 Millionen c (Vj. 290 Millionen c), dies entspricht einer Nettoumsatzrendite von deutlich über 6 %.
Weltweit erfolgreiche Marken
Beiersdorf verfügt über starke Marken, ein exzellentes
Management und engagierte Mitarbeiter. Das Unternehmen
ist hoch rentabel und in vielen internationalen Märkten
hervorragend positioniert. Nivea ist mit einem Umsatz von
2,6 Milliarden c die größte Körperpflege-Marke der Welt.
Die Pflastergruppe von Beiersdorf konnte auch 2003 die
führende Weltmarktstellung mit einem Anteil von 26 %
behaupten.
Die Sparte cosmed erreichte im Jahr 2003 ein Umsatzwachstum von 4 % vor Wechselkurseffekten. Zu aktuellen
Kursen betrug der Umsatz 3.136 Millionen c und unterschritt den Vorjahreswert damit um 1 %. Während Umsatzrückgänge in Deutschland, Russland, Brasilien und Japan
zu verzeichnen waren, wurden in vielen anderen Ländern
hohe zweistellige Wachstumsraten erzielt. Die EBIT-Umsatzrendite der Sparte cosmed lag bei etwa 13 %.
Erneutes Rekordergebnis des Beiersdorf Konzerns
Auch im Jahr 2003 erzielte der Beiersdorf Konzern wieder
Rekordergebnisse. Der Umsatz stieg, bereinigt um Wechselkursveränderungen, und insbesondere getragen vom
internationalen Geschäft um 4 % im Vergleich zum Vorjahr.
Trotz des sehr schwierigen Umfelds wuchs der Konzern
auch 2003 aus eigener Kraft. Zu aktuellen Wechselkursen
lag der Umsatz bei 4.673 Millionen c und damit aufgrund
des schwachen US-Dollars um 1,5 % unter dem Vorjahreswert (Vj. 4.742 Millionen c).
Die Sparte medical verzeichnete eine Umsatzsteigerung,
bereinigt um Wechselkursveränderungen, von 2 %. Zu
aktuellen Kursen betrug der Umsatz 841 Millionen c,
dieses entspricht einer Entwicklung von –5 %. Die EBITUmsatzrendite erreichte etwa 5%, deutlich mehr als der
vergleichbare Wert des Vorjahres von 4%.
Der tesa-Umsatz stieg trotz schrumpfender Märkte um
6 % zu konstanten Wechselkursen. Auch zu aktuellen
Wechselkursen stieg der Umsatz auf 696 Millionen c an
und lag damit um 0,4 % über dem Vorjahreswert. Die
EBIT-Umsatzrendite konnte deutlich auf etwa 5 % erhöht
werden (Vj. 4 %).
Das betriebliche Ergebnis (EBIT) und der Jahresüberschuss wuchsen wieder stärker als der Umsatz. Das EBIT
erreichte mit 484 Millionen c eine neue Rekordhöhe
(Vj. 472 Millionen c). Die EBIT-Umsatzrendite betrug damit
F-9
Risikomanagement
Systematische Überwachung der Risiken
der künftigen Entwicklung
TCHIBO ist ein international operierender Konzern und
unterliegt vielfältigen Geschäftsrisiken. Die Risikopolitik
zielt darauf ab, vorhandene Chancen optimal zu nutzen
und die damit verbundenen Risiken nur dann einzugehen,
wenn eine angemessene Wertsteigerung zu erwarten ist.
Für die Überwachung und das Management dieser Risiken
verfügt TCHIBO über entsprechende Systeme und Prozesse, die kontinuierlich weiterentwickelt werden.
Sicherungsinstrumente und Prozesse
Zur Steuerung und Überwachung der laufenden Geschäftstätigkeit verfügt der TCHIBO Konzern über hoch differenzierte Instrumentarien, die ein detailliertes Reporting auf
Ebene von Bereichen, Regionen und Vertriebskanälen
erlauben. Die Geschäftsentwicklung kann so zeitnah und
detailliert verfolgt werden.
Absicherung der Risiken aus Finanzaktivitäten
Zur Minimierung von Risiken im Zusammenhang mit
den umfangreichen Finanzaktivitäten des TCHIBO
Konzerns sind spezielle Regelprozesse implementiert
worden. Sie ermöglichen ein frühzeitiges Erkennen
eventueller Risiken.
Kontinuierliche Weiterentwicklung
des Managements operativer Risiken
Die Weiterentwicklung der strukturierten Erfassung
aller Risikopotenziale sichert das Ziel, wesentliche
und bestandsgefährdende Risiken frühzeitig erkennen
zu können. Nach KonTraG relevante Risiken wurden im
Rahmen einer Risikoinventur mit neutraler Unterstützung
für den Konzernbereich Kaffee identifiziert. Jedes dieser
Risiken wurde analysiert und hinsichtlich der potenziellen
Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet.
F-10
Ertragslage des TCHIBO Konzerns
Reemtsma-Veräußerung sowie eine Reemtsma-Sonderdividende von 613 Millionen c enthalten. Der verbleibende
Konzernjahresüberschuss von 228 Millionen c im Vorjahr
bildet eine Vergleichsbasis zum aktuellen Jahr und zeigt
einen Anstieg des Jahresüberschusses von 33 %.
Umsatz erheblich gesteigert
Der TCHIBO Konzern hat 2003 eine Umsatzsteigerung um
8 % auf 3.313 Millionen c erzielt (Vj. 3.067 Millionen c).
Die Umsatzsteigerung geht im Wesentlichen auf den Erfolg
des Konzernbereiches Kaffee zurück, der seinen Umsatz
auf 3.301 Millionen c steigerte (Vj. 3.058 Millionen c).
Der Umsatz des Konzernbereichs Holding, der im
geringen Maße selbst operativ tätig war, betrug etwa
12 Millionen c.
Erhöhter Steueraufwand
Der Steueraufwand des TCHIBO Konzerns stieg um
37 Millionen c auf 163 Millionen c (Vj. 126 Millionen c).
Die Steuerquote betrug 35 %.
Konzernjahresüberschuss auf vergleichbarer
Basis gestiegen
Der Konzernjahresüberschuss betrug 303 Millionen c.
Der Wert des von Sondereffekten geprägten Vorjahres
lag bei 3.505 Millionen c. In diesem Wert ist ein außerordentliches Ergebnis von 2.664 Millionen c aus der
KONZERNJAHRESÜBERSCHUSS
Ergebnis je Aktie beträgt 57,14 f
Das nach DVFA/SG errechnete Ergebnis je Aktie belief
sich auf 57,14 c (Vj. 85,24 c).
3.505
in Millionen c
2.664
613
303
Außerordentliches Ergebnis aus Reemtsma-Veräußerung
228
Sonderdividende Reemtsma
Konzernjahresüberschuss vor Veräußerungseffekten
02
03
F-11
Finanz- und Vermögenslage
des TCHIBO Konzerns
Solide Bilanz mit hoher Eigenkapitalquote
Die Bilanzsumme betrug 4.657 Millionen c (Vj. 6.184 Millionen c). Auch nach einer hohen Sonderdividende und
der Erhöhung des Fremdkapitals im Rahmen des Zukaufs
von Beiersdorf-Anteilen liegt die Eigenkapitalquote mit
31 % deutlich über dem Durchschnitt der deutschen DAX
30-Unternehmen. Das Eigenkapital betrug 1.487 Millionen c (Vj. 5.258 Millionen c), davon entfielen 1.081
Millionen c auf die Gewinnrücklagen (Vj. 630 Millionen c).
Fremdkapitalquote beträgt 69 %
Das Fremdkapital stieg von 1.021 Millionen c auf
3.199 Millionen c nach Umgliederung der vorgeschlagenen Gewinnausschüttungen von 29 Millionen c
(Vj. 96 Millionen c). Ein wesentlicher Grund für diesen
Anstieg ist eine Verbindlichkeit für die Aufstockung
der Beiersdorf-Anteile.
Hoher Kapitalabfluss aus bestehenden liquiden Mitteln
Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden einer Gesellschaftergruppe wurde eine Sonderdividende in Höhe von
4.048 Millionen c ausgeschüttet. Aus diesem Grund betrug
der Netto-Cashflow im Geschäftsjahr 2003 insgesamt
–3.852 Millionen c. Durch den hohen Netto-Cashflow aus
dem Vorjahr in Höhe von 4.198 Millionen c verbleibt zum
Ende des Geschäftsjahres 2003 ein Finanzfonds in Höhe
von 652 Millionen c.
Veränderte Vermögensstruktur
Zum Bilanzstichtag verfügte der TCHIBO Konzern über
liquide Mittel in Höhe von 677 Millionen c (Vj. 4.525 Millionen c). Damit betrug der Anteil der liquiden Mittel 15 %
an der Bilanzsumme.
Das kurzfristig gebundene Vermögen stieg auf 596 Millionen c (Vj. 556 Millionen c). Der Anteil an der Bilanzsumme betrug 13 %. Das lang- und mittelfristig gebundene
Vermögen lag infolge des Erwerbs zusätzlicher BeiersdorfAnteile mit etwa 3.383 Millionen c deutlich über dem Wert
des Vorjahres von 1.103 Millionen c und betrug 72 %
der Bilanzsumme.
Vorschlag für Dividende: 6 f je Aktie
Aus dem Jahresüberschuss der TCHIBO Holding AG in Höhe
von 210 Millionen c ergibt sich nach Einstellung von
104 Millionen c in die Gewinnrücklagen und Hinzurechnung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe
von 2 Millionen c ein Bilanzgewinn von 108 Millionen c.
Der Hauptversammlung wird folgende Gewinnverwendung
vorgeschlagen:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
29 Millionen c – dieses entspricht 6 c pro Aktie
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 75 Millionen c
Gewinnvortrag: 4 Millionen c
Aktiva
Lang- und mittelfristig gebundenes Vermögen
18
Kurzfristig gebundenes Vermögen
9
in Prozent der Bilanzsumme
31
2
72
67
13
1
15
02
Eigenkapital 1)
83
73
Liquide Mittel
VERMÖGENS- UND
KAPITALSTRUKTUR DES
TCHIBO KONZERNS
Passiva
Lang- und mittelfristiges Fremdkapital
Kurzfristiges Fremdkapital 1)
16
03
03
02
1)
F-12
Nach Umgliederung der vorgeschlagenen Gewinnausschüttung
Ausblick
TCHIBO Konzern weiter auf Erfolgskurs
Für die kommenden Jahre erwartet der TCHIBO Konzern
eine weiterhin positive Geschäftsentwicklung.
Im Januar 2004 hat die TCHIBO Holding AG die Put-Option
auf die restlichen 9,2 %-Anteile an Reemtsma im Wert
von 558 Millionen c ausgeübt. Damit hat sich der TCHIBO
Konzern jetzt vollständig aus dem operativen Tabakgeschäft zurückgezogen.
Im März 2004 hat die TCHIBO Holding AG zur Finanzierung
des Beiersdorf-Zukaufs einen Konsortialkredit in Höhe
von 1,4 Milliarden c aufgenommen.
Risiken der künftigen Geschäftstätigkeit
Wesentliche Risiken für die zukünftige Geschäftsentwicklung bestehen in der Abhängigkeit vom US-Dollar für
den Einkauf von Gebrauchsartikeln und Röstkaffee, in
Marktrisiken im Röstkaffeegeschäft und in dem Zinsrisiko.
Aus heutiger Sicht bestehen keine Risiken, die hinsichtlich
eines möglichen Schadens und dessen Eintrittswahrscheinlichkeit für die künftige Entwicklung des Konzerns
bestandsgefährdend sind.
Internationale Stärkung des Kaffeegeschäftes
Mit dem Angebot hochwertiger Kaffees wird TCHIBO die
Marktführerschaft in seinen Kaffeemärkten national und
international weiter festigen. Die Marke Gala von Eduscho
wird 2004 mit der Moderatorin und Schauspielerin
Désirée Nosbusch als Lifestyle-Marke neu positioniert.
Mit der Super-Premium-Marke Davidoff ist TCHIBO zukünftig noch stärker im internationalen Gastronomiebereich
präsent. In Russland hat TCHIBO im Januar 2004 eine
Fabrik eröffnet, die Instant-Kaffeeprodukte für den wachsenden russischen Markt produziert.
Beiersdorf für den DAX gerüstet
TCHIBO sieht sich als Partner und „Facilitator“ für Beiersdorf und wird die Weiterentwicklung des Unternehmens
im Rahmen guter Corporate Governance nach Kräften
begleiten. TCHIBO glaubt an die Wachstumspotenziale, die
diese Verbindung in sich trägt und wird die dynamischen
Wachstumsprozesse mit vorantreiben. Durch die neue
Aktionärsstruktur hat Beiersdorf gute Chancen in den
DAX 30 aufzurücken.
Weiterer Ausbau Systemgeschäft
TCHIBO wird mit seinem Systemgeschäft weiter expandieren und die Attraktivität seines Angebots kontinuierlich
erhöhen. Das international erfolgreiche Filialgeschäft wird
durch die Eröffnung weiterer Filialen gestärkt. Das 2003
erfolgreich getestete Versandgeschäft in den Niederlanden
wird weiter vorangetrieben. Außerdem wird die Einführung
des Systemgeschäftes in ausgewählten osteuropäischen
Ländern geprüft.
F-13
Jahresabschluss
F-14
Bilanz zum 31. Dezember 2003
Anhang
AKTIVA
Anlagevermgen
Immaterielle Vermgenswerte
hnliche Rechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere des Anlagevermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Ausleihungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
PASSIVA
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5)
(6)
(7)
(8)
(8)
(24)
Sonderposten mit Rcklageanteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rckstellungen
Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen
Andere Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen . . .
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-15
(EUR)
(TEUR)
395
4
13.918.833
23.519.288
34.439
14.727
23.519
25
37.472.560
38.271
1.525.338.033
2.262.919.531
25.034.714
20.803
4.214.192
94
24.359
13
3.813.313.081
4.238.658
3.850.786.036
4.276.933
161.062
168.030.366
11.714.277
114
936.333
98.472
179.905.705
1.034.919
26.285.229
47.831
74.126.420
235.723
280.317.354
1.318.473
139.201
42
4.131.242.591
5.595.448
125.000.000
173.410.266
915.856.475
107.659.962
125.000
173.410
531.857
4.329.360
1.321.926.703
5.159.627
0
41
10.495.497
299.804.286
10.346
234.500
310.299.783
244.846
3.344.082
61.991
228.577.533
2.266.862.728
1.106
332
170.697
18.799
2.498.846.354
190.934
169.751
0
4.131.242.591
5.595.448
(4)
Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002
(3)
Sachanlagen
Grundstcke und Bauten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Edelmetalle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Betriebs- und Geschftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . .
Umlaufvermgen
Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . .
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . .
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . .
Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003
(9)
(10)
Gewinn- und Verlustrechnung fr das Geschftsjahr 2003
Anhang
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Herstellungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002
(EUR)
(TEUR)
3.154.619
– 1.498.650
2.605
– 1.112
1.655.969
– 22.896
– 14.154.692
16.364.621
– 15.730.067
229.569.097
4.828.678
0
1.493
– 52
– 17.893
8.112
– 43.881
1.554.015
52.771
– 1.122
222.510.710
1.553.443
0
– 124.546.710
111.936.000
2.848.806
– 120.266
39.517
Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einstellung in andere Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . .
209.900.000
1.759.962
– 104.000.000
4.321.500
7.860
0
Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.659.962
4.329.360
Bruttoergebnis vom Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vertriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermgens . .
(13)
2003
(14)
(15)
(16)
(17)
Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit . . . . . . . .
Außerordentliches Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . .
An Organgesellschaften weiterbelastete Steuern . . . . . . .
F-16
(18)
Entwicklung des Anlagevermgens
F-17
TCHIBO Holding
Entwicklung des Anlagevermgens
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Januar bis Dezember 2003
1. Januar
2003
Zugnge
Umbuchung
Abgnge
31. Dezember 2003
(in TEUR)
I. Immaterielle Vermgensgegenstnde
hnliche Rechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
0
2
0
21
Summe immaterieller
Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . .
23
0
2
0
21
II. Sachanlagen
Grundstcke und Bauten . . . . . . . . . . . . .
Edelmetalle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Maschinen und maschinelle Anlagen . . . .
Betriebs- und Geschftsausstattung . . . .
33.756
23.519
452
770
0
0
0
21
0
0
0
1
0
0
0
0
33.756
23.519
452
790
Summe Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . .
58.497
21
1
0
58.517
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen . . .
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere des Anlagevermgens . . . . . .
Sonstige Ausleihungen . . . . . . . . . . . . . . .
4.214.192
94
24.359
13
103.618
2.262.826
675
8
2.792.472
0
0
0
0
0
0
0
1.525.338
2.262.920
25.034
21
Summe Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . .
4.238.658
2.367.127
2.792.472
0
3.813.313
Gesamtsumme Anlagevermgen . . . . . . .
4.297.178
2.367.148
2.792.475
0
3.871.851
F-18
Aktiengesellschaft, Hamburg
Kumulierte Abschreibungen
1. Januar
2003
Zugnge
Abgnge
Buchwerte
Umbuchung
31.Dezember
2003
31. Dezember
2003
31. Dezember
2002
(in TEUR)
19
3
2
0
20
1
4
19
3
2
0
20
1
4
19.029
0
452
745
808
0
0
12
0
0
0
1
0
0
0
0
19.837
0
452
756
13.919
23.519
0
34
14.727
23.519
0
25
20.226
820
1
0
21.045
37.472
38.271
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1.525.338
2.262.920
25.034
21
4.214.192
94
24.359
13
0
0
0
0
0
3.813.313
4.238.658
20.245
823
3
0
21.065
3.850.786
4.276.933
F-19
ANHANG
Jahresabschluss
(1) Vorbemerkung
Der Einzelabschluss der TCHIBO Holding AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches
(HGB) erstellt.
Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird gemß § 275 Abs. 3 HGB nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.
(2) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze, Whrungsumrechnung
Erworbene immaterielle Vermgensgegenstnde werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmßige
Abschreibungen, bewertet.
Das Sachanlagevermgen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, abzglich planmßiger Abschreibungen, bewertet. Gebude werden linear ber eine Nutzungsdauer von maximal 50 Jahren oder degressiv
nach den Grundstzen des § 7 Abs. 5 EStG abgeschrieben. Sachanlagevermgen mit einer Nutzungsdauer
von mehr als drei Jahren bei Anschaffung bis zum Jahr 2000 sowie mit einer Nutzungsdauer von mehr als
fnf Jahren bei Anschaffung ab dem Jahr 2001 wird grundstzlich degressiv nach Maßgabe der steuerlich
zulssigen Hchststze abgeschrieben. Dabei wird planmßig auf die lineare Methode bergegangen, wenn
diese zu hheren Abschreibungen fhrt. Geringwertige Wirtschaftsgter des Anlagevermgens werden im
Zugangsjahr voll abgeschrieben; gleichzeitig wird der Abgang unterstellt. Soweit der nach vorstehenden
Grundstzen ermittelte Wert der immateriellen Vermgensgegenstnde und Sachanlagen ber dem Wert
liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch Abschreibungen Rechnung getragen.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die brigen Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt.
Die Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren Marktpreis bewertet.
Alle erkennbaren Risiken im Bereich des brigen Umlaufvermgens werden durch Wertberichtigungen bercksichtigt. Fr das allgemeine Kreditrisiko werden angemessene Pauschalwertberichtigungen gebildet.
Die Pensionsrckstellungen sind mit dem Teilwert gemß § 6 a EStG unter Anwendung der ,,Richttafeln
1998" von Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % passiviert. Zustzlich bercksichtigen die
Pensionsrckstellungen zuknftige Anpassungsverpflichtungen gemß § 16 BetrAVG. Der Rckstellungsermittlung wird fr diese Zwecke ein Preissteigerungsindex von 3 % p. a. zugrunde gelegt. Die sonstigen Rckstellungen bercksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in angemessenem
Umfang.
Fremdwhrungsposten werden zum Kurs am Tag des Geschftsvorfalls umgerechnet. Zum Bilanzstichtag werden alle kurzfristigen Fremdwhrungsposten zum Stichtagskurs umgerechnet.
Erluterungen zur Bilanz
(3) Anlagevermgen
Der Anlagenspiegel ist dem Anhang in einer gesonderten Aufstellung vorangestellt.
Verbundene Unternehmen und Beteiligungen werden im Anschluss an den Anhang aufgefhrt. Die vollstndigen Angaben zum Anteilsbesitz der TCHIBO Holding AG werden beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg (B 21337) hinterlegt.
F-20
(4) Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde
2003
2002
(in TEUR)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161
168.030
11.715
114
936.333
98.472
179.906
1.034.919
Smtliche Forderungen und sonstigen Vermgensgegenstnde sind innerhalb eines Jahres fllig.
(5) Wertpapiere
Die Wertpapiere beinhalten im Geschftsjahr 2003 im Wesentlichen festverzinsliche Wertpapiere.
(6) Rechnungsabgrenzungsposten
2003
2002
(in TEUR)
Disagio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
brige Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
139
22
20
139
42
Die brigen Rechnungsabgrenzungsposten enthalten berwiegend vorausgezahlte Versicherungsprmien.
(7) Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital betrgt 125.000 TEUR. Es ist in 4.800.000 nennwertlose Stammaktien eingeteilt.
(8) Rcklagen
2003
2002
(in TEUR)
Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173.410
915.857
173.410
531.857
1.089.267
705.267
Bei der TCHIBO Holding AG wurden 280.000 TEUR aus dem Bilanzgewinn 2002 und 104.000 TEUR aus dem
Jahresberschuss des Geschftsjahres 2003 in die Gewinnrcklagen eingestellt.
(9) Andere Rckstellungen
2003
Steuerrckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
brige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002
(in TEUR)
176.560
138.511
123.244
95.989
299.804
234.500
Die Rckstellungen der TCHIBO Holding AG beinhalten im Wesentlichen Rckstellungen fr Verpflichtungen
gegenber ehemaligen Konzernmitarbeitern, Verpflichtungen gegenber ehemaligen Mitgesellschaftern in
Konzernunternehmen, ungewisse Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit bestehenden und frheren Beteili-
F-21
gungen und ungewisse Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit noch nicht abgeschlossenen Betriebsprfungen. Daneben wurden Rckstellungen fr ausstehende Rechnungen, ungewisse Verbindlichkeiten im Personalbereich sowie fr Zinsen aus Steuernachzahlungen gebildet.
(10) Verbindlichkeiten
Die TCHIBO Holding AG weist Verbindlichkeiten in Hhe von 2.498.846 TEUR (Vj. 190.934 TEUR) aus.
Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen 11.233 TEUR (Vj. 18.744 TEUR) auf Steuerverbindlichkeiten
und 52 TEUR (Vj. 49 TEUR) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.
Smtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fllig.
(11) Haftungsverhltnisse
2003
Verbindlichkeiten aus Brgschaften und Wechselbrgschaften . . . . . . . . . . . . .
– davon gegenber verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus Gewhrleistungen fr die Erfllung von Pensionsverpflichtungen durch verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002
(in TEUR)
5.876
4.044
(5.876)
(4.044)
3.949
4.253
9.825
8.297
(12) Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Bei den sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Hhe von 54.637 TEUR (Vj. 37 TEUR) handelt es sich um
Verbindlichkeiten aus Kaufvertrgen und um Treuhandverbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen.
Erluterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
(13) Umsatzerlse
Die TCHIBO Holding AG weist Umsatzerlse von 3.155 TEUR (Vj. 2.605 TEUR) aus, die berwiegend Erlse
aus Ausleihungen von Edelmetallen, Gebrauchsartikelverkufen sowie Dienstleistungen an verbundene Unternehmen und Dritte betreffen.
(14) Sonstige betriebliche Ertrge
In den sonstigen betrieblichen Ertrgen sind im Wesentlichen Kursgewinne aus Wertpapier- und Devisengeschften, Mietertrge sowie Ertrge aus der Auflsung von Rckstellungen und Sonderposten mit Rcklageanteil enthalten. In der TCHIBO Holding AG entfallen 132 TEUR (Vj. 218 TEUR) auf periodenfremde Ertrge.
(15) Sonstige betriebliche Aufwendungen
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Kursverluste aus Wertpapier- und Devisengeschften enthalten. In der TCHIBO Holding AG entfallen 160 TEUR (Vj. 17 TEUR) auf periodenfremde
Aufwendungen.
F-22
(16) Beteiligungsergebnis
2003
2002
(in TEUR)
Ertrge aus Gewinnabfhrungsvertrgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ertrge aus Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– davon aus verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(17) Zinsergebnis
169.283
60.286
(54.078)
1.040.402
513.613
(513.613)
229.569
1.554.015
2003
2002
(in TEUR)
Ertrge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermgens
Sonstige Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– davon an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
(–)
20.153
(2.790)
15.325
(12.842)
27
(27)
71.596
(5.112)
18.852
(13.374)
4.828
52.771
(18) Außerordentliches Ergebnis
Das außerordentliche Ergebnis des Vorjahres resultiert ausschließlich aus dem Gewinn aus der Verußerung
von Geschftsanteilen der Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH.
(19) Sonstige Steuern
Die sonstigen Steuern belaufen sich auf 723 TEUR (Vj. 141 TEUR). Sie sind den einzelnen Funktionsbereichen zugeordnet.
Sonstige Angaben
(20) Materialaufwand
Der Materialaufwand, der ausschließlich Aufwendungen fr bezogene Waren umfasst, beluft sich auf 1.499
TEUR (Vj. 1.112 TEUR).
(21) Personalaufwand
2003
Lhne und Gehlter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Soziale Abgaben und Aufwendungen fr Altersversorgung und fr Untersttzung
– davon fr Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002
(in TEUR)
4.825
4.481
536
1.853
(160)
(1.514)
5.361
6.334
(22) Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)
Fr die TCHIBO Holding AG waren im Jahresdurchschnitt 36 Mitarbeiter (Vj. 36) beschftigt. Vorstnde, Aushilfen und geringfgig Beschftigte sind dabei nicht bercksichtigt.
(23) Aufsichtsrat und Vorstand
Die Vergtungen fr Mitglieder des Aufsichtsrates der TCHIBO Holding AG belaufen sich auf 402 TEUR.
F-23
Aufsichtsrat
Reinhard Pllath (bis 31.05.2003 in den Vorstand delegiert – Mandat ruhte)
Vorsitzender (seit 18.08.2003)
Rechtsanwalt, Mnchen
Dr. Jens Odewald
Vorsitzender (bis 18.08.2003)
Vorsitzender des Verwaltungsrates
Odewald & Compagnie GmbH, Berlin
Friedrich-Karl Wrede*) (seit 01.07.2003)
stellvertretender Vorsitzender (seit 18.08.2003)
Konzern- und Gesamtbetriebsratsvorsitzender
TCHIBO Frisch-Rst-Kaffee GmbH, Hamburg
Volker Sailer*) (bis 30.06.2003)
stellvertretender Vorsitzender (bis 30.06.2003)
Konzern- und Gesamtbetriebsratsvorsitzender
Peter Franielcyzk*) (seit 18.08.2003)
Fachbereichsleiter Handel ver.di Landesbezirk NSB, Hannover
Rolf Freida*) (seit 18.08.2003)
Bezirksleiter Lebensmittelhandel
Joachim Herz
Unternehmer, Hamburg
Michael Herz
Mitglied der Geschftsfhrung
Participia Holding GmbH, Norderstedt
Wolfgang Herz
Mitglied der Geschftsfhrung
Participia Holding GmbH, Norderstedt
Rdiger Heyer*) (seit 18.08.2003)
Leiter Betriebswirtschaft Non Food
Klaus Knoop*)
Schichtleiter
Ulrich Meinecke*) (bis 18.08.2003)
stellvertretender Landesbezirksleiter Gewerkschaft ver.di
Landesbezirk Hamburg, Hamburg
Ernst Schfer*) (seit 18.08.2003)
Bezirksleiter Filialexpansion
Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann (seit 18.08.2003)
Vorsitzender des Vorstandes
Deutsche Postbank AG, Bonn
*) von den Arbeitnehmern gewhlt
F-24
Wolfgang Steinitz*) (bis 18.08.2003)
Betriebsratsvorsitzender
TCHIBO Logistik GmbH, Gallin
Christian Voigt*) (23.01.2003 –18.08.2003)
Leiter Personal und Organisation
Dr. Klaus Zumwinkel (bis 18.08.2003)
Vorsitzender des Vorstandes
Deutsche Post AG, Bonn
*) von den Arbeitnehmern gewhlt
Vorstand
Dieter Ammer (seit 01.06.2003)
(Vorsitzender seit 01.06.2003)
Reinhard Pllath (bis 31.05.2003)
(Vorsitzender bis 31.05.2003)
Dr. Peter Diesch
(24) Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns
Nach Einstellung von 104.000 TEUR aus dem Jahresberschuss des Geschftsjahres 2003 in die Gewinnrcklagen wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Bilanzgewinn von 107.660 TEUR wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von 6 EUR je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital: 28.800 TEUR
Einstellung in die Gewinnrcklagen:
75.000 TEUR
Gewinnvortrag:
3.860 TEUR
Hamburg, im Mrz 2004
TCHIBO Holding AG
Der Vorstand
Dieter Ammer
Dr. Peter Diesch
F-25
WIEDERGABE DES BESTTIGUNGSVERMERKS
Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, Hamburg,
fr das Geschftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 in der diesem Bericht als Anlagen 1
bis 6 beigefgten Fassung den am 20. Februar 2004 in Hamburg unterzeichneten uneingeschrnkten Besttigungsvermerk wie folgt erteilt:
,,An die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchfhrung und den Lagebericht der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft fr das Geschftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 geprft.
Die Buchfhrung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgefhrten Prfung eine Beurteilung ber den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchfhrung und ber den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten deutschen Grundstze ordnungsmßiger Abschlussprfung vorgenommen. Danach ist die Prfung so zu planen und durchzufhren, dass Unrichtigkeiten und Verstße, die sich
auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundstze ordnungsmßiger
Buchfhrung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Feststellung der Prfungshandlungen werden die Kenntnisse ber die Geschftsttigkeit und ber das wirtschaftliche und rechtliche
Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen ber mgliche Fehler bercksichtigt. Im Rahmen der
Prfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise fr die Angaben in Buchfhrung, Jahresabschluss und Lagebericht berwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt. Die Prfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundstze und
der wesentlichen Einschtzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Wrdigung der Gesamtdarstellung
des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prfung eine hinreichend sichere Grundlage fr unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prfung hat zu keinen Einwendungen gefhrt.
Nach unserer berzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundstze ordnungsmßiger Buchfhrung ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der
Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der knftigen Entwicklung zutreffend dar."
Den vorstehenden Bericht haben wir in bereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundstzen ordnungsmßiger Berichterstattung bei Abschlussprfungen erstattet.
Hamburg, den 20. Februar 2004
BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprfungsgesellschaft
Rohardt
Wirtschaftsprfer
ppa. Hipp
Wirtschaftsprfer
F-26
Konzernabschluss
F-27
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2003
Anhang
AKTIVA
Anlagevermgen
Immaterielle Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sachanlagen
Grundstcke und Bauten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Edelmetalle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschftsausstattung . . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6)
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ausleihungen an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anteile an assoziierten Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere des Anlagevermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Ausleihungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Umlaufvermgen
Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7)
PASSIVA
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzerngewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Minderheitenanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rckstellungen
Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen . . . . . . . .
Andere Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten
Anleihen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . .
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-28
2002
(TEUR)
260.588
280.213
65.293
23.519
25.541
140.683
3.037
77.941
23.519
28.312
122.680
5.254
258.073
257.886
11.416
0
2.815.111
490
25.035
12.481
11.603
110
518.068
490
24.359
10.417
2.864.533
565.047
3.383.194
1.103.146
381.044
290.897
136.907
514
58.439
111.723
6.557
134.888
195.860
253.168
(8)
(9)
Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003
(TEUR)
(10)
(11)
(12)
(12)
(13)
50.932
195.450
626.432
4.329.106
1.254.268
5.068.621
19.411
11.875
4.656.873
6.183.642
125.000
173.410
1.081.020
107.660
27
125.000
173.410
630.443
4.329.360
28
1.487.117
5.258.241
70.140
633.101
66.295
496.869
703.241
563.164
0
25.861
83.951
11.322
2.344.850
153.388
19.959
84.381
9.685
94.585
2.465.994
361.998
(14)
521
239
4.656.873
6.183.642
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003
Anhang
2003
2002
(TEUR)
(TEUR)
3.312.602
– 1.658.384
3.066.930
– 1.554.728
(17)
(18)
1.654.218
– 1.218.315
– 174.003
73.806
– 42.377
1.512.202
– 1.132.991
– 163.306
52.014
– 78.686
(19)
(20)
293.329
95.542
77.247
189.233
704.826
74.327
– 15
– 1.437
466.103
0
– 163.234
966.949
2.663.874
– 125.663
Konzernjahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Minderheitenanteile am Gewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einstellung in die anderen Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entnahme aus anderen Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.869
–1
1.760
– 196.968
0
3.505.160
–2
7.860
0
816.342
Konzerngewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.660
4.329.360
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Herstellungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bruttoergebnis vom Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vertriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des
Umlaufvermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . .
Außerordentliches Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-29
(16)
(21)
Konzern-Kapitalflussrechnung
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003
Cashflow aus laufender Geschftsttigkeit
Konzernjahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen/Zuschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Pensionsrckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der anderen Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nicht zur Ausschttung vorgesehenes Ergebnis aus assoziierten
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Buchgewinne/-verluste aus Anlagenabgngen/Beteiligungen . . . . . . . . . . . .
Gewinn aus der Verußerung des Konzernbereichs Cigarette . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Vorrte, der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- und
Finanzierungsttigkeit zuzuordnen sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- und Finanzierungsttigkeit zuzuordnen sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003
2002
(TEUR)
(TEUR)
302.869
87.165
3.845
136.232
3.505.160
83.525
13.140
284.670
– 53.523
241
0
– 52.330
– 2.522
– 2.663.900
– 40.375
– 65.023
– 13.906
– 512.225
422.548
590.495
0
– 76.745
– 14.709
– 23.821
– 377.519
– 18.825
– 91.454
– 420.165
5.753
11.940
0
14.859
7.283
4.068.400
– 73.761
3.670.377
– 4.047.600
– 153.388
– 57.602
– 5.601
– 4.200.988
– 63.203
Netto-Cashflow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wechselkursbedingte Vernderung des Finanzmittelbestands . . . . . . . . . . .
– 3.852.201
– 893
4.197.669
961
Vernderungen im Finanzfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzfonds am Anfang des Geschftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 3.853.094
4.504.597
4.198.630
305.967
Finanzfonds am Ende des Geschftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
651.503
4.504.597
Cashflow aus Investitionsttigkeit
Auszahlungen fr Investitionen
Aktive Unterschiedsbetrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einzahlungen aus Desinvestitionen
Immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verußerung des Konzernbereichs Cigarette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cashflow aus Finanzierungsttigkeit
Gezahlte Gewinnausschttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Anleihen und mittel- und langfristigen Finanzkredite . . . .
1
) Ohne nicht zur Ausschttung vorgesehenes Ergebnis assoziierter Unternehmen.
F-30
Entwicklung des Konzern-Anlagevermgens
im Geschftsjahr 2003
F-31
TCHIBO Holding
Entwicklung des Konzernanlagevermgens
Anschaffungs- und Herstellungskosten
1. Januar
2003
Wh- Vernderungsrung
diffeKons.renzen
kreis
UmZuschreibuchunbungen Abgnge
gen
Zugnge
31. Dezember
2003
(in TEUR)
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und hnliche
Rechte . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschfts- oder Firmenwert . .
Geleistete Anzahlungen . . . . .
332.296
0
32
– 507
0
0
1
0
0
2.664
0
331
0
0
0
1.385
0
18
56
0
– 32
333.125
0
313
Immaterielle Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . .
332.328
– 507
1
2.995
0
1.403
24
333.438
145.325 – 1.933
23.519
0
0
0
208
0
0
0
89 – 9.171
0
0
134.340
23.519
210.341 – 4.468
0
7.126
0
386.077 – 2.097
338
62.085
– 125
0
770.516 – 8.623
Grundstcke und Bauten . . . .
Edelmetalle . . . . . . . . . . . . . . .
Technische Anlagen und
Maschinen . . . . . . . . . . . . .
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschftsausstattung . . . . .
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau . . . . . . . . . .
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . .
Anteile an verbundenen
Unternehmen . . . . . . . . . . .
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen . . . . . . . . . . .
Anteile an assoziierten
Unternehmen . . . . . . . . . . .
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere des Anlagevermgens . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Ausleihungen . . . . . .
5.254
4.966
508
208.541
0
35.057 12.974
424.320
4.331
0
2.088 – 4.335
3.037
338
73.750
0
42.200
– 24
793.757
12.565
– 82
– 150
124
0
79
0
12.378
110
0
0
0
0
110
0
0
518.068
633
0
0
0 2.262.825
0
0
34.218
0
0
0
24.359
10.520
0
0
0
0
676
13.909
0
0
0
11.837
0
0
566.255
– 82
– 150 2.277.534
34.218
12.026
0 2.865.749
Anlagevermgen . . . . . . . . . . 1.669.099 – 9.212
189 2.354.279
34.218
55.629
0 3.992.944
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . .
F-32
0 2.815.111
0
633
25.035
12.592
Aktiengesellschaft
im Geschftsjahr 2003
Kumulierte Abschreibungen
1. Januar
2003
Whrungsdifferenzen
Vernderung
Kons.kreis
Zugnge
Buchwerte
Abgnge
Umbuchungen
31. Dezember
2003
1. Januar
2003
31. Dezember
2003
(in TEUR)
52.115
0
0
– 272
0
0
1
0
0
22.292
0
0
1.286
0
0
0
0
0
72.850
0
0
260.275
0
313
280.181
0
32
52.115
– 272
1
22.292
1.286
0
72.850
260.588
280.213
67.384
0
– 476
0
0
0
3.858
0
89
0
– 1.630
0
69.047
0
65.293
23.519
77.941
23.519
182.029
– 3.583
0
9.632
4.422
– 656
183.000
25.541
28.312
263.217
– 1.478
54
51.368
31.810
2.286
283.637
140.683
122.860
0
0
0
0
0
0
0
3.037
5.254
512.630
– 5.537
54
64.858
36.321
0
535.684
258.073
257.886
962
0
0
0
0
0
962
11.416
11.603
0
0
0
0
0
0
0
0
110
0
143
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
143
2.815.111
490
518.068
490
0
103
0
0
0
0
0
15
0
7
0
0
0
111
25.035
12.481
24.359
10.417
1.208
0
0
15
7
0
1.216
2.864.533
565.047
565.953
– 5.809
55
87.165
37.614
0
609.750
3.383.194
1.103.146
F-33
ANHANG
KONZERNABSCHLUSS
(1) Vorbemerkung
Der Konzernabschluss der TCHIBO Holding AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches
(HGB) erstellt.
Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird gemß § 275 Abs. 3 HGB nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.
(2) Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss der TCHIBO Holding AG sind 16 inlndische und 19 auslndische Konzernunternehmen einbezogen. In den Konsolidierungskreis sind drei auslndische Gesellschaften neu aufgenommen worden. Eine inlndische und eine auslndische Gesellschaft sind infolge von Verschmelzungen aus dem Konsolidierungskreis ausgeschieden.
Beteiligungen, auf deren Geschfts- und Finanzpolitik die TCHIBO Holding AG direkt oder indirekt einen maßgeblichen Einfluss ausbt, werden im Konzernabschluss als Anteile an assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um die Beteiligung an der Beiersdorf AG, Hamburg. Gesellschaften, die ber
einen nicht nennenswerten Geschftsbetrieb verfgen, werden in den Konzernabschluss nicht einbezogen.
Fr die Beurteilung der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sind diese Gesellschaften von
untergeordneter Bedeutung.
(3) Konsolidierungsgrundstze
Bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entspricht der Stichtag des Einzelabschlusses dem Stichtag des Konzernabschlusses.
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Buchwertmethode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB). Die Anschaffungskosten der Beteiligungen an Tochterunternehmen werden mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag
des Eigenkapitals der Tochterunternehmen im Erwerbszeitpunkt oder zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss verrechnet (Erstkonsolidierung). Ein sich dabei ergebender Unterschiedsbetrag wird den Vermgensgegenstnden und Schulden insoweit zugerechnet, als deren Zeitwert vom Buchwert
abweicht. Verbleibende passive und aktive Unterschiedsbetrge werden in die Gewinnrcklagen eingestellt
beziehungsweise damit verrechnet. Fr nicht dem Mutterunternehmen oder den anderen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gehrende Anteile am Eigenkapital der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wird ein Ausgleichsposten fr Minderheitenanteile innerhalb des Eigenkapitals
gesondert ausgewiesen.
Die Vermgensgegenstnde und Verbindlichkeiten der einbezogenen Unternehmen werden – abgesehen von
Maßnahmen zur Herstellung einer einheitlichen Bewertung und Konsolidierungsmaßnahmen – unverndert in
die Konzernbilanz bernommen. Forderungen, Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Ertrge sowie Zwischenergebnisse aus Geschftsvorfllen zwischen den einbezogenen Unternehmen sind eliminiert. Auf die ergebniswirksamen Anpassungs- und Konsolidierungsvorgnge werden Steuerabgrenzungen vorgenommen, soweit
sich der abweichende Steueraufwand in spteren Geschftsjahren voraussichtlich ausgleicht.
Anteile an assoziierten Unternehmen werden in der Konzernbilanz mit dem Betrag angesetzt, der dem anteiligen Eigenkapital der assoziierten Unternehmen ohne Minderheitenanteile entspricht. Fr die Beteiligung an
der Beiersdorf AG, welche ihren Konzernabschluss nach den International Accounting Standards (IASAbschluss) aufgestellt hat, wurde die Bewertung gemß § 312 Abs. 5 HGB nicht angepasst. Im Geschftsjahr
2003 sind weitere Anteile an der Beiersdorf AG zugekauft und zum 31. Dezember 2003 in den Konzernab-
F-34
schluss einbezogen worden. Aus dieser Einbeziehung resultiert nach Aufdeckung von stillen Reserven und
Lasten ein Unterschiedsbetrag in Hhe von 1.032 Mio. EUR. Zur strkeren Ausrichtung an internationale
Rechnungslegungsgrundstze wird dieser Unterschiedsbetrag abweichend von der bisherigen Bilanzierungspraxis nicht mit den Gewinnrcklagen verrechnet, sondern ebenfalls in den Anteilen an assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Aus der Aktivierung des Unterschiedsbetrages resultiert eine jhrliche Abschreibung in
Hhe von 69 Mio. EUR in den folgenden 15 Geschftsjahren.
(4) Whrungsumrechnung
Fremdwhrungsposten werden im Einzelabschluss zum Kurs am Tag des Geschftsvorfalls umgerechnet.
Zum Bilanzstichtag werden alle kurzfristigen Fremdwhrungsposten zum Stichtagskurs umgerechnet. Bei den
langfristigen Fremdwhrungsposten werden nur unrealisierte Kursverluste zum Bilanzstichtag bercksichtigt.
Die Vermgens- und Schuldposten der Bilanzen der in den Konzernabschluss einbezogenen auslndischen
Unternehmen werden zum Mittelkurs am Bilanzstichtag, die Aufwendungen und Ertrge der Gewinn- und Verlustrechnungen mit dem Durchschnittskurs des Geschftsjahres umgerechnet. Die Umrechnungsunterschiede aus Stichtagskurs und Durchschnittskurs werden ergebnisneutral in den Gewinnrcklagen ausgewiesen.
Umrechnungsunterschiede aus der Kapitalkonsolidierung werden ergebnisneutral mit den Gewinnrcklagen
verrechnet.
(5) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze
Die Bilanzierung und Bewertung im TCHIBO Konzern erfolgt gemß § 308 HGB einheitlich nach den von der
TCHIBO Holding AG angewendeten Methoden:
Erworbene immaterielle Vermgensgegenstnde werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmßige
Abschreibungen, bewertet.
Das Sachanlagevermgen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, abzglich planmßiger Abschreibungen, bewertet. Gebude werden linear ber eine Nutzungsdauer von maximal 50 Jahren oder degressiv
nach den Grundstzen des § 7 Abs. 5 EStG abgeschrieben. Die in den Einzelabschlssen der inlndischen
Gesellschaften auf das Grundvermgen gebildeten steuerlichen Wertberichtigungen werden im Konzernabschluss aufgelst und durch planmßige Abschreibungen gemß § 7 EStG ersetzt. Sachanlagevermgen mit
einer Nutzungsdauer von mehr als drei Jahren bei Anschaffung bis zum Jahr 2000 sowie mit einer Nutzungsdauer von mehr als fnf Jahren bei Anschaffung ab dem Jahr 2001 wird grundstzlich degressiv nach Maßgabe der steuerlich zulssigen Hchststze abgeschrieben. Dabei wird planmßig auf die lineare Methode
bergegangen, wenn diese zu hheren Abschreibungen fhrt. Geringwertige Wirtschaftsgter des Anlagevermgens werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben; gleichzeitig wird der Abgang unterstellt. Steuerliche
Abschreibungen in den Einzelabschlssen werden im Konzernabschluss aufgehoben. Die Bewertungsdifferenz zu den Einzelabschlssen wird unter Bercksichtigung latenter Steuern in den Gewinnrcklagen ausgewiesen. Soweit der nach vorstehenden Grundstzen ermittelte Wert der immateriellen Vermgensgegenstnde und Sachanlagen ber dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch
Abschreibungen Rechnung getragen.
Im Konzernabschluss sind assoziierte Unternehmen mit ihrem anteiligen Eigenkapital (Equity-Methode)
bewertet. Die Bewertung der brigen Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten oder zu dem niedrigeren
beizulegenden Wert am Bilanzstichtag.
Bei den Vorrten werden die Roh- und Rstkaffeebestnde nach der LIFO-Methode bilanziert. In den Herstellungskosten der unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind Material- und Fertigungskosten einschließlich angemessener Gemeinkosten enthalten. Darber hinaus beinhalten die Herstellungskosten den dem Geschftsjahr zuzurechnenden Kaffeesteueraufwand. Die Bewertung der brigen Vorrte erfolgt zu Anschaffungskosten
oder dem niedrigeren beizulegenden Wert.
Die Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren Marktpreis bewertet.
F-35
Alle erkennbaren Risiken im Bereich des brigen Umlaufvermgens werden durch Wertberichtigungen bercksichtigt. Fr das allgemeine Kreditrisiko werden angemessene Pauschalwertberichtigungen gebildet.
In den Einzelabschlssen bestehende Sonderposten fr Investitionszuschsse, Sonderposten mit Rcklageanteil und Rckstellungen fr die Anpassung von Pensionszahlungen nach § 16 BetrAVG werden im Konzernabschluss nicht angesetzt.
Die Pensionsrckstellungen sind mit dem Teilwert gemß § 6 a EStG unter Anwendung der ,,Richttafeln
1998" von Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % passiviert. Die sonstigen Rckstellungen
bercksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in angemessenem Umfang.
ERLUTERUNGEN ZUR BILANZ
(6) Anlagevermgen
Der Anlagenspiegel des TCHIBO Konzerns ist dem Anhang in einer gesonderten Aufstellung vorangestellt.
Verbundene Unternehmen und Beteiligungen werden im Anschluss an den Anhang aufgefhrt. Die vollstndigen Angaben zum Anteilsbesitz des TCHIBO Konzerns werden beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg (B 21337) hinterlegt. In den Konzernabschluss sind die nachgenannten Gesellschaften einbezogen, die
einen Ergebnisabfhrungsvertrag mit der TCHIBO Holding AG beziehungsweise mit deren Tochterunternehmen, die ihrerseits durch einen Ergebnisabfhrungsvertrag mit der TCHIBO Holding AG verbunden sind, abgeschlossen haben oder zu deren Verlustausgleich sich die TCHIBO Holding AG freiwillig verpflichtet hat:
TCHIBO Anlagen-Verwaltungsgesellschaft mbH
TCHIBO Frisch-Rst-Kaffee GmbH
TCHIBO Logistik GmbH
TCHIBO Coffee Bar GmbH
TCHIBO direct GmbH
,,Elbe" Planungs-, Bauleitungs- und Verwaltungsgesellschaft m. b. H.
G. C. Breiger & Company GmbH
WEGA Warenhandels GmbH
Die genannten Gesellschaften machen mit Rcksicht auf diese Einbeziehung von der Befreiung gemß § 264
Abs. 3 HGB hinsichtlich der Verffentlichung Gebrauch. Alle Gesellschafter der genannten Gesellschaften
haben der Befreiung fr das Geschftsjahr 2003 zugestimmt. Die betreffenden Beschlsse der Gesellschafter werden gemß § 325 HGB offengelegt.
Das Investitionsvolumen (Zugnge bei den Anschaffungs- und Herstellungskosten unter Einbeziehung der Vernderung des Konsolidierungskreises ohne bilanzielle Whrungsdifferenzen) betrgt 2.354.279 TEUR
(Vj. 396.344 TEUR).
Investitionsvolumen
2003
2002
(in TEUR)
Immaterielle Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-36
2.995
73.750
2.277.534
290.568
86.951
18.825
2.354.279
396.344
(7) Vorrte
2003
2002
(in TEUR)
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unfertige Erzeugnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fertige Erzeugnisse und Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.720
–
327.868
1.456
53.940
262
234.844
1.851
381.044
290.897
Der Brsen- und Marktpreis bersteigt im Vergleich den nach der LIFO-Methode gemß § 256 HGB fr Rohund Rstkaffeebestnde ermittelten Wertansatz um 12 TEUR (Vj. 44 TEUR).
(8) Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde
2003
2002
(in TEUR)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136.907
514
58.439
111.723
6.557
134.888
195.860
253.168
Smtliche Forderungen und sonstigen Vermgensgegenstnde sind innerhalb eines Jahres fllig.
(9) Wertpapiere
Die Wertpapiere beinhalten im Geschftsjahr 2003 im Wesentlichen festverzinsliche Wertpapiere.
(10) Rechnungsabgrenzungsposten
2003
2002
(in TEUR)
Disagio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
brige Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
19.441
61
11.814
19.441
11.875
Die brigen Rechnungsabgrenzungsposten enthalten berwiegend vorausgezahlte Mieten und Versicherungsprmien, Leasingraten fr EDV-Anlagen sowie auf Rst- und Extraktkaffeebestnde entrichtete Kaffeesteuer.
(11) Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital betrgt 125.000 TEUR. Es ist in 4.800.000 nennwertlose Stammaktien eingeteilt.
(12) Rcklagen
2003
2002
(in TEUR)
Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-37
173.410
1.081.020
173.410
630.443
1.254.430
803.853
Die Entwicklung der Gewinnrcklagen im TCHIBO Konzern ergibt sich wie folgt:
1.1.2003
Einstellungen/
Einnahmen
Sonstige
Vernderungen
31.12.2003
(in TEUR)
Passive Unterschiedsbetrge
– aus der Kapitalkonsolidierung . . . . . .
12.467
–
–
12.467
Aktive Unterschiedsbetrge
– aus der Kapitalkonsolidierung . . . . . .
– aus der Equity-Bewertung . . . . . . . . . .
– 48.755
– 374.791
–
–
– 156
–
– 48.911
– 374.791
– 423.546
–
– 156
– 423.702
– 36.332
1.077.854
–
196.968
– 23.406
277.171
– 59.738
1.551.993
630.443
196.968
253.609
1.081.020
Umrechnungsdifferenzen . . . . . . . . . . .
brige Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . .
(13) Andere Rckstellungen
2003
2002
(in TEUR)
Steuerrckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– davon latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
brige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226.963
(5.456)
406.138
178.116
(6.625)
318.753
633.101
496.869
Im Konzernabschluss betreffen die Rckstellungen fr latente Steuern im Wesentlichen die Steuerauswirkungen aus der Anpassung der einbezogenen Einzelabschlsse an die konzerneinheitliche Bilanzierung und
Bewertung. Aktive Steuerabgrenzungen auf Konsolidierungsvorgnge werden von den Rckstellungen fr
latente Steuerverbindlichkeiten abgesetzt.
Die Rckstellungen des TCHIBO Konzerns beinhalten vorwiegend Rckstellungen fr ausstehende Rechnungen, Verpflichtungen gegenber ehemaligen Konzernmitarbeitern, Verpflichtungen gegenber ehemaligen Mitgesellschaftern in Konzernunternehmen, ungewisse Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit bestehenden
und frheren Beteiligungen und ungewisse Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit noch nicht abgeschlossenen Betriebsprfungen. Daneben wurden Rckstellungen fr ungewisse Verbindlichkeiten im Personal- und
Vertriebsbereich, fr Prozessrisiken, fr drohende Verluste aus schwebenden Geschften sowie fr frheren
Geschftsjahren zuzuordnende Aufwendungen, die hinsichtlich ihrer Hhe oder des Zeitpunkts ihres Eintritts
unbestimmt sind, gebildet.
F-38
(14) Verbindlichkeiten
Restlaufzeit
Gesamtbetrag
bis zu 1 Jahr
1 bis
5 Jahre
davon
gesicherte
Betrge
mehr als
5 Jahre
(in TEUR)
Anleihen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlilchkeiten gegenber
Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenber
verbundenen Unternehmen . . . . .
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . .
– davon aus Steuern . . . . . . . . . . . .
– davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–
(153.388)
–
(153.388)
–
–
–
25.861
(19.959)
25.861
(19.959)
–
–
–
83.951
(84.381)
83.951
(84.381)
–
–
–
11.332
(9.685)
2.344.850
(94.585)
66.241
(73.689)
11.332
(9.685)
2.344.850
(94.585)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
8.377
(7.677)
2.465.994
(361.998)
2.465.994
(361.998)
( ) = Vorjahr
(15) Haftungsverhltnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Im TCHIBO Konzern bestehen Verbindlichkeiten aus Kauf-, Miet-, Leasing- und Dienstleistungsvertrgen in
Hhe von 396.104 TEUR (Vj. 339.951 TEUR).
ERLUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
(16) Umsatzerlse 1)
Konzernbereiche
Konzern
Kaffee
Holding
(in TEUR)
Inland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ausland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
( ) = Vorjahr
1)
nach Konsolidierung.
F-39
2.754.887
(2.553.381)
557.715
(513.549)
2.743.474
(2.544.859)
557.715
(513.549)
11.413
(8.522)
–
(–)
3.312.602
(3.066.930)
3.301.189
(3.058.408)
11.413
(8.522)
(17) Sonstige betriebliche Ertrge
In den sonstigen betrieblichen Ertrgen sind u. a. Whrungs-, Kurs- und Buchgewinne aus Finanzgeschften,
Ertrge aus der Auflsung von Rckstellungen, Investitionszulagen und -zuschsse sowie Ertrge aus Anlageabgngen ausgewiesen.
Im TCHIBO Konzern entfallen 4.167 TEUR (Vj. 5.313 TEUR) auf periodenfremde Ertrge.
(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Kursverlusten und anderen
Finanzaufwendungen, Verlusten aus Anlageabgngen sowie Aufwendungen, die nicht den einzelnen Funktionsbereichen zugeordnet werden, zusammen.
Im TCHIBO Konzern entfallen 1.108 TEUR (Vj. 2.980 TEUR) auf periodenfremde Aufwendungen.
(19) Beteiligungsergebnis
2003
2002
(in TEUR)
Ertrge aus Gewinnabfhrungsvertrgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ertrge aus Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– davon aus verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ertrge aus assoziierten Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufwendungen aus Verlustbernahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
6.245
(–)
89.229
–
8
619.711
(619.674)
85.156
49
95.542
704.826
(20) Zinsergebnis
2003
2002
(in TEUR)
Ertrge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des
Finanzanlagevermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– davon an verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163
(–)
92.069
(90)
14.985
(268)
335
(–)
95.577
(131)
21.585
(381)
77.247
74.327
(21) Außerordentliches Ergebnis
Das außerordentliche Ergebnis des Vorjahres resultiert ausschließlich aus dem Gewinn aus der Verußerung
von Geschftsanteilen der Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH.
(22) Sonstige Steuern
Die sonstigen Steuern belaufen sich auf 3.790 TEUR (Vj. 2.998 TEUR). Sie sind den einzelnen Funktionsbereichen zugeordnet.
F-40
(23) Materialaufwand
Die Materialaufwendungen in Hhe von 1.394.196 TEUR (Vj. 1.494.223 TEUR) umfassen ausschließlich Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie fr bezogene Waren.
(24) Personalaufwand
2003
2002
(in TEUR)
Lhne und Gehlter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Soziale Abgaben und Aufwendungen fr Altersversorgung und fr
Untersttzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– davon fr Altersversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
346.278
63.042
(4.731)
409.320
323.298
60.705
(5.360)
384.003
(25) Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)
Fr den TCHIBO Konzern ergeben sich im Jahresdurchschnitt folgende Personalzahlen (ohne Vorstand, Aushilfen und geringfgig Beschftigte):
Mitarbeiter Konzernbereiche
Konzern
Inland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ausland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kaffee
Holding
7.594
(7.418)
3.092
(2.814)
7.556
(7.382)
3.092
(2.814)
38
(36)
–
(–)
10.686
(10.232)
10.648
(10.196)
38
(36)
( ) = Vorjahr
(26) Aufsichtsrat und Vorstand
Die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes sind auf Seite 52 des Geschftsberichts namentlich
aufgefhrt.
Die Vergtungen fr Mitglieder des Aufsichtsrates der TCHIBO Holding AG belaufen sich auf 402 TEUR.
Hamburg, im Mrz 2004
TCHIBO Holding AG
Der Vorstand
Dieter Ammer
Dr. Peter Diesch
F-41
Bestätigungsvermerk
Wir haben den von der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
aufgestellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum
31. Dezember 2003 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen
der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass
unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für
unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317
HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach
ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung
des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung
der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über
die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der
Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise
für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahres-
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht ergibt
insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage
des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, den 18. März 2004
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rohardt
Wirtschaftsprüfer
F-42
ppa. Hipp
Wirtschaftsprüfer
Anteilsbesitz des Tchibo Konzerns
Name und Sitz der Gesellschaft
Whrung
Kurs
100
Landeswhrung
Anteil am
Kapital
in Prozent
Eigenkapital
in Tausend
Landeswhrung
Ergebnis
in Tausend
Landeswhrung
Konsolidiert
KONZERNBEREICH HOLDING
KONZERNUNTERNEHMEN IM INLAND
TCHIBO Beteiligungsgesellschaft mbH,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VANGUARD Grundbesitz GmbH,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CODE Kaffee-Handelsgesellschaft mbH,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Athena IP Vermgensverwaltung
GmbH & Co. KG, Hamburg . . . . . . . . .
TCHIBO Anlagen-Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg
W. H. Kaffee-Handelskontor GmbH,
Gallin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Olymp Vermgensverwaltung GmbH,
Gallin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lizino Vermgensverwaltung
GmbH & Co. KG, Hamburg . . . . . . . . .
Complementa Vermgensverwaltung
GmbH, Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . .
FARMSENTRY Grundbesitz GmbH,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Olymp Vermgensverwaltungs
GmbH & Co. Dienstleistungs-KG,
Gallin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pack & Trink Getrnkeservice GmbH,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
100,00
3.971.956
35.043
x
EUR
100,00
3.905.197
35.479
x
EUR
100,00
674.691
10.467
x
EUR
100,00
259.754
– 9.294
x
EUR
100,00
64.000
EAV
x
EUR
100,00
58.459
472
x
EUR
100,00
43.717
42.401
x
EUR
100,00
2.027
– 33
x
EUR
100,00
23
–1
–
EUR
100,00
27
0
–
EUR
100,00
98
–2
–
EUR
100,00
298
7
–
KONZERNUNTERNEHMEN
IM AUSLAND
TCHIBO Holding Finance B. V.,
Amsterdam, Niederlande . . . . . . . . . .
TCHIBO Int. Ltd., Toronto, Kanada
EUR
CAD
100,00
100,00
2.658
–
206
–
x
–
ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN
IM INLAND
Beiersdorf AG, Hamburg . . . . . . . . . . . .
EUR
49,96
1.819.122 1)
EUR
100,00
296.537
EAV
x
EUR
EUR
EUR
EUR
100,00
100,00
100,00
100,00
17.905
9.625
3.547
2.560
1.505
EAV
EAV
EAV
x
x
x
x
EUR
100,00
971
EAV
x
EUR
75,00
102
1.674
x
300.645 1)
y
KONZERNBEREICH KAFFEE
KONZERNUNTERNEHMEN IM INLAND
TCHIBO Frisch-Rst-Kaffee GmbH,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nicola Clsserath GmbH & Co. KG,
Pcking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
WEGA Warenhandels GmbH, Hamburg .
TCHIBO direct GmbH, Hamburg . . . . . . .
TCHIBO Logistik GmbH, Gallin . . . . . . . .
G. C. Breiger & Company GmbH,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Meister-Kaffee GmbH & Co. Vertriebs
KG, Bremen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-43
Elbe Planungs-, Bauleitungs- und
Verwaltungsgesellschaft m. b. H.,
Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fun Connection Gesellschaft fr Handel
mit Freizeitartikeln mbH i. L., Berlin . .
Max Albrecht GmbH i. L., Berlin . . . . . . .
Meister-Kaffee GmbH, Bremen . . . . . . .
Nicola Clsserath Verwaltungs-GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO Coffee Bar GmbH, Hamburg . . .
KONZERNUNTERNEHMEN
IM AUSLAND
Cetco Burundi S. u. r. l., Bujumbura,
Burundi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cetco Ltd., Nairobi, Kenia . . . . . . . . . . .
Cetco Uganda Ltd., Kampala, Uganda . .
EDUSCHO (Austria) GmbH, Wien,
sterreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EDUSCHO Brno spol. s. r. o. i. L., Brnn,
Tschechische Republik
EDUSCHO Trade Kft. i. L., Budapest,
Ungarn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EDUSCHO Versandhandel GmbH, Wien,
sterreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gilston Supplies Ltd., Epsom,
Großbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO Budapest Kft., Budapest,
Ungarn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO C. I. S., Moskau, Russland 3) . . .
TCHIBO Coffee International Ltd.,
Epsom, Großbritannien . . . . . . . . . . .
TCHIBO Coffee Nederland B. V.,
Amsterdam, Niederlande . . . . . . . . . .
TCHIBO Estates Ltd., Moshi, Tansania .
TCHIBO Great Britain Ltd., London,
Großbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO Merchandising Hongkong Ltd.,
Hongkong 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO Praha spol. s. r. o., Prag,
Tschechische Republik . . . . . . . . . . .
TCHIBO Rumnien, Bukarest,
Rumnien 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO S. A. S., Paris, Frankreich . . . . .
TCHIBO Schweiz AG, Winterthur,
Schweiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO Slovensko spol. s. r. o.,
Bratislava, Slowakische Republik . . .
TCHIBO St. Petersburg, St. Petersburg,
Russland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TCHIBO Trading Ltd., Moshi, Tanzania . .
TCHIBO UK Ltd., Epsom, Großbritannien
TCHIBO Warszawa Sp. z. o. o.,
Warschau, Polen . . . . . . . . . . . . . . . .
TEO UK Ltd., Epsom, Großbritannien . . .
Whrung
Kurs
100
Landeswhrung
Anteil am
Kapital
in Prozent
Eigenkapital
in Tausend
Landeswhrung
Ergebnis
in Tausend
Landeswhrung
Konsolidiert
EUR
100,00
179
EAV
–
EUR
EUR
EUR
100,00
100,00
75,00
–
–
35
–
–
2
–
–
–
EUR
EUR
100,00
100,00
7.342
2.046
176
EAV
–
–
BIF
KES
UGX
0,08
1,05
0,04
EUR
100,00
100,00
100,00
2.808
11.791 2)
– 135.650 2)
237
3.376 2)
57.518 2)
–
–
–
100,00
149.313
22.485
x
CZK
3,07
100,00
–
–
–
HUF
0,38
100,00
–
–
–
100,00
5.063
1.009
x
EUR
GBP
141,44
100,00
– 1.910
–
x
HUF
RUR
0,38
2,71
100,00
100,00
4.997.151
22.452
658.149
– 18.871
x
x
GBP
141,44
100,00
4.430
404
x
EUR
TZS
0,08
100,00
100,00
83.959
– 519 4)
6.774
– 224 4)
x
–
GBP
141,44
100,00
1.594
– 11.222
x
HKD
10,22
100,00
2.938
– 5.573
x
CZK
3,07
100,00
831.351
x
ROL
EUR
0,002
100,00
100,00
37.091.490
9.741
85.289
–
11.136.589
– 360
x
x
CHF
64,14
100,00
5.134
– 3.597
x
SKK
2,43
100,00
73.683
13.846
x
RUR
TZS
GBP
2,71
0,08
141,44
100,00
100,00
100,00
14.149
31.000
20.393
– 15.478
0
0
x
–
x
PLN
USD
21,16
79,30
100,00
100,00
106.381
2.033
48.090
448
x
x
F-44
Vienna Coffee House Sp. z. o. o. i. L.,
Warschau, Polen . . . . . . . . . . . . . . . .
ZAO MTS, Moskau, Russland . . . . . . . .
Whrung
PLN
RUR
Kurs
100
Landeswhrung
21,16
2,71
1
Anteil am
Kapital
in Prozent
100,00
100,00
Eigenkapital
in Tausend
Landeswhrung
–
11.913
) Konzern ohne Fremdanteile.
x = konsolidiert
y = Ausweis und Bewertung gem. §§ 311, 312 HGB
2)
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002.
3)
Erstkonsolidierung zum Grndungsdatum 20. August 2003.
4
) Jahresabschluss zum 30. Juni 2003.
5
) Erstkonsolidierung zum Grndungsdatum 1. April 2003.
6
) Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2003.
7)
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001, die Gesellschaft ist seit 2001 ohne Geschftsttigkeit.
F-45
Ergebnis
in Tausend
Landeswhrung
–
7.212
Konsolidiert
–
–
Konzernlagebericht
F-46
Wirtschaftliches Umfeld 2003
Wachstum reales Bruttoinlandsprodukt 2003 gegenüber Vorjahr
+3,1%
+2,3%
+0,4%
-0,1 %
EU* USA Japan
D
Wachstum privater Konsum
2003 gegenüber Vorjahr
+3,1 %
+1,3 %
+0,6 %
Allgemeine wirtschaf tliche Lage
Die ersten Monate des Jahres 2003 waren von großen weltpolitischen Unsicherheiten
geprägt. Der Irakkrieg führte zu einer Verunsicherung von Unternehmen und Konsumenten und wurde damit eine erhebliche Belastung für die Weltkonjunktur. Zusätzlich
dämpfte das Auftreten des SARS-Virus die wirtschaftliche Entwicklung in Asien für
einige Monate. Nach dem Ende des Irak-Krieges zeigten die Stimmungsindikatoren,
insbesondere in den USA, wieder recht schnell eine Verbesserung. Unterstützt von den
Verteidigungsausgaben legte besonders die amerikanische Wirtschaft im ersten Halbjahr deutlich zu. Auch die Wirtschaft in Japan zeigte – ausgehend vom Exportsektor –
Anzeichen einer konjunkturellen Erholung. Das Wirtschaftswachstum in diesen großen
Märkten beruhte allerdings besonders auf einer Produktionssteigerung im verarbeitenden Gewerbe und in der Investitionsgüterindustrie. Die Konsumnachfrage, speziell
auch im für Beiersdorf wichtigen Kosmetikmarkt, blieb weiterhin schwach. In der Eurozone stagnierte die allgemeine Wirtschaftsentwicklung. Deutschland, Italien und die
Niederlande hatten sogar eine leichte Rezession zu verzeichnen.
In der zweiten Jahreshälfte setzte sich ein zunehmender Optimismus im Hinblick auf
einen bevorstehenden weltweiten Wirtschaftsaufschwung durch. Besonders in den USA
nahm das Wirtschaftswachstum weiter zu. Auch in der Eurozone wuchs die Wirtschaft
wieder leicht. Hauptmotor dieser Entwicklung war trotz der Aufwertung des Euros die
ausländische Nachfrage. Vom privaten Konsum sind wenige Impulse ausgegangen.
-0,2 %
EU* USA Japan
D
Inflationsrate
2003 gegenüber Vorjahr
+2,3%
Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung spiegelte sich auch im Kosmetikmarkt wider.
Der grundsätzlich recht stabile Wachstumsmarkt zeigte inzwischen das zweite Jahr
in Folge eine sehr unterschiedliche Entwicklung in den Marktsegmenten und Ländern.
Während sich die Märkte in vielen Ländern Europas sowie in Asien weiter gut entwickelten, schrumpfte der Markt in Deutschland und in den USA in einigen Segmenten.
+2,1%
+1,0 %
-0,3 %
D
EU* USA Japan
*EU 12 „Euroland“
Im Beschaffungsmarkt war ein Nachfragerückgang zu beobachten. Dieser führte teilweise zu Unterauslastung der Fertigungskapazitäten bei einigen unserer weltweiten
Lieferanten und damit zu allgemeinen Preissenkungen. Der Anstieg des Euros gegenüber dem US-Dollar beeinflusste besonders bei unseren Produktionsstätten im Euroraum die Kostenentwicklung unserer Importmaterialien zusätzlich positiv. Durch
konsequent betriebene Standardisierung der eingesetzten Rohstoffe und Packmittel
wurde die Position von Beiersdorf auf dem Beschaffungsmarkt verbessert. Diese
Entwicklungen führten insgesamt zu Materialpreissenkungen im Konzern von durchschnittlich 2 bis 3 %.
F-47
Umsatzentwicklung Konzern
(in Mio. €)
4.742
4.673
4.542
2001 2002 2003
Betriebliches Ergebnis (EBIT)
Konzern (in Mio. €)
484
466
472
Konzern
In dem unverändert schwierigen wirtschaftlichen Umfeld stieg der Umsatz des Konzerns
wechselkursbereinigt um 4,0 %. Dieses Wachstum wurde ausschließlich aus eigener
Kraft erreicht. Änderungen im Konsolidierungskreis hatten keinen Einfluss auf die
Wachstumsrate. Der starke Verfall des US-Dollars (-17%) und anderer für Beiersdorf
wichtiger Währungen gegenüber dem Euro führte zu negativen Umrechnungseffekten.
Zu aktuellen Wechselkursen lag der Umsatz bei 4.673 Mio. € und somit um 1,5 % unter
dem Vorjahreswert.
Das Betriebliche Ergebnis (EBIT) betrug 484 Mio. € und lag damit deutlich über dem
Vorjahreswert. Damit stieg die operative Umsatzrendite auf 10,4 % (Vorjahr: 9,9 %).
In der angespannten Marktsituation wurden der Marketingaufwand sowie die Forschungs- und Entwicklungskosten gesteigert. Durch Senkung der Produktkosten,
Kostensenkungen im Verwaltungsbereich und durch geringere sonstige betriebliche
Aufwendungen wurde diese Steigerung ausgeglichen.
Höhere Zinserträge und geringere Währungsverluste im Finanzergebnis wirkten sich
positiv aus. Der Konzern-Jahresüberschuss stieg auf 301 Mio. €. Die Umsatzrendite
nach Steuern erreichte damit 6,4 % (Vorjahr: 6,1 %).
428*
2001 2002 2003
Jahresüberschuss Konzern
(in Mio. €)
Der Jahresüberschuss der Beiersdorf AG (HGB) erhöhte sich auf 332 Mio. € (Vorjahr:
156 Mio. €). Die deutliche Erhöhung ist im Wesentlichen auf konzerninterne Umstrukturierungen zurückzuführen, die in der Beiersdorf AG zur Realisierung von Erträgen
in Höhe von 339 Mio. € führten. Dem standen Aufwendungen aus der Risikovorsorge
im Zusammenhang mit dem Aktienrückerwerb in Höhe von 147 Mio. € entgegen.
301
290
285
Geschäf tsentwicklung der Sparten
cosmed Die Sparte cosmed entwickelt, produziert und vermarktet weltweit kosme-
262*
tische Erzeugnisse zur Körper- und Hautpflege. Die nachhaltig erfolgreiche Strategie
der Konzentration auf das kompakte internationale Markenportfolio mit den Marken
NIVEA, Labello, la prairie, JUVENA, atrix, 8x4 und Florena wurde auch im Jahr 2003
fortgesetzt.
2001 2002 2003
*Ohne Erlös aus dem Verkauf
des Geschäfts der speziellen
Wundversorgung in Höhe von
38 Mio. € (23 Mio. € nach Steuern)
In einem schwierigen Marktumfeld konnte die Sparte cosmed den Umsatz, bereinigt
um Wechselkurseffekte, um 4,1 % steigern. Zu aktuellen Kursen entwickelte sich der
Umsatz um -1,0 % auf 3.136 Mio. €. Das EBIT der Sparte cosmed erreichte 404 Mio. €
(Vorjahr: 411 Mio. €). Damit lag die EBIT-Umsatzrendite bei 12,9 % (Vorjahr: 13,0 %).
In vielen Ländern bestimmten rückläufige Kosmetikmärkte, verhaltene Konsumstimmung und zunehmender Wettbewerbsdruck durch vermehrte Angebote von Handelsmarken und Produktnachahmungen die Wettbewerbssituation.
F-48
Anteile der Sparten
am Konzernumsatz
medical
18,0 %
tesa
14,9 %
cosmed
67,1 %
Die Weltmarke NIVEA erreichte, bereinigt um Wechselkursveränderungen, ein überproportionales Wachstum von 5,3 %. Besonders gut entwickelten sich die NIVEA Markengruppen NIVEA Hand, NIVEA Lip Care, NIVEA FOR MEN, NIVEA Vital, NIVEA Deo, das
Duschbad-Geschäft sowie NIVEA VISAGE. Der NIVEA-Umsatz konnte in allen Regionen
gesteigert werden. Besonders positiv war die Entwicklung in Asien und Westeuropa.
Schwierig war – insbesondere im ersten Halbjahr – die Geschäftsentwicklung in
Deutschland. Neben der insgesamt schwachen Konsumneigung erschwerte der Markteintritt von zahlreichen Nachahmerprodukten in NIVEA-ähnlicher Aufmachung das
Geschäft. Trotzdem konnte NIVEA den Gesamtmarktanteil wiederum leicht erhöhen
und den Vorsprung vor den nächsten Wettbewerbern ausbauen.
Anteile der Sparten am
Betrieblichen Ergebnis (EBIT)
medical
9,3 %
tesa
7,3 %
cosmed
83,4 %
Umsatzentwicklung
cosmed (in Mio. €)
Für die Messung des Erfolgs einer Marke ist nicht nur die Umsatzentwicklung eine Maßgröße. Gerade bei temporär schrumpfenden Märkten und großen Wechselkursschwankungen wird der Erfolg durch die Anzahl der Märkte bestimmt, in denen die Marke die
Marktführerschaft innehat. Im Berichtsjahr konnte NIVEA die Anzahl der führenden
Marktpositionen weiter erhöhen. So wurde NIVEA FOR MEN in Polen und den USA Marktführer im Gesamtmarkt für After Shaves/Gesichtspflege. In den USA konnte die Stellung
bereits innerhalb von zwei Jahren nach Einführung erreicht werden. In Bulgarien,
Rumänien, Irland und Guatemala wurde NIVEA VISAGE zur stärksten Marke im Gesichtspflegemarkt. Herausragend ist auch die Übernahme der Marktführerschaft von NIVEA
Lip Care in Großbritannien.
Im Bereich der hochwertigen Depot-Kosmetik setzte unsere erfolgreiche globale Marke
la prairie mit einem Umsatzwachstum von 9,9% (wechselkursbereinigt) die positive
Entwicklung der letzten Jahre fort. Sie trotzte damit den schwierigen Marktbedingungen
des ersten Halbjahres, als sich bedingt durch SARS und Kriegsängste die Reisetätigkeit
verringerte und dies die Umsätze mit la prairie-Produkten in den Depot-Shops auf den
Flughäfen negativ beeinflusste.
3.167 3.136
2.955
2001 2002 2003
Auch das 2001 erworbene Marlies Möller Haarpflegegeschäft hat mit einer Umsatzsteigerung von 24,0 % unsere Erwartungen übertroffen. Mit der Akquisition dieser Marke
erfolgte erstmals der Schritt in den Markt der exklusiven Haarpflege.
medical Die Sparte medical konzentriert sich auf das Endverbrauchergeschäft mit
Markenartikeln aus dem Bereich Dermatologie (medizinische Hautpflege) und Personal
Health Care (Endverbraucherprodukte für Wundversorgung und gegen körperliche
Beschwerden). Der Schwerpunkt der Aktivitäten liegt dabei auf der Weiterentwicklung
der medizinischen Hautpflegemarke Eucerin, der internationalen Pflastermarken
(Hansaplast, Elastoplast, CURAD, CURITAS) sowie der Bandagen-Verbrauchermarke
FUTURO. Das Geschäft mit Produkten der professionellen Wundversorgung und der Orthopädie/Phlebologie wird weltweit vom Gemeinschaftsunternehmen BSN medical betrieben.
F-49
cosmed (in Mio. €)
411 404
Der Umsatz der Sparte medical erreichte ein um Wechselkurseffekte bereinigtes Umsatzwachstum von 2,0 %. Das Endverbrauchergeschäft (Consumer) realisierte dabei
ein Wachstum von 2,7 %. Der Umsatz zu aktuellen Wechselkursen lag mit 841 Mio. €
um 4,6 % unter dem Vorjahreswert.
385
Das EBIT der Sparte medical lag mit 45 Mio. € deutlich über dem Ergebnis des Vorjahres
(35 Mio.€). Die EBIT-Umsatzrendite stieg auf 5,4 % (Vorjahr: 3,9 %).
2001 2002 2003
Umsatzentwicklung
medical (in Mio. €)
915
882
841
2001 2002 2003
medical (in Mio. €)
60
45
35
22*
2001 2002 2003
*Ohne Erlös aus dem Verkauf
des Geschäfts der speziellen
Wundversorgung in Höhe von
38 Mio. € (23 Mio. € nach Steuern)
Die Marke Eucerin erzielte mit weltweit 9,1 % (bereinigt um Wechselkursveränderungen) wiederum ein starkes Wachstum. Diese Entwicklung basiert auf einer sehr guten
Verbraucherakzeptanz der Marke. So ist Eucerin Gesichtspflege die wachstumsstärkste
Marke im europäischen Gesichtspflegemarkt in der Apotheke. Darüber hinaus trug die
Sortimentsausweitung mit innovativen Produkten für Lippen-, Hand- und Fußpflege
zur guten Geschäftsentwicklung bei. Besonders die Umsatzentwicklung in Deutschland
mit +9,6% bestätigt das Erfolgsrezept der Marke auch unter schwierigen wirtschaftlichen Bedingungen. Im Rahmen der regionalen Ausweitung und weiteren Internationalisierung der Marke wurde Eucerin in Frankreich, Brasilien und Südafrika neu
eingeführt.
Im Pflastergeschäft erzielten unter anderem die Active Gel Strips (Pflaster zur feuchten
Wundheilung) sowie das in Frankreich und den USA neu eingeführte Sprühpflaster
erfreuliche Umsätze. Die größten Wachstumsraten in diesem Segment wurden mit dem
Blasenpflaster erzielt. Durch gezielte Weiterentwicklungen konnten die Pflaster den
Bedürfnissen der Anwender noch besser angepasst werden.
Die Marke FUTURO führte in Europa erfolgreich ein neues Bandagen-Sportsortiment
aus innovativem Polartec-Material ein, deren Sortiment schon in den USA sehr erfolgreich war. Mit dieser Einführung stärkte FUTURO seine Marktstellung in Europa und
schuf damit die Basis für weiteres kontinuierliches Wachstum.
Der Umsatz des Gemeinschaftsunternehmens BSN medical (50 %) im Bereich der
professionellen Wundversorgung lag, bereinigt um Wechselkursveränderungen, auf
Vorjahresniveau. Zu aktuellen Kursen konnte mit 238 Mio. € der Vorjahresumsatz
(249 Mio. €) nicht erreicht werden. Das operative Ergebnis (EBIT) wurde jedoch
durch die weitere Nutzung von Synergien aus dem Zusammenschluss der Geschäfte
der Beiersdorf AG und der Smith & Nephew plc. auf 29 Mio. € (Vorjahr: 27 Mio. €)
weiter deutlich gesteigert.
tesa tesa entwickelt, produziert und vermarktet Klebeanwendungen für industrielle
Kunden und Endverbraucher. Dabei stehen Ideen für Problemlösungen in drei Anwendungsfeldern im Vordergrund: Befestigungs- und Verbindungslösungen mit doppelseitigen Klebebändern (Fastening), Schutz- und Abdecksysteme (Masking) und Systeme
zur Innen- und Außenverpackung (Packaging).
F-50
Umsatzentwicklung
tesa (in Mio. €)
693
696
672
2001 2002 2003
Der Umsatz stieg, bereinigt um Wechselkursveränderungen, um 5,7%. Zu aktuellen
Kursen erhöhte sich der Umsatz um 0,4% auf 696 Mio. € (Vorjahr: 693 Mio. €). tesa
steigerte trotz des schwierigen wirtschaftlichen Umfelds das EBIT auf 35 Mio. €
(Vorjahr: 26 Mio. €). Die EBIT-Umsatzrendite stieg auf 5,0 %. Diese Steigerung ist das
Ergebnis der strategischen Neuausrichtung von tesa.
Im Bereich der Befestigungssysteme (Fastening) verzeichneten doppelseitige Klebebänder für Stanzlinge einen deutlichen Umsatzzuwachs. Sie werden zur Verklebung
elektronischer Bauteile in Digitalkameras, Mobiltelefonen und elektronischen Notizbüchern eingesetzt. Der Umsatz mit Hochleistungsklebebändern für die Papier- und
Druckindustrie konnte ausgebaut werden. Im Fokus stehen weiterhin die Produktfamilie tesa Easy Splice sowie die so genannten Softprinte für den Einsatz im Flexodruck.
Im Bereich Schutz- und Abdecksysteme (Masking) wurden neue Marktanteile hinzugewonnen, vor allem bei Produkten für die Automobilindustrie wie Bodyguard (Transport- und Montageschutz für Autokarosserien) sowie Laser-Label-Markierungssystemen
(laserbeschriftbare Sicherheitsetiketten zum Aufbringen von Fahrzeugdaten). Im
Geschäft mit Automobilzulieferern erzielten Spezialprodukte für die Ummantelung von
Kabelsätzen erneut einen zweistelligen Umsatzzuwachs. Im besonders stark von der
schwachen Konjunktur betroffenen Handelsbereich konnten die Umsätze behauptet,
die Ertragskraft konnte sogar gesteigert werden.
tesa (in Mio. €)
35
26
21
2001 2002 2003
Im Bereich der Systeme zur Innen- und Außenverpackung (Packaging) gab ein neues
Vermarktungskonzept für Strapping-Bänder zum Bündeln und Palettieren neue Impulse.
Diese Produkte werden in der Industrie zunehmend auch zur Optimierung von Produktionsprozessen eingesetzt. Das erfolgreiche Sicherheitspackband Tamper Evident wurde
durch ein Sicherheitsetikett ergänzt. Es macht Manipulationen an Verpackungen innerhalb der logistischen Kette fast unmöglich.
Das Endverbrauchergeschäft wuchs trotz fortgesetzter Kaufzurückhaltung. Besonders
positiv entwickelte sich das Geschäft in den Regionen Südwest- und Osteuropa. Die
Einführung eines neuartigen Pollenschutzgitters für Allergiker verlief überregional
außerordentlich erfolgreich. Sehr positiv verlief auch der Start einer preiswerten Standardvariante bei den Fliegengittern. Der Mengenabsatz in diesem Segment hat sich
mehr als verdoppelt. Die Klassiker tesafilm und tesapack kamen im Frühjahr in den
Varianten „von Hand einreißbar“ auf den Markt. Das erfolgreiche Powerstrips-Hakensortiment wurde um neue Kinderhaken mit Tiermotiven ergänzt. Ein neuer Markenauftritt, unterstützt von einer TV-Werbekampagne unter dem Motto „tesa. Keine halben
Sachen“, gab der Entwicklung der Marke weitere Impulse.
F-51
Geschäftsentwicklung in den Regionen
Anteile der Regionen
am Konzernumsatz
Deutschland
27,1 %
Afrika,
Asien,
Australien
10,8 %
Amerika
14,8 %
Europa ohne
Deutschland
47,3 %
Deutschland Die Umsatzentwicklung in Deutschland war im Berichtsjahr von
einem sehr schwachen Konsumklima geprägt. Trotz der wirtschaftlichen Probleme
konnte der Umsatz im Inland jedoch nahezu auf Vorjahresniveau gehalten werden.
Geringere Exporte der deutschen Gesellschaften in den Nahen Osten und nach Osteuropa beeinflussten die Umsatzentwicklung negativ. Der Gesamtumsatz der Region
lag mit 1.268 Mio. € um 1,4 % unter Vorjahr (1.286 Mio. €). Der Anteil am Konzernumsatz betrug 27,1 %.
Der Umsatz der Sparte cosmed entwickelte sich in Deutschland mit -4,0 % auf
813 Mio. € (Vorjahr: 847 Mio. €). Ohne die geringeren Exporte lag die Entwicklung
bei -2,8 %. Trotz dieser negativen Umsatzentwicklung konnte speziell die Marke NIVEA
im Gesamtmarkt ihre Position verbessern und Marktanteile hinzugewinnen. Die Sparte
medical steigerte in Deutschland den Umsatz auf 233 Mio. € (Vorjahr: 223 Mio. €).
Besonders gut entwickelte sich dabei das Endverbrauchergeschäft (Consumer) mit
+5,2 %. Der Umsatz der Sparte tesa stieg um 2,7 % auf 222 Mio. € (Vorjahr: 216 Mio. €).
Das EBIT der Region Deutschland erhöhte sich trotz der schwierigen Umsatzsituation
von 141 Mio. € um 23 Mio. € auf 164 Mio. €. Die EBIT-Umsatzrendite erreichte 13,0 %
(Vorjahr: 11,0 %).
Europa ohne Deutschland Der um Wechselkurseffekte bereinigte Umsatz in
Europa ohne Deutschland stieg um 6,8 %. Zu aktuellen Kursen wurde eine Steigerung
um 3,9 % auf 2.207 Mio. € (Vorjahr: 2.124 Mio. €) erreicht. Der Anteil am Konzernumsatz stieg weiter auf 47,3 %.
Zum Umsatzwachstum des Konzerns in Europa haben überwiegend die Gesellschaften
in Südosteuropa sowie in vielen bedeutenden Märkten wie Großbritannien, Frankreich,
Belgien, den Niederlanden, Spanien und Italien mit guten, teilweise sogar zweistelligen Wachstumsraten beigetragen. Schwierig gestaltete sich dagegen die Geschäftsentwicklung in Russland.
Die Sparte cosmed erreichte im Wesentlichen durch erfolgreiche Produkteinführungen
ein Umsatzwachstum von 7,7 % (ohne Wechselkursveränderungen). Zu aktuellen
Kursen betrug der Umsatz 1.635 Mio. € (Vorjahr: 1.565 Mio. €). Der Umsatz der Sparte
medical stieg um 2,3 % (ohne Wechselkursveränderungen). Zu aktuellen Kursen
erreichte der Umsatz 269 Mio. € (Vorjahr: 268 Mio. €). tesa erzielte eine sehr erfreuliche
Umsatzsteigerung von 6,3 % (wechselkursbereinigt). Der tesa Umsatz zu aktuellen
Kursen lag bei 303 Mio. € (Vorjahr: 291 Mio. €).
F-52
am Betrieblichen Ergebnis (EBIT)
Europa ohne
Deutschland
51,7 %
Deutschland
34,0 %
Afrika,
Asien,
Australien
9,6 %
Amerika
4,7 %
Das EBIT entwickelte sich in Europa ohne Deutschland mit einer Steigerung von 3,0 %
auf 250 Mio. €. Die EBIT-Umsatzrendite erreichte 11,3 % (Vorjahr: 11,4 %).
Amerika In der Region Amerika stieg der um Wechselkursveränderungen bereinigte
Umsatz um 2,0 %. Durch den starken Verfall des US-Dollars und anderer Währungen
dieser Region ergab sich für den Konzernumsatz ein Umsatzrückgang zu aktuellen
Kursen von 15,6 % auf 692 Mio. € (Vorjahr: 819 Mio. €). Der Anteil am Konzernumsatz
verringerte sich auf 14,8 %.
Während sich die Umsatzentwicklung in einigen Ländern Lateinamerikas verbesserte,
gestaltete sich das Geschäft in Brasilien sehr schwierig.
Die Sparte cosmed steigerte in dieser Region den Umsatz um 4,2 % (ohne Wechselkursveränderungen). Zu aktuellen Kursen erreichte sie einen Umsatz von 354 Mio. €
(Vorjahr: 412 Mio. €). Der Umsatz der Sparte medical verringerte sich (ohne Wechselkursveränderungen) um 0,7 %. Zu aktuellen Kursen erzielte die Sparte medical einen
Umsatz von 248 Mio. € (Vorjahr: 300 Mio. €). Der Umsatz von tesa stieg wechselkursbereinigt um 1,3 %. Zu aktuellen Kursen lag der Umsatz bei 90 Mio. €
(Vorjahr: 107 Mio. €).
In Amerika wurde ein EBIT in Höhe von 23 Mio. € (Vorjahr: 39 Mio. €) erzielt. Der
Rückgang des Ergebnisses dieser Region ist im Wesentlichen auf den Geschäftsverlauf
in Brasilien zurückzuführen. Zusätzlich wirkten sich die Wechselkursveränderungen
negativ auf das Ergebnis aus. Die EBIT-Umsatzrendite betrug 3,3 % (Vorjahr: 4,8 %).
F-53
Afrika/Asien/Australien Die Region Afrika/Asien/Australien erreichte eine um
Wechselkursveränderungen bereinigte Umsatzsteigerung von 8,5 %. Zu aktuellen
Wechselkursen lag der Umsatz in dieser Region mit 506 Mio. € um 1,3 % unter Vorjahr
(513 Mio. €).
Die gute, oft deutlich zweistellige Umsatzentwicklung in den meisten Gesellschaften
dieser Region konnte Umsatzeinbußen in Japan und Südkorea mehr als ausgleichen.
Die Sparte cosmed steigerte den Umsatz um 7,6 % (ohne Wechselkursveränderungen).
Zu aktuellen Kursen erreichte sie einen Umsatz von 334 Mio. € (Vorjahr: 343 Mio. €).
Die Sparte medical konnte den Umsatz um 3,9 % (ohne Wechselkursveränderungen)
steigern. Zu aktuellen Kursen wurde ein Umsatz von 91 Mio. € (Vorjahr: 91 Mio. €)
erreicht. tesa wuchs in dieser Region mit 17,5 % (ohne Wechselkursveränderungen)
deutlich zweistellig. Zu aktuellen Kursen erreichte tesa einen Umsatz von 81 Mio. €
(Vorjahr: 79 Mio. €).
Das EBIT in der Region betrug 47 Mio. € (Vorjahr: 49 Mio. €). Die EBIT-Umsatzrendite
erreichte 9,2 % (Vorjahr: 9,4 %).
F-54
Forschung und Entwicklung
Aufwendungen für
Forschung & Entwicklung
(in Mio. €)
100
92
93
Der Erfolg der Beiersdorf Forschungs- und Entwicklungsarbeit liegt in der Konzentration auf drei Kompetenzfelder:
· Körperpflege/Kosmetik
· Wundversorgung/Gesundheit
· Klebe- und Sicherheitstechnologie
In diesen Kompetenzfeldern werden unsere Produkte kontinuierlich weiterentwickelt.
2001 2002 2003
Im Jahr 2003 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung mit
100 Mio. € (Vorjahr: 93 Mio. €) 2,1 % vom Umsatz (Vorjahr: 2,0 %). Um die Zukunft
des Beiersdorf-Kerngeschäfts zu sichern, wurde am Standort Hamburg ein weiteres
Forschungszentrum gebaut, das Anfang 2004 eingeweiht wird.
Körperpflege/Kosmetik
Die Beiersdorf-Hautforschung arbeitet konsequent an Lösungen, die die Verbraucherwünsche nach effizienten und zugleich verträglichen Produkten gegen Hautalterungserscheinungen erfüllen sollen.
So entdeckte die Beiersdorf-Forschung die natürliche Energiespeicherform der Zelle –
das Kreatin – für den Bereich der Hautpflege. Dieser hocheffiziente Wirkstoff, der seit
Januar 2004 in der Hautpflegecreme NIVEA VISAGE MULTI TALENT eingesetzt wird,
fördert den Hautstoffwechsel in bemerkenswerter Weise. Zum einen werden die hauteigenen Abwehr- und Reparaturfunktionen gesteigert. Zum anderen wirkt Kreatin auch
dem mit Hautalterung einhergehenden Verlust an Stoffwechselaktivität signifikant
entgegen. Resultat ist eine messbar glattere, elastischere und festere Haut mit verbesserter Hautstruktur.
Mit NIVEA VISAGE NEW SKIN konnte Beiersdorf ein weiteres neues Produkt im Markt
einführen. Diese Gesichtscreme bietet eine nachweisbare Tiefenwirkung. Bereits nach
vierwöchiger Anwendung regeneriert sich die Papillenstruktur im Inneren der Haut
um bis zu zehn Jahre. Eine regelmäßige Produktanwendung führt darüber hinaus zu
einer sichtbaren Verbesserung der Haut. Alterungserscheinungen wie Trockenheit,
Erschlaffung und Falten werden messbar reduziert.
Die Kombination aus hochwirksamem Alpha-Glucosyl-Rutin, einem Wirkstoff, der
Beiersdorf exklusiv zur Verfügung steht, und reinem Vitamin E stärkt beim Eucerin
Hydro-Protect Matt LSF 15 den Hautschutz von außen und innen. Das leichte, ölfreie
Fluid mit einem Lichtschutzfaktor von 15 schützt speziell vor UVA-Strahlen und beugt
somit einer vorzeitigen Hautalterung vor.
F-55
Wundversorgung/Gesundheit
Aufwendungen für
Forschung & Entwicklung
nach Sparten
tesa
14,1 %
cosmed
60,0 %
medical
25,9 %
Im Bereich Wundversorgung wurden völlig neuartige Produkte entwickelt. Sie bieten
dem Verbraucher größtmöglichen Schutz vor Wundinfektionen durch eine kontinuierliche Freisetzung geringster, hochwirksamer Mengen von Silber-Ionen aus der Wundauflage. Die Wechselwirkungen der Silber-Ionen mit Bakterien führen unmittelbar zu
deren Absterben und unterstützen damit die Abwehrreaktion des Körpers gegen
Infektionen. Damit gibt es unter der Marke Hansaplast med silver erstmals ein vollständig antimikrobiell wirksames Pflastersortiment für den Endverbrauchermarkt.
Zur exakten Beschreibung von Klebeeigenschaften neuer Pflaster diente bislang weltweit die Messung der Klebkräfte auf einer Stahlplatte. Das wirkliche Verhalten von
Pflastern auf der Haut wurde so nur unzureichend dargestellt. Deshalb wurde im
Berichtsjahr erstmals ein standardisiertes Verfahren für eine Prüfung auf dem Unterarm und dem Rücken von Probanden entwickelt. Unterschiedliche Klebeeigenschaften
werden mit dieser anwendungsnahen Methode gezielt eingestellt.
Klebe- und Sicherheitstechnologie
Ein Schwerpunkt der tesa Forschung und Entwicklung blieb im Berichtsjahr die
Weiterentwicklung lösungsmittelfreier Klebstoffsysteme. Nach der erfolgreichen
Einführung lösungsmittelfreier Kautschuksysteme im Jahr 2002 stand nun die
Umsetzung lösungsmittelfreier Acrylatsysteme im Fokus.
Für die Automobilindustrie wurde eine Reihe von Innovationen entwickelt. Eine neue
Generation von Kabelsatzwickelbändern wurde zur Marktreife geführt. Ebenfalls für
das Marktsegment Fahrzeugelektronik wurden Produkte für die Fixierung von Flachkabeln entwickelt, die die Produktionsprozesse in der Automobilindustrie optimieren.
Eine weitere Innovation ist ein neuartiges Lasertransferverfahren, mit dem sich Glasscheiben bei Automobilen dauerhaft kennzeichnen lassen. Dadurch werden Diebstahl
oder Fälschung erheblich erschwert.
Im Geschäftsbereich tesa scribos wurde die Holospot-Technologie zur Marktreife entwickelt. Ein komplettes System für den Fälschungsschutz und die Rückverfolgung von
Produkten wurde der Öffentlichkeit vorgestellt. Mit der Holospot-Technologie wird
tesa seine Kompetenz im stark wachsenden Markt für Sicherheits- und Identifikationslösungen ausbauen.
F-56
Investitionen
Anteile der Sparten an den
Investitionen in Sachanlagen
und immaterielle
Vermögensgegenstände
cosmed
67,4 %
tesa
18,0 %
Im Berichtsjahr wurden 167 Mio. € in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen investiert. Die Sparte cosmed investierte 113 Mio. €, die Sparte medical
24 Mio. € und tesa 30 Mio. €.
Der 2002 begonnene Neubau des Forschungszentrums in Hamburg, mit einem Gesamtvolumen von 38 Mio. €, davon ca. 15 Mio. € im Jahr 2003, wurde nahezu vollendet.
Die offizielle Einweihung wird im Frühjahr 2004 erfolgen. Die herausragende Position
der Beiersdorf Forschung und Entwicklung wird damit weiter gestärkt.
medical
14,6 %
tesa hat die im Jahr 2002 begonnene Optimierung seiner Logistikstrukturen in Europa
fortgesetzt. Durch die moderneren Strukturen wird tesa 2004 seine Kunden noch
schneller und pünktlicher beliefern und so den gestiegenen Kundenanforderungen
noch besser gerecht werden. Gleichzeitig werden diese Maßnahmen eine geringere
Bestandsführung ermöglichen. Die übrigen großen Investitionen des Konzerns betrafen
den Ausbau unserer Florena-Produktionsstätte in Waldheim (Deutschland), den Neubau eines Verwaltungsgebäudes bei Beiersdorf-Lechia S.A. in Poznan (Polen) sowie
eine Logistikinvestition bei der Beiersdorf GmbH in Wien (Österreich).
Die Finanzinvestitionen des Konzerns betrugen im Berichtsjahr 2 Mio. €.
Für das Geschäftsjahr 2004 plant Beiersdorf ein Investitionsvolumen in ähnlicher Höhe.
Es werden besonders in Europa zahlreiche Rationalisierungs- und Erweiterungsinvestitionen im Produktionsbereich sowie in der Logistik getätigt. Das größte Einzelprojekt
ist die Neuausrichtung der Logistik in Frankreich mit einem Investitionswert von über
17 Mio. € im Jahr 2004.
Um in dem stark expandierenden chinesischen Markt näher an den Kunden zu sein, plant
tesa die Errichtung eines Werkes im Wirtschaftsraum Schanghai. Das neue Werk wird in
der ersten Ausbaustufe über zwei Beschichtungsanlagen verfügen und Spezialprodukte
für die in China stark wachsende Elektronik- und Automobilindustrie produzieren. Das
Projekt hat einen Gesamtwert von knapp 20 Mio. €. Das Werk soll im Jahr 2006 mit der
Produktion beginnen. Zeitgleich werden umfangreiche Modernisierungsmaßnahmen
zur Erweiterung der Kapazität im tesa Werk Hamburg umgesetzt.
Mittelfristig wird das Investitionsvolumen für Sachanlagen auf dem bestehenden Niveau
bleiben. Investitionen in Finanzbeteiligungen und Markenrechte werden immer dann
durchgeführt, wenn sich für Beiersdorf im Rahmen der Strategie sinnvolle Gelegenheiten ergeben.
F-57
Umwelt- und Arbeitsschutz
Umweltschutzaufwand Konzern
Produktion
26 %
Produkt
41%
Nachsorgung
33 %
Die Aufwendungen für Umwelt- und Arbeitsschutz betrugen im Berichtsjahr 46 Mio. €
(Vorjahr: 42 Mio. €). Die Verringerung des Ressourcenverbrauchs, eine Reduzierung
der Unfälle im Betrieb und der übergreifende Austausch von Erfahrungen sind weiterhin die wesentlichen Schwerpunkte unserer Arbeit. Zur Wahrung unserer hohen Standards setzen wir auf unser bewährtes dreistufiges Umwelt- und Arbeitsschutzkonzept,
das von der Produktentwicklung über den Produktionsprozess bis hin zu schonenden
Entsorgungsverfahren in allen Geschäftsabläufen integriert ist. Mit dem Konzept
übertragen wir einerseits die Prinzipien der „Responsible Care“ in die Praxis, andererseits unterstützt es die Verwirklichung unserer Vision „Null Unfälle im Betrieb“.
Seit 1989 veröffentlicht Beiersdorf Berichte zum Umwelt- und Arbeitsschutz. Im
Berichtsjahr erschien der erste Beiersdorf Nachhaltigkeitsbericht, der neben Schwerpunktthemen aus dem Umwelt- und Arbeitsschutz anhand konkreter Beispiele auch
über das soziale Engagement des Unternehmens berichtet. Mit dem Bericht wird die
Kommunikation mit Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten, Behörden und anderen interessierten Kreisen vertieft. Er zeigt, dass Beiersdorf aus grundlegender Überzeugung
Verantwortung übernimmt – in ökonomischer, ökologischer und sozialer Hinsicht.
2003 wurde darüber hinaus der Erfahrungsaustausch zwischen den weltweiten Tochtergesellschaften intensiviert. Mit dem Thema „Schutz vor Explosionen“ erfolgte der
Einstieg in die Entwicklung konzernweit einheitlicher Standards auf Basis weltweit
anerkannter Vorschriften im Bereich Umwelt- und Arbeitsschutz. Diese Standards werden
durch international zusammengesetzte Teams an den Standorten des BeiersdorfKonzerns in die Praxis umgesetzt. Die Implementierung weiterer Standards wird folgen
und bildet einen zukunftsorientierten Baustein im Rahmen unseres Umwelt- und
Arbeitsschutz-Managementsystems.
F-58
Risikomanagement
Beiersdorf ist im Rahmen seiner weltweiten geschäftlichen Tätigkeit unterschiedlichsten Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit seinem unternehmerischen Handeln
verbunden sind. Unsere Risikopolitik zielt darauf ab, vorhandene Chancen optimal
auszuschöpfen und Risiken nur dann einzugehen, wenn ihnen im Gegenzug die Chance
auf eine entsprechende Wertsteigerung gegenübersteht. Im Rahmen einer grundlegenden Risikobegrenzung gehen wir nur Risiken ein, die mit anerkannten Methoden
und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation handhabbar sind.
Das Risikomanagement ist bei Beiersdorf als integraler Bestandteil in die Unternehmensführung und die Gestaltung unserer Geschäftsprozesse eingebunden. Das
Management der operativen Risiken erfolgt weitgehend dezentral. Übergreifende
internationale Risiken im Zusammenhang mit Markenführung, Produktions- und
Sicherheitsstandards, Finanzierung und Wertentwicklung des Konzerns werden
zentral überwacht. Ein zielorientiertes Controlling sowie ein regelmäßiger Strategieabgleich sorgen dafür, dass bei unternehmerischen Entscheidungen Chancen und
Risiken in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen und frühzeitig erkannt
werden. Die interne Revision überwacht die Einhaltung des internen Kontrollsystems
und gewährleistet die Integrität der Geschäftsabläufe. Das Risikomanagementsystem
ist Gegenstand der Abschlussprüfung.
Zentrale Bedeutung für die wirtschaftliche Entwicklung und den Bestand von
Beiersdorf kommt dem Erhalt und Ausbau des Wertes unserer großen verbrauchernahen
Marken – insbesondere NIVEA – zu. Entsprechend haben wir unser Risikomanagementsystem darauf ausgerichtet, den Wert unserer Marken mit ihrer breiten Tragfähigkeit zu
schützen und die damit verbundenen spezifischen Chancen zu nutzen.
Das nachhaltige Vertrauen der Kunden in unsere Marken setzt die Einhaltung hoher
Standards hinsichtlich Qualität und Sicherheit unserer Produkte voraus. Bei der Neuentwicklung von Produkten führen wir daher eine intensive Sicherheitsbewertung
durch. Über den gesamten Beschaffungs-, Herstellungs- und Distributionsprozess
hinweg unterliegen unsere Produkte einem durchgängigen Qualitätssicherungssystem.
Wir haben im Jahr 2003 unsere Organisation spezifisch weiterentwickelt, um die
Anforderungen aus der zunehmenden internationalen gesetzlichen Regulierung in
diesem Bereich noch effektiver in unsere Systeme integrieren zu können.
Beschaffungsrisiken hinsichtlich Liefertreue und Kosten bei Rohstoffen und Waren
sowie bei der Inanspruchnahme von Leistungen begegnen wir durch eine kontinuierliche Beobachtung der entsprechenden Märkte, eine sorgfältige Auswahl der Lieferanten sowie langfristig ausgerichtete Rahmenvereinbarungen. Prozessbegleitende
Kontrollen begrenzen Arbeitssicherheits-, Umwelt- und Unterbrechungsrisiken bei
Produktions- und Logistikaktivitäten. Darüber hinaus erfolgt, soweit wirtschaftlich
sinnvoll, ein Transfer ausgewählter Risiken auf Versicherungsunternehmen.
F-59
Kontinuierliche Innovationsaktivitäten und eine sorgfältige Markenführung fördern
Stellung und dauerhafte Akzeptanz unserer Produkte im Markt. Mit der Inbetriebnahme des neuen Forschungszentrums Anfang 2004 stärken wir entsprechend die für
uns zentrale Innovationskompetenz. Im Bereich der Markenführung zeigen intensive
Wettbewerbs- und Marktanalysen Trends und Veränderungen im Geschäftsumfeld
frühzeitig auf und ermöglichen eine effiziente, vorausschauende Marktbearbeitung.
Starke Marken auf der Basis von Innovation und Kompetenz sind unsere Antwort auf
den weltweit intensiven Preis-, Qualitäts- und Innovationswettbewerb. Sie wirken
zugleich den Risiken aus einer zunehmenden Konzentration im Handel sowie dem
regionalen Aufkommen von Handelsmarken entgegen.
Wahrung und Sicherung der mit unseren Marken verbundenen Rechtsposition nehmen
aufgrund zunehmender Nachahmungen zentrale Bedeutung ein.
Mit der Neuausrichtung der Geschäftsverteilung im Vorstand ist die Basis geschaffen,
unsere Geschäftsprozesse noch stärker auf die Bedürfnisse des Consumer-Geschäfts
auszurichten. Möglichen Umstellungsrisiken im Zusammenhang mit der Konzernneuorganisation begegnen wir dabei durch ein professionelles Projektmanagement.
Risiken im Hinblick auf Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Effizienz unserer IT-Systeme
begrenzen wir durch laufende Anpassungsmaßnahmen. Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis weltweit
geltender Richtlinien. Sie werden überwiegend zentral gesichert. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente dient ausschließlich der Sicherung operativer Grundgeschäfte
und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine
zusätzlichen Risiken.
Um qualifizierte Fach- und Führungskräfte zu gewinnen und zu binden, pflegen wir
enge Kontakte zu Universitäten und bieten attraktive Vergütungssysteme und Weiterbildungsprogramme an.
Aus heutiger Sicht weist der Beiersdorf-Konzern keine bestandsgefährdenden Risiken
mit nennenswerter Eintrittswahrscheinlichkeit auf.
Bericht des Vorstands über die
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält:
„Berichtspflichtige Vorgänge liegen nicht vor.“
F-60
Ausblick
Strategische Zielsetzung
Wir konzentrieren uns auf die kontinuierliche Entwicklung und Pflege des BeiersdorfKerngeschäfts mit unseren internationalen, verbrauchernahen Marken. Dabei legen
wir grundsätzlich Wert darauf, aus eigener Kraft zu wachsen, indem wir Marktanteile
erhöhen, neue Produktkategorien einführen und neue Länder erschließen. Des Weiteren
werden wir Akquisitionen durchführen, sofern sie unsere festgelegten Kriterien erfüllen: Geeignete Akquisitionsziele müssen strategisch zu unserem Kerngeschäft passen,
eine hohe Umsatzqualität aufweisen, den Ausbau von Marktanteilen ermöglichen und
unsere Umsatz- und Ergebnisziele erfüllen. Ebenso wichtig ist die Vereinbarkeit einer
potenziellen Akquisition mit unserer Unternehmenskultur.
Änderung des Berichtswesens
Im Berichtsjahr haben wir begonnen, die Organisationsstruktur unserer Strategie der
Konzentration auf die verbrauchernahen Marken anzupassen. Im Jahr 2004 werden
wir deshalb auch unser Berichtswesen anpassen. So wird ein neuer Geschäftsbereich
Consumer gebildet, der die Sparte cosmed und das Endverbrauchergeschäft der Sparte
medical umfasst. Dies ermöglicht eine transparente Darstellung der Entwicklung
unseres Kerngeschäfts. Im zweiten Geschäftsbereich werden wir über das tesa-Geschäft
berichten. BSN medical wird künftig als Finanzbeteiligung nach der Equity-Methode
bilanziert.
Die Umsatz- und Ergebniszahlen stellen sich wie folgt in der neuen Struktur dar:
Consumer
tesa
Konzern
neue Struktur
BSN medical
Konzern
alte Struktur
Umsatz 2003 in Mio. €
3.739
696
4.435
238
4.673
Veränderungen (nominal)
-1,6%
+0,4%
-1,3%
-4,5%
-1,5%
Veränderungen (wechselkursbereinigt) +3,9%
+5,7%
+4,2%
+0,3%
+4,0%
Umsatz 2002 in Mio. €
3.800
693
4.493
249
4.742
EBITDA 2003 in Mio. €
552
62
614
34
648
14,8%
8,9%
13,8%
14,4%
13,8%
547
53
600
33
633
14,4%
7,7%
13,3%
13,3%
13,3%
420
35
455
29
484
11,2%
5,0%
10,3%
12,1%
10,4%
EBITDA in % vom Umsatz
EBITDA 2002 in Mio. €
EBITDA in % vom Umsatz
EBIT 2003 in Mio. €
EBIT in % vom Umsatz
EBIT 2002 in Mio. €
EBIT in % vom Umsatz
419
26
445
27
472
11,0 %
3,8%
9,9%
10,8%
9,9%
F-61
In dieser neuen Struktur streben wir für die nächsten Jahre ein durchschnittliches
jährliches Umsatzwachstum (ohne wesentliche Zukäufe) in Höhe von 8 bis 10 % an.
Für die EBIT-Umsatzrendite planen wir eine Steigerung auf 12 %.
Rückerwerb eigener Aktien
Die Beiersdorf AG startete am 23. Dezember 2003 ein öffentliches Angebot zum
Rückerwerb eigener Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % ihres Grundkapitals.
Die Angebotsfrist endete am 23. Januar 2004. Im Anschluss daran erwarb die Beiersdorf AG eigene Aktien im Umfang von 9,99 % ihres Grundkapitals. Der Angebotspreis
betrug 113,76 € pro Stückaktie.
Die Finanzierung des Kaufpreises in Höhe von 955 Mio. € erfolgte in Höhe von
565 Mio. € aus Eigenmitteln des Konzerns. Neben liquiden Mitteln der Beiersdorf AG
in Höhe von 250 Mio. € wurden 315 Mio. € durch Darlehen von Konzernunternehmen
bereitgestellt. Der Restbetrag wurde fremdfinanziert.
Wirtschaftliches Umfeld
Für 2004 rechnen wir weiterhin mit einem insgesamt schwierigen wirtschaftlichen
Umfeld. In unseren Planungen gehen wir von einer leichten Verbesserung der gesamtwirtschaftlichen Situation gegenüber dem Geschäftsjahr 2003 aus. Wir erwarten,
dass diese Entwicklungen sich grundsätzlich positiv auf die Wachstumsraten der für
Beiersdorf wichtigen Consumer-Märkte auswirken werden.
Erwartungen für die Geschäftsentwicklung 2004
Der Unternehmensbereich Consumer plant für 2004 ein deutlich stärkeres Umsatzwachstum (ohne Wechselkursveränderungen) als im Jahr 2003. In Deutschland soll
wieder eine positive Umsatzentwicklung erzielt werden. Ein starkes Wachstum in den
anderen europäischen Märkten und eine zweistellige Wachstumsrate in der Region
Afrika/Asien/Australien sollen die positive Entwicklung stützen. Die EBIT-Umsatzrendite soll dabei wieder auf Vorjahresniveau liegen.
tesa soll bei vergleichbaren Strukturen das Vorjahreswachstum fortsetzen. Die EBITUmsatzrendite wird sich weiter verbessern.
Für den Konzern insgesamt erwarten wir ein bereinigtes Umsatzwachstum deutlich
über der Wachstumsrate des Vorjahres. Die EBIT-Umsatzrendite sowie die Nettoumsatzrendite sollen wieder Vorjahreshöhe erreichen.
F-62
F-63
Konzernabschluss
F-64
Gewinn- und Verlustrechnung
des Beiersdorf-Konzerns
(in Mio. €)
Anhang
2002
2003
Umsatzerlöse
(1)
4.742
4.673
Kosten der umgesetzten Leistungen
(2)
-1.756
-1.698
2.986
2.975
Bruttoergebnis vom Umsatz
Marketing- und Vertriebskosten
(3)
-2.098
-2.093
Forschungs- und Entwicklungskosten
(4)
-93
-100
Allgemeine Verwaltungskosten
(5)
-260
-251
Sonstige betriebliche Erträge
(6)
96
98
Sonstige betriebliche Aufwendungen
(7)
-159
-145
472
484
Zinsergebnis
(8)
17
18
Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen
(9)
-11
-3
6
15
478
499
-188
-198
290
301
-7
-7
283
294
Finanzergebnis
Ergebnis vor Steuern
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
(10)
Jahresüberschuss
Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn
(11)
Nettoergebnis
Ergebnis je Aktie (in €)
(12)
3,37
3,50
Verwässertes Ergebnis je Aktie (in €)
(12)
3,37
3,50
F-65
Bilanz des Beiersdorf-Konzerns
AKTIVA (in Mio. €)
Anhang
31.12.2002
31.12.2003
Immaterielle Vermögensgegenstände
(14)
128
97
Sachanlagen
(15)
917
912
Finanzanlagen
(16)
22
22
1.067
1.031
Anlagevermögen
Vorräte
(17)
677
672
Forderungen aus Lieferungen/Leistungen
(18)
675
688
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
(18)
110
94
Wertpapiere und Flüssige Mittel
(19)
722
842
2.184
2.296
(10, 20)
22
28
(21)
25
23
3.298
3.378
Anhang
31.12.2002
31.12.2003
Gezeichnetes Kapital
(22)
215
215
Kapitalrücklage
(25)
47
47
Gewinnrücklagen
(26)
Umlaufvermögen
Latente Steuern
Rechnungsabgrenzungsposten
PASSIVA (in Mio. €)
1.209
1.374
Nettoergebnis
283
294
Unterschied aus Währungsumrechnung
-53
-108
Übrige erfolgsneutrale Veränderungen
6
-3
1.707
1.819
20
12
1.727
1.831
397
380
Anteile der Gesellschafter der Beiersdorf AG
Anteile anderer Gesellschafter
(27)
Eigenkapital
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
(28)
Übrige Rückstellungen
(29)
Rückstellungen
511
479
908
859
Finanzverbindlichkeiten
(30)
96
96
Verbindlichkeiten aus Lieferungen/Leistungen
(30)
293
303
Übrige Verbindlichkeiten
(30)
Verbindlichkeiten
(10, 20)
Latente Steuern
F-66
148
156
537
555
119
124
7
9
3.298
3.378
Kapitalflussrechnung
(in Mio. €)
Flüssige Mittel/Wertpapiere am 01.01.
2002
2003
714
722
472
484
-189
-237
Abschreibungen auf das immaterielle und Sachanlagevermögen
161
164
Veränderung der langfristigen Rückstellungen (ohne Zinsanteil)
-4
-11
Gezahlte Ertragssteuern
Ergebnis aus dem Abgang von immateriellen und Sachanlagevermögen
Brutto-Cash-Flow
Veränderung der Vorräte
Veränderung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände
1
1
441
401
27
5
-46
-9
Veränderung der Verbindlichkeiten und kurzfristigen Rückstellungen
-30
19
Mittelzufluss aus operativer Geschäftstätigkeit
392
416
Ausgaben für Investitionen in das Anlagevermögen
-242
-169
15
11
Einnahmen aus Abgängen des Anlagevermögens
Zins-, Dividenden- und sonstige Finanzeinnahmen
40
50
-187
-108
Free-Cash-Flow
205
308
Veränderung der Finanzverbindlichkeiten
-33
-
Mittelabfluss aus investiver Tätigkeit
Zins- und sonstige Finanzausgaben
-42
-47
Gezahlte Dividende Beiersdorf AG
-109
-118
Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit
-184
-165
-14
-23
Wechselkursbedingte Veränderung des Finanzmittelbestandes
Konsolidierungskreisbedingte und sonstige Veränderung des Finanzmittelbestandes
1
-
Zunahme der Flüssigen Mittel/Wertpapiere
8
120
722
842
Flüssige Mittel/Wertpapiere am 31.12.
F-67
Eigenkapitalentwicklung des
Beiersdorf-Konzerns
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage-
Gewinnrücklagen-
(in Mio. €)
01.01.2002
Netto- Unterschied
Übrige- Anteileerfolgs- andererergebnis- aus Währungsumrechnung
neutraleGesell- Veränderungen- schafter-
Gesamt
215
47
1.039
279
40
-5
21
1.636
Einstellung in Gewinnrücklagen
-
-
170
-170
-
-
-
-
Dividende der Beiersdorf AG
für das Vorjahr
-
-
-
-109
-
-
-
-109
Jahresüberschuss
-
-
-
283
-
-
7
290
Erfolgsneutrale
Umbewertung der Derivate
-
-
-
-
-
15
-
15
Erfolgsneutrale
Umbewertung der Wertpapiere
-
-
-
-
-
-4
-
-4
Wechselkursveränderungen
-
-
-
-
-93
-
-2
-95
Übrige Veränderungen
31.12.2002
Einstellung in Gewinnrücklagen
-
-
-
-
-
-
-6
-6
215
47
1.209
283
-53
6
20
1.727
-
-
165
-165
-
-
-
-
Dividende der Beiersdorf AG
für das Vorjahr
-
-
-
-118
-
-
-
-118
Jahresüberschuss
-
-
-
294
-
-
7
301
Erfolgsneutrale
Umbewertung der Derivate
-
-
-
-
-
-4
-
-4
-
-
-
-
-55
-
-2
-57
Übrige Veränderungen
-
-
-
-
-
-5
-13
-18
215
47
1.374
294
-108
-3
12
1.831
31.12.2003
F-68
Segmentberichterstattung
Sparten 2003 (in Mio. €)
Außenumsatz
cosmed
medical
tesa
Konzern
3.136
841
696
4.673
Veränderung zum Vorjahr (nominal)
-1,0 %
-4,6 %
+0,4 %
-1,5 %
Veränderung zum Vorjahr (wechselkursbereinigt)
+4,1 %
+2,0 %
+5,7 %
+4,0 %
Anteil am Konzernumsatz
67,1 %
18,0 %
14,9 %
100,0 %
490
96
62
648
EBITDA
404
45
35
484
in % vom Umsatz
12,9 %
5,4 %
5,0%
10,4 %
Operatives Brutto-Vermögen
1.505
464
467
2.436
Operative Verbindlichkeiten
593
138
111
842
EBIT-Rendite auf betriebl. Vermögen
44,3 %
13,9 %
9,8 %
30,4 %
Brutto-Cash-Flow
285
71
45
401
Investitionen (ohne Finanzanlagen)
113
24
30
167
86
51
27
164
Abschreibungen (ohne Finanzanlagen)
Mitarbeiter (Anzahl am 31.12.2003)
Sparten 2002 (in Mio. €)
Außenumsatz
60
26
14
100
9.625
5.033
3.591
18.249
cosmed
medical
tesa
Konzern
3.167
882
693
4.742
+7,2%
-3,6%
+3,0%
+4,4%
+10,3%
-0,8%
+4,9%
+7,3%
66,8 %
18,6 %
14,6 %
100,0 %
493
87
53
633
EBITDA
411
35
26
472
in % vom Umsatz
13,0%
3,9%
3,8%
9,9%
1.456
535
486
2.477
558
139
117
814
45,8 %
8,7 %
7,2 %
28,4 %
Brutto-Cash-Flow
323
71
47
441
157
41
29
227
82
52
27
161
55
24
14
93
9.380
5.133
3.670
18.183
F-69
Segmentberichterstattung
Deutschland
Europa
ohne
Deutschland
Amerika
Afrika/
Asien/
Australien
Konzern
Außenumsatz *)
1.268
2.207
692
506
4.673
-1,4 %
+3,9 %
-15,6 %
-1,3 %
-1,5 %
-1,4 %
+6,8 %
+2,0 %
+8,5 %
+4,0 %
27,1 %
47,3 %
14,8 %
10,8 %
100,0 %
258
298
37
55
648
Regionen 2003 (in Mio. €)
EBITDA
164
250
23
47
484
13,0 %
11,3 %
3,3 %
9,2 %
10,4 %
858
1.055
327
196
2.436
355
343
71
73
842
32,7 %
35,1 %
8,8 %
38,0 %
30,4 %
121
216
26
38
401
85
55
17
10
167
93
48
14
9
164
6.724
5.728
2.765
3.032
18.249
Deutschland
Europa
ohne
Deutschland
Amerika
Afrika/
Asien/
Australien
Konzern
Außenumsatz *)
1.286
2.124
819
513
4.742
+2,4%
+10,3%
-9,3%
+12,3%
+4,4%
+2,4%
+11,0%
+0,3%
+18,8%
+7,3%
27,1 %
44,8 %
17,3 %
10,8 %
100,0 %
230
290
55
58
633
in % vom Umsatz
Brutto-Cash-Flow
Regionen 2002 (in Mio. €)
EBITDA
141
243
39
49
472
11,0%
11,4%
4,8%
9,4%
9,9%
888
1.025
368
196
2.477
340
316
78
80
814
in % vom Umsatz
25,8 %
34,2 %
13,6 %
41,8 %
28,4 %
Brutto-Cash-Flow
142
208
48
43
441
124
65
28
10
227
89
47
16
9
161
6.708
5.662
2.852
2.961
18.183
*)
nach Sitz der Gesellschaften
F-70
Grundlagen und Methoden
Allgemeine Grundsätze
Der Konzernabschluss der Beiersdorf AG ist nach den Vorschriften der am Bilanzstichtag gültigen Richtlinien des International Accounting Standards Board (IASB), London,
erstellt und berücksichtigt die Auslegungen des International Financial Reporting
Interpretations Committee (IFRIC). Er steht nach Auslegung durch den Deutschen
Standardisierungsrat (DSR) in Übereinstimmung mit den Richtlinien der Europäischen
Union zur Konzernrechnungslegung (Richtlinie 83/349/EWG). Die Voraussetzungen
gemäß § 292a HGB für die Befreiung von der Aufstellung eines Konzernabschlusses
nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften sind erfüllt.
Der vorliegende Konzernabschluss enthält folgende vom deutschen Recht abweichende
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden:
· Bewertung der Pensionsrückstellungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren
(Projected-Unit-Credit-Methode) unter Berücksichtigung künftiger Gehaltsentwicklungen gemäß IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer)
· Bilanzierung und Bewertung von latenten Steuern nach der bilanzorientierten
Verbindlichkeitsmethode gemäß IAS 12 (Ertragsteuern) sowie die Aktivierung von
Steuerabgrenzungen bei Verlustvorträgen, die als realisierbar eingeschätzt werden
· Bilanzierung und Bewertung von Wertpapieren und Finanzinstrumenten zum Marktwert gemäß IAS 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung)
· Bilanzierung des Verpflichtungsüberschusses im Zusammenhang mit dem Aktienrückerwerb der Beiersdorf AG wurde in den Konzernabschluss nach IFRS nicht
übernommen
Vom IASB verabschiedete neue Standards werden ab dem Zeitpunkt des In-KraftTretens angewendet. Anwendung und Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden im Anhang bei den entsprechenden Positionen erläutert.
Um die Klarheit der Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der
Bilanz zu verbessern, wurden einzelne Posten zusammengefasst. Diese Posten werden
im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert.
Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis
der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie
der Eventualverbindlichkeiten haben. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.
F-71
Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss werden neben der Beiersdorf AG 16 deutsche und 117 internationale Gesellschaften einbezogen, an denen die Beiersdorf AG direkt oder indirekt
die Mehrheit der Stimmrechte besitzt und die unter ihrer einheitlichen Leitung stehen.
Ihre Zahl hat sich gegenüber dem Vorjahr um 26 erhöht. Davon sind 18 im Rahmen der
Überführung der Sparte tesa in eine selbständige AG gegründet worden und stellen
wirtschaftlich keine Veränderung des Konsolidierungskreises dar. Bei den restlichen
acht Gesellschaften handelt es sich um die erstmalige Einbeziehung von neu gegründeten oder bereits bestehenden Beiersdorf-Gesellschaften. Drei Gesellschaften, an
denen eine Beteiligung von 50 % besteht und die zusammen mit den anderen Anteilseignern gemeinschaftlich geführt werden, werden entsprechend IAS 31 (Rechnungslegung über Anteile an Joint Ventures) anteilmäßig konsolidiert.
Auf die drei Gemeinschaftsunternehmen entfallen 315 Mio. € der in der Gewinn- und
Verlustrechnung ausgewiesenen Erträge sowie 287 Mio. € der Aufwendungen und
damit ein Ergebnis von 28 Mio. €. Die quotenkonsolidierten Unternehmen steuern
48 Mio. € zum Anlagevermögen und 129 Mio. € zum Umlaufvermögen bei. Auf diese
Gesellschaften entfallen 88 Mio. € der Verbindlichkeiten sowie Rückstellungen.
10 deutsche und 15 internationale Unternehmen, die einzeln und insgesamt für die
Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind,
werden nicht einbezogen.
Konsolidierungsgrundsätze
Die in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlüsse der Gesellschaften werden einheitlich nach den für den Beiersdorf-Konzern geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden auf den Stichtag 31.12. aufgestellt. Die einbezogenen Abschlüsse sind
von unabhängigen Wirtschaftsprüfern geprüft.
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode. Hierbei werden die
Anschaffungskosten der erworbenen Anteile mit dem auf das Mutterunternehmen entfallenden anteiligen Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Unterschiedsbeträge aus dieser Verrechnung werden ganz oder teilweise den Vermögensgegenständen
der Tochtergesellschaften zugeordnet und über die Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände abgeschrieben. Verbleibende aktive Unterschiedsbeträge werden als
F-72
Grundlagen und Methoden
Geschäftswerte aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.
Abschreibungen auf Geschäftswerte werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.
In Einzelabschlüssen vorgenommene Wertberichtigungen auf konzerninterne Forderungen sowie Abschreibungen auf Anteile einbezogener Gesellschaften werden zurückgenommen.
Zwischenergebnisse, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Unternehmen werden eliminiert. Auf ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge werden erforderliche Steuerabgrenzungen
vorgenommen.
Für die anteilig einbezogenen Gemeinschaftsunternehmen gelten die gleichen Konsolidierungsgrundsätze. Erforderliche Konsolidierungsmaßnahmen aus Beziehungen mit
anteilig konsolidierten Unternehmen werden beteiligungsproportional vorgenommen.
Währungsumrechnung
Die Abschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften werden nach dem Konzept der
funktionalen Währung umgerechnet. Die Bilanzen werden mit den Mittelkursen am
Bilanzstichtag und die Gewinn- und Verlustrechnungen mit Jahresdurchschnittskursen
umgerechnet, da diese Gesellschaften ihr Geschäft in finanzieller, wirtschaftlicher und
organisatorischer Hinsicht selbständig betreiben. Unterschiedsbeträge aus der Währungsumrechnung bei den Vermögens- und Schuldposten gegenüber der Umrechnung
des Vorjahres sowie Umrechnungsdifferenzen zwischen Bilanz und Gewinn- und
Verlustrechnung werden erfolgsneutral behandelt.
In den Einzelabschlüssen der Gesellschaften werden Forderungen und Verbindlichkeiten
in fremder Währung mit dem Umrechnungskurs am Bilanzstichtag bewertet, soweit sie
nicht kursgesichert sind. Die Entwicklungen der Wechselkurse für den Konzernabschluss wesentlicher Währungen sind in den unten stehenden Tabellen aufgeführt.
ISO-Code
Durchschnittskurse
1€=
Schw. Franken CHF
ISO-Code
Stichtagskurse
1€=
2002
2003
2002
2003
1,4660
1,5230
Schw. Franken CHF
1,4525
1,5590
Brit. Pfund
GBP
0,6502
0,7070
Jap. Yen
JPY
124,1900
134,8500
Brit. Pfund
GBP
0,6295
0,6932
Jap. Yen
JPY
118,0980
131,7390
Mex. Peso
MXN
9,2708
12,3600
Mex. Peso
MXN
10,7400
14,1500
US-Dollar
USD
0,9506
1,1419
US-Dollar
USD
1,0415
1,2610
F-73
Erläuterungen zur Gewinnund Verlustrechnung
1 | Umsatzerlöse
Umsatzerlöse werden dann realisiert, wenn die Ware geliefert worden und der Gefahrenübergang erfolgt ist. Skonti, Kundenboni und Rabatte werden vom Umsatz abgesetzt.
Eine weitere Unterteilung der Umsätze und ihre Entwicklung nach Sparten und Regionen
ist in der Segmentberichterstattung auf den Seiten 54 und 55 aufgeführt.
2 | Kosten der umgesetzten
Leistungen
Diese Position umfasst die Kosten der umgesetzten selbst erstellten Erzeugnisse und
die Einstandskosten der verkauften Handelswaren. Die Kosten der selbst erstellten
Erzeugnisse beinhalten neben den direkt zurechenbaren Kosten wie Material-, Personal- und Energiekosten auch die herstellungsbezogenen Gemeinkosten einschließlich
der Abschreibungen auf Produktionsanlagen. Gemäß IAS 2 (Vorräte) sind in einem
ausreichenden Umfang Abwertungen auf Vorräte vorgenommen worden.
3 | Marketing- und
Vertriebskosten
Die Marketing- und Vertriebskosten enthalten die Kosten für Marketing, Vertriebsorganisation sowie Vertriebslogistik. Diese Position enthält auch die Abwertungen auf
Lieferforderungen. Der Marketingaufwand für Werbung, Handelsmarketing und ähnliche
Positionen betrug 1.307 Mio. € (Vorjahr: 1.301 Mio. €).
4 | Forschungs- und
Entwicklungskosten
Die Kosten für Forschung und Entwicklung enthalten gemäß IAS 38 (Immaterielle
Vermögenswerte) die Kosten der Forschung sowie der Produkt- und Verfahrensentwicklung inklusive der Aufwendungen für Fremdleistungen. Die Entwicklungskosten
werden vollständig als Periodenaufwand erfasst, da wegen der jeweils bestehenden
Risiken bis zur Markteinführung die Voraussetzungen für eine Aktivierung nicht erfüllt
sind.
5 | Allgemeine
Verwaltungskosten
Hier werden die Personal- und Sachkosten der Verwaltung sowie die Kosten für externe
Dienstleistungen ausgewiesen, soweit sie nicht intern auf andere Funktionsbereiche
verrechnet werden.
F-74
6 | Sonstige
betriebliche Erträge
(in Mio. €)
2002
2003
3
3
Währungsgewinne
13
15
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
29
24
Sonstige Erträge
51
56
96
98
Gewinne aus Anlagenabgängen
Die sonstigen Erträge enthalten Lizenzerträge, aperiodische Erträge, Erträge aus der
Auflösung von Wertberichtigungen zu Forderungen und übrige betriebliche Erträge.
7 | Sonstige betriebliche
Aufwendungen
(in Mio. €)
2002
2003
15
14
4
4
20
19
Abschreibung auf erworbene Warenzeichen und Firmenwerte
37
32
Sonstige Aufwendungen
83
76
159
145
Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen
Verluste aus Anlagenabgängen
Währungsverluste
Die sonstigen Aufwendungen beinhalten Rückstellungen für sonstige Wagnisse und
andere betriebliche Aufwendungen.
8 | Zinsergebnis
(in Mio. €)
2002
2003
Zinserträge
(davon von verbundenen Unternehmen)
26
(-)
22
(-)
Zinsaufwendungen
(davon an verbundene Unternehmen)
-9
(-)
-4
(-)
17
18
Aufwendungen aus der Verzinsung der in den Vorjahren erworbenen Pensions- und
sonstigen Versorgungsansprüche werden mit Erträgen aus dem Vermögen der Unterstützungskassen sowie der Amortisation nicht bilanzierter versicherungsmathematischer
Gewinne und Verluste zusammengefasst. Daraus ergibt sich ein Zinsertrag in Höhe von
4 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €).
F-75
9 | Übrige finanzielle
Erträge und
Aufwendungen
(in Mio. €)
Sonstige finanzielle Erträge
Sonstige finanzielle Aufwendungen
2002
2003
13
30
-24
-33
-11
-3
Die sonstigen finanziellen Erträge enthalten im Wesentlichen Währungsgewinne aus
Finanzpositionen in Fremdwährung. Unter den sonstigen finanziellen Aufwendungen
werden Währungsverluste aus Finanzpositionen ausgewiesen.
10 | Steuern vom
Einkommen und
vom Ertrag
Als Ertragsteuern werden die in den einzelnen Ländern gezahlten oder geschuldeten
Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.
Der Ertragsteueraufwand einschließlich der latenten Steuern setzt sich wie folgt
zusammen:
(in Mio. €)
Ertragsteuern
Deutschland
International
Latente Steuern
2002
2003
71
116
81
116
187
197
1
1
188
198
In den Ertragsteuern sind Steuergutschriften von 1 Mio. € enthalten, die vorangegangenen Perioden zuzurechnen sind (Vorjahr: Steuernachzahlungen von 3 Mio. €).
Die latenten Steuern resultieren aus zeitlich abweichenden Wertansätzen zwischen den
Steuerbilanzen der Gesellschaften und den Wertansätzen in der Konzernbilanz. Die
Ermittlung erfolgt nach der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode und beruht
auf der Anwendung der in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt erwarteten Steuersätze. Diese basieren grundsätzlich auf den am Bilanzstichtag gültigen
gesetzlichen Regelungen.
Der tatsächliche Steueraufwand liegt bei einer effektiven Steuerquote von 39,7 % um
16 Mio. € über dem rechnerischen Steueraufwand. Der rechnerische Steuersatz wird
als gewichteter Durchschnitt aus den Steuersätzen der einzelnen Konzerngesellschaften
ermittelt und beträgt 36,5 % (Vorjahr: 35,2 %).
F-76
Die Veränderung dieses Steuersatzes ist im Wesentlichen bedingt durch höhere Gewinne vor Steuern in Deutschland, die mit höheren lokalen Steuersätzen den gewichteten
Durchschnitt erhöhen. Die Überleitung vom rechnerischen zum tatsächlichen Steueraufwand zeigt die folgende Tabelle:
(in Mio. €)
Rechnerischer Steueraufwand bei einem Steuersatz
von 36,5 % (Vorjahr: 35,2 %)
Steuermehrungen aufgrund steuerlich nicht
abzugsfähiger Aufwendungen
Sonstige Steuereffekte
Tatsächlicher Steueraufwand
2002
2003
168
182
18
21
2
-5
188
198
11 | Anderen
Gesellschaftern
zustehender Gewinn
Vom Gewinn stehen anderen Gesellschaftern 7 Mio. € zu (Vorjahr: 7 Mio. €). Andere
Gesellschafter sind im Wesentlichen an Nivea-Kao Co., Ltd., Japan, PT. Beiersdorf
Indonesia, Beiersdorf India Limited sowie Bode Chemie GmbH & Co., Hamburg, beteiligt.
12 | Ergebnis je Aktie
Das Ergebnis je Aktie liegt 2003 bei 3,50 € (Vorjahr: 3,37 €). Die Aktienanzahl (84 Mio.
Stückaktien) hat sich im Berichtsjahr nicht verändert. Da keine Finanzinstrumente
ausstehen, die in Aktien umgetauscht werden können, liegt keine Verwässerung vor.
13 | Sonstige Angaben
Materialaufwand
Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, bezogene Waren sowie bezogene Leistungen betrugen 1.192 Mio. € (Vorjahr: 1.205 Mio. €).
Personalaufwand
(in Mio. €)
2002
2003
Löhne und Gehälter
695
701
Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Unterstützung
136
138
Aufwendungen für Altersversorgung
32
33
863
872
F-77
Mitarbeiter
Die Beschäftigten sind in folgenden betrieblichen Funktionsbereichen tätig:
Funktionsbereiche (Anzahl am 31.12.)
2002
2003
Produktion
7.237
7.090
Vertrieb und Marketing
6.634
6.751
Andere Funktionen
4.312
4.408
18.183
18.249
In der Gesamtzahl sind die Mitarbeiter bei Gemeinschaftsunternehmen entsprechend
dem jeweiligen Beteiligungsanteil enthalten. Insgesamt arbeiten in diesen Unternehmen 3.348 (Vorjahr: 3.487) Personen.
Die Aufteilung der Beschäftigten nach den Segmenten des Beiersdorf-Konzerns finden
Sie in der Segmentberichterstattung auf den Seiten 54 und 55.
Wertschöpfungsrechnung
Verteilungsrechnung (in %)
Entstehungsrechnung (in Mio. €)
Umsatzerlöse
4.673
Materialaufwand
1.192
Abschreibungen
164
Sonstige Aufwendungen
2,6 %
Zinsen
61,9 %
Mitarbeiter
Ertragsteuern
14,1 %
1.962
Finanzerträge
53
Unternehmenseinkommen
1.408
F-78
Jahresergebnis
21,4 %
Erläuterungen zur Bilanz
14 | Immaterielle
Geschäfts- oder
Firmenwerte
Geleistete
Anzahlungen
Gesamt
357
50
-
407
-2
-1
-
-3
-
-
-
-
Zugänge
12
2
-
14
Abgänge
-2
-
-
-2
5
-
-
5
Endstand 31.12.2003
370
51
-
421
Abschreibungen
Anfangsstand 01.01.2003
256
23
-
279
-1
-1
-
-2
-
-
-
-
Abschreibungen 2003
39
9
-
48
Abgänge/Umbuchungen
-1
-
-
-1
(in Mio. €)
Gewerbliche Schutzrechte und ähnlicheRechte und Werte-
Anschaffungskosten
Veränderung
Umbuchungen
Veränderung
Endstand 31.12.2003
293
31
-
324
Buchwert 31.12.2003
77
20
-
97
Buchwert 31.12.2002
101
27
-
128
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wie Schutzrechte,
Marken und Software werden zu Anschaffungskosten bewertet und über die jeweilige
Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer der immateriellen Vermögensgegenstände beträgt in der Regel fünf Jahre. Bei dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Entfallen die
Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen, erfolgen entsprechende Zuschreibungen.
Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung sowie derivative Firmenwerte aus den
Einzelabschlüssen werden in Übereinstimmung mit IAS 22 (Unternehmenszusammenschlüsse) aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer grundsätzlich über einen
Zeitraum von 5 bis maximal 20 Jahren linear abgeschrieben. Die Werthaltigkeit der
Firmenwerte wird regelmäßig überprüft. Soweit notwendig, werden entsprechende
Wertberichtigungen vorgenommen.
Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung, die vor dem 01.01.1995 entstanden sind,
wurden nicht aktiviert, sondern ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet.
F-79
15 | Sachanlagen
Grundstücke,
grundstücksgleiche
Rechte und Bauten
Technische
Anlagen und
Maschinen
Betriebs- und
Geschäftsausstattung
(in Mio. €)
Geleistete
Anzahlungen
und Anlagen
im Bau
Gesamt
Anschaffungs-/Herstellungskosten
713
847
478
79
2.117
-19
-27
-14
-2
-62
Veränderung Konsolidierungskreis
3
-
-
1
4
Zugänge
13
34
42
64
153
Abgänge
-3
-18
-32
-6
-59
9
32
9
-55
-5
Endstand 31.12.2003
716
868
483
81
2.148
Abschreibungen
335
526
338
1
1.200
-7
-18
-9
-
-34
Umbuchungen
2
-
-
-
2
Zugänge
21
50
45
-
116
-3
-18
-27
-
-48
Endstand 31.12.2003
348
540
347
1
1.236
Buchwert 31.12.2003
368
328
136
80
912
Buchwert 31.12.2002
378
321
140
78
917
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und
planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Herstellungskosten selbst erstellter Sachanlagen werden anhand direkt
zurechenbarer Einzelkosten sowie angemessener Gemeinkosten ermittelt. Zinsen für
Fremdkapital werden nach IAS 23 (Fremdkapitalkosten) als laufender Aufwand erfasst.
Kosten für die Reparatur und Wartung von Sachanlagen werden als Aufwand erfasst.
Eine Aktivierung erfolgt in Ausnahmefällen, wenn die Maßnahmen zu einer Erweiterung oder wesentlichen Verbesserung des Vermögensgegenstandes führen. Zuwendungen Dritter mindern die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten.
Die Sachanlagen werden linear abgeschrieben. Den planmäßigen Abschreibungen auf
Sachanlagen liegen im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern zu Grunde:
Wohn- und Produktionsgebäude
25 bis 33 Jahre
Übrige Gebäude
10 bis 25 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen
Fahrzeuge
5 bis 15 Jahre
4 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung
F-80
3 bis 15 Jahre
16 | Finanzanlagen
Sonstige
Ausleihungen
Gesamt
16
1
27
-
-
-
-
-1
-
-
-
-1
Zugänge
1
-
1
-
2
Abgänge
-
-
-1
-
-1
Umbuchungen
-
-
-
-
-
Endstand 31.12.2003
9
1
16
1
27
Abschreibungen
4
-
1
-
5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Anteile an
verbundenen
Unternehmen
Beteiligungen
Anschaffungskosten
9
1
-
(in Mio. €)
Wertpapiere
des Anlagevermögens
Abschreibungen 2003
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Endstand 31.12.2003
4
-
1
-
5
Buchwert 31.12.2003
5
1
15
1
22
Buchwert 31.12.2002
5
1
15
1
22
Anteile an nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen und übrige Beteiligungen
sind nach dem Grundsatz der Einzelbewertung mit den Anschaffungskosten bilanziert.
Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Bei Wegfall der Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen
erfolgen entsprechende Zuschreibungen. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche
Ausleihungen sind mit dem Barwert, die übrigen Wertpapiere und Ausleihungen mit
dem Marktwert bilanziert. Marktveränderungen werden nach Abzug latenter Steuern
ergebnisneutral in einem gesonderten Posten des Eigenkapitals erfasst.
F-81
17 | Vorräte
(in Mio. €)
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse, Handelswaren
Anzahlungen
2002
2003
139
130
42
40
492
500
4
2
677
672
Die Bewertung der Vorräte erfolgt gemäß IAS 2 (Vorräte) zu Anschaffungs- bzw.
Herstellungskosten oder zu dem niedrigeren Nettoveräußerungenswert. Die Vorräte
werden nach der Fifo- oder nach der Durchschnittsmethode bewertet. Die Herstellungskosten enthalten neben den Einzelkosten anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Darüber hinaus werden die anteiligen
Kosten für die betriebliche Altersversorgung und für freiwillige soziale Leistungen des
Unternehmens sowie produktionsbezogene Verwaltungskosten einbezogen.
18 | Forderungen und
sonstige
(in Mio. €)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
2002
2003
675
688
4
5
4
3
Steuerforderungen
15
15
Sonstige Vermögensgegenstände
87
71
785
782
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert.
Wechselforderungen und unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Darlehensforderungen
sind zum Barwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt, dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten
die positiven Marktwerte der Finanzderivate (9 Mio. €), kurzfristige Kreditforderungen
(1 Mio. €) und sonstige Forderungen.
F-82
19 | Wertpapiere und
Flüssige Mittel
(in Mio. €)
2002
Wertpapiere
Flüssige Mittel
2003
50
49
672
793
722
842
Bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens handelt es sich um kurzfristige Anlagen.
Die Flüssigen Mittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten, Kassenbestände und
Schecks. Im Rahmen der Sicherstellung der Finanzierung des Aktienrückkaufs wurde
ein Pfandrecht in Höhe von 550 Mio. € an den Liquiden Mitteln gewährt.
20 | Latente Steuern
Latente Steueransprüche resultieren vor allem aus zeitlich abweichenden Wertansätzen
zwischen der Handelsbilanz nach IFRS und der Steuerbilanz der Einzelgesellschaften
sowie aus Konsolidierungsvorgängen. Darüber hinaus wird auf Ziffer 10 „Steuern vom
Einkommen und vom Ertrag“ verwiesen.
21 | Rechnungsabgrenzungsposten
Vom Gesamtbetrag der Rechnungsabgrenzungsposten wird im Jahr 2004 voraussichtlich der überwiegende Teil in Anspruch genommen.
22 | Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt 215.040.000 €.
Am Bilanzstichtag sind 84 Mio. Stückaktien ausgegeben.
23 | Genehmigtes Kapital
Die Hauptversammlung hat am 20. Juni 2000 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 19. Juni 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis
zu insgesamt 87 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 45 Mio. €; genehmigtes Kapital II:
21 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 21 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch
den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden:
F-83
1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden
Spitzenbeträgen (genehmigtes Kapital I, II, III);
2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf AG oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsoder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde
(genehmigtes Kapital I, II, III);
3. um neue Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet (genehmigtes Kapital II);
4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
24 | Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung hat am 20. Juni 2000 ferner beschlossen, das Grundkapital
um bis zu 40 Mio. € bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem
zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie
1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die den von
der Beiersdorf AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 19. Juni 2005 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder wie
2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf AG
oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
bis zum 19. Juni 2005 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
F-84
25 | Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die
Beiersdorf AG.
26 | Gewinnrücklagen
Die Gewinnrücklagen enthalten die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet
wurden, die Veränderungen der Konsolidierungsposten sowie andere ergebnisneutrale
Veränderungen des Eigenkapitals.
Die Wertänderungen der Finanzderivate sind mit -4 Mio. € ergebnisneutral in den Gewinnrücklagen berücksichtigt.
27 | Anteile anderer
Gesellschafter
Der Ausgleichsposten enthält die Anteile Konzernfremder am Eigenkapital der vollkonsolidierten Gesellschaften. Fremdanteile bestehen im Wesentlichen bei Nivea-Kao Co.,
Ltd., Japan, PT. Beiersdorf Indonesia, Beiersdorf India Limited sowie Bode Chemie
GmbH & Co., Hamburg.
28 | Rückstellungen für
Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen
Der Konzern trifft Vorsorge für die Zeit nach der Pensionierung der anspruchsberechtigten Mitarbeiter direkt oder durch rechtlich selbständige Pensions- und Unterstützungseinrichtungen (bei der Beiersdorf AG in Form der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung, Hamburg). Die Leistungen variieren dabei je nach den rechtlichen,
wirtschaftlichen und steuerlichen Gegebenheiten des jeweiligen Landes und basieren
in der Regel auf Beschäftigungsdauer, Entgelt und der eingenommenen Position im
Unternehmen. Die unmittelbaren und mittelbaren Verpflichtungen umfassen solche
aus bereits laufenden Pensionen und Anwartschaften für zukünftig zu zahlende Pensionen und Altersruhegelder.
Die über die rechtlich selbständige TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung,
Hamburg, abgedeckten Altersversorgungsverpflichtungen berücksichtigen das Vermögen
dieser Stiftung. Dieses Vermögen enthält 3% der Aktien der Beiersdorf AG.
Die betriebliche Altersversorgung erfolgt im Konzern beitrags- oder leistungsorientiert. Die entsprechenden Aufwendungen sind in den Kosten der Funktionsbereiche
enthalten. Die Aufzinsung der in den Vorjahren erworbenen Versorgungsansprüche,
die Erträge aus Vermögensanlagen sowie die Amortisation nicht realisierter versicherungsmathematischer Gewinne/Verluste werden im Zinsergebnis ausgewiesen.
F-85
Die Pensionsverpflichtungen für die leistungsorientierten Altersversorgungspläne
werden gemäß IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) nach der Projected-Unit-CreditMethode berechnet. Die zu erwartenden Versorgungsleistungen werden über die
gesamte Beschäftigungszeit der Mitarbeiter verteilt. Außergewöhnliche Aufwendungen
und Erträge infolge der Beendigung von Versorgungsplänen oder wegen der Kürzung
und Übertragung der Versorgungsleistungen haben sich im Berichtsjahr nicht ergeben.
Die Berechnung der Pensionsverpflichtungen berücksichtigt Marktzinssätze sowie
Lohn-/Gehalts- und Rententrends. Für die deutschen Gesellschaften erfolgt die
Bewertung unter folgenden Annahmen:
31.12.2002
31.12.2003
Abzinsungssatz
5,75%
5,75%
Lohn-/Gehaltstrend
3,00%
3,00%
Rententrend
2,00%
2,00%
Fluktuation
2,00%
2,50%
Erwarteter Vermögensertrag
5,75%
5,75%
Bei den internationalen Gesellschaften richten sich diese Größen nach den
landesspezifischen Bedingungen.
Der Gesamtaufwand für leistungsorientierte Versorgungszusagen setzt sich wie
folgt zusammen:
(in Mio. €)
2002
2003
Kosten für die im Berichtsjahr hinzuerworbenen
Versorgungsansprüche
19
22
Zinsaufwendungen auf den Anwartschaftsbarwert*
34
37
Erwartete Erträge aus dem Vermögen
der Unterstützungskassen*
-25
-29
Amortisation nicht realisierter
versicherungsmathematischer Gewinne*
-13
-12
15
18
Gesamtaufwand für leistungsorientierte
Versorgungszusagen
*Die Summe dieser Werte wird in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position Zinsergebnis ausgewiesen
F-86
Die Pensionsrückstellung leitet sich wie folgt ab:
(in Mio. €)
2002
2003
Barwert der nicht durch Fonds gedeckten Verpflichtungen
528
551
Barwert der durch Fonds gedeckten Verpflichtungen
107
159
Barwert der Pensionsverpflichtungen
635
710
-484
-519
Barwert der Pensionsverpflichtungen nach Abzug
des Fondsvermögens
151
191
Nicht bilanzierte versicherungsmathematische Gewinne
246
189
Rückstellung nach IAS 19
397
380
Marktwert des Fondsvermögens
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, soweit sie 10% des Barwerts der
Verpflichtungen und des Marktwerts des Fondsvermögens nicht übersteigen, werden
grundsätzlich nicht bilanziert. Übersteigen sie 10%, werden sie ab dem Folgejahr über
die durchschnittliche Restdienstzeit der Mitarbeiter amortisiert.
Vorsorgeeinrichtungen und Verpflichtungen werden in regelmäßigen Abständen
bewertet. Ein Zeitraum von drei Jahren wird dabei nicht überschritten. Für alle bedeutenden Einrichtungen werden jährlich versicherungsmathematische Untersuchungen
durchgeführt.
Wegen des Versorgungscharakters werden die Verpflichtungen einzelner Konzerngesellschaften, insbesondere in den USA, für die Krankheitskosten der Mitarbeiter
nach deren Eintritt in den Ruhestand ebenfalls unter den Pensionsrückstellungen
ausgewiesen.
Zu den pensionsähnlichen Verpflichtungen gehören auch Verpflichtungen für Abgangsentschädigungen und Vorruhestandsleistungen. Diese werden nach versicherungsmathematischen Regeln auf der Basis landesüblicher Zinssätze ermittelt.
F-87
29 | Übrige Rückstellungen
Steuern
Personalaufwendungen
Marketing- und
Vertriebsaufwendungen
100
133
116
-3
-
-4
(in Mio. €)
Sonstige
Gesamt
10
152
511
-
-5
-12
Restrukturierungsmaßnahmen
-
-
-
-
-
-
Zuführung
46
74
116
2
97
335
Verbrauch
-91
-61
-102
-2
-75
-331
Auflösung
-
-7
-3
-1
-13
-24
52
139
123
9
156
479
Endstand 31.12.2003
Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen, Risiken und ungewissen Verpflichtungen des Konzerns. Sie sind in
Höhe des wahrscheinlichen Betrages angesetzt und haben überwiegend eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Rückstellungen für Personalaufwendungen betreffen vor allem Aufwendungen für
Altersteilzeit, Jahressonderzahlungen, Urlaubsgelder sowie Trennungsvereinbarungen
und Jubiläumsverpflichtungen.
Die sonstigen Rückstellungen betreffen unter anderem Prozessrisiken sowie sonstige
Wagnisse.
30 | Verbindlichkeiten
2002
Restlaufzeit bis zu
1 Jahr
Restlaufzeit 1 bis
5 Jahre
2003
96
93
-
96
61
25
293
293
-
303
303
-
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
2
2
-
6
6
-
Verbindlichkeiten gegenüber
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
-
-
-
1
1
-
Verbindlichkeiten aus Steuern
32
32
-
40
40
-
Verbindlichkeiten im Rahmen der
sozialen Sicherheit
19
19
-
20
20
-
Sonstige Verbindlichkeiten
95
94
1
89
89
-
148
147
1
156
156
-
537
533
1
555
520
25
(in Mio. €)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
F-88
Restlaufzeit bis zu
1 Jahr
Restlaufzeit 1 bis
5 Jahre
Die Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum höheren Rückzahlungsbetrag
ausgewiesen. Finanzverbindlichkeiten von 10 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €) haben eine
Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.
Unter den Finanzverbindlichkeiten werden alle verzinslichen Verpflichtungen des
Beiersdorf-Konzerns ausgewiesen. Sie betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten. Es bestehen keine gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Es wurden keine Anleihen begeben.
In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten aus
der Annahme gezogener Wechsel und der Ausstellung eigener Wechsel in Höhe von
1 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €) enthalten.
31 | Haftungsverhältnisse
und sonstige finanzielle
Verpflichtungen
(in Mio. €)
2002
2003
Haftungsverhältnisse
Wechselobligo
1
1
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften
2
2
18
33
3
32
-
20
33
10
50
955
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:
fällig im Folgejahr
fällig in 2 – 5 Jahren
fällig in >5 Jahren
Verpflichtungen aus Bestellobligo
Verpflichtungen aus Aktienrückkauf
Beiersdorf unterliegt möglichen Verpflichtungen aus einem Verfahren und geltend
gemachten Ansprüchen. Schätzungen bzgl. möglicher zukünftiger Aufwendungen sind
zahlreichen Unsicherheiten unterworfen. Beiersdorf erwartet hieraus keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die wirtschaftliche bzw. finanzielle Situation des
Beiersdorf-Konzerns. Aus dem Rückerwerb von 8.393.672 Aktien und einem Angebotspreis von 113,76 € ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von
955 Mio. €.
32 | Derivative
Finanzinstrumente
Im Beiersdorf-Konzern werden derivative Finanzinstrumente zur Steuerung von gegenwärtigen und zukünftigen Währungs- und Zinsrisiken eingesetzt. Die Instrumente
dienen der Sicherung des operativen Grundgeschäfts und der unternehmensnotwendigen
Finanztransaktionen; zusätzliche Risiken entstehen dem Konzern deshalb nicht. Die
Transaktionen werden ausschließlich in marktgängigen Instrumenten (z.B. Termingeschäfte, Swaps, Optionen) durchgeführt.
F-89
Die Währungssicherungen beziehen sich im Wesentlichen auf konzerninterne Warenlieferungen und Darlehen, die Zinssicherungen auf langfristige Finanzierungen.
Die Nominalwerte zeigen die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer
Finanzgeschäfte. Bei den ausgewiesenen Nominalwerten werden Beträge nicht
saldiert.
Die Marktwerte ergeben sich als Summe aus der Bewertung der offenen Positionen zu
Marktkursen am Stichtag ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklung aus
den Grundgeschäften. Der Ausweis von Veränderungen des Marktwertes erfolgt in der
Bilanz unter den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen bzw.
unter den übrigen Rückstellungen. In den Fällen von Cash Flow Hedges wird die
Abgrenzung der entsprechenden Gewinne und Verluste nach Abzug latenter Steuern
im Eigenkapital vorgenommen.
Marktwerte
2002 2003
(in Mio. €)
Devisentermingeschäfte
Devisenoptionen
Zinsswaps
Zinsoptionen
Nominalwerte
2002 2003
Restlaufzeit
bis 1 Jahr
über 1 Jahr
16
7
353
378
368
10
-
-
-
-
-
-
-2
1
22
13
13
-
-
-
-
-
-
-
14
8
375
391
381
10
Positive Marktwerte der Derivate beinhalten grundsätzlich ein Ausfallrisiko durch
Nichterfüllung von Vertragsverpflichtungen der Kontrahenten. Bei unseren Vertragspartnern handelt es sich um Banken erstklassiger Bonität. Das Ausfallrisiko wird
somit als sehr gering eingeschätzt.
Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung
Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Flüssigen Mittel/Wertpapiere des
Beiersdorf-Konzerns im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse verändert haben. Es wird zwischen Zahlungsströmen aus operativer, investiver
und Finanzierungstätigkeit unterschieden.
Die in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Liquidität umfasst Kassenbestände,
Schecks und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Wertpapiere des Umlaufvermögens.
F-90
Im Berichtsjahr wurde ein Brutto-Cash-Flow in Höhe von 401 Mio. € erzielt. Während
das EBIT um 12 Mio. € stieg, führten höhere Steuerzahlungen für Vorjahre und die
Verringerung der langfristigen Rückstellungen dazu, dass der Brutto-Cash-Flow den
Vorjahreswert um 40 Mio. € unterschritt.
Die Verringerung des Vorratsvermögens, ein geringer Anstieg der Forderungen und
eine deutliche Zunahme der Verbindlichkeiten ließen den Mittelzufluss aus operativer
Tätigkeit gegenüber dem Vorjahr um 24 Mio. € auf 416 Mio. € ansteigen. Im Wesentlichen bedingt durch geringere Investitionen in Sachanlagen und immaterielle
Vermögensgegenstände blieb der Mittelabfluss aus investiver Tätigkeit in Höhe von
108 Mio. € unter dem Vorjahresniveau. Insgesamt stieg der Free-Cash-Flow gegenüber
dem Vorjahr deutlich um 103 Mio. € auf 308 Mio. €. Hieraus wurden die Kosten der
Finanzierung sowie eine auf 118 Mio. € erhöhte Dividende gezahlt.
Die Flüssigen Mittel/Wertpapiere stiegen um insgesamt 120 Mio. € auf 842 Mio. €.
Erläuterungen zur Segmentberichterstattung
Im Beiersdorf-Konzern ergibt sich die Segmentberichterstattung in erster Linie aus
den in den Unternehmensbereichen erstellten und vertriebenen Produkten. Die Aufteilung in die Sparten cosmed, medical und tesa entspricht der im Geschäftsjahr
geltenden internen Berichtsstruktur. Die regionale Gliederung zeigt die internationale
Aufteilung der geschäftlichen Aktivitäten im Beiersdorf-Konzern.
Die Sparten sowie die Geschäftsentwicklung in den Sparten und Regionen werden im
Lagebericht auf den Seiten 35 bis 41 dargestellt.
Die Außenumsätze in den Regionen zeigen die Umsatzentwicklung nach Sitz der
Gesellschaften.
Das EBITDA zeigt das Betriebliche Ergebnis (EBIT) vor Abschreibungen und
Amortisation.
F-91
Das operative Brutto-Vermögen abzüglich der operativen Verbindlichkeiten ergibt
das betriebliche Vermögen. Die Überleitung des betrieblichen Vermögens zu den
Bilanzpositionen zeigen die folgenden Tabellen:
Aktiva (in Mio. €)
2002
2003
128
97
Sachanlagen
917
912
Vorräte
677
672
Forderungen aus Lieferungen / Leistungen
675
688
Übrige Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände (operativer Teil)1)
80
67
2.477
2.436
Nicht operatives Vermögen
821
942
Gesamt Aktiva laut Bilanz
3.298
3.378
2002
2003
Übrige Rückstellungen (operativer Teil) 2)
406
426
Verbindlichkeiten aus Lieferungen / Leistungen
293
303
Übrige Verbindlichkeiten (operativer Teil)
115
113
814
842
1.727
1.831
757
705
3.298
3.378
Passiva (in Mio. €)
2)
Eigenkapital
Nicht operative Verbindlichkeiten
Gesamt Passiva laut Bilanz
1)
Nicht enthalten sind u.a. Steuerforderungen sowie die positiven Marktwerte der Derivate
2)
Nicht enthalten sind u.a. Steuerrückstellungen und -verbindlichkeiten und die negativen Marktwerte der Derivate
Die EBIT-Rendite auf das betriebliche Vermögen zeigt das Verhältnis vom betrieblichen
Ergebnis (EBIT) zum betrieblichen Vermögen.
Der Brutto-Cash-Flow stellt den Überschuss der operativen Einnahmen über die
operativen Ausgaben vor weiterer Mittelverwendung dar.
F-92
Sonstige Angaben
Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen nach IAS 24
Beiersdorf unterhielt im Berichtsjahr im Rahmen der Risikovorsorge Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen der Allianz-Gruppe. Die Auswahl der Versicherungsgeber und
die Abwicklung der Versicherungsgeschäfte werden über einen unabhängigen Versicherungsmakler durchgeführt. Darüber hinaus werden zwischen dem Beiersdorf-Konzern
und nicht konsolidierten Beiersdorf-Gesellschaften in geringem Umfang Lieferungen
und Leistungen im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit erbracht.
Die Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen werden zu marktüblichen Konditionen
abgeschlossen.
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex:
Aufsichtsrat und Vorstand der Beiersdorf AG haben Ende Dezember 2003 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website
der Gesellschaft im Internet unter www.Beiersdorf.de dauerhaft zugänglich gemacht.
Die Entsprechenserklärung ist auch im Kapitel Corporate Governance auf den Seiten
29 und 30 abgedruckt.
Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand
Gesamtbezüge
Die Gesamtvergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt für das Jahr 2003 1.624 T €
(Vorjahr: 1.393 T €). Diese setzt sich satzungsgemäß aus einem festen Vergütungsbestandteil in Höhe von 328 T € (Vorjahr: 259 T€) sowie einer variablen, auf Basis der
vorgeschlagenen Dividende ermittelten Vergütung in Höhe von 1.296 T € (Vorjahr:
1.134 T €) zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine Vergütungen oder
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.
Die Gesamtbezüge des Vorstands belaufen sich für das Geschäftsjahr 2003 auf
5.844 T € (Vorjahr: 5.313 T €). Von diesem Betrag entsprechen 1.823 T € (Vorjahr:
1.813 T €) einem fixen und 4.021 T € (Vorjahr: 3.500 T € ) einem variablen, ebenfalls
an der Dividende der Gesellschaft orientierten Bestandteil.
F-93
Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten 1.407 T € (Vorjahr:
1.317 T €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 13.615 T € (Vorjahr: 12.905 T €)
zurückgestellt.
Gewährte Kredite
Es bestehen keine Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands.
Aktienbesitz
Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Beiersdorf AG halten insgesamt
weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
Folgende Mitteilungen gemäß § 15a WpHG sind der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2003 von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands über den Erwerb bzw. die
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft zugegangen: Die Ehefrau des Vorstandsmitglieds Dieter W. Steinmeyer hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie 1.500 Aktien der
Gesellschaft zum Preis von 115,– € pro Aktie am 4. Juni 2003 verkauft hat. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Carl Albrecht Claussen hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er
150.000 Aktien zum Preis von 135,41 € pro Aktie am 11. Dezember 2003 verkauft hat.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Die Beiersdorf AG veröffentlichte am 23. Dezember 2003 ein öffentliches Angebot
zum Rückerwerb von insgesamt bis zu 8.400.000 Beiersdorf-Aktien. Dieses Angebot
richtete sich an alle Beiersdorf-Aktionäre und endete am 23. Januar 2004. Der von
Beiersdorf angebotene Kaufpreis betrug 113,76 € pro Stückaktie und entsprach damit
einer Prämie von 20 % über dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der BeiersdorfAktie an den letzten zehn Börsentagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots.
Nähere Informationen zum Aktienrückerwerb und zu dessen Ausgang finden Sie im
Kapitel Investor Relations auf der Seite 24.
Andere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag lagen nicht vor.
F-94
Sonstige Angaben
Informationen über den Jahresabschluss der Beiersdorf AG*
Bilanz der Beiersdorf AG
31.12.2002
31.12.2003
Anlagevermögen
914
1.285
Vorräte
92
104
Forderungen aus Lieferungen/Leistungen
89
85
Übrige Forderungen und sonstige
279
210
209
583
Umlaufvermögen
Eigenkapital
669
982
1.583
2.267
31.12.2002
31.12.2003
937
1.151
Sonderposten mit Rücklageanteil
3
2
Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen
331
341
244
357
Rückstellungen
575
698
Verbindlichkeiten aus Lieferungen/Leistungen
37
35
31
381
Umlaufvermögen
68
416
1.583
2.267
* Nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB)
Die im Vorjahresvergleich teilweise großen Veränderungen in den Bilanzpositionen
der Beiersdorf AG sind im Wesentlichen durch das auf der Seite 24 erläuterte Aktienrückkaufprogramm veranlasst.
So erhöhten sich durch konzerninterne Maßnahmen Beteiligungsansätze und Eigenkapital. Weiterhin wurden zur Vorbereitung der Finanzierung Darlehen von Konzerngesellschaften aufgenommen.
Weiter gehende Erläuterungen entnehmen Sie bitte dem gesondert veröffentlichten
Jahresabschluss der Beiersdorf AG (HGB).
F-95
Gewinn- und Verlustrechnung der Beiersdorf AG
(in Mio. €)
2002
2003
Umsatzerlöse
1.249
1.249
122
101
Materialaufwand
-401
-414
Personalaufwand
-246
-237
-55
-47
Sonstige betriebliche Aufwendungen
-539
-514
Betriebsergebnis
130
138
87
267
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
217
405
Steuern
-61
-73
Jahresüberschuss
156
332
Betriebliche Erträge
Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Finanzergebnis*
* Im Jahr 2003 sind Sondereffekte aus konzerninternen Umstrukturierungen und dem Aktienrückerwerb enthalten
Anteilsbesitz der Beiersdorf AG
Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes der Beiersdorf AG wird beim Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg, HRB 1787, hinterlegt. Die wesentlichen Konzerngesellschaften
werden auf den Seiten 86 und 87 genannt.
Anteilsbesitz an der Beiersdorf AG
Bis zum Bilanzstichtag gingen uns folgende Meldungen nach dem WpHG zu:
Die Allianz Aktiengesellschaft, München, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 22. Dezember 2003 die Schwelle
von 25 % unterschritten und ab diesem Zeitpunkt 11,07 % betragen hat. Diese Stimmrechte sind der Allianz AG in vollem Umfang nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
zuzurechnen. Gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG hat uns die Allianz AG für die AZ-BDF
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München, mitgeteilt, dass deren Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 22. Dezember 2003 die Schwelle von 25 %
unterschritten und ab diesem Zeitpunkt 11,07 % betragen hat. Des Weiteren hat uns
die Allianz AG gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil
der AZ-BDF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH an unserer Gesellschaft aufgrund
einer konzerninternen Aktienübertragung am 29. Dezember 2003 die Schwellen von
10 % und 5 % unterschritten hat und nunmehr 4,66 % beträgt. Der Stimmrechtsanteil
der Allianz AG hat sich hierdurch nicht in meldepflichtiger Weise verändert.
F-96
Sonstige Angaben
Die Tchibo Holding AG, Hamburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG freiwillig mitgeteilt, dass sie seit dem 22. Dezember 2003 49,96 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft hält. Davon sind der Tchibo Holding AG 30,358 % gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpHG zuzurechnen. Der Anteil der von der Tchibo Holding AG direkt gehaltenen
Stimmrechte hat am 22. Dezember 2003 die Schwelle von 5 % überschritten und
beträgt nunmehr 19,6 %. Die Stimmrechtsanteile der Tchibo Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hamburg, und der Vanguard Grundbesitz GmbH, Hamburg, an unserer Gesellschaft sind unverändert. Insoweit hat uns die Tchibo Holding AG gemäß § 21 Abs. 1
WpHG für die Vanguard Grundbesitz GmbH mitgeteilt, dass deren Stimmrechtsanteil an
unserer Gesellschaft am 30. September 2002 die Schwelle von 5 % überschritten und ab
diesem Zeitpunkt 29,99 % betragen hat. Die Tchibo Holding AG hat uns ferner gemäß
§ 21 Abs. 1 WpHG für die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH mitgeteilt, dass deren
Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. September 2002 30,358 % betragen
hat und diese Anteile der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind.
Die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsverwaltung mbH,
Hamburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an
unserer Gesellschaft am 22. Dezember 2003 die Schwelle von 5 % überschritten und
die Schwelle von 10 % erreicht hat und dass die genaue Höhe ihres Stimmrechtsanteils
nunmehr 10,0 % beträgt.
Die Freie und Hansestadt Hamburg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass
ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 22. Dezember 2003 die Schwelle von
5 % überschritten hat und nunmehr 10,0 % beträgt. Diese Stimmrechte werden der
Freien und Hansestadt Hamburg nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die
Freie und Hansestadt Hamburg hält darüber hinaus unmittelbar keine Anteile an unserer
Gesellschaft.
F-97
Nach dem Bilanzstichtag endete am 23. Januar 2004 die Annahmefrist für das Aktienrückkaufprogramm der Beiersdorf AG. Im Rahmen dieses Aktienrückkaufprogramms
veräußerte auch die Allianz AG Beiersdorf-Aktien an die Gesellschaft. Näheres zur
Aktionärsstruktur nach Abwicklung des Aktienrückerwerbs können Sie dem Kapitel
Investor Relations auf der Seite 24 entnehmen.
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG
(in Mio. €)
2003
Jahresüberschuss der Beiersdorf AG
332
Einstellung in die Rücklagen
166
Bilanzgewinn der Beiersdorf AG
166
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2003 in Höhe von 166 Mio. € wie folgt zu verwenden:
(in Mio. €)
2003
Ausschüttung einer Dividende von 1,60 € auf jede
dividendenberechtigte Stückaktie (75.606.328 Stückaktien)
Einstellung in andere Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn der Beiersdorf AG
121
45
166
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in
andere Gewinnrücklagen sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien
entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich
gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.
Hamburg, 23. Februar 2004
Der Vorstand
F-98
Organe der Beiersdorf AG
Ehrenvorsitzender
der Gesellschaft
Georg W. Claussen
Aufsichtsrat
Dr. Hans Meinhardt, Wiesbaden
Vorsitzender
Ehemaliger Vorsitzender
des Vorstands der Linde AG
Vorsitzender des Aufsichtsrats
·
·
Mitglied des Aufsichtsrats
Kaufmann
Dieter Ammer, Bremen
(seit 23.09.2003)
Stellvertretender Vorsitzender
Vorstandsvorsitzender der
Tchibo Holding AG
· Conergy AG
Interbrew Deutschland Holding GmbH
Allianz AG
Continental AG
Karstadt Quelle AG
·
EULER & Hermes, Paris
Les Assurances Générales de France (AGF),
Paris
Banco Popular Español, Madrid
Mitglied des Board of Directors
·
Sparkasse Bremen
·
Qualifizierungsförderwerk Chemie GmbH
Crédit Lyonnais, Paris
Mitglied des Consejo de Administración
·
Wolff Walsrode AG
Mitglied des Beirats
Mitglied des Conseil d’Administration
·
·
·
Tomas Nieber, Bad Münder
(seit 23.05.2003)
Gewerkschaftssekretär der
IG Bergbau, Chemie, Energie
mg technologies ag
(bis 03.06.2003)
BPI Banco Portugues de Investimento,
Porto
Reinhard Pöllath, München
Rechtsanwalt
Pöllath + Partner
· Deutsche Woolworth GmbH & Co. OHG
·
Dr. Carl Albrecht Claussen, Berlin
Rechtsanwalt
Taylor Wessing Rechtsanwälte
Dr. Walter Diembeck, Hamburg
Leiter Bioverträglichkeit – Forschung &
Entwicklung der Beiersdorf AG
F-99
Tchibo Holding AG
des Aufsichtsrats
·
Margret Buhse, Hamburg
Leiterin Konzernkommunikation der
Beiersdorf AG
mg technologies ag
des Verwaltungsrats
·
KM Europa Metal AG
·
·
·
·
Günter Herz, Hamburg
(bis 22.09.2003)
·
·
Karstadt Warenhaus AG
(bis 30.06.2003)
Vorsitzender des Betriebsrats
der Beiersdorf AG
Rainer Holland, Hardebek
Betriebsingenieur der
tesa Werk Hamburg GmbH
Karstadt Quelle AG
Jürgen Krause, Hamburg
·
Dr. Diethart Breipohl, Icking
Ehemaliges Mitglied des Vorstands
der Allianz AG
SinnerSchrader AG
·
·
·
TA Triumph-Adler AG
Tchibo Frisch-Röst-Kaffee GmbH & Co. KG
Verwaltungsgesellschaft Otto Versand mbH
(bis 30.04.2003)
Norbert Ranft, Bochum
(bis 29.03.2003)
Vorstandssekretär der
des Aufsichtsrats
(bis 29.03.2003)
·
BDE (Deutsche Gesellschaft zum Bau und
Betrieb von Endlagern für Abfallstoffe mbH)
·
·
RAG Umwelt GmbH
Wintershall AG
Manuela Rousseau, Halstenbek
Leiterin PR-Programme
der Beiersdorf AG
Professorin der Hochschule für Musik und
Theater, Hamburg
Detlef Stutter, Hünstetten
(vom 29.03.2003 bis 15.05.2003)
Bezirksleiter der
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Vorstand
Mitglieder des
Vermittlungsausschusses
Dr. Rolf Kunisch
Vorsitzender
Dr. Hans Meinhardt (Vorsitzender)
Dieter Ammer
Margret Buhse
Jürgen Krause
Mitglieder des Präsidialausschusses
Peter Kleinschmidt
(seit 01.05.2003)
Human Resources
(Personal/Verwaltung/Umweltschutz)
Dieter Ammer
Jürgen Krause
Hans-Otto Wöbcke
Mitglieder des Prüfungsausschusses
Dr. Diethart Breipohl
Dr. Walter Diembeck
Reinhard Pöllath
SCA Hygiene Paper AG
(seit 26.06.2003)
Hermes Kreditversicherungs-AG
Lufthansa Technik AG
Dr. Werner Opgenoorth
(bis 30.06.2003)
Human Resources
(Personal/Verwaltung/Umweltschutz)
Thomas-Bernd Quaas
Supply Chain
(Einkauf/Produktion/Logistik)
Uwe Wölfer
Brands
(Marketing/Forschung & Entwicklung/
Vertrieb)
AON Jauch & Hübener GmbH
Fielmann AG
Philips GmbH
(bis 30.06.2003)
Stellvertretender Vorsitzender des Beirats
·
Hamburg-Mannheimer Versicherungs-AG
Dieter W. Steinmeyer
(bis 31.12.2003)
tesa
Hans-Otto Wöbcke, Hamburg
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands
der Beiersdorf AG
·
·
·
Hamburg-Mannheimer Sachversicherungs-AG
Rolf-Dieter Schwalb
Finance
(Finanzen/Controlling/IT)
· Roche Diagnostics GmbH
(seit 14.03.2003)
·
·
·
·
·
AON Jauch & Hübener Holding GmbH
F-100
Bestätigungsvermerk
Wir haben den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft aufgestellten Konzernabschluss,
bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis
zum 31. Dezember 2003 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen
in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist
es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluss den International Financial Reporting Standards (IFRS) entspricht.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften
und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender
Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Danach ist
die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist.
Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im
Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die
Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit
den IFRS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.
F-101
Unsere Prüfung, die sich auch auf den von den gesetzlichen Vertretern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 aufgestellten Bericht über die
Lage des Konzerns und der Gesellschaft erstreckte, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Bericht über die Lage des Konzerns und der
Gesellschaft der Beiersdorf Aktiengesellschaft insgesamt eine zutreffende Vorstellung
von der Lage des Konzerns und der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen
Entwicklung zutreffend dar.
Außerdem bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 die Voraussetzungen
für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und
eines Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllt.
Hamburg, 24. Februar 2004
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Dyckerhoff
Wirtschaftsprüfer
gez. zu Inn- u. Knyphausen
Wirtschaftsprüfer
F-102
F-103
Konzernzwischenabschluss
fr die ersten sechs Monate des Geschftsjahres 2004
F-104
im Überblick
Erfolgreiches erstes Halbjahr 2004:
• Umsatzwachstum von +4,8 %*
• EBIT-Umsatzrendite erreicht 10,9 %
• Umsatzrendite nach Steuern bei 6,8 %
Jahresziele 2004 bestätigt:
• Umsatzwachstum über Vorjahr
• EBIT-Umsatzrendite über 10 %
• Umsatzrendite nach Steuern über 6 %
Entwicklung Beiersdorf-Konzern
Umsatz
Jahresüberschuss
Jan.– J u n i
Angaben in Mio. €
Gesamtjahr
Jan.– J u n i
Angaben in Mio. €
Gesamtjahr
301
290
262***
4.742
4.542
4.116
4.435** 4.673
226
158***
2.131
2000
2.385
2001
2.464
2002
2.294** 2.412
2003
2004
2000
Wachstum in Prozent
15,3 13,1
11,9 10,3
162
165
160
123
2.364
2001
2002
2003
2004
7,2**6,8**
6,8
Umsatzrendite nach Steuern in Prozent
3,3 4,4
-2,1 -1,5
3,1
5,8 5,5
* bereinigt um Wechselkursveränderungen, Vergleichsbasis angepasst an neue Struktur
** angepasst an neue Struktur (BSN medical at equity)
*** ohne Erlös von 23 Mio. € nach Steuern aus dem Verkauf des Geschäfts der speziellen Wundversorgung
F-105
6,6*** 5,8***
6,6 6,1
Aktuelles
Beiersdorf gewinnt IR-Preis
Beiersdorf hat in den vergangenen zwölf Monaten die beste Investor-Relations-Arbeit
aller 198 vom Wirtschaftsmagazin Capital und der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA) geprüften Unternehmen geleistet. Mit 492,7
von 500 möglichen Punkten erzielte Beiersdorf einen Rekordwert und wurde dafür am
7. Juli 2004 in Frankfurt am Main mit dem „Capital-Investor-Relations-Preis 2004“
ausgezeichnet. Kapitalmarkt-Experten beurteilten alle Unternehmen nach den
Kriterien Zeitnähe, Glaubwürdigkeit und Qualität der Berichterstattung sowie Güte
der Corporate Governance.
Gold und Silber für Eucerin
Im Rahmen der OTC-Studie 2004 der Pharma Rundschau wurde Eucerin von deutschen
Apothekern wieder als bester Apothekenpartner im Bereich Haut- und Körperpflege
mit der Goldmedaille gekürt. Im Sortiment Apothekenkosmetik gewann Eucerin Silber.
In der OTC-Studie geben deutsche Apotheker jährlich ihre Einschätzung zu Marken und
Herstellern auf dem Apothekenmarkt ab.
Beiersdorf Hauptversammlung
Am 3. Juni 2004 fand im Congress Centrum Hamburg die Beiersdorf Hauptversammlung
statt. Der Vorstandsvorsitzende Dr. Rolf Kunisch unterstrich in seiner Rede die Bedeutung
der neuen Aktionärsstruktur für die unternehmerische Eigenständigkeit von Beiersdorf
und die Fortführung des erfolgreichen Wachstumsmodells.
NIVEA-Innovationen für Fernost
Im Juni 2004 führte Beiersdorf unter der Marke NIVEA body zwei neue Whitening-Produkte in Thailand ein. Dem asiatischen Schönheitsideal entsprechend, verleiht das NIVEA
Whitening-Sortiment den Konsumenten auf natürlichem Wege eine hellere Haut. Da die
Nachfrage nach diesen speziellen Produkten in Fernost kontinuierlich steigt, werden
bis zum Ende des Jahres die NIVEA body Whitening-Produkte auch in Singapur, Malaysia,
den Phillipinen, Indonesien, China, Hongkong und Taiwan auf den Markt gebracht.
Beiersdorf Konzern investiert in Hamburg
Am 18. Juni 2004 wurde der Grundstein des neuen Logistik-Centers in Hamburg gelegt.
Das Investitionsvolumen beträgt rund 10 Mio. €. Das angestrebte Wachstum erfordert
die Erweiterung der Lagerkapazitäten und -systeme, um auch in Zukunft Produkte
schnell und effizient zum Kunden zu bringen.
JUVENA führt Pflegelinie mit hauterneuernder Wirkung ein
Mit JUVEDICAL führte die Beiersdorf Marke Juvena eine innovative Pflegelinie in den
Markt ein: Die in JUVEDICAL enthaltenen einzigartigen Komponenten mit der SKIN NOVA
TECHNOLOGY bieten der Haut das optimale Umfeld zur Selbsterneuerung. Gleichzeitig
stellen sie den Zellen wichtige Nähr- und Gerüststoffe zur Verfügung. Die hauterneuernde Wirkstoffkombination wurde in langjähriger Zusammenarbeit mit dem Laboratoire
des Substituts Cutanés de l’Hôpital Edouard Herriot im französischen Lyon entwickelt.
Sie basiert auf einer neuartigen Technologie, die auch für die Heilung verbrannter Haut
eingesetzt wird.
F-106
Segmente im Überblick
Geschäftsentwicklung nach Unternehmensbereichen
Umsatz
(in Mio. €)
Consumer
tesa
01.04. – 30.06.
2003
in %
01.04. – 30.06.
2004
in %
01.01. – 30.06.
2003
in %
990 85,2
172 14,8
1.162 100,0
1.012 85,1
178 14,9
1.190 100,0
1.944 84,7
350 15,3
2.294 100,0
2.006 84,9
358 15,1
2.364 100,0
% vom
Umsatz
% vom
Umsatz
% vom
Umsatz
% vom
Umsatz
Veränderung in %
nominal
14,8
9,8
14,1
2,4
15,1
3,6
% vom
Umsatz
Veränderung in %
nominal
11,7
6,2
10,9
3,0
21,7
4,4
% vom
Umsatz
Veränderung in %
nominal
12,3
8,6
11,8
1,1
10,0
2,1
Betriebliches Ergebnis vor
Abschreibung (EBITDA)
(in Mio. €)
Consumer
tesa
144
13
157
113
7
120
11,4
4,0
10,3
120
12
132
12,1
6,9
11,3
14,1
8,6
13,2
291
30
321
% vom
Umsatz
111
9
120
% vom
Umsatz
Brutto-Cash-Flow
(in Mio. €)
Consumer
tesa
142
15
157
% vom
Umsatz
(in Mio. €)
Consumer
tesa
14,6
7,5
13,5
11,0
4,9
10,1
11,5
6,4
10,7
297
35
332
% vom
Umsatz
229
18
247
% vom
Umsatz
116
12
128
14,9
8,7
14,0
01.01. – 30.06.
Veränderung in %
2004 nominal wechselkursin %
bereinigt
11,7
5,2
10,7
235
22
257
% vom
Umsatz
245
28
273
12,6
8,0
11,9
247
31
278
3,2
2,2
3,1
4,9
3,9
4,8
Geschäftsentwicklung nach Regionen
Umsatz
(in Mio. €)
Europa
Amerika
Afrika/Asien/Australien
01.04. – 30.06.
2003
in %
01.04. – 30.06.
2004
in %
01.01. – 30.06.
2003
in %
904 77,8
145 12,5
113
9,7
1.162 100,0
918
77,1
148 12,4
124 10,5
1.190 100,0
1.757 76,6
309 13,5
228
9,9
2.294 100,0
1.801 76,1
309 13,1
254 10,8
2.364 100,0
% vom
Umsatz
% vom
Umsatz
% vom
Umsatz
% vom
Umsatz
Veränderung in %
nominal
12,7
0,7
10,1
10,9
6,8
-81,2
25,8
4,4
(in Mio. €)
Europa
Amerika
Afrika/Asien/Australien
104
7
9
120
11,5
4,7
8,0
10,3
112
-3
11
120
12,3
-2,2
9,0
10,1
215
11
21
247
12,2
3,6
9,0
10,7
01.01. – 30.06.
Veränderung in %
2004 nominal wechselkursin %
bereinigt
229
2
26
257
2,5
-0,1
12,0
3,1
2,9
8,8
13,5
4,8
Die Vorjahresdaten wurden an die neue Struktur angepasst. Die prozentualen Veränderungen beziehen sich auf Werte in Tsd. €.
F-107
Umsatz liegt um 4,8 % über Vorjahr
EBIT-Umsatzrendite erreicht 10,9 %
Der Umsatz wuchs, bereinigt um Wechselkursveränderungen, im ersten Halbjahr 2004
um 4,8 %. Das Wachstum lag damit über der Wachstumsrate des Jahres 2003. Die
Verbrauchermarken des Unternehmensbereichs Consumer wuchsen um 4,9 %, tesa
wuchs um 3,9 %.
Nach dem Rückgang im Vorjahr erreichte der Unternehmensbereich Consumer in
Deutschland erwartungsgemäß ein Umsatzwachstum von 2,1 %. Das Wachstum in den
europäischen Märkten schwächte sich ab, erreichte aber noch 3,2 %. Der Umsatz in
den Regionen außerhalb Europas wuchs zweistellig.
Die Wechselkurseinflüsse waren erheblich geringer als im vergangenen Jahr. Der
Umsatz von Beiersdorf stieg zu aktuellen Kursen insgesamt um 3,1%, das Consumer
Geschäft um 3,2% und tesa um 2,2%.
Das Betriebliche Ergebnis (EBIT) erreichte 257 Mio. € (Vorjahr: 247 Mio. €) und entwickelte sich überproportional zum nominalen Umsatz. Dadurch stieg die Umsatzrendite um 0,2 Prozentpunkte auf 10,9%. Im Unternehmensbereich Consumer wurde
mit einem EBIT von 235 Mio. € (Vorjahr: 229 Mio. €) die EBIT-Rendite auf dem hohen
Vorjahresniveau von 11,7% gehalten. tesa steigerte das EBIT auf 22 Mio. € (Vorjahr:
18 Mio. €) und konnte die Rendite um einen vollen Prozentpunkt auf 6,2% verbessern.
Der Jahresüberschuss erreichte 160 Mio. € (Vorjahr: 165 Mio. €).
Die Nettoumsatzrendite lag bei 6,8% (Vorjahr: 7,2%).
Unternehmensbereich Consumer erzielt Umsatzwachstum von 4,9 %
EBIT-Umsatzrendite liegt bei 11,7 %
Der Umsatz im Unternehmensbereich Consumer wuchs, bereinigt um Wechselkursveränderungen, um 4,9% auf 2.006 Mio. € (+3,2 % zu aktuellen Kursen). Alle Regionen
trugen mit positiven Wachstumsraten zu dieser Entwicklung bei.
Im zweiten Quartal verringerte sich das Wachstum leicht. Dennoch war in den Regionen
Amerika und Afrika/Asien/Australien das Umsatzwachstum insgesamt immer noch
zweistellig. Die nur zögerliche Verbesserung der Konjunktur in Europa und besonders
in Deutschland sowie die weiterhin verhaltene Konsumneigung der Verbraucher
dämpften das Wachstum in diesen Märkten.
Unsere Weltmarke NIVEA erreichte ein überproportionales Wachstum von 5,4%
bereinigt um Wechselkursveränderungen. Spitzenreiter im Wachstum war die Marke
la prairie mit 21,4%.
Das Betriebliche Ergebnis (EBIT) des Bereichs Consumer erreichte 235 Mio. €
(Vorjahr: 229 Mio. €). Die operative Umsatzrendite erreichte mit 11,7% wieder das
hohe Vorjahresniveau.
F-108
am Consumer Umsatz
Jan. – Juni 2004
Europa
76,1 %
Amerika
13,5 %
Afrika/Asien/
Australien
10,4 %
In der Region Europa insgesamt entwickelte sich der Consumer Umsatz mit +2,8 %
(bereinigt um Wechselkursveränderungen). Zu aktuellen Wechselkursen stieg der
Umsatz um 2,4% auf 1.527 Mio. € (Vorjahr: 1.491 Mio. €).
In Deutschland entwickelte sich der Umsatz mit +2,1%. Dabei lag der Umsatz mit
Kunden in Deutschland mit 0,7% wieder leicht über Vorjahr, der Export stieg um 15,8%
zum Vorjahr. Im ersten Halbjahr hat sich die Marktsituation in Deutschland nicht
gebessert, der Gesamtmarkt war weiterhin rückläufig. Mit zahlreichen Neueinführungen
konnte sich der Unternehmensbereich Consumer unter diesen schwierigen Marktbedingungen jedoch gut behaupten. Besonders erfolgreich entwickelte sich im zweiten
Quartal der Bereich NIVEA Gesichtspflege und die dekorative Kosmetik mit NIVEA
Beauté. Die Innovation Hansaplast INSECT (Schutz vor und Behandlung von Mückenstichen) wurde sehr gut vom Markt aufgenommen. In der Apotheke erzielte Eucerin
ein deutliches Wachstum.
Sehr positiv entwickelte sich der Umsatz in Großbritannien mit +16,7% (bereinigt
um Wechselkursveränderungen), wo besonders die Produkte von NIVEA Sun im Handel
gut aufgenommen wurden. Auch in anderen großen Märkten in Europa, in Skandinavien,
Spanien, Griechenland, Schweiz, Portugal, konnten gute Wachstumsraten erzielt werden. Dagegen lag der Umsatz in Russland und einigen anderen Ländern Osteuropas auf
Grund der schwierigen Marktsituation unter den Erwartungen.
Das Consumer EBIT in Europa stieg auf 210 Mio. € (Vorjahr: 199 Mio. €).
Die EBIT-Umsatzrendite erreichte 13,8 % (Vorjahr: 13,4 %).
In der Region Amerika konnte, bereinigt um Wechselkursveränderungen, ein Umsatzwachstum von +11,1% erzielt werden. In den USA und in Kanada trug besonders der
Relaunch von NIVEA VISAGE zum Wachstum bei. Zusätzlich wurde mit Produkten von
la prairie in den USA ein zweistelliges Wachstum erreicht. Aber auch die gute Umsatzentwicklung in vielen Ländern Lateinamerikas, besonders in Mexiko und Argentinien,
unterstützten das Wachstum in dieser Region. Zu aktuellen Wechselkursen stieg der
Umsatz um 2,0 % auf 270 Mio. € (Vorjahr: 265 Mio. €).
Das Consumer EBIT dieser Region verringerte sich im Wesentlichen wegen der hohen
Marketingaufwendungen durch den Relaunch in den USA auf 4 Mio. € (Vorjahr: 12 Mio. €).
Die EBIT-Umsatzrendite lag bei 1,3% (Vorjahr: 4,5%).
Die Region Afrika/Asien/Australien erreichte mit +12,5%, bereinigt um Wechselkursveränderungen, weiterhin ein zweistelliges Wachstum. Besonders erfreulich war
die Geschäftsentwicklung mit hohem zweistelligem Wachstum in Australien und
Thailand. In Japan führte der erfolgreiche Relaunch von 8x4 zu einer deutlichen
Umsatzsteigerung in Höhe von 7,3 %. Zu aktuellen Wechselkursen stieg der Umsatz um
11,6 % auf 209 Mio. € (Vorjahr: 188 Mio. €).
Das Consumer EBIT dieser Region erreichte 21 Mio. € (Vorjahr: 17 Mio. €).
Die EBIT-Umsatzrendite verbesserte sich auf 10,1% (Vorjahr: 9,1%).
F-109
tesa Umsatz wächst auf vergleichbarer Basis um 6,3%
tesa EBIT-Umsatzrendite steigt auf 6,2%
tesa konnte das sehr gute Wachstum aus dem ersten Quartal fortsetzen und entwickelte sich, ohne den Effekt aus dem Verkauf eines kleineren Geschäftsteils in den USA,
mit + 6,3 % zum Vorjahr. Zu aktuellen Kursen erreichte tesa mit 358 Mio. € Umsatz ein
Wachstum von 2,2% (+3,9% bereinigt um Wechselkursveränderungen). Besonders
erfreulich entwickelten sich weiterhin die Regionen Afrika/Asien/Australien (+18,1%
bereinigt um Wechselkursveränderungen) und Osteuropa (+22,0 % bereinigt um
Wechselkursveränderungen). Diese positive Entwicklung wurde durch die erfolgreiche
Vermarktung von innovativen Produkten speziell für die Automobil- und die Elektroindustrie erreicht.
Aber auch die anderen Regionen trugen zum Wachstum bei. So konnte tesa selbst in
dem schwierigen Umfeld in Deutschland trotz des rückläufigen Automobilgeschäfts
und der allgemeinen Kaufzurückhaltung ein Wachstum von 0,8% erreichen. Dies
wurde unter anderem durch die Neuheiten im Pollenschutz- und Fliegengittersortiment unterstützt.
tesa erreichte ein EBIT von 22 Mio. € (Vorjahr: 18 Mio. €). Damit erhöhte tesa die
EBIT-Umsatzrendite auf 6,2% (Vorjahr: 5,2%).
Investitionen
Mitarbeiter nach Regionen
zum 30. Juni 2004
Europa
11.656
Im Berichtszeitraum wurden 66 Mio. € (Vorjahr: 69 Mio. €) in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände investiert. Davon entfielen auf den Unternehmensbereich
Consumer 55 Mio. € (Vorjahr: 58 Mio. €) und auf tesa 11 Mio. € (Vorjahr: 11 Mio. €).
Amerika
2.219
Afrika/Asien/
Australien
2.786
Mitarbeiter
Die Zahl der Mitarbeiter blieb im Berichtszeitraum mit 16.661 gegenüber dem Stand
vom 31.12.2003 weitgehend unverändert. Es waren zum Stichtag 13.210 Mitarbeiter
im Unternehmensbereich Consumer und 3.451 Mitarbeiter bei tesa beschäftigt.
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2004:
Umsatzwachstum stärker als im Vorjahr
EBIT-Umsatzrendite bleibt auf Rekordhöhe
Der Unternehmensbereich Consumer plant in einem unverändert schwierigen wirtschaftlichen Umfeld für 2004 ein stärkeres Umsatzwachstum (bereinigt um Wechselkursveränderungen) als im Jahr 2003. Die EBIT-Umsatzrendite soll dabei wieder auf
Vorjahresniveau liegen. tesa soll auf vergleichbarer Basis, das heißt ohne den Effekt
aus dem Verkauf eines kleineren Geschäftsteils in den USA und bereinigt um Wechselkursveränderungen, das Vorjahreswachstum fortsetzen. Die EBIT-Umsatzrendite wird
sich weiter verbessern.
Im Hinblick auf die in vielen Berichten erwähnte schwächere Marktentwicklung in Europa
wird es zunehmend schwieriger, ein bereinigtes Konzernumsatzwachstum über dem des
Vorjahres zu erreichen. Dies bleibt aber unser Ziel. Die EBIT-Umsatzrendite soll die
Rekordhöhe des Vorjahres wieder erreichen. Die Netto-Umsatzrendite erwarten wir wie
im Vorjahr bei über 6%.
F-110
Die Beiersdorf Aktie
Zum Halbjahr 2004 zeigten sich die Indizes der Aktienmärkte in Europa und den USA
gegenüber dem Jahresbeginn nur wenig verändert. Inflations- und damit verbundene
Zinsängste, der hohe Ölpreis und geopolitische Risiken hatten in diesem Zeitraum
maßgeblichen Einfluss auf das Marktgeschehen. Nachdem die steigenden Unternehmensgewinne Anfang des Jahres für Kurserholungen sorgten, verminderten vor
allem Zweifel an der Stabilität des Wirtschaftswachstums in den USA sowie die
erwartete und mittlerweile erfolgte US-Zinserhöhung die Kursphantasie.
Vor dem Hintergrund der Veränderungen der Aktionärsstruktur im Herbst letzten Jahres
orientierte sich der Kurs der Beiersdorf Aktie nach dem erfolgreichen Abschluss des
Aktienrückkaufprogramms am 23. Januar 2004 wieder zunehmend an der allgemeinen
Marktentwicklung und den Fundamentaldaten der Gesellschaft.
Seitdem hat sich der Kurs im ersten Quartal mit dem Markttrend abgeschwächt, konnte
sich jedoch ab Ende März im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Jahresprognosen sowie der Ergebnisse des ersten Quartals deutlich erholen. Es folgte eine
längere Seitwärtsbewegung, bevor sich der Aufwärtstrend zum Halbjahresende bei
steigender Anzahl von Kaufempfehlungen und angehobenen Kurszielen fortsetzte.
Entwicklung der Beiersdorf Aktie seit Ende der Angebotsfrist
des Aktienrückkaufprogramms
Beiersdorf
DAX
MDAX
Relative Veränderung in %
110
105
100
95
90
85
23.
Jan.
06.
Feb.
20.
Feb.
05.
Mrz.
F-111
19.
Mrz.
02.
Apr.
16.
Apr.
30.
Apr.
14.
Mai
28.
Mai
11.
Jun.
25.
Jun.
Finanzdaten
Gewinn- und Verlustrechnung
(in Mio. €)
01.04. – 30.06.
2003
Umsatzerlöse
Kosten der umgesetzten Leistungen
Bruttoergebnis vom Umsatz
Marketing- und Vertriebskosten
Allgemeine Verwaltungskosten
Sonstiges betriebliches Ergebnis
Finanzergebnis
Ergebnis vor Steuern
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Ergebnis nach Steuern
Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn
Nettoergebnis
Ergebnis je Aktie (in €)
01.04. – 30.06.
2004
1.162
-416
746
-528
-25
-53
-20
120
11
131
-49
82
-1
81
-
1.190
-418
772
-552
-26
-58
-16
120
0
120
-48
72
-2
70
-
01.01. – 30.06.
2003
2.294
-814
1.480
-1.040
-47
-113
-33
247
19
266
-101
165
-3
162
1,93
01.01. – 30.06.
2004
Veränderung
in %
2.364
-815
1.549
-1.091
-49
-116
-36
257
4
261
-101
160
-4
156
2,03*
3,1
0,3
4,6
4,9
3,2
2,3
7,5
4,4
-80,2
-1,9
0,4
-3,3
4,7
3,4
5,2
* Berechnet auf Basis der gewichteten Anzahl von Aktien (77.145.168)
Bilanz
Sachanlagen
Finanzanlagen
Anlagevermögen
Vorräte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Umlaufvermögen
Latente Steuern
Anteile der Gesellschafter der Beiersdorf AG
Anteile anderer Gesellschafter
Eigenkapital
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Rückstellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten
Latente Steuern
31.12.2003
30.06.2003
30.06.2004
94
876
94
1.064
629
651
93
828
2.201
23
22
3.310
108
873
94
1.075
626
793
91
719
2.229
17
47
3.368
84
871
97
1.052
622
836
89
200
1.747
24
45
2.868
31.12.2003
30.06.2003
30.06.2004
1.819
12
1.831
376
463
839
66
293
150
509
122
9
3.310
1.722
18
1.740
377
567
944
55
304
198
557
112
15
3.368
901
10
911
369
559
928
391
286
206
883
129
17
2.868
Die Vorjahresdaten wurden an die neue Struktur angepasst. Die prozentualen Veränderungen beziehen sich auf Werte in Tsd. €.
F-112
Finanzdaten
Kapitalflussrechnung
(in Mio. €)
Flüssige Mittel /Wertpapiere am 01. 01.
Gezahlte Ertragsteuern
Abschreibungen auf das immaterielle und
Sachanlagevermögen
Veränderung der langfristigen Rückstellungen
(ohne Zinsanteil)
Ergebnis aus dem Abgang von immateriellem
und Sachanlagevermögen
Brutto-Cash-Flow
Veränderung der Vorräte
Veränderung der Forderungen und sonstigen
Veränderung der Verbindlichkeiten und
kurzfristigen Rückstellungen
Mittelzufluss aus operativer Geschäftstätigkeit
Ausgaben für Investitionen in das Anlagevermögen
Einnahmen aus Abgängen des Anlagevermögens
Zins-, Dividenden- und sonstige Finanzeinnahmen
Mittelabfluss aus investiver Tätigkeit
Free-Cash-Flow
Veränderung der Finanzverbindlichkeiten
Zins- und sonstige Finanzausgaben
Rückkauf eigener Aktien
Gezahlte Dividende Beiersdorf AG
Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit
Wechselkursbedingte Veränderung des Finanzmittelbestandes
Veränderung der Flüssigen Mittel/Wertpapiere
Flüssige Mittel /Wertpapiere am 30. 06.
01.01. – 30.06. 2003
01.01. – 30.06. 2004
701
247
-43
828
257
-45
74
75
-5
-7
0
273
6
-2
278
7
-167
-209
96
208
-69
5
29
-35
173
-1
-21
-118
-140
-15
18
719
94
170
-66
15
20
-31
139
325
-19
-955
-121
-770
3
-628
200
01.01. – 30.06. 2003
01.01. – 30.06. 2004
1.727
165
-118
0
-9
-25
1.740
1.831
160
-121
-955
-16
12
911
Eigenkapitalentwicklung
(in Mio. €)
Eigenkapital - Anfangsbestand
Ergebnis nach Steuern
Dividende der Beiersdorf AG für das Vorjahr
Rückkauf eigener Aktien
Sonstige erfolgsneutrale Veränderungen
Veränderung aus Währungsumrechnungen
Eigenkapital - Endbestand
Die Vorjahresdaten wurden an die neue Struktur angepasst.
F-113
Sonstige Angaben
Für diesen Zwischenbericht wurden die Werte unter Anwendung der International
Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt. Auf den Zwischenabschluss wurden
mit folgender Ausnahme die gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wie
im Jahresabschluss 2003 angewandt: Die BSN medical GmbH & Co. KG, ein Gemeinschaftsunternehmen mit Smith & Nephew plc., wird nur noch als Finanzbeteiligung
geführt und seit Beginn des Jahres 2004 nicht mehr quotal konsolidiert, sondern
nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen.
Am Anfang des Jahres wurden im Rahmen eines öffentlichen Angebots durch die
Beiersdorf AG 8.393.672 Stück eigene Aktien zu einem Kaufpreis von 113,76 € je Stückaktie erworben. Der Gesamtkaufpreis von 954.864.127 € wird offen vom Konzerneigenkapital abgesetzt.
Mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2004 endete die Amtszeit des
Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Der neue Aufsichtsrat setzt sich
wie folgt zusammen: Dieter Ammer (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Jürgen Krause
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Reinhard Pöllath (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Diethart Breipohl, Dr. Walter Diembeck, Frank
Ganschow, Michael Herz, Dr. Arno Mahlert, Tomas Nieber, Ulrich Plechinger, Manuela
Rousseau, Dr. Bruno Sälzer. Weitere Angaben zum Aufsichtsrat der Gesellschaft
finden Sie auf unserer Website unter www.Beiersdorf.de.
Die Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand der Beiersdorf AG zu den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG wurde
Ende Dezember 2003 abgegeben und ist ebenfalls auf unserer Website dauerhaft
zugänglich gemacht.
Hamburg, im August 2004
Beiersdorf AG
Der Vorstand
F-114
Aufstellung ber die Herkunft und Verwendung
der Mittel der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
fr die Geschftsjahre 2003, 2002, 2001
F-115
Cashflow aus laufender Geschftsttigkeit
Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde und auf Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Sonderposten mit Rcklageanteil . . .
Gewinn aus der Verußerung der Geschftsanteile der
Reemtsma GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Buchgewinne und -Verluste aus Anlagenabgngen . . . . . .
Vernderungen der Pensionsrckstellungen . . . . . . . . . . .
Vernderungen der anderen Rckstellungen 1) . . . . . . . . .
Vernderungen der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der
Investitions- oder Finanzierungsttigkeit zuzuordnen
sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der
Investitions- und Finanzierungsttigkeit zuzuordnen
sind2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2003
2002
2001
(in Tsd. 3)
(in Tsd. 3)
(in Tsd. 3)
+ 209.900
+ 4.321.500
+ 180.600
+ 823
– 41
+ 832
– 42
+ 841
– 8.105
0
0
+ 150
+ 55.204
– 2.848.805
+ 10
+ 1,423
+ 221.484
0
0
+ 436
– 12.132
+ 879.347
– 995.175
– 59.807
– 176.748
– 190.037
+ 6.606
+ 968.635
+ 511.190
+ 108.439
– 21
– 10.783
– 15
– 3.390.090
– 21
– 281.359
+ 2.706.500
+ 3.202.732
+ 1.612
+ 2.695.696
– 187.373
– 279.768
– 4.047.600
+ 115.000
0
– 57.600
0
– 5.601
– 128.846
+ 55.813
– 5.205
– 3.932.600
– 63.201
– 78.238
Netto-Cashflow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 268.269
+ 260.616
– 249.567
Vernderungen im Finanzfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzfonds am Anfang des Geschftsjahres . . . . . . . . . .
– 268.269
+ 121.498
+ 260.616
– 139.118
– 249.567
+ 110.449
Finanzfonds am Ende des Geschftsjahres . . . . . . . . . . .
– 146.771
+ 121.498
– 139.118
Zusammensetzung des Finanzfonds
Wertpapiere des Umlaufvermgens . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nettogeldaufnahme bei Konzernunternehmen . . . . . . . . .
Liquide Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . .
+ 26.285
– 243.838
+ 74.126
– 3.344
+ 47.831
– 160.950
+ 235.723
– 1.106
+ 58.341
– 41.195
+ 102.335
– 258.599
– 146.771
+ 121.498
– 139.118
Cashflow aus Investitionsttigkeit
Immaterielle Vermgensgegenstnde und
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen 3) 4) 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cashflow aus Finanzierungsttigkeit
Gewinnausschttung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufnahme von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aufzinsung und Rckzahlung der Anleihe . . . . . . . . . . . . .
1
) Ohne Zufhrung zu den Rckstellungen fr ausstehende Rechnungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von 16.464.000
Stck Aktien der Beiersdorf in Hhe von TEUR 10.100.
2)
Ohne Zufhrung zu den sonstigen Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb von 16.464.000 Stck Aktien der Beiersdorf in Hhe von TEUR 2.255.556.
3)
Ohne Zugang von 16.464.000 Stck Aktien der Beiersdorf, deren Kaufpreis samt Nebenleistungen erst in 2004 zur Zahlung
fllig wird.
4)
Ohne Umbuchung des Buchwerts der Beteiligung an der Eduscho GmbH in Hhe von TEUR 85.972 auf den Buchwert der Beteiligung an der TCHIBO GmbH infolge der Verschmelzung der Eduscho GmbH auf die TCHIBO GmbH mit Wirkung zum 1. Januar
2003.
5
) Ohne zahlungswirksame Aufstockung des Buchwerts der Beteiligung an der TCHIBO GmbH in Hhe von TEUR 7.546.
F-116
der Mittel der TCHIBO Gruppe
F-117
Konzernjahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen/Zuschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nicht zur Ausschttung vorgesehenes Ergebnis aus
assoziierten Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Buchgewinne und -verluste aus Anlagenabgngen
und Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinn aus der Verußerung des Konzernbereichs
Cigarette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Vorrte, der Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva,
die nicht der Investitions- und Finanzierungsttigkeit
zuzuordnen sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der
Investitions- und Finanzierungsttigkeit zuzuordnen
sind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cashflow aus laufender Geschftsttigkeit . . . . . . . . . .
– Aktive Unterschiedsbetrge 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen
– Finanzanlagen 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen
– Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Verußerung des Konzernbereichs Cigarette . . . . . . . . .
Desinvestitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cashflow aus Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gezahlte Gewinnausschttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen der Anleihen und mittel- und langfristigen
Finanzkredite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einzahlungen der Gesellschafter in die Kapitalrcklage . .
Cashflow aus Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . .
Netto-Cashflow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wechselkursbedingte Vernderung des
Finanzmittelbestandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderungen im Finanzfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzfonds am Anfang des Geschftsjahres . . . . . . . . . .
Finanzfonds am Ende des Geschftsjahres . . . . . . . . . . .
1
2
2003
2002
2001
(in Mio. 3)
(in Mio. 3)
(in Mio. 3)
302,9
87,2
140,0
3.505,2
83,5
297,7
300,8
72,8
– 40,7
– 53,5
– 52,3
– 53,7
0,2
– 2,5
– 0,9
0,0
– 2.663,9
0,0
– 40,4
– 65,0
– 1,0
– 13,9
422,5
– 512,3
590,4
– 92,6
184,7
0,0
– 76,7
– 14,7
– 91,4
– 23,9
– 377,5
– 18,8
– 420,2
– 223,5
– 92,0
– 52,9
– 368,4
5,8
11,9
0,0
17,7
– 73,7
– 4.047,6
14,9
7,3
4.068,4
4.090,6
3.670,4
– 57,6
10,5
6,2
0,0
16,7
– 351,7
– 128,9
– 153,4
0,0
– 4.201,0
– 3.852,2
– 5,6
0,0
– 63,2
4.197,6
– 13,8
55,8
– 86,9
– 253,9
– 0,9
– 3.853,1
4.504,6
651,5
1,0
4.198,6
306,0
4.504,6
0,0
– 253,9
559,9
306,0
) Mit Gewinnrcklagen verrechnet.
) Ohne nicht zur Ausschttung vorgesehenes Ergebnis aus assoziierten Unternehmen.
F-118
der Mittel der Beiersdorf Gruppe
F-119
Flssige Mittel/Wertpapiere am 01.01. . . . . . . . . . . . . .
Betriebliches Ergebnis (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gezahlte Ertragssteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Abschreibungen auf das immaterielle und
Sachanlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderung der langfristigen Rckstellungen
(ohne Zinsanteil) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis aus dem Abgang von immateriellem und
Sachanlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Brutto-Cash-Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderung der Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderung der Forderungen und sonstigen
Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderung der Verbindlichkeiten und kurzfristigen
Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mittelzufluss aus operativer Geschftsttigkeit . . . . . . .
Ausgaben fr Investitionen in das Anlagevermgen . . . . .
Einnahmen aus Abgngen des Anlagevermgens . . . . . . .
Zins-, Dividenden- und sonstige Finanzeinnahmen . . . . . .
Mittelabfluss aus investiver Ttigkeit . . . . . . . . . . . . . . .
Free-Cash-Flow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vernderung der Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . .
Zins- und sonstige Finanzausgaben . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gezahlte Dividende Beiersdorf AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mittelabfluss aus Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . .
Wechselkursbedingte Vernderung des
Finanzmittelbestands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konsolidierungskreisbedingte und sonstige Vernderung
des Finanzmittelbestands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zunahme der Flssigen Mittel/Wertpapiere . . . . . . . . . .
Flssige Mittel/Wertpapiere am 31.12. . . . . . . . . . . . . .
F-120
2003
2002
2001
(in Mio. 3)
(in Mio. 3)
(in Mio. 3)
722
484
– 237
714
472
– 189
632
466
– 146
164
161
154
– 11
–4
– 20
1
401
5
1
441
27
2
456
– 80
–9
– 46
–3
19
416
– 169
11
50
– 108
308
–
– 47
– 118
– 165
– 30
392
– 242
15
40
– 187
205
– 33
– 42
– 109
– 184
– 26
347
– 241
6
50
– 185
162
46
– 42
– 84
– 80
– 23
– 14
0
–
120
842
1
8
722
0
82
714
IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz
und IFRS-Pro-Forma-Konzerngewinn- und -verlustrechnung der
TCHIBO Holding Aktiengesellschaft mit Vollkonsolidierung
des Beiersdorf Konzerns fr das Geschftsjahr 2003
F-121
IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz und IFRS-Pro-Forma-Konzerngewinn- und
-verlustrechnung der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft mit Vollkonsolidierung
des Beiersdorf Konzerns fr das Geschftsjahr 2003
Fr das am 31. Dezember 2004 endende Geschftsjahr wird Beiersdorf von der Gesellschaft erstmals vollkonsolidiert werden. Fr den davor liegenden Zeitraum gibt es keinen geprften Konzernabschluss der Gesellschaft unter Einbeziehung des Teilkonzern Beiersdorf auf vollkonsolidierter Basis. Die in diesem Prospekt enthaltene IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz sowie die IFRS-Pro-Forma-Konzerngewinn- und -verlustrechnung der
TCHIBO Holding Aktiengesellschaft mit Vollkonsolidierung des Teilkonzern Beiersdorf fr das Geschftsjahr
vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003 wurden unter Zugrundelegung von verschiedenen Annahmen aufgestellt und einer prferischen Durchsicht durch BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
unterzogen.
Die zugrunde liegenden Ausgangszahlen wurden aus dem IFRS-Konzernabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft grundstzlich unverndert bernommen. Fr den TCHIBO Konzern wurden die Zahlenwerte aus dem
geprften HGB-Konzernabschluss auf IFRS bergeleitet.
Dem Pro-Forma-Zahlenwerk liegen folgende Annahmen zugrunde und bedrfen folgender Hinweise:
1. Es wird unterstellt, dass die 19,6 % Anteile (Neuanteile) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum
1. Januar 2003 zum gleichen Kaufpreis und gleichen Nebenkosten, wie sie auch tatschlich gezahlt wurden, erworben wurden. Dagegen wurden die bilanziellen Auswirkungen weder aus dem weiteren Erwerb
von 0,5 % Anteile in 2004 noch aus dem im Februar 2004 abgeschlossenen Aktienrckkaufprogramm
der Beiersdorf Aktiengesellschaft in den Pro-Forma-Zahlen 2003 bercksichtigt.
2. Das Control-Konzept ist ab 1. Januar 2003 erfllt und erfordert die Vollkonsolidierung des Beiersdorf Konzerns zum 1. Januar 2003 und des Geschftsjahrs 2003 und ersetzt die bisherige Einbeziehung ,,at
Equity".
3. Es wird unterstellt, der Kaufpreis und die Nebenkosten seien am 1. Januar 2003 fllig gewesen und
belasten mithin das Zinsergebnis in 2003 entsprechend.
4. Hinsichtlich der anteiligen Ausschttung der Beiersdorf Aktiengesellschaft fr 2002 wurde unterstellt,
dass diese noch den Altaktionren zusteht.
5. Stille Reserven infolge der Vollkonsolidierung des Teilkonzern Beiersdorf wurden aufgedeckt fr Markenrechte aufgrund von Einzelbewertungen, Grundstcke und Gebude, Maschinen sowie Betriebs- und Geschftsausstattung auf Basis vereinfachter Annahmen.
6. Fr das Vorratsvermgen wurden stille Reserven nicht angesetzt, weil die Bewertung von Beiersdorf nach
IFRS annhernd dem Fair Value entsprechen drfte.
7. Fr die Berechnung der passiven latenten Steuern auf die stillen Reserven nach IAS 12 (revised) wurde
einheitlich der Steuersatz der Beiersdorf Aktiengesellschaft verwendet.
8. Der nach Aufdeckung stiller Reserven verbleibende Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis der
19,6 % Neuanteile und dem anteiligen Eigenkapital der Beiersdorf Aktiengesellschaft wurden als Goodwill
aktiviert.
9. Als Ergebnisauswirkung in 2003 ergeben sich neben der Belastung des Zinsergebnisses (vgl. Nr. 3) nur
Abschreibungen auf Gebude und Maschinen sowie Betriebs- und Geschftsausstattung – angesetzt mit
vereinfachten Annahmen hinsichtlich der Restnutzungsdauer – jeweils abzglich Steuerentlastung.
Zustzlich war das bei der Gruppe vereinnahmte anteilige Ergebnis 2003 aus assoziierten Unternehmen
(Beiersdorf) zu stornieren.
10. Auf die Markenrechte und den Goodwill wurden im Vorgriff auf IAS 38 (revised 2004) bzw. IFRS 3 planmßige Abschreibungen nicht vorgenommen.
11. Ein Impairment-Test wurde weder fr die Markenrechte noch den Goodwill vorgenommen; ein Abwertungsbedarf war nach berschlgiger Berechnung nicht erkennbar.
12. Die Aufdeckung der stillen Reserven erfolgte in Anwendung des IFRS 3 nach der danach nur noch zulssigen Neubewertungsmethode (Aufdeckung von 100 % der stillen Reserven).
F-122
13. Die aufgedeckten stillen Reserven wurden zum 1. Januar 2003 in eine Neubewertungsrcklage eingestellt, die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung mit 19,6 % mit den Anschaffungskosten der neuen
Anteile zu verrechnen war, mit 50,04 % den Anteilen im Fremdbesitz zugeordnet wurde und mit 30,36 %
als Neubewertungsrcklage fr die Altanteile in der Pro-Forma-Konzernbilanz ausgewiesen wird. Das ist
eine fr zulssig gehaltene Kombination aus IFRS 1 und IFRS 3.
14. Da zwischen Tchibo und Beiersdorf ein Liefer- und Leistungsaustausch in 2003 nicht oder nur in einem
ganz unwesentlichen Umfang stattgefunden hat, konnte auf weitere Konsolidierungsmaßnahmen (Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung und Zwischenergebniseliminierung) verzichtet werden.
15. Die einheitliche Anwendung der IFRS/IAS ist bei Tchibo und Beiersdorf nicht eingehalten, weil Tchibo erst
rckwirkend zum 1. Januar 2003 auf IFRS bergegangen ist und die Erleichterungen des IFRS 1 z. B. hinsichtlich frherer Goodwill-Verrechnungen und Nichtanwendung von IAS 32 und 39 in Anspruch nimmt,
whrend Beiersdorf bereits 1998 auf IAS umgestellt hat und seitdem die jeweils geltenden Standards
befolgt.
16. Schließlich ist darauf hinzuweisen, dass zwischen der Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2003
und der IFRS Konzernerffnungsbilanz der Gruppe zum 1. Januar 2004 Bilanzidentitt nicht besteht.
F-123
IFRS-Pro-Forma-Konzernbilanz der TCHIBO Holding Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2003
mit Vollkonsolidierung des Beiersdorf Konzerns
in EUR Mio.
AKTIVA
Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und hnliche Rechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigene Softwareentwicklungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.517
3.697
7
1
Immaterielle Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.222
Grundstcke und Bauten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617
477
336
84
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.514
Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapiere des Anlagevermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Ausleihungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
1
40
14
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71
ANLAGEVERMGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.807
Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.091
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderungen gegen Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht . . . . . . . . . .
Sonstige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
826
6
3
167
43
Forderungen und sonstige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.045
Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.420
UMLAUFVERMGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.656
LATENTE STEUERN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
10.511
F-124
in EUR Mio.
PASSIVA
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neubewertungsrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konzerngewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Minderheitenanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
173
1.039
703
108
2.076
EIGENKAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.224
Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Steuerrckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
486
255
662
RCKSTELLUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.403
Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten Finance Lease . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten gegenber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht . . .
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.432
3
4
1
521
17
1
241
10
VERBINDLICHKEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.230
LATENTE STEUERN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.654
10.511
F-125
IFRS-Pro-Forma-Konzerngewinn- und -verlustrechnung der
fr das Geschftsjahr 2003 mit Vollkonsolidierung des Beiersdorf Konzerns
in EUR Mio.
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Herstellungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.986
– 3.374
Bruttoergebnis vom Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vertriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forschungs- und Entwicklungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Allgemeine Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.612
– 3.309
– 100
– 410
150
– 184
Betriebliches Ergebnis (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
a)
b)
759
6
47
Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Steuern vom Einkommen und Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
812
– 330
Konzernjahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Minderheitenanteile am Gewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482
– 148
Nettoergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Einstellungen in die anderen Gewinnrcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
– 226
Konzerngewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
Weitere Erluterungen zur IFRS-Pro-Forma-Konzerngewinn- und -verlustrechnung:
a) Herleitung EBITDA (in EUR Mio.)
EBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Depreciation/Amortisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
759
261
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.020
b) Aufgliederung Finanzergebnis (in EUR Mio.)
Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsen und hnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . .
Wertpapierergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstiges Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
– 45
30
–6
Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
Das Finanzergebnis wurde durch die fiktive Finanzierung des 19,6 %-Anteils an der Beiersdorf AG um insgesamt EUR 59 Mio. belastet. Davon wurden EUR 37 Mio. mit den vereinnahmten Zinsertrgen verrechnet. Die
verbleibenden EUR 22 Mio. wurden als Zinsaufwand ausgewiesen.
F-126
GLOSSAR
at Equity – Einbeziehung
Assoziierte Unternehmen werden in den Konzernabschluss at Equity einbezogen. Im Rahmen der Equity-Methode orientiert sich die Beteiligungsbewertung
am anteiligen Eigenkapital (equity) des assoziierten Unternehmens. Dies fhrt
dazu, dass der so ermittelte Beteiligungsbuchwert ber den historischen
Anschaffungskosten liegen kann.
Die Equity-Methode wird insbesondere durch folgende zwei Merkmale charakterisiert:
•
Kernpunkt ist die jhrliche Fortschreibung des Beteiligungswertansatzes
entsprechend dem Anteil am Jahreserfolg des assoziierten Unternehmens.
Ein erzielter Jahresberschuss erhht, ein Jahresfehlbetrag vermindert
den Wertansatz.
•
Der Wertansatz der Equity-Beteiligung entspricht ohne Bercksichtigung
etwaiger Unterschiedsbetrge aus der Kapitalkonsolidierung sowie aufgedeckter stiller Reserven in etwa dem anteiligen Eigenkapital der Beteiligung.
Beiersdorf
Beiersdorf-Finanzangaben
Finanzangaben, die sich auf die Beiersdorf Aktiengesellschaft bzw. die von dieser konsolidierten Tochter- und Beteiligungsunternehmen beziehen
Gesellschaft
Gruppe
Die Gesellschaft gemeinsam mit ihren im maßgeblichen Zeitraum konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
Tchibo
Teilkonzern Tchibo
Tchibo-Finanzangaben
Finanzangaben, die sich auf die Gesellschaft bzw. die von dieser konsolidierten Tochter- und Beteiligungsunternehmen ohne Bercksichtigung der Konsolidierung der Beiersdorf-Gruppe beziehen
Beiersdorf Aktiengesellschaft gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochterund Beteiligungsgesellschaften
Teilkonzern Tchibo
TCHIBO GmbH gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
G-1
GESCHFTSGANG UND AUSSICHTEN
Fr das Geschftsjahr 2004 erwartet die Gesellschaft eine Fortsetzung der positiven Geschftsentwicklung.
Der Umsatz der Gruppe wird nach ihrer Einschtzung wieder gesteigert werden knnen und der Jahresberschuss weiter deutlich wachsen. Die beiden operativen Geschftseinheiten, Tchibo und Beiersdorf, tragen zu
dieser Entwicklung bei.
Beide operativen Gesellschaften erwarten keinen wesentlichen Anstieg der Einkaufskosten fr Vorprodukte
(Rohstoffe, Gebrauchsartikel und Vorprodukte zur Herstellung von Krperpflegemitteln) oder der Personalkosten in der nahen Zukunft.
Fr den Teilkonzern Tchibo erwartet die Gesellschaft fr das laufende Geschftsjahr einen Anstieg des Umsatzes im zweistelligen Prozentbereich auf ber EUR 3,6 Mrd. vor Akquisitionen, der sowohl im Inland als auch im
Ausland durch die Strkung des Systemgeschfts erzielt werden soll. Wesentliche Treiber dieser Entwicklung
werden nach Einschtzung der Gesellschaft die Fortsetzung der internationalen Expansion, der weitere Ausbau bestehender Mrkte und Nutzung weiterer Marktpotenziale, die Einfhrung innovativer Produkte und Themenwelten sowie das Angebot attraktiver Dienstleistungen und die Erschließung neuer Vertriebswege sein.
In Bezug auf den Teilkonzern Beiersdorf strebt die Gesellschaft eine nachhaltige wertsteigernde Entwicklung
ihrer Beteiligung an der Beiersdorf Aktiengesellschaft an. Wesentliche Elemente dieser Strategie sind nach
Stabilisierung der Anteilseignerstruktur die Fortfhrung des erfolgreichen Beiersdorf-Geschftsmodells und
die Untersttzung einer DAX-Aufnahme. Zudem wird die weitere Fokussierung und Ausrichtung von Beiersdorf
als homogenes Konsumgterunternehmen durch die Einfhrung einer funktionalen Organisation und die
Umstrukturierung der Geschftssegmente untersttzt.
Beiersdorf strebt im Geschftsjahr 2004 ein hheres Umsatzwachstum als im Vorjahr und eine EBIT-Umsatzrendite auf der Hhe des Vorjahres an. Der Unternehmensbereich Consumer plant in einem unverndert
schwierigen wirtschaftlichen Umfeld fr 2004 ein strkeres Umsatzwachstum als im Jahr 2003 (jeweils bereinigt um Wechselkursvernderungen) und erwartet, dass die EBIT-Umsatzrendite wieder auf Vorjahresniveau
liegt. tesa soll auf vergleichbarer Basis das Vorjahreswachstum fortsetzen. Zudem geht die Gesellschaft
davon aus, dass sich die EBIT-Umsatzrendite des Unternehmensbereichs tesa weiter verbessern wird.
Hamburg, im September 2004
G-2
Hamburg, Frankfurt am Main und London, den 17. September 2004
ABN AMRO Bank N. V.
London
Dresdner Bank AG
Frankfurt am Main
Tchibo Holding Aktiengesellschaft
Hamburg
J. P. Morgan Securities Ltd.
London

TCHIBO Holding Aktiengesellschaft Unvollständiger Verkaufsprospekt

Transcription

Similar documents

Citi SICAV - Fundsquare

Langinformation

Porsche International Financing plc Dr. Ing. h. c. F. Porsche

Deutsche Telekom - Börse Stuttgart