"מ מר תעשיות בע .ח

‫ח‪.‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪4132‬‬
‫‪1‬‬
‫ח ‪ .‬מר תעשיות בע " מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪4132‬‬
‫מוגש בזאת דוח תקופתי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל ‪( 0791-‬להלן‪:‬‬
‫"התקנות")‪ ,‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪( 4102‬להלן‪" :‬תקופת הדוח")‪.‬‬
‫שם התאגיד‪:‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מס' חברה ברשם החברות‪:‬‬
‫‪541119015‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫רחוב הצורף ‪ ,5‬חולון‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪11-5594291‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫‪11-1179250‬‬
‫דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪ 10‬בדצמבר ‪4102‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪ 44‬במרס‪4105 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫תוכן עניינים‪:‬‬
‫פרק א'‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ב'‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬
‫פרק ג'‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 10‬בדצמבר‪4102 ,‬‬
‫פרק ד'‪ -‬הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה ליום ‪ 10‬בדצמבר‪4102 ,‬‬
‫פרק ה'‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫פרק ו'‪ -‬הדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪7‬ב(א)‬
‫‪3‬‬
‫פרק א‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪4‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‪-‬תוכן עניינים‬
‫פרק‬
‫‪0‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪4.4‬‬
‫‪4.1‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪4.1‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪4.7‬‬
‫‪4.01‬‬
‫‪4.00‬‬
‫‪4.04‬‬
‫‪4.01‬‬
‫‪4.02‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.00‬‬
‫‪1.04‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪1.02‬‬
‫‪1.05‬‬
‫‪1.01‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪2.01‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪5.1‬‬
‫‪5.2‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪5.1‬‬
‫נושא‬
‫תיאור התאגיד ותאור התפתחות עסקיו‬
‫כללי‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‪ -‬חטיבת טלקום‬
‫מידע כללי‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫מוצרים חדשים‬
‫לקוחות‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫עונתיות‬
‫כושר ייצור‬
‫הון אנושי‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫צפי להתפתחות לשנה הקרובה‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‪ -‬חטיבת בטחון‬
‫מידע כללי‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫חדשים לקוחות‬
‫לקוחות‬
‫שיווק והפצה‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫כושר ייצור‬
‫הון אנושי‬
‫מלאי‪ ,‬מוצרים וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‪ -‬חטיבת קלינטק‬
‫מידע כללי‬
‫מגבלות חקיקה ותקינה‬
‫תחום מוצרים ושירותים‬
‫צבר הזמנות‬
‫תחרות‬
‫הון אנושי‬
‫מלאי מוצרים וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫תיאור עסקי הקבוצה‪ -‬עניינים הנוגעים לפעולות הקבוצה בכללותה‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫השקעות‬
‫הון אנושי‬
‫מיסוי מימון‪ ,‬הסכמים בנקאיים וכיו"ב‬
‫מיסוי‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫‪5‬‬
‫עמוד‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪04‬‬
‫‪04‬‬
‫‪01‬‬
‫‪09‬‬
‫‪09‬‬
‫‪00‬‬
‫‪07‬‬
‫‪41‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪42‬‬
‫‪42‬‬
‫‪45‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪40‬‬
‫‪47‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪19‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪24‬‬
‫‪21‬‬
‫‪25‬‬
‫‪25‬‬
‫פרק‬
‫‪5.9‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪5.01‬‬
‫‪5.00‬‬
‫‪5.04‬‬
‫עמוד‬
‫‪25‬‬
‫‪25‬‬
‫‪25‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫נושא‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫הליכים משפטיים‬
‫אסטרטגיה עסקית‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪6‬‬
‫‪0‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫‪ 3.3‬ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") התאגדה ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 0709‬כחברה פרטית והחלה את‬
‫פעילותה העסקית בשנת ‪ .0700‬בשנת ‪ 0774‬נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה‬
‫לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ (להלן‪" :‬הבורסה")‪ ,‬בהתאם לתשקיף אותו פרסמה החברה ביום ‪42‬‬
‫באוגוסט ‪.0774‬‬
‫‪ 3.4‬תחומי פעילות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת במסגרת ‪ 1‬חטיבות באופן בו כל חטיבה מהווה מגזר פעילות של‬
‫הקבוצה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .0‬חטיבת הטלקום‪ -‬חטיבה זו מאחדת את פעילות הקבוצה בתחום שרותי תכנון‪ ,‬הנדסה‪,‬‬
‫פריסה והקמה של רשתות תקשורת‪ ,‬שרותי מעבדה וכן אספקת ציוד ופתרונות בתחומי‬
‫התקשורת‪.‬‬
‫‪ .4‬חטיבת הביטחון‪ -‬מרכזת את פעילות הקבוצה בתחומי ייעוץ‪ ,‬אינטגרציה ואספקת מערכות‬
‫תוכנה בתחומי הביטחון‪ Homeland Security ,‬ו‪ .Public Safety-‬לחטיבה זו מספר מרכזי‬
‫פיתוח המשמשים את החברות בחטיבה‪.‬‬
‫‪ .1‬חטיבת הקלינטק‪ -‬חטיבה זו מספקת שירותי הנדסה‪ ,‬הקמה ותפעול בתחום אנרגיות‬
‫מתחדשות‪ .‬בנוסף‪ ,‬החטיבה מחזיקה במרימון גז טבעי צפון בע"מ (‪ 1)51%‬אשר זכתה‬
‫במכרז לחלוקת הגז באזור חיפה והגליל ובמרימון פתרונות מים בע"מ (‪ )51%‬אשר מבצעת‬
‫פרויקטים בתחום הטיפול במים‪ ,‬בעיקר בדרום אמריקה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 4102‬מימשה‬
‫החברה את אחזקתה בחברת סאן טים גרופ (ראה סעיף ‪ 2.0.2‬להלן)‪.‬‬
‫לקבוצה השקעות נוספת של החברה שאינן עונות להגדרת מגזר פעילות לפרטים נוספים ראה סעיף ‪5‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫להלן תרשים של חברות הקבוצה הפעילות המהותיות למועד פרסום דוח זה‪( :‬לרשימת החברות‬
‫המלאה ראה נספח לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה)‪:2‬‬
‫‪ 1‬יתרת מניות מרימון גז טבעי הצפון בע"מ ומרימון פתרונות מים בע"מ מוחזקות על ידי רימון שרותי ייעוץ בע"מ (להלן‪" :‬רימון")‪ .‬רימון מוחזקת על ידי מר יוסף‬
‫אלמלם ותאגיד גרנות‪ ,‬אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי העניין בה‪.‬‬
‫‪ 2‬התרשים כולל חברות מהותיות בלבד‪ .‬קיימות בקבוצה חברות נוספות שאינן פעילות או שאינן מהותיות לעסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪7‬‬
C. Mer Industries Ltd
Security Division
Telecom Division
100%
100%
Mer Telecom
Ltd.
86%
Rotal
Networks
100%
TMCS
Communicatio
ns
011%
ORT Tech
Systems
37.5%
P.L.H. Ltd
100%
Mer Security &
Communication Systems
100%
90%
Athena
GS3
Mer
Metal Works
100%
Mer Infra.
Colombia
Infracomex
(Mexico)
100%
100%
Mer Infra. SA
(Chile)
Mer Infra
(Peru)
011%
100%
Mer Cello
Wireless
Mer Telecom
Bolivia
100%
TechMer Ltd.
TechMer NAMS
100%
Mer Group
Zambia
50%
50%
Merimon Natural
Gaz North LTD
Merimon Water
Solutions LTD
100%
Mer Renewable
Energy Ltd.
50%
Relix S.A (Chile)
2.05%
HLL
communication
17%
Playcast Media
Systems
27%
Oplon B.V.
13.39%
72.5%
Mer Telecom
DRC (Congo)
100%
Cleantech Division
100%
Mer Telecom
Myanmar
8
Xenia
Ventures Ltd.
‫‪3.1‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫השקעות בהון התאגיד‬
‫ביום ‪ 09‬בנובמבר ‪( 4101‬להלן‪" :‬מועד ההשלמה") לאחר השלמת כל התנאים המתלים‪ ,‬הושלם הסכם‬
‫השקעה בחברה על ידי‬
‫קרנות פימי‪( 3‬להלן‪" :‬הסכם ההשקעה" או "העסקה"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬על פי‬
‫ההסכם‪ ,‬הקצתה החברה לפימי ‪ 1,019,140‬מניות רגילות בנות ‪ 0‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כ"א בתמורה לסך כולל של‬
‫כ‪ 75-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היוו במועד הקצאתן כ‪ 47.09%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות‬
‫ההצבעה בה (בלא דילול ובדילול מלא)‪ .‬במסגרת הסכם ההשקעה‪ ,‬מונו ה"ה ישי דוידי ועמית בן צבי‬
‫לדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫במועד ההשלמה נכנס לתוקפו הסכם בין בעלי השליטה בחברה עובר לעסקה לבין קרנות פימי‪ ,‬ביחס‬
‫להשקעותיהם בחברה (להלן‪" :‬הסכם בעלי המניות")‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם ההשקעה והסכם‬
‫בעלי המניות ראו דיווח החברה מיום ‪ 01‬בספטמבר ‪ ,4101‬מס' אסמכתא‪.4101-10-020100 :‬‬
‫‪3.2‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫לפרטים אודות חלוקת דיבידנד לבעלי המניות ראה ביאור ‪07‬ז בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫החברה לא אימצה מדיניות חלוקה‪.‬‬
‫לפרטים אודות התחייבות החברה לתאגידים בנקאיים לעמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה סעיף ‪5.2‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 4102‬לחברה עודפים ראויים לחלוקה בסך של כ‪ 000 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪3.1‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫ראה באור ‪ 44‬לדוחות הכספיים אודות מידע לגבי תחומי הפעילות (מגזרים) הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪3.1‬‬
‫הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫‪ .0‬שוק התקשורת הסלולארית‪ -‬בשנים האחרונות התגבר מעבר של מפעילי הסלולאר מהשקעות‬
‫‪ 4CAPEX‬להשקעות ‪ .5OPEX‬במדינות בהן פועלת החברה באפריקה ובמרכז אמריקה החל תהליך‬
‫של מכירת אתרים שהקימו מפעילים במשך השנים לחברות ניהול אתרים (להלן‪" :‬חברות‬
‫‪( )"TowerCo‬כדוגמת ‪ .)ATC, Crown Castle‬חברות ה‪ Towerco-‬משקיעות בהקמת אתרים‬
‫חדשים שישמשו מספר מפעילים ובכך יצמצמו את היקף האתרים החדשים ויהפכו את הרכב‬
‫ההוצאות וההשקעות של המפעילים מ‪ Capex-‬ל‪ Opex -‬תוך שיפור תזרים המזומנים של‬
‫המפעילים בטווח הקצר‪ .‬המשך מגמה זו‪ ,‬יגרום להערכת הנהלת החברה לקיטון בהיקף הקמת‬
‫אתרים חדשים מחד אולם אתרים אלו יהיו גדולים ומורכבים יותר לביצוע מאידך‪.‬‬
‫‪ 3‬הקרנות הינן כדלקמן‪ ,FIMI Opportunity V, L.P :‬שלמיטב ידיעת החברה הינה שותפות מוגבלת שהתאגדה בדלאוור ארה"ב ורשומה בישראל‬
‫כשותפות זרה ו‪ , FIMI Israel Opportunity V, Limited Partnership-‬שלמיטב ידיעת החברה הינה שותפות מוגבלת רשומה שהתאגדה בישראל‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬השותף הכללי של השותפויות האמורות הינה חברה פרטית ישראלית בבעלות ושליטת מר ישי דוידי (באמצעות חברה פרטית‬
‫בבעלותו ושליטתו) (להלן‪" :‬השותף הכללי")‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לשותף הכללי נתונות כל סמכויות הניהול של קרנות פימי וסמכויות ניהול השקעותיהן‪.‬‬
‫‪ – Capital Expenditure - CAPEX 4‬השקעה לרכישת רכוש קבועה אשר ההוצאה בגינו הינה פחת‪.‬‬
‫‪ – Operational Expenses – OPEX 5‬הוצאה שוטפת שנרשמת דוח רווח והפסד מיד עם היווצרותה‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4‬שוק ההון‪ -‬עלות האשראי בישראל‪ ,‬ארה"ב ומערב אירופה הינה ברמתה הנמוכה מזה מספר שנים‬
‫ולפי תחזיות בתי השקעות והבנקים‪ ,‬צפויה להישאר ברמתה הנוכחים גם בשנת ‪ .4105‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬המשך עלויות גיוס נמוכות וסביבת ריבית בסיסית נמוכה עשויה לסייע למפעילים ולחברות‬
‫ה‪ Towerco-‬לגייס כסף ולהשקיע בתשתיות רשת מה שעשוי להגדיל את היקף הביקושים והמכירות‬
‫של חטיבת הטלקום‪.‬‬
‫‪ .1‬תשתיות פס רחב באפריקה‪ . -‬בשנים האחרונות חוברה היבשת בעזרת כבלים אופטיים תת ימיים‪,‬‬
‫אך רוב אוכלוסיית היבשת עדיין אינה מחוברת לתשתית זו‪ .‬השימוש בשירותי אינטרנט גדל באלפי‬
‫אחוזים בעשור האחרון‪ ,‬אך עדיין רק רבע מאוכלוסיית היבשת מחוברת לאינטרנט‪ .‬הנתונים הנ"ל‬
‫מצביעים על פרויקטים רחבי היקף שיש לבצע כדי להקים תשתיות רחבות פס ולגשר על הפער‪.‬‬
‫צמיחה כלכלית מהירה של היבשת תחייב שימוש באינטרנט רחב פס ומגדילה את הביקושים תוך‬
‫השימוש בכבלים תת ימיים בלתי מנוצלים המספקים קישוריות לעולם‪ .‬חשוב לציין שעיקר הקישוריות‬
‫בתוך היבשת עדיין מסתמכת על לווין‪ ,‬תשתית יקרה בהשוואה לתשתית קווית קרקעית‪..‬‬
‫הדרישה להגדלת רוחבי סרט נמצאת לא רק בהקמת קווים אופטיים ‪ 6Backbones‬לאורך היבשת‬
‫וקישור מדינות "כלואות" (מדינות שאין להן גישה ישירה לים)‪ ,‬אלה גם בתוכנית העבודה של חברות‬
‫הסלולר הנדרשות לספק שרותי פס רחב ללקוחות בגלל גידול בשימוש במכשירי ‪Smartphone‬‬
‫והדרישה להקים טבעות אופטיות בתוך הערים כדי לתמוך בשדרוג הרשת הסלולרית הקיימת ‪ 3G‬ל‬
‫‪ .LTE‬בנוסף מפעילי הסלולר וחברות ה ‪ ISP‬מחברות לקוחות עסקיים בתשתית אמינה כחלופה ל‬
‫‪ WiMAX‬או רדיו אלחוטי‪.‬‬
‫‪ -Big Data .2‬עם ריבוי המידע הדיגיטלי‪ ,‬גידול במספר הרשתות החברתיות ובאמצעי העברת המידע‪,‬‬
‫מערכות ‪ Big Data‬הופכות להיות צורך קיומי בכל תחומי עיבוד הנתונים בכלל ובארגוני מודיעין בפרט‪.‬‬
‫בכל העולם קיימות דרישות הולכות וגוברות למערכות המשלבות טכנולוגיות ‪ Big Data‬ולהערכת‬
‫הנהלת החברה‪ ,‬תוך מספר שנים טכנולוגיות אלו יהוו את הבסיס לכל מערכת עיבוד נתונים‪ .‬מחלקת‬
‫הפיתוח של חטיבת הביטחון החלה בפיתוח מערכת מודיעין מבוססת בחלקה על מוצרים ומערכות‬
‫של ‪ IBM‬התומכת בטכנולוגיות ‪ .Big Data‬הפיתוח מתבסס על ידע שנצבר בחברה במהלך פיתוח‬
‫מערכת ה‪ .CK2I -‬ברבעון האחרון של שנת ‪ 4102‬הושקה גרסא ראשונית של המערכת והחל שיווק‬
‫המערכת ללקוחות שונים בארץ ובעולם‪.‬‬
‫‪ .5‬טכנולוגית ‪"( LTE‬דור רביעי" בסלולאר)‪ -‬מפעילי התקשורת הסלולארית בארץ ובעולם עוברים‬
‫מטכנולוגיות דור ‪ 1‬לטכנולוגיות ‪ .LTE‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬המעבר לטכנולוגית ‪ LTE‬מחייב‬
‫הקמה של אתרים נוספים על מנת לענות על הצורך ההולך וגובר של תקשורת נתונים וכן נדרשים‬
‫אתרים נוספים לקבלת כיסוי מאחר והטכנולוגיה הינה רחבת סרט ובמדינות רבות הוקצו תדרים‬
‫בתחום הגבוהה של ‪ 4.1‬גיגה הרץ ואף בתחום ה ‪ 1.5‬גיגה הרץ‪ .‬שימוש בתדרים אלו מקטין את‬
‫רדיוס השידור של הציוד המותקן באתרים ומחייב כאמור התקנת אתרים נוספים‪ .‬המשך המעבר של‬
‫חברות לטכנולוגית ‪ LTE‬יגדיל את הביקושים לעבודות תשתית פאסיבית ולאספקת ציוד פאסיבי‬
‫ואקטיבי‪ .‬לקבוצה מגוון יכולות ומוצרים הנותנים מענה לביקושים אלו בחברות הבנות מר טלקום‬
‫ורוטל מטוורקס (תחום התשתית) ומר‪-‬סלו בתחום ציוד הרשת‪.‬‬
‫‪ – Backbone 6‬בתחום התקשורת הכוונה היא לשדרה המרכזית‪ -‬קו התקשורת המרכזי של המפעילים החוצים את המדינה בה הם פועלים‬
‫‪11‬‬
‫מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪( 3611-‬להלן ‪" -‬מידע צופה‬
‫פני עתיד") המתבסס על הערכות ותחזיות‪ ,‬משאים ומתנים‪ ,‬השתתפות במכרזים והזמנות‬
‫שנתקבלו מלקוחות החטיבות השונות ועל ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל מתחזיות החברה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.4‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‪ -‬חטיבת טלקום‬
‫‪4.3‬‬
‫מידע כללי‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‪:‬‬
‫חטיבת הטלקום במבנה הנוכחי פועלת מ‪ 0-‬בינואר ‪ .4101‬החטיבה מרכזת את פעילות הקבוצה בתחום‬
‫תשתיות תקשורת סלולארית ותקשורת רחבת פס ואספקת ציוד ללקוחות בתחום זה‪.‬‬
‫חטיבת הטלקום פועלת בישראל באמצעות החברות בנות מר טלקום בע"מ (להלן ‪" :‬מר טלקום")‪ ,‬רוטל‬
‫נטוורקס בע"מ (להלן‪" :‬רוטל")‪ ,‬טי‪.‬אם סי‪ .‬אס תקשורת בע"מ (להלן‪" :‬טי‪.‬אם‪.‬סי‪.‬אס" או "‪,)"TMCS‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬טק מערכות בע"מ (להלן‪" :‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ ".‬או "‪ )"ORT‬ומר‪ -‬סלו פתרונות אלחוטיים בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"סלו" או "‪ .)"Cello Wireless‬ראה מבנה האחזקות בסעיף ‪ 0.2‬לעיל‪.‬‬
‫ברבעון השלישי של השנה‪ ,‬החליטה הנהלת החברה על התמקדות במוצרים ושירותים בעלי פוטנציאל‬
‫מכירה ושיווק גבוהים יותר ובעלי מחזור מכירה קצר יותר (תשתיות פאסיביות‪ ,‬תחבורה ציבורית וציוד‬
‫תקשורת לשיפור כיסוי רשתי)‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך תקופת הדוח החברה מיקדה את מאמצי השיווק‬
‫בתחומים אלו‪.‬‬
‫החטיבה קיבלה במחצית השנייה של השנה הזמנות ראשונות מלקוחות חדשים במספר מדינות במרכז‬
‫ודרום אמריקה ואפריקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברה בת בחטיבה קיבלה הודעת זכייה וחתמה על הסכם לאספקת‬
‫שירותי פריסת תשתית סיבים אופטיים תוך ניצול רשת החשמל כאשר הלקוח הסופי הינו חברת החמשל‬
‫בהיקף מצטבר של עד ‪ 01‬מיליון ‪ ₪‬לביצוע על פני שנתיים‪.‬‬
‫להלן תיאור היחידות העסקיות בתחום פעילות‪:‬‬
‫‪4.3.3‬‬
‫‪ -Wireless Infrastructure‬יחידה זו מבצעת פרויקטים הכוללים תכנון‪ ,‬ייצור והקמה של מתקני‬
‫תקשורת ומבנים לציוד תקשורת‪ ,‬בינוי אתרים‪ ,‬מגדלי אנטנות ותחנות בסיס‪ ,‬קישורן למתגים‬
‫והתקנתן‪ ,‬ומתן שירותים הנדסיים לציוד תקשורת סלולארית‪ ,‬ותקשורת אלחוטית ומתגים‪.‬‬
‫ליחידה עסקית זו מספר מתחרים גלובליים ומספר רב של מתחרים מקומיים במדינות השונות‪.‬‬
‫התחרות מאופיינת על ידי חברות מקומיות בינוניות בהיקף פעילותן וביכולתן המקצועית‬
‫ובחברות גדולות המספקות שירותים שונים לשוק התקשורת‪ ,‬חברות בעלות נוכחות בינלאומית‬
‫כדוגמת ‪ ,Plessey ,African Tower ,Alan Dick ,Ramboll, Camusat‬לידקום וחברות המספקות‬
‫שרותי הנדסה וניהול פרויקטים כדוגמת קבוצת ברן‪ .‬המפעילים הגלובליים (כדוגמת ‪Vodacom,‬‬
‫‪ )Nextel, America Moviles, Airtel,‬וספקי הציוד הבינלאומיים (כדוגמת‬
‫‪ZTE, Huawei,‬‬
‫‪ )Ericsson‬מעדיפים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ספקים אשר יכולים לתת מענה במספר מדינות‪.‬‬
‫בשנים האחרונות חברות ניהול אתרים (‪ )Tower Co‬נכנסו לתחום הקמת אתרי תקשורת‬
‫סלואלרית והשכרתן למפעילילם השונים הן באפריקה והן במרכז ודרום אמריקה תוך ניצול‬
‫‪12‬‬
‫עלויות ה‪ capex-‬הגבוהות של המפעילים ביחס לעלויות ‪ Opex‬והעלות הנמוכה של גיוס הון‬
‫לפריסה מהירה של התשתית‪( .‬ראה גם ‪ 0.1.0‬לעיל)‪.‬‬
‫‪4.3.4‬‬
‫‪( Broadband‬תקשורת רחבת פס)‪ -‬יחידה עסקית זו עוסקת בביצוע פרויקטים הכוללים תכנון‪,‬‬
‫ביצוע‪ ,‬אספקת מוצרים ושירותים בתחום תשתיות תקשורת רחבות פס‪.‬‬
‫בתקופת הדוח קיבלה יחידה עסקית זו הזמנה ראשונה בחו"ל מלקוח באפריקה לפריסת‬
‫תשתית רחבת פס (סיבים אופטיים) בהיקף של כ‪ 5-‬מיליון דולר במדינה במזרח אפריקה לביצוע‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪.4105‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‪ :‬סיבים אופטיים באפריקה‪ -‬בשנה האחרונה החלו‬
‫חברות בינלאומיות להשקיע באפריקה בפרויקטים לפריסת רשתות סיבים אופטיים במדינות‬
‫אפריקה‪ .‬כיום‪ ,‬פריסת הסיבים האופטיים באפריקה נמצאת בשלב מוקדם מאוד יחסית לשאר‬
‫העולם‪ .‬התפתחות רשתות הסלולאר‪ ,‬גידול במספר המפעילים‪ ,‬המשתמשים וצריכת ה‪,DATA-‬‬
‫מחייבים השקעות בפריסת סיבים בתוך המדינות ובין מדינות על מנת לתת מענה על הצורך‬
‫הגובר‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בישראל קרו בשנה האחרונה וקורים בימים אלו מספר שינויים שישפיעו על‬
‫היקף הפעילות של החברה בשנת ‪:4105‬‬
‫‪ .0‬מעבר חברות התקשורת (מפעילי הסלולאר) מטכנולוגיות דור ‪ 1‬לטכנולוגיות ‪ ,LTE‬כמו גם‬
‫כניסתן לתחום הטלוויזיה הרב ערוצית (כדוגמת סלקום שהשיקה שרותי ‪ IPTV‬בשלהי שנת‬
‫‪ )4102‬יאלצו אותן להשקיע בהקמת תשתיות פיזיות וסלולאריות לצורך מתן קצב נתונים‬
‫גבוה יותר ללקוח הסופי לתמיכה בשרותי וידאו באיכות ‪ HD‬לפי צריכה‪.‬‬
‫‪ .4‬תחרות על שוק הטלפוניה הקווית שעדיין מוחזק בעיקרו ע"י חברת בזק עשוי להגדיל את‬
‫היקף הדרישה לסיבים אופטיים בתחום תשתיות התקשורת ולדרישה מוגברת של התקנות‪,‬‬
‫תחזוקה ושירות למוצרי קצה‪.‬‬
‫‪ .1‬תחילת ביצוע פרויקטים לפריסת סיבים אופטיים תוך ניצול תשתית רשת החשמל הקיימת‬
‫של חברת החשמל עד הבית בקצבים של מאה מגה לשנייה ומעלה עבור חברת החשמל‬
‫כלקוח הסופי ו‪ IBC-‬מולן משמשת חברת בת (רוטל נטוורקס) כקבלן משנה‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו – אחת מהמטרות‬
‫בשילוב העסקי של פעילות ה‪ Broadband -‬בחטיבת הטלקום בקבוצת מר הינה לצורך פתיחת‬
‫שווקים מתפתחים שבהם נמצאת חטיבת הטלקום בחו"ל (בעיקר בדרום אמריקה ואפריקה)‪,‬‬
‫שימוש במשרדי החטיבה‪ ,‬במוניטין שלה ובקשר הנוכחי של אנשי המכירות ומנהלי המדינות עם‬
‫הלקוחות בכל מדינה שישמשו מנוף להרחבת הפעילות של ה‪ Broadband -‬שפעלה עד כה‬
‫בעיקר בישראל‪ .‬זאת כחלק ממתן מענה באותן מדינות בהקמת תשתיות פיזיות ומתן פתרון‬
‫טכנולוגי תומך לתשתיות תקשורת רחבות פס המבוסס סיבים אופטיים למפעילי תקשורת סלולר‬
‫המשלבים מעבר למתן השרות המסורתי גם שרותי וידאו ‪ .OTT/IPTV‬בנוסף‪ ,‬המגמה העולמית‬
‫של הקמת תשתית אחודה ברשויות מוניציפאליות המתכננות להקים רשת אופטית כחלק‬
‫מפתרון "עיר חכמה" ושימוש בתשתית ע"י מפעילי התקשורת במדינה (כדוגמת פרויקטי עיר‬
‫‪13‬‬
‫בטוחה בבואנוס איירס ובראשון לציון בהן פעלה חברת רוטל לפריסת תשתית הסיבים כקבלן‬
‫משנה של חטיבת הביטחון) מהווה הזדמנות להרחבת פעילות זו‪.‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות – להערכת החברה‪,‬‬
‫בשנים הקרובות צפוי המשך תהליך הגדלת רוחב הפס עקב כניסת חברות הסלולאר לתחום‬
‫הטלוויזיה‪ ,‬תחילת עבודות ופריסת תשתיות סיבים אופטיים על גבי רשת החשמל‪ ,‬כחלק‬
‫מהקמת גוף המספק תשתית תקשורת פס רחב (בנוסף להוט ולבזק) ופיתוח רשתות סיבים‬
‫אופטיים על ידי רשויות מוניציפליות (כדוגמת ראשון לציון ותל אביב)‪ .‬בנוסף‪ ,‬עליה משמעותית‬
‫בשיעור השימוש בטלפונים סלולאריים חכמים (‪ )Smartphone‬וטאבלטים מעלה את דרישת‬
‫המשתמשים לרוחב פס ומביא את חברות הסלולר לשדרג את הרשתות הקיימות לרשתות‬
‫רחבות פס המאפשרות הגדלת קיבולת שירותי ה‪.Data -‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‪ :‬המשך כניסה לשווקים חדשים מחוץ למדינת ישראל‬
‫בעזרת התשתית הקיימת והנוכחות של חטיבת הטלקום בשילוב יכולת הנדסית ופרויקטאלית‬
‫בתחום מתן פתרונות רחבי פס שנצברו‪ ,‬מאפשרים להציע את הפתרונות הטכנולוגים והידע‬
‫ללקוחות החטיבה ברחבי העולם‪.‬‬
‫‪ 4.3.1‬יחידה עסקית ‪ -Labs‬יחידה זו מספקת שירותי אחזקה ותיקונים של ציוד רשת וציוד קצה בעיקר‬
‫לטלוויזיה הרב ערוצית‪.‬‬
‫החברה בוחנת הרחבת שרותי התיקונים של היחידה לתחומים משיקים לפעילות החטיבה כגון‬
‫מתן שירותי אחזקה ותיקון מכשירי טלפון נייד וטאבלטים בדרך של שיתופי פעולה עם רשתות‬
‫בפריסה ארצית ועם מעבדות קיימות‪.‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו ‪ :‬הפעילות ביחידה זו מבוצעת באמצעות חברת טי אם‬
‫סי אס בע"מ (להלן‪ .)"TMCS" :‬היחידה פועלת בישראל בשוק תנודתי הכפוף למגבלות‬
‫תקציביות של הלקוחות (בעיקר מפעילי הטלויזיה הוט ו‪ )YES-‬המצויים בתחרות מתמדת‪.‬‬
‫‪ – Smart Cards and Public Transportation 4.3.2‬פעילות יחידה עסקית זו מבוצעת באמצעות‬
‫חברת הבת או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬היחידה מפתחת ומשווקת אפליקציות מבוססות כרטיסים חכמים ללקוחות‬
‫בתחום הסלולארי (כדוגמת מפעילים סלולאריים) ולקוחות בתחום התחבורה הציבורית‪.‬‬
‫היחידה העסקית מספקת מוצרי חומרה ותוכנה בארץ ובחו"ל בשווקי הסלולר והתחבורה‬
‫הציבורית‪ .‬בתחום הסלולרי היחידה מפתחת אפליקציות לכרטיסי ‪ SIM‬ובתחום התחבורה‬
‫היחידה מפתחת תוכנה למכשירי תחבורה ציבורית ובעיקר עבור כרטוס חכם‪ .‬בתחום התחבורה‬
‫היחידה מספקת הן את המוצר והן שירותי התקנה ותחזוקה‪ .‬בשנת ‪ 4102‬זכתה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ב‪4-‬‬
‫פרויקטים בתחום התוכנה למפעילי תחבורה ציבורית בישראל‪ .‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬באמצעות הפריסה של‬
‫מר טלקום הגישה הצעות מחיר במספר מדינות לאספקת מערכות תוכנה דומות לאלו סופקו‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪ 4.3.1‬יחידה עסקית – ‪ - Network Coverage‬היחידה מפתחת מוצרי תקשורת להרחבת כיסוי‬
‫סלולרי בתוך מבנים על ידי מערכת סיבים אופטיים ומגברי רדיו וכן על ידי פריסה של רפיטרים‬
‫וציוד ‪ .DAS‬המוצרים נפרסים גם באזורים חיצוניים בהם יש בעיות כיסוי של הרשת הסלולרית‪.‬‬
‫התקדמות פריסות הדור הרביעי בארץ ובעולם בצד עליית הדרישה לתקשורת נתונים ע"ג‬
‫‪14‬‬
‫הטלפונים הסלולריים יוצרת הזדמנות להמשך והרחבה של המערכות והצורך בהרחבת הכיסוי‬
‫לתוך מבנים וכן שדרוג של מערכות קיימות לתמיכה בדור הרביעי ורדיו לכוחות הצלה‪.‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו ‪ :‬הפעילות ביחידה זו מתבצעת באמצעות חברת מר‪-‬‬
‫סלו‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה ותקינה‪:‬‬
‫בתחום ‪ - wireless‬בישראל‪ ,‬במקסיקו‪ ,‬בצ'ילה‪ ,‬בארגנטינה ובמספר מדינות באפריקה חוקקו חוקים‬
‫המגבילים את המפעילים הסלולאריים בהקמת אתרים חדשים (מרחק מבתים ומבנים‪ ,‬גובה מקסימאלי‬
‫לאתר או הקמת אתרים משותפים למספר מפעילים)‪.‬‬
‫בתחום ‪ TMCS - LABS‬כפופה לתקן ‪ ISO2001:2008‬ופועלת לפי תקני איכות של הלקוחות ברמת‬
‫‪ MIL STD 015‬המגדיר רמת ‪ SLA‬נדרש‪.‬‬
‫בתחום ‪ - Network Coverage‬מוצרי רדיו מחויבים באישורי תקינה בהתאם למדינת היעד ובתהליך‬
‫אישור בהתאם לתדרים והספקי השידור‪.‬‬
‫חסמי הכניסה העיקריים‪:‬‬
‫‪ - Wireless‬קבלת אישורי דגם והוכחת כשירות מלקוחות טרם תחילת העבודה מולם‪ ,‬זמינות של מלאי‬
‫לאספקה בזמן קצר‪ ,‬יכולת ייצור לאספקה מתמשכת‪ ,‬הסמכה מיצרני הציוד כתנאי לקבלת עבודות‬
‫בתחום המתגים והתקנת הציוד‪ ,‬יכולת היערכות מהירה לביצוע פרויקטים במדינות שונות בהן אין‬
‫נוכחות קבועה לחטיבה‪ ,‬איתנות פיננסית (ערבויות‪ ,‬תנאי תשלום)‪.‬‬
‫‪ -Broadband‬בתחום התקנות ושירות‪ ,‬הפעילות מתבססת על שרות כלל ארצי‪ ,‬יכולת וגיוס ופריסה של‬
‫טכנאים ברחבי הארץ וצי רכב גדול‪ .‬בתחום תחזוקת ציוד הקצה‪ ,‬חסם הכניסה הינו ידע בתחום‬
‫והשקעה בציוד בדיקה‪ .‬בתחום מכירת הציוד חסם הכניסה הינו יכולת הנדסית לפיתוח‪ ,‬בדיקה‬
‫והתאמת מוצרים אשר יענו על צרכי הלקוחות תוך התחשבות בעלות הייצור ומציאת גורמי ייצור‬
‫והתקשרות עימם‪ .‬בתחום הקמת פרויקטים חסמי הכניסה הם יכולת הנדסית לתכנון ומציאת פתרונות‪,‬‬
‫יכולת ביצוע וחוסן פיננסי‪.‬‬
‫‪ - Labs‬קבלת אישורי הסמכה של יצרני הציוד ועמידה בנוהלי הלקוחות וברמת ה‪SLA -‬‬
‫הנדרשים‪.‬‬
‫‪ -Network Coverage‬המוצרים מבוססים על טכנולוגיה ייחודית המוגנת בפטנטים שבבעלות סלו‪,‬‬
‫יכולת פיתוח מוצרים חדשים התומכים בטכנולוגיות חדשות (כדוגמת ‪.)LTE‬‬
‫חסמי יציאה‬
‫‪ - Wireless, Labs‬הסכמי מסגרת וחוזים מחייבים‪ ,‬תקופות אחריות בגין עבודות ומוצרים שסיפקו‪.‬‬
‫‪ -Network Coverage‬אחריות למספר שנים עבור מוצרים אותם מוכרת סלו‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ 4.4‬מוצרים ושירותים‬
‫‪4.4.3‬‬
‫מוצרים המסופקים ע"י ‪:Wireless Infrastructure‬‬
‫תשתיות לתקשורת אלחוטית‪ -‬ייצור‪ ,‬הקמה ותכנון מתקני תקשורת‪ ,‬מבנים לציוד תקשורת ובינוי‬
‫אתרים‪.‬‬
‫‪ - TI -Telecom Implementation‬התקנת ציוד ותחנות בסיס‪ ,‬קישורן למתגים והתקנת מתגים‬
‫וכן התקנות ופריסת רשת בתוך מבנים )‪.(In Building‬‬
‫מר טלקום ממשיכה ומפתחת דגמים חדשים של מגדלים ועמודי תקשורת כדוגמת מגדלים קלים‬
‫יותר העומדים בעומסי רוח חזקים המיועדים לכיסוי באזורים כפריים‪ ,‬אתרים להנפה מהירה‬
‫לצורך מענה‪ ,‬בזמן מינימאלי‪ ,‬על צורך בהגדלת קיבולת באזור מסוים‪ .‬מוצרים אלו מגבירים‬
‫ויגבירו את כושר התחרות של החטיבה במדינות בהן היא פועלת ויאפשרו כניסה למדינות חדשות‬
‫וקבלת הזמנות מלקוחות עמם טרם פעלה החטיבה בעבר‪.‬‬
‫‪ 4.4.4‬מוצרים ושירותים המסופקים ע"י ‪:Broadband‬‬
‫תשתיות לתקשורת רחבת פס‪ -‬תכנון‪ ,‬פריסה‪ ,‬ביצוע והתקנה של‬
‫מערכות סיבים אופטיים‬
‫ותשתיות ‪ RF‬לגופים אזרחיים וצבאיים בתחום הטלוויזיה בכבלים‪ ,‬תקשורת נתונים‪ ,‬אינטרנט‬
‫וטלפוניה‪ ,‬חיבור לרשת התקשורת‪ ,‬התקנת ציוד קצה בבתי הלקוחות ושירותים נלווים נוספים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ליחידה פתרונות תמסורת אופטיים ואלחוטיים (רדיו) בתחום הביטחוני ופתרונות אבטחת‬
‫מידע לארגונים‪.‬‬
‫מכירת והתקנת ציוד לתקשורת רחבת פס‪ -‬כולל מכירת ציוד אקטיבי כגון מערכות תמסורת‪,‬‬
‫משדרים‪ ,‬מקלטים‪ ,‬ממירים‪ ,‬נתבים‪ ,‬מודמים ומערכות תמסורת וידאו והתקנתם ומכירת ציוד‬
‫פסיבי כגון שקעים‪ ,‬כבלים‪ ,‬מפצלים וכדומה בארץ ובחו"ל‪ ,‬פתרונות להעברת ערוצי טלוויזיה‬
‫ותקשורת ללקוחות המספקים שרותי תקשורת רחבת פס‪ Triple Play ,‬על גבי תשתית אופטית‬
‫(‪ )Fiber To The Home- FTTH‬ותשתיות ערים חכמות‪.‬‬
‫‪4.4.1‬‬
‫שירותים המסופקים ע"י ‪:Labs‬‬
‫שירות התחזוקה כולל תיקון‪ ,‬שדרוג‪ ,‬חידוש ברמת רכיב‪ ,‬פעולות מנע‪ ,‬אינטגרציה‪ ,‬בדיקות‬
‫קבלה‪ ,‬בדיקות מוצר‪ ,‬יעוץ הנדסי‪ ,‬הנצלת ציוד ושירות ‪.RMA‬‬
‫סל המוצרים כולל‪ :‬ממירים דיגיטלים בתחום הכבלים והלווין‪ ,‬מודמים בתחום הכבלים והטלפוניה‪,‬‬
‫נתבים‪ ,‬מתגים‪ ,‬מגברי מערכת וספקים כולל גיבוי‪ ,‬ציוד מוקדים (מודלטורים‪ ,‬פרוססורים‪,‬‬
‫מעבדים‪ ,‬מקלטים)‪ ,‬ציוד וידאו‪ ,‬מסכים‪ ,‬ציוד מיחשוב (בעיקר דיסקים)‪.‬‬
‫‪4.4.2‬‬
‫מוצרים המסופקים ע"י ‪:Smart Cards & Public Transportation‬‬
‫תחום כרטיסים חכמים‪ -‬היחידה פיתחה אפליקציות מבוססות כרטיסים חכמים (כדוגמת כרטיס‬
‫"רב‪-‬קו" המשווק היום אצל חברות התחבורה הציבורית‪ ,‬כרטיסי ‪ SIM‬לעולם התקשורת‬
‫הסלולארית וכו')‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫תחום תחבורה ציבורית‪ -‬מערכת מקיפה לניהול ושליטה בכרטוס וכן שירותי ערך מוסף בכלי‬
‫התחבורה עצמו‪ .‬כולל שירותי כרטוס וגביית דמי נסיעה באמצעות התקנים חכמים ותוכנה‬
‫משלימה‪.‬‬
‫היחידה העסקית מספקת מוצרים משלימים ללקוחות כדוגמת ציוד ‪ .Wi-Fi‬במחצית השניה של‬
‫השנה התקבלו הזמנות ראשונות מלקוחות החטיבה במקסיקו לאספקת ציוד של יחידה עסקית‬
‫זו‪.‬‬
‫‪4.4.1‬‬
‫מוצרים המסופקים ע"י ‪:Network Coverage‬‬
‫מוצרי הפצת רדיו סלולארי ונקודות גישה בתוך מבנים וקו מוצרי רפיטרים וציוד ‪ DAS‬לשחזור‬
‫אות רדיו חלש ושידורו מחדש בעוצמה מוגברת לתא השטח הרצוי לצורך הרחבת הכיסוי‬
‫הסלולרי‪ .‬קווי המוצרים של היחידה שודרגו וכוללים תמיכה בדור הרביעי ונקודות גישה אלחוטית‬
‫המשלבת את כל סוגי הטכנולוגיה הסלולרית הקיימת‪.‬‬
‫‪ 4.1‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החטיבה על פי המוצרים והשירותים העיקריים (באלפי ש"ח‬
‫ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה)‪:‬‬
‫‪4132‬‬
‫‪Wireless Infrastructure‬‬
‫‪Broadband‬‬
‫‪Labs‬‬
‫‪Trans. Public & Smart Cards‬‬
‫‪Network Coverage‬‬
‫סה"כ‬
‫‪4134‬‬
‫‪4131‬‬
‫אלפי ‪**₪‬‬
‫‪)*( %‬‬
‫אלפי ‪**₪‬‬
‫‪)*( %‬‬
‫אלפי ‪**₪‬‬
‫‪)*( %‬‬
‫‪110,127‬‬
‫‪70,646‬‬
‫‪12,414‬‬
‫‪51.1%‬‬
‫‪00.4%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪190,501‬‬
‫‪10,900‬‬
‫‪01,901‬‬
‫‪52.5%‬‬
‫‪01.0%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪145,100‬‬
‫‪019,105‬‬
‫‪44,041‬‬
‫‪20.7%‬‬
‫‪09.9%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪8,475‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪9,110‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪9,900‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪5,865‬‬
‫‪435,449‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪17.0%‬‬
‫‬‫‪210,905‬‬
‫‬‫‪19.9%‬‬
‫‬‫‪274,411‬‬
‫‬‫‪11.2%‬‬
‫(*)‪ -‬שיעור באחוזים מסך הכנסות הקבוצה במאוחד‪.‬‬
‫(**) ‪ -‬המכירות הינן לצדדים שלישיים בלבד ואינם כוללים מכירות לחברות אחרות בקבוצה‪.‬‬
‫‪ 4.2‬מוצרים חדשים‬
‫‪ - VivAlert‬חטיבת הטלקום מפתחת כיום בשיתוף מפא"ת‪ ,‬לוט"ם ופיקוד העורף מערכת התרעה ביתית‬
‫חדשנית להתרעה ועדכון אוכלוסייה במצבי חירום כגון אסון טבע‪ ,‬נפילת טילים‪ ,‬רעידת אדמה‪ ,‬דליפה של‬
‫חומרים מסוכנים ועוד‪ .‬המערכת אינה תלויה בזמינות אמצעי התקשורת האישיים ותפעל גם בעת קריסת‬
‫מערכות תשתית‪ .‬מערכת ההתרעה הביתית מבוססת על ערוצי ‪ DVB-T‬של רשת עידן פלוס‪ .‬הפיתוח‬
‫אושר כפרויקט מו"פ דו שנתי ע"י מפא"ת והמדען הראשי שבמשרד התמ"ת‪ .‬המערכת מאפשרת התרעה‬
‫מהירה‪ ,‬אמינה וממוקדת לכל בית ותשלים את סל אמצעי ההתרעה של פיקוד העורף‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ -Cello‬מר‪-‬סלו פתרונות אלחוטיים בע"מ מפתחת משפחת מוצרים מתקדמים עבור כיסוי כל טכנולוגיות‬
‫הסלולר בתוך מבנים ובמקומות בהם אין כיסוי סלולארי‪ .‬באמצעות פתרונות אלו מפעילי הסלולר מרחיבים‬
‫את הכיסוי הקיים ומשפרים את איכות הקליטה והשידור במקומות מורכבים (כדוגמת חניונים‪ ,‬בתי חולים‪,‬‬
‫מרכזי קניות‪ ,‬בנינים רבי קומות וכו)‪ .‬מוצרים אלו תומכים בכל טכנולוגיות הסלולר כולל פיתוח ייחודי של‬
‫‪ micro cell DAS‬למערכות הדור הרביעי בטכנולוגיית ‪ .LTE‬מערכות אלו יכולות לשמש גם לפריסת רשתות‬
‫פרטיות על בסיס הדור הרביעי של מערכות סלולר ‪ LTE‬עבור רשתות סגורות כגון משטרה ורשויות‬
‫מקומיות לתקשורת רחבת סרט וניידת‪ .‬מר‪-‬סלו פועלת גם במסגרת תוכנית מגנט טרה‪-‬סנטה במימון‬
‫המדען הראשי לפיתוח טכנולוגיות סיבים אופטיים עם נפח תעבורה בקצבים גבוהים מאוד (מעל טרה בייט‬
‫בשנייה) ולמרחקים של אלפי ק"מ ע"ב תשתית הסיבים הקיימת‪ .‬במסגרת פעילות זו הגישה מר‪-‬סלו‬
‫בקשת רישום פטנט למשרד הפטנטים האמריקאי‪ .‬החברה הגישה גם מספר הצעות על בסיס הטכנולוגיה‬
‫המפותחת בחברה לניהול רשתות חכמות לדור ה‪ 2-‬והדור ה‪ 5-‬לתוכנית אירופאית במסגרת ‪Horizon‬‬
‫‪ 2020‬הנמצאות בבחינה בימים אלו‪.‬‬
‫‪ 4.1‬לקוחות‬
‫חטיבת הטלקום מבצעת פרויקטים בעיקר ללקוחות בתחום התקשורת שחלקם מפעילים כדוגמת ‪,yes‬‬
‫הוט‪ ,‬סלקום‪ ,‬פרטנר‪ ,‬פלאפון‪ ,‬נטוויז'ן ו‪ 104-‬בארץ‪ Telcel ,‬ו‪ Claro -‬מקבוצת ‪,America Movil‬‬
‫‪ Vodacom,‬ו‪ Nextel-‬בחו"ל‪ ,‬חברות ‪ Tower Management‬ומשרדי ממשלה (בעיקר בישראל)‪.‬‬
‫מרבית לקוחות החברה אינם מעמידים בטחונות בגין האשראי הניתן להם‪.‬‬
‫לקבוצה ניסיון ומוניטין רב שנים בתחום זה והיא נחשבת למובילה באזורי פעילותה בארץ ובחו"ל‪ .‬להלן‬
‫פרטים אודות היקף ההכנסות במגזר בחלוקה לפי סוגי לקוחות המגזר (מכירות לחיצוניים בלבד)‪:‬‬
‫‪4132‬‬
‫‪4134‬‬
‫‪4131‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫המאוחד‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫המאוחד‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫המאוחד‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫מפעילים ובעלי‬
‫אתרים‬
‫‪50.5%‬‬
‫‪110,017‬‬
‫‪54.1%‬‬
‫‪157,424‬‬
‫‪47.9%‬‬
‫‪411,214‬‬
‫ספקי ציוד‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪5,920‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪27,127‬‬
‫‪09.4%‬‬
‫‪011,509‬‬
‫אחרים‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪4,104‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪1,041‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪0,021‬‬
‫טלוויזיה בכבלים‬
‫משרדים ממשלתיים‬
‫ואחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪01,174‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪45,700‬‬
‫‪00.7%‬‬
‫‪70,790‬‬
‫‪9.1%‬‬
‫‪29,000‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪42,170‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪49,211‬‬
‫‪16.3%‬‬
‫‪211,226‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪213,132‬‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪264,411‬‬
‫סוג הלקוח‬
‫‪18‬‬
‫להלן פרטים אודות היקף ההכנסות במגזר בחלוקה לפי אזורים גיאוגרפיים (מכירות לחיצוניים בלבד)‪:‬‬
‫‪4132‬‬
‫ישראל‬
‫מרכז אמריקה‬
‫דרום אמריקה‬
‫אפריקה‬
‫שאר העולם‬
‫אירופה‬
‫סה"כ‬
‫‪4134‬‬
‫‪4131‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫המאוחד‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫המאוחד‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫המאוחד‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪07.0%‬‬
‫‪01.9%‬‬
‫‪07.7%‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪17.0%‬‬
‫‪007,714‬‬
‫‪015,440‬‬
‫‪045,270‬‬
‫‪46,741‬‬
‫‪25,425‬‬
‫‪04,117‬‬
‫‪215,227‬‬
‫‪09.2%‬‬
‫‪42.5%‬‬
‫‪01.2%‬‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪19.9%‬‬
‫‪000,107‬‬
‫‪019,071‬‬
‫‪004,095‬‬
‫‪20,171‬‬
‫‪0,711‬‬
‫‪01,170‬‬
‫‪210,902‬‬
‫‪47.0%‬‬
‫‪01.4%‬‬
‫‪01.4%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪445,990‬‬
‫‪045,111‬‬
‫‪97,417‬‬
‫‪50,119‬‬
‫‪1,441‬‬
‫‬‫‪274,411‬‬
‫לחטיבה לקוח אחד מהותי אשר מחזור ההכנסות ממנו מהווים ‪ 01%‬או יותר מסך מחזור המכירות‬
‫המאוחד של הקבוצה בשנת ‪:4101‬‬
‫לקוח‬
‫לקוח א'‬
‫‪4132‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שיעור (*)‬
‫‪59,020‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪4131‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שיעור (*)‬
‫‪01.0%‬‬
‫‪72,401‬‬
‫‪4134‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שיעור (*)‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪14,110‬‬
‫(*)‪ -‬שיעור מסך הכנסות הקבוצה במאוחד‪.‬‬
‫‪ 4.1‬צבר הזמנות‬
‫לתאריך המאזן‪ ,‬צבר הזמנות החטיבה מסתכם ל‪ 025,915 -‬אלפי ‪ 74,022 – 30.04.4101( ₪‬אלפי ‪.)₪‬‬
‫להלן תחזית ההכרה בצבר ההזמנות לשנים ‪( 4105‬באלפי ‪:)₪‬‬
‫צבר הזמנות לפי תחומי פעילות‪:‬‬
‫תחום‬
‫‪Broadband‬‬
‫‪Wireless Infrastructure‬‬
‫‪Smart Cards & Public‬‬
‫‪Transportation‬‬
‫‪Network Coverage‬‬
‫סה"כ‬
‫‪Q1 2015‬‬
‫‪Q2 2015‬‬
‫‪Q3 2015‬‬
‫‪Q4 2015‬‬
‫סה"כ‬
‫‪0,224‬‬
‫‪15,240‬‬
‫‪0,009‬‬
‫‪52,410‬‬
‫‪0,157‬‬
‫‪00,151‬‬
‫‪912‬‬
‫‪997‬‬
‫‪2,174‬‬
‫‪010,970‬‬
‫‪499‬‬
‫‪0,117‬‬
‫‪002‬‬
‫‪002‬‬
‫‪0,592‬‬
‫‪100‬‬
‫‪19,950‬‬
‫‪001‬‬
‫‪51,119‬‬
‫‬‫‪07,549‬‬
‫‪401‬‬
‫‪0,001‬‬
‫‪721‬‬
‫‪025,912‬‬
‫צבר הזמנות לפי אזורים גאוגרפיים‪:‬‬
‫תחום‬
‫מרכז אמריקה‬
‫דרום אמריקה‬
‫אפריקה‬
‫ישראל‬
‫אחר‬
‫סך הכל‬
‫‪Q1 2015‬‬
‫‪Q2 2015‬‬
‫‪Q3 2015‬‬
‫‪Q4 2015‬‬
‫סה"כ‬
‫‪13,612‬‬
‫‪18,978‬‬
‫‪26,261‬‬
‫‪8,635‬‬
‫‪272‬‬
‫‪67,758‬‬
‫‪5,834‬‬
‫‪9,723‬‬
‫‪38,680‬‬
‫‪2,256‬‬
‫‪114‬‬
‫‪56,607‬‬
‫‬‫‪1,945‬‬
‫‪16,409‬‬
‫‪1,173‬‬
‫‬‫‪19,527‬‬
‫‬‫‬‫‪779‬‬
‫‪1,034‬‬
‫‬‫‪1,813‬‬
‫‪07,225‬‬
‫‪11,125‬‬
‫‪04,047‬‬
‫‪01,177‬‬
‫‪101‬‬
‫‪145,704‬‬
‫‪19‬‬
‫מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד ומתבסס על הזמנות שנתקבלו בחברות הבנות‪ .‬מועד ביצוע‬
‫ההזמנות הינו על פי הערכת הנהלת החברה‪ .‬הביצוע בפועל תלוי במספר גופים שונים בכל מדינה‬
‫ביניהם הלקוחות‪ ,‬רשויות מקומיות‪ ,‬משרדי ממשלה‪ ,‬עיריות‪ ,‬חברת חשמל ועוד‪.‬‬
‫דרך ההתקשרות העיקרית של החברה עם לקוחותיה הינה בדרך של הסכמי מסגרת‪ .‬לקוחות החברה‬
‫רשאים בכל עת ולפי שיקול דעתם להפסיק ביצוע עבודות שנתנו בהתאם להזמנת עבודה לפרק זמן מסוים‬
‫או לצמיתות וזאת מכל סיבה שהיא ומבלי שיהיה צורך לפרט את סיבת ההפסקה‪ .‬במקרה של הודעה על‬
‫הפסקת ביצוע הזמנת עבודה כאמור‪ ,‬ישלם הלקוח לחברה בגין עבודות שבוצעו על ידה עד למועד‬
‫ההפסקה ואשר בגינן קיבלה החברה אישור השלמה‪.‬‬
‫‪ 4.1‬תחרות‬
‫בתחומי פעילות החטיבה‪ ,‬ישנם מספר רב של מתחרים מתחומי ליבה שונים‪:‬‬
‫‪ -Infrastructure‬מתחרים גלובליים ומתחרים מקומיים במדינות השונות‪ .‬התחרות מאופיינת על ידי חברות‬
‫מקומיות בינוניות בהיקף פעילותן וביכולתן המקצועית ובחברות גדולות המספקות שירותים שונים לשוק‬
‫התקשורת‪ ,‬חברות בעלות נוכחות בינלאומית כדוגמת ‪,Plessey ,African Tower ,Alan Dick ,Ramboll‬‬
‫לידקום וחברות המספקות שרותי הנדסה וניהול פרויקטים כדוגמת קבוצת ברן‪.‬‬
‫החטיבה פועלת לשמר את מעמדה כיצרן מגדלי תקשורת ואינטגרטור מוביל בשוק התקשורת האלחוטית‬
‫במספר דרכים ובהן החזקת מלאי חומרי גלם ומגדלים על מנת לקצר את זמני אספקה‪ ,‬הרחבה ושדרוג‬
‫היכולת הנדסית‪ ,‬יכולת מכירת מוצרים משלימים ושירותים עתירי טכנולוגיה כמתואר לעיל ללקוחות קיימים‬
‫וחדשים ופריסה גלובלית של כח אדם המאפשרת ניידות וזמינות במענה לצרכי הלקוחות במדינות השונות‬
‫בהן פועלת היחידה‪.‬‬
‫‪ Broadband‬פועלת בסביבה תחרותית בה קיימים מספר רב של מתחרים הן בתחום השירותים והן בתחום‬
‫המוצרים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬היחידה מהווה גורם משמעותי בישראל בכל התחומים בהם היא פועלת‪ .‬תנאי‬
‫התחרות בהם החברה פועלת מגוונים‪.‬‬
‫‪ - Labs‬היחידה מפעילה מעבדת התיקונים נחשבת למובילה בתחומה בישראל‪ .‬בין מתחריה העיקריים ניתן‬
‫למצוא את החברות הבאות‪ :‬סילורה‪ ,‬פ]ליינג קרגו ובזק‪-‬טק‪.‬‬
‫‪ – Smart Cards & Public Transportation‬בתחומי התחבורה המתחרים העיקריים בארץ הינם מלמ תים‪,‬‬
‫שימקוטק‪ ,‬טלדור‪ .‬חלקה של החברה בפעילות זו בשוק בישראל אינו מהותי‪ .‬בתחום הפצת כרטיסי ‪SIM‬‬
‫המתחרים הם‪ ,Blue Fish ,Obertur ,Gemalto :‬מורפו‪.‬‬
‫‪ :Network Coverage‬מספר חברות מובילות בתחום הכיסוי באמצעיים אופטיים ורדיו בתוך מבנים מתחרות‬
‫בחברה כדוגמת ‪ Comba‬ו‪ .Mobile Access -‬היתרון היחסי מתבסס על איכות וטכנולוגיה שמוזילה את‬
‫עלויות הייצור ומאפשרת תחרות על איכות ותמחור‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪ 4.1‬עונתיות‬
‫העונתיות באה לידי ביטוי בעיקר בתחומי הליבה המסורתיים‪ :‬בדרך כלל‪ ,‬הכנסות ה‪Infrastructure -‬‬
‫ברבעון הראשון של השנה נמוכות ביחס להכנסות ביתר הרבעונים וזאת עקב תהליכי אשור תקציבים‬
‫והפקת הזמנות לספקים אשר מתבצע אצל מרבית המפעילים בחודשים נובמבר‪ -‬ינואר‪ .‬בדרום אמריקה‬
‫מתאפיין הרבעון הראשון בירידה בפעילות עקב חופשות הקיץ‪ ,‬חופשת השנה החדשה והקרנבלים‪.‬‬
‫מתאריך קבלת ההזמנה ועד לתחילת ביצוע העבודות בפועל עובר פרק זמן ממוצע של כחודשיים‪ .‬ברבעון‬
‫הראשון בדרך כלל מבוצעות עבודות שהתקבלו בגינן הזמנה וטרם הסתיים ביצועם בשנה הקודמת‪,‬‬
‫הזמנות ואספקות אד‪-‬הוק כמו גם עבודות שתהליך קבלת האישורים לתחילת ביצועם קצר‪.‬‬
‫תחום ההתקנות מאופיין לאורך השנים בפעילות רבה יותר בחודשי הקיץ‪ .‬עם זאת‪ ,‬יתכנו מבצעי קידום‬
‫מכירות אצל הלקוחות אשר ישפיעו על פעילות ההתקנות‪.‬‬
‫בשאר המוצרים אין אפיון עונתי מובהק‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות מכירות החטיבה בחלוקה על פי רבעונים‪:‬‬
‫רבעון‬
‫‪I‬‬
‫‪II‬‬
‫‪III‬‬
‫‪IV‬‬
‫סך הכל‬
‫‪4132‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪%‬‬
‫‪09,197‬‬
‫‪41.1‬‬
‫‪011,421‬‬
‫‪42.2‬‬
‫‪001,544‬‬
‫‪41.0‬‬
‫‪045,114‬‬
‫‪40.0‬‬
‫‪215,227 011.1%‬‬
‫‪4131‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪%‬‬
‫‪70,792‬‬
‫‪40.2‬‬
‫‪001,115‬‬
‫‪45.0‬‬
‫‪045,121‬‬
‫‪49.0‬‬
‫‪040,114‬‬
‫‪41.1‬‬
‫‪210,902‬‬
‫‪011.1‬‬
‫‪4134‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪%‬‬
‫‪001,701‬‬
‫‪41.0‬‬
‫‪015,070‬‬
‫‪49.1‬‬
‫‪041,100‬‬
‫‪42.5‬‬
‫‪040,017‬‬
‫‪42.9‬‬
‫‪274,411‬‬
‫‪011.1‬‬
‫‪ 4.6‬כושר ייצור‬
‫יחידת ‪ Infrastructure‬מייצרת בישראל את מרבית מגדלי התקשורת‪ ,‬הנמכרים בארץ ובחו"ל‪ ,‬באמצעות‬
‫חברת מר עבודות מתכת בע"מ (להלן‪" :‬מר מתכת") (מוחזקת ‪ )011%‬המפעילה באשקלון מפעל לייצור‬
‫מגדלי תקשורת‪ .‬מר מתכת תובעת לפי חוק לעידוד השקעות הון התשי"ט‪ 0757 -‬הטבות מס במסלול‬
‫החלופי של אזור פיתוח א' (ראה באור ‪ 09‬לדוחות הכספיים)‪ .‬מפעל זה עובד‪ ,‬בהתאם להזמנות ולתכנון‬
‫מראש‪ ,‬במשמרת אחת או יותר‪ 5 ,‬ימים בשבוע או יותר‪ ,‬לפי הצורך‪ .‬במפעל מועסקים כ‪ 21 -‬עובדי ייצור‬
‫ועוד כ‪ 05-‬עובדי הנדסה‪ ,‬בקרת איכות וניהול‪ .‬המפעל פועל כיום בתפוקת ייצור מלאה‪ ,‬במשמרת אחת‬
‫ומסוגל להגדיל באופן משמעותי את כושר הייצור בזמן קצר וללא השקעות משמעותיות נוספות בציוד‪.‬‬
‫במפעל ‪ 1‬קווי ייצור המספקים את מגוון המוצרים שמציעה החטיבה ללקוחותיה‪.‬‬
‫במספר מדינות בהן פועלת החטיבה הייצור של חלק מסל המוצרים של החטיבה נעשה באמצעות ספקים‬
‫מקומיים‪ .‬השיקולים לייצור מקומי הינם עלויות הייצור המקומי‪ ,‬עלויות השינוע ומכס‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪4.31‬‬
‫הון אנושי‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החטיבה‪:‬‬
‫חטיבת טלקום‬
‫יחידות מטה‬
‫‪Business Units‬‬
‫לוגיסטיקה‬
‫‪Wireless‬‬
‫‪Infrastructur‬‬
‫‪e‬‬
‫הנדסה‬
‫‪Broadband‬‬
‫מכירה‬
‫ושיווק‬
‫‪Labs‬‬
‫‪Smart Card & Public‬‬
‫‪Transportation‬‬
‫‪Mer-Cello‬‬
‫‪Wireless‬‬
‫להלן פירוט מספר העובדים המועסקים בחטיבה ליום ‪:10.04.02‬‬
‫‪BU Infrastructure‬‬
‫‪Broadband BU‬‬
‫‪Labs BU‬‬
‫יחידות עסקיות אחרות‬
‫תפעול‬
‫מכירות‪ ,‬שיווק ופיתוח עסקי‬
‫סה"כ‬
‫ישראל‬
‫מקסיקו‬
‫אמריקה‬
‫הלטינית‬
‫‪011‬‬
‫‪054‬‬
‫‪74‬‬
‫‪12‬‬
‫‪44‬‬
‫‪00‬‬
‫‪200‬‬
‫‪054‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪054‬‬
‫‪404‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪404‬‬
‫אפריקה מזרח‬
‫אירופה‬
‫‪21‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫סה"כ‬
‫‪594‬‬
‫‪054‬‬
‫‪74‬‬
‫‪12‬‬
‫‪44‬‬
‫‪00‬‬
‫‪071‬‬
‫(ליום ‪ 10/04/4101‬הועסקו בחטיבה ‪ 721‬עובדים)‪.‬‬
‫הקיטון במספר העובדים בחטיבה נובע ברובו מקיטון מספר העובדים בחברת הבת במקסיקו ובצמצום‬
‫מטה החטיבה‪.‬‬
‫מיום ‪ 10/04/4102‬ועד למועד הדוח לא חל שינוי מהותי במצבת כוח האדם של החטיבה‪.‬‬
‫ככלל העובדים מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים וחלקם זכאים למענקים על פי פרמטרים שונים‪.‬‬
‫היקף מענקים אלה אינו מהותי‪.‬‬
‫חלק מעובדי הקבוצה בתחום פעילות זה נדרשים לעמוד בתנאי הסמכה מטעם ספק הציוד ולצורך כך‬
‫נשלחים לקורסים והכשרות שונות‪ .‬לחטיבה תוכנית הדרכה והכשרה המתבצעת בחברה עצמה ומחוצה‬
‫לה במטרה לשמר את הידע הדרוש לביצוע העבודות ברמת הבטיחות‪ ,‬האיכות והמקצועיות להם‬
‫‪22‬‬
‫נדרשת החברה מלקוחותיה‪ .‬עלות ההכשרה והדרכת העובדים בחטיבה זו לרבות בנושאי בטיחות‬
‫בעבודה אינה מהותית‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לחטיבה לא קיימת תלות במי מהעובדים‪.‬‬
‫‪4.33‬‬
‫חומרי גלם וספקים‪-‬‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה לטובת ייצור מגדלים והינם פלדה ואבץ (כחלק מתהליך‬
‫הגילוון)‪ .‬מחיר הגילוון מהוה כ‪ 41%-‬ממחיר העלות הישירה של ייצור המגדל‪ .‬החטיבה חשופה‬
‫לתנודות במחירי הפלדה והאבץ בעולם‪ .‬על פי רוב‪ ,‬הפלדה נרכשת ממספר יבואנים עיקריים בארץ‪.‬‬
‫החטיבה שואפת להקטין את החשיפה לתנודתיות במחירי הפלדה במספר אופנים‪:‬‬
‫‪.0‬‬
‫הצמדת מחירי המוצרים שהיא מוכרת ללקוחותיה לסל הצמדות המושפע ממחיר הפלדה והאבץ‬
‫או לחילופין על ידי קבלת מקדמות מהלקוחות אשר משמשות לרכישת חומרי גלם‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביצוע הזמנת חומרי גלם על בסיס תחזיות תוך התייחסות לגורמים משתנים קשורים לחברה‪,‬‬
‫ללקוחותיה ולתנודות במחירי הפלדה‪.‬‬
‫הצטיידות החטיבה בפלדה מתבצעת בהתבסס על תחזית עבודות עתידיות לכ‪ 1-‬חודשים מראש‬
‫במחיר הנקבע במועד ההזמנה הראשוני‪ .‬בנוסף רוכשת החטיבה חומרי גלם ומוצרים נוספים בהם‬
‫ברגים‪ ,‬כבלים‪ ,‬סולמות וכד' בהיקף שאינו מהותי לחברה‪ .‬לחטיבה מספר רב של קבלני משנה בארץ‬
‫ובעולם המספקים לה שירותים שונים לרבות גלוון באבץ חם‪ ,‬צביעה‪ ,‬עבודות הנדסה אזרחית‪ ,‬הובלות‬
‫וכד'‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החטיבה רוכשת ציוד נלווה כגון‪ :‬גנראטורים‪ ,‬מזגנים‪ ,‬ציוד חשמל ומבנים ניידים במסגרת‬
‫פרויקטי ‪ Turn-Key‬אותם מבצעת החברה‪ .‬עם קבלת הזמנה מלקוח‪ ,‬החברה מתקשרת עם ספקי ציוד‬
‫ומזמינה את הציוד בהתאם למפרט הנדרש על ידי הלקוח‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬חלק מתהליך ייצור המגדל כולל גילוון באבץ חם‪ .‬מחירי האבץ נתונים לשינויים בהתאם‬
‫למגמות בעולם ולרמת הביקוש לגילוון‪.‬‬
‫חומרי הגלם ומוצרי תקשורת המשמשים להתקנות‪ ,‬לפרויקטים‪ ,‬לתיקונים ולמכירה (ציוד תקשורת‪,‬‬
‫רכיבים אלקטרוניים‪ ,‬ציוד עזר להתקנה כגון ברגים מקדחים וכו') הינם זמינים מספקים רבים בארץ‬
‫ובעולם‪ .‬החלטה על רכישה מספק כלשהו תלויה בזמינות המוצר הנדרש ובמחירו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחטיבה ישנם מספר ספקים איתם התקשרה בהסכמי מסגרת לטובת אספקת מוצרי תוכנה‬
‫משלימים בתחומי הליבה השונים‪.‬‬
‫לחטיבה אין ספק אשר רכישותיה ממנו בשנת ‪ 4102‬היוו מעל ‪ 01%‬מסך רכישות הקבוצה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫לאור קיומם של ספקים רבים לחומרי הגלם השונים והציוד להם נדרשת החטיבה‪ ,‬אין לחטיבה ספק‬
‫אחד המהווה "ספק עיקרי" ולכן לחטיבה אין תלות בספק כלשהו‪ .‬לחטיבה הסכמי בלעדיות עם מספר‬
‫ספקי ציוד‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫‪4.34‬‬
‫הון חוזר‬
‫מדיניות הקבוצה הינה לשאוף להתאמת רמות המלאי של חמרי הגלם ושל המוצרים בשלבי הגמר‬
‫השונים‪ ,‬לביקושים המשתנים על פי תחזית החברה וזאת על מנת ליתן מענה מהיר לביקושים או‬
‫הזמנות חדשות‪ .‬מדיניות החטיבה ביחס להחזקת חומרי גלם‪ ,‬בעיקר פלדה‪ ,‬מתבססת על שני‬
‫פרמטרים‪ :‬תחזית הצריכה של מוצרי החטיבה ומחיר חומרי הגלם בעולם‪ .‬רמות מלאי החטיבה הינן‬
‫בהתאם להערכת הנהלת החברה למכירות שנת ‪.4105‬‬
‫הקבוצה נוהגת לתת אחריות לתקופה של שנה או שנתיים למתקני התקשורת‪ .‬לאור ניסיון העבר‪,‬‬
‫העלויות בגין אחריות זו אינן מהותיות‪.‬‬
‫ככלל שואפת החברה להתאים את מדיניות האשראי של הקבוצה ללקוחותיה אל מול ספקיה אולם עדיין‬
‫קיים פער בין מועד התשלום לספקי החטיבה למועד הגבייה מלקוחותיה‪.‬‬
‫אשראי לקוחות‪ -‬החטיבה מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של בין ‪ 11‬עד ‪041‬ימים כמקובל בשוק‪.‬‬
‫במרבית המקרים מקבלת החברה מקדמה עם חתימה על הזמנת העבודה אשר משמשת בעיקרה‬
‫לרכישת חו"ג‪ .‬מרבית הלקוחות אינם מעמידים בטחונות כנגד האשראי הניתן להם‪ .‬החברה מבטחת‬
‫חלק מלקוחותיה בביטוח סיכוני אשראי‪.‬‬
‫בשנת ‪ 4102‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת על ‪ 011‬יום (שנת ‪ 142 -4101‬יום)‪ .‬ההיקף הממוצע‬
‫של האשראי ללקוחות לשנת ‪ 4102‬הסתכם ב‪ 190 -‬מיליוני ש"ח (זהה לשנת ‪.)4101‬‬
‫אשראי ספקים‪ -‬החטיבה מקבלת אשראי מספקיה לתקופה של בין ‪ 11‬עד ‪ 041‬ימים כמקובל בשוק‪.‬‬
‫החברה אינה מעמידה בטחונות כנגד האשראי הניתן לה‪ ,‬למעט חלק מרכישות של חומרי גלם ותוצרת‬
‫גמורה מחו"ל‪ .‬בשנת ‪ 4102‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת על ‪ 47‬יום (שנת ‪ 14 -4101‬יום)‪.‬‬
‫החברה מפעילה קבלני משנה בתחום ההתקנות תנאי האשראי לקבלנים אלו עומד על שוטף ‪05 +‬‬
‫ימים‪.‬‬
‫הפער שבין ימי הלקוחות לימי הספקים נובע מכך שהחברה אינה משלמת לספקיה בשיטת "גב אל גב"‬
‫כנגד התקבולים אותם היא מקבלת מלקוחותיה‪.‬‬
‫‪4.31‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫החטיבה פועלת להרחבת תחומי פעילותה המסורתיים לצד הגדלת הפעילות בתחומים החדשים‪:‬‬
‫פתרונות תקשורת לתחבורה ציבורית וכיסוי רשתי‪ .‬החטיבה הגדירה כיעד לשנת ‪ 4105‬כניסה למדינות‬
‫חדשות בעיקר במרכז אמריקה ואפריקה‪ .‬החטיבה תמשיך לפתח ולשווק את המוצרים של מר‪-‬סלו ושל‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬במטרה להקים קו מוצרים לתחום הטלקום והתקשורת פרי פיתוח וייצור עצמי‪ .‬הצלחת‬
‫פיתוח ומכירות ראשונות של מוצרים המפותחים כעת יאפשרו לחברה לייצר ערך לחברות אלו המבוסס‬
‫על המוצרים הקיימים בהם‪.‬‬
‫החטיבה מרכזת מאמצי שיווק על מנת להרחיב את פעילותה בתחום פריסת תשתיות רחבות פס‬
‫(פריסת סיבים אופטיים) לחו"ל ולשכפל את הפרויקט הראשון בתחום בו זכתה החטיבה ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪.4102‬‬
‫‪24‬‬
‫‪4.32‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫החטיבה תמשיך לבסס את מעמדה בתחום אספקת מתקני תקשורת והקמתם במדינות בהן היא‬
‫פועלת‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הכנסות החטיבה יגדלו בשיעור של ‪ 05%‬בשנת ‪ ,4105‬הן כתוצאה‬
‫מגידול בפעילות החטיבה והן כתוצאה מעליה בשע"ח של הדולר מול השקל‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 4105‬תרחיב החטיבה את פעילות מחוץ לישראל בתחום תשתיות‬
‫הסיבים האופטיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במחצית השנייה של השנה תשלים החברה את פיתוח המוצרים החדשים‬
‫כפי שתארו לעיל במסגרת פעילות חברת הבת מר‪-‬סלו ותחל בשיווקן ללקוחות קיימים וחדשים‪.‬‬
‫המידע לעיל הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכות פנימיות של החברה והוא מסתמך על‬
‫גידול בפועל של חלק מפעילויות החטיבה‪ ,‬מכרזים בארץ ובחו"ל אליהם ניגשה החטיבה‪ ,‬פגישות‬
‫עם לקוחות ומו"מ המתנהלים עם לקוחות החטיבה ולקוחות חדשים‪ ,‬אולם לחברה אין כל ודאות‬
‫בהתממשותו‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.1‬‬
‫חטיבת הביטחון‬
‫מידע כללי‬
‫‪1.3‬‬
‫חטיבה הביטחון עוסקת בשלושה תחומים עיקריים באמצעות שלוש חברות מרכזיות (להלן בסעיף ‪ 1‬זה‪:‬‬
‫"החטיבה")‪:‬‬
‫‪ ‬מר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ (להלן‪" :‬מר מערכות")‪ -‬מספקת במסגרת פעילותה ייעוץ‬
‫והקמת מערכות משולבות בתחומים שונים ובעיקרם בתחום הביטחון (‪ )Defense‬והאבטחה‬
‫(‪ ,)Homeland Security‬מערכות שליטה ובקרה לבניינים חכמים ופתרונות תכנה לניהול מצבי חירום‬
‫ברשויות מקומיות ופרויקטים משולבי פלטפורמות יבילות;‬
‫‪ ‬טקמר בע"מ‪( -‬להלן‪" :‬טקמר") מפתחת‪ ,‬משווקת ומספקת מערכות קשר ותקשורת לשימוש צבאי‬
‫ואזרחי‪ .‬הטכנולוגיות בהן משתמשת טקמר כוללות עיבוד ספרתי של אותות וידאו‪ ,‬אודיו ונתונים‬
‫והפצתם ברשתות ‪ IP‬אלחוטיות וקוויות;‬
‫‪ ‬אתנה ג'י‪.‬אס‪ 1 .‬יישומים בטחוניים בע"מ (להלן‪" :‬אתנה")‪( -‬מוחזקת ע"י מר מערכות ‪:)771%‬‬
‫אתנה נוסדה על ידי שבתי שביט (לשעבר ראש המוסד)‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון אתנה‪ ,‬במטרה‬
‫לתת מענה בפן האבטחתי והלחימה בטרור לתחומי המודיעין‪ ,‬אבטחת תעופה‪ ,‬אבטחה ימית‪,‬‬
‫התערבות ראשונית של כוחות חירום‪ ,‬תשתיות מערכתיות קריטיות‪ ,‬ניהול משברים ומערכות אבטחה‬
‫לתחבורה ציבורית המונית‪ .‬אתנה פועלת בשני תחומים עיקריים‪ :‬האחד‪ ,‬שרותי יעוץ וניהול פרויקטים‬
‫בתחום הביטחון והמודיעין כאשר על לקוחותיה נמנים גופים פרטיים‪ ,‬מוסדות מדינה וממשלות ברחבי‬
‫העולם‪ .‬לאתנה יכולת מתן פתרונות אבטחה פרואקטיבית ושירותים אשר מבוססים על יותר מ‪21-‬‬
‫שנות ניסיון‪ .‬התחום השני בו פועלת אתנה הינו פיתוח פתרונות מבוססי תוכנה לעולם המודיעין‬
‫הלאומי והמסחרי‪ .‬לאתנה מספר מוצרים פרי פיתוח עצמי‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ -CK2I‬מערכת לניהול ידע בארגוני ביטחון ואבטחה‪ .‬מערכת מבוססת טכנולוגיות ‪ Microsoft‬אשר‬
‫פותחה והותקנה אצל מספר לקוחות מודיעין בעולם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ -Cy-Humint‬מערכת לאיסוף וניתוח מידע ממקורות אינטרנטיים גלויים‪ ,‬רשתות חברתיות‬
‫ופורומים ומערכת ‪ WEBINT‬אשר הותקנה אצל מספר לקוחות מודיעיניים ומסחריים בעולם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - SAIP‬במחצית השנייה של שנת ‪ 4101‬החלה אתנה‪ ,‬לאחר חתימה על הסכם עם ‪ ,IBM‬בפיתוח‬
‫פיתרון מבוסס ‪ Big Data‬על גבי טכנולוגיות ‪ IBM‬וטכנולוגיות משלימות מהמתקדמות בעולם‪.‬‬
‫(להלן‪ .)"SAIP" :‬ראה גם ‪ .1.2.0‬לפרק זה‪.‬‬
‫‪1.0.0‬‬
‫להערכת החברה תחום מערכות הביטחון והאבטחה בעולם מושפע ממספר מגמות כגון‪ :‬המצב‬
‫הגיאופוליטי הכללי בין המדינות (איום‪ ,‬מלחמות‪ ,‬סכסוכים‪ ,‬שיתופי פעולה‪ ,‬הגירה בלתי חוקית‬
‫במעברי גבול ועוד)‪ ,‬רמת איומי הטרור ופיגועים מצד ארגוני הטרור‪ ,‬רמת הפשיעה במדינות‬
‫‪7‬‬
‫יתרת המניות מוחזקות על ידי שבתי שביט‪ ,‬יו"ר אתנה‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫השונות (החלטות אסטרטגיות שנלקחות במדינות מסוימות בהתייחס לפשיעה) ואירועים חריגים‬
‫שהשפיעו באופן מהותי על מדיניות עולמית‪.‬‬
‫הקצנת הטרור האיסלמיסטי וריבוי התקפות ארגוני הטרור והתארגנויות עצמאיות במערב אירופה‬
‫מייצרים הזדמנויות רבות למערכות החטיבה ובראשן מערכת ה‪ .SAIP -‬כיום ישנה התעניינות‬
‫רבה במערכת אשר נמצאת בשלבי סיום הפיתוח ומיועדת להיות מותקנת לצרכי הוכחת יכולת‬
‫במספר מקומות בעולם‪.‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬המושג "עיר בטוחה" (‪ )Safe City‬התרחב ל"עיר חכמה" (‪ .)Smart City‬בעיר‬
‫חכמה משולבות מערכות עירוניות רבות כגון ניהול מערכת תנועה עירונית (פרטית וציבורית)‪,‬‬
‫ניהול רשת מים‪ ,‬ניהול רשתות תקשורת עירוניות‪ ,‬מערכת התראות על מפגעים (מזג אויר‪ ,‬זיהום‬
‫אויר ועוד) וזאת בין היתר‪ ,‬במטרה לשפר את איכות ורמת החיים‪ ,‬ובטחון ותושבי העיר ולצמצם‬
‫את עלויות התחזוקה השוטפת של העיר‪ .‬החטיבה מפתחת מערכת מתקדמת לניהול משברים‬
‫ומתן כלים טכנולוגיים לתחומים שהוצגו לעיל‪ .‬בתחילת שנת ‪ 4102‬החלה החטיבה לשווק‬
‫פתרונות בתחום ניהול מערכות לבניינים המוגדרים גורדי שחקים ולקומפלקסים מורכבים כגון‬
‫בתי חולים‪.‬‬
‫המגמות שצוינו לעיל משפיעים על גידול בביקוש למערכות ביטחון ואבטחה בשוק המקומי‬
‫והבינלאומי‪ .‬מנגד‪ ,‬קיטון בתקציבי הביטחון הצבאיים (בניגוד לאזרחי) במדינות רבות‪ ,‬גרם לכך‬
‫שחברות בי טחוניות גדולות שניזונו מתקציבי הביטחון צבאיים הפנו חלק ניכר ממאמציהן לשוק‬
‫מערכות האבטחה (‪ ,)HLS‬שהינו שוק משיק וסינרגטי ליכולותיהן הקודמות‪ ,‬ודבר זה הגביר את‬
‫היקף התחרות בשוק‪.‬‬
‫בשנת ‪ 4102‬החלה החטיבה בביצוע פרויקטים בתחום ה‪ Cyber Security-‬הכוללים יעוץ‪,‬‬
‫מתודולוגיות עבודה ואבטחה והדרכות ללקוחות ממשלתיים‪.‬‬
‫פרויקטים ופלטפורמות משולבות‪ -‬בתחום זה מספקת החטיבה מתקנים יבילים (ניידים) לגופים‬
‫שונים כגון חילות שדה צבאיים ודיגום רכבים ייחודיים‪ .‬העבודה כוללת תכנון‪ ,‬הנדסה‪ ,‬ייצור‪,‬‬
‫חיווט‪ ,‬כבילה‪ ,‬אספקה והתקנה של מתקנים ניידים‪ ,‬על פי דרישות הלקוח‪ .‬מתקנים אלו משמשים‬
‫את לקוחות החטיבה לשימושים שונים‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬הפרויקטים בחטיבה מבוצעים כפרויקטי ‪ Turn-Key‬הכוללים תכנון‪ ,‬הקמת תשתיות‪ ,‬פריסת‬
‫מערכות‪ ,‬אינטגרציה‪ ,‬הטמעה והדרכת המשתמשים וכן שירות ואחזקה בחוזים ארוכי טווח‪.‬‬
‫שילוב מערכות מגוונות בפרויקט הופך לנתח משמעותי במרבית הפעילויות‪ .‬מערכות אלו נרכשות‬
‫חלקן מיצרנים שונים וחלקן מתוצרת החברה ומוכללות לפתרון אחד‪.‬‬
‫‪1.0.4‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‪ -‬בחלק מהמקרים בהם‬
‫החטיבה מעוניינת לייצא את מוצריה ללקוחות בחו"ל נדרש אישור אפ"י (האגף ליצוא בטחוני‬
‫במשרד הביטחון)‪ .‬האישור מתיר לחטיבה לנהל מו"מ ולמכור ציוד מוגדר ללקוח או מדינה‬
‫ספציפיים‪ .‬ללא האשור הנ"ל‪ ,‬חל על החטיבה איסור למכירת המוצרים נשוא הבקשה‪.‬‬
‫בישראל‪ ,‬הפעילות מול משרד הביטחון מחייבת מספר ספק לחברה המספקת את‬
‫השירותים‪/‬מוצרים‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫פעילות מול גופים בינלאומיים כגון האו"ם ומוסדות ממשלתיים במספר מדינות מחייבת תהליך‬
‫מוקדם של אישור החברה כספק מורשה של הארגון‪.‬‬
‫‪1.0.1‬‬
‫חסמי כניסה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‪ -‬בתחום התכנה‪ ,‬חסמי הכניסה‬
‫לתחום הפעילות של חטיבה זו הינם יכולת אימוץ של טכנולוגיות מתקדמות יחד עם השקעה‬
‫כספית ניכרת בפיתוח לאורך זמן‪ .‬הקצב המהיר של השיפורים הטכנולוגיים גורם לכך שחברות‬
‫קטנות לא יכולות לאמץ טכנולוגיות אלו עקב חסם כלכלי‪ .‬השפעתם של חסמים בתחום זה‬
‫פוחתת באופן עקבי‪ ,‬דבר המאפשר כניסה של ספקים נוספים בעלי מבנה עלויות תחרותי יותר‬
‫היכולים לספק פתרונות בעלויות נמוכות יותר‪.‬‬
‫‪1.0.2‬‬
‫חסמי יציאה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‪ -‬תקופות האחריות להן מחויבת‬
‫החטיבה בפרויקטים השונים אותם בצעה וערבויות הביצוע והטיב אותם הגישה החטיבה‬
‫במסגרת הפרויקטים אותם היא מבצעת‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫תחום מוצרים ושירותים‬
‫תחום המוצרים והשרותים של החטיבה מחולק כלהלן‪:‬‬
‫‪ 1.4.0‬בטחון ואבטחה‪ -‬יעוץ‪ ,‬תכנון‪ ,‬אינטגרציה‪ ,‬הקמה‪ ,‬אספקה ואחזקת מערכות ביטחון‬
‫ואבטחה לאתרים רגישים ומורכבים כגון נמלים ימיים‪ ,‬נמלי תעופה‪ ,‬בתי כלא‪ ,‬מעברי‬
‫גבול‪ ,‬מסילות ותחנות רכבת‪" ,‬ערים בטוחות"‪" ,‬ערים חכמות" הקמת מרכזי שליטה‬
‫לאומיים או פרויקטים לאירועים מיוחדים כגון אבטחת ועידת נשיאים ופרוייקט עיר בטוחה‬
‫בבואנוס איירס‪ ,‬ארגנטינה‪ .‬הפרויקטים משלבים טכנולוגיות אבטחה רבות כגון תוכנות‬
‫שליטה ובקרה פרי פיתוח עצמי‪ ,‬מערכות טלוויזיה במעגל סגור (טמ"ס)‪ ,‬מערכות הגנה‬
‫היקפיות כגון‪ :‬גדרות אלקטרוניות‪ ,‬מערכות בקרת כניסה‪ ,‬מערכות זיהוי תנועה‪ ,‬מערכות‬
‫הקלטה ושיקלוט ועוד‪ .‬החטיבה משמשת כאינטגרטור מערכתי ("‪)"System Integrator‬‬
‫לפרויקטים מערכתיים מורכבים בתחומי מערכות הביטחון והאבטחה‪ ,‬מערכות קשר‪/‬שו"ב‬
‫צבאיות (‪ )C4I‬וכדומה‪.‬‬
‫‪ 1.4.4‬מערכות קשר לשימוש צבאי ואזרחי‪ .‬מערכות קשר אלו כוללת את ‪ -MDIS‬מערכת‬
‫אינטרקום דיגיטלית המותקנת על גבי רק"מ (רכב קרבי משוריין) ומערכות קשר מבוססות‬
‫‪ IP‬לכלי שיט וטיס‪.‬‬
‫‪ -MACS 1.4.1‬מתג (‪ )R/VOIP‬הכולל את מגוון הטכנולוגיות כמו עיבוד סיפרתי של וידאו‪ ,‬אודיו‪,‬‬
‫נתונים והפצת ברשתות ‪ IP‬תוך שימוש במגוון ‪ Gateways‬אשר פותחו בחברה‪ .‬אבני הבניין‬
‫המודולאריות שפותחו באופן מלא בחברה מאפשרות מגוון רחב של יישומים כמו טיפול‬
‫במידע מולטימדיה‪ ,‬יישומי אינטרקום‪ ,‬שיחות ועידה‪ ,‬שחזור וידאו ויכולת הקלטה‪.‬‬
‫‪ 1.4.2‬אתנה מרכזת בתוך החטיבה את תחום הידע הביטחוני (הכולל פעילויות ייעוץ ביטחוני‬
‫ושירותים ללקוחות בתחום המשאב האנושי‪ ,‬לרבות מיון וגיוס כוח אדם מקצועי לצורכי‬
‫אבטחה‪ ,‬וכן הדרכות כוח אדם לצורכי אבטחה במגוון תחומים) וכן היא כוללת בתוכה‬
‫מחלקת תוכנה העוסקת בפיתוח פתרונות תוכנה ייחודיים לעולם המודיעין והאבטחה‪:‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ 1.4.2.0‬מיון וגיוס כח אדם– אתנה פיתחה מערכת מיון וגיוס ממוקדת אבטחה‬
‫המבוססת על שילוב של מבחנים ממוחשבים‪ ,‬ראיונות ובדיקות מהימנות‬
‫(ממוחשבים ו‪/‬או פוליגרף) והיא מספקת את שירותיה בתחום במספר שפות‪,‬‬
‫לרבות אנגלית‪ ,‬צרפתית וספרדית‪ .‬אתנה מלווה את תהליך המיון וההדרכה גם‬
‫לאחר סיומו ומשמרת את היכולות שנרכשו אצל הלקוח באמצעות חוזי שרות‬
‫ותמיכה‪.‬‬
‫‪ 1.4.2.4‬הדרכה‪ -‬אתנה מבצעת הדרכות והכשרות של עובדי מודיעין‪ ,‬ביטחון ואבטחה‬
‫במגוון תחומים ונושאים‪ ,‬ובמספר שפות (עברית‪ ,‬אנגלית‪ ,‬ספרדית‪ ,‬צרפתית‪,‬‬
‫רוסית)‪ .‬בשנים ‪ 4110-4102‬החברה ביצעה קורסים והדרכות בתחומים‬
‫הבאים‪ :‬מודיעין בסיסי‪ ,‬קורס מנתחי מודיעין‪ ,‬מודיעין מרשתות חברתיות‪,‬‬
‫מפעילי חדר בקרה‪ ,‬קציני ביטחון‪ ,‬יחידות מיוחדות‪ ,‬מאבטחי אישים‪ ,‬שומרי‬
‫מתקנים מסווגים‪ ,‬פרמדיקים באמבולנסי נט"ן (ניידות טיפול נמרץ)‪ ,‬אבטחת‬
‫נוסעים בתעופה‪ ,‬לוחמת סייבר ועוד‪.‬‬
‫‪ 1.1‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החטיבה ממכירות ללקוחות חיצוניים על פי המוצרים‬
‫והשירותים העיקריים לפי תחומי הפעילות העיקריים (באלפי ‪ ₪‬ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה)‪:‬‬
‫‪4132‬‬
‫תחום‬
‫ייעוץ והקמת מערכות משולבות‬
‫מערכות קשר ותקשורת לשימוש צבאי‬
‫ואזרחי‬
‫יעוץ‪ ,‬פיתוח כלים‪ ,‬וביצוע פרויקטים‬
‫מתחום והמודיעין (‪)Intelligence‬‬
‫סה"כ‬
‫שיעור‬
‫‪4131‬‬
‫הכנסות‬
‫באלפי ‪₪‬‬
‫‪001,049‬‬
‫‪09.7%‬‬
‫‪77,514‬‬
‫‪02.1%‬‬
‫‪45,455‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪12,150‬‬
‫‪5.0%‬‬
‫‪14,171‬‬
‫‪50,992‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫‪51,150‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪71,290‬‬
‫‪04.1%‬‬
‫‪071,051‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪071,094‬‬
‫‪40.1%‬‬
‫‪495,107‬‬
‫‪19.2%‬‬
‫הכנסות‬
‫באלפי ‪₪‬‬
‫‪29‬‬
‫‪4134‬‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫הכנסות‬
‫באלפי ‪₪‬‬
‫‪027,002‬‬
‫‪40.4%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫להלן פרטים אודות פרויקטים עיקריים* אותם ביצעה החטיבה‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות שנזקפו בדוחות הכספיים‬
‫מהות‬
‫אזור‬
‫מועד‬
‫הפרויקט‬
‫ביצוע‬
‫תחילת‬
‫הפרויקט‬
‫הפרויקט‬
‫הקמת‬
‫מדינה‬
‫מערך‬
‫במערב‬
‫אבטחה‬
‫אפריקה‬
‫‪11/4104‬‬
‫כולל של‬
‫מועד סיום‪/‬‬
‫סיום צפוי‬
‫‪00/4104‬‬
‫היקף כספי‬
‫‪4102‬‬
‫‪4101‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4104‬‬
‫‪17,999‬‬
‫צפויות‬
‫מהפרויקט‬
‫בשנת‬
‫הפרויקט‬
‫‪4105‬‬
‫‪17,999‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ %‬גמר‬
‫הנדסי ליום‬
‫‪10/04/02‬‬
‫‪100%‬‬
‫הקמת‬
‫מערכת‬
‫מדינה‬
‫מכ"מ‬
‫במרכז‬
‫ותקשורת‬
‫אמריקה‬
‫‪17/4101‬‬
‫‪04/4105‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,044‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,799‬‬
‫‪10,055‬‬
‫‪19.0%‬‬
‫בואנוס‬
‫הקמת‬
‫איירס‪,‬‬
‫מערך‬
‫ארגנטינ‬
‫‪Safe city‬‬
‫ה**‬
‫‪01/4101‬‬
‫‪9/4100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪04,114‬‬
‫‪73,039‬‬
‫‪154,660‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94%‬‬
‫* הכנסות המהוות ‪ 5%‬מסך ההכנסות במאוחד או ‪ 05%‬מסך הכנסות החטיבה‪.‬‬
‫** פרויקט העיר הבטוחה בארגנטינה הוקפא ונמצא במסגרת של הסדרת המשך ביצועו וסיומו מול‬
‫הלקוח‪ .‬להערכת הנהלת החברה הפרויקט יסתיים בשנת ‪.4105‬‬
‫‪ 1.2‬מוצרים חדשים‬
‫‪1.2.0‬‬
‫‪ - SAIP‬מערכת ניהול ידע המותאמת לעולם ה‪ .BIG DATA -‬ליבת התוכנה הינה מנוע חוקים‬
‫כמו גם מודולים נוספים לביצוע ניתוחים וחיתוכים של מידע והפיכתו לתובנות שאופיינו על‬
‫ידי מומחי מודיעין של חברת אתנה‪ .‬הנהלות אתנה והחברה רואות בהשקעה במוצר זה‬
‫ובנגזרותיו השקעה אסטרטגית אשר פותחת לחטיבת הביטחון פלח שוק בו לא פעלה‬
‫הקבוצה בעבר‪ .‬במסגרת תהליך זה הקימה אתנה מרכז פיתוח בשדרות וגייסה אנשי פיתוח‬
‫למרכז זה‪ .‬לאחר החתימה על ההסכם עם ‪( IBM INFORMATION MANAGEMENT‬להלן‪:‬‬
‫"‪ ,)"IBM‬מושקעים מאמצי פיתוח משמעותיים לצורך פיתוח מערכת ניהול מודיעין (מידע)‬
‫מבוססת טכנולוגיות ‪ .Big Data‬יתרונה המובהק של המערכת נעוץ בעובדה כי היא תוכננה‬
‫ופותחה על מנת להתמודד עם כל האתגרים של ‪ ,Big Data‬ובכך מהווה המערכת פתרון‬
‫ייחודי בהשוואה למערכות קיימות אשר עוברות התאמות כך שיוכלו לתמוך בחלק‬
‫מהאתגרים של ריבוי המידע‪ .‬המערכת מסוגלת לתמוך ב‪:‬‬
‫‪ -Volume 1.2.0.0‬כמות הנתונים איתה המערכת מתמודדת‪ .‬ככלל אין הגבלה לכמות‪.‬‬
‫המערכת עושה שימוש בטכנולוגיות מבוססות ‪ Hadoop‬לצורך כך‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫‪ -Velocity 1.2.0.4‬קצב שינוי הנתונים‪ .‬המערכת מטפלת בנתונים אשר נשמרים‬
‫בבסיסי נתונים (‪ )Data at Rest‬וכן בנתונים הנוצרים אך אינם נשמרים בשום‬
‫מקום (‪ ,)Data in Motion‬כל זאת תוך שימוש בטכנולוגיות ‪ .Streams‬המערכת‬
‫מטפלת בנתונים בזמן אמת (‪ )Real Time‬ובקרוב לזמן אמת (‬
‫‪Near Real‬‬
‫‪.)Time‬‬
‫‪ – Variety 1.2.0.1‬השוני במקורות המידע‪ .‬המערכת תוכננה לתמוך בכל מקור מידע‬
‫יהיה אשר יהיה‪ ,‬כל זאת ע"י יצירת שכבה סמנטית המאפשרת חיבור מקורות‬
‫אילו בצורה פשוטה וקלה ע"י המשתמש‪.‬‬
‫‪1.2.4‬‬
‫‪ – Secure M Next Generation‬מערכת שו"ב (שליטה ובקרה) מתקדמת ומודרנית‪.‬‬
‫המערכת מפותחת על בסיס ניסיון מצטבר וידע טכנולוגי ותהליכים מהמתקדמים בעולם‪.‬‬
‫המערכת נבנית על מנת לספק פתרון שליטה ובקרה מיטבי וגמיש בתחום ‪ HLS‬עם דגש על‬
‫פרויקטי עיר בטוחה (‪ )Safe City‬ועיר חכמה (‪ .)Smart City‬המערכת כבר נמכרה ל‪ 4-‬לקוחות‬
‫ופיתוח המערכת הסתיים‪ .‬החברה בוחנת אפשרות של שילוב יכולות ‪Machine to ( M4M‬‬
‫‪ )machine‬ובכך לאפשר ללקוחות יכולת תקשורת עם מערכות נוספות בארגון הלקוח או‬
‫מחוצה לו וכתוצאה מכך שליטה ובקרה טובים יותר על פעילות הארגון‪ ,‬ובמקרים של רשויות‬
‫מקומיות אף שיפור השרות לתושב‪.‬‬
‫‪ 1.1‬לקוחות‬
‫להלן פרטים אודות היקף ההכנסות בחטיבה בחלוקה לפי סוגי לקוחות המגזר‪:‬‬
‫‪4132‬‬
‫‪4134‬‬
‫‪4131‬‬
‫סוג הלקוח‬
‫שעור (*)‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שעור (*)‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שעור (*)‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫משרדי ממשלה בארץ ובחו"ל‬
‫‪00.5%‬‬
‫‪009,171‬‬
‫‪01.0%‬‬
‫‪001,127‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪405,991‬‬
‫תאגידים גדולים**‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪10,257‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪11,092‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪04,115‬‬
‫אחרים***‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪12,119‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪51,127‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪21,720‬‬
‫סה"כ‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪071,051‬‬
‫‪40.1%‬‬
‫‪071,094‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪495,107‬‬
‫*‪ -‬אחוז מסך ההכנסות המאוחדות של החברה‬
‫**‪ -‬כדוגמת תע"א‪ ,‬רפאל‪ ,‬מוטורולה‬
‫***‪ -‬כולל עיריות‪ ,‬רשויות מקומיות‬
‫הקיטון בהכנסות משרדי הממשלה נובע בעיקרו מפרויקט עיר בטוחה בארגנטינה שהשפיע מהותית‬
‫על היקף ההכנסות ב‪.4104-‬‬
‫‪31‬‬
‫‪4132‬‬
‫סוג הלקוח‬
‫‪4134‬‬
‫‪4131‬‬
‫שעור (*)‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שעור (*)‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שעור (*)‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫ישראל‬
‫‪01.1%‬‬
‫‪11,147‬‬
‫‪04.4%‬‬
‫‪01,411‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪11,179‬‬
‫מרכז אמריקה‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪50,411‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪0,900‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪01,124‬‬
‫דרום אמריקה‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪40,019‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪22,911‬‬
‫‪01%‬‬
‫‪92,212‬‬
‫אפריקה‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪51,145‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪24,000‬‬
‫‪04%‬‬
‫‪72,942‬‬
‫אירופה ושאר העולם‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪225‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪5,119‬‬
‫צפון אמריקה‬
‫‪0.4%‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪09,714‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪41,505‬‬
‫סה"כ‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪071,051‬‬
‫‪40.1%‬‬
‫‪071,094‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪495,107‬‬
‫‪ 1.1‬שיווק והפצה‬
‫תהליך השיווק בתחום פעילות החטיבה מאופיין בפעילות מול ממשלים וגופים מורכבים אשר משך‬
‫הזמן מפרסום מכרז ועד לקבלת הזמנה או חתימה על חוזה יכול להגיע לתקופה של שנה ואף יותר‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח הושקעו מאמצים רבים בקידום פעילות החברה והרחבתה מחוץ לישראל‬
‫ובעיקר באזורים בהם פועלת הקבוצה תוך שימת דגש על המערכות הטכנולוגיות פרי פיתוח‬
‫החטיבה‪.‬‬
‫החטיבה‪ ,‬באמצעות אנשי שיווק ומכירות ובאמצעות סוכנים‪ ,‬מרכזת מאמצי שיווק במדינות בהן‬
‫פעלה בעבר ובמדינות בהן לחברה נציגות (באמצעות חברה בת או משרד קידמי) ומנצלת את‬
‫נוכחות החטיבות האחרות בקבוצה על מנת לשווק את יכולות החטיבה‪.‬‬
‫תחום מערכות קשר‪ -‬השיווק ללקוחות הביטחוניים בארץ מבוצע באמצעות מנהלי לקוחות העובדים‬
‫מול החברות הגדולות בתחום הביטחוני (כדוגמת רפאל‪ ,‬תעשיה אווירית)‪ .‬המכירות ללקוחות‬
‫החטיבה בחו"ל הינן בצורת קבלן ראשי‪ ,‬שיתופי פעולה עם ספקי ציוד בינלאומיים‪ ,‬כקבלן משנה או‬
‫כספק של חברות מובילות (כגון תע"א) כאשר מוצרי החברה משולבים בפתרון הכולל המוצע ללקוח‬
‫הסופי‪.‬‬
‫‪ 1.1‬צבר הזמנות‬
‫חטיבת הביטחון מתאפיינת בסוגי פרויקטים מגוונים‪ :‬פרויקטים שתקופת ביצועם מתפרסת על פני‬
‫מספר חודשים וכאלה שתקופת ביצועם מתפרסת מעבר לשנה אחת‪ .‬ההבדלים בין הפרויקטים‬
‫נובעים מהיקפו של הפרויקט‪ ,‬מורכבותו‪ ,‬מיקומו הגיאוגרפי‪ ,‬לוחות הזמנים ותאום עם גורמים‬
‫חיצוניים נוספים אשר להם השפעה על עמידה בלוחות זמנים‪.‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪ ,4102‬צבר ההזמנות של החטיבה הינו כ‪ 054,571 -‬אלפי ‪ .₪‬ליום ‪ 10‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 4101‬צבר ההזמנות של החטיבה היה כ‪ 094,095 -‬אלפי ‪.₪‬‬
‫‪32‬‬
‫תחום‬
‫ייעוץ והקמת מערכות משולבות‬
‫(מערכות)‬
‫מערכות קשר ותקשורת‬
‫לשימוש צבאי ואזרחי (טקמר)‬
‫יעוץ‪ ,‬פיתוח כלים‪ ,‬וביצוע‬
‫פרויקטים מתחום והמודיעין‬
‫(‪( )Intelligence‬אתנה)‬
‫סה"כ‬
‫‪Q1‬‬
‫‪Q2‬‬
‫‪Q3‬‬
‫‪Q4‬‬
‫שנת‬
‫שנת‬
‫‪4105‬‬
‫‪4105‬‬
‫‪4105‬‬
‫‪4105‬‬
‫‪4101‬‬
‫‪4109‬‬
‫סה"כ‬
‫‪7,858‬‬
‫‪4,625‬‬
‫‪4,713‬‬
‫‪63,692‬‬
‫‪6,603‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87,491‬‬
‫‪2,935‬‬
‫‪8,928‬‬
‫‪6,124‬‬
‫‪4,397‬‬
‫‪14,011‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‪39,898‬‬
‫‪13,887‬‬
‫‪3,860‬‬
‫‪2,103‬‬
‫‪2930‬‬
‫‪2,424‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,204‬‬
‫‪24,680‬‬
‫‪17,413‬‬
‫‪12,940‬‬
‫‪71,019‬‬
‫‪23,038‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‪152,593‬‬
‫להלן טבלה המציגה את קצב ההכרה בהכנסה הצפויה לשנים ‪ 4105-4109‬לפי אזורים גיאוגרפיים‬
‫בהם פועלת החטיבה (הנתונים באלפי ‪ 4105 ,₪‬בחלוקה לרבעונים)‪:‬‬
‫תחום‬
‫ישראל‬
‫מרכז אמריקה‬
‫צפון אמריקה‬
‫אפריקה‬
‫סה"כ‬
‫‪Q1‬‬
‫‪4105‬‬
‫‪Q2‬‬
‫‪4105‬‬
‫‪Q3‬‬
‫‪4105‬‬
‫‪Q4‬‬
‫‪4105‬‬
‫שנת‬
‫‪4101‬‬
‫שנת ‪4109‬‬
‫‪5,566‬‬
‫‪6,053‬‬
‫‪400‬‬
‫‪12,661‬‬
‫‪24,680‬‬
‫‪9,605‬‬
‫‪2,599‬‬
‫‪2,575‬‬
‫‪2,634‬‬
‫‪17,413‬‬
‫‪6,856‬‬
‫‪1,501‬‬
‫‪2,575‬‬
‫‪2,008‬‬
‫‪12,940‬‬
‫‪5,842‬‬
‫‪63,758‬‬
‫‪750‬‬
‫‪669‬‬
‫‪71,019‬‬
‫‪20,614‬‬
‫‪2,424‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪23,038‬‬
‫‪3,503‬‬
‫סה"כ‬
‫‪51,986‬‬
‫‪76,335‬‬
‫‪6,300‬‬
‫‪17,972‬‬
‫‪152,593‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר ידוע לחברה במועד זה‪,‬‬
‫ועשוי להתממש באופן שונה בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬לרבות ביטול הזמנות‪ ,‬או‬
‫שינוי היקף ההזמנות ממוצרי החברה‪.‬‬
‫‪ 1.1‬תחרות‬
‫ישראל‬
‫השוק הישראלי כולל מספר רב של חברות הפעילות בתחומי האבטחה‪ .‬מרבית הלקוחות בתחום‬
‫הפעילות (בעיקר גופים ממשלתיים‪ ,‬עיריות‪ ,‬רשויות מקומיות‪ ,‬בנקים וכו') שוכרים בדרך כלל יועץ‬
‫המסייע להם בתהליכי המכרז ולעיתים גם בביצוע הפרויקט‪ .‬ככלל‪ ,‬ליועצים הכרות טובה עם‬
‫החברות הפועלות בתחום‪ ,‬יכולתן במתן פתרונות ועלויות הציוד וחומרי הגלם‪ .‬תהליכים אלה‬
‫גורמים ליצירת שוק משוכלל ולהורדת רמת הרווחיות בו‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המתחרים העיקריים בישראל בתחום זה הינם‪ :‬אלביט‪ ,‬רפא"ל‪ ,‬אפקון‪ ,‬מגל‪,‬‬
‫מגאסון‪ ,‬בינת‪ ,‬ואורד‪.‬‬
‫בתחום מערכות הקשר והתקשורת הצבאית עיקר התחרות הינה מול חברות כגון אלביט ומוטורולה‪.‬‬
‫בתחום המודיעין המתחרים הישראליים העיקריים הינם חברות גדולות מהותית מאתנה‪ ,‬כגון‬
‫אלביט‪ ,‬ורינט‪ ,‬נייס ונס‪.‬‬
‫התחרות בשוק בו פועלת החטיבה מתבטאת בעיקר בריבוי של מתחרים שניגשים למכרזים‪.‬‬
‫מחוץ לישראל‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בפרויקטים משמעותיים בחו"ל בתחום האבטחה והמודיעין ניתן לציין בדרך‬
‫כלל שלושה סוגי מתחרים‪:‬‬
‫‪33‬‬
‫‪.0‬חברות בינלאומיות גדולות הפועלות בתחום כמו ‪BAE ,Palantir ,EADS ,GE ,Siemens ,Thales‬‬
‫ואחרות‪.‬‬
‫‪ .4‬חברות ישראליות כדוגמת אלביט‪ ,‬רפאל‪ ,‬אורד ומגל‪.‬‬
‫‪ .1‬חברות מקומיות‪.‬‬
‫בפרויקטים גדולים החברה יכולה להשתלב כשותפה בקונסורציום או כקבלן משנה של הקבלן‬
‫הראשי שהוא בד"כ מהחברות המובילות בתחום‪.‬‬
‫החברה אינה יכולה להעריך את חלקה בתחום בשווקים האמורים בישראל ומחוצה לה‪.‬‬
‫‪ 1.6‬מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות המו"פ בחטיבה משמשות לפיתוח מערכת אבטחה ובטחון (‪ )Secure M‬ומערכות מודיעין‬
‫לאומי ועסקי (‪ .)SAIP, CK2I, CY-Humint‬בתחום מערכות המודיעין מפתחת החטיבה מגוון פתרונות‬
‫לגופי מודיעין לאומיים כמו גם ללקוחות מסחריים‪ ,‬הכוללים יכולות של איסוף אינפורמציה ממקורות‬
‫גלויים‪ ,‬התכת מידע (‪ )Data Fusion‬ממקורות שונים‪ ,‬אחזור אינפורמציה‪ ,‬מידור‪ ,‬הפצה‪ ,‬הפקת‬
‫דו"חות‪ ,‬זיהוי מגמות‪ ,‬אנליזה‪ ,‬ויזואליזציה‪ ,‬התראות אוטומטיות ועוד‪ .‬החטיבה מספקת את‬
‫הפתרונות הללו ללקוחותיה כחלק מפרויקטים ‪ turn-key‬הכוללים גם אספקת תשתיות תקשורת‪,‬‬
‫חומרה‪ ,‬הדרכות טכניות ואופרטיביות‪ ,‬תמיכה ועוד‪ .‬הוצאות בפיתוח כוללות‪:‬‬
‫‪1.7.0‬‬
‫מחקר ופיתוח במימון החברה‪ -‬מר מערכות מפתחת תוכנת שליטה ובקרה (שו"ב) לשילוב‬
‫מערכות ‪ IT‬שונות השותפות בפרויקטים המבוצעים על ידי החברה‪ .‬פיתוח תוכנת השו"ב‬
‫באופן עצמאי על ידי החברה‪ ,‬מאפשר לה גמישות וזמינות של פתרונות חדשים בהתאם‬
‫לצורך‪ ,‬והמשכיות מפרויקט לפרויקט‪ ,‬תוך ניצול הידע והתוכנה מפרויקטים קודמים‪.‬‬
‫‪1.7.4‬‬
‫מחקר ופיתוח במימון האיחוד האירופי או המדען הראשי הישראלי ‪ -‬חלק מהוצאות המו"פ‬
‫ממומן בחלקו על ידי המדען הראשי‪ ,‬בתוכניות שהוגשו למדען הראשי בישראל‪ .‬חלק אחר‬
‫ממומן בתוכניות בין לאומיות כדוגמת ‪ FP7‬של האיחוד האירופי‪.‬‬
‫‪1.7.1‬‬
‫היקף ההשקעות הכולל בפיתוח מוצרי החטיבה אלו הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 09-‬מיליון‬
‫‪.₪‬‬
‫הנהלת החברה תמשיך ותשקיע בפיתוח תוכנת ה‪ SAIP-‬כמו גם המשך פיתוח ועדכון‬
‫המערכות הקיימות בחטיבה‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬עלות הפיתוח נטו‪ ,‬בשנת ‪4105‬‬
‫תסתכם בכ‪ 01-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫ראה גם באור ‪41‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪1.31‬‬
‫להלן רשימת המוצרים אשר פותחו בחברה ומהווים חלק מסל המוצרים שלה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ -Secure M/NG‬תוכנת שליטה ובקרה למערכות בטחון‪ .‬תוכנה זו משמשת את החטיבה‬
‫בפרויקטים מתחום האבטחה כמערכת שו"ב (שליטה ובקרה) מנהלת בטחון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מערכת קשר פנים דיגיטלית לרק"מ‪ -‬החטיבה מוכרת מוצר זה למערכת הביטחון בישראל;‬
‫‪‬‬
‫מתג ‪ -)ACS/mACS( R/VOIP‬רכזת רדיו וקול על תשתית ‪;IP‬‬
‫‪34‬‬
‫‪‬‬
‫‪ -CK2I‬מערכת הכוללת מנוע חוקים אשר מנטרת מידע על גבי פלטפורמות שונות בהתאם‬
‫לדרישות הלקוח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ – Cy-Humint‬תוכנה לאיסוף וניתוח מידע מרשתות חברתיות‪ ,‬פורומים‪ ,‬צ'אטים‪ ,‬בלוגים‬
‫ומיקרובלוגים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - SAIP‬מערכת לאיסוף‪ ,‬שמירה‪ ,‬אחזור‪ ,‬ניתוח והפצה של כמויות עצומות של מידע ( ‪Big‬‬
‫‪ )Data‬בזמן אמת‪ ,‬מכל מקור מידע רלוונטי באמצעות מנוע חוקים בהתאם לדרישות הלקוח‪.‬‬
‫‪ 1.33‬כושר יצור‪-‬‬
‫לחטיבה מפעל לייצור קרונות ופלטפורמות יבילות‪ .‬מפעל זה עובד‪ ,‬בהתאם להזמנות ולתכנון‬
‫מראש‪ ,‬במשמרת אחת ‪ 5‬ימים בשבוע או יותר‪ ,‬לפי הצורך‪ .‬במפעל מועסקים כ‪ 05 -‬עובדים‬
‫הכוללים עובדי ייצור ‪,‬עובדי הנדסה‪ ,‬בקרת איכות וניהול‪ .‬המפעל אינו פועל כיום בתפוקת ייצור‬
‫מלאה ומסוגל להגדיל באופן משמעותי את כושר הייצור בזמן קצר וללא השקעות משמעותיות‬
‫נוספות בציוד‪ .‬סך ההשקעה בהקמת המפעל אינה מהותית‪.‬‬
‫‪ 1.34‬הון אנושי‪-‬‬
‫להלן פירוט מספר העובדים בחטיבה על פי מיקום גאוגרפי ושיוך לתחום פעילות ‪:10.04.4102‬‬
‫ישראל‬
‫מרכז אמריקה‬
‫ארה"ב‬
‫דרום אמריקה‬
‫סה"כ‬
‫מערכות‬
‫‪95‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪80‬‬
‫אתנה‬
‫‪22‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪44‬‬
‫טקמר‬
‫‪45‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪27‬‬
‫סה"כ‬
‫‪144‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪151‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‪ 4102 ,‬הסתכם מספר עובדי חטיבה זו ב‪( 050 -‬ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪402 -4101‬‬
‫עובדים)‪ .‬עיקר הקיטון נובע מתהליך התייעלות שבצעה החטיבה בישראל במחצית הראשונה של‬
‫שנת ‪.4102‬‬
‫ככלל העובדים מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים וחלקם זכאים למענקים על פי פרמטרים‬
‫שונים‪ .‬היקף מענקים אלה אינו מהותי‪.‬‬
‫חלק מעובדי הקבוצה בתחום פעילות זה נדרשים לעמוד בתנאי הסמכה מטעם ספק הציוד ולצורך‬
‫כך נשלחים לקורסים והכשרות שונות‪ .‬לחטיבה תוכנית הדרכה והכשרה המתבצעת בחברה‬
‫עצמה ומחוצה לה במטרה לשמר את הידע הדרוש לביצוע העבודות ברמת הבטיחות‪ ,‬האיכות‬
‫והמקצועיות להם נדרשת החברה מלקוחותיה‪ .‬עלות ההכשרה והדרכת העובדים בחטיבה זו‬
‫לרבות בנושאי בטיחות בעבודה אינה מהותית‪.‬‬
‫אין לחטיבה תלות במי מהעובדים‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫‪ 1.31‬מלאי מוצרים וספקים‬
‫המוצרים המשמשים את החטיבה הינם על פי רוב ציוד אלקטרוני הכולל ציוד המשמש לתחזוקת‬
‫המערכות וכן רכיבים אלקטרוניים מכל הסוגים‪ .‬הספקים הינם ספקים זרים המיוצגים על פי רוב‬
‫על ידי נציגות בארץ‪ .‬מוצרים אשר פותחו בחטיבה מיוצרים בחלקם בחו"ל ובחלקם בישראל‪.‬‬
‫לחברה אין ספק כלשהו אשר רכישותיה ממנו בשנת ‪ 4102‬היוו ‪ 01%‬לפחות מתוך סך רכישות‬
‫החברה של מוצרים שונים באותה שנה (במאוחד)‪ .‬כמו כן‪ ,‬לאור קיומם של ספקים רבים למוצרים‬
‫השונים להם נדרשת החברה‪ ,‬אין לחברה ספק אחר אותו היא מחשיבה כ"ספק עיקרי"‪.‬‬
‫לחברה אין תלות בספק כלשהו‪.‬‬
‫‪ 1.32‬הון חוזר‬
‫אשראי לקוחות‪ -‬הקבוצה מעניקה ללקוחותיה בחטיבת המערכות אשראי לתקופה של בין ‪ 11‬עד‬
‫‪ 041‬ימים כמקובל בשוק‪ .‬על פי רוב הלקוחות אינם מעמידים בטחונות כנגד האשראי הניתן להם‪.‬‬
‫בשנת ‪ 4102‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת על ‪ 010‬יום (שנת ‪ 021 – 4101‬יום)‪ .‬ההיקף‬
‫הממוצע של האשראי ללקוחות לשנת ‪ 4102‬הסתכם ב ‪ 09,170‬אלפי ‪( ₪‬שנת ‪19,071 -4101‬‬
‫אלפי ‪ .)₪‬הגידול בימי הלקוחות וביתרת הלקוחות נובע משינוי תנאי האשראי של חלק מלקוחות‬
‫החטיבה‪.‬‬
‫אשראי ספקים‪ -‬הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה בתחום המערכות לתקופה של בין ‪ 11‬עד ‪041‬‬
‫ימים כמקובל בשוק‪ .‬החברה אינה מעמידה בטחונות כנגד האשראי הניתן לה‪ .‬בשנת ‪ 4101‬עמדה‬
‫תקופת האשראי הממוצעת על ‪ 91‬יום‪( .‬בשנת ‪ 50 -4101‬יום)‪.‬‬
‫מלאי‪ -‬בתאריך הדוח נכלל במלאי החטיבה סך של כ‪ 00-‬מיליוני ‪ .₪‬ככלל‪ ,‬חטיבה זו רוכשת את‬
‫המלאים במהלך השוטף של ביצוע הפרויקטים השונים בהתאם להתקדמות בביצועם‪ .‬מעבר‬
‫למלאי המצוין לעיל‪ ,‬ערך המלאי בחטיבה זו אינו מהותי‪.‬‬
‫אחריות מוצרים ופרויקטים‪ -‬חטיבה זו נוהגת לתת אחריות למוצריה ולפרויקטים שהיא מבצעת‬
‫לתקופה שבין מספר חודשים לשנה‪ .‬על פי ניסיון העבר‪ ,‬העלות בגין אחריות זו אינה מהותית‬
‫מכיוון שהמוצרים שנרכשים נמצאים לרוב בתקופת האחריות של היצרן‪/‬ספק‪.‬‬
‫‪ 1.31‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫החברה שואפת להשגת היעדים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫קבלת הזמנות ראשונות מלקוחות עבור מערכת ה‪;SAIP-‬‬
‫‪‬‬
‫הרחבת פעילות החטיבה בפרויקטי ייעוץ והדרכה בתחום האבטחה במדינות קיימות‬
‫ובמדינות חדשות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרחבת פעילות החטיבה בתחום המערכות והבניינים החכמים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הסבת יכולות מערכת ה‪ Secure M NG-‬למערכת תומכת ‪.)Internet of Things( IoT‬‬
‫‪36‬‬
‫‪ 1.31‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הכנסות החטיבה יגדלו בשנת ‪ 4105‬בהשוואה לשנת ‪ .4102‬שיתוף‬
‫הפעולה על ‪ IBM‬לצד הגברת ומיקוד מאמצי השיווק של החטיבה יניבו לחטיבה חוזים במהלך‬
‫השנה‪.‬‬
‫הצלחת הפרויקטים אותם מספקת החטיבה ללקוחותיה בתחום הייעוץ‪ ,‬האינטגרציה בפרויקטי עיר‬
‫חכמה ומערכות הקשר לשימוש צבאי ואזרחי יהוו בסיס להמשך שיווק והוכחת יכולות החטיבה‬
‫בתכנון וביצוע פרויקטים מורכבים‪ ,‬מרובי יישומים ועתירי טכנולוגיה במקומות בהן פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות השקיעה החטיבה בפיתוח ובניית ‪ Concept‬העיר החכמה על סמך הידע‬
‫והניסיון שנצברו בה‪ ,‬אותו היא מציגה ללקוחות קיימים ופוטנציאלים‪ .‬הנהלת החברה צופה כי‬
‫במהלך ‪ 4105‬תכנס החברה לתחום הערים החכמות (‪ )Smart City‬בעולם‪ .‬פרויקטים מסוג זה‬
‫לצד הפעילות המסורתית של החטיבה ישמשו מנועי צמיחה לשנים הבאות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חברות החטיבה מנהלות מגעים עם לקוחות נוספים במספר מדינות במרכז אמריקה‪,‬‬
‫בדרום אמריקה ואפריקה לביצוע פרויקטים בתחום האבטחה‪ .‬להערכת הנהלת החברה במחצית‬
‫הראשונה של ‪ 4105‬יתקבלו הזמנות נוספות‪ ,‬לביצוע כבר בשנת ‪.4105‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר ידוע לחברה במועד זה‪,‬‬
‫ועשוי שלא להתממש בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬לרבות אי השתכללות המשאים‬
‫ומתנים אותם מנהלת החברה לכדי הסכמים מחייבים‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫‪2‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות ‪-‬חטיבת קלינטק‬
‫‪ 2.3‬מידע כללי‬
‫חטיבה הקלינטק מרכזת את פעילות חברת הבת מר אנרגיות מתחדשות בע"מ (להלן‪" :‬מר‬
‫אנרגיות") ואת ההשקעות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מרימון גז טבעי צפון בע"מ;‬
‫‪‬‬
‫מרימון פתרונות מים בע"מ;‬
‫להלן תיאור של השירותים והמוצרים אותם מספקת החטיבה‪:‬‬
‫‪2.0.0‬‬
‫פרויקטי תשתית אנרגיה סולארית‪ -‬מבוצע באמצעות חברת הבת מר אנרגיות‪ .‬מר אנרגיות‬
‫מבצעת פרויקטי ‪ Turn-Key‬משלב ההרכשה וקבלת ההיתר‪ ,‬הנדסת אתר‪ ,‬המערכת עליה יותקנו‬
‫הפאנלים‪ ,‬התקנתם‪ ,‬חיבורם לרשת החשמל והפעלת המערכת‪ .‬החטיבה משמשת כקבלן משנה‬
‫ליזמים המובילים בתחום זה בישראל (כדוגמת אנלייט‪ ,‬אנרג'יקס‪ ,‬סולאריה)‪ .‬החברה לא מספקת‬
‫את ציוד המערכת (פאנלים סולאריים וממירי חשמל)‪.‬‬
‫‪2.0.4‬‬
‫רישיון חלוקת גז טבעי‪ -‬ביום ‪ 44‬באפריל ‪ ,4101‬הודיעה משרד האנרגיה והמים כי מרימון גז‬
‫טבעי צפון בע"מ (להלן‪" :‬מרימון גז")‪ ,‬קיבלה את הרישיון להקמה ולהפעלה של רשת חלוקת גז‬
‫טבעי באזור חיפה והגליל‪( .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 41/12/4101‬מספר אסמכתא ‪4101-10-‬‬
‫‪.)121201‬‬
‫מערכת החלוקה הינה מערכת שתפקידה לספק גז טבעי בלחץ נמוך (שאינו עולה על ‪ 01‬בר)‪,‬‬
‫בעיקר לאזורי תעשיה וצרכנים קטנים‪ .‬מערכת החלוקה מקבלת גז באמצעות תחנות הפחתת‬
‫לחץ ומדידה הנקראות )‪ PRMS (Pressure Reduction & Metering Systems‬אשר מוזנות ע"י מערכת‬
‫ההולכה הארצית‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מרימון גז עומדת בתכנית העבודה וצפויה להתחיל עבודות‬
‫בשטח ברבעון השני של שנת ‪.4102‬‬
‫שלב ההקמה צפוי להמשך ‪ 9‬שנים ממועד הזכייה ועלותו הכוללת הינה כ‪ 445-‬מיליון ‪ .₪‬מתוך‬
‫סכום זה ובכפוף לעמידה באבני דרך‪ ,‬תקבל מרימון גז מענק מהמדינה בסך של ‪ 51‬מיליון ‪.₪‬‬
‫מרימון גז עומדת בתכנית ההקמה כפי שתוכננה וצפויה להתחיל בעבודות ברבעון הראשון של‬
‫‪.4105‬‬
‫היקף ההשקעות הנדרש השלוש השנים הראשונות של הפרויקט הינו כ‪ 051-‬מיליון ‪ .₪‬למועד‬
‫הדוח‪ ,‬השקיעה החברה בצורה של הלוואת בעלים סך של כ‪ 1.0-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫מרימון גז מנהלת מו"מ לקראת סגירה פיננסית של מימון הפרויקט בהיקף של ‪ 01%‬עם בנק‬
‫מוביל בישראל‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2.0.1‬‬
‫מרימון פתרונות מים בע"מ (להלן‪" :‬מרימון מים")‪ -‬מרימון מחזיקה ‪ 51%‬מהון המניות של‬
‫‪Relix‬‬
‫‪ –S.A‬חברה רשומה בצ'ילה (להלן‪" :‬רליקס") הפועלת בתחום המכרות‪ ,‬שהינו תחום מתפתח‬
‫ולרליקס פתרונות בתחום הטיפול במים בתהליך כרייה ממכרות‪ .‬בשנת ‪ 4102‬רליקס הקימה‬
‫חברת בת בפרו במטרה לספק את אותם הפתרונות הניתנים בצ'ילה למדינות נוספות‪ .‬בשנת‬
‫‪ 4102‬זכתה וביצעה חברת הבת בפרו פרויקטים ראשונים בתחום הטיפול במים‪ .‬במקביל‪,‬‬
‫מרכזת מרימון מים מאמצי שיווק בעיקר באפריקה לביצוע פרויקטים בתחום הטיפול במים‪.‬‬
‫‪2.0.2‬‬
‫סאן טים גרופ בע"מ (להלן‪" :‬סאן טים")‪ -‬ביום ‪ 40‬ביולי ‪ 4102‬חתמה סאן טים‪( ,‬למועד החתימה‪,‬‬
‫חברה נכדה אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה אשר חברה בת בבעלות מלאה של החברה‬
‫מחזיקה ‪ 11.11%‬מהון המניות שלה) על הסכם מיזוג משולש הופכי ("הסכם המיזוג")‪ ,‬אשר‬
‫הצדדים לו הינם‪( :‬א) סאן טים (כחברה קולטת); (ב) פרוקוגניה (ישראל) בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"פרוקוגניה") אשר הינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה (למיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬פרוקוגניה הינה צד ג' שאינו קשור לסאן טים‪ ,‬החברה או בעלי השליטה בה)‪( ,‬ג)‬
‫פרוקוגניה‪-‬מיזוג בע"מ חברה פרטית ייעודית בבעלות מלאה של פרוקוגניה (להלן‪" :‬פרוקוגניה‪-‬‬
‫מיזוג")‪ .‬על פי הסכם המיזוג‪ ,‬פרוקוגניה תרכוש‪ ,‬באמצעות פרוקוגניה‪-‬מיזוג‪ ,‬את כל הונה‬
‫המונפק והנפרע של סאן טים (להלן‪" :‬המניות הנרכשות")‪ ,‬בדרך של מיזוג משולש הופכי‪,‬‬
‫שבסופו תהפוך סאן טים לחברה פרטית בבעלות מלאה של פרוקוגניה‪ .‬שווי סאן טים על פי‬
‫עסקת המיזוג הינו ‪ 11,511,111‬ש"ח‪ ,‬המשקפת מחיר למניית סאן טים של ‪ 0.0012‬ש"ח (להלן‪:‬‬
‫"תמורת המיזוג")‪ .‬תמורת המיזוג תישא ריבית בשיעור שנתי של ‪ 0%‬והצמדה כקבוע בהסכם‬
‫המיזוג‪.‬‬
‫ביום ‪ 40‬באוגוסט ‪ 4102‬אישרה האספה הכללית של סאן טים את ההתקשרות בהסכם המיזוג‪.‬‬
‫על פי הסכם המיזוג והחלטות הדירקטוריונים של סאן טים‪ ,‬פרוקוגניה ופרוקוגניה מיזוג‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר התקיימו כל התנאים המתלים והעסקה הושלמה‪ .‬בחודש דצמבר התקבלה‬
‫במלואה התמורה בחברת הבת‪.02‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחודש דצמבר פרעה סאן טים את הלוואות גיוס החוב הפרטי מחודש ינואר ‪ 4101‬אותם‬
‫העניקו בעלי ענין ומלווים פרטיים אחרים לחברה כאשר חלקה של החברה בגיוס זה הינו ‪ 1‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬רווח ההון שנרשם ממכירת מניות סאן טים הסתכם לכ‪ 01.1 -‬מיליון ש"ח (לפני מס)‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‪ -‬פעילות מרימון גז הינה‬
‫בעקבות חקיקה בתחום חלוקת הגז‪ .‬למרות שההסכמים שחתמו מרימון גז הינם ארוכי טווח (‪45‬‬
‫שנה ו‪ ,)-‬החלטה של המחוקק על שינוי התעריפים או תנאי ההסכמים יכולים להשפיע אופן‬
‫מהותי על תוצאות חברות אלו‪.‬‬
‫‪2.1‬‬
‫תחום מוצרים ושירותים – לתיאור פעילות מר אנרגיות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2.0.0‬לעיל‬
‫‪2.2‬‬
‫צבר הזמנות‪ -‬צבר ההזמנות של מר אנרגיות אינו מהותי‪.‬‬
‫‪2.1‬‬
‫תחרות‪ -‬המתחרים התחום עבודות ההתקנה הינן חברות הפועלות בתחום התשתיות כדוגמת‬
‫נקסטקום‪ ,‬ברן רביב ו‪ EPCs -‬בינלאומיים כדוגמת בילקטריק‪.‬‬
‫‪2.1‬‬
‫הון אנושי‪ -‬מר אנרגיות מעסיקה ‪ 1‬עובדים (מנכ"ל ומפקחים)‪ .‬ביצוע הפרויקטים מבוצע ברובו על‬
‫ידי קבלני משנה‪.‬‬
‫‪2.1‬‬
‫מלאי מוצרים וספקים ‪ -‬מר אנרגיות רוכשת מלאי לצורך ביצוע פרויקט ואינה מחזיקה מלאים‬
‫בהיקף מהותי‪ .‬למר אנרגיות אין תלות בספק כלשהו‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2.1‬‬
‫הון חוזר‪ -‬יתרת ההון החוזר‪ ,‬הלקוחות והספקים הינה בהיקף שאינו מהותי‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‪-‬‬
‫‪2.31‬‬
‫‪‬‬
‫המשך מיצוב מר אנרגיות כספק מוביל של תשתיות למערכות אנרגיה מתחדשת;‬
‫‪‬‬
‫השלמת הסכם מימון במרימון גז ותחילת ביצוע עבודות;‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‪-‬‬
‫לאור אי הודאות השוררת בתחום מכסות החשמל אין החברה יכולה להעריך את הביקושים‬
‫בתחום זה וכפועל יוצא מכך את היקף העבודות שתבצע בתחום‪ .‬הנהלת החברה בוחנת‬
‫פרויקטים נוספים בתחום הקלינטק (כדוגמת אנרגית רוח) בישראל אולם גם בתחום זה‪ ,‬חוסר‬
‫הודאות בדבר הכדאיות הכלכלית של תחום זה מעכב הקמת פרויקטים‪.‬‬
‫בזרוע ההשקעות של החטיבה‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך ולקדם את פרויקט הקמת התשתית‬
‫למערכת חלוקת הגז‪.‬‬
‫בתחום תשתיות להולכת מים‪ ,‬באמצעות מרימון מים‪ ,‬להמשיך לפתח תחום זה במדינות בהן‬
‫פועלת הקבוצה‪ .‬רליקס מהווה עוגן למרימון מים לפעילות בדרום אמריקה‪.‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר ידוע לחברה במועד זה‪,‬‬
‫ועשוי שלא להתממש בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬לרבות ביטול המשאים ומתנים‬
‫אותם מנהלת החברה‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫תיאור עסקי הקבוצה – עניינים הנוגעים לפעולות הקבוצה בכללותה‬
‫‪1‬‬
‫‪1.3‬‬
‫רכוש קבוע ומיתקנים‬
‫לפרוט בנוגע להרכב ותנועה ברכוש הקבוע של החברה ראה באור ‪ 7‬לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫השקעות‬
‫‪ 5.4.0‬חלל תקשורת בע"מ ("חלל")‬
‫החברה מחזיקה (באמצעות חברה נכדה ‪ ,)011%‬נכון לתאריך דוח זה‪ 2.02% ,‬מהונה‬
‫המונפק והנפרע של ממניות חלל‪ ,‬חברה ציבורית הנסחרת בבורסה (‪ 1.15%‬בדילול מלא)‪.‬‬
‫ההשקעה בחברת חלל מוצגת על פי שווי השוק של חלל בבורסה‪ .‬ראה באור ‪7‬א לדוחות‬
‫הכספיים המצורפים‪.‬‬
‫‪ 5.4.4‬נובקום טכנולוגיות בע"מ ("נובקום")‬
‫החברה מחזיקה בכ‪ 19.2%-‬ממניות נובקום‪ ,‬ההשקעה העיקרית של נובקום הינה בקסניה‬
‫ונצ'ר קפיטל בע"מ (להלן‪" :‬קסניה")‪ .‬חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה‪ .‬נובקום‬
‫מחזיקה ‪ 7.11%‬מהון המניות המונפק של קסניה (‪ 0.10%‬בדילול מלא)‪.‬‬
‫‪ 5.4.1‬עומרים השקעות מניבות (‪ )4111‬בע"מ (להלן‪" :‬עומרים")‬
‫עומרים הוקמה במהלך חודש נובמבר ‪( 4115‬מוחזקת על ידי החברה ‪ .)51%‬עומרים‬
‫התקשרה עם המכון הטכנולוגי חולון (להלן‪" :‬מזמין העבודה" או "המכון") בהסכם לביצוע‬
‫פרויקט הקמת מגדל מעונות סטודנטים ומתקנים אשר ישמשו את הסטודנטים‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח השקיעה החברה בצורה של הלוואת בעלים סך של כ‪ 4-‬מיליון ‪( ₪‬קרן בלבד)‪ .‬במהלך‬
‫שנת ‪ 4110‬הסתיימו עבודות הביסוס והדיפון של הפרויקט‪ .‬העבודות באתר הופסקו עקב‬
‫מכשלות באפשרות לביצוע הפרויקט שנגרמו על ידי מזמין העבודה‪.‬‬
‫לאור הפרות חוזרות ונשנות של ההסכם על ידי המכון הופסקה הבדיקה לאפשרות מחודשת‬
‫של קבלת מימון בטרם התקבלה אינדיקציה ממוסד פיננסי אליו פנתה עומרים בעבר בנוגע‬
‫לפרוייקט ולאחר שגופים פיננסים אחרים סרבו לתת מימון לפרויקט‪.‬‬
‫‪ 5.4.2‬השקעה בחברת ‪( OPLON BV‬להלן‪ "Oplon" :‬או "אופלון)‬
‫בשנת ‪ 4102‬השקיעה החברה באופלון סך של ‪ 211‬אלפי דולר‪ .‬למועד הדוח החברה‬
‫מחזיקה במישרין ובעקיפין ‪ 49%‬מהון המניות של אופלון (בדילול מלא)‪.‬‬
‫אופלון מפתחת שיטה חדשה למניעת התפתחות מיקרובים (חיידקים ופטריות) באמצעות‬
‫חומרים ידידותיים לאדם ולסביבה‪ .‬היישומים אשר נמצאים בפיתוח‪ :‬מוצר לטיהור מים‪ ,‬פדים‬
‫לתעשיית ההיגיינה האישית ואריזות לפרות וירקות‪.‬‬
‫הנהלת אופלון מנהלת מו"מ עם משקיעים פוטנציאליים להשקעה באופלון שתאפשר לאופלון‬
‫להשלים את פיתוח המוצרים ושיווקם‪.‬‬
‫הנהלת החברה לא יכולה להעריך בשלב זה את הצלחתם של משאים ומתנים אלה אולם‬
‫להערכת הנהלת החברה לא צפוי הפסד במידה ומו"מ יבשילו לכדי הסכם‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫‪ 5.4.5‬השקעה בחברת "פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ" (להלן‪":‬פלייקסט")‬
‫פלייקסט פועלת בתחום משחקי ‪ On-line‬לטלוויזיה רב ערוצית ומפתחת משחקי ‪ On-line‬על‬
‫שרותי ענן ברמה המתחרה במשחקים על מחשבים אישיים או קונסולות משחקים‪ ,‬ללא צורך‬
‫בשינוי הממירים הקיימים בבית המנוי או בתשתית הרשת‪.‬‬
‫בשנת ‪ 4102‬השקיעו החברה ורוטל סך של כ‪ 141-‬אלפי דולר במסגרת שני סיבובי גיוס פנימי‬
‫בו השקיעו בעלי מניות נוספים בפלייקאסט‪ .‬על פי הסכם ההלוואה‪ ,‬המלווים יוכלו להמיר את‬
‫ההלוואה במקרה של גיוס הון או מכירה (להלן‪" :‬העסקה העתידית") בהנחה של ‪41%‬‬
‫ממחיר העסקה העתידית‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 4102‬חתמה פלייקאסט על מזכר הבנות למיזוג עם חברה מובילה‬
‫בתחום המשחקים בארה"ב (להלן‪" :‬החברה הרוכשת")‪ .‬על פי מזכר ההבנות יקבלו בעלי‬
‫המניות של פלייקאסט מניות בחברה הרוכשת בהתאם לשווי שנקבע בין הצדדים לפלייקאסט‬
‫ולחברה הרוכשת‪ .‬עסקת החלפת המניות אינה צפויה להניב רווח או הפסד מהותיים לחברה‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן חתמה פלייקאסט על שני הסכמים‪ ,‬האחד עם ‪ Samsung‬לפיו הטלויזיות‬
‫החכמות של ‪ Samsung‬יכללו את האפליקציה של פלייקאסט והשני עם ‪ Amazon‬לפיו תופיע‬
‫אפליקציית המשחקים של פלייקאסט בחנות האפליקציות של ‪.Amazon‬‬
‫‪ 5.4.1‬השקעה בסאן טים גרופ בע"מ (להלן‪":‬סאן טים גרופ")‬
‫ראה ‪ 2.0.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ 4105‬הודיע מנכ"ל החברה עדי ברוק שברצונו לפרוש מתפקידו‪.‬‬
‫ביום ‪ 05‬בפברואר ‪ 4105‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה‪,‬‬
‫להתקשר עם מנכ"ל חדש לחברה בהסכם בקשר עם תנאי כהונתו והעסקתו (להלן‪" :‬ההסכם")‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .0‬החברה תשלם למנכ"ל שכר חודשי בסכום של ‪ 011,111‬ש"ח‪ ,‬הצמוד לעלייה במדד המחירים‬
‫לצרכן (להלן‪" :‬המשכורת") וכן תבצע הפרשות‪ ,‬כמקובל בחברה‪ ,‬לביטוח מנהלים‪ ,‬קרן פנסיה‬
‫וקרן השתלמות‪ .‬המנכ"ל יהיה זכאי לחופשה שנתית בת ‪ 44‬ימי עבודה לכל שנת עבודה מלאה‬
‫בחברה‪ .‬החברה תעמיד לרשות המנכ"ל רכב בשווי של עד ‪ 451‬אלפי ש"ח ותישא בהוצאות‬
‫אחזקתו והשימוש בו‪ .‬כן תישא החברה בהוצאות שוטפות סבירות אשר הוציא המנכ"ל‪ ,‬בקשר‬
‫עם כהונתו‪ ,‬כנגד קבלות‪.‬‬
‫‪ .4‬למנכ"ל ישולם מענק בגובה ‪ 5-04‬משכורות‪ ,‬ככל שהרווח השנתי‪ 8‬של החברה בשנה בגינה‬
‫משולם המענק הינו לכל הפחות ‪ 11‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪" 8‬רווח שנתי" – הרווח השנתי לפני מס של החברה‪ ,‬ולפני תשלום המענק למנכ"ל‪ ,‬על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ .‬בחישוב הרווח לא‬
‫יובאו בחשבון הרכיבים הבאים‪ )0( :‬חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברת אופלון ‪ BV‬שמתחת ל‪ 51 -‬מיליון דולר; (‪ )4‬חלק החברה ברווחי (הפסדי)‬
‫פלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ שמתחת ל ‪ 11 -‬מיליון דולר; (‪ )1‬רווחים‪/‬הפסדים הנובעים מאחזקות החברה במניות חלל תקשורת בע"מ; (‪ )2‬חלק החברה‬
‫ברווחי‪/‬הפסדי קריסטל קליר שותפות מוגבלת‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫‪ .1‬למנכ"ל יוקצו‪ ,‬בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין‪ 490,505 ,‬אופציות שאינן‬
‫רשומות למסחר‪ ,‬הניתנות למימוש ל ‪ 490,505 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‬
‫של החברה (המהוות כ‪ 4.5% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה וכ‪-‬‬
‫‪ 4.27%‬בדילול מלא) בתמורה לכ‪ 44.47 -‬ש"ח בגין כל אופציה‪ ,‬המהווה תוספת של כ‪ 5% -‬מעל‬
‫שער הנעילה הממוצע‬
‫של מניית החברה בבורסה‪ ,‬ב‪ 11 -‬ימי המסחר האחרונים שקדמו‬
‫להחלטת הדירקטוריון‪ ,‬אשר יבשילו כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬ביחס ל‪ 014,717 -‬אופציות‪ -‬שליש מהאופציות תבשלנה מדי שנה‪ ,‬החל ממועד תחילת‬
‫ההעסקה;‬
‫ב‪ .‬ביחס ליתרת ‪ 010,111‬האופציות‪ -‬זכאות המנכ"ל לממשן תתגבש ככל ומחיר מניה בת ‪0‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬לא יפחת ממחיר של ‪₪ 01‬‬
‫במשך תקופה רצופה בת ששה (‪ )1‬חודשים קלנדריים‪ .‬במקרה כאמור שליש מהאופציות‬
‫תבשלנה מדי שנה‪ ,‬החל ממועד העמידה בתנאי זה‪.‬‬
‫למנכ"ל תעמוד הזכות לממש את האופציות על בסיס מרכיב ההטבה‪.‬‬
‫‪ .2‬בהסכם נקבעו הוראות כמקובל בקשר עם סודיות‪ ,‬אי תחרות והגנה על קניין רוחני‪.‬‬
‫‪ .5‬ההסכם הינו בתוקף לתקופה שאינה קצובה בזמן וכל צד יכול לסיימו בכפוף למתן הודעה‬
‫מוקדמת בכתב של ‪ 1‬חודשים‪.‬‬
‫כניסתו של ההסכם לתוקף מותנית באימוץ מדיניות תגמול מעודכנת ובאישור ההסכם על ידי אורגני‬
‫החברה על פי כל דין‪ .‬החברה תשוב ותדווח במסגרת זימון אספה לאישור מדיניות התגמול‬
‫המעודכנת (לאחר אישורה על ידי האורגנים הרלוונטיים) והסכם ההעסקה‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה ראה דיווח מיידי מיום ‪01/14/4105‬‬
‫שמספר האסמכתא שלו הוא ‪.4105-10-110740‬‬
‫‪1.2‬‬
‫מימון‪ ,‬הסכמים בנקאיים וכיו"ב‬
‫‪ 5.2.0‬להלן שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדו"ח‪ ,‬שאינן‬
‫מיועדות לשימוש ייחודי בידי החברה‪ ,‬תוך הפרדה בין הלוואות לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך‬
‫ואבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים‪.‬‬
‫שיעור ריבית ממוצעת לשנת ‪ 4132‬להלוואות אשר‬
‫אינן מיועדות לשימוש ייחודי‬
‫הלוואות לטווח‬
‫קצר‬
‫הלוואות לטווח‬
‫ארוך‬
‫שיעור‬
‫ממוצע‬
‫‪2.43%‬‬
‫‪3.57%‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫מקורות בנקאים‬
‫‪43‬‬
‫להלן פרטים בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המהותיות של החברה‪:‬‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫הלוואות בנקים ז"א‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מוסד פיננסי‬
‫מוסד פיננסי‬
‫מוסד פיננסי‬
‫‪041,021‬‬
‫‪14,214‬‬
‫‪00,710‬‬
‫פריים ‪(1.45%+‬ממוצע)‬
‫‪LIBOR+3.0%-3.5%‬‬
‫פריים‪0%+‬‬
‫הלוואות און קול‬
‫רבעוני‬
‫רבעוני‬
‫בעת פרעון און‪-‬קול‬
‫רבעוני‬
‫רבעוני‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫ללא הצמדה‬
‫דולר ארה"ב‬
‫ללא הצמדה‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת‬
‫המלווה‬
‫שש"כ (שעבוד שוטף כללי) על‬
‫חברות הבת‪ ,‬ערבות החברה‬
‫שש"כ (שעבוד שוטף כללי) על‬
‫חברות הבת‪ ,‬ערבות החברה‬
‫שש"כ (שעבוד שוטף כללי) על‬
‫חברות הבת‪ ,‬ערבות החברה‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף ההלוואות‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫סך הון עצמי לא יפחת מסך של‬
‫‪₪ 041,111‬‬
‫מתקיים ‪ 421,901‬אלפי ‪₪‬‬
‫שעור ההון העצמי לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 47%‬מסך היקף המאזן‬
‫מתקיים ‪11.1%‬‬
‫יחס חובות והתח' החברה לבין‬
‫‪ EBITDA‬לא יעלה על ‪1.9‬‬
‫לא מתקיים‪0.11 -‬‬
‫יחס בין חובות והתח' פיננסיים‬
‫לבין ההון העצמי לא יעלה על ‪4‬‬
‫מתקיים ‪0.15‬‬
‫מתקיים ‪ 02,707‬אלפי ‪₪‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫יחס ‪ EBITDA‬לחלויות שוטפות‬
‫על ריבית לא יפחת בכל עת‬
‫שהוא מ‪.4-‬‬
‫יחס הון חוזר תפעולי‪ -‬החוב‬
‫פיננסי נטו לזמן קצר בניכוי‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות‬
‫לז"א לבין ההון החוזר התפעולי‬
‫לא יעלה בכל עת על ‪.91%‬‬
‫מתקיים ‪1.47‬‬
‫מתקיים‪55% ,‬‬
‫החברה יצרה לטובת ארבעה תאגידים בנקאיים שיעבוד צף פרי פסו על כל רכושה ונכסיה כבטוחה‬
‫לפרעון האשראים אשר קיבלה ו‪/‬או תקבל החברה מאת שלושת התאגידים הבנקאיים‪.‬‬
‫נכון לתאריך המאזן‪ ,‬החברה לא עמדה בהתניה פיננסית אחת (התניה אודות יחס חוב נטו‬
‫ל‪EBITDA-‬‬
‫שלא יעלה על ‪ )1.9‬כלפי ארבעת הבנקים הממנים את הקבוצה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח ניהלה החברה מו"מ עם הבנקים המממנים שלה לקבל ויתור (‪ )Waiver‬לאי עמידה‬
‫בהתניה הפיננסית‪ .‬ארבעת הבנקים המממנים את פעילות החברה הסכימו לתת לחברה ויתור לתקופה‬
‫של ‪ 1‬רבעונים החל מהרבעון השני של שנת ‪ 4102‬עד וכולל הרבעון הרביעי של שנת ‪ .4102‬לאחר‬
‫תאריך המאזן פנתה החברה לבנקים הממנים את פעילותה בבקשה לקבל ויתור (‪ )Waiver‬לאי עמידה‬
‫בהתניה הפיננסית‪ .‬לרבעונים הראשון והשני של שנת ‪ .4105‬ארבעת הבנקים המממנים את פעילות‬
‫החברה הסכימו לתת לחברה ויתור לתקופה האמורה‪ .‬החברה התחייבה כלפי בנק אחד כי בתקופה‬
‫בה החברה לא עומדת בהתניה הפיננסית‪ ,‬היא תשמור על היחס הפיננסי לפיו החוב הפיננסי נטו ל‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬לפני הוצאות מו"פ לא יעלה על ‪ .2.5‬החברה עומדת ביחס זה ליום המאזן ולהערכת הנהלת‬
‫החברה תעמוד ביחס זה גם ברבעון הראשון והשני של שנת ‪.4105‬‬
‫‪44‬‬
‫לאור אי העמידה בהתניה הפיננסית‪ ,‬סיווגה החברה את ההלוואות כאמור (למעט הלוואות ספציפיות‬
‫לרכישת רכב וציוד) במסגרת אשראי לזמן קצר‪.‬‬
‫בתקופה שבין ‪ 10.04.4102‬לבין ‪ 47.1.4105‬נותר האשראי אותו לקחה הקבוצה מבנקים בלא שינוי‪.‬‬
‫ליום ‪ 47‬במרץ ‪ ,4105‬סך מסגרת האשראי לקבוצה הינה כ‪ 451 -‬מיליון ‪ ₪‬מתוכה כ‪ 41-‬מיליון ‪ ₪‬הינם‬
‫מסגרת להלוואות לטווח ארוך‪ .‬יתרת האשראי לזמן ארוך שנוצלה לאותו תאריך הינה כ‪ 41 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫יתרת המסגרות הינה באשראי לז"ק‪ ,‬בעיקר הלוואות און‪-‬קול‪.‬‬
‫‪5.2.4‬‬
‫אשראי הקבוצה הינו אשראי בריבית משתנה‪ ,‬צמוד בחלקו לשיעור ריבית הפריים במשק ובחלקו‬
‫לשיעור ריבית ה‪.LIBOR-‬‬
‫החברה ממשיכה לדרג את יכולתה הפיננסית להחזיר ההלוואות לתאגידים בנקאיים‪ .‬לאחר תאריך‬
‫המאזן‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 4102‬הורידה מדרוג את הדירוג של החברה ל‪ Baa2 -‬עם קביעת אופק דירוג‬
‫יציב‪( .‬ראה דיווח מיום ‪ 11/17/4102‬מספר אסמכתא ‪ .)4102-10-011511‬ראה גם ביאורים ‪,01‬‬
‫‪ 02,01‬ו‪ 41-‬ה' ו‪-‬ו' לדוחות הכספיים המצורפים‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בקשר עם מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪ 01‬לדוחות הכספיים של החברה הכלולים בדוח זה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות החברה ראו סעיף ‪ 5.5‬לדוח השנתי של החברה לשנת‬
‫‪ ,4101‬כפי שפורסם ביום ‪ 49‬במרץ ‪( 4102‬מס' אסמכתא‪ .)4102-10-141144 :‬למיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬היא עומדת בכול הוראות הדין ומגבלות הפיקוח המהותיות החלות על החברה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫להלן תמצית הוראות ההסכמים אשר החברה מחשיבה כהסכמים מהותיים‪:‬‬
‫‪5.9.0‬‬
‫קבלת רישיון רשת חלוקת גז‪ -‬ביום ‪ 44‬באפריל ‪ ,4101‬הודיעה משרד האנרגיה והמים כי‬
‫מרימון גז טבעי צפון בע"מ‪ ,‬חברה פרטית שהחברה המחזיקה ב‪ 51%-‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע ומזכויות ההצבעה בה ("מרימון")‪ ,‬קיבלה את הרישיון להקמה ולהפעלה של רשת‬
‫חלוקת גז טבעי באזור חיפה והגליל‪( .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 41/12/4101‬מספר אסמכתא‬
‫‪ .)4101-10-121201‬בתקופת הדוח ולאחריו נחתמו הסכמי חלוקה ראשונים במרימון גז‪.‬‬
‫‪5.9.4‬‬
‫הסכם בעלי שליטה בחברה‪ -‬לפרטים אודות הסכם בעלי המניות ראו סעיף ‪ 5.1.1‬לדוח‬
‫השנתי של החברה לשנת ‪ ,4101‬כפי שפורסם ביום ‪ 49‬במרץ ‪( 4102‬מס' אסמכתא‪4102- :‬‬
‫‪ )10-141144‬ודיווח החברה מיום ‪ 01‬בספטמבר ‪ ,4101‬מס' אסמכתא‪.4101-10-020100 :‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫החברה אינה צד להליך משפטי מהותי בו עולה הסכום הנתבע על ‪ 01%‬מהרכוש השוטף של החברה‬
‫על בסיס דוחות מאוחדים‪ .‬ראה גם סעיף ‪ )5( 1‬בפרק ב' להלן‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫‪1.6‬‬
‫אסטרטגיה עסקית‬
‫החברה רואה במר‪-‬סלו‪ ,‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ומערכת ה‪ SAIP -‬כבעלי פוטנציאל צמיחה משמעותי בשנים‬
‫הבאות‪ .‬פעילויות אלו כוללות מחלקות פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק ולהערכת הנהלת החברה‪ ,‬תרומת פעילויות‬
‫אלו לרווח החברה‪ ,‬בין אם במסגרת מכירת המערכות בחטיבות השונות ובין אם באמצעות מכירת‬
‫הפעילויות עצמם ישיאו ערך לחברה (חברות מוצרים מוערכות במכפילי שווי גבוהים מאלו של חברות‬
‫פרויקטים)‪.‬‬
‫הנהלת החברה תמשיך ותתמוך בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירת מוצרים אלו מסגרת החטיבות‪.‬‬
‫‪1.31‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫הנהלת חטיבת הטלקום מרכזת את מאמצי השיווק ללקוחות קיימים וחדשים‪ ,‬בעיקר באפריקה‪ ,‬מרכז‬
‫ודרום אמריקה‪ .‬לאחר תאריך המאזן קיבלה החטיבה הודעת זכייה בפרויקט בתחום תשתיות רחבת‬
‫פס באפריקה‪ .‬זהו פרויקט ראשון מסוגו שמבצעת החטיבה מחוץ לישראל‪ .‬החטיבה תמנף את זכייתה‬
‫זו ואת ביצוע הפרויקט במטרה לזכות בפרויקטים נוספים עם לקוח זה ומול ללקוחות נוספים באפריקה‬
‫ובמרכז אמריקה‪.‬‬
‫בחטיבת המערכות‪ ,‬עיקר מאמצי השיווק יתרכזו במערכת ה‪ SAIP-‬אשר נכון למועד הדוח הוגשו מספר‬
‫הצעות ומענה למכרזים ללקוחות שונים בעולם‪.‬‬
‫החברה תשאף בטווח הארוך לבצע פעולה של מיזוג‪ ,‬רכישה או הנפקה במסגרת חטיבותיה או‬
‫במסגרת היחידות העסקיות בתוך החטיבות‪.‬‬
‫‪1.33‬‬
‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬
‫ראה באור ‪ 41‬ג' לדוחות הכספיים המצורפים‪.‬‬
‫‪1.34‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫הקבוצה עוסקת בביצוע פרויקטים בתחומי התקשורת והביטחון‪ .‬בשווקי הטלקום והביטחון בהם פעילה‬
‫כאמור החברה עלולים כל אחד מגורמים המפורטים להלן‪ ,‬להשפיע לרעה על פעילות החברה‪:‬‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪5.04.0‬‬
‫משבר בשוק ההון‪ -‬לקוחות החברה בשווקי הטלקום פועלים בתחומים המתאפיינים בתחרות‬
‫עזה ורף כניסה גבוה התלוי בין היתר בחוסן הפיננסי‪ .‬המשבר בשווקי ההון הקטין‪ ,‬להערכת‬
‫החברה את היקף השקעותיהם של מפעילי התקשורת בהקמת אתרים חדשים וגרם לחיפוש‬
‫פתרונות זולים יותר למפעילים כגון הקמת אתרים משותפים למספר מפעילים (‪co-‬‬
‫‪.)location‬‬
‫‪5.04.4‬‬
‫רגולציה‪ -‬שינוי רגולטורי בשוק הטלקום כדוגמת מתן רישיון למפעיל וירטואלי‪ ,‬הפחתת דמי‬
‫הקישוריות או הגברת התקינה הקשורה למתקני אנטנות או תקנים אחרים בתחום איכות‬
‫הסביבה עלול לפגוע בפעילות לקוחות החברה והחברה‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫‪5.04.1‬‬
‫מחיר פלדה‪ ,‬אבץ‪ -‬חומר הגלם העיקרי המשמש את החברה בפעילות מגזר התקשורת‬
‫האלחוטית הנו הפלדה המשמשת לייצור המגדלים והתרנים אותם מספקת החברה‬
‫ללקוחותיה‪ .‬עליה קיצונית במחיר חמרי גלם אלה ללא אפשרות התאמת מחיר מקבילה‪,‬‬
‫תפגע ברווחיות החברה‪.‬‬
‫‪5.04.2‬‬
‫התחייבויות הקבוצה נושאות ריבית משתנה בהתאם לשינויים בשיעורי הפריים והלייבור‪.‬‬
‫עלייה בשיעורי הפריים והלייבור עלולים להשפיע לרעה על הוצאות המימון של החברה‬
‫‪5.04.5‬‬
‫לקבוצה חשיפה לשינויי שערי מטבע חוץ‪ -‬בעיקר דולר אמריקאי ופזו מקסיקני (ראה ‪0.1.1‬‬
‫לעיל)‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪5.04.1‬‬
‫חלק מהותי ממכירות החברה בחטיבת הטלקום מקורו בהכנסות מלקוחות בחו"ל‪ ,‬בעיקר‬
‫באפריקה ובדרום ומרכז אמריקה‪ .‬משבר פוליטי‪ ,‬כלכלי או בטחוני בארצות אלה כמו גם‬
‫משבר מטבעי עלולים לפגוע בתוצאות העסקיות של החברה‪.‬‬
‫‪5.04.9‬‬
‫לתחרות בשוק הסלולאר בארץ ובעולם ובטלוויזיה הרב ערוצית בישראל השפעה ישירה של‬
‫השקעות המפעילים‪ .‬המפעילים מציעים ללקוחותיהם חבילות מוזלות במטרה לשמר או‬
‫לקלוט לקוחות וכתוצאה ישירה מכך מפחיתים את ההשקעות בציוד‪ ,‬בשרות ובתחזוקה‪.‬‬
‫‪5.04.0‬‬
‫לקוחות החברה אינם מעמידים בטחונות בגין האשראי הניתן להם‪ .‬החברה רכשה ביטוח‬
‫אשראי ללקוחות החברה במספר מדינות‪ ,‬וזאת לאחר בחינת הלקוחות המבוטחים והסיכון‬
‫הקיים לכל לקוח מבוטח‪.‬‬
‫‪5.04.7‬‬
‫בשנים האחרונות התגברה המודעות הציבורית להיבטים הסביבתיים של תשתיות הסלולאר‪.‬‬
‫החברה צופה שמגמה זו עלולה להביא את חברות הסלולאר להרחיק את מגדלי התקשורת‬
‫מאזורים מיושבים‪ .‬צעד זה עלול להקטין את קצב הקמת המגדלים החדשים מחד אולם יגביר‬
‫את היקף הפעילות בהעתקה ושיתוף המגדלים הקיימים מאידך‪( .‬ראה גם ‪ .0.1.4‬ו‪4.02-‬‬
‫לעיל)‪.‬‬
‫‪ 5.04.01‬בתחומי האבטחה והתקשורת בהם פועלת החברה‪ ,‬נהוגה על פי רוב מתכונת התקשרות‬
‫לפיה‪ ,‬למזמיני העבודה‪ ,‬אפשרות לבטל התקשרות או הזמנות מסגרת בשל טעמים שאינם‬
‫בשליטת החברה‪ .‬ביטול הזמנות או התקשרויות כאמור עלול להסב לקבוצה הוצאות בשל‬
‫הערכות מיוחדת שהקבוצה נערכה לה‪.‬‬
‫סיכון ייחודי לחברה‬
‫‪ 5.04.00‬לחברה תלות בה"ה חיים מר ויצחק בן בסט בשל הידע‪ ,‬הניסיון והותק שלהם וקשריהם עם‬
‫לקוחות החברה‪ ,‬ספקיה והבנקים מהם מקבלת החברה אשראי‪.‬‬
‫‪ 5.04.04‬פעילות חברת הבת במקסיקו ממשיכה להיות גורם עיקרי במכירות חטיבת הטלקום (כ‪41%-‬‬
‫בשנת ‪ .)4102‬שינוי תקינה או האטה בקצב ההשקעות של המפעילים יכולים להשפיע על‬
‫מכירות חטיבת הטלקום‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫הערכת ההשפעה על עסקי החברה‬
‫גורם הסיכון‬
‫גדולה‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫משבר בשוק ההון‬
‫‪X‬‬
‫רגולציה‬
‫‪X‬‬
‫מחיר פלדה ונפט‬
‫‪X‬‬
‫שינויים בשיעורי הפריים וה‪LIBOR-‬‬
‫‪X‬‬
‫חשיפה לשינויי שערי מטבע חוץ‬
‫‪X‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫תחרות במדינות מתפתחות‬
‫‪X‬‬
‫תחרות בשוק הטלקום‬
‫‪X‬‬
‫בטחונות לאשראי לקוחות‬
‫‪X‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫אופן התקשרות עם לקוחות‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫סיכונים ייחודיים לחברה‬
‫תלות באנשי מפתח‬
‫פעילות חטיבת הטלקום במקסיקו‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫תאריך‪ 11 :‬במרס‪4131 ,‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫חיים מר‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫יצחק בן בסט‬
‫סגן יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪48‬‬
‫עדי ברוק‬
‫מנכ"ל‬
‫פרק ב‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫על מצב עסקי התאגיד‬
‫‪ 03‬במרס‪5302 ,‬‬
‫‪1‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוח דירקטוריון לשנה שהסתיימה ב‪ 00 -‬בדצמבר ‪5302‬‬
‫(הנתונים הכספיים ‪ -‬בשקלים מדווחים)‬
‫מועצת המנהלים של ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") מתכבדת להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון הכולל‬
‫סקירה עדכנית של פעילות החברה והחברות המוחזקות על ידה (להלן‪" :‬הקבוצה") ואת התוצאות הכספיות של‬
‫הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 4112‬להלן‪" :‬תקופת הדוח")‪.‬‬
‫לפרטים אודות פעילות הקבוצה ראה פרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫לקוחות הקבוצה ואפיונם‬
‫כאמור‪ ,‬הקבוצה פועלת בשוק התקשורת ובשוק הביטחון‪.‬‬
‫לקוחות הקבוצה מורכבים‪ ,‬בארץ ובעולם‪ ,‬ממפעילים וספקי ציוד‪ ,‬משרדי ממשלה‪ ,‬אינטגרטורים ותאגידים‬
‫גדולים אחרים‪.‬‬
‫שוק התקשורת מחוץ לישראל מתאפיין בתקופה האחרונה בגידול בביקושים‪ ,‬אשר מתבטא בהגדלה‬
‫בקצב ההשקעות ברשתות הקיימות ובמעבר לטכנולוגיות מתקדמות יותר כמו הדור הרביעי‪.‬‬
‫להלן יתרת הלקוחות – על פי חטיבות הפעילות של הקבוצה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫סה"כ‬
‫חטיבה‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫אחר‬
‫סך הכול‬
‫בארץ‬
‫‪28,474‬‬
‫‪82,848‬‬
‫‪1,222‬‬
‫‪488‬‬
‫‪123,824‬‬
‫בחו"ל‬
‫‪122,473‬‬
‫‪41,828‬‬
‫‬‫‬‫‪121,121‬‬
‫‪00.05.02‬‬
‫‪411,222‬‬
‫‪82,282‬‬
‫‪1,222‬‬
‫‪488‬‬
‫‪318,114‬‬
‫‪00.05.00‬‬
‫‪182,272‬‬
‫‪72,822‬‬
‫‪2,232‬‬
‫‪483‬‬
‫‪477,422‬‬
‫‪ .5‬התפלגות ההכנסות על פי תחומי פעילות‬
‫להלן טבלה המציגה את התפלגות ההכנסות על פי חטיבות הפעילות באחוזים ‪:‬‬
‫חטיבה‬
‫ינואר‪-‬דצמבר‬
‫‪5302‬‬
‫ינואר‪-‬דצמבר‬
‫‪5300‬‬
‫ינואר‪-‬דצמבר‬
‫‪5305‬‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫סה"כ‬
‫‪28%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪28.8%‬‬
‫‪47.1%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪23.2%‬‬
‫‪32.2%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .0‬אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחריה‬
‫‪3.1‬‬
‫חטיבת הטלקום‪ -‬בתקופת הדוח‪ ,‬הנהלת החברה החליטה על הפסקת מאמצי השיווק‬
‫של חלק מהמוצרים אותם משווקת החטיבה תוך התמקדות במוצרים ושירותים בעלי‬
‫פוטנציאל מכירה ושיווק גבוהים יותר ובעלי מחזור מכירה קצר יותר (תשתיות פאסיביות‪,‬‬
‫תחבורה ציבורית וציוד תקשורת לשיפור כיסוי רשתי)‪ .‬להערכת הנהלת החברה למועד‬
‫זה‪ ,‬הכנסות חטיבת הטלקום בשנת ‪ 4112‬עתידות להיות גבוהות מהכנסות החטיבה‬
‫בשנת ‪ 4112‬בכ‪.12%-‬‬
‫‪3.4‬‬
‫חטיבת הביטחון‪ -‬בתקופת הדוח המשיכה החטיבה במאמצי השיווק אשר התמקדו‬
‫במספר אזורים גיאוגרפיים‪ :‬דרום מזרח אסיה‪ ,‬מזרח אירופה‪/‬מדינות ברית המועצות‬
‫לשעבר ומרכז אמריקה‪.‬‬
‫בתחילת ספטמבר ‪ ,4112‬השיקה החטיבה גרסת ביתא של מערכת ה‪ SAIP-‬אשר‬
‫פותחה בהתאמה למערכות ה‪ Big Data-‬של ‪ .IBM‬בשני הרבעונים הבאים גרסה זו תותקן‬
‫במספר אתרי ביתא בארה"ב‪ ,‬אירופה‪ ,‬אמריקה הלטינית ומזרח אסיה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות מערכת ‪ SAIP‬ראה סעיף ‪ .3.2.1‬לפרק א'‪ ,‬תאור עסקי התאגיד לעיל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 4112‬צפויה החטיבה לגשת למספר מכרזים בהם תוצע ללקוחות פוטנציאליים‬
‫מערכת ה‪ SAIP-‬של החטיבה‪ .‬זכייה באחד המכרזים תתרום לשיפור ברווחיות החטיבה‬
‫ותהווה אבן דרך משמעותית בהכרה ביכולות החטיבה ובמערכת שפותחה‪ .‬במקביל‪,‬‬
‫ממשיכה החטיבה במאמצי השיווק של מוצר זה כמו גם של המוצרים הנוספים של‬
‫החטיבה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הכנסות ראשונות פרי מערכת זו צפויות להיות במחצית‬
‫השנייה של שנת ‪.4112‬‬
‫‪0.0‬‬
‫חטיבת הקלינטק‪ -‬לאחר תאריך המאזן חתמה חברה בת על הסכם למתן עבודות‬
‫התקנה של מערכת סולאריות (‪ )PV‬ללקוח בישראל בהיקף של כ‪ 42-‬מיליון ‪ .₪‬הפרויקט‬
‫יתחיל ברבעון הראשון של שנת ‪ 4112‬ויסתיים ברבעון הרביעי‪.‬‬
‫האמור לעיל לעניין פעילותן החזויה של הקבוצה והחטיבות לרבות ההכנסות שינבעו‬
‫מהאמור‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות‬
‫פנימיות של החברה‪ ,‬על חוזים עליהם חתמו החברות הבנות ועל תוצאות מכרזים אשר‬
‫הקבוצה משתתפת או מתעתדת להשתתף בהם‪ .‬נכון למועד פרסום דוח זה אין כל ודאות‬
‫להתממשות ההערכות לעיל באופן מלא או חלקי‪ ,‬ולמועדי התממשותן‪ ,‬ככל שתתממשנה‪,‬‬
‫וזאת בין היתר בשל וגורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪0.2‬‬
‫סאן טים גרופ בע"מ‪-‬‬
‫לפרטים בנוגע לעסקת מכירת מניות סאן טים גרופ שבידי החברה ראה סעיף ‪2.1.2‬‬
‫לפרק א'‪ ,‬תאור עסקי התאגיד לעיל‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫הנהלת החברה ונושאי משרה‪ -‬לעניין שינויים בהנהלת החברה ובנושאי משרה בכירה‪,‬‬
‫ראה תקנות ‪ 42‬ו‪42 -‬א לפרק ד'‪ ,‬פרטים נוספים‪ ,‬להלן‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫מדיניות תגמול ותגמול נושאי משרה בחברה‪ -‬ביום ‪ 8‬בינואר‪ 4112 ,‬אישרה אסיפת‬
‫בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול של החברה (לפרטים אודות מדיניות‬
‫התגמול של החברה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 42‬בדצמבר‪ ,4113 ,‬מס' אסמכתא ‪4113-‬‬
‫‪( 11-118171‬מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה) (להלן‪" :‬מדיניות התגמול")‪.‬‬
‫לפרטים אודות עדכון תנאי התגמול של יו"ר דירקטוריון החברה וסגנו על פי מדיניות‬
‫התגמול‪ ,‬כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬ביום ‪ 48‬במרץ ‪ 4112‬ראו‬
‫תקנה ‪ 44‬לפרק ד' ‪-‬פרטים נוספים‪ ,‬לדוח התקופתי ודיווח החברה מיום ‪ 48‬במרץ ‪4112‬‬
‫(מס' אסמכתא‪ .)4112-11-142231:‬לפרטים אודות עדכון תנאי ההעסקה של מנכ"ל‬
‫החברה ראו תקנה ‪ 41‬לפרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים‪ ,‬לדוח התקופתי וכן דיווח החברה מיום‬
‫‪ 42‬באפריל ‪( 4112‬מס' אסמכתא‪.)4112-11-121121 :‬‬
‫לפרטים אודות עדכון תנאי ההעסקה של מר מריאן כהן‪ ,‬דירקטור בחברה ראו תקנה ‪41‬‬
‫לפרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים‪ ,‬לדוח התקופתי וכן דיווח החברה מיום ‪ 18‬ביולי ‪( 4112‬מס'‬
‫אסמכתא‪.)4112-11-112812 :‬‬
‫לאחר תקופת הדוח אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את מינויו של מר ניר‬
‫למפרט למנכ"ל החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ 4112‬ואת תנאי כהונתו והעסקתו‪ ,‬לרבות‬
‫עדכון מדיניות התגמול‪ ,‬המובאים לאישור אסיפת בעלי מניות החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראו דיווח החברה מיום ‪ 14‬במרץ ‪( 4112‬מס' אסמכתא‪.)4112-11-121283 :‬‬
‫‪3.8‬‬
‫התניות פיננסיות‪ -‬נכון לתאריך המאזן‪ ,‬החברה לא עמדה בהתניה פיננסית אחת‬
‫(התניה אודות יחס חוב נטו ל‪ EBITDA-‬שלא יעלה על ‪ )3.8‬כלפי ארבעת הבנקים‬
‫הממנים את הקבוצה‪.‬‬
‫ארבעת הבנקים המממנים את פעילות החברה הסכימו לתת לחברה ויתור בגין אי‬
‫העמידה בהתניה הפיננסית שלעיל עד לרבעון השני של שנת ‪( 4112‬כולל)‪.‬‬
‫לאור אי העמידה בהתניה הפיננסית‪ ,‬סיווגה החברה את ההלוואות כאמור (למעט‬
‫הלוואות ספציפיות לרכישת רכב וציוד) במסגרת אשראי לזמן קצר‪ .‬ראה גם סעיף ‪2.2‬‬
‫לפרק א' תאור עסקי התאגיד לעיל‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪( - Oplon B.V‬להלן‪" :‬אופלון" או "‪ - )"Oplon‬למועד הדוח החברה מחזיקה במישרין‬
‫ובעקיפין כ‪ 42%-‬מהון המניות של אופלון‪ .‬ההשקעה רשומה בספרי החברה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 2.2‬מיליון ש"ח‪ .‬אופלון מפתחת שיטה חדשה למניעת התפתחות מיקרובים (חיידקים‬
‫ופטריות) באמצעות חומרים ידידותיים לאדם ולסביבה‪ .‬היישומים בפיתוח‪ :‬סימניות‬
‫לטיהור מים‪ ,‬פדים לחיתולים ולמוצרי היגיינה נשיים ופדים לשמירה על טריות פירות‪,‬‬
‫ירקות ובשר‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬השקיעה החברה סך של כ‪ 211-‬אלפי דולר באופלון‪.‬‬
‫‪ .2‬המצב הכספי‬
‫הסעיף‬
‫‪31.14.4113 31.14.4112‬‬
‫ההסבר‬
‫הון עצמי‪ -‬אלפי ש"ח‬
‫‪421,872‬‬
‫‪421,133‬‬
‫הון עצמי ביחס למאזן‬
‫‪32.3%‬‬
‫‪21.4%‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪111,838‬‬
‫‪133,422‬‬
‫יחס שוטף‬
‫‪1.42‬‬
‫‪1.21‬‬
‫יחס מהיר‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.14‬‬
‫הירידה בהון החוזר‪ ,‬ביחס השוטף וביחס המהיר‬
‫נובעת בעיקרה ממיון יתרת הלוואות לזמן ארוך‬
‫מהתחייבויות לזמן ארוך להתחייבויות השוטפות‬
‫עקב אי עמידת החברה בהתניות הפיננסיות כלפי‬
‫הבנקים הממנים את הקבוצה‪.‬‬
‫השקעות בחברות‬
‫המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪31,222‬‬
‫‪23,227‬‬
‫הקיטון ביתרת ההשקעות נובע בעיקרו ממימוש‬
‫ההשקעה בסאן טים (ראה ‪ 3.2‬לעיל)‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‬
‫‪22,712‬‬
‫‪23,121‬‬
‫הקיטון נובע ברובו מירידת שווי השוק של חברת‬
‫חלל תקשורת‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪43,124‬‬
‫‪21,822‬‬
‫הקיטון נובע בעיקר ממיון יתרת הלוואות לז"א‬
‫לסעיף ההתחייבויות השוטפות עקב אי עמידת‬
‫החברה בהתניות הפיננסיות כלפי הבנקים‬
‫הממנים את הקבוצה‪.‬‬
‫ביתר סעיפי המאזן אין שינוי מהותי‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫עיקר הירידה בהון העצמי נוסעת מההפסד הנקי‬
‫בגובה ‪ 12‬מיליון ‪ ₪‬ומירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫בסך של ‪ 8.4‬מיליון ש"ח‬
‫‪ .2‬תוצאות הפעולות‬
‫שנת ‪4112‬‬
‫שנת ‪4113‬‬
‫רבעון ‪Q4‬‬
‫‪4112‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪231,874‬‬
‫‪274,323‬‬
‫‪171,781‬‬
‫שעור רווח גולמי‬
‫הסעיף‬
‫רבעון ‪Q4‬‬
‫‪4113‬‬
‫ההסבר‬
‫‪171,414‬‬
‫עיקר הקיטון בשנה נובע מירידה בהכנסות‬
‫חטיבת הטלקום ובירידה בשע"ח של‬
‫הדולר‪.‬‬
‫‪41.2%‬‬
‫‪41.8%‬‬
‫‪41.4%‬‬
‫‪17.2%‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪148,322‬‬
‫‪124,781‬‬
‫‪37,312‬‬
‫‪33,183‬‬
‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי השנתי‬
‫נובעת בעיקרה מירידה ברווח הגולמי של‬
‫פעילות תקשורת רחבת פס בחטיבת‬
‫הטלקום ושל פעילות חטיבת הביטחון‬
‫בישראל‪ .‬בעלייה ברבעון הרביעי של שנת‬
‫‪ 4112‬נובעת מפרויקט שבוצע בחטיבת‬
‫הבטחון‪.‬‬
‫הוצאות מחקר‬
‫ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫‪17,238‬‬
‫‪12,842‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪2,331‬‬
‫הגידול בהוצאות המו"פ בשנה וברבעון‬
‫נובעת בעיקר מהמשך ההשקעה בהוצאות‬
‫פיתוח מערכת ה‪SAIP-‬‬
‫הוצאות מכירה‬
‫והנה"כ‬
‫‪118,838‬‬
‫‪112,138‬‬
‫‪47,281‬‬
‫‪31,428‬‬
‫בשנת ‪ 4112‬וברבעון הרביעי בהוצאות אלו‬
‫כוללות ‪ 4.2‬ו‪ 1.2-‬מליון ‪ ₪‬שווי אופציות‬
‫בהתאמה‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪11,734‬‬
‫‪2,112‬‬
‫‪14,271‬‬
‫‪3,838‬‬
‫הגידול בתקופת הדוח נובע מרווח הון‬
‫ממימוש מניות סאן טים בסך של ‪11,121‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬ברבעון הרביעי של השנה‪.‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪12,818‬‬
‫‪42,112‬‬
‫‪18,178‬‬
‫‪4,224‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪12,881‬‬
‫‪8,124‬‬
‫‪3,281‬‬
‫‪1,218‬‬
‫בתקופת הדוח הוצאות בגין הפרשי שער‬
‫הסתכמו לכ‪ 11,874 -‬אלפי ‪ ₪‬בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ 221‬אלפי ‪ ₪‬בשנה קודמת‬
‫הפסדי (רווחי)‬
‫אקוויטי‬
‫‪3,172‬‬
‫(‪)712‬‬
‫‪1,221‬‬
‫‪228‬‬
‫בשנת ‪ -4113‬נרשמו רווחי אקוויטי של כ‪2-‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬מסאן טים גרופ‪.‬‬
‫(‪)12,242‬‬
‫‪8,132‬‬
‫‪8,884‬‬
‫(‪)3,143‬‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫‪ .6‬נזילות ומקורות מימון‬
‫בתקופת הדוח מזומנים ששמשו לפעילות שוטפת הסתכמו ב‪ 21,834-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת תזרימי מזומנים‬
‫ששמשה פעילות זו בסך ‪ 18,242‬אלפי ‪ ₪‬אשתקד‪ .‬ברבעון הרביעי הסתכם תזרים המזומנים ששימש‬
‫לפעילות שוטפת לסך של ‪ 17,144‬אלפי ‪ .₪‬לעומת תזרים מזומנים שנבע מפעילות שוטפת בסך של‬
‫‪ 1,781‬אלפי ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות השקעה בשנת הדוח הסתכמו ב‪ 8,227-‬אלפי ‪ ₪‬לעומת מזומנים ששמשו‬
‫לפעילות השקעה בסך של ‪ 48,231‬אלפי ‪ ₪‬בשנה הקודמת‪.‬‬
‫תזרים המוזמנים שנבעו מפעילות השקעה ברבעון הרביעי הסתכם ל‪ 41,224 -‬אלפי ‪ ₪‬ונובע ממימוש‬
‫ההשקעה והחזר הלוואה בסאן טים‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד תזרים המזומנים ששימש לפעילות‬
‫השקעה הסתכם לסך של ‪.8,741‬‬
‫‪6‬‬
‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת הדוח הסתכמו ב‪ 42,111 -‬אלפי ‪ ₪‬לעומת מזומנים שנבעו‬
‫מפעילות מימון בסך של ‪ 41,412‬אלפי ‪ ₪‬אשתקד‪.‬‬
‫תזרים המוזמנים ששימשו לפעילות מימון ברבעון הרביעי הסתכם ל‪ 12,222 -‬אלפי ‪ ₪‬בהשוואה ל‪12,427-‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪ .7‬שינויים מהותיים שחלו בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדוחות הכספיים שלו‪:‬‬
‫להלן דוחות רווח והפסד על בסיס רבעוני לשנת ‪:4112‬‬
‫רבעון ראשון‬
‫רבעון שני‬
‫רבעון שלישי‬
‫‪122,422‬‬
‫‪112,831‬‬
‫‪57,202‬‬
‫‪2,881‬‬
‫‪8,831‬‬
‫‪12,418‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)0,623‬‬
‫‪228‬‬
‫‪2,314‬‬
‫‪127,182‬‬
‫‪141,171‬‬
‫‪57,302‬‬
‫‪2,182‬‬
‫‪8,738‬‬
‫‪17,184‬‬
‫‪82‬‬
‫(‪)2,062‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪2,141‬‬
‫‪128,234‬‬
‫‪141,131‬‬
‫‪06,230‬‬
‫‪2,322‬‬
‫‪7,724‬‬
‫‪12,148‬‬
‫‪241‬‬
‫‪6,202‬‬
‫‪222‬‬
‫‪2,412‬‬
‫‪171,781‬‬
‫‪124,282‬‬
‫‪03,006‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪11,822‬‬
‫‪12,832‬‬
‫(‪)14,271‬‬
‫‪07,031‬‬
‫‪2,132‬‬
‫‪8,212‬‬
‫‪444‬‬
‫‪427‬‬
‫‪1,122‬‬
‫‪1,221‬‬
‫‪3,172‬‬
‫(‪)3,217‬‬
‫‪4,844‬‬
‫(‪)00,201‬‬
‫(‪)3,223‬‬
‫‪4,347‬‬
‫(‪)03,773‬‬
‫(‪)576‬‬
‫‪1,822‬‬
‫(‪)5,553‬‬
‫‪05,067‬‬
‫‪4,182‬‬
‫‪1,115‬‬
‫(‪)2,326‬‬
‫‪8,328‬‬
‫(‪)02,252‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גלמי‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪,‬‬
‫נטו‬
‫רווח(הפסד) לפני מסים‬
‫מיסים על ההכנסה (הטבת מס)‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫רבעון רביעי‬
‫סה"כ ‪5302‬‬
‫‪231,874‬‬
‫‪211,218‬‬
‫‪051,062‬‬
‫‪17,238‬‬
‫‪21,372‬‬
‫‪28,322‬‬
‫(‪)11,734‬‬
‫‪02,101‬‬
‫‪2,421‬‬
‫‪43,121‬‬
‫‪ .3‬דווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫שגב חוסטיק‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה מונה לתפקיד אחראי ניהול סיכונים (לפרטים נוספים‬
‫אודות מר חוסטיק‪ ,‬ראה תקנה ‪42‬א (ו) בפרק ד לדוח זה)‪ .‬במסגרת ניהול הסיכונים‪ ,‬נועצת החברה‬
‫באופן שוטף בחברת ייעוץ למתן שירותים בתחום ניהול הסיכונים וניהול חשיפות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תאור סיכוני שוק‪ -‬פעילות החברה חשופה לסיכונים פיננסיים הכוללים סיכוני שער חליפין‪ ,‬סיכוני‬
‫אשראי וסיכוני נזילות‪ .‬הנהלת החברה משתמשת במכשירים פיננסיים שונים על מנת לגדר חשיפות‬
‫ספציפיות לסיכונים המוזכרים לעיל‪.‬‬
‫שינויים בשערי מטבע‬
‫א‪ .‬בישראל‪ -‬חלקן של ההכנסות בארץ אינן צמודות‪ ,‬חלקן צמודות למדד המחירים לצרכן וחלקן‬
‫צמודות לשערי החליפין של הדולר והאירו‪ .‬מנגד החלק העיקרי של ההוצאות בארץ הינו בשקלים ללא‬
‫‪7‬‬
‫הצמדה (שכר עבודה) וחלקן בהצמדה למדד המחירים לצרכן‪ .‬החשיפה לשינויים בשערי המטבע‬
‫בפעילות בישראל אינה מהותית‪.‬‬
‫ב‪ .‬מחוץ לישראל‪ -‬פעילות הקבוצה במדינות במרכז ודרום אמריקה מתנהלת רובה ככולה במטבע‬
‫המקומי‪ ,‬פרט לייבוא המגדלים המתבצע בדולר של ארה"ב‪ .‬הכנסות החברות באפריקה‪ ,‬נקובות‬
‫ברובן בדולר אמריקאי‪.‬‬
‫החברות בחו"ל פועלות כיחידות עצמאיות ושינויים בשערי המטבעות המקומיים גורמים לקבוצה‬
‫להיות חשופה כלכלית לפיחותים בשערי המטבע בגובה עודף הנכסים על ההתחייבויות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‪ -‬הקבוצה פועלת במספר שווקים ובמספר תחומי פעילות‪ .‬סיכוני‬
‫השוק כפי שתוארו לעיל נבחנים בהתאם למיקום הפעילות‪ ,‬תחום הפעילות וסוג הלקוחות‪ .‬חשיפות‬
‫לסיכוני שוק מדווחות למנהל הכספים‪ ,‬בטרום קרות החשיפה האפשרית‪ ,‬ככל שניתן‪.‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושם‪ -‬מנכ"ל החברה מפקח באמצעות סמנכ"ל‬
‫הכספים‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬על יישום המדיניות בניהול סיכוני שוק וכן על הפעולות הננקטות להקטנת‬
‫החשיפות הקיימות‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת ורוכשת מעת לעת עסקאות הגנה על המטבעות בהן קיימת פעילות מהותית‬
‫לחברה (פזו מקסיקני‪ ,‬פזו צ'יליאני‪ ,‬סולס פרואני)‪ .‬לחברה חשיפה בגין ייצוא מתקני תקשורת‬
‫ושרותים באופן שמרבית הוצאות הייצור הינן שקליות והתקבולים הינם בדולר ארה"ב‪ .‬החברה‬
‫מבצעת באופן שוטף תוך היוועצות ביועצים חיצוניים עסקאות הגנה על החשיפה על תזרים המזומנים‬
‫הצפוי מייצוא זה‪.‬‬
‫אחת לתקופה נבחנת כדאיות השימוש באשראי בנקאי שקלי לעומת אשראי בנקאי צמוד דולר‪.‬‬
‫אחת לרבעון נמסר דיווח לדירקטוריון‪ ,‬ע"י יו"ר הדירקטוריון וסמנכ"ל הכספים‪ ,‬על סיכוני השוק להם‬
‫חשוף התאגיד‪ ,‬על פעולות הננקטות ועל דרכי ניהולן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫דו"ח בסיסי הצמדה (אלפי ‪ ₪‬מדווחים)‬
‫היתרות לסוף התקופה משקפות את התנועות במהלך התקופה‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה במקסיקו‪ ,‬פרו‪ ,‬צ'ילה‪ ,‬קולומביה‪ ,‬ונצואלה וארגנטינה מתנהלת רובה ככולה במטבע‬
‫מקומי ושינויים בשערי המטבעות המקומיים יוצרים חשיפה כלכלית שבאה לידי ביטוי חשבונאי בדוח‬
‫על השינויים בהון העצמי במסגרת קרן הון מהפרשי תרגום‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה ליום ‪31/14/4112‬‬
‫הצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫רכוש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי‬
‫הקמה‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫לקוחות וחייבים לזמן ארוך‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫השקעות בחב' מוחזקות‬
‫הוצאות מראש‬
‫רכוש קבוע‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פזו‬
‫מקסיקני‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,488‬‬
‫‪28,828‬‬
‫‪47,272‬‬
‫‪24,882‬‬
‫‪4,248‬‬
‫‪1,212‬‬
‫‪2,723‬‬
‫‪141,222‬‬
‫‪2,241‬‬
‫‪22,328‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪21,273‬‬
‫‪488,274‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,182‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,222‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,241‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4,238‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,113‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,222‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,871‬‬
‫‬‫‪221‬‬
‫‬‫‪11,322‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,888‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪18,182‬‬
‫‪111,287‬‬
‫‬‫‪22,712‬‬
‫‪17,824‬‬
‫‪1,412‬‬
‫‪37,284‬‬
‫‪21,124‬‬
‫‪111,287‬‬
‫‪221‬‬
‫‪22,712‬‬
‫‪31,222‬‬
‫‪1,412‬‬
‫‪37,284‬‬
‫מוניטין ונכסים לא מוחשיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,133‬‬
‫‪4,133‬‬
‫נכסים בגין הטבות לעובדים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,828‬‬
‫‪14,828‬‬
‫‬‫‪5,201‬‬
‫‬‫‪63,561‬‬
‫‬‫‪31,500‬‬
‫‬‫‪2,232‬‬
‫‬‫‪022,727‬‬
‫‬‫‪75,762‬‬
‫‪17,471‬‬
‫‪561,313‬‬
‫‪17,471‬‬
‫‪660,002‬‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ רכוש‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הכנסות מראש‬
‫הלו' לז"א מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫‪131‬‬
‫‪347‬‬
‫‪22,238‬‬
‫‪-‬‬
‫‪122,848‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪413,742‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,124‬‬
‫‪11,312‬‬
‫‪1,318‬‬
‫‪24,828‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,743‬‬
‫‪4,411‬‬
‫‪13,388‬‬
‫‪8,822‬‬
‫‪178‬‬
‫‪27,428‬‬
‫‪33,232‬‬
‫‪287‬‬
‫‪112,114‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪128‬‬
‫‪731‬‬
‫‪12,237‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,232‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,282‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,222‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫‪248‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪248‬‬
‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,222‬‬
‫‪11,242‬‬
‫‪2,222‬‬
‫‪11,242‬‬
‫‪5,323‬‬
‫‪03,107‬‬
‫‪32,327‬‬
‫‪5,052‬‬
‫‪521,063‬‬
‫‪02,706‬‬
‫‪03,263‬‬
‫‪255,053‬‬
‫‪21,020‬‬
‫‪0,026‬‬
‫‪0,063‬‬
‫(‪)030,252‬‬
‫‪03,353‬‬
‫‪523,603‬‬
‫עודף נכסים על התחייבויות‬
‫(‪)001‬‬
‫‪9‬‬
‫‪523,736‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה ליום ‪31/14/4113‬‬
‫הצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫רכוש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫לקוחות וחייבים לזמן ארוך‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫השקעות בחב' מוחזקות‬
‫הוצאות מראש‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין ונכסים לא מוחשיים‬
‫נכסים בגין הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ רכוש‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫אחר‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פזו‬
‫מקסיקני‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4,228‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,817‬‬
‫‬‫‪28,832‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪32,421‬‬
‫‬‫‪48,712‬‬
‫‪8,222‬‬
‫‬‫‬‫‪4,821‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,837‬‬
‫‬‫‪3,431‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,243‬‬
‫‪24‬‬
‫‪142,782‬‬
‫‪8,222‬‬
‫‬‫‪1,133‬‬
‫‪11,281‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,818‬‬
‫‬‫‪81,271‬‬
‫‪2,743‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪13,222‬‬
‫‪81,232‬‬
‫‬‫‪48,221‬‬
‫‪23,121‬‬
‫‪1,433‬‬
‫‪38,824‬‬
‫‪4,724‬‬
‫‪24,238‬‬
‫‪24‬‬
‫‪477,422‬‬
‫‪32,388‬‬
‫‪81,232‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪23,227‬‬
‫‪23,121‬‬
‫‪1,433‬‬
‫‪38,824‬‬
‫‪4,724‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,213‬‬
‫‪14,213‬‬
‫‬‫‪5,267‬‬
‫‬‫‪60,622‬‬
‫‬‫‪73,565‬‬
‫‬‫‪6,063‬‬
‫‬‫‪023,306‬‬
‫‬‫‪35,050‬‬
‫‪12,228‬‬
‫‪566,767‬‬
‫‪12,228‬‬
‫‪626,577‬‬
‫‪187‬‬
‫‪424‬‬
‫‪24,232‬‬
‫‪-‬‬
‫‪143,882‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪122,828‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,422‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪1,212‬‬
‫‪22,727‬‬
‫‪3,448‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,721‬‬
‫‪2,842‬‬
‫‪14,312‬‬
‫‪7,722‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,178‬‬
‫‪18,711‬‬
‫‪211‬‬
‫‪71,273‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪881‬‬
‫‪4,223‬‬
‫‪17,128‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,214‬‬
‫‪-‬‬
‫‪172‬‬
‫‪2,878‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,212‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪44,272‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,221‬‬
‫‪4,221‬‬
‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,322‬‬
‫‪41,422‬‬
‫‪2,322‬‬
‫‪41,422‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪01,332‬‬
‫‪66,322‬‬
‫‪2,063‬‬
‫‪523,233‬‬
‫‪50,353‬‬
‫‪51,670‬‬
‫‪036,523‬‬
‫‪25,623‬‬
‫‪00,203‬‬
‫‪5,333‬‬
‫(‪)10,262‬‬
‫‪60,312‬‬
‫‪507,316‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הכנסות מראש‬
‫הלו' לז"א מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫עודף נכסים על התחייבויות‬
‫(‪)5,627‬‬
‫‪563,307‬‬
‫עסקאות הגנת מטבע‬
‫במהלך תקופת הדוח ולאחריה בצעה חברת הבת מר טלקום בע"מ (להלן‪" :‬מר טלקום") עסקאות לצרכי‬
‫הגנה כדלקמן‪:‬‬
‫חודש‬
‫העסקה‬
‫סוג‬
‫מטבע‬
‫סכום (דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫‪Call/Put‬‬
‫שער ‪Put‬‬
‫שער‬
‫תאריך פקיעה‬
‫מאי‪12-‬‬
‫אופ' ונילה‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫‪811,111‬‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪3.28‬‬
‫יולי ‪4112‬‬
‫מאי‪12-‬‬
‫מאי‪12-‬‬
‫מאי‪12-‬‬
‫מאי‪12-‬‬
‫מאי‪12-‬‬
‫מאי‪12-‬‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫‪311,111‬‬
‫‪811,111‬‬
‫‪811,111‬‬
‫‪211,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫‪311,111‬‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.282‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪3.272‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪3.282‬‬
‫אוגוסט ‪4112‬‬
‫ספט ‪4112‬‬
‫אוק ‪4112‬‬
‫נוב ‪4112‬‬
‫פבר ‪4112‬‬
‫מרץ ‪4112‬‬
‫‪11‬‬
‫חודש‬
‫העסקה‬
‫מאי‪12-‬‬
‫מאי‪12-‬‬
‫סוג‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫מטבע‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫דולר ארה"ב‪/‬פזו מקסיקני‬
‫מאי‪12-‬‬
‫יולי‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אוג‪12-‬‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫פורוורד‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫דולר ארה"ב‪/‬פזו מקסיקני‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫ספט‪12-‬‬
‫אופ' ונילה‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫ספט‪12-‬‬
‫ינו‪12-‬‬
‫דצמ‪12-‬‬
‫דצמ‪12-‬‬
‫דצמ‪12-‬‬
‫פבר‪12-‬‬
‫פבר‪12-‬‬
‫פבר‪12-‬‬
‫פבר‪12-‬‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫אופ' ונילה‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬אירו‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫שקל‪/‬דולר ארה"ב‬
‫סכום (דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫‪311,111‬‬
‫‪4,111,111‬‬
‫‪1,111,111‬‬
‫לחודש‬
‫‪4,111,111‬‬
‫‪211,111‬‬
‫‪211,111‬‬
‫‪1,311,111‬‬
‫‪1,311,111‬‬
‫‪1,311,111‬‬
‫‪1,311,111‬‬
‫‪1,311,111‬‬
‫‪1,311,111‬‬
‫‪1,111,111‬‬
‫לחודש‬
‫‪211,111‬‬
‫לחודש‬
‫‪€ 4,111,111‬‬
‫‪2,111,111‬‬
‫‪2,211,111‬‬
‫‪4,111,111‬‬
‫‪211,111‬‬
‫‪1,211,111‬‬
‫‪1,211,111‬‬
‫‪1,211,111‬‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫מכירה‪/‬קניה‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Put/Call‬‬
‫שער ‪Put‬‬
‫‪3.23‬‬
‫‪14.2‬‬
‫שער‬
‫‪3.28‬‬
‫‪13.2‬‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫מכירה‪/‬קניה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Put/Call‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪14.8‬‬
‫‪3.22‬‬
‫‪3.281‬‬
‫‪3.22-3.28‬‬
‫‪3.22-3.28‬‬
‫‪3.22-3.28‬‬
‫‪3.22-3.28‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪13.2‬‬
‫‪3.22‬‬
‫‪3.22‬‬
‫‪3.21‬‬
‫‪3.282‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪3.22‬‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪3.22‬‬
‫‪3.22‬‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫קניה‪/‬מכירה‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪Call/Put‬‬
‫‪3.22‬‬
‫‪2.233‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪3.724‬‬
‫‪3.78‬‬
‫‪3.73‬‬
‫‪3.73‬‬
‫‪3.73‬‬
‫‪3.73‬‬
‫‪3.22‬‬
‫‪2.28‬‬
‫‪3.81‬‬
‫‪3.82‬‬
‫‪2.11‬‬
‫‪2.122‬‬
‫‪2.12‬‬
‫‪2.13‬‬
‫‪2.112‬‬
‫תאריך פקיעה‬
‫אפריל ‪4112‬‬
‫יוני ‪4112‬‬
‫יוני ‪-4112‬מרץ‬
‫‪4112‬‬
‫ספט ‪4112‬‬
‫אוגוסט ‪4112‬‬
‫אוגוסט ‪4112‬‬
‫ספט ‪4112‬‬
‫אוק ‪4112‬‬
‫נוב ‪4112‬‬
‫דצמ ‪4112‬‬
‫ינואר ‪4112‬‬
‫פברואר ‪4112‬‬
‫אוק‪-‬דצמ‬
‫‪4112‬‬
‫ינו‪-‬מרץ ‪4112‬‬
‫מרץ ‪4112‬‬
‫מרץ ‪4112‬‬
‫יוני ‪4112‬‬
‫ספט' ‪4112‬‬
‫אוק‪4112-‬‬
‫נוב‪4112-‬‬
‫דצמ‪4112-‬‬
‫ינו‪4112-‬‬
‫עובר לפרסום דוח זה‪ ,‬פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪,‬‬
‫כנדרש בתקנה ‪03‬ה לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .0173-‬לפרטים נוספים‬
‫ראו דוח מיידי מיום ‪ 03‬במרס ‪( 5302‬אסמכתא‪.)5302-30-367316 :‬‬
‫‪ .1‬ניתוח רגישות‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבות לספקים ולנותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הכנסות מראש‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬שכ"ד בישראל‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬שכ"ד בחו"ל‬
‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים‬
‫חשבונאית‬
‫מכירת אופציות רכש דולר‪/‬שקל‬
‫קניית אופציות מכר דולר‪/‬שקל‬
‫סה"כ‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪1,434‬‬
‫‪2,869‬‬
‫‪2,650‬‬
‫‪5,300‬‬
‫‪204‬‬
‫‪408‬‬
‫‪173‬‬
‫‪346‬‬
‫)‪(3,322‬‬
‫)‪(6,644‬‬
‫)‪(565‬‬
‫)‪(1,131‬‬
‫)‪(397‬‬
‫)‪(795‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(115‬‬
‫)‪(431‬‬
‫)‪(862‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪0.331‬‬
‫‪28,686‬‬
‫‪52,996‬‬
‫‪4,076‬‬
‫‪3,455‬‬
‫)‪(66,439‬‬
‫)‪(11,306‬‬
‫)‪(7,945‬‬
‫)‪(167‬‬
‫)‪(1,147‬‬
‫)‪(8,619‬‬
‫)‪(2,050‬‬
‫)‪(811‬‬
‫)‪(3,180‬‬
‫)‪(2,509‬‬
‫‪1,072‬‬
‫)‪(7,847‬‬
‫)‪(4,515‬‬
‫)‪(1,015‬‬
‫)‪(6,171‬‬
‫‪11‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(2,869‬‬
‫)‪(1,434‬‬
‫)‪(5,300‬‬
‫)‪(2,650‬‬
‫)‪(408‬‬
‫)‪(204‬‬
‫)‪(346‬‬
‫)‪(173‬‬
‫‪6,644‬‬
‫‪3,322‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪565‬‬
‫‪795‬‬
‫‪397‬‬
‫‪17‬‬
‫‪8‬‬
‫‪115‬‬
‫‪57‬‬
‫‪862‬‬
‫‪431‬‬
‫‪1,432‬‬
‫‪2,297‬‬
‫‪4,048‬‬
‫‪2,214‬‬
‫‪6,543‬‬
‫‪9,398‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה‬
‫נאמד בכ‪ )8,728( -‬אלפי ‪ ₪‬נכון ל‪ .31/14/4112-‬שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח‬
‫דולר‪/‬שקל מורידה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬
‫החברה רכשה אופציות מכר ומכרה אופציות רכש דולר‪/‬שקל‪ .‬האופציות הן לטווח של עד כ‪ 11-‬חודשים‪.‬‬
‫אופציות אלו מהוות חלק מאסטרטגיית צילינדר‪.‬‬
‫עלייה בשער החליפין דולר‪/‬שקל מורידה את השווי ההוגן של האופציות‪ .‬השפעתה של ירידת שער הדולר‬
‫על שווי של האופציות הפוכה לזו של עליית השער‪.‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער הדולר‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬שקל‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבות לספקים ולנותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הכנסות מראש‬
‫סה"כ‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪121‬‬
‫‪243‬‬
‫‪80‬‬
‫‪161‬‬
‫‪73‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪158‬‬
‫‪316‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪2.7526‬‬
‫‪2,427‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪1,452‬‬
‫)‪(1,307‬‬
‫)‪(187‬‬
‫)‪(830‬‬
‫‪3,161‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(243‬‬
‫)‪(121‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(80‬‬
‫)‪(145‬‬
‫)‪(73‬‬
‫‪131‬‬
‫‪65‬‬
‫‪19‬‬
‫‪9‬‬
‫‪83‬‬
‫‪42‬‬
‫)‪(316‬‬
‫)‪(158‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ‪ 3,121 -‬אלפי ‪ ₪‬נכון ל‪ .31/14/4112 -‬שווי‬
‫זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח מעלה את השווי ההוגן ולהפך במקרה של ירידת‬
‫השער‪.‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער האירו‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח פזו מקסיקני‪/‬שקל‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבות לספקים ולנותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התקשרות איתנה ‪-‬שכ"ד בפזו מקסיקני‬
‫סה"כ‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪271‬‬
‫‪542‬‬
‫‪3,267‬‬
‫‪6,535‬‬
‫‪100‬‬
‫‪200‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(110‬‬
‫)‪(1,682‬‬
‫)‪(3,363‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪1,876‬‬
‫‪3,754‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.5606‬‬
‫‪5,420‬‬
‫‪65,346‬‬
‫‪1,997‬‬
‫)‪(1,101‬‬
‫)‪(33,635‬‬
‫)‪(496‬‬
‫‪37,532‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(542‬‬
‫)‪(271‬‬
‫)‪(6,535‬‬
‫)‪(3,267‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪110‬‬
‫‪55‬‬
‫‪3,363‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‪50‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(3,754‬‬
‫)‪(1,876‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה‬
‫נאמד ב‪ 38,234 -‬אלפי ‪ ₪‬נכון ל‪ .31/14/4112 -‬שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח‬
‫מעלה את השווי ההוגן ולהפך במקרה של ירידת השער‪.‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידה בשער הפזו‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫נתוני בסיס ל‪31/14/4112 -‬‬
‫שער דולר‪/‬שקל‪3.7781 -‬‬
‫שער אירו‪/‬שקל ‪2.8422 -‬‬
‫פזו מקסיקני‪/‬שקל ‪1.4232 -‬‬
‫‪ .03‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫לפרטים אודות אומדנים חשבונאים קריטיים ראה ביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .00‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪(84‬א) (‪ )14‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪( 1888 -‬להלן‪" :‬חוק‬
‫החברות")‪ ,‬כי המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון (שאינם דירקטורים חיצוניים) שעליהם‬
‫להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמשמעותה בסעיף ‪ 421‬לחוק החברות ותקנות החברות‬
‫(תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בכל כשירות מקצועית)‪ ,‬תשס"ו‬
‫‪( 4112‬להלן‪" :‬תקנת המומחיות") הינו שניים‪.‬‬
‫הדירקטורים בעלי המומחיות החשבונאית והפיננסית הינם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫חיים מר – בעל ‪ .B.Sc‬במתמטיקה ומדעים מטעם מוסד הטכניון‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה ומכהן‬
‫כדירקטור בחברות נוספות בקבוצה‬
‫‪.4‬‬
‫ישי דוידי – בוגר הנדסת תעשיה וניהול‪ ,‬ומוסמך במימון ומנהל עסקים‪ .‬מנכ"ל ושותף בכיר בקרן פימי‬
‫ומכהן כדירקטור בחברות נוספות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מר עמית בן צבי – בוגר חשבונאות ובוגר במשפטים‪ ,‬שותף בקרן פימי ולשעבר מנכ"ל הרמס‬
‫טכנולוגיות לוגיסטיות ומנהל פעילות אירופה ויפן במג'יק תוכנה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מריאן כהן – בעל ‪ .B.Sc‬בהנדסה אזרחית מטעם הטכניון‪ ,‬לשעבר מנכ"ל החברה‪ .‬מכהן כדירקטור‬
‫בחברות נוספות בקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מר דוד בלומברג – בוגר כלכלה ומוסמך במנהל עסקים‪ .‬חבר הוועדה המייעצת לענייני בנקאות בבנק‬
‫ישראל‪ ,‬יו"ר דירקטוריון בסס"ח‪ -‬החברה הישראלית לביטוחי אשראי והספרייה הלאומית‪ ,‬דירקטור‬
‫ביובנק‪ ,‬ובאפריקה ישראל נכסים בע"מ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מר פאול וייסבאך – בעל ‪ .M.Sc‬למדעי הפיזיקה‪ ,‬לימודים לתואר שלישי בפיזיקה‪ ,‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫חבר בועדות מייעצות במספר חברות הייטק‪ ,‬יו"ר ועדה מייעצת בקרן הון סיכון‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫גב' שירית כשר – בוגרת לימודי משפטים ומדעי החיים ועורכת דין‪ ,‬דירקטורית בלתי תלויה‪ .‬ראש‬
‫מחלקת תאגידים ומוצרים מובנים בבראק קפיטל ודירקטורית בחברות בקבוצת בראק קפיטל‬
‫(‪ ,)BCRE‬דירקטורית ונציגת ציבור בטוטו – המועצה להסדר ההימורים בספורט‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הדירקטורים האמורים ראו תקנה ‪ 42‬לפרק ד'‪ ,‬פרטים נוספים אודות התאגיד‪ ,‬להלן‪.‬‬
‫‪ .05‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הוועדה‬
‫בחודש מרץ ‪ 4111‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן‪" :‬ועדת‬
‫הדוחות")‪ .‬בועדת הדוחות חברים‪ ,‬נכון למועד זה‪ ,‬חברי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬קרי‪ ,‬ה"ה פאול‬
‫‪13‬‬
‫וייסבאך (דח"צ ויו"ר ועדת הדוחות)‪ ,‬נלי פקר (דח"צ) דוד בלומברג (דירקטור בלתי תלוי) ושלמה וקס‬
‫(בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית) וזאת בשים לב להשכלתם ולניסיונם המקצועי‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות חברי ועדת הדוחות ראה תקנה ‪ 42‬לפרק ד' להלן‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לישיבות ועדת הדוחות‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמנים‬
‫ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הפורשים את הממצאים העיקריים‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬שעלו‬
‫מתהליך הביקורת או הסקירה‪ .‬כמו כן מזומן מבקר הפנים של החברה‪ .‬ועדת הדוחות הינה אורגן‬
‫המופקד על בקרת העל בתאגיד‪.‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הועדה בוחנת באמצעות הצגה מפורטת של סמנכ"ל הכספים‪ ,‬ורו"ח החשבון המבקר של החברה את‬
‫הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עקרון‬
‫הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה להם‪ .‬ועדת דוחות בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול‬
‫סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים (כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים) והן כאלה‬
‫המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה‬
‫נושאים לפי בחירתה‪.‬‬
‫להלן פרוט התהליכים אשר ננקטו טרם אישור הדוחות הכספיים ליום ‪:31.14.4112‬‬
‫‪ .1‬טיוטת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 4112‬נמסרה לחברי ועדת הדוחות ביום ‪ 12‬במרץ ‪.4112‬‬
‫בישיבת ועדת הדוחות בקשר עם הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,4112‬שנערכה ביום ‪ 44‬במרץ‬
‫‪ 4112‬נכחו כל חברי ועדת הדוחות וכן ה"ה עדי ברוק‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬שגב חוסטיק‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫הכספים‪ ,‬רואה החשבון המבקר של החברה והמבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪ .4‬ועדת הדוחות בוחנת סוגיות מהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬סבירות הנתונים‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬הערכות השווי עליהן‬
‫נסמכים נתונים בדוחות הכספיים (לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסם)‪ ,‬המדיניות החשבונאית‬
‫שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה להם‪.‬‬
‫ועדת דוחות בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים‬
‫(כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים) והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .3‬חברי הועדה יכולים לפנות בכל עת לסמנכ"ל הכספים בכל שאלה או הבהרה הנדרשת‪ ,‬טרם‬
‫בהתכנסות הישיבה‪ .‬במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה נושאים לפי בחירתה‪.‬‬
‫‪ .2‬במהלך הישיבה נסקרו הדוחות הכספיים של החברה על ידי סמנכ"ל הכספים ורואי החשבון של‬
‫החברה‪ ,‬הוצגו השוואות בין התקופה המדווחת ותקופות קודמות ומקבילות ופורטו שינויים שחלו עקב‬
‫יישום תקני חשבונאות חדשים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫עובר למינוי חברי ועדת הדוחות הצהירו כל חברי ועדת הדוחות בהתאם לנדרש על פי תקנה (א)(‪)2‬‬
‫לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬התש"ע – ‪.4111‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ .2‬במהלך הדיון הציגו רואי החשבון המבקרים של החברה לוועדה סוגיות עקרוניות שהתעוררו במהלך‬
‫עבודת הביקורת‪.‬‬
‫‪ .2‬הועדה דנה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה ובחנה בין היתר‪ ,‬את‬
‫תהליך הערכות החברה בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי סמנכ"ל הכספים‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪ .8‬בתום הדיון ולאחר עיון ובדיקה מקיפים של הדוחות ולאחר שהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים‬
‫בצורה נאותה את מצב עסקיה ותוצאות פעילותה של החברה המליצה הועדה לדירקטוריון החברה‬
‫לאשר את הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.4112‬‬
‫‪ .7‬המלצת ועדת הדוחות הועברה לדירקטוריון החברה ביום ‪ 42‬במרץ‪.4112 ,‬‬
‫‪ .8‬ישיבת דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר נערכה ביום ‪ 31‬במרץ‪ ,4112 ,‬פרק זמן של ‪ 2‬ימים‪ ,‬לאחר קבלת‬
‫המלצות ועדת הדוחות אשר דנה בהמלצות הועדה‪ .‬להנחת הדירקטוריון המלצות הועדה הועברו זמן‬
‫סביר לפני הדיון בדירקטוריון בהתחשב בהיקף ההמלצות בדוחות הכספיים‪ ,‬הוחלט לקבל את המלצת‬
‫ועדת ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.4112‬‬
‫‪ .00‬גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‬
‫החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪1‬‬
‫לחוק החברות התשנ"ט ‪ .1888-‬לפרטים אודות אי תלות הדירקטורים ראה תקנה ‪ 42‬לפרק ד' פרטים‬
‫נוספים‪.‬‬
‫‪ .02‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫‪ .1‬שם המבקר‪ :‬אורי אילן‪ ,‬רואה חשבון‪.‬‬
‫‪ .4‬תחילת כהונתו‪ :‬ב‪ .1.12.4114 -‬מינוי המבקר הפנימי אושר על‪-‬ידי ועדת ביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה‪ .‬בין הנימוקים לאישור המינוי‪ :‬השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו הרב של המבקר‪.‬‬
‫‪ .3‬המבקר הפנימי עומד בסעיף ‪( 122‬ב) לחוק החברות ובסעיף ‪ 7‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ .2‬המבקר הפנימי אינו עובד החברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין אחזקות בניירות ערך‬
‫בחברה (או בגוף קשור)‪.‬‬
‫‪ .2‬כישורי המבקר‪ :‬המבקר הינו בעל רישיון רואה חשבון מוסמך‪ ,‬שותף אחראי על הביקורת הפנימית‬
‫במשרד זהר את זהר בשנים ‪ , 4112-4117‬שותף במשרד ברייטמן אלמגור זהר משנת ‪4117-4112‬‬
‫וכיום בעלי משרד עצמאי לשרותי ביקורת פנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הינו בעל תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה‬
‫מהאוניברסיטה העברית‪.‬‬
‫‪ .2‬היקף העסקה‪ :‬המבקר הפנימי הועסק בשנת ‪ 4112‬בהיקף של ‪ 282‬שעות כדלקמן‪:‬‬
‫בחברה‬
‫מספר שעות העסקה בשנת‬
‫‪4112‬‬
‫בחברות מוחזקות‬
‫בארץ‬
‫‪142‬‬
‫‪221‬‬
‫‪15‬‬
‫בחברות מוחזקות‬
‫בחו"ל‬
‫‪-‬‬
‫‪ .8‬תוכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיים של החברה‪ ,‬וכן לפעילות של החברה‬
‫ושל תאגידים מוחזקים שלה‪ ,‬מחוץ לישראל‪.‬‬
‫‪ .7‬תכנית הביקורות השנתית והשיקולים בקביעתה‪:‬‬
‫‪ .1‬החשיפה לסיכונים של פעילויות‪ ,‬נושאים ופעולות‪.‬‬
‫‪ .4‬ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים‪ ,‬ניהוליים ומנהליים‪.‬‬
‫‪ .3‬ממצאים של ביקורות קודמות וסקר סיכונים שבוצע בחברה בשנת ‪.4114‬‬
‫‪ .2‬נושאים בהם מתבקשת ביקורת ע"י המוסדות המנהלים ו‪/‬או גורמים מחוץ לארגון (כגון‪:‬‬
‫רואה חשבון)‪.‬‬
‫‪ .2‬המשמעות הניהולית התפעולית ו‪/‬או הכלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית והשגת‬
‫יעדי הארגון‪.‬‬
‫‪ .2‬קיום בקרות רלוונטיות אחרות בארגון והמידע המצוי על יעילותם ו‪/‬או חולשותיהם‪.‬‬
‫‪ .8‬הצורך בשמירה על מחזוריות‪.‬‬
‫מדי שנה מגיש המבקר הפנימי לועדת הביקורת ולדירקטוריון הצעה לתכנית עבודה שנתית הכוללת‬
‫מספר נושאים מתוך רשימה זו או נושאים אחרים אשר לדעתו טעונים בדיקה‪ .‬ועדת הביקורת דנה‬
‫ומאשרת את תכנית העבודה השנתית ואת הנושאים שיבדקו על ידי המבקר הפנימי‪ ,‬ונושאים אלה‬
‫נבדקים על ידי המבקר הפנימי בעבודתו השנתית‪ .‬למבקר הפנים שיקול דעת לסטות מתכנית‬
‫הביקורת בהתאם לצרכי החברה לאחר התייעצות עם ועדת ביקורת‪.‬‬
‫מבקר הפנים מבצע את תכנית הביקורת בחלק מהתאגידים המוחזקים בארץ ובחו"ל‪ .‬עסקאות‬
‫מהותיות ‪ -‬בתקופת הדוח לא נבחנו עסקאות מהותיות‪ ,‬שבוצעו בתקופת הדוח‪ ,‬על ידי מבקר‬
‫הפנים‪.‬‬
‫‪ .2‬תקנים מקצועיים‪ :‬המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים‬
‫המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף ‪(2‬ב) לחוק הביקורת הפנימית הכוללים בין היתר תקני תכונות‬
‫ותקני ביצוע‪.‬‬
‫הדירקטוריון הסתמך על דיווחי המבקר הפנימי בדבר עמידתו בתקנים המקצועיים לפיהם הוא עורך‬
‫את הביקורת‪.‬‬
‫‪ .8‬הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר ועדת ביקורת‪.‬‬
‫‪ .7‬דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי הוגש בכתב ליושב ראש ועדת ביקורת ולמנכ"ל החברה טרם‬
‫ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו במהלך תקופת הדוח‪ .‬כל הדוחות שהועברו נידנו בועדות הביקורת‬
‫שהתקיימו בתאריכים‪ 18/17/4112 ,41/12/4112 ,43/13/4112 ,12/11/4112 :‬ו‪12/11/4112 -‬‬
‫‪ .8‬כל המסמכים והמידע שמתבקשים על ידי המבקר הפנימי נמסרים לו‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8‬לחוק‬
‫הביקורת הפנימית‪ ,‬וכן ניתנת לו גישה חופשית למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה מתמדת‬
‫ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות הנתונים הכספיים‪ ,‬לרבות תאגידים מוחזקים‬
‫מהותיים של החברה‪ ,‬ולרבות עבור פעילות של החברה ושל תאגידים מוחזקים שלה‪ ,‬מחוץ לישראל‬
‫‪ .11‬לדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬היקף אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר‬
‫הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ .11‬שכרו של מבקר הפנימי בגין השירותים שנתנו על ידו בשנת ‪ ,4112‬הסתכם בסך של כ‪ 121 -‬אלפי‬
‫‪( ₪‬שנת ‪ 131 -4113‬אלפי ‪.)₪‬‬
‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬תגמול המבקר הפנימי לא משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי‪ ,‬וזאת בין היתר‪,‬‬
‫בשים לב להתרשמות הדירקטוריון מהאופן בו הוא מבצע את מלאכת ביקורת הפנים בחברה‪.‬‬
‫‪ .02‬שכר טרחת רואה חשבון‬
‫רואי החשבון המבקרים של החברה הינם קוסט‪ ,‬פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רו"ח‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬שכר‬
‫טרחתו של רואה החשבון המבקר הינו כמקובל בשוק בחברות מסוגן וגודלן של החברה‪ ,‬ונקבע לאחר‬
‫משא ומתן עמם ובהתבסס על היקף עבודתם בפועל‪ .‬דירקטוריון החברה הוסמך על ידי האספה הכללית‬
‫לדון ולאשר את שכר טירחתו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫שנת ‪4113‬‬
‫שנת ‪4112‬‬
‫רו"ח‬
‫רו"ח‬
‫רו"ח‬
‫רו"ח‬
‫מבקרים‬
‫אחרים‬
‫מבקרים‬
‫אחרים‬
‫שכר טרחה עבור שרותי בקורת‬
‫‪821‬‬
‫‪241‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪823‬‬
‫שכר טרחה עבור שירותים אחרים*‬
‫‪311‬‬
‫‪71‬‬
‫‪224‬‬
‫‪117‬‬
‫שעות שהושקעו בשרותי ביקורת‬
‫‪2,222‬‬
‫‪3,832‬‬
‫‪2,213‬‬
‫‪2,742‬‬
‫*שירותים אלה כוללים יעוץ בנושא מיסוי ויעוץ בנושא מערכות ‪.IT‬‬
‫‪ .06‬מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא קבעה מדיניות בנושא תרומות‪ .‬הקבוצה תרמה לגופים שונים בישראל‬
‫במהלך השנה סך של כ‪ 111-‬אלף ש"ח‪.‬‬
‫מועצת המנהלים של החברה מודה לכל עובדי הקבוצה ומנהליה על מאמציהם ותרומתם‪.‬‬
‫חיים מר‬
‫יצחק בן בסט‬
‫עדי ברוק‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫סגן יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל‬
‫תאריך החתימה על הדו"ח‪.31/13/4112 -‬‬
‫‪17‬‬
‫פרק ג‬
‫דוחות כספיים ליום ‪21.13.14‬‬
‫‪1‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫‪4-5‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪8-9‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪10-11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪12-66‬‬
‫‪-------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב (ג) בתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ וחברות בנות (להלן ‪ -‬ביחד החברה) ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ . 2014‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬
‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא בדקנו את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן‬
‫והכנסותיהן הכלולים באיחוד מהווים ‪ 15%‬ו‪ ,16%-‬בהתאמה‪ ,‬מהסכומים המתייחסים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי של אותן חברות בוקרה על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות‬
‫רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .)104‬רכיבים אלה‬
‫הינם‪ ) 1( :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של‬
‫מערכות מידע; (‪ )2‬בקרות על תהליך ההכנסות; (‪ )3‬בקרות על תהליך המזומנים; (‪ )4‬בקרות על תהליך המלאי; (‪)5‬‬
‫בקרות על תהליך השכר; (‪ )6‬בקרות על תהליך ההוצאות (כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים)‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של א ותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫ד עתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר‬
‫לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2014‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪30‬‬
‫במרס‪ 2015 ,‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 30‬במרס‪2015 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪-‬‬
‫‪ 2013‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים‬
‫שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013 ,2014‬ו‪ .2012-‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬
‫אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 37.5%-‬וכ‪37.05% -‬‬
‫מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ ,2013-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ ,41.63%-‬כ‪-‬‬
‫‪ ,45.3%‬וכ‪ ,29.76%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013 ,2014‬ו‪ ,2012-‬בהתאמה‪ .‬כמו‬
‫כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של‬
‫‪ 14,738‬אלפי ש"ח ו‪ 9,749-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ ,2013-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות‬
‫הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 385‬אלפי ש"ח‪ 696 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 728-‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2013 ,2014‬‬
‫ו‪ ,2012-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות‬
‫דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ . 1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג‬
‫מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות‬
‫התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪2013-‬‬
‫ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013 ,2014‬ו‪ 2012-‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬והדוח שלנו מיום ‪ 30‬במרס‪ 2015 ,‬כלל‬
‫חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 30‬במרס ‪2015 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬א‬
‫‪4‬ב‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫הכנסות לקבל מעבודת בחוזי הקמה‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‪50,683‬‬
‫‪299,482‬‬
‫‪9,520‬‬
‫‪40,062‬‬
‫‪101,478‬‬
‫‪52,439‬‬
‫‪270,188‬‬
‫‪18,068‬‬
‫‪35,429‬‬
‫‪90,635‬‬
‫‪501,225‬‬
‫‪466,759‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫לקוחות וחייבים לזמן ארוך‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בגין הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬יד'‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬ה‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪540‬‬
‫‪31,665‬‬
‫‪56,804‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪38,592‬‬
‫‪2,033‬‬
‫‪12,759‬‬
‫‪18,280‬‬
‫‪1,033‬‬
‫‪43,548‬‬
‫‪63,160‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‪39,742‬‬
‫‪2,842‬‬
‫‪12,513‬‬
‫‪15,447‬‬
‫‪161,889‬‬
‫‪179,518‬‬
‫‪663,114‬‬
‫‪646,277‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪213,826‬‬
‫‪61,823‬‬
‫‪106,102‬‬
‫‪17,535‬‬
‫‪166,749‬‬
‫‪64,851‬‬
‫‪81,487‬‬
‫‪21,412‬‬
‫‪399,286‬‬
‫‪334,499‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪13‬‬
‫‪7‬ט'י'‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫הלוואות מבנקים ואחרים‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫הון‬
‫‪4,545‬‬
‫‪527‬‬
‫‪6,445‬‬
‫‪11,525‬‬
‫‪22,585‬‬
‫‪2,550‬‬
‫‪5,355‬‬
‫‪21,255‬‬
‫‪23,042‬‬
‫‪51,745‬‬
‫‪18‬‬
‫‪17,820‬‬
‫‪144,819‬‬
‫(‪)23,395‬‬
‫‪110,834‬‬
‫(‪)33,800‬‬
‫‪3,067‬‬
‫(‪)7,552‬‬
‫‪22,193‬‬
‫‪17,820‬‬
‫‪144,819‬‬
‫(‪)23,395‬‬
‫‪125,159‬‬
‫(‪)34,493‬‬
‫‪898‬‬
‫(‪)7,552‬‬
‫‪29,462‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪233,986‬‬
‫‪252,718‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪6,800‬‬
‫‪7,315‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪240,786‬‬
‫‪260,033‬‬
‫‪663,114‬‬
‫‪646,277‬‬
‫הבאורים והנספח המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 30‬במרס ‪2015 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫חיים מר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫עדי ברוק‬
‫מנכ"ל‬
‫שגב חוסטיק‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח וההפסד‬
‫באור‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(למעט נתוני רווח (הפסד) למניה)‬
‫‪20‬א‬
‫‪630,982‬‬
‫‪501,617‬‬
‫‪682,353‬‬
‫‪539,482‬‬
‫‪776,121‬‬
‫‪620,362‬‬
‫‪129,365‬‬
‫‪142,871‬‬
‫‪155,759‬‬
‫‪18,539‬‬
‫‪40,385‬‬
‫‪67,354‬‬
‫(‪)11,832‬‬
‫‪16,724‬‬
‫‪43,986‬‬
‫‪61,153‬‬
‫(‪)4,006‬‬
‫‪12,727‬‬
‫‪46,060‬‬
‫‪57,003‬‬
‫(‪)9,827‬‬
‫‪14,919‬‬
‫‪25,014‬‬
‫‪49,796‬‬
‫‪6,251‬‬
‫(‪)23,041‬‬
‫‪3,340‬‬
‫(‪)10,502‬‬
‫‪4,842‬‬
‫(‪)13,773‬‬
‫(‪)3,185‬‬
‫‪806‬‬
‫(‪)5,870‬‬
‫(‪)5,056‬‬
‫‪9,369‬‬
‫‪18,658‬‬
‫‪11,623‬‬
‫‪34,995‬‬
‫‪19,736‬‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫(‪)14,425‬‬
‫‪7,035‬‬
‫‪15,259‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)13,729‬‬
‫(‪)696‬‬
‫‪8,162‬‬
‫(‪)1,127‬‬
‫‪13,357‬‬
‫‪1,902‬‬
‫(‪)14,425‬‬
‫‪7,035‬‬
‫‪15,259‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫‪20‬ב‬
‫‪20‬ג‬
‫‪20‬ד‬
‫‪20‬ז‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות‪ ,‬המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪20‬ה‬
‫‪20‬ו‬
‫‪16‬‬
‫‪21‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה (בש"ח)‬
‫רווח נקי (הפסד) בסיסי‬
‫(‪)1.33‬‬
‫‪0.65‬‬
‫‪2.00‬‬
‫רווח נקי (הפסד) מדולל‬
‫(‪)1.33‬‬
‫‪0.65‬‬
‫‪1.99‬‬
‫‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)14,425‬‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫‪7,035‬‬
‫‪15,259‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת מס)‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או (הפסד)‪:‬‬
‫(‪)596‬‬
‫רווח (הפסד) מדידה מחדש בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪2,990‬‬
‫(‪)595‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח (הפסד) בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות במטבע חוץ‬
‫(‪)7,269‬‬
‫‪693‬‬
‫‪2,127‬‬
‫(‪)10,561‬‬
‫(‪)5,999‬‬
‫‪4,811‬‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר‬
‫(‪)7,172‬‬
‫(‪)5,444‬‬
‫(‪)1,783‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫(‪)21,597‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪13,476‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)20,901‬‬
‫(‪)696‬‬
‫‪2,714‬‬
‫(‪)1,123‬‬
‫‪11,379‬‬
‫‪2,097‬‬
‫(‪)21,597‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪13,476‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫התאמות‬
‫עסקאות עם‬
‫הנובעות‬
‫בעלי זכויות‬
‫מתרגום דוחות‬
‫שאינן מקנות‬
‫כספיים של‬
‫שליטה‬
‫פעילות חוץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן בגין‬
‫נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫‪14,542‬‬
‫‪51,693‬‬
‫(‪)20,493‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‪188,245‬‬
‫‪13,357‬‬
‫(‪)28,544‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪33,334‬‬
‫‪-‬‬
‫‪898‬‬
‫‪-‬‬
‫‪239,675‬‬
‫‪13,357‬‬
‫‪9,740‬‬
‫‪1,902‬‬
‫‪249,415‬‬
‫‪15,259‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)595‬‬
‫‪4,616‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)5,999‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,978‬‬
‫‪195‬‬
‫(‪)1,783‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מימוש כתבי אופציות למניות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪166‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,762‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,616‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫רכישה עצמית של מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,902‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫(‪)743‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)5,999‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,379‬‬
‫‬‫(‪)743‬‬
‫‪176‬‬
‫‪2,097‬‬
‫(‪)1,050‬‬
‫(‪)365‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,476‬‬
‫(‪)1,050‬‬
‫(‪)1,108‬‬
‫‪176‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,902‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,902‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪14,552‬‬
‫‪51,859‬‬
‫(‪)23,395‬‬
‫‪201,007‬‬
‫(‪)23,928‬‬
‫רווח נקי‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,162‬‬
‫‪2,990‬‬
‫‬‫(‪)10,565‬‬
‫(‪)743‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪27,335‬‬
‫‪898‬‬
‫‪247,585‬‬
‫‪10,422‬‬
‫‪258,007‬‬
‫‬‫‪2,127‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,162‬‬
‫(‪)5,448‬‬
‫(‪)1,127‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7,035‬‬
‫(‪)5,444‬‬
‫‪11,152‬‬
‫(‪)10,565‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,127‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,714‬‬
‫(‪)1,123‬‬
‫‪1,591‬‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)6,809‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)6,809‬‬
‫(‪)105‬‬
‫(‪)1,879‬‬
‫(‪)105‬‬
‫(‪)8,688‬‬
‫הנפקת מניות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‪3,168‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪91,300‬‬
‫‪1,660‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫(‪)87,000‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪94,468‬‬
‫‪1,760‬‬
‫(‪)87,000‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪94,468‬‬
‫‪1,760‬‬
‫(‪)87,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪17,820‬‬
‫‪144,819‬‬
‫(‪)23,395‬‬
‫‪125,159‬‬
‫(‪)34,493‬‬
‫(‪)7,552‬‬
‫‪29,462‬‬
‫‪898‬‬
‫‪252,718‬‬
‫‪7,315‬‬
‫‪260,033‬‬
‫רווח נקי‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)13,729‬‬
‫(‪)596‬‬
‫‬‫‪693‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)7,269‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)13,729‬‬
‫(‪)7,172‬‬
‫(‪)696‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)14,425‬‬
‫(‪)7,172‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)14,325‬‬
‫‪693‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7,269‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)20,901‬‬
‫(‪)696‬‬
‫(‪)21,597‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,169‬‬
‫‪2,169‬‬
‫‪181‬‬
‫‪2,350‬‬
‫‪17,820‬‬
‫‪144,819‬‬
‫(‪)23,395‬‬
‫‪110,834‬‬
‫(‪)33,800‬‬
‫(‪)7,552‬‬
‫‪22,193‬‬
‫‪3,067‬‬
‫‪233,986‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪240,786‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) אחר‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪8‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫(‪)14,425‬‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫‪7,035‬‬
‫‪15,259‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫רווח מרכישה במחיר הזדמנותי‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫פחת והפחתות‬
‫הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה (רווח) בהפסדי חברות המטופלות בהתאם לשיטת השווי‬
‫מאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממכירת חברה שטופלה בהתאם לשיטת השווי המאזני‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה שנזקפה לרווח או הפסד‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫‪2,169‬‬
‫‬‫‪5,028‬‬
‫‪10,810‬‬
‫‪135‬‬
‫‪3,185‬‬
‫)‪(10,357‬‬
‫‪9,757‬‬
‫‪271‬‬
‫‬‫‪1,841‬‬
‫‪22,839‬‬
‫‬‫(‪)4,086‬‬
‫‪8,173‬‬
‫‪9,013‬‬
‫(‪)122‬‬
‫‬‫‬‫‪8,284‬‬
‫‪10,605‬‬
‫‪60‬‬
‫(‪)806‬‬
‫‬‫‪11,623‬‬
‫(‪)650‬‬
‫‪593‬‬
‫(‪)818‬‬
‫‪6,132‬‬
‫(‪)9,809‬‬
‫‪19,736‬‬
‫(‪)146‬‬
‫‪1,210‬‬
‫(‪)498‬‬
‫‪22,920‬‬
‫‪35,574‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה (עלייה) בלקוחות והכנסות לקבל‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה לזמן קצר ולזמן ארוך‬
‫ירידה (עלייה) במלאי‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בהכנסות מראש‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫מזומנים ששולמו במשך השנה עבור‪:‬‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫ריבית ששולמה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‬
‫(‪)18,897‬‬
‫(‪)6,360‬‬
‫(‪)10,119‬‬
‫(‪)3,780‬‬
‫(‪)5,007‬‬
‫‪13,103‬‬
‫(‪)41,189‬‬
‫(‪)6,667‬‬
‫(‪)822‬‬
‫‪5,011‬‬
‫‪2,483‬‬
‫‪16,295‬‬
‫‪1,480‬‬
‫(‪)4,571‬‬
‫‪37,840‬‬
‫(‪)23,340‬‬
‫‪16,209‬‬
‫(‪)37,267‬‬
‫(‪)31,060‬‬
‫(‪)24,889‬‬
‫(‪)9,649‬‬
‫‬‫(‪)6,472‬‬
‫(‪)12,615‬‬
‫‪976‬‬
‫(‪)7,224‬‬
‫(‪)18,244‬‬
‫‪593‬‬
‫(‪)8,578‬‬
‫(‪)9,904‬‬
‫(‪)19,087‬‬
‫(‪)24,492‬‬
‫(‪)17,889‬‬
‫(‪)41,732‬‬
‫(‪)19,426‬‬
‫‪23,295‬‬
‫הבאורים והנספח המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫החזר הלוואה מחברה שטופלה בהתאם לשיטת השווי המאזני‬
‫רכישת פעילות (ראה נספח א')‬
‫רכישת נכסים קבועים‬
‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬
‫רכישות והשקעות בחברות כלולות‬
‫תמורה ממימוש השקעה בחברות כלולות‬
‫תמורה נוספת לרכישת חברה מאוחדת‬
‫רכישת נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫תמורה ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫מזומנים משועבדים‪ ,‬נטו‬
‫מתן הלוואות ואשראי אחר לזמן ארוך לחברות כלולות‬
‫‪3,397‬‬
‫‬‫(‪)9,992‬‬
‫‪1,091‬‬
‫(‪)3,371‬‬
‫‪20,104‬‬
‫‬‫(‪)2,563‬‬
‫‪120‬‬
‫‬‫(‪)1,338‬‬
‫‬‫(‪)1,302‬‬
‫(‪)11,502‬‬
‫‪2,089‬‬
‫(‪)3,282‬‬
‫‬‫‬‫(‪)3,356‬‬
‫‪416‬‬
‫‬‫(‪)10,693‬‬
‫‬‫‬‫(‪)10,386‬‬
‫‪1,083‬‬
‫(‪)5,713‬‬
‫‪11,919‬‬
‫(‪)441‬‬
‫(‪)2,834‬‬
‫‬‫‪18,165‬‬
‫(‪)1,797‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪7,448‬‬
‫(‪)27,630‬‬
‫‪9,996‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫מימוש כתב אופציה למניות‬
‫תמורה מהנפקת מניות‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת מניות החברה על ידי החברה‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ע"י חברה מאוחדת‬
‫קבלת מענקים מהמדען הראשי ומקרן בינלאומית‬
‫קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)4,500‬‬
‫‪3,334‬‬
‫‪10,153‬‬
‫(‪)19,600‬‬
‫‪36,625‬‬
‫(‪)1,655‬‬
‫‪2,176‬‬
‫‪25,716‬‬
‫(‪)19,185‬‬
‫‪4,039‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫‪26,011‬‬
‫‪20,214‬‬
‫(‪)18,442‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות של פעילויות במטבע חוץ‬
‫‪6,517‬‬
‫(‪)4,502‬‬
‫‪985‬‬
‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)1,756‬‬
‫(‪)31,344‬‬
‫‪15,834‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪52,439‬‬
‫‪83,783‬‬
‫‪67,949‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪50,683‬‬
‫‪52,439‬‬
‫‪83,783‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪1,760‬‬
‫‪94,468‬‬
‫(‪)87,000‬‬
‫(‪)105‬‬
‫‪176‬‬
‫‬‫‬‫(‪)1,050‬‬
‫(‪)2,902‬‬
‫(‪)1,108‬‬
‫‪1,309‬‬
‫‪21,216‬‬
‫(‪)18,103‬‬
‫(‪)17,980‬‬
‫עסקאות שלא בוצעו במזומן‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה באשראי‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים והנספח המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪7,033‬‬
‫‪--‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) וחברות מוחזקות שלה עוסקות בפיתוח‪ ,‬ייצור והקמת‬
‫מערכות תקשורת‪ ,‬מערכות ביטחון אלקטרוניות‪ ,‬מערכות ניהול שליטה ובקרה‪ ,‬ייצור‪ ,‬הקמה ותכנון‬
‫של מגדלי תקשורת‪ ,‬מבנים לציוד תקשורת ובינוי אתרים‪ .‬החברה והחברות הבנות שלה פועלות‬
‫בעיקר בישראל‪ ,‬במקסיקו‪ ,‬בדרום אמריקה ובאפריקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫ג‪.‬‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪-‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ והחברות המוחזקות שלה המצוינות ברשימה‬
‫המצורפת בנספח בבאור ‪.24‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫ חברות אשר לחברה שליטה בהן (כהגדרתן ב‪ )IFRS 10-‬ואשר דוחותיהן‬‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות כלולות‬
‫‪-‬‬
‫חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות‪ ,‬ואשר‬
‫השקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על‬
‫בסיס השווי המאזני‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫חברות מאוחדות וחברות כלולות‪ .‬באשר לרשימת החברות ראה נספח‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בעלי עניין‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬וכן ברבעון השני והשלישי של שנת ‪ ,2014‬החברה לא עמדה באחת מאמות‬
‫המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫אמות המידה הפיננסיות הינן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫הון עצמי לא יפחת מ ‪ 120,000‬ש"ח‪.‬‬
‫יחס הון למאזן לא יפחת מ ‪.29%‬‬
‫היחס בין כל החובות וההתחייבויות הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬בניכוי ‪ 50%‬משווי מניות חלל‪ ,‬סאן טים‬
‫וקסניה המוזקות על ידי החברה בצרוף מקדמות מלקוחות ל‪ EBITDA-‬לא יעלה על ‪.3.7‬‬
‫היחס בין החובות והתחייבויות פיננסיות לבין ההון העצמי לא יעלה על ‪.2‬‬
‫רווח תפעולי חיובי‬
‫יחס ‪ EBITDA‬לחלויות שוטפות של ריבית לא יפתח בכל עת שהיא מ‪.2-‬‬
‫יחס הון חוזר תפעולי – שיעור החוב הפיננסי נטו לזמן קצר בניכוי חלויות שוטפות של חוב‬
‫לזמן ארוך (ככל שכלולות בו)‪ ,‬מתוך ההון החוזר התפעולי לא יעלה‪ ,‬בכל עת‪ ,‬על ‪.70%‬‬
‫החברה לא עמדה באמת מידה מספר שלוש מאמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל‪ .‬הפרה זו‬
‫מהווה עילה להעמדת ההלוואות לפירעון מיידי לפי דרישת התאגידים הבנקאיים‪ .‬כתוצאה מההפרה‬
‫כאמור‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬סיווגה החברה הלוואות בסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח במסגרת‬
‫ההתחייבויות השוטפות‪ .‬בתקופת הדוח ‪ ,‬פנתה החברה לתאגידים הבנקאיים וקיבלה ויתור על אי‬
‫עמידה כאמור ברבעון השני השלישי והרביעי‪ .‬מכיוון שבהתאם לתקציב החברה לשנת ‪ ,2015‬ברבעון‬
‫ראשון ושני‪ ,2015 ,‬היא אינה צופה לעמוד באמת המידה הפיננסיות השלישית לעיל‪ ,‬פנתה החברה‬
‫במהלך חודש פברואר ‪ ,2015‬וקיבלה ויתור מהתאגידים הבנקאיים מראש לגבי העמידה באמת מידה‬
‫פיננסית זו‪.‬‬
‫החברה צופה כי תעמוד באמות המידה הפיננסיות ברבעון השלישי והרביעי בשנת ‪.2015‬‬
‫‪11‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪ ,‬למעט‬
‫אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪.)IFRS -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט‪ :‬נכסים והתחייבויות פיננסיות (כולל‬
‫מכשירים נגזרים) המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד והשקעות בחברות כלולות המטופלות על פי‬
‫שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫השיקולים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת‬
‫ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים‬
‫שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫סיווג חכירה‬
‫לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה האם‬
‫החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס‪ .‬בכלל‬
‫זאת בוחנת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬את‬
‫תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת השווי ההוגן של תשלומי‬
‫החכירה המזעריים ביחס לשווי ההוגן של הנכס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫בכל תאריך מאזן בוחנת הקבוצה האם קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שערכו של הנכס‬
‫נפגם וקיימת ירידת ערך לגביו‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך כאמור מפעילה הקבוצה‬
‫שיקול דעת לגבי סממנים המעידים על ראיה אובייקטיבית המתייחסים לשיעור הירידה‬
‫בשווי ההוגן באחוזים וכן למשך תקופת הירידה בשווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים‬
‫לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בתקופות הדיווח הבאות‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪,‬‬
‫הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים‬
‫המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים‬
‫ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות‬
‫התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים‬
‫ניתנים לניכוי‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן‬
‫יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים‬
‫שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ואסטרטגית‬
‫תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪2‬כג'(‪.)2‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש‬
‫בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר‬
‫לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי‬
‫תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות‬
‫לזמן ארוך‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.15‬‬
‫‪-‬‬
‫שווי הוגן של מכשיר פיננסי לא סחיר‬
‫השווי ההוגן של מכשיר פיננסי לא סחיר המסווג לרמה שלוש במדרג השווי ההוגן‬
‫נקבע בהתאם לתזרימי המזומנים העתידיים המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין‬
‫פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים‪ .‬קיימת אי ודאות בגין אומדן תזרימי‬
‫מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי ההיוון‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪15‬ז'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫אומדן עלויות על פי חוזה הקמה ואומדן שיעור הגמר ההנדסי‬
‫לקבוצה עבודות על פי חוזה הקמה במחיר קבוע‪.‬‬
‫ההכנסה מעבודות על פי חוזה הקמה מוכרת על פי שיעור גמר הנדסי‪ .‬עלויות הכרוכות‬
‫בביצוע העבודה ואשר טרם התקבלו חשבונות בגינן נאמדות על ידי הנהלת החברה‪,‬‬
‫בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על המידע העומד לרשותה‪ .‬העלויות בפועל עלולות להיות שונות‬
‫מאומדנים אלה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות‬
‫בנות)‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות‬
‫לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי‬
‫להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המשוקעת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד‬
‫השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין‬
‫החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של‬
‫החברה‪ .‬רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ .‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫מהו מטבע הפעילות של כל חברה‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו‬
‫מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי‬
‫חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח (הפסד) כולל‬
‫אחר‪.‬‬
‫הלוואות בין‪-‬חברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד‬
‫הנראה לעין מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ‪ ,‬ולפיכך הפרשי שער מהלוואות‬
‫אלו (בניכוי השפעת המס) נזקפים‪ ,‬בניכוי השפעת המס‪ ,‬לרווח (הפסד) כולל אחר‪.‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪ ,‬הרווח‬
‫(הפסד) המצטבר המתייחס לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של‬
‫הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד‬
‫העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪,‬‬
‫למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או‬
‫הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים‬
‫לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע‬
‫השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל (להלן ‪ -‬המדד) מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫ההסכם‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪ ,‬נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם‬
‫ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת‬
‫המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫עלות המלאי נקבעת כדלקמן‪:‬‬
‫חומרי גלם‬
‫‪ -‬לפי שיטת הממוצע המשוקלל‪.‬‬
‫תוצרת גמורה‬
‫ על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים‪ ,‬עבודה והוצאות ייצור‬‫ישירות ועקיפות אחרות‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬
‫בתקופה מסוימת בה אין מייצרים בתפוקה נורמאלית‪ ,‬עלות המלאי אינה כוללת עלויות תקורה‬
‫קבועות נוספות מעבר לאלו הנדרשות בתפוקה נורמאלית‪ .‬עלויות‪ ,‬כאמור‪ ,‬שלא הועמסו‪ ,‬נזקפו‬
‫כהוצאה לדוח רווח והפסד בתקופה בה התהוו‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלות המלאי אינה כוללת סכומים חריגים‬
‫של עלויות חומרים‪ ,‬עבודה ואחרות הנובעים מחוסר יעילות‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫המחזור התפעולי של החברה הינו בעיקר שנה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת‬
‫עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו לדוח‬
‫רווח והפסד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים ונגזרים‪ ,‬המסווגים כמוחזקים למסחר‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים‬
‫לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות על פי‬
‫תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬אשראי לזמן קצר מוצג‬
‫לפי תנאיו‪ ,‬בדרך כלל בערכו הנומינלי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים (שאינם נגזרים) שיועדו כזמינים‬
‫למכירה‪.‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים פיננסיים זמינים למכירה נמדדים לפי השווי ההוגן‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים כתוצאה מהתאמות שווי הוגן נזקפים לרווח (הפסד) כולל אחר‪ .‬במועד‬
‫גריעת ההשקעה או במקרה של ירידת ערך‪ ,‬הרווח (הפסד) כולל אחר מועבר לדוח רווח‬
‫והפסד‪ .‬באשר להכרה בדיבידנדים בגין השקעות במכשירים הוניים‪ ,‬ראה סעיף כז'‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫הלוואות ואשראי מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות‪,‬‬
‫במידה שקיימות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות‬
‫מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬אשראי לזמן קצר מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך‬
‫כלל בערכו הנומינלי‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.5‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי‪ ,‬או‬
‫החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על‬
‫עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב‬
‫משמעותי‪ ,‬ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא‬
‫העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה‬
‫את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫עסקת מכירת לקוחות (‪ )Factoring‬ושוברי אשראי של לקוחות מטופלת כגריעה כאשר‬
‫מתקיימים התנאים כאמור לעיל‪.‬‬
‫כאשר החברה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא הותירה‬
‫באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס‪,‬‬
‫מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה בנכס‪ .‬מעורבות נמשכת בדרך‬
‫של ערבות לנכס המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין היתרה המקורית של הנכס בדוחות הכספיים‬
‫והסכום המירבי של התמורה שהחברה עשויה להידרש לשלם בחזרה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או פקעה‪.‬‬
‫התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה)‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪.6‬‬
‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או‬
‫שירותים‪ ,‬או‬
‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫מניות אוצר‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה מוצגות לפי העלות המקוזזת מהון החברה‪ .‬כל רווח‬
‫או הפסד הנובע מרכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף ישירות להון‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס פיננסי או‬
‫קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסים המוצגים בעלות המופחתת‬
‫הראיה האובייקטיבית לגבי הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת קיימת כאשר‬
‫אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס‬
‫לאחר מועד ההכרה‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס‬
‫בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (שאינם כוללים‬
‫הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו)‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית‬
‫המקורית‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית‬
‫האפקטיבית הנוכחית‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן‬
‫אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור‬
‫נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים‪ ,‬הראיה האובייקטיבית כוללת‬
‫ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן של הנכס מתחת לעלותו וכן בחינת שינויים‬
‫בסביבה הטכנולוגית‪ ,‬הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה‬
‫את המכשיר‪ .‬הבחינה של ירידה משמעותית או מתמשכת‪ ,‬תלויה בנסיבות בכל תאריך דיווח‪,‬‬
‫כאשר‪ ,‬במסגרת הבחינה‪ ,‬מובאות בחשבון התנודתיות ההיסטורית בשווי ההוגן וכן קיומה של‬
‫מגמה מתמשכת של ירידה בשווי ההוגן כאשר קיימת ראיה לירידת ערך‪ ,‬ההפסד המצטבר‬
‫שנזקף לרווח כולל אחר מסווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופות עוקבות‪ ,‬ביטול הפסד‬
‫מירידת ערך אינו נזקף לרווח או הפסד אלא נזקף לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי הגנה (גידור)‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬
‫מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בשיעורי הריבית ותנודות בשערי החליפין‬
‫של מטבע חוץ‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן ועלויות עסקה הניתנות‬
‫לייחוס נזקפות לרווח והפסד בעת התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הנגזרים הפיננסיים נמדדים‬
‫לפי השווי ההוגן‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬
‫נזקפים מיידית לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה בגין מטבע חוץ מחושב בהתייחס לשערי חליפין קיימים עבור חוזים‬
‫עם מועדי פרעון דומים‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת‬
‫זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת‬
‫ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫ה זכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה‬
‫אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬על מנת שהזכות לקזז תהיה‬
‫קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא‬
‫תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות‬
‫בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪,‬‬
‫או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי (‪ )advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת‬
‫תמחור הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים‬
‫שלהם‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות‬
‫כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש‬
‫בנכס בשימוש המיטבי שלו‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים‬
‫שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן‪ ,‬תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה‬
‫ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים‬
‫לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן‪ ,‬בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר‪ ,‬המשמעותית‬
‫למדידת השווי ההוגן בכללותה‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫טו‪.‬‬
‫מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה)‪.‬‬
‫חכירות‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד‬
‫ההתקשרות על פי הכללים שנקבעו ב‪.IAS 17-‬‬
‫הקבוצה כחוכר‬
‫‪.1‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫בחכירה מימונית של רכבים ומכונות‪ ,‬הועברו באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים‬
‫לבעלות על הנכס החכור‪ .‬הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי‬
‫ההוגן של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬מטופל הנכס החכור בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי‬
‫נכס זה (ראה גם באור ‪ 17‬ו')‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬
‫הנכס‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬עלויות ישירות ראשוניות שהתהוו מתווספות לעלות‬
‫הפנקסנית של הנכס המושכר ומוכרות על פני תקופת השכירות‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה‪ .‬עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה‬
‫שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת‪ .‬בכל צירוף עסקים‪,‬‬
‫החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן‬
‫במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת‪.‬‬
‫עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח או הפסד‪.‬‬
‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת‬
‫השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח רווח או הפסד משערוך ההשקעה‬
‫הקודמת במועד העלייה לשליטה‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬
‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין‪ ,‬ראה סעיף כא'‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות‪ ,‬שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪ .‬אם סכום‬
‫המוניטין שהתקבל הינו שלילי‪ ,‬הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יז‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן‪,‬‬
‫אך לא שליטה‪ .‬ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס השווי המאזני‪ .‬לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה‬
‫הכלולה מוצגת בדוח על המצב הכספי לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה‬
‫בנכסים נטו‪ ,‬לרבות רווח (הפסד) כולל אחר של החברה הכלולה‪ .‬שיטת השווי המאזני מיושמת עד‬
‫למועד איבוד ההשפעה המהותית או סיווגה כהשקעה המוחזקת למכירה‪.‬‬
‫מוניטין בגין רכישת החברה הכלולה נמדד לראשונה כהפרש שבין עלות הרכישה לבין חלק הקבוצה‬
‫בשווי ההוגן‪ ,‬נטו של הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות המזוהות וההתחייבויות התלויות של החברה‬
‫הכלולה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית נמדד המוניטין לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬מוניטין‬
‫נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותה‪.‬‬
‫בחברות כלולות בהן נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלהן‪ ,‬הכירה החברה בחלקה‬
‫בהפסדי החברות הכלולות עד גובה השקעתה בחברות הכלולות בתוספת הפסד העלול להיגרם לה‬
‫כתוצאה מערבות או תמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברות כלולות אלה עד לגובה הערבות‬
‫או התמורה הפיננסית האחרת‪ .‬לצורך כך‪ ,‬ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך (כגון‬
‫הלוואות שניתנו) אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הכלולות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬
‫בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫בעת עלייה בשיעור החזקה בחברה כלולה תוך שימור ההשפעה המהותית באותה חברה‪ ,‬החברה‬
‫מיישמת את שיטת הרכישה רק בגין אותו חלק שנרכש כאשר ההשקעה הקודמת בחברה הכלולה‬
‫נותרת ללא שינוי‪ .‬בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה תוך שימור ההשפעה המהותית באותה‬
‫חברה‪ ,‬החברה מממשת חלק יחסי מהשקעתה בחברה הכלולה ומכירה ברווח או הפסד מהמכירה‪.‬‬
‫במעד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת‪ ,‬הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה‬
‫כלשהיא שנותרה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת‪ ,‬ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין‬
‫התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה או העסקה המשותפת והשווי ההוגן של ההשקעה‬
‫שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם ואינם כוללים הוצאות לצורך‬
‫תחזוקה שוטפת‪ .‬העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר שניתן להשתמש בהם רק בהקשר למכונות‬
‫וציוד‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪10-33‬‬
‫‪15‬‬
‫‪6-15‬‬
‫‪33‬‬
‫ראה להלן‬
‫בניינים (למעט מרכיב הקרקע‬
‫מכונות וציוד‬
‫כלי רכב‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫מחשבים וציוד היקפי‬
‫שיפורים במושכר‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות (לרבות תקופת האופציה‬
‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של הנכסים‪ ,‬לפי‬
‫הקצר שבהם‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫אורך החיים השימושיים שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך של‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬ראה סעיף כא' להלן‪.‬‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬
‫הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות‬
‫מהשימוש בנכס‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪,‬‬
‫נזקפות לדוח רווח והפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית נכסים בלתי מוחשיים נמדדים על פי עלותם בניכוי הפחתה מצטברת‬
‫ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר‪ .‬הנכסים מופחתים על‬
‫פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר‬
‫קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי‬
‫בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫הסדר הפצה‬
‫ידע‬
‫צבר הזמנות‬
‫רווחים או הפסדים מגריעת נכס בלתי מוחשי נמדדים לפי ההפרש בין התמורה ממימוש‪ ,‬נטו ועלות‬
‫הנכס ונזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫עלויות מחקר ופיתוח‬
‫עלויות מחקר נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים‪ .‬כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים‬
‫או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים‬
‫הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הוא הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות‬
‫מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון‬
‫לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים‬
‫עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת‬
‫ערך נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬
‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר (בניכוי פחת או הפחתה)‬
‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס הנמדד לפי העלות‪ ,‬ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫הקריטריונים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫מוניטין בגין חברות מאוחדות‬
‫החברה בוחנת את המוניטין לצורך ירידת ערך‪ ,‬אחת לשנה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים‬
‫קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת‬
‫המזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪ .‬כאשר הסכום‬
‫בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת המזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) נמוך‬
‫מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מניבת המזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות‬
‫מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‬
‫‪.2‬‬
‫חברות כלולות‬
‫החברה קובעת‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬האם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין‬
‫ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות‪ .‬החברה קובעת בכל תאריך מאזן אם קיימת ראייה‬
‫אובייקטיבית על ירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫מענקים ממשלתיים‬
‫מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה תעמוד בכל‬
‫התנאים לקבלת המענק‪.‬‬
‫מענקים ממשלתיים שהתקבלו מהמדען הראשי בישראל‪ ,‬בגין תמיכה בפעילות מחקר ופיתוח‬
‫הכוללת התחייבות לתשלומי תמלוגים למדינה המותנים בביצוע מכירות עתידיות הנובעות‬
‫מהפיתוח‪ ,‬מוכרים במועד קבלתם כהתחייבות אם צפויות הטבות כלכליות כתוצאה מפעילות‬
‫המחקר שיביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח בוחנת החברה האם קיים בטחון סביר שההתחייבות שהוכרה‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬לא‬
‫תסולק‪ .‬אם אומדן המכירות העתידיות מראה כי בטחון סביר כאמור לא קיים‪ ,‬מוכרת התחייבות‬
‫מתאימה המשקפת את תשלומי התמלוגים החזויים ובמקביל מוכרת הוצאת מחקר ופיתוח‪.‬‬
‫סכומים המשולמים כתמלוגים מוכרים כסילוק ההתחייבות‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין מסים‬
‫שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים ישירות‬
‫להון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך המאזן‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או‬
‫ההתחייבות תסולק‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬
‫לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪,‬‬
‫הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה‬
‫שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬
‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬
‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס‬
‫שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים הוניים‬
‫(להלן ‪ -‬עסקאות המסולקות במכשירים הוניים)‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים עם עובדים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת בדוח רווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון‬
‫העצמי על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים‬
‫זכאים לגמול‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימות מספר תוכניות הטבה לעובדים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪ 12‬חודש‬
‫לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים‪.‬‬
‫הטבות אלו כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי‬
‫ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות‬
‫ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום‬
‫האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה‬
‫מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה‬
‫משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות‬
‫לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬
‫הפקדות לתוכנית ל הפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות כהוצאה בעת‬
‫ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫בנוסף לקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪.‬‬
‫לפי החוק‪ ,‬זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל‬
‫סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪ .‬החישוב‬
‫האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה‬
‫של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪,‬‬
‫לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב קונצרניות‪ ,‬אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות‬
‫המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן ‪ -‬נכסי התוכנית)‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬
‫לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי‬
‫של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬
‫מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן‪.‬‬
‫שינוי באומדנים בנובמבר ‪ 2014‬פרסם סגל רשות ניירות ערך את עמדה חשבונאית מספר ‪43-3‬‬
‫בדבר קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל (להלן "העמדה")‪,‬‬
‫וזאת לצורך קביעת שיעור ההיוון של מחויבויות להטבה מוגדרת והטבות אחרות לטווח ארוך‬
‫הנקובות בשקל בהתאם ל ‪ . IAS 39-‬על פי העמדה‪ ,‬יש לטפל במעבר משימוש בשיעור תשואה‬
‫של אגרות חוב ממשלתיות (‪ )%3.23‬לשיעור תשואה‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫הכרה בהכנסות‬
‫הכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬
‫למדידה באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות‬
‫מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת סחורות‬
‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים‬
‫מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬מועד‬
‫המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬
‫הכנסות ממתן שירותים‬
‫הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך הדיווח‪ .‬על‪-‬פי שיטה‬
‫זו‪ ,‬ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים‪ .‬במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת‬
‫למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה‪.‬‬
‫הכנסות מעבודות על פי חוזי הקמה‬
‫לקבוצה עבודות על פי חוזי הקמה במחיר קבוע‪.‬‬
‫הכנסה מעבודות על פי חוזה הקמה מוכרת על פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל‬
‫התנאים הבאים‪ :‬ההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬גביית ההכנסות צפויה‪ ,‬העלויות‬
‫הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬לא קיימת אי ודאות מהותית באשר‬
‫ליכולת הקבוצה (הקבלן המבצע) להשלים את העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור‬
‫ההשלמה ניתן לאומדן מהימן‪ .‬שיעור ההשלמה נקבע על בסיס גמר שלבים הנדסיים של העבודה‪.‬‬
‫לגבי עבודות שבהן צפוי הפסד נזקפת הפרשה למלוא ההפסד הצפוי‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על פי חוזה ביצוע‪ ,‬מוכרת הכנסה‬
‫בגובה עלויות שהוצאו‪ ,‬אשר השבתן צפויה (‪"( )PROBABLE‬הצגת מרווח אפס")‪.‬‬
‫הסכמי מכירה בעלי מספר רכיבים‬
‫הכנסה מהסכמי מכירה‪ ,‬שאין בהם זכות החזרה כללית‪ ,‬הכוללים מספר רכיבים כגון מכשיר‪ ,‬שירות‪,‬‬
‫והסכמי תמיכה‪ ,‬מפוצלת ליחידות חשבונאיות נפרדות ומוכרת בנפרד לגבי כל יחידה חשבונאית‪.‬‬
‫רכיב מהווה יחידה חשבונאית נפרדת אם ורק אם‪ ,‬קיים לו ערך בנפרד ללקוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימות ראיות‬
‫מהימנות ואובייקטיביות לשווי ההוגן של כל הרכיבים בהסכם או לשווי ההוגן של הרכיבים שטרם‬
‫סופקו‪ .‬רכיבים שלא פוצלו ליחידה חשבונאית עקב אי עמידה בתנאים שפורטו לעיל מקובצים יחדיו‬
‫ליחידה חשבונאית אחת‪ .‬ההכרה בהכנסה מהיחידות החשבונאיות השונות מוכרת כאשר התקיימו‬
‫התנאים להכרה בהכנסה מהרכיבים הכלולים באותה יחידה חשבונאית בהתאם לסוגם‪ ,‬ורק עד‬
‫לגובה התמורה שאינה מותנית בהשלמה או ביצוע יתרת הרכיבים בחוזה‪.‬‬
‫הכנסות מדיבידנד‬
‫הכנסות מדיבידנד בגין השקעות בנכסים פיננסים זמינים למכירה מוכרות במועד הקובע לזכאות‬
‫לדיבידנד‪.‬‬
‫כז‪.‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬
‫כח‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח למניה מחושב לפי מספר המניות הרגילות‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר‬
‫קיימות בפועל במהלך התקופה ומניות רגילות פוטנציאליות נכללות רק בחישוב הרווח המדולל‬
‫למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניירות ערך המירים שהומרו במהלך‬
‫התקופה נכללים ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללים ברווח הבסיסי‬
‫למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות‬
‫מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה‪.‬‬
‫כט‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות (משפטית או משתמעת) בהווה‬
‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫אחריות‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לאחריות בגין מכירת מוצריה‪ .‬האחריות מוגבלת לתקלות טכניות‬
‫המוגדרות על ידה ואינה כוללת אחריות כתוצאה מנזקי הלקוח‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא (‪ )more likely than not‬כי הקבוצה‬
‫תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬כאשר השפעת ערך‬
‫הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ל‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪.1‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬ה‪ IASB-‬פירסם את הנוסח המלא והסופי של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המחליף את ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪( IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן) מתמקד‬
‫בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת‬
‫‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות‬
‫עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל‬
‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי‬
‫הוגן‪ .‬התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי‬
‫חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים‬
‫ייזקפו לרווח והפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר‬
‫ומכשיר‪ .‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי‬
‫הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי‬
‫ההוגן‪.‬‬
‫לפי התקן‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪-‬‬
‫ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור ‪.‬‬
‫התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2018 ,‬אימוץ מוקדם‬
‫אפשרי‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪ - IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬
‫‪( IFRS 15‬להלן ‪ -‬התקן) פורסם על ידי ה‪ IASB-‬במאי‪.2014 ,‬‬
‫התקן מחליף את ‪ IAS 18‬הכנסות‪ IAS 11 ,‬חוזי הקמה ואת ‪ IFRIC 13‬תכניות נאמנות לקוחות‪15 ,‬‬
‫‪ IFRIC‬הסכמים להקמת מבנים‪ IFRIC 18 ,‬העברות של נכסים מלקוחות ו‪ SIC 31-‬הכנסות ‪ -‬עסקאות‬
‫חליפין הכוללות שירותי פרסום‪.‬‬
‫התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪:‬‬
‫שלב ‪- 1‬‬
‫שלב ‪- 2‬‬
‫שלב ‪- 3‬‬
‫זיהוי החוזה עם הלקוח‪ ,‬לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים‬
‫(‪ )modifications‬בחוזים‪.‬‬
‫זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות (‪ )distinct‬בחוזה‪.‬‬
‫קביעת מחיר העסקה‪ ,‬לרבות התייחסות לתמורה משתנה‪ ,‬רכיב מימון משמעותי‪,‬‬
‫תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫שלב ‪- 4‬‬
‫שלב ‪- 5‬‬
‫הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי‬
‫הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים‪ ,‬או באומדנים והערכות‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע‪ ,‬תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד‬
‫מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2017 ,‬או‬
‫לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות‪,‬‬
‫שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך‪ ,‬ולא תידרש הצגה‬
‫מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים במטבע ישראלי‬
‫מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית במטבע חוץ‬
‫פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ‬
‫‪6,208‬‬
‫‪43,557‬‬
‫‪918‬‬
‫‪4,760‬‬
‫‪46,856‬‬
‫‪823‬‬
‫‪50,683‬‬
‫‪52,439‬‬
‫הפקדונות לזמן קצר בתאגידים הבנקאיים במטבע חוץ נושאים ריבית בשיעור של כ‪.3.5% -‬‬
‫באשר לתנאי הצמדה של המזומנים והפקדונות לזמן קצר‪ ,‬ראה באור ‪.14‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים (‪)1‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫שטרות לגבייה‬
‫(‪)1‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪26‬‬
‫‪156,790‬‬
‫‪141,639‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪142,224‬‬
‫‪126,578‬‬
‫‪1,386‬‬
‫‪299,482‬‬
‫‪270,188‬‬
‫‪740‬‬
‫‪699‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫לקוחות והכנסות לקבל (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו‬
‫‪234,486‬‬
‫‪279,300‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חשבונות על התקדמות עבודה‬
‫‪224,966‬‬
‫‪261,232‬‬
‫‪9,520‬‬
‫‪18,068‬‬
‫יתרת ההכנסות לקבל מייצגת סכומים שטרם הגיע מועד פרעונם לתאריך הדיווח (ללא פיגור בגבייה)‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ניתוח יתרת לקוחות‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים)‪ ,‬לפי תקופת‬
‫הפיגור בגבייה ביחס לתאריך המאזן‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם (ללא‬
‫פיגור בגבייה)‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫מעל ‪120‬‬
‫‪120-90‬‬
‫‪90-60‬‬
‫‪60-30‬‬
‫עד‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫‪ 30‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪99,332‬‬
‫‪24,629‬‬
‫‪8,475‬‬
‫‪5,013‬‬
‫‪9,466‬‬
‫‪10,928‬‬
‫‪157,843‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪78,941‬‬
‫‪37,667‬‬
‫‪11,542‬‬
‫‪5,073‬‬
‫‪901‬‬
‫‪9,486‬‬
‫‪143,610‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים (‪)1‬‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫הוצאות מראש‬
‫חייבים אחרים‬
‫(‪)1‬‬
‫‪1,481‬‬
‫‪13,095‬‬
‫‪17,941‬‬
‫‪7,545‬‬
‫‪1,130‬‬
‫‪7,638‬‬
‫‪18,711‬‬
‫‪7,950‬‬
‫‪40,062‬‬
‫‪35,429‬‬
‫היתרות צמודות למדד המחירים לצרכן ובחלקן נושאות ריבית בשיעור של ‪ 4%‬לשנה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫מלאי‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חומרי גלם ועזר‬
‫תוצרת גמורה (‪)1‬‬
‫‪26,109‬‬
‫‪75,369‬‬
‫‪25,627‬‬
‫‪64,769‬‬
‫מקדמות על חשבון מלאי‬
‫‪-‬‬
‫‪239‬‬
‫‪101,478‬‬
‫‪90,635‬‬
‫‪1,820‬‬
‫‪1,644‬‬
‫(‪)1‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫בניכוי ירידת ערך מלאי‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פירוט ההשקעות‪:‬‬
‫עלות המניות‬
‫הפסדים שנצברו ממועד הרכישה‪ ,‬נטו‬
‫הלוואות‬
‫התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪50,311‬‬
‫(‪)31,793‬‬
‫‪12,907‬‬
‫‪240‬‬
‫‪51,488‬‬
‫(‪)23,837‬‬
‫‪14,993‬‬
‫‪904‬‬
‫‪31,665‬‬
‫‪43,548‬‬
‫מידע נוסף בגין חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫רשימת חברות מאוחדות וכלולות‪ ,‬ראה בנספח לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פרוטים נוספים לחברות כלולות‬
‫א)‬
‫סאן טים גרופ בע"מ (להלן ‪ -‬סאן טים גרופ)‬
‫ביום ‪ 21‬ביולי ‪ 2014‬חתמה סאן טים גרופ בע"מ (להלן‪" :‬סאן טים")‪ ,‬חברה נכדה אשר‬
‫מניותיה נכון לאותו היום היו מה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬הבורסה")‪ ,‬ואשר חברה בת בבעלות מלאה של החברה מחזיקה ‪33.06%‬‬
‫מהון המניות שלה על הסכם מיזוג משולש הופכי ("הסכם המיזוג")‪ ,‬אשר הצדדים לו‬
‫הינם‪( :‬א) סאן טים (כחברה קולטת); (ב) פרוקוגניה (ישראל) בע"מ (להלן‪" :‬פרוקוגניה")‬
‫אשר הינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה (למיטב ידיעת החברה‪,‬‬
‫פרוקוגניה הינה צד ג' שאינו קשור לסאן טים‪ ,‬החברה או בעלי השליטה בה)‪( ,‬ג)‬
‫פרוקוגניה‪-‬מיזוג בע"מ‪.‬‬
‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬פרוקוגניה תרכוש‪ ,‬באמצעות פרוקוגניה‪-‬מיזוג‪ ,‬את כל הונה‬
‫המונפק והנפרע של סאן טים (להלן‪" :‬המניות הנרכשות")‪ ,‬בדרך של מיזוג משולש‬
‫הופכי‪ ,‬שבסופו תהפוך סאן טים לחברה פרטית בבעלות מלאה של פרוקוגניה‪ .‬שווי‬
‫סאן טים על פי עסקת המיזוג הינו ‪ 60,500,000‬ש"ח‪ ,‬המשקפת מחיר למניית סאן טים‬
‫של ‪ 1.8164‬ש"ח (להלן‪" :‬תמורת המיזוג")‪ .‬ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2014‬אישרה האספה‬
‫הכללית של סאן טים את ההתקשרות בהסכם המיזוג‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫על פי הסכם המיזוג והחלטות הדירקטוריונים של סאן טים‪ ,‬פרוקוגניה ופרוקוגניה‬
‫מיזוג‪ ,‬ביום ‪ 30‬בנובמבר התקיימו כל התנאים המתלים והעסקה הושלמה‪ .‬במהלך‬
‫חודש דצמבר ‪ 2014‬המיזוג הושלם והתמורה התקבלה במלואה‪ .‬במסגרת הסכם המיזוג‬
‫פרעה סאן טים הלוואות גיוס החוב הפרטי מחודש ינואר ‪ 2013‬אותם העניקו בעלי‬
‫עניין ומלווים פרטיים אחרים לחברה‪ .‬סכום הקרן של הלוואות גיוס החוב הפרטי עומד‬
‫על ‪ 10,620‬אלפיש"ח כאשר חלקה של החברה בגיוס זה הינו ‪ 3,000‬אלפי ש"ח‪ .‬רווח‬
‫ההון שנרשם ברבעון הרביעי ממכירת מניות סאן טים הסתכם לסך של כ‪ 10,000-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬אשר נרשם בחלק מסעיף ההכנסות האחרות בדו"ח על הרווח והפסד‪.‬‬
‫ב)‬
‫השקעה באופלון‬
‫בשנת ‪ 2013‬במסגרת סיבוב השקעה‪ ,‬השקיעה החברה בדרך של הלוואות גישור סך של‬
‫‪ 2,690‬אלפי ש"ח באופלון מתוכם הלוואה בסך ‪ 1,302‬אלפי ש"ח הומרה להון‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2014‬החברה השקיעה ‪ 400‬אלף דולר באופלון‪ ,‬והמירה את יתרת ההלוואה להון‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה מחזיקה במישרין ובעקיפין כ‪ 31% -‬מהון המניות של‬
‫אופלון ‪ ,‬וכ‪ 27% -‬בדילול מלא‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון וסגן יו"ר הדירקטוריון בחברה מחזיקים כל אחד בכ‪ 1% -‬ממניות‬
‫חברת אופלון‪ ,‬בדילול מלא‪.‬‬
‫החברה בחנה את סכום בר ההשבה של ההשקעה על בסיס אינדיקטורים לקביעת שווי‬
‫הוגן‪ ,‬ומאחר וסכום בר ההשבה עולה על הערך בספרים לא נכללה הפרשה בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ג)‬
‫הסכם מכירת ארכוס טכנולוגיות‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר ‪ ,2012‬הושלם הסכם למכירת ‪ 100%‬מהון המניות של חברת ארכוס‬
‫בע"מ (להלן‪ :‬ארכוס) בתמורה כוללת של עד כ‪ 26,00 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כתוצאה מהעסקה רשמה הקבוצה בשנת ‪ 2012‬רווח כ‪ 10,900 -‬אלפי ש"ח הנכלל‬
‫במסגרת הכנסות אחרות‪.‬‬
‫ד)‬
‫קסניה‬
‫קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ (להלן ‪ -‬קסניה) התאגדה לצורך הפעלת מרכז למחקר ופיתוח‬
‫תעשייתי בתנאי חממה טכנולוגית בקרית גת ונסחרת בבורסה של תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה מחזיקה ב‪ 2,519,180-‬מניות רגילות המהוות ‪ 8.27%‬מהון‬
‫המניות של קסניה‪ ,‬במישרין‪ ,‬ובעקיפין (דרך חברה כלולה) מחזיקה החברה ‪ 12.9%‬מהון‬
‫המניות של קסניה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון מחזיק ב ‪ 1.09%‬ממניות החברה‪ .‬יתרת חשבון ההשקעה של‬
‫החברה בקסניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬מסתכם ב ‪ 4,372‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ה)‬
‫פ‪.‬ל‪.‬ה‬
‫פ‪.‬ל‪.‬ה הנדסה הינה חברה פרטית‪ ,‬תושבת ישראל אשר התאגדה והחלה את פעילותה‬
‫העסקית באוגוסט ‪ ,1998‬החברה עוסקת בייצור ושיווק של עמודי תאורה‪.‬‬
‫לתאריך המאזן‪ ,‬מחזיקה החברה (באמצעות חברה מאוחדת) ‪ 37.5%‬מהון המניות של‬
‫פ ‪.‬ל‪ .‬ה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :7‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ו)‬
‫השקעה במרימון גז טבעי צפון בע"מ‬
‫במהלך חודש ספטמבר ‪ 2012‬הקימו רימון שירותי יעוץ וניהול בע"מ בשיתוף עם‬
‫החברה את מרימון גז טבעי צפון בע"מ בחלקים שווים במטרה לגשת למכרז להקמה‬
‫והפעלה של רשת חלוקה לגז טבעי באזור חיפה והגליל‪ .‬בתאריך ה ‪ 6‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫התקבלה הודעת זכייה למתן רישיון להקמתה והפעלתה של רשת חלוקה לגז טבעי‬
‫באזור חיפה והגליל‪ .‬היקף ההשקעה הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 200,000-‬אלפי ש"ח‪ .‬ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ההשקעה במרימון גז עומדת על כ‪ 3,700 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ז)‬
‫השקעה במרימון פתרונות מים בע"מ‬
‫מרימון פתרונות מים בע"מ הוקמה במהלך חודש ינואר ‪ ,2013‬בשיתוף פעולה בין רימון‬
‫שירותי יעוץ וניהול בע"מ לבין חברה בת‪ .‬החברה עוסקת בפרויקטי מים בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ההשקעה במרימון מים עומדת על כ‪ 4,300-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫א)‬
‫או‪ .‬אר‪ .‬טי‪ .‬טק מערכות בע"מ‬
‫בחודש מרס ‪ 2012‬מימשה החברה אופציה לרכישת ‪ 15%‬נוספים ממניות החברה‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬טק מערכות בע"מ‪ ,‬ובכך הגדילה את שיעור ההחזקה בה ל ‪.65%‬‬
‫במרס ‪ ,2012‬החברה שילמה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה סכום נוסף של ‪1,100‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬ההפרש בסך של ‪ 743‬אלפי ש"ח בגין התמורה ובין היתרה בדוחות‬
‫הכספיים של הזכויות שנרכשו נזקף לקרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪.‬‬
‫ברבעון רביעי של שנת ‪ 2013‬רכשה החברה את יתרת אחזקות צד ג' באו‪.‬אר‪.‬טי‪)35%( .‬‬
‫תמורת סך של כ ‪ 5,700‬אלפי ש"ח בשמונה תשלומים רבעוניים של ‪ 575‬אלף ש"ח כ"א‬
‫החל מהרבעון הרביעי של שנת ‪ .2013‬בנוסף סכום הרכישה כולל רכיב של תמורה‬
‫מותנית בשיעור של ‪ 5%‬מהתקבולים שיתקבלו בפועל כתוצאה ממכירת תוכנה‬
‫שפותחה על ידי החברה בשלושה תחומי פעילות כמפורט בהסכם וזאת עד לסך‬
‫מקסימלי של ‪ 1,100‬אלפי ש"ח נוספים‪.‬‬
‫ב)‬
‫אתנה בע"מ‬
‫במהלך חודש יולי ‪ 2013‬חתמה חברת מר מערכות‪ ,‬על שני הסכמים לרכישת מניותיהם‬
‫של שני בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברת הבת אתנה ג'י‪.‬אס ‪.3‬יישומים‬
‫בטחוניים בע"מ בתמורה לסך של כ‪ 3,200 -‬אלפי ש"ח‪ .‬מר מערכות מחזיקה לאחר‬
‫העסקה ‪ 90%‬מהון המניות הנפרע של אתנה‪ .‬התשלום עבור המניות מבוצע בששה‬
‫תשלומים רבעונים שווים וכפוף בחלקו לקיום אבני דרך כפי שהוגדרו בהסכמים‪ .‬ההפרש‬
‫בסך כ ‪ 2,600-‬אלפי ש"ח בגין התמורה המהוונת ובין היתרה בדוחות הכספיים של‬
‫הזכויות שנרכשו נרשם בקרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫סלו בע"מ‬
‫ביום ‪ 23‬באוקטובר‪ ,2013 ,‬חתמה חברה מאוחדת על הסכם לרכישת פעילות חברת אופטיווי‬
‫בע"מ הנמצאת בתהליך פירוק זמני ואשר עוסקת בפיתוח ובשיווק פתרונות כיסוי רשת בתחום‬
‫התקשורת הסלולארית תמורת סך של ‪ 1,300‬אלפי ש"ח‪ .‬הפעילות שנרכשה עולה לכדי עסק‬
‫כהגדרתו ב‪ IFRS-3 -‬ועל כן העסקה טופלה כצירוף עסקים‪ .‬החברה הכירה בשווי ההוגן של‬
‫הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים‪ .‬תמורת הרכישה וכן השווי‬
‫ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה סופית עד ‪ 12‬חודשים ממועד‬
‫הרכישה‪ .‬לצורך הקצאת תמורת הרכישה התקשרה החברה עם מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪.‬‬
‫בהתאם להערכת השווי נקבע כי השווי ההוגן נטו של הנכסים שנרכשו וההתחיבויות שניטלו‬
‫הינו כ‪ 5,400 -‬אלפי ש"ח‪.‬התמורה ששולמה יוחסה למלאי בסך כ ‪ 4,009‬אלפי ש"ח‪ ,‬רכוש קבוע‬
‫בסך ‪ 528‬אלפי ש"ח וצבר הזמנות בסך כ‪ 851 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :7‬השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬
‫ההפרש בין התמורה ששולמה לבין השווי ההוגן נטו של הנכסים וההתחייבויות‬
‫שהוכרו ברכישה בסך של כ ‪ 4,000-‬אלפיש"ח נרשם כרווח מרכישה במחיר הזדמנותי‬
‫אשר נכלל כחלק מסעיף הכנסות אחרות בדוח על הרווח או הפסד‪.‬‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות בלתי סחירות‬
‫מניות סחירות (ראה א להלן)‬
‫‪17,607‬‬
‫‪39,197‬‬
‫‪14,926‬‬
‫‪48,234‬‬
‫‪56,804‬‬
‫‪63,160‬‬
‫פירוט ההשקעות העיקריות בנכסים פיננסים זמינים למכירה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫השקעה בחלל תקשורת בע"מ (להלן ‪ -‬חלל)‬
‫יתרת אחזקות החברה במניות חלל מסתכמת לכ‪ 850 -‬אלפי מניות המהוות ‪ 4.14%‬מהון המניות‬
‫המונפק של חלל‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ההשקעה במניות חלל מוצגת בשווי של ‪ 39,197‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השקעה בפלייקסט מדיה סיסטמס בע"מ (להלן ‪ -‬פלייקסט)‬
‫בתקופת הדוח השקיעה החברה וחברת בת בדרך של הלוואת גישור ‪ 2,563‬אלפי ש"ח בחברת‬
‫פלייקסט‪ ,‬כחלק מסיבוב גיוס מבעלי המניות בפלייקסט‪ .‬הקבוצה מחזיקה כ‪ 17% -‬מהון המניות של‬
‫חברת פלייקסט‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ההשקעה במניות פלייקסט על ידי הקבוצה מוצגת בשווי של ‪ 15,391‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב והתנועה‪:‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫קרקע‬
‫ומבנים‬
‫מכונות‪,‬‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫ריהוט‬
‫כלי‬
‫וציוד‬
‫רכב‬
‫משרדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪7,279‬‬
‫‪30‬‬
‫‪44,552‬‬
‫‪3,385‬‬
‫‪6,652‬‬
‫‪1,262‬‬
‫‪26,245‬‬
‫‪2,031‬‬
‫‪17,035‬‬
‫‪3,284‬‬
‫‪101,763‬‬
‫‪9,992‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)61‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)207‬‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)2,945‬‬
‫(‪)15‬‬
‫(‪)56‬‬
‫(‪)74‬‬
‫(‪)3,269‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪7,309‬‬
‫‪47,870‬‬
‫‪7,704‬‬
‫‪25,281‬‬
‫‪20,248‬‬
‫‪108,412‬‬
‫‪-‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪1,075‬‬
‫‪286‬‬
‫‪33,488‬‬
‫‪4,333‬‬
‫‪3,615‬‬
‫‪537‬‬
‫‪13,941‬‬
‫‪3,639‬‬
‫‪9,902‬‬
‫‪1,187‬‬
‫‪62,021‬‬
‫‪9,982‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)10‬‬
‫‪26‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)149‬‬
‫(‪)2,024‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪139‬‬
‫(‪)2,043‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪1,362‬‬
‫‪37,807‬‬
‫‪4,172‬‬
‫‪15,405‬‬
‫‪11,073‬‬
‫‪69,819‬‬
‫יתרת עלות מופחתת ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪5,947‬‬
‫‪10,064‬‬
‫‪3,532‬‬
‫‪9,875‬‬
‫‪9,175‬‬
‫‪38,592‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫קרקע‬
‫ומבנים‬
‫מכונות‪,‬‬
‫מחשבים‬
‫וציוד‬
‫ריהוט‬
‫כלי‬
‫וציוד‬
‫רכב‬
‫משרדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישת פעילות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪7,282‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪41,650‬‬
‫‪3,508‬‬
‫‪528‬‬
‫‪5,498‬‬
‫‪555‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28,656‬‬
‫‪4,284‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,454‬‬
‫‪3,155‬‬
‫‪-‬‬
‫‪96,540‬‬
‫‪11,502‬‬
‫‪528‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)634‬‬
‫(‪)500‬‬
‫‪854‬‬
‫(‪)255‬‬
‫(‪)2,185‬‬
‫(‪)4,510‬‬
‫‪467‬‬
‫(‪)41‬‬
‫(‪)1,501‬‬
‫(‪)5,306‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪7,279‬‬
‫‪44,552‬‬
‫‪6,652‬‬
‫‪26,245‬‬
‫‪17,035‬‬
‫‪101,763‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪380‬‬
‫‪287‬‬
‫‪29,969‬‬
‫‪4,020‬‬
‫‪1,910‬‬
‫‪197‬‬
‫‪17,276‬‬
‫‪3,142‬‬
‫‪7,847‬‬
‫‪1,339‬‬
‫‪57,382‬‬
‫‪8,985‬‬
‫‪408‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)465‬‬
‫(‪)36‬‬
‫‪1,538‬‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)3,224‬‬
‫(‪)3,253‬‬
‫‪736‬‬
‫(‪)20‬‬
‫(‪)1,007‬‬
‫(‪)3,339‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪1,075‬‬
‫‪33,488‬‬
‫‪3,615‬‬
‫‪13,941‬‬
‫‪9,902‬‬
‫‪62,021‬‬
‫יתרת עלות מופחתת ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪6,204‬‬
‫‪11,064‬‬
‫‪3,037‬‬
‫‪12,304‬‬
‫‪7,133‬‬
‫‪39,742‬‬
‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪.19‬‬
‫‪32‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משיכות יתר והלוואות לזמן קצר (‪)2( )1‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך (‪)2‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫‪186,328‬‬
‫‪27,498‬‬
‫‪149,729‬‬
‫‪17,020‬‬
‫‪213,826‬‬
‫‪166,749‬‬
‫היתרות בעיקרן אינן צמודות ונושאות בממוצע ריבית פריים בתוספת ‪( 0.65%-0.25%‬ריבית הפריים‬
‫לתאריך הדיווח ‪ ,)0.25%‬או ריבית קבועה בשיעור של כ‪.2.3%-‬‬
‫באשר לביטחונות‪ ,‬ראה באור ‪ 19‬ולהתחייבות לאמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪13‬ג'‪.‬‬
‫באשר להתחייבות לאמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪13‬ג'‪.‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫שטרות לפרעון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2013‬‬
‫‪59,605‬‬
‫‪2,218‬‬
‫‪62,195‬‬
‫‪2,656‬‬
‫‪61,823‬‬
‫‪64,851‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.60 +‬‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫הוצאות לשלם‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪33‬‬
‫‪18,751‬‬
‫‪57,560‬‬
‫‪3,385‬‬
‫‪22,545‬‬
‫‪3,861‬‬
‫‪22,740‬‬
‫‪36,344‬‬
‫‪3,347‬‬
‫‪12,695‬‬
‫‪6,361‬‬
‫‪106,102‬‬
‫‪81,487‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪3.79‬‬
‫‪4.54‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫סך הכל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫‪4.57‬‬
‫‪5.1‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫סך הכל‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪30,305‬‬
‫‪1,738‬‬
‫‪3,780‬‬
‫‪765‬‬
‫‪32,043‬‬
‫‪4,545‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪35,455‬‬
‫‪4,150‬‬
‫‪20,775‬‬
‫‪1,810‬‬
‫‪39,605‬‬
‫‪22,585‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪* 2014 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪1,023‬‬
‫‪16,443‬‬
‫‪475‬‬
‫‪9,984‬‬
‫‪147‬‬
‫‪2,839‬‬
‫‪66‬‬
‫‪938‬‬
‫‪27‬‬
‫‪101‬‬
‫‪1,738‬‬
‫‪30,305‬‬
‫סך הכל‬
‫‪17,466‬‬
‫‪10,459‬‬
‫‪2,986‬‬
‫‪1,004‬‬
‫‪128‬‬
‫‪32,043‬‬
‫*)‬
‫הסכומים המוצגים הינם על פי התנאים החוזיים המקוריים ולא על פי הסיווג בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪2‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪,340‬‬
‫‪14,680‬‬
‫‪1,521‬‬
‫‪13,152‬‬
‫‪252‬‬
‫‪6,489‬‬
‫‪37‬‬
‫‪584‬‬
‫‬‫‪550‬‬
‫‪4,150‬‬
‫‪35,455‬‬
‫סך הכל‬
‫‪17,020‬‬
‫‪14,673‬‬
‫‪6,741‬‬
‫‪621‬‬
‫‪550‬‬
‫‪39,605‬‬
‫אמות מידה פיננסיות בקשר להלוואות מבנקים‬
‫לחברה התחייבות לעמידה בתנאים פיננסיים כלפי תאגידים בנקאיים‪ ,‬נותני אשראי לחברה‪ .‬לפירוט‬
‫אמות המידה הפיננסיות והעמידה בהן ראה באור ‪1‬ג‬
‫ד‪.‬‬
‫באשר לתנאי הצמדה וריבית של התחייבויות לזמן ארוך‪ ,‬ראה באור ‪.14‬‬
‫‪34‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫מענקים ממשלתיים‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫מענקים שהתקבלו במהלך השנה‬
‫‪15,273‬‬
‫‪2,729‬‬
‫‪13,097‬‬
‫‬‫‪2,176‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪18,002‬‬
‫‪15,273‬‬
‫מוצג בדוח על המצב הכספי במסגרת‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪837‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪837‬‬
‫החברה וחלק מהחברות המאוחדות שלה קיבלו מממשלת ישראל מענקי השתתפות במחקר ופיתוח‬
‫ובתמורה לכך התחייבו לשלם תמלוגים בשיעור של ‪ 3.5%‬ממכירות פרי המחקר והפיתוח שמומנו‬
‫כאמור‪ ,‬בסכום של עד ‪ 3.5%‬מסך המענקים שהתקבלו‪ .‬סך המענקים שהתקבלו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2014‬עומד על ‪ 18,002‬אלפי ש"ח‪ ,‬ואילו סך התמלוגים ששולמו עד למועד זה עומד על ‪ 1,367‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיווג הנכסים הפיננסיים‬
‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחיבויות הפננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים‬
‫בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫‪56,804‬‬
‫‪22‬‬
‫‪63,160‬‬
‫‪52‬‬
‫סה"כ נכסים פיננסים בשווי הוגן‬
‫‪56,826‬‬
‫‪63,212‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסים בעלות מופחתת‪:‬‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪12,907‬‬
‫‪40,062‬‬
‫‪15,898‬‬
‫‪35,429‬‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים בעלות מופחתת‬
‫‪52,969‬‬
‫‪51,327‬‬
‫סה"כ נכסים פיננסים‬
‫‪109,795‬‬
‫‪114,539‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪218,371‬‬
‫‪189,334‬‬
‫‪35‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬
‫לקבוצה הלוואות הנקובות במטבע חוץ וחוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני‬
‫החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו‬
‫כגידורים של תזרימי מזומנים‪ ,‬שווי הוגן או השקעה נטו בפעילות חוץ‪ ,‬והם נחתמים לתקופות‬
‫הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות‪ ,‬בדרך כלל אחת ל‪ 24-‬חודשים‪.‬‬
‫נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית‪.‬‬
‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫דולר ‪ /‬ש"ח‬
‫ערך הוגן‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫‪LONG‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נגזרים למטרות הגנה ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‪:‬‬
‫‪2,509‬‬
‫אופציות‬
‫‪PUT‬‬
‫‪-‬‬
‫אופציות‬
‫‪CALL‬‬
‫‪1,072‬‬
‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫דולר ‪ /‬ש"ח‬
‫ערך הוגן‬
‫עד שנה‬
‫‪SHORT‬‬
‫‪LONG‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נגזרים למטרות הגנה ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אופציות‬
‫‪PUT‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫אופציות‬
‫‪CALL‬‬
‫‪1,622‬‬
‫‪-‬‬
‫שווי הוגן‬
‫גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2013 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪39,196‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫חוזי אקדמה על מטבע חוץ‬
‫‪36‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,608‬‬
‫‪1,072‬‬
‫סה"כ‬
‫‪56,804‬‬
‫‪1,072‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רמה ‪1‬‬
‫חוזי אקדמה על מטבע חוץ‬
‫התחייבויות למדען‬
‫התחייבויות לבעלי זכיות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪624‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪624‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,028‬‬
‫‪1,028‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪48,234‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫חוזי אקדמה על מטבע חוץ‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪63,160‬‬
‫‪1,622‬‬
‫‪14,926‬‬
‫‪1,622‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רמה ‪1‬‬
‫חוזי אקדמה על מטבע חוץ‬
‫התחייבויות למדען‬
‫התחייבויות לבעלי זכיות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫‪837‬‬
‫‪30‬‬
‫‪837‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,377‬‬
‫‪6,377‬‬
‫התאמה בגין מדידות שווי הוגן המסווגות ברמה ‪ 3‬במדרג השווי ההוגן של מכשירים פיננסים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9,304‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬
‫סך הפסד שהוכר‪:‬‬
‫סך רווח (הפסד) שהוכר‬
‫רכישת נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)2,697‬‬
‫‪2,563‬‬
‫‪5,349‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪14,519‬‬
‫סך הפסד לשנה שהוכר ברווח או הפסד בגין נכסים המוחזקים בסוף תקופת‬
‫הדיווח‬
‫(‪)120‬‬
‫‪37‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪13,096‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫סך הפסד שהוכר‪:‬‬
‫סך רווח (הפסד) שהוכר‬
‫רכישת נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)771‬‬
‫‪3,356‬‬
‫(‪)6,377‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪9,304‬‬
‫סך הפסד לשנה שהוכר ברווח או הפסד בגין נכסים המוחזקים בסוף תקופת‬
‫הדיווח‬
‫(‪)593‬‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫יתרה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואה בריבית קבועה (‪)1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪57,380‬‬
‫‪28,296‬‬
‫‪53,961‬‬
‫‪24,389‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים‬
‫דומים‪ .‬השווי ההוגן נמדד בהתאם לרמה ‪ 3‬במדרג שווי הוגן‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות‬
‫חובה‪ ,‬השקעה בבטוחות סחירות‪ ,‬הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬הלוואות שניתנו לזמן ארוך‪ ,‬אשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או‬
‫קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסי‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכון שוק (לרבות סיכון מטבע‪,‬‬
‫סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית‪ ,‬סיכון מדד המחירים לצרכן וסיכון מחיר)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון‬
‫תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי מנהל הכספים של הקבוצה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי‬
‫הדירקטוריון‪ .‬הדירקטוריון קובע את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪ ,‬כגון סיכון‬
‫שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי והשקעות עודפי נזילות‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫‪)1‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א)‬
‫סיכון שער חליפין (מטבע חוץ)‬
‫הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה‬
‫למטבעות שונים‪ ,‬בעיקר לפזו המקסיקני ולדולר של ארה"ב‪.‬‬
‫סיכון שער חליפין נובע מעסקאות מסחריות עתידיות‪ ,‬נכסים שהוכרו והתחייבויות‬
‫שהוכרו הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע המדידה של הקבוצה וכן מהשקעות נטו‬
‫בפעילויות חוץ‪.‬‬
‫החברה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬שימוש בנגזרים להקטנת החשיפות‪.‬‬
‫ב)‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון אשראי מבטא את הסיכון הנובע מכך שהצד הנגדי למכשיר הפיננסי (בעיקר‬
‫לקוחות וחייבים) לא יכבדו את התחייבויותיהם לחברה‪.‬‬
‫ג)‬
‫סיכון שיעור ריבית‬
‫סיכון שיעור הריבית של הקבוצה‪ ,‬נובע בעיקר מאשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור‬
‫ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה‬
‫לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן‪.‬‬
‫ד)‬
‫סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן קצר‬
‫שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה‪ .‬מדיניות הקבוצה היא לנהל את עלויות המימון‬
‫המתייחסות לריבית תוך שימוש בתמהיל בין ריבית משתנה לבין ריבית קבועה בגין‬
‫הלוואות לזמן ארוך של הקבוצה‪.‬‬
‫ה)‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫לקבוצה אין הלוואות מתאגידים בנקאיים אשר צמודות לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הינו‬
‫כ‪ )319( -‬אלפי ש"ח נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 31( 2014 ,‬בדצמבר‪ - 2013 ,‬כ‪ 1,293 -‬אלפי‬
‫ש"ח)‪.‬‬
‫ו)‬
‫סיכון המחיר‬
‫לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך‪ ,‬מניות המסווגות‬
‫כנכסים פיננסיים זמינים למכירה ונכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‪ ,‬אשר בגינן הקבוצה חשופה לסיכון בגין תנודתיות במחיר נייר הערך הנקבע‬
‫בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬של‬
‫השקעות אלה הינה ‪ 39,218‬אלפי ש"ח (‪ 31‬בדצמבר‪ 45,443 - 2013 ,‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫‪)2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫ריכוזי סיכון אשראי‬
‫סיכון אשראי הוא הסיכון שצד נגדי למכשיר פיננסי ייכשל בביצוע המחויבות ויגרום לחברה‬
‫הפסד כספי‪ .‬ריכוז סיכוני אשראי עשוי להתעורר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים‬
‫פיננסיים עם גוף אחד (ריכוז יחיד) או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות‬
‫אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה‬
‫משינוי ים בתנאים כלכליים או אחרים (ריכוז קבוצתי)‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון‬
‫כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים חייבים‪ ,‬כגון הענף שבו הם פועלים‪ ,‬האזור‬
‫הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית של קבוצות לווים‪.‬‬
‫א)‬
‫לתאריך הדיווח כוללת יתרת הלקוחות חובות של מספר לקוחות במדינות בהן פועלת‬
‫החברה‪ ,‬אשר לגביהם קיים ריכוז סיכון אשראי‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לקוחות בישראל ואחר‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪148,531‬‬
‫(‪)740‬‬
‫‪151,309‬‬
‫(‪)699‬‬
‫לקוחות בישראל ואחר‪ ,‬נטו‬
‫‪147,791‬‬
‫‪150,610‬‬
‫לקוחות מרכז ודרום אמריקה‬
‫‪140,646‬‬
‫‪126,806‬‬
‫לקוחות אפריקה‬
‫‪11,045‬‬
‫‪11,873‬‬
‫המכירות ללקוחות אלה הסתכמו כדלקמן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל ואחר‬
‫‪226,705‬‬
‫‪290,493‬‬
‫‪348,356‬‬
‫ימי אשראי ממוצעים‬
‫‪240‬‬
‫‪175‬‬
‫‪138‬‬
‫מרכז ודרום אמריקה‬
‫‪306,344‬‬
‫‪269,620‬‬
‫‪280,945‬‬
‫ימי אשראי ממוצעים‬
‫‪159‬‬
‫‪162‬‬
‫‪133‬‬
‫אפריקה‬
‫‪97,933‬‬
‫‪122,240‬‬
‫‪146,820‬‬
‫ימי אשראי ממוצעים‬
‫‪43‬‬
‫‪56‬‬
‫‪61‬‬
‫החברה מוכרת ללקוחותיה בתנאי תשלום הכוללים מקדמה והיתרה באשראי שבין ‪15‬‬
‫ל‪ 90-‬ימים מיום אישור הלקוח להוצאת חשבונית‪ .‬החברה מבצעת באופן שוטף הערכת‬
‫האשראי הניתן ללקוחותיה‪ ,‬תוך בדיקת התנאים הפיננסיים הסביבתיים שלהם‪ ,‬אך‬
‫אינה דורשת בטחונות להבטחת חובות אלה‪ .‬החברה מבצעת הפרשה לחובות‬
‫מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון האשראי של לקוחות מסויימים‪,‬‬
‫ניסיון עבר ומידע אחר‪ .‬החברה מבטחת בביטוח אשראי חלק מלקוחותיה בהתבסס על‬
‫גורמים המשפיעים על סיכון האשראי של הלקוחות‪ ,‬נסיון העבר ומידע אחר‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב)‬
‫החברה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר ולזמן ארוך ומכשירים‬
‫פיננסיים אחרים במוסדות פיננסיים שונים‪ .‬מוסדות פיננסיים אלו ממוקמים באזורים‬
‫גיאוגרפיים שונים ברחבי העולם‪ ,‬ומדיניות החברה הינה ביזור השקעותיה בין‬
‫המוסדות השונים‪ .‬בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬מבוצעות באופן שוטף הערכות על‬
‫איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫ריכוז סיכון נזילות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים *)‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫לפרעון‬
‫מיידי‬
‫עד ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫מ‪ 3-‬חודשים משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬
‫עד שנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪63,346‬‬
‫‪18,525‬‬
‫‪2,760‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪81,749‬‬
‫‪32,092‬‬
‫‪54,600‬‬
‫‬‫‪243‬‬
‫‪57,676‬‬
‫‪11,112‬‬
‫‪37,821‬‬
‫‬‫‪780‬‬
‫‪9,984‬‬
‫‪90‬‬
‫‪7,536‬‬
‫‪527‬‬
‫‪475‬‬
‫‪2,839‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‪147‬‬
‫‪938‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪66‬‬
‫‪101‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪27‬‬
‫‪216,633‬‬
‫‪61,823‬‬
‫‪102,717‬‬
‫‪527‬‬
‫‪1,738‬‬
‫‪84,631‬‬
‫‪168,684‬‬
‫‪107,389‬‬
‫‪18,612‬‬
‫‪2,990‬‬
‫‪1,004‬‬
‫‪128‬‬
‫‪383,438‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים *)‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫לפרעון‬
‫מיידי‬
‫עד ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫‪91,197‬‬
‫‪21,711‬‬
‫‪22,740‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13,094‬‬
‫‪32,764‬‬
‫‪24,229‬‬
‫‬‫‪564‬‬
‫‪135,648‬‬
‫‪70,651‬‬
‫מ‪ 3-‬חודשים משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬
‫עד שנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪59,335‬‬
‫‪10,376‬‬
‫‪31,171‬‬
‫‬‫‪1,776‬‬
‫‪13,935‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,489‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,275‬‬
‫‪1,521‬‬
‫‪275‬‬
‫‪252‬‬
‫‪584‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪37‬‬
‫‪550‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪185,184‬‬
‫‪64,851‬‬
‫‪78,140‬‬
‫‪2,550‬‬
‫‪4,150‬‬
‫‪102,658‬‬
‫‪17,731‬‬
‫‪7,016‬‬
‫‪621‬‬
‫‪550‬‬
‫‪334,875‬‬
‫*) הסכומים המוצגים הינם על פי התנאים החוזיים המקוריים ולא על פי הסיווג בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫סה"כ‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :14‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשיעורי ריבית שקלית‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬
‫עליית ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪341‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫(‪)354‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הדולר‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫(‪)6,170‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬
‫החליפין של הפזו המקסיקני‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)44‬‬
‫רווח(הפסד) מהשינוי‬
‫‪9,397‬‬
‫‪44‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי‬
‫הבורסה של ניירות ערך סחירים‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידה בגורם‬
‫השוק של‬
‫עלייה בגורם‬
‫‪10%‬‬
‫השוק של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,920‬‬
‫שינוי בניירות ערך זמין למכירה‬
‫(‪)3,920‬‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או‬
‫השינוי בהון העצמי (לפני מס)‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר‬
‫עבורו נכון לכל מועד דיווח‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב‬
‫המשתנה בריבית‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬והטבות בגין פיטורין‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת‬
‫פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק‬
‫פיצויי פיטורין כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום‬
‫העסקה‪ .‬חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף‬
‫ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות‬
‫כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‪-‬‬
‫‪ ,1963‬על‪-‬פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות‬
‫ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור‬
‫לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫‪.2‬‬
‫‪6,211‬‬
‫‪6,651‬‬
‫‪6,926‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות‬
‫בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים‬
‫ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬
‫א)‬
‫שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תוכנית‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד‬
‫עלות‬
‫שירות‬
‫שוטף‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪2014‬‬
‫עלות‬
‫שירות עבר‬
‫והשפעת‬
‫הוצאות‬
‫ריבית‪ ,‬נטו סילוקים‬
‫סה"כ‬
‫הוצאות‬
‫שנזקפו‬
‫לרווח או‬
‫הפסד‬
‫בתקופה‬
‫רווח (הפסד) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר‬
‫תשואה על‬
‫נכסי תוכנית‬
‫סה"כ‬
‫רווח (הפסד) רווח (הפסד)‬
‫(למעט‬
‫אקטוארי רווח (הפסד) השפעה על‬
‫אקטוארי‬
‫סכומים‬
‫רווח כולל‬
‫בגין שינויים בגין שינויים אקטוארי‬
‫שהוכרו‬
‫אחר‬
‫בגין סטיות‬
‫בהנחות‬
‫בהנחות‬
‫בהוצאות‬
‫תשלומים‬
‫בתקופה‬
‫בניסיון‬
‫מהתוכנית ריבית נטו) הדמוגרפיות הפיננסיות‬
‫הפקדות‬
‫שהופקדו על‬
‫ידי המעביד‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2014‬‬
‫התחייבויות להטבה‬
‫מוגדרת‬
‫‪39,529‬‬
‫‪1,831‬‬
‫‪1,437‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,267‬‬
‫(‪)2,248‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪361‬‬
‫(‪)420‬‬
‫(‪)59‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40,489‬‬
‫שווי הוגן של נכסי‬
‫תוכנית‬
‫(‪)46,687‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,656‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,656‬‬
‫‪1,966‬‬
‫‪655‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪655‬‬
‫(‪)1,080‬‬
‫(‪)46,802‬‬
‫התחייבות (נכס) נטו‬
‫בגין הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫(‪)7,158‬‬
‫‪1,831‬‬
‫(‪)219‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,612‬‬
‫(‪)282‬‬
‫‪655‬‬
‫‪-‬‬
‫‪361‬‬
‫(‪)420‬‬
‫‪596‬‬
‫(‪)1,080‬‬
‫(‪)6,313‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪2013‬‬
‫התחייבויות להטבה‬
‫מוגדרת‬
‫‪44,808‬‬
‫שווי הוגן של נכסי‬
‫תוכנית‬
‫(‪)48,056‬‬
‫התחייבות (נכס) נטו‬
‫בגין הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫(‪)3,248‬‬
‫עלות‬
‫שירות‬
‫שוטף‬
‫‪1,322‬‬
‫‪1,322‬‬
‫עלות‬
‫שירות עבר‬
‫והשפעת‬
‫הוצאות‬
‫ריבית‪ ,‬נטו סילוקים‬
‫סה"כ‬
‫הוצאות‬
‫שנזקפו‬
‫לרווח או‬
‫הפסד‬
‫בתקופה‬
‫רווח (הפסד) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר‬
‫תשואה על‬
‫נכסי תוכנית‬
‫סה"כ‬
‫רווח (הפסד) רווח (הפסד)‬
‫(למעט‬
‫אקטוארי רווח (הפסד) השפעה על‬
‫אקטוארי‬
‫סכומים‬
‫הפקדות‬
‫רווח כולל‬
‫בגין שינויים בגין שינויים אקטוארי‬
‫שהוכרו‬
‫שהופקדועל‬
‫אחר‬
‫בגין סטיות‬
‫בהנחות‬
‫בהנחות‬
‫בהוצאות‬
‫תשלומים‬
‫ידי המעביד‬
‫בתקופה‬
‫בניסיון‬
‫מהתוכנית ריבית נטו) הדמוגרפיות הפיננסיות‬
‫יתרה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1,778‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,100‬‬
‫(‪)5,676‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,606‬‬
‫(‪)97‬‬
‫(‪)2,703‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,529‬‬
‫(‪)1,828‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,828‬‬
‫‪4,622‬‬
‫(‪)287‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)287‬‬
‫(‪)1,138‬‬
‫(‪)46,687‬‬
‫(‪)50‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,272‬‬
‫‪45‬‬
‫(‪)1,054‬‬
‫(‪)287‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,606‬‬
‫(‪)97‬‬
‫(‪)2,990‬‬
‫(‪)1,138‬‬
‫(‪)7,158‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :15‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬
‫ב)‬
‫פירוט נכסי התוכנית לפי שווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מכשירי הון‬
‫מכשירי חוב‬
‫נגזרים‬
‫קרנות השקעות‬
‫חוב מובנה‬
‫ג)‬
‫‪2,369‬‬
‫‪489‬‬
‫‪25,165‬‬
‫‪12,071‬‬
‫‪2,126‬‬
‫‪4,517‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2,337‬‬
‫‪618‬‬
‫‪25,244‬‬
‫‪11,386‬‬
‫‪2,429‬‬
‫‪4,608‬‬
‫ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫שיעור היוון‬
‫שיעור עליית שכר צפויה‬
‫תוחלת חיים צפויה לאחר גיל ‪65‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪2.6‬‬
‫מספר שנים‬
‫מספר שנים‬
‫‪21.8‬‬
‫‪21.7‬‬
‫להלן שינויים אפשריים הנחשבים לסבירים לסוף תקופת הדיווח‪ ,‬לכל הנחה אקטוארית‬
‫בהנחה שיתר ההנחות האקטואריות נותרו ללא שינוי‪:‬‬
‫השינוי‬
‫במחויבות‬
‫להטבה מוגדרת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינוי בשיעור עליית שכר צפויה‬
‫השינוי כתוצאה מ‪:‬‬
‫‪2,199‬‬
‫עליית שכר של ‪1%‬‬
‫מבחן רגישות לשינוי שיעור ההיוון של התחייבות ונכסי התכנית‬
‫השינוי כתוצאה מ‪:‬‬
‫(‪)1,902‬‬
‫‪2,369‬‬
‫עליית שיעור היוון של ‪1%‬‬
‫ירידת שיעור היוון של ‪1%‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫חברות בישראל‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪,‬‬
‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬
‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון‬
‫בגין מימוש נדל"ן (שבח) וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‬
‫בין היתר את ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני‬
‫פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ )2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪( 1959-‬להלן ‪ -‬החוק)‬
‫על פי החוק‪ ,‬זכאיות החברות להטבות מס שונות‪ ,‬בתוקף מעמד של "מפעל מאושר" שניתן‬
‫לחלק ממפעליהן או "מפעל מוטב"‪ ,‬באם נקבע מעמדן כמפעל הזכאי להטבות מס לאחר תיקון‬
‫‪ 60‬לחוק ‪,‬כמשמעותו בחוק זה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2005‬הוקמה חברה מאוחדת‪ ,‬מר עבודות מתכת בע"מ‪ ,‬אשר ביצעה והפעילה השקעות‬
‫ותובעת בגינן במסגרת תיקון מספר ‪ 60‬לחוק הטבות במסלול חלופי באזור פיתוח א'‪ ,‬בהתאם‬
‫לעמדת החברה כי "התוכנית המאושרת" עונה לקריטריונים של "מפעל מוטב" לפי החוק‪.‬‬
‫התנאים הבסיסים לקבלת הטבות במסלול חלופי הינו שהמפעל הינו "מפעל בר תחרות"‬
‫ושעיקר פעילותו בשנת המס בישראל הינה "ייצורית" תנאי נוסף לקבלת הטבות במסלול‬
‫חלופי הינו שבוצעה השקעה מזערית מזכה‪ .‬מדובר בהשקעה ברכישות נכסים יצרניים‬
‫במכונות וציוד שאותה יש לבצע בתוך שלוש שנים‪ .‬ההשקעה המזערית המזכה הנדרשת‬
‫להקמת מפעל היא ‪ 300‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ההטבות העיקריות הינן‪:‬‬
‫א)‬
‫שיעורי מס מופחתים בהתאם לחוק לאחר תיקון ‪60‬‬
‫ההכנסות החייבות הנובעות מהמפעל המאושר זכאיות לפטור ממס לתקופה שבין‬
‫שנתים לעשר השנים הראשונות (בהתאם לאזור פיתוח) של תקופת ההטבות ולמס‬
‫מופחת בשיעור של ‪ 10%-25%‬לתקופה של ‪ 5-8‬שנים ביתרת תקופת ההטבות (בהתאם‬
‫לשיעור החזקת החוץ)‪ .‬תקופת ההטבות מוגבלת ל‪ 7 -‬עד ‪ 10‬שנים (בהתאם לשיעור‬
‫החזקת החוץ) מהשנה הראשונה שהחברה מייצרת הכנסה חייבת‪ ,‬או ‪ 12‬שנים מיום‬
‫תחילתה של שנת הבחירה‪ .‬דיבידנד המחולק מההכנסה ממפעל מוטב של חברת מר‬
‫עבודות מתכת בע"מ זכאיות לפטור ממס לתקופה של ‪ 10‬שנים חייב במס בשיעור של‬
‫‪ 15%‬בידי מקבלו‪.‬‬
‫ההכנסות החייבות הנובעות מהמפעל המוטב זכאיות לפטור ממס לתקופה של ‪10‬‬
‫שנים‪ ,‬החל משנת ההקמה של החברה‪.‬‬
‫אם יחולק דיבידנד מהכנסות הזכאיות לפטור ממס כאמור לעיל‪ ,‬תחוייבנה החברות‬
‫במס בשיעור שהיה חל על הכנסתן ממפעל מאושר או מפעל מוטב בשנה בה הופקה‬
‫ההכנסה‪ ,‬אילולא היו בתקופת הפטור‪ .‬מדיניות החברות היא לא לחלק דיבידנד‬
‫מרווחים אלו‪.‬‬
‫ב)‬
‫פחת מואץ‬
‫בגין מכונות‪ ,‬מחשבים וציוד המשמשים את המפעל המאושר זכאיות החברות לניכוי‬
‫פחת מואץ במשך ‪ 5‬שנות מס‪ ,‬החל בשנת ההפעלה של כל נכס‪.‬‬
‫‪- 47 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ג)‬
‫תנאים לתחולת ההטבות‬
‫ההטבות דלעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על פיו‪ .‬אי‬
‫עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬ולהחזר סכומי‬
‫ההטבות בתוספת ריבית‪ .‬על פי הערכת ההנהלות‪ ,‬החברות עומדות בתנאים האמורים‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬הגישה חברת מר מערכות בע"מ הודעה לפקיד השומה על שנת‬
‫המס ‪ 2010‬כשנת בחירה לעניין קבלת הטבות המס המנויית בסעיף ‪51‬א לחוק‪ ,‬מכוח‬
‫מעמדה כ"מפעל מוטב" לפי סעיף ‪ 51‬ד' בתיקון מס' ‪ 60‬לחוק‪.‬‬
‫בגין תוכניות הרחבה שבוצעו לאחר ‪ 1‬באפריל‪ 2005 ,‬במסגרת תיקון מספר ‪ 60‬לחוק‪,‬‬
‫תחילת תקופת ההטבות נקבעת החל משנת הבחירה או מהשנה בה נוצרה לחברה‬
‫הכנסה חייבת לראשונה‪ ,‬כמאוחר שבהן‪ ,‬ובלבד שלא עברו ‪ 12‬שנים מיום תחילתה של‬
‫שנת הבחירה‪.‬‬
‫במידה שיחולק דיבידנד מהכנסות הפטורות ממס כאמור לעיל‪ ,‬תתחייב החברה במס‬
‫בשיעור שהיה חל על הכנסתה ממפעל מוטב בשנה בה הופקה ההכנסה‪ ,‬אילולא בחרה‬
‫במסלול החלופי‪ .‬מדיניות החברה היא לא לחלק דיבידנד כאמור‪.‬‬
‫במידה שהתוכנית במסלול חלופי אושרה לאחר ‪ 1‬באפריל‪ ,2005 ,‬התנאי הבסיסי‬
‫לקבלת ההטבות במסלול זה הינו שהמפעל תורם לעצמאות הכלכלית של משק המדינה‬
‫והוא בר תחרות לתוצר המקומי הגולמי (להלן ‪ -‬מפעל בר תחרות)‪ .‬לשם עמידה בתנאי‬
‫זה בקשר להקמת מפעל‪ ,‬קובע החוק דרישות שונות לעניין מפעל תעשייתי‪.‬‬
‫לעניין מפעל תעשייתי‪ ,‬נדרש כי בכל שנת מס בתקופת ההטבות יתקיים בו אחד‬
‫מאלה‪:‬‬
‫א)‬
‫עיקר פעילותו הוא בתחום ביוטכנולוגיה או ננוטכנולוגיה‪ ,‬וניתן על כך אישור‬
‫מאת ראש המינהל למחקר ופיתוח תעשייתי‪ ,‬לפני אישור התוכנית כאמור‪.‬‬
‫ב)‬
‫הכנסתו בשנת המס ממכירות המפעל בשוק מסוים אינה עולה על ‪ 75%‬מכלל‬
‫הכנסתו ממכירות המפעל באותה שנת מס‪" .‬שוק" מוגדר כמדינה או טריטוריית‬
‫מכס נפרדת‪.‬‬
‫ג)‬
‫‪ 25%‬או יותר מכלל הכנסתו בשנת המס ממכירות המפעל‪ ,‬הם ממכירות בשוק‬
‫מסוים המונה ‪ 12‬מליון תושבים לפחות‪.‬‬
‫תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪1959-‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪ 2011‬ו‪( 2012 -‬תיקוני‬
‫חקיקה)‪ ,‬התשע"א‪ ,2011-‬אשר קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקונים בחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪-‬‬
‫‪( 1959‬להלן ‪ -‬החוק)‪ .‬תחולת התיקון היא מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2011 ,‬התיקון משנה את מסלולי‬
‫ההטבות שבחוק ומחיל שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברה‪ .‬החל משנת‬
‫המס ‪ ,2011‬החברה רשאית לבחור (ללא אפשרות לחזור בה מבחירתה) אם לעבור לתחולת‬
‫התיקון והחל מאותה שנת מס שלגביה נעשתה הבחירה יחולו עליה שיעורי המס המתוקנים‪.‬‬
‫שיעורי המס על פי התיקון לחוק הינם‪ :‬בשנים ‪ 2011‬ו‪( 15% 2012-‬באזור פיתוח א' ‪,)10% -‬‬
‫בשנים ‪ 2013‬ו‪( 12.5% 2014-‬באזור פיתוח א' ‪ ,)7% -‬ובשנת ‪ 2015‬ואילך ‪( 12%‬באזור פיתוח א' ‪-‬‬
‫‪.)6%‬‬
‫ביום ‪ 28‬במאי‪ 2012 ,‬הודיעה חברת בת‪ ,‬מר עבודות מתכת בע"מ‪ ,‬על מעבר ל"מפעל המועדף"‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬במאי‪ 2012 ,‬הודיעה חברת בת‪ ,‬מר מערכות בע"מ‪ ,‬על מעבר ל"מפעל המועדף"‪.‬‬
‫‪- 48 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫חוק הרווחים הכלואים‪ -‬הוראת שעה‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2012‬נחקק תיקון מס' ‪ 69‬והוראת שעה לחוק העידוד החוק לעידוד השקעות‬
‫הון‪ ,‬התשי"ט‪( 1959-‬להלן‪":‬הוראת השעה")‪ ,‬המציע הסדר לתשלום מס מופחת לחברות‬
‫שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור‪ .‬בהוראת השעה נקבע כי חברות שיבחרו‬
‫להחיל את הוראת השעה (בתוקף לשנה אחת)‪ ,‬יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס בגין‬
‫"הפשרת" הרווחים הפטורים שהצטברו להם עד ליום ‪( 31.12.2011‬להלן‪" :‬מס החברות‬
‫המוטב")‪ .‬מס החברות המוטב‪ ,‬יקבע בהתאם ליחס הרווחים הפטורים אותם תבקש החברה‬
‫לשחרר מכלל רווחיה הפטורים‪ ,‬וינוע בין‪ 40%‬ל‪ 70% -‬משעור מס החברות שהיה חל על אותה‬
‫הכנסה בשנה בה הופקה אלמלא הייתה פטורה‪ ,‬אך בכל מקרה לא יפחת מ‪ .6%-‬כמו כן‪ ,‬נקבע‬
‫מנגנון המחייב את החברה שבחרה בהטבת המס להשקיע" השקעה מיועדת‪" :‬בנכסים‬
‫המשמשים את המפעל‪ ,‬במו"פ או בשכר עובדים חדשים‪ ,‬בשיעורים הקבועים בהוראת השעה‬
‫ובמהלך תקופה של ‪ 5‬שנים שתחילתן בשנת ההודעה‪ .‬אי עמידה בתנאי זה יחייב את החברה‬
‫בתשלום מס חברות נוסף‪.‬‬
‫במהלך חודש מרס ‪ ,2013‬הודיעה חברת מר מתכת בע"מ על חלוקת "רווחיה הכלואים"‪.‬‬
‫החברה יצרה הפרשה למס בשנת ‪ 2012‬בשל חלוקת הרווחים הכלואים‪ .‬המסים שולמו בשנת‬
‫‪.2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫חברות מאוחדות מחוץ לישראל‬
‫החברות המאוחדות‪ ,‬שמקום התאגדותן מחוץ לישראל‪ ,‬נישומות לפי חוקי המס בארצות‬
‫מושבן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫חברות בישראל‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.26.5% - 2014‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת‬
‫יעדי התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,)2014-‬תשע"ג‪( 2013-‬חוק התקציב)‪ ,‬אשר כולל בין היתר שינויים‬
‫פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים‪.‬‬
‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 25% -‬ל‪ ,26.5% -‬ביטול‬
‫הורדת שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א'‪ 9% -‬ואזור שאינו פיתוח א'‪)16% -‬‬
‫ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור‬
‫של ‪ 20%‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬קיימים שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך‬
‫וזאת החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי‬
‫שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן‬
‫תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד‬
‫אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬מחושבות לפי‬
‫שיעורי המס החדשים‪ ,‬שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את‬
‫השינויים האמורים לעיל‪ ,‬ככל שרלוונטיים לחברה‪.‬‬
‫כתוצאה מהשינוי בשיעור המס החברה הכירה בהכנסות מס נדחה בסכום של כ ‪ 223‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חברות מאוחדות מחוץ לישראל‬
‫שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל‬
‫הינם בין ‪ 20%‬ל‪.34%-‬‬
‫בין מדינת ישראל לבין מקסיקו‪ ,‬הולנד וארצות הברית קיימות אמנות למניעת כפל מס‪.‬‬
‫‪- 49 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לרוב החברות המאוחדות בישראל ובחו"ל שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת‬
‫המס ‪.2009‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לתאריך הדיווח לחברה ולחברות מאוחדות הפסדים עסקיים לצורכי מס המסתכמים לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 128,976‬אלפי ש"ח‪ ,‬חברות בנות בארץ ‪ 127,352‬אלפי ש"ח ובחברות בנות בחו"ל ‪ 1,624‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בגין יתרת ההפסדים כאמור נרשמו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים בסך של כ‪ 7,985-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לא נכלל נכס מס נדחה בגין הפסדים עסקיים להעברה בסך של כ‪ 98,927-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהיעדר צפי‬
‫לניצולו בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מאזנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫דוחות רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה *)‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשי עיתוי בגין התרת הוצאות והכנסות **)‬
‫‪7,562‬‬
‫‪848‬‬
‫‪3,928‬‬
‫‪10,375‬‬
‫‪632‬‬
‫‪11,831‬‬
‫‪12,338‬‬
‫‪22,838‬‬
‫‬‫‪216‬‬
‫(‪)9,190‬‬
‫‬‫(‪)1,273‬‬
‫‪1,680‬‬
‫‬‫(‪)508‬‬
‫‪3,055‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫‪407‬‬
‫‪7,985‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה *)‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫‪196‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‬‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשי עיתוי בגין התרת הוצאות והכנסות **) ‪10,505‬‬
‫‪19,093‬‬
‫‪758‬‬
‫‪8,900‬‬
‫‬‫‪915‬‬
‫‬‫(‪)2,790‬‬
‫‬‫(‪)3,144‬‬
‫‪171‬‬
‫‪600‬‬
‫‪6,601‬‬
‫(‪)25‬‬
‫‪600‬‬
‫(‪)3,904‬‬
‫‪356‬‬
‫‪1,878‬‬
‫(‪)542‬‬
‫‪247‬‬
‫(‪)14‬‬
‫(‪)1,302‬‬
‫‪17,030‬‬
‫(‪)11,388‬‬
‫הכנסות מסים נדחים‬
‫התחייבויות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫*)‬
‫**)‬
‫(‪)6,755‬‬
‫(‪)691‬‬
‫(‪)1,396‬‬
‫‪5,808‬‬
‫השינוי נזקף לרווח כולל אחר‬
‫חלק מהשינוי נזקף לרוח כולל אחר‪.‬‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ 26.5%‬בהתבסס על שיעורי המס הצפויים‬
‫לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪- 50 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫מסים נדחים בגין פריטים שנזקפו לרווח כולל אחר‬
‫סכומי מסים נדחים שנזקפו לרווח כולל אחר בגין‪:‬‬
‫‪2014‬‬
‫הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הפסד (רווח) קרן בגין הפרש תרגום‬
‫ו‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,769‬‬
‫(‪)594‬‬
‫(‪)664‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,070‬‬
‫(‪)140‬‬
‫‪1,175‬‬
‫(‪)664‬‬
‫‪1,926‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫בדוח רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על ההכנסה‬
‫שנזקף בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫(‪)5,056‬‬
‫‪18,658‬‬
‫‪34,995‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪26.5%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫עלייה (ירידה) במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים‬
‫הבאים‪- :‬‬
‫חלק החברה בהפסד חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫יצירת מסים נדחים בגין הפסדים מהעבר‬
‫הטבת מס הנובעת מהפחתה בשיעור המס של "מפעל‬
‫מאושר"‬
‫מימוש הפסדים שבגינם לא נוצר מס נדחה‬
‫הפסד בגינו לא נוצר מס נדחה‬
‫תוספת (חסכון) במס בגין הכנסה בשיעור מס אחר‬
‫בחברות בחוץ לארץ‬
‫הוצאות לא מוכרות (הכנסות פטורות)‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בשיעור המס‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הפרשה למס בגין רווחים כלואים‬
‫רווח מרכישה במחיר הזדמנותי‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫הפרשים בבסיס המדידה ואחרים‬
‫(‪)1,340‬‬
‫‪4,664‬‬
‫‪8,749‬‬
‫‪845‬‬
‫‪393‬‬
‫‬‫(‪)501‬‬
‫‪130‬‬
‫(‪)2,037‬‬
‫(‪)1,297‬‬
‫(‪)4,252‬‬
‫‪10,852‬‬
‫(‪)127‬‬
‫(‪)1,173‬‬
‫‪9,383‬‬
‫‬‫‪201‬‬
‫‪3,038‬‬
‫‪59‬‬
‫‪1,049‬‬
‫‪50‬‬
‫‪4,306‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)759‬‬
‫‪90‬‬
‫‪700‬‬
‫(‪)1,164‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‬‫(‪)1,021‬‬
‫(‪)201‬‬
‫(‪)63‬‬
‫‪636‬‬
‫(‪)324‬‬
‫(‪)86‬‬
‫(‪)41‬‬
‫‪10,261‬‬
‫‬‫‪1,467‬‬
‫(‪)2,258‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪9,369‬‬
‫‪11,623‬‬
‫‪19,736‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי‬
‫(‪)185%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪- 51 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד (לפני באור מס תיאורטי)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים (ראה גם ה לעיל)‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הפרשה למס בגין רווחים כלואים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫‪16,451‬‬
‫(‪)11,388‬‬
‫‪4,306‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,278‬‬
‫(‪)691‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,912‬‬
‫(‪)1,396‬‬
‫(‪)41‬‬
‫‪10,261‬‬
‫‪9,369‬‬
‫‪11,623‬‬
‫‪19,736‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫‪.1‬‬
‫החברה נתנה ערבות בלתי מוגבלת לחברות ג'י‪.‬אי‪.‬אם‪ .‬אנרגיה ירוקה בע"מ‪ ,‬מר טלקום בע"מ‪,‬‬
‫מר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ ו‪ 86%-‬מהיקף אשראי של רוטל נטוורקס‪.‬‬
‫חברות מאוחדות נתנו ערבויות בסך של כ‪ 155-‬אלפי ש"ח בגין מכרזים שונים‪.‬‬
‫חברות מאוחדות נתנו ערבויות בסך של ‪ 1,377‬אלפי ש"ח בגין השכרת מבנים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברה והחברות המאוחדות נתנו ללקוחות ערבויות טיב‪ ,‬מקדמה וביצוע לפרויקטים בסך של‬
‫כ‪ 71,656-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫החברה וחברות מאוחדות נתנו ערבויות לחברות ליסינג בסך של כ‪ 262-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫נגד החברה הוגשו תביעות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫תביעה של עובד לשעבר של חברה בת במרכז אמריקה לתשלום מענקי שכר בסכום כולל‬
‫המגיע לכ‪ 1,000-‬אלפי דולר‪ .‬בשלב זה לא ניתן להעריך את הסיכון הטמון בתביעה זו‬
‫‪.3‬‬
‫תביעה של עובד לשעבר של חברת בת לתשלום מענקי שכר בסכום כולל המגיע לכ‪2,800 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬בשלב זה לא ניתן להעריך את הסיכון הטמון בתביעה זו‬
‫‪.4‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬הוגש כתב אישום על ידי הרשות להגבלים עסקיים נגד החברות הבנות מר טלקום‬
‫בע"מ ומר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ‪ ,‬נגד נושא משרה לשעבר בחברה ודירקטור‬
‫בחברות בנות ונגד חברה נוספת בבעלות צד ג' ומנהלה אשר על פיו הם מואשמים בטענה‬
‫לכאורה כי ביצעו תיאום הצעות מחיר למכרז בשנת ‪.2010‬‬
‫הנהלת החברה‪ ,‬בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬כללה הפרשה חלקית בדוחות הכספיים‬
‫בגין התביעות הנ"ל‪.‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבות לתשלום תמלוגים‬
‫חברות בנות התחייבו לשלם תמלוגים לממשלת ישראל בגין מכירות מוצרים שפותחו במהלך מחקר‬
‫שמומן על ידי מענקי מחקר של הממשלה‪ .‬התמלוגים הם בשיעור של ‪ 3.5%‬ממחיר המכירה של‬
‫המוצרים המפותחים במסגרת המחקר עד להשלמת ‪ 100%-150%‬מהמענק שהתקבל צמוד לדולר‪.‬‬
‫יתרת ההתחייבות בגין המענקים הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬המותנית במכירות הינה בסך של‬
‫‪ 4,494‬אלפי דולר‪ .‬החברה כללה בדוחותיה הפרשה בגין התחיבות זו בסך של ‪ 215‬אלפי דולר‪ .‬בדוחות‬
‫לא נכללה הפרשה בגין יתרת ההתחייבות בסך של ‪ 4,279‬אלפי דולר וזאת כיוון שהחברה אינה צופה‬
‫מכירות נוספות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכמי העסקה עם בעלי שליטה‬
‫בעלי השליטה‪ ,‬ה"ה חיים מר ויצחק בן בסט‪ ,‬זכאים למשכורת חודשית של ‪ 101‬אלפי ש"ח ו‪81 -‬‬
‫אלפי ש"ח (צמוד למדד חודש יולי ‪ 2011‬בהתאמה)‪ .‬כמו כן זכאים בעלי השליטה לשישה חודשי שכר‬
‫נוספים לאחר הפסקת עבודתם‪ ,‬בין אם יפוטרו ובין אם יתפטרו‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברת את מדיניות התגמול‪ .‬ע"פ מדיניות‬
‫התגמול‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון וסגנו יהיו זכאים לבונוס בגובה ‪ 3%‬ו‪ 1.5%-‬מרווח לפני מס העולה על‬
‫‪30,000‬אלפי ש"ח‪ .‬סך הבונוס ליו"ר הדירקטוריון וסגנו לא יעלה על ‪ 1,800‬ו‪ 900-‬אלפי ש"ח בהתאמה‬
‫צמוד למדד הידוע ביום כניסתה לתוקף של מדיניות זו‪ .‬עוד נקבע כי במידה שבדוחותיה המאוחדים‬
‫של החברה ירשם הפסד לפני מס בשנה נתונה‪ ,‬הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב הרווח‬
‫בגינו ישולם מענק בשנה הבאה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הסכמי שכירות‬
‫הקבוצה שוכרת מספר מבני תעשייה ומשרדים לתקופות שונות‪ .‬דמי השכירות הצפויים על פי‬
‫הסכמים אלו צמודים בחלקם למדד המחירים לצרכן ובחלקם לדולר‪.‬‬
‫התשלומים הצפויים בגין הסכמים אלו‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9,066‬‬
‫‪6,247‬‬
‫‪1,928‬‬
‫‪828‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪18,069‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬
‫לקבוצה הסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים‪ .‬לחכירות אורך חיים ממוצע של ‪3-5‬‬
‫שנים‪ ,‬מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה‪ .‬לא הוטלו הגבלות מסוימות על חוכר שנכנס‬
‫להסכם חכירה זה‪.‬‬
‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר הינם‪:‬‬
‫‪- 53 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך)‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,352‬‬
‫‪2,816‬‬
‫‪2,196‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪8,364‬‬
‫‪.2‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל‬
‫זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל באשקלון עליה נבנה מפעל חדש‬
‫לייצור מתקני תקשורת של חטיבת תקשורת אלחוטית‪ .‬הסכום המיוחס לזכויות המהוונות‬
‫מוצג במאזן כהוצאות מראש בגין חכירה תפעולית ומופחת על פני תקופת החכירה‪ ,‬ראה גם‬
‫באור ‪2‬יד'‪ .‬תקופת החכירה מסתיימת בשנת ‪.2056‬‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות הנומינלי הינו כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫‪20,000,000‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪11,683,323‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫‪12,000,000‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪11,683,323‬‬
‫בנובמבר ‪ 2013‬הקצתה החברה לקרן " פימי" (להלן "המשקיע") ‪ 3,167,628‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬אשר מהוות לאחר הקצאתן כ‪ 30%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‬
‫ומזכויות ההצבעה בה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 95,000-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בנובמבר ‪ 2013‬מימשו שני עובדי החברה ‪ 100,000‬אופציות למניות‪.‬‬
‫זכויות הנלוות למניות‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי‬
‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫הון (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידיה‬
‫החזקות החברה במניותיה הינן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫מניות‬
‫שיעור מההון המונפק‬
‫‪7.04‬‬
‫עלות‬
‫‪23,395‬‬
‫‪7.04‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג‪.‬‬
‫‪23,395‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות‪,‬‬
‫משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים‬
‫המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית וייצרו ערך‬
‫מרבי לבעלי המניות‪.‬‬
‫דיבידנד‬
‫בתאריכים ‪ 21‬במרץ ‪ 2013‬ו‪ 5-‬בנובמבר ‪ 2013‬הכריזה החברה על חלוקות דיבידנד בסך של ‪10,000‬‬
‫אלפי ש"ח ו‪ 77,000-‬אלפי ש"ח המהווים ‪ 1.32‬ו‪ 10.01-‬ש"ח לכל מניה רגילה של החברה (ליום‬
‫ההכרזה)‪ ,‬בכפוף להמרות נוספות של כתבי אופציה לאחר תאריך ההכרזה ועד ליום הקובע‪.‬‬
‫הדיבידנדים שולמו בתאריך ‪ 17‬באפריל ‪ ,2013‬ו‪ 25 -‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫שעבודים‬
‫א‪.‬‬
‫בחברה ‪ -‬קיים שעבוד שוטף על כל רכושה ונכסיה של החברה‪ ,‬לרבות הזכויות בגינם וזכויות‬
‫הביטוח בגינם לטובת בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬הבנק הבינלאומי הראשון‬
‫בע"מ ו‪ HSBC PLC.-‬וכמו כן‪ ,‬קיים שעבוד קבוע על הון המניות הנפרע של החברה והמוניטין שלה‪,‬‬
‫כספים וזכויות ביטוח לטובת הבנק הבינלאומי הראשון בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ‪ .‬השעבודים‬
‫הנ"ל ניתנו להבטחת התחייבויות הקבוצה‪ .‬לחברה קיים שעבוד על ניירות ערך בבנק הפועלים‬
‫בע"מולאומי לישראל בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה שעבוד קבוע על כלי רכב וציוד וע לזכויות מביטוח כלי‬
‫הרכב הנ"ל לטובת הבנקים ומוסדות פיננסיים ללא הגבלה בסכום‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מר טלקום בע"מ ‪ -‬קיים שעבוד שוטף על כל רכושה ונכסיה של החברה‪ ,‬לרבות הזכויות בגינם‬
‫וזכויות הביטוח בגינם ‪.‬שעבוד קבוע על כלי רכב וציוד ועל זכויות מביטוח כלי הרכב הנ"ל לטובת‬
‫בנקים ומוסדות פיננסיים ללא הגבלה בסכום‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיים שעבוד שוטף על פקדון ללא הגבלה‬
‫בסכו ם לטובת בנק הפועלים בע"מ ושעבוד שוטף על בטוחות סחירות לטובת בנק לאומי לישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ .‬לחברה שעבוד רובץ מדרגה ראשונה על כל הנכסים‪ ,‬הכספים‪ ,‬הרכוש‬
‫והזכויות מכל סוג שהוא לחברה גם שעבוד קבוע מדרגה ראשונה להון המניות של ה החברה שטרם‬
‫נדרש ו‪/‬או שנדרש וטרם נפרע ואת המוניטין שלה‪.‬‬
‫‪- 55 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫שעבודים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫רוטל נטוורקס בע"מ ‪ -‬שעבוד קבוע על הפקדונות בבנק הפועלים בע"מ ושעבוד שוטף על כל ניירות‬
‫הערך‪ ,‬השטרות והמסמכים הסחירים האחרים ושעבוד שוטף ללא הגבלה על כל הכספים שהחברה‬
‫זכאית או תהיה זכאית לקבל מלקוח לטובת ספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיים שעבוד קבוע על כלי רכב ועל זכויות‬
‫מביטוח כלי רכב הנ"ל לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בעמ‬
‫ולאומי ליסינג להשקעות בע"מ‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫טי‪.‬אם‪.‬סי‪.‬אס‪ .‬תקשורת בע"מ ‪ -‬שעבוד צף בדרגה ראשונה על רכושה ונכסיה של‬
‫טי‪.‬אם‪.‬סי‪.‬אס‪ .‬וזכויות הביטוח לטובת בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מר עבודות מתכת‪ -‬שעבוד קבוע על כלי רכב וציוד ועל זכויות מביטוח כלי הרכב והציוד הנ"ל‬
‫לטובת בנקים ומוסדות פיננסיים ללא הגבלה בסכום‪.‬‬
‫פרוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד‬
‫א‪.‬‬
‫עלות המכירות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חומרים שנצרכו ועבודות חוץ‬
‫שכר‪ ,‬משכורות ונלוות‬
‫פחת‬
‫הוצאות יצור אחרות‬
‫עלייה (ירידה) במלאי תוצרת גמורה‬
‫ב‪.‬‬
‫‪311,765‬‬
‫‪126,884‬‬
‫‪5,083‬‬
‫‪59,573‬‬
‫(‪)1,688‬‬
‫‪326,270‬‬
‫‪128,274‬‬
‫‪5,228‬‬
‫‪75,180‬‬
‫‪4,530‬‬
‫‪359,516‬‬
‫‪127,299‬‬
‫‪7,082‬‬
‫‪78,934‬‬
‫‪47,531‬‬
‫‪501,617‬‬
‫‪539,482‬‬
‫‪620,362‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫מענקים ממדען ראשי‬
‫ג‪.‬‬
‫‪20,486‬‬
‫(‪)1,947‬‬
‫‪18,910‬‬
‫(‪)2,186‬‬
‫‪12,727‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,539‬‬
‫‪16,724‬‬
‫‪12,727‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר‪ ,‬משכורות ונלוות‬
‫נסיעות לחו"ל‬
‫אחרות‬
‫‪- 56 -‬‬
‫‪17,534‬‬
‫‪3,303‬‬
‫‪19,548‬‬
‫‪20,329‬‬
‫‪3,915‬‬
‫‪19,743‬‬
‫‪22,747‬‬
‫‪3,162‬‬
‫‪20,151‬‬
‫‪40,385‬‬
‫‪43,986‬‬
‫‪46,060‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫פרוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר‪ ,‬משכורות ונלוות‬
‫אחזקת משרדים‬
‫פחת‬
‫הוצאות (ביטול הוצאות) חובות מסופקים ואבודים‬
‫אחרות‬
‫ה‪.‬‬
‫‪623‬‬
‫‪224‬‬
‫‬‫‪5,404‬‬
‫‪115‬‬
‫‪451‬‬
‫(‪)8‬‬
‫‪2,782‬‬
‫‪220‬‬
‫‪836‬‬
‫‪26‬‬
‫‪3,760‬‬
‫‪6,251‬‬
‫‪3,340‬‬
‫‪4,842‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬
‫הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫הפסד מניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הוצאות מימון אחרות‪ ,‬נטו‬
‫ז‪.‬‬
‫‪67,354‬‬
‫‪61,153‬‬
‫‪57,003‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות מהלוואה לחברות כלולות‬
‫חובות נושאים ריבית מתאגידים בנקאיים‬
‫רווח מניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מימון אחרות‪ ,‬נטו (בעיקר הפרשי שער)‬
‫ו‪.‬‬
‫‪27,393‬‬
‫‪10,360‬‬
‫‪4,889‬‬
‫‪41‬‬
‫‪24,671‬‬
‫‪27,673‬‬
‫‪8,973‬‬
‫‪3,442‬‬
‫(‪)756‬‬
‫‪21,821‬‬
‫‪19,299‬‬
‫‪8,225‬‬
‫‪2,977‬‬
‫‪300‬‬
‫‪26,202‬‬
‫‪5,471‬‬
‫‪1,355‬‬
‫‪29‬‬
‫‪7,337‬‬
‫‪8,849‬‬
‫‪5,957‬‬
‫‪1,203‬‬
‫‬‫(‪)1,259‬‬
‫‪4,601‬‬
‫‪7,750‬‬
‫‪1,460‬‬
‫‪44‬‬
‫‬‫‪4,519‬‬
‫‪23,041‬‬
‫‪10,502‬‬
‫‪13,773‬‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח הון (הפסד) ממימוש השקעות בכלולות‬
‫רווח הון (הפסד) ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו (‪)1‬‬
‫‪10,355‬‬
‫(‪)135‬‬
‫‪1,612‬‬
‫(‪)47‬‬
‫‪122‬‬
‫‪3,931‬‬
‫‪11,038‬‬
‫(‪)60‬‬
‫(‪)1,151‬‬
‫‪11,832‬‬
‫‪4,006‬‬
‫‪9,827‬‬
‫(‪ )1‬בשנת ‪ 2013‬רווח בגין רכישה הזדמנותית‪ ,‬ראה גם באור ‪(7‬ב)‪.4‬‬
‫‪- 57 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫רווח נקי (הפסד) למניה‬
‫א‪.‬‬
‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫כמות מניות‬
‫כמות מניות‬
‫כמות מניות‬
‫רווח נקי‬
‫משוקללת‬
‫רווח נקי‬
‫משוקללת‬
‫רווח נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫ב‪.‬‬
‫כמות המניות והרווח (הפסד)‬
‫‪10,871‬‬
‫(‪)14,287‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪7,035‬‬
‫‪7,619‬‬
‫‪13,357‬‬
‫לצורך חישוב רווח נקי בסיסי‬
‫‪10,871‬‬
‫(‪)14,287‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪7,035‬‬
‫‪7,619‬‬
‫‪13,357‬‬
‫השפעת מניות רגילות פוטנציאליות‬
‫מדללות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52‬‬
‫‪-‬‬
‫לצורך חישוב רווח נקי (הפסד) מדולל‬
‫‪10,871‬‬
‫(‪)14,287‬‬
‫‪8,052‬‬
‫‪7,035‬‬
‫‪7,671‬‬
‫‪13,357‬‬
‫בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה לא נכללו כתבי אופציה (סדרה ‪ ,)3‬מכיוון שהשפעתם אנטי‬
‫מדללת‪.‬‬
‫באור ‪ - :22‬מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫(‪ )CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪,‬‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של‬
‫היחידות העסקיות ולה מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫א)‬
‫חטיבת טלקום‬
‫חטיבה זו עוסקת בפעילות של ייצור‪ ,‬הקמה ותכנון מגדלי תקשורת‪ ,‬מבנים לציוד‬
‫תקשורת ובינוי אתרים‪ ,‬התקנת אנטנות ותחנות בסיס‪ ,‬קישורן למתגים והתקנת‬
‫מתגים‪ ,‬עבודות תשתיות בתחום הסיבים האופטיים ותקשורת רחבת פס‪ ,‬אספקת‬
‫מוצרים ושירותי תחזוקה ותיקונים למוצרים וציוד קצה למוצרים בתחום הטלקום‪.‬‬
‫ב)‬
‫חטיבת ביטחון (לשעבר חטיבת מערכות)‬
‫חטיבת הביטחון כוללת בתוכה קבוצת פיתוח‪ ,‬ייצור מוצרים‪ ,‬מהנדסי אינטגרציה‪,‬‬
‫טכנאים ומתקינים‪ .‬עיקר פעילות חטיבה זו בתחומי מערכות תקשורת צבאיות‬
‫ומערכות בטחון‪.‬‬
‫ג)‬
‫חטיבת קלינטק‬
‫חטיבה זו עוסקת בהקמת פרויקטים בתחום האנרגיה המתחדשת בישראל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כל ההכנסות ומרבית ההוצאות מיוחסות ישירות למגזרים העסקיים‪ .‬יתרת ההוצאות שאינן‬
‫ישירות מוקצות למגזרים באופן סביר‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים שלא הוקצו‪ ,‬הכוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה‪ ,‬עלויות הנהלה וכלליות‪ ,‬ומסים‬
‫על ההכנסה‪ ,‬מנוהלים על בסיס קבוצתי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תוצאות המגזרים כוללות מכירות בין המגזרים העסקיים‪ .‬מכירות אלו מדווחות בהתאם‬
‫למחירי שוק תחרותי לאותם מוצרים ושרותים הנמכרים ללקוחות שאינם צד קשור לחברה‪.‬‬
‫עסקאות אלו מבוטלות בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :22‬מגזרי פעילות (המשך)‬
‫‪.5‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים בהם משתמש המגזר ומורכבים בעיקר‬
‫ממזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬המחאות לגבייה‪ ,‬לקוחות ורכוש קבוע‪ .‬את רוב הנכסים ניתן לייחס‬
‫למגזר מסוים‪ .‬הסכומים של נכסים מסויימים המשמשים במשותף ל‪ 2-‬מגזרים או יותר‪,‬‬
‫מוקצים למגזרים על בסיס יחס מחזור המכירות‪.‬‬
‫ההתחייבויות של המגזר כוללות את כל ההתחייבויות התפעוליות הנובעות מהפעילות‬
‫התפעולית של המגזר ומורכבות בעיקר מהתחייבויות לספקים ולנותני שרותים וזכאים‬
‫ויתרות זכות‪ .‬הנכסים וההתחייבויות של המגזר אינם כוללים נכסי מס הכנסה‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות מחיצונים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫אחרים‬
‫‪435,449‬‬
‫‪190,156‬‬
‫‪5,373‬‬
‫‪4‬‬
‫‪461,793‬‬
‫‪190,872‬‬
‫‪29,577‬‬
‫‪111‬‬
‫‪491,163‬‬
‫‪275,389‬‬
‫‪9,332‬‬
‫‪237‬‬
‫‪630,982‬‬
‫‪682,353‬‬
‫‪776,121‬‬
‫הכנסות בין מגזרים‪:‬‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫אחרים‬
‫‪.2‬‬
‫‪4,356‬‬
‫‪15‬‬
‫‪89‬‬
‫‪36‬‬
‫‪11,941‬‬
‫‪2,520‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪14,535‬‬
‫‪7,183‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,496‬‬
‫‪14,461‬‬
‫‪21,718‬‬
‫סך הכל הכנסות‬
‫התאמות‬
‫‪635,478‬‬
‫(‪)4,496‬‬
‫‪696,814‬‬
‫(‪)14,461‬‬
‫‪797,839‬‬
‫(‪)21,718‬‬
‫סך הכל בדוחות רווח והפסד‬
‫‪630,982‬‬
‫‪682,353‬‬
‫‪776,121‬‬
‫תוצאות המגזר והתאמה לרווח נקי (הפסד)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪16,928‬‬
‫(‪)5,745‬‬
‫‪7,763‬‬
‫(‪)4,027‬‬
‫‪46,729‬‬
‫(‪)16,146‬‬
‫‪706‬‬
‫(‪)6,275‬‬
‫‪15,250‬‬
‫‪39,488‬‬
‫(‪)1,106‬‬
‫(‪)4,431‬‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫אחרים‬
‫‪14,919‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫(‪)16,790‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)9,369‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי) חברות כלולות *) (‪)3,185‬‬
‫‪25,014‬‬
‫(‪)7,162‬‬
‫(‪)11,623‬‬
‫‪806‬‬
‫‪49,201‬‬
‫(‪)8,931‬‬
‫(‪)19,736‬‬
‫(‪)5,870‬‬
‫‪7,035‬‬
‫‪14,664‬‬
‫רווח נקי‬
‫*)‬
‫(‪)14,425‬‬
‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות כלולות נכלל במגזר אחרים‪.‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :22‬מגזרי פעילות (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫נכסים המשמשים את המגזר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫‪347,427‬‬
‫‪129,484‬‬
‫‪3,943‬‬
‫‪315,994‬‬
‫‪126,972‬‬
‫‪7,753‬‬
‫‪480,854‬‬
‫‪450,719‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‪:‬‬
‫נכסים שלא הוקצו למגזרים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪.4‬‬
‫‪31,665‬‬
‫‪43,543‬‬
‫‪150,595‬‬
‫‪152,015‬‬
‫‪663,114‬‬
‫‪646,277‬‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.5‬‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫‪88,812‬‬
‫‪61,175‬‬
‫‪636‬‬
‫‪78,220‬‬
‫‪61,285‬‬
‫‪1,742‬‬
‫התחייבויות שלא הוקצו למגזרים‬
‫‪150,623‬‬
‫‪271,705‬‬
‫‪141,247‬‬
‫‪244,997‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪422,328‬‬
‫‪386,244‬‬
‫עלות רכישת נכסים לזמן ארוך‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫אחר‬
‫‪- 60 -‬‬
‫‪8,584‬‬
‫‪795‬‬
‫‪2‬‬
‫‪612‬‬
‫‪8,506‬‬
‫‪1,828‬‬
‫‪22‬‬
‫‪1,908‬‬
‫‪5,945‬‬
‫‪2,707‬‬
‫‪279‬‬
‫‪1,460‬‬
‫‪9,993‬‬
‫‪12,264‬‬
‫‪10,391‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :22‬מגזרי פעילות (המשך)‬
‫‪.6‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫טלקום‬
‫בטחון‬
‫קלינטק‬
‫אחר‬
‫ג‪.‬‬
‫‪7,327‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪45‬‬
‫‪890‬‬
‫‪6,632‬‬
‫‪1,522‬‬
‫‪45‬‬
‫‪786‬‬
‫‪8,378‬‬
‫‪1,103‬‬
‫‪4‬‬
‫‪669‬‬
‫‪9,982‬‬
‫‪8,985‬‬
‫‪10,154‬‬
‫מידע גאוגרפי‬
‫המגזרים הגאוגרפיים מוצגים על בסיס מיקום הלקוחות ומחולקים לארבעה מגזרים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ישראל‬
‫‪ -‬במגזר זה פעילות חטיבת הטלקום‪ ,‬הביטחון והקלינטק‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫אירופה‬
‫‪ -‬במגזר זה פעילות חטיבת הטלקום‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דרום אמריקה‬
‫‪ -‬הפעילויות במגזר זה הן בתחום חטיבות הטלקום והביטחון‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫מרכז אמריקה‬
‫‪ -‬במגזר זה פעילות חטיבות הטלקום וביטחון מרוכזות בעיקרן במקסיקו‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫אפריקה‬
‫‪ -‬במגזר זה פעילות חטיבת הטלקום ומערכות‪.‬‬
‫הכנסות המדווחות בדוחות הכספיים הופקו במדינת המושב של החברה (ישראל) ומחוצה לה‬
‫בהתבסס על מיקום הלקוחות כדלקמן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫אירופה‬
‫דרום אמריקה‬
‫מרכז אמריקה‬
‫אפריקה‬
‫שאר העולם‬
‫‪- 61 -‬‬
‫‪188,611‬‬
‫‪12,669‬‬
‫‪142,772‬‬
‫‪163,572‬‬
‫‪97,933‬‬
‫‪25,425‬‬
‫‪231,592‬‬
‫‪13,543‬‬
‫‪156,935‬‬
‫‪168,908‬‬
‫‪91,507‬‬
‫‪19,868‬‬
‫‪290,132‬‬
‫‪19,022‬‬
‫‪153,914‬‬
‫‪136,132‬‬
‫‪153,302‬‬
‫‪23,619‬‬
‫‪630,982‬‬
‫‪682,353‬‬
‫‪776,121‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :22‬מגזרי פעילות (המשך)‬
‫יתרתם בדוחות הכספיים של נכסים קבועים לפי מדינת המושב ומחוצה לה ובהתבסס על מיקום‬
‫הנכסים כדלקמן‪:‬‬
‫עלות רכישת נכסים לזמן ארוך‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫ישראל‬
‫דרום אמריקה‬
‫מרכז אמריקה‬
‫אפריקה‬
‫‪243,096‬‬
‫‪97,022‬‬
‫‪107,141‬‬
‫‪20,744‬‬
‫‪226,546‬‬
‫‪77,997‬‬
‫‪127,052‬‬
‫‪10,823‬‬
‫‪7,902‬‬
‫‪1,287‬‬
‫‪185‬‬
‫‪348‬‬
‫‪9,626‬‬
‫‪604‬‬
‫‪580‬‬
‫‪328‬‬
‫‪8,963‬‬
‫‪816‬‬
‫‪170‬‬
‫‪437‬‬
‫‪468,003‬‬
‫‪442,418‬‬
‫‪9,722‬‬
‫‪11,138‬‬
‫‪10,386‬‬
‫במהלך הרבעון הרביעי החברה החליטה כי החל מתחילת ‪ 2013‬על שינוי מבני של חטיבותיה‪.‬‬
‫במסגרת השינוי המבנה חטיבת הטלקום וחטיבת תקשורת רחבת פס אוחדו לחטיבה אחת‪ ,‬הוקמה‬
‫חטיבה חדשה שתרכז את פעילות הקבוצה בתחום הקלינטק ושמה של חטיבת מערכות שונה‬
‫לחטיבת בטחון‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לקוחות עיקריים באחוזים מסך כל המכירות‬
‫הכנסות מלקוחות עיקריים האחראים‪ ,‬כל אחד‪ ,‬ל‪ 10% -‬ומעלה מסך ההכנסות המדווחות בדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫באחוזים‬
‫לקוח א' (מגזר טלקום)‬
‫לקוח ב' (מגזר טלקום)‬
‫‪9‬‬
‫‪1‬‬
‫‪13‬‬
‫‪4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪12‬‬
‫סך הכל לקוחות עיקריים‬
‫‪10‬‬
‫‪17‬‬
‫‪20‬‬
‫החשיפה לסיכוני אשראי לקוחות הינה מוגבלת בהתחשב במספר הרב ופיזורם של הלקוחות‪.‬‬
‫הכנסות החברה נובעות‪ ,‬בעיקר‪ ,‬מביצוע פרויקטים‪.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫בעל‬
‫שליטה‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫הלוואות לחברות כלולות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חברות‬
‫כלולות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪12,907‬‬
‫‬‫‪168‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪42‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫קשורים‬
‫אחרים‬
‫‪3,880‬‬
‫‬‫‬‫‪38‬‬
‫‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫בעל‬
‫שליטה‬
‫הלוואות לחברות כלולות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫ב‪.‬‬
‫חברות‬
‫כלולות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪17,755‬‬
‫‬‫‪349‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫בעל עניין‬
‫וצדדים‬
‫קשורים‬
‫אחרים‬
‫‬‫‪34‬‬
‫‪132‬‬
‫הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה‬
‫‪3,993‬‬
‫‪5,598‬‬
‫‪7,084‬‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה‬
‫‪798‬‬
‫‪593‬‬
‫‪391‬‬
‫דמי שכירות לבעל עניין‬
‫‪178‬‬
‫‪175‬‬
‫‪173‬‬
‫ביטוח דירקטורים‬
‫‪81‬‬
‫‪58‬‬
‫‪59‬‬
‫דמי ייעוץ לבעל עניין‬
‫‪497‬‬
‫‪532‬‬
‫‪412‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬
‫צדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים בחברה או‬
‫מטעמה‬
‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫‪- 63 -‬‬
‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫צדדים‬
‫קשורים‬
‫בעל‬
‫אחרים‬
‫שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪179‬‬
‫הכנסות‬
‫עלות המכר‬
‫‪17,716‬‬
‫‪758‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫צדדים‬
‫קשורים‬
‫בעל‬
‫אחרים‬
‫שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪175‬‬
‫עלות המכר‬
‫‪1,600‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫צדדים‬
‫קשורים‬
‫בעל‬
‫אחרים‬
‫שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות המכר‬
‫ד‪.‬‬
‫‪173‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין‬
‫תנאי העסקאות עם צדדים קשורים‬
‫הקניות והמכירות מצדדים קשורים מבוצעות במחירי שוק‪ .‬יתרות שטרם נפרעו לתום השנה אינן‬
‫מובטחות‪ ,‬אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן‪ .‬לא התקבלו או ניתנו כל ערבויות בגין סכומים‬
‫לקבל או לשלם‪ .‬לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,2014 ,‬ו‪ 2012-‬החברה לא רשמה כל‬
‫הפר שה לחובות מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים‪ .‬אומדן ההפרשה לחובות מסופקים‬
‫מחושב כל שנת כספים בדרך של בחינת המצב הכספי של הצד הקשור והשוק בו הוא פועל‪.‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪:24‬‬
‫רשימת חברות מוחזקות‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫א‪.‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫‪%‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫מקסיקו‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫הולנד‬
‫ג'י‪.‬אי‪.‬אם אנרגיה ירוקה בע"מ (להלן ‪)GEM :‬‬
‫מ‪.‬מ‪ .‬לווינות ותקשורת בע"מ (מוחזקת על‪-‬ידי ‪)GEM‬‬
‫רוטל נטוורקס בע"מ (להלן ‪ -‬רוטל)‬
‫רוטל תשתיות תקשורת בע"מ (מוחזקת על‪-‬ידי רוטל)‬
‫נטלינקום בע"מ (מוחזקת על‪-‬ידי רוטל) *)‬
‫טי‪.‬אם‪.‬סי‪.‬אס‪ .‬תקשורת בע"מ (מוחזקת על‪-‬ידי רוטל)‬
‫פארק תעשיות משגב בע"מ‬
‫אס‪.‬טי‪.‬אס‪ .‬מערכות אלקטרוניות בע"מ (להלן ‪ -‬אס‪.‬טי‪.‬אס) *)‬
‫‪ Leros International B.V.‬חברה רשומה בהולנד *)‬
‫‪ ( Cesare holdings B.V.‬מוחזקת ע"י ‪)LEROS‬‬
‫מר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ (להלן ‪ -‬מר מערכות)‬
‫טקמר בע"מ (מוחזקת על ידי מר מערכות)‬
‫אתנה גי‪.‬אס‪ 3.‬יישומים בטחוניים בע"מ (מוחזקת על ידי מר מערכות) (להלן ‪ -‬אתנה)‬
‫‪( Athena GS3 de Mexico, S.A. DE C.V.‬מוחזקת על ידי אתנה)‬
‫‪( Mer Inc.‬מוחזקת על ידי מר מערכות)‬
‫מר טלקום בע"מ (להלן ‪ -‬מר טלקום)‬
‫מר עבודות מתכת בע"מ (מוחזקת על ידי מר טלקום)‬
‫‪( Truparu B.V.‬מוחזקת על‪-‬ידי טלקום) (להלן ‪)Truparu -‬‬
‫‪( TMV Wireless B.V‬מוחזקת על ידי ‪)Truparu‬‬
‫‪( Terence Technologies V.O.F.‬שותפות המוחזקת ‪ 99%‬על‪-‬ידי ‪ Truparu‬ו‪ 1%-‬על‪-‬ידי ‪TMV‬‬
‫הולנד‬
‫‪( )Wireless‬להלן ‪)Terence Technologies -‬‬
‫הולנד‬
‫‪( Regard Interactive B.V.‬מוחזקת על‪-‬ידי מר מערכות)‬
‫ישראל‬
‫מר אנרגיות מתחדשות בע"מ (מוחזקת על ידי מר טלקום)‬
‫הולנד‬
‫‪( Cellular B.V.‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪( )Terence Technologies‬להלן ‪)Cellular -‬‬
‫קולומביה‬
‫‪( Mer Infraestructura Colombia Ltd.‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)Cellular‬‬
‫צ'ילה‬
‫‪( Mer Infrastructura Chile S.A‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)Cellular‬‬
‫‪ Mer Cellular Cyprus Ltd.‬חברה רשומה בקפריסין (מוחזקת על‪-‬ידי ‪( )Cellular‬להלן ‪Mer -‬‬
‫קפריסין‬
‫‪)Cyprus‬‬
‫מאוריציוס‬
‫‪( Mer Infrastructure Ltd.‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)*Cellular‬‬
‫סנגל‬
‫‪( Mer Telecom Senegal SARL‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)*Cellular‬‬
‫קפריסין‬
‫‪( Abernet Holdings Limited‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)* )Mer Cyprus‬‬
‫פרו‬
‫‪( Mer Infraestructura Peru S.C.R.L‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)Cellular‬‬
‫מקסיקו‬
‫‪( Mer Security Mexico S.A de C.V‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)Regard B.V‬‬
‫מקסיקו‬
‫‪( Infracomex S.A. de C.V‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)Cellular‬‬
‫מקסיקו‬
‫‪( Mexmerco S.A. de C.V‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)*)Infracomex‬‬
‫מקסיקו‬
‫‪( Servcel SA de C.V‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)Infracomex‬‬
‫הונדורס‬
‫‪( Mer Honduras SA de C.V‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)*)Cellular‬‬
‫גוואטמלה‬
‫‪( Mer Infraestructura S.A.‬מוחזקת על‪-‬ידי ‪)Infracomex‬‬
‫גאנה‬
‫‪( Mer Telecom Ghana Limited‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫טנזניה‬
‫‪( Mer Telecom Tanzania Limited‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫פנמה‬
‫‪( Mer Panama Limited‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫ג'מייקה‬
‫‪( Mer Jamaica Limited‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫קונגו‬
‫‪( Mer DRC SARL‬מוחזקת על ידי ‪)Mer Cyprus‬‬
‫ארגנטינה‬
‫‪( Mer Infrastructure Argentina S.A.‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫אוגנדה‬
‫‪( Mer Telecom Uganda Limited‬מוחזקת על ידי ‪)*Cellular‬‬
‫רואנדה‬
‫‪( Mer Telecom Rwanda‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫נפאל‬
‫‪( Cellular Infrastructure Nepal Limited‬מוחזקת על ידי ‪)*Cellular‬‬
‫ניז'ר‬
‫‪( Sonincel C.A.‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫אנגולה‬
‫‪( E.Y.A. LTDA.‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫בוליביה‬
‫‪( Mer Telecom Bolivia‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫קוסטה ריקה‬
‫‪( Mer Costa Rica‬מוחזקת ע"י ‪)Cellular‬‬
‫ישראל‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬טק‪ .‬מערכות בע"מ (מוחזקת ע"י מר טלקום)‬
‫ארגנטינה‬
‫‪( Mer Systems S.A.‬מוחזקת ע"י מר מערכות)‬
‫ארה"ב‬
‫‪( Techmer NAMS LLC‬מוחזקת ע"י מר מערכות)‬
‫מיאנמר‬
‫‪( Mer Myanmar Company Limited‬מוחזקת ע"י ‪)Mer Telecom Singapore PTE.LTD‬‬
‫זמביה‬
‫‪( Mer Group (Zambia) Limited‬מוחזקת ע"י ‪)Mer Telecom‬‬
‫‪- 65 -‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪86‬‬
‫‪86‬‬
‫‪64.5‬‬
‫‪86‬‬
‫‪72‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪90‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪72.5‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪:24‬‬
‫רשימת חברות מוחזקות (המשך)‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫א‪.‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫‪%‬‬
‫חברות מאוחדות (המשך)‬
‫‪( Techmer Inc‬מוחזקת ע"י טקמר)‬
‫‪( Tamnon S.A de C.V‬מוחזקת ע"י ‪)Infracomex‬‬
‫‪( Mer Telecom Kazachstan‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫‪( Mer Telecom Mozambique Ltda.‬מוחזקת על ידי ‪)Cellular‬‬
‫‪Mer Telecom Singapore PTE‬‬
‫‪Mer Telecom Praguay‬‬
‫ארה"ב‬
‫מקסיקו‬
‫קזחסטאן‬
‫מוזמביק‬
‫סינגפור‬
‫פרגאווי‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫חברות כלולות‬
‫ב‪.‬‬
‫*)‬
‫עומרים השקעות מניבות (‪ )2005‬בע"מ‬
‫נובקום טכנולוגיות בע"מ‬
‫פ‪.‬ל‪.‬ה הנדסת תאורה בע"מ (מוחזקת על‪-‬ידי מר עבודות מתכת)‬
‫אפיק הצפון השקעות בע"מ (מוחזקת על‪-‬ידי מר טלקום)‬
‫קריסטל קליר שותפות בלתי מוגבלת‬
‫‪( Oplon B.V.‬מוחזקת על ידי ‪ Leros‬והחברה)‬
‫פיק דינמיקס‬
‫מרימון גז‬
‫מרימון מים‬
‫קסניה‬
‫לא פעילה‪.‬‬
‫‪------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\915603\M\14\C12-C MER-IFRS.docx‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪50‬‬
‫‪37.28‬‬
‫‪37.5‬‬
‫‪33.3‬‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫‪29‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪12.4‬‬
‫פרק ד‬
‫הצגת נתונים כספיים מתוך‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1034‬‬
‫‪1‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של חברת ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫רחוב הצורף ‪5‬‬
‫חולון‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ 1970‬של ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬ולכל אחת משלוש השנים‬
‫שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ואשר נכלל בפרק ד לדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי‬
‫הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי התחייבויות‬
‫המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪182,926‬אלפי ש"ח ו‪ 183,981-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪,2013-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של ‪ 558‬אלפי ש"ח‪ 32,023 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 11,168-‬אלפי‬
‫ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013 ,2014‬ו‪ ,2012-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו‬
‫על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים אלה שנכללו‬
‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים‬
‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו‬
‫סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 30‬במרס‪2015 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים)‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬
‫‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪ 1‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 3 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מידע נוסף‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ה‪1‬‬
‫סך הכל נכסים שוטפים‬
‫‪337‬‬
‫‪92,119‬‬
‫‪398‬‬
‫‪85,858‬‬
‫‪92,456‬‬
‫‪86,256‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו לרבות‬
‫מוניטין‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫ב‪1‬‬
‫ה‪1‬‬
‫‪11,027‬‬
‫‪46,546‬‬
‫‪9,135‬‬
‫‪44,079‬‬
‫ד‪4‬‬
‫‪99,072‬‬
‫‪3,193‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪124,383‬‬
‫‪3,473‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪160,955‬‬
‫‪182,187‬‬
‫‪253,411‬‬
‫‪268,443‬‬
‫סך הכל נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ג‪1‬‬
‫סך הכל התחייבויות שוטפות‬
‫‪255‬‬
‫‪553‬‬
‫‪15,780‬‬
‫‪1,961‬‬
‫‪422‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪16,588‬‬
‫‪12,442‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫‪256‬‬
‫‪2,581‬‬
‫‪490‬‬
‫‪2,793‬‬
‫סך הכל התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪2,837‬‬
‫‪3,283‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫קרן הון מהפרשי תרגום‬
‫יתרת רווח‬
‫קרנות הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪17,820‬‬
‫‪144,819‬‬
‫(‪)23,395‬‬
‫(‪)7,552‬‬
‫‪3,067‬‬
‫(‪)33,800‬‬
‫‪110,834‬‬
‫‪22,193‬‬
‫‪17,820‬‬
‫‪144,819‬‬
‫(‪)23,395‬‬
‫(‪)7,552‬‬
‫‪898‬‬
‫(‪)34,493‬‬
‫‪125,159‬‬
‫‪29,462‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪233,986‬‬
‫‪252,718‬‬
‫‪253,411‬‬
‫‪268,443‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 30‬במרס‪2015 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫חיים מר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 4 -‬‬
‫עדי ברוק‬
‫מנכ"ל‬
‫שגב חוסטיק‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪2‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫(‪)4,577‬‬
‫‪528‬‬
‫‪11,134‬‬
‫(‪)11,764‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,234‬‬
‫(‪)7,529‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫(‪)4,049‬‬
‫(‪)630‬‬
‫‪5,705‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח (הפסד) מחברות מוחזקות‬
‫‪8,867‬‬
‫(‪)140‬‬
‫(‪)21,036‬‬
‫‪2,788‬‬
‫(‪)683‬‬
‫‪7,898‬‬
‫‪894‬‬
‫(‪)746‬‬
‫‪9,002‬‬
‫(‪)16,358‬‬
‫‪2,629‬‬
‫‪9,373‬‬
‫(‪)1,211‬‬
‫‪14,855‬‬
‫(‪)1,498‬‬
‫(‪)13,729‬‬
‫‪8,162‬‬
‫‪13,357‬‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫הכנסות (הוצאות) מסים על ההכנסה‬
‫ד‬
‫רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 5 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)13,729‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪8,162‬‬
‫‪13,357‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬
‫(‪)596‬‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪2,990‬‬
‫(‪)595‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח (הפסד) בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫(‪)7,269‬‬
‫‪693‬‬
‫‪2,127‬‬
‫(‪)10,565‬‬
‫(‪)5,999‬‬
‫‪4,616‬‬
‫סה"כ רכיבים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד‬
‫(‪)6,576‬‬
‫(‪)8,438‬‬
‫(‪)1,383‬‬
‫סך הכל הפסד כולל אחר המיוחס לחברה‬
‫(‪)7,172‬‬
‫(‪)5,448‬‬
‫(‪)1,978‬‬
‫סך הכל רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫(‪)20,901‬‬
‫‪2,714‬‬
‫‪11,379‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫(‪)13,729‬‬
‫רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה‬
‫‪8,162‬‬
‫‪13,357‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שערוך חובות לזמן ארוך‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן‬
‫ארוך‬
‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬
‫הפסד (רווח) בגין חברות מוחזקות‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪2,169‬‬
‫(‪)2,066‬‬
‫‪890‬‬
‫(‪)5,445‬‬
‫‬‫(‪)666‬‬
‫‪786‬‬
‫(‪)327‬‬
‫‬‫(‪)475‬‬
‫‪664‬‬
‫‪133‬‬
‫‪27‬‬
‫‬‫‪21,036‬‬
‫(‪)2,629‬‬
‫(‪)808‬‬
‫‪48‬‬
‫‬‫(‪)7,898‬‬
‫‪400‬‬
‫‪414‬‬
‫‪44‬‬
‫‪56‬‬
‫(‪)9,002‬‬
‫‪1,498‬‬
‫‪226‬‬
‫‪13,174‬‬
‫(‪)7,243‬‬
‫(‪)6,856‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫(‪)6,261‬‬
‫‪131‬‬
‫‪13,875‬‬
‫(‪)40,932‬‬
‫(‪)316‬‬
‫‪44,499‬‬
‫(‪)12,725‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪17,274‬‬
‫‪7,745‬‬
‫‪3,251‬‬
‫‪4,544‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה‬
‫(‪)80‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)79‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)84‬‬
‫‪4,300‬‬
‫(‪)80‬‬
‫(‪)79‬‬
‫‪4,216‬‬
‫‪7,110‬‬
‫‪4,091‬‬
‫‪15,261‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫רכישת רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫השקעה ומתן הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫רכישת ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫(‪)610‬‬
‫(‪)2,702‬‬
‫(‪)1,892‬‬
‫‬‫(‪)1,673‬‬
‫(‪)10,621‬‬
‫(‪)2,477‬‬
‫‪75‬‬
‫(‪)1,449‬‬
‫(‪)7,322‬‬
‫(‪)2,192‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה של החברה‬
‫(‪)5,204‬‬
‫(‪)14,771‬‬
‫(‪)10,888‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫מימוש אופציות‬
‫הנפקת מניות‬
‫רכישת מניות החברה על ידי החברה‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)296‬‬
‫(‪)1,671‬‬
‫‪1,760‬‬
‫‪94,468‬‬
‫‬‫(‪)87,000‬‬
‫(‪)296‬‬
‫‪1,670‬‬
‫‪176‬‬
‫‬‫(‪)2,902‬‬
‫‬‫‪135‬‬
‫(‪)1,801‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון של‬
‫החברה‬
‫(‪)1,967‬‬
‫‪10,602‬‬
‫(‪)4,392‬‬
‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)61‬‬
‫(‪)78‬‬
‫(‪)19‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪398‬‬
‫‪476‬‬
‫‪495‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪337‬‬
‫‪398‬‬
‫‪476‬‬
‫(א)‬
‫פעילויות מהותיות שלא במזומן של החברה‬
‫המרת הלוואות להון מחברה כלולה‬
‫דיבידנד שהתקבל כנגד הגדלת חו"ז עם חברות מוחזקות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,762‬‬
‫‪87,000‬‬
‫‪9,643‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪89,762‬‬
‫‪9,643‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬וכן ברבעון השני והשלישי של שנת ‪ ,2014‬החברה לא עמדה באחת‬
‫מאמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫אמות המידה הפיננסיות הינן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫הון עצמי לא יפחת מ ‪ 120,000‬ש"ח‪.‬‬
‫יחס הון למאזן לא יפחת מ ‪.29%‬‬
‫היחס בין כל החובות וההתחייבויות הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬בניכוי ‪ 50%‬משווי מניות חלל‪,‬‬
‫סאן טים וקסניה המוזקות על ידי החברה בצרוף מקדמות מלקוחות ל‪ EBITDA-‬לא‬
‫יעלה על ‪.3.7‬‬
‫היחס בין החובות והתחייבויות פיננסיות לבין ההון העצמי לא יעלה על ‪.2‬‬
‫רווח תפעולי חיובי‬
‫יחס ‪ EBITDA‬לחלויות שוטפות של ריבית לא יפתח בכל עת שהיא מ‪.2-‬‬
‫יחס הון חוזר תפעולי – שיעור החוב הפיננסי נטו לזמן קצר בניכוי חלויות שוטפות של‬
‫חוב לזמן ארוך (ככל שכלולות בו)‪ ,‬מתוך ההון החוזר התפעולי לא יעלה‪ ,‬בכל עת‪ ,‬על‬
‫‪.70%‬‬
‫החברה לא עמדה באמת מידה מספר שלוש מאמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל‪ .‬הפרה זו‬
‫מהווה עילה להעמדת ההלוואות לפירעון מיידי לפי דרישת התאגידים הבנקאיים‪ .‬כתוצאה מההפרה‬
‫כאמור‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬סיווגה החברה הלוואות בסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח במסגרת‬
‫ההתחייבויות השוטפות‪ .‬בתקופת הדוח ‪ ,‬פנתה החברה לתאגידים הבנקאיים וקיבלה ויתור על אי‬
‫עמידה כאמור ברבעון השני השלישי והרביעי‪ .‬מכיוון שבהתאם לתקציב החברה לשנת ‪ ,2015‬ברבעון‬
‫ראשון ושני‪ ,2015 ,‬היא אינה צופה לעמוד באמת המידה הפיננסיות השלישית לעיל‪ ,‬פנתה החברה‬
‫במהלך חודש פברואר ‪ ,2015‬וקיבלה ויתור מהתאגידים הבנקאיים מראש לגבי העמידה באמת מידה‬
‫פיננסית זו‪.‬‬
‫החברה צופה כי תעמוד באמות המידה הפיננסיות ברבעון השלישי והרביעי בשנת ‪.2015‬‬
‫ב‪ .‬תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה ואשר השפעתם על המידע הכספי הנפרד‬
‫של החברה הינה מהותית‬
‫‪.1‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬ה‪ IASB-‬פירסם את הנוסח המלא והסופי של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪ ,‬המחליף‬
‫את ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪( IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן) מתמקד בעיקר בסיווג‬
‫ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות‬
‫יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי‬
‫המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל תזרימי‬
‫מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן‪.‬‬
‫המדי דה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו‬
‫בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה ואשר השפעתם על המידע הכספי‬
‫הנפרד של החברה הינה מהותית (המשך)‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים ייזקפו‬
‫לרווח והפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר‪ .‬אם מדובר‬
‫במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות‬
‫‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן‪.‬‬
‫לפי התקן‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף‬
‫לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור ‪.‬‬
‫התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2018 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪ - IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬
‫‪( IFRS 15‬להלן ‪ -‬התקן) פורסם על ידי ה‪ IASB-‬במאי‪.2014 ,‬‬
‫התקן מחליף את ‪ IAS 18‬הכנסות‪ IAS 11 ,‬חוזי הקמה ואת ‪ IFRIC 13‬תכניות נאמנות לקוחות‪15 ,‬‬
‫‪ IFRIC‬הסכמים להקמת מבנים‪ IFRIC 18 ,‬העברות של נכסים מלקוחות ו‪ SIC 31-‬הכנסות ‪ -‬עסקאות‬
‫חליפין הכוללות שירותי פרסום‪.‬‬
‫התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪:‬‬
‫שלב ‪- 1‬‬
‫שלב ‪- 2‬‬
‫שלב ‪- 3‬‬
‫שלב ‪- 4‬‬
‫שלב ‪- 5‬‬
‫זיהוי החוזה עם הלקוח‪ ,‬לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים‬
‫(‪ )modifications‬בחוזים‪.‬‬
‫זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות (‪ )distinct‬בחוזה‪.‬‬
‫קביעת מחיר העסקה‪ ,‬לרבות התייחסות לתמורה משתנה‪ ,‬רכיב מימון משמעותי‪,‬‬
‫תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח‪.‬‬
‫הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי‬
‫הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים‪ ,‬או באומדנים והערכות‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע‪ ,‬תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד‬
‫מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2017 ,‬או‬
‫לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות‪,‬‬
‫שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך‪ ,‬ולא תידרש הצגה‬
‫מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫‪.1‬‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם‬
‫ל‪ IAS 39 -‬המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫משנתיים עד‬
‫‪ 3‬שנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫מניות‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪:‬‬
‫מניות‬
‫מעל‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫‪11,027‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,027‬‬
‫‪11,027‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,027‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫משנתיים עד‬
‫‪ 3‬שנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫מניות‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪:‬‬
‫מניות‬
‫‪.2‬‬
‫הנכסים הפיננסים של החברה אינם צמודים‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫מעל‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫‪9,135‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,135‬‬
‫‪9,135‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,135‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)‬
‫‪.1‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות לשלם‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת‬
‫חו"ז מול חברות בנות‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫‪.2‬‬
‫‪1,005‬‬
‫‪1,765‬‬
‫‪13,010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪562‬‬
‫‪2,832‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪2,665‬‬
‫‪15,780‬‬
‫‪10,059‬‬
‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬
‫החברה בוחנת את הסיכון למחסור במזומנים באמצעות תקציבים רבעוניים‪.‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫מ‪ 3-‬שנים עד‬
‫משנתיים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫עד ‪ 3‬שנים‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫מ‪ 4-‬שנים עד‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫סך הכל‬
‫‪255‬‬
‫‪208‬‬
‫‪58‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪521‬‬
‫‪553‬‬
‫‪2,770‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪13,010‬‬
‫‪553‬‬
‫‪15,780‬‬
‫‪3,578‬‬
‫‪208‬‬
‫‪58‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,010‬‬
‫‪16,854‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים‬
‫מ‪ 3-‬שנים עד‬
‫משנתיים‬
‫‪ 4‬שנים‬
‫עד ‪ 3‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משנה עד‬
‫שנתיים‬
‫מ‪ 4-‬שנים עד‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫סך הכל‬
‫‪1,961‬‬
‫‪242‬‬
‫‪198‬‬
‫‪50‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,451‬‬
‫‪422‬‬
‫‪6,059‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪4,000‬‬
‫‪422‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‪8,442‬‬
‫‪242‬‬
‫‪198‬‬
‫‪50‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪12,932‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות)‬
‫‪.1‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן (שבח) וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו‬
‫לאחר שנת המס ‪ )2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.26.5% – 2014‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי‬
‫התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,)2014-‬תשע"ג‪( 2013-‬חוק התקציב)‪ ,‬אשר כולל בין היתר שינויים פיסקאליים‬
‫אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים‪.‬‬
‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 25% -‬ל‪ ,26.5% -‬ביטול הורדת‬
‫שיעורי המס במפעל מועדף (אזור פיתוח א'‪ 9% -‬ואזור שאינו פיתוח א'‪ )16% -‬ובמקרים מסוימים‬
‫העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור של ‪ 20%‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ . 2014‬כמו כן‪ ,‬קיימים שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪,2013‬‬
‫אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות‬
‫מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים‬
‫לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬מחושבות לפי שיעורי‬
‫המס החדשים‪ ,‬שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את השינויים‬
‫האמורים לעיל‪ ,‬ככל שרלוונטיים לחברה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה הוצאו שומות מס הנחשבות כסופיות עד שנת המס ‪.2010‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין‬
‫חברות מוחזקות) (המשך)‬
‫‪.4‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫ההרכב‬
‫דוחות רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאזנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‬‫‪1,117‬‬
‫‬‫‪1,117‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪129‬‬
‫‪1,117‬‬
‫‪129‬‬
‫(‪)186‬‬
‫‪138‬‬
‫(‪)48‬‬
‫‪1,171‬‬
‫מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי הון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪.5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪407‬‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות (הוצאות) מסים נדחים‬
‫הוצאות מיסים שנים קודמות‬
‫‬‫‪2,629‬‬
‫‪129‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)48‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ מיסים על הכנסה‬
‫‪2,629‬‬
‫‪129‬‬
‫(‪)48‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ו‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫א)‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫ב)‬
‫‪.2‬‬
‫‪90,479‬‬
‫‪46,546‬‬
‫‪84,800‬‬
‫‪44,079‬‬
‫החברה ערבה לטובת ארבעה בנקים לחובותיהן של חברות מאוחדות (‪ )100%‬ללא הגבלה‬
‫בסכום‪ .‬להבטחת הערבות נרשם שעבוד שוטף ללא הגבלה בסכום על נכסי החברה המאוחדת‪.‬‬
‫כמו כן ערבה החברה לטובת ארבעה בנקים לסך השווה ל‪ 86%-‬מחובותיה של חברה מאוחדת‬
‫(‪ ,)86%‬ללא הגבלה בסכום‪ .‬להבטחת הערבות נרשם שעבוד שוטף ללא הגבלה בסכום על נכסי‬
‫החברה המאוחדת‪.‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירות‬
‫‪.3‬‬
‫‪9,809‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,234‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,867‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪- 15 -‬‬
‫‪2,788‬‬
‫‪894‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ז‪.‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫השקעה באופלון‬
‫בשנת ‪ 2013‬במסגרת סיבוב השקעה‪ ,‬השקיעה החברה בדרך של הלוואות גישור סך של ‪ 2,690‬אלפי ש"ח‬
‫באופלון מתוכם הלוואה בסך ‪ 1,302‬אלפי ש"ח הומרה להון‪ .‬בשנת ‪ 2014‬החברה השקיעה ‪ 400‬אלף דולר‬
‫באופלון‪ ,‬והמירה את יתרת ההלוואה להון‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה מחזיקה במישרין ובעקיפין כ‪ 31% -‬מהון המניות של אופלון ‪ ,‬וכ‪27% -‬‬
‫בדילול מלא‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון וסגן יו"ר הדירקטוריון בחברה מחזיקים כל אחד בכ‪ 1% -‬ממניות חברת אופלון‪ ,‬בדילול‬
‫מלא‪.‬‬
‫החברה בחנה את סכום בר ההשבה של ההשקעה על בסיס אינדיקטורים לקביעת שווי הוגן‪ ,‬ומאחר וסכום‬
‫בר ההשבה עולה על הערך בספרים לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אופלון מפתחת שיטה חדשה למניעת התפתחות מיקרובים (חיידקים ופטריות) באמצעות חומרים‬
‫ידידותיים לאדם ולסביבה‪ .‬היישומים הראשונים אשר נמצאים בפיתוח‪ :‬אריזות למשקאות קלים‪ ,‬אריזות‬
‫לחלב‪ ,‬מיכלים המטהרים מים‪ ,‬צנתר לדרכי השתן וחומרים קוסמטיים חדשים לטיפול בנגעי עור‪.‬‬
‫הסכם השקעה בפלייקסט‬
‫בתקופת הדוח השקיעה החברה וחברת בת בדרך של הלוואת גישור ‪ 2,563‬אלפי ש"ח בחברת פלייקסט‪,‬‬
‫כחלק מסיבוב גיוס מבעלי המניות בפלייקסט‪ .‬הקבוצה מחזיקה כ‪ 17% -‬מהון המניות של חברת פלייקסט‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ההשקעה במניות פלייקסט על ידי הקבוצה מוצגת בשווי של ‪ 15,391‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫השקעה בקסניה‬
‫קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ (להלן ‪ -‬קסניה) התאגדה לצורך הפעלת מרכז למחקר ופיתוח תעשייתי בתנאי‬
‫חממה טכנולוגית בקרית גת ונסחרת בבורסה של תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה מחזיקה ב‪ 2,519,180-‬מניות רגילות המהוות ‪ 8.27%‬מהון המניות של קסניה‪,‬‬
‫במישרין‪ ,‬ובעקיפין (דרך חברה כלולה) מחזיקה החברה ‪ 12.9%‬מהון המניות של קסניה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון מחזיק ב ‪ 1.09%‬ממניות החברה‪ .‬יתרת חשבון ההשקעה של החברה בקסניה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬מסתכם ב ‪ 4,372‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫השקעה במרימון גז טבעי צפון בע"מ‬
‫במהלך חודש ספטמבר ‪ 2012‬הקימו רימון שירותי יעוץ וניהול בע"מ בשיתוף עם החברה את מרימון גז‬
‫טבעי צפון בע"מ בחלקים שווים במטרה לגשת למכרז להקמה והפעלה של רשת חלוקה לגז טבעי באזור‬
‫חיפה והגליל‪ .‬בתאריך ה ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2012‬התקבלה הודעת זכייה למתן רישיון להקמתה והפעלתה של רשת‬
‫חלוקה לגז טבעי באזור חיפה והגליל‪ .‬היקף ההשקעה הצפוי בפרויקט הינו כ ‪ 200,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ההשקעה במרימון גז עומדת על כ‪ 3,700 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\915603\M\14\12-C MER-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫פרק ה‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תקנה ‪ 01‬א'‪:‬‬
‫דו"חות כספיים‪ :‬תמצית דו"חות רווח והפסד רבעונים (באלפי ש"ח מותאמים)‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(הכנסות) הוצאות אחרות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח נקי (הפסד)‬
‫תקנה ‪ 01‬ג'‪:‬‬
‫‪458,414‬‬
‫‪184,446‬‬
‫‪043570,‬‬
‫‪41,154‬‬
‫‪18,511‬‬
‫‪46,511‬‬
‫(‪)44,154‬‬
‫‪025303‬‬
‫‪4,414‬‬
‫‪45,814‬‬
‫רבעון ראשון‬
‫רבעון שני‬
‫רבעון שלישי‬
‫‪411,441‬‬
‫‪444,658‬‬
‫‪435,72‬‬
‫‪1,444‬‬
‫‪4,458‬‬
‫‪44,444‬‬
‫‪51‬‬
‫(‪)75021‬‬
‫‪446‬‬
‫‪1,584‬‬
‫‪411,441‬‬
‫‪444,414‬‬
‫‪435102‬‬
‫‪1,461‬‬
‫‪4,156‬‬
‫‪41,864‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪),500,‬‬
‫‪4,881‬‬
‫‪1,844‬‬
‫‪416,454‬‬
‫‪444,454‬‬
‫‪705,10‬‬
‫‪1,514‬‬
‫‪1,144‬‬
‫‪44,446‬‬
‫‪444‬‬
‫‪05,7,‬‬
‫‪114‬‬
‫‪4,441‬‬
‫‪418,144‬‬
‫‪414,161‬‬
‫‪715700‬‬
‫‪1,846‬‬
‫‪44,614‬‬
‫‪44,454‬‬
‫(‪)44,114‬‬
‫‪035013‬‬
‫‪1,851‬‬
‫‪6,181‬‬
‫‪444‬‬
‫‪441‬‬
‫‪4,411‬‬
‫‪4,114‬‬
‫‪5,411‬‬
‫(‪)15233‬‬
‫‪4,444‬‬
‫(‪)005203‬‬
‫(‪)152,1‬‬
‫‪4,541‬‬
‫(‪)015331‬‬
‫(‪)430‬‬
‫‪4,411‬‬
‫(‪)45441‬‬
‫‪045003‬‬
‫‪4,461‬‬
‫‪35334‬‬
‫(‪),51,0‬‬
‫‪4,544‬‬
‫(‪)02524,‬‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות‬
‫כלולות‪ ,‬נטו‬
‫רווח(הפסד) לפני מסים‬
‫מיסים על ההכנסה (הטבת מס)‬
‫רבעון רביעי‬
‫סה"כ ‪4102‬‬
‫שימוש בתמורת ניירות הערך‬
‫אין‬
‫תקנה ‪:00‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות מהותיות לתקופת המאזן‬
‫שם החברה‬
‫סוג‬
‫המניה‬
‫מס'‬
‫המניות‬
‫סה"כ‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫עלות‬
‫מדווחת‬
‫ערך מאזני‬
‫מדווח‬
‫שעור מהון‬
‫מונפק‬
‫מר מערכות‬
‫אבטחה‬
‫ותקשורת‬
‫בע"מ‬
‫מר טלקום‬
‫בע"מ‬
‫רוטל‬
‫נטוורקס‬
‫בע"מ‬
‫רגילה‬
‫‪588‬‬
‫‪588‬‬
‫‪18,488‬‬
‫‪-‬‬
‫‪488‬‬
‫שעור מכוח‬
‫ההצבעה‬
‫ומהסמכות‬
‫למנות‬
‫מנהלים‬
‫‪488‬‬
‫רגילה‬
‫‪6,188,888‬‬
‫‪61,888‬‬
‫‪45,445‬‬
‫‪-‬‬
‫‪488‬‬
‫‪488‬‬
‫רגילה‬
‫‪4,414‬‬
‫‪4,414‬‬
‫‪4,448‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫תקנה ‪:04‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות מהותיות בתקופת הדו"ח (באלפי ‪)₪‬‬
‫אין‬
‫‪5‬‬
‫תקנה ‪:07‬‬
‫הכנסות של חברות בנות וקשורות מהותיות והכנסות התאגיד מהן בתקופת הדו"ח‬
‫(באלפי ‪)₪‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫לפני מס‬
‫רווח (הפסד)‬
‫אחרי מס‬
‫דיבידנד‬
‫דמי ניהול‬
‫ריבית‬
‫מר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ‬
‫מר טלקום בע"מ‬
‫(‪)4,844‬‬
‫‪5,144‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)4,618‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫רוטל נטוורקס בע"מ‬
‫(‪)5,144‬‬
‫(‪)5,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שם החברה‬
‫תקנה ‪:02‬‬
‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות‬
‫מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪:41‬‬
‫מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ -‬הפסקת המסחר‪ -‬מועדים וסיבות‬
‫במהלך תקופת הדוח לא הופסק המסחר בניירות הערך של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪:40‬‬
‫תשלומים לנושאי משרה בכירה (נתוני התגמולים‪ -‬באלפי ‪.)₪‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫היקף‬
‫שעור החזקה‬
‫תגמולים אחרים‬
‫תשלום‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫משרה‬
‫בהון התאגיד‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫חיים מר*‬
‫מבוסס‬
‫דמי שכירות‬
‫מניות‬
‫סה"כ‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫‪488%‬‬
‫‪55.61%‬‬
‫‪4,146‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪461‬‬
‫‪4,664‬‬
‫סגן יו"ר דירקטוריון‬
‫‪488%‬‬
‫‪48.11%‬‬
‫‪4,444‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,444‬‬
‫מריאן כהן**‬
‫דירקטור‬
‫‪488%‬‬
‫‪4.16%‬‬
‫‪4,458‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,458‬‬
‫יוסף‬
‫דירקטור בחברות בנות של‬
‫זיידמן***‬
‫החברה‬
‫‪488%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪4,415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,415‬‬
‫עדי ברוק****‬
‫מנכ"ל‬
‫‪488%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,511‬‬
‫‪-‬‬
‫‪464‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,855‬‬
‫‪4,144‬‬
‫‪-‬‬
‫‪464‬‬
‫‪461‬‬
‫‪6,518‬‬
‫יצחק בן‬
‫בסט*‬
‫סה"כ‬
‫הערות‪:‬‬
‫* ‪ -‬לעניין שכרם של מר חיים מר ומר יצחק בן בסט‪ ,‬ראה תקנה ‪ 44‬להלן‪.‬‬
‫** ‪ -‬מר כהן כיהן בשנת ‪ 4841‬כדירקטור‪ .‬מר כהן זכאי לשכר חודשי ברוטו בסך ‪ 61,588‬ש"ח (צמודים למדד‪,‬‬
‫כאשר מדד הבסיס הינו בגין חודש אוקטובר‪ .)4844 ,‬החברה העמידה לרשותו רכב‪ ,‬טלפון נייד והעניקה לו את‬
‫יתר התנאים הסוציאליים המקובלים‪.‬‬
‫*** ‪ -‬מר זיידמן כיהן בשנת ‪ 4841‬כדירקטור בחברות הבנות מר טלקום בע"מ ומר מערכות אבטחה ותקשורת‬
‫בע"מ‪ .‬מר זיידמן זכאי לשכר חודשי ברוטו בסך ‪ 61,588‬ש"ח (צמודים למדד‪ ,‬כאשר מדד הבסיס הינו בגין חודש‬
‫אוקטובר‪ .)4844 ,‬החברה העמידה לרשותו רכב‪ ,‬טלפון נייד והעניקה לו את יתר התנאים הסוציאליים‬
‫המקובלים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫**** ‪ -‬מנכ"ל החברה‪ -‬מר ברוק מכהן כמנכ"ל החברה מיום ‪ .41414845‬מר ברוק זכאי לשכר חודשי ברוטו בסך‬
‫‪( ₪ 18,888‬צמודים למדד‪ ,‬כאשר מדד הבסיס הינו בגין חודש אוקטובר‪ .)4845 ,‬החברה העמידה לרשותו‬
‫רכב‪ ,‬טלפון נייד והעניקה לו את יתר התנאים הסוציאליים המקובלים‪.‬‬
‫לפרטים אודות מנגנון המענק לו זכאי מר ברוק‪ ,‬ונימוקי דירקטוריון החברה וועדת התגמול בקשר עם תנאי‬
‫העסקתו ראו דיווח החברה מיום ‪ 41‬בדצמבר ‪( 4845‬מס' אסמכתא‪ .)4845-84-486818 :‬לפרטים אודות‬
‫הקצאת ‪ 555,448‬אופציות לא רשומות למסחר למנכ"ל החברה‪ ,‬מר עדי ברוק ולסמנכ"ל הכספים בחברה‪ ,‬מר‬
‫שגב חוסטיק ‪ ,‬כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של ‪ 51.14‬ש"ח לאופציה‪ ,‬לא צמוד‪ ,‬בהתאם לתכנית האופציות‬
‫של החברה לשנת ‪ 4845‬לרבות נימוקי דירקטוריון החברה וועדת התגמול ראו דיווחי החברה מיום ‪ 46‬במרס‬
‫‪ 4841‬ומיום ‪ 41‬באפריל ‪( 4841‬מס' אסמכתאות‪ 4841-84-844818 :‬ו‪ ,4841-84-818448 -‬בהתאמה)‪.‬‬
‫א‪ .‬שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‪ 641 -‬אלפי ‪ ₪‬אשר שולמו ל‪ 1-‬דירקטורים‪ .‬שכר הדירקטורים‬
‫אינו עולה על הסכום המירבי לפי תקנות הגמול‪.‬‬
‫ב‪ .‬בפרק הזמן בין מועד הדוח לבין מועד פרסומו‪ ,‬שולם לנושאי המשרה שלעיל שכר ואו דמי ניהול‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬בהתאם לתנאים דלעיל באופן יחסי כמספר החודשים שבתקופה זו‪.‬‬
‫ג‪ .‬החברה שילמה בשנת ‪ 4841‬שכר והוצאות נלוות לדירקטורים של החברה שאינם מפורטים בטבלה לעיל‪,‬‬
‫בגין כהונתם‪ ,‬סך כולל של כ‪ 641 -‬אלפי ‪.₪‬‬
‫תקנה ‪40‬א‪ :‬בעלי השליטה בחברה‪:‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי השליטה בה‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫חיים מר‪ ,‬המחזיק במניות החברה באופן ישיר וכן באמצעות החברות מר אופקים בע"מ ומר‪-‬ליעל בע"מ‪,‬‬
‫חברות פרטיות בבעלות חיים מר ואשתו דורה מר;‬
‫ב‪.‬‬
‫יצחק בן בסט‪ ,‬המחזיק במניות החברה באופן ישיר ובאמצעות חברת רון דן השקעות בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‬
‫בבעלות יצחק בן בסט ואשתו טלי בן בסט;‬
‫ג‪.‬‬
‫קרנות פימי‪.1‬‬
‫(להלן‪" :‬בעלי השליטה")‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי השליטה קשורים ביניהם בהסכם הצבעה (לפרטים ראו סעיף ‪ 1.4.5‬לפרק א'‪,‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד לדוח השנתי של החברה לשנת ‪ ,)4845‬המקנה להם את השליטה בחברה ולפיכך רואה‬
‫החברה בחברות האחזקה המוחזקות בידי בעלי השליטה כמחזיקות במשותף במניות החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות החזקות בעלי השליטה בחברה‪ ,‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ 4‬במרץ ‪ ,4841‬מס' אסמכתא‬
‫‪( 4841-84-814654‬מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה)‪ .‬להלן פרוט החזקות בעלי השליטה בחברה‪,‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח‪:‬‬
‫‪ FIMI Opportunity V, L.P 1‬שלמיטב ידיעת החברה הינה שותפות מוגבלת שהתאגדה בדלאוור ארה"ב ורשומה בישראל‬
‫כשותפות זרה ו‪ ,FIMI Israel Opportunity V, Limited Partnership -‬שלמיטב ידיעת החברה הינה שותפות מוגבלת רשומה‬
‫שהתאגדה בישראל‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫המחזיק‬
‫מניות רגילות (ש"ח ע"נ)‬
‫‪ %‬בהון ובהצבעה‬
‫מר אופקים בע"מ‬
‫‪5,414,414‬‬
‫‪44.58%‬‬
‫חיים ודורה מר‬
‫‪111,114‬‬
‫‪1.16%‬‬
‫מר ליעל בע"מ‬
‫‪618‬‬
‫‪8.84%‬‬
‫רון‪-‬דן השקעות בע"מ‬
‫‪4,844,164‬‬
‫‪4.54%‬‬
‫יצחק וטלי בן בסט‬
‫‪456,441‬‬
‫‪4.46%‬‬
‫פימי ‪ 4844 1‬בע"מ‬
‫‪5,446,441‬‬
‫‪44.46%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪251035702‬‬
‫‪37.,2%‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪ :44‬עסקאות עם בעל שליטה‪:‬‬
‫עסקאות בהתאם לסעיף ‪: )1(468‬‬
‫‪.4‬‬
‫לפרטים אודות הענקת כתב שיפוי וכיסוי אחריותם של ה"ה חיים מר‪ ,‬יצחק בן בסט‪ ,‬ישי דוידי ועמית בן צבי‬
‫בחברה ובחברות בנות וקשורות שלה בפוליסה לביטוח אחריות ונושאי משרה‪ ,‬ראה תקנה ‪44‬א' לפרק זה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,4841‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות עם מר חיים מר בהסכם להעסקתו‬
‫כיו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬למשך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬בתנאים כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬בהתאם להסכם העסקה מר חיים מר זכאי למשכורת חודשית בסך של כ‪ 484 -‬אלפי ש"ח לחודש‬
‫צמוד למדד הידוע ביום התשלום (כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש יולי ‪ )4844‬וכן לתנאים נוספים‬
‫כמקובל‪ ,‬לרבות רכב צמוד מדרגה ‪ ,6‬טלפון סלולארי‪ ,‬חופשה שנתית‪ ,‬דמי הבראה ‪ ,‬דמי מחלה‪,‬‬
‫ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות ופוליסת ביטוח 'ריסק' בעלות כוללת לתאריך הדוח‪ ,‬בסך של כ‪16 -‬‬
‫אלפי ש"ח לחודש (כולל דמי ביטוח לאומי – חלק המעסיק)‪.‬‬
‫ב‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר חיים מר זכאי למענק בגובה ‪ 5%‬מהרווח השנתי לפני מס של החברה העולה על סך של‬
‫‪ 58,888‬אלפי ש"ח‪ ,‬על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬בנטרול המענק עבורו‪ .‬על‬
‫אף האמור לעיל‪ ,‬סך המענק‪ ,‬לא יעלה על סך של ‪ 4,188‬אלפי ‪ ₪‬בשנה‪ .‬לצורך חישוב המענק‪ ,‬הפסד‬
‫לפני מס יועבר לשנה העוקבת ויצורף לרווח‪1‬הפסד בשנה זו‪ ,‬תוך שזקיפת הפסד כאמור תועבר הלאה‬
‫עד לשנה בה הרווח השנתי יהא חיובי‪ .‬רווח שלא שולם מפאת תקרת המענק לא יועבר לשנה עוקבת‬
‫ולא יצטבר לרווח (הפסד) שנתי בשנה עוקבת‪ .‬יו"ר הדירקטוריון יידרש להשיב חזרה לחברה‬
‫תשלומים עודפים ששולמו לו במזומן כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו‪ ,‬במידה ושולמו על בסיס נתונים‬
‫שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ג‪ .‬על החברה לתת למר חיים מר הודעה מראש בת ‪ 4‬חודשים בעת ניתוק יחסי עובד‪-‬מעביד עמו‪ .‬עם‬
‫מתן הודעה כאמור תופסק עבודתו של מר חיים מר ושכרו ישולם לו מדי חודש בחודשו עד תום ‪4‬‬
‫חודשים ממשלוח ההודעה כאמור ‪ .‬מר חיים מר רשאי להתפטר מעבודתו בהודעה בכתב לחברה‬
‫שנתן תשעים ימים מראש‪ .‬לאחר הפסקת עבודתו של מר חיים מר בפועל‪ ,‬תשלם החברה במקרה‬
‫‪ 2‬מתוך סך המניות המונפקות בניכוי המניות הרדומות‬
‫‪8‬‬
‫כאמור למר חיים מר שכר חודשי במשך ‪ 4‬חודשים לאחר הפסקת עבודתו בפועל‪ .‬לחברה תעמוד‬
‫הזכות לדרוש את המשך עבודתו בפועל בתקופות האמורות‪.‬‬
‫ד‪ .‬מר חיים מר התחייב שלא להתחרות בעסקיה הישירים של החברה במשך ‪ 41‬חודשים לאחר ניתוק‬
‫יחסי עובד מעביד עמו‪ ,‬למעט בתחום ענף הבניה‪ ,‬מבני המתכת ותחומי הייעוץ‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,4841‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות עם מר יצחק בן בסט בהסכם‬
‫להעסקתו כסגן יו"ר דירקטוריון החברה למשך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬בתנאים כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬בהתאם להסכם העסקה מר יצחק בן בסט זכאי למשכורת חודשית בסך של כ‪ 14 -‬אלפי ש"ח לחודש‬
‫צמוד למדד הידוע ביום התשלום (כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש יולי ‪ )4844‬וכן לתנאים נוספים‬
‫כמקובל‪ ,‬לרבות רכב צמוד מדרגה ‪ ,6‬טלפון סלולארי‪ ,‬חופשה שנתית‪ ,‬דמי הבראה ‪ ,‬דמי מחלה‪,‬‬
‫ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות ופוליסת ביטוח 'ריסק' בעלות כוללת לתאריך הדוח‪ ,‬בסך של כ‪11 -‬‬
‫אלפי ש"ח לחודש (כולל דמי ביטוח לאומי – חלק המעסיק)‪.‬‬
‫ב‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר יצחק בן בסט זכאי למענק בגובה ‪ 4.1%‬מהרווח השנתי לפני מס של החברה‪ ,‬העולה על‬
‫סך של ‪ 58,888‬אלפי ש"ח‪ ,‬על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ .‬על אף האמור לעיל‪,‬‬
‫סך המענק‪ ,‬לא יעלה על סך של ‪ 488‬אלפי ‪ ₪‬בשנה‪ .‬לצורך חישוב המענק‪ ,‬הפסד לפני מס יועבר‬
‫לשנה העוקבת ויצורף לרווח‪1‬הפסד בשנה זו‪ ,‬תוך שזקיפת הפסד כאמור תועבר הלאה עד לשנה בה‬
‫הרווח השנתי יהא חיובי‪ .‬רווח שלא שולם מפאת תקרת המענק לא יועבר לשנה עוקבת ולא יצטבר‬
‫לרווח (הפסד) שנתי בשנה עוקבת‪ .‬סגן יו"ר הדירקטוריון יידרש להשיב חזרה לחברה תשלומים‬
‫עודפים ששולמו לו במזומן כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו‪ ,‬במידה ושולמו על בסיס נתונים שהתבררו‬
‫כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ג‪ .‬על החברה לתת למר יצחק בן בסט הודעה מראש בת ‪ 4‬חודשים בעת ניתוק יחסי עובד‪-‬מעביד עמו‪.‬‬
‫עם מתן הודעה כאמור תופסק עבודתו של מר יצחק בן בסט ושכרו ישולם לו מדי חודש בחודשו עד‬
‫תום ‪ 4‬חודשים ממשלוח ההודעה כאמור ‪ .‬מר יצחק בן בסט רשאי להתפטר מעבודתו בהודעה בכתב‬
‫לחברה שנתן תשעים ימים מראש‪ .‬לאחר הפסקת עבודתו של מר יצחק בן בסט בפועל‪ ,‬תשלם‬
‫החברה במקרה כאמור למר יצחק בן בסט שכר חודשי במשך ‪ 4‬חודשים לאחר הפסקת עבודתו‬
‫בפועל‪ .‬לחברה תעמוד הזכות לדרוש את המשך עבודתו בפועל בתקופות האמורות‪.‬‬
‫ד‪ .‬מר יצחק בן בסט התחייב שלא להתחרות בעסקיה הישירים של החברה במשך ‪ 41‬חודשים לאחר‬
‫ניתוק יחסי עובד מעביד עמו‪ ,‬למעט בתחום ענף הבניה‪ ,‬מבני המתכת ותחומי הייעוץ‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫בהתאם להחלטות ועדת הביקורת מיום ‪ 44‬בספטמבר ‪ 4841‬ודירקטוריון החברה מיום ‪ 4‬באוקטובר ‪4841‬‬
‫אישרה האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ 46‬בנובמבר ‪ 4841‬את חידוש התקשרות החברה בהסכם‬
‫לקבלת שירותים משפטיים עם עו"ד דורה מר‪ ,‬אשתו של מר חיים מר‪ ,‬הנמנית על בעלי השליטה בחברה‬
‫מכוח החזקותיה במשותף עם מר חיים מר במניות החברה (להלן‪" :‬הסכם לקבלת שירותים משפטיים")‪,‬‬
‫למשך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬בתנאים כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬בתמורה לשירותי ייעוץ משפטי שוטף בכל העניינים‪ ,‬הניתן על ידי עו"ד דורה מר (להלן‪" :‬יעוץ‬
‫משפטי") לחברה ולחברות הבנות שלה בישראל‪ ,‬למעט רוטל נטוורקס בע"מ וחברות הבנות שלה‬
‫זכאית עו"ד דורה מר לשכר טרחה חודשי בסך של ‪ 54,888‬ש"ח בגין יעוץ משפטי בהגבלה של ‪488‬‬
‫‪9‬‬
‫שעות ייעוץ חודשיות (להלן‪" :‬הריטיינר")‪ .‬יובהר כי בשנת ‪ ,4841‬היקף שעות הייעוץ המשפטי החודשי‬
‫בפועל‪ ,‬בהתאם לריטיינר עלה באופן ניכר על ‪ 488‬שעות חודשיות‪ ,‬מבלי שנגבתה תמורה נוספת‪ .‬יחד‬
‫עם זאת יובהר כי סכום הריטיינר ישולם גם במקרה בו יוענקו פחות מ‪ 488 -‬שעות יעוץ משפטי‪.‬‬
‫ב‪ .‬תמורת השירותים המשפטיים לרוטל משולמת תמורה של ‪( $418‬בתוספת מע"מ) בגין כל שעת יעוץ‬
‫משפטי‪.‬‬
‫ג‪ .‬בנוסף לעיל ‪ ,‬עו"ד דורה מר זכאית להחזר הוצאות שהוצאו במסגרת מתן השירותים‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫ד‪ .‬כל צד יהא רשאי להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה של ‪ 58‬יום מראש ובכתב‪.‬‬
‫עסקאות אחרות‬
‫בהתאם לאישור ועדת הביקורת מיום ‪ 41‬במרץ ‪ 4845‬ולאישור דירקטוריון החברה מיום ‪ 44‬במרץ ‪ ,4845‬חברת‬
‫בת (‪ )488%‬שוכרת מבעל שליטה שטח של ‪ 4,551‬מ"ר באזור התעשייה בחולון‪ .‬השטח משמש מסגרייה‬
‫ומחסן של החברה‪ .‬בתמורה לשטח הנ"ל משלמת חברת הבת סך שנתי של ‪ 441‬אלפי ‪( ₪‬על פי מדד ‪.)414844‬‬
‫סכום זה צמוד למדד‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו כי העסקה האמורה אינה עסקה חריגה‪.‬‬
‫העסקה מתחדשת אוטומטית כל שנה‪.‬‬
‫תקנה ‪:42‬‬
‫מניות וני"ע המוחזקים על ידי בעל ענין בתאגיד‪ 5‬בחברה בת או בחברה קשורה סמוך ככל‬
‫האפשר לתאריך הדו"ח‬
‫לפרטים אודות אחזקות בעלי עניין בחברה בניירות ערך של החברה ושל חברות מוחזקות מהותיות שלה‪ ,‬ראה‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 8418514841‬מס' אסמכתא ‪4841-84-814654‬‬
‫תקנה ‪ 42‬א‪:‬‬
‫הון רשום‪ 5‬מונפק וניירות ערך המירים‬
‫לפרטים אודות ההון הרשום וההון המונפק של החברה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 4118414841‬מס' אסמכתא‬
‫‪.4841-84-844581‬‬
‫תקנה ‪ 42‬ב‪:‬‬
‫מרשם בעלי המניות של התאגיד‬
‫לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 4614414118414841‬מס' אסמכתא‬
‫‪.4841-84-844581‬‬
‫תקנה ‪ 4,‬א‪ :‬מען רשום‬
‫רחוב‪ :‬הצורף ‪1‬‬
‫עיר‪:‬‬
‫חולון‬
‫מיקוד‪11114 :‬‬
‫דוא"ל‪[email protected] :‬‬
‫טלפון‪85-1164154 :‬‬
‫פקס‪85-4846114 :‬‬
‫‪01‬‬
‫דירקטוריון החברה (תקנה ‪)40‬‬
‫שם‬
‫הדירקטור‬
‫‪ 4‬חיים מר‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫מענו‬
‫להמצאת‬
‫כתבי בי‪-‬‬
‫דין‬
‫נתינות‬
‫חברות‬
‫בועדה או‬
‫ועדות של‬
‫הדירקטוריון‬
‫דירקטור‬
‫בלתי‬
‫תלוי‪/‬‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫תפקיד שממלא‬
‫כעובד החברה‪5‬‬
‫של חברה בת‬
‫שלה‪ 5‬של‬
‫חברה קשורה‬
‫שלה‪ 5‬או של‬
‫בעל עניין בה‬
‫התאריך‬
‫שבו‬
‫החלה‬
‫כהונתו‬
‫כדירקטור‬
‫של‬
‫החברה‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ ,-‬שנים האחרונות‬
‫ופירוט תאגידים בהם משמש‬
‫כדירקטור‪.‬‬
‫בן‬
‫משפחה‬
‫של בעל‬
‫עניין‬
‫אחר‬
‫בחברה‬
‫‪81845411‬‬
‫‪44.44.11‬‬
‫רחוב‬
‫יואב ‪,41‬‬
‫תל אביב‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫‪4.44.16‬‬
‫‪.B.Sc‬‬
‫במתמטיקה‬
‫ומדעים‬
‫מטעם מוסד‬
‫הטכניון‬
‫דירקטור בחברות ‪ MTS‬בע"מ‬
‫‪,MTS IntegraTrak Inc.‬‬
‫‪ S.T.S‬מערכות אלקטרוניות‬
‫בע"מ‪ ,‬נובקום טכנולוגיות בע"מ‪,‬‬
‫ג'י‪.‬אי‪.‬אם‪ .‬אנרגיה ירוקה בע"מ‪,‬‬
‫פארק תעשיות משגב בע"מ‪,‬‬
‫‪ IMSN‬בע"מ‪ ,‬סיטמר בע"מ‪,‬‬
‫חלל תקשורת בע"מ‪ ,‬אתנה‬
‫ג'י‪.‬אס‪ 5.‬יישומים ביטחוניים‬
‫בע"מ‪ ,‬באנדויד בע"מ‪ ,‬מ‪.‬מ‪.‬‬
‫לווינות ותקשורת בע"מ‪,‬‬
‫פלייקאסט מדיה סיסטמס בע"מ‪,‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬טק‪ .‬מערכות בע"מ‪,‬‬
‫קסניה ונצ'ר קפיטל בע"מ‪ ,‬מר‬
‫אנרגיות מתחדשות בע"מ‪ ,‬מר‬
‫טלקום בע"מ‪ ,‬מר עבודות מתכת‬
‫בע"מ‪ ,‬מר מערכות אבטחה‬
‫ותקשורת בע"מ‪ ,‬טקמר בע"מ‪,‬‬
‫מר ליעל בע"מ‪ ,‬מר אופקים‬
‫בע"מ‬
‫כן‪,‬‬
‫בעלה‬
‫של‬
‫דורה‬
‫מר‪,‬‬
‫היועצת‬
‫המשפט‬
‫ית של‬
‫החברה‪.‬‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫מענו‬
‫להמצאת‬
‫כתבי בי‪-‬‬
‫דין‬
‫נתינות‬
‫חברות‬
‫בועדה או‬
‫ועדות של‬
‫הדירקטוריון‬
‫דירקטור‬
‫בלתי‬
‫תלוי‪/‬‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫תפקיד שממלא‬
‫כעובד החברה‪5‬‬
‫של חברה בת‬
‫שלה‪ 5‬של‬
‫חברה קשורה‬
‫שלה‪ 5‬או של‬
‫בעל עניין בה‬
‫התאריך‬
‫שבו‬
‫החלה‬
‫כהונתו‬
‫כדירקטור‬
‫של‬
‫החברה‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ ,-‬שנים האחרונות‬
‫ופירוט תאגידים בהם משמש‬
‫כדירקטור‪.‬‬
‫בן‬
‫משפחה‬
‫של בעל‬
‫עניין‬
‫אחר‬
‫בחברה‬
‫שם‬
‫הדירקטור‬
‫‪ 4‬יצחק בן‬
‫בסט‬
‫‪14614445‬‬
‫‪86.84.11‬‬
‫רח'‬
‫ועידת‬
‫קטוביץ'‬
‫‪ 44‬תל‬
‫אביב‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫סגן יו"ר‬
‫הדירקטוריון של‬
‫החברה‬
‫‪4.44.16‬‬
‫‪.B.Sc‬‬
‫בהנדסה‬
‫אזרחית‬
‫מטעם‬
‫הטכניון‬
‫דירקטור בחברות‪ :‬פארק‬
‫תעשיות משגב בע"מ‪IMSN ,‬‬
‫בע"מ‪ ,‬מ‪.‬מ‪ .‬לווינות בע"מ‪,‬‬
‫‪,MTS IntegraTrak Inc‬‬
‫ג'י‪.‬אי‪.‬אם‪ .‬אנרגיה ירוקה בע"מ‪,‬‬
‫‪ MTS‬בע"מ‪ ,‬אפיק הצפון‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬רון‪-‬דן השקעות‬
‫בע"מ‪ ,‬רון‪-‬דן ניהול בע"מ‪,‬‬
‫עומרים השקעות מניבות‬
‫(‪ )4881‬בע"מ‪ ,‬נטלינקום בע"מ‪,‬‬
‫מ‪.‬מ‪ .‬לווינות ותקשורת בע"מ‪,‬‬
‫מרימון גז טבעי צפון בע"מ‪,‬‬
‫מרפל בע"מ‪ ,‬רוטל נטוורקס‬
‫בע"מ‪ ,‬מר מערכות אבטחה‬
‫ותקשורת בע"מ‪ ,‬מר טלקום‬
‫בע"מ‪ ,‬מר עבודות מתכת בע"מ‪,‬‬
‫סיטמר בע"מ‪ ,‬פ‪.‬ל‪.‬ה‪ .‬הנדסת‬
‫תאורה בע"מ‪,‬‬
‫לא‬
‫‪ 5‬מריאן כהן‬
‫‪845811168‬‬
‫‪41.48.14‬‬
‫רח' נחל‬
‫צאלים‬
‫‪114‬‬
‫מכבים‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫דירקטור‬
‫‪44.84.81‬‬
‫‪.B.Sc‬‬
‫בהנדסה‬
‫אזרחית‬
‫מטעם‬
‫הטכניון‬
‫דירקטור בחברות הבאות‪:‬‬
‫פארק תעשיות משגב בע"מ‪,‬‬
‫אס‪.‬טי‪.‬אס מערכות אלקטרוניות‬
‫בע"מ‪ ,‬מר טלקום בע"מ‪ ,‬מר‬
‫עבודות מתכת בע"מ‪ ,‬מרימון‬
‫פתרונות מים בע"מ‪ ,‬רוטל‬
‫נטוורקס בע"מ‬
‫בעלה‬
‫של ד"ר‬
‫גלית‬
‫כהן‪,‬‬
‫דירקטור‬
‫ית‬
‫בחברה‬
‫‪02‬‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫מענו‬
‫להמצאת‬
‫כתבי בי‪-‬‬
‫דין‬
‫נתינות‬
‫חברות‬
‫בועדה או‬
‫ועדות של‬
‫הדירקטוריון‬
‫דירקטור‬
‫בלתי‬
‫תלוי‪/‬‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫תפקיד שממלא‬
‫כעובד החברה‪5‬‬
‫של חברה בת‬
‫שלה‪ 5‬של‬
‫חברה קשורה‬
‫שלה‪ 5‬או של‬
‫בעל עניין בה‬
‫התאריך‬
‫שבו‬
‫החלה‬
‫כהונתו‬
‫כדירקטור‬
‫של‬
‫החברה‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ ,-‬שנים האחרונות‬
‫ופירוט תאגידים בהם משמש‬
‫כדירקטור‪.‬‬
‫בן‬
‫משפחה‬
‫של בעל‬
‫עניין‬
‫אחר‬
‫בחברה‬
‫שם‬
‫הדירקטור‬
‫‪ 1‬ד"ר גלית‬
‫כהן‬
‫‪811111884‬‬
‫‪81.85.41‬‬
‫רח' נחל‬
‫צאלים‬
‫‪114‬‬
‫מכבים‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫אין‬
‫‪44.81.81‬‬
‫‪ 1‬שלמה וקס‬
‫‪86844115‬‬
‫‪81.84.14‬‬
‫רח'‬
‫השלום‬
‫‪ ,5‬רעננה‬
‫ישראלית‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫ועדה לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫הכספיים‪,‬‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫ועדת אכיפה‬
‫לא‬
‫לא‬
‫אין‬
‫‪44.85.84‬‬
‫‪D.M.d‬‬
‫רופאת‬
‫שיניים‪,‬‬
‫‪.M.A‬‬
‫במדעי‬
‫החיים‬
‫‪.B.A,‬‬
‫במדעי‬
‫החיים‬
‫מטעם האונ'‬
‫העברית‪.‬‬
‫‪ .B.A‬במדעי‬
‫המדינה‪,‬‬
‫אונ'‪ ,‬בוגר‬
‫המכללה‬
‫לביטחון‬
‫לאומי‪ ,‬בוגר‬
‫קורס‬
‫דירקטורים‬
‫של המי"ל‪.‬‬
‫ניהול ארבע מרכזים רפואיים‬
‫ברחבי הארץ‪ ,‬רופאת שיניים‪.‬‬
‫אשתו‬
‫של מר‬
‫מריאן‬
‫כהן‪,‬‬
‫דירקטור‬
‫בחברה‬
‫מנכ"ל איגוד תעשיות‬
‫האלקטרוניקה והתוכנה‪ ,‬יועץ‬
‫בתחום תקשורת בחברות שונות‬
‫בארץ ובחו"ל‪ .‬דירקטור בחברות‬
‫סלקום בע"מ‪ ,‬וטמבור בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫‪ 4‬פאול‬
‫וייסבאך‬
‫‪841444845‬‬
‫‪41.44.11‬‬
‫רחוב‬
‫אז"ר‬
‫‪,414‬‬
‫כפר סבא‬
‫ישראלית‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫יו"ר ועדה‬
‫לבחינת‬
‫הדוחות‬
‫הכספיים‪,‬‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫ועדת אכיפה‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫אין‬
‫‪81.84.86‬‬
‫‪.M.Sc‬‬
‫למדעי‬
‫הפיזיקה‪,‬‬
‫לימודים‬
‫לתואר‬
‫שלישי‬
‫בפיזיקה‬
‫‪-‬‬
‫לא‬
‫‪01‬‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫מענו‬
‫להמצאת‬
‫כתבי בי‪-‬‬
‫דין‬
‫נתינות‬
‫חברות‬
‫בועדה או‬
‫ועדות של‬
‫הדירקטוריון‬
‫דירקטור‬
‫בלתי‬
‫תלוי‪/‬‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫תפקיד שממלא‬
‫כעובד החברה‪5‬‬
‫של חברה בת‬
‫שלה‪ 5‬של‬
‫חברה קשורה‬
‫שלה‪ 5‬או של‬
‫בעל עניין בה‬
‫התאריך‬
‫שבו‬
‫החלה‬
‫כהונתו‬
‫כדירקטור‬
‫של‬
‫החברה‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ ,-‬שנים האחרונות‬
‫ופירוט תאגידים בהם משמש‬
‫כדירקטור‪.‬‬
‫בן‬
‫משפחה‬
‫של בעל‬
‫עניין‬
‫אחר‬
‫בחברה‬
‫שם‬
‫הדירקטור‬
‫‪ 6‬דוד‬
‫בלומברג‬
‫‪4411444‬‬
‫‪44.4.4411‬‬
‫עוזיה‬
‫‪,41‬‬
‫ירושלים‬
‫ישראלית‬
‫ועדת ביקורת‪,‬‬
‫ועדה לאישור‬
‫הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫דירקטור‬
‫בלתי‬
‫תלוי‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫לא‬
‫‪84.81.45‬‬
‫‪MBA‬‬
‫מנהל‬
‫עסקים‬
‫יו"ר דירקטוריון הספריה‬
‫הלאומית‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫ב‪.‬ס‪.‬ס‪.‬ח‪ -‬החברה הישראלית‬
‫לביטוח אשראי בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫‪ 1‬נלי פקר‬
‫‪814464481‬‬
‫‪44.4.4414‬‬
‫אפשטיין‬
‫‪ 4‬א'‪,‬‬
‫תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫ישראלית‬
‫יו"ר ועדת‬
‫תגמול‬
‫דח"צ‬
‫כשירות‬
‫מקצועית‬
‫לא‬
‫‪41.1.45‬‬
‫‪ BA‬כלכלה‬
‫‪ 4‬ישי דוידי‬
‫‪16145546‬‬
‫‪5.4.4444‬‬
‫יגאל אלון‬
‫‪ ,41‬תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעל שליטה‬
‫בבעל עניין‬
‫בתאגיד‪ -‬קרן‬
‫פימי‬
‫‪41.48.45‬‬
‫‪MBA‬‬
‫עבודה‬
‫סוציאלית‬
‫‪B.Sc‬‬
‫הנדסת‬
‫תעשיה‬
‫וניהול‪,‬‬
‫‪ 4‬עמית בן‬
‫‪ 8‬צבי‬
‫‪844411611‬‬
‫‪44.4.4444‬‬
‫יגאל אלון‬
‫‪ ,41‬תל‪-‬‬
‫אביב‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעל שליטה‬
‫בבעל עניין‬
‫בתאגיד‪ -‬קרן‬
‫פימי‬
‫‪41.48.45‬‬
‫‪ 4‬שירית‬
‫‪ 4‬כשר‬
‫‪844185554‬‬
‫‪48.6.4446‬‬
‫מנחם‬
‫בגין ‪6‬‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫דירקטור‬
‫ית בלתי‬
‫בעלת‬
‫מומחיות‬
‫לא‬
‫‪46.1.41‬‬
‫בוגר‬
‫בכלכלה‬
‫‪01‬‬
‫‪ MBA‬מימון‬
‫ומנהל‬
‫עסקים‬
‫‪BA‬‬
‫חשבונאות‪,‬‬
‫‪LLB‬‬
‫משפטים‬
‫‪LLB‬‬
‫מכהן כדירקטור בתאגידים‪:‬‬
‫יובנק בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬
‫נכסים בע"מ‪ ,‬תשתיות ישראל‬
‫ניהול ‪( 4‬תש"י)‪.‬‬
‫עובד סוציאלי במרפאה לבריאות‬
‫הנפש‪ ,‬שירותי בריאות כללית‪.‬‬
‫מכהן כדירקטור בנכסי נלי פקר‬
‫אחזקות (‪ )4888‬בע"מ‬
‫מנכ"ל ושותף בכיר בקרן פימי‪.‬‬
‫שותף בקרן פימי מ‪,4844-‬‬
‫דירקטור בחברות שבבעלות‬
‫הקרן‪ ,‬מנכ"ל הרמס טכנולוגיות‬
‫ומנהל פעילות אירופה ויפן‬
‫במג'יק תוכנה ‪.4881-4844‬‬
‫ראש מחלקת תאגידים ומוצרים‬
‫מובנים בבראק קפיטל‪,‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫שם‬
‫הדירקטור‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫מענו‬
‫להמצאת‬
‫כתבי בי‪-‬‬
‫דין‬
‫נתינות‬
‫חברות‬
‫בועדה או‬
‫ועדות של‬
‫הדירקטוריון‬
‫רמת גן‬
‫דירקטור‬
‫בלתי‬
‫תלוי‪/‬‬
‫דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫בעל‬
‫מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫או כשירות‬
‫מקצועית‬
‫תלויה‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫תפקיד שממלא‬
‫כעובד החברה‪5‬‬
‫של חברה בת‬
‫שלה‪ 5‬של‬
‫חברה קשורה‬
‫שלה‪ 5‬או של‬
‫בעל עניין בה‬
‫התאריך‬
‫שבו‬
‫החלה‬
‫כהונתו‬
‫כדירקטור‬
‫של‬
‫החברה‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ ,-‬שנים האחרונות‬
‫ופירוט תאגידים בהם משמש‬
‫כדירקטור‪.‬‬
‫משפטים‬
‫ודירקטורית חברות פרטיות‬
‫בקבוצת ברק קפיטל (‪,)BCRE‬‬
‫דירקטורית ונציגת ציבור בטוטו‬
‫– המועצה להסדר ההימורים‬
‫בספורט‪ ,‬דירקטורית באפוסנס‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫‪ B.Sc‬מדעי‬
‫החיים‬
‫בן‬
‫משפחה‬
‫של בעל‬
‫עניין‬
‫אחר‬
‫בחברה‬
‫נושאי משרה בכירה של החברה (תקנה ‪40‬א)‬
‫שם‬
‫נושא‬
‫המשרה‬
‫הבכירה‬
‫עדי‬
‫ברוק‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫אורי‬
‫אילן‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך‬
‫תחילת כהונה‬
‫תפקידו בחברה‪ 5‬בחברת‬
‫הבת שלה‪ 5‬בחברה‬
‫קשורה שלה או בבעל‬
‫עניין בה‬
‫בעל‬
‫עניין‬
‫בחברה‬
‫בן משפחה של‬
‫נושא משרה‬
‫בכירה אחר או של‬
‫בעל עניין בחברה‬
‫השכלה‬
‫עיסוק בחמש שנים האחרונות‬
‫‪841888841‬‬
‫‪48.48.41‬‬
‫‪84.84.45‬‬
‫מנכ"ל‪ ,‬דירקטור באופלון‬
‫פיור סאיינס בע"מ‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪84.81.44‬‬
‫מבקר פנים‬
‫‪ .B.A‬במנהל עסקים‪.M.B.A ,‬‬
‫במנהל עסקים מהמכללה‬
‫למנהל‪ .‬בוגר קורס דירקטורים‬
‫של המי"ל‬
‫‪ .B.A‬בכלכלה מטעם אונ' תל‬
‫אביב‪ .M.B.A ,‬במנהל עסקים‬
‫מטעם אונ' תל אביב‪ ,‬רו"ח‬
‫מנכ"ל דה קוואן יזמות והשקעות‬
‫‪3‬‬
‫‪814518845‬‬
‫‪81.81.11‬‬
‫לא‬
‫‪ 3‬יסיים את כהונתו ביום ‪ 11‬באפריל‪.2105 ,‬‬
‫‪05‬‬
‫לא‬
‫בע"מ‪,‬‬
‫שותף במשרד רו"ח ברייטמן אלמגור‬
‫בע"מ‬
‫מוסמך‬
‫‪5‬‬
‫שגב‬
‫חוסטיק‬
‫‪844161451‬‬
‫‪44.86.64‬‬
‫‪84.86.44‬‬
‫‪.1‬‬
‫רותם‬
‫יואלי‬
‫‪846441614‬‬
‫‪81.84.64‬‬
‫‪84.84.4844‬‬
‫מזכיר החברה וסמנכ"ל‬
‫כספים‪ ,‬דירקטור בחברות‬
‫רוטל נטוורקס בע"מ‪,‬‬
‫מרימון גז טבעי צפון בע"מ‪,‬‬
‫מרימון פתרונות מים בע"מ‪,‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬טק‪ .‬מערכות‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫מנכ"ל חטיבת הביטחון‬
‫לא‬
‫לא‬
‫רואה חשבון‪ .B.A ,‬במנהל‬
‫עסקים התמחות בחשבונאות‬
‫מטעם המכללה למנהל‬
‫סמנכ"ל כספים של החברה‬
‫לא‬
‫לא‬
‫תואר שני (‪ )M.A‬במדיניות‬
‫ציבורית למנהלים‪,‬‬
‫אוניברסיטת ת"א‪ ,.‬תואר‬
‫ראשון (‪ )B.A‬במדעי המחשב‪,‬‬
‫התמחות במנהל עסקים‪,‬‬
‫המרכז הבינתחומי – הרצלייה‪.‬‬
‫מנכ"ל תנועת הצופים‪ ,‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון של מועצת תנועות הנוער‬
‫נושאי משרה שכהונתם הסתיימה בשנת הדוח‪:‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.4‬‬
‫שם נושא‬
‫המשרה‬
‫הבכירה‬
‫אלישע‬
‫ינאי‬
‫עוז עובדי‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫תאריך ליד‬
‫תאריך‬
‫תחילת כהונה‬
‫‪881144154‬‬
‫‪41.84.11‬‬
‫‪58.44.48‬‬
‫תפקידו בחברה‪ ,‬בחברת הבת‬
‫שלה‪ ,‬בחברה קשורה שלה או‬
‫בבעל עניין בה‬
‫יו"ר דירקטוריון חטיבת מערכות‬
‫‪81.81.41‬‬
‫‪841614411‬‬
‫‪44.86.64‬‬
‫‪45 .84.85‬‬
‫מנכ"ל חטיבת הטלקום‬
‫‪84.86.41‬‬
‫‪06‬‬
‫תאריך סיום כהונה‬
‫תקנה ‪40‬ב‪:‬‬
‫מורשה חתימה של התאגיד‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬מספר מורשי החתימה הבלעדיים שנקבעו על ידי התאגיד הינם ארבעה‪:‬‬
‫ה"ה חיים מר‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬יצחק בן בסט‪ -‬סגן יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ועדי ברוק‪ -‬מנכ"ל החברה‪ .‬הנ"ל יכולים‬
‫לחתום באופן בלעדי בשם החברה והחברות הבנות שלה בכל הקשור למענה למכרזים‪ ,‬הצעות החברה ו‪1‬או‬
‫‪ RFP‬וכו' המסמכים הנלווים אליהם‪ ,‬הסכמי החברה ו‪1‬או מסמכים הקשורים לנ"ל‪ .‬לפרטים בדבר מורשי‬
‫החתימה הנ"ל ראה תקנה ‪ 44‬א לעיל‪.‬‬
‫רואי חשבון של החברה‬
‫תקנה ‪:43‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר רו"ח‪ ,‬רח' עמינדב ‪ ,5‬ת"א‪.‬‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנון‬
‫תקנה ‪:41‬‬
‫ביום ‪ 46‬במרס ‪ 4841‬אישרה האסיפה הכללית את תיקון תזכיר ותקנון החברה במסגרת הגדלת הון המניות‬
‫הרשום של החברה ב‪ 1,888,888 -‬ש"ח מחולק ל‪ 1,888,888 -‬מניות רגילות בנות ‪ 4‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬כך‬
‫שיעמוד על סך של ‪ 48,888,888‬ש"ח‪ ,‬מחולק ל‪ 48,888,888 -‬מניות רגילות בנות ‪ 4‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫תקנה ‪:43‬‬
‫‪‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטוריון‬
‫לפרטים אודות החלטה להגדלת ההון הרשום של החברה‪ ,‬ותיקון תזכיר ותקנון החברה בהתאם‪ ,‬ראו‬
‫תקנות ‪41‬א' ו‪ 41 -‬לעיל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בשנת הדוח לא התקבלו החלטות דירקטוריון בנושאים המפורטים בתקנות ‪(44‬ב)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬
‫‪o‬‬
‫לעניין החלטות אסיפה כללית מיוחדת בדבר התקשרויות עם נושאי משרה בכירה והתקשרויות עם‬
‫בעלי שליטה ראה תקנות ‪ 44‬ו‪ 44 -‬לעיל‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ 4841‬אישרה אסיפת בעלי המניות בחברה את מדיניות התגמול של החברה בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪446‬א' לחוק החברות‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 5.4‬לפרק ב'‪ ,‬דוח הדירקטוריון‪ ,‬לעיל‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫ביום ‪ 44‬ביולי ‪ 4841‬אישרה האסיפה הכללית את תנאי כהונתה של גב' שירית כשר כדירקטורית‬
‫בלתי תלויה בחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הגמול המשולם לדירקטורים בחברה ראו תקנה ‪44‬‬
‫לעיל‪ .‬לפרטים אודות שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה ראו תקנה ‪44‬א להלן‪.‬‬
‫תקנה ‪ 43‬א‪:‬‬
‫‪.4‬‬
‫החלטות החברה‬
‫לעניין החלטות בדבר התקשרויות עם נושאי משרה בכירה והתקשרויות עם בעלי שליטה ראה תקנות ‪ 44‬ו‪-‬‬
‫‪ 44‬לעיל‪ ,‬בהתאמה‬
‫‪.4‬‬
‫פטור‪ 5‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה שבתוקף בתאריך הדוח‬
‫ביטוח‪ -‬לפרטים אודות פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ראה סעיף ‪ 48‬לדיווח החברה מיום‬
‫‪ 48‬באפריל ‪ ,4844‬מס' אסמכתא‪.4844-84-844111 :‬‬
‫‪07‬‬
‫התחייבות לשיפוי‪ -‬לפרטים אודות כתב שיפוי המקובל בחברה לדירקטורים ונושאי משרה בחברה החברה‬
‫לרבות דירקטורים ו‪1‬או נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬ראה נספח ב' לדיווח החברה מיום ‪48‬‬
‫באפריל ‪ ,4844‬מס' אסמכתא‪.4844-84-844111 :‬‬
‫תאריך‪ 71 :‬במרץ‪410, 5‬‬
‫ח‪ .‬מר תעשיות בע"מ‬
‫חיים מר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫יצחק בן בסט‬
‫סגן יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪08‬‬
‫עדי ברוק‬
‫מנכ"ל‬
‫פרק ו‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫לפי תקנה ‪3‬ב(א)‬
‫‪09‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א) לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ 5‬התש"ל‪0331 -‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של ח‪.‬מר תעשיות בע"מ (להלן ‪ -‬התאגיד)‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬
‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .4‬עדי ברוק‪ ,‬מנהל כללי;‬
‫‪ .4‬שגב חוסטיק‪ ,‬סמנכ"ל כספים;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬
‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬
‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬
‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי‬
‫שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬
‫‪ .4‬עדכון מסמך המיקוד (‪ )Scoping‬לשנת ‪ ,4841‬באמצעותו זוהו היחידות העסקיות הרלוונטיות והתהליכים‬
‫המהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי‪ ,‬כלהלן‪ )4( :‬בקרות על תהליך ההוצאות; (‪ )4‬בקרות על תהליך‬
‫ההכנסות (‪ )5‬בקרות על תהליך מזומנים; (‪ )1‬בקרות על תהליך השכר; (‪ )1‬בקרות על תהליך המלאי‪.‬‬
‫כמו כן נכללו רכיבי הבקרה הפנימית הבאים‪ :‬בקרות ברמת הארגון של הישות המדווחת (‪ ,)ELC‬לרבות‬
‫בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע (‪.)ITGC‬‬
‫‪ .4‬נעשה מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד‪ ,‬הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות‪ ,‬ניתוח פערי‬
‫הבקרה הקיימים‪ ,‬הערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות‪ ,‬הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 54‬בדצמבר ‪ 4841‬היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪3‬ב(ד)(‪ )0‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ 5‬התש"ל‪-‬‬
‫‪:0331‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬עדי ברוק‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוח התקופתי של ח‪.‬מר תעשיות בע"מ (להלן ‪ -‬התאגיד) לשנת ‪( 4841‬להלן – הדוחות)‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד ‪,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,4848-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה‬
‫את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד‬
‫הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫________________‬
‫‪ 58‬במרץ‪4841 ,‬‬
‫עדי ברוק ‪ -‬מנהל כללי‬
‫תאריך‬
‫‪20‬‬
‫(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪3‬ב(ד)(‪ )4‬לפי תקנה‬
‫‪3‬ב(ד)(‪ )4‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ 5‬התש"ל‪0331 -‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬שגב חוסטיק‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ח‪.‬מר תעשיות בע"מ (להלן ‪ -‬התאגיד)‬
‫לשנת ‪( 4841‬להלן – הדוחות)‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬
‫עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬
‫האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,4848-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬
‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות‪ .‬מסקנותיי‬
‫לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫________________‬
‫‪ 58‬במרץ‪4841 ,‬‬
‫שגב חוסטיק ‪ -‬סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך‬
‫‪22‬‬