PUBL - Orc Group

Fotograf: Johan Olsson. Produktion: Intellecta Finanstryck 2010 - 348
Erbjudande till aktieägarna i
Neonet AB (publ)
Orc Software
Box 7742
Kungsgatan 36, 5 tr
103 95 Stockholm
Tel: 08 506 477 00
Fax: 08 506 477 01
MEDDELANDE TILL AKTIEÄGARE UTANFÖR SVERIGE
I enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte Erbjudandet till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver
vad som gäller enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation avseende Erbjudandet
kommer inte att distribueras och får inte sändas till något land i vilket distributionen eller Erbjudandet skulle förutsätta att sådana
ytterligare åtgärder företas eller skulle strida mot lagar och regler i det landet. Orc Software kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner
kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås
bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika, och Erbjudandet
kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från sagda länder. Följaktligen
kommer inte och får inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per
post eller på annat sätt tillhandahållas i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika, och får inte heller distribueras på
liknande sätt. Orc Software kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till USA, Australien, Japan, Kanada eller
Sydafrika. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien,
Japan, Kanada eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i ovan nämnda länder får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument,
till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig Orc Software rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer
som inte är bosatta i Sverige om Orc Software efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med
tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har sin hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och
regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har sin hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella
restriktioner.
REGISTERING OCH LAGVAL MED MERA
Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med svensk lag och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga
uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet härmed. NASDAQ
OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets
Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Orc Software, i
enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 24 januari 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX
Stockholm att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan
komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Orc Software har den 24 januari 2010 informerat Finansinspektionen
om Erbjudandet samt ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Erbjudandehandlingen har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Detta dokument har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenska versionen ha företräde.
Orc Softwares reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2007–2009, liksom Neonets reviderade årsredovisningar för
räkenskapsåren 2007–2009, införlivas genom hänvisning och utgör en del av denna Erbjudandehandling. Förutom vad som anges
i revisorns rapport avseende proformaredovisning på sidan 32 samt i de revisionsberättelser som har införlivats genom hänvisning eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats eller reviderats av Orc Softwares eller Neonets revisorer. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på Orc Softwares huvudkontor och Orc Softwares hemsida
(www.orcsoftware.com samt), på Neonets huvudkontor och Neonets hemsida (www.neonet.com.) och på Avanza Banks hemsida (www.avanza.se). HDR Partners är finansiell rådgivare till Orc Software och ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till
Neonet.
Beskrivningen av Neonet på sidorna 66–87 i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Neonet. Orc Software svarar
inte för att informationen häri avseende Neonet är korrekt och fullständig och påtar sig inget ansvar för att sådan information är
korrekt och fullständig.
Erbjudandehandlingen innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelserna i Orc Software och Neonet
och är baserade på styrelsernas kännedom om nuvarande förhållanden avseende Orc Software och Neonet, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är
förenade med osäkerhet. En investering i Orc Software är förknippad med risk och risktagande, inklusive sådana risker och
osäker­hetsfaktorer som härrör till förväntade fördelar med anledning av det föreslagna samgåendet. Den Nya Koncernens verkliga resultat eller utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från de uttalanden som ingår i denna Erbjudandehandling. Den som
överväger att godkänna Erbjudandet och investera i Orc Software uppmanas därför att noggrant studera Erbjudandehandlingen,
speciellt avsnittet avseende riskfaktorer. Erbjudandehandlingen innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser.
Informationen har inhämtats från olika utomstående källor och Orc Software ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Viss information bygger därutöver på egna uppskattningar av Orc Software.
Siffrorna i Erbjudandehandlingen har avrundats, medan beräkningar har utförts utan avrundning. Detta kan medföra att vissa
tabeller till synes inte summerar korrekt.
Erbjudandet i korthet
Aktieägarna i Neonet erbjuds för en (1) aktie i Neonet 0,125
nyemitterade aktier i Orc Software, det vill säga aktieägare
i Neonet får en ny aktie i Orc Software för åtta hela aktier
i Neonet. De nya aktierna i Orc Software kommer att vara
utdelningsberättigade först efter det att den föreslagna
utdelningen för 2009 om 10 kronor per aktie har utbetalats.
Aktieägare med ett innehav av högst 599 aktier i Neonet
erbjuds alternativt en kontant ersättning om 19,625 kronor
per aktie. Extra bolagsstämma i Orc Software fattade den
16 februari 2010 erforderliga emissionsbeslut för genomförande av Erbjudandet. Anmälningsperioden löper från
och med den 11 mars 2010 till och med den 1 april 2010.
Redovisning av vederlag beräknas kunna påbörjas omkring
den 9 april 2010. Orc Software förbehåller sig rätten att
förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
Innehåll
Sammanfattning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Erbjudandet i korthet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Den Nya Koncernen i korthet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Orc Software i korthet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Neonet i korthet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3
4
5
Riskfaktorer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Risker relaterade till Erbjudandet och skapandet av
Den Nya Koncernen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Marknadsrelaterade risker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Verksamhetsrelaterade risker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Finansiella risker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Legala risker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Risker relaterade till aktierna i Orc Software . . . . . . . . . . . . . 11
Erbjudande till aktieägarna i Neonet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Finansiell kalender1)
Orc Softwares årsredovisning 2009
8 mars 2010
Neonets årsredovisning 2009
8 mars 2010
Första dag för accept av Erbjudandet
11 mars 2010
Sista dag för accept av Erbjudandet
1 april 2010
Likviddag nyemitterade aktier,
de nyemitterade aktierna handlas utan
rätt till utdelning (AKU)
9 april 2010
Orc Softwares årsstämma
14 april 2010
Nyemitterade aktier börjar handlas med
samma rätt till utdelning som gamla aktier
i Orc Software
20 april 2010
1) Förändringar i den finansiella kalendern kan uppstå på grund
av omständigheter utanför Orc Softwares kontroll
Definitioner
Med ”Orc Software”, ”Koncernen” eller ”Bolaget” avses
Orc Software AB (publ), organisationsnummer 5563134583 eller den koncern vari Orc Software AB (publ) är
moderbolag, beroende på sammanhanget. Med ”Neonet”
avses Neonet AB (publ), organisationsnummer 5565301263 eller den koncern vari Neonet AB (publ) är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med ”Den Nya Koncernen” avses den koncern som blir resultatet av Orc
Softwares förvärv av Neonet. Med ”Erbjudandet” avses det
erbjudande att förvärva aktier som framgår av Erbjudandehandlingen. Med ”Erbjudandehandlingen” avses denna
erbjudandehandling.
Villkor och anvisningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Erbjudande till aktieägarna i Neonet i korthet . . . . . . . . . . . . . 14
Villkor för Erbjudandets fullföljande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Anvisningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Bakgrund och motiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Uttalande från styrelsen i Neonet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
Värderingsutlåtande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Marknadsöversikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Den nya koncernen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Den Nya Koncernen i korthet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Proformaredovisning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Revisorernas rapport avseende proformaredovisning . . . . . . . 32
Beskrivning av Orc Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Orc Softwares verksamhet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Finansiell översikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
Kommentarer till finansiell översikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer . . . . . . . . . 50
Bolagsstyrning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Bolagsordning för Orc Software AB (publ) . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Legala frågor och övrig information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
Historisk finansiell information för 2007, 2008 och 2009,
införlivande genom hänvisning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
Redogörelse från styrelsen i Neonet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Beskrivning av Neonet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Neonets verksamhet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Finansiell översikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
Kommentar till finansiell översikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
Revisorernas rapport avseende sammandrag av historisk
finansiell information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer . . . . . . . . . 84
Bolagsordning för Neonet AB (publ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
Legala frågor och övrig information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
Skattefrågor i Sverige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
Fysiska personer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
Aktiebolag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
Utländska aktieägare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Ordlista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Adresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Sammanfattning
Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan ska ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen
i Erbjudandehandlingen. Varje beslut som baserar sig på denna Erbjudandehandling ska grunda sig på en bedömning av innehållet i Erbju­
dandehandlingen i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. Potentiella investerare som väcker talan vid domstol med
anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen. En
person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig
eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av Erbjudandehandlingen.
Erbjudandet i korthet
Erbjudandet och villkor i sammandrag
Styrelsen för Orc Software offentliggjorde den 25 januari 2010 ett
offentligt erbjudande till aktieägarna i Neonet att överlåta sina
aktier i Neonet till Orc Software mot betalning i form av nyemitterade aktier. Aktieägarna i Neonet erbjuds 0,125 nyemitterade
aktier i Orc Software för varje aktie i Neonet, vilket innebär att
aktieägarna i Neonet erhåller en nyemitterad aktie i Orc Software
för varje åtta hela aktier i Neonet. De nya aktierna kommer att
vara utdelningsberättigade först efter det att den föreslagna utdelningen för 2009 om 10 kronor per aktie i Orc Software har utbetalats. Aktieägare i Neonet vilkas innehav av aktier inte är jämnt
delbart med åtta kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav,
inklusive överskjutande aktier. Aktieägare med ett innehav om
högst 599 aktier i Neonet erbjuds alternativt en kontant ersättning om 19,625 kronor per aktie i Neonet. Courtage utgår inte i
Erbjudandet.
Den extra bolagsstämman i Orc Software fattade den 16 februari
2010 beslut om emission av nya aktier mot vederlag i form av
aktier i Neonet för genomförande av Erbjudandet. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer totalt högst 8 133 264 aktier i Orc
Software att emitteras till aktieägarna i Neonet innebärande att
de nuvarande aktieägarna i Neonet kommer att äga cirka 33,9
procent, och de nuvarande aktieägarna i Orc Software kommer
att äga cirka 66,1 procent av Orc Software. Acceptperioden för
Erbjudandet löper från och med den 11 mars 2010 till och med
den 1 april 2010. Under förutsättning att Orc Software fullföljer
Erbjudandet den 7 april 2010, beräknas redovisning av vederlag
kunna påbörjas omkring den 9 april 2010 till de ägare som accepterat Erbjudandet.
Orc Software äger idag inga aktier i Neonet. Styrelsen i Neonet
står bakom Erbjudandet och rekommenderar enhälligt aktie­
ägarna att acceptera detsamma, se uttalande från styrelsen i
Neonet nedan på sidan 21. Större aktieägare i Neonet med aktieinnehav vilka tillsammans representerar 50,15 procent av röster
och kapital i Neonet har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Marknaden för teknologi och tjänster för avancerad handel med
finansiella instrument karaktäriseras av stark tillväxt och hög
förändringstakt. Detta skapar stora utvecklingsmöjligheter framförallt för etablerade leverantörer. Samtidigt ställs allt högre
krav på leverantörerna att kontinuerligt utveckla sitt erbjudande
för att bibehålla konkurrenskraften. Kunderna kräver förbättrad
prestanda, tillgång till fler marknader, mer anpassade verktyg
för handel som till exempel smart order routing1), korghandel,
algoritmer och stöd för automatiserad handel samt möjlighet att
handla fler tillgångsklasser. Utvecklingen ökar också efterfrågan
på integrerade lösningar för aktie- och derivathandel. Dessutom
efterfrågar kunderna allt oftare alternativa leveransmodeller av
lösningarna i tillägg till licensiering; dels i form av teknologi som
en tjänst (s.k. driftade teknologilösningar), dels teknologi integrerat i en transaktionstjänst2). Sammantaget ställer detta mycket
höga krav på utveckling och produkterbjudande för aktörer som
avser att vara ledande i denna marknad. Det är mot bakgrund av
detta som den föreslagna affären skall bedömas.
Syftet med samgåendet med Neonet är att skapa en ledande
global aktör inom teknologi och tjänster för såväl traditionell som
avancerad handel med finansiella instrument. Orc Software och
Neonet är båda bland de ledande teknologileverantörerna till
finansmarknadens aktörer inom sina respektive nischer. Enligt Orc
Softwares styrelse kompletterar verksamheterna varandra väl vad
gäller marknad och produkterbjudande. Orc Softwares teknologi
är fokuserad på avancerad handel med derivat medan Neonets
erbjudande är fokuserat på handel med traditionella aktieinstrument. Styrelsen i Orc Software är övertygad om att samgåendet
kommer att skapa ett bolag som kan erbjuda konkurrenskraftiga
tekniska lösningar, transaktionstjänster och support för avancerad
handel med derivat och aktier. Den Nya Koncernen kommer att
kunna erbjuda sina kunder ett omfattande teknologierbjudande
och ett transaktionsnätverk som innefattar tillgång till världens
ledande börser samt även access till alternativa marknadsplatser
som till exempel så kallade MTF:er och Dark Pools3). Genom
transaktionen förväntas betydande kostnads- och intäktssynergier kunna uppnås, vilka förväntas förbättra rörelseresultatet med
cirka 130 Mkr per år, med full effekt senast år 2012.
1) Teknologi som skickar ordrar till marknadsplatser för att möjliggöra bästa avslut och minska exekveringskostnaderna.
2) Mäklarerbjudande som omfattar handel samt clearing och settlement för elektronisk värdepappershandel.
3) MTF (multilateral trading facilities), som exempelvis Chi-X och Burgundy, är alternativa marknadsplatser som konkurrerar med världens börser. Dark
Pools är marknadsplatser där större poster av finansiella instrument omsätts med begränsad information om parter, volym och pris.
2 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Sammanfattning
Övergripande tidplan för Erbjudandet1)
8 mars 2010
Erbjudandehandlingen
offentliggörs
1 april 2010
Sista dagen för accept
av Erbjudandet
11 mars 2010
Acceptperiodens
början
9 april 2010
Redovisning av vederlag nya aktier,
de nyemitterade aktierna handlas
utan rätt till utdelning (AKU)
7 april 2010
Utfall beräknas offentliggöras
genom pressmeddelande
Riskfaktorer
De aktieägare som Erbjudandet riktar sig till bör noga överväga
riskerna som är hänförliga till Erbjudandet och aktierna i Orc
Software samt till respektive bolags verksamhet och bransch.
Sådana riskfaktorer är bland annat risker relaterade till Erbjudandet och skapandet av Den Nya Koncernen, risker relaterade
till Orc Softwares marknad, finansiella risker, risker relaterade till
Orc Softwares och Den Nya Koncernens verksamhet, legala risker
samt risker relaterade till aktierna i Orc Software. En investerare
måste utöver detta beakta en allmän omvärldsanalys samt övrig
information i Erbjudandehandlingen. För ytterligare information
se avsnittet ”Riskfaktorer”. Genomgången av riskfaktorer i Erbjudandehandlingen gör inte anspråk på att vara heltäckande.
Kostnader för transaktionen
Totala kostnader för transaktionen beräknas uppgå till cirka 30
Mkr och beräknas belasta första och andra kvartalet 2010.
Den Nya Koncernen i korthet
Den Nya Koncernen
Den Nya Koncernens vision är att vara en världsledande aktör
inom teknologi och tjänster för avancerad handel med finansiella
instrument. Orc Software och Neonet kommer initialt att verka
som två separata enheter i den nya organisationen men förväntas
dra nytta av varandras kompletterande tjänster och produkter
gentemot kunder och marknader samt i viss utsträckning dela
koncerngemensamma tjänster, som exempelvis ekonomi-, HR-,
marknadsförings- och säljfunktioner.
20 april 2010
Nyemitterade aktier börjar
handlas med samma rätt till
utdelning som gamla aktier
14 april 2010
Orc Softwares årsstämma
28 april 2010
Neonets årsstämma
Den Nya Koncernen kommer att bedriva verksamhet inom två
olika affärsområden, Technology och Transaction Services.
Technology kommer att licensiera ut Orc Softwares och Neonets
teknologilösningar till marknaden enligt Orc Softwares nuvarande
affärsmodell i form av hyresavtal, samt även via en s.k. driftad
teknologilösning (Software as a Service). Denna affärsmodell
ger typiskt återkommande intäkter med god förutsebarhet och
kommer därigenom att utgöra basen för verksamheten.
Transaction Services kommer att erbjuda en oberoende global
tjänst för handel i aktier och derivat. Transaction Services kommer
att erbjudas med en rörlig affärsmodell och förväntas ge en god
intjäningspotential för Den Nya Koncernen.
Sammantaget ger dessa två affärsområden, enligt Orc Softwares bedömning, förutsättningar för en förväntad lägsta rörelsemarginal på cirka 20 procent i en svag marknad och bedöms
kunna ge en rörelsemarginal på 35 procent eller mer i goda tider
för Den Nya Koncernen.
Organisation
Orc Software kommer att vara moderbolag i Den Nya Koncernen
med säte i Stockholm. Den Nya Koncernens namn kommer att
vara Orc Software AB.
Styrelse och ledning
Thomas Bill, VD och koncernchef för Orc Software, avses kvarstå
som VD och koncernchef även efter samgåendet. Med anledning
av Erbjudandet har valberedningen beslutat att avvakta med att
framlägga sitt förslag till ny styrelse tills vidare, dock senast till
dagen för årsstämman, den 14 april 2010.
1) Förändringar i tidplanen kan uppstå på grund av omständigheter utanför Orc Softwares kontroll.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 3
Sammanfattning
Orc Software i korthet
Orc Software erbjuder lösningar för avancerad handel och marknadsplatsaccess. Orc Softwares verktyg skapar förutsättningar för
bättre affärsbeslut genom analys, tillgång till marknadsplatser,
högautomatiserad funktionalitet, låg fördröjning, möjlighet att
hantera flera tillgångsklasser samt riskhantering. Orc Software
erbjuder lösningar inom två områden; Orc Trading och Orc Con­
nect. Orc Trading är verktyg och tjänster som hjälper kunderna att
hantera den allt mer komplexa handeln och snabbt ta tillvara nya
affärsmöjligheter. Lösningarna används av ledande banker och
finanshus över hela världen för avancerad handel, bland annat
för egenhandel (s.k. proprietary trading) och market making.
Orc Trading ger kunderna fördelar genom en enhetlig plattform
som kan utnyttjas för handel och riskhantering för alla förekommande marknadsnoterade produkter. Orc Trading är framför allt
inriktad mot marknaden för derivat. Orc Connect erbjuder lös-
4 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
ningar för marknadsplatsaccess som ger användare tillgång till
över 100 marknadsplatser globalt. Det som är utmärkande för
Orc Connects lösningar är snabbhet, förmåga att hantera stora
datamängder och tillförlitlighet. Med lösningarna får användarna
anslutning till olika marknader vare sig det handlar om handel,
informationsöverföring eller orderexekvering. Bland kunderna
återfinns bland annat förvaltare, marknadsplatser, mäklare, proprietary traders och market makers.
Kort om Orc Software:
• Bildades 1987
• Globalt bolag med lokal närvaro på alla större finansiella
marknadsplatser
• Installationer på över 600 platser i hela världen
• Intäkter 2009 på 705 Mkr
• 250 anställda den 31 december 2009
• Noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan år 2000
Sammanfattning
Finansiell översikt för Orc Software
Utdrag ur resultat och balansräkningar
för Koncernen
Belopp i Mkr
2009
2008
2007
Rörelsens intäkter
704,9
564,2
508,7
–497,4
–470,9
–383,1
0,9
2,4
14,0
208,3
95,6
139,6
Skatt
–58,0
–30,9
–38,3
Årets resultat
150,4
64,7
101,3
Rörelsens kostnader
Finansnetto
Resultat efter finansiella poster
Balansposter
Anläggningstillgångar
295,7
315,5
313,8
Omsättningstillgångar
459,8
303,8
289,1
Summa tillgångar
755,4
619,3
602,9
Eget kapital
450,2
331,8
334,7
53,3
47,1
49,4
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
251,9
240,4
218,7
Summa eget kapital och skulder
755,4
619,3
602,9
Nyckeltal
Rörelsemarginal, procent
29,4
16,5
24,7
Räntabilitet på eget kapital, procent
38,5
19,4
33,9
Räntabilitet på sysselsatt kapital, procent
53,3
28,9
48,6
Soliditet, procent
59,6
53,6
55,5
1,8
1,7
1,8
Nettoskuldsättningsgrad (ggr)
Kapitalomsättningshastighet (ggr)
–0,7
–0,3
–0,4
Medelantal anställda
253
275
263
Orc Softwares största aktieägare
Antal aktier
Procent av
röster/kapital
Swedbank Robur fonder
1 435 392
9,4%
Nordea Investment Funds
1 173 989
7,7%
SEB Investment Management
1 087 858
7,1%
SEB Asset Management
854 039
5,6%
Handelsbanken fonder inkl. XACT
647 185
4,2%
Lannebo fonder
484 972
3,2%
Danske Bank International S.A.
460 000
3,0%
MSIL IPB Client Account
386 551
2,5%
Folksam – KPA
290 444
1,9%
CBLUX-SE INVEST FUND CL
287 000
1,9%
7 107 430
46,4%
Aktieägare
Totalt, 10 största aktieägarna
Totalt, övriga aktieägare
Totalt1)
8 200 752
53,6%
15 308 182
100,0%
1) Sedan årsskiftet 2009/2010 och fram till 1 mars 2010 har antalet aktier i Orc Software ökat med 153 700 från 15 308 182 till 15 461 882 genom utnyttjande av teckningsoptioner.
Styrelse, koncernledning, rådgivare och revisorer
Styrelse: Marcus Gerdien (ordförande), Katarina G. Bonde, Patrik
Enblad, Lars Granlöf, Eva Redhe Ridderstad, Carl Rosvall.
Koncernledning: Thomas Bill (VD), Anders Berg, Jesper Al­­
freds­son, Peter Bergson, Christine Blinke, Matteo Carcano, Greg
Chambers, Joakim Dahlstedt, Anders Henriksson, Martin J.
Leamy, Fredrik Skogby, Hugh Stables, Joacim Wiklander.
Finansiella rådgivare till Orc Software: HDR Partners och Avanza
Bank.
Juridisk rådgivare till Orc Software: Hannes Snellman Advo­kat­
byrå.
Revisorer: Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Ola
Wahlquist som huvudansvarig revisor.
Neonet i korthet
Neonet är en global leverantör av mäklartjänster samt systemoch mjukvarutjänster. Via Neonets mäklartjänst når Neonets
kunder marknadsplatser över hela världen. Genom att föra
samman orderböckerna från traditionella börser och alternativa
marknadsplatser skapar Neonet överblick över den europeiska
handeln och genomför affärer till bästa pris i aktier som handlas
på många marknader. Neonets erfarenhet av handel, administration och regelverk effektiviserar marknadsaktörernas globala
handel. Intäkterna från mäklarverksamheten är courtagebaserade. Neonets system och mjukvarutjänster, Neonet XG, förenklar
elektronisk värdepappershandel. Bolagets erbjudande omfattar
börskopplingar, handelsapplikationer, distribution av marknadsdata samt support. Intäkterna från system- och mjukvarutjänsterna är licensbaserade. Neonets mäklartjänst samt XG-tjänster
kan användas var för sig eller kombineras. Neonet har en global
kundbas med kunder i fler än 20 länder. Bland kunderna återfinns
banker och mäklarfirmor, institutionella investerare, hedgefonder
samt marknadsplatser. Kunderna tillför internationell erfarenhet
och ett internationellt perspektiv. Kunderna handlar via egen
elektronisk direktkoppling eller via Neonets mäklarbord. Kunder
som vill handla via eget medlemskap har möjlighet att använda
Neonets börskopplingar och infrastruktur genom XG-tjänsten.
Kort om Neonet:
• Bildades 1996
• Över 250 kunder i hela världen
• Intäkter 2009 på 509 Mkr
• 131 anställda den 31 december 2009
• Noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan år 2000
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 5
6 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Riskfaktorer
Ägande av och investeringar i aktier är förenat med risker. Det finns ett antal faktorer som kan komma att påverka Orc Software direkt eller som
allmänt påverkar de branscher där Orc Software är verksamt. Som en följd av Erbjudandet kommer Orc Softwares verksamhet att utvidgas och
Den Nya Koncernen blir utsatt för vissa nya risker. Även genomförandet av Erbjudandet innebär risker. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer
som bedöms skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Orc Softwares (och Den Nya Koncernens) verksamhet, finansiella ställning och
rörelseresultatresultat, påverka Orc Softwares framtidsutsikter, eller medföra att värdet på Orc Softwares aktier minskar, vilket skulle kunna
leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som är okända, eller
som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Orc Software. Potentiella
investerare bör noga överväga all information som lämnas i Erbjudandehandlingen och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som nämns
nedan och som beskriver vissa risker som en investering i de erbjudna aktierna medför. De risker och osäkerheter som beskrivs nedan är inte
ordnade efter betydelse.
Risker relaterade till Erbjudandet och skapandet
av Den Nya Koncernen
Villkor för genomförandet av Erbjudandet
Orc Software förbehåller sig bland annat rätten att inte genomföra
Erbjudandet om Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning
att Orc Software blir ägare till mer än 90 procent av det totala
antalet aktier i Neonet. Orc Software har förbehållit sig rätten
att fullfölja Erbjudandet även om Bolaget inte blir ägare till mer
än 90 procent av aktierna i Neonet, men har ingen skyldighet att
göra det. Vidare är Erbjudandet villkorat av att samtliga myndighetstillstånd erhålls som är nödvändiga för slutförandet av Erbjudandet. I och med att Neonet bedriver värdepappersrörelse är en
förutsättning för genomförandet av Erbjudandet att bland annat
Finansinspektionen godkänner kontrollskiftet, och det finns inga
garantier för att sådana godkännanden lämnas. Eftersom dessa
villkor ligger utanför Orc Softwares kontroll finns det ingen garanti
för att Erbjudandet kommer att genomföras. För ytterligare information om Erbjudandet, se avsnitten ”Erbjudandet till aktie­
ägarna i Neonet” och ”Villkor och anvisningar”. Osäkerheten kring
Erbjudandets genomförande kan leda till att marknadskursen på
aktierna i Orc Software påverkas negativt.
Osäkerhet kring Erbjudandet
Det råder alltid en viss osäkerhet kring konsekvenserna av uppköpserbjudanden såsom Erbjudandet. Osäkerheten kring Den Nya
Koncernens marknadsposition samt eventuella organisatoriska
förändringar kan ha en negativ inverkan på såväl personal och
kunder som marknaden i stort. Följden av detta kan vara att nyckelpersonal lämnar Den Nya Koncernen samt att kunder förloras.
De åtgärder som kan vidtas för att förhindra att så sker kan visa
sig ineffektiva. Osäkerheten kring Erbjudandet kan vidare leda till
att aktiekursen på aktierna i Orc Software påverkas negativt.
Integrering av Orc Softwares och Neonets verksamheter
Erbjudandet medför att två bolag som tidigare har arbetat oberoende av varandra ska integreras, vilket är en komplex, kostsam
och tidskrävande process. För det fall att arbetet med att integrera de olika delarna av bolagens verksamheter kommer att
pågå under en längre tid än förväntat finns det en risk att Den Nya
Koncernen går miste om synergieffekter, eller att Den Nya Koncernen inte kan ledas effektivt och att dess verksamhet utvecklas
negativt. Integreringsprocessen kan också bli mera kostsam än
väntat. Ifall dessa risker skulle förverkligas kan detta komma att
påverka Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning
och resultat negativt.
Den Nya Koncernens verksamhet
De synergieffekter och förväntade fördelar av Erbjudandet, som
beskrivs i avsnitten ”Bakgrund och motiv” och ”Den Nya Koncernen”, är baserade på prognoser och antaganden, och förutsätter att integrationen och samgåendet av de två bolagen blir
framgångsrikt. Dessa effekter kan komma att utebli om integrationen av de två bolagen misslyckas. Ingen garanti kan ges för
att de förväntade synergieffekterna kan uppnås, eller att förverkligandet av dessa synergieffekter inte ger upphov till ytterligare
kostnader som belastar Orc Softwares resultat. Det är även möjligt att Den Nya Koncernens framtida utveckling inte motsvarar
förväntningarna. Ifall dessa risker skulle förverkligas kan detta
komma att påverka Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella
ställning och resultat negativt.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 7
Riskfaktorer
Marknadsrelaterade risker
Makroekonomiska faktorer
Förhållandena på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet kan komma att påverka Den Nya Koncernens
resultat. Den ekonomiska nedgång som påverkat ekonomin de
senaste åren har karaktäriserats av högre arbetslöshet, lägre
inkomster, lägre företagsvinster, färre företagsinvesteringar, lägre
konsumtion och därmed lägre handelsvolymer vilket har påverkat
både Orc Software och Neonet negativt. Särskilt finansbranschen
har varit konjunkturkänslig och präglats under lågkonjunktur av
nedsatta handelsvolymer. Ifall efterfrågan på Den Nya Koncernens produkter och tjänster sjunker, eller ifall ekonomin utsätts
för fortsatta negativa förändringar, kan detta ha en väsentlig
negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
Teknologisk utveckling
Marknaden för programvara för prissättning, handel och riskhantering i realtid för olika elektroniska marknadsplatser karaktäriseras av en snabb teknologisk utveckling. Orc Softwares och
Neonets framgång bygger därför på förmågan att kunna utveckla
produkter och tjänster i takt med den teknologiska utvecklingen
och med kundernas ökande krav. Om Den Nya Koncernen inte kan
anpassa befintliga produkter eller utveckla nya produkter, som i
tid svarar mot den teknologiska utvecklingen eller som möter
kundernas behov på ett konkurrenskraftigt sätt, kan detta ha en
väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet,
finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
På marknaden för erbjudande av produkter och tjänster inom
finansbranschen råder hård konkurrens. På marknaden konkurrerar både etablerade och nya aktörer av vilka ett flertal tillhör
stora finansiella koncerner, medan marknaden för erbjudande av
programvara för prissättning, handel och riskhantering i realtid
för olika elektroniska marknadsplatser är fragmenterad. Orc
Software och Den Nya Koncernen konkurrerar på sina verksamhetsområden med både inhemska och utländska aktörer. Konkurrensen förväntas att öka i takt med att nya företag etablerar
sig på olika geografiska marknader. Dessutom kan större företag
komma att konkurrera med Den Nya Koncernen genom förvärv
av befintliga konkurrenter på marknaden. Vissa av Orc Softwares
och Neonets nuvarande och potentiella konkurrenter har betydligt större finansiella, försäljningsmässiga eller andra resurser än
Den Nya Koncernen, och har ett bredare utbud på sina tjänster.
Det finns inga garantier för att Den Nya Koncernen kommer att
kunna erbjuda produkter framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden vilket kan komma att inverka negativt
på Den Nya Koncernens sålda volymer och försäljningspris. Konkurrens kan leda till stigande pristryck på Den Nya Koncernens
8 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
produkt- och serviceutbud, vilket i sin tur kan försvåra Den Nya
Koncernens förmåga att bibehålla eller öka sin lönsamhet. Ifall
dessa risker skulle förverkligas kan detta ha en väsentlig negativ
inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Verksamhetsrelaterade risker
Produktutveckling
Orc Software ämnar att löpande uppdatera befintliga produkter
samt lansera nya produkter. Det är inte ovanligt att nya, komplexa, högteknologiska produkter initialt är behäftade med vissa
defekter, vilka oftast rättas till med tiden. I vissa fall kan dessa
defekter förbli varaktiga. Det finns inga garantier för att sådana
defekter inte skulle kunna uppstå i framtiden, vilka skulle kunna
leda till negativa konsekvenser för Den Nya Koncernens kunder,
och därmed skada Den Nya Koncernens rykte samt ha en väsentlig
negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
Riskhantering och operationella risker
Orc Softwares och Neonets verksamheter är utsatta för olika
typer av risker, som exempelvis strategiska, finansiella och operationella risker. Hanteringen av dessa risker utgör en viktig del
av bolagens administrativa rutiner. Det finns dock ingen garanti
för att riskerna har identifierats rätt och att processerna och
metoderna för riskhantering är tillräckliga. Misslyckanden i riskhanteringen kan ha en negativ inverkan på Den Nya Koncernens
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Operationell risk definieras som risken att åsamkas förluster
på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter. Genom
samgåendet kommer Den Nya Koncernens verksamhet att
omfatta både erbjudande av programvara för finansbranschen
och erbjudande av finansiella tjänster. Relevanta operationella
risker utgörs bland annat av systemrisk, mänskliga fel samt
juridiska risker. I och med det utökade verksamhetsområdet är
utvecklandet av den interna kontrollen och administrativa system
och rutiner, samt tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller viktiga för att hantera de operationella riskerna. Även om
Orc Software arbetar löpande med att övervaka sin administrativa
säkerhet och kontroll, finns det inga garantier för att man lyckas
i sin övervakning av operationella risker för Den Nya Koncernen i
framtiden. Detta kan ha en väsentlig negativ inverkan på Den Nya
Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Beroende av leverantörer
I sin verksamhet använder sig Orc Software och Neonet av ett
antal leverantörer. Om någon av leverantörerna skulle avsluta sitt
samarbete med Orc Software eller Den Nya Koncernen, eller om
de av annan anledning inte skulle kunna leverera sina tjänster, kan
det medföra ökade kostnader eller förseningar ifall Orc Software
Riskfaktorer
eller Den Nya Koncernen inte kan sluta avtal med nya leverantörer
inom önskvärd tid och på villkor som är gynnsamma för Bolaget.
Detta kan ha en väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Beroende av större kunder
Eftersom Orc Softwares och Neonets kunder i huvudsak är företag
och institutionella investerare är kravet extra stort på att bolagen
erbjuder produkter och tjänster med rätt kvalitet till konkurrenskraftiga priser. Det finns en risk för minskade intäkter och ett
minskat resultat till följd av bortfall av större kunder, vilket skulle
kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Nyckelpersoner och rekrytering
Den Nya Koncernens framtida utveckling beror i hög grad på
medarbetarnas kunskap, erfarenhet och engagemang. Inom Orc
Software och Neonet finns ett antal nyckelpersoner, vilka tillsammans är av stor betydelse för verksamheten. Vidare är det viktigt
för Den Nya Koncernens framtida verksamhet och utveckling att
den fortgående kan rekrytera medarbetare med lämplig kunskap,
erfarenhet och engagemang. Ifall Den Nya Koncernen skulle förlora sina nyckelpersoner eller inte lyckas rekrytera kunniga medarbetare i framtiden skulle detta kunna ha en väsentlig negativ
inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansiella risker
Valutarisker
Med valutarisk avses risken att värdet på ett finansiellt instrument varierar på grund av förändringar i valutakurser. Både Orc
Softwares och Neonets redovisning sker i svenska kronor, medan
bolagen har verksamhet i ett stort antal länder och är därmed
exponerade för valutarisker på grund av ogynnsamma fluktuationer i främmande valutor. En övervägande del av försäljningen
av Orc Softwares produkter utanför Sverige sker i euro och amerikanska dollar, medan Bolagets kostnader främst är i svenska
kronor. Orc Software har tagit ett beslut att inte löpande valutasäkra operativa kassaflöden i utländsk valuta. Ogynnsamma fluktuationer i främmande valutor kan således ha en väsentlig negativ
inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Kredit- och motpartsrisk
Kredit- och motpartsrisk definieras som risken att motparter i en
transaktion med ett finansiellt instrument inte kan uppfylla sina
finansiella åtaganden mot Orc Software och Den Nya Koncernen.
Orc Software och Den Nya Koncernen strävar efter att hantera
kredit- och motpartsrisker som uppkommer på de områden där
de är verksamma genom att tillämpa särskilda kreditbedöm-
ningar och genom olika säkerhetsarrangemang. Särskilt inom
finansbranschen har hanteringen av kredit- och motpartsrisk en
stor betydelse. Utgående från den nuvarande verksamheten relaterar kredit- och motpartsrisken i Neonet dock främst till perioden mellan avslut och avveckling av värdepapperstransaktioner.
Det finns inga garantier för att Den Nya Koncernen i framtiden
kommer att lyckas med sin riskhantering, eller att kredit- och
motpartsrisker inte skulle förverkligas. Ifall så skulle ske, och Den
Nya Koncernens motparter inte kan uppfylla sina åtaganden, kan
detta ha en väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Kundkreditrisker
Orc Software tillämpar marknadsmässiga betalningsvillkor gentemot sina kunder. Osäkerheten på världens finansiella marknader och den globala lågkonjunkturen medför en ökad kreditrisk.
Inga garantier kan ges för att Orc Software och Den Nya Koncernens motparter kan uppfylla sina åtaganden. Om en kund skulle
gå i konkurs och Orc Software inte lyckas återvinna sin fordran
skulle detta kunna ha väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Framtida kapitalbehov
Även om Orc Software för närvarande inte har för avsikt att söka
externt kapital, finns det ingen garanti för att behov av nyemission
inte skulle uppkomma i framtiden. Det finns heller ingen garanti
för att nytt kapital kan anskaffas om behov skulle uppstå, eller för
att sådant kapital kan anskaffas på för Orc Software fördelaktiga
villkor. Om de ovan nämnda riskerna skulle förverkligas, skulle
det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värdeförändringar i anläggningstillgångar
Orc Software och Den Nya Koncernen har betydande anläggningstillgångar varav goodwill utgör en betydande del. För det fall att
framtida prövning avseende varaktiga värdenedgångar av såväl
materiella som immateriella tillgångar skulle leda till nedskrivningar kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Legala risker
Tvister och Ansvar
Orc Softwares och Neonets produkter och tjänster hanterar omfattande och komplicerade transaktioner som ofta rör betydande
belopp. Kunder återfinns i stora delar av världen, bland annat i
Europa, Nordamerika och Asien. Även om både Orc Software
och Neonet i sina licens- och supportavtal på olika sätt försöker
begränsa koncernens skadeståndsansvar, kan det inte uteslutas
att kunder eller andra kan framställa anspråk på ersättning för
skador eller förluster som påstås ha uppkommit på grund av till
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 9
Riskfaktorer
exempel uppgivna fel eller brister i Orc Softwares och Neonets
produkter, tjänster och hantering. Sådana eventuella anspråk
skulle kunna medföra att Den Nya Koncernen måste lägga ned
betydande belopp och resurser på rättsprocesser och eventuella
skadestånd.
Orc Software har under den senaste tolvmånadersperioden
inte varit inblandad i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har haft betydande effekter på Orc Softwares finansiella ställning eller lönsamhet. Orc Softwares styrelse känner
inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till
att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande kan
uppkomma. Det kan däremot inte uteslutas att Orc Software och
Den Nya Koncernen kan komma att bli inblandat i sådana tvister
i framtiden. För ytterligare information om Orc Softwares tvister
och andra ansvarsfrågor, se avsnittet ”Legala frågor – Rättsliga
förfaranden och skiljeförfaranden”.
Immateriella rättigheter
De produkter som Den Nya Koncernen marknadsför består i
huvudsak av datorprogram som utvecklats inom Orc Software
och Neonet under en lång period. Både Orc Software och Neonet
hävdar upphovsrätt till berörda datorprogram och bedömer inte
att produkterna gör intrång i tredje mans rättigheter. Det kan
dock inte uteslutas att tredje man kan göra gällande att Den Nya
Koncernens produkter eller tjänster gör intrång i andras immateriella rättigheter. Sådana påståenden kan medföra att Den Nya
Koncernen måste lägga ner betydande belopp och resurser på
rättsprocesser eller eventuella skadestånd. Det finns heller ingen
garanti för att Den Nya Koncernen kan licensiera teknologi eller
utveckla alternativa produkter för att undgå sådana eventuella
intrång. Både Orc Software och Neonet lämnar sedvanliga garantier till sina kunder att de innehar alla erforderliga rättigheter till
upplåtna produkter och förbinder sig att, på vissa villkor, svara för
kostnader och eventuella skadestånd som kan följa av rättsliga
anspråk som riktas mot kunder med påstående att Orc Softwares
eller Neonets produkter skulle göra intrång i annans rätt. Om
sådana anspråk mot kunder skulle framställas kan givna garantiåtaganden medföra betydande kostnader för Den Nya Koncernen
vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Vidare kan det inte uteslutas att konkurrenter otillbörligt kan
försöka utnyttja Den Nya Koncernens teknologi eller utveckla
produkter som helt eller delvis gör intrång i Den Nya Koncernens
immateriella rättigheter. Mot bakgrund bland annat av att Den Nya
Koncernen arbetar på en global marknad, kan det vara svårt och
förenat med betydande kostnader att försöka ingripa mot sådana
intrång. Det är inte heller säkert att lagstiftningen i andra länder
erbjuder tillräckligt skydd för Den Nya Koncernens rättigheter.
10 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Förändringar i lagstiftning och reglering
I Den Nya Koncernen kommer det att ingå verksamhet inom
finansbranschen som står under myndighetstillsyn, vilket medför
att verksamheten måste följa direktiv och riktlinjer från myndigheter, samt efterleva tillståndskraven. Bland annat måste bestämmelser och krav på kapitaltäckning iakttas. Under de senaste åren
har regleringen av finansbranschen genomgått stora förändringar
internationellt. Som ett resultat av finanskrisen är det möjligt att
regleringen av finansbranschen kommer att förändras ytterligare.
Sådana förändringar kan påverka till exempel kapitalkraven och
tillsynen av företag inom finansbranschen och leda till ytterligare
kostnader och förpliktelser för Den Nya Koncernen. Även Den Nya
Koncernens kunder står till stor del under myndighetstillsyn, och
även deras verksamhet kan påverkas negativt av förändringar i
regleringen inom finansbranschen, vilket kan påverka efterfrågan
på Den Nya Koncernens produkter och tjänster. Om någon av
de risker som redogjorts för ovan förverkligas kan detta ha en
väsentlig negativ inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet,
finansiella ställning och resultat.
Genom att den verksamhet som Orc Software och Neonet
bedriver är utspridd på ett stort antal geografiska marknader
exponeras verksamheten mot en mängd olika lagar, förordningar,
överenskommelser och riktlinjer. Nya lagar och regler eller förändringar avseende tillämpningen av befintliga lagar och regler
som är tillämpliga på Den Nya Koncernens verksamhet eller kundernas verksamhet kan innebära risk för minskade intäkter och/
eller ökade kostnader, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan
på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och
resultat.
Skatterisker
Orc Software bedriver sin verksamhet genom bolag i ett stort antal
länder. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, bedrivs enligt Orc Softwares tolkning av gällande skatte­
lagar, skatteavtal och bestämmelser i de berörda länderna samt
berörda skattemyndigheters krav. Det kan dock inte uteslutas att
Orc Softwares tolkning av lämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser, eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av
administrativ praxis, inte är helt korrekt, eller att sådana regler
ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom beslut från
berörda myndigheter kan Den Nya Koncernens skattesituation
förändras vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Den Nya
Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Riskfaktorer
Försäkring
Orc Softwares och Neonets försäkringsskydd omfattar bland
annat allmänt ansvar och produktansvar, professionsansvarsförsäkring, VD- och styrelseansvarsförsäkring samt ansvarsförsäkring för anställningsrelaterade krav. Det finns även lokala försäkringar i vissa koncernbolag som tecknas efter behov av respektive
bolag, såsom till exempel en egendoms- och extrakostnadsförsäkring inklusive maskinavbrottsförsäkring tecknad för Orc Software och dess lokal i Stockholm. Orc Software bedömer att dess
försäkringsskydd för oförutsedda händelser och exponeringar är
tillräckligt. Det kan dock inte garanteras att Den Nya Koncernen
i framtiden kommer att kunna upprätthålla försäkringsskyddet
på godtagbara villkor, att framtida krav inte kommer att överstiga
eller falla utanför den Nya Koncernens försäkringsskydd, eller
att Den Nya Koncernens avsättningar för oförsäkrade kostnader
kommer att vara tillräckliga för att täcka de slutliga kostnaderna.
Sådana kostnader skulle kunna medföra en väsentlig negativ
inverkan på Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till aktierna i Orc Software
Aktiens utveckling och förändringar i aktiekursen
Orc Softwares aktie handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Mid
Cap. Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering kan sjunka i värde är det inte
säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital
eller något kapital alls. Vidare kan dålig likviditet i aktien medföra
svårigheter att avyttra aktien vid för aktieägare önskad tidpunkt.
Marknadspriset och affärsvolymerna för aktierna kan vara
volatila och påverkas av såväl interna som externa händelser för
Orc Software, som exempelvis Orc Softwares resultat, framtida
intäkter och skulder, förväntningar på marknaden samt allmänna
marknadsförutsättningar. Det finns ingen garanti för hur priset
på de aktier i Orc Software som erbjuds aktieägarna i Neonet
kommer att utvecklats.
Handel i bolagens aktier
Under tiden från Erbjudandets offentliggörande till dagen för
Erbjudandehandlingen har både Orc Softwares och Neonets aktier
omsatts i stor omfattning. Det kan inte uteslutas att den ökade
omsättningen beror på att vissa investerare överlåtit eller förvärvat aktier med anledning av Erbjudandet. Skulle någon sådan
investerare uppnå en viss ägarandel i Neonet kan genomförandet
av Erbjudandet komma att försvåras.
Framtida notering
NASDAQ OMX Stockholm har ett regelverk innehållandes bland
annat bestämmelser om att det ska finnas förutsättningar för
tillräcklig tillgång och efterfrågan på en emittents aktier i syfte
att uppnå en fungerande prisbildningsmekanism. Regelverket
innebär att ett tillräckligt antal av emittentens aktier ska finnas i
allmän ägo och att en emittent ska ha ett tillräckligt antal aktie­
ägare. Allmän ägo definieras som någon som direkt eller indirekt äger mindre än 10 procent av aktiekapitalet eller rösterna i
emittenten. Om 25 procent av aktierna är i allmän ägo anses det
första kravet vara uppfyllt och om emittenten har minst 500 aktie­
ägare som vardera har aktier värda totalt cirka 1 000 euro anses
det andra kravet vara uppfyllt. Orc Software kan inte garantera
att kraven i framtiden kommer att vara uppfyllda och kan därför
inte garantera att noteringen på NASDAQ OMX Stockholm kan
behållas.
Framtida utdelning
De aktier i Orc Software som erbjuds aktieägarna i Neonet genom
detta Erbjudande berättigar till utdelning först efter det att den
föreslagna utdelningen för 2009 om 10 kronor per aktie har utbetalats. Styrelsens utdelningspolicy är att dela ut cirka 50 procent
av resultatet efter skatt till aktieägarna under förutsättning att en
sund kapitalstruktur bibehålls. Det finns dock ingen garanti för att
Orc Software framöver kommer att följa samma utdelningspolicy.
För räkenskapsåret 2008 var utdelningen 4 kronor per aktie, totalt
cirka 61 miljoner kronor. För räkenskapsåret 2009 har styrelsen
föreslagit en utdelning på 10 kronor per aktie, totalt cirka 153 miljoner kronor.
Utdelning får ske endast om det finns utdelningsbara medel
hos Orc Software och med ett sådant belopp att det framstår som
försvarligt med hänsyn till de krav som ställs på Bolagets resultatnivå, finansiella ställning, framtida utvecklingsmöjligheter och
andra faktorer. Omfattningen av framtida utdelningar är därmed
omöjlig att förutsäga. Se även avsnittet ”Aktier, aktiekapital och
ägarförhållanden – Utdelning och Utdelningspolicy” på sidan 49.
Aktieägare med betydande inflytande
Vid full anslutning till Erbjudandet kommer de 10 största aktieägarna i Den Nya Koncernen att inneha cirka 45 procent av det
totala antalet aktier och röster i Den Nya Koncernen. Dessa aktieägare kan därmed komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. De
kan även ha möjlighet att förhindra eller försvåra att Den Nya Koncernen förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 11
Erbjudande till aktieägarna i Neonet
Styrelsen för Orc Software offentliggjorde den 25 januari 2010 ett
offentligt erbjudande till aktieägarna i Neonet att överlåta sina
aktier i Neonet till Orc Software mot betalning i form av nyemitterade aktier. Aktieägarna i Neonet erbjuds 0,125 nyemitterade
aktier i Orc Software för varje aktie i Neonet, vilket innebär att
aktieägarna i Neonet erhåller en nyemitterad aktie i Orc Software för varje åtta hela aktier i Neonet. De nya aktierna kommer
att vara utdelningsberättigade först efter det att den föreslagna
utdelningen för 2009 om 10 kronor per aktie i Orc Software har
utbetalats. Aktieägare i Neonet vilkas innehav av aktier inte är
jämnt delbart med åtta kan acceptera Erbjudandet för hela sitt
innehav, inklusive överskjutande aktier.
Aktieägare med ett innehav om högst 599 aktier i Neonet
erbjuds alternativt en kontant ersättning om 19,625 kronor per
aktie i Neonet. Vid årsskiftet 2009/2010 fanns 1 667 aktieägare i
Neonet med ett innehav om högst 599 aktier och deras samlade
innehav motsvarade 0,4 procent av aktiekapitalet.
Courtage utgår inte i Erbjudandet.
Baserat på sista betalkursen för Orc Software-aktien om 167,00
kronor på NASDAQ OMX Stockholm den 22 januari 2010 – det
12 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
vill säga den sista handelsdagen före offentliggörande av Erbjudandet – och justerat för den föreslagna utdelningen för 2009
om 10 kronor per aktie i Orc Software, är värdet på Erbjudandet
19,625 kronor per aktie i Neonet. Erbjudandet innebär en premie
om cirka 21,9 procent jämfört med Neonet-aktiens sista betalkurs
på NASDAQ OMX Stockholm den 22 januari 2010 om 16,10 kronor.
Jämfört med Neonet-aktiens sista betalkurs den 21 januari 2010
innebär Erbjudandet en premie om cirka 29,7 procent, och jämfört med Neonet-aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs
på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet en premie om cirka
27,0 procent.
Vid full anslutning till Erbjudandet kommer totalt högst 8 133 264
aktier i Orc Software att emitteras till aktieägarna i Neonet innebärande att de nuvarande aktieägarna i Neonet kommer att äga
cirka 33,9 procent, och de nuvarande aktieägarna i Orc Software
kommer att äga cirka 66,1 procent av Orc Software. Baserat på
sista betalkurs den 22 januari 2010 för Orc Softwareaktien, och
justerat för den föreslagna utdelningen, uppgår marknadsvärdet
av Erbjudandet till cirka 1 276,9 Mkr.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 11 mars
2010 till och med den 1 april 2010. Under förutsättning att Orc
Software fullföljer Erbjudandet den 7 april 2010, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 9 april 2010 till
de ägare som accepterat Erbjudandet. Orc Software förbehåller
sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
Förvärvet av Neonet fordrar godkännande från Finansinspektionen eftersom ett s.k. värdepappersbolag ingår i Neonetkoncernen. Orc Software har ansökt om sådant godkännande och
Finansinspektionen har meddelat att beslut ska meddelas senast
den 28 april 2010. Eftersom Neonet har dotterbolag i USA som
bedriver värdepappersverksamhet har Orc Software även ansökt
om godkännande från FINRA (Financial Industry Regulatory
Authority). Det bör noteras att villkoren för Erbjudandet inte är
uppfyllda förrän Finansinspektionen och FINRA har godkänt
förvärvet.
Den extra bolagsstämman i Orc Software fattade den 16 februari
2010 beslut om emission av nya aktier mot vederlag i form av
aktier i Neonet för genomförande av Erbjudandet.
Orc Software äger idag inga aktier i Neonet. Styrelsen i Neonet
står bakom Erbjudandet och rekommenderar enhälligt aktie­
ägarna att acceptera detsamma, se uttalande från styrelsen i
Neonet nedan på sidan 21.
Större aktieägare i Neonet med aktieinnehav vilka tillsammans representerar 50,15 procent av röster och kapital i Neonet
har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandet att acceptera Erbjudandet är bland annat villkorat av att inte någon annan
lämnar ett konkurrerande erbjudande på villkor som för aktie­
ägarna i Neonet är förmånligare än värdet av aktievederlaget i
Erbjudandet och att Orc Software beslutar sig för att inte, inom
fem bankdagar från offentliggörande av ett sådant konkurrerande
erbjudande, höja Erbjudandet så att det per dagen för offentliggörande av höjningen är värt minst lika mycket som det konkurrerande erbjudandet.
Orc Software och Neonet har i samband med förberedelserna
inför Erbjudandet genomfört bekräftande företagsutvärderingar
(s.k. due diligence) av Neonet respektive Orc Software. Båda
bolagen har i samband med detta tagit del av icke offentliggjord
information rörande bolagens planer för 2010. Dessa är interna
planeringsverktyg, inte prognoser. Orc Softwares plan för 2010
som upprättades i november 2009 innebar intäkter för 2010 på
676,3 mkr, en EBITDA-marginal om 29,1 procent och utgående
årsvärde på kundkontrakt (”ACV”) om 684,5 mkr. Styrelsens och
ledningens syn på utsikterna för 2010 som publicerades i kvartalsrapporten den 21 januari 2010 kvarstår; ”I den sammanlagda
bedömningen av utsikterna för ACV, omsättning och resultat för
2010 har Orc Software använt de valutakurser som gällde vid
utgången av 2009 och antagit att de kommer att vara oförändrade
under året. Under antagande om oförändrade valutakurser från
ingången av året och att kundomsättningen sjunker till en historiskt mer normal nivå, bedömer Orc Software att såväl ACV som
omsättning och resultat kommer att öka under 2010 jämfört med
2009”. Neonets budget för 2010 som upprättades i december 2009
innebär intäkter för 2010 på 843,5 mkr och en EBITDA-marginal
på 17,0 procent. Detta fördelar sig mellan transaktionsintäkter
om 759,0 mkr och övriga intäkter, inkluderande licensintäkter,
om 84,5 mkr. Neonets styrelses och lednings syn på utsikterna
för 2010 baseras på de finansiella mål som framgår av Neonets
bokslutskommuniké för 2009. Direkta kostnader för Erbjudandet
beräknas uppgå till cirka 30 miljoner kronor.
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges
på sidan 14 i Erbjudandehandlingen. Svensk lag är tillämplig
på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet därmed.
NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning
av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Orc Software,
i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 24 januari 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX
Stockholm att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att
underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan
komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Orc
Software har den 24 januari 2010 informerat Finansinspektionen
om Erbjudandet samt ovan nämnda åtagande mot NASDAQ OMX
Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till,
Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 13
Villkor och anvisningar
Erbjudande till aktieägarna i Neonet i korthet
Erbjudande mot vederlag i aktier
Aktieägarna i Neonet erbjuds 0,125 nyemitterade aktier i Orc
Software för varje aktie i Neonet vilket innebär att aktieägarna i
Neonet erhåller en nyemitterad aktie i Orc Software för varje åtta
hela aktier i Neonet. De nya aktierna i Orc Software medför rätt till
utdelning först efter det att den föreslagna utdelningen för 2009
om 10 kronor per aktie har utbetalats.
Kontantalternativ för mindre aktieägare
Aktieägare med ett innehav av högst 599 aktier i Neonet erbjuds
alternativt en kontant ersättning om 19,625 kronor per aktie i
Neonet. Kontantalternativet får endast accepteras för hela aktie­
ägarens innehav.
Erbjudandet kommer att justeras om Neonet genomför en
utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid
redovisats inom ramen för Erbjudandet.
Courtage utgår inte i Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Orc Software blir ägare till mer än nittio (90) procent av det totala
antalet utestående aktier i Neonet;
2. att bolagsstämman i Orc Software fattar erforderliga beslut
för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i
Erbjudandet;
3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva
aktier i Neonet på villkor som för Neonets aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Neonet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från
myndigheter eller liknande inklusive från Finansinspektionen
och konkurrensmyndigheter har erhållits på för Orc Software
acceptabla villkor;
8 mars 2010
Erbjudandehandlingen
offentliggörs
11 mars 2010
Acceptperiodens
början
1 april 2010
Sista dagen för accept
av Erbjudandet
5. att Orc Software, utöver vad som offentliggjorts av Neonet
eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Orc Software före dagen för offentliggörande av Erbjudandet, inte
upptäcker att information som offentliggjorts av Neonet eller
på annat sätt tillhandahållits Orc Software är felaktig eller
vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att
information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Neonet inte har blivit offentliggjord;
6. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Neonet helt eller
delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning
eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut
eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Orc Softwares kontroll
och vilken Orc Software inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
7. att inga omständigheter, som Orc Software saknade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet,
har inträffat som väsentligt negativt har påverkat, eller som
skäligen kan förväntas negativt påverka, Neonets försäljning,
resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och
8. att Neonet inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande.
Orc Software förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för
det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Det noteras att villkor 2 är uppfyllt
genom de beslut som fattades på Bolagets extra bolagsstämma
den 16 februari 2010. Såvitt avser villkoren 3–8 kommer ett återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av
väsentlig betydelse för Orc Softwares förvärv av aktier i Neonet.
Orc Software förbehåller sig även rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive och utan begränsning, villkor 1 ovan innebärande rätt att fullfölja Erbjudandet vid en
lägre acceptansgrad än 90 procent. Erbjudandet är inte villkorat
av finansiering.
9 april 2010
Redovisning av vederlag nya aktier,
de nyemitterade aktierna handlas
utan rätt till utdelning (AKU)
7 april 2010
Utfall beräknas offentliggöras
genom pressmeddelande
14 april 2010
Orc Softwares årsstämma
Förändringar i tidplanen kan uppstå på grund av omständigheter utanför Orc Softwares kontroll.
14 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
20 april 2010
Nyemitterade aktier börjar
handlas med samma rätt till
utdelning som gamla aktier
28 april 2010
Neonets årsstämma
Villkor och anvisningar
Anvisningar
Anmälan och acceptperiod
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 11 mars
2010 till och med den 1 april 2010.
Anmälan skickas till Avanza Bank enligt nedan angivna instruktioner och ska vara Avanza Bank tillhanda senast den 1 april
2010.
Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till Euroclear Sweden AB direktregistrerade aktieägare i Neonet. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier per den 5
mars 2010 samt det VP-konto på vilket innehavet i Neonet finns
registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid, underteckna anmälningssedeln
och skicka den till Avanza Bank AB, Corporate Finance, Box 1399,
111 93 Stockholm.
Observera att anmälningssedeln ska vara Avanza Bank tillhanda senast den 1 april 2010. Anmälan som skickas via post
måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Avanza Bank
tillhanda till dess.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan
komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i Neonet som
accepterar Erbjudandet, bemyndigar och uppdrar åt Avanza Bank
att leverera deras aktier i Neonet till Orc Software, att verkställa
teckning av nyemitterade aktier i Orc Software för deras räkning
samt att sälja eventuell andel av aktier i Orc Software enligt villkoren för Erbjudandet.
Observera att aktieägare i Neonet som accepterar Erbjudandet och väljer kontantalternativet för mindre aktieägare
trots att innehavet överstiger 599 aktier, eller som väljer kontantalternativet för endast en del av sitt innehav, anses ha accepterat Erbjudandet mot aktievederlag.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerat innehav
Aktieägare i Neonet vars innehav är förvaltarregistrerat hos
bank eller annan depåförvaltare och som vill acceptera Erbjudandet anmäler sig genom sin förvaltare. Anmälan ska ske i
enlighet med instruktioner från förvaltaren. Dessa aktieägare
kommer ej att erhålla vare sig Erbjudandehandling eller förtryckt
anmälningssedel.
Pantsatta innehav
För det fall aktierna i Neonet är pantsatta, ska även panthavaren
fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt
bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Pant-
rätten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet
avseende berörda aktier i Neonet när dessa ska levereras till Orc
Software.
Erbjudandehandling och anmälningssedlar
Erbjudandehandlingen kan laddas ner i elektroniskt format via
Internet från Orc Softwares (www.orcsoftware.com), Neonets
(www.neonet.com), Avanza Banks (www.avanza.se) och Finansinspektionens (www.fi.se) hemsidor. Blanka anmälningssedlar
kan laddas ner från Orc Softwares och Avanza Banks respektive
hemsidor. En tryckt version av ovanstående dokument kan även
beställas från Orc Software och Avanza Bank.
Andelar av Orc Software-aktier erhållna för överskjutande
aktier i Neonet
Erbjudandet kan accepteras för aktieägares hela innehav av aktier
i Neonet även om antalet aktier understiger eller inte är jämnt
delbart med åtta. För överskjutande aktier i Neonet (högst sju per
VP-konto) erhålls ett kontantbelopp i kronor motsvarande försäljningslikviden för den andel av aktie i Orc Software som har sålts för
aktieägarens räkning. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar
aktieägaren i Neonet åt Avanza Bank att sammanlägga sådana
andelar samt sälja motsvarande aktier i Orc Software på NASDAQ
OMX Stockholm. Observera att storleken av vederlaget för överskjutande aktier i Neonet kommer att motsvara aktieägarens
andel av det försäljningspris som erhålls vid försäljningen på
NASDAQ OMX för aktierna i Orc Software. Storleken av kontantbeloppet beror därför på marknadskursen på NASDAQ OMX för
Orc Software vid tiden för likvid. Courtage utgår ej. Vederlaget
kommer att utbetalas enligt samma tillvägagångssätt som för
kontantalternativet för mindre aktieägare (se nedan).
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och
registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat spärrat VP-konto,
apportkonto, i ägarens namn. En VP-avi, som bekräftar insättningen på apportkontot, kommer att skickas ut. Någon särskild
avi som visar utbokningen från ordinarie VP-konto kommer inte
att skickas ut.
Redovisning av vederlag
Redovisning av vederlag kommer att påbörjas snarast efter att
Orc Software offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts,
eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande kan göras omkring den 7 april
2010 kommer redovisning av vederlag att kunna påbörjas omkring
den 9 april 2010. I samband med redovisning av vederlag bokas
aktierna ut från apportkontot som därmed avslutas.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 15
Villkor och anvisningar
Erbjudande mot vederlag i aktier
Redovisning av vederlag i form av överlåtna aktier i Orc Software
sker genom inbokning av aktier på det VP-konto där aktierna i
Neonet fanns registrerade. En VP-avi som bekräftar insättningen
på VP-kontot kommer att skickas ut.
Redovisning av likvid för sålda aktier i Orc Software som erhållits och sålts i enlighet med förfarandet för överskjutande aktie i
Neonet sker genom att aktieägaren erhåller en avräkningsnota.
Likvidbeloppet beräknas kunna utbetalas omkring den 14 april
2010 genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet
till det VP-konto där aktierna i Neonet finns registrerade. Om
avkastningskonto saknas, är felaktigt, är ett postgirokonto eller
ett bankgiro kommer bankkontoförfrågan brevledes skickas till
berörd aktieägare. Bankkontoförfrågan ifylles enligt den medföljande instruktionen och returneras till Avanza Bank med bifogat
svarskuvert för utbetalning av vederlaget. Om innehavet är pantsatt sker redovisning till avkastningskontot eller till det konto
panthavaren angivit på anmälningssedeln.
Kontantalternativ för mindre aktieägare
Redovisningen av likvid till aktieägare med ett innehav av högst
599 aktier i Neonet som accepterat Erbjudandet och valt alternativet om en kontant ersättning om 19,625 kronor per aktie i
Neonet sker genom att den som accepterat Erbjudandet erhåller
en avräkningsnota. Likvidbeloppet beräknas kunna utbetalas
omkring den 9 april 2010 genom insättning på det bankkonto som
är anslutet till det VP-konto där aktierna i Neonet finns registrerade. Om bankkonto saknas, är felaktigt eller är ett postgirokonto
eller ett bankgiro kommer bankkontoförfrågan brevledes skickas
till berörd aktieägare. Bankkontoförfrågan ifylles enligt den medföljande instruktionen och returneras till Avanza Bank med bifogat
svarskuvert för utbetalning av vederlaget. Om innehavet är pantsatt sker redovisning till bankkontot.
Rätt till förlängning av Erbjudandet
Orc Software förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden
för Erbjudandet, och att i samband därmed även föreskriva att de
ovan nämnda villkoren även ska gälla under förlängningen liksom
även att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Orc
Software genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga
regler och bestämmelser.
16 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Rätt att återkalla accept
Aktieägare i Neonet äger rätt att återkalla lämnad accept. För
att återkallelse ska kunna ske måste en skriftlig återkallelse
ha kommit Avanza Bank, Box 1399, 111 93 Stockholm, tillhanda
innan Orc Software offentliggör att villkoren för Erbjudandets
fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett
under acceptperioden, senast klockan 15.00 den sista dagen av
acceptperioden.
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar
återkalla sin accept ska göra detta enligt instruktioner från sin
förvaltare. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoren för
Erbjudandet, ska rätten att återkalla en lämnad accept gälla på
motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet.
Tvångsinlösen och avnotering
För det fall Orc Software genom Erbjudandet uppnår en ägarandel
överstigande 90 procent av aktierna i Neonet avser Orc Software
att, i syfte att förvärva samtliga aktier i Neonet, inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen. I samband därmed avser
Orc Software att verka för att aktierna i Neonet avnoteras från
NASDAQ OMX Stockholm.
Notering av de nya aktierna i Orc Software
Orc Softwares aktie handlas på NASDAQ OMX Stockholm. De
nyemitterade aktierna beräknas bli föremål för handel från den
9 april 2010.
De nyemitterade aktierna i Orc Software kommer att vara berättigade till utdelning först efter det att den föreslagna utdelningen
för 2009 om 10 kronor per aktie har utbetalats. Observera att de
nyemitterade aktierna därför inledningsvis kommer att noteras
på NASDAQ OMX Stockholm som en särskild serie under beteckningen ”AK U”, aktie utan utdelning. ISIN-koden för dessa aktier
utan utdelning kommer att vara SE0003207141.
Efter avstämningsdagen för utdelning den 19 april 2010,
kommer de nyemitterade aktierna automatiskt att slås samman
med övriga aktier i Orc Software under en serie på NASDAQ OMX
Stockholm. Från och med den 20 april 2010, kommer därmed de
nyemitterade aktierna att noteras på samma sätt som befintliga
aktier i Orc Software. Aktieägare i Neonet som accepterat Erbjudandet behöver inte vidta några åtgärder för att de nyemitterade
aktierna i Orc Software ska omvandlas till samma serie som de
befintliga aktierna i Orc Software, utan detta sker som angivits
ovan per automatik.
Villkor och anvisningar
Vad händer med dina aktier – ett exempel
Erbjudandet mot vederlag i aktier
Du har totalt 100 aktier i Neonet
Du får aktier i
Orc Software för
96 av dina aktier
i Neonet
Du får en kontant
ersättning för
4 av dina aktier
i Neonet
Du får 1 nyemitterad aktie i Orc Software för varje 8 hela aktier i Neonet vilket innebär att för 96 av dina 100 aktier får du därför
Du får en kontant
Du får aktier i
12 aktier i Orc Software.
ersättning för
Orc Software för
Orc Software emitterar ½ ny aktie i Orc Software 96
förav
dina
4 återstående
aktier i Neonet. Din andel (½) av
endina
Orc aktier
Software-aktie
4 av
dina
aktier
i Neonet
i Neonet
levereras till Avanza Bank som lägger samman andelen
med andra andelar till hela Orc Software-aktier.
Avanza Bank säljer
dessa Orc Software-aktier på NASDAQ OMX för din och
Neonets räkning. Du får en kontant ersättning som
Duandra
får 12aktieägares
aktier i Orci Software
motsvarar din andel av det försäljningspris som erhålls
vid
försäljningen
på
NASDAQ
OMX. Hur stort belopp
du får
beror alltså på
+
kontantbelopp
Du får
en kontant
Du får aktier i
vad marknadspriset är för aktier i Orc Software närOrc
aktierna
säljs.för
ersättning för
Software
4 av dina aktier
96 av dina aktier
i Neonet
i Neonet
Du får 12 aktier i Orc Software
+ kontantbelopp
Du har 100 aktier i Neonet
Du får 1 962,50 kr
Du får 12 aktier i Orc Software
+ kontantbelopp
Kontantalternativ för aktieägare med ett innehav av högst 599 aktier i Neonet
Om du har ett totalt innehav av högst 599 aktier i Neonet har du möjlighet att välja ett kontantalternativ istället för erbjudandet
mot vederlag i aktier. Du får då 19,625 kronor för varje aktie i Neonet.
Du får 1 962,50 kr
Du har 100 aktier i Neonet
Du har 100 aktier i Neonet
Du får 1 962,50 kr
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 17
18 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Bakgrund och motiv
Marknaden för teknologi och tjänster för avancerad handel med
finansiella instrument karaktäriseras av stark tillväxt och hög
förändringstakt. Detta skapar stora utvecklingsmöjligheter framförallt för etablerade leverantörer. Samtidigt ställs allt högre
krav på leverantörerna att kontinuerligt utveckla sitt erbjudande
för att bibehålla konkurrenskraften. Kunderna kräver förbättrad
prestanda, tillgång till fler marknader, mer anpassade verktyg
för handel som till exempel smart order routing1), korghandel,
algoritmer och stöd för automatiserad handel samt möjlighet att
handla fler tillgångsklasser. Utvecklingen ökar också efterfrågan
på integrerade lösningar för aktie- och derivathandel. Dessutom
efterfrågar kunderna allt oftare alternativa leveransmodeller av
lösningarna i tillägg till licensiering; dels i form av teknologi som
en tjänst (s.k. driftade teknologilösningar), dels teknologi integrerat i en transaktionstjänst2). Sammantaget ställer detta mycket
höga krav på utveckling och produkterbjudande för aktörer som
avser att vara ledande i denna marknad. Det är mot bakgrund av
detta som den föreslagna affären skall bedömas.
Syftet med samgåendet med Neonet är att skapa en ledande
global aktör inom teknologi och tjänster för såväl traditionell som
avancerad handel med finansiella instrument. Orc Software och
Neonet är båda bland de ledande teknologileverantörerna till
finansmarknadens aktörer inom sina respektive nischer. Enligt
Orc Softwares styrelse kompletterar verksamheterna varandra
väl vad gäller marknad och produkterbjudande. Orc Softwares
teknologi är fokuserad på avancerad handel med derivat medan
Neonets erbjudande är fokuserat på handel med traditionella
aktieinstrument.
Styrelsen i Orc Software är övertygad om att samgåendet
kommer att skapa ett bolag som kan erbjuda konkurrenskraftiga
tekniska lösningar, transaktionstjänster och support för avancerad
handel med derivat och aktier. Den Nya Koncernen kommer att
kunna erbjuda sina kunder ett omfattande teknologierbjudande
och ett transaktionsnätverk som innefattar tillgång till världens
ledande börser samt även access till alternativa marknadsplatser
som till exempel så kallade MTF:er och Dark Pools3).
Med beaktande av att båda bolagen står inför större teknologiinvesteringar bedöms tidpunkten för affären vara god. Genom
samgåendet skapas förutsättningar för att gemensamt kunna ta
fram ny teknologi, snabbare och till lägre kostnader. Sammantaget
skapas detta förutsättningar för betydande kostnads- och framförallt intäktssynergier, vilka Orc Software förväntar kommer att
förbättra rörelseresultatet med cirka 130 miljoner kronor per år,
med full effekt senast 2012. Redan under 2011 förväntas affären
ge ökad vinst per aktie för Orc Softwares aktieägare.
Den Nya Koncernen får en stark teknologibas med huvuddelen
av produktutvecklingen och ledningen i Sverige i kombination
med regionala sälj- och service-organisationer. Cirka 90 procent
av försäljningen i Den Nya Koncernen kommer från internationella marknader och tillväxtpotentialen bedöms som fortsatt hög
på samtliga marknader. Den Nya Koncernen kommer att få en
betydande bredd när det gäller avancerade finansiella lösningar
och en bred geografisk närvaro med direkt representation i flera
världsdelar.
Orc Software och Neonet kommer initialt att verka som två
separata enheter i den nya organisationen men förväntas dra nytta
av varandras kompletterande tjänster och produkter gentemot
kunder och marknader samt i viss utsträckning dela koncerngemensamma tjänster, som exempelvis ekonomi-, HR-, marknadsförings- och säljfunktioner.
Den Nya Koncernen kommer att bedriva verksamhet inom två
olika affärsområden, Technology och Transaction Services.
Technology kommer att licensiera ut Orc Softwares och Neonets
teknologilösningar till marknaden enligt Orc Softwares nuvarande
affärsmodell i form av hyresavtal, samt även via en s.k. driftad
teknologilösning (Software as a Service). Denna affärsmodell
ger typiskt återkommande intäkter med god förutsebarhet och
kommer därigenom att utgöra basen för verksamheten.
Transaction Services kommer att erbjuda en oberoende global
tjänst för handel i aktier och derivat. Transaction Services kommer
att erbjudas med en rörlig affärsmodell och förväntas ge en god
intjäningspotential för Den Nya Koncernen.
Sammantaget ger dessa två affärsområden, enligt Orc Softwares bedömning, förutsättningar för en förväntad lägsta rörelsemarginal på cirka 20 procent i en svag marknad och bedöms
kunna ge en rörelsemarginal på 35 procent eller mer i goda tider
för Den Nya Koncernen.
Styrelsen för Orc Software är med undantag för beskrivningen av
Neonet på sidorna 66–87, ansvarig för den information som lämnas i
Erbjudandehandlingen. Styrelsen för Neonet är ansvarig för informa­
tionen om Neonet på sidorna 66–87. Härmed försäkras att styrelsen
för Orc Software har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att
säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt styrelsen
känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingen­
ting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall
information inhämtats från tredje man har informationen återgivits
korrekt och ingen information har utelämnats som skulle göra den
återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Stockholm den 8 mars 2010
Orc Software AB (publ)
Styrelsen
1) Teknologi som skickar ordrar till marknadsplatser för att möjliggöra bästa avslut och minska exekveringskostnaderna.
2) Mäklarerbjudande som omfattar handel samt clearing och settlement för elektronisk värdepappershandel.
3) MTF (multilateral trading facilities), som exempelvis Chi-X och Burgundy, är alternativa marknadsplatser som konkurrerar med världens börser. Dark
Pools är marknadsplatser där större poster av finansiella instrument omsätts med begränsad information om parter, volym och pris.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 19
20 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Uttalande från styrelsen i Neonet
Uttalande från styrelsen för Neonet AB (publ) med anledning av det offentliga erbjudandet från Orc Software AB (publ).
Styrelsen i Neonet står bakom Orc Softwares Erbjudande och rekommenderar enhälligt aktieägarna
att acceptera detsamma
Styrelsen i Neonet hänvisar till utskickad pressrelease den 25 januari 2010 i vilken Orc Software erbjuder aktieägarna i Neonet att
överlåta sina aktier mot ett vederlag av 0,125 aktier i Orc Software för varje aktie i Neonet (”Erbjudandet”).
Styrelsen för Neonet anser att ett samgående med Orc Software är en industriellt riktig affär med potential för betydande
synergier, vilket skapar en stark aktör inom området för transaktionstjänster i den finansiella marknaden och goda förutsättningar för att sälja Neonets teknologi genom Orc Softwares globala säljorganisation. Styrelsen har därför beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet från Orc Software.*
Rekommendationen grundas på en samlad bedömning av Erbjudandets villkor och de effekter som ett samgående med Orc
Software bedöms kunna ge. Styrelsen har även inhämtat ett värderingsutlåtande från ABG Sundal Collier AB som anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare i Neonet.
Värderingsutlåtandet följer nedan
* Styrelseledamöterna Hans Karlsson och Staffan Persson har på grund av att de förbundit sig att acceptera Erbjudandet inte
deltagit i behandlingen av ärendet.
Stockholm den 25 januari 2010
NEONET AB (publ)
Styrelsen
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 21
Värderingsutlåtande
Styrelsen för
Neonet AB (publ)
Kungsgatan 33
P.O. Box 7545
SE-103 93 Stockholm
24 januari 2010
Värderingsutlåtande
Orc Software AB (publ) (”Orc Software”) förväntas den 25 januari 2010 lämna ett offentligt erbjudande
(”Erbjudandet”) till aktieägarna i Neonet AB (publ) (”Neonet” eller ”Bolaget”) att överlåta sina aktier i Neonet till
Orc Software mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Orc Software. Orc Software erbjuder 0,125 nya aktier
i Orc Software för varje aktie i Neonet, vilket motsvarar ca 19,63 kronor per aktie i Neonet baserat på de båda
bolagens stängningskurser den 22 januari 2010. Styrelsen för Neonet har med anledning av detta uppdragit
ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier” eller ”ABGSC”) att avge utlåtande om Erbjudandets skälighet ur
ett finansiellt perspektiv.
ABG Sundal Collier har baserat sitt utlåtande av Erbjudandet på följande:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
Utkast till gemensamt pressmeddelande från den 24 januari 2010 i vilket Erbjudandet avses
offentliggöras;
Publikt tillgänglig finansiell information om Neonet och Orc Software, innefattande offentliggjorda
årsredovisningar för de senaste räkenskapsåren samt de senast offentliggjorda delårsrapporterna;
Intern finansiell information, operationell data samt planeringsmaterial för 2010 avseende Neonet
och Orc Software;
Diskussioner med företrädare för Neonets ledning och styrelse i vilka Bolagets nuvarande
verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi och framtidsutsikter behandlats;
Diskussioner med företrädare för Neonets ledning och styrelse i vilka de strategiska och industriella
grunderna för Erbjudandet behandlats;
Diskussioner och förhandlingar med anledning av Erbjudandet som förts med och mellan
företrädare för Neonet och företrädare för Orc Software och deras finansiella rådgivare;
Handelshistorik och marknadsvärdering för Neonet och Orc Software samt för andra bolag som
ansetts vara av intresse;
Publikt tillgänglig information om andra offentliga erbjudanden som ansetts vara av intresse; och
Annan information som bedömts vara relevant i arbetet med att utvärdera Erbjudandet.
Den information som erhållits från Neonet och som inhämtats från tredje part har av ABGSC bedömts vara
korrekt, fullständig och tillförlitlig. Ingen oberoende granskning eller verifiering har således gjorts för att
säkerställa riktigheten i informationen. Vidare har ABGSC antagit att de framtidsutsikter som redogjorts för av
företrädare för Neonet respektive Orc Software är välgrundade samt baserade på korrekta och rimliga
antaganden.
ABGSC har inte genomfört eller låtit genomföra någon oberoende värdering av Bolagets tillgångar eller skulder,
och ej heller uppskattat eller värderat de effekter eventualförpliktelser eller derivattillgångar skulle kunna ha på
värdet av Bolagets aktier. Av naturliga skäl har ABGSC ej heller beaktat förhållanden eller händelser, som
påverkat eller skulle kunna påverka Bolaget, vilka har skett efter dagen för detta utlåtande.
ABGSC bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lagstiftning. ABGSC kan, som en del av den
löpande verksamheten, ta positioner för egen eller för kunders räkning i värdepapper som kan komma att, direkt
såväl som indirekt, påverka eller påverkas av Erbjudandet. ABGSC är finansiell rådgivare till Neonet med
anledning av Erbjudandet och kommer att erhålla ersättning för de tjänster som tillhandahållits. En del av
ersättningen är beroende av att Erbjudandet genomförs.
ABG Sundal Collier AB
Oslo (head office) Bergen
Regeringsgatan 65, 5th fl., Box 7269 • SE-103 89 Stockholm, Sweden
Tel. +46 8 566 286 00 • Fax. +46 8 566 286 01 • Reg. No.: 556538-8674 Reg. Office Stockholm
www.abgsc.com
22 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Stockholm Copenhagen
London New York
Värderingsutlåtande
Baserat på ovanstående är det ABGSCs uppfattning att Erbjudandet, per denna dag, är att betrakta som skäligt
ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Neonet.
Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för styrelsen i Neonet i samband med dess
övervägande av Erbjudandet och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Neonet.
Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från
ABGSC utöver att en kopia av utlåtandet får inkluderas i sin helhet i svarsdokument eller pressmeddelande som
Bolaget är ålagt att presentera i samband med Erbjudandet. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta
utlåtande och tvist med anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Bifogat finns en engelsk översättning av detta värderingsutlåtande, vilket bifogats som kompletterande
information men som inte utgör en del av utlåtandet. I det fall avvikelser eller otydlighet mellan detta
värderingsutlåtande och den engelska översättningen förekommer ska värderingsutlåtandet gälla.
ABG Sundal Collier AB
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 23
Marknadsöversikt
Orc Software och Neonet är verksamma på marknaden för programvara och tjänster som används för prissättning, handel och
riskhantering i realtid på internationella elektroniska marknadsplatser. Orc Software erbjuder system och mjukvarutjänster för
avancerad handel och marknadsplatsaccess. Neonet erbjuder
transaktionstjänster där Neonet hanterar kunders handel, clearing och settlement samt system och mjukvarutjänster för elektronisk värdepappershandel.
80-tal
90-tal
Golvhandel
Elektronisk
handel
De finansiella marknaderna har präglats av genomgripande förändringar under de senaste decennierna. Handeln med värdepapper var långt in på 80 talet i stort sett helt manuell och skedde
via så kallad golvhandel. Under slutet av 80-talet men framförallt
under början av 90 talet skedde en successiv övergång till elektronisk handel. Den svenska marknaden var en central del i denna
utveckling och tidig inom området för elektronisk handel, fram­
förallt med optioner, vilket skapade ursprunget för en rad svenska
teknologidrivna bolag inom finansmarknaden bl.a. Orc Software
och Neonet.
På de mest välutvecklade marknaderna skedde en automatisering av handeln i allt högre grad under början av 2000-talet,
vilket i korthet innebär att en dator handlar automatiskt baserat
på i förväg definierade handelsstrategier. Idag bedöms exempelvis
60 procent av aktiehandelsvolymen i USA utgöras av automatiserad handel.
De senaste åren har en rad regulatoriska förändringar öppnat
upp för en ökad konkurrens vilket har lett till en ökad fragmentering av börshandeln. Detta har bidragit till att alternativa handelsplatser s.k. MTFer (multilateral trading facilities) som till exempel
Chi-x, Burgundy och Turquoise samt s.k. Dark Pools (marknadsplatser där större poster omsätts med begränsad information
om parter, volymer och pris) har vuxit fram. Även om majoriteten
av den globala aktiehandeln fortfarande sker på primära börser
så handlas aktier allt oftare på flera parallella marknadsplatser.
I många aktier sker redan mer än 50 procent av handeln utanför
de primära börserna.
På senare tid har flera förslag lagts fram i USA för att åstadkomma ytterligare transparens kring transaktioner och begränsa
enskilda aktörers inflytande över marknadshandeln vilket bedöms
ytterligare öka marknadens effektivitet.
24 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Marknaden präglas av höga krav på tillförlitlighet, snabb och
kontinuerlig förändringstakt, successivt ökande volymer och därigenom tillväxt. Nedan beskrivs ett antal övergripande drivkrafter
som styrelsen i Orc Software bedömer kommer att påverka marknaden under de kommande åren.
2000-tal
Automatiserad
handel
2010 och framåt
Ökad
fragmentering
och komplexitet
Teknologi
De ovan beskrivna förändringarna i marknaden ställer nya, allt
tuffare krav på teknologi för att möta den ökade komplexiteten.
Marknadsaktörerna ställer allt högre krav på access till marknadsplatser; hantering och selektering av marknadsdata; att i
realtid kunna se konsoliderade orderböcker från samtliga tillgängliga marknader i en orderbok; att få tillgång till mesta möjliga likviditet oavsett om likviditeten finns på en eller flera marknader och att ha verktyg för att hantera orderläggning på flera
marknader enligt ett mönster som tar hänsyn till hur samtliga
parametrar på alla börser utvecklas.
Den ökade komplexiteten i kombination med den höga förändringstakten och de ökade kraven har i sin tur medfört att många
kunder väljer att ersätta sina egenutvecklade system med externa
lösningar från leverantörer såsom Orc Software och Neonet.
Dessutom väljer kunderna i högre utsträckning att lägga ut systemlösningarna på externa leverantörer för hantering och drift
eller att köpa teknologin som en tjänst.
Orc Software har inriktat sig på att leverera teknologi för avancerad finansiell handel, framför allt derivat. Neonet erbjuder teknologi för avancerad finansiell handel i framförallt aktier. Båda
bolagen säljer sina produkter till aktörer på den globala finansiella
marknaden och bolagens kunder erbjuds möjlighet att koppla upp
sig till mer än 100 marknader globalt. Orc Software har fokus på
kunder med mycket egen handel såsom banker, hedgefonder och
tradingfirmor. Neonets kunder består av banker, mäklarfirmor,
hedgefonder, marknadsplatser och institutionella investerare
såsom fond-, försäkrings- och investmentbolag.
Enligt en rapport från det amerikanska strategikonsultföretaget Oliver Wyman, uppgår värdet av den globala marknaden för
försäljning av system och mjukvarutjänster för handel med finan-
Marknadsöversikt
siella instrument och marknadsplatsaccess till 2 miljarder USD
årligen, med en årlig tillväxt på 5–10 procent (baserat på vissa
antaganden och förutsättningar).
Mäklartjänster
Neonet hanterar kunders handel, clearing och settlement via sina
mäklartjänster. Marknaden för mäklartjänster påverkas av de
marknadsfaktorer som anges ovan och intäkterna är direkt beroende av marknadsvolymerna.
De regulatoriska förändringarna på den elektroniska värdepappersmarknaden har lett till ökad konkurrens och de traditionella börserna utmanas av nya alternativa marknadsplatser, s.k.
MTFer. Uppkomsten av nya alternativa marknader leder till ökad
fragmentering av handeln, det vill säga handeln sprids ut på fler
marknadsplatser. Detta medför såväl ökade möjligheter som ökad
komplexitet för marknadens aktörer. Neonet ligger i framkant vad
gäller att erbjuda handel på nya alternativa marknadsplatser.
Bolaget underlättar därmed för sina kunder att snabbt och enkelt
nå den globala likviditeten. Ökad handel på alternativa marknader
stärker efterfrågan på Neonets tjänster samt sänker kostnaden
per transaktion, vilket förbättrar Neonets transaktionsmarginal.
Marknaden för mäklartjänster är stor och konkurrensutsatt.
Den domineras av stora investmentbanker men rymmer även
fristående mäklarfirmor som Neonet samt mindre banker och
lokala aktiemäklare. För att attrahera kunder i den hårda konkurrensen är det avgörande att kunna erbjuda snabb access till
många marknadsplatser. En annan viktig faktor är förmågan att
leverera ett tydligt mervärde i form av tjänsteinnehåll, antingen
rörande analys eller genom en stark teknisk lösning. Neonet
erbjuder både snabb access och en stark teknisk lösning.
Det amerikanska strategikonsultföretaget Oliver Wyman uppskattar att den globala marknaden för handel med finansiella
instrument av handlare på säljsidan omsatte cirka 29 miljarder
USD under 2009 (baserat på vissa antaganden och förutsättningar). USA och Europa står i dagsläget för majoriteten av handeln, medan framför allt Asien ses som en tillväxtmarknad inom
detta område.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 25
Den nya koncernen
Orc Software i korthet
Orc Software erbjuder lösningar för avancerad handel och marknadsplatsaccess. Orc Softwares verktyg skapar förutsättningar för
bättre affärsbeslut genom analys, tillgång till marknadsplatser,
högautomatiserad funktionalitet, låg fördröjning, möjlighet att
hantera flera tillgångsklasser samt riskhantering. Orc Software
erbjuder lösningar inom två områden; Orc Trading och Orc Con­
nect. Orc Trading är verktyg och tjänster som hjälper kunderna att
hantera den allt mer komplexa handeln och snabbt ta tillvara nya
affärsmöjligheter. Lösningarna används av ledande banker och
finanshus över hela världen för avancerad handel, bland annat
för egenhandel (s.k. proprietary trading) och market making.
Orc Trading ger kunderna fördelar genom en enhetlig plattform
som kan utnyttjas för handel och riskhantering för alla förekommande marknadsnoterade produkter. Orc Trading är framför allt
inriktad mot marknaden för derivat. Orc Connect erbjuder lösningar för marknadsplatsaccess som ger användare tillgång till
över 100 marknadsplatser globalt. Det som är utmärkande för
Orc Connects lösningar är snabbhet, förmåga att hantera stora
datamängder och tillförlitlighet. Med lösningarna får användarna
anslutning till olika marknader vare sig det handlar om handel,
informationsöverföring eller orderexekvering. Bland kunderna
återfinns bland annat förvaltare, marknadsplatser, mäklare, proprietary traders och market makers.
Neonet i korthet
Neonet är en global leverantör av mäklartjänster samt systemoch mjukvarutjänster. Via Neonets mäklartjänst når Neonets
kunder marknadsplatser över hela världen. Genom att föra
samman orderböckerna från traditionella börser och alternativa
marknadsplatser skapar Neonet överblick över den europeiska
handeln och genomför affärer till bästa pris i aktier som handlas
på många marknader. Neonets erfarenhet av handel, administration och regelverk effektiviserar marknadsaktörernas globala
handel. Intäkterna från mäklarverksamheten är courtagebaserade. Neonets system och mjukvarutjänster, Neonet XG, förenklar
elektronisk värdepappershandel. Bolagets erbjudande omfattar
börskopplingar, handelsapplikationer, distribution av marknadsdata samt support. Intäkterna från system- och mjukvarutjänsterna är licensbaserade. Neonets mäklartjänst samt XG-tjänster
kan användas var för sig eller kombineras. Neonet har en global
kundbas med kunder i fler än 20 länder. Bland kunderna återfinns
banker och mäklarfirmor, institutionella investerare, hedgefonder
samt marknadsplatser. Kunderna tillför internationell erfarenhet
och ett internationellt perspektiv. Kunderna handlar via egen
elektronisk direktkoppling eller via Neonets mäklarbord. Kunder
som vill handla via eget medlemskap har möjlighet att använda
Neonets börskopplingar och infrastruktur genom XG-tjänsten.
26 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Den Nya Koncernen i korthet
Vision
Orc Softwares vision är att Den Nya Koncernen ska vara en världsledande aktör inom teknologi och tjänster för avancerad handel
med finansiella instrument.
Affärsområden
Efter samgåendet kommer Den Nya Koncernen delas upp i två
delar, Technology och Transaction Services.
Technology kommer att licensiera ut Orc Softwares och Neonets teknologilösningar till marknaden enligt Orc Softwares
nuvarande affärsmodell i form av hyresavtal, samt även via en
s.k. driftad teknologilösning (Software as a Service). Denna affärsmodell ger återkommande intäkter med god förutsebarhet och
kommer därigenom att utgöra basen för verksamheten. För 2010
förväntas Technology stå för cirka 60 procent av Den Nya Koncernens omsättning.
Transaction Services kommer att byggas på Neonets mäklartjänst till vilken nya tjänster baserade på såväl Neonets som Orcs
teknologi kommer att adderas. Transaction Services kommer att
erbjuda en oberoende global tjänst för handel i aktier och derivat.
Tjänsterna kommer att erbjudas med en rörlig prismodell och förväntas 2010 utgöra cirka 40 procent av omsättningen.
Tillväxt
Det finns betydande utrymme för tillväxt inom befintliga områden,
dels genom organisk tillväxt och dels genom möjligheter till
korsförsäljning.
Det finns goda förutsättningar att öka försäljningen av Neonets teknologilösningar både till befintliga Neonet- och Orc Softwarekunder liksom till nya kunder genom att lösningarna nu
kommer att säljas av ett starkare och bredare säljteam.
Initialt är korsförsäljningspotentialen som störst på den europeiska marknaden och då primärt genom att erbjuda Orc Softwares
teknologi inom derivat till Neonets kunder samt att erbjuda Neonets teknologi inom aktier, driftade lösningar samt marknadsdata
till Orc Softwares kunder. Det nya kombinerade erbjudandet gör
det också möjligt att nå nya kundsegment.
I ett längre perspektiv finns betydande synergier i övriga
regio­ner i takt med att lösningar i form av algoritmer etc blir tillgängliga och anpassade, att allt fler av Orc Softwares kunder ser
intresse av att även köpa transaktionstjänster samt att lösningar
utvecklas inom nya områden.
Det bedöms att Den Nya Koncernen kommer att ha ett av marknadens främsta erbjudanden för teknologi för avancerad handel
med finansiella instrument. Vidare anser Orc Software att Den
Nya Koncernen kommer kunna tillhandahålla ett unikt erbjudande genom att dels kunna leverera teknologin som en tjänst
men också i kombination med en transaktionstjänst.
Den nya koncernen
Organisation
Orc Software kommer att vara moderbolag i Den Nya Koncernen
med säte i Stockholm. Den Nya Koncernens namn kommer att
vara Orc Software AB.
Den Nya Koncernen får en stark teknologibas med huvuddelen
av produktutvecklingen och ledning i Sverige i kombination med
regionala sälj- och service organisationer. Cirka 90 procent av den
Nya Koncernens försäljning kommer från internationella marknader. Den Nya Koncernen kommer initialt att ha cirka 380 medarbetare fördelade på tolv kontor i elva länder och ska fortsätta att
satsa på utbildnings- och organisationsutveckling med syfte att
motivera befintliga och samtidigt attrahera nya medarbetare med
rätt kompetens.
Vidare skall Den Nya Koncernen fortsätta att satsa på utveckling för att stärka sin ledande position på marknaden för teknologi
och tjänster för avancerad handel med finansiella instrument.
Orc Software ser Neonet som en viktig del i den Nya Koncernen
och har som avsikt att vidareutveckla de befintliga delarna inom
Neonet. Orc Software sätter stort värde på Neonets företagsledning och anställda och tror att Erbjudandet på lång sikt kommer
250 anställda
Derivathandel
Högfrekvent automatiserad
handel
Uppkopplingar till
handelsplatser / konnektivitet
Handel med multipla tillgångsklasser
Riskhantering
att skapa positiva effekter för de anställda. På kort sikt förutses
inte några väsentliga effekter för de anställda eller de platser där
Neonet bedriver verksamhet.
Produkter och tjänster
Ett samgående mellan Neonet och Orc Software kommer att
innebära bättre möjligheter att uppfylla kundens behov och önskningar i form av:
• En högre servicenivå
• Ett större fokus på ”low latency” och riskhantering
• Tillgång till fler marknader och fler tillgångsklasser t.ex. tillgång till alternativa marknadsplatser såsom MTF:er och Dark
Pools
• Tillgång till fler och integrerade handelsverktyg och tjänster
för både aktie- och derivathandel som till exempel smart order
routing, korghandel, algoritmer och stöd för automatiserad
handel
• Transaktionstjänster kombinerade med teknologi
• Erbjuda teknologi levererat som en tjänst (sk driftad lösning)
131 anställda
Aktiehandel
Driftade tjänster
Transaktionstjänster
Smart order routing
Automatiserad kundhandel
Uppkoppling till
handelsplatser / konnektivitet
Distribution av marknadsdata
Finansiella effekter av samgåendet
Vid full anslutning till Erbjudandet kommer det egna kapitalet i
Den Nya Koncernen att öka med cirka 1 277 Mkr baserat på aktiekursen i Orc Software vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande (justerat för Orc Softwares föreslagna utdelning på
10 kronor per aktie). Den Nya Koncernens finansiella ställning,
pro forma per den 31 december, 2009, visar en soliditet på 74 procent. Netto­omsättningen för Den Nya Koncernen proforma uppgick under räkenskapsåret 2009 till cirka 1 213 Mkr medan rörelseresultatet uppgick till cirka 113 Mkr.
Bolagen bedömer att det finns betydande synergier i ett samgående mellan bolagen, dels genom effektivisering, men framför allt
genom att kombinera bolagens produkterbjudanden och samlade
kompetens. Synergierna förväntas få full effekt senast under 2012
och de totala kostnads- och intäktssynergierna bedöms då kunna
öka rörelseresultatet med över 130 Mkr, varav cirka en tredjedel
kommer att vara hänförligt till kostnadssynergier som förväntas få
full effekt senast från och med 2011.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 27
Den nya koncernen
Intäktssynergierna förväntas initialt uppstå genom;
• Ökad försäljning av driftade teknologitjänster till
Neonets kunder via ett förstärkt erbjudande
• Försäljning av Orc Softwares lösningar inom trading och
marknadsplatsaccess till Neonets kunder
• Försäljning av driftade teknologitjänster till Orc Softwares
kunder i Europa
• Försäljning av DMA (Direkt Market Access) till Orc Softwares
kunder i Europa
• Försäljning av smart order routing till Orc Softwares kunder
• Försäljning av marknadsdata till Orc Softwares kunder
Kostnadsbesparingar förväntas uppstå genom;
• Samordnad försäljning på den Europeiska och
den Amerikanska marknaden
• Samordning av marknadsföringsinsatser
• Samordning av utveckling inom vissa delar
• Samordning av administrativa kostnader samt lokaler
• Samordnade inköp
• Samordning av vissa ledningsfunktioner
• Samordning av kostnader för att vara börsnoterad
För att kunna realisera kostnadsbesparingar kommer vissa
omstruktureringskostnader att uppstå vilka förväntas uppgå till
cirka 40 Mkr. Utöver dessa tillkommer direkta kostnader för transaktionens genomförande vilka förväntas uppgå till cirka 30 Mkr.
Dessa omstrukturerings- och transaktionskostnader bedöms
belasta räkenskapsåret 2010.
Orc Software bedömer att samgåendet mellan bolagen ger förutsättningar för en förväntad lägsta rörelsemarginal för Den Nya
Koncernen på cirka 20 procent i en svag marknad och en rörelsemarginal på 35 procent eller mer i goda tider.
Styrelse och ledning
Thomas Bill, VD och koncernchef för Orc Software, avses kvarstå
som VD och koncernchef även efter samgåendet. Med anledning
av Erbjudandet har valberedningen beslutat att avvakta med att
framlägga sitt förslag till ny styrelse tills vidare, dock senast till
dagen för årsstämman, den 14 april 2010.
Aktiekapital och ägarstruktur
Vid full anslutning till Erbjudandet kommer högst 8 133 264 nya
aktier i Orc Software att emitteras, vilket innebär att aktieägarna
i Neonet sammanlagt erhåller en andel av aktierna i Den Nya
Koncernen om cirka 33,9 procent. Baserat på ägandet per den
31 december 2009 blir Orc Softwares nuvarande största ägare,
Swedbank Robur fonder, genom Erbjudandet Den Nya Koncernens största ägare med cirka 6,2 procent av aktierna. Neonets
största ägare, Staffan Persson med familj och bolag, blir genom
Erbjudandet andra största ägare i Den Nya Koncernen med cirka
6,1 procent av aktierna. Den totala utspädningseffekten för Orc
Softwares nuvarande ägare blir högst cirka 33,9 procent efter
genomförd apportemission.
Antal
Nuvarande antal aktier i Orc Software (per 1 mars 2010)
15 461 882
Antal aktier i Orc Software efter fullt utnyttjande av
utestående teckningsoptioner1)
15 826 157
Nyemitterade aktier vid full anslutning till Erbjudandet
8 133 264
Totalt antal aktier2) i Den Nya Koncernen före
utnyttjande av utestående teckningsoptioner
23 595 146
Totalt antal aktier2) i Den Nya Koncernen efter
utnyttjande av utestående teckningsoptioner
23 959 421
1) Per den 1 mars 2010 fanns totalt 364 275 utestående teckningsoptioner i Orc Software, berättigande till teckning av lika många aktier.
2) Vid full anslutning till Erbjudandet.
I tabellen nedan följer de tio största ägarna i Den Nya Koncernen,
givet full anslutning till Erbjudandet. Ägandet är beräknat på basis
av aktieägaruppgifterna per 31 december 2009 (antal aktier före
utspädning).
Den Nya Koncernens största aktieägare
Aktieägare
Procent av
Antal aktier röster/kapital
Swedbank Robur fonder
1 442 814
6,2%
Staffan Persson med familj och bolag
1 426 117
6,1%
Nordea Investment Funds
1 173 989
5,0%
SEB Investment Management
1 087 858
4,6%
Lombard International Assurance S.A.
861 290
3,7%
SEB Asset Management
854 039
3,6%
AMF – Försäkring och Fonder
819 497
3,5%
Peter Lindell med familj och bolag
722 138
3,1%
Handelsbanken fonder inkl. XACT
657 184
2,8%
Danske Bank International S.A.
491 250
2,1%
9 536 175
40,7%
Totalt, 10 största aktieägarna
Totalt, övriga aktieägare
13 905 271
59,3%
Totalt1)
23 441 446
100,0%
1) Sedan årsskiftet 2009/2010 har antalet aktier i Orc Software ökat med 153 700 från
15 308 182 till 15 461 882 genom utnyttjande av teckningsoptioner. Detta skulle öka
det totala antalet aktier i Den Nya Koncernen, givet full anslutning till Erbjudandet,
till 23 595 146 aktier (före utnyttjande av utestående teckningsoptioner).
28 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Den nya koncernen
Proformaredovisning
Bakgrund
Den 25 januari 2010 lämnade Orc Software ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Neonet. Som betalning för varje aktie i Neonet erbjöds 0,125 nya aktier i Orc Software. Erbjudandet kan komma att justeras för det fall beslut om
värde­överföring fattas av Neonet. Erbjudandets fullföljande har
villkorats av sedvanliga villkor för förvärvets genomförande vid
offentliga uppköp. Förvärvet av Neonet bedöms ha en betydande
påverkan på Orc Softwares resultat och ställning.
En proformaredovisning för Den Nya Koncernen har därför
upprättats med utgångspunkt i reviderade årsredovisningar avseende räkenskapsåret 2009. Proformaredovisningen har upprättats
endast i syfte att informera om hur förvärvet av samtliga aktier i
Neonet skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Orc
Software per den 31 december 2009 om förvärvet hade genomförts per detta datum, och koncernresultaträkningen för Orc Software för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2009
om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2009.
Orc Software presenterar denna proformaredovisning enbart för
illustrationsändamål. Proformaredovisningen avser att beskriva
en hypotetisk situation och beskriver inte Den Nya Koncernens
verkliga resultat eller finansiella ställning om förvärvet hade
genomförts vid ovan nämnda tidpunkter. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att visa finansiell ställning vid någon
specifik framtida tidpunkt eller verksamhetens resultat för någon
framtida period.
Väsentliga förutsättningar och antaganden i proforma­
redovisningen
• Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av Orc Software och Neonet.
Båda bolagen tillämpar International Financial Reporting
Standards (IFRS) i koncernredovisningen. Redovisningsprinciperna för de båda bolagen har inte behövt justeras då det inte
bedömts finnas några skillnader i tillämpningen av redovisningsprinciper. I nedan uppställningar har de radbenämningar
och klassificeringar som tillämpats av de två bolagen för räkenskapsåret 2009 lämnats oförändrade för avstämbarhet mot de
historiska finansiella rapporterna. Den Nya Koncernen kommer
i framtida finansiella rapporter harmonisera radbenämningar
och klassificeringar.
• Orc Software förvärvar 100 procent av aktierna i Neonet, innebärande full anslutning i det offentliga uppköpserbjudandet, såvitt
avser proformaresultaträkningen per den 1 januari 2009 samt
såvitt avser proformabalansräkningen per den 31 december
2009.
• Samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande är uppfyllda och
att Erbjudandet därför fullföljs samt att Neonet inte fattar några
beslut om värdeöverföringar.
• Förvärvet sker mot likvid i 8 133 264 nyutgivna aktier i Orc Software. Aktierna emitteras till en kurs om 157 kronor per aktie,
vilket ger en total anskaffningskostnad på 1 277 Mkr för samtliga aktier i Neonet. Den verkliga anskaffningskostnaden kan
komma att avvika från denna kostnad bland annat beroende på
börskursen för bolaget på transaktionsdagen.
• Ingen hänsyn har tagits till framtida synergieffekter vid pro­
forma­beräkningen.
• Externa kostnader i samband med transaktionen beräknas
uppgå till 30 Mkr.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 29
Den nya koncernen
Finansiell översikt proforma för Den Nya Koncernen
Koncernens resultaträkning – Proforma
1 januari – 31 december 2009
Mkr
Orc Software
Neonet
Proformajusteringar
Den Nya Koncernen
RÖRELSENS INTÄKTER
Systemintäkter
696,3
Transaktionsintäkter
Övriga intäkter
Rörelsens intäkter
696,3
449,8
8,6
58,7
704,9
508,5
449,8
67,3
–
1 213,4
RÖRELSENS KOSTNADER
Inköpskostnad sålda varor
–39,1
Transaktionskostnader
Lokalkostnader
Telekomkostnader
Övriga externa kostnader1)
Aktiverat arbete för egen räkning
–9,5
–97,4
–291,4
–30,0
–21,2
Valutakursdifferenser
–13,3
Ränteintäkter
Räntekostnader
–127,4
–109,4
–109,4
–89,5
–380,9
–1,2
–1,2
4,3
Av- och nedskrivningar2)
Rörelsens kostnader
–29,8
–9,5
Netto av finansiella transaktioner
Rörelseresultat
–293,5
–29,8
Övriga rörelsekostnader
Personalkostnader
–39,1
–293,5
4,3
–40,7
–39,0
–100,9
–13,3
6,2
6,2
–5,5
–5,5
–497,4
–533,7
–69,0
–1 100,1
207,5
–25,2
–69,0
113,3
FINANSIELLA POSTER
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Finansnetto
Resultat efter finansiella poster
1,1
1,1
–0,3
–0,3
0,9
–
–
0,9
208,4
–25,2
–69,0
114,1
Skatt
–58,0
7,5
10,3
–40,2
Årets resultat
150,4
–17,8
–58,7
73,9
1) Proformajusteringen för övriga externa kostnader på 30 Mkr avser kostnader för transaktionen i form av avtalade och bedömda arvoden för finansiell och legal rådgivning direkt
hänförliga till förvärvet. Dessa har preliminärt beräknats till 30 Mkr. Dessa kostnader har antagits vara ej skattemässigt avdragsgilla även om vissa kan visa sig vara det. Därför
redovisas ingen skatteeffekt på denna justering. Kostnaderna är av engångskaraktär och kommer därför inte få någon bestående effekt på Den Nya Koncernen.
2) Årliga avskrivningar på immateriella tillgångar har identifierats i preliminär förvärvsanalys. En uppskjuten skatteintäkt om 10 Mkr motsvarande 26,3% av avskrivningarna redovisas också. Se vidare not 1 på sidan 31. Avskrivningarna minskat med skatte-effekten kommer ge effekter på Den Nya Koncernen under den förväntade nyttjandeperioden.
30 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Den nya koncernen
Koncernens balansräkning – Proforma
31 december 2009
Mkr
Orc Software
Neonet
Förvärv
Elimineringar
1 276,9
–1 276,9
Den Nya Koncernen
TILLGÅNGAR
Aktier i dotterbolag1)
Balanserade utgifter för utvecklingsarbete
Goodwill1)
34,7
34,7
167,5
78,2
687,9
933,6
400,0
505,9
Övriga immateriella anläggningstillgångar1)
56,2
49,7
Materiella anläggningstillgångar
27,4
19,8
47,2
Finansiella anläggningstillgångar
2,0
Uppskjuten skattefordran
7,8
6,2
14,0
Kundfordringar
Skattefordran
Övriga omsättningstillgångar
Kassa och bank
2,0
124,5
124,5
5,9
5,9
14,5
14,5
315,0
Belåningsbara statsskuldförbindelser
Utlåning till kreditinstitut
0,0
315,0
51,0
51,0
118,4
118,4
Obligationer och andra räntebärande värdepapper
72,3
72,3
Aktier och andelar
11,0
11,0
Fondlikvidfordringar netto
36,3
36,3
Övriga tillgångar
32,5
32,5
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
SUMMA TILLGÅNGAR
8,7
755,4
484,1
8,7
1 276,9
–189,0
2 327,4
SKULDER OCH EGET KAPITAL
Eget kapital
Aktiekapital1)
1,5
3,3
0,8
–3,3
2,3
Övrigt tillskjutet kapital1)
155,3
295,9
1 276,1
–295,9
1 431,4
Reserver1)
–14,7
–1,7
1,7
–14,7
Balanserade vinstmedel1)
308,1
–3,3
3,3
308,1
Summa eget kapital
450,2
294,2
–294,2
1 727,1
52,1
7,7
105,2
165,0
1 276,9
Skulder
Uppskjuten skatteskuld1)
Övriga långfristiga skulder
Leverantörsskulder
Skatteskulder
Övriga kortfristiga skulder
1,2
1,2
14,1
14,1
18,0
8,3
26,3
219,8
219,8
Skulder till kreditinstitut
20,5
20,5
Värdepapperslån
75,0
75,0
Övriga skulder
43,0
43,0
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
35,4
35,4
Summa skulder
305,2
189,9
–
105,2
600,3
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL
755,4
484,1
1 276,9
–189,0
2 327,4
1) I proformabalansräkningen har anskaffningsvärdet för aktierna i Neonet eliminerats mot eget kapital i Neonet koncernen per 31 december 2009. Redovisat eget kapital framgår av Neonet koncernens redovisade eget kapital per nämnda datum. Av
skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna i Neonet och Neonet koncernens
redovisade eget kapital har preliminärt 400 Mkr allokerats till immateriella tillgångar vilka inkluderar både avskrivningsbara immateriella tillgångar (som skrivs av på
mellan 7 och 9 år med en årlig avskrivning om 39 Mkr) och icke-avskrivningsbara
immateriella tillgångar. På dessa tillgångar har en uppskjuten skatteskuld redovisats med en skattesats om 26,3% vilket ger en uppskjuten skatteskuld om 105 Mkr
som kommer att amorteras i takt med avskrivningen på immateriella tillgångar.
Tillkommande goodwill uppgår därmed i proformaredovisningen till 688 Mkr. En
översikt av den preliminära förvärvsanalysen framgår enligt nedan. En definitiv
förvärvsanalys kommer att genomföras när förvärvet har genomförts vilket medför att den preliminära förvärvsanalysen kan komma att avvika från den slutliga
förvärvsanalysen.
Köpeskilling
Redovisade värden på förvärvade nettotillgångar i Neonet
Identifierade immateriella tillgångar
Uppskjuten skatteskuld på identifierade immateriella tillgångar
Goodwill
1 277
–294
–400
105
688
Justeringsposten för immateriella tillgångar i proformabalansräkningen om totalt
1 088 Mkr avser således dels de 400 Mkr avseende separat identifierade immateriella
tillgångar samt 688 Mkr avseende goodwill.
I proformaredovisningen har nedskrivningstest av goodwill ej gjorts. Utfallet av en
nedskrivningstest kan innebära att goodwill ska skrivas ner och denna nedskrivning
skall då redovisas som en kostnad i Den Nya Koncernens resultaträkning.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 31
Den nya koncernen
Till styrelsen i Orc Software AB (publ)
Org nr 556313-4583
Revisorernas rapport avseende proformaredovisning
Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 29–31 i Orc Software AB:s erbjudandehandling daterad den 8 mars 2010. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om
hur förvärvet av samtliga aktier i Neonet AB (publ) skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för
Orc Software AB per den 31 december 2009 och koncernresultaträkningen för Orc Software AB för perioden
1 januari – 31 december 2009.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med
kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har
ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell
information som vi lämnat tidigare.
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt
arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma
underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har
planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att
med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt
de grunder som anges på sidan 29 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper
som tillämpas av Koncernen.
Uttalande
Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges
på sidan 29 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av
Koncernen.
Stockholm den 8 mars 2010
Ernst & Young AB
Ola Wahlquist
Auktoriserad revisor
32 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Beskrivning av Orc Software
Orc Softwares verksamhet
Affärside
Orc Software erbjuder aktörerna på den globala finansmarknaden
tekniska lösningar för avancerad värdepappershandel, samt kopplingar till över 100 marknadsplatser över hela världen. Ledningen
anser att Koncernens globala närvaro och förståelse för och förankring på de lokala och regionala finansiella marknaderna där
kunderna verkar hör till Koncernens styrkor. Ledningen anser
vidare att Orc Software har lång erfarenhet och ett gott rykte som
leverantör av avancerade, pålitliga lösningar med hög prestanda
som ger kunderna möjlighet att skräddarsy tradingstrategier och
integrera system med befintliga IT-resurser.
Mål och utsikter
Övergripande mål
Orc Softwares övergripande mål är:
• att vidareutveckla Orc Softwares etablerade position på marknaden för teknologi och tjänster för avancerad handel med
finansiella instrument och fortsätta ligga i framkant för den
teknologiska utvecklingen på marknaden
• att öka Koncernens fokus på marknadsplatsaccess, dels på
grund av de utbyten och uppgraderingar av handelsplattformar
som marknadsplatserna genomför och dels på grund av ett
ökande intresse för DMA-lösningar (direct market access)
• att fokusera ännu mer på automatiserad handel och derivatlösningar vilket ledningen anser vara en långsiktig trend i marknaden för Orc Softwares produkter
• att bredda och ytterligare stärka sitt erbjudande genom vidareutveckling av Orc Softwares teknologilösningar samt att ytterligare förstärka sin säljorganisation
• att fortsätta utveckla Koncernen till ett serviceföretag för
helhetslösningar
Utsikter och tendenser
Orc Software kommunicerar inga finansiella mål men bolagets
utsikter för 2010 är som följer:
Utvecklingen mot en allt mer automatiserad handel är fortsatt
en av de viktigaste drivkrafterna för Orc Software under 2010.
Flertalet branschanalytiker anser att den långsiktiga trenden
med en ökad användning av derivat kommer att fortsätta under
de kommande åren. Även detta är viktigt för Orc Software. Till
detta kommer ett ökat fokus på konnektivitet, dels på grund av
de utbyten och uppgraderingar av handelsplattformar som marknadsplatserna genomför och dels på grund av ett ökande intresse
för DMA-lösningar.
Bland kundsegmenten är det intressant att se att det åter är
bankerna som stått för en allt större del av försäljningen under
slutet av 2009, vilket är en utveckling som Orc Software bedömer
kommer att fortsätta under 2010.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 33
Beskrivning av Orc Software
Beslutet att koncentrera utvecklingen och försäljningen av
CameronFIX-lösningar till en egen enhet inom Orc Software-koncernen förväntas ge en positiv utveckling av försäljningen under
året.
Orc Software ser stora möjligheter att kunna bredda och ytterligare stärka sitt erbjudande. Därför kommer en satsning på
rekrytering av främst utvecklare att ske. Därutöver planerar Orc
Software att också göra rekryteringar till sälj- och supportorganisationerna. Dessa satsningar kommer att göras med en
viss försiktighet så att de inte väsentligt försämrar koncernens
lönsamhet.
Resurser som används för utveckling av nya produkter och
liknande kommer att aktiveras, vilket gör att nivån på aktiverade
utvecklingskostnader kommer att öka jämfört med 2009.
En viktig fråga under 2010 är hur nivån på neddragningar och
uppsägningar av kundkontrakt (churn) utvecklas. Orc Softwares
bedömning är att den inte kommer att öka ytterligare och att den
kommer att börja sjunka. Det är dock svårt att avgöra när detta
kommer att ske och i vilken takt. Med Orc Softwares nuvarande
mix av kunder, med en större andel tradingfirmor än tidigare, är
det däremot sannolikt att nivån inte kommer att sjunka till de historiskt lägsta nivåerna.
En annan svårbedömd faktor, med väsentlig påverkan på Orc
Software, är utvecklingen av främst dollarn och euron mot den
svenska kronan. I den sammanlagda bedömningen av utsikterna
för ACV, omsättning och resultat för 2010 har Orc Software använt
de valutakurser som gällde vid utgången av 2009 och antagit att de
kommer att vara oförändrade under året.
Under antagande om oförändrade valutakurser från ingången
av året och att kundomsättningen (churn) sjunker till en historiskt mer normal nivå, bedömer Orc Software att såväl ACV som
omsättning och resultat kommer att öka under 2010 jämfört med
2009.
Utdelningspolicy
Orc Softwares utdelningspolicy är att dela ut cirka 50 procent av
resultatet efter skatt till aktie­ägarna under förutsättning att en
sund kapitalstruktur behålls.
Strategier
Orc Softwares strategiska hörnstenar – att vara starka inom tradinglösningar, inte minst för automatiserad handel, och inom
marknadsplatsaccess, att ständigt utveckla fler tjänster och lösningar för handel av fler tillgångsklasser på fler marknader samt
att kontinuerligt förbättra prestanda och effektivitet i systemen –
har varit oförändrade de senaste tre åren. Bakom denna strategi
ligger ett starkt fokus på produkt- och tjänsteutveckling samt ett
väl utvecklat implementeringsarbete på varje marknad i form av
bland annat satsningar på sälj- och supportorganisationerna.
34 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Tillväxt
Utvecklingen mot en allt mer automatiserad handel är fortsatt en
av de viktigaste drivkrafterna för Orc Software under 2010. Strategin för tillväxt är att fortsätta fokusera på det Orc Software gör
idag, men även att bredda erbjudandet mot nya kundkategorier
såsom fondförvaltare och hedgefonder samt att öka satsningarna
på utveckling av tjänster för handel av fler tillgångsklasser.
Konkurrenter
Den konkurrens som Orc Software möter bedöms som splittrad
och varierar starkt mellan olika regioner. Skillnaderna i specialisering mellan olika leverantörer betyder också att Orc Software
sällan möter direkta konkurrenter med likartad global räckvidd.
Ett slags konkurrens är den interna systemutveckling som bedrivs
av banker och finanshus. De största aktörerna har möjlighet att
lägga stora egna resurser på systemutveckling, vilket de också
har utnyttjat under lång tid. Orc Software anser dock att detta inte
utgör en strategisk konkurrens för renodlade programvaruleverantörer som Orc Software, eftersom denna utveckling inte blir
synlig i form av produkter på den öppna marknaden. Grundinställning hos flera aktörer är att de vill undvika egenutveckling där
det inte kan ge tydliga konkurrensfördelar. Fördelarna avtar ofta
över tiden, samtidigt som systemets underhåll fortsätter att kosta,
vilket motiverar en övergång till färdiga system som kan köpas in.
Konkurrenskraft
Orc Softwares konkurrenskraft ska stärkas, dels genom en större
satsning på utveckling av fler produkter och tjänster för handel av
fler tillgångsklasser, dels genom kontinuerliga produktivitetsförbättringar såsom ett ökat fokus på low-latency. Orc Software ska
även förstärka sitt fokus på s.k. driftad teknologilösning (Software
as a Service) för att utöka sitt totala erbjudandet mot kund.
Lönsamhet
Orc Softwares strategi för att upprätthålla lönsamheten framöver
ligger i att öka sina repetitiva intäkter, vilka utgjorde 96 procent
av totala intäkter under 2009, samt upprätthålla företagets fokus
på uppföljning, effektivitetsförbättringar och kontroll. Att leverera
helhetslösningar med en högre grad tjänsteinnehåll i erbjudandet
mot kund är ett sätt för Orc Software att upprätthålla samt potentiellt även förbättra verksamhetens marginaler framöver.
Personal
Orc Software ska fortsätta satsa på rekrytering av främst utvecklare för att förbättra och utveckla Orc Softwares teknologi, men
även rekryteringar inom sälj- och supportorganisationerna runtom
i världen. Dessa satsningar görs alltid med viss försiktighet så att
de inte väsentligt försämrar koncernens lönsamhet. Kostnaden
för resurser som används för utveckling av nya produkter och liknande kommer att aktiveras.
Beskrivning av Orc Software
Historik/Koncernens utveckling
1987
Orc Software bildas av Nils Nilsson och Ulrika Hagdahl. Bolagets
huvudverksamhet är initialt att fungera som market maker på den
svenska derivatbörsen. Sedan bildandet har Orc Software också
kontinuerligt utvecklat och marknadsfört mjukvara för prissättning, handel och riskhantering på finansiella marknader. Fram till
och med 1995 var Orc Softwares försäljning inriktad mot kunder
i Norden.
2005
Under hösten 2005 träffar Orc Software ett avtal med OMX rörande
utvecklingen av en ny handelsterminal. Vid slutet av 2005 har Orc
Software kunder i 24 länder och kontor i 13 länder.
1995
Under året sker den första försäljningen till kunder i Storbritannien och Schweiz.
2007
Orc Software antar en ny försäljnings- och marknadsföringsstrategi för Orc Softwares marknadserbjudande, vilket inriktar sig på
två huvudområden: Orc Connect och Orc Trading. Kontor öppnas
i Amsterdam.
1996
Under året säljs de första produkterna till kunder i Italien, Hongkong och Tyskland.
1997
I januari 1997 säljs Orc Softwares teknologi för första gången till
kunder i Australien och Japan. Samma år förvärvar OMX strax
över 50 procent av aktierna i Orc Software.
1998–1999
Orc Software fortsätter sin internationella expansion med försäljning till kunder i Nederländerna och USA.
2000
Under året bildas dotterbolag i Frankfurt, London, Milano,
Moskva, New York och Sydney. Orc Softwares aktier noteras på
Stockholmsbörsen den 19 oktober 2000.
2001
Orc Software öppnar kontor i Hongkong, St. Petersburg och
Zürich.
2002
Orc Software öppnar kontor i Tokyo, Toronto och Wien.
2006
I februari 2006 förvärvar Orc Software australiensiska Cameron
Systems, en av världens ledande leverantörer av FIX plattformar.
Under året stängs kontoret i Tokyo.
2008
Orc Software öppnar kontor i Paris. Bolaget initierar ett program
för att effektivisera verksamheten.
2009
I samband med det effektiviseringsprogram som inleddes i
december 2008 stängs under 2009 kontor i St. Petersburg,
Toronto, Wien och Zürich. I juli 2009 öppnar Orc Software ett nytt
kontor i Tokyo. Vid slutet av året har Orc Software 250 anställda på
12 kontor i 11 länder.
2010
Orc Software lägger bud på Neonet.
Produkter och tjänster
Orc Softwares verksamhet är uppdelad i två verksamhetsområden; Orc Trading som erbjuder avancerade verktyg för elektronisk handel med de flesta typer av finansiella instrument och tillgångsslag; och Orc Connect som erbjuder marknadsplatsaccess
till över 100 börser, MTF:er och andra marknadsplatser över hela
världen via medlemskap eller indirekt via mäklare.
2003
Orc Software öppnar kontor i Chicago.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 35
Beskrivning av Orc Software
Orc Trading ›
Orc Trading
Den snabba utvecklingen och förvandlingen av världens finansiella
marknader fortsätter att vara en positiv faktor för Orc Software,
men medför också utmaningar både för Orc Software och Bolagets kunder. Marknadsaktörerna ställs inför allt intensivare konkurrens, högre grad av automatisering och kraftigt ökade volymer
för marknadsdata. Orc Software anser att genom lösningsstrategin Orc Trading kan företaget erbjuda verktyg och tjänster som
hjälper kunderna att både hantera den allt mer komplexa handeln och att tillvarata de nya affärsmöjligheter som utvecklingen
skapar.
Orc Trading används av ledande banker och finanshus över hela
världen för att bedriva avancerad handel med finansiella instrument, bland annat handel för egen räkning och market making
för elektroniskt handlade instrument. Orc Trading erbjuder en
enhetlig plattform som kan utnyttjas för handel och riskhantering
med alla marknadsnoterade produkter och tillgångsslag på mer
än 100 marknadsplatser över hela världen. I Orc Trading ingår följande lösningar som svarar mot väl definierade kundbehov: Orc
Algorithmic Trading, Orc Arbitrage Trading, Orc Market Making, Orc
Risk Management, Orc Warrants Market Making och Orc Volatility
Trading.
Orc Algorithmic Trading
Orc Algorithmic Trading används av kunder för att exekvera ett
stort antal komplexa tradingstrategier samtidigt. Lösningen kompletteras med marknadsplatsaccess till över 100 marknadsplatser
med låg fördröjning, vilket gör det möjligt för kunderna att utnyttja
tidskritiska marknadsmöjligheter.
Automatiserad, algoritmbaserad handel blir en allt mer självklar företeelse för marknadens aktörer. Ett stort antal tradingstrategier som tidigare hanterats manuellt definieras nu i form av
algoritmer och kan på så sätt automatiseras helt. Detta gäller inte
bara offensiva strategier, där Orc Softwares kunder aktivt söker
nya möjligheter att utnyttja kortsiktiga tillfällen att agera på marknaderna. Det är allt oftare också ett absolut krav för att kunna
konkurrera på marknaden.
36 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Automatiseringen spär ytterligare på den mängd information
som aktörerna måste bearbeta och fatta beslut utifrån. Detta
kräver i sin tur att fler processer automatiseras för att hålla jämna
steg med informationsflödet.
Orc Algorithmic Trading är en lösning som kan användas av
stora globala finanshus såväl som mindre tradingfirmor. Anledningen till det är att Orc Software erbjuder en öppen arkitektur
som gör det möjligt att tillgodose individuella behov genom
anpassningar. Kunden kan integrera befintliga system och rutiner
med Orc Algorithmic Trading och har möjlighet att på egen hand
implementera skräddarsydda strategier för automatiserad handel
inom ramen för Orcs lösning. Detta innebär att kunden kan fokusera på affärslogik istället för på teknisk infrastruktur.
Orc Arbitrage Trading
Marknadsaktörer som är intresserade av att utnyttja prisskillnader på tillgångar som handlas på en eller flera marknader kan
använda sig av Orc Arbitrage Trading för strategier som involverar
marknadsnoterade tillgångar. De mest populära strategierna
inkluderar optionsspreadar, terminsspreadar, ADR (American
Depository Receipt) mot aktie, multi-listade tillgångar, indexoptioner mot korgar, statistisk arbitrage och aktier mot optioner.
Orc Market Making
Allt mer snabbrörliga marknader och ökad elektronisk handel
har bidragit till en kraftig tillväxt i handelsvolymerna. Orc Market
Making används av market makers över hela världen för att hantera dessa volymer. Kunderna har möjlighet att ställa priser på
tusentals instrument på flera marknader parallellt. Kunderna
kan dessutom snabbt identifiera nya möjligheter som uppstår på
marknaden och agera utifrån denna information. En viktig komponent i lösningen Orc Market Making är de omfattande funktionerna för risk- och positionshantering i realtid.
Orc Market Making är en lösning som kan utnyttjas både för
primär market making – för att kontinuerligt ställa priser – och
för att svara på prisförfrågningar. Det finns även möjligheter
för kunden att anpassa lösningen till sina affärsmässiga behov
samt att skapa egna modeller för prissättning och volatilitet. Den
stödjer handel med de flesta finansiella instrument, som optioner,
warranter och andra slags derivat på aktier, råvaror, obligationer
och valutor.
Orc Risk Management
Behovet för tradingfirmor och banker att använda sig av avancerade riskhanteringsverktyg har ökat på sista tiden. Extrema
marknadsrörelser och en ökad handel av komplexa derivat kräver
noggrann och frekvent analys av risknivåer och marknadsexponering. Orc Risk Management erbjuder lösningar som används av
tradingfirmor och banker världen över för att de skall få en uppfattning om risknivån i deras derivathandel.
Beskrivning av Orc Software
Orc Warrants Market Making
Handel i strukturerade produkter och warranter ökar allt mer
i popularitet och i samband med det även kraven på de banker
som säljer dessa produkter att erbjuda konkurrenskraftiga priser
i marknaden. Orc Warrants Market Making är en lösning som ger
banker möjlighet att kontinuerligt ställa priser i tusentals strukturerade produkter samtidigt och dessutom att hantera sin risk- och
marknadsexponering.
Orc Volatility Trading
Volatilitet, det vill säga prisfluktuationer i ett värdepapper, är ett
centralt begrepp inom optionshandel och i allt större utsträckning
ses volatilitet som en egen tillgångsklass. Många banker, tradingfirmor och hedgefonder har avdelningar som helt fokuserar på
att handla olika volatilitetsstrategier. Orc Volatility Trading innehåller avancerade verktyg för att analysera och agera i marknaden i termer av volatilitet samt verkyg för att hantera risk- och
marknadsexponering.
Orc Connect ›
En stark grundläggande teknologisk plattform blir allt viktigare
i takt med att marknadsdatavolymerna fortsätter växa och handeln
blir mer tidskritisk. Det som utmärker Orc Softwares lösningar är
hög prestanda, stor kapacitet att hantera transaktioner och marknadsdata med låg fördröjning, allt med ett fokus på tillförlitlighet,
vilka sammantagna är avgörande faktorer för att konkurrera på
marknaden.
En annan viktig faktor är att Orc Connect har en flexibel, öppen
arkitektur med väl definierade gränssnitt. Detta är viktiga egenskaper för kunder som vill anpassa Orc Connects lösningar till
specifika behov, till exempel till egenutvecklade lösningar men
också genom behov av anslutning till finansiella transaktions- och
informationssystem från andra leverantörer.
Orc Connects fristående lösningar för marknadsplatsaccess gör
att kunderna kan fokusera på affärsmässiga utmaningar istället
för att lägga egna resurser på utveckling av teknisk infrastruktur.
Orc Connect består av tre olika lösningar; Orc Market Gateways,
Orc Broker Gateways samt Orc CameronFIX.
Orc Market Gateways
Orc Market Gateways ger marknadsaktörer en lösning för att
snabbt och tillförlitligt nå marknadsplatser över hela världen.
Dagens tradingstrategier innebär ofta att man utnyttjar likviditeten
från flera olika marknadsplatser parallellt. Orc Market Gateways
ger snabb och pålitlig tillgång till likviditetspooler för exekvering
och marknadsdata.
Orc Broker Gateways
Orc Broker Gateways ger marknadsaktörer möjlighet att handla
via mäklare på marknader över hela världen.
Orc Connect
Orc Connect ger finansmarknadernas aktörer snabba och säkra
kopplingar till globala marknadsplatser för både orderexekvering
och marknadsdata. Bland Orc Softwares kunder finns ett generellt behov av att koppla upp sig mot flera olika marknadsplatser.
Orc Softwares lösningar ger kunderna direkt tillgång till över 100
marknader globalt med låg fördröjning samt även kopplingar
till mäklare och nätverk för orderrouting (teknologi som skickar
ordrar till marknadsplatser globalt) som ytterligare ökar räckvidden och ger tillgång till marknader där kunden inte är medlem.
Oavsett om dessa kunder använder industri-standardiserade FIXprotokoll (Financial Information eXchange-protokoll) eller proprietära system, levererar Orc Software lösningar för att koppla
upp sig mot handelsplatser, mäklare och kunder i hela världen.
Orc CameronFIX
Orc Cameron FIX är en lösning för marknadsplatsaccess baserat
på FIX (Financial eXchange Protocol), vilken är den etablerade
globala standarden för elektronisk kommunikation mellan olika
marknadsaktörer. Orc CameronFIX används av aktörer på både
sälj- och köpsidan samt av börser för att kommunicera marknadsdata och orderexekvering. Lösningarna kan utnyttja FIX-tillFIX-kopplingar eller konvertera olika slags elektroniska meddelanden till FIX-formatet. Under 2009 överfördes denna teknologi
och det tjugotal anställda som arbetar med CameronFIX och relaterade lösningar till en egen enhet inom Orc-koncernen som fick
namnet CameronTec. Syftet med detta är att skapa ett ökat fokus
på CameronFIX-teknologin med mer fokuserade utvecklings- och
försäljningsinsatser och därmed skapa mervärde för kunderna.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 37
Beskrivning av Orc Software
EMEA
Wien
Bryssel
Prag
Köpenhamn
Tallinn (Estland)
Helsingfors
Paris
Frankfurt
Hannover
Aten
Budapest
Reykjavik (Island)
Dublin
Milano
Riga (Lettland)
Vilnius (Litauen)
Luxemburg
Amsterdam
Oslo
Bratislava
Cypern
Karachi
Warszawa
Tel Aviv
Lissabon
Moskva
S:t Petersburg
Johannesburg
Madrid
Stockholm
Zürich
Istanbul
Dubai
London
APAC
Sydney
Hongkong
Tokyo
Osaka
Seoul
Kuala Lumpur
Taiwan
Bangkok
Singapore
Nord- och Sydamerika
Brasilia
Toronto
Montreal
Mexiko
Chicago
New York
Boston
Minneapolis
Kansas City
Philadelphia
Orc Softwares marknader
Orc Software är ett globalt företag med lokal närvaro på alla stora finansiella marknader. Företagets 250 anställda finns på tolv kontor i
elva länder med huvudkontor på Kungsgatan i Stockholm. Orc Softwares marknader är organiserade i tre regioner:
Mkr
Europa, Mellanöstern och Afrika
Nord- och Sydamerika
Asien och Stillahavsområdet
Omsättning 2009
392
160
153
Andel av total omsättning
för 2009
23%
23%
55%
55%
2 2 %2 3 %
22%
22%
55%
Omsättningstillväxt 2009
18 procent
31 procent
40 procent
Regionchef
Matteo Carcano
Martin J. Leamy
Greg Chambers
Trender
• Fragmentering av handelsplatser
• Fortsatt övergång från golvhandel
• Ökat DMA-användande
• Ökad konkurrens bland traders
• Automatisering av handeln
till elektronisk handel
• Automatisering av handeln
• Fragmentering av handelsplatser
38 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
• Automatisering av handeln
• Nya handelsplattformar
Beskrivning av Orc Software
Huvudkontor
Försäljning och kundsupport
Utveckling och produktledning
Orc Software har kontor i Stockholm (huvudkontor), Amsterdam,
Chicago, Frankfurt, Hongkong, London, Milano, Moskva, New
York, Paris, Sydney, och Tokyo.
Affärsmodell
Med en affärsmodell som bygger på abonnemang av licenser för
programvara har Orc Software lagt grunden för långsiktigt stabila
intäkter. För kunden innebär licensmodellen snabbare och enklare investeringsbeslut än vid ett traditionellt inköp med en stor
initial betalning. Även om möjligheten finns att säga upp avtalet
stannar majoriteten av kunderna längre än abonnemangets bindningstid på 12 till 36 månader. För Orc Software medför modellen
avsevärt jämnare intäktsflöden. Mer än 96 procent av Orc Softwares intäkter under 2009 var repetitiva intäkter.
Intäktsuppdelning 2009
Kundservice
Kundservice och support är viktiga i den bransch som Orc Software är verksam i. De system som levereras är typiskt verksamhetskritiska för kunderna. Ett handelssystem får inte stanna
under den tid då handelsplatserna är öppna. I dagens verklighet
där man från samma skärm kan göra affärer över hela världen
kan det betyda att systemen måste vara tillgängliga dygnet runt.
De flesta mjukvaruleverantörer organiserar sin kundsupport runt
en helpdesk, som tar emot ärenden från kunderna men som ofta
bara kan hjälpa till med de enklaste frågorna och problemen. Orc
Software har istället valt en modell där kunden redan i sin första
kontakt med support möts av personal som ska vara så välutbildad
och erfaren att kunderna inte ska behöva slussas igenom ett
system med support i flera nivåer. Orc Software investerar också
i sin webbplats för att förbättra servicen, bland annat genom att
kontinuerligt publicera information kring större förändringar som
påverkar kunderna.
A N DR A IN TÄ KT ER 1 %
EN GÅ N GS BETA L DA L IC EN S ER O CH
T R A N S A KT ION S R EL AT ER A DE I N TÄ K T E R 3%
R E P E T I T I VA I N TÄ K T E R 96%
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 39
Beskrivning av Orc Software
Fristående service
Orc Software har sedan 2005 en renodlad serviceorganisation
som arbetar fristående från försäljningsorganisationen. Syftet
med detta är att tydliggöra varje medarbetares roll och renodla
ansvarsförhållandena. Serviceorganisationen är uppdelad i tre
områden, Asien, Europa och Nordamerika, med en regionchef för
service för vart och ett av dessa områden.
Orc Softwares service får högt betyg i de kundundersökningar
som regelbundet görs bland kunderna för att utvärdera deras
uppfattning om Orc Software som leverantör. Orc Software arbetar
kontinuerligt och långsiktigt för att kunna ge ännu bättre service
till sina globalt verksamma kunder. Tanken är att förenkla hanteringen av sådana ärenden där lösningen kräver att Orc Software
kan kommunicera med kunden i flera länder.
marknader och ta tillvara dessa i utvecklingsarbetet kan Orc Software snabbare nå ut på marknaden med efterfrågade lösningar.
Vid sidan av det utpräglat marknadsorienterade tänkande som
styr utvecklingsarbetet och avgör vilka investeringar företaget ska
göra i framtiden, strävar Orc Software också att förbättra utvecklingsarbetet genom att tillvarata och utnyttja framsteg inom
metodik och organisation för mjukvaruutveckling. Orc Software tillämpar så kallad Agile-utveckling, vilket innebär en mer dynamisk
arbetsform som bidrar till högre produktivitet och kortare utvecklingstider, samtidigt som kvaliteten på den färdiga produkten blir
högre. Agile-metodiken ställer höga krav på kompetens hos de
enskilda medarbetarna men ledningen anser att valet av metodik
samtidigt har haft en gynnsam inverkan på Orc Softwares förmåga
att attrahera kvalificerade utvecklare.
Service utvecklar kundrelationerna
Ett av målen för för Orc Softwares serviceorganisation att utveckla
Koncernens kundrelationer. Kunderna ska känna att Orc Software
ständigt är närvarande och engagerar sig i deras verksamhet. Orc
Software strävar efter att tillsätta kundansvariga för service, vid
sidan av de som är försäljningsansvariga för en viss kund.
I serviceorganisationens arbete ingår även utbildning av
kunderna, där Orc Software bland annat delar med sig av sitt
marknadskunnande, vilket är något som kunderna efterfrågar
i en tid när den globala finansbranschen förändras i snabbare
takt än någonsin. På så sätt blir kundutbildningen dessutom en
intäktskälla för Orc Software.
Marknaden styr erbjudandet
Genom att låta marknadens behov vara vägledande, kombinerat
med en prestigelös inställning till konkurrenter kan Orc Software nå en större potentiell kundgrupp. En viktig princip som styr
Orc Softwares utvecklingsarbete är att lösningarna ska erbjuda
kunden flexibilitet. Det ska vara enkelt att integrera Orc Softwares
lösningar med andra system som kunden vill utnyttja i sin handel,
oavsett om det rör sig om egenutvecklade system eller produkter
från andra fristående leverantörer.
De viktigaste marknadstrenderna som påverkar Orc Softwares
utvecklingsarbete är den tilltagande automatiseringen av den
finansiella handeln och den fortsatta fragmenteringen av marknaderna. Fragmenteringen skapar en ökad efterfrågan på marknadsplatsaccess och för att möta denna efterfrågan fortsätter Orc
Software att bygga ut sitt erbjudande med ett ännu större antal
marknadskopplingar med högre prestanda än tidigare.
Produkt- och tjänsteutveckling
För Orc Software är det nödvändigt att ständigt utveckla och förbättra hela företagets utbud av produkter och tjänster för att både
på kort och lång sikt bevara och stärka sin etablerade ställning
på marknaden för avancerade tradingsystem. Orc Software investerar kontinuerligt i arkitekturen för sina produkter. För kunden
ger detta fördelar i form av ökad snabbhet, kapacitet och stabilitet
i systemen. Dessutom blir systemen allt mer flexibla och oberoende av vilken IT-plattform som kunden valt. I arbetet utnyttjar
Orc Software i stor utsträckning teknologier som är branschstandarder för att öka acceptansen hos kunder och göra det lättare
för tredjepartssystem att integrera med Orc Softwares system.
FIX spelar en central roll i utvecklingsarbetet och Orc Software
strävar efter att kapitalisera på CameronFIX-teknologin. Under
2009 investerades 86 Mkr i utveckling.
Decentraliserad organisation
Orc Software håller också fast vid sin decentraliserade organisation för utveckling, som ledningen anser vara ett framgångsrikt recept. Utvecklingsarbetet bedrivs vid kontoren i Stockholm,
Sydney, Moskva, Chicago och Hongkong. Genom att snabbt kunna
återkoppla önskemål och krav från enskilda kunder och regionala
40 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Snabbhet ger fördelar
Att kunna handla med minsta möjliga tidsfördröjning i systemen är
viktigare idag än någonsin tidigare, vilket också hänger samman
med automatiseringen. Idag vill många aktörer implementera
automatiska tradingstrategier som gör att man kan utnyttja tillfällen och fördelar som uppstår och försvinner inom bråkdelen av
en sekund. Orc Software bedömer att Koncernens tekniska bas
och system är en styrka på marknaden och Koncernen investerar
ständigt i ny utveckling för att behålla sitt försprång.
Organisation och medarbetare
Orc Software drivs och präglas av människorna inom Koncernen.
Därför är en av Koncernens främsta utmaningar att behålla den
befintliga personalen och samtidigt förstärka organisationen med
nya kompetenta medarbetare. Dessa ansträngningar sker hela
tiden med två syften; att bevara den samlade kompetensen inom
Orc Software och säkerställa leveranskvaliteten till kunderna, och
att lägga grunden för fortsatt tillväxt och stabilitet på lång sikt.
Beskrivning av Orc Software
Orc Software har på senare år tagit steget från att vara ett
utvecklingsföretag till att i lika stor utsträckning präglas av fokus
på kundorientering och försäljning. Denna mognadsprocess
åskådliggörs bland annat genom att ungefär hälften av Koncernens 250 anställda idag ägnar sig helt åt försäljning, service och
support regionalt och lokalt genom Orc Softwares sälj- och supportkontor. Två tredjedelar av personalen arbetar idag utanför Sverige. Orc Softwares fortsatta tillväxt ställer höga krav på förmågan
att utveckla medarbetarna så att de klarar av de utmaningar som
arbetet innebär, samtidigt som Koncernen måste uppfattas som
en attraktiv arbetsplats av medarbetarna. Orc Software har som
mål att främja individens initiativ och erbjuda utvecklingsmöjligheter i den globala och snabbt växande organisation som Koncernen är idag.
marknad. Den vanligaste bakgrunden för Orc Softwares ingenjörer är inom IT eller matematik, med erfarenhet av avancerad
programmering. Många har också ekonomisk utbildning.
Medarbetare
Orc Software har lyckats samla spetskompetens både inom finansiell IT och försäljning till finanssektorn. Orc Softwares personal
har en för branschen låg medelålder (35 år), hög utbildningsnivå
(90 procent högskoleutbildade) och utgörs av en mångfald av
nationaliteter. 198 av Orc Softwares medarbetare är män och 52 är
kvinnor. Bland de ledande befattningshavarna är 8 procent kvinnor
och 92 procent män. Medarbetare finns inom följande områden:
3. Service och support
Serviceorganisationen arbetar nära kunderna med implementering, utbildning och support. Personalen ger kunderna stöd med
att administrera system och att analysera och lösa problem som
uppkommer. De kan också hjälpa kunderna med att utveckla
sina verksamheter och affärsmöjligheter. Serviceorganisationen
lämnar dessutom viktiga bidrag till Orc Softwares produktutveckling. Medarbetarna inom service har som regel universitetsexamen inom teknik, IT-vetenskap eller ekonomi. Flera har en
bakgrund från finansbranschen inom trading eller riskhantering.
1. Utveckling och produktledning
Medarbetarna inom utveckling konstruerar och implementerar
nya produkter och funktioner för Orc Softwares system och lösningar. Mjukvaruutveckling bedrivs främst vid kontoren i Stockholm, Sydney, Moskva, Chicago och Hongkong. Utvecklingen av
marknadskopplingar som ingår i Orc Softwares erbjudande för
marknadsplatsaccess bedrivs decentraliserat nära respektive
Orcs personal per kontor, 31 dec 20091)
2. Försäljning och marknadsföring
Orc Software bedriver idag försäljning från 12 kontor som är strategiskt placerade i en rad av världens ledande finansiella centra,
där företagens kunder är koncentrerade. Detta ligger i linje med
Orc Softwares decentraliserade strategi för marknadsföring som
anpassas till förutsättningarna för varje region och delmarknad.
Många av Orcs medarbetare inom försäljning och marknad har en
bakgrund från finansbranschen och/eller erfarenheter från försäljning av avancerad mjukvara. De har i allmänhet examen från
högre utbildning inom teknik eller ekonomi.
4. Ekonomi, administration och övriga koncerngemensamma
funktioner
De koncerngemensamma funktionerna är i huvudsak koncentrerade till Stockholm. Här ingår också medarbetare inom bland
annat HR och juridik.
Orcs personal per kategori, 31 dec 2009
PA R IS 0 , 8 %
WIEN 1 , 2 %
TOKYO 0 , 4 %
TOR ON TO 0 , 8 %
CA M E R O N T E C 7 , 2 %
A M S T ER DA M 0 , 8 %
L E D N I N G O C H A D M I N I ST R AT I O N 1 0 , 4 %
M A R K N A D SFÖ R I N G 1 , 6 %
LON DON 1 3 , 2 %
FR A N KFU R T 1 , 2 %
SYDN EY 6 , 0 %
S TO CK H O L M 38, 4%
T E K N O LO G I 3 4 , 0 %
HON GKON G 7 , 6 %
SÄ L J O C H SU P P O R T 4 6 , 8 %
C HICAGO 1 2 , 8 %
N EW YOR K 6 , 8 %
M O S K VA 5, 6%
M I L A N O 4, 4%
1) Orc Softwares kontor i Toronto och Wien är under nedläggning.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 41
Beskrivning av Orc Software
Under respektive år 2007–2009 hade Orc Software följande medel­
antal anställda:
Medelantal anställda
Sverige
varav moderbolaget
2009
2008
90
85
2007
81
90
85
79
Australien
16
18
17
Hongkong
19
20
18
Indien
–
–
23
Italien
12
15
12
5
13
10
Ryssland
Kanada
21
39
40
Storbritannien
32
29
22
5
9
7
45
38
27
Tyskland
USA
Övriga länder
Summa
8
9
6
253
275
263
Minskningen i antalet anställda under 2009 hänför sig till det
effektiviseringsprogram som annonserades i december 2008 och
genomfördes under första halvåret 2009.
Organisationsstruktur
Orc Software är organiserat enligt nedan. Antalet anställda inom respektive avdelning anges inom parentes.
VD
Sälj och support
APAC (18)
Sälj och support
EMEA (63)
42 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Teknologichef
(1)
Ekonomi/HR/
Admin/IT (25)
Marknadsföring &
IR (5)
Företagsutveckling
(1)
Juridik
(2)
Strategiska Initiativ
(1)
Sälj och support
Amerika (29)
Produktledning
(16)
Teknologi &
utveckling (70)
CameronTec
(18)
Beskrivning av Orc Software
Finansiell översikt
Historisk finansiell information i sammandrag för
2007, 2008 och 2009
Orc Softwares koncernredovisning är upprättad i enlighet med
International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de
antagits av EU, vilket överensstämmer med svensk lag genom
­tillämpning av Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 1.2 – Kompletterande redovisningsregler för koncerner,
samt RFR 2.2 – Redovisning för juridiska personer avseende
moderbolaget. Som en konsekvens av Orc Softwares arbetssätt,
där det föreligger en hög grad av överlappning mellan sälj- och
supportinsatser samt sälj- och utvecklingsarbete, redovisar Orc
Software resultatet i enlighet med principerna för en kostnadsslagsindelad resultaträkning, vilket är i enlighet med tidigare
principer.
Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsperioderna 2007, 2008 och 2009 är hämtade ur Bolagets reviderade koncernräkenskaper. Avsnittet bör läsas tillsammans med
avsnittet ”Kommentarer till finansiell översikt”.
Sammandrag av resultaträkningar för koncernen
Belopp i Mkr
2009
2008
2007
Systemintäkter
696,3
552,1
480,6
8,5
12,1
28,1
Rörelsens intäkter
Övriga intäkter
704,9
564,2
508,7
Inköpskostnad sålda varor
–39,1
–36,9
–28,1
Externa kostnader
Lokalkostnader
Telekomkostnader
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
Aktiverat arbete för egen räkning
Av- och nedskrivningar
–29,8
–32,0
–24,8
–9,5
–9,8
–8,8
–97,4
–114,9
–78,7
–291,4
–289,0
–240,0
4,3
15,5
17,0
–21,2
–25,3
–20,6
Valutakursdifferenser
–13,2
21,5
0,8
Rörelsens kostnader
–497,4
–470,9
–383,1
Finansnetto
0,9
2,4
14,0
208,3
95,6
139,6
Skatt
–58,0
–30,9
–38,3
Årets resultat
150,4
64,7
101,3
Resultat efter finansiella poster
Sammandrag av kassaflödesanalyser
för koncernen
Belopp i Mkr
2009
2008
2007
Kassaflöde från den löpande
verksamheten
261,4
62,4
100,1
Kassaflöde från investerings­
verksamheten
–11,6
–31,6
–18,5
Kassaflöde från finansierings­
verksamheten
–34,5
–60,8
–30,4
Förändring av likvida medel
215,2
–30,0
51,2
Likvida medel vid årets början
103,8
125,9
74,7
Likvida medel vid årets slut
315,0
103,8
125,9
Sammandrag av balansräkningar för koncernen
Belopp i Mkr
2009
2008
2007
Immateriella anläggningstillgångar
258,4
264,3
274,1
30,1
Materiella anläggningstillgångar
27,4
33,5
Finansiella anläggningstillgångar
2,0
2,2
1,6
Uppskjuten skattefordran
7,8
15,5
7,9
Summa anläggningstillgångar
295,7
315,5
313,8
Kundfordringar
124,5
171,3
138,9
5,9
10,2
6,0
–
1,0
–
14,5
17,5
18,3
Skattefordran
Derivatinstrument
Övriga omsättningstillgångar
Kortfristiga placeringar
Kassa och bank
–
26,9
0,4
315,0
76,9
125,5
Summa omsättningstillgångar
459,8
303,8
289,1
Summa tillgångar
755,4
619,3
602,9
334,7
Summa eget kapital
450,2
331,8
Långfristiga skulder
53,3
47,1
49,4
Leverantörsskulder
14,1
16,6
14,9
Skatteskulder
18,0
10,3
23,5
–
–
0,6
Övriga kortfristiga skulder
219,8
213,5
179,7
Summa eget kapital och skulder
755,4
619,3
602,9
Derivatinstrument
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 43
Beskrivning av Orc Software
Nyckeltal för koncernen
Rörelsemarginal (procent)
Data per aktie för koncernen
2009
2008
2007
29,4
16,5
24,7
Börskurs vid periodens slut (SEK)
2009
2008
2007
133,5
70,3
162,5
Räntabilitet på sysselsatt kapital (procent)
53,3
28,9
48,6
Antal aktier vid årets slut (tusental)
15 308
15 202
15 202
Räntabilitet på eget kapital (procent)
38,5
19,4
33,9
Genomsnittligt antal aktier (tusental)
15 203
15 202
15 202
15 203
15 233
15 261
9,9
4,3
6,6
13,5
16,5
24,7
22,0
Operativt kapital (Mkr)
135,2
228,0
208,8
Sysselsatt kapital (Mkr)
450,2
331,8
334,7
Genomsnittligt antal aktier efter
utspädning (tusental)
Eget kapital (Mkr)
450,2
331,8
334,7
Resultat per aktie (SEK)
–315,0
–103,8
–125,9
Räntebärande nettoskuld (Mkr)
P/E-tal (ggr)
1,8
1,7
1,8
Eget kapital per aktie (SEK)
29,4
21,8
Nettoskuldsättningsgrad (ggr)
–0,7
–0,3
–0,4
Kassaflöde per aktie (SEK)
14,2
–2,0
3,4
Soliditet (procent)
59,6
53,6
55,5
Utdelning (SEK)
10,0
4,0
4,0
Kapitalomsättningshastighet (ggr)
Självfinansieringsgrad (ggr)
Investeringar (anläggningsinvesteringar)
22,5
1,9
5,4
Direktavkastning (procent)
7,5
5,7
2,5
–11,6
–31,6
–18,5
Utdelningsandel (procent)
102,0
94,0
60,0
Kurs/eget kapital (procent)
453,9
321,8
738,0
Medelantal anställda
253
275
263
Omsättning per anställd (Mkr)
2,8
2,1
1,9
Förädlingsvärde per anställd (Mkr)
2,0
1,4
1,4
Definitioner
Direktavkastning
Årets utdelning dividerat med börsvärdet vid årets slut.
Resultat per aktie
Årets resultat, dividerat med genomsnittligt antal aktier.
Eget kapital per aktie
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare vid årets slut dividerat
med antal aktier vid årets slut.
Räntabilitet på eget kapital
Årets resultat exklusive minoritetens andel av årets resultat i procent av
genomsnittligt eget kapital.
Förädlingsvärde per anställd
Rörelseresultat plus personalkostnader dividerat med medelantalet
anställda.
Räntabilitet på sysselsatt kapital
Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av genomsnittligt
sysselsatt kapital.
Genomsnittligt antal aktier
Genomsnittligt antal aktier efter split, fond- och nyemission.
Räntebärande nettolåneskuld
Räntebärande skulder minus likvida medel.
Investeringar
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar exklusive
goodwill.
Rörelsemarginal
Rörelseresultat i procent av omsättning.
Kapitalomsättningshastighet
Omsättning dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital.
Kassaflöde per aktie
Årets kassaflöde dividerat med genomsnittligt antal aktier.
Nettoskuldsättningsgrad
Räntebärande nettoskulder dividerat med eget kapital.
Operativt kapital
Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder, inklusive
latent skatt, kassa och bank, kortfristiga placeringar samt övriga räntebärande fordringar.
P/E-tal
Börskurs dividerat med resultat per aktie.
44 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Självfinansieringsgrad
Kassaflöde före investeringar dividerat med investeringar.
Soliditet
Eget kapital inklusive minoritetens andel i procent av balansomslutning.
Sysselsatt kapital
Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder, inklusive
latent skatt.
Utdelningsandel
Årets utdelning dividerat mer årets resultat efter skatt.
Beskrivning av Orc Software
Kommentarer till finansiell översikt
Nedanstående kommentarer till finansiell översikt är baserade på
räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009. Informationen nedan skall
läsas tillsammans med avsnittet ”Historisk finansiell information
i sammandrag för 2007, 2008 och 2009”.
Inledning: Koncernens rapportering
För information angående Koncernens rapportering hänvisas till
Orc Softwares årsredovisning 2009 vilken har införlivats i Erbjudandehandlingen genom hänvisning.
Jämförelse mellan 2009 och 2008
Under inledningen av 2009 var det främst försäljningen till tradingfirmor som utvecklades väl, medan det mot slutet av året var
de medelstora bankerna som stod för en allt större del av försäljningen. Under hela året har kundomsättningen varit på en mycket
hög nivå, historiskt sett, inte minst på grund av den konsolidering
som skett av europeiska banker. Tack vare att också försäljningen
varit på en historiskt mycket hög nivå så har ACV fortsatt att växa.
En tydlig trend under året har varit att marknadsplatser över hela
världen bytt ut och uppgraderat sina handelsplattformar vilket
gett nya affärsmöjligheter. Under första halvåret genomförde Orc
ett effektiviseringsprogram där service- och utvecklingsverksamheterna i Europa och Nordamerika koncentrerades. Detta ledde
bland annat till att kontoren i St Petersburg, Wien, Zürich och
Toronto stängdes och att antalet anställda minskade. I oktober
invigde Orc ett nytt kontor i Tokyo.
Rörelsens intäkter uppgick till 705 (564) Mkr, en ökning med
141 Mkr, 25 procent, jämfört med 2008 genom en kombination av
en god försäljning till alla kundsegment i samtliga regioner och
fördelaktiga valutakurser vid faktureringstillfällena. Intäkterna för
EMEA uppgick till 392 Mkr, Amerika uppgick till 160 Mkr och APAC
nådde en omsättning på 153 Mkr.
Av Orcs regioner var det EMEA som ökade sin omsättning mest
i absoluta tal, 59 Mkr, 18 procent, och APAC som ökade mest relativt sett, 44 Mkr, 40 procent. APACs starka relativa utveckling är
framför allt en följd av en god försäljning av DMA-lösningar.
För helåret 2009 var rörelsens kostnader 497 (471) Mkr, en
ökning med 26 Mkr, eller 6 procent, till följd av valutakurseffekter.
De separat redovisade valutakursdifferenserna medförde att
rörelsens kostnader ökade med 35 Mkr jämfört med 2008.
Sammantaget innebar intäkts- och kostnadsökningarna ett
rörelseresultat (resultat före finansnetto och skatt) på 207 (93)
Mkr, vilket var en ökning med 114 Mkr, 122 procent. Rörelsemarginalen ökade från 17 procent till 29 procent.
Koncernens likvida medel, inklusive kortfristiga placeringar,
exklusive beviljade kreditramar, uppgick vid periodens utgång till
315 (104) Mkr, vilket var en ökning med 211 Mkr sedan utgången av
2008. Det egna kapitalet uppgick till 450 (332) Mkr, en ökning med
118 Mkr som en följd av periodens resultat om 150 Mkr, övriga
totalresultatposter om 2 Mkr, nyemissioner om 26 Mkr till följd av
personalens lösen av teckningsoptioner, effekter av optionsprogram om 1 Mkr samt med avdrag för utdelningen till aktieägarna
om –61 Mkr. Balansomslutningen ökade under året på grund av
ökade likvida medel och ett ökat eget kapital, vilket innebar att
soliditeten ökade till 60 (54) procent vid årets slut. Avkastningen
på eget kapital uppgick till 38 (19) procent.
Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 261 (62) Mkr och periodens totala kassaflöde uppgick till
215 (–30) Mkr. Förbättringen av kassaflödet med 245 Mkr jämfört
med 2008, berodde främst på ett högre resultat och på minskad
kapitalbindning i kundfordringar.
Utgifterna för utveckling uppgick till 86 (96) Mkr, vilket motsvarar 12 (17) procent av systemintäkterna, vilket var en minskning med 10 Mkr, 11 procent, jämfört med 2008, som en följd av
den minskning av antalet utvecklare som skedde under det första
halvåret 2009. Under året aktiverades 4 (16) Mkr av utvecklingskostnaderna, vilket främst relaterade till en ny teknisk plattform.
Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 7 (17)
Mkr och relaterade främst till datorer och kontorsutrustning.
Jämförelse mellan 2008 och 2007
Hela 2008 präglades av en stor volatilitet på världens finansmarknader och under det fjärde kvartalet var det den allt tydligare
finanskrisen, med bland annat de amerikanska investmentbankernas problem, som präglade marknaden. Ännu viktigare för Orc
var att kombinationen av en hög volatilitet och att volymerna på
världens derivatbörser växte till rekordnivåer ledde till att många
kunder gjorde stora investeringar i Orcs lösningar, bland annat för
automatiserad handel, och därmed gav en stark försäljning för
Orc. Finanskrisen ledde samtidigt till neddragningar av licenskontrakt till bankerna, inte minst de stora. Under året tog också
fragmenteringen av handelsplatserna i Europa fart med etablerandet av flera nya så kallade MTFer. I december 2008 annonserade Orc att man skulle genomföra ett effektiviseringsprogram
under första halvåret 2009.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 45
Beskrivning av Orc Software
Rörelsens intäkter uppgick till 564 (509) Mkr, en ökning med
55 Mkr, 11 procent, jämfört med 2007. Den relativt sett svagare
ökningen var främst en följd av att Orc under året bytte licensmodell för Orc CameronFIX-produkterna, från engångsbetalda
licenser till den abonnemangsmodell som gäller för de övriga
Orc-produkterna samt ogynnsamma valutakurser vid faktureringstillfällena. Dessutom påverkades koncernens intäkter av att
Orc sålde sitt dotterbolag E2E under slutet av 2007 och därmed
upphörde de konsultintäkter som genererades av det bolaget.
Regionen EMEA hade intäkter under året på 333 (316) Mkr,
Amerika hade intäkter på 122 (103) Mkr och APAC hade intäkter på
109 (90) Mkr. Amerika- och APAC-regionerna ökade därmed lika
mycket i absoluta tal, 19 Mkr, men i relativa tal var det APAC som
ökade mest med 22 procent mot Amerikas 18 procent.
För helåret 2008 uppgick rörelsens kostnader till 471 (383) Mkr,
en ökning med 88 Mkr, 23 procent. De främsta förklaringarna var
den reservering som skedde av kostnader om 24 Mkr till följd av
effektiviseringsprogrammet, ökade personalkostnader pga fler
anställda och ökade reserveringar för osäkra kundfordringar.
Sammantaget innebar intäkts- och kostnadsökningarna ett
rörelseresultat (resultat före finansnetto och skatt) på 93 (126)
Mkr, vilket var en minskning med 32 Mkr, 26 procent. Rörelsemarginalen minskade från 25 procent till 17 procent.
Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar,
exklusive beviljade kreditramar, uppgick vid periodens utgång till
104 (126) Mkr, vilket var en minskning med 22 Mkr sedan utgången
av 2007. Det egna kapitalet uppgick till 332 (335) Mkr, en minskning med 3 Mkr som en följd av utdelningen till aktieägarna om
–61 Mkr, en förändring pga återlämnade aktier om 1 Mkr, effekter
av optionsprogram om 1 Mkr, omräkningsdifferenser om 1 Mkr,
omräkningsdifferenser på immateriella anläggningstillgångar om
–10 Mkr, vilket översteg periodens resultat om 65 Mkr.
Balansomslutningen ökade marginellt under året med 16 Mkr.
Soliditeten uppgick till 54 (56) procent vid årets slut. Avkastningen
på eget kapital uppgick till 19 (34) procent.
Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 62 (100) Mkr och periodens totala kassaflöde uppgick till
–30 (51) Mkr. Försämringen av kassaflödet med 81 Mkr för perioden januari till december 2008 jämfört med motsvarande period
2007 berodde främst på ett lägre resultat, en högre utdelning och
högre skatteinbetalningar.
Utgifterna för utveckling uppgick till 96 (77) Mkr, vilket motsvarar 17 (16) procent av systemintäkterna, och var en ökning
med 20 Mkr, 26 procent jämfört med 2007, som en följd av en
ökning av antalet utvecklare. Under året aktiverades 15 (17) Mkr
av utvecklingskostnaderna, vilket främst relaterade till en ny teknisk plattform.
Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 17
(20) Mkr och bestod främst av datorer och kontorsutrustning.
46 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Väsentliga händelser efter 31 december 2009
Den 25 januari 2010, meddelade styrelserna för Orc Software AB
och Neonet AB att de föreslår aktieägarna att de två bolagen ska
gå samman och bilda en global aktör inom teknologi och tjänster
för avancerad handel med finansiella instrument. Detta sker
genom att Orc lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna
i Neonet. I övrigt har inga väsentliga förändringar som påverkar
Orc Softwares finansiella ställning eller ställning på marknaden
inträffat efter den 31 december 2009.
Investeringar
Pågående investeringar sker främst i aktiverade utvecklingskostnader och i materiella anläggningstillgångar, huvudsakligen
datorer och kontorsutrustning. Dessa finansieras med egna
medel.
Under 2009 har investeringar gjorts i form av aktiverade utvecklingskostnader med 4 Mkr och i materiella anläggningstillgångar,
huvudsakligen datorer och kontorsutrustning, med 7 Mkr.
Under 2008 gjordes investeringar i form av aktiverade utvecklingskostnader med 15 Mkr och i materiella anläggningstillgångar,
huvudsakligen datorer och kontorsutrustning, med 17 Mkr.
Under 2007 gjordes investeringar i form av aktiverade utvecklingskostnader med 17 Mkr och i materiella anläggningstillgångar,
huvudsakligen förändring av lokaler samt datorer och kontorsutrustning, med 20 Mkr.
Koncernens anläggningstillgångar
Koncernens anläggningstillgångar utgörs främst av immateriella
tillgångar hänförliga till det förvärv som gjordes av Cameron Systems och som konsolideras från och med den 1 februari 2006.
Utöver goodwill om 168 Mkr fanns även poster under Övriga
immateriella anläggningstillgångar till ett bokfört värde av 56 Mkr
per den 31 december 2009.
De materiella anläggningstillgångarna utgörs huvudsakligen av
datorer och kontorsutrustning. Per den 31 december 2009 fanns
inga inteckningar eller liknande belastningar på Orc Softwares
anläggningstillgångar.
Kapitalstruktur och annan finansiell information
Eget kapital och skuldsättning
Per den 31 december 2009 var Orc-koncernens eget kapital 450
Mkr och soliditeten var 60 procent. Orc-koncernen har inga räntebärande skulder. Koncernens likvida medel, exklusive beviljade
kreditramar om 40 Mkr, uppgick per den 31 december 2009 till 315
Mkr, vilket är en ökning sedan årsskiftet 2008 med 211 Mkr.
Beskrivning av Orc Software
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Eget kapital och skuldsättning
Belopp i Mkr
31 dec 2009
Summa kortfristiga skulder
–
Mot borgen
–
Mot säkerhet
–
Blancokrediter
–
Summa långfristiga skulder (exkl kortfristig del
av långfristiga skulder)
–
Mot borgen
–
Mot säkerhet
–
Blancokrediter
Summa eget kapital
–
450,2
Aktiekapital
1,5
Reservfond
155,3
Andra reserver
–14,7
Balanserade vinstmedel
308,1
Nettoskuldsättning
Belopp i Mkr
2009
Kassa och bank
315,0
Likvida medel
Lätt realiserbara värdepapper
Summa likviditet
–
–
315,0
Kortfristiga fordringar
–
Kortfristiga bankskulder
–
Kortfristig del av långfristiga skulder
–
Andra kortfristiga skulder
–
Summa kortfristiga skulder
–
Långfristiga banklån
–
Emitterade obligationer
–
Andra långfristiga lån
–
Summa långfristiga skulder
–
Nettokassa
315,0
Rörelsekapital
Genom att mer än 96 procent av intäkterna kommer från Orc Softwares huvudsakliga licensmodell där abonnemangsintäkterna
faktureras ett kvartal i förskott, binder verksamheten endast
begränsat med kapital. Under 2009 var kassaflödet positivt med
215 Mkr, efter att 61 Mkr hade delats ut till aktieägarna. Styrelsens syn på verksamheten under de kommande 12 månaderna
innebär att den kommer att vara positivt kassagenererande och
att eventuella fluktuationer under perioden väl täcks av de likvida
medel som finns i Koncernen och av de beviljade kreditlimiterna.
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt Orc Software tillräckligt
för Koncernens aktuella behov för den kommande 12-månaders­
perioden beaktande den föreslagna utdelningen samt oavsett om
sammanslagningen med Neonet fullföljs eller ej.
Aktier och aktiekapital
Enligt Orc Softwares bolagsordning ska antalet aktier i Bolaget
vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000. Bolagets aktiekapital
ska enligt bolagsordningen vara lägst 1 200 000 kronor och högst
4 800 000 kronor.
Aktiekapitalet i Orc Software uppgick per den 1 mars 2010, och
före genomförandet av Erbjudandet, till 1 546 188,2 kronor fördelat
på 15 461 882 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor.
Samtliga aktier har en (1) röst vardera och äger lika rätt till andel
i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid
likvidation. Bolagets aktier har utgivits och registrerats i enlighet
med svensk lagstiftning. Bolagets samtliga aktier är denominerade i svenska kronor (SEK).
Givet att Erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Orc
Software att öka från 15 461 882 aktier till 23 595 146 aktier kvotvärde 0,10, vilket motsvarar en ökning om cirka 52,6 procent. Aktiekapitalet kommer att öka från 1 546 188,2 kronor till 2 359 514,6
kronor med givet att Erbjudandet fulltecknas. För de nuvarande
aktieägarna i Orc Software kommer Erbjudandet vid fullteckning
att resultera i en utspädningseffekt om totalt 8 133 264 nya aktier,
motsvarande cirka 33,9 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter
genomförandet av Erbjudandet.
Per den 1 mars 2010 fanns det totalt 364 275 utestående teckningsoptioner i Bolaget, envar berättigande till teckning av en
aktie i Bolaget.
Orc Softwares aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm
(Mid Cap). Kortnamnet på Orc Softwares aktie är ORC och ISINkoden är SE0000634321. De nyemitterade aktierna i Orc Software
kommer att vara berättigade till utdelning först efter det att den
föreslagna utdelningen för 2009 om 10 kronor per aktie har utbetalats. De nyemitterade aktierna kommer därför inledningsvis
att noteras på NASDAQ OMX Stockholm som en särskild serie
under beteckningen ”AK U”, aktie utan utdelning. ISIN-koden för
dessa aktier utan utdelning kommer att vara SE0003207141. Efter
avstämningsdagen för utdelning den 19 april 2010, kommer de
nyemitterade aktierna automatiskt att slås samman med övriga
aktier i Orc Software under en enda serie på NASDAQ OMX Stockholm. Från den 20 april 2010 kommer därmed de nyemitterade
aktierna att noteras på samma sätt som befintliga aktier i Orc
Software under samma ISIN-kod (SE0000634321).
Central värdepappersförvaring
Orc Softwares bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll
och Bolagets aktier är därmed registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument. Euroclear Sweden (Euroclear Sweden AB, Box 7822,
103 97 Stockholm) tar hand om detta register och kontoföringen
av aktierna. Inga fysiska aktiebrev har utfärdats för aktierna eller
kommer att utfärdas för de nya aktierna.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 47
Beskrivning av Orc Software
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalets utveckling framgår av nedanstående tabell:
Aktiekapitalets utveckling sedan 1987
Förändring av
antalet aktier
Totalt antal
aktier
Förändring
aktiekapital kr
Totalt
aktiekapital kr
Kvotvärde
500
500
50 000
50 000
100,0
Nyemission
11 500
12 000
1 150 000
1 200 000
100,0
1999
Split 1000:1
11 988 000
12 000 000
1 200 000
0,1
1999
Riktad nyemission
2 250 000
14 250 000
225 000
1 425 000
0,1
2000
Nyemission
600 000
14 850 000
60 000
1 485 000
0,1
2006
Riktad nyemission
352 282
15 202 282
35 228
1 520 228
0,1
2009
Teckningsoptioner
105 900
15 308 182
10 590
1 530 818
0,1
2010
Teckningsoptioner
153 700
15 461 882
15 370
1 546 188
0,1
Belopp i Mkr
Transaktion
1987
Bolagets bildande
1988
Bemyndiganden
Vid årsstämman i april 2009 beslutades att bemyndiga styrelsen
att för tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta
beslut om dels förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm,
dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller
i samband med företagsförvärv, innefattande rätt att besluta om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska
kunna ske med annat än pengar. Återköp får ske så att det egna
innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv och överlåtelse av aktier på börsen får endast ske till ett
pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet,
varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier i samband med förvärv av företag eller
verksamhet får endast ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med återköpsmöjligheten respektive möjligheten att
överlåta egna aktier, jämväl med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att
finansiera framtida förvärv.
Per den 1 mars 2010 har Orc Software inte återköpt eller överlåtit några egna aktier.
48 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Vid årsstämman i april 2009 beslutades även att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, (i) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
att delta i emissionen eller (ii) utan företrädesrätt för befintliga
aktieägare att delta i emissionen i samband med företagsförvärv.
Nyemission kan ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning
eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen och får avse högst 10 procent av vid emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid
respektive emissionstillfälle.
Per den 1 mars 2010 har Orc Software inte nyttjat bemyn­di­
gandet.
Ägarförhållanden
Per den 31 december 2009 hade Orc Software 4 305 aktieägare.
Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller andra
väsentliga överenskommelser mellan större aktieägare eller
mellan större aktieägare och Orc Software eller Neonet. Nedanstående tabell visar de tio största aktieägarna vid årsskiftet
2009/2010.
Beskrivning av Orc Software
Orc Softwares största aktieägare
Antal aktier
Procent av
röster/kapital
Swedbank Robur fonder
1 435 392
9,4%
Nordea Investment Funds
1 173 989
7,7%
SEB Investment Management
1 087 858
7,1%
SEB Asset Management
854 039
5,6%
Handelsbanken fonder inkl. XACT
647 185
4,2%
Lannebo fonder
484 972
3,2%
Danske Bank International S.A.
460 000
3,0%
MSIL IPB Client Account
386 551
2,5%
Folksam – KPA
290 444
1,9%
CBLUX-SE INVEST FUND CL
287 000
1,9%
7 107 430
46,4%
Aktieägare
Totalt, 10 största aktieägarna
Totalt, övriga aktieägare
Totalt1)
8 200 752
53,6%
15 308 182
100,0%
1) Sedan årsskiftet 2009/2010 och fram till 1 mars 2010 har antalet aktier i Orc Software ökat med 153 700 från 15 308 182 till 15 461 882 genom utnyttjande av teckningsoptioner.
Utdelning och utdelningspolicy
Beslut om vinstutdelning i svenska aktiebolag fattas av bolagsstämman. Utdelning får ske endast om det finns utdelningsbara
medel hos Bolaget med sådant belopp att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som ställs på Bolagets resultatnivå, finansiella ställning, framtida utvecklingsmöjligheter och
andra faktorer. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd
avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret. Avstämningsdag för utdelning fastställs av bolagsstämman eller av styrelsen efter bemyndigande från bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp
per aktie, men kan även utbetalas i annan form. Utbetalning av
kontant utdelning sker genom Euroclear Sweden. Om aktieägare
inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i
tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription
återgår utdelningsbeloppet till Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare
bosatta utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt
hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt,
se vidare under avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.
Styrelsen för Orc Software har som utdelningspolicy att dela
ut cirka 50 procent av resultatet efter skatt till aktieägarna under
förutsättning att en sund kapitalstruktur bibehålls. Det finns dock
ingen garanti för att Orc Software framöver kommer att följa
samma utdelningspolicy. För räkenskapsåret 2008 var utdelningen
4 kronor per aktie, totalt cirka 61 miljoner kronor. För räkenskapsåret 2009 har styrelsen föreslagit en utdelning på 10 kronor per
aktie, totalt cirka 153 miljoner kronor. De aktier i Orc Software
som erbjuds aktieägarna i Neonet genom detta Erbjudande berättigar till utdelning först efter det att den föreslagna utdelningen
för räkenskapsåret 2009 om 10 kronor per aktie har utbetalats.
Kursutveckling i Orc Software
Volym (antal aktier)
5 000
SEK
250
4 500
200
4 000
3 500
150
3 000
2 500
100
2 000
1 500
50
1 000
500
0
2005
2006
ORC Software AB
2007
2008
OMX Stockholm All-share
2009
2010
0
Omsatt antal aktier i 1 000-tal
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 49
Beskrivning av Orc Software
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Styrelse
Orc Softwares nuvarande styrelse
Innehav aktier
Medlem
1 400
Född
Position
Invald
Oberoende
Markus Gerdien
1960
Styrelseordförande
2007
Ja
Katarina G. Bonde
1958
Styrelseledamot
2006
Ja
Patrik Enblad
1966
Styrelseledamot
2005
Ja
Lars Granlöf
1962
Styrelseledamot
2008
Ja
Ordförande
1 000
Eva Redhe Ridderstad
1962
Styrelseledamot
2008
Ja
Medlem
0
Carl Rosvall
1956
Styrelseledamot
2007
Ja
Medlem
500 000 (indirekt genom
delägarskap i annat bolag)
Markus Gerdien
Styrelseordförande sedan 2007, medlem i ersättningsutskottet
Utbildning:
Studier i datavetenskap vid Stockholms Universitet
Övriga pågående uppdrag:
Verksam och styrelseordförande i Common Agenda Venture
Management AB, styrelseledamot i Financial Systems FS AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
EVP Market Technology Nasdaq OMX group, President Market
Technology OMX group
Innehav i Orc Software:
Aktier: 1 400
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: –
Katarina G. Bonde
Styrelseledamot sedan 2006
Utbildning:
Civilingenjör i teknisk fysik vid Kungliga Tekniska Högskolan
Övriga pågående uppdrag:
Verkställande direktör Kubi LLC, USA, styrelseordförande Aptilo
Networks AB och Propellerhead Software AB, styrelseledamot i
LBi International AB (public LBI), eBuilder AB, Sjätte AP-fonden
och Kungliga Operan, medlem i advisory board för Finance
Ministry for Reduced State Ownership of Corporations
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Styrelseordförande Netreflector Inc, styrelseledamot Seattle
Opera, Expensepath Inc samt Packetfront AB.
Innehav i Orc Software:
Aktier: –
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: –
50 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Revisions utskott
Ersättnings
utskott
Namn
0
Medlem
3 000 (genom kapital­
försäkring)
Patrik Enblad
Styrelseledamot sedan 2005, medlem i ersättningsutskottet
Utbildning:
Ekonomistudier vid Stockholms Universitet
Övriga pågående uppdrag:
Koncernchef Newsec, styrelseledamot ÅF,
Ångpanneföreningen AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Grundare av Böös & Enblad samt VD för HQ Bank AB
Innehav i Orc Software:
Aktier: 3 000 (genom kapitalförsäkring)
Tekningsoptioner: –
Personaloptioner: –
Lars Granlöf
Styrelseledamot sedan 2008, ordförande i revisionsutskottet
Utbildning:
Civilekonom, Handelshögskolan
Övriga pågående uppdrag:
CFO Saab AB samt ett flertal uppdrag som styrelseledamot
i dotterbolag till Saab AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
CFO Gambro AB
Innehav i Orc Software:
Aktier: 1 000
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: –
Beskrivning av Orc Software
Eva Redhe Ridderstad
Styrelseledamot sedan 2008, medlem i revisionsutskottet
Utbildning:
Civilekonom, Handelshögskolan
Övriga pågående uppdrag:
Senior rådgivare Yggdrasil AB, styrelseordförande Stiftelsen
Framtidens Kultur, styrelseledamot Axel Christiernsson International AB, Touring Exhibitions AUS AB, Touring Exhibitions UK AB,
Temaplan Asset Management AB, Milagro Business Partner AB,
Redhe Financial Communications AB och Tankesmedjan Global
Utmaning, styrelsesuppleant Touring Exhibitions Sweden AB,
samt medlem i advisory council för Hand in Hand
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Arbetande styrelseordförande Erik Penser Bankaktiebolag, VD
Erik Penser Bankaktiebolag, styrelseledamot i Engelsberg Industriutveckling AB samt Intellecta AB
Innehav i Orc Software:
Aktier: –
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: –
Carl Rosvall
Styrelseledamot sedan 2007, medlem i revisionsutskottet
Utbildning:
Civilekonom, Stockholms Universitet
Övriga pågående uppdrag:
Styrelseledamot Itello AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Grundare, VD, Styrelseledamot samt vice ordförande Protect Data
AB, styrelseledamot Pyrinvest AB
Innehav i Orc Software:
Aktier: 500 000 (indirekt genom delägarskap i annat bolag)
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: –
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 51
Beskrivning av Orc Software
Ledande befattningshavare
Nuvarande ledande befattningshavare i bolaget
Namn
Född
Position
Sedan
Innehav aktier
Innehav tecknings­optioner
Thomas Bill
1965
Chief Executive Officer
2006
500 000 (indirekt genom
delägarskap i annat bolag)
20 000 (indirekt genom del­
ägarskap i annat bolag)
12 000
Anders Berg
1962
Chief Financial Officer
2007
5 000
Jesper Alfredsson
1972
VP Product Management
2009
2 000
Peter Bergson
1965
Chefsjurist
2007
100
Christine Blinke
1965
VP of Marketing and
Investor Relations
2010
Innehav personal­
optioner
2 500
12 000
3 500
Matteo Carcano
1960
President EMEA
2009
12 000
Greg Chambers
1977
President Asia Pacific
2007
12 000
Joakim Dahlstedt
1974
Chief Technology Officer
2008
Anders Henriksson
1972
CEO CameronTec AB
2010
Martin J. Leamy
1957
President Americas
2008
1 000
6 000
Fredrik Skogby
1961
VP Corporate Development
2005
Hugh Stables
1964
VP Engineering
2006
Joacim Wiklander
1977
VP Strategic Initiatives
2009
7 000
12 000
12 000
12 000
12 000
500
12 000
De uppdrag som de ledande befattningshavarna har eller har haft, för vilka redogörs nedan, avser en period om de senaste fem åren.
Thomas Bill
CEO sedan 2006
Utbildning:
Civilingenjör datateknik, Kungliga Tekniska Högskolan
Övriga pågående uppdrag:
Styrelseledamot i Ledstiernan AB samt i FormPipe Software AB
(publ.)
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Koncernchef och Verkställande Direktör i Protect Data AB samt
Verkställande Direktör för Pointsec Mobile Technologies AB
Innehav I Orc Software:
Aktier: 500 000 (indirekt genom delägarskap i annat bolag)
Teckningsoptioner: 20 000 (indirekt genom delägarskap i annat
bolag)
Personaloptioner: –
Anders Berg
CFO sedan 2007
Utbildning:
Studier i företagsekonomi vid Uppsala Universitet
Övriga pågående uppdrag:
Styrelseledamot i ett flertal dotterbolag till Orc Software
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Ekonomichef Investor AB (publ), styrelseledamot i flertalet dotter­
bolag till Investor AB (publ)
Innehav i Orc Software:
Aktier: 5 000
Teckningsoptioner: 12 000
Personaloptioner: –
52 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Jesper Alfredsson
VP Product Management sedan 2009
Utbildning:
Magisterexamen i matematik, Uppsala Universitet
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Account Manager, tillförordnad President and VP Sales Engineering & Services Americas i Orc Software
Innehav i Orc Software:
Aktier: 2 000
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: 2 500
Peter Bergson
Chefsjurist sedan 2007
Utbildning:
Juris Kandidatexamen, Uppsala Universitet
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Legal director Sun Microsystems AB, Sun Microsystems Ltd
Innehav i Orc Software:
Aktier: 100
Teckningsoptioner: 12 000
Personaloptioner: –
Beskrivning av Orc Software
Christine Blinke
VP Marketing and Investor Relations sedan 2010
Utbildning:
Examen i Information och Public Relations, RMI-Berghs
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Tillförordnad CMO och Investor Relations & Marketing Director,
Orc Software samt EMEA & Corporate Marketing & PR Director
Protect Data AB, Pointsec Mobile Technologies AB
Innehav i Orc Software:
Aktier: –
Teckningsoptioner: 3 500
Personaloptioner: –
Matteo Carcano
President EMEA sedan 2009
Utbildning:
Master in Physics vid University of Milan och SUNY at Stony
Brook
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
President Western Europe samt VD Orc Software Italy
Innehav i Orc Software:
Aktier: –
Tekningsoptioner: –
Personaloptioner: 12 000
Greg Chambers
President Asia Pacific sedan 2007
Utbildning:
Bachelor of Management vid University of Newcastle
Övriga pågående uppdrag:
General Manager Australia samt VD Australia Korea Japan för
Orc Software
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
–
Innehav i Orc Software:
Aktier: –
Tekningsoptioner: –
Personaloptioner: 12 000
Joakim Dahlstedt
CTO sedan 2008
Utbildning:
Civilingenjör datateknik, Kungliga Tekniska Högskolan
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Styrelseordförande och VD Appeal Software Solutions AB, VD BEA
Stockholm Engineering
Innehav i Orc Software:
Aktier: –
Teckningsoptioner: 7 000
Personaloptioner: –
Anders Henriksson
CEO CameronTec AB (dotterbolag till Orc Software) sedan 2010
Utbildning:
Civilingenjör Teknisk Fysik, Lunds Tekniska Högskola, Internationell Ekonomie Magister Lunds Universitet, MBA IEDC – Bled
School of Management
Övriga pågående uppdrag:
VD Orc Software GmBH Austria och CameronTec Ltd
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
Verkställande direktör Orc Software GmBH Germany, VP Business
Development Orc Software, Director E2E Infotech Ltd, President
Benelux-, Central and Eastern Europe Orc Software
Innehav i Orc Software:
Aktier: 41
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: 12 000
Martin J. Leamy
President Americas sedan 2008
Utbildning:
Bachelor of Science, Computer Science vid Bradley University
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
VP Americas Field Operations på Check Point Software Technologies, President för Operations Americas på Pointsec Mobile
Technologies.
Innehav i Orc Software:
Aktier: 1 000
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: 12 000
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 53
Beskrivning av Orc Software
Fredrik Skogby
VP Corporate Development sedan 2005
Utbildning:
Teknikstudier
Övriga pågående uppdrag:
Styrelseledamot i CameronTec AB (dotterbolag till Orc Software)
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
General Manager i OMX Technology samt diverse uppdrag som
styrelseledamot i olika dotterbolag till Orc Software
Innehav i Orc Software:
Aktier: 6 000
Teckningsoptioner: 12 000
Personaloptioner: –
Hugh Stables
VP Engineering sedan 2006
Utbildning:
BA (Hons), MSc i Computer Science vid University of Bristol
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
–
Innehav i Orc Software:
Aktier: –
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: 12 000
Joacim Wiklander
VP Strategic Initiatives sedan 2009
Utbildning:
Civilingengör, teknisk fysik vid Kungliga Tekniska Högskolan samt
Ekonomie kandidat vid Stockholms Universitet.
Övriga pågående uppdrag:
–
Tidigare uppdrag de senaste fem åren:
VP Product Management Orc Software Inc, Canada samt VD Orc
Software Inc, Canada
Innehav i Orc Software:
Aktier: 500
Teckningsoptioner: –
Personaloptioner: 12 000
Revisorer
Vid årsstämman den 25 april 2007 utsågs Ernst & Young AB,
Box 7850, 103 99 Stockholm, med den auktoriserade revisorn
Ola Wahlquist som huvudansvarig revisor, till revisorer intill årsstämman 2011. Ola Wahlquist är född 1953 och är medlem av FAR
SRS.
54 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Övriga upplysningar avseende styrelse och
ledande befattningshavare
För samtliga personer i Orc Softwares styrelse är kontorsadressen: Orc Software, Kungsgatan 36, 5 tr., 111 35 Stockholm.
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna i
Orc Software har de senaste fem åren varit inblandade i några
konkurser, konkursförvaltning eller likvidationer i egenskap av
styrelseledamot, suppleant eller ledande befattningshavare.
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna i
Orc Software har under de senast fem åren dömts för bedrägeri
eller varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av i lag
eller förordning bemyndigade myndigheter och ingen av dessa har
förbjudits att agera som styrelseledamot eller på annat sätt idka
näringsverksamhet under de senaste fem åren.
Det har inte träffats någon särskild överenskommelse mellan
större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter
enligt vilken någon befattningshavare har valts in i nuvarande
befattning.
Utöver vad som anges nedan under avsnittet ”Ersättning och
andra förmåner till styrelsen, Verkställande Direktör och andra
ledande befattningshavare” föreligger det inte, vare sig i Orc Software eller dess dotterbolag, några avtal om förmåner efter det att
uppdraget eller anställningen avslutats. Inte heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare åtagit sig begränsningar i sina möjligheter att avyttra sina innehav av aktier i Orc
Software inom viss tid.
Oberoende
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna
har något privat intresse som kan stå i strid med Orc Softwares
intresse. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Vissa styrelseledamöter
och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Orc
Software genom innehav av aktier samt optioner.
Ersättning och andra förmåner till styrelse, Verkställande
Direktör och andra ledande befattningshavare
Ersättning till styrelsen
Årsstämman 2009 beslutade för tiden intill slutet av nästa årsstämma 2010, att arvode skulle utgå till styrelsens ledamöter
med 175 000 kronor vardera samt till styrelsens ordförande med
350 000 kronor. Därutöver beslöts att avsätta 100 000 kronor att av
ordföranden fördela för utskottsarbete om ordföranden så finner
lämpligt.
Beskrivning av Orc Software
Ersättning till Verkställande Direktör och övriga ledande
befattningshavare
Styrelsens ersättningsutskott bestående av representanter från
styrelsen samt en föredragande representant från bolaget har till
uppgift att bereda frågor rörande incitamentsprogram, förmåner
samt löner, inklusive försäljningsprovision och rörlig lön för bolagets Verkställande Direktör, övrig koncernledning och övriga
anställda generellt. Beslut fattas av styrelsen i samtliga fall.
Rörlig ersättning
De i Orc Softwares koncernledning som har säljansvar, liksom de
anställda inom säljorganisationen, har ersättning i form av försäljningsprovision baserad på uppfyllandet av sina försäljningsmål.
De övriga i Orc Softwares koncernledning, liksom vissa chefer
och specialister, ingår i ett program med rörlig lön. Denna baseras
på uppfyllandet av finansiella mål för koncernen.
Övriga anställda ingår i programmet för bonus, vilken allokeras
diskretionärt. För att sådan bonusutbetalning ska bli aktuell krävs
att koncernen uppnår särskilda finansiella mål.
För 2009 har 48 836 Tkr kostnadsförts för försäljningsprovision,
rörlig lön och bonus.
Pension och sjukförsäkring m.m.
För Verkställande Direktören utgår en premiebaserad pensionsförmån uppgående till 15 procent av fast lön. För övriga ledande
befattningshavare i Sverige gäller en avgiftsbestämd pensionsplan.
Storleken på premieavsättning under detta program beror dels på
ålder, dels på lönenivå. Ledande befattningshavare i utländska dotterbolag som har en pensionslösning bekostad av bolaget utgörs
av Jesper Alfredsson, Matteo Carcano, Greg Chambers, Martin
J Leamy samt Hugh Stables. Övriga ledande befattningshavare i
utländska dotterbolag har ingen pensionslösning bekostad av Orc
Software. Till de medlemmar i koncernledningen som är anställda
i Sverige utgår sjukvårdsförsäkring som ett komplement till den
allmänna sjukvården. Försäkringen ger tillgång till vård och i vissa
fall specialister vid behov. För de ledande befattningshavarna
Greg Chambers, Matteo Carcano, Jesper Alfredsson1), Joacim
Wiklander, Martin J Leamy och Hugh Stables utgår försäkringar
som ger ersättning för vissa vårdkostnader.
Den Verkställande Direktören har tillgång till en parkeringsplats i närheten av Stockholmskontoret som Orc Software betalar.
Den Verkställande Direktören förmånsbeskattas för denna enligt
gällande skatteregler.
Avgångsvederlag
För Verkställande Direktören gäller vid uppsägning från Orc Softwares sida en uppsägningstid om 12 månader under vilken fast
lön och andra förmåner utgår. Vid uppsägning från Verkställande
Direktörens sida gäller en uppsägningstid om 6 månader. Vid upp-
sägning från Bolagets sida utgår även ett avgångsvederlag till
Verkställande Direktören om 6 månaders fast lön.
Avgångsvederlag för övriga ledande befattningshavare i koncernledningen finns för Anders Berg, Peter Bergson, Matteo
Carcano, Anders Henriksson, Martin Leamy och Fredrik Skogby.
Vid uppsägning från Orc Softwares sida erhåller de, förutom
Matteo Carcano, ett avgångsvederlag (i vissa fall avräkningsbart)
bestående av 6 månaders fast lön. Matteo Carcano erhåller ett
avgångsvederlag bestående av 12 månaders fast lön.
Incitamentsprogram
Orc Software har optionsprogram utställda till sina anställda.
Under 2009 har tre program varit aktiva. Alla optionsprogram
omfattar Orc-koncernens samtliga medarbetare i Sverige och
utomlands. Optionsprogrammen är uppdelade i två delprogram,
ett för medarbetare i Sverige och ett för medarbetare utanför
Sverige.
Vid extra bolagsstämman den 11 december 2006 beslutades
att införa ett optionsprogram och om en nyemission av 400 000
teckningsoptioner. Vid årsstämman den 24 april 2008 beslutades
att införa ytterligare ett optionsprogram och om en nyemission
om 300 000 teckningsoptioner. Ytterligare ett optionsprogram och
en nyemission av 152 000 teckningsoptioner beslutades vid årsstämman den 29 april 2009.
Medarbetare i Sverige
I enlighet med ovanstående program har medarbetare i Sverige
erbjudits att förvärva teckningsoptioner avseende aktier i Orc
Software. Förvärven skedde till verkligt värde och baserades på
marknadsvärderingar utförda av ett oberoende värderingsföretag.
Program 1 (2006/2009)
Under det första programmet förvärvades 93 700 teckningsoptioner under 2006 till ett pris om 10,02 kronor styck. Under 2007
förvärvades ytterligare 20 000 teckningsoptioner till ett pris om
13,79 kronor styck respektive 20,34 kronor styck. Varje teckningsoption gav innehavaren rätt att under perioden 1 januari 2009 –
31 december 2009 teckna en aktie i Orc Software till en teckningskurs om 124 kronor.
Program 2 (2008/2010)
Under det andra programmet förvärvades 55 900 teckningsoptioner under 2008 till ett pris om 9,30 kronor styck. Senare under
2008 förvärvades sedan ytterligare 46 100 teckningsoptioner till
ett pris om 14,70 kronor styck. Varje teckningsoption under detta
program ger innehavaren rätt att under perioden från registreringen till 31 december 2010 teckna en aktie i Orc Software till en
teckningskurs om 127 kronor.
1) Jesper Alfredsson är sedan december 2009 anställd i det svenska moderbolaget Orc Software AB.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 55
Beskrivning av Orc Software
Program 3 (2009/2011)
Under det tredje programmet förvärvades 45 500 teckningsoptioner under 2009 till ett pris om 9,90 kronor styck. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden från registreringen till 31 december 2011 teckna en aktie i Orc Software AB till
en teckningskurs om 136 kronor.
Medarbetare utanför Sverige
Medarbetare utanför Sverige har tilldelats optioner vederlagsfritt
under samtliga ovan nämnda program. Optionerna är inte överlåtbara och förutsätter att anställningsförhållandet kvarstår vid
intjänandeperiodens slut den 31 december 2008, den 31 december
2009 respektive den 31 december 2010.
Program 1 (2006/2009)
Varje option under det första programmet har gett innehavaren
rätt att under perioden 1 januari 2009 – 31 december 2009 teckna
en aktie i Orc Software AB till en teckningskurs om 124 kronor.
Program 2 (2008/2010)
Varje option tilldelad under det andra programmet ger innehavaren rätt att under perioden 1 januari 2010 – 31 december 2010
teckna en aktie i Orc Software AB till en teckningskurs om 127
kronor.
Program 3 (2009/2011)
Under det tredje programmet ger varje option innehavaren rätt att
under perioden 1 januari 2011 – 31 december 2011 teckna en aktie
i Orc Software AB till en teckningskurs om 136 kronor.
De tilldelade optionerna till medarbetare utanför Sverige har
belastat personalkostnaderna under 2009 med sammanlagt
1 567 000 kronor.
Utestående optioner
Vid utgången av december 2009 fanns totalt 517 975 utestående
teckningsoptioner. Den maximala utspädningen som fullt utnyttjande av dessa optioner kan leda till uppgår till cirka 3,3 procent
(baserat på Bolagets aktiekapital per den 31 december 2009).
Löner och andra ersättningar utbetalda till styrelsen, Verkställande Direktör och
andra ledande befattningshavare 2009, Tkr
Namn
Lön/Styrelsearvode
Markus Gerdien, ordf.
3602)
Lars Granlöf
1903)
Katarina Bonde
175
Patrik Enblad
1852)
Eva Redhe Ridderstad
1854)
Carl Rosvall
Summa ersättningar till styrelsen
Thomas Bill, extern Verkställande Direktör
Rörlig lön och
försäljningsprovision1)
Pensionskostnad
1854)
1 280
3 758
1 906
560
Andra ledande befattningshavare i Sverige och utomlands (12 stycken)
18 380
7 193
2 208
Summa ersättningar till Verkställande Direktören och ledande befattningshavare
22 138
9 099
2 768
1)
2)
3)
4)
varav 6 326 000 kronor avser reserverat belopp
varav 10 000 kronor utgör ersättning för arbete i ersättningsutskottet
varav 15 000 kronor utgör ersättning för arbete som ordförande i revisionsutskottet
varav 10 000 kronor utgör ersättning för arbete i revisionsutskottet
56 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Beskrivning av Orc Software
Bolagsstyrning
Orc Software omfattas av och tillämpar Svensk Kod för Bolagsstyrning sedan den 1 juli 2008. Styrningen sker genom bolagsstämman, styrelsen, och den verkställande direktören. Bolagets
revisorer granskar styrelsens och den verkställande direktörens
förvaltning av bolaget samt granskar dess redovisning.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ där aktieägarna utövar sin kontroll genom utseende av bl.a. styrelse och
revisorer samt tar ställning till övriga på årsstämman framlagda
förslag. Orc Softwares bolagsstämma ska hållas i Stockholm.
Kallelse ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar
samt i Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift
eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till Bolaget
senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman.
För ytterligare detaljuppgifter se avsnittet ”Bolagsordning”.
Vid årsstämman som hölls den 29 april 2009 omvaldes till
styrelseledamöter Katarina Bonde, Patrik Enblad, Markus Gerdien, Lars Granlöf, Eva Redhe Ridderstad och Carl Rosvall. Lars
Bertmar avböjde omval. Vidare beslutades bl. a. om: Kriterier för
utseende av valberedning, arvode avseende styrelse, utskott och
revisorer, ersättning till ledande befattningshavare, incitamentsprogram samt om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv
och överlåtelse av bolagets egna aktier och om rätten till nyemission. Vidare uppgifter kan utläsas från protokoll från årsstämma
2009, vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.orcsoftware.com.
Valberedning
I enlighet med de kriterier som fastställdes av årsstämman i
april 2009 har en valberedning utsetts. Valberedningen utgörs av
Stefan Roos (ordf) (SEB Asset Management), Kerstin Stenberg
(Swedbank Robur fonder), Peter Rudman (Nordea Fonder), Peter
Larsson (Monterro Holdings Ltd) och Frank Larsson (Handelsbanken Fonder).
Valberedningen lägger fram förslag till styrelseordförande
i Orc Software, styrelseledamöter, ersättning till styrelseledamöterna, årsstämmans ordförande, principer för utnämning av
valberedning, val av revisorer (om tillämpligt) och ersättning till
revisorerna. Om förändring avseende de största aktieägarna sker
under nomineringsarbetet ska valberedningens sammansättning
ändras så att förändringen återspeglas.
Styrelsens ansvar och arbete
Styrelsen fattar framför allt beslut om strategisk inriktning, organisationsfrågor och större investeringar. Enligt aktiebolagslagen
svarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av
Bolagets angelägenheter. Detta innebär bland annat att styrelsen
fortlöpande skall bedöma Bolagets ekonomiska situation samt
se till att Bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett
betryggande sätt. Styrelsen skall även utse den verkställande
direktören samt granska att verkställande direktören fullgör sina
åligganden.
Orc Softwares styrelse har sedan årsstämman 2009 bestått av
sex ledamöter. Bolagsstämman väljer samtliga ledamöter. Verkställande direktören och bolagets ekonomi- och finansdirektör
är föredragande vid styrelsemötena. Dessutom deltar bolagets
chefsjurist som sekreterare. Samtliga styrelseledamöter är att
betrakta som oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning
och större aktieägare.
Under 2009 har Orc Softwares styrelse haft 12 möten. Vid varje
möte tar styrelsen upp frågor såsom investeringar, marknadsutveckling, bolagets finansiella ställning och andra betydelsefulla
frågor som rör bolaget. Under året har styrelsen även diskuterat
frågor som rör årsredovisningen, delårsrapporter, budget, övergripande strategifrågor och omvärldsanalys. Verkställande direktören har löpande informerat om strategiska, ekonomiska och
finansiella frågor.
Varje år antar styrelsen en arbetsordning som används som
kontrollinstrument för styrelsens arbete. Arbetsordningen fastställer styrelsens arbetsuppgifter, dagordning för det första styrelsemötet efter årsstämman och för övriga styrelsemöten, finansiell
rapportering till styrelsen, förberedelse av styrelsens arbetsuppgifter, regler för protokoll från styrelsemötena och beslutsmässigt
antal ledamöter. Vidare antas och ges en skriftlig instruktion till
den verkställande direktören.
Närvaro vid möten under 2009 framgår nedan.
Styrelseledamöter vid årsstämman 2008
Närvaro 2009
Markus Gerdien
12 av 12
Lars Bertmar
4 av 4 (avböjt omval
vid årsstämman)
Katarina Bonde
9 av 12
Patrik Enblad
10 av 12
Carl Rosvall
11 av 12
Eva Redhe Ridderstad
9 av 12
Lars Granlöf
11 av 12
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 57
Beskrivning av Orc Software
Revisionsutskott
Under 2008 inrättade styrelsen ett revisionsutskott som fortsatte
sitt arbete under 2009. Revisionsutskottet består av Lars Granlöf
(ordförande), Eva Redhe Ridderstad och Carl Rosvall. Bolagets
ekonomi- och finansdirektör är föredragande och sekreterare.
Vanligtvis deltar även Bolagets externrevisorer på mötena. Revisionsutskottets mandat följer Svensk Kod för Bolagsstyrning, men
utskottet kan även tilldelas andra uppgifter. Revisionsutskottet
har inga beslutsfattande befogenheter.
Under 2009 har utskottet haft fyra möten och samtliga ledamöter deltog vid tre av dessa. Vid ett möte deltog två av de tre
ledamöterna.
Ersättningsutskott
Styrelsens ersättningsutskott består av Markus Gerdien och
Patrik Enblad, med bolagets ekonomi- och finansdirektör som
föredragande. Ersättningsutskottet bereder förslag avseende
incitamentsprogram, förmåner och löner, inklusive försäljningsprovision och andra rörliga ersättningar för Bolagets koncernledning och övriga medarbetare. Beslut fattas av styrelsen.
Under 2009 har utskottet haft tre möten och båda ledamöterna
deltog vid dessa.
Koncernledning
Orc Softwares koncernledning består av Thomas Bill (Verkställande direktör), Anders Berg (Ekonomi- och finansdirektör),
Peter Bergson (Chefsjurist), Matteo Carcano (President Europe,
Middle East and Africa), Greg Chambers (President Asia-Pacific),
Joakim Dahlstedt (Chief Technology Officer), Anders Henriksson
(CEO CameronTec AB), Martin J. Leamy (President Americas),
Fredrik Skogby (VP Corporate Development), Hugh Stables (VP
Engineering), Christine Blinke (VP Marketing and Investor Relations), Jesper Alfredsson (VP Product Management), och Joacim
Wiklander (VP Strategic Initiatives).
Revisor
Vid årsstämman den 25 april 2007 utsågs Ernst & Young AB med
Ola Wahlquist som huvudansvarig revisor till revisorer för en
fyraårsperiod.
Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen
Inledning
Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Svensk Kod för
Bolagsstyrning för den interna kontrollen.
Kontrollmiljö
Kontrollmiljön utgörs av kultur, värderingar, fokus på kompetens,
en tydlig organisation med ansvar och befogenheter samt de riktlinjer som styrelsen utformat, handledningar som ledningen tagit
58 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
fram och de rutiner som utformats inom verksamheten. Riktlinjer,
handledningar och rutiner ses över minst en gång per år men
utvecklas dessutom hela tiden för att vara anpassade till förändringar i verksamheten.
Riskbedömning och kontrollaktiviteter
Genom att alla avtal ingås med moderbolaget och därmed all
fakturering sker från detsamma, liksom att moderbolaget utgör
den största enheten inom utvecklingsorganisationen och serviceorganisationen så är en stor del av riskerna avseende den finansiella rapporteringen koncentrerade dit. Detta gör de fortlöpande
riskbedömningarna och kontrollaktiviteterna inom Koncernen
enklare att hantera. Bedömningar och kontrollaktiviteter görs
löpande genom till exempel rutinerna vid tecknande av kundavtal,
kontinuerlig dialog inom ledningen, aktivt arbete från controllerfunktionen, ständig utveckling av de IT-stödsystem som används,
initiativ från revisionsutskottet och den rapportering som sker
till styrelsen, inte minst i samband med kvartalsrapporterna. En
viktig del av detta utgörs också av den granskning som utförs av
bolagets externa revisorer.
Information och kommunikation
Styrelsen har fastställt en informationspolicy som presenteras för
samtliga nyanställda och finns tillgänglig via det interna nätverket.
Interna handledningar mm uppdateras löpande och information
om dessa sprids kontinuerligt inom organisationen.
Uppföljning
Vid varje ordinarie styrelsemöte görs genomgångar av den ekonomiska rapporteringen, prognoser osv. Inom bolaget sker löpande
en utvärdering av de handledningar, rutiner mm som säkerställer
kvalitén på den finansiella rapporteringen och korrigerande
åtgärder vidtas. Väsentliga avvikelser rapporteras till revisionsutskottet och styrelsen.
Särskild granskningsfunktion
Styrelsen har gjort en utvärdering av behovet av en särskild
granskningsfunktion och kommit fram till att det inte finns något
behov av en sådan. Beslutet baseras bland annat på att riskerna
och därmed kontrollaktiviteterna i Orc Softwares verksamhet
är koncentrerade till moderbolaget, att styrelsen har utsett ett
revisionsutskott som liksom hela styrelsen aktivt löpande följer
kvalitén på den finansiella rapporteringen och på vad som i övrigt
beskrivits ovan.
Avvikelser från Koden
Bolagsstyrningen har under 2009 ej avvikit från Svensk Kod för
Bolagsstyrning.
Beskrivning av Orc Software
Principer för ersättning till ledande befattningshavare
Vid årsstämman den 29 april 2009 antogs följande grundläggande
principer för ersättningsstrukturen 2009:
• Att verka för att det finns en samsyn mellan medarbetare och
aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verk­sam­
heten.
• Säkerställa att medarbetarna erhåller en marknadsmässig och
konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att dessa
kan rekryteras och behållas.
• Erbjuda en lönesättning baserad på medarbetarnas prestation,
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning.
Orc Softwares ersättning och förmåner till ledande befattningshavare utgörs av: grundlön, årlig rörlig ersättning, pension motsvarande en premie om 15–20 procent av grundlönen, sjukförsäkring,
sjukvårdsförsäkring, parkeringsförmån samt möjlighet att deltaga i Orc Softwares optionsprogram i enlighet med vad som närmare framgår av villkoren i sådant program. Avgångsvederlag för
ledande befattningshavare kan högst uppgå till 12 månadslöner.
Den rörliga ersättningen kan bland annat baseras på utvecklingen för hela bolaget eller för den del där den aktuella befattningshavaren är anställd. Utvecklingen skall avse uppnåendet av
olika mål. Sådana mål skall bestämmas av styrelsen och kan till
exempel vara relaterade till det finansiella resultatet eller bolagets försäljningsresultat.
Årlig rörlig ersättning kan maximalt uppgå till mellan 10–60
procent av grundlönen(utom såvitt avser ledande befattningshavare med direkt försäljningsansvar, för vilka något tak ej gäller).
För ledande befattningshavare görs en revidering av grundlönen
varje år. Revideringen tar hänsyn till löneutvecklingen på marknaden, medarbetarnas prestation, förändring av ansvarsområden
samt företagets utveckling.
Styrelsen skall ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 59
Beskrivning av Orc Software
Bolagsordning för Orc Software AB (publ)
Antogs vid årsstämman den 24 mars 2006
§ 1.
Bolagets firma är Orc Software AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2.
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholm.
§ 3.
Föremålet för bolagets verksamhet är dels att utveckla system
för finansiella och ekonomiska tillämpningsområden och därmed
sammanhängande verksamhet, dels att upplåta eller överlåta
rätt till sådana system, dels att tillhandahålla datatjänster med
anknytning till sådana system, dels att sälja eller hyra ut datorutrustning och standardprogramvara, dels också att tillhandahålla
kunskap med anknytning till ovannämnda verksamheter i form av
konsult- och utbildningstjänster.
§ 4.
Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst enmiljontvåhundratusen (1 200 000) kronor och högst fyramiljoneråttahundratusen
(4 800 000) kronor.
§ 5.
Antalet aktier skall uppgå till lägst 12 000 000 och högst
48 000 000.
§ 6.
Bolagets styrelse skall bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter jämte högst lika antal suppleanter.
§ 7.
En eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter väljs på
årsstämma.
§ 8.
Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.
§ 9.
Bolagsstämma skall hållas i Stockholm.
§ 10.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. val av ordförande vid stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. godkännande av dagordning;
4. val av en eller två justeringsmän;
60 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
5. prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen
samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncern­
revisionsberättelsen;
7. beslut
a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,
c. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen;
8. bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman;
9. fastställande av styrelsearvoden och i förekommande fall
revisorsarvoden;
10. val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisor eller revisorer och eventuella revisors­
suppleanter;
11. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Postoch Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Om utgivningen
av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället kallelse ske
genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens
Nyheter.
Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före
stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den
dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte
vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen
före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden,
dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt förestående stycke.
§ 12.
Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för hela av honom
ägda eller företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
§ 13.
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Beskrivning av Orc Software
Legala frågor och övrig information
Väsentliga avtal
Bolaget har tre kategorier av avtal som är av väsentlig betydelse
för dess verksamhet; avtal med leverantörer, avtal med kunder
samt vissa övriga avtal.
Kundavtal
Orc Software licensierar sina produkter till kunder med en ickeexklusiv rätt till utnyttjandet av produkterna. Licensavtalen löper
normalt på ett år och förlängs automatiskt ett år i taget såvida inte
kunden eller Orc Software säger upp avtalet i förväg. Orc Software
tillhandahåller också support till kunderna samt lämnar sedvanliga garantier till sina kunder. Orc Software har i sina standardiserade kundavtal begränsat sin skadeståndsskyldighet för fel i
program och inkluderar inte indirekt skada som kan uppkomma
såvida inte grov vårdslöshet föreligger. Vidare stadgar kundavtalet
att kunden inte äger någon rätt till programmen. Orc Software
har ungefär 400 kunder i över 30 länder. Inget enskilt kundavtal
bedöms svara för en väsentlig del av Orc Softwares verksamhet.
Leverantörsavtal
I sin verksamhet använder sig Orc Software av ett antal leverantörer. Då Orc Software utvecklar egen programvara är leverantörsbasen begränsad. Avtal med leverantörer innehåller oftast
korta bindningstider. Om någon av leverantörerna skulle avsluta
sitt samarbete med Orc Software, eller om de av någon anledning
inte skulle kunna leverera sina tjänster, kan det medföra ökade
kostnader eller förseningar ifall Orc Software inte kan sluta avtal
med nya leverantörer inom önskvärd tid och på villkor som är
gynnsamma för Bolaget. Inget enskilt leverantörsavtal bedöms
svara för en väsentlig del av Orc Softwares verksamhet.
Övriga avtal
Orc Software har ett antal avtal som hänför sig till Bolagets administration, såsom hyresavtal och avtal för vissa tjänster. Orc Software har även avtal med sina medarbetare i de olika länderna där
Bolaget är verksam. Inget enskilt avtal bedöms vara väsentligt för
Orc Softwares verksamhet.
I enlighet med vad som framgår ovan är Orc Software inte beroende av något enskilt avtal som är av större betydelse för Koncernens verksamhet eller lönsamhet.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
I Bolagets verksamhet uppkommer från tid till annan tvister och
krav mot de i Koncernen ingående bolagen. Orc Software bedömer
dock, på basis av nu kända omständigheter, att ingen av de tvister
Bolaget är inblandad i eller som avslutats under de senaste tolv
månaderna skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Försäkring
Orc Softwares koncerngemensamma försäkringsskydd omfattar
bland annat allmänt ansvar och produktansvar, professionsansvarsförsäkring, VD- och styrelseansvarsförsäkring samt
ansvarsförsäkring för anställningsrelaterade krav. Det finns även
lokala försäkringar som tecknas efter behov av respektive bolag
i Koncernen, såsom till exempel en egendoms- och extrakostnadsförsäkring inklusive maskinavbrottsförsäkring tecknad för
Orc Software och dess lokal i Stockholm. Orc Software bedömer
att Koncernens försäkringsskydd är tillräckligt för de existerande
risker som verksamheten vanligtvis är förenad med. Det kan dock
inte garanteras att Orc Software i framtiden kommer att kunna
upprätthålla försäkringsskyddet på godtagbara villkor eller upprätthålla det överhuvudtaget, att framtida krav inte kommer att
överstiga eller falla utanför Koncernens försäkringsskydd, eller
att Orc Softwares avsättningar för oförsäkrade kostnader kommer
att vara tillräckliga för att täcka de slutliga kostnaderna.
Fastigheter och lokaler
Orc Software äger inga fastigheter utan all verksamhet bedrivs i
förhyrda lokaler. Orc Softwares kontor är uppräknade på sidan 39
under avsnittet Orc Softwares marknader. Hyresvillkoren är enligt
styrelsens bedömning marknadsmässiga.
Transaktioner med närstående
Orc Software har inte lämnat lån, garantier eller ingått borgensförbindelse till förmån för styrelseledamöter, eller revisorer i
Koncernen. Inga avtal om förmåner till styrelseledamöterna eller
verkställande direktören efter att uppdraget avslutats förekommer
utöver vad som redogjorts för under avsnittet ”Styrelse, ledande
befattningshavare och revisorer”. Ingen av styrelseledamöterna
har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med koncernbolagen som är eller var ovanlig i sin karaktär
eller avseende villkoren och som inträffade under nuvarande eller
föregående räkenskapsår. Detta gäller även transaktioner som i
något avseende kvarstod oreglerade eller oavslutade. Inte heller
revisorerna har varit delaktiga i någon affärsrelation enligt ovan.
Inköp och försäljning från moderbolaget till koncernföretag
Av Orc Software AB:s inköp för 2009 avsåg 267 189 tusen kronor
inköp från andra koncernföretag. Motsvarande siffror för 2008 och
2007 var 273 626 tusen kronor respektive 188 135 tusen kronor. Av
moderbolagets försäljningar för 2009 avsåg 12 791 tusen kronor
försäljning till andra koncernföretag. Motsvarande siffror för 2008
och 2007 var 104 tusen kronor respektive 136 tusen kronor.
Samtliga transaktioner med närstående sker med tillämpning
av affärsmässiga principer.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 61
Beskrivning av Orc Software
Avtal
IP-rättigheterna till Cameronteknologin som Orc Software förvärvade från det helägda dotterbolaget Cameron Systems Vic under
2008 för 31 853 tusen kronor och överförde till det helägda svenska
dotterbolaget Dancharia Research & Trade East AB, överfördes
under 2009 till det helägda svenska dotterbolaget CameronTec
AB. Dessa rättigheter överfördes till CameronTec AB i form av ett
ovillkorat aktieägartillskott om 22 297 tusen kronor. I samband
med överlåtelsen sålde även moderbolaget kundkontrakten hänförliga till Cameronteknologin till CameronTec AB. CameronTec
är en egen enhet inom Koncernen som skapades under 2009, vars
syfte är att öka fokus på Cameronteknologin med mer fokuserade
utvecklings- och försäljningsinsatser och därmed skapa mervärde för kunderna.
Immateriella rättigheter och informationsteknologi
Orc Softwares verksamhet är relaterad till informationsteknologi
och immateriella rättigheter, vilka är av stor betydelse för Bolaget.
Bolagets immateriella rättigheter och infrastruktur för informationsteknologi beskrivs nedan i korthet.
Immateriella rättigheter
Bolagets immateriella rättigheter har antingen utvecklats av och
ägs av Bolaget, eller används av Bolaget under licens. De immateriella rättigheterna består främst av upphovsrätt, affärshemligheter och know-how medan de för marknadsföring väsentliga
immateriella rättigheterna främst består av varumärken, domänadresser och upphovsrätt. Särskilt upphovsrättsligt skydd är centralt för programvara där patent kan vara svåra att erhålla.
Under de licensavtal där Bolaget är licensgivare, har Bolaget
beviljat till licenstagaren en icke-exklusiv och icke-överlåtbar rätt
att globalt eller i ett givet område använda den specificerade programvaran. Under dessa licensavtal äger Bolaget de exklusiva
immateriella rättigheterna till programvaran, dokumentationen
som hänför sig till programvaran och de produkter som härletts
från programvaran av endera part. I de nuvarande licensavtalen
som Bolaget nyttjar har Bolaget givit endast sedvanliga garantier
om immateriella rättigheter.
62 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Informationsteknologi
Bolagets infrastruktur för informationsteknologi är baserad på
licensierad programvara och på ägd hårdvara. Leverantörer är
välkända aktörer på marknaden. Supporttjänster för anskaffade
tjänster erbjuds av de respektive leverantörerna. Bolaget har även
anskaffat tjänster gällande IT säkerhet och akutservice. Bolagets IT-miljö är inte beroende av enskilda system eller leverantörer, dock kan ersättning av vissa tjänster vara tidskrävande och
medföra extrakostnader. Se avsnittet ”Riskfaktorer – Beroende av
enskilda leverantörer”.
Miljö
Miljömål
I sin verksamhet ska Orc Software ta ansvar för Bolagets miljöpåverkan. Vid beslut ska hänsyn tas till eventuella miljöeffekter
och bolaget ska ständigt sträva efter att minska sin miljöpåverkan. Vidare ska Bolaget tillhandahålla en öppen och korrekt
miljöinformation.
Miljöpåverkan
Orc Softwares verksamhet bygger på en standardiserad programvara där all tillverkning sker digitalt. Orc Software har också valt
en helt elektronisk leveransprocess och det förekommer därför
inga förpackningar eller dokumentation i pappersform. De största
miljöpåverkande faktorerna är energiförbrukning på företagets
kontor och persontransporter med flyg.
Juridisk struktur
Orc Software AB (publ), organisationsnummer 556313-4583,
bildades i Sverige den 12 november 1987 och registrerades vid
Bolagsverket, dåvarande Patent- och registreringsverket, den
26 november 1987. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras
av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen i Orc Software har sitt
säte i Stockholms kommun.
Enligt bolagsordningen är föremålet för bolagets verksamhet
dels att utveckla system för finansiella och ekonomiska tillämpningsområden och därmed sammanhängande verksamhet, dels
att upplåta eller överlåta rätt till sådana system, dels att tillhandahålla datatjänster med anknytning till sådana system, dels att
sälja eller hyra ut datorutrustning och standardprogramvara, dels
också att tillhandahålla kunskap med anknytning till ovannämnda
verksamheter i form av konsult- och utbildningstjänster.
Beskrivning av Orc Software
Dotterbolag
Orc Software AB (publ) är koncernens moderbolag som är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Moderbolaget har följande rörelsedrivande dotterbolag:
Koncernföretag
Organisationsnummer
Säte
Land
Cameron Fix Pty Ltd
117 780 042
Victoria
Australien
Kapital/andel %
100
Cameron Systems (Vic) Pty Ltd
097 437 968
Melbourne
Australien
100
CameronTec AB
556790-9345
Stockholm
Sverige
100
Dancharia Research & Trade East AB
556472-1693
Stockholm
Sverige
100
100
Orc Education AB
556611-4087
Stockholm
Sverige
Orc ExNet Transaction Services AB
556613-3251
Stockholm
Sverige
100
Orc Software B.V.
34294350
Amsterdam
Nederländerna
100
Orc Software East AB
556472-1685
Stockholm
Sverige
100
Orc Software GmbH
hrb 502 15
Frankfurt
Tyskland
100
100
Orc Software GmbH
FN 195812i
Wien
Österrike
Orc Software GmbH
Ch-020.4.024.095-5
Zürich
Schweiz
95
Orc Software HK Ltd
773 037
Hongkong
Kina
99
Orc Software Inc.
52-231 99 50
Delaware
USA
100
Orc Software Inc.
BN 860708734RC0001
Montréal
Kanada
100
Orc Software K.K.
0104-01-082806
Tokyo
Japan
100
Orc Software Ltd.
390 61 49
London
Storbritannien
100
100
Otc Software Pty Ltd
091 454 045
Sydney
Australien
Orc Software S.r.l.
130 89 980 158
Milano
Italien
95
Orc Software Stockholm AB
556510-5367
Stockholm
Sverige
100
Promyzer AB
556632-7580
Stockholm
Sverige
100
I Orc Software S.r.l. innehar moderbolaget 95 procent och styrelseordföranden 5 procent av aktierna. I Orc Software HK Ltd. och
Orc Software GmbH (Zürich) innehar moderbolaget 99 procent
respektive 95 procent och två övriga bolag i Koncernen resterande
del. Ägandet i Orc Software S.r.l., Orc Software HK Ltd och Orc
Software GmbH (Zürich) motiveras av lokala regler. Mot bakgrund
av att Orc Software kontrollerar resterande aktier i bolagen konsolideras dessa till fullo i koncernens räkenskaper. Övriga dotterbolag ägs till 100 procent av moderbolaget. Alla Orc Softwares
dotterbolag i olika länder bedriver samma verksamhet. Orc Software har inga intresseföretag per 31 december 2009.
För ytterligare information om Orc Softwares dotterbolag, se
Bolagets årsredovisning för 2009, not 20 s. 25.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Orc Software i samband med transaktionen
är HDR Partners och juridisk rådgivare till Orc Software i samband
med transaktionen är Hannes Snellman Advokatbyrå AB.
Tillgängliga handlingar
Kopior av följande dokument kan, på ordinarie kontorstid under
vardagar, under Erbjudandehandlingens hela giltighetstid granskas på Orc Softwares huvudkontor, Kungsgatan 36, 5 tr, 103 95
Stockholm.
• Bolagsordning för Orc Software
• Orc Softwares reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009
• Neonets reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser
för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 63
Beskrivning av Orc Software
Historisk finansiell information för 2007, 2008 och 2009,
införlivande genom hänvisning
Följande handlingar har införlivats i Erbjudandehandlingen genom hänvisning och ska läsas som en del
därav:
• Orc Softwares årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009
• Orc Softwares årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2008
• Orc Softwares årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2007
• Neonets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009
• Neonets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2008
• Neonets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2007
Samtlig historisk finansiell information för 2007, 2008 och 2009 har reviderats av revisor.
Samtliga ovanstående handlingar kommer under Erbjudandehandlingens giltighetstid att finnas tillgängliga i elektroniskt form på Orc Softwares hemsida, www.orcsoftware.com.
64 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Redogörelse från styrelsen i Neonet
Styrelsen för Neonet är ansvarig för redogörelsen av Neonet på sidorna 66–87 i Erbjudandehandlingen.
Härmed försäkras att styrelsen i Neonet har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa
att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Enligt styrelsens uppfattning ger denna kortfattade beskrivning en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Neonet.
För ytterligare information hänvisas till Neonets årsredovisning för 2009, vilken finns tillgänglig på bolagets
hemsida, www.neonet.com.
Stockholm 8 mars 2010
Neonet AB (publ)
Styrelsen
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 65
Beskrivning av Neonet
Neonets verksamhet
Affärsidé
Neonets affärsidé är att erbjuda effektiva systemlösningar för
global värdepappershandel.
Mål
Neonets finansiella mål:
• Neonet ska år 2012 ha ett resultat före skatt om minst 250 miljoner kronor.
Neonets utdelningsmål:
• Neonets utdelningspolitik innebär att utdelningsnivån ska vara
anpassad efter det kapitalbehov som finns, främst i form av
investeringar, ökad rörelsekapitalbindning, kapitalmarknads-/
myndighetskrav samt aktieägarnas önskemål om god direktavkastning. Målet är att utdelningen ska motsvara minst 50 procent av resultatet efter skatt. Styrelsen föreslår att bolaget inte
ska genomföra någon aktieutdelning för 2009.
Mission
Neonets mission är att förenkla global handel så att bolagets
kunder kan dra fördel av ökad handelsfragmentering och nya tekniska möjligheter. Bolaget uppnår detta dels genom att erbjuda
access till de mest likvida marknadsplatserna, dels genom att
leverera tekniska lösningar som effektiviserar global handel.
Neonets teknologierbjudande, Neonet XG, har en stark position
och handelsplattformen möjliggör bästa avslut (Best Execution)
oberoende av marknadsplats.
Strategi
Neonet förenklar global aktiehandel för marknadsaktörer genom
uppkopplingar till marknadsplatser världen över samt ett konkurrenskraftigt systemerbjudande. Neonets erbjudande är baserat
på teknisk stabilitet, hög prestanda och avancerad funktionalitet.
Neonet arbetar ständigt med att förstärka kunderbjudandet ytterligare för att attrahera nya kunder, hitta nya intäktsströmmar samt
öka intäkterna från befintliga kunder. Bolagets verksamhet syftar
till att leverera en effektiv global handelstjänst till kunderna samt
uppnå bolagets långsiktiga finansiella mål.
Fokusområden
• Kopplingar till de mest likvida marknadsplatserna
• Sofistikerad handelsfunktionalitet
• Erfarna mäklarbord
• Effektiv clearing & settlement
• Hög servicenivå
Neonet erbjuder handel på de mest konkurrenskraftiga och likvida marknadsplatserna globalt. Bolaget fokuserar på att ständigt
öka antalet marknadsplatser baserat på kundefterfrågan. Neonet
strävar efter att ha en hög utvecklingstakt på teknikområdet och
kompletterar kontinuerligt systemplattformen med nya funktioner
som förenklar global handel. Här märks bland annat smart order
routing-teknologi för bästa avslut i aktier som handlas på flera
marknader.
Historik/Bolagets utveckling
2000: Neonet börsnoteras
på Stockholmsbörsen
1996: Neonet etableras
2001: Neonet öppnar
kontor i London.
Uppkoppling sker mot
börserna i London,
Paris och Amsterdam
1999: Neonet öppnar kontor i
New York. Ny teknologi utvecklas
för multi market trading
66 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
2006: Neonet XG lanseras
– ett erbjudande inom Trading
Technology services och ett
starkt komplement till Execution
Services erbjudandet
2001–2010: Global expansion:
Idag har Neonet kunder i 25 länder
och kontor/försäljning i fem länder
Beskrivning av Neonet
Bolagets verksamhetsområden
Neonet erbjuder mäklartjänster samt system- och mjukvaru­
tjänster. I slutet av 2009 genererade mäklartjänsterna 88 procent
av intäkterna och mjukvarutjänsterna 12 procent. Via Neonets
mäklartjänst når Neonets kunder marknadsplatser världen över.
Genom att föra samman orderböckerna från traditionella börser
och alternativa marknadsplatser skapar Neonet överblick över
den europeiska handeln och genomför affärer till bästa pris i
aktier som handlas på flera olika marknader. Neonets systemoch mjukvarutjänster, Neonet XG, förenklar elektronisk värdepappershandel. Bolagets erbjudande omfattar börskopplingar, handelsapplikationer, distribution av marknadsdata samt support.
Neonet är börsnoterat sedan år 2000 och verksamheten bedrivs
via kontor i Sverige, USA, England, Tyskland och Italien. Neonets
handelsplattform tillhandahåller sofistikerad handelsfunktionalitet som egenutvecklade algoritmer och funktioner för att hantera andra leverantörers algoritmer. Under 2008 lanserade Neonet
en ny generation smart order routing-teknologi för bästa avslut
i aktier som handlas på flera marknader. Neonets Smart Order
Router finner den bästa strategin för att utföra ordrar baserat
på ordens karaktär, marknadssituation och kundens önske­mål.
Smart Order Routern är en integrerad del av bolagets Konsoliderade Europeiska Orderbokserbjudande. Den Konsoliderade
Orderboken för samman Europas traditionella börser med de nya
alternativa marknadsplatserna och presenterar Europas likviditet
i en överskådlig vy. Neonet utvecklar ständigt den tekniska infrastrukturen för att tillhandahålla en så effektiv service som möjligt.
Under 2009 har bland annat en ny version av handelsapplikationen
Neonet Trader lanserats och Neonets Smart Order Router har
utvecklats ytterligare. Neonet har också lanserat en sofistikerad
algoritm som söker efter dold likviditet.
Neonets avancerade handelsfunktionalitet kan nås via Neonets
handlarapplikation Neonet Trader eller tredjepartssystem via det
standardiserade protokollet FIX. Exempel på tredjepartssystem
är Fidessa, LatentZero, InfoReach och Tbrick Genesis. Kunderna
kombinerar ofta mäklartjänsterna med Neonets XG-erbjudande.
Till skillnad från många andra mäklarfirmor fokuserar Neonet
på en kärntjänst, effektiv handel. Neonet är en neutral och oberoende partner som uteslutande handlar för kunders räkning. Att
Neonet aldrig bedriver egen handel undanröjer risken för potentiella intressekonflikter.
Produkter och tjänster
Tillgång till den globala likviditeten
Konkurrensen mellan traditionella börser och nya marknadsplatser skapar kundnytta genom lägre transaktionskostnader
och möjlighet till bättre avslut, Best Execution. Samtidigt bidrar
ökningen av antalet marknadsplatser till att handeln blir mer
utspridd och mindre överblickbar. Neonet identifierade tidigt tillgången till likviditet som den största utmaningen med fragmenterad handel. Bolaget har investerat mycket i teknisk utveckling
och marknadskopplingar för att skapa effektiva handelslösningar
som underlättar global handel. Intresset för Neonets mäklar- och
teknologitjänster ökar i takt med att förändringarna på värdepappersmarknaden eskalerar.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 67
Beskrivning av Neonet
Neonets mäklarerbjudande
Neonet hanterar kunders handel, clearing och settlement via sina
mäklartjänster. Via Neonets börsmedlemskap och marknadskopplingar får bolagets kunder access till marknadsplatser världen
över. Neonet ligger i framkant när det gäller att erbjuda handel på
nya typer av marknadsplatser. För kunderna är det en stor fördel
då de når såväl traditionella börser som nya marknadsplatser via
en knytpunkt. Handeln på nya marknadsplatser via Neonet ökade
med 95 procent under 2009, vilket visar att intresset för nya marknadsplatser ökar stadigt.
Neonets erfarna mäklare sitter i olika tidszoner och säkerställer tillgänglighet dygnet runt för handel i Europa, Nordamerika, Asien och Australien. Kunden kan skicka sin order till Neonets mäklarbord, eller handla själv via Neonets system. Handeln
via mäklarbordet är helt integrerad med den elektroniska direktmarknadshandeln. Kund- och supportteam finns tillgängliga för
bolagets kunder dygnet runt.
Efter att en kund har handlat värdepapper, sköter Neonets
clearing och settlement den administration som uppstår. Neonets
clearing och settlement har stor kunskap om elektronisk värdepappershantering och de anslutna marknadernas regelverk. Systemet för clearing och settlement är integrerat med handelssystemet, vilket ytterligare effektiviserar hanteringen av kundernas
hela affärscykel.
Ett av de senaste tillskotten i Neonets utbud av handelstjänster
kallas Broker Connect. Denna tjänst innebär att Neonets kunder
68 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
kan skicka order till ett urval av andra globala mäklarfirmor via
Neonets handlarapplikation. På detta sätt förenklas kundens
arbetsflöden och kontrollen över den egna handeln ökar.
Neonets mäklartjänster används av professionella marknadsaktörer i över 25 länder. Exempel på kunder är banker och mäklarfirmor, institutionella investerare, hedgefonder samt marknadsplatser. Kunden handlar elektroniskt via sin egen dator, eller
lägger ordern via Neonets mäklarbord. Oavsett metod sker handeln via Neonets börsmedlemskap. Många aktörer på marknaden
har varit dåligt förberedda på hur kraftigt och snabbt det finansiella landskapet har förändrats. Att bygga system från grunden
för att nå alla börser och nya alternativa marknadsplatser är både
kostsamt och tidskrävande. Därför är det en fördel för många
kunder att de kan handla via Neonet och slippa att göra egna
investeringar i system och börskopplingar. Neonets system är
snabbt och effektivt och kan hantera stora handelsvolymer och
avancerade handelsmönster.
Viktiga händelser under 2009:
• Lansering av handel på sju Dark Pools
• Lansering av handel på de alternativa marknadsplatserna
Burgundy och Quote MTF
• Lansering av handel på den mexikanska börsen
• Lansering av handel på råvarumarknaden genom att erbjuda
guldderivat på Eurex
Beskrivning av Neonet
Neonet XG
Neonets XG-erbjudande omfattar system- och mjukvarutjänster
för elektronisk värdepappershandel. De primära kundgrupperna
är banker, mäklarfirmor och institutioner som handlar på en eller
flera marknadsplatser. Nya marknadsplatser som har behov av
effektiva systemlösningar är också en intressant kundgrupp.
Kunderbjudandet består av börskopplingar, handelsapplikationer,
distribution av marknadsdata samt relaterad funktionalitet och
support. Till skillnad från mäklartjänsten handlar kunder som
använder Neonet XGs börskopplingar via sitt eget börsmedlemskap. Kunderna hanterar också sin egen clearing och settlement
mot marknaden.
Neonet XG produktportfölj:
• XG Trader är en användarvänlig handlarapplikation som underlättar snabb handel på många olika marknadsplatser.
• XG Market Gateways ger kunderna snabba direktkopplingar till
marknadsplatser globalt via kundernas egna medlemskap.
• XG Market Data ger kunderna snabb konsoliderad marknads­
data direkt från börser och alternativa marknadsplatser glo­
balt.
• XG Smart Order Router skickar ordrar till marknadsplat­ser
globalt för att möjliggöra bästa avslut och minska exekverings­
kostnaderna.
• XG Broker Connect innebär att kunderna kan nå andra mäklare
via Neonets handelsapplikation, samt att de anslutna firmornas
kunder kan nå Neonet.
Viktiga händelser under 2009:
• Skandiabanken väljer Neonets handelsplattform
• FIM Bank väljer Neonets teknologi för handel och smart order
routing
• Neonet tillhandahåller europeisk konsoliderad marknadsdata
till NASDAQ OMX Stockholm
• Neonet adderar Credit Suisses, Morgan Stanley och UBS till sin
Broker Access lösning
• Neonet lanserar algoritm som söker dold likviditet
Produktutveckling
Neonet utvecklar och investerar ständigt i infrastrukturen för att
kunna erbjuda en konkurrenskraftig tjänst som genererar högsta
möjliga kundnytta. Under året har bland annat en ny version av
handelsapplikationen Neonet Trader lanserats och Neonets Smart
Order Router och algoritmer har utvecklats ytterligare. Ett antal
kundspecifika anpassningar av systemet har också genomförts.
Nya marknadsplatser har lagts till och Neonet har adderat fler
aktörer till sin XG Broker Access-lösning. Investeringar i systemutveckling och inköp av program- och hårdvara uppgick för året
till 34 (54) Mkr. Investeringarnas storlek i förhållande till transaktionsintäkterna uppgick till 8 (8) procent.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 69
Beskrivning av Neonet
Primära marknader
American Stock Exchange*
Australian Stock Exchange
Borsa Italiana
Deutsche Borse
Eurex
Euronext
➢ Amsterdam
➢ Bryssel
➢ Lissabon
➢ Paris
Hongkong Stock Exchange
Irish Stock Exchange
JASDAQ Securities Exchange
London Stock Exchange
Madrid Stock Exchange
Mexico Stock Exchange
NASDAQ OMX
➢ Köpenhamn
➢ Helsingfors
➢ Stockholm
NYSE Euronext*
Osaka Securities Exchange
Oslo Børsen
OTC Bulletin Board*
Pink Sheets*
Singapore Exchange
SIX Swiss Exchange
SWX Europe (Virt-X)
Tokyo Stock Exchange
Toronto Stock Exchange
Warsaw Stock Exchange
Wiener Borse
Alternativa Marknader
BAT S US*
BATS Europe
Burgundy
Chi-X
NASDAQ OMX Europe
NYSE Arca*
NYSE Arca Europe
Turquoise
Quote MTF
Dark Pools
BATS Europe Dark Pool
Chi-Delta (Chi-X)
Irish Stock Exchange
Neuro (NASDAQ OMX Europe)
Smart Pool (Euronext)
Turquoise
Xetra Midpoint (Deutsche Borse)
*) Access till den amerikanska marknaden tillhandahålls av Neonet Securities, Inc., medlem av FINRA och SIPC
Neonets marknader
Neonet har tekniska knytpunkter nära flera viktiga finansiella
centra vilket innebär att Neonets handelssystem ger snabb
åtkomst till de börser och marknadsplatser som kunderna efterfrågar. Handelsplattformen har också hög kapacitet för stora
orderflöden och avancerade handelsmönster.
Konkurrensen på börsmarknaden har ökat kraftigt och nya
typer av marknadsplatser erbjuder handelstjänster till avsevärt
lägre kostnad än de traditionella börserna. Genom ny teknologi
och innovativa affärsmodeller tar de nya marknadsplatserna
marknadsandelar från börserna. De alternativa marknadsplatserna har under året ökat sin marknadsandel med en tredjedel
till närmare 40 procent på Londonbörsens FTSE 100-index. De har
nästan fördubblat sin marknadsandel av svensk aktiehandel från
16 procent i januari 2009 till 29 procent i december 2009.
Neonet är en av de ledande leverantörerna när det gäller att
koppla upp sig mot de börser och nya alternativa marknader som
investerarna efterfrågar. År 2007 var Neonet den första aktören i
Norden att koppla upp sig mot den alternativa marknadsplatsen
Chi-X och 2008 började bolaget erbjuda handel på BATS Europe,
NASDAQ OMX Europe och Turquoise. Under 2009 lanserade
Neonet bland annat handel på den nya nordiska marknadsplatsen Burgundy samt den alternativa handelsplatsen Quote
MTF. Totalt sett får Neonets kunder direktkoppling till cirka 40
börser och alternativa marknadsplatser världen över via bolagets
handelsplattform.
70 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Den tekniska utvecklingen överbryggar skillnader mellan olika
marknader, tidszoner, valutor etc. Detta bidrar till att skapa nya
förutsättningar för värdepappershandeln. Allteftersom handeln
blir mer automatiserad och konkurrensutsatt ökar marknadsaktörernas krav på handelssystemens prestanda, tillgänglighet
och skalbarhet. Investerarna eftersträvar att varje transaktion ska
utföras på bästa sätt. Ju större fragmenteringen av likviditeten
blir, desto smartare teknologi kräver marknadsaktörerna. Mer
sofistikerad funktionalitet leder till en ökning i antalet transaktioner och högre omsättningshastighet. Avancerad handelsfunktionalitet som till exempel algoritmer har varit ett viktigt inslag i
den amerikanska handeln i flera år. Den trenden har nu blivit allt
starkare även i Europa. Neonet erbjuder olika typer av algoritmer
som exempelvis agerar utifrån ordens karaktär, marknadssituation och kundens önskemål. Som en del i utvecklingen av Europas
marknadsstruktur kan man även se en ökning av så kallade Dark
Pools. En Dark Pool är en elektronisk marknadsplats som ger
institutionella investerare möjlighet att genomföra större affärer,
eller handla illikvida värdepapper, utan att driva aktiekursen. Den
här typen av marknadsplatser har funnits länge i USA och börjar
nu etablera sig i Europa. Under 2009 har Neonet börjat erbjuda
handel på sju Dark Pools samt lanserat en algoritm som söker
efter dold likviditet.
Beskrivning av Neonet
Transaktionsintäkter per
marknadsplats 2009
Norden
Övriga Europa
Nordamerika
Asien och Australien
95 Mkr
247 Mkr
90 Mkr
18 Mkr
Andel av totala transaktionsintäkter per
marknadsplats 2009
4%
21% 21%
21% 21%
20% 20%
55% 55%
21%
21%
21%
21%
20%
55%
Omsättningstillväxt 2009
neg
Transaktionsintäkter per
kundernas hemvist 2009
99 Mkr
22% 22%
22% 22%
55%
22%
22%
55%
Omsättningstillväxt 2009
neg
Licensintäkter per
kundernas hemvist 2009
30 Mkr
Andel av totala licensintäkter per kundernas
21%
hemvist 2009
55% 55%
55%
55%
20%
20%
55%
130 Mkr
29%
49%
49%
49%
49%
42% 42%
42% 42%
23 Mkr
42%
55%
42%
4%
4%
4%
neg
29% 29%
29%
29%
29%
29%
22%
neg
4%
49% 49%
22%
55% 55%
4%
–
29% 29%
49%
22%
20%
21 procent
49% 49%
Andel av totala transaktionsintäkter per kundernas
hemvist 2009
20%
55%
neg
220 Mkr
4%
55% 55%
4%
21%
4%
20% 20%
42%
3%
3%
3%
3%
neg
–
1 Mkr
3%
3%
3%
–
4%
3%
3%
20%
55% 55%
42%
55%
42%
Omsättningstillväxt 2009
151 procent
43 procent
0 procent
–
Trender
• Nya marknadsplatser
lanseras
49%
• Handeln fragmenteras
• Handeln automatiseras
• Högre krav på handelsfunktionalitet
• Ökat DMA-användande
• Ökat fokus på ’low latency’
• Nya marknadsplatser och
dark pools2 9 %lanseras
• Handeln fragmenteras
• Handeln automatiseras
• Högre krav på handelsfunktionalitet
• Ökning av högfrekvenshandel
• Handel
3 % i många tillgångsslag
• ”Sponsored access”
• Handeln automatiseras
• Ökning av högfrekvenshandel
• Handel i många tillgångsslag
• ”Sponsored access”
• Stark tillväxt
• Modernisering av börs­
teknologin
• Ökad öppenhet för att
­handla olika tillgångsslag
etc
22%
55%
42%
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 71
Beskrivning av Neonet
Affärsmodell
Affärsmodellen för mäklartjänsterna är till största del transaktionsbaserad, vilket innebär att intäkterna primärt utgörs av
courtage. Intäkterna från system- och mjukvarutjänsterna utgörs
av löpande licensavgifter. Dessa är, till skillnad från mäklartjänsternas courtageintäkter, inte direkt kopplade till handelsvolymer.
Det är gynnsamt för Neonet att affärsmodellerna skiljer sig åt,
eftersom det innebär att inte alla intäkter är volymberoende.
Intäkter per kunders geografiska hemvist, 2009
N O R DA M E R I K A N SK A
KUNDER 29%
K U N D E R F R Å N ÖVR I GA
E U R O PA 5 0 %
N O R D I SK A K U N D E R 2 1 %
Uppdelning per verksamhetsområde 2009
XG SYS T EM & M J U KVA R U TJÄ N S T E R 12%
M Ä K L A R TJÄ N S T E R 88%
Kunder
Neonets kunder utgörs av banker och mäklarfirmor, hedgefonder,
institutionella investerare och arbitragekunder. Institutionella
investerare är exempelvis fond-, försäkrings- eller investmentbolag. De värdesätter bland annat systemets användarvänlighet,
antalet uppkopplade marknader och servicen från Neonets
mäklarbord. Hedgefonder är vanligtvis handelsintensiva fonder
som uppskattar Neonets systemprestanda och avancerade handelsfunktionalitet. Institutioner och fondförvaltare är också intresserade av marknadsdata i realtid och av möjligheten att nå andra
mäklare genom Neonets system. Marknadsplatser använder Neonets XG-tjänster för marknadsdata samt för att skicka order till
andra marknadsplatser världen över. Arbitragekunder drar fördel
av prisskillnader mellan två eller flera marknader. De värdesätter
Neonets systemprestanda, snabba marknadsdata, marknadsplatsaccess och algoritmer.
Intäkter per kundgrupp, 2009
A R BIT R AGEKU N DER 2 6 %
IN S T IT U T ION EL L A
IN V ES T ER A R E 1 7 %
B A N K E R O CH
M Ä K L A R F I R M O R 52%
HEDGEFON DER 5 %
72 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Trender och positionering
Positionerad för en global marknad i förändring
Den elektroniska värdepappershandeln fortsätter att utvecklas
i hög takt. Nya marknadsplatser uppkommer, ny teknologi lanseras, den automatiserade handeln ökar kraftigt och avvecklingsdelen effektiviseras. Detta ställer helt nya krav på kunskap,
teknologi och infrastruktur. Neonet är en ledande och oberoende
leverantör av tjänster inom dessa områden.
Neonet förenklar global handel
Neonet har under en längre tid positionerat sig för att dra fördel av
de genomgripande förändringar som finansmarknaden genomgår,
samtidigt som bolaget är med och driver utvecklingen. Neonets
mission är att förenkla global handel så att bolagets kunder kan
dra fördel av ökad handelsfragmentering och nya tekniska möjligheter. Neonet uppnår detta dels genom att erbjuda access till
de mest likvida marknadsplatserna, och dels genom att leverera
tekniska lösningar som effektiviserar global handel. Neonets handelsplattform möjliggör bästa avslut (Best Execution) oberoende
av marknadsplats.
Nya marknadsplatser attraherar handel
Konkurrensen på börsmarknaden har ökat kraftigt och nya typer
av marknadsplatser erbjuder handelstjänster till avsevärt lägre
kostnad än de traditionella börserna. Genom ny teknologi och innovativa affärsmodeller tar de nya marknadsplatserna marknadsandelar från börserna. Aktier som tidigare enbart handlades på en
traditionell börs, handlas nu på sex till tio marknader samtidigt.
Det gör marknaden mindre överblickbar och det är svårare för
investerare att veta var en viss aktie handlas till bästa pris. Marknadens aktörer behöver anpassa och utveckla affärsprocesser
samt systemstöd för att kunna hantera den utspridda – fragmenterade – handeln.
Beskrivning av Neonet
Neonet skapar överblick över handeln genom att föra samman
orderböcker från börser och alternativa marknadsplatser till en
Europeisk Konsoliderad Orderbok i vilken kunderna snabbt kan
identifiera och nå den mest likvida marknadsplatsen. På så sätt
kan kundernas affärer ske snabbt och till bästa avslut. Som en
del i utvecklingen av Europas marknadsstruktur ökar intresset för
handel på Dark Pools. Neonet lägger löpande till nya marknader
och utvecklar lösningar som förenklar tillgången till både synlig
och dold likviditet.
Clearing och settlement alltmer affärskritiskt
Marknadens aktörer måste se över hela affärsprocessen för
att kunna dra nytta av de nya möjligheterna som konkurrensen
mellan marknadsplatserna medför. Under 2009 har det skett
stora förändringar i Europa inom värdepappershandelns avveckling; clearing och settlement. De nya marknadsplatsernas framgångar har lett till att nya aktörer inom clearing och settlement
har vuxit fram. Dessa aktörer spelar en central roll i de förändringar som marknaden genomgår. På samma sätt som de nya
marknadsplatserna har pressat de traditionella börserna, har nya
aktörer inom clearing och settlement bidragit till att de etablerade
aktörerna förändrar sina affärsmodeller och tjänster. De nya aktörerna bidrar ytterligare till att underlätta handel utspridd på fler
marknadsplatser.
Neonets clearing och settlement har stor kunskap både om
elektronisk handel och de anslutna marknadernas regelverk.
Genom att systemet för clearing och settlement är integrerat med
Neonets handelssystem, kan kundens affärsflöde effektiviseras
ytterligare.
Neonet erbjuder sofistikerad automatiserad funktionalitet som
exempelvis olika typer av algoritmer. Neonets smart order routingteknologi finner den bästa strategin för att utföra ordrar baserat
på kundens önskemål, karaktären på ordern och på marknadssituationen. Genom att Smart Order Routern är integrerad med
Neonets konsoliderade orderbok, säkerställs bästa avslut för
kunder som handlar på flera marknader.
Ökad belastning på de tekniska systemen
Kombinationen av det stora antalet nya marknadsplatser och den
automatiserade handeln, gör att mängden marknadsdata i de tekniska systemen har vuxit kraftigt. Många system och nätverk är
inte utvecklade för att hantera den ökade volymen marknadsdata
och många aktörer har inte varit förberedda på de tekniska kraven
som fragmenterad handel medför.
Neonets system är dimensionerade för att hantera mycket
stora mängder marknadsdata och handelsplattformen har kapacitet för att hantera stora orderflöden och avancerade handelsmönster. Neonet levererar helhetslösningar och sköter utveckling,
underhåll, infrastruktur och support åt kunder. För många aktörer
innebär Neonets lösningar att de slipper kostsamma och tidskrävande investeringar i infrastruktur. De aktörer som använder
Neonet som leverantör kan dessutom kombinera tekniklösningarna med mäklartjänster och marknadskopplingar via Neonets
medlemsskap, vilket ger en ännu större flexibilitet.
Ökning av automatiserad handel
Förändringarna inom den elektroniska värdepappershandeln
gynnar aktörer som har automatiserat sin aktiehandel. Automatiserad handel, vilket innefattar algoritmisk handel, innebär att
programmerade dataprogram handlar med begränsad mänsklig
inblandning enligt fördefinierade strategier. Dessa reagerar
på exempelvis marknadsnyheter, pris eller kvantitet. I USA har
företag vars affärsidé bygger på helt automatiserade strategier
vuxit kraftigt. Denna utveckling har nu kommit till Europa och
idag är det mycket vanligt att banker och fondkommissionärer har
automatiserad handel.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 73
Beskrivning av Neonet
Organisation och medarbetare
Medarbetare
Neonet har medarbetare och säljrepresentation i Sverige, USA, Storbritannien, Italien och Tyskland. Medarbetarna har hög kompetens
inom global värdepappershandel och finansiell IT. Drygt 80 procent är högskoleutbildade och genomsnittsåldern är 33 år. Antalet heltidstjänster i slutet av 2009 uppgick till 131 (137 i slutet av 2008). 30 procent av medarbetarna är kvinnor och 70 procent är män.
Neonets personal per kontor
Neonets personal per kategori
FR A N KFU R T 1 %
M IL A N O 1 %
SÄ L J 8 %
LON DON 3 %
N EW YOR K 1 1 %
TRADING 10%
T E K N O LO G I 3 1 %
C L I E N T SE R VI C E 1 3 %
S TO CK H O L M 84%
LEDNING &
A D M I N I ST R AT I O N 1 6 %
CLEARING &
SE T T L E M E N T 2 2 %
Organisationsstruktur
VD
Juridik och regelefterlevnad
Finans
Marknadsföring/PR/IR
Product Management
Sälj och mäkleri
Försäljning
Mäkleri
Operations
Kundsupport &
Integration
IT & System
74 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Redovisning
Treasury
Business control
Riskhantering
IT Utveckling
Clearing &
Settlement
US Broker Dealer
HR
Beskrivning av Neonet
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 75
Beskrivning av Neonet
Finansiell översikt
Utdrag ur kassaflödesanalyser för koncernen
Historisk finansiell information i sammandrag för
2007, 2008 och 2009
Neonet-koncernen tillämpar internationella redovisningsstandarder, International Financial Reporting Standards (IFRS), sådana
de antagits av EU, lagen om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag (ÅRKL) samt Finansinspektionens föreskrifter
(FFFS 2008:25), vilket följer av att moderbolaget är ett finansiellt
holdingbolag. Med finansiellt holdingbolag avses ett bolag vars
verksamhet uteslutande eller så gott som uteslutande består i att
i vinstsyfte förvärva och förvalta andelar i kreditinstitut och värdepappersbolag. Koncernen tillämpar RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Moderbolaget upprättar redovisning
enligt årsredovisningslagen och tillämpar RFR 2 Redovisning för
juridiska personer vid upprättandet av sina rapporter. Standarder,
tolkningar och ändringar som gäller från och med 2010 har inte
tillämpats i förtid.
Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsperioderna 2007, 2008 och 2009 är hämtade ur Bolagets reviderade
koncernräkenskaper. Neonets års- och koncernredovisningar för
räkenskapsåren 2007–2009 har reviderats av Neonets revisorer.
Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till
finansiell översikt”.
Sammandrag av resultaträkningar för koncernen
Belopp i Mkr
2009
2008
2007
Transaktionsintäkter
449,8
673,8
661,7
–293,5
–429,4
–313,2
156,3
244,4
348,5
58,7
42,4
27,3
–109,4
–106,9
–83,8
–89,5
–107,3
–121,8
–1,2
4,7
0,8
–40,7
–43,1
–29,3
6,2
28,7
26,2
–5,5
–26,3
–34,0
Transaktionskostnader
Transaktionsnetto
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
Personalkostnader
Netto av finansiella transaktioner
Avskrivningar av materiella och
immateriella tillgångar
Ränteintäkter
Räntekostnader
Räntenetto
Rörelseresultat
Årets skatt
Årets resultat
0,7
2,5
–7,8
–25,2
36,8
133,8
7,5
–10,4
–39,4
–17,8
26,4
94,5
76 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
2009
2008
2007
Kassaflöde från den löpande
verksamheten
–108,7
–165,8
515,0
Kassaflöde från investerings­
verksamheten
–23,5
–53,4
–71,3
Belopp i Mkr
Kassaflöde från finansierings­
verksamheten
Årets kassaflöde
–71,6
–65,9
–3,0
–203,8
–285,2
440,7
Likvida medel vid årets början
319,0
599,5
158,1
Likvida medel vid årets slut
118,4
319,0
599,5
Utdrag ur balansräkningar för koncernen
Belopp i Mkr
2009
2008
2007
Kassa, utlåning och räntebärande
värdepapper
744,3
241,7
455,8
Aktier och andelar
11,0
8,8
1,8
Immateriella anläggningstillgångar
49,7
50,7
47,7
Goodwill
78,2
77,7
77,7
Materiella anläggningstillgångar
19,8
25,4
17,1
Uppskjuten skattefordran
6,2
–
–
Fondlikvidfordringar netto
36,3
150,9
429,7
Övriga tillgångar
32,5
51,9
52,5
Förutbetalda kostnader och
upplupna intäkter
8,7
12,3
8,6
Summa tillgångar
484,1
833,5
1 379,4
Summa eget kapital
294,3
313,9
418,0
20,5
92,5
295,0
506,1
Skulder till kreditinstitut
Värdepapperslån
75,0
182,3
Skatteskuld
15,9
17,9
25,1
Övriga skulder
43,0
98,7
51,0
Upplupna kostnader och
förutbetalda intäkter
35,4
56,6
84,2
–
71,6
–
484,1
833,5
1 379,4
Efterställda skulder
Summa eget kapital och skulder
Beskrivning av Neonet
Nyckeltal för koncernen
Data per aktie för koncernen
2009
2008
2007
Transaktionsmarginal (procent)
34,7
36,3
52,7
Börskurs vid periodens slut (SEK)
Nettomarginal efter skatt (procent)
–3,5
3,7
13,7
Underliggande kassaflöde (Mkr)
2009
2008
14,4
9,8
42,6
Genomsnittligt antal aktier (tusental)
65 066
65 066
63 302
Genomsnittligt antal aktier efter
utspädning (tusental)
65 066
65 066
63 302
–0,3
0,4
1,5
4,5
4,8
6,4
–
–
2,1
–11,1
15,1
86,6
34,1
54,4
37,2
Kortfristigt likvida nettotillgångar (Mkr)
161,3
287,0
344,9
Resultat per aktie (SEK)
Nettokassa (Mkr)
182,5
331,9
372,8
Eget kapital per aktie (SEK)
Investeringar (Mkr)
2007
Soliditet, procent
60,8
37,7
30,3
Värdeöverföring till aktieägarna (SEK)1)
Andel riskbärande kapital (procent)
62,4
37,7
30,3
Räntetäckningsgrad (procent)
neg
240,1
493,6
1) För räkenskapsåret 2007 ersattes utdelningen med ett inlösenprogram, vilket innebär en värdeöverföring till aktieägarna om SEK 2,10 per aktie.
Skuldsättningsgrad (procent)
32,5
87,5
191,7
2,9
3,4
2,5
Eget kapital (Mkr)
Kapitaltäckningskvot (ggr)
294,3
313,9
418,0
Genomsnittligt sysselsatt kapital (Mkr)
1 291,9
556,4
1 082,2
Avkastning på eget kapital (procent)
–5,9
7,3
24,9
Avkastning på sysselsatt kapital (procent)
–3,6
5,8
13,0
Antal heltidstjänster vid årets utgång
131
137
115
Genomsnittligt antal anställda
127
137
102
Definitioner
Andel riskbärande kapital
Summan av eget kapital och uppskjutna skatteskulder dividerad med
balansomslutningen.
Resultat per aktie
Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal aktier under
perioden.
Avkastning på eget kapital
Resultat efter skatt i procent av periodens genomsnittliga egna kapital.
Räntetäckningsgrad
Resultat före skatt med tillägg för räntekostnader dividerat med räntekostnader.
Avkastning på sysselsatt kapital
Årets resultat efter finansnetto med tillägg för räntekostnader, i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital.
Eget kapital per aktie
Utgående eget kapital i förhållande till utestående antal aktier.
Genomsnittligt antal heltidstjänster
Under året genomsnittligt antal anställda, omräknat till helårsanställda.
Genomsnittligt sysselsatt kapital
Genomsnittlig balansomslutning med avdrag för genomsnittliga icke
räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder.
Investeringar
Avser investeringar i systemutveckling och hårdvara.
Kapitaltäckningskvot
Total kapitalbas dividerat med kapitalkravet. Denna relation måste vara
minst 1,00.
Kortfristigt likvida nettotillgångar
Summan av bankmedel, räntebärande instrument, nettot av fordringar
och skulder I avvecklingsprocessen, varifrån avgår skulder för tillfälliga
penning- och aktielån.
Nettokassa
Kortfristiga likvida tillgångar minus summan av räntebärande skulder och
värdepapperslån.
Rörelseintäkter
Transaktionsintäkter och övriga rörelseintäkter.
Rörelsemarginal
Rörelseresultat före finansnetto och avskrivningar i procent av rörelseintäkter.
Skuldsättningsgrad
Utgående räntebärande skulder i förhållande till utgående eget kapital.
Soliditet
Utgående eget kapital i procent av utgående balansomslutning.
Transaktionskostnader
Provisionskostnader samt övriga rörliga kostnader direkt hänförliga till
transaktionerna och intjäningen på respektive börs.
Transaktionsmarginal
Transaktionsintäkter minus transaktionskostnader i procent av transaktionsintäkter.
Underliggande kassaflöde
Det underliggande kassaflödet beräknas som Resultat efter skatt exklusive
avskrivningar minus investeringar i systemutveckling och hårdvara.
Utdelning per aktie
Föreslagen/verkställd utdelning i förhållande till antal aktier.
Nettomarginal efter skatt
Vinst efter skatt i procent av summa rörelseintäkter.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 77
Beskrivning av Neonet
Kommentar till finansiell översikt
Nedanstående kommentarer till finansiell översikt är baserad på
räkenskapsåren 2009, 2008 och 2007. Informationen nedan skall
läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell översikt” ovan.
Inledning: Koncernens rapportering
För information angående Koncernens rapportering hänvisas till
Neonets årsredovisning 2009 vilken har införlivats i Erbjudandehandlingen genom hänvisning.
Jämförelse mellan 2009 och 2008
2009 var ett händelserikt år som kännetecknades av snabba indexuppgångar, men fortsatt låga handelsvolymer på världens finansmarknader. Neonets rörelseintäkter uppgick till 509 Mkr (716),
en minskning med 29 procent jämfört med 2008. Minskningen
relaterade främst till lägre handlade volymer och lägre kurser
för intäkterna från transaktionssidan men högre intäkter från
teknologisidan. Transaktionsintäkterna, vilka utgörs av courtage
på genomförda kundaffärer, minskade med 33 procent och uppgick till 450 (674) Mkr under året. Bland övriga intäkter inräknas
licensintäkter från Neonets teknologiförsäljning. Licensintäkterna
uppgick för året till 54 (28) Mkr, en ökning med 94 procent. Resterande del av övriga intäkter uppgick för året till 5 (15) Mkr.
Neonets transaktionsmarginal för helåret uppgick till 35
(36) procent. Transaktionsmarginalen påverkas bland annat av
andelen affärer som gått via MTF:er, noterade bolags marknadsvärde samt kundernas handelsmönster. Även avgiftssänkningar
och omförhandlingar med börser och andra marknadsaktörer har
inverkan på marginalen.
Under året har kundtillströmningen varit fortsatt god och
antalet kunder har ökat. Den största kundgruppen i Neonets mäklarverksamhet är banker och mäklarfirmor vars andel av Neonets
totala transaktionsintäkter uppgick till 52 (48) procent under 2009.
Hedgefondernas andel uppgick till 6 (15) procent, institutionella
investerares andel 18 (19) procent samt arbitragekundernas 24
(18) procent. Neonet har kunder i närmare 25 länder. Intäkter
fördelade utifrån kundernas geografiska hemvist visar att nordamerikanska kunder står för 29 (31) procent och nordiska kunder
för 22 (21) procent. Kunder från övriga Europa representerar
hälften av intäkterna, 49 (48) procent. Fördelat per marknadsplats representerade handel på nordiska marknadsplatser 21 (24)
procent, övriga europeiska 55 (60) procent, nordamerikanska 20
(11) procent samt börserna i Asien och Australien 4 (5) procent av
transaktionsintäkterna.
Personal- och övriga rörelsekostnader uppgick för året till –199
(–214) Mkr, en minskning med 7 procent. Minskningen relaterade
främst till ett besparingsprogram på personalsidan.
Sammantaget innebar intäkts- och kostnadsminskningen och
kostnadsökningen till att bolagets rörelseresultat (resultat före
78 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
skatt) för året uppgick till –25 (37) Mkr, en minskning med 168
procent.
Räntenettot under året uppgick till 1 (3) Mkr, bestående av ränteintäkter 6 Mkr och räntekostnader –5 Mkr. Räntekostnaderna
hänförs till lån som upptas vid förseningar i leverans eller betalning av aktieaffärer. Lånen har till syfte att eliminera fördröjningar
i avvecklingen av aktieaffärer.
Resultat efter skatt uppgick för året till –18 (26) Mkr och resultat
per aktie till –0,27 (0,41) kr.
Det egna kapitalet uppgick till 294 (314) Mkr, en minskning med
6 procent främst som en följd av årets negativa resultat. Balansomslutningen minskade under året på grund av minskade handelsvolymer vilket innebar att soliditeten ökade till 61 (38) procent
vid årets slut. Bolagets kortfristigt likvida nettotillgångar, uppgick
vid periodens utgång till 161 (287) Mkr, vilket var en minskning
med 126 Mkr sedan utgången av 2008. Avkastningen på eget
kapital uppgick till –6 (7) procent.
Det underliggande kassaflödet uppgick för året till –11 (15) Mkr,
en försämring med 173 procent. Försämringen relaterade främst
till årets negativa resultat. Koncernens kassaflöde från den
löpande verksamheten uppgick till –109 (–166) Mkr. Neonet investerar löpande i infrastruktur för fortsatt breddat kunderbjudande.
Investeringar i systemutveckling och inköp av program- och hårdvara uppgick för året till 34 (54) Mkr. Investeringarnas storlek i
förhållande till transaktionsintäkterna uppgick för året till 8 (8)
procent. Under året aktiverades 21 (32) Mkr av utvecklingskostnaderna. Investeringar i anläggningstillgångar uppgick till 6 (19) Mkr,
en minskning med 66 procent. Bland anläggningstillgångarna
finns inga pågående utvecklingsprojekt för vilka avskrivningar
ännu inte påbörjats. Vad avser goodwill och övriga immateriella
tillgångar har en prövning genomförts vid årets slut varvid konstaterats att återvinningsvärdet överstiger det redovisade värdet med
betryggande marginal.
Neonet har medarbetare och säljrepresentation i Sverige, USA,
Storbritannien, Italien och Tyskland. Genomsnittligt antal heltidstjänster under perioden uppgick till 127 (137). Antalet heltidstjänster var vid periodens utgång 131 (137 i slutet av 2008) med
en fördelningen 30 procent kvinnor och 70 procent män. Genomsnittsåldern var 33 år.
Jämförelse mellan 2008 och 2007
Året kännetecknades av kraftig turbulens på de internationella
finansmarknaderna. Både börsernas index och de handlade
volymerna föll dramatiskt. De totala rörelseintäkterna ökade
under året med 4 procent till 716 (689) Mkr genom både ökade
handelsvolymer och försäljning av Neonet XG-produkter. Transaktionsintäkterna ökade med 2 procent och uppgick till 674 (662)
Mkr för året. Satsningarna på Neonets XG-produkter var fortsatt
framgångsrika. Intäkterna räknas in i övriga intäkter vilka för året
Beskrivning av Neonet
uppgick till 42 (27) Mkr, en ökning med 55 procent. Neonets transaktionsmarginal för helåret uppgick till 36 (53) procent. Transaktionsmarginal försämrades jämfört med föregående år från
53 procent till 36 procent. Transaktionsmarginalen påverkades
bland annat av nedgången i många noterade bolags marknadsvärde samt av förändrat handelsmönster.
Neonet gynnas av att handeln på alternativa marknadsplatser
ökar. Den sämre konjunkturen under året medförde att de globala
marknaderna var mycket volatila. Det innebar att det var svårt för
många marknadsaktörer att flytta sin likviditet från de traditionella
börserna till de alternativa marknaderna – trots att de alternativa
marknaderna ofta är ett mycket konkurrenskraftigt alternativ.
Under 2008 utvidgade Neonet sitt erbjudande med handel på
de nya marknadsplatserna Turquoise, NASDAQ OMX Europe och
BATS Europe samt med derivatbörsen Eurex och Australienbörsen. Neonet engagerade sig även som en av grundarna och
delägarna i Burgundy, en ny alternativ marknadsplats för nordiska
noterade bolag.
Trots oron på de finansiella marknaderna var Neonets kundtillströmning fortsatt god och antalet kunder ökade under året. Fler
kunder valde att kombinera Neonets XG-produkter med mäklarerbjudandet för att kostnadseffektivt nå många marknadsplatser.
Den största kundgruppen i Neonets mäklarverksamhet var
banker och mäklarfirmor vars andel uppgick till 66 (66) procent av
Neonets totala transaktionsintäkter under året. Hedgefondernas
andel uppgick till 15 (11) procent, medan institutionella investerares andel minskade till 19 (23) procent. Den relativt lägre aktivitetsnivån bland institutionella investerare var en effekt av marknadsklimatet. Neonet lyckades med sin ambition att öka antalet
kunder utanför Norden och hade vid slutet av året kunder i över 20
länder. Intäkter fördelade utifrån kundernas geografiska hemvist
visade att nordamerikanska kunder växte snabbast och stod för 31
(19) procent, medan nordiska kunder minskade till 21 (27) procent.
Kunder från övriga Europa stod för knappt hälften av intäkterna, 48
(54) procent. Fördelat per marknadsplats representerade handel
på nordiska marknadsplatser 24 (28) procent, övriga europeiska
60 (55) procent, nordamerikanska 11 (13) procent samt börserna i
Asien och Australien 5 (4) procent av transaktionsintäkterna.
Personal- och övriga rörelsekostnader uppgick för året till –214
(–206) Mkr, en ökning med 4 procent. Ökningen relaterade främst
till mer personal och fler uppkopplade marknadsplatser. Sammantaget innebar intäkts- och kostnadsökningen till att rörelseresultatet (resultat före skatt) uppgick till 37 (134) Mkr för året.
Räntenettot för året uppgick till 3 (–8) Mkr, bestående av ränteintäkter 29 Mkr och räntekostnader –26 Mkr. För året uppgick det
redovisade resultatet efter skatt till 27 (95) Mkr och resultat per
aktie till 0,41 (1,49) kr.
Det egna kapitalet uppgick till 314 (418) Mkr, en minskning med
25 procent främst som en följd av värdeöverföring till aktieägarna
genom inlösenaktier. Balansomslutningen minskade under året
på grund av minskade handelsvolymer vilket innebar att soliditeten ökade till 38 (30) procent vid årets slut. Bolagets kortfristigt
likvida nettotillgångar, uppgick vid periodens utgång till 287 (345),
vilket var en minskning med 58 Mkr sedan utgången av 2007.
Avkastningen på eget kapital uppgick till 7 (25) procent.
Det underliggande kassaflödet uppgick för året till 15 (87) Mkr,
en försämring med 82 procent. Försämringen relaterade främst
till resultatförsämringen. Koncernens kassaflöde från den löpande
verksamheten uppgick till –166 (515). Investeringar i systemutveckling och inköp av program- och hårdvara uppgick för året
till 54 (37) Mkr. Investeringarnas storlek i förhållande till transaktionsintäkterna uppgick för året till 8 (6) procent. Under året
aktiverades 32 (24) Mkr av utvecklingskostnaderna. Investeringar
i anläggningstillgångar uppgick till 19 (14) Mkr, en ökning med
38 procent. Bland anläggningstillgångarna fanns inga pågående
utvecklingsprojekt för vilka avskrivningar ännu inte påbörjats. Vad
avsåg goodwill och övriga immateriella tillgångar genomfördes en
prövning vid årets slut varvid konstaterades att återvinningsvärdet
översteg det redovisade värdet med betryggande marginal.
Neonet hade vid slutet av året medarbetare och säljrepresentation i Sverige, USA, Storbritannien, Italien och Tyskland. Antalet
heltidstjänster var vid periodens utgång 137 (115 i slutet av 2007)
med fördelningen 29% kvinnor och 71% män. Genomsnittsåldern
var 32 år. Neonet förstärkte organisationen framförallt inom försäljning, systemutveckling och IT-drift under året.
Väsentliga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2009
De viktigaste händelserna för Neonet efter utgången av räkenskapsåret 2009 är:
• Orc Software lägger bud på Neonet
• Neonet utnämns till Best Service Provider av World Finance
• Neonet öppnar kontor i Hongkong
Investeringar
Pågående investeringar sker främst i aktiverade utvecklingskostnader samt övriga immateriella investeringar och i materiella
anläggningstillgångar, huvudsakligen datorer och kontorsutrustning. Dessa finansieras med egna medel.
Under 2009 har investeringar gjorts i form av aktiverade utvecklingskostnader samt övriga immateriella investeringar med 28
Mkr och i materiella anläggningstillgångar, huvudsakligen datorer
och kontorsutrustning, med 6 Mkr.
Under 2008 gjordes investeringar i form av aktiverade utvecklingskostnader samt övriga immateriella investeringar med 36
Mkr och i materiella anläggningstillgångar, huvudsakligen datorer
och kontorsutrustning, med 18 Mkr.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 79
Beskrivning av Neonet
Under 2007 gjordes investeringar i form av aktiverade utvecklingskostnader samt övriga immateriella investeringar med 24
Mkr och i materiella anläggningstillgångar, huvudsakligen datorer
och kontorsutrustning, med 13 Mkr.
Bolagets anläggningstillgångar
Koncernens anläggningstillgångar utgörs främst av immateriella
tillgångar hänförliga till det förvärv som gjordes av Lexit Financial
Group Inc och som konsolideras från och med den 1 november
2003. Utöver goodwill om 78 Mkr fanns även poster under Immateriella anläggningstillgångar till ett bokfört värde av 50 Mkr per
den 31 december 2009.
De materiella anläggningstillgångarna uppgick den 31 de­­
cem­ber 2009 till 20 Mkr och utgörs huvudsakligen av datorer och
kontorsutrustning.
Kapitalstruktur och annan finansiell information
Finansiell ställning och framtida kapitalbehov
Per den 31 december uppgick Neonets kapitalbas till 160 (186)
Mkr och kapitalkravet till 55 (54) Mkr, vilket ger en kapitaltäckningskvot på 2,91 (3,44). Neonet uppfyller kraven som ställs i
kapitaltäckningsreglerna Basel 2. För ytterligare information om
Neonets kapitaltäckning se www.neonet.com.
Neonet-koncernens likvida medel nyttjas kontinuerligt i rörelsen
för att säkerställa och finansiera tillfälliga innehav av förmedlade
aktieposter. Per den 31 december 2009 uppgick de kortfristigt likvida nettotillgångarna till 161 (287) Mkr, vilket är bankmedel justerat för fordringar och skulder i avvecklingsprocessen.
Neonets finansiella ställning bedöms vara tillräcklig för att tillgodose rörelsens kapitalbehov under det kommande året.
Eget kapital och skuldsättning för koncernen
Belopp i Mkr
Summa kortfristiga skulder
Mot borgen
Mot säkerhet
31 dec 2009
95,5
–
95,5
Blancokrediter
–
Summa långfristiga skulder (exkl kortfristig del
av långfristiga skulder)
–
Mot borgen
–
Mot säkerhet
–
Blancokrediter
Summa eget kaptal
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital och reserver
Balanserade vinstmedel inkl årets resultat
80 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
–
294,3
3,3
294,2
–3,2
Nettoskuldsättning
Belopp i Mkr
Kassa
Utlåning till kreditinstitut
2009
–
118,4
Räntebärande värdepapper
123,3
Summa likviditet
241,7
Fondlikvidfordringar
Skulder till kreditinstitut
Kortfristig del av långfristiga skulder
36,3
–20,5
–
Värdepapperslån
–75,0
Summa kortfristiga skulder
–95,5
Långfristiga banklån
–
Emitterade obligationer
–
Andra långfristiga skulder
–
Summa långfristiga skulder
–
Nettokassa
182,5
Rörelsekapital
Aktieaffärerna på de flesta marknadsplatser där Neonet erbjuder
handel garanteras av en central motpart (CCP). CCP:n kräver
marginalsäkerhet för de affärer som görs på marknadsplatsen.
Neonets clearingbank är medlem på CCP:n och förmedlar det
dagliga marginalkravet från CCP:n till Neonet.
Det dagliga marginalkravet täcks av Neonet upp genom en
pantsatt portfölj bestående av räntebärande värdepapper.
Rörelsekapitalet (definierat som: omsättningstillgångar – likvida medel – kortfristiga skulder) var negativt med 112 Mkr per
den 31 december 2009.
Beskrivning av Neonet
Revisorernas rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Till styrelsen i Neonet AB (publ) (556530-1263)
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Neonet AB på sidorna 76–80, som omfattar
den period om tre år som slutar den 31 december 2009.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med de internationella redovisningsstandarderna IFRS sådana de antagits av EU och enligt kraven i prospektdirektivet för införande av prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av
vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av
prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den
period om tre år som slutar den 31 december 2009 har återgivits korrekt.
Årsredovisningarna för år 2007, 2008 och 2009 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser
enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009.
Stockholm den 8 mars 2010
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Bodil Björk
Auktoriserad revisor
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 81
Beskrivning av Neonet
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital
Neonets aktie är sedan 2000 noterad på NASDAQ OMX Stockholm
(Mid Cap) under kortnamnet NEO och ISIN-kod SE0000706913.
Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman och äger lika
rätt till bolagets tillgångar och vinst. Neonets aktiekapital uppgick
per den 1 mars 2010 till 3 253 305,7 kronor fördelat på 65 066 114
aktier. De tio största aktieägarna svarar för cirka 61 procent av
kapitalet per 31 december 2009. Bolagets aktier har utgivits och
registrerats i enlighet med svensk lagstiftning. Bolagets samtliga
aktier är denominerade i svenska kronor (SEK).
Per den 31 december 2009 hade Neonet inga aktierelaterade
incitamentsprogram riktade till personalen.
Vid utgången av 2009 fanns såvitt styrelsen i Neonet känner till
inga avtal som begränsar rätten att överlåta aktier i Bolaget.
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalets utveckling sedan 1996
Förändring av
antalet aktier
Totalt antal
aktier
Förändring
aktiekapital kr
Totalt
aktiekapital kr
Kvotvärde
0
759 248
759 248
759 248
1,0
Nyemission
490 784
1 250 032
490 784
1 250 032
1,0
2000
Nyemission
278 153
1 528 185
278 153
1 528 185
1,0
2000
Split 20:1
29 035 515
30 563 700
–
1 528 185
0,05
Belopp i Mkr
Transaktion
1996
Bolagets bildande
1996
2000
Teckningsoptioner
1 960 620
32 524 320
98 031
1 626 216
0,05
2000
Teckningsoptioner
60 000
32 584 320
3 000
1 629 216
0,05
2000
Nyemission1)
8 000 000
40 584 320
400 000
2 029 216
0,05
2001
Teckningsoptioner
2 070 380
42 654 700
103 519
2 132 735
0,05
2002
Teckningsoptioner
1 010 000
43 664 700
50 500
2 183 235
0,05
2003
Nyemission2)
6 917 343
50 582 043
345 867
2 529 102
0,05
2005
Teckningsoptioner
7 971
50 590 014
399
2 529 501
0,05
2006
Teckningsoptioner
4 922 132
55 512 146
246 107
2 775 607
0,05
2007
Teckningsoptioner
9 553 968
65 066 114
477 699
3 253 306
0,05
2008
Split 3:1
130 132 228
195 198 342
–
3 253 306
0,02
2008
Indragning av aktier
–130 132 228
65 066 114
–2 168 870
1 084 436
0,02
2008
Fondemission
–
65 066 114
2 168 870
3 253 306
0,05
1) Nyemission i samband med notering på Stockholmsbörsen.
2) Apportemission i samband med förvärv av Lexit Financial Group Inc.
Bemyndiganden
Vid årsstämman i april 2009 beslutades att bemyndiga styrelsen
att för tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta
beslut om dels förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm,
dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller
i samband med företagsförvärv, innefattande rätt att besluta om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska
kunna ske med annat än pengar. Återköp får ske så att det egna
innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Neonet
till ett totalt värde av maximalt 20 000 000 kronor. Förvärv och
överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske
till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta
82 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
säljkurs. Överlåtelse av aktier i samband med förvärv av företag
eller verksamhet får endast ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med återköpsmöjligheten respektive möjligheten att
överlåta egna aktier, jämväl med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa Neonets kapitalstruktur och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att
finansiera framtida förvärv.
Styrelsen har för avsikt att föreslå att årsstämman 2010 beslutar
om återköp av egna aktier. Styrelsen avser återkomma innan årsstämman med fullständigt förslag rörande detta.
Per den 1 mars 2010 har Neonet inte återköpt några aktier.
Beskrivning av Neonet
Ägarförhållanden
Per den 31 december 2009 hade Neonet 3 613 aktieägare. Enligt
styrelsens vetskap finns inga väsentliga överenskommelser
mellan större aktieägare eller mellan större aktieägare och Orc
Software eller Neonet. Nedanstående tabell visar de tio största
aktieägarna vid årsskiftet 2009.
Neonets största aktieägare
Antal aktier
Procent av
röster/kapital
Staffan Persson med familj och bolag
11 408 932
17,5%
Lombard International Assurance S.A.
6 890 317
10,6%
Peter Lindell med familj och bolag
5 777 107
8,9%
AMF – Försäkring och Fonder
4 519 177
6,9%
Varenne
3 033 880
4,7%
Nordea Bank Norge nominee
2 859 600
4,4%
Anders Strom Core Holdings Ltd
1 932 708
3,0%
Hans Karlsson med familj
1 678 353
2,6%
Avanza Pension
1 369 327
2,1%
Gerard Versteegh
1 132 284
1,7%
40 601 685
62,4%
Aktieägare
Totalt, 10 största aktieägarna
Totalt, övriga aktieägare
24 464 429
37,6%
Totalt
65 066 114
100,0%
Utdelning och utdelningspolitik
Styrelsens beslutade utdelningspolicy innebär att utdelningen
ska motsvara minst hälften av resultat efter skatt. Utdelningspolicyn innebär i övrigt att utdelningsnivån ska vara anpassad efter
det kapitalbehov som finns, främst i form av investeringar, ökad
rörelsekapitalbindning, kapitalmarknads-/ myndighetskrav samt
aktieägarnas önskemål om god direktavkastning. Styrelsen föreslår att bolaget inte ska genomföra någon utdelning för 2009.
Kursutveckling i Neonet
Volym (antal aktier)
3 500
SEK
50
3 000
40
2 500
30
2 000
1 500
20
1 000
10
0
2005
500
2006
Neonet AB
2007
OMX Stockholm All-share
2008
2009
2010
0
Omsatt antal aktier i 1 000-tal
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 83
Beskrivning av Neonet
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Styrelse
Staffan Persson, 1956
Styrelseordförande. Styrelseledamot sedan 1996
Ekonom
Huvudsaklig sysselsättning: Senior Partner i riskkapital­
bolaget ITP
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i bland annat
Accelerator Nordic AB, Klar Invest
AB, Lexington Company AB, Rite Internet Ventures AB,
Sveab Holding AB samt Unibet Group plc
Innehav1) i Neonet AB (inklusive familj och bolag): 11 408 932
aktier
Hans Karlsson, 1950
Styrelseledamot sedan 1996
Civilingenjör
Övriga styrelseuppdrag: Inga
Innehav1) i Neonet AB (inklusive familj):1 678 353 aktier
Nils-Robert Persson, 1956
Styrelseledamot sedan 2005
Civilingenjör
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseordförande i Cinnober
Financial Technology
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Triona AB samt
styrelseledamot i Zaramant Fonder AB
Innehav1) i Neonet AB (inklusive bolag): 170 000 aktier
Gerard Versteegh, 1960
Styrelseledamot sedan 2005
Civilekonom
Huvudsaklig sysselsättning: Arbetande styrelseordförande i
Commercial Estates Group
Limited samt ordförande/styrelseledamot i ett antal relaterade
bolag
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i bland annat ALM
Equity AB och Bilia AB
Innehav1) i Neonet AB: 1 132 284 aktier
Thord Wilkne, 1943
Styrelseledamot sedan 2000
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i bland annat Grant
Thornton Sweden AB,
Intellecta AB, Rejlerkoncernen AB, Addnode AB och
Temagruppen Sverige AB.
Thord Wilkne är en av WM-data AB:s grundare
Innehav1) i Neonet AB (inklusive hustrus innehav): 800 000 aktier
1) Innehav per den 31 december 2009.
84 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Ledande befattningshavare
Simon Nathanson, 1960
Koncernchef och verkställande direktör
Studier i ekonomi och juridik
Tidigare bland annat vice VD på Stockholmsbörsen samt VD för
derivatbörsen OM Stockholm och VD för OM räntebörsen
Anställd sedan 2004
Externa styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Svenska
Fondhandlare­föreningen och Burgundy
Innehav1) i Neonet AB: 763 488 aktier
Gustaf Frisk, 1972
Bolagsjurist
Jur. kand. och Master of Laws in Banking and Finance Law
Tidigare bolagsjurist på Stockholmsbörsen
Anställd sedan 2005
Externa styrelseuppdrag: Styrelsesuppleant i Burgundy AB
Innehav1) i Neonet AB: 236 000 aktier.
Peter Johansson, 1971
Global mäklarchef
Studier i ekonomi
Tidigare paneuropeisk mäklare på HSBC Investment Bank i
London och Stockholm
Anställd sedan 2000
Externa styrelseuppdrag: Inga
Innehav1) i Neonet AB (inklusive familj): 35 500 aktier
Jonas Lantto, 1974
Teknikchef
Magisterexamen i datalogi
Anställd sedan 1998
Externa styrelseuppdrag: Inga.
Innehav1) i Neonet AB (inklusive familj): 48 150 aktier
Fredrik Lindqvist, 1966
Operativ chef
Civilekonom och Master of Business Administration And
Economics
Tidigare kundansvarig på SEB Merchant
Anställd sedan 2001
Externa styrelseuppdrag: Inga
Innehav1) i Neonet AB: 50 000 aktier
Beskrivning av Neonet
Carina Roosmark, 1964
Chef för clearing och settlement
Tidigare bland annat back-officechef på HSBC Investment Banks
stockholmskontor
Anställd sedan 2000
Externa styrelseuppdrag: Inga
Innehav1) i Neonet AB: 100 000 aktier
Maria Åkrans, 1970
Finanschef
Studier i ekonomi
Tidigare bland annat ekonomidirektör på Ark Travel AB
Anställd sedan 2008
Externa styrelseuppdrag: Klikkicom Oy
Innehav1) i Neonet AB (inklusive familj): 186 800 aktier
Revisorer
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är av årsstämman i Neonet
AB utsedd revisionsbyrå med auktoriserad revisor Bodil Björk som
huvudansvarig. Bodil Björk är revisor i Neonet AB sedan halvårsskiftet 2008. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är omvalda
som revisorer för en period om fyra år från och med år 2007.
Riktlinjer för ersättning till personer i ledande befattning
Årsstämman 2009 beslutade om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare i Neonet. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i
ledningsgruppen.
Neonet ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att
bolaget kan behålla och rekrytera kompetenta befattningshavare. Ersättningsvillkoren ska så långt möjligt ha förutsägbarhet,
såväl beträffande kostnaden för företaget som förmånen för den
anställde, och vara baserade på faktorer som medarbetarnas
prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning. Avstämningar ska göras med relevanta branscher och
marknader.
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska utgöras av grundlön, övriga förmåner,
avgiftsbestämda pensionsplaner, möjlighet till prestationsbaserad
rörlig ersättning i allt väsentligt baserad på Neonet-koncernens
ekonomiska resultat och, i förekommande fall, särskilda villkor
vid uppsägning och avgångsvederlag.
Den rörliga ersättningen liksom totallönen ska stå i proportion
till befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation och inte
vara maximerad på annat sätt än vad som följer av kopplingen till
Neonet-koncernens ekonomiska resultat. Eventuell rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Styrelsen kan överväga om
aktie- och aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare och andra anställda ska föreslås stämman. Styrelsen ska
äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att
bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för
ledande befattningshavare.
1) Innehav per den 31 december 2009.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 85
Beskrivning av Neonet
Bolagsordning för Neonet AB (publ)
Antagen på årsstämma den 27 april 2009.
§ 1. Firma
Bolagets firma är Neonet AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2. Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 3. Verksamhet
Bolaget ska bedriva verksamhet bestående av ekonomisk och juridisk konsultation, förvaltning av aktier i dotterbolag, köp och försäljning av värdepapper, bolagsandelar, bostadsrätter och immateriella rättigheter samt fastigheter även som kreditgivning mot
säkerhet i fast och lös egendom samt borgen, samt idka därmed
förenlig verksamhet, dock ej sådan rörelse som avses i lagen om
kreditmarknadsbolag och lagen om bankrörelse.
§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000
kronor.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.
§ 6. Styrelse och revisorer
Styrelsen skall bestå av 3–10 ledamöter. Ledamöterna väljs årligen
på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
Bolaget skall ha 1–2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.
Som revisor kan även ett registrerat revisionsbolag utses.
§ 7. Kallelse m.m.
Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktie­
ägarna skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar
och Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle
läggas ned skall i stället kallelse ske genom kungörelse i Postoch Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter.
Kallelse till årsstämma och kallelse till sådan extra stämma
där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas,
skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan extra stämma skall utfärdas tidigast
sex veckor före stämman och senast två veckor före stämman. För
att få deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels
vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktie-
86 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
boken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels
anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag eller annan
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid stämma medföra ett eller två biträden, dock
endast om aktieägaren har gjort anmälan härom senast den
dag som anges i kallelsen. Styrelsen äger vidare besluta att den
som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen
bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 8. Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets
utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisions­
berättelse samt koncernredovisning och koncern­revisions­
berättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning
samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie­bolags­
lagen eller bolagsordningen.
§ 9. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.
§ 10. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Beskrivning av Neonet
Legala frågor och övrig information
Tvister
Koncernen ligger i tvist avseende en kundfordran på nominellt
1,1 miljon euro. Ärendet har återförvisats till tingsrätten för avgörande. Huvudförhandling förväntas under hösten. Inga övriga
tvister finns att redogöra för.
Due diligence
Orc Software och Neonet har i samband med förberedelserna
inför Erbjudandet genomfört bekräftande företagsutvärderingar
(s.k. due diligence) av Neonet respektive Orc Software. Båda
bolagen har i samband med detta tagit del av icke offentliggjord
information rörande respektive bolags planer för 2010. Dessa är
interna planeringsverktyg, inte prognoser.
Neonets budget för 2010 som upprättades i december 2009
innebär intäkter för 2010 på 843,5 mkr och en EBITDA-marginal
på 17,0 procent. Detta fördelar sig mellan transaktionsintäkter
om 759,0 mkr och övriga intäkter, inkluderande licensintäkter,
om 84,5 mkr. Neonets styrelses och lednings syn på utsikterna
för 2010 baseras på de finansiella mål som framgår av Neonets
bokslutskommuniké för 2009.
Tillståndspliktig verksamhet
Ett av Neonets dotterbolag, Neonet Securities AB, är ett s.k. värdepappersbolag och står därmed under tillsyn av Finansinspektionen. På grund av detta finns det krav på en ägarprövning av
Orc Software. Ägarprövningen görs av Finansinspektionen och ska
vara godkänd innan förvärvet kan genomföras. Eftersom Neonet
har dotterbolag i USA som bedriver värdepappersverksamhet har
godkännande även sökts från FINRA (Financial Industry Regulatory Authority). För ytterligare information, se avsnittet ”Erbjudande till aktieägarna i Neonet”.
Juridisk struktur
Neonet AB (publ), organisationsnummer 556530-1263, bildades i
Sverige den 23 februari 1996 och registrerades vid Bolagsverket,
dåvarande Patent- och registreringsverket, den 1 mars 1996.
Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen
(2005:551). Neonet har sitt säte i Stockholms län.
Neonet AB (publ) är koncernens moderbolag som är noterat
på NASDAQ OMX Stockholm. Moderbolaget har följande helägda
rörelsedrivande dotterbolag:
Dotterbolag
Organisationsnummer
Säte
Kapital/
andel %
Neonet Securities
556530-4804
Stockholm
100
Neonet Technology
556550-4858
Stockholm
100
Neonet Securities Inc
13-4046115
New Jersey, USA
100
Neonet Securities AB är en svensk mäklarfirma som erbjuder
mäklartjänster och produkter till kunder i Europa och som står
under svenska Finansinspektionens tillsyn.
Neonet Securities, Inc är en amerikansk mäklarfirma som
erbjuder mäklartjänster och produkter till kunder i USA under
Neonets varumärke. Står under tillsyn av Securities and Exchange
Commission (SEC) samt är medlem av FINRA (f d NASD) och
SIPC.
Neonet Technology AB är ett svenskt bolag där utvecklingen av
Neonets handelssystem bedrivs.
För ytterligare information om Neonets dotterbolag, se Bolagets årsredovisning för 2009, not 26 sidan 37.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 87
Skattefrågor i Sverige
Följande är en sammanfattning av vissa skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gäl­
lande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.
Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet och
inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga
då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Sammanfattningen omfattar heller inte de särskilda regler som i vissa fall kan bli
­tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Särskilda skatteregler
gäller för vissa typer av företag, såsom exempelvis investmentföretag och investeringsfonder. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror
på dennes speciella situation. Varje aktieinnehavare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser
som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Fysiska personer
Allmänt om kapitalvinstbeskattning för fysiska personer
Kapitalinkomster, såsom utdelning och kapitalvinster vid försäljning av marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade
delägarrätter, beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en
skattesats om 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden
mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas
enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att
omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag
och sort beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag
för försäljningsutgifter.
Som huvudregel är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill
mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter
ska dock dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på
marknadsnoterade delägarrätter, med undantag för andelar i
svenska investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder), och på onoterade andelar i svenska
aktiebolag och utländska juridiska personer. För kapitalförlust
som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges
avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet
samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan
reduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som
inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskottet kan inte sparas till senare
beskattningsår.
88 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Avyttring av aktier i Neonet
Erbjudandet mot vederlag i form av nya aktier i Orc Software
Enligt Erbjudandet uppkommer, under förutsättning att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten är tillämpliga,
ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust när
aktierna i Neonet byts mot aktierna i Orc Software. Reglerna om
framskjuten beskattning vid andelsbyten innebär istället att de
aktier i Orc Software som erhålls genom andelsbytet övertar det
omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i Neonet.
En skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust kan
då istället uppkomma när säljaren senare avyttrar de mottagna
aktierna i Orc Software eller upphör att vara bosatt eller stadigvarande vistas i land inom EES.
För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten
ska vara tillämpliga krävs bland annat att Orc Software äger aktier
i Neonet motsvarande mer än 50 procent av röstetalet för samtliga
andelar i Neonet vid utgången av det kalenderår då avyttringen
sker, såvida inte särskilda skäl föreligger. Under förutsättning
att Erbjudandet fullföljs kommer Orc Software att inneha aktier i
Neonet på sådant sätt att detta villkor är uppfyllt.
Endast hela aktier i Orc Software kommer att erhållas genom
Erbjudandet. För överskjutande andelar i Neonet kommer ett
kontant vederlag att utbetalas. Sådant kontant vederlag tas i sin
helhet upp som kapitalvinst det år andelsbytet sker. Om någon
ersättning i pengar inte erhållits behöver säljaren inte redovisa
andelsbytet i sin inkomstdeklaration för det år som bytet sker.
Ett villkor för framskjuten beskattning är att säljaren är bosatt
i en stat inom EES eller stadigvarande vistas inom EES. Om säljaren inte längre uppfyller detta villkor genom att flytta till land
utanför EES ska den kapitalvinst som uppkom vid andelsbytet tas
upp som intäkt. En förutsättning för sådan beskattning är dock att
säljaren är skattskyldig i Sverige för kapitalvinst enligt exempelvis
den s k tioårsregeln (se ”Utländska aktieägare” nedan).
Skattefrågor i Sverige
Kapitalvinsten beräknas därvid som skillnaden mellan marknadsvärdet på de mottagna aktierna i Orc Software vid tidpunkten
för andelsbytet och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna
i Neonet.
Orc Software avser att hos Skatteverket ansöka om allmänna
råd för fastställande av marknadsvärdet av de mottagna aktierna
i Orc Software vid tidpunkten för avyttringen av aktierna i Neonet.
Det av Skatteverket fastställda värdet kommer att publiceras på
Skatteverkets och Orc Softwares hemsidor (www.skatteverket.se
och www.orcsoftware.com).
Den kapitalvinst som redovisas som intäkt när den fysiska personen inte längre uppfyller kravet på bosättning/stadigvarande
vistelse får inräknas i omkostnadsbeloppet för de mottagna andelarna i Orc Software när dessa sedan avyttras.
Kontantalternativet (för aktieägare i Neonet med ett innehav av
högst 599 aktier i Neonet)
Kapitalvinst på aktier som avyttrats mot kontant ersättning blir
föremål för omedelbar kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten
beräknas som skillnaden mellan ersättningen för de avyttrade
aktierna minskad med utgifterna för avyttringen och omkostnadsbeloppet. Beträffande beräkningen av omkostnadsbeloppet se
”Allmänt om kapitalvinstbeskattning för fysiska personer” ovan.
Avyttring av aktier i Orc Software
När fysisk person avyttrar aktier i Orc Software som denne mottagit genom Erbjudandet utlöses normalt kapitalvinstbeskattning.
Se ovan under rubriken ”Allmänt om kapitalvinstbeskattning för
fysiska personer”.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen för de sålda aktierna i
Orc Software, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för de erhållna aktierna i Orc
Software är det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta
aktierna i Neonet.
Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i Orc
Software vid tidpunkten för aktiebytet eller förvärvar ytterligare
aktier i Orc Software efter aktiebytet, tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken efterföljande avyttringar av aktier i Orc
Software anses ske i följande ordning:
1. aktier i Orc Software förvärvade före Erbjudandet,
2. aktier i Orc Software förvärvade genom Erbjudandet, och
3. aktier i Orc Software förvärvade efter Erbjudandet.
Aktiebolag
Allmänt om kapitalvinstbeskattning för aktiebolag
Aktiebolag beskattas för kapitalvinster på kapitalplaceringsaktier
i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3
procent. Under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda finns
dock en möjlighet att yrka uppskov med beskattningen. Se vidare
avsnittet ”Uppskov med beskattning av kapitalvinst” nedan.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden
mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas
enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att
omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag
och sort beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag
för försäljningsutgifter.
Avdrag för kapitalförlust på aktier medges endast mot kapitalvinster på delägarrätter. För det fall en kapitalförlust inte kan dras
av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras
av mot kapitalvinster på delägarrätter hos annat företag i samma
koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger
mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års
taxering. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett
visst år, får sparas och dras av mot kapitalvinster på delägarrätter
under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Avyttring av aktier i Neonet
Erbjudandet mot vederlag i form av nya aktier i Orc Software
För aktiebolag som genom Erbjudandet avyttrar aktier i Neonet
mot vederlag i form av nya aktier i Orc Software uppkommer normalt en skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust.
Kapitalvinsten beräknas därvid som skillnaden mellan marknadsvärdet på de mottagna aktierna i Orc Software vid tidpunkten för
andelsbytet och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i
Neonet.
Orc Software avser att hos Skatteverket ansöka om allmänna
råd för fastställande av marknadsvärdet av de mottagna aktierna
i Orc Software vid tidpunkten för avyttringen av aktierna i Neonet.
Det av Skatteverket fastställda värdet kommer att publiceras på
Skatteverkets och Orc Softwares hemsidor (www.skatteverket.se
och www.orcsoftware.com).
I den utsträckning som aktiebolag genom Erbjudandet byter
aktier i Neonet mot aktier i Orc Software med kapitalvinst som
följd kan uppskov med beskattning av vinsten medges efter
yrkande om detta i inkomstdeklarationen och under förutsättning
att vissa villkor är uppfyllda.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 89
Skattefrågor i Sverige
För att reglerna om uppskov ska vara tillämpliga krävs att Orc
Software äger aktier i Neonet motsvarande mer än 50 procent
av röstetalet vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker,
såvida inte särskilda skäl föreligger. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs kommer Orc Software att inneha aktier i Neonet
på ett sådant sätt att detta villkor är uppfyllt.
Aktiebolag som önskar uppskov med beskattningen av kapitalvinst måste redovisa kapitalvinsten i sin deklaration och samtidigt
framställa yrkande om uppskov med beskattningen. Om uppskov
medges, fastställs kapitalvinsten av Skatteverket vid taxeringen i
form av ett uppskovsbelopp. Uppskovsbeloppet fördelas lika på de
aktier i Orc Software som erhålls genom Erbjudandet.
För aktiebolag som genom Erbjudandet byter aktier i Neonet
mot aktier i Orc Software och som även får kontant vederlag, ska
så stor del av kapitalvinsten som motsvarar ersättningen i pengar
tas upp som intäkt det beskattningsår då Erbjudandet accepteras
medan återstående del av kapitalvinsten ska fördelas på de mottagna aktierna i Orc Software.
Till den del uppskov medges, ska kapitalvinsten tas upp till
beskattning senast när de mottagna aktierna i Orc Software
avyttras. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna övergår
till annan genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov och den skattskyldige begär att
uppskovsbeloppet inte ska tas upp till beskattning. Skattskyldig
kan även närsomhelst i sin deklaration begära att uppskovsbeloppet ska återföras till beskattning.
Kontantalternativet (för aktieägare i Neonet med ett innehav av
högst 599 aktier i Neonet)
Kapitalvinst på aktier som avyttrats mot kontant ersättning blir
föremål för omedelbar kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten
beräknas som skillnaden mellan ersättningen för de avyttrade
aktierna minskad med utgifterna för avyttringen och omkostnadsbeloppet. Beträffande beräkningen av omkostnadsbeloppet se
”Allmänt om kapitalvinstbeskattning för aktiebolag” ovan.
90 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
Avyttring av aktier i Orc Software
När ett aktiebolag avyttrar aktier i Orc Software som mottagits
genom Erbjudandet, utlöses kapitalvinstbeskattning. Mottagna
andelar i Orc Software anses förvärvade för ett pris motsvarande marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten. Om uppskov med
beskattningen av kapitalvinsten för aktier i Neonet medgivits ska
även medgivet uppskovsbelopp tas upp till beskattning vid avyttring av aktier i Orc Software som mottagits genom Erbjudandet.
Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i Orc
Software vid tidpunkten för aktiebytet eller förvärvar ytterligare
aktier i Orc Software efter aktiebytet, tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken efterföljande avyttringar av aktier i Orc
Software anses ske i följande ordning:
1. aktier i Orc Software förvärvade före Erbjudandet,
2. aktier i Orc Software förvärvade genom Erbjudandet, och
3. aktier i Orc Software förvärvade efter Erbjudandet.
Utländska aktieägare
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som
erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt
svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är
dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder
för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, vid förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
Aktieägare som är begränsat skattskyldig i Sverige och som
inte bedriver näringsverksamhet från fast driftsställe i Sverige
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring
av aktier. Innehavaren kan dock bli föremål för beskattning i sin
hemviststat.
Enligt en särskild regel (den s k tioårsregeln) kan fysisk person
som är begränsat skattskyldig i Sverige i vissa fall bli föremål
för svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttring av delägarrätter
(exempelvis aktier) om denne vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under något av de föregående tio
kalenderåren har varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige.
I många fall är denna beskattningsrätt begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
Ordlista
ACV – (Annualized Contract Value)
Årsvärdet av kundkontrakt definieras som 12-månadersvärdet av
existerande kundkontrakt, exklusive trasaktionsbaserade intäkter
omräknade till genomsnittliga växelkurser under periodens sista
månad.
Automatiserad handel, algoritmisk handel (algorithmic
trading)
Handel som sker automatiskt baserat på en strategi som lagts
fast i en datoralgoritm, kan styras av tidpunkt, pris eller andra faktorer som bygger på information som kan hämtas in elektroniskt,
utan mänsklig inblandning. Automatiserad handel kan användas
i olika slags handlarstrategier, bland annat för arbitragehandel
eller för att minska prispåverkan på marknaden vid handel av
större volymer.
Churn
Nivån på neddragningar och uppsägningar av kundkontrakt.
Dark Pools
Marknadsplatser där större poster av finansiella instrument
omsätts med begränsad information om parter, volym och pris.
DMA
Tjänst där en mäklare erbjuder sina kunder elektronisk access till
marknadsplatser där mäklaren är medlem.
Egenhandel
Finansiell handel som bedrivs för den egna firmans räkning med
eget kapital.
FIX (Financial Information eXchange Protocol)
Specifikation för elektronisk kommunikation med information
som rör finansiell handel. FIX har utvecklats i samarbete mellan
en rad olika marknadsaktörer och är i dag en etablerad branschstandard för elektronisk handel.
För mer information: www.fixprotocol.org.
Fördröjning (latency)
Prestandamått för elektonisk handel. Fördröjning mäts som den
tid det tar att utföra en viss operation inom ett handelssystem
eller den tid det tar för ett meddelande att förflytta sig från ett
system till ett annat. Vid helt automatiserad handel kan storleken
på den fördröjning som tillförs på vägen mellan handelsplatsen
och marknadsaktörens system vara helt avgörande för aktörens
konkurrenskraft.
Likviditet
Mått på till vilken grad det är möjligt att handla ett finansiellt
instrument utan att påverka dess pris. Hög likviditet är ofta korrelerat med hög omsättning.
Marknadsplatsaccess
Samlingsbegrepp för möjligheten att koppla upp sig mot, handla
och kommunicera mot många marknader, system och aktörer
samtidigt.
Market maker
Aktör som gentemot marknadsplatsen har åtagit sig att löpande
ställa köp- och säljkurser för vissa bestämda finansiella
instrument.
MTF
”Multilateral Trading Facilities”. Alternativa marknadsplatser som
konkurrerar med världens ledande börser till exempel Chi-X och
Burgundy.
Mäkleri
Mäklarna handlar för sina kunders räkning: de institutionella och
privata investerarna.
Smart order routing
Teknologi som skickar ordrar till marknadsplatser globalt för att
möjliggöra bästa avslut och minska exekveringskostnaderna.
Strukturerade produkter
Finansiella produkter som byggs upp av olika finansiella instrument och handlas som en enhet. Ett exempel är en aktieindexobligation som består av en obligation och en aktieoption, vilka
tillsammans ger en specifik risk exponering.
Transaktionstjänst
Mäklarerbjudande som omfattar handel samt clearing och settlement för elektronisk värdepappershandel.
Volatilitet
Statistiskt mått på prisrörlighet hos finansiella instrument. En hög
volatilitet innebär ofta stora kursrörelser. Volatilitet är en variabel i
prissättning av optioner och andra derivat.
Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ) 91
Adresser
Orc Software AB (publ)
Kungsgatan 36
Box 7742
103 95 Stockholm
Tel. +46 8 506 477 00
Hannes Snellman Advokatbyrå AB
Kungsträdgårdsgatan 20
Box 7801
103 96 Stockholm
Tel. +46 760 000 000
Neonet AB (publ)
Kungsgatan 33
Box 7545
103 93 Stockholm
Tel. +46 8 454 15 00
Ernst & Young AB
Jakobsbergsgatan 24
Box 7850
103 99 Stockholm
Tel. +46 8 520 590 00
HDR Partners AB
Mäster Samuelsgatan 3
111 44 Stockholm
Tel. +46 8 546 475 50
PricewaterhouseCoopers AB
Torsgatan 21
113 97 Stockholm
Tel. +46 8 555 330 00
Avanza Bank AB
Klarabergsgatan 60
Box 1399
111 93 Stockholm
Tel. +46 8 562 250 00
Euroclear Sweden AB
Regeringsgatan 65
Box 7822
103 97 Stockholm
92 Erbjudande till aktieägarna i Neonet AB (publ)
MEDDELANDE TILL AKTIEÄGARE UTANFÖR SVERIGE
I enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte Erbjudandet till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver
vad som gäller enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation avseende Erbjudandet
kommer inte att distribueras och får inte sändas till något land i vilket distributionen eller Erbjudandet skulle förutsätta att sådana
ytterligare åtgärder företas eller skulle strida mot lagar och regler i det landet. Orc Software kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner
kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås
bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika, och Erbjudandet
kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från sagda länder. Följaktligen
kommer inte och får inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per
post eller på annat sätt tillhandahållas i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika, och får inte heller distribueras på
liknande sätt. Orc Software kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till USA, Australien, Japan, Kanada eller
Sydafrika. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien,
Japan, Kanada eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i ovan nämnda länder får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument,
till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig Orc Software rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer
som inte är bosatta i Sverige om Orc Software efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med
tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har sin hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och
regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har sin hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella
restriktioner.
REGISTERING OCH LAGVAL MED MERA
Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med svensk lag och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga
uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet härmed. NASDAQ
OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets
Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Orc Software, i
enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 24 januari 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX
Stockholm att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan
komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Orc Software har den 24 januari 2010 informerat Finansinspektionen
om Erbjudandet samt ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Erbjudandehandlingen har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Detta dokument har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenska versionen ha företräde.
Orc Softwares reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2007–2009, liksom Neonets reviderade årsredovisningar för
räkenskapsåren 2007–2009, införlivas genom hänvisning och utgör en del av denna Erbjudandehandling. Förutom vad som anges
i revisorns rapport avseende proformaredovisning på sidan 32 samt i de revisionsberättelser som har införlivats genom hänvisning eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats eller reviderats av Orc Softwares eller Neonets revisorer. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på Orc Softwares huvudkontor och Orc Softwares hemsida
(www.orcsoftware.com samt), på Neonets huvudkontor och Neonets hemsida (www.neonet.com.) och på Avanza Banks hemsida (www.avanza.se). HDR Partners är finansiell rådgivare till Orc Software och ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till
Neonet.
Beskrivningen av Neonet på sidorna 66–87 i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Neonet. Orc Software svarar
inte för att informationen häri avseende Neonet är korrekt och fullständig och påtar sig inget ansvar för att sådan information är
korrekt och fullständig.
Erbjudandehandlingen innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelserna i Orc Software och Neonet
och är baserade på styrelsernas kännedom om nuvarande förhållanden avseende Orc Software och Neonet, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är
förenade med osäkerhet. En investering i Orc Software är förknippad med risk och risktagande, inklusive sådana risker och
osäker­hetsfaktorer som härrör till förväntade fördelar med anledning av det föreslagna samgåendet. Den Nya Koncernens verkliga resultat eller utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från de uttalanden som ingår i denna Erbjudandehandling. Den som
överväger att godkänna Erbjudandet och investera i Orc Software uppmanas därför att noggrant studera Erbjudandehandlingen,
speciellt avsnittet avseende riskfaktorer. Erbjudandehandlingen innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser.
Informationen har inhämtats från olika utomstående källor och Orc Software ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Viss information bygger därutöver på egna uppskattningar av Orc Software.
Siffrorna i Erbjudandehandlingen har avrundats, medan beräkningar har utförts utan avrundning. Detta kan medföra att vissa
tabeller till synes inte summerar korrekt.
Fotograf: Johan Olsson. Produktion: Intellecta Finanstryck 2010 - 348
Erbjudande till aktieägarna i
Neonet AB (publ)
Orc Software
Box 7742
Kungsgatan 36, 5 tr
103 95 Stockholm
Tel: 08 506 477 00
Fax: 08 506 477 01