מיטב דש השקעות בע"מ

‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2014‬‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫דו"ח תקופתי‬
‫לשנת ‪2014‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫באמצעות המגנא‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫באמצעות המגנא‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2014‬‬
‫מוגש בזאת דו"ח תקופתי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫תש"ל‪( 1970-‬להלן‪ " :‬התקנות")‪ ,‬לשנת ‪.2014‬‬
‫שם התאגיד‪:‬‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫מס' חברה ברשם החברות‪:‬‬
‫‪52-004379-5‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫רחוב ששת הימים ‪ ,30‬בני ברק‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪03-7903000‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫‪03-5169001‬‬
‫דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫תאריך הדו"ח‪:‬‬
‫‪ 24‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫תוכן עניינים‪:‬‬
‫חלק א ‪ -‬תיאור החברה ופעילותה‬
‫חלק ב ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד‬
‫חלק ג ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫חלק ד ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי‬
‫חלק ה ‪ -‬דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫כל פרקי הדו"ח הנ"ל מהווים מכלול אחד ומשלימים זה את זה‬
‫תוכן עניינים‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫מגזרי פעילות‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫חלוקת דיבידנד ומדיניות חלוקת דיבידנד‬
‫מידע אחר ‪ -‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫‪ .6‬סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪ .7‬מגזר ניהול חסכון לזמן בינוני וארוך (באמצעות ניהול קופות הגמל‪ ,‬קרנות‬
‫השתלמות וקרנות פנסיה)‬
‫‪ .8‬מגזר שירותי ניהול חסכון שוטף (באמצעות ניהול תיקים וקרנות נאמנות)‬
‫‪ .9‬מגזר תעודות סל‬
‫‪ .10‬מגזר חבר בורסה וברוקראז'‬
‫‪ .11‬תחומי פעילות אחרים‬
‫‪ .12‬מידע הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה‬
‫עמוד‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪30‬‬
‫‪47‬‬
‫‪60‬‬
‫‪68‬‬
‫‪71‬‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") התאגדה כחברה פרטית ביום ‪ ,31.3.1992‬תחת השם‬
‫‪.1.1‬‬
‫דור‪-‬ברגר ניהול תיקי השקעות בע"מ‪ .‬ביום ‪ 16.6.2013‬שונה שמה לשמה הנוכחי וביום ‪31.3.2014‬‬
‫שונה שמה באנגלית של החברה לשם ‪ .Meitav Dash Investments Ltd.‬ביום ‪ 12.5.1998‬הפכה החברה‬
‫לחברה ציבורית‪ .‬מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"הבורסה")‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬מניית החברה נכללת ברשימת מדד ת"א‪ ,75-‬מדד ת"א‪ 100-‬ומדד ת"א פיננסים‪.‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות החברות המוחזקות שלה (להלן ביחד‪:‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫"הקבוצה ")‪ ,‬בפעילויות בשוק ההון הכוללות בעיקר ניהול נכסים פיננסיים לרבות‪ ,‬קרנות‬
‫השתלמות‪ ,‬קופות גמל‪ ,‬קרנות פנסיה‪ ,‬תעודות סל ותעודות התחייבות‪ ,‬קרנות נאמנות ותיקי‬
‫השקעות‪ .‬כ מו כן‪ ,‬עוסקת הקבוצה בפעילויות נוספות כגון פעילות חבר בורסה וברוקראז'‪,‬‬
‫סוכנויות ביטוח‪ ,‬הנפקת מוצרים מובנים ואיגוח‪ ,‬שירותי נאמנות וטיפול בתוכניות אופציות‬
‫לעובדים ומחזיקה במכללה ללימודי שוק ההון‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות ביצעו החברה וחברות בשליטתה מספר מיזוגים ורכישות של גופים‬
‫‪.1.4‬‬
‫ופעילויות העוסקים בתחומי עיסוקה של הקבוצה וכן בוצעו שינויים מבניים בתוך הקבוצה‪.‬‬
‫במועד זה פועלת הקבוצה במבנה ההחזקות המפורט בסעיף ‪ 1.5‬להלן‪.‬‬
‫להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברות המהותיות בקבוצה נכון למועד הדוח (צוינו שיעורי‬
‫‪.1.5‬‬
‫החזקה רק של חברות שאינן בבעלות מלאה)‪:‬‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫‪60%‬‬
‫‪55.33%‬‬
‫קמליה‬
‫קפיטל מרקט‬
‫בע"מ‬
‫מיטב דש‬
‫ברוקראז'‬
‫בע"מ‬
‫מיטב דש גמל‬
‫ופנסיה בע"מ‬
‫תכלית‬
‫מדדים בע"מ‬
‫מיטב דש‬
‫טרייד בע"מ‬
‫מיטב דש‬
‫קרנות‬
‫נאמנות בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫מיטב דש‬
‫ניהול תיקים‬
‫בע"מ‬
‫מיטב דש‬
‫ניירות ערך‬
‫והשקעות‬
‫בע"מ‬
‫‪.1.6‬‬
‫מיזוג עם מיטב‬
‫ביום ‪ 19.3.2013‬השלימה החברה עסקת מיזוג על דרך של החלפת מניות עם בעלי‬
‫‪.1.6.1‬‬
‫המניות של מיטב בית השקעות בע"מ (להלן‪" :‬מיטב")‪ ,‬אשר במסגרתה רכשה החברה‬
‫את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מיטב מבעלי המניות בה (כפי שהיו במועד‬
‫השלמת העסקה) ובתמורה‪ ,‬הקצתה החברה לבעלי המניות במיטב (בהתאם לחלקם‬
‫היחסי במניות מיטב במועד השלמת העסקה) ‪ 28,930,868‬מניות של החברה‪ ,‬אשר היוו‬
‫במועד השלמת העסקה כ‪ 43% -‬מהון המניות המונפק והנפרע בפועל של החברה ו‪45%-‬‬
‫מזכויות ההצבעה של החברה בפועל (לעיל ולהלן‪" :‬עסקת מיטב דש")‪.‬‬
‫במועד השלמת עסקת מיטב דש‪ ,‬נכנס לתוקפו הסכם שליטה משותפת בחברה בין ברמ‬
‫‪.1.6.2‬‬
‫פיננסים בע"מ (להלן‪" :‬ברמ פיננסים ")‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של קבוצת ברמ בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬קבוצת ברמ ")‪ ,‬בעלת השליטה בחברה עובר למועד השלמת העסקה‪ ,‬לבין מאיה‬
‫החזקות (יעלים) בע"מ (להלן‪" :‬מאיה ") (חברה בשליטתו של מר צבי סטפק)‪ .‬בעקבות‬
‫כניסתו לתוקף של הסכם השליטה המשותפת בחברה‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם‬
‫קבוצת ברמ בע"מ ומר צבי סטפק‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.9‬להלן‪ .‬לפרטים אודות‬
‫הסכם בעלי המניות ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪( 30.8.2012‬מספר אסמכתא‬
‫‪ ,)2012-01-226407‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫אישור הממונה על ההגבלים העסקים (להלן‪" :‬הממונה על ההגבלים") לעסקת מיטב‬
‫‪.1.6.3‬‬
‫דש‪ ,‬אשר היווה תנאי מתלה להשלמתה‪ ,‬ניתן בכפוף למכירת כלל פעילות תעודות הסל‬
‫אשר נוהלו על ידי חברות בשליטת מיטב או כלל פעילות תעודות הסל אשר נוהלו על‬
‫ידי חברות בשליטת החברה (להלן‪" :‬הפעילות הנמכרת")‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬ביום‬
‫‪ 30.4.2013‬הושלמה עסקה לפיה פסגות בית השקעות בע"מ (להלן‪" :‬פסגות") רכשה‬
‫ממיטב את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מיטב תעודות סל אחזקות בע"מ‬
‫וגעש עשיית שוק בע"מ‪ ,‬שהיו חברות בשליטתה המלאה של מיטב‪ ,‬אשר באמצעותן‬
‫החזיקה וניהלה מיטב את כלל פעילות תעודות הסל‪ .‬תמורת העסקה עמדה על סך‬
‫כולל של כ‪ 153-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיום ‪ 30.4.2013‬מס' אסמכתא ‪2013-‬‬
‫‪ ,01-050029‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.3.2013‬במסגרת עסקת מיטב דש בוצעו שתי חלוקות דיבידנד לבעלי המניות‬
‫‪.1.6.4‬‬
‫של החברה‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 4.1‬להלן‪.‬‬
‫עסקת מיטב דש הביאה לחברה יתרונות סינרגטיים מהותיים באופן הדרגתי החל‬
‫‪.1.6.5‬‬
‫ממועד השלמת עסקת מיטב דש‪ .‬בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬היו לחברה הוצאות חד פעמיות‬
‫בעקבות עסקת מיטב דש‪ ,‬בעיקר בשל הוצאות ומשאבים רבים‪ ,‬ניהוליים ואחרים‪,‬‬
‫שהושקעו על מנת להשלים את כל התנאים המתלים ואת עסקת מיטב דש וכן‪ ,‬בשל‬
‫הוצאות הכרוכות בצמצום כח האדם בחברה ובמעבר משרדים לאחר השלמת עסקת‬
‫מיטב דש‪ .‬בשנת ‪ 2014‬הושגה מרבית הסינרגיה כתוצאה מהשלמת עסקת מיטב דש‪,‬‬
‫דבר אשר השפיע לטובה על תוצאותיה הכספיות של החברה במאוחד‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫השפעות חיוביות התקזזו בחלקן בשל הוצאות אשר החברה השקיעה בתחומי פעילות‬
‫חדשים ובעיבוי וחיזוק תחומי פעילות קיימים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות עסקת מיטב דש‪ ,‬ראה באורים ‪(1‬א)(‪ )2‬ו‪(4 -‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.1.7‬‬
‫מכירת פעילות החיתום‬
‫ביום ‪ 31.12.2013‬הושלמה עסקה למכירת פעילות החיתום של הקבוצה ממ‪.‬ד‪ .‬אוצר בע"מ‬
‫המוחזקת במלואה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬לרבות זכות השימוש בשם "איפקס" לחברת איפקס הנפקות‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬איפקס הנפקות")‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח (כנגד הלוואת בעלים ללא ריבית‬
‫וללא הצמדה) והקצאה של ‪ 19.99%‬מהון המניות של איפקס הנפקות‪ .‬יתרת המניות באיפקס‬
‫הנפקות מוחזקת ע"י מר אליאב בר דוד‪ ,‬מר אהרון סמרה וצדדים שלישיים‪ .‬בין הצדדים נחתם‬
‫הסכם בעלי מניות‪ ,‬לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החברה ובעלי המניות האחרים העניקו ויעניקו לאיפקס‬
‫הנפקות הלוואו ת בעלים‪ .‬למועד הדוח החברה אינה שולטת בחברות העוסקות בתחום החיתום‬
‫והיא מחזיקה ‪ 19.99%‬באיפקס הנפקות ו‪ 19.95% -‬בווליו בייס בע"מ אשר חברה בשליטתה‬
‫עוסקת בפעילות חיתום‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪.1.8‬‬
‫‪.1.9‬‬
‫שינוי מבנה ומיזוגים בקבוצה‬
‫לאחר השלמת עסקת מיטב דש‪ ,‬בחודש יולי ‪ ,2013‬בוצע שינוי מבנה ארגוני בקבוצה‬
‫‪.1.8.1‬‬
‫במסגרתו בוצעו הפעולות הבאות‪ )1( :‬דש איפקס החזקות ד‪.‬א (‪ )1998‬בע"מ (להלן‪" :‬דש‬
‫החזקות ") העבירה את החזקותיה במיטב דש ניירות ערך והשקעות בע"מ (להלן‪" :‬דש‬
‫השקעות ") לחברה‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪104‬ג' לפקודת מס הכנסה; (‪)2‬‬
‫מיטב דש נכסים בע"מ העבירה את החזקותיה בדש השקעות לדש השקעות‪ ,‬ללא‬
‫תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪104‬ג' לפקודת מס הכנסה; (‪ )3‬מ‪.‬ג‪.‬ב‪.‬ה החזקות בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬מ‪.‬ג‪.‬ב‪.‬ה ") מכרה למיטב את החזקותיה במיטב דש טרייד בע"מ (להלן‪" :‬מיטב‬
‫דש טרייד"); (‪ )4‬מיטב דש טרייד העבירה למיטב את מלוא החזקותיה במיטב דש קרנות‬
‫נאמנות בע"מ (להלן‪" :‬מיטב דש קרנות")‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪104‬ג'‬
‫לפקודת מס הכנסה; (‪ ) 5‬החברה מכרה את החזקותיה באיפקס ניהול קופות גמל בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬איפקס גמל ") למיטב דש גמל ופנסיה בע"מ (להלן‪" :‬מיטב דש גמל")‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלות מלאה של החברה (בעקיפין); (‪ )6‬מיטב מוזגה סטטוטורית לתוך דש השקעות‬
‫תוך כדי חיסולה המשפטי של מיטב בהתאם לחוק החברות; (‪ )7‬מיטב גמל ופנסיה‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬מיטב גמל ") ואיפקס גמל מוזגו סטטוטורית לתוך מיטב דש גמל תוך כדי‬
‫חיסולן המשפטי של מיטב גמל ואיפקס גמל בהתאם לחוק החברות; (‪ )8‬דש ניהול תיקי‬
‫השקעות בע"מ (להלן‪" :‬דש ניהול השקעות") מוזגה סטטוטורית לתוך מיטב דש ניהול‬
‫תיקים בע"מ תוך כדי חיסולה המשפטי של דש ניהול השקעות בהתאם לחוק החברות;‬
‫(‪ )9‬דש קרנות נאמנות בע"מ (להלן‪" :‬דש קרנות") מוזגה סטטוטורית לתוך מיטב דש‬
‫קרנות תוך כדי חיסולה המשפטי של דש קרנות בהתאם לחוק החברות; (‪ )10‬דש‬
‫שירותי בורסה בע"מ מוזגה סטטוטורית לתוך מיטב דש טרייד תוך כדי חיסולה‬
‫המשפטי של דש בורסה בהתאם לחוק החברות; (‪ )11‬לאחר השלמת המיזוג עם מיטב‪,‬‬
‫דש השקעות העבירה לחברה את החזקותיה במיטב דש טרייד‪ ,‬מיטב דש ברוקראז'‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬מיטב דש ברוקראז'") ומיטב דש בנפיטס בע"מ (להלן‪" :‬מיטב דש‬
‫בנפיטס")‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪104‬ג' לפקודת מס הכנסה ומכרה‬
‫לחברה את החזקותיה בחברות סלע סוכנות לביטוח בע"מ‪ ,‬מיטב דש ניהול סיכונים‬
‫בע"מ‪ ,‬מיטב ‪ -‬סוכנות לביטוח פנסיוני (‪ )2009‬בע"מ‪ ,‬מיטב דש יועצי משכנתאות בע"מ‪,‬‬
‫מכללת מיטב דש בע"מ‪ ,‬מיטב טכ‪ .‬פיננסיות בע"מ‪.‬‬
‫לאור הוראות החלטת המיסוי (רולינג) שהתקבלה ביום ‪ 8.7.2013‬והוראות פקודת מס‬
‫‪.1.8.2‬‬
‫הכנסה‪ ,‬לגבי מהלכי שינוי המבנה אשר בוצעו בדחיית מס לפי הוראות חלק ה' ‪2‬‬
‫לפקודת מס הכנסה (סעיפים ‪ ,)104 ,103‬מוטלות על החברות המשתתפות במהלכי‬
‫שינוי המבנה מגבלות אשר הינן בין היתר‪ :‬מגבלה על מכירת מניות החברות הנעברות‬
‫לפי סעיף ‪104‬ג' לפקודה‪ ,‬מגבלות על מכירת מניות החברה הקולטת והחברה המעבירה‬
‫לפי סעיף ‪ 104‬ג' לפקודה (בכפוף לחריגי דילול הקבועים בפקודה)‪ ,‬מגבלות על מכירת‬
‫החברה הקולטת במיזוגים ( בכפוף לחריגי דילול הקבועים בפקודה) וכן מגבלה של‬
‫מכירת עד ‪ 50%‬מנכסי החברה הקולטת בכל אחד מהמיזוגים‪ .‬תקופת המגבלות הינה‬
‫שנתיים או ארבע שנים (שתחילתן ביום ‪ )1.1.2013‬תלוי במהלך שינוי המבנה‪.‬‬
‫ביום ‪ 24.9.2013‬דש השקעות מכרה לחברה את החזקותיה בקמליה קפיטל מרקט בע"מ‬
‫‪.1.8.3‬‬
‫(להלן‪" :‬קמליה ")‪ .‬קמליה צפויה להתמזג למיטב דש ברוקראז'‪ ,‬לפרטים ראה ביאור ‪(4‬ג)‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שינוי מבנה השליטה בחברה‬
‫החל מיום ‪ 25.1.2010‬ועד ליום ‪ 19.3.2013‬בעלת השליטה בחברה היתה קבוצת ברמ‪ ,‬חברה שבעלי‬
‫המניות הסופיים בה הם מר אלי ברקת‪ ,‬מר ניר ברקת ומר יובל רכבי‪ ,‬המחזיקים כל אחד‬
‫(באמצעות חברות בשליטתו) ב‪ 33% -‬מהונה המונפק של קבוצת ברמ‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 19.3.2013‬בעלי השליטה בחברה הם קבוצת ברמ ומר צבי סטפק‪ ,‬המחזיקים (בעקיפין‪,‬‬
‫באמצעות חברות בשליטת כל אחד מהם)‪ ,‬מניות של החברה המהוות ‪ 29.78%‬ו‪ 28.62% -‬מזכויות‬
‫ההצבעה בחבר ה‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בין ברמ פיננסים (חברה בבעלותה המלאה של קבוצת ברמ) ומאיה‬
‫(חברה בשליטתו של מר צבי סטפק) נחתם הסכם בעלי מניות המסדיר את שליטתם המשותפת‬
‫בחברה‪ .‬לפרטים אודות הסכם בעלי המניות ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪( 30.8.2012‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,)2012-01-226407‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪.1.10‬‬
‫חילופי תפקידים בקבוצה‬
‫בעקבות השלמת עסקת מיטב דש ובמסגרת השלמת שינוי המבנה הארגוני ומיזוגי פעילויות‬
‫מקבילות של חברות בנות‪ ,‬בוצעו בשנים ‪ 2013‬ו‪ ,2014 -‬חילופי תפקידים של נושאי משרה בחברה‬
‫ובחברות בנות וביניהם‪ ,‬החל ממועד השלמת עסקת מיטב דש מכהן מר אילן רביב כמנכ"ל‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫עיקר פעילות הקבוצה מתמקדת במגזרים הבאים‪ )1( :‬ניהול חיסכון לזמן בינוני וארוך ‪ -‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות‬
‫מיטב דש גמל עוסקת בניהול של קופות גמל‪ ,‬קרנות השתלמות‪ ,‬קופות מרכזיות לפיצויים‪ ,‬קרנות פנסיה‬
‫וקופות גמל למטרה אחרת; (‪ )2‬ניהול חיסכון שוטף ‪ -‬הקבוצה באמצעות מיטב דש ניהול תיקים עוסקת‬
‫בשיווק וניהול תיקי השקעות ללקוחות פרטיים ולקוחות מוסדיים ובאמצעות מיטב דש קרנות עוסקת‬
‫בשיווק וניהול קרנות נאמנות; (‪ )3‬תעודות סל ופקדון ‪ -‬הקבוצה פועלת באמצעות תכלית מדדים בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬תכלית מדדים") וחברות בנות שלה בניהול והנפקת תעודות סל‪ ,‬תעודות סחורה‪ ,‬תעודות פיקדון‪,‬‬
‫תעודות משולבות‪ ,‬תעודות בחסר‪ ,‬תעודות באיזון (תעודות ממונפות) ומוצרי מדדים; ו‪ )4( -‬חבר בורסה‬
‫וברוקראז' ‪ -‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות מיטב דש טרייד (שהינה חבר בורסה)‪ ,‬מיטב דש ברוקראז וקמליה מעניקה‬
‫שירותי חבר בורסה‪ ,‬שירותי משמורת ניירות ערך ושירותי מסחר וביצוע עסקאות בניירות ערך ישראלים‬
‫וזרים‪ .‬מגזרים אלו מדווחים כמגזרי פעילות ברי דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה‪ .‬פעילויות הקבוצה‬
‫הנוספות כמתואר בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ ,‬מתוארות במסגרת תחומי פעילות אחרים‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 11‬להלן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫עסקאות שבוצעו על ידי בעלי עניין במניות החברה מחוץ לבורסה‬
‫‪.3.1‬‬
‫ביום ‪ ,19.3.2013‬במסגרת עסקת מיטב דש‪ ,‬מכרו ברמ פיננסים ובעלי המניות הסופיים‬
‫‪.3.1.1‬‬
‫בקבוצת ברמ‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ ,‬ל‪-‬ב‪ .‬גאון אחזקות בע"מ ‪ 2,170,540‬מניות של‬
‫החברה במחיר של ‪ 22.25‬ש"ח למניה ובסך כולל של כ‪ 48.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ ,19.3.2013‬במסגרת עסקת מיטב דש‪ ,‬מכרה ברמ פיננסים‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪,‬‬
‫‪.3.1.2‬‬
‫למאיה החזקות ‪ 634,916‬מניות של החברה במחיר של ‪ 22.25‬ש"ח למניה ובסך כולל של‬
‫כ‪ 14.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3.1.3‬‬
‫‪.3.1.4‬‬
‫‪.3.1.5‬‬
‫‪.3.1.6‬‬
‫‪.3.1.7‬‬
‫‪.3.1.8‬‬
‫ביום ‪ 19.3.2013‬הושלמה עסקת מיטב דש‪ ,‬במסגרתה בוצעה הקצאה של ‪28,930,868‬‬
‫מניות בהתאם לפירוט שלהלן‪ 17,775,599 :‬מניות הוקצו למאיה החזקות (יעלים) בע"מ‪,‬‬
‫חברה בשליטתו של מר צבי סטפק (במישרין ובעקיפין); ‪ 2,893,672‬מניות הוקצו‬
‫לשלמה סימנובסקי ובניו (ניהול ‪ )2000‬בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתו של מר שלמה‬
‫סימנובסקי‪ 8,261,597 ,‬מניות הוקצו לישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪ .‬ביום ‪17.11.2013‬‬
‫ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של ביטוח ישיר ‪ -‬השקעות‬
‫פיננסיות בע"מ (להלן‪" :‬ביטוח ישיר")‪ ,‬מכרה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ 8,261,597 ,‬מניות‬
‫(אשר היוו את מלוא החזקותיה בחברה באותו מועד)‪ ,‬למספר רוכשים‪ ,‬במחיר של ‪12‬‬
‫ש"ח למניה‪ .‬באותו מועד ביטוח ישיר חדלה להיות בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 18.11.2013‬הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ (להלן‪" :‬הראל")‬
‫רכשה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ 1,501,635 ,‬מניות‪ ,‬במחיר של ‪ 12‬ש"ח למניה והפכה‬
‫לבעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 25.11.2013‬הראל מכרה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ 31,000 ,‬מניות‪ ,‬במחיר של ‪12.37‬‬
‫ש"ח למניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.11.2013‬הראל מכרה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ 10,000 ,‬מניות‪ ,‬במחיר של ‪12.54‬‬
‫ש"ח למניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.2.2014‬אלטשולר שחם בע"מ (להלן‪" :‬אלטשולר") רכשה‪ ,‬בעסקה מתואמת‪,‬‬
‫‪ 831,519‬מניות‪ ,‬במחיר של ‪ 11.1‬ש"ח למניה והפכה לבעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 3.3.2014‬הראל חדלה להיות בעלת עניין בחברה וזאת בעקבות עסקה למכירת‬
‫מניות החברה בבורסה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.3.1.9‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 3.7.2014‬אלטשולר חדלה להיות בעלת עניין בחברה וזאת בעקבות עסקה למכירת‬
‫מניות החברה בבורסה‪.‬‬
‫גיוס חוב‬
‫לפרטים אודות אגרות החוב של החברה למועד הדוח ראה דוח דירקטוריון וביאור ‪(21‬ג) לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד ומדיניות חלוקת דיבידנד‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫‪.4.1‬‬
‫תאריך‬
‫תאריך‬
‫חלוקה‬
‫ההכרזה‬
‫היום‬
‫הקובע‬
‫‪02/04/2015‬‬
‫‪27/08/2014‬‬
‫‪11/06/2014‬‬
‫‪08/04/2014‬‬
‫‪10/09/2013‬‬
‫‪18/03/2013‬‬
‫‪18/03/2013‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫סכום דיבידנד‬
‫למניה (ב‪)₪ -‬‬
‫‪16/04/2015‬‬
‫‪24/03/2015‬‬
‫‪10/09/2014‬‬
‫‪18/08/2014‬‬
‫‪25/06/2014‬‬
‫‪28/05/2014‬‬
‫‪24/04/2014‬‬
‫‪30/03/2014‬‬
‫‪24/09/2013‬‬
‫‪28/08/2013‬‬
‫‪31/03/2013‬‬
‫‪11/03/2013‬‬
‫‪31/03/2013‬‬
‫‪11/03/2013‬‬
‫____________________‬
‫* בניכוי דיבידנד לחברות מאוחדות המחזיקות במניות החברה‪.‬‬
‫** הדיבידנד האמור חולק כחלק מעסקת מיטב דש והוא חולק שלא מתוך רווחי החברה ולאחר‬
‫שהתקבל לכך אישור בית המשפט מיום ‪ .24.10.2012‬יצוין כי חברות מאוחדות המחזיקות‬
‫במניות החברה הודיעו לחברה כי מסרו לבורסה הודעת ויתור על הדיבידנד‪.‬‬
‫רווחים ניתנים לחלוקה‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬יתרת הרווחים של החברה הניתנים לחלוקה הינה כ‪ 60 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫מגבלות על חלוקת דיבידנד‬
‫בנוסף למגבלות בהתאם לחוק החברות‪ ,‬התחייבה החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות מול‬
‫בנקים ומול מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה‪ ,‬אשר עשויים להשפיע על היקף‬
‫הדיבידנד ים אותם תוכל החברה לחלק (אך אינם מגבילים במישרין ביצוע חלוקת דיבידנד ע"י‬
‫החברה)‪ .‬לפרטים נוספים אודות אמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה החברה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪(21‬ד) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנד‬
‫על פי מדיניות הדיבידנד של החברה‪ ,‬תחלק החברה לבעלי מניותיה דיבידנד בשיעור שלא יפחת‬
‫מ‪ 50% -‬מהרווח בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫החלוקה כפופה לקיומם של רווחים המותרים לחלוקה הקבועים בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪,1999-‬‬
‫להוראות כל דין ולכך שלא יהא בחלוקה כאמור כדי לפגוע בעסקיה ו‪/‬או בפעילותה של החברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה רשאי לשנות את מדיניות החברה בחלוקת דיבידנדים‪ ,‬כפי שימצא לנכון מעת‬
‫לעת‪ ,‬או להחליט על חלוקות דיבידנד נוספות בגבולות המותר על פי דין ובלבד שדירקטוריון‬
‫החברה ייתן דיווח על כך כמתחייב על פי דין‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪0.25‬‬
‫‪0.15‬‬
‫‪0.15‬‬
‫‪0.45‬‬
‫‪0.12‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪0.42‬‬
‫סכום דיבידנד‬
‫כולל* (במיליוני ‪)₪‬‬
‫כ‪16.1 -‬‬
‫כ‪9.6 -‬‬
‫כ‪9.6 -‬‬
‫כ‪29 -‬‬
‫כ‪8 -‬‬
‫כ‪** 226 -‬‬
‫כ‪14.91 -‬‬
‫‪.5‬‬
‫מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫הנתונים המובאים בסעיף זה הינם בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫להסברים בקשר עם נתוניה הכספיים של החברה לתקופות המדווחות להלן ראה דוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2014‬במיליוני ‪)₪‬‬
‫אחרים‬
‫חבר‬
‫תעודות‬
‫ניהול‬
‫ניהול‬
‫בורסה‬
‫סל‬
‫קופות גמל תיקים‬
‫וברוקראז'‬
‫וקרנות‬
‫וקרנות‬
‫נאמנות‬
‫פנסיה‬
‫הכנסות מחיצונים‬
‫הכנסות בין מגזרים‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלות הפעילות מחיצונים‬
‫עלויות בין מגזרים‬
‫חלק ריווחי‬
‫אקוויטי‬
‫תוצאות‬
‫המגזר‬
‫מיוחס לבעלי המניות של‬
‫החברה‬
‫מיוחס לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫נכסי‬
‫המגזר*‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫עלויות‬
‫קבועות**‬
‫עלויות משתנות**‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫מאוחד‬
‫‪318‬‬
‫‬‫‪318‬‬
‫‪246‬‬
‫‪-‬‬
‫‪253‬‬
‫‬‫‪253‬‬
‫‪157‬‬
‫‪-‬‬
‫‪117‬‬
‫‬‫‪117‬‬
‫‪57‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59‬‬
‫‬‫‪59‬‬
‫‪50‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫‪4‬‬
‫‪37‬‬
‫‪36‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫‪780‬‬
‫‬‫‪780‬‬
‫‪546‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪72‬‬
‫‪96‬‬
‫‪60‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪238‬‬
‫‪72‬‬
‫‪96‬‬
‫‪60‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪238‬‬
‫‪532‬‬
‫‪164‬‬
‫‪201‬‬
‫‪19‬‬
‫‪35,738‬‬
‫‪35,264‬‬
‫‪119‬‬
‫‪20‬‬
‫‪45‬‬
‫‪26‬‬
‫‪272‬‬
‫‪807‬‬
‫‪36,907‬‬
‫‪36,300‬‬
‫‪138‬‬
‫‪108‬‬
‫‪63‬‬
‫‪94‬‬
‫‪47‬‬
‫‪10‬‬
‫‪37‬‬
‫‪13‬‬
‫‪26‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫‪311‬‬
‫‪233‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2013‬במיליוני ‪)₪‬‬
‫אחרים‬
‫חבר‬
‫תעודות‬
‫ניהול‬
‫ניהול‬
‫בורסה‬
‫סל‬
‫קופות גמל תיקים‬
‫וברוקראז'‬
‫וקרנות‬
‫וקרנות‬
‫נאמנות‬
‫פנסיה‬
‫הכנסות מחיצונים‬
‫הכנסות בין מגזרים‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלות הפעילות מחיצונים‬
‫עלויות בין מגזרים‬
‫חלק ריווחי‬
‫אקוויטי‬
‫תוצאות‬
‫המגזר‬
‫מיוחס לבעלי המניות של‬
‫החברה‬
‫מיוחס לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫נכסי‬
‫המגזר*‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫עלויות‬
‫קבועות**‬
‫עלויות משתנות**‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫מאוחד‬
‫‪298‬‬
‫‬‫‪298‬‬
‫‪221‬‬
‫‪1‬‬
‫‪203‬‬
‫‪2‬‬
‫‪205‬‬
‫‪158‬‬
‫‪2‬‬
‫‪101‬‬
‫‬‫‪101‬‬
‫‪66‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48‬‬
‫‬‫‪48‬‬
‫‪44‬‬
‫‪1‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2‬‬
‫‪41‬‬
‫‪33‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫‪689‬‬
‫‬‫‪689‬‬
‫‪522‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪76‬‬
‫‪45‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪164‬‬
‫‪76‬‬
‫‪45‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪164‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪561‬‬
‫‪215‬‬
‫‪216‬‬
‫‪31‬‬
‫‪30,639‬‬
‫‪30,204‬‬
‫‪58‬‬
‫‪15‬‬
‫‪114‬‬
‫‪70‬‬
‫‪344‬‬
‫‪816‬‬
‫‪31,932‬‬
‫‪31,349‬‬
‫‪144‬‬
‫‪78‬‬
‫‪113‬‬
‫‪47‬‬
‫‪58‬‬
‫‪8‬‬
‫‪40‬‬
‫‪5‬‬
‫‪23‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫‪378‬‬
‫‪144‬‬
‫‪7‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2012‬במיליוני ‪)₪‬‬
‫תעודות חבר בורסה אחרים התאמות‬
‫ניהול‬
‫ניהול‬
‫וברוקראז'‬
‫סל‬
‫קופות גמל תיקים‬
‫וקרנות‬
‫וקרנות‬
‫נאמנות‬
‫פנסיה‬
‫‪225‬‬
‫‪91‬‬
‫‪14‬‬
‫‪89‬‬
‫‪436‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪435‬‬
‫הכנסות מחיצונים‬
‫הכנסות בין‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫)*‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫מגזרים‬
‫עלות הפעילות‬
‫‪321‬‬
‫‪3‬‬
‫‪318‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‪16‬‬
‫‪59‬‬
‫‪80‬‬
‫‪149‬‬
‫מחיצונים‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)*‬
‫עלויות בין מגזרים‬
‫חלק ריווחי‬
‫)‪(5‬‬
‫‬‫)‪(5‬‬
‫‬‫)‪(5‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫אקוויטי‬
‫תוצאות‬
‫‪109‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪113‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪30‬‬
‫‪11‬‬
‫‪76‬‬
‫המגזר‬
‫מיוחס לבעלי‬
‫המניות של‬
‫‪109‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪113‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪30‬‬
‫‪11‬‬
‫‪76‬‬
‫החברה‬
‫מיוחס לבעלי‬
‫המניות שאינן‬
‫)*‬
‫‬‫)*‬
‫‬‫)*‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫מקנות שליטה‬
‫‪22,455‬‬
‫‪364‬‬
‫‪22,091‬‬
‫‪81‬‬
‫‪65‬‬
‫‪6‬‬
‫‪21,708‬‬
‫‪27‬‬
‫‪204‬‬
‫נכסי המגזר*‬
‫התחייבויות‬
‫‪22,002‬‬
‫‪1‬‬
‫‪22,001‬‬
‫‪606‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪21,356‬‬
‫‪12‬‬
‫‪21‬‬
‫המגזר‬
‫‪187‬‬
‫‪3‬‬
‫‪184‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪13‬‬
‫‪51‬‬
‫‪38‬‬
‫‪71‬‬
‫עלויות קבועות**‬
‫‪134‬‬
‫)*‬
‫‪134‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪42‬‬
‫‪78‬‬
‫עלויות משתנות**‬
‫_____________________________‬
‫* בשנים ‪ 2012-2013‬מרבית המזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר לא יוחסו למגזרים על אף‬
‫ששימשו מגזרים שונים בהתאם לדרישות רגולטוריות ואחרות‪ .‬להלן פירוט המזומנים ושווי מזומנים‬
‫והשקעות לזמן קצר שלא נכללו במגזרים הנוספים‪:‬‬
‫שנת ‪ - 2013‬מגזר ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה ‪ 42.8 -‬מיליון ‪ ,₪‬תחומי פעילות אחרים (בגין פעילות‬
‫החיתום) ‪ 6 -‬מיליון ‪ ₪‬ומגזר חבר בורסה וברוקראז' ‪ 58 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫שנת ‪ - 2012‬מגזר ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה ‪ 24.2 -‬מיליון ‪ ,₪‬תחומי פעילות אחרים (בגין פעילות‬
‫חיתום) ‪ 2.9 -‬מיליון ‪ ₪‬ומגזר חבר בורסה וברוקראז' ‪ 34.1 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫** בהתאם להערכת ההנהלה‪ ,‬עלויות פרסום‪ ,‬ביטוח וחלק מההוצאות המשפטיות (ריטיינר) אשר חלקן‬
‫משמשות לפעילות השוטפת וחלקן לפיתוח עסקי‪ ,‬הוקצו ‪ 80%‬לעלויות קבועות ו‪ 20% -‬לעלויות משתנות‪.‬‬
‫עלויות שכר בסיסיות הינן מרכיב קבוע למעט חלק השכר המוענק לעובד כעמלות שיווק ובונוסים‬
‫לסוגיהן‪ .‬דיוור לעמיתים ולקוחות הוקצו ‪ 80%‬לעלויות משתנות ו‪ 20% -‬לעלויות קבועות‪.‬‬
‫*) מייצג סכום הקטן מ‪ 0.5 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪8‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫מאוחד‬
‫השקעות‬
‫עצמיות‬
‫סה"כ‬
‫‪.6‬‬
‫סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫להלן יפורטו הגורמים העיקריים שיש להם או עשויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה‪:‬‬
‫ירידות שערים בבורסה ומגמות בשוק ההון‬
‫‪.6.1‬‬
‫ירידות שערים בבורסה הן במניות והן באגרות חוב‪ ,‬עלולות לגרום לירידה בהיקף הנכסים‬
‫המנוהלים בקבוצה‪ ,‬לעזיבת לקוחות‪ ,‬למעבר של לקוחות למוצרים סולידיים יותר ואשר בגינם‬
‫דמי הניהול נמוכים יותר ולירידה בהכנסות מתחומי הברוקראז' ולפיכך עלולות לגרום לפגיעה‬
‫מהותית בתוצאות העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫הגורמים אשר עשויים לגרום לירידת שערים כאמור הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גורמים שאינם בשליטת‬
‫החברה ואין ביכולתה לחזות אותם‪ ,‬כגון‪ :‬מצב השווקים הפיננסים בעולם ובעיקר בארה"ב‬
‫ובאירופה‪ ,‬שינוי לרעה במצב הביטחוני ו‪/‬או הפוליטי בישראל‪ ,‬האטה כלכלית בארץ ובעולם‪,‬‬
‫חריגה מיעדי האינפלציה‪ ,‬עליה בשיעורי הריבית וכיו"ב‪ .‬שינוי לטובה או ציפייה לשינוי לטובה‬
‫במצב הכלכלי‪ ,‬מדיני ובטחוני‪ ,‬עשוי להוביל להתפתחויות חיוביות בשוק ההון ולהיפך‪ .‬לתיאור‬
‫מגמות עיקריות בשווקים ראה סעיף ‪ 1.2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫תחרות וערוצי הפצה‬
‫‪.6.2‬‬
‫כתוצאה מרפורמת בכר השתנתה מפת התחרות כך שעיקר נכסי הציבור מנוהלים ע"י חברות‬
‫הביטוח ובתי השקעות‪.‬‬
‫כפועל יוצא‪ ,‬פלטפורמת ההפצה הפוטנציאלית של הקבוצה ונגישות הציבור למוצרים הפיננסיים‬
‫אשר בניהולה גדלו באופן מהותי בתחום קרנות הנאמנות ותעודת הסל וצפויים לגדול בעתיד גם‬
‫בתחומי הגמל והפנסיה במידה והם יופצו באמצעות הפריסה הרחבה של סניפי הבנקים בארץ‪.‬‬
‫הפצת מוצרי החיסכון הפנסיוני על ידי הבנקים לא יצאה לפועל כמצופה ולכן מבוצעות על ידי‬
‫הרגולטור פעולות נוספות על מנת לעודד הפצת מוצרים פנסיוניים על ידי הבנקים‪ .‬החברה‬
‫מעריכה שעם הקמת המסלקה הפנסיונית והפעלתה באופן מלא תגדל הכדאיות של הבנקים‬
‫לפתח את ערוץ ההפצה של מוצרי החיסכון הפנסיוני‪ .‬עובדה אשר תגדיל את ערוצי ההפצה ללא‬
‫זיקה לגופים מתחרים‪.‬‬
‫חלק מהמטרות של רפורמת בכר טרם הושגו וחלקן הושגו באופן שונה מהתחזית‪ .‬אי לכך‪,‬‬
‫לאחרונה הרגולטורים בוחנים שינויי חקיקה והוראות שונות אשר יובילו לשינויים במבנה השוק‬
‫הקיים ולהסדרה נוספת בתחום‪.‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה בדבר פוטנציאל ההפצה לאחר הפעלת המסלקה הפנסיונית באופן מלא‬
‫כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על נתונים חיצוניים לרבות מועד הפעלתה המלאה של‬
‫המסלקה הפנסיונית ואופן תפקודה אשר אין וודאות לאופן התממשותם‪ .‬לגורמים המפורטים‬
‫לעיל עשויה להיות השפעה שונה באופן מהותי על שוק ההון הישראלי בכלל ועל פעילות‬
‫הקבוצה בפרט‪.‬‬
‫‪.6.3‬‬
‫‪.6.4‬‬
‫רגולציה‬
‫בשנים האחרונות אנו עדים לגידול משמעותי בהיקף הרגולציה החלה על תחומי העיסוק של‬
‫החברה ולריבוי הוראות רגולטוריות חדשות‪ .‬יצוין כי בשנים האחרונות גוברת השפעת הרגולציה‬
‫על איפיון המוצרים והביקושים להם ומשפיעה באופן מהותי על תמהיל הביקושים בשוק ההון‬
‫בקרב סוגים שונים של לקוחות קצה‪ .‬לאור ההחמרה ברגולציה החלה על פעילות הקבוצה ועל‬
‫מנת לעמוד‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬בדרישות הרגולטוריות משקיעה הקבוצה משאבים כספיים וניהוליים‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬על מנת לחזק את מנגנוני הבקרה והביקורת‪.‬‬
‫הגברת האכיפה‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬פורסמו חוקי ייעול הליכי האכיפה בתחומים שונים החלים על מרבית‬
‫פעילויות החברה‪ .‬חוקי האכיפה קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מנגנוני אכיפה מנהליים‪ ,‬אשר נועדו לטפל‬
‫בהפרות שונות‪ ,‬רשימות של הפרות (המסווגות לפי דרגות חומרה)‪ ,‬סנקציות שונות בגין ביצוען‬
‫של ההפרות (קנסות מנהליים על יחידים ו‪/‬או חברות‪ ,‬הרחקה מתפקיד או התלייה של היתרים‬
‫ורישיונות‪ ,‬איסור פעילות ותשלום לנפגע ההפרה)‪ .‬חוקי ייעול האכיפה אוסרים על חברות‬
‫ויחידים לבטח את עצמם מראש כנגד קנסות מינהליים המוטלים במסגרת החוקים כאמור (למעט‬
‫מקרים חריגים)‪ .‬כמו כן החברות לא רשאיות לשפות ו‪/‬או לפצות עובדים ונושאי משרה בגין‬
‫קנסות כאמור (למעט מקרים חריגים)‪ .‬הקבוצה פועלת לחיזוק מנגנוני הפיקוח‪ ,‬הבקרה והאכיפה‬
‫‪9‬‬
‫ומקצה משאבים ניהוליים ואחרים ליישום תכנית אכיפה ומניעה פנימית‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיפים ‪ 12.8.7 ,7.17.9‬ו‪ 12.14-‬להלן‪.‬‬
‫פגיעה ברווחיות‬
‫‪.6.5‬‬
‫כתוצאה מהפחתת דמי הניהול המקסימאליים לחברות המנהלות קופות גמל‪ ,‬ושינוי רכיבי דמי‬
‫הניהול שניתן לגבות‪ ,‬בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬חלה ירידה בהכנסות מדמי ניהול ממגזר ניהול חסכון‬
‫לזמן בינוני וארוך‪ .‬בנוסף‪ ,‬יוזמות חקיקה קיימות ויוזמות חקיקה עתידיות עשויות אף הן להביא‬
‫להביא לפגיעה בדמי הניהול שגובה הקבוצה בעיקר בתחום החיסכון לזמן בנינו וארוך‪.‬‬
‫לאור השינויים הרבים והתהליכים המפורטים לעיל המתרחשים סימולטנית ואשר יש בהם כדי להשפיע על‬
‫שוק ההון והסביבה העסקית של החברה‪ ,‬לעתים אף השפעות מנוגדות‪ ,‬אין ביכולתה של החברה להעריך‬
‫כיצד ישפיעו כל התהליכים הנ"ל על שוק ההון בכלל ועל פעילות הקבוצה בפרט‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪.7‬‬
‫מגזר ניהול חסכון לזמן בינוני וארוך ( באמצעות ניהול קופות גמל‪ ,‬קרנות השתלמות וקרנות פנסיה)‬
‫‪.7.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות מיטב דש גמל‪ ,‬מנהלת קופות גמל לתגמולים ופיצויים‪ ,‬קרנות השתלמות‪,‬‬
‫קופות גמל למטרה אחרת‪ ,‬קופות מרכזיות לפיצויים (להלן ביחד‪" :‬קופות גמל") וקרנות פנסיה‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות בוצעו מספר מיזוגים ושינויי מבנה במגזר זה‪ .‬החל מיום ‪ 31.7.2013‬כל‬
‫פעילות קופות הגמל וקרנות הפנסיה של הקבוצה מבוצעת על ידי מיטב דש גמל‪.‬‬
‫קופות הגמל וקרנות הפנסיה מוקמות ומנוהלות על ידי הקבוצה מכוחם של הסדרים תחיקתיים‬
‫ותקנון המסדירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר הפקדת כספים‪ ,‬משיכות כספים‪ ,‬העברות כספים‪,‬‬
‫מדיניות השקעה‪ ,‬דמי ניהול מרביים ועוד‪ .‬התקנון וכל שינוי בו מאושר על ידי אגף שוק ההון‪,‬‬
‫ביטוח וחסכון במשרד האוצר‪ .‬הפקדות העמיתים לקופות הגמל וקרנות הפנסיה מבוצעות באופן‬
‫שוטף (באמצעות הפקדות חודשיות) או באופן חד פעמי‪ .‬מדיניות ההשקעות הכוללת של קופות‬
‫הגמל וקרנות הפנסיה מותוות על ידי דירקטוריון החברה המנהלת ומיושמת על ידי ועדת‬
‫ההשקעות ומערך ההשקעות של החברה המנהלת‪.‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪.7.1.1‬‬
‫קופות גמל‬
‫קופות הגמל מהוות מסלול חיסכון לטווח בינוני וארוך הנהנה מהטבות במיסוי‪,‬‬
‫שמטרתו העיקרית היא צבירת כספי חיסכון שיהיו ניתנים למשיכה בעת הפרישה‬
‫כקצבה חודשית (ובמקרים מסוימים כסכום חד פעמי או סכומים חלקיים)‪ .‬קופות הגמל‬
‫מסווגות לפי ייעודן ומטרות החיסכון‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסביבה הכלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‪ ,‬ובין‬
‫היתר‪ ,‬פעילות הגמל והפנסיה ראה סעיף ‪ 6‬לעיל‪.‬‬
‫בעקבות רפורמת בכר חלקן של חברות הביטוח ובתי ההשקעות בתחום קופות הגמל‬
‫גדל משמעותית ולקבוצה תחרות קשה מול בתי השקעות אחרים ומול חברות הביטוח‪,‬‬
‫אשר להן סינרגיה גדולה לתחום החיסכון לטווח ארוך‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2013‬נכנסו לתוקפן תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‬
‫(כיסויים ביטוחיים בקופות גמל)‪ ,‬תשע"ג‪( 2013-‬להלן‪" :‬תקנות כיסויים ביטוחיים") אשר‬
‫מאפשרות לחברה מנהלת של קופות גמל לרכוש בעבור עמיתיה בקופת גמל לקצבה‬
‫שבניהולה כיסויים ביטוחיים מסוימים‪ .‬למיטב דש גמל רישיון לשיווק כיסויים‬
‫ביטוחיים כאמור‪ ,‬אשר צפוי להגדיל את פעילותה בתחום‪ .‬למיטב דש גמל תחרות מול‬
‫חברות הביטוח ובתי השקעות אשר קיבלו רישיון מבטח או מבצעים שיתופי פעולה‬
‫שונים עם חברות הביטוח‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 7.4.3‬להלן‪.‬‬
‫קרנות פנסיה‬
‫בשנים האחרונות קיימת מדיניות ממשלתית לעודד חיסכון קצבתי בקרב כלל‬
‫האוכלוסייה‪ ,‬על מנת להבטיח תנאי קיום מינימאליים לאחר גיל פרישה‪.‬‬
‫שוק הפנסיה מורכב מקרנות פנסיה ותיקות (קרנות שנסגרו לצירוף עמיתים חדשים‬
‫החל מחודש מרץ ‪ ,)1995‬מקרנות פנסיה חדשות מקיפות‪ ,‬שהחלו לפעול בינואר ‪1995‬‬
‫(אשר "מיטב דש פנסיה מקיפה" נמנית עליהן) ומקרנות פנסיה חדשות כלליות‪,‬‬
‫שאושרו החל משנת ‪( 2000‬אשר "מיטב דש פנסיה כללית" נמנית עליהן)‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬פורסם צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק מעודכן ומתוקן‪ ,‬אשר‬
‫החליף צו הרחבה משנת ‪ .2008‬צו ההרחבה מחייב הפרשות לפנסיה לכל שכיר וצירף‬
‫למעגל המבוטחים עובדים רבים שלא היה להם ביטוח פנסיוני‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬זכות הבחירה שניתנה לעובדים ביחס לבחירת המוצר הפנסיוני בו יופקדו כספי‬
‫החיסכון הפנסיוני וכן‪ ,‬אפשרויות הניוד של הכספים האמורים‪ ,‬יצרו קושי תפעולי אצל‬
‫המעסיקים‪ ,‬שנבע מהצורך לבצע הפקדות פנסיוניות בגין עובדיהם לגופים מוסדיים‬
‫שונים‪ .‬על כן‪ ,‬חלה עלייה במספר המעסיקים שהתקשרו עם מנהלי הסדרים פנסיוניים‬
‫לצורך הטיפול השוטף בביצוע הפקדות אלו‪ .‬לפרטים אודות תיקוני חקיקה להפחתת‬
‫דמי הניהול‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.3‬ו‪ 7.17.10 -‬להלן‪.‬‬
‫קרנות השתלמות‬
‫קרנות ההשתלמות מהוות אפיק חסכון לטווח קצר עד בינוני‪ .‬קרן ההשתלמות מזכה‬
‫את החוסכים בהטבות מס ובמסגרתה יכול החוסך למשוך את כספו בסכום חד פעמי‬
‫פטור ממס לאחר ‪ 6‬שנים או להמשיך לחסוך תוך שמירה על הטבת המס‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.7.1.2‬‬
‫‪.7.1.3‬‬
‫מאפייני השוק ‪ -‬בנוסף למפורט בסעיף ‪ 6‬לעיל‪ ,‬להלן מאפיינים ומגמות עיקריים‬
‫נוספים המשפיעים על פעילות הקבוצה בתחום ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה‪:‬‬
‫‪ .7.1.1.1‬הטבות מס ‪ -‬קופות גמל מהוות חיסכון פיננסי לטווח בינוני וארוך הנהנה‬
‫מהטבות מיסוי‪ .‬המפקיד בקופת גמל זכאי לניכוי בגין הפקדות (עד לסכום‬
‫מרבי שנקבע בפקודת מס הכנסה) מההכנסה החייבת במס ולזיכוי מס בגין‬
‫הפקדות (עד לסכום מרבי שנקבע בפקודת מס הכנסה)‪.‬‬
‫‪ .7.1.1.2‬בשל היותן של קופות הגמל לפיצויים ותגמולים‪ ,‬קופות גמל לא משלמות‬
‫לקצבה‪ ,‬שלא ניתן למשוך מהן כספים אלא לאחר קבלת קצבה מינימלית‪,‬‬
‫קופות אלו סובלות מנחיתות מול קופות הגמל המשלמות לקצבה‪ ,‬וסך‬
‫הכספים המופקדים בהן באופן שוטף קטן החל מינואר ‪ 2008‬ברמת הענף‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫לפירוט ראה סעיף ‪ 7.17‬להלן‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫בשנת ‪ 2014‬התהפכה המגמה של צבירה שלילית ביחס שבין כניסה ויציאת כספים‬
‫מהקופות שבניהול מיטב דש גמל אשר אפיינה את שנת ‪ 2013‬ובשנת ‪ 2014‬עברה מיטב‬
‫דש גמל לצבירה חיובית‪.‬‬
‫בשנים האחרונות בוצעה הפחתת דמי ניהול רגולטורית בשתי פעימות‪ .‬הפחתת דמי‬
‫הניהול האחרונה נכנסה לתוקף ביום ‪ 1.1.2014‬בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים‬
‫פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול)‪ ,‬התשע"ב‪( 2012-‬להלן‪" :‬תקנות דמי הניהול")‪ .‬דמי‬
‫הניהול המקסימאליים הינם עד ‪ 1.05%‬מהיתרה הצבורה ועד ‪ 4%‬מההפקדות השוטפות‬
‫לקופות אלו‪ .‬ירידה זו הובילה לירידה בדמי הניהול וכתוצאה מכך לפגיעה ברווחיות‪.‬‬
‫לשינוי זה צפויה השפעה נוספת כגון שחיקה בדמי ניהול גם במוצרים שעליהם לא חלו‬
‫תקנות דמי הניהול‪ .‬במקביל‪ ,‬נקבעו דמי ניהול מינימאלים‪ ,‬בקופות גמל שאינן קופות‬
‫ביטוח‪ ,‬בסך של ‪ 6‬ש"ח לחודש החל משנת ‪ ,2016‬להערכת החברה‪ ,‬ההשפעה של גביית‬
‫דמי ניהול מינימאליים לא צפויה להיות מהותית‪.‬‬
‫הערכות החברה בדבר ההשפעה הצפויה של תקנות דמי הניהול על החברה והמועד בו‬
‫תחל השפעה זו הינו מידע צופה פני עתיד אשר אין וודאות לאופן התממשותו ואשר‬
‫עשוי להתממש באופן ובמועדים שונים מכפי שמוערך על ידי החברה וזאת בין היתר‬
‫בהתחשב בטעמי השוק‪.‬‬
‫‪.7.1.4‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫‪ .7.1.4.1‬ביום ‪ 12.2.2013‬פורסם מסמך המפרט כללי מערכת להתחברות למסלקה‬
‫הפנסיונית‪ .‬הממונה על שוק ההון הבהיר‪ ,‬כי מסמך זה הוא מסמך המחייב‬
‫גופים מוסדיים להיערך להתחברות למסלקה על פי הכללים המפורטים בו‪.‬‬
‫על מנת להשלים את יישום חוזר ניהול טכנולוגיות מידע וסיכוני אבטחת‬
‫מידע‪ ,‬הקצתה מיטב דש גמל‪ ,‬בשנת ‪ ,2014‬תשומות ומשאבים רבים‪ .‬להערכת‬
‫הקבוצה‪ ,‬הפעלתה של המסלקה הפנסיונית עשויה להשפיע באופן מהותי על‬
‫השיווק והמעבר בין קופות גמל‪.‬‬
‫הערכות החברה בדבר ההשפעה הצפויה של הפעלת המסלקה הפנסיונית הינן מידע‬
‫צופה פני עתיד אשר אין וודאות לאופן התממשותו ואשר עשוי להתממש באופן‬
‫ובמועדים שונים מכפי שמוערך על ידי החברה וזאת בין היתר בשל קשיים מיכוניים‬
‫בהפעלתה‪.‬‬
‫‪.7.1.5‬‬
‫‪ .7.1.4.2‬שנת ‪ 2014‬מאופיינת בכניסת מוצרים דיגיטלים לשוק המאפשרים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הצטרפות דיגיטלית לקרן פנסיה וקרן השתלמות‪ .‬לפרטים אודות המוצרים‬
‫הדיגיטלים של מיטב דש גמל ראה סעיף ‪ 7.6.6‬להלן‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הקבוצה‪" ,‬המאבק על ליבו של העמית" מתרכז ביכולת להניב תשואות‬
‫עודפות לאורך זמן לעומת מדדי השוואה ולעומת גופים מתחרים‪ ,‬בהתייחס לרמת‬
‫הסיכון‪ ,‬ביכולת להעניק ללקוח‪ ,‬למנהלי ההסדרים ולסוכני הביטוח שירות זמין ואיכותי‬
‫ובמאמצי השיווק והפרסום שיושקעו בפיתוח ובביסוס מותגים‪ .‬להערכת הקבוצה‪,‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם‪ )1( :‬תשואות; (‪ )2‬כוח אדם מיומן‬
‫‪12‬‬
‫‪.7.1.6‬‬
‫‪.7.1.7‬‬
‫‪.7.1.8‬‬
‫‪.7.1.9‬‬
‫‪.7.2‬‬
‫ואיכותי; (‪ )3‬תודעת שירות גבוהה וכן היכולת להעניק ללקוח שירות זמין ואיכותי; (‪)4‬‬
‫שיווק‪ ,‬פרסום וניהול מנגנון שיווקי יעיל אשר יאפשר להגדיל את היקף הנכסים‬
‫המנוהלים וכן השקעה בפרסום ובבניית מותגים; (‪ )5‬העמקה במודעות הציבור‬
‫בחשיבות החיסכון הפנסיוני ו‪ )6( -‬דמי ניהול‪ .‬להערכת הקבוצה שיעור דמי הניהול‬
‫מהווה בשנים האחרונות מרכיב חשוב במסגרת שיקולי החוסך בבחירת קופות גמל‬
‫וקרנות פנסיה‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬שנת הדוח התאפיינה במגמה של הפחתת דמי ניהול עקב‬
‫שינוי הוראות רגולציה במוצרי קופות הגמל וקרנות הפנסיה הכלליות‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים‬
‫לפרטים אודות חתימת הסכם תפעול ראה סעיף ‪ 7.12.1‬להלן‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות הם הוראות דין שונות‪ ,‬החלות על‬
‫תחום הפעילות‪ ,‬המגבלות והתנאים הקבועים לקבלת הרישיונות‪ ,‬ההיתרים‬
‫והאישורים‪ ,‬הדרושים לעסוק בתחום הפעילות‪ ,‬לרבות עמידה בדרישות ההון העצמי‬
‫המזערי והכיסוי הביטוחי הנדרשים‪ .‬הוראות התקנות שפורסמו בחודש פברואר ‪2012‬‬
‫וחוזר משרד האוצר בעניין ההון העצמי המזערי הנדרש מחברה מנהלת‪ ,‬מהווים‬
‫מחסום כניסה משמעותי (יותר מבעבר) לתחום הפעילות‪.‬‬
‫על מבקש או חברה המעוניינים לנהל קופות גמל וקרנות פנסיה לעמוד בדרישות אגף‬
‫שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר בין היתר בדבר‪ :‬איתנות פיננסית של החברה‬
‫ושל כל יחיד המבקש להחזיק אמצעי שליטה בה‪ ,‬התוכנית העסקית של החברה‪,‬‬
‫התאמתם של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬קיומו של גרעין שליטה יציב‬
‫וכיוצ"ב‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬חברות לניהול קופות גמל וקרנות פנסיה נדרשות להשקיע משאבים‬
‫רבים ניהוליים‪ ,‬תפעוליים וכספיים על מנת לעמוד בדרישות הרגולציה‪ .‬עובדה זו‬
‫מהווה חסם משמעותי עבור גופים קטנים או גופים חדשים המעוניינים להיכנס לתחום‬
‫הגמל והפנסיה ומקשה מאוד על גופים קטנים ובינוניים הקיימים בשוק‪.‬‬
‫חסם תפעולי משמעותי נוסף בתחום הפעילות‪ ,‬הינו קיומן של מערכות מידע‬
‫המתאימות לתפעול מוצרי תחום הפעילות‪ ,‬אשר ביכולתן להתאים את התפעול‬
‫להסדרים החוקיים‪/‬חוזים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בנוסף לדרישות הרגולטוריות נדרשות‬
‫מקצועיות והיכרות עם התחום על מנת להיכנס ולהיות שחקן פעיל בו‪ .‬עוד יצוין כי‬
‫החקיקה בנושא הפחתת דמי הניהול המרביים שניתן לגבות מעמיתים הקטינה וצפויה‬
‫להמשיך להקטין את רווחיות החברות מתחום הפעילות ולהוות חסם כניסה נוסף‬
‫לשחקנים חדשים‪.‬‬
‫להערכת החברה אין חסמי יציאה משמעותיים בתחום פעילות זה‪ ,‬למעט סיום פעילות‬
‫ניהול קופות גמל המחייב את העברת הפעילות לחברה מנהלת אחרת‪ ,‬הכפופה לאישור‬
‫הממונה על שוק ההון‪.‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫קופות גמל וקרנות פנסיה הינן אפיק השקעה לטווח בינוני וארוך‪ .‬המוצרים התחליפים‬
‫המובהקים הקיימים בשוק הינם פוליסות ביטוח חיים ותכניות ביטוחי מנהלים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לקרנות השתלמות‪ ,‬אשר הינן אפיק השקעה לטווח בינוני‪ ,‬אין מוצר‬
‫השקעה תחליפי לאור השילוב הייחודי בין הטבת המס במועד ההפקדה‪ ,‬הפטור ממס‬
‫בגין רווחים מניירות ערך (עד לתקרה המותרת) והאפשרות למשיכת הכספים בטווח‬
‫בינוני ללא מיסוי‪ ,‬בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הרביעי לשנת ‪ ,2014‬מיטב דש גמל החלה לשווק כיסויים ביטוחיים‬
‫במסגרת קופות הגמל המנוהלות על ידה במטרה ליצור תחרות למוצר ביטוח המנהלים‪.‬‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 7.4.3‬להלן‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫ראה סעיף ‪ 7.7‬להלן‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות מיטב דש גמל‪ ,‬מנהלת למועד הדוח ‪ 4‬קופות גמל לתגמולים ופיצויים‪ ,‬קופה‬
‫‪13‬‬
‫‪.7.3‬‬
‫‪1‬‬
‫מרכזית לפיצויים‪ 3 ,‬קרנות השתלמות‪ 3 ,‬קופות גמל למטרה אחרת‪ 1‬ו‪ 2 -‬קרנות פנסיה‪.‬‬
‫קופות גמל לתגמולים ופיצויים הינן אפיק חסכון לטווח ארוך לשכירים ולעצמאים המשמש‬
‫לצרכים פנסיוניים (כאפיק עיקרי או משלים) אצל חלקים נרחבים בציבור‪ .‬ההפקדות לקופות‬
‫התגמולים והפיצויים מבוצעות ע"י הפרשות עובד והפרשות מעסיק או על ידי הפרשות עצמאי‪.‬‬
‫במסגרת קופות הגמל שמנהלת מיטב דש גמל‪ ,‬קיימות‪ :‬קופות גמל לתגמולים ופיצויים; קופת‬
‫גמל מבטיחת תשואה ‪ -‬למיטב דש גמל התחייבות להבטחת תשואה לעמיתי הקופה בשני מסלולי‬
‫הבטחת תשואה (‪ 4.5%‬ו‪ 5.5% -‬ריבית שנתית ריאלית); וקופת גמל בניהול אישי (‪- )I.R.A‬‬
‫המאפשרת לחוסך לנהל את כספיו באופן עצמאי או באמצעות מנהל תיקי השקעות עפ"י‬
‫בחירתו‪ ,‬הפועלת בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (קופת גמל בניהול‬
‫אישי)‪ ,‬תש"ע‪.2009-‬‬
‫קרנות השתלמות הינן אפיק חסכון לטווח בינוני לשכירים ולעצמאים‪ ,‬כאשר הכספים נזילים‬
‫וניתנים למשיכה לאחר ‪ 6‬שנים ממועד ההפקדה הראשונה או במועד מוקדם יותר לצורך‬
‫השתלמות‪ ,‬והכל בכפוף ובהתאם לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה ותקנון הקרן‪ .‬למרות‬
‫האמור‪ ,‬חלק מהעמיתים מעדיפים שלא למשוך את כספם בתום תקופת החיסכון המינימאלית‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בשל הטבות המס הגלומות באפיק השקעה זה‪ .‬במיטב דש גמל קיימת קרן השתלמות‬
‫בניהול אישי‪ ,‬המאפשרת לחוסך לנהל את כספו באופן עצמאי או באמצעות מנהל תיקי‬
‫השקעות‪ ,‬על פי בחירתו‪.‬‬
‫קופות מרכזיות לפיצויים מיועדות להפרשות מעסיקים עבור פיצויי פיטורים לעובדיהם‪ ,‬כאשר‬
‫במקרה של הפסקת עבודתו של עובד בנסיבות המזכות בפיצויים‪ ,‬יוכל המעסיק לשלם את‬
‫הפיצויים (או חלק מהם) באמצעות הכספים הצבורים בחשבונו בקופה המרכזית לפיצויים‪.‬‬
‫בהתאם להוראות החוק‪ ,‬החל משנת ‪ 2011‬לא מבוצעות הפקדות חדשות לקופות מרכזיות‬
‫לפיצויים‪.‬‬
‫קרן פנסיה מקיפה (חדשה) הינה קרן פנסיה לשכירים ולעצמאים‪ ,‬הפועלת על בסיס איזון‬
‫אקטוארי מלא‪ .‬קרנות הפנסיה המקיפות זכאיות לרכוש אגרות חוב מיועדות (המבטיחות‬
‫תשואה) בשיעורים הקבועים בהוראות הדין‪ .‬הקרן הינה בעלת מסלולים שונים הכוללים כיסויים‬
‫ביטוחיים ומשלמת תשלומי פנסיה לעמיתים ולשאירים לפי המפורט להלן‪ :‬פנסיית זיקנה;‬
‫פנסיית שאירי פנסיונר; פנסיה לשאירי עמית; פנסיית נכות וזקיפת דמי גמולים לנכה; פנסיה‬
‫לשאירי עמית שקיבל פנסיית נכות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר רכישת ביטוח משנה עבור עמיתי קרנות הפנסיה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.12.5‬להלן‪.‬‬
‫קרן פנסיה משלימה (כללית) הינה קרן פנסיה לחסכון לזיקנה בלבד‪ ,‬המאפשרת הפקדות של‬
‫עמיתים שכירים ועצמאיים והפקדות חד פעמיות‪ .‬ניתן להפקיד לקרן זו הפקדות העולות בהיקפן‬
‫על התקרה המותרת בקרן מקיפה‪ .‬קרנות הפנסיה המשלימות אינן זכאיות להשקיע באגרות חוב‬
‫מיועדות‪.‬‬
‫שירותי מיטב דש גמל מופנים לכלל האוכלוסייה‪ .‬החל משנת ‪ 2008‬כל הפקדה לקופת גמל‬
‫מיועדת לגיל פרישה‪.‬‬
‫נכסי קופות הגמל וקרנות הפנסיה המנוהלים ע"י הקבוצה מוחזקים בבנקים‪ ,‬המשמשים כבנקאי‬
‫ומרביתם מעניקים שירותי מחשוב‪ ,‬תפעול ושירותים שונים לעמיתים‪ .‬לפירוט אודות שירותי‬
‫התפעול ראה סעיף ‪ 7.12.1‬להלן‪.‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫הכנסות מיטב דש גמל מניהול קופות גמל וקרנות פנסיה נובעות מדמי ניהול הנגבים כאחוז‬
‫משווי הנכסים המנוהל וכן מדמי ניהול הנגבים כאחוז מתוך ההפקדות‪ .‬דמי הניהול המרביים‬
‫שחברה מנהלת רשאית לגבות במרבית קופות הגמל הינם בשיעור של עד ‪ 1.05%‬לשנה משווי‬
‫הנכסים המנוהל על ידיה ועד ‪ 4%‬מההפקדות‪ .‬דמי הניהול המרביים אותם רשאית חברה מנהלת‬
‫לגבות מתוך דמי הגמולים המועברים לקרן המקיפה בשל העמיתים‪ ,‬הינם בשיעור שלא יעלה על‬
‫‪ 6%‬מההפקדות ודמי ניהול מתוך הנכסים המנוהלים של הקרן בשיעור שנתי שלא יעלה על ‪.0.5%‬‬
‫שיעור דמי הניהול המרביים הסטטוטוריים אותם רשאית מיטב דש גמל לגבות בגין פעילותה‬
‫בקרנות ההשתלמות הינו ‪ 2%‬מסך הנכסים המנוהלים על ידה‪ ,‬המחושב שנתית והמשולם כל‬
‫חודש בחודשו‪.‬‬
‫מיטב דש גמל הגישה מתווה לסיום פעילות קופות הגמל למטרה אחרת שבניהולה (יובלים קופת גמל לחגים והבראה‪ ,‬יובלים קופת‬
‫גמל לחופשה ויובלים קרן דמי מחלה והשלמה לדמי פגיעה בעבודה)‪ ,‬לאישור הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬היקף הנכסים המנוהל בקופות הגמל למטרה אחרת עמד על כ ‪ 4 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪14‬‬
‫לפרטים בדבר הכנסות ותוצאות המגזר ראה דוחות כספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.1.2013‬נכנסו לתוקפן תקנות דמי הניהול לפיהן דמי הניהול המקסימאליים שחברות‬
‫מנהלות רשאיות לגבות בקשר עם קופות גמל וקרן פנסיה חדשה כללית היו כמפורט בסעיף‬
‫‪ 7.17.10‬להלן‪ .‬לפרטים אודות תיקון לתקנות דמי הניהול‪ ,‬בעניין דמי ניהול מינימאליים בקופות‬
‫גמל שאינן קופות ביטוח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.17.10.‬להלן‪.‬‬
‫לנוכח התחרות הגבוהה בענף ונוכח פעילותם ההולכת וגוברת של מנהלי ההסדרים‪ ,‬נאלצות‬
‫קרנות הפנסיה החדשות‪ ,‬קופות הגמל וקרנות ההשתלמות להעניק לעמיתים הטבות משמעותיות‬
‫בדמי הניהול ולסוכנים עמלות הפצה ותגמול בשיעורים גבוהים‪ .‬הטבות ועמלות אלו ניתנות‬
‫בחלקן לאור דרישות סוכני ביטוח‪ ,‬אשר נגזרות מתנאי השוק שהוכתבו על ידי מנהלי ההסדר‬
‫הגדולים והן מקטינות את דמי הניהול האפקטיביים הנגבים מהעמיתים‪ .‬לפרטים בדבר התחרות‬
‫בתחום הגמל והפנסיה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.7‬להלן‪.‬‬
‫‪.7.3.1‬‬
‫להלן סכום ושיעור הכנסות הקבוצה ממגזר ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה ביחס‬
‫להכנסות בדוח הכספי המאוחד בשנים ‪( 2012-2014‬השנים ‪ 2012-2013‬מוצגות בנתוני‬
‫פרופורמה)‪:‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫הכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫שיעור‬
‫מהכנסות‬
‫הכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫שיעור‬
‫מהכנסות‬
‫הכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫שיעור‬
‫מהכנסות‬
‫‪318‬‬
‫‪40.7%‬‬
‫‪322‬‬
‫‪42.5%‬‬
‫‪354‬‬
‫‪47.0%‬‬
‫‪15‬‬
‫‪.7.3.2‬‬
‫להלן פרטים אודות השיעור הממוצע של דמי הניהול שנגבו על ידי מיטב דש גמל ושווי‬
‫הנכסים המנוהל על ידה לשנת ‪:2013-2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫שווי נכסים דמי ניהול שנתיים שווי נכסים‬
‫דמי ניהול‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫ממוצעים‬
‫שנתיים ממוצעים במליוני ‪₪‬‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫קופות גמל‬
‫לתגמולים‬
‫ופיצויים‬
‫קופות גמל‬
‫מרכזיות‬
‫לפיצויים‬
‫קרנות‬
‫השתלמות‬
‫קופות גמל‬
‫למטרה אחרת‬
‫קרן פנסיה‬
‫מקיפה‬
‫קרן פנסיה‬
‫כללית‬
‫סה"כ‬
‫‪ 0.74%‬מנכסים‪,‬‬
‫‪ 0.88%‬מהפקדות‬
‫‪16,615‬‬
‫‪0.79%‬‬
‫‪16,368‬‬
‫‪0.74%‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪0.78%‬‬
‫‪1,976‬‬
‫‪0.87%‬‬
‫‪20,015‬‬
‫‪0.92%‬‬
‫‪18,674‬‬
‫‪1.16%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪0.25%‬‬
‫‪4‬‬
‫מהפקדות ‪2.52%‬‬
‫מנכסים ‪0.30%‬‬
‫מכספי‬
‫הפנסיונרים‬
‫דמי נגבו החדשים‬
‫בשיעור ניהול‬
‫‪0.5%‬‬
‫מנכסים ‪0.50%‬‬
‫מכספי‬
‫הפנסיונרים‬
‫דמי נגבו החדשים‬
‫בשיעור ניהול‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,513‬‬
‫מהפקדות ‪2.94%‬‬
‫מנכסים ‪0.35%‬‬
‫הפנסיונרים מכספי‬
‫דמי נגבו החדשים‬
‫‪ 0.5%‬בשיעור ניהול‬
‫‪1,162‬‬
‫‪16‬‬
‫מנכסים ‪0.57%‬‬
‫הפנסיונרים מכספי‬
‫דמי נגבו החדשים‬
‫‪ 0.5%‬בשיעור ניהול‬
‫‪40,068‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,184‬‬
‫‪.7.3.3‬‬
‫להלן יובאו נתונים כלליים בדבר יתרות ותנועות הנכסים המנוהלים על ידי מיטב דש‬
‫גמל בשנת ‪( 2014‬במיליוני ‪:)₪‬‬
‫קופות‬
‫קופות‬
‫קרנות‬
‫גמל‬
‫גמל‬
‫לתגמולים מרכזיות השתלמות‬
‫ופיצויים לפיצויים‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫הפקדות‬
‫משיכות‬
‫תשלום למקבלי‬
‫קצבה‬
‫העברות נטו‬
‫העברת ניהול‬
‫קופה‬
‫תשואה‬
‫דמי ניהול‬
‫והוצאות‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪.7.3.4‬‬
‫קופות‬
‫גמל‬
‫למטרה‬
‫אחרת‬
‫קרנות‬
‫פנסיה‬
‫סה"כ‬
‫‪16,368‬‬
‫‪1,976‬‬
‫‪18,674‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,162‬‬
‫‪38,184‬‬
‫‪354‬‬
‫)‪(514‬‬
‫‬‫)‪(173‬‬
‫‪2,014‬‬
‫)‪(1,102‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪200‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪2,568‬‬
‫)‪(1,812‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪44‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(410‬‬
‫‪-‬‬
‫‪120‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(376‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(376‬‬
‫‪891‬‬
‫‪104‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75‬‬
‫‪2,219‬‬
‫)‪(152‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(310‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(491‬‬
‫‪16,615‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪20,015‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,513‬‬
‫‪40,068‬‬
‫להלן יובאו נתונים כלליים בדבר יתרות ותנועות הנכסים שנוהלו על ידי מיטב דש גמל‬
‫בשנת ‪( 2013‬במיליוני ‪:)₪‬‬
‫קופות‬
‫גמל‬
‫למטרה‬
‫אחרת‬
‫קרנות‬
‫פנסיה‬
‫קופות‬
‫קופות‬
‫קרנות‬
‫גמל‬
‫גמל‬
‫לתגמולים מרכזיות השתלמות‬
‫ופיצויים לפיצויים‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪16,028‬‬
‫‪2,090‬‬
‫‪17,869‬‬
‫‪10‬‬
‫‪954‬‬
‫‪36,951‬‬
‫הפקדות‬
‫משיכות‬
‫תשלום למקבלי‬
‫קצבה‬
‫‪418‬‬
‫)‪(613‬‬
‫‬‫)‪(81‬‬
‫‪2,206‬‬
‫)‪(1,507‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‪139‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪2,763‬‬
‫)‪(2,227‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫העברות נטו‬
‫תשואה‬
‫)‪(651‬‬
‫‪1,341‬‬
‫)‪(178‬‬
‫‪164‬‬
‫)‪(1,341‬‬
‫‪1,647‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪102‬‬
‫)‪(2,166‬‬
‫‪3,254‬‬
‫דמי ניהול‬
‫והוצאות‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(387‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪16,368‬‬
‫‪1,976‬‬
‫‪18,674‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,162‬‬
‫‪38,184‬‬
‫‪17‬‬
‫‪.7.4‬‬
‫‪.7.5‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫לאחר השלמת עסקת מיטב דש‪ ,‬מנהלת מיטב דש גמל קופות גמל וקרן השתלמות‬
‫‪.7.4.1‬‬
‫בניהול אישי (‪( )I.R.A‬אשר הוקמו ע"י מיטב גמל בשנת ‪ ,)2010‬המאפשרות לחוסך לנהל‬
‫את כספיו באופן עצמאי או באמצעות מנהל תיקי השקעות עפ"י בחירתו‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2014‬היקף הנכסים המנוהלים בקופת גמל בניהול אישי‪ ,‬קרן השתלמות בניהול‬
‫אישי ובקופת גמל מרכזית לפיצויים מסלולית‪ ,‬עמד על כ‪ 1,102 -‬מיליון ‪( ₪‬ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬כ‪ 768 -‬מיליון ‪.)₪‬‬
‫מיטב דש גמל מנהלת קופת גמל מבטיחת תשואה‪ ,‬במסגרתה למיטב דש גמל‬
‫‪.7.4.2‬‬
‫התחייבות להבטחת תשואה לעמיתי הקופה בשני מסלולי הבטחת תשואה (‪ 4.5%‬ו‪-‬‬
‫‪ 5.5%‬ריבית שנתית ריאלית)‪ .‬כמו כן‪ ,‬מיטב דש גמל מנהלת קופות גמל מבטיחות קרן‬
‫(נומינלית)‪ .‬לפרטים אודות קופות מבטיחות תשואה ראה באור ‪(24‬ג)(‪ )10‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬לפרטים אודות ערבות לחלק מעמיתי קופת גמל בגין הבטחת קרן ובגין‬
‫הבטחת תשואה‪ ,‬ראה באור ‪(24‬ג)(‪ )11-12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2013‬נכנסו לתוקפן תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‬
‫‪.7.4.3‬‬
‫(כיסויים ביטוחיים בקופות גמל)‪ ,‬תשע"ג‪( 2013-‬להלן‪" :‬תקנות כיסויים ביטוחיים") אשר‬
‫מאפשרות לחברה מנהלת של קופות גמל לרכוש בעבור עמיתים בקופת גמל לקצבה‬
‫שבניהולה‪ ,‬כיסויים ביטוחיים מסוימים (כיסוי ביטוחי לאריכות ימים; כיסוי ביטוחי‬
‫לסיכוני מוות; כיסוי ביטוחי לסיכוני נכות; כיסוי ביטוחי לשחרור מתשלום)‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬באוקטובר‪ 2014 ,‬קיבלה מיטב דש גמל רישיון סוכן תאגיד לחברה מנהלת מאת‬
‫הממונה על שוק ההון וכן היתר שליטה לסוכן תאגיד‪ ,‬לצורך שיווק כיסויים ביטוחיים‪.‬‬
‫מיטב דש גמל התקשרה עם איילון חברה לביטוח בע"מ לרכישת הכיסויים הביטוחיים‪.‬‬
‫החל מינואר ‪ ,2015‬החלה מיטב דש גמל לשווק את הכיסויים הביטוחיים לעמיתיה‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫קהל היעד של הקבוצה בקופות הגמל וקרנות הפנסיה הינו עובדים שכירים או עצמאים‬
‫‪.7.5.1‬‬
‫המעוניינים לשלב במרכיבי החיסכון הפנסיוני את מוצרי הקבוצה וליהנות מהטבות‬
‫המס בגין ההפקדות‪ .‬ניתן להצטרף לקופות וקרנות הפנסיה המנוהלות על ידי מיטב דש‬
‫גמל באמצעות יועצים פנסיונים‪ ,‬סוכני ביטוח ומנהלי הסדרים‪ ,‬באמצעות משווקי‬
‫הקבוצה וכן באמצעות פנייה ישירה למיטב דש גמל‪ .‬מיטב דש גמל מאפשרת‬
‫ללקוחותיה להצטרף לקרן הפנסיה ולקרנות השתלמות למפקידים עצמאיים באמצעות‬
‫מדיה דיגיטלית (ראה גם סעיף ‪ 7.6.6‬להלן)‪ .‬הקבוצה משקיעה מאמצים רבים ופועלת‬
‫באפיקים שונים על מנת להגיע לקהל היעד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות משווקים חיצוניים‪.‬‬
‫דמי הניהול בכל קופה נקבעים בהתאם לסוג הקופה ובכפוף להוראות הדין‪ .‬מיטב דש‬
‫‪.7.5.2‬‬
‫גמל נוהגת להעניק הנחות בדמי הניהול בהתאם למספר פרמטרים וביניהם‪ :‬הארגון‬
‫אליו משתייך העובד והיקף נכסי קופת הגמל‪/‬קרן הפנסיה‪ .‬מיטב דש גמל נוהגת‬
‫להעניק הנחות בדמי ניהול לעובדי הקבוצה‪ ,‬בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל‪ .‬בשל‬
‫התחרות‪ ,‬חלה בשנים האחרונות הפחתה מתמדת של דמי הניהול‪ .‬ביום ‪ 1.1.2013‬נכנסו‬
‫לתוקפן תקנות במסגרתן הופחתו דמי הניהול המקסימאליים שניתן לגבות‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר שינוי במנגנון קביעת דמי הניהול ראה סעיף ‪ 7.3‬לעיל וסעיף ‪ 7.17.10‬להלן‪.‬‬
‫תגמולים פלוס ‪ -‬חבר משרתי הקבע והגמלאים בע"מ (להלן‪" :‬חבר") פנתה למיטב דש‬
‫‪.7.5.3‬‬
‫גמל בבקשה להעברת הניהול בקופת הגמל הייעודית "תגמולים פלוס" לפסגות גמל‬
‫ופנסיה בע"מ (להלן‪" :‬פסגות גמל")‪ .‬לבקשת חבר ובהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬התקיים‬
‫הליך בוררות בין מיטב דש גמל לבין חבר‪ .‬ביום ‪ 10.4.2014‬התקבל פסק הבורר לפיו על‬
‫מיטב דש גמל להעביר את קופת "תגמולים פלוס" לפסגות גמל‪ .‬הקופה הועברה‬
‫לפסגות גמל ביום ‪ .30.6.2014‬ליום ‪ 30.6.2014‬נוהלו בקופת הגמל "תגמולים פלוס"‬
‫נכסים בסך של כ‪ 376 -‬מיליוני ‪ .₪‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪(24‬ב)(‪()3‬ג) לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫‪.7.5.4‬‬
‫‪.7.6‬‬
‫להלן פרטים אודות מספר חשבונות העמיתים במיטב דש גמל‪:‬‬
‫מספר חשבונות עמיתים‬
‫ליום ‪31.12.2014‬‬
‫מספר חשבונות‬
‫עמיתים ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫קופות גמל לתגמולים‬
‫ופיצויים‬
‫‪438,054‬‬
‫‪466,631‬‬
‫קופות גמל מרכזיות‬
‫לפיצויים‬
‫‪9,099‬‬
‫‪9,259‬‬
‫קרנות השתלמות‬
‫*קרנות פנסיה‬
‫סה"כ‬
‫‪333,324‬‬
‫‪35,044‬‬
‫‪815,521‬‬
‫‪325,156‬‬
‫‪26,306‬‬
‫‪827,352‬‬
‫_________________‬
‫* בקרנות הפנסיה לכל עמית חשבון אחד‪ .‬מספר החשבונות ליום ‪ 31.12.2014‬מייצג‬
‫מספר עמיתים‪ ,‬מתוכם ‪ 19,422‬עמיתים פעילים‪ 15,359 ,‬עמיתים שאינם פעילים ו‪263 -‬‬
‫מקבלי קצבה‪ .‬מספר החשבונות ליום ‪ 31.12.2013‬מייצג מספר עמיתים‪ ,‬מתוכם ‪13,317‬‬
‫עמיתים פעילים‪ 12,774 ,‬עמיתים שאינם פעילים ו‪ 215 -‬מקבלי קצבה‪.‬‬
‫הירידה במספר החשבונות של קופות גמל לתגמולים ופיצויים נובעת בעיקר ממשיכת‬
‫חשבונות קטנים בהתאם להוראת השעה וכן מהעברת ניהול של קופת תגמולים פלוס‬
‫(כאמור בסעיף‪ 7.5.3‬לעיל)‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ‪ ,‬שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים)‪ ,‬תשס"ה‪2005-‬‬
‫מסדיר את נושא השיווק וההפצה של מוצרים פנסיונים וקובע חובת רישוי לסוכן שיווק פנסיוני‬
‫וליועץ פנסיוני‪ .‬לאור החלטת הממונה בנושא תשלום עמלות לסוכנים החברה נערכת להסדיר‬
‫את ההסכמים עם סוכני השיווק הפנסיוני כך שהעמלות לגבי לקוחות חדשים ייקבעו בהתאם‬
‫להנחיית הממונה‪.‬‬
‫שיווק פנימי ‪ -‬מיטב דש גמל וסוכנויות הביטוח הפנסיוני שבבעלות הקבוצה מעסיקות‬
‫‪.7.6.1‬‬
‫משווקים פנימיים הנהנים מעמלות שיווק בנוסף למשכורתם הבסיסית‪.‬‬
‫שיווק חיצוני ‪ -‬למיטב דש גמל הסכמים שונים עם מאות סוכני ביטוח ומנהלי הסדרים‬
‫‪.7.6.2‬‬
‫פנסיוניים‪ .‬על פי מרבית ההסכמים‪ ,‬משולמות לסוכנים עמלות הנקבעות כשיעור‬
‫מההכנסות המתקבלות בפועל (בניכוי עמלת תפעול המשולמת לצד ג') מניהול קופות‬
‫הגמל וקרנות הפנסיה‪ ,‬כאשר בתמורה לצירוף עמיתים ע"י הסוכן ומתן שירות לעמית‪,‬‬
‫הסוכן זכאי לרוב לעמלה מתמשכת בשיעור שבין ‪ 20%‬ל‪ 50% -‬מדמי הניהול שמשלם‬
‫העמית לרוב בניכוי ‪ 0.1%‬ובניכוי עמלת הפצה‪ ,‬ככל שישנה‪ .‬הזכאות לעמלה במרבית‬
‫ההסכמים‪ ,‬חלה גם לאחר ביטולו של ההסכם וכל עוד כספי הלקוחות הנ"ל מנוהלים‬
‫בקבוצה‪ ,‬בכפוף להפסקת תשלום בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בחלק‬
‫מההסכמים‪ .‬חלקם של ההסכמים הינם משולבים לשיווק מכשירים פיננסיים נוספים‬
‫של הקבוצה‪ .‬לקבוצה אין הסכמי בלעדיות עם סוכניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעת לעת נערכים‬
‫מבצעים לסוכנים אשר במסגרתם מקבלים הסוכנים תגמול חד פעמי‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫מכתב הממונה על שוק ההון למנהלי גופים מוסדיים בנושא תשלום גוף מוסדי לבעל‬
‫רישיון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.17.22‬להלן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬למיטב דש גמל הסכמים עם מעסיקים וארגונים הקובעים כי עובדיהם‪ ,‬אשר‬
‫‪.7.6.3‬‬
‫יצטרפו לקופות הגמל וקרנות הפנסיה המנוהלות על ידי הקבוצה‪ ,‬ייהנו מהנחות שונות‬
‫בדמי ניהול‪ ,‬בתנאים מסוימים או ללא תנאים‪ .‬לקבוצה התקשרויות עם אלפי מעסיקים‬
‫מכל ענפי המשק למתן הנחות לעובדיהם‪ .‬לקבוצה אין תלות במי מהמעסיקים‪.‬‬
‫הקבוצה לא רואה תלות במי מהסוכנים או המשווקים הפנימיים הואיל ולקבוצה בסיס‬
‫‪.7.6.4‬‬
‫רחב של משווקים פנימיים וסוכנים‪.‬‬
‫הפצה ע"י הבנקים ‪ -‬למיטב דש גמל הסכמי הפצה עם הבנקים בישראל‪ .‬בהתאם‬
‫‪.7.6.5‬‬
‫להסכמי ההפצה במידה והבנק התקשר עם לקוח בהסכם ייעוץ‪ ,‬בתמורה להפצת קופות‬
‫‪19‬‬
‫הגמל יהא זכאי הבנק (היועץ הפנסיוני) לעמלת הפצה‪ .‬בהתאם לתקנות הפיקוח על‬
‫שירותים פיננסיים (קופות גמל)(עמלות הפצה)‪ ,‬תשס"ו‪ ,2006-‬שיעור עמלת ההפצה‬
‫בשל עסקאות או בשל המשך חברות בקופה בעד כל חודש לא יעלה על החלק ה‪12 -‬‬
‫של ‪ 0.25%‬מסך כל הסכומים העומדים לזכות הלקוח בקופת הגמל ביום העסקים‬
‫האחרון של כל חודש‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬בהסכמים עם מיטב דש גמל נקבעה עמלת ההפצה‬
‫על השיעור המירבי הקבוע בתקנות‪ .‬לאור הפריסה הרחבה של סניפי הבנקים ישנו‬
‫פוטנציאל להרחבת פלטפורמת ההפצה של הקבוצה בתחום קופות הגמל‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫עדיין קיימים קשיים תפעוליים מסוימים בהפצת קופות גמל וקרנות פנסיה על ידי‬
‫הבנקים‪ ,‬ולא ניתן עדיין להעריך במדויק‪ ,‬מתי יימצאו המנגנונים המתאימים אשר‬
‫יאפשרו הפצה אופטימאלית של קופות גמל וקרנות פנסיה על ידי המערכת הבנקאית‬
‫וכיצד אלה ישפיעו על פעילות הקבוצה‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬הקמת המסלקה הפנסיונית‬
‫תייעל עד מאוד את פעילות ההפצה על ידי המערכת הבנקאית ופעילות מלאה של‬
‫המסלקה הפנסיונית תהפוך את הבנקים לערוץ שיווק מרכזי בתחום הגמל והפנסיה‪.‬‬
‫מערכת ההפצה הבנקאית בתחום הגמל וההשתלמות הינה צעירה ומתפתחת‪ .‬למערכת‬
‫ההפצה הבנקאית פוטנציאל שיווקי גדול לעומת העבר‪ ,‬אולם לאור העובדה שהפצת‬
‫המוצרים הפנסיונים על ידי הבנקים לא יצאה לפועל כמצופה‪ ,‬קשה להעריך כיצד‬
‫תשפיע מערכת ההפצה על פעילות הגמל בקבוצה‪.‬‬
‫הערכותיה של הקבוצה בעניין השינויים הצפויים בשוק הפנסיוני כתוצאה מהפעלתה‬
‫של המסלקה הפנסיונית הינן מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכותיה‬
‫הסובייקטיביות של הנהלת החברה בקשר עם אופן פעילות המסלקה והשינויים‬
‫הצפויים בשוק בעקבות הפעלתה‪ .‬התממשותו ו‪/‬או אי התממשותו של מידע צופה פני‬
‫עתיד זה עלול להיות שונה באופן מהותי והוא תלוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במועד ואופן הפעלתה‬
‫של המסלקה‪.‬‬
‫‪.7.6.6‬‬
‫‪.7.6.7‬‬
‫‪.7.7‬‬
‫שירותים דיגיטליים ‪ -‬לקבוצה מיזם הפצה בשם "פנסיה דיגיטלית" לשיווק קרן‬
‫הפנסיה‪ .‬במסגרת "הפנסיה הדיגיטלית" הקשר עם העמית הינו ישיר‪ ,‬ללא תיווך‪,‬‬
‫וההצטרפות לקרן הפנסיה מבוצעת באמצעות מילוי טופסי הצטרפות מאתר האינטרנט‬
‫ושליחת כל המסמכים הרלוונטיים סרוקים במייל או בפקס לקרן הפנסיה‪ .‬ההצטרפות‬
‫הישירה מקטינה את העלויות ומאפשרת להוזיל את דמי הניהול‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה‬
‫הצטרפות דיגיטלית גם לקרן השתלמות לעצמאים‪ .‬במסגרתה לקוח יכול להצטרף לקרן‬
‫ההשתלמות של הקבוצה ולהפקיד בה כספים‪ .‬בכוונת הקבוצה להשקיע משאבים רבים‬
‫בפיתוח‪ ,‬על מנת לאפשר ללקוח פוטנציאלי‪ ,‬להצטרף לשירותים הניתנים על ידי‬
‫הקבוצה באמצעות אתר האינטרנט‪ ,‬מבלי הצורך בפגישה פרונטלית‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת לפרסום מוצריה בערוצי פרסום שונים כגון פרסום באמצעי תקשורת‬
‫והשתתפות בכנסים ואירועים‪ .‬בנוסף‪ ,‬לקבוצה מערך שירות לקוחות‪ ,‬אשר נועד לתת‬
‫מענה לפניות מצד עמיתים‪.‬‬
‫תחרות‬
‫תחום ניהול קופות הגמל מאופיין בתחרות רבה בין מספר רב של גופים הפועלים בתחום‪.‬‬
‫התחרות נובעת הן כתוצאה מגורמים כלכליים ומסחריים שהכתיבו את תחרות המחירים בשנים‬
‫האחרונות (כגון‪ :‬המחאה החברתית ותודעה ציבורית) והן כתוצאה מתהליכים פנימיים‬
‫שהתרחשו בחברות מתחרות מובילות בתחום שוק ההון‪ .‬תחרות המחירים משפיעה לרעה על‬
‫רווחיות הגופים הפועלים בתחום זה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬המשיכה מגמת התגברות תחרות המחירים ומגמת הירידה בשיעור דמי הניהול‬
‫הממוצע וכתוצאה מכך נמשכה הירידה ברווחיות‪.‬‬
‫הגורמים המשפיעים ביותר על היכולת התחרותית של הגופים בתחום הינם‪ ,‬להערכת החברה‪,‬‬
‫איכות בי צועי הקופות‪ ,‬איכות שירות ללקוח ושיעור דמי הניהול הנגבים (שהפך למרכיב‬
‫משמעותי בהחלטת הלקוח)‪ .‬לצורך כך החברה פועלת להגדלה משמעותית של התקציבים‬
‫המופנים לניהול השקעות‪ ,‬תפעול‪ ,‬שירות לקוחות‪ ,‬שירות לסוכנים‪ ,‬שיווק ופרסום‪ .‬נתח השוק‬
‫של הקבוצה בענף ליום ‪ ,31.12.2014‬מסתכם בכ‪.10.66% -‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המתחרים העיקריים של הקבוצה בתחום ניהול קופות הגמל הינם חברות‬
‫ניהול קופות הגמל‪" :‬אלטשולר שחם"‪" ,‬ילין לפידות"‪" ,‬פסגות"‪" ,‬כלל גמל"‪" ,‬הראל" ועוד‪.‬‬
‫בתחום קרנות הפנסיה קיים מספר מצומצם של קרנות פנסיה חדשות (‪ )11‬הנשלטות ברובן על‬
‫‪20‬‬
‫‪.7.8‬‬
‫‪.7.9‬‬
‫‪.7.10‬‬
‫‪.7.11‬‬
‫ידי חברות הביטוח שהעיקריות ביניהן הינן‪ :‬מבטחים החדשה‪ ,‬מגדל‪-‬מקפת‪ ,‬הראל פנסיה‪,‬‬
‫ומיטבית של כלל‪ ,‬כאשר ארבעתן מחזיקות בלמעלה מ‪ 91% -‬מהיקף הנכסים המנוהל בשוק‬
‫קרנות הפנסיה החדשות‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬חלקה של הקבוצה בשוק קרנות הפנסיה החדשות‬
‫עומד על כ‪.0.72% -‬‬
‫התחרות בענף מתבטאת הן בהקטנת שיעור דמי הניהול הנגבים מעמיתים והן בשליטה על‬
‫מקורות ההפצה של המוצרים הפנסיונים באמצעות מנהלי הסדר וסוכני ביטוח‪.‬‬
‫החל משנת ‪( 2008‬לאור תיקון ‪ 3‬לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬התשס"ה‪2005-‬‬
‫("חוק קופות הגמל") חל גידול במספר המצטרפים לקרנות הפנסיה החדשות המקיפות מחד‬
‫ולירידה בהצטרפות ובביצוע תשלומים שוטפים לקופות גמל לא משלמות לקצבה מאידך‪ .‬בנוסף‬
‫לכך‪ ,‬ביטול המקדמים המובטחים בביטוחי המנהלים הקצבתיים הוביל לירידה בכמות המצטרפים‬
‫למוצר ביטוח המנהלים‪ ,‬וכך קרנות הפנסיה המקיפות החדשות הפכו לשחקן העיקרי בתחום‬
‫החיסכון ארוך הטווח‪.‬‬
‫יש לציין‪ ,‬שלקרנות הפנסיה יתרונות מסוימים ביחס לקופות גמל לא משלמות לקיצבה‪ ,‬כדוגמת‬
‫ביטוח נכות‪ ,‬ביטוח שאירים וכן אג"ח מיועדות שמנפיקה מדינת ישראל בגין ‪ 30%‬מהנכסים בקרן‬
‫הנושאות ריבית קבועה‪ .‬עם זאת‪ ,‬לגבי הפקדות עד לשנת ‪ 2008‬יש יתרון להשארתם בקופות‬
‫הגמל‪ ,‬עקב שיקולי מס ונזילות‪.‬‬
‫מיזוגים בין חברות גמל ופנסיה ורכישת גופים קטנים‪ ,‬מביאים לצמצום מספר המתחרים בשוק‬
‫אך לא לצמצום עוצמת התחרות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הרגולציה הולכת ומכבידה על הגופים‪ ,‬בדרישות ההון‬
‫העצמי הגבוהות‪ ,‬עלויות התפעול והמחשוב הגבוהות מחד ובהפחתה בדמי הניהול מאידך‪ .‬לאור‬
‫האמור‪ ,‬ולאור התחרות הגוברת בתחום‪ ,‬הגופים הגדולים משקיעים משאבים רבים בשיווק‪,‬‬
‫פרסום ושירות‪.‬‬
‫כחלק מההתמודדות עם התחרות בתחום קופות הגמל וקרנות הפנסיה‪ ,‬משקיעה הקבוצה‬
‫משאבים ניהוליים וכספיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לחיזוק מותגי הקבוצה‪ ,‬חיזוק מערך ניהול ההשקעות‪,‬‬
‫הרחבת והשבחת מערך השיווק הפנימי והחיצוני‪ ,‬הרחבת מערך התפעול‪ ,‬שירות הלקוחות‬
‫והרגולציה‪.‬‬
‫עונתיות‬
‫הואיל והפקדות לקופות גמל של עצמאים ושכירים במעמד עצמאי מזכה בהטבות מס ניתן‬
‫להבחין בגידול בהיקפי ההפקדות לקופות גמל וקרנות השתלמות לקראת סוף שנת המס‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬בשנים האחרונות קיים גידול במעבר חשבונות עמיתים בין מוצרים פנסיוניים‪ ,‬ולכן תזרים‬
‫ההפקדות במהלך השנה אינו קבוע כבעבר‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 12.1‬להלן‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬יתרת הנכסים הלא מוחשיים והמוניטין המיוחסים למגזר מסתכמת ל‪391-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪ .‬החברה צירפה לדוחות הכספיים ליום ‪30.9.2014‬‬
‫שפורסמו ביום ‪( 25.11.2014‬אסמכתא ‪ )2014-01-203952‬הערכת שווי לבחינה לירידת ערך מוניטין‬
‫המיוחס לפעילות הגמל והפנסיה‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬הועסקו במגזר זה ‪ 405‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 4‬עובדי הנהלה‪ 19 ,‬עובדי‬
‫השקעות‪/‬סוחרים‪ 132 ,‬עובדי מכירות ושיווק‪ 137 ,‬עובדי תפעול ומטה ו‪ 113-‬עובדי שירות‬
‫לקוחות‪ .‬כל המגזרים בקבוצה‪ ,‬לרבות מגזר זה‪ ,‬מקבלים שירותי ניהול כלליים ממטה הקבוצה‬
‫ומההנהלה הבכירה בקבוצה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬הועסקו במגזר זה ‪ 415‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 4‬עובדי הנהלה‪ 18 ,‬עובדי‬
‫השקעות‪/‬סוחרים‪ 119 ,‬עובדי מכירות ושיווק‪ 127 ,‬עובדי תפעול ומטה‪ 147 ,‬עובדי שירות‬
‫לקוחות‪ .‬כל המגזרים בקבוצה‪ ,‬לרבות מגזר זה‪ ,‬מקבלים שירותי ניהול כלליים ממטה הקבוצה‬
‫ומההנהלה הבכירה בקבוצה‪.‬‬
‫הירידה בכמות העובדים במחלקות התפעול ושירות הלקוחות נובעת מהתייעלות כתוצאה‬
‫ממיכון תהליכים‪.‬‬
‫הקבוצה רואה בהון האנושי משאב חשוב אשר ביכולתו להשפיע על רווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫תגמול עובדים ‪ -‬חלק מעובדי הקבוצה זכאים בנוסף למשכורת הבסיס‪ ,‬לבונוס חד פעמי או‬
‫מתמשך‪ ,‬המחושב כפונקציה מתרומתו של העובד לגידול בנכסים המנוהלים בקופות הגמל או‬
‫ברווחי החברה המנהלת‪ .‬אנשי המכירות זכאים לעמלות מכירה כמקובל בשוק‪ .‬חלק ממנהלי‬
‫‪21‬‬
‫‪.7.12‬‬
‫ההשקעות זכאים לבונוס בגין הישגיהם בתחום ניהול כספי העמיתים‪.‬‬
‫מנכ"ל מיטב דש גמל ‪ -‬ביום ‪ 30.9.2014‬מר איציק אסטרייכר סיים לכהן כמנכ"ל מיטב דש גמל‪.‬‬
‫ההסכם למתן שירותים של מר אסטרייכר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר דמי ניהול חודשיים‪,‬‬
‫זכאות לבונוס יעדים שנתי בכפוף לעמידתו ביעדים איכותיים וכמותיים שהוגדרו מראש מדי שנה‬
‫ולשיקול דעת החברה ובהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬תנאים נלווים‪ ,‬הוראות בדבר סודיות ואי‬
‫תחרות‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.10.2014‬מונה מר טדי לין כמנכ"ל מיטב דש גמל‪ .‬הסכם ההעסקה עם מר טדי לין‪ ,‬קובע‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר שכר חודשי‪ ,‬זכאות לבונוס יעדים שנתי בכפוף לעמידתו ביעדים‬
‫איכותיים וכמותיים שהוגדרו מראש מדי שנה ולשיקול דעת החברה ובהתאם למדיניות התגמול‪,‬‬
‫תנאים נלווים‪ ,‬הוראות בדבר סודיות ואי תחרות‪ .‬הסכם ההעסקה ניתן לביטול‪ ,‬ע"י מי מהצדדים‪,‬‬
‫בהודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫מדיניות תגמול‬
‫דירקטוריון מיטב דש גמל אישר את מדיניות התגמול העדכנית העונה לדרישות חוזר האוצר‬
‫מחודש אפריל ‪ .2014‬מדיניות התגמול כוללת עקרונות תגמול ביחס לבעלי תפקיד מרכזי בה‬
‫ולנושאי המשרה המכהנים במיטב דש גמל‪ ,‬תוך יצירת תמריצים ראויים בהתאם ליעדי מיטב דש‬
‫גמל וקבוצת מיטב דש לטווח ארוך ובהתאם לתרומתם בפועל של נושאי המשרה ובעלי תפקידים‬
‫מרכזיים להשגת יעדים אלה‪.‬‬
‫מדיניות התגמול חלה על הסכמים שנחתמו החל מחודש יולי ‪ 2014‬ואין בה כדי לפגוע‬
‫בהתקשרויות קיימות אותן יש להתאים עד ליום ‪.31.12.2006‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים במצבת כח האדם בקבוצה לאור עסקת מיטב דש ושינוי המבנה בקבוצה‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 12.3.2‬להלן‪.‬‬
‫ספקים‬
‫‪ .7.12.1‬קופות גמל וקרנות השתלמות ‪ -‬למועד הדוח‪ ,‬נכסי קופות הגמל המנוהלים על ידי‬
‫מיטב דש גמל מתופעלים על ידי בנק מזרחי טפחות בע"מ וד‪.‬ס‪.‬ש‪ .‬ייעוץ ושירותים‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬דשס")‪.‬‬
‫ביום ‪ 27.5.2014‬מיטב דש גמל חתמה על הסכם תפעול מעודכן לגבי קופות הגמל‬
‫לתגמולים ולפיצויים וקרנות ההשתלמות שבניהולה עם בנק מזרחי טפחות בע"מ‪.‬‬
‫השלמת העברת מרבית קופות הגמל למתפעל בנק מזרחי הסתיימה במחצית שנת‬
‫‪.2014‬‬
‫הואיל וישנם גופים נוספים המעניקים שירותי תפעול לקופות גמל‪ ,‬לקבוצה אין תלות‬
‫בספקי שירותים אלו‪ .‬על אף האמור‪ ,‬בעת החלפת ספק שירותי תפעול‪ ,‬הסבת‬
‫המערכות לספק חלופי מצריכה השקעת משאבים ניהוליים משמעותיים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬שילמה מיטב דש גמל בגין שירותי תפעול קופות גמל וקרנות פנסיה סך של‬
‫כ‪ 12.7 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬שילמה מיטב דש גמל בגין שירותי תפעול קופות גמל וקרנות פנסיה סך‬
‫של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .7.12.2‬קרנות פנסיה ‪ -‬מיטב דש גמל התקשרה עם בית התוכנה נס טכנולוגיות בע"מ לקבלת‬
‫רישיון שימוש במערכת תפעול לעמיתי הפנסיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬התקשרה עם דשס בהסכם‬
‫להענקת שירותי תפעול נכסי הפנסיה‪.‬‬
‫‪ .7.12.3‬לפרטים אודות התקשרות בהסכמי הפצה עם בנקים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.6.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .7.12.4‬מיטב דש גמל וחברות אחרות בקבוצה התקשרו בהסכמי סוכנים עם סוכני ביטוח‬
‫פנסיוני ומנהלי הסדר‪.‬‬
‫‪ .7.12.5‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬נחתם הסכם עם חברת ‪Scor Global Life Reinsurance Co.‬‬
‫‪( Switzerland Ltd.‬להלן‪ )"Scor" :‬לרכישת ביטוח משנה לעמיתי מיטב דש קרן פנסיה‬
‫מקיפה‪ .‬ההסכם יתחדש מדי שנה אלא אם צד אחד הודיע למשנהו אחרת‪ ,‬הצדדים‬
‫יוכלו להביא את ההסכם לסיום בהתאם לתנאים ולהוראות שנקבעו בהסכם‪ .‬מיטב דש‬
‫קרן פנסיה מקיפה מבטחת את העמיתים מכספי הקרן בגין אירועי נכות ומוות בביטוח‬
‫הדדי‪ .‬שיעור הכיסוי של מבטח המשנה הינו ‪ 90%‬מהיקף התביעות‪ .‬סכום הכיסוי‬
‫במסגרת ביטוח המשנה הינו עד תקרת השכר המוגדרת בהוראות ניהול קרן הפנסיה‬
‫ומקסימום ‪ 50‬מיליון דולר למקרה או לסדרה של אירועים קשורים‪ .‬להערכת החברה‬
‫רכישת ביטוח המשנה מוסיף ליציבות עמיתי הקרן הקיימים וכן המצטרפים‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪.7.12.6‬‬
‫עמיתי קרן הפנסיה שנוהלה על ידי מיטב גמל בוטחו בביטוח משנה אצל חברת ‪Gen‬‬
‫‪ .Re‬ביום ‪ 1.1.2013‬עם מיזוגה של קרן הפנסיה האמורה לדש קרן פנסיה מקיפה‪ ,‬בוטל‬
‫ההסכם עם מבטח המשנה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מבטח המשנה חב כלפי עמיתי מיטב גמל בגין‬
‫אירועים שקרו לפני מועד הביטול גם אם דווחו לאחריו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חברת הגמל משתמשת בתוכנות שונות לניהול סיכונים ובקרה‪.‬‬
‫‪.7.13‬‬
‫‪.7.14‬‬
‫‪.7.15‬‬
‫‪.7.16‬‬
‫‪.7.17‬‬
‫‪.7.12.7‬‬
‫הון חוזר‬
‫הכנסות המגזר נובעות מגביית דמי ניהול‪ ,‬הנגבים מידי חודש באופן שוטף‪ .‬ספקי המגזר‬
‫העיקריים הינם הגורמים המתפעלים של קופות הגמל‪ ,‬אשר העמלה המשולמת להם מחושבת על‬
‫בסיס שיעור מהיקף הנכסים המנוהל בקופות הגמל (המתופעלות על ידי כל ספק)‪ .‬הקבוצה נוהגת‬
‫לשלם לספקים אלו באשראי ספקים שוטף‪ .‬יתר ספקי המגזר הינם בעיקר ספקים שהינם סוכני‬
‫ביטוח משווקים וכן יועצים ומשווקים להם משלמת הקבוצה בדרך כלל על בסיס אשראי של‬
‫שוטף פלוס ‪ 25‬עד ‪ 90‬יום‪.‬‬
‫יתרת פריטי ההון החוזר‪ ,‬הכוללים בעיקר אשראי ספקים ונותני שירותים‪ ,‬מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר ואשראי לזמן קצר הינם פריטים המנוהלים ברמת מיטב דש ניירות‬
‫ערך והחברה (לפרטים ראה סעיף ‪ 12.4‬להלן)‪.‬‬
‫השקעות‬
‫כחלק מפעילותה השוטפת של מיטב דש גמל נבחנות רכישות שונות של קופות גמל‪.‬‬
‫מימון‬
‫מקורות המימון של מיטב דש גמל הם הון עצמי‪ ,‬יתרות חו"ז שוטפות מול החברה וכן הלוואות‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬יתרת ההלוואות מבנקים מורכבת מיתרה בסך של כ‪49.7-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5.8%‬ויתרה בסך‬
‫של כ‪ 3.2 -‬מיליוני ש"ח צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪.4.75%‬‬
‫החברה העמידה ערבות לטובת תאגיד בנקאי להבטחת פרעון ההלוואה‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫ביאור ‪(21‬ד)(‪ )4‬לדוחות הכספיים‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬מיטב דש גמל לא תידרש בשנה הקרובה‬
‫למקורות מימון חיצוניים נוספים‪.‬‬
‫מיטב דש גמל בוחנת המרת הון עצמי בביטוח בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫חוקי המס החלים על מיטב דש גמל – על מיטב דש גמל חלות הוראות פקודת מס הכנסה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬מיטב דש גמל הינה מוסד כספי כמשמעותו בחוק מס ערך מוסף‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬מיטב דש גמל‬
‫כפופה לתשלום מס שכר ומס רווח כמשמעותם בחוק מס ערך מוסף‪.‬‬
‫למיטב דש גמל שומות מס הנחשבות סופיות עד לשנת ‪.2009‬‬
‫במסגרת שינוי המבנה כמתואר בסעיף ‪ 1.8‬לעיל‪ ,‬מוזגו מיטב גמל ואיפקס גמל לתוך מיטב דש‬
‫גמל בדרך של מיזוג סטטוטורי‪ .‬לחברות הממוזגות מיטב גמל ואיפקס גמל שומות מס סופיות עד‬
‫וכולל שנת המס ‪.2010‬‬
‫מגבלות ופיקוח על תחום פעילות קופות הגמל‬
‫‪ .7.17.1‬חוק הגברת התחרות וצמצום הריכוזיות וניגודי העניינים בשוק ההון בישראל‪,‬‬
‫התשס"ה‪ - 2005-‬רפורמת בכר נערכה לאור מסקנות ועדת בכר‪ ,‬אשר המליצה על‬
‫הצעדים הדרושים לשם הגברת התחרותיות בשוק ההון והפחתת ריכוזיות המערכת‬
‫הבנקאית‪ .‬עד לאותו מועד החזיקו בקופות גמל וקרנות השתלמות ונתנו יעוץ פנסיוני‬
‫לגבי אותם מוצרים‪ .‬עיקרי הרפורמה‪ ,‬הינם חיוב הבנקים למכור את קופות הגמל‬
‫וקרנות ההשתלמות שבבעלותם לגופים פרטיים ועידוד התחרות באמצעי החיסכון‬
‫הפנסיוני‪.‬‬
‫‪ .7.17.2‬חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬תשס"ה‪ 2005 -‬ותקנות מס הכנסה‬
‫(כללים לאישור ולניהול קופות גמל)‪ ,‬התשכ"ד – ‪-1964‬‬
‫החוק‪ ,‬התקנות והחוזרים מכוחו ותקנות מס הכנסה מסדירים את דרישות הרישוי של‬
‫חברה מנהלת קופות גמל‪ ,‬את דרך הקמתה של קופת גמל‪ ,‬חלק מהוראות תקנון קופת‬
‫גמל‪ ,‬את החובות המוטלות על חברה מנהלת ביחס לקופות הגמל שבניהולה‪.‬‬
‫תיקון ‪ 3‬לחוק קופות הגמל וצו הרחבה לביטוח פנסיוני אשר החיל על כל המעסיקים‬
‫במשק חובה לבטח בביטוח פנסיוני את עובדיהם נועדו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להבטיח רובד ראשון‬
‫של פנסיה חודשית מינימאלית (פנסיית מטרה)‪.‬‬
‫החל מיום ה ‪ 1 -‬בינואר ‪ 2008‬קיימים שני סוגים של קופות גמל לקצבה‪:‬‬
‫‪23‬‬
‫"קופת גמל משלמת לקצבה" ‪ -‬קופת גמל אשר משלמת ישירות קצבה לזכאים בהתאם‬
‫לתקנונה‪.‬‬
‫"קופת גמל לא משלמת לקצבה" ‪ -‬קופת גמל שלא ניתן למשוך ממנה במישרין כספים‬
‫שהופקדו בה החל משנת ‪( 2008‬למעט כספים ממרכיב הפיצויים)‪ ,‬אלא באמצעות‬
‫העברתם לקופת גמל משלמת לקצבה‪.‬‬
‫במסגרת התיקון אוחדו כללי המס לכל מכשירי החיסכון הפנסיוני‪ ,‬הן בתקופת‬
‫החיסכון הפנסיוני והן לאחר גיל הפרישה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1.1.2011‬לא ניתן להפקיד כספים לקופות מרכזיות לפיצויים‪.‬‬
‫‪ .7.17.3‬פקודת מס הכנסה ‪ -‬בפקודה זו נקבעות הטבות המס הניתנות עקב הפקדת כספים‬
‫בקופות הגמל והטבות המס הניתנות לכספים המשתלמים מקופות הגמל‪.‬‬
‫‪ .7.17.4‬תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (העברת כספים בין קופות גמל)‪,‬‬
‫(תיקון)‪ ,‬התשע"ד‪ - 2014-‬התקנות והחוזר שפורסם מכוחן‪ ,‬מסדירים את זכויות‬
‫העמיתים לנייד את כספם בין מוצרי החיסכון הפנסיוני השונים ללא קושי וללא‬
‫קנסות‪ ,‬ובכלל כך קובעים הוראות ביצוע הנוגעות לתנאים הנדרשים לביצוע העברות‬
‫הכספים‪ ,‬מתן הודעות בקשר עם ביצוע העברות כספים בין קופות גמל או דחייתן‪ ,‬וכן‬
‫מנגנון לפיצוי בגין איחורים בהעברות כאמור‪.‬‬
‫‪ .7.17.5‬חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ‪ ,‬שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים)‪,‬‬
‫התשס"ה‪ - 2005-‬חוק זה מסדיר את השיווק וההפצה של קופות הגמל השונות‪ ,‬למעט‬
‫קופות גמל מרכזיות לפיצויים‪ ,‬והוא קובע כי ביצוע עסקה לגבי מוצר פנסיוני בעבור‬
‫לקוח תיעשה רק כחלק מייעוץ פנסיוני או משיווק פנסיוני ובהמשך לו‪ .‬בנוסף‪ ,‬החוק‬
‫מעגן הקמה והסדרה של פעילות מסלקה פנסיונית‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬פעילות המסלקה‬
‫הפנסיונית תייעל את אופן העברת המידע בין היצרנים‪ ,‬ערוצי השיווק וההפצה‬
‫והפעילים בשוק הפנסיוני וכתוצאה מכך תשפר את השירות והשקיפות ללקוח‪.‬‬
‫‪ .7.17.6‬תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (עמלות הפצה)‪ ,‬התשס"ו‪- 2006-‬‬
‫התקנות קובעות את שיעורי העמלות המקסימאליות שישולמו ליועץ פנסיוני‪ ,‬וכן‬
‫קובעות כי היועץ ייהנה מתגמול אחיד מכל החברות המנהלות (היצרניות של המוצרים‬
‫הפנסיונים)‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבע‪ ,‬כי תנאי השירות שעל היועץ לתת לכל היצרנים יהיו זהים‬
‫ובעבור תנאי תשלום זהים‪ .‬כן נקבע במסגרת התקנות הוראות שונות הנוגעות‬
‫לשיעורי עמלות ההפצה המקסימליות בגין כספים שנצברו לפני מועד כניסתן לתוקף‬
‫של התקנות‪.‬‬
‫‪ .7.17.7‬חוק איסור הלבנת הון‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬והצווים שמכוחו ‪ -‬חוק איסור הלבנת הון‪ ,‬והצו‬
‫שהותקן מכוחו קובעים הוראות שונות החלות לגבי עמיתים עצמאיים של חברה‬
‫מנהלת קופות גמל‪ ,‬לרבות הוראות בדבר רישום פרטי זיהוי לקוחות‪ ,‬אימות פרטי‬
‫לקוחות‪ ,‬מינוי אחראי לביצוע הוראות החוק‪ ,‬הצהרות אשר יש לקבל מלקוחות‪ ,‬חובת‬
‫ניהול מאגר ממוחשב‪ ,‬שמירת מסמכים וכן דיווחים חודשיים ודיווחים שוטפים לרשות‬
‫למניעת הלבנת הון‪.‬‬
‫‪ .7.17.8‬חוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪ - 1963-‬חוק זה קובע כללים לעניין היחס להפקדות‬
‫במרכיב הפיצויים בקופות הגמל והגנה על כספים שהופקדו כאמור מפני עיקול‪ ,‬החזרה‬
‫והעברה‪.‬‬
‫‪ .7.17.9‬חוק הגברת האכיפה בשוק ההון (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"א‪ - 2011-‬באוגוסט ‪2011‬‬
‫פורסם חוק הגברת האכיפה‪ .‬החוק נוגע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להרחבת סמכויות הפיקוח והאכיפה‬
‫של הממונה על שוק ההון‪ .‬במסגרת תיקוני החקיקה הממונה מקבל סמכויות אכיפה‬
‫נוספות על אלו שהיו קיימות קודם לרבות אפשרות להטלת סנקציות אישיות‪ .‬ביום‬
‫‪ 18.12.2013‬פורסם חוזר בנושא הקובע הוראות אופרטיביות ליישום הוראות החוק‪,‬‬
‫הגדרת ממונה אכיפה פנימית‪ ,‬תפקידיו וסמכויותיו‪ ,‬וזאת על מנת להבטיח ציות‬
‫להוראות הדין‪ .‬במקביל לפרסום החוזר‪ ,‬פורסמו קריטריונים להערכת אפקטיביות של‬
‫תכנית ציות ואכיפה ופנימית ומדיניות הממונה ליישומה‪.‬‬
‫‪ .7.17.10‬תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול)‪ ,‬התשע"ב‪ ,2012-‬ותקנות‬
‫מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) (תיקון מס' ‪ ,)4‬שעניינן תיקון לדמי‬
‫הניהול במוצרי החיסכון הפנסיוני (להלן‪" :‬התקנות")‪.‬‬
‫להלן טבלה המתארת את שינוי מנגנון דמי הניהול השנתיים במוצרים השונים (למעט‬
‫ביחס לעמיתים מקבלי הקצבאות)‪:‬‬
‫‪24‬‬
‫דמי ניהול מקסימלים‬
‫עד ‪31.12.2012‬‬
‫בתקופת המעבר (מיום‬
‫‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ועד יום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪* )2013‬‬
‫החל משנת ‪2014‬‬
‫‪.7.17.11‬‬
‫‪.7.17.12‬‬
‫‪.7.17.13‬‬
‫‪.7.17.14‬‬
‫‪.7.17.15‬‬
‫‪.7.17.16‬‬
‫‪.7.17.17‬‬
‫קרן פנסיה חדשה כללית‬
‫עד ‪ 2%‬מהצבירה‬
‫קופת גמל‬
‫עד ‪ 2%‬מהצבירה ‪+‬‬
‫‪ 0%‬מההפקדות‬
‫עד ‪ 1.1%‬מהצבירה ‪ +‬עד ‪4%‬‬
‫מההפקדות‬
‫עד ‪ 1.1%‬מהצבירה ‪ +‬עד ‪4%‬‬
‫מההפקדות‬
‫עד ‪ 1.05%‬מהצבירה ‪+‬‬
‫עד ‪ 4%‬מההפקדות‬
‫עד ‪ 1.05%‬מהצבירה ‪+‬‬
‫עד ‪ 4%‬מההפקדות‬
‫שינוי דמי הניהול המרביים לא חל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקרן פנסיה מקיפה חדשה‪ ,‬בקרנות‬
‫השתלמות‪ ,‬בקופת גמל מבטיחת תשואה‪ ,‬קופת גמל בניהול אישי‪ ,‬קופת גמל מרכזית‪,‬‬
‫קופת גמל לדמי מחלה‪ ,‬קופת גמל לחופשה וקופת גמל למטרה אחרת‪ .‬כמו כן אושר כי‬
‫דמי הניהול המירביים בקופה משלמת לקיצבה שניתן לגבות מקצבאות לא יעלו על‬
‫שיעור של ‪ 0.6%‬מהצבירה וכן כי דמי הניהול המירביים שתהיה רשאית קופה לגבות‬
‫בגין מנותקי קשר כהגדרתם על פי חוזר המפקח על הביטוח לא יעלו על ‪0.3%‬‬
‫מהצבירה‪.‬‬
‫כניסת התקנות לתוקף ושינוי תקרת דמי הניהול‪ ,‬הקטינו את דמי הניהול שנגבים על‬
‫ידי מיטב דש גמל לעומת דמי הניהול שהיו נגבים ללא השינוי האמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 24.3.2014‬פורסם תיקון לתקנות הקובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החל מיום ‪ 1.1.2016‬דמי‬
‫ניהול מינימאליים בקופות גמל שאינן קופות ביטוח יעמדו בסך ‪ 6‬ש"ח לחודש‪.‬‬
‫תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כיסויים ביטוחיים בקופות גמל)‬
‫התשע"ג‪ - 2013-‬התקנות קובעות הוראות לעניין סוגי ביטוחים שבהם יבוטחו עמיתים‬
‫בקופת גמל‪ ,‬התנאים לכיסוי ביטוחי כאמור‪ ,‬לשמירה על כיסוי ביטוחי לאחר הפסקת‬
‫ההפקדות לקופת גמל ולגביית דמי הביטוח‪ .‬הוראות משלימות לתקנות פורסמו בחוזר‬
‫משלים‪.‬‬
‫חוזר מאוחד (קודקס רגולציה) – במהלך שנת ‪ 2014‬פורסמו מספר פרקים בחוזר‬
‫המאוחד אשר החליפו חוזרים רבים אשר חלו על פעילות קופות הגמל וקרנות הפנסיה‪.‬‬
‫החוזר המאוחד נועד לאגד את כל הוראות חוזרי הממונה התקפות‪ .‬בכוונת האוצר‬
‫להשלים את פרסום החוזר המאוחד אשר צפוי להחליף את מרבית החוזרים אשר‬
‫פורסמו על‪-‬ידו‪.‬‬
‫חוזר גופים מוסדיים ‪" – 2013-9-18‬חובת שימוש במערכת סליקה פנסיונית מרכזית"‬
‫מיום ‪ - 7.10.2013‬החוזר מסדיר את חובת ההתחברות למערכת סליקה פנסיונית‬
‫מרכזית‪ ,‬מגדיר את הפעולות שיבוצעו באמצעות מערכת סליקה פנסיונית מרכזית‪.‬‬
‫חוזר הכרעות עקרוניות ‪" 2013-4-1‬הכרעה עקרונית לעניין העלאת דמי ניהול ללא‬
‫הודעה מוקדמת" מיום ‪ - 27.8.2013‬לפרטים אודות חוזר ההכרעה ראה באור ‪(24‬ב)(‪)7‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים‪ -‬כללי ההשקעה קבועים בתקנות הפיקוח על‬
‫שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים)‪ ,‬התשע"ב‪-‬‬
‫‪ 2012‬ובחוזר המאוחד‪ .‬הכללים מסדירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את אופן ביצוע ההשקעות‪ ,‬מגבלות‬
‫על ההשקעות‪ ,‬סמכויות ועדת השקעות‪ ,‬התקשרויות עם צדדים קשורים ואופן הטיפול‬
‫והדיווח בחריגות מהכללים‪.‬‬
‫חוזר גופים מוסדיים ‪" - 2013-9-11‬ניהול המשכיות עסקית בגופים מוסדיים" מיום‬
‫‪ - 7.8.2013‬החוזר מתווה מסגרת פעולה מינימאלית לגוף מוסדי כדי לקיים המשכיות‬
‫עסקית במצב חירום‪ .‬החוזר מחייב בנייה והטמעה של תכנית להמשכיות עסקית‬
‫ותכנית התאוששות ממשבר‪.‬‬
‫חוזר סוכנים ויועצים ‪" 2013-10-3‬ייפוי כוח לבעל רישיון" מיום ‪ -22.8.2013‬חוזר זה‬
‫קובע מבנה אחיד לטופס ייפוי כוח‪ ,‬באמצעותו יוכל לקוח לייפות את כוחו של בעל‬
‫רישיון לקבל מידע אודות החיסכון הפנסיוני המנוהל עבורו בגוף מוסדי או להעביר‬
‫בקשות בשמו במסגרת ייעוץ או שיווק פנסיוני‪ ,‬לרבות ייעוץ או שיווק פנסיוני‬
‫מתמשך‪ .‬החוזר הוא חלק מהסדרה כללית שמטרתה ייעול תהליכי עבודה‪ ,‬שיפור‬
‫מהימנות מידע והסרת חסמים טכנולוגיים‪ ,‬כדי לקדם שוק תחרותי‪ ,‬משוכלל ומפותח‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.7.17.18‬‬
‫‪.7.17.19‬‬
‫‪.7.17.20‬‬
‫‪.7.17.21‬‬
‫‪.7.17.22‬‬
‫‪.7.17.23‬‬
‫‪.7.17.24‬‬
‫תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (הוצאות ישירות בשל ביצוע‬
‫עסקאות) (תיקון מס' ‪ ,)2‬התשע"ד‪ – 2014-‬מטרת התקנות להסדיר את סוגי ההוצאות‬
‫שמותר לחברה מנהלת לנכות מתוך נכסי קופות הגמל שבניהולה‪ ,‬וזאת בנוסף לדמי‬
‫הניהול‪ .‬במסגרת זו הוגדרה הוראת שעה המפרטת הוצאות ישירות המותרות לניכוי‬
‫מנכסי העמיתים‪ .‬באפריל ‪ 2014‬פורסם תיקון ‪ 2‬לתקנות המאריך את תוקף הוראת‬
‫השעה‪ .‬התיקון קובע מספר שינויים‪ ,‬ובכלל כך קביעת מגבלה מצטברת כמותית‬
‫בשיעור שלא יעלה על ‪ 0.25%‬מסך השווי המשוערך של נכסי הקופות (בגין רכיבים‬
‫שהוגדרו) וכן מגבלות על השקעה בתעודות סל‪ .‬לצד התקנות פורסם חוזר משלים‬
‫המסדיר גביית דמי ניהול בתעודות סל מסויימות‪ .‬ביום ‪ 8.3.2015‬פורסמה עמדת‬
‫הממונה לפיה במבני השקעה של קרן של קרנות או במבנים דומים לה‪ ,‬יש לכלול‬
‫במסגרת המגבלה‪ ,‬בנוסף להוצאות שנובעות מהשקעה בקרן של קרנות‪ ,‬גם את דמי‬
‫הניהול שמשלם המשקיע המוסדי‪.‬‬
‫חוזר גופים מוסדיים ‪ 2014-9-2‬מדיניות תגמול בגופים מוסדיים ‪ -‬ביום ‪ 10‬באפריל ‪2014‬‬
‫פרסמה הממונה על שוק ההון חוזר גופים מוסדיים בנושא מדיניות תגמול‪ ,‬במטרה‬
‫לקבוע הוראות לעניין גיבוש מדיניות תגמול של נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים‬
‫בגופים מוסדיים‪ .‬על פי הוראות החוזר‪ ,‬גוף מוסדי נדרש לקבוע מדיניות תגמול‪ ,‬אשר‬
‫תחול על בעלי תפקיד מרכזי‪ ,‬נושאי משרה ועובדים אחרים בגוף המוסדי‪ .‬ביולי ‪,2014‬‬
‫אישרה מיטב דש גמל מדיניות תגמול כנדרש בהוראות החוזר‪.‬‬
‫תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (תשלומים לקופת גמל)‪ ,‬התשע"ד ‪-‬‬
‫‪ - 2014‬ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2014‬פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות‬
‫גמל) (תשלומים לקופת גמל)‪ ,‬התשע"ד‪ ,2014-‬המסדירות ומגדירות את הכללים לביצוע‬
‫תשלומים לקופת גמל (בעיקר ביחס לעמיתים שכירים) בקבען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את אופן‬
‫הפקדת התשלומים ואת מועדי הפקדת התשלומים‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקנות מפרטות באופן‬
‫מדויק יותר את חובת המעסיק לפרט מידע בדבר ההפקדות בגין כל עובד וכן מגדירות‬
‫במפורש את חובת המעסיק לפרט במסגרת רשימות הניכויים גם עובדים שאין‬
‫מבוצעות הפרשות בגינם‪ ,‬תוך ציון סיבת הפסקת התשלומים לקופת גמל‪.‬‬
‫חוזר סוכנים ויועצים ‪ 2014-10-1‬הסכמים למתן שירותים ‪ -‬ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪2014‬‬
‫פורסם חוזר בנושא הסכמים למתן שירותים‪ ,‬אשר מתקן ומבטל חוזר באותו נושא‬
‫משנת ‪ .2006‬החוזר החדש מאמץ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות מהחוזר הישן אשר תחולתן‬
‫הייתה קצובה בזמן‪ ,‬כך שכעת תחולת הוראות אלו אינה קצובה ומוגבלת בזמן‪ .‬כמו‬
‫וכן‪ ,‬בשונה מהחוזר הישן‪ ,‬החוזר החדש אינו חל רק על יועצים פנסיוניים אלא גם על‬
‫חברות מנהלות וקופות גמל‪.‬‬
‫מכתב למנהלי גופים מוסדיים בנושא עמדת ממונה‪ -‬תשלום גוף מוסדי לבעל רישיון ‪-‬‬
‫ביום ‪ 18‬בינואר ‪ 2015‬פרסמה הממונה על שוק ההון את עמדתה לעניין תשלום גוף‬
‫מוסדי לבעל רישיון ומבהיר כי תשלום דמי עמילות באופן אשר עומד ביחס ישר לגובה‬
‫דמי הניהול שמשלם העמית‪ ,‬מעודד בעלי רישיון להציע ללקוחות מוצרים בדמי ניהול‬
‫גבוהים יותר‪ ,‬ולפיכך הוא פסול ואינו עולה בקנה אחד עם חובת הנאמנות שמוטלת הן‬
‫על הגופים המוסדיים והן על בעלי הרישיון‪ .‬טרם המכתב פורסמה טיוטת חוזר בנושא‬
‫דמי עמילות‪ .‬ככל שהאמור במכתב יכנס לתוקף יחול שינוי משמעותי בשוק‬
‫ובהתנהלות העסקית לגבי תשלום עמלות‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬אין ביכולתה של מיטב דש‬
‫גמל להעריך את השפעת השינוי (אם וככל שיחול) על פעילותה‪.‬‬
‫חוזר מידע נדרש באתר אינטרנט של גוף מוסדי (‪ - )2015-9-11‬ביום ‪ 4‬במרץ ‪2015‬‬
‫ולאחר מועד הדוח‪ ,‬פורסם עדכון להוראות החוזר‪ ,‬הכולל התייחסות למידע נוסף שיש‬
‫לכלול באתר אינטרנט של גוף מוסדי‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ ,2016‬בקשר עם תגמולים‬
‫שמציע גוף מוסדי לבעל רישיון במסגרת מבצעי קידום מכירות‪.‬‬
‫תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל)‪( ,‬רכישה ומכירה של ניירות ערך)‪,‬‬
‫התשס"ט‪ – 2009-‬במסגרת התקנות כאמור (כפי שתוקנו ביולי ‪ ,)2010‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫כי משקיע מוסדי יהיה רשאי לרכוש או למכור ניירות ערך באמצעות צד קשר‪ ,‬לאחר‬
‫קיום הליך תחרותי ובלבד שהעמלות בגין עסקת רכישה או מכירה של ניירות ערך לא‬
‫יעלו על ‪ 20%‬מסך העמלות ששולמו בשל כלל העסקאות שביצע המשקיע המוסדי‬
‫במהלך השנה‪ .‬עוד נקבע כי העמלה שתשולם לצד קשור לא תעלה על העמלה‬
‫שתושלם לזוכה בהליך תחרותי שאינו צד קשור בשל עסקת רכישה או מכירה זהה או‬
‫‪26‬‬
‫‪.7.17.25‬‬
‫‪.7.17.26‬‬
‫‪.7.17.27‬‬
‫‪.7.17.28‬‬
‫דומה‪ .‬ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ ,2014‬פורסמה טיוטת תיקון לתקנות‪ ,‬הכוללת דרישה לקיום‬
‫הליך תחרותי נפרד לכל אפיק השקעה וקביעה לפיה התקשרות עם צד קשור בעסקה‬
‫לרכישה או מכירה של ניירות ערך‪ ,‬תהיה בכפוף לקיומו של הליך תחרותי באותו אפיק‬
‫רלוונטי וכי העמלה שתשולם לצד הקשור בגין עסקת רכישה או מכירה של נייר ערך‪,‬‬
‫לא תהא גבוהה מהעמלה הנמוכה ביותר שנקבעה בהליך התחרותי באותו האפיק‪.‬‬
‫טיוטת חוזרי אשראי – ביום ‪ 4‬בינואר ‪ 2015‬פרסמה הממונה שלוש טיוטות בתחום‬
‫האשראי שמטרתן לעגן את המלצות דוח ועדת גולדשמיט לבחינת אופן השקעת גופים‬
‫מוסדיים בהלוואות מתואמות כמפורט להלן‪( :‬א) עדכון החלקים הרלוונטיים לממשל‬
‫תאגידי בתחום ההשקעות בחוזר המאוחד וטיוטת חוזר שעניינה ניהול סיכוני אשראי‬
‫אגב פעילות השקעות‪ .‬הטיוטות כוללות‪ ,‬בין היתר הוראות לעניין אופן העמדת אשראי‬
‫אגב ביצוע השקעות‪ ,‬פירוט הקריטריונים למדיניות העמדת הלוואות מותאמות‪,‬‬
‫הוראות לעניין מינוי ועדת משנה לוועדת אשראי‪ ,‬תנאי כשירותה והרכבה; (ב) טיוטת‬
‫חוזר שעניינה תיקון הוראות החוזר המאוחד בפרק ניהול נכסי השקעה בנושא‬
‫הלוואות מותאמות‪ ,‬המעגנת את המלצות דוח ועדת גולדשמיט והקובעת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הוראות לעניין מינוי ועדת אשראי פנימית ותפקידיה‪ ,‬הרחבת תפקידי בקרת השקעות‪,‬‬
‫קביעת תנאים למתן הלוואות מתואמות‪ ,‬טיפול בחובות בעיתיים ותנאים להשתתפות‬
‫בעסקת קונסורציום או סינדיקציה; (ג) טיוטת חוזר המאפשרת החזקה של משקיע‬
‫מוסדי בשיעור העולה על ‪ 20%‬מאמצעי שליטה של תאגיד לווה בשל מימוש אמצעי‬
‫שליטה שהיו ערובה לחיוב‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 21‬בינואר ‪ ,2015‬פורסמה טיוטה נוספת‬
‫שעניינה קביעת כללים למתן אשראי על ידי גופים מוסדיים‪ ,‬בהלוואות ממונפות‬
‫(הלוואות למטרת רכישת מניות שליטה בתאגיד)‪ ,‬ובכלל כך בנוגע להנהגת מגבלות‬
‫פנימיות למתן אשראי כאמור‪ ,‬קביעת נהלי חיתום‪ ,‬הסתמכות על ערבויות‪ ,‬חובת גילוי‬
‫וכיו"ב‪.‬‬
‫מחשבון דמי ניהול – ביום ‪ 16.9.2014‬פורסם תזכיר תיקון לחוק הפיקוח על שירותים‬
‫פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬שמטרתו להגביר את השקיפות לגבי דמי הניהול הנגבים‬
‫מעמיתים חדשים המצטרפים למוצרי החיסכון ארוך הטווח‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬הגופים‬
‫המוסדיים יידרשו להעביר לממונה דיווחים אודות דמי הניהול שנקבעו עבור מצטרפים‬
‫חדשים‪ ,‬לצורך הקמת מחשבון דמי ניהול אשר באמצעותו ניתן יהיה להשוות בין דמי‬
‫הניהול בקופות השונות ו‪/‬או במסלולי החיסכון הפנסיוני השונים‪ .‬על פי הוראות‬
‫התזכיר‪ ,‬גוף מוסדי יהיה רשאי לגבות מעמיתים חדשים‪ ,‬דמי ניהול שלא יעלו על‬
‫השיעורים המדווחים במחשבון דמי הניהול‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בינואר ‪ ,2015‬ולאחר מועד הדוח‪ ,‬פרסמה הממונה טיוטת חוזר שעניינה דיווח‬
‫על שיעורי דמי הניהול במוצרי החיסכון הפנסיוני‪ .‬במסגרת הוראות הטיוטה‪ ,‬נקבעו‬
‫הוראות דומות במהותן להוראות תזכיר החוק‪ ,‬אולם לא נקבעה חובה להעברת נתונים‬
‫כאמור‪ .‬עוד נקבע כי גוף מוסדי לא ייגבה ממצטרפים חדשים דמי ניהול בשיעור העולה‬
‫על דמי הניהול המדווחים במחשבון דמי הניהול כאמור‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬לאור חוסר הוודאות בקשר עם המשך הליך החקיקה בנושא‪ ,‬העדר חובה‬
‫רגולטורית להעברת נתונים למחשבון דמי הניהול כמפורט בטיוטת החוזר‪ ,‬ולאור‬
‫העובדה כי מחשבון דמי הניהול שבכוונת משרד האוצר לפרסם טרם גובש או פורסם‪,‬‬
‫אין ביכולתה של החברה להעריך כיצד ישפיע מחשבון דמי הניהול על גובה דמי הניהול‬
‫(אם בכלל)‪ ,‬ועל תוצאות פעילותה של מיטב דש גמל‪.‬‬
‫חוזר מסלולי השקעה בקופות גמל (‪ - )2015-9-7‬ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2015‬ולאחר מועד‬
‫הדוח‪ ,‬פורסם חוזר הקובע כי‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ ,2016‬גוף מוסדי ינהל בכל קופת גמל‬
‫בניהולו‪ ,‬מסלולי השקעה המותאמים לגיל העמית‪ ,‬בהם ינוהלו כספי העמיתים שלא‬
‫בחרו במסלול השקעה אחר וכן מסלול ייעודי למקבלי קצבאות‪ .‬במסגרת החוזר‪,‬‬
‫נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לעניין ניהול מסלולי השקעה מתמחים‪ ,‬הוראות לעניין ניהול‬
‫מסלולי השקעה בקרנות השתלמות‪ ,‬והוראות לעניין התאמת שמות מסלולי ההשקעה‬
‫למדיניות ההשקעה התקנונית (כמו גם הוראות לעניין אופן שינוי מדיניות ההשקעה‬
‫התקנוניות)‪ .‬מיטב דש גמל‪ ,‬נערכת ליישום הוראות החוזר על היבטיו השונים‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪.7.18‬‬
‫‪.7.19‬‬
‫‪.7.20‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪ .7.18.1‬החברה התקשרה ביום ‪ 12‬ביוני ‪ 2014‬עם איי אי ג'י ישראל חברה לביטוח בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"איי אי ג'י") בהסכם לשיתוף פעולה בעניין מכירת כיסויים ביטוחיים ללקוחות קבוצת‬
‫מיטב דש‪ .‬כמו כן‪ ,‬איי אי ג'י תשמש כיצרן של הפוליסות האמורות‪.‬‬
‫‪ .7.18.2‬מיטב סוכנות לביטוח וסלע סוכנות לביטוח התקשרו בהסכם שיתוף פעולה עם היי ביז‬
‫בע"מ לפיו הן ישווקו מוצרי גמל וביטוח (לרבות מוצרי הקבוצה ולרבות באמצעות‬
‫הצטרפות דיגיטאלית לקרן הפנסיה שבניהולה של מיטב דש גמל) לחברי מועדון‬
‫לקוחות הייטק זון‪ .‬ההסכם קובע בלעדיות למשך ‪ 36‬חודשים וכן את חלוקת התמורה‬
‫בין הסוכנויות לבין היי ביז בע"מ‪.‬‬
‫‪ .7.18.3‬לפרטים אודות התקשרות מי טב דש גמל עם חברת איילון לצורך רכישת כיסויים‬
‫ביטוחיים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.4.3‬לעיל‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪ .7.19.1‬הסכם לרכישת דש פנסיה ומיזוגה לדש גמל ‪ -‬ביום ‪ 30.9.2012‬מיטב דש גמל רכשה את‬
‫דש פנסיה‪ .‬באותו מועד הושלם מיזוג סטטוטורי בין דש פנסיה לבין מיטב דש גמל‪ ,‬כך‬
‫שדש פנסיה מוזגה לתוך מיטב דש גמל תוך כדי חיסולה המשפטי של דש פנסיה‪.‬‬
‫המיזוג האמור בוצע בפטור ממס בהתאם לסעיף ‪ 103‬לפקודת מס הכנסה אשר בתוקף‬
‫מיום ‪.1.1.2012‬‬
‫‪ .7.19.2‬הסכם לרכישת איפקס גמל ומיזוגה למיטב דש גמל ‪ -‬ביום ‪ 30.7.2013‬מיטב דש גמל‬
‫רכשה את כל הון המניות המונפק של איפקס גמל‪ .‬ביום ‪ 31.7.2013‬הושלם מיזוג‬
‫סטטוטורי בין איפקס גמל לבין מיטב דש גמל‪ ,‬כך שאיפקס גמל מוזגה לתוך מיטב דש‬
‫גמל תוך כדי חיסולה המשפטי של איפקס גמל‪ .‬המיזוג האמור בוצע בפטור ממס‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 103‬לפקודת מס הכנסה אשר בתוקף מיום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪ .7.19.3‬הסכם למיזוגה של מיטב גמל למיטב דש גמל ‪ -‬ביום ‪ 31.7.2013‬הושלם מיזוג סטטוטורי‬
‫בין מיטב גמל לבין מיטב דש גמל‪ ,‬כך שמיטב גמל מוזגה לתוך מיטב דש גמל תוך כדי‬
‫חיסולה המשפטי של מיטב גמל‪ .‬המיזוג האמור בוצע בפטור ממס בהתאם לסעיף ‪103‬‬
‫לפקודת מס הכנסה אשר בתוקף מיום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪ .7.19.4‬הסכם לרכישת פעילות קופת הגמל תגמולים על ידי מיטב דש גמל‬
‫ביום ‪ 28.6.2007‬הושלמה עסקה בין מיטב דש גמל לגד‪-‬גמולים במסגרתה מיטב דש גמל‬
‫רכשה את כל פעילות ניהול קופת הגמל תגמולים‪ ,‬המורכבת מהמוניטין שגד‪-‬גמולים‬
‫רכשה בניהול קופת תגמולים במהלך שנות פעילותה‪ ,‬פעילות ההשקעה של קופת‬
‫תגמולים‪ ,‬מכלול זכויותיה והתחייבויותיה של גד‪-‬גמולים לגבי ניהול קופת תגמולים‪,‬‬
‫נכסיה וכן הזכות לקבלת דמי ניהול בעבור ניהול קופת תגמולים‪ .‬ביום ‪1.7.2014‬‬
‫התמזגה קופת הגמל תגמולים כמסלול השקעה נפרד לתוך קופת הגמל "מיטב דש‬
‫גמל"‪.‬‬
‫היקף נכסי עמיתי קופת תגמולים בחודש יולי ‪ 2007‬עמד על סך של ‪ 4.78‬מיליארד ש"ח‪,‬‬
‫והתמורה הכוללת בעסקה הייתה ‪ 31‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם בנק הפועלים בע"מ (להלן‪" :‬הבנק") ימשיך להעניק ערבות לעמיתי‬
‫תגמולים ביחס להפקדות הנומינליות לתקופה שלא תעלה על ‪ 7‬שנים וכמפורט‬
‫בהסכם‪ .‬מיטב דש גמל התחייבה לשפות את הבנק (בערבות מיטב דש ניירות ערך)‬
‫במקרה של מימוש הערבות בסכום שלא יעלה על ‪ 7‬מיליון ש"ח לשנה‪ .‬מיטב דש גמל‬
‫פועלת להחלפת הערבות של בנק הפועלים‪.‬‬
‫‪ .7.19.5‬הסכם עובדי מדינה – מיטב דש גמל חתמה על הסכם עם הסתדרות העובדים הכללית‬
‫החדשה לגבי הצטרפות עמיתים המשתייכים להסתדרות עובדי המדינה לקרנות‬
‫הפנסיה שבניהולה‪ .‬ההסכם קובע הטבות משמעותיות בדמי ניהול לעובדי מדינה ובני‬
‫משפחתם‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪ .7.20.1‬בחודש נובמבר ‪ 2008‬הצטרפו איפקס גמל ויובלים גמל (שמוזגה לתוך איפקס גמל)‪,‬‬
‫בשם עמיתיהן‪ ,‬לתביעה שהוגשה על ידי ‪ 10‬גופים מוסדיים (ובכללם איפקס קרנות ודש‬
‫פנסיה‪ ,‬שהיו חברות בנות של החברה) לבית המשפט המחוזי מרכז‪ .‬התביעה הוגשה נגד‬
‫‪ 27‬נתבעים‪ ,‬ובהם בעלי השליטה ונושאי משרה בחפציבה ג'רוזלם גולד בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"חפציבה")‪ ,‬רו"ח של חפציבה‪ ,‬עורכי הדין של ההנפקה‪ ,‬החתמים (ובכללם מ‪.‬ד אוצר‪,‬‬
‫חברה בת של החברה ומיטב הנפקות‪ ,‬המוחזקת על ידי החברה החל מיום ‪)19.3.2013‬‬
‫‪28‬‬
‫‪.7.21‬‬
‫‪.7.22‬‬
‫‪.7.23‬‬
‫‪.7.24‬‬
‫וגורמים נוספים‪ ,‬בטענה לפרט מטעה בתשקיף חפציבה‪ .‬לפרטים אודות התביעה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪( 24‬ב)(‪()2‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .7.20.2‬לפרטים אודות תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ ,‬בסך נומינאלי של כ‪195 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬אשר הוגשו ביום ‪ 23.12.2012‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו כנגד‬
‫מיטב דש גמל‪ ,‬ראה באור ‪( 24‬ב)(‪()3‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .7.20.3‬לפרטים אודות תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ ,‬בסך של כ‪ 50 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫אשר הוגשו ביום ‪ 15.10.2013‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו כנגד מיטב דש גמל‪,‬‬
‫ראה באור ‪(24‬ב)(‪()3‬ב) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .7.20.4‬לפרטים אודות חקירת רשות ניירות ערך של שני עובדים לשעבר של איפקס גמל‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪(24‬ב)(‪()3‬ה) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .7.20.5‬לפרטים אודות תביעה ובקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ ,‬בסך של כ‪ 251 -‬מיליון ש"ח‬
‫כנגד מיטב דש גמל ראה באור ‪(24‬ב)(‪()3‬ד) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .7.20.6‬בשל תחום עיסוקה של מיטב דש גמל‪ ,‬אשר הינו ניהול כספים‪ ,‬מקבלת מיטב דש גמל‪,‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬פניות מלקוחות הכוללות טענות שונות‪ .‬חלק מהפניות‬
‫מובילות להגשת תביעות משפטיות נגד מיטב דש גמל‪ .‬הפניות האמורות אינן בסכומים‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫ביום ‪ 1.1.2013‬נכנסו לתוקפן תקנות הפיקוח של שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול)‪,‬‬
‫התשע"ב‪ ,2012-‬לפיהן הופחתו דמי הניהול המקסימאליים שחברות מנהלות רשאיות לגבות‪.‬‬
‫כניסת הוראות התקנות לתוקף‪ ,‬משפיעה באופן שלילי ומהותי על ההכנסות והרווח הנובעים‬
‫ממגזר זה וכפועל יוצא על הכנסות החברה ורווחיותה‪ .‬לפרטים אודות תיקון לתקנות דמי‬
‫הניהול‪ ,‬בעניין דמי ניהול מינימאליים בקופות גמל שאינן קופות ביטוח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.17.10‬להלן‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד‬
‫ראה סעיף ‪ 12.12‬להלן‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫ראה סעיף ‪ 12.13‬להלן‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫‪.8‬‬
‫מגזר שירותי ניהול חיסכון שוטף (באמצעות ניהול תיקים וקרנות נאמנות)‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪.8.1‬‬
‫הקבוצה עוסקת במתן שירותי ניהול השקעות בניירות ערך עבור לקוחות הבוחרים לנהל את‬
‫כספם באמצעות תיקי השקעות ו‪/‬או קרנות נאמנות‪.‬‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות מיטב דש ניהול תיקים‪ ,‬מנהלת תיקי השקעות בניירות ערך עבור לקוחות‬
‫פרטיים‪ ,‬תאגידים וגופים מוסדיים ובאמצעות מיטב דש קרנות מנהלת‪ ,‬נכון ליום ‪159 ,8.3.2015‬‬
‫קרנות נאמנות פתוחות (מתוכן ‪ 38‬קרנות נאמנות אשר השקעותיהן מנוהלות על ידי מנהלי‬
‫השקעות חיצוניים במתכונת הוסטינג)‪ .‬בחלק מתיקי ההשקעות אותם מנהלת מיטב דש ניהול‬
‫תיקים מושקעים כספים המנוהלים (כולם או חלקם) בקרנות נאמנות המנוהלות על ידי מיטב דש‬
‫קרנות ובתעודות סל המנוהלות ע"י חברות בקבוצה והכל בהתאם למדיניות ההשקעות‬
‫שהוסכמה עם הלקוחות‪ .‬תפקידה העיקרי של הקבוצה במגזר ניהול החיסכון השוטף הינו ניהול‬
‫תיקי השקעות בניירות ערך בהתאם למדיניות ההשקעות‪ ,‬רמות הסיכון ואפיקי ההשקעה‬
‫המפורטים בהסכמי ההתקשרות עם הלקוחות או בתשקיפי קרנות הנאמנות‪ ,‬המתבצע ע"י צוות‬
‫מקצועי של מנהלי השקעות מורשים‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות בוצעו מספר מיזוגים ושינויי מבנה במגזר זה‪ .‬החל מיום ‪ 30.7.2013‬כל‬
‫פעילות ניהול התיקים של הקבוצה מבוצעת על ידי מיטב דש ניהול תיקים וכל פעילות קרנות‬
‫הנאמנות של הקבוצה מבוצעת על ידי מיטב דש קרנות‪.‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪.8.1.1‬‬
‫שיווק השקעות וניהול תיקי השקעות בניירות ערך‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות מיטב דש ניהול תיקים מעניקה ללקוחותיה שירות ניהול תיקי‬
‫השקעות‪ ,‬המתנהל בהתאם להוראות הסכמי ניהול תיקי השקעות‪ ,‬מרביתם בנוסח‬
‫סטנדרטי‪ .‬הסכם ניהול התיקים קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיניות השקעות‪ ,‬אשר נקבעת‬
‫במסגרת הליכי בירור הנחיות וצרכים והכר את הלקוח‪ ,‬יפוי כח למנהל התיקים והיקף‬
‫ההרשאה לפעול בתיק ההשקעות‪ ,‬שיעור דמי הניהול אותו רשאי מנהל התיקים לגבות‬
‫מהחשבון‪ ,‬מנגנון להעברת דיווחים‪ ,‬מנגנון עדכון מדיניות ההשקעה‪ ,‬וכן פרטים בנוגע‬
‫לאחריות מנהל ההשקעות‪ ,‬לחובת הסודיות המוטלת עליו ומידע אודות תאגידים‬
‫קשורים והזיקה למוצריהם הפיננסיים‪ ,‬לרבות אפשרות להעדפת נכסים פיננסיים של‬
‫חברות הקבוצה‪.‬‬
‫ניהול קרנות נאמנות‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות מיטב דש קרנות מעניקה לציבור המשקיעים שירות ניהול השקעות‬
‫באמצעות קרנות נאמנות‪ .‬קרן נאמנות מוקמת ופועלת מכוחו של הסכם קרן בין מנהל‬
‫הקרן לבין נאמן‪.‬‬
‫בהסכם קרן נקבעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיניות ההשקעות של הקרן (ניתנת לשינוי בהתאם‬
‫להוראות חוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪( 1994-‬להלן‪ " :‬חוק השקעות‬
‫משותפות")‪ ,‬התקנות מכוחו והוראות הסכם הקרן)‪ ,‬שכרו המרבי של מנהל הקרן‪ ,‬שכרו‬
‫המרבי של הנאמן‪ ,‬שיעור ההוספה המרבי שרשאי מנהל הקרן לגבות‪ ,‬וכן הוראות בדבר‬
‫פירוק הקרן‪ ,‬רישום הבעלות ביחידות הקרן וכינוס אסיפות בעלי יחידות‪.‬‬
‫הצעת ורכישת יחידות בקרן נאמנות נעשית על פי תשקיף המתפרסם ע"י הקרן מידי‬
‫שנה ודוחות מיידיים המתפרסמים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על פי דין‪ .‬בהתאם לתקנות השקעות‬
‫משותפות בנאמנות (פרטי תשקיף של קרן‪ ,‬מבנהו וצורתו)‪ ,‬תש"ע‪ 2009-‬תשקיף של קרן‬
‫כולל שני פרקים‪ :‬פרק א' הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נתונים כלכליים‪/‬מספריים אודות פעילות‬
‫הקרן ותיאור השינויים שחלו בקרן מאז פרסום התשקיף הקודם‪ .‬פרק ב' הכולל ברובו‬
‫פרטים הנוגעים למנהל הקרן‪ ,‬לנאמן‪ ,‬למנהל השקעות חיצוני (אם קיים) ופרטים אודות‬
‫הקרנות המנוהלות ע"י מנהל הקרן‪.‬‬
‫תשקיף קרן טעון היתר לפרסומו מאת רשות ניירות ערך ועל החותמים על התשקיף‬
‫חלות הוראות לעניין אחריות‪ ,‬כמפורט בחוק השקעות משותפות ובחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה מניהול קרנות נאמנות הינן מדמי ניהול ושיעור הוספה‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫‪.8.1.2‬‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 8.16‬להלן‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫‪.8.1.3‬‬
‫‪.8.1.4‬‬
‫‪.8.1.5‬‬
‫‪.8.1.6‬‬
‫‪.8.1.7‬‬
‫‪2‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫שנת ‪ 2014‬התאפיינה בגיוסים ערים בקרנות המסורתיות והמחקות ובפדיונות בקרנות‬
‫הכספיות עקב סביבת הריבית הנמוכה ובהמשך שחיקה בדמי הניהול‪ .‬בשנת ‪2015‬‬
‫מסתמנת עד כה מגמה דומה של יצירות בקרנות המסורתיות והמחקות ומגמת‬
‫התחזקות הפדיונות בקרנות הכספיות‪.‬‬
‫שווי נכסי ענף קרנות הנאמנות המסורתיות (לרבות קרנות מחקות) גדל בשנת ‪2014‬‬
‫בכ‪ 37 -‬מיליארד ‪.₪‬‬
‫שווי נכסי ענף קרנות הנאמנות הכספיות ירד בכ‪ 6-‬מיליארד ‪ ₪‬בשנת ‪ 2014‬ושווי נכסי‬
‫ענף קרנות הנאמנות המחקות גדל בשנת ‪ 2014‬בכ‪ 10 -‬מיליארד ‪.₪‬‬
‫רווחיות מיטב דש קרנות עלתה בשנת ‪ 2014‬אודות לגידול בנכסי הקרנות המסורתיות‪.‬‬
‫הרווחיות מתקזזת באופן חלקי לאור המשך שחיקה בשיעור דמי הניהול‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשנים האחרונות ניכרת מגמת עלייה בהתקשרותם של לקוחות בהסכמים‬
‫לניהול תיקי השקעות באמצעות הפניות של סוכנים או מתווכים‪ ,‬המגבירה את‬
‫התחרות ומובילה לירידה בשיעורי דמי הניהול האפקטיביים שגובות החברות לניהול‬
‫תיקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מכרזים המבוצעים על ידי גופים גדולים מובילים גם הם לשחיקה‬
‫משמעותית בדמי הניהול‪ .‬לפרטים אודות הגידול בגיוס כספים באמצעות פוליסות‬
‫פיננסיות ראה סעיף ‪ 8.7.3‬להלן‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫לפרטים אודות התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ראה סעיף ‪ 6‬לעיל‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ 2014‬עמד היקף נכסי קרנות הנאמנות בישראל על סך של כ‪ 261 -‬מיליארד‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 230 -‬מיליארד ש"ח בסוף שנת ‪ ,2013‬מתוכם קרנות הנאמנות‬
‫הכספיות היוו כ‪ 54 -‬מיליארד ש"ח וכ‪ 60 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬עמד שווי הנכסים המנוהל בחברות בעלות רישיון לניהול תיקי‬
‫השקעות בישראל על סך של כ‪ 255 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪ 99 -‬מיליארד ש"ח נכסים‬
‫מנוהלים עבור לקוחות מוסדיים‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 234 -‬מיליארד ש"ח בסוף שנת ‪,2013‬‬
‫מתוכם כ‪ 96 -‬מיליארד ש"ח נכסים מנוהלים עבור לקוחות מוסדיים‪.2‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫לדעת הקבוצה‪ ,‬הצלחת החברות העוסקות בתחום מבוססת בעיקרה על מספר גורמים‪,‬‬
‫כדלקמן‪ )1( :‬תשואות ‪ -‬תשואות עודפות לאורך זמן לעומת מדדי השוואה ולעומת‬
‫גופים מתחרים בתחום; (‪ )2‬רמת הסיכון והתנודתיות עליהן מתבססים לשם השגת‬
‫התשואה; (‪ )3‬כוח אדם ‪ -‬מנהלי השקעות מקצועיים ומנוסים הנתמכים בשירותי מחקר‬
‫כלכלי‪ ,‬שיווק ושירות לקוחות מקצועיים; (‪ )4‬שירות ‪ -‬תודעת שירות גבוהה עשויה‬
‫לתרום להצלחת חברות העוסקות בתחום; (‪ )5‬שיווק ‪ -‬היכולת לבנות ולנהל מנגנון‬
‫שיווקי יעיל שי אפשר נגישות לציבור רחב יותר והגדלת היקף הנכסים המנוהלים‪,‬‬
‫לרבות באמצעות מערכת ההפצה הבנקאית; (‪ )6‬מיתוג ‪ -‬היכולת לטפח ולשמר מותג‬
‫איכותי‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים‬
‫בשנת ‪ 2014‬עיקר שירותי תפעול קרנות הנאמנות עבר מבנק הפועלים ליובנק‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות הסכמי שירותי תפעול ראה סעיף ‪ 8.11.2‬להלן‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים של מגזר שירותי ניהול חיסכון שוטף הינם מגבלות‬
‫הנובעות מהוראות דין שונות החלות על הפעילות בתחום הקובעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬צורך‬
‫בקבלת היתרים ורישיונות‪ ,‬חובת עמידה בהון עצמי מזערי וחובות ביטוח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לאור ריבוי הוראות רגולטוריות‪ ,‬קיים יתרון לגודל ונדרשת רמת מקצועיות רבה‬
‫לניהול ולתפעול חברות לניהול תיקים ולניהול קרנות נאמנות‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬אין חסמי יציאה משמעותיים בתחום פעילות זה‪ ,‬למעט החובה לרכוש כיסוי‬
‫ביטוחי לתקופה שלאחר תום תקופת הפעילות‪.‬‬
‫מתוך נתונים שפרסמה הרשות לניירות ערך בדבר פעילות חברות בעלות רישיון‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫‪.8.3‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫‪.8.1.8‬‬
‫קרנות נאמנות וניהול תיקי השקעות הינם מוצרים תחליפיים לניהול חסכון שוטף‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬המוצרים התחליפים הקיימים לקרנות נאמנות ותיקי השקעות הינם‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫תכניות חיסכון‪ ,‬פיקדונות למיניהם‪ ,‬פוליסות פיננסיות המונפקות על ידי חברות‬
‫ביטוח‪ ,‬ניהול השקעות באופן עצמאי‪ ,‬תעודות סל‪ ,‬קרנות זרות‪ ,‬ומוצרים מקבילים‬
‫בשווקים זרים‪ .‬בשנת ‪ ,2014‬נרשם גידול בהפצת פוליסות פיננסיות עובדה אשר‬
‫מחריפה את התחרות במיוחד לאור העובדה שמיטב דש ניהול תיקים אינה רשאית‬
‫לשווק פוליסות אלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 8.7.3‬להלן‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪.8.1.9‬‬
‫ראה סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫ניהול תיקי השקעות ושיווק השקעות ‪ -‬הקבוצה מעניקה שירותי ניהול תיקי השקעות‬
‫‪.8.2.1‬‬
‫ושיווק השקעות עבור לקוחות‪ ,‬על ידי צוות מנוסה ומקצועי של מנהלי השקעות‬
‫וסוחרים‪ .‬ניהול תיקי השקעות מתבצע בחשבונות על שם הלקוחות המנוהלים בבנקים‬
‫או אצל חברי בורסה‪ ,‬לרבות מיטב דש טרייד (בהיותה חבר בורסה)‪ .‬ניהול כספי‬
‫הלקוחות מבוצע על פי מדיניות השקעות אשר מוגדרת במסגרת הליך בירור הנחיות‬
‫וצרכים עם הלקוח בתחילת ההתקשרות ובמהלכה‪.‬‬
‫ניהול קרנות נאמנות ‪ -‬קרן נאמנות הינה נכס פיננסי המאפשר השקעה משותפת על‬
‫‪.8.2.2‬‬
‫ידי מספר לא מוגבל של משקיעים (אלא אם נקבע במפורש אחרת) בניירות ערך‪ ,‬נכסים‬
‫פיננסיים סחירים‪ ,‬מזומנים‪ ,‬פקדונות‪ ,‬וניירות ערך לא סחירים (והכל לפי הסוגים‬
‫והשיעורים הקבועים בהוראות הדין ובמדיניות ההשקעות של הקרן)‪ .‬קרן נאמנות‬
‫מנוהלת על ידי מנהל קרן‪ .‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות מיטב דש קרנות‪ ,‬מנהלת נכון ליום‬
‫‪ 159 ,8.3.2015‬קרנות נאמנות פתוחות (מתוכן ‪ 38‬קרנות נאמנות אשר השקעותיהן‬
‫מנוהלות על ידי מנהלי השקעות חיצוניים במתכונת הוסטינג)‪ ,‬אשר אינן נסחרות‬
‫בבורסה‪ .‬כל קרן נאמנות מפרסמת מידי שנה תשקיף‪ ,‬לפיו מונפקות ומופצות יחידות‬
‫השתתפות הניתנות לפדיון מדי יום‪ .‬מיטב דש קרנות‪ ,‬באמצעות צוות מקצועי של‬
‫מנהלי השקעות‪ ,‬מנהלת את נכסי הקרנות שבניהולה‪ .‬במידת הצורך‪ ,‬בהתאם לצרכים‬
‫ולביקושים של ציבור המשקיעים ומצב השוק והמשק בארץ ובעולם‪ ,‬ובכפוף להוראות‬
‫הדין‪ ,‬מיטב דש קרנות מקימה קרנות נאמנות חדשות‪ ,‬ממזגת קרנות‪ ,‬מפרקת קרנות או‬
‫משנה ומעדכנת את מדיניות ההשקעות של קרנות נאמנות קיימות‪ .‬מיטב דש קרנות‬
‫מנהלת קרנות נאמנות בעלות מדיניות השקעות מגוונת (קרנות מדד‪ ,‬מט"ח‪ ,‬אגדי‬
‫קרנות‪ ,‬מניתיות‪ ,‬שיקליות‪ ,‬כספיות‪ ,‬מעורבות וכו') על מנת לספק למשקיעים מגוון‬
‫אפשרויות השקעה המתאימים לצרכיו של כל משקיע ומשקיע‪ .‬בשנת ‪ 2014‬גדל היקף‬
‫הנכסים בקרנות הנאמנות המחקות כאשר מרביתן לא גובות דמי ניהול‪.‬‬
‫ניהול באמצעות קרנות ותעודות סל ‪ -‬הקבוצה משלבת ומשקיעה את הכספים‬
‫‪.8.2.3‬‬
‫המנוהלים (כולם או חלקם) בקרנות נאמנות ותעודות סל המנוהלות על ידי הקבוצה‪,‬‬
‫בכפוף למדיניות ההשקעות בכל תיק מנוהל בהתאם להנחיות ולצרכי הלקוח‪ .‬מדיניות‬
‫זו‪ ,‬הנהוגה במרבית שוקי ההון המפותחים בעולם‪ ,‬מבוססת על היתרונות הגלומים‬
‫בשילוב קרנות נאמנות ותעודות סל בתיק הלקוח‪ ,‬לרבות הגברת המקצועיות והיעילות‬
‫והשגת אופטימיזציה של אפיקי ההשקעות‪ ,‬פיזור סיכונים וחלוקת השקעות בהתאם‬
‫לתחומי ההתמחות של הקרנות‪ .‬במקרה של ניהול תיק השקעות באמצעות קרנות‬
‫נאמנות המנוהלות על ידי הקבוצה‪ ,‬הלקוח משלם בגין הכספים המנוהלים באמצעות‬
‫קרנות המנוהלות על ידי מיטב דש קרנות רק דמי ניהול למנהל הקרן ולא נגבים ממנו‬
‫דמי ניהול נוספים בגין ניהול אותו חלק של תיק ההשקעות‪.‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫הכנסות הקבוצה ממגזר ניהול החיסכון השוטף באמצעות ניהול תיקים וקרנות נאמנות‬
‫‪.8.3.1‬‬
‫מורכבות בעיקרן מ‪ )1( -‬בתיקים מנוהלים‪ :‬מדמי הניהול הנגבים‪ ,‬לרוב‪ ,‬מידי חודש‪,‬‬
‫ישירות מחשבון הלקוח‪ .‬שיעור דמי הניהול מושפע בעיקר מהיקף התיק המנוהל‬
‫ומדיניות ההשקעות; (‪ )2‬בקרנות נאמנות‪ :‬מדמי ניהול הנגבים מבעלי היחידות מידי יום‬
‫‪32‬‬
‫‪.8.3.2‬‬
‫‪.8.3.3‬‬
‫ומשולמים למיטב דש קרנות מידי שבוע וכן משיעור הוספה‪ 3‬הנגבה בגין רכישת‬
‫יחידות בחלק מקרנות הנאמנות‪ .‬שיעור דמי הניהול אותו גובה מיטב דש קרנות מבעלי‬
‫היחידות בקרנות הנאמנות המנוהלות על ידיה הינו כקבוע בתשקיפי הקרנות‬
‫ובדיווחים המיידיים של מנהל הקרן‪ .‬שיעור דמי הניהול בשנת ‪ 2014‬עמד בממוצע‬
‫בקרנות הכספיות על ‪ ,0.17%‬בקרנות המסורתיות ‪ 0.96%‬ובקרנות המחקות על ‪.0‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬חל שינוי בתמהיל הקרנות כך ששווי נכסי הקרנות המסורתיות (בהן דמי‬
‫ניהול גבוהים יותר) עלה וכתוצאה מכך חל גידול בהכנסות הקבוצה מקרנות נאמנות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הכנסות ותוצאות המגזר ראה דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪31.12.2014‬‬
‫וסעיף ‪ 1.4.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫להלן סכום ושיעור הכנסות הקבוצה ממגזר שירותי ניהול חסכון שוטף (באמצעות‬
‫ניהול תיקים וקרנות נאמנות) ביחס להכנסות בדוח הכספי המאוחד בשנים ‪2014-2012‬‬
‫(השנים ‪ 2012-2013‬מוצגות בנתוני פרופורמה)‪:‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫סה"כ‬
‫ניהול‬
‫סה"כ ניהול‬
‫סה"כ ניהול ניהול‬
‫ניהול‬
‫ניהול‬
‫תיקים קרנות‬
‫תיקים קרנות‬
‫תיקים קרנות‬
‫נאמנות*‬
‫נאמנות*‬
‫נאמנות*‬
‫הכנסות‬
‫(במיליוני ‪)₪‬‬
‫‪36‬‬
‫‪217‬‬
‫שיעור‬
‫מהכנסות‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪27.8%‬‬
‫‪253‬‬
‫‪40‬‬
‫‪5.3% 32.4%‬‬
‫‪195‬‬
‫‪25.8%‬‬
‫‪235‬‬
‫‪47‬‬
‫‪6.2% 31.1%‬‬
‫‪179‬‬
‫‪226‬‬
‫‪23.8%‬‬
‫‪30.0%‬‬
‫________________________‬
‫* חלק מהכנסות הקבוצה מניהול קרנות נאמנות הינו בגין קרנות נאמנות המוחזקות בתיקים‬
‫מנוהלים עבור לקוחות הקבוצה (לפרטים ראה סעיף ‪ 8.2.3‬לעיל)‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬גבו ‪ 10‬קרנות נאמנות שיעור הוספה‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪.8.3.4‬‬
‫להלן פרטים כלליים אודות קבוצות קרנות הנאמנות המנוהלות על ידי מיטב דש קרנות‬
‫ליום ‪:431.12.2014‬‬
‫מספר קרנות‬
‫‪31.12.14‬‬
‫סך נכסים‬
‫(במיליוני ‪)₪‬‬
‫טווח דמי ניהול‬
‫(באחוזים)‬
‫ממוצע דמי‬
‫ניהול‬
‫(באחוזים)‬
‫(ממוצע‬
‫משוקלל)‬
‫גמישות‬
‫מניות בארץ‬
‫מניות בחו"ל‬
‫ממונפות‬
‫ואסטרטגיות‬
‫‪5‬‬
‫‪13‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪296‬‬
‫‪627‬‬
‫‪559‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.1-2.55‬‬
‫‪0-2.99‬‬
‫‪0-2.9‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1.75‬‬
‫‪1.74‬‬
‫‪0‬‬
‫קרנות כספיות‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫שקליות‬
‫‪6‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16,942‬‬
‫‪2,730‬‬
‫‪0.03-0.18‬‬
‫‪0-1.07‬‬
‫‪0.16‬‬
‫‪0.51‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫מדינה‬
‫‪20‬‬
‫‪5,264‬‬
‫‪0-1.31‬‬
‫‪0.8‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫מט"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫חברות והמרה‬
‫‪24‬‬
‫‪3,215‬‬
‫‪0-2.32‬‬
‫‪0.99‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫כללי‬
‫‪22‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪0-1.46‬‬
‫‪0.78‬‬
‫אג"ח בחו"ל‬
‫אגד קרנות‬
‫הוסטינג‬
‫סה"כ‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪37‬‬
‫‪159‬‬
‫‪601‬‬
‫‪356‬‬
‫‪4,342‬‬
‫‪41,765‬‬
‫‪0.15-3.51‬‬
‫‪0.45-1.29‬‬
‫‪0.49-4.98‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.63‬‬
‫‪1.22‬‬
‫‪1.28‬‬
‫‪-‬‬
‫סוג הקרן‬
‫‪4‬‬
‫קרנות מחקות נכללות בקטגוריות הרלוונטיות‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫להלן פרטים כלליים אודות קבוצות קרנות הנאמנות שנוהלה על ידי מיטב דש קרנות‬
‫ליום ‪:531.12.2013‬‬
‫מספר קרנות‬
‫‪31.12.13‬‬
‫סך נכסים‬
‫(במיליוני ‪)₪‬‬
‫טווח דמי ניהול‬
‫(באחוזים)‬
‫ממוצע דמי‬
‫ניהול‬
‫(באחוזים)‬
‫(ממוצע‬
‫משוקלל)‬
‫גמישות‬
‫‪5‬‬
‫‪274‬‬
‫‪1.1-2.55‬‬
‫‪2.08‬‬
‫מניות בארץ‬
‫‪14‬‬
‫‪567‬‬
‫‪0-2.99‬‬
‫‪2.2‬‬
‫מניות בחו"ל‬
‫‪6‬‬
‫‪224‬‬
‫‪0-2.9‬‬
‫‪2.34‬‬
‫ממונפות‬
‫ואסטרטגיות‬
‫‪1‬‬
‫‪119‬‬
‫‪2.16‬‬
‫‪2.16‬‬
‫קרנות כספיות‬
‫‪6‬‬
‫‪21,679‬‬
‫‪0.1-0.49‬‬
‫‪0.18‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫שקליות‬
‫‪19‬‬
‫‪2,313‬‬
‫‪0-1.07‬‬
‫‪0.47‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫מדינה‬
‫‪18‬‬
‫‪4,238‬‬
‫‪0-1.31‬‬
‫‪0.83‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫מט"ח‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3.51‬‬
‫‪3.51‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫חברות והמרה‬
‫‪28‬‬
‫‪4,178‬‬
‫‪0-2.32‬‬
‫‪1.11‬‬
‫אג"ח בארץ ‪-‬‬
‫כללי‬
‫‪23‬‬
‫‪4,152‬‬
‫‪0-1.46‬‬
‫‪0.91‬‬
‫אג"ח בחו"ל‬
‫‪2‬‬
‫‪58‬‬
‫‪0.25-0.87‬‬
‫‪0.61‬‬
‫אגד קרנות‬
‫הוסטינג‬
‫סה"כ‬
‫‪6‬‬
‫‪34‬‬
‫‪163‬‬
‫‪879‬‬
‫‪2,841‬‬
‫‪41,530‬‬
‫‪0.45-2.04‬‬
‫‪0.6-4.98‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.24‬‬
‫‪1.35‬‬
‫‪-‬‬
‫סוג הקרן‬
‫‪5‬‬
‫קרנות מחקות נכללות בקטגוריות הרלוונטיות‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫נתונים אודות תנועה בנכסי קרנות הנאמנות המנוהלות על ידי מיטב דש קרנות בשנת ‪( 2014‬במיליוני ‪)₪‬‬
‫אג"ח‬
‫אג"ח‬
‫אג"ח‬
‫קרנות‬
‫ממונפות‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫גמישות‬
‫בארץ‪-‬‬
‫ואסטרטגיות כספיות בארץ ‪ -‬בארץ ‪-‬‬
‫בחו"ל‬
‫בארץ‬
‫מט"ח‬
‫מדינה‬
‫שקליות‬
‫אג"ח‬
‫בארץ ‪-‬‬
‫חברות‬
‫והמרה‬
‫אג"ח‬
‫בארץ ‪-‬‬
‫כללי‬
‫אג"ח‬
‫בחו"ל‬
‫אגד‬
‫קרנות‬
‫הוסטינג‬
‫סה"כ‬
‫‪274‬‬
‫‪567‬‬
‫‪224‬‬
‫‪119‬‬
‫‪21,679‬‬
‫‪2,313‬‬
‫‪4,238‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4,178‬‬
‫‪4,152‬‬
‫‪58‬‬
‫‪879‬‬
‫‪2,841‬‬
‫‪41,530‬‬
‫פדיונות‬
‫תשואה‬
‫נטו*‬
‫‪181‬‬
‫)‪(165‬‬
‫‪520‬‬
‫)‪(450‬‬
‫‪290‬‬
‫)‪(262‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,106‬‬
‫)‪(20,931‬‬
‫‪2,229‬‬
‫)‪(1,841‬‬
‫‪3,086‬‬
‫)‪(2,610‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,677‬‬
‫)‪(1,645‬‬
‫‪5,072‬‬
‫)‪(2,502‬‬
‫‪356‬‬
‫)‪(202‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪4,302‬‬
‫)‪(2,565‬‬
‫‪33,838‬‬
‫)‪(33,350‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪307‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪88‬‬
‫‪29‬‬
‫‪550‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(995‬‬
‫‪111‬‬
‫‪389‬‬
‫)‪(365‬‬
‫)‪(236‬‬
‫)‪(253‬‬
‫יתרת‬
‫סגירה‬
‫‪296‬‬
‫‪627‬‬
‫‪559‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,942‬‬
‫‪2,730‬‬
‫‪5,264‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,215‬‬
‫‪6,833‬‬
‫‪601‬‬
‫‪356‬‬
‫‪4,342‬‬
‫‪41,765‬‬
‫יתרת‬
‫פתיחה‬
‫יצירות‬
‫נתונים אודות תנועה בנכסי קרנות הנאמנות שנוהלו על ידי מיטב דש קרנות בשנת ‪( 2013‬במיליוני ‪)₪‬‬
‫אג"ח‬
‫אג"ח‬
‫אג"ח‬
‫קרנות‬
‫ממונפות‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫גמישות‬
‫בארץ‪-‬‬
‫ואסטרטגיות כספיות בארץ ‪ -‬בארץ ‪-‬‬
‫בחו"ל‬
‫בארץ‬
‫מט"ח‬
‫מדינה‬
‫שקליות‬
‫אג"ח‬
‫בארץ ‪-‬‬
‫חברות‬
‫והמרה‬
‫אג"ח‬
‫בארץ ‪-‬‬
‫כללי‬
‫אג"ח‬
‫בחו"ל‬
‫אגד‬
‫קרנות‬
‫הוסטינג‬
‫יתרת‬
‫פתיחה‬
‫‪137‬‬
‫‪488‬‬
‫‪271‬‬
‫‪319‬‬
‫‪14,367‬‬
‫‪3,379‬‬
‫‪3,063‬‬
‫‪17‬‬
‫‪2,819‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪172‬‬
‫‪1,525‬‬
‫‪1,218‬‬
‫יצירות‬
‫פדיונות‬
‫תשואה‬
‫נטו*‬
‫‪251‬‬
‫)‪(163‬‬
‫‪49‬‬
‫‪406‬‬
‫)‪(419‬‬
‫‪92‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪(171‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(202‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪30,750‬‬
‫)‪(24,508‬‬
‫‪1,070‬‬
‫‪2,047‬‬
‫)‪(1,860‬‬
‫)‪(1,253‬‬
‫‪2,405‬‬
‫)‪(1,520‬‬
‫‪290‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪2,663‬‬
‫)‪(2,056‬‬
‫‪752‬‬
‫‪3,463‬‬
‫)‪(1,194‬‬
‫‪137‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪275‬‬
‫)‪(770‬‬
‫)‪(151‬‬
‫‪2,342‬‬
‫)‪(894‬‬
‫‪175‬‬
‫יתרת‬
‫סגירה‬
‫‪274‬‬
‫‪567‬‬
‫‪224‬‬
‫‪119‬‬
‫‪21,679‬‬
‫‪2,313‬‬
‫‪4,238‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4,178‬‬
‫‪4,152‬‬
‫‪58‬‬
‫‪879‬‬
‫‪2,841‬‬
‫*תשואה ושינויים הנובעים ממיזוגי קרנות ושינויי מדיניות‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫סה"כ‬
‫‪29,521‬‬
‫‪44,771‬‬
‫)‪(33,883‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪41,530‬‬
‫‪.8.3.5‬‬
‫להלן התפלגות נכסי קרנות הנאמנות המנוהלות על ידי מיטב דש קרנות לפי מדיניות‬
‫השקעה‪ ,‬ליום ‪:31.12.2014‬‬
‫‪1.50%‬‬
‫‪1.34%‬‬
‫‪0.71%‬‬
‫‪10.40%‬‬
‫‪0.85%‬‬
‫‪1.44%‬‬
‫גמישות‬
‫מניות בארץ‬
‫מניות בחו"ל‬
‫ממונפות ואסטרטגיות‬
‫קרנות כספיות‬
‫‪16.36%‬‬
‫‪40.57%‬‬
‫אג"ח בארץ ‪ -‬שקליות‬
‫אג"ח בארץ ‪ -‬מדינה‬
‫אג"ח בארץ‪ -‬מט"ח‬
‫אג"ח בארץ ‪ -‬חברות והמרה‬
‫‪7.70%‬‬
‫אג"ח בארץ ‪ -‬כללי‬
‫אג"ח בחו"ל‬
‫אגד קרנות‬
‫‪12.60%‬‬
‫‪6.54%‬‬
‫הוסטינג‬
‫להלן התפלגות נכסי קרנות הנאמנות שנוהלו על ידי מיטב דש קרנות לפי מדיניות‬
‫השקעה‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫גמישות‬
‫מניות בארץ‬
‫מניות בחו" ל‬
‫קר כספית‬
‫אג"ח בארץ ‪ -‬שקליות‬
‫אג"ח בארץ ‪ -‬מדינה‬
‫אג "ח בארץ – מט"ח‬
‫אג"ח בארץ ‪ -‬חברות והמרה‬
‫אג "ח בארץ ‪ -‬כללי‬
‫אג"ח בחו " ל‬
‫אגד קרנות‬
‫הוסטינג‬
‫ממונפות ואסטרטגיות‬
‫‪.8.4‬‬
‫החלוקה לקטגוריות קרנות הנאמנות בוצעה לפי מדיניות השקעה בהתאם לחלוקה‬
‫ל"כותרות‪-‬על" של רשות ניירות ערך‪.‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫לפרטים אודות תיקון ‪ 21‬לחוק השקעות משותפות לפיו ניתן יהיה לרשום קרן מחקה למסחר‬
‫רציף בבורסה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.16.7‬להלן‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫‪.8.5‬‬
‫לקוחות‬
‫בין לקוחות הקבוצה במגזר החיסכון השוטף באמצעות ניהול תיקים וקרנות נאמנות‬
‫‪.8.5.1‬‬
‫נמנים גופים מוסדיים (לרבות קופות גמל מפעליות)‪ ,‬לקוחות פרטיים‪ ,‬מלכ"רים‬
‫ותאגידים אשר בידיהם הכנסה פנויה ו‪/‬או נכסים פנויים להשקעה‪.‬‬
‫הסכם ההתקשרות עם לקוחות לניהול תיקי השקעות הינו בדרך כלל הסכם סטנדרטי‪,‬‬
‫הכולל הוראות בדבר אופן ניהול התיק‪ ,‬מידע אודות תאגידים קשורים והזיקה‬
‫למוצרים הפיננסיים שלהם‪ ,‬לרבות אפשרות להעדפה של נכסים פיננסיים של חברות‬
‫הקבוצה‪ ,‬שיעור דמי הניהול‪ ,‬דיווחים ללקוח בהתאם לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ‬
‫השקעות‪ ,‬בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות‪ ,‬תשנ"ה‪( 1995-‬להלן‪ " :‬חוק הסדרת‬
‫העיסוק") וכן הוראות בדבר אשראי‪ ,‬ואחריות מנהל התיקים‪ .‬דמי הניהול נקבעים‬
‫במשא ומתן בין הלקוח לבין חברת ניהול התיקים‪ .‬השיקולים העיקריים בקביעת דמי‬
‫הניהול הינם‪ :‬היקף התיק המנוהל וסוג הלקוח (פרטי או מוסדי)‪ .‬דמי הניהול נגבים‬
‫מידי חודש (במקרים בודדים התשלום הינו רבעוני)‪.‬‬
‫יחידות השתתפות של קרנות הנאמנות ניתן לרכוש באופן עצמאי‪ ,‬בכל בנק וחבר‬
‫בורסה וכן באמצעות מנהל תיק השקעות‪ .‬דמי הניהול בקרנות הנאמנות נקבעים‬
‫בתשקיף הקרן ו‪ /‬או בדוחות מיידיים המתפרסמים על ידי מנהל הקרן והם זהים לכל‬
‫בעלי היחידות‪ .‬גביית דמי הניהול מבוצעת מידי יום ומועברת למיטב דש קרנות אחת‬
‫לשבוע‪.‬‬
‫חלק מחשבונות לקוחות מיטב דש ניהול תיקים הינם חשבונות בחבר הבורסה‪ ,‬מיטב‬
‫‪.8.5.2‬‬
‫דש טרייד‪.‬‬
‫להלן התפלגות תיקי לקוחות המנוהלים על ידי מיטב דש ניהול תיקים‪ ,‬לפי היקפם‬
‫‪.8.5.3‬‬
‫*‬
‫הכספי ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪:31.12.2014‬‬
‫‪6‬‬
‫היקף כספי‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫מספר תיקים היקף כספי מספר תיקים היקף כספי‬
‫(במיליוני ‪)₪‬‬
‫(במיליוני ‪)₪‬‬
‫עד ‪ 150‬אלפי ‪₪‬‬
‫מ‪ 150 -‬אלפי ‪ ₪‬עד ‪500‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪475‬‬
‫‪2,610‬‬
‫‪41‬‬
‫‪867‬‬
‫‪476‬‬
‫‪2,684‬‬
‫‪42‬‬
‫‪887‬‬
‫מ‪ 500 -‬אלפי ‪ ₪‬עד ‪1,500‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,141‬‬
‫‪2,648‬‬
‫‪3,080‬‬
‫‪2,576‬‬
‫‪997‬‬
‫‪2,516‬‬
‫‪921‬‬
‫‪2,312‬‬
‫‪317‬‬
‫‪7,540‬‬
‫‪11,542‬‬
‫‪17,614‬‬
‫‪296‬‬
‫‪7,457‬‬
‫‪12,230‬‬
‫‪18,047‬‬
‫מ‪ 1,500 -‬אלפי ‪ ₪‬עד ‪5,000‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪ 5,000‬אלפי ‪₪‬‬
‫סה"כ‬
‫________________________‬
‫*הנתונים סווגו מחדש‪ ,‬בהתאם לקטגוריות שמפרסמת רשות ניירות ערך‪ ,‬מידי תקופה‪.‬‬
‫‪.8.5.4‬‬
‫להלן נתונים אודות תנועה בנכסי תיקי הלקוחות המנוהלים על ידי מיטב דש ניהול‬
‫תיקים בשנים ‪( 2014-2013‬במיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪18,609‬‬
‫‪3,046‬‬
‫)‪(4,784‬‬
‫‪1,176‬‬
‫‪18,047‬‬
‫יתרת פתיחה‬
‫יצירות‬
‫פדיונות‬
‫תשואה נטו‬
‫יתרת סגירה‬
‫‪6‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪18,047‬‬
‫‪2,183‬‬
‫)‪(3,451‬‬
‫‪834‬‬
‫‪17,613‬‬
‫בין לקוחות החברות לניהול תיקים נכללים גם בעלי עניין בחברה‪ ,‬לרבות בעלי המניות הסופיים בקבוצת ברמ‪ ,‬בעלת שליטה בחברה‬
‫ומר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה וקרוביו‪ .‬התקשרויות אלה נעשו בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫‪.8.6‬‬
‫הואיל וקרנות הנאמנות המנוהלות על ידי הקבוצה מופצות ונמכרות בבנקים‬
‫‪.8.5.5‬‬
‫ובאמצעות חברי הבורסה שאינם בנקים‪ ,‬אין בידי הקבוצה מידע אודות מרבית מחזיקי‬
‫יחידות ההשתתפות‪ ,‬למעט מחזיקים ביחידות השתתפות במסגרת תיקי השקעות‬
‫המנוהלים בקבוצה (לפירוט ראה סעיף ‪ 8.2.3‬לעיל)‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪.8.6.1‬‬
‫‪.8.6.2‬‬
‫‪.8.6.3‬‬
‫‪.8.7‬‬
‫שיווק פנימי ‪ -‬לקבוצה עובדים העוסקים בשיווק תיקי השקעות ובשיווק קרנות‬
‫נאמנות בתמורה לעמלת שיווק‪ .‬בשנת ‪ 2014‬עמלת השיווק למשווקים נגזרה מדמי‬
‫הניהול הנגבים מתיקי לקוחות אשר גויסו באמצעותם או מהיקף הגידול בנכסי קרנות‬
‫הנאמנות בבנקים שהוגדרו‪ .‬לרוב העמלה משולמת באופן חד פעמי ובמקרים בודדים‬
‫העמלה משולמת כל עוד הנכסים הרלוונטיים מנוהלים בקבוצה‪.‬‬
‫שיווק חיצוני ‪ -‬הקבוצה מתקשרת עם סוכנים חיצוניים להפניית לקוחות לניהול תיקי‬
‫השקעות בקבוצה‪ .‬מרבית הסוכנים זכאים לעמלה הנקבעת כשיעור מדמי הניהול‬
‫הנגבים מתיקי לקוחות אשר גויסו באמצעות הסוכן‪ ,‬או כעמלה חודשית‪ /‬רבעונית‪,‬‬
‫בהתאם להיקף הנכסים המנוהלים בתיקי ההשקעות של הלקוחות שהופנו על ידם‪.‬‬
‫עיקר ההתקשרויות הן עם סוכני ביטוח‪ .‬תפקידו של הסוכן בהתאם להסכם הינו‬
‫להפנות לקבוצה לקוח פוטנציאלי (‪ )lead‬בלבד‪ ,‬כאשר כל ההתקשרות עם הלקוח‬
‫לרבות מתן ההצעה‪ ,‬חתימה על הסכם התקשרות‪ ,‬בירור הנחיות וצרכים וקשר שוטף‬
‫עם הלקוח מבוצעים ע"י מיטב דש ניהול תיקים‪ .‬בתמורה להפניית לקוח אשר חתם על‬
‫הסכם התקשרות זכאי הסוכן לעמלה בשיעור של ‪ 30%-50%‬מדמי הניהול הנגבים מתיק‬
‫הלקוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעת לעת נערכים מבצעים לסוכנים אשר במסגרתם מקבלים הסוכנים‬
‫תגמול חד פעמי‪ .‬לקבוצה אין הסכמי בלעדיות עם סוכניה‪ .‬במועד הדוח‪ ,‬הקבוצה לא‬
‫רואה תלות במי מהמשווקים‪/‬הסוכנים החיצוניים או הפנימיים‪.‬‬
‫קרנות הנאמנות המנוהלות על ידי מיטב דש קרנות מופצות בעיקר על ידי הבנקים‬
‫וחברי בורסה שאינם בנקים‪ ,‬המפיצים ללקוחותיהם קרנות נאמנות שונות‪ ,‬בהתאם‬
‫לדרישת הלקוח או בהמלצת הבנק‪ .‬בהתאם לתקנות השקעות משותפות בנאמנות‬
‫(עמלת הפצה)‪ ,‬התשס"ו‪( 2006-‬להלן‪" :‬תקנות ההפצה") ולהוראות הסכמי ההפצה‪,‬‬
‫הבנקים משמשים כמפיצים של יחידות השתתפות בקרנות הנאמנות‪ ,‬ובתמורה להפצת‬
‫קרנות הנאמנות‪ ,‬הבנקים זכאים לעמלת הפצה בשל יחידות של קרן בניהול מנהל הקרן‬
‫המוחזקות באמצעותם‪ .‬שיעור עמלת ההפצה שנקבע ע"י הבנקים הינו השיעור המרבי‬
‫הקבוע בתקנות ההפצה מסך מחירי הפידיון היומי של כל היחידות המוחזקות עבור‬
‫לקוחות הבנק‪ ,‬באמצעות הבנק‪ .‬למועד זה‪ ,‬השיעורים השנתיים הקבועים בתקנות‬
‫הינם‪ :‬קרן מסוג ‪( 1‬קרן מחויבת להשקיע לפחות ‪ 85%‬מנכסיה באג"ח ממשלתי ואג"ח‬
‫קונצרני בדירוג גבוה‪ ,‬פקדונות ומזומנים) –‪ ;0.2%‬קרן מסוג ‪( 3‬קרן שאינה קרן מסוג ‪1‬‬
‫או ‪ ;0.35% – )4‬קרן מסוג ‪( 4‬קרן כספית) – ‪ .0.1%‬כל אחד מהצדדים להסכמים רשאי‬
‫לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת בכתב‪.‬‬
‫בהתאם לתקנות ההפצה‪ ,‬כל בנק מחויב להתקשר עם כל חברה מנהלת שתבקש‬
‫להתקשר בהסכם הפצה בשיעור עמלה ובתנאי תשלום זהים עבור שירות זהה‪.‬‬
‫אפיק ההפצה העיקרי של קרנות הנאמנות הינו האפיק הבנקאי‪ .‬לאור האמור‪ ,‬להערכת‬
‫הקבוצה‪ ,‬היקף ההפצה של קרנות הקבוצה מתבסס בעיקרו‪ ,‬על ביצועי הקרנות‪ ,‬דירוגן‬
‫במערכות הדירוג הפנימיות של הבנקים והשירות המקצועי שמוענק ליועצים‪.‬‬
‫תחרות‬
‫תחום הפעילות של ניהול החיסכון השוטף באמצעות ניהול תיקים וקרנות נאמנות מאופיין‬
‫במספר רב של מתחרים ובתחרות אשר גוברת בשנים האחרונות‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬התחרות על‬
‫ליבו של הלקוח נסובה סביב איכות ניהול ההשקעות‪ ,‬השירות ומיתוג המוצרים‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫עולה חשיבותם של ביצועי קרנות הנאמנות ותיקי ההשקעות‪ ,‬כגורם בעל השפעה מכרעת‬
‫בתחרות‪ .‬כתוצאה מהגורמים דלעיל‪ ,‬מעריכה הקבוצה‪ ,‬כי התחרות בענף קרנות הנאמנות עוד‬
‫תגבר וכפועל יוצא מכך‪ ,‬ינותבו משאבים ניכרים לשימור כח אדם איכותי‪ ,‬שיווק ופרסום‪.‬‬
‫בשנה האחרונה הורגשה מגמה של ירידה בדמי הניהול בתעשיית קרנות הנאמנות‪ .‬מעבר‬
‫לתחרות הקיימת בין החברות המנהלות קרנות נאמנות‪ ,‬קיימת תחרות חריפה מצד תעודות הסל‪,‬‬
‫‪39‬‬
‫בעיקר בתחום המנייתי אך לא רק‪ .7‬ביום ‪ 7.1.2014‬נדון בועדת משנה של ועדת הכספים תיקון‬
‫מספר ‪ 15‬לחוק השקעות משותפות‪ .‬ביום ‪ 30.6.2014‬ועדת הכספים של הכנסת אישרה את הצעת‬
‫החוק במסגרת התיקון יתאפשר לגופי השקעה בחו"ל להציע לתושבי ישראל קרנות אשר‬
‫משקיעות כספים בנכסים מחוץ לישראל‪ .‬ככל שתיקון זה יאושר‪ ,‬עשויה להתגבר התחרות‬
‫בתחום‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬הפצת קרנות זרות בישראל תחל במחצית השנייה של שנת ‪ .2015‬הפצת קרנות‬
‫זרות צפויה להגדיל את התחרות העזה ממילא‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 2015‬לא‬
‫צפויה השפעה מהותית על פעילות הקבוצה בתחום קרנות הנאמנות‪.‬‬
‫הערכות החברה בעניין מועד תחילת ההפצה של קרנות זרות בישראל ומידת השפעתה של כניסה‬
‫זו על פעילות החברה בתחום קרנות הנאמנות בשנת ‪ 2015‬הינן מידע צופה פני עתיד אשר‬
‫התממשותו ו‪ /‬או אי התממשותו עלול להיות שונה באופן מהותי מזה המוערך על ידי החברה‬
‫והוא תלוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במועד הכניסה לתוקף והשלמת ההסדרה של ההוראות הנוגעות לכניסתן‬
‫של קרנות זרות לפעילות בישראל‪.‬‬
‫בשנים האחרונות התעצמה התחרות בתחום ניהול התיקים והיא באה לידי ביטוי בירידת דמי‬
‫ניהול ובהגברת מאמצי השימור‪ .‬פעילות ניהול התיקים עבור לקוחות מוסדיים מצויה אף היא‬
‫בתחרות עזה‪ ,‬אשר באה לידי ביטוי בירידות משמעותיות בשיעורי דמי הניהול במקביל לגידול‬
‫ניכר בהיקף השירותים הנלווים אשר מוענקים על ידי מנהל התיקים ללקוחות אלו (בעיקר‬
‫שירותים הנובעים מהוראות רגולטוריות החלות על גופים מוסדיים)‪ .‬לתיק מנוהל קיימים‬
‫מוצרים תחליפיים נגישים בשוק‪ .‬לפירוט ראה סעיף ‪ 8.1.8‬לעיל‪.‬‬
‫ניהול תיקי השקעות ‪ -‬בישראל פועלים עשרות רבות של גופים המתמחים בניהול תיקי‬
‫‪.8.7.1‬‬
‫השקעות עבור לקוחות ומתן ייעוץ ו‪/‬או שיווק השקעות בתחום ניהול תיקי השקעות‪,‬‬
‫ביניהם חברי בורסה‪ ,‬חברות הקשורות לבנקים‪ ,‬מנהלי תיקים פרטיים ובתי השקעות‬
‫בינלאומיים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין המתחרים העיקריים של חברות ניהול התיקים‬
‫ניתן למנות את "פסגות"‪" ,‬אקסלנס"‪" ,‬אי‪.‬בי‪.‬אי"‪" ,‬פעילים"‪" ,‬מגדל שוקי הון"‪" ,‬הראל‬
‫פיננסים"‪" ,‬אלטשולר שחם"‪" ,‬ילין לפידות" ואחרים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬פרסמה הרשות לניירות ערך‪ 8‬לראשונה נתונים אודות פעילות‬
‫חברות בעלות רישיון לניהול תיקי השקעות בישראל‪ .‬בהתאם לנתונים שפורסמו סך‬
‫הנכסים המנוהל במיטב דש ניהול תיקים מהווה כ‪ 6.9%-‬מסך הנכסים המנוהל בשוק‬
‫ומספר הלקוחות המנוהלים במיטב דש ניהול תיקים מהווה כ‪ 8.7%-‬ממספר הלקוחות‬
‫המנוהלים על ידי כלל החברות לניהול התיקים‪.‬‬
‫ניהול קרנות נאמנות ‪ -‬בישראל פועלים ‪ 19‬מנהלי קרנות נאמנות‪ ,‬המנהלים ביחד כ‪-‬‬
‫‪.8.7.2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ 1,309‬קרנות נאמנות בסכום של כ‪ 262 -‬מיליארד ‪ . ₪‬בין המתחרים העיקריים של‬
‫מיטב דש קרנות‪ ,‬ניתן למנות מנהלי קרנות שונים כמו "פסגות"‪" ,‬הראל פיא"‪,‬‬
‫"אקסלנס"‪" ,‬מגדל"‪" ,‬אי‪.‬בי‪.‬אי"‪" ,‬אלטשולר שחם"‪ ,‬ו"ילין לפידות" וכן מנפיקי מוצרי‬
‫מדדים כמו "קסם"‪" ,‬פסגות"‪" ,‬הראל" ואחרים‪ .‬ליום ‪ ,31.12.2014‬חלקה של מיטב דש‬
‫קרנות בשוק קרנות הנאמנות הוא כ‪( 14.35% -‬כ‪ 16.2% -‬כולל קרנות נאמנות במתכונת‬
‫הוסטינג)‪ .‬בשנת ‪ 2014‬התחרות המשיכה להיות עזה ובאה לידי ביטוי בין היתר‪ ,‬בהמשך‬
‫שחיקה בדמי הניהול‪.‬‬
‫פוליסות פיננסיות ‪ -‬לאחרונה‪ ,‬לאור התחזקות הפצת פוליסות פיננסיות על ידי חברות‬
‫‪.8.7.3‬‬
‫הביטוח וגיוס הולך וגדל של כספים לפוליסות אלה‪ ,‬הצטרפו לתחרות בתחום ניהול‬
‫התיקים ובתחום קרנות הנאמנות ‪ -‬חברות ביטוח המשווקות פוליסות פיננסיות‪.‬‬
‫הקבוצה מעריכה כי מגמת הגידול בגיוס לפוליסות פיננסיות תימשך‪ ,‬וכפועל יוצא‬
‫תשתנה מפת התחרות באופן שעלול להקטין את נתח השוק של חברות ניהול התיקים‬
‫לטובת פוליסות פיננסיות ואת היקף הנכסים המנוהל בקרנות הנאמנות‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫יצוין כי בראיית החברה‪ ,‬תעודות הסל וקרנות הנאמנות הינן מוצרים תחליפים זה לזה המצויים שניהם במקטע שוק אחד ובסביבת‬
‫תחרות אחת‪ .‬הסיבה לחלוקה בדוח זה בין תחום קרנות הנאמנות לבין תחום תעודות הסל נובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשוני ברגולציה נכון‬
‫למועד זה‪ ,‬בין קרנות הנאמנות לבין תעודות הסל וכן עקב טעמים חשבונאיים‪.‬‬
‫הנתונים נלקחו מפרסום הרשות בדבר פעילות חברות בעלות רישיון והינם מעודכנים ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בהתאם לנתונים המפורסמים באתר רשות ני"ע‪ .‬נכון ליום ‪.31.12.2014‬‬
‫‪40‬‬
‫המידע האמור בדבר התחרות הצפויה בתחום החיסכון השוטף כולל מידע צופה פני‬
‫עתיד המבוסס על הערכותיה של הנהלת החברה לגבי השינויים הצפויים במבנה השוק‪,‬‬
‫לרבות תחילת הפצה של קרנות נאמנות זרות בישראל‪ ,‬התחזקות הפצת הפוליסות‬
‫הפיננסיות וההשלכה של האמור על התחרות‪ .‬הערכות אלה עשויות להשתנות‬
‫כתוצאה משינויים בשוק ההון או ברגולציה‪.‬‬
‫‪.8.8‬‬
‫‪.8.9‬‬
‫‪.8.10‬‬
‫‪.8.11‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 12.1‬להלן‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬יתרת הנכסים הלא מוחשיים והמוניטין המיוחסים למגזר שירותי ניהול חיסכון‬
‫שוטף מסתכמת לכ‪ 195 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה ביצעה הערכת שווי לבחינה לירידת ערך מוניטין‬
‫המיוחס לפעילות קרנות נאמנות וניהול תיקים בדוחות הכספיים ליום ‪ .30.9.2014‬נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2014‬ההנהלה סבורה כי אין צורך להפחית את הנכסים הלא מוחשיים (ראה באור ‪14‬‬
‫לדוחות הכספיים)‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪ .8.10.1‬ליום ‪ 31.12.2014‬הועסקו במגזר זה ‪ 104‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 2‬עובדי הנהלה‪ 36 ,‬עובדי‬
‫השקעות‪/‬סוחרים‪ 22 ,‬עובדי מכירות ושיווק‪ 24 ,‬עובדי תפעול ומטה ו‪ 20-‬עובדי שירות‬
‫לקוחות‪ .‬כל המגזרים בקבוצה‪ ,‬לרבות מגזר זה‪ ,‬מקבלים שירותי ניהול כלליים ממטה‬
‫הקבוצה ומההנהלה הבכירה בקבוצה‪.‬‬
‫‪ .8.10.2‬ליום ‪ ,31.12.2013‬הועסקו במגזר זה ‪ 105‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 2‬עובדי הנהלה‪ 45 ,‬עובדי‬
‫השקעות‪/‬סוחרים‪ 16 ,‬עובדי מכירות ושיווק‪ 25 ,‬עובדי תפעול ומטה ו‪ 17-‬עובדי שירות‬
‫לקוחות‪ .‬כל המגזרים בקבוצה‪ ,‬לרבות מגזר זה‪ ,‬מקבלים שירותי ניהול כלליים ממטה‬
‫הקבוצה ומההנהלה הבכירה בקבוצה‪.‬‬
‫‪ .8.10.3‬מנהלי התיקים הינם בעלי רישיון ובעלי השכלה‪ ,‬ניסיון ומומחיות בתחומם‪ .‬הקבוצה‬
‫רואה בהון האנושי משאב חשוב ומשקיעה משאבים ניהוליים וכספיים בהכשרת‬
‫העובדים ובשמירה על ההון האנושי‪.‬‬
‫‪ .8.10.4‬ביום ‪ 1.4.2014‬סיים מר עופר דורי לכהן כמנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים‪.‬‬
‫‪ .8.10.5‬החל מסיום כהונתו של מר דורי ועד ליום ‪ ,1.9.2014‬שימש מר אבנר סטפק כממלא‬
‫מקום מנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים‪ .‬החל מיום ‪ 1.9.2014‬החל מר איתן רותם לכהן‬
‫כמנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים‪.‬‬
‫‪ .8.10.6‬הסכם ההתקשרות עם חברה בבעלות מנכ"ל מיטב דש קרנות והסכם ההעסקה של‬
‫מנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר דמי ניהול חודשיים‬
‫ושכר חודשי‪ ,‬זכאות לבונוס שנתי הכפוף לעמידה ביעדים איכותיים וכמותיים‪ ,‬תנאים‬
‫נלווים והוראות בדבר סודיות ואי תחרות‪ .‬הסכם ההתקשרות עם מנכ"ל מיטב דש‬
‫קרנות ניתן לביטול ע"י כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת של ‪ 120‬ימים והסכם‬
‫העסקה עם מנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים ניתן לביטול ע"י כל אחד מהצדדים בהודעה‬
‫מוקדמת של ‪ 90‬ימים‪.‬‬
‫‪ .8.10.7‬לפרטים בדבר שינויים במצבת כח האדם בקבוצה לאור עסקת מיטב דש ושינוי המבנה‬
‫בקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 12.3.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ .8.10.8‬תגמול עובדים ‪ -‬בשנת ‪ 2014‬חלק מעובדי המגזר היו זכאים בנוסף למשכורתם‬
‫הבסיסית לעמלות או לבונוסים בהתאם לפרמטרים שהוגדרו מראש‪ .‬העמלות‬
‫העיקריות הינן‪ )1( :‬עמלת שיווק ‪ -‬משולמת כעמלה חד פעמית או מחושבת כפונקציה‬
‫של דמי הניהול הנגבים מלקוחות אשר גויסו על ידי אותם העובדים; (‪ )2‬עמלת שימור ‪-‬‬
‫מחושבת כשיעור מתוך ההפרש שבין סך הכספים שנפדו לבין הכספים שנוספו להיקף‬
‫תיק ההשקעות של כל מנהל תיק לקוחות‪ ,‬כפי שהוגדר; (‪ )3‬בונוס למנהלי השקעות‬
‫בהתאם לביצועים לעומת הבנצ'מארק הרלוונטי; (‪ )4‬עמלות בגין היקף הגידול בנכסי‬
‫קרנות הנאמנות בבנקים שהוגדרו‪.‬‬
‫ספקים‬
‫‪ .8.11.1‬בתחום הפעילות נעשה שימוש בתוכנת דנאל ‪ FC‬ותוכנות מסחר ייעודיות של הבנקים‬
‫המתפעלים‪ .‬תוכנת דנאל ‪ FC‬תומכת בפעילות ניהול תיקי לקוחות‪ ,‬ביצוע החלטות‪,‬‬
‫ניהול מידע‪ ,‬ניהול מערך אחורי והפקת דיווחים‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬אין לתוכנת הדנאל‬
‫‪41‬‬
‫‪.8.11.2‬‬
‫‪.8.11.3‬‬
‫‪.8.11.4‬‬
‫‪.8.11.5‬‬
‫‪.8.12‬‬
‫‪.8.13‬‬
‫תחליף זמין בעלות סבירה ולכן למרבית החברות בתחום ניהול תיקי השקעות תלות‬
‫בספק זה‪ .‬הואיל ולא קיימת תוכנת מדף הדומה לדנאל‪ ,‬הפסקת ההתקשרות עם דנאל‬
‫תצריך השקעת תשומות רבות מצד הקבוצה ובזמן הטמעה ארוך יחסית‪ .‬כמו כן‪ ,‬ייווצר‬
‫קושי בניהול השוטף של פעילות ניהול התיקים אולם ניתן יהיה להמשיך בפעילות‬
‫ניהול התיקים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬היו בתוקף הסכמים של מיטב דש קרנות עם בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬הבנק‬
‫הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ ויובנק בע"מ לקבלת שירותי ברוקראז' ותפעול עבור‬
‫קרנות הנאמנות שבניהולה‪ .‬בימים ‪ 22.5.2013‬ו‪ 17.8.2014-‬נחתמו תוספות להסכם עם‬
‫הבנק הבינלאומי ובחודש דצמבר ‪ 2014‬הוארך תוקפו של ההסכם‪ .‬ביום ‪ 7.10.2013‬וביום‬
‫‪ 1.4.2014‬נחתמו תיקונים להסכם עם יובנק בע"מ ותוקף ההסכם הוארך עד ליום‬
‫‪ .31.3.2017‬ביום ‪ 4.3.2012‬נחתם תיקון לתמורה בהסכם מתן השירותים עם בנק‬
‫הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ההסכמים‪ ,‬מיטב דש קרנות נושאת מאמצעיה בתשלום התמורה‬
‫לבנקים המפורטים לעיל בגין קבלת שירותי ברוקראז' ותפעול (בכפוף לחריגים‬
‫מסוימים ביחס לעמלות סוכן בחו"ל ועמלות בגין עסקאות בנגזרים בחלק מקרנות‬
‫הנאמנות בהן קיימת פעילות נגזרים מוגברת‪ ,‬ואשר ביחס אליהן מיטב דש קרנות‬
‫התקשרה עם הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ בדרך של מכרז‪ ,‬בהסכם למתן‬
‫שירותי ברוקראז ולמתן שירותי תפעול בגין קרנות אלו)‪ .‬לאור העובדה‪ ,‬שמיטב דש‬
‫קרנות בחרה לשאת מאמצעיה בתשלום עמלות כמתואר לעיל‪ ,‬לא היה צורך לערוך‬
‫מכרז לקבלת שירותי ברוקראז' עבור קרנות נאמנות שבניהולה‪ ,‬כפי שנדרש בהוראות‬
‫תיקון ‪ 14‬לחוק השקעות משותפות‪.‬‬
‫יצוין כי התקשרויות אלו עם הבנקים כמתואר לעיל ונשיאתה של מיטב דש קרנות‬
‫בעמלות בגין שירותי ברוקראז' בקרנות אלו‪ ,‬גרמו לגידול לא מהותי בהוצאותיה‪.‬‬
‫מיטב דש קרנות התקשרה בהסכם עם פרוו סופטוור בע"מ‪ ,‬לקבלת תמיכה וסיוע‬
‫בקשר עם מערכת המבוססת על מודל פיננסי ותוכנה למסחר בנגזרים על בסיס עיוותי‬
‫מחיר‪ ,‬אשר משמשת את מיטב דש קרנות לניהול השקעות חלק מקרנות הנאמנות‬
‫אותן היא מנהלת‪ .‬להסכם זה השפעה משמעותית על התשואות של קרנות הנאמנות‬
‫הרלוונטיות המנוהלות ע"י מיטב דש קרנות וכפועל יוצא השפעה על הרווחיות של‬
‫מיטב דש קרנות‪.‬‬
‫מיטב דש קרנות התקשרה עם מספר מנהלי השקעות חיצוניים לצורך ניהול חלק‬
‫מקרנות הנאמנות במתכונת 'הוסטינג'‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.17.4‬לעיל‪.‬‬
‫מיטב דש קרנות התקשרה בהסכמים עם צדדים שלישים בקשר לקבלת המלצות‬
‫לביצוע השקעות במספר קרנות נאמנות בניהול מיטב דש קרנות‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫ככלל‪ ,‬הקבוצה גובה מתיקי ההשקעות של לקוחותיה דמי ניהול על בסיס חודשי‪ .‬בקרנות‬
‫הנאמנות מחושבים דמי הניהול ומנוכים מנכסי הקרנות מידי יום‪ ,‬כאשר דמי הניהול משולמים‬
‫למנהל הקרן ע"י הבנקאי מידי שבוע‪.‬‬
‫מרבית הספקים המשויכים ספציפית למגזר זה כמפורט בסעיף ‪ 8.11‬לעיל‪ ,‬מחייבים את החברה‬
‫על בסיס חודשי‪ .‬התשלומים לספקים מתבצעים בדרך כלל באשראי של שוטף פלוס ‪ 90-30‬יום‪.‬‬
‫יתרת פריטי ההון החוזר‪ ,‬הכוללים בעיקר אשראי ספקים ונותני שירותים‪ ,‬מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר ואשראי לזמן קצר הינם פריטים המנוהלים ברמת מיטב דש ניירות‬
‫ערך והשקעות והחברה (לפרטים ראה סעיף ‪ 12.4‬להלן)‪.‬‬
‫מימון‬
‫מקורות המימון של פעילות המגזר הם הון עצמי ומימון בנקאי‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬יתרת‬
‫ההלוואות מבנקים הינה בסך של כ‪ 4.3 -‬מיליוני ‪ ,₪‬הנושאת ריבית שנתית בשיעור של פריים‬
‫בתוספת ‪.0.65%‬‬
‫החברה צפויה להעמיד ערבות לטובת תאגיד בנקאי בסך של כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח בגין אשראי שוטף‬
‫למיטב דש קרנות‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫‪.8.14‬‬
‫‪.8.15‬‬
‫‪.8.16‬‬
‫מיסוי‬
‫חוקי המס החלים על החברות במגזר ‪ -‬על החברות במגזר חלות הוראות פקודת מס הכנסה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬מיטב דש קרנות הכלולה במגזר הינה מוסד כספי כמשמעותו בחוק מס ערך מוסף‪ ,‬התשל"ו ‪-‬‬
‫‪ .1975‬בהתאם לכך‪ ,‬היא כפופה לתשלום מס שכר ומס רווח כמשמעותם בחוק מס ערך מוסף‪.‬‬
‫מיטב דש ניהול תיקים הינה עוסק מורשה‪.‬‬
‫למיטב דש ניהול תיקים שומות מס הנחשבות סופיות עד לשנת ‪ .2009‬למיטב דש קרנות שומות‬
‫מס הנחשבות סופיות עד לשנת ‪.2010‬‬
‫שעבודים וערבויות‬
‫לפרטים אודות ערבויות ביצוע שנתנה מיטב דש ניהול תיקים ולשעבוד חשבון בנק‪ ,‬ראה באור‬
‫‪( 24‬ג)(‪ )5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח בתחום הפעילות‬
‫‪ .8.16.1‬חוק הסדרת העיסוק ‪ -‬מיטב דש ניהול תיקים כפופה להוראות חוק הסדרת העיסוק‬
‫והתקנות שהותקנו מכוחו‪ .‬חוק הסדרת העיסוק כולל הוראות הנוגעות לחובת רישוי‪,‬‬
‫לחובות מנהל תיקים‪ ,‬משווק השקעות או יועץ השקעות (להלן‪" :‬בעל רישיון") כלפי‬
‫הלקוח‪ ,‬לרבות חובת נאמנות‪ ,‬חובת זהירות‪ ,‬חובת סודיות וחובת גילוי מידע ודיווחים‪.‬‬
‫עוד קובע חוק הסדרת העיסוק הוראות בדבר פעולות שרשאי בעל רישיון לבצע עבור‬
‫הלקוח ודרך ביצוען‪ ,‬הימנעות מניגוד עניינים‪ ,‬איסור קבלת תמריצים וטובות הנאה‪,‬‬
‫גילוי נאות ללקוח‪ ,‬פעילויות אסורות על בעל רישיון‪ ,‬דרך קבלת אישור הלקוח‬
‫לעסקאות מיוחדות‪ ,‬חובת קיום הסכם ניהול תיקים בכתב‪ ,‬מנגנון פיקוח משמעתי על‬
‫בעלי רישיון‪ ,‬קנסות אזרחיים‪ ,‬כשירויות נושאי משרה ובעלי רישיון‪ ,‬חובת קיום כיסוי‬
‫ביטוחי והון עצמי מזערי‪.‬‬
‫לגבי לקוחות כשירים‪ ,‬החוק קובע פטורים והקלות בקשר להתקשרות ומתן שירותים‬
‫של בעל רישיון עם לקוח כשיר‪.‬‬
‫מיטב דש קרנות כפופה גם היא לחלק מהוראות חוק הסדרת העיסוק והתקנות‬
‫שהותקנו מכוחו‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.12.2012‬נכנסו לתוקפן תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות‪ ,‬בשיווק‬
‫השקעות ובניהול תיקי השקעות (דוחות)‪ ,‬התשע"ב‪ 2011-‬המרחיבות את מתכונות‬
‫הדיווח והפרטים שיש לכלול בדיווחים ללקוחות וכן את חובות הדיווח של מנהלי‬
‫התיקים לרשות ניירות ערך‪.‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬פורסם ברשומות חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני‬
‫חקיקה)‪ ,‬תשע"ד‪( 2014-‬להלן‪" :‬חוק ההקלות")‪ ,‬שהינו חלק מסדרת הקלות ברגולציה‬
‫שמקדמת רשות ניירות ערך‪ .‬ככלל‪ ,‬חוק ההקלות מתייחס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להוראות חוק‬
‫הסדרת העיסוק‪ ,‬ועיקריו בהקשר זה‪ :‬מתן אפשרות לשר האוצר לפטור פעילות מהצורך‬
‫ברישיון ייעוץ השקעות או שיווק השקעות‪ ,‬הסמכת רשות ניירות ערך לקבוע נסיבות‬
‫מיוחדות‪ ,‬שבהתקיימותן יתאפשר לגופים המפרסמים עבודות אנליזה לקבל תגמול‬
‫מהחברות המסוקרות וזאת באופן שיבטיח כי טובת ההנאה (דהיינו דמי התשלום‬
‫מהחברות המסוקרות)‪ ,‬מתקבל באופן שבו קטן החשש שקבלתה תשפיע על עבודת‬
‫הניתוח ( בשלב הראשוני המנגנון האמור יחול על תחום מדעי החיים); הסמכת הרשות‬
‫לקבוע הוראות לעניין אופן עדכון הפרטים וההנחיות של הלקוח ומועדם‪ ,‬בשים לב‬
‫לאופי השירות ואופי הקשר בין הלקוח לבעל הרישיון; תיקון לתפקידי הדירקטוריון‬
‫בחברת ניהול תיקים גדולה אשר במסגרתו על הדירקטוריון לדון בליקויים בעלי‬
‫חשיבות מהותית לפעילות החברה ובדרכים לתקנם (חלף דיון בממצאים); ביטול חובות‬
‫דיווח מסוימות לרשות ניירות ושינוי תדירות דיווחים מסוימים לרשות ניירות ערך‪.‬‬
‫במסגרת "מפת הדרכים" שפרסמה רשות ניירות ערך – מתווה יעדים ואסטרטגיה‬
‫שגיבשה הרשות‪ ,‬שמטרתו לתרום להגנה על ציבור המשקיעים ולהתפתחותו של שוק‬
‫ההון‪ ,‬תוקנה ההוראה בנושא בירור צרכי הלקוח והתאמת השירות הניתן לו על ידי‬
‫בעל רישיון‪ .‬הרשות מוסיפה לפעול לתיקוני חקיקה שונים וביניהם‪ ,‬הצעה לתיקון‬
‫תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות‪ ,‬בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות‬
‫(רישום עסקאות ורישום פעולות ייעוץ)‪ ,‬התשס"ח‪ 2007-‬והצעה לתיקון הגדרת "לקוח‬
‫כשיר" בחוק הסדרת העיסוק הקובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מבחן הכנסות ומבחן משולב של‬
‫‪43‬‬
‫‪.8.16.2‬‬
‫‪.8.16.3‬‬
‫‪.8.16.4‬‬
‫‪.8.16.5‬‬
‫‪.8.16.6‬‬
‫‪.8.16.7‬‬
‫‪.8.16.8‬‬
‫מבחן הכנסות ומבחן נכסים נזילים‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬להוראה החדשה ולהצעות‬
‫תיקוני החקיקה המפורטים אין השפעה מהותית על פעילותה‪.‬‬
‫רישוי ‪ -‬מיטב דש ניהול תיקים בעלת רישיון לניהול תיקי השקעות מאת רשות ניירות‬
‫ערך בהתאם להוראות חוק הסדרת העיסוק‪ .‬עובדי הקבוצה העוסקים בניהול תיקי‬
‫השקעות ושיווק השקעות הינם בעלי רישיונות מתאימים‪ .‬עובדי מיטב דש קרנות‬
‫העוסקים בניהול השקעות ובשיווק השקעות הינם בעלי רישיון ניהול תיקים או שיווק‬
‫השקעות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬כנדרש על פי הדין החל על פעילות מנהל קרן‪.‬‬
‫חוק איסור הלבנת הון ‪ -‬חוק איסור הלבנת הון‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬והצווים שהותקנו מכוחו‬
‫קובעים הוראות שונות החלות על מנהלי תיקים‪ ,‬לרבות הוראות בדבר חובת זיהוי‬
‫לקוחות‪ ,‬הליך הכרת הלקוח‪ ,‬אימות ורישום פרטי לקוחות‪ ,‬וכן דיווחים חודשיים‬
‫ודיווחים שוטפים לרשות לאיסור הלבנת הון‪.‬‬
‫חוק הגנת הפרטיות ‪ -‬כפועל יוצא מפעילות הקבוצה מחזיקה מיטב דש ניהול תיקים‬
‫מידע רגיש כהגדרתו בחוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪ .1981-‬אי לכך‪ ,‬בהתאם לחוק‬
‫קיימת חובה לרשום מאגרי מידע ולדאוג לאבטחת המידע במאגר‪.‬‬
‫הון עצמי וביטוח ‪ -‬בהתאם לדין החל‪ ,‬על מנהל תיקי השקעות ועל חברה לניהול‬
‫קרנות נאמנות לעמוד בדרישות הון עצמי מזערי וביטוח‪ .‬מיטב דש ניהול תיקים ומיטב‬
‫דש קרנות עומדות בדרישות אלה‪.‬‬
‫חוק השקעות משותפות ‪ -‬מיטב דש קרנות כפופה לחוק השקעות משותפות‪ .‬חוק‬
‫השקעות משותפות קובע הוראות בדבר אישורים הנדרשים להקמת קרן נאמנות‪,‬‬
‫החזקה באמצעי שליטה במנהל קרן‪ ,‬תנאי הכשירות של העובדים ו‪/‬או המשתתפים‬
‫בקבלת החלטות שעניינן ניהול תיק השקעות בקרן‪ ,‬דרישות מסוימות בקשר להרכב‬
‫הדירקטוריון במנהל הקרן‪ ,‬כשירות חבריו‪ ,‬מינוי ועדת השקעות‪ ,‬חובת פרסום תשקיף‬
‫לקרן שאושר על ידי הרשות‪ ,‬חובות המוטלות על מנהל הקרן והנאמן‪ ,‬עסקאות‬
‫מותרות וסוגי נכסים והשיעורים המרביים שרשאי מנהל הקרן להחזיק בנכסי הקרן‪,‬‬
‫עסקאות מהותיות או עסקאות בניגוד עניינים ואופן אישורן‪ ,‬קביעת מחיר היחידות‬
‫ומחיר הפדיון‪ ,‬שווי מזערי של נכסי הקרן ומספר מזערי של בעלי היחידות‪ ,‬פעולות‬
‫אסורות על מנהל הקרן‪ ,‬נאמן וגופים קשורים להם‪ ,‬הגדרת מעשים המהווים עבירות‬
‫אזרחיות או פליליות וסנקציות בגינן‪ ,‬חובת קיום הליך מכרז לקבלת שירותי ברוקראז'‪,‬‬
‫הון עצמי מזערי וחובת קיום כיסוי ביטוחי‪ ,‬חובת השתתפות באסיפות כלליות של‬
‫תאגיד בו קרנות הנאמנות המנוהלות על ידי מנהל קרן מחזיקות מניות‪ ,‬מגבלות על‬
‫החזקות של מקורבים‪ ,‬ניהול נכסי קרנות נאמנות על ידי מנהלי השקעות זרים‪ ,‬מגבלות‬
‫שונות ביחס לשינוי מדיניות ההשקעות של קרן ועוד‪.‬‬
‫במסגרת תיקון ‪ 21‬לחוק השקעות משותפות‪ ,‬אשר אושר ע"י הכנסת בקריאה ראשונה‬
‫בשנת ‪ ,2012‬מוצע להחיל את חוק השקעות משותפות גם על תעודות הסל‪ ,‬ועל ידי כך‪,‬‬
‫להעביר את תעודות הסל ממשטר של דיווח למשטר של פיקוח‪ ,‬ובנוסף מוצע להשיק‬
‫מכשיר השקעה חדש‪ :‬קרן סל‪ .‬יחידותיה של קרן סל יהיו רשומות למסחר בבורסה‬
‫ותסחרנה הן במסחר דו צדדי והן בסוף יום המסחר ומנהל הקרן יוכל לשמש כעושה‬
‫שוק ביחידות שבניהולו‪ ,‬כאשר ניתן יהיה לרכוש או למכור את היחידות במהלך‬
‫ה מסחר הרציף או לפדות יחידות בהתאם לשווי הנקי של נכסי הקרן ובכך יהוו קרנות‬
‫הסל מוצר תחרותי לתעודות הסל‪ .‬במסגרת התיקון האמור‪ ,‬יידרשו מנהלי קרנות‬
‫להעמיד "חשבון מגבה" שהיקפו עתיד להיגזר מהיקפי הפעילות של מנהל הקרן‪ ,‬אשר‬
‫מטרתו להבטיח את יכולת פעילות מנהל הקרן‪ .‬מכיוון שטרם נקבעו היקפי החשבונות‬
‫המגבים לא ניתן להעריך את ההשפעה שעשויה להיות להעמדת חשבון כאמור‪.‬‬
‫לפרטים אודות טיוטת תיקון חוק השקעות משותפות בנושא תעודות סל‪ ,‬ראה גם‬
‫סעיף ‪ 9.14.1‬להלן‪ .‬רשות ניירות ערך בוחנת מעבר למסחר רציף של הקרנות המחקות‬
‫עוד טרם כניסתו לתוקף של תיקון ‪ ,21‬האמור יצריך השקעת משאבים נוספים בעיקר‬
‫בפעילות המסחר‪ .‬החברה נערכת ליישום התיקון‪ ,‬אולם למועד הדוח אין כל וודאות‬
‫אם ומתי יושלם הליך החקיקה של תיקון ‪ 21‬לחוק השקעות משותפות‪.‬‬
‫תקנות שהותקנו מכוח חוק השקעות משותפות בנאמנות ‪ -‬התקנות מסדירות נושאים‬
‫שונים בתחום פעילותן של קרנות הנאמנות בישראל לרבות תשלום עמלות הפצה‪,‬‬
‫דוחות כספיים‪ ,‬דיווחים‪ ,‬חישוב תשואה‪ ,‬נכסים שמותר לקנות‪ ,‬סיווגי קרנות לצורך‬
‫‪44‬‬
‫‪.8.17‬‬
‫‪.8.18‬‬
‫‪.8.19‬‬
‫פרסום‪ ,‬שינוי מהותי במדיניות ההשקעות‪ ,‬פרטי תשקיף‪ ,‬עסקאות שעלול להיות בהן‬
‫ניגוד עניינים‪.‬‬
‫‪ .8.16.9‬חוק ממשל תאגידי ‪ -‬ביום ‪ 16.5.2012‬נכנס לתוקפו חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות‬
‫ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה) התשע"ב‪ ,2011-‬שמטרתו לקדם ולשפר את מערך‬
‫החובות של הממשל התאגידי החל על מנהלי קרנות הנאמנות וחברות ניהול תיקים‬
‫גדולות שאינן חברות ציבוריות‪ .‬בין היתר‪ ,‬קובע החוק הוראות בדבר הרכבי‬
‫הדירקטוריון ותנאי הכשירות של דירקטורים; מינוי ועדת ביקורת ומינוי מבקר פנים‪.‬‬
‫לעניין מנהלי קרנות ‪ -‬הוחמרו הדרישות לאי תלות בין מנהל הקרן לנאמן ונקבע כי על‬
‫דירקטוריון מנהל קרן לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות מנהל הקרן או‬
‫לפיקוח ובקרה עליו‪.‬‬
‫‪ .8.16.10‬בנוסף חלות על מיטב דש קרנות ומיטב דש ניהול תיקים הוראות והנחיות רשות‬
‫ניירות ערך המפורסמות באמצעות הוראות וחוזרים‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל‬
‫‪ .8.17.1‬הסכם למיזוגה של דש ניהול השקעות למיטב דש ניהול תיקים ‪ -‬ביום ‪ 23.9.2012‬נחתם‬
‫הסכם בין מיטב דש ניהול תיקים לדש ניהול השקעות למיזוגה של דש ניהול השקעות‬
‫עם ולתוך מיטב דש ניהול תיקים תוך כדי חיסולה המשפטי של דש ניהול השקעות‪.‬‬
‫המיזוג הושלם ביום ‪.30.7.2013‬‬
‫‪ .8.17.2‬הסכם למיזוגה של דש קרנות למיטב דש קרנות ‪ -‬ביום ‪ 23.9.2012‬נחתם הסכם בין‬
‫מיטב דש קרנות לדש קרנות למיזוגה של דש קרנות עם ולתוך מיטב דש קרנות תוך‬
‫כדי חיסולה המשפטי של דש קרנות‪ .‬המיזוג הושלם ביום ‪.30.7.2013‬‬
‫‪ .8.17.3‬הסכם פרוו ‪ -‬מיטב דש קרנות התקשרה עם פרוו סופטוור בע"מ בהסכם רישיון בלעדי‪,‬‬
‫תמיכה וסיוע בקשר עם מערכת ממוחשבת (להלן‪" :‬הסכם המסגרת") למספר אפיקי‬
‫השקעה שונים‪ ,‬עבור חלק מקרנות הנאמנות‪ ,‬בתמורה רבעונית הנגזרת מההכנסות‬
‫נטו‪ ,‬כהגדרתן בהסכם המסגרת‪ ,‬בגין הקרנות הרלוונטיות‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח מיטב דש קרנות מפעילה סה"כ ‪ 8‬קרנות בהתאם להסכם המסגרת‪.‬‬
‫‪ .8.17.4‬התקשרות עם מנהלי השקעות חיצוניים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬שימשה מיטב דש קרנות‬
‫כמנהל קרן של ‪ 37‬קרנות נאמנות‪ ,‬אשר השקעותיהן מנוהלות על ידי מנהלי השקעות‬
‫חיצוניים (להלן‪" :‬קרנות הוסטינג")‪ .‬לצורך פעילות זו‪ ,‬למיטב דש קרנות הסכמים‬
‫לניהול השקעות עם ‪ 10‬מנהלי השקעות חיצוניים לניהול ההשקעות של קרנות נאמנות‬
‫אלו‪ .‬לפרטים אודות התנועה בנכסי קרנות הנאמנות‪ ,‬לרבות קרנות נאמנות בניהול‬
‫השקעות חיצוני ('הוסטינג')‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.3.4‬לעיל‪.‬‬
‫הסכם ההתקשרות עם מנהל ההשקעות החיצוני מעגן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התחייבויותיו של‬
‫מנהל ההשקעות החיצוני לעמוד בהוראות החוק‪ ,‬התחייבותו לדווח למנהל הקרן על‬
‫שינויים טעוני דיווח‪ ,‬מסדיר את התנאים לסיום ההתקשרות‪ ,‬לרבות האפשרות של‬
‫מנהל ההשקעות החיצוני להעביר את הקרנות למנהל קרן אחר‪ ,‬וכן מסדיר את‬
‫התמורה עבור שירותי ניהול ההשקעות‪ ,‬השתתפותו בהוצאות ניהול הקרן ואחריותו‬
‫בגין עיצומים כספיים‪ .‬מנהל ההשקעות החיצוני נדרש להחזיק ברישיון לניהול תיקים‬
‫במשך כל תקופת ההתקשרות‪.‬‬
‫‪ .8.17.5‬הסכמי ייעוץ ‪ -‬מיטב דש קרנות התקשרה עם יועצים שונים בהסכמים במסגרתם‬
‫מעניקים היועצים למיטב דש קרנות המלצות לביצוע השקעות‪.‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫ביום ‪ 10.6.2013‬נחתם הסכם בין מיטב דש קרנות לבין תכלית מדדים לפיו תכלית מדדים מעניקה‬
‫למיטב דש קרנות שירותי מסחר וביצוע לקרנות המחקות וכן שירותים נוספים כמפורט בהסכם‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪ .8.19.1‬לתובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬שהוגשה כנגד מיטב דש קרנות נאמנות‬
‫ואחרים ראה ביאור ‪(24‬ב)(‪ )8‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .8.19.2‬בחודש נובמבר ‪ 2008‬הצטרפו איפקס קרנות נאמנות בע"מ (שמוזגה לתוך דש קרנות)‬
‫ואפריקה ישראל ניהול קרנות נאמנות בע"מ (שמוזגה לתוך מיטב דש קרנות)‪ ,‬בשם‬
‫‪45‬‬
‫‪.8.20‬‬
‫‪.8.21‬‬
‫‪.8.22‬‬
‫‪.8.23‬‬
‫בעלי יחידות‪ ,‬לתביעת חפציבה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תביעת חפציבה ראה באור‬
‫‪(24‬ב)(‪()2‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .8.19.3‬לפרטים אודות חקירת רשות ניירות ערך של עובד לשעבר של איפקס ניהול תיקים‬
‫בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪(24‬ב)(‪()3‬ה) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד‬
‫ראה סעיף ‪ 12.12‬להלן‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫לדיון בגורמי סיכון ראה סעיף ‪ 12.13‬להלן‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫‪.9‬‬
‫מגזר תעודות סל‬
‫למועד הדוח החברה פועלת באמצעות תכלית וחברות בנות ונכדות שלה בניהול והנפקת סוגים שונים של‬
‫תעודות סל‪ ,‬ובין היתר‪ :‬תעודות סל‪ ,‬תעודות סחורה‪ ,‬תעודות פיקדון‪ ,‬תעודות משולבות‪ ,‬תעודות בחסר‪,‬‬
‫תעודות באיזון (תעודות ממונפות)‪ ,‬תעודות מנוטרלות מטבע ומוצרי מדדים (להלן יכונו ביחד‪" :‬תעודות‬
‫סל")‪.‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪.9.1‬‬
‫החברה פועלת באמצעות תכלית מדדים וחברות בנות ונכדות שלה (להלן‪" :‬חברות תכלית")‬
‫בתחום של הנפקת מוצרי מדדים שונים כגון‪ :‬תעודות סל‪ ,‬תעודות סחורה‪ ,‬תעודות פיקדון‪,‬‬
‫תעודות משולבות‪ ,‬תעודות בחסר‪ ,‬תעודות באיזון ותעודות מנוטרלות מטבע העוקבות אחר מדדי‬
‫מניות ואג"ח שונים בארץ ובחו"ל ואחר חוזים עתידיים בחו"ל‪ .‬הפעילות במגזר זה כוללת ביצוע‬
‫של כל העסקאות והפעולות הדרושות לצורך הנפקת תעודות הסל האמורות‪ ,‬המרתן ופדיונן‪,‬‬
‫התכסות בנכסי הבסיס‪ ,‬עקיבה וניהול נכסי הבסיס כאמור‪ ,‬לשם עמידה בהתחייבות חברות‬
‫תכלית על פי התשקיפים‪ ,‬שמתפרסמים מעת לעת‪.‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2014‬נוהלו ע"י חברות תכלית ‪ 148‬סדרות של תעודות סל בהיקף נכסים של כ‪34.5 -‬‬
‫מיליארד ‪( ₪‬נטו‪ ,‬מוחזקים בידי הציבור)‪.‬‬
‫לפרטים אודות עסקת רכישת תכלית מדדים‪ ,‬ראה באור ‪(4‬ב) לדוחות הכספיים (להלן‪" :‬עסקת‬
‫תכלית")‪.‬‬
‫לפרטים אודות מכירת פעילות תעודות הסל של מיטב לפסגות בית השקעות בע"מ ראה סעיף‬
‫‪ 9.15.1‬להלן‪.‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪.9.1.1‬‬
‫חברות תכלית עוסקות בהנפקת תעודות סל באמצעות חברות ייעודיות פרטיות (‪)SPC‬‬
‫לרבות החזקת נכסי בסיס‪ ,‬ניהול ותפעול תעודות הסל‪ .‬תעודת סל הינה מכשיר‬
‫השקעה פאסיבי במניות או באג" ח המבטיח את תשואת מדד המניות או מדד אגרות‬
‫החוב אחריו הוא עוקב‪ .‬ניתן להמיר את התעודה למניות‪/‬אג"ח או לחילופין לקבל את‬
‫שוויין הכספי‪.‬‬
‫תעודות הסל מגובות בנכסי בסיס‪ .‬מתוך תמורת ההנפקה רוכשות חברות תכלית נכסי‬
‫בסיס ו‪ /‬או מכשירים פיננסיים ונגזרים לצורך עמידה בהתחייבויותיהן כלפי מחזיקי‬
‫התעודות‪.‬‬
‫תעודות הסל הינן למעשה תעודות שעל פיהן מתחייבת תכלית לשלם למחזיק התעודה‬
‫את השקעתו כשהיא צמודה למדד‪/‬מטבע הייחוס‪ ,‬המהווה את נכס הבסיס של התעודה‬
‫על פי תנאי התעודה‪ .‬על פי תנאי התשקיף‪ ,‬לתכלית קיימת מחויבות לשלם את הסכום‬
‫כאמור‪ ,‬ללא תלות בהצלחתה בפועל לבצע פעילות כיסוי שתאפשר לה עמידה‬
‫בהתחייבויותיה‪ .‬מובהר כי קיימת הפרדה בין סדרה אחת לסדרה אחרת ולמחזיקי‬
‫תעודות הסל מסדרה אחת לא קמה זכות חזרה לנכסים המשועבדים לסדרות אחרות‪.‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫‪.9.1.2‬‬
‫חברות תכלית פועלות תחת מגבלות רגולטוריות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הוראות חוק‬
‫החברות וחוק ניירות ערך והתקנות מכוחם‪ ,‬וכן הוראות והנחיות רשות ניירות ערך‬
‫והבורסה לרבות כללי רישום ושימור של מוצרי מדדים (כגון‪ :‬דרישות הון עצמי‬
‫מינימאלי‪ ,‬עמידה ביחס נכסים להתחייבויות ומינוי עושה שוק רשמי לתעודה במקרים‬
‫שונים)‪ .‬בנוסף לרגולציה האמורה‪ ,‬מחויבות חברות תכלית להוראות שטרי הנאמנות‬
‫ביחס לתעודות שהונפקו‪ ,‬שנחתמו בין חברות תכלית לנאמן לתעודות הרלוונטיות‬
‫שבמחזור‪ .‬לפרטים אודות חקיקה ורגולציה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.14‬להלן‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫‪.9.1.3‬‬
‫בכוונת המחוקק להחיל על פעילות תעודות הסל את חוק השקעות משותפות‬
‫בנאמנות‪ ,‬וכפועל יוצא‪ ,‬להחיל על החברות העוסקות בניהול והנפקת תעודות סל‬
‫הוראות רגולטוריות והסדרה‪ ,‬החלים על קרנות נאמנות‪ ,‬לרבות הוראות ממשל‬
‫תאגידי‪ ,‬הגבלת מדיניות ההשקעות וכו'‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 9.14‬להלן‪.‬‬
‫כתוצאה מהתיקון להוראות החוזר המאוחד בקשר עם ניהול נכסי השקעה (הוצאות‬
‫ישירות בשל ביצוע עסקאות) (להלן‪" :‬התיקון לתקנות הוצאות ישירות") אשר פורסם‬
‫‪47‬‬
‫‪.9.1.4‬‬
‫‪.9.1.5‬‬
‫‪.9.1.6‬‬
‫ביום ‪ 10.6.2014‬ובהמשך לכניסתן לתוקף של תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים‬
‫(קופות גמל) (הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות) (תיקון מס' ‪ ,)2‬התשע"ד‪ 2014-‬ביום‬
‫‪ , 1.4.2014‬הותרה הוצאה בעד השקעה של קופת גמל בתעודות סל בישראל‪ ,‬כך שגוף‬
‫מוסדי יהיה רשאי לגבות מנכסי קופת גמל שבניהולו או מכספים העומדים נגד‬
‫התחייבויות תלויות תשואה את עמלת הניהול שגובה מנפיק תעודת סל‪ ,‬כפי שזו‬
‫פורסמה על ידי מנפיק תעודת הסל בדוח שפורסם בגין החודש הרלבנטי‪ .‬כל זאת לפי‬
‫מדדים שעליהם הורה הממונה ובתנאים שהורה‪ ,‬ובלבד שמנפיק התעודה אינו צד‬
‫קשור לחברה המנהלת של קופת הגמל וזאת בהתקיימות התנאים כמפורט בסעיף‬
‫‪ 9.14.3‬להלן‪ .‬תחילתן של הוראות החוזר ביום פרסומן‪ ,‬אולם נקבע כי בשנת ‪ 2014‬גוף‬
‫מוסדי היה רשאי לגבות הוצאות מנכסי קופות גמל גם בעד השקעה בתעודות סל‬
‫העוקבות אחרי המדדים שתוארו לעיל‪ ,‬ובלבד שתעודות אלו נרכשו לפני ‪.1.4.2014‬‬
‫בהתאם‪ ,‬חברות תכלית התקשרו עם גופים מוסדיים עליהם חל חוזר זה‪ ,‬כאשר בין‬
‫היתר התקשרו חברות תכלית עם מיטב דש גמל‪ ,‬בהסכם לפיו יוכלו לרכוש תעודות סל‬
‫של חברות תכלית‪ ,‬בהתאם להוראות הדין החל‪.‬‬
‫הוראות החוזר הגבילו את הרוב המוחלט של ההוצאות בקשר עם ניהול ההשקעות‬
‫שהיה ניתן לנכות מנכסי העמיתים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ההשפעה על תכלית אינה מהותית‪.‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות‬
‫בשנים האחרונות חל גידול עקבי בשוק תעודות הסל והקרנות המחקות‪ ,‬כמו גם‬
‫התרחבות בהיקף מוצרי המדדים המונפקים על ידי מנפיקים זרים‪.‬‬
‫על פי נתונים מתוך אתר הבורסה‪ ,10‬היקף הנכסים בשוק זה נכון לסוף חודש נובמבר‬
‫‪ 2014‬הינו כ‪ 130.27 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬מתוכו כ‪ 32.18 -‬מיליארד ש"ח משויך ל‪ 107 -‬מוצרי‬
‫מדדים העוקבים אחר ‪ 22‬מדדי מניות מקומיים‪ ,‬כ‪ 39.33 -‬מיליארד ‪ ₪‬משויך ל‪256 -‬‬
‫מוצרי מדדים העוקבים אחר ‪ 59‬מדדי מניות בינלאומיים‪ 32.72 ,‬מיליארד ‪ ₪‬משויך ל‪-‬‬
‫‪ 203‬מוצרי מדדים העוקבים אחר מדדי אגרות חוב וסחורות ו‪ 26.04 -‬מיליארד ש"ח‬
‫משויך ל‪ 24 -‬מוצרי מדדים העוקבים אחר מטבעות שונים‪.‬‬
‫סך הכל‪ ,‬נכון ליום ‪ 31.12.2014‬נסחרות בבורסה ‪ 591‬תעודות סל בהן ‪ 24‬תעודות פקדון‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬גורמי ההצלחה העיקריים בתחום פעילות זה הינם‪( :‬א) הבנה של‬
‫צורכי השוק והמשקיעים ומתן שירות איכותי לערוצי ההפצה ולמשקיע הסופי; (ב)‬
‫מגוון רחב של מוצרים אשר יתאימו למשקיעים בעלי טעמים שונים; (ג) אמינות הגוף‬
‫הפיננסי המנפיק; (ד) יכולת גבוהה של ניהול נכסים פיננסיים ופעילות מסחר; (ה) כושר‬
‫תחרותי בעמלות‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫להערכת החברה‪ ,‬חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות של חברות תכלית הינם‪:‬‬
‫הון רגולטורי נדרש‬
‫בהתאם לתקנון הבורסה נדרש ממנפיק תעודות הון עצמי בשיעורים הקבועים בתקנון‬
‫והנחיות הבורסה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרש הון התחלתי נוסף לשם ביצוע הליך הנפקה לציבור‬
‫והקמת התשתית‪ .‬רשות ניירות ערך פרסמה את עיקרי מודל הפיקוח לתעודות סל אשר‬
‫בין היתר עתיד לחייב את מנפיקי מוצרי המדדים להקצות הון בגין סיכונים תפעוליים‪,‬‬
‫סיכוני שוק וסיכוני אשראי‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.14.2‬להלן‪.‬‬
‫ידע והון אנושי‬
‫לצורך ביצוע פעילות חברות תכלית דרוש כוח אדם מקצועי ומיומן בעל ידע והיכרות‬
‫עם תחום פעילות זה ובמיוחד בתחום פעילות הכיסוי לשמירה על תנאי התעודות‬
‫המוצעות על פי התשקיפים‪.‬‬
‫‪ 10‬הנתונים נלקחו מתוך הסקירה השנתית של מחלקת המחקר של הבורסה כפי שהתפרסמה באתר הבורסה‪ .‬המידע נכון ליום ‪30‬‬
‫בנובמבר ‪.2014‬‬
‫‪48‬‬
‫‪.9.2‬‬
‫רישיונות ואישורים‬
‫חברות תכלית נדרשות לאישורי הרשויות לרבות אישור הבורסה ורשות ניירות ערך‬
‫לפרסום תשקיפים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשות החברות לרישיונות מאת עורכי המדדים‪ ,‬אשר‬
‫התעודות עוקבות אחריהם‪ .‬הפסקת תוקף הרישיון לשימוש במדד כלשהו או אי‬
‫הארכת הסכם הרישיון עם עורך מדד‪ ,‬עלולה לגרום לכך שחברות תכלית ידרשו לבצע‬
‫המרה כפויה של התעודות הרלוונטיות‪.‬‬
‫מחסומי יציאה‬
‫חסם היציאה העיקרי של תחום הפעילות הינו התחייבויות כלפי מחזיקי תעודות הסל‬
‫על פי שטרי הנאמנות הרלוונטיים לכל סדרה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יצוין כי חברות תכלית‬
‫רשאיות לבצע המרה כפויה של התעודות בכל עת‪.‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫‪.9.1.7‬‬
‫המוצרים הת חליפיים העיקריים לתעודות הסל הינם מוצרים פיננסיים כגון קרנות‬
‫נאמנות‪ ,‬השואפות (אך לא מתחייבות) להשיג תשואה דומה או עודפת על מדדים (או‬
‫על הרכב מדדים)‪ ,‬קרנות מחקות אשר מרביתן אינן גובות דמי ניהול‪ ,‬ומהוות תחרות‬
‫ישירה עם תעודות הסל ומכשירים פיננסיים דומים הקיימים בחו"ל‪ ,‬כגון ‪- ETF‬‬
‫(‪ .)Exchange Traded Funds‬כן‪ ,‬קיימים בשוק ההון מכשירים פיננסים לא סחירים‬
‫המוצעים על ידי הבנקים והמהווים אף הם תחליפים למוצרי חברות תכלית‪ .‬תחליף‬
‫נוסף הינו השקעה ישירה בניירות הערך המרכיבים את המדד ו‪/‬או הנגזרים הפיננסיים‬
‫על המדדים‪ ,‬תחליף זה לא בהכרח אפקטיבי‪ ,‬לאור פיזור ניירות הערך וגודל התיק‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬תחליף אפשרי לתעודות מורכבות מסוימות‪ ,‬הינו ניהול תיקים באמצעות מנהלי‬
‫השקעות‪ .‬התחליף העיקרי לתעודות התחייבות‪ /‬פיקדון הינו פיקדונות בנקאיים וקרנות‬
‫נאמנות כספיות ו‪/‬או שיקליות‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫‪.9.1.8‬‬
‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.5‬להלן‪.‬‬
‫מוצרי חברות תכלית‬
‫מוצרי חברות תכלית הינם תעודות סל‪ ,‬תעודות סחורה‪ ,‬תעודות פקדון‪ ,‬תעודות משולבות‪,‬‬
‫תעודות בחסר‪ ,‬תעודות ממונפות באיזון וכן תעודות מנוטרלות מטבע‪ .‬לתעודות מאפיינים שונים‬
‫והן נבדלות אחת מהשניה באסטרטגיית השקעה כלשהי או תעודות מורכבות המשקיעות את‬
‫תקבולי המדד בחזרה במדד ("‪ )"Re-Invest‬וכן במאפיינים שונים המופיעים כחלק מרכיבי‬
‫התעודה‪ ,‬כגון‪ :‬רכיבי קוואנטו‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫להלן פירוט תעודות הסל של חברות תכלית שהונפקו ליום ‪:31.12.2014‬‬
‫שווי נכסים שווי התחייבויות‬
‫סוג התעודות (לפי נכס בסיס)‬
‫מניות בארץ‬
‫‪8,594‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪8,553‬‬
‫נטו‬
‫‪41‬‬
‫מניות בחו"ל‬
‫‪9,933‬‬
‫‪9,863‬‬
‫‪70‬‬
‫סחורות‬
‫מורכבות‬
‫מט"ח ‪ +‬שקל‬
‫‪117‬‬
‫‪2,059‬‬
‫‪7,849‬‬
‫‪112‬‬
‫‪2,050‬‬
‫‪7,825‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪24‬‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫‪5,744‬‬
‫‪5,729‬‬
‫‪15‬‬
‫אג"ח ממשלתי‬
‫שורט וממונפות‬
‫‪3,212‬‬
‫‪89‬‬
‫‪3,203‬‬
‫‪84‬‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ‬
‫‪37,597‬‬
‫‪37,419‬‬
‫‪178‬‬
‫החזקות הדדיות בתעודות‬
‫)‪(2,947‬‬
‫)‪(2,960‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪34,642‬‬
‫‪34,459‬‬
‫‪183‬‬
‫החזקה במניות החברה‬
‫סה"כ‬
‫‪50‬‬
‫להלן פירוט תעודות הסל של חברות תכלית שהונפקו ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫סוג התעודות (לפי נכס בסיס)‬
‫שווי נכסים‬
‫מניות בארץ‬
‫מניות בחו"ל‬
‫סחורות‬
‫מורכבות‬
‫מט"ח ‪ +‬שקל‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫אג"ח ממשלתי‬
‫שורט וממונפות‬
‫‪8,600‬‬
‫‪6,919‬‬
‫‪93‬‬
‫‪1,792‬‬
‫‪7,121‬‬
‫‪5,174‬‬
‫‪2,805‬‬
‫‪116‬‬
‫שווי התחייבויות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪8,564‬‬
‫‪6,851‬‬
‫‪90‬‬
‫‪1,788‬‬
‫‪7,106‬‬
‫‪5,158‬‬
‫‪2,794‬‬
‫‪112‬‬
‫‪36‬‬
‫‪68‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪11‬‬
‫‪4‬‬
‫סה"כ‬
‫‪32,620‬‬
‫‪32,463‬‬
‫‪157‬‬
‫החזקות הדדיות בתעודות‬
‫)‪(2,883‬‬
‫)‪(2,889‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪29,730‬‬
‫‪29,574‬‬
‫‪156‬‬
‫החזקה במניות החברה‬
‫סה"כ‬
‫‪.9.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫הכנסות המגזר נובעות בעיקר מדמי ניהול ממחזיקי תעודות הסל‪ ,‬מהשאלות ומפעילות כיסוי‬
‫ומימון‪ .‬לפרטים בדבר הכנסות ותוצאות המגזר ראה דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪31.12.2014‬‬
‫וסעיף ‪ 1.4.1‬לדוח הדירקטוריון‪ .‬להלן ההכנסות ממגזר תעודות סל ביחס להכנסות המאוחדות‬
‫בשנים ‪( 2012-2014‬השנים ‪ 2012-2013‬מוצגות בנתוני פרופורמה)‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫שיעור‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫הכנסות‬
‫מהכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫מהכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫מהכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫‪118‬‬
‫‪.9.4‬‬
‫נטו‬
‫‪15.1%‬‬
‫‪101‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪88‬‬
‫‪11.7%‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫ככלל הצעה של המוצרים המונפקים ע"י חברות תכלית מבוצעת על פי תשקיפים שקיבלו היתר‬
‫מהבורסה ומרשות ניירות ערך‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברות תכלית פועלות לשיווק התעודות המונפקות על ידן‬
‫בעיקר על ידי עריכת כנסים מקצועיים ליועצי השקעות ומנהלי תיקים לצורך העברת התכנים‬
‫העיוניים בקשר עם השוק‪ ,‬תעודות הסל‪ ,‬המדדים או החוזים העתידיים אחריהם הן עוקבות‪,‬‬
‫הכל בהתאם להוראות הדין כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬ובהתאם להוראות רשות ניירות ערך בקשר‬
‫להשתתפות יועצי השקעות בכנסים שעורכים מנהלי הנכסים הפיננסיים וקבלת מוצרים‬
‫פרסומיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬לצורך המשך מיצוב חברות תכלית כאחד מגופי תעודות הסל המובילים‬
‫בישראל‪ ,‬וחיזוק המותג "תכלית תעודות סל"‪ ,‬יוצאות חברות תכלית מעת לעת בקמפיינים‬
‫פרסומיים ושיווקיים באמצעי התקשורת‪.‬‬
‫ביום ‪ 19.11.2014‬התקשרה תכלית מדדים עם מיטב דש ניהול תיקים בהסכם לקבלת שירותי‬
‫שיווק תעודות סל של חברות תכלית‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬תעניק מיטב דש ניהול תיקים לתכלית‬
‫מדדים שירותי שיווק השקעות לתעודות הסל המנוהלות על ידה‪ ,‬כל זאת בתנאי שוק מקובלים‬
‫מול גופים דומים‪ .‬בתמורה משלמת תכלית מדדים למיטב דש ניהול תיקים תשלום המחושב‬
‫בהתאם להחזקה הממוצעת של מיטב דש ניהול תיקים בתעודות הסל של תכלית‪ .‬ההסכם יעמוד‬
‫בתוקפו למשך תקופת זמן בלתי מוגבלת‪ ,‬כאשר כל צד רשאי בכל עת ומכל סיבה שהיא‪ ,‬להביא‬
‫הסכם זה‪ ,‬כולו או מקצתו לידי סיום על ידי מתן הודעה בכתב למשנהו‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫‪.9.5‬‬
‫‪.9.6‬‬
‫‪.9.7‬‬
‫‪.9.8‬‬
‫תחרות‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬קיימים בשוק ההון מוצרים דומים לתעודות סל הכוללים מוצרי מדדים‬
‫דומים וכן תעודות התחייבות‪/‬פיקדון דומות ו‪/‬או קרנות נאמנות ו‪/‬או פיקדונות מובנים‬
‫המוצעים על ידי בנקים בישראל‪ .‬בכל הנוגע למדדי חו"ל קיימים מכשירים פיננסיים דומים‬
‫בחו"ל‪ .‬במסגרת תיקון מס' ‪ 21‬לחוק השקעות משותפות‪ ,‬מוצעת השקת קרנות הסל אשר עשויות‬
‫להוות מוצר תחליפי לתעודות הסל‪ .‬תחום תעודות הסל מתאפיין בתחרות הן מצד תעודות‬
‫דומות אשר מונפקות בישראל והן מצד מכשירים פיננסים אחרים אשר מהווים תחליף להשקעה‬
‫בתעודות‪ .‬עיקר התחרות מתבטאת בגובה דמי הניהול הנגבים ממחזיקי התעודות‪ ,‬בסחירות‬
‫ובמחיר הקניה והמכירה וכן בפיתוח תעודות מסוגים שונים והנפקתן לציבור‪ .‬קרנות הנאמנות‬
‫בכלל וקרנות מחקות‪ ,‬אשר מרביתן לא גובות דמי ניהול‪ ,‬בפרט‪ ,‬מהוות תחרות ישירה עם‬
‫תעודות הסל‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2015‬פרסמה רשות ניירות ערך טיוטת תקנות השקעות משותפות‬
‫בנאמנות (קרנות סל)‪ ,‬התשע"ה – ‪( 2015‬להלן‪" :‬תקנות קרנות הסל")‪ .‬קרנות הסל עתידות היו‬
‫להיות מוסדרות יחד עם הסדרתן של תעודות הסל במסגרת תיקון ‪ ,21‬אך לאור הקושי בקידום‬
‫תיקון ‪ 21‬הוצא להפריד את הסדרת קרנות הסל מהסדרת פעילות תעודות הסל שתעשה עם‬
‫השלמת תיקון ‪ . 21‬תקנות קרנות הסל מפרטות את מאפייני קרנות הסל באופן שימצב אותם‬
‫תחרותית מול ענף תעודות הסל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ותיקון ‪ 21‬ותקנות קרנות הסל טרם אושרו‪,‬‬
‫אין באפשרות החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה הצפויה על תכלית‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬ישנם ‪ 3‬גופים עיקריים נוספים אשר מתחרים בפעילותן של חברות תכלית ואשר‬
‫הנפיקו במצטבר כ‪ 442 -‬סדרות של תעודות סל ותעודות פיקדון‪ :‬קסם מקבוצת אקסלנס‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬הראל סל בע"מ מקבוצת הראל ביטוח ופיננסים ופסגות תעודות סל מקבוצת‬
‫פסגות בית השקעות‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2014‬חלקן של חברות תכלית בשוק תעודות הסל הינו ‪ 29.2%‬והינה החברה‬
‫השנייה בגודלה בהיקף הנכסים‪.‬‬
‫השיטות העיקריות להתמודדות חברות תכלית עם התחרות בשוק הינן‪ :‬פעילות להנפקת תעודות‬
‫המהוות אלטרנטיבה עדיפה לתעודות המונפקות על ידי המתחרות; העמדת מערך שירות לקוחות‬
‫איכותי ומיומן; עמידה במחירי שווי הוגן והקמת מנגנון לניהול סיכונים‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 12.1‬להלן‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬יתרת הנכסים הלא מוחשיים והמוניטין המיוחסים למגזר תעודות סל מסתכמת‬
‫ל‪ 261-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪ .‬החברה צירפה לדוחות הכספיים ליום‬
‫‪ 30.9.2014‬שפורסמו ביום ‪( 25.11.2014‬אסמכתא ‪ )203952-01-2014‬הערכת שווי לבחינה לירידת‬
‫ערך מוניטין המיוחס לפעילות תעודות הסל‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬הועסקו במגזר תעודות סל ‪ 82‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 2‬עובדי הנהלה‪ 40 ,‬עובדי‬
‫השקעות‪/‬סוחרים‪/‬בקרת סיכונים‪ 21 ,‬עובדי מכירות ושיווק ו‪ 19 -‬עובדי תפעול ומטה‪ .‬כל‬
‫המגזרים בקבוצה‪ ,‬לרבות מגזר זה‪ ,‬מקבלים שירותי ניהול כלליים ממטה הקבוצה ומההנהלה‬
‫הבכירה בקבוצה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬הועסקו במגזר תעודות סל ‪ 87‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 2‬עובדי הנהלה‪ 41 ,‬עובדי‬
‫השקעות‪/‬סוחרים‪/‬בקרת סיכונים‪ 25 ,‬עובדי מכירות ושיווק ו‪ 19 -‬עובדי תפעול ומטה‪.‬‬
‫הקבוצה רואה בהון האנושי משאב חשוב אשר ביכולתו להשפיע על רווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 30.6.2014‬כיהנו בחברות תכלית מנכ"לים משותפים‪ .‬החל מיום ‪ 1.7.2014‬מר דוד אללוף‬
‫אשר כיהן כמנכ"ל משותף בחברות תכלית החל לכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברות‬
‫המדווחות בתכלית‪( .‬לפרטים ראה דיווח מיום ‪ 1.7.2014‬מס' אסמכתא ‪ ,2014-01-105621‬הנכלל‬
‫בדוח זה על דרך ההפניה)‪.‬‬
‫הסכם ההתקשרות עם מר אללוף בקשר עם כהונתו כיו"ר החברות המדווחות בתכלית קובע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬הוראות בדבר דמי ניהול חודשיים‪ ,‬תנאים נלווים‪ ,‬הוראות בדבר סודיות ואי תחרות וכן‬
‫בונוס שנתי הנגזר מעמידה ביעדים‪ .‬הסכם ההתקשרות ניתן לסיום על ידי כל אחד מהצדדים‬
‫בהודעה מוקדמת של ‪ 4‬חודשים‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫‪.9.9‬‬
‫‪.9.10‬‬
‫‪.9.11‬‬
‫הסכם ההתקשרות עם המנכ"ל של חברות תכלית קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר דמי ניהול‬
‫חודשיים‪ ,‬תנאים נלווים והוראות בדבר סודיות ואי תחרות‪ .‬כמו כן‪ ,‬זכאי לבונוס הנגזר מעמידה‬
‫ביעדים‪ .‬הסכם ההתקשרות ניתן לסיום על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת של ‪4‬‬
‫חודשים‪.‬‬
‫תגמול עובדים ‪ -‬חלק מעובדי חברות תכלית זכאים בנוסף למשכורת הבסיס לבונוס יעדים ו‪/‬או‬
‫לבונוס חד פעמי בהתאם לשיקול דעת ההנהלה‪ .‬לעובדי השיווק ישנו מרכיב בונוס חד פעמי או‬
‫מתמשך הניתן לשינוי מעת לעת על ידי ההנהלה‪.‬‬
‫ספקים‬
‫הסכמי רישיון לשימוש במדדים מול עורכי המדדים ‪ -‬הנפקה של מוצרי מדדים‬
‫‪.9.9.1‬‬
‫העוקבים אחר מדדים שונים טעונה קבלת רישיון מאת עורך המדד לייחוס‪ .‬עורך המדד‬
‫הינו הגוף שמחשב ומפרסם את המדד לייחוס‪ .‬אשר על כן‪ ,‬חברות תכלית התקשרו‬
‫בהסכמים שונים מול הבורסה לצורך קבלת הרשאה לשימוש במדדים ישראליים ועם‬
‫עורכי מדדים בחו"ל בקשר לשימוש במדדים זרים‪ .‬עורך המדד רשאי בכל עת וללא מתן‬
‫הודעה מוקדמת לשנות את הרכב המדדים‪ ,‬לשנות את שמותיהם‪ ,‬להפסיק לחשבם או‬
‫להפסיק לפרסמם‪ .‬עורכי המדדים אינם אחראים כלפי חברות תכלית‪ ,‬כלפי רוכשי‬
‫התעודות המוצעות או כלפי צד ג' כלשהו בגין נזקים ישירים‪ ,‬עקיפים‪ ,‬תוצאתיים או‬
‫אחרים שייגרמו להם כתוצאה משימוש בנתוני המדדים או כתוצאה מטעות‪ ,‬ליקוי או‬
‫שגיאה שנפלו במדדים‪ .‬עורכי המדדים מצידם רשאים לבטל את ההרשאה שניתנה‬
‫לחברות תכלית במסגרת ההסכם ללא כל הודעה מוקדמת אם הפרה הקבוצה תנאי‬
‫כלשהו מתנאי ההרשאה‪ ,‬כאשר לחברות תכלית לא תהייה כל טענה בקשר לביטול‬
‫ההרשאה לשימוש במדד כאמור‪ .‬להערכת הקבוצה אין לעורכי מדדים אלו תחליף זמין‬
‫שכן הפסקת תוקף הרישיון לשימוש במדד כלשהו או אי הארכת הסכם הרישיון עם‬
‫עורך המדד‪ ,‬עלול לגרום לכך שחברות תכלית ידרשו לבצע המרה כפויה של התעודות‬
‫הרלוונטיות‪.‬‬
‫מערכת המידע הממוחשבת‪ ,‬בלומברג‪ ,‬מספקת מידע ונתונים על מדדים מקומיים וזרים‬
‫‪.9.9.2‬‬
‫בזמן אמת לצורך מסחר בתעודות הסל וכמו כן מאפשרת קשר רציף ושוטף עם בנקים‬
‫זרים בחו"ל לצורך פעילות חברות תכלית‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬תוכנת הבלומברג ניתנת‬
‫להחלפה בתוכנות חלופיות‪ ,‬אך יחד עם זאת מערכות חלופיות אלו יצריכו תשומות‬
‫מצד הקבוצה ויכול וייווצר קושי בניהול השוטף של פעילות תעודות הסל (אם כי ניתן‬
‫יהיה להמשיך בפעילות תעודות הסל)‪.‬‬
‫פעילות הנפקת מוצרי המדדים מבוצעת באמצעות חברות ייעודיות (‪ )SPC‬אשר‬
‫‪.9.9.3‬‬
‫מפרסמות תשקיף מכוחו מוצעים מוצרי המדדים‪ .‬לחברות תכלית ספקים בתחום‬
‫שירותי דרוג ושירותי נאמנות‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם שיתוף הפעולה בין תכלית מדדים למיטב דש קרנות ראה סעיף‬
‫‪.9.9.4‬‬
‫‪ 8.18‬לעיל‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫חברות תכלית גובות את דמי הניהול באופן שוטף במהלך החודש ומשלמות לספקים בדרך כלל‬
‫על בסיס שוטף פלוס ‪ 30‬עד ‪ 60‬יום‪ .‬עיקר ההון החוזר מנוהל ברמת הקבוצה‪ ,‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 12.4‬להלן‪.‬‬
‫מימון‬
‫‪ .9.11.1‬מימון פעילות חברות תכלית מבוסס בעיקר על הלוואות שנתקבלו מהחברה ועל‬
‫אמצעים עצמאיים של חברות תכלית‪.‬‬
‫‪ .9.11.2‬ליום ‪ 31.12.2014‬יתרת ההלוואות שהחברה העמידה לתכלית מדדים הינה כ‪ 232 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬ההלוואות משמשות את תכלית מדדים למימון פעילותה לרבות לצורך עמידה‬
‫בהון מינימאלי רגולטורי ו‪/‬או בהתאם לנדרש על ידי חברת הדירוג‪ ,‬בחברות הייעודיות‪.‬‬
‫‪ .9.11.3‬בנוסף‪ ,‬חברות תכלית משתמשות באשראים מתאגידים בנקאיים מסוג "‪."on call‬‬
‫אשראים אלו משמשים בעיקר כאשר חברות תכלית נדרשות למכור או לרכוש תעודות‪,‬‬
‫בעת שנכסיהן מופקדים בפקדונות או מושקעים בנכסים שונים (לרבות במניות או‬
‫בנכס הבסיס)‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬חברות תכלית נדרשות לשימוש באשראים בנקאיים‬
‫‪53‬‬
‫לטווח קצר‪ ,‬עד לשחרור כספי הפיקדונות או הכספים המושקעים בנכסים כאמור‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪.‬‬
‫‪.9.12‬‬
‫‪.9.13‬‬
‫‪.9.14‬‬
‫מיסוי‬
‫חוקי המס החלים על החברות במגזר‪ -‬חברות תכלית מדדים הינן "מוסד כספי" כמשמעותו בחוק‬
‫מס ערך מוסף‪ ,‬התשל"ו‪ .1975 -‬בהתאם לכך‪ ,‬הן כפופות לתשלום מס שכר ומס רווח כמשמעותם‬
‫בחוק מס ערך מוסף‪.‬‬
‫לחברות במגזר שומות מס הנחשבות סופיות עד לשנת ‪.2010‬‬
‫שעבודים וערבות‬
‫חברות תכלית רשמו במהלך העסקים הרגיל שלהן‪ ,‬וכנדרש על פי התשקיפים ושטרי הנאמנות על‬
‫פיהם מונפקים מוצרי המדדים‪ ,‬שעבודים קבועים ראשונים בדרגה בחשבונות הבנק בהם‬
‫מופקדים כספי תמורת ההנפקה בגין תעודה כלשהיא ו‪/‬או שבהם מופקדים הנכסים והמכשירים‬
‫הפיננסיים אשר נועדו לשמש בטוחה כלפי מחזיקי תעודות מאותה הסדרה וכן שעבודים שוטפים‬
‫שונים על נכסיהן וזאת להבטחת תשלום סכומי ההמרה בגין תעודות הסל ובהתאם להוראות‬
‫התשקיפים שפורסמו ולהבטחת קיומם המלא והמדויק של כל התחייבויותיהן של חברות תכלית‬
‫כלפי מחזיקי התעודות‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות חברות תכלית‬
‫‪ .9.14.1‬הצעת חוק השקעות משותפות בנאמנות (תעודות סל וקרנות סל)‪ ,‬התשע"ב‪- 2012-‬‬
‫ביום ‪ 3.7.2012‬אושרה בקריאה ראשונה הצעת חוק השקעות משותפות בנאמנות‬
‫(תעודות סל וקרנות סל)‪ ,‬התשע"ב‪( 2012-‬להלן‪" :‬תיקון ‪ .)"21‬בהתאם להצעת החוק‬
‫יועבר תחום מוצרי המדדים ממשטר של דיווח וגילוי למשטר של פיקוח הנהוג כיום‬
‫בענף קרנות הנאמנות‪ .‬במקביל לקידום תיקון ‪ 21‬פועלת רשות ניירות ערך להסדרת‬
‫חקיקת מ שנה במסגרת שורה של תקנות אשר מטרתה להשלים את מהלך הסדרת‬
‫פעילותן של תעודות הסל במסגרת חוק השקעות משותפות‪ .‬בין קבצי התקנות הללו‪,‬‬
‫נמצאות תקנות מהותיות אשר מהוות תנאי לתחילת תיקון החוק‪ .‬בשלב זה לא ניתן‬
‫להעריך מתי יושלמו וייכנסו לתוקף תיקון ‪ 21‬והתקנות על פיו כאמור‪ ,‬אולם להערכת‬
‫החברה‪ ,‬תיקון ‪ 21‬לא יכנס לתוקפו במהלך שנת ‪ .2015‬אי לכך‪ ,‬בשלב זה לא ניתן‬
‫להעריך את היקף השפעתו של התיקון על פעילות תעודות הסל של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .9.14.2‬טיוטת תקנות השקעות משותפות בנאמנות (חשבון מגבה)‪ ,‬התשע"ב‪ - 2012 -‬בחודש‬
‫מרץ ‪ 2012‬פרסמה רשות ניירות ערך טיוטת תקנות השקעות משותפות בנאמנות‬
‫(חשבון מגבה) התשע"ב‪( 2012-‬להלן‪" :‬תקנות חשבון מגבה") המסדירות את הסכום‬
‫שיידרש מנהל תעודת סל להפקיד ככרית בחשבון מגבה לעמידה בהתחייבויותיו‬
‫למחזיקי תעודות הסל‪ ,‬לפי רכיבי הסיכון בפועל של מנהל תעודות הסל ובהתאם‬
‫להגדרות שנקבעו בתקנות החשבון המגבה‪ .‬תקנות החשבון המגבה צפויות להיות‬
‫מאושרות ולהיכנס לתוקף ביחד עם תיקון החקיקה שיוזמת רשות ניירות ערך להסדרת‬
‫שוק תעודות הסל במסגרת חוק השקעות משותפות‪ .‬בשלב זה לא ניתן להעריך מתי‬
‫יושלמו וייכנסו לתוקף תיקון החקיקה ותקנות החשבון המגבה‪ .‬אילו תקנות חשבון‬
‫מגבה היו בתוקף לתאריך הדוח (יום ‪ ,)31.12.2014‬הסכום שהיו נדרשות חברות תכלית‬
‫להפקיד בחשבון המגבה היה סך של כ‪ 150 -‬מיליון ‪( ₪‬לפי רכיבי הסיכון בפועל לתאריך‬
‫הדוח)‪ .‬ההון העצמי החשבונאי של החברות המנפיקות מקבוצת תכלית ("להלן‪ :‬ההון‬
‫העצמי") הסתכם ליום ‪ 31.12.2014‬לסך של כ‪ 128.2 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההון העצמי המוחשי‬
‫בתוספת יתרת הלוואות בעלים נדחות ו‪/‬או הלוואות שהועמדו לטובת כריות בטחון‬
‫בתעודות המגובות בערבות חברת האם‪ ,‬הסתכם ליום ‪ 31.12.2014‬לסך של כ‪169 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬ההון העצמי המוחשי משמעותו ההון העצמי לפי דוחות כספיים בניכוי‬
‫הרכיבים הבאים ככל שנכללו בהון העצמי החשבונאי‪ :‬א‪ .‬הוצאות הנפקה; ב‪ .‬רכוש‬
‫קבוע; ג‪ .‬הוצאות מראש; ד‪ .‬נכסי מיסים נדחים; ה‪ .‬נכסים לא מוחשיים אחרים; ו‪.‬‬
‫חייבים שנכללו במאזן שהינם צדדים קשורים‪ ,‬פרט לחייבים שהינם חלק מקבוצת‬
‫תכלית‪ .‬הלוואות בעלים נדחות משמעותן הלוואות שהעמידו בעלי מניות לקבוצת‬
‫תכלית לצורך מימון פעילותן‪ ,‬ובלבד שבתנאי ההלוואה נקבע כי הם לא ייפרעו אלא‬
‫מתוך סכום עודף‪ ,‬דהיינו לאחר שהתקיימו התנאים הקבועים בשטר הנאמנות שהיו‬
‫מזכים את בעלי המניות למשוך את הסכום כדיבידנד‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫‪.9.15‬‬
‫‪ .9.14.3‬הוראות הדין בדבר הוצאות המותרות בניכוי על ידי גופים מוסדיים בגין השקעה‬
‫בתעודות סל‬
‫באפריל‪ 2014 ,‬נכנס לתוקף תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‬
‫(הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות)‪ ,‬התשס"ח‪( 2008 -‬לעיל ולהלן‪" :‬תקנות הוצאות‬
‫ישירות")‪ .‬במסגרת התיקון כאמור‪ ,‬נקבעו מספר שינויים‪ ,‬ובכלל כך נקבעה מגבלה‬
‫מצטברת כמותית בשיעור שלא יעלה על ‪ 0.25%‬מהנכסים על סכום ההוצאות הכולל‬
‫שניתן לחייב בהן את העמיתים‪ ,‬בגין חלק מסעיפי ההוצאות הנכללים בתקנות‬
‫ההוצאות הישירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬לא הותרה גביה של רכיב כיסוי ההוצאות כאמור מנכסי‬
‫קופות הגמל‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.6.2014‬פרסם הממונה תיקון להוראות החוזר בקשר עם ניהול נכסי השקעה‬
‫(הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות)‪ .‬במסגרת התיקון להוראות החוזר‪ ,‬הותרה‬
‫הוצאה בעד השקעה של קופת גמל בתעודות סל בישראל‪ ,‬כך שגוף מוסדי יהיה רשאי‬
‫לגבות מנכסי קופת גמל שבניהולו או מכספים העומדים נגד התחייבויות תלויות‬
‫תשואה את עמלת הניהול שגובה מנפיק תעודת סל‪ ,‬כל זאת לפי מדדים שעליהם הורה‬
‫הממונה ובתנאים שהורה‪ ,‬ובלבד שמנפיק התעודה אינו צד קשור לחברה המנהלת של‬
‫קופת הגמל והתקיימו התנאים הבאים‪( :‬א) השיעור אותו ניתן לגבות מנכסי קופת גמל‬
‫או מכספים העומדים נגד התחייבויות תלויות תשואה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בעד תעודת סל לא‬
‫יעלה על ‪ 0.1%‬מהשווי ההוגן של התעודה‪ ,‬בהתאם לשיטת חישוב העמלות המפורטת‬
‫בכל תעודה‪( .‬ב) המדד שתעודת הסל עוקבת אחריו אינו נמנה על אחד מהמדדים‬
‫המפורטים בתיקון להוראות החוזר‪ .‬עוד נקבע כי בשנת ‪ 2014‬גוף מוסדי היה רשאי‬
‫לגבות הוצאות מנכסי קופות גמל גם בעד השקעה בתעודות סל העוקבות אחרי‬
‫המדדים המפורטים בתיקון להוראות החוזר‪ ,‬ובלבד שתעודות אלו נרכשו לפני‬
‫‪ .1.4.2014‬החוזר אינו מגביל את הגופים המוסדיים לרכוש תעודות סל של תכלית‪ ,‬אלא‬
‫מטיל מגבלה על חיוב העמיתים בדמי ניהול כאמור‪ ,‬כך שתכלית מחזירה לגופים‬
‫המוסדיים את שיעור דמי הניהול בהתאם להוראות הדין‪ .‬פועל יוצא של הוראות‬
‫החוזר הינו הגבלת הרוב המוחלט של ההוצאות בקשר עם ניהול ההשקעות שהיה ניתן‬
‫לנכות מנכסי העמיתים‪ .‬יחד עם זאת ההשפעה של החוזר על תכלית אינה מהותית‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬וכחלק מהיערכות הקבוצה להקטנת הסיכונים הנובעים מתקנות‬
‫ההוצאות הישירות‪ ,‬תכלית מדדים התקשרה בהסכמים עם מנהלי חיסכון ארוך טווח‪,‬‬
‫לרבות עם מיטב דש גמל ופנסיה‪ ,‬אשר עניינם החזר עמלת ניהול לגופים מוסדיים‬
‫ולמנהלי קרנות נאמנות‪ ,‬אשר כוללים בין היתר‪ ,‬התקשרות בהסכם‪ ,‬ללא תלות בשווי‬
‫ההחזקה בתעודות הסל‪ ,‬זכאות להחזר ההוצאות האסורות בניכוי ובכל מקרה עד‬
‫לגובה התקרה המותרת בניכוי‪ ,‬וכן תנאים בקשר עם אופן יישום ההסכמים וסיומם‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫להלן תיאור של עיקרי ההסכמים המהותיים‪ ,‬שלא במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אשר חברות תכלית‬
‫צד להם‪:‬‬
‫‪ .9.15.1‬ביום ‪ 19.3.2013‬השלימה החברה את עסקת מיטב דש‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.6‬לעיל‪ .‬אישור‬
‫הממונה על ההגבלים העסקיים לביצוע עסקת מיטב דש הותנה בכך שהחברה או מיטב‬
‫ימכרו לצד שלישי את כלל פעילות תעודות הסל המנוהלת על ידי חברות בשליטתן‪.‬‬
‫בהתאם לאמור‪ ,‬ביום ‪ 19.2.2013‬התקשרה מיטב עם פסגות בית השקעות בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"פסגות") בהסכם‪ ,‬אשר הושלם ביום ‪ 30.4.2013‬ובמסגרתו רכשה פסגות ממיטב את‬
‫מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מיטב תעודות סל אחזקות בע"מ וגעש עשיית‬
‫שוק בע"מ‪ ,‬חברות שהיו באותו המועד בשליטתה המלאה של מיטב‪ ,‬בתמורה לסך של‬
‫כ‪ 153 -‬מיליון ‪ .₪‬בסמוך למועד המכירה נוהלו ע"י קבוצת מיטב תעודות סל בהיקף של‬
‫כ‪ 11.5 -‬מיליארד ‪.₪‬‬
‫‪ .9.15.2‬הסכמים לרכישת פעילות ומניות – פעילות תעודות הסל בקבוצה כוללת את פעילות‬
‫תכלית ואינדקס‪ .‬בשנת ‪ 2011‬רכשה הקבוצה ‪ 50.1%‬ממניות תכלית מדדים ובשנת ‪2013‬‬
‫מימשה אופציית ‪ CALL‬שהוענקה לה לרכישת יתרת מניות תכלית מדדים ומאז‬
‫מחזיקה הקבוצה במלוא ההחזקות בתכלית מדדים‪ .‬לפרטים ראה דיווחים מיידיים‬
‫מיום ‪ ,23.3.2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-089283‬ומיום ‪ 13.8.2013‬מס' אסמכתא ‪2013-‬‬
‫‪ ,01-116508‬הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫‪.9.16‬‬
‫‪.9.17‬‬
‫‪.9.18‬‬
‫‪.9.19‬‬
‫‪ .9.15.3‬הסכם עם הנאמן למחזיקי התעודות ‪ -‬חברות תכלית התקשרו עם הנאמנים השונים‬
‫בשטרי נאמנות ביחס לתעודות‪ .‬שטרי הנאמנות כוללים סעיפים בדבר סמכות הנאמן‬
‫להעמדת התעודות לפירעון מיידי בשל עילה מסוימת או מימוש של הנכסים‬
‫המשועבדים לטובת הנאמן‪ ,‬כולם או חלקם‪.‬‬
‫‪ .9.15.4‬הסכמי רישיון לשימוש במדדים מול עורכי המדדים ‪ -‬ראה סעיף ‪ 9.9.1‬לעיל‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד‬
‫ראה סעיף ‪ 12.12‬להלן‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫לפרטים אודות גורמי סיכון החלים על כלל הקבוצה ומידת השפעתם על הקבוצה ראה סעיף‬
‫‪ 12.13‬להלן‪.‬‬
‫להלן יפורטו גורמי סיכון ספציפיים למגזר תעודות הסל‪:‬‬
‫‪ .9.19.1‬כושר פירעון ועמידה בהתחייבויות של צדדים שלישיים ‪ -‬כל התחייבויותיהן של חברות‬
‫תכלית כלפי מחזיקי התעודות מובטחות במלואן על ידי הנכסים המגבים המופקדים‬
‫בחשבונות המשועבדים‪ .‬יכולת הפירעון של הבנקים בהם מנוהלים החשבונות‬
‫המשועבדים והאיתנות הפיננסית של בנקים אלו מהווים גורם מהותי ליכולת הפירעון‬
‫של תעודות ההתחייבות על ידי חברות תכלית‪ ,‬כפי שהוגדר באמצעות דירוג תעודות‬
‫ההתחייבות על ידי מידרוג ביחס לתעודות המדורגות‪.‬‬
‫‪ .9.19.2‬שינויים בהרכב מדד ‪ -‬החלטת הבורסה הרלוונטית להוציא נייר ערך כלשהו מהמדד‬
‫ללא מתן אפשרות למסחר במניה עלולה להשפיע באופן מהותי לרעה על התוצאות‬
‫העסקיות‪.‬‬
‫‪ .9.19.3‬שינויים בנכסי הבסיס ‪ -‬חברות תכלית שואפות בפעילותן במניות‪ ,‬במכשירים פיננסיים‬
‫ובנכסים נגזרים לגדר את החשיפה לשינויים בנכסי הבסיס (מדדי מניות‪ ,‬מדדי אגרות‬
‫חוב ו‪/‬או חוזים עתידיים)‪ ,‬אולם פעילות זו אינה נטולת סיכונים‪ .‬להלן תמצית עיקרי‬
‫הסיכונים‪:‬‬
‫שינוי בשערי ניירות הערך‬
‫‪.1‬‬
‫שינוי בשערי מדדי המניות חושף את חברות תכלית להפסדים או רווחים על‬
‫סכומים בהם תהיינה חשופות חברות תכלית מעת לעת לאותם ניירות ערך‪.‬‬
‫תנודות חדות בנכס הבסיס‬
‫‪.2‬‬
‫תנודות חדות בנכס הבסיס לנכסים הנגזרים בזמן קצר גוררות עליה בפרמיות‬
‫המשולמות בגין חוזים‪ ,‬המשקפים את אי הוודאות הקיימת בשוק ועלולים‬
‫להשפיע על היקף נכסיהן והתחייבויותיהן של חברות תכלית בגין חוזים‬
‫שתיצורנה ו‪/‬או שתרכושנה‪ ,‬דבר העלול להשפיע לחיוב או לשלילה‪ ,‬על‬
‫התוצאות העסקיות הנובעות מפעילות זו‪.‬‬
‫הפסקת מסחר וקשיי סחירות‬
‫‪.3‬‬
‫הפסקת המסחר ו‪ /‬או קשיי סחירות אחרים בנכסי הבסיס או באופציות‪ ,‬או‬
‫בחוזים עתידיים‪ ,‬עלולים למנוע אפשרות של ביצוע עסקאות ו‪/‬או המרות‬
‫ועלולים לייצור מצב שבו לא ניתן לסגור פוזיציות פתוחות ולא ניתן לבצע‬
‫פעולות איזון יומיות‪.‬‬
‫‪ .9.19.4‬שינויים בסטיית תקן ‪ -‬שינויים בסטיית התקן הגלומה באופציות על המדדים אחריהם‬
‫עוקבות התעודות שהונפקו או על כל מרכיב ממרכיביהם או על החוזים העתידיים‬
‫אחריהם עוקבות התעודות שהונפקו‪ ,‬עלולים להשפיע‪ ,‬הן במקרים של רכישה והן‬
‫במכירה‪ ,‬על התוצאות העסקיות הנובעות מפעילות זו‪ .‬שינויים אלו נגרמים לעיתים‪,‬‬
‫מעודף או חוסר תנודתיות בנכס הבסיס‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫‪ .9.19.5‬פגיעה במעקב אחר השינויים במדדי ניירות הערך או בחוזים עתידיים ‪ -‬פגיעה ביכולת‬
‫המעקב של חברות תכלית אחר השינויים במדדי ניירות הערך או בניירות הערך‬
‫הכלולים בהם או אחר השינויים בחוזים העתידיים (לרבות בשל מקרים כגון‪ :‬תקלות‬
‫במערכת המסחר ו‪/‬או בקווי תקשורת אצל הברוקרים)‪ ,‬עלולה ליצור מצב שבו חברות‬
‫תכלית לא יצליחו לגדר את החשיפה לשינויים במדדים אלו או בחוזים אלו‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫חברות תכלית מעניקות במסגרת פעילותן השוטפת שיפויים לעורכי המדדים השונים‬
‫בגין הוצאות ונזקים שיגרמו להם בשל תביעות והליכים שיאלצו לנהל בקשר עם‬
‫הסכם הרישיון בינם לבין חברות תכלית‪.‬‬
‫‪ .9.19.6‬מגבלת משקל במסגרת חישוב מדדים ‪ -‬מגבלת משקל של נייר ערך ספציפי‪ ,‬במדדים‬
‫בהם קיימת מגבלה כזו‪ ,‬גוררת‪ ,‬לעיתים‪ ,‬חוסר התאמה בין ניירות הערך ומכשירים‬
‫פיננסיים מושאלים המוחזקים בתיק חברות תכלית לבין הרכב ניירות הערך‪ ,‬כפי‬
‫שמחושב המדד על ידי הבורסה הרלוונטית‪ .‬מגבלות סחירות במהלך ובסוף היום‬
‫עלולות לגרום לחוסר התאמה ואיזון במשקולות הנכונים‪ ,‬וכתוצאה מכך‪ ,‬להשפיע‬
‫לחיוב או לשלילה על שווים של הנכסים וההתחייבויות של חברות תכלית ועל‬
‫התוצאות העסקיות של חברות תכלית‪.‬‬
‫‪ .9.19.7‬שינויים בתשואה על עודפי מזומנים ‪ -‬שימוש במכשירים נגזרים לצורך כיסוי‬
‫התחייבויות חברות תכלית למחזיקי התעודות‪ ,‬יוצר עודפי מזומנים המושקעים‬
‫במכשירים פיננסיים המספקים תשואה שונה בהתאם לתמחור הנכסים הנגזרים‪ .‬שינוי‬
‫בתשואה המתקבלת על עודפי המזומנים עלולים להשפיע לחיוב או לשלילה על‬
‫התוצאות העסקיות של חברות תכלית וכן על יכולת תשלום סכומי ההמרה למחזיקי‬
‫התעודות מסדרה כלשהי‪.‬‬
‫‪ .9.19.8‬שינויים בשחקנים ושכלול שוק ההון ‪ -‬בכפוף למגבלות המוטלות על פעילות הקבוצה‪,‬‬
‫בתחום המכשירים הפיננסים‪ ,‬פועלות חברות תכלית לניצול הזדמנויות מסוג של פערי‬
‫מחירים‪ .‬כניסתם הצפויה של גורמים נוספים למסחר במכשירים פיננסיים‪ ,‬עלולים‬
‫לצמצם הזדמנויות כאמור‪ ,‬דבר שעלול להשפיע לרעה על תוצאותיהן העסקיות של‬
‫חברות תכלית‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ .9.19.9‬ביצוע פעולות במסחר בחסר ‪ -‬ביצוע פעולות במסחר בחסר )‪ )short‬מגביר את‬
‫החשיפה לגבי ניירות ערך בהם קיימת סחירות נמוכה‪ ,‬הפסקת מסחר או קשיי סחירות‬
‫אחרים‪.‬‬
‫‪ .9.19.10‬המרה לא צפויה על ידי חלק ניכר ממחזיקי התעודות ‪ -‬במקרה בו חלק ניכר ממחזיקי‬
‫תעודות מסדרה מסוימת יבקשו להמיר את התעודות במועד בו חברות תכלית לא‬
‫נערכו לכך מראש‪ ,‬קיים סיכון באשר ליכולת חברות תכלית להמיר את מלוא הנכסים‬
‫ולהעביר למחזיקי התעודות את מלוא סכום ההמרה באותו מועד‪ .‬כך במקרה של‬
‫פדיונות בסכומים גדולים‪ ,‬המנפיקים נאלצים לבצע פעילות איזון בהתאם למדיניות‬
‫ההשקעה שלהם והתחייבויותיהם בגין התעודות‪ ,‬באמצעות רכישה ו‪/‬או מכירה של‬
‫המדד לייחוס לצורך התאמת הרכב הנכסים להתחייבויותיהם‪ ,‬כאשר אין למנפיקי‬
‫התעודות מרחב שיקול דעת בדבר עיתוי ביצוע פעילות האיזון וזאת בשל המרה לא‬
‫צפויה‪ .‬פעילות האיזון עלולה לגרום לתנודות במרכיבי המדד הרלוונטי כמו גם על‬
‫המדד‪.‬‬
‫‪ .9.19.11‬אירוע הפרה הקשור לתעודות מסדרה אחת ‪ -‬קיים סיכון כי אירוע הפרה הקשור‬
‫לתעודות מסדרה אחת ישפיע על מחזיקי התעודות מהסדרות האחרות בשל פגיעה‬
‫בתדמית ומוניטין תכלית על אף העובדה כי קיימת הפרדה מבנית ומשפטית בתשקיפי‬
‫תכלית בין סדרה אחת לסדרה אחרת של תעודות‪.‬‬
‫‪ .9.19.12‬רישיונות ‪ -‬הואיל ופעילות חברות תכלית הינה בהחזקת מכשירים העוקבים אחר‬
‫מדדים טעון השימוש במדד רישיון‪ .‬הפסקת תוקף הרישיון לשימוש במדד‪ ,‬עשויה‬
‫לגרום לכך שחברות תכלית יאלצו לבצע המרה כפויה של התעודה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪ 11‬מכירה בחסר מתבצעת כאשר גוף כלשהו מעוניין במכירת ניירות ערך אשר אינם ברשותו‪ .‬מכירה בחסר מתבצעת לרוב על ידי השאלת‬
‫ניירות הערך מצד שלישי‪ .‬מכירה בחסר הינה פעולה הפוכה לקניית נייר ערך ובכך מאפשרת להרוויח כשמחיר נייר הערך יורד ולהפך ‪-‬‬
‫גורמת להפסד במקרה שמחיר נייר הערך עולה‪ .‬לפיכך‪ ,‬לאור אופי המכירה בחסר המתואר לעיל קיים סיכון במקרה של מכירה בחסר‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫‪.9.19.13‬‬
‫‪.9.19.14‬‬
‫‪.9.19.15‬‬
‫‪.9.19.16‬‬
‫חשיפה מטבעית ‪ -‬מאחר שסכום ההמרה בגין חלק מהתעודות שהוצעו לציבור הינו‬
‫בשקלים שאינם צמודי מטבע חוץ ואילו חלק מהנכסים הנרכשים במסגרת פעילות‬
‫הכיסוי לתעודות האמורות בגין המדד הזר הינם סכומים במטבע חוץ או צמודים לו‪,‬‬
‫אזי ישנה חשיפה מטבעית ביחס לתעודות המוצעות‪.‬‬
‫עליית שער המדד או מחיר החוזה העתידי מעבר לשער או למחיר‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בו‬
‫חברות תכלית מחויבות לבצע המרה כפויה ‪ -‬תנודות חדות וחריגות בשערי המדדים‪,‬‬
‫עשויות להוביל לכך ששערי מדדים לגביהם חברות תכלית יכול שינפיקו תעודות בחסר‬
‫יעלו אל מעבר לשיעורים שיקבעו בתשקיפים האמורים לעניין ביצוע המרה כפויה‪ ,‬דבר‬
‫העלול לגרום לכך ששווי הנכסים לכל סדרה יפחת משווי ההתחייבויות לאותה סדרה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי גורם סיכון זה הינו ביחס לתעודות בחסר בלבד‪.‬‬
‫עלות‪/‬רווח מנטרול חשיפה למט"ח ‪ -‬בתעודות שקליות (מנוטרלות מטבע) על מדדים‬
‫זרים‪ ,‬סכום ההמרה למחזיק אינו צמוד לשער המטבע בו נקוב המדד לייחוס‪ .‬העלויות‬
‫או הרווחים הכרוכים בנטרול חשיפת התעודה לתנודות בשער המטבע הזר לייחוס‬
‫הרלבנטי עשויים להשפיע על שווי התעודה‪ .‬בתעודות שקליות על מדדים זרים יתווסף‬
‫או ינוכה משווי התעודה רכיב המשקף עלויות‪ /‬רווחים הנובעים מפעולות נטרול‬
‫החשיפה למטבע בגין התעודה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במקרים קיצונים ההפסד מתעודות אלה עשוי‬
‫להיות מהותי מאד‪.‬‬
‫הקצאת הון וסיכון נזילות ‪ -‬בחודש מרס ‪ 2012‬פרסמה רשות ני"ע את טיוטת תקנות‬
‫השקעות משותפות בנאמנות (חשבון מגבה)‪ ,‬התשע"ב‪( 2012-‬להלן‪" :‬תקנות חשבון‬
‫מגבה") המסדירה את הסכום שיידרש מנהל תעודת סל להפקיד ככרית בחשבון מגבה‬
‫לעמידה בהתחייבויותיו למחזיקי תעודת הסל‪ ,‬לפי רכיבי הסיכון בפועל של מנהל‬
‫תעודות הסל ובהתאם להגדרות שנקבעו בתקנות החשבון המגבה (להלן‪" :‬דרישת ההון‬
‫הרגולטורי")‪ .‬תקנות החשבון המגבה צפויות להיות מאושרות ולהיכנס לתוקף ביחד עם‬
‫תיקון ‪ .21‬יצוין כי תקנות חשבון מגבה בנוסחן הנוכחי אינן קובעות הקצאה נפרדת‬
‫ספציפית לסיכון נזילות‪ ,‬ובהתאם חברות תכלית מדדים אינן מקצות הון באופן ספציפי‬
‫לסיכון הנזילות‪ .‬במסגרת תהליך שמתנהל בין איגוד תעודות הסל לרשות ני"ע‪ ,‬נבחן‬
‫נושא אמידת סיכון הנזילות וניהולו והצורך בביצוע ההתאמות הנדרשות‪ .‬סיכון נזילות‬
‫הינו הסיכון שלחברות תכלית מדדים לא יהיו נכסים נזילים למימון פדיונות בתעודה‬
‫במועד ובשווי הנדרש לביצוע הודעות המרה‪ ,‬לרבות במקרה בו חלק ניכר ממחזיקי‬
‫התע ודות מסדרה מסוימת יבקשו להמיר את התעודות במועד בו החברה לא תצפה‬
‫זאת מראש‪ .‬להערכת החברה סיכון הנזילות אינו מהותי ליכולת של חברות תכלית‬
‫מדדים לעמוד בהתחייבותיהן מהנימוקים הבאים‪ :‬א‪ .‬חברות תכלית מדדים פועלות‬
‫במעקב אחר מדדים שכוללים נכסים סחירים הנהנים משקיפות ונזילות נאותה‪ ,‬וכן‬
‫פועלות בעיקר בפקדונות בנקאיים בהם קיימת להן אפשרות יציאה תוך עד ‪ 3‬חודשים‬
‫וכן בדרך כלל הבנקים מאפשרים להן לבצע במידת הצורך שבירה מוקדמת שלהם ללא‬
‫עלויות מהותיות; ב‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הסכום שמקצות חברות תכלית מדדים לסיכון‬
‫התפעולי מגדר באופן מלא את העלויות והסיכונים הכרוכים בפעילות הכיסוי של‬
‫חברות תכלית מדדים לרבות עלויות שכרוכות בהנזלת הנכסים לצורכי מימון פדיונות;‬
‫ג‪ .‬חברות תכלית מדדים נהנות מיתרון לגודל שנובע מפיזור רחב של מוצרי מדדים‬
‫שונים שלעיתים קרובות מתנהלים בקורלציה הפוכה במצבי שוק שונים (לדוגמא‪:‬‬
‫מוצרים עם חשיפת לונג ביחד עם מוצרים על מדדים בחו"ל‪ ,‬מוצרים עם חשיפה‬
‫מנייתית ביחד עם מוצרים בחשיפה אג"חית)‪ ,‬אשר מאפשרים לחברות תכלית מדדים‬
‫לאזן פדיונות בקטגוריה אחת כנגד גיוסים בקטגוריה שהינה בעלת קורלציה הופכית‪,‬‬
‫ולאפשר לחברות תכלית מדדים ולבנק יעילות גבוהה יותר בניהול דרישות הנזילות בין‬
‫הגוף המנהל אל מול אותו בנק‪.‬‬
‫חשיפה לשינוי ריבית ‪ -‬תכלית מנהלת נכסים מגבים על מנת לעמוד בהתחייבויותיה‬
‫כלפי מחזיקי התעודות‪ .‬כחלק מהנכסים המגבים מתכסות חברות תכלית בנכסים כגון‬
‫פקדונות ומכשירים פיננסיים הרגישים לשינויים בשיעורי הריביות השונות‪ .‬בתחומי‬
‫הפעילות במכשירים פיננסיים קיימים סיכונים הנובעים משינויים בשערי הריבית‬
‫בישראל ו‪/‬או בחו"ל ומשינויים בגובה הריבית על פיקדונות בישראל ו‪/‬או בחו"ל‪.‬‬
‫שיעורי הריבית משמשים כפרמטרים בתמחור מכשירים פיננסיים ונגזרים בהם עשויה‬
‫‪58‬‬
‫תכלית להשתמש לניהול השקעותיה‪ .‬שינויים בלתי צפויים בשיעורי הריבית עשויים‬
‫לגרום לתכלית ו‪/‬או לחברות מקבוצת תכלית רווח או הפסד הנובע מהחזקה‬
‫במכשירים פיננסיים‪ ,‬אשר מחיריהם השתנו בעקבות השינוי האמור בריבית‪ .‬נכון‬
‫להיקף הנכסים המגבים מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬בחנה תכלית את השפעת עליית‬
‫הריבית על הנכסים הרגישים לשינוי בשיעור הריבית במטבעות הבאים‪ )1( :‬השפעה של‬
‫עליית ריבית בנק ישראל ב‪ 2% -‬תייצר רווח של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח; (‪ )2‬בהנחה כי עלייה‬
‫של ‪ 2%‬בריבית הבנק המרכזי בארה"ב תגרום לעליה של ‪ 2%‬בכל אחת מריביות הדולר‬
‫הרלבנטיות לנכסים וההתחייבויות של הגוף המנהל השפעה זו של עלית הריבית‬
‫הדולרית תייצר רווח של כ‪ 5.2 -‬מיליון ש"ח; (‪ )3‬בהנחה כי עלייה של ‪ 2%‬בריבית הבנק‬
‫המרכזי באירופה תגרום לעליה של ‪ 2%‬בכל אחת מריביות האירו הרלבנטיות לנכסים‬
‫וההתחייבויות של הגוף המנהל השפעה זו של עלית ריבית האירו תייצר רווח של כ‪-‬‬
‫‪ 5.7‬מיליון ש"ח; (‪ )4‬עליית שלושת הריביות במקביל‪ ,‬בכפוף להנחות בסעיפים ‪,3-1‬‬
‫תייצר רווח של כ‪ 11.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ההנחה כי עליית שיעור הריבית של הבנקים המרכזיים תגרום לעלייה דומה בשיעורי‬
‫ריביות הייחוס הרלוונטיות הינה סבירה מכיוון שהריביות הרלוונטיות הינן ריביות‬
‫קצרות טווח‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫‪.10‬‬
‫מגזר חבר בורסה וברוקראז'‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪.10.1‬‬
‫הקבוצה באמצעות מיטב דש טרייד‪ ,‬מיטב דש ברוקראז' בע"מ (המוחזקת ע"י החברה בשיעור של‬
‫‪ )55.33%‬וקמליה (המוחזקת ע"י החברה בשיעור של ‪( )60%‬להלן ביחד‪" :‬חברות המגזר") מעניקה‬
‫שירותי חבר בורסה‪ ,‬שירותי משמרת ניירות ערך‪ ,‬שירותי מסחר וביצוע בניירות ערך ישראלים‬
‫וזרים ושירותים נלווים ללקוחות מקומיים וזרים‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות בוצעו מספר מיזוגים ושינויי מבנה במגזר זה‪ .‬החל מיום ‪ 31.7.2013‬כל‬
‫פעילות חבר הבורסה של הקבוצה מבוצעת על ידי מיטב דש טרייד‪.‬‬
‫ביום ‪ 6.3.2013‬רכשה מיטב את קמליה‪ .‬קמליה צפויה להתמזג עם מיטב דש ברוקראז'‪.‬‬
‫‪ .10.1.1‬מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מיטב דש טרייד הינה חברה בבורסה ובמסלקת הבורסה‪.‬‬
‫מיטב דש טרייד ומיטב דש ברוקראז' הינן חברות בעלות רישיון שיווק השקעות מכוח‬
‫חוק הסדרת העיסוק‪.‬‬
‫מיטב דש טרייד עוסקת במתן שירותי חבר בורסה לרבות שירותי מסחר‪ ,‬משמרת‬
‫ניירות ערך‪ ,‬שירותי ביצוע ושירותי שיווק השקעות‪ .‬במיטב דש טרייד מתנהלים בעיקר‬
‫חשבונות של לקוחות עצמאיים ולקוחות המנהלים את תיק ההשקעות שלהם‬
‫באמצעות מנהל תיקים (לרבות מיטב דש ניהול תיקים)‪ .‬עם הלקוחות נמנים לקוחות‬
‫פרטיים‪ ,‬גופים מוסדיים ותאגידים ישראלים וזרים‪ .‬בנוסף מעניקה מיטב דש טרייד‬
‫שירותי ברוקראז' (קסטודיאן) בחשבונות ייעודיים ללקוחות מוסדיים באמצעות מיטב‬
‫דש ברוקראז' ולידר‪.‬‬
‫בשנים האחרונות חל קיטון במספר חברי הבורסה המקומיים והזרים הפעילים בשוק‬
‫המקומי ובהיקפי פעילותם‪.‬‬
‫מיטב דש ברוקראז' עוסקת במתן שירותי מסחר וביצוע עסקאות בניירות ערך בישראל‬
‫ומחוץ לישראל ושירותי שיווק השקעות‪ ,‬אשר כוללים‪ ,‬בעיקר‪ ,‬ביצוע הוראות קניה או‬
‫מכירה של ניירות ערך סחירים וסליקתם‪ ,‬לרבות תיווך בביצוע פעולות כאמור ופעולות‬
‫הנלוות לאלה וכן הענקת שירותי מחקר כלכלי (מיקרו ומאקרו)‪ .‬השירותים מוענקים‬
‫ללקוחות מקומיים וזרים וכן לחברות בקבוצה בכפוף להוראות הדין החלות על אותן‬
‫חברות‪.‬‬
‫קמליה עוסקת במתן שירותי מסחר וביצוע עסקאות בניירות ערך זרים‪ .‬השירותים‬
‫מוענקים ללקוחות מקומיים וזרים‪.‬‬
‫‪.10.1.2‬‬
‫הכנסות הקבוצה במגזר זה נובעות בעיקרן מעמלות בגין ביצוע עסקאות בניירות ערך‪,‬‬
‫מדמי משמרת‪ ,‬מהפרשי ריביות בגין יתרות זכות ומחיוב ריבית בגין יתרות חובה‬
‫בחשבונות הלקוחות‪ ,‬מהפרשי שער בהמרת מט"ח‪ ,‬מעמלות הפצה של קרנות נאמנות‪,‬‬
‫מדמי טיפול בחשבונות הלקוחות ומתשלום חודשי קבוע בגין שירותי חבר בורסה‬
‫ללידר ושות' בית השקעות בע"מ (להלן‪" :‬לידר") ומיטב דש ברוקראז'‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫פעילות הקבוצה במגזר זה מושפעת באופן מהותי מתנודתיות שוקי ההון בארץ‬
‫ובעולם‪ ,‬משינויים במחזורי המסחר ומשינויי ריבית‪ ,‬כך שירידת מחזורי המסחר וירידת‬
‫הריבית משפיעות לרעה על הכנסות חברות המגזר‪.‬‬
‫בשנים האחרונות חל קיטון במספר חברי הבורסה המקומיים והזרים הפעילים בשוק‬
‫המקומי ובהיקפי פעילותם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל הירידה במחזורי המסחר בבורסה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫ירידת הריבית מקטינה את הכנסות המימון של מיטב דש טרייד‪ ,‬מכיוון שהמרווחים בין‬
‫הריבית המתקבלת לריבית המשולמת קטנו משמעותית‪ .‬בתחום הברוקראז' המוסדי‬
‫(המאופיין בקהל יעד של גופים מוסדיים ולקוחות מתוחכמים וכשירים)‪ ,‬קיימת תחרות‬
‫גוברת מצד הבנקים ושחיקה ברווחיות‪ .‬לאור האמור‪ ,‬חל קיטון במספר הגופים שאינם‬
‫בנקים העוסקים בברוקראז' מוסדי‪.‬‬
‫מאידך‪ ,‬נמשכת המגמה של גידול בהיקף ההשקעות של גופים מקומיים בניירות ערך‬
‫זרים‪ ,‬דבר אשר יש לו השפעה חיובית על היקף הפעילות של קמליה‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫‪.10.2‬‬
‫‪.10.3‬‬
‫‪ .10.1.3‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת החברה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הינם כוח אדם איכותי ומנוסה‪,‬‬
‫יכולת מחקר‪ ,‬מערכות מסחר תומכות‪ ,‬תודעת שירות גבוהה‪ ,‬יכולת לשמר מותג‬
‫איכותי‪ ,‬יכולת שימור לקוח תוך מתן מענה לשינויים בשוק ההון‪.‬‬
‫‪ .10.1.4‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים לפעילות כחבר הבורסה הינם אישור דירקטוריון הבורסה‬
‫להצטרפות כחבר בורסה ועמידה בהוראות והנחיות תקנון הבורסה‪ ,‬לרבות דרישות הון‬
‫עצמי מינימאלי כפונקציה של היקפי הפעילות‪ ,‬מספר לקוחות מינימאלי‪ ,‬דרישות‬
‫להעמדת הון וערבויות מחבר במסלקת הבורסה ודרישות נזילות‪ ,‬דרישות פיננסיות‬
‫ודרישות נוספות‪ .‬אין מחסומי יציאה מהותיים לפעילות כחבר בורסה‪.‬‬
‫על מנת להעניק את השירותים ללקוחותיה‪ ,‬נדרשת קמליה להתקשר עם הבנקים‬
‫השונים על מנת לבצע עסקאות ללקוחותיה בחשבונותיהם‪ .‬לצורך כך נדרש אישור של‬
‫מרבית הבנקים לאשר את קמליה כסולק מאושר לאחר שעמדה בתנאים שנקבעו על‬
‫ידו‪ .‬הליך אישור זה‪ ,‬הכרוך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתממשקות מיכונית‪ ,‬מהווה חסם כניסה נוסף‪.‬‬
‫‪ .10.1.5‬מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫ראה סעיף ‪ 10.6‬להלן‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫השירותים העיקריים במגזר זה הינם‪ :‬מסחר בניירות ערך‪ ,‬תיווך בביצוע פעולות כאמור‬
‫(ברוקראז')‪ ,‬ופעולות הנלוות לאלה‪ ,‬שירותי הפצת ניירות ערך ויחידות השתתפות בקרנות‬
‫נאמנות וכן הענקת שירותי מחקר כלכלי מיקרו ומאקרו‪ .‬בנוסף‪ ,‬מיטב דש טרייד מעניקה שירותי‬
‫משמורת ניירות ערך ומתן אשראי ללקוחותיה לצורך רכישת ניירות ערך‪ .‬השירותים מוענקים‬
‫ללקוחות מקומיים וזרים‪.‬‬
‫החל ממועד השלמת עסקת מיטב דש‪ ,‬הקבוצה מחזיקה ‪ 60%‬מהון המניות של קמליה‪ .‬קמליה‬
‫עוסקת בעיקר במתן שירותי מסחר בניירות ערך זרים לגופים מוסדיים‪ ,‬קרנות גידור וחברות‬
‫העוסקות במסחר בני"ע זרים‪ .‬לפרטים אודות עסקת קמליה ראה באור ‪(4‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מיטב דש ברוקראז' וקמליה מעניקות את שירותיהן באמצעות הדסקים הבאים‪ :‬דסק אג"ח‬
‫ישראל‪ ,‬דסק מניות ישראל‪ ,‬דסק אג"ח חו"ל‪ ,‬דסק מחקר‪ ,‬דסק ‪ ,PTG‬דסק ניירות ערך זרים‪.‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫לפרטים בדבר הכנסות ותוצאות המגזר‪ ,‬ראה דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31.12.2014‬וסעיף‬
‫‪ 1.4.1‬לדוח הדירקטוריון‪ .‬להלן סכום ושיעור הכנסות הקבוצה ממגזר חבר בורסה וברוקראז'‬
‫ביחס להכנסות בדוח הכספי המאוחד בשנים ‪( 2012-2014‬השנים ‪ 2012-2013‬מוצגות בנתוני‬
‫פרופורמה)‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫שיעור‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫הכנסות‬
‫מהכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫מהכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫מהכנסות‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫‪59‬‬
‫‪.10.4‬‬
‫‪12‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫‪55‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪38‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫_____________________‬
‫* הכנסות המגזר כוללות הכנסות ממתן אשראי‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫לקוחות הקבוצה במגזר זה הינם בעיקר לקוחות עצמאיים (פרטיים ותאגידיים) וגופים מוסדיים‬
‫בארץ ובחו"ל‪.12‬‬
‫לקוחות חבר הבורסה חותמים על הסכם פתיחת חשבון במסגרתו מוסדרים התנאים לפעילות‬
‫בחשבון‪ ,‬לרבות העמלות שחבר הבורסה רשאי לגבות מחשבון הלקוח בגין עסקאות המבוצעות‬
‫בחשבון‪ ,‬הוראות לעניין דיווחים‪ ,‬שמירת סודיות וכדומה‪ .‬חלק מהלקוחות מתקשרים בהסכם גם‬
‫עם מיטב דש ברוקראז'‪/‬לידר (לעיתים בהסכם משולב בין מיטב דש טרייד‪ ,‬לבין הלקוח לבין‬
‫בין לקוחות מיטב דש טרייד וקמליה נכללים לעיתים גם בעלי עניין ובעלי שליטה‪ .‬התקשרויות אלה נעשו בתנאי שוק ובמהלך‬
‫העסקים הרגיל‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫‪.10.5‬‬
‫‪.10.6‬‬
‫‪.10.7‬‬
‫‪.10.8‬‬
‫‪.10.9‬‬
‫‪13‬‬
‫מיטב דש ברוקראז‪/‬לידר') במסגרתו הם מעניקים מיטב דש ברוקראז'‪/‬לידר הרשאות לבצע עבורם‬
‫בחשבון פעולות בהתאם להנחיות של הלקוח ובמסגרתו נקבעות עמלות הברוקראז'‪.‬‬
‫לפי בקשת הלקוח‪ ,‬נכללת בחלק מהסכמי פתיחת החשבון הסכמת חבר הבורסה להעמדת אשראי‬
‫לטובת הלקוח לצורך ביצוע השקעות‪ .‬היקף האשראי המרבי אותו רשאית הקבוצה להעמיד‬
‫ללקוחותיה נקבע על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להנחיות הבורסה‪ .‬כבטחון לאשראי ללקוחות‪,‬‬
‫שאינם לקוחות קסטודיאן‪ ,‬משמש תיק ניירות הערך של הלקוח‪.‬‬
‫למועד הדוח לא קיימת לקבוצה תלות באיזה מלקוחותיה במגזר זה‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫פעילות השיווק במגזר חבר הבורסה והברוקראז' מבוצעת בעיקרה ע"י עובדי הקבוצה‪ .‬לעיתים‪,‬‬
‫חברות המגזר נעזרות באופן מצומצם במשווקים חיצוניים‪.‬‬
‫תחרות‬
‫התחום מאופיין בתחרות קשה‪ ,‬המתמקדת בשיעורי העמלות‪ ,‬איכות המחקר הכלכלי‪ ,‬איכות‬
‫שירותי הביצוע‪ ,‬איכות כוח אדם ושירות הלקוחות ומכלול השירותים המוענקים ללקוחות‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬מספר המתחרים בתחום זה הינו עשרות בודדות (כולל בנקים‪ ,‬חברי בורסה‬
‫שאינם בנקים וחברות ברוקראז' ‪ -‬בארץ ובחו"ל)‪ .‬הואיל ואין נתונים פומביים אודות גודל השוק‬
‫אין ביכולתה של הקבוצה להעריך את חלקה‪ .‬לפרטים אודות הצעה לתיקון צו איסור הלבנת הון‬
‫בנושא חשבונות במערכת סגורה ראה סעיף ‪ 10.15.5‬להלן‪.‬‬
‫המתחרים העיקריים של הקבוצה במגזר זה הינם הבנקים‪ ,‬חברי הבורסה שאינם בנקים וכן‬
‫מחלקות וחברות ברוקראז' מקומיות וזרות ובהם‪" ,‬אי‪.‬בי‪.‬איי"‪" ,‬פסגות"‪" ,‬לידר"‪" ,‬מגדל"‪,‬‬
‫"אקסלנס"‪" ,‬אופנהיימר"‪" ,‬אוסקר גרוס"‪" ,‬סיטי"‪( "A-Broker" ,‬לשעבר "הראל")‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 12.1‬להלן‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬יתרת הנכסים הלא מוחשיים והמוניטין המיוחסים למגזר חבר בורסה וברוקראז'‬
‫מסתכמת ל‪ 16 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬הועסקו במגזר זה ‪ 62‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 4‬עובדי הנהלה‪ 31 ,‬עובדי‬
‫השקעות‪/‬סוחרים‪ 5 ,‬עובדי מכירות ושיווק‪ 18 ,‬עובדי תפעול ומטה ו‪ 4 -‬עובדי שירות לקוחות‪ .‬כל‬
‫המגזרים בקבוצה‪ ,‬לרבות מגזר זה‪ ,‬מקבלים שירותי ניהול כלליים ממטה הקבוצה ומההנהלה‬
‫הבכירה בקבוצה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬הועסקו במגזר זה ‪ 63‬עובדים‪ 4 ,‬עובדי הנהלה‪ 29 ,‬עובדי השקעות‪/‬סוחרים‪5 ,‬‬
‫עובדי מכירות ושיווק‪ 16 ,‬עובדי תפעול ומטה ו‪ 9 -‬עובדי שרות לקוחות‪ .‬עובדי המגזר הינם בעלי‬
‫השכלה‪ ,‬ניסיון ומומחיות בתחומם וחלקם בעלי רישיון שיווק השקעות‪ .‬הקבוצה רואה בהון‬
‫האנושי משאב חשוב ומשקיעה משאבים ניהוליים וכספיים בהכשרת העובדים ובשמירה על ההון‬
‫האנושי‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מנכ"ל מיטב דש ברוקראז' ‪ -‬מנכ"ל מיטב דש ברוקראז' מעניק שירותי ניהול‪ ,‬באמצעות חברה‬
‫בבעלותו‪ ,‬בהתאם להסכם ניהול‪ .‬תקופת ההסכם הינה ל‪ 5 -‬שנים ומתחדשת אוטומטית לתקופה‬
‫בלתי מוגבלת‪ .‬למועד הדוח כל צד רשאי להביא לסיום ההסכם בהודעה מוקדמת בת ‪ 180‬יום‪.‬‬
‫מנכ"ל מיטב דש טרייד ‪ -‬הסכם העסקתו כמנכ"ל מיטב דש טרייד קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לעניין‬
‫שכר חודשי וזכאות לבונוס שנתי הכפוף לתכנית יעדים איכותיים וכמותיים‪.‬‬
‫מנכ"ל קמליה ‪ -‬הסכם העסקתו קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לעניין שכר חודשי וזכאות לבונוס שנתי‬
‫הנגזר מהרווח החישובי של קמליה כהגדרתו בהסכם‪.‬‬
‫יו"ר דירקטוריון קמליה ‪ -‬הסכם הניהול עם יו"ר דירקטוריון קמליה מגדיר את שירותי הניהול‬
‫אותם יעניק לקמליה‪ .‬בתמורה לשירותיו זכאי לדמי ניהול חודשיים‪.‬‬
‫תגמול עובדים ‪ -‬חלק מעובדי המגזר‪ ,‬זכאים בנוסף למשכורתם החודשית‪ ,‬לבונוסים בהתאם‬
‫לפרמטרים שהוגדרו מראש‪.‬‬
‫מנכ"ל מיטב דש ברוקראז' מחזיק‪ ,‬באמצעות חברה בבעלותו‪ ,‬למועד דוח זה כ‪ 21.13% -‬מהונה המונפק של מיטב דש ברוקראז'‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫‪.10.10‬‬
‫‪.10.11‬‬
‫במסגרת הסכם המייסדים של מיטב דש ברוקראז‪ ,‬הוסכם כי מיטב דש ברוקראז' תעניק כתבי‬
‫אופציה לעובדים בשיעור שלא יעלה על ‪ 29%‬מהונה המונפק והנפרע של מיטב דש ברוקראז'‬
‫בדילול מלא‪ .‬נכון למועד הדוח ובהתאם לתוכנית תגמול להקצאת מניות ו‪/‬או אופציות במיטב‬
‫דש ברוקראז'‪ ,‬ולהסכמי העבודה עם ‪ 6‬מעובדי מיטב דש ברוקראז' העניקה מיטב דש ברוקראז'‬
‫כתבי אופציה שהיוו לאחר הקצאתם ‪ 24%‬מהונה המונפק של מיטב דש ברוקראז' בדילול מלא‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬מומשו כל כתבי אופציה למניות מיטב דש ברוקראז' (למעט ‪ 6‬כתבי אופציה‬
‫אשר פקעו נכון למועד הדוח)‪ ,‬אשר מהווים כ‪ 23.54% -‬מהונה המונפק של מיטב דש ברוקראז'‬
‫בפועל‪ .‬בהסכמי ההעסקה של העובדים נקבע כי לעובדים לא מוענקות זכויות הצבעה באסיפה‬
‫הכללית ו‪/‬או בדירקטוריון במניות של מיטב דש ברוקראז' הנובעות ממימוש כתבי אופציה‬
‫כאמור‪.‬‬
‫ספקים‬
‫‪ .10.10.1‬מיטב דש טרייד ומיטב דש ברוקראז' משתמשות בשירותי מחשוב הניתנים על ידי‬
‫חברת אפ‪.‬אמ‪.‬אר‪ .‬מחשבים ותוכנה בע"מ (להלן‪ ,)"FMR" :‬כמערכת לשירותי מסחר‬
‫וניהול חשבונות של לקוחות חבר הבורסה‪ FMR .‬מעניקה לקבוצה שירותי מסחר‪,‬‬
‫פיתוח תוכנה‪ ,‬תמיכה‪ ,‬עיבוד נתונים באמצעות הפקת דוחות וממשק ישיר עם‬
‫הבורסה‪ .‬בחודש יולי‪ 2013 ,‬נחתם הסכם התקשרות בין מיטב דש טרייד לבין ‪FMR‬‬
‫המסדיר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מנגנון התמורה והתנאים המסחריים לקבלת שירותי ‪.FMR‬‬
‫תוקף ההסכם מיום ‪ 1.1.2013‬ועד ליום ‪ .31.12.2014‬ביום ‪ 29.1.2015‬נחתמה תוספת‬
‫להארכת ההסכם עד ליום ‪ .31.12.2016‬ל‪ FMR -‬אין תחליף זמין‪ ,‬לכן הקבוצה מעריכה‪,‬‬
‫כי למיטב דש טרייד ולחברי בורסה אחרים (למעט בנקים מסוימים) תלות מהותית‬
‫בשירותים שמעניק הספק הנ"ל‪ .‬הפסקת ההתקשרות עם ‪ FMR‬תפגע מהותית ביכולתן‬
‫של מיטב דש טרייד‪ ,‬ומיטב דש ברוקראז' לספק שירותי מסחר ללקוחותיהן וכפועל‬
‫יוצא מכך‪ ,‬תפגע בהכנסותיהן וברווחיותן‪ .‬ביום ‪ 21.1.2015‬אישר בית הדין להגבלים‬
‫עסקיים בירושלים מתן תוקף לצו מוסכם בין הממונה על ההגבלים העסקיים לבין ‪FMR‬‬
‫במסגרתו נקבעו כללים ומגבלות בכל הקשור למערכת של ‪ FMR‬המעניקה שירותי‬
‫משרד אחורי על דרך של הפחתת חסמי כניסה למערכות מתחרות לשוק‪ ,‬יצירת‬
‫אפשרות מעבר של חברי בורסה לספקי מערכות מתחרים והפחתת כח השוק של ‪FMR‬‬
‫ביחס למערכות מידע אחרות‪.‬‬
‫‪ .10.10.2‬מערכת שנהב מספקת לבנקים מערכת המשדרת ביצועים ומנהלת ספרים‪ .‬ברוקרים‬
‫המעוניינים לעבוד עם הבנקים או עם לקוחותיהם באופן שוטף מחויבים להסכם‬
‫שירות עם המערכת‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬אין תחליף זמין למערכת שנהב ולכן הקבוצה‬
‫מעריכה כי לקמליה תלות מהותית בשירותים אלו‪.‬‬
‫‪ .10.10.3‬קמליה משמשת כברוקר מייצג של סוסייטה ג'נרל ללקוחותיה בארץ ובחו"ל‪ .‬סוסייטה‬
‫גנרל מספק שירותי מסחר‪ ,‬בק אופיס‪ ,‬מידל אופיס ומחקר הכוללים סליקה והעברת‬
‫ניירות ערך זרים‪ .‬להערכת החברה קיימים תחליפים זמינים לשירותים של סוסייטה‬
‫גנרל ולכן אין תלות בספק‪.‬‬
‫‪ .10.10.4‬מיטב דש טרייד מעניקה ללקוחות מיטב דש ברוקראז' פלטפורמת מסחר ושירותי בק‬
‫אופיס לצורך ביצוע פעולות בני"ע בבורסה בתל אביב‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬ככלל חותם הלקוח‬
‫על הסכם עם מיטב דש טרייד ומיטב דש ברוקראז' המסדיר את מערכת היחסים‬
‫ביניהם‪ .‬להערכת החברה קיימים ספקים נוספים‪ ,‬יחד עם זאת החלפת ספק תהא‬
‫כרוכה במשאבים ניהוליים‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫מיטב דש טרייד‪ ,‬מיטב דש ברוקראז' וקמליה גובות מלקוחותיהן עמלות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בעת ביצוע‬
‫פעולות בניירות ערך‪ .‬מיטב דש ברוקראז' ולידר (אשר התקשרה עם מיטב דש טרייד בהסכם לפיו‬
‫מעניקה מיטב דש טרייד ללידר ולקוחותיה שירותי חבר בורסה) משלמות למיטב דש טרייד סכום‬
‫קבוע מידי רבעון או אחת לחצי שנה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫מרבית הספקים המשויכים ספציפית למגזר זה מחייבים את חברות המגזר על בסיס חודשי‪.‬‬
‫התשלומים לספקים מתבצעים בדרך כלל באשראי של שוטף בתוספת ‪ 30‬עד ‪ 90‬ימים‪ .‬אשראי‬
‫לקוחות קסטודיאן נפרע ברובו בטווח של עד יומיים‪ ,‬לשם כך קיבלה מיטב דש טרייד מסגרות‬
‫אשראי ‪ on call‬בבנקים שונים‪ .‬יתרת פריטי ההון החוזר‪ ,‬כוללים בעיקר עובדים ונותני שירותים‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫‪.10.12‬‬
‫‪.10.13‬‬
‫‪.10.14‬‬
‫‪.10.15‬‬
‫מיטב דש טרייד שעבדה לטובת מסלקת הבורסה פיקדון בנקאי בסך של כ‪ 19.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נכון‬
‫ליום ‪( 31.12.2014‬ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם הפיקדון הבנקאי ששעבדה מיטב דש טרייד למסלקת‬
‫הבורסה בסך של כ‪ 19.4 -‬מיליון ש"ח)‪ ,‬הנכלל במסגרת ההשקעות לזמן קצר‪ ,‬וזאת להבטחת‬
‫התשלום של חלקה בקרן הסיכונים וכן כערובה לקיום כל שאר חיוביה כלפי המסלקה והכל‬
‫בהתאם להוראות תקנון הבורסה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מיטב דש טרייד מחזיקה מזומנים וניירות ערך לצורך‬
‫עמידתה בדרישת הבורסה לנכסים נזילים וכן לצורך עמידתה בדרישות הון חוזר‪ .‬מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר נוספים הינם פריטים המנוהלים ברמת הקבוצה‪.‬‬
‫השקעות‬
‫‪ .10.12.1‬בהתאם להוראות תקנון הבורסה‪ ,‬מיטב דש טרייד נדרשה להעמיד ליום ‪31.12.2014‬‬
‫אמצעים נזילים חופשיים‪ ,‬נכסים המוכרים כחופשיים ואשראי כספי נזיל מובטח בניכוי‬
‫הסיכון הפיננסי הגלום נטו בסך של כ‪ 45.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנכללים במסגרת יתרות‬
‫מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר ואשראי לקוחות‪.‬‬
‫‪ .10.12.2‬מיטב דש טרייד מחזיקה ב‪ 2.64% -‬ממניות חברת משרדי הבורסה לניירות ערך בע"מ‬
‫אשר החזיקה בבניין משרדי הבורסה בתל‪-‬אביב‪ .‬מיטב דש טרייד צפויה לקבל דיבידנד‬
‫במסגרת פירוק חברת משרדי הבורסה לניירות ערך בע"מ‪.‬‬
‫מימון‬
‫מקורות המימון של חברות המגזר הם הון עצמי‪ ,‬הלוואות מהחברה ואשראי בנקאי (אונקול)‪,‬‬
‫אשר החברות נוטלות מעת לעת‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫חוקי המס החלים על החברות במגזר ‪ -‬על חברות המגזר חלות הוראות פקודת מס הכנסה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬מיטב דש טרייד הינה מוסד כספי כמשמעותו בחוק מס ערך מוסף‪ ,‬התשל"ו‪ .1975-‬בהתאם‬
‫לכך‪ ,‬היא כפופה לתשלום מס שכר ומס רווח כמשמעותם בחוק מס ערך מוסף‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪ 31‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫למיטב דש טרייד שומות מס הנחשבות סופיות עד לשנת ‪ .2010‬לקמליה שומות מס הנחשבות‬
‫סופיות עד שנת ‪ .2010‬למיטב דש ברוקראז' שומות מס סופיות עד שנת ‪.2009‬‬
‫לפרטים אודות החלטת המיסוי שהתקבלה במאי‪ 2014 ,‬בקשר למיזוג מיטב דש ברוקראז' עם‬
‫קמליה ראה ביאור ‪(4‬ג) לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות‬
‫‪ .10.15.1‬תקנון הבורסה ‪ -‬מיטב דש טרייד הינה חבר בורסה ולכן כפופה לתקנון ולהנחיות‬
‫הבורסה (להלן ביחד‪" :‬תקנון הבורסה")‪ .‬תקנון הבורסה קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנאי כשירות‬
‫לחברות בבורסה‪ ,‬חובות חברי הבורסה כלפי הבורסה וחבריה‪ ,‬פעילויות מותרות‬
‫לחברי בורסה‪ ,‬כללי התנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם‪ ,‬חובת מינוי מבקר‬
‫פנים‪ ,‬קצין ציות ובקר סיכונים וכן‪ ,‬הוראות בדבר פיקוח ובקרה על קיום תקנון‬
‫הבורסה‪ .‬תנאי הכשירות מחייבים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שמירה על הון עצמי מזערי‪ ,‬חובת קיום‬
‫הון חוזר חיובי‪ ,‬נכסים חופשיים ונכסים נזילים בסכומים הקבועים בהנחיות‪ ,‬הגבלות‬
‫על היקף האשראי שרשאי חבר בורסה להעמיד ללקוחותיו וכן‪ ,‬קריטריונים לכהונה‬
‫כדירקטור בחבר בורסה ומינוי דירקטור חיצוני‪ .‬בהתאם להוראות תקנון הבורסה מיטב‬
‫דש טרייד נדרשת לקבל את אישור דירקטוריון הבורסה לשינויים בהחזקות בעלי עניין‬
‫בה‪ ,‬לרבות העברת שליטה בה (בחלקה או במלואה)‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬סכום הדרישה להון העצמי והדרישה להון עצמי ראשוני הנדרשים‬
‫ממיטב דש טרייד הינו ‪ 94.5‬מיליון ש"ח (מתוכו ‪ 66.1‬מיליון ש"ח דרישה להון עצמי‬
‫ראשוני)‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬מיטב דש טרייד עמדה בדרישות ההון והנזילות‪.‬‬
‫‪ .10.15.2‬שינוי מבנה הבעלות בבורסה ‪ -‬על רקע השפל במחזורי המסחר בבורסה במהלך השנים‬
‫האחרונות‪ ,‬שפגע בשוק המשני והראשוני‪ ,‬הוועדה לשכלול המסחר ולעידוד הנזילות‬
‫בבורסה בחנה את הגורמים השונים והמלצתה המרכזית הייתה שינוי מבנה הבעלות‬
‫על הבורסה ומעבר ממודל של חברים ללא זכויות הוניות למודל של תאגיד למטרות‬
‫רווח‪ ,‬באופן המנתק ככל האפשר בין הבעלות לבין החברות תוך מזעור ניגודי העניינים‬
‫בין ניהול הבורסה ובין האינטרסים השונים של כל הפעילים בבורסה‪ .‬מעבר למודל של‬
‫‪64‬‬
‫תאגיד הפועל למטרת רווח עשוי להצליח לשפר פרמטרים חשובים בפעילות הבורסה‬
‫בהם שקיפות וממשל תאגידי‪ ,‬אטרקטיביות‪ ,‬יעילות‪ ,‬סחירות‪ ,‬נגישות להון ושיתופי‬
‫פעולה עם בורסות אחרות ועם משקיעים‪ .‬מטרתו המרכזית של הליך שינוי המבנה היא‬
‫הפיכת הבורסה לגורם תחרותי ויעיל יותר מכפי שהוא היום‪ ,‬המסוגל להוות תחרות‬
‫משמעותית לבורסות בינלאומיות‪ .‬מטרה נוספת של ההליך הינה הרחבת בסיס‬
‫החברות בבורסה והנגשתה למספר גדול יותר של גורמים בעלי זכות מסחר‪ ,‬באופן שבו‬
‫לאחר השינוי המבני‪ ,‬הגישה למסחר לא תהא תלויה עוד בקיומן של זכויות בעלות‬
‫בבורסה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הזכויות ההוניות שתקבל מיטב דש טרייד לאחר השלמת‬
‫שינוי המבנה ישפיעו באופן חיובי על שוויה של מיטב דש טרייד‪ .‬יחד עם זאת הואיל‬
‫וטרם התגבש המודל הסופי מיטב דש טרייד לא יכולה בשלב זה להעריך את השפעת‬
‫השינוי על תוצאותיה‪.‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה בדבר שינוי מבנה הבעלות בבורסה‪ ,‬מועד כניסתו לתוקף‬
‫והשפעתו על מיטב דש טרייד הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכותיה‬
‫הסובייקטיביות של הנהלת החברה ואשר עשוי שלא להתממש או להתממש באופן‬
‫אחר מהצפוי על ידי החברה וזאת בין היתר בהתאם למתווה הסופי של השינוי המבני‬
‫בבורסה ושיעור הזכויות ההוניות שתקבל מיטב דש טרייד בבורסה בעקבות השינוי‬
‫המבני‪.‬‬
‫‪ .10.15.3‬חוקי העזר ‪ -‬בנוסף לחברותה בבורסה נמנית מיטב דש טרייד עם חברי מסלקת‬
‫הבורסה ולכן כפופה לחוקי העזר של מסלקת הבורסה (להלן‪" :‬חוקי העזר")‪ .‬בהתאם‬
‫לחוקי העזר קיימת ערבות הדדית של חברי המסלקה כלפי הבורסה בקשר לנזק העלול‬
‫להיגרם בשל מכירה בחסר או בשל חוסר כיסוי כספי של אחד החברים‪ .‬חלקה של‬
‫מיטב דש טרייד בנזק העלול להיגרם כאמור‪ ,‬נקבע עפ"י יחס מחזורי העסקאות‬
‫בבורסה בשנה שחלפה‪ .‬במסגרת זו הוקמה קרן סיכונים בה הפקידה מיטב דש טרייד‬
‫סכומים הנגזרים מחלקה היחסי בקרן הסיכונים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 10.11‬לעיל‪.‬‬
‫‪ - FATCA .10.15.4‬ביום ‪ 17.1.2013‬פורסמו תקנות ה‪ FATCA -‬במטרה להפחית את המקרים‬
‫בהם יחידים או גופים שונים נמנעים מתשלום מס בארה"ב באמצעות שימוש‬
‫בחשבונות מחוץ לארה"ב‪ .‬לפי תקנות אלה גופים פיננסים לרבות בישראל נדרשים‪,‬‬
‫לגבש נהלי פתיחת חשבון חדשים והליכי זיהוי חשבונותיהם של לקוחותיהם‬
‫האמריקאיים והכל בהתאם ללוחות הזמנים שהוסדרו בתקנות‪ .‬מיטב דש טרייד נערכת‬
‫ליישום והטמעת כללי ה‪ FATCA-‬ובין היתר‪ ,‬לגיבוש תכניות עבודה ונהלי עבודה‪,‬‬
‫באמצעות ליווי שוטף של יועצים חיצוניים‪ .‬ביום ‪ 30.6.2014‬נחתם הסכם בינמדינתי בין‬
‫ישראל לבין רשות המיסים האמריקאית במסגרתו הגופים הישראלים הרלוונטיים‬
‫ידווחו ישירות לרשויות המס המקומיות על פני דיווח לרשות המס האמריקאית‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬המידע שידווח לרשויות המקומיות יוחלף באמצעות מנגנון אוטומטי עם מידע‬
‫מקביל מרשות המס האמרקאית‪.‬‬
‫‪ .10.15.5‬חוק איסור הלבנת הון וצווים מכוחו ‪ -‬מיטב דש טרייד בהיותה חבר בורסה כפופה‬
‫להוראות חוק איסור הלבנת הון והצווים שהותקנו מכוחו‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪8.16.3‬‬
‫לעיל‪ .‬תיקון מס' ‪ 8‬לצו איסור הלבנת הון‪ ,‬חשבון במערכת סגורה ‪-‬‬
‫מטרת התיקון הגברת התחרות בין חברי בורסה שאינם בנקים (להלן‪" :‬חשב"ים")‬
‫לבנקים בתחום מסחר ופעולות ביצוע בניירות ערך (להלן‪" :‬שירותי הברוקראז'") בעיקר‬
‫עבור לקוחות פרטיים בשל העובדה כי נכון להיום‪ ,‬שירותי הברוקראז' בקרב הלקוחות‬
‫הפרטיים נעשית ברובה באמצעות הבנקים‪.‬‬
‫התיקון צפוי להנגיש את החש"בים לפעילות לקוחות קמעונאיים באמצעות מתן‬
‫אפשרות לנהל חשבונות לקוח במערכת סגורה‪ ,‬אשר משמעה מתן פטור מחובת זיהוי‬
‫פנים אל פנים (הוראה המכבידה על אפשרויות פתיחת חשבונות בחש"בים ומעבר של‬
‫לקוחות מהבנקים) כאשר פעילות הלקוח אצל החש"ב תיעשה באמצעות "מערכת‬
‫סגורה" כלומר העברת כספים מחשבון בנק קבוע של הלקוח והחזרתם לאותו חשבון‬
‫קבוע (ומכאן "המערכת הסגורה")‪ .‬להערכת מיטב דש טרייד‪ ,‬אישור התיקון‪ ,‬יהווה‬
‫הקלה משמעותית שעשויה לייצר חלופה למערכת הבנקאית ולהגביר את התחרות‬
‫בתחום זה‪.‬‬
‫נכון למועד זה לא ניתן לצפות את מועד כניסתו לתוקף של התיקון‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫‪.10.16‬‬
‫‪ .10.15.6‬חוק הסדרת העיסוק ‪ -‬מיטב דש טרייד ומיטב דש ברוקראז' כפופות להוראות חוק‬
‫הסדרת העיסוק‪ ,‬התקנות שהותקנו מכוחו‪ ,‬הנחיות וחוזרי רשות ניירות ערך‬
‫המתייחסות לבעלי רישיון שיווק השקעות‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 8.16.1‬לעיל‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪ .10.16.1‬הסכם לרכישת קמליה ומיזוגה עם מיטב דש ברוקראז' ‪ -‬ביום ‪ 6.3.2013‬הושלמה עסקה‬
‫לפיה מיטב רכשה מאי‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬בית השקעות בע"מ‪ ,‬יוהן קדוש וג'ו קטן (להלן‪:‬‬
‫"המוכרים")‪ 60% ,‬מהון המניות של קמליה (להלן‪" :‬המניות הנמכרות")‪ ,‬בתמורה לסך‬
‫כולל של כ‪ 16 -‬מיליון ‪( ₪‬אשר חלק ממנו שולם לאי‪.‬בי‪.‬אי‪ .‬בית השקעות בע"מ בגין‬
‫התחייבות לאי תחרות) (להלן‪" :‬העסקה")‪.‬‬
‫לאחר השלמת העסקה‪ ,‬בעלי המניות בקמליה היו מיטב – ‪ ,60%‬יוהן קדוש – ‪,31.28%‬‬
‫ג'ו קטן – ‪ .8.72%‬בין הצדדים נחתם הסכם אופציה‪ ,‬לפיו הוענקו למיטב אופציות ‪Call‬‬
‫(הניתנות למימוש בשתי מנות) לרכישת יתרת החזקות יוהן קדוש וג'ו קטן בקמליה (או‬
‫חלקה) ומנגד הוענקה ליוהן קדוש וג'ו קטן אופציית ‪( Put‬הניתנת למימוש במנה אחת)‬
‫למכור למיטב את יתרת החזקותיהם (ככל שלא מומשה אופציית ה‪ Call -‬או שמומשה‬
‫באופן חלקי)‪ ,‬בתנאים הקבועים בהסכם האופציה‪ .‬יצוין כי במסגרת שינוי מבנה‬
‫בקבוצה‪ ,‬ביום ‪( 24.9.2013‬לאחר שמיטב מוזגה סטטוטורית לתוך דש השקעות)‪ ,‬מכרה‬
‫דש השקעות את החזקותיה בקמליה לחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 20.2.2013‬נחתם הסכם למיזוג סטטוטורי בין קמליה לבין מיטב דש ברוקראז'‪,‬‬
‫לפיו תתמזג קמליה עם ולתוך מיטב דש ברוקראז‪ ,‬כך שלאחר השלמת המיזוג תחזיק‬
‫החברה (במישרין או בעקיפין) ‪( 57.9%‬על בסיס דילול מלא) מהחברה הממוזגת‪ .‬אחד‬
‫התנאים המתלים ש נקבעו בהסכם המיזוג הינו הפסקת פעילויות מסוימות המבוצעות‬
‫בקמליה טרם המיזוג‪.‬‬
‫ביום ‪ 20.5.2014‬נחתמה החלטת מיסוי על ידי רשות המיסים אך החברות פנו להבהרות‬
‫נוספות משלטונות המס‪ ,‬בעקבות החלטת המיסוי שניתנה ולמועד הדוח טרם התקבלו‬
‫ההבהרות כאמור והמיזוג טרם הושלם‪.‬‬
‫עם השלמת המיזוג‪ ,‬האופציות כאמור לעיל‪ ,‬יחולו על מניות המיעוט בחברה הממוזגת‪.‬‬
‫‪ .10.16.2‬הסכם לידר ושות' ‪ -‬בהתאם להסכם מיום ‪ 21.2.2002‬בין מיטב דש ניירות ערך‬
‫והשקעות לבין לידר ושות'‪ ,‬מיטב דש טריייד מעניקה ללידר ושות' ולקוחותיה שירותי‬
‫חבר בורסה‪ ,‬לרבות קנייה ומכירה של ניירות ערך וסליקת ניירות ערך לחשבונות‬
‫קסטודיאן‪ .‬בתמורה לשירותים זכאית מיטב דש טרייד לתשלום שנתי בסך של ‪1.3‬‬
‫מיליוני ש"ח צמוד למדד המחירים‪ .‬התחייבות מיטב דש טרייד למתן השירותים הינה‬
‫כל עוד מחזורי הפעילות של לידר ושות' (לרבות לקוחותיה) באמצעות מיטב דש טרייד‬
‫ל א יעלו על פי שניים מהיקפם הממוצע בתקופת שלושת החודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ .31.8.2003‬ביום ‪ 31.10.2011‬נחתמה תוספת להסכם הכוללת הוראת ביטול על ידי כל‬
‫אחד מהצדדים באמצעות הודעה בכתב ‪ 9‬חודשים מראש‪ .‬כמו כן‪ ,‬עד לאחר חלוף ‪3‬‬
‫חודשים ממועד מתן ההודעה על סיום ההסכם‪ ,‬אם ניתנה על ידי מיטב דש טרייד‬
‫ללידר שות'‪ ,‬תהיה לידר ושות' רשאית בהתקיים תנאים כאמור בהסכם‪ ,‬להאריך את‬
‫תקופת ההודעה המוקדמת ב‪ 3 -‬חודשים נוספים‪ .‬לידר ושות' העמידה לטובת מיטב דש‬
‫טרייד פיקדון בסך ‪ 5‬מיליון ש"ח להבטחת נזק כספי שיגרם למיטב דש טרייד כתוצאה‬
‫מפעילות לידר ושות' בחשבונותיה או בחשבונות לקוחותיה במיטב דש טרייד‪.‬‬
‫‪ .10.16.3‬הסכם מייסדים מיטב דש ברוקראז' ‪ -‬בין מיטב דש ניירות ערך והשקעות לחברה‬
‫בבעלות מר רון סירני‪ ,‬מנכ"ל מיטב דש ברוקראז'‪ ,‬נחתם הסכם מייסדים שמסדיר את‬
‫מערכת היחסים בין הצדדים בקשר עם ניהול מיטב דש ברוקראז'‪ ,‬הזרמות הון‪ ,‬הרכב‬
‫דירקטוריון‪ ,‬מדיניות חלוקת רווחים וכו'‪ .‬עם העברת החזקותיה של מיטב דש ניירות‬
‫ערך והשקעות במיטב דש ברוקראז' לחברה‪ ,‬החברה נכנסה בנעלי מיטב דש ניירות ערך‬
‫והשקעות בכל הקשור להסכם המייסדים‪ .‬למועד זה מחזיקה החברה בכ‪ 55% -‬מהונה‬
‫המונפק של מיטב דש ברוקראז'‪ ,‬חברה פרטית בשליטה מלאה של מר סירני‪ ,‬מחזיקה‬
‫בכ‪ 21% -‬מהונה המונפק של מיטב דש ברוקראז' ואילו יתרת המניות מוחזקת ע"י‬
‫עובדים במיטב דש ברוקראז'‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫‪ .10.16.4‬העמדת ערבות בסך של ‪ 5‬מיליון דולר ‪ -‬קמליה התקשרה עם פריים ברוקר בשם‬
‫ניואדג'‪ ,‬להענקת שירותים לחברה‪ .‬אופן העבודה מול נויאדג' הוא באמצעות חשבון‬
‫מרכז‪ ,‬כאשר קמליה היא הלקוח של ניואדג'‪ .‬החל מסוף שנת ‪ ,2012‬ניואדג' דורשת‬
‫מלקוחותיה הון עצמי מינימאלי בסך של ‪ 5‬מיליון דולר או העמדת ערבות דולרית‬
‫באותו הסכום‪ .‬בהתאם‪ ,‬העמידה החברה לטובת פעילותה של קמליה ערבות בסך של ‪5‬‬
‫מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.10.17‬‬
‫‪.10.18‬‬
‫‪.10.19‬‬
‫‪.10.20‬‬
‫‪ .10.16.5‬לפרטים אודות הסכם ‪ ,FMR‬ראה סעיף ‪ 10.10.1‬לעיל‪.‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫במועד הדוח‪ ,‬חברות המגזר אינן קשורות בהסכמי שיתוף פעולה מהותיים‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬שילוב בין פעילות מיטב דש טרייד‪ ,‬מיטב דש ברוקאז' וקמליה עשוי להביא‬
‫להתייעלות‪ ,‬התמקצעות והגדלת היקף הלקוחות הפוטנציאליים‪ ,‬תוך יצירת סל שירותים מקיף‬
‫וכולל עבור לקוחות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ראה סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 2016‬עתיד להיכנס לתוקפו שינוי מבנה הבעלות בבורסה‪ .‬לפרטים ראה‬
‫סעיף ‪ 10.15.2‬לעיל‪ .‬שינוי כאמור צפוי להגביר את פעילות המסחר בבורסה יחד עם זאת טרם‬
‫התגבש המודל הסופי‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הזכויות ההוניות שתקבל מיטב דש טרייד לאחר שינוי‬
‫המבנה ישפיעו באופן חיובי על שוויה של מיטב דש טרייד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הואיל וטרם התגבש‬
‫המודל הסופי מיטב דש טרייד לא יכולה בשלב זה להעריך את השפעת השינוי על תוצאותיה‪.‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה בדבר שינוי מבנה הבעלות בבורסה‪ ,‬מועד כניסתו לתוקף והשפעתו על‬
‫מיטב דש טרייד הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכותיה הסובייקטיביות של הנהלת‬
‫החב רה ואשר עשוי שלא להתממש או להתממש באופן אחר מהצפוי על ידי החברה וזאת בין‬
‫היתר בהתאם למתווה הסופי של השינוי המבני בבורסה ושיעור הזכויות ההוניות שתקבל מיטב‬
‫דש טרייד בבורסה בעקבות השינוי המבני‪.‬‬
‫‪.10.21‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 12.12‬להלן‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫לדיון בגורמי סיכון ראה סעיף ‪ 12.3‬להלן‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫‪.11‬‬
‫תחומי פעילות אחרים‬
‫הקבוצה פועלת בתחומי פעילות נוספים (שאינם מהווים מגזר בר דיווח)‪.‬‬
‫יצוין כי עד ליום ‪ 31.12.2012‬הוצגה פעילות החיתום של הקבוצה כמגזר נפרד‪ .‬לאור העובדה שמגזר‬
‫החיתום אינו מהווה מגזר בר דיווח ולא צפוי שיהווה מגזר בר דיווח בתקופות הבאות‪ ,‬הותאמו מספרי‬
‫השוואה כדי לשקף את האמור‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31.3.2013‬הוצגה פעילות ההשקעות העצמיות של הקבוצה כמגזר נפרד‪ .‬החל מיום ‪ 1.4.2013‬לאור‬
‫צמצום משמעותי של פעילות ההשקעות העצמיות והפסקת סקירתה של פעילות זו בנפרד ע"י מקבל‬
‫ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך קבלת החלטות תפעוליות והערכת ביצועי המגזר‪ ,‬פעילות‬
‫זו אינה עולה לכדי מגזר והחל מהרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬תוצאות החברה מהשקעות עצמיות‪ ,‬אינן‬
‫נכללות בדיווח המגזרי בנפרד‪.‬‬
‫להלן פירוט תחומי הפעילות הנוספים של החברה‪:‬‬
‫ייעוץ כלכלי‪ ,‬תיווך וייזום עסקאות‬
‫‪.11.1‬‬
‫‪ .11.1.1‬בין יתר השירותים אותם מעניקה הקבוצה‪ ,‬החברה מעניקה (בעצמה ובאמצעות חברות‬
‫בשליטתה) ייעוץ כלכלי‪ ,‬תיווך וייזום עסקאות לגופים שונים‪.‬‬
‫‪ .11.1.2‬עד לחודש אוגוסט ‪ 2013‬החזיקה החברה ‪ 80%‬בדש איפקס מיזוגים ורכישות בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬דש איפקס מיזוגים")‪ ,‬כאשר יתרת המניות הוחזקה על ידי מר יאיר אפרתי‬
‫(באמצעות חברה בבעלותו)‪ .‬באוגוסט ‪ 2013‬הועברה פעילות דש איפקס מיזוגים לחברת‬
‫ווליו בייס בע"מ המוחזקת ‪ 19.95%‬על ידי החברה‪.‬‬
‫הנפקה של מוצרים מובנים ואיגוח‬
‫‪.11.2‬‬
‫הקבוצה פועלת‪ ,‬באמצעות חברת דש גלובל פיננס בע"מ (להלן‪" :‬דש גלובל")‪ ,‬חברה אשר דש‬
‫השקעות מחזיקה ‪ 1449.96%‬מהון המניות המונפק שלה‪ ,‬בהנפקת מוצרים מתחום המימון המובנה‬
‫(‪ )Structured Finance‬ובתחום האיגוח (‪ )Securitization‬וכן בשיווק מוצרי מדף זרים‪ .‬הסכם בעלי‬
‫המניות בין הצדדים קובע הסדרים בדבר מינוי דירקטורים‪ ,‬זכות סירוב ראשונה‪ ,‬זכות הצטרפות‬
‫למכירה במקרה וזכות הסירוב לא מומשה‪ ,‬מנגנון במב"י והגנות מיעוט לדש השקעות‪ .‬דש גלובל‪,‬‬
‫באמצעות חברה בת ייעודית‪ ,‬הנפיקה בשנת ‪ 2007‬מכוח שני תשקיפים ארבע סדרות אג"ח מובנה‬
‫סחירות וסדרת אג"ח בלתי סחיר‪ .‬הסדרה האחרונה צפויה להיפרע באופן סופי ביום ‪ 19‬בינואר‬
‫‪.2019‬‬
‫החל מהשלמת עסקת מיטב דש מחזיקה החברה (בעקיפין) בחברת הבת פיקס סלי אגרות חוב‬
‫בע"מ המחזיקה בחברה המנפיקה פיקס איי ‪ 2‬בע"מ‪ 15‬העוסקת בהנפקת ותפעול מוצרים מובנים‬
‫(להלן‪" :‬חברת פיקס")‪ .‬למועד הדוח מצויה במחזור‪ ,‬סדרה אחת של אגרות חוב מובנות מדורגות‬
‫המגובות באגרות חוב של חברות זרות אשר צפויה להיפרע באופן סופי בחודש דצמבר ‪.2015‬‬
‫חברת פיקס הינה חברה ייעודית חד תכליתית ‪ ,)SPC( Special Purpose Company -‬אשר עיסוקה‬
‫הבלעדי‪ ,‬בהתאם לתקנון ההתאגדות שלה‪ ,‬הינו הנפקת אגרות חוב ורכישת נכסים מגבים‪ ,‬לשם‬
‫גיבוי התשלומים שהיא מחויבת לשלם למחזיקי אגרות החוב וכן ביצוע פעולות נלוות‪ .‬פעילות‬
‫חברת פיקס‪ ,‬מתבצעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות חברת הבת שלה וחברות קשורות‪ ,‬עימן התקשרה‬
‫חברת פיקס בקשר עם אגרות החוב שהונפקו על ידה על פי התשקיף שפרסמה‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫אגרות החוב של חברת פיקס‪ ,‬מהוות חלופה סחירה להשקעה בתיק מבוזר‪ ,‬הכולל לפחות ‪40‬‬
‫אגרות חוב קונצרניות זרות‪ ,‬הנסחרות בשוק ה‪ ,)Over The Counter( OTC -‬שחסרונו הגדול הוא‬
‫חוסר שקיפות המסחר‪ ,‬ויתרון משמעותי לגודל‪ .‬לפיכך‪ ,‬היתרון העיקרי של אגרות החוב של‬
‫חברת פיקס הוא בכך‪ ,‬שעל ידי ביצוע עסקה בודדת בבורסה בתל אביב וללא צורך בהמרת מט"ח‪,‬‬
‫המשקיע מבצע פעולה‪ ,‬השקולה לרכישת תיק מגוון של אגרות חוב קונצרניות זרות‪.‬‬
‫פעילות ההנפקות האמורה של דש גלובל ושל חברת פיקס כפופות לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪ 1968‬ולתקנות שמכוחו ופעילות שיווק מוצרי המדף כפופה לחוק הסדרת העיסוק‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪.11.3‬‬
‫עד ליום ‪ 17.9.2014‬הקבוצה החזיקה באמצעות מיטב דש נכסים בע"מ (להלן‪" :‬מיטב דש נכסים")‬
‫בנכס מקרקעין בשטח של כ‪ 819 -‬מ"ר השוכן בקומה ה‪ 14 -‬בבית פלטינום ברחוב הארבעה ‪ 21‬תל‬
‫‪ 14‬יתרת ‪ 50.04%‬מהונה המונפק של דש גלובל מוחזקים ע"י ה"ה גדעון תדמור‪ ,‬ד"ר דוד כהן ורמי ירדן‪.‬‬
‫‪ 15‬ביום ‪ 20.11.2014‬פיקס איי ‪ 2‬יורו בע"מ פורקה וחברת הבת פיקס איי ‪ 2‬יורו (חברת בת) בע"מ פורקה ביום ‪.19.10.2014‬‬
‫‪68‬‬
‫‪.11.4‬‬
‫אביב וכן ‪ 17‬חניות ומחסן‪ .‬לפרטים אודות מכירת הנכס בתמורה לסך של כ‪ 16.3 -‬מיליון ש"ח‬
‫בתוספת מע"מ ראה ביאור ‪(10‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫סוכנויות ביטוח‬
‫‪.11.4.1‬‬
‫עסקה לרכישת קריב סוכנויות לביטוח ‪ -‬בשנת ‪ 2012‬רכשה החברה ‪ 80%‬מקריב‬
‫סוכנויות לביטוח בע"מ (להלן‪" :‬קריב")‪ .‬לפרטים אודות הסכם הרכישה‪ ,‬אופציית‬
‫‪ CALL‬הקיימת לחברה לרכישת יתרת מניות קריב וכן אופציית ‪ PUT‬הקיימת למר עופר‬
‫קריב למכירת יתרת המניות שלו בקריב לחברה‪ ,‬ראה ביאור ‪(4‬ד) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.11.4.2‬‬
‫בשנים האחרונות חיזקה החברה את זרוע ההפצה של המוצרים הפנסיוניים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫באמצעות הקמת סוכנויות ביטוח‪ ,‬חלקן בבעלות מלאה וחלקן בשיתוף פעולה עם בעלי‬
‫מניות אחרים‪ .‬למועד הדוח מחזיקה החברה בסוכנויות הביטוח הבאות‪:‬‬
‫שיעור החזקה‬
‫שם סוכנות ביטוח‬
‫תלפיות סוכנות לביטוח פנסיוני (‪)2012‬‬
‫‪*25%‬‬
‫בע"מ‬
‫קריב סוכנות לביטוח בע"מ‬
‫‪80%‬‬
‫מיטב דש הסדרים פנסיונים סוכנות‬
‫‪100%‬‬
‫לביטוח פנסיוני (‪ )2014‬בע"מ‬
‫סלע סוכנות לביטוח בע"מ‬
‫‪51%‬‬
‫מיטב דש סוכנות לביטוח בע"מ‬
‫‪88%‬‬
‫מיטב דש סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫_____________________________________________________________‬
‫*החברה חתמה על הסכם להעברת מניותיה בסוכנות זו‪.‬‬
‫‪.11.5‬‬
‫בחלק מהסוכנויות מעמידה הקבוצה הלוואות בעלים לפי אבני דרך שנקבעו‪.‬‬
‫אסטרטגיית הקבוצה בתחום זה הינה לחזק את זרועות ההפצה של הקבוצה מתוך‬
‫מטרה לתת פתרונות מלאים ללקוחותיה בתחום הפנסיוני‪ ,‬הפיננסי והביטוחי‪.‬‬
‫סוכנויות הביטוח פועלות בסביבה תחרותית של סוכנויות ביטוח מתחרות‪ ,‬מנהלי‬
‫הסדר ובתי השקעות‪.‬‬
‫סוכנויות הביטוח מתקשרות עם לקוחות פרטיים ועסקיים בכל רחבי הארץ‪ ,‬למתן‬
‫שירותים פיננסיים‪ ,‬פנסיוניים וביטוחיים של מבחר בתי השקעות וחברות ביטוח‬
‫ומספקת ללקוחותיה פתרונות והתאמת צרכים מלאה‪.‬‬
‫‪ .11.4.3‬בימים אלו‪ ,‬בין החברה ובין מר עזרא היימן וחברה בבעלותו ובין יחיאל בן ארי וחברה‬
‫בבעלותו ובין נאות סוכנות לביטוח חיים (‪ )2003‬בע"מ (בבעלותם של ה"ה היימן ובן‬
‫ארי) (להלן‪" :‬נאות ") מתקיים מו"מ לפיו חלק מחוב סלע סוכנות לביטוח בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"סלע ") לחברה יומר בתמורה להקצאת מניות סלע לחברה‪ .‬בשלב השני‪ ,‬נאות תמוזג‬
‫לתוך סלע תוך כדי חיסולה המשפטי‪ ,‬ויוקצו מניות נוספות כך שעם השלמת העסקה‬
‫החברה תחזיק ב‪ 60% -‬ממניות סלע והיימן ובן ארי יחזיקו יחדיו ב‪ 40% -‬ממניות סלע‪.‬‬
‫‪ .11.4.4‬החברה התקשרה בהסכם עם מר רונן טוב‪ ,‬המשנה למנכ"ל החברה‪ ,‬לשם ייסודה‬
‫והפעלתה של חברה‪ ,‬אשר בעלי מניותיה‪ ,‬במועד הקמתה‪ ,‬היו החברה ומר רונן טוב‬
‫(באמצעות חברה בשליטתו המלאה)‪ ,‬ואשר תעסוק‪ ,‬בין היתר במכירה ושיווק של‬
‫מוצרים וביטוחים בענף הביטוח ובענף החיסכון הפנסיוני (להלן‪" :‬מיטב דש סוכנות‬
‫לביטוח בע"מ")‪ .‬בשנת ‪ 2014‬החלה מיטב דש סוכנות לביטוח בע"מ את פעילותה‪.‬‬
‫למועד הדוח בעלי המניות במיטב דש סוכנות לביטוח בע"מ הינם החברה ‪ ,88%‬מר רונן‬
‫טוב (באמצעות חברה בבעלותו) ‪ 9%‬ומר אריק פרץ‪ ,‬המכהן כסמנכ"ל כספים של‬
‫החברה‪ ,‬כ‪.3% -‬‬
‫שירותי נאמנות וטיפול בתוכניות אופציות לעובדים‬
‫עם השלמת עסקת מיטב דש‪ ,‬מחזיקה החברה במיטב דש בנפיטס בע"מ (להלן‪" :‬מיטב דש‬
‫בנפיטס") המחזיקה בחברת הבת המצויה בבעלותה המלאה – מיטב דש נאמנויות בע"מ (לשעבר‬
‫אס‪.‬ג'י‪.‬אס נאמנויות בע"מ)‪ ,‬המעניקות יחדיו מגוון שירותי נאמנות סטטוטורית‪ ,‬תוך התמחות‬
‫‪69‬‬
‫‪.11.6‬‬
‫‪.11.7‬‬
‫‪.11.8‬‬
‫בשירותי נאמנות ניהול ותפעול תוכניות הטבה מבוססות מניות לעובדים ומנהלים (‪,)ESOP‬‬
‫שרותי נאמנות כנאמן משלם בעסקאות (‪ ,)Paying Agent‬שירותי השלשה (‪ ,)Escrow‬שירותי‬
‫נאמנות בהתאם לכללי חסימת בעלי עניין בבורסה‪ ,‬שירותי נאמנות לעסקאות וכן שירותי‬
‫אדמיניסטרציה וסליקת כספים וניירות ערך הנלווים לשירותים האמורים‪ .‬בעלי המניות במיטב‬
‫דש בנפיטס הינם החברה (‪ )60%‬וחברה פרטית בבעלות מר רונן סולומון‪ ,‬המכהן כיו"ר מיטב דש‬
‫בנפיטס (‪ .)40%‬ביום ‪ 25.5.2014‬הקצתה מיטב דש בנפיטס למנכ"ל מיטב דש בנפיטס אופציות‬
‫למניות המהוות ‪ 9.99%‬מהונה המונפק של מיטב דש בנפיטס‪ ,‬לאחר ההקצאה‪.‬‬
‫שירותי ייעוץ במשכנתאות‬
‫עם השלמת עסקת מיטב דש החזיקה החברה במיטב דש יועצי משכנתאות בע"מ אשר עסקה‬
‫בייעוץ ללקוחות המעוניינים לקחת משכנתא למימון רכישת נדל"ן למגורים‪ .‬ביום ‪24.8.2014‬‬
‫נתקבלה החלטה להפסיק את פעילות ייעוץ המשכנתאות‪.‬‬
‫מכללה ללימודי שוק ההון‬
‫עם השלמת עסקת מיטב דש מחזיקה החברה (בעקיפין) במכללת מיטב דש בע"מ (להלן‪" :‬מכללת‬
‫מיטב דש")‪ .‬מכללת מיטב דש מקיימת קורסים בתחומי שוק ההון השונים‪ ,‬כגון‪ :‬קורסי הכנה‬
‫לבחינות רישוי של רשות ניירות הערך ומשרד האוצר; קורסי השקעות ומסחר; קורסים‬
‫מתקדמים בשוק ההון וכן קורסים לדירקטורים ונושאי משרה בכירים‪.‬‬
‫למועד הדוח במכללת מיטב דש מועסקים ‪ 9‬עובדים ובנוסף למכללה התקשרויות עם מרצים‬
‫חיצוניים‪ .‬קהל היעד של המכללה הינו לקוחות פרטיים‪ ,‬ארגונים וחברות‪ .‬למכללת מיטב דש‬
‫מספר שיתופי פעולה עם מכללות אחרות ועם חברות‪ .‬תחום פעילות זה הינו תחום רווי תחרות‪.‬‬
‫מכללת מיטב דש חתמה ביום ‪ 2.4.2014‬על הסכם הארכה לשלוש שנים ועדכון להסכם השכירות‬
‫המקורי בנוגע לנכס אשר שוכן ברח' ראול וולנברג ‪ ,24‬רמת החייל‪ ,‬תל אביב‪.‬‬
‫הפצת קרנות זרות‬
‫הקבוצה עוסקת באמצעות מיטב דש שווקים גלובליים בע"מ (לשעבר מיטב דש ניהול סיכונים‬
‫בע"מ) (להלן‪" :‬שווקים גלובלים") ומיטב דש שווקים פיננסיים בע"מ (להלן‪" :‬שווקים פיננסיים")‪,‬‬
‫בהפצת קרנות נאמנות זרות למשקיעים מוסדיים בישראל ובניהול נוסטרו בהתאמה‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ ,31.12.2014‬בעלי המניות במיטב דש שווקים גלובליים בע"מ הינם החברה (‪ ,)70.01%‬אורן קפלן‬
‫ייעוץ וניהול בע"מ (‪ )20%‬ומיטב דש נאמנויות בע"מ לטובת העובד (‪ .)9.99%‬יצוין כי ביום‬
‫‪ 17.12.2014‬הנהלת הקבוצה החליטה לסגור את פעילויות נותן שירותי מטבע וניהול סיכוני שוק‬
‫אשר בוצעה עד לאותו מועד על ידי שווקים פיננסיים ושווקים גלובליים בהתאמה‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫‪.12‬‬
‫מידע הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה‬
‫‪.12.1‬‬
‫‪.12.2‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫הרכוש הקבוע בקבוצה מוקצה למגזרי הפעילות על בסיס החלק היחסי מהרכוש הקבוע המשמש‬
‫את פעילותו של כל מגזר ביחס לכלל פעילויות הקבוצה‪ .‬עיקר הרכוש הקבוע של הקבוצה הינו‪:‬‬
‫הסכמי שכירות העיקריים של החברה‪:‬‬
‫‪ .12.1.1‬ביום ‪ 4.8.2013‬נחתם הסכם בין דש בית השקעות בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותה המלאה של‬
‫החברה‪ ,‬לבין אלייד נדלן בע"מ‪ ,‬א‪.‬ל ישורון בע"מ‪ ,‬מגדל חברה לביטוח בע"מ ומגדל‬
‫מקפת קרנות פנסיה וקופות גמל בע"מ על פיו תשכור דש בית השקעות בע"מ ‪ 6‬קומות‬
‫משרדים בשטח כולל של כ‪ 9,703 -‬מ"ר ברוטו‪ ,‬מחסנים וחניות‪ ,‬בבניין הידוע כ"מגדל‬
‫צ'מפיון" ברחוב ששת הימים ‪ ,30‬בבני ברק (מול קניון איילון)‪ .‬תקופת השכירות הינה‬
‫למשך ‪ 10‬שנים מיום ‪ ,1.1.2014‬עם ‪ 3‬אופציות להארכת תקופת השכירות‪ ,‬של ‪ 3‬שנים‬
‫כל אחת‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 5‬באוגוסט‪ 2013 ,‬מספר אסמכתא‪-01-2013 :‬‬
‫‪ ,108633‬הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ .12.1.2‬לפרטים אודות הפרשה לחוזה מכביד בגין משרדיה הישנים של הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪(24‬א)(‪ )2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.1.3‬שיפורים במושכר – בשנת ‪ ,2014‬בעקבות המעבר למגדל צ'מפיון בבני ברק החברה‬
‫שיפצה את ששת הקומות אותן היא שוכרת במגדל‪ .‬כמו כן‪ ,‬בוצעו שיפוצים בסניף‬
‫החברה באשדות יעקב‪.‬‬
‫‪ .12.1.4‬מחשבים וציוד היקפי – לקבוצה מערכות מחשב ותקשורת מורכבות המאפשרות‬
‫פעילות תקינה בבורסה ובהשקעות אותן מבצעת הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .12.1.5‬ריהוט וציוד משרדי – לקבוצה ריהוט וציוד משרדי במשרדי הקבוצה המשמשים לצורך‬
‫פעילותה השוטפת‪ .‬בעקבות מעבר משרדי הקבוצה למגדל צ'מפיון בבני ברק נרכש‬
‫ריהוט וציוד משרדי חדש והופחת ריהוט וציוד משרדי בו לחברה אין שימוש‪.‬‬
‫לפירוט העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של הקבוצה ליום ‪ 31.12.2014‬ראה ביאור‬
‫‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫החברה וחברות בקבוצת מיטב דש בעלות סימני מסחר שונים הרשומים כדין במאגר סימני‬
‫המסחר של משרד המשפטים‪ .‬החברה ומיטב דש גמל ופנסיה הגישו בקשות לאישור סימני מסחר‬
‫נוספים אשר בשלב זה נמצאות בבחינה אצל הגורמים הרלוונטיים ברשות הפטנטים‪ ,‬והכל‬
‫בהתאם לפקודת סימני מסחר (נוסח חדש) תשל"ב‪ 1972 -‬ותקנות סימני המסחר‪.1940 ,‬‬
‫‪71‬‬
‫‪.12.3‬‬
‫הון אנושי‬
‫הקבוצה רואה בהון האנושי משאב חשוב ולכן משקיעה משאבים רבים בשימור וגיוס כוח אדם‬
‫איכותי בעל ניסיון וידע בתחומי פעילותה‪ .‬כמו כן‪ ,‬משקיעה הקבוצה משאבים כספיים וניהוליים‬
‫בהכשרת כוח האדם הקיים‪ .‬בקבוצה ‪ 10‬חברי הנהלה שהינם נושאי משרה בכירה‪ .‬לאור מבנה‬
‫ההחזקות בקבוצה‪ ,‬לחברה חברות בנות בהן ממונה מנכ"ל ונושאי משרה רלוונטיים‪.‬‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫מערכות‬
‫מידע‬
‫משפטית‬
‫אכיפה‬
‫ורגולציה‬
‫אגף‬
‫כספים‬
‫ביקורת‬
‫פנים‬
‫גמל‬
‫ופנסיה‬
‫משאבי‬
‫אנוש‬
‫ניהול‬
‫תיקים‬
‫תעודות‬
‫סל‬
‫קרנות‬
‫נאמנות‬
‫שיווק‬
‫ומכירות‬
‫פיננסיות‬
‫חבר‬
‫בורסה‬
‫השקעות‬
‫גמל‬
‫ברוקראז'‬
‫מוסדי‬
‫אגף‬
‫מכירות‬
‫פנסיוניות‬
‫בנפיטס‬
‫בקרה‬
‫וניהול‬
‫סיכונים‬
‫הפצת‬
‫קרנות‬
‫זרות‬
‫דיגיטל‬
‫מכללה‬
‫‪72‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2014‬הועסקו בקבוצה ‪ 870‬עובדים ונותני שירותים בהתאם לפירוט שלהלן‪:‬‬
‫‪.12.3.1‬‬
‫מטה‬
‫עובדי הנהלה‬
‫עובדי השקעות‪/‬‬
‫סוחרים‬
‫עובדי תפעול ומטה‬
‫עובדי מכירות ושיווק‬
‫עובדי שירות לקוחות‬
‫סה"כ עובדים‬
‫גמל‬
‫ופנסיה‬
‫ניהול‬
‫תיקים‬
‫וקרנות‬
‫נאמנות‬
‫חבר‬
‫שווקים‬
‫תעודות בורסה מכללת‬
‫וברוקראז' מיטב דש גלובליים‬
‫סל‬
‫נאמנויות‬
‫וניהול‬
‫אופציות‬
‫לעובדים‬
‫סוכנויות‬
‫ביטוח‬
‫סה"כ‬
‫‪10‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪29‬‬
‫‪10‬‬
‫‪91‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‪119‬‬
‫‪19‬‬
‫‪137‬‬
‫‪132‬‬
‫‪113‬‬
‫‪405‬‬
‫‪36‬‬
‫‪24‬‬
‫‪22‬‬
‫‪20‬‬
‫‪104‬‬
‫‪40‬‬
‫‪19‬‬
‫‪21‬‬
‫‬‫‪82‬‬
‫‪31‬‬
‫‪18‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4‬‬
‫‪62‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‬‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫‪3‬‬
‫‪74‬‬
‫‪139‬‬
‫‪335‬‬
‫‪227‬‬
‫‪140‬‬
‫‪870‬‬
‫* בנוסף‪ ,‬הועסקו בקבוצה כ‪ 72 -‬עובדים זמניים‪ ,‬חלקם במשרות מלאות וחלקם‬
‫במשרות חלקיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2013‬הועסקו בקבוצה ‪ 897‬עובדים ונותני שירותים בהתאם לפירוט שלהלן‪:‬‬
‫עובדי‬
‫הנהלה‬
‫עובדי‬
‫השקעות‪/‬‬
‫סוחרים‬
‫עובדי תפעול‬
‫ומטה‬
‫עובדי‬
‫מכירות‬
‫ושיווק‬
‫עובדי שירות‬
‫לקוחות‬
‫סה"כ‬
‫עובדים‬
‫‪.12.3.2‬‬
‫‪.12.3.3‬‬
‫‪.12.3.4‬‬
‫נאמנויות‬
‫וניהול‬
‫אופציות‬
‫לעובדים‬
‫מטה‬
‫גמל‬
‫ופנסיה‬
‫ניהול‬
‫תיקים‬
‫וקרנות‬
‫נאמנות‬
‫סוכנויות‬
‫ביטוח‬
‫משכנתאות‬
‫סה"כ‬
‫‪9‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪29‬‬
‫‪11‬‬
‫‪18‬‬
‫‪45‬‬
‫‪41‬‬
‫‪29‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪149‬‬
‫‪79‬‬
‫‪127‬‬
‫‪25‬‬
‫‪19‬‬
‫‪16‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪25‬‬
‫חבר‬
‫תעודות בורסה‬
‫שווקים‬
‫מכללת‬
‫וברוקראז' מיטב דש גלובליים‬
‫סל‬
‫‪9‬‬
‫‪337‬‬
‫‪5‬‬
‫‪119‬‬
‫‪16‬‬
‫‪25‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪53‬‬
‫‪-‬‬
‫‪202‬‬
‫‪-‬‬
‫‪147‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪180‬‬
‫‪104‬‬
‫‪415‬‬
‫‪105‬‬
‫‪87‬‬
‫‪63‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫‪12‬‬
‫‪88‬‬
‫‪10‬‬
‫‪897‬‬
‫* בנוסף‪ ,‬הועסקו בקבוצה כ‪ 70 -‬עובדים זמניים‪ ,‬חלקם במשרות מלאות וחלקם‬
‫במשרות חלקיות‪.‬‬
‫שינויים במצבת העובדים ‪ -‬בעקבות עסקת מיזוג מיטב דש הוכפלה כמות העובדים‬
‫בקבוצה‪ .‬לקראת השלמת עסקת מיטב דש בשנים ‪ 2013‬ו‪ ,2014 -‬בוצעו שינויים‬
‫משמעותיים במצבת כוח אדם בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬הכוללים מינוי מנהלים‪ ,‬בחירת‬
‫חברי הנהלה‪ ,‬צמצום מצבת כוח האדם‪ ,‬הפחתות שכר בעיקר לבכירים‪ ,‬העלאת שכר‬
‫לעובדים בעלי שכר נמוך וקביעת רמת שכר מינימאלית לעובדי הקבוצה במשרה מלאה‪,‬‬
‫אשר הינה מעל לשכר המינימום במשק‪.‬‬
‫עסקת מיטב דש הובילה לסינרגיה משמעותית‪ ,‬ליתרונות רבים וחסכון בכוח אדם‪.‬‬
‫תוצאות הליכי ההתייעלות והסינרגיה באו לידי ביטוי באופן הדרגתי‪ .‬בשנת ‪2014‬‬
‫הושגה מרבית הסינרגיה‪ .‬במקביל להליכי התייעלות בשנת ‪ 2013‬חל גידול בכוח האדם‬
‫בחלק מהמחלקות בקבוצה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור פעילויות נוספות ולאור עיבוי וחיזוק‬
‫פעילויות קיימות‪ .‬במחצית השניה של שנת ‪ 2014‬חלה ירידה הדרגתית בכוח האדם‬
‫בקבוצה‪ ,‬במקביל להשלמתם של תהליכי סינרגיה והתייעלות‪.‬‬
‫תנאי העסקה ‪ -‬עובדי הקבוצה ונותני השירותים מועסקים מכוח הסכמי העסקה‬
‫אישיים או מכוח הסכמים למתן שירותים באמצעות חברות בבעלותם‪ .‬ההסכמים‬
‫כוללים את תנאי העסקתו‪/‬התקשרותו של כל עובד‪/‬נותן שירותים (תגמול ותנאים‬
‫סוציאליים‪ ,‬לפי העניין) ובין היתר‪ ,‬עמלות‪ ,‬מענקים ותשלומים נוספים להם זכאי‬
‫העובד‪/‬נותן השירותים‪.‬‬
‫הגבלות על פעילות עובדים‪ ,‬נושאי משרה וחברי ועדות השקעות ‪ -‬הוראות הדין‬
‫המסדירות את פעילות הקבוצה בתחומים השונים ונהלי הקבוצה הפנימיים קובעים‬
‫‪73‬‬
‫‪.12.3.5‬‬
‫‪.12.3.6‬‬
‫הגבלות שונות לעניין פעילות בניירות ערך של עובדים‪ ,‬דירקטורים וחברי ועדת‬
‫השקעות בחברות הקבוצה בחשבונותיהם העצמיים‪ .‬ההגבלות בעיקרן קובעות היכן‬
‫יוחזק תיק ניירות הערך‪ ,‬את סוגי ניירות הערך שניתן לרכוש ואופן מתן הוראות‬
‫לביצוע פעילות בניירות ערך‪.‬‬
‫תוכנית אופציות ‪ -‬החברה החליטה לאמץ תוכנית אופציות רחבת היקף לכלל העובדים‬
‫והמנהלים בקבוצה בעלי וותק של שנה ומעלה (למעט חברות שהוחרגו)‪ .‬החברה‬
‫מאמינה כי הענקת כתבי אופציה לכל עובדי הקבוצה תגביר בקרב העובדים את‬
‫המוטיבציה והנאמנות לקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הענקת כתבי אופציה תעזור בשימור עובדים‬
‫לאורך זמן‪ .‬כתבי האופציה יבשילו על פני חמש שנים‪ ,‬כאשר כל מנה תהיה ניתנת‬
‫למימוש במשך ‪ 12‬חודשים ממועד הבשלתה‪ .‬מחיר המימוש הבסיסי של כתבי האופציה‬
‫ביחס לעובדים נקבע על פי מחיר המניה הממוצע במהלך ‪ 30‬ימי המסחר האחרונים‬
‫שלפני מועד החלטת דירקטוריון החברה וביחס לנושאי משרה בכירה בחברה נקבע על‬
‫פי מחיר המניה הממוצע במהלך ‪ 60‬ימי המסחר האחרונים שלפני מועד החלטת‬
‫דירקטוריון החברה‪ .‬מחירי המימוש יותאמו בהתאם לתוכנית האופציות והסכמי‬
‫ההקצאה‪ .‬הזכאות לכתבי אופציה לנושאי המשרה הבכירה בקבוצה תותנה בהשגת‬
‫‪ 50%‬מיעדי ה‪ EBITDA -‬של החברה בשנה הקלנדארית שהסתיימה טרם מועד הזכאות‪.‬‬
‫לפרטים אודות הקצאות כתבי האופציה ראה סעיף ‪ 1.6‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫נושאי משרה בכירה‬
‫‪16‬‬
‫‪ .12.3.6.1‬להלן יוצגו נושאי המשרה הבכירה בחברה ליום ‪ 31.12.2014‬ותפקידם ‪:‬‬
‫שם‬
‫אלי ברקת‬
‫תפקיד‬
‫‪17‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪18‬‬
‫דירקטור‬
‫צבי סטפק‬
‫אבנר סטפק‬
‫‪19‬‬
‫דירקטור‬
‫יעקב גולדמן‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫רונית נועם‬
‫דירקטורית חיצונית‬
‫אבי באשר‬
‫דירקטור‬
‫אריה נחמיאס‬
‫‪20‬‬
‫דירקטור‬
‫אשר דן ינאי שליין‬
‫דירקטור‬
‫יהונתן אלכסנדר אסיא‬
‫דירקטור‬
‫דוד ברוך‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫‪ 16‬ביום ‪ 1.4.2014‬סיים מר אילן גרינבוים את כהונתו כדירקטור בחברה‪ ,‬לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 303.2014‬מס' אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ .029427‬ביום ‪ 30.4.2014‬חדל לכהן רו"ח דוד דרעי כסמנכ"ל כספים‪ ,‬לפרטים ראה דיווח מיום ‪ 30.3.2014‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-029388‬‬
‫ביום ‪ 1.4.2014‬חדל מר עופר דורי לכהן כמנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים בע"מ‪ ,‬לפרטים ראה דיווח מיום ‪ 1.4.2014‬מס' אסמכתא ‪2014-‬‬
‫‪ .01-035175‬ביום ‪ 30.9.2014‬חדל מר איציק אסטרייכר לכהן כמנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ‪ ,‬לפרטים ראה דיווח מיום ‪30.9.2014‬‬
‫מס' אסמכתא ‪ .2014-01-166305‬הדיווחים האמורים מובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 17‬מר אלי ברקת הינו אחד מבעלי המניות הסופיים בקבוצת ברמ בע"מ‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫מר צבי סטפק הינו מבעלי השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫מר אבנר סטפק הינו בנו של מר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫מר אריה נחמיאס מכהן כסמנכ"ל כספים בקבוצת ברמ בע"מ‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫‪.12.3.7‬‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫אילן רביב‬
‫מנכ"ל‬
‫רונן טוב‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫ליאת כהן‪-‬דוד‬
‫סמנכ"ל ויועצת משפטית‬
‫אריק פרץ‬
‫סמנכ"ל כספים ומטה‪CFO ,‬‬
‫גיל צבר‬
‫סמנכ"ל מערכות מידע‬
‫ערן ספרנוביץ‬
‫סמנכ"ל מכירות ארוך טווח‬
‫אסף עזרא‬
‫סמנכ"ל שיווק ומכירות פיננסיות‬
‫שלומית לוי‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש‬
‫עינת רום‬
‫חשבונאית ראשית‬
‫מיכל חכמון‬
‫חשבת‬
‫יובל בנישתי‬
‫חשב‬
‫חגי אורן‬
‫ממונה אכיפה פנימית‬
‫מאיר איליה‬
‫מבקר פנימי‬
‫רפי ניב‬
‫נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל‬
‫השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב‬
‫דש קרנות נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫איתן רותם‬
‫נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל‬
‫השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב‬
‫דש ניהול תיקים בע"מ‪.‬‬
‫איל סגל‬
‫נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל‬
‫השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל‬
‫תכלית מדדים בע"מ‪.‬‬
‫דוד אללוף‬
‫נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל‬
‫השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬יו"ר החברות‬
‫המדווחות בקבוצת תכלית‪.‬‬
‫טדי לין‬
‫נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל‬
‫השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב‬
‫דש גמל ופנסיה בע"מ‪.‬‬
‫הדירקטורים המכהנים בחברה הינם בעלי כשירות מקצועית וביניהם‪ ,‬דירקטורים בעלי‬
‫מיומנות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בעלי ניסיון עשיר בתחום שוק ההון‪.‬‬
‫לפרטים אודות הדירקטורים בחברה ראה דוח פרטים נוספים‪.‬‬
‫ההנהלה הבכירה בחברה‬
‫‪ .12.3.7.1‬מנכ"ל ‪ -‬לפרטים אודות הסכם הניהול עם חברה בשליטת מר אילן רביב ראה‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 6.12.2012‬מס' אסמכתא ‪ ,2012-01-302613‬הנכלל בדוח זה‬
‫על דרך ההפניה ובאור ‪(24‬א)(‪()1‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫‪.12.3.8‬‬
‫‪ .12.3.7.2‬יו"ר דירקטוריון פעיל – לפרטים אודות הסכם ניהול עם חברה בשליטת מר‬
‫אלי ברקת ראה ביאור ‪(24‬א)(‪()1‬ב) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.3.7.3‬התקשרות בהסכם ניהול עם מר צבי סטפק –לפרטים אודות הסכם ניהול עם‬
‫חברה בשליטת מר צבי סטפק‪ ,‬ראה ביאור ‪(24‬א)(‪()1‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.3.7.4‬התקשרות בהסכם ניהול עם מר אבנר סטפק –לפרטים אודות הסכם ניהול‬
‫עם חברה בשליטת מר אבנר סטפק ראה ביאור ‪(24‬א)(‪()1‬א) לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.3.7.5‬משנה למנכ"ל – לפרטים אודות הניהול עם המשנה למנכ"ל ראה ביאור‬
‫‪(24‬א)(‪()1‬ד) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מדיניות ותוכניות תגמול‬
‫‪ .12.3.8.1‬ביום ‪ 12.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול לעניין‬
‫תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה בהתאם להוראות חוק‬
‫החברות‪ ,‬וכן‪ ,‬מעבר לנדרש על פי דין‪ ,‬גם לעניין תנאי הכהונה והעסקה של‬
‫נושאי המשרה הבכירה של החברה‪ .‬מדיניות התגמול כוללת הוראות הן‬
‫לעניין רכיבים קבועים והן לעניין רכיבים משתנים בתגמול נושאי המשרה‪,‬‬
‫תוך קביעת תנאי סף‪ ,‬טווחים ותקרות לרכיבי התגמול (בהתאם לביצועי‬
‫החברה וביצועי נושאי המשרה)‪ .‬מדיניות התגמול של החברה הינה מדיניות‬
‫רב שנתית אשר תעמוד בתוקפה לתקופה של שלוש שנים ממועד אישורה‪.‬‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לבחון את מדיניות התגמול מעת‬
‫לעת ולהתאימה לשיקולים ולעקרונות המפורטים במדיניות התגמול‪ .‬ביום‬
‫‪ 1.10.2014‬אישרה האסיפה הכללית תיקון למדיניות התגמול אשר במסגרתו‬
‫תוכל החברה להעניק תגמול הוני לדירקטורים ובלבד ששווי ההטבה הכולל‪,‬‬
‫לכל אחד מהדירקטורים במועד ההענקה‪ ,‬לא יעלה על ‪ ₪ 200,000‬לכל‬
‫תקופת כהונה בת ‪ 3‬שנים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראה‬
‫דיווח מיידי משלים מיום ‪ 11.9.2013‬מספר אסמכתא ‪ ,142971-01-2013‬הנכלל‬
‫בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫החברה אימצה מדיניות תגמול ייחודית במיטב דש גמל בהתאם להוראות‬
‫הממונה‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 7.11‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .12.3.8.2‬הקבוצה מעניקה בונוסים לעובדיה ולנותני השירותים שלה מעת לעת‬
‫ובהתאם לתוצאות הפעילות‪ ,‬כישורי המנהלים והעובדים ומידת תרומתם‬
‫וניסיונם המקצועי‪.‬‬
‫‪ .12.3.8.3‬ביום ‪ 17.3.2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית הקצאת כתבי האופציות‬
‫(‪ )2011‬של החברה‪ .‬במסגרת מדיניות התגמול של החברה שאושרה ביום‬
‫‪ 12.9.2013‬על ידי האסיפה הכללית של החברה והתיקון לה מיום ‪1.10.2014‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬להקצות‬
‫לנושאי משרה בחברה (שאינם בעלי שליטה בה)‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתבי אופציה‪.‬‬
‫בימים ‪ 25.12.2013‬ו‪ 26.1.2014 -‬אישר דירקטוריון החברה הקצאת כתבי‬
‫אופציה‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬למנכ"ל החברה‪ ,‬לנושאי משרה ולעובדים של החברה‬
‫ושל חברות בשליטתה (למעט חברות שהוחרגו)‪ ,‬בכמות כוללת של עד‬
‫‪ 5,932,000‬כתבי אופציה‪ ,‬רשומים על שם‪ ,‬לא סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש‪,‬‬
‫בהנחת מימוש מלא‪ ,‬לעד ‪ 5,932,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‬
‫של החברה בכפוף להתאמות כפי שפורסם במתאר האופציות מיום ‪29.1.2014‬‬
‫מס' אסמכתא‪ .027082-01-2014 :‬למועד פרסום הדוח נמצאים ‪ 5,507,326‬כתבי‬
‫אופציה במחזור (אשר הוקצו ולא פקעו)‪.‬‬
‫מטרת הקצאת כתבי האופציה הינה לקדם את טובת החברה ויעדיה‬
‫באמצעות מתן תמריצים ותגמול לניצעים והגדלת מחויבותם לחברה‬
‫ולקבוצה‪ ,‬בכדי לעודד אותם להמשיך ולתרום לחברה ובכדי שיהיה להם‬
‫עניין רכושי בהצלחה ארוכת הטווח של החברה‪ ,‬בפיתוח עסקיה ובהשאת‬
‫תוצאותיה‪.‬‬
‫‪76‬‬
‫‪.12.4‬‬
‫‪.12.5‬‬
‫הון חוזר‬
‫מרבית הכנסות הקבוצה הינן מניהול השקעות‪ ,‬והן נגבות באופן שוטף במהלך החודש או בסוף‬
‫חודש‪ .‬הכנסות מייעוץ נגבות לאחר מתן השירות‪ .‬הכנסות ממכללת מיטב דש נגבות לאורך מתן‬
‫השירות‪ .‬אשראי ספקים ‪ -‬בדרך כלל‪ ,‬הקבוצה נוהגת לשלם לספקיה בתנאי אשראי של שוטף‬
‫בתוספת ‪ 30‬עד ‪ 90‬ימים‪.‬‬
‫השקעות‬
‫‪ .12.5.1‬אדקו ‪ -‬אדקו טכנולוגיות ‪ 1993‬בע"מ (להלן‪" :‬אדקו") הינה חברה פרטית כלולה‪,‬‬
‫המשמשת כמפיצה וכנציגה של חברות מארה"ב‪ ,‬אירופה והמזרח הרחוק בשיווק תתי‬
‫מערכות לתחום המחשוב התעשייתי והצבאי‪ .‬אדקו מתמחה במכירת מגוון רחב של‬
‫מוצרי מדף של החברות אותן היא מייצגת וכן בתכנון ואספקת פתרונות ‪TURN KEY‬‬
‫ומכלולים ייחודיים אותם היא בונה בהתאם למפרט הייחודי ללקוח‪ .‬למועד הדוח בעלי‬
‫המניות באדקו הינם‪ 49.4% :‬החברה ו‪ 50.6% -‬מר בני קונסטנטין‪ ,‬המכהן כנשיא אדקו‬
‫(וממלא מקום מנכ"ל)‪ .‬בי‪.‬קיי‪.‬טי‪.‬קיי טכנולוגיות בע"מ (להלן‪" :‬בי‪.‬קיי‪.‬טי‪.‬קיי")‪ ,‬חברה‬
‫בבעלותו ובשליטתו המלאה של מר בני קונסטנטין‪ ,‬מעניקה לאדקו שירותי ניהול‬
‫וייעוץ שונים‪ ,‬לרבות שירותי נשיא‪ ,‬טיפול בקשרי לקוחות‪ ,‬שיווק מוצרי אדקו ופיתוח‬
‫עסקי אדקו‪ .‬תמורת שירותי הניהול והייעוץ‪ ,‬משלמת אדקו לבי‪.‬קיי‪.‬טי‪.‬קיי דמי ניהול‬
‫חודשיים קבועים בסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ומענק שנתי בסך של ‪5%‬‬
‫מהרווח לפני מס העולה על ‪ 5,000‬אלפי ‪ ₪‬עבור כל שנה המסתיימת ברווח לפני מס‬
‫בסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח או יותר‪ .‬בנוסף נקבעו בהסכם תנאים נוספים הכוללים‬
‫חופשות‪ ,‬ימי מחלה וזכאות לרכב‪ .‬הסכם בעלי מניות ‪ -‬בין החברה לבין מר בני‬
‫קונסטנטין‪ ,‬קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים בקשר‬
‫עם החזקותיהם במניות אדקו‪ .‬לחברה זכות הכרעה בדירקטוריון ובאסיפת בעלי‬
‫המניות של אדקו המוקנת לחברה במקרים חריגים מאוד‪ .‬בין החברה לבין מר בני‬
‫קונסטנטין‪ ,‬קימת מחלוקת לגבי תוקפו של הסכם הניהול בין חברה בבעלותו של‬
‫הנשיא לבין אדקו והסכומים להם זכאי החל מיום ‪.1.1.2014‬‬
‫כנגד אדקו הוגשה תביעה כספית בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח (לצרכי אגרה) בטענה לפיה אדקו‬
‫וצד שלישי הפרו חוזה לפיתוח מוצר‪ .‬הליך גישור שהתנהל במהלך השנה לא צלח‬
‫ולמועד הדוח הצדדים מנהלים הליך של גילוי מסמכים‪ .‬לדעת יועציה המשפטיים של‬
‫אדקו‪ ,‬סיכוי התביעה נגד אדקו להתקבל נמוכים‪.‬‬
‫‪.12.5.2‬‬
‫‪.12.5.3‬‬
‫‪.12.5.4‬‬
‫‪.12.5.5‬‬
‫ווליו בייס בע"מ (לשעבר‪ :‬טופ ווליו) ‪ -‬ה"ה ויקטור שמריך ועידו נויברגר אשר כיהנו‬
‫כמנכ" לים משותפים בחברה הקימו מיזם אשר עוסק בפעילות בנקאות להשקעות‪,‬‬
‫תיווך בעסקאות‪ ,‬מיזוגים ורכישות‪ ,‬חיתום‪ ,‬ניהול והשקעה בקרנות גידור והשקעה‬
‫בחברות ובניירות ערך (להלן‪" :‬ווליו בייס")‪ .‬ביום ‪ 22.5.13‬חתמה החברה על הסכם‬
‫השקעה בווליו בייס‪ .‬בהתאם להסכם השקיעה החברה בווליו בייס סכום של ‪ 15‬מיליון‬
‫‪ ₪‬כנגדם הוקצו לה מניות המהוות ‪ 19.95%‬מהונה המונפק של ווליו בייס בפועל‪.‬‬
‫מידרוג ‪ -‬ביולי ‪ 2003‬השקיעה דש השקעות ‪ 1,307‬אלפי ‪ ₪‬בתמורה ל‪ 10% -‬ממניות‬
‫חברת החזקות מידרוג בע"מ (להלן‪" :‬החזקות מידרוג")‪ .‬החזקות מידרוג הוקמה בינואר‬
‫‪ 2003‬במטרה לפעול כחברה מדרגת לניירות ערך ישראלים‪ .‬לדש השקעות זכות למנות‬
‫דירקטור בהחזקות מידרוג ונכון למועד הדוח‪ ,‬מכהן דירקטור מטעם דש השקעות‬
‫בהחזקות מידרוג‪ .‬החזקות מידרוג מחזיקה בכ‪ 49% -‬בחברת מידרוג בע"מ אשר הינה‬
‫חברה מדרגת‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬חברת מידרוג בע"מ מדרגת את אגרות החוב (סדרה ג') של‬
‫החברה‪ .‬הוראות החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי‪ ,‬התשע"ד–‪2014‬‬
‫קובעות כי החברה לא תוכל להמשיך להחזיק בהחזקות מידרוג וזאת בתוקף מיום‬
‫‪.1.4.2016‬‬
‫מיזם ביטוח ‪ -‬לפרטים אודות מיטב דש סוכנות לביטוח בע"מ ראה סעיף ‪ 11.4.3‬לעיל‬
‫מיטב טכ‪ .‬פיננסיות בע"מ ‪ -‬ביום ‪ 31.8.2014‬התקשרו החברה ושני משקיעים נוספים עם‬
‫מיטב טכ‪ .‬פיננסיות בע"מ‪ ,‬בהסכם השקעה לפיו‪ ,‬החברה תשקיע במיטב טכ‪ .‬פיננסיות‬
‫סכום שאינו מהותי וכן תעניק הלוואת בעלים‪ .‬נכון למועד הדוח מחזיקה החברה ב‪-‬‬
‫‪ 42%‬ממניות מיטב טכ‪ .‬פיננסיות בע"מ‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫‪.12.6‬‬
‫מימון‬
‫‪.12.6.1‬‬
‫‪.12.6.2‬‬
‫‪.12.6.3‬‬
‫‪.12.6.4‬‬
‫‪.12.7‬‬
‫‪.12.8‬‬
‫‪.12.6.5‬‬
‫מיסוי‬
‫‪.12.7.1‬‬
‫ביום ‪ 31.7.2014‬בוצע פירעון אחרון של ‪ 16,667,000‬אגרות חוב סדרה ב' של החברה‪.‬‬
‫לפרטים אודות אגרות החוב (סדרה ב') שהנפיקה החברה‪ ,‬ראה באור ‪(21‬ג)(‪ )1‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות אגרות החוב (סדרה ג') שהנפיקה החברה‪ ,‬ראה באור ‪(21‬ג)(‪ )2‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬לפרטים נוספים אודות אמות מידה פיננסיות בקשר עם אגרות החוב (סדרה‬
‫ג') ראה באור ‪(21‬ד) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות הלוואות מתאגידים בנקאיים‪ ,‬לרבות התניות פיננסיות ואחרות ראה‬
‫באור ‪(21‬ד)(‪ )4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הריבית האפקטיבית של ההלוואות בקבוצה הינה כמפורט בבאור ‪(21‬א) לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות עסקאות גידור ראה באור ‪(21‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫לגבי חוקי המס החלים על החברה וחברות מאוחדות‪ ,‬שיעורי המס החלים על רווחיה‬
‫של חברות בקבוצה ושומות מס‪ ,‬ראה באור ‪(31‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.7.2‬הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫ראה באור ‪(31‬ז) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.7.3‬החלטות מיסוי – לפרטים אודות החלטות מיסוי לגבי שינוי מבנה בקבוצה ראה ביאור‬
‫‪(31‬ב) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫‪ .12.8.1‬חברות הקבוצה מפוקחות ע"י גורמים רגולטורים שונים לרבות‪ ,‬רשות ניירות ערך‪,‬‬
‫משרד האוצר והבורסה‪ .‬בחברות הקבוצה מבוצעות מעת לעת ביקורות ובדיקות מטעם‬
‫גורמים שונים לרבות‪ ,‬ביקורות פנימיות‪ ,‬ביקורות מטעם משרד האוצר‪ ,‬ביקורות מטעם‬
‫רשות ניירות ערך‪ ,‬הנאמנים לקרנות הנאמנות והבורסה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בשל תחום עיסוקן‪,‬‬
‫מקבלות חברות הקבוצה במהלך העסקים הרגיל פניות מלקוחות הכוללות טענות‬
‫שונות‪ .‬חלק מהפניות עלולות להוביל להגשת תביעות משפטיות‪ .‬חברות הקבוצה‬
‫עשויות לחוב בסכומים בגין הפרשים וטעויות בפעילותן‪ .‬ככל שבביקורות או בבדיקות‬
‫כאמור ימצאו ממצאים או ליקויים מהותיים שמה הטוב של הקבוצה עלול להיפגע‬
‫ובנוסף היא צפויה לקבלת דרישות לתיקון הליקויים‪ ,‬לקנסות ולסנקציות אחרות‬
‫המפורטות בדין‪ .‬על מנת לעמוד בהוראות הדין והרגולציה משקיעה הקבוצה משאבים‬
‫רבים הן כספיים והן ניהוליים לצורך חיזוק מערכי בקרת הפנים‪ ,‬הציות‪ ,‬הרגולציה‪,‬‬
‫הכשרת עובדים וכוח האדם המקצועי‪.‬‬
‫‪ .12.8.2‬פעילות הקבוצה מוסדרת במספר הוראות חוק ותקנות‪ ,‬הקובעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כללים‬
‫לגבי הון עצמי מינימאלי לחברות בתחומים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬כללים לגבי השקעות‬
‫מותרות לחברות בתחומי הפעילות השונים‪ ,‬חובת קיום כיסוי ביטוחי‪ ,‬הרכבי‬
‫דירקטוריון ומגבלות החלות על עובדים בנוגע להשקעות עצמיות בניירות ערך‪.‬‬
‫‪ .12.8.3‬היתרים ‪ -‬הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון במשרד האוצר העניק היתר שליטה‬
‫להחזקת אמצעי שליטה במבטח לבעלי השליטה בחברה‪ .‬היתר השליטה ניתן בכפוף‬
‫לתנאים המפורטים בהיתר הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר שיעור ההון העצמי‬
‫בחברה‪ .‬רשות ניירות ערך העניקה לבעלי השליטה בחברה היתר להחזקת אמצעי‬
‫שליטה בחברות לניהול קרנות נאמנות‪ .‬הבורסה העניקה לבעלי השליטה בחברה היתר‬
‫להחזקת אמצעי שליטה בחבר בורסה‪ .‬היתרים אלו מטילים מגבלות על בעלי השליטה‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬לגבי העברת החזקותיהם בחברה‪ .‬חלק מההתירים מטילים מגבלות גם על‬
‫חברות שונות בקבוצה‪.‬‬
‫‪ .12.8.4‬חוק ניירות ערך וחוק החברות ‪ -‬החברה וחברות בנות שלה כפופות להוראות חוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999 -‬החברה בהיותה חברה הרשומה למסחר בבורסה כפופה גם‬
‫להוראות חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968 -‬והתקנות שהותקנו מכוחו‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫‪.12.9‬‬
‫‪ .12.8.5‬תיקון ‪ 20‬לחוק החברות ‪ -‬ביום ‪ ,12.12.2012‬נכנס לתוקפו תיקון מס' ‪ 20‬לחוק החברות‪,‬‬
‫שמטרתו ליצור תהליך קבלת החלטות שקוף בנושא שכר בכירים בחברות ציבוריות‪.‬‬
‫התיקון קובע כי‪ ,‬על החברה קמה חובה למנות ועדת תגמול לפי סעיף ‪118‬א(א) לחוק‬
‫החברות‪ .‬כמו כן‪ ,‬על כל חברה לגבש מדיניות תגמול לנושאי משרה‪ ,‬הקושרת בין‬
‫ביצועי נושאי המשרה לשכרו ואשר תאושר אחת ל‪ 3 -‬שנים‪ ,‬כאשר החוק מפרט את‬
‫השיקולים העיקריים שיש לפרט במדיניות התגמול‪ .‬בנוסף‪ ,‬התיקון התווה הליך‬
‫לאישור מדיניות התגמול והליך אישור עסקאות עם נושאי המשרה‪.‬‬
‫‪ .12.8.6‬תיקון ‪ 25‬לחוק החברות ‪ -‬ביום ‪ 6.2.2015‬נכנס לתוקפו תיקון מס' ‪ 25‬לחוק החברות‬
‫אשר במסגרתו תוקנו הוראות החוק העוסקות בנוכחותם של עובדים ונושאי משרה‬
‫בישיבות ועדת הביקורת‪ .‬התיקון מוסיף על האמור בחוק כי נוכחות עובד של החברה‪,‬‬
‫שאינו בעל שליטה או קרובו‪ ,‬בעת הדיון בועדת הביקורת תותנה בכך שועדת הביקורת‬
‫ביקשה זאת וכי נוכחות של נושא משרה בישיבה של ועדת הביקורת שבמסגרתה נדון‬
‫ליקוי מהותי בניהול העסקי של החברה‪ ,‬לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי‬
‫אחריותו‪ ,‬תותנה בכך שועדת הביקורת ביקשה זאת‪.‬‬
‫‪ .12.8.7‬חוקי ייעול הליכי אכיפה ‪ -‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬נכנסו לתוקפם חוקי ייעול הליכי‬
‫האכיפה בתחומים שונים בהם פעילה החברה‪ ,‬לרבות חברות ציבוריות‪ ,‬חברות תעודות‬
‫סל‪ ,‬על מנהלי תיקים‪ ,‬מנהלי קרנות נאמנות‪ ,‬מנהלי קופות גמל ועוד‪ .‬מטרת החוקים‬
‫היא לייעל את האכיפה של הוראות וחוקים‪ .‬במסגרת הוראות החוקים נקבעו מנגנוני‬
‫האכיפה המנהליים‪ ,‬אשר נועדו לטפל בהפרות שהיסוד הנפשי הנדרש לשם הוכחת‬
‫ביצוען הוא רשלנות לכל היותר וכן רשימה מפורטת המסווגות לפי דרגות חומרה‬
‫ונקבעו סנקציות שונות בגין ביצוען של ההפרות ובכלל זה‪ ,‬קנסות מנהליים על יחידים‬
‫ו‪/‬או חברות‪ ,‬הרחקה מתפקיד או התלייה של היתרים ורישיונות של יחידים וחברות‪,‬‬
‫איסור פעילות ותשלום לנפגעי ההפרה‪ .‬כן הוטלה אחריות פיקוחית על המנכ"ל בגין‬
‫הפרות שהתרחשו בתאגיד‪ .‬על פי הוראות החוקים‪ ,‬הוקמה ועדה מנהלית אשר‬
‫הוסמכה לערוך הליך מינהל י ולהטיל אמצעי אכיפה שונים על מי שביצע הפרה לרבות‬
‫קנסות מינהליים כבדים על יחידים‪ .‬כמו כן החברות לא רשאיות לשפות ו‪/‬או לפצות‬
‫עובדים ונושאי משרה בגין קנסות כאמור (למעט מקרים חריגים)‪ .‬החברה אמצה תכנית‬
‫אכיפה פנימית ומקצה משאבים ניהוליים ואחרים ליישום והטמעת התכנית‪.‬‬
‫‪ .12.8.8‬החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ‪ -‬ביום ‪ 10.1.14‬נכנס לתוקף החוק לקידום‬
‫התחרות וצמצום הריכוזיות‪ .‬במסגרתו פורסם גם תיקון ‪ 22‬לחוק החברות‪ .‬תיקון זה‬
‫קובע כי בחלק מההתקשרויות בעסקה עם בעל שליטה נדרשת החברה לקיים הליך‬
‫תחרותי אשר יפוקח על ידי ועדת הביקורת על פי קריטריונים שיקבעו‪ .‬התיקון האמור‬
‫קובע בנוסף כי ועדת הביקורת תקבע את אופן אישור עסקאות בעלי השליטה אשר‬
‫אינן בגדר זניחות‪ .‬התיקון מתייחס בנוסף לאישורן של עסקאות החברה עם נושא‬
‫משרה או בעל שליטה בה או עם קרוב של נושא משרה או בעל שליטה בה (כהגדרתו‬
‫בחוק החברות)‪ .‬לפי התיקון‪ ,‬על עסקאות כאמור להיות לטובת החברה‪ .‬התיקון קובע‬
‫הוראות גם ביחס לתנאי כשירותו של דירקטור חיצוני אשר מונה בהמלצת בעלי‬
‫מניות המחזיקים אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .12.8.9‬תיקון ‪ 53‬לחוק ניירות ערך ‪ -‬ביום ‪ 31.10.2013‬פורסם תיקון ‪ 53‬לחוק ניירות ערך ומתוך‬
‫כך תיקון ‪ 21‬לחוק החברות‪ .‬מטרתו של התיקון לעודד בעלי מניות‪ ,‬מחזיקי אגרות חוב‬
‫וכתבי אופציה לממש את זכויות ההצבעה שלהם‪ .‬בהתאם להוראות התיקון‪ ,‬הרשות‬
‫לניירות ערך תקים מערכת הצבעה אלקטרונית אשר באמצעותה יוכלו להצביע באופן‬
‫אלקטרוני (להלן‪" :‬מערכת הצבעה אלקטרונית")‪ .‬בפתיחת ערוץ הצבעה נוסף בעלי‬
‫המניות יוכלו ביתר קלות לממש את זכות ההצבעה שלהם ועל ידי כך שיעור השתתפות‬
‫הציבור באסיפות הכלליות יעלה‪.‬‬
‫‪ .12.8.10‬לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על חברות הקבוצה בכל אחד מתחומי פעילותה‬
‫המרכזיים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 10.15 ,9.14 ,8.16 ,7.17‬ו‪ 12.8 -‬לעיל‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪.12.9.1‬‬
‫התקשרויות בין קבוצתיות ‪ -‬בין חברות הקבוצה קיימים הסכמים‪ ,‬לפיהם מעניקות‬
‫חברות הקבוצה לחברות הבנות שירותי ניהול וייעוץ שונים‪ ,‬הכוללים שירותי משרד‪,‬‬
‫‪79‬‬
‫‪.12.10‬‬
‫‪.12.11‬‬
‫שירותי חשבות‪ ,‬ייעוץ כלכלי‪ ,‬פיננסי‪ ,‬עסקי‪ ,‬אסטרטגי‪ ,‬שיווקי ומקצועי וכיוצ"ב‪.‬‬
‫התשלום בגין השירותים נקבע בהתאם להסכמים בין הצדדים‪.‬‬
‫‪ .12.9.2‬שינוי מבנה ‪ -‬לאחר השלמת עסקת מיטב דש בשנת ‪ 2013‬פעלה הקבוצה לביצוע שינוי‬
‫מבנה במסגרתו בוצע ארגון של מבנה ההחזקות בחברות הבנות של החברה‪ ,‬לרבות‬
‫מיזוג חברות בעלות פעילויות מקבילות‪ ,‬לרבות מיזוג פעילות הגמל והפנסיה‪ ,‬קרנות‬
‫הנאמנות‪ ,‬חבר הבורסה וניהול התיקים וכן מיזוג מיטב ודש השקעות‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 1.8‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .12.9.3‬הסכם למיזוג על דרך של החלפת מניות עם בעלי המניות במיטב ‪ -‬ראה סעיף ‪ 1.6‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .12.9.4‬הסכם ניהול מנכ"ל ‪ -‬לפרטים ראה סעיף ‪ 12.3.7.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .12.9.5‬הסכם לרכישת שליטה בקריב סוכנויות לביטוח ‪ -‬לפרטים ראה ביאור ‪(4‬ד) לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.9.6‬הסכם לרכישת קמליה ומיזוגה לדש ברוקראז' ‪ -‬לפרטים ראה ביאור ‪(4‬ג) לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.9.7‬הסכם לרכישת תעודות הסל המנוהלות תחת המותג "תכלית" ‪ -‬ראה ביאור ‪(4‬ב)‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.9.8‬הסכם שכירות – לפרטים ראה ביאור ‪(24‬א)(‪ )2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪ .12.10.1‬לפרטים אודות חקירת רשות ניירות ערך של עובד לשעבר (שעבד באיפקס גמל‬
‫ובאיפקס ניהול תיקים בע"מ)‪ ,‬ראה באור ‪( 24‬ב)(‪()3‬ה) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.10.2‬לתביעה בנושא אפליי טכנולוגיות מובייל מתקדמות בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪(24‬ב)(‪ )6‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.10.3‬כנגד החברה הוגשה תביעה על ידי חברת ‪ Merhav (M.N.F.) LIMTED‬ומר יוסי מימן‬
‫בערכאה משפטית בניו יורק‪ ,‬בקשר עם אחריותה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬למצבה של חברת אמפל‪.‬‬
‫לפרטים ראה באור ‪ )9(24‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יעדים‪ ,‬אסטרטגיה עסקית וצפי התפתחות לשנה הקרובה‬
‫הק בוצה שואפת להמשיך לספק ללקוחותיה שירות אמין‪ ,‬מקצועי והגון‪ ,‬תוך שהיא שומרת על‬
‫המוניטין החיובי שלה אצל לקוחותיה‪ ,‬יועצי ההשקעות בבנקים‪ ,‬מנהלי ההסדרים וסוכני הביטוח‬
‫איתם היא עובדת‪ .‬בד בבד פועלת הקבוצה לשמירה‪ ,‬חיזוק והשבחת מערכי הרגולציה‪ ,‬הציות‪,‬‬
‫בקרת הפנים והדרכות עובדים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬השקיעה החברה תשומות ניהוליות וכספיות משמעותיות על מנת לייצר את התנאים‬
‫הבסיסיים למימוש הסינרגיה‪ ,‬לרבות מעבר משרדים‪ ,‬צמצום כוח אדם‪ ,‬איחוד מערכות ומיזוגים‬
‫משפטיים של חברות בנות‪ .‬בשנת ‪ ,2014‬הושקעו משאבים נוספים על מנת להביא את הסינרגיה‬
‫לידי מיצוי לרבות על ידי איחוד מערכות‪ ,‬ייעול ושיפור הליכים ארגוניים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות‬
‫מיכון תהליכים‪.‬‬
‫במסגרת כוונות החברה להיכנס לתחום הביטוח‪ ,‬לקראת סוף שנת ‪ 2014‬החלה החברה למכור‬
‫ביטוחי פרט של חברת ביטוח איתה התקשרה החברה בהסכם‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולצמוח בכל תחומי ניהול ההשקעות ותעודות הסל במהלך שנת ‪2015‬‬
‫ולהגביר את מודעות הציבור‪ ,‬יועצי ההשקעות בבנקים‪ ,‬מנהלי ההסדרים וסוכני הביטוח למוצרים‬
‫של הקבוצה ולשירותים אותם היא מעניקה‪ .‬ייתכן ומגמת ההתרחבות והגידול תתבצע בדרכים‪,‬‬
‫אשר טרם הוחלטו על ידי החברה‪ ,‬כגון רכישות של חברות ו‪/‬או פעילויות דומות‪ ,‬מיזוג ו‪/‬או‬
‫כניסה לתחומים משלימים לפעילות הקבוצה או באמצעות שיתופי פעולה‪ .‬במסגרת זו החברה‬
‫בוחנת מעת לעת גידול לא אורגני‪ ,‬מנהלת משאים ומתנים ובוחנת אפשרויות לרכישת פעילויות‪.‬‬
‫החברה שואפת להתמקד בפעילויות הליבה‪ ,‬במסגרת זו‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2014‬סגרה החברה‬
‫פעילויות בעלות רמת רווחיות נמוכה (פעילות משכנתאות‪ ,‬ניהול סיכוני שוק ומט"ח)‪ .‬החברה‬
‫שואפת להוביל ביישום אפליקציות מתקדמות וערוצי הפצה דיגיטאליים‪ .‬בשנת ‪ 2014‬השיקה‬
‫הקבוצה אפליקצייה להצטרפות דיגיטאלית לקרן השתלמות לעצמאיים וקידמה טכנולוגית את‬
‫ההצטרפות הדיגיטאלית לקרן הפנסיה‪ .‬כמהלך משלים ומתוך כוונה לפיתוח תחום הדיגיטל גם‬
‫בעתיד‪ ,‬מינתה החברה בחודש ינואר‪ 2015 ,‬מנהל תחום דיגיטל‪ .‬תחום הדיגיטל מצריך פיתוח‬
‫ממשקים אלקטרוניים‪ ,‬לרבות השקעת משאבים ניהוליים וכספיים ובכוונת החברה להקצות‬
‫‪80‬‬
‫משאבים לפיתוח תחום זה‪.‬‬
‫בתחום קופות הגמל ‪ -‬הקבוצה תמשיך בשנת ‪ 2015‬להשקיע משאבים בכוח אדם איכותי‪ ,‬מקצועי‬
‫ומנוסה ובהגברת המודעות למוצרי הקבוצה וזאת על מנת להתמודד עם התחרות הגוברת‬
‫בתחום‪ .‬בכוונת הקבוצה לשמר ולחזק את הקשר והמוניטין שלה עם לקוחותיה וכן את מערך‬
‫השיווק הפנימי‪ ,‬שימור הלקוחות ומערך השירותים לסוכני הביטוח ומנהלי הסדרים‪.‬‬
‫תקנות הגבלת דמי הניהול אשר יושמו באופן מלא ב‪( 1.1.2014-‬לפרטים ראה סעיף ‪ 7.1.3‬לעיל)‬
‫השפיעו וישפיעו באופן שלילי ומהותי על ההכנסות והרווח הנובעים מתחום קופות הגמל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬מיטב דש גמל השלימה הליך של מיזוג מתפעלים אשר הוביל לייעול תהליכים ושיפור‬
‫מתן השירות ללקוחות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מיטב דש גמל ופנסיה פועלת לגוון את מקורות ההכנסה שלה ואת מגוון השירותים אותם‬
‫היא מעניקה ללקוחותיה על ידי מכירת ביטוחים במסגרת קופות הגמל תוך התאמה לצרכי‬
‫העמית‪.‬‬
‫בתחום ניהול החיסכון השוטף באמצעות ניהול תיקים וקרנות נאמנות ‪ -‬בכוונת הקבוצה להמשיך‬
‫לשמור על היקף הנכסים המנוהל על ידה בתחום זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות המשך השקעה בכוח‬
‫אדם איכותי‪ ,‬לרבות במנהלי השקעות‪ ,‬מנהלי שירות לקוחות‪ ,‬מנהלי שיווק ואנשי שיווק‪.‬‬
‫הקבוצה תפעל לגיוון תמהיל הלקוחות ולהתמודדות עם התחרות הצפויה במידה ותאושר‬
‫החקיקה להפצת קרנות נאמנות זרות בארץ‪ .‬לאור התחרות מול הפוליסות הפיננסיות‪ ,‬הקבוצה‬
‫נערכת להתמודדות עם התחרות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות שיתופי פעולה עם חברות הביטוח לניהול‬
‫השקעות של פוליסות פיננסיות ושיווקן‪ .‬הקבוצה רואה בלקוחותיה וביועצי ההשקעות במערכת‬
‫הבנקאית נכס מרכזי‪ ,‬אשר הקשר עימם נושא אופי מתמשך ולכן משקיעה הקבוצה משאבים‬
‫רבים בניהול השקעות איכותי ובשירות אמין ומקצועי ללקוחות וליועצי השקעות בבנקים‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2015‬החברה שואפת להגדיל את נתח השוק בקרנות המחקות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור גידול בביקושים‬
‫אותם צופה החברה‪.‬‬
‫בתחום תעודות הסל ‪ -‬בשנת ‪ 2015‬בכוונת הקבוצה לפתח מוצרים חדשים בהתאם לטעמי‬
‫לקוחות הקצה ולשמור על מעמדה כגוף מוביל בתחום תעודות הסל‪ .‬במידה ויכנס לתוקפו שינוי‬
‫החקיקה אשר מחיל על תעודות סל משטר של קרנות נאמנות יהיה על חברות תכלית להיערך‬
‫לשינוי כאמור‪ ,‬עובדה אשר תדרוש השקעת משאבים רבים‪ .‬להערכת החברה תיקון כאמור לא‬
‫ייכנס לתוקפו בשנת ‪.2015‬‬
‫בתחום הברוקראז' וחבר הבורסה ‪ -‬במידה ותאושר החקיקה לפעילות במערכת סגורה תהא‬
‫למיטב דש טרייד הזדמנות לפתוח חשבונות חדשים למסחר באמצעות האינטרנט ובכך להגדיל‬
‫את קהל לקוחותיה‪.‬‬
‫האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד המתבסס על הערכת הנהלת החברה‪ ,‬התנהגותו‬
‫הצפויה של שוק ההון ועל קביעת היעדים האסטרטגיים של החברה לאור הערכותיה האמורות‪.‬‬
‫האמור בדבר פיתוח והרחבת היקף הפעילות עשוי לא להתקיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעקבות החקיקה‬
‫הצפויה ו‪/‬או שינויים בשוק ההון ו‪/‬או שינויים חיצוניים אחרים אשר עלולים לבטל ו‪/‬או להקטין‬
‫את כדאיות הפעילות בתחום זה‪ .‬במקרים כאמור תבחן הנהלת החברה את האסטרטגיה‬
‫המפורטת לעיל ואת היעדים וזאת על מנת לבדוק את התאמתם לשינויים עתידיים כאמור‪.‬‬
‫האמור לגבי הסינרגיה הצפויה כתוצאה מהשלמת עסקת מיטב עשוי להשתנות הואיל והוא תלוי‬
‫בהחלטות עתידיות של האורגנים המוסמכים בחברה‪ ,‬תנאי השוק ומגבלות רגולטוריות‪.‬‬
‫‪.12.12‬‬
‫תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד‬
‫בכוונת החברה להביא לחיזוק המותג מיטב דש ולפעול להרחבת שירותייה בתחום הדיגיטל‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬הרחבת שירותי החברה הדיגיטאליים תביא לשיפור השירות ללקוחותיה‬
‫וליעילות התפעולית‪.‬‬
‫האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד המתבסס על ההערכות הסובייקטיביות של הנהלת‬
‫החברה בדבר הרחבת השירותים הדיגיטאליים עשוי לא להתקיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעקבות הוראות‬
‫רגולציה ובעקבות שינויים חיצוניים אשר לחברה אין שליטה עליהם‪.‬‬
‫‪.12.13‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫היקף עסקיה של הקבוצה ורווחיותה מושפעים מהותית ממצב שוק ההון‬
‫לקבוצה גורמי סיכון שונים המשפיעים על פעילותה‪ ,‬חלקם נובעים מהסביבה הכלכלית בה‬
‫‪81‬‬
‫פועלת הקבוצה וחלקם אינהרנטיים לתחומי פעילותה של הקבוצה‪ .‬להלן יתוארו‪ ,‬להערכת‬
‫הקבוצה‪ ,‬גורמי הסיכון העיקריים המשפיעים על פעילותה‪ ,‬תוך התייחסות לתחומי הפעילות‬
‫השונים‪ ,‬במידת הצורך‪ .‬לסיכונים ספציפיים לתחום תעודות הסל ראה סעיף ‪ 9.20‬לעיל‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2‬בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫מצב שוק ההון‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 6‬לעיל‪ ,‬ירידות שערים בבורסה הן במניות והן באגרות חוב‪ ,‬עלולות לגרום‬
‫לירידה בהיקף הנכסים המנוהלים בקבוצה‪ ,‬לעזיבת לקוחות‪ ,‬למעבר של לקוחות למוצרים‬
‫סולידיים יותר ואשר בגינם דמי הניהול נמוכים יותר‪ ,‬ולפיכך עלולות לגרום לפגיעה מהותית‬
‫בתוצאות העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫הגורמים אשר עשויים לגרום לירידת שערים כאמור הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גורמים שאינם בשליטת‬
‫החברה ואין ביכולתה לחזות אותם כגון‪ :‬מצב השווקים הפיננסים בעולם‪ ,‬שינוי לרעה במצב‬
‫הביטחוני ו‪/‬או הפוליטי בישראל‪ ,‬האטה כלכלית בארץ ובעולם‪ ,‬אינפלציה‪ ,‬עלייה בשיעורי‬
‫הריבית וכיו"ב‪.‬‬
‫ניהול קופות גמל‪ ,‬קרנות השתלמות וקרנות פנסיה ‪ -‬תחומים אלו‪ ,‬אשר מהותם חיסכון לטווח‬
‫ארוך ובינוני מושפעים פחות משינויים ותנודות במצב שוק ההון‪ .‬שינוי לרעה במצב שוק ההון‬
‫יביא‪ ,‬בעיקר‪ ,‬לירידת ערך בנכסים המוחזקים עבור העמיתים של קופות הגמל‪ ,‬קרנות‬
‫ההשתלמות וקרנות הפנסיה שבניהול הקבוצה ופחות למשיכת כספים על ידי לקוחות הואיל‬
‫והכספים מופקדים בקופות הגמל‪ ,‬קרנות ההשתלמות ובקרנות הפנסיה לתקופות בינוניות‬
‫וארוכות והמפקידים נהנים מיתרונות מס ייחודיים גם בתקופה בה הנכסים נזילים‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫מיתון במשק עשוי להגדיל את היקפי המשיכות מקופות הגמל וקרנות הפנסיה‪.‬‬
‫ניהול חיסכון שוטף (באמצעות ניהול תיקים וקרנות נאמנות) ‪ -‬ירידות שערים מובילות לירידה‬
‫בשווי תיקי ההשקעות וקרנות הנאמנות אותם מנהלת הקבוצה הן כתוצאה מירידת ערך‪ ,‬הן‬
‫כתוצאה ממשיכת‪/‬פדיונות של כספים על ידי הל קוחות והן כתוצאה ממעבר לנכסים בעלי סיכון‬
‫נמוך יותר בהם דמי הניהול נמוכים יותר וכפועל יוצא‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על תוצאותיה‬
‫העסקיות של הקבוצה בתחום זה‪.‬‬
‫חבר בורסה וברוקראז' ‪ -‬ירידה במחזורי המסחר משפיעה באופן ישיר על היקף הפעילות במגזר‬
‫חבר הבורסה והברוקראז' וכפועל יוצא על הכנסות ורווחיות המגזר‪.‬‬
‫ניהול תעודות סל ‪ -‬תנודות בשוק ההון משפיעות על מחירי הסחורות‪ ,‬שערי ניירות הערך‬
‫והמדדים העוקבים אחריהם‪ ,‬המכשירים הפיננסיים והנגזרים הנסחרים בבורסות השונות ועל‬
‫היקף פעילות הציבור בשוק ההון‪ ,‬ולכן גם על חברות תכלית‪ ,‬על נכסיהן‪ ,‬על התחייבויותיהן ועל‬
‫תוצאותיהן העסקיות‪.‬‬
‫סביבת ריבית‬
‫סביבת ריבית נמוכה עד אפסית משפיעה לרעה על הכנסות הקבוצה‪ .‬בפעילות מיטב דש טרייד‬
‫סביבת ריבית נמוכה מקטינה את הכנסות המימון של מיטב דש טרייד‪ ,‬מכיוון שהמרווחים בין‬
‫הריבית המתקבלת לריבית המשולמת מצטמצמים‪ .‬בפעילות ניהול הנכסים סביבת ריבית נמוכה‬
‫עד אפסית עלולה לגרום לפדיונות בקרנות כספיות וכן להורדת דמי ניהול‪.‬‬
‫מנגד לסביבת ריבית נמוכה השפעה חיובית על הוצאות המימון של הקבוצה והיא עשויה להוביל‬
‫לגידול בפעילות המסחר בבורסות ולשינוי בתמהיל ההחזקות של ציבור המשקיעים לנכסים‬
‫בגינם נגבים דמי ניהול גבוהים יותר‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫הקבוצה רואה חשיבות רבה בשימור וגיוס עובדים מקצועיים ואיכותיים‪ .‬להון האנושי השפעה‬
‫מהותית על יכולת הקבוצה לייצר תשואות עודפות לאורך זמן ביחס למתחרים‪ .‬ככל שלא תצליח‬
‫החברה לשמר ו‪/‬או לגייס כוח אדם איכותי בתחומי פעילותה המרכזיים‪ ,‬עלול הדבר‪ ,‬לפגוע‬
‫ביכולת הקבוצה לגייס לקוחות חדשים ולשמר את הקיימים‪.‬‬
‫תחרות‬
‫שוק ההון מאופיין בתחרות גדולה וחזקה בכל תחומי פעילותה של הקבוצה‪ .‬בין הגורמים‬
‫המתחרים בשוק ניתן למנות גורמים בעלי משאבים ארגוניים ושיווקיים ניכרים כגון‪ :‬בנקים‪,‬‬
‫קרנות השקעה זרות וחברות ביטוח הפועלים באופן ישיר או באמצעות חברות בנות ובתי‬
‫השקעות בתחומי הפעילות של הקבוצה‪ .‬בעקבות יישום רפורמת בכר‪ ,‬חל שינוי משמעותי‬
‫‪82‬‬
‫במבנה שוק ההון ולמועד הדוח התחרות העיקרית של הקבוצה היא מול חברות הביטוח ובתי‬
‫ההשקעות‪ .‬כיום התחרות מתמקדת על ליבו של הלקוח בטיב ואיכות השירות וניתנת חשיבות‬
‫רבה לביצועי מנהלי תיקי ההשקעות‪ ,‬מנהלי קרנות הנאמנות ומנהלי קופות הגמל‪.‬‬
‫בתחומי הגמל והפנסיה ערוצי ההפצה העיקריים‪ ,‬מעבר למשווקים פנימיים‪ ,‬הינם מנהלי‬
‫ההסדרים וסוכני הביטוח אשר בנוסף על התחרות מול כל היצרנים האחרים‪ ,‬רובם נמצאים‬
‫בבעלות של חברות הביטוח המשמשות‪ ,‬באמצעות חברות בנות ונכדות כיצרנים מתחרים‬
‫לקבוצה‪.‬‬
‫בתחומי קרנות הנאמנות ותעודות הסל‪ ,‬התחרות מתמקדת ביועצי ההשקעות בבנקים אשר‬
‫מחוזרים על ידי כל המתחרים בתחומים אלו‪ ,‬אשר רובם בעלי תקציבים ואמצעים רבים עובדה‬
‫הגורמת תחרות קשה בענף‪.‬‬
‫ככל שהמיצוב של החברה ויכולותיה התחרותיות יהיו נמוכות‪ ,‬עשויה להיות לכך השפעה רעה‬
‫מהותית על מצב הקבוצה‪.‬‬
‫שינויים רגולטורים‬
‫פעילות שוק ההון מוסדרת ומפוקחת באמצעות גורמים ממשלתיים רבים‪ .‬שוק ההון מתאפיין‬
‫בשנים האחרונות בשינויים רבים ( חלקם נמצאים בעיצומם וחלקם טרם הבשילו לכדי חקיקה‬
‫מחייבת)‪ .‬בשנים האחרונות חלה מגמה של ריבוי רגולציה בתחומי הפעילות של הקבוצה‪ .‬אי לכך‪,‬‬
‫הקבוצה נדרשת‪ ,‬לאורך השנים‪ ,‬להשקיע משאבים כספיים וניהוליים רבים על מנת לעמוד‬
‫בהוראות הרגולטוריות‪ ,‬ביעדי בקרת הפנים‪ ,‬הליכי ההטמעה וההדרכות לעובדים בנושאים‬
‫הרגולטוריים‪ .‬לחלק מהשינויים כאמור יש השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫הפחתת דמי הניהול המקסימאליים שניתן לגבות מקופות תגמולים וקופות פיצויים פגעה‬
‫מהותית ברווחיות הקבוצה לאור חלקו של מגזר הגמל בפעילויות הקבוצה‪ .‬לפרטים ראה סעיף‬
‫‪ 7.1.3‬לעיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬שינויים רגולטורים אשר טרם הבשילו וכן שינויים רגולטוריים לא צפויים עשויים‬
‫להשפיע לרעה על תחומי הפעילות של הקבוצה ועל הרווחיות מתחומי הפעילות‪.‬‬
‫לכל השינויים הרגולטורים צפויה להיות השפעה ישירה על פעילות הקבוצה במידות שונות‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בשנים האחרונות הוגשו תביעות משפטיות לרבות תובענות ייצוגיות נגד גורמים שונים בשוק‬
‫ההון בגין אחריות כמנהלי תיקים‪ ,‬מנהלי קופות גמל‪ ,‬כחתמים‪ ,‬בגין פעילויות אחרות בשוק ההון‬
‫ובעקבות מעילות עובדים‪ .‬לפיכך‪ ,‬לקבוצה חשיפה תדמיתית וכלכלית בגין תביעות כאמור‪.‬‬
‫לקבוצה ביטוחי אחריות מקצועית אולם חלק מהתביעות אינן מכוסות במסגרת הפוליסות וכן‬
‫יתכן כי במקרה של ריבוי תביעות או תביעה בהיקף כספי גבוה‪ ,‬גבול האחריות לא יכסה את‬
‫מלוא הנזקים שעלולים להיגרם לקבוצה‪.‬‬
‫שינויי מדד‬
‫לקבוצה הל וואות לזמן ארוך הצמודות למדד ונושאות ריבית קבועה הן מבנקים והן מהנפקה‬
‫לציבור של אגרות חוב נושאות ריבית קבועה והצמודות לעליית המדד‪ .‬לפיכך‪ ,‬לקבוצה חשיפה‬
‫כלכלית וחשבונאית לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫פגיעה בשמה הטוב של הקבוצה‬
‫תחום פעילותה של הקבוצה מאופיין בריבוי לקוחות ופרסומים רבים אודות הקבוצה ומתחריה‬
‫באמצעי התקשורת השונים‪ ,‬וכן מאופיין ביחסי אמון מתמשכים בין הלקוח‪ ,‬יועצי ההשקעות‬
‫בבנקים‪ ,‬מנהלי ההסדרים‪ ,‬סוכני הביטוח לבין הקבוצה‪ .‬מוניטין הקבוצה ושמה הטוב מהווים‬
‫גורם חשוב בהתקשרות הקבוצה עם לקוחות חדשים ושמירה על לקוחות קיימים‪ .‬אי לכך‪ ,‬פגיעה‬
‫בשמה הטוב של הקבוצה עשויה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫אשראי לקוחות‬
‫מיטב דש טרייד‪ ,‬בהיותה חברה בבורסה‪ ,‬מעניקה מעת לעת אשראי וערבויות ללקוחותיה לצורך‬
‫רכישת ניירות ערך‪ .‬האשראי והערבויות ניתנים כנגד ביטחונות בתיק ניירות הערך של הלקוחות‬
‫ובהתאם לתקנון הבורסה או אשראי תוך יומי בעיקר ללקוחות מוסדיים לצורך פעילות‬
‫קסטודיאן‪ .‬למיטב דש טרייד חשיפה בגין מתן אשראי כאמור‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫אחריות לפרט מטעה‬
‫קרנות הנאמנות ותעודות הסל מפרסמות תשקיף וחשופות לתביעות בגין פרט מטעה בתשקיף‪.‬‬
‫לקבוצה ביטוח אחריות מקצועית‪ ,‬אולם ייתכן שגבול האחריות לא יכסה את מלוא הנזקים‬
‫במקרה של תביעה‪.‬‬
‫סיכונים תפעוליים‬
‫תקלות במערכות המסחר (בעיקר ‪ )FMR‬ובקווי התקשורת כמו גם טעויות אנוש‪ ,‬עלולים לגרום‬
‫למצב של אי ביצוע עסקאות ובכך לפגוע בתוצאות פעילות ניהול ההשקעות‪ .‬תקלות במערכת‬
‫תפעול הע מיתים בגמל ובפנסיה מהוות סיכון מהותי לפעילות הגמל והפנסיה‪.‬‬
‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם‪ ,‬המדורגים בהתאם להערכות‬
‫הנהלת החברה על פי תוחלת ההשפעה שלהם על עסקי הקבוצה‪:‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה‬
‫השפעה גדולה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה נמוכה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫מצב שוק ההון‬
‫‪X‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫תחרות‬
‫‪X‬‬
‫שינויים רגולטורים‬
‫‪X‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫‪X‬‬
‫אחריות לפרט מטעה‬
‫‪X‬‬
‫סיכונים תפעוליים‬
‫‪X‬‬
‫סביבת ריבית‬
‫‪X‬‬
‫סיכונים מיוחדים לחברה‬
‫הון אנושי‬
‫‪X‬‬
‫שינויי מדד‬
‫פגיעה‬
‫הקבוצה‬
‫בשמה‬
‫‪X‬‬
‫הטוב‬
‫של‬
‫‪X‬‬
‫אשראי לקוחות‬
‫‪.12.14‬‬
‫‪X‬‬
‫תכנית אכיפה‬
‫ביום ‪ 1.11.2012‬מינתה החברה והקבוצה ממונה אכיפה פנימית‪ .‬ביום ‪ 29.3.2012‬אימצה הקבוצה‬
‫תכנית אכיפה פנימית בהתאם לעקרונות ולקריטריונים שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך‪ ,‬אשר‬
‫הותאמה במהלך השנים למבנה ואופי הפעילות של הקבוצה ולשינויים אשר נבעו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהשלמת עסקת מיטב דש‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2014-2013‬הקבוצה עסקה בפיתוח והנחת תשתיות ציות ואכיפה כלל ארגונית‬
‫לצד פעילות הטמעה שוטפת‪ ,‬המשך פעולות האפיון והבנייה של תהליכי העבודה ובניית ממשקי‬
‫עבודה בין היחידות העסקיות ובין יחידות הפיקוח והבקרה בקבוצה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נערכו שינויים‬
‫במבנה תכנית האכיפה של הקבוצה ובפרט של החברה‪ ,‬וכן בתחומי האחריות של הממונה‪ ,‬אשר‬
‫באו לידי ביטוי בתכנית האכיפה ונהלי האב הנלווים לה ובכלל כך במבנה הדיווח לאורגנים‬
‫‪84‬‬
‫‪.12.15‬‬
‫המוסמכים‪ ,‬גיבוש כלים ואמצעים ליישום בפועל של הוראות תכנית האכיפה והטמעת הוראות‬
‫הדין בקרב חברות הקבוצה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות חוקי האכיפה ראה סעיף ‪ 12.8.7‬לעיל‪.‬‬
‫ביטוח ושיפוי‬
‫בהתאם להוראות הדין המסדירות את פעילות הקבוצה בתחומי עיסוקה השונים נדרשת הקבוצה‬
‫להעמיד ביטוחי אחריות מקצועית בכל עיסוק בהתאם לדין החל‪ .‬הקבוצה מבוטחת בביטוחי‬
‫אחריות מקצועית‪ ,‬לרבות כיסוי בגין אי נאמנות עובדים בהפניקס חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬המכסים‬
‫את פעילותה השוטפת של הקבוצה עד ליום ‪ ,18.1.2016‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫ניהול תיקי השקעות ‪ -‬בהתאם לחוק הסדרת העיסוק ולתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות‪,‬‬
‫בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (הון עצמי וביטוח)‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬למיטב דש ניהול‬
‫תיקים פוליסה בגבול אחריות של ‪ 42‬מיליון ש"ח למקרה ובסך הכל לתקופה‪ .‬הפוליסה כוללת‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬כיסוי ביטוחי לפעילות העבר של דש ניהול תיקי השקעות עד ליום ‪( 30.7.2013‬מועד‬
‫השלמת המיזוג עם מיטב דש ניהול תיקים)‪.‬‬
‫חבר בורסה וברוקראז' ‪ -‬במסגרת מערך הביטוח של קבוצת מיטב דש נערכה פוליסה לכיסוי‬
‫אחריות מקצועית שכוללת מספר חברות בקבוצה ובין היתר כוללת כיסוי לחברות‪ :‬מיטב דש‬
‫טרייד בע"מ‪ ,‬דש שירותי בורסה בע"מ בגין פעילות העבר עד ליום ‪( 30.7.2013‬יום השלמת המיזוג‬
‫עם מיטב דש טרייד בע"מ)‪ ,‬דש ברוקראז' (בגין פעילות ברוקראז' בלבד)‪ ,‬החברה ודש השקעות‬
‫בגין פעילות העבר עד למועד העברת הפעילות לדש שירותי בורסה‪ .‬הפוליסה הינה בגבול‬
‫אחריות של ‪ 43‬מיליון ‪ ₪‬למקרה ובסה"כ לתקופה‪.‬‬
‫מיטב דש ברוקראז' ‪ -‬פוליסה בגבול אחריות של ‪ 10.8‬מיליון ש"ח למקרה ובסה"כ לתקופה בגין‬
‫שירותי שיווק השקעות‪.‬‬
‫ניהול קרנות נאמנות ‪ -‬בהתאם לחוק השקעות משותפות למיטב דש קרנות פוליסה בגבול‬
‫אחריות של ‪ 33‬מיליון ש"ח למקרה ובסה"כ לתקופה‪ .‬הפוליסה כוללת כיסוי לפעילות העבר של‬
‫דש קרנות נאמנות‪ ,‬גאון ניהול קרנות נאמנות‪ ,‬ישיר בית השקעות‪ ,‬מילניום קרנות נאמנות‪ .‬גבול‬
‫האחריות הינו למקרה ובסה"כ לתקופה‪.‬‬
‫ניהול קופות גמל וקרנות פנסיה ‪ -‬במסגרת מערך הביטוח של קבוצת מיטב דש נערכה פוליסה‬
‫לכיסוי אחריות מקצועית למיטב דש גמל אשר כוללת כיסוי ביטוחי לפעילות העבר של איפקס‬
‫גמל ומיטב גמל עד למועד השלמת המיזוג ביום ‪ .30.7.2013‬הפוליסה הינה בגבול אחריות של ‪58.5‬‬
‫מיליון ש"ח למקרה ובסה"כ לתקופה‪.‬‬
‫תכלית מדדים וחברות בנות ‪ -‬פוליסה בגבול אחריות של ‪ 30‬מיליון ש"ח‪ .‬גבול האחריות הינו‬
‫למקרה ובסה"כ לתקופה‪.‬‬
‫ההשתתפות העצמית הקבועה בכל פוליסה עומדת בסכומים הקבועים בדין לגבי כל תחום‬
‫פעילות‪.‬‬
‫בנוסף לביטוחי החובה‪ ,‬הנדרשים על פי הוראות הדין‪ ,‬לקבוצה פוליסות ביטוח אחריות‬
‫דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה קבוצתי מסוג ‪Run off‬‬
‫לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובקבוצת מיטב המכסה פעילויות עבר‪ ,‬ביטוח אחריות‬
‫מקצועית ברובד שני במסגרת פוליסה המשותפת למרבית החברות בקבוצת מיטב דש‪ ,‬ביטוח‬
‫‪ crime‬במסגרת פוליסה קבוצתית של מיטב דש ופוליסת ביטוח עסק‪.‬‬
‫לתיאור הכיסוי הביטוחי של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪(29‬א) לדוח פרטים‬
‫נוספים‪.‬‬
‫לתיאור שיפויים לנושאי משרה‪ ,‬ראה תקנה ‪(29‬א) לדוח פרטים נוספים‪.‬‬
‫נוכח התנודתיות וחוסר הוודאות המאפיינים את שוק ההון‪ ,‬נוכח מקרי ביטוח רבים ותביעות‬
‫שהוגשו בשנים האחרונות נגד גורמים שונים בשוק ההון ונוכח חוסר הוודאות בתחום הביטוח‬
‫בארץ ובעולם‪ ,‬הקבוצה אינה יכולה להעריך אם הכיסוי הביטוחי המוקנה לה הינו נאות‪.‬‬
‫***‬
‫‪85‬‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזאת את הדוחות הכספיים של מיטב דש השקעות בע"מ (להלן‪" :‬החברה" או "הקבוצה")‬
‫לתקופה של שנה (להלן‪" :‬תקופת הדוח") ושלושה חודשים (להלן‪" :‬הרבעון הרביעי של שנת ‪ )"2014‬שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2014 ,‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪.1.1‬‬
‫תאור פעילות הקבוצה‬
‫החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות החברות המוחזקות שלה בפעילויות בשוק ההון הכוללות‬
‫בעיקר ניהול נכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬קרנות השתלמות‪ ,‬קופות גמל‪ ,‬קרנות פנסיה‪ ,‬תעודות סל‬
‫ותעודות התחייבות‪ ,‬קרנות נאמנות ותיקי השקעות‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקת הקבוצה בייעוץ כלכלי‪ ,‬חבר‬
‫בורסה וברוקר אז'‪ ,‬סוכנויות ביטוח‪ ,‬הנפקת מוצרים מובנים ואיגוח‪ ,‬שירותי ייעוץ‪ ,‬שירותי‬
‫נאמנות וטיפול בתוכניות אופציות לעובדים ומחזיקה במכללה ללימודי שוק ההון‪.‬‬
‫שינוי שם החברה‬
‫ביום ‪ 31.3.2014‬שונה שמה של החברה באנגלית לשם‪ .Meitav Dash Investments Ltd :‬לפרטים‬
‫ראה דיווח מיידי מיום ‪ 8.4.2014‬מס' אסמכתא‪.2014-01-042396 :‬‬
‫השלמת עסקת מיטב דש‬
‫ביום ‪ 19.3.2013‬השלימה החברה עסקה לרכישת הון המניות של מיטב בית השקעות בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"מיטב") כנגד הקצאת ‪ 28,930,868‬מניות של החברה לבעלי המניות של מיטב סמוך להשלמת‬
‫העסקה (להלן‪" :‬עסקת מיטב דש")‪ .‬מיטב עסקה בעצמה ובאמצעות החברות המוחזקות שלה‬
‫בפעילויות בשוק ההון‪.‬‬
‫להרחבה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 19.3.2013‬אסמכתא ‪ ,2013-01-010609‬דיווח מיידי מיום ‪30.8.2012‬‬
‫אסמכתא ‪ 2012-01-226407‬ובאור ‪1‬א' לדוחות הכספיים לשנת ‪.2014‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫תיאור מגמות עיקריות בשווקים‬
‫על פי הנתונים של קרן המטבע הבינלאומית הצמיחה הכלכלית במשק העולמי הסתכמה בשנת‬
‫‪ 2014‬בשיעור של כ‪ ,3.3%-‬בדומה לשנת ‪.2013‬‬
‫בארה"ב נרשמה בשנת ‪ 2014‬צמיחה בשיעור של כ‪ ,2.4%-‬על פי הנתונים של הלשכה המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה האמריקאית‪ .‬נרשם שיפור משמעותי בשוק העבודה‪ ,‬כאשר שיעור האבטלה ירד‬
‫משיעור של כ‪ 6.7%-‬בסוף שנת ‪ 2013‬לשיעור של כ‪ ,5.6%-‬בסוף שנת ‪.2014‬‬
‫הבנק המרכזי האמריקאי סיים תוכנית רכישות אג"ח בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬אך הריבית במשק‬
‫האמריקאי עדיין נותרה ברמה אפסית‪ ,‬בעיקר בגלל האינפלציה הנמוכה‪.‬‬
‫הצמיחה הכלכלית בגוש האירו הסתכמה בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪ 0.9%-‬לעומת צמיחה שלילית‬
‫של כ‪ 0.5%-‬בשנת ‪ . 2013‬ברבעון השני חלה האטה בקצב הצמיחה של המשק האירופאי שנמשכה‬
‫עד סוף השנה‪ .‬במקביל להאטה בצמיחה ירד קצב האינפלציה משיעור של כ‪ 0.8%-‬בסוף שנת‬
‫‪ 2013‬לאינפלציה שלילית בשיעור של כ‪ 0.2%-‬בסוף שנת ‪.2014‬‬
‫בתגובה לצמיחה נמוכה‪ ,‬לירידה באינפלציה ולהתחזקות המטבע האירופאי‪ ,‬הבנק המרכזי‬
‫באירופה הוריד את הריבית ל‪ 0.05%-‬מרמה של ‪ 0.25%‬בסוף שנת ‪ .2013‬במקביל‪ ,‬הבנק המרכזי‬
‫התחיל לרכוש אג"ח מגובות נכסים ובחודש ינואר ‪ 2015‬הכריז על התוכנית להרחבה מוניטארית‬
‫כמותית שכוללת רכישות אג"ח ממשלתיות ואחרות של המוסדות האירופיים בהיקף של כ‪60-‬‬
‫מיליארד אירו בחודש‪ .‬בציפייה להרחבה כמותית נחלש המטבע האירופאי בשיעור חד ותשואות‬
‫האג"ח האירופאיות הממשלתיות ירדו לרמות הנמוכות ביותר מאז הקמת גוש האירו‪.‬‬
‫מבין המדינות המתפתחות הגדולות ניכרת האטה חדה בצמיחה בברזיל וברוסיה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מחירי הסחורות בכלל ומחירי הנפט בפרט רשמו ירידה חדה במחצית השנייה של שנת ‪.2014‬‬
‫מחיר הנפט מסוג ברנט ירד במחצית השנייה של שנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪.50%-‬‬
‫ירידה במחירי הנפט צפויה לתמוך בצמיחה כלכלית במדינות המייבאות חומרי אנרגיה ולפגוע‬
‫באלו המייצאות‪.‬‬
‫המשק הישראלי צמח בשנת ‪ 2014‬בקצב של ‪ ,2.9%‬לפי אומדן ראשוני של הלשכה המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה‪ ,‬לאחר צמיחה בקצב של ‪ 3.2%‬בשנת ‪ .2013‬הירידה בצמיחה משקפת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫את ההשפעה של מבצע "צוק איתן"‪.‬‬
‫שיעור האבטלה ירד ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לרמה של ‪ 5.7%‬לעומת ‪ 5.8%‬בסוף שנת ‪.2013‬‬
‫בדומה למתרחש בעולם‪ ,‬האינפלציה בישראל ירדה בחדות ועמדה בסוף שנת ‪ 2014‬ברמה של‬
‫(‪ ,)0.2%‬לעומת אינפלציה בשיעור של ‪ 1.8%‬בסוף שנת ‪ .2013‬הירידה באינפלציה התרחשה על‬
‫רקע ירידה במחירי הסחורות‪ ,‬התחזקות השקל במחצית הראשונה של שנת ‪ 2014‬וצעדים שונים‬
‫שננקטו ע"י הרשויות הממשלתיות להוזלת יוקר המחיה‪.‬‬
‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2014‬נרשם פיחות של השקל ביחס לסל המטבעות בשיעור של כ ‪-‬‬
‫‪ .4.3%‬פיחות משמעותי יותר בשיעור של כ‪ 13.6%-‬נרשם ביחס לדולר האמריקאי‪ .‬אולם‪ ,‬מתחילת‬
‫שנת ‪ 2015‬השקל חזר להתחזק ביחס לסל המטבעות‪ ,‬בעיקר בגלל החלשות האירו‪.‬‬
‫בנק ישראל הוריד את הריבית משיעור של ‪ 1%‬בסוף שנת ‪ 2013‬לשיעור של ‪ 0.1%‬בסוף פברואר‬
‫‪ .2015‬בעקבות פיחות השקל במחצית השנייה של שנת ‪ ,2014‬בנק ישראל כמעט והפסיק להתערב‬
‫בשוק המט"ח למעט הרכישות שנועדו לנטרל את השפעת הפקת הגז הטבעי בישראל‪.‬‬
‫גירעון הממשלה הסתכם בשנת ‪ 2014‬בכ‪ 2.8%-‬תוצר‪ ,‬נמוך מהיעד בשיעור של ‪ .3%‬ברבעון‬
‫הרביעי הוחלט על פיזור הכנסת והליכה לבחירות מוקדמות שהתקיימו ביום ‪ 17‬במרס ‪ .2015‬עד‬
‫כינונה של הממשלה החדשה ואישור התקציב מתנהלת הממשלה על פי רמת ההוצאות בתקציב‬
‫לשנת ‪.2014‬‬
‫מדד המניות ‪ MCSI World‬שמשקף את ביצועי שוקי המניות בעולם עלה בשנת ‪ 2014‬בשיעור של‬
‫כ‪ 3%-‬בהובלה של המניות בארה"ב‪ .‬הבורסות בשווקים המתפתחים רשמו ביצועים שליליים‬
‫(‪ .)MSCI EM‬מדד ת"א ‪ 100‬הישראלי עלה בשיעור של כ‪ .6.7%-‬ביצועי שוק המניות הישראלי‬
‫הושפעו בעיקר מהתפתחויות בעולם ומשינויים במשק המקומי שכוללים הגברת תחרותיות‬
‫והתערבות רגולטורית‪.‬‬
‫תשואות האג"ח הממשלתיות רשמו ירידה חדה במהלך השנה בהשפעת ירידת התשואות‬
‫בארה"ב ובאירופה ובעקבות הורדת הריבית ע"י בנק ישראל‪ .‬האפיק השקלי השיג ביצועים‬
‫עודפים על פני האפיק הצמוד בעקבות ירידה בסביבת האינפלציה‪.‬‬
‫השוק הקונצרני הצ יג ביצועים נחותים ביחס לאג"ח הממשלתיות בעקבות פדיונות גדולים‬
‫מקרנות הנאמנות שמתמחות באפיק‪ ,‬שהוחרפו בחודש פברואר ‪ .2014‬יחד עם זאת‪ ,‬בסה"כ‪,‬‬
‫קרנות הנאמנות המשיכו לגייס כספים בשנת ‪.2014‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬התגברה נטיית המשקיעים‪ ,‬הן המוסדיים והן משקי הבית‪ ,‬להוצאת ההשקעות‬
‫לחו"ל‪ ,‬במיוחד בקרב המשקיעים המוסדיים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫שינוי באחוזים במדדים המובילים‪:‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫ת"א ‪25‬‬
‫ת"א ‪75‬‬
‫ת"א יתר ‪ -‬מאגר‬
‫אג"ח כללי‬
‫תל בונד ‪20‬‬
‫תל בונד ‪40‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫)‪(9.8%‬‬
‫)‪(12.8%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪12.1%‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪27.1%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪16.2%‬‬
‫‪8.8%‬‬
‫‪7.9%‬‬
‫‪9.1%‬‬
‫מצב כספי‬
‫מצבה הכספי של החברה‪ ,‬כפי שבא לידי ביטוי בדוח המאוחד על המצב הכספי‪ ,‬מושפע מהותית‬
‫מאיחוד של נכסי והתחייבויות תעודות הסל‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬תחילה ניתנת התייחסות לנכסים‬
‫ולהתחייבויות‪ ,‬שנכללו בדוח המאוחד על המצב הכספי‪ ,‬בגין פעילות תעודות הסל ולאחר מכן‬
‫מוצג מצבה הכספי של החברה בנטרול הנכסים וההתחייבויות כאמור לעיל‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות כאמור מנוהלים תחת חברות למטרה מיוחדת (‪( )SPC‬להלן‪" :‬החברות‬
‫הייעודיות")‪.‬‬
‫השקעות שוטפות של חברות מאוחדות ייעודיות לכיסוי תעודות סל‪ ,‬התחייבות ופיקדון (להלן‪:‬‬
‫"נכסים מגבים") ו‪-‬התחייבויות שוטפות של חברות מאוחדות ייעודיות לכיסוי תעודות סל‪,‬‬
‫התחייבות ופיקדון (להלן‪" :‬התחייבויות מגבות") ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 35.1-‬מיליארד‬
‫ש"ח ולכ‪ 0.6-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 30-‬מיליארד ש"ח ולכ‪ 0.5-‬מיליארד ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה ליום ‪ .31.12.2013‬הנכסים המגבים וההתחייבויות המגבות הינם נכסים והתחייבויות‪,‬‬
‫בחברות הייעודיות‪ ,‬המשועבדים בשעבוד קבוע ראשון לכיסוי ההתחייבויות ללקוחות תעודות‬
‫סל‪ ,‬תעודות ההתחייבות ותעודות הפיקדון כאמור לעיל‪ .‬בסעיף זה נכללו גם נכסים מגבים בגין‬
‫אג"ח מובנה שהונפק ע"י חברה מאוחדת בסך של כ‪ 17-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות בגין תעודות סל‪ ,‬התחייבות ופיקדון ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו (בנטרול‬
‫החזקות הדדיות של תעודות) לכ‪ 34.5-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 29.6-‬מיליארד ש"ח ליום‬
‫‪ .31.12.2013‬ההתחייבויות כאמור נוצרו כתוצאה מרכישת תעודות סל‪ ,‬תעודות התחייבות‬
‫ותעודות פיקדון על ידי הלקוחות‪ .‬בסעיף נכללו גם התחייבויות בגין אג"ח מובנה שהונפק ע"י‬
‫חברה מאוחדת בסך של כ‪ 16-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫נכסים המוחזקים למכירה ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 16-‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת ממכירת נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח (ראה להלן)‪ .‬יתרת‬
‫הסעיף כוללת החזקה במניות משרדי הבורסה בע"מ‪.‬‬
‫ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכם לכ‪ 605-‬מיליוני ש"ח‬
‫בהשוואה לכ‪ 578-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ .31.12.2013‬השינוי בהון בתקופת הדוח נובע‪ ,‬בעיקר‪ ,‬מסה"כ‬
‫רווח כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה בסך של כ‪ 74-‬מיליוני ש"ח ומדיבידנד שהוכרז‬
‫ושולם לבעלי המניות של החברה בתקופת הדוח בסך של כ‪ 48-‬מיליוני ש"ח (בניכוי דיבידנד‬
‫לחברות מאוחדות המחזיקות במניות החברה)‪.‬‬
‫נכסים שוטפים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 35.7-‬מיליארד ש"ח וללא נכסים מגבים‪ ,‬הסתכמו‬
‫לכ‪ 683-‬מיליוני ש"ח בהשוואה לכ‪ 30.8-‬מיליארד ש"ח וכ‪ 726-‬מיליוני ש"ח בהתאמה ליום‬
‫‪ .31.12.2013‬עיקר הירידה בנכסים השוטפים (בנטרול השקעות שוטפות של חברות מאוחדות‬
‫ייעודיות לכיסוי תעודות סל‪ ,‬התחייבות ופיקדון) נבעה מעליה בסעיף השקעות לזמן קצר‬
‫‪3‬‬
‫ובלקוחות‪ ,‬בניכוי ירידה במזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬במסים שוטפים לקבל ובנכסים מוחזקים‬
‫למכירה‪.‬‬
‫השקעות של חברות מאוחדות ייעודיות ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬מוצגות תחת נכסים שוטפים‪ .‬ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬הסתכמו לכ‪ 16 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כאשר הסעיף כולל יתרת נכסים מגבים בגין פעילות‬
‫איגוח‪ .‬לפרטים ראה באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫השקעות של עמיתי קופות גמל ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 100-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪99-‬‬
‫מיליוני ש"ח ליום ‪ .31.12.2013‬הסעיף כולל יתרת נכסי קופות גמל מבטיחות תשואה‪ .‬לפירוט‬
‫נוסף ראה באור ‪24‬ג'‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫השקעות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬וליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמו לכ‪ 12-‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ .‬הסעיף כולל בעיקר השקעות‪ ,‬הלוואות והוצאות מראש לזמן ארוך‪.‬‬
‫השקעות‪ ,‬הלוואות ושטרי הון בחברות כלולות ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 28-‬מיליוני ש"ח‬
‫בהשוואה לכ‪ 24-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ .31.12.2013‬העליה נובעת‪ ,‬בעיקר‪ ,‬מהשקעה נוספת בחברה‬
‫כלולה‪.‬‬
‫רכוש קבוע ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכם לכ‪ 45-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 18-‬מיליוני ש"ח ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬והוא מורכב בעיקרו מציוד וריהוט‪ ,‬מחשבים ושיפורים במושכר במשרדי הקבוצה‪.‬‬
‫עיקר הגידול נובע בסעיף שיפורים במושכר וזאת נוכח המעבר למשרדים החדשים‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 952-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 967 -‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת בעיקר מהפחתת נכסים בלתי מוחשיים שנוצרו בגין רכישת‬
‫מיטב‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 35.5-‬מיליארד ש"ח וללא התחייבויות בגין‬
‫תעודות סל‪ ,‬התחייבות ופיקדון וללא התחייבויות שוטפות של חברות מאוחדות ייעודיות לכיסוי‬
‫תעודות סל‪ ,‬התחייבות ופקדון‪ ,‬הסתכמו לכ‪ 450 -‬מיליוני ש"ח בהשוואה לכ‪ 30.5-‬מיליארד ש"ח‬
‫וללא התחייבות בגין תעודות סל‪ ,‬התחייבות ופיקדון‪ ,‬וללא התחייבויות שוטפות של חברות‬
‫מאוחדות ייעודיות לכיסוי תעודות סל‪ ,‬התחייבות ופקדון‪ ,‬הסתכמו לכ‪ 450 -‬מיליוני ש"ח ליום‬
‫‪ .31.12.2013‬הירידה באשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים קוזזה‪ ,‬בעיקר‪ ,‬בעליה בסעיף‬
‫התחייבויות בגין מכירת ניירות ערך בחסר‪.‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2014‬הסתכמו לכ‪ 795-‬מיליוני ש"ח בהשוואה לכ‪871-‬‬
‫מיליוני ש"ח ליום ‪ .31.12.2013‬הירידה נובעת‪ ,‬בעיקר‪ ,‬מפרעונות חוב (אשראי ואג"ח)‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.1.4‬‬
‫תוצאות הפעילות‬
‫להלן דוחות רווח והפסד (במיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫‪2014‬‬
‫הכנסות‬
‫מניהול קופות גמל ופנסיה‬
‫מניהול תעודות סל‬
‫מניהול קרנות נאמנות‬
‫מניהול תיקי השקעות‬
‫‪)* 2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪318‬‬
‫‪118‬‬
‫‪217‬‬
‫‪36‬‬
‫‪298‬‬
‫‪101‬‬
‫‪168‬‬
‫‪35‬‬
‫‪225‬‬
‫‪89‬‬
‫‪69‬‬
‫‪22‬‬
‫‪79‬‬
‫‪39‬‬
‫‪54‬‬
‫‪9‬‬
‫‪78‬‬
‫‪26‬‬
‫‪57‬‬
‫‪9‬‬
‫‪81‬‬
‫‪29‬‬
‫‪54‬‬
‫‪9‬‬
‫‪80‬‬
‫‪24‬‬
‫‪52‬‬
‫‪9‬‬
‫סה"כ הכנסות מניהול השקעות ‪689‬‬
‫‪602‬‬
‫‪405‬‬
‫‪181‬‬
‫‪170‬‬
‫‪173‬‬
‫‪165‬‬
‫מחבר הבורסה וברוקראז'‬
‫אחרות‬
‫‪59‬‬
‫‪33‬‬
‫‪48‬‬
‫‪39‬‬
‫‪14‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪9‬‬
‫‪13‬‬
‫‪8‬‬
‫‪13‬‬
‫‪7‬‬
‫‪16‬‬
‫‪9‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪781‬‬
‫‪689‬‬
‫‪436‬‬
‫‪207‬‬
‫‪191‬‬
‫‪193‬‬
‫‪190‬‬
‫הוצאות שיווק‪ ,‬תפעול‪ ,‬הנהלה‬
‫וכלליות‬
‫‪578‬‬
‫‪550‬‬
‫‪343‬‬
‫‪151‬‬
‫‪144‬‬
‫‪140‬‬
‫‪143‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪203‬‬
‫‪139‬‬
‫‪93‬‬
‫‪56‬‬
‫‪47‬‬
‫‪53‬‬
‫‪47‬‬
‫רווח (הפסד) מניירות ערך‪ ,‬נטו ‪1‬‬
‫)‪(29‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(28‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי)‬
‫‪1‬‬
‫חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪5‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫רווח לפני מס‬
‫‪148‬‬
‫‪42‬‬
‫‪57‬‬
‫‪45‬‬
‫‪32‬‬
‫‪38‬‬
‫‪33‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪70‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫‪19‬‬
‫‪16‬‬
‫‪20‬‬
‫‪15‬‬
‫רווח מפעילויות נמשכות‬
‫‪78‬‬
‫‪13‬‬
‫‪27‬‬
‫‪26‬‬
‫‪16‬‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫הפסד מפעילויות שהופסקו‪ ,‬נטו ‪-‬‬
‫‪78‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‪27‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫סה"כ רווח כולל לתקופה‬
‫‪73‬‬
‫‪12‬‬
‫‪27‬‬
‫‪21‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫רווח לתקופה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪79‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫*) שנת ‪ - 2013‬כולל תוצאותיה של מיטב החל מיום ‪.19.3.2013‬‬
‫‪5‬‬
‫רווח לפני מימון‪ ,‬פחת והפחתות ומיסים (‪( )EBITDA‬במיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪218‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪151‬‬
‫‪2014‬‬
‫רווח בתוספת‬
‫התאמות לסעיפי‬
‫רווח והפסד (‪)FFF‬‬
‫‪141‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪80‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪56‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪41‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪53‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪35‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪34‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪15‬‬
‫בנטרול הסעיפים אשר יפורטו להלן הסתכמה ה‪ EBITDA -‬ברבעון הרביעי בשנת ‪ 2014‬לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 54‬מיליוני ש"ח‪:‬‬
‫‪ ‬הכנסה בסך של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח (בתקופת הדוח ללא השפעה) ‪ -‬הפרש עיתוי שמקורו‬
‫בהפרשי שיערוך בין שווים הכלכלי לצרכי כיסוי של חוזים עתידיים המשמשים כנכסים מגבים‬
‫בתעודות סל לבין שווים ההוגן בדוחות הכספיים (שווי כלכלי לצרכי כיסוי הינו שוויו של‬
‫החוזה כפי שנקבע בתשקיף התעודות)‪ .‬הפרש זה עשוי להתקיים בכל תקופת חתך ולדעת‬
‫הנהלת החברה בשל אופי יה של פעילות הכיסוי בתעודות הסל השיערוך הנ"ל אינו מייצג את‬
‫ההכנסות הכלכליות של אותן תעודות‪.‬‬
‫‪ ‬הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 4-‬מיליוני ש"ח (בתקופת הדוח הוצאה בסך של כ‪ 8-‬מיליוני‬
‫ש"ח) הכוללות הפסד הון ממכירת רכוש קבוע והפרשה לירידת ערך בחברה כלולה‪ .‬בתקופת‬
‫הדוח ההוצאה כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הכנסה חד פעמית בגין הסכם שכירות משרדים‪ ,‬עדכון‬
‫הפרשה לחוזה מכביד בגין שכירות משרדים אשר אינה במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה‪,‬‬
‫הוצאות בגין סגירת פעילות יעוץ משכנתאות והפרשה בגין חוזר הכרעה‪.‬‬
‫‪ ‬הוצאה בסך של כ‪ 1-‬מיליוני ש"ח (בתקופת הדוח הוצאה של כ‪ 4-‬מיליוני ש"ח)‪ -‬תשלום מבוסס‬
‫מניות‪.‬‬
‫סך הסעיפים שנוטרלו הסתכם לכ‪ 2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬בנטרול סעיפים כאמור לעיל (בסך של כ‪ 12-‬מיליוני ש"ח) הסתכמה ה‪EBITDA -‬‬
‫לסך של ‪ 230‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪.1.4.1‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות הקבוצה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 207-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת כ‪ 195-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬עיקר העליה נובעת מגידול בהיקף‬
‫הנכסים המנוהלים‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 781-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪689-‬‬
‫מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הגידול בתקופת הדוח הינו לאור העובדה שתוצאות הפעילות של מיטב אוחדו‬
‫לראשונה ב‪.19.03.2013-‬‬
‫הכנסות הקבוצה מניהול קופות גמל וקרנות פנסיה הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת‬
‫‪ 2014‬לסך של כ‪ 79-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 81-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 318-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 298-‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪6‬‬
‫‪ . 2013‬הגידול בתקופת הדוח הינו לאור העובדה שתוצאות הפעילות של מיטב אוחדו‬
‫לראשונה ב‪.19.03.2013-‬‬
‫להלן התפתחות היקף נכסי קופות הגמל והפנסיה שבניהול הקבוצה (במיליארדי ש"ח)‪:‬‬
‫היקף נכסים ליום‬
‫‪12.3.15‬‬
‫נכסי קופות הגמל וקרנות הפנסיה‬
‫‪40.8‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪40.1‬‬
‫היקף נכסים ממוצע *)‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫נכסי קופות הגמל וקרנות הפנסיה‬
‫‪39.9‬‬
‫‪39.6‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪38.1‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪22.8‬‬
‫שנת‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪39.1‬‬
‫‪37.7‬‬
‫*) "ממוצע" ‪ -‬סכום היתרות של הנכסים המנוהלים לתחילת וסוף תקופה חלקי ‪.2‬‬
‫הכנסות הקבוצה מתעודות סל‪ ,‬נטו הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ ‪-‬‬
‫‪ 39‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 29-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד והכנסות של כ‪118-‬‬
‫מיליוני ש"ח בתקופת הדוח לעומת כ‪ 101-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2013‬העליה בהכנסות‬
‫נובעת בעיקר מגידול בהיקף הנכסים‪.‬‬
‫להלן התפתחות היקף הנכסים המנוהלים בתעודות ה סל שבניהול הקבוצה (תכלית)‬
‫(במיליארדי ש"ח)‪:‬‬
‫היקף נכסים ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪12.3.15‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫תעודות סל ברוטו‬
‫‪38.1‬‬
‫‪37.4‬‬
‫‪32.5‬‬
‫‪22.5‬‬
‫החזקות הדדיות של תעודות סל‬
‫)‪(3.1‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫)‪(1.9‬‬
‫סה"כ תעודות סל נטו‬
‫‪35.0‬‬
‫‪34.4‬‬
‫‪29.6‬‬
‫‪20.6‬‬
‫היקף נכסים ממוצע *)‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫סה"כ תעודות נטו‬
‫*)‬
‫‪33.9‬‬
‫‪32.9‬‬
‫שנת‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪32.0‬‬
‫‪28.2‬‬
‫"ממוצע" ‪ -‬סכום היתרות של הנכסים המנוהלים של תעודות הסל לתחילת וסוף‬
‫תקופה חלקי ‪.2‬‬
‫‪7‬‬
‫הכנסות הקבוצה מקרנות נאמנות הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪54-‬‬
‫מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 51-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬והכנסות של כ‪217-‬‬
‫מיליוני ש"ח בתקופת הדוח לעומת כ‪ 168-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2013‬העליה בהכנסות‬
‫נובעת מגידול בהיקף הנכסים המנוהלים ובעיקר בהיקף הנכסים המנוהלים של הקרנות‬
‫המסורתיות‪ ,‬להן שיעור דמי ניהול ממוצע גבוה יותר‪ .‬העליה בהכנסות בתקופת הדוח‬
‫נובעת לאור העובדה כי תוצאות מיטב אוחדו לראשונה החל מיום ‪.19.03.2013‬‬
‫הכנסות הקבוצה מניהול תיקים הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪9-‬‬
‫מיליוני ש"ח בדומה לרבעון המקביל אשתקד והכנסות של כ‪ 36-‬מיליוני ש"ח בתקופת‬
‫הדוח לעומת כ‪ 35-‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫להלן התפתחות היקף נכסי קרנות הנאמנות וניהול התיקים שבניהול הקבוצה‬
‫(במיליארדי ש"ח)‪:‬‬
‫היקף נכסים ליום‬
‫‪12.3.15‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫קרנות נאמנות שאינן כספיות‬
‫קרנות נאמנות כספיות‬
‫‪21.0‬‬
‫‪13.2‬‬
‫‪20.5‬‬
‫‪16.9‬‬
‫‪17.0‬‬
‫‪21.7‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪3.3‬‬
‫סה"כ קרנות נאמנות‬
‫‪34.2‬‬
‫‪37.4‬‬
‫‪38.7‬‬
‫‪10.6‬‬
‫היקף תיקים מנוהלים‬
‫חלק התיקים שהושקע בקרנות‬
‫הקבוצה‬
‫‪17.9‬‬
‫‪17.6‬‬
‫‪18.2‬‬
‫‪10.2‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫היקף תיקים‪ ,‬נטו‬
‫‪14.9‬‬
‫‪14.6‬‬
‫‪15.3‬‬
‫‪9.2‬‬
‫שנת‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2013‬‬
‫קרנות נאמנות שאינן כספיות‬
‫קרנות נאמנות כספיות‬
‫‪20.8‬‬
‫‪17.6‬‬
‫‪20.7‬‬
‫‪18.6‬‬
‫‪18.8‬‬
‫‪19.3‬‬
‫‪16.1‬‬
‫‪23.4‬‬
‫סה"כ קרנות נאמנות‬
‫‪38.4‬‬
‫‪39.3‬‬
‫‪38.1‬‬
‫‪39.5‬‬
‫היקף תיקים מנוהלים‬
‫חלק התיקים שהושקע בקרנות‬
‫הקבוצה‬
‫‪17.9‬‬
‫‪18.1‬‬
‫‪17.9‬‬
‫‪17.5‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫היקף תיקים‪ ,‬נטו‬
‫‪14.9‬‬
‫‪15.1‬‬
‫‪14.9‬‬
‫‪14.6‬‬
‫היקף נכסים ממוצע *)‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫*)‬
‫"ממוצע" ‪ -‬סכום היתרות של הנכסים המנוהלים לתחילת וסוף תקופה חלקי ‪.2‬‬
‫הכנסות מחבר בורסה וברוקראז' הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪17-‬‬
‫מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 16-‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד והכנסות של כ‪59-‬‬
‫מיליוני ש"ח בתקופת הדוח לעומת כ‪ 48-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2013‬העליה בהכנסות‬
‫בתקופת הדוח נובעת לאור העובדה כי תוצאות מיטב אוחדו לראשונה החל מיום‬
‫‪.19.03.2013‬‬
‫‪8‬‬
‫הכנסות אחרות הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 9-‬מיליוני ש"ח‬
‫בדומה לרבעון המקביל אשתקד והכנסות של כ‪ 33-‬מיליוני ש"ח בתקופת הדוח לעומת‬
‫כ‪ 39-‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההכנסות האחרות כוללות הכנסות‬
‫מעמלות ביטוח‪ ,‬מכללה ללימודי שוק ההון‪ ,‬ייעוץ למשכנתאות (עד לסגירת הפעילות)‪,‬‬
‫הפצת קרנות זרות ואחרות‪ .‬הירידה בהכנסות הינה בעיקרה בגין הפסקת פעילויות‬
‫החיתום במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ ,2013‬סגירת פעילות הייעוץ למשכנתאות‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬וירידה בהיקפי פעילויות אחרות‪.‬‬
‫‪.1.4.2‬‬
‫הוצאות שיווק‪ ,‬תפעול הנהלה וכלליות ‪ -‬הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך‬
‫של כ‪ 151-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 162-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד והוצאות‬
‫של כ‪ 578-‬מיליוני ש"ח בתקופת הדוח לעומת כ‪ 550-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2013‬‬
‫העליה בהוצאות בתקופת הדוח‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬הינה בעיקר לאור‬
‫העובדה כי תוצאות מיטב אוחדו לראשונה החל מיום ‪ .19.03.2013‬הירידה בהוצאות‬
‫לעומת הרבעון המקביל אשתקד נובעת‪ ,‬בעיקרה מירידה בהוצאות שכר‪ ,‬עמלות‬
‫מחשוב ותפעול וירידה בהוצאות שכר דירה ואחזקה שוטפת‪ ,‬בעקבות המעבר לבניין‬
‫המשרדים החדש‪.‬‬
‫‪.1.4.3‬‬
‫רווח תפעולי ‪ -‬הסתכם ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 56-‬מיליוני ש"ח לעומת‬
‫כ‪ 33-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד וסך של כ‪ 203-‬מיליוני ש"ח בתקופת הדוח‬
‫לעומת סך של כ‪ 139-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2013‬‬
‫‪.1.4.4‬‬
‫רווח (הפסד) מניירות ערך ‪ -‬הסתכם ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬להפסד בסך של כ‪1-‬‬
‫מיליוני ש"ח לעומת רווח של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ורווח בסך של‬
‫כ‪ 1-‬מיליוני ש"ח בתקופת הדוח לעומת כ‪ 5-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2013‬‬
‫‪.1.4.5‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו ‪ -‬הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 1-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת כ‪ 8-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד וסך של כ‪ 29-‬מיליוני ש"ח בתקופת‬
‫הדוח לעומת סך של כ‪ 52-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2013‬הירידה בהוצאות המימון‪ ,‬נטו‬
‫לעומת תקופות קודמות הושפעה בעיקר מעליית מדד נמוכה ומירידה בריבית הפריים‪.‬‬
‫‪.1.4.6‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו ‪ -‬הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬לסך של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת כ‪ 16-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ולסך של כ‪ 28-‬מיליוני ש"ח בתקופת‬
‫הדוח לעומת סך של כ‪ 45-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2013‬ההוצאות בתקופת הדוח הינן‬
‫בעיקר בגין הפחתת נכסים בלתי מוחשיים שנוצרו בגין רכישת מיטב והירידה לעומת‬
‫רבעון מקביל אשתקד ותקופה מקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מירידה בגין נכסים שהפחתתם‬
‫הסתיימה‪ ,‬בקיזוז הכנסות אחרות שנרשמו בשנת ‪.2014‬‬
‫‪.1.4.7‬‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות כלולות‪ ,‬נטו ‪ -‬הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת‬
‫‪ 2014‬להפסד של כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח בדומה לרבעון המקביל אשתקד‪ .‬בתקופת הדוח‬
‫נרשם רווח בסך של כ‪ 1-‬מיליוני ש"ח לעומת הפסד בסך של כ‪ 5-‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪.2013‬‬
‫‪.1.4.8‬‬
‫רווח לפני מס ‪ -‬הסתכם ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬בסך של כ‪ 45-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת כ‪ 8-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד וסך של כ‪ 148-‬מיליוני ש"ח בתקופת‬
‫הדוח לעומת סך של כ‪ 42-‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪.1.5‬‬
‫‪.1.4.9‬‬
‫מיסים על הכנסה ‪ -‬חלק מחברות הקבוצה הינן מוסדות כספיים כמשמעותם בחוק מס‬
‫ערך מוסף‪ ,‬תשל"ו ‪ .1975 -‬בהתאם לכך‪ ,‬משלמות חברות אלו גם מס רווח‪ .‬להרחבה‬
‫ראה באור ‪ 31‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מיסים על הכנסה הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2014‬בסך של כ‪ 19-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת כ‪ 5-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד וסך של כ‪ 70-‬מיליוני ש"ח בתקופת‬
‫הדוח לעומת סך של כ‪ 29-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2013‬העליה נובעת בעיקר מהגידול‬
‫ברווח לפני מס‪.‬‬
‫‪.1.4.10‬‬
‫רווח לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה ‪ -‬הרווח ברבעון הרביעי של שנת‬
‫‪ 2014‬הסתכם לסך של כ‪ 26-‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד ורווח בסך של כ‪ 79-‬מיליוני ש"ח בתקופת הדוח לעומת כ‪ 11-‬מיליוני ש"ח‬
‫בשנת ‪.2013‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‬
‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת (במיליוני ש"ח)‬
‫‪2014‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫רווח לשנה‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‬
‫‪78‬‬
‫‪63‬‬
‫‪12‬‬
‫‪68‬‬
‫‪27‬‬
‫‪34‬‬
‫רווח לתקופה בתוספת התאמות לסעיפי רווח והפסד‬
‫(‪)FFF‬‬
‫‪141‬‬
‫‪80‬‬
‫‪61‬‬
‫שינוי בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫שינוי בסעיפי נכסים והתחייבויות של תעודות הסל‬
‫‪14‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪11‬‬
‫סה"כ תזרים מזומנים שנבע מפעילות שוטפת‬
‫‪118‬‬
‫‪70‬‬
‫‪43‬‬
‫ההתאמות החיוביות לסעיפי רווח והפסד שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים (הוצאות לא‬
‫תזרימיות) הושפעו בעיקר מהפחתות והוצאות פחת של רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫והסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ‪ 63-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 68-‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪.2013‬‬
‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת תזרים מזומנים שנבע מפעילות השקעה בסך של כ‪ 348-‬מיליוני ש"ח בתקופה מקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר השינוי בתזרים הינו כתוצאה משינוי בהשקעות לזמן קצר הנמדדות בשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו ותמורה ממימוש נכסים בגין פעילות מופסקת בשנת ‪ 2013‬בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 389‬מיליוני ש"ח לעומת סך של כ‪ 19 -‬מיליוני ש"ח בתקופת הדוח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ‪ 167-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת סך של כ‪ 395-‬מיליוני ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע מתשלום דיבידנד‬
‫בסך של כ‪ 248-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬פרעון התחייבויות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ ‪-‬‬
‫‪ 173‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בקיזוז הנפקת אג"ח‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 126-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר בוצעו בשנת ‪.2013‬‬
‫‪10‬‬
‫להלן ריכוז יתרות מתאגידים בנקאיים ‪ -‬במיליוני ש"ח‪:‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪.1.6‬‬
‫‪30.9.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים לז"ק (ללא חלויות שוטפות)‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (כולל חלויות‬
‫שוטפות)‬
‫‪11‬‬
‫‪31‬‬
‫‪16‬‬
‫‪161‬‬
‫‪170‬‬
‫‪203‬‬
‫סה"כ‬
‫‪172‬‬
‫‪201‬‬
‫‪219‬‬
‫אירועים מיוחדים בתקופת הדוח‬
‫‪.1.6.1‬‬
‫כתבי אופציה לא סחירים‬
‫‪.1.6.1.1‬‬
‫ביום ‪ 25.2.2014‬הוקצו לנושא משרה בחברה ‪ 338,213‬כתבי אופציה לא‬
‫סחירים הניתנים למימוש ל‪ 338,213 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת‪.‬‬
‫‪.1.6.1.2‬‬
‫ביום ‪ 1.7.2013‬הוקצו למנכ"ל החברה‪ ,‬מר אילן רביב‪ 267,832 ,‬כתבי אופציה‬
‫לא סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 267,832-‬מניות של החברה‪ .‬כתבי האופציה‬
‫הוקצו למר רביב כחלק מתנאי עסקת מיטב דש‪ ,‬וללא קשר למינויו ולתנאי‬
‫כהונתו והעסקתו כמנכ"ל החברה‪ .‬ביום ‪ 19.3.2014‬פקעו ‪ 133,916‬כתבי‬
‫אופציה לא סחירים שהוקצו למר אילן רביב מבלי שמומשו וביום ‪19.3.2015‬‬
‫פקעה יתרת כתבי האופציה מבלי שמומשה‪.‬‬
‫‪.1.6.1.3‬‬
‫ביום ‪ ,20.5.2014‬בהמשך למתאר הצעת ניירות ערך לעובדים הכולל הצעה‬
‫פרטית למנכ"ל‪ ,‬לנושאי משרה ולעובדים כפי שפורסם ביום ‪( 29.1.2014‬מס'‬
‫אסמכתא‪ ,)2014-01-027082 :‬הקצתה החברה בפועל ‪ 4,900,139‬כתבי אופציה‪,‬‬
‫מתוכם ‪ 732,000‬כתבי אופציה למנכ"ל החברה‪ 831,151 ,‬כתבי אופציה ל‪12-‬‬
‫נושאי משרה בכירה בחברה ו‪ 3,336,988-‬כתבי אופציה ל‪ 562-‬עובדים של‬
‫החברה‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪ ,18.5.2014‬מס' אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ 066453‬ודיווח מיידי מיום ‪ ,20.5.2014‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-068010‬‬
‫‪.1.6.1.4‬‬
‫ביום ‪ 14.5.2014‬מומשו ‪ 14,400‬כתבי אופציה לא סחירים של החברה ל‪846-‬‬
‫מניות רגילות של החברה‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 14.5.2014‬מספר אסמכתא‬
‫‪.2014-01-064026‬‬
‫‪.1.6.1.5‬‬
‫ביום ‪ 1.10.2014‬בהמשך למתאר הצעת ניירות ערך לעובדים הכולל הצעה‬
‫פרטית שאינה מהותית לנושאי משרה ולעובדים כפי שפורסם ביום‬
‫‪( 31.8.2014‬מס' אסמכתא‪ ,)2014-01-147657 :‬הקצתה החברה בפועל ‪491,887‬‬
‫כתבי אופציה‪ ,‬מתוכם ‪ 262,500‬כתבי אופציה ל‪ 4-‬נושאי משרה בכירה בחברה‬
‫ו‪ 229,387-‬כתבי אופציה ל‪ 70-‬עובדים של החברה‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיידי‬
‫מיום ‪ ,1.10.2014‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-168315‬‬
‫‪.1.6.1.6‬‬
‫ביום ‪ 13.01.2015‬בהמשך למתאר הצעת ניירות ערך לעובדים כפי שפורסם‬
‫ביום ‪( 31.8.2014‬מס' אסמכתא‪ )2014-01-147657 :‬הקצתה החברה ‪368,913‬‬
‫כתבי אופציה ל‪ 105 -‬עובדים של החברה‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיידי מיום‬
‫‪ ,13.01.2015‬מס' אסמכתא ‪.2015-01-010891‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.1.6.1.7‬‬
‫למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬יתרת כתבי האופציה הלא סחירים הינה‬
‫‪ 5,507,326‬כתבי אופציה‪.‬‬
‫‪.1.6.2‬‬
‫ביום ‪ 27.1.2014‬מר טדי לין‪ ,‬אשר כיהן באותו מועד כמבקר פנים בחברות בנות‬
‫בקבוצת מיטב דש‪ ,‬מונה לנושא משרה בכירה בחברה‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪27.1.2014‬‬
‫אסמכתא ‪.2014-01-024403‬‬
‫‪.1.6.3‬‬
‫ביום ‪ 26.1.2014‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של‬
‫החברה‪ ,‬החלטה בהתאם לתקנה ‪1‬ב(‪ )4‬לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי‬
‫עניין)‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬בדבר העלאת השכר החודשי שישולם לגב' מרים סטפק‪ ,‬אחותו‬
‫של מר צבי סטפק‪ ,‬אחד מבעלי השליטה בחברה ודירקטור בחברה‪ ,‬בגין העסקתה‪,‬‬
‫כעוזרת יו"ר חברה בת‪ ,‬וכן הענקת כתבי אופציה לגב' סטפק במסגרת תוכנית אופציות‬
‫לכלל עובדי הקבוצה‪ .‬גב' סטפק מועסקת במיטב החל מספטמבר ‪ ,2005‬בתנאים‬
‫המקובלים לעובדים בדרגתה‪ .‬שכרה החודשי של הגב' מרים סטפק בתוספת שווי כתבי‬
‫האופציה (בחישוב חודשי לאורך תקופת הבשלת כתבי האופציה‪ ,‬בשיטת קו ישר)‪ ,‬אינו‬
‫עולה על השכר החודשי הממוצע במשק‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום‬
‫‪ 29.1.2014‬מספר אסמכתא ‪.2014-01-027130‬‬
‫‪.1.6.4‬‬
‫ביום ‪ 27.2.2014‬מונתה גב' שלומית לוי כסמנכ"ל משאבי אנוש בחברה‪ ,‬החל מיום‬
‫‪ .2.3.2014‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 27.2.2014‬מספר אסמכתא ‪.2014-01-000585‬‬
‫‪.1.6.5‬‬
‫ביום ‪ 17.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינוים של מר אשר דן ינאי‬
‫שליין ומר יהונתן אלכסנדר אסיא לדירקטורים בחברה‪ ,‬את שינוי שמה של החברה‬
‫באנגלית לשם "‪ "MEITAV DASH INVESTMENTS LTD‬או לכל שם אחר דומה‬
‫שיאושר על ידי רשם החברות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית הענקת כתבי אופציה‬
‫למנכ"ל החברה במסגרת תכנית האופציות לעובדי החברה וכן תיקון להסכם העסקתו‪.‬‬
‫ראה דיווחים מיידים מיום ‪ 6.2.2014‬מספר אסמכתא ‪ 2014-01-033724‬ומיום ‪17.3.2014‬‬
‫מספר אסמכתא ‪.2014-01-016296‬‬
‫‪.1.6.6‬‬
‫ביום ‪ 9.4.2014‬החל מנויה בפועל של רו"ח עינת רום כחשבונאית ראשית‪ .‬ראה דיווח‬
‫מיידי מיום ‪ 30.3.2014‬מספר אסמכתא ‪.2014-01-029406‬‬
‫‪.1.6.7‬‬
‫ביום ‪ 30.4.2014‬החל מינויו בפועל של מר אריק פרץ כסמנכ"ל הכספים והמטה‪CFO ,‬‬
‫של החברה‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 30.3.2014‬מספר אסמכתא ‪.2014-01-029397‬‬
‫‪.1.6.8‬‬
‫ביום ‪ 30.4.2014‬הסתיימה כהונתו של מר דוד דרעי כסמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬ראה‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 30.3.2014‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-029388‬‬
‫‪.1.6.9‬‬
‫ביום ‪ 1.4.2014‬הסתיימה כהונתו של מר אילן גרינבוים כדירקטור בחברה‪ .‬ראה דיווח‬
‫מיידי מיום ‪ 30.3.2014‬מספר אסמכתא ‪.2014-01-029427‬‬
‫‪.1.6.10‬‬
‫ביום ‪ 1.4.2014‬מר עופר דורי הודיע לחברה על סיום כהונתו כמנכ"ל מיטב דש ניהול‬
‫תיקים בע"מ‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ ,1.4.2014‬מס' אסמכתא ‪ .2014-01-035175‬מר אבנר‬
‫סטפק מונה כמ"מ המנכ"ל‪.‬‬
‫‪.1.6.11‬‬
‫ביום ‪ 18.8.2014‬הודיעה החברה על מינויו של מר איתן רותם כמנכ"ל מיטב דש ניהול‬
‫תיקים בע"מ החל מיום ‪ .1.9.2014‬לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪ ,18.8.2014‬מס'‬
‫אסמכתא ‪.2014-01-136455‬‬
‫‪12‬‬
‫‪.1.6.12‬‬
‫החל מיום ‪ 1.7.2014‬החל דוד אללוף לכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברות‪ :‬תכלית‬
‫תעודות סל בע"מ‪ ,‬תכלית אינדקס סל בע"מ‪ ,‬תכלית אינדקס מט"ח בע"מ‪ ,‬תכלית גלובל‬
‫בע"מ‪ ,‬תכלית דולר עולמי בע"מ‪ ,‬תכלית מורכבות בע"מ‪ ,‬תכלית מטבעות בע"מ ותכלית‬
‫פקדונות בע"מ‪ .‬ביום ‪ 30.6.2014‬מר דוד אללוף חדל לכהן כמנכ"ל משותף בתכלית‬
‫מדדים בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ ,2.7.2014‬מס' אסמכתא‬
‫‪.2014-01-105621‬‬
‫‪.1.6.13‬‬
‫ביום ‪ 31.3.2014‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 0.45 -‬ש"ח למניה‪,‬‬
‫המסתכם לסך של ‪ 30.3‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ברוטו ובכ‪ 28.7-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נטו (בניכוי דיבידנד‬
‫לחברות בנות ותעודות סל בקבוצה המחזיקות במניות החברה) ששולם ביום‬
‫‪.24.4.2014‬‬
‫‪.1.6.14‬‬
‫ביום ‪ 28.5.2014‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 0.15‬ש"ח למניה‪ ,‬המסתכם‬
‫לסך של ‪ 10.1‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ברוטו ובכ‪ 9.6-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נטו (בניכוי דיבידנד לחברות‬
‫המאוחדות המחזיקות במניות החברה) ששולם ביום ‪.25.6.2014‬‬
‫‪.1.6.15‬‬
‫ביום ‪ 18.8.2014‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 0.15‬ש"ח למניה‪ ,‬המסתכם‬
‫לסך של ‪ 10.1‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ברוטו ובכ‪ 9.6-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נטו (בניכוי דיבידנד לחברות‬
‫המאוחדות המחזיקות במניות החברה) ששולם ביום ‪.10.9.2014‬‬
‫‪.1.6.16‬‬
‫ביום ‪ 3.7.2014‬אלטשולר שחם בע"מ חדלה להיות בעלת עניין בחברה‪ .‬ראה דיווח מיידי‬
‫מיום ‪ 7.7.2014‬מס' אסמכתא‪.2014-01-109182 :‬‬
‫‪.1.6.17‬‬
‫ביום ‪ 16.7.2014‬הודיעה החברה כי מנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ‪ ,‬מר איציק‬
‫אסטרייכר הודיע על סיום תפקידו‪ .‬הפרישה נכנסה לתוקפה ביום ‪ 30.9.2014‬ראה דיווח‬
‫מיידי מיום ‪ ,16.7.2014‬מס' אסמכתא ‪ .2014-01-115446‬ביום ‪ 25.8.2014‬אישר דירקטוריון‬
‫מיטב דש גמל ופנסיה בע״מ את מינויו של רו״ח טדי לין לתפקיד מנכ״ל מיטב דש גמל‬
‫ופנסיה בע״מ‪ .‬המינוי נכנס לתוקפו ביום ‪( 30.9.2014‬ראה דיווח מיידי מיום ‪26.8.2014‬‬
‫מס' אסמכתא ‪.)2014-01-142152‬‬
‫‪.1.6.18‬‬
‫ביום ‪ 31.7.2014‬בוצע פרעון סופי של ‪ 16,667‬אלפי ע‪.‬נ אגרות חוב סדרה ב' של החברה‪.‬‬
‫ראה דיווח מיידי מיום ‪ 31.7.2014‬מס' אסמכתא ‪ .2014-01-124293‬למועד הדוח נפרעו כל‬
‫אגרות החוב סדרה ב' של החברה‪.‬‬
‫‪.1.6.19‬‬
‫ביום ‪ 18.8.2014‬הודיעה החברה על מינויו של מר ערן ספרנוביץ לסמנכ"ל מכירות ארוך‬
‫טווח בחברה‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 18.8.2014‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-136461‬‬
‫‪.1.6.20‬‬
‫מערך הביטוחים של הקבוצה חודש‪ ,‬לתקופת ביטוח החל מיום ‪ 19.8.2014‬עד ליום‬
‫‪ 17( 18.1.2016‬חודשים) בהפניקס חברה לביטוח בע"מ‪ .‬במסגרת זו נרכשו הפוליסות‬
‫הבאות (‪ )1‬פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה; (‪ )2‬פוליסת פשיעה‬
‫)‪ )3( ;(CRIME‬פוליסות ביטוח אחריות מקצועית ברובד ראשון לפעילויות השונות של‬
‫הקבוצה; (‪ )4‬פוליסת ביטוח אחריות מקצועית ברובד שני (מטריה)‪ .‬התקשרות החברה‬
‫בפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה אושרה באסיפה הכללית של החברה ביום‬
‫‪ .1.10.2014‬לפרטים בדבר זימון האסיפה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 20.8.2014‬מספר‬
‫אסמכתא ‪.2014-01-138603‬‬
‫‪.1.6.21‬‬
‫ביום ‪ 1.9.2014‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה ובקשה לאישור התביעה‬
‫כייצוגית על פי חוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬תשס"ו‪ ,2006-‬בסך נומינלי של כ‪ 251 -‬מיליוני‬
‫ש"ח כנגד מיטב דש גמל‪ ,‬בגין העלאת דמי ניהול לכאורה שלא כדין‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬
‫ראה באור ‪24‬ב'(‪()3‬ד') לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪.1.7‬‬
‫‪.1.6.22‬‬
‫ביום ‪ , 17.9.2014‬נחתם הסכם בין מיטב דש נכסים בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותה המלאה של‬
‫החברה (בעקיפין) (להלן‪" :‬המוכרת") לבין צד ג' (להלן‪" :‬הרוכשת") על פיו רכשה‬
‫הרוכשת מהמוכרת נכס נדל"ן בשטח של כ‪ 819-‬מ"ר (ברוטו)‪ ,‬אשר נמצא בקומה ‪14‬‬
‫ברח' הארבעה ‪ ,21‬בתל אביב‪-‬יפו הידוע כ"בית פלטינום"‪ ,‬אליו מוצמדות ‪ 17‬חניות‬
‫ומחסן (להלן‪" :‬הממכר")‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬התמורה בגין הממכר הינה בסך של כ‪ 16.3-‬מיליוני ש"ח בתוספת‬
‫מע"מ כדין‪.‬‬
‫‪.1.6.23‬‬
‫ביום ‪ 1.10.2014‬קיבלה מיטב דש גמל רישיון סוכן תאגיד לחברה מנהלת מאת הממונה‬
‫וכן היתר שליטה לסוכן תאגיד‪ .‬בשנת ‪ 2015‬מיטב דש גמל החלה לשווק כיסויים‬
‫ביטוחיים במסגרת קופות הגמל שלה‪ .‬לצורך כך מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ התקשרה‬
‫עם איילון חברה לביטוח בע"מ לרכישת הכיסויים הביטוחיים‪.‬‬
‫‪.1.6.24‬‬
‫ביום ‪ 10.12.2014‬נפרעו ‪ 47,029,236‬ע‪.‬נ אגרות חוב סדרה ג' של החברה‪ .‬ראה דיווח‬
‫מיידי מיום ‪ 10.12.2014‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-219222‬‬
‫‪.1.6.25‬‬
‫ביום ‪ 22.12.2014‬הומצא לחברה כתב תביעה כנגדה‪ ,‬תביעה על ידי חברת ‪MERHAV‬‬
‫‪ LIMTED‬ומר יוסי מימן בערכאה משפטית בניו יורק‪ ,‬בקשר עם אחריותה‪ ,‬לכאורה‪,‬‬
‫למצבה של חברת אמפל‪.‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫‪1.7.1‬‬
‫ביום ‪ 5.1.2015‬הודיעה החברה כי ביום ‪ 31.12.2014‬הוגשה כנגד מיטב דש קרנות נאמנות‬
‫בע"מ וכנגד ‪ 14‬גופים נוספים‪ ,‬ביניהם ‪ 8‬גופים המשמשים כמנהלי קרנות נאמנות ו‪6-‬‬
‫גופים המשמשים כנאמנים לקרנות נאמנות תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‬
‫לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ .‬עיקרה של התובענה‪ ,‬כפי הנטען‪ ,‬היא להפרת חובת‬
‫הנאמנות‪ ,‬חובת הזהירות וחובות נוספות הקבועות בדין בשל חיוב וגביית עמלות‬
‫ברוקראז'‪ ,‬לכאורה גבוהות‪ ,‬בקרנות נאמנות המנוהלות ו‪/‬או המפוקחות על‪-‬ידי הנתבעים‬
‫עד ליום ‪ .27.12.2011‬לפרטים ראה דיווח מיום ‪ 5.1.2015‬מס' אסמכתא ‪.2015-01-003844‬‬
‫‪1.7.2‬‬
‫ביום ‪ 8.1.2015‬הודיעה מידרוג בע"מ כי היא מותירה את דירוג אגרות החוב (סדרה ג')‬
‫שהונפקו על ידי החברה‪ ,‬בדירוג ‪ A1‬באופק יציב על כנו‪.‬‬
‫‪1.7.3‬‬
‫להקצאת כתבי אופציה ביום ‪ 13.1.2015‬ראה סעיף ‪ 1.6.1.6‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.7.4‬‬
‫ביום ‪ 24.3.2015‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 0.25‬ש"ח למניה‪ ,‬המסתכם‬
‫לסך של כ‪ 16.1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נטו (בניכוי דיבידנד לחברות המאוחדות המחזיקות‬
‫במניות של החברה)‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.1.8‬‬
‫תמצית החשיפות לסיכוני שוק והסברי הדירקטוריון‬
‫לגבי חשיפות לסיכוני שוק ראה הרחבה בסעיף ‪ 2‬להלן‪.‬‬
‫להלן סיכומי מבחני הרגישות לשינויים בגורמי השוק הרלוונטים (במיליוני ש"ח) ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2014 ,‬למכשירים שלא למטרת הגנה‪:‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫שינויים בני"ע (כולל מניות;‬
‫אג"ח וכתבי אופציה)‬
‫שינויים בשיעורי ריבית‬
‫שינויים בשערי החליפין‬
‫שינויים במדד המחירים‬
‫)‪(55‬‬
‫לצרכן‬
‫‪7‬‬
‫‪23‬‬
‫‪2‬‬
‫עלייה של‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫של נכסים‬
‫והתחייבויות‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫ירידה של‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(596‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(550‬‬
‫‪27‬‬
‫‪55‬‬
‫מנכ"ל החברה מבצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות מחלקת ניהול סיכונים בדיקות וביקורות לגבי תיק‬
‫ההשקעות העצמי (נוסטרו) הכולל של הקבוצה והשינויים החלים בו כתוצאה משינויי מגמות‬
‫בשוק ההון וכן מבצע את השינויים בתיק ההשקעות והתאמתו למבנה ורמת הסיכון שנקבעו על‬
‫ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫שינויים בשערי הריבית של אג"ח סדרה ג'‪ ,‬אשר מקבלים ביטוי בשערי הבורסה של אג"ח ג'‪ ,‬אינם‬
‫משפיעים על החברה מבחינה חשבונאית (למעט השפעות מדד)‪.‬‬
‫כ מו כן‪ ,‬לחברה חשיפה לשינויים בשערי חליפין כמפורט בטבלה לעיל אשר עשויים לקבל ביטוי‬
‫בעיקר בשינויים בשווי ההוגן של ניירות ערך‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה חשיפה מהותית למדד המחירים‬
‫לצרכן אשר מחולקת לשניים‪ :‬א‪ .‬חשיפה שנובעת מהחזקה של אגרות חוב (בעיקר סחירות) בתיק‬
‫הנוסטרו של הח ברה אשר מקבלת ביטוי בשערי אגרות החוב בבורסה‪ .‬ב‪ .‬חשיפה מהתחייבויות‬
‫החברה הנובעות מאגרות חוב שהונפקו בבורסה והלוואות שהועמדו מבנקים‪ .‬לגבי סך‬
‫ההתחייבות בגין אגרות חוב בהיקף של כ‪ 96-‬מיליון ש"ח ליום ‪ ,31.12.2014‬ביצעה החברה עסקת‬
‫גידור להגנה מפני שינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫להלן תוצאות אמידת ה‪ VAR -‬בתקופת הדוח של תכלית מדדים בגין תעודות הסל‪:‬‬
‫ערך ה‪-‬‬
‫‪RAV‬‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫ליום ‪31.12.14‬‬
‫‪0.8‬‬
‫בנטרול מניות החברה המוחזקות על ידי החברות הייעודיות‬
‫‪0.1‬‬
‫ליום ‪31.12.14‬‬
‫‪0.9‬‬
‫לחברה חשיפות בגין תעודות הסל כמפורט בסעיף ‪ 2‬להלן‪ .‬יחד עם זאת החברות הייעודיות‬
‫שואפות כי ה‪ VAR-‬בגין תעודות הסל יישאף לאפס וכי שיהיה בכל רגע נתון כיסוי מלא של‬
‫הנכסים המגבים וההתחייבויות המגבות כנגד תעודות הסל‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫ניתוח רגישות ‪ -‬חשיפה לשוק (דלתא)‬
‫בגין פעילות תעודות הסל‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫היקף‬
‫החשיפה‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫לנכס‬
‫הבסיס‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)‪(10%‬‬
‫)‪(5%‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫נכסים לסדרה שהם מניות‬
‫החברה (מניות באוצר) *)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫*(‬
‫חשיפה חשבונאית בלבד ולא כלכלית‪ .‬מתחילת הרבעון השלישי בשנת ‪ ,2011‬צומצמה‬
‫החשיפה על ידי ביצוע עסקת ‪ SWAP‬הפרשים במזומן ללא זכות המרה על מניית החברה‪.‬‬
‫ניתוח רגישות למטבע חוץ‬
‫בגין פעילות תעודות הסל‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫סה"כ חשיפה‪ ,‬נטו *)‬
‫*)‬
‫‪10%‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫היקף‬
‫החשיפה‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫לנכס‬
‫הבסיס‬
‫מליוני ש"ח‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(5%‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(10%‬‬
‫‪2‬‬
‫בתעודות שיקליות בהן מחוייבים לתשואת מדד בחו"ל‪ ,‬כאשר יורד מדד חו"ל אליו צמודה‬
‫התעודה‪ ,‬קיימת חשיפה לעליית שער המטבע בו ולהיפך‪ .‬מרבית החשיפה כאמור נובעת‬
‫מתעודות כאמור‪.‬‬
‫לתכלית מדדים קיים נוהל סגירת פוזיציות בהתאם לפערים הנוצרים מהתנודות לעיל על מנת‬
‫שלא להגיע לחשיפות גדולות‪ .‬יצוין כי במקרים קיצונים ההפסד מתעודות אלה עשוי להיות‬
‫מהותי מאוד לחברה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪.2‬‬
‫פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫שם האחראי ליום הדוח ‪ -‬מר אריק פרץ‪ ,‬סמנכ"ל הכספים והמטה‪( CFO ,‬לפרטים בדבר השכלתו‪ ,‬כישוריו‬
‫וניסונו העסקי של האחראי‪ ,‬ראו תקנה ‪26‬א לחלק הרביעי (פרטים נוספים על החברה) לדוח התקופתי של‬
‫שנת ‪.)2014‬‬
‫בתכלית מדדים בע"מ‪ ,‬המרכזת את פעילות תעודות הסל‪ ,‬גב' רויטל עמר אשר מנהלת את מחלקת ניהול‬
‫סיכונים‪ ,‬הינה האחראית לניהול סיכוני שוק‪.‬‬
‫במיטב דש ברוקראז בע"מ‪ ,‬המנכ"ל‪ ,‬מר רון סירני‪ ,‬הינו האחראי לניהול סיכוני שוק‪.‬‬
‫במיטב דש ניהול תיקים בע"מ‪ ,‬העוסקת בניהול תיקי השקעות‪ ,‬המנכ"ל‪ ,‬מר איתן רותם‪ ,‬הינו האחראי‬
‫לניהול סיכוני שוק (לפרטים בדבר השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסונו העסקי של האחראי‪ ,‬ראו תקנה ‪26‬א לחלק‬
‫הרביעי (פרטים נוספים על החברה) לדוח התקופתי של שנת ‪.)2014‬‬
‫תיאור סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד‬
‫היקף עסקיה של הקבוצה ורווחיותה מושפעים מהותית ממצב שוק ההון‪.‬‬
‫ירידות שערים בבורסה‪:‬‬
‫ירידות שערים בבורסה הן במניות והן באגרות חוב‪ ,‬עלולות לגרום לירידה בהיקף הנכסים המנוהלים‬
‫בקבוצה (לרבות תעודות סל)‪ ,‬לעזיבת לקוחות‪ ,‬למעבר של לקוחות למוצרים סולידיים יותר ואשר בגינם‬
‫דמי הניהול נמוכ ים יותר‪ ,‬לירידות ערך בתיק ההשקעות העצמי של הקבוצה (תיק הנוסטרו)‪ ,‬לירידה‬
‫בהכנסות מתחום הברוקראז' ולפיכך עלולות לגרום לפגיעה מהותית בתוצאות העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫הגורמים אשר עשויים לגרום לירידת שערים כאמור הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גורמים שאינם בשליטת החברה ואין‬
‫ביכולתה לחזות אותם כגון‪ :‬מצב השווקים הפיננסים בעולם ובעיקר בארה"ב ובאירופה‪ ,‬שינוי לרעה במצב‬
‫הביטחוני ו‪/‬או הפוליטי בישראל‪ ,‬האטה כלכלית בארץ ובעולם‪ ,‬חריגה מיעדי האינפלציה‪ ,‬עליה בשיעורי‬
‫הריבית וכיו"ב‪.‬‬
‫סיכונים פיננסיים‪:‬‬
‫פעילויות הקבוצה בשוק ההון הינן מגוונות וחושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק‬
‫(לרבות סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪ .‬ראה באור ‪22‬א' לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫השקעות עצמיות (נוסטרו)‪:‬‬
‫תיק ההשקעות של החברה וחברות מאוחדות שלה (תיק הנוסטרו) מורכב לתאריכים המפורטים בטבלה‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬מאג"ח ממשלתיות וקונצרניות‪ ,‬פקדונות‪ ,‬מזומנים ומניות‪ .‬ירידת שערים בניירות ערך המוחזקים‬
‫ע"י החברה וחברות מאוחדות שלה עלולה לגרום לפגיעה בתוצאות העסקיות שלה‪.‬‬
‫תיק ההשקעות של הקבוצה אינו כולל את הנכסים המגבים וההתחייבויות המגבות של פעילות תעודות‬
‫הסל‪ ,‬לרבות נכסים פיננסים עודפים בתכלית מדדים‪ ,‬היות והם מהווים חלק מפעילותן העסקית של‬
‫תעודות הסל וההכנסות בגינן‪ ,‬נטו משינויים בהתחייבויות בגין תעודות סל‪ ,‬נרשמות יחד עם ההכנסות‬
‫מפעילות והשפעתן מתקזזת משינויים מקבילים בהתחייבויות בגין תעודות הסל‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫להל ן הרכב תיק ההשקעות של החברה וחברות מוחזקות‪ ,‬על פי אפיקי השקעה (החזקות בקרנות נאמנות‬
‫פוצלו למרכיביהן) במיליוני ש"ח‪:‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫אג"ח ממשלתי‪ ,‬פקדונות ומזומנים‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫מניות וכתבי אופציה‬
‫‪165‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6‬‬
‫‪222‬‬
‫‪4‬‬
‫‪17‬‬
‫סה"כ ללא תכלית‬
‫‪172‬‬
‫‪243‬‬
‫מזומנים וניירות ערך תכלית‬
‫‪414‬‬
‫‪343‬‬
‫סה"כ‬
‫‪586‬‬
‫‪586‬‬
‫חשיפה בפעילות מסחר בניירות ערך ומכשירים פיננסיים בתעודות הסל‪:‬‬
‫קבוצת תכלית עוסקת בהנפקת תעודות סל‪ ,‬תעודות התחייבות ופיקדון ובהשקעה של סכומי ההנפקה‬
‫בנכסים מגבים ובהתחייבויות מגבות לצורך כיסוי ההתחייבויות‪ .‬הקבוצה חשופה לתנועות המבוצעות‬
‫בתעודות הסל וכן לטעויות אנוש ו‪/‬או מחשוביות‪ .‬להרחבה ראה סעיף ‪ 9.19‬לדוח תיאור עסקי התאגיד‬
‫לשנת ‪ 2014‬וכן באור ‪22‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הפקדת מזומנים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬מתן אשראי וערבויות‪:‬‬
‫כספי הקבוצה ולקוחותיה‪ ,‬לרבות כספי תעודות הסל‪ ,‬מופקדים במערכת הבנקאית ולעיתים אף אצל חברי‬
‫בורסה (ברוקרים) ובשל כך חשופה הקבוצה ליציבות המערכת הבנקאית וחברי הבורסה (ברוקרים) בארץ‬
‫ובחו"ל‪ .‬ראה להלן לגבי מדיניות תעודות הסל בדבר פעילות למול גופים פיננסים זרים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חברה מאוחדת שהינה חבר בורסה מבצעת פעולות בני"ע (לרבות שמירת ני"ע והפקדת יתרות‬
‫מזומנים) באמצעות ברוקרים בינלאומיים‪ ,‬לפיכך קיימת לקבוצה חשיפה ליציבותם של הברוקרים איתם‬
‫היא עובדת‪ .‬חבר הבורסה מעניק שירותי מסחר בני"ע לגופים מקומיים ובינלאומיים‪ .‬בפעילות כאמור ישנה‬
‫חשיפת אי סליקה (‪ )Counter party‬הנובעת מהתכחשות הצד הנגדי לעסקה אם כתוצאה מתקלה טכנית‪,‬‬
‫טעות אנוש‪ ,‬פשיטת רגל או כתוצאה מהתרחשות ארוע שלא נצפה על ידי הצד השני‪.‬‬
‫חבר הבורסה מעניק מעת לעת אשראי וערבויות ללקוחותיו לצורך רכישת ניירות ערך‪ .‬האשראי והערבויות‬
‫ניתנים כנגד ביטחונות בתיק ניירות הערך של הלקוחות ובהתאם לתקנון הבורסה לניירות ערך‪ .‬לחבר‬
‫הבורסה חשיפה כלכלית בגין הענקת האשראי במקרה של ירידת שווי הביטחונות‪ .‬חבר הבורסה מקבל‬
‫הלוואות ‪ on-call‬הנושאות ריבית ללא הצמדה ומיועדות בעיקרן למתן אשראי ללקוחות בריבית לא‬
‫צמודה‪.‬‬
‫חבר הבורסה סולק ניירות ערך זרים ב‪ , 3+T-‬דבר החושף את חבר הבורסה לסיכון אשראי בתוך תקופת‬
‫הסליקה‪.‬‬
‫לקוחות קסטודיאן‪:‬‬
‫בגין שירותי מסחר וסליקה לתאגידים בנקאיים (פעילות קסטודיאן) חברה בת נותנת אשראי‪ ,‬בעיקר תוך‬
‫יומי‪ ,‬ללקוחות מוסדיים (לקוחות‪/‬חשבונות קסטודיאן)‪ .‬חשבונות הקסטודיאן אמורים להתאפס מידי יום‪,‬‬
‫אך בפועל בשל פערי זמן בסליקה או כתוצאה מתקלות טכניות החברה הבת מעניקה אשראי‪ ,‬בפועל‪,‬‬
‫ללקוחות אלו‪ .‬לחברה הבת חשיפת אשראי בגין פעילות זו‪ .‬בפעילות זו מבצעת החברה הבת את פעילות‬
‫הברוקראז' וסולקת את העסקה בטווח של שוטף עד שוטף ‪ 5+‬ימים‪ .‬סליקה כאמור חושפת את החברה‬
‫הבת במקרה של התכחשות לקוח לעסקה או קריסת הלקוח‪ .‬סכום החשיפה הינו השינוי בשער ניירות‬
‫הערך בתיק‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫חשיפה כלכלית וחשבונאית לאינפלציה‪:‬‬
‫תוצאותיה העסקיות של החברה מושפעות משינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬עליית המדד מגדילה את‬
‫הוצאות המימון של הקבוצה בשל אגרות חוב צמודות למדד אותן הנפיקה החברה וכן בשל הלוואות‬
‫מבנקים‪ .‬עליה באינפלציה עלולה להשפיע בהעלאת ריבית וירידות שערים בבורסה וכתוצאה מכך פגיעה‬
‫בתוצאות החברה‪.‬‬
‫חשיפה בקשר עם השפעת השינויים במטבע חוץ‪:‬‬
‫הקבוצה חשופה לשינויים במטבע חוץ בעיקר בפעילות מוצרי המדדים ותעודות הפיקדון של תכלית מדדים‬
‫העוסקת בין היתר בהנפקת אגרות חוב צמודות למטבע חוץ ו‪/‬או הנפקת סדרות תעודות סל ותעודות‬
‫פ קדון אשר צמודות למדד זר וכתוצאה מכך עשויות להיות מושפעות גם מתנודות במטבע חוץ‪ .‬עם זאת‬
‫מאחר ותכלית מדדים משקיעה את סכומי ההנפקה המתקבלים מהנפקת המוצרים לעיל בנכסים מגבים‬
‫והתחייבויות מגבות אשר עוקבים אחרי המדד‪/‬מטבע לייחוס (לרבות מטבע החוץ) ו‪/‬או בעלי הצמדה זהה‬
‫למוצרים שהונפקו‪ ,‬החשיפה נטו למטבע חוץ בדרך כלל נמוכה ואינה צפויה להיות בעלת השפעה מהותית‬
‫על תוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬בתעודות שיקליות בהן מחוייבים לתשואת מדד בחו"ל‪ ,‬כאשר יורד מדד חו"ל אליו צמודה‬
‫התעודה‪ ,‬קיימת חשיפה לעליית שער המטבע בו ולהיפך‪ .‬מרבית החשיפה כאמור נובעת מתעודות כאמור‪.‬‬
‫לתכלית מדדים קיים נוהל סגירת פוזיציות בהתאם לפערים הנוצרים מהתנודות לעיל על מנת שלא להגיע‬
‫לחשיפות גדולות‪ .‬יצוין כי במקרים קיצונים ההפסד מתעודות אלה עשוי להיות מהותי מאוד לחברה‪.‬‬
‫תכלית מדדים פועלת בחוזים עתידיים ובאופציות על מנת לגדר סיכון זה‪.‬‬
‫סיכונים שוטפים וסיכוני מאקרו‪:‬‬
‫תוצאותיה העסקיות של הקבוצה מושפעות מהמצב הכלכלי בעולם ובישראל בפרט‪ .‬חשיפה כאמור עשויה‬
‫לנבוע מגורמים רבים אשר אינם בשליטת החברה כגון‪ :‬ירידה חזקה בצריכה הפרטית‪ ,‬שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪ ,‬שינויים חדים בריבית ובשערי מטבע חוץ ושינויים גיאופוליטיים‪ .‬הקבוצה פועלת בסביבה‬
‫רגולטורית מורכבת ועיקר פעילותה נתמכת במערכות מחשוב ותקשורת‪ .‬אי לכך הקבוצה חשופה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לתקלות בתקשורת ובתשתיות‪ ,‬תקלות בציוד מיחשובי‪ ,‬טעויות אנוש‪ ,‬חריגה מהוראות הדין‪ ,‬חשיפה‬
‫לתביעות מצד לקוחות‪ ,‬פגיעה בשמה הטוב של הקבוצה ושל מותגי ניהול ההשקעות שלה ועוד‪.‬‬
‫רגולציה‪:‬‬
‫בשנים האחרונות חלו ועדיין חלים בשוק ההון שינויים רגולטורים‪ ,‬שינויי חקיקה רבים והגברת האכיפה‬
‫עליהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי עסקי הליבה של הקבוצה ‪ -‬קופות גמל‪ ,‬תעודות סל קרנות נאמנות ותיקים‬
‫מנוהלים‪ .‬הפעילות בשוק ההון מפוקחת ומוסדרת על ידי מספר רשויות ובשנים האחרונות גוברת השפעת‬
‫הרגולציה על אפיון המוצרים והביקושים להם‪ ,‬דמי הניהול הנגבים בגין ניהולם ורמת השירות הנדרשת‪ .‬על‬
‫מנת לעמוד בדרישות הרגולטוריות משקיעה הקבוצה משאבים כספיים וניהוליים רבים‪ ,‬בין היתר על מנת‬
‫לחזק את מנגנוני הבקרה‪ ,‬הציות והביקורת‪.‬‬
‫תוצאותיה הכספיות של הקבוצה מושפעות באופן מהותי משינויי רגולציה ואכיפה קיימים וקיימת חשיפה‬
‫לשינויי רגולציה ואכיפה נוספים‪.‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‪:‬‬
‫הקבוצה (למעט תכלית) לא נוהגת בדרך כלל לבצע עסקאות הגנה בגין החשיפות המתוארות לעיל‪ ,‬למעט‬
‫עסקאות הגנה בגין חשיפת מדד על אגרות החוב‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה נוקטת בפעולות ניהוליות שונות‬
‫על מנת לצמצם את החשיפות לסיכונים העסקיים החלים עליה‪ .‬במהלך שנת הדיווח לא חלו שינויים‬
‫מהותיים במדיניות ניהול סיכוני השוק‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫תיאור מדיניות תכלית מדדים (מנהלת תעודות הסל) בניהול סיכוני השוק‬
‫תיאור מדיניות תכלית מדדים לפעילות מול גופים פיננסיים זרים‬
‫בדירקטוריונים של החברות הייעודיות עודכנה ואושרה המדיניות לפעילות מול גופים פיננסיים זרים‪.‬‬
‫המדיניות נחלקת לשני נושאים עיקריים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫פירוט ביחס לפעילות מול גופים פיננסיים זרים הכולל הסבר כללי על אותם גופים; הגדרת קבוצת‬
‫מוסדות פיננסיים; תנאי סף לחשיפה לגופים פיננסיים זרים בפעילויות הבאות‪ :‬פיקדונות‪ ,‬ביטחונות‪,‬‬
‫מכשירים פיננסיים והשאלות; מגבלה לסוג פעילות; הגבלת החשיפה לגופים פיננסיים זרים ברמת‬
‫הקבוצה וברמת התעודה; תנאי שימור ביחס לשינוי בנק בין הקבוצות‪ ,‬נהלים ובקרה שוטפת‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הגדרת פרופיל חשיפה הן לגופים פיננסיים זרים והן לגופים פיננסיים מקומיים באמצעות חלוקה‬
‫לקטגוריות ודרגת חשיפה מרבית למניות‪ ,‬מט"ח וסיכון אשראי‪.‬‬
‫אופן קבלת ההחלטות בתכלית מדדים ויישומן בפועל‬
‫באופן שוטף נבחנים באופן יומי כל הפרמטרים לבחינת הפעילות מול גופים פיננסים זרים כגון‪ :‬רמת ה‪-‬‬
‫‪ , CDS‬דירוג‪ ,‬הלימות הון וכן כל מידע אחר הרלבנטי על מנת לקבל החלטות על פעילות מול גופים אלה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בסמוך לפ ני אימוץ מדיניות פעילות תכלית מדדים בגופים פיננסיים זרים הקימה תכלית מדדים את‬
‫"פורום ההשקעות" המהווה למעשה סוג של ועדת השקעות המתכנס אחת לרבעון בסמוך לאישור הדוחות‬
‫הכספיים של החברות הייעודיות וכולל חלק מחברי דירקטוריון החברות הייעודיות כמו גם אנשי ניהול‬
‫הס יכונים שלה‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת לקבל דיווח רבעוני הכולל בחינה של כל הפרמטרים כמפורט לעיל וקבלת‬
‫החלטות בהתאם לבחינת הפרמטרים ולמדיניות תכלית מדדים‪ .‬במקרים בהם ישנו שינוי מהותי מתכנס‬
‫הפורום אד‪-‬הוק ומקבל החלטות לביצוע מיידי‪ .‬למיטב ידיעת תכלית מדדים‪ ,‬הפרמטרים של דירוג‬
‫האשראי‪ ,‬מחירי ה‪ CDS-‬והלימות ההון של הגופים הפיננסיים מולם יש לחברות הייעודיות סיכוני אשראי‬
‫הינם פרמטרים אובייקטיביים המהווים נקודות ציון לבחינת סיכון האשראי של הגופים הפיננסיים הזרים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לדעת תכלית מדדים‪ ,‬מאחר ואותם גופים פיננסיים זרים כאמור לעיל הינם גופים רב לאומיים‪,‬‬
‫מידת ההסתמכות על דירוג מדינת ההתאגדות ודירוג האשראי של המדינה אינה רלבנטית לסיכון האשראי‬
‫של הגוף הפיננסי עצמו‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬יובהר כי מבוצעת בדיקה של נתוני ה‪ CDS-‬והדירוג של הגוף מולו היא‬
‫פועלת באופן ישיר‪ .‬במידה ולגוף זה אין נתונים בדבר מחירי ה‪ CDS -‬ודירוג‪ ,‬בוחנת תכלית מדדים את‬
‫מחירי ה‪ CDS -‬והדירוג של חברת האחזקות של מקור סיכון האשראי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברות הייעודיות מפרסמות עד ל‪ 15-‬בכל חודש דוח סיכוני אשראי בו פירוט של סך הנכסים‬
‫המנוהלים ביחס לרמת הגוף המנהל‪ ,‬ביחס לרמת החברה הייעודית וביחס לכל סדרה בנפרד‪ ,‬כפי‬
‫שמוחזקים אצל הגופים הפיננסיים השונים‪.‬‬
‫חשיפה לפעילות מסחר בניירות ערך ומכשירים פיננסיים‬
‫החברות הייעודיות התחייבו להחזיק בכל יום מסחר בחשבונות המשועבדים‪ ,‬כהגדרתם בתשקיפים‪ ,‬לאותה‬
‫סדרה‪ ,‬נכסים בשווי של ‪ 100%‬לפחות מהתחייבויות החברות הייעודיות למחזיקי אותה סדרה‪ .‬החברות‬
‫הייעודיות עושות שימוש בתמורת ההנפקה לצורך רכישת ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס ו‪/‬או נגזרים‬
‫ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס‪ ,‬באופן שיאפשר להן‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬החזקה‬
‫בנכסים בשווי סכום ההמרה למחזיקי התעודות מאותה סדרה‪ ,‬בכל עת‪.‬‬
‫מידת הנזילות והשפעתה על אופן ניהול הסיכונים‬
‫לעניין השקעה בגופים פיננסיים זרים‪ ,‬בפעילות בפיקדונות‪ ,‬לחברות הייעודיות ישנה אפשרות יציאה‬
‫יומית‪ ,‬בלתי מותנית‪ ,‬בעלויות מימוש שאינן מהותיות ליכולת לעמוד בהתחייבויות למחזיקי התעודות‪.‬‬
‫ביחס למקור סיכון האשראי ‪ -‬החברות הייעודיות פועלות כל עת למציאת חלופות זמינות ומיידיות ביחס‬
‫לכל אחת מהתעודות‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫במסגרת ההתכסות בעסקאות החלף‪ ,‬החברות הייעודיות חשופות לקנסות ולעלויות בגין סגירת הפוזיציה‬
‫ממנה נובע סיכון האשראי וזאת בהתאם לעקרונות להסדרת פעילות מוצרי המדדים בעסקאות החלף‬
‫שפרסמה מליאת רשות ני"ע ביום ‪ 6.2.2012‬ואימצו החברות הייעודיות ביום ‪.22.3.2012‬‬
‫החברות הייעודיות פועלות לכך שהנכסים המגבים וההתחייבויות המגבות המוחזקים בגין הסדרה‪ ,‬יהיו‬
‫נכסים והתחייבויות שהתנהגותם ומשקלותיהם קרובים‪ ,‬במידת האפשר ובכפוף לשיקולים עסקיים‬
‫ומגבלות טכניות כמפורט בתשקיפי המדף של החברות הייעודיות‪ ,‬להרכבם של נכסי הבסיס של מדד‬
‫הייחוס‪ ,‬באופן שהסכום המרבי שבו תהיה החברה הייעודית חשופה לשינויים במחיר מדד הייחוס‪ ,‬בתום‬
‫כל יום מסחר‪ ,‬לא יעלה על סכום המפורט בתשקיף החברה הייעודית ביחס לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על‬
‫סכום המפורט בתשקיף החברה הייעודית‪ ,‬לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה הייעודית ביחד (או‪ ,‬אם‬
‫ניתן אישור דירקטוריון החברה הייעודית‪ ,‬על סכום גבוה יותר המפורט בתשקיף החברה הייעודית)‪.‬‬
‫סוג הנכסים המגבים בהם החברות הייעודיות רשאיות להשקיע‬
‫פעילות הכיסוי של החברות הייעודיות לעניין התעודות מכל אחת מהסדרות הכלולות בתשקיף המדף‬
‫יכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬רכישה ומכירה של ניירות ערך הכלולים במדד הרלוונטי לאותה סדרה ו‪/‬או נגזרים ו‪/‬או‬
‫חוזים ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי המדד הרלוונטי (להלן‪" :‬נגזרים") (אשר יכללו ניירות‬
‫ערך סחירים ו‪/‬או ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה‪ ,‬או למימוש‪ ,‬לכל או חלק מהמדד כאמור)‬
‫ו‪/‬או של התעודות (אשר לא ייחשבו כנגזרים לצורך העניין)‪ ,‬לפי תמהיל שייקבע‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על‪-‬פי שיקול‬
‫דעתה של החברה הייעודית‪ ,‬וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן‪ ,‬הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר‬
‫רלוונטי ו‪/‬או אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬הכול באופן שיאפשר לחברה הייעודית‪ ,‬ככל שניתן ובהתחשב‬
‫בשיקולים עסקיים‪ ,‬לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות‪.‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫מנכ"ל תכלית מדדים (חברת תעודות הסל) מבצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדיקות וביקורות לגבי תיק ההשקעות העצמי‬
‫(נוסטרו) הכולל של קבוצת תכלית והשינויים החלים בו כתוצאה משינויי מגמות בשוק ההון וכן מבצע את‬
‫השינויים בתיק ההשקעות והתאמתו למבנה ורמת הסיכון שנקבעו‪.‬‬
‫האחראי בתכלית מדדים לניהול סיכוני שוק מבצע מעקב שוטף‪ ,‬ונעזר בין היתר בתוכנת מחשב לצורך‬
‫שיערוך התחייבויותיהן ונכסיהן של החברות הייעודיות בכל עת‪ .‬בנוסף מעבירה תכלית מדדים לנאמן‬
‫בבוקר כל יום מסחר דוח בקרה ובו דיווח על שווי הנכסים ושווי ההתחייבויות של כל סדרה שהונפקה על‬
‫ידי החברות הייעודיות‪ ,‬והיחס ביניהם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בתכלית מדדים קיימים מנהל בקרה למסחר בתעודות על מדדים בארץ ומנהל בקרה נוסף למסחר‬
‫בתעודות על מדדים זרים‪ .‬מנהלי הבקרה בוחנים באופן שוטף את עמידת החברות הייעודיות בהגדרות‬
‫החשיפות‪ ,‬ו את עמידת החברות הייעודיות בהתחייבויותיהן כלפי הנאמן וחברת הדירוג‪ .‬כל חריגה מדווחת‬
‫למנהלת מחלקת סיכונים בתכלית מדדים האחראית על ניהול סיכוני השוק‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫הנתונים להלן אינם כוללים את ההשקעות ו‪/‬או התחייבויות המיוחסות לחברות הייעודיות‬
‫(פעילות תעודות הסל של תכלית) אשר מוצגות בסעיף נפרד בהמשך הדוח וכן אינם כוללים את‬
‫הנכסים הפיננסיים העודפים של תכלית מדדים‪ ,‬היות והם מושקעים בפיקדונות בנקאיים‪,‬‬
‫מק"מים‪ ,‬אגרות חוב ממשלתיות ובמכשירים פיננסיים אשר לדעת תכלית מדדים הינם ברמת‬
‫סיכון דומה וכן ניירות ערך בתכלית מדדים אשר מוחזקים כנגד ניירות ערך בחסר‪ ,‬אשר החשיפה‬
‫נטו בגינם אינה מהותית לקבוצה‪ .‬הנכסים העודפים של תכלית מדדים‪ ,‬ניירות הערך שלהם‬
‫וניירות הערך בחסר מהווים חלק מפעילותן העסקית של תעודות הסל וההכנסות בגינן נרשמות‬
‫יחד עם ההכנסות מפעילות תעודות הסל‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫להלן מבחני רגישות בהתאם לשינויים בגורמי השוק הרלוונטיים (במיליוני ש"ח) ליום‬
‫‪:31.12.2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בניירות ערך אשר נזקפים לרווח והפסד (כולל מניות ואג"ח) *)‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫עלייה של עלייה של שווי הוגן של ירידה של ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫הנכס‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ניירות ערך סחירים **)‬
‫ניירות ערך שאינם סחירים‬
‫***)‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(7‬‬
‫ההשקעות מושפעות בעקיפין גם משינויי מט"ח‪ ,‬מדד וריבית המגולמים בסיכון המחיר‪.‬‬
‫*)‬
‫**) כולל ניירות ערך שהמסחר בהם הופסק באופן זמני‪.‬‬
‫***) כולל אגרות חוב (לרבות הלוואה)‪ ,‬מניות וכתבי אופציה לא סחירים‪.‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק (ריבית)‬
‫השוק (ריבית)‬
‫עלייה של עלייה של שווי הוגן של ירידה של ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫ההתחייבויות‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אג"ח ג' *)‬
‫‪23‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(596‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(23‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪23‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(596‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(23‬‬
‫*)‬
‫אגרות החוב הונפקו על ידי החברה והן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בנכסים שאינם סחירים זמינים למכירה‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫עלייה של עלייה של שווי הוגן של ירידה של ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫נכס‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫השקעה במניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי החליפין‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫שווי הוגן של‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫נכסים‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫והתחייבויות‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪0.6‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪16.6‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪2.3‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪22.3‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫שווי הוגן של‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫נכסים‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫והתחייבויות‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אג"ח סדרה ג'‬
‫התחייבויות לתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫‪11‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪105‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(596‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(61‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(550‬‬
‫‪27‬‬
‫‪55‬‬
‫‪23‬‬
‫ניתוחי רגישות של תכלית מדדים בגין פעילות תעודות הסל של תכלית‬
‫ניתוח רגישות‪-‬חשיפה לשוק (דלתא)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫היקף‬
‫מהשינויים‬
‫מהשינויים‬
‫חשיפה‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫לנכס‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫הבסיס‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מיליוני ש''ח‬
‫נכסים לסדרה‬
‫נכסי בסיס הכלולים במדד‬
‫חוזים לנכס בסיס לתקופה של‬
‫עד ‪ 3‬חודשים‬
‫אופציות לנכס בסיס לתקופה‬
‫של עד ‪ 3‬חודשים‬
‫‪2,433‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪24,329‬‬
‫)‪(1,216‬‬
‫)‪(2,433‬‬
‫‪573‬‬
‫‪286‬‬
‫‪5,729‬‬
‫)‪(286‬‬
‫)‪(573‬‬
‫עסקאות ‪PAWS‬‬
‫תעודות סל ומוצרי מדדים‬
‫אחרים‬
‫‪14‬‬
‫‪12‬‬
‫‪396‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫‪198‬‬
‫‪137‬‬
‫‪124‬‬
‫‪3,963‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(198‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(396‬‬
‫‪297‬‬
‫‪149‬‬
‫‪2,972‬‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(297‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪3,725‬‬
‫‪1,862‬‬
‫‪37,254‬‬
‫)‪(1,862‬‬
‫)‪(3,725‬‬
‫חשיפה בגין תעודות שהונפקו‬
‫)‪(3,726‬‬
‫)‪(1,863‬‬
‫)‪(37,262‬‬
‫‪1,863‬‬
‫‪3,726‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫נכסים לסדרה שהם מניות החברה‬
‫(מניות באוצר) *)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ETF‬‬
‫*)‬
‫חשיפה חשבונאית בלבד ולא כלכלית‪ .‬החשיפה צומצמה‪ ,‬על ידי ביצוע עסקת ‪SWAP‬‬
‫הפרשים במזומן ללא זכות המרה על מניות החברה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫ניתוח רגישות למטבע חוץ‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫היקף‬
‫מהשינויים‬
‫מהשינויים‬
‫חשיפה‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫לנכס‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫הבסיס‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים לסדרה‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו‬
‫לירה שטרלינג‬
‫ין‬
‫ואן‬
‫דולר הונג‪-‬קונג‬
‫ריאל‬
‫רופי‬
‫דולר אוסטרלי‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות לסדרה‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו‬
‫לירה שטרלינג‬
‫ין‬
‫ואן‬
‫דולר הונג‪-‬קונג‬
‫ריאל‬
‫רופי‬
‫דולר אוסטרלי‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫חשיפה‪ ,‬נטו ‪-‬נכסים בניכוי‬
‫התחייבויות‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו‬
‫ין‬
‫דולר הונג‪-‬קונג‬
‫סה"כ חשיפה‪ ,‬נטו *)‬
‫*)‬
‫‪515‬‬
‫‪42‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪584‬‬
‫‪258‬‬
‫‪21‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪293‬‬
‫‪5,152‬‬
‫‪423‬‬
‫‪33‬‬
‫‪38‬‬
‫‪17‬‬
‫‪31‬‬
‫‪67‬‬
‫‪41‬‬
‫‪36‬‬
‫‪5,838‬‬
‫)‪(258‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(293‬‬
‫)‪(515‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(584‬‬
‫‪517‬‬
‫‪42‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪586‬‬
‫‪259‬‬
‫‪21‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪294‬‬
‫‪5,179‬‬
‫‪420‬‬
‫‪33‬‬
‫‪35‬‬
‫‪17‬‬
‫‪30‬‬
‫‪67‬‬
‫‪41‬‬
‫‪36‬‬
‫‪5,858‬‬
‫)‪(259‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(294‬‬
‫)‪(517‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(586‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫בתעודות שיקליות בהן מחוייבים לתשואת מדד בחו"ל‪ ,‬כאשר יורד מדד חו"ל אליו צמודה‬
‫התעודה‪ ,‬קיימת חשיפה לעליית שער המטבע בו ולהיפך‪ .‬מרבית החשיפה כאמור נובעת‬
‫מתעודות כאמור‪.‬‬
‫לתכלית מדדים קיים נוהל סגירת פוזיציות בהתאם לפערים הנוצרים מהתנודות לעיל על‬
‫מנת שלא להגיע לחשיפות גדולות‪ .‬יצויין כי במקרים קיצונים ההפסד מתעודות אלה עשוי‬
‫להיות מהותי מאוד לחברה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫להלן מבחני רגישות בהתאם לשינויים בגורמי השוק הרלוונטיים (במיליוני ש"ח) ליום ‪31.12.2013‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בניירות ערך אשר נזקפים לרווח והפסד (כולל מניות ואג"ח) *)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫עלייה של עלייה של שווי הוגן של ירידה של ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫הנכס‬
‫‪10%‬‬
‫‪37%‬‬
‫מיליוני ש''ח‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫ניירות ערך סחירים **)‬
‫ניירות ערך שאינם סחירים‬
‫***)‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‪84‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫ההשקעות מושפעות בעקיפין גם משינויי מט"ח‪ ,‬מדד וריבית המגולמים בסיכון המחיר‪.‬‬
‫*)‬
‫**) כולל ניירות ערך שהמסחר בהם הופסק באופן זמני‪.‬‬
‫***) כולל אגרות חוב לא סחירות‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים בגורם‬
‫השוק (ריבית)‬
‫המכשיר‬
‫הרגיש‬
‫עלייה של‬
‫‪37%‬‬
‫עלייה‬
‫של ‪10%‬‬
‫אג"ח ב' *)‬
‫**)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫מכשירים‬
‫שלא‬
‫למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪-‬‬
‫*)‬
‫**)‬
‫עלייה‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שווי הוגן‬
‫של‬
‫הנכס‬
‫)‪(21‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים בגורם‬
‫השוק (ריבית)‬
‫)‪(21‬‬
‫ירידה‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידה של ירידה‬
‫של ‪37%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אגרות החוב הופנקו על ידי החברה והן נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.7.2014‬נפרעו אגרות החוב סדרה ב' במלואן‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.7.2009‬ירד שיעור הריבית היומי באגרות החוב בכ‪.37%-‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫אג"ח ג' *)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק (ריבית)‬
‫השוק (ריבית)‬
‫עלייה של עלייה של שווי הוגן של ירידה של ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫ההתחייבויות‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪20‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(643‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(20‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(643‬‬
‫‪10‬‬
‫‪20‬‬
‫הגנה‬
‫אגרות החוב הונפקו על ידי החברה והן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫*)‬
‫‪26‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בנכסים שאינם סחירים זמינים למכירה‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫עלייה של עלייה של שווי הוגן של ירידה של ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫נכסים‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫השקעה במניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי החליפין‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫שווי הוגן של‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫נכסים‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫וההתחייבות‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪4.0‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪7.0‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫מהשינויים בגורם‬
‫השוק‬
‫השוק‬
‫שווי הוגן של‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫נכסים‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫וההתחייבות‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אג"ח סדרה ב' ו‪-‬ג'‬
‫התחייבויות לתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫‪10.0‬‬
‫‪3.8‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(66.3‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪1.9‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(33.1‬‬
‫‪102.0‬‬
‫‪38.0‬‬
‫)‪(7.2‬‬
‫)‪(663.3‬‬
‫)‪(5.0‬‬
‫)‪(1.9‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪33.1‬‬
‫)‪(10.0‬‬
‫)‪(3.8‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪66.3‬‬
‫)‪(7.9‬‬
‫)‪(3.9‬‬
‫)‪(78.6‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪7.9‬‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרת‬
‫הגנה‬
‫)‪(61.1‬‬
‫)‪(30.5‬‬
‫)‪(609.1‬‬
‫‪30.5‬‬
‫‪61.1‬‬
‫‪27‬‬
‫ניתוחי רגישות של תכלית מדדים בגין פעילות תעודות הסל של תכלית‬
‫ניתוח רגישות ‪ -‬חשיפה לשוק (דלתא)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫היקף‬
‫מהשינויים‬
‫מהשינויים‬
‫חשיפה‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫לנכס‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫הבסיס‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מיליוני ש''ח‬
‫נכסים לסדרה‬
‫נכסי בסיס הכלולים במדד‬
‫‪2,230‬‬
‫‪1,115‬‬
‫‪22,304‬‬
‫)‪(1,115‬‬
‫)‪(2,230‬‬
‫חוזים לנכס בסיס לתקופה של‬
‫עד ‪ 3‬חודשים‬
‫‪553‬‬
‫‪277‬‬
‫‪5,531‬‬
‫)‪(277‬‬
‫)‪(553‬‬
‫עסקאות ‪PAWS‬‬
‫תעודות סל ומוצרי מדדים‬
‫אחרים‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪126‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪63‬‬
‫‪17‬‬
‫‪65‬‬
‫‪1,257‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(63‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(126‬‬
‫‪272‬‬
‫‪136‬‬
‫‪2,719‬‬
‫)‪(136‬‬
‫)‪(272‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪3,189‬‬
‫‪1,595‬‬
‫‪31,893‬‬
‫)‪(1,595‬‬
‫)‪(3,189‬‬
‫אופציות לנכס בסיס לתקופה‬
‫של עד ‪ 3‬חודשים‬
‫‪ETF‬‬
‫התחייבויות לסדרה‬
‫חשיפה בגין תעודות שהונפקו‬
‫)‪(3,189‬‬
‫)‪(1,595‬‬
‫)‪(31,888‬‬
‫‪1,595‬‬
‫‪3,189‬‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים לסדרה שהם מניות החברה‬
‫(מניות באוצר) *)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫*)‬
‫חשיפה חשבונאית בלבד ולא כלכלית‪ .‬החשיפה צומצמה‪ ,‬על ידי ביצוע עסקת ‪SWAP‬‬
‫הפרשים במזומן ללא זכות המרה על מניות החברה‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫ניתוח רגישות למטבע חוץ‬
‫רווח (הפסד)‬
‫רווח (הפסד)‬
‫היקף‬
‫מהשינויים‬
‫מהשינויים‬
‫חשיפה‬
‫ירידה של ירידה של‬
‫לנכס‬
‫עלייה של עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫הבסיס‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים לסדרה‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו‬
‫לירה שטרלינג‬
‫ין‬
‫ואן‬
‫דולר קנדי‬
‫דולר הונג‪-‬קונג‬
‫ריאל‬
‫רופי‬
‫דולר אוסטרלי‬
‫‪324‬‬
‫‪43‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪162‬‬
‫‪21‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,239‬‬
‫‪426‬‬
‫‪33‬‬
‫‪56‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪51‬‬
‫‪16‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(162‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(324‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪387‬‬
‫‪194‬‬
‫‪3,860‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(387‬‬
‫התחייבויות לסדרה‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו‬
‫לירה שטרלינג‬
‫ין‬
‫ואן‬
‫דולר הונג‪-‬קונג‬
‫ריאל‬
‫רופי‬
‫דולר אוסטרלי‬
‫‪323‬‬
‫‪42‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪161‬‬
‫‪21‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,229‬‬
‫‪421‬‬
‫‪33‬‬
‫‪53‬‬
‫‪18‬‬
‫‪10‬‬
‫‪51‬‬
‫‪16‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(323‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪384‬‬
‫‪193‬‬
‫‪3,841‬‬
‫)‪(193‬‬
‫)‪(384‬‬
‫חשיפה‪ ,‬נטו ‪-‬נכסים בניכוי‬
‫התחייבויות‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו‬
‫ין‬
‫ואן‬
‫דולר קנדי‬
‫דולר הונג‪-‬קונג‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ חשיפה‪ ,‬נטו *)‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫*)‬
‫בתעודות שיקליות בהן מחוייבים לתשואת מדד בחו"ל‪ ,‬כאשר יורד מדד חו"ל אליו צמודה‬
‫התעודה‪ ,‬קיימת חשיפה לעליית שער המטבע בו ולהיפך‪ .‬מרבית החשיפה כאמור נובעת‬
‫מתעודות כאמור‪.‬‬
‫לתכלית מדדים קיים נוהל סגירת פוזיציות בהתאם לפערים הנוצרים מהתנודות לעיל על‬
‫מנת שלא להגיע לחשיפות גדולות‪ .‬יצויין כי במקרים קיצונים ההפסד מתעודות אלה עשוי‬
‫להיות מהותי מאוד לחברה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫שווי הוגן בסיכון תוצאות אמידה של ה ‪ VAR -‬בתקופת הדוח של תכלית מדדים (פעילות תעודות הסל)‬
‫דיווח לפי מודל (‪VAR )Value at Risk‬‬
‫בגין פעילות תעודות הסל‪ ,‬תכלית מדדים משתמשת בשיטת ערך סיכון ‪ VAR‬לצורך ניתוח סיכוני‬
‫שוק‪ .‬השיטה משקפת תלות הדדית בין משתני סיכון למשל שיעורי ריבית ושערי חליפין‪,‬‬
‫ומשתמשת בו על מנת לאמוד סיכוני שוק‪ .‬תכלית מדדים עושה שימוש בתוכנה שפותחה על ידי‬
‫חברת הדג'‪-‬טק הנדסת מימון בע"מ‪ ,‬לצורך בחינת נתוני ‪ .)Value at Risk( VAR‬בדבר פרטים אודות‬
‫ה‪ ,VAR-‬הנחות המודל‪ ,‬המכשירים וגורמי השוק הכלולים במודל ומגבלות המודל‪ ,‬ראה באור ‪22‬ז'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫ערך ‪RWV‬‬
‫ממוצע‬
‫בתקופת‬
‫הדיווח‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.7‬‬
‫מרבי בתקופת‬
‫הדיווח‬
‫‪0.9‬‬
‫מזערי‬
‫בתקופת‬
‫הדיווח‬
‫‪0.3‬‬
‫בניכוי השפעת ערך ‪ RWV‬של‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי‬
‫החברות הייעודיות (מניות אוצר) ‪0.1‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪0.4‬‬
‫סה"כ ערך ‪RAV‬‬
‫מספר הפעמים שבהן ההפסד בפועל היה גדול מזה שנמדד על ידי מודל ה‪ - VAR -‬אפס בתקופת‬
‫הדוח‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫‪.3‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.3.1‬‬
‫תרומות‬
‫בשנת ‪ 2014‬תרמה החברה סך של כ‪ 1.9-‬מיליוני ש"ח‪ .‬תקציב התרומות לשנת ‪ 2015‬צפוי לעמוד‬
‫על שיעור של כ‪ 0.9%-‬מה‪ .EBIDTA-‬תקציב התרומות לשנים ‪ 2016‬ואילך צפוי לעמוד על שיעור‬
‫של כ‪ 1%-‬מה‪.EBIDTA-‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫ביום ‪ 30‬במרס‪ 2014 ,‬קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי של הדירקטורים בעלי מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית בדירקטוריון החברה‪ ,‬לא יפחת משלושה דירקטורים (במקום שני‬
‫דירקטורים)‪ ,‬וזאת בהתחשב בהיקף החברה‪ ,‬מהות פעילותה ומורכבותה ובהתחשב בגודלה של‬
‫החברה לאחר עסקת מיטב דש‪ .‬מספר הדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית בחברה‬
‫נקבע גם בהתחשב במיומנות החשבונאית‪ ,‬העסקית והפיננסית הגבוהה הקיימת בקרב נושאי‬
‫משרה בכירה בחברה‪ ,‬ולאור מערך הייעוץ החיצוני המקצועי השוטף בו נעזרת החברה‪.‬‬
‫למועד פרסום הדוח‪ ,‬הדירקטורים‪ ,‬בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫מר אבנר סטפק‬
‫‪-‬‬
‫בעל תואר שני במנהל עסקים ותואר ראשון בניהול‬
‫ותקשורת‪.‬‬
‫רו"ח אבי באשר‬
‫‪-‬‬
‫בעל תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬תואר שני במשפטים ותואר‬
‫ראשון בכלכלה וחשבונאות‪.‬‬
‫רו"ח יעקב גולדמן (דח"צ)‬
‫‪-‬‬
‫בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪.‬‬
‫רו"ח אריה נחמיאס‬
‫‪-‬‬
‫בעל תואר שני במנהל עסקים ותואר ראשון בכלכלה‬
‫וחשבונאות‪.‬‬
‫רו"ח רונית נועם (דח"צ)‬
‫‪-‬‬
‫בעלת תואר שני במנהל עסקים ותואר ראשון בכלכלה‬
‫וחשבונאות‪.‬‬
‫מר דוד ברוך‬
‫‪-‬‬
‫בעל תואר במנהל עסקים ותואר ראשון בכלכלה‪.‬‬
‫רו"ח אשר דן ינאי שליין‬
‫‪-‬‬
‫בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪.‬‬
‫מיומנותם החשבונאית והפיננסית נובעת מהשכלה אקדמית או ניסיון מקצועי‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות ניסיונם והידע של הדירקטורים הנ"ל‪ ,‬ראו תקנה ‪ 26‬בדוח פרטים נוספים לדוחות‬
‫התקופתיים לשנת ‪.2014‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים‬
‫תקנון החברה לא קובע הוראה בדבר מינוי דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫נכון למועד אישור הדוח מועסקים בקבוצה ‪ 23‬עובדים עם מוגבלויות‪ ,‬המהווים כ‪ 2.5% -‬מכלל‬
‫עובדיה‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫‪3.5‬‬
‫מבקר פנים‬
‫א‪.‬‬
‫שם המבקר‪ :‬מאיר איליה‪ ,‬רו"ח‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪30.5.2013 :‬‬
‫הכשרתו של מבקר הפנים‪ :‬מוסמך במשפטים ‪ ,LL.M‬מוסמך במנהל עסקים ‪ ,M.B.A‬מבקר‬
‫פנימי מוסמך בביקורת פנים ‪ ,CIA‬רואה חשבון מוסמך מטעם מועצת רואי חשבון‪.‬‬
‫מבקר הפנים עומד בהוראות סעיף ‪(146‬ב) לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 1999-‬ובהוראות סעיף‬
‫‪(3‬א) וסעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪.1992-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מבקר הפנים מעניק לחברה שירותי ביקורת פנים כגורם חיצוני מטעם משרד רו"ח‬
‫רוזנבלום ‪ -‬הולצמן (להלן‪" :‬רוזנבלום ‪ -‬הולצמן")‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר אינו‬
‫מחזיק בניירות ערך של החברה או של גופים קשורים‪.‬‬
‫רוזנבלום ‪ -‬הולצמן מבצעים עבור חברות בקבוצה דוחות ביקורת פנים מטעם הביקורת‬
‫הפנימית בחברות בנות‪ .‬למועד זה‪ ,‬אין בכך כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו של מבקר‬
‫הפנים‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.5.2013‬המליצה ועדת הביקורת של החברה לדירקטוריון על מינויו של מר מאיר‬
‫איליה למבקר פנים‪ .‬ביום ‪ 30.5.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬את מינויו של מר מאיר איליה לתפקיד מבקר הפנים של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תמצית נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור המינוי‪:‬‬
‫רו"ח מאיר איליה הינו בעל ידע וניסיון רב בביצוע ביקורת פנים במוסדות פיננסים לאור‬
‫מומחיותו בתחום‪.‬‬
‫ניסיונו של רו"ח איליה בתפקיד ראש תחום פיננסים ברוזנבלום ‪ -‬הולצמן מהווה ערך‬
‫מוסף לביקורת הפנימית בקבוצה ומסייע ליישום של פיקוח על פעולות אכיפה וציות‪.‬‬
‫ועדת הביקורת והדירקטוריון סבורים כי רו"ח איליה כשיר לעמוד בתפקידים המוטלים על‬
‫מבקר פנים וכי יש ביכולתו הזמן והאמצעים לביצוע התפקיד ולמתן תרומה איכותית‬
‫לביקורת הפנימית בקבוצה בכללותה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר אלי ברקת‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ועדת הביקורת של החברה אישרה תוכנית ביקורת לשנת ‪ 2014‬על סמך המלצותיהם של‬
‫מבקר הפנים והנהלת החברה‪ .‬תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי הינה תוכנית שנתית‪.‬‬
‫תוכניות העבודה של הביקורת הפנימית נבנות ע"י המבקר הפנימי של החברה ומאושרות‬
‫ע"י ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שעות הביקורת נקבעו בהתאם להערכת ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה בהתאם לנושאי‬
‫הביקורת ובהתחשב בשעות ביקורת הפנים בחברות הבנות‪ .‬תכנית הביקורת קובעת‬
‫נושאים לבדיקה ומגדירה מסגרת שעות‪ .‬במידה ומבקר הפנים מוצא לנכון לבחון נושאים‬
‫נוספים שהתעוררו במהלך הביקורת או להרחיב את היקף השעות‪ ,‬נדרש אישור ועדת‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא בוצעו עסקאות מהותיות כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪.1970-‬‬
‫ז‪.‬‬
‫יצוין כי חלק מהחברות הבנות של החברה כפופות להוראות דין ורגולציה‪ ,‬המחייבות מינוי‬
‫מבקר פנימי‪ .‬המבקר הפנימי ממונה על ידי הדירקטוריון של כל חברה‪ .‬תכנית הביקורת‬
‫הפנימית והיקפה נקבעים ומאושרים על ידי האורגנים המוסמכים בכל חברה‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות הרלוונטיות לתחום פעילותה‪ .‬עד ליום ‪ 30.9.2014‬רו"ח טדי לין כיהן כמבקר‬
‫הפנים בחברות הבנות של החברה‪ .‬ביום ‪ 30.9.2014‬מר אמיר לוי מונה כמבקר הפנים‬
‫בחברות הבנות של החברה‪ .‬מבקרי הפנים של החברות הבנות מעניקים לחברות הבנות‬
‫‪32‬‬
‫שירותי ביקורת פנים כגורם פנימי ונעזרים בגורמים חיצוניים‪ ,‬במידת הצורך‪ .‬ממצאי‬
‫הביקורת הפנימית בכל חברה נידונים בועדת הביקורת ו‪/‬או בדירקטוריון של אותה חברה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫תכנית העבודה של מבקר הפנים ערוכה בהתחשב בנושאי הביקורת שנערכו בשנים‬
‫קודמות תוך הכללת נושאים המהותיים לחברה‪ .‬לעיתים חלים שינויים בתוכנית העבודה‬
‫של המבקר הפנימי בהתאם לדרישת יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת‪ .‬להלן יובא‬
‫פירוט של שעות ביקורת הפנים שבוצעו בחברה ובתחומי הפעילות שלה בשנת ‪:*2014‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫מבקר פנים למועד הדוח**‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫כלל חברות הקבוצה‬
‫רו"ח מאיר איליה‬
‫מר אמיר לוי‬
‫גמל ופנסיה‬
‫מר אמיר לוי‬
‫מר אמיר לוי‬
‫מר אמיר לוי‬
‫מר אמיר לוי‬
‫מר אמיר לוי‬
‫מר אמיר לוי‬
‫מר אמיר לוי‬
‫מר אמיר לוי‬
‫שעות ביקורת‬
‫בשנת ‪2014‬‬
‫‪473‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪4,950‬‬
‫‪+‬‬
‫‪ 700‬על ידי בנקים‬
‫מתפעלים‪.‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪910‬‬
‫‪250‬‬
‫‪1,590‬‬
‫‪190‬‬
‫‪100‬‬
‫‪600‬‬
‫‪11,963‬‬
‫ניהול תיקים‬
‫קרנות נאמנות‬
‫ברוקראז'‬
‫חבר בורסה‬
‫נאמנויות‬
‫מכללה‬
‫חברות בקבוצת תכלית‬
‫סה"כ‬
‫* שעות הביקורת אינן כוללות שעות בגין ביקורת סוקס‪.‬‬
‫** ביום ‪ 30.9.2014‬חדל רו"ח טדי לין לכהן כמבקר הפנים של חברות מקבוצת מיטב דש‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מבקר הפנים עורך את ביקורתו בכתב בהתאם לתקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף‬
‫‪(4‬ב) לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪ 1992-‬וכאמור בחוק החברות‪ ,‬לרבות לפי תקני‬
‫ביקורת מקובלים של לשכת מבקרי הפנים העולמית ‪ .IIA‬מבקר הפנים הצהיר אודות‬
‫כשירותו לכהן כמבקר פנים של החברה והתחייבותו למלא תפקידו בהתאם לתקנים‬
‫מקצועיים‪ .‬במסגרת הדוחות הכספיים מבקר הפנים אישר את הצהרתו‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫למבקר הפנים ניתנה גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית למערכות מידע של החברה‬
‫והחברות המוחזקות‪ ,‬לרבות לנתונים כספיים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫התשנ"ב‪.1992-‬‬
‫יא‪.‬‬
‫דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי בחברה הוגשו בכתב לחברי ועדת הביקורת סמוך‬
‫לפני הדיונים בועדת הביקורת‪ .‬המועדים בהם התקיימו דיוני ועדת הביקורת של החברה‪,‬‬
‫לרבות בתוכנית ביקורת הפנים ובממצאי הביקורת הפנימית הינם‪,7.8.2014 ,9.3.2014 :‬‬
‫‪ 3.12.2014‬ו‪ .16.3.2015 -‬בנוסף‪ ,‬התקיימו ישיבות בועדות הביקורת של החברות הבנות‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי‪ ,‬רציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר‬
‫הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‬
‫בחברה ובחברות הבנות‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫התקציב הכספי הכולל המשולם עבור עבודת הביקורת הפנימית מסתכם לסך של כ‪0.5 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬תגמול המבקר הפנימי אינו משפיע על שיקול דעתו המקצועי‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪3.6‬‬
‫גילוי בדבר שכר טרחה בגין שרותי רואה חשבון מבקר‬
‫שם המשרד המבקר‬
‫קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את‬
‫קסירר‪ ,‬רואי חשבון‬
‫קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את‬
‫קסירר‪ ,‬רואי חשבון‬
‫קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את‬
‫קסירר‪ ,‬רואי חשבון‬
‫דויטש את קרמר‪ ,‬רואי‬
‫חשבון‬
‫השרות‬
‫ביקורת ומיסים‬
‫שירותי ייעוץ‬
‫ביקורת לקופות‬
‫גמל‬
‫ביקורת לקופות‬
‫גמל‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שעות‬
‫עבודה‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שעות‬
‫עבודה‬
‫‪1,730‬‬
‫‪13,136‬‬
‫‪2,150‬‬
‫‪18,276‬‬
‫‪432‬‬
‫‪1,925‬‬
‫‪468‬‬
‫‪1,475‬‬
‫‪415‬‬
‫‪2,250‬‬
‫‪500‬‬
‫‪2,432‬‬
‫‪71‬‬
‫‪627‬‬
‫‪624‬‬
‫‪2,520‬‬
‫העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר‪:‬‬
‫החברה בוחנת את שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים תוך התחשבות בניסיונם ובידע‬
‫המקצועי שלהם‪ ,‬במוניטין שלהם וביכולתם לתת ערך מוסף איכותי בביקורת הדוחות הכספיים‬
‫בקבוצה ובייעוץ עסקי כלכלי‪.‬‬
‫הגורם המאשר את שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר הינו דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫‪.4‬‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫האורגן בחברה האחראי על בקרת העל (כמשמעותה בגילוי דעת ‪ 76‬של לשכת רואי החשבון בישראל)‪ ,‬הינו‬
‫דירקטוריון החברה (ראה תקנה ‪ 26‬לדוח פרטים נוספים לשנת ‪.)2014‬‬
‫דירקטוריון החברה מינה ועדת מאזן אשר משמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (הוועדה אינה וועדת‬
‫הביקורת)‪ ,‬במטרה לבחון את הסוגיות המהותיות בדיווחים הכספיים של החברה‪ ,‬לרבות עסקאות מהותיות‬
‫שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שייושמו בדוחות הכספיים‪,‬‬
‫את המדיניות החשבונאית ואת השינויים שחלו בה‪.‬‬
‫בסמכויות הוועדה ותפקידיה נקבע‪ :‬הוועדה תבצע עבודה מקדימה בכל הקשור לאישור הדוחות הכספיים‬
‫על ידי הדירקטוריון‪ ,‬הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דיון וגיבוש המלצות לדירקטוריון בכל אלו‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪.‬‬
‫שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪.‬‬
‫הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהם נסמכים נתונים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הרכב הוועדה למועד פרסום הדוח‪ :‬יו"ר הוועדה ‪ -‬רו"ח רונית נועם (דח"צ)‪ ,‬רו"ח יעקב גולדמן (דח"צ)‪,‬‬
‫ורו"ח אבי באשר‪ .‬כל אחד מהחברים בוועדת מאזן הינו בעל היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ובעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והצהרתם בעניין זה הועברה לחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות חברי הועדה‪,‬‬
‫ראו תקנה ‪ 26‬לחלק הרביעי (פרטים נוספים על החברה) לדוח התקופתי לשנת ‪ .2014‬מיומנותם‬
‫החשבונאית והפיננסית והיכולת של חברי וועדת המאזן לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬נובעת מהשכלה‬
‫אקדמית וניסיון מקצועי‪.‬‬
‫החל מאישור הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2010 ,‬נכנסו לתוקף תקנות החברות (הוראות ותנאים‬
‫לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬התשי"ע‪( 2010-‬להלן‪" :‬תקנות הליך אישור הדוחות")‪ .‬וועדת המאזן‬
‫פועלת בהתאם לתקנות הליך אישור הדוחות‪.‬‬
‫לצורך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬קיימה הוועדה ישיבות בימים ‪ 2‬ו‪ 16 -‬במרס‪.2015 ,‬‬
‫בישיבות האמורות‪ ,‬נכחו חברי הועדה‪ ,‬רואה החשבון המבקר‪ ,‬המנכ"ל ‪ -‬מר אילן רביב‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫ומטה ‪ -‬רו"ח אריק פרץ והחשבונאית הראשית ‪ -‬רו"ח עינת רום‪.‬‬
‫במסגרת ישיבות ועדת המאזן‪ ,‬נדונה המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים‬
‫המהותיים של התאגיד‪ ,‬סוגיות מהותיות בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬הערכות ואומדנים שנעשו בקשר‬
‫עם הדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נבחנו הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי (‪ ,)ISOX‬סקירת תוצאות‬
‫פעילות החברה‪ ,‬ובחינה של הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2014 ,‬‬
‫ועדת המאזן בחנה את האמור לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות סמנכ"ל כספים ומטה‪ ,‬רו"ח אריק פרץ ובאמצעות‬
‫רו"ח עינת רום‪ ,‬החשבונאית הראשית‪ ,‬רואי חשבון בהכשרתם‪ ,‬האחראים על ריכוז כל החומרים‬
‫הרלוונטיים לעריכת הדוחות הכספיים ויחד עם מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אילן רביב‪ ,‬בעל תואר שני בחקר‬
‫ביצועים ותואר ראשון בכלכלה‪ ,‬תוך התייעצות לפי הצורך‪ ,‬עם שותף במשרד רו"ח המבקר ומעריכי שווי‬
‫חיצוניים‪ .‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬החשבונאית הראשית ועובדי מחלקת הכספים‪ ,‬מרכזים את כל הסוגיות‬
‫המהותיות החשובות לעריכת הדוחות‪ .‬בחברות הבנות‪ ,‬הנכדות‪ ,‬הכלולות ובשליטה משותפת שבקבוצה‪,‬‬
‫אשר לחלקן מערכות כספים עצמאיות‪ ,‬נבדקים הדוחות הכספיים על ידי המנכ"לים ומנהלי הכספים של‬
‫החברות ומאושרים על ידי הדירקטוריונים של אותן חברות‪ .‬רואה החשבון החיצוני של החברה נותן את‬
‫חוות דעתו המקצועית ביחס לסוגיות החשבונאיות בקשר עם הדוחות הכספיים ומשיב לשאלות המועלות‬
‫על ידי חברי הוועדה‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫לאחר התקיימות הדיונים כאמור לעיל‪ ,‬המלצות וועדת המאזן יושמו על ידי הנהלת החברה בטיוטת‬
‫הדוחות הכספיים שנשלחו לדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון‪ .‬להנחת דעתו של הדירקטוריון‪,‬‬
‫המלצות הוועדה הועברו לדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון וזאת בהתחשב בהיקף ומורכבות‬
‫ההמלצות‪ .‬הדירקטוריון קבע כי ‪ 2‬ימי עסקים הינם זמן סביר לקבלת המלצת וועדת המאזן‪.‬‬
‫במהלך ישיבת הדירקטוריון סוקרים המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים את פעילותה המאוחדת של החברה בתקופת‬
‫הדיווח‪ ,‬את התוצאות הכספיות ואת האירועים הרלוונטיים בתקופת הדוח ואחריו‪ .‬לאחר הסקירה נערך‬
‫דיון וניתנות תשובות לשאלות הדירקטורים‪ .‬כמו כן‪ ,‬יו"ר ועדת המאזן מציגה את המלצות הוועדה‬
‫שהועברו לדירקטוריון וכן סוגיות מהותיות בדיווח הכספי אשר לדעתה יש לדון בהן בישיבת הדירקטוריון‬
‫ונערך דיון בנושאים‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות התקופתיים‪ ,‬נוכחים גם רואה החשבון החיצוני של החברה אשר‬
‫נותן את חוות דעתו המקצועית ביחס לסוגיות החשבונאיות בקשר עם הדוחות הכספיים‪ ,‬ומשיב לשאלות‬
‫המועלות על ידי חברי הדירקטוריון‪ .‬לאור הדיון כאמור‪ ,‬מתקיימת הצבעה לאישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬במרס‪ ,2015 ,‬התקיימה ישיבת הדירקטוריון במסגרתה נדונו ואושרו הדוחות הכספיים‪ .‬בישיבה‬
‫השתתפו כל חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫יצוין כי בישיבתו מיום ‪ 24‬במרס‪ 2015 ,‬בחן דירקטוריון החברה ומצא כי תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי‬
‫המשרה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 21‬בפרק ד' לדוח זה‪ ,‬תואמים את מדיניות התגמול של החברה ולפיכך הינם‬
‫הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2014 ,‬לחברה הון חוזר חיובי של ‪ 244‬מיליוני ש"ח בדוחות הכספיים המאוחדים והון‬
‫חוזר שלילי בסכום של ‪ 90‬מיליוני ש"ח בדוחות הכספיים סולו וזאת בעיקר לאור יתרות חו"ז שוטפות עם‬
‫חברות מוחזקות‪ .‬דירקטוריון החברה קיים דיון והוא סבור כי לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות‬
‫שוטפת שמקורו בעיקר מחברות מאוחדות בבעלות מלאה‪ ,‬בהיקף העולה על הגרעון בהון חוזר סולו‪,‬‬
‫הניתנים למשיכה בטווח הקצר ולכן החברה לא צופה קושי לעמוד בהתחייבויותיה ומשכך לא מתקיימים‬
‫סימני האזהרה כאמור בתקנות דוחות תקופתיים (סעיף ‪(10‬ב')(‪.))14‬‬
‫למועד אישור הדוחות‪ ,‬דירקטוריון החברה מורכב מ‪ 10-‬דירקטורים אשר מתוכם ‪ 2‬דח"צים‪ .‬בדירקטוריון‬
‫החברה ‪ 7‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית‪ :‬גב' רונית נועם (דח"צית)‪ ,‬מר אבנר סטפק‪ ,‬מר‬
‫יעקב גולדמן (דח"צ)‪ ,‬מר אבי באשר‪ ,‬מר אריה נחמיאס‪ ,‬מר דוד ברוך ומר אשר דן ינאי שליין‪ .‬בנוסף‪ ,‬ליתר‬
‫הדירקטורים בחברה (מר אלי ברקת‪ ,‬מר צבי סטפק ומר יהונתן אלכסנדר אסיא)‪ ,‬כשירות מקצועית‪.‬‬
‫‪ .5‬הערכות שווי מהותיות מאוד‬
‫‪ 5.1‬הערכות שווי מהותיות מאוד‬
‫החברה צירפה לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2014 ,‬הערכות שווי מהותיות מאוד‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות הערכות השווי בהתאם לתקנה ‪8‬ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬
‫א‪.‬‬
‫זיהוי נושא ההערכה ‪ -‬בחינת ירידת ערך מוניטין של פעילות תעודות הסל ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪.2014‬‬
‫עיתוי ההערכה ‪ 30 -‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫שווי נושא ההערכה בספרי החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ - 2014‬הנכס נשוא ההערכה מוצג‬
‫בספרי החברה בהתאם לעלותו ההיסטורית ובניכוי הפחתה רבעונית ומסתכם לסך של כ‪261-‬‬
‫מיליון ש"ח (שם מסחרי‪ ,‬מוניטין ורכוש קבוע‪ ,‬הכל בגין פעילות תעודות הסל של תכלית)‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בבחינה לירידת הערך ‪ -‬תוצאות הבחינה לירידת ערך הן כי אין‬
‫צורך בהפחתה של השווי הפנקסני על פיו מוצג הנכס נשוא הבדיקה בדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫פרטים אודות המעריך ‪ -‬הבחינה לירידת ערך נעשתה על ידי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪ ,‬על ידי‬
‫צוות בראשותו של רם לוי‪ ,‬רו"ח (‪ .)MBA‬פרטים נוספים בדבר השכלתו‪ ,‬ניסיונו‪ ,‬הסכמי שיפוי‬
‫וכיוצ"ב מצוינים בהערכה שצורפה‪.‬‬
‫מודל ההערכה ‪ -‬שווי שימוש כהגדרתו בתקן בינלאומי ‪.36‬‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה הבדיקה לירידת ערך‪ :‬ראה הערכה אשר צורפה לדוחות הכספיים ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫שיעור ההיוון השנתי (אחרי מס) ‪.11.5% -‬‬
‫שיעור הצמיחה ‪ -‬שיעור צמיחה נומינאלי לטווח ארוך ‪.2.5%‬‬
‫בדבר הערכה כאמור‪ ,‬ראה הערכת שווי אשר צורפה לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪.2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫זיהוי נושא ההערכה ‪ -‬בחינת ירידת ערך מוניטין של פעילות הגמל והפנסיה ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪.2014‬‬
‫עיתוי ההערכה ‪ 30 -‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫שווי נושא ההערכה בספרי החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ - 2014‬הנכס נשוא ההערכה מוצג‬
‫בספרי החברה בהתאם לעלותו ההיסטורית ובניכוי הפחתה רבעונית ומסתכם לסך של כ‪406-‬‬
‫מיליון ש"ח (מוניטין וקשרי לקוחות)‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בבחינה לירידת הערך ‪ -‬תוצאות הבחינה לירידת ערך הן כי אין‬
‫צורך בהפחתה של השווי הפינקסני על פיו מוצג הנכס נשוא הבדיקה בדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫פרטים אודות המעריך ‪ -‬הבחינה לירידת ערך נעשתה על ידי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪ ,‬על ידי‬
‫צוות בראשותו רם לוי (רו"ח‪ .)MBA ,‬פרטים נוספים בדבר השכלתו‪ ,‬ניסיונו‪ ,‬הסכמי שיפוי‬
‫וכיוצ"ב מצוינים בהערכה שצורפה‪.‬‬
‫מודל ההערכה ‪ -‬שווי שימוש כהגדרתו בתקן בינלאומי ‪.36‬‬
‫שיעור ההיוון השנתי (אחרי מס) ‪.11.5% -‬‬
‫שיעור הצמיחה ‪ -‬שיעור צמיחה נומינאלי לטווח ארוך ‪.2.5%‬‬
‫בדבר הערכה כאמור‪ ,‬ראה הערכת שווי אשר צורפה לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪.2014‬‬
‫‪37‬‬
‫‪ 5.2‬הערכת שווי מהותית‬
‫זיהוי נושא ההערכה ‪ -‬בחינת ירידת ערך מוניטין של פעילות קרנות הנאמנות וניהול תיקי השקעות‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫עיתוי ההערכה ‪ 30 -‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫שווי נושא ההערכה בספרי החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ - 2014‬הנכס נשוא ההערכה מוצג בספרי החברה‬
‫בהתאם לעלותו ההיסטורית ובניכוי הפחתה רבעונית ומסתכם לסך של כ‪ 200.4-‬מיליון ש"ח (מוניטין‬
‫וקשרי לקוחות)‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בבחינה לירידת הערך ‪ -‬תוצאות הבחינה לירידת ערך הן כי אין צורך‬
‫בהפחתה של השווי הפנקסני על פיו מוצג הנכס נשוא הבדיקה בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫פרטים אודות המעריך ‪ -‬הבחינה לירידת ערך נעשתה על ידי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪ ,‬על ידי צוות‬
‫בראשותו של רם לוי (רו"ח‪ .)MBA ,‬פרטים נוספים בדבר השכלתו‪ ,‬ניסיונו‪ ,‬הסכמי שיפוי וכיוצ"ב‬
‫מצוינים בהערכות השווי המהותיות מאוד אשר צורפו‪.‬‬
‫מודל ההערכה ‪ -‬שווי שימוש כהגדרתו בתקן בינלאומי ‪.36‬‬
‫שיעור ההיוון השנתי (אחרי מס) ‪.11.5% -‬‬
‫שיעור הצמיחה ‪ -‬שיעור צמיחה נומינאלי לטווח ארוך ‪.2.5%‬‬
‫‪ 5.3‬במקביל לדוח זה‪ ,‬מפרסמת החברה דיווח על מצבת התחייבויות החברה לפי מועדי פירעון בטופס‬
‫דיווח ייעודי במערכת המגנ"א‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫‪ .6‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 31‬ביולי ‪ 2014‬בוצע פרעון סופי של אגרות חוב (סדרה ב') של החברה‪.‬‬
‫ב‪ .‬להלן פרטים בדבר אגרות החוב (סדרה ג') של החברה‪ -‬סדרה מהותית‪:‬‬
‫שווי נקוב‬
‫ריבית‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הצמדה‬
‫דירוג‬
‫מועד הנפקה‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬שהונפק‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬במועד הדוח‬
‫משוערך למדד למועד הדוח‬
‫סכום הריבית שנצברה‬
‫שווי בדוח הכספי (שווי‬
‫פינקסני)‬
‫שווי בורסאי‬
‫שיעורי הריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫בסיס‬
‫האם האג"ח למרה‬
‫זכויות התאגיד לביצוע פדיון‬
‫מוקדם‪/‬המרה כפויה‬
‫ערבות‬
‫שינויים לאחר תאריך המאזן‬
‫התקיימות עילה לפרעון מיידי‬
‫בתקופת הדוח‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫דרוג למועד הנפקת הסדרה‬
‫דרוג למועד הדוח‬
‫נכסים משועבדים לאג"ח‬
‫נאמן‬
‫סדרה ג'‬
‫הנפקה ראשונית‪ 21.12.10 :‬והרחבות סדרה בתאריכים‪,29.1.13 ,21.11.12 :‬‬
‫‪ 5.2.13‬ו‪2.12.13-‬‬
‫‪644,340,111‬‬
‫‪517,321,341‬‬
‫‪ 547.9‬מיליוני ש"ח‬
‫‪ 1.2‬מיליוני ש"ח‬
‫‪ 546.6‬מיליוני ש"ח‬
‫‪ 595.9‬מיליוני ש"ח‬
‫‪3.95%‬‬
‫יתרת קרן האג"ח עומדת לפירעון ב ‪ 11-‬תשלומים שווים ביום ‪ 10‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2015‬ועד ‪2025‬‬
‫יתרת הריבית משולמת ב ‪ 22-‬תשלומים שווים‪ 11 .‬תשלומים ביום ‪ 10‬ביוני‪,‬‬
‫‪ 2015‬עד ‪ 2025‬ו‪ 11-‬תשלומים ביום ‪ 10‬בדצמבר‪ 2015 ,‬עד ‪.2025‬‬
‫הצמדה למדד המחירים לצרכן‬
‫ריבית שנתית של ‪ 3.95%‬והצמדה למדד המחירים לצרכן‬
‫מדד נובמבר ‪2010‬‬
‫לא‬
‫ל‪.‬ר‪.‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫לא‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪ A1‬עם אופק יציב‬
‫‪ A1‬עם אופק יציב‪.‬‬
‫מועדי דוחות דירוג‪:‬‬
‫‪ - 25.11.10‬מספר אסמכתא ‪2010-01-695076‬‬
‫‪ - 23.10.11‬מספר אסמכתא ‪2011-01-304236‬‬
‫‪ - 13.8.12‬מספר אסמכתא ‪2012-01-208599‬‬
‫‪ - 15.11.12‬מספר אסמכתא ‪ 2012-01-279894‬כפי שעודכן ביום ‪ 20‬בנובמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬מספר אסמכתא ‪)2012-01-283968‬‬
‫‪ - 17.11.13‬מספר אסמכתא ‪2013-01-193761‬‬
‫דוח דירוג עדכני‪:‬‬
‫‪ - 8.1.15‬מספר אסמכתא ‪2015-01-007762‬‬
‫אין‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬מרח' יד חרוצים ‪ 14‬תל ‪-‬אביב‪ .‬טל'‪; 03-6389200 :‬‬
‫עו"ד ליאת בכר‪-‬סגל‬
‫דירקטוריון החברה מודה לעובדיה על תרומתם לחברה‪ ,‬ליועציה המשפטיים והחשבונאיים‪ ,‬על עבודתם‬
‫המאומצת ולבעלי מניותיה על האמון שנתנו בה‪.‬‬
‫אלי ברקת‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫אילן רביב‬
‫מנכ"ל‬
‫תאריך החתימה‪ 24 :‬במרס‪.2015 ,‬‬
‫‪---------------------‬‬
‫‪39‬‬
‫חלק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תקנה ‪10‬א' ‪ -‬תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעוניים‬
‫ראה דוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬ג' ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף‬
‫ביום ‪ 2.12.2013‬ביצעה החברה הנפקה פרטית בדרך של הרחבת סדרת אג"ח סחירה (סדרה ג') וגייסה כ‪ 80 -‬מיליון‬
‫‪ .₪‬תמורת הגיוס יועדה ושימשה למחזור חוב‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות מהותיות‪ 1‬לתאריך המאזן‬
‫הערך בדוח הכספי בטבלה שלהלן‪ ,‬מייצג את השווי בספרים של השקעות בתאגידים מהותיים המוחזקים על ידי‬
‫החברה במישרין או בעקיפין באמצעות מיטב דש ניירות ערך והשקעות בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות מלאה של החברה‬
‫(להלן‪" :‬מיטב דש ניירות ערך")‪ .‬באשר לתאגידים המוחזקים על ידי מיטב דש ניירות ערך‪ ,‬הערך בספרים שלהלן‬
‫הינו ערכם בדוח כספי נפרד של מיטב דש ניירות ערך בתוספת עודפי עלות ו‪/‬או מוניטין המיוחסים להשקעה‬
‫בתאגיד הרלוונטי מנקודת ראותה של החברה‪.‬‬
‫סוג המניה‬
‫וערכה‬
‫הנקוב‬
‫מספר‬
‫מניות‬
‫מונפקות‬
‫ערך בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד ליום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫יתרת‬
‫שיעורי החזקה‬
‫אגרות‬
‫ע"י החברה‬
‫חוב‪ ,‬שטרי‬
‫הון‬
‫סמכות‬
‫והלוואות‬
‫למינוי‬
‫בהון בהצבעה‬
‫דירקטורים במיליוני‬
‫‪₪‬‬
‫תנאי‬
‫הלוואה‬
‫מועדי פרעון‬
‫רגילה‬
‫מיטב דש‬
‫ניהול תיקים ‪₪ 0.001‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫בע"מ‬
‫‪82,977‬‬
‫‪70‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מיטב דש‬
‫קרנות‬
‫נאמנות‬
‫בע"מ‬
‫רגילה ‪1‬‬
‫‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪458,559‬‬
‫‪156‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מיטב דש‬
‫גמל ופנסיה‬
‫בע"מ‬
‫רגילה‬
‫‪₪ 0.43‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪7,184,250‬‬
‫‪236‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪51‬‬
‫צמוד‪ 6%+‬טרם נקבע‬
‫‪33,637‬‬
‫‪217‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪232‬‬
‫צמוד‪ 6%+‬טרם נקבע‬
‫‪26,656,360‬‬
‫‪79‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪30‬‬
‫שם החברה‬
‫רגילה ‪0.1‬‬
‫תכלית‬
‫מדדים בע"מ ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מיטב דש‬
‫טרייד בע"מ‬
‫רגילה ‪1‬‬
‫‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪ 1‬בהתאם להחלטת ועדת מאזן‪ ,‬רף המהותיות נקבע על שיעור של ‪ 2.5%‬מהכנסות החברה במאוחד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫שטר הון‬
‫ע"ס ‪30‬‬
‫מיליון ‪₪‬‬
‫לא צמוד‬
‫ולא נושא‬
‫ריבית‬
‫שטר ההון‬
‫יוחזר במועד‬
‫הפירוק וניתן‬
‫לפידיון‬
‫מוקדם ע"י‬
‫החלטת‬
‫דש‬
‫מיטב‬
‫טרייד‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 12‬שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות מהותיות בשנת הדיווח‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 13‬רווח (הפסד) כולל של כל חברה בת וקשורה מהותית ‪ 2‬והכנסות החברה מהן לתקופה שהסתיימה ביום‬
‫‪ ,31.12.2014‬מדיבידנד‪ ,‬דמי ניהול וריבית‬
‫רווח נקי‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫רווח כולל‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫דיבידנד‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫דמי ניהול‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫ריבית‬
‫נומינלית‬
‫במיליוני ‪₪‬‬
‫שם החברה‬
‫מיטב דש ניהול‬
‫תיקים בע"מ‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31‬‬
‫‪-‬‬
‫מיטב דש קרנות‬
‫נאמנות בע"מ‬
‫‪25‬‬
‫‪25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫‪-‬‬
‫מיטב דש גמל ופנסיה‬
‫בע"מ‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪97‬‬
‫‪5‬‬
‫תכלית מדדים בע"מ‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52‬‬
‫‪12‬‬
‫מיטב דש טרייד בע"מ‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫תקנה ‪ -14‬רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‪ ,‬אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו‬
‫העיקריים של התאגיד‬
‫מתן הלוואות אינו עיסוק עיקרי של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה בשנת ‪2014‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 31.7.2014‬נפרעו ‪ 16,667,000‬אגרות חוב (סדרה ב') של החברה‪ .‬למועד הדוח נפרעו כל אגרות החוב‬
‫סדרה ב' של החברה‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 14.5.2014‬מומשו ‪ 14,400‬כתבי אופציה לא סחירים שהוקצו לניצע שהועסק בחברה ל‪ 846 -‬מניות רגילות‬
‫של החברה בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 10.12.2014‬נפרעו ‪ ₪ 47,029,236‬ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה ג') של החברה‪.‬‬
‫ניירות ערך של החברה אשר רשומים למסחר נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫א‪ 67,322,037 .‬מניות רגילות בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫ב‪ 517,321,341 .‬אגרות חוב (סדרה ג') בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫בתקופת הדוח לא חלו הפסקות מסחר בבורסה‪.‬‬
‫("הפסקת מסחר בבורסה" – אין פירושה הפסקת מסחר קצרה עקב אירוע או עקב בעיה טכנית)‪.‬‬
‫‪ 2‬בהתאם להחלטת ועדת מאזן‪ ,‬רף המהותיות נקבע על שיעור של ‪ 2.5%‬מהכנסות החברה במאוחד‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2014‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬
‫המשרה הבכירה בחברה או בתאגידים בשליטתה )באלפי ‪:(₪‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תפקיד‬
‫שם‬
‫מנכ"ל‬
‫אילן‬
‫רביב‬
‫מין‬
‫זכר‬
‫תגמולים אחרים‬
‫תגמולים בעבור שירותים*‬
‫היקף שיעור שכר מענק‪ /‬תשלום דמי דמי עמלה אחר ריבית דמי‬
‫שכירות‬
‫בונוס מבוסס ניהול ייעוץ‬
‫משרה החזקה‬
‫מניות**‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫‪100%‬‬
‫‪1.03%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪941‬‬
‫‪812‬‬
‫‪1,704‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪120‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪3,577‬‬
‫‪3‬‬
‫רונן‬
‫טוב‬
‫משנה‬
‫למנכ"ל‬
‫‪4‬‬
‫צבי‬
‫סטפק‬
‫‪5‬‬
‫אבנר‬
‫סטפק‬
‫‪6‬‬
‫דירקטור‬
‫פעיל‬
‫דירקטור‬
‫פעיל וסגן‬
‫יו"ר‬
‫מנכ"ל‬
‫תכלית‬
‫מדדים‬
‫בע"מ‬
‫איל‬
‫סגל‬
‫‪7‬‬
‫*‬
‫זכר‬
‫זכר‬
‫זכר‬
‫זכר‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪27.35% 100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪725‬‬
‫‪221‬‬
‫‪284‬‬
‫‪173‬‬
‫‪461‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪44‬‬
‫‪1,564‬‬
‫‪1,408‬‬
‫‪1,193‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,765‬‬
‫‪1,629‬‬
‫‪1,477‬‬
‫‪1,417‬‬
‫הנתונים אינם כוללים מע"מ ו‪/‬או מס שכר‪.‬‬
‫** בהתאם לתנאי הסכם המיזוג על דרך של החלפת מניות בו התקשרה החברה עם בעלי המניות של מיטב בית השקעות בע"מ וללא קשר לכהונתו של מר אילן רביב‬
‫כמנכ"ל החברה‪ ,‬הוקצו למר אילן רביב ‪ 267,832‬כתבי אופציה לא סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 267,832 -‬מניות רגילות של החברה‪ .‬בימים ‪ 19.3.2014‬ו‪ 19.3.2015 -‬פקעו‬
‫כל כתבי האופציה מבלי שמומשו‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הקצאת כתבי אופציות לעובדי החברה‪ ,‬ביום ‪ 20.5.2014‬הוקצו למר אילן רביב‪ 732,000 ,‬כתבי אופציה לא סחירים‬
‫‪ 4/11‬ולמר איל סגל ‪ 87,500‬כתבי אופציה לא סחירים ‪ .4/11‬ביום ‪ 1.10.2014‬הוקצו למר רונן טוב ‪ 87,500‬כתבי אופציה לא סחירים ‪ 4/11‬במסגרת הקצאת כתבי‬
‫האופציה לעובדי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 25.2.2014‬החברה הקצתה למר רונן טוב ‪ 338,213‬כתבי אופציה לא סחירים ‪ .4/11‬לפרטים בדבר הקצאת כתבי האופציות‬
‫לעובדי החברה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 29.1.2014‬מס' אסמכתא ‪.2014-01-027082‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתחשב בהיקף פעילות הקבוצה‪ ,‬מורכבות עסקיה‪ ,‬תוצאותיה‪ ,‬המטלות והיקף‬
‫האחריות של נושאי המשרה הבכירה בה‪ ,‬וכן בהתייחס לתגמול של חברות דומות‪ ,‬התגמול לכל אחד מחמשת‬
‫נושאי המשרה הבכירה המפורטים בטבלה שלעיל‪ ,‬הינו הוגן וסביר ותואם את מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫‪ .2‬עמידה ביעדי מנכ"ל לשנת ‪2014‬‬
‫תקרת בונוס היעדים למנכ"ל עמדה בשנת ‪ 2014‬על סך של ‪ 1‬מיליון ‪ 1.02) ₪‬מיליון ‪ ₪‬לאחר הצמדה למדד(‪.‬‬
‫בפועל‪ ,‬לאחר בחינת היעדים‪ ,‬זכאי המנכ"ל לבונוס בסך ‪ 941‬אלפי ‪ 92.4%) ₪‬מהבונוס המקסימאלי(‪ .‬הבונוס‬
‫חושב בהתאם להשגת יעדים‪ ,‬אשר נקבעו ואושרו מראש כאשר חלקם נקבעו באופן אבסולוטי וחלקם נקבעו‬
‫ביחס לתוצאות של גופים דומים בענף הרלוונטי וכן כולל מרכיב של שיקול דעת דירקטוריון בהתאם‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫מכהן כמנכ"ל החברה מיום ‪ .1.4.2013‬בתמורה לשירותי הניהול‪ ,‬זכאי לדמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 140‬אלפי ‪ ₪‬בתוספת מע"מ וכן להעמדת רכב לרבות כל העלויות‬
‫בגינו בעלות שלא תעלה על ‪ 10‬אלפי ‪ ₪‬בחודש‪ .‬דמי הניהול צמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2014‬זכאי לבונוס בסך שלא יעלה על ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬בתוספת‬
‫מע"מ‪ ,‬כשסכום זה צמוד למדד‪ .‬למועד הדוח מחזיק ‪ 732,000‬כתבי אופציה‪.‬‬
‫מר רונן טוב החל את כהונתו בחברה ביום ‪ .1.8.2013‬מר טוב זכאי לדמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 130‬אלפי ‪ ₪‬בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן וכן למענק‬
‫יעדים שנתי שלא יעלה על ‪ 800‬אלפי ‪.₪‬‬
‫מר צבי סטפק הינו מבעלי השליטה בחברה‪ .‬החל את כהונתו בחברה ביום ‪ .19.3.2013‬לפרטים אודות הסכם ההתקשרות‪ ,‬ראה באור ‪24‬א)‪(1‬א לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מר אבנר סטפק מכהן כדירקטור בחברה והינו בנו של מר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ .‬החל את כהונתו בחברה ביום ‪ .19.3.2013‬לפרטים אודות הסכם‬
‫ההתקשרות‪ ,‬ראה באור ‪24‬א)‪(1‬א לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 30.6.2014‬מר איל סגל ומר דוד אללוף כיהנו כמנכ"לים משותפים של תכלית מדדים בע"מ‪ .‬החל מיום ‪ 1.7.2014‬עם סיום כהונתו של מר אללוף כמנכ"ל משותף‪,‬‬
‫מר איל סגל מכהן כמנכ"ל תכלית מדדים בע"מ‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫למדיניות התגמול של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2014‬חולקו היעדים למספר קטגוריות אשר משקלה של כל קטגוריה‬
‫הינו כדקלמן‪ :‬יעדים פיננסיים (‪ ,)50%‬יעדים מגזריים (‪ ,)20%‬יעדי תשואה (‪ ,)7%‬שיווק ופיתוח עסקי (‪,)8%‬‬
‫שביעות רצון לקוחות (‪ )5%‬ויעדי כוח אדם (‪ .)10%‬בחינת העמידה ביעדים בוצעה על ידי ועדת התגמול ועל‬
‫ידי דירקטוריון החברה בהתאם לטבלת היעדים ולטווחים שנקבעו מראש‪.‬‬
‫יעדי רוו ח נקי‪ ,‬גיוסים בגמל ופנסיה ותשואות קרנות נאמנות הושגו במלואם‪ .‬יעדי הכנסות ו‪ EBITDA -‬הושגו‬
‫בשיעור ניכר‪ .‬יעד של שיפור ברמת המודעות למותג בקהלי יעד שונים לא הושג‪.‬‬
‫שיעור השגת ה‪ EBITDA -‬לעומת התקציב עומד על ‪.92.1%‬‬
‫‪ .3‬בשנת ‪ 2014‬שילמה החברה לחברה בשליטתו של מר אלי ברקת‪ ,‬אחד מבעלי המניות הסופיים בקבוצת ברמ‬
‫בע"מ‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬סך של ‪ 768‬אלפי ‪ ₪‬בגין תפקידו של מר אלי ברקת כיו"ר דירקטוריון פעיל‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם ההתקשרות‪ ,‬ראה באור ‪24‬א(‪)1‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4‬בנוסף למפורט בטבלה בסעיף ‪ 1‬לעיל וכמפורט בסעיף ‪ 3‬לעיל‪ ,‬החברה שילמה בשנת ‪ 2014‬לדירקטורים‬
‫בחברה שכר וגמול בסכום כולל של כ‪ 957 -‬אלפי ‪.8₪‬‬
‫תקנה ‪21‬א ‪ -‬השליטה בחברה‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם מר צבי סטפק ת‪.‬ז‪ 07957319 .‬וקבוצת ברמ בע"מ ח‪.‬פ‪ ,511287542 .‬חברה‬
‫שבעלי המניות הסופיים בה הינם מר אלי ברקת (המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה)‪ ,‬מר ניר ברקת (ה"ה אלי ברקת‬
‫וניר ברקת הינם אחים) ומר יובל רכבי‪ .‬בין מר צבי סטפק לקבוצת ברמ בע"מ נחתם הסכם בעלי מניות המסדיר‬
‫את שליטתם המשותפת בחברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פירוט אודות עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן‪ ,‬שהחברה‪ ,‬חברות‬
‫בשליטתה או חברות קשורות שלה התקשרו בהן בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד‬
‫הגשת הדוח או שהן עדיין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬
‫‪ .1‬עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‬
‫‪ .1.1‬ביום ‪ 30.5.2013‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה) בהתאם‬
‫להוראות תקנה ‪ 1‬ב לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס‪"( 2000-‬תקנות‬
‫ההקלות")‪ ,‬את תנאי העסקתה של הגב' מרים סטפק‪ ,‬אחותו של מר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪,‬‬
‫כעוזרת יו"ר חברה בת של החברה בהיקף של משרה מלאה‪ .‬לפרטים אודות תנאי העסקתה של הגב'‬
‫מרים סטפק ראה דיווח מייד של החברה מיום ‪ 30.5.2013‬אסמכתא ‪ .2013-01-081172‬ביום ‪26.1.2014‬‬
‫אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה) את העלאת השכר החודשי‬
‫שישולם לגב' מרים סטפק וכן הענקת כתבי אופציה של החברה לגב' סטפק‪ ,‬במסגרת תכנית אופציות‬
‫לכלל עובדי הקבוצה‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 29.1.2014‬אסמכתא ‪2014-01-027130‬‬
‫הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬ביום ‪ 27.9.2012‬אישרה האסיפה הכללית (לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה) את‬
‫התקשרות החברה בעסקת מיזוג על דרך של החלפת מניות עם בעלי המניות של מיטב בית השקעות‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬מיטב")‪ ,‬במסגרתה ביום ‪ 19.3.2013‬רכשה החברה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע‬
‫של מיטב מבעלי המניות בה (כפי שהיו במועד השלמת העסקה) ובתמורה‪ ,‬הקצתה החברה לבעלי‬
‫המניות במיטב (בהתאם לחלקם היחסי במניות מיטב במועד השלמת העסקה)‪ ,‬בדרך של הצעה פרטית‬
‫חריגה‪ 28,930,868 ,‬מניות של החברה‪ ,‬אשר היוו מיד לאחר הקצאתן כ‪ 43% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע בפועל של החברה ו‪ 45% -‬מזכויות ההצבעה (להלן‪" :‬העסקה")‪ .‬מתוך סך המניות שהוקצו לבעלי‬
‫המניות במיטב‪ ,‬הוקצו לחברות בשליטתו של מר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה לאחר השלמת‬
‫‪ 8‬בנוסף‪ ,‬שולם למר דוד ברוך סך של כ‪ 60-‬אלפי ש "ח בגין כהונתו כדירקטור בתכלית מדדים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫העסקה‪ 17,775,599 ,‬מניות של החברה אשר היוו מיד לאחר הקצאתן כ‪ 26.42% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע בפועל של החברה וכ‪ 27.65% -‬מזכויות ההצבעה‪.‬‬
‫כתנאי מתלה להשלמת העסקה וכחלק מביצועה‪ ,‬מאיה החזקות (יעלים) בע"מ (להלן‪" :‬מאיה") רכשה‬
‫מברמ פיננסים בע"מ (להלן‪" :‬ברמ פיננסים ") (חברה בבעלות מלאה של קבוצת ברמ בע"מ (להלן‪" :‬קבוצת‬
‫ברמ")‪ ,‬בעלת השליטה בחברה טרם השלמת העסקה)‪ 634,916 ,‬מניות של החברה במחיר של ‪₪ 22.25‬‬
‫למניה ובסך כולל של כ‪ 14.1 -‬מיליון ‪ ₪‬וב‪ .‬גאון אחזקות בע"מ רכשה מברמ פיננסים ומבעלי המניות‬
‫הסופיים בקבוצת ברמ ‪ 2,170,540‬מניות של החברה‪ ,‬במחיר של ‪ ₪ 22.25‬למניה ובסך כולל של כ‪48.3 -‬‬
‫מיליון ‪ .₪‬במועד השלמת עסקת מיטב דש‪ ,‬נכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות בין ברמ פיננסים לבין מאיה‪,‬‬
‫המסדיר את מערכת היחסים המשפטיים ביניהן בקשר עם שליטתן המשותפת בחברה (לפרטים נוספים‬
‫ראו תקנה ‪21‬א לעיל)‪.‬‬
‫‪ .1.3‬חלף התחייבות החברה במסגרת העסקה לרכוש ביטוח נושאי משרה עבור נושאי המשרה במיטב בית‬
‫השקעות בע"מ (להלן‪" :‬מיטב")‪ ,‬רכשו בסמוך למועד השלמת העסקה החברה ומיטב (כל אחת בנפרד)‬
‫ביטוח ‪ Run Off‬לכיסוי אחריות נושאי המשרה בהן טרם השלמת העסקה‪.‬‬
‫‪ .1.4‬במסגרת העסקה התחייבו הצדדים בשיפויים הדדיים בגין הצהרות ומצגים וכן בגין חבות עבר‪ .‬במסגרת‬
‫זו‪ ,‬ביום ‪ 7.5.2013‬אישר הדירקטוריון את התקשרות החברה בפוליסות ביטוח מצגים ושיפויים לעסקה‪.‬‬
‫גבול האחריות לחברה הינו ‪ 65‬מיליון ‪ ₪‬וגבול האחריות לבעלי המניות במיטב (טרם העסקה) הינו ‪54‬‬
‫מיליון ‪ .₪‬ההשתתפות העצמית בסך ‪ 5‬מיליון ‪ .₪‬תקופת הכיסוי הינה בהתאם לסעיפי השיפוי בהסכם‪.‬‬
‫סך הפרמיה בגין הפוליסות הינה ‪ 2.16‬מיליון ‪ ₪‬לכל תקופת הפוליסה‪ .‬יצויין כי תקופת השיפוי בגין חלק‬
‫מהנושאים אשר בגינם חלה חובת שיפוי על פי תנאי העסקה טרם חלפה‪.‬‬
‫‪ .1.5‬ביום ‪ 27.9.2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויו של מר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬כדירקטור פעיל בחברה ואת מינויו של מר אבנר סטפק‪ ,‬בנו של מר צבי סטפק‪ ,‬כסגן יו"ר‬
‫דירקטוריון וכן את התקשרות החברה בהסכם שירותי ניהול עם חברות בשליטתם כדירקטורים פעילים‬
‫במשרה מלאה לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ .19.3.2013‬לפרטים אודות תנאי ההתקשרות עם ה"ה‬
‫צבי סטפק ואבנר סטפק‪ ,‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 30.8.2012‬מספר אסמכתא ‪ )2012-01-226407‬וכן ביאור‬
‫‪24‬א(‪()1‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות הודעתם החד צדדית של ה"ה צבי סטפק ואבנר סטפק על הפחתה של דמי הניהול‬
‫שישולמו להם על ידי החברה‪ ,‬ראה הדיווח המיידי של החברה מיום ‪( 5.12.2012‬מספר אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪.)302607‬‬
‫‪ .1.6‬ביום ‪ 26.5.2011‬אישרה האסיפה הכללית (לאחר שנתקבל אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת בהתאם‬
‫להמלצת ועדת התגמול)‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכם שירותי ניהול עם מר אלי ברקת בתפקידו כיו"ר‬
‫דירקטוריון פעיל‪ .‬ביום ‪ 27.9.2012‬אישרה האסיפה הכללית התקשרות עם מר ברקת באותם תנאים‬
‫לתקופה של ‪ 3‬שנים החל ממועד השלמת עסקת מיטב‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי התגמול של מר אלי‬
‫ברקת ראה דיווח מיידי מיום ‪ 30.8.2012‬מספר אסמכתא ‪.)2012-01-226407‬‬
‫לפרטים אודות הודעתו החד צדדית של מר אלי ברקת על הפחתה של דמי הניהול המשולמים לו על ידי‬
‫החברה‪ ,‬ראה הדיווח המיידי של החברה מיום ‪( 5.12.2012‬מספר אסמכתא ‪.)2012-01-302607‬‬
‫‪ .1.7‬לפרטים אודות הסדרי פטור ושיפוי לדירקטורים (לרבות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬למר אלי ברקת)‪ ,‬ראה דיווח מיידי‬
‫מיום ‪ 31.3.2010‬מספר אסמכתא ‪ 2010-01-437943‬וכן ביחס לכתבי שיפוי ביחס להליכי אכיפה מנהלית‪,‬‬
‫ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 18.1.2012‬מספר אסמכתא ‪.2012-01-019173‬‬
‫‪ .1.8‬לפר טים בדבר אישור התקשרות החברה בפוליסות ביטוח גם ביחס לדירקטורים הנמנים על בעלי‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 29‬להלן‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ .2‬עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬
‫‪ .2.1‬מר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬חברה בשליטתו‪ ,‬קרוביו וחברות בשליטת ה"ה ניר ברקת‪ ,‬אלי‬
‫ברקת ויובל רכבי ‪ ,‬בעלי המניות הסופיים בקבוצת ברמ‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬התקשרו עם מיטב דש‬
‫ניהול תיקים בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה (בעקיפין) בהסכם להענקת שירותי ניהול‬
‫השקעות בתיק מנוהל‪ .‬ההתקשרויות אינן מהוות "עסקה חריגה" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות)‪ ,‬והינן‬
‫בתנאים דומים לתנאי התקשרותה של מיטב דש ניהול תיקים עם לקוחות אחרים בסדר גודל דומה‪.‬‬
‫‪ .2.2‬מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ (להלן‪" :‬מיטב דש גמל ")‪ ,‬חברה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה‬
‫(בעקיפין)‪ ,‬מנהלת קופות גמל וקרנות פנסיה עבור עובדים בקבוצת ברמ אשר בחרו להתקשר עמה‪.‬‬
‫ההתקשרויות אינן מהוות "עסקה חריגה" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות)‪ ,‬והינן בתנאים דומים‬
‫והנחות כמקובל בהתקשרויותיה של מיטב דש גמל עם עובדי חברות אחרות בסדר גודל דומה‪.‬‬
‫‪ .2.3‬ביום ‪ 3.12.2014‬אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישת מוצר אבטחת מידע של חברת סייברסנס אשר‬
‫קבוצת ברמ מחזיקה במניותיה‪ .‬ההתקשרות אינה מהווה עסקה חריגה והינה בתנאים דומים לאלה‬
‫המקובלים בהתקשרויותיה של החברה עם ספקי מחשוב בסדר גודל דומה‪ .‬מובהר כי ההתקשרות הינה‬
‫באמצעות צד שלישי‪.‬‬
‫‪ .2.4‬ביום ‪ 23.12.2014‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬את התקשרות מיטב דש קרנות נאמנות בע"מ עם חברת‬
‫עמית אסטרטגיות גידור בע"מ (להלן‪" :‬עמית אסטרטגיות") לשם קבלת שירותי ייעוץ‪ .‬עמית אסטרטגיות‬
‫הינה חברה בבעלותו המלאה של מר חן עמרני‪ .‬מר עמרני הינו בעל מניות בחברה אחרת יחד עם מר‬
‫אבנר סטפק‪ ,‬בנו של מר צבי סטפק‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ .‬ההתקשרות אינה מהווה "עסקה חריגה"‬
‫(כהגדרת מונח זה בחוק החברות)‪ .‬הנושא הובא לדיון בדירקטוריון החברה לאור בקשת חברי ועדת‬
‫הביקורת של החברה‪ .‬ההתקשרות הינה בתנאים דומים לאלה המקובלים בהתקשרויותיה של מיטב דש‬
‫קרנות נאמנות בע"מ עם גופים אחרים‪.‬‬
‫‪ .2.5‬חברת מיטב דש בנ פיטס בע"מ וחברה בבעלותה המלאה מעניקות שירותי נאמנות‪ .‬במהלך העסקים‬
‫השוטף מוענקים שירותים כאמור גם לחברות אשר קבוצת ברמ הינה בעלת עניין בהן‪ .‬ההתקשרויות‬
‫אינן מהוות "עסקה חריגה" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות)‪ ,‬והינן בתנאים דומים כמקובל‬
‫בהתקשרויות דומות‪.‬‬
‫‪ .2.6‬חברות בקבוצה מעניקות שירותי ביצוע בניירות ערך‪ .‬במסגרת זו מוענקים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬במהלך העסקים‬
‫השוטף שירותים גם לבעלי השליטה ו‪/‬או קרוביהם‪ .‬ההתקשרויות אינן מהוות "עסקה חריגה" (כהגדרת‬
‫מונח זה בחוק החברות)‪ ,‬והינן בתנאים דומים כמקובל בהתקשרויות דומות‪.‬‬
‫‪ .3‬מדיניות החברה בעניין עסקאות זניחות‬
‫לפרטים אודות נוהל עסקאות זניחות ראה ביאור ‪26‬ו' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫תקנה ‪ - 24‬החזקות בעלי ענין במניות וני"ע אחרים של החברה‪ ,‬ליום ‪22.3.2015‬‬
‫שם בעל העניין‬
‫שם נייר הערך‬
‫כמות ני"ע‬
‫מיטב דש‬
‫מניות רגילות‬
‫‪19,160,790‬‬
‫שיעור החזקה‬
‫בהון‬
‫קבוצת ברמ בע"מ‬
‫קבוצת ברמ בע"מ‬
‫צבי סטפק‬
‫‪11‬‬
‫מ‪.‬ד‪ .‬אוצר בע"מ‬
‫‪12‬‬
‫‪9‬‬
‫מיטב דש אגרות חוב ‪7,857,141.85‬‬
‫(סדרה ג')‬
‫מיטב דש‬
‫מניות רגילות‬
‫‪18,410,515‬‬
‫מיטב דש‬
‫מניות רגילות‬
‫דש איפקס טכנולוגיות מיטב דש‬
‫‪13‬‬
‫בע"מ‬
‫מניות רגילות‬
‫בהצבעה‬
‫שיעור החזקה‬
‫בדילול מלא‬
‫בהון‬
‫‪26.31% 29.78% 28.46%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25.28% 28.62% 27.35%‬‬
‫בהצבעה‬
‫‪27.43%‬‬
‫‬‫‪26.36%‬‬
‫‪445,052‬‬
‫‪0.66%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.61%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2,540,107‬‬
‫‪3.77%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3.49%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪695,970‬‬
‫‪1.03%‬‬
‫‪1.08%‬‬
‫‪1.96%‬‬
‫‪2.04%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.90%‬‬
‫‪0.80%‬‬
‫‪0.83%‬‬
‫‪0.03%‬‬
‫‪0.03%‬‬
‫‪0.61%‬‬
‫אילן רביב‬
‫מיטב דש‬
‫מניות רגילות‬
‫אילן רביב‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪4/11‬‬
‫‪732,000‬‬
‫אבנר סטפק‬
‫מיטב דש‬
‫מניות רגילות‬
‫‪581,576‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫אבי באשר‬
‫מיטב דש‬
‫מניות רגילות‬
‫‪23,000‬‬
‫‪0.03%‬‬
‫‪0.04%‬‬
‫רונן טוב‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.58%‬‬
‫ליאת כהן‪-‬דוד‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫אריק פרץ‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫גיל צבר‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫‪425,713‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ 9‬בין קבוצת ברמ למר צבי סטפק (באמצעות חברות בבעלותו) קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את שליטתם המשותפת בחברה (לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪30.8.2012‬‬
‫מס' אסמכתא ‪.)2012-01-226407‬‬
‫‪ 10‬הכמות המוחזקת מהווה כ ‪ 1.52% -‬מתוך סדרת אג"ח ג'‪.‬‬
‫‪ 11‬בין מר צבי סטפק (באמצעות חברות בבעלותו) לקבוצת ברמ קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את שליטתם המשותפת בחברה (לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪30.8.2012‬‬
‫מס' אסמכתא ‪.)2012-01-226407‬‬
‫‪ 12‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪ .‬המניות מקנות זכויות בהון אולם אינן מקנות זכויות בהצבעה‪.‬‬
‫‪ 13‬חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪ .‬המניות מקנות זכויות בהון אולם אינן מקנות זכויות בהצבעה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 13.29%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪15‬‬
‫למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 7.73%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 16‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪ 17‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 18‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪7‬‬
‫שם בעל העניין‬
‫שם נייר הערך‬
‫כמות ני"ע‬
‫שיעור החזקה‬
‫שיעור החזקה‬
‫בדילול מלא‬
‫בהון‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫בהצבעה‬
‫אסף עזרא‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪75,000‬‬
‫‪19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫מיכל חכמון‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪12,764‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.02%‬‬
‫‪0.02%‬‬
‫יובל בנישתי‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪8,387‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫חגי אורן‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.05%‬‬
‫‪0.05%‬‬
‫רפי ניב‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫איל סגל‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫דוד אללוף‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫טדי לין‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫ערן ספרנוביץ‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪75,000‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫איתן רותם‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫שלומית לוי‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪87,500‬‬
‫‪29‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.12%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫עינת רום‬
‫מיטב דש כתבי אופציה‬
‫לא סחירים ‪11/4‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.05%‬‬
‫‪0.05%‬‬
‫‪21‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬חברות בקבוצה‪ ,‬המנהלות כספי לקוחות‪ ,‬עשויות להחזיק מעת לעת ניירות ערך של החברה‬
‫במסגרת פעילותן השוטפת‪.‬‬
‫‪ 19‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.36%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 20‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 0.23%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 21‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 0.15%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 22‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 0.64%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 23‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 24‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 25‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 26‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 27‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.36%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 28‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 29‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 1.59%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪ 30‬למועד הדוח הכמות המוחזקת מהווה ‪ 0.64%‬מכמות כתבי האופציה הלא סחירים ‪.11/4‬‬
‫‪8‬‬
‫החזקות בעלי ענין בניירות ערך של חברות מוחזקות של החברה שפעילותן מהותית לפעילות החברה (קרי‪,‬‬
‫תעודות סל שהונפקו על ידי חברות תכלית)‪ ,‬ליום ‪22.3.2015‬‬
‫שם בעל העניין‬
‫שם נייר הערך‬
‫קבוצת ברמ בע"מ‬
‫תעודות סל (סדרה ה')‬
‫של תכלית תעודות סל‬
‫בע"מ‬
‫‪7,628‬‬
‫קבוצת ברמ בע"מ‬
‫תעודות סל (סדרה כ')‬
‫של תכלית מורכבות‬
‫בע"מ‬
‫‪9,894‬‬
‫‪0.14%‬‬
‫יעקב גולדמן‬
‫תכלית סאפ ‪- 500‬‬
‫תעודות סל (סדרה ד')‬
‫של תכלית תעודות סל‬
‫בע"מ‬
‫‪422‬‬
‫‪0.002%‬‬
‫יעקב גולדמן‬
‫תכלית תל בונד ‪- 20‬‬
‫תעודות סל (סדרה טז')‬
‫של תכלית מורכבות‬
‫בע"מ‬
‫‪1,293‬‬
‫‪0.001%‬‬
‫יעקב גולדמן‬
‫תכלאינ פא נפטשק של‬
‫תכלית אינדקס סל בע"מ‬
‫‪7,874‬‬
‫‪0.014%‬‬
‫יעקב גולדמן‬
‫תכלמרכב ג ‪ 20 80‬של‬
‫תכלית מורכבות בע"מ‬
‫‪549‬‬
‫‪0.0001%‬‬
‫שליין אשר דן ינאי‬
‫תכלית פק דולר א של‬
‫תכלית פקדונות בע"מ‬
‫‪1,000‬‬
‫‪0.003%‬‬
‫אסף עזרא‬
‫תכלמר עב הרכב‪ 8‬של‬
‫תכלית מורכבות בע"מ‬
‫‪410‬‬
‫‪0.013%‬‬
‫איל סגל‬
‫תכלמר קב מקאפשח של‬
‫תכלית מורכבות בע"מ‬
‫‪4,690‬‬
‫‪0.009%‬‬
‫איל סגל‬
‫תכלמר ר איפושח של‬
‫תכלית מורכבות בע"מ‬
‫‪2,490‬‬
‫‪0.008%‬‬
‫איל סגל‬
‫תכלגל כד קוריא של‬
‫תכלית גלובל בע"מ‬
‫‪348‬‬
‫‪0.000%‬‬
‫איל סגל‬
‫תכלגל פז פטסמבש של‬
‫תכלית גלובל בע"מ‬
‫‪1,979‬‬
‫‪0.009%‬‬
‫איל סגל‬
‫תכלית פק דולר א של‬
‫תכלית פקדונות בע"מ‬
‫‪79‬‬
‫‪0.000%‬‬
‫‪9‬‬
‫כמות ני"ע‬
‫שיעור מתוך הערך הנקוב‬
‫של הסדרה (לרבות‬
‫תעודות רדומות)‬
‫‪0.06%‬‬
‫תקנה ‪24‬א' ‪ -‬הון רשום‪ ,‬מונפק וניירות ערך המירים‬
‫הון רשום‪ ,₪ 100,000,000 :‬המורכב מ‪ 100,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫הון המניות המונפק‪ 67,322,037 :‬מניות מתוכן ‪ 2,985,159‬מניות המוחזקות ע"י חברות בנות‪ ,‬אשר מקנות זכויות‬
‫בהון אולם אינן מקנות זכויות בהצבעה‪.‬‬
‫ניירות ערך המירים‪ :‬ביום ‪ 17.3.2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית תגמול להקצאת מניות ו‪/‬או כתבי אופציה‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬בחברה קיימים ‪ 5,507,326‬כתבי אופציה (לא סחירים ‪)11/4‬‬
‫ניתנים למימוש ל‪ 5,507,326 -‬מניות רגילות בנות‪ ₪ 1 31‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫לפרטים אודות תכנית להקצאת כתבי אופציה לא סחירים לכלל עובדי הקבוצה‪ ,‬ראה מתאר הצעת ניירות ערך‬
‫לעובדים מיום ‪( 29.1.2014‬מספר אסמכתא ‪.)2014-01-027082‬‬
‫תקנה ‪24‬ב' ‪ -‬מרשם בעלי המניות‬
‫שם המחזיק‬
‫מספר זיהוי‬
‫מזרחי טפחות חברה ‪510422249‬‬
‫לרישומים בע"מ‬
‫בר לב יהודה‬
‫‪64837123‬‬
‫סוג המניות‬
‫וערכן הנקוב‬
‫כמות המניות‬
‫מען‬
‫מספר ני"ע‬
‫זבוטינסקי‬
‫רמת גן‬
‫‪1081843 ,7‬‬
‫מניות רגילות‬
‫בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪67,322,027‬‬
‫ברגסון ‪,18‬‬
‫תל אביב‬
‫‪1081843‬‬
‫מניות רגילות‬
‫בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫תקנה ‪25‬א' ‪ -‬מען רשום‬
‫המען הרשום‪ :‬רח' ששת הימים ‪ ,30‬מגדל צ'מפיון (קומה ‪ ,)26‬בני ברק ‪.5112302‬‬
‫כתובת הדואר האלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫טלפון‪03-7903000 :‬‬
‫פקסמיליה‪03-5169001 :‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫דירקטורים המכהנים בחברה למועד הדוח‬
‫שם‪ :‬אלי ברקת‬
‫תעודת זהות‪058368143 :‬‬
‫תאריך לידה‪20.10.1963 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬יואב ‪ ,19‬תל אביב‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדה לבחינת כדאיות כלכלית‪.‬‬
‫‪ 31‬כתבי האופציה ניתנים למימוש בשיטה של "מימוש נטו" (‪ ,)Net Exercise‬ובהתאם לא יוקצו בפועל לניצע שמימש את כתבי האופציה מלוא המניות הנובעות מהם‪,‬‬
‫אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כשירות מקצועית‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬דירקטור בחברת ברמ פיננסים בע"מ‪,‬‬
‫מבעלי השליטה במיטב דש השקעות בע"מ‪ .‬מנכ"ל‪ ,‬דירקטור ובעל מניות (דרך חברות שבבעלותו) בקבוצת ברמ‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בברמ פיננסים בע"מ‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪15.2.2010 :‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כיו"ר דירקטוריון‪19.1.2011 :‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר מדעי המחשב ומתמטיקה האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬שותף‪ ,‬יו"ר ומנכ"ל קבוצת ברמ בע"מ‪ ,‬מנהל ב‪.‬ר‪.‬מ קפיטל יועצים בע"מ‪,‬‬
‫שותף ומנהל קרן הון סיכון ‪.BRM Capital LP‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬קבוצת ברמ בע"מ‪ ,‬אליברקת אחזקות בע"מ‪ ,‬מדיהפאת' בע"מ‪ ,‬ב‪.‬ר‪.‬מ‪ .‬קפיטל‬
‫יועצים בע"מ‪ ,‬אלי ברקת בע"מ‪ ,‬בנון החזקות בע"מ‪ ,Gigaspaces Ltd ,‬איי‪ .‬ג'י‪ .‬איי ניהול קרנות בע"מ‪ ,‬ניר ברקת‬
‫בע"מ‪( Playscape ,BRM Capital fund (Annex) GP LTD ,‬לשעבר ‪ ,)Mominis‬עמותת "קרן שמש"‪ ,‬חבר בחבר‬
‫הנאמנים של אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬מר אלי ברקת מחזיק ב‪ 33.3% -‬באמצעות חברות בשליטתו‪ ,‬בקבוצת ברמ‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ .‬מר אלי ברקת הינו אחיו של מר ניר ברקת‪ ,‬אשר מחזיק אף הוא ב‪ 33.3% -‬בקבוצת‬
‫ברמ בע"מ באמצעות חברות בשליטתו‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬לא‪.‬‬
‫שם‪ :‬צבי סטפק‬
‫תעודת זהות‪007957319 :‬‬
‫תאריך לידה‪26.5.1946 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬יעלים ‪ ,7‬רמת גן‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדה לבחינת כדאיות כלכלית‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כשירות מקצועית‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לפרטים אודות כהונה‬
‫בדירקטוריונים בחברות בקבוצה ראה להלן‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪19.3.2013 :‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר היסטוריה אוניברסיטת תל אביב; מוסמך ‪ MBA‬במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר דירקטוריון מיטב בית השקעות בע"מ; יו"ר דירקטוריון מיטב דש קרנות‬
‫נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬מאיה החזקות (יעלים) בע"מ‪ ,‬נילי (אמיר) החזקות בע"מ‪ ,‬מיטב דש קרנות‬
‫נאמנות בע"מ‪ ,‬מכללת מיטב דש בע"מ‪ ,‬אבנץ השקעות בע"מ (בפירוק מרצון)‪ ,‬מיטב דש ניירות ערך והשקעות‬
‫בע"מ‪ ,‬חבר בחבר הנאמנים של אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬אביו של מר אבנר סטפק סגן יו"ר דירקטוריון ואחראי פיתוח עסקי‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬לא‪.‬‬
‫שם‪ :‬אבנר סטפק‬
‫תעודת זהות‪027378058 :‬‬
‫תאריך לידה‪21.10.1974 :‬‬
‫‪11‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬ההדרים ‪ ,32‬שדה ורבורג‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדה לבחינת כדאיות כלכלית‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לפרטים אודות כהונה‬
‫בדירקטוריונים בחברות בקבוצה ראה להלן‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪19.3.2013 :‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר ניהול ותקשורת‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; מוסמך ‪ EMBA‬במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב ו‪-‬‬
‫‪.Northwestern‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬דירקטור במכללת מיטב דש בע"מ‪ ,‬מיטב דש סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ‪,‬‬
‫מיטב דש ניירות ערך והשקעות בע"מ‪ ,‬במיטב התחייבות דולרית סחירה בע"מ‪ ,‬במיטב רבעוני בע"מ‪ ,‬במיטב‬
‫מטבעות בע"מ‪ ,‬בפיקס איי ‪ 2‬בע"מ‪ ,‬במיטב שקל בע"מ‪ ,‬במארס אסטרטגיות אבסלוט ריטרן בע"מ‪ ,‬במיטב מדדים‬
‫בע"מ‪ ,‬בפיקס איי ‪ 2‬יורו בע"מ‪ ,‬בפיקס איי ‪( 2‬חברה בת) בע"מ‪ ,‬בפיקס איי ‪ 2‬יורו (חברה בת) בע"מ‪ ,‬בפיקס סלי‬
‫אגרות חוב בע"מ‪ ,‬במיטב שווקים פיננסים בע"מ‪ ,‬בישיר בית השקעות בע"מ‪ ,‬בנטליין טכנולוגיות תקשורת‬
‫(אנ‪.‬סי‪.‬טי) בע"מ‪ ,‬בווליו מיזוגים ורכישות בע"מ‪ ,‬במיטב דש ניהול סיכונים בע"מ‪ ,‬באבנץ השקעות בע"מ‪ ,‬בדש‬
‫איפקס מיזוגים ורכישות בע"מ‪ ,‬מידות ‪ -‬שיקוף ודירוג מלכ"רים בע"מ (חל"צ)‪ ,‬חבר בועד המנהל של המרכז‬
‫הלאומי לספורט החורף בישראל‪ -‬מרכז קנדה במטולה‪ ,‬חבר בועד המנהל של אלי"ע ‪ -‬אגודה לקידום קטינים‬
‫עיוורים ולקויי ראייה‪ ,‬סגן יו"ר דירקטוריון מיטב בית השקעות בע"מ; כיהן כמנכ"ל מיטב בית השקעות בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬טיילורמייד (מאיה) החזקות בע"מ‪ ,‬שירה ‪ 10‬אסטרטגיות בע"מ‪ ,‬פליקן מאיה‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬מיטב הנפקות ופיננסים בע"מ‪ ,‬בית ארלוזורוב חברה בע"מ‪ ,‬נטע ‪ 10‬החזקות בע"מ‪ ,‬מיטב טכ‪.‬‬
‫פיננסיות בע"מ‪ ,‬ישיר בית השקעות חיתום בע"מ‪ ,‬מיטב דש בנפיטס בע"מ‪ ,‬נטע ‪ 10‬סוחרים בע"מ‪ ,‬אדקו‬
‫טכנולוגיות ‪ 1993‬בע"מ‪ ,‬פנג'יאה פלטפורמות מיחשוב בע"מ‪ ,‬מיטב דש יועצי משכנתאות בע"מ‪ ,‬קמליה קפיטל‬
‫מרקטס בע"מ‪ ,‬מיטב דש סוכנות לביטוח בע"מ‪ ,eToro Grop LTD (BVI) ,eToro Group Ltd ,‬זיקית טכנולוגיות בע"מ‪,‬‬
‫מיטב דש ניהול תיקים בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬מכהן כדירקטור במספר חברות בפירוק מרצון‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬בנו של מר צבי סטפק‪ ,‬המכהן כדירקטור בחברה‪ ,‬ואשר הינו מבעלי‬
‫השליטה המשותפת בחברה‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬כן‪.‬‬
‫שם‪ :‬יעקב גולדמן‬
‫תעודת זהות‪053515409 :‬‬
‫תאריך לידה‪10.7.1955 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רח' נחליאלי ‪ ,39‬הוד השרון‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת מאזן‪ ,‬ועדה לבחינת כדאיות כלכלית‪ ,‬ועדת תגמול‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬כן‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני מומחה‪ :‬כן‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪16.9.2010 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬מוסמך כרו"ח‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל חברת מענית‪-‬גולדמן ניהול והשקעות (‪ )2002‬בע"מ (חברת ייעוץ)‪,‬‬
‫חברה בבעלותו של מר גולדמן ודירקטור ויועץ כלכלי בחברות שונות‪ .‬כיהן כדירקטור בבנק לאומי לישראל בע"מ‪.‬‬
‫כיהן כדירקטור חיצוני באלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‪ ,‬נגב קרמיקה בע"מ ופרוטאולוגיקס בע"מ‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬מר טלמנג'מנט סולושנז בע"מ‪ ,‬בית הזהב בע"מ‪ ,‬מדיפאואר (אווורסיס) פאבליק קו‬
‫לימיטד‪ ,‬סלקט ביומד בע"מ‪ ,‬מענית‪-‬גולדמן ניהול והשקעות (‪ )2002‬בע"מ; דירקטור חיצוני בחברות‪ :‬ישרוטל בע"מ‪,‬‬
‫אייסקיור מדיקל בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬כן‪.‬‬
‫שם‪ :‬רונית נועם‬
‫תעודת זהות‪028955961 :‬‬
‫תאריך לידה‪13.10.1971 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רח' הכלנית ‪ ,11‬רעננה‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת מאזן וועדת תגמול‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬כן‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני מומחה‪ :‬כן‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪14.8.2012 :‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמכת ‪ MBA‬במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; בוגרת כלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫רואת חשבון‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬שותפה בקסלמן וקסלמן רואי חשבון ‪ ,2011-2008‬החל משנת ‪ 2012‬עוסקת‬
‫במתן שירותי יעוץ פיננסי ועסקי לחברות‪.‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬אין‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬כן‪.‬‬
‫שם‪ :‬אבי באשר‬
‫תעודת זהות‪054339940 :‬‬
‫תאריך לידה‪15.10.1956 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬יוסף מילוא ‪ ,11‬תל אביב‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת מאזן וועדה לבחינת כדאיות כלכלית‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לא‪ .‬כיהן כדירקטור בחברות בנות‬
‫בקבוצה עד לתחילת שנת ‪.2014‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪15.2.2010 :‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; מוסמך במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן; בוגר‬
‫כלכלה וחשבונאות‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪ .‬בעל רישיון רואה חשבון‪.‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור והתעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬חבר בועד המנהל בעמותת בית ספר בטבע‪.‬‬
‫מנכ"ל באשר אחזקות בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותו המלאה‪ .‬עד יוני ‪ 2011‬כיהן כמנהל כספים ראשי בקבוצת ברמ בע"מ‪,‬‬
‫בעלת השליטה בחברה‪ ,‬וכדירקטור בחברות קשורות לקבוצת ברמ בע"מ‪ ,‬לרבות ברמ פיננסים בע"מ‪ ,‬המחזיקה‬
‫במניות החברה‪ ,‬איטורו בע"מ‪ ,‬סטרלט דארמה אינק וגליקומיינד בע"מ‪ .‬עד ינואר ‪ 2014‬כיהן כיו"ר בחברות‬
‫‪13‬‬
‫בשליטת החברה‪ :‬מיטב דש קרנות נאמנות בע"מ‪ ,‬מיטב דש ניהול תיקי השקעות בע"מ ותכלית תעודות סל בע"מ;‬
‫דירקטור בבאשר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬כן‪.‬‬
‫שם‪ :‬אריה נחמיאס‬
‫תעודת זהות‪069124634 :‬‬
‫תאריך לידה‪9.3.1963 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬הזית ‪ ,43‬מושב כוכב מיכאל ‪.79304‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדה לבחינת כדאיות כלכלית‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬סמנכ"ל כספים בקבוצת ברמ בע"מ‪,‬‬
‫בעלת השליטה בחברה ומכהן כדירקטור בברמ פיננסים בע"מ‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪29.6.2011 :‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון‪ .‬מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון‪ .‬רו"ח‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כספים בקבוצת ברמ בע"מ; כיהן כסמנכ"ל כספים בחברת ‪-7‬מיין‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬ברמ פיננסים בע"מ; מיטב דש ניירות ערך והשקעות בע"מ‪ ,‬ספונדוליס טק בע"מ‪,‬‬
‫מוגובי בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬כן‪.‬‬
‫שם‪ :‬אשר דן ינאי שליין‬
‫תעודת זהות‪059642991 :‬‬
‫תאריך לידה‪8.4.1966 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬קיבוץ שפיים ‪.60990‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪.25.12.2013 :‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; בוגר חשבונאות‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪ .‬רו"ח‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל חוצות שפיים אגש"ח; יו"ר יד חנה חומש תעשיות אגש"ח; דח"צ‬
‫בבריטיש ישראל השקעות בע"מ; דירקטור עצמאי במיטב הנפקות ופיננסים בע"מ; חבר מליאה במועצה האזורית‬
‫חוף השרון ועוזר אישי בחברת האחים עופר נכסים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬יו"ר תעשיות יד חנה חומש אגש"ח בע"מ; חוצות שפיים אגש"ח‪ ,‬חקלאות עסקים‬
‫אחזקות וניהול שפיים וניהול שפיים אגש"ח בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬כן‪.‬‬
‫שם‪ :‬יהונתן אלכסנדר אסיא‬
‫תעודת זהות‪040852352 :‬‬
‫תאריך לידה‪1.3.1981 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬התומר ‪ ,35‬סביון‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬לא‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לא‪ .‬יצוין כי הינו מייסד ומנכ"ל‬
‫חברת ‪ eToro Group Ltd‬אשר קבוצת ברמ‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬מחזיקה במניותיה (ואינה בעלת שליטה ב‪-‬‬
‫‪.)eToro‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪.25.12.2013 :‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר מדעי המחשב ומנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה הפתוחה; מוסמך מדעי המחשב‪ ,‬המרכז הבינתחומי‬
‫הרצליה; מנהל תיקים ויועץ השקעות; מתכנת מוסמך‪ ,‬מייקרוסופט‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל ודירקטור ב‪.eToro Group Ltd -‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬דירקטור ב‪ eToro Group Ltd -‬ובקולו טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬לא‪.‬‬
‫שם‪ :‬דוד ברוך‬
‫תעודת זהות‪56073554 :‬‬
‫תאריך לידה‪26.11.1959 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬איינשטיין ‪ ,35‬רעננה‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדת תגמול‪ ,‬ועדת ביקורת (עד ליום ‪.)25.12.13‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לא‪ .‬מכהן כדירקטור בתכלית מדדים‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪17.7.2013 :‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; מוסמך מנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל אקסלנס השקעות בע"מ ודירקטור בחברות ציבוריות שונות‪.‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‪ :‬ריט ‪ 1‬בע"מ‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי בדה זראסאי גרופ לטד‪ ,‬יקב רמת הגולן בע"מ‪,‬‬
‫השתתפויות בנכסים בישראל בע"מ (חברה פרטית בבעלות הסוכנות היהודית)‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי באיי די או‬
‫גלובל סולושיינס בע"מ‪ ,‬תכלית מדדים בע"מ‪ ,‬דח"צ באקסטל לימיטד בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬כן‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫דירקטורים שסיימו את כהונתם בתקופת הדוח‬
‫שם‪ :‬אילן גרינבוים‬
‫תעודת זהות‪056213648 :‬‬
‫תאריך לידה‪26.1.1960 :‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רח' יהונתן ‪ ,34‬צהלה‪ ,‬תל אביב‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‪ :‬ועדת תגמול‪.‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כשירות מקצועית‪.‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה כדירקטור‪.30.12.2010 :‬‬
‫תאריך סיום כהונה‪.1.4.2014 :‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך מנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; בוגר כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫התעסקות בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל יורוקום תקשורת סלולרית בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי‪ :‬לא‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬א' ‪ -‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫שם‪ :‬אילן רביב‬
‫תעודת זהות‪068493931 :‬‬
‫תאריך לידה‪12.1.1962 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪( 1.4.2013 :‬החל לכהן כמנכ"ל מיטב דש ניירות ערך והשקעות בע"מ ביום ‪.)6.2.2013‬‬
‫התפקיד בחברה‪ :‬מנכ"ל‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנכ"ל מיטב דש ניירות ערך והשקעות בע"מ;‬
‫דירקטור בחברות‪ :‬מיטב דש בנפיטס בע"מ‪ ,‬מיטב דש שווקים גלובאליים בע"מ‪ ,‬מילניום בית השקעות בע"מ‪ ,‬דש‬
‫איפקס מיזוגים ורכישות בע"מ‪ ,‬איפקס ייעוץ אסטרטגי בע"מ‪ ,‬דש איפקס טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬אמרלד מנהל כללי‬
‫בע"מ‪ ,‬דור‪-‬ברגר חתמים בע"מ‪ ,‬מוטבים חיתום בע"מ‪ ,‬דש איפקס החזקות ד‪.‬א‪ )1998( .‬בע"מ;‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת אטנאו די מנילה‪ ,‬פיליפינים; מוסמך חקר ביצועים וניהול ב‪Imperial College, -‬‬
‫‪.University of London‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל מיטב דש ניירות ערך והשקעות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל מיטב‬
‫בית השקעות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל יובנק בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬רונן טוב‬
‫תעודת זהות‪058763418 :‬‬
‫תאריך לידה‪16.5.1964 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪1.8.2013 :‬‬
‫התפקיד בחברה‪ :‬משנה למנכ"ל‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬יו"ר מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ; בעל מניות‬
‫במיטב דש סוכנות לביטוח בע"מ‪ ,‬סוכנות בשליטת החברה‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪ ,‬ירושלים; מוסמך מימון ושיווק‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫העברית ירושלים; לימודי אקטואריה אוניברסיטת חיפה‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל פסגות בית השקעות בע"מ‪ ,‬משנה למנכ"ל במגדל חברה לביטוח‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬ליאת כהן‪-‬דוד‬
‫תעודת זהות‪027142645 :‬‬
‫תאריך לידה‪28.4.1974 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪19.10.2005 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬סמנכ"ל ויועצת משפטית‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬יועצת משפטית ומזכירת חברה של חברות‬
‫הקבוצה‪ .‬דירקטורית באדקו טכנולוגיות (‪ )1993‬בע"מ ופנג'איה פלטפורמות מיחשוב בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון במשפטים‪ ,‬המכללה למנהל; עו"ד‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל ויועצת משפטית בחברה‪ .‬כיהנה כיו"ר דירקטוריון איפקס ניהול‬
‫קופות גמל בע"מ וכדירקטורית באיפקס חיתום וניהול הנפקות בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬אריק פרץ‬
‫תעודת זהות‪031761257 :‬‬
‫תאריך לידה‪22.7.1974 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪( 12.10.2013 :‬החל מיום ‪ 30.4.2014‬מכהן כסמנכ"ל כספים ומטה)‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬סמנכ"ל כספים ומטה‪CFO ,‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנהל כספים בחברות הקבוצה‪ .‬דירקטור בחברת‬
‫תכלית מדדים בע" מ‪ ,‬מיטב דש נכסים בע"מ‪ ,‬דש גלובל פיננס בע"מ‪ ,‬מיטב דש ברוקראז' בע"מ‪ ,‬דש איפקס‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬גלובל פיננס ג'י‪ .‬אר‪ 8 .‬בע"מ‪ ,‬מיטב דש שווקים פיננסיים בע"מ ומיטב דש נאמנויות בע"מ‪.‬‬
‫מחזיק במניות מיטב דש סוכנות לביטוח בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך מנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; מוסמך משפטים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים;‬
‫בוגר משפטים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; רו"ח‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל מטה ופיתוח עסקי בפסגות בית השקעות בע"מ‪ ,‬התמחות בעריכת‬
‫דין במשרד עו"ד הרצוג‪ ,‬פוקס‪ ,‬נאמן‪ ,‬סגן בכיר למפקח על הביטוח והממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון‪.‬‬
‫שם‪ :‬ערן ספרנוביץ‬
‫תעודת זהות‪038231163 :‬‬
‫תאריך לידה‪10.11.1975 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪18.8.2014 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬סמנכ"ל מכירות ארוך טווח‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬דירקטור בסלע סוכנות לביטוח וקריב סוכנות‬
‫לביטוח בע"מ‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה וניהול‪ ,‬מכללת עמק יזראעל‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל מערך הסוכנים בדש גמל ופנסיה בע"מ; מנהל מכירות ארוך טווח‬
‫במיטב דש השקעות בע"מ; מנכ"ל מיטב דש סוכנות לביטוח פנסיוני בע"מ במיטב דש סוכנות לביטוח פנסיוני‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫שם‪ :‬גיל צבר‬
‫תעודת זהות‪013368287 :‬‬
‫תאריך לידה‪28.7.1968 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪1.1.2014 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬סמנכ"ל מערכות מידע‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנהל מערכות מידע בקבוצה‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך משפטים‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן; בוגר מנהל עסקים‪ ,‬מכללת רופין‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל מערכות מידע בפסגות בית השקעות בע"מ‪ ,‬סמנכ"ל מערכות מידע‬
‫בבנק יהב‪.‬‬
‫שם‪ :‬אסף עזרא‬
‫תעודת זהות‪027210988 :‬‬
‫תאריך לידה‪22.2.1974 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪17.7.2013 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬סמנכ"ל שיווק ומכירות פיננסיות‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬סמנכ"ל שיווק ומכירות הנותן שירותים לחברות‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר מנהל עסקים‪ ,‬מכללת רופין; מוסמך מנהל עסקים‪ ,‬הקריה האקדמית‪ ,‬קריית אונו; בעל רישיון‬
‫משווק השקעות (בהתלייה מרצון)‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל שיווק ומכירות בתכלית מדדים בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬שלומית לוי‬
‫תעודת זהות‪56005861 :‬‬
‫תאריך לידה‪1.9.1956 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪2.3.2014 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬סמנכ"ל משאבי אנוש‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמכת פסיכולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; בוגרת פסיכולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; בוגרת התוכנית‬
‫הדו שנתית להנחיית קבוצות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל משאבי אנוש בריטאליקס; דירקטור למשאבי אנוש בקודאק אי‬
‫אל‪.‬‬
‫שם‪ :‬עינת רום‬
‫תעודת זהות‪022884837 :‬‬
‫תאריך לידה‪17.1.1967 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪9.4.2014 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬חשבונאית ראשית‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬נותנת שירותים לכלל חברות הקבוצה‪.‬‬
‫דירקטורית במ‪.‬ד‪ .‬אוצר בע"מ‪ ,‬גאון השקעות בפיננסים מבלל בע"מ‪ ,‬גאון השקעות בפיננסים ‪ 2000‬בע"מ‪ ,‬מ‪.‬ג‪.‬ב‪.‬ה‬
‫החזקות בע"מ וישיר בית השקעות בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגרת כלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; מוסמכת משפטים אוניברסיטת בר אילן; רו"ח‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת ביקורת בכירה בסומך חייקין‪.‬‬
‫שם‪ :‬מיכל חכמון‬
‫תעודת זהות‪28545408 :‬‬
‫תאריך לידה‪8.4.1971 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪13.5.2001 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬חשבת‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון במנהל עסקים וחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל; רו"ח‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשבת בחברה ובחברות בנות וקשורות‪ .‬כיהנה כדירקטורית במ‪.‬ד‪ .‬אוצר‬
‫בע"מ (לשעבר איפקס חיתום וניהול הנפקות בע"מ) ובדש קרנות פנסיה בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬יובל בנישתי‬
‫תעודת זהות‪033193640 :‬‬
‫תאריך לידה‪27.8.1976 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪5.10.2011 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬חשב‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬אין‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר מנהל עסקים וחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל; מוסמך מנהל עסקים ומימון‪ ,‬המכללה למנהל; רו"ח‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב בחברה‪ ,‬עוזר חשב בחברה‪.‬‬
‫שם‪ :‬חגי אורן‬
‫תעודת זהות‪035811934 :‬‬
‫תאריך לידה‪5.12.1978 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪11.1.2012 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬ממונה אכיפה פנימית‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬ממונה אכיפה פנימית בחברות בקבוצה‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר משפטים‪ ,‬המרכז הבינתחומי; בוגר מנהל עסקים‪ ,‬המרכז הבינתחומי; עו"ד‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬ממונה אכיפה בקבוצה‪ ,‬יועץ משפטי של אקסלנס נשואה גמל ופנסיה‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬מאיר איליה‬
‫תעודת זהות‪024664633 :‬‬
‫תאריך לידה‪16.3.1970 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪30.5.2013 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬מבקר פנימי‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך משפטים ‪ ,LL.M‬אוניברסיטת בר אילן; מוסמך מנהל עסקים ‪ ,M.B.A‬המכללה למנהל; בוגר מנהל‬
‫עסקים‪-‬חשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל; מבקר פנימי מוסמך ‪ ;C.I.A‬רו"ח‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬שותף‪ ,‬מבקר פנימי‪ ,‬רוזנבלום‪-‬הולצמן‪ ,‬רו"ח‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫שם‪ :‬רפי ניב‬
‫תעודת זהות‪058255167 :‬‬
‫תאריך לידה‪28.5.1963 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪30.5.2013 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב דש קרנות‬
‫נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנכ"ל מיטב דש קרנות נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר הנדסת תעשייה וניהול‪ ,‬הטכניון‪ -‬מכון טכנולוגי לישראל; מוסמך מנהל עסקים ‪ M.B.A‬אוניברסיטת‬
‫בר אילן‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל מיטב דש קרנות נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬איתן רותם‬
‫תעודת זהות‪038462446 :‬‬
‫תאריך לידה‪30.6.1976 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪1.9.2014 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב דש ניהול‬
‫תיקים בע"מ‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך מנהל עסקים ‪ ,M.B.A‬אוניברסיטת בן גוריון; בוגר משפטים כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ" ל מיטב דש ניהול תיקים בע"מ; מנהל מחלקת פלטינום‪ ,‬מיטב ניהול‬
‫השקעות בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬איל סגל‬
‫תעודת זהות‪022328942 :‬‬
‫תאריך לידה‪22.6.1966 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪30.5.2013 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל בתכלית מדדים‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬משמש כמנכ"ל בחברות‪ :‬תכלית מורכבות בע"מ‪,‬‬
‫תכלית גלובל בע"מ‪ ,‬תכלית תעודות סל בע"מ‪ ,‬תכלית דולר עולמי בע"מ‪ ,‬תכלית מטבעות בע"מ‪ ,‬תכלית פקדונות‬
‫בע"מ‪ ,‬תכלית אינדקס סל בע"מ‪ ,‬תכלית אינדקס מט"ח בע"מ ויו"ר דירקטוריון מיטב דש טרייד בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כימיה וביוכימיה של המזון‪ ,‬האוניברסיטה העיברית; מוסמך מנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת באר שבע‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל משותף בתכלית מדדים בע"מ‪ ,‬מנכ"ל תכלית בית השקעות בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬דוד אללוף‬
‫תעודת זהות‪302068374 :‬‬
‫תאריך לידה‪15.6.1971 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪30.5.2013 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬יו"ר דירקטוריון פעיל של‬
‫החברות‪ :‬תכלית תעודות סל בע"מ‪ ,‬תכלית אינדקס סל בע"מ‪ ,‬תכלית אינדקס מט"ח בע"מ‪ ,‬תכלית גלובל בע"מ‪,‬‬
‫תכלית דולר עולמי בע"מ‪ ,‬תכלית מורכבות בע"מ‪ ,‬תכלית מטבעות בע"מ ותכלית פקדונות בע"מ‪ .‬עד ליום‬
‫‪ 30.6.2014‬כיהן כמנכ"ל משותף בחברות מקבוצת תכלית‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר מנהל עסקים‪ ,‬מכללת נתניה‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל משותף ודירקטור ‪ -‬קבוצת תכלית תעודות סל‪.‬‬
‫שם‪ :‬טדי לין‬
‫תעודת זהות‪317514842 :‬‬
‫תאריך לידה‪29.5.1978 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪( 26.1.2014 :‬החל מיום ‪ 30.9.2014‬מכהן כמנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ)‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬האוניברסיטה העיברית; מוסמך מנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העיברית; רו"ח‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מבקר פנים בחברות בנות בקבוצת מיטב דש‪ ,‬מבקר פנים ראשי במיטב‬
‫בית השקעות בע"מ‪ ,‬מנהל מחלקת פיקוח על גופים מוסדיים באגף שוק ההון‪ ,‬ביטח וחסכון במשרד האוצר‪.‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד שסיימו את כהונתם בתקופת הדוח‬
‫שם‪ :‬דוד דרעי‬
‫תעודת זהות‪.058428830 :‬‬
‫תאריך לידה‪.14.11.1963 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪1.4.2013 :‬‬
‫תאריך סיום כהונה‪30.4.2014 :‬תפקיד בחברה‪ :‬סמנכ"ל כספים בחברה‪ .‬תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של‬
‫החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנהל כספים בחברות בנות של החברה‪ ,‬יו"ר דירקטוריון מיטב דש נכסים בע"מ‪,‬‬
‫ובמיטב דש טרייד בע"מ‪ ,‬דירקטור במיטב דש שווקים פיננסים בע"מ‪ ,‬מיטב דש נאמנויות בע"מ‪ ,‬גאון השקעות‬
‫בפיננסים (מבלל) בע"מ‪ ,‬גאון השקעות בפיננסים (‪ )2000‬בע"מ‪ ,‬ישיר בית השקעות בע"מ‪ ,‬מ‪.‬ג‪.‬ב‪.‬ה החזקות בע"מ‪,‬‬
‫דש גלובל פיננס בע"מ‪ ,‬גלובל פיננס ג'י‪.‬אר ‪ 8‬בע"מ וקריב סוכנויות לביטוח בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן; רו"ח; בעל רישיון סוכן שיווק פנסיוני‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים בדש בית השקעות בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬עופר דורי‬
‫תעודת זהות‪056554371 :‬‬
‫תאריך לידה‪3.8.1960 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪30.5.2013 :‬‬
‫תאריך סיום כהונה‪1.4.2014 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב דש ניהול‬
‫תיקים בע"מ‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון דש ברוקראז' בע"מ‪.‬‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך כלכלה ‪ ,M.B.A‬אוניברסיטת תל אביב; בוגר כלכלה ‪ ,B.A‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל דש ניהול תיקי השקעות בע"מ‪ ,‬מנהל תחום ניהול תיקים בדש ניהול‬
‫תיקי השקעות בע"מ‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫שם‪ :‬איציק אסטרייכר‬
‫תעודת זהות‪059588129 :‬‬
‫תאריך לידה‪3.7.1965 :‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪30.5.2013 :‬‬
‫תאריך סיום כהונה‪30.9.2014 :‬‬
‫תפקיד בחברה‪ :‬נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד‪ :‬מנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫תפקיד בחברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה או בבעל עניין בה‪ :‬מנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ‬
‫בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלה‪ :‬מוסמך כלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; בוגר כלכלה ומדע המדינה‪ ,‬האוניברסיטה העברית‬
‫ירושלים; רישיון שיווק פנסיוני‪.‬‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ‪ ,‬מנכ"ל מיטב גמל ופנסיה בע"מ‪ ,‬מנחה‬
‫באוניברסיטה הפתוחה‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬ב‪ -‬מורשי חתימה עצמאיים‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רו"ח‪ .‬מען משרדו ‪ -‬רח' עמינדב ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬
‫ביום ‪ 17.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה לשנות את שמה של החברה באנגלית לשם ‪Meitav Dash‬‬
‫‪ Investments LTD‬ולתקן בהתאם את מסמכי ההתאגדות של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ -29‬המלצות והחלטות הדירקטורים והאסיפה הכללית‬
‫‪ .1‬לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד ראה סעיף ‪ 4‬לדוח תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 26.1.2014‬אישר דירקטוריון החברה הענקת כתבי אופציה (לא סחירים ‪ ,)4/11‬לכלל עובדי הקבוצה‪,‬‬
‫בכמות כוללת של עד ‪ 5,932,000‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש‪ ,‬בהנחת מימוש מלא‪ ,‬לעד ‪ 5,932,000‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ .‬לפרטים ראה מתאר הקצאת האופציות אשר פרסמה החברה ביום‬
‫‪( 29.1.2014‬מספר אסמכתא ‪ .)2014-01-027082‬בנוסף‪ ,‬בימים ‪ 18.8.2014‬ו‪ 12.1.2015-‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫הקצאת כתבי אופציה לעובדים ונושאי משרה של החברה‪ .‬לפרטים בדבר הקצאת כתבי האופציה ראה סעיף‬
‫‪ 1.6.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .3‬לפרטים אודות שינוי מסמכי ההתאגדות של החברה ראה תקנה ‪ 28‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 17.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויים של מר אשר דן ינאי שליין ומר יהונתן‬
‫אלכסנדר אסיא לדירקטורים בחברה‪ .32‬תנאי התגמול בגין כהונתם זהים לתנאי הכהונה של הדירקטורים‬
‫החיצוניים בחברה (לרבות ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת בחברה ומתן התחייבות מראש‬
‫לפטור ולשיפוי)‪.‬‬
‫‪ 32‬ביום ‪ 25.12.2013‬מינה דירקטוריון החברה את ה"ה שליין ואסיא לכהונת דירקטורים בחברה מכוח הוראות סעיף ‪ 30.5‬לתקנון החברה‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ .5‬ביום ‪ 17.3.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי אופציה למנכ"ל החברה ותיקון להסכם‬
‫הניהול עם חברה בבעלותו‪ .‬לפרטים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 6.2.2014‬מספר אסמכתא ‪.2014-01-033724‬‬
‫‪ .6‬ביום ‪ 1.10.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון) את‬
‫התקשרות החברה בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ .‬לפרטים ראה תקנה ‪ 29‬להלן‪.‬‬
‫‪ .7‬ביום ‪ 1.10.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון למדיניות התגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של‬
‫נושאי משרה בחברה לפיו החברה תהא רשאית להעניק לדירקטורים בה (שאינם בעלי שליטה) כתבי אופציה‬
‫ומניות של החברה מכל סוג ו‪/‬או מכשירים הוניים אחרים‪ ,‬ובלבד ששווי ההטבה הכולל לכל אחד‬
‫מהדירקטורים לא יעלה במועד הענקתן‪ ,‬על ‪ ₪ 200,000‬לכל תקופת כהונה בת ‪ 3‬שנים‪ .‬לפרטים ראה דיווח‬
‫מיידי מיום ‪ 20.8.2014‬מספר אסמכתא ‪.2014-01-138603‬‬
‫תקנה ‪ 29‬א' ‪ -‬החלטות החברה‬
‫‪ .1‬בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום ‪ ,28.11.2006‬החברה התחייבה‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬לפטור את‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה מכל אחריות כלפי החברה בשל כל נזק שיגרם לה ו‪/‬או שנגרם לה‪ ,‬בין במישרין‬
‫ובין בעקיפין‪ ,‬בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ ,‬בפעולותיהם בתום לב ובתוקף היותם נושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫הפטור כאמור יחול רק ועד כמה שנושא המשרה אינו זכאי לשיפוי על פי הפוליסה לביטוח אחריות נושאי‬
‫משרה הנערכת על ידי החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה העניקה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בה‪ ,‬כפי שיהיו מעת‬
‫לעת‪ ,‬שיפוי מראש בשל כל חבות או הוצאה‪ ,‬בגין פעולות שנעשו ו‪/‬או ייעשו על ידם בתוקף היות הדירקטור‬
‫או נושא המשרה דירקטור או נושא משרה בחברה או מטעם החברה בחברות המוחזקות על ידי החברה‪ .‬סכום‬
‫השיפוי שתשלם החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח שיירכש ע"י‬
‫החברה מעת לעת) לכל הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר על פי כל כתבי הפטור והשיפוי‪ ,‬בגין אחד או‬
‫יותר מסוגי האירועים המפורטים בכתב הפטור והשיפוי‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה לפי‬
‫הדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים של החברה אשר יהיו ידועים ביום קרות כל אירוע או עד סך של‬
‫‪ 5,500‬אלפי ‪ ,₪‬הגבוה מביניהם (להלן‪" :‬כתב השיפוי המקורי")‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את‬
‫הענקת כתבי הפטור והשיפוי לדירקטורים אשר הינם בעלי השליטה בחברה‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪1‬ב(‪)5‬‬
‫לתקנות ההקלות‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 29.5.2011‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תיקון לכתב הפטור והשיפוי שהוענק לנושאי‬
‫המשרה בחברה שאינם דירקטורים‪ .‬במסגרת התיקון כאמור הוגבל סכום השיפוי הכולל על פי כתב השיפוי‪ ,‬כך‬
‫שסכום השיפוי המצטבר שתשלם החברה על פי כל כתבי הפטור והשיפוי‪ ,‬לא יעלה במצטבר על הגבוה מבין‬
‫‪ 25%‬מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה לפני קרות האירוע בר השיפוי או‬
‫סך של ‪ 100‬מיליון ‪ .₪‬לפרטים ראו הדיווח המיידי של החברה מיום ‪( 29.5.2011‬מס' אסמכתא‪)2011-01-166419 :‬‬
‫("כתב השיפוי המתוקן")‪ .‬יובהר‪ ,‬כי כת ב השיפוי המתוקן הוצא על ידי החברה לנושאי משרה שאינם‬
‫דירקטורים בלבד‪ ,‬וכי ביחס לנושאי משרה שהינם דירקטורים ממשיכות לחול הוראות כתב השיפוי המקורי‪.‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 23.2.2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה)‬
‫הענקת כתב שיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות לדירקטורים ולנושאי המשרה הנמנים על‬
‫בעלי השליטה בחברה‪ ,‬ביחס להליך אכיפה מנהלית‪ .‬בהתאם להוראות כתב השיפוי כאמור‪ ,‬סכום השיפוי‬
‫הכולל על פי כתב השיפוי לא יעלה במצטבר על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים‬
‫האחרונים של החברה שהיו ידועים במועד תשלום השיפוי בפועל‪ .‬לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום‬
‫‪( 18.1.2012‬מס' אסמכתא‪.)2012-01-019173 :‬‬
‫‪ .4‬חברות בנות העניקו שיפוי ופטור לנושאי המשרה בהן בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכל כתב שיפוי‬
‫ופטור‪ ,‬לרבות במקרים של תביעו ת והוצאות נלוות כנגד נושאי המשרה ובכפוף להוראות הדין‪ .‬סכומי השיפוי‬
‫הינם בהתאם למפורט בכתבי השיפוי‪ .‬החברה העניקה התחייבות לשיפוי לחלק מחברות הבנות בהתאם‬
‫להסכמות בין הצדדים‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫‪ .5‬ביום ‪ 27.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון) את‬
‫התקשרות החברה עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ ("הפניקס ") בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬
‫משרה מסוג ‪ , Run off‬המכסה פעילות עבר החל מיום ‪ 25.1.2010‬ועד ליום ‪( 19.3.2013‬מועד השלמת עסקת‬
‫מיטב דש)‪ ,‬לתקופת ביטוח של ‪ 7‬שנים החל מיום ‪ 19.3.2013‬ועד ליום ‪ .18.3.2020‬טרם השלמת עסקת מיטב‬
‫דש רכשה מיטב בית השקעות בע"מ פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה קבוצתית מסוג ‪Run‬‬
‫‪ Off‬בהפניקס חברה לביטוח בע"מ המכסה פעילויות עבר עד ליום ‪ 19.3.2013‬לתקופת ביטוח של ‪ 7‬שנים‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪ 19.3.2013‬ועד ליום ‪ .18.3.2020‬בימים ‪ 19.2.2013‬ו‪ 7.5.2013-‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬
‫(בהתאמה) את התקשרות החברה בפוליסת הביטוח האמורה גם ביחס לדירקטורים ונושאי המשרה בקבוצה‬
‫הנמנים על בעלי השליטה בחברה‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות תקנה ‪1‬ב(‪ )5‬לתקנות ההקלות‪ .‬לפרטים ראו דיווחים‬
‫מיידים שפרסמה החברה ביום ‪( 8.5.2013‬מס' אסמכתא‪ 2013-01-057064 :‬ו‪..)2013-01-057148 -‬‬
‫‪ .6‬ביום ‪ 1.10.2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון) את‬
‫התקשרות החברה עם הפניקס בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בקבוצה‪ ,‬לתקופת ביטוח‬
‫החל מיום ‪ 19.8.2014‬ועד ליום ‪ 17( 18.1.2016‬חודשים) בהפניקס‪ .‬בימים ‪ 7.8.2014‬ו‪ 18.8.2014-‬אישרו ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה (בהתאמה) את התקשרות החברה בפוליסת הביטוח האמורה גם ביחס‬
‫לדירקטורים ונושאי המשרה בקבוצה הנמנים על בעלי השליטה בחברה‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות תקנה ‪1‬ב(‪)5‬‬
‫לתקנות ההקלו ת‪ .‬לפרטים אודות תנאי פוליסת הביטוח ראו דיווחיה המיידיים של החברה מהימים ‪18.8.2014‬‬
‫ו‪( 20.8.2014-‬מס' אסמכתא‪ 2014-01-136551 :‬ו‪ 2014-01-138603 -‬בהתאמה)‪ ,‬הנכללים בתשקיף זה על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫‪ 24‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫____________________‬
‫מיטב דש השקעות בע"מ‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫אלי ברקת‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫אילן רביב‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬
‫(‪ )1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא‬
‫נכון" תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין)‪ ,‬יש‬
‫לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד‪.‬‬
‫(‪" )2‬שנת הדיווח" משמעה מיום ‪ 1.1.xx‬ועד ליום ‪ 31.12.xx‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם נאמר במפורש אחרת;‬
‫(‪ )3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;‬
‫(‪ )4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.1‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪(.‬ב)(‪ )10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים)‪:‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות‬
‫דירקטור א'‪ :‬יעקב גולדמן‬
‫דירקטור ב'‪ :‬רונית נועם‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫‪1‬‬
‫‪.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים ‪ 1‬המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.1 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫‪‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה) ‪ -‬שליש מבין‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור ‪/ 2‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪1‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‪,‬‬
‫ותקנה ‪(10‬ב)(‪9‬א) ו‪(48-‬ג)(‪9‬א)‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים)‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪(240‬ב) ו‪(-‬ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬ועדת הביקורת וממונה אכיפה פנימית‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫למעט "דירקטור חיצוני" כהגדרתו בחוק החברות‪.‬‬
‫‪ 2‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪2‬‬
‫סעיפים ‪(240‬ב)‪245 ,241 ,‬א‪.‬‬
‫ו‪ 246 -‬לחוק החברות‬
‫‪.4‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים ‪ 3‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין (למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬
‫כל ה דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר‬
‫יומה של הישיבה‪ ,‬לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו‪/‬או הצבעה בנסיבות המתקיימות‬
‫לפי סעיף ‪(278‬ב) לחוק החברות)‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ 278‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" –‬
‫א‪ .‬האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף ‪(278‬א) סיפה‪ :‬כן‪ .‬לא‪.‬‬
‫ב‪ .‬יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו‪/‬או שהשתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א‪.‬‬
‫בעל השליטה (לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו)‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫‪.1‬‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫הוראת חובה‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫זהות‪._____ :‬‬
‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪._____ :‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪._____ :‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫שיעור נוכחותו ‪ 4‬בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪._____ :‬‬
‫‪ 3‬לעניין שאלה זו ‪ -‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות"‪ ,‬מאידך‪ ,‬כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו‪/‬או עובד בתאגיד‬
‫המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו‪/‬או מי מטעמו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,_____ :‬נוכחות אחרת‪.____ :‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫כ שירות וכישורי הדירקטורים‬
‫נכון‬
‫‪.7‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סעיפים ‪ 85‬ו‪ 222 -‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬סעיף ‪46‬ב‪ .‬לחוק‬
‫ניירות ערך‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור) יצוין –‬
‫‪.8‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬
‫מינוים (לרבות מינויים מחדש)‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם‬
‫ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור‬
‫בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות (‪ )1‬ו‪ )2(-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיפים ‪224‬א‪.‬ו‪224 -‬ב‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪._____ :‬‬
‫‪.9‬‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬
‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬א)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫‪ ‬כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.10‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬
‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬ב)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון)‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ :‬עו"ד חגי אורן‪,‬‬
‫ממונה אכיפה פנימית‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫א‪.‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק‬
‫החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.3 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא‬
‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סעיף ‪(219‬ד) לחוק החברות‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.7 :‬‬
‫_____‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.10 :‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪(92‬א)(‪(219 ,)12‬ד)‪,‬‬
‫‪(240‬א‪ )1‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪(10‬ב)(‪()9‬א) ו‪(48-‬ג)(‪)9‬‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫‪.12‬‬
‫א‪.‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪(239‬ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬
‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫‪ ‬לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)‬
‫ב‪.‬‬
‫סעיף ‪(239‬ד) לחוק החברות‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫‪‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪2‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫גברים‪ 9 :‬נשים‪.1 :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)‬
‫‪.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫רבעון ראשון (שנת ‪.3 :)2014‬‬
‫‪.1‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫לצד כל אחד מש מות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון (בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך‬
‫שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו)‪:‬‬
‫‪6‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫_____‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 98 , 97‬ו‪224 -‬א‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫_____‬
‫_____‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים)‪.‬‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות הועדה‬
‫לבחינת הדוחות‬
‫כספיים (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬
‫הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)‬
‫שם הדירקטור‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫אלי ברקת‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ועדה לבחינת כדאיות כלכלית ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫צבי סטפק‬
‫‪88%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ועדה לבחינת כדאיות כלכלית ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫אבנר סטפק‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ועדה לבחינת כדאיות כלכלית ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫יעקב גולדמן‪,‬‬
‫דח"צ‬
‫‪88%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול ‪75% -‬‬
‫רונית נועם‪,‬‬
‫דח"צ‬
‫‪88%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול ‪100% -‬‬
‫אבי באשר‬
‫‪88%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדה לבחינת כדאיות כלכלית ‪-‬‬
‫‪75%‬‬
‫ועדה לבחינת כדאיות כלכלית ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪7‬‬
‫אריה נחמיאס‬
‫‪100%‬‬
‫אשר דן ינאי‬
‫שליין‬
‫‪88%‬‬
‫יהונתן‬
‫אלכסנדר אסיא‬
‫‪100%‬‬
‫דוד ברוך‬
‫‪100%‬‬
‫אילן גרינבוים‬
‫(סיים כהונתו‬
‫ביום ‪)1.4.2014‬‬
‫‪67%‬‬
‫ועדה לבחינת כדאיות כלכלית ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול ‪100% -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ועדת תגמול‪50%-‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.1‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪5‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫‪.15‬‬
‫‪.2‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הוראת חובה‬
‫‪8‬‬
‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.16‬‬
‫לא נכון‬
‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ )2(.‬לחוק החברות)‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן‬
‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.17‬‬
‫סעיף ‪(94‬א) לחוק החברות‬
‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף‬
‫‪363‬א‪ )6(.‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד‬
‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.18‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ 119‬לחוק החברות‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או‬
‫הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫‪ ‬לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור)‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫‪‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות‪:‬‬
‫כן‬
‫‪9‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫_____‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.20‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ועדת הביקורת‬
‫נכון‬
‫‪.21‬‬
‫לא נכון‬
‫‪‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫‪.22‬‬
‫‪‬‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫‪.23‬‬
‫_____‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫א‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫‪.25‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪(115‬ה) לחוק החברות‪.‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪( 115‬ה) לחוק החברות‬
‫‪‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬
‫‪.26‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ 6‬לתוספת הראשונה‬
‫(הוראות ממשל תאגידי‬
‫מומלצות)‬
‫‪.27‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬
‫(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הוראת חובה‬
‫‪11‬‬
‫סעיף ‪( 115‬ה) לחוק החברות‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ( להלן ‪ -‬הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫נכון‬
‫‪.28‬‬
‫א‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת ישיבת‬
‫הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ 2 :‬ימי עסקים‪.‬‬
‫_____‬
‫לא נכון‬
‫_____‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד אישור הדוחות‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ )3(2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪ 2 :)2014‬יום עסקים‪.‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫_____‬
‫_____‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪ 2 :)2014‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח שנתי‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫_____‬
‫‪.29‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.30‬‬
‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫_____‬
‫‪‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 168‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬
‫‪ )2(2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫_____‬
‫‪12‬‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור)‪.‬‬
‫תקנה ‪ 3‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪(115‬ב) ו‪(-‬ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יצוין ביחס לאיזה דוח‬
‫(תקופתי‪/‬רבעוני) לא התקיים התנאי האמור‪._____ :‬‬
‫‪13‬‬
‫‪‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫נכון‬
‫‪.31‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה‪ ,‬בסמוך לפני אישור הדוח התקופתי‪ ,‬כי היקף‬
‫עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו בשנת הדיווח‪ ,‬היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים‬
‫לדוחות הכספיים בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪.32‬‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה‬
‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ותנאי העסקתו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ )5(117‬לחוק החברות‬
‫לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים)‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫סעיף ‪ )5(117‬לחוק החברות‬
‫לא (במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח‬
‫דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר)‪.‬‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫‪.33‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬
‫המבקר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫‪.34‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת‬
‫והשלכותיהם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬חוק‬
‫החברות ‪ -‬סעיף ‪ 6‬לתוספת‬
‫הראשונה (הוראות ממשל‬
‫תאגידי מומלצות)‬
‫‪14‬‬
‫‪.35‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬
‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫‪.36‬‬
‫‪.37‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד)‪14 :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫‪‬‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬
‫(לעניין "דוחות מבוקרים‬
‫כדין")‬
‫סעיף ‪( 168‬ב) לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫נכון‬
‫‪.38‬‬
‫‪.39‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪‬‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬
‫כדין‪.‬‬
‫בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –‬
‫ מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על‪-‬ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו‪/‬או באמצעות חברות‬‫ניהול)‪.4 :‬‬
‫‪15‬‬
‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬
‫‪ 270-278‬לחוק החברות‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬
‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪ ‬כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪._____ .‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר)‪.‬‬
‫‪.40‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬
‫כן ‪ ‬לא‬
‫‪i‬‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 36‬לחוק ניירות ערך (פרט‬
‫חשוב למשקיע הסביר)‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪ :‬אלי ברקת‬
‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ :‬רונית נועם‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‪ :‬יעקב גולדמן‬
‫תאריך החתימה‪ 24 :‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫‪i‬‬
‫שאלה ‪ - 40‬החברה עוסקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במתן שירותי ביצוע בניירות ערך‪ .‬חברת ‪ )"eToro"( eToro Group Ltd‬מפתחת ומשווקת פלטפורמת מסחר אינטרנטית ורשת חברתית להשקעות וכן פעילה בחו"ל בתחום‬
‫ההשקעות‪ .‬לאור השוני במיקוד העסק י של הפעילויות לא נקבעו הסדרי תיחום פעילות‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קבוצת ברמ‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬הינה בעלת מניות ב ‪ 14%( eToro -‬בדילול מלא); מר אבנר סטפק‪,‬‬
‫המכהן כסגן יו"ר דירקטוריון בחברה‪ ,‬מכהן גם כדירקטור ב‪ eToro -‬ומחזיק בכתבי אופציה של ‪( eToro‬שיעור זניח); מ ר יוני אסיא‪ ,‬דירקטור בחברה הינו מבין המייסדים ומכהן כמנכ"ל של ‪ ;eToro‬מר אבי באשר‪,‬‬
‫דירקטור בחברה כיהן כדירקטור בחברה בת של ‪ eToro‬ומחזיק במניות ובכתבי אופציה בשיעור זניח‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א) לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל ‪:1970 -‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של מיטב דש השקעות בע"מ (להלן ‪ -‬התאגיד)‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬
‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪ .‬לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫מר אילן רביב ‪ -‬מנכ"ל התאגיד‪.‬‬
‫מר אריק פרץ ‪ -‬סמנכ"ל כספים ומטה‪ CFO ,‬של התאגיד‪.‬‬
‫גב' ליאת כהן‪-‬דוד ‪ -‬סמנכ"ל בתאגיד ויועצת משפטית של התאגיד‪.‬‬
‫מר טדי לין ‪ -‬מנכ"ל מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ‪.‬‬
‫מר איל סגל ‪ -‬מנכ"ל תכלית מדדים בע"מ‪.‬‬
‫מר רפי ניב ‪ -‬מנכ"ל מיטב דש קרנות נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫מר איתן רותם ‪ -‬מנכ"ל מיטב דש ניהול תיקים בע"מ‪.‬‬
‫מר גיל צבר ‪ -‬סמנכ"ל מערכות המידע של התאגיד‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬
‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬
‫הכספי ו להכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם‬
‫על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצ בר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בהתאם להנחיית רשות ני"ע‪ ,‬יש לאמץ מודל להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית מבוסס סיכונים תוך מתן דגש‬
‫על היבט המהותיות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬התהליכים המהותיים מאד נקבעו בהתאם למתודולוגיה שאומצה על ידי‬
‫החברה ביישום ‪ SOX404‬על ידי חברות בארה"ב‪ ,‬אשר הותאמו להנחיות רשות ניירות ערך בשינויים המחייבים‪.‬‬
‫בהתאם למתודולוגיה‪ ,‬קביעת התהליכים המהותיים מאוד נגזר מהדוחות הכספיים של החברה במאוחד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬
‫והאפקטיביות שלה‪.‬‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫קביעת תהליכים עסקיים מהותיים מאוד לדיווח הכספי הינם‪:‬‬
‫תשלומים לספקים‬
‫‪.1‬‬
‫תשלומי עמלות למשווקים עצמאיים ופנימיים בקופות הגמל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תשלומי עמלות הפצה לבנקים (בקרנות נאמנות‪ ,‬גמל ופנסיה)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תשלומי עמלות תפעול לבנקים (בקופות הגמל)‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הכנסות מקופות גמל ופנסיה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הכנסות מקרנות נאמנות‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫הכנסות מניהול תיקים‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫ניהול פעילות ההשקעות השוטפות של החברות המאוחדות הייעודיות ותעודות סל בתכלית מדדים‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫שכר‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫בנוסף קיימים שלושה תהליכים שנקבעו בהנחיות רשות ניירות ערך ואשר נחשבים כמהותיים מאוד‪:‬‬
‫בקרות ברמת הארגון )‪.(ELC- Entity Level Control‬‬
‫‪.1‬‬
‫בקרות כלליות על מערכות מידע (‪.)ITGC‬‬
‫‪.2‬‬
‫תהליך סגירת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫ביצוע הליך הערכת הסיכונים של הבקרה הפנימית ותיעוד התהליכים העסקיים והבקרות הפנימיות‬
‫הקיימות על הדיווח הכספי והגילוי‪ ,‬בהתאם לתהליכים המפורטים לעיל‪.‬‬
‫ביצוע הליך ניתוח פערים קיימים בתכנון הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫ביצוע אימות לבקרות חדשות ובקרות מפתח ותיקון פערים שהתגלו‪.‬‬
‫ביצוע בדיקת אפקטיביות הבקרה (‪ )Testing‬לבקרות מפתח‪ ,‬ובחינת הנהלה לפערים שהתגלו‪.‬‬
‫דיווח רבעוני לועדת מאזן בדבר בקרות פנימיות הקשורות בדיווח הכספי והגילוי‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ה ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫(א)‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪:)1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אילן רביב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫(‪ )1‬בחנתי את הדוח התקופתי של מיטב דש השקעות בע"מ (להלן ‪ -‬התאגיד) לשנת ‪( 2014‬להלן ‪ -‬הדוחות);‬
‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫(‪ )3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החש בון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל ה גילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬
‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬
‫(ג )‬
‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫אילן רביב ‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ 24‬במרס‪2015 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫(ב)‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪:)2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬אריק פרץ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מיטב דש השקעות בע"מ (להלן ‪-‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫התאגיד) לשנת ‪( 2014‬להלן ‪ -‬הדוחות);‬
‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬
‫עובדה מהותי ת ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫(‪ )3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות ה פעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א) את כל הלי קויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול‬
‫בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח‬
‫על מידע כספי באו פן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬
‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר‬
‫הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת‬
‫ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫(ג )‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי‬
‫כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫אריק פרץ‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומטה‪,‬‬
‫‪ 24‬במרס‪2015 ,‬‬
‫‪CFO‬‬
‫‪4‬‬