Utemeljitev predlogov za 10. skupščino ALTA Invest

UTEMELJITEV PREDLOGOV 10. SKUPŠČINE družbe
ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana,
ki bo dne 26. 8. 2015 ob 9.30 uri
v prostorih družbe na naslovu Železna cesta 18, Ljubljana
Dnevni red s predlogi sklepov:
1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine
Predlog sklepa upravnega odbora:
Ugotovi se sklepčnost skupščine. Za predsednika skupščine se izvoli Lidija Virant. Za preštevalca
glasov se izvolita Luka Kmetec in Jasminka Kočevar. Za sestavo zapisnika se imenuje notar Miro
Košak iz Ljubljane.
Utemeljitev predloga:
Skupščino otvori sklicatelj oziroma v njegovem imenu predsednik upravnega odbora družbe, ki
na podlagi Statuta družbe in seznama prisotnih ali zastopanih delničarjev ter njihovih
zastopnikov (seznam udeležencev) ugotovi sklepčnost skupščine.
Po otvoritvi skupščine in ugotovitvi sklepčnosti predsednik upravnega odbora družbe v imenu
upravnega odbora družbe predlaga skupščini izvolitev delovnih teles skupščine. Skupščina izvoli
za vsako zasedanje skupščine njenega predsednika in dva preštevalca glasov.
Za vodenje skupščine in preštevanje glasov se predlagajo osebe, za katere se ocenjuje, da bodo
kakovostno izvedle opravila, ki so potrebna za skupščino.
Na skupščini je potrebno zagotoviti prisotnost notarja. Na sejo skupščine je bil povabljen notar
Miro Košak, ki je vabilo sprejel in potrdil navzočnost.
2. Seznanitev skupščine z Revidiranim letnim poročilom družbe za leto 2014 z mnenjem
pooblaščenega revizorja, potrjenim s strani upravnega odbora, z Letnim poročilom
notranje revizije za leto 2014, Poročilom upravnega odbora družbe o delu upravnega
odbora in preveritvi letnega poročila za leto 2014 z mnenji o revidiranem letnem
poročilu za leto 2014 in Letnem poročilu notranje revizije za poslovno leto 2014 ter s
prejemki izvršnih direktorjev in članov upravnega odbora.
Predlog sklepa upravnega odbora:
Skupščina se seznani z Revidiranim letnim poročilom družbe za leto 2014 z mnenjem
pooblaščenega revizorja, potrjenim s strani upravnega odbora, z Letnim poročilom notranje
revizije za leto 2014 in Poročilom upravnega odbora družbe o delu upravnega odbora in
preveritvi letnega poročila za leto 2014 z mnenji o revidiranem letnem poročilu za leto 2014 in
Letnem poročilu notranje revizije za poslovno leto 2014.
1
Skupščina se seznani s prejemki izvršnih direktorjev in članov upravnega odbora.
Utemeljitev predloga:
Upravni odbor družbe je obravnaval revidirano letno poročilo in ga potrdil na svoji seji dne 9. 4.
2015, s čimer je bilo letno poročilo sprejeto. V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah
(Uradni list RS, št. 42/2006 s spremembami; v nadaljevanju: ZGD-1 ali Zakon o gospodarskih
družbah) je upravni odbor o preveritvi revidiranega letnega poročila pripravil poročilo za
skupščino, ki je vsebovano v Poročilu upravnega odbora družbe o delu upravnega odbora in
preveritvi letnega poročila za leto 2014 z mnenjem o revidiranem letnem poročilu za leto 2014
in Letnem poročilu notranje revizije za poslovno leto 2014 (v nadaljevanju: Poročilo upravnega
odbora). Skupščini se predlaga, da se s predmetnimi poročili seznani.
V skladu z Zakonom o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/2007 s spremembami; v
nadaljevanju: ZTFI) je Služba notranjega revidiranja izdelala letno poročilo o notranjem
revidiranju za leto 2014. V skladu s četrtim odstavkom 201. člena Zakona o bančništvu (Uradni
list RS, št. 131/2006 s spremembami; ZBan-1) v povezavi s 193. člena ZTFI ga mora upravni
odbor s svojim mnenjem predložiti skupščini hkrati s predložitvijo letnega poročila in poročila
upravnega odbora, navedenega v prejšnjem odstavku teh utemeljitev. Skupščini se predlaga, da
se seznani z Letnim poročilom o notranjem revidiranju za leto 2014 in mnenjem upravnega
odbora k Letnemu poročilu o notranjem revidiranju za leto 2014, ki je vsebovano v Poročilu
upravnega odbora.
Upravni odbor delničarje skladno s 5. odstavkom 294. člena ZGD-1 seznanja s prejemki izvršnih
direktorjev in upravnega odbora, ki so jih prejeli v poslovnem letu 2014. Predmetni prejemki so
navedeni v revidiranem letnem poročilu družbe na strani 52 in 53.
3. Prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja
Upravni odbor družbe ALTA Invest d.d. na predlog družbe ALTA Skupina, upravljanje družb, d.d.,
Železna cesta 18, 1000 Ljubljana kot glavnega delničarja družbe ALTA Invest d.d., skupščini
predlaga sprejem naslednjega sklepa:
1)
Ugotavlja se, da je družba ALTA Skupina, upravljanje družb, d.d., Železna cesta 18, 1000
Ljubljana, ki jo zastopata izvršna direktorja Aleš Škerlak in Simon Mastnak (v nadaljevanju:
glavni delničar) imetnik 2.026.506 navadnih kosovnih delnic družbe ALTA Invest,
investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, matična številka: 3710432000
(v nadaljevanju: ALTA Invest d.d. ali družba) z oznako ALIR (v nadaljevanju tudi: delnice
družbe), ki ob upoštevanju 2. odstavka 384. člena ZGD-1 in 2. odstavka 528. člena ZGD-1
in dejstva, da ima družba ALTA Invest d.d. 67 lastnih delnic skupaj predstavljajo 99,74 %
delež v družbi, pri čemer je ta delež imetništva delnic družbe dosegel na podlagi
prevzemne ponudbe za odkup delnic družbe, izvedene v skladu z določbami Zakona o
prevzemih (Uradni list RS, št. 79/2006 s spremembami; v nadaljevanju: ZPre-1) in na
podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev, št. 40201-6/2015-6 z dne 26. 5.
2015, za prevzemno ponudbo za odkup delnic družbe ALTA Invest d.d. od vključno 29. 5.
2015 do vključno 29. 6. 2015 do 12. ure (v nadaljevanju: Prevzemna ponudba). Uspešen
izid Prevzemne ponudbe glavnega delničarja je bil ugotovljen z odločbo Agencije za trg
2
vrednostnih papirjev, št. 40201-6/2015-12 z dne 1. 7. 2015. Navedeno skladno z
določbami 68. člena ZPre-1 predstavlja podlago za sprejem tega sklepa skupščine o
izključitvi manjšinskih delničarjev družbe ALTA Invest d.d.
2)
Vse delnice družbe ALTA Invest d.d., katerih imetnik ni glavni delničar, razen lastnih delnic
družbe, se prenesejo na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine, katere
višina je določena v 5. točki tega sklepa skupščine in bo izplačana manjšinskim delničarjem
oziroma upravičencem iz 4. točke tega sklepa.
3)
Z vpisom tega sklepa o prenosu delnic v sodni register, skladno s 387. členom ZGD-1
preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja.
4)
Do denarne odpravnine za prenos delnic po tem sklepu so upravičeni:
- v primeru, ko so delnice v lasti manjšinskega delničarja predmet pravice tretje osebe ali
drugega pravnega dejstva in iz vsebine pravice tretje osebe oziroma drugega pravnega
dejstva izhaja upravičenje do donosov: oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma
drugo pravno sredstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma drugega
pravnega dejstva iz drugega odstavka 81.b člena Zakona o nematerializiranih
vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/1999 s spremembami, v nadaljevanju:
ZNVP);
- v drugih primerih: manjšinski delničarji, ki so vpisani v centralnem registru kot imetniki
delnic na presečni dan za prenos iz prvega odstavka 81.b člena ZNVP.
5)
Glavni delničar je v skladu z določbami drugega odstavka 68. člena ZPre-1 dolžan
upravičencem plačati denarno odpravnino v znesku 1,96 EUR za vsako delnico družbe
ALTA Invest d.d., ki je enaka znesku denarnega izplačila za delnico, kakor je bilo določeno
v Prevzemni ponudbi.
6)
Glavni delničar bo upravičencem, za katere bo imel popolne in pravilne podatke za
izplačilo, denarno odpravnino iz točke 5. tega sklepa izplačal najkasneje v roku 15 dni po
vpisu sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register. Skupščina pooblašča
družbo, da posreduje glavnemu delničarju potrebne podatke, s katerimi razpolaga, za
izplačilo denarne odpravnine upravičencem. Manjšinski delničarji oz. upravičenci do
denarne odpravnine so dolžni posredovati glavnemu delničarju oziroma družbi ALTA
Invest d.d. potrebne podatke za izplačilo najkasneje naslednji dan po presečnem dnevu.
7)
Skupščina pooblašča poslovodstvo glavnega delničarja, da na podlagi vpisa sklepa o
prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register, skladno z 81.b členom ZNVP, poda
KDD – Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana nalog in sklene pogodbo za prenos
delnic družbe ALTA Invest d.d. z računov manjšinskih delničarjev na račun glavnega
delničarja.
Utemeljitev predloga:
Družba ALTA Skupina, upravljanje družb, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju:
glavni delničar) je – na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju:
ATVP), št. 40201-6/2015-6 z dne 26. 5. 2015 – dne 28. 5. 2015 objavila prevzemno ponudbo za
3
odkup navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico z oznako ALIR (v
nadaljevanju: delnice ALIR) družbe ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18,
1000 Ljubljana (v nadaljevanju: ALTA Invest d.d.). Prevzemno ponudbo glavnega delničarja kot
prevzemnika za delnice ALIR je sprejelo 13 imetnikov delnic ALIR, ki so imeli v lasti 19.868 delnic
ALIR, kar predstavlja 0,98 % vseh delnic ciljne družbe. ATVP je z odločbo, št. 40201-6/2015-12 z
dne 1. 7. 2015, odločila, da je bila predmetna prevzemna ponudba za delnice ALIR uspešna.
Glavni delničar je na podlagi uspešne prevzemne ponudbe postal imetnik skupno 2.026.506 oz.
99,74 % vseh delnic družbe ALTA Invest d.d., torej ima glavni delničar, ob upoštevanju 2.
odstavka 384. člena ZGD-1 in 2. odstavka 528. člena ZGD-1 in dejstva, da ima družba ALTA Invest
d.d. 67 lastnih delnic, 99,74 % delež v družbi ALTA Invest d.d. S tem so bili izpolnjeni pogoji iz 1.
odstavka 68. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/2006 s spremembami; v
nadaljevanju: ZPre-1) in 1. odstavka 384. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS,
št. 42/2006 s spremembami; v nadaljevanju: ZGD-1), ki glavnemu delničarju omogoča izvedbo
izključitve preostalih delničarjev ciljne družbe (v nadaljevanju: manjšinski delničarji) po določilih
ZGD-1 o izključitvi manjšinskih delničarjev in določilih iz 68. člena ZPre-1.
Glede na čas sklica oz. zasedanja skupščine družbe ALTA Invest d.d. je skladno z drugim
odstavkom 68. člena ZPre-1 ponujena denarna odpravnina za vsako delnico družbe ALTA Invest
d.d. z oznako ALIR enaka znesku denarnega plačila za delnico, kakor je bilo določeno v
prevzemni ponudbi, t.j. 1,96 EUR za vsako delnic družbe ALTA Invest d.d.
Z izključitvijo manjšinskih delničarjev želi glavni delničar optimizirati vodenje, nadziranje in
upravljanje družbe ALTA Invest d.d. Glavni delničar bo po izvedenem prenosu delnic ALIR z
manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja postal edini delničar družbe ALTA Invest d.d.
Ostali relevantni podatki in dejstva za sprejem tega sklepa so razvidni iz pisnega poročila
glavnega delničarja iz 2. odstavka 386. člena ZGD-1 v zvezi s predlaganim sklepom o prenosu
delnic preostalih delničarjev družbe ALTA Invest d.d. na glavnega delničarja za plačilo primerne
denarne odpravnine in iz ostalega gradiva za to skupščino (letna poročila za zadnja tri poslovna
leta, revizorjevo poročilo o primernosti cene v prevzemni ponudbi prevzemnika za delnice ALIR
in izjava banke v smislu 385. člena ZGD-1).
4. Bilančni dobiček in podelitev razrešnice izvršnim direktorjem in članom upravnega
odbora.
Predlog sklepa upravnega odbora:
Skupščina sprejme naslednji sklep:
4.1 Bilančni dobiček družbe za leto 2014 v višini 1.557.775,47 EUR se uporabi na naslednji način:
-
del bilančnega dobička v višini 1.544.170,28 EUR se uporabi za izplačilo dividend.
Dividenda znaša 0,76 EUR bruto na delnico in se izplača delničarjem, ki bodo vpisani
v delniško knjigo pet delovnih dni po vpisu sklepa o prenosu delnic manjšinskih
delničarjev na glavnega delničarja v sodni register. Dividende se izplačajo najkasneje
4
4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6
4.2.7
v roku 90 (devetdeset) dni po vpisu sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev
na glavnega delničarja v sodni register;
preostali del bilančnega dobička v višini 13.605,19 EUR ostane nerazporejen.
Skupščina potrjuje in odobrava delo člana upravnega odbora Aleša Škerlaka in mu podeli
razrešnico za delo v poslovnem letu 2014.
Skupščina potrjuje in odobrava delo člana upravnega odbora Simona Mastnaka in mu
podeli razrešnico za delo v poslovnem letu 2014.
Skupščina potrjuje in odobrava delo izvršnega direktorja in člana upravnega odbora
Matjaža Albrehta in mu podeli razrešnico za delo v poslovnem letu 2014.
Skupščina potrjuje in odobrava delo izvršnega direktorja in člana upravnega odbora
Igorja Taljata in mu podeli razrešnico za delo v poslovnem letu 2014.
Skupščina potrjuje in odobrava delo izvršne direktorice Lidije Virant in ji podeli
razrešnico za delo v poslovnem letu 2014.
Skupščina potrjuje in odobrava delo izvršnega direktorja Zorana Orsagovića in mu podeli
razrešnico za delo v poslovnem letu 2014.
Skupščina družbe članu upravnega odbora Valterju Grilancu ne podeli razrešnice za delo
v poslovnem letu 2014.
Utemeljitev predloga:
Bilančni dobiček družbe za leto 2014 znaša 1.557.775,00 EUR. Upravni odbor predlaga, da se del
bilančnega dobička v višini 1.544.170,28 EUR uporabi za izplačilo dividend, preostali del
bilančnega dobička v višini 13.605,19 EUR pa ostane nerazporejen.
V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah mora skupščina odločiti o razrešnici
izvršnim direktorjem in upravnemu odboru. Na seji upravnega odbora dne 6. 3. 2014 je bil z
dnem 6. 3. 2014 za izvršnega direktorja, pod odložnim pogojem pridobitve dovoljenja Agencije
za trg vrednostnih papirjev, imenovan Igor Taljat z mandatom do 29. 9. 2017. Igor Taljat je z
izpolnitvijo odložnega pogoja pridobitve dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev za
opravljanje funkcije izvršnega direktorja borznoposredniške družbe, prejetega dne 3. 4. 2014,
nastopil mandat izvršnega direktorja družbe ALTA Invest, investicijske storitve, d.d. z dnem 3. 4.
2014. Z dnem 3. 4. 2014 je tako tudi potekel mandat nadomestnima izvršnima direktorjema,
Lidiji Virant in Zoranu Orsagoviću, ki sta bila imenovana z mandatom do nastopa funkcije
izvršnega direktorja z dovoljenjem Agencije za trg vrednostnih papirjev, največ pa 6 mesecev od
imenovanja. Član upravnega odbora Valter Grilanc je dne 18. 4. 2014 podal odstopno izjavo, na
podlagi katere je odstopil z mesta člana upravnega odbora z dnem 22. 4. 2014. Na 9. skupščini
družbe ALTA Invest d.d. dne 11. 7. 2014 se je skupščina seznanila z odstopno izjavo člana
upravnega odbora Valterja Grilanca in sprejela sklep, s katerim je skupščina za člana upravnega
odbora imenovala g. Igorja Taljata, in sicer z mandatom do 29. 9. 2017.
Skupščini se predlaga, da izvršnim direktorjem Matjažu Albrehtu, Igorju Taljatu, Lidiji Virant in
Zoranu Orsagoviću in članom upravnega odbora družbe Alešu Škerlaku, Simonu Mastnaku,
Matjažu Albrehtu in Igorju Taljatu podeli razrešnico za delo v poslovnem letu 2014. Skupščini se
predlaga, da zaradi ugotovljenih nepravilnosti pri opravljanju poslov družbe, članu upravnega
odbora Valterju Grilancu ne podeli razrešnica za delo v poslovnem letu 2014.
5
5. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2015
Predlog sklepa upravnega odbora:
Na predlog upravnega odbora skupščina imenuje za pooblaščeno revizijsko hišo za revidiranje
računovodskih izkazov družbe za leto 2015 družbo KPMG SLOVENIJA, podjetje za revidiranje
d.o.o., Železna cesta 8A, 1000 Ljubljana.
Utemeljitev predloga:
Upravni odbor je za zagotovitev redne letne revizije poslovanja družbe za leto 2015, v skladu z
določilom 57. člena Zakona o gospodarskih družbah in upoštevaje odločitev revizijske komisije
družbe ALTA Skupina d.d., v imenovanje skupščini predlagal revizijsko družbo KPMG SLOVENIJA,
podjetje za revidiranje d.o.o., Železna cesta 8A, 1000 Ljubljana, ker je slednja sestavni del
mednarodne revizijske družbe z ustreznimi referencami, ki zagotavljajo strokovnost storitev.
Ljubljana, 20. 7. 2015
ALTA Invest, investicijske storitve, d.d.
Upravni odbor
6