Palkka- ja palkkioselvitys

Palkka- ja palkkioselvitys
Päivitetty 5.2.2014. Palkka- ja palkkioselvityksen vahvistamisesta vastaa CapMan Oyj:n hallitus.
Tämä CapMan Oyj:n (jäljempänä CapMan) palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 1.10.2010 voimaan
tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (hallinnointikoodi) suosituksen 47 mukaisesti.
Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n
internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Harkitessaan tässä palkka- ja palkkioselvityksessä esitettyjä palkitsemisen osa-alueita, CapManin
palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja
kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien
ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista
sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.
Hallitus
Palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys
Hallituksen jäsenten palkitsemisen vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2013 varsinaisen
yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona
4 000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 3 200 euroa kuukaudessa ja jäsenille 2 800 euroa
kuukaudessa. Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 900 euron palkkio kokoukselta ja jäsenille 600
euron palkkio kokoukselta. Palkkioita ei tällä hetkellä vahvistettujen palkitsemiskäytäntöjen mukaan
voida vaihtaa yhtiön osakkeisiin. Kaikille jäsenille korvataan kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset
matkakulut.
Hallituksen jäsenten työ- ja toimisuhteeseen liittyvät palkkiot ja edut
Heikki Westerlund nimitettiin CapManin toimitusjohtajaksi 8.8.2013, minkä vuoksi hän luopui roolistaan
hallituksen puheenjohtajana. Toimiessaan hallituksen puheenjohtajana, Westerlund oli myös
työsuhteessa CapManin konserniyritykseen ja työskenteli aktiivisesti CapManin sijoitustoiminnassa
senior partnerin ominaisuudessa. Westerlundin saamaa palkkaa ja palkkioita hallituksen
puheenjohtajakaudella 2013 on kuvattu alla olevassa taulukossa. Senior partnerina Westerlundilla oli
lisäksi yhtiön toimesta otettu maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu
vastasi viittä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Heikki Westerlundin palkitsemista
toimitusjohtajakaudella on kuvattu osiossa ”Toimitusjohtaja ja johtoryhmä”.
Ari Tolppanen, joka työskentelee CapManin sijoitustoiminnassa senior partnerin ominaisuudessa,
valittiin hallitukseen vuoden 2013 yhtiökokouksessa. Tolppasella on 12 kuukauden mittainen, molempia
osapuolia sitova irtisanomisaika. Mikäli työsopimus irtisanotaan yrityksen toimesta, on Tolppasella
oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Lisäksi Tolppasella on yhtiön toimesta
järjestetty senior partnereiden maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosimaksut vastaavat viittä
prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Tolppaselle hallituskaudella 2013 maksettua palkkaa ja palkkioita
on kuvattu alla olevassa taulukossa.
Hallituksen jäsenten osallistuminen osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin
CapMan poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta 43, joka koskee yhtiön ulkopuolisen hallituksen
jäsenen osallistumista osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään. Yhtiön ulkopuoliset hallituksen
jäsenet voivat osallistua osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään yhtiökokouksen päätöksellä.
Osakkeenomistajilla on tällöin mahdollisuus arvioida, onko kyseinen palkitsemismenettely heidän
etujensa mukainen. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet eivät
osallistu osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin. Kaikki hallituksen jäsenille luovutetut osakkeet ja
osakeperusteiset palkkiot julkaistaan Sisäpiiriasiat-osiossa [osoitteessa: http://www.capman.fi/capmankonserni/hallinnointi/sisapiiriasiat].
Hallituksen jäsenten henkilötiedot
CapManin tämänhetkisen hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät Hallitus
(http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/hallitus) - ja Sisäpiiriasiat
(http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/sisapiiriasiat) -osioista.
Hallitusten jäsenten palkat ja palkkiot vuonna 2013
Nimi
CapManin
palveluksessa
olevien ja
CapManin
neuvonantajina
toimivien
hallituksen
jäsenten muut
palkat
Aikajakso
ja palkkiot, €
Hallituspalkkiot, €
Valiokuntapalkkiot,
€
Karri Kaitue
puheenjohtaja 7.8.2013 alkaen
44 415
5 900
01.01.31.12.2013
Nora Kerppola
varapuheenjohtaja 7.8.2013 alkaen
38 767
9 000
01.01.31.12.2013
Ari Tolppanen
jäsen 20.3.2013 alkaen
26 040
800
20.3.31.12.2013
Claes de Neergaard
jäsen
36 840
4 000
01.01.31.12.2013
Nykyiset hallituksen jäsenet:
Koen Dejonckheere*
jäsen
147 421
01.01.31.12.2013
Entiset hallituksen jäsenet:
Heikki Westerlund
puheenjohtaja 7.8.2013 saakka
30 259
2 400
01.01.7.8.2013
Teuvo Salminen
varapuheenjohtaja 20.3.2013 saakka
12 150
4 000
01.01.20.03.2013
119 185
* Koen Dejonckheere on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei vastaanota hallituspalkkiota
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä
Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys
CapManin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja
elementit. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan kokoonpano on määritelty niin, että siihen kuuluu
vähintään kaksi riippumatonta hallituksen jäsentä, eikä yhtään yrityksen johtoon kuuluvaa henkilöä.
Valiokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten.
Palkitsemisohjelmaan kuuluvat kiinteä kuukausipalkka, luontoisedut (kuten lounas-, liikunta- ja
puhelinetu), lisäeläkevakuutus, suoritukseen sidotut bonukset lyhyen aikavälin kannustimena (STI) ja
optio-ohjelmat pitkän aikavälin kannustimena (LTI). Yrityksessä ei ole tällä hetkellä käytössä
osakeohjelmia. Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet eivät saa palkkioita työstään CapManiin
liittyvissä hallituksissa, valiokunnissa tai muissa päätöksenteko- tai päätöksenvalmisteluelimissä.
Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen
hyväksynnällä. Johtoryhmän jäsenten kuukausipalkkoja voidaan korottaa toimitusjohtajan esityksestä ja
palkitsemisvaliokunnan/hallituksen hyväksynnällä.
Suoritukseen sidottu bonusohjelma perustuu vuosittaiseen konsernin tulokseen, liiketoimintayksikön
tulokseen, jos sovellettavissa, sekä henkilökohtaisen suoriutumisen arviointiin. Hallitus määrittelee
etukäteen vuosittaisen minimitulostason (kynnystaso), joka on edellytys sille, että bonuksia voidaan
lainkaan maksaa. Lisäksi hallitus määrittelee tulostason, jolla bonukset on mahdollista suorittaa
kokonaisuudessaan (maksimitaso), kuitenkin henkilökohtaisen suoriutumisen mukaisesti. Hallitus
hyväksyy toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenten bonukset.
Toimitusjohtajan palkitseminen
CapManin toimitusjohtajan Heikki Westerlundin palkitseminen muodostuu 29 959,60 euron
kuukausipalkasta ml. luontoisedut. Lisäksi hänellä on yrityksen toimesta järjestetty maksuperusteinen
lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa kymmentä prosenttia vakuutetun
vuosipalkasta. Toimitusjohtajan eläkkeellesiirtymisikä määritellään Suomen lain mukaan.
Toimitusjohtajan suoritukseen perustuva bonusohjelma perustuu vuoden aikana toteutuneeseen
osakekohtaiseen tulokseen. Bonusohjelma edellyttää 4 sentin osakekohtaista minimitoteumaa ennen
kuin toimitusjohtajan bonuspotentiaali alkaa kertyä. Toimitusjohtajan enimmäisbonus vastaa 28
kuukauden palkkaa
Toimitusjohtajalla on 6 kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika.
Toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että
sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta.
Ennen Heikki Westerlundin nimittämistä toimitusjohtajaksi, Niko Haavisto toimi vt. toimitusjohtajana
ajanjaksolla 8.2.2013–7.8.2013 Lennart Simonsenin jätettyä tehtävänsä. Westerlundille, Haavistolle ja
Simonsenille vuonna 2013 maksettuja palkkoja ja palkkioita on kuvattu alla olevassa taulukossa.
Johtoryhmän palkitseminen
Vuosittaisen peruspalkan lisäksi johtoryhmän jäsenillä on yhtiön toimesta järjestetty lisäeläkevakuutus.
Johtoryhmän jäsenillä (pl. nykyinen toimitusjohtaja) on yrityksen toimesta järjestetty maksuperusteinen
lisäeläkevakuutus. Vuosittainen vakuutusmaksu vastaa viittä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta (ml.
lomaraha). Hallituksen erillisellä päätöksellä vakuutusmaksu voidaan korottaa maksimissaan 10
prosenttiin vuosipalkasta. Henkilöllä on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen
asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen
kokonaisuudessaan.
Johtoryhmän jäsenet ovat Norjassa oikeutettuja etuusperusteiseen eläkejärjestelmään, jonka
perusteella heillä on tällä hetkellä oikeus noin 66 %:iin eläkkeeseen oikeuttavasta palkastaan, sisältäen
kansaneläkkeen, 12:een perusosaan asti edellyttäen, että työsuhde on jatkunut 30 vuotta.
Johtoryhmän jäsenet kuuluvat myös vuosittaiseen suoritusperusteiseen bonusohjelmaan, joka perustuu
vuosittaiseen konsernin tulokseen, liiketoimintayksikön tulokseen, jos sovellettavissa, sekä
henkilökohtaisen suoriutumisen arviointiin. Henkilökohtainen maksimibonuspotentiaali määräytyy
henkilön urapolkutason ja/tai roolin mukaan.
CapManin sijoitustiimeihin kuuluvat johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja hallinnointipalkkioperusteiseen kannustinohjelmaan, jossa 50 % tiimin tuottamasta hallinnointipalkkioihin perustuvasta
voitosta, tiimin kulujen ja palveluista maksettujen palkkioiden jälkeen, muodostaa tiimin bonusten
perusteena olevan kokonaispotin (ml. sosiaalisivukulut). Tähän kannustinohjelmaan kuuluvien
johtoryhmän jäsenten enimmäisbonus vastaa 12 kuukauden kiinteää palkkaa. Bonuksia maksetaan
vain jos hallituksen määrittelemä kynnystaso konsernin tulokselle on saavutettu.
Johtoryhmän jäsenet, jotka eivät kuulu CapManin sijoitustiimeihin ovat oikeutettuja kannustinohjelmaan
joka perustuu vuosittain toteutuneeseen osakekohtaiseen tulokseen. Bonusohjelma edellyttää 4 sentin
osakekohtaista minimitoteumaa ennen bonuspotentiaali alkaa kertyä. Tähän kannustinohjelmaan
kuuluvien johtoryhmän jäsenten enimmäisbonus vastaa 28 kuukauden palkkaa.
Johtoryhmän jäsenille vuonna 2013 maksettuja palkkoja ja palkkioita on kuvattu alla olevassa
taulukossa.
Optio-ohjelmat
Optioita käytetään sitouttamisen välineenä sekä avainhenkilöiden/johtajien ja yhtiön osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistamiseksi. CapManilla on tällä hetkellä yksi voimassaoleva optioohjelma, optio-ohjelma 2013. Aiemman optio-ohjelman pitoaika päättyi joulukuun lopussa 2013. Optioohjelmien tiedot ja ehdot löytyvät Optio-ohjelmat -osiosta (http://www.capman.fi/capmankonserni/osakkeet-ja-osakkeenomistajat/optio-ohjelmat).
Lokakuussa 2013 hallitus myönsi talousjohtajalle, toimitusjohtajalle sekä liiketoiminnan kehitys ja
sijoittajasuhteet tiimin vetäjälle 2013A optioita. Johtoryhmän jäsenten optio-omistukset on julkaistu
Sisäpiiriasiat-osiossa (http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/sisapiiriasiat).
Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot
CapManin johtoryhmän jäsenten, ml. toimitusjohtaja, henkilötiedot löytyvät Johtoryhmä-osiosta
(http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/johtoryhma).
Toimitusjohtajan ja muun johdon palkat ja palkkiot vuonna 2013
Nimi
Palkat, € Tulossidonnainen
Erorahat, €
Yhteensä, €
ja
Myönnetyt
optio-oikeudet
henkilökohtaisten
tavoitteiden
saavuttamiseen
sidottu bonus, €
Heikki Westerlund
142 227
474
142 701
400 000
174 346
60 000
234 346
200 000
toimitusjohtaja 7.8.2013 alkaen
Niko Haavisto
vt. toimitusjohtaja ajanjaksolla
8.2.-7.8.2013
Lennart Simonsen
35 100
360 000
395 100
toimitusjohtaja 8.2.2013 saakka
Johtoryhmä*
1 299 879
865 241
2 165 120
* Poislukien toimitusjohtaja. Esitetyt luvut sisältävät CapManin tilikauden 2013 aikana johtoryhmän jäsenille maksamat palkat ja palkkiot.
200 000
Voitonjako-osuustuotot
Vuonna 2004 ja sen jälkeen perustetuista CapManin rahastoista saatavista voitonjako-osuustuotoista
jaetaan osa sijoitustoiminnasta vastanneelle sijoitustiimille. Edellytys tähän tulee ulkopuolisilta
sijoittajilta ja sen tavoitteena on rahastosijoittajien ja sijoitusammattilaisten etujen yhtenäistäminen sekä
sijoitusammattilaisten sitouttaminen yhtiöön pitkällä aikavälillä. CapManin hallitus tekee kunkin rahaston
perustamisen yhteydessä päätöksen siitä, kuinka suuri osuus rahastolta mahdollisesti saatavista
voitonjako-osuustuotoista jaetaan CapManille ja kuinka suuri osuus jaetaan rahaston sijoitustoiminnasta vastaavalle sijoitustiimille. Saadakseen osuuden voitonjako-osuustuotosta sijoitustiimin
jäsenten on tehtävä henkilökohtainen sijoitus ko. rahaston ns. carry-yhtiöön. Tyypillisesti sijoitustiimin
osuus hallinnointiyhtiön rahastolta saatavista voitonjako-osuustuotoista on vähintään 50 %.
Voitonjako-osuuden jakaminen sijoitustiimien jäsenille on vakiintunut käytäntö pääomasijoitusalalla.
Uuden rahaston pääseminen voitonjaon piiriin kestää yleensä noin 6–7 vuotta ja se edellyttää, että
rahastojen sijoittajat ovat saaneet takaisin sijoittamansa pääoman ja sille tietyn, yleensä 8 %:n
vuotuisen etu-oikeutetun tuoton. Sijoitustiimin saama voitonjako-osuus jaetaan tiimin jäsenten kesken.
Yksittäisen sijoitusammattilaisen oikeus saada osuus tiimin voitonjako-osuudesta edellyttää, että hän
on tehnyt henkilökohtaisen sijoituksen ko. rahaston carry-yhtiöön. Voitonjako-osuustuoton suuruus
riippuu rahaston menestyksestä (eli sijoitustoiminnan onnistumisesta) ja sijoitusammattilaisen urapolun
tasosta.