Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

Comments

Transcription

Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015” giver dig en
række nye artikler, og analyser og data er opdateret.
Bogen indeholder ajourført og relevant inspiration til
effektivt bestyrelsesarbejde. God læselyst.
Overblik
Inspiration
Viden
Bestyrelsesarbejde i
Danmark 2015
www.pwc.dk/boardforum
Udgiver: PwC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup
Bestilling: www.pwc.dk/bestyrelsesarbejde
Redaktion: Kim Füchsel, Brian Christiansen, Mogens Nørgaard Mogensen,
Lars Baungaard, Rasmus Friis Jørgensen og Nana Schlegel
Produktion: Anders Cold, M&C 0343-14
Tryk: CoolGray A/S
Oplag: 2.500
ISBN: 87-91837-37-5
Denne publikation udgør ikke og kan ikke erstatte professionel rådgivning.
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab påtager sig intet
ansvar for tab, nogen måtte lide som følge af handlinger eller undladelser
baseret på publikationens indhold, ligesom PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab ikke påtager sig ansvar for indholdsmæssige fejl og mangler.
© 2014 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Alle rettigheder forbeholdes. I dette dokument refererer ”PwC” til
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab,
som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International Limited,
hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed.
Overblik
Inspiration
Viden
Bestyrelsesarbejde
i Danmark 2015
Indhold
PwC præsenterer ”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015”
6
Inspiration
Nyt for bestyrelser
Aktivt ejerskab Sådan skaber du værdi med dit bestyrelsesarbejde i ejerledede virksomheder og SMV’er Revisionsudvalg: Konsekvenser af ny EU-reform vedrørende revision
Big Data: Den nye megatrend i bestyrelseslokalet
Cybersikkerhed: Hvad bestyrelsen bør vide
Forretningsetik i bestyrelseslokalet: Tre skridt mod god praksis
Skal skattepolitikken revurderes?
Spændingsfeltet mellem strategi, pejlemærker og KPI-strukturer:
En fælles dialogramme for bestyrelse og ledelse
M&A med fokus på købs- og salgsprocessen
Kultur og adfærd skal skabe tillid til forretningen
Post Crisis: Er din virksomhed rustet til morgendagens HR-udfordringer?
9
14
17
21
25
28
32
34
38
44
49
Værktøjer
Bestyrelsens agenda
Bestyrelsen: Inspiration til forretningsordenen
Bestyrelsens årshjul/mødeplan
Bestyrelsesudvalg
Bestyrelsens selvevaluering
Dynamikken i bestyrelsen
Virksomhedens risikostrategi og -appetit
4
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
57
59
61
66
69
74
84
Vederlagsudvalgets agenda
Vederlagsudvalget: Inspiration til forretningsordenen
Vederlagsudvalgets årshjul
Hvilke overvejelser skal man som virksomhed gøre sig før opstart af et incitamentsprogram?
Exit-bonusser til toppen
Incitamentsordninger der virker: Resultater af en international undersøgelse
Langsigtede incitamentsordninger i virksomheder med begrænset ejerkreds
Er brede aktieprogrammer stadig interessante?
Værdiansættelse af aktiebaseret aflønning
Beskatning af bestyrelsesmedlemmer
Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber?
95
97
99
101
108
113
118
120
123
126
134
Nomineringsudvalgets agenda
Nomineringsudvalget: Inspiration til forretningsordenen
Nomineringsudvalgets årshjul
Direktørkontrakten
143
144
146
148
Revisionsudvalgets agenda
Revisionsudvalget: Inspiration til forretningsordenen
Revisionsudvalgets årshjul
Nyt om skat: Rekordmange transfer pricing-skattesager
Samarbejdet med ekstern revision
Intern revision: Designet til at skabe værdi for bestyrelsen
Hvor er årsrapporten og regnskabsreglerne på vej hen?
Udviklingen på aktiemarkederne giver fortsat mulighed
for børsintroduktioner og kapitalfremskaffelse
Adgang til kapital og finansiering: Hvad bestyrelsen bør overveje
155
157
159
161
165
169
174
178
180
Bilag
Bilag A: OMXC20
Bilag B: Large cap
Bilag C: Mid cap
Bilag D: Small cap
Bilag E: Udvalgte ej noterede selskaber
185
189
193
197
201
Bilag F: Anbefalinger for god Selskabsledelse
Bilag G: Link til vejledninger om Corporate Governance fra Komitéen for god Selskabsledelse
Bilag H: Uddrag af Selskabsloven – §115: Bestyrelsens opgaver
205
231
232
Kontakt vores partnere
235
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
5
PwC præsenterer
”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015”
Vi vil med årets bestyrelsespublikation
”Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015”
inspirere danske bestyrelser og anvise
forslag/værktøjer, der kan fremme det
effektive bestyrelsesarbejde.
Denne bog er overordnet inddelt i to
afsnit: Et inspirationsafsnit og et afsnit
med fokus på værktøjer.
I det første afsnit sætter vi fokus på en
række aktuelle emner. Vi lægger ud
med et overblik over begrebet ”aktivt
ejerskab”, som også følges nøje af
Komitéen for god Selskabsledelse og
EU-Kommissionen, og som ligeledes
har betydning for bestyrelsesarbejdet i
ejerledede ikke-børsnoterede virksomheder. EU har vedtaget en reform af
revisionsreglerne, der indebærer ændringer af reglerne om revisionsudvalg, og
vi giver et overblik over disse ændringer.
Endvidere omtaler vi baggrunden for at
overveje etablering eller opdatering af
en skattepolitik, som også var baggrunden for opdatering af kommentarerne
til Anbefalinger for god Selskabsledelse i
maj 2014. Derudover omtaler vi andre
aktuelle emner – effektiv udnyttelse af
Big Data, styrkelse af virksomhedens
cybersikkerhed, behovet for at tydeliggøre retningslinjerne for forretningsetik,
udvikling og optimering af virksomheden
gennem fokusering på de rette KPI’er,
fastlæggelse af M&A-strategien, styrkelse
af HR-funktionen samt kultur og adfærd i
organisationen.
Det andet afsnit præsenterer en række
konkrete artikler, som kan bruges aktivt i
dit bestyrelsesarbejde.
6
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Vi har overordnet valgt at strukturere bogen med udgangspunkt i den
måde, hvorpå bestyrelsen organiserer
sig i ­henhold til Anbefalinger for god
Selskabsledelse.
Vi håber, at ”Bestyrelsesarbejde i
Danmark 2015” vil inspirere dig og din
bestyrelse, så I fortsat kan gøre bestyrelsesarbejdet i Danmark effektivt og
værdiskabende.
Har du kommentarer, eller ønsker du
en yderligere uddybning af emnerne i
publikationen, er du meget velkommen
til at kontakte PwC’s fageksperter. Du
finder deres kontaktinformation bagerst
i bogen.
God læselyst,
PwC’s Board Forum-ansvarlige:
Mogens Nørgaard Mogensen,
Senior Partner og adm. direktør
Kim Füchsel
Managing Partner og direktør
Lars Baungaard
Direktør, Markets
Brian Christiansen
Partner og leder af
Risk Assurance Services
Inspiration
Kapitlet Nyt for bestyrelser stiller skarpt på de nyeste
trends og temaer i bestyrelseslokalet, herunder bl.a.
temaer som aktivt ejerskab, skattepolitik, nye EU-regler
vedr. revisionsudvalg, Big Data og cybersikkerhed,
forretningsetik, fastlæggelse af KPI’er, M&A-strategi og
styrkelse af HR- og organisationskulturen.
Nyt for
bestyrelser
Værktøjer
Bestyrelsens
agenda
Kapitlet om Vederlagsudvalgets agenda stiller skarpt
på udvalgte emner inden for aflønning af topledelse. Der
er i stil med tidligere år udarbejdet en løn­undersøgelse for
bestyrelses-og direktionsmedlemmer i hen­holdsvis OMXC20,
udvalgte mid cap-selskaber samt small cap-selskaber.
Undersøgelsen er som altid spændende læsning, og i år er
da heller ingen ­undtagelse. Emnerne spænder også over de
overvejelser, du som bestyrelses-/direktionsmedlem skal
gøre dig før etablering af en incitamentsordning, nationale
og inter­nationale tendenser samt udvalgte skattemæssige
udfordringer i forbindelse med incitamentsordninger.
Nomine­
ringsudvalgets
agenda
Kapitlet giver et indblik i Revisionsudvalgets agenda og
giver inspiration til forretningsorden og årshjul. Fokus er
bl.a. på risikostyring, interne kontroller og årsberetningen.
Kapitlet om Bestyrelsens agenda ­fokuserer på
bestyrelsens årshjul og de overordnede opgaver, som
er på bestyrel­sens dagsorden. Emnerne spænder
bredt fra bl.a. corporate governance til risiko­styring.
Vederlagsudvalgets
agenda
Kapitlet om Nomineringsudvalgets agenda
indeholder en række artikler, der bidrager med
­inspiration til udvalgets forretnings­orden og årshjul.
Nomineringsudvalget har til opgave at vurdere bestyrelsens kompetencer, og emnet gennemgås med gode råd til,
hvordan du kommer i gang med at evaluere din bestyrelse.
Revisionsudvalgets
agenda
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
7
Nyt for bestyrelser
8
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Aktivt ejerskab
Af Kim Füchsel, PwC
Kort
opsummering
Aktivt ejerskab betegner de tiltag, som
både selskaber og aktionærer tager for
at skabe et endnu tættere samarbejde
for at øge værdiskabelsen i selskabet til
gavn for aktionærerne.
I denne artikel beskrives de elementer, som aktionærer og selskabernes
bestyrelser kan overveje ved fastlæggelsen af, hvor åben og transparent
ejer og selskab vil være i relation til en
række forhold, som ikke er krævede af
lovgivningen eller Anbefalinger for god
Selskabsledelse, men som alligevel er
ved at blive praksis hos en række store,
professionelle ejere og selskaber.
Begrebet “aktivt ejerskab” bliver debatteret som led i udviklingen af god selskabsledelse, både i Danmark og internationalt.
Aktivt ejerskab handler om den dialog,
der er mellem aktionærer og selskab, når
værdiskabelsen skal øges. Aktivt ejerskab
kan betragtes fra henholdsvis aktionærernes og fra selskabets side. Denne
artikel giver et overblik over de forhold,
som aktionærer og selskaber må overveje
for at skabe gode rammer for det aktive
ejerskab.
Ejerstrukturen sætter rammen for
det aktive ejerskab
Indholdet af begrebet ”aktivt ejerskab”
afhænger af, om selskabet er børsnoteret eller ikke – og dermed af selskabets
ejerstruktur. Har selskabet kun en eller
få ejere, vil ejerkredsen typisk være den
samme i længere perioder, og der vil ofte
være tæt kontakt eller måske sammenfald
mellem ejere og ledelse. Hvis selskabet er
børnoteret, vil selskabets aktier handles
dagligt, og aktionærkredsen vil derfor
skifte hele tiden og ofte være spredt geografisk, og der vil derfor ikke kunne være
tæt kontakt mellem ejere og ledelse.
Figur 1: Aktivt ejerskab for selskab kontra aktionærer
Aktivt ejerskab
for selskabet
omfatter eksem­
pelvis følgende:
Aktivt ejerskab
for aktionærer
omfatter eksem­
pelvis følgende:
• En informationspolitik, som sikrer, at aktionærerne modtager
­fyldestgørende og relevante informationer om selskabets aktiviteter
og finansielle forhold, selvom det ikke er lovkrævede oplysninger
• Beskrivelse af selskabets ejerforhold og kapitalstruktur, selvom det
ligger ud over de lovkrævede oplysninger
• Løbende informationer om relevante forhold på selskabets hjemmeside, som supplerer selskabets årsrapport i perioden mellem de
ordinære generalforsamlinger.
• Beskrivelse af aktionærens identitet og ultimative ejere
• Beskrivelse af overordnet tilgang til aktieinvesteringer og ønsket
samspil med selskabets ledelse, ud over at give møde på
­generalforsamlinger samt at afgive stemme
• Beskrivelse af holdning og tilgang til visse centrale selskabsretlige
og ledelsesmæssige forhold som fx bestyrelsens sammensætning, vederlagspolitik og incitamentsprogrammer, stemmeret og
­aktieklasser mv.
Det aktive ejerskab i ikke-børsnoterede
selskaber, der er ejet af få ejere, som fx
en eller få hovedaktionærer, erhvervsdrivende fonde, kapitalfonde eller andre lignende former for ejerstrukturer, rummer
vide muligheder for et tæt samarbejde
mellem aktionærer og ledelse i selskabet.
En række kapitalfonde og fx DVCA
(Danish Venture Capital and Private
Equity Association) samt andre internationale tilsvarende brancheorganisationer
har defineret en række retningslinjer for
udøvelse af aktivt ejerskab.
Børsnoterede selskaber følger – ud over
regnskabs- og selskabslovgivningen – et
særligt regelsæt, som skal sikre, at ejerne
har relevant information om selskabet
løbende. Selskaber, der har aktier eller
andre værdipapirer optaget til handel på
en udenlandsk børs, kan være omfattet
af andre regler, som ikke beskrives her.
Derudover skal ledelsen i henhold til
Anbefalinger for god Selskabsledelse årligt
redegøre for, hvordan de forholder sig til
anbefalingerne. Disse regler medvirker
dermed til, at børsnoterede selskaber giver
information løbende, som giver aktionærerne mulighed for dels at handle, men
også at deltage aktivt på selskabets generalforsamlinger. Hvis aktionærer bliver
insidere, fordi man har information, der
ikke er tilgængelig for andre aktionærer,
indebærer det imidlertid begrænsninger på
muligheden for at foretage aktiehandler.
Rammerne for det aktive ejerskab i børsnoterede selskaber har stor bevågenhed
i EU-regi og internationalt, og en række
af de større institutionelle investorer har
offentliggjort de retningslinjer, de følger i
relation til det aktive ejerskab.
Hvad er aktivt ejerskab?
Set fra selskabets side handler aktivt
ejerskab om at skabe gode rammer for at
få relevant dialog med aktionærerne, der
går videre end opfyldelse af lovgivningens
minimumskrav. Aktivt ejerskab for aktionærerne handler om, at aktionæren gør
mere end blot at stemme på selskabets
generalforsamling. Se figur 1.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
9
Betydning for kapitalfonde
DVCA’s anbefalinger
DVCA anbefaler, at kapitalfondene
medvirker til at skabe åbenhed, og at
de formulerer retningslinjer for social
ansvarlighed i investeringspolitikken i
samarbejde med investorerne.
Det anbefales, at kapitalfonden på sin
hjemmeside giver en række oplysninger, som giver mulighed for at vurdere
kapitalfondens politikker nærmere, og
herunder i hvilket omfang man følger
DVCA’s anbefalinger.
Det drejer sig eksempelvis om følgende
informationer:
• Beskrivelse af fondens historie
og oprindelse, samt ledelse og
­organisation.
• Finansiel information om managementselskabet og oplysninger om
­carried interest-programmet.
• Overordnet strategi for fonden, herunder beskrivelse af fondens arbejdsmetode samt strategi for ­udvikling af
virksomheder, eksempelvis ­fokusering,
omstrukturering eller ekspansion mv.
• Politik for social ansvarlighed.
Beskrivelse af fondens principper for
social ansvarlighed i investerings­
politikken.
• Investeringskriterier (fondens geografiske og industrielle fokusområder).
• Investorerne fordelt på type og land.
Opdelingen skal på type være efter
andel pensionskasser, forsikringsselskaber, banker, funds of funds,
industrielle investorer, SWF’er, private
investorer mv. Landeopdelingen skal
være Danmark, øvrige Norden, øvrige
Europa, USA, resten af verden.
• En redegørelse for aktiver under
­forvaltning.
• Beskrivelse af fondens virksomheder
med angivelse af geografisk placering,
branche, kontaktpersoner og henvisninger til virksomheders hjemmeside,
nøgletal for virksomhederne, eksempler på hvordan fonden har skabt
værdi i relation til dens investeringer.
• Årlig redegørelse på overordnet
niveau om udviklingen i porteføljesel­
skaberne. Hvis væsentlige ændringer
er ­indtruffet i porteføljeselskaber,
redegøres der for dette.
• Oversigt over afhændede investeringer
fordelt på branche, fond og exit-år.
• Beskrivelse af, hvem virksomheden er
solgt til. Mulighed for at downloade en
årsrapport fra porteføljeselskaberne
(eventuelt som et link til porteføljeselskabets hjemmeside).
• Tilgængelig pressekontakt.
Disse oplysninger bidrager til at skabe
åbenhed om kapitalfondens formål og
aktiviteter, hvilket også har betydning
for ledelse og medarbejdere i de selskaber, som kapitalfondene investerer i.
Dette indikerer, at aktivt ejerskab handler
om holdninger og åbenhed herom, så dels
selskab og dels ejere kan have det bedste
udgangspunkt for at arbejde for at skabe
størst mulig værdi.
Aktivt ejerskab i kapital­fondsejede selskaber
Kapitalfonde udøver aktivt ejerskab på
vegne af investorerne, der ofte er større
institutionelle investorer, pensionskasser eller større erhvervsvirksomheder.
Målet er at udvikle virksomhederne med
henblik på at øge deres værdi.
10
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Det aktive ejerskab betyder, at kapital­
fonden, ud over at stille kapital til
rådighed, samarbejder aktivt med virksomhedens bestyrelse og ledelse om
virksomhedens udvikling.
Kapitalfonde har fået stor betydning på
det danske marked, da en lang række
store og mellemstore danske selskaber
har været eller er ejet eller kontrolleret af
kapitalfonde. Der har været og vil fortsat
være debat om kapitalfondes ejerskab, og
DVCA har for nogle år siden udgivet en
publikation om aktivt ejerskab, hvori der
bl.a. er angivet nogle retningslinjer for det
aktive ejerskab for både selskaberne og
kapitalfondene – netop for at skabe åbenhed om kapitalfondes ejerskab.
Betydning for virksomheder,
der er ejet af kapitalfonde
DVCA’s retningslinjer for selskaber,
der ejes af kapitalfonde tilknyttet
DVCA, omfatter i hovedtræk følgende
­anbefalinger:
• Oplysningerne i ledelsesberetningen bør
afspejle, at virksomheden er kapitalfondsejet, og herunder angive hvilken
fond der er ejer, samt supplere ledelsesberetningen ud over lovgivningens
krav, hvis det er relevant set i lyset af, at
virksomheden er kapitalfondsejet.
• Virksomhederne skal som supplement
til den gældende lovgivning i deres
årsrapporter give yderligere detaljeret
information om udvikling i aktiviteter
og økonomiske forhold, Corporate
Governance, finansielle og øvrige risici
og medarbejderforhold.
• Den reviderede årsrapport skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside
umiddelbart efter offentliggørelsen.
Redegørelsen for den økonomiske udvikling skal indeholde en omtale af omsætning og indtjening fordelt på hovedforretningssegmenter samt en overordnet
vurdering i forhold til den lagte strategi.
Derudover skal ledelsesberetningen indeholde en beskrivelse af virksomhedens
forventede udvikling i omsætning og
indtjening, samt om der er sket væsentlige
ændringer i den lagte strategi.
Ledelsesberetningen skal desuden indeholde en redegørelse for virksomhedens
ejer- og kapitalstruktur. Hovedformålet
med redegørelsen er at give et overblik
over ledelsesopbygningen og kapitalstrukturen, som virksomhedens ejerkapitalfond har etableret, herudover også
nærmere information om de enkelte
bestyrelsesmedlemmer og evt. særlige
forhold i vedtægter m.m.
Endelig anbefales det også, at der gives
nærmere information om finansielle risici
og kapitalstruktur og – såfremt det er
relevant – for særlige miljøforhold, samt
medarbejderomsætning og andre forhold,
der har betydning for medarbejderne.
Aktivt ejerskab i
børsnoterede selskaber
Som tidligere nævnt gælder der en række
særlige regler for børsnoterede selskaber, der skal sikre, at de løbende giver
relevant og tilstrækkelig information om
aktiviteter, økonomi og ledelse mv., så
aktionærerne kan beslutte, om de ønsker
at være ejere, og dermed aktivt kan
deltage på selskabets generalforsamlinger
samt evt. på anden måde være i aktiv
dialog med selskabets ledelse.
Der er også gennem udviklingen af
Anbefalinger for god Selskabsledelse og de
børsnoterede selskabers redegørelser for,
hvordan de forholder sig til dette, sket en
betydelig udvikling og forbedring af de
børsnoterede selskabers information til
aktionærer og andre stakeholdere.
Imidlertid har en række større aktionærer – primært institutionelle investorer – formuleret redegørelser for deres
aktive ejerskab, så både selskaberne og
offentligheden kan få kendskab til, hvilke
holdninger og politikker betydende aktionærer har til deres ejerskab.
ATP’s retningslinjer for aktivt ejerskab
ATP har formuleret en politik for deres
aktive ejerskab, som skal sikre, at de selskaber, som ATP investerer i, giver et højt
afkast af investeringerne. Se deres politik
på næste side.
Retningslinjerne, som ATP har formuleret, tager udgangspunkt i, at virksomheder ved en børsnotering accepterer,
at den har afkast til aktionærerne som
overordnet målsætning, at bestyrelsen
handler ud fra aktionærernes langsigtede
målsætninger, og at stemmeretten er en
central rettighed ved ejerskabet.
Anbefalinger for god Selskabsledelse angiver
i punkt 1.1.1 følgende:
”Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en
løbende dialog mellem selskabet og
aktionærerne, således at aktionærerne får
relevant indsigt i selskabets potentiale og
politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og syns­
punkter i relation til selskabet.”
Komitéen for god Selskabsledelse har i
analysen af efterlevelsen af Komitéens
anbefalinger i 2013-regnskaberne bl.a
fokuseret på selskabernes efterlevelse af
anbefalingen om aktivt ejerskab og anfører
bl.a. følgende:
”Undersøgelsen viser, at 95 pct. følger
anbefalingen (1.1.1) medens 5 pct. ikke
forholder sig til anbefalingen. Komitéen
har forståelse for, at det er svært at rapportere om arbejdet med og måle resultatet
af arbejdet med aktivt ejerskab. Komitéen
er også opmærksom på, at den stigende
spredning i ejerskabet i danske børsnoterede aktieselskaber, herunder med en
stigende andel af udenlandske ejere, kan
vanskeliggøre dialogen mellem selskabets
ledelse og aktionærer. Der er betydelig forskelle i de reelle muligheder, som selskaberne har for at inddrage aktionærerne.
Ved gennemgangen af selskabernes afrapportering er der set eksempler på, at et selskab med en begrænset aktionærkreds har
indbudt til rundvisning i forbindelse med
generalforsamlingen, mens selskaber med
spredt aktionærkreds har større fokus på
selskabets investor-portaler. Det er komitéens opfattelse, at selskaberne bestræber
sig på at forholde sig til aktivt ejerskab, og
afrapporteringerne viser, at selskaberne
finder, at dialogen med aktionærerne er
vigtig. Det virker dog samtidig som om, at
afrapporteringen fra de selskaber, der har
valgt at give en supplerende kommentar,
ikke altid gengiver et fyldestgørende billede af, hvad selskaberne faktisk gør for at
understøtte aktivt ejerskab. Når et selskab
udelukkende forklarer, hvilke informationer og materialer der ligger på selskabets
hjemmeside, er det positivt, men det opfylder ikke anbefalingen om at sikre en dialog
med aktionærerne, således at bestyrelsen
kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.”
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
11
ATP’s retningslinjer
ATP har formuleret en række
­retningslinjer, som bl.a. omfatter
­følgende forhold:
• Stemmeret: Retningslinjer for
hvordan ATP forholder sig i relation til af­stemninger på general­
for­samlingerne. ATP støtter som
udgangspunkt bestyrelsens forslag,
men stemmer imod forslag, som vurderes at kunne skade aktionærernes
rettigheder eller økonomiske interesser.
I disse situationer vil ATP normalt have
fremført eventuelle betænkeligheder
over for bestyrelsen på forhånd. ATP
hylder princippet om én aktie – én
stemme og er dermed imod aktieopdelinger, stemme­begrænsninger eller
ejer­begrænsninger, som mod­virker
dette princip.
• Valg af bestyrelse: ATP støtter, at bestyrelsesmedlemmer vælges direkte på
selskabets generalforsamlinger, og at
valgperioden er et år. Derudover bør
bestyrelsen have en passende størrelse
under hensyntagen til selskabets forretningsområder og udvikling.
• Fortegningsret: ATP mener, at fortegningsret er vigtig i forbindelse med
beskyttelse af aktionærerne mod
udvanding af deres aktieposter.
• Bestyrelsens sammensætning:
Bestyrelsen i det enkelte selskab bør
sammensættes på en sådan måde, så
bestyrelsens samlede kompetencer
løbende opfylder de vekslende krav,
virksomheden står over for. Bestyrelsen
skal være uafhængig af den daglige
ledelse, og samtlige bestyrelsesmedlemmer bør agere ud fra alle aktionærers interesser. ATP deltager gerne i
dialog om kandidater til bestyrelsen,
men ønsker ikke selv en repræsentant i
bestyrelsen.
• Bestyrelsens aflønning: Aflønningen bør
stå i et rimeligt forhold til medlemmernes kompetence, ansvar og arbejdsbelastning i bestyrelsen.
• Bud på selskabets aktier: Ved bud på selskabets aktier skal bestyrelse og direktion arbejde konstruktivt for at sikre det
bedst mulige afkast til aktionærerne på
lang sigt. Bestyrelsen bør således som
udgangspunkt bl.a. foranledige, at der
udarbejdes en uvildig vurdering af selskabet, og at denne vurdering bringes
til markedets kendskab.
• Incitamentsprogrammer: ATP vil stemme for forslag om aktieoptioner eller
anden aktiekursrelateret aflønning til
direktion og medarbejdere, hvis disse
programmer er i overensstemmelse
med aktionærernes langsigtede interesser. Optionsprogrammer bør som
udgangspunkt ikke kunne medføre, at
direktionen eller medarbejderne bliver
storaktionærer i selskabet. ATP ser positivt på, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer selv er aktionærer i selskabet.
Eventuelle incitamentsprogrammer
for bestyrelsen skal udformes under
hensyntagen til, at bestyrelsen skal
varetage aktionærernes langsigtede
interesser og på aktionærernes vegne
forestå kontrol af den daglige ledelse.
• Arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion: Bestyrelsen skal også i ­relation
til direktionen agere som aktionærernes repræsentanter. Bestyrelsen bør
fokusere på den ­nødvendige interne
kontrol af ­direktionen og aktivt deltage
i udarbejdelsen af selskabets strategi.
Bestyrelsen bør fastsætte retnings­linjer
for, i hvilket omfang direktionsmedlemmer kan påtage sig tillidshverv uden for
selskabet.
• Information til aktiemarkedet:
Virksomhederne bør følge de højeste
internationale standarder for information til aktiemarkedet og sikre selskabet
de laveste kapitalomkostninger til gavn
for selskabets konkurrenceevne og dermed alle interessenters langsigtede mål
for virksomheden.
• Kommunikation med direktion og bestyrelse: ATP ønsker at holde regelmæssige møder med ledelsen af selskaber,
de har investeret i, for at diskutere
selskabets strategi og resultater og for
at vurdere ledelsen i relation til deres
politik for aktivt ejerskab. Herunder
vil ATP søge at sikre, at selskabets
direktion og bestyrelse har fokus på
afkast som selskabets overordnede
økonomiske målsætning. Hvis ATP ikke
mener, at bestyrelsen iagttager ATP’s
interesser, vil ATP på selskabets generalforsamlinger og eventuelt i andre
fora – eksempelvis offentlige medier –
præcisere deres synspunkter eller sælge
aktierne. Kommunikation om aktivt
ejerskab, større strategiske beslutninger og bestyrelsesforhold vil som
udgangspunkt finde sted med bestyrelsesformanden, mens kommunikationen
med direktionen, fx i forbindelse med
investormøder, hovedsageligt vil være
relateret direkte til beslutninger om
investering.
• Relationer til andre aktionærer: ATP vil
arbejde for en fair og lige behandling
af alle aktionærer. I selskaber, hvor en
aktionær har majoritetskontrol, vil ATP
arbejde for, at det er værdiskabelsen for
aktionærerne, der er den overordnede
målsætning. Dette gælder særligt i
tilfælde, hvor et kontrolønske hos majoritetsaktionærer kan stå i vejen for virksomhedens udvikling i modstrid med
de øvrige interessenters interesser og
forventninger til et børsnoteret selskab.
Aktivt ejerskab handler om holdninger og åbenhed herom,
så dels selskab og dels ejere kan have det bedste udgangs­
punkt for at arbejde for at skabe størst mulig værdi.
12
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Aktivt ejerskab og EU
EU har øget fokus på aktionærernes rolle
i børsnoterede selskaber, hvilket bl.a. er
beskrevet i EU-Kommissionens Grønbog
fra april 2011 og EU-Kommissionens
handlingsplan for selskabsret og
Corporate Governance fra december
2012.
EU-Kommissionen har som udgangspunkt, at der er svagheder i de børsnoterede selskabers Corporate Governance.
Kommissionen ønsker mere engagerede aktionærer, der holder ledelserne ansvarlige for deres handlinger.
EU-Kommissionen har på den baggrund
formuleret tre overordnede indsats­
områder:
• Øget gennemsigtighed
• Øget aktionærengagement (aktivt
ejerskab)
• Forbedret ramme for selskabers grænseoverskridende aktiviteter i EU
EU-Kommissionens forslag om øget
aktionærengagement og bestemmende
indflydelse på lønnen i Europas
største selskaber og bedre redegørelser
Europa-Kommissionen har den 9. april
2014 vedtaget et forslag til direktiv­
ændringer, som påvirker de omkring
10.000 selskaber, som er noteret på
børser i Europa.
Aktionærengagement
Forslaget om ændring af det eksisterende
direktiv om aktionærrettigheder har
til hensigt at gøre det lettere for aktionærerne at udøve deres eksisterende
rettigheder og om nødvendigt at forbedre
disse rettigheder. Formålet er at sikre, at
aktionærerne bliver mere engagerede og
i højere grad at ansvarliggøre ledelsen
i selskabet samt sikre, at den handler i
selskabets interesse på lang sigt.
Forslaget omfatter et skærpet krav til
institutionelle investorer og kapitalforvaltere om bedre gennemsigtighed i forbindelse med deres strategier for investeringer og engagement i de selskaber, som
de investerer i, samt et regelsæt, som skal
gøre det lettere at identificere aktionærer,
så de lettere kan udøve deres rettigheder
(fx stemmeret), særligt i grænseoverskridende situationer (44 % af aktionærerne
er fra andre EU-medlemsstater eller
tredjelande).
Indflydelse på løn
For første gang i Europa vil forslaget
indføre aktionærindflydelse på løn til
ledelsen. Forslaget skyldes, at kommissionen ikke mener, at der er tilstrækkelig
forbindelse mellem ledelsens aflønning
og resultater. Forslagene indebærer, at
selskaber forpligtes til at offentliggøre
entydige, sammenlignelige og udtømmende oplysninger om deres aflønningspolitik og om, hvordan den anvendes i
praksis. Der bliver ikke tale om et bindende loft over lønninger på EU-niveau,
men de enkelte selskaber skal forelægge
deres aflønningspolitik for aktionærerne
til endelig afstemning. Politikken skal
omfatte en øvre grænse for løn til ledelsen. Det skal også forklares, hvordan politikken bidrager til selskabets langsigtede
interesser og bæredygtighed, og hvordan
der er taget højde for medarbejdernes
løn og arbejdsvilkår ved udarbejdelsen af
politikken, herunder for forholdet mellem
den løn, som medarbejdere og ledelsesmedlemmer får i gennemsnit.
Redegørelser for virksomhedsledelse
(følg eller forklar-princippet)
Henstillingen fra EU-Kommissionen
har til formål at forbedre børsnoterede
selskabers redegørelser for virksomhedsledelse i bredere forstand. De fleste
bestemmelser om virksomhedsledelse er
såkaldt soft law som i Danmark, og det er
derfor vigtigt, at selskaber, som vælger at
afvige fra det gældende kodeks for virksomhedsledelse, begrunder afvigelsen
på en fyldestgørende måde, idet det gør
det vanskeligere for investorer at træffe
informerede investerings­beslutninger.
Kommissionens henstilling har til formål at vejlede børsnoterede selskaber,
investorer og andre interessenter til at
forbedre den overordnede kvalitet af de
redegørelser for virksomhedsledelse, som
selskaberne offentliggør.
De fremlagte forslag vil blive op
til det nye parlament og den nye
EU-Kommission, som er ved at blive
udpeget, med henblik på endelig beslutning om gennemførelse af forslagene.
/[email protected]
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
13
Sådan skaber du værdi med dit
­bestyrelsesarbejde i ejerledede
­virksomheder og SMV’er
Af Brian Christiansen, PwC
Kort
opsummering
• En bestyrelse kan sætte spørgsmålstegn ved, hvordan virksomhedens
aktiver og profit skabes og benyttes.
Den kan også være behjælpelig i
forhold til at moderere diskussioner
om fastlæggelse af aktionærernes
udbytte.
• Bestyrelsesmedlemmer vil i mange
tilfælde kunne tilføje et stort branchekendskab og erfaring, hvilket vil hjælpe i forhold til fastlæggelse og implementering af virksomhedens strategi.
Desuden har bestyrelsesmedlemmer
ofte et stort netværk, som kan være
givende for virksomheden.
• Et godt samarbejde mellem ledelsen
og en professionel bestyrelse kan
være vejen frem mod en klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i
SMV’er.
• Bestyrelsesmedlemmer kan tilføje
objektivitet og hjælpe direktionen
med at træffe hårde beslutninger,
når det kræves.
• En bestyrelse kan tilskynde til, at
virksomhedens leder eller stifter får
lagt en successionsplan. Bestyrelsen
kan i forbindelse med en planlagt
succession assistere ved at tilskynde
lederen til at identificere mulige
afløsere.
14
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Størstedelen af de danske virksomheder
er små og mellemstore – og en stor del af
disse er ejerledede. Det giver dem fordele,
da ejerlederen typisk har et særligt engagement og en særlig entusiasme. Samtidig
søger en stor del af virksomhederne sparring og inspiration fra eksterne kilder med
erfaringer, der kan supplere udviklingen
af virksomheden. Det gør de, da sparringen på de områder, hvor ejerlederen ikke
er ekspert, giver den tiltrængte opbakning og et andet syn på mulighederne for
virksomheden. Mange små og mellemstore virksomheder ser sig i dag om efter
bestyrelsesmedlemmer, der kan varetage
denne sparring og opbakning. I denne
artikel stiller vi skarpt på, hvorfor de små
og mellemstore virksomheder ønsker en
bestyrelse, samt hvad ejerlederen/ledelsen kan forvente af en bestyrelse, når den
først er etableret.
Hvorfor have en bestyrelse?
Adskil virksomhedens
behov fra familiens
Stiftere og familiemedlemmer vil specielt
i en virksomheds første år føle, at virksomhedens aktiver tilhører dem, og at de
har en særlig forudsætning for at beslutte,
hvad der er bedst for virksomheden. Dette
kan påvirke virksomhedens styrke og endda dens levedygtighed. Gode eksterne/
uafhængige bestyrelsesmedlemmer kan
sætte fokus på, hvordan virksomhedens
aktiver og profit skabes og benyttes. De
kan også være behjælpelige i forhold til at
moderere diskussioner om fastlæggelse af
aktionærernes udbytte.
Perspektiver, erfaringer og netværk
Ledelsen kan benytte sig af bestyrelsesmedlemmers erfaringer fra andre virksomheder og lignende situationer, når de skal
adressere samt muligvis undgå bestemte
udfordringer. Uafhængige bestyrelsesmedlemmer vil kunne tilføje branchekendskab
eller anden relevant erfaring, hvilket vil
være behjælpeligt i forhold til fastlæggelse
samt implementering af virksomhedens
strategi. Mange bestyrelsesmedlemmer
har desuden et stort netværk, som kan
være givende for virksomheden i visse
henseender.
Hjælp ejerlederen med at se ud over
daglige gøremål
Ejerledere/direktører vil, specielt i mindre
virksomheder, ofte være travlt beskæftigede med daglige gøremål og således have
begrænset tid til at tænke strategi. Et godt
samarbejde mellem ledelsen og en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod
en klar strategi, der kan skabe værdi og
vækst i SMV’er. En bestyrelse giver modspil og mulighed for at sparre med nogen,
der kan udfordre, hjælpe strategisk og
fastholde ledelsens fokus på handlingsplaner til sikring af vækst og udvikling.
Ansvarlighed og disciplin i opfølgning
Periodiske bestyrelsesmøder kan hjælpe
med at disciplinere ledelsesteamet, da
ledere vil skulle rapportere om strategi,
projekter, økonomi og andre forhold, hvilket er med til at sikre, at der er fokus på de
vigtige actions.
Risikostyring
Bestyrelsesmedlemmer kan tilføje et eksternt perspektiv og et disciplineret tilsyn
med risikostyring. De kan også tilføje
forskellige syn på/holdninger til de risici,
som ledelsen har identificeret. Endelig kan
de tilskynde ledelsen til at afsætte passende ressourcer til de pågældende risici.
Objektivitet og uafhængighed
Ofte vil en stifter eller direktør være forkæmper for bestemte projekter og bestemte medarbejdere. Dette kan være godt i
forhold til at sikre, at projekter får tildelt
de nødvendige ressourcer, samt at de får
ledelsens opmærksomhed. Det kan dog
også være et problem, hvis ledelsen ikke
formår at trække stikket i rette tid, når
noget bare ikke virker. Eksterne bestyrelsesmedlemmer kan tilføje objektivitet og
hjælpe direktionen med at træffe nødvendige, hårde beslutninger, når det kræves.
De vil ofte være i en bedre position til
at viderebringe hårde, men nødvendige
beskeder til ledelsen.
Planlægning/rådgivning vedrørende
direktør-succession
Ledelsesudvikling og -planlægning er
afgørende, da ingen leder eller stifter
lever for evigt. Det optimale er en planlagt, ordnet succession. Pludselig sygdom
eller dødsfald kan skabe et ledelsesvakuum. Bestyrelsen kan tilskynde til, at
virksomhedens leder eller stifter får lagt
en successionsplan. Bestyrelsen kan i
forbindelse med en planlagt succession
assistere ved at tilskynde lederen til at
identificere mulige afløsere. Samtidig kan
bestyrelsen sikre, at der bliver skabt et
grundlag for en vedvarende stærk ledelsesgruppe gennem udvikling og uddannelse af potentielle ledelseskandidater
internt. Bestyrelsen kan også deltage i
coaching af familiemedlemmer, som er
med i familieforetagendet og muligvis
skal drive virksomheden videre en dag.
Bestyrelsesmedlemmer, som ikke er relateret til familien, vil muligvis være bedre
end et familiemedlem til at identificere
styrker samt svagheder.
Modtage bekymringer
Hvis noget går galt i en virksomhed
– ­specielt hvis det vedrører et familie­
medlem – vil medarbejdere eller eksterne folk have lettere ved at rapportere
­bekymringer til fx bestyrelsesmedlemmer,
som ikke er en del af familien eller en
del af ledelsen. Bestyrelsen kan herefter
beslutte, om der skal iværksættes en yderligere undersøgelse.
Generationsskifte gøres lettere
En etableret bestyrelse kan sikre kontinuitet og rådgivning til en yngre generation
og hjælpe med at opretholde stifterens
vision for virksomheden. En effektiv
bestyrelse skaber relationer med nye
familiemedlemmer, som bliver tilføjet
bestyrelsen.
Planlægning/rådgivning om exitstrategier
For at sikre virksomhedens fortsatte
overlevelse og maksimere aktionærernes
udbytte vil det ikke altid være optimalt
at give virksomheden videre til næste
generation. En bestyrelse kan sørge
for ­rådgivning omkring, hvorvidt den
nu­værende generation skal:
• Sælge/børsnotere virksomheden
• Slå sig sammen med en anden
­virksomhed
• Lukke virksomheden.
Hvad kan du forvente
af en bestyrelse?
Når en ejerleder beslutter sig for at få en
bestyrelse, besluttes det også, at ejerlederen ønsker en række opgaver varetaget, jf.
lovgivningen. I dette afsnit fokuserer vi på
nogle af de opgaver, der ikke er lovgivningsbundne, men som vi kan se, at ejer­
lederen søger efter øget ledelseskraft til.
Ejerledere/direktører vil, specielt i mindre
virksomheder, ofte være travlt beskæftigede med
daglige gøremål og således have begrænset tid til at
tænke strategi. Et godt samarbejde mellem ledelsen og
en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod en
klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i SMV’er.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
15
Enhver virksomhed møder risici. Det kan være nye
konkurrenter, øget regulering, it, tab af
nøglepersoner mv. Dette gør sig også gældende for
små og mellemstore virksomheder, og måske netop
i små og mellemstore virksomheder er det særligt
vigtigt, at ledelsen har en bestyrelse, der kan hjælpe
dem med at se risici og agere på dem i rette tid.
Virksomhedsstrategi
Små og mellemstore virksomheder har
sjældent ledelseskraften til at udtænke
og udarbejde en strategi selv. I større
virksomheder er der ofte et direktionssekretariat eller en anden funktion, der kan
varetage dette. Det betyder, at ledelsen
i små og mellemstore virksomheder har
store fordele af at gøre brug af bestyrelsens erfaringer til at udfordre de strategiske tanker i ledelsen og gøre brug af
bestyrelsesmedlemmernes indsigt i andre
fagområder, når de skal perspektivere og
komme hele vejen rundt om strategien og
de underliggende antagelser.
Virksomhedens performance
Efter strategien er på plads, er det en stor
hjælp, når bestyrelsen bakker op gennem
hele året. Det kan bestyrelsen gøre ved at
bede om samt fokusere på tilbagemeldinger fra ledelsen på konkrete områder, der
netop viser udviklingen af gennemførelse
og implementering af strategien. På den
baggrund diskuterer bestyrelsen, hvad der
kan gøres for at rette op på områder, hvor
strategiimplementeringen eventuelt måtte
gå langsommere eller i en anden retning
end den, der oprindelig var planlagt.
Risikostyring
Enhver virksomhed møder risici. Det kan
være nye konkurrenter, øget regulering,
it, tab af nøglepersoner mv. Dette gør sig
også gældende for små og mellemstore
virksomheder, og måske netop i små og
mellemstore virksomheder er det særligt
vigtigt, at ledelsen har en bestyrelse, der
kan hjælpe dem med at se risici og agere
på dem i rette tid. Det er også en bestyrelses opgave at være med til at fastlægge,
hvor meget risiko en virksomhed bør tage,
samt hvilket niveau af risiko en virksomhed kan bære, herunder at følge med i
risikobilledet i løbet af året, så ledelsen
har opbakning og sparring på de initiativer, den ønsker at tage – både på kort og
langt sigt.
Ekstern kommunikation
Bestyrelsen kan spille en stor og i nogle
situationer afgørende rolle i den eksterne
kommunikation, uanset om det er gode
eller dårlige nyheder, der skal kommunikeres. Bestyrelsens rolle kan øge pålideligheden, relevansen og timingen i kommunikationen i forhold til kreditorer og
regulatoriske/andre offentlige instanser.
Dynamik i bestyrelsen
Det første skridt mod at skabe en værdiskabende bestyrelse er at sætte de rigtige
folk sammen. Der er mange måder at
finde ud af, hvad den rigtige sammensætning er. Vores erfaring viser, at mange
bestyrelser har stor gavn af at gennemføre
en bestyrelsesevaluering, hvor der er
fokus på samspil, individuelle bidrag til
bestyrelsesarbejdet samt kortlægning af
de samlede kompetencer i bestyrelsen.
(Se endvidere artiklen omhandlende
Bestyrelsens selvevaluering.) Derudover er
det vigtigt, at bestyrelsen også overvejer
følgende for at sikre den rette dynamik i
bestyrelsen og i bestyrelsesarbejdet:
• En passende bestyrelsesstruktur,
­eventuelt inkl. udvalg
• Passende tid afsat til bestyrelsesmøder
• Retvisende information til at understøtte bestyrelsens beslutningsproces
• Et åbent miljø, der tilskynder til
­diskussion og sund debat.
/[email protected]
16
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Revisionsudvalg
Konsekvenser af ny EU-reform
­vedrørende revision
Af Kim Füchsel, PwC
EU har vedtaget en forordning og et
direktiv om revision, som også rummer
nye krav til revisionsudvalgets funktion og
opgaver.
De gældende krav til etablering af revisionsudvalg, sammensætningen af udvalget, udvalgets arbejdsområde og rapportering ændres som følge af vedtagelsen af
en forordning og et direktiv om revision
i EU, som blev vedtaget i april 2014. De
ændrede regler skal nu implementeres i
dansk lovgivning og vil have effekt fra 17.
juni 2016.
Der er nogle væsentlige valgmuligheder,
som bør overvejes i forbindelse med
implementeringen i Danmark.
Kort
opsummering
EU har vedtaget en forordning og et
direktiv om revision, som rummer nye
krav til revisionsudvalgets funktion og
opgaver.
I artiklen gengives bestemmelserne om revisionsudvalg i det vedtagne EU-direktiv og den vedtagne
EU-forordning i hovedtræk. Der gives
også udvalgte kommentarer om, hvad
de tilsvarende gældende danske
lovregler eller Anbefalinger for god
Selskabsledelse angiver.
EU-Kommissionen understreger i indledningen til det vedtagne direktiv, at
revisionsudvalg spiller en afgørende rolle
i at medvirke til at sikre, at udførelsen af
lovpligtig revision har en høj kvalitet. Det
er derfor særlig vigtigt at styrke revisionsudvalgets uafhængighed og tekniske
kompetencer.
Vi gengiver her bestemmelserne om
­revisionsudvalg i det vedtagne EU-direktiv
og den vedtagne EU-forordning i hovedtræk. Samtidig gives der udvalgte kommentarer om, hvad de tilsvarende gældende danske lovregler eller Anbefalinger for
god Selskabsledelse angiver. Selskaber,
der har aktier eller andre værdipapirer
optaget til handel på en udenlandsk børs,
kan være omfattet af andre regler, som
ikke beskrives her.
De væsentligste ændringer for danske
børsnoterede selskaber vil være følgende:
• Udvalgsmedlemmerne skal samlet set
have kompetencer af relevans for den
reviderede virksomheds branche. Et
sådant krav findes ikke i de gældende
lovregler.
• Et flertal af medlemmerne af revisionsudvalget skal være uafhængige af den
reviderede virksomhed. Der er ikke i
de gældende lovregler krav til flertallets uafhængighed, men det anbefales i
Anbefalinger for god Selskabsledelse.
• Formanden for revisionsudvalget skal
være uafhængig af den reviderede
virksomhed. Det er ikke et krav i de gældende lovregler eller Anbefalinger for god
Selskabsledelse.
• Medlemslandene kan undtage fra krav
til revisionsudvalgets uafhængighed,
såfremt revisionsudvalget alene sammensættes af medlemmer af bestyrelsen.
• Revisionsudvalget skal som ny opgave
underrette bestyrelsen om resultatet
af den lovpligtige revision og forklare,
hvordan den lovpligtige revision bidrog
til regnskabsaflæggelsens integritet, og
hvad revisionsudvalgets rolle var i den
proces.
• Revisionsudvalget skal være ansvarlig for proceduren for indstilling af
revisionsfirma til valg til den samlede
bestyrelse. Medmindre det drejer sig om
forlængelse af revisionsopgaven, skal
indstillingen til bestyrelsen begrundes
og indeholde mindst to valg­muligheder,
og revisionsudvalget skal med en behørig begrundelse angive sin præference
for én af dem.
• Indstilling til valg af revisionsfirma til
generalforsamlingen skal ledsages af
en opsummering af indstillingen fra
revisionsudvalget. Hvis forslaget afviger
fra revisionsudvalgets præference, skal
begrundelsen for, at revisionsudvalgets
indstilling ikke er fulgt, angives.
• Derudover er der en række nye krav til
processen vedrørende valg af revisor.
• Aftaler i fx lånedokumenter, der
begrænser muligheden for valg af
­revisionsfirma, er ugyldige.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
17
Særskilt udvalg, underudvalg
eller varetagelse af funktionen af
den samlede bestyrelse
Medlemsstaterne kan vælge, at revisionsudvalget enten skal være et selvstændigt
udvalg eller et udvalg i den reviderede
virksomheds bestyrelse. Dette var også en
mulighed, da reglerne om revisionsudvalg
blev implementeret i Danmark i 2008.
I henhold til de gældende danske regler
kan revisionsudvalget være et underudvalg til bestyrelsen, eller hele bestyrelsen
kan varetage revisionsudvalgets opgaver
og funktion, og det forventes, at det også
fremover vil være en mulighed.
Medlemsstaterne kan også efter det
nye direktiv i visse tilfælde1 beslutte, at
revisionsudvalgets funktioner udøves af
hele bestyrelsen. I de gældende lovregler
forudsætter det, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen,
og at mindst ét bestyrelsesmedlem både
er uafhængigt af virksomheden og har
kvalifikationer inden for regnskabsvæsen
eller revision. Såfremt revisionsudvalgets
funktion og opgaver varetages af bestyrelsen skal der efter de gældende lovregler
gives oplysning herom i virksomhedens
årsrapport. Det anbefales, at der etableres
et egentligt revisionsudvalg i Anbefalinger
for god Selskabsledelse.
Medlemsstaterne kan beslutte, at følgende
virksomheder af interesse for offentligheden2 ikke er forpligtede til at have et
revisionsudvalg:
a.Virksomheder af interesse for offentligheden, der er datterselskaber, såfremt
kravet opfyldes på koncernniveau.
b.Virksomheder af interesse for offentligheden, der er investeringsforeninger.
c. Virksomheder af interesse for offentligheden, hvis eneste formål er at udstede
værdipapirer med sikkerhedsstillelse i
aktiver. Disse skal offentligt redegøre
for årsagerne til, at de ikke finder det
hensigtsmæssigt hverken at have et
revisionsudvalg eller en bestyrelse eller
et tilsynsorgan med ansvar for at udøve
et revisionsudvalgs funktioner, såfremt
dette er tilfældet.
d.Kreditinstitutter, hvis aktier ikke er optaget til handel på nogen medlemsstats
regulerede marked, og som løbende
eller gentagne gange kun har udstedt
obligationer, der er optaget til handel
på et reguleret marked, forudsat at den
samlede nominelle værdi af sådanne
obligationer er på under EUR 100 mio.,
og de ikke har offentliggjort noget prospekt i henhold til det relevante direktiv.
Sammensætning af udvalget og valg
Revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, der ikke indgår i direktionen, men der gives mulighed for, at
medlemsstaterne bestemmer, at medlemmer til revisionsudvalget vælges direkte på
generalforsamlingen. I Danmark har man
ved implementeringen i 2008 valgt, at der
ikke er mulighed for at gennemføre valg
til et særskilt udvalg direkte på generalforsamlingen, idet man har valgt, at revisionsudvalget skal være et underudvalg til
bestyrelsen og dermed sammensættes af
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis ikke funktionen varetages af
den samlede bestyrelse.
Mindst ét medlem af revisionsudvalget
skal have kompetencer inden for regnskab og/eller revision. Efter de gældende
danske regler skal mindst ét medlem af
revisionsudvalget både være uafhængigt
af virksomheden og have kvalifikationer
inden for regnskabsvæsen eller revision.
Udvalgsmedlemmerne skal samlet set have
kompetencer af relevans for den reviderede
virksomheds sektor. Et sådant krav findes
ikke i de gældende lovregler, men i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse
skal bestyrelsen bl.a. redegøre for, hvilke
kompetencer der er relevante.
1. Selskaber, der ikke overskrider to af følgende grænser; gns. antal ansatte på 250, balance på EUR 43 mio.,
nettoomsætning på EUR 50 mio., eller børsnoterede selskaber med en markedsværdi under EUR 100 mio.
2. Virksomheder af interesse for offentligheden: Virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i EU,
Kreditinstitutter og Forsikringsselskaber, samt evt. ­virksomheder med særlig offentlig relevans på grund af arten af deres aktiviteter, deres
størrelse eller medarbejderantal. Danmark har hidtil haft en væsentligt større kreds af virksomheder omfattet af bestemmelsen, hvilket skal
genovervejes ved implementering af de nye regler.
18
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Et flertal af medlemmerne af revisionsudvalget skal være uafhængige af den
reviderede virksomhed. Der er ikke i
de gældende lovregler krav til flertallets uafhængighed, men det anbefales i
Anbefalinger for god Selskabsledelse.
Formanden for revisionsudvalget udpeges
af medlemmerne af revisionsudvalget
eller af den reviderede virksomheds
samlede bestyrelse og skal være uafhængig af den reviderede virksomhed. Det
er ikke et krav i de gældende lovregler
eller Anbefalinger for god Selskabsledelse,
at formanden for revisionsudvalget er
uafhængigt.
Hvis alle medlemmer af revisionsudvalget er medlemmer af bestyrelsen, kan
­medlemsstaten fastsætte, at revisionsudvalget skal fritages for kravene om
uafhængighed.
Medlemsstaterne kan kræve, at formanden for revisionsudvalget vælges årligt på
virksomhedens generalforsamling. Dette
er ikke et krav i henhold til de gældende
lovregler.
Revisionsudvalgets opgaver
Det fremgår fortsat, at revisionsudvalgets opgaver ikke berører det ansvar, der
påhviler medlemmerne af bestyrelsen.
Efter de gældende lovregler omfatter
r­ evisionsudvalgets opgaver følgende:
a.At overvåge regnskabsaflægnings­p­rocessen
b.At overvåge, om virksomhedens interne
kontrolsystem, i givet fald interne
­revision og risikostyringssystemer
­fungerer effektivt
c. At overvåge den lovpligtige revision
af årsregnskabet og det konsoliderede
regnskab
d.At kontrollere og overvåge revisors
eller revisionsfirmaets uafhængighed, særligt leveringen af yderligere
­tjenesteydelser til den virksomhed, der
revideres.
Disse opgaver er fortsat en del af revisionsudvalgets opgaver efter de nye regler,
men opgaverne er udvidede og omfatter
nu følgende:
a.At underrette bestyrelsen eller tilsynsorganet i den reviderede virksomhed
om resultatet af den lovpligtige revision
og forklare, hvordan den lovpligtige
revision bidrog til regnskabsaflæggelsens integritet, og hvad revisionsudvalgets rolle var i den proces.
b.At overvåge regnskabsaflæggelsesproceduren og fremsætte henstillinger eller
forslag til at sikre integriteten i regnskabsprocessen.
c. At overvåge om virksomhedens interne
kvalitetskontrol- og risikostyringssystemer og i givet fald dens interne
revision fungerer effektivt med hensyn
til regnskabsaflæggelsen i den reviderede virksomhed uden at krænke dens
uafhængighed.
d.At overvåge den lovpligtige revision af
årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, navnlig udførelsen heraf, idet
der tages hensyn til den kompetente
myndigheds resultater og konklusioner
i henhold til resultatet af kvalitetskontrol af revisionsfirmaet.
e.At kontrollere og overvåge revisorers
eller revisionsfirmaers afhængighed
og navnlig hensigtsmæssigheden ved
udførelsen af ikke-revisionsydelser for
den reviderede virksomhed.
f. At være ansvarlig for proceduren for
udvælgelse af revisorer eller revisionsfirmaer og indstille revisorer eller
revisionsfirmaer til udpegelse.
Nye krav i relation til valg af
revisorer og revisionsfirmaer
I den vedtagne forordning fastsættes en
række krav til den proces og procedure,
som skal følges ved gennemførelse af
et udbud af revisionen, ved evaluering
af tilbud, samt ved indstilling af valg til
generalforsamlingen.
Revisionsudvalget skal give en indstilling
til bestyrelsen om udpegelse af revisorer
eller revisionsfirmaer, hvilket også er et
krav i de gældende regler.
Medmindre det drejer sig om forlængelse af revisionsopgaven, skal indstillingen begrundes og indeholde mindst to
valgmuligheder til revisionsopgaven, og
revisionsudvalget skal med en behørig
begrundelse angive sin præference for én
af dem, hvilket er nye krav.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
19
Eventuelle aftaler, der indgås mellem en virksomhed af
interesse for offentlig­heden og en tredjepart, og som
begrænser virk­som­hedens eller generalforsamlingens
valg af revisor, er ugyldige. Virksomheden af interesse
for offentligheden skal underrette de kompetente
myndigheder om tredje­parters eventuelle forsøg på at
gøre en sådan aftale gældende eller på anden måde på
ukorrekt vis påvirke generalforsamlingens beslutning
om valg af revisor eller revisionsfirma.
Revisionsudvalget skal angive i indstillingen, at det ikke er blevet påvirket af
tredjeparter, og at det ikke har været
underlagt klausuler i fx låneaftaler, som
begrænser mulighederne for valg af
­revisor eller revisionsfirma, hvilket også
er et nyt krav.
Medmindre det drejer sig om forlængelse
af en revisionsopgave, skal indstillingen
fra revisionsudvalget efter de nye regler
udarbejdes efter en udvælgelsesprocedure, der er i overensstemmelse med
følgende kriterier:
a.Virksomheden skal kunne opfordre
enhver revisor eller ethvert revisionsfirma til at byde på revisionen, således
at udbudsproceduren ikke på nogen
måde udelukker nogen, som vil kunne
vælges (efter uafhængighedsreglerne
og reglerne om, at revisionsfirmaet
maksimalt måtte have 15 % af det samlede revisionshonorar fra virksomheder
af interesse for offentligheden2).
b.Virksomheden skal udarbejde
udbudsmateriale til de pågældende
revisorer eller revisionsfirmaer.
Udbudsmaterialet skal tydeligt beskrive
virksomhedens forretning og den type
lovpligtig revision, der skal udføres.
Udbudsmaterialet skal indeholde gennemsigtige og ikke-diskriminerende
udvælgelseskriterier, som virksomheden skal bruge til at evaluere revisorernes eller revisionsfirmaernes forslag.
c. Virksomheden kan forhandle
direkte med de, som afgiver bud
efter en ­procedure, som fastlægges af
­virksomheden selv.
d.De relevante kvalitetsstandarder,
som revisorer og revisionsfirmaer
skal op­fylde i henhold til EU-retten
eller dansk lovgivning, skal fremgå af
udbudsmaterialet.
20
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
e.Virksomheden skal vurdere tilbuddene i overensstemmelse med de
udvælgelseskriterier, der er fastsat i
udbudsmaterialet. Virksomheden skal
udarbejde en rapport om konklusionerne af udvælgelsesproceduren, som
skal valideres af revisionsudvalget.
Virksomheden og revisionsudvalget
skal tage højde for oplysninger om
resultatet af kvalitetskontrolrapporter,
som måtte være offentliggjort af de
relevante myndigheder.
f. Virksomheden skal på anmodning
kunne dokumentere over for den
relevante myndighed, at udvælgelsesproceduren blev udført på en rimelig
måde. Revisionsudvalget er ansvarligt
for udvælgelsesproceduren.
Reglerne for udvælgelse af revisor gælder
ikke selskaber, der ikke overskrider to af
følgende grænser; gns. antal ansatte på
250, balance på EUR 43 mio., nettoomsætning på EUR 50 mio., eller børsnoterede selskaber med en markedsværdi under
EUR 100 mio.
Indstilling til valg af revisor og revisionsfirma til generalforsamlingen skal ledsages af en opsummering af indstillingen fra
revisionsudvalget. Hvis forslaget afviger
fra revisionsudvalgets præference, skal
begrundelsen for, at revisionsudvalgets
indstilling ikke er fulgt, angives. Dette
krav er nyt.
Som noget nyt fastsættes det, at eventuelle aftaler, der indgås mellem en virksomhed af interesse for offentligheden og
en tredjepart, og som begrænser virksomhedens eller generalforsamlingens valg
af revisor, er ugyldige. Virksomheden af
interesse for offentligheden skal underrette de kompetente myndigheder om
tredjeparters eventuelle forsøg på at gøre
en sådan aftale gældende eller på anden
måde på ukorrekt vis påvirke generalforsamlingens beslutning om valg af revisor
eller revisionsfirma.
Det fremgår af EU-forordningen, at man i
Danmark kunne beslutte, at virksomheder
af interesse for offentligheden2 skal have
to eller flere revisorer og revisionsfirmaer.
Fra dansk side har man tidligere tilkendegivet, at man ikke ønsker at genindføre
kravet om to revisorer i børsnoterede
selskaber.
/[email protected]
Big Data
Den nye megatrend i bestyrelseslokalet
Af Jacob Kobber Petersen, PwC
Big Data er et af de ”hotteste” emner
blandt de nye megatrends inden for teknologi netop nu, men det er også en af de
sværeste at konkretisere og nyttiggøre for
den enkelte virksomhed. Nogle af de mest
oplagte spørgsmål, som vi ser, at bestyrelser stiller, er:
• Er Big Data en game changer – eller er
det gammel vin på nye flasker?
• Hvordan skaber Big Data værdi?
• Hvad skal der til for at høste denne
værdi – og hvad er risici?
Kort
opsummering
• Big Data kan udtrykkes som et
resultat af ikke bare én, men hele
tre megatrends, der præger verden netop nu: digital footprints,
internet-of-things og affordable
advanced analytics.
• Særligt tre forhold er en forudsætning for at få succes med Big Data:
en klar strategisk vision, den rette
organisation/de rette procedurer
samt de rette medarbejdere/kompetencer til at løfte opgaven.
• At forebygge og mindske risici
er imperativt i forbindelse med
implementering af Big Data.
Kompetenceopbygning og robuste sikkerhedsprocedurer er
­afgørende.
Man får nemt fornemmelsen af, at Big
Data er et udtryk for en helt ny måde
at drive forretning på, hvilket også er
tilfældet i forhold til de teknologiske
landvindinger, som Big Data i nogen grad
er forbundet med. Men når det gælder
de grundlæggende forretningsmæssige
og strategiske overvejelser, som Big Data
fører med sig, er der i langt de fleste
tilfælde i højere grad tale om en evolutionær udvikling – snarere end en revolution
– af de bestræbelser, som langt de fleste
virksomheder gennem mange år har gjort
sig i retning af at opbygge en kultur og
en platform for at øge anvendelsen og
hastigheden af datadrevne beslutninger1
på såvel strategisk som operationelt plan.
Data er alle vegne og forandrer den måde,
vi lever vores liv. Med hvert enkelt klik på
en webbrowser eller app, for hver sendt
sms, mobilopkald eller kreditkorttrans­
aktion indsamles der oplysninger, der
lagres og analyseres.
Virksomhedernes evne til at behandle og
uddrage indsigt fra en bred vifte af forskellige kilder har udviklet sig betydeligt i de
senere år. Alene mængden af tilgængelige
data er ubegribelig.
Introduktionen af Big Data-teknologier
kan indebære store forandringer og nye
muligheder for mange virksomheder.
Forandringer og muligheder, der er drevet
af handlingsorienteret viden og databaserede beslutninger. Big Data-teknologier
kan hurtigt og effektivt behandle ufattelige
mængder fra såvel virksomhedens egne som
fra tredjeparts datakilder i et omfang og i et
tempo, der tidligere ville have været utænkeligt. Denne indsigt kan medvirke til at
understøtte strategiske beslutninger, sætte
gang i innovation, inspirere til nye produkter, forbedre kunderelationer, afsløre svig,
styrke driften, forudsige markedets adfærd
og opbygge en konkurrencefordel.
Big Data kan i virkeligheden udtrykkes som
et resultat af ikke bare én, men hele tre
megatrends, der præger verden netop nu:
1.Digital footprints: Vores vilje til, som individer eller virksomheder, mere eller mindre frivilligt og medvidende at afsætte
flere og flere, større og større digitale
fodspor. Det mest oplagte er naturligvis
de spor, vi sætter på sociale medier
(Facebook, LinkedIn, Twitter mv.),
men det gælder fx også det mønster, vi
efterlader, når vi generelt bevæger os
rundt på nettet og søger efter varer eller
information. Sidst, men ikke mindst,
så gælder det også det digitale spor, vi
efterlader, når vi bruger vores betalingskort (på nettet eller i en fysisk butik),
eller når vi (måske passivt) accepterer,
at det er muligt via vores mobiltelefon at
se, hvor vi befinder os.
1. Beslutninger baseret på fakta/statistisk analyse fremfor fornemmelse og vaner.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
21
Figur 2: “Big Data” er typisk defineret som analyser af
data, der er karakteriseret ved følgende fire ”V’er” 2
Volume –
enorme mængder
af data
Variety –
data i mange former
Velocity –
data, der forandres
med stor hastighed
2.Internet-of-things: Flere og flere processer og tilstande bliver overvåget af
sensorer og kameraer, der er digitalt
forbundet, og som opbygger enorme
mængder af banale data og samlet
set ustrukturerede data. Det gælder
fx overvågning af infrastruktur (veje,
jernbaner, broer og farvande), forsyningsnet (el, gas, vand og affald) eller
produktionsanlæg af enhver art, hvor
man måler mængder, hastighed og
kvalitet (industri, landbrug, service).
3.Affordable advanced analytics: Regneog databehandlingskraft bliver både
finansielt og anvendelsesmæssigt
stadig mere og mere tilgængeligt. Hvor
der tidligere blev snakket om supercomputere og metoder, der kun var
tilgængelige i snævre akademiske miljøer, så er de i dag overtaget af værktøjer, som ligger inden for rammerne
af, hvad der normalt kan mønstres
investerings- og kompetencemæssigt af
de fleste større danske virksomheder.
Når disse tre megatrends falder sammen på et marked eller for en branche,
opstår der under særligt gunstige forhold,
hvad der kan betegnes som ”a perfect
storm” i form af et nyt grundlæggende
forretningsparadigme eller en signifikant­­
­konkurrencemæssig fordel for den virksomhed, der først forstår at beherske de
enorme kræfter, som Big Data kan være
med til at frigive.
2. Kilde: Gartner m.fl.
22
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Veracity –
data af tvivlsom
pålidelighed
Disse muligheder kan komme i mange
forskellige former og i alle brancher. Ofte
er Big Data knyttet til at kunne forudsige
forbrugeres adfærd, hvad enten det er
på en hjemmeside eller i en fysisk butik.
Fx i forhold til at kunne forudsige eller
motivere en købsbeslutning eller at styrke
kundeloyaliteten. Big Data benyttes også
til at optimere logistik, forsyningsnet
og produktionskapacitet. Eller hvis man
skal spore kompromitterende adfærd. I
det følgende fremhæves nogle af de mest
berømte eksempler.
Eksempler på ”a perfect storm”
Som eksempel kan man på Google Maps
finde en visning af et hvilket som helst
byområde og slå funktionen Traffic til.
Derved bliver det muligt i realtid at se,
hvor trafikken er tung, og hvor den glider
let. Dette er en service, som Google kan
stille til rådighed uden at have opsat en
eneste ny trafikmåler, men alene ved
at støtte sig til data, som opsamles fra
brugere, der har deres smartphone tændt
i bilerne, og som dermed afslører, hvor
hurtigt de bevæger sig.
Et andet, måske mere farverigt eksempel,
er den måde, som det tyske fodboldlandshold forud for VM i Brasilien benyttede
data på (bl.a. timevis af videooptagelser
af spilsituationer fra træning og kamp,
med data om spil-, skud og løbemønstre)
til dels at øge trænernes og spillernes forståelse for egne kvaliteter og forbedringsmuligheder, men også til at analysere
og kortlægge modstandernes styrker og
svagheder. Både stab, trænere og spillere
fremhæver denne videnskabelige tilgang
som den afgørende komponent i forberedelserne til VM, der jo som bekendt endte
med stor succes for Tyskland.
Et kommercielt eksempel er fra fødevarebranchen, hvor et multinationalt selskab
konstaterede, at et parti allerede distribuerede produkter var fejlproducerede. Da
det var praktisk umuligt at tilbagekalde
partiet, valgte man i stedet at benytte Big
Data til at afsøge de sociale medier med
henblik på at identificere forbrugere,
der potentielt havde købt de fejlbehæftede produkter. Over for disse potentielt
forurettede forbrugere iværksatte virksomheden en målrettet marketingkampagne, så de blev kompenseret, hvorved
virksomhedens image ikke led langvarig
skade. Samtidig sparede virksomheden en
bekostelig og reelt virkningsløs hjemkaldelsesoperation.
Et sidste og måske det mest berømte Big
Data-eksempel er også fra Google, som
uden at have adgang til en eneste patientjournal formåede at spore udbredelsen af
influenza-pandemier gennem hele USA.
Google tog de 50 millioner mest populære
søgninger og lod deres algoritmer forudsige, hvor influenzaen bevægede sig hen.
Google Flu Trends var ikke blot en hurtig
og billig måde at spore smitteudbredelsen
på. Den afslørede også, hvilke søgninger –
såsom »influenzasymptomer« og »apoteker nær mig« – der var bedst korreleret
med sygdommens spredning.
Særlige opmærksomhedspunkter i
forhold til Big Data
Big Data adskiller sig fra mere traditionelle dataanalyser på en række centrale
områder. Om disse opmærksomhedspunkter kan siges, at de afhængigt af formål og
behov kan være såvel styrken som akilleshælen ved Big Data. Det kan være særdeles vanskeligt (om ikke direkte umuligt) at
kvantificere og håndtere den usikkerhed,
som Big Data-analysens konklusioner er
behæftet med.
En af de absolutte fordele ved Big Data
er, at man har mulighed for at inddrage
tredjeparts datakilder (Google-data, vejrstatistik, sociale medier mv.) og dermed
potentielt får adgang til uanede mængder af værdifuld information, som ved
sammenstilling med virksomhedens egne
data kan give et helt andet perspektiv og
dermed ny indsigt om virksomhedens
centrale udfordringer. Men det stiller
samtidig krav om, at man overvejer en
anden tilgang i form af yderligere ressourcer og kompetencer til kvalitetssikring og
styring af data, end når man alene benytter datakilder, der er underlagt virksomhedernes egenkontrol netop for at sikre,
at usikkerheden ved analysen forbliver
kvantificer- og håndterbar.
Fire år senere blev Google Flu Trends selv
offer for et udbrud af influenza. Efter at
have leveret pålidelige, hurtige og præcise
kortlægninger af influenzaudbruddene
gennem flere vintre mistede den teorifri,
datatunge model orienteringen og kunne
ikke længere forudse, hvilken retning
influenzaen bevægede sig i.
Figur 3: Risici som bør afdækkes i forhold til anvendelsen af Big Data 3
4
1
Hvornår var sidste gang, vi
reviderede og opdaterede
informationssikkerheds­
politik og procedurer?
Hvad gør vi for at beskytte Har vi en handlings­
fortrolighed og anonymitet i plan i tilfælde af brud på
i­nformationssikkerheden?
Big Data?
Har vi en forsikring, som
dækker i tilfælde af brud på
informationssikkerheden?
3. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
23
Et andet karakteristika ved Big Data er,
at metoderne afsøger statistiske mønstre i dataene, hvorved der kan skabes
et overblik over tendenser. Dette kan i
mange sammenhænge være tilstrækkeligt
og vil i hovedreglen være særdeles nyttigt
i forhold til fx at begrænse antallet af
relevante scenarier, som skal evalueres af
beslutningstageren. Men denne tilgang,
der i højere grad beskriver korrelation
end kausalitet, kan gøre det svært – hvis
ikke umuligt – at afdække forholdet mellem årsag og virkning. Og samtidig øger
det risikoen for, at usikkerheden knyttet
til analysen reelt ikke kan kvantificeres.
Fra et forretningsmæssigt synspunkt er
det netop disse forhold, der adskiller Big
Data fra traditionel dataanalyse og ledelsesrapportering, da formålet for disse
typisk er at give beslutningstageren enten
et eksakt retvisende resultat, eller som
minimum at kunne sige med hvilken usikkerhed et givent resultat vil være korrekt.
Dermed bør det overblik over tendenser
og udfaldsscenarier, som Big Data kan
give, opfattes som et supplement til den
mere traditionelle ledelsesrapportering.
Tre forhold, som er forudsætninger
for at få succes med Big Data:
1.Strategi: Etabler en klar vision for,
hvad der skal opnås gennem Big
Data, og hvilke hypoteser der ønskes
efterprøvet. Traditionelle analyser og
dataopsamling er oftest kravdrevne.
Big Data handler om muligheder, men
også om at forfølge klare strategiske
eller operationelle forretningsmæssige
målsætninger. Det kan ligeledes være
en trussel, da nye konkurrenter kan
opstå ud af Big Data alene.
Dataopsamling og opbevaring har sjældent fået større
opmærksomhed fra myndigheder eller offentlighedens
side end netop nu. Men de nye muligheder for via Big
Data at analysere og agere med udgangspunkt i disse
data står til en vis grad i modsætning til nogle af de
grundlæggende værdier i samfundet, såsom privatlivets fred, individets frihed og ”frygten” for
over­­våg­nings­­­­samfundet.
24
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
2.Governance: Etabler den rette organisation og de rette procedurer for data,
kvalitetsstyring, teknologi, proces og
medarbejdere, så målsætningerne
afstemmes med potentiel værdiskabelse, risici og omkostninger. En strategi
kan ikke implementere sig selv, og det
er som oftest ved implementering, at
det oprindelige strategiske sigte med
projektet bliver uklart eller helt udviskes. Derfor er god governance nøglen.
3.Mennesker: Sørg for at have adgang
til de rette medarbejdere og kompetencer til de rette opgaver. Følgende
roller bør fordeles: Arkitekter, data
scientists, visualiseringsspecialister og
kommunikations­ansvarlige (der kan
formidle forretningsværdi og den indsigt, som Big Data leverer). Nogle af
disse skal etableres, da de typisk ikke
findes i den nuværende organisation.
Risici
Dataopsamling og opbevaring har
sjældent fået større opmærksomhed fra
myndigheder eller offentlighedens side
end netop nu. Men de nye muligheder for
via Big Data at analysere og agere med
udgangspunkt i disse data står til en vis
grad i modsætning til nogle af de grundlæggende værdier i samfundet, såsom
privatlivets fred, individets frihed og
”frygten” for overvågningssamfundet. Og
de seneste eksempler på indskrænkning i
adgangen til data hos fx de sociale medier
og søgemaskinerne er sandsynligvis kun
toppen af isbjerget. Hertil kommer en øget
bevidsthed og en lavere tolerance blandt
forbrugerne i forhold til, hvordan og i
hvilken grad virksomhederne anvender
og deler særligt personlige data. Der er
eksempler på, at virksomheders fejlagtige
eller usaglige håndtering af opsamling
og anvendelse af persondata kan føre
til alvorlige imageproblemer og store
bødekrav for de virksomheder, der tages i
en lemfældig eller fejlagtig omgang med
persondata.
At forebygge og mindske risici er
således imperativt i forbindelse
med imple­mentering af Big Data.
Kompetenceopbygning og robuste
­sikkerhedsprocedurer er afgørende.
/[email protected]
Cybersikkerhed
Hvad bestyrelsen bør vide
Af Christian Kjær, PwC
Big Data og digitalisering har medført
mange ændringer over kort tid: den måde
hvorpå vi interagerer med vores kunder;
tættere forbindelser til vores supply chain;
nye sourcing-modeller; nye måder at
udnytte data på; kortere udviklingscyklusser; stigende mobilitet og meget mere.
Virksomheder opererer nu i et økosystem,
der består af en mængde digitale forbindelser og afhængigheder til samarbejdspartnere, kunder, leverandører, m.fl. Der
skal tænkes sikkerhed ind i hele økosystemet for at beskytte kritiske data, både
i transaktioner og i driftsprocesserne hos
disse tredjeparter.
I denne forbundne verden er virksomheden dybt afhængig af it og digitale
processer, hvilket forstærker den forretningsmæssige konsekvens ved en kompromittering.
Kort
opsummering
Varetagelsen af datasikkerhed i virksomheden har i mange år været uddelegeret af ledelsen til it-afdelingen.
Dette på trods af, at følgerne ved et
brud kan have alvorlige konsekvenser
for forretningen, ledelsens styring og
virksomhedens renommé.
Denne artikel beskriver, hvad
bestyrelsen bør gøre for at sikre, at
virksomheden aktivt forholder sig til
risikoen fra denne trussel – og reagerer hensigtsmæssigt.
De topledere, der holder fokus på at imødekomme risikoen fra denne trussel, gør
mere end at beskytte deres forretning. De
sikrer vækst i en digital tid. Alle aktiviteter og investeringer er drevet af den bedst
mulige forståelse for involverede informationsaktiver, trusler og sårbarheder, og
disse evalueres i kontekst af den aktuelle
forretningsaktivitet.
Syv vigtige spørgsmål om
cybersikkerhed
1. Er vores cybersikkerhedsprogram
tilpasset vores forretningsstrategi?
Det er afgørende, at bestyrelsen har
et passende overblik over, hvorvidt
virk­somhedens strategi, roadmap og
­aktiviteter til beskyttelse mod cybercrime
bedst muligt understøtter virksomhedens
forretningsstrategi.
Rapportering af it-relaterede risici kendetegnes ofte ved at være teknisk og
giver ikke nødvendigvis et fyldestgørende
billede af, hvordan trusler potentielt kan
påvirke forretningsaktiviteter og med
hvilken konsekvens. Dermed kan det være
svært for ledelsen at have den tilstrækkelige indsigt til enten at acceptere risikoen
eller godkende iværksættelse af passende
mitigerende aktiviteter.
PwC anbefaler, at bestyrelsen, evt. i revisionsudvalget, stiller krav til, at direktionen
får etableret et cybersikkerhedsprogram,
der adresserer it-relaterede risici i virksomhedens strategiske målsætninger. Dette
cybersikkerhedsprogram bør indeholde en
strategi for området og et roadmap med
veldefinerede aktiviteter inden for relevante områder. Aktiviteterne kan evt. struktureres i henhold til en anerkendt standard
og bør være tidsbestemte, målbare samt
være styret i henhold til virksomhedens
projektmodel.
2. Har vi de kompetencer, der skal til
for at identificere de strategiske trusler
og de potentielle angribere mod vores
forretning?
Bestyrelsen skal sikre, at der i virksomheden er etableret en velfungerende
governance-struktur for løbende at kunne
adressere de risici, der kan relateres til
truslen fra cybercrime.
Det aktuelle cyber-trusselsbillede er meget
komplekst og er ikke kun it-relateret. Det
er derfor vigtigt, at der i virksomheden er
etableret en tværgående risikofunktion,
der kan medvirke til at indsamle, analysere
og vurdere den samlede risiko. Som nævnt
bør denne funktion have et nært samarbejde med forretningen samt have indsigt
i den strategiske retning, som virksomheden har valgt for dermed at identificere
relevante trusler.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
25
Figur 4: Troen på den
digitale fremtid 1
Prioriteter
Risici
Priorities
Risk
nfidence in
Co
Krise
Forbindelser
Crisis
s
Crisis
Connections
rd
ur
e
y
ou
i gi ta l fu t
TP
eople
TechnologyP
eople
Teknologi
Medarbejdere
3. Kan vi forklare vores cybersikkerheds­
strategi til vores interessenter?
Truslen fra cybercrime er et område, der
er stort fokus på i denne tid. Eksterne og
interne interessenter vil gerne vide, hvad
virksomheden gør for at adressere denne
trussel. Investorer, tilsynsmyndigheder og
intern og ekstern revision har behov for at
vide, hvor godt denne trussel er adresseret, og om der er taget højde for de risici,
der kan påvirke forretningens fortsatte
drift og dermed potentielt opnåelsen af de
strategiske mål.
Samarbejdspartnere og leverandører skal
også være bevidste om virksomhedens
fokus på området, og hvis de behandler
eller opbevarer informationer for virksomheden, skal de overholde virksomhedens politikker på området.
Figur 5: De syv spørgsmål 1
Den rette cyber­
sikkerheds­­strategi og
kapacitet
1.Er vores cybersikkerhedsprogram tilpasset vores
­forretningsstrategi?
2.Har vi de kompetencer, der skal til for at identificere
de strategiske trusler og de potentielle angribere
mod vores forretning?
3.Kan vi forklare vores cybersikkerhedsstrategi til
vores interessenter? Til vores investorer? Til vores
­samarbejdspartnere? Til vores revisor og andre
­tilsynsførende?
Forståelse for og til­
pasning til ændringer i
trusselsbilledet
4.Ved vi, hvilke informationer der er mest kritiske for
forretningen?
5.Ved vi, hvad eventuelle angribere er efter/hvad de vil
gå efter?
6.Er vi aktivt involverede i relevante offentlige/private
partnerskaber?
Styrkelse af beredskabet
7.Har virksomheden etableret et kriseberedskab, der
kan styre os sikkert igennem en kompleks it-relateret
hændelse?
4. Ved vi, hvilke informationer der er
mest kritiske for forretningen?
Det er den enkelte forretning, der definerer, hvad der er mest kritisk at beskytte.
For nogle virksomheder kan det være
fortroligheden omkring ikke-patenterede
designs eller opskrifter på nye produkter – eller eksempelvis M&A-oplysninger
relateret til virksomhedsopkøb eller større
markedsfremstød. For andre virksomheder kan det være produktionsprocesser
eller samarbejdsprocesser, der giver virksomheden specifikke konkurrencemæssige fordele. Andre virksomheder igen skal
sikre, at oplysninger om deres kunders
transaktioner eller personoplysninger
relateret til kunder eller medarbejdere er
beskyttet på et tilstrækkeligt niveau.
”Kronjuvelerne” er kendetegnet ved, at en
kompromittering af disse vil have afgørende og katastrofale konsekvenser for
virksomheden, hvad enten de tilhører den
ene eller den anden kategori.
Bestyrelsen bør overvåge, at forretningen
har identificeret ”kronjuvelerne”, og at
sikkerhedsprogrammet prioriterer beskyttelsen af dem.
5. Ved vi, hvad eventuelle angribere er
efter/hvad de vil gå efter?
Tidligere har virksomheder sjældent
­vurderet truslen fra cybercrime som
en markedstrussel, eller som noget der
kunne stamme fra konkurrenter. I dag
er mængden af data og digitale transaktioner, på tværs af virksomhedens økosystem, medvirkende til at øge mulighederne for angreb.
Udbyttet af et gennemført angreb og
muligheden for, at angriberen forbliver
anonym, gør det meget attraktivt for
enhver med en computer og en internetforbindelse at infiltrere virksomhedens
økosystem. Der er set mange eksempler
på, at en kompromittering kan yde voldsom skade på renommé og interessenternes tillid til virksomheden.
Det er afgørende, at virksomheden har
ressourcer og mekanismer til løbende at
overvåge de trusler, der er mod forretningen. Det bliver dermed muligt at etablere
passende dynamiske kontroller til at
beskytte mod disse trusler.
1. Kilde: PwC
26
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
6. Er virksomheden aktivt involveret
i relevante erfa-grupper?
Truslen fra cybercrime er kompleks, og at
opnå en passende beskyttelse er en kontinuerlig proces, der dækker over mange
discipliner inden for ”people, process and
technology”.
Det er få virksomheder, hvor det kan
betale sig at etablere en sikkerhedsorganisation, der dækker fuldt ud over alle
facetter af sikkerhedsarbejdet. At holde
sig på forkant med trusselsbilledet kræver
mange ressourcer, og det kan derfor være
fordelagtigt at samarbejde med andre,
der står over for samme udfordringer. Der
findes i dag en række fora, både branchespecifikke og funktionsspecifikke, der kan
give virksomhedens sikkerhedsteam den
nødvendige sparring og adgang til værktøjer og rapporter, der adresserer disse
problemstillinger.2
Bestyrelsen bør stille spørgsmål til, om
virksomheden arbejder effektivt på sikkerhedsområdet, og om den er medlem i
disse fora, hvor der er betydelig inspiration og fordele at hente.
7. Har virksomheden etableret et krise­
beredskab, der kan styre den sikkert
igennem en kompleks it-relateret
hændelse?
Beredskabsstyring er i dag ikke længere
udelukkende en it-opgave, men er i høj
grad et forretningsanliggende. Med
udgangspunkt i en vurdering og prioritering af kritikaliteten af virksomhedens
informationsaktiver skal ledelsen sikre, at
organisationen har mulighed for at fortsætte leveringen af sine kritiske produkter/services på trods af en krisesituation.
Det er ledelsen, der skal sikre, at en
beredskabsplan er implementeret og
testet, og at denne bl.a. dækker komplekse
cyberangreb og alle relevante aspekter af
krisestyring, herunder kommunikation
med relevante interessenter med henblik
på at beskytte virksomhedens renommé
og tilliden til virksomheden.
Ledelsen skal også sikre, at der sker en
kontinuerlig vedligeholdelse af beredskabsplanen, når organisationen ændrer sig, eller
der sker væsentlige ændringer i trussels­
billedet.
Det er i dag ikke længere et spørgsmål om,
”hvis” en hændelse indtræffer, men mere et
spørgsmål om ”hvornår”. De virksomheder,
der tager proaktiv stilling til beredskabet,
er mere end et skridt foran, når hændelsen
indtræffer.
Få overblik og styrk
virksomhedens cyberforsvar
PwC oplever, at bestyrelser i stigende grad
ønsker et indblik i organisationens cybersikkerhedsprogram, og at der gennemføres
en modenhedsvurdering af programmet.
Målet er at evaluere, om programmet er
effektivt i forhold til det aktuelle trusselsbillede, og hvordan organisationens
modenhed benchmarkes med lignende
organisationer. Det er også essentielt for
bestyrelsen at sikre en ­identifikation og
beskyttelse af virksomhedens ”kron­juveler”.
/[email protected]
Figur 6: Cybersikkerhedens fjender
og hvad de er interesserede i 3
What’s most at risk?
Adversaries
Nation State
Organised Crime
Emerging technologies such as clean
technologies
SCADA
systems
Payment card and
related information/
financial markets
Advanced materials and
manufacturing techniques
Military
technologies
Hacktivists/cyberterrorists
Insiders
Health records and
related information
Consumer
data
R&D and/or product
design data
Business deals
information
Traffic analysis and
network data
Motives evolve as strategies change and activities are executed; they can strike quickly,
or they can be persistent and lie in wait. The assets most important to an organisation
must be prioritised and protected first.
Protect what matters most
Focus your investment
2. Eksempler på sikkerhedsfora er: Information Security Forum, (ISC)2, ISACA, Dansk IT, Dansk Energi, m.fl.
3. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
27
Forretningsetik i bestyrelseslokalet
Tre skridt mod god praksis
Af Judith Canning, PwC
Kort
opsummering
• Virksomheder, der skal i gang
med at arbejde med compliance,
eller som gerne vil vurdere deres
compliance-program, kan med fordel lade sig inspirere af god praksis
inden for forretningsetik etableret
i førende danske og internationale
virksomheder.
• Tre indsatsområder har været med
til at definere modenheden af
danske virksomheders complianceprogram: risikovurderinger, integrity due diligence-processer og en
compliance-organisation med tre
forsvarslinjer.
• Når compliance er strategisk­
­forankret i den kommercielle
dagsorden, kan forretningsetik
anvendes som et styringsredskab
for nye og eksisterende forretningsmuligheder.
Bestyrelsen skal tage stilling til virksomhedens forretningsetik og vurdere, om
virksomheden har en effektiv complianceorganisation. Der tages udgangspunkt i
spørgsmålet: Hvordan kan forretningsetik
hjælpe os med at håndtere bestikkelses- og
korruptionsrisici? Med dette fokus stiller
vi skarpt på tre skridt mod god praksis,
der kan bruges som inspiration i bestyrelseslokalet.
Nye forretningsmuligheder giver
anledning til at forankre
forretningsetik strategisk
Bestyrelsens skærpede ansvar er
hoved­sagligt drevet af den drastiske
udvikling på lovgivningsfronten, hvor
Storbritanniens UK Bribery Act 2010
(UKBA) har fået sit afsæt, og USA’s justits­
myndigheder i stigende grad afvikler
retssager under Foreign Corrupt Practices
Act 1977 (FCPA). I kølvandet på disse to
love, hvis indvirke er ekstraterritorialt1, er
lignende indsatser for nyligt blevet introduceret i vækstmarkeder såsom Kinas
intensiverede anti-korruptionskampagne
og Brasiliens nye lov til at bekæmpe
korruption. Med det voksende pres fra
de lovgivende magter er bestyrelsens
grundlæggende opgave at tage stilling til,
om virksomhedens compliance-program
kan modvirke og håndtere bestikkelse og
korruption i globale vækstmarkeder.
Særligt i forbindelse med finanskrisens
afvikling og udsigt til nye forretningsmuligheder har bestyrelsen en god anledning
til at vurdere, hvordan virksomhedens
forretningsetik kan afveje de risici, der
ofte er forbundet med vækst i ukendte territorier. Bestyrelsen kan med fordel vende
blikket mod de danske og internationale
virksomheder, der i øjeblikket demonstrerer god praksis inden for forretningsetik.
Særligt har tre indsatsområder været med
til at definere modenheden af danske virksomheders compliance-programmer:
1.Risikovurdering af bestikkelse og korruption, der sikrer et effektivt complianceprogram
2.Integrity Due Diligence, der beskytter forretningen og virksomhedens omdømme
3.Compliance-organisationen, der forankrer forretningsetik i alle led af forretningen
Tilsammen anses disse indsatser for at
være tre essentielle skridt på vejen mod et
strategisk forankret compliance-program
(illustreret i figur 7 på følgende side). De
tre følgende afsnit beskriver god praksis
inden for hvert område, og hvordan bestyrelsen forankrer disse i den kommercielle
agenda.
Risikovurdering – prioritér risici for
korruption og bestikkelse
Det første skridt mod god praksis bidrager
til, at virksomhedens compliance-program
er baseret på en vurdering af eksponeringen for korruption. En risikovurdering kan
hjælpe bestyrelsen med at målrette ressourcer mod de mest væsentlige risici, så
compliance-programmet bliver effektivt.
En risikovurdering af korruption indsamler og analyserer relevant information om
virksomhedens aktiviteter, markeder og
relationer med henblik på at identificere
og adressere væsentlige korruptionsrisici.
For eksempel kan en risiko være væsentlig,
hvis virksomheden opererer i lande med
højere eksponering for korruption, og der
dertil er interessekonflikter med offentlige
myndigheder og embedsmænd.
1. I denne forbindelse betyder ekstraterritorial, at enhver virksomhed, der ”driver forretning” i Storbritannien, er underlagt at overholde
UKBA uanset hvor i verden, de agerer. Der er endnu ikke en klar definition på, hvornår en virksomhed anses for at drive forretning i
Storbritannien, men eksempler kunne være et engelsk datterselskab, et engelsk repræsentationskontor eller en engelsk agent. For
­yderligere information se afsnit 12 af retningslinjerne for UKBA, legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/pdfs/ukpga_20100023_en.pdf
28
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
En risikovurdering kan bestå af følgende
rækkefølge af aktiviteter:
• Definer omfang og tilgang til risikovurdering.
• Indsaml information og identificer
væsentlige korruptionsrisici.
• Sammenhold identificerede risici med
eksisterende kontrolaktiviteter.
• Lav en detaljeret køreplan for de
væsentlige risici, der ikke er afdækket
af kontrolaktiviteter.
God praksis illustrerer, at førende danske virksomheder med fordel har taget
udgangspunkt i de engelske justitsmyndigheders vejledning – ’The Bribery Act
2010 Guidance’ (2011) – der bl.a. opridser
passende procedurer (”adequate procedures”) for en risikovurdering.
Vejledningen anbefaler bl.a., at virk­­som­heden opdeler korruptionsrisici i
fem brede grupper:
• Land
• Branche
• Transaktion
• Forretningsmulighed
• Samarbejdsrelation
Mangelfulde strukturer og processer kan
også medvirke til øget korruptionsrisici, fx:
• Manglende træning af medarbejdere
i forhold til kompetencer og viden om
forretningsetik
• Bonuskultur med incitament til over­
dreven risikovillighed
• Manglende eller uklare politikker
og retningslinjer for velgørenhed,
­donationer, gaver, markedsførings­
omkostninger mv.
• Manglende finansielle og operationelle
kontroller
• Uklar ambition og kommunikation om
ledelsens ambition med forretningsetik.
Modenhed
Figur 7: Modenhed af compliance-programmet –
tre skridt mod god praksis inden for forretningsetik 2
Strategisk
forretningsetik
Effektiv
forretningsetik
Grundlæggende
forretningsetik
•Defineret ledelsesagenda og
ambition med forretningsetik
•Overordnet etisk kodeks og
politikker
•Sporadisk vurdering og
­afdækning af korruptionsrisici
•Enkeltstående integrity due
diligence af tredjeparter ved
overtrædelser
•Overordnet træning af udvalgte
grupper af medarbejdere i
­organisationen
•Ad hoc opfølgning på
­compliance-aktiviteter.
•Ledelseskommunikation af
­forretningsetik
•Tilpasset etisk kodeks med
udspecificerede politikker og
retningslinjer
•Struktureret vurdering af risici for
udvalgte områder
•Proces for integrity due diligence
af tredjeparter
•Overordnet træning af alle
­relevante medarbejdere i
compliance-organisationen
•Gennemgang af compliance-­
programmets design og
­effektivitet.
•Ledelseskommunikation af
­forretningsetik, der er integreret
med den kommercielle agenda
•Etisk kodeks, politikker og
retningslinjer er integreret i­
­eksisterende risikostyring,
­processer og systemer
•Løbende vurdering og afdækning af risici på tværs af områder
•Proaktiv styring af processen for
integrity due diligence af tredjeparter
•Skræddersyet træning for
alle relevante medarbejdere i
compliance-organisationen
•Løbende ledelses­rapportering
af test og opfølgning på
­compliance-programmets
design og effektivitet.
Tid
2. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
29
Virksomheder erfarer, at risiko­
vurderinger kan være et vigtigt redskab
på rejsen, da selve udarbejdelsen af
risiko­vurderingen øger kendskabet til
korruptions­risici og derved fremmer etisk
adfærd på tværs af organisationen.
En risikovurdering bør dog ikke kun være
en opstartsaktivitet, men skal opdateres
i takt med væsentlige ændringer i virksomhedens prospekter. Ved løbende at
holde sig ajour med korruptionsrisici har
danske virksomheder erfaret, at deres
compliance-program kan bidrage til at
styre den kommercielle agenda, da risici
for korruption medvirker til større indsigt
i markedsforhold, samarbejdspartnere
mv. Med andre ord er forretningsetik en
naturlig del af den eksisterende finansielle og operationelle risikostyring, som
medvirker til et afvejet risikobillede, når
bestyrelsen udforsker og evaluerer forretningsmuligheder.
Integrity Due Diligence (IDD) –
etablér en proces for håndtering
af tredjeparter
Korruptionsrisici relateret til samarbejdet
med tredjeparter, såsom agenter, underleverandører og distributører, er en voksende udfordring for virksomheder i forhold
til korruption og bestikkelse. En samlet
proces til at vurdere tredjeparters integritet – også kaldet Integrity Due Diligence
(IDD) – kan bidrage til, at ressourcer
målrettes mod de tredjeparter med mest
eksponering for korruption og bestikkelse.
Bestyrelsen kan med fordel vende blikket mod de
danske og internationale virksomheder, der i øjeblikket
demonstrerer god praksis inden for forretningsetik.
Særligt har tre indsatsområder været med til at
definere modenheden af danske virksomheders
compliance-programmer: Risikovurdering af
bestikkelse og korruption, Integrity Due Diligence og
Compliance-organisationen.
30
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Udfordringen med tredjeparter er tydelig
hos de amerikanske justitsmyndigheder,
hvor mere end 60 % af korruptionssagerne i de sidste par år har omhandlet
brugen af tredjeparter. Eksempelvis har
leverandører anvendt opskrevne fakturaer
ved indkøb af produktionsmaterialer for
at skjule bestikkelsespenge, og salgsagenter har benyttet sig af mæglere til
at udføre bestikkelse ved ekspansionen
på nye markeder. Kort sagt kan det være
svært at vurdere, om tredjeparter agerer
i overensstemmelse med virksomhedens
forretningsetik.
I modsætning til enkeltstående due diligence af allerede tvivlsomme tredjeparter,
består en samlet IDD-proces af følgende
aktiviteter i nævnte rækkefølge:
1.Skab overblik over eksisterende tredjeparter og relaterede aktiviteter.
2.Vurdér tredjepartens eksponering for
bestikkelse og korruption, eksempelvis
hvis de har aktiviteter i højrisikolande
eller har aktiviteter med offentlige
myndigheder og tjenestemænd.
3.Vurdér det forretningsmæssige grundlag for at samarbejde med tredjeparten, og om andre tredjeparter med
fordel kan anvendes, eller om forelagte
priser stemmer overens med markedsniveauet.
4.Screen tredjepartens aktiviteter og
vurdér, om de overholder virksomhedens forretningsetik, eksempelvis ved
at undersøge om tredjeparten har aktiviteter i et land med eksportforbud.
5.Udfør baggrundstjek af tredjeparten
i forhold til risici identificeret i risikovurderingen, eksempelvis ved at
undersøge om tredjeparten har været
involveret i domsfældelse eller er
under anklage for bestikkelse og korruption.
6.Indarbejd klausuler i samarbejdskontrakter med tredjeparter, hvor tredjeparter bekræfter at overholde virksomhedens toleranceniveau for bestikkelse
og korruption.
7.Træn tredjeparter i efterlevelse af virksomhedens retningslinjer for etik.
En IDD-proces, der hviler på en strategisk
forankret forretningsetik, kan biddrage til
realisering af den kommercielle agenda,
da indsigten i relationerne kan hjælpe
med at træffe et informeret valg om brugen af tredjeparter og reducere unødvendige transaktionsomkostninger.
Compliance-organisationen –
opbyg de tre forsvarslinjer
Erfaringer fra danske virksomheder viser,
at et velfungerende compliance-program
med fordel kan bygges op om virksomhedens øvrige risikostyring i tre niveauer,
også kendt som de tre forsvarslinjer. En
compliance-organisation med tre forsvarslinjer kan være med til at forankre
forretningsetik i alle led af forretningen.
1.Den første forsvarslinje er de ansatte i
virksomhedens forskellige forretningsområder, der er direkte eksponeret
for korruptionsrisici i deres daglige
arbejde. Denne første forsvarslinje kan
bistå med at identificere og afdække
risici for korruption i forbindelse med
risikovurderingen og IDD-processen,
så forretningsetik integreres og tilpasses i eksisterende processer. Ligeledes
er det den første forsvarslinje, der kan
indrapportere, hvis medarbejdere eller
tredjeparter ikke efterlever virksomhedens toleranceniveau for bestikkelse
og korruption.
2.Den anden forsvarslinje er den specialiserede funktion, der er daglig ansvarlig for virksomhedens complianceprogram. Denne funktion opsamler det
samlede overblik over virksomhedens
risici og bruger indsigten til at vurdere
og opdatere virksomhedens compliance-program. Hvis virksomheden
eksempelvis er underlagt UKBA, skal
det sikres, at compliance-programmet
følger de førnævnte forholdsmæssige
procedurer beskrevet i ’The Bribery
Act 2010 Guidance’ (2011). Denne
funktion kan suppleres af et tværorganisatorisk udvalg, der fører tilsyn med,
at virksomhedens forretningsetik og
relevante lovgivninger efterleves.
3.Den tredje forsvarslinje har til opgave
at udføre en uafhængig vurdering
af compliance-programmet. Denne
forsvarslinje kan eksempelvis varetages af virksomhedens afdeling
for intern revision eller en ekstern
partner. Vurderingen har til formål
at undersøge, om det overordnede
design af compliance-programmet er
dækkende i forhold til de lovgivningsmæssige krav, virksomhedens appetit
og den forretningsmæssige kontekst.
Dernæst bør den tredje forsvarslinje
vurdere, om compliance-programmet
er effektivt, om de forskellige forholdsregler ud­føres som tiltænkt, og om
­forretningsetik er en integreret del af
virksomhedens kultur.
De tre forsvarslinjer medvirker ikke blot
til, at compliance-programmet er effektivt
og efterleves i overensstemmelse med
lovgivningsmæssige krav. I samspillet med
virksomhedens kerneforretning og vækstmål kan en compliance-organisation, der
er strategisk forankret, medvirke til, at
virksomhedens medarbejdere i alle led
af forretningen er rustede til at håndtere
risikoen for bestikkelse og korruption, når
nye forretningsmuligheder udforskes.
Compliance er ikke destinationen,
men en rejse mod god praksis
Disse tre skridt mod god praksis skal dog
ikke ses som en endelig destination eller
et fuldkomment compliance-program. I
stedet bør fokus være på rejsen, der skaber
den øgede indsigt i virksomhedens forretningsetik, og som skridt for skridt kan
give et værdifuldt bidrag til realiseringen
af virksomhedens kommercielle agenda.
/[email protected]
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
31
Skal skattepolitikken revurderes?
Af Jørgen Juul Andersen og
Birgitte Schou Lassen, PwC
Skat er i fokus både nationalt og internationalt og drøftes både politisk og teknisk,
ligesom der skabes mange overskrifter
og debatter i medierne. Der stilles stadigt
større krav til gennem­sigtighed om den
skat, som selskaberne betaler.
En række globale multinationale virksomheder er gentagne gange blevet trukket
frem i medierne med pres om at betale
mere i skat.
Kort
opsummering
Negativ omtale i medierne af
multinationale virksomheders skattebetalinger stiller yderligere krav til
bestyrelsens fokusering på virksomhedens skattepolitik. Bestyrelsen bør
herunder sikre sig, at virksomheden
kan kommunikere og forklare sin
skattepolitik i overensstemmelse
med sin forretningsetik for så vidt
muligt at reducere risikoen for skade
på virksomhedens omdømme.
Det har også været muligt at følge
offentlige høringer i det engelske parlament og den amerikanske kongres, hvor
lokale direktører for de multinationale
virksomheder er blevet interviewet og har
været under massive beskyldninger for
skatteunddragelse. Tonen er skærpet, og
selvom det ikke i alle tilfælde er klart, om
virksomheden rent faktisk har overtrådt
gældende skattelovning, bliver virksomhedens forretningsetik og omdømme
udfordret og skadet af den negative
­fokusering og omtale.
Anbefalinger for god
Selskabsledelse
Komitéen for god Selskabsledelse tydeliggør i en kommentar til Anbefalinger for
god Selskabsledelse1, at bestyrelser bør
overveje at vedtage en skattepolitik.
Den eksisterende anbefaling2 lyder:
”Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre
investorer, samt sikrer, at interessenternes
interesser respekteres i overensstemmelse
med selskabets politikker herom”.
Komitéen har i sin kommentar hertil
anført, at en politik for selskabets kommunikation og en politik for selskabets
forhold til dets investorer er eksempler på
politikker, som bestyrelsen kan vedtage.
Derudover bør bestyrelsen, hvis selskabets forhold tilsiger det, overveje at
vedtage en skattepolitik. Denne bør mest
hensigtsmæssigt forankres i revisionsudvalget.
Det er således relevant og nødvendigt,
at ledelsen tager stilling til, om der bør
vedtages en skattepolitik.
Skat er en omkostning for selskaberne.
Det er dermed naturligt for ledelsen at
føre kontrol med sine skatteomkostninger som et led i skatteplanlægningen,
men der er en forskel mellem dette og
skatteunddragelse. En aggressiv skatteplanlægning, hvor skatteregler, herunder
forskelle i skatteregler landene imellem,
bruges tilsigtet for at undgå beskatning af
indtægter, kan være inden for lovgivningens ramme, men ledelsen bør overveje, om det er i overensstemmelse med
selskabets forretningsetik. Det kan have
alvorlige konsekvenser og kan gøre en
virksomhed sårbar over for beskyldninger
om grådighed og egoisme, skade dens
omdømme og ødelægge offentlighedens
tillid til virksomheden. Skattepolitik og
forretningsetik bliver derfor knyttet tæt
sammen.
Hvad kan vi forvente?
Der er således et behov for større klarhed
om, hvad aggressiv skatteplanlægning
eller skatteunddragelse er. Dette indgår
som et væsentligt element på OECD’s
agenda3. OECD’s Action Plan indeholder
15 handlinger med tilhørende tidsplaner,
der forventes færdiggjort inden for 1-2 år.
1. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse, opdateret maj 2014
2. Kilde: Jf. Anbefaling 1.1.2.
3. Kilde: OECD Action Plan on Base Erosion and Profit Shifting (”BEPS”), offentliggjort i juli 2013
32
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
De foreslåede handlinger kan inddeles i
fire overordnede kategorier:
1.Generelle handlinger mod Base
Erosion, Profit Shifting (BEPS)
2.Tiltag mod mulig misbrug af dobbeltbeskatningsoverenskomster
3.Stramning af regler for fast driftssted
og Transfer Pricing
4.Sikre bedre og mere relevante data og
gennemsigtighed for myndighederne.
De generelle handlinger mod BEPS er
blandt andet rettet mod håndtering
af skattemæssige udfordringer som
følge af den øgede digitale økonomi og
styrkelse af CFC samt rentefradrags­
begrænsningsregler.
OECD vil udvikle og implementere
klausuler, der skal sikre mod misbrug af
dobbeltbeskatningsoverenskomsterne.
Endvidere vil OECD udvikle ”best practice” til regler, som kan implementeres
i national lovgivning, for at sikre mod
skatteunddragelse.
I relation til fast driftssted vil OECD
forhindre kunstig undgåelse af fast driftssted status og derved beskatning. Det kan
for eksempel være tilfældet ved indgåelse
af kommissionsaftaler eller opdeling
af aktiviteter for at kunne klassificere
aktiviteten som aktivitet af hjælpende
eller forberedende karakter, selvom det
reelt ikke er tilfældet. OECD vil også søge
at sikre større sammenhæng mellem
virksomhedernes transfer pricing-politik
og den faktiske værdiskabelse. Det kan
for eksempel være igennem fokus på
overførsler af immaterielle aktiver, risiko
og kapital samt revurdering af kravene til
transfer pricing-dokumentation.
OECD vil under data og gennemsigtighed – med henvisning til ”best practice”
og eksisterende erfaringer på området
– opfordre de enkeltes landes regeringer til at indarbejde oplysningskrav i
de nationale regler. Det gælder blandt
andet oplysning om aggressiv skatteplanlægning og fokus på internationale
skattekonstruktioner, herunder deling af
sådanne informationer landene imellem.
Ud over OECD’s agenda har for eksempel
UK introduceret General Anti-Avoidance
Rule (”GAAR”) om skatteunddragelse
for at give et overblik over, hvad der er
acceptabelt, og hvad der ikke er. Formålet
med implementering af GAAR er at
understøtte skattemyndighederne i deres
håndtering af virksomhedernes eventuelle misbrug af skatteregler.
/[email protected], [email protected]
Der er således et behov for større klarhed om,
hvad aggressiv skatteplanlægning eller
skatteunddragelse er. Dette indgår som et
væsentligt element på OECD’s agenda.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
33
Spændingsfeltet mellem strategi,
pejlemærker og KPI-strukturer
En fælles dialogramme for
bestyrelse og ledelse
Af Anja Baastrup og
Jan Christiansen, PwC
Kort
opsummering
Samarbejdskontrakten mellem
­bestyrelse og ledelse skal ikke være
styret af KPI’er i almindelig forstand,
men af pejlemærker, som afstikker
rammer og retningslinjer, og som
efter­lader manøvrerum til ledelsen:
• Denne artikel opstiller et idékatalog
over pejlemærker til henholdsvis
rollen som kontrollant og strategisk
sparringspartner og beskriver,
hvordan disse bringes i anvendelse
i samspillet mellem bestyrelse og
ledelse.
• Bestyrelsens duale rolle fordrer
ligeledes, at den løbende udfordrer
beslutninger og bidrager med principiel viden omkring strategiudarbejdelse, definitionen af strategiske
temaer og koblingen til den interne
ledelsesrapportering – herunder
KPI-strukturer. Dette for at sikre, at
strategieksekveringen forbedres.
34
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
I kølvandet på den økonomiske krises
afmatning blæser der nye vinde i bestyrelseslokalerne.
Fra at have været ledelsens tætte og
aktive medspillere i forhold til driften
med særligt fokus på omkostningsbesparelser, fravalg og prioriteringer begynder
bestyrelserne i højere grad at zoome ind
på at kvalificere og berige den strategiske
diskussion i forhold til at stille de kritiske
spørgsmål om konkurrenter, risici, positionering, generelle ledelsesudfordringer mv.
Bestyrelsens rolle går derfor igen mere på
at afsætte retningsangivende pejlemærker for ledelsen for dermed at sikre, at
de strategiske beslutninger, som ledelsen
træffer, er validerede, korrekte og har den
rette dybde i forhold til at vækste.
Det betyder omvendt, at den type ledelsesrapportering og samarbejdskontrakt
mellem ledelse og bestyrelse, der har
understøttet den mere absolutte og
detailprægede bestyrelsesinvolvering, står
over for et eftersyn. Og spørgsmålet bliver
naturligt, hvordan og efter hvilke kriterier
dette eftersyn foretages for både at tilgodese bestyrelsens kontrolforpligtelse og
dens rolle som strategisk sparringspartner. Kort sagt: Efter hvilke kriterier kan
bestyrelsen udarbejde styringsrammen til
ledelsen?
Bestyrelsens duale rolle –
kontrol og sparring
Kontrolforpligtelsen, der forbliver ens i
opgangs- og nedgangstider, stiller krav
om høj indsigt i og forståelse af balance,
likviditet og ordretilgang samt styring hos
bestyrelsen. Forståelsen er en implicit del
af rollen som strategisk sparringspartner,
idet den giver indsigt i virksomhedens
specifikke forretningsmodel og værdi­
frembringelse (fx indtægts- og omkostningsskabelse). Det er den viden, der
sætter bestyrelsen i stand til at kunne facilitere og bidrage til diskussioner om strategiens afledte risici, ledelsesudfordringer
og relevante konkurrentlandskaber.
Bestyrelsens rolle som sparringspartner
fordrer også, at bestyrelsen medvirker til
at fremme og understøtte oversættelsen
af strategi til konkret intern ledelsesrapportering jf. figur 8. Denne oversættelsesproces omfatter både forecast,
budgettering, den gængse månedsrapportering samt opsætningen af de relevante
KPI-strukturer, som reelt eksisterer for
at ”måle” på strategi-implementeringen i
virksomheden.
Som det indikeres af PwC’s seneste
Corporate Directors Survey, er der her et
særligt opmærksomhedspunkt for bestyrelsen: Kun 24 % linker eksplicit deres
strategi til KPI’er, og 79 % vil fokusere
mere på strategisk planlægning i løbet af
det næste år.
Figur 8: Samspillet mellem strategi og rapportering 1
Transformér strategiske temaer
­gennem value drivers til mål,
forecast og budgetter for at sikre, at
planlægningen følger strategien.
Mission
Vision
Strategi
Value drivers
Mål
Ledelsesrapportering – logikken
Planlægning og budgettering
Strategikort
Målsætning, planlægning
og budgettering
Analysér og evaluér
faktiske resultater
mod mål, budget
og forecast
Transformér missionen,
visionen og strategien
til strategikort
KPI’er
Transformér strategiske temaer gennem value
drivers til KPI’er på alle organisatoriske niveauer, så rapporteringen fokuserer på strategi og
udviklingen bliver målbar.
Kunsten for bestyrelserne består derfor i
at vælge de rette pejlemærker for ledelsen,
der giver dem den fornødne indsigt (dvs.
på det rette niveau og i den rette detaljeringsgrad – ikke for tæt på driften), men
samtidig giver ledelsen det manøvrerum,
der er nødvendigt, for at de kan navigere,
styre og beslutte i det givne marked,
implementere strategien, måle på dens
eksekvering og i sidste instans lade bestyrelsen udfordre dette. I forhold til format
og proces omkring rapportering (internt
og til bestyrelsen) fordrer dette en balance
mellem kontinuitet (for at sikre sammenlignelighed og genkendelighed) og agilitet
(for hurtigt at kunne opdage og favne
ændringer i virksomhedens konkrete
udfordringer og risikoprofil).
Pejlemærker – den strategiske
sparringspartner
Pejlemærkerne regulerer samarbejdet
mellem bestyrelse og ledelse. Til brug
for den interne ledelsesrapportering
skal ledelsen omsætte pejlemærkerne til
konkrete KPI-strukturer, som kan ligge
til grund for de interne belønningssystemer. Pejlemærkerne skal sikre, at scenen
sættes rigtigt, så retning og rammer er
til stede for, at ledelsen kan træffe de
kvalificerede beslutninger, der er koblet
til strategien.
Forecasting
Justér mål,
budgetter
og forecasts
Dashboards (fx
balanced scorecard)
KPI’er og dashboards
Men det afgørende er, at såvel bestyrelse
som ledelse forstår og kan udfordre hinanden på, hvordan disse resultater skal
omsættes og integreres i virksomhedens
drift fx via veldesignede, integrerede
og automatiserede budget- og forecast­
processer.
For omsættes og nedbrydes disse pejlemærker til velforankrede KPI’er i driften
på tværs af alle forretningsområder og på
alle niveauer i virksomheden, har man
skabt ideelle forudsætninger for en sund
kultur, hvor datadrevne beslutninger2 er
en bærende kraft og et centralt aktiv for
virksomhedsledelsen. Dette letter ledelsens opgave over for bestyrelsen i forhold
til at kunne skitsere, hvilke data der ligger til grund for den valgte KPI-struktur,
herunder hvordan de er indsamlede og
validerede for at sikre nøjagtighed. Dette
gør omvendt bestyrelsens sparringspartnerrolle nemmere.
What gets measured
gets done.
1. Kilde: PwC
2. Beslutninger baseret på fakta/statistisk analyse fremfor fornemmelse og vaner.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
35
En af PwC’s seneste analyser (”Key considerations for board and audit committee
members”) udpeger syv overordnede
temaer, som pejlemærkerne kan tage
udgangspunkt i. Fem af disse relaterer
sig til den strategiske sparringspartnerrolle, og to relaterer sig mere direkte til
kontrolforpligtelsen:
Strategi: Megatrends,
kundeforventninger og
optimering af supply chain
Til kvalificering af det strategiske grundlag er det relevant for bestyrelsen at
udfordre og diskutere implikationer for
virksomheden af de valgte go-to marketstrategier, kundesegmentering og profitabilitet. Herunder om supply chain er
gearet til at levere dette, og om de rigtige
partnere (leverandører og aftagere) er i
spil. Her er det særlig væsentligt at sikre,
at KPI’erne i virksomheden (på driftssiden) er koblet og afstemt til strategien,
er tidsvarende, samt at datagrundlaget er
på plads.
Nye teknologier –
herunder Big Data
Bestyrelsens rolle i forhold til nye teknologier er at forstå, hvilken relevans og
værdi de har og kan få for virksomheden,
herunder om og hvordan det skal prioriteres i forhold til vækstagendaen. Som
sparringspartner vil bestyrelsen ligeledes
have fokus på de forretningsmæssige
risici, der kan være forbundet med nye
teknologier – eksempelvis de analysemuligheder, der ligger i Big Data i forhold til
at afdække kunders adfærd og de heraf
afledte konsekvenser for virksomhedens
leverancemodel, supply chain, produktudbud mv. En anden dimension af dette
er nødvendigheden af at etablere en mere
entydig governance-struktur omkring
dataejerskab.
Risikostyring
Bestyrelsen skal holde fokus på at være
udfordrende i forhold til at sikre, at de
vigtigste risici er afdækkede, og at ledelsen løbende opdaterer og forbedrer deres
indsats i forhold til at imødekomme
allerede eksisterende forretningsmæssige
risici, men samtidig også have indrettet
KPI-strukturerne på en sådan måde, at
de også afslører nyopståede risici – dvs.
de risici, der kan true strategieksekveringen og virksomhedens generelle eksistensgrundlag.
36
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Talent management
Bestyrelsens fokus er på at forstå og diskutere, hvilke mulige ressource-gaps den
nuværende strategi indebærer. Er de rigtige ressourcer/kompetencer eksempelvis
til stede for at kunne imødegå de strategiske risici og nå de strategiske mål – og hvis
ikke, hvordan og i hvilken form tilvejebringes de så. Der er et generelt behov for, at
bestyrelsen fokuserer på, at virksomheden
udvikler en strategisk tilgang til udvikling
og tiltrækning af talenter i virksomheden.
Herudover om der er udfordringer med
at fastholde eksisterende nøglemedarbejdere, og er bestyrelsen i øvrigt sammensat
korrekt i forhold til at give tilstrækkelig
kompetent sparring på virksomhedens
strategi og dens risikoprofil.
Corporate ethics
En væsentlig dialog, som bestyrelsen skal
være med til at forme og sikre, er kontrolog etikdialogen, som skal gennemsyre
ledelsens løbende kommunikation med
medarbejderne. Vigtigheden af at være
i compliance kan ikke understreges nok,
og bestyrelsens opgave er at sikre, at
virksomheden har sine politikker på plads
særligt vedrørende interne kontroller og
ressourceallokeringer i forhold til projekter og initiativer, der understøtter strategiopfyldelsen. Ligeledes bør pejlemærkerne
også fokusere på at sikre virksomheden
mod korruption og besvigelse.
Pejlemærker – kontrolforpligtelsen
De sidste to temaer går specifikt på bestyrelsens rolle i forhold til at medvirke til
at sikre komplet og unbiased information
(det finansielle perspektiv) samt udfordre
og forbedre interessentkommunikationen.
For de fleste bestyrelser vil der i forlængelse af sparringspartnerrollen knytte sig
en konkret opgave, der går på at assistere
med specifik viden om principper for sammensætning og indhold af de strategiske
drivere og hermed sikre, at der etableres
et link mellem strategien og de valgte
KPI-strukturer (ex. Balanced Scorecard
cockpits) til intern styring.
At kunne bidrage aktivt i denne proces
giver bestyrelsen et værdifuldt udgangspunkt for at kunne udfordre, revidere og
dermed fremtidssikre strategien, da den
hermed ved, hvordan virksomhedens
værdi- og grænsesystemer samt samspillet
imellem dem fungerer.
Kom hele vejen rundt –
assistance til ledelsen på den
interne KPI-fastsættelse
Bestyrelsens opgave vil bestå i at facilitere
og bidrage til definitionen og prioriteringen af de strategiske temaer. Der skal
tænkes balanceret i en række perspektiver,
herunder finans, processer, læring/vækst
og kunder – dvs. hvad er det, virksomheden vil levere til kunderne, og hvilke krav
stiller det til de interne processer, kompetencerne og udviklingen af ressourcerne
og organisationen generelt, når de skal
levere produktet eller ydelsen til kunden.
Temaerne kobles til konkrete handlinger/
projekter/aktiviteter, som efterfølgende
prioriteres, så det sikres, at aktiviteterne
er i tråd med den overordnede retning.
Herefter fastlægges de KPI’er, der bedst
sikrer måling af progression, og som
balancerer retrospektive (fx sidste måneds
resultat før skat) og prædikative indikatorer (fx ordretilgang, antallet af åbne
ordrer osv.) i strukturen, så der stadig er
handlerum for ledelsen. I ovenstående
proces er bestyrelsens væsentligste rolle
at stille de “kritiske” spørgsmål samt sikre
den interne logik, sammenhæng og validitet. Traditionelt er der ligeledes behov
for sparring, når KPI’erne skal kaskaderes
nedad i organisationshierarkiet, så de passer til funktionsområdernes roller. At den
enkelte medarbejder kan identificere sig
med KPI’erne og se sin egen rolle afspejlet
heri er forskellen på, om en strategiimplementering lykkes eller ej. Enkelhed, fokus
og indsigt i medarbejderens kerneopgaver
er nøgleord for vellykkede KPI-strukturer.
Bestyrelsen skal med passende mellemrum i dialog med ledelsen drøfte og
udfordre de strategiske temaers validitet
– skal de eksempelvis revideres, fordi markedsdynamikken har ændret sig, eller er
de stadig gyldige? En ændring af temaerne udløser også en justering af logikken
i den interne ledelsesrapportering, jf.
figur 8.
Uanset hvordan rollerne udmønter sig i de enkelte
bestyrelser, er det også som bestyrelsesmedlem
væsentligt at søge inspiration og sparring hos andre,
enten i relevante bestyrelsesfora og/eller hos specialister,
som rådgiver om bestyrelsesarbejde og -etik.
Skab enkelhed og fokus
Selvom bestyrelsens ansvar spænder vidt,
undgår den erfarne bestyrelse at falde for
fristelsen til at bede ledelsen rapportere
på alt, hvad der bevæger sig, da den ved,
at for megen information er lig med ingen
eller slet og ret for dårlig information.
Ligeledes ved den også, at styringsrammen udspændes i en løbende dialog med
ledelsen – og at samarbejdet derfor hele
tiden skal balanceres, så bestyrelsen ikke
kommer for tæt på og overtager ansvaret for driftsopgaver, som den ikke har
detailviden til at løse. Til gengæld må den
heller ikke komme for langt væk, så den
ikke kvalificeret kan påtage sig kontrolforpligtelsen eller sparringspartnerrollen.
I forhold til kontrolforpligtelsen kan de
relevante oversigter (fx balance, likviditet
og ordretilgang osv.) enten præsenteres
for bestyrelsen i form af den almindelige
månedsrapportering eller som udtræk fra
kildesystemerne. Ulempen ved månedsrapporteringen set med bestyrelsens
briller kan være, at den kommentering,
som ledelsen selv lægger ned over tallene,
måske tegner et for lyserødt billede af
virksomhedens reelle tilstand.
I forbindelse med sparringspartnerrollen
kan relevante pejlemærker udvælges med
udgangspunkt i artiklens inspirationsliste
og virksomhedens konkrete afsæt. Det
vigtigste for bestyrelsen er at skabe dialog
ved løbende at udfordre ledelsesbeslutninger og deres grundlag.
Uanset hvordan rollerne udmønter sig i
de enkelte bestyrelser, er det også som
bestyrelsesmedlem væsentligt at søge
inspiration og sparring hos andre, enten
i relevante bestyrelsesfora og/eller hos
specialister, som rådgiver om bestyrelsesarbejde og -etik.
/[email protected], [email protected]
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
37
M&A med fokus på
købs- og salgsprocessen
Af Anders Christensen og
Michael Eriksen, PwC
Kort
opsummering
Uanset, om der er tale om køb eller
salg, er det vores anbefaling, at købere
og sælgere har fokus på:
• Forberedelse og timing
• Involvering af de rette
­medarbejdere
• At kunne agere hurtigt og effektivt
med en kombination af egne medarbejdere og eksterne rådgivere
• At alle eventuelle interne interessekonflikter er løst eller afklaret
• Due diligence-processen
• Definition af købesumsopgørelse
og samtlige poster, der skal
indgå heri.
38
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Indholdet og omfanget af de processer,
der gennemføres forud for et køb eller et
salg af en virksomhed, varierer meget.
Der kan være situationer, hvor der ikke
er tid til eller behov for megen proces, fx
hvis sælger eller køber får tilbudt en unik
mulighed, eller hvis sælger bliver tvunget
til at sælge. Men i de fleste situationer
vil det tilføre betydelig værdi for både
køber og sælger, hvis M&A-processen er
omhyggeligt forberedt, inden der indledes
kontakt til købere og sælgere. Da køb og
salg af virksomheder næsten altid har
afgørende økonomisk og strategisk betydning, og forberedelserne og gennemførelsen som regel kræver mange ressourcer,
kan bestyrelsen med fordel involvere sig
i købs- og salgsprocessen. Bestyrelsen
skal ikke blot sikre, at et køb eller salg er
i overensstemmelse med virksomhedens
strategi og kriterier for køb og salg, men
kan bidrage til at sikre, at købs- og salgsprocessen er gennemtænkt og sker med
den bedste kombination af ressourcer og
kompetencer.
Derfor er ”processen” vigtig
For stort set alle virksomheder er køb
eller salg af en virksomhed en vigtig
strategisk beslutning. Der er mange
eksempler på succesrige virksomhedsopkøb og frasalg, men desværre også mange
eksempler på det modsatte. Og mange af
de transaktioner, der ikke endte som en
succes, kunne have haft et bedre forløb,
hvis de havde været bedre forberedt. Så
derfor er forberedelse og dermed hele
processen omkring køb og salg af virksomheder vigtig.
Eksempler på dårlige køb er fx situationer,
hvor de planlagte synergier ikke kunne
realiseres, hvor den eksisterende forretning er blevet nedprioriteret i bestræbelserne på at integrere den opkøbte virksomhed, eller hvor den opkøbte virksomhed
har udviklet sig dårligere end forventet.
Et dårligt salg kan betyde, at sælger ikke
får gennemført et salg af virksomheden
inden for den planlagte tidshorisont eller
ikke opnår den forventede pris. Men et
dårligt salg kan også være en situation,
hvor salgsprocessen gik som planlagt, og
prisen var som forventet, men hvor sælger
efterfølgende må stå på mål for de garantier og indeståelser, der er afgivet, og hvor
sælgers viden om den solgte virksomheds
forhold har været for ringe.
I forbindelse med både køb og salg af virksomheder bør der være en forudgående
intern proces i virksomheden. Hvis der er
tale om et salg, bør denne proces inddrage
både den virksomhed, der skal sælges, og
den virksomhed, der eventuelt er sælger.
I forbindelse med et køb bør processen
tilsvarende omfatte både den virksomhed,
der juridisk set køber, samt de koncernselskaber, der kan blive påvirket af opkøbet.
Gennem den interne proces forberedes
både salget og opkøbet. Efterfølgende tilrettelægges en proces for, hvordan opkøbet
eller frasalget ønskes gennemført.
Den interne proces og forberedelse
Uanset om der er tale om et køb eller et
salg, kræver en beslutning herom, at der
forudgående har været grundige overvejelser om egen virksomhedsstrategi. Sådanne
overvejelser indeholder ikke blot produkter, kunder og geografi. Timing er et
andet vigtigt parameter. I forbindelse med
et køb skal der ikke bare være en sælger,
men fremfor alt er det vigtigt, at køberen
er parat. Køberen skal have den fornødne
ledelseskapacitet og besidde evnen til at
integrere den opkøbte virksomhed, og
banker og aktionærer skal yde den nødvendige finansielle opbakning til opkøbet.
En situation, hvor opkøbet belaster købers
finansielle situation i en sådan grad, at
der fx ikke længere er plads til at foretage
de nødvendige investeringer i kerneforretningen, bør undgås. En køber skal bl.a.
kunne håndtere:
• Strategisk, kommerciel og finansiel
analyse af opkøbsemner
• Due diligence
• Gennemførelse af opkøbsprocessen
• Eventuel integration af den købte
­virksomhed
• Ledelse og fortsat udvikling af den
opkøbte virksomhed
Ved et salg er det ikke tilstrækkeligt at
sikre sig, at M&A-markedet er positivt, og
at virksomheden kommer ud med et godt
resultat, der kan hjælpe til at opnå en god
pris. Virksomheden og dens ledelse skal
være parat til at kunne dokumentere alle
de oplysninger, en mulig køber vil kræve
i processen. Derfor er det vigtigt, at alle
virksomheder, inden en salgsproces påbegyndes, sørger for, at følgende foreligger
og er gennemført:
• Budget omfattende både resultat, cash
flow, balance og investeringer
• Opdateret strategiplan/­forretningsplan
• Relevant, pålidelig og hurtig månedsrapportering
• Dokumentation af lønsomhed pr.
­produkt/kunde/geografi mv.
• Overblik over alle relevante kontrakter,
som skal være opdaterede, under­
skrevne og eksisterende
• Optimering af arbejdskapitalen
• Alle godkendelser er opdaterede og
eksisterende
• ”Good housekeeping” (risikostyring,
kontroller, processer, dokumentation)
• Identifikation og fastholdelse af nøglemedarbejdere
• Kapitalstruktur og koncernstruktur
I det hele taget skal det sikres, at virksomheden, der skal sælges, er så veldokumenteret, at køber ved sin due diligence af
virksomheden bliver komfortabel omkring
virksomhedens forhold.
Ofte vælger virksomhedens ledelse inklusiv
bestyrelsen ikke at inkludere andre nøglemedarbejdere i en beslutning om køb
og salg. Men dette kan være uheldigt, da
M&A-processen hermed ikke sikres den
nødvendige forankring i organisationen.
Involvering af nøglemedarbejdere sikrer
også, at bestyrelsen og direktionen opnår
den fornødne indsigt i egen virksomhed til
at sikre tilvejebringelsen af den nødvendige
information og dokumentation og dermed
det rigtige beslutningsgrundlag. Og alle
elementer er en forudsætning for at sikre
den optimale proces.
Forud for opstarten af både købs- og
salgsprocesser kan enhver virksomhed med
fordel etablere en styregruppe, der rummer nøglemedarbejdere med dyb indsigt i
virksomhedens økonomi, juridiske forhold
samt relevante tekniske og markedsmæssige forhold. I mindre virksomheder kan
ét eller flere bestyrelsesmedlemmer med
fordel deltage i styregruppen. Dermed
sikres, at der er overensstemmelse mellem
bestyrelsen og virksomhedens direktion
om, hvordan køb og salg skal gennemføres.
Desuden sikrer bestyrelsens involvering,
at bestyrelsen har lettere ved og hurtigere
kan træffe de nødvendige beslutninger i
relation til en transaktion. Dette gælder
uanset, om det er køb eller salg, der står på
dagsordenen.
Købsprocessen
Ofte er en købsproces et naturligt resultat
af, at en virksomhed er sat til salg. Men
andre gange påbegyndes en købsproces på
købers initiativ. Uanset om et køb sker på
købers eller sælgers foranledning, er den
interne forberedelse en væsentlig forudsætning for succes. Nogle transaktioner
gennemføres, fordi køber har henvendt sig
til sælger, eller fordi sælger eksklusivt henvender sig til køber. I sådanne situationer
bør køber altid sikre sig en eksklusivitet så
hurtigt som muligt for at beskytte sig mod
konkurrerende købere. Men medmindre
køber kommer med et meget attraktivt
tilbud, vælger sælger ofte at teste pris og
betingelser ved at lade andre købere byde
på virksomheden. Og dermed ender køber
med at skulle konkurrere med andre købere i en struktureret salgsproces. Der kan
være stor forskel på strukturerede salgsprocesser, men de indeholder stort set altid de
samme elementer, som vist i figur 9.
Figur 9: Elementer i
salgsprocessen 1
Teaser
Fortrolighed
Salgsmateriale
Indikativt
bud
Due
diligence
Forhandlinger
Signing/
closing
1. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
39
Figur 10: Eksempler på oplysninger der
tilsammen udgør det indikative bud 2
Oplysninger om
budgiver/køber
• Den juridiske enhed, jurisdiktion, direkte under moderselskab eller
under datterselskab m.v.
• Motivering af interesse
Baggrund for
­interesse og plan • Fortsat separat virksomhed eller fusion
for virksomheden • Vækstplaner
Ledelsesforhold
• Rolle til eksisterende ledelse eller købers egen ledelse
Forventede
­ejerandel
• Ønsket ejerandel nu, evt. yderligere efterfølgende køb af andele
• Mulighed for medinvestering for eksisterende ledelse
Finansiering
af købet
• Fordelingen af købsprisens ­finansiering på egenkapital, hybrid­
kapital og fremmedkapital
• Eventuelle finansieringsforbehold eller finansieringstilsagn fra
­eksterne finansieringskilder
Den tilbudte pris
og betingelser
herfor
• Den tilbudte pris og specificeringen heraf på enterprise value og
equity value
• Betalingsform, fx kontanter, aktier i købers virksomhed e.a.
• Evt. om earn-out eller anden form for udskudt betaling
• Evt. ønske om sælgers deltagelse med vendor loan
• Specificering af forhold, der absolut skal kunne påvises som opfyldt
ved efterfølgende due diligence
Due diligencefokus, behov og
­forventet tids­
anvendelse
• Beskrivelse af i hvilket omfang, køber ønsker at gennemføre due
diligence
• Beskrivelse af de forhold, der forventes at få størst opmærksomhed
i due diligence
• Angivelse af hvor lang tid, køber forventer at skulle bruge til due
diligence
Købers
­beslutninger og
bemyndigelse
• Oplysninger om, hvilke besluttende organer hos køber der har
­godkendt afgivelse af det indikative tilbud
• Oplysninger om købers beslutningsproces, når samtlige ­dokumenter
skal godkendes og underskrives af køber
Købers rådgivere
• Fx rådgivere til finansiel, juridisk, teknisk, miljømæssig,
­forsikringsmæssig due diligence
• Generel juridisk rådgivning bl.a. i forbindelse med udarbejdelse og
juridisk forhandling af alle aftaler og juridisk rådgivning i forbindelse
med konkurrenceretlige forhold
• Finansielle rådgivere
Forventninger til
eventuelle kon­
kurrenceretlige
problemstillinger
Købsprocessen er et spejl af salgsprocessen, men køberen har andre opmærksomhedspunkter end sælgeren.
Køberen vil ofte have mulighed for at
få en kort præsentation, ofte kaldet en
”Teaser”, af den virksomhed, der er til
salg, uden forudgående underskrift af en
fortrolighedsaftale. Hvis køberen underskriver en fortrolighedsaftale, og sælgeren
ønsker at udlevere oplysninger om virksomheden til pågældende køber, modta-
2. Kilde: PwC
40
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
ger køberen et salgsmateriale, ofte i form
af et Information Memorandum, men
materialet kan også indeholde mere detaljerede oplysninger, fx om virksomhedens
økonomiske forhold. Samtidig modtager
køberne ofte et procesbrev, som bl.a. indeholder en beskrivelse af den forventede
salgsproces og deadline for afgivelsen af
et indikativt bud. Omfanget og anvendeligheden af det udleverede salgsmateriale
er meget varierende, men det bør have et
informationsindhold, som muliggør, at
køberne kan afgive et rimeligt velbegrundet indikativt bud. Det indikative bud er
ikke forpligtende i juridisk forstand, men
der er altid mange taktiske overvejelser
forbundet med at afgive et indikativt bud.
Udgangspunktet er, at den enkelte køber
konkurrerer med andre købere, og derfor
skal det indikative bud se attraktivt ud for
sælgeren og dennes rådgivere. For hvis
sælger og sælgers rådgivere mener, at
køber har opført sig fornuftigt og hensigtsmæssigt, og det indikative bud ser
attraktivt ud, vil køber få mulighed for at
komme tættere på virksomheden, adgang
til at mødes med virksomhedens ledelse,
til at gennemføre due diligence og eventuelt til sidst til at købe virksomheden.
I en traditionel proces vil sælgers rådgivere i procesbrevet bede køber om at afgive
en række oplysninger, der tilsammen
udgør det indikative bud. Se eksempler på
disse i figur 10.
Da der ofte er flere konkurrerende
købere, er det vigtigt, at køber sammen
med sine rådgivere nøje overvejer udarbejdelse af det indikative tilbud. På den
ene side skal køber afgive et tilbud, som
man håber på, at sælger vil vurdere som
attraktivt. Men på den anden side skal det
indikative tilbud som udgangspunkt ikke
inkludere tilbud og forhold, som man ikke
forventer at kunne opfylde. Det indikative tilbud skal helst fremstå troværdigt
og velforberedt, så køber bliver opfattet
som parat til og interesseret i at arbejde
hurtigt og effektivt mod et endeligt køb på
betingelser, der ikke er ringere, end hvad
der fremgår af det indikative tilbud. ”Deal
Certainty” er et begreb, der har megen
fokus i denne forbindelse.
Ofte vil sælger og sælgers rådgivere udvælge et mindre antal købere, der i næste
runde får adgang til datarum, til møder
med ledelsen og modtager et udkast til
salgs-/købsaftale. Såfremt køber efter
gennemførelse af due diligence fortsat er
interesseret, bekræfter køber sit bud. Dette
kan bl.a. ske ved, at køber returnerer den
fremsendte salgs-/købs­aftale med sine
forslag til ændringer og med en indsat
købspris.
Købere ønsker ofte at få eksklusivitet så
tidligt i en købsproces som muligt. Men
det er ofte vanskeligt, da sælger vil undersøge flere muligheder og opretholde
konkurrence blandt køberne så længe som
muligt for at opnå de bedste betingelser.
Det er sædvanligt, at køber ved underskrivelsen af fortrolighedsaftalen forpligter
sig til ikke at tage direkte kontakt til
sælger eller virksomheden, der skal sælges, bortset fra de møder, der er en del af
processen. Det betyder, at alle købere som
udgangspunkt modtager samme information. En køber kan gennem datarummet
stille sine egne spørgsmål, men svarene
vil som udgangspunkt blive tilgængelige
for andre købere i datarummet. Derfor
vil den køber, der selv eller ved hjælp af
rådgivere bedst formår at analysere den
foreliggende information og indhente
supplerende information, kunne positionere sig bedre end andre og have bedre
mulighed for at tilbyde den pris, som det
er rimeligt at betale.
Den tilbudte enterprise value for en
virksomhed er selvfølgelig vigtig og ofte
det væsentligste parameter, når en køber
skal kvalificere sig. Men forhandlingerne
med sælger drejer sig også meget om de
garantier og indeståelser, sælger skal yde
køber samt om principperne for opgørelsen af den endelige købesum. Det er
oplagt, at køber ønsker så mange garantier og indeståelser som muligt fra sælger.
Men i en proces med flere konkurrerende
købere kan købers krav om et langt garantikatalog medvirke til, at køber bliver
diskvalificeret. Derfor må køber udnytte
sin mulighed for at gennemføre due
diligence og dermed bedst muligt reducere usikkerhed og risici. Som supplement
kan køber benytte en M&A-forsikring, der
kan begrænse købers risiko og eventuelt
muliggøre betalingen af en højere pris.
Opgørelsen af købesummen, dvs. den pris,
der skal betales for aktierne, foretages
med udgangspunkt i den aftalte enterprise value fratrukket den aktuelle nettorentebærende gæld samt forskellen mellem
den aktuelle og den aftalte normaliserede
arbejdskapital. Retningslinjerne for denne
beregning omtales ofte som ”equity
bridge”. Forhandlingerne i forbindelse
med denne opgørelse vedrører næsten
altid opsplitningen mellem gæld og
arbejdskapital. Da der ofte går nogen
tid, fra aftalen er indgået mellem køber
og sælger, til købesummen skal opgøres,
kan der tillige være indtruffet omstændigheder, der ikke var taget højde for i
den aftalte equity bridge. Udfaldet heraf
kan have stor betydning for opgørelsen
af den endelige købesum. Som alternativ
til denne form for købesumsopgørelse
kan der anvendes en ”locked box”, hvor
prisen, der betales for aktierne, er baseret
på en opgørelse af (historiske) balancetal.
Figur 11: Sådan udregnes købesummen
–
+
–
Enterprise Value
Netto rentebærende gæld
Aktuel arbejdskapital
Normaliseret arbejdskapital
= Købesum
Da der ofte er flere konkurrerende købere, er det
vigtigt, at køber sammen med sine rådgivere nøje
overvejer udarbejdelse af det indikative tilbud. På
den ene side skal køber afgive et tilbud, som man
håber på, at sælger vil vurdere som attraktivt.
Men på den anden side skal det indikative tilbud
som udgangspunkt ikke inkludere tilbud og
forhold, som man ikke forventer at kunne opfylde.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
41
Hvis køber agerer i en struktureret
salgsproces, er det vigtigt at bruge den
begrænsede tid, der er i en struktureret
proces, til at opnå så megen viden om
target-virksomheden og sælgers ønsker
og behov som muligt og derefter bruge
denne viden til at finde ud af, hvilken
pris, struktur og betingelser, man kan
tilbyde sælger. Hvis det er en attraktiv
virksomhed, der er til salg, er der ofte en
række konkurrerende købere, og derfor
kræver det mange flere overvejelser og
undersøgelser at agere som køber end
som sælger.
Salgsprocessen
I en struktureret proces er købs- og
salgsprocessen et gensidigt spejlbillede.
Sælgers udfordring er sammen med
sine rådgivere at uddanne køberne om
virksomheden gennem salgsmateriale
og møder, at tiltrække den bedste køber
og at opnå bedste pris og betingelser.
Som nævnt er det en forudsætning for
en vellykket salgsproces, at den interne
forberedelse er på plads, så alle væsentlige forhold er veldokumenterede, og
virksomheden fremstår som transparent
for en køber. Det er tillige væsentligt at
sikre, at der blandt interessenterne på
sælgerside er enighed om at sælge. Der er
ofte uafklarede uenigheder og interessekonflikter blandt aktionærerne og mellem
ledelse og aktionærer. En sådan uenighed
under en salgsproces kan betyde værditab
og i værste fald ødelægge en salgsproces.
Det kan være en god idé, at sælger ved hjælp af sin
finansielle rådgiver får udarbejdet en værdi­
ansættelse af virksomheden, inden salgsprocessen
påbegyndes. For det første giver denne et rimeligt
grundlag til at sikre, at sælgers prisforventninger er
rimelige. For det andet kan en værdiansættelse
hjælpe sælger til at beslutte sig for en minimums­pris.
42
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Det kan være en god idé, at sælger ved
hjælp af sin finansielle rådgiver får udarbejdet en værdiansættelse af virksomheden, inden salgsprocessen påbegyndes. For
det første giver denne et rimeligt grundlag
til at sikre, at sælgers prisforventninger er
rimelige. For det andet kan en værdiansættelse hjælpe sælger til at beslutte sig for en
minimumspris. Derefter udarbejder sælgers finansielle rådgiver et salgsmateriale.
Formen heraf kan variere, men der
udarbejdes næsten altid en Teaser,
et Information Memorandum og en
Management Presentation. Teaseren
udleveres til relevante købere, som sælger gerne vil i dialog med. Information
Memorandum udleveres til de købere,
der vælger at tiltræde en fortrolighedsaftale. Det varierer lidt, om Management
Presentation afholdes før eller efter,
køberne har afgivet et indikativt bud.
De købere, der har vist interesse for at
afgive et indikativt bud, modtager et
procesbrev, hvori sælger beskriver salgsprocessen, deadlines og desuden har
mulighed for at bede køberne om at afgive
de oplysninger, som man mener, er vigtige
for at udvælge de købere, der ønskes en
nærmere dialog med.
Til brug for købernes overvejelser kan sælger vælge at få udarbejdet en Vendor Due
Diligence Report (VDD), der kan omfatte
finansielle, juridiske, tekniske forhold mv.
Alle større transaktioner understøttes af
en VDD, og kapitalfondene forventer, at
de har adgang til dette materiale, hvis de
skal interessere sig for en virksomhed i en
kontrolleret salgsproces. En VDD varierer meget i omfang og udleveres kun til
køberne, mod at disse forud accepterer, at
de rådgivere, der har udarbejdet rapporterne, har et begrænset ansvar.
Ud over en VDD og det øvrige salgsmateriale tilbyder sælger køberne adgang
til et datarum. Datarummet er i næsten
alle situationer et login til en database,
der rummer væsentlige dokumenter om
samtlige forhold i virksomheden. Køberne
kan stille spørgsmål om forhold i virksomheden gennem datarummet, hvor svar og
supplerende dokumenter bliver gjort tilgængelige for alle købere, der har adgang
til datarummet. Sælger kontrollerer, hvem
der skal have adgang til datarummet, og
har mulighed for at overvåge de forskellige køberes aktivitet i datarummet. Det
kan være nyttigt for sælger at overvåge
købernes aktivitet, da det siger noget om,
hvor interesseret en køber reelt er.
Hvis der er interesse for virksomheden,
vil sælger modtage flere tilbud, som
indeholder indikative priser, betingelser,
behov for due diligence mv. Der kan også
i denne fase være mulighed for at indlede
dialog med købere med henblik på at få
løftet prisen og opnå bedre betingelser
end først indikeret. Men indtil køberne
har færdiggjort due diligence og færdigforhandlet alle aftaler, kan det være vanskeligt at afgøre, hvilken køber der til slut
kan og vil præstere det mest attraktive tilbud. Derfor bør der opretholdes så megen
konkurrence blandt køberne som muligt,
indtil der foreligger endelige og konkrete
tilbud fra et mindre antal købere, som
sælger kan vælge mellem. På trods af at
der foreligger endelige og konkrete tilbud,
kan der være risici, som sælger bliver
nødt til at påtage sig fra det tidspunkt,
hvor aftalerne er underskrevet til endelig
udveksling af aftaler (”signing”), og betaling finder sted (”closing”). Fx kan køber
være i en situation, hvor der ikke kan
opnås endeligt finansieringstilsagn, før
signing har fundet sted. Andre eksempler
er endelig godkendelse i købers bestyrelse
eller opnåelse af godkendelse fra konkurrencemyndigheder. I visse situationer vil
konkurrencemyndighedernes godkendelse og tiden forbundet med at opnå en
godkendelse kunne udgøre en risiko for
det endelige resultat af salget. Desuden
skal køber og sælger opnå enighed om
opgørelsen af købesummen som allerede
beskrevet. Dette er en meget væsentlig del
af salgsprocessen med henblik på at sikre
sælgers provenu.
Indtil køberne har færdiggjort due diligence og
færdigforhandlet alle aftaler, kan det være
vanskeligt at afgøre, hvilken køber der til slut kan og
vil præstere det mest attraktive tilbud. Derfor bør
der opretholdes så megen konkurrence blandt
køberne som muligt, indtil der foreligger endelige og
konkrete tilbud fra et mindre antal købere, som
sælger kan vælge mellem.
Uanset, om der er tale om køb eller salg,
er det vores anbefaling, at købere og sælgere har fokus på:
• Forberedelse og timing
• Involvering af de rette medarbejdere
• At kunne agere hurtigt og effektivt
med en kombination af egne medarbejdere og eksterne rådgivere
• At alle eventuelle interne interessekonflikter er løst eller afklaret
• Due diligence-processen
• Definition af købesumsopgørelse og
samtlige poster, der skal indgå heri.
/[email protected], [email protected]
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
43
Kultur og adfærd skal skabe
tillid til forretningen
Af Anne-Louise Thon Schur, PwC
Kort
opsummering
• Virksomhedens kultur er medarbejdernes fælles opfattelse af, hvad der
er rigtigt og forkert. Den har afgørende betydning for virksomhedens
omdømme og forretningsmæssige
resultater.
• Under og i kølvandet på finanskrisen har vi set mange eksempler på
uetisk adfærd, hvilket har medført
et skifte i omverdenens forventninger til virksomheders arbejde med
kultur og adfærd.
• Kultur og adfærd er ofte et overset
element i risikostyringen og får
sjældent den nødvendige opmærksomhed i bestyrelsen. Ofte bliver
adfærds- og kulturmæssige risici
først håndteret, når skaden er sket.
Der er behov for en struktureret og
pålidelig tilgang til vurderingen af
risici forbundet med virksomhedens
kultur og adfærd.
• Det er direktionens og bestyrelsens
ansvar at sikre overensstemmelse
imellem den forventede, den funderede og den faktiske adfærd. Særligt
i de væsentlige øjeblikke, hvor medarbejdernes adfærd og beslutninger
har stor indflydelse på forretningen.
• Monitorering af adfærd og kultur
igennem kvalitative og kvantitative
analyser vil styrke bestyrelsens
mulighed for at skabe tillid til forretningen.
44
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Medier og myndigheder har i dag et
stigende fokus på de kultur- og adfærdsmæssige risici, som virksomhederne står
overfor. Risici, der påvirker virksomheder
på tværs af erhverv og brancher – og ofte
med alvorlige konsekvenser. I mange
tilfælde er virksomhedernes bestyrelser klar over, at der er problemer, men
de formår ikke altid at identificere den
egentlige årsag eller gribe ind og adressere systemiske, adfærdsmæssige problemer. I bestræbelserne på at skabe en
modstandsdygtig forretning handler det
ikke blot om, at bestyrelsen giver udtryk
for, at der er behov for en stærkt funderet
etisk virksomhedskultur. Bestyrelsen og
den øverste ledelse bør konstant arbejde
målrettet med kultur og medarbejder­
adfærd og monitorere, om de ønskede
resultater opnås.
Introduktionen af
risikokultur som begreb
På trods af at kultur og medarbejder­
adfærd ikke i sig selv er et nyt begreb i
bestyrelseslokalet, har vi i en årrække set
et stigende fokus på særegen kultur som
en drivkraft bag virksomheders succes
og ikke mindst deres fejltrin. Eksperter
har bl.a. peget på kulturen i bankerne
som værende en af de primære årsager
til finanskrisen. Den høje risikovillighed,
fokus på kortsigtet indtjening og manglende fokus på kundernes interesser har
i sidste ende fået store konsekvenser
for de individuelle bankvirksomheder,
den generelle tillid til banksektoren og
samfundet som helhed. Forretningsetik
og anstændig adfærd er blevet sat højere
på agendaen, og helt konkret kan vi se,
at et begreb som ”risikokultur”, der stort
set ikke eksisterede før finanskrisen, nu
er blevet et begreb, der bliver anvendt i
stigende grad.
I Danmark har vi, ud over i banksektoren,
set eksempler på, hvordan uhensigtsmæssig kultur og medarbejderadfærd har haft
store konsekvenser på tværs af brancher.
Vi har bl.a. set afgangen af en række ministre, store udfordringer for en af Danmarks
største medievirksomheder, og vi har set,
hvordan Rigshospitalet har været nødsaget til at gennemføre omfattende interne
undersøgelser i forbindelse med misbrug af forskningsmidler. Dertil kommer
pharma-industriens vedvarende udfordringer med at komme korruption og bestikkelser til livs. Udfordringer, der i en global
kontekst har udløst omfattende bøder og
endog fængselsstraf til den ­øverste ledelse.
En ting er i bagklogskabens klare lys at
kunne drage konklusioner om, hvordan
virksomhedens kultur og medarbejdernes
adfærd har påført virksomheden unødig
risiko. Noget andet er at kunne tydeliggøre
og forebygge, at det sker, og dermed sikre
den ønskede etiske adfærd, før problemerne opstår. Ikke desto mindre er det
netop den indsigt, som virksomhedens
interessenter fremadrettet vil forvente, at
bestyrelsen – i samarbejde med direktionen – er i stand til at skabe. Det er blandt
andet bestyrelsens og direktionens ansvar
at skabe tillid til, at virksomhedens kultur
og medarbejdernes adfærd lever op til
myndigheders, investorers og ikke mindst
kundernes krav og forventninger. Dette
kræver en ny og langt mere struktureret
tilgang til arbejdet med – og monitorering
af – kultur og adfærd.
Kultur er de fælles opfattelser af,
hvad der er rigtigt og forkert
Kultur og adfærd er for de fleste mennesker
abstrakte begreber, som kan være udfordrende at arbejde effektivt og målrettet
med. Hvis bestyrelsen gør sig bekendt med
begreberne, gør den sig samtidig i stand til
at være mere end en passiv tilskuer, hvis
problemerne skulle tone frem.
Kultur er bindeledet mellem
strategi og resultater
Medarbejderne er virksomhedens største aktiv og udgør samtidig en af dens
største, potentielle risici. Mange bestyrelser håndterer ikke proaktivt virksomhedens – set fra et konkurrencemæssigt
synspunkt – væsentligste ressource. Når
virksomhedens vision og strategi skal
udleves og omsættes til handling, sker det
igennem medarbejdernes handlinger og
beslutninger. Når bankerne vil have mere
fokus på kunderne, og regeringen vil have
mere fokus på tillid i offentlig ledelse, har
det kun en effekt, hvis medarbejdernes
daglige beslutninger og adfærd støtter op
om de målsætninger.
Figur 12: Internet-søgninger efter ordet ”risikokultur” 1
200
Antal hits
En virksomhedskultur skal forstås som
medarbejdernes fælles forståelse af ”hvordan vi gør tingene her hos os” – en fælles
forståelse af, hvad der er rigtigt og forkert.
Den fælles forståelse er ikke formaliseret, men formes ud fra, hvilken adfærd
og hvilke beslutninger der historisk set
er blevet belønnet eller sanktioneret.
Kulturen dækker dermed langt mere, end
hvad der er nedfældet i virksomhedens
politikker og guidelines. På trods af at det
ikke er formaliseret eller nedskrevet, ved
vi jo godt, hvad der er kulturelt uacceptabelt. Med tiden forstærkes opfattelsen
af, hvilken adfærd man som medarbejder
skal udvise i rutiner og forudsigelige
adfærdsmønstre. En stærk kultur påvirker,
hvordan medarbejdere interagerer med
hinanden, med kunder og med virksomhedens øvrige interessenter. Kulturen
påvirker, hvordan medarbejdere vurderer
situationer og tager beslutninger. Det gør
sig gældende både i de daglige rutiner
og i de langt mere komplicerede beslutningsprocesser og etiske dilemmaer.
Grundlæggende er det nødvendigt at
anerkende, at mennesker som regel ikke
handler isoleret eller efter en pludselig
indskydelse. Adfærd er som oftest påvirket
eller formet af miljøet gennem en længere
periode. Og adfærd kan ændres, men ikke
uden en fokuseret indsats fra ledelsen.
150
100
50
0
2000
2001
2002 2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
År
På samme måde som den rette kultur og
adfærd er afgørende for at opnå positive resultater, er det også afgørende i
bestræbelserne på at undgå etiske fejltrin,
da disse kan have store økonomiske og
omdømmemæssige konsekvenser. Når
noget går galt, trøster mange ledere sig
med, at de kan give en enkelt person skylden. Men er det et enkelt råddent æble
eller et helt råddent system? Hvorfor
gjorde denne person, som han gjorde?
Hvor mange andre i organisationen har
lært samme adfærd? Hvordan kan man
som bestyrelse være sikker på, at dét, som
synes at være et engangstilfælde, ikke er
tegn på et dybereliggende systemisk problem i virksomhedens kultur? For at løse
det egentlige problem er det af afgørende
betydning at få identificeret de underliggende årsager og medarbejdernes faktiske handlingsmønstre, så man på denne
vis skaber grundlaget for at opbygge en
robust virksomhedskultur, der understøtter de strategiske målsætninger og forebygger risici. Ved at opbygge en kultur,
som er baseret på virksomhedens styrker,
principper og uddelegering af ansvar, i
stedet for på regler og kontrol, vil virksomheden blive mere smidig og beslutningsprocessen kortere. Emner eskaleres
og håndteres hurtigt; potentielle kriser
håndteres og løses, inden de volder skade
på organisationen. Her virker guleroden
ofte bedre end pisken.
ENRON
Når værdier
forbliver tomme ord
De fleste er bekendt med ENRONskandalen i 2001. Hvad de færreste nok husker er, hvilke værdier
ENRON brugte til, at beskrive sig selv
til omverdenen: Integrity, Respect,
Communication and Excellence.
Når vi kigger tilbage er det nok de
­færreste, der vil beskrive kulturen
i ENRON med de ord, og det virker
ikke urimeligt at antage, at det
ikke har været de værdier, der har
­drevet ledelsens og medarbejdernes
­faktiske adfærd.
Medarbejdernes adfærd og beslutninger,
og dermed virksomhedens kultur, bliver
med andre ord et afgørende bindeled
imellem den tænkte strategi og de faktiske
resultater.
1. Kilde: Adapted from graph on p.12, Centre for Analysis of Risk and Regulation, London School of Economics,
Risk Culture in Financial Organisations, Mike Power, Simon Ashby, Tommaso Palermo, November 2013.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
45
Grundlæggende er det nødvendigt at anerkende,
at mennesker som regel ikke handler isoleret eller
efter en pludselig indskydelse. Adfærd er som
oftest påvirket eller formet af miljøet gennem en
længere periode. Og adfærd kan ændres, men
ikke uden en fokuseret indsats fra ledelsen.
Bestyrelsen skal være bevidst om, at
virksomhedens kultur ikke automatisk
understøtter virksomhedens strategi,
værdier og visioner. Kommunikerede
beskrivelser af en virksomheds kultur
skal ses som et udtryk for, hvad man
ønsker at opnå. Det giver ikke nødvendigvis et retvisende billede af, hvilken
kultur der i virkeligheden styrer medarbejdernes adfærd.
Det er afgørende, at der er overensstemmelse imellem, hvad man forventer, hvad
man reelt spørger efter, og hvad man får.
Figur 13: Kulturens styrke 2
Stærk kultur, men svag
kobling til værdier
og strategi
Stærk kultur og stærk
kobling til værdier
og strategi
Kulturens styrke
(Medarbejdere
med en stærk
fællesforståelse)
Svag kultur og svag
kobling til værdier
og strategi
Svag kultur, men stærk
kobling til værdier
og strategi
Styrken i koblingen mellem
kultur, værdier og strategi
2. Kilde: PwC
46
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Som tidligere beskrevet ser vi et voksende fokus på adfærd og kultur, som
resultat af virksomheders etiske fejltrin.
På trods af at dette voksende pres måske
kan virke som en udfordring for de fleste
bestyrelser, rummer det heldigvis også
muligheder. Virksomheder, der formår
at forankre den ønskede etiske adfærd
og forme en kultur, hvor medarbejderne
ikke overtræder de fastlagte spilleregler,
vil blive belønnet, og det vil være en afgørende faktor for at opbygge tillid, vinde
forretning og sikre en bæredygtig vækst.
Flere og flere virksomheder er opmærksomme på dette skifte i virksomhedernes
rammevilkår og stadigt flere anerkender,
at der ikke er nogen undskyldning for
uetisk adfærd og dårlig moral.
Den anerkendelse betyder, at virksomheder og bestyrelser ikke kan tillade sig at
vente med at handle, til efter problemerne opstår. Tværtimod er det nødvendigt
løbende at identificere og kortlægge, hvor
der er uoverensstemmelse imellem den
adfærd, ledelsen forventer fra medarbejdere og ledere, og den adfærd, der reelt
udvises. Med andre ord handler det om
at sikre virksomhedens integritet. Altså
at sikre, at medarbejderne udviser etisk
adfærd, også ”når ingen kigger”. Denne
adfærdsmæssige og kulturelle risiko kan
udtrykkes igennem tre typer af adfærd,
nemlig forventet adfærd, funderet adfærd
og faktisk adfærd.
• Forventet adfærd – den adfærd, som
ledelsen ønsker og forventer fra medarbejderne. Det er typisk afspejlet i
virksomhedens formaliserede værdier
og visioner samt i den officielle interne
og eksterne kommunikation. De fleste
virksomheder har i dag et formaliseret
værdigrundlag, men faren er, at det
kun er tomme ord. Ledelsen og bestyrelsen formår ikke i tilstrækkelig grad
at stille skarpt på, hvorfor det netop
er disse værdier, der sikrer virksomhedens succes, eller at omsætte dem til
konkrete handlepunkter, der er relevante for den enkelte medarbejders
dagligdag.
• Funderet adfærd – de adfærdsforstærkere, der er funderet i virksomhedens
processer og strukturer, og som dermed
påvirker medarbejderens opfattelse af,
hvilken adfærd der forventes. Det er de
synlige indikatorer på, hvilken adfærd
der belønnes og sanktioneres. De iagttagelser, som medarbejderne gør sig
af den adfærd og de beslutninger, som
ledere og mellemledere udviser. Der ses
alt for ofte en dekobling imellem den
forventede og den funderede adfærd.
Virksomheder med målsætninger om
tværgående samarbejder, der måler
og belønner afdelingers performance
individuelt, eller virksomheder med
udtalte etiske værdier, der belønner
medarbejdere for vellykkede kortsigtede og potentielt risikobetonede
aktiviteter – så længe de bare lykkes!
Disse uoverensstemmelser forvrænger
medarbejdernes billede af, hvad der
forventes af dem, og punkterer de langsigtede målsætninger, som ­bestyrelsen
og den daglige ledelse forventer at
implementere.
• Faktisk adfærd – den adfærd, som
medarbejdere og ledere reelt udviser.
På trods af gode intentioner og veludtænkte strategier og visioner er det
medarbejdernes reelle adfærd, der definerer virksomhedens kultur og dermed
dens risiko for etiske fejltrin. Den faktiske adfærd vil ofte være drevet af de
organisatoriske ”myter”, som medarbejderne fortæller hinanden om, hvem der
blev fyret, og hvem der blev forfremmet. Altså den historiske forankring af,
hvad der er rigtigt og forkert.
Fokusér på de væsentlige øjeblikke
og ”mylderet i midten”
Det er umuligt at undersøge alle typer
adfærd hele tiden. Fokusér på indsatsen
og hav fokus på de ”væsentlige øjeblikke”
– de specifikke tidspunkter, hvor medarbejdere tager centrale beslutninger, og
hvor adfærden dermed har en direkte
betydning for virksomhedens forretningsmæssige resultater. I de væsentlige
øjeblikke sker der ofte en afvejning af
prioriteter. Hvad er fx vigtigst? Profit
eller kunder? Det er afgørende for forretningen, at der tages de rigtige beslutninger i de væsentlige øjeblikke.
I mange tilfælde vil man opleve, at de
væsentlige øjeblikke er centreret omkring
mellemlederne. Mellemlederen skal
navigere i et mylder af korte og langsigtede målsætninger og potentielt modstridende interesser og vil derfor ofte stå i
dilemmaer, hvor dømmekraften bliver
sat på prøve. Når den øverste ledelse
igangsætter initiativer, der skal forankre
en etisk forretningskultur, vil man ofte
opleve, at disse anstrengelser går i stå
blandt mellemlederne. Mellemledere
er normalt ambitiøse, resultatfokuserede og har en målsætning om at
kravle op af karrierestigen ved at følge
de adfærdsnormer, der historisk har
gjort sig gældende i virksomheden. Det
kan gøre mellemledere til et vakuum for
etiske forandringsprocesser og modstandere af kulturændringer. Den udfordring
er særligt gældende i internationale
virksomheder, der opererer i forskellige
nationale kulturer med forskellige etiske
og adfærdsmæssige normer.
Tjekliste
Der er visse grundlæggende forhold,
som skaber tillid til en virksomheds
kultur og adfærd:
• Kultur og adfærd er et strategisk
vigtigt emne, der skal håndteres på
bestyrelsesniveau.
• Medarbejdere på alle niveauer i
organisationen er personligt ansvarlige for deres egen adfærd og ved,
hvad der forventes af dem.
• Adfærd, som er væsentlig for din
virksomhed, er tydeligt defineret og
i tråd med virksomhedens formål,
mission og vision.
• Adfærden baseres på den samlede
medarbejderstabs adfærd – ikke kun
”the tone at the top”. Succesfulde
virksomheder anerkender, at ledelse
sker på alle niveauer.
• Forventet, funderet og faktisk
adfærd stemmer overens og kan
måles på baggrund af konkrete
beviser.
Figur 14: Typer af adfærd 3
Forventet
adfærd
Funderet
adfærd
fx formål,
værdier, vision
og adfærdsetik
fx tone-at-the-top,
adfærdskodeks
kommunikation,
uddannelse
Faktisk
adfærd
fx praksis og
opfattelse
3. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
47
Figur 15: Datagrundlag for kvalitative og
kvantitative analyser af adfærd og kultur 4
Forventet
adfærd
• Formål
• Vision
• Værdier
Funderet
adfærd
• Jobbeskrivelser
• Ansættelseskontrakter
• Medarbejderperformance-processer
• Politikker og procedurer
• Interne kontrol-processer
• Kommunikation af værdier
• Onboarding-materialet
• Corporate governance-processer
• Træning – til hvem og hvor
• Intern og ekstern kommunikation
Faktisk
adfærd
• HR-data
• Trænings- og uddannelses-data
• Exit-interviews
• Dokumentation af disciplinærsager
• Rapportering af regelbrud
• Behandling af klager
• Data fra interne surveyundersøgelser (engagement og
medarbejdertilfredshed)
• Kundetilfredshedsdata
• Træning og uddannelsesstrategier
• Jobopslag
• Eksempler på formel kommunikation
• Individuelle performancemålsætninger og resultater
• Interne og eksterne audits
• Interne fortællinger om:
–– Organisatoriske ”legender” om beslutninger, der fremmer eller
hæmmer karrieremuligheder
–– Rollemodeller
–– Hvordan der kommunikeres internt og eksternt
–– Nultolerancer og acceptabel adfærd
–– Konsekvenser for uhensigtsmæssig adfærd
–– Respons på fejl
–– Hvordan dårlige nyheder kommunikeres
–– Relation til myndigheder og eksterne interessenter
I sidste ende handler det om at skabe tillid til ­
forretningen. Tillid til virksomhedens integritet og
tillid til, at virksomheden lever op til investorers,
kunders og medarbejderes forventninger. For at
kunne skabe den tillid bør arbejdet med adfærd og
kultur være på bestyrelsens agenda – og det på en
måde, der er pålidelig, og som skaber grundlag
for proaktiv handling.
4. Kilde: PwC
48
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Monitorering skaber tillid
I sidste ende handler det om at skabe
tillid til forretningen. Tillid til virksomhedens integritet og tillid til, at virksomheden lever op til investorers, kunders
og medarbejderes forventninger. For at
kunne skabe den tillid bør arbejdet med
adfærd og kultur være på bestyrelsens
agenda – og det på en måde, der er
pålidelig, og som skaber grundlag for
proaktiv handling.
Det kan synes uhåndgribeligt at monitorere adfærd og kultur, men igennem
kvalitative og kvantitative analyser er
det muligt at opnå en dybere forståelse
af virksomhedens kultur og de underliggende årsager til medarbejdernes
adfærd. Dermed skabes et grundlag for
proaktiv risikostyring, hvor bestyrelsen
har fingeren på pulsen. Med fokus på
virksomhedens værdier, de strategiske
målsætninger, de tre typer af adfærd og
de væsentlige øjeblikke kan dilemmaer
opdages i tide og håndteres, inden de
eskalerer og bliver et problem.
Bestyrelsen skal gå forrest
Under og i kølvandet på finanskrisen har
vi gentagne gange set, hvordan uetisk
adfærd har haft store konsekvenser for
danske og udenlandske virksomheder
på tværs af brancher. Som følge heraf
har rammevilkårene for virksomheders
tilgang til forretningsetik gennemgået
et skifte, der på den ene side pålægger
virksomhederne et større ansvar for at
sikre sig imod uetisk adfærd, men som
samtidig åbner nye muligheder for de
virksomheder, der formår at skabe tillid
til forretningens integritet. Monitorering
af adfærd og kultur bør integreres i
virksomhedens og bestyrelsens arbejde,
og der bør sikres en overensstemmelse
imellem visionen, de strategiske målsætninger og den adfærd, medarbejdere og
ledere udviser i den daglige praksis. Det
er afgørende, at bestyrelsen går forrest i
dette arbejde og er med til at forebygge
risikofremmende adfærd. På sigt forventer PwC i stigende grad at se, at det er
de virksomheder, der formår at skabe en
etisk og tillidsvækkende kultur, der har
det bedste grundlag for at sikre langsigtet og bæredygtig vækst.
/[email protected]
Post Crisis
Er din virksomhed rustet til
­morgendagens HR-udfordringer?
Af Gorm Wiegand og Jens Brøndsted, PwC
Kort
opsummering
• Overgangen fra finanskrise til
vækst-agenda giver danske virksomheder en række nye muligheder for
og krav om udvikling og vækst, bl.a.
med aktiv inddragelse af markante
HR-initiativer.
• De danske virksomheder skal være
i stand til at håndtere en række
strategiske udfordringer på peoplesiden, hvis de skal sikre en succesfuld vækst. Dette kræver et tættere
partnerskab mellem HR, direktionen og bestyrelsen – et partnerskab,
som skal have fokus på virksomhedens Human Capital og strategien
for dennes udvikling.
• Human Capital-strategien skal
sikre, at de nødvendige talenter
er tilgængelige, engagerede og
nytænkende, så virksomheden er i
stand til at skabe afgørende strategiske fordele.
I en tid med øget vækst og et stadigt mere
komplekst og risikovilligt arbejdsmarked
med nye krav fra fremtidens arbejdsstyrke
stilles danske virksomheder over for både
muligheder og udfordringer, som vil
kræve et tættere samarbejde mellem HR,
direktion og bestyrelse. I det følgende sætter vi fokus på en række strategiske udfordringer på people-siden, som virksomheder skal være i stand til at håndtere,
og beskriver, hvordan strategisk HR kan
blive en løftestang for succesfuld vækst og
realisering af forretningsstrategien.
Øget vækst giver et mere
dynamisk arbejdsmarked
Efter en lang og opslidende krise begynder det endelig at gå mod lysere tider.
Vækst og fornyet risikovillighed er således
atter på dagsordenen for mange danske
virksomheder, hvilket bl.a. har medvirket
til et fald i ledigheden og et stigende antal
af udbudte jobs. Den udvikling medfører
også, at mange privatpersoner nu ikke
længere føler sig fastlåste i deres nuværende stillinger.
Digitalisering og
mobilitet stiller nye krav
Samtidig har digitaliseringen for alvor
gjort sit indpas i samfundet, og udviklingen af digitale platforme og medier er
fortsat enorm. Vi kan kommunikere alle
døgnets timer på tværs af landegrænser,
og al data er tilgængeligt.
Denne teknologiske udvikling stiller nye
krav til virksomhedernes måde at arbejde
på – også i relation til HR. Digitaliseringen
gør det nemmere for folk at komme i
kontakt med virksomheder og gøre sig
synlige på sociale medier som eksempelvis LinkedIn. Markedspladsen er således
blevet mere kompleks, og virksomheder
har en større opgave i at følge med udviklingen og holde deres budskaber klare og
simple for ikke at drukne i mængden.
Den øgede digitalisering har ydermere
medvirket til en højere grad af globalisering og mobilitet. Verden er blevet ’mindre’, og mentaliteten ’hele verden er min
arbejdsplads’ synes at være mere og mere
udbredt – folk søger i højere grad derhen,
hvor muligheder og udfordringer matcher
personlige karrieremål.
For virksomhederne medfører de nye
medieplatforme og den nye mentalitet
en række fordele og ulemper. Udbuddet
af relevante talenter bliver større, og de
bliver nemmere at finde. Omvendt kræver
det også en forhøjet indsats for at fast­
holde de eksisterende medarbejdere.
En ny generation kræver
konstant udvikling
Sideløbende med talenternes øgede
mobilitet sker der i øjeblikket også et
generationsskifte i arbejdsstyrken. De
såkaldte millennials – generationen, der er
født mellem begyndelsen af 1980’erne og
begyndelsen af 00’erne – forventes i 2015
at udgøre 75 % af arbejdsstyrken1.
”Den nye generation har andre behov
og forventninger til deres arbejds­plads.
Det tvinger virksom­heder til at søge nye
forretnings­metoder for at tiltrække og
fastholde de dygtigste.” Tina Thomsen,
Nordisk HR-direktør, Synoptik.
1. Kilde: psychologytoday.com/blog/wired-success/201403/how-the-millennial-generation-will-change-the-workplace
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
49
Millennials differentierer sig bl.a. fra
tidligere generationer ved at være opvokset i takt med den rivende teknologiske
udvikling, og de er derfor vant til omskiftelige omgivelser. De søger arbejde, som
giver mening, og søger konstant nye
udfordringer.
Idéen om livslang ansættelse er således
ikke længere attraktiv, da de i højere
grad foretrækker mangeartede arbejdsopgaver og ikke er villige til at vente på
en eventuel forfremmelse langt ude i
fremtiden. De forventer en udvikling,
som er i tråd med deres individuelle
kompetencer og behov, og søger en
arbejdsplads og en leder, som er i stand
til at udvikle dem i den rette retning.
”Specielt i forhold til vores yngre ingeniører oplever vi et andet mobilitetsmønster
end hidtil, hvor der historisk har været et
lavt turnover og en lav grad af mobilitet i
arbejdsstyrken. Dette ændrer sig i retning
mod konstant at søge nye udfordringer
og skubbe til de konventionelle måder at
arbejde på, hvorfor behovet for at forstå
karriereambitioner og -aspirationer bliver
kritiske. Samtidig er vi i den positive
situation, at vi givet vores nyere globale
struktur kan udnytte, at vi er gået fra at
have en danskforankret R&D-organisation
til et globalt setup med R&D hubs i Silicon
Valley og Cape Town, hvor talent development og talent management kan være
med til at imødekomme behovet for andre
udfordringer og samtidig løfte virksomhedernes globale R&D-kompetence.
Generelt set i lyset af vores fem års vækstplan er der et yderligere behov for at
fastholde og videreudvikle de forretningsmæssige kompetencer på alle funktions­
områder.” Morten Frimand, Global
HR-direktør, SATCOM/Cobham
Strategisk HR skal geare
forretningen til vækst
I den nye virkelighed præget af konstante
forandringer, øget talentmobilitet samt
nye og mere markante krav fra millennial-generationen bliver virksomhedernes
evne og vilje til at lede og udvikle de
menneskelige ressourcer og talenter helt
afgørende. De fleste ved det godt: Det er
de menneskelige ressourcer og talenter,
der skal dyrkes, hvis virksomhederne
2. Kilde: PwC’s CXO survey 2014 (pwc.dk/da/cxo/index.jhtml?query=cxo agenda&live=1)
50
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
skal vokse og gro. Dette kommer også
klart til udtryk i PwC’s CXO survey fra
2014, hvor talent management er fast
forankret i top 5 blandt CXO’ernes strategiske fokusområder2.
I udlandet har anerkendelse af den
direkte sammenhæng mellem virksomhedernes evne til at udnytte de
menneskelige talenter og opnåelse af
forretningsmæssig vækst resulteret i en
stærk alliance mellem CEO’en, CFO’en
og CHRO’en. Dette har også smittet af på
bestyrelsesarbejdet, hvor HR-strategiske
problemstillinger er kommet på dagsordenen. Det gælder emner såsom: 1) i
hvilken udstrækning har virksomheden
de nødvendige talenter og kompetencer
til at realisere strategien, 2) hvordan
øges performance hos virksomhedens
talenter og 3) hvordan identificeres,
tiltrækkes, udvikles og fastholdes de nødvendige kompetencer og talentprofiler,
således at konkurrencedygtighed, vækst,
innovation og forandringsvillighed bedst
muligt sikres.
Denne tendens begynder langsomt
at vinde indpas i Danmark, men der
er fortsat for mange virksomheder,
hvor HR primært bliver betragtet
som en ­administrativ støttefunktion.
HR-funktionen har på den ene side ikke
fået et klart mandat til at udvikle og
geare forretningen til vækst og på den
anden side ikke selv dokumenteret den
strategiske og forretningsmæssige værdi
(return on ­investment), den skaber.
HR på bestyrelsens agenda
Der er derfor behov for at overveje et
mere strategisk partnerskab mellem HR,
direktion og bestyrelse i de danske virksomheder, hvis virksomhederne skal realisere det fulde udbytte af de forestående
vækstpotentialer. For at skabe værdi og
ruste virksomheden til fremtiden bør
bestyrelsen sikre, at people-agendaen
er prioriteret i tæt samarbejde mellem
direktionen og HR. På den måde sikrer
bestyrelsen bedst muligt, at organisationen i tide er forberedt til at imødekomme
forretningens udfordringer og de strategiske mål, så HR-indsatsen ikke bliver
præget af ’hovsa’-løsninger.
”HR needs to know the business to do
business. Det er afgørende, at der er et tæt
samarbejde imellem bestyrelsen, direktionen og HR for at kunne imødegå udfordringerne på Human Capital-siden.”
Torben Ballegaard, forfatter og
­bestyrelsesformand.
Det kræver også, at HR-ledelsen er bevidst om og
dokumenterer sit bidrag til den samlede værdiskabelse,
og at den ambitiøst og proaktivt benchmarker sig mod
’best-in-class’ HR-funktioner. Kun derved bliver HRorganisationen i stand til at dokumentere sin
strategiske værdi og sin samlede værdiskabelse op imod
virksom­hedens forretningsstrategiske mål­sætninger.
”Der er i dag et øget fokus på fastholdelse
af talenter, udvikling af de menneskelige
ressourcer og tilpasning af organisationsstrukturen, og hvis virksomhederne skal
udvikle deres forretning og skabe vækst,
skal HR sidde med ved direktionsbordet.”
Christian Dahl, HR-chef,
Netto Danmark/Dansk Supermarked.
Human Capital-strategien sætter
people-agendaen i fokus
Når virksomhedsledelsen skal sætte fokus
på people-agendaen, skal det ske gennem udviklingen af en Human Capitalstrategi. Human Capital-strategien er ikke
et statisk dokument, som udvikles i og af
HR-afdelingen, men et fælles anliggende
mellem direktionen, forretningen og HR.
Den har til formål at sikre, at virksomheden som helhed har en optimal arbejdsstyrke og de rette talenter i ’pipelinen’
i forhold til de krav, der stilles for at
realisere forretningsstrategien.
Som det fremgår af figuren, tager arbejdet med Human Capital-strategien
udgangspunkt i virksomhedens forretningsstrategi. Sammensætningen og
udviklingen af talentmassen, den måde
talentmassen er organiseret på i forhold
til de strategiske udfordringer, den måde
virksomheden udvikler sin talent-pipeline
på og den måde, der generelt og samlet
bedrives ledelse på, bliver tilsammen helt
afgørende løftestænger for realisering
af forretningsstrategien. Det betyder, at
hvis en virksomhed har defineret en klar
vækststrategi med fokus på at træde ind
i nye markeder gennem opkøb af virksomheder, er det afgørende, at Human
Capital-strategien understøtter denne
vækststrategi med fokus på emner som
tilegnelse af nye talenter, post merger
integration-aktiviteter mv. Omvendt, hvis
virksomheden befinder sig i en krisesituation med stramt fokus på omkostningsbesparelser, vil Human Capital-strategien
mere pege i retning af at gennemføre en
intelligent reduktion i medarbejderstaben, fastholdelse af de kritiske talenter,
sikre en effektiv og lean organisering mv.
Figur 16: De forskellige strategier 3
Forretningsstrategi
Definerer
Muliggør
Human Capital-strategi
Definerer
Fokus på den strategiske retning for virksomheden
•Hvordan vil virksomheden positionere sig i markedet og skabe
konkurrencemæssige fordele?
Muliggør
HR-strategi og
leverancemodel
Fokus på optimering af hele arbejdsstyrken mhp.
realisering af forretningsstrategien
•Hvilket organisatorisk og ledelsesmæssigt
setup er nødvendigt?
•Hvilke talenter er kritiske for succesfuld strategi­implementering?
Fokus på HR-funktionens
performance og leveranceevne
•Hvordan skal HR organiseres for at kunne levere på Human
Capital-strategien?
•Hvordan skal HR-processerne optimeres og understøttes af it?
3. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
51
Den nederste del af figuren illustrerer, at for at få succes med Human
Capital-strategien er det afgørende, at
HR-funktionen er reelt integreret i den
øverste forretningsledelse, og at virksomhedens HR-organisation er i stand til at
levere på de udvalgte Human Capitalinitiativer, som er vigtige for at realisere
den overordnede strategi. Dette kræver
en kompetent og aktiv HR-ledelse, som
er i stand til at give input og modspil til
direktion og bestyrelse på kritiske dele af
HR-udviklingen, effektive HR-processer
og en solid it-understøttelse. Det kræver
også, at HR-ledelsen er bevidst om og
dokumenterer sit bidrag til den samlede
værdiskabelse, og at den ambitiøst og
proaktivt benchmarker sig mod ’best-inclass’ HR-funktioner. Kun derved bliver
HR-organisationen i stand til at dokumentere sin strategiske værdi og sin samlede
værdiskabelse op imod virksomhedens
forretningsstrategiske mål­sætninger.
Figur 17: Otte Human Capital-områder 4
•
•
•
•
•
•
•Optimisation of recruitment processes
•Succession Planning
•Global 888 advantage
•Workforce Analysis
•Development and organisation of
Talent Management
•Development and optimisation of
Performance Management Programs
•Knowledge Management Programs
•Knowledge Preparedness
•Competency Mapping
•GAP analysis
•HR administration processes
•Compensation & benefits
•Hiring contracts
• Dismissal process
•Salary negotiation
•Expat Support
•Union Collaboration
•Insurance, pension
•Health
•Government Collaboration
•
•
•
•
•
•
Workforce
Planning
Talent &
Performance
Management
HR Basic,
International
HR Law &
Labour
Market
Communication
Culture Management
Corporate Branding
Employer Branding
Network
Social Media
4. Kilde: PwC
52
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Stakeholder
Management,
Company &
Employer
Branding
Organisational
Review
Company Strategy
Organisational Execution
Organisational Design &
pivotal roles
Management Evaluation
Employee Satisfaction
Voice of the customer analysis
• Organisational
Development
(fusion, fission)
• Organisational Fit
(cut, turnaround)
• Internationalization
• Match business
strategic goals and
the organisation
Organisational
Development &
People & Change
Leadership
Development &
Employee
Competencies
Development
HR
Analytics,
People Data
and HRIS
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Strategic Management
Leadership Development
Training
Change Management
Board Review &
­Development
Optimisation of HR processes
Employee Development Plan
Map of needs for HR IT systems
Implementation of HR IT systems
HR Dashboard
ROI
Fem fokusområder i
Human Capital-strategien
Som beskrevet tidligere afhænger indholdet af Human Capital-strategien
fuldstændig af virksomhedens strategiske
udfordringer og indsatsområder. Baseret
på PwC’s mange års arbejde med Human
Capital har vi defineret et overordnet
billede af, hvilke områder der typisk er
på people-agendaen i virksomhederne og
dermed på forskellig vis vil indgå i virksomhedens Human Capital-strategi. Der
er tale om otte Human Capital-områder,
som kan ses på figur 17.
”I organisational review-processen er det
vigtigt at sammenholde resultatet med de
udfordringer, virksomheden står over for
i den kommende periode: Er der talenter,
der skal videre i deres karriereforløb,
rotationer, der vil fremme virksomhedens evne til at eksekvere, eller områder
i virksomheden, hvor der ikke præsteres
tilfredsstillende – og har virksomheden det
menneskelige potentiale, der skal til for at
lukke disse gaps. Det skal review-processen
være med til at afdække.” Jesper Gabriel,
Global HR-direktør, Grundfos
1) Organisational Review, 2) Organisa­
tional Development, 3) Leadership
Development and Employee Competence
Development, 4) HR Analytics, People Data
and HRIS, 5) Talent and Performance
Management.
2. Organisational Development
Når temperaturmålingen er foretaget, skal
de relevante – ofte nye – indsatsområder
kortlægges. Organisational Development
udgør således reaktionen på målingen og
tager udgangspunkt i udvikling, tilpasning
og omstrukturering af virksomheden med
henblik på at tilpasse den til den fremtidige forretningsstrategi. Virksomheders
HR-funktion skal i denne forbindelse i
højere grad fungere som talentspejdere
og rådgivere med afsæt i virksomhedens
overordnede strategiske mål, således at
der sikres et stærkt match mellem organisationens styrker og de strategiske mål.
1. Organisational Review
Organisational Review er der, hvor
HR-året starter. Ligesom virksomhedens
finansielle afdelinger revideres hvert år,
bør people-delen også evalueres minimum
årligt. Organisational Review handler om
at tage en temperaturmåling og diagnosticere HR-situationen i relation til
virksomhedens udviklingsperspektiv og
udviklingsbehov – hvor er vi i dag? Hvor
vil vi gerne hen? Hvor skal vi foretage
ændringer og tilføre øgede eller helt nye
kompetencer for at nå vores mål? Det er
derfor vigtigt at have styr på virksomhedens medarbejdersammensætning, så man
kan analysere den del af forretningen og
se, hvad tilstanden er.
I en omskiftelig verden, hvor der konstant
stilles nye krav til virksomheders måder
at agere og organisere sig på, er det af
højeste prioritet, at virksomhederne og
de enkelte ansatte har evnen og viljen til
at ændre sig. De agile virksomheder, der
forstår at omstille sig til de ændrede markedsvilkår, er fremtidens vindere, mens
virksomheder, der insisterer på ’business
as usual’, vil blive udfordret. Virksomheder
bør derfor fokusere på at skabe en organisering, kultur og ledelse, som er i stand
til at navigere i det komplekse marked og
derigennem skabe grobunden for fremtidig organisatorisk succes. Det lægger et
stort ansvar på den HR-ansvarlige for at
bidrage proaktivt hertil.
Den præcise sammensætning og vægtning
af Human Capital-områderne afhænger
af forretningsstrategien, men hvis vi tager
udgangspunkt i de generelle tendenser på
markedet, så er der særligt fem af de otte
områder, vi vil sætte fokus på, og som er
beskrevet herunder:
Dette er en akilleshæl for mange virksomheder, da de ikke er i stand til at
påvise og benchmarke resultater fra
deres HR-initiativer, og derved bliver
det sværere at sammenligne og evaluere
projekterne.
Hvis HR formår at udnytte noget af den enorme
information, som Big Data kan bidrage med, og
den interaktion, som sociale medier åbner op for,
så vil det bringe stor værdi for forretningen i form
af bedre viden om, hvilken slags arbejdskraft der
skaber mest værdi, hvornår og hvorfor.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
53
”Mange af disse organisationsudviklende
aktiviteter kommer ofte i forlængelse af
ændrede strategier. Strategier, der bygger
på velargumenterede og logiske analyser.
HR-funktionens opgave skal i denne sammenhæng agere ”venstre hjernehalvdel”,
sikre motivation og engagement for det
nye – naturligvis igennem velkvalificerede
ledere – samt være i stand til at formidle og
forankre detaljerede strategier og handlingsplaner, således at den enkelte medarbejder kan se værdien af forandringen og
dermed bevæger sig i samme retning som
virksomhedens.” Jesper Gabriel,
Global HR Direktør, Grundfos
3. Leadership Development
De nye udfordringer, som virksomhederne står over for, stiller også krav til
lederes evner samt deres fornemmelse og
forståelse for medarbejderne. Leadership
Development bidrager i den forbindelse til
at sikre, at virksomhedens ledelse har de
rette kompetencer til at udvikle organisationen, så den kan håndtere fremtidens
udfordringer.
Ledere skal i højere grad være strate­
giske aktører, være bedre til at udvikle og
coache medarbejderne samt navigere i
det komplekse miljø. Ledelse skal ske med
udgangspunkt i virksomhedens kapabiliteter og forretningsstrategi. Ledere har
derved en vigtig opgave i at vise retning,
mål og KPI’er samt skabe mening for medarbejdere. Mening, der rækker ud over de
hverdagslogikker, der afspejler sig i entydige sandheder, forudsigeligheder, samt
at der altid findes en årsag til et specifikt
begivenhedsforløb. ’Line of Sight’ er af
særdeles vigtighed, så medarbejderne kan
forstå virksomhedens retning, samt hvordan de kan bidrage til at realisere virksomhedens strategiske mål. Meningsskabelse
handler således om en dynamisk proces,
hvor det er i den igangværende kommunikation mellem mennesker, at der skabes
mening. I det omfang, ledelsen – inklusive
HR-ledelsen – formår at skabe retning og
mening, vil det bidrage til virksomhedens
samlede strategi og vision og derved
styrke dens konkurrencemæssige fordele.
54
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
HR har en stor opgave i at uddanne,
­ ompetenceudvikle og ruste lederne
k
– ­fagligt, kommunikationsmæssigt og
­metodemæssigt – til at håndtere deres
strategiske ledelsesopgave og til at understøtte den transformation, som mange
virksomheder gennemlever. Dette kræver,
at HR har en dybdegående forståelse for
strategien og indgår i et nært samspil med
topledelsen, så den kan hjælpe lederne med
at formidle strategien og bruge den i deres
beslutninger.
4. HR Analytics & People Data
For at møde alle disse udfordringer kræver det, at HR i højere grad eksekveres
med udgangspunkt i et langsigtet strategisk ledelsesperspektiv, samtidig med at
HR-ledelsen styrker sine analytiske værktøjer og bliver tættere forbundet med den
samlede ledelse.
HR skal sidde med ved bordet, når der
udarbejdes og drøftes strategi, og skal være
en sparringspartner i beslutningsprocessen,
så man sikrer, at organisationen er klar til
at møde de udfordringer, virksomheden
står over for, og at people-delen er tænkt
ind i den strategiske planlægning. Frem for
at HR-funktionen får udstukket en strategi,
som den skal ’ekspedere’, skal den i stedet
være med i skabelsesprocessen og med til
at forme og formulere strategien, så HR
også bliver medejer af den. Dette vil gøre
det nemmere at inkorporere strategien i det
daglige arbejde med strategiimplementeringen og med kompetenceudviklingen af
organisationen samt sikre, at alle ledelsesniveauer bliver uddannet i overensstemmelse med de krav, strategien stiller.
Samtidig kræver det af HR-funktionen,
at den bliver bedre til at bevise, hvad den
bidrager med. HR skal lære fra andre
afdelinger, som rapporterer til ledelsen, og
som ofte har mere håndgribelige KPI’er, der
udtrykker bidraget til værdiskabelsen i forretningen. Selvom det ikke er så ligetil, som
det fx er i produktionen eller i en finansafdeling at sætte tal på performance, så er det
noget, HR er nødt til at lære for at kunne få
en ny og integreret rolle i det samlede strategiske ledelsesarbejde på tværs af sektorer,
funktioner, divisioner og afdelinger. Hvis
HR ikke kan vise, at dens indsatser bidrager
konkret og langsigtet til virksomhedens
udvikling, så bliver indflydelsen mindre
end de afdelinger, der sort på hvidt kan
vise, hvad de ”gør” for forretningen. HR
skal således have fokus på at operationalisere og begrunde sin ’licens to operate’.
Eksempelvis skal HR fokusere mere på
relevante ’people’-nøgletal. Der tales i
øjeblikket meget om brugen af Big Data,
og her ligger også nogle oplagte muligheder for HR. Der findes flere og flere
muligheder for at bruge den enorme
mængde data, som virksomheden ligger
inde med, til for eksempel at forbedre en
proces som talent management. Data om
virksomhedens talenter, Talent Analytics,
bliver mere og mere brugt til at identificere talenter, fastholde dem og forstå
deres behov. Digitaliseringen medfører i
denne forbindelse åbenlyse muligheder
for kontinuerligt at kunne rapportere
på organisationens samt medarbejderes
performance og udvikling. Samtidig giver
de sociale medier nye muligheder for en
langt tættere og individuel dialog med de
enkelte talenter.
Et tæt partnerskab sikrer successen
Overgangen fra finanskrise til vækst-agenda giver danske virksomheder en række
nye muligheder for og krav om udvikling
og vækst, bl.a. med aktiv inddragelse af
markante HR-initiativer. Der er samtidig
en række strategiske udfordringer på
people-siden, som de danske virksomheder skal være i stand til at håndtere, hvis
de skal sikre en succes­fuld vækst. Dette
kræver et tættere partnerskab mellem HR,
direktionen og bestyrelsen – et partnerskab, som skal have fokus på virksomhedens Human Capital og strategien
for dennes udvikling. Human Capitalstrategien skal sikre, at de nødvendige
talenter er tilgængelige, engagerede og
nytænkende, så virksomheden er i stand
til at skabe afgørende strategiske fordele.
/[email protected], [email protected]
Hvis HR formår at udnytte noget af
den enorme information, som Big Data
kan bidrage med, og den interaktion,
som sociale medier åbner op for, så vil
det bringe stor værdi for forretningen i
form af bedre viden om, hvilken slags
­arbejdskraft der skaber mest værdi, hvornår og hvorfor.
5. Talent & Performance Management
Når virksomhedens mål og strategi er
kortlagt, og man ved, i hvilken retning
virksomheden skal udvikles fremover,
er Talent Management den væsentligste
disciplin. At have de rette mennesker med
de rette kompetencer på det rette tidspunkt til strategisk at løfte virksomheden
i den rette retning og levere fantastiske
resultater er alfa omega for at opnå succes og vækst. Kampen om de dygtigste
talenter er sat ind, og virksomheder har
således en væsentlig opgave i at skabe en
attraktiv arbejdsplads, som tiltrækker de
dygtigste talenter, og skabe et arbejdsmiljø og en kultur, som understøtter talentets fortsatte udvikling. Samtidig stiller
milliennials nye krav til virksomhedernes
måde at organisere sig og udøve ledelse
på. Tidligere kunne kassetænkning og en
’one size fits all’-mentalitet være nok til at
fastholde medarbejderne, men denne nye
generation kalder i højere grad på fokus
på individet og skræddersyede udviklingsmuligheder.
Tidligere kunne kassetænkning og en ’one size fits all’mentalitet være nok til at fastholde medarbejderne, men
denne nye generation kalder i højere grad på fokus på
individet og skræddersyede udviklingsmuligheder.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
55
Bestyrelsens agenda
56
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bestyrelsens agenda
Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC
Kort
opsummering
• De overordnede rammer for bestyrelsens opgaver beskrives kort som
introduktion til de efterfølgende
kapitler.
• Bestyrelsens rolle er tredelt:
arbejdsgiver, tilsynsorgan og
­sparringspartner for direktionen.
• En af bestyrelsens væsentlige
opgaver er at ansætte en kompetent
direktion og få etableret klare rammer for direktionens opgaver og det
samarbejde, der skal finde sted mellem bestyrelse og direktion.
• Formandens opgave er blandt andet
at sikre gode og konstruktive relationer i bestyrelsen, til direktionen
og til selskabets aktionærer.
Bestyrelsens rolle bliver mere og mere
fremtrædende i kraft af den bevågenhed, bestyrelserne har fået fra omverdenen og i særdeleshed fra medierne.
Selskabslovens § 115 sætter rammerne
for bestyrelsens opgaver, og i Anbefalinger
for god Selskabsledelse, kapitel 2 og 3,
­bygges videre på selskabslovens overordnede rammer.
Den danske selskabslov baserer sig på
den generelle frihed til at organisere
sig i et en- eller tostrenget system. Det
efterfølgende tager udgangspunkt i det
tostrengede system, hvor bestyrelsen ikke
alene er et tilsynsorgan.
Bestyrelsens rolle er tredelt: Arbejdsgiver,
tilsynsorgan og sparringspartner for
direktionen (se figur 18).1
Go
dk
n
lsy
Ti
g
nin
erv
åg
ck
Arbejdsgiver
er
r tn
a
db
fee
Ov
nt
pa
gs
rin
Besty­
relsen
ete
ar
Aflønning
mp
Ko
Sp
en
de
lse
Figur 18: Bestyrelsens tredelte opgaver2
Bestyrelsen som arbejdsgiver
En af bestyrelsens væsentlige opgaver er
at ansætte en kompetent direktion og få
­etableret klare rammer for direktionens
opgaver og det samarbejde, der skal
finde sted mellem bestyrelse og direktion.
Bestyrelsen skal sikre løbende udvikling
af direktionen og løbende vurdere, om
direktionen er den rette i forhold til at nå
selskabets strategiske mål.
Som arbejdsgiver er det ligeledes bestyrelsens rolle at fastsætte et vederlag, der
afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i selskabet som de konkrete resultater, direktionen opnår.
Bestyrelsen som tilsynsorgan
Bestyrelsen skal udøve kontrol med direktionen samt fastlægge retningslinjer for,
hvordan kontrollen skal udøves, herunder udarbejdelse af forretningsordenen.
Bestyrelsen vælges af aktionærerne og har
derfor også til opgave at varetage aktionærernes interesser, herunder at selskabet har det fornødne kapitalberedskab, en
effektiv risikostyring og -håndtering samt
en klar og kommunikeret strategi, der
bl.a. sikrer værdiskabelse i selskabet.
Bestyrelsen som direktionens
sparringspartner
Der er ofte tale om, hvilken sparring
direktionen skal forvente og kræve af
bestyrelsen, samt hvilken samarbejdsform
der er den mest værdiskabende. Den klassiske model er den, hvor kommunikation
sker gennem formand/formandskabet og
den administrerende direktør. Der er dog
mange selskaber, som med stærk inspiration i mange kapitalfondes model om
aktivt ejerskab ”vender” trekanterne om,
så bestyrelsen får en bredere kontaktflade
ned i organisationen. Begge modeller har
selvfølgelig både fordele og ulemper, men
i begge tilfælde gælder, at klare retningslinjer for kommunikation og samarbejde er
væsentlige for, at bestyrelsesarbejdet kan
fungere godt og skabe værdi for selskabet.
Succession/udvælgelse
1. Se i øvrigt andre artikler i denne bog om bestyrelsens opgaver, årshjul og arbejdet i bestyrelsens underudvalg
2. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
57
Figur 19: Den ”klassiske” bestyrelsesmodel
og ”kapitalfonds”-modellen3
Bestyrelse
Bestyrelse
Direktion
Formandens opgaver
Bestyrelsesformanden fastsætter mødeplanen for året, dagsordenen for møderne
samt leder møderne. Formanden bør sikre,
at medlemmerne løbende opdateres, samt
at medlemmernes kompetencer anvendes,
så de skaber mest mulig værdi for selskabet. Formandens opgave er også at sikre
gode og konstruktive relationer mellem
medlemmerne i bestyrelsen, herunder via
bestyrelsesevaluering til direktionen og til
selskabets aktionærer.
I de efterfølgende artikler kan du finde
inspiration til forretningsordenen for bestyrelsen, årshjul/mødeplan samt til brugen
af bestyrelsesudvalg. Du kan læse mere om
vederlagsudvalg, nomineringsudvalg og
revisionsudvalg i særskilte kapitler.
/[email protected], [email protected]
Direktion
Selskabsloven § 115
I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne – ud over at
varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en for­
svarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed – påse, at:
1.bogføringen og regnskabsaflæggelsen
foregår på en måde, der efter kapital­
selskabets forhold er tilfredsstillende,
2.der er etableret de fornødne
­procedurer for risikostyring og
interne kontroller,
3.bestyrelsen løbende modtager den
fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4.direktionen udøver sit hverv på en
behørig måde og efter bestyrelsens
retningslinjer,
5.kapitalselskabets kapitalberedskab
til enhver tid er forsvarligt, herunder
at der er tilstrækkelig likviditet til at
opfylde kapitalselskabets nuværende
og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og kapitalselskabet således til enhver tid er forpligtet
til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende
kapitalberedskab er forsvarligt.
Anbefalinger for god Selskabsledelse
2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen
mindst en gang årligt tager stilling til
de forhold, der skal indgå i bestyrelsens
varetagelse af sine opgaver.
2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen
mindst en gang årligt tager stilling til
selskabets overordnede strategi med
henblik på at sikre værdiskabelsen i
selskabet.
2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen
påser, at selskabet har en kapital- og
aktiestruktur, som understøtter, at
selskabets strategi og langsigtede
værdiskabelse er i aktionærernes og
selskabets interesse samt redegør
herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets
hjemmeside.
2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen
årligt gennemgår og godkender
­retningslinjer for direktionen, og
­herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige
rapportering til bestyrelsen.
2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen
mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling,
risici og succesionsplaner.
2.1.6. Det anbefales, at bestyrelsen
årligt drøfter selskabets aktiviteter for
at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer,
herunder fastsætter konkrete mål og i
ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside
redegør for såvel sin målsætning som
status for opfyldelsen heraf.
Kilde: www.corporategovernance.dk
3. Kilde: PwC
58
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bestyrelsen
Inspiration til forretningsordenen
Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC
Nedenfor gives inspiration til, hvad bestyrelsens forretningsorden kan indeholde,
baseret på gennemgang af eksisterende
forretningsordener, der er offentligt
tilgængelige.
Indledende bestemmelser
En beskrivelse af forudsætningerne for
bestyrelsens arbejde, herunder hvad der
forventes af medlemmerne i forhold til
arbejdet i bestyrelsen. Indledningen sætter scenen for bestyrelsesarbejdet.
Kort
opsummering
• Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens
arbejde er vigtig for bestyrelsens
effektivitet og succes dels internt i
selskabet og dels eksternt.
• Det er tilsvarende afgørende for
bestyrelsens effektivitet, at den er i
stand til at tage beslutninger – også
i det tilfælde det ikke er muligt at
samle hele bestyrelsen. Der bør
derfor tages beslutning om, hvad
der skal til, for at bestyrelsen fortsat
er beslutningsdygtig i tilfælde af, at
bestyrelsen ikke er fuldtallig.
Direktionen
Forhold relateret til direktionen, fx i relation til arbejdsdeling mellem bestyrelse
og direktion samt hvordan bestyrelsen
fører tilsyn med direktionens ledelse af
virksomheden og evt. datterselskaber.
Selvevaluering, orientering
og uddannelse
Redegørelse for hvordan bestyrelsens
selvevaluering skal foregå, om det
holdes internt, eller om der anvendes
ekstern rådgivning, samt hvordan evalueringen skal gennemføres.
Det bør også her fremgå, hvad orienteringen til nye bestyrelsesmedlemmer bør
indeholde.
Retningslinjer for, hvad der kvalificerer
bestyrelsens medlemmer til uddannelse/
opkvalificering.
Valg af medlemmer til
selskabets bestyrelse
• Antallet af medlemmer i bestyrelsen
• Procedure for indstilling af medlemmer
• Forhold omkring valg og genvalg
• Valg af medarbejderrepræsentant.
Udnævnelse af
bestyrelsesmedlemmer
Procedure for indstilling af nye
­medlemmer.
Bestyrelsens konstituering
Retningslinjer for bestyrelsens konstituering, herunder valg af formand, næstformand og medlemmer.
Periode
Hvor længe medlemmerne kan sidde i
bestyrelsen (aldersgrænse), og hvor ofte
disse skal til genvalg.
Formandskab
Forhold relateret til formandskabet,
fx i relation til særskilt kommissorium
herfor.
Bestyrelsesmøder
Dette punkt kan blandt andet indeholde
information om:
Bestyrelsens underudvalg
Definition af rammerne for bestyrelsens
underudvalg i forhold til blandt andet
antal medlemmer, disses påkrævede
kompetencer samt roller og ansvar i
forhold til opgaver, rapportering mv.
Bestyrelsessekretæren
Definition af bestyrelsessekretærens
rolle i forhold til dennes opgaver, ansvar
og bemyndigelse.
• Hvor mange møder der holdes i
­bestyrelsen
• Hvordan og hvornår der indkaldes til
bestyrelsesmøder
• Hvilke omstændigheder der skal gøre
sig gældende, for at det accepteres, at
medlemmerne deltager via telefon eller
internet
• Hvad dagsordenen skal indeholde,
fx med udgangspunkt i bestyrelsens
årshjul
• Hvordan og hvornår dirigenten
­udpeges til generalforsamlingen.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
59
Tilstedeværelse af ikkemedlemmer på møder
Hvem har ret og pligt til at deltage i
møderne – deltager revisor og advokat fx
hver gang, og hvilke beføjelser har ikkemedlemmer?
Beslutningsdygtighed og
afstemning
Det er afgørende for bestyrelsens effektivitet, at den er i stand til at tage beslutninger – også i det tilfælde, det ikke er
muligt at samle hele bestyrelsen. Der bør
derfor tages beslutning om, hvad der skal
til, for at bestyrelsen fortsat er beslutningsdygtig, i tilfælde af at bestyrelsen
ikke er fuldtallig.
Der bør under dette punkt også redegøres
for, hvordan beslutninger i bestyrelsen
tages – enstemmigt, flertalsafgørelse mv.?
Interessekonflikter
Retningslinjer for, hvordan det forventes,
at bestyrelsens medlemmer optræder
på bestyrelsesmøderne, herunder en
beskrivelse af, hvornår der er tale om
en interessekonflikt, til hvem der skal
informeres om denne, samt hvad en
interessekonflikt får af konsekvenser
for det/de implicerede medlem(mer) i
forhold til tilstedeværelse ved møderne
og stemmeret.
Forhandlingsprotokollen
I relation hertil skal det fremgå, hvem
der tager referat under møderne, hvilke
muligheder medlemmerne har for at få
emner/holdninger protokolleret, hvor
længe medlemmerne har til at kommentere på det udsendte referat og til hvem,
samt hvad proceduren er for godkendelse
af referatet.
Uafhængig rådgivning
Retningslinjer for, hvilke muligheder
bestyrelsen samt enkelte medlemmer har
for at indhente uafhængig rådgivnings­
kapacitet, herunder eksempelvis omfang
og type, samt hvem der forestår kontakten til denne.
60
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Rapportering fra direktionen
Det er afgørende for bestyrelsen, at der
fra direktionens side foreligger udførligt
materiale, der tillader bestyrelsen at
foretage informerede og velbegrundede
beslutninger. For at sikre dette bør der i
forretningsordenen indgå retningslinjer
for opstilling, indhold fra møde til møde,
hvordan medlemmerne skal forholde
sig i tilfælde af, at de føler, at yderligere
information er nødvendig mv.
Regnskab
Forhold der gør sig gældende for gennemgang og kontrol af regnskaber,
herunder budgetter.
Revision
Forhold relateret til underskrivelse af
revisionsprotokol, og hvad der gør sig
gældende for bestyrelsens sikring af
tilstedeværelse af nødvendigt grundlag
for revision.
Organisering
Definition af, hvad bestyrelsens rolle er
i forhold til den overordnede ledelse af
selskabet og eventuelle underudvalg.
Tavshedspligt
Retningslinjer for, hvad der betragtes
som fortrolig information, samt forventninger til, hvordan bestyrelsen forventes
at omgå det på møderne udleverede
materiale.
Bøger og fortegnelser
• Aktiebog
• Fortegnelse over bestyrelsesmed­
lemmers og direktionsmedlemmers
aktieposter
• Regler og vejledninger for handel med
aktier i relation til selskabet.
Ændringer i eller afvigelser fra
­forretningsordenen
Hvilken lovgivning det er relevant at
være opmærksom på ved ændringer i
eller afvigelser fra dagsordenen.
Kommunikation
Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde
er afgørende for bestyrelsens succes,
dels internt i selskabet og dels eksternt
(herunder disclosure policies).
/[email protected], [email protected]
Bestyrelsens årshjul/mødeplan
Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC
Kort
opsummering
• Praktisk eksempel på mødeplan for
bestyrelsen til sikring af behandling
af relevante love og anbefalinger.
• Forslaget indebærer afholdelse af
otte årlige bestyrelsesmøder.
• Forslag til mødeplan for vederlags-,
nominerings- og revisionsudvalget er
indeholdt i særskilte kapitler.
Anbefalinger for god Selskabsledelse
foreskriver ikke et bestemt antal årlige
møder, men blot at bestyrelsen skal
mødes regelmæssigt. Anbefalingerne
samt selskabslovens § 115 indeholder
dog en række opgaver, som bestyrelsen bør forholde sig til. PwC har med
baggrund i anbefalingerne, årsregnskabsloven (ÅRL), selskabsloven (SEL),
revisionsloven (RL) samt delårsbekendtgørelsen (delårs.BEK) udarbejdet et
eksempel på et årshjul/en mødeplan1 for
bestyrelser uden nedsatte underudvalg.
Mødeplanen dækker to år, og der er
planlagt otte møder årligt – se særskilte
afsnit for årshjul vedrørende vederlags-,
nominerings- og revisionsudvalg.
Hvis der ønskes flere eller færre møder,
kan emnerne/opgaverne fordeles ud, så
det passer. Der vil dog være emner/opgaver, som passer sammen i rækkefølge,
både emne- og tidsmæssigt, hvilket skal
overvejes, hvis der ændres i antallet af
møder.
Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet
i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference
til selskabsloven er angivet som ”SEL”,
reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”,
reference til delårsbekendtgørelsen er
angivet som ”delårs.BEK”, og reference
til revisorloven er angivet som ”RL”.
1. Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget i oversigten. Oversigten inddrager visse krav,
som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Oversigten er udarbejdet ud fra forudsætningen om, at
bestyrelsen etablerer vederlags-, nominerings- og revisionsudvalg. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt
en række andre emner, der kan være relevante for bestyrelsens arbejde.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
61
Figur 20: Bestyrelsens årsplan for den samlede bestyrelses arbejde – År 1
Møde
Møde
Ordensmæssige
punkter
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
Regnskab
(årligt)/
Offentlig­
gørelse
• Udkast til årsrapporten for det
• Revisionsprotokol.
• Kvartalsrapport for Q1 (1.1.3),
• Revisionsprotokol.
forgangne år
• Vurdering af om selskabets
kapitalberedskab er forsvarligt
(SEL § 115)
• Vederlag og pension til ledelsen
(3.4.7/4.2.3)
• Udkast til børsmeddelelse
• Revisionsprotokol.
62
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
Møde
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
alternativt periode­meddelelse
(OMX 3.2.1)
• Udkast til fondsbørs­meddelelse
for Q1
• Revisionsprotokol.
• Bestyrelsen skal tage stilling til
Øvrige
forsvarligheden af udbytteforslag
årlige
(SEL § 179, stk. 2).
punkter, jf.
corporate
governan­
ce-anbe­
falingerne
og øvrig
lov­givning
• Eventuelt.
Ad hocpunkter­
(ikke ud­­
tryk­kelig
markering
af fre­
kvenser i
corporate
governan­
ce-anbefa­
lingerne)
Møde
• Væsentlige opgaver vedr.
• Selskabets strategi (2.1.2)
f­inansiel og ledelses­mæssig
• Nødvendige kompetencer og
kontrol
finansielle ressourcer (2.1.1)
• Bestyrelsens forretningsorden
• Kompetencebeskrivelse (3.1.1)
• (2.1.1/SEL § 130)
• Behov for opdatering af
• Forretningsorden for direktionen
­kompetencer (3.5.1).
(2.1.4)
• Drøftelse af direktionens ­
sammensætning og udvikling,
risici og succesionsplaner (2.1.5)
• Vurdering af ledelsesorganers
sammensætning og størrelse
(3.4.6)
• Vurdering af om direktionen
udøver sit hverv på en behørig
måde og efter bestyrelsens retningslinjer (SEL § 115)
• Drøftelse af relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte
konkrete mål (2.1.6)
• Evaluering af bestyrelsens
arbejde (3.5.1)
• Evaluering af direktionens
arbejde (3.5.3)
• Evaluering af samarbejde mellem
bestyrelse og direktion (3.5.4).
• Valg af næstformand (2.3.1)
• Proces for udvælgelse og indstilling til bestyrelsen (3.1.2)
• Nedsættelse af ledelsesudvalg
samt vurdering af etableret
udvalgsstruktur, størrelse mv.
(3.4.3, 3.4.6, 3.4.7)
• Eventuelt.
• Krav til direktionens rapportering • Eventuelt.
(2.1.4)
• Formandens opgaver for ­­
selskabet (2.3.2)
• Arbejds- og opgavebeskrivelser
for formand og næstformand
(2.3.1)
• Beslutte eventuel etablering
• af whistleblower-ordning (5.2.1)
• Dialog med revisor (5.3.1)
• Godkendelse af revisionsaftale
og tilhørende honorar (5.3.2)
• Eventuelt.
Møde
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
Møde
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Kvartalsrapport for Q2 (1.1.3),
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Budget for det kommende år
• Revisionsprotokol.
alternativt halvårsregnskab efter
delårs.BEK
• Udkast til fondsbørs­meddelelse
for Q2
• Revisionsprotokol.
• Kapital- og aktiestruktur (2.1.3).
Møde
Møde
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Kvartalsrapport for Q3 (1.1.3)
• Udkast til fondsbørsmeddelelse
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Kompetencebeskrivelse (3.1.1)
• Oplysninger om bestyrelsen i
Regnskab
(årligt)/
for Q3
årsrapporten (3.3.2)
Offentlig­
• Vurdering af om bogføringen og • Oplysninger om kapitalstruktur jf.
gørelse
regnskabsaflæggelsen foregår
på en måde, der efter kapital­
selskabets forhold er tilfreds­
stillende (SEL § 115)
• Vurdering af om der er ­
etableret fornødne procedurer
for risikostyring og interne
­kontroller (SEL § 115)
• Vurdering af om bestyrelsen løbende modtager den
­fornødne rapportering om
kapital­selskabets finansielle
forhold (SEL § 115)
• Beskrivelse af risikostyring
(5.1.1)
• Revisionsprotokol.
ter (1.1.2)
(ÅRL § 99 a)
• Dialog med revisor (5.3.1)
• Eventuelt.
ÅRL § 107 a
• Oplysninger om virksomhedsledelse jf. ÅRL § 107 b
• Aldersgrænse (3.1.4)
• Valgperiode (3.3.2)
• Ledelsesudvalg (3.4.1)
• Redegørelse for ledelsesudvalg
(3.4.1)
• Uafhængighed (3.1.3 + 3.4.2)
• Vederlagspolitik (4.1.1)
• Fastholdelses- og fratrædelsesordninger (4.2.3)
• Revisionsprotokol.
• Identificering og stilling­tagen
• Vurdering af antal bestyrelses-
til risici vedr. strategi og regnskabsaflæggelse (5.1.1)
• Bestyrelsens møde med
­revisionen (5.3.1)
• Behov for etablering af intern
revision (5.3.1).
medlemmer (3.5.2)
• Vurdering af bestyrelsesmedlemmers uafhængighed og offentliggørelse heraf (3.2.1 + 3.3.2)
• Beskrivelse af de opstillede­
­bestyrelseskandidaters
­kompetencer med oplysning om
kandidaterne (3.1.3)
• Bestyrelsen skal sikre, at indkaldelsen til generalforsamlingen
inkl. de krævede dokumenter kan
være klar på selskabets hjemmeside senest tre uger inden
generalforsamlingen (SEL § 99)
• Redegøre for mål for mang­
foldighed i ledelsesberetningen i
selskabets årsrapport og/eller på
selskabets hjemmeside (2.1.6).
• Dialog med aktionærer (1.1.1)
• Evaluering af arbejde og sam­
• Dialog med revisor (5.3.1)
• Identifikation af vigtige interessen- arbejde (3.5.1)
• Eventuelt.
ter og politik for forhold (1.1.2)
• Generalforsamling der under­
• Fremmelse af aktivt ejerskab
støtter aktivt ejerskab (1.2.1)
(1.2.1)
• Stillingtagen gennem fuldmagter
• Overveje vedtagelse af skatte­til bestyrelsen (1.2.2)
politik (1.1.2)
• Kommunikationsstrategi (1.1.2)
• Plan for overtagelsestilbud (1.3.1) • Valg af sprog (1.1.1)
• Politik for dialog med interessen- • Eventuelt.
• Politik for samfundsansvar (2.2.1)/
Ordensmæssige
punkter
• Eventuelt.
Øvrige
årlige
punkter, jf.
corporate
governan­
ce-anbe­
falingerne
og øvrig
lov­givning
Ad hocpunkter
(ikke udtrykkelig
marke­
ring af
frekven­ser
i corporate
governan­
ce-anbefa­
lingerne)
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
63
Figur 21: Bestyrelsens årsplan for den samlede bestyrelses arbejde – År 2
Ordensmæssige
punkter
Møde
Møde
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
Møde
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
Møde
• Referat fra sidste møde
• Købs- og salgsbogen inkl. køb
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Rapportering fra under­udvalg.
• Revisionsprotokol.
• Kvartalsrapport for Q1 (1.1.3),
• Revisionsprotokol
Regnskab • Udkast til årsrapporten for det
forgangne år
(årligt)/
offentlig­ • Vurdering af om selskabets
kapitalberedskab er forsvarligt
gørelse
alternativt periodemeddelelse
(OMX 3.2.1)
• Udkast til fondsbørsmeddelelse
for Q1
• Revisionsprotokol.
(SEL § 115)
• Vederlag og pension til ledelsen
(3.4.7/4.2.3)
• Udkast til børsmeddelelse
• Revisionsprotokol.
• Bestyrelsen skal tage stilling til
Øvrige
forsvarligheden af udbytteforslag
årlige
(SEL § 179, stk. 2).
punkter, jf.
corporate
governan­
ce-anbe­
falingerne
og øvrig
lov­givning
• Eventuelt.
Ad hoc­punkter
(ikke udtrykkelig
markering
af fre­
kvenser i
corporate
governan­
ce-anbefa­
lingerne)
64
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
• Væsentlige opgaver vedr. finan-
• Selskabets strategi (2.1.2.)
• Nødvendige kompetencer og
siel og ledelsesmæssig kontrol
• Bestyrelsens forretningsorden
finansielle ressourcer (2.1.1)
(2.1.1)/(SEL § 130)
• Kompetencebeskrivelse (3.1.1)
• Forretningsorden for direktionen • Behov for opdatering af
(2.1.4)
­kompetencer (3.5.1).
• Drøftelse af direktionens sammensætning og udvikling, risici
og succesionsplaner (2.1.5)
• Vurdering af ledelsesorganers
sammensætning og størrelse
(3.4.6)
• Vurdering af, om direktionen
udøver sit hverv på en behørig
måde og efter bestyrelsens
retningslinjer (SEL § 115)
• Drøftelse af relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte
konkrete mål (2.1.6)
• Evaluering af bestyrelsens
arbejde (3.5.1)
• Evaluering af direktionens
arbejde (3.5.3)
• Evaluering af samarbejde
mellem bestyrelse og direktion
(3.5.4).
• Valg af næstformand (2.3.1)
• Proces for udvælgelse og indstilling til bestyrelsen (3.1.2)
• Nedsættelse af ledelsesudvalg
samt vurdering af etablerede
udvalgs struktur, størrelse mv.
(3.4.3, 3.4.6, 3.4.7)
• Eventuelt.
• Evaluering af bestyrelsens størrelse (3.5.2)
• Evaluering af bestyrelsesmedlemmers tid (3.3.1)
• Vurdering af bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelsesposter
(3.3.1)
• Dialog med revisor (5.3.1)
• Godkendelse af revisionsaftale
og tilhørende honorar (5.3.2)
• Eventuelt.
• Eventuelt.
Møde
•Referat fra sidste møde
•Købs- og salgsbogen inkl. køb
Møde
•Referat fra sidste møde
•Købs- og salgsbogen inkl. køb
Møde
Møde
•Referat fra sidste møde
•Købs- og salgsbogen inkl. køb
•Referat fra sidste møde
•Købs- og salgsbogen inkl. køb
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
og salg af egne ­kapitalandele
•Meddelelser fra formanden
•Meddelelser fra direktionen
•Rapportering fra under­udvalg.
•Meddelelser fra formanden
•Meddelelser fra direktionen
•Rapportering fra under­udvalg.
•Meddelelser fra formanden
•Meddelelser fra direktionen
•Rapportering fra under­udvalg.
•Meddelelser fra formanden
•Meddelelser fra direktionen
•Rapportering fra under­udvalg.
•Kvartalsrapport for Q2 (1.1.3),
•Budget for det kommende år
•Revisionsprotokol.
•Kvartalsrapport for Q3 (1.1.3)
•Udkast til fondsbørsmeddelelse
•Kompetencebeskrivelse (3.1.1)
•Oplysninger om bestyrelsen i
alternativt halvårsregnskab efter
delårs.BEK
•Udkast til fondsbørsmeddelelse
for Q2
•Revisionsprotokol.
•Dialog med revisor (5.3.1)
•Eventuelt.
Regnskab
(årligt)/
for Q3
årsrapporten (3.3.2)
Offentlig­
•Vurdering af, om bogføringen og •Oplysninger om kapitalstruktur jf. gørelse
regnskabsaflæggelsen foregår
på en måde, der efter kapital­
selskabets forhold er tilfreds­
stillende (SEL § 115)
•Vurdering af, om der er etableret fornødne procedurer for
­risikostyring og interne kontroller
(SEL § 115)
•Vurdering af, om bestyrelsen
løbende modtager den fornødne
rapportering om kapitalselskabets
finansielle forhold (SEL § 115)
•Beskrivelse af risikostyring (5.1.1)
•Udarbejdelse af indkaldelse til
generalforsamling, herunder
en beskrivelse af de opstillede ­bestyrelseskandidaters
­kompetencer med oplysning om
kandidaterne (3.1.3)
•Revisionsprotokol.
•Kapitalstruktur (2.1.3).
Ordensmæssige
punkter
ÅRL § 107 a
•Oplysninger om virksomhedsledelse jf. ÅRL § 107 b
•Aldersgrænse (3.1.4)
•Valgperiode (3.3.2)
•Ledelsesudvalg (3.4.1)
•Redegørelse for ledelsesudvalg
(3.4.1)
•Uafhængighed (3.1.3 + 3.4.2)
•Vederlagspolitik (4.1.1)
•Fastholdelses og fratrædelses­
ordninger (4.2.3)
•Revisionsprotokol.
•Identificering og stillingtagen til
•Vurdering af antal bestyrelsesrisici vedr. strategi og regnskabsmedlemmer (3.5.2)
aflæggelse (5.1.1)
•Vurdering af bestyrelsesmedlem•Bestyrelsens møde med
mers uafhængighed og offentlig­revisionen (5.3.1)
gørelse heraf (3.2.1 + 3.3.2)
•Behov for etablering af intern
•Udarbejdelse af indkaldelse til
revision (5.3.1).
generalforsamling, herunder
en beskrivelse af de opstillede­
bestyrelses­kandidaters
­kompetencer med oplysning om
kandidaterne (3.1.3)
•Bestyrelsen skal sikre, at ind- kaldelsen til generalforsamlingen inkl.
de krævede dokumenter kan være
klar på selskabets hjemmeside
senest tre uger inden generalforsamlingen (SEL § 99)
•Redegør for såvel sin målsætning
som status for opfyldelse af mål
for mangfoldighed i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/
eller på selskabets hjemmeside
(2.1.6).
Øvrige
årlige
punkter, jf.
corporate
governan­
ce-anbe­
falingerne
og øvrig
lov­givning
•Evaluering af arbejde og
•Vedtagelse af vederlagspolitik
•Evaluering af bestyrelsens
s­ am­arbejde (3.5.1)
•Selvevaluering (3.5.1)
•Eventuelt.
og vederlag efter indstilling fra
vederlagsudvalg (4.1.1 + 4.1.2 +
4.1.3 + 4.1.4 + 4.1.5 + 4.2.1 +
4.2.2 + 4.2.3)
•Dialog med revisor (5.3.1)
•Eventuelt.
uafhængighed (3.2.1 + 3.4.2)
•Eventuelt.
Ad hocpunkter (ikke
udtrykkelig
markering af
frekvenser i
corporate
governanceanbefa­lingerne)
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
65
Bestyrelsesudvalg
Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC
Kort
opsummering
• Udviklingen går både nationalt og
internationalt mod en øget anvendelse af bestyrelsesudvalg – både
faste og ad hoc-nedsatte udvalg.
• I Anbefalinger for god Selskabsledelse
anbefales det, at bestyrelserne gør
brug af bestyrelsesudvalg, herunder
revisions-, vederlags- og nomineringsudvalg samt eventuelt andre
udvalg efter behov, fx risikoudvalg.
• Bestyrelsesudvalg er forberedende
udvalg, der skal sikre effektivitet
på bestyrelsesmøderne, og at det
materiale, som bestyrelsen tager
sine beslutninger på baggrund af,
er gennemgået og indeholder den
fornødne information.
Flere og flere ansvarsområder bliver føjet til bestyrelsens årshjul.
Ansvarsområderne og stigende kompleksitet inden for en lang række opgaver
nødvendiggør, at bestyrelserne genovervejer måden at arbejde på. Udviklingen
går både nationalt og internationalt mod
en øget anvendelse af bestyrelsesudvalg –
både faste og ad hoc-nedsatte udvalg.
Danske selskaber arbejder med bestyrelsesudvalg, men det varierer, hvor stor
en kompetence den samlede bestyrelse
har givet til udvalgene. Alle beslutninger,
hvad enten de er truffet i udvalg eller
ej, er den samlede bestyrelses ansvar,
og derfor er mange bestyrelser fokuseret på, at beslutningskompetencen ikke
­uddelegeres.
Anbefalinger for god Selskabsledelse
3.4.1. Det anbefales, at selskabet på
selskabets hjemmeside offentliggør:
• Ledelsesudvalgenes kommissorier,
• Udvalgenes væsentligste aktiviteter i
årets løb og antallet af møder i hvert
udvalg,
• Navnene på medlemmerne af de
enkelte ledelsesudvalg, herunder
udvalgenes formænd, samt oplysning
om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer
med særlige kvalifikationer.
66
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
3.4.2. Det anbefales, at flertallet af
et ledelsesudvalgs medlemmer er
­uaf­hængige.
Kommentar: Et ledelsesudvalgs funktion
kan varetages af det samlede ledelsesorgan, forudsat at eventuelle særlige krav
til udvalget er opfyldt i det øverste ledelsesorgan, herunder om uafhængighed,
faglige kvalifikationer mv. er opfyldt.
Kilde: www.corporategovernance.dk
I Anbefalinger for god Selskabsledelse
anbefales det, at bestyrelserne gør brug
af bestyrelsesudvalg, herunder revisions-,
vederlags- og nomineringsudvalg samt
eventuelt andre udvalg efter behov, fx risikoudvalg. I det efterfølgende gennemgås i
hovedtræk udvalgenes opgaver.
Effektivitet og højnet
kvalitet i arbejdet
Et bestyrelsesudvalg er et forberedende
udvalg, der skal sikre effektivitet på
bestyrelsesmøderne, og at det materiale,
som bestyrelsen tager sine beslutninger
på baggrund af, er gennemgået og indeholder den fornødne information. Det er
vigtigt, at intet materiale tilbageholdes
for den samlede bestyrelse. Kvaliteten af
udvalgenes mødereferater bør være god,
ligesom den mundtlige tilbagemelding til
bestyrelsen skal være dækkende.
Hvorvidt anvendelse af udvalg giver
mening, afhænger af den konkrete situation. Det er op til den samlede bestyrelse
at vurdere, om der er behov for udvalg
samt i givet fald at fastlægge rammerne
for udvalgets opgaver. Rammerne for
hvert udvalg bør være samlet i en forretningsorden/et kommissorium.
Et udvalg bør bestå af minimum to − og
meget gerne tre − medlemmer, hvor de
fleste af medlemmerne er uafhængige.
Bestyrelsesformandens rolle i udvalgene
bør overvejes nøje, især med hensyn
til dennes indtagelse af formandsposten for udvalget. Anbefalinger for god
­Selskabsledelse anbefaler, at formanden
for revisionsudvalget ikke er bestyrelsesformanden, mens det anbefales, at
formanden for nomineringsudvalget er
bestyrelsesformanden.
Bestyrelsens organisering i udvalg, herunder kommissorium, mødeplan samt
medlemmerne af de enkelte udvalg, skal
offentliggøres i årsrapporten eller på
selskabets hjemmeside.
Så mange anvender udvalg
PwC har gennemført en undersøgelse
af brugen af bestyrelsesudvalg i danske selskaber. Undersøgelsen omfatter
OMXC20-, large cap- og udvalgte mid
cap-selskaber. I alt 45 selskaber deltog i
undersøgelsen i 2013, som ser tilbage på
udviklingen siden 2007. Graferne viser
udviklingen i brugen af selvstændige
udvalg, fordelt på: Revisionsudvalg,
vederlagsudvalg, nomineringsudvalg og
øvrige udvalg.
Figur 22: Udvikling i brug af udvalg, OMXC20 1
19
100 %
80 %
13
16
18
18
12
14
14
8
8
11
2010
2011
2012
60 %
9
15
14
40 %
5
5
4
OMXC20-selskaberne
Der har siden 2007 været en stor stigning i anvendelsen af bestyrelsesudvalg.
Selvfølgelig er udviklingen understøttet af ændringerne i Anbefalinger for
god Selskabsledelse. Revisionsudvalget
er det mest udbredte udvalg, og i 2013
havde samtlige 19 OMXC20-selskaber
et selvstændigt revisionsudvalg. Det
næstmest udbredte udvalg i OMXC20
er nomineringsudvalget. Selskaber med
anvendelse af dette udvalg har haft den
største stigning det sidste år. Her er
anvendelsen oppe på 79 % set i forhold
til en andel på 58 % i 2012 og 17 % i
2007. Vederlagsudvalget anvendes af
74 % af selskaberne. Et niveau ens med
2011 og 2012. Hvad angår øvrige udvalg,
er det typisk risiko- og videnskabelige
udvalg, vi ser.
20 %
Øvrige large cap
I gruppen øvrige large cap indgår seks
selskaber i 2013 (fem i tidligere år), og
udviklingen er derfor i høj grad påvirket
af, hvilke selskaber der ind-/udtræder af
indekset. For large cap gælder som for
OMXC20, at der har været en høj vækst i
anvendelsen af udvalg. Det er revisionsog vederlagsudvalg, der er de dominerende udvalg.
Figur 23: Udvikling i brug af udvalg, large cap 1
3
2
0%
2007
2008
Revisionsudvalg
2009
Nominerings­
udvalg
100 %
4
Vederlagsudvalg
5
5
5
4
80 %
60 % 3
3
40 %
20 %
2013
5
4
4
1
1
2
2012
2013
3
1
2
1
1
2008
2009
0%
2007
Revisionsudvalg
2010
Nominerings­
udvalg
2011
Vederlagsudvalg
1. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
67
Figur 24: Udvikling i brug af udvalg, mid cap 2
70 %
11
60 %
10
50 %
12
12
12
11
11
11
40 %
7
30 %
5
5
5
20 %
10 %
7
5
6
3
1
1
1
0%
2007
2008
Revisionsudvalg
2009
2010
Nominerings­
udvalg
2011
Vederlagsudvalg
2012
2013
Mid cap
Inden for mid cap (20 selskaber indgår i
undersøgelsen – 19 i 2011) ses en tydelig
ændring i anvendelsen af selvstændige
bestyrelsesudvalg fra og med 2008.
Anvendelsen af udvalg inden for mid
cap er gennemsnitligt væsentlig mindre
end inden for både OMXC20 og large
cap, men udviklingen siden 2008 er –
som i de andre indeks – stærkt stigende.
Revisionsudvalget er også her det mest
anvendte udvalg, og brugen heraf er
steget fra 26 % i 2008 til 60 % i 2011.
Dette niveau har været fastholdt indtil
2013. Hvad angår anvendelsen af vederlagsudvalg, har der ligeledes været en stor
stigning. Det er specielt fra 2008 til 2011,
hvor der har været en stigning på 45 %point. Anvendelsen af nomineringsudvalg kommer først rigtig i gang i indekset
fra 2009, og anvendelsen stiger stabilt
fra en virksomhed i 2009 til syv i 2013.
Anvendelsen af øvrige udvalg er fortsat
begrænset, men let stigende.
PwC oplever i stigende grad, at virksomhederne ønsker vejledning om,
hvorledes de sikrer, at de i deres bestyrelse kommer hele vejen rundt i forhold
til de nye anbefalinger − uden at al tid
på bestyrelsesmøderne skal gå med at
diskutere forhold, der ikke er direkte forretningsrelaterede. Der er i forbindelse
med de tre kapitler ”Vederlagsudvalget”,
”Nomineringsudvalget” og ”Revisions­
udvalget” udarbejdet eksempler på års­
planer/årshjul, som er tænkt som inspiration til arbejdet i udvalgene.
/[email protected], [email protected]
2. Kilde: PwC
68
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bestyrelsens selvevaluering
Af Brian Christiansen
og Henrik Kragh, PwC
Gennem de seneste år er der kommet
mere fokus på bestyrelsers arbejde generelt, og i kølvandet på den opmærksomhed
er der dukket flere og flere tiltag op fra
såvel aktionærer som pressen og lovgivere,
der stiller krav og forventninger til bestyrelsers arbejde. Blandt disse tiltag er både
hard law og soft law, der henholdsvis kræver og anbefaler, at bestyrelser udarbejder
og afrapporterer bestyrelsesevalueringer.
I 1990’erne påbegyndtes bestyrelsesevalueringer i Canada og i henholdsvis 2003
og 2004 blev selvevalueringer obligatoriske for bestyrelser i virksomheder, der er
noteret på henholdsvis LSE (UK) og NYSE
(USA). Med Nørby-udvalgets anbefalinger
i 2001 introduceredes evalueringsprocedurer for børsnoterede virksomheder i
Danmark.
Kort
­opsummering
• Der findes ikke én rigtig model for
bestyrelsens selvevaluering, og derfor bør bestyrelsen drøfte formål og
metodik, samt hvordan bestyrelsen
får størst udbytte af evalueringen.
• Vi anbefaler en struktureret tilgang
til bestyrelsesevaluering, der baserer
sig på tilpassede spørgeskemaer
eller spørgeskemaer i kombination
med individuelle interviews, der kan
danne grundlag for samtaler med de
enkelte medlemmer og en drøftelse
med den samlede bestyrelse.
Anbefalinger for god Selskabsledelse supplerer den selskabs- og børsretlige regulering
og er målrettet børsnoterede selskaber samt
i nogen grad ikke offentligt handlede selskaber, herunder statslige selskaber, andre
virksomheder af særlig offentlig interesse
og visse fondsejede virksomheder.
Med udspring i finanskrisen har der været
en efterspørgsel efter øgede krav særligt til
den finansielle sektors bestyrelseskompetencer, internationalt såvel som i Danmark.
Dette har afstedkommet indførelsen af krav
om en kompetenceevaluering af individuelle bestyrelsesmedlemmer i bestyrelser i
finansielle virksomheder.
I de i maj 2014 opdaterede Anbefalinger
for god Selskabsledelse stipuleres det tillige
generelt for børsnoterede selskaber, at det
anbefales, “at bestyrelserne (afsnit 3.5.1.)
fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den
samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt ­evalueres.”
Figur 25: Hvad er årsagerne til at
gennemføre bestyrelsesevaluering? 1
82,5 %
20 %
20 %
7,5 %
Lovpligtigt
Efterspurgt af
Nationale
aktionærer
r­etningslinjer for
god selskabsledelse
Imøde­kommelse
af compliance­krav
Kontinuerlig
forbedring af
bestyrelsens
arbejde
1. Kilde: PwC og Board Network, Publikation: Bestyrelsesevaluering – When Good is the Enemy of Great, september 2013
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
69
Anbefalinger for god Selskabsledelse
3.5. Evaluering af arbejdet i
­bestyrelsen og i direktionen
Evalueringsprocessen skal danne baggrund for en kontinuerlig forbedring
af bestyrelsesarbejdet og skal sikre,
at bestyrelsen til stadighed har den
rette sammensætning, og at der sker en
løbende fornyelse. Det kan overvejes,
eventuelt med intervaller, at inddrage
ekstern bistand i evalueringsprocessen.
3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor
den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater
samt samarbejde med direktionen årligt
evalueres. Væsentlige ændringer afledt
af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside.
Kommentar: Evalueringen bør indeholde
en vurdering af bestyrelsens sammensætning (herunder antal medlemmer),
arbejde og resultater. Behovet for og nytten
af udvalgsstrukturen, samt arbejdets
tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale,
der tilgår bestyrelsen, bør ligeledes indgå i
evalueringen.
sammenholdt med ønsket om en forsvarlig kontinuitet. Evalueringen bør danne
grundlag for, hvilke initiativer der bør
iværksættes såsom relevant supplerende
uddannelse og fornyelse eller udskiftning.
I evalueringen vil naturligt indgå de
enkelte medlemmers deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder.
3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet
af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal
det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces,
hvor alle medlemmer har mulighed for
at deltage aktivt.
3.5.3. Det anbefales, at bestyrelsen
mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud
fastsatte klare kriterier.
Kommentar: Direktører, som er medlemmer af selskabets bestyrelse, bør ikke
deltage i bestyrelsens evaluering af direktionen, da de i denne sammenhæng anses
for inhabile.
Evalueringen af det individuelle medlem
kan med fordel gennemføres som en anonym vurdering blandt de øvrige medlemmer og følges op af en årlig samtale
mellem formanden og det enkelte medlem.
Evalueringen af formanden bør forestås af
et andet medlem end formanden.
3.5.4. Det anbefales, at direktionen og
bestyrelsen fastlægger en procedure,
hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem
bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af
evalueringen forelægges for bestyrelsen.
Bestyrelsen bør med henblik på at øge
værdiskabelsen hvert år evaluere sin
personsammensætning og sikre fornyelse
Kommentar: Denne evaluering kan med
fordel integreres i bestyrelsens samlede
evaluering
I 2013 har Komitéen for god Selskabs­
ledelse tillige udsendt en egentlig vejledning om bestyrelsesevaluering, som
omhandler formål, ejerskab, proces samt
afrapportering.
I praksis er det i Danmark blevet hovedreglen at gennemføre årlige (selv-)evalueringer i børsnoterede selskaber, omend det
endnu ikke reguleres ved lov, og i anbefalinger rettet mod små og mellemstore
70
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
virksomheder, udgivet af blandt andet
FSR – danske revisorer samt The European
Confederation of Directors’ Associations
(ecoDa), indgår bestyrelsesevaluering tillige som en anbefaling.
Bestyrelserne i Danmark bruger bestyrelsesevaluering som et værktøj, der kan
danne grundlag for løbende forbedringer
af bestyrelsens arbejde.
Evalueringen bruges desuden som katalysator for den interne, udviklende dialog
imellem bestyrelsesmedlemmerne. En
dialog, som respondenterne altoverskyggende vurderer som det mest værdifulde
i evalueringsprocessen. Evalueringer er i
Danmark fokuseret på det samlede bestyrelseskollektiv – således evalueres specifikke udvalg kun i sparsomt omfang.
Hvordan kommer bestyrelsen
i gang med at evaluere?
Bestyrelsen bør stræbe efter at skabe mest
mulig værdi for den virksomhed, den har
ansvaret for.
Effektive bestyrelser er ofte meget bevidste
om, hvordan bestyrelsesåret planlægges,
hvordan bestyrelsestiden anvendes – både
på og imellem møder – samt hvorledes de
mest optimalt udgør en strategisk sparringspartner for direktionen.
Sådanne bestyrelser er tillige bevidste
om, at de for at blive endnu bedre øger
værdiskabelsen samt udgør en kompetent
sparringspartner for direktionen til gavn
for virksomheden, evaluerer deres indsats,
resultater og sammensætning, herunder
deres individuelle kompetencer. Dette i
øvrigt helt på linje med, at de jævnligt
evaluerer direktionens indsats og resultatskabelse og forventer, at direktionen tilsvarende evaluerer mellemledere og medarbejderes indsatser og resultatskabelse.
Det er vores erfaring, at de bestyrelser,
der har det største udbytte af evalueringsprocessen, evaluerer årligt, diskuterer
evalueringsresultaterne og opstiller handlingsplaner for bestyrelsens fremadrettede
indsatser på de elementer, hvor evalueringen viser forbedringsmuligheder. En anden
tendens er, at de ikke lader ”godt nok” stå
i vejen for en stræben efter at blive bedre.
De har høje ambitioner om kontinuerligt at
forbedre bestyrelsens værdiskabelse.
Selve evalueringen gennemføres ofte
ved hjælp af et spørgeskema2, som udgør
det kvantitative datagrundlag suppleret
med individuelle interviews, hvor bestyrelsesmedlemmerne får lejlighed til at
eksemplificere, uddybe, kommentere samt
fremkomme med detaljerede forbedringsforslag.
Generelt giver bestyrelsesevalueringer mest værdi, når de er tæt koblet til
virksomhedens virkelighed, det vil sige
tilpasset den enkelte virksomheds strategi,
planer for fremtiden og risikoprofil, bestyrelsens arbejdsform og bestyrelsesmedlemmernes individuelle bidrag til bestyrelsens arbejde, herunder også formandens
rolle og evne til at lede bestyrelsen.
De tre mest værdifulde resultater ved gennemførelse af bestyrelsesevalueringer er:
• Ændring i strategiens fokus
• Ændring i fokus på performance­
overblik
• Ændring i bestyrelsens dynamikker
Hvordan griber man som bestyrelse
evalueringsprocessen an?
Det er selvsagt, at der som følge af
virksomheders varierende størrelse og
kompleksitetsniveau ikke er én tilgang til
bestyrelsesevaluering, der er passende for
samtlige virksomheder. En ting ligger dog
fast; uanset hvilken metode bestyrelsen
vælger at anvende, bør der være et klart
defineret mål med evalueringen. Er målet
ikke klart, er der en væsentlig risiko for, at
processen ikke giver den tilsigtede værdi.
•
Det første råd i forhold til at komme
godt i gang med bestyrelsens evaluering er at have forståelse for, at alle
bestyrelser er forskellige, da de består
af individer. Det er derfor vigtigt, at
man som formand starter med at sætte
punktet på dagsordenen, og at der i
bestyrelsen kommer en diskussion af:
”Hvad er en god fremgangsmåde for
os?”. Ved at sætte punktet på dagsordenen får emnet det nødvendige fokus og
er ikke bare en tilfældig bemærkning
under punktet eventuelt.
Figur 26: Hvis primært fokus i evalueringen er: ”kompetence/diversitet” 3
Strategiske udfordringer/muligheder
Webværktøjet
Krav til kompetencer
(Bestyrelse/direktion/ledelse/eksterne eksperter)
Anbefaling til
kompetencer/diversitet
i bestyrelsen
Eksternt/
Internt
Fortolkning
Anbefaling til
tiltag, der optimerer en
mere diversificeret
bestyrelse
Webværktøjet
Nuværende kompetencer
Individuel personvurdering
(360°)
2. Vi anbefaler at bruge et web-baseret værktøj, der giver respondenterne mulighed for at svare elektronisk. Det web-baserede værktøj
indeholder et antal generiske spørgsmål, hvorfra der udvælges netop de spørgsmål, der giver værdi for den enkelte bestyrelses evaluering.
Ligeledes kan der tillægges tilpassede spørgsmål, der fx evaluerer på den enkelte virksomheds virkelighed, strategi, planer for fremtiden mv.
3. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
71
•
•
Det andet råd er at starte ”roligt” op.
Det at evaluere og give feedback kræver i nogle tilfælde en kulturændring
og en parathed i bestyrelsen til at arbejde på en anden måde. Evalueringen
skal være med til at maksimere værdien af bestyrelsens arbejde og af de
kompetencer, bestyrelsen besidder. Det
kræver, at bestyrelsesmedlemmer foretager en kritisk vurdering af, hvorvidt
deres kompetencer understøtter selskabets strategiske mål og herigennem
bidrager positivt til selskabets værdiskabelse. Hvis ikke dette er tilfældet,
bør det være bestyrelsesmedlemmet
selv, der trækker sig og giver plads til
en ny relevant kapacitet.
Det tredje råd er, at der sørges for, at
der er en realistisk tidsplan for evalueringsprocessen, og at bestyrelsen
udarbejder en plan for, hvorledes den i
fremtiden ønsker at arbejde med bestyrelsens selvevaluering.
Hvad er resultatet af evalueringen?
PwC anbefaler en struktureret tilgang
til bestyrelsesevaluering, der baserer sig
på spørgeskemaer eller spørgeskemaer i
kombination med individuelle interviews,
der kan danne grundlag for samtaler med
de enkelte medlemmer og/eller en drøftelse med den samlede bestyrelse omkring
dennes arbejde, herunder kompetencer,
tidsanvendelse, forberedelse mv. Det er
vigtigt – specielt første år – at kommunikere klart omkring planerne, fremgangsmåden og hvordan det tænkes, at resultaterne skal anvendes.
Det skal bl.a. besluttes, i hvilket omfang
evalueringsprocessen skal være anonym,
og hvordan resultaterne analyseres, samt
hvem der skal foretage analysen, så resultatet kan præsenteres for bestyrelsen.
Resultatet af evalueringen varierer meget fra selskab til
selskab på grund af ­forskellige fremgangsmåder og
mål­sætninger, men også fordi selskaberne er på
forskellige ”modningsniveauer” i forhold til at gennem­
føre evalueringerne. Der er en tydelig forskel i åben­
heden fra de selskaber, der lige er startet op, over til de
selskaber, der har arbejdet med ­evalueringer i flere år.
72
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Der er mange tilgange til bestyrelsens
evaluering, og selskaberne har forskellige
mål. En af de tilgange, vi i PwC anvender,
er illustreret i figur 26 og har til hensigt at
sikre, at de rette kompetencer er til stede i
bestyrelsen. Som det ses af figuren, tager
PwC’s tilgang til bestyrelsesevaluering
udgangspunkt i selskabets strategiske
udfordringer, de deraf afledte risici og
bestyrelsens målsætning med evalueringen (fx at leve op til Anbefalinger for god
Selskabsledelse). Omfang og indhold af
evalueringen fastlægges på baggrund
heraf. Gennem individuelle spørgeskemaer identificeres de kompetencer, der er
til stede i bestyrelsen, og de kompetencer,
der er behov for i forhold til at nå de strategiske mål. Analysen af de indsamlede
data giver input til en handlingsplan og en
bestyrelsessammensætning, der afspejler
virksomhedens strategi.
Processen bør ikke stoppe her. Det er
vigtigt, at bestyrelsesevalueringen bliver
en naturlig del af bestyrelsens årshjul, og
at det løbende sikres, at de rigtige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Ved
for eksempel at anvende PwC’s onlinespørgeskemaer sikres der dokumentation
for den udførte proces samt resultaterne
af denne.
I PwC’s Board Forum, hvor der bl.a. arbejdes med bestyrelsesevalueringer, opleves
i stigende grad henvendelser fra formænd
omkring assistance til bestyrelsesevalueringer. Formændene ønsker ekstern
assistance til processen for blandt andet
at kunne forholde sig neutralt og deltage i
processen på lige fod med de øvrige medlemmer i bestyrelsen. Nogle ønsker en høj
grad af anonymitet for at sikre, at alle i
bestyrelsen bidrager med deres kritik og
forslag til forbedringer. I figur 27 på næste
side er der et eksempel på en bestyrelsesevalueringsproces.
Resultatet af evalueringen varierer
meget fra selskab til selskab på grund
af ­forskellige fremgangsmåder og mål­
sætninger, men også fordi selskaberne
er på forskellige ”modningsniveauer” i
forhold til at gennemføre evalueringerne.
Der er en tydelig forskel i åbenheden fra
de selskaber, der lige er startet op, over
til de selskaber, der har arbejdet med
­evalueringer i flere år.
Når det kommer til kompetencerne og
såkaldte ”kompetencegaps”, er det ofte
inden for de hårde kompetencer, fx finansielle, økonomiske eller markedsmæssige
kompetencer, at bestyrelserne enten har
brug for supplerende kompetencer, eller
hvor bestyrelsen som helhed vil kunne have
glæde af eksempelvis en uddannelsesdag i
regnskab og risikostyring eller en egentlig
bestyrelsesuddannelse. Det varierer meget
alt efter selskabets størrelse og type, i hvor
høj grad der er brug for yderligere kompetenceudvikling, og hvad emnerne måtte
være.
Vores erfaring i PwC er, at der ikke er nogen
bestyrelser, der står dårligere ved at foretage en
evaluering. Og selv de bestyrelser, der til at starte
med syntes, at det var forholdsvist tidskrævende,
må under processen og efterfølgende konstatere,
at det er yderst værdi­­skabende.
Derudover er det ofte forhold af mere
”blød” karakter, fx HR-, CSR- eller ledelsesmæssige kompetencer, der kommer frem i
evalueringen, og som ved afklaring gør, at
bestyrelsen står stærkere som team til at
varetage bestyrelsesarbejdet ­fremadrettet.
Vores erfaring i PwC er, at der ikke er nogen
bestyrelser, der står dårligere ved at foretage en evaluering. Selv de bestyrelser, der
til at starte med syntes, at det var forholdsvist tidskrævende, værdsætter ofte efterfølgende, at det er yderst værdiskabende.
/[email protected], [email protected]
Figur 27: Eksempel på en evalueringsproces 4
Faser
Behovs­
afdækning
Design
(spørgeramme)
Information og
evaluering
Eventuelle
interviews
Afrappor­tering
Imple­men­tering
Formål
Identifikation af
de væsentligste
udfordringer i
bestyrelsen med
henblik på at fastlægge, hvorledes
spørgerammen
skal udformes,
dels for at få
belyst områderne,
dels for at sikre en
meningsfuld drøftelse i bestyrelsen
efterfølgende.
Dokumentere,
at den fremlagte
spørge­ramme vil
kunne afdække
de nødvendige
aspekter i bestyrelsen og sandsynliggøre, at de
fremkomne data
kan drøftes på en
sådan måde, at
det medfører den
ønskede forandring.
Oprettelse af nødvendige oplysninger i systemet.
Uddybende
spørgsmål eller
andre potentielle
temaer.
Fortolkning af data
og tilpasning af
præsentation for
bestyrelsen/direktionen, tilpasset
den efterfølgende
proces.
Facilitere præsentationen og en
eventuel efterfølgende implementering af ændringer i måden,
bestyrelsen skal
arbejde.
Input til mail med
præcisering af formålet med evalueringen, hvorledes
data behandles
(fortrolighed mv.),
samt hvordan
processen er.
Udsendelse af
s­ pørgeskemaer.
4. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
73
Dynamikken i bestyrelsen
Af Brian Christiansen og
Henrik Kragh, PwC
Bestyrelsen varetager et stadigt stigende
antal ikke-kontrolrelaterede opgaver, og
med begrænset tid til rådighed på bestyrelsesmøderne er det derfor vigtigt, at
bestyrelsen arbejder effektivt – også imellem møderne. Mange faktorer spiller ind
på bestyrelsens effektivitet; er sammensætningen af medlemmer i bestyrelsen
optimal, understøtter mødematerialets
indhold og struktur effektiv og informeret
beslutningstagning, holdes medlemmerne
opdateret med relevant uddannelse mv.?
Specielt afgørende for bestyrelsens effektivitet er dog dynamikken og interaktionen medlemmerne imellem samt bestyrelsen og ledelsen imellem.
Kort
opsummering
Mange faktorer spiller ind på
­bestyrelsens effektivitet:
• Er sammensætningen af med­
lemmer i bestyrelsen optimal?
• Understøtter mødematerialets
­indhold og struktur effektiv og
informeret beslutningstagning?
• Holdes medlemmerne opdateret
med relevant uddannelse mv.?
74
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bestyrelsens sammensætning
Som nævnt ovenfor er sammensætningen af bestyrelsen af stor betydning for
effektiviteten i dennes arbejde. At skabe
rammerne for effektivt bestyrelsesarbejde
gennem optimal sammensætning af kompetencer kan synes lettere at tage højde
for ved etableringen af en ny bestyrelse,
da der her startes fra bunden og uden
hensyntagen til øvrige forhold, der måtte
gøre sig gældende i en allerede etableret
bestyrelse.
Evnen til at bringe en eventuel udskiftning i bestyrelsen på banen, jf. manglende
kompetencer, er afgørende i allerede etablerede bestyrelser. Netop dette er dog et
af de forhold, der differentierer effektive
bestyrelser fra mindre effektive bestyrelser; løbende gennemgang af bestyrelsessammensætningen i takt med, at virksomhedens omverden og dermed muligheder
og udfordringer ændrer sig.
Bestyrelsens størrelse
Størrelsen på bestyrelser varierer naturligvis, dog har der de seneste to årtier
været en tendens til, at bestyrelserne har
reduceret antallet af medlemmer.
Det optimale antal medlemmer i bestyrelsen kan der ikke sættes en fast størrelse
på. Den rigtige størrelse bør i stedet afgøres af, hvorvidt de nødvendige kompetencer, viden og evner er til stede, for at
bestyrelsen kan varetage sine opgaver på
en måde, der skaber værdi for virksomheden. Antal medlemmer vil og bør derfor
variere fra bestyrelse til bestyrelse og vil
afhænge af kompleksiteten af virksomhedens aktiviteter, samt hvilke udfordringer
og muligheder virksomheden står over
for. Det bør også gælde for den enkelte
bestyrelse, at medlemsantallet tilpasses
i forhold til det aktuelle kompetencebehov frem for at være en statisk størrelse.
Mundheldet ”så stor som nødvendigt, så
lille som muligt” gælder også i relation til
antallet af bestyrelsesmedlemmer.
Uafhængighed
Til trods for at bestyrelsens opgaver inkluderer flere og flere ikke-kontrolopgaver,
er kontrolopgaven en del af bestyrelsens
arbejde. Bestyrelsen skal bl.a. sikre, at
ledelsen driver virksomheden på en
hensigtsmæssig måde til gavn for ejerne.
For at kunne varetage denne opgave bedst
muligt er det afgørende, at bestyrelsen
forholder sig kritisk og udfordrer ledelsen
på dennes beslutninger. Et udgangspunkt
herfor er uafhængighed.
Bliver bestyrelsen på nogen måde afhængig af ledelsen eller virksomheden, kan
dette resultere i, at dialogen mellem
ledelse og bestyrelse bliver mindre kritisk,
samt at de svære spørgsmål ikke stilles.
Hvornår er et medlem uafhængigt? Ifølge
de danske anbefalinger for god selskabs­
ledelse, må det pågældende medlem ikke:
• være eller inden for de seneste fem år
have været medlem af direktionen eller
ledende medarbejder i selskabet eller et
associeret selskab
• inden for de seneste fem år have modtaget større vederlag fra selskabet/
koncernen, et datterselskab eller et
associeret selskab i anden egenskab
end som medlem af bestyrelsen
• repræsentere en kontrollerende
­aktionærs interesser
• inden for det seneste år have haft
en væsentlig forretningsrelation (fx
­personlig eller indirekte som partner
eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber
med tilsvarende forbindelse) med
selskabet, et datterselskab eller et
­associeret selskab
• være eller inden for de seneste tre år
have været ansat eller partner hos
• ekstern revisor
• være direktør i et selskab, hvor der er
krydsende ledelsesrepræsentation med
selskabet
• have været medlem af bestyrelsen i
mere end 12 år
• være i nær familie med personer, som
ikke betragtes som uafhængige.
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer
er uafhængige, således at det øverste
ledelsesorgan kan handle uafhængigt af
særinteresser1.
I anbefalingerne uddybes definitionen
af afhængig med følgende: ”Ved uaf­
hængighed forstås, at den pågældende
ikke har nære bånd til eller repræsenterer
direktionen, formanden for bestyrelsen,
kontrollerende aktionærer eller selskabet.
Bestyrelsen bør ved anvendelse af uafhængighedskriterierne lægge vægt på det materielle snarere end det formelle.” 2
Medlemmets uafhængighed relaterer
sig heller ikke til majoritetsaktionærens
stemme: ”Det forhold, at et medlem af
bestyrelsen er valgt med en kontrollerende
aktionærs stemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende
persons uafhængighed. Det er andre forhold,
der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed, herunder eksempelvis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt
har nære bånd til selskabets kontrollerende
aktionær. Krydsende ledelsesrepræsentation
forekommer eksempelvis, hvor et medlem af
bestyrelsen i selskab A er direktør i selskab
B, samtidig med at et bestyrelsesmedlem i
selskab B er direktør i selskab A. En lignende
situation kan opstå, hvis et medlem af
bestyrelsen i øvrigt har væsentlige relationer
til direktører i selskabet gennem deltagelse i
andre selskaber eller enheder.” 3
Bestyrelsesmedlemmernes kompetencer
Som nævnt tidligere er bestyrelsens størrelse en af de bestemmende faktorer for
effektiviteten, og størrelsen af bestyrelsen
bør afgøres af, hvorvidt de nødvendige
kompetencer, viden og erfaring er til
stede. Det er derfor vigtigt at få kortlagt,
hvilke kompetencer der er til stede hos
bestyrelsens nuværende medlemmer,
samt hvilke kompetencer bestyrelsen
har brug for, og gennem denne proces
identificere eventuelle kompetencegaps.
Kompetencekortlægningen og processen
med identifikation af relevante kompetencer er også brugbar ved etableringen af en
ny bestyrelse.
Skulle der vise sig et kompetencegap,
betyder dette dog ikke, at bestyrelsen bør
finde et nyt medlem, der besidder denne
kompetence omgående. Det er naturligvis
en vurderingssag fra bestyrelsens side,
hvorvidt det er akut at få dækket denne
kompetence omgående. Vurderes behovet
ikke akut, vil kompetencegaps i stedet
være noget, der indgår i udarbejdelsen
af profilen på et kommende medlem af
bestyrelsen. Betragtes behovet for kompetencen derimod som akut – på et snævert
og specialiseret felt – hvor det at finde et
nyt medlem med de rette kompetencer kan
tage tid, kan bestyrelsen i stedet overveje
at engagere en ekspert/specialist på området til rådgivning på ad hoc-basis.
1. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse (3.1.3 + 3.2.1)
2. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse (3.2.1)
3. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse (3.2.1)
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
75
Det er ikke kun bestyrelsen og ledelsen,
der har interesse i kompetencesammensætningen i bestyrelsen. Det har ejerne i
stigende grad også. Siden 2010 har det i
USA været pålagt børsnoterede selskaber i
deres proxies at oplyse om, hvilke kvalifikationer der ligger til grund for de enkelte
medlemmers berettigelse til en plads i
bestyrelsen. Kompetencekortlægning
anvendes i stigende grad også i de lovmæssigt pålagte redegørelser for at give
ejerne et indblik i bestyrelsens kompetencemæssige sammensætning.
En ting er, at de enkelte medlemmer
besidder en række kompetencer. Disse er
dog ikke meget værd, hvis medlemmet
ikke har den påkrævede tid til rådighed
til at engagere sig fuldt ud i bestyrelseshvervet og ikke står til rådighed for
bestyrelsen i det nødvendige omfang.
Tidsmæssige ressourcer bør derfor i lige
så høj grad indgå i vurderingen af nye
medlemmer, som hvilke kompetencer de
bringer med sig ind i bestyrelseslokalet.
Mangfoldighed i bestyrelsen
Mangfoldighed skaber værdi i bestyrelsesarbejdet og for virksomheden.
Dette synes logisk med udgangspunkt
i antagelsen om, at et tiltagende komplekst forretningsmiljø gør det sværere
for virksomhederne at navigere, og at
bestyrelsesmedlemmernes individuelle og
forskellige erfaringer, kompetencer samt
perspektiver kan hjælpe til at nuancere
diskussionerne i bestyrelsen og sikre et
velfunderet beslutningsgrundlag.
Fokus på mangfoldighed i bestyrelsen er stigende – også i Danmark.
Mangfoldighedsdebatten herhjemme
handler dog primært om ligestilling mellem mænd og kvinder, i mindre grad om
diversitet i kompetencer, meget lidt om
mangfoldighed i nationalitet og endnu
mindre om racemæssig mangfoldighed.
Kønsdiversitet diskuteres ikke kun i
Danmark. Der har specielt de seneste ti
år været stort fokus herpå ude i verden,
og i 2003 blev Norge foregangsland på
området med vedtagelsen af en lov om, at
mindst 40 % af bestyrelsesmedlemmerne
i norske børsnoterede selskaber skal være
kvinder.
4. Kilde: LOV nr. 1383 af 23. december 2012, retsinformation.dk/Forms/R0710.aspx?id=144739
76
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
I årene efter fulgte en række europæiske
lande; først Spanien og Island og derefter både Frankrig, Holland, Belgien samt
Italien, der alle vedtog love for at øge
andelen af kvinder i bestyrelserne.
Den 14. december 2012 vedtog Danmark
en ændring af bl.a. selskabsloven, års­
regnskabsloven og ligestillingsloven med
det formål at skabe en mere ligelig fordeling af kvinder og mænd i ledelsen i de ca.
1.100 største danske virksomheder. De nye
regler trådte i kraft pr. 1. april 2013.4
De omfattede virksomheder er underlagt følgende forpligtelser, som er stærkt
inspirerede af anbefalingerne fremsat af
Komitéen for god Selskabsledelse:
• Der skal opstilles måltal for andelen
af det underrepræsenterede køn i det
øverste ledelsesorgan.
• Der skal udarbejdes en politik for at øge
andelen af det underrepræsenterede
køn på øvrige ledelsesniveauer.
• Der skal i årsrapporten som en del af
ledelsesberetningen redegøres for status
for opfyldelsen af det opstillede måltal,
herunder – hvis målet ikke er nået –
hvorfor virksomheden ikke har nået
den opstillede målsætning. Reglerne for
afrapportering følger principperne for
afrapportering om samfundsansvar.
De danske regler på området fastsætter altså ikke – ligesom landene nævnt
ovenfor – en fast kvote for antallet af
kvinder i bestyrelsen. Det er op til den
enkelte ­virksomhed at opstille måltal
herfor­­baseret på en vurdering af, hvad
der synes relevant. I denne vurdering kan
der bl.a. tages hensyn til branche, da det
er et ­faktum, at nogle brancher er mere
­attraktive for kvinder end andre.
Den danske lovændring trådte i kraft pr.
1. april 2013, og det er derfor endnu for
tidligt at sige noget om effekten heraf. På
baggrund af figur 28 kan det dog konstateres, at der i de seneste år ikke er sket
de store ændringer i antallet af kvinder i
danske bestyrelser.
Figur 28: Kvinder i danske bestyrelser 5
A/S
Børs­
noterede
A/S,
statslige
Maj 2014
Maj 2013
Maj 2012
Maj 2011
I alt
26.096 (19,30 %)
26.454 (19,26 %)
27.077 (19,20 %)
27.645 (19,21 %)
Generalforsamlingsvalgte
25.500 (19,23 %)
25.883 (19,19 %)
26.522 (19,15 %)
27.118 (19,18 %)
Medarbejdervalgte
571 (24,07 %)
557 (23,33 %)
540 (22,24 %)
510 (21,15 %)
I alt
146 (13,33 %)
151 (12,69 %)
144 (12,12 %)
137 (11,11 %)
80 (9,44 %)
74 (7,90 %)
68 (7,25 %)
58 (5,98 %)
Medarbejdervalgte
65 (28,89 %)
76 (31,28 %)
75 (31,65 %)
78 (31,08 %)
I alt
27 (29,67 %)
24 (26,09 %)
26 (23,42 %)
25 (20,49 %)
Generalforsamlingsvalgte
23 (29,87 %)
23 (26,14 %)
19 (20,88 %)
17 (17,71 %)
4 (28,57 %)
1 (25,00 %)
7 (35,00 %)
8 (32,00 %)
Generalforsamlingsvalgte
Medarbejdervalgte
Rekruttering
Rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer
er en bestyrelsesopgave, der forventes at
få mere opmærksomhed i fremtiden. Dette
bl.a. som følge af kravene til mere mangfoldighed i bestyrelserne, at der i nogle
brancher stilles krav om, at specielle kompetencer skal være til stede i bestyrelsen,
samt at der i takt med øget kompleksitet i
organisationen og markedet generelt stilles større krav til, at de rette kompetencer
identificeres og tiltrækkes.
Hvordan bestyrelserne identificerer og
rekrutterer medlemmer er undersøgt i
PwC’s ”Insights from the Boardroom 2012”,
hvor hele 90,7 % af bestyrelsesmedlemmerne angiver, at de læner sig op ad anbefalinger fra de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Med henholdsvis 67,2 % og 54,8 %
kommer brugen af search firms/headhuntere og ledelsens anbefalinger (figur 29).
Også årsagerne, til at der sker udskiftning
i bestyrelsen, er undersøgte. Den primære
årsag er alder efterfulgt af begrundelsen
om ikke at besidde de nødvendige kompetencer. Ikke at være tilstrækkelig forberedt
til møderne er den tredjeoftest angivne
årsag. Hele 2/3 af respondenterne angiver,
at der ikke sidder medlemmer i bestyrelsen,
der nødvendiggør udskiftning (figur 30).
Ledelse
Ligesom sammensætningen af bestyrelsen
har stor indvirkning på effektiviteten,
kan valg af bestyrelsesformand have
det samme, eftersom det er formandens
ansvar at sørge for, at bestyrelsen udfører
deres tilsynsopgave (effektivitet). Dette
indebærer – i samarbejde med direktøren – at udforme en mødeagenda og
lede møderne på en måde, der sikrer, at
alle vigtige emner bliver behandlet på en
tilfredsstillende måde.
Figur 29: På hvilket grundlag rekrutteres nye bestyrelsesmedlemmer? 6
Anbefalinger fra andre bestyrelsesmedemmer
90,7 %
Via rekrutteringsfirmaer
67,2 %
Anbefalinger fra ledelsen
54,8 %
Anbefalinger fra investorer 10,7 %
Via offentlige databaser
Andet
4,1 %
1,7 %
5. Kilde: corporategovernance.dk/konsfordeling
6. Kilde: PwC’s Insights from the Boardroom 2012
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
77
En effektiv formand er karakteriseret ved
at besidde en række kompetencer, der
støtter det effektive og værdiskabende
arbejde i bestyrelsen. Bl.a. bør formanden udvise stærke lederegenskaber og
formidlingsevner og ikke mindst evnen
til at skabe effektivt samarbejde – både
internt i bestyrelsen i forhold til ledelsen og med investorer. Derudover skal
en effektiv formand på respektfuld og
disciplineret vis være i stand til at sikre,
at bestyrelsen anvender tiden optimalt
på de vigtigste emner på dagsordenen
samt opfordre medlemmerne til at se en
sag fra flere sider og ytre deres mening.
I tillæg hertil er det også vigtigt, at formanden er i stand til at håndtere mere
følsomme emner. Dette kunne eksempelvis være et medlem, der ikke leverer den
forventede arbejdsindsats.
Processer
Møder
Hvor ofte bestyrelsen mødes er der ikke
fastsat regler for, og det er derfor op til
den enkelte bestyrelse at planlægge det
antal møder og afsætte den tid på møderne, der er nødvendig for, at bestyrelsen
kan varetage sine opgaver på tilfredsstillende vis. Det kan også godt betale sig at
forberede mødedagsordenen grundigt,
da denne spiller en stor rolle for mødernes effektivitet og udbytte.
Figur 30: Mener du, at nogle af virksomhedens bestyrelses­
medlemmer bør udskiftes af en af nedenstående årsager? 7
19 %
Alder har medført dårligere ydeevne
Bestyrelsesmedlemmet har
ikke den fornødne ekspertise
16 %
Bestyrelsesmedlemmet kommer
uforberedt til møder
15 %
Bestyrelsesmedlemmet overskrider
grænsen for hans/hendes tilsyn
Bestyrelsesmedlemmet har for
mange bestyrelsesposter
11 %
9%
Vi har ingen bestyrelsesmedlemmer,
der burde udskiftes
7. Kilde: PwC’s Annual Corporate Directors Survey 2013
78
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
65 %
Dagsordener, der fordrer effektiv beslutningstagning, er præget af fleksibilitet
og tillader tilstrækkelig tid til diskussion
af vigtige emner og giver dermed bestyrelsens medlemmer mulighed for at tage
velfunderede beslutninger, som de er
trygge ved og kan stå inde for.
En atmosfære, der lægger op til diskussion, og at medlemmer kan ytre deres
holdninger og meninger, gør det lettere
for medlemmerne at komme med input
og forslag til dagsordenen. Til trods for
at det er formanden og direktøren, der
primært står for at sætte dagsordenen,
bør hvert enkelt medlem føle sig tryg ved
at komme med forslag til emner og vide,
at disse bliver taget seriøst.
Hvordan formand og direktør beslutter
at udforme dagsordenen, vil naturligvis
variere fra bestyrelse til bestyrelse. Nogle
bestyrelser opererer med såkaldte ”stående dagsordener” for at sikre, at tilbagevendende forhold, herunder de lovpligtige, sikres behandlet. I forlængelse heraf
findes også ”samtykkedagsordener”, hvor
der ikke anvendes tid på tilbagevendende
forhold – medmindre der er kommentarer
eller spørgsmål hertil.
I tillæg hertil vælger nogle bestyrelsesformænd at angive den forventede tid
afsat til hvert emne, hvilket kan virke som
et led i forventningsafstemningen med
eventuelle indlægsholdere om tidsrammen herfor. Mange bestyrelsesformænd
ved dog, at diskussioner går forud for
dagsordenens ”tidsfrister”, og formår
samtidig at holde diskussionen på rette
kurs, hvor medlemmerne gives mulighed
for at udveksle meninger og synspunkter,
men hvor der ikke bruges tid på uvæsentlige emner eller diskussioner, der mister
fokus. Der vil dog være tilfælde, hvor
yderligere diskussioner eller et møde,
hvor kun bestyrelsen er til stede, vil
resultere i, at mødet trækker ud. Ved at
planlægge med dette in mente og have en
fleksibel bagkant kan bestyrelsesmedlemmerne hjælpe med at værne om det effektive og udbytterige bestyrelsesarbejde ved
at sikre, at beslutninger ikke tvinges til at
blive sat på standby til næste møde.
Elementer, der bidrager til effektive
møder, inkluderer følgende:
• Fysiske møder
At møder afholdes fysisk – så vidt
muligt – frem for som telefon- eller
videomøder bidrager til effektivitet
gennem øget fleksibilitet eksempelvis i
form af muligheden for at holde pauser
eller lade grupper forlade lokalet hvis
nødvendigt. Fysiske møder giver også
mulighed for at kunne aflæse kropssprog og usagte signaler og dermed
opnå en mere nuanceret forståelse
af øvrige medlemmers holdninger og
meninger.
• Åbne diskussioner
Der kan være mange anledninger
under et bestyrelsesmøde til, at tingene
kan gå i hårdknude, og de gode diskussioner går i stå. For at undgå at nogle
af parterne føler sig trængt op i en krog
og risikerer at gå i forsvarsposition, er
det afgørende, at tonen i bestyrelseslokalet er respektfuld, og at spørgsmål
formuleres på hensigtsmæssig vis.
Dette betyder naturligvis ikke, at
bestyrelsen skal glide af på spørgsmål,
de ikke umiddelbart får svar på, da
deres opgave er at udfordre ledelsen og
forholde sig kritisk til information og
forslag fremsat af ledelsen.
• Færre præsentationer og
mere tid til diskussioner
Forbereder bestyrelsesmedlemmerne
sig grundigt og gør sig bekendt med
mødematerialet, reducerer dette tiden,
ledelsen skal bruge på at uddybe og
besvare spørgsmål, der kunne være
besvaret gennem forberedelse. Grundig
forberedelse og mindre tid anvendt på
ledelsens præsentation efterlader dermed mere tid til diskussion af emnerne
på dagsordenen.
• Fokus på omgivelserne for CEO-feedback
Det er afgørende, at der er en god
tone på bestyrelsesmøderne. Derfor
bør bestyrelsens medlemmer have en
fornemmelse for, hvornår feedback til
CEO’en gives på mødet i de øvrige medlemmers påhør, eller om ­feedbacken i
højere grad egner sig til at blive givet
i enerum. At underminere CEO’en har
sjældent en positiv indvirkning på samarbejde og ­beslutningstagning.
• Kendskab og respekt
At medlemmerne kender hinanden
og de enkeltes kompetencer, samt at
der er gensidig respekt medlemmerne
imellem, øger forståelsen af de øvrige
medlemmers perspektiver og holdninger. Bestyrelsen som team står over
for en række udfordringer, primært at
de mødes langt sjældnere end mange
andre former for arbejdsgrupper. For
at opnå kendskab til hinanden, fortrolighed og tillid er det af stor værdi for
mange bestyrelser, at der også bruges
tid sammen uden for bestyrelseslokalet.
Dette kunne være virksomhedsbesøg,
studieture eller spisning før/efter
bestyrelsesmødet. Også hele dage dedikeret til større emner, som fx strategi,
kan være en oplagt mulighed for at
forlade bestyrelseslokalet og lade sig
inspirere af andre omgivelser.
• Fokus på tidlig information
Det er afgørende for tillidsforholdet og
den gode relation mellem bestyrelsen
og ledelsen, at bestyrelsen føler sig
sikker på, at den får information om/
med betydning for virksomheden så
hurtigt som muligt og ikke skal vente til
det næste bestyrelsesmøde. Ud over at
sikre at tilliden mellem parterne opretholdes, giver dette også medlemmerne
mulighed for at forberede sig til det
kommende møde under hensyntagen til
den nye information eller henvende sig
til ledelsen inden mødet, hvis dette vurderes nødvendigt. Der kan naturligvis
være situationer, hvor ledelsen vurderer, at information til bestyrelsen skal
times til et bestemt tidspunkt, eller det
er mere hensigtsmæssigt med mundtlig
overlevering i forbindelse med et møde.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
79
• Årshjul/årsplan
I løbet af bestyrelsesåret er der en
række emner, som bestyrelsen dels skal
beskæftige sig med af kontrolmæssige
hensyn, jf. lovgivning og anbefalinger,
dels skal beskæftige sig med af forretningsmæssige og strategiske hensyn.
For at finde den rette balance i tilrettelæggelsen af de enkelte møder samt
sikre gennemsigtighed og tryghed for
både bestyrelse og direktion, er det
en god ide at udarbejde et årshjul/en
årsplan. Af dette årshjul/denne årsplan
fremgår således, hvornår hvert enkelt
emne af betydning for virksomheden
bliver behandlet, og kun i tilfælde, hvor
det er forretningsmæssigt nødvendigt
at fremrykke en større diskussion af et
emne tilrettelagt til behandling senere
på året, er det nødvendigt at fremrykke
en sådan diskussion. På den vis øges
sandsynligheden for at holde fokus på
det enkelte mødes primære formål,
samtidig med at bestyrelsen har sikkerhed for at komme omkring alle
forretningsmæssige områder i løbet af
året. Til inspiration omkring etablering
af årshjul/årsplan henvises endvidere
til denne bogs afsnit omhandlende
Bestyrelsens årshjul og mødeplan.
• Kun de relevante personer er til stede
Møder gennemføres mest effektivt, når
kun de relevante deltagere er til stede,
det vil sige dem, der er nødvendige for,
at emnerne kan belyses tilstrækkeligt
og sikre grundlag for velinformerede
diskussioner. At have ”tilhørere” i bestyrelseslokalet kan resultere i, at der ikke
stilles de afgørende og kritiske spørgsmål, og at ledelsen er forbeholden med
at svare. Er det relevant at have et ikkemedlem af bestyrelsen til stede ved et
møde for at kunne få en oplyst diskussion af emnet, anbefales det, at personen kun er til stede i bestyrelseslokalet i
forbindelse med den enkelte diskussion
og derefter forlader mødet.
For at opnå kendskab til hinanden, fortrolighed og
tillid er det af stor værdi for mange bestyrelser, at der
også bruges tid sammen uden for bestyrelseslokalet.
Dette kunne være virksomhedsbesøg, studieture eller
spisning før/efter bestyrelsesmødet.
80
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Det bør i forretningsordenen specificeres,
hvilke tilhørere der har fået tilladelse til
at være til stede under bestyrelsesmøderne og under hvilke omstændigheder.
Bestyrelsens materiale
Bestyrelsesmaterialet og den information,
bestyrelsen modtager forud for bestyrelsesmøderne, høres ofte nævnt som et
punkt, hvor der er plads til forbedring.
Dette er både i forhold til, at der er for
lidt materiale, hvilket umuliggør tilstrækkelig forberedelse, for meget materiale,
hvilket gør forberedelsen til et uoverskueligt stykke arbejde, hvor det ikke er til
at vide, hvor fokus skal lægges, at det
er uhensigtsmæssigt struktureret, eller
at materialet tilsendes for sent, samt at
materialet ikke er digitaliseret, hvilket
begrænser fleksibiliteten i forberedelsen.
Ovennævnte forhold påvirker uundgåeligt
udbyttet, og der bør derfor fra ledelsens
side være incitament til at sikre sig, at
bestyrelsesmaterialet er hensigtsmæssigt
udformet.
Udbyttefremmende mødemateriale er
karakteriseret ved følgende:
• Hensigtsmæssig struktur, der sætter
medlemmerne i stand til at relatere
de enkelte sektioner i materialet til
emnerne på dagsordenen.
• Kun relevante sektioner indgår i
­bestyrelsesmaterialet, og der foretages
en periodisk gennemgang af, hvorvidt
sektioner fortsat er relevante, eller
hvorvidt de kan udelades uden at
efterlade bestyrelsens medlemmer
med uafdækkede informationsbehov.
• Tydelige instruktioner, der efterlader
medlemmer uden tvivl om, hvad
­formålet med de enkelte sektioner i
møde­materialet er, uanset om det er
noget, der skal læses som baggrundsinformation, danner grundlag for
­diskussion på det kommende møde
eller noget, der skal tages stilling til.
• Samme format fra gang til gang
gør, at medlemmerne over tid lærer
­materialets opbygning at kende og
med tiden udnytter dette kendskab til
mere ­effektiv forberedelse.
• Brug af grafik og sammenfatninger til at
skabe overblik. Grafer kan indeholde
megen information på lidt plads, og
velkonstruerede sammenfatninger hjælper til at skabe et hurtigt overblik over
forslag, anbefalinger og konklusioner.
• Hensigtsmæssigt detaljeniveau som
resultat af, at ledelsen er bevidst om,
hvilket detaljeniveau der er hensigtsmæssigt i forhold til de enkelte emner.
• Angivelse af forfatter og dato på de
enkelte sektioner af bestyrelses­
materialet, så det tydeligt fremgår,
hvem der kan rettes spørgsmål til,
skulle dette være relevant.
Søgning af information på egen hånd som
supplement til ledelsens materiale samt
generelt at holde sig opdateret på relevante sektorer, brancher og konkurrenter er
en del af bestyrelsesarbejdet. Eventuelle
ledelsesudvalg er også vigtige kilder til
relevant information.
I relation til ledelsesudvalg skal det fremgå
af deres respektive forretningsordener,
hvordan der skal afrapporteres til bestyrelsen – både i relation til afrapportering
af diskussioner og behandlinger i ledelsesudvalget, samt i relation til hvad der skal
tilgå bestyrelsen af skriftlige hhv. mundtlige afrapporteringer fra ledelsesudvalget til
bestyrelsen. Det er væsentligt at huske på,
at beslutninger og dertilhørende ansvar
ligger hos den samlede bestyrelse og ikke
hos det enkelte ledelsesudvalg. Komitéen
for god Selskabsledelse anbefaler således, at der udarbejdes referater af møder
i ledelsesudvalgene, og at disse tilstilles
samtlige medlemmer af bestyrelsen, samt
at der som et fast punkt på bestyrelsens
dagsorden er aflæggelse af rapport for
udvalgets arbejde i den forløbne periode.
Mange bestyrelser er efterhånden gået
over til elektronisk distribution af bestyrelsesmaterialet, hvilket der er flere
fordele ved. Bl.a. giver dette ledelsen et
par ekstra dage at løbe på i forbindelse
med forberedelsen af materialet, da det
er tilgængeligt for medlemmerne, så snart
det er uploadet, og alt er samlet på et sted
– også det fra tidligere møder. Derudover
giver det medlemmerne mulighed for
mere fleksibel forberedelse, da det er
muligt at få adgang til materialet, uanset
hvor man befinder sig, og det er lettere
at medbringe store mængder materiale på
en computer eller tablet frem for i fysisk
form. Slutteligt gives medlemmerne med
elektronisk distribution mulighed for kun
at printe, hvad de finder nødvendigt.
Ved elektronisk distribution skal der tages
samme forbehold som ved fysisk distribution i forhold til sikkerhed og fortrolighed
af materialet, og det skal sikres, at det
udelukkende er de relevante personer, der
har adgang hertil, hvilket som hovedregel
vil begrænse sig til bestyrelse og ledelse.
Adgangsbegrænsningen gælder derfor også
virksomhedens it-medarbejdere i tilfælde
af, at virksomhedens intranet vælges som
platform for deling af bestyrelsesmaterialet.
Mødereferat/mødeprotokol
Af mødereferatet fremgår det, hvem der
var til stede på mødet, hvilke emner der
blev diskuteret, og hvilke beslutninger der
blev taget i relation til de enkelte emner
på dagsordenen. Detaljegraden i mødereferaterne vil variere fra bestyrelse til
bestyrelse, men i sidste ende er det bestyrelsesmedlemmernes ansvar at sikre sig, at
referaterne korrekt afspejler mødeforløbet,
og at alt af væsentlighed fremgår – og ikke
mindst reagere herpå, skulle dette ikke
være tilfældet.
Introduktion og uddannelse
Introduktion af nye medlemmer
Grundig introduktion af nye medlemmer
til bestyrelsen og dens arbejde er afgørende for, at disse hurtigst muligt er i stand til
at bidrage på effektiv og værdiskabende
vis. Introduktionen bør indeholde information om virksomheden og industrien,
strategi og mål, organisering, risici,
konkurrenter mv. Derudover en grundig introduktion til hvordan bestyrelsen
opererer, herunder til bestyrelsens arbejde
samt corporate governance-anbefalinger,
ledelsesudvalgsstruktur, mødestruktur,
mødemateriale samt de øvrige medlemmer. Også et virksomhedsbesøg eller møde
med ledelsen kan hjælpe til at få en bedre
forståelse af virksomheden, som bestyrelsen arbejder på vegne af.
Med intentionen om at få de nye medlemmer endnu hurtigere op på et niveau, hvor
de er i stand til at bidrage, vælger nogle
bestyrelser – i tillæg til den indledende
introduktion – at tilknytte en mentor, der
står til rådighed for at besvare eventuelle
spørgsmål om bestyrelsens arbejde.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
81
Kompetenceudvikling
I takt med anerkendelsen af, at virksomheder opererer i et tiltagende komplekst og
risikopræget forretningsmiljø, hvor øget
fokus på bestyrelsens opgaver og ansvar
samt tiltagende lovgivningsmæssige krav
er en realitet, stilles der også højere krav
til medlemmernes kompetencer. Løbende
uddannelse af medlemmerne er med til
at sikre effektivt bestyrelsesarbejde, hvor
beslutninger træffes med baggrund i den
nyeste viden og opdaterede metoder.
Det er derfor vigtigt, at bestyrelsen jævnligt vurderer, hvorvidt der er emner, bestyrelsen som helhed kunne drage fordel af at
blive opdateret om, eller om der er enkeltmedlemmer, der føler behov for yderligere
uddannelse inden for et givent område. I
nogle tilfælde kan denne uddannelse ske
gennem brug af interne ressourcer, mens
det i andre tilfælde er nødvendigt at engagere en ekstern (kursus)udbyder. Også
konferencer samt øvrige faglige arrangementer kan være en god måde at blive
opdateret om bestyrelsesrelevante emner.
Bestyrelsesudvalg
Etablering af bestyrelsesudvalg kan hjælpe
bestyrelsen til at arbejde mere effektivt og
øge kvaliteten af arbejdet – bl.a. gennem
medvirken til udarbejdelse af mødemateriale til brug på bestyrelsens møder. Udvalg
giver ydermere mulighed for at mindske
den tiltagende kompleksitet i bestyrelsesarbejdet ved at overlade en del af arbejdet
på de enkelte områder til de relevante
udvalg. Ydermere giver udvalg også mulighed for i højere grad at udnytte de enkelte
medlemmers kernekompetencer ved at
lade dem beskæftige sig med opgaver, der
ligger i tråd hermed.
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler i sine seneste anbefalinger, at der
nedsættes henholdsvis et revisions-, et
nominerings- samt et vederlagsudvalg.
Til anbefalingerne om ledelsesudvalg pointerer Komitéen for god Selskabsledelse, at
etableringen af udvalgene udelukkende
har et forberedende formål, og at den
nødvendige behandling i bestyrelsen ikke
må begrænses eller undlades som følge af
udvalgets nedsættelse6.
6. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse, 3.4 Ledelsesudvalg (eller -komitéer)
82
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
De oftest anvendte bestyrelsesudvalg
inkluderer:
Revisionsudvalg
Revisionsudvalget har særligt fokus på
kontrollen af regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder at sikre troværdighed,
integritet og transparens i de offentliggjorte regnskaber.
I lyset af øgede krav til regnskabsaflæggelsen, investorernes samt andre interessenters krav om kvalitet og den økonomiske krise har revisionsudvalgets rolle i
forbindelse med sikring af troværdighed,
integritet og transparens i den finansielle
rapportering fået en central rolle i bestyrelsens arbejde. Arbejdet er i takt hermed
også blevet mere udfordrende og krævende end tidligere, og forventningerne
til revisionsudvalgene er stigende.
Revisionsudvalgene udgøres typisk af tre
bestyrelsesmedlemmer. Formanden for
revisionsudvalget må ikke være bestyrelsesformanden, jf. Anbefalinger for god
Selskabsledelse afsnit 3.4.3.
Vederlagsudvalg
Vederlagsudvalget har overordnet set til
formål at assistere bestyrelsen i dennes
opgaver relateret til vederlag til selskabets
direktion og bestyrelse samt føre tilsyn
med retningslinjer og politikker relateret
til selskabets vederlagsprogram.
Nomineringsudvalg
Overordnet set har nomineringsudvalget
til formål at assistere bestyrelsen i dennes
opgave med nominering og vurdering af
bestyrelses- samt direktionsmedlemmer
og herigennem hjælpe til at sikre, at der i
direktion og bestyrelse er de nødvendige
kompetencer. Nomineringsudvalget har
bestyrelsesformanden som formand jf.
Anbefalinger for god.Selskabsledelse afsnit
3.4.6.
En række større virksomheder har også
nedsat risikoudvalg. Et sådant udvalg vil
overordnet set have til formål at identificere de væsentlige risici samt vurdere,
koordinere og følge op på risikostyringsmiljøet i virksomheden og derigennem
støtte bestyrelsen i dennes vurdering af de
enkelte risici, samt hvorvidt disse kræver
yderligere tiltag fra virksomhedens side.
Beslutningen om, hvorvidt det giver
mening for den ikke-børsnoterede bestyrelse at oprette et eller flere bestyrelsesudvalg, må tages med udgangspunkt i en
vurdering af, om bestyrelsens opgaver
er af så kompleks en art, at underudvalg
vil være gavnlige for bestyrelsens effektivitet. Vurderes permanente udvalg
ikke relevante, kan midlertidige udvalg,
der nedsættes og opløses, som behovet
opstår og forsvinder, i stedet overvejes.
I relation til bestyrelsesudvalg er det
afgørende at lægge vægt på, at nedsættelsen af udvalg ikke resulterer i, at
væsentlig information, som har relevans
for bestyrelsen som helhed, forbeholdes de enkelte udvalg. At sikre sig mod
dette og opfordre til informationsdeling
og samarbejde på tværs af udvalg er en
vigtig opgave for bestyrelsen, da underudvalg ellers kan resultere i mistillid
medlemmerne imellem med ineffektivitet og mindsket værdiskabelse til følge.
Bestyrelsesevaluering
Fokus på bestyrelsens performance er stigende, ligesom det også er tilfældet med
forventningerne og ansvaret, der knytter
sig til bestyrelseshvervet. Bestyrelsen
bør derfor have fokus på kontinuerligt
at forbedre sig for at sikre, at den lever
op til sit ansvar og gennem effektivt
bestyrelsesarbejde skaber værdi for virk­
somheden.
Et værktøj, der kan hjælpe i dette
arbejde, er bestyrelsesevaluering.
Bestyrelsesevaluering er en effektiv
måde at skabe en målrettet udvikling
af bestyrelsens arbejde og samtidig
dokumentere over for omverdenen, at
bestyrelsen bevidst arbejder på at øge sin
værdi­skabelse.
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure til brug for årlig evaluering af såvel den samlede bestyrelse
som de individuelle medlemmer. I tråd
med foregående afsnit, hvor der lægges
vægt på, at det er afgørende for bestyrelsens effektivitet og værdiskabelse, at
både de rigtige kompetencer er til stede,
samt at processerne, der støtter op om
bestyrelsens arbejde, er effektive, anbefaler Komitéen for god Selskabsledelse, at
evalueringen af bestyrelsen bør indeholde en vurdering af bestyrelsens sammensætning i forhold til kompetencer såvel
som antal, arbejde samt tilrettelæggelse
og kvalitet af bestyrelsesmateriale samt
opnåede resultater. Ydermere anbefales
det, at væsentlige ændringer, som følge
af bestyrelsesevalueringen, offentliggøres i enten ledelsesberetningen eller
på selskabets hjemmeside7.
Går bestyrelsen til evalueringen med
seriøsitet og en positiv indstilling til
muligheden for forandring og forbedring, kan dette resultere i ændringer i
måden, hvorpå bestyrelsen arbejder.
Bestyrelsesevaluering kan foretages
på forskellige måder og på mere eller
mindre formel vis. Det er derfor op
til den enkelte bestyrelse at vurdere,
hvilken form for evaluering der sikrer
det største udbytte. I Anbefalinger for god
Selskabsledelse nævnes det, at det kan
overvejes – eventuelt med intervaller – at
engagere ekstern bistand i forbindelse
med evalueringen8. Fordelene ved at inddrage ekstern bistand er blandt andet, at
formanden kan forholde sig neutralt, det
administrative arbejde og ressourcetrækket på bestyrelsen holdes på et minimum,
hjælp til at analysere resultater samt
sparring fra neutral part.
Uanset hvordan bestyrelsen vælger at
evaluere, opfordres der til at være ambitiøs og tilgå evalueringsprocessen på en
struktureret måde og med et åbent sind
for at sikre det størst mulige udbytte.
/[email protected], [email protected]
I lyset af øgede krav til regnskabsaflæggelsen,
investorernes samt andre interessenters krav om
kvalitet og den økonomiske krise har revisionsudvalgets
rolle i forbindelse med sikring af troværdighed,
integritet og transparens i den finansielle rapportering
fået en central rolle i bestyrelsens arbejde.
7. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse
8. Kilde: Anbefalinger for god Selskabsledelse, 3.5.1 Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
83
Virksomhedens
risikostrategi og -appetit
Af Janus Mens, PwC
Kort
opsummering
Effektiv risikostyring skal sikre:
• En klar ansvarsfordeling omkring
risikostyring – hvem gør hvad?
• En effektiv og fokuseret fore­
byggelse af de rigtige og
­væsentligsterisici.
• Robust opfølgning, der sikrer et
beredskab overfor kendte såvel
som ukendte risici.
Som følge af et tiltagende komplekst forretningsmiljø står mange virksomheder i
dag over for en lang række risici relateret
til blandt andet overholdelse af lovgivning og regulativer, bedrageri og svig,
cybercrime, konkurrence og markedet
samt sikkerhed – forbrugersikkerhed samt
miljø- og operationelt relaterede risici.
Hvilke potentielle risici den enkelte virksomhed primært er eksponeret over for
afhænger af, hvilken industri virksomheden opererer i, virksomhedsspecifikke
forhold og ikke mindst virksomhedens
strategi og globale udbredelse. De seneste år har givet eksempler på, hvordan
miljølovgivning har medført tilbagekaldelse af varepartier i detailhandlen,
samt hvordan fejltolkning af finansielle
regelsæt har medført tilsynskrav om
nedskrivning af aktiver eller forhøjelse
af kapitalkrav. Endelig kommer nye
regelsæt til, som for eksempel EMIR, der
ikke kun omfatter bankers handel med
derivater, men alle virksomheder, der
anvender finansielle derivater. At føre
tilsyn med risici samt håndtering heraf
er en af bestyrelsens vigtigste opgaver og
måske en af de sværeste.
Bestyrelsen skal særligt fokusere på fastlæggelse af
risikostrategien og etablering af en organisation til
risikostyring. Desuden anbefales det, at bestyrelsen
aktivt udfordrer direktionen i forhold til den løbende
monitorering og rapportering af risici.
84
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bestyrelsens rolle
For at bestyrelsen og direktionen kan
varetage de opgaver, der er pålagt dem,
er det afgørende, at der i virksomheden
er etableret et effektivt risikostyringsmiljø
samt effektive interne kontroller til understøttelse heraf. Det er derfor særdeles
vigtigt, at bestyrelsen sikrer sig, at netop
dette er tilfældet – ikke mindst fordi det
er lovbestemt. Ifølge selskabslovens § 115
stilles der nemlig krav til bestyrelsen om
at forholde sig til virksomhedens risikostyring.
Som følge af dette lovmæssige krav og at
bestyrelsen har det endelige ansvar for at
godkende rammerne for virksomhedens
risikostyring, bør bestyrelsen spille en
aktiv rolle i udarbejdelsen af virksom­
hedens risikostrategi. Risikostrategien
definerer virksomhedens vedtagne ramme
for risikostyring; fra fastlæggelse af risikostrategi, og herunder risikoappetit, til
organisering af risikostyring samt monitorering og rapportering af risici.
Som inspiration kan man se på reguleringen af de finansielle virksomheder, der
i Ledelsesbekendtgørelsen (§ 71-vejledningen) har mange detaljerede krav til
bestyrelsen, som er under strafansvar.
En anden inspirationskilde er EU’s
grønbog, The EU corporate governance
framework, der i 2011 blev sendt i høring
og fulgt op af en handlingsplan i 2012.
Grønbogen omhandler blandt andet tiltag
omkring bestyrelsens ansvar for at sikre
gennemsigtighed, udtrykke virksomhedens risikoappetit samt aktionærernes
rettigheder.
Sådan kan risikostyring gribes an
Der er i praksis stor forskel på, hvordan
virksomheder griber risikostyring an. I det
efterfølgende vil vi anvise en tilgang til
etablering af et robust system til risiko­
styring.
Bestyrelsen skal særligt fokusere på
fastlæggelse af risikostrategien og etablering af en organisation til risikostyring.
Desuden anbefales det, at bestyrelsen
aktivt udfordrer direktionen i forhold til
den løbende monitorering og rapportering af risici.
Vi vil nedenfor anvise en tilgang til de
områder, bestyrelsen skal fokusere på –
nemlig:
• Fastlæggelse af risikostrategien – hvad
skal risikostrategien indeholde?
• Fastlæggelse af risikoappetit – hvordan
udtrykkes risikoappetit?
• Organisering af risikostyring – ansvarsfordeling og beslutningskompetence.
• Monitorering og rapportering af risici –
opfølgning.
• Følsomhed over for ”worst case-sce­
narier” – er beredskabet på plads?
• Governance.
Fastlæggelse af risikostrategi
Risikostyring er et redskab til bedre virksomhedsledelse, herunder at skabe et forbedret beslutningsgrundlag. Risikostyring
skal ikke gøres til en teknisk disciplin,
bestyrelsen skal forstå at omsætte strategi og forretningsmodel til risici – uden
tekniske specialister. For at kunne opnå
dette er det afgørende for virksomheden at
have en klart defineret risikostrategi, der
sætter den i stand til tydeligt at kommunikere holdningen til risici, herunder hvilke
risici der styres samt hvordan. En veldefineret risikostrategi vil også understøtte en
effektiv beslutningsproces og effektiv brug
af virksomhedens ressourcer, så to risiko­
initiativer ikke modvirker hinanden.
De oftest forekommende tilgange til styring af risici er ”bottom-up”, ”top-down”
eller en kombination af de to. Ved en ”bottom-up”-tilgang dekomponeres risikoen
ud på de enkelte forretningsområder og
håndteres decentralt. Dermed er det forretningsområderne, der ”ejer” de konkrete
risici. Omvendt ved en ”top-down”-tilgang
konsolideres virksomhedens risici på koncernniveau, og man søger at reducere den
samlede risiko gennem diversificering. En
kombination, hvor forretningsenhederne
føler ansvar for risikostyring, kombineret
med central koordinering og opfølgning,
er ofte at foretrække.
Bestyrelsen har, som nævnt, ansvaret for
at godkende virksomhedens risikostrategi,
og det er derfor afgørende, at bestyrelsen
har forståelse af risiko-strategiens enkelte
elementer, samt hvordan disse påvirker
hinanden.
Komponenter i en risikostrategi
Risikostrategien skal godkendes af bestyrelsen og skal derfor være tilpas overordnet, så bestyrelsen ikke skal involveres i
den operationelle implementering eller
i tilfælde af ændringer. Risikostrategien
skal være klar omkring målsætningerne,
rammerne, delegeringen af ansvar samt
opfølgningen.
Følgende komponenter bør indgå i overvejelserne om en risikostrategi. De vil alle
blive beskrevet indgående nedenfor.
1.Formål med risikostyring
2.Risikoappetit, -tolerance og -profil
3.Organisering af risikostyring
4.Monitorering og rapportering af risici
5.Følsomhed over for ”worst case-­
scenarier”
6.Eventuelle sammenhænge med andre
områder
7.Governance i virksomheden
8.Godkendelse af risikostrategien.
1. Formål med risikostyring
Hvad forstår man ved risiko i virksomheden, og hvad er visionen? Hvordan ønsker
man, at kulturen omkring risikostyring
skal være, og hvad ønsker man at opnå
eller undgå ved en aktiv risikostyring? Det
væsentlige er, at virksomheden er bekendt
med sine potentielle risici og aktivt forholder sig til hvordan de skal håndteres.
2. Risikoappetit, -tolerance og -profil
Risikoappetitten udtrykker det samlede
niveau for risiko, som en virksomhed er
parat til at påtage sig for at realisere virksomhedens overordnede mål.
Risikoappetitten er maksimumsgrænsen
og udtrykkes i form af den accepterede
afvigelse af selskabets vigtigste nøgletal
fra det ønskede resultat, fx ønsker ikke
et ratingniveau, som er lavere end AA+.
I enkelte lidt mere farverige tilfælde
udtrykkes risikoappetitten fx ved, at virksomheden er parat til at tabe x milliarder
for at kunne realisere et ønsket vækstmål.
Risikoappetitten er uddybet senere i
artiklen.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
85
Figur 31: Hvor komfortabel er du med bestyrelsens
forståelse af nyopståede risici, som den europæiske
finanskrise, naturkatastrofer mv.? 1
Nyopståede risici, herunder
den europæiske finanskrise,
konsekvenser af natur­
katastrofer mv.
Din virksomheds
risikoapetit
3,22 %
0,83 %
Meget
Moderat
Ikke tilstrækkeligt
Slet ikke
35,24 %
7,89 %
52,99 %
61,54 %
Din virksomheds
nøgletal for mål
omkring risikostyring
6,8 %
0,13 %
51,9 %
38,29 %
Meget
Moderat
Ikke tilstrækkeligt
Slet ikke
Din virksomheds plan for
brug af sociale medier til
kommunikation under kriser
8,13 %
Meget
Moderat
Ikke tilstrækkeligt
Slet ikke
19,89 %
36,74 %
41,14 %
Meget
Moderat
Ikke tilstrækkeligt
Slet ikke
35,24 %
Risikotolerance eller risikopolitik er de
risici, virksomheden er indstillet på at
påtage sig inden for nogle konkrete forretningsområder, geografiske områder eller
risikogrupper. Risikotolerancen kan fx
udtrykkes ved, at virksomheden er parat
til at risikere en femtedel af egenkapitalen
med henblik på at etablere en førende
serviceorganisation, samtidig med at man
fastlægger en konservativ tilgang til virksomhedens traditionelle produktområder.
Risikorammen er de operationelle
begrænsninger, der skal være gældende
for konkrete processer for at kunne overholde de mål, der er fastsat vedrørende
risiko, budget og/eller risikovillighed.
Hvis fx en servicevirksomhed ønsker en
vækst på 5 % overordnet, kan det præciseres, at fx medarbejderomsætningen ikke
må overstige 12 %.
1. Kilde: PwC’s Insights from the Boardroom 2012
86
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Risikoprofil er et mål for virksomhedens risikoeksponering. Risikoprofilen
udtrykkes i form af udsving i virksomhedens finansielle nøgletal som følge af en
ændring i en underliggende risiko.
Det er af stor vigtighed, at bestyrelsen
føler sig tryg ved den fastsatte risikoappetit samt har forståelse for dennes
konsekvenser i relation til fastlæggelse af
risikotolerance og profil.
Generelt er bestyrelsesmedlemmer
komfortable med risikostyringen. I
PwC’s ”Insights from the Boardroom
2012”-undersøgelse angiver hele 97 %
af bestyrelsesmedlemmerne, at de som
minimum er ”moderat komfortable” med
bestyrelsens forståelse af virksomhedens
risikoappetit. Ydermere angiver hele
91 % af bestyrelsesmedlemmerne også
at være ”moderat komfortable” i relation
til deres forståelse af nyopståede risici,
herunder den europæiske finanskrise
og konsekvenser af naturkatastrofer.
Trods denne komfort anbefales bestyrelsen at forholde sig aktive i forhold til
risikostyringen, så virksomheden ikke
står uforberedt i tilfælde af en pludselig
eksponering.
Risikoappetitten kan udtrykkes kvalitativt eller kvantitativt. Kvalitative mål er
mere overordnede og udmelder ikke en
præcis grænse for, hvad der er acceptabelt. Fx:
• “Vi vil ikke acceptere tab, der kan true
vores eksistens.”
• “Vi ønsker at minimere arbejdsskader og
sygefravær.”
• “Vi driver virksomhed inden for et
risikofyldt område. Vi er parate til at
påtage os risici i forbindelse med udviklingen af vores kerneområder.”
Kvantitative udmeldinger omkring risikoappetitten angiver et præcist niveau for,
hvad der er acceptabelt, hvorfor disse er
lettere at følge op på fx:
• “Vi tilstræber en risikostyring, der reducerer sandsynligheden for et tab, der er
større end DKK 100 millioner til mindre
end 1 %”, svarende til en 100-års-­
begivenhed.
Overvejelser, der ligger til grund for fastlæggelse af risikoappetitten, kan omfatte:
• Sammenhæng med risikostrategien,
herunder områder, hvor man er parat til
en accept af en højere risiko, eller områder, hvor man ikke ønsker at påtage sig
nogen form for risiko.
• Overvejelser omkring, hvorvidt virksomheden historisk har haft for restriktive
eller for løse rammer for risiko.
• Vurdering af virksomhedens modenhed
inden for de områder, hvor man vil
acceptere risiko.
• Vurdering af, hvilke nøgletal for risici
der anvendes i virksomheden, og om de
anvendes aktivt i beslutningsprocessen.
• Sammenhæng mellem afkastkrav, kapitalkrav og risikoniveauet samt worst
case-scenarier.
Som eksempel på, hvordan virksomheden kan synliggøre, hvorledes risikoappetitten er fordelt på forskellige områder,
ses i figuren ovenfor, der vedrører et
flyselskab. Figuren viser sammenhængen
mellem virksomhedens mål og den risikoappetit, der er fastsat for hvert mål. Dog
bør der i praksis sættes beløbs­rammer
mv. for henholdsvis høj, mellem og lav.
3. Organisering af risikostyring
Hvordan risikostyring skal organiseres i
virksomheden, hvilke roller den enkelte
afdeling skal udfylde, og om der skal
­etableres en særlig risikokomité, eller om
risici kan håndteres af en allerede eksisterende komité, er væsentlige elementer i
relation til beslutning om organisering af
risikostyring.
Delegering af ansvar skal tydeliggøre,
hvordan bestyrelsen har delegeret ansvaret og beslutningskompetencen for risikostyring, samt hvordan opgaverne omkring
risiko­styring fordeles i organisationen.
Vælges det at etablere et separat risikoudvalg, er det afgørende, at det for alle
parter er tydeligt, hvor ansvar og opgaver
er placeret, så der ikke opstår anledning til
misforståelser bestyrelse og risikoudvalg
imellem. Som bestyrelsesunderudvalg
bør risikoudvalgets opgaver være tydeligt
beskrevet i et kommissorium, der er så
detaljeret, at der ikke opstår misforståelser omkring delegeringen.
Figur 32: Risikovillighed over for forretningsmål 2
Forretningsmål
Risikovillighed
Høj
Etablering
af transatlantiske
ruter
Skift til
mere
effektivt
brændstof
Revurdering
af vedligeholdelse
af flåden
Forhøje
fragtvolumen
Forøge
andel af det
amerikan­
ske marked
H
H
Mellem
Lav
M
L
Nøgle
L
Høj risikovillighed, dvs. virksomheden er parat til at tage store risici i
forsøget på at nå specifikke forretningsmål.
Medium risikovillighed, dvs. virksomheden er parat til at påtage sig
mellemstore risici i forsøget på at nå specifikke forretningsmål.
Lav risikovillighed, dvs. virksomheden er parat til at påtage sig små
risici i forsøget på at nå specifikke forretningsmål.
En praktisk og ofte anvendt måde at
anskue forholdet mellem afdelingerne
på er at betragte risikosystemet som tre
”forsvarslinjer” (”lines of defence”), der
giver en brugbar ramme for, hvordan de
forskellige funktioner kan samarbejde.
1. ”Første forsvarslinje” udgøres af de
udførende ansatte i fx salg, indkøb,
HR-afdelingen, produktionen og treasury, hvor afdelingerne har det primære ansvar for de risici, de påtager sig.
2. ”Anden forsvarslinje” udgøres af personer eller afdelinger, der er specialiserede inden for risikostyring, kontrol og
compliance. Deres rolle er at designe,
koordinere og styre en konsekvent
ramme og politik for at tage risici uden
selv at være direkte eksponeret mod
forretningsrisiko. Design og implementering af effektive interne kontroller
beskrives nærmere i artiklen ”interne
kontroller”.
3. ”Tredje forsvarslinje” udgøres af en
uafhængig, eventuelt ekstern part,
der løbende skal vurdere, hvorvidt
­virksomhedens system til risikostyring er tilstrækkeligt, og som således
giver en rimelig sikkerhed for, at
virk­somheden efterlever de udstukne
rammer for risikostyring. I disse år ses
en udvikling mod, at virksomhedens
interne revisionsafdeling også forestår
denne opgave.
2. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
87
Figur 33: Risikosystemet som forsvarslinjer 2
Første forsvarslinje
Anden forsvarslinje
Tredje forsvarslinje
Operationelle ­afdelinger
Risk-afdelinger
Revisionsafdelinger
Alle afdelinger
(it, HR, salg, finans mv.)
Risikostyring, intern kontrol,
­ ompliance
c
Intern revision, ­uafhængig afdeling
Rammer og standarder Oplæg
Review og godkender
Uafhængigt review
Implemen­tering
Udfører
Koordinerer og udfører
Uafhængigt review
Kontrol
Oplæg/udfører
Monitorerer, konsoli­derer og
­analyserer
Uafhængigt review
Rapportering
Leverer
Leverer/analyserer
Uafhængigt review
Handlingsplaner
Udfører
Oplæg/udfører
Uafhængigt review
Scope/­afdeling
Figur 34:
Hvem har ansvaret? 3
Er der en klar fordeling af
ansvaret for monitorering
af væsentlige risici mellem
bestyrelsen og de enkelte
komitéer?
Med udgangspunkt i denne ramme får
selskabet defineret de vigtigste principper for koordinering mellem de forskellige niveauer, der er involveret i at tage
risici, og frem for alt får virksomheden
tydeliggjort, hvem det er, der definerer
en ramme eller politik, hvem det er, der
i det daglige skal efterleve den, og hvem
det er, der skal monitorere, at det rent
faktisk bliver gjort.
Nej
25,5 %
To udfordringer opstår ofte i forbindelse
med gennemførelsen af disse principper:
Ved ikke
11,3 %
Risk management-funktionen kan have
forskellige ansvarsområder afhængig af
typen af risiko. Hvis denne fungerer som
koordinator, kan den tage direkte ansvar
på visse områder, fx operationel risiko.
Disse oplysninger er skitseret i tabellen
over risikofunktionens position (se figur
33 ovenfor).
Ja
63,2 %
Dette kan dog være en udfordring i
praksis, og hele 37 % af bestyrelsesmedlemmerne, der deltog i PwC’s
”Annual Corporate Directors Survey”2
angav, at der mellem bestyrelse og
underudvalg ikke er en klar ansvarsfordeling med hensyn til at føre tilsyn
med virksomhedens væsentligste risici.
Bestyrelsesmedlemmerne har muligvis
en forståelse af virksomhedens risici,
men usikkerheden i forhold til, hvem der
har ansvaret for at overvåge dem, kan
efterlade bestyrelsen med et farligt ”overvågningsgap”.
Er der en klar placering af ansvaret mellem bestyrelsen og underudvalg omkring
det at føre tilsyn med virksomhedens
væsentlige risici?
Den tredje forsvarslinje har en særlig rolle i risikostyringen og kan være
vanskelig at placere. Der bør lægges stor
vægt på, at denne funktion er uafhængig,
og at medarbejderne skal være fri for alle
andre operationelle ansvar.
2. Kilde: PwC
3. Kilde: Insights from the Boardroom 2013, Board evolution: Progress made, yet challenges persist, PwC 2013
88
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Vi har søgt at sammenfatte de væsentligste overvejelser, der bør indgå i beslutningen om, hvordan organiseringen i
praksis skal etableres.
Erfaringsmæssigt bør følgende seks
forhold afklares omkring organisering af
risikostyring:
1. Hvilke dele af organisationen skal
være en del af risikostyringen?
Typiske afdelinger, der bør overvejes
som en del af risikostyringen, er risikostyring, compliance, it-sikkerhed,
treasury og aktuariat (i forsikringsselskaber).
2. Hvilket scope skal risikostyringen
have? Hvilke afdelinger har ansvaret
for de centrale roller i forbindelse
med risikostyring, herunder for kontrol, monitorering, rapportering mv.?
3. Hvordan skal der koordineres mellem
de forskellige funktioner i virksomheden? Koordination mellem centrale
og lokale enheder, herunder særligt
udenlandske enheder? Hvilke regler
for delegering skal der være?
4. Hvor centraliseret bør risikostyringen
være? Præcisering af ansvarsfordelingen mellem risk managementfunktionen og de enkelte forretningsenheder og divisioner.
5. Hvordan kan værdien af risikostyringen måles? Hvilke grundlæggende
mål skal styre risikoen? Og hvilke
nøgletal afspejler konkret risikoappetitten?
6. Beredskabsplan og scenarier i stressede situationer (BCP – business
continuity plans).
Afdækningen af ovenstående er underlagt en række forhold, som fx i hvilket
omfang virksomheden er underlagt regulatoriske krav, eksterne krav til rating,
afkast, stabilitet mv. samt interne forhold
som målsætninger og organisation.
4. Monitorering og rapportering af risici
Der er blandt tilsynsmyndigheder
stigende fokus på at skabe øget gennemsigtighed i relation til virksomhedens risiko­styring – både nationalt og
­inter­nationalt.
I december 2012 udgav EuropaKommissionen en handlingsplan indeholdende en lang række initiativer,
som den i 2013 stiller de forslag om at
inkorporere i EU-lovgivningen relateret
til selskabslovgivning og corporate governance med henblik på at øge gennemsigtigheden i europæiske virksomheder.
En stor del af initiativerne kommer fra
Europa-Kommissionens grønbog, The
EU corporate governance framework, fra
2011. Kommissionen mener, at for at
bestyrelsen er i stand til at fastlægge en
dækkende risikoprofil, bør den fokusere
bredere på identifikationen af risici og
have mere fokus på ikke-finansielle risici,
hvilket også skal afspejle sig i virksomhedernes risikorapportering. Der stilles
derfor forslag om – gennem en ændring
i regnskabsdirektivet4 – at stille større
krav til virksomhedernes rapportering på
ikke-finansielle risici.5
I relation til risikostyring anbefaler
Komitéen for god Selskabsledelse eksempelvis, at bestyrelsen årligt identificerer
de væsentligste forretningsrelaterede
risici, der knytter sig til henholdsvis virksomhedens strategi og mål samt de til
regnskabsaflæggelsen relaterede risici.
For at bestyrelsen er i stand til løbende at
foretage en vurdering af virksomhedens
risici og tage beslutninger herom, anbefales direktionen løbende at holde bestyrelsen informeret om udviklingen heri.
Vurderingen af virksomhedens risici foretages på grundlag af en rapport indeholdende risikovurdering og incident­rapport,
udarbejdet af virksomhedens direktion,
omkring virksomhedens risici.
Kommunikationsopgaven er vigtig, men
ikke nem: Bestyrelsen skal stille krav til
enkel, relevant rapportering, så vigtige
risici ikke forsvinder i mængden.
Bestyrelsesmedlemmerne har muligvis en forståelse af
virksomhedens risici, men usikkerheden i forhold til,
hvem der har ansvaret for at overvåge dem, kan
efterlade bestyrelsen med et farligt ”overvågningsgap”.
4. Kilde: Direktiv 78/660/EEC
5. Kilde: ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/121212_company-law-corporate-governance-action-plan_en.pdf
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
89
Rapporteringen af risici kan for eksempel ske kvartalsvist i tilknytning til den
øvrige rapportering og kan indeholde:
• Risk map, der giver et overblik over
virksomhedens væsentligste risici
• Liste med virksomhedens top-10-risici
inklusive handlingsplaner og ejerskab
• Overblik over, hvilke områder eller
processer der er mest eksponeret
• Aktuelle markedsforhold
• Ledelsens kortfattede analyse og
­vurdering.
Et ”risk map” eller ”heat map”, som illustreret i figuren nedenfor, er en simpel
illustration af virksomhedens væsentlige
risici, hvor de enkelte risici vurderes i
forhold til hinanden. Et risk map skal
suppleres med en liste, der uddyber de
væsentligste risici og specificerer de
medarbejdere, der er ansvarlige for
etablering af handlingsplan eller beredskabsplan omkring den pågældende
risiko. Beredskabsplanen skal være klar
inden krisen og være testet, så de, der
skal følge den, forstår, hvad de skal gøre.
Konsekvens i DKK mio.
Figur 35: Eksempel på risk map 6
100+
50+
2
3
25+
1
<5
1
2
3
4
Sandsynlighed
6. Kilde: PwC
90
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
5
Rammen er et udgangspunkt, der gradvist kan udvides, i takt med at selskabets
kompleksitet vokser.
Som et supplement til monitoring er
selvfølgelig interne kontroller i selskabet.
Som et vigtigt led i risikostyringen skal de
interne kontroller, som begrænser eller
identificerer afvigelser fra vedtagne politikker og processer, designes og implementeres på en hensigtsmæssig måde.
5. Følsomhed over for
”worst-case-scenarier”
Ved et worst-case-scenarie udvikler en
potentiel eller ukendt risiko sig til en reel
krise. Selvom ledelsen ikke præcist ved,
hvordan eller hvornår en krise indtræffer,
er de forberedte på, at kriser kan opstå.
Bestyrelsen bør derfor løbende forholde
sig til, hvor godt forberedt virksomheden
er på at håndtere en potentiel krise.
1. Fejlvurdering af
store projekter
Det væsentligste element i krisehåndtering er som ved risikostyring i øvrigt god
forberedelse og planlægning.
2. Mistet markedandel
grundet fejlslagent
projekt
Egentlige krisesituationer kan for eksempel opstå omkring følgende områder:
3. Nøglemedarbejder
til konkurrent
10+
Den trinvise ramme til implementering
af risikostyring er et godt udgangspunkt
for effektivt at kunne styre selskabets
risici og efterleve gældende anbefalinger
omkring god selskabsledelse i forhold
til risiko. Endvidere vil rammen sikre en
organisering, hvor der er uafhængighed
mellem funktioner, hvilket er et krav
inden for de industrier, hvor der er lovgivet om risikostyring.
• Natur- eller miljøkatastrofer
• Produktsikkerhed
• Likviditet
• Overtrædelse eller mistolkning af lovgivning og regulering
• Cybercrime
• Personlige forhold, særligt hvis det er
omkring ledelsen eller nøglemedarbejdere
• Lovovertrædelser
• Væsentlige tab af markedsandele.
Da ingen kan forudse det eksakte ­indhold
i en krise, må en beredskabsplan nødvendigvis være robust og være an­vendelig i
forhold til en vilkårlig ­krisesituation, der
måtte opstå. Bestyrelsen bør forvente en
beredskabsplan, der indeholder:
1. Ledelse – ”når krisen sker”
Ledelsen af beredskabet skal være
udpeget, og der skal være en klar og
veldefineret kommandovej. Det vil
typisk være direktionen, der deltager
sammen med den kommunikationsansvarlige samt ansvarlige for investor
relations, suppleret med interne
specialister afhængigt af den konkrete
krise. Eksterne deltagere, der kan
være behov for, skal også være identificeret. Det kan være rådgivere, bankforbindelser, forsikringsselskaber,
kommunikationsrådgivere, revisor mv.
Der skal være en plan B i tilfælde af,
at nogle af deltagerne ikke er tilgængelige eller eventuelt selv er direkte
involveret i krisen – og sørg for at
både plan A og B er nedskrevet og
kommunikeret.
2. Kontaktoplysninger og logistikforhold
Opdateret telefon- og mailliste.
Oversigt over mødelokaler – også eksterne, hvis sædvanlige rammer ikke
kan anvendes, adgang til nøgleinformation som medarbejderkontakter og
forsikringspolicer.
3. Interessenter
Kredsen af interessenter i forbindelse
med en krise skal være defineret. Ud
over aktionærer, ansatte og kunder
vil det ofte være relevant at kommunikere direkte med myndigheder,
leverandører, politikere og interesseorganisationer. Endvidere bør det
overvejes, om alle i bestyrelsen skal
deltage i samtlige forhold omkring
krisen, eller om der kan nedsættes et
udvalg, der håndterer krisen.
4. Scenarier
Alle relevante krisescenarier og modforanstaltninger skal være analyseret
og dokumenteret fyldestgørende.
Scenarierne bør indeholde konsekvensberegninger samt forventet
tidsforløb inklusive krav om, hvilke
tidsfrister der gælder for reaktioner.
Virksomheden bør løbende arbejde
med håndteringen af de tre til fem
situationer, der kan ryste virksomheden. Det kan være, at virksomhedens
produkter pludselig er forældede,
væsentlige markeder forsvinder, itangreb eller -nedbrud eller egentlige
katastrofer.
Bestyrelsen bør løbende udfordre
ledelsen i forbindelse med disse
nøgle­scenarier.
5. Lovgivning
Lovgivning og regulatoriske forhold,
der kan påvirke virksomheden eller
håndteringen af krisen, skal være
beskrevet. Beskrivelsen skal også
indeholde overordnede betragtninger
og anbefalinger om, hvordan de kan
håndteres.
6. Kommunikationsplan
I modsætning til kommunikation
omkring planlagte omstruktureringer
i en virksomhed som for eksempel ved
et frasalg er det langt mere krævende
at skulle håndtere krisekommunikation, da krisen kan udvikle sig i uventede retninger. Kommunikationsplanen
skal dels omfatte den eksterne kommunikation, dels opsætte retningslinjer
omkring den interne kommunikation,
herunder hvor ofte bestyrelsen skal
opdateres under en krise.
Det væsentlige i kommunikations­
planen er at sikre konsistens frem for
alt. Bestyrelsen bør sikre sig følgende:
•En troværdig talsmand for virksomheden (plan B klar).
•Kommunikationen skal være
prompte, faktuel og fokuseret på,
hvad virksomhedens interessenter
kræver. Virksomheden bør også
være opmærksomme på dem, der
­eventuelt er blevet berørt af krisen.
•Virksomheden skal forstå at udnytte
brugen af sociale medier
i ­kommunikationen.
•En proces, der skaber overblik over
omfanget i medier og sociale medier.
•Konsistent kommunikation, så man
ikke risikerer, at officielle udtalelser
pludselig bliver modsagt af lækkede
interne budskaber.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
91
7. Beslutninger, der involverer bestyrelsen
Afhængigt af omstændighederne
kan det være nødvendigt at ændre
de normale beslutningsprocesser.
Hvis CEO’en for eksempel er direkte
involveret, kan dennes beslutningsret
overgå til et medlem af bestyrelsen
eller den øvrige ledelse.
Ledelsen bør løbende afprøve beredskabsplaner, og bestyrelsen bør
evaluere resultaterne sammen med
ledelsen. Det kan også give indsigt
i beredskabet, hvis medlemmer fra
bestyrelsen deltager.
Bestyrelsen bør informeres hurtigst
muligt, når der er tegn på, at en
krise er under opsejling. Herefter bør
bestyrelsen løbende, jf. kommunikationsplanen, blive opdateret omkring
udviklingen i krisen. Den løbende
opdatering skal sikre et tilstrækkeligt
informationsgrundlag for, at bestyrelsen eventuelt kan træffe nødvendige
beslutninger, samt at bestyrelsen er i
stand til at udfordre ledelsen omkring
krisen.
En krise inden for ét område vil typisk
have afledte konsekvenser på andre
områder. Som led i krisehåndteringen
bør bestyrelsen sikre, at ledelsen er
opmærksom på eventuelle bredere
konsekvenser af krisen, og at den
aktivt imødegår yderligere spredning.
Eksempelvis kan miljøkatastrofer
få myndigheder til at iværksætte en
bredere efterforskning omkring efterlevelse af lovgivning og regulativer,
ligesom afvigelse omkring kapitalforhold kan medføre reaktioner på
finansmarkeder.
Id
Risici
Område
Ansvarlig Sandsynlighed Konsekvens Risiko
1
Fejlvurdering
af store
­projekter
Service
Jytte A
80 %
80
64
2
Mistet
­markedsandel
Udvikling
Niels S
90 %
60
54
3
Nøgle­
medarbejder
Salg
Per G
50 %
50
25
92
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
9. Faresignaler kan være:
•Genetablering af normal drift tager
uforholdsmæssig lang tid
•Vedvarende medieomtale, der er
­negativ, og som ikke bliver imødegået
•Tab af væsentlige kunder
•Manglende adressering af regulatoriske eller politiske forespørgsler
•Væsentlig inkonsistens mellem
­ledelsen og eksterne rådgiveres
­vurdering af håndtering af krisen
•Kampagner på sociale medier omkring
virksomheden.
Såfremt ledelsen ikke effektivt håndterer krisen, må bestyrelsen træde til.
Først og fremmest for at forstå om der
er særlige områder, hvor ledelsen har
behov for ekstra støtte for eksempel
omkring kommunikation. Ultimativt må
bestyrelsen overveje, om ledelsen er i
stand til at håndtere situationen, eller
om bestyrelsen bør træde ind for at lede
beredskabet og beskytte virksomheden.
Frem for alt må bestyrelsen være
indforstået med fleksibilitet. Hver
situation vil kræve tilpasning og justering i forhold til beredskabsplanen,
og bestyrelsen må bevare fokus, være
handlekraftig og effektivt sikre, at virksomheden gennemlever krisen.
6. Eventuelle sammenhænge
med andre områder
Der er andre områder i virksomheden,
som har en sammenhæng til risikostyring,
men som kører selvstændigt.
Figur 36: Eksempel på liste over
væsentligste risici og ansvarspersoner 7
7. Kilde: PwC
8. Under håndteringen af en krise vil
ledelsen i virksomheden være under et
massivt pres, og en krisesituation kan
tage uventede drejninger. Bestyrelsen
skal derfor sikre en rimelig handlefrihed, men samtidig skal bestyrelsen
være opmærksom på eventuelle
­faresignaler omkring utilstrækkelig
hånd­tering.
Som eksempel på det kan nævnes itsikkerhedspolitikken, der har sin egen
business continuity plan (BCP).
Et andet område er aflønning. Hvis man
ønsker at understrege betydningen af
risikostyring, kunne god risikostyring
honoreres som en del af virksomhedens
incitamentsprogram: Med andre ord
tydeliggøre, hvad den enkelte medarbejder får ud af det.
7. Governance i virksomheden
Endelig skal organiseringen beskrive en
governance-struktur for, hvordan risikostrategien løbende skal revurderes, om
der er særlige situationer, der vil kræve
en revurdering af strategien, samt hvem
der skal involveres. Der kan være tale om
et fast forløb hvert andet eller tredje år,
men der bør også foretages et review i
forbindelse med væsentlige ændringer i
forhold til virksomheden, fx i tilfælde af
ny lovgivning eller fusion eller frasalg af
dele af virksomheden.
Gode råd til bestyrelsen, der ønsker at
arbejde aktivt med risikostyring
• Bestyrelsens interesse er afgørende
for succes. Indled derfor en god og
konstruktiv dialog med ledelsen om
risici og risikostyring.
• Begynd med et simpelt forløb, hvor
virksomheden på opfordring fra
bestyrelsen indsamler oplysninger
om virksomhedens nuværende risikoeksponering og gennemgår dem
med bestyrelsen. De indsamlede risici
vurderes ud fra, hvilken konsekvens
de har for virksomheden, og hvor
hyppigt de forventes at forekomme.
• Etabler en simpel politik, der tydeligt
beskriver virksomhedens mål med
risikostyring og virksomhedens risikopolitik, samt hvilken funktion som
organer i virksomheden forventes at
udføre i forbindelse med risikostyring.
• Definer et årshjul for risikostyring,
der tydeligt angiver forløbet af aktiviteter. Årshjulet omkring risikostyring
kan være en del af de øvrige årsprocesser, der afvikles i virksomheden.
I figur 36 er illustreret, hvordan den
maksimalt acceptable risiko kaskaderes
ned gennem virksomheden og i dagligdagen overvåges og håndteres i de operationelle afdelinger.
8. Godkendelse af risikostrategien
Den færdige risikostrategi præsenteres­
for bestyrelsen, der godkender og
­underskriver.
Bestyrelsens fokus
Bestyrelsen har et lovgivningskrav om at
forholde sig til virksomhedens risikostyring. Bestyrelsen skal særligt fokusere på
fastlæggelse af risikostrategien, etablering af en organisation til risikostyring,
samt hvordan virksomheden skal reagere
på worst case-scenarier.
Den trinvise ramme til implementering
af risikostyring og beredskabsplan er
et godt udgangspunkt for effektivt at
kunne styre selskabets risici og efterleve
gældende anbefalinger omkring god
selskabsledelse i forhold til risiko­styring.
Rammen vil endvidere sikre en klar
ansvarsdeling mellem funktioner, hvilket
er et krav for de industrier, hvor der er
lovgivet om risikostyring.
Den trinvise ramme til implementering af risikostyring
og beredskabsplan er et godt udgangspunkt for
effektivt at kunne styre selskabets risici og efterleve
gældende anbefalinger omkring god selskabsledelse i
forhold til risiko­styring.
Rammen er et udgangspunkt, der kan
udvides, i takt med at virksomhedens
kompleksitet vokser.
/[email protected]
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
93
Vederlagsudvalgets
­agenda
94
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Vederlagsudvalgets agenda
Af Kim Füchsel og
Claus Høegh-Jensen, PwC
Vederlagsudvalgets sammensætning og
opgaver afhænger af selskabets forhold,
men den primære opgave vil være at
udforme politikker omkring og indstillinger til udformningen af selskabets
vederlagspolitik og konkrete vederlagsprogram.
Både selskabsloven og anbefalingerne behandler emnet vederlag.
Selskabslovens §§ 138 og 139 omhandler aflønning af ledelsesmedlemmer. Se
faktaboks for det konkrete indhold.
Anbefalinger for god Selskabsledelse
opstiller nogle rammer for vederlagsudvalgets organisering, struktur og
opgaver. Anbefalingerne i afsnit 3.4.7 og
3.4.8 samt afsnit 4.1 og 4.2 er angivet
i tekstboksene på næste side. I forhold
til de hidtidige anbefalinger er de nye
anbefalinger primært udvidet med en
anbefaling om, at vederlagsudvalget
også indstiller en vederlagspolitik, der er
gældende for hele virksomheden og ikke
alene bestyrelse og direktion. Det anføres
i kommentarerne til anbefalingerne, at
vederlagspolitikken omfatter både fast
vederlag og incitamentsaflønning, jf.
også selskabslovens § 139.
I det efterfølgende vil vi give inspiration
til, hvorledes et årshjul/plan for udvalget
kunne se ud. Det er vigtigt for succesen
af udvalget, at der er fastsat klare rammer for udvalgets opgaver og beføjelser,
og derfor vil der blive givet inspiration
til, hvad forretningsordenen for nomineringsudvalget kunne indeholde.
Selskabsloven
Aflønning af ledelsesmedlemmer
§ 138. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller
variabelt vederlag. Vederlaget må ikke
overstige, hvad der anses for sædvanligt
efter hvervets art og arbejdets omfang,
samt hvad der må anses for forsvarligt i
forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske
stilling.
Stk. 2. Går et kapitalselskab konkurs,
skal medlemmer af ledelsen, selv om de
har været i god tro, tilbagebetale, hvad
de i de sidste 5 år før fristdagen har
oppebåret i variabelt vederlag, forudsat
at kapitalselskabet var insolvent, da det
variable vederlag blev fastsat.
§ 139. Inden et aktieselskab, der har
aktier optaget til handel på et reguleret
marked, indgår en konkret aftale om
incitamentsaflønning af et medlem af
selskabets ledelse, skal kapitalselskabets øverste ledelsesorgan have fastsat
overordnede retningslinjer for kapitalselskabets incitamentsaflønning af kapitalselskabets ledelse. Retningslinjerne skal
være behandlet og godkendt på kapitalselskabets generalforsamling.
Stk. 2. Hvis generalforsamlingen har
godkendt retningslinjer for kapitalselskabets incitamentsaflønning af kapitalselskabets ledelse, jf. stk. 1, skal der
i kapitalselskabets vedtægter optages
en bestemmelse, der oplyser, at der
er vedtaget sådanne retningslinjer.
Bestemmelsens optagelse i vedtægterne
kræver ikke særskilt vedtagelse på
generalforsamlingen. Retningslinjerne
skal efter godkendelsen på generalforsamlingen hurtigst muligt offentliggøres
på kapitalselskabets hjemmeside med
angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne.
Stk. 3. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning, jf. stk. 1, kan tidligst indgås,
dagen efter at de gældende, godkendte
retningslinjer er offentliggjort på kapitalselskabets hjemmeside, jf. stk. 2. Ved
indgåelse af konkrete incitamentsaftaler
skal de gældende, godkendte retningslinjer overholdes.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på aftaler om forlængelse af eller
ændringer i eksisterende konkrete aftaler om incitamentsaflønning af medlemmer af kapitalselskabets ledelse.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
95
Kapitlet giver et indblik i en lang række
af de opgaver og udfordringer, der ligger
inden for vederlagsudvalgets opgaver,
herunder design af incitamentsprogrammer, lønbenchmarks og en lang række
skattemæssige problemstillinger. PwC
har i øvrige artikler og bilagene til denne
publikation behandlet vederlagsniveauer
for direktion og bestyrelse i udvalgte
danske selskaber.
Vi oplever, at en lang række bestyrelser
henvender sig til os for at få assistance
med alt fra design til værdiansættelse af
selskabets incitamentsprogrammer, og
det er derfor nødvendigt at bemærke,
at Anbefalinger for god Selskabsledelse
anbefaler, at bestyrelsen ikke anvender
de samme rådgivere, som direktionen
eventuelt måtte have anvendt.
Det gælder for ledelsesudvalget som for
de øvrige udvalg, at udvalget skal bestå
af minimum to og helst tre medlemmer.
/[email protected], [email protected]
Anbefalinger for god Selskabsledelse
3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst
har følgende forberedende opgaver:
• indstille vederlagspolitikken (herunder ”overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning”) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens
godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
• fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer
af bestyrelsen og direktionen samt
sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden
om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen
oppebærer fra andre virksomheder i
koncernen, og
• indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet.
3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne
rådgivere som direktionen i selskabet.
4.1 Vederlagspolitikkens
form og indhold
4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen,
der indeholder
• en detaljeret beskrivelse af de
vederlagskomponenter, som indgår
i vederlæggelsen af bestyrelsen og
direktionen,
• en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og
• en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de
enkelte vederlagskomponenter.
4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af
bestyrelsen ikke aflønnes med aktie­
optioner- eller tegningsoptioner.
Vederlagspolitikken bør godkendes på
generalforsamlingen og offentliggøres
på selskabets hjemmeside.
4.1.5. Det anbefales, at aftaler om
­fratrædelsesgodtgørelse maksimalt
udgør en værdi, der svarer til de sidste
to års vederlag.
4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable
komponenter,
• fastsættes grænser for de variable
dele af den samlede vederlæggelse,
• sikres en passende og afbalanceret
sammensætning mellem ledelses­
aflønning, påregnelige risici og
­værdiskabelsen for aktionærerne på
kort og lang sigt,
• er klarhed om resultatkriterier
og målbarhed for udmøntning af
­variable dele,
• er kriterier, der sikrer, at hel eller
­delvis optjening af en variabel del af
en vederlagsaftale strækker sig over
mere end et kalenderår, og
• indgås en aftale, der giver selskabet
ret til i helt særlige tilfælde at kræve
hel eller delvis tilbagebetaling af
variable lønandele, der er udbetalt
på grundlag af oplysninger, der efter­
følgende dokumenteres fejlagtige.
4.1.4. Det anbefales, at hvis der
­anvendes aktiebaseret aflønning, skal
programmerne være revolverende, dvs.
tildeles periodisk og bør have en løbetid
på mindst 3 år efter tildelingen.
4.2 Oplysning om
vederlagspolitikken
4.2.1. Det anbefales, at selskabets
­vederlagspolitik og dens efter­
levelse årligt forklares og begrundes
i ­formandens beretning på selskabets
general­forsamling.
4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne
på generalforsamlingen godkender
­forslag til vederlag til bestyrelsen for
det ­igangværende regnskabsår.
4.2.3. Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede
vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen,
herunder oplysninger om fastholdelsesog fratrædelsesordningers væsentligste
indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken
Kilde: www.corporategovernance.dk
96
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Vederlagsudvalget
Inspiration til forretningsordenen
Af Kim Füchsel og Claus Høegh-Jensen, PwC
Såfremt selskabet i overensstemmelse
med Anbefalinger for god Selskabsledelse
har etableret et vederlagsudvalg, bør der
udarbejdes en forretningsorden eller et
kommissorium for dette udvalgs arbejde.
Nedenfor gives på baggrund af vores
gennemgang af en række selskabers
forretningsordner inspiration til, hvad
vederlagsudvalgets forretningsorden kan
indeholde.
Indledende bestemmelser
En beskrivelse af forudsætningerne for
vederlagsudvalgets arbejde, herunder
hvad der forventes af medlemmerne i
forhold til arbejdet i udvalget.
Kort
opsummering
• Som led i at opstille klare retningslinjer for bestyrelsens og eventuelle underudvalgs arbejde bør der
udarbejdes en forretningsorden for
vederlagets arbejde.
• Da et eventuelt vederlagsudvalg
er et underudvalg til bestyrelsen,
og det således primært udfører
­forberedende opgaver, er det
­vigtigt at fastlægge grænsefladerne
mellem bestyrelsens og vederlagsudvalgets arbejde.
Konstituering, formål og
sammensætning
Under dette punkt uddybes de praktiske
omstændigheder i relation til konstitueringen. Derudover redegøres der for,
hvad formålet med vederlagsudvalget er.
Desuden vises en oversigt over de tilsynsopgaver, vederlagsudvalget varetager.
Der bør også redegøres for sammensætningen af vederlagsudvalget, herunder
eksempelvis hvem der udpeger udvalgets
medlemmer, og hvorvidt og hvor mange
eksterne medlemmer der skal sidde i
udvalget.
Sekretær
Der tages beslutning om, hvem der
skal kunne fungere som sekretær for
­udvalget.
Beslutningsdygtighed
Det er vigtigt at fastlægge, i hvilket
omfang udvalget skal og kan tage beslutninger – også i det tilfælde det ikke er
muligt at samle hele udvalget. Det bør
derfor fastlægges, hvad der skal til, for at
udvalget fortsat er beslutningsdygtigt, i
tilfælde af at udvalget ikke er fuldtalligt.
Der bør under dette punkt også redegøres
for, hvorledes beslutninger i udvalget
tages – enstemmigt, flertalsafgørelse?
Bemyndigelse
Her oplistes, hvad vederlagsudvalget har
af bemyndigelser i forhold til eksempelvis indhentning af information om
selskabets medarbejdere i forhold til
brug af ekstern rådgivning (til hvilke
opgaver, hvem, honorar), hvad vederlagsudvalget har ret til at godkende og
uddelegere mv.
Mødehyppighed
Hvor ofte afholdes der møder, hvad er
der af rammer i forhold til afholdelse af
møder, der måtte overskride det fastsatte antal, og hvad forventes der af medlemmerne i forhold til mødedeltagelse.
Mødeindkaldelse
Under dette punkt bør det fremgå, hvem
der har ret til/mulighed for at deltage
i møderne. Der bør under dette punkt
blandt andet også fremgå retningslinjer for, hvem der indkalder til møder i
vederlagsudvalget, samt hvorvidt der
eventuelt er aftalt en indkaldelsesfrist.
Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved
indkaldelsen.
Mødereferater
Her angives det, hvem der udarbejder
referater af møderne i udvalget, samt
hvornår medlemmerne af udvalget kan
forvente at modtage disse.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
97
Ordinær generalforsamling
Hvad er vederlagsudvalgets rolle i
forhold til generalforsamlingen? Hvem
deltager eventuelt på udvalgets vegne?
Opgaver1
Der kan hos vederlagsudvalget ligge en
lang række opgaver. Af denne grund er
det afgørende for, at udvalget kan skabe
værdi, at det specificeres under dette
punkt, hvilke opgaver det forventes, at
vederlagsudvalget påtager sig.
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler dog, at det øverste ledelsesorgan
nedsætter et vederlagsudvalg, som har
mindst følgende forberedende opgaver:
• At indstille vederlagspolitikken (herunder ”overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning”) for direktionen
til bestyrelsens godkendelse forud for
generalforsamlingens godkendelse.
• At fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af
bestyrelsen og direktionen samt sikre,
at vederlaget er i overensstemmelse
med selskabets vederlagspolitik og
vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det
samlede vederlag, som medlemmer af
bestyrelsen og direktionen oppebærer
fra andre virksomheder i koncernen.
• At indstille en vederlagspolitik, der
generelt gælder i selskabet
1. Kilde: www.corporategovernance.dk
98
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Herudover bør vederlagsudvalget have et
indblik i øvrige medarbejderes vederlag
og eksempelvis have en oversigt over top
10 vederlag til medarbejdere uden for
direktionen.
Rapportering
Under dette punkt redegøres der for,
hvorledes rapporteringen af udvalgets
arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres/hvilket format, til
hvem, om hvad, samt hvem der forestår
denne rapportering.
Kommunikation
Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er
afgørende for bestyrelsens succes, dels
internt i selskabet og dels eksternt.
/[email protected], [email protected]
Vederlagsudvalgets årshjul
Af Kim Füchsel og
Claus Høegh-Jensen, PwC
Vederlagsudvalgets ansvar er helt overordnet at udforme oplæg til politikker
omkring og indstillinger til udformningen af selskabets samlede vederlagspolitik og direktionens samt bestyrelsens
lønpakke.
PwC har med baggrund i Anbefalinger
for god Selskabsledelse udarbejdet et
eksempel på en årsplan og de punkter,
vederlagsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve anbefalingerne.
Vi har foreslået at dele opgaverne ud på
tre møder, da tre møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse
med arbejdsgangen i virksomhedens
ledelse.
Kort
opsummering
• Vederlagsudvalgets primære opgave er at udforme oplæg til politikker omkring og indstillinger til
udformningen af selskabets samlede vederlagspolitik og direktionens
samt bestyrelsens lønpakke.
• Vi har udarbejdet et eksempel på
en årsplan og de punkter, vederlagsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbefalinger
for god Selskabsledelse.
• Møde 1 ligger naturligt i forlængelse
af generalforsamlingen. Formålet med
mødet er primært at sætte rammerne
for vederlagsudvalgets arbejde samt
sikre udvalgets sammensætning og
uafhængighed.
• Møde 2 kan ligge i forbindelse med
en strategi- eller budgetproces, hvor
vederlagskomitéens arbejde blandt
andet er at vurdere, om incitamentsordninger understøtter strategien, og
om der er andre forhold som fx skatteforhold, der gør, at ordningerne ikke
længere er optimalt konstrueret.
• Møde 3 ligger i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten, hvor komitéen har en vigtig funktion i forhold
til fx at sikre, at den årlige justering/
udbetaling er foretaget på et objektivt
grundlag. Endelig skal udvalget vurdere, om der skal behandles emner
vedrørende vederlag på general­
forsamlingen.
Vores skitse til årsplanen er inddelt i
underpunkter: Ordensmæssige punkter,
regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for
god Selskabsledelse, og diverse. Ad hocopgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke
vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter,
hvor der ikke er påført en reference, er
forhold, som PwC vurderer som relevante
for vederlagsudvalgets arbejde.
Denne årsplan tager udgangspunkt i de
anbefalinger, der gælder for selskaber
noteret på Københavns Fondsbørs og
angiver reference til disse anbefalinger.
Anbefalinger vedrørende afholdelse af
generalforsamling i selskabet er ikke
medtaget. Årsplanen inddrager visse krav,
som følger af selskabsloven eller anden
lovgivning, hvor der er angivet reference
hertil.
Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet
i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference
til selskabsloven er angivet som ”SEL”,
reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”,
reference til delårsbekendtgørelsen er
angivet som ”delårs.BEK”, og reference til
revisorloven er angivet som ”RL”.
/[email protected], [email protected]
Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger.
Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt,
og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der
kan være relevante for bestyrelsens arbejde.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
99
Møde
Ordensmæssige
punkter
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen.
Regnskab/
Offentlig­
gørelse
• Overvåge, at oplysninger om vederlag i
Møde
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen.
Møde
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen.
• Overvåge, at oplysninger om vederlag i
­ rsrapporten er korrekte, retvisende og
å
fyldestgørende (3.4.7)/(4.2.3).
­ rsrapporten er korrekte, retvisende og
å
fyldestgørende (3.4.7)/(4.2.3)
• Detaljeret beskrivelse på selskabets
hjemmeside af de vederlæggelseskomponenter, der indgår i vederlæggelsen af
bestyrelsen og direktionen (4.1.1)
• Begrundelse for valget af de enkelte
vederlæggelseskomponenter
• Beskrivelse af de påvirkninger, der ligger
til grund for balancen mellem de enkelte
vederlæggelseskomponenter
• Oplysninger om fastholdelses- og
fratrædelsesordninger i årsrapporten
(4.2.3).
For yderligere vejledning vedrørende
­vederlag, se SEL § 139, stk. 2.
For yderligere vejledning vedrørende: 4.2.3:
se IAS 19, IAS 24, IFRS 2 samt ÅRL § 98 b.
• Analyse af markedsniveau for
Ad hocopgaver
­ledelsesvederlag
• Analyse og vurdering af konsekvenser
af vederlagsmodeller for selskab og
modtagere i relation til beløb, beskatning og likviditet
• Analyse og vurdering af incitamentsstruktur sammenholdt med selskabets
strategi, planer, aktiviteter og organisering.
Årlige
punkter, jf.
corporate
governanceanbefalin­
gerne
• Udvalgets sammensætning og
­uafhængighed (3.4.2).
• Ressourcer til råd og ­vejledning
• Anvendelse af andre rådgivere end
direktionens rådgivere (3.4.8).
• Vederlagsudvalget med direktionen
• Vederlagsudvalget alene
• Udarbejdelse af formen for rapportering, som vil blive forelagt bestyrelsen
• Eventuelt.
• Evaluering af arbejdet i det ­øverste
ledelsesorgan og i direktionen (3.5.1)/
(3.5.4).
For yderligere vejledning vedrørende
vederlag, se SEL § 138 samt NASDAQ
OMX-oplysningsforpligtigelser 3.3.6,
IAS 19, IAS 24, IFRS 2 samt ÅRL § 98 b.
• Evaluering af udvalgets arbejde
• Evaluering af ressourcer og materiale
• Revurdering af udvalgets
­forretningsorden
• Evaluering af afrapportering fra ­udvalget
til bestyrelsen
• Vederlagsudvalget med direktionen
• Vederlagsudvalget alene
• Eventuelt.
100
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
og ­bestyrelsen (3.4.7 + 4.1.1 + 4.1.3)
• Indstilling om vederlag til direktion og
bestyrelse (3.4.7 + 4.1.2 + 4.1.5)
For yderligere vejledning
vedrørende uafhængighed læs
l­ovbemærkningerne til RL § 24.
Vær derudover opmærksom på ÅRL §
107 b, som omhandler krav om en redegørelse omkring virksomheds­ledelse.
Diverse
• Indstilling om vederlagspolitik til direktion
• Vederlagsudvalget med direktionen
• Vederlagsudvalget alene
• Eventuelt.
Hvilke overvejelser skal man som
virksomhed gøre sig før opstart af
et incitamentsprogram?
Denne artikel er ment som inspiration til
virksomheder, der overvejer etablering af
et incitamentsprogram eller justering af
et eksisterende. Artiklen omhandler de
essentielle overvejelser, som en virksomhed bør gøre sig.
Overordnet kan overvejelser om incitamentsprogrammer inddeles i tre faser.
Alle tre faser er vigtige for et eventuelt
incitamentsprograms succes.
Af Claus Høegh-Jensen, PwC
Beslutning om etablering eller justering
af et incitamentsprogram kræver nøje
overvejelser, og beslutninger, som er
truffet på et utilstrækkeligt grundlag,
kan få store konsekvenser for virksomheden. Ofte ender virksomheder
på forsiden af dagspressen på grund
af deres incitamentsprogram, fx som
resultat af manglende gennemsigtighed
eller komplicerede programmer, som er
svære at forstå, hvilket får journalister og
stakeholdere til at stille spørgsmålstegn
ved incitamentsprogrammernes berettigelse. Programmer, der er svært gennemskuelige – enten fordi de er meget
komplicerede, eller fordi de ikke er meldt
ordentligt ud – kan derfor medføre risiko
for dårlig omtale.
Definition af formål
Den første grundsten til et godt designet
incitamentsprogram er at få defineret,
hvad det er, man gerne vil opnå med
programmet – et formål. Det er vigtigt, at
programmet ikke bliver formålet, men at
man som virksomhed/aktionær ønsker
at understøtte og belønne en bestemt
adfærd. Formålene kan være mange, fx at
styrke sammenfaldet mellem aktionær- og
ledelsesinteresser samt at tiltrække og
fastholde medarbejdere. Det er vigtigt,
at man kombinerer lønpolitik og formål,
da det ikke nødvendigvis er alle formål,
der understøttes bedst ved at indføre fx et
aktieoptionsprogram.
Figur 37: Oversigt over faserne i incitamentsprogrammet 1
Faser
Definition af
formål
Design
Efterprøvelse/
due diligence
Nøglespørgsmål
• Hvad ønsker virksomheden
• Hvorledes skal incitaments­
• Virker programmet, som det skal?
at opnå?
• Er der uhensigtsmæssigheder i eksisterende programmer?
• Hvad er specielt for den ­pågældende
virksomhed?
programmet understøtte de over­
ordnede mål?
• Hvem skal være med i ordningen?
• Hvordan skal balancen være mellem
fast vederlag, årligt variabelt vederlag
og langsigtet variabelt vederlag?
• Hvilke KPI’er og incitamentstyper skal
anvendes?
Fx er der i alle lande skatteregler, som
giver udfordringer osv.
1. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
101
Motivation er ikke altid en større pose penge.
Mange andre faktorer kan være væsentlige
for den enkelte.
Hvis formålet eksempelvis er at sikre fastholdelse af medarbejdere, kan en forudsætning være en konkurrencedygtig lønpakke,
som indeholder incitamentsordninger. Men
hvis lønnen er konkurrencedygtig, løses
fastholdelsesproblemet måske bedre ved
at gøre noget andet, som fx at give mere
fleksible arbejdsvilkår eller sikre personlig udvikling. Motivation er ikke altid en
større pose penge. Mange andre faktorer
kan være væsentlige for den enkelte, fx:
Medarbejderudvikling, arbejdsmiljø og
anerkendelse.
Hele tanken med incitamentsprogrammer
er, at man ønsker at understøtte et eller
flere konkrete mål.
Designfasen
Når formålet er på plads, er fundamentet
for designfasen lagt. Designfasen indebærer en række overvejelser i forhold til,
hvilke KPI’er der skal anvendes, hvem der
skal være med, og hvilke instrumenter der
skal anvendes.
Designet af incitamentet skal naturligvis
udformes, så det på bedste vis understøtter det definerede formål. Overordnet
kan det siges, at målene skal være SMART
(Specifikke, Målbare, Ambitiøse, Realistiske
og Tidsbestemte). Næste skridt er at se på
KPI’erne; har vi et eksempel, hvor en virksomhed har opstillet det formål med incitamentsordningen, at den skal understøtte
vækst? Hvordan designes det bedste mål
til understøttelse af det strategiske mål?
Skal målet være dynamisk eller fast? Det
kan fx være et ikke-finansielt, dynamisk
mål – mål 1: markedsandel på X % eller
et finansielt, fast mål – mål 2: en omsætningsvækst på DKK X mio. Spørgsmålet
er, hvilket mål er bedst i forhold til at nå
målene. Ved design af incitamentsprogrammer bør man også overveje uventede udfald. Hvad nu hvis der kommer
en ny finansiel krise – hvordan påvirkes
målene og hermed incitamentet i ordningen? Omsætningsvækstmål bliver måske
umulige at nå, og ledelsens incitament til
at prøve at nå målet forsvinder, fordi målet
bliver urealistisk. En markedsandel på X %
vil derimod stadig være mulig, da konkurrenterne også bliver ramt af krisen. I forhold til et overordnet krav om, at målene
skal være SMART, kan det siges, at mål 2
er lettere at følge løbende end mål 1, da
det er muligt dagligt at trække tallet. Mål
1 er lidt sværere at måle dagligt. Desuden
er opnåelse af dette mål i større grad
afhængigt af konkurrenternes handlinger.
Kompleksiteten af programmerne bør
overvejes. Det er PwC’s erfaring, at det er
bedst at holde programmet så simpelt som
muligt. Det er også vigtigt, at de personer,
programmet henvender sig til, føler, at de
har indflydelse på målsætningerne.
Figur 38: Overordnede elementer, der bør overvejes i designfasen af et incitamentsprogram 2
Motivation
Den enkelte person skal have indflydelse på målopnåelsen og skal have et ønske om at nå disse mål,
fordi det er rigtigt, og fordi det giver den rigtige belønning.
Gennemsigtig
Både beslutningstagerne og interessenterne skal kunne gennemskue modellen i forskellige situationer –
udviklingen i virksom­heden/omverdenen og ved fratrædelse/ændring i stilling.
Benchmark
Værdien af ordningen skal være i overensstemmelse med virksomhedens vederlagspolitik, og forskelle i
forhold til andre virksomheder, som man i øvrigt sammenligner sig med, skal kunne forklares.
Strategiunderstøttende
Målopnåelsen skal være klart koblet til strategien – dvs. ­
opnåelse af delmål over en årrække skal kunne ses som en
del af ­eksekveringen af strategien – som igen skal understøtte visionen for virksomheden.
Compliance
Den implementerede model skal være i overensstemmelse med lokal lovgivning samt med Anbefalinger
for god Selskabsledelse, med­mindre man af virksomhedsspecifikke årsager vælger at ­”forklare” frem for
at ”følge”.
2. Kilde: PwC
102
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Kort sagt: Programmet skal være personligt, og man skal kunne påvirke målsætningen. Det skal fremme samarbejde,
holdes simpelt og være SMART.
Der har over en årrække været en tendens
til, at flere og flere personer er blevet en
del af virksomhedens incitamentsordning.
Men hvem bør være med i incitamentsordningen? Her bør man også skelne mellem
kortsigtede og langsigtede incitamentsordninger. Virksomheden bør have for øje,
hvor meget de medarbejdere, de ønsker at
inkludere i ordningen, reelt kan påvirkes
af bestemte incitamentsordninger.
De langsigtede incitamentsordninger ­inkluderer som udgangspunkt en
be­grænset gruppe af medarbejdere, der
har indflydelse på, om virksomheden når
de langsigtede mål.
Virksomhederne medtager ofte alene de
øverste ledelseslag i de langsigtede incitamentsordninger.
Programmet skal være personligt, og man skal kunne
påvirke målsætningen. Det skal fremme samarbejde,
holdes simpelt og være SMART.
hvordan den samlede lønpakke skal se ud,
så den er konkurrencedygtig, attraktiv og
i overensstemmelse med virksomhedens
samlede lønpolitik.
Når en virksomhed ønsker at etablere en
incitamentsordning – enten kort- eller
langsigtet – og ikke har en eksisterende
ordning, opstår spørgsmålet om, hvordan
man kan komme i gang.
• Ved at lægge flere penge i ”puljen”
• Ved finansiering gennem bedre
­resultater, der skabes
• Ved at fastfryse fast løn og pension, så
fremtidige lønstigninger finansierer
etableringen.
Når målene er fastsat, og det er bestemt,
hvem der skal inkluderes i incitamentsprogrammet, er næste punkt at beslutte,
Figur 39: Fordele og ulemper ved henholdsvis mål 1 og mål 2 3
Mål
Markeds­andel
på X %
Omsætnings­
vækst på X %
Mål
Fordel
Ulempe
Fordel
Ulempe
Intelligent mål, der ikke
mister incitamentet,
fordi der sker ændringer i
omverdenen.
Kravet, om at målet skal
være målbart, opfyldes,
men målet kan være svært
løbende at monitorere.
Et klart mål, hvor fremskridt kan følges på daglig
basis ved et udtræk fra
finanssystemet – nemt at
forholde sig til.
Sker der ændringer i
omverdenen, kan det være
nødvendigt at foretage
ændringer til målene, for at
incitamentet bevares.
Specielt godt til volatile
situationer.
Det er svært løbende at
vide, hvor meget mere der
skal til for at komme i mål,
da konkurrenternes handlinger eller mangel på samme
påvirker målopfyldelsen.
Der kommer meget subjektivitet ind i forhold til,
om målene bør revurderes.
3. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
103
Langsigtede mål
”Vi ønsker at ensrette aktionær- og ledelsesinteresser” er et svar, vi tit møder, når vi
stiller spørgsmålet: ”Hvorfor ønsker I at
etablere et incitamentsprogram?”. Men
hvordan skal man så måle ledelsen på dette område? En måde at anskue aktionærernes interesse på er via aktiekursen, som
de ønsker så høj som mulig for at skabe
et højt afkast. Ledelsens handlinger bør
derfor afspejles i aktiekursen. Vi anbefaler
ofte stigning i aktiekursen tillagt WACC’en
som måleinstrument for, i hvor høj grad
ledelsen formår at opfylde aktionærernes
interesser. Grunden til, at PwC anbefaler
et tillæg til aktiekursen på WACC’en, er,
at ledelsen først bør belønnes, når virksomhedens interne forrentning er opnået.
WACC svarer til den stigning, en aktie i
gennemsnit bør opnå over tid, og derfor kan en højere stigning siges at være
begrundet i ledelsens adfærd.
Understøttelse af den langsigtede strategi er
ligeledes højt på formålslisten i de virksomheder, vi er i kontakt med eller bistår
med designhjælp. Strategien kan indeholde både finansielle og ikke-finansielle mål.
Af langsigtede finansielle mål anvender
vi ofte fx EP (economic profit) og EPS
(earnings per share), og af ikke-finansielle
mål anvender vi ofte medarbejder-/kundetilfredshed og markedsandel. I designet
af de finansielle mål bør man hele tiden
være opmærksom på, om det design, man
påtænker, i dette tilfælde er det bedste
til at understøtte strategien. Den lange
tidshorisont giver mange muligheder for
ændringer og hermed også en påvirkning
af incitamentet i ordningen. I forbindelse
med en række mål skal man overveje, om
de giver anledning til ændringer i forskellige situationer, eksempelvis:
• Akkvisitioner eller frasalg
• Restruktureringer
• Salg af aktiver.
Figur 40: Eksempler på kort- og langsigtede mål, og hvorledes målene kan understøttes 4
Finansielle mål
Understøtte strategi
Er formålene med
incitaments­programmet
kort- eller langsigtede?
Stigning i aktiekurs
plus WACC
(Weighted Average
Cost of Capital)
Ensrette
aktionærernes og
ledelsens interesser
4. Kilde: PwC
104
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Understøtte
kortsigtede mål
Balanced scorecardopbygget mål
Fokus på HR
Sammenligning med
peer group
Skabe vækst, men
neutralisere udefrakommende effekter
Balanced scorecardopbygget mål
Fokus på alle
fire dele af BSC
Lang­
sigtede
formål
Kort­
sigtede
formål
Fastholde/tiltrække
medarbejdere
Balanced scorecardopbygget mål
Fokus på det
finansielle
Ensrette
aktionærernes og
ledelsens interesser
Et tredje ønske, vi tit hører, er, at virksomhederne gerne vil opsætte et incitamentsprogram til at understøtte den langsigtede
vækst, men at programmet gerne skal
sammensættes, så det ikke behøver revurdering, så snart der sker noget uforudset.
Her kan brug af en peer group være et
middel til at gøre væksten relativ i forhold
til konkurrenterne. Ulempen ved brug
af peer groups er, at det kan være svært
løbende at følge med i udviklingen. Nogle
nøgletal som TSR (total shareholder
return) kan dog måles dagligt. En ekstra
mulighed ved anvendelse af peer groups
er, at man kan udforme programmet, så
der belønnes efter, hvor i peer group’en
virksomheden placerer sig. På den måde
sikres det, at incitamentet holdes – både
hvis det går bedre end forventet, eller hvis
man er bagud i forhold til target. Dette kan
være til særlig stor gavn for virksomheder i
volatile brancher, fx rederier, oliebranchen
og biotech.
Figur 41: Eksempel på en peer group-ordning 5
Peer groupperformance
Δ 100-130
Peer groupperformance
Δ 100-70
Din virksomheds­
performance
Δ 100-140
Din virksomheds­
performance
Δ 100-80
Kursen på tildelte optioner stiger med 10
Dette er et eksempel på en sådan peer
group-ordning. Eksemplet tager udgangspunkt i følgende scenarie:
”Du er direktør i en virksomhed og får som
led i dit incitamentsprogram tildelt optioner, hvor exercise-kursen varierer med peer
group’en. Kursen på aktierne i peer group’en
stiger fra 100 til 130. Aktierne i din virksomhed stiger til 140, dvs. at du overgår peer
group’en med 10. Det betyder så, at kursen
på dine optioner stiger med 10. Er situationen, at peer group’en falder fra 100 til 70 i
stedet, og din virksomhed kun falder fra 100
til 80, så præsterer du stadig 10 bedre end
markedet og vil altså også i nedgangsperioder blive belønnet for at præstere bedre end
konkurrenterne.”
Eksemplet viser, at to forskellige udviklinger for personen i incitamentsprogrammet
kan give samme output.
En ekstra mulighed ved anvendelse af peer groups er,
at man kan udforme programmet, så der belønnes
efter, hvor i peer group’en virksomheden placerer sig.
På den måde sikres det, at incitamentet holdes –
både hvis det går bedre end forventet, eller hvis
man er bagud i forhold til target.
5. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
105
Hvilke aktiebaserede
instrumenter bør anvendes?
Lovgivningen stiller i finansielle virksomheder et krav om delvis udskydelse – dvs. ideen er, at udbetaling først skal ske, når man
har sikret sig, at der er sket levering. Dette
har i Danmark endnu ikke haft væsentlig afsmittende effekt på ikke-finansielle
virksomheder. Internationalt har vi i dag
set en tendens mod et udskydelseselement
i de kortsigtede programmer, således at
kontantbonusserne får karakter af at være
delvist kortfristede og delvist langfristede.
Efterprøvelse/due diligence
Før et incitamentsprogram går ”live”, er det
nødvendigt at sikre, at programmet virker
efter hensigten og opfylder/tager højde for
fx de lovgivningsmæssige begrænsninger,
der måtte være i de lande, hvor ledelsen/
medarbejderne bliver omfattet af incitamentsordningen. Det er vores erfaring,
at man i designfasen ikke skal kigge på
begrænsninger (selvfølgelig har man disse i
baghovedet, således at fx åbenlyse lovgivningsmæssige begrænsninger overvejes),
men i stedet fokusere på, hvilken ordning
der ideelt set understøtter målene. Det er
vigtigt, at alle ideer vendes, og begrænsninger først senere tages i betragtning.
Due diligence vil normalt fokusere på:
• Arbejdsretlige begrænsninger
• Skattemæssige begrænsninger
• Regnskabsmæssig virkning.
Der er mange tanker og overvejelser, man
som virksomhed bør gøre sig før vedtagelse af et incitamentsprogram. I figuren
nedenfor er opsummeret de væsentligste
punkter fra denne artikel.
For at sikre virksomhedens langsigtede
image er det centralt, at der er gennemsigtighed i aflønningsmodellen. Det skal
således være helt tydeligt, at belønningen sker, fordi ledelsen har gennemført
dokumenterbare, strategiske handlinger,
der skaber værdi for alle interessenter –
både på kort og langt sigt.
Læs eventuelt også artiklen ”Incitaments­
ordninger, der virker” i denne publikation, hvor vi dykker ned i en ny, stor
international rapport om psyko­logien
bag ledelsesaflønning.
/[email protected]
Figur 42: Framework for aflønning 6
Fast løn
Input
Aflønnes i henhold til
viden og erfaring
Gage og
medarbejder­
goder
Individuelle
kompetencer,
erfaring og evner
Kompetencevurdering
Peers
Variabel løn
Koncernperformance
Output
Aflønnes i henhold
til resultater
Bonus
Afdelingsperformance
Individuel
performance
6. Kilde: PwC
106
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Performancevurdering
Figur 43: Elementer, der skal overvejes i forbindelse med
udformning og kommunikation af ledelsens vederlagspakke 7
Belønnings­type
Overvejelser ved løbende ansættelse
Elementer, fx
Fast løn
• Andel af den samlede ­belønningspakke
• Kriterier for årlig forhandling (mulighed for op- eller ned­justering)
• Ændring af forholdet mellem fast løn, bonus og aktie­
optionsordning i forhold til ansattes alder/ansættelsesperiode – for
at undgå uhensigtsmæssig adfærd op mod forventet fratrædelse.
• Gyldent håndtryk, korri­geret for ansættelses­
periode og ­parametre, som har betydning for
den fremtidige værdi (fx skadet image)
• Opsigelsesperiode
• Konkurrence­klausul.
Pensions­ordning
• Niveau af løbende ind­betaling samt beregningsgrundlag
(fx fast løn + årlig udbetalt bonus).
• Engangsbetaling, korri­geret for adfærd, der
har skadet virksomhedens fremtidige indtjeningsevne (fx ikke-aftalt risikoeksponering,
påtvunget gældsætning eller skadet image).
Bonus­ordning
• Fokus/formål (kortsigtede og/eller langsigtede mål –
typisk kvartalsmål eller årlige mål) – komplementaritet
til fast løn og eventuel aktieoptionsordning)
• Koblingen af mål/adfærd til strategi (som understøtter kortsigtet
mål eller langsigtet vision/værdiskabelse)
• Definition/periodisk revision af ”long-term value drivers”
• Kortsigtede mål kan kobles fx til ”triple bottom line”-KPI’er.
• Terminering ved opsigelses­periodens start.
Aktie­options­
ordning
• Mål for tildeling
• Mål for udnyttelse
• Aktier eller optioner
• For optioner: Exercise-­tidspunktet/betingelse
• ”Claw-back”-klausul, hvor exercise-tidspunktet udskydes i en
periode fra fratrædelse.
• Speciel korrektion for adfærd, der har skadet
­virksomhedens fremtidige indtjeningsevne
• Eventuelt kombineret med karensperiode
(fx hvis skadet image kun er midlertidigt).
Øvrige
belønnings­
elementer
• Fri bil, telefon, aviser osv.
• Fri bolig
• Adgang til bestyrelsesposter
• Betalt adgang til diverse netværk/konferencer
• Frihed til betalte sports­aktiviteter
• Betalte uddannelsesprogrammer – nationale/internationale
• Barselsvilkår.
• Hvilke termineres ved op­sigelsesperiodens
start?
Figur 44: Oversigt over faserne i et incitamentsprogram
med tilføjelse af de væsentligste konklusioner 7
Faser
Definition af
formål
Design
Efterprøvelse/
due diligence
Nøglekonklusioner
• Sikre, at programmet virker efter
• Det er vigtigt, at programmet
• Programmet skal være personligt, og
hensigten og opfylder/tager
ikke bliver formålet, men at
man skal kunne påvirke målsætningen.
højde for fx lovgivningsmæssige
man som virksomhed/aktionær
Det skal fremme samarbejde, holdes
begrænsninger.
ønsker at fremme og belønne
simpelt og være SMART.
• Overvej brugen af dynamiske/faste mål. • Vigtigt, at man ikke i formåls- og
en bestemt adfærd.
• I forhold til hvem der skal inkluderes, bør
designfasen lader sig styre af
begrænsninger.
virksomhederne skelne mellem ordninger på henholdsvis kort og langt sigt.
• Vedtagelse af et incitamentsprogram
kræver en revurdering af hele lønpakken.
7. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
107
Exit-bonusser til toppen
Af Claus Høegh-Jensen og
Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC
Hvis en exit i form af et salg eller en
børsnotering skal være en succes for
alle parter, er det nødvendigt at tænke
ledelsen ind i processen. Ledelsen kan
være den afgørende faktor for processens
forløb, købers fremtidsplaner for selskabet og ikke mindst salgsprisen. Men der
er mange forhold, der skal overvejes.
Når en hovedaktionær går med planer
om en exit, skal der gøres mange overvejelser omkring værdien i og fremtidsplanerne for selskabet, og i den forbindelse
har aflønning af ledelsen måske ikke
førsteprioritet. Der kan dog alligevel
være god grund til at få dette parameter
tænkt ind i planlægningen, da ledelsens
samarbejde og engagement i en salgsproces kan være afgørende.
Exit-bonusser
kan anvendes til:
• At motivere ledelsen til at
medvirke til et succesfuldt salg
• At fastholde ledelsen, indtil
salg er gennemført
• At fastholde ledelsen også
efter et salg.
Er salgsprisen fx afhængig af, at køber
har tillid til selskabets fremtidige udviklingspotentiale, er det vigtigt, at køber
tror på såvel produktet som medarbejderstabens potentiale. Er ledelsen ikke i
samme grad som hovedaktionæren entusiastisk vedrørende salgsprocessen, kan
det i den grad sende uhensigtsmæssige
signaler til den potentielle køber. Derfor
bør der allerede tidligt i planlægningsfasen tages højde for, hvordan ledelsen
inddrages i salgsprocessen.
Overvejelser i forbindelse med
anvendelse af exit-bonus
1.Hvem skal deltage?
2.Hvordan skal exit-bonussen
­struktureres?
3.Skal bonussen kunne bruges til at
fastholde ledere efter et salg eller
blot frem til et salg?
108
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
4.Hvilket resultat skal udløse
­bonussen?
5.Hvem skal bære omkostningen til
bonussen?
6.Er det nødvendigt at undersøge
­skattelovgivningen i andre lande?
Herudover bør det også grundigt overvejes – i det omfang det overhovedet
er muligt at spå om det – hvorvidt den
eksisterende ledelse må forventes at
skulle fortsætte i organisationen efter
overdragelsen. Hvis det er afgørende for
køber, at den eksisterende ledelse bliver i
selskabet efter overtagelsen, må det, i det
omfang det er muligt, sikres på forhånd.
Er det uvist for sælger, hvorvidt selskabet vil blive overdraget med eller uden
ledelsen som fortsættende element, kan
spørgsmålet dog overlades til køber, som
herefter kan træffe beslutning i løbet af
salgsprocessen.
Da bonusser i høj grad kan virke
adfærdsregulerende på deltagerne, er det
oplagt at tænke exit-bonusser ind i disse
overvejelser.
Deltagerkreds
Ved design og implementering af exitbonusprogrammer skal deltagerkredsen
defineres som et af de første steps. Ønsker
man, at alle medarbejdere i selskabet
skal belønnes, såfremt en succesfuld
exit realiseres, er det ikke nødvendigvis
formålstjenligt at opstille et exit-program,
der gælder enslydende for alle.
Det vil kun give mening at inkludere
personer, som har direkte indflydelse på
salgsmodningen og den efterfølgende
salgsproces, i reelle exit-bonusprogrammer. Medarbejdere, der deltager i bonusprogrammer, som de ikke selv har mulighed for at påvirke, skaber ingen ekstra
værdi ved at deltage i programmerne. Og
hvis programmerne ikke er forståelige og
gennemskuelige for dem, skaber det ikke
engang goodwill at lade dem deltage.
I stedet kan medarbejdere, som ikke har
indflydelse på salgsprocesserne, men som
man ønsker at belønne for at have været
med til at løfte i flok, med fordel samles under et andet og særskilt program.
Afhængigt af hvor vigtigt det er at kunne
signalere påskønnelse af disse medarbejderes generelle indsats allerede på et
tidligt tidspunkt, kan man vælge enten at
implementere et langsigtet program samtidig med ledelsens program, eller man
kan vælge at udskyde beslutningen (og
kommunikationen til medarbejderne) til
de afsluttende forhandlinger. Afgørende
er dog blot, at programmet forenkles
væsentligt i forhold til ledelsens program.
Strukturmuligheder
Exit-bonusser kan have form af kontante
eller aktiebaserede bonusordninger
og kan anvendes forskelligt, afhængig
af hvad planerne for ledelsen er. Exitbonusser kan struktureres på samme
måde som alle andre former for langsigtede bonusordninger. De mest oplagte
former er:
• Kontante udbetalinger
• Warrant- eller optionsprogrammer
• Betingede aktier (RSU’er, restricted
stock, conditional shares, share
awards o.l.)
• Erhvervelse af aktier for beskattede
midler med en efterfølgende upside/
match efter målopfyldelsen.
Valget af programform kan i høj grad
afgøres af, hvorvidt ledelsen skal inddrages i den nye ejerkreds eller ej, ligesom
spørgsmålet om, hvorvidt ledelsen forventes at skulle fastholdes i det fortsættende selskab, kan være bestemmende.
Fastholdelse og
geninvesteringsklausuler
Såfremt ledelsen skal fastholdes i selskabet efter overdragelsen og i øvrigt også
helst skal medvirke til en positiv overdragelsesproces, skal der skabes balance mellem på den ene side at give ledelsen en
direkte økonomisk stakeholder-interesse
i outcome af processen og på den anden
side at sikre, at ledelsen ikke kompenseres
i en sådan grad, at den enten fristes til at
gå førtidigt på pension eller taber egeninteressen for selskabets performance.
Fastholdelse af ledelsen
Topledelse fastholdes generelt lettest
via ”golden handcuffs”, der gør det så
økonomisk uinteressant at forlade selskabet, at det kun i yderst sjældne tilfælde
bliver en relevant overvejelse for den
pågældende leder. Langsigtede bonusprogrammer, der strækker sig over en tre
til femårig periode og har relativt stor
værdi, er i denne henseende oplagte.
Figur 45: Oversigt over hovedregler for beskatning af incitamentsprogrammer 1
Beskatningshjemmel
Personskattelovens § 3
Ligningslovens § 28
Ligningslovens § 16
Type
• Kontante bonusser.
• Køberetter
• Tegningsretter.
• Aktietildelinger
• (RSU/restricted stock, performance
shares, matching shares mv.)
• ...og meget andet.
Beskatningstidspunkt • Retserhvervelse.
• Udnyttelse.
• Retserhvervelse.
Beskatning
• Personlig indkomst
• Personlig indkomst
• Personlig indkomst
AM-bidrag
• Ja.
• Ja.
• Ja.
Fradrag for
­arbejdsgiver
• Som udgangspunkt ja.
• Ja.
• Ja.
Deltagere
• Medarbejdere
• Direktion
• Bestyrelse.
• Medarbejdere
• Direktion
• Bestyrelse.
• Medarbejdere
• Direktion
• Bestyrelse.
Aktie­options­­lovs­forpligtelse
• Nej.
• Ja.
• Ja.
(56 %).
(56 %).
(56 %).
1. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
109
Definition: En ”exit-bonus” er en bonus, der kommer til
udbetaling til ledelsen i forbindelse med change of control, fx en hovedaktionærs exit fra selskabet. Bonussen
udbetales som belønning for, at ledelsen har medvirket
til et nærmere angivet resultat i den forbindelse.
Er der tale om registrerede direktører, som
falder uden for funktionærlovens beskyttelse, kan både kontante og aktiebaserede
bonusordninger virke fastholdende, idet
aftalefriheden da medfører, at man kan
fratage direktøren den fulde ret til udbetalinger under programmet i tilfælde af dennes egen opsigelse. Den økonomiske effekt
af egen opsigelse kan her være tilstrækkelig til at fastholde direktøren.
Er der imidlertid tale om en ledende medarbejder, som har almindelig funktionærstatus, kan man for kontante bonusordninger udelukkende fratage medarbejderen
en forholdsmæssig andel af bonussen ved
dennes fratrædelse. Her har en bonusordning derfor ikke samme fastholdelsesevne
som for direktørerne, da egen opsigelse
ikke medfører samme økonomiske tab.
Anvender man som alternativ til en
kontant bonusordning i stedet for en
aktiebaseret ordning, kan man også for
funktionærer gennemtrumfe en såkaldt
”leaver provision”, som medfører fuldt
bortfald af aktieinstrumenterne i tilfælde
af medarbejderens egen opsigelse. Det
skyldes, at aftalen da reguleres af lov om
aktiebaseret vederlæggelse i stedet for
funktionærloven, og den giver en større
grad af aftalefrihed mellem funktionær og
arbejdsgiver.
På grund af forskellene i beskyttelsesniveauet bør der derfor tages højde for
medarbejderens ansættelsesretlige status
ved struktureringen af et fastholdelsesprogram.
”Golden handcuffs” i form af incitamentsprogrammer er imidlertid ikke det eneste
fastholdelsesredskab til rådighed, og det
bør derfor nøje overvejes, om et incitamentsprogram er det rigtige fastholdelsesværktøj til den pågældende medarbejderflok.
110
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Geninvesteringsklausuler
Hvis en exit-bonus er fastlagt på et så
højt niveau, at udbetalingen kan give
anledning til at sætte spørgsmålstegn ved
ledelsens efterfølgende engagement, incitament eller arbejdsbehov, kan det være
nødvendigt at binde ledelsen til selskabet
ved hjælp af geninvesteringsklausuler,
som kan ”opsuge” en del af den frigivne
likviditet, der udbetales
ved exit.
Geninvesteringsklausuler kan anvendes til
at forpligte ledelsen til at erhverve aktier
for x % af den udbetalte exit-bonus og
til efterfølgende at forpligte ledelsen til
samtidig at beholde aktierne.
Klausulerne kan skrives direkte ind i exitbonusprogrammet, såfremt man allerede
på designtidspunktet ved, at det vil være
et krav fra en fremtidig købers side. Man
kan dog også vælge at udskyde spørgsmålet, indtil en faktisk købsproces initieres. I
den forbindelse kan man betinge købsaftalerne af, at ledelsen accepterer en
geninvesteringsklausul. Accepterer ledelsen ikke klausulerne, gennemføres salget
ikke, og så udløses der ingen exit-bonus.
Derved skabes der incitament for ledelsen
til at acceptere klausulerne.
Ønsker man ikke at inkludere ledelsen
i aktionærkredsen efter et salg, er det
straks sværere at ”opsuge” likviditeten
fra den udbetalte exit-bonus. Syntetiske
aktieprogrammer (hvor værdien udelukkende defineres af den underliggende
aktie, men aldrig giver ret til ejerskab
af reelle aktier) er en mulighed, men
de er usædvanlige i kombination med
en egeninvestering. Syntetiske aktieprogrammer virker mærkelige set fra et
dansk synspunkt, hvor kontante bonusser
ikke kombineres med indskud/up frontbetalinger. Det kan derfor blive svært at
overbevise ledelsen om det attraktive i et
sådant setup.
Opstilling af korrekte mål og
udbetalingsstrukturer
De mål, der skal opfyldes, for at exitbonussen udbetales, bør fastlægges
omhyggeligt. Det vil altid være fristende at
opstille ét ultimativt mål, hvor fx udbetaling under programmet kun finder sted,
hvis aktierne sælges til minimum DKK X,
eller hvis et succesfuldt salg gennemføres
inden en nærmere angiven dato.
Sådanne mål kan være nødvendige, men
tager ikke højde for markedskonjunkturer
eller konkrete omstændigheder i salgsprocessen, som kan vise sig at få stor betydning for udfaldet af forhandlingerne.
Ukontrollerbare udefrakommende faktorer, som fx et kritisk dødsfald i kredsen af
nøglepersoner, øget konkurrence, manglende arbejdskraft eller lignende kan medføre, at det exit-scenarie, der var realistisk
ved implementeringen af exit-bonusprogrammet, ikke længere er opnåeligt. Hvad
enten det er prisen eller exit-tidspunktet,
der påvirkes, kan sådanne ændringer fuldstændigt eliminere de positive effekter ved
et bonusprogram, hvis programmet ikke
har taget højde for sådanne ændringer og
derfor med ét er værdiløst.
Såfremt exit fortsat er aktuelt – på trods
af de ændrede omstændigheder – er
der stadig et behov for at kunne skabe
incitament for ledelsen til at arbejde for et
gunstigt salg – nu bare med nogle andre
og tilpassede mål.
På grund af danske skatteregler vil det
dog være forbundet med udfordringer
at ændre i programmets KPI’er, når først
programmet er introduceret.
Sådanne ændringer vil skattemæssigt
blive anset for at være væsentlige ændringer, og det medfører i SKATs øjne, at
bonusprogrammet anses for afstået og
erstattet med et nyt og bedre program.
Herved udløses afståelsesbeskatning, som
i bund og grund betyder, at deltageren
vil blive beskattet af programmet, som
om han/hun havde modtaget en udbetaling. Deltageren vil derudover også blive
beskattet igen, når han/hun senere rent
faktisk modtager en udbetaling. Dette skaber behovet for allerede tidligt i designfasen at få indbygget tilstrækkelig fleksibilitet i KPI’er og/eller udbetalingsstruktur.
Udbetalingsstrukturen kan fastlægges
med en høj grad af indbygget fleksibilitet. Særligt interessant kan det være at få
opstillet strukturer, der fastholder ledelsens engagement – også selvom det i løbet
af salgsprocessen kan konstateres, at det
ikke længere er realistisk at nå målene.
Fleksible strukturer kan for den sags skyld
også anvendes til at anspore ledelsen til
Figur 46: Visualisering af mulige udbetalingsstrukturer 2
150 %
Udbetaling i % af
fastsat maksimum­
bonus
”Eksploderende”
udbetaling
S-kurveudbetaling
Lineær
­udbetaling 2
120 %
Lineær
­udbetaling 1
100 %
Mål
50 %
80 %
100 %
120 %
Målopfyldelse
endnu bedre resultater, hvis målet allerede
er nået inden deadline. Dette kan fx gøres
ved også at belønne delvis målopfyldelse
med mindre udbetaling eller ved at udløse
ekstrabelønning for outperformance.
Nogle af de mulige udbetalingsstrukturer
kan illustreres som i figur 46.
En lineær udbetalingsstruktur udløser en
procentuel udbetaling, der er forholdsmæssig til målopfyldelsen. Det kunne fx betyde,
at 80 % målopfyldelse udløser 80 % bonusudbetaling. Strukturen kan gradueres med
et minimum- og maksimumniveau, således
at der ved fx mindre end 80 % målopfyldelse ikke udbetales noget, mens en outperformance på fx 150 % ”kun” udløser en
udbetaling, svarende til outperformance
på 120 %. Her skal det være afgørende,
hvilket marked man agerer i, og i hvor
høj grad målopfyldelsen kan tilskrives de
ledende medarbejdere, som deltager i exitbonusprogrammet. Den lineære udbetaling
kan også gøres ultimativ, således at der
uanset niveauet af målopfyldelse (over 100
%) udbetales samme beløb.
En s-kurve giver stor fleksibilitet i forhold
til både at kunne fastholde incitamentet ved underperformance og belønne
outperformance. Samtidig giver strukturen dog også den fordel, at der er stor
økonomisk forskel på, om målet nås eller
kun delvist nås. I forhold til den lineære
struktur skaber s-kurven mere incitament
både for at nå det sidste stykke op til 100
% målopfyldelse, men også for at fortsætte med at forbedre resultatet, selv efter
de 100 % er nået.
2. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
111
Den ”eksploderende” struktur udløser en
forholdsmæssigt langt større udbetaling
ved outperformance, end hvis målet blot
opfyldes med 100 %. Denne udbetalingsstruktur er særlig anvendelig i udviklingsog forskningsselskaber, hvor man på
implementeringstidspunktet ikke kender
det fulde potentiale, eller i kapitalfondsejede selskaber, hvor slutresultatet for
salgsprocessen er mere afgørende, end
hvilke summer der udbetales til ledelsen.
Placering af omkostningen
Afhængig af hvordan et exit-bonusprogram struktureres, er det muligt at
beslutte, om omkostningen forbundet
med programmet skal bæres af den udtrædende aktionær, eller om den i stedet
skal placeres hos køber. Afgørende herfor
bliver, dels hvornår der udløses betaling
under programmet (før eller efter overdragelsen), dels hvem parterne i aftalen er
(sælger, køber eller selskabet over for den
pågældende leder), og dels om udbetalingen struktureres som en kontant eller en
aktiebaseret bonus.
Figur 47: Tjekliste til international due diligence 3
Reelt set vil der selvfølgelig blive taget
højde for omkostningens placering ved
fastlæggelsen af købesummen, og derfor
er der snarere tale om en teknikalitet end
en reel værdiforskydning, men det kan
være af betydning i forhold til nøgletal.
Selskabsskattemæssigt
fradrag for omkostning
Alle erhvervsmæssigt betingede lønudgifter kan som udgangspunkt fradrages som
en omkostning for selskabet. Dette gælder
også for bonusser til ledelse og direktion,
som udløses på baggrund af forskellige mål, der opnås. Udløses bonussen
imidlertid på baggrund af et succesfuldt
salg af selskabet, anerkender SKAT ikke,
at der er tale om en erhvervsmæssigt
betinget udgift – og derfor kan selskabet ikke fradrage omkostningen som en
lønomkostning. Argumentationen herfor
er, at exit-bonusser er omkostninger, der
afholdes i aktionærernes – og ikke selskabets – interesse, idet omkostningen kun
realiseres, såfremt aktionærerne opnår en
nærmere fastsat gevinst i forbindelse med
et frasalg af aktierne i selskabet.
Struktureres exit-bonussen imidlertid
som en warrant-ordning, hvor ledelsen i
forbindelse med den succesfulde exit får
mulighed for at nytegne aktier, som afstås
sammen med de øvrige aktier i selskabet,
er situationen imidlertid en anden. Her
har SKAT i et bindende svar afgjort, at
en sådan form for exit-bonus fortsat kan
være fradragsberettiget.
Prospekt­
krav
Krav om udarbejdelse af prospekt udløses sædvanligvis kun, hvis exit-­
programmet er aktiebaseret og omfatter mere end 100 deltagere. Da
ud­færdigelse af prospekter dog medfører særdeles omfattende forpligtelser, bør det altid søges bekræftet på forhånd, at prospektpligt ikke udløses.
Beskat­­
nings­tids­
punkt
Skattereglerne vedrørende bonusprogrammer er forskellige fra land til land,
og selv inden for Skandinaviens grænser er der så væsentlige forskelle i reglerne, at de forskellige skatteregler kan være ”show stopper” for et påtænkt
program. Udløses der fx up front-beskatning i nogle lande, opnår man ikke
den for­ventede goodwill ved at tilbyde programmet – tværtimod. Det samme
gælder, hvis man risikerer løbende beskatning af værdistigninger i selskabet
(efter ­principper, der fx kan ­sammenlignes med den danske lagerbeskatning).
Formodningen om, at denne afgørelse kan
anvendes i andre tilfælde, styrkes, såfremt
exit-programmet implementeres i god tid,
inden salgsprocessen indledes.
Arbejds­
giver­­om­
kost­ninger
I Danmark betales arbejdsmarkedsbidraget alene af medarbejderen selv
som en ekstra skat, men i en del andre lande kombineres medarbejderens egen forpligtelse med en yderligere omkostning for selskabet. Da fx
svenske arbejds­giveromkostninger ligger på den anden side af 30 %, er
dette en væsentlig faktor, der skal tages med, når beløbsstørrelsen på exitbonussen fastlægges. Ellers får man en større omkostning, end man har
budgetteret med.
International due diligence
I designfasen af et exit-bonusprogram,
som også skal omfatte medarbejdere uden
for Danmark, er det vigtigt at få gennemført en grundig due diligence af international lovgivning.
Ind­beret­
nings­pligt
og god­
kendelses­
krav
I nogle lande, som fx Kina og USA, kræver visse typer af bonusprogrammer en forudgående godkendelse fra myndighederne, inden implementeringen kan finde sted. En hurtig screening på dette punkt bør derfor gennemføres tidligt i processen, inden programmet i sin helhed lægges fast.
I øvrigt bør selskabets indberetningsforpligtelser identificeres, så man kan
undgå såvel negativ mediedækning som uheldige konsekvenser fra diverse
myndigheder.
3. Kilde: PwC
112
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
International lovgivning kan sætte en stopper for programmer, som ellers efter dansk
lovgivning er fuldt farbare. En sådan
due diligence bør som minimum omfatte
punkterne i figuren til venstre.
/[email protected], [email protected]
Incitamentsordninger der virker
Resultater af en international
undersøgelse
Af Claus Høegh-Jensen og
Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC
Rapportens seks
key findings
• Executives are risk averse
• The longer you have to wait the
less it’s worth
• Complexity and ambiguity
destroy value
• It’s all relative – fairness is
­fundamental
• People don’t just work for money
• The key motivation of a long-term
incentive plan is recognition.
Design og fastsættelse af indhold kan
være en stor udfordring for virksomheder, der ønsker at implementere incitamentsordninger, som skal tilskynde
til værdiskabende adfærd hos ledende
medarbejdere. En ny international rapport sætter fokus på psykologien bag
ledelsesaflønning. Undersøgelsen, der er
foretaget blandt 1.106 ledere i forskellige
brancher og virksomhedsstørrelser verden
over, omfatter personer på tværs af køn,
alder og nationalitet, og svarene afspejler derfor en repræsentativ gruppe af
ledere. Rapporten ser på, hvordan ledere
selv opfatter incitamentsordninger og
fremkommer med en række interessante
resultater. Rapportens konklusioner og
resultater beskrives i det følgende.
For virksomheder er udbyttet af en succesfuld incitamentsordning forbedrede
resultater på bundlinjen. Af samme årsag
vælger virksomheder ofte at investere
væsentlige ressourcer i ordningerne, og
derfor er det vigtigt at være opmærksom
på de forskellige forhold, der påvirker
incitamentsordningernes effektivitet.
Hvor debatten om incitamentsbaseret
ledelsesaflønning både herhjemme og i
udlandet ofte har kredset om virksomhedssiden, har ledernes egen holdning til
incitamentsaflønning generelt ikke været
genstand for stor opmærksomhed. Men
eftersom det netop er denne gruppe, der
skal motiveres af incitamentsprogrammerne, er det interessant at se på, hvordan programmerne rent faktisk opfattes
af lederne.
Undersøgelsen peger på seks områder, der
har betydning for, hvor attraktiv en incitamentsordning er for deltagerne.
Kortsigtede programmer
skaber mest motivation
Som en del af undersøgelsen har de
adspurgte taget stilling til spørgsmål
vedrørende betydningen af tidshorisonten
i en incitamentsordning. De er bl.a. blevet
præsenteret for følgende:
Du er inviteret til at deltage i en ­”oneoff gamble”. Hvilket af følgende valg
fore­trækker du?
a. 75 % chance for at vinde DKK 15.000
i morgen
b.75 % chance for at vinde DKK 30.000
om tre år
c. Indifferent.
Det viser sig, at ledere generelt tillægger
langsigtede incitamentsprogrammer med
udskudt udbetaling langt mindre værdi
end dét, de objektivt set kan værdiansættes til, og at udskudt udbetaling generelt
reducerer den faktiske værdi med op til
30 % i deltagernes øjne.
Blandt yngre ledere er tilbøjeligheden til
mentalt at reducere værdien endnu større,
og her reduceres værdien med op til 45 %,
hvis udbetaling først sker efter en årrække. Forklaringen på tendensen skal formentligt findes i, at sådanne incitamenter
skaber større usikkerhed hos den enkelte
med hensyn til, hvilke gevinster man
kan forvente at realisere. Selvom det fra
virksomhedens side kan være attraktivt at
bruge udskudte incitamenter som et led
i at dirigere ledelsens fokus, tyder noget
altså på, at den udskudte model ofte ikke
har den effekt, man havde forestillet sig.
På den baggrund bør virksomhederne
foretage en afvejning af, om omkostningerne forbundet med programmet modsvarer den værdi, det skaber. Hvis det ikke
er tilfældet, bør man forsøge at tilpasse
strukturen, så der opnås balance mellem
omkostning og værdi.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
113
Figur 48: Én fugl i hånden er bedre end ti på taget 1
Økonomisk eller regnskabsmæssig værdi
Kontant
bonus
Løn
Udskudt
bonus
Langsigtet ­
incitamentsordning
Opfattet værdi
Kontant
bonus
Løn
Udskudt
bonus
Langsigtet
incitamentsordning
Ledere tillægger langsigtede incitamentsordninger med udskudt betaling
langt mindre værdi end ordningernes faktiske værdi.
Figur 49: Vælger den sikre løsning 1
Ledere er risikoaverse
Ved incitamentsaflønning på ledelsesniveau gøres dele af medarbejdernes løn
typisk afhængig af virksomhedens resultater set i forhold til særlige præstationsmål.
I den relation er det bemærkelsesværdigt,
at de fleste ledere ifølge undersøgelsen er
”risikoaverse”, når det kommer til deres
løn. Denne konklusion fremkom via deltagernes besvarelse af bl.a. følgende:
Hvilken mulighed ville du foretrække
som en ”one-off gamble”?
30 %
23 %
Ikke overraskende vil kvinder
generelt hellere være på den sikre
side end mænd.
60+
Ledere over
60 er de største
risikotagere.
a. 50 % chance for at vinde DKK 30.000
b. DKK 12.000 risikofrit
c. Indifferent.
Til ovenstående spørgsmål svarede over
halvdelen af de adspurgte, at de ville
foretrække tildeling af et mindre fast beløb
frem for at gamble om et væsentligt højere
beløb med risiko for ingen gevinst.
Andelen af ledere, som hvis præsenteret
for valgmuligheden ville vælge værdi frem
for sikkerhed, er så lav som 28 %. Gruppen
af de mest risikovillige i den sammenhæng
er ledere over 60 år, mens de 40-60-årige
foretrækker størst stabilitet i deres løn. Det
er tankevækkende, at et flertal af ledere
foretrækker en mindre, men fast, lønpakke
uden variable løndele frem for lavere fast
løn, men med potentielt større værdi på
grund af variable incitamenter.
1. Kilde: PwC: Making executive pay work: The psychology of incentives – www.pwc.com/executivepaystudy
114
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Kompleksitet kan virke
demotiverende
På trods af at ledende medarbejdere generelt forventes at have en vis forståelse for
komplekse sammenhænge, tænker de ikke
nødvendigvis entydigt rationelt i forhold
til præferencer på deres egen aflønning.
50 % flere ledere tilkendegiver således,
at de foretrækker simple incitamentsordninger frem for ambitiøse, men svært
gennemskuelige ordninger af samme eller
endda potentielt højere værdi. Det fremkommer bl.a. via besvarelsen af følgende:
Hvis en årsbonus for en senior executive
i en stor virksomhed er omkring DKK
200.000, og de langsigtede incentives er
på ca. DKK 300.000 pr. år, hvilken
mulighed vil du så foretrække?
a. En garanteret bonus på DKK 200.000,
som udbetales efter tre år.
b. En garanteret bonus på 20.000 aktier,
som leveres efter tre år. Én aktie er p.t.
DKK 10 værd, og værdien har over de
seneste 12 måneder svinget mellem
DKK 5 og DKK 15.
c. Indifferent.
2/3 af lederne foretrækker kontantbaserede programmer, der indeholder
internt målbare mål frem for ambitiøse
aktieprogrammer, hvor den enkelte har
sværere ved at påvirke målsætningen.
Generelt er holdningen til aktiebaserede
kontra kontantbaserede incitamenter
dog forholdsvis ens med en mindre
overvægt, der foretrækker de kontante
ordninger. Svarene indikerer et generelt
behov for, at der i højere grad sigtes efter
klarhed og let målbarhed i programmerne. Virksomhederne må overveje,
om de mål, der anvendes for ledelsen, er
effektive og gennemskuelige. Fx kan det
være nyttigt at indføre få mål frem for
mange, ligesom det kan være en fordel at
udforme målene så konkret som muligt.
Figur 50: Jeg tjener flere penge end dig – og det gør mig glad 2
50 %
50 % af lederne ville vælge at mod­
tage en lavere løn i absolutte tal – så
længe de bliver betalt mere end deres
kolleger på samme niveau.
25 %
25 % føler, at en højere betaling
er vigtigere end betalingens stør­
relse sammenlignet med kolle­
gaer på samme niveau.
Rimelighed er fundamental
Et af de punkter, der er særligt bemærkelsesværdigt i rapporten, er, at ledernes
behov for at føle sig retfærdigt behandlet
og anerkendt er langt større end deres
behov for en objektivt set højere løn. Det
kan illustreres med følgende dilemma:
Vennerne Jean og Jacques er begge
nyuddannede fra Handelshøjskolen.
Jean tilbydes et job i ledelsen i
virksomhed A, hvor lønnen er DKK
500.000. Jacques tilbydes et job i
ledelsen i virksomhed B, hvor lønnen er
DKK 600.000. Jean finder efterfølgende
ud af, at den gennemsnitlige løn for
virksomhed A’s ledende medarbejdere
er DKK 450.000, medens Jacques finder
ud af, at den gennemsnitlige løn for
virksomhed B’s ledende medarbejdere
er DKK 650.000. Hvem er mest
motiveret i sit arbejde?
Et af de punkter, der er særligt bemærkelsesværdigt
i rapporten er, at ledernes behov for at føle sig
retfærdigt behandlet og anerkendt er langt større
end deres behov for en objektivt set højere løn.
2. Kilde: PwC: Making executive pay work: The psychology of incentives – www.pwc.com/executivepaystudy
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
115
Figur 51: Hvor stor en lønnedgang for drømmejobbet? 3
28 %
Ledere vil generelt acceptere
en lønnedgang på 28 %
for drømmejobbet.
Langt de fleste ledere er enige om, at
retfærdighed er et centralt element, når det
kommer til løn. Således er det udbredte
synspunkt i forhold til spørgsmålet, at Jean
er mest motiveret i sit arbejde, fordi hun
føler sig retfærdigt behandlet og anerkendt
for sine evner. Noget overraskende betyder
det dog også, at et flertal af ledere ville
vælge at få en lavere løn i absolutte tal, så
længe de bliver betalt mere end deres kollegaer på samme niveau. Kun en fjerdedel
ville vælge en høj løn, som er mindre end
kollegaer på samme niveau. Denne del af
undersøgelsen er interessant af den årsag,
at incitamentsordninger undertiden kan
resultere i et for deltagerne at se skævt
eller urimeligt resultat (fx fordi de ikke har
kunnet påvirke samtlige bonusmål direkte)
– noget som mange ledere tilsyneladende
er optaget af.
Penge er ikke altafgørende
En række spørgsmål er blevet stillet med
henblik på at få kortlagt, hvor stor en del
af deres løn, ledere ville give afkald på til
fordel for det ideelle job.
Hvor stor en lønreduktion på din
nuværende løn ville du maksimalt være
villig til at acceptere, hvis du fik tilbudt
drømmejobbet?
Svarene peger på, at lønnens størrelse ikke
altid er det afgørende. I hvert fald angiver
lederne generelt, at de ville acceptere
en lønnedgang på op til 28 % for at få
deres drømmejob. Det er et tegn på, at
økonomiske incitamenter ikke altid er
afgørende for lederes motivation, men at
øget arbejdsglæde også i høj grad er medvirkende til at yde en stor indsats. Med
andre ord skal man ikke undervurdere den
værdi, der ligger i selve jobtilfredsheden,
hvorfor det er værd at gøre en indsats på
det område.
Som virksomhed bør man således være
opmærksom på, at lønposens størrelse,
herunder fx aktiebaserede instrumenter,
næppe har afgørende betydning, hvis ikke
lederne også værdsætter deres job.
Figur 52: Mental reduktion af værdi af udskudte bonusser 3
Personer
Værdien af USD 1 (udskudt)
Samlet set
USD 0,50
Europa
USD 0,65
Nordamerika
USD 0,50
Asien (stillehavslande)
USD 0,37
Syd- og Centralamerika
USD 0,34
Kvinder
USD 0,25
Værdien af USD 1 (udskudt) er ikke USD 1 værd, når det modtages efter tre år.
3. Kilde: PwC: Making executive pay work: The psychology of incentives – www.pwc.com/executivepaystudy
116
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Anerkendelse
Selvom undersøgelsens konklusioner til
en vis grad er præget af skepsis over for
effektiviteten af visse incitamentsordninger, angiver næsten 2/3 af lederne, at de
værdsætter muligheden for at deltage i
virksomhedens incitamentsprogram. Det
vidner om, at incitamentsordninger fungerer som et stærkt anerkendelsesværktøj for
virksomheder, hvilket i sig selv kan have
en præstationsfremmende eller fastholdende effekt på ledere.
Geografiske og
kønsmæssige præferencer
På flere punkter viser undersøgelsen, at
sammenligning af lederes holdninger
til incitamentsaflønning – på tværs af
meget forskellige lande – ikke kan tolkes entydigt. Der kan dog spores nogle
geografiske mønstre – fx at ledere i lande
som USA, Brasilien og Kina foretrækker
aktiebaserede incitamentsordninger frem
for kontantbaserede, og at Storbritannien
og Australien er blandt de lande, hvor
den risikoaverse tilgang til lønnen er mest
udtalt. Med andre ord er det et udtryk for
”one size does not fit all”, hvorfor det er
vigtigt for danske virksomheder at holde
sig for øje, at internationale tendenser på
incentiveområdet ikke nødvendigvis kan
overføres til danske ledere. På samme
måde kan man notere sig, at der ifølge
undersøgelsen er visse kønsmæssige
forskelle i holdningerne til incitamentsaflønning. Fx er kvindelige ledere mere
tilbøjelige til mentalt at reducere værdien
af udskudte bonusser end deres mandlige
kolleger, ligesom kvinder generelt også
viser sig at være mere risikoaverse end
mænd, når det kommer til deres løn.
Ikke altid den ønskede effekt
Med den aktuelle undersøgelse tegner der sig generelt et billede af, at
­implementeringen af incitaments­
ordninger på ledelsesniveau ikke altid
har den ønskede effekt, enten fordi de
er for uigennemskuelige, eller fordi det
er for usikkert for deltagerne, om de
får en gevinst ud af det. De lande, hvor
incitaments­ordninger endnu er et nyt
fænomen og derfor er relativt simple i
deres form, har generelt deltagere, der er
mere positivt stemte i forhold til ordningernes effektivitet end i andre lande,
hvor incitaments­programmer har været
brugt i en længere årrække.
Når virksomhederne skal agere på
baggrund af undersøgelsen, skal de
derfor huske at gennemgå designfasen
med mere intenst fokus på, hvad der er
effektivitetsfremmende på deltagerne.
Uanset ordningens karakter tyder det på,
at simplicitet og konkrete og påvirkelige
præstationsmål er vejen frem, når man
skal motivere og fastholde ledere.
PwC’s undersøgelse er en af de mest
omfattende undersøgelser på området
for incitamentsaflønning af ledende
medarbejdere. Vi anbefaler, at virksomhederne anvender konklusionerne aktivt
i forbindelse med fremtidige implementerings- og omstruktureringsprocesser
for at skabe mest mulig værdi for både
virksomheden og lederne.
/[email protected], [email protected]
Rapporten ”The psychology of ­
incentives” kan findes via linket:
www.pwc.com/executivepaystudy
Når virksomhederne skal agere på baggrund af
undersøgelsen, skal de derfor huske at gennemgå
designfasen med mere intenst fokus på, hvad der er
effektivitetsfremmende på deltagerne. Uanset
ordningens karakter tyder det på, at simplicitet og
konkrete og påvirkelige præstationsmål er vejen frem,
når man skal motivere og fastholde ledere.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
117
Langsigtede incitaments­ordninger i virksomheder
med begrænset ejerkreds
Af Claus Høegh-Jensen og
Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC
I unoterede danske virksomheder
understøttes strategien kun sjældent af
incitamentsprogrammer, der får ledelse
og nøglemedarbejdere til at løbe efter
samme mål som ejerne. På trods af den
store fleksibilitet i designmulighederne
afstår mange virksomheder fra at implementere langsigtede bonusprogrammer,
uanset at der kunne være store gevinster
at hente.
I virksomheder med begrænset ejerkreds
(fx familie- eller fondsejede virksomheder eller virksomheder med en hovedaktionær, der besidder aktiemajoriteten)
viser statistikken, at langt størstedelen
af virksomhederne kun benytter sig af
etårige kontante bonusser i aflønningen
af ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere. Langsigtede bonusprogrammer,
hvad enten det er kontantordninger eller
aktiebaserede programmer, anvendes
kun i et fåtal af virksomhederne.
Langsigtede
­incitamentsprogrammer bør:
• Understøtte selskabets strategi
• Sikre, at medarbejdere både fokuserer
på kort- OG langsigtede resultater
• Være selvfinansierende.
118
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Der er næppe tale om et bevidst fravalg,
men måske snarere om at programmerne
ikke aktivt tilvælges. Ofte skyldes det en
opfattelse af, at langsigtede incitamentsprogrammer enten forudsætter afgivelse
af en del af ejerskabet, skaber udfordringer i forhold til værdiansættelse eller
udløser tunge administrative opgaver.
Da alle disse aspekter imidlertid let kan
imødekommes ved designet af programmet, bør det ikke være årsagen til, at
langsigtede mål ikke tænkes ind i aflønningspolitikken.
Tværtimod bør enhver virksomhed overveje de positive effekter, der kan være forbundet med implementering af langsigtede incitamentsprogrammer – såkaldte
long-term incentive programs, som løber
sideløbende med det etårige bonusprogram. I langt de fleste virksomheder vil
det være muligt at designe programmet
på en måde, som imødekommer hovedaktionærens interesser, uden at dette
nødvendigvis medfører øgede lønomkostninger for selskabet. Dette beskrives
nærmere nedenfor.
Fordele ved at kombinere
etårige bonusser med
langsigtede ordninger
To af de vigtigste grunde til, at mange
virksomheder bør anvende langsigtede
bonusordninger sideløbende med et
kortsigtet bonusprogram, er, at kun
langsigtede bonusprogrammer kan være
med til at understøtte selskabets langsigtede strategi, og kun når der er balance
mellem, hvordan der fokuseres på kortog langsigtede effekter, antager medarbejderne en risikoprofil, som modsvarer
ejerkredsens.
Herudover kan andre – knapt så tungtvejende – hensyn, som fx optimal og
konkurrencedygtig sammensætning
af lønpakkerne samt fastholdelse og
tiltrækning af medarbejdere, tages med i
overvejelserne.
Understøttelse af strategi
At langsigtede bonusordninger kan være
med til at understøtte selskabets strategi i en langt højere grad end kortsigtede incitamentsprogrammer, skyldes
selvfølgelig, at kortsigtede programmer begrænses af, at de generelt kun
giver incitament til resultater, der kan
opnås og måles inden for ét finansår.
Bonusordninger, der derimod strækker
sig over fx tre finansår, kan i langt højere
grad rettes ind efter selskabets strategiske mål for fremtiden.
Når langsigtede strategier ikke er koblet
op på personlige incitamenter for medarbejderne, havner opfyldelse af målene
ofte på ”nice to”-delen af den mentale
to do-liste i stedet for ”need to”-delen,
som i stedet fyldes op med de kortsigtede opgaver. Såfremt en medarbejders
personlige interesser synkroniseres med
selskabsejerens interesser (via et langsigtet bonusprogram), skabes straks et
instrument, der i langt højere grad kan
være med til at flytte medarbejdernes
fokus og dermed også selskabet fra punkt
A til punkt B.
Omkostninger for selskabet
Som udgangspunkt medfører implementering af et yderligere bonusprogram blot
yderligere omkostninger. Medarbejderens
samlede lønpakke øges, hvis der blot
lægges et nyt bonusprogram oven på den
eksisterende pakke, hvilket måske hverken er hensigtsmæssigt eller ønsket. Skal
den eksisterende lønpakke omfordeles,
således at enten en del af den faste løn
eller en del af den kortsigtede bonus flyttes til en ny og langsigtet bonusordning,
er der adskillige formkrav, der skal iagttages omkring fx varsling og lignende.
Understøttelsen af strategien kan rent
praktisk gennemføres ved at ensrette
de mål, der opstilles som betingelse for
udbetaling under bonusprogrammet,
med den overordnede strategi, der er
opstillet for selskabet. Er strategien fx at
udvide til nye markeder, kan topledelsens langsigtede bonusser med fordel
gøres betinget af succes på dette punkt.
Tilsvarende bonusmål kan opstilles, hvis
strategien fx vedrører økonomiske nøgletal, produktudvikling, vækst, brandpositionering eller lignende.
Et alternativ til at omfordele den eksisterende lønpakke er at strukturere programmet på en måde, som gør, at omkostningen for selskabet kun aktualiseres, såfremt
det nye incitamentsprogram resulterer i
meromsætning eller lignende, som ikke
var en del af budgettet. Ved at betinge
udbetalinger under programmet af, at der
realiseres finansielle mål i selskabet, som
outperformer budgettet, skabes et ”gratis”
rum, som kan anvendes til at finansiere
den ekstra bonus til medarbejderen.
Balance i risikoprofil
Etårige bonusprogrammer kan sjældent
alene understøtte selskabets strategi
i tilstrækkelig grad, idet kortsigtede
programmer belønner kortsigtet ageren
uden samtidig at ”straffe” adfærd, der
på lang sigt potentielt skader selskabet.
Medarbejderne bliver derfor indirekte
mere risikovillige. På samme måde kan
langsigtede programmer, som ikke
modsvares af kortsigtede programmer,
skabe tilsvarende uhensigtsmæssigheder
– nemlig at medarbejderne bliver mere
risikoaverse og utilbøjelige til at satse på
nye muligheder, som måske kan være i
selskabets interesse trods usikkerheden
forbundet hermed.
En kombination af kortsigtede og langsigtede bonusprogrammer, som hver især
opstiller mål af forskellig karakter, kan
resultere i en afbalanceret risikovillighed
hos medarbejderne og er derfor i mange
tilfælde optimalt for selskabet.
Herved bæres selve bonusudbetalingen
af de ekstra indtægter, der genereres af
medarbejderens ekstra indsats.
/[email protected], [email protected]
Et alternativ til at omfordele den eksisterende lønpakke
er at strukturere programmet på en måde, som gør, at
omkostningen for selskabet kun aktualiseres, såfremt
det nye incitamentsprogram resulterer i meromsætning
el. lign., som ikke var en del af budgettet. Ved at betinge
udbetalinger under programmet af, at der realiseres
finansielle mål i selskabet, som outperformer budgettet,
skabes et ”gratis” rum, som kan anvendes til at
finansiere den ekstra bonus til medarbejderen.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
119
Er brede ­aktieprogrammer
stadig interessante?
Af Claus Høegh-Jensen og
Birgitte Bøgelund Arvidsen, PwC
Reglerne, der muliggjorde skatteoptimering af aktiebaserede medarbejderordninger, er blevet ophævet, og det
påvirker i høj grad de brede medarbejderaktieordninger. Det er ikke længere
muligt at købe aktier via en bruttolønsordning, ligesom det heller ikke er muligt
at anvende særreglerne til at udskyde
beskatningen, indtil aktierne sælges.
Tidligere blev mange medarbejderaktieordninger udbudt til medarbejderne til
favørkurser, dvs. medarbejderne købte
aktier til under markedsværdi. Sådanne
ordninger vil ikke længere være nær
så attraktive for medarbejderne, fordi
der udløses lønbeskatning, allerede når
medarbejderen indtræder i ordningen
– typisk på et tidspunkt, der ligger flere
år forud for realiseringen af en gevinst.
En sådan ”up front-beskatning” bør altid
undgås, da den dels medfører, at ordningen som helhed risikerer at blive opfattet
negativt af medarbejderne, og dels eksponerer medarbejderne for en tabsrisiko,
hvis aktiekursen falder.
Kort
opsummering
• Skattefordelen er blevet fjernet,
men aktieprogrammer til alle
­medarbejderlag er stadig attraktive
• Fordelene er, at man kan skabe
en aktionærkultur blandt med­
arbejderne og dele fremtidig vækst
med medarbejderne
• Aktieprogrammer kan anvendes til
at fastholde medarbejdere.
120
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Det betyder dog ikke, at det ikke længere
er interessant at have brede medarbejderaktieordninger. Det er nemlig stadig
muligt at strukturere en ordning, så den
er attraktiv for medarbejderne og samtidig tjener selskabets incitamentsformål.
Svaret på spørgsmålet i overskriften er
derfor stadig JA.
I kølvandet på ophævelsen af de danske
særregler kigger vi mod udlandet for
at se, hvilke strukturer der har været
populære der. I det følgende beskrives
to ordninger, hvor medarbejderne selv
finansierer en del af ordningen; derefter en ordning, hvor medarbejderne
tildeles aktier vederlagsfrit, og til sidst
et lidt mere kompliceret alternativ til de
nu ophævede særregler, som stadig kan
anvendes til at optimere beskatningen.
ESPP – employee stock
purchase programme
Ordningerne er typisk struktureret på en
måde, så medarbejderen til enhver tid
kan vælge at udtræde af ordningen og få
opsparingen udbetalt i stedet for at købe
aktier for pengene. Denne adgang benyttes, hvis aktiekursen falder.
Som udgangspunkt vil denne ordning
medføre lønbeskatning af den opnåede
rabat på det tidspunkt, hvor aktierne
købes – dvs. typisk efter fx et års opsparing. Da disse typer af ordninger sædvanligvis ikke indeholder lock-up-klausuler,
kan medarbejderne vælge at sælge en del
af aktierne for at finansiere skatten på
favørelementet.
Via denne struktur imødegås både udfordringen omkring finansieringen af medarbejderens deltagelse i ordningen, fordi
investeringen deles op i mindre bidder
hen over året, og finansieringen af skatten
på den opnåede rabat, fordi medarbejderen kan realisere en del af sin gevinst til at
dække betalingen. Ordningen er dog ikke
risikofri for medarbejderne, som jo binder
egne midler i selskabets aktier.
Share matching-program
Struktureres en share matching-programordning korrekt, vil den først udløse
beskatning, når medarbejderen modtager
de gratis matchende aktier, og på samme
måde som ovenfor kan medarbejderen
vælge at sælge en del af aktierne for at
finansiere skatten.
Ordningen fungerer som et effektivt fastholdelseselement over en årrække, fordi
matchingen af medarbejderens egen investering – dvs. tildelingen af gratis aktier
– først sker efter en typisk tre- til femårig
periode, hvis medarbejderen ikke har
opsagt sin stilling. Fastholdelseselementet
gør ordningen interessant at anvende –
også til en større gruppe af medarbejdere.
Deltagelse i denne type aktieprogram
er attraktivt for alle medarbejdere, idet
ordningen kun repræsenterer en potentiel gevinst. Da medarbejderen ikke har
investeret egne midler i aktierne (før
skatten betales), er der ikke risiko for tab,
og ordningen vil derfor ofte blive opfattet
på samme måde som kontante bonus­
ordninger.
Via denne struktur imødegås problema­
tikken omkring up front-beskatning,
samtidig med at der skabes et stærkt fast­
holdelsesprogram.
Upfront-beskatning mod en senere
reduktion af skatteprocenten
Skattelovgivningen giver også en anden
mulighed, som hidtil ikke har været interessant, fordi der fandtes mere attraktive
løsninger. Medarbejderen tildeles optioner til aktier i arbejdsgiverselskabet, men
det tildelende selskab er et andet selskab
end arbejdsgiver (fx arbejdsgivers bank).
Herved falder optionerne ud af de sædvanlige regler i ligningslovens § 28 og i stedet
ind i § 16. Det medfører lønbeskatning af
værdien på retserhvervelsestidspunktet,
og det er en fordel, fordi den værdi, der
beskattes på retserhvervelsestidspunktet,
ofte kan sættes så lavt, at der er tale om
minimale beløb, set i forhold til den samlede tildelings potentielle værdi over tid.
Beskatning udløses herefter først igen, når
de underliggende aktier sælges, og til den
tid beskattes gevinsten (salgspris på aktierne minus udnyttelseskurs på optionerne
minus den lønbeskattede værdi) kun som
aktieavance. Den samlede skat reduceres
således væsentligt set i forhold til, hvis den
fulde gevinst skulle lønbeskattes.
Ligesom ved ESPP medfører denne ordning en tabsrisiko for medarbejderen, som
har investeret egne midler i ­programmet.
Betingede aktier – RSU’er
og performance shares
Værdien af de betingede aktier beskattes, når medarbejderen erhverver ret til
aktierne. Struktureres ordningen korrekt,
vil dette tidspunkt være sammenfaldende
med vestingen, hvor aktierne frigives til
medarbejderen. Medarbejderen kan da
sælge en del af aktierne til brug for finansiering af skatten.
ESPP
Stock purchase programme; share
purchase plan; share savings programme; Kært barn har mange navne,
men fælles for disse programmer er,
at medarbejderne via en månedlig
lønreduktion efter skat sparer op til at
købe aktier. Oftest kombineres disse
aktiekøb med en favørkurs på aktierne,
som dels udregnes ved, at der gives en
fast procent i forhold til dagskursen,
og dels via en fastlåsning af købsprisen til en kurs fastsat i starten af en
opsparingsperiode. Programmerne
har indtil nu særligt været populære i
Storbritannien og USA.
Share matching-program
Betingede aktier
RSU’er og performance shares
Betingede aktier anvendes ofte i udlandet og kaldes sædvanligvis noget i stil
med restricted stock units, restricted
shares, performance shares eller share
awards. Fælles for alle ordningerne er,
at medarbejderne vederlagsfrit tildeles
aktier, som frigives til medarbejderen på nærmere angivne betingelser.
Strukturen vil typisk være således, at
medarbejderen tildeles en betinget
aktie, som vester enten efter udløbet
af en fastsat periode (fx tre år) eller
gradvist over flere år. Ved vesting frigives aktien til medarbejderen, som så
frit kan råde over den. I perioden frem
til vesting er medarbejderen typisk
ikke aktionær og har derfor hverken
ret til at modtage udbytter eller til fx at
stemme på generalforsamlingen.
Share matching-programmerne, som særligt er populære i Sverige, Storbritannien
og USA, er bygget op omkring medarbejderens køb af aktier til fuld pris – hvad
enten det er via et éngangskøb eller via
en opsparingsordning. I stedet for at
aktierne sælges til medarbejderne til
en rabatkurs, som udløser beskatning,
tilbydes medarbejderne, at deres aktieinvestering matches vederlagsfrit efter en
årrække, såfremt medarbejderen ikke har
hverken solgt sine aktier eller opsagt sin
stilling. Typisk modtager medarbejderen
én eller to aktier gratis for hver aktie købt
til fuld pris.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
121
Uagtet disse udfordringer vil det også stadig være fuldt
ud muligt at etablere almindelige klassiske
optionsprogrammer, hvor der sker en vederlagsfri
tildeling af optioner eller warrants, og hvor beskatning
først udløses ved udnyttelsen.
På trods af at der altså udløses en up
front-beskatning, giver denne strukturform den samlet set laveste beskatning (i
situationer, hvor aktiekursen er stigende),
og den er derfor interessant især i forhold
til management-programmer og programmer til ledende medarbejdere generelt,
hvor up front-beskatning ikke er en ”show
stopper”, men hvor en reduktion i den
samlede skatteprocent til gengæld gør
en stor forskel. Bestemmelsen kan med
fordel anvendes, hvor selskabet har en klar
forventning om, at aktierne vil stige.
Prisen for at anvende dette setup er, at
arbejdsgiver ikke kan fradrage omkostningen som en lønomkostning. Denne type
konstruktion er administrativt tungere end
almindelige ordninger.
Uændret adgang til
klassiske optioner o.l.
Uagtet disse udfordringer vil det også
stadig være fuldt ud muligt at etablere
almindelige klassiske optionsprogrammer, hvor der sker en vederlagsfri tildeling af optioner eller warrants, og hvor
beskatning først udløses ved udnyttelsen.
Optioner og warrants er ikke underlagt
lovgivningsmæssige begrænsninger i
­forhold til, hvor stort et beløb medarbejderen skal betale ved udnyttelsen, og
juridisk set kan den derfor fastsættes så
lavt som fx 1 % af aktiernes værdi. Derved
får programmet næsten karakter af at
være en ­aktietildeling.
Adgangen til at målrette forskellige
programmer til mindre grupper af med­
arbejdere er ligeledes uændret, og de
ordninger, der hidtil har været tilgængelige, er det fortsat, dog selvfølgelig med
undtagelse af adgangen til at opnå den
gunstige beskatning.
Overvejelser om implementering
Gør man sig overvejelser om at implementere et nyt bredt aktieprogram, kan man
med fordel starte med at gøre sig følgende
overvejelser:
• Er intentionen at fastholde medarbejdere, skabe incitament for opnåelse af
et fælles mål eller at aflønne/belønne
medarbejderne?
• Skal medarbejderne investere egne
midler i ordningen, eller skal de modtage vederlagsfrie tildelinger?
• Skal tildeling eller vesting betinges
af fortsat ansættelse eller opnåelse af
økonomiske mål?
På baggrund heraf vil man så kunne konkludere, hvilken af de i artiklen omtalte
programmer, der bedst matcher behov
og ønsker.
/[email protected], [email protected]
Figur 53: Oversigt 1
Beskatningstidspunkt
Egeninvestering?
Risikofri for
­medarbejderen?
Skal vesting
betinges af fortsat
ansættelse?
Kan fungere som
fastholdelses­
element?
Aktieopsparingsprogrammer
Retserhvervelsen
Ja
Nej
Ja
Ja – dog kun under
opsparingsperioden
Share matchingprogrammer
Retserhvervelsen
Ja
Nej
Ja
Ja
Betingede aktier,
herunder RSU’er og
performance shares
Retserhvervelsen
Nej
Ja
Ja
Ja
Udnyttelsen
Ja
Nej
Ikke nødvendigvis
Ja
Optioner
1. Kilde: PwC
122
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Værdiansættelse af
aktiebaseret aflønning
Af Mette Hartzberg, PwC
Incitamentsaflønning inkluderer
ofte aktiebaseret vederlag i form af
optioner eller warrants. Disse finansielle ­instrumenter kan være relativt
­komplicerede at værdiansætte korrekt,
og det kræver overvejelser i relation til
såvel metode for beregninger som de
anvendte forudsætninger.
Værdiansættelse af vederlag i form
af optioner og warrants er relevant i
forhold til:
Kort
opsummering
• Tildeling
• Regnskabsmæssige formål
• Skattemæssige formål.
Overordnet set er det væsentligt at
designe aflønningsprogrammet,
så der anvendes hensigtsmæssige
performancebetingelser, og dernæst
vælge en værdiansættelsesmetode,
der muliggør håndtering af betingelserne, som er tilknyttet det individuelle aflønningsprogram. Samtidig er
det vigtigt at være opmærksom på
konsistent og korrekt estimering af
inputparametre. Målet er at opnå en
fair værdiansættelse, der afspejler
markedsværdier, som på retvisende
vis belaster det regnskabsmæssige
resultat, og som ikke fører til forkert
beskatning af modtageren. Desuden
skal såvel beregningsformel som valg
af inputparametre være baseret på
anerkendte metoder og skal kunne
substantieres over for deltagerne
i aflønningsprogrammet og andre
interessenter.
Ved tildeling er det nødvendigt med
en værdiansættelse af den pågældende
option/warrant for at fastlægge, hvor
mange instrumenter den enkelte medarbejder skal have.
Værdiansættelsen til regnskabsmæssige
formål er relevant, da værdien på udstedelsestidspunktet skal opgøres og omkostningsføres i regnskabet over perioden,
hvor medarbejderen optjener optioner/
warrants.
Endelig kan værdiansættelse til skattemæssige formål være relevant for at
vurdere størrelsen af en eventuel beskatning. Tidligere gik langt de fleste optionsordninger ind under ligningslovens § 7 H,
hvor værdien af de tildelte tegningsretter
ikke måtte overstige 10 % af medarbejderens årsløn ved beskatning som aktieavance. I henhold til disse bestemmelser
var det i høj grad nødvendigt at foretage
værdiansættelser af options- og warrant-
programmer til skattemæssige formål. Da
ligningslovens §§ 7 A og 7 H imidlertid er
ophævet for aktier/tegningsretter tildelt
efter 21. november 2011, og beskatningen
nu sker efter ligningslovens § 28, foretages
værdiansættelser til skattemæssige formål
mindre hyppigt.
Værdiansættelsesmetoder
Standardoptioner/warrants, der giver
indehaveren ret til at få en aktie mod
betaling af en fastlagt udnyttelseskurs,
værdiansættes normalt ved anvendelse af
Black-Scholes’ beregningsformel. Dette er
en beregningsformel, der er relativt simpel
at anvende og blot kræver, at man har
oplysninger om aktiekurs, udnyttelseskurs,
renteniveau, forventet løbetid, udbytteniveau og volatilitet på aktiens afkast.
Det ses ligeledes, at selskaber – for at sikre
det rette incitament hos medarbejderne –
anvender optioner/warrants, som fx har
ansættelses- og performancebetingelser
tilknyttet, eller hvor udnyttelseskursen
eller antal instrumenter, der kan udnyttes,
afhænger af performance i forhold til en
gruppe af sammenlignelige selskaber.
Ved værdiansættelse af sådanne programmer kan Black-Scholes’ beregningsformel
ikke anvendes, da denne ikke tager højde
for de tilknyttede performancebetingelser og derved overvurderer værdien af
programmet. I stedet kan fx binomialmodellen eller Monte Carlo-simulering ofte
benyttes til værdiansættelse. Disse modeller er mere komplicerede, men samtidig
mere fleksible, og kan således tilpasses
i forhold til de specifikke betingelser for
det enkelte program. Desuden har begge
modeller den fordel, at de bygger på de
samme grundlæggende principper som
Black-Scholes-modellen og giver samme
værdi, såfremt en standardoption værdiansættes.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
123
Om binomialmodellen og
Monte Carlo-simulering
Ved brug af binomialmodellen antages
det, at værdien af den underliggende
aktie over en prædefineret periode kun
har to mulige udfald, da det forudsættes, at værdien enten kan stige eller falde. Restlevetiden på optionen inddeles
i en række tidsintervaller, og værdien
af den underliggende aktie beregnes i
disse punkter – derved dannes et ”træ”
af mulige udfald. Ved optionens udløb
beregnes værdien af optionen ved at
fratrække udnyttelseskursen fra den
estimerede aktiekurs i de forskellige
scenarier. Nutidsværdien af optionen
findes ved at sende optionens værdi ved
udløb tilbage igennem rækken af tidsintervaller, hvor værdien af optionen
diskonteres med den risikofrie rente.
Ved brug af Monte Carlo-simulering
modelleres de fremtidige aktiekurser
stokastisk. Ligesom i binomialmodellen beregnes en lang række udfald
(minimum 10.000 forskellige udfald).
Udfaldene estimeres normalt ud fra
tilfældigt genererede tal ud fra en
antagelse om, at aktiekursen er lognormalfordelt, og at afkastet på aktien
er normalfordelt. På baggrund af disse
forudsætninger beregnes den forventede aktiekurs ved udløb i hvert af udfaldene. Værdien af optionen ved udløb
estimeres ved at fratrække udnyttelseskursen fra den forventede aktiekurs ved
udløb og tilbagediskontere med den
risikofrie rente. Optionens værdi findes
som gennemsnittet af prisen i alle de
genererede udfald.
Ved værdiansættelser til skattemæssige
formål gælder særlige forhold. I henhold
til praksis skal optioner og warrants i
børsnoterede selskaber værdiansættes ved
brug af Black-Scholes-modellen, mens
optioner og warrants i unoterede selskaber
som udgangspunkt skal værdiansættes ved
brug af Ligningsrådets formel til værdiansættelse af optioner. Ligningsrådets formel
er en simplificeret beregningsformel, der
beregner en værdi ud fra antagelser om
aktiekurs, udnyttelseskurs, løbetid og rente. Ligningsrådets formel antager primært,
at værdien af en option er lig med den
rentebesparelse, som modtageren opnår
ved at eje optionen frem for at skulle købe
den underliggende aktie. Ligningsrådets
formel giver derfor ofte ikke en korrekt
værdi – særligt hvis aktiekursen på værdiansættelsestidspunktet væsentligt overstiger udnyttelseskursen, samt ved højt
renteniveau og lang løbetid.
Ligesom Black-Scholes-modellen tager
Ligningsrådets formel heller ikke højde
for, at optioner og warrants ofte indeholder performancebetingelser, som – alt
andet lige – forringer deres værdi.
124
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Skatterådet har dog tidligere i en sag
accepteret brugen af binomialmodellen til
værdiansættelse af warrants i et unoteret
selskab for at tage højde for de til disse
warrants tilknyttede performancebetingelser. SKAT har ligeledes tidligere accepteret brugen af Monte Carlo-simulering
til indregning af performancebetingelser
for et børsnoteret selskab. Dermed har
SKAT i relation til performancebetingelser
åbnet op for en større brug af en markedsbaseret værdiansættelse, hvormed eventuelle forskelle mellem værdiansættelse
til tildelingsformål, regnskabsmæssige
formål og skattemæssige formål mindskes.
Senest har SKAT endvidere accepteret, at
Black-Scholes-modellen i visse situationer
kan anvendes ved unoterede aktier. I disse
tilfælde skal volatiliteten estimeres på baggrund af et sammenligneligt benchmark.
SKAT har imidlertid konkluderet, at
man ved værdiansættelse af optioner og
warrants efter Black-Scholes-modellen
ikke må anvende forventet løbetid, men
derimod skal anvende maksimal løbetid som input til løbetidsparameteren.
Inputparametrene ”rente” og ”volatilitet”
kan dog estimeres på baggrund af den
forventede løbetid.
Performancebetingelser
Brugen af performancebetingelser har
ofte til formål at skabe det rette incitament hos modtageren, men kan også
anvendes for at reducere værdien af
aflønningsprogrammet ved tildeling.
Eksempler på performancebetingelser,
der anvendes, er betingelser, hvor den
totale værdi af optionsprogrammet ved
udnyttelse ikke kan overstige en prædefineret maksimumværdi, eller hvor
aktiekursen som minimum skal stige med
en vis procentandel, før optionsprogrammet kan udnyttes. Hvorvidt den ene eller
anden type af restriktioner er relevant,
vil helt afhænge af forventningerne til
fremtiden for det specifikke selskab.
Brugen af performancebetingelser er
især hensigtsmæssig, hvis det er muligt
at opstille betingelser, som deltagerne i
programmet anser for realistiske at indfri. Dermed opnås, at markedsværdien af
optionsprogrammet reduceres, uden at
deltagernes opfattelse af værdien af de
tildelte instrumenter ændres signifikant.
Som konsekvens heraf er det relevant
ved design af aflønningsprogrammet at
foretage beregninger på forskellige performancebetingelser og disses indflydelse på værdien af aflønningsprogrammet.
Desuden er der generelt i markedet en
tendens til, at der anvendes incitamentsaflønning, der er baseret på aktier frem
for optioner/warrants. Aktier er dog ofte
også tilknyttet performancebetingelser,
hvorved det bliver nødvendigt at foretage en egentlig beregning af aktiernes
værdi, inklusive performancebetingelser. Dermed kan det selv ved tildeling
af performanceaktier i et børsnoteret
selskab blive nødvendigt at foretage en
værdiansættelse, der er baseret på fx
Monte Carlo-simulering, for at sikre, at
performancebetingelserne prisfastsættes
korrekt til brug for såvel tildeling som
regnskabsmæssige og skattemæssige formål. Det skal dog i den forbindelse nævnes, at der endnu ikke er offentliggjort
afgørelser, hvor SKAT har accepteret en
reduktion af værdien af en performanceaktie grundet de tilknyttede performancebetingelser.
Forudsætninger
Næsten uanset den valgte metode til
værdiansættelse vil de anvendte forudsætninger vedrørende inputparametre
have stor betydning for den beregnede
værdi af optioner og warrants. Som
nævnt kræver Black-Scholes-modellen
input i form af aktiekurs, udnyttelseskurs, renteniveau, løbetid, udbytteniveau og volatilitet på aktiens afkast. De
samme inputparametre er nødvendige
ved værdiansættelse ved hjælp af Monte
Carlo-simulering og binomialmodellen.
Særligt parametrene omkring løbetid,
volatilitet og udbytteniveau er forbundet
med stor grad af subjektivitet, da det for
alle tre parametre er de forventede fremtidige værdier, der skal anvendes. Det
er derfor væsentligt at substantiere de
anvendte parametre, fx ud fra historiske
data og eventuelt strategiplaner mv.
/[email protected]
Særligt parametrene omkring løbetid, volatilitet og
udbytteniveau er forbundet med stor grad af
subjektivitet, da det for alle tre parametre er de
forventede fremtidige værdier, der skal anvendes. Det
er derfor væsentligt at substantiere de anvendte
parametre, fx ud fra historiske data og eventuelt
strategiplaner mv.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
125
Beskatning af
­bestyrelsesmedlemmer
Af Benedicte Wiberg og
Søren Erenbjerg, PwC
Hvervet som bestyrelsesmedlem har ikke
alene betydning for selskabet, men også
for det enkelte bestyrelsesmedlems egen
økonomi.
I den forbindelse rejser sig ikke alene
spørgsmålet om skattepligten af kontant
honorar og andre modtagne ydelser, men
også spørgsmålet om, hvad selskabet har
af forpligtelser i forhold til indberetning
og skatteindeholdelse, samt hvordan man
som bestyrelsesmedlem kan få dækket
sine udgifter.
Kort
­opsummering
Artiklen giver et overblik over de
skattemæssige forhold, der gør sig
gældende for bestyrelsesmedlemmer, der modtager honorar for deres
erhverv, alt efter om det angår:
• Erhvervsmæssig virksomhed
• Aflønning – kontant og ved
­personalegode
• Godtgørelser for kørsel og rejser
• Udgifter ved rejser
• Indberetning og skatte­indeholdelse
• Bestyrelsesarbejde over
­landegrænser.
126
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
For personer, der udøver bestyrelsesarbejde over landegrænser, kan der desuden
være spørgsmål om skattepligtsfordeling
og social sikring.
I artiklen gennemgås disse spørgsmål med
fokus på de forhold, der gør sig gældende
for bestyrelsesmedlemmer, der modtager
honorar for deres hverv. Det er væsentligt
at være opmærksom på, at der gælder
særlige skatteretlige regler for ulønnede
bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer i frivillige foreninger mv.
Erhvervsmæssig virksomhed
Nogle bestyrelsesmedlemmer varetager
bestyrelsesposter i et omfang, der indebærer, at det er deres hovedbeskæftigelse,
og det ses ikke sjældent, at både danske
og udenlandske bestyrelsesmedlemmer
får udbetalt deres bestyrelseshonorar via
fakturering til selskabet.
Man bør her være opmærksom på, at der
i dansk skatteretlig praksis er særdeles
snævre rammer for, hvornår bestyrelseshonorar kan anses for indtjent som led i
en selvstændig erhvervsvirksomhed, da
dette normalt kun accepteres for advokater
og for personer, som er ansat af et moder­
selskab.
Skattemyndighedernes indgangsvinkel er
derfor, at et bestyrelseshverv som udgangspunkt altid er et helt personligt hverv,
og at det kun i rene undtagelsestilfælde
kan accepteres, at bestyrelseshonorarer
ikke behandles som almindelig, personlig
­indkomst (A-indkomst).
I 2012 slog Landsskatteretten således fast,
at selv en længere række af bestyrelsesposter, der gav en betydelig indtægt, ikke i sig
selv kunne udgøre en erhvervsmæssig virksomhed, idet der blev holdt fast i, at hver
enkelt bestyrelsespost var et hverv for sig.
Selskabet og det enkelte bestyrelsesmedlem bør derfor i givet fald sikre sig, at
bestyrelsesmedlemmets øvrige erhvervsmæssige aktiviteter er af en karakter, der
tilsiger, at bestyrelseshvervet er en integreret del af denne virksomhed. Hvis dette
ikke er tilfældet, vil bestyrelsesposterne i
stedet blive anset for omfattet af reglerne
om vederlag for personligt arbejde, hvilket
indebærer, at virksomheden dels hæfter
for skattebetalingerne, dels risikerer bøder,
hvis der ikke er sket skatteindeholdelse.
Sidstnævnte er særligt blevet relevant efter
stramningen af sanktionerne for overtrædelse af indberetningsreglerne i 2012.
I det efterfølgende vil reglerne blive
­nærmere gennemgået med udgangspunkt
i, at bestyrelsesmedlemmerne ikke er
omfattet af de få undtagelser fra almindelig
løn­beskatning.
Aflønning – kontant og ved
personalegoder
Kontante bestyrelseshonorarer behandles skattemæssigt som anden løn og
indgår i den personlige indkomst som
A-indkomst. Der kan dog også ydes en
række øvrige goder – og her varierer
beskatningen, afhængigt af hvilken type
gode der er tale om.
Nedenfor gennemgås beskatningsformen
af en række goder, der typisk kan optræde
i forbindelse med et bestyrelseserhverv,
samt den eventuelle skattepligt af dem.
Pensioner
Det er muligt for selskabet at foretage indbetalinger på en pensionsordning som en
del af aflønningen for bestyrelseshvervet.
Da reglerne for arbejdsgiveradministrerede pensionsordninger, hvor indbetalingerne holdes helt uden for skatteopgørelserne, ikke omfatter bestyrelsesmedlemmer,
er det dog ikke muligt at udnytte skattebegunstigede former for pensionsopsparing. Indbetalingerne vil derfor blive
beskattet som personlig indkomst, men vil
til gengæld, afhængig af valg af ordning,
dokumentation mv., ikke skulle beskattes
på udbetalingstidspunktet.
Jubilæumsgratialer mv.
De særlige regler, der giver selskabet
mulighed for at yde gratialer ved virksomhedens eller de ansattes jubilæer, gælder
kun for ansatte lønmodtagere. Der er
derfor ikke mulighed for at yde skattefrie
gratialer til bestyrelsesmedlemmer alene
på baggrund af deres bestyrelsespost.
Aktiebaseret aflønning
Der findes enkelte muligheder for aflønning via aktiebaserede ordninger. Fælles
for disse er, at de skattemæssige konsekvenser afhænger af den konkrete ordning
og dens vilkår, og de vil derfor ikke blive
behandlet yderligere her.
Fri bil, fri bolig,
frit sommerhus, fri båd mv.
Disse goder er skattepligtige og beskattes for så vidt angår bil, sommerhus og
båd som udgangspunkt efter skematiske
regler, det vil sige med en fast formel for
ansættelse af værdien af det skattepligtige
gode, afhængig af bilens anskaffelsespris
og tidspunkt, sommerhusets anskaffelsessum, bådens pris osv. Fri bolig beskattes
som udgangspunkt efter markedslejen.
Computere, internet og telefon
Det udløser ikke beskatning, hvis bestyrelsesmedlemmet får stillet en computer
til rådighed for bestyrelsesarbejdet, hvis
computeren blot i et vist omfang bliver
benyttet i arbejdet. Ellers vil computeren skulle beskattes med den værdi,
som det ville koste at leje computeren.
Får man flere bærbare computere stillet
til rådighed (herunder kombinationen
laptop/iPad), er der risiko for beskatning,
medmindre der er væsentlige begrundelser for at have begge computere stillet til
rådighed.
Bliver der i forbindelse med bestyrelsesarbejdet stillet telefon (både fastnet- og
mobiltelefoni) til rådighed for privat
anvendelse, vil der skulle betales skat af
værdi af fri telefon, det vil sige en værdi
på DKK 217 pr. måned/DKK 2.600 pr. år
(idet der dog gives 25 % rabat til gifte
personer, hvor ægtefællen tilsvarende
er beskattet af fri telefon). Beløbet er
A-indkomst.
Beskatningen er uafhængig af, i hvilket
omfang man faktisk benytter telefonen
privat eller ikke, idet det er rådigheden,
som beskattes. SKATs fortolkning af, hvornår et gode er til rådighed, er desuden
ganske restriktiv.
Man kan ikke fradrage sine faktiske
telefonudgifter i beskatningsgrundlaget,
men man kan til gengæld heller ikke blive
beskattet af mere end DKK 2.600 pr. år.
Dog bør man være opmærksom på, at
telefongoderne skal stilles til rådighed for
personen selv, og at der er grænser for
antallet af samme slags goder, som kan
stilles til rådighed. Der skal således være
væsentlige begrundelser for at få stillet
flere telefoner til rådighed, hvis beskatning udover DKK 2.600 pr. år skal undgås.
Kontante bestyrelseshonorarer behandles ­
skattemæssigt som anden løn og indgår i
den personlige indkomst som A-indkomst.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
127
Der gælder ikke nogen udtømmende liste over goder
omfattet af bagatelgrænsen, men SKAT må forventes at
anlægge en restriktiv fortolkning af, hvornår goder
primært ydes af hensyn til arbejdet – særligt når
goderne ydes til selskabets beslutningstagere/ledelse.
Hvis man i forvejen har fået stillet fri telefon til rådighed af en anden hvervgiver,
skal begge hvervgivere indberette værdi af
fri telefon og indeholde A-skat. SKAT vil
så efterfølgende korrigere beskatningen
på årsopgørelsen.
En internetforbindelse, der stilles til rådighed og gør det muligt reelt at varetage
arbejdet hjemmefra i stedet for på virksomheden, vil i princippet være skattefri,
idet det dog er uafklaret, om SKAT vil
sidestille bestyrelsesarbejde med arbejde
udført på en hjemmearbejdsplads. Hvis
internetforbindelsen ikke er omfattet af
skattefrihedsreglen, vil den udløse skattepligt af en værdi på DKK 2.600 pr. år i
lighed med værdien af fri telefon. Bliver
man allerede beskattet af fri telefon, bliver man ikke yderligere beskattet.
Reglerne om skattefri internetforbindelse
gælder etablering og løbende driftsomkostninger, dog alene ”almindelige”
omkostninger, hvorimod eksempelvis
TV-signal og lignende ikke er omfattet af
skattefrihed.
Avis og andre bagatelgrænsegoder
Goder, der kan anvendes til private
formål, men som fortrinsvis stilles til
rådighed af hensyn til arbejdets udførelse,
vil være omfattet af de særlige regler for
bagatelgrænsegoder.
Disse goder er principielt skattepligtige
for modtageren, men vil være fritaget fra
beskatning, så længe den samlede værdi
pr. år ikke overstiger DKK 5.600 (2014).
Er den samlede værdi større, beskattes
hele værdien – også beløbet under de DKK
5.600. Det er i givet fald bestyrelsesmedlemmet selv, som skal indberette beløbet
på selvangivelsen, idet selskabet specifikt
er fritaget fra indberetningspligterne for
disse goder.
128
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Sådanne goder kan være:
• Avis, der er nødvendig for arbejdets
udførelse. Hvis avisen ikke er nødvendig for arbejdets udførelse, skal den
beskattes som et almindeligt skattepligtigt gode, idet SKAT dog har tilkendegivet, at den skattepligtige værdi
er DKK 0, hvis man i forvejen har egne
udgifter til hold af en anden avis.
• Indretning af hjemmekontor, der fortrinsvis stilles til rådighed af hensyn
til bestyrelsesarbejdet, vil eventuelt
kunne være omfattet af den særlige
bagatelgrænse. Praksis på området er
dog sparsom.
• Kreditkort til brug for erhvervsmæssige rejser.
• Overarbejdsbespisning, når arbejdsforhold gør det nødvendigt at spise på
arbejdspladsen i forbindelse med en
forlænget arbejdsdag.
Der gælder ikke nogen udtømmende liste
over goder omfattet af bagatelgrænsen,
men SKAT må forventes at anlægge en
restriktiv fortolkning af, hvornår goder
primært ydes af hensyn til arbejdet,
særligt når goderne ydes til selskabets
beslutningstagere/ledelse.
Skattefri goder
Nogle få goder er gjort skattefri gennem
lovgivningen. Disse er:
• Privat parkering, der stilles til rådighed i forbindelse med arbejdet.
• Uddannelse, der ikke har rent privat
karakter (herunder både undervisning, bøger, transport mv.).
• BroBizz, der (alene) benyttes til transport til og fra arbejdsstedet og anden
bropassage i selskabets tjeneste. Der
kan i givet fald ikke tages fradrag for
bropassage.
Personalepleje
Bestyrelsesmedlemmer kan ligesom
selskabets ansatte modtage ydelser/goder
fra virksomheden, som alene har karakter
af generel personalepleje og dermed efter
skatteretlig praksis er skattefri for modtagerne. Dette vil sædvanligvis være:
• Personalearrangementer som sommerfest eller julefrokost.
• Sædvanlige lejlighedsgaver (men jf.
tidligere ikke jubilæumsgaver) ved
almindelige livsbegivenheder som
bryllup, barnedåb, sølvbryllup, runde
fødselsdage og lignende, under forudsætning af at gaven er en tingsgave,
der værdimæssigt passer til lejligheden
og ikke kan byttes til kontanter. SKAT
har ikke fastsat et præcist beløb for,
hvornår en gave værdimæssigt er ”passende”, så dette afhænger af et konkret
skøn over situationen. Samtidig er det
væsentligt at være opmærksom på, at
det kun er personlige mærkedage, der
er omfattet af lejlighedsgavebegrebet.
Personalerabatter
Rabat på indkøb af varer og tjeneste­
ydelser, som selskabet udbyder til salg
som led i sin virksomhed, beskattes
kun i det omfang, at rabatten overstiger ­avancen hos selskabet. Tilsvarende
ud­løser det ikke beskatning, hvis sel­
skabet (uden direkte eller indirekte at
betale for det) indgår en rabataftale,
som indebærer, at medarbejdere og
­bestyrelsesmedlemmer kan købe ting hos
en anden virksomhed til reduceret pris.
Andre goder
Andre goder, der ydes på grund af bestyrelsesposten eller et ansættelsesforhold,
og som tjener bestyrelsesmedlemmets
private formål, vil være skattepligtige.
Ud over aflønning i form af naturalier
omfatter dette eksempelvis også betalt
jagt, medlemskab af sociale netværk (fx
Rotary, Junior Chamber, loger mv.), medlemskaber af sportsklubber, fitnessklubber og andre fritidsprægede foreninger.
Også goder, der i deres karakter ligger tæt
på almindelig personalepleje, vil på tilsvarende vis udløse skattepligt. Det kunne
eksempelvis være billetter til kultur- eller
sportsbegivenheder – gaver, som ligger ud
over almindelig personalepleje, middage
og rejser.
Disse goder er dog skattefri, i det omfang
den samlede værdi af personalegoderne
modtaget i løbet af året ikke overstiger
DKK 1.100. I denne beløbsgrænse indgår
også værdien af eventuelle julegaver.
Samtidig vil det være hele værdien, der
skal beskattes, når først beløbsgrænsen er
overskredet (idet julegaver dog er undtaget, hvis værdien er under DKK 800).
I nogle situationer kan det være vanskeligt
at vurdere, om et gode har et erhvervsmæssigt eller et privat formål. Særligt
med hensyn til bespisning og rejser må
man forvente, at SKAT vil stille høje krav
til den erhvervsmæssige begrundelse for
udgifternes afholdelse, hvis beskatning
hos de enkelte deltagere skal undgås. Da
der er tale om en konkret vurdering af
den erhvervsmæssige begrundelse, må
en afklaring anbefales før udgifternes
af­holdelse.
Tilsvarende bør man være opmærksom på,
at ægtefælledeltagelse i arrangementer,
herunder også bestyrelsens interne arrangementer, som udgangspunkt ikke kan
forventes at blive anset som erhvervsmæssigt begrundet eller omfattet af regler om
personalepleje, men derimod som udslag
af en privat interesse. Ægtefællers tilstedeværelse vil derfor ikke alene kunne udløse
skattepligt hos bestyrelsesmedlemmet for
værdien af ægtefællens deltagelse, men vil
i værste fald også medføre, at bestyrelsesmedlemmets egen deltagelse bliver trukket
ind i en skattepligt.
Den skattepligtige værdi vil som udgangspunkt være det laveste beløb af henholdsvis den pris, som selskabet betaler for
godet, eller den pris, som produktet tilsvarende ville kunne anskaffes til ved handel
på sædvanlige markedsvilkår.
Disse goder vil normalt skulle indberettes
som B-indkomst, det vil sige, at selskabet
indberetter beløbet, men at modtageren
selv skal sørge for betaling af skatten.
Godtgørelser for kørsel og rejser
Bestyrelsesmedlemmer kan inden for visse
rammer skattefrit få godtgjort udgifter til
rejse og transport i forbindelse med deres
bestyrelseshverv.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
129
Kørselsgodtgørelse
Hvis selskabet betaler bestyrelsesmedlemmets udgifter til rejse med tog, fly, taxa
eller lignende til og fra bestyrelsesmøder, vil dette ikke udløse beskatning af
bestyrelsesmedlemmet, så længe vedkommende ikke tager befordringsfradrag for
transport mellem hjem og arbejde.
Selskabet har alternativt mulighed for at
yde bestyrelsesmedlemmer skattefri godtgørelse for erhvervsmæssig kørsel i egen
bil, når en række betingelser er opfyldte.
Satsen for 2014 må maksimalt udgøre:
• Kørsel indtil 20.000 km årligt:
DKK 3,73 pr. km
• Kørsel over 20.000 km årligt:
DKK 2,10 pr. km.
Ved erhvervsmæssig kørsel forstås:
Hvilke krav stilles der til udbetaling af
skattefri kørselsgodtgørelse?
Selskabet skal kontrollere, at afregning
af den skattefri kørselsgodtgørelse sker
efter gældende satser og regler, og der er
krav om, at bogføringsbilag vedrørende
kørsel som minimum skal indeholde
oplysning om modtagerens navn, adresse
og cpr-nummer, kørslens erhvervsmæssige
formål, dato for kørslen, kørslens mål med
eventuelle delmål, angivelse af antal kørte
kilometre, de anvendte satser samt beregning af kørselsgodtgørelsen. Derudover
bør oplysninger om den anvendte bil gives.
• Befordring mellem sædvanlig bopæl og
en arbejdsplads i indtil 60 arbejdsdage
inden for 12 måneder
• Befordring mellem flere forskellige
arbejdspladser
• Befordring inden for samme arbejdsplads.
Hvis selskabet og bestyrelsesmedlemmet
ikke sikrer, at den skattefri kørselsgodtgørelse udbetales efter gældende regler, vil
godtgørelsen blive behandlet som skattepligtig A-indkomst. Tilsvarende gælder,
hvis der udbetales godtgørelse med et
beløb, som overstiger de gældende satser.
Falder kørslen ikke ind under en af disse
kategorier, anses kørslen for privat, og
der kan ikke ydes skattefri kørselsgodtgørelse. I stedet kan der tages befordringsfradrag efter reglerne for kørsel mellem
hjem og arbejde.
Virksomheden må ikke aftale, at bestyrelsesmedlemmet får en del af det allerede
aftalte honorar udbetalt som skattefri
kørselsgodtgørelse. Hvis kørselsgodtgørelsen udbetales på denne måde, vil godtgørelsen blive behandlet som et skattepligtigt
løntillæg.
Erhvervsmæssig kørsel
Det er en betingelse, at kørslen sker i egen
bil. Ved egen bil forstås også ægtefælles
eller samlevers bil, når de samlevende har
fælles økonomi. Har bestyrelsesmedlemmet fri bil til rådighed, kan der sædvanligvis ikke modtages godtgørelse skattefrit.
I nogle situationer kan det være vanskeligt at vurdere,
om et gode har et erhvervsmæssigt eller et privat formål.
Særligt med hensyn til bespisning og rejser må man
forvente, at SKAT vil stille høje krav til den erhvervs­
mæssige begrundelse for udgifternes afholdelse, hvis
beskatning hos de enkelte deltagere skal undgås.
130
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Hvad er 60-dagesreglen?
Kørsel mellem bopæl og det samme
arbejdssted (enkeltvej eller begge veje)
de første 60 arbejdsdage inden for de
forudgående 12 måneder er erhvervsmæssig kørsel, og bestyrelsesmedlemmet kan
modtage skattefri kørselsgodtgørelse.
Køres der mellem bopæl og arbejdssted i
mere end 60 dage, behandles kørslen som
privat kørsel fra og med den 61. dag og
udløser således ikke mulighed for skattefri
kørselsgodtgørelse. Afhængig af mødefrekvensen kan det derfor have betydning,
hvor og hvornår bestyrelsesmøderne
afholdes.
Udgifter ved rejse
Bestyrelsesmedlemmers udgifter til kost
og logi i forbindelse med rejse til et midlertidigt arbejdssted kan i en skattemæssig
sammenhæng behandles på fire forskellige
måder.
Rejse efter regning
De faktiske udgifter kan dækkes efter
regning. Der gælder i den forbindelse ikke
nogen maksimumgrænse for de faktiske
udgifters størrelse, og der gælder i modsætning til ved de skattefri godtgørelser
ikke noget krav om rejsens længde.
Skattefri godtgørelser
Der kan udbetales skattefri godtgørelser
for kost og logi til et bestyrelsesmedlem,
når vedkommende er ”på rejse” til et
midlertidigt arbejdssted, det vil sige, når
vedkommende på grund af afstanden mellem bopæl og det midlertidige arbejdssted
ikke har mulighed for at overnatte på sin
sædvanlige bopæl. Det er en betingelse, at
rejsen varer mindst 24 timer, og der skal
ske overnatning. Varer rejsen mindre, kan
der alene ske godtgørelse efter regning.
Den maksimale, skattefri godtgørelse er
(i 2014) DKK 199 pr. døgn til logi og DKK
464 til kost og småfornødenheder.
Der kan ikke udbetales skattefri godtgørelse til overnatning, hvis udgiften er
dækket efter regning, eller hvis selskabet
stiller fri logi til rådighed. Tilsvarende
kan der ikke udbetales skattefri godtgørelse til kost, hvis bestyrelsesmedlemmet
helt eller delvist har fået dækket sine
udgifter til kost efter regning, idet det
dog accepteres, at der udbetales (reduceret) godtgørelse, når morgenmad er
en del af logiudgiften. Der gælder også
særlige regler om udbetaling af 25 %
kontant godtgørelse til småfornødenheder (avis, telefon, lokaltransport mv.).
Hvis der stilles måltider til rådighed,
skal den maksimale kontante godtgørelse reduceres med 15 % for
­morgenmad og 30 % for henholdsvis
frokost og aftensmad.
Hvis der udbetales en rejsegodtgørelse,
der er højere end det maksimale skattefrie beløb, skal der senest ved den endelige rejseopgørelse og afregning beregnes
A-skat og AM-bidrag af det overskydende
beløb, det vil sige, at udbetalingen
løbende deles op i en skattefri og skattepligtig del. I modsat fald anses hele
det udbetalte beløb for skattepligtigt, og
bestyrelsesmedlemmet er henvist til at
foretage fradrag på sin selvangivelse i
stedet, i det omfang det er muligt.
I forhold til indberetning og skatteindeholdelse gælder
der som udgangspunkt de samme regler for bestyrelse­
s­medlemmer, som der gælder for medarbejdere i
selskabet. Selskabet er derfor forpligtet til at
indberette det honorar, som bestyrelsesmedlemmer
oppebærer for deres hverv, til SKAT.
Bestyrelseshonoraret kan desuden ikke
løbende reguleres afhængig af størrelsen
på de skattefrie godtgørelser, så hvervgiverens totale udgifter holdes konstante.
Som med kørselsgodtgørelse gælder der
en række krav til bogføring og kontrol.
Bogføringsbilag skal indeholde oplysninger om modtagerens navn, adresse og cprnummer, rejsens erhvervsmæssige formål,
rejsens start- og sluttidspunkt, rejsens mål
med eventuelle delmål (geografiske), de
anvendte satser samt beregning af godtgørelsen. I lighed med kørselsgodtgørelsen
vil manglende overholdelse af kravene,
herunder for store udbetalinger, faste
udbetalinger mv., medføre, at godtgørelsen bliver skattepligtig A-indkomst for
bestyrelsesmedlemmet.
Fradrag
Hvis man hverken får dækket udgifter
efter regning eller udbetalt godtgørelse for kost og/eller logi, kan lønnede
bestyrelsesmedlemmer i stedet foretage
et ligningsmæssigt fradrag på selvangivelsen for de faktiske udgifter eller et beløb
svarende til den maksimale godtgørelsessats. Fradraget er i 2014 dog maksimeret
til DKK 25.500 pr. år.
Ved anvendelsen af reglerne om dækning
af udgifter til logi, kost og småfornødenheder skal man være opmærksom på, at
der gælder en række restriktioner i forhold til kombination af henholdsvis rejse
efter regning, godtgørelse og fradrag.
Rejseudgifter – er bestyrelsesmødestedet
et midlertidigt arbejdssted?
Som nævnt ovenfor er det en forudsætning for, at man kan modtage diæter
eller kost og logi skattefrit under rejser til
og fra erhvervsmæssige aktiviteter med
bestyrelsen, at rejsen går til et ”midlertidigt arbejdssted”.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
131
Man skal i den sammenhæng være
opmærksom på, at et fast mødested,
hvor man afholder alle bestyrelsesmøder
(fx i virksomhedens lokaler), med stor
sandsynlighed vil blive betragtet af SKAT
som et fast arbejdssted. Dette gør sig
gældende, selvom der kun holdes møder
en gang om måneden eller sjældnere, idet
mødestedet er det sted, man fast vender
tilbage til for at udføre sin funktion som
bestyrelsesmedlem.
Dette gør sig særligt gældende for bestyrelsesmedlemmer, der er valgt for en
ubegrænset tidsperiode, for en periode på
over to år, eller som er genvalgt til deres
bestyrelsespost.
Effekten af dette er i givet fald, at disse
bestyrelsesmedlemmer ikke skattefrit kan
modtage rejsegodtgørelser eller kost og
logi, når det er i forbindelse med bestyrelsesmøder på det sædvanlige mødested. De
vil dog formodentlig fortsat kunne deltage
i bespisning under eller i umiddelbar forlængelse og nærhed af bestyrelsesmøderne
(så længe omkostningerne er af begrænset
omfang, og der er en naturlig sammenhæng), men bortset fra denne bespisning
vil øvrige selskabsbetalte udgifter til
overnatning og bespisning blive anset som
skattepligtig indkomst, når man ikke er på
rejse til et midlertidigt arbejdssted.
Hvis bestyrelsesaktiviteten i stedet foregår
på et sted, hvor man ikke plejer at holde
møderne, vil selskabets betaling af disse
udgifter ikke udløse beskatning, når blot
rejsereglerne i øvrigt er opfyldt.
Indberetning og skatteindeholdelse
I forhold til indberetning og skatteindeholdelse gælder der som udgangspunkt
de samme regler for bestyrelsesmedlemmer, som der gælder for medarbejdere i
selskabet. Selskabet er derfor forpligtet
til at indberette det honorar, som bestyrelsesmedlemmer oppebærer for deres
hverv, til SKAT.
For kontante honorarer, fri bil og fri telefon/internet er der tale om A-indkomst,
hvor der ikke alene skal ske indberetning, men også indeholdes A-skat og
AM-bidrag på baggrund af bestyrelsesmedlemmets skattekort.
132
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Øvrige indkomsttyper er B-indkomst
og skal derfor alene indberettes på
månedlig basis til SKAT, mens der ikke
skal indeholdes kildeskat. I stedet skal
bestyrelsesmedlemmet selv sørge for,
at skatten bliver betalt, enten indirekte
via en ændret forskudsopgørelse, via en
frivillig indbetaling inden årets udgang
eller ved en (rentebelagt) restskat i det
efter­følgende år.
På samme vis er der indberetningspligt
i forhold til skattefrie godtgørelser, der
udbetales til bestyrelsesmedlemmet.
Selskabet har en pligt til at indberette
alle skattepligtige goder, som ikke specifikt er fritaget fra indberetningspligt, og
som samtidig har en værdi på over DKK
1.100 pr. gode/gaveanledning. Selskabet
skal derfor ikke alene have kendskab til
reglerne om indberetning, men skal også
kende den nøjagtige afgrænsning mellem skattepligtige og ikke-skattepligtige
goder samt retningslinjerne for værdiansættelsen af de skatte- og indberetningspligtige goder.
Indberetningspligten afhænger af værdien
pr. gode, og selskabet kan derfor godt
give flere goder i løbet af året, som sammenlagt overstiger DKK 1.100 i værdi (og
dermed er skattepligtige), men som ikke
udløser en indberetningspligt, fordi hvert
gode har en værdi under DKK 1.100.
Goderne er dog i givet fald fortsat skattepligtige for modtagerne, men det er i
stedet modtageren selv, der har ansvaret
for at selvangive godet.
Bestyrelsesarbejde
over landegrænser
Efter intern dansk skatteret er bestyrelseshonorarer mv. fra et dansk selskab
skattepligtige i Danmark. Det er i den
sammenhæng underordnet, om bestyrelsesmedlemmet bor i Danmark eller ej, så
hvis bestyrelsesmedlemmet bor i udlandet
og ikke har et skattekort, bør et kilde­
skattenummer og skattekort indhentes
hos SKAT.
Så længe bestyrelsesmedlemmet ikke har
anden indkomst fra Danmark end bestyrelseshonoraret, vil vedkommende ikke
have noget personfradrag (DKK 42.800 i
2014), og indkomst under DKK 488.100
(i 2014) vil derfor blive beskattet med ca.
42 % skat, mens øvrig indkomst beskattes
med op til 55,6 % skat.
Dobbeltbeskatning
Danmark har dobbeltbeskatningsaftaler
med en række lande, og generelt indeholder aftalerne bestemmelser om, at
Danmark har beskatningsret til bestyrelseshonorarer fra et dansk selskab, uanset
om honorarerne betales for møde afholdt
i Danmark eller udlandet.
Ofte vil bopælslandet også have beskatningsret, og bopælslandet vil i givet fald
skulle lempe sin egen beskatning under
hensyntagen til den skat, der allerede er
betalt i Danmark.
I særlige tilfælde, hvor bestyrelseshvervet kan varetages som led i et ansættelsesforhold i udlandet, kan beskatning i
Danmark eventuelt undgås.
Social sikring
Forpligtelsen til at betale sociale bidrag
vil være regulereret i det enkelte lands
interne lovgivning, og der kan være en
forpligtelse til at betale bidrag også for
det danske selskab for bestyrelsesmedlemmer, som er bosat i udlandet.
Danmark har indgået aftaler om social
sikring på tværs af landegrænser med en
række andre lande, fortrinsvis de øvrige
EU-lande og landene i EØS-kredsen.
Disse betyder sædvanligvis, at der alene
betales bidrag til social sikring i ét land.
Uanset om en social sikringsaftale fastlægger, at der kun skal betales bidrag i ét
land, kan der være forskel på, hvordan
bestyrelseshonorarer behandles i det
enkelte land, og om selskabet har en forpligtelse til at betale udenlandske sociale
bidrag af bestyrelseshonoraret.
Der er ikke danske bidrag til social
sikring for bestyrelsesmedlemmer.
AM-bidraget har tidligere været anset for
et socialt bidrag, men er fra 2011 ændret
til at være en skat, og der skal derfor
betales AM-bidrag af bestyrelses­honorar,
uanset om man bor i Danmark eller
udlandet.
I andre lande såsom Frankrig, Belgien og
Sverige kan bidrag til social sikring for
både selskaber/arbejdsgivere og lønmodtagere udgøre væsentligt højere beløb,
og selskabet risikerer derfor, at der oven i
bestyrelsesmedlemmernes honorar kommer en væsentlig betaling til udenlandske sociale myndigheders sociale system.
Ydermere er det for de lande, hvor
Danmark har en social sikringsaftale,
nødvendigt at søge dokumentation fra
de udenlandske myndigheder for, hvor
bestyrelsesmedlemmet er socialt sikret,
hvis selskabet skal undgå betaling til to
eller flere lande.
Da de enkelte landes nationale regler­
om social sikring varierer, kan der
være ­forskelle fra land til land. I lyset
af størrelsen af de potentielle risici må
det generelt anbefales, at de aktuelle
­spørgsmål afklares, når et bestyrelsesmedlem fra udlandet indtræder i et
dansk selskabs bestyrelse.
/[email protected], [email protected]
Dette indebærer bl.a., at bidrag til social
sikring afgøres ud fra, hvor man har
bopæl, hvem man arbejder for, hvor man
arbejder samt fordeling af arbejde og
indtægter mellem de forskellige lande.
Danmark har indgået aftaler om social sikring på
tværs af landegrænser med en række andre lande –
fortrinsvis de øvrige EU-lande og landene i EØSkredsen. Disse betyder sædvanligvis, at der alene
betales bidrag til social sikring i ét land.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
133
Hvordan aflønnes ledelsen i
børsnoterede selskaber?
Af Lars Holtug og
Claus Høegh-Jensen, PwC
Kort
opsummering
Bestyrelseshonoraret for alle typer
selskaber omfattet af undersøgelsen
udviser en mindre stigning i forhold til
2012. For langt de fleste selskaber er
bestyrelseshonoraret et fast vederlag
– enkelte selskaber bruger dog stadig
aktiebaseret vederlæggelse. Disse
­selskaber er typisk inden for forskning
og udvikling eller it.
Brugen af udvalg har generelt nået
et stabilt leje i 2013 i forhold til 2012
– bortset fra, at et betydeligt antal
selskaber har etableret et nomineringsudvalg i 2013. Der synes også at
være en relation mellem størrelse på
selskaberne og brugen af udvalg. De ej
børsnoterede selskaber bruger angiveligt – uanset størrelse – ikke udvalg i
større omfang.
Der er generelt en lidt større stigning i
vederlag til direktionerne. Dette skyldes fortrinsvis større bonus og aktie­
aflønning.
134
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Med henblik på at skabe et effektivt
benchmarkingværktøj for bestyrelsen har
PwC skabt et benchmark for ledelsesaflønningen i udvalgte børsnoterede og
ikke-børsnoterede virksomheder.
Hvert år analyserer PwC udviklingstendenserne i ledelsesaflønningen i de børsnoterede og enkelte ikke-børs­noterede
selskaber. Undersøgelsen omfatter i år
bestyrelses- og direktionsaflønning i
OMXC20-selskaberne, øvrige large capselskaber, 20 mid cap-selskaber, 16 small
cap-selskaber samt 18 større unoterede
selskaber.
Undersøgelsen baseres udelukkende på
oplysninger fra offentliggjorte årsrapporter for 2013 samt øvrige oplysninger
opgjort på selskabets hjemmeside. Læs
nærmere om undersøgelsen i boksen
”Kort om PwC’s undersøgelse – Sådan har
vi gjort” til sidst i denne artikel.
Baggrunden for undersøgelsen er at give
bestyrelserne et bedre værktøj til at vurdere bestyrelsens og direktionens aflønning ved at skabe større transparens over
til andre virksomheders aflønning. Det
er vores opfattelse, at vores undersøgelse
effektivt kan bruges hertil, men man skal
huske på, at begrænsningen i undersøgelsen er det niveau, som de enkelte virksomheder giver oplysningerne på. Der er
dog over de seneste år sket en betydelig
større detaljering i oplysningsniveauet,
hvilket derfor også påvirker pålideligheden af data positivt. Endvidere er det vigtigt at huske på, at benchmark kan bruges
som en indikator på, hvorledes bestyrelsesaflønningen og direktionsaflønningen
kan se ud, men at man ved fastlæggelsen
er nødt til at vurdere en række kvalitative
og kvantitative faktorer.
For bestyrelsesaflønningen oplyser vi
både om den almindelige bestyrelsesaflønning og aflønningen for komitéarbejde, for så vidt sådanne oplysninger gives.
Dette oplyses dog navnlig for OMXC20selskaberne og for de øvrige large capselskaber.
OMXC20
Bestyrelsesvederlag
Det gennemsnitlige antal bestyrelsesmedlemmer i OMXC20-selskaberne er ligesom sidste år ti medlemmer. Antallet af
bestyrelsesmedlemmer varierer mellem
seks medlemmer og 14 medlemmer.
I OMXC20-selskaberne er det gennemsnitlige honorar pr. bestyrelsesmedlem
på DKK 585.000, en stigning på 6 %
i forhold til sidste års undersøgelse.
Stigningen kan navnligt tilskrives, at
enkelte selskaber har hævet deres vederlag samt ændring i OMXC20-indekset;
den underliggende stigning er således
ligesom i 2012 begrænset. I 2011 var der
mange af de børsnoterede selskaber, der
hævede deres vederlag.
I de selskaber, hvor honoraret til formanden oplyses særskilt, er honoraret i
gennemsnit ca. tre gange honoraret til
menige bestyrelsesmedlemmer, hvilket
svarer til niveauet for 2012. Honoraret
til formanden er steget med ca. 5 % i
forhold til sidste år, hvilket hovedsageligt
skyldes stigninger i enkelte selskaber
samt udskiftninger i OMXC20-indekset.
Det gennemsnitlige honorar til formanden udgør DKK 1.205.000.
Af samme årsager er honoraret til næstformanden steget med 4 % og udgør
gennemsnitligt DKK 696.000, svarende til
1,75 gange honoraret til menige medlemmer. Honoraret til menige medlemmer er
steget med 8 % og udgør gennemsnitligt
DKK 406.000. Årsagen er her igen stigninger i en række selskaber og ændringer
i OMXC20-indekset.
I et af selskaberne aflønnes bestyrelsen
med aktiebaserede instrumenter.
17 af selskaberne har offentliggjort deres
aflønning til bestyrelsen for 2014 i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen vedrørende 2013. Samlet set stiger
honoraret for menige medlemmer med 2,5
% i gennemsnit for disse. Det drejer sig om
fem selskaber, der hæver honoraret i 2014.
Figur 54: Andel af bestyrelsesmedlemmer i
OMXC20-indekset fordelt på ikke-dansk nationalitet 1
Land
Procent
Sverige
33 %
Norge
11 %
Af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udgør kvinder 22 %,
medens udenlandske bestyrelsesmedlemmer udgør ca. 40 %. I figur 54 er de udenlandske bestyrelsesmedlemmer fordelt på
nationalitet.
Frankrig
11 %
Vederlag for udvalgsarbejde
I OMXC20-selskaberne oplyser samtlige virksomheder, at de har etableret et
revisionsudvalg, som kun består af en del
af bestyrelsesmedlemmerne (typisk tre,
men i nogle virksomheder også fire), 14
oplyser, at de har etableret selvstændigt
vederlagsudvalg, og 15 oplyser, at de har
etableret nomineringsudvalg. For nogle
af virksomhederne er der dog tale om et
kombineret vederlags- og nomineringsudvalg. Antallet af virksomheder, som har
selvstændigt revisionsudvalg og vederlagsudvalg er uændret i forhold til 2012, mens
der er en betydelig stigning i antallet af
virksomheder, der har ­nomineringsudvalg.
Andre lande
Det samlede gennemsnitlige vederlag til
revisionsudvalget er faldet med 7 %
i forhold til sidste år. Faldet skyldes
hovedsageligt to forhold – dels at flere
virksomheder oplyser om honoraret,
dels at antallet af medlemmer er ændret.
Formandshonoraret udgør gennemsnitligt
64 % af bestyrelseshonoraret for menige
medlemmer, og for menige medlemmer af
revisionsudvalget udgør det 36 %.
Det gennemsnitlige vederlag til vederlagsudvalget er faldet med 12 % i forhold
til sidste år. Der er her tale om de samme
årsager som nævnt under revisions­
udvalget, samt at nogle virksomheder
har lagt vederlags- og nomineringsudvalget sammen, og honoraret i så tilfælde
oplyses under nomineringsudvalget.
Formanden for vederlagsudvalget modtager i ­gennemsnit 41 % af bestyrelseshonoraret for menige medlemmer, mens
vederlagsudvalgets menige medlemmer
modtager 26 %.
USA
9%
UK
9%
Finland
7%
Holland
6%
14 %
Langt flere virksomheder oplyser om
vederlag til nomineringsudvalget i
2013. Det gennemsnitlige vederlag til
nomineringsudvalget er meget lig det til
vederlagsudvalget, ligesom honoraret
til formand og menige medlemmer er
det, nemlig henholdsvis 41 % og 26 % af
honoraret for menige medlemmer.
Vederlag til direktionen
Løn til direktionen består i de fleste
selskaber af fast løn, fri bil, pension,
kontant bonus og langsigtede incitamentsprogrammer, som vederlægges i
enten betingede aktier, aktieoptioner eller
tegningsoptioner.
Den samlede gennemsnitlige løn inkl.
kortsigtede og langsigtede incitamentsprogrammer er pr. direktionsmedlem
steget fra DKK 10,9 mio. til DKK 11,9
mio., en stigning på 9 %. Udviklingen
kan hovedsageligt tilskrives udviklingen i
variable lønandele (bonus og aktiebaseret
vederlæggelse) i en række selskaber. Dette
hænger sammen med, at det for en række
af selskaberne er gået bedre i 2013 end
i 2012. OMXC20-indekset steg således
med 30 % i 2013. Ændringer i OMXC20indekset forklarer 3 % af stigningen.
1. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
135
Markedsbaserede ordninger
• Baseres på et princip om, at en stigning i aktiepris er fordi, selskabet
klarer sig godt.
• Nogle selskaber udsteder optioner,
som kræver en vis forrentning til
aktionærerne, for at optionerne er
”in the money”.
• Ligestiller aktionærer og ledelsens
interesser.
• Benyttes typisk på optioner, men
kan også benyttes på aktier.
Performancebaserede ordninger
• Baseres på et princip om, at selskabets performance måles bedst
på konkrete mål.
• Typiske mål er relativt total
shareholder return (TSR), stigning i earnings per share (EPS),
stigning i economic profit (EP),
stigning i return on invested capital (ROIC).
• Antal aktieinstrumenter, som
modnes, baseres på performance.
• Oftest bruges aktier, men optioner kan ligeledes anvendes.
Den faste løn er faldet fra DKK 7,7 mio.
i 2012 til DKK 7,4 mio. i 2013, svarende
til et fald på 4 % Ændringer i OMXC20indekset svarer til et fald på 3 %. En
række faktorer påvirker udviklingen i fast
løn: Fratrædelsesgodtgørelse, som indgår i den oplyste løn, at visse ­selskaber
sænker den faste løn for at forøge den
variable løn, samt at nogle selskaber
hæver den faste løn. Endelig oplyser
nogle af selskaberne ikke den variable
løn særskilt, og den er derfor inkluderet i
den faste løn.
Figur 55: Danske aktiebaserede ordninger OMXC20 2013 2
Markedsbaserede
ordninger
Performance­baserede
ordninger
Antal selskaber
7
11
Rente frem til vesting/exercise
2
Performancebetingelser
2. Kilde: PwC
136
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
TSR, EPS, EBIT,
EBITDA, EP
Den kontante bonus for de selskaber, som
særskilt oplyser herom, er steget fra DKK
1,8 mio. til DKK 2,6 mio. pr. direktionsmedlem, svarende til en stigning på 46 %.
Af stigningen kan 18 % henføres til udskiftning i OMXC20-indekset. Den resterende
del kan henføres til større bonus, og at
flere selskaber oplyser om bonus.
Værdien af aktieaflønning er steget med
19 %. Hovedårsagen hertil skal findes i, at
visse selskaber med et relativt højt aktieaflønningselement har klaret sig godt i 2013
samt udskiftning i OMXC20-indekset. Dette
indebærer, at for de selskaber, der oplyser
herom, udgør den variable aflønning ca.
96 % af den faste aflønning. Eller sagt på
en anden måde – kontant bonus udgør lige
over fem måneders fast løn, og aktieaflønning udgør ca. 6½ måneders fast løn. Det
skal dog tilføjes, at anvendelse af kontant
bonus er lidt mere udbredt end det, der er
oplyst.
Direktionen i 15 selskaber oplyser særskilt
om aktiebaseret vederlæggelse i 2013.
Værdierne opgøres som værdien i det år,
hvor ordningen tildeles, uanset om der
kræves en optjeningsperiode betinget af
fortsat ansættelse, eller der er andre performancekonditioner tilknyttet ordningen.
Kun hvis ordningen tildeles for en årrække
og ikke tildeles årligt, fordeles værdien
over den pågældende årrække. Værdien af
de tildelte ordninger er steget fra DKK 2,9
mio. i 2012 til DKK 3,4 mio. i 2013.
Den overvejende del af de aktiebaserede
ordninger er aktieordninger, hvortil der er
knyttet et krav om fortsat ansættelse samt
performancebetingelser, som skal være
opfyldt, før aktierne er optjent. Et eksempel på en performancebetingelse kan være,
at earnings per share (EPS) skal stige årligt
med en vis procentdel, før man opnår ret
til aktien. I OMXC20-selskaberne er den
typiske optjeningsperiode på tre år. Et antal
af de tildelte aktieinstrumenter er aktieoptioner eller tegningsoptioner. Disse betegnes typisk tildelt på markedsbetingelser,
da kursen på den underliggende aktie skal
stige med en vis procentandel, for at direktionen har en fortjeneste på optionerne.
En markant udvikling i de seneste år er, at
flere selskaber er gået over til at benytte
performancekriterier som basis for vesting
frem for markedskriterier, ligesom der er
en stigning i antallet af virksomheder, som
bruger aktier frem for optioner. Det er en
udvikling, som internationalt har været i
gang over en længere periode, og som det
nu ser ud til, at de danske ordninger også
er kommet med på. Endvidere er vi også
i Danmark begyndt at se ordninger, hvor
direktionen skal foretage en investering
i aktier for egne midler for at erhverve
ret til under visse betingelser at få tildelt
”matching”-aktier.
En oversigt over ordningerne i OMXC20indekset fremgår af figur 55.
Der er sket en udskiftning af et selskab i
forhold til sidste års analyse, så derfor er
der begrænset påvirkning i udviklingen
fra udskiftning af selskaber.
Bestyrelsesvederlag
Det gennemsnitlige antal bestyrelsesmedlemmer i mid cap-selskaberne er syv
ligesom i 2012.
Det gennemsnitlige bestyrelseshonorar
i mid cap er steget med 3 % i forhold
til honoraret i 2012. Stigningen skyldes
hovedsageligt, at enkelte selskaber har
hævet bestyrelseshonoraret i forhold til
2012.
Øvrige large cap
Ud over informationer for OMXC20 giver
vi også oplysninger for øvrige large capselskaber. Da gruppen imidlertid kun
omfatter seks virksomheder, og gruppen
udgør ”udskiftningsgruppen” til OMXC20,
kommenterer vi ikke på udviklingen i
honorar separat for denne gruppe, da en
udskiftning har stor effekt på udviklingen.
I de selskaber, hvor honoraret til bestyrelsesformanden oplyses særskilt, udgør
det i gennemsnit 2½ gange honoraret til
menige bestyrelsesmedlemmer, hvilket
er på niveau med sidste år. Det samlede
vederlag til formanden udgør i gennemsnit DKK 618.000 og er steget med 8 % i
forhold til sidste år.
Bestyrelsesvederlag
Large cap-selskaberne ligner i høj grad
OMXC20-selskaberne, og det gennemsnitlige bestyrelseshonorar ligger ca. 29
% under gennemsnittet for OMXC20selskaberne, som forventet.
Honoraret til næstformanden er i gennemsnit 1½ gange honoraret til menige
bestyrelsesmedlemmer, hvilket er uændret i forhold til sidste år. Vederlaget til
næstformanden udgør DKK 392.000, en
stigning på 8 % i forhold til 2012.
Det gennemsnitlige antal bestyrelsesmedlemmer er ni mod ti for OMXC20selskaberne.
Stigningen for menige medlemmer udgør
6 %, og vederlaget i 2013 for dem, der
oplyser herom, er DKK 251.000.
Bestyrelsesudvalg
Også i large cap-selskaberne er der en rig
repræsentation af bestyrelsesudvalg. Fem
af selskaberne har revisionsudvalg, og fem
har ligeledes vederlagsudvalg, mens to
selskaber har nomineringsudvalg. Dette
afspejler også den tendens, vi har set i de
seneste år.
Bestyrelsesudvalg
60 % af selskaberne har et selvstændigt
revisionsudvalg mod 60 % af selskaberne
sidste år. 55 % af selskaberne angiver,
at de har et vederlagsudvalg, mod 55 %
året før. Endelig angiver 35 %, at de har
et nomineringsudvalg. Revisionsudvalget
har i gennemsnit 3 medlemmer, vederlagsudvalget 2½ medlemmer og nomineringsudvalget 2½ medlemmer.
Vederlag til direktionen
Det gennemsnitlige vederlag til direktionen ligger betydeligt under det gennemsnitlige vederlag for OMXC20-selskaberne,
men på niveau med en række af de mindre
OMXC20-selskaber.
Mid cap
Det skal fremhæves, at selskaberne i
mid cap-analysen kun repræsenterer et
udsnit af de samlede mid cap-selskaber
og således ikke kan betragtes som en
analyse af samtlige mid cap-selskaber.
Flere selskaber oplyser nu om honoraret
til udvalgene. Formanden for revisionsudvalget modtager i gennemsnit DKK
120.000, mens menige medlemmer
modtager DKK 77.000 i gennemsnit. For
vederlagsudvalget udgør formandens
vederlag i gennemsnit DKK 84.000, mens
det for menige medlemmer udgør DKK
54.000 i gennemsnit.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
137
Vederlag til direktionen
Vederlag til direktionen udgøres i de fleste
selskaber af en kombination af fast løn, fri
bil, pension, kontant bonus og langsigtede
incitamentsprogrammer, som vederlægges enten i betingede aktier, aktieoptioner
eller tegningsoptioner. Mid cap-selskaberne er karakteriseret ved, at der er store
forskelle i aflønningen, da der er store
forskelle i selskabernes størrelse.
For de selskaber, som indgår i undersøgelsen, har der i forhold til dem, der indgik
sidste år, været en stigning i det gennemsnitlige vederlag pr. direktionsmedlem på
8 %. Årsager til stigningen er hovedsageligt stigende variabel aflønning i enkelte
selskaber.
Der er en stigning i antallet af selskaber,
der oplyser om kontant bonus og aktiebaseret vederlæggelse, og derfor er der
i år bedre data end i tidligere år. Den
kontante bonus stiger med 3 %, og den
aktiebaserede aflønning stiger med 6 %.
Stigning skyldes hovedsageligt en stigning i enkelte selskaber samt udskiftning
i indekset. Der er over de seneste år sket
en stigning i brugen af variabel aflønning. En del af stigningen må dog tilskrives, at flere selskaber oplyser herom.
Således oplyser 11 af selskaberne om
kontant bonus og 11 af selskaberne om
brugen af aktiebaseret aflønning. Kontant
bonus udgør for de virksomheder, der
oplyser herom, knap 4½ måneders løn,
og tilsvarende udgør aktiebaseret aflønning for de virksomheder, der oplyser
herom, ca. 4 måneders løn.
Small cap
Som følge af, at mange selskaber indgår
i small cap, omfatter vores analyser kun
16 selskaber. Disse selskaber indgik også
i den analyserede gruppe sidste år, som
omfattede 16 selskaber.
Bestyrelsesvederlag
Det gennemsnitlige antal bestyrelses­
medlemmer er seks og er samme antal
som sidste år.
I de analyserede selskaber udgør det
gennemsnitlige bestyrelseshonorar DKK
247.000 i forhold til DKK 248.000 året før.
I de selskaber, hvor honoraret til bestyrelsesformanden er oplyst særskilt, er
honoraret godt 2¾ gange honoraret til et
menigt bestyrelsesmedlem, hvilket er en
stigning i forhold til sidste år. Honoraret til
næstformanden er godt 1¾ gange honoraret til et menigt bestyrelsesmedlem og er
et lille fald i forhold til sidste år.
Honoraret til formanden er steget med
5 % i forhold til 2012, honoraret til næstformanden er faldet med 8 %, og honoraret til menige medlemmer er faldet med
5 %. Ændringen skyldes hovedsageligt,
at flere selskaber oplyser om de individuelle honorarer. 14 ud af de 16 selskaber
oplyser særskilt om honorarerne, så datamængden er i udgangspunktet stor nok til
at benytte til benchmarking.
Bestyrelsesudvalg
44 % af virksomhederne har etableret et
særskilt revisionsudvalg mod 44 % året
før. Kun ét selskab har etableret særskilt
nomineringsudvalg og fire selskaber særskilt vederlagsudvalg. Kun få af selskaberne oplyser om vederlag til udvalgene.
Vederlag til direktionen
Løn til direktionen udgør som for
OMXC20- og mid cap-selskaberne i en
række selskaber fast løn, fri bil, pension,
kontant bonus og langsigtede incitamentsordninger, som vederlægges i enten
betingede aktier, aktieoptioner eller tegningsoptioner.
For de selskaber, der indgår i undersøgelsen, har der været et fald på 10 % i det
gennemsnitlige samlede direktionsvederlag i forhold til året før. Årsagen skal
findes i mindre udbetalinger af bonus og
aktieaflønning i forhold til året før, hvor
der dog var en stigning i den gennemsnitlige aflønning i forhold til 2011.
138
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Udvalgte ej noterede virksomheder
Generelt kan det siges, at oplysningerne
i disse selskaber omkring ledelsesaflønning er sparsomme, idet de generelt ikke
har den samme offentlighedsinteresse.
Oplysningerne omhandler derfor i højere
grad det gennemsnitlige vederlag for hele
bestyrelsen eller hele direktionen. Der er
en stor ensartethed i de valgte virksomheder, idet der kun er udskiftning af én
virksomhed i benchmarket.
Bestyrelsesvederlag
I de ej noterede selskaber, som under­
søgelsen omfatter, er der i gennemsnit ti
bestyrelsesmedlemmer, mod ni i sidste
års undersøgelse. Det er interessant,
at disse selskaber har en bestyrelses­
repræsentation, der er næsten lige så stor
som OMXC20-selskaberne. Det kunne
tyde på, at disse selskaber lægger vægt
på at have en kvalificeret bestyrelse, der
lever op til de krav, man ville stille i børs­
noterede selskaber.
Det gennemsnitlige bestyrelseshonorar pr. medlem ligger på DKK 395.000,
en stigning på 5 % i forhold til året før.
Udviklingen skyldes primært, at de fleste
selskaber har sat honoraret op. En tilsvarende udvikling sås sidste år.
Bestyrelsesudvalg
Blandt disse selskaber er brugen af bestyrelsesudvalg beskeden. Kun fire af selskaberne har et revisionsudvalg, ligesom
tre selskaber har et aflønningsudvalg.
Årsagen hertil skal formentlig findes i, at
i og med der ikke stilles så mange krav
som til børsnoterede selskaber, findes det
hensigtsmæssigt ikke at udskille arbejde
fra bestyrelseslokalet.
Vederlag til direktionen
Det gennemsnitlige vederlag pr. direktionsmedlem ligger på DKK 9.085.000, en
stigning på 31 % i forhold til sidste år.
/[email protected], [email protected]
Kort om PwC’s undersøgelse
Sådan har vi gjort
Opgørelsen af bestyrelseshonorar,
komitéhonorar og direktionsaflønning
er foretaget ud fra de informationer,
som selskaberne offentliggør i deres
årsrapport samt på deres hjemmeside,
herunder i forbindelse med afholdelse af
generalforsamlinger.
For nogle virksomheder er de tal, der
oplyses i årsrapporten, afrundede. Det
betyder, at de tal, vi oplyser, af samme
årsag er afrundede. Endvidere oplyser
visse virksomheder aflønningen i andre
valutaer end DKK. For disse er værdien
baseret på kursen på årsafslutnings­
tidspunktet.
Bestyrelseshonorar omfatter vederlag
til formand, næstformand og andre
medlemmer. Endvidere gennemsnitligt
honorar pr. medlem. Såfremt der ikke
fremgår særskilt honorar for de enkelte
funktioner, er kun gennemsnitligt honorar oplyst. Honoraret er i udgangspunktet ekskl. honorar for komitéarbejde,
medmindre andet fremgår særskilt.
Hvorvidt honoraret for komitéarbejde
indgår, fremgår af rubrikken Inkl. (I)/
Ekskl. (E) komitéarbejde, hvor det også
fremgår, hvilke selvstændige komitéer
selskabet har. Såfremt selskabet har
oplyst ­honoraret for selvstændige udvalg,
fremgår det særskilt af ­opgørelsen, ligesom antallet af medlemmer af de enkelte
udvalg fremgår.
Direktionshonorar omfatter det gennemsnitlige honorar til direktionen fordelt på
fast løn, kontant bonus og værdi af aktieordninger. Der er tale om et gennemsnit
for direktionen (alternativt ledelsen,
såfremt oplysningen går på en bredere
ledelsesgruppe). Såfremt ledelsesvederlaget ikke er fordelt på fast løn, kontant
bonus og aktieordninger, vil det fremgå
af rubrikken fast løn. Aktieaflønning
er baseret på værdien af ordningen på
tildelingstidspunktet (hvis det fremgår,
at en ordning tildeles for en længere
periode uden yderligere tildeling over
perioden, periodiseres ordningen over
denne periode). Dette svarer således ikke
til den regnskabsmæssige værdi, som
virksomhederne opgør. Dette skyldes, at
ordningen jo er tildelt direktøren, og at
ordningen fra et HR-synspunkt betragtes
som relateret til perioden, hvor den tildeles. Fratrædelsesgodtgørelser tages ud af
opgørelsen, hvis de oplyses.
I de ej noterede selskaber, som under­søgelsen omfatter,
er der i gennemsnit ti bestyrelsesmedlemmer, mod ni i
sidste års undersøgelse. Det er interessant, at disse
selskaber har en bestyrelses­repræsentation, der er
næsten lige så stor som OMXC20-selskaberne. Det
kunne tyde på, at disse selskaber lægger vægt på at have
en kvalificeret bestyrelse, der lever op til de krav, man
ville stille i børs­noterede selskaber.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
139
Honorar for udvalgsarbejde
Oversigt
Virksom­
heder med
revisions­
udvalg
Antal
­medlemmer
gns.
Honorar
formand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK mio.)
OMXC20
100%
3,32
0,258
0,145
0,180
79%
3,33
Large cap
83%
3,00
0,250
0,145
0,168
33%
2,50
Mid cap
60%
2,92
0,120
0,077
0,088
35%
2,43
Small cap
44%
2,43
0,085
0,049
0,066
6%
2,00
Udvalgte ej noterede selskaber
22%
3,33
0,209
0,104
0,139
0%
Index
Antal
Virksom­Honorar
heder med ­medlemmer
gns.
gns.
(DKK mio.) nomi­nerings­
udvalg
Vederlag til bestyrelsen
Oversigt
Index
Antal
medlemmer
gns.
Honorar
formand
(DKK mio.)
Honorar
næstformand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK mio.)
Honorar
gns.
(DKK mio.)
OMXC20
9,81
1,205
0,696
0,406
0,585
Large cap
9,19
0,857
0,543
0,291
0,414
Mid cap
7,18
0,618
0,392
0,251
0,325
Small cap
6,36
0,467
0,269
0,163
0,247
Udvalgte ej noterede selskaber
9,67
0,575
0,300
0,198
0,395
140
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Honorar
formand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK mio.)
Honorar
gns.
(DKK mio.)
Virksom­
heder med
vederlags­
udvalg
Antal
­medlemmer
gns.
Honorar
formand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK mio.)
Honorar
gns.
(DKK mio.)
Øvrige udvalg
0,164
0,104
0,119
74%
3,21
0,165
0,106
0,125
42 %
83%
2,80
0,188
0,109
0,120
17 %
55%
2,64
0,084
0,054
0,065
10 %
25%
2,67
0,075
0,025
0%
17%
3,00
0,100
0,069
6%
0,063
0,050
0,054
0,050
Vederlag til direktionen
Oversigt
Index
Gns.
Gns. værdi af
Variabel
Den samlede
­ irektion – Vederlag værdi i alt
aktieordninger løn i % af d
i alt (DKK mio.)
(DKK mio.)
(DKK mio.)
fast løn
Antal
medl.
gns.
Gns.
fast løn
(DKK mio.)
Gns. værdi af
kontantbonus
(DKK mio.)
OMXC20
4,32
7,366
2,656
3,397
84,84
48,237
11,865
Large cap
2,43
6,428
0,400
2,331
26,42
19,060
8,044
Mid cap
2,29
4,369
1,600
1,414
52,51
13,445
6,027
Small cap
1,88
2,668
0,433
0,576
30,60
5,665
2,983
Udvalgte ej noterede selskaber
3,10
7,085
7,201
104,72
28,261
9,085
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
141
Nomineringsudvalgets
agenda
142
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Nomineringsudvalgets agenda
Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC
Nomineringsudvalgets sammensætning
og opgaver varierer fra selskab til selskab, men den primære opgave vil være
at rekruttere medlemmer til direktion
og bestyrelse samt sikre en pipeline for
fremtidige bestyrelses- og direktionsmedlemmer, så generationsskifter sker
mest hensigtsmæssigt.
Anbefalinger for god Selskabsledelse
opstiller nogle rammer for nomineringsudvalgets organisering, struktur og
opgaver. Der er – ud over det i anbefaling 3.4.6 angivne – udarbejdet en skrivelse, der oplister nomineringsudvalgets
opgaver. Disse er angivet i tekstboksene.
Efterfølgende giver vi inspiration til,
hvordan et årshjul for udvalget kunne se
ud. Det er vigtigt for succesen af udvalgets arbejde, at der er fastsat klare rammer for udvalgets opgaver og beføjelser.
Derfor vil vi give inspiration til, hvad
forretningsordenen for nomineringsudvalget kunne indeholde.
En af de vigtige opgaver for nomineringsudvalget er beskrivelse af de nødvendige
kompetencer i bestyrelsen. Bestyrelsens
selvevaluering er en måde, hvorpå det
kan vurderes, om de faktiske kompetencer stemmer overens med det ønskede
– identificering af kompetencegaps, og
hermed hvilke justeringer der er behov
for i bestyrelsen, for at bestyrelsen er
rustet til at afdække forretningsmodellens afledte risici. Vi har i en særskilt artikel givet inspiration til gennemførelsen af
bestyrelsens selvevaluering.
Det gælder for nomineringsudvalget som
for de øvrige udvalg, at det skal bestå af
minimum to og helst tre medlemmer.
Med de i 2013 opdaterede Anbefalinger
for god Selskabsledelse blev det i øvrigt
præciseret, at bestyrelsesformanden bør
være formand for nomineringsudvalget.
Tilsvarende blev der tilføjet en an­befaling
om langsigtet fokus med forslaget om,
at bestyrelsen har en handlingsplan
for den fremtidige sammensætning af
bestyrelsen, herunder forslag til konkrete
ændringer.
/[email protected]dk, [email protected]
Anbefalinger for god Selskabsledelse
3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen
nedsætter et nomineringsudvalg, der har
bestyrelsesformanden som formand, og
som mindst har følgende forberedende
opgaver:
• beskrive de kvalifikationer, der kræves
i bestyrelsen og direktionen og til en
given post samt angive, hvilken tid
der skønnes at måtte afsættes til vare­
tagelse af posten samt vurdere den
kompetence, viden og erfaring, der
findes i de to ledelsesorganer,
• årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale
eventuelle ændringer til bestyrelsen,
• årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og
erfaring samt rapportere til bestyrelsen
herom,
• overveje forslag fra relevante personer,
herunder aktionærer og medlemmer af
bestyrelsen og direktionen, som kandidater til bestyrelsen og direktionen,
• foreslå bestyrelsen en handlingsplan
for den fremtidige sammensætning
af bestyrelsen, herunder forslag til
­konkrete ændringer.
Kilde: www.corporategovernance.dk
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
143
Nomineringsudvalget
Inspiration til forretningsordenen
Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC
Nedenfor gives inspiration til, hvad
nomineringsudvalgets forretningsorden
kan indeholde.
Indledende bestemmelser
En kort beskrivelse af forudsætningerne
for nomineringsudvalgets arbejde,
herunder hvad der forventes af medlemmerne i forhold til arbejdet i udvalget.
Konstituering, formål og
sammensætning
Under dette punkt uddybes det, hvad de
praktiske omstændigheder i relation til
konstitueringen er, samt hvad formålet
med nomineringsudvalget er.
Kort
opsummering
• Der kan hos nomineringsudvalget
ligge en lang række forskellige
opgaver. Af denne grund er det
derfor afgørende, for at udvalget
kan skabe værdi, at det specificeres, hvilke opgaver det forventes, at
nomineringsudvalget påtager sig.
• Klare retningslinjer for og klar
kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er afgørende for
bestyrelsens succes, dels internt i
selskabet og dels eksternt.
144
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Som det er med direktion og bestyrelse,
er det også i relation til nomineringsudvalget vigtigt at få defineret rammerne
for sammensætningen af udvalget. Der
skal i denne sammenhæng blandt andet
tages stilling til antallet af medlemmer i
udvalget, hvilke karakteristika disse skal
besidde (fx i forhold til interne/eksterne
medlemmer), samt hvem der har ret og
pligt til at deltage i møderne.
Sekretær
Der skal tages beslutning om, hvem der
skal kunne fungere som sekretær for
udvalget.
Beslutningsdygtighed
Det er afgørende for udvalgets effektivitet, at det er i stand til at tage beslutninger – også i det tilfælde, at det ikke er
muligt at samle hele udvalget. Der bør
derfor tages beslutning om, hvad der
skal til, for at udvalget fortsat er beslutningsdygtigt, i tilfælde af at udvalget
ikke er fuldtalligt.
Der bør under dette punkt også redegøres for, hvorledes beslutninger i udvalget
tages – enstemmigt, flertalsafgørelse mv.
Bemyndigelse
Her oplistes, hvad nomineringsudvalget
har af bemyndigelser i forhold til eksempelvis indhentning af information om
direktion og bestyrelse i forhold til brug
af ekstern rådgivning (til hvilke opgaver,
hvem, honorar), samt hvad nomineringsudvalget har ret til at godkende og
uddelegere.
Mødehyppighed
Hvor ofte afholdes der møder, og hvad
er der af rammer i forhold til afholdelse
af møder, der måtte overskride det fastsatte antal.
Mødeindkaldelse
Under dette punkt bør det fremgå, hvem
der indkalder til møder i nomineringsudvalget, samt hvorvidt der eventuelt er
aftalt en indkaldelsesfrist.
Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved
indkaldelsen.
Mødereferater
Her angives det, hvem der udarbejder
referater af møderne i udvalget, samt
hvornår medlemmerne af udvalget kan
forvente at modtage disse.
Ordinær generalforsamling
Hvad er nomineringsudvalgets rolle i
forhold til generalforsamlingen? Hvem
deltager eventuelt på udvalgets vegne?
Opgaver
Der kan hos nomineringsudvalget ligge
en lang række forskellige opgaver. Af
denne grund er det derfor afgørende, for
at udvalget kan skabe værdi, at det under
dette punkt specificeres, hvilke opgaver
det forventes, at nomineringsudvalget
påtager sig.
Bestyrelsen og/eller nomineringsudvalget kan i enkelte tilfælde have behov for
en dialog med større aktionærer i forbindelse med overvejelser om ændringer i
bestyrelsens sammensætning.
Rapportering
Under dette punkt redegøres der for,
hvordan rapporteringen af udvalgets
arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres (hvilket format), til
hvem, om hvad, samt hvem der forestår
denne rapportering.
Kommunikation
Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er
afgørende for bestyrelsens succes, dels
internt i selskabet og dels eksternt.
/[email protected], [email protected]
Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler dog, at nomineringsudvalget som
minimum varetager følgende forberedende opgaver:
• At redegøre for de kvalifikationer, der
kræves i de to øverste ledelsesorganer
og til en given post samt estimere den
tid, det skønnes nødvendigt at måtte
afsætte til varetagelse af posten.
• At beskrive og vurdere den kompetence, viden og erfaring, der er nødvendig
samt findes i de to ledelsesorganer.
• At beskrive og vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt fremsætte
anbefalinger til det øverste ledelses­
organ omkring eventuelle ændringer,
der måtte synes relevante. Dette
­vurderes årligt.
• Årligt at vurdere kompetencer, viden
og erfaring hos de enkelte ledelsesmedlemmer samt stå for rapportering
til bestyrelsen herom.
• At tage stilling til kandidater til
ledelsesposter på baggrund af forslag
fra relevante personer, herunder
aktionærer og medlemmer af ledelses­
organerne.
• At foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammen­
sætning af bestyrelsen, herunder
forslag til konkrete ændringer (nyt fra
de opdaterede anbefalinger fra maj
2014).
Som det er med direktion og bestyrelse, er det også i
relation til nomineringsudvalget vigtigt at få defineret
rammerne for sammensætningen af udvalget.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
145
Nomineringsudvalgets årshjul
Af Kim Füchsel og Brian Christiansen, PwC
Nomineringsudvalgets ansvar omfatter en række meget væsentlige opgaver
i forhold til at sikre, at bestyrelsen og
direktionen både nu og i fremtiden
besidder de rette kompetencer i forhold
til at forfølge selskabets strategi.
PwC har med baggrund i anbefalingerne
udarbejdet et eksempel på de punkter,
nomineringsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbefalinger for
god selskabsledelse.
Vi har foreslået, at opgaverne bliver delt
ud på to møder, da to møder for mange
virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det første år, hvor nomineringsudvalget etableres, kan der være
behov for flere møder.
Kort
opsummering
• Nomineringsudvalgets ansvar
omfatter en række meget væsentlige opgaver i forhold til at sikre,
at bestyrelsen og direktionen både
nu og i fremtiden besidder de rette
kompetencer i forhold til at forfølge selskabets strategi.
• Vi har udarbejdet et eksempel på
en årsplan og de punkter, nomineringsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbe­falinger
for god Selskabsledelse.
146
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
• Møde 1 – Formålet med mødet er
primært at sætte rammerne for nomineringsudvalgets arbejde samt sikre
udvalgets sammensætning og uafhængighed. Herudover skal der tages stilling til og udarbejdes en beskrivelse af
kvalifikationer, der kræves til direktion
og bestyrelse. Der skal ligeledes tages
stilling til forslag fra bl.a. aktionærer og
ledelsesmedlemmer til kandidater til
direktion eller bestyrelse.
• Møde 2 – kan ligge i forbindelse med en
strategi- eller budgetproces. Her foretages en årlig vurdering af ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejdelse og
drøftelse af en handlingsplan for den
fremtidige sammensætning af bestyrelsen. Eventuelle nye kandidater indstilles, og der foretages en årlig vurdering
af de enkelte ledelsesmedlemmers
kompetence, viden og erfaring samt
rapportering til bestyrelsen. Herudover
vil det være hensigtsmæssigt at evaluere udvalgets arbejde.
Vores skitse til årsplanen er inddelt i
underpunkter: Ordensmæssige punkter,
regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god
Selskabsledelse, og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne
ikke skal udføres årligt, og som ikke
vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter,
hvor der ikke er påført en reference, er
forhold, som PwC vurderer som relevante
for nomineringsudvalgets arbejde.
Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet
i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference
til selskabsloven er angivet som ”SEL”,
reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”,
reference til delårsbekendtgørelsen er
angivet som ”delårs.BEK”, og reference til
revisorloven er angivet som ”RL”.
/[email protected], [email protected]
Møde
Møde
Ordensmæssige
punkter
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen.
Ad hocopgaver
• Analyse og vurdering af eksisterende kompetencer
i f­orhold til nødvendige kompetencer i direktion og
­bestyrelse.
Årlige
punkter, jf.
corporate
governan­
ce-anbefa­
lingerne
• Udvalgets sammensætning og uafhængighed (3.4.2)
• Beskrivelse af kvalifikationer, der kræves til direktion og
bestyrelse (3.4.6)
• Overveje forslag fra bl.a. aktionærer og ledelses­
medlemmer til kandidater til direktion eller bestyrelse
(3.4.6).
• Årlig vurdering af bestyrelsens og direktionens struktur,
størrelse, sammensætning og resultater (3.4.6)
• Indstille forslag til kandidater (3.4.6)
• Årlig vurdering af de enkelte ledelsesmedlemmers
­kompetence, viden og erfaring samt rapportering til
­bestyrelsen (3.4.6)
• Årlig vurdering af selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer (2.1.6)
• Fremlægning af (opdateret) handlingsplan for den frem­
tidige sammensætning af bestyrelsen, herunder konkrete
forslag til ændringer.
• At indstille procedure for bestyrelsens selvevaluering
Diverse
• Nomineringsudvalget med direktionen
• Nomineringsudvalget alene.
• Evaluering af udvalgets arbejde
• Evaluering af ressourcer og materiale
• Revurdering af udvalgets forretningsorden
• Evaluering af afrapportering fra udvalget til bestyrelsen
• Nomineringsudvalget med direktionen
• Nomineringsudvalget alene.
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen.
Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger.
Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt,
og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der
kan være relevante for bestyrelsens arbejde.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
147
Direktørkontrakten
Af Betri Pihl Schultze og
Jeanette Vallat, PwC
Kort
opsummering
Direktørkontrakten er den centrale
aftale mellem et selskab og dets
direktør. Den regulerer direktørens
rettigheder og forpligtelser under
ansættelsen og i en periode efter. Det
er derfor væsentligt, at bestyrelsen
aktivt tager stilling til, hvilke vilkår
der skal gælde for ansættelsesforholdet ved ansættelsens begyndelse,
men ansvaret stopper ikke her.
Bestyrelsen bør også løbende tage
stilling til, om kontrakten skal genforhandles, så direktørkontrakten
til stadighed er hensigtsmæssig og
understøtter forretningen.
I artiklen redegør vi bl.a. for direktørens retsstilling i forhold til øvrige
medarbejdere, ligesom vi gennemgår
de væsentlige temaer, man som
bestyrelse bør overveje, når en direktør skal ansættes, herunder:
• Direktørens beføjelser og pligter
• Vederlag
• Ansættelsesforholdets ophør
148
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Det er selskabets bestyrelse, der har
kompetence til at ansætte og afskedige
direktionen. Bestyrelsen indgår på vegne
af selskabet en direktørkontrakt med
direktøren. Dette dokument er den centrale aftale mellem selskabet og direktøren. Her bør bestyrelsen aktivt tage
stilling til, hvilke vilkår der skal gælde
for ansættelsesforholdet. Vurderingen
bør foregå ved ansættelsens begyndelse
og løbende, således at direktørkontrakten til stadighed er hensigtsmæssig og
understøtter forretningen. Det påhviler
bestyrelsen at drage omsorg for selskabets interesser herunder at ansætte en
kompetent direktion, der til stadighed
har de fornødne kompetencer til at drive
forretningen.
Bestyrelser kan også etablere et nomineringsudvalg. Så vil det i henhold til
Anbefalinger for god Selskabsledelse være
udvalget, der indstiller en række forhold i direktørkontrakten til vedtagelse
i bestyrelsen, herunder løn og andre
vilkår for ansættelse.
Direktørkontrakten adskiller sig på mange punkter fra den almindelige ansættelseskontrakt for funktionærer. Direktører
er for så vidt ansat i et selskab, men
sidestilles ikke med andre ansatte. De
er som udgangspunkt ikke omfattet af
funktionærloven eller ferieloven. Det
betyder, at der er tale om en høj grad af
aftalefrihed, hvilket gør, at selve direktørkontrakten bliver bestemmende for
direktørens rettigheder og pligter.
Når direktørkontrakten er færdigforhandlet og underskrevet af parterne, udgør
den et bindende dokument, der vil blive
lagt til grund af domstolene i tilfælde
af en tvist. Det er derfor vigtigt, at alle
væsentlige forhold medtages, da parterne
ikke som ved almindelige lønmodtagerforhold, kan forlade sig på udfyldende
retsregler, som fx funktionærloven, ferieloven og andre ansættelsesretlige love.
Hvem er direktør?
Direktørbegrebet er baseret på den
funktion og kompetence, der er knyttet
til stillingen. Domstolene har fastslået,
at det ikke er tilstrækkeligt, at man er
direktør af navn; man skal også være
det af gavn. Er direktøren registreret i
Erhvervsstyrelsen, er der en formodning
for, at der er tale om en direktør. Det
er dog uden betydning, hvis direktøren
rent faktisk ikke reelt set er den øverste
daglige ansvarlige.
Der er eksempler fra retspraksis på, både
at en anmeldt direktør blev betragtet som
funktionær på grund af sin begrænsede
kompetence, og at en ikke-anmeldt direktør blev anset for den reelle øverste daglige ansvarlige og dermed som selska­bets
direktør. I praksis giver det dog sjældent
anledning til tvivl.
Det ses ofte, at medarbejdere ansættes
med titel af direktør. Det kan fx ske med
ansvarsområder inden for økonomi eller
salg- og marketing. Så længe de ikke er
registreret i Erhvervsstyrelsen, vil de sjældent blive omfattet af det ansættelseseller selskabsretlige direktørbegreb.
I større selskaber, herunder aktie- og
anpartsselskaber, som har flere direktører, der er anmeldt i Erhvervsstyrelsen,
vil alle anmeldte direktører som udgangspunkt blive opfattet som egentlige
direktører.
Det er et krav, at der i anmeldelsen af
selskabets direktører til Erhvervsstyrelsen
angives, hvem der er ansat som administrerende direktør.
Udgangspunktet kan dog i disse tilfælde
også fraviges for de direktører, som i
praksis ikke har en tilstrækkelig selvstændig kompetence. Disse direktører vil
derfor nyde beskyttelse efter funktionærloven. Det betyder i givet fald bl.a. at:
• En kunde- og/eller konkurrenceklausul kun er gyldig og kan opretholdes,
hvis den opfylder kravene i funktionærlovens § 18 og 18 a.
• Medarbejderen har krav på et gensidigt opsigelsesvarsel efter funktionærlovens § 2 a.
• Medarbejderen kan opnå erstatning
for usaglig opsigelse efter funktionærlovens § 2 b.
• Medarbejderen har krav på feriegodtgørelse efter ferieloven.
Agerer en medarbejder derimod reelt
som selskabets direktør i forhold til
sin rolle og ansvar uden at være ansat
på en direktørkontrakt, kan der opstå
problemer i forbindelse med en eventuel konkurs. Da direktørers lønkrav
ikke er omfat­tet af Lønmodtagernes
Garantifond (LG), betyder det for den
pågældende medarbejder, der reelt er
direktør, at vedkommende typisk ikke
får dækket sin opsigelsesløn af LG.
Indhold af direktørkontrakten
Nedenfor er oplistet de vilkår, bestyrelsen bør overveje at regulere i direktørkontrakten. Det er væsentligt, at bestyrelsen aktivt overvejer, om andre forhold
med betydning for ansættelsen skal
reguleres i direktørkontrakten. Længere
fremme i artiklen redegøres nærmere for
visse vilkår, der bør gælde for
­ansættelsen.
Grundlæggende aftalevilkår:
• Ansvarsområde
• Hverv under ansættelsen
• Løn
• Bonus
• Pension
• Personalegoder, såsom bil, pc, telefon
• Ferie
• Tavshedspligt
• Immaterielle rettigheder
• Ophør, herunder i tilfælde af ejerskifte
• Konkurrenceklausul/kundeklausul
• Ansvarsområde
Direktørkontrakten skal fastslå, at direktøren har ansvaret for den daglige ledelse
af selskabets virksomhed, herunder at
driften sker i overensstemmelse med
selskabets vedtægter og lovgivningen.
Indgår selskabet i en koncern, bør
aftalen angive direktørens kompetence
og arbejdsopgaver over for koncernforbundne selskaber.
I børsnoterede selskaber påhviler det
bestyrelsen at udarbejde en egentlig
direktionsinstruks, som beskriver direktørens arbejdsopgaver samt arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen.
I alle tilfælde er det dog vigtigt, at der er
en tydelig afgrænsning af bestyrelsens
og direktørens rolle. Det gælder især
ansættelse af andre direktører, større
investeringer og strategiske beslutninger, som bør falde inden for bestyrelsens
ansvarsområder.
I mange selskaber er bestyrelsen også
sammensat på baggrund af ejeraftalen
mellem selskabets ejere. Her bør bestyrelsen sikre, at direktørens ansvars­
områder ikke strider mod ejeraftalens
bestemmelser.
Hverv under ansættelsen
Direktørers retsstilling i forhold til
funktionærer adskiller sig også ved, at
direktører som udgangspunkt ikke må
have bibeskæftigelse. Udgangspunktet
kan fraviges ved et samtykke fra selskabets bestyrelse, hvilket i givet fald bør
være skriftligt.
Hvis direktøren ved sin tiltræden har
andre hverv, bør der udtrykkeligt tages
stilling til, om direktøren kan fort­sætte
sine hverv.
Påtager direktøren sig eksterne opgaver
uden bestyrelsens samtykke, er der tilvejebragt grundlag for en interessekonflikt.
Bestyrelsen har ret og pligt til at reagere
over for en interessekonflikt. I værste
fald kan det få konsekvenser for direktørens fortsatte ansættelse i selskabet.
En bestemmelse i kontrakten om, at
direktøren hverken aktivt eller passivt
må deltage i nogen anden virksomhed
uden bestyrelsens forudgående sam­
tykke, sikrer mod konflikter.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
149
Aflønning
Direktørens aflønning består som altovervejende hovedregel både af en fast
del og en variabel eller resultatafhængig
del. Det kan være i form af bonus, aktier,
warrants eller lignende. Selskabet er frit
stillet med hensyn til vederlagtes størrelse samt lønpakkens form. En væsentlig del af direktørkontrakten fastlægger
direktørens faste vederlag og pension
samt eventuel resultatafhængig aflønning i form af bonus. Oveni kommer
eventuelle personalegoder, så som:
• fri bil
• pc og internetforbindelse på bopælen
• telefon
• mobiltelefon
• efteruddannelse
• rejser
• repræsentation
• diverse forsikringsordninger.
Hvis der er vedtaget en vederlagspolitik
for direktionen, påhviler det bestyrelsen
at sikre, at vederlæggelsen sker inden for
politikkens rammer.
Vederlagspolitikken bør bl.a. indeholde
en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af direktionen. Den skal også sikre,
at den samlede vederlæggelse, dvs. alle
vederlagskomponenter samt væsentlige
ansættelsesvilkår i øvrigt, ligger på et
rimeligt niveau, det kan eksempelvis
understøttes ved, at virksomheden
tager udgangspunkt i en benchmarkundersøgelse på området. Samtidig bør
det sikres, at vederlæggelsen afspejler
ledelsens selvstændige indsats, ansvar
og værdiskabelse for selskabet.
Vederlagspolitikken bør bl.a. indeholde en detaljeret
beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i
vederlæggelsen af direktionen. Den skal også sikre, at
den samlede vederlæggelse, dvs. alle vederlags­
komponenter samt væsentlige ansættelsesvilkår i
øvrigt, ligger på et rimeligt niveau. Samtidig bør den
sikre, at vederlæggelsen afspejler ledelsens selvstændige
indsats, ansvar og værdiskabelse for selskabet.
150
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bonus
Ofte tildeles direktører ud over løn en
resultatafhængig bonus. Bonussen kan
opgøres på mange måder og ­fastsættes af
bestyrelsen. Ofte aftales der en kombination af kontant bonus og langsigtede incitamentsprogrammer. Det sikrer, at direktionen arbejder hen imod en opfyldelse
af både selskabets kort- og langsigtede
mål. Bestyrelsen skal i sin udarbejdelse
af bonusordninger påse, at det sker inden
for de lovgivningsmæssige rammer.
Hvad sker der med en bonus i
forbindelse med, at direktørens
ansættelsesforhold ophører?
En særlig vigtig problemstilling er, hvordan bonussen skal behandles, når direktøren fratræder sin stilling. Bestyrelsen
kan fx lade opgørelse og/eller berettigelsen til bonus være afhængig af, hvem der
opsiger direktørkontrakten.
Eftersom direktøren ikke er omfattet af
funktionærloven, har direktøren ikke ret
til en forholdsmæssig andel af bonussen, som funktionærer har i henhold til
funktionærlovens § 17 a.
En anden væsentlig problemstilling er
spørgsmålet om direktørens langsigtede
incitamentsordning. Her skal bestyrelsen
også være opmærksom på, hvordan den
skal behandles ved opsigelse. I modsat
fald risikerer de, at direktøren kan tage
hele sin incitamentsordning med uden
beskæring.
Hvad der skal ske med en eventuel
bonus og incitamentsordning i forbindelse med, at ansættelsen ophører, bør
derfor behandles i direktørkontrakten.
Pension
Pension indgår som et væsentligt lønelement i direktørkontrakten.
Typen af pensionsordning bør forhandles
med direktøren, således at direktørens
behov så vidt muligt imødekommes.
Ud over ratepensionsordninger og
livrenteordninger er det muligt at indgå
aftale om pensionstilsagn.
Et pensionstilsagn indebærer typisk,
at direktøren vil få udbetalt en procentdel af lønnen fra pensionering og frem
til sin død.
Et løfte om pensionstilsagn afdækkes enten i et forsikringsselskab eller i
en pensionskasse. Dog gælder der en
undtagelse for anmeldte direktører, der
kan tildeles et såkaldt uafdækket tilsagn
om løbende pensionsydelser. I så fald er
det selskabet, der udbetaler pension til
direktøren ud fra den aftalte ordning.
For selskabet betyder denne ordning
bl.a., at der umiddelbart opnås en likviditetsmæssig fordel, idet udbetaling først
finder sted, når direktøren når pensionsalderen. Denne fordel modsvares dog
af, at selskabet har en forpligtelse, som
kan være byrdefuld og svær at opgøre. I
en overdragelsessituation kan en sådan
ordning også blive dyr for selskabet, og
bestyrelsen bør derfor være varsom med
eller i hvert tilfælde nøje overveje en
sådan ordning.
Direktøren modtager ikke noget afkast,
når der ikke er indbetalt til en pensionsordning. Til gengæld opnår direktøren,
at pensionstilsagnet ofte øges i takt med,
at lønnen øges. Ordningen kan også
være risikobetonet for direktøren, da den
efterlader direktøren uden pension fra
selskabet, hvis selskabet ophører efter
direktørens pensionering.
Fratræder direktøren før pensionering,
opstår der ofte et ønske om at afvikle
pensionstilsagnet før tid. Parterne bør
derfor allerede i direktørkontrakten have
taget stilling til, hvilke følger direktørens
fratræden skal have for pensionsaftalen.
Ferie
Direktøren er ikke omfattet af ferieloven.
Retten til ferie samt varigheden heraf
bør derfor forhandles af parterne i direktørkontrakten. Det betyder, at direktøren
som udgangspunkt har ret til den aftalte
ferie med sædvanligt vederlag og således
ikke først skal optjene ret til betalt ferie
til forskel fra lønmodtagere.
Til forskel fra lønmodtagere vil direktøren ved fratrædelse ikke have krav på
feriegodtgørelse for optjent, men ikke
afholdt ferie.
Et pensionstilsagn indebærer typisk, at
direktøren vil få udbetalt en procentdel af
lønnen fra pensionering og frem til sin død.
Parterne kan naturligvis aftale, at hele
eller dele af ferielovens bestemmelser
skal finde anvendelse. Hvis ferieloven
i sin helhed aftales mellem parterne,
indebærer det bl.a. en pligt for selskabet til at yde ferietillæg og feriegodtgørelse af lønnen til direktøren. Da fx
værdien af bonus som oftest indgår
i beregningen af feriegodtgørelse og
ferietillæg til lønmodtagere efter ferielovens regler, bør parterne overveje, om
dette også skal gælde for direktørens
­ansættelsesforhold.
Tavshedspligt
Det følger af selskabsloven, at direktøren, ligesom bestyrelsen og revisor, har
tavshedspligt og således ikke uberettiget
må videregive, hvad direktøren er blevet
bekendt med under udførelsen af sit
arbejde. Bestyrelsen bør indskærpe pligten i direktørkontrakten, så den sikrer,
at pligten overholdes. Pligten bør også
omfatte tilbagelevering af alt materiale.
Det kan være svært at skelne mellem,
hvilken information der i givet fald er
videregivet på en uberettiget måde.
Det er derfor hensigtsmæssigt, at det i
direktørkontrakten fastslås, at tavshedspligten omfatter alt, hvad direktøren
erfarer i forbindelse med udførelsen af
sit arbejde, medmindre der er tale om
forhold, der uden problemer vil kunne
bringes til tredjemands kundskab.
Immaterielle rettigheder
Eftersom direktøren ikke er omfattet
af lov om arbejdstagers opfindelser, vil
retten til en eventuel ny opfindelse som
udgangspunkt tilfalde direktøren.
Kan direktøren gøre opfindelser, bør
parterne tage stilling til, om der skal
gælde tilsvarende regler for direktøren,
som der gælder for almindelige lønmodtagere. Her bør der særligt tages stilling
til rettighedsoverdragelse og vederlag
for opfindelsen.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
151
Ophør
Når direktørkontrakten opsiges, bør
bestyrelsen altid specifikt tage stilling til,
hvilke forhold der skal gælde i forbindelse med fratrædelsen. Forholdene bør
reguleres både for opsigelse og ophævelse samt både for direktørens og selskabets opsigelse/ophævelse. Det bør også
reguleres, hvordan eventuelle tvister
løses. Det kan være ubehageligt at skulle
udrulle en personalesag ved domstolene
i fuld offentlighed. Voldgift er i mange
tilfælde at foretrække for alle parter.
Selvom der måtte være taget højde for
en fratrædelsessituation i direktørkontrakten, vil det være hensigtsmæssigt
at indgå en konkret fratrædelsesaftale
mellem parterne, der gør endeligt op
med ansættelsen og følgerne heraf, fx
i forhold til konkurrerende aktivitet,
fritstilling, personalegoder mv.
Opsigelse
Kontrakten bør regulere opsigelsesfristen
både fra selskabets side og direktørens
side. Der ses i praksis en stor variation
i de opsigelsesvarsler, der aftales mellem parterne. De aftalte varsler ligger
ofte mellem seks og 12 måneder fra
selskabets side samt tre og seks måneder
fra direktørens side. Det bør bero på
en forhandling mellem parterne, hvor
­bestyrelsen bl.a. bør vægte erfaring,
ansættelsens tidshorisont, selskabets
størrelse og økonomi mv.
Selskaber har endvidere ofte indsat en
bestemmelse om automatisk ophør ved
udgangen af den måned, hvor direktøren
fylder 70 år.
Formkrav
Der gælder som sådan ikke noget
­skriftlighedskrav til en opsigelse, som
der ellers gør for funktionærer.
Direktøren har tilsvarende ikke krav
på at få en begrundelse for opsigelsen,
medmindre dette er aftalt i kontrakten.
Af bevismæssige årsager anbefales dog, at
opsigelsen foreligger i skriftlig form, både
fra selskabets og fra direktørens side.
152
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Skal direktøren fritstilles, eller skal
direktøren fortsat være til rådighed?
Suspension
Ofte suspenderes direktøren samtidig
med bestyrelsens opsigelse af vedkommende. Herved ophører direktøren
med at fungere som selskabets daglige
ansvarlige leder. Bestyrelsen bør i den
forbindelse tage stilling til, om direktøren fortsat skal stå til rådighed for
selskabet i hele eller dele af opsigelsesperioden, eller om vedkommende skal
fritstilles.
Da bestyrelsen har ret til at suspendere direktøren uden aftale herom, ses
adgangen til suspension kun sjældent
reguleret i direktørkontrakten.
Skal direktøren stå til rådighed, kræver
det, at bestyrelsen har opgaver af passende karakter, dvs. opgaver inden for
direktørens hidtidige kompetenceområde.
Direktøren har derfor ikke pligt til at
stå til rådighed, hvis det er tydeligt,
at bestyrelsen ikke har planer om at
gøre brug af direktørens arbejdskraft.
Bestyrelsen kan heller ikke ændre
ansvarsområdet i opsigelsesperioden
uden direktørens accept.
Fritstilling
Hvis direktøren fritages for sin arbejdsforpligtelse over for selskabet, er det
principielle udgangspunkt, at direktøren
har uændret krav på løn og eventuel fratrædelsesgodtgørelse. Da fungerer opsigelsesvarslet som en form for ­”gyldent
håndtryk”.
Direktørens krav på løn og eventuel fratrædelsesgodtgørelse modificeres af, at
direktøren er berettiget og forpligtet til
at søge anden ansættelse. Selskabet vil
herefter have ret til at modregne direktørens anden indtægt i opsigelseslønnen.
Dette er et element, der bør medtages i
forhandling af en fratrædelsesaftale mellem parterne.
Opsigelse ved ejerskifte
I selskaber, hvor hele eller dele af forretningen påtænkes overdraget, eller der
på anden vis sker en ”change of control”,
spiller direktøren som oftest en helt
afgørende og central rolle i forhold til
gennemførelsen heraf.
Det er derfor væsentligt, at parterne i
givet fald forhandler og indgår aftale om
konsekvensen for direktøren af et ejerskifte, herunder i forhold til fx bonus og
fratrædelse. I den forbindelse henvises
også til afsnittet vedr. bonus.
Misligholdelse
Som oftest er parternes misligholdelse af
direktørkontrakten ikke fastslået i direktørkontrakten. Dette beror på, at dansk
rets almindelige regler finder anvendelse
i tilfælde af misligholdelse uanset aftale
mellem parterne herom.
Direktørkontrakter indgået med et udenlandsk ejet selskab indeholder oftere
klausuler om misligholdelse, herunder
hvilke misligholdelsessituationer, der
betragtes som hævebegrundende og som
udløser erstatning. Sådanne bestemmelser vil normalt ikke blive lagt uprøvet til
grund af danske domstole og kan helt
eller delvist tilsidesættes.
Kundeklausul og
konkurrenceklausul
Direktøren opnår ofte i kraft af sin stilling en viden, der vil være følsom for
virksomheden. Det er derfor hensigtsmæssigt, at kontrakten indeholder en
konkurrenceklausul og kundeklausul.
En konkurrenceklausul medfører, at
direktøren ikke må drive forretning eller
anden virksomhed af konkurrerende art
eller tage ansættelse i en konkurrerende
virksomhed.
To af de væsentligste temaer er
­konkurrenceklausulens varighed, samt
om der skal betales vederlag/kompen­
sation for, at direktøren skal være
bundet i den aftalte periode. Er der et
rimeligt forhold mellem konkurrenceklausulens varighed og det vederlag, der
betales for den, vil det i sagens natur
være lettere at blive enige.
Ved en kundeklausul forstås en aftale,
der afskærer direktøren fra i en vis periode at have forretningsmæssig forbindelse
med selskabets kunder og øvrige forretningsforbindelser.
Bestyrelsen har pligt til at sikre selskabets konkurrencesituation, hvorfor der
som oftest bør være aftalt en konkurrence- og/eller kundeklausul, der forbyder
direktøren at udøve konkurrerende virksomhed og kontakt til selskabets kunder
i en rimelig periode efter sin fratrædelse.
For funktionærer er kunde- og konkurrenceklausuler kun gældende, såfremt
funktionærer får en månedlig kompensation på minimum 50 % af månedslønnen på fratrædelsestidspunktet i den
periode, hvor klausulen er gældende, jf.
funktionærlovens regler.
En tilsvarende regel gælder ikke for
direktører, hvor der som udgangspunkt
er aftalefrihed. Dog kan den tilsidesættes helt eller delvist efter aftalelovens §§
36 og 38. Det er her op til domstolene
at foretage en konkret vurdering af, om
aftalen synes rimelig i den konkret forelagte sag. Det bemærkes, at aftalelovens
§ 36 normalt kun bringes i anvendelse i
helt særlige situationer.
Når disse klausuler skal udarbejdes, bør
bestyrelsen både tænke på den aktuelle
og fremtidige konkurrencesituation, så
klausulerne på opsigelsestidspunktet
lever op til deres formål.
Ansættelsesforholdets vilkår
Vi har i artiklen redegjort for de vigtige
overvejelser, bestyrelsen skal gøre sig
om direktørens ansættelsesvilkår. Det
er væsentligt, at bestyrelsen aktivt tager
stilling til, hvilke vilkår der skal gælde
for ansættelsesforholdet – både ved
ansættelsens begyndelse og løbende.
Artiklen indeholder ikke en udtømmende gennemgang af forhold, der kan
være relevante at regulere i direktørkontrakten. Det påhviler bestyrelsen konkret
at sikre fyldestgørende og tilstrækkelige
kontraktvilkår.
/[email protected], [email protected]
Direktøren opnår ofte i kraft af sin stilling en viden,
der vil være følsom for virksomheden. Det er derfor
hensigtsmæssigt, at kontrakten indeholder en
konkurrenceklausul og kundeklausul.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
153
Revisionsudvalgets
­agenda
154
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Revisionsudvalgets agenda
Af Torben Jensen, PwC
Revisionsudvalget er et underudvalg
i bestyrelsen, der har særligt fokus på
­kontrollen af regnskabsaflæggelses­
processen, herunder at sikre tro­værdig­
hed, integritet og transparens i de
­offentliggjorte regnskaber.
I lyset af øgede krav til regnskabsaflæggelsen, investorernes og andre interessenters krav om kvalitet og den økonomiske krise har revisionsudvalgets rolle i
forbindelse med sikring af troværdighed,
integritet og transparens i den finansielle rapportering fået en central rolle
i bestyrelsens arbejde. Arbejdet er i takt
hermed også blevet mere udfordrende og
­krævende end tidligere. Kort sagt – alle
forventer mere af revisionsudvalgene.
Kort
­opsummering
I forbindelse med udpegelse af
­medlemmer til revisionsudvalget bør
følgende kvalifikationer overvejes:
• Høj grad af integritet
• Sund skepsis
• Forståelse af virksomheden, dens
produkter og serviceydelser
• Viden om risikostyring og interne
kontrolsystemer
• Evnen til at læse og forstå regnskaber og regnskabsstandarder, stille
spørgsmål til dem samt fortolke og
vurdere svarene
• Evnen til at se problemstillinger fra
forskellige perspektiver og komme
med konstruktive forslag.
I dette kapitel giver vi vores bud på best
practice, som kan hjælpe revisionsudvalget med at indfri de forventninger, som
interessenterne har. Kapitlet skal give
læseren et overblik over revisionsudvalgets rolle og de efterfølgende kapitler vil
behandle udvalgte emner på revisions­
udvalgets agenda mere i dybden.
Lovens rammer
De lovgivningsmæssige krav fra 8. direktiv
er i dansk lovgivning implementeret ved
indføjelse af bestemmelser i revisorloven.
I henhold til lovgivningen består revisionsudvalgets opgaver som minimum af:
• At overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen
• At overvåge om virksomhedens interne
kontrolsystem, og risikostyringssystemer
fungerer effektivt
• At overvåge den lovpligtige revision af
årsrapporten
• At overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt levering af
yderligere ydelser til virksomheden.
Ud over disse opgaver er der i Anbefalinger
til god selskabsledelse en række mere
konkrete forhold, som det anbefales, at
revisionsudvalget overvåger:
• Regnskabspraksis på væsentlige områder
• Væsentlige regnskabsmæssige skøn
• Transaktioner med nærtstående parter
• Usikkerheder og risici, herunder også i
relation til forventningerne.
Hvis revisionsudvalget skal varetage andre
opgaver end disse, skal der træffes konkret
aftale om dette i de enkelte virksomheder. Sådanne yderligere opgaver kunne fx
omfatte:
• Overvågning af virksomhedens overholdelse af love og regulativer, herunder
skatte- og selskabslovgivning
• Overvågning af virksomhedens overholdelse af forretningsetik – både lovregler
og regulativer og virksomhedens egne
regler herfor
• Overvågning af aflæggelsen af CSRrapporteringer
• Gennemgang af væsentlige investeringsansøgninger og opfølgning herpå
• Gennemgang af kommunikation fra
interne og eksterne parter om manglende overholdelse af interne og eksterne
regler og regulativer (whistleblowerfunktion).
Disse eventuelle yderligere opgaver bør
beskrives i revisionsudvalgets kommissorium, så der ikke er tvivl om udvalgets
ansvarsområder. Kommissoriet bør dog
give revisionsudvalget en vis fleksibilitet
– især bør udvalget have adgang til at få
foretaget særlige undersøgelser, når det
vurderes nødvendigt, herunder retten til at
anvende de nødvendige interne og eksterne ressourcer.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
155
Anbefalinger for god Selskabsledelse 1
3.4.3. Det anbefales, at bestyrelsen
­nedsætter et egentligt revisionsudvalg,
der sammensættes således, at:
• formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget
• udvalget tilsammen råder over en
sådan sagkundskab og erfaring, at det
har en opdateret indsigt i og erfaring
med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber,
der har aktier optaget til handel på et
reguleret marked.
3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget
inden godkendelsen af årsrapporten og
anden finansiel rapportering overvåger
og rapporterer til bestyrelsen om:
Revisionsudvalgets organisering
Revisionsudvalgets organisering er et
væsentligt element i at sikre dets effektivitet. Det vil sige, at udvalget består af
personer med de rette kvalifikationer,
som er uafhængige, har tid til rådighed
og engagement mv. Det er derfor meget
væsentligt, at valg af medlemmer overvejes nøje.
Det er en anbefaling, at minimum et
flertal af revisionsudvalgets medlemmer
skal være uafhængige.
Ud over kvalifikationskravene til uafhængige medlemmer er der for øvrige medlemmer af revisionsudvalget ikke i loven
stillet krav om særlige kvalifikationer.
Det er dog afgørende for revisionsudvalgets udførelse af de opgaver, som er tildelt revisionsudvalget, at medlemmerne
er kvalificerede i en sådan grad, at hvert
medlem tilfører værdi til revisionsudvalgets arbejde. I forbindelse med udpegelse
af medlemmer til revisionsudvalget bør
følgende kvalifikationer overvejes:
1. Kilde: www.corporategovernance.dk
156
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
• regnskabspraksis på de væsentligste
områder,
• væsentlige regnskabsmæssige skøn,
• transaktioner med nærtstående parter,
• usikkerhed og risici, herunder også
i relation til forventningerne for det
igangværende år.
3.4.5. Det anbefales, at revisions­udvalget:
• årligt vurderer behovet for en intern
revision og i givet fald fremkommer
med anbefalinger om udvælgelse,
ansættelse og afskedigelse af lederen
af en eventuel intern revision og den
interne revisions budget,
• overvåger direktionens opfølgning på
den interne revisions konklusioner og
anbefalinger.
• Høj grad af integritet
• Sund skepsis
• Forståelse af virksomheden, dens produkter og serviceydelser
• Viden om risikostyring og det interne
kontrolsystem
• Evnen til at læse og forstå regnskaber
og regnskabsstandarder, stille spørgsmål til dem og fortolke og vurdere
svarene
• Evnen til at se problemstillinger fra
forskellige perspektiver og komme
med konstruktive forslag.
For at medlemmerne kan udfylde
deres rolle, er det vigtigt, at virksom­
hedens ledelse bibringer medlemmerne
en tilstrækkelig detaljeret viden om
virksomhedens aktiviteter, regnskabs­
aflæggelsesproces, risikostyring, interne
kontrolsystem, relevant lovregulering
mv. På den anden side er det vigtigt, at
de enkelte medlemmer afsætter til­
strækkelig tid til at opnå og vedligeholde
viden vedrørende virksomheden og
løbende deltagelse og ikke mindst for­
beredelse til møderne.
Såfremt revisionsudvalget får tildelt
andre opgaver, end de som er nævnt i
loven, skal det sikres, at revisionsudvalget også på disse områder besidder de
nødvendige kvalifikationer, fx vedrørende CSR -rapportering og etiske forhold.
Endelig skal det nævnes, at der i forbindelse med udvælgelse af medlemmer
bør tilstræbes diversitet, så der bringes
forskellige kompetencer ind i revisionsudvalget.
Rapportering
Da revisionsudvalget arbejder under
mandat fra bestyrelsen, vil udvalget –
via revisionsudvalgsformanden – skulle
afrapportere til den samlede bestyrelse.
Der er ingen formelle krav til form og frekvens af afrapporteringen. Det anbefales
dog, at formanden på hvert bestyrelsesmøde orienterer den samlede bestyrelse
om revisionsudvalgets arbejde siden
sidste bestyrelsesmøde. Afrapporteringen
kan ske ved aflæggelse af mundtlig beretning eller gennem en skriftlig rapport.
Herudover bør bestyrelsen også modtage
referaterne fra revisionsudvalgsmøderne.
Evaluering af revisionsudvalget
Revisionsudvalget bør årligt foretage en
evaluering af, om udvalget som helhed
fungerer effektivt såvel som en evaluering
af de enkelte medlemmer.
Evalueringen af udvalget som helhed kan
foretages enten som en selvevaluering
eller en uafhængig evaluering. Uanset
hvilken form der anvendes, er det vigtigt,
at der er en konstruktiv dialog i revisionsudvalget, samt at alle forbedringsforslag
opnoteres, og aktionspunkter udarbejdes.
Evaluering af de enkelte medlemmer
foretages sædvanligvis af formanden og
drøftes med de enkelte medlemmer på
særskilte møder.
/[email protected]
Revisionsudvalget
Inspiration til forretningsordenen
Af Torben Jensen, PwC
Kort
­opsummering
Komitéen for god Selskabsledelse
anbefaler, at revisionsudvalget
som minimum varetager følgende
­forberedende opgaver:
• At redegøre for de kvalifikationer,
der kræves i de to ledelsesorganer og
til en given post samt estimere den
tid, det skønnes nødvendigt at måtte
afsætte til varetagelse af posten.
• At vurdere den kompetence, viden
og erfaring, der findes i de to
­ledelsesorganer.
• At vurdere ledelsesorganernes
­struktur, størrelse, sammensætning
og resultater samt at fremsætte
anbefalinger til det øverste ledelsesorgan omkring eventuelle ændringer, der måtte synes relevante.
Denne vurdering foretages årligt.
• Årligt at vurdere kompetencer,
viden og erfaring hos de enkelte
­ledelsesmedlemmer samt stå for
rapportering til det øverste ledelsesorgan herom.
• At tage stilling til kandidater til
ledelsesposter på baggrund af
forslag fra relevante personer,
­herunder aktionærer og medlemmer
af ledelsesorganerne.
• At indstille kandidater til ledelses­
organerne.
Inspiration til, hvad revisionsudvalgets
forretningsorden kan indeholde:
Indledende bestemmelser
En beskrivelse af forudsætningerne for
revisionsudvalgets arbejde, herunder
hvad der forventes af medlemmerne i
forhold til arbejdet i udvalget.
Konstituering, formål
og sammensætning
Under dette punkt uddybes de praktiske
omstændigheder i relation til konstitueringen. Derudover redegøres der for,
hvad formålet med revisionsudvalget
er. Desuden vises en oversigt over de
tilsynsopgaver, revisionsudvalget varetager, eksempelvis:
• Kontakt til ekstern revisor
• Overvågning af interne kontroller og
risikostyring
• Den interne revisionsfunktion
• Regnskabsaflæggelsesprocessen.
Bemyndigelse
Under dette punkt oplistes, hvad
­revisionsudvalget har af bemyndigelser
i forhold til eksempelvis indhentning af
information, brug af ekstern rådgivning,
hvad revisionsudvalget har ret til at
godkende mv.
Sekretær
Der tages beslutning om, hvem der skal
fungere som sekretær for udvalget.
Tilrettelæggelse
Medlemskab
Under dette punkt kan blandt andet indgå
retningslinjer for medlemskabet af bestyrelsen; hvor mange medlemmer, hvem
der kan vælges ind, og hvilke kompetencer der er en forudsætning herfor, hvem
der vælger medlemmer, hvor mange
medlemmer der skal være til stede, for at
bestyrelsen er beslutningsdygtig mv.
Møder
Det vil også være relevant med retningslinjer for mødeafholdelse i revisionsudvalget, herunder hvem der har ret til at
deltage i møderne.
Mødehyppighed
Hvor ofte afholdes der møder, og hvad
er der af rammer i forhold til afholdelse
af møder, der måtte overskride det fastsatte antal.
Mødeindkaldelse
Under dette punkt bør det fremgå, hvem
der indkalder til møder i revisionsudvalget, samt hvorvidt der eventuelt er aftalt
en indkaldelsesfrist.
Det bør også her fremgå, hvad der medsendes af information og materiale ved
indkaldelsen.
Mødereferater
Her angives det, hvem der udarbejder
referater af møderne i udvalget, samt
hvornår medlemmerne af udvalget kan
forvente at modtage disse.
Ordinær generalforsamling
Hvad er revisionsudvalgets rolle i forhold til generalforsamlingen – og hvem
der eventuelt deltager.
Opgaver
Der kan hos revisionsudvalget ligge en
lang række forskellige opgaver. Af denne
grund er det derfor afgørende for, at
udvalget kan skabe værdi, at det under
dette punkt specificeres, hvilke opgaver det forventes, at revisionsudvalget
påtager sig.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
157
Klare retningslinjer og klar kommunikation
mellem udvalg og den samlede bestyrelse er
afgørende for udvalgets succes.
Komitéen for god Selskabsledelse
anbefaler dog, at revisionsudvalget
som ­minimum varetager følgende
­forberedende opgaver:
• At redegøre for de kvalifikationer, der
kræves i de to ledelsesorganer og til en
given post, samt estimere den tid, det
skønnes nødvendigt at måtte afsætte
til varetagelse af posten.
• At vurdere den kompetence, viden og
erfaring, der findes i de to ledelses­
organer.
• At vurdere ledelsesorganernes
­struktur, størrelse, sammensætning
og resultater samt fremsætte anbefalinger til det øverste ledelsesorgan
omkring eventuelle ændringer,
der måttes synes relevante. Denne
­vurdering foretages årligt.
• Årligt at vurdere kompetencer, viden
og erfaring hos de enkelte ledelsesmedlemmer samt stå for rapportering
til det øverste ledelsesorgan herom.
• At tage stilling til kandidater til
ledelsesposter på baggrund af forslag
fra relevante personer, herunder
aktionærer og medlemmer af ledelses­
organerne.
• At indstille kandidater til ledelses­
organerne.
158
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Rapportering
Under dette punkt redegøres der for,
hvordan rapporteringen af udvalgets
arbejde forløber. Det bør overvejes, hvordan der rapporteres/i hvilket format, til
hvem, om hvad, samt hvem der forestår
denne rapportering.
Kommunikation
Klare retningslinjer for og klar kommunikation omkring bestyrelsens arbejde er
afgørende for bestyrelsens succes, dels
internt i selskabet og dels eksternt.
/[email protected]
Revisionsudvalgets årshjul
Af Torben Jensen, PwC
Revisionsudvalget har overordnet set
til formål at assistere bestyrelsen i den
tilsynsopgave, der påhviler den.
PwC har med baggrund i anbefalingerne
udarbejdet et eksempel på de punkter,
revisionsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve anbefalingerne for
god selskabsledelse.
Vi har foreslået at dele opgaverne
ud på fire møder, da fire møder for
mange ­virksomheder vil være i overens­
stemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det følgende er de
fire møder kort beskrevet, se yderligere
punkter i figuren.
Kort
opsummering
• Revisionsudvalget har over­
ordnet set til formål at assistere
­bestyrelsen i den tilsynsopgave,
der påhviler den.
• Vi har udarbejdet et eksempel
på en årsplan og de punkter,
­revisionsudvalget bør have på
dags­ordenen for at efterleve Anbe­
falinger for god Selskabsledelse.
• Møde 1 ligger lige inden generelforsamlingen, og det er her, overordnede
regnskabsprincipper sikres overholdt
i forhold til aflæggelse af selskabets
årsregnskab. Det er også på dette møde
revisionsprotokollatet gennemgås, og
hvor der stilles dybdegående spørgsmål
til selskabets eksterne revisor – eventuelt også til intern revision, såfremt
selskabet har en sådan funktion, og
såfremt de har gennemgået årsrapporten. Der tages ligeledes stilling til indstilling af revisor til generalforsamlingen.
Møde 1 er et af de mere omfattende
møder i revisionsudvalgets årshjul.
• Møde 2 er ligeledes et vigtigt møde, da
det er her revisionsplanen for de kommende år behandles. Vurdering af revisionsplanen er væsentlig, da denne plan
skaber fundamentet for det kommende
års handlinger og samarbejde. Det er
også her, aftalebrevet med revisionen
kommer på plads.
• Møde 3 har til formål at gennemgå
eventuelle annonceringer af kvartalsrapporter samt samle op på eventuelle
bemærkninger fra revisionen.
• Møde 4 har til formål at få gennemgået, hvorvidt Anbefalinger
for god Selskabsledelse er fulgt.
Revisionsudvalget skal overvåge regnskabsprocessen og tage stilling til eventuelle bemærkninger fra revisionen.
Vores skitse til årsplanen er inddelt i
underpunkter: Ordensmæssige punkter,
regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god
Selskabsledelse, og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne
ikke skal udføres årligt, og som ikke
vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter,
hvor der ikke er påført en reference, er
forhold, som PwC vurderer som relevante
for udvalgets arbejde.
Referencer til corporate governanceanbefalingerne fra maj 2014 er angivet
i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference
til selskabsloven er angivet som ”SEL”,
reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”,
reference til delårsbekendtgørelsen er
angivet som ”delårs.BEK”, og reference til
revisorloven er angivet som ”RL”.
/[email protected]
Kilde: Årshjulet tager udgangspunkt i OMX’s corporate governance-anbefalinger fra maj 2014 og angiver reference til disse anbefalinger.
Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Oversigten inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt,
og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. I tillæg til årshjulets anbefalinger har vi i bogens øvrige artikler omtalt en række andre emner, der
kan være relevante for bestyrelsens arbejde.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
159
Ordensmæssige
punkter
Møde
Møde
Møde
Møde
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Eventuelle klager/­indberetning
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Eventuelle klager/­indberetning
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Eventuelle klager/­indberetning
• Referat fra sidste møde
• Meddelelser fra formanden
• Meddelelser fra direktionen
• Eventuelle klager/­indberetning
til whistleblower-funktion
• Eventuelle sager
­vedrørende besvigelser.
til whistleblower-funktion
• Eventuelle sager ­vedrørende
besvigelser.
Inden godkendelsen af årsRegnskab/ Inden godkendelsen af årsrapOffentlig­ porten og anden finansiel rappor- rapporten og anden finansiel
rapportering overvåger og raptering overvåger og rapporterer
gørelse
til whistleblower-funktion
• Eventuelle sager ­vedrørende
besvigelser.
udvalget til det øverste ledelsesorgan om (3.4.4):
porterer udvalget til det øverste
ledelsesorgan om (3.4.4):
Inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel
rapportering overvåger og rapporterer udvalget til det øverste
ledelsesorgan om (3.4.4):
–– regnskabspraksis på de
–– regnskabspraksis på de
–– regnskabspraksis på de
væsentligste områder
–– væsentlige regnskabsmæssige skøn
–– transaktioner med nærtstående parter
–– usikkerheder og risici,
herunder også i relation
til forventningerne for det
igangværende år
væsentligste områder
–– væsentlige regnskabsmæssige skøn
–– transaktioner med nærtstående parter
–– usikkerheder og risici,
herunder også i relation
til forventningerne for det
igangværende år
væsentligste områder
–– væsentlige regnskabsmæssige skøn
–– transaktioner med nærtstående parter
–– usikkerheder og risici,
herunder også i relation
til forventningerne for det
igangværende år
• Årsrapport
• Vurdering af rettede og ikkerettede fejl jf. revisionsprotokol
• Udkast til årsrapporten
• Udkast til fondsbørs­
• Kvartalsrapport for Q1
• Udkast til fondsbørs­
meddelelse.
• Kvartalsrapport for Q2
• Udkast til fondsbørs­
meddelelse.
Revision
• Finansielt beredskab.
• Revisionsprotokol
• Overvågning og kontroller af
• Revisionsprotokol
• Revisionsplan
• Revisionshonorar (5.3.2)
• Aftalebrev med revisionen.
–– regnskabspraksis på de
væsentligste områder
–– væsentlige regnskabsmæssige skøn
–– transaktioner med nærtstående parter
–– usikkerheder og risici,
herunder også i relation
til forventningerne for det
igangværende år
• Kvartalsrapport for Q3
• Udkast til fondsbørs­
meddelelse
• Overholdelse af CG-­
• Impairment tests.
• Revisionsprotokol.
• Overvågning af effektivitet i
• Overvågning af regnskabs­
risikostyring og intern kontrol
(RL § 32)
• Vurdering af behov for Intern
revision (3.4.5)
• Evaluering og samarbejdet i
udvalget (3.5.4).
aflæggelsesprocessen
(3.4.4/RL § 32)
• Beskrivelse af revisions­
udvalgets arbejde i års­rapport/
hjemmeside.
• Revisionsudvalget med ­ekstern • Evaluering af udvalgets
• Revisionsudvalget med
• Revisionsudvalget med ­ekstern
revision
(5.3.1)
• Revisionsudvalget med direktionen
• Revisionsudvalget alene
• Eventuelt.
­ kstern revision
e
(5.3.1)
• Revisionsudvalget med
direktionen
• Revisionsudvalget alene
• Vurder kompetencerne i
udvalget (3.4.3)
• Eventuelt.
revision
(5.3.1)
• Revisionsudvalget med direktionen
• Revisionsudvalget alene
• Eventuelt.
• Udvalgets sammen­sætning og
Årlige
uafhængighed (3.4.2)
punkter, jf.
corporate • Formand for bestyrelsen bør
ikke være formand for udvalget
governan­
(3.4.3)
ce-anbefa­
lingerne
160
Inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer
udvalget til det øverste ledelsesorgan om (3.4.4):
• Revisionsprotokol.
• Eventuelt management letter.
revisors uafhængighed,
(RL § 32)
• Overvågning af den lovpligtige
revision af årsregnskabet mv.
(RL § 32)
• Indstilling om valg af revisor
(5.3.2).
Dialog
besvigelser.
anbefalinger (beskrivelse af
comply or explain i års­r­apport/hjemmeside).
meddelelse.
Ad hocopgaver
til whistleblower-funktion
• Eventuelle sager ­vedrørende
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
arbejde
• Evaluering af ressourcer og
materiale
• Revurdering af udvalgets
­forretningsorden
• Evaluering af afrapportering
fra ­udvalget til bestyrelsen
• Revisionsudvalget med ekstern revision (5.3.1)
• Revisionsudvalget med
direktionen
• Revisionsudvalget alene
• Eventuelt.
Nyt om skat
Rekordmange transfer pricingskattesager
Af Jørgen Juul Andersen og
Birgitte Schou Lassen, PwC
Kort
­opsummering
Skattemyndighedernes kamp om
provenu er intensiveret markant
som en afledt effekt af den globale
finanskrise. Virksomhederne står
for skud og bliver konfronteret med
store – og ofte urimelige indkomstforhøjelser i million-/milliardklassen,
der i værste fald truer virksomhedens
eksistens. Bestyrelsen er nødt til at
have fokus på:
• Den nationale og internationale
skattepolitiske agenda
• Virksomhedens forretnings­model
og sammenhæng til transfer
pricing-setup
• Korrekt implementering af skatteog transfer pricing-politikker – gør
vi det, vi siger?
• Fyldestgørende transfer pricingdokumentation
• Skatterevisioner, herunder at alle
indkomstsår i de fleste lande må
forventes at blive underlagt transfer pricing-gennemgang fra de
lokale skattemyndigheder
• Muligheder for risikostyring,
herunder indgåelse af aftaler med
skattemyndighederne.
SKAT har i 2013 foretaget rekordmange
forhøjelser af skattepligtige beløb i sager
om transfer pricing. Alene i de seneste
to år har SKAT foretaget forhøjelser for
næsten DKK 40 mia.
Skatteministeren har vanen tro offentliggjort sin årlige afrapportering1 om antallet af transfer pricing-forhøjelser. Og
selvom et par meget store skattesager har
fyldt godt op i mediernes overskrifter, er
tendensen utvetydig; der er stadig flere
transfer pricing-skatterevisioner, der
ender med, at SKAT foretager en forhøjelse af indkomsten.
Det er ofte sager vedrørende immaterielle rettigheder, der har ført til de største
indkomstforhøjelser. Det kan være sager
om overdragelse af fx patenter, varemærker eller produktionsteknologi fra en
virksomhed i Danmark til en udenlandsk
­virksomhed eller sager om betaling af
royalty af eller licens for brugen af et
patent eller et varemærke. Det største
antal sager vedrører dog virksomheder,
der har haft driftsmæssige underskud og/
eller negativ skattepligtig indkomst igennem et eller flere år.
Det endelige udfald af mange af sagerne
kan først fastslås, når virksomhedernes
eventuelle klager er færdigbehandlede i
klagesystemet, og/eller når virksomhedernes anmodninger om ophævelse af
dobbeltbeskatningen i det andet land som
følge af de danske forhøjelser er afgjort
ved forhandling med det andet lands
skattemyndighed, de såkaldte Mutual
Agreement Procedure (”MAP”)-sager. I
begge tilfælde vil processen ofte tage flere
år. Ultimo 2013 var 31 % af forhøjelsessagerne og 82 % af forhøjelsesbeløbene fra
årene 2009-2012 stadig under behandling
i en eller begge processer.
Figur 56: Gennemførte transfer pricing-forhøjelser 1
År
Antal sager Beløb, mio. DKK
2009
32
15.273
2010
40
6.290
2011
47
6.192
2012
67
21.216
2013
77
17.374
1. Kilde: Skatteudvalget 2013-2014. SAU Alm.del, Transfer pricing-redegørelse 2013
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
161
Vi oplever et stigende antal transfer pricing-ind­komst­
forhøjelser, der påklages til Landsskatte­retten eller
sendes i MAP, herunder EU-voldgifts­konvention, hvis
der er tale om transaktioner mellem virksom­heder
hjemmehørende i EU-lande. Behandlings­tiden er
typisk over to år og ofte meget længere.
Det står således meget klart, at virksomhederne ikke er enige med SKAT i
de gennemførte indkomstforhøjelser.
Erfaringen viser, at der oftest er tale om
store komplekse og langvarige sager, der
er meget ressourcetunge og kræver stor
involvering fra ledelsen og nøglemedarbejdere både i dialogen med SKAT og
med klageinstanserne. Dette flytter alt
andet lige fokus fra den daglige drift og
udgør dermed en betydelig risiko for at
påvirke virksomhedens drift og økonomiske resultater fremadrettet.
Vi oplever et stigende antal transfer pricing-indkomstforhøjelser, der påklages
til Landsskatteretten eller sendes i MAP,
herunder EU-voldgiftskonvention, hvis
der er tale om transaktioner mellem virksomheder hjemmehørende i EU-lande.
Behandlingstiden er typisk over to år og
ofte meget længere.
SKAT har en aktivitetsplan
Der er en række forhold, der kan forøge
risikoen for en transfer pricing-skatterevision og transfer pricing-forhøjelser.
Nedenfor er givet nogle eksempler herpå.
• Ingen eller mangelfuld TP-doku­men­
ta­tion i forhold til de danske krav og
regler
• Underskudsselskaber eller nulskatte­
selskaber. Særligt selskaber med
­underskud i flere år er i fokus
• Overdragelse af aktiver, herunder
immaterielle aktiver og nedlukning
eller udflytning af produktionen til
andre lande
• Manglende udfakturering af
­management fee til udenlandske
­datterselskaber
• Transaktioner med skattelylande
• Koncernfinansiering herunder cash
pool-ordninger samt prisfastsættelse af
garantistillelser og renter på lån
• Visitering – fokus på indkøbsselskaber
i Schweiz.
162
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Men det forhold, der oftest udløser en
indkomstforhøjelse i forbindelse med en
transfer pricing-revision, er manglende
sammenhæng mellem det skrevne i selskabets transfer pricing-dokumentation
og den faktiske udøvelse af virksomhedens aktiviteter. Dette skyldes i de
fleste tilfælde, at virksomheden ikke
har investeret tilstrækkelige ressourcer i
processen omkring forankring og implementering af transfer pricing-politikken,
og dermed bliver transfer pricingdokumentationen i bedste fald ligegyldig
eller værre endnu en grundpille i skattemyndighedernes retfærdiggørelse af
indkomstforhøjelser i millionklassen. Det
anbefales derfor, at virksomheden udviser rettidig omhu omkring dokumentationsprocessen og investerer ressourcerne
rigtigt med henblik på at monitorere
skatterisikoen for virksomhedens globale
aktiviteter.
Det er naturligvis de faktiske forhold i
virksomheden, omfanget af koncernens
interne samhandel og typen af kontrollerede transaktioner, der danner grundlag for den samlede risikovurdering.
Også virksomheder, der har rene danske
kontrollerede transaktioner, udtages til
skatterevision.
SKAT har mere end 100 medarbejdere,
der beskæftiger sig med transfer pricing,
hvilket er en naturlig følge af, at der er
sket en tilførsel af ressourcer til området.
Det er ikke kun de største virksomheder
i Danmark, der bliver udtaget til transfer pricing-skatterevision. De små og
mellemstore virksomheder går dog ikke
fri af SKATs øgede fokusering på transfer pricing og kontrol af, om de danske
virksomheder efterlever armslængdeprincippet.
Mulighed for bindende aftaler med
skattemyndighederne om pris­fast­
sættelsen af kontrollerede
transaktioner
Der er mulighed for at indgå bindende
aftale med skattemyndighederne omkring
prisfastsættelse af en eller flere kontrollerede transaktioner. Advanced Pricing
Agreement (”APA”) er en forhåndsaftale
mellem to eller flere landes skattemyndigheder om afregningspriser for en konkret
virksomheds koncerninterne samhandel.
En sådan aftale er ofte relevant i situationer, hvor koncernen har transaktioner
med stor værdi, komplekst transfer pricing-setup, væsentlig risiko for langvarige
og kontroversielle skatterevisioner, eller
hvor koncernen har en høj risikoprofil.
Fordele ved at indgå en aftale med skattemyndighederne er bl.a. eliminering
af risikoen for dobbeltbeskatning, skatterevisioner, bøder og renter af for lidt
betalt skat samt indregning og oplysning
omkring usikre skattepositioner i årsrapporten. En APA kræver, at skatteyder er
meget transparent, hvilket kræver væsentlige ressourcer. Det er således afgørende
at være godt forberedt, herunder at
virksomheden har tilstrækkelig dokumentation for sin strategi, forretningsmodel
og afregningspriser.
Virksomheder kan ansøge om både biog multilaterale APA’er. Det vil sige, at
virksomheden kan vælge, om aftalen
skal indgås mellem SKAT og en anden
udenlandsk skattemyndighed eller mellem SKAT og to eller flere udenlandske
skattemyndigheder. Behandlingstiden er
typisk mellem et og to år.
Der er således en række fordele og ulemper ved brug af bindende aftaler med
skattemyndighederne. Fordele er bl.a.
klarhed og enighed med skattemyndighederne omkring prisfastsættelsen af berørte
kontrollede transaktioner. Forhandlinger
med skattemyndighederne kræver dog
væsentlige ressourcer til forberedelse af
sagen og deltagelse i behandlingen. Det
tidsmæssige aspekt kan også vanskeliggøre processen, da eventuelle nødvendige
ændringer i forretningsmodellen som
følge af den løbende udvikling i og tilpasninger af virksomheden skal afspejles korrekt i aftalen. Ellers vil aftalen ikke være
bindende for skattemyndighederne.
Det er derfor relevant for virksomheden
at overveje muligheden for at indgå en
APA som led i sin risikostyring. Vi oplever
en stigende efterspørgsel på indgåelse
af bindende aftaler omkring prisfastsættelsen af kontrollerede transaktioner med
skattemyndighederne.
Bestyrelsen bør deltage i virksomhedens
overvejelser om, hvorvidt en APA kan
være et relevant element i bestræbelserne
på at sætte markedsprisen på en eller flere
kontrollerede transaktioner og reducere
risikoen for efterfølgende skattemæssige
korrektioner.
Som nævnt kan en dobbeltbeskatning
søges ophævet ved en MAP-sag. En MAP
er en aftale med skattemyndighederne
om prisfastsættelsen af transaktioner
i tidligere år, som ligesom APA kræver
væsentlige ressourcer og en forventet
behandlingstid på mellem to og tre år. Det
er i den forbindelse væsentligt at fremhæve, at skattemyndighederne ikke i alle
tilfælde ser sig forpligtet til at ophæve en
dobbeltbeskatning, hvis virksomheden
ikke har dokumentereret sine transaktioner tilstrækkeligt og retfærdiggjort
prisfastsættelsen. MAP er således ingen
garanti for, at virksomhedens indtægter
ikke bliver dobbeltbeskattet, og MAP vil
alene tage stilling til fortiden, og derfor
som udgangspunkt ikke skabe sikkerhed
for prisfastsættelsen af fremtidige kontrollerede transaktioner. Bestyrelsen bør
derfor også deltage i overvejelserne om,
hvorvidt dobbeltbeskatning som følge af
en indkomstforhøjelse skal søges ophævet
ved brug af dobbeltbeskatningsoverenskomsternes regler om MAP, herunder
EU-voldgiftskonvention.
OECD’s Action Plan on
Base Erosion and Profit Shifting
Den gennemsnitlige selskabsskatteprocent
i OECD er faldet markant igennem det
seneste årti, fra knap 33 % i 2000 til godt
25 % i 2011. De reducerede skatteindtægter i statskasserne samt øget globalisering
repræsenteret ved øget digital handel
og økonomi samt stigende betydning af
udviklingslandene har forøget fokus på
multinationale virksomheders skattebetalinger. Der er derfor en storpolitisk bevågenhed både nationalt og internationalt
på transfer pricing.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
163
Fokus har flyttet sig fra skatte­planlægning og
overholdelse af lokal lovgivning til en udfordring, der
skal behandles på et forretnings- og ledelsesmæssigt
strategisk niveau. PwC anbefaler, at ledelsen sætter
denne udfordring øverst på sin agenda, så det tilsikres,
at virksomheden får genovervejet sin forretningsmodel
og afregningspriser for koncerninterne transaktioner.
OECD udgav i 2013 sin rapport om Base
Erosion and Profit Shifting (”BEPS”).
Med rapporten og tilslutningen fra G20landenes ledere er BEPS og aggressiv skatteplanlægning rykket op på det højeste
internationale politiske plan. Det primære
formål er at give landene redskaber til at
kunne håndtere retten til beskatning af
indkomst, hvor overskuddet opfattes som
geografisk separeret fra virksomhedens
aktiviteter og værdiskabelse.
Flere aktionspunkter er allerede klar til
diskussion og godkendelse i OECD og
forventes at blive præsenteret for G20landene til endelig godkendelse i løbet
af efteråret 2014. PwC anbefaler, at
virksomheder holder sig løbende orienteret omkring Discussion Drafts mv., der
­offentliggøres på www.pwc.com.
I juli måned 2014 udsendte
EU-Kommissionen en justering til moder-/
datterselskabsdirektivet, der introducerer
begrebet ”double non taxation”, altså
muligheden for at en skatteyder undgår
beskatning af en udbyttestrøm ikke bare
én gang, men to gange. I de situationer
kan direktivet ikke længere anvendes.
Dette er en direkte afledt effekt af BEPSdiskussionen.
164
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Hvad kan vi forvente?
Et øget pres fra G20-medlemslandene
betyder bl.a., at skattemyndighederne er
forpligtet til at forholde sig hertil samt til
at forhindre, at betydelige skatteprovenuer
tabes på grund af virksomheders skatteplanlægning.
Selvom Danmark allerede igennem flere
år har foretaget stramninger i skattelovgivningen, fx reglerne om rentefradragsbegrænsning, CFC-beskatning samt øgede
krav til TP-dokumentation, må det forventes, at der kommer yderligere ændringer. Endvidere må det forventes, at der
kommer øget dobbeltbeskatning og som
følge heraf flere konflikter, der skal løses
mellem skattemyndighederne via MAP
eller EU-konventionen. Det stiller store
krav til både dobbeltbeskatningsaftaler
mellem landene og skattemyndighederne
for at tilsikre en velfungerende MAP. Det
er dog virksomhederne, der bærer risikoen
for, at konflikten om dobbeltbeskatning
ikke kan løses.
Fokus har derfor flyttet sig fra skatte­
planlægning og overholdelse af lokal
lovgivning til en udfordring, der skal
behandles på et forretnings- og ledelsesmæssigt strategisk niveau. PwC anbefaler,
at ledelsen sætter denne udfordring øverst
på sin agenda, så det tilsikres, at virksomheden får genovervejet sin forretningsmodel og afregningspriser for koncerninterne
transaktioner.
/[email protected], [email protected]
Samarbejdet med ekstern revision
Af Torben Jensen, PwC
Bestyrelsens kontakt til ekstern revision
afhænger af, om der er etableret et selvstændigt revisionsudvalg. I sådanne situationer vil det være revisionsudvalget, der
har hovedparten af den løbende kontakt til
den eksterne revision (efterfølgende bruges
udtrykket ”bestyrelsen”, som også kan
dække over et revisionsudvalg). Uanset om
der er etableret et revisionsudvalg, er det
den samlede bestyrelse, der er ansvarlig for
selskabets årsrapport og de øvrige opgaver,
der måtte lægges ud til udvalget.
Revisors uafhængighed
Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant, bestyrelsens forlængede arm og sparringspartner for virksomhedens ledelse.
Revisors arbejde er en værdiskabende faktor for selskabet og for bestyrelsens arbejde.
Kort
­opsummering
Samarbejdet med og valg af
ekstern revision afhænger af:
• Kemien mellem revisor, bestyrelse og direktion
• Revisionsfirmaets evne til at
forstå virksomheden og branchen
og deres anvendelse heraf til en
effektiv revision og god sparring.
Rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant indebærer, at revisionen skal udføres
i overensstemmelse med god revisionsskik, hvilket bl.a. betyder, at revisor skal
udvise integritet, objektivitet, fortrolighed,
professionel adfærd og fornøden omhu ved
udførelse af revisionen.
I vurderingen af hvorvidt revisor har den
fornødne uafhængighed, bør bestyrelsen
bede revisor redegøre for, hvorledes en
række elementer håndteres, herunder bl.a.
retningslinjer for partnerrotation og håndtering af ansattes finansielle eller personlige relationer til selskabet.
Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant.
Med respekt for uafhængigheden er revisor dog også
i mange situationer sparringspartner for virksomhedens ledelse. Revisors arbejde er en værdiskabende
faktor for selskabet og for bestyrelsens arbejde.
Det er vigtigt, at der eksisterer et åbent,
tillidsfuldt og professionelt forhold mellem
direktionen, bestyrelsen og selskabets
eksterne revisor.
Revisionsfirmaets
kvalitetsstyringssystemer
Et andet vigtigt element i vurderingen
af den eksterne revision er en vurdering
af omfanget og effektiviteten af revisionsfirmaets kvalitetsstyringssystem.
Bestyrelsen behøver ikke i detaljer at
forstå og kende omfanget af revisionsfirmaets kvalitetsstyringssystem. Fokus
bør være på, hvorvidt revisionsfirmaet
lever op til gældende revisionsstandarder
for kvalitet. Dette kan bl.a. undersøges i
relation til resultater fra ekstern kvalitetskontrol og indsigt i mængden og arten af
sager om dårlig kvalitet anlagt af kunder
eller andre interessenter.
Omfanget af revisionen
Revisor skal udarbejde en årlig revisionsplan. Bestyrelsen præsenteres for planen
for revisionen, så de kan udfordre den og
eventuelt komme med yderligere ønsker
til årets revision, fx til et bestemt tema
eller til at der sættes særligt fokus på en
bestemt enhed.
Nedenfor er oplistet en række spørgsmål
som inspiration til bestyrelsernes gennemgang af revisionsplanen:
• Hvilke risici er identificeret, og
­hvorledes er disse indarbejdet i
­revisionsplanen?
• Hvordan vil en ændring i selskabets
organisering, eksempelvis et opkøb,
blive håndteret i forhold til revisionen?
• Hvorledes er væsentlighedsniveauet
fastsat?
• Hvilket arbejde planlægges udført i
forhold til selskabets it-systemer?
• Hvilke datterselskaber revideres eller
reviewes og hvorfor?
• Involveres andre revisionsselskaber
i revisionen, og hvis ja – hvorledes
håndteres dette samarbejde?
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
165
I figur 58 er vist et eksempel på, hvordan
et revisionsforløb kan se ud i en større
organisation. For mindre selskaber er tankegangen den samme, men aktiviteterne
er oftest samlet over færre interaktioner.
Endeligt er der fra selskab til selskab
forskel på opgavefordelingen mellem
bestyrelse og direktion, da det afhænger
af den konkrete situation.
Revisionsafrapportering
I forbindelse med udførelsen af
­revisionen skal revisor udarbejde en
­protokol, der er skrevet i et sprog,
der kan forstås, kommer rundt om de
væsentligste poster i regnskabet og
forklarer tilgangen til revisionen af disse.
Der bør aftales klare retningslinjer for,
hvornår kommunikationen går til direktionen, og hvornår kommunikationen
skal løftes op til bestyrelsen.
Private sessions
I henhold til Anbefalinger for god
Selskabsledelse bør der på minimum et
årligt bestyrelsesmøde gøres plads til, at
ekstern revision deltager uden direktionen. Her kan bestyrelsen eksempelvis
drøfte samarbejdet med direktionen.
Figur 57: Centrale prisparametre for et revisionshonorar 1
De to centrale
parametre,
som påvirker
størrelsen
af revisions­
honoraret, er
timeforbrug og
timepris.
Timeforbruget varierer
betydeligt og afhænger af
virksomhedens:
Timeprisen kan også
­ ariere betydeligt og
v
afhænger af:
• Størrelse
• Kompleksitet
• Antal dattervirksomheder
• It-systemer og
­forretningsgange
• Rapporteringskrav
• Ønsker og krav til møder.
• Krav til involvering af
­specialister
• Revisionens kompleksitet
• Om der tale om en
­virksomhed inden for en
­reguleret industri.
1. Kilde: PwC
166
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Revisionshonorar
Det anbefales, at der er klare retningslinjer omkring honorar, som nedfældes i et
aftalebrev, så der er en klar forventningsafstemning.
Bestyrelsen skal vurdere, om revisionshonoraret afspejler kompleksiteten og er
markedskonformt. Honoraret bør modsvare den ydelse, selskabet modtager, og
bestyrelsen bør derfor sammenholde det
foreslåede honorar med udkastet til den
aftalte plan for revisionen.
Pris er ikke alt. Det er måske endda mere
vigtigt at bringe andre forhold med ind i
vurderingen, fx:
• Hvordan er kemien mellem revisor og
bestyrelse? Og til direktionen?
• Hvad er revisionsteamets
­kvalifikationer?
• Revisionsteamets evne til at forstå
­forretningen?
• Revisionsteamets kendskab til
­branchen?
Figur 58: Eksempel på revisionsforløb 2
Planlægning
og strategi
Møder med
direktion og
bestyrelsen
• Udsendelse af
tiltrædelses­
protokollat
• Kommunikation
om eventuelt
revisorskifte.
•
Evaluering 2015 og
plan for 2016
Endelig fakturering 2015
Evaluering af revisor og
Koncern for 2015
• Diskussion af målsætninger for 2016.
•
•
Årsregnskabsrevision
Revision af koncern­
regnskabet
• Møder med økonomiledelsen.
•
Afslutning 2015
Afslutning af revisionen
Kvalitetssikring af trykt
­regnskab
• Møde med direktion.
•
•
Rapportering fra revisor
Revisionsprotokol
Revisionspåtegning.
Årsregnskabsrevision
af datterselskaber
Revision i datterselskaberne
efter aftalt scope
• Revision af moderselskab.
•
Rapportering fra revisor
Samlet notat om udført
revision af udenlandske enheder.
Eventuelle ude­stående væsentlige
forhold for koncernen
drøftes færdigt med
økonomiledelsen.
Rapportering fra
revisor
•
No
v
20 emb
15 er
Early warning-rapport
på alle væsentlige forhold for koncernen.
Rapportering
og drøftelser
Drøftelse af revisionsprotokol/management
letter vedrørende
­løbende revision
• Drøftelse af eventuelle ændringer til
­revisionsplanen.
•
Systemrevision
•
Ma
j/J
201 uni
5
•
Årshjul
for
revision
er
emb
Dec 015
2
Prefinal revision
og Early Warning
il
Apr 5
201
•
M
20 art
15 s
Opdatering af viden om
koncernens forretningsmæssige udfordringer
og risici, procedurer og
interne kontroller
• Drøftelser af planlægningen med økonomiledelse og fastlæggelse
af scope
• Udsendelse af endelig
revisionsplan
• Udsendelse af instrukser til datterselskabs­
revisorer.
•
Jan
u
201 ar
6
•
•
Marts
2016
ar
u
br 6
Fe 201
Revisionsplan og
instrukser til datter­
selskabsrevisorer
September/
Oktober
2015
t
us
g
5
Au 01
2
Løbende revision
•
Kortlægning
og revision af
it-kontroller.
Rapportering
fra revisor
•
Rapportering af
identificerede
svagheder og
anbefalinger.
Planlægning af
den løbende revision
•
Udarbejdelse af arbejdsplan for løbende revision for
hvert enkelt aktivt selskab.
Revision af processer,
interne kontroller, procedurer
og forretningsgange.
Rapportering fra revisor
Udkast til protokollat/
management letter vedrørende konklusion på løbende
revision for hele koncernen
• Arbejdsplanen for årsrevisionen for hvert enkelt selskab.
•
2. Kilde: PwC
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
167
Obligatorisk revisionsfirmarotation
I henhold til reglerne er der krav om
rotation efter ti år, dog med mulighed for
forlængelse op til 20 år, hvis der gennemføres et revisionsudbud efter ti år.
Herefter er der en cooling-off periode på
fire år. Der er omfattende overgangsregler, som er illustreret i figur 59.
Ny EU-lovgivning om obligatorisk
revisionsfirmarotation mv.
I juni 2014 blev de nye EU-lovkrav om
revisionsfirmarotation samt restriktioner på ikke-revisionsydelser vedtaget.
Restriktionerne på ikke-revisionsydelser
gælder først fra juni 2016. De obligatoriske regler om revisionsfirmarotation
gælder allerede nu, dog underlagt forskellige overgangsperioder. På trods af at
reglerne er trådt i kraft, er der fortsat en
række uklarheder som følge af komplekse regler, og herudover er der en række
bestemmelser, hvor medlemsstaterne
har valgmuligheder. Det er nu op til de
enkelte EU-medlemsstater at gennemføre
lovgivningen i løbet af de kommende år.
estriktioner på ikke-revisionsydelser
R
Omfanget af ikke-revisionsydelser, som
den generalforsamlingsvalgte revisor
kan yde til en revisionskunde vil blive
begrænset til at udgøre 70 % af det samlede revisionshonorar. Begrænsningen
på de 70 % skal beregnes som et treårigt
gennemsnit på løbende basis. Det vurderes for nuværende, at restriktionen kun
vil gælde de ydelser, som den generalforsamlingsvalgte revisor i Danmark yder
til revisionskunde, samt at vurderingen
foretages i forhold til det samlede revisionshonorar.
Reglerne gælder alene for de såkaldte
Public Interest Entites (PIE), som i
Danmark for nuværende udgøres af
selskaber noteret på et reguleret marked,
kreditinstitutter og forsikringsselskaber
samt andre virksomheder med særlig
offentlig relevans, fx statslige virksomheder og virksomheder, som opfylder to af
følgende tre betingelser, flere end 2.500
ansatte, balancesum over DKK 5 mia. og
omsætning over DKK 5 mia.
Ud over restriktion på omfanget vil også
visse skatteydelser blive forbudt. Dette
gælder rådgivning vedrørende personskat samt toldafgifter. I tillæg hertil
kan de enkelte medlemsstater vælge at
forbyde yderligere skatteydelser.
/[email protected]
Figur 59: Overgang til obligatorisk revisionsfirmarotation 3
Ikrafttrædelse
sommer 2014
2016
2018
Revisoren har
været anvendt i
2020
2022
2024
2026
2028
2030
2032
2036
2038
2040
2042
Ny obligatorisk revisor
> 20 år
Overgangsperiode:
6 år
Mulighed for 10 års
forlængelse efter licitation
Ekstern rotation
Licitationsproces
Ekst.
rot.
Licitationsproces
Licitationsproces
Ny obligatorisk revisor
11-19 år
Overgangsperiode:
9 år
Mulighed for 10 års
forlængelse efter licitation
Ekstern rotation
Licitationsproces
Licitationsproces
Ny obligatorisk revisor
< 20 år
Overgangsperiode:
12 år
Mulighed for 10 års
forlængelse efter licitation
Licitationsproces
3. Kilde: PwC
168
2034
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Ekstern rotation
Licitationsproces
Intern revision
Designet til at skabe værdi for bestyrelsen
Af Brian Christiansen og
Johan Bogentoft, PwC
Kort
­opsummering
Danske virksomheders omgivelser
og kontekst ændrer sig hurtigere og
mere uforudsigeligt end nogensinde
før. Behovet for en værdiskabende
intern revisionsfunktion har dermed
aldrig været større. De bedste interne
revisionsfunktioner formår at agere
som bestyrelsens bedste ven. Det gør
de ved at:
• Demonstrere stærke egenskaber
inden for essentielle områder
• Koordinere effektivt med virksomhedens øvrige risiko- og compliancefunktioner
• Inkorporere nye og fremtidige relevante risici
• Danne partnerskab med relevante
interessenter
Bestyrelsen spiller en afgørende rolle
i forbindelse med optimeringen af
udbyttet fra intern revisionsfunktionen. En klar forventningsafstemning
mellem bestyrelsen og den interne
revision samt et veldefineret fundament sikrer en effektiv og værdiskabende intern revisionsfunktion.
Danmark har et af verdens mest tillidsfulde samfund. I nutidens globaliserede
kontekst er virksomhedsbestyrelsernes
tillid til deres egen forretning dog ikke
nok. Bestyrelsens ansvar har aldrig været
større, og det øger behovet for objektive
undersøgelser, risikostyring og vurdering
af finansiel og operationel effektivitet.
En væsentlig bidragsyder til bestyrelsens
arbejde er en intern revisionsfunktion,
der har fokus på værdiskabelse. Den kan
populært sagt fungere som bestyrelsens
bedste ven og kontrolfunktion.
Klare fordele
En moderne og professionel intern
revision kan bidrage med klare fordele
for bestyrelsen ved at styrke kontrollen
af virksomheden og fungere som bestyrelsens øjne og ører på tværs af organisationen. Intern revision kan medvirke
til at skabe et øget kendskab og indsigt
i organisationen via uafhængige og
objektive undersøgelser. Interne revisionsfunktioner er funktionelt forankret
hos bestyrelsen. Det sikrer funktionens
uafhængighed af de enkelte forretningsområder, og det gør samtidig, at bestyrelsen modtager al relevant information
direkte fra funktionen. På den måde er
bestyrelsens muligheder for at foretage
rettidige og informerede beslutninger
markant forøget. Bestyrelsen kan derved
minimere de risici, som truer med at hindre virksomhedens opnåelse af sine mål.
Det kan ske via forskellige former for
interne revisionsområder, der bidrager
med sikkerhed og øget information om
relevante risici, eksempelvis:
Bestyrelsens ansvar og rolle
Der findes ingen unik formel til, hvordan en intern revision bør etableres. Der
findes heller ikke en entydig optimal
størrelse for funktionen. Væsentligst er
det, at funktionen har opnået en kritisk
størrelse til at kunne påtage sig de opgaver, den bliver stillet over for. Designet
bør tage udgangspunkt i det miljø, behov
og de risici, som virksomheden står over
for. Når beslutningen om at etablere en
intern revision er taget, er det derfor
vigtigt først at klarlægge forventningerne
til funktionen.
Ofte kan intern revisions interessenter
have forskellige agendaer og målsætninger for revisionens arbejde. Det er
derfor vigtigt, at intern revision opnår
tilstrækkelig uafhængighed, objektivitet
og kompetencer til at kunne levere en
indsats inden for de ønskede områder.
Især kompetencer kan blive et vanskeligt spørgsmål, når der skal allokeres
ressourcer til afdelingen. Fordi intern
revision har så bredt et fokus, er det vigtigt fra starten at få sikret et tilpas bredt
kompetencespektrum i funktionen. Ellers
risikerer ledelsen at mangle kvalificeret
input. Kompetencerne kan opnås både
ved ansættelse af de rigtige profiler eller
ved at sikre relevant bistand eksternt.
Designet af den interne revision kan
med fordel tage afsæt i de otte grundlæggende kendetegn ved en højtydende
intern revisionsfunktion. Kendetegnene
er angivet i figur 60. For at optimere
værdiskabelsen i virksomheden kræver
det, at involverede interessenter stiller
tydelige krav til designet af den interne
revisionsfunktion. Bestyrelsen har ansvaret for dette, men bør foretage evalueringen i samspil med ledelsen. Det skaber
en forankret tillid til funktionen på tværs
af organisationen.
• Finansielle risici
• Operationelle risici
• Strategiske risici
• Compliance-relaterede risici.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
169
Bestyrelsen skal også fastsætte rammerne
for intern revision i et ”audit charter”
eller funktionsbeskrivelse i daglig tale.
Charteret omhandler intern revisions formål, myndighed, rapporteringsstruktur
og ansvar. Det bør angive, hvilke områder og opgaver der kan begrænse intern
revisions uafhængighed og objektivitet.
Audit charteret sætter rammerne for,
hvilken rolle intern revision skal spille og
er genstand for løbende revurdering og
evaluering. Intern revision skal have en
klar struktur for at kunne anvende sine
ressourcer optimalt til at levere øget værdiskabelse til både ledelse og bestyrelse.
Figur 60: The eight foundational attributes of internal audit 1
Quality and
innovation
Business
alignment
Service
culture
Risk focus
Internal
audit
Technology
Cost
effectiveness
Talent model
Stakeholder
management
1. Kilde: PwC 2014 state of the internal audit profession study
170
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Stiller bestyrelsen og ledelsen til­
strækkelige krav til intern revision
eller tager de til takke med for lidt?
I 2014 udførte PwC den årlige globale
undersøgelse af intern revision-funktionen. Igen i år viste resultatet, at der
eksisterer en forventningskløft mellem bestyrelsen og den daglige ledelse
i vurderingen af den interne revision.
Bestyrelsesmedlemmer udtrykte en
væsentlig større tilfredshed med intern
revision end den daglige ledelse. Det
afspejles i deres vurdering af den interne
revisions kompetencer og evne til at
afdække risici og bidrage til øget værdiskabelse i virksomheden. Kløften er
blevet mindre det seneste år, men det er
desværre primært sket ved, at bestyrelsen har sænket sin vurdering af intern
revision.
Undersøgelsen afdækkede, at vurderingen af intern revision ofte hænger
sammen med de krav, der bliver stillet
til funktionen. For at opbygge en intern
revision, der både bidrager med sikkerhed og øget information i forhold
til relevante risici, er det essentielt,
at interessenternes forventninger er
tilstrækkeligt høje. Herunder skal der
stilles krav til relevante kompetencer i
intern revision og effektiv anvendelse af
moderne værktøjer. Især arbejdet med
dataanalyse og sikring af virksomheden
mod it-risici bidrager med høj værdi for
selskaber. Et øget fokus på at sikre de
rette kompetencer sikrer fundamentet for
de intern revision-funktioner, der formår
at levere værdiskabelse. Bestyrelsen skal
sikre, at udfordringen med at skabe en
effektiv intern revisionsfunktion løses i
samarbejde med ledelsen og intern revision. Der skal fastsættes rammer for de
forventninger, der sættes til værdiskabelse og performance. De fastsatte forventninger bør dernæst afspejles i den årlige
revisionsplan, godkendt af bestyrelsen,
som periodisk revurderes ved væsentlige
ændringer i virksomhedens omgivelser,
miljø og risici. Når forventningerne er
fastlagte, bliver de klarere og mere kvantificerbare ved at kommunikere dem på
tværs af virksomheden. Det sikrer også,
at forventningerne bliver italesat af alle
ledelsesorganer og sikrer dermed i højere
grad deres opfyldelse.
Ledelse og bestyrelsesmedlemmer skal
være med til at sikre en ensartet opfattelse af den interne revisions bidrag til øget
værdiskabelse, under hensyntagen til de
ressourcer, der anvendes hertil. Således
reduceres forventningskløften, og intern
revision kan øge sit bidrag til virksomhedens målsætninger.
Sådan gør de bedste i klassen
Der er et betydeligt potentiale, som kan
udnyttes ved en optimeret anvendelse af
intern revision. Forudsætningen, for at
potentialet kan udnyttes, er, at bestyrelsen er tilstrækkeligt tæt på intern revision og giver funktionen de rette direktiver
og forudsætninger for at kunne opfylde
de forventninger, der stilles til funktionen. Det kan efterfølgende overvåges ved
at foretage et eksternt kvalitetsreview,
hvor det er muligt at opnå en uafhængig vurdering af revisionsfunktionen,
herunder om der med rette kan og bør
forventes mere. Det kan medvirke til at
analysere intern revisions tildelte mandat
og vurdere, om der er områder, hvor der
er behov for yderligere optimering.
PwC har analyseret de bedste interne
revisioner og identificeret følgende fire
kendetegn:
1. Demonstrerer stærke egenskaber
inden for essentielle områder
De bedst performende interne revisionsfunktioner besidder egenskaber inden
for følgende områder, der sikrer, at de
maksimerer udbyttet af deres indsats:
• Afstemmer revisionsplan, herunder
initiativer til øget værdiskabelse, med
relevante interessenter og deres forventninger
• Anvender it og teknologi til at øge
effektiviteten af det udførte arbejde
• Promoverer kvalitetsforbedring og
innovation
• Fokuserer på øget service via uafhængighed, objektivitet og forståelse af
organisationen
• Fokuserer på kritiske risici og udfordringer
• Involverer ledelsen ved løbende dialog
og feedback
• Leverer omkostningseffektiv service
ved optimering af anvendte ressourcer
• Udvikler de rette medarbejdere, der
matcher målsætningen og visionen for
intern revision.
Ved at investere i disse egenskaber
formår de bedste interne revisionsfunktioner at maksimere udbyttet af deres
indsats og øge værdiskabelsen inden for
de områder, som interessenterne finder
særligt kritiske. Ved at styrke og målrette
de påkrævede kompetencer kan intern
revision opnå en øget tillid og respekt
hos den daglige ledelse, hvilket kan maksimere udbyttet af anvendte ressourcer,
samtidig med at potentialet for fremtidig
værdiskabelse øges som følge af et styrket samarbejde.
2. Koordinerer effektivt med
virksomhedens øvrige risikoog compliance-funktioner
Integration og koordinering med de
øvrige risiko- og compliance-funktioner
er en forudsætning for at kunne identificere nye risici og følge værdikæden fra
start til slut. De bedste interne revisionsfunktioner formår at inddrage øvrige
funktioner, eksempelvis risikostyring,
compliance-funktion, controlling og
it-sikkerhed, hvormed det bliver muligt
at opnå en klar ressource- og ansvarsfordeling, der sikrer en optimeret allokering
inden for udvalgte risikoområder.
3. Inkorporerer nye og
fremtidige relevante risici
Et af de kendetegn, der særligt definerer
de bedste interne revisionsfunktioner,
er deres evne til at inkorporere nye og
kommende risici i deres revisionsplanlægning. Det betyder, at intern revision i
højere grad spiller en proaktiv rolle ved
eksempelvis at identificere risici, der
opstår inden for it-sikkerhed, compliance
samt industrispecifikke områder af både
finansiel og operationel karakter. En
forudsætning herfor er at have tilstrækkelig forretningsmæssige og faglige
kompetencer til at kunne vurdere de nye
og kommende relevante risici, således
at disse rettidigt bliver kommunikeret til
bestyrelsen.
Øget fokus på
­intern revision
Finansielle virksomheder, der i de
seneste to regnskabsår på balancetidspunktet i gennemsnit har haft 125
fuldtidsansatte eller flere, er underlagt
et lovgivningsmæssigt krav om opretholdelsen af en intern revision.
Anbefalinger for god Selskabsledelse
afsnit 3.4.5. fastslår tillige, at virksomheders bestyrelse eller revisionsudvalg
årligt bør vurdere behovet for en intern
revision.
Mange organisationer uden for den
finansielle sektor mangler en intern
revisionsfunktion, som kan assistere
bestyrelsen. De udnytter ikke det
potentiale, som kan nås via et øget
fokus på intern revision.
Øget bevågenhed om intern revision
afspejles i et stigende antal virksomheder, som har besluttet at etablere en
intern revisionsfunktion.
Kommende lovgivning om forsikring
og pensionsselskaber forventes at sætte
yderligere fokus på intern revision.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
171
4. Danner partnerskab med
relevante interessenter
Ved at fungere som sparringspartner
med bestyrelsen og ledelsen kan intern
revision medvirke til at optimere finansielle og operationelle risiko- og kontrolaktiviteter. Samtidig kan funktionen
proaktivt levere indsigt og rådgivning
med udgangspunkt i et uafhængigt og
indgående kendskab til virksomheden.
Det forudsætter, at intern revision danner et tæt partnerskab med relevante
interessenter og medvirker til at formidle
opnået viden om risici og kontroller.
Vejen frem mod at indfange
ikke-realiseret værdi
PwC’s årlige undersøgelse viser, at interne revisionsfunktioner, der sigter mod at
være en betroet rådgiver, bliver vurderet
højere af virksomhedernes topledelse og
skaber mere værdi for virksomhederne.
Udviklingen mod at blive en betroet rådgiver kan ske over de følgende skridt:
• ”Yder af revision” – Bidrager med overbevisning til bestyrelsen vedrørende
effektiviteten af interne kontroller
• ”Problemløser” – Anvender ekspertise
og relevante redskaber til at identificere årsager til forretningsmæssige
udfordringer
• ”Indsigtsgiver” – Leverer proaktiv indsigt på tværs af organisationen, der kan
medvirke til at løse forretningsmæssige
udfordringer
• ”Betroet rådgiver” – Som følge af en
kontinuerlig proaktiv indsigt og assistance opbygger intern revision et tæt
partnerskab med ledelsen og fungerer
som betroet rådgiver ved kritiske
beslutninger.
Se figur 61.
Uagtet typen og størrelsen af intern revision er det en forudsætning at bidrage
med sikkerhed i forhold til finansielle
og operationelle kontroller, der fungerer som springbræt for at kunne nå nye
højder som betroet rådgiver.
Hvordan skaber man et godt design
til værdiskabelse?
For at skabe værdi i virksomhederne kræver det, at bestyrelsen sammen med den
daglige ledelse og intern revision muliggør værdiskabelse og øget performance
ved løbende dialog og samarbejde.
172
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bestyrelsen bør derfor tage følgende
handlinger for at styrke designet af den
interne revisionsfunktion:
• Videreformidle deres egne forventninger samt de væsentligste risici, som
virksomheden står over for
• Give den øverste ledelse input omkring
den interne revisionsfunktion, herunder opfordring til løbende interaktion
• Afstemme forventninger for intern revisionsfunktionens opnåelse af kort- og
langsigtede mål
• Orientere intern revision omkring
ønsker til periodisk og løbende kommunikation
• Bidrage med input til intern revision
om, hvordan og hvornår fremdrift skal
rapporteres i henhold til opstillede
forventninger
• Godkende design i samarbejde med
revisionskomitéen og sikre den nødvendige tilslutning hertil
Sammen med bestyrelsen bør den
daglige ledelse øge forventningerne og
vurdere, om der er uoverensstemmelser,
der skal kortlægges og behandles. Dialog
mellem alle tre parter er essentiel for
at designe den optimale løsning. Intern
revision skal levere en kvalitet, der sikrer,
at risici reduceres til et acceptabelt
niveau, uanset hvad de skyldes. I første
omgang er det essentielt, at designet og
bemandingen er i stand til at løfte de
udfordringer, topledelsen ønsker bistand
med. Det kan finde sted ved at etablere
en integreret ”in-house”- funktion med
de rette kompetencer. Hvis det ikke er
muligt at finde de nødvendige kompetencer, kan det ske ved at outsource den
interne revisionsfunktion til en ekstern
partner enten fuldstændigt eller delvist.
Der er væsentlige fordele ved at vælge
enten outsourcing eller en såkaldt ”cosourcing” løsning:
• Hurtig etablering, med minimal risiko
og omkostninger
• Transformation af faste omkostninger
til variable omkostninger
• Den rette blanding af kompetencer og
viden, tilpasset den aktuelle situation
• Adgang til globale ressourcer og specialistkompetencer
• Adgang til avanceret teknologi
• Omplacering af ledelsesressourcer til
anden mere strategisk brug.
Bestyrelsens tjekliste
En del selskaber, fx finansielle virksomheder, er generelt underlagt et lovgivningsmæssigt krav om at have en intern
revision. Andre virksomheder bør årligt
vurderebehovet for intern revisions funktion. Her følger eksempler på spørgsmål
bestyrelsen kan anvende til at evaluere
den interne revision:
1. Vurdere behovet for intern revision,
på baggrund af det nuværende og
­fremtidige risikobillede
2. Afstemme forventningerne til den
interne revision
3. Fastsætte effektive
­kommunikationslinjer mellem
­bestyrelsen og intern revision
4. Vurdere den interne revisions plan­­l­ægning og prioritering af ressourcer
5. Vurdere bemandingen og især
­kompetencerne i den interne revision
6. Sikre, at den interne revision leverer
kvalitet
7. Overvåge samarbejdet mellem intern
revision og virksomhedens andre
­risikofunktioner
8. Koordinere intern revision med øvrige kontrol- og compliance-aktiviteter
9. Vurdere intern revisions rapporteringen og værdien af de givne
­anbefalinger
10.Overvåge den daglige ledelses opfølgning på anbefalinger, der opstår som
følge af udførte interne revisions­
opgaver.
Vejen frem
Det er bestyrelsens ansvar at sikre skabelsen af en intern revision, der lever op
til interessenternes forventninger om
kvalitet, kompetencer og værdiskabelse.
Derfor skal forventningerne inkorporeres
i intern revisions funktionsbeskrivelse,
der løbende revurderes for at vurdere, om
den passer til virksomhedens konkrete
situation.
Figur 61: The journey to capture unrealised value 2
Afstem
forventninger
Ikke-realiseret værdi
Betroet
rådgiver
Opbyg kompetencer
Indsigtsgiver
Indsigtsgiver
Problemløser
Problemløser
Problemløser
Yder af ­
revision
Yder af ­
revision
Yder af ­
revision
Levér kvalitet
Forøg værdi
Yder af ­
revision
Hvad enten din virksomhed har etableret
en intern revisionsafdeling i dag eller
overvejer dette, vil en gennemgang af den
sikkerhed, værdi og rapportering, som
modtages, øge den samlede værdiskabelse. Det skaber tillid til, at bestyrelsen er
rigtigt klædt på til at vurdere og forholde
sig til de risici, som virksomheden møder.
Vigtigst af alt kan en godt designet intern
revision-funktion skabe velbegrundet tillid
i bestyrelsen til, at dens beslutninger bliver
ført ud i livet på tværs af organisationen.
For yderligere information om intern revision henvises til pwc.dk/internrevision.
/[email protected], [email protected]
Assurance map
Med et assurance map er det muligt
at kortlægge, hvordan virksomhedens
risici er dækket af de forskellige ydere
af revision (ledelsen, bestyrelsen, intern
revision, ekstern revision, controlling,
compliancefunktion mv.).
Det bliver derfor muligt for revisionskomitéen at vurdere, hvordan risici
imødekommes og derefter optimere via
bedre allokering af ressourcer og risikoafdækning.
Det er bestyrelsens ansvar at sikre skabelsen af en
intern revision, der lever op til interessenternes
forventninger om kvalitet, kompetencer og
værdiskabelse. Derfor skal forventningerne
inkorporeres i intern revisions funktionsbeskrivelse,
der løbende revurderes for at vurdere, om den
passer til virksomhedens konkrete situation.
2. Kilde: PwC 2014 state of the internal audit profession study
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
173
Hvor er årsrapporten og
regnskabs­reglerne på vej hen?
Af Henrik Steffensen, PwC
Gode råd
Gode råd som kan inspirere alle, der
ønsker at forbedre årsrapporten:
1.
Skab en klar sammenhæng
­mellem beretningen og segmentoplysningerne.
2. Gør noget ud af segmentbeskrivelserne i ledelsesberetningen.
3. Overvej hvilke hoved- og nøgletal
(KPI’er), der er relevante for virksomheden som helhed og for de
enkelte segmenter.
4. Beskriv den konkrete
­forretningsmodel.
5. Gør beskrivelserne mere præcise.
6. Gør beskrivelsen af risici til andet
end en verbal omtale og henvisning til noten med finansielle
risici.
7. Overvej om årsrapporten er for
lang.
8. Overvej at lægge corporate governance og CSR på nettet og minimer beskrivelserne i årsrapporten.
9. Overvej at gøre afsnittet om
væsentlige skøn (ofte én af de
første noter i regnskabet) mere
konkret.
10. Overvej at udvikle noteapparatet,
så gentagelser i årsrapporten derved kan reduceres.
11. Overvej at fokusere på en beskrivelse af virksomhedens skattebetalinger.
12. Brug væsentlighedskriteriet.
174
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Årsrapporten fremstår efterhånden
mere og mere som et dokument, der har
stor strategisk betydning i forhold til en
virksomheds profilering og rapportering
til en bred kreds af stakeholdere inklusive
investorer. Samtidig ser mange virksomheder også årsrapporten som en mulighed for at profilere sig over for nuværende og kommende ansatte i virksomheden.
Virksomhedens profil kan styrkes via en
bedre årsrapport.
Men en bedre og mere udførlig årsrapportering kan ikke stå alene. Den skal
naturligvis være med til at understøtte
virksomhedens øvrige signaler. Hvis virksomheden i det hele taget i forvejen er
åben, seriøs og proaktiv i sin kommunikation, vil en bedre årsrapport kunne styrke
den samlede opfattelse af virksomheden.
Ønsker virksomheden omvendt ikke
at gøre mere end blot at lave en bedre
årsrapport, uden sammenhæng med
virksomhedens kommunikationsstrategi,
ændrer det ikke meget.
Årsrapporten kan derfor bruges til at
styrke en virksomheds image – men som
eneste instrument virker det næppe.
Bestyrelsesmedlemmer bør derfor vurdere, om årsrapporten skal have en ”overhaling” i lyset af de senere års udvikling
i dansk regnskabsaflæggelse (primært
drevet af de helt store virksomheder).
Den skal alligevel laves, og der skal i
alle tilfælde bruges mange kræfter på
den – så hvorfor ikke lægge lidt ekstra
­anstrengelser i den et enkelt år, hvor
kvaliteten løftes?
Det kan hævdes, at årsrapporten bare er
et tilbageskuende øjebliksbillede, som
ikke tilfører læseren noget nyt. Det kan
imidlertid ikke være mere forkert – for
nogle år siden gennemførte CBS og PwC
en undersøgelse, hvor en række læsere
af årsrapporter blev spurgt, og stort set
alle var af den opfattelse, at årsrapporten faktisk er det vigtigste dokument,
når man skal bedømme en virksomhed.
Selvfølgelig suppleres det af internettet,
herunder virksomhedernes egne hjemmesider, medier mv. – men det er snarere
de andre informationskilder, der må
anses som de sekundære.
Hvordan kan årsrapporten bruges
til at profilere virksomheden?
For nyligt faciliterede PwC uddelingen
af C20 Regnskabsprisen. Bedømmelsen
af C20-virksomhedernes årsrapporter
foregik i en uafhængig dommerkomite.
I dette regi har vi set en overvældende
interesse for årsrapporterne – ikke bare
fra C20-virksomhederne selv, men lige
så meget fra disses brugere og fra andre
virksomheder uden for C20.
Når nu årsrapporten fortsat er i høj kurs –
hvorfor så ikke udnytte muligheden for at
kommunikere effektivt og professionelt
via årsrapporten? Kommunikationen via
årsrapporten har også den fordel, at revisor afgiver en påtegning på regnskabet og
derved tilfører årsrapporten endnu mere
troværdighed.
Hvis vi ser hen over ”det regnskabsmæssige landskab” – hvilke tendenser ser vi
så? Hvilke årsrapporter er gode – og hvad
er godt i årsrapporterne? Og hvilke reguleringsmæssige forhold er undervejs?
Tendenser i regnskabsaflæggelsen i C20virksomhederne kan sagtens inspirere
andre børsnoterede selskaber og ikkebørsnoterede selskaber!
PwC ser en række tendenser i C20virksomhedernes årsrapporter – alt sammen noget, som gør årsrapporten mere
læsevenlig. Samtidig må det erkendes, at
en årsrapports kvalitet i høj grad afgøres
ud fra ledelsesberetningen.
Hvad kan virksomheden så gøre for at
gøre årsrapporten bedre? Den uafhængige dommerkomite, der uddelte C20
Regnskabsprisen i maj måned 2014, har
samlet en masse gode råd, som sagtens
kan inspirere alle, der ønsker at forbedre
årsrapporten:
Den gode ledelsesberetning
1. Skab en klar sammenhæng mellem
beretningen og segmentoplysningerne
Denne sammenhæng har været på tapetet
i flere år, og heldigvis har de fleste selskaber efterhånden denne sammenhæng.
Enkelte arbejder dog stadig med segmentoplysninger i noterne, der er fordelt
anderledes end omtalen i ledelsesberetningen. Det skaber usikkerhed om, hvad
der egentlig er ledelsens fokus.
2. Beskriv den konkrete forretnings­
model i beretningen.
Hvad er de kritiske faktorer? Hvad er
selskabets kernekompetencer? DSV omtaler ”Asset light” – deres evne til at skabe
indtjening med lave faste investeringer.
A.P. Møller-Mærsk fokuserer på udvikling
af deres kerneforretninger og forbedring
af deres effektivitet af den investerede
kapital på tværs af Gruppen.
PwC ser en række tendenser i C20-virksomhedernes
årsrapporter – alt sammen noget, som gør
årsrapporten mere læsevenlig. Samtidig må det
erkendes, at en årsrapports kvalitet i høj grad
afgøres ud fra ledelsesberetningen.
5. Gør beskrivelsen af risici mere præcis
– i både beretningen og noter.
Vær præcis med hensyn til risici fx ved at
kvantificere dem/sætte dem i forhold til
hinanden. Carlsberg har gode risikovurderinger for 2013 og 2014. A.P. MøllerMærsk har en nyskabende korrelationsmatrice for forretningsporteføljen.
6. Corporate Governance
bør ­lægges på internettet.
Det opfattes ofte som ”kontroloplys­
ninger”, der ikke bør fylde meget i
årsrapporten.
7. CSR skal integreres i
forretningsbeskrivelsen.
Få beskrevet væsentlige koblinger til
forretningen. Læg resten på internettet
som en ”samlet beskrivelse”, jf. ÅRL §
99 a. Bemærk at § 99 a kræver én samlet
beretning.
8. Virksomhedens skattebetaling
skal nuanceres.
Få samtidig større fokus herpå, fx med
Total Tax Contribution.
3. Undgå for mange generelle
beskrivelser i beretningen.
Undgå generelle beskrivelser og for
”runde” beskrivelser af fx risici, CSR og
forventninger til fremtiden. De generelle
oplysninger er velkendte og bidrager
ikke til noget. Samtidig er en del af disse
beskrivelser også gengangere fra tidligere
år. Hvad er netop relevant for den enkelte
virksomhed i det pågældende år?
Den gode regnskabsdel
9. Afsnittet om væsentlige skøn skal
være mere konkret og evt. indarbejdes
i noterne.
Der skal peges på den del af regnskabsposterne, hvor der er udøvet væsentlige
skøn. Ellers kan man ikke se, hvori det
konkrete og væsentlige skøn består.
Gælder også hvis disse beskrivelser er
integreret i noterne. Beskrivelserne kan
med fordel indgå i noterne.
4. Vær mere præcis vedrørende
­opfølgning på KPI’er/udmeldinger
i beretningen.
Det skal være forretningskritiske KPI’er
og ikke bare fem års oversigten. Det
­letter også læsningen, hvis opfølgningen
er grafisk.
10. Regnskabspraksis og skøn skal
­indarbejdes i noterne.
Derved undgås en del gentagelser, og
der etableres et system for at luge ud i
unødvendig regnskabspraksis. Samtidig
skabes et bedre overblik som følge af den
samlede beskrivelse.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
175
Den gode årsrapport – generelt
11. Overvej længden på årsrapporten.
Fjern generiske afsnit fra ledelses­
beretningen og integrér praksis/skøn
i noterne. Overvej også en ”uddrags­
årsrapport” efter ÅRL § 149.
12. Overvej formatet for årsrapporten.
Se fx ”Carlsberg-modellen” med
landscape-format i stedet for portraitformat eller Magasin-modellen hos Novo
Nordisk.
Disse 12 gode råd kan inspirere i arbejdet
med en bedre årsrapport. Der er jo ingen
”formel” for at lave en god årsrapport –
det afhænger af ambitionsniveau og den
ambition for kommunikation, som virksomheden i øvrigt er eksponent for.
Hvad kan vi forvente på
reguleringsfronten?
Vi forventer, at følgende forhold vil være
relevante inden for regnskabsreguleringen det næste års tid:
Under IFRS er netop udsendt en ny
standard om indregning af indtægter.
Standarden har været længe undervejs og
er et forsøg på at lave fælles regnskabsregler under IFRS og USA (US GAAP). Det er
imidlertid ikke helt lykkedes at harmonisere reglerne fuldstændigt, men et godt
stykke er nået. Og samtidig har vi under
IFRS fået en standard, der er langt lettere
at bruge end den hidtidige standard, der
har over 30 år på bagen. Konsekvensen af
den nye standard er i korte træk, at den
medfører nogle få væsentlige ændringer for få selskaber – og stort set ingen
ændringer for mange selskaber. Der er
dog ikke tvivl om, at de selskaber, som
aflægger årsrapport efter IFRS, vil være
nødt til at skulle dokumentere, at den
ikke har den store effekt – eller hvilke
effekter den har. Det er nok den største
opgave ved den nye standard.
Tendenser i regnskabsaflæggelsen i C20-virksom­hed­
erne kan sagtens inspirere andre børsnoterede
selskaber og ikke-børsnoterede selskaber!
176
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Der arbejdes på en justering af års­
regnskabsloven. Denne medfører:
Erhvervsstyrelsen har igangsat det
lovforberedende arbejde med opdatering af årsregnskabsloven til det nye
EU-regnskabsdirektiv. Direktivet blev
vedtaget i EU-parlamentet hen over
sommeren i 2013 og skal implementeres i dansk lov seneste to år efter vedtagelsen. Implementeringen vil blandt
andet medføre en række lempelser for
B-virksomheder på oplysningssiden,
fordi direktivet bygger på et totalharmoniseringsprincip. Det betyder,
at de enkelte medlemsstater ikke selv
for B-virksomhederne kan fastlægge
oplysningskrav, ud over de i direktivet
krævede, hvilket sandsynligvis vil betyde,
at nogle af de oplysningskrav, som i dag
gælder for B-virksomheder, ikke kan
opretholdes. For de store virksomheder
og de børsnoterede virksomheder byder
implementeringen inden for visse brancher (udvindingsindustrien og skovbrug)
på såkaldt land-for-land rapportering om
betalte skatter og lignende i de forskellige lande, virksomheden opererer i. I
forbindelse med tilpasningen til det nye
EU-direktiv har Erhvervsstyrelsen endvidere tilkendegivet, at der foretages en
opdatering af årsregnskabsloven til IFRS,
således at det bliver IFRS, som er gældende i dag, der skaber grundlaget for loven,
og som loven skal fortolkes ud fra.
Under IFRS arbejdes der stadig med en
ny standard om leasing.
Der er nu udsendt flere udkast, og disse
drøftes fortsat af IASB’s bestyrelse. Disse
regler kan forventes at ændre afgørende
på den regnskabsmæssige behandling
af leasing, eftersom alle leasingaftaler
skal behandles på samme måde som
finansiel leasing, dvs. at de skal optages i
balancen med et aktiv og en forpligtelse.
Slutresultatet for mange virksomheder
kan derfor blive højere anlægsaktiver,
højere rentebærende gæld og et forbedret EBIT/EBITDA. Nogle brancher kan
forvente voldsomme ændringer i det
økonomiske billede af virksomheden –
mens andre går helt fri, fordi de ikke har
noget nævneværdigt omfang af leasing.
Det er dog uvist, om standarden nogensinde bliver vedtaget – personligt er jeg
meget i tvivl efter den negative bredside,
som stort set alle har leveret mod de fore­
liggende udkast.
Under IFRS arbejdes der stadig på en
pakke med finansielle instrumenter.
Mange anser det sandsynligvis ikke
for at være en spændende pakke, men
ikke desto mindre dækker den faktisk
over, at nogle af de allermest indviklede
regler – nemlig om regnskabsmæssig
sikring (”hedge accounting”) – der er
blevet justeret, så det bliver enklere at
opnå regnskabsmæssig sikring, da de
i langt højere grad end de nuværende
regler stemmer overens med den måde,
som virksomhederne internt styrer deres
finansielle risici på. Danske virksomheder kan imidlertid ikke bruge disse nye
bestemmelser, før den nye standard er
godkendt. EU vil først tage stilling til
godkendelsen, når de resterende dele
af standarden er faldet på plads. Det
omfatter bl.a. en ny model for nedskrivning på udlån baseret på forventede tab.
Standarden forventes at falde endeligt på
plads i løbet af tredje kvartal 2014.
Vejen fremad er at tage hul på drøftelserne om den
kommende årsrapport – og ikke bare næste års
årsrapport, men de næste tre års forventede
udvikling i årsrapporten. Hvad vil virksomheden
egentlig bruge årsrapporten til?
Hvad nu?
Vejen fremad er at tage hul på drøftelserne om den kommende årsrapport – og
ikke bare næste års årsrapport, men
de næste tre års forventede udvikling i
årsrapporten. Hvad vil virksomheden
egentlig bruge årsrapporten til?
Nøglen er at sikre, at årsrapporten
hele tiden følger med udviklingen –
ikke mindst med virksomhedens egen
­udvikling.
/[email protected]
Ud over disse ændringer kan det være
relevant at være opmærksom på, at
Erhvervsstyrelsen lige før julen 2013
udsendte et julebrev med en række forhold, som styrelsen har konstateret som
relevante:
• Bedre årsrapporter skabes ved at undgå
gentagelser og generisk information,
undlade uvæsentlig information samt
begrænse reklame.
• Oplysninger om ledelsens resultatforventninger for det kommende år skal
som minimum angives i et interval. Det
er ikke nok at anføre: ”Der forventes et
positivt resultat for det kommende år”.
• Mulighed for at aflægge årsrapport
på engelsk, hvis generalforsamlingen
godkender dette. Dette forhold kan
være relevant også i de kommende
år, hvis ikke engelsk allerede er valgt.
Muligheden gælder i øvrigt også for
andre selskaber end de børsnoterede.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
177
Ikke mindst bør de danske små og mellemstore virksomheder overveje om en
børsnotering kunne være en mulighed
til kapitalfremskaffelse. Ca. 90 % af de
danske virksomheder er små og mellemstore virksomheder, hvorfor der burde
være et stort børspotentiale. Desværre
har det indtil nu været begrænset med
børsintroduktioner fra dette segment,
hvilket kan skyldes, at en børsintroduktion kan fremstå som værende en
uoverskuelig proces, ligesom det kan
synes besværligt og omkostningstungt at
være børsnoteret.
Udviklingen på aktiemarkederne­
giver fortsat mulighed for børs­
introduktioner og kapital­
fremskaffelse
Den seneste tids positive udvikling på
kapitalmarkederne giver fortsat mulighed for børsintroduktioner ved aktieudstedelser, ligesom kapitalmarkederne
er blevet et mere attraktivt alternativ
som finansieringskilde ved udstedelse af
erhvervsobligationer. Disse muligheder
bør virksomhederne og deres ejere lade
indgå i deres overvejelse om virksomhedens fremtid og kapitalstruktur.
Af Jens Otto Damgaard, PwC
NASDAQ OMX nedsatte derfor i december 2013 et IPO Task Force, der bestod af
op mod 50 centrale markedsdeltagere,
som skulle komme med anbefalinger til
at gøre en børsnotering mere attraktiv
for små og mellemstore virksomheder.
I juni 2014 udsendte NASDAQ OMX
anbefalinger til et stærkere børsnoteringsklima for Danmarks vækst, som er
baseret på arbejdet i det nedsatte IPO
Task Force.
Figur 62: Volatilitet sammenlignet med IPO-overskud 1
IPO of Royal Mail,
Riverstone Energy
and TCS Group
IPO of ISS,
Pets at Home
and Poundland
IPO of AA,
B&M, Euronext
and Elior
Money raised (€bn)
25
Applus, Saga,
Card Factory
20
15
10
Uncertainty in
the Middle East
5
Turmoil in
emerging markets
jan’13 feb’13 mar’13 apr’13 may’13 jun’13 jul’13 aug’13 sep’13 oct’13 nov’13 dec’13 jan’14 feb’14 mar’14 apr’14 may’14 jun’14
Money raised (€bn)
1. Kilde: PwC Q2 2014 IPO Watch Europe Survey
178
25
20
15
0
30
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
VSTOXX
Line of best fit
10
5
0
VSTOXX index
IPO of bpost
and Partnership
Assurance
Et af løsningsforlagene til at gøre en
børs­introduktion mere attraktiv for de
danske små og mellemstore virksomheder var blandt andet at lave skræddersyede prospektstørrelser for mindre
selskaber, da prospekter ofte ses at være
meget omfattende og bekostelige at
udarbejde.
Andre forslag var at optimere processen for prospektgodkendelser over for
Finanstilsynet, tilpasse konsortiestørrelsen til den børsnoterede kapital, oprettelsen af en SMV-komité samt at lave
beskrivelser til selskaber om det at være
børsnoteret.
Derudover er der i rapporten også
beskrevet forskellige incitamenter til et
forbedret investorfokus i mindre selskaber, incitamenter til analysedækning og
incitamenter til højere likviditet.
Nogle af forslagene er allerede implementerede, nogle er undervejs og andre
afhænger af politiske drøftelser. Under
alle omstændigheder er der nu sat fokus
på at gøre børsmarkedet mere attraktivt
for små og mellemstore virksomheder.
Lav volatilitet
I 2014 har aktiemarkederne fortsat været
prægede af positive kursstigninger både
globalt og i Danmark. Handelsaktiviteten
for aktier har været på et rimeligt højt
niveau, hvilket har sikret en god likviditet i markedet. Volatiliteten har tillige
været relativt lav, og en forsigtig optimisme har derfor formodentlig indfundet sig hos en del investorer. Dette på
trods af den politiske uro, der er rundt
om i verden.
Endvidere fremgår det af grafen over
de europæiske børsintroduktioner, at
den positive tendens fra 2013 fortsætter, hvor særligt Q4 toppede med 105
børsnoteringer.
I 1. kvartal af 2014 er O.W. Bunker og
ISS blevet børsintroduceret i Danmark,
hvor ISS placerede sig blandt de ti
­største børsintroduktioner i Europa.
2. kvartal 2014 har ikke budt på nogen
børsintroduktioner i Danmark, hvorimod
Europa fortsat har et højt niveau. Det
er dog forventningen, at den stigende
aktivitet på børsmarkederne fortsætter i
andet halvår af 2014, og at der ligeledes
vil ske børsintroduktioner i Danmark.
/[email protected]
Figur 63: Kvartalsvis europæisk IPO-aktivitet efter værdi og volumen 2
18
100
14
68
76
74
10
53
45
8
60
6
40
4
2
0
80
Volume for IPOs
Value of IPOs (€bn)
16
12
120
105
20
7.7
3.3
5.4
3.1
14.7
11.4
Q4 2012
Q1 2013
Q2 2013
Q3 2013
Q4 2013
Q1 2014
Value
Greenshoe
0
Number of IPOs
2. Kilde: PwC Q2 2014 IPO Watch Europe Survey
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
179
Adgang til kapital og finansiering
Hvad bestyrelsen bør overveje
Af Bent Jørgensen, Søren Kviesgaard og
Steen Søborg Andersen, PwC
PwC anbefaler, at bestyrelsen påser, at
selskabet har en kapital- og finansieringsstruktur, som understøtter, at selskabets
strategi og langsigtede værdiskabelse er
i aktionærernes og selskabets interesse
samt redegør for dette i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og på selskabets hjemmeside.
Det er i den forbindelse vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at selskabet har:
Kort
­opsummering
PwC anbefaler, at bestyrelsen
påser, at selskabet har en kapital- og ­finansieringsstruktur, som
under­støtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i
­aktionærernes og selskabets interesse
samt redegør for dette i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og på
selskabets hjemmeside.
Det er i den forbindelse vigtigt, at
bestyrelsen sikrer, at selskabet har:
• En finanspolitik, der har fokus på
risikostyring af valuta, renter, likviditet, balance, finansiering, låneoptagelse, kreditgivning, forsikring mv.
• Et fornuftigt likviditetsberedskab i
form af frie midler eller trækningsrettigheder.
• Adgang til differentierede funding­
kilder, som sikrer selskabet
­f leksibilitet ved valg af långiver,
løbetid og pris.
180
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
• En finanspolitik, der har fokus på
risikostyring af valuta, renter, likviditet, balance, finansiering, låneoptagelse, kreditgivning, forsikring mv.
Finanspolitikken skal være fremadrettet
og fremtidssikret inden for de områder, som er centrale for selskabet. En
kapitalstruktur, som giver et fornuftigt
forhold mellem egenkapital og fremmedkapital og samtidig sikrer, at
aktiverne giver et passende afkast til at
kunne servicere passiverne.
• Et fornuftigt likviditetsberedskab i form
af frie midler eller trækningsrettigheder, der kan tage højde for likviditetsudsving i driften og sikre selskabet en
vis robusthed i mødet med uforudsete
hændelser, herunder at nuværende
kreditgivere opsiger uncommittede
kreditfaciliteter.
• Adgang til differentierede fundingkilder, som sikrer selskabet fleksibilitet
ved valg af långiver, løbetid og pris.
Desuden har historien vist, at selskabets nuværende fundingkilde kan blive
mødt af restriktioner, som tvinger dem
til at reducere deres udlån.
Selskaber har som udgangspunkt adgang
til tre former for finansiering: via optimering af eget cashflow, via fremmed
finansiering eller via egenkapitalen.
Optimering af eget cashflow –
fokus på arbejdskapital
Selskabet kan vælge at reducere omkostningerne, holde igen med planlagte investeringer eller reducere arbejdskapitalen
og herigennem øge det frie cashflow.
Specielt arbejdskapitalen har været i
fokus i selskaberne, da en reduktion af
arbejdskapitalen kan gennemføres uden
større negative effekter på virksomhedens
driftssituation.
Størrelsen af arbejdskapitalbindingen i
den enkelte virksomhed er afhængig af,
hvilken branche selskabet tilhører.
I figur 65 vises arbejd­skapitalbindingen
i forhold til omsætningen fordelt på
­brancher for danske virksomheder i perioden 2009-2012.
Det bemærkes, at den gennemsnitlige
arbejdskapitalbinding varierer fra knap
35 % af omsætningen i kemisk industri til
4-5 % af omsætningen i rederi og detailhandel. Den høje arbejdskapital i kemisk
industri hænger sammen med høje
lagerbindinger som følge af lange produktionsprocesser. Den lave pengebinding
i detailhandel og rederi skyldes kontant
afregning med kundemassen samt lave
lagerbindinger. På rederiområdet ligger
lagerbelastningen fx hovedsageligt på
bunker (olie).
Erfaringen viser, at der i mange selskaber
ligger et besparelsespotentiale på 20-30 %
i binding i arbejdskapitalen, hvis selskabet ikke før har gennemført målrettede
programmer på arbejdskapitalområdet.
Det skal i den forbindelse bemærkes, at en
stor del af reduktionen kan opnås gennem
optimering af interne arbejdsprocesser,
dvs. uden at kunder eller leverandører
bliver påvirket i negativ retning.
Lånefinansiering
Inden for lånefinansiering anvendes
traditionelt bank- og realkreditfinansiering, ansvarlige lån, factoring (faktura
belåning), virksomhedsobligationer samt
en række offentligt finansierede ordninger,
såsom vækstlån, vækstkaution, EKF mv.
I Danmark kommer størstedelen af låne­
finansieringen til erhvervslivet fra bankog realkreditområdet.
Det er vigtigt, at bestyrelsen er bevidst
om modpartsrisiko, og hvilke covenants
som selskabet påtager sig. Det er lige­
ledes vigtigt, at bestyrelsen er bevidst om
at differentiere sin funding og dermed
sikre en bred fundingbase, der kan tilbyde lange commitments på attraktive
vilkår. Virksomhederne har oplevet store
­ændringer de seneste år i vilkårene for
bank- og realkreditfinansiering. I figur 64
vises Nationalbankens statistik over udlån
til erhverv i perioden fra oktober 2010 til
juni 2014.
Figur 64: Bankers og realkreditinstitutters
sæsonkorrigerede udlån til erhverv 1
DKK mia.
DKK mia.
1.080
800
1.060
700
1.040
600
1.020
500
1.000
400
980
300
960
200
940
100
920
0
900
Okt
10
Feb
11
Jun
11
Okt
11
Banker
Feb
12
Jun
12
Okt
12
Realkreditinstitutter
Feb
13
Jun
13
Okt
13
Feb
14
Jun
14
Samlet udlån
(højre akse)
Figur 65: Udvikling i arbejdskapital pr. branche 1
2009
40 %
2011
2010
2012
Gns., 2012
Gns., 2011
35 %
30 %
25 %
20 %
15 %
10 %
5%
i
de
r
t
or
ns
p
Re
ai
l
Tr
a
rs
fo
og
De
t
in
g
yn
id
sm
En
er
gi
fo
Le
vn
ed
og
ie
M
ed
le
r
g
rla
ng
dn
i
ic
e
rv
er
ho
l
nd
el
M
øb
gr
os
En
Se
U
Ko
ng
l
om
er
at
er
re
r
il
pr
en
ø
st
Te
k
En
tre
Bi
l
ni
k
tro
el
ek
g
ba
lla
ge
em
g
ro
It
o
ed
ic
in
M
Pa
pi
st
in
du
in
Te
k
no
l
og
i
og
Ke
m
m
is
as
k
k
in
du
st
ri
ri
0%
1. Kilde: PwC. Bemærk: Arbejdskapital er beregnet som varelager og debitorer fratrukket kreditorer i forhold til omsætningen.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
181
Bankernes rentemarginal til erhvervslivet toppede
med lidt over 4 % i april 2012, men er i dag nede
under 3,5 %, hvilket må anses for at være et resultat
af det stigende omfang af realkreditlån samt et tegn
på, at bankkrisen er ved at være overstået.
Det bemærkes, at bankernes udlån til
erhverv er faldet med ca. DKK 150 mia. i
perioden. Faldet er dog blevet modvirket
af en stigning i realkreditudlån, og derfor
har det samlede udlån stabiliseret sig i
den betragtede periode.
Bankernes rentemarginal til erhvervslivet
toppede med lidt over 4 % i april 2012,
men er i dag nede under 3,5 %, hvilket
må anses for at være et resultat af det
stigende omfang af realkreditlån samt
et tegn på, at bankkrisen er ved at være
overstået.
For et traditionelt SMV-selskab vil det i
dag være muligt at optage banklån for
omkring 2-3 gange EBITDA med en stiftelsesprovision på 1-2 % samt en marginal
på 2-5 % alt afhængig af virksomhedens
kreditværdighed. Større selskaber opnår
traditionelt bedre vilkår. Hertil vil komme
et krav omkring sikkerhedsstillelse i form
af et virksomhedspant, men virksomhederne oplever herudover ofte også krav
om personlig kaution fra bankernes side.
Factoring har traditionelt set haft en
begrænset betydning i finansiering til
erhvervslivet, hvilket hænger sammen
med, at denne finansieringsform er relativ
dyr og ofte opfattet negativt i virksomhederne. Dertil kommer, at reglerne
omkring virksomhedspant generelt har
kunnet anvendes til debitorbelåning.
Nye finansieringsformer inden for dette
område, såsom Dansk Faktura Børs, viser
dog fremgang.
Supply Chain Financing (SCF) er også
en finansieringsmodel, som de senere år
har vundet større indpas i større danske selskaber. I hovedtræk skaber SCFmodellen en win-win situation, hvor de
store virksomheder får længere kredittid
og dermed får reduceret bindingen i
arbejdskapitalen. De små- og mellemstore
virksomheder får deres tilgodehavende
som hidtil mod betaling af en relativ mindre finansieringsomkostning, der afspejler
den store virksomheds rating (kredit­
værdighed).
Virksomhedsobligationer har primært
været forbeholdt større selskaber, da
denne finansieringsform kan kræve
omkostninger til en rating af virksomheden og relativt store lånestørrelser fra
omkring DKK 250 mio. og derover. De
selskaber, der har gennemført et program
for salg af obligationer, har til gengæld
fået adgang til en billigere finansiering i
sammenligning med en traditionel bankog realkreditfinansiering.
I faktaboksen til højre ses ­eksempler på
målepunkter inden for solvens, rentedækning, gearing samt cashflow, som
ofte anvendes til at måle virksomhedens
kreditværdighed.
Figur 66: Banklån
Type
Størrelse
Omkostning
Vilkår/krav
Bankfinansiering
2-3 x EBITDA
1-2 % i stiftelsesprovision
• Afdragsprofil 4-5 år
• Krav til rapportering
• Overholdelse af covenants
• Sikkerhedsstillelser (inkl. kaution)
• Muligvis krav om gennemførelse af due diligence.
2-5 % i rentemarginal
182
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Finansiering via offentlige ordninger,
såsom Vækstfonden og EKF mv., har
gennem kriseårene fået større betydning specielt for mindre og mellemstore
virksomheder. Det være sig via Vækstlån,
Vækstkaution og ansvarlige lån fra
Vækst­fonden eller via eksportorienterede
låneformer fra EKF. Renten for disse lån
er højere end renten på det normale bankog lånemarked, da de offentlige låneformer er prissat højere for ikke at konkurrere med det private marked. Derudover
har de offentlige låneordninger fremgang,
fordi adgangen til lånefinansiering i bankog realkredit er blevet vanskeligere.
Bestyrelsen bør være opmærksom på, at
selskabet totalset har et robust likviditetsberedskab i form af frie midler eller
uudnyttede trækningsrettigheder.
Eksempler på
målepunkter
Solvens
EK x 100/Balance > 30 %
Rentedækning
EBITDA/Renteudgifter > 4 gange
Gearing
NIDB/EBITDA < 2,0-2,5 gange
Cashflow
Pengestrømme efter investerings- og
arbejdskapital/nettorenteudgifter
> 2 gange
Egenkapital
Adgang til egenkapital kan komme fra en
børsnotering, via indskud fra kapitalfonde/investeringsselskaber eller fra private
personer/business angels.
Adgang til kapital via børsnoteringer har
gennem de seneste år været begrænset,
hvilket hænger sammen med for dårlig
pris på selskabets egenkapital på grund
af vigende performance igennem krisen.
Dog har de seneste konjunkturforbedringer gjort børsnoteringer mere attraktivt.
Markedet for finansiering fra kapitalfonde
er igen blevet aktivt, dog på et lavere
niveau, da kravet til egenfinansiering
er øget fra fondenes side. Herudover er
kapitalfondenes krav til virksomhederne
også blevet større, både hvad angår indtjening og fremtidigt markedspotentiale.
Transaktionsprocessen tager ligeledes
længere tid i dag, før en handel er blevet
afsluttet.
Markedet for business angels og private
investorer er ligeledes aktivt. Her ses dog
krav om forrentning af indskuddet på
25-35 % på kort sigt før private investorer
finder investeringen attraktiv.
/[email protected], [email protected], [email protected]
Adgang til kapital via børsnoteringer har gennem de
seneste år været begrænset, hvilket hænger sammen
med for dårlig pris på selskabets egenkapital på
grund af vigende performance igennem krisen.
Dog har de seneste konjunkturforbedringer gjort
børsnoteringer mere attraktivt.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
183
Bilag
184
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bilag A: Vederlag til bestyrelsen,
OMXC20
Selskab
Antal
medl.
Honorar
Honorar
formand næstformand
(DKK
(DKK mio.)
mio.)
A.P. Møller-Mærsk A/S
12,00
Carlsberg A/S
14,00
0,800
0,600
Chr. Hansen Holding A/S
9,00
1,050
Coloplast A/S
9,00
Danske Bank A/S
Honorar
øvrige
(DKK
mio.)
Inkl. (I)/
Ekskl. (E)
komité­arbejde
Honorar
gns.
(DKK
mio.)
Deltager bestyrelsen i
­incitamentsprogrammer
(instrumenter som fx
­optioner)
1,667
Nej
I (R,V)
0,400
0,443
Nej
E (R,N,V)
0,525
0,350
0,446
Nej
E (R,N,V)
1,050
0,613
0,350
0,457
Nej
E (R)
13,00
1,350
0,900
0,450
0,554
Nej
E (R,N,V,K&RI)
DSV A/S
6,00
1,200
0,600
0,400
0,567
Nej
E (R)
FLSmidth & CO. A/S
9,00
1,200
0,800
0,400
0,533
Nej
E (R)
Genmab A/S
6,00
1,174
0,799
0,607
0,734
Ja
E (R,N,V)
GN Store Nord A/S
9,00
1,100
0,750
0,400
0,517
Nej
E (R,N,V,SK)
Jyske Bank A/S
9,00
0,600
0,300
0,271
0,311
Nej
I (R,N,V,RI)
Nordea Bank Danmark A/S
9,00
1,879
0,805
0,580
0,750
Nej
E (R,N,V,RI)
Novo Nordisk a/s
11,30
1,500
1,000
0,500
0,633
Nej
E (R,N)
Novozymes A/S
9,00
1,250
0,833
0,417
0,556
Nej
E (R)
Pandora A/S
8,00
2,600
0,750
0,500
0,794
Nej
E (R,N,V)
TDC A/S
13,00
1,100
0,700
0,400
0,477
Nej
E (R,N,V)
Topdanmark A/S
9,00
0,975
0,650
0,325
0,433
Nej
E (R), I (N,V)
TrygVesta A/S
12,00
0,990
0,660
0,330
0,413
Nej
E (R,V,RI), I (N)
Vestas Wind Systems A/S
12,00
0,975
0,650
0,325
0,406
Nej
E (R,N&V,T&PE)
William Demant Holding A/S
7,00
0,900
0,600
0,300
0,429
Nej
I (R,N)
Gennemsnit
9,81
1,205
0,696
0,406
0,585
Bemærkninger:
For udvalgsarbejde er anvendt følgende
forkortelser: N: Nomineringsudvalg,
V: Vederlags­udvalg, R: Revisionsudvalg,
K: Kredit­udvalg, T: Teknikudvalg,
I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg, VK: Videnskabeligt
udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg,
RI: Koncernrisikoudvalg, S: Strategiudvalg.
E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er
ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
185
Bilag A: Honorar for udvalgsarbejde,
OMXC20
Selv­
stændigt
revi­sions­
udvalg?
Antal
medl.
A.P. Møller-Mærsk A/S
Ja
3,00
Carlsberg A/S
Ja
4,00
0,300
0,152
0,189
Ja
3,0
0,200
0,152
0,168
Chr. Hansen Holding
A/S1
Ja
3,00
0,200
0,100
0,133
Ja
3,0
0,100
0,100
0,100
Coloplast A/S
Ja
3,00
0,175
0,175
0,175
Nej
Danske Bank A/S2
Ja
4,00
0,190
0,150
0,160
Ja
3,0
0,190
0,150
0,163
DSV A/S
Ja
3,00
0,400
0,200
0,267
Nej
FLSmidth & CO. A/S3
Ja
3,00
0,200
0,100
0,133
Ja
2,0
Genmab A/S
Ja
3,00
0,150
0,050
0,083
Ja
3,0
0,150
0,050
0,083
GN Store Nord A/S4
Ja
3,00
0,300
0,150
0,200
Ja
2,0
0,150
0,075
0,113
Jyske Bank A/S5
Ja
4,00
Ja
5,0
Nordea Bank
Danmark A/S6
Ja
3,00
0,157
0,108
0,124
Ja
5,0
Novo Nordisk a/s
Ja
3,00
0,500
0,250
0,333
Ja
4,0
0,125
0,094
Novozymes A/S
Ja
3,00
0,417
0,208
0,278
Nej
Pandora A/S7
Ja
3,00
0,150
0,100
0,117
Ja
4,0
0,150
0,100
0,113
TDC A/S
Ja
3,00
0,200
0,100
0,133
Ja
4,0
0,050
0,025
0,031
Topdanmark A/S
Ja
3,00
0,244
0,162
0,189
Ja
2,0
TrygVesta A/S8
Ja
4,00
0,225
0,150
0,169
Ja
2,0
Vestas Wind
Systems A/S9
Ja
4,00
0,325
0,162
0,202
Ja
4,0
0,325
0,162
0,202
William Demant
Holding A/S
Ja
4,00
Ja
4,0
0,164
0,104
0,119
Selskab
Gennemsnit
3,32
Honorar Honorar Honorar
Selv­
formand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine­
rings­
udvalg?
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Honorar Honorar Honorar
formand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Nej
0,258
0,145
0,180
Bemærkninger:
1. Virksomheden har et videnskabeligt
udvalg.
2. Virksomheden har et risikoudvalg
bestående af tre ­medlemmer.
3. Virksomheden har et videnskabeligt
udvalg bestående af tre medlemmer.
4. Virksomheden har et strategiudvalg
med tre medlemmer.
5. Virksomheden har et risikoudvalg
bestående af tre medlemmer.
186
Antal
medl.
3,3
6. Virksomheden har et risikoudvalg
bestående af tre medlemmer.
7. Udvalgshonoraret er fast uanset,
hvor mange udvalg et medlem måtte
­deltage i.
8. Virksomheden har et strategiudvalg
med fem medlemmer.
9. Teknologi- og produktionsudvalgs­
honorar med fem medlemmer. Samlet
nominerings- og vederlagsudvalg.
Selv­
stændigt
veder­lags­
udvalg?
Antal
medl.
Honorar
Selv­
Honorar
Honorar
formand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit­
udvalg?
Ja
3,00
Ja
5,00
0,200
0,152
Ja
3,00
0,100
0,100
3,00
0,190
0,150
0,163
Honorar
Honorar
Honorar
formand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Andre
udvalg?
Nej
Nej
0,162
Nej
Nej
0,100
Nej
Ja
Nej
Ja
Antal
medl.
Nej
Nej
Ja
Nej
3
0,19
0,15
0,163
Ja
Nej
Nej
Nej
Ja
0,100
Nej
Nej
0,200
Nej
Ja
Nej
Ja
Nej
Ja
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
2,00
Ja
2,00
0,150
0,050
Ja
3,00
0,300
0,150
Ja
2,00
Ja
3,00
0,157
0,108
0,124
Ja
5,00
0,150
0,100
0,110
Ja
4,00
0,100
0,050
0,063
Ja
2,00
Ja
4,00
Ja
4,00
0,135
0,090
0,101
Nej
3,21
0,165
0,106
0,125
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
Nej
Ja
Nej
Nej
0,19
0,15
0,163
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
187
Bilag A: Vederlag til direktionen,
OMXC20
Selskab
A.P. Møller-Mærsk A/S
Antal
medl.
Gns.
fast løn*
(DKK
mio.)
6
17,667
Gns. værdi
af kontantbonus**
(DKK mio.)
Gns. værdi
af aktie­
ordninger
(DKK mio.)
Deltager direktioVariabel Den samlede­
Gns.
­direktion –
løn i % af
værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt
(DKK
programmer
(DKK mio.)
mio.)
106,000
17,667
Nej
Carlsberg A/S
2
10,550
4,400
13,950
173,9
57,800
28,900
Ja
Chr. Hansen Holding
A/S
7
3,898
1,459
3,796
134,8
64,071
9,153
Ja
Coloplast A/S
2
6,600
1,050
3,800
73,5
22,900
11,450
Ja
Danske Bank A/S
5,17
7,853
0,368
0,236
7,7
43,719
8,456
Ja
DSV A/S1
2
6,300
2,150
1,341
55,4
19,582
9,791
Ja
FLSmidth & CO. A/S
7
3,714
0,816
22,0
31,710
4,530
Ja
Genmab A/S
2
4,586
3,840
9,004
280,1
34,860
17,430
Ja
2,600
1,667
102,4
25,300
8,433
Ja
25,300
5,843
Nej
91,589
13,084
Ja
GN Store Nord A/S
3
4,167
4,33
5,843
7
9,271
3,813
Novo Nordisk a/s
6,83
8,492
2,533
3,016
65,3
95,900
14,041
Ja
Novozymes A/S
5,75
5,617
1,426
5,096
116,1
69,800
12,139
Ja
Jyske Bank A/S
Nordea Bank
Danmark A/S
41,1
Pandora A/S
3
8,133
3,933
4,120
99,0
48,560
16,187
Ja
TDC A/S
8
4,925
3,100
1,182
86,9
73,654
9,207
Ja
Topdanmark A/S
3
5,970
0,663
11,1
19,900
6,633
Ja
TrygVesta A/S
3
7,484
0,600
8,0
24,248
8,083
Ja
Vestas Wind Systems
A/S
4
6,889
1,664
80,0
49,615
12,404
Ja
William Demant Holding
A/S
1
12,000
12,000
12,000
Nej
4,32
7,366
48,237
11,865
Gennemsnit
3,851
2,656
3,397
84,8
Bemærkninger:
Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret.
Gennemsnitlig værdi af aktieordninger
udgør værdien af den samlede tildelte
ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke
omkostningen beregnet efter IFRS 2 for
regnskabsåret. Se mere om beregning
af værdien af den variable løn i artiklen
”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede
selskaber?”.
188
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
* Beløbet indeholder fast løn, pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke er særskilt specificeret.
** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb.
1. Den aktiebaserede vederlæggelse kan
ikke afstemmes direkte med selskabets
årsrapport, da en anden opgørelses­
metode er anvendt.
Bilag B: Vederlag til bestyrelsen,
Large cap
Selskab
Antal
medl.
Honorar
formand
(DKK
mio.)
Honorar
næstformand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK
mio.)
Inkl. (I)/
Ekskl. (E)
komité­arbejde
Honorar
gns.
(DKK
mio.)
Deltager bestyrelsen i
­incitamentsprogrammer
(instrumenter som
fx ­optioner)
0,630
Nej
0,300
0,367
Nej
E (R)
Dampskibsselskabet
Norden A/S
9,00
Københavns
Lufthavne A/S
9,00
0,900
Lundbeck
9,00
0,900
0,600
0,300
0,400
Nej
E (R,V,VK)
NKT Holding A/S
8,78
0,900
0,450
0,300
0,387
Nej
E (R) I (N,V)
ROCKWOOL
International A/S
9,00
0,900
0,600
0,300
0,433
Nej
E (R,V)
Sydbank A/S
10,38
0,684
0,520
0,256
0,297
Nej
I (R,V,N)
Gennemsnit
9,19
0,857
0,543
0,291
0,414
Bemærkninger:
For udvalgsarbejde er anvendt følgende
forkortelser: N: Nomineringsudvalg,
V: Vederlags­udvalg, R: Revisionsudvalg,
K: Kredit­udvalg, T: Teknikudvalg,
I: Investeringsudvalg, PE: Produktions- og
Excellenceudvalg, VK: Videnskabeligt
udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg,
RI: Koncernrisikoudvalg.
E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er
ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
189
Bilag B: Honorar for udvalgsarbejde,
Large cap
Selv­
stændigt
revi­sions­
udvalg?
Selskab
Antal
medl.
Dampskibsselskabet
Norden A/S
Nej
Københavns
Lufthavne A/S
Ja
4,00
Lundbeck1
Ja
3,00
Honorar Honorar Honorar
Selv­
formand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine­
rings­
udvalg?
0,300
0,150
0,150
Nej
0,200
0,233
Nej
Ja
2,00
0,200
0,100
0,150
Ja
ROCKWOOL
International A/S
Ja
3,00
0,250
0,150
0,183
Nej
Sydbank A/S2
Ja
3,00
0,124
0,124
Ja
0,145
0,168
3,00
0,250
Bemærkninger:
1. Selskabet har et videnskabeligt udvalg
bestående af tre medlemmer.
2. Nomineringsudvalget er oprettet i
løbet af 2013-regnskabsåret.
190
Honorar Honorar Honorar
formand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Nej
NKT Holding A/S
Gennemsnit
Antal
medl.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
2,00
3,00
0,035
2,50
0,035
Selv­
stændigt
veder­lags­
udvalg?
Antal
medl.
Ja
3,00
Honorar
Selv­
Honorar
Honorar
formand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit­
udvalg?
Nej
Ja
3,00
Ja
2,00
Ja
3,00
Ja
3,00
2,80
Antal
medl.
Honorar
Honorar
Honorar
formand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Andre
udvalg?
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
0,300
0,200
0,233
Nej
Nej
Nej
0,075
0,075
0,075
Nej
Nej
0,051
0,051
Nej
Nej
0,109
0,120
0,188
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
191
Bilag B: Vederlag til direktionen,
Large cap
Selskab
Antal
medl.
Gns.
fast løn*
(DKK
mio.)
Dampskibsselskabet
Norden A/S
5,00
4,883
Københavns
Lufthavne A/S
1,00
8,700
Lundbeck1
3,00
9,000
NKT Holding A/S
1,00
4,300
ROCKWOOL
International A/S
2,00
7,150
Sydbank A/S
2,58
4,535
Gennemsnit
2,43
6,428
Gns. værdi
af kontantbonus**
(DKK mio.)
Gns. værdi
af aktie­
ordninger
(DKK mio.)
0,832
4,761
0,400
Deltager direktioVariabel Den samlede­
Gns.
­direktion –
løn i % af
værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt
(DKK
programmer
(DKK mio.)
mio.)
17,0
28,574
5,715
Ja
11,000
11,000
Ja
52,9
41,284
13,761
Ja
9,3
4,700
4,700
Ja
17,100
8,550
Ja
11,700
4,535
Nej
19,060
8,044
1,400
0,400
2,331
26,4
Bemærkninger:
Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret.
Gennemsnitlig værdi af aktieordninger
udgør værdien af den samlede tildelte
ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke
omkostningen beregnet efter IFRS 2 for
regnskabsåret. Se mere om beregning
af værdien af den variable løn i artiklen
”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede
selskaber?”.
192
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
* Beløbet indeholder fast løn,
pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke
er særskilt specificeret.
** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb.
1. Den aktiebaserede vederlæggelse kan
ikke afstemmes direkte med selskabets
årsrapport, da en anden opgørelses­
metode er anvendt.
Bilag C: Vederlag til bestyrelsen,
Mid cap
Selskab
Antal
medl.
Honorar
formand
(DKK mio.)
Honorar
næstformand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK
mio.)
Honorar
gns.
(DKK
mio.)
Deltager bestyrelsen i
­incitamentsprogrammer
(instrumenter som fx
­optioner)
Inkl. (I)/
Ekskl. (E)
komité­arbejde
ALK Gruppen
9,00
0,825
0,550
0,275
0,367
Nej
E (R,V,VK)
AMBU A/S
8,00
0,675
0,450
0,225
0,309
Nej
E (R,N,V)
Bang & Olufsen a/s
koncernen
9,00
0,825
0,550
0,275
0,367
Nej
E (R,N,V)
Bavarian Nordic A/S
6,00
0,580
0,330
0,372
Ja
DFDS
10,22
0,750
0,450
0,300
0,373
Nej
Greentech Energy
Systems A/S
6,40
0,820
0,373
0,298
0,391
Nej
IC Companys
6,00
0,525
0,475
0,300
0,388
Nej
E (R,V)
Jeudan A/S
5,00
0,750
0,375
0,250
0,375
Nej
E (R,V)
0,450
E (R), I (N,V)
Matas A/S
5,00
0,750
NeuroSearch
4,62
0,500
Ringkøbing
Landbobank
8,00
0,272
Royal Unibrew A/S
9,35
SAS AB (Svensk
selskab)
E (R), I (N,V)
0,300
0,420
Nej
0,250
0,303
Nej
0,164
0,140
0,162
Nej
I (V)
0,625
0,438
0,250
0,307
Nej
I (N,V)
10,00
0,501
0,334
0,258
0,290
Nej
E (R,V)
Schouw & Co.
7,00
0,675
0,338
0,225
0,305
Nej
E (R)
SimCorp A/S
6,00
0,750
0,450
0,300
0,400
Ja
Solar A/S
9,00
0,450
0,225
0,150
0,192
Nej
E (R)
Spar Nord Bank
10,00
0,500
0,400
0,225
0,240
Nej
E (R), I(N,V,KR)
Tivoli A/S
6,00
0,480
0,280
0,160
0,233
Nej
Ø.K. (Det Østasiatiske
Kompagni)
4,00
0,600
0,450
0,300
0,413
Nej
Össur (Islandsk
selskab)
5,00
0,515
0,310
0,205
0,288
Nej
Gennemsnit
7,18
0,618
0,392
0,251
0,325
Bemærkninger:
For udvalgsarbejde er anvendt følgende
forkortelser: N: Nomineringsudvalg,
V: Vederlags­udvalg, R: Revisionsudvalg,
K: Kredit­udvalg, T: Teknikudvalg,
I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg VK: Videnskabeligt
udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg,
RI: Koncernrisikoudvalg.
E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er
ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
193
Bilag C: Honorar for udvalgsarbejde,
Mid cap
Selskab
ALK Gruppen1
Selv­
stændigt
revi­sions­
udvalg?
Antal
medl.
Ja
3
Honorar Honorar Honorar
Selv­
formand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine­
rings­
udvalg?
0,150
0,100
0,117
Antal
medl.
Honorar Honorar Honorar
formand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Nej
AMBU A/S
Ja
3
0,145
0,120
0,128
Ja
3
0,075
0,050
0,058
Bang & Olufsen a/s
koncernen
Ja
2
0,100
0,050
0,075
Ja
2
0,050
0,050
0,050
Bavarian Nordic A/S
Nej
DFDS
Ja
3
0,100
0,050
0,067
Greentech Energy
Systems A/S
Nej
IC Companys
Ja
3
0,175
0,100
0,125
Jeudan A/S
Ja
3
0,100
0,050
0,067
Ja
2
Matas A/S
Ja
3
0,075
0,025
Ja
3
NeuroSearch
Nej
Nej
Ringkøbing Landbobank
Nej
Nej
Royal Unibrew A/S
Nej
Ja
SAS AB (Svensk selskab)
Ja
3
0,081
0,039
0,053
Nej
Schouw & Co.
Ja
3
0,169
0,113
0,131
Nej
SimCorp A/S
Ja
3
0,150
Solar A/S
Ja
3
0,075
Spar Nord Bank3
Ja
3
0,125
Tivoli A/S
Nej
Nej
Ø.K. (Det Østasiatiske
Kompagni)
Nej
Nej
Össur (Islandsk selskab)
Nej
Nej
0,063
0,050
0,054
2
Gennemsnit
Nej
2
Nej
2,92
0,120
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Nej
2
Nej
Nej
0,075
0,077
0,092
0,088
Bemærkninger:
1.Virksomheden har oprettet et viden­
skabeligt udvalg med et medlem.
2.Med baggrund i ekstraordinær høj
mødeaktivitet er der tildelt medlemmerne af revisionsudvalget hver kr.
70.000 ekstra udover det almindelige
honorar på 75 tDKK og 50 tDKK for
hhv. formand og menig medlem.
Bestyrelsen har nedsat et samlet
­vederlags- og nomineringsudvalg.
3.Virksomheden har oprettet et
­koncernrisikoudvalg bestående af tre
medlemmer.
194
Ja
Ja
3
2,43
Selv­
stændigt
veder­lags­
udvalg?
Antal
medl.
Ja
3
Ja
3
Ja
2
Honorar
Selv­
Honorar
Honorar
f­ormand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit­
udvalg?
0,150
0,100
0,117
0,050
0,050
0,050
Nej
Ja
2
Nej
Antal
medl.
Honorar
Honorar
Honorar
f­ormand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Andre
udvalg?
Nej
Ja
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
3
0,085
0,050
0,062
Nej
Nej
Ja
2
0,075
0,050
0,063
Nej
Nej
Ja
3
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
3
Nej
Nej
Ja
2
Nej
Nej
Ja
3
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
0,060
0,021
0,034
3
2,64
0,084
0,054
0,065
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
195
Bilag C: Vederlag til direktionen,
Mid cap
Selskab
Antal
medl.
Gns.
fast løn*
(DKK
mio.)
Gns. værdi
af kontantbonus**
(DKK mio.)
Gns. værdi
af aktie­
ordninger
(DKK mio.)
ALK Gruppen
5,0
3,400
0,400
0,979
40,6
23,896
4,779
Ja
AMBU A/S
1,73
4,624
2,565
55,5
12,437
7,189
Ja
Bang & Olufsen a/s
koncernen
3,0
3,400
0,356
10,5
11,267
3,756
Ja
Bavarian Nordic A/S
1,0
4,993
2,358
0,640
60,0
7,991
7,991
Ja
1,750
Deltager direktioVariabel Den samlede­
Gns.
­direktion –
løn i % af
værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt
(DKK
programmer
(DKK mio.)
mio.)
DFDS
2,0
5,854
4,057
99,2
23,321
11,661
Ja
Greentech Energy
Systems A/S
2,0
2,725
1,025
37,6
7,500
3,750
Nej
IC Companys
4,0
4,100
1,000
24,4
20,400
5,100
Ja
4,3
9,717
4,859
Nej
107,1
14,500
7,250
Nej
Jeudan A/S
2,0
4,659
0,200
Matas A/S
2,0
3,500
1,400
2,350
NeuroSearch
1,0
5,232
5,232
5,232
Nej
Ringkøbing
Landbobank
1,0
3,973
3,973
3,973
Nej
Royal Unibrew A/S
3,0
5,889
32,899
10,966
Ja
SAS AB (Svensk selskab)
3,0
6,006
18,019
6,006
Nej
Schouw & Co.
2,0
4,850
SimCorp A/S
3,0
3,159
2,327
1,080
2,750
86,2
0,555
11,4
10,810
5,405
Ja
2,734
120,7
20,920
6,973
Ja
0,235
6,3
Solar A/S
2,0
3,728
Spar Nord Bank
4,0
3,375
Tivoli A/S
2,0
3,100
Ø.K. (Det Østasiatiske
Kompagni)
1,0
5,000
Össur (Islandsk selskab)
1,0
5,813
0,554
0,637
Gennemsnit
2,29
4,369
1,600
1,414
3,200
7,925
3,963
Ja
13,500
3,375
Nej
12,600
6,300
Nej
5,000
5,000
Nej
20,5
7,003
7,003
Ja
52,5
13,445
6,027
103,2
Bemærkninger:
Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret.
Gennemsnitlig værdi af aktieordninger
udgør værdien af den samlede tildelte
ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke
omkostningen beregnet efter IFRS 2 for
regnskabsåret. Se mere om beregning
af værdien af den variable løn i artiklen
”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede
selskaber?”.
196
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
* Beløbet indeholder fast løn,
pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke
er særskilt specificeret.
** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb.
Bilag D: Vederlag til bestyrelsen,
Small cap
Selskab
Antal
medl.
Honorar
formand
(DKK
mio.)
Honorar
næstformand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK
mio.)
Honorar
gns.
(DKK
mio.)
Deltager bestyrelsen i
­incitamentsprogrammer
(instrumenter som fx
­optioner)
BoConcept Holding A/S
5,66
0,432
0,216
0,144
0,208
Ja
Brødrene Hartmann A/S
7
0,600
0,400
0,200
0,286
Nej
Dantherm A/S
7
0,375
0,263
0,150
0,198
Nej
Exiqon A/S
4
0,600
0,300
0,200
0,325
Nej
Gyldendal A/S
8
0,350
0,175
0,100
0,141
Nej
H+H International A/S
5
0,600
0,300
0,360
Nej
Lån & Spar Bank A/S
12
0,193
0,134
0,104
0,116
Nej
7,73
0,500
0,225
Molslinien
Monberg & Thorsen A/S
6
Møns Bank A/S
5
North Media A/S
4
PARKEN Sport &
Entertainment A/S
Sanistål A/S
0,209
0,131
Inkl. (I)/
Ekskl. (E)
komitéarbejde
E (R)
I (R,N,V)
0,150
0,243
Nej
0,200
0,400
Nej
0,105
0,131
Nej
0,300
Nej
I (R)
I (R,V)
6,73
0,700
0,350
0,100
0,260
Nej
7
0,600
0,400
0,200
0,286
Nej
E (R)
TK Development A/S
6
0,480
0,320
0,160
0,240
Nej
I (V)
Topsil Semiconductor
Materials A/S
6
0,450
0,315
0,180
0,248
Nej
E (R)
0,150
0,216
Ja
E (R,V)
0,269
0,163
0,247
Veloxis Pharmaceuticals
4,58
0,450
Gennemsnit
6,36
0,467
Bemærkninger:
For udvalgsarbejde er anvendt følgende
forkortelser: N: Nomineringsudvalg,
V: Vederlags­udvalg, R: Revisionsudvalg,
K: Kredit­udvalg, T: Teknikudvalg,
I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg VK: Videnskabeligt
udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg,
RI: Koncernrisikoudvalg.
E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er
ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
197
Bilag D: Honorar for udvalgsarbejde,
Small cap
Selv­
stændigt
revi­sions­
udvalg?
Selskab
BoConcept Holding A/S
Antal
medl.
Honorar
formand
(DKK
mio.)
Honorar
øvrige
(DKK
mio.)
Selv­
Honorar
stændigt
gns.
nomine­
(DKK
rings­
mio.)
udvalg?
Nej
Nej
Brødrene Hartmann A/S
Ja
Dantherm A/S
Nej
Nej
Exiqon A/S
Nej
Nej
Gyldendal A/S
Nej
H+H International A/S
Ja
Lån & Spar Bank A/S
Nej
Molslinien
Ja
Monberg & Thorsen A/S
Nej
Nej
Møns Bank A/S
Nej
Nej
North Media A/S
Ja
2
Nej
PARKEN Sport &
Entertainment A/S
Ja
2
Nej
Sanistål A/S
Nej
TK Development A/S
Nej
Topsil Semiconductor
Materials A/S
Ja
2
0,090
0,045
0,068
Nej
Veloxis Pharmaceuticals1
Ja
2
0,075
0,000
0,038
Nej
2,43
0,085
0,049
0,066
Gennemsnit
3
0,100
0,100
0,100
Nej
Nej
3
Ja
2
Nej
3
0,075
0,050
0,058
Nej
Nej
Nej
Bemærkninger:
1.Det er kun formanden, som modtager
honorar. Derfor er gns. honorar kun
baseret på ham.
198
Antal
medl.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
2
Honorar
formand
(DKK
mio.)
Honorar
øvrige
(DKK
mio.)
Honorar
gns.
(DKK
mio.)
Selv­
stændigt
veder­lags­
udvalg?
Antal
medl.
Honorar
Selv­
Honorar
Honorar
formand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit­
udvalg?
Antal
medl.
Honorar
Honorar
Honorar
formand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Andre
udvalg?
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
3
Nej
Nej
Nej
Nej
2
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
Ja
2
Nej
Ja
Nej
Ja
3
0,075
0,025
2,500
0,075
0,025
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
199
Bilag D: Vederlag til direktionen,
Small cap
Selskab
Antal
medl.
Gns.
fast løn*
(DKK
mio.)
Gns. værdi
af kontantbonus**
(DKK mio.)
Gns. værdi
af aktie­
ordninger
(DKK mio.)
Deltager direktioVariabel Den samlede­
Gns.
­direktion –
løn i % af
værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt
(DKK
programmer
(DKK mio.)
mio.)
BoConcept Holding A/S
2
3,280
0,126
3,8
6,812
3,406
Ja
Brødrene Hartmann A/S
1,5
2,933
0,333
11,4
4,900
7,000
Nej
Dantherm A/S
1,83
2,056
3,762
2,056
Nej
2
2,711
6,305
3,153
Ja
5,350
2,675
Nej
5,894
2,947
Ja
Exiqon A/S
0,442
16,3
0,244
38,4
Gyldendal A/S
2
2,675
H+H International A/S
2
2,129
Lån & Spar Bank A/S
2
2,629
5,257
2,629
Nej
Molslinien
1
3,407
3,407
3,407
Nej
Monberg & Thorsen A/S
1
2,500
2,500
2,500
Nej
Møns Bank A/S
1
2,045
2,045
2,045
Nej
North Media A/S
3
3,167
9,500
3,167
Nej
PARKEN Sport &
Entertainment A/S
2
2,532
5,063
2,532
Nej
Sanistål A/S
2
3,309
3,703
Ja
0,574
0,395
11,9
7,406
TK Development A/S
2
2,900
5,800
2,900
Nej
Topsil Semiconductor
Materials A/S
2,7
2,189
0,169
0,435
27,6
7,542
2,793
Ja
2
2,223
0,965
1,364
104,7
9,102
4,551
Ja
1,88
2,668
0,433
0,576
30,6
5,665
2,983
Veloxis Pharmaceuticals
Gennemsnit
Bemærkninger:
Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret.
Gennemsnitlig værdi af aktieordninger
udgør værdien af den samlede tildelte
ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke
omkostningen beregnet efter IFRS 2 for
regnskabsåret. Se mere om beregning
af værdien af den variable løn i artiklen
”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede
selskaber?”.
200
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
* Beløbet indeholder fast løn,
pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke
er særskilt specificeret.
** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb.
Bilag E: Vederlag til bestyrelsen,
Udvalgte ej noterede selskaber
Selskab
Antal
medl.
Honorar
formand
(DKK
mio.)
Honorar
næstformand
(DKK mio.)
Honorar
øvrige
(DKK
mio.)
Honorar
gns.
(DKK
mio.)
Deltager bestyrelsen i
­incitamentsprogrammer
(instrumenter som fx
­optioner)
Arla Foods amba
20
0,400
Nej
Coop Danmark A/S
8
0,375
Nej
COWI A/S og COWI
HOLDING A/S
9
0,225
Nej
0,600
0,200
0,175
Danfoss
9
0,667
Nej
Danish Crown
15
0,467
Nej
Dansk Landbrugs
Grovvareselskab A.m.b.a.
11
0,510
Nej
DSB
9
0,206
Nej
Ecco sko A/S
7
0,183
Nej
Egmont Fonden
9
0,375
Nej
Grundfos Holding A/S
8
0,715
Nej
10,6
0,189
Nej
9
0,567
Nej
Haldor Topsøe A/S
Hempel A/S
Icopal
4,5
ISS A/S
10
0,500
0,800
0,300
0,400
0,150
0,267
0,579
Nej
0,334
Nej
Lego A/S
7
0,429
Nej
LEO Pharma A/S
10
0,400
Nej
Rambøll Gruppen a/s
9
0,263
Nej
Royal Greenland A/S
9
0,400
0,300
0,200
0,233
Nej
9,67
0,575
0,300
0,198
0,395
Gennemsnit
Inkl. (I)/
Ekskl. (E)
komitéarbejde
E (R,V)
E (V)
E (R,V,RI)
I (R)
Bemærkninger:
For udvalgsarbejde er anvendt følgende
forkortelser: N: Nomineringsudvalg,
V: Vederlags­udvalg, R: Revisionsudvalg,
K: Kredit­udvalg, T: Teknikudvalg,
I: Investeringsudvalg, PE: Produktionsog Excellenceudvalg VK: Videnskabeligt
udvalg, RE: Rekrutteringsudvalg,
RI: Koncernrisikoudvalg.
E (V,R) angiver fx, at de angivne beløb er
ekskl. honorar for medlemskab af vederlagsudvalg og revisionsudvalg.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
201
Bilag E: Honorar for udvalgsarbejde,
Udvalgte ej noterede selskaber
Selv­
stændigt
revi­sions­
udvalg?
Selskab
Antal
medl.
Honorar Honorar Honorar
Selv­
formand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) nomine­
rings­
udvalg?
Arla Foods amba
Nej
Nej
Coop Danmark A/S
Nej
Nej
COWI A/S og COWI
HOLDING A/S
Nej
Nej
Danfoss
Nej
Nej
Danish Crown
Ja
Nej
Dansk Landbrugs
Grovvareselskab
A.m.b.a.
Nej
Nej
DSB
Ja
Ecco sko A/S
Nej
Nej
Egmont Fonden
Nej
Nej
Grundfos Holding A/S
Nej
Nej
Haldor Topsøe A/S
Nej
Nej
Hempel A/S
Nej
Nej
Icopal
Nej
ISS A/S1
Ja
Lego A/S
Nej
Nej
LEO Pharma A/S
Nej
Nej
Rambøll Gruppen a/s
Nej
Royal Greenland A/S
Ja
Gennemsnit
3
0,15
0,075
0,100
Antal
medl.
Honorar Honorar Honorar
formand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Nej
Nej
3
0,267
0,134
0,178
Nej
Nej
4
3,33
Nej
0,209
0,104
0,139
Bemærkninger:
1. Virksomheden har et fælles revisionsog risikoudvalg.
202
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Selv­
stændigt
veder­lags­
udvalg?
Antal
medl.
Honorar
Selv­
Honorar
Honorar
f­ormand
stændigt
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.) kredit­
udvalg?
Antal
medl.
Honorar
Honorar
Honorar
f­ormand
øvrige
gns.
(DKK mio.) (DKK mio.) (DKK mio.)
Andre
udvalg?
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Nej
Ja
3
0,100
0,050
3
0,067
0,075
Nej
Ja
3
3
0,067
0,100
0,050
0,069
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
203
Bilag E: Vederlag til direktionen,
Udvalgte ej noterede selskaber
Selskab
Antal
medl.
Gns.
fast løn*
(DKK
mio.)
Gns. værdi
af kontantbonus**
(DKK mio.)
Gns. værdi
af aktie­
ordninger
(DKK mio.)
Deltager direktioVariabel Den samlede­
Gns.
­direktion –
løn i % af
værdi i alt nen i aktiebaserede incitamentsfast løn Vederlag i alt
(DKK
programmer
(DKK mio.)
mio.)
Arla Foods amba
2,00
9,500
19,000
9,500
Nej
Coop Danmark A/S1
4,00
8,500
34,000
8,500
Nej
COWI A/S og COWI
HOLDING A/S
3,00
4,531
13,594
4,531
Nej
Danfoss
3,00
9,333
81,000
27,000
Nej
Danish Crown
3,00
8,667
26,000
8,667
Nej
Dansk Landbrugs
Grovvareselskab
A.m.b.a.
3,42
6,190
21,170
6,190
Nej
DSB
1,38
4,362
6,019
4,362
Nej
Ecco sko A/S
5,50
7,638
42,009
7,638
Nej
Egmont Fonden
2,00
12,148
24,297
12,148
Nej
17,667
189,3
Grundfos Holding A/S
3,90
11,514
44,905
11,514
Nej
Haldor Topsøe A/S
2,38
6,303
15,000
6,303
Nej
Hempel A/S
2,00
6,005
12,010
6,005
Nej
Icopal
3,00
4,509
7,693
170,6
36,605
12,202
Nej
ISS A/S
2,80
7,028
4,318
61,4
31,769
11,346
Nej
Lego A/S
4,00
6,750
6,000
88,9
51,000
12,750
Nej
1
LEO Pharma A/S
3,00
7,333
22,000
7,333
Nej
Rambøll Gruppen a/s
4,00
4,761
19,045
4,761
Nej
Royal Greenland A/S
3,33
2,457
0,329
13,4
9,277
2,786
Nej
Gennemsnit
3,10
7,085
7,201
104,7
28,261
9,085
Bemærkninger:
Informationer er baseret på offentliggjorte oplysninger i virksomhedernes årsrapporter. En række beløb er estimeret.
Gennemsnitlig værdi af aktieordninger
udgør værdien af den samlede tildelte
ordning i regnskabsåret på tildelingstidspunktet. Beløbet angiver derfor ikke
omkostningen beregnet efter IFRS 2 for
regnskabsåret. Se mere om beregning
af værdien af den variable løn i artiklen
”Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede
selskaber?”.
204
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
* Beløbet indeholder fast løn,
pension, værdi af frynsegoder og variabel løn, hvor denne ikke
er særskilt specificeret.
** Er kun angivet for de selskaber, der specificerer dette beløb.
1. Den faste løn indeholder fratrædelsesgodtgørelser.
Bilag F
Anbefalinger for god Selskabsledelse
ANBEFALINGER FOR
GOD SELSKABSLEDELSE
KOMITÉEN FOR
GOD SELSKABSLEDELSE
MAJ 2013
Opdateret maj 2014
C O R P O R AT E
GOVERNANCE
ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
MAJ 2013
205
1
INDHOLD
Forord ....................................................................................................................................................................... 3
Indledning
................................................................................................................................................................4
NB: Sidetallene
i Anbefalinger for god selskabsledelse er
1.
de henviser til sidetal i denne publikation.
herKomitéens
rettet, såarbejde...........................................................................................................................................4
2. Målgruppe.......................................................................................................................................................... 5
3. Soft law og dens betydning .......................................................................................................................... 5
4. Aktivt ejerskab.................................................................................................................................................. 6
Forord
.................................................................................................
207
5.
Følg eller
forklar-princippet ..........................................................................................................................
6
6. Rapportering ..................................................................................................................................................... 7
Indledning ........................................................................................... 208
1. Komitéens arbejde .................................................................................... 208
2. Målgruppe .............................................................................................. 209
Anbefalinger for god Selskabsledelse .............................................................................................................. 9
3. Soft law og dens betydning ...................................................................... 209
1.
kommunikation
og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter.........
9
4. Selskabets
Aktivt ejerskab
........................................................................................
210
1.1.
Dialog
mellem
selskab,
aktionærer
og
øvrige
interessenter
...........................................................
9
5. Følg eller forklar-princippet ..................................................................... 210
Generalforsamling....................................................................................................................................10
6. 1.2.Rapportering
.......................................................................................... 211
7. 1.3.Definitioner
.............................................................................................
211
Overtagelsesforsøg
................................................................................................................................
10
7. Definitioner........................................................................................................................................................ 7
2. Bestyrelsens opgaver og ansvar.................................................................................................................. 11
Anbefalinger
for god
Selskabsledelse
................................................... 213
2.1. Overordnede
opgaver
og ansvar..........................................................................................................12
1. 2.2.
Selskabets
kommunikation
og
samspil
med selskabets
Samfundsansvar.......................................................................................................................................13
investorer
og
øvrige
interessenter
.............................................................
213
2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen ............................................................................. 14
1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter ............................. 213
3. Bestyrelsens sammensætning og organisering...................................................................................... 14
1.2. Generalforsamling .......................................................................................... 214
3.1. Sammensætning .......................................................................................................................................15
1.3. Overtagelsesforsøg ......................................................................................... 214
3.2. Bestyrelsens uafhængighed .................................................................................................................16
2. Bestyrelsens opgaver og ansvar ................................................................. 215
Bestyrelsesmedlemmer
og antallet
af andre ledelseshverv .........................................................17
2.1.3.3.
Overordnede
opgaver og ansvar
.....................................................................
216
3.4.
Ledelsesudvalg
(eller
-komitéer)
........................................................................................................18
2.2. Samfundsansvar ............................................................................................ 217
Evalueringog
af næstformanden
arbejdet i bestyrelsen
og i direktionen
.................................................................. 20
2.3.3.5.
Formanden
for bestyrelsen
...............................................218
3. Ledelsens
Bestyrelsens
sammensætning og organisering ........................................... 218
4.
vederlag.........................................................................................................................................21
3.1.4.1.Sammensætning
.............................................................................................219
Vederlagspolitikkens
form og indhold...............................................................................................22
3.2.4.2Bestyrelsens
uafhængighed
............................................................................
220
Oplysning om
vederlagspolitikken
.....................................................................................................23
3.3.
Bestyrelsesmedlemmer
og
antallet
af
andre
ledelseshverv
.............................
221
5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision ....................................................................................24
3.4.5.1.Ledelsesudvalg
(eller
-komitéer)
....................................................................
222
Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger..................................24
3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen ....................................... 224
5.2. Whistleblower-ordning .........................................................................................................................25
4. Ledelsens vederlag .................................................................................... 225
5.3. Kontakt til revisor...................................................................................................................................25
4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold............................................................. 226
4.2 Oplysning om vederlagspolitikken .................................................................. 227
Bilag
......................................................................................................................................................................26
5. Regnskabsaflæggelse,
risikostyring og revision ........................................ 228
5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger ......... 228
5.2. Whistleblower-ordning .................................................................................. 229
5.3. Kontakt til revisor ........................................................................................... 229
Bilag .................................................................................................... 230
Revisionsoversigt
Anbefaling 1.1.2.: Tilføjelse af kommentar.
206
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
FORORD
God selskabsledelse – corporate governance – har til formål at understøtte værdiskabende og
ansvarlig ledelse, og dermed bidrage til selskabernes langsigtede succes. Anbefalinger-ne skal
være med til at sikre tillid til selskaberne gennem rettidig informationsformidling og gennemsigtighed. Grundlæggende handler det om at gøre det attraktivt at investere i selskaberne. God
selskabsledelse, der leder til økonomisk værdiskabelse, gør det lettere for selskaberne at få
adgang til kapital, hvorved selskabernes omkostninger reduceres.
Komitéens anbefalinger er retningslinjer for ”best practice” for ledelse af selskaber, som er
optaget til handel på et reguleret marked, herunder NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Anbefalingerne skal ses i sammenhæng med de krav, som stilles i lovgivningen, herunder
ikke mindst selskabsloven og årsregnskabsloven, samt den EU-retlige selskabslovgivning
m.v. og OECDs Principles of Corporate Governance.
Selskaber er forskellige, og derfor kan det variere fra selskab til selskab, hvordan arbejdet
med god selskabsledelse tilrettelægges, og hvordan afrapporteringen herom foregår.
Det væsentligste i anbefalingerne er at sikre, at aktionærerne får indsigt i selskaberne og
forståelse for selskabernes potentiale.
Udgangspunktet er, at selskaberne følger anbefalingerne. Følger det enkelte selskab ikke en
anbefaling, skal selskabet forklare, hvorfor man har valgt anderledes, og hvordan man i
stedet har indrettet sig (følg eller forklar-princippet). For at skabe den nødvendige transparens for investorerne, skal selskaberne forholde sig til hver anbefaling og oplyse, om
de følger den pågældende anbefaling eller ej. Forklaringerne på de alternative valg har
betydning for investorernes vurderinger. Det er derfor vigtigt, at forklaringerne er klare og
fyldestgørende for hver enkelt anbefaling.
Komitéen har i 2013 foretaget en revision af anbefalingerne i lyset af, at anbefalingerne fra
2010 blev udarbejdet umiddelbart efter selskabsloven af 2009, ændrede regler i årsregnskabsloven og ny revisorlov af 2008. Erfaringerne i tiden efter 2010-anbefalingerne fra
selskaberne og interessenterne viser behov for og ønske om forenkling af anbefalingerne.
Komitéen har derfor valgt at udelade anbefalinger, som fremgår af lovgivningen eller i vidt
omfang er indarbejdede i selskabspraksis. Udviklingen har vist, at der ikke længere er behov
for udtrykkelige anbefalinger på disse områder, men udeladelsen er ikke udtryk for, at principperne ikke længere tillægges værdi.
Komitéen lægger til grund, at selskabs-, regnskabs, revisions- og børsretlige lovkrav opfyldes af selskaberne uden, at kravene gentages i anbefalinger.
Komitéen vil følge udviklingen indenfor god selskabsledelse, således at anbefalingerne i
overensstemmelse med soft law-princippet løbende vil blive udviklet i takt med, at der
opstår behov herfor.
Anbefalingerne afløser komitéens anbefalinger af 16. august 2011.
København, 6. maj 2013
Komitéen for god Selskabsledelse
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
207
INDLEDNING
1. Komitéens arbejde
Komitéen har til opgave at følge udviklingen i god selskabsledelse nationalt og internationalt og tilstræbe kontinuitet i arbejdet med god selskabsledelse i Danmark. Desuden skal komitéen indsamle
synspunkter og erfaringer med anbefalingerne for god selskabsledelse og tilpasse dem, så anbefalingerne efter en samlet vurdering er hensigtsmæssige for danske selskaber og i overensstemmelse
med dansk og EU-retlig selskabslovgivning samt anerkendt best practice.
Anbefalingerne for god Selskabsledelse supplerer den gældende selskabs- og børsretlige
regulering samt kravene vedr. regnskabsrapportering, hvorfor disse regler forudsættes bekendt.
Tilsyn med selskabernes overholdelse af regler og love udøves dels af NASDAQ OMX Copenhagen
A/S, dels af Det Finansielle Råd.
Arbejdsdelingen mellem NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Det Finansielle Råd og komitéen kan illustreres med flg. figur:
Hvem er ansvarlig for hvad?
NASDAQ OMX
Komité
Offentlig
myndighed
Anbefalinger
Årsregnskabsloven
Børsen
Børsens regelsæt
Krav til
ledelsesberetning
Kontrol
Tendenser
endense
Tilsyn
(Det Finansielle Råd)
(nationalt/internationalt)
t/intern
Erfaring
ng og di
dialog,
Compliance
liance analyse
an
Tilpasning af anbefalingerne
Evt. påtale/afgift
Afgørelser om påtale eller afgift
truffet af børsen offentliggøres med udstederens identitet,
medmindre der er tale om en
mindre overtrædelse
208
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Evt. påtale med
offentliggørelse
Komitéen lægger vægt på, at anbefalingerne er et hensigtsmæssigt værktøj for selskaberne til at
implementere god og dokumenterbar selskabsledelse.
Komitéens kommentarer til anbefalingerne kan inddrages som vejledning og inspiration for selskaberne i arbejdet med anbefalingerne. Kommentarerne skal ses som et hjælpeværktøj i denne
forbindelse. Herudover har komitéen udarbejdet flere vejledninger, som kan være til inspiration i
arbejdet. Disse vejledninger findes på www.corporategovernance.dk. Selve afrapporteringen vedrørende god selskabsledelse skal alene foretages i forhold til komitéens konkrete anbefalinger - og
ikke i forhold til kommentarer eller vejledninger.
Finansielle virksomheders særlige forhold er lovreguleret, hvorfor komitéen har valgt ikke at indføre specifikke anbefalinger for den finansielle sektor.
Det er komitéens holdning, at selvregulering er den bedste reguleringsform, når det drejer sig om
god selskabsledelse. Dette er ligeledes den fremherskende holdning internationalt. Det kræver
imidlertid, at samfundet, selskaberne og investorerne har en positiv holdning til god selskabsledelse
og følger udviklingen på området, og at interessenterne involverer sig i dialogen.
2. Målgruppe
Anbefalingerne er rettet til danske selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret
marked. Disse selskaber har valgt at være offentligt handlede selskaber. Af hensyn til investorer og
andre interessenters mulighed for at bedømme forholdene i disse selskaber er transparens vigtig.
Anbefalingerne eller dele heraf kan desuden være til inspiration for selskaber, der ikke er optaget
til handel på et reguleret marked. Det gælder eksempelvis statslige selskaber, andre virksomheder
af særlig offentlig interesse og visse fondsejede virksomheder.
3. Soft law og dens betydning
Anbefalingerne er såkaldt ”soft law” og dermed mere fleksible end lovgivning (”hard law”). Mens
regulering ved lov typisk beskriver en minimumstandard, som sætter rammerne for selskabers
handlemåde, afspejler soft law “best practice”. Endvidere er soft law kendetegnet ved en høj grad
af frivillighed, hvilket giver anbefalingerne den fleksibilitet, der er nødvendig for selskaberne til at
tilpasse principperne for selskabsledelse til omstændighederne.
Soft law er mere dynamisk end traditionel lovgivning, da den er lettere at tilpasse til udviklingen
inden for berørte områder. Dette muliggør, at anbefalingerne til stadighed kan være tidssvarende.
Anbefalingernes fleksibilitet er afgørende, idet der inden for god selskabsledelse ikke nødvendigvis findes én rigtig løsning for alle selskaber. Anbefalingerne giver derfor mulighed for, at det enkelte selskab
kan indrette sig optimalt og ikke skal indrette sig indenfor faste rammer.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
209
”Følg- eller forklar”-princippet er et bærende element i anbefalingerne og er i Danmark forankret
i årsregnskabslovens § 107 b og i NASDAQ OMX Copenhagen A/S regelsæt for udstedere af aktier.
Eventuelle forklaringer skal vedrøre den enkelte anbefaling og sætte læseren i stand til at forstå
selskabets ledelsesform.
4. Aktivt ejerskab
I de senere år er der kommet øget fokus på aktionærernes rolle i børsnoterede selskaber, hvilket
tillige er adresseret i EU-Kommissionens Grønbog, april 2011 og EU-kommissionens handlingsplan
for selskabsret og corporate governance fra december 2012. I UK har man i juli 2010 indført en
Stewardship Code for institutionelle investorer.
Den stigende spredning i ejerskabet i danske aktieselskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan lette kapitaltilførsel, men vanskeliggør dialogen mellem selskabets ledelse og
ejerne. Uanset spredt ejerskab og dermed relativt mindre ejerandel er det hensigtsmæssigt, at
også selskabets ejerkreds agerer som ejere og giver deres mening til kende. Det kan bl.a. ske ved
at deltage på generalforsamlingen, i udpegning af medlemmer til selskabets bestyrelse og ved
overfor selskabet at stille spørgsmål og give udtryk for sine holdninger. Særligt de større aktionærer har et ansvar for at medvirke til selskabets værdiskabelse ved at udøve aktivt ejerskab og
deltage i dialog med selskabets ledelse.
Tilsvarende må selskabet lytte til aktionærernes tilkendegivelser og forholde sig hertil. Det væsentlige er en forståelse for ordentlighed og gensidig respekt mellem den enkelte aktionær og selskabet som helhed.
5. Følg eller forklar-princippet
Selskabernes redegørelse for virksomhedsledelse skal aflægges efter ”følg eller forklar”-princippet.
Dette betyder, at det enkelte selskabs bestyrelse selv afgør i hvilket omfang, den ønsker at efterleve anbefalingerne. Efterlever et selskab ikke en anbefaling, skal bestyrelsen forklare:
1.
hvorforr man har valgt anderledes, og
2. hvordan man i stedet har valgt at indrette sig.
Manglende efterlevelse af en anbefaling er ikke et regelbrud, men udtryk for, at selskabets bestyrelse har valgt at indrette sig på en anden måde end den, der fremgår af anbefalingen. Markedet
må afgøre, om grunden er acceptabel, og om forklaringen er fyldestgørende. En god forklaring
giver den konkrete indsigt for interessenterne til at kunne tage stilling til en eventuel investering.
For at skabe den nødvendige transparens for investorerne, skal selskaberne derfor forholde sig til
hver anbefaling og oplyse, om de følger den pågældende anbefaling eller ej.
Opmærksomheden henledes på, at rapporteringen skal afspejle den gældende ledelsesform på
regnskabsaflæggelsestidspunktet. Hvis der er væsentlige ændringer i løbet af året eller efter tidspunktet for regnskabsafslutningen, bør det beskrives i afrapporteringen for god selskabsledelse.
Det er vigtigt, at selskaberne forholder sig til de enkelte anbefalinger. Komitéen har på
210
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
www.corporategovernance.dk en række ofte stillede spørgsmål/svar, andre vejledninger og et forslag til skema for afrapportering. Endvidere er der offentliggjort eksempler på dels mere informative, dels mindre informative forklaringer, som selskaberne har anvendt i redegørelsen for virksomhedsledelse.
Komitéen har konstateret, at mange selskaber vælger at give supplerende oplysninger, også hvor
selskabet konkret følger en anbefaling. Komitéen vil opfordre selskaberne til at give supplerende
oplysninger, hvor det øger transparensen og er relevant.
6. Rapportering
Årsregnskabsloven kræver, at oplysningerne om selskabets opfyldelse af kodeks for virksomhedsledelse samles i en redegørelse for virksomhedsledelse, som skal offentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen.
Offentliggørelse på hjemmesiden
Komitéen finder, at offentliggørelse af redegørelsen for god selskabsledelse på selskabets hjemmeside – med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen – skaber størst transparens. Når
redegørelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside, vil den være lettere tilgængelig for investorer og andre interessenter.
Til brug ved afrapporteringen har Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdet et skema,
som selskaberne kan vælge at anvende til rapporteringen. Skemaet kan findes på
www.corporategovernance.dk. Anvendelse af samme rapporteringsstruktur fra år til år gør det let
for aktionærer og andre at finde, bearbejde og sammenligne informationerne.
7. Definitioner
I EU er der forskel på de ledelsesstrukturer, selskaberne anvender, ligesom lovgivningen i de forskellige lande er forskellig. Ofte tales der om den enstregede og den tostrengede ledelsesstruktur,
men disse begreber dækker ikke nødvendigvis over det samme i alle lande. Valg af ledelsesstruktur
har betydning for, hvilket organ der har ansvaret for en funktion eller opgave. Nedenstående figur
illustrerer de to ledelsesstrukturer i Danmark:
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
211
Det øverste ledelsesorgan
Det centrale ledelsesorgan
Bestyrelse
Tilsynsråd
Bestyrelse
Tilsynsråd
Direktion
Direktion
Direktion
Direktion
Selskabsloven (lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber) anvender følgende
”samlebegreber” for ledelsesorganerne:
F
”Det øverste ledelsesorgan”:
- Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og
- tilsynsrådet i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd.
F
”Det centrale ledelsesorgan”:
- Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og
- direktionen i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd.
Danske aktieselskaber kan vælge mellem de to ledelsesstrukturer. Fælles for ledelsesmodellerne i selskabsloven er, at den daglige ledelse ligger hos direktionen i selskabet.
Aktieselskaber skal herudover have enten en bestyrelse eller et tilsynsråd. Har selskabet en
bestyrelse, varetager direktionen den daglige ledelse, mens bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse samt fører tilsyn med direktionen. Har selskabet et tilsynsråd, skal
tilsynsrådet alene føre tilsyn med direktionen, idet direktionen varetager hele ledelsesfunktionen, dvs. også den overordnede og strategiske ledelse.
Selskaber med værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked bør efter komitéens
opfattelse organisere sig med bestyrelse og direktion, fordi det er komitéens vurdering, at
denne organisering giver et konstruktivt og værdiskabende samspil mellem de to ledelsesorganer. Som konsekvens heraf og for at tydeliggøre og forenkle anbefalingerne for god
selskabsledelse har komitéen valgt at anvende de hidtil kendte betegnelser for ledelsesorganerne: bestyrelse og direktion.
Bestyrelsens opgaver er i øvrigt beskrevet i bl.a. årsregnskabs- og selskabslovgivningen.
Nærværende anbefalinger skal ses i sammenhæng med disse bestemmelser og selskabets
vedtægter, forretningsorden m.v.
For god ordens skyld skal der erindres om, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i
henhold til selskabsloven er underlagt det samme ansvar som de generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer. For yderligere information vedrørende medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer henvises til Erhvervsstyrelsens hjemmeside (www.erst.dk).
212
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
ANBEFALINGER FOR GOD SELSKABSLEDELSE
1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer
og øvrige interessenter
Selskabets investorer, medarbejdere og øvrige interessenter har en fælles interesse i at fremme selskabets udvikling og i, at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende
krav og dermed til stadighed er konkurrencedygtigt og kan skabe værdi.
Det er derfor væsentligt, at der etableres et positivt samspil ikke alene mellem ledelse og
investorer, men også i forhold til øvrige interessenter.
God selskabsledelse handler også om at skabe hensigtsmæssige rammer, der gør det enkelt
for investorerne at indgå i dialog med selskabets ledelse.
Åbenhed og transparens er en forudsætning for, at selskabets investorer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid og
på den baggrund engagere sig i en konstruktiv dialog med selskabet.
Aktionærerne bør som selskabets ejere vælge aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse ved på generalforsamlingen at medvirke til, at selskabets ledelse varetager aktionærernes interesser bedst muligt og dermed sikrer en hensigtsmæssig og afbalanceret udvikling af
selskabet på kort og lang sigt.
1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter
1.1.1.
DET ANBEFALES, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og
politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter
i relation til selskabet.
KOMMENTAR: Selskabets dialog med aktionærerne kan sammenfattes i en Investor
Relations-strategi, der bl.a. omhandler hvilken type oplysninger, der skal offentliggøres,
og på hvilke sprog samt, hvordan, hvornår og over for hvem offentliggørelse skal finde
sted. Strategien bør endvidere forholde sig til, udvælgelse og tiltrækning af investormålgrupper.
Kommunikationen har til formål at sikre, at alle aktionærer har lige og jævnlig information.
Bestyrelsens indsigt i dialogen kan eventuelt etableres ved deltagelse i eller tilbagemelding fra investormøder eller løbende rapportering fra direktionen.
Formanden bør på vegne af bestyrelsen sikre gode og konstruktive relationer med
aktionærerne.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
213
1.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets
interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes
interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.
KOMMENTAR: En politik for selskabets kommunikation og en politik for selskabets
forhold til dets investorer er eksempler på politikker, som bestyrelsen kan vedtage.
Derudover bør bestyrelsen, hvis selskabets forhold tilsiger det, overveje at vedtage en
skattepolitik. Denne bør mest hensigtsmæssigt forankres i revisionsudvalget, jf. anbefaling 3.4.3-3.4.5.
1.1.3. DET ANBEFALES, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.
1.2. Generalforsamling
1.2.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling
planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab.
KOMMENTAR: Ved tilrettelæggelsen af generalforsamlingen er det vigtigt at tilsikre, at
aktionærerne dels har mulighed for at deltage dels mulighed for at ytre sig på generalforsamlingen. Overvejelserne bør indeholde muligheden for at afholde generalforsamling enten helt eller delvis elektronisk, således at aktionærerne har mulighed for at
deltage uden at møde fysisk frem. Herved får aktionærerne mulighed for at påvirke og
vejlede selskabets ledelse om selskabets udvikling på kort og lang sigt.
1.2.2. DET ANBEFALES, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.
1.3. Overtagelsesforsøg
1.3.1. DET ANBEFALES, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et
overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage
stilling til overtagelsesforsøget.
214
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
KOMMENTAR: Bestyrelsen bør sikre, at der foreligger en beredskabsprocedure i tilfælde af overtagelsesforsøg. En beredskabsprocedure har til formål at sikre, at aktionærerne får reel mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i
selskabet på de tilbudte vilkår, samt at bestyrelsen
A er bekendt med formelle forhold i tilfælde af henvendelser udefra,
A har drøftet hvem, der påtager sig hvilke opgaver, og hvilke rådgivere den eventuelt
vil gøre brug af, samt
A er forberedt på de udfordringer, som selskabets værdiskabelsesplan måtte udstille,
jfr. kommentar til anbefaling 2.1.2.
Det er ikke i strid med anbefalingen, at bestyrelsen søger at formå andre til at fremsætte alternative (konkurrerende) overtagelsestilbud med det formål at skabe værdi
for aktionærerne.
2. Bestyrelsens opgaver og ansvar
Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig
hensyntagen til de øvrige interessenter.
Det er bestyrelsens opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet
med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Bestyrelsen skal fastlægge selskabets
strategiske mål og sikre, at de nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i
form af såvel finansielle som kompetencemæssige ressourcer, samt sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.
Forudsætningen for at opfylde selskabets strategiske mål er, at bestyrelsen ansætter en kompetent direktion, fastlægger arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen, direktionens
opgaver og ansættelsesforhold samt sikrer klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning
og opfølgning samt risikostyring. Det er bestyrelsens opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastlægge retningslinjer for på hvilken måde, denne kontrol skal udøves.
Det er bestyrelsens opgave at sikre, at direktionen fortsat udvikles og fastholdes eller afskediges, samt at direktionens vederlag afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i selskabet
som de resultater, direktionen i øvrigt opnår.
Formanden for bestyrelsen organiserer, indkalder og leder bestyrelsens møder med henblik
på at sikre effektiviteten i bestyrelsens arbejde og skabe bedst mulige forudsætninger for
medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. Herved opnås tillige, at det enkelte medlems
særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt og til gavn for selskabet.
For at bestyrelsen kan opfylde sine forpligtelser, bør formanden i samarbejde med bestyrelsen sikre, at medlemmerne løbende opdaterer og uddyber deres viden om relevante forhold
for selskabet og påse, at det enkelte medlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt
bedst muligt og til gavn for selskabet.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
215
2.1. Overordnede opgaver og ansvar
2.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der
skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver.
KOMMENTAR: Ved en hensigtsmæssig tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver bør der
sikres tid til en drøftelse af selskabets overordnede strategiske mål og værdiskabelse.
Etablering af en årsplan – ved brug af årshjul – kan bidrage til at sikre en forsvarlig
behandling af bestyrelsens opgaver tilpasset selskabets virksomhed og behov. En gennemgang af bestyrelsens forretningsorden udgør også en del heraf.
2.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets
overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.
KOMMENTAR: Strategidrøftelsen kan med fordel udmøntes i en plan for værdiskabelsen, der kan sammenlignes med alternative scenarier, herunder et ”bedste ejer”princip scenarie med synergieffekt ved enten frasalg eller tilkøb. Resultatet heraf kan
danne baggrund for en drøftelse af, hvorvidt selskabets strategi i tilstrækkeligt omfang
adresserer selskabets muligheder og udfordringer såvel kortsigtet som langsigtet.
Arbejdet med det løbende strategiarbejde bør tilrettelægges på en sådan måde, at
bestyrelsen har reel mulighed for at præge selskabets strategiske retning. Det kan med
fordel ske ved at involvere bestyrelsen undervejs i strategiarbejdet.
2.1.3. DET ANBEFALES, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur,
som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets
årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.
KOMMENTAR: Kapital- og aktiestruktur betyder i denne sammenhæng aktiekapita-
lens størrelse, aktiestørrelsen, antallet af aktieklasser og aktieklassernes respektive
stemmeret inkl. stemmeretsbegrænsninger, ret til udbytte, forholdet mellem egen- og
fremmedfinansiering, egne aktier, aktietilbagekøb m.v. Det centrale i vurderingen er at
sikre, at selskabet til stadighed har et passende kapitalberedskab samt at sikre passende
likviditet i aktien og en rimelig fordeling af risiko og indflydelse.
2.1.4. DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen.
216
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
KOMMENTAR: Retningslinjer om arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion bør
angive de nærmere rammer for samspillet, herunder f.eks. disponeringsregler og ansvarsfordelingen mellem direktionsmedlemmerne. Hvis bestyrelsen eller direktionen
har særlige ønsker om arbejdsgange, godkendelse af politikker og bemyndigelser bør
det fremgå af retningslinjerne.
2.1.5. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner.
KOMMENTAR: Særligt i forhold til risici er det væsentligt, at direktionen og de øvrige
ledelseslag er sammensat således, at et kortere fravær af et direktionsmedlem ikke vil
få væsentlig betydning for selskabets daglige drift.
2.1.6. DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for
selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte
konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets
hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf.
KOMMENTAR: Mangfoldighed omfatter bl.a. alder, international erfaring og køn. Der
kan med fordel udarbejdes handlingsplaner, der beskriver selskabets indsats for mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, og som tilgodeser den fremtidige udvikling
for selskabet. Sådanne handlingsplaner kan supplere lovgivningens krav om måltal og
politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen og for afrapporteringen
herom.
2.2. Samfundsansvar
2.2.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.
KOMMENTAR: Bestyrelsen kan i den forbindelse tage stilling til selskabets eventuelle
tilslutning til anerkendte nationale og internationale frivillige initiativer.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
217
2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen
2.3.1. DET ANBEFALES, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde
af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.
KOMMENTAR: I bestyrelsens forretningsorden kan der med fordel indgå en overordnet beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.
2.3.2. DET ANBEFALES, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden
om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den
daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger
om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf
bør oplyses i en selskabsmeddelelse.
KOMMENTAR: Der bør sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næst-
formanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. En aftale om, at formanden påtager
sig særlige opgaver, bør indeholde bestemmelser om de særlige forholdsregler, der
samtidig er vedtaget til sikring af rolle- og ansvarsdelingen i bestyrelsen og mellem
bestyrelse og direktion.
3. Bestyrelsens sammensætning og organisering
Bestyrelsen bør sammensættes således, at den er i stand til at varetage sine opgaver af såvel
strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art.
Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat således, at varetagelsen af opgaverne kan ske
effektivt i en konstruktiv og kvalificeret dialog med direktionen. Det er ligeledes væsentligt,
at medlemmerne af bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser.
Bestyrelsen definerer, hvilke kompetencer selskabet har behov for, og vurderer løbende, om
dens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav,
selskabets situation og forhold stiller.
Mangfoldighed øger kvaliteten af arbejdet og samspillet i bestyrelsen, blandt andet gennem
en forskelligartet tilgang til ledelsesmæssige opgaver.
Bestyrelsen bør hvert år med henblik på at øge værdiskabelsen evaluere sin personsammensætning og sikre den nødvendige fornyelse sammenholdt med ønsket om kontinuitet.
Udover de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan der i bestyrelsen indgå medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til selskabslovens regler herom.
218
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
3.1. Sammensætning
3.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt redegør for
?
hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine
opgaver,
?
sammensætningen af bestyrelsen, samt
?
de enkelte medlemmers særlige kompetencer.
3.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling
af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for
mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn.
3.1.3. DET ANBEFALES, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til
bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes
?
øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder
?
krævende organisationsopgaver, og at det oplyses,
?
om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige.
KOMMENTAR: Beskrivelsen kan indeholde oplysning om de rekrutteringskriterier,
bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle og personlige kvalifikationer, brancheerfaring, mangfoldighed (bl.a. alder, international erfaring og køn), uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af bestyrelsen bør
udformes i lyset heraf.
3.1.4. DET ANBEFALES, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for
medlemmerne af bestyrelsen.
3.1.5. DET ANBEFALES, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg
hvert år på den ordinære generalforsamling.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
219
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. DET ANBEFALES, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.
For at være uafhængig må den pågældende ikke:
?
være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende
medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
?
indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
?
repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,
?
inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig
eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et
associeret selskab,
?
være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
?
være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
?
have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
?
være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.
KOMMENTAR: Bestyrelsen beslutter hvilke medlemmer, der betragtes som uafhængige. Bestyrelsen bør ved anvendelse af uafhængighedskriterierne lægge vægt på det
reelle snarere end det formelle.
Ved uafhængighed forstås, at den pågældende ikke har nære bånd til eller repræsenterer direktionen, formanden for bestyrelsen, kontrollerende aktionærer eller selskabet.
Det er vigtigt, at bestyrelsen sikrer fornyelse blandt medlemmerne, og at de enkelte
bestyrelsesmedlemmer er bevidst om værdien af efter omstændighederne at forholde
sig kritisk til tidligere trufne beslutninger.
Det forhold, at et medlem af bestyrelsen er valgt med en kontrollerende aktionærs
stemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende persons
uafhængighed. Det er andre forhold, der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed,
herunder eksempelvis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt har nære
bånd til selskabets kontrollerende aktionær.
Krydsende ledelsesrepræsentation forekommer eksempelvis, hvor et medlem af
bestyrelsen i selskab A er direktør i selskab B, samtidig med at et bestyrelsesmedlem
i selskab B er direktør i selskab A. En lignende situation kan opstå, hvis et medlem af
bestyrelsen i øvrigt har væsentlige relationer til direktører i selskabet gennem deltagelse i andre selskaber eller enheder.
Efter komitéens opfattelse er medarbejderrepræsentanter ikke uafhængige.
220
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv
3.3.1. DET ANBEFALES, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er
nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager
sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende
vis.
KOMMENTAR: Som hovedregel må det antages, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig
er direktør i et selskab, ikke kan varetage mere end nogle få poster som menigt bestyrelsesmedlem eller en formandspost og en menig post i selskaber, der ikke er en del af
koncernen. Ved vurderingen bør der ligeledes tages hensyn til antallet og omfanget af
udvalgsposter.
3.3.2. DET ANBEFALES, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder
følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:
?
den pågældendes stilling,
?
den pågældendes alder og køn,
?
om medlemmet anses for uafhængigt,
?
tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,
?
udløbet af den aktuelle valgperiode,
?
den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og
tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt
?
krævende organisationsopgaver, og
?
det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet
koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets
beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
221
3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer)
Ledelsesudvalg kan bidrage til at øge effektiviteten og højne kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen.
Etableringen af ledelsesudvalg har alene et forberedende formål forud for behandlingen i bestyrelsen og må ikke medføre, at væsentlig information, som alle
medlemmer af bestyrelsen har behov for at modtage, alene tilgår ledelsesudvalget, eller at den fornødne behandling i bestyrelsen begrænses eller undlades.
Bestyrelsen bevarer det fulde ansvar for alle de beslutninger, der er forberedt i et
ledelsesudvalg.
Bestyrelsen bør overveje, om selskabet har en speciel eksponering, eller om der
i øvrigt er forhold, som motiverer nedsættelsen af yderligere permanente udvalg
udover de nedenfor anbefalede. Dette kan medvirke til at opnå en bedre udnyttelse af de specielle kompetencer, som måtte findes i bestyrelsen. Eksempler herpå
kan være R&D- eller risikoudvalg.
Bestyrelsen kan endvidere nedsætte ad hoc udvalg i forbindelse med særlige
opgaver eller problemstillinger af væsentlig, men midlertidig karakter. Dette kan
medvirke til, at der sikres fornøden fokus på den pågældende opgave samt en
tidsmæssig prioritering heraf. Sådanne problemstillinger kan eksempelvis være
CSR-, etisk- eller image-relaterede spørgsmål, større opkøb eller overtagelsesforsøg.
3.4.1. DET ANBEFALES, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør:
?
ledelsesudvalgenes kommissorier,
?
udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg,
samt
?
navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes
formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem
der er medlemmer med særlige kvalifikationer.
3.4.2. DET ANBEFALES, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.
3.4.3. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg
g, der sammensættes således, at
?
formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at
?
udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en
opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.
222
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
3.4.4. DET ANBEFALES, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden
finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om:
?
regnskabspraksis på de væsentligste områder,
?
væsentlige regnskabsmæssige skøn,
?
transaktioner med nærtstående parter, og
?
usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.
3.4.5. DET ANBEFALES, at revisionsudvalget:
?
årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med
anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel
intern revision, og den interne revisions budget, og
?
overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.
KOMMENTAR: Et alternativ til etablering af egen intern revision kan være at outsource
opgaven eventuelt til en anden end den generalforsamlingsvalgte revisor. Den pågældende varetager med reference til bestyrelsen den interne revision.
3.4.6. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg
g
g, der har bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver:
?
beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given
post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten
samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
?
årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og
resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer,
?
årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring
samt rapportere til bestyrelsen herom,
?
overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af
bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og
?
foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer.
KOMMENTAR: Det bør overvejes at inddrage ekstern assistance ved udvælgelsen af
kandidater til bestyrelsen.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
223
3.4.7. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg
g
g, som mindst har følgende forberedende opgaver:
?
indstille vederlagspolitikken (herunder ”Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse
forud for generalforsamlingens godkendelse,
?
fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen
og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets
vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have
viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen
oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og
?
indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet.
3.4.8. DET ANBEFALES, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.
3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen
Evalueringsprocessen skal danne baggrund for en kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet og skal sikre, at bestyrelsen til stadighed har den rette sammensætning, og at der sker en løbende fornyelse. Det kan overvejes, eventuelt med
intervaller, at inddrage ekstern bistand i evalueringsprocessen.
3.5.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede
bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med
direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i
ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside.
KOMMENTAR: Evalueringen bør indeholde en vurdering af bestyrelsens sammen-
sætning (herunder antal medlemmer), arbejde og resultater. Behovet for og nytten af
udvalgsstrukturen, samt arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår
bestyrelsen, bør ligeledes indgå i evalueringen.
Evalueringen af det individuelle medlem kan med fordel gennemføres som en anonym
vurdering blandt de øvrige medlemmer og følges op af en årlig samtale mellem formanden og det enkelte medlem. Evalueringen af formanden bør forestås af et andet medlem
end formanden.
Bestyrelsen bør med henblik på at øge værdiskabelsen hvert år evaluere sin personsammensætning og sikre fornyelse sammenholdt med ønsket om en forsvarlig kontinuitet. Evalueringen bør danne grundlag for hvilke initiativer, der bør iværksættes
såsom relevant supplerende uddannelse og fornyelse eller udskiftning.
I evalueringen vil naturligt indgå de enkelte medlemmers deltagelse i bestyrelses- og
udvalgsmøder.
224
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
3.5.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til
selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og
effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.
3.5.3. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde
og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.
KOMMENTAR: Direktører, som er medlemmer af selskabets bestyrelse, bør ikke
deltage i bestyrelsens evaluering af direktionen, da de i denne sammenhæng anses for
inhabile.
3.5.4. DET ANBEFALES, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter
deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.
KOMMENTAR: Denne evaluering kan med fordel integreres i bestyrelsens samlede
evaluering.
4. Ledelsens vederlag
Det er vigtigt, at der er åbenhed og transparens om alle væsentlige forhold vedrørende
selskabets politik for og størrelsen af ledelsesmedlemmernes vederlag. Selskabets politik for
vederlaget skal understøtte en langsigtet værdiskabelse for selskabet.
En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente medlemmer af et selskabs ledelse (bestyrelsen og direktion). Selskabet bør have en
vederlagspolitik, der indebærer, at den samlede vederlæggelse, dvs. den faste og den variable del og andre vederlagskomponenter samt væsentlige ansættelsesvilkår i øvrigt, ligger på
et rimeligt niveau og afspejler ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse for
selskabet.
Den variable del af vederlaget (incitamentsaflønning) bør baseres på realiserede resultater
over en periode med sigte på langsigtet værdiskabelse, således at den ikke fremmer kortsigtet og risikobetonet adfærd.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
225
4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold
4.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for
bestyrelsen og direktionen, der indeholder
?
en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen
af bestyrelsen og direktionen,
?
en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og
?
en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.
Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på
selskabets hjemmeside.
KOMMENTAR: Vederlagspolitikken omfatter både fast vederlag og incitamentsaflønning. Vederlagspolitikken, herunder de fastlagte ”Overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning” efter selskabslovens § 139, skal efter deres godkendelse af generalforsamlingen alene behandles af generalforsamlingen, hvis der foretages ændringer
i politikken eller de fastlagte retningslinjer for incitamentsaflønning.
4.1.2. DET ANBEFALES, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,
?
fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,
?
sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,
?
er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele,
?
er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og
?
indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller
delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.
4.1.3. DET ANBEFALES, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner.
KOMMENTAR: Det er ikke i strid med anbefalingerne, at medlemmer af bestyrelsen får
en del af deres vederlag i form af aktier til markedskurs.
4.1.4. DET ANBEFALES, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være
revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen.
4.1.5. DET ANBEFALES, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi,
der svarer til de sidste to års vederlag.
226
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
4.2. Oplysning om vederlagspolitikken
4.2.1. DET ANBEFALES, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og
begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.
4.2.2. DET ANBEFALES, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til
vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.
4.2.3. DET ANBEFALES, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag,
hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre
selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.
KOMMENTAR: Såfremt der i det samlede vederlag indgår betalinger til pensionsordninger, anses sådanne betalinger samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og
forskydninger over året for at være omfattet af vederlagsoplysningerne. Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. opsigelsesvarsel og eventuel optjening heraf,
fratrædelsesgodtgørelse, ”change of control”-aftaler, forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratræden m.v.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
227
5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision
Hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen har ansvar for, at årsrapporten og anden
finansiel rapportering udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen, gældende standarder og eventuelle yderligere krav til regnskaber i vedtægter m.v.
Årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering bør suppleres med yderligere finansielle
og ikke-finansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov.
Det påhviler medlemmerne af bestyrelsen og direktionen at sikre, at den finansielle rapportering er forståelig og afbalanceret og giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver,
finansielle stilling samt resultat og pengestrømme. Ledelsesberetningen skal indeholde en
retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler, herunder for værdiskabelse og fremtidsudsigter.
Ved behandling og godkendelse af årsrapporten skal bestyrelsen specifikt tage stilling til, om
regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet
fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil.
Effektiv risikostyring og et effektivt internt kontrolsystem medvirker til at reducere strategiske og forretningsmæssige risici, til at sikre overholdelse af gældende regler og forskrifter
samt til at sikre kvaliteten af grundlaget for ledelsens beslutninger og den finansielle rapportering. Det er væsentligt, at risiciene identificeres og kommunikeres, og at risiciene håndteres
på en hensigtsmæssig måde.
Effektiv risikostyring og intern kontrol er en forudsætning for, at bestyrelsen og direktionen
hensigtsmæssigt kan udføre de opgaver, der påhviler dem. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der er en effektiv risikostyring og effektive interne kontroller.
En uafhængig og kompetent revision er væsentlig for bestyrelsens arbejde.
5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante
oplysninger
5.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør
for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med
regnskabs-aflæggelsen samt for selskabets risikostyring.
228
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
KOMMENTAR: Oplysningerne om selskabets risikostyring vedrørende strategiske og
forretningsmæssige risici supplerer den lovpligtige redegørelse i ledelsesberetningen om
virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaff
læggelsesprocessen (den finansielle rapportering).
Direktionen bør løbende identificere de væsentligste risici og rapportere til bestyrelsen om
udviklingen inden for de væsentlige risikoområder, herunder bl.a. om tiltag og handlingsplaner.
5.2. Whistleblower-ordning
5.2.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig
rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.
KOMMENTAR: Rapporteringen fra en whistleblower-ordning bør forankres i revisi-
onsudvalget.
5.3. Kontakt til revisor
5.3.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget
mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende
gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.
5.3.2. DET ANBEFALES, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
229
BILAG
Komitéen for god Selskabsledelse i perspektiv
Komitéen for god Selskabsledelse skal primært – men ikke udelukkende:
A indgå i Corporate Governance netværk i EU og i international sammenhæng,
A forholde sig til implementering af EU henstillinger m.v., hvor det forudsættes, at medlemsstaterne opererer med nationale Corporate Governance organer,
A følge udviklingen i god selskabsledelse nationalt og internationalt,
A høres/afgive høringssvar i forbindelse med relevante lovforslag,
A tilstræbe kontinuitet i arbejdet med god selskabsledelse i Danmark,
A tilstræbe at selskaber med aktier noteret på danske regulerede markeder har rimelige og
hensigtsmæssige betingelser og vilkår til at tilpasse sig de til enhver tid gældende anbefalinger
om god selskabsledelse,
A indsamle de synspunkter og erfaringer fra selskaberne, som fremkommer i relation til deres
arbejde med anbefalingerne,
A iværksætte og støtte empiriske undersøgelser inden for Corporate Governance området,
A med passende mellemrum og efter forudgående relevant høring tilpasse de danske anbefalinger om god selskabsledelse med henblik på, at anbefalingerne til stadighed ud fra en samlet
vurdering er hensigtsmæssige for danske noterede selskaber og i overensstemmelse med
dansk og EU selskabslovgivning samt anerkendt best practice.
Komitéens medlemmer udpeges for en periode på 2 år. Medlemmerne kan genudpeges for
yderligere 3 perioder.
Lars Nørby Johansen, Jørgen Lindegaard, Waldemar Schmidt og Mads Øvlisen blev ved kommissorium af 2. marts 2001 anmodet om at vurdere behovet for anbefalinger for god selskabsledelse i
Danmark og i givet fald fremkomme med et forslag hertil. Samme år blev de første Anbefalinger
for god Selskabsledelse offentliggjort.
Komitéen består ved offentliggørelsen af anbefalingerne af Birgit Aagaard-Svendsen (formand),
Marianne Philip (næstformand), Henrik Brandt, Jørn P. Jensen, Thomas Hofman-Bang, Stig
Enevoldsen, Dorrit Vanglo, Bjørn Sibbern og Vagn Sørensen.
Siden 2001 har 21 personer deltaget i arbejdet med anbefalingerne. Foruden de ovennævnte
personer drejer det sig om Bodil Nyboe Andersen, Ingelise Bogason, Hans-Ole Jochumsen,
Finn Meyer, Peter Ravn, Lars Rohde, Sten Scheibye og Henrik Stenbjerre.
Anbefalingerne er blevet opdateret seks gange: i 2005, to gange i 2008, i 2010, i 2011 og senest i
2013.
230
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bilag G
Link til vejledninger om
Corporate Governance fra
Komitéen for god Selskabsledelse
Se corporategovernance.dk/vej_ledninger
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
231
Bilag H
Uddrag af Selskabsloven –
§115: Bestyrelsens opgaver
§ 115
I kapitalselskaber, der har en bestyrelse,
skal denne, udover at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en
forsvarlig organisation af kapitalselskabets
virksomhed, påse, at
1.bogføringen og regnskabsaflæggelsen
foregår på en måde, der efter kapital­
selskabets forhold er tilfredsstillende,
2.der er etableret de fornødne procedurer
for risikostyring og interne kontroller,
3.bestyrelsen løbende modtager den
­fornødne rapportering om kapital­
selskabets finansielle forhold,
4.direktionen udøver sit hverv på en
­behørig måde og efter bestyrelsens
­retningslinier og
5.kapitalselskabets kapitalberedskab til
enhver tid er forsvarligt, herunder at der
er tilstrækkelig likviditet til at opfylde
kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de
forfalder.
Til § 115
Reglerne om bestyrelsens og direktionens opgaver findes i dag i aktieselskabslovens § 54 og i anpartsselskabslovens
§ 20.
Den foreslåede § 115 er en videreførelse
og præcisering af de gældende regler om
bestyrelsens opgaver.
Bestemmelsen indeholder reglerne om,
hvilke opgaver, der påhviler bestyrelsen i
kapitalselskaber, som har valgt en ledelsesstruktur som den, der er beskrevet i
§ 111, stk. 1, nr. 1, dvs. kapitalselskaber,
som har valgt at have en bestyrelse.
Den i § 115 foreslåede bestemmelse
­supplerer reglen i § 111, hvorefter bestyrelsen varetager den overordnede og
strategiske ledelse, hvilket også fremgår
af § 115, 1. led.
Hvis der derimod er tale om et kapitalselskab, som har valgt en ledelsesmodel, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og findes
der derfor ingen bestyrelse, påhviler
bestyrelsens overordnede og strategiske
ledelsesopgaver direktionen, jf. nærmere
herom nedenfor under §§ 116-118 med
bemærkninger. Dette gælder uanset, om
kapitalselskabet har et tilsynsråd eller ej,
idet tilsynsrådet ikke har en overordnet,
strategisk ledelsesfunktion, jf. § 111,
stk. 1, nr. 2, sammenholdt med § 116.
Bestemmelserne om bestyrelsens pligt
i relation til bogføringen og formueforvaltningen er indsat i stk. 1. Bestyrelsen
skal herefter sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.
Bestemmelsen er i grundtræk en videreførelse af den tidligere gældende regel
i aktieselskabslovens § 54, stk. 3, som
blev indsat i loven i 1993 efter Nordisk
Fjer-sagen.
232
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Den gældende anpartsselskabslovs § 20
indeholder ikke lige så specifikke regler
om ledelsens ansvar for fx kapitalberedskabet, men sådanne regler antages dog
at gælde også for anpartsselskaber som
følge af den begrænsede hæftelse, som
kendetegner kapitalselskabet.
På baggrund heraf foreslås § 115 at
gælde både for aktieselskaber og anpartsselskaber, hvor der er en bestyrelse.
Bestemmelsen indeholder en præcisering af, at bestyrelsen skal varetage den
overordnede og strategiske ledelse af
selskabet samt sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Herved
adskiller bestyrelsens opgaver sig fra
tilsynsrådets, idet sidstnævnte alene har
en tilsynsfunktion.
En organisation af selskabets virksomhed
indebærer fx en fastlæggelse af hovedlinjerne for, hvordan virksomheden tilrettelægges, herunder hvilke rammer der skal
gælde for investeringer, hvordan selskabet skal finansieres og hvilke ledelses- og
ansættelsespolitikker, der skal gælde.
Herudover indeholder bestemmelsen en
række pligter for bestyrelsen, som skal
gøre bestyrelsen i stand til at føre tilsyn
med direktionens arbejde. Disse pligter,
som bestyrelsen har til at føre kontrol
med direktionen og kapitalberedskabet,
er de samme pligter, som tilsynsrådet
vil have i selskaber, som har valgt en
ledelsesmodel efter § 111, stk. 1, nr. 2.
Alle ledelsesorganer i et kapitalselskab
foreslås desuden at bære ansvaret for,
at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt, jf. de foreslåede bestemmelser
i § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2.
De foreslåede regler om bestyrelsens
opgaver skal ses i sammenhæng med, at
bestyrelsen er ansvarlig for den overordnede ledelse af kapitalselskabet. Dette
betyder, at bestyrelsen træffer afgørelse i
alle sager af større betydning for kapitalselskabet.
Bestyrelsen har efter nr. 1 det umiddelbare ansvar for at påse, at bogføringen og
regnskabsaflæggelsen kontrolleres på en
efter kapitalselskabets forhold tilfredsstillende måde. Bestyrelsens pligt er altså
at føre kontrol med, at alt vedrørende
bogføringen foregår på betryggende
måde. Det samme gælder for regnskabsaflæggelsen.
Bestyrelsen skal i medfør af nr. 2 påse, at
der er etableret de fornødne procedurer
for risikostyring og interne kontroller.
Ved formuleringen »fornødne procedurer« sigtes der bl.a. til, at der kan være
forskel på, hvilke krav der stilles til risikostyring og interne kontroller i forskellige typer og størrelser af selskaber.
Bestyrelsen skal i medfør af nr. 3 påse, at
bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets
finansielle forhold.
Bestyrelsens mulighed for at leve op til
sine opgaver og for at føre tilsyn med
direktionens arbejde er i sagens natur
afhængig af kvaliteten og omfanget af
den information, som bestyrelsen får
fra direktionen. Det er i den forbindelse
en opgave for bestyrelsen at sikre sig et
tilstrækkeligt rapporteringssystem.
Bestemmelsen i nr. 4 er ny. Bestem­
melsen fastslår at det er bestyrelsens
ansvar at føre den fornødne kontrol
med, at direktionen udøver sit hverv på
behørig måde, er ny. Bestemmelsen er en
kodificering af den gældende retspraksis
på området, som bygger på, at det er
bestyrelsen, der ansætter og afskediger
direktionen.
Den i nr. 5 foreslåede bestemmelse
skal sikre, at et kapitalselskabs kapitalgrundlag ikke undermineres, uden at
bestyrelsen har været opmærksom på
eller vidende om den mindskede soliditet
eller væsentlige risici, som direktionen
eller andre i kapitalselskabet er bekendt
med. Bestyrelsen skal løbende gøre sig
bekendt med og forholde sig til kapitalselskabets økonomiske, herunder likviditetsmæssige, situation og i den forbindelse tage stilling til, om situationen er
økonomisk forsvarlig.
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
233
Som nævnt deler bestyrelsen og direktionen ansvaret for, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt, ligesom
tilsynsrådet også er ansvarlig herfor i
situationer, hvor et selskab har valgt at
have et tilsynsråd.
Der skal også fremover foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling, og kapitalselskabets vedtægter kan foreskrive pligt
til henlæggelser. Dette gælder, uanset at
bestemmelsen i den gældende aktieselskabslovs § 111 om, at der skal foretages
de henlæggelser, der er nødvendige efter
selskabets økonomiske stilling, ikke foreslås videreført.
Spørgsmålet om, hvilket materiale der
bør tilgå bestyrelsen for, at den kan tage
stilling til kapitalselskabets kapitalberedskab, vil i øvrigt afhænge af de konkrete
forhold i det enkelte kapitalselskab,
herunder kapitalselskabets størrelse og
organisation.
Der er med den ændrede formulering af
bestemmelsen i forhold til de gældende
regler ikke tilsigtet en skærpelse af den
eksisterende retstilstand for så vidt angår
ledelsens ansvar over for kreditorerne i
tilfælde af selskabets konkurs. Der er tale
om en præcisering af, hvad det indebærer, når ledelsen skal påse, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt.
Den gældende lovgivning indeholder
ikke præcise retningslinier for, hvad det
vil sige, at et kapitalberedskab er forsvarligt, men Udvalget til Modernisering af
Selskabsretten antog i sin betænkning, at
begrebet kapitalberedskab indikerer, at
bestyrelsen skal sikre, at kapitalselskabet
til enhver tid råder over de fornødne
likvide ressourcer.
Den gældende bestemmelse i aktieselskabsloven tager ikke stilling til, hvilken
handlepligt der påhviler bestyrelsen, når
der konstateres ændringer i kapitalselskabets økonomiske forhold, og den
foreslåede bestemmelse kan ikke antages
at føre til et generelt skærpet ansvar for
kapitalselskabets kapitalisering. For så
vidt angår ledelsesansvaret, kan bestyrelsen alene pålægges et erstatningsansvar,
hvis der foreligger en erstatningspådragende adfærd, hvilket bedømmes efter
culpanormen.
234
Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015
Bestyrelsen bør løbende vurdere kapitalselskabets finansielle stilling, og i bestemmelsen skal derfor indfortolkes en handlenorm knyttet til et likviditetskriterium.
Dette indebærer, at selvom bestemmelsen
ikke formulerer noget objektivt krav om
yderligere kapitalindskud i tilfælde, hvor
likviditeten er dårlig, er sigtet at tilskynde
til, at der skabes og opretholdes en
rimelig balance mellem kapitalselskabets
kapital og dets aktivitet.
Dette betyder på den ene side, at kapitalselskabet skal have tilstrækkelig egenkapital
til at kunne modstå midlertidige fald i indtjeningen. Det er både ledelsens ret og pligt
at videreføre et selskab i finansiel krise og
forsøge at overvinde denne, men ledelsen må ikke pådrage selskabet yderligere
forpligtelser, som det realistisk ikke kan
dække. Ledelsens ansvar for selskabets forsvarlige kapitalberedskab indebærer også
et ansvar for driften og dermed en pligt til
at standse dets virksomhed, når en forsvarlig videreførelse ikke længere er mulig.
Afvejningen mellem disse to hensyn betyder også, at definitionen på et forsvarligt
kapitalberedskab vil variere fra selskab
til selskab. Et ka­pi­tal­sel­skab med stabile
indtægter og begrænset investeringsbehov har således typisk brug for mindre
egenkapital end et nystartet kapitalselskab, der oplever større usikkerhed om
indtjeningspotentialet og større behov for
nyinvesteringer.
Ved vurderingen af, hvorvidt kapitalberedskabet kan siges at være forsvarligt,
skal der særligt lægges vægt på det
fremadrettede, dvs. at afvejningen skal
ske blandt andet i forhold til kapitalselskabets budgetter mv.
Hvis ledelsen beslutter, at selskabets kapitalfremskaffelse i vidt omfang skal ske
via fremmed finansiering, kan bestyrelsen allerede fra det tidligere tidspunkt,
hvor der træffes beslutning herom, efter
omstændighederne være erstatningsansvarlig, hvis der opstår tab hos kreditorernes som følge heraf. I en sådan situation
gælder de almindelige erstatningsretlige
regler, hvorfor et erstatningsansvar kan
gøres gældende, hvis det efter en sædvanlig culpavurdering må betegnes som
uagtsomt at tilrettelægge driften baseret
på en høj gældsætning.
Kontakt vores partnere
Mogens Nørgaard
Mogensen
3945 3232
[email protected]
Jens Otto
Damgaard
3945 3410
[email protected]
Jan Christiansen
3945 9500
[email protected]
Kim Füchsel
3945 3216
[email protected]
Jørgen Juul
Andersen
3945 9434
[email protected]
Anders
Christensen
3945 3176
[email protected]
Michael Eriksen
3945 9271
[email protected]
Birgitte
Schou Lassen
3945 3631
[email protected]
Benedicte
Wiberg
3945 3327
[email protected]
Lars Baungaard
39453308
[email protected]
Bent Jørgensen
3945 9259
[email protected]
Claus
Høegh-Jensen
3945 3303
[email protected]
Brian
Christiansen
3945 9080
[email protected]
Lars Holtug
3945 9285
[email protected]
Henrik Kragh
8932 5510
[email protected]
Henrik Steffensen
3945 3214
[email protected]
Janus Mens
3945 9555
[email protected]
Søren Kviesgaard
3945 9254
[email protected]
www.pwc.dk
DKK 395,00 ekskl. moms
9
788791
837371
ISBN nr. 87-91837-37-5
Succes skaber vi sammen ...
Revision. Skat. Rådgivning.

Similar documents