Prospekt for rettet emisjon

Comments

Transcription

Prospekt for rettet emisjon
Prospekt for rettet emisjon
Tilbud om aksjetegning i Polarfisk AS, minimum 2.000.000 NOK (400.000
aksjer) - maksimum 29.925.000 NOK (5.985.000 aksjer)
Minste tegningsbeløp 10.000 NOK
Tegningsfrist: 27. februar 2016
Størfisk i landbasert oppdrett og sort ”russisk” caviar – revisjon 3
Bildene er gjengitt med tillatelse fra Mote Marine Laboratory & Aquarium
1
Innholdsfortegnelse
Side
Meddelelser ………………………………………………………….
3
Sammendrag …………………………………………………………
3-4
Status ……………………………………………………………………
4-5
Emisjonstekniske forhold ………………………………………
6
Aksjetegning ………………………………………………………….
6-7
Innbetaling og fremgangsmåte ………………………………
7
Aksjonærforhold og gjeldende vedtekter ……………….
8
Aksjonæravtale ………………………………………………………
9 – 10
Selskapets styre og ledelse ……………………………………..
11 – 12
Faglig bistand m.m. ………………………………………………..
12 – 13
Risikoforhold …………………………………………………………..
13 – 15
Produksjonsplan ……………………………………………………..
15 – 16
Markedet for caviar fra stør rogn …………………………….
17
Investeringer og finansieringsmuligheter ………………….
17 – 18
Formålet med emisjonen ………………………………………….
18
Driftskapitalbehov og driftsbudsjett …………………………
19
Plan for utbygging og oppstart ………………………………….
20
Muligheter, produkt og vedlegg ………………………………..
21 – 23
Tegningsblankett ………………………………………………………
24
2
Meddelelser
Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med rettet emisjon i Polarfisk AS,
org.nr 994 210 246 (senere omtalt også som selskapet eller Polarfisk). Dokumentet
beskriver forutsetningene, risikofaktorer og målsetningen ved emisjonen samt betingelser
for å delta i emisjonen.
Prospektet er et nasjonalt prospekt utarbeidet i samsvar med Verdipapirhandelloven og
Verdipapirforskriften og er registrert i Foretaksregistret i samsvar med
Verdipapirhandelloven §7-10. Prospektet har ikke blitt kontrollert av Finanstilsynet eller
annen offentlig myndighet.
Dette prospektet er ikke et EØS-prospekt som er definert i Verdipapirhandelloven §7-7.
Emisjonen retter seg mot nye og eksisterende eiere som godkjennes av sittende styre.
Målet med denne emisjonen er på 29.925.000 NOK fordelt på 5.985.000 aksjer med
pålydende 0,10 NOK og overkurs 4,90 NOK (kjøpspris NOK 5,00 pr aksje).
Tegningsfrist: 27. februar 2016.
Revisor for selskapet er Ernst & Young AS, Bodø.
Bankforbindelse er DNB Bedrift.
Halsa, 23.11.2015
Anker Bergli
Anker Bergli, styreleder
Sammendrag og bakgrunn
Planen om en landbasert oppdrettsvirksomhet med størfisk ved bruk av RAS-teknologi er et
resultat av initiativtakerens interesse for bærekraftig oppdrett av fisk og tidligere erfaringer.
Produksjon av størfisk i landbaserte oppdrettsanlegg gjøres flere steder i verden, men kan
med dagens teknologi i lukket anlegg gjøres på en mer effektiv, miljømessig og økonomisk
måte enn tidligere.
Utviklingen av landbaserte anlegg har vært stor, spesielt gjelder dette resirkuleringsanlegg
(RAS, «Recirculating Aquaculture Systems»). Med RAS menes anlegg som er basert på
resirkulering, altså gjenbruk av store deler av vannet, i motsetning til i eldre
gjennomstrømmingsanlegg hvor vannet passerer fiskekarene bare en gang. RAS kan gi
3
meget god kontroll på vannkvalitet, temperaturstyring og andre driftsforhold dersom
anlegget dimensjoneres og driftes riktig.
På grunn av et svært strengt regelverk i Norge med forbud mot oppdrett av fremmede arter
har det vært vanskelig å oppnå konsesjon på oppdrett av størfisk. Etter en omfattende og
tidkrevende prosess har imidlertid undertegnede med Polarfisk AS klart å bryte igjennom
denne vanskelige barrieren. Selskapet har dermed oppnådd å få tildelt Norges første
konsesjon for oppdrett av størfisk. Polarfisk skal etablere og drifte et moderne landbasert
oppdrettsanlegg med produksjon av en av de edleste og mest robuste fiskearter i verden.
Stør er en fisk som produserer rogn som foredles til svart caviar. Denne ekte caviar er en av
verdens dyreste og eksklusive matretter (kjent som Russian caviar). Stør kjøtt, som utgjør ca.
50 % av fisken, er også et høyt verdsatt produkt i mange deler av verden. Stør kjøtt kan
brukes i mange varierte og eksklusive matretter, men produktet er lite tilgjengelig på det
europeiske marked på grunn av begrenset produksjonsvolum.
Status pr 20.11.2015:
 Polarfisk AS er eier av eiendom med lokaler på lokalitet i Bjærangsfjord i Meløy
kommune i Nordland Fylke. Selskapet har fått godkjenning fra kommunen til
etablering av landbasert oppdrett av størfisk.
 Polarfisk AS har etter søknad og prosess fått tildelt varig vassdragskonsesjon fra NVE
til bruk i oppdrettsanlegget til oppdrettsformål.
 Fiskeridirektoratet har gitt Polarfisk AS tillatelse til oppdrett i akvakultur av Russisk
stør, Sibirsk stør og Sterlett stør på lokaliteten Øren med landbasert anlegg i
Bjærangsfjord i Meløy.
 Fylkesmannen i Nordland har gitt Polarfisk AS likedan tillatelse med et årlig
fôrforbruk på inntil 1000 tonn. Dette tilsvarer en biomasseproduksjon på inntil 2,4
tonn størfisk pr døgn.
 Mattilsynet i Nordland har den 6.12.2013 gitt Polarfisk AS godkjenning til
oppdrettsvirksomhet av størfisk med en MTB (maks tillatt biomasse) på 650 tonn i
anlegget.
 Konsesjonsdokument med tillatelse til Polarfisk AS for landbasert oppdrett av størfisk
ble utstedt av Nordland Fylkeskommune den 21.01.2014.
 Selskapets første emisjon ble godkjent av generalforsamlingen den 9. juni 2015.
Emisjonen tilførte Polarfisk AS 1,405 MNOK i frisk kapital. Pengene ble brukt til styrke
selskapets egenkapital og til videre utvikling av selskapets planer. Undertegnede
(styreleder / daglig leder) ble ansatt fra 1. juli og Domika Clarke (akvakulturtekniker
fra Canada), 8. august 15. Ansatte har arbeidet kontinuerlig med å forberede
oppstart og realisering av prosjektet. Selskapet har nå planen klar for å starte denne
prosessen. Det krever derfor innbydelse til tegning av nye aksjer i denne emisjon for
å skaffe nødvendig egenkapital til dette formålet.
4
Polarfisk AS skal ha sitt hovedfokus på etablering, utvikling og bærekraftig drift av Norges
første landbaserte produksjonsanlegg for Russisk stør, Sibirsk stør og Sterlett stør. Anlegget
skal ivareta hele næringskjeden fra klekking og produksjon på yngel og settefisk av størfisk.
Videre med påvekst til rogn- og matfisk, videreforedling og salg av markedsklare produkter.
Produktene skal markedsføres i utvalgte markedssegmenter, men med spesiell fokus på
luksusmarkedet internasjonalt.
Polarfisk AS baserer forretningskonseptet på et stort kommersielt potensiale og høyt
kompetanse i alle ledd. Polarfisk er i dialog for samarbeid med en Nederlandsk bedrift, Anna
Royal Dutch Caviar. Selskapet drifter landbasert oppdrett av størarter i resirkuleringsanlegg
med vann (RAS – Recirculating Aquaculture Systems). Systemet er det mest effektive, sikre,
rasjonelle og bærekraftige systemet for landbasert oppdrett av fisk. Systemet gir en stor
konkurransefordel med hensyn til miljøkontroll, sporing, kvalitet og matsikkerhet.
Polarfisk AS skal bygge et komplett landbasert oppdrettsanlegg for størfisk med
foredlingsanlegg og ferdigvareproduksjon integrert.









Anleggsinvesteringer ferdig utbygd er beregnet totalt inntil 210 MNOK.
Ved full utnyttelse av konsesjonsvolumet er det beregnet inntil 50 ansatte.
Stående biomasse til enhver tid ved oppkjørt anlegg: 400 – 650 tonn.
Planlagt årsproduksjon: 10 - 15 tonn caviar og 220 – 400 tonn sløyd og filetert
størfisk.
Salgspriser (fra produsent): For de aktuelle produkter er det registrert priser fra 1.200
til 15.000 EURO pr kg caviar avhengig av kvalitet og markedssegment. For sløyd iset
størfisk fra 5,5 EURO pr kg, og for størfilet opptil 30 EURO pr kg.
Kalkulert omsetning pr år ved full drift: 130 – 200 MNOK.
Kalkulerte kostnader pr år ved full drift med 10 tonns produksjon av caviar: ca. 53 %.
Selskapet ønsker å etablere en egenkapitalbase i størrelsesorden inntil 75 MNOK som
skal brukes til delfinansiering av anleggsinvesteringer, driftskapital og
markedsinvesteringer.
For finansiering av anleggsinvesteringer skal det også søkes investeringstilskudd og
lån fra Innovasjon Norge, banklån med eksportfinansieringsgaranti gitt fra
utenlandske leverandører av utstyr. Andre søkbare bidragsytere: Enova (tilskudd) og
Statens skattefunn refusjonsordning.
5
Emisjonstekniske forhold
Etablering av selskapets egenkapitalbase har følgende forutsetninger. Det skal gjennomføres
2 stk. rettet emisjoner og 1 stk. fondsemisjon.
1. Polarfisk AS inviterer en eller flere interesserte personer og- eller bedrifter til å tegne
seg som nye aksjonærer i selskapet. Til sammen ønskes tegnet minimum 2 MNOK –
maksimum 29,9 MNOK i ny kapital i henhold prospektet.
2. Fondsemisjon, omgjøring av inntil 3.6 MNOK overkurs fra 1. rettet emisjon til
aksjekapital i selskapet.
3. Rettet emisjon, invitasjon til tegning av aksjer med innbetaling inntil 45 MNOK.
Oversiktsplan for aksjer, aksjekapital og emisjoner i Polarfisk AS i 2015 – 2016 er tilgjengelig
ved henvendelse til selskapet.
Aksjens pålydende verdi er 0,10 NOK. Tegningskurs er satt til 5,00 NOK pr. aksje.
Overkursen 4,90 NOK er basert på prising med hensyn til verdi av eiendom med bygning for
rask oppstart, vassdragskonsesjon, tillatelser fra Meløy kommune, tillatelser fra sektoretater
og første eksklusive tillatelse fra Fiskeridirektoratet med konsesjon på oppdrett av størfisk
som er gitt i Norge. Miljø- og Klimadepartementet innvilget den 12. februar 2015 Polarfisk AS
tillatelse til import av øyerogn fra størfisk. Importtillatelsen gjelder alle størartene som
selskapet har fått konsesjon for oppdrett av.
Aksjetegning
Bindende aksjetegning skjer ved å fylle ut, signere og sende inn vedlagte bestillingsblankett /
tegningsblankett.
Manuell tegningsblankett sendes til: Polarfisk AS, postboks 130, 8161 Glomfjord.
Interessenter som tegner seg for aksjer vil fortløpende bli vurdert for godkjenning. Det er
derfor viktig at interesserte tegner seg for aksjer så raskt som mulig.
Bestillingen kan gjøres på blankett som lastes ned fra vår webside www.polarfisk.com
Tegningsblanketten kan alternativt skannes inn i PDF format eller annet format og sendes
som vedlegg i e-post til [email protected]
Formell aksjeutvidelse skjer på generalforsamlingen etter at bestillingsperioden er avsluttet.
Sittende styre kan beslutte at bestillingsperioden avsluttes når emisjonen er godkjent med
minimum 2 MNOK eller fulltegnet med inntil 29,9 MNOK.
6
Alle aksjer vil være av samme klasse med kjøpspris 5,00 NOK pr aksje.
Minsteandel for privatpersoner er satt til 2.000 aksjer, svarende til
10.000 NOK
Minsteandel for selskaper er satt til 20.000 aksjer, svarende til
100.000 NOK
Minsteandel for investeringsfond er satt til 100.000 aksjer, svarende til
500.000 NOK
Minsteandel for utenlandske investorer er satt til 200.000 aksjer, svarende til 1.000.000 NOK
Sittende styre kan gjøre unntak ved skriftlige forespørsler. Det er ingen maksimumsbestilling.
Selskapet styre forbeholder seg rettigheten til å kansellere eller redusere antall bestilte
aksjer. Styret kan utvide tegningsperioden dersom det er formålstjenlig for selskapet.
Innbetaling
Innbetaling skal skje til Polarfisk AS sin bankkonto nr. 1503.38.70105 DNB senest 5 dager
etter tilbakemelding fra styreleder med godkjenning av bestilte aksjer.
Manglende innbetaling i henhold til kravene vil medføre forsinkelsesrente på 8 % p.a. eller at
bestillingen blir kansellert til fordel for andre bestillinger. Styret har fullmakt til å disponere
midler av innbetalte beløp etter behov for å gjennomføre selskapets aktivitet og utvikling.
Fremgangsmåte
Selskapet vedtok i ekstraordinær generalforsamling den 24. juli 2015 å øke selskapets
egenkapital gjennom rettet emisjon. Styret i Polarfisk AS fikk her tildelt fullmakt til å
gjennomføre kapitalutvidelse i selskapet med inntil 29.9 MNOK og å ta opp inntil 50 MNOK i
konvertibelt lån. Fullmakten innebærer også at styret kan fastsette betingelsene ved
utstedelse av aksjene. Kapitaløkningen kan skje i flere faser.
Aksjeeierne har i vedtak fra generalforsamlingen den 24. juli 2015, fraskrevet seg
fortrinnsrett til tegning i forbindelse med eventuelle kapitalforhøyelser i henhold til denne
styrefullmakten.
Tegningsfristen for å delta i emisjon er satt til senest den 27. februar 2016. Interesserte bes
om å melde seg tidligst mulig for å sikre seg godkjenning for kjøp av aksjer. Sittende styre har
fullmakt til å avslutte tegningsperioden når tilstrekkelige mål for innbetalt kapital er
oppnådd selv om angitt bestillingsperiode ikke er utløpt. Polarfisk AS har tatt hensyn til at
det kan betales provisjon / godtgjørelse til eksterne meglere eller konsulenter som ønsker å
ta på seg oppdrag for å skaffe investorer som tilfører selskapet nødvendig kapital. Det kan
omfatte inntil 2,5 % av det spesifikke beløp som vedkommende har sørget for å tilføre
selskapet i ny kapital i denne emisjonen. Det må imidlertid inngås en skriftlig avtale som er
godkjent av styret på forhånd før det kan betales provisjon / godtgjørelse for en slik tjeneste.
Når aksjetegningen avsluttes med positivt resultat, vil eksisterende og nye eiere bli innkalt til
ekstraordinær generalforsamling for å sluttføre emisjonen. Møtet skal gjennomføres senest
innen 4 uker etter vedtatt avsluttet tegningsperiode. Samtidig skal det avholdes valg av nytt
styre i selskapet.
7
Aksjonærforhold
Styreleder Anker Bergli er i dag majoritetsaksjonær i selskapet med aksjeandel 76,84 %.
Andelen reduseres i forbindelse med denne emisjonen i forhold til tegning av nye
aksjeandeler. I tillegg har selskapet aksjonærer, bl.a. fra Meløy, Bodø, Lofoten og Oslo.
Gjeldende vedtekter for selskapet
Polarfisk- AS
Org.nr. 994 210 246
§1
Foretaksnavn
Selskapets foretaksnavn er Polarfisk AS. Selskapet er et aksjeselskap.
§2
Forretningskontor
Selskapets forretningskontor er i Meløy kommune.
Virksomhet
Selskapets virksomhet er: produksjon og salg av fisk og fiskeprodukter og det som
naturlig hører hertil.
§3
§4
Aksjekapital
Selskapets aksjekapital er NOK 1 197 000,- fordelt på 11.970.000 aksjer,
hver pålydende NOK 0,10.
§5
Ledelse
Selskapets styre består av 1 til 7 styremedlemmer etter generalforsamlingens
nærmere beslutning.
Selskapets firma tegnes av styrets leder.
Styret kan meddele prokura.
§6
Generalforsamling
Den ordinære generalforsamling skal behandle:
1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
2. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.
§7
Aksjeeierregistrering
Selskapet registrerer aksjeeierne i aksjeeierboken.
§8
Forholdet til aksjeloven
For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.
Relevante punkter i vedtektene vil endres ved gjennomføring av emisjon for å reflektere det
nye eierskapet.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8
Aksjonæravtale for Polarfisk AS.
A
Eierforhold
1. Salg av aksjer i selskapet skal forelegges styret, og skje i henhold til aksjeloven, jmf §
4-16 og 4-17.
2. Nye eiere skal tiltre gjeldende aksjonæravtale.
3. Hver aksje har en stemme.
4. Eierne har som intensjon at selskapet skal invitere inn flere eiere for å styrke sin
posisjon og gjennomføringsevne.
5. Emisjon kan gjennomføres med godkjennelse fra 2/3 av aksjene.
6. Ved emisjon forplikter ikke nåværende eiere seg til å gå inn med kapital, men må da
godta at sin eierandel blir forholdsmessig redusert.
7. Endringer i aksjonæravtalen kan gjøres med godkjenning av 2/3 av aksjene.
B
Selskapets virksomhet
1. Selskapet er opprettet for å etablere og drifte Norges første landbaserte
oppdrettsanlegg med størfisk som tilhører Acipenserfamilien. Polarfisk AS har fått
tillatelse til oppdrett av Russisk stør, Sibirsk stør og Sterlett stør. Selskapet vil
etablere hele næringskjeden fra klekking av rogn, produksjon av yngel, rogn - og
matfisk, foredling og salg av varene nasjonalt og internasjonalt. Selskapet har fått
innvilget tillatelse til import av befruktet rogn fra ovennevnte arter. Planlagte
produksjon kan starte opp umiddelbart etter at nødvendig kapital er anskaffet.
2. Selskapet har intensjon om å bli en innovativ, sterk, lønnsom og bærekraftig aktør i
oppdrettsnæringen. Eierne er innforstått med at dette kan medføre emisjoner i
selskapet og/ eller samarbeid med andre aktører.
3. Selskapet skal drives etter beste bedriftsøkonomiske prinsipper.
C
Utbytte
Selskapets mål er å betale utbytte til aksjonærene så snart det viser seg å være
økonomisk forsvarlig og innenfor gjeldende lovgivning.
9
Intensjonen er at selskapet skal betale rimelig utbytte etter 3. driftsår etter
gjennomført emisjon.
D
Organisering og ledelse
1. Generalforsamlingen velger 3 til 7 styremedlemmer. Generalforsamlingen velger
styreleder.
F
Diverse
1. Eierne forplikter seg til å behandle selskapets informasjon konfidensielt ovenfor
eksterne parter.
2. All kommunikasjon mellom selskapet og aksjonærene skal skje gjennom e-post. Det
er aksjeeierens eget ansvar å holde selskapet orientert om aksjeeierens rette epostadresse.
G
Lovvalg og verneting
1. Enhver tvist vedrørende denne avtalen skal behandles etter norsk lov og føres for
voldgiftsdomstol i henhold til voldgiftsloven. Partene skal forsøke å løse tvisten ved
forhandlinger. Dersom det ikke fører frem skal voldgiftsbehandlingen skje i Bodø.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Det forutsettes at aksjonæravtalen tiltredes av nye aksjeeiere.
Regnskap
Regnskapsutskrift pr 30. juni 2015 vil være tilgjengelig etter avtale. Det har ikke vært noen
vesentlig aktivitet i selskapet som har endret grunnlaget for denne emisjonen.
Importtillatelsen som ble gitt av departementet i slutten av februar 2015 har styrket
forretningsverdien av selskapet vesentlig.
Polarfisk AS er juridisk eier av alle konsesjoner, tillatelser og eiendom på lokaliteten. Det må
presiseres at reelle verdier / immaterielle verdier som selskapet er i besittelse av ikke er
balanseført. Det er imidlertid ikke et hinder for selskapets muligheter, men heller et
regnskapsteknisk spørsmål.
Adminor AS i Bodø er regnskapsfører for selskapet.
10
Selskapets styre og ledelse
Selskapets styre er pr. dato som følger:
Styreleder/daglig leder:
Anker Bergli (62), Glomfjord. Initiativtaker og aksjonær. Anker Bergli vil at ny styreleder blir
valgt ved neste generalforsamling.
Styrets nestleder:
Ann Cecilie Ursin Hilling (30), Bodø.
Master i havbruk med spesialisering på sjømat.
Aksjonær og rådgiver i selskapet.
Styremedlem:
Reidar Andersen (71), Bodø.
Siviløkonom / statsautorisert revisor.
Foreleser i regnskap i 29 år ved Høgskolen i Nordland.
Eget revisjon- og konsulentselskap i 35 år.
Aksjonær og rådgiver i selskapet.
Arbeidsforhold
Selskapet har i dag 2 ansatt Anker Bergli som daglig leder og Domika Clarke som
akvakulturtekniker.
Anker Bergli
Viktig arbeidserfaring:
- Daglig leder -10 år
- Anleggsarbeid -15 år
- Landbasert fiskeoppdrett – 6 år, produksjon og eksport av ishavsrøye til Sveits og
Tyskland
- Innkjøp av tørrfisk, prosessering og landsdekkende salg til dagligvarekjeden Coop
Norge Handel – 3 år
Utdanning: Bachelorgrad ved Fakultet for biovitenskap og akvakultur – Universitetet
i Nordland – fagområde med fordypning:
- Havbruk og ledelse
- Markedsføringsledelse
- Personlig salg
- Markedskommunikasjon og medier
- Parallelt privat studium: Sturgeon Aquaculture
11
Domika Clarke fra Canada:
Viktig arbeidserfaring:
- Landbasert oppdrett, oppdrett av størfisk fra klekkeri til ferdig caviar og
størkjøttprodukter i 5 år
- Akvakulturtekniker: Head technician 3 år
Utdanning:
- Akvakulturteknisk (havbruk) ved New Brunswick Community College, Canada
- Marinbiologi ved Universitetet i New Brunswick
Faglig bistand med kompetanse og samarbeid
Polarfisk AS har fått tilbud om bistand med spisskompetanse på størfiskoppdrett og bygging,
oppstart og oppfølging av driften på selskapets planlagte landbasert oppdrettsanlegg med
RAS-teknologi:
 Nederlandsk selskap: Anna Royal Dutch Caviar v/ Vusal Huseynov, har solid
kompetanse på størfiskoppdrett. Anna Royal Dutch Caviar(etablert i 2009) som
drifter oppdrettsanlegg med bl.a. Russisk stør i Eindhoven i Nederland, har tilbudt
Polarfisk AS sin kompetanse og hjelp i etablerings-, oppstarts- og innkjøringsfasen av
vårt planlagte anlegg her i Norge. Polarfisk AS vil sette av tid til å besøke anlegget i
Nederland og å forhandle frem og inngå en skriftlig avtale med selskapet Anna Caviar
om dette.
 Coppens fôrprodusent i Nederland har gitt undertegnede førstehåndsinformasjon
med innsikt i deres omfattende forskningsmateriale på reproduksjon av størfisk.
Dette materialet omfatter alle tre arter av størfisk som Polarfisk skal oppdrette her i
Norge. Coppens vil også bistå selskapet med kompetanse både i oppstartfasen og
underveis. Coppens v/ Ruud van den Berg, har medelt at de vil bidra til at vi får besøke
aktuelle oppdrettsanlegg for stør der de har leveranse av fôr til. Coppens leverer også
spesielt fôr som er tilpasset alle stadiene i oppdrettssyklusen.
 Polarfisk har fått henvendelse med tilbud om faglig bistand fra SINTEF Fiskeri og
havbruk v/ Gunvor Øie som er Forskningssjef ved Marin Ressursteknologi. I SINTEF
har de en gruppe som har jobbet med levendefôrkvalitet og mikrobiell vannkvalitet
til nye arter i over 20 år. Tilbudet gir mulighet for samarbeid med Sintef, særlig for å
sikre god startfôring for å oppnå best mulig kvalitet og overlevelse på yngel.
 Billund Akvakulturservice i Danmark har bygd et av verdens største landbasert
oppdrettsanlegg (Aquatir) for stør i Moldova. Selskapet ønsker å bidra med
kompetanse og besøk på Aquatir anlegget. Selskapet ønsker også å konkurrere om å
levere RAS - teknologien til Polarfisk`s nye anlegg.
12
 Flere selskap som har spesialisert på resirkuleringsteknologi (RAS) i landbasert
oppdrett av fisk, har meldt sin interesse for å delta i anbudskonkurransen om bygging
av teknologien i stør anlegget til Polarfisk. Blant disse er Krùger Kaldnes, Artec Aqua
AS, Aquatec Solutions AS i Danmark og Sterner AS.
 Linto AS, v/Tom Normann har levert Polarfisk gode forslag og priser på isolert
bygningsmasse.
 Den 17.12.2014 ble inngått en omfattende intensjonsavtale om forsknings- og
utvikling med Universitetet i Nordland.
Det skal organiseres en prosjektgruppe som sammen med nyvalgt styre skal fortsette
prosjektarbeidet etter emisjonen.
Risikoforhold
Selskapet har utarbeidet risikoanalyse for oppdrett av stør i landbasert RAS- anlegg. I tillegg
har Universitet i Oslo (UiO) og Veterinærinstituttet utarbeidet vurderinger angående
landbasert oppdrett og helserisiko for angitte arter av størfisk. Rapportene er positive for
Polarfisk AS, og konklusjonene har bidratt til at selskapet har fått på plass alle nødvendige
tillatelser for oppdrett av størfisk i Norge.
Polarfisk sin planlagte aktivitet er imidlertid av et slikt omfang at det må påregnes en økt
finansiell risiko for selskapet. Risikoen er vurdert til å være godt innenfor håndterbare
grenser. Det vil bli lagt opp til høy sikkerhet og de best oppnåelige kvalitetskriterier både for
produksjon i anlegget og salg av ferdige produkter fra selskapet. Det som gjelder er å ta den
tid som er nødvendig for å bygge opp en solid biomasse som grunnlag i en kontinuerlig og
forutsigbar produksjon. Avkastningsmulighetene på kapital som investeres i dette prosjektet
ser ut til å kunne bli svært god for alle parter.
Anlegget skal bygges med moderne RAS – teknologi blir fleksibelt mot ferskvann, brakkvann,
sjøvann og temperaturreguleringer, og gi god sikkerhet for investert kapital. Moderne anlegg
som dette kan brukes til de fleste kjente fisk arter som oppdrettes i landbaserte anlegg i dag.
Polarfisk AS skal gjennom profesjonell ledelse og sunn økonomisk styring søke å redusere
risikoen så langt som mulig.
Risikofaktorer
Enhver investering i aksjer er beheftet med risiko. Potensielle investorer bør derfor vurdere
de risikofaktorene som er inntatt nedenfor i dette prospektet før det tas en beslutning om å
tegne seg for aksjer. Dersom noen av risikofaktorene skulle materialisere seg, vil det kunne
ha vesentlig innvirkning på Polarfisk AS sin virksomhet, likviditet, resultat og finansielle
stilling. En investor bør ikke investere i aksjer dersom vedkommende ikke har råd til å tape
hele investeringen. Risikofaktorene som er presentert under må ikke anses for å være
uttømmende og ikke beskrevet i en prioritert rekkefølge.
13
Risiko forbundet med etableringen av størfiskprosjektet
Etableringen av et lukket landbasert oppdrettsanlegg for størfisk med produksjon av caviar
er krevende og kapitalintensivt. Selskapet og dets samarbeidspartnere har lagt ned et
omfattende planleggingsarbeid de siste årene for å få størst mulig kontroll og sikkerhet
vedrørende potensielle fallgruver av biologisk, teknisk og økonomisk art. Selskapets
virksomhet vil være et fullskala produksjonsanlegg fra klekking av rogn, produksjon av yngel,
settefisk og matfisk, med produksjon av caviar for salg på det internasjonale markedet.
Selskapet vil etter hvert etablere en stamfiskproduksjon som skal gi oss muligheten til å
bygge opp stammer av egne avlsfisk, som vil gi oss de beste sluttproduktene som kan oppnås
for vår produksjon. Etableringen vil derfor kunne innebære betydelig risiko. Samtidig må det
sies at Polarfisk AS har pr dags dato de viktige og grunnleggende oversiktlige elementene på
plass for å kunne lykkes godt med prosjektet.
Finansiell risiko
Selskapet har per dags dato ikke finansiering for å iverksette etablering og gjennomføring av
prosjektet. Selskapet er avhengig av langsiktig finansiering med egenkapital, lån og eventuelt
tilskudd fra Innovasjon Norge og andre aktuelle instanser. Initiativtaker har lagt ned svært
mye personlig arbeid, kapital og risiko for å oppnå den posisjon som selskapet har i dag. Den
finansielle risiko for prosjektet må sees opp mot de muligheter til å utnytte lokaliteten til
andre typer oppdrettsvirksomheter med landbasert oppdrett av fisk, i tilfelle det blir
finansielt uløselig å gjennomføre størfiskprosjektet som planlagt.
Kapitalen som vil tilkomme selskapet ved fulltegning av denne emisjonen sammen med
ovennevnte finansiering og tilskudd er etter foreliggende plan, beregnet til å gi selskapet
tilstrekkelig finansiell styrke til å etablere 1. trinn i etableringen. Det vil si en
oppdrettsvirksomhet beregnet med 5 tonns produksjonskapasitet med eksklusiv caviar.
Dersom emisjon ikke oppnår fulltegning skal det kunne igangsettes en mindre del av
prosjektet for å få frem produksjon av størfisk med klekking, startfôring, yngel og settefisk av
de to viktigste størartene, Russisk stør og Sterlett stør. Med denne planen kan vi vise at det
er grunnlag for å arbeide videre med etablering av trinn 2 i prosjektet, det innebærer økning
opptil 10 tonns caviarproduksjon. Ved tilstrekkelig tilgang på kapital i denne emisjonen, ser
teamet i Polarfisk flere muligheter til å redusere den finansielle risiko for investorene.
Selskapet vil derfor utover denne emisjonen være avhengig av ytterligere egenkapitaltilførsel
som beskrevet i prospektet.
14
Risiko forbundet med inngåelse av avtaler med leverandører og
entreprenører
Polarfisk AS har mottatt tilbud fra leverandører for bygging av dette landbaserte
oppdrettsanlegget, men det er ikke inngått noen kontrakter. Selskapet skal hyre inn
profesjonell byggeledelse og prosjektmedarbeidere i forbindelse med inngåelse av
kontrakter og bygging av anlegget. Prosjektet vil trinnvis bli satt ut på anbud til aktuelle
leverandører.
Markedsrisiko
Markedsrisiko omfatter blant annet spørsmål om ustabilitet i pris og etterspørsel. Polarfisk
AS blir Europas nordligste caviarprodusent. Vi mener det i tillegg til best oppnåelige kvalitet
på caviarproduktene produsert i et arktisk rent område i verden, vil gi selskapet et godt
utgangspunkt for å oppnå salg og gode priser på produktene våre.
Markedet for ekte caviar, også kalt «russisk caviar», er lite eller ikke berørt av konjunkturer i
verdensøkonomien. Det skyldes i stor grad at kundene, ofte de rike, spiser caviar og
luksusvarer når alt går godt, men også når verdensøkonomien er nede og de venter på bedre
tider. Prisen på caviar kan variere mye i forhold til sort, batch og kvalitet. Det er registrert
priser på ren og ekte kvalitetscaviar, avhengig av produksjonsmetode og stør art, fra
€ 1.200,- opp til € 15.000,- pr kg. I tillegg er markedsprisen på størkjøtt meget god.
Fremtidige variasjoner i pris og innsalg er avhengige av flere ting, blant annet stabil og
forutsigbar produksjon, kvalitet, en godt gjennomarbeidet markedsplan og at selskapet har
en godt finansiert plattform for å gjennomføre produksjon, markedsføring og salg.
Per dato vurderer selskapets styre det slik at budsjettmarginene er usedvanlig gode og dertil
mulighetene dersom finansieringen av foretaket er god og de øvrige vilkår oppfylles. Styret
og organisasjonen skal bygges sterk for å forebygge risiko på en best mulig måte.
Viser ellers til vurderingene som er fremlagt i prospektet.
Produksjonsplan
Polarfisk AS skal produsere rogn til caviarproduksjon fra Russisk stør, Sibirsk stør og Sterlett
stør. Årsaken til at det velges tre arter er at disse har forskjellig modningstid før en kan høste
rogn fra dem. For å få uttak av rogn allerede etter 2 -2,5 år har Sterlett stør blitt tatt inn som
en av artene. For å få til kontinuitet og bredde i produktutvalget har vi også Russisk og
Sibirsk stør. Russisk stør er arten som bringer frem rogn priset tett under Beluga stør.
15
Alle caviar produktene av rogn fra disse størartene er høyt priset i store deler av verden.
Kjøttproduktene er også godt betalt og av svært god kvalitet med stort bruksområde. Det
har tidligere ikke vært mulighet for oppdrett av stør i Norge, som følge av myndighetenes
reservasjon mot innføring av nye arter innen akvakultur. Men som følge av planlegging, god
strategi, og tålmodighet fikk Polarfisk godkjennelse og konsesjon som første og hittil eneste
selskap i Norge.
Produksjonsmengden som planlegges baserer seg på å kunne få til god økonomi i selskapet
og best mulig avkastning på investert kapital når anlegget er i full drift. Det handler videre
også om å bli en sterk aktør i markedet samtidig med at selskapet skal klare å bygge opp et
godt renommé med solide merkevarer med basis i en god og kvalitetsikret drift.
Polarfisk AS har lagt opp til følgende produksjonsvolum:
 Caviar:
 Størfisk, sløyd :
 Stør filet:
10.000 kg pr år
160.000 kg pr år
60.000 kg pr år
Produksjonen omfatter alle tre artene som for øvrig er av samme familie (Acipenser).
Produksjonstiden er forskjellig mellom artene. Høstetiden fra klekking av øyerogn til uttak av
rogn fra fisken for caviarproduksjon varierer som følger:
 Sterlett stør: 2 – 2,5 år
 Sibirsk stør: 2,5 – 3 år
 Russisk stør: 3 – 4 år

Artene utfyller hverandre godt og de vil gi et variert produktspekter. Omløpet som skissert
ovenfor er oppgitt fra Billund Aquakulturservice AS i Danmark. Data er hentet ut fra
registrert produksjonssyklus og tilveksttabeller i Aquatir – oppdrettsanlegg for størfisk i
Moldova. Produksjon av størfisk foregår på temperaturer opp til 23 grader celsius.
Produksjonssyklus og tilvekst blir vesentlig bedre i et lukket, landbasert anlegg, enn i
naturen.
16
Markedet for caviar fra stør rogn
Internasjonalt «high end» marked:
Markedsanslag: 1000 - 1500 tonn / år
Markedsmål for Polarfisk AS: 1 – 1,5 % av markedsanslaget
Offisiell global produksjon i dag: ca 250 tonn pr år
Den naturlige størbestanden er truet og står i fare for å bli utryddet. Artene er rødlistet med
overvåkning. Fangst av størfisk er sterkt regulert og svært begrenset.
Investeringer
Polarfisk AS skal bygge opp et moderne landbasert oppdrettsanlegg med avdelinger for
produksjon av stør yngel, settefisk, matfisk med rogn- og kjøttproduksjon. Anlegget vil
inneholde slakteri med tilhørende foredlingsavdeling for caviar og stør kjøtt, kjølelager for
modning av caviar produkter, samt kjøle- og fryselager for stør kjøttprodukter.
Det må tas med i vurderingen av anleggskostnaden at det handler om hele næringskjeden
frem til ferdigproduserte salgbare produkter. Hele anleggsstrukturen skal vektlegges med
kvalitetssikring og program for trygg matproduksjon.
 Bygningsmasse, isolert og klimaregulert:
 Installert oppdrettsvolum:
 Totale faste investeringer ca.:
15.200 m2
8.300 m3
210 MNOK
Investeringene er beregnet i forhold til innhentede tilbud og opplysninger gitt av
entreprenører. Utbyggingen av oppdrettsanlegget skal utføres trinnvis.
Finansieringsmuligheter
Styreleder i Polarfisk mener at prosjektet bør ha en rimelig stor andel av anlegg finansiert av
Innovasjon Norge. Dette prosjektet er av en ny type driftsform for matfiskanlegg i Norge. Det
burde åpne for romslige tilskudd og lån på både anlegg og driftsutstyr.
Polarfisk skal gjenbruke driftsvannet i størst mulig grad og vil derfor ta vare på alt slam og
avfall fra produksjon. Slam, avskjær og utsortert fisk regnes nå som en ressurs og selskapet
skal utvikle system for å ivareta denne utfordringen. Innovasjon Norge har spesielle
tilskudds- og finansieringsordninger som kan søkes på i denne forbindelse.
17
Utenlandske leverandører kan gi Polarfisk eksportfinansieringsgaranti på mellom 50 og 80 %
av leveransene til selskapet. En slik garanti vil bli en forutsetning for å få levere utstyr fra
utenlandske selskap. Denne garantien kan brukes til sikkerhet for norsk banklån til Polarfisk.
Når det gjelder egenkapital til større investeringer og drift, må selskapet anskaffe denne
gjennom planlagte emisjoner som det er ønskelig stegvis skal innbringe 75 MNOK. I tillegg
kan det søkes til Innovasjon Norge om risikolån og garanti for bruk til driftskreditt i bank hvis
det blir nødvendig.
Formålet med emisjonen
Formålet med denne emisjonen er å styrke selskapets egenkapital for oppstart med drift og
utvikling. Den vil også gi grunnlag for å søke etablerertilskudd fra Innovasjon Norge og styrke
finansieringen av prosjektet.
Budsjett for oppstart
Investeringer og drift:
Anlegg
2 MNOK
Driftsutstyr
8 MNOK
Driftskapital
6 MNOK
Finansieringsbehov
16 MNOK
Finansiering:
Rettet emisjon
16 MNOK
eller
Egenkapital og lån
8 MNOK
+ Leasing av driftsutstyr
8 MNOK
Sum finansiert
16 MNOK
Styret i Polarfisk AS har fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide egenkapitalen med
inntil 29,9 MNOK inkludert overkurs + å ta opp 50 MNOK i konvertible lån. Fullmakten
gjelder i tidsrommet frem til og med 30. juni 2017.
18
Driftskapitalbehov i oppkjøring til 10 tonn produksjon de første 24 måneder.
Kapitalbehovet er gjengitt pr måned fra likviditetsbudsjettene for 2016 og 2017.
Akumulert driftskapitalbehov angitt i 1000 NOK pr måned
1476
2354
3621
4338
5280
6000
8396
9317
10356
11037
12100
12299
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Antall måneder
Akumulert driftskapitalbehov angitt i 1000 NOK pr måned
14673
15761
17229
18061
19170
20022
22519
23520
24665
25397
26555
27354
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
Antall måneder
Driftsbudsjett i NOK for Polarfisk AS
1) Salg av caviar (eks. mva)
2) Salg av størfilet (eks. mva)
3) Salg av sløyd størfisk (eks. mva)
År 2018
24 000 000
1 080 000
1 600 000
År 2019
60 000 000
2 700 000
4 000 000
År 2020
120 000 000
5 400 000
8 000 000
TOTALE INNTEKTER
26 680 000
66 700 000
133 400 000
4) Innkjøp av rogn og startfôring med artemia
5) Variable lønnskostnader
6) Fôrkostnad
7) Slaktekostnad, frakt, markedsføring og salg
8) Forsikringskostnad (fisk)
9) Beholdningsendring (+) NOK
TOTALE VARIABLE KOSTNADER
1 500 000
3 600 000
1 440 000
2 934 800
900 000
(7 440 000)
2 934 800
1 500 000
7 200 000
3 600 000
6 670 000
1 000 000
(13 300 000)
6 670 000
1 500 000
14 400 000
7 200 000
13 340 000
1 100 000
------------37 540 000
DEKNINGSBIDRAG
23 745 200
60 030 000
95 860 000
10) Faste lønnskostnader
11) Andre driftskostnader
12) Finanskostnader
13) Avskrivninger
14) Diverse kostnader
TOTALE FASTE KOSTNADER
3 700 000
8 000 000
6 000 000
10 500 000
0
28 200 000
3 800 000
10 000 000
6 000 000
10 500 000
0
30 300 000
3 900 000
12 000 000
6 000 000
10 500 000
0
32 400 000
RESULTAT
(4 454 800)
29 730 000
63 460 000
RESULTATGRAD (%)
Nullpunktomsetning
52
45 087 670
19
Plan for, utbygging og oppstart av størfisk-anlegget i Bjærangsfjord.
1. Polarfisk AS vil gjøre innkjøp av befruktet stør rogn (øyerogn) fra Anna R. D. Caviar i
Nederland. Øyerognen klekkes i eksisterende lokaler på lokaliteten hos Polarfisk i
Bjærangsfjord i Meløy kommune. Etter klekking, startfôring med levendefôr og
tørrfôr, kan produksjon av yngel opp til settefisk foregå i eksisterende lokaler på
lokaliteten.
Oppstarten gjennomføres på denne måten for å tilegne personell nødvendig og
sikker kompetanse på denne del av produksjonsyklusen. Dermed er det samtidig
ivaretatt å begrense den økonomiske risiko for selskapets aksjonærer og at
oppstartsfasen er under god kontroll.
2. Når yngel- og settefiskproduksjonen er i god og tilfredsstillende utvikling og vekst,
kan utbygging av produksjonsbygg nr. 1 av det nye anlegget starte opp og
gjennomføres. Utbyggingen kan utføres i 2 påfølgende steg. Når bygningsmassen i
steg 1 er ferdig bygget, vil yngel og settefisken som er produsert i det nå
eksisterende/gamle delen av anlegget bli overflyttet til den nye bygget-seksjon 1. Det
førstnevnte gamle/eksisterende bygget blir så fjernet og byggesteg 2 blir oppført og
til slutt sammenkoplet med det første nybygget, ovenfor benevnt som steg 1.
Et samlet produksjonsbygg nr. 1 er nå ferdigstilt og vil ha en kapasitet til produksjon
på ca. 5 tonn av eksklusiv caviar per år for verdensmarkedet. Biproduksjon av
størkjøtt vil samlet utgjøre ca. 120 tonn sløyd fisk og filèt.
Størkjøttet vil i første fase bli solgt til europeiske land og eventuelt noen land utenfor
Europa der dette er vanlig konsumvare. Etter hvert vil størkjøttet gradvis bli
introdusert på det norske markedet. Det vil skje i samarbeid med eksisterende
produsenter som i dag betjener og behersker hjemmemarkedet.
Anslått investeringskostnad i produksjonsbygg nr.1 inkl. driftsutstyr er ca. 160 MNOK.
Produksjonsbygg nr. 1 må stå ferdigstilt innen 1. mars 2017. Forutsetningen er at
deler av det gamle anlegget tas i bruk i januar / februar 2016.
3. På basis av tilfredsstillende resultat oppnådd i produksjonsbygg nr. 1, kan bygging av
produksjonsbygg nr. 2 gjennomføres. Samlet vil den planlagte utbygging kunne gi
drift med en årlig produksjon på 10 tonn eksklusiv caviar og 220 tonn størkjøtt i
henhold til driftsbudsjett.
Anslått investeringskostnad produksjonsbygg nr.2 inkl. driftsutstyr er ca. 50 MNOK.
20
Muligheter
Oppdrettskonsesjonen på størfisk som selskapet har fått tildelt er så stor at det kan bli
aktuelt å utnytte konsesjon volumet med en tilleggslokalitet. Det vil si at dersom Polarfisk AS
får anledning til å kjøpe ledig bygningsmasse, vil det være mulighet til å realisere full
produksjon raskere og i større omfang enn planlagt. Tillatelsen har kapasitet med produksjon
på mellom 15 – 20 tonn caviar pr år.
Unikt produkt: ekte caviar fra Polarfisk AS
Polarfisk AS blir Norges første produsent av en av verdens desidert dyreste matvarer. Ekte
caviar fra vårt selskap vil bli et bedre og mer bærekraftig alternativ til caviar fra villfanget
størfisk som i dag er utrydningstruet.
Polarfisk AS tar forbehold mot eventuelle feil i prospektet.
Vedlegg:
1. Kart med avmerket lokalitet og bilde av eksisterende anlegg
2. Anleggets 1. byggetrinn og bilder fra moderne produksjonssystem
3. Bestillingsblankett for aksjetegning. Denne finnes også under dokumenter på
www.polarfisk.com
21
Kart med avmerket lokalitet på Øren i Bjærangsfjord i Meløy kommune i Nordland.
Eksisterende anlegg før utbygging, Polarfisk AS på Øren i Bjærangsfjord.
22
Anleggets 1. utbyggingstrinn på Øren ved Storåga i Bjærangsfjord.
Påfølgende skisse viser et eksempel på et moderne resirkuleringssystem, RAS –
installasjoner i et landbasert anlegg. Skissen er utarbeidet av Krüger Kaldnes.
Anlegget til Polarfisk AS vil bli bygd med siste generasjon RAS teknologi. Design og
installasjoner vil bli bestemt av prosjektgruppen under utviklingen av prosjektplan.
23
Tegningsblankett
Bestilling av aksjer i Polarfisk AS, org.nr. 994 210 246
Polarfisk AS inviterer til aksjetegning i rettet emisjon for å styrke selskapets egenkapital. Selskapet skal
igangsette og bygge ut oppdrettsvirksomheten med størfisk og produksjon av caviar med salg på det
internasjonale markedet. Tegningsfrist: 27. februar 2016.
Aksjenes kjøpspris er 5,00 NOK pr aksje.
Polarfisk AS har lagt til rette for tegning av aksjer:
Minsteandel for privatpersoner er satt til 2.000 aksjer, svarende til
Minsteandel for selskaper er satt til 20.000 aksjer, svarende til
Minsteandel for investeringsfond er satt til 100.000 aksjer, svarende til
Minsteandel for utenlandske investorer er satt til 200.000 aksjer, svarende til
10.000 NOK
100.000 NOK
500.000 NOK
1.000.000 NOK
Sittende styre kan gjøre unntak ved skriftlige forespørsler. Det er ingen maksimumsbestilling.
Selskapet styre forbeholder seg rettigheten til å kansellere eller redusere antall bestilte aksjer.
Undertegnede bestiller med dette følgende antall aksjer i Polarfisk AS:
Navn / Firma
Antall aksjer
Samlet kjøpspris
Bestillingsblanketten sendes signert til : Polarfisk AS, postboks 130, 8161 Glomfjord , eller som signert
vedlegg i pdf-format til: [email protected]
Innbetaling skal skje til Polarfisk AS sin bankkonto nr. 1503.38.70105 DNB senest 5 dager etter
tilbakemelding fra styreleder med godkjenning av bestilte aksjer.
Jeg har gjennomgått prospektet / emisjonsdokumentet datert 23. november 2015, og er innforstått med
betingelsene og det øvrige grunnlag for bestillingen. Dette inkluderer aksept av aksjonæravtale ved
tegning.
_______________________den_______________________
___________________________________________________________
Forpliktende underskrift
_________________________________________________
Navn med blokkbokstaver
Nærmere opplysninger om bestilleren (obligatorisk):
Navn / Firma:
Fødselsnr./Org.nr.:
Adresse:
Postadresse:
E-post adresse:
Telefon:
24