Tarjousasiakirja - Biotie Therapies

Transcription

TARJOUSASIAKIRJA
10.3.2016
ACORDA THERAPEUTICS, INC.:N JULKINEN OSTOTARJOUS
Tarjous ostaa käteisvastikkeella
BIOTIE THERAPIES OYJ:n
kaikki ulkona olevat osakkeet (ei nimellisarvoa),
kaikki ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista kukin edustaa
80 osaketta (ei nimellisarvoa),
kaikki 6.12.2011 päivätyssä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet,
kaikki 6.12.2011 päivätyssä osakepalkkio-ohjelmassa annetut ulkona olevat osakeyksiköt,
kaikki 2.1.2014 päivätyssä osakepalkkio-ohjelmassa annetut ulkona olevat osakeyksiköt,
kaikki 18.6.2008 päivätyssä sveitsiläisessä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet,
ja
kaikki 28.5.2015 liikkeeseen lasketut ulkona olevat warrantit
TARJOUSAIKA JA SIIHEN LIITTYVÄT PERUUTUSOIKEUDET PÄÄTTYVÄT 8.4.2016 KLO
16:00 (SUOMEN AIKAA) / KLO 9:00 (NEW YORKIN AIKAA), ELLEI TARJOUSAIKAA
JATKETA.
Tämä Ostotarjous (määritelty jäljempänä) perustuu 19.1.2016 päivättyyn Acorda Therapeutics, Inc.:n (“Acorda”
tai “Tarjouksentekijä”) ja Biotie Therapies Oyj:n (“Biotie” tai “Yhtiö”) väliseen Yhdistymissopimukseen
(“Yhdistymissopimus”).
Acorda tarjoutuu hankkimaan Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen) 11 luvun,
Yhdysvaltain arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen, “Pörssilaki”) ja tämän
tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”) sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Biotien liikkeeseen laskemat ja
ulkona olevat osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa, (“Osakkeet”), kaikki ulkona olevat American Depositary
Share -osaketalletustodistukset, joista jokainen edustaa 80 Osaketta (“ADS-todistukset”), kaikki ulkona olevat
Optio-oikeudet (määritelty jäljempänä), kaikki ulkona olevat Osakeyksiköt (määritelty jäljempänä) ja kaikki
28.5.2015 liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat warrantit (“Warrantit”) (ulkona olevat Osakkeet, ADStodistukset, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit yhdessä “Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit”), jotka
eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). “Optio-oikeudet” tarkoittavat kokonaisuutena
optio-oikeuksia, jotka on annettu seuraavissa optio-ohjelmissa: optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus (“Hallitus”)
päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2011
Optio-oikeudet”), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2014 Optio-oikeudet”), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus
päätti 4.1.2016 Yhtiön 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2016
Optio-oikeudet”), sekä 17.6.2008 päivätty sveitsiläinen optio-ohjelma (“Sveitsiläiset Optio-oikeudet”).
“Osakeyksiköt” tarkoittavat kokonaisuutena osakeyksiköitä, jotka on annettu seuraavissa osakepalkkioohjelmissa: osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2011 Osakeyksiköt”), ja osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön
hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella
(“2014 Osakeyksiköt”).
Acorda on Yhdysvaltojen Delawaren osavaltion lakien mukaan vuonna 1995 perustettu osakeyhtiö. Acordan
osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ Global Market -pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella
“ACOR.”
Yhtiö on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “BTH1V”. Yhtiön
ADS-todistukset ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ Global Select Market -pörssilistalla (“Nasdaq
US”) kaupankäyntitunnuksella “BITI.”
Tarjottava vastike on 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on
sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty (“Osakkeen Tarjoushinta”).
Tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty (“ADS-todistuksen Tarjoushinta”). ADS-todistuksen
Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin
käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin
lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää (määritelty jäljempänä) kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi
todetaan, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa tarjonneilla ADS-todistusten
haltijoilla ei ole oikeutta saada mitään muuta vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADStodistusten edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta.
Tarjottava vastike ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on ehtojensa mukaisesti pätevästi
hyväksytty, on (i) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta, (ii) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta
2014 Optio-oikeudesta, (iii) 0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta, joka maksetaan haltijan
valinnan mukaan euroina tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää
kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin
niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista, (iv) 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta
Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia, (v) 0,1026 euroa
käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,21 Sveitsin
frangia, (vi) 0,0386 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen
merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia, (vii) 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta,
jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia, ja (viii) 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta
Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta (yhdessä “Optio-oikeuden Tarjoushinta”).
Tarjottava vastike ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on ehtojensa mukaisesti pätevästi
hyväksytty, on (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä ja (ii) 0,2854 euroa käteisenä
jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä, maksettuna kussakin tapauksessa haltijan valinnan mukaan euroina tai
vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on
mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä
soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä on mahdollista (yhdessä “Osakeyksikön Tarjoushinta”).
Tarjottava vastike jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä (“Warrantin Tarjoushinta” ja yhdessä Osakkeen Tarjoushinnan,
ADS-todistuksen Tarjoushinnan, Optio-oikeuden Tarjoushinnan ja Osakeyksikön Tarjoushinnan kanssa
“Tarjoushinta”).
Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla
ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13 – “Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion
Tuloveroseuraamukset”).
Ostotarjouksen hyväksymisaika (“Tarjousaika”) alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New
Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa
jatketa (Tarjousajan päättymisaikaan (mahdollisesti jatkettuna) viitataan “Päättymispäivänä”). Tarjouksentekijä
pidättää oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä,
mikäli Ostotarjous on ilmoitettu ehdottomaksi kyseisenä ajankohtana (tällaiseen jälkikäteiseen tarjousaikaan
viitataan “Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Katso kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.11—
“Jälkikäteinen Tarjousaika”.
Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa 4.2—”Ostotarjouksen
Toteuttamisedellytykset” kuvattujen edellytysten täyttyminen. Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään
rahoitusjärjestelylle. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen
toteuttamisen edellytyksestä soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden
mukaan Ostotarjouksen on pysyttävä voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien,
jolloin toteuttamisedellytyksestä on luovuttu).
Mikäli Ostotarjous toteutetaan ja kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on siirretty
Tarjouksentekijälle (kunkin tällaisen siirron päivämäärä “Toteuttamispäivä”), ja Tarjouksentekijä on saanut
haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten
edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo aloittaa niin pian kuin käytännössä mahdollista Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen pakollisen lunastusmenettelyn lunastaakseen loput ulkona olevat Osakkeet (mukaan lukien
ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti (tällaiseen mahdolliseen menettelyyn
viitataan “Jälkikäteisenä Lunastusmenettelynä”) ja lunastaa muut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit niiden
ehtojen mukaisesti.
2
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus ulkona olevista Osakkeista
ja äänistä on noin 65 prosenttia täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin
peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Huolellisen harkinnan jälkeen Yhtiön Hallitus katsoo, että Yhdistymissopimus ja sen mukaiset transaktiot,
mukaan lukien Ostotarjous, ovat Yhtiön ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta
kannatettavia, kohtuullisia ja heidän parhaiden etujensa mukaisia. Tämän perusteella Yhtiön hallitus
suosittelee, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat
omistamansa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa.
Näillä johdantosivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen
yksityiskohtaisempien tietojen kanssa, erityisesti kohdan 4—“Ostotarjouksen ehdot” kanssa. Teidän tulee lukea
huolellisesti koko Tarjousasiakirja, Osakkeita koskeva hyväksymislomake, Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin
Oikeuttavia Arvopapereita koskeva hyväksymislomake (jos olette Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereiden haltija), Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva
hyväksymislomake (jos olette Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltija),
hyväksymislomakkeisiin liitetyt ohjeet (tällaisiin hyväksymislomakkeisiin ja niihin liitettyihin ohjeisiin viitataan
“Hyväksymislomakkeina”) sekä Ostotarjoukseen liittyvä ADS-todistuksia koskeva Letter of Transmittal
-ilmoitus (“Letter of Transmittal -ilmoitus”) (jos olette ADS-todistusten haltija), ennen kuin päätätte Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamisesta Ostotarjouksessa.
TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ MATERIAALEJA, KUTEN LETTER OF
TRANSMITTAL -ILMOITUSTA JA HYVÄKSYMISLOMAKKEITA, EI LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ
EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE,
TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN
TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA
EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA
ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ
MILLÄÄN LAINVASTAISELLA MENETTELLYLLÄ TAI TOTEUTUSTAVALLA EIKÄ
KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI
MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (Securities and Exchange Commission, “SEC”) tai
minkään osavaltion arvopaperiviranomainen ei ole hyväksynyt tai hylännyt tätä transaktiota, eikä SEC tai
osavaltioiden arvopaperikomissiot ole arvioineet sen kohtuullisuutta tai hyväksyttävyyttä eikä tämän
Tarjousasiakirjan tai siihen liittyvien materiaalien, kuten Letter of Transmittal -ilmoituksen ja
Hyväksymislomakkeiden tarkkuutta tai riittävyyttä. Kaikki tästä poikkeavat väitteet ovat lainvastaisia.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen ja Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisesti, mukaan luettuna Suomen
arvopaperimarkkinalaki (746/2012 muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”), Valtiovarainministeriön asetus
1022/2012, Finanssivalvonnan (“Fiva”) määräykset ja ohjeet 7/2013 (FIVA 9/01.00/2013) ja 9/2013 (FIVA
10/01.00/2013) ja Yhdysvaltain Pörssilaki sekä sen perusteella annetut säännöt ja määräykset.
Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (Helsinki Takeover Code). Biotien hallituksen
4.3.2016 antaman, tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A olevan lausunnon mukaan myös Biotie on sitoutunut
noudattamaan Ostotarjouskoodia.
Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen
tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 2/02.05.05/2016.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista tai joilla
vaadittaisiin joitakin asiakirjoja, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä Suomen tai Yhdysvaltain lakien
vaatimusten lisäksi.
Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla
oleviin tietoihin. Lisäksi Yhtiö on informoinut Tarjouksentekijää 2016 Optio-oikeuksien haltijoille maksettavista
3
transaktiobonuksista (katso kohta 5.5 – “Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”). Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa
millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa.
Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen
julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä
Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden
julkistamisesta, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö edellyttää (mukaan lukien, mikäli
Tarjouksentekijän tulee tehdä täydentäviä tiedonantoja Pörssilain Rule 14d-6(c) -säännön perusteella).
Tämä Tarjousasiakirja, Letter of Transmittal -ilmoitus ja Hyväksymislomakkeet sisältävät tärkeitä
tietoja, ja ne tulee lukea huolellisesti ja kokonaisuudessaan ennen Ostotarjousta koskevan päätöksen
tekemistä.
OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE
Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki Osakkeesi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee joko (a)
toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Osakkeiden Hyväksymislomake arvo-osuustilisi hoitajalle sen
antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettamaan määräaikaan mennessä, tai jos arvo-osuustilisi hoitaja ei
vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä OP Ryhmään kuuluvan
osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin antaaksesi hyväksyntäsi Osakkeidesi tarjoamiseen; tai (b)
pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi
toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos omistat Osakkeita välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan,
säilytysyhteisön tai muun edustajan kautta, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Huomaathan, että Ostotarjous on hyväksyttävä erikseen jokaisen arvoosuustilin osalta. Ostotarjouksen osittaiset hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä.
Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”.
Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää Osakkeita koskevia lisätietoja ja ohjeita OP Ryhmän puhelinpalvelun
numerosta (+358) (0) 100 0500. Kopioita Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin
liitetyt ohjeet) ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0)
100 0500. Voit myös ottaa yhteyttä tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi,
säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi.
OHJEITA ADS-TODISTUSTEN HALTIJOILLE
Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki ADS-todistuksesi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee
lähettää joko (a) Asiamiehen Viesti (määritelty kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”) tai
(b) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus ja muut tarvittavat asiakirjat
Ostotarjouksen yhteydessä säilyttäjäpankkina toimivalle Computershare Trust Company, N.A.:lle
(“Säilyttäjäpankki”) ennen Päättymispäivää tai Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä sekä noudatettava kohdassa
4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattuja menettelyjä tai (c) pyytää välittäjääsi, kaupallista
pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos
ADS-todistuksesi on rekisteröity välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun
edunvalvojan nimiin, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi ADS-todistuksesi
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä (guaranteed delivery), ja
ADS-todistusten haltijat eivät voi käyttää taattua toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä.
Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää ADS-todistuksia koskevia lisätietoja ja ohjeita Ostotarjouksessa
ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä toimivalta Innisfree M&A Incorporatedilta (“ADS-todistusten
Tiedotusasiamies”), jonka osoite ja puhelinnumero löytyvät tämän Tarjousasiakirjan takakannesta. Lisäkopioita
Tarjousasiakirjasta, Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää ADStodistusten Tiedotusasiamieheltä. Voit myös ottaa yhteyttä välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi,
säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi.
4
OHJEITA OPTIO-OIKEUKSIEN, OSAKEYKSIKÖIDEN JA WARRANTTIEN HALTIJOILLE
Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Oman
Pääoman Ehtoiset Arvopaperit fyysisessä paperimuodossa vai arvo-osuusmuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet,
2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit ovat arvo-osuusmuotoisia Oman Pääoman Ehtoisia
Arvopapereita (“Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”).
Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki tällaiset Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperisi tai
osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee joko (a) toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake arvo-osuustilisi hoitajalle sen
antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettamaan määräaikaan mennessä, tai jos arvo-osuustilisi hoitaja ei
vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä OP Ryhmään kuuluvan
osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin antaaksesi hyväksyntäsi Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperiesi tarjoamiseen; tai (b) pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi,
varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos omistat Arvoosuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan,
säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan kautta, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi Arvoosuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Huomaathan, että
Ostotarjous on hyväksyttävä erikseen jokaisen Arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin
tyypin osalta ja mikäli tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit ovat eri arvo-osuustileillä, erikseen jokaisen
arvo-osuustilin osalta. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen
hyväksymismenettely”.
2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erien 2014 Optio-oikeudet, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset
Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ovat fyysisessä paperimuodossa olevia
Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita (“Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”). Jos
haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki tällaiset Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperisi tai
osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Pohjola Pankille (määritelty
jäljempänä) yhdessä Hyväksymislomakkeen kanssa sinulle toimitettavien ohjeiden mukaisesti ja ohjeissa
mainittuun määräaikaan mennessä. Huomaathan, että Ostotarjous voidaan hyväksyä vain sellaisten Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on rekisteröity nimelläsi Yhtiön
ylläpitämään rekisteriin Ostotarjouksen hyväksymispäivänä. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja
kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”.
Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää Optio-oikeuksia, Osakeyksiköitä ja Warrantteja koskevia lisätietoja ja
ohjeita OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Lisäkopioita Tarjousasiakirjasta,
Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet) ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää
myös OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Voit myös ottaa yhteyttä tilinhoitajaasi,
välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi.
*****
Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 11.3.2016 alkaen OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja
Helsingin OP Pankki Oy:n konttoreissa, Nasdaq Helsingissä, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Tarjouksentekijän
hallinnollisessa päätoimipisteessä, 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY, 10502 ja internetissä osoitteissa
www.op.fi/merkinta, http://ir.acorda.com/investors/Biotie-Therapies-Tender-Offer/default.aspx ja
www.biotie.com/sijoittajat, sekä englanninkielisenä 11.3.2016 alkaen internetissä osoitteissa http://ir.acorda.com/
investors/Biotie-Therapies-Tender-Offer/default.aspx ja www.biotie.com/investors.
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä Tarjousasiakirja sisältää “tulevaisuutta koskevia lausumia”, mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen
odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti, sanat kuten saattaa,
pitäisi, pyrkiä, tulee, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, etsii, tarkastelee, kuvittelee, jatkaa tai
muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.
Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni
voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset
lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.
5
Tekijöihin, jotka voivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä
tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen;
epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle
asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Yhtiön kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöitä ja ylläpitää
asiakassuhteita; toimittajien ja muiden liikekumppaneiden mahdollisuus viivyttää Ostotarjouksen toteuttamista;
sekä muita tekijöitä.
Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat
perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa
eikä tällaisten lausumien täydellisyydestä tai tarkkuudesta tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia tai
lupauksia.
Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia
julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin, kuin
soveltuva laki tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää.
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu ja että
Tarjouksentekijä on hyväksynyt tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettavaksi Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti:
19.1.2016
11.3.2016
8.4.2016
11.4.2016
13.4.2016
18.4.2016
Ilmoitus Yhdistymissopimuksen solmimisesta
Tarjousaika alkaa
Tarjousaika päättyy
Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien Tarjoushinnan maksu käteisenä*
*Arvioitu päivämäärä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta.
TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT
Tarjouksentekijä
Acorda Therapeutics, Inc.
Osoite: 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502, Yhdysvallat
Kotipaikka: Delaware, Yhdysvallat
Tarjouksentekijän hallitus
Ron Cohen, M.D.
Barry Greene
Peder K. Jensen, M.D.
John P. Kelley
Sandra Panem, Ph.D.
Lorin J. Randall
Steven M. Rauscher
Ian F. Smith
Tarjouksentekijän johtoryhmä
Rick Batycky, Ph. D., teknologiajohtaja
Andrew R. Blight, Ph. D., tieteellinen johtaja
Ron Cohen, M. D., toimitusjohtaja
Andrew Hindman, liiketoiminnan kehitysjohtaja
David Lawrence, liiketoimintajohtaja
Michael Rogers, talousjohtaja
Lauren M. Sabella, kaupallinen johtaja
Jane Wasman, kansainvälisten toimintojen pääjohtaja ja lakiasiainjohtaja
6
TARJOUKSENTEKIJÄN VAKUUTUS
Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n sekä Yhdysvaltain
Pörssilain ja näiden perusteella annettujen sääntöjen ja määräysten mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen
tekemistä varten.
Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot
vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin
todennäköisesti vaikuttavaa.
Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla
oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden
oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa.
Ardsleyssä, New Yorkissa, 10.3.2016
TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT
Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat
Lazard Frères & Co. LLC
30 Rockefeller Plaza
New York, NY 10020
Yhdysvallat
MTS Health Partners L.P.
MTS Securities LLC
623 Fifth Avenue, 14th Floor
New York, NY 10022
Yhdysvallat
Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä
Suomen lain osalta:
Roschier Asianajotoimisto Oy
Keskuskatu 7 A
00100 Helsinki
Suomi
Yhdysvaltain lain osalta:
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
New York, NY 11101
Yhdysvallat
Ostotarjouksen järjestäjä
Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamies
Pohjola Pankki Oyj (“Pohjola Pankki”)
Teollisuuskatu 1
00510 Helsinki
Suomi
Viestintätoimisto
Hill+Knowlton Strategies, Finland
Ludviginkatu 6
00130 Helsinki
Suomi
7
ADS-todistusten talletus-, vastaanotto- ja maksuasiamies
Computershare Trust Company, N.A.
1. luokan tai kirjatut postilähetykset:
c/o Voluntary Corporate Actions
PO Box 43011
Providence, RI 02940-3011
Lähettipalvelut:
c/o Voluntary Corporate Actions
250 Royall Street, Suite V
Canton, MA 02021
*Telefaksilähetykset (vain hyväksytyille instituutioille):
Telefaksi: (617) 360-6810
Vahvistus puhelimitse:
(+1) 781 575 2332
ADS-todistusten Tiedotusasiamies
Innisfree M&A Incorporated
501 Madison Avenue, 20th Floor
New York, NY 10022
Yhdysvallat
(+1) 888 750 5834 (maksuton Yhdysvalloissa)
(+1) 412 232 3651 (muut maat)
Pankkien ja välittäjien vastapuhelunumero: (+1) 212 750 5833
YHTIÖN NEUVONANTAJAT
Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä
Guggenheim Securities, LLC
330 Madison Avenue
New York, NY 10017
Yhdysvallat
Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä
Suomen lain osalta:
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
Eteläesplanadi 20
00130 Helsinki
Suomi
Yhdysvaltain lain osalta:
Davis Polk & Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
New York, NY 10017
Yhdysvallat
8
SISÄLLYSLUETTELO
TÄRKEITÄ TIETOJA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
YHTEENVETO OSTOTARJOUKSEN EHDOISTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
1
TAUSTA JA TAVOITTEET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1
Ostotarjouksen taustaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2
Vaikutus Biotien toimintaan ja varallisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden asemaan
tulevaisuudessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3
Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.4
Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.5
Ostotarjouksen rahoittaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6
Biotien hallituksen lausunto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.7
Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.8
Neuvonantajat, maksut ja kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.9
Sovellettava laki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
20
2
TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1
Biotien Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarjottavan Tarjoushinnan määrittelyperusteet . . .
2.2
Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
ADS-todistusten Tarjoushinnan määrittelyperusteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4
Biotien ADS-todistusten hintakehitys (historiallinen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5
Warranttien tarjoushinnan määrittelyperusteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6
Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden tarjoushinnan määrittelyperusteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7
Muut ostotarjoukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
28
28
30
30
31
31
31
3
YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1
Yhdistymissopimuksen tausta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2
Ostotarjous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3
Vakuutukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4
Sitoumukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.5
Yhdistymissopimuksen irtisanominen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.6
Sovellettava laki, oikeuspaikka ja erityinen noudattamisvelvoite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.7
Muutokset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
32
32
33
34
37
38
38
4
OSTOTARJOUKSEN EHDOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1
Ostotarjouksen ehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4
Ostotarjouksen hyväksymismenettely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5
Peruutusoikeus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8
ADS-todistusten maksuehdot ja selvitys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.9
Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien maksuehdot ja selvitys . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.10 Omistusoikeuden siirtyminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.12 Varainsiirtovero ja muut maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.14 Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.15 Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.16 Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus . . . . . . . . . . . .
4.17 Osingot ja varojenjako . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.18 Muut asiat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
38
39
42
42
46
47
48
48
48
49
50
50
50
54
56
57
59
59
5
BIOTIEN ESITTELY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1
Yleiskatsaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2
Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3
ADS-todistukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4
Warrantit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
60
60
61
61
9
23
23
24
25
26
26
27
28
6
5.5
Optio-oikeudet ja Osakeoikeudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.6
Omat Osakkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.7
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien liikkeeseenlaskua koskeva valtuutus . . . . . . . . . . . . . . .
5.8
Osakassopimukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.9
Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.10 Taloudelliset tiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.11 Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.12 Yhtiöjärjestys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
62
62
62
62
63
63
63
TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1
Tarjouksentekijä lyhyesti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut Tarjouksentekijään liittyvät henkilöt . . . . . .
6.3
Biotien omistus Tarjouksentekijässä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
63
64
64
LIITTEET
Liite I — Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet ja ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt
Liite A — Biotien hallituksen lausunto
Liite B — Biotien tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Liite C — Biotien osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, tilintarkastamaton
Liite D — Biotien 19.1.2016 ja 17.2.2016 julkaisemat pörssitiedotteet
Liite E — Biotien yhtiöjärjestys
Liite F — Peruuttamattomat sitoumusmallit
Liite G — Yhdistymissopimus
10
YHTEENVETO OSTOTARJOUKSEN EHDOISTA
Tässä yhteenvedossa esitetään valikoituja tietoja tästä tarjousasiakirjasta (“Tarjousasiakirja”), ja se ei
välttämättä sisällä kaikkea sinulle tärkeitä tietoja, joita on kokonaisuudessaan kuvattu tässä Tarjousasiakirjassa,
siihen liittyvässä ADS-todistuksia koskevassa Letter of Transmittal -ilmoituksessa (“Letter of Transmittal”ilmoitus) ja Osakkeita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje), Arvoosuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien
siihen liitetty ohjekirje) ja Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevassa
hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje) (tällaiset hyväksymislomakkeet ja niihin liitetyt
ohjeet yhdessä “Hyväksymislomakkeet”) sisällytetyillä kuvauksilla ja tiedoilla. Ymmärtääksesi Ostotarjousta
(määritelty jäljempänä) paremmin ja saadaksesi kokonaiskuvan Ostotarjouksen oikeudellisista käsitteistä sinun
tulee lukea tämä Tarjousasiakirja, Letter of Transmittal -ilmoitus sekä Hyväksymislomakkeet huolellisesti ja
kokonaisuudessaan. Kysymykset ja lisätietopyynnöt voidaan esittää OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon
(+358) (0) 100 0500 tai Innisfree M&A Incorporatedille (“ADS-todistusten Tiedotusasiamies”) tämän
Tarjousasiakirjan takakannesta löytyvään osoitteeseen tai puhelinnumeroon. Jos tässä Tarjousasiakirjassa ei
muuta todeta tai asiayhteydestä ei muuta johdu, tämän Tarjousasiakirjan viittauksilla “me”, “meidän” tai
“meitä” tarkoitetaan Tarjouksentekijää (määritelty jäljempänä).
Acorda Therapeutics, Inc. (“Acorda” tai “Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan Suomen
arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen “Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun, Yhdysvaltain
arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen “Pörssilaki”) ja tämän Tarjousasiakirjan,
Letter of Transmittal -ilmoituksen ja Hyväksymislomakkeiden sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Biotie
Therapies Oyj:n (“Biotie” tai “Yhtiö”) liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa
(“Osakkeet”), ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista jokainen edustaa 80
Osaketta (“ADS-todistukset”), kaikki ulkona olevat Optio-oikeudet (määritelty jäljempänä), kaikki ulkona olevat
Osakeyksiköt (määritelty jäljempänä) ja kaikki 28.5.2015 ulkona olevat warrantit (“Warrantit”) (ulkona olevat
Osakkeet, ADS-todistukset, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit yhdessä “Oman Pääoman Ehtoiset
Arvopaperit”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). “Optio-oikeudet”
tarkoittavat kokonaisuutena optio-oikeuksia, jotka on annettu seuraavissa optio-ohjelmissa: optio-ohjelma, josta
Yhtiön hallitus (“Hallitus”) päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen perusteella (“2011 Optio-oikeudet”), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön
4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2014 Optio-oikeudet”), optioohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 4.1.2016 Yhtiön 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen perusteella (“2016 Optio-oikeudet”), sekä 17.6.2008 päivätty sveitsiläinen optio-ohjelma
(“Sveitsiläiset Optio-oikeudet”). “Osakeyksiköt” tarkoittavat kokonaisuutena osakeyksiköitä, jotka on annettu
seuraavissa osakepalkkio-ohjelmissa: osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 Yhtiön
6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2011 Osakeyksiköt”), ja
osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
antaman valtuutuksen perusteella (“2014 Osakeyksiköt”).
Kohdassa 4.1—“Ostotarjouksen ehdot,” määritelty Tarjoushinta Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista
tarkoittaa Osakkeen Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, ADS-todistuksen Tarjoushintaa käteisenä
jokaisesta ADS-todistuksesta, Optio-oikeuden Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta,
Osakeyksikön Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Osakeyksiköstä ja Warrantin Tarjoushintaa käteisenä
jokaisesta Warrantista, joiden kunkin osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Seuraavassa on esitetty vastauksia kysymyksiin, joita sinulla Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijana
saattaa olla.
Kuka tarjoutuu ostamaan Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperini?
Acorda on Delawareen sijoittunut vuonna 1995 perustettu yhtiö, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin
kohteeksi NASDAQ Global Market -pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “ACOR.” Ks. kohta 1.1—
“Ostotarjouksen taustaa” ja kohta 6.1—“Tarjouksentekijä lyhyesti”.
Mitä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tarjoudutte ostamaan?
Tarjoudumme ostamaan kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen ehtojen
mukaisesti. Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”.
11
Miksi teette Ostotarjouksen?
Teemme Ostotarjouksen, koska haluamme hankkia määräysvallan ja loppujen lopuksi kaikki Oman Pääoman
Ehtoiset Arvopaperit Yhtiössä. Jos Ostotarjous toteutetaan ja kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on luovutettu
Tarjouksentekijälle (tällaisen luovutuksen päivämäärä “Toteuttamispäivä”), ja Tarjouksentekijä on hankkinut
kaikista ulkona olevista Osakkeista yli 90 prosenttia (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet),
Tarjouksentekijä aikoo, niin pian kuin Ostotarjouksen loppuun saattamisen jälkeen on käytännössä mahdollista,
aloittaa jälkikäteisen pakollisen lunastusmenettelyn lunastaakseen jäljellä olevat ulkona olevat Osakkeet (mukaan
lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti (tällainen mahdollinen
menettely “Jälkikäteinen Lunastusmenettely”) sekä muut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit tällaisten Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti. Kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
hankkimisen jälkeen Yhtiöstä tulee Tarjouksentekijän täysin omistama tytäryhtiö.
Kuinka paljon tarjoudutte maksamaan ja missä muodossa? Joudunko maksamaan palkkioita tai
komissiota?
Tarjoudumme maksamaan (i) Osakkeen Tarjoushinnan 0,2946 euroa käteisenä Osakkeelta, (ii) ADS-todistuksen
Tarjoushinnan 23,5680 euroa käteisenä ADS-todistukselta, (iii) Optio-oikeuden Tarjoushinnan ja Osakeyksikön
Tarjoushinnan 0,2946 euroa, vähennettynä soveltuvalla merkintähinnalla, käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta
ja Osakeyksiköstä, joiden merkintähinta on vähemmän kuin 0,2946 euroa, ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan 0,01
euroa käteisenä muista Optio-oikeuksista ja (iv) Warrantin Tarjoushinnan 0,1664 euroa käteisenä Warrantilta.
Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla
ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13 – “Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion
Tuloveroseuraamukset”). Jos olet Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien suoraan rekisteröity omistaja ja tarjoat
Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi Ostotarjouksessa suoraan meille, sinun ei tarvitse maksaa välitysmaksuja,
komissioita tai vastaavia kuluja. Jos omistat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi hallintarekisterin tai välittäjän
kautta, ja välittäjäsi tarjoaa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi puolestasi, välittäjäsi tai hallintarekisterin
hoitajasi saattaa veloittaa sinulta tästä aiheutuvat kulut. Sinun tulee varmistaa tilinhoitajaltasi, välittäjältäsi,
säilytyspankiltasi tai hallintarekisterin hoitajaltasi, veloitetaanko tällaisia kuluja. Mahdollisen Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn yhteydessä ADS-todistusten haltijat vastaavat palkkioista ja kuluista, jotka säilyttäjäpankki
veloittaa ADS-säilytyssopimuksen perusteella. Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.12—
“Varainsiirtovero ja muut maksut”.
Onko Ostotarjous jonkin sopimuksen alainen?
Kyllä. Acordan ja Biotien välinen yhdistymissopimus, joka on päivätty 19.1.2016 (“Yhdistymissopimus”),
sisältää muun muassa Ostotarjouksen ehdot. Ks. kohta 3—“Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta”.
Mitkä ovat Ostotarjouksen ehdot?
Ostotarjouksen toteuttaminen riippuu Toteuttamisedellytyksistä, jotka on määritelty ja esitetty kohdassa 4.2—
“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous,
vaikka Toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. Ks. kohta 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”.
Onko teillä riittävät taloudelliset resurssit hankkia kaikki tarjotut Oman Pääoman Ehtoisiset
Arvopapereit, jotka tarjoudutte ostamaan Ostotarjouksessa?
Kyllä. Jos Toteuttamisedellytykset täyttyvät, Acordalla on riittävästi varoja kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien hankintaan, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu, (sekä Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muutoin hankittavien Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien) hankintaan. Tarvittavat varat katetaan Acordan käteisvaroilla, jotka sisältävät Osakeannissa
(määritelty kohdassa 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”) kerätyt varat. Ostotarjous ei ole ehdollinen
millekään rahoitusjärjestelylle. Ks. kohta 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”.
Onko taloudellinen tilanne merkityksellinen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperieni Ostotarjouksessa
tarjoamista koskevan päätökseni kannalta?
Meidän mielestänne taloudellinen tilamme ei ole merkityksellinen päättäessäsi, tarjoatko Oman Pääoman
Ehtoisia Arvopapereita ja hyväksytkö Ostotarjouksen, koska:
•
Ostotarjous tehdään kaikista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista ainoastaan käteistä vastaan;
•
Ostotarjous ei riipu mistään rahoitusta koskevasta ehdosta; ja
12
•
Huomioiden Tarjouksentekijän taloudellisen kapasiteetin suhteessa maksettavaan vastikkeeseen
Tarjouksentekijällä on käytettävissään riittävät varat ostaa kaikki Ostotarjouksessa hyväksyttävästi
tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit sekä kaikki Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai
muussa yhteydessä mahdollisesti ostettavat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit.
Ks. kohta 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”.
Kuinka paljon aikaa minulla on päättää, tarjoanko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani
Ostotarjouksessa?
Alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisaika (“Tarjousaika”) alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / 2.30 (New
Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa
(Tarjousajan, myös jatketun Tarjousajan, päättyminen (“Päättymispäivä”)). Sinulla on aikaa Päättymispäivään asti, tai
seuraavan kysymyksen vastauksessa määriteltävän Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa tällaisen Jälkikäteisen
Tarjousajan päättymiseen asti, tarjota Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi Ostotarjouksessa huomioiden kuitenkin
mahdollisen Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi puolestasi Ostotarjouksessa tarjoavan tilinhoitajayhteisön,
välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan asettamat aikarajat, jotka voivat
päättyä ennen Päättymispäivää. Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.11—“Jälkikäteinen Tarjousaika”.
Missä olosuhteissa Ostotarjousta voidaan jatkaa?
Ottaen huomioon seuraavassa kappaleessa todetun, jos suunniteltuna Tarjousajan päättymisaikana jokin
Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt, jatkamme Tarjousaikaa enintään kahden (2) viikon mittaisilla
lisäajoilla tämän Tarjousasiakirjan mukaisesti ja kussakin tapauksessa Suomen ja Yhdysvaltain soveltuvia lakeja
noudattaen.
Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain mukaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Arvopaperimarkkinalain
mukaan, jos jokin Toteuttamisedellytys ei kuitenkaan ole täyttynyt erityisen esteen johdosta, Ostotarjous voi
erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen (10) viikkoa edellyttäen, että kohdeyhtiön liiketoiminta ei
vaikeudu kohtuuttoman kauan, kunnes tällainen este on poistunut ja kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset ovat
täyttyneet. Emme missään tilanteessa ole velvollisia jatkamaan Ostotarjouksen Tarjousaikaa 19.6.2016 jälkeen.
Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä
aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen
hetkistä Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän
jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen julkistamisesta.
Pidätämme itsellämme oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisten tulosten julkistamisen
yhteydessä, jos Ostotarjous on tuolloin julistettu ehdottomaksi (tällainen jälkikäteinen tarjousaika “Jälkikäteinen
Tarjousaika”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivänä ja
siihen aikaan kuin Tarjouksentekijä on lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa määrittänyt. Jälkikäteistä
Tarjousaikaa ja sen mahdollista pidennystä voidaan jatkaa yli kymmenen (10) viikon ajan alkuperäisen
Tarjousajan alkamisesta (ja harkintamme mukaan 19.6.2016 jälkeen). Ks. kohta 4.11—“Jälkikäteinen
Tarjousaika”.
Kuinka minulle ilmoitetaan Tarjousajan jatkamisesta?
Jos jatkamme Tarjousaikaa, ilmoitamme siitä Säilytysyhteisölle ja Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden
ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamiehelle (kumpikin määritelty kohdassa 1.8—“Neuvonantajat, maksut ja
kulut”) ja julkistamme jatkamista koskevan pörssitiedotteen viimeistään klo [16.00] (Suomen aikaa) / [9.00] (New
Yorkin aikaa) 11.4.2016. Ilmoitamme mahdollisista Ostotarjouksen Tarjousajan jatkamisista viimeistään
ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman tällaista Tarjousajan jatkamista ollut
Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä, viimeistään klo [16.00] (Suomen aikaa) /
[9.00] (New Yorkin aikaa). Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”.
Kuinka tarjoan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani?
Jos sinulla on Osakkeita ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen tällaisten Osakkeiden osalta, Ostotarjouksen
hyväksyntä tulee toimittaa arvo-osuustiliäsi hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja
sen asettaman määräajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Päättymispäivää tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei
vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään
13
kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oy:n konttoriin tarjotaksesi Osakkeita Ostotarjouksessa.
Osakkeiden Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä
tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee
toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden
mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Osakkeiden Hyväksymislomakkeesta ja kohdasta 4.4—
“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Lisätietoja saadaksesi voit olla yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun
numeroon (+358) (0) 100 0500.
Jos sinulla on ADS-todistuksia ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen, sinun tulee vahvistaa ADS-todistuksiesi arvoosuussiirto Säilytysyhteisön tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien selvitysjärjestelmä Depositary Trust Companyssa
(“DTC”) ja lähettää joko (i) Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä) tai (ii) asianmukaisesti täytetty ja
allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus ja muut vaaditut asiakirjat Säilytysyhteisölle ennen Päättymispäivää
tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Näiden materiaalien tulee saapua Säilytysyhteisölle
viimeistään Päättymispäivänä tai minkä tahansa Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä. Jos sinulla on ADStodistuksia, jotka on rekisteröity välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun
edunvalvojan nimiin, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi tällaiset ADS-todistukset
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa.
Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava “Asiamiehen Viesti” on DTC:n lähettämä viesti, jonka
Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on
vastaanottanut nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että tällainen osapuoli
on vastaanottanut Letter of Transmittal -ilmoituksen ja hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal ilmoituksen ehtoihin ja että voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa.
Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja kohdasta 4.4—“Ostotarjouksen
hyväksymismenettely”. Lisätietoja saadaksesi voit olla yhteydessä Innisfree M&A Incorporated:iin numeroon
(+1) 888 750 5834 (maksuton Yhdysvalloista soitettaessa) tai numeroon (+1) 412 232 3651 (muualta
soitettaessa). Pankit ja välittäjät voivat soittaa numeroon (+1) 212 750 5833).
Jos sinulla on Warrantteja tai Optio-oikeuksia, jotka ovat suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ja haluat
hyväksyä Ostotarjouksen tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, Ostotarjouksen
hyväksymisilmoitus tulee toimittaa arvo-osuustiliäsi hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden
mukaisesti ja sen asettaman määräajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Päättymispäivää tai jos kyseinen
tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), tällaisten Warranttien tai Optiooikeuksien haltijan tulee ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP
Pankki Oy:n konttoriin antaakseen hyväksyntänsä Warranttien ja/tai Optio-oikeuksien tarjoamiselle
Ostotarjouksessa. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake tulee
toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden
mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet
löytyvät Hyväksymislomakkeesta ja kohdasta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Apua saadaksesi
olethan yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500.
Jos sinulla on Osakeyksiköitä tai Optio-oikeuksia, jotka eivät ole suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ja
haluat hyväksyä Ostotarjouksen näiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereidesi osalta, Ostotarjouksen
hyväksymisilmoitus tulee toimittaa Pohjola Pankki Oyj:lle (“Pohjola Pankki”). Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät
kohdasta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” ja ohjeista, jotka sinulle lähetetään Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kanssa. Apua saadaksesi
olethan yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500. Ks. kohta 4.4—“Ostotarjouksen
hyväksymismenettely”.
Mihin saakka voin peruuttaa aiemmin Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäni
Ostotarjouksen hyväksymisen?
Voit peruuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta aiemmin tekemäsi Ostotarjouksen hyväksymisen
milloin tahansa, mutta viimeistään Päättymispäivänä noudattamalla oikea-aikaisesti peruutusmenettelyä. Jos
tarjosit Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita antamalla ohjeet välittäjälle tai muulle edustajalle, sinun tulee
ennen Päättymispäivää ohjeistaa välittäjääsi tai edustajaasi järjestämään hyväksyntäsi peruuttaminen ajallaan.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta annettua
hyväksymistä ei voi peruuttaa. Ks. kohta 4.5—“Peruutusoikeus”.
14
Kuinka peruutan Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta aiemmin tekemäni Ostotarjouksen
hyväksymisen?
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille
tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on
toimitettu. Jos toimitit tällaisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevan Hyväksymislomakkeen OP
Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa
kyseiseen konttoriin.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen ADS-todistusten osalta edellyttää, että toimitat
Säilytysyhteisölle kirjallisen tai telefaksilla toimitetun, tarvittavat tiedot sisältävän peruutusilmoituksen
(alkuperäinen toimitettava kuriirilla seuraavaksi päiväksi) sinä aikana, kun sinulla on vielä oikeus peruuttaa
tällaisten ADS-todistusten osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen.
Jos tarjosit Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita antamalla ohjeet välittäjälle, pankkiirille tai muulle edustajalle,
sinun tulee ohjeistaa välittäjääsi, pankkiiriasi tai edustajaasi peruuttamaan hyväksyntäsi ja tällaisen välittäjän,
pankkiirin tai muun edustajan tulee pätevästi peruuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäsi
Ostotarjouksen hyväksyminen sinä aikana, kun sinulla on vielä oikeus peruuttaa tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen. Ks. kohta 4.5—“Peruutusoikeus”.
Mitä mieltä Yhtiön hallitus on Ostotarjouksesta?
Teemme Ostotarjouksen Yhdistymissopimuksen nojalla, jonka Yhtiön hallitus on hyväksynyt yksimielisellä
päätöksellä. Yhtiön hallitus on:
•
arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Biotien ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden
kannalta ja muun saatavilla olevan tiedon perusteella antanut lausunnon, jonka mukaan
Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän tarjoama vastike on kohtuullinen Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien haltijoille; ja
•
näin ollen päättänyt suositella Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen
hyväksymistä. Hallituksen päätös oli yksimielinen.
Kattavampi kuvaus hallituksen perusteluista vahvistaa ja hyväksyä Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut
transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, on esitetty Pörssilain mukaisessa Yhtiön Kehotus-/Suosituslausunnossa
Schedule 14D-9 -asiakirjassa ja tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä A. Ks. kohta 1.1—“Ostotarjouksen taustaa”,
kohta 1.6—“Biotien hallituksen lausunto” ja Liite A.
Jos Ostotarjous saatetaan loppuun, jatkaako Yhtiö julkisesti listattuna yhtiönä?
Jos Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien Ostotarjouksessa ostamisen jälkeen emme omista kaikkia Oman
Pääoman Ehtoisia Arvopapereita, tarkoituksemme on hankkia kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit
Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muulla tavalla. Kun olemme hankkineet kaikki Oman Pääoman Ehtoiset
Arvopaperit, Yhtiö ei ole enää julkisesti omistettu. Vaikka emme jostain syystä hankkisi kaikkia Oman Pääoman
Ehtoisia Arvopapereita ja Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä ei tapahtuisi, jäljellä olevia osakkeenomistajia ja
julkisesti omistettuja ADS-todistuksia saattaa olla niin vähän, etteivät ADS-todistukset enää kelpaa
kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ Global Select Marketissa (“Nasdaq US”), Yhtiön ADS-todistuksille ei ehkä
olisi julkisia kaupankäyntimarkkinoita ja Yhtiön ei mahdollisesti edellytetä tekevän rekisteröintejä Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (“SEC”) tai muutoin noudattavan SEC:n julkisesti omistettuja yhtiöitä
koskevia sääntöjä. Kun olemme saaneet omistukseemme kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, aiomme
pyytää Osakkeiden poistamista NASDAQ Helsinki Ltd.:n (“Nasdaq Helsinki”) päälistalta. Ks. kohta
4.15—“Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset”.
Jos vastustan tarjottua hintaa, onko minulla oikeuksia arvonmääritykseen (appraisal rights)?
Oikeudet arvonmääritykseen eivät ole käytettävissä Ostotarjouksen seurauksena. Jos Tarjouksentekijä on
kuitenkin hankkinut enemmän kuin 90 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADStodistusten edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo käynnistää Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn, jossa
osakkeenomistajilla, jotka eivät ole tarjonneet Osakkeitaan Ostotarjouksessa, on Suomen lain mukainen oikeus
arvonmääritykseen. Tällaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn täytäntöönpanon jälkeen sinulla on oikeus saada
Osakkeistasi maksu, joka vastaa välimiesoikeuden Osakkeidesi määrittämää käypää arvoa. Suomen lain
mukaisen pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa maksettua hintaa, mutta voi myös olla eri kuin
15
mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Osakkeistasi maksamaan, jos Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on
erityisiä perusteita. Tarjouksentekijä aikoo pyytää, että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden
lunastaa jäljellä olevat Osakkeet Ostotarjouksessa maksetulla hinnalla. Yhdysvaltalaisia Osakkeiden omistajia
kohdellaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä samalla tavoin muiden osakkeenomistajien kanssa. Vaikka
ADS-todistusten haltijat eivät henkilökohtaisesti osallistu Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, ADS-todistusten
haltijoilla on oikeus saada välimiesoikeuden määrittämä arvo kustakin ADS-todistuksensa edustamasta
Osakkeesta huomioiden kuitenkin ADS-todistuksia koskevan ADS-talletussopimuksen ehdot ja vähennettynä
tämän talletussopimuksen perusteella veloitettavilla palkkioilla ja kuluilla. Ks. kohta 1.4—“Tarjouksentekijän
tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta”.
Jos sinulla on muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita kuin Osakkeita ja ADS-todistuksia, sinulla ei ole
tällaisia oikeuksia arvonmääritykseen, paitsi siinä määrin kuin Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi on käytetty
tai muunnettu Osakkeiksi. Seuraavassa kappaleessa tarkemmin kuvatun mukaisesti Tarjouksentekijä voi
kuitenkin lunastaa tietyt tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn
yhteydessä tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti hintaan, joka perustuu
Osakkeiden haltijoille Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä maksettuun hintaan, joka voi olla eri kuin mitä
tarjoudumme Ostotarjouksessa Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista maksamaan. Tarjouksentekijä aikoo
pyytää, että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden lunastaa jäljellä olevat Osakkeet
Ostotarjouksessa maksetulla hinnalla.
Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn odotetaan kestävän kuudesta kahteentoista kuukautta.
Jos päätän olla tarjoamatta, kuinka Ostotarjous vaikuttaa minun Oman Pääoman Ehtoisiin
Arvopapereihini?
Jos Ostotarjous saatetaan loppuun ja Tarjouksentekijä on saanut yli 90 prosentin omistusosuuden kaikista ulkona
olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet), etkä tarjoa Osakkeitasi,
Tarjouksentekijä aikoo aloittaa Suomen lain mukaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn. Huomioiden tietyt
Suomen lakien mukaiset osakkeenomistajan oikeudet kaikki sillä hetkellä ulkona olevat Osakkeet (muut kuin
Tarjouksentekijällä tai Yhtiöllä olevat Osakkeet) lunastetaan tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä
välimiesoikeuden määrittämästä hinnasta korkoineen, mutta vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla
ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion
tuloveroseuraamukset”). Suomen lain mukaisen pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa
maksettua hintaa, mutta voi olla myös eri kuin mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Osakkeistasi maksamaan, jos
Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on erityisiä perusteita. Sen vuoksi, jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely
aloitetaan, suurin ero sinulle Osakkeiden tarjoamisen ja tarjoamatta jättämisen välillä on, että saat maksun
aikaisemmin tarjotessasi Osakkeesi, mutta sinulla ei ole käytettävissäsi oikeuksia arvonmääritykseen. Vaikka
Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä ei aloitettaisi, mutta ostaisimme kaikki tarjotut Osakkeet ja ADS-todistukset,
Osakkeiden ja ADS-todistusten, jotka olisivat edelleen julkisesti liikkeellä, lukumäärä voisi olla niin pieni,
etteivät Osakkeiden ja ADS-todistusten julkiset markkinat olisi enää aktiiviset (tai mahdollisesti niitä ei olisi
enää lainkaan). Lisäksi edellä kuvatun mukaisesti Yhtiön ei mahdollisesti edellytetä tekevän rekisteröintejä
SEC:iin tai muuten noudattavan SEC:n julkisesti omistettuja yhtiöitä koskevia sääntöjä. Ks. kohta 4.15—“Tietyt
Ostotarjouksen vaikutukset”.
Jos Tarjouksentekijä aloittaa Suomen lain mukaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn, Optio-oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoilla on tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen
mukaisesti seuraavat velvollisuudet ja/tai oikeudet ennen Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä tai sen yhteydessä.
2011 Optio-oikeudet, 2014 Optio-oikeudet, 2016 Optio-oikeudet ja 2014 Osakeyksiköt. Jos Jälkikäteinen
Lunastusmenettely aloitetaan 2011 Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien, 2016 Optio-oikeuksien tai 2014
Osakeyksiköiden merkintäaikojen kuluessa, tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoilla on
mahdollisuus merkitä osakkeita Yhtiön hallituksen määrittämän merkintäajan puitteissa. Jos tällainen merkintä
tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn osakkeenomistajina. Jos
tällaista merkintää ei tehdä, Tarjouksentekijä voi lunastaa tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit
Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä hintaan, joka perustuu Osakkeille tällaisessa Jälkikäteisessä
Lunastusmenettelyssä määritettyyn arvoon.
Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan ennen, 2014 Optio-oikeuksien, 2016 Optio-oikeuksien tai 2014
Osakeyksiköiden perusteella annettavien osakkeiden merkintäaikojen alkamista, Yhtiö voi harkintansa mukaan
myöntää tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille oikeuden merkitä Osakkeita (Yhtiön
hallituksen päättäessä ylimmän johdon palkkioihin sovellettavasta suorituskertoimesta harkintansa mukaan). Jos
tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn
16
osakkeenomistajina. Jos tällaista merkintää ei tehdä, Tarjouksentekijä voi lunastaa tällaiset Oman Pääoman
Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä hintaan, joka perustuu Osakkeille tällaisessa
Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä määritettyyn arvoon.
Edellä mainitusta huolimatta Yhtiö on sopinut joidenkin 2016 Optio-oikeuksien haltijoiden kanssa, että jos
Ostotarjous julkistetaan ennen 1.4.2016, heidän 2016 Optio-oikeutensa palautetaan Yhtiölle ilman vastiketta ja
Yhtiö antaa niiden sijaan tällaisille haltijoille transaktiobonuksen, jonka bruttomäärä vastaa sitä voittoa, jonka
tällaiset haltijat olisivat saaneet, jos Tarjouksentekijä olisi hankkinut tällaiset 2016 Optio-oikeudet
Ostotarjouksessa. Ks. kohta 5.5—“Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”.
2011 Osakeyksiköt. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, jokainen 2011 Osakeyksikkö lunastetaan ja
niiden haltijat saavat käteisenä maksettavan määrän, jonka Biotien hallitus kohtuullisella ja oikeudenmukaisella
tavalla määrittää.
Sveitsiläiset Optio-oikeudet. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, Sveitsiläisten Optio-oikeuksien
haltijoilla on mahdollisuus merkitä osakkeita. Jos tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus
osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn kuten osakkeenomistajilla. Yhtiö voi lakkauttaa kaikki
Sveitsiläiset Optio-oikeudet, joiden merkintäoikeutta ei käytetä.
Warrantit. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, Warranttien haltijoilla on velvollisuus luovuttaa
Warranttinsa Tarjouksentekijälle Warranttien ehdoissa sovittua vastiketta vastaan.
Mikä on Osakkeideni ja ADS-todistusteni viimeaikainen markkina-arvo?
18.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Tarjouksentekijä ja Yhtiö ilmoittivat solmineensa
Yhdistymissopimuksen (tällaisen ilmoituksen päivämäärään viitataan myös “Julkistamispäivänä”) viimeinen
Osakkeiden Nasdaq Helsingissä raportoitu kauppahinta oli 0,1510 euroa Osakkeelta. 15.1.2016 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamispäivää viimeinen ADS-osakkeiden Nasdaq US:ssa raportoitu kauppahinta
oli 13,20 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistukselta. Kehotamme sinua hankkimaan viimeisimmät Osakkeiden ja
ADS-todistusten pörssinoteeraukset päättääksesi, tarjoatko Osakkeitasi tai ADS-todistuksiasi. Ks. kohta
2.2—“Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset)” ja kohta 2.4—“Biotien ADS-todistusten
hintakehitys (historiallinen)”.
Ovatko jotkut Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat jo sopineet tarjoavansa Oman Pääoman
Ehtoisia Arvopapereitaan Ostotarjouksessa tai muutoin tukevansa Ostotarjousta?
Kyllä. 19. ja 20.1.2016 Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanon yhteydessä tietyt osakkeenomistajat, ADStodistusten haltijat ja muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 65
prosenttia Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (täysi laimennusvaikutus huomioiden) antoivat tietyin
tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Näihin kuuluvat kaikki Warranttien
haltijat ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet ja yksi Yhtiön hallituksen jäsenistä (Don M. Bailey). Jokainen
Peruuttamaton Sitoumus (määritelty kohdassa 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat
Sitoumukset”) päättyy tiettyjen tavanmukaisten päättymisperusteiden vallitessa, joihin kuuluu muun muassa
Yhdistymissopimuksen päättyminen. Ks. kohta 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat
Sitoumukset”.
Jos tarjoan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani, milloin ja millä tavalla minulle maksetaan?
Jos Toteuttamisedellytykset, jotka on esitetty kohdassa 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”, täyttyvät
tai niistä luovutaan, ja hyväksymme Tarjousaikana tarjoamasi Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit
maksettavaksi, maksamme kuhunkin näin hyväksyttyyn Oman Pääoman Ehtoiseen Arvopaperiin soveltuvan
hinnan käteisenä ilman korkoja (ja vähentäen soveltuvien lakien mukaisesti vähennettävän ja pidätettävän
määrän) kuudentena (6.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Maksun todellinen
saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja
osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
Julkistamme Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien maksuja
selvitysehdot Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä. Niitä Oman Pääoman Ehtoisia
Arvopapereita, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen
Tarjousajan aikana, koskevat kaupat suoritetaan noin yhden (1) viikon välein.
17
ADS-todistuksiaan tarjoaville ADS-todistusten haltijoille maksetaan ADS-todistuksen Tarjoushinta, ja se
maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä
soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista.
2016 Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille maksetaan Tarjoushinta
euroissa tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin
lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista.
Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”.
Mitkä ovat Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn seuraamukset Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa?
Jos olet Yhdysvaltalainen Haltija (määritelty kohdassa 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion
tuloveroseuraamukset”), käteisen vastaanottaminen Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista joko vastikkeena
Ostotarjouksessa tai mahdollisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä on veronalainen transaktio Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa. Osakkeidesi, ADS-todistustesi ja/tai Warranttiesi osalta sinulle aiheutuu yleensä
voittoa tai tappiota määrä, joka vastaa (i) realisoituneen määrän ja (ii) tällaisen Yhdysvaltalaisen Haltijan
vaihtamien Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien tarkistetun verokannan välistä erotusta. Kohdassa
4.13—“ Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset” esitetyn katsauksen mukaisesti tällainen
voitto tai tappio on yleensä pääomavoittoa tai -tappiota ja pitkäkestoista, jos olet omistanut tällaiset Osakkeet,
ADS-todistukset tai Warrantit yhtä vuotta pidemmän ajan. Yleisesti ottaen käteistä, jonka vastaanotat
tarjoamistasi Optio-oikeuksista ja/tai Osakeyksiköistä, kohdellaan tavanomaisena palkkatulona henkilölle, jolle
Optio-oikeudet tai Osakeyksiköt alun perin myönnettiin, ja sinulle Ostotarjouksessa tai mahdollisen Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn yhteydessä maksettava määrä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion ja mahdollisten
osavaltioiden tai paikallisen lain mukaisen veron pidätyksen (mukaan lukien ennakonpidätys) alainen, jonka
alkuperäinen saaja oli velvollinen suorittamaan. Ks. kohta 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion
tuloveroseuraamukset”.
SINUA KEHOTETAAN KESKUSTELEMAAN VERONEUVONANTAJASI KANSSA ERITYISISTÄ
VEROSEURAAMUKSISTA, JOTKA LIITTYVÄT OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN
ARVOPAPERIESI TARJOAMISEEN OSTOTARJOUKSESSA TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN
VAIHTAMISEEN KÄTEISEEN JÄLKIKÄTEISEN LUNASTUSMENETTELYN YHTEYDESSÄ
OTTAEN HUOMIOON ERITYISET OLOSUHTEESI, MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTAIN
LIITTOVALTION, OSAVALTION, PAIKALLISEN, EI-YHDYSVALTAIN JA MUIDEN LAKIEN
SOVELTUVUUS JA VAIKUTUKSET.
Mitkä ovat Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn Suomen
tuloveroseuraamukset?
Arvopapereiden luovutus on Suomessa yleisesti verovelvollisille luovuttajille lähtökohtaisesti veronalainen
transaktio, joka verotetaan Suomessa sovellettavien säännösten mukaan. Suomessa yleisesti verovelvollisten
yksityishenkilöiden saamia luovutusvoittoja verotetaan lähtökohtaisesti pääomatulona 30/34 prosentin
verokannalla, ellei kyse ole sellaisesta edusta, joka katsotaan saadun työsuhteen perusteella ja jota voimassa
olevien säännösten perusteella verotetaan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan. Mikäli Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden luovutus tapahtuu yleisesti verovelvollisen elinkeinotoiminnassa, lasketaan
verotettava tulo kutakin elinkeinonharjoittajaa koskevien ja kuhunkin tilanteeseen soveltuvien sääntöjen
mukaisesti. Mikäli luovutus johtaa tappion syntymiseen, on tappio mahdollista vähentää samana tai tulevina
verovuosina kutakin verovelvollista koskevien sääntöjen ja määräaikojen puitteissa. Kun luovuttajaa pidetään
Suomessa rajoitetusti verovelvollisena, ei hänelle lähtökohtaisesti synny verovelvollisuutta Suomessa
Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä. On kuitenkin huomattava, että
esimerkiksi tuloverolaissa (1535/1992) säädeltyjen työsuhdeoptiona verotettavien instrumenttien luovutuksesta
voi syntyä verovelvollisuus Suomeen myös rajoitetusti verovelvollisten osalta.
Ks. kohta 4.14 – “Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa”, jossa on esitetty tarkemmat tiedot Suomen
materiaalisista veroseuraamuksista.
18
KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPEREIDEN HALTIJOIDEN TULISI
KONSULTOIDA OMAA VERONEUVONANTAJAASA OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN
ARVOPAPEREIDEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TARJOAMISEN TAI TÄLLAISTEN
ARVOPAPEREIDEN MAHDOLLISESSA JÄLKIKÄTEISESSÄ TARJOUSMENETTELYSSÄ
KÄTEISVASTIKKEESEEN VAIHTAMISEN NIMENOMAISISTA VEROSEURAAMUKSISTA
HEIDÄN OMIEN ERITYISTILANTEIDEN VALOSSA, MUKAAN LUKIEN SUOMEN VEROLAKIEN
SOVELTUVUUS JA VAIKUTUS.
Keneltä voin pyytää lisätietoja Ostotarjouksesta?
Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien osalta Ostotarjousta tai sen ehtoja koskevat
kysymykset ja lisätietopyynnöt voi tehdä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500.
Ylimääräisiä kappaleita tästä Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet)
ja muusta ostotarjousmateriaalista voi pyytää OP Ryhmän puhelinpalvelusta numerosta (+358) (0) 100 0500.
Lisätietoa saadaksesi voit olla yhteydessä myös tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi,
varainhoitajaasi, säilyttäjäyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi.
ADS-todistusten osalta Ostotarjousta tai sen ehtoja koskevat kysymykset ja lisätietopyynnöt voi tehdä Innisfree
M&A Incorporatedille, joka toimii ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä, tämän Tarjousasiakirjan takakannessa
ADS-todistusten Tiedotusasiamiehen kohdalla merkittyyn osoitteeseen ja puhelinnumeroon. Ylimääräisiä
kappaleita tästä Tarjousasiakirjasta, Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja muusta ostotarjousmateriaalista voi
pyytää ADS-todistusten Tiedotusasiamieheltä. Voit lisätietoa saadaksesi olla yhteydessä myös välittäjääsi,
kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilyttäjäyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi.
19
1
TAUSTA JA TAVOITTEET
1.1 Ostotarjouksen taustaa
Acorda eli Tarjouksentekijä on bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka palauttavat
neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten toimintakykyä ja parantavat heidän elämäänsä. Sillä on
toimialallaan johtava valikoima eri kehitysvaiheissa olevia uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on
monia erilaisia sairauksia kuten MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia
ja migreeni, ja se markkinoi kolmea Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevalvontaviranomaisen (Food and Drug
Administration, “FDA”) hyväksymää lääkettä. Tarjouksentekijä on Delawaressa toimiva, vuonna 1995 perustettu
yhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ Global Market -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella “ACOR”.
Tarjouksentekijän strategiaan kuuluu kasvun jatkaminen täysin integroiduksi biofarmaseuttiseksi lääkeyhtiöksi ja
johtavaksi neurologian alan yhtiöksi, ja osana sitä Tarjouksentekijä on sitoutunut laajentamaan eri
kehitysvaiheiden tuotevalikoimaansa neurologian alan ja/tai muiden erikoistuotteiden ja -teknologioiden
mahdollisella lisensoinnilla ja/tai hankinnalla keskittyen myöhäisessä kehitysvaiheessa/lähellä kaupallistamista
oleviin tai kaupallistettuihin tuotteisiin. Tarjouksentekijä ottaa huomioon myös tieteellisesti vakuuttavat
varhaisemman kehitysvaiheen ohjelmat ja potentiaalin vastata aiemmin täyttämättömiin merkittäviin
lääketieteellisiin tarpeisiin. Tämän mukaisesti Tarjouksentekijä etsii jatkossakin tilaisuuksia täydentää nykyistä
portfoliotaan.
Yhtiö on biofarmaseuttinen lääkeyhtiö, joka keskittyy ensisijaisesti keskushermostosairauksien hoitoon
tarkoitettujen lääkkeiden kehittämiseen. Sillä on eri kehitysvaiheissa tuotteita, jotka on tarkoitettu vastaamaan
aiemmin täyttämättömiä lääketieteellisiä tarpeita Parkinsonin taudin ja siihen liittyvän dementian, muiden
rappeuttavien hermosairauksien ja arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoidossa. Yhtiö on vuonna 1998 Suomessa
perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella
“BTH1V” ja ADS-todistukset Nasdaq US:ssa kaupankäyntitunnuksella “BITI”.
Syyskuussa 2015 Tarjouksentekijän toimitusjohtaja Ron Cohen ilmaisi eräälle Yhtiön hallituksen jäsenelle
Tarjouksentekijän kiinnostuksen selvittää Tarjouksentekijää ja Yhtiötä koskevia mahdollisuuksia. Yhtiön
toimitusjohtaja Timo Veromaa tapasi Cohenin toimialan konferenssissa 12.10.2015. Keskustelu oli luonteeltaan
tunnusteleva, mutta siinä puhuttiin Tarjouksentekijän merkittävästä mielenkiinnosta Yhtiön kehitysohjelmia
kohtaan, vaikkei Tarjouksentekijä tapaamisen aikana ehdottanutkaan mitään transaktiota. Veromaa ilmoitti
Cohenille, että Yhtiö antaisi Tarjouksentekijältä saadut kirjalliset ehdotukset hallituksen harkittavaksi.
12.11.2015 Yhtiö vastaanotti Tarjouksentekijältä kirjallisen ei-sitovan ehdotuksen Yhtiön hankkimisesta
käteisvastikkeella 25,50 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti. Vastikkeen oletuksena oli 1,1 miljardia
ulkona olevaa Osaketta täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, ja tarjoukselle oli monia ehtoja, kuten due
diligence -tarkastus. Ehdotettu vastike vastasi 90 prosentin preemiota verrattuna ADS-todistusten edellisen
päivän kurssiin ja 50 prosentin preemiota verrattuna 90 kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuun
ADS-todistusten keskikurssiin. Vastauksena tähän tarjoukseen Yhtiö ilmoitti Tarjouksentekijälle 16.11.2015, että
se pyytäisi tarjouksen arviointiin neuvonantajan apua.
24.11.2015 Guggenheim Securities LLC:n (“Guggenheim Securities”) edustajat ilmoittivat Yhtiön puolesta
Lazardille ja MTS:lle Yhtiön arvioivan ehdotusta. 24.11.2015 Yhtiö suostui aloittamaan due diligence materiaalien toimittamisen Tarjouksentekijälle ehdollisena riittävän salassapitosopimuksen allekirjoittamisella, ja
sopimaan Yhtiön ylimmän johdon Tarjouksentekijän edustajille järjestämästä henkilökohtaisesta esityksestä
seuraavan viikon aikana. 24.11.2015 alkaen 30.11.2015 asti Tarjouksentekijän ja Yhtiön edustajat neuvottelivat
tavanomaisen salassapitosopimuksen ehdot, jotka (i) sisälsivät tavanomaiset rajoitukset ja velvollisuudet
luottamuksellinen tiedon käyttämiselle, (ii) sisälsivät tavanomaisen standstill-lausekkeen ja (iii) joiden mukaan
Tarjouksentekijän oli mahdollista esittää kahdenvälisiä luottamuksellisia ehdotuksia Yhtiön hallitukselle. Yhtiö
ja Tarjouksentekijä allekirjoittivat salassapitosopimuksen 30.11.2015.
30.11.2015 alkaen Yhtiö antoi Tarjouksentekijän käyttöön tiettyjä tietoja elektronisen datahuoneen välityksellä.
3.-4.12.2015 Yhtiön ylin johto piti henkilökohtaisen esityksen Tarjouksentekijän edustajille. Tapaamiseen
osallistuivat myös Lazardin, MTS:n ja Guggenheim Securitiesin edustajat. Tämän jälkeen Yhtiön edustajat
järjestivät useita due diligence -puhelinkokouksia Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän neuvonantajien
edustajien kanssa immateriaalioikeuksista, kliinisestä kehityksestä, valmistuksesta sekä sääntelyä, taloutta ja
verotusta koskevista asioista.
20
11.12.2015 Tarjouksentekijä lähetti Yhtiölle kirjeen, jossa se vahvisti ei-sitovan tarjouksensa 25,50 Yhdysvaltain
dollarin vastikkeesta ADS-todistusta kohti ja vastaavat tarjottavat vastikkeet muista Oman Pääoman Ehtoisista
Arvopapereista. Kirjeessä todettiin, että tarjouksen oletuksena oli 1,1 miljardia ulkona olevaa Osaketta täysi
laimennusvaikutus huomioon ottaen ja ehtona sopimukseen pääseminen lopullisen transaktiosopimuksen
ehdoista. Kirjeessä todettiin, ettei transaktion toteuttaminen olisi ehdollinen millekään rahoitukseen liittyvälle
seikalle. Kirjeessä todettiin myös, että Tarjouksentekijä aikoi strukturoida transaktion ostotarjouksena ja
edellyttäisi vähintään 90 prosentin hyväksyntärajaa transaktion toteuttamiseksi.
16.12.2015 Yhtiön neuvonantajat ilmoittivat Yhtiön puolesta Tarjouksentekijän neuvonantajille, että
Tarjouksentekijän tulisi nostaa tarjoushinta 31,00 Yhdysvaltain dollariin käteisenä ADS-todistusta kohti ja että
ostotarjouksen hyväksyntäraja tulisi laskea 90 prosentista 67 prosenttiin. 20.12.2015 Cohen ja Veromaa kävivät
puhelinkeskustelun, ja Cohen ilmoitti, että Tarjouksentekijän hallitus oli Yhtiön vastatarjouksen saatuaan
ohjeistanut Tarjouksentekijän johtoa jatkamaan due diligence -tarkastusta määrittääkseen pystyisikö
Tarjouksentekijä parantamaan tarjouksensa ehtoja. 21.12.2015 Veromaa ja Cohen kävivät jälleen
puhelinkeskustelun, ja Cohen ilmaisi, että Tarjouksentekijä ottaisi yhteyttä Yhtiöön joulun jälkeen
keskustellakseen mahdollisesta tarjoushinnan korottamisesta.
27.12.2015 Cohen ja Veromaa kävivät puhelinkeskustelun, ja Cohen ilmoitti tarkistetun ei-sitovan tarjouksen
26,25 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti sillä ehdolla, että due diligence -tarkastus saataisiin päätökseen
hyväksyttävästi. Cohen ilmaisi myös, että 90 prosentin vähimmäishyväksyntäraja oli Tarjouksentekijälle tärkeä.
Tällainen tarjous vahvistettiin myöhemmin kirjallisesti.
29.12.2015 Veromaa ilmoitti Cohenille, että hallitus oli halukas jatkamaan keskusteluja transaktiosta ADStodistuksesta tarjottavan 26,25 Yhdysvaltain dollarin vastikkeen pohjalta.
30.12.2015 Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat toimittivat Yhtiön oikeudellisille neuvonantajille
Yhdistymissopimuksen ensimmäisen luonnoksen, jossa tarjouksen ehtona oli 90 prosentin
vähimmäishyväksyntäraja. Tämän jälkeen Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat ja Tarjouksentekijän oikeudelliset
neuvonantajat pitivät useita puhelinkokouksia, joissa keskusteltiin Suomen lain vaatimuksista Suomessa
rekisteröityjen ja listattujen yhteisöjen kokonaan käteiskaupalla tehtävien hankintojen strukturoinnille. Tänä
aikana Yhtiö myös vastasi Tarjouksentekijän esittämiin due diligence -lisätietopyyntöihin. 4.1.2016 Yhtiön
oikeudelliset neuvonantajat toimittivat tarkistetun Yhdistymissopimuksen Tarjouksentekijän oikeudellisille
neuvonantajille.
5.1.2016 Lazardin ja MTS:n edustajat keskustelivat Guggenheim Securitiesin edustajien kanssa Yhtiön
pääomarakenteesta tehdyistä due diligence -lisäselvityksistä. Lazard ja MTS ilmoittivat Guggenheim
Securitiesille, että Tarjouksentekijän siihen mennessä tekemät alustavat tarjoukset oli tehty siltä pohjalta ja sillä
oletuksella, että Yhtiön oman pääoman kokonaisarvo täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen olisi 363
miljoonaa Yhdysvaltain dollaria ja että tarkistettu tarjoushinta 26,25 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti
perustui tällaiseen oletukseen (eli että kaikista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista, Warrantit mukaan
lukien, maksettaisiin vastike 363 miljoonan Yhdysvaltain dollarin mukaisen oman pääoman arvon, täysi
laimennusvaikutus huomioon ottaen, perusteella määräytyneen osakekohtaisen arvon perusteella). Lazard ja
MTS ilmoittivat edelleen Guggenheim Securitiesille, että 363 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria olisi
Tarjouksentekijän viimeinen tarjous Yhtiön omasta pääomasta täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen ja että
due diligence -lisäselvitysten tulosten johdosta muun muassa Yhtiön pääomarakenteen ja sen tosiseikan osalta,
että Warranttien ehdoissa edellytettiin Yhtiön ostajan tietyissä olosuhteissa maksavan korvauksena Warranteista
Black-Scholes -optiohinnoittelumallin mukaisesti määritettävän määrän, Tarjouksentekijä muutti kustakin ADStodistuksesta tarjottavaa hintaa 25,60 Yhdysvaltain dollariin, mikä mainitut Warranteista maksettavat korvaukset
huomioon ottaen edusti samaa 363 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruista oman pääoman kokonaisarvoa,
joka ilmaistiin Tarjouksentekijän edellisessä tarjouskirjeessä. Cohen keskusteli samasta aiheesta Veromaan
kanssa puhelimitse.
6.1.2016 Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat toimittivat tarkistetun luonnoksen
Yhdistymissopimuksesta ja luonnoksen peruuttamattomasta sitoumuksesta, joka Yhtiön tiettyjen
osakkeenomistajien ja Warranttien haltijoiden oli tarkoitus allekirjoittaa Yhdistymissopimuksen
allekirjoittamisen yhteydessä. Eri oikeudelliset neuvonantajat keskustelivat tarkistetun luonnoksen useista
ehdoista, mukaan lukien järjestelyn toteutumisen varmuudesta. 6.1.2016 Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat
lähettivät Tarjouksentekijän oikeudellisille neuvonantajille tarkistetun luonnoksen Yhdistymissopimuksesta, ja
7.1.2016 Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat toimittivat Tarjouksentekijän oikeudellisille neuvonantajille
tarkistetun luonnoksen peruuttamattomasta sitoumuksesta. 9.1.2016 Tarjouksentekijän oikeudelliset
neuvonantajat toimittivat tarkistetun luonnoksen Yhdistymissopimuksesta Yhtiön oikeudellisille neuvonantajille.
21
10.1.2016 Veromaa ja Cohen tapasivat San Franciscossa, jonne kumpikin oli matkustanut osallistuakseen
toimialan konferenssiin. Veromaa ilmoitti Cohenille, että Yhtiön hallitus oli valtuuttanut Yhtiön etenemään
asiassa ADS-todistuksesta tarjottavan 25,60 Yhdysvaltain dollarin tarjoushinnan pohjalta, mutta huomautti
useasta asiasta, kuten järjestelyn toteutumisen varmuudesta ja erityisesti “Olennaisen Haitallisen Muutoksen”
määritelmästä, jotka olivat vielä ratkaisemattomia ja jotka Yhtiön mielestä oli erittäin tärkeää ratkaista
hyväksyttävällä tavalla.
11.–19.1.2016 välisenä aikana osapuolet edistivät Yhdistymissopimusta ja peruuttamattoman sitoumuksen
mallia. Tänä aikana Tarjouksentekijä oli yhteydessä Finanssivalvontaan tietyistä transaktion rakenteen
näkökannoista Suomen lain mukaan. 14.1.2016 alkaen Veromaa otti yhteyttä useisiin suuriin osakkeenomistajiin
ja kaikkiin Warranttien haltijoihin ja pyysi heitä allekirjoittamaan salassapitosopimuksen. Kun kultakin näiltä
osapuolilta oli vastaanotettu allekirjoitettu salassapitosopimus, niille toimitettiin tiettyjä tietoja transaktiosta sekä
peruuttamattoman sitoumuksen malli. 15.–19.1.2016 välisenä aikana tietyt osakkeenomistajat ja Warranttien
haltijat ilmaisivat halukkuutensa tukea transaktiota ja kommentoivat peruuttamattoman sitoumuksen mallin
muotoa. Eri oikeudelliset neuvonantajat tekivät kyseisenä ajanjaksona yhteistyötä osakkeenomistajien ja
Warranttien haltijoiden kanssa peruuttamattoman sitoumuksen muodon viimeistelemiseksi.
17.1.2016 Yhtiö ja Tarjouksentekijä määrittivät ehdotettavaksi tarjoushinnaksi 23,5680 euroa ADS-todistusta
kohti (ja 0,2946 euroa Osaketta kohti), mikä vastasi sovittua tarjoushintaa 25,60 Yhdysvaltain dollaria ADStodistusta kohti perustuen edellisen viiden kaupankäyntipäivän keskimääräiseen vaihtokurssiin 1,0864
Yhdysvaltain dollaria 1,00 euroa kohti.
16.–18.1.2016 välisenä aikana eri oikeudelliset neuvonantajat kävivät useita keskusteluja Tarjouksentekijän
ehdottaman rahoituksen määrästä ja rakenteesta ja tarkistivat Yhdistymissopimusta Tarjouksentekijän
suunnitteleman suunnatun osakeannin dokumentaation pohjalta.
18.1.2016 Tarjouksentekijä vastaanotti Finanssivalvonnalta kirjeen, jossa tämä vahvisti kantansa tietyistä
transaktion rakenteen näkökannoista Suomen lain mukaan.
18.1.2016 Tarjouksentekijä toimitti tarkistetun kirjeen, jossa Yhtiön pääomarakenteen due diligence lisäselvitysten pohjalta vahvistettiin tarjoushinnaksi 25,60 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti, tästä
tarjoushinnasta johdettu Osakkeista, Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä tarjottava hinta sekä Black-Scholesoptiohinnoittelumalliin perustuva Warranteista tarjottava hinta. Warrantteista tarjottava hinta oli laskettu 25,60
Yhdysvaltain dollarin ADS-todistuskohtaisesta hinnasta lasketun osakekohtaisen hinnan perusteella. Kirjeessä
mainittiin myös, että vaikkei transaktio ollutkaan ehdollinen millekään rahoitukseen liittyvälle seikalle,
Tarjouksentekijä myisi eräälle pankille suunnatussa osakeannissa arviolta 50–100 miljoonan Yhdysvaltain
dollarin arvoisen määrän Tarjouksentekijän osakkeita, ja tästä saatavat tuotot käytettäisiin yhdessä
Tarjouksentekijän kassavarojen kanssa transaktion rahoittamiseen.
19.1.2016 Yhtiön hallitus piti puhelinkokouksen, jossa keskusteltiin ehdotetun transaktion lopullisista ehdoista,
ehdotetusta lopullisesta Yhdistymissopimuksesta ja siihen liittyvistä asiakirjoista. Hallitus tuli yksimielisesti
siihen tulokseen, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden parhaan edun mukaista on hyväksyä
transaktio, ja suositteli, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät
Yhdistymissopimuksessa sovittujen ehtojen nojalla tehtävän tarjouksen. Hallitus hyväksyi
Yhdistymissopimuksen.
Tämän hallituksen kokouksen jälkeen 19.1.2016 Yhtiö ja Tarjouksentekijä allekirjoittivat
Yhdistymissopimuksen, ja samanaikaisesti Tarjouksentekijä allekirjoitti sopimuksen Osakeannista. Samaan
aikaan osakkeenomistajat, joiden omistuksessa oli noin 60 prosenttia ulkona olevista Osakkeista (täysi
laimennusvaikutus huomioon ottaen) ja jotka edustivat kaikkia lähestyttyjä osakkeenomistajia kahta lukuun
ottamatta (joista kumpikin ilmaisi tukensa suunnitellulle transaktiolle, mutta eivät eri syistä voineet tuohon
aikaan allekirjoittaa peruuttamatonta sitoumusta), antoivat peruuttamattoman sitoumuksensa transaktion tueksi.
Transaktiosta ilmoitettiin lehdistötiedotteella pian tämän jälkeen.
20.1.2016 toinen kahdesta Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien omistajasta, joka oli ilmaissut tukensa
transaktiolle, mutta ei ollut voinut antaa peruuttamatonta sitoumusta päivää aiemmin, antoi peruuttamattoman
sitoumuksensa, minkä myötä peruuttamattomien sitoumusten kattamien ulkona olevien Osakkeiden osuus (täysi
laimennusvaikutus huomioon ottaen) nousi noin 65 prosenttiin.
22
1.2 Vaikutus Biotien toimintaan ja varallisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden asemaan tulevaisuudessa
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Biotiestä tulee Acordan tytäryhtiö. Biotien liiketoiminta tullaan lopulta
yhdistämään Acordan liiketoimintaan integraatiosuunnitelman perusteella, jota Acordan johto valmistelee
parhaillaan, mutta joka ei kuitenkaan valmistu vasta kuin Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Vaikka
integraatiosuunnitelmalla ei tällä hetkellä odoteta olevan mitään välitöntä merkittävää vaikutusta Biotien
liiketoiminnalle, varoille tai työntekijöille lyhyellä aikavälillä, lopullisia ja pitkän aikavälin
integraatiosuunnitelman vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Acorda aikoo jatkaa Biotien South San Franciscon toimipisteen toimintoja kokonaisuudessaan ja arvioi tällä
hetkellä, että South San Franciscon liiketoimintaa tullaan jatkamaan olennaisilta osin siinä muodossa kuin sitä
tällä hetkellä harjoitetaan. Tällä hetkellä odotetaan, että Ostotarjouksen toteutumisella ei ole lyhyellä aikavälillä
mitään välitöntä merkittävää vaikutusta Biotien Turussa sijaitseville toiminnoille tai työntekijöille. Acorda arvioi
pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa ja Turun toimintojen laajuutta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen
osana integraation suunnittelua.
Tämän vuoksi Acorda on tarjonnut tietyille Biotien South San Franciscossa oleville työntekijöille, ja saattaa
edelleen tarjota myös muille Biotien työntekijöille, mahdollisuutta osallistua Acordan palkitsemis- ja työsuhdeetujärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti. Ehdollisena Acordan hallituksen hyväksynnälle, ennen tämän
Tarjousasiakirjan hyväksymistä tarjotut mahdollisuudet pitävät sisällään sitouttamisjärjestelyitä ja
osakepalkkioita Acordan uusia työntekijöitä koskevien palkkauskäytäntöjen sekä Acordan työntekijöihin
yleisesti soveltuvien osakepalkkio-ohjelmien mukaisesti. Lukuun ottamatta tällaisia sitouttamisjärjestelyitä ja
osakepalkkiota, jotka ovat ehdollisia Ostotarjouksen toteuttamiselle ja tulevat voimaan tässä yhteydessä, kaikki
tällaiset tarjoukset ovat ehdollisia Ostotarjouksen ja Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteuttamiselle ja tulevat
voimaan tässä yhteydessä.
Acorda ei ole solminut mitään sopimuksia, joiden perusteella Biotien johdolle tai hallituksen jäsenille
maksettaisiin mitään korvausta tai muita palkkioita Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen ja/tai
Ostotarjouksen toteuttamisen johdosta. Yhtiö on kuitenkin sopinut joidenkin 2016 Optio-oikeuksien haltijoiden
kanssa, että jos Ostotarjous julkistetaan ennen 1.4.2016, heidän 2016 Optio-oikeutensa palautetaan Yhtiölle
ilman vastiketta ja Yhtiö antaa niiden sijaan tällaisille haltijoille transaktiobonuksen, jonka bruttomäärä vastaa
sitä voittoa, jonka tällaiset haltijat olisivat saaneet, jos Tarjouksentekijä olisi hankkinut tällaiset 2016 Optiooikeudet Ostotarjouksessa. Ks. kohta 5.5—“Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”.
1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat
Acorda uskoo Biotien hankinnan täydentävän valmiiden ja kehitysvaiheessa olevien neurologian alan
tuotteidensa valikoimaa. Acorda uskoo, että Acordan valmiiden ja kehitysvaiheessa olevien tuotteiden
valikoimaa täydentävä Biotien tarjonta mahdollistaa yhdistyneen yhtiön nousun johtavaksi Parkinsonin taudin
lääkkeiden kehittäjäksi. Acorda uskoo myös Biotien hyötyvän Acordan koosta, pääomarakenteesta ja
kollektiivisesta asiantuntemuksesta. Acorda uskoo, että yhdistämällä Biotien tarjonta Acordan olemassa oleviin
tuotteisiin ja brändin tunnettuuteen voidaan saavuttaa merkittäviä liikevaihtosynergioita toisiaan täydentävissä
tuotteissa.
Ostotarjouksella tai mahdollisella Jälkikäteisellä Lunastusmenettelyllä ei ole mitään olennaista lyhyen aikavälin
vaikutusta Biotien liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkoihin. Acorda aikoo säilyttää Biotien South San
Franciscon toimipaikan. Lyhyellä aikavälillä myös Turun toimipaikka säilytetään, mutta Tarjouksentekijä
harkitsee Turun toimintojen pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa ja toimintojen laajuutta Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen.
Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan, heti kun Tarjouksentekijä on vahvistanut julkisesti toteuttavansa
Ostotarjouksen, Yhtiön hallitus kutsuu Tarjouksentekijän pyynnöstä koolle Yhtiön yhtiökokouksen valitsemaan
uusia jäseniä Yhtiön hallitukseen ja käsittelemään muita Tarjouksentekijän ehdottamia asioita.
Tarjouksentekijä jatkaa Yhtiön liiketoiminnan arviointia Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn odotusaikana ja Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteutuessa
ryhtyy kyseisenä ajankohtana vallitsevien olosuhteiden perustella asianmukaisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin.
Edellä tai muualla tässä Tarjousasiakirjassa kuvatun lisäksi Tarjouksentekijällä ei ole tällä hetkellä suunnitelmia
tai ehdotuksia, joihin liittyisi tai joista seuraisi (i) Yhtiötä tai mitään sen tytäryhtiötä koskeva ylimääräinen
yritysjärjestely (kuten sulautuminen, uudelleenjärjestely, selvitysmenettely, toimintojen uudelleen sijoittaminen
23
tai määrältään olennainen omaisuuden myynti tai muu siirto), (ii) Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön määrältään
olennaisen omaisuuden myynti tai siirto, (iii) minkäänlainen olennainen muutos Yhtiön pääomarakenteessa tai
osingonjakoperiaatteissa tai (iv) mikään muu olennainen muutos Yhtiön yritysrakenteessa tai liiketoiminnassa.
Siinä tapauksessa, että Ostotarjous toteutuu eikä Vähimmäisehto (kohdassa 4.2—“Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset” määritetyn mukaisesti) täyty Tarjousaikana tai Jälkikäteisenä Tarjousaikana,
Tarjouksentekijä harkitsee kaikkia oikeudellisesti käytettävissä olevia vaihtoehtoja saavuttaa sadan (100)
prosentin omistusosuus Yhtiössä.
1.4 Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta
Ostotarjouksen tarkoitus. Ostotarjouksen tarkoituksena on hankkia määräysvalta Yhtiössä ja kaikkien sen Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien omistus.
Lunastaminen Suomen osakeyhtiölain mukaan. Suomen osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) 18 luvun
mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on
oikeutettu lunastamaan yhtiön loput liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet. Vastaavasti jos yli 90
prosenttia omistava osakkeenomistaja ei ole aloittanut lunastusmenettelyä, kyseinen osakkeenomistaja on
vähemmistöosakkeenomistajan mahdollisesta vaatimuksesta velvollinen lunastamaan
vähemmistöosakkeenomistajan osakkeet lunastusmenettelyssä.
Jos Tarjouksentekijä on Tarjouksen loppuun saattamisen jälkeen saanut omistukseensa yli 90 prosenttia Yhtiön
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) ja
äänistä laskettuna täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin Suomen osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
mukaisesti, Tarjouksentekijä aikoo Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen käynnistää Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn niin pian kuin käytännössä mahdollista Suomen osakeyhtiölain edellä mainittujen
vaatimusten mukaisesti hankkiakseen omistukseensa kaikki Yhtiön ulkona olevat Osakkeet ja ADS-todistukset.
Yhdysvaltalaisia Osakkeiden omistajia kohdellaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä samalla tavoin muiden
osakkeenomistajien kanssa. Tarjouksentekijä pitää itsellään kaikki Ostotarjouksen ja Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn perusteella mahdollisesti hankkimansa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit.
Oikeudet arvonmääritykseen (appraisal rights). Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn osallistuvilla
Osakkeenomistajilla, jotka eivät ole osallistuneet Ostotarjoukseen, on Suomen lain mukaan oikeus
arvonmääritykseen osana menettelyä riippumatta siitä, onko menettelyn alullepanija Tarjouksentekijä vai
osakkeenomistajat.
Välimiesoikeus määrittää Osakkeiden arvon Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä. Suomen lain mukaisen
pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa maksettua hintaa, mutta voi olla myös eri kuin Osakkeen
Tarjoushinta, jos Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on erityisiä perusteita. Tarjouksentekijä aikoo pyytää,
että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden lunastaa jäljellä olevat Osakkeet Ostotarjouksessa
maksetulla hinnalla. Olettaen että Tarjouksentekijä käynnistää Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn,
Tarjouksentekijä jättää hakemuksen välimiesten nimittämisestä Suomen Keskuskauppakamarin
lunastuslautakunnalle, joka sen jälkeen nimeää välimiehet menettelyä varten. Sen jälkeen Tarjouksentekijä jättää
kannekirjelmän välimiesoikeudelle ja tarjoutuu asettamaan vakuuden lunastushinnan maksamisesta, ja
vähemmistöosakkeenomistajat ja näille määrätty uskottu mies vastaavat tähän. Tarjouksentekijän ja
vähemmistöosakkeenomistajien vaatimusten perusteella välimiesoikeus määrittää vakuuden määrän, ja tällainen
vakuus asetetaan tyypillisesti välimiesoikeuden ensimmäisen suullisen käsittelyn päivämääränä, joka yleensä on
neljä (4) tai viisi (5) kuukautta lunastusmenettelyn alullepanon jälkeen. Tämän vakuuden asettaessaan
Tarjouksentekijä saa ennakollisen omistusoikeuden Osakkeisiin. Normaalisti lunastusmenettelyn kokonaiskesto
on noin kuudesta (6) kuukaudesta kahteentoista (12) kuukauteen.
Yhdysvaltalaisia Osakkeiden omistajia kohdellaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä samalla tavoin muiden
osakkeenomistajien kanssa. Vaikka ADS-todistusten haltijat eivät henkilökohtaisesti osallistu Jälkikäteiseen
Lunastusmenettelyyn, ADS-todistusten säilytyssopimuksen ehtojen mukaan ADS-todistusten haltijat ovat
oikeutettuja saamaan välimiesoikeuden määräämän arvon kustakin ADS-todistustensa edustamasta Osakkeesta
vähennettynä ADS-säilytyssopimuksen mukaisesti veloitettavilla maksuilla ja kuluilla. Koska ADS-todistusten
haltijat eivät ole henkilökohtaisesti edustettuina, heidän etujaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä valvoo
riippumaton uskottu mies, joka edustaa menettelyssä kaikkia poissaolevia vähemmistöosakkeenomistajia.
Muilla Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien kuin Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoilla ei ole tällaisia
oikeuksia arvonmääritykseen paitsi siinä määrin kuin heidän Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa käytetään
24
tai muunnetaan Osakkeiksi. Tarjouksentekijä voi kuitenkin lunastaa tiettyjä tällaisia Oman Pääoman Ehtoisia
Arvopapereita Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä niiden ehtojen mukaisesti vastikkeesta, joka
perustuu Osakkeiden omistajille tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä maksettavaan vastikkeeseen.
Katso “Yhteenveto Ostotarjouksen ehdoista–Miten Ostotarjous vaikuttaa Oman Pääoman Ehtoisiin
Arvopapereihini, jos päätän olla osallistumatta Ostotarjoukseen?”
Julkisen yhtiön muuttamista yksityiseksi (going private) koskevien sääntöjen soveltumattomuus. SEC soveltaa
Pörssilain Rule 13e–3-sääntöä, joka soveltuu tiettyihin julkisen yhtiön yksityiseksi muuttamista koskeviin toimiin
ja saattaa soveltua Ostotarjousta seuraavaan Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn tai muuhun liiketoimintojen
yhdistämiseen, ellei Tarjouksentekijä toteuta tällaista Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä tai muuta liiketoimintojen
yhdistämistä vuoden sisällä Ostotarjouksen toteuttamisesta ja elleivät Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
haltijat saa ainakin Ostotarjouksessa maksettua vastaavaa vastiketta. Tarjouksentekijä ja Yhtiö uskovat, ettei Rule
13e–3 -sääntö sovellu Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, koska siinä odotetaan tällaisen Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn toteutuvan yhden vuoden kuluessa Ostotarjouksen loppuun saattamisesta ja Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden saavan tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä saman vastikkeen
kuin mikä on maksettu Ostotarjouksessa kullekin Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien luokalle.
Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaan osakkeenomistajan,
jonka omistus suomalaisessa kohdeyhtiössä kasvaa siten, että osakkeenomistajan ääniosuus kasvaa yli 30
prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä, on tehtävä julkinen ostotarjous (pakollinen
ostotarjous) kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön
liikkeeseen laskemista arvopapereista. Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos tarjousvelvollisuusraja on ylitetty
vapaaehtoisella ostotarjouksella, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous synny, jos alkuperäinen
vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön
liikkeeseen laskemista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen nojalla Tarjouksentekijällä ei ole
velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Kaupankäynnin lopettaminen, osakkeiden poistaminen listalta ja rekisteröinnin peruminen. Tarjouksentekijän
aikomuksena on, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Yhtiön Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja ADStodistuksilla Nasdaq US:ssa, Yhtiön Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja Yhtiön
Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröimisen perumista Pörssilain nojalla niin pian kuin tämä on käytännössä
mahdollista kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankinnan jälkeen.
1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen
Ostotarjous rahoitetaan Tarjouksentekijän sisäisillä rahoitusjärjestelyillä, eikä Tarjouksentekijä tarvitse
Ostotarjouksen toteuttamiseen lainkaan ulkoista rahoitusta.
Ostotarjouksen ehtona ei ole Tarjouksentekijän kyky rahoittaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osto
Ostotarjouksessa. Tarjouksentekijä arvioi, että kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ostoon
Ostotarjouksen nojalla ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteuttamiseen vaadittavien varojen
kokonaismäärä on noin 334 miljoonaa euroa (tai noin 363 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria käyttäen perusteena
Julkistamista edeltävän viiden kaupankäyntipäivän keskimääräistä Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä
vaihtokurssia), pois lukien ostoon liittyvät palkkiot ja kulut. Tarjouksentekijällä on riittävät varat Ostotarjouksen
ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteuttamiseen. Varat saadaan Tarjouksentekijän kassavaroista,
ja ne sisältävät nettotuotot Osakeannista (määritetty jäljempänä).
19.1.2016 Tarjouksentekijä sopi 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin arvoisesta tavallisten osakkeidensa
suunnatusta osakeannista eräälle ensiostajalle 0,001 Yhdysvaltain dollarin osakekohtaisella nimellisarvolla
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ja tämän myöhempien muutosten mukaisesti
rekisteröintivelvollisuudesta vapaassa järjestelyssä (“Osakeanti”). Osakeanti toteutui 26.1.2016. Tarjouksentekijä
aikoo käyttää Osakeannin nettotuotot Ostotarjouksen osarahoituksena Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
ostossa.
Tarjouksentekijä ei usko taloudellisella tilanteellaan olevan merkitystä Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperiensa
haltijoiden päätökseen tarjota Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa myyntiin ja hyväksyä Ostotarjous, koska:
•
Ostotarjous tehdään kaikista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista ainoastaan käteistä vastaan;
•
Ostotarjous ei riipu mistään rahoitusta koskevasta ehdosta; ja
25
•
Huomioiden Tarjouksentekijän taloudellisen kapasiteetin suhteessa maksettavaan vastikkeeseen
Tarjouksentekijällä on käytettävissään riittävät varat ostaa kaikki Ostotarjouksessa hyväksyttävästi
tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit sekä kaikki Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai
muussa yhteydessä mahdollisesti ostettavat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit.
Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyillä ei ole vaikutusta Yhtiön toimintaan tai velvoitteisiin.
Suojaustransaktio. 21.1.2016 Tarjouksentekijä sopi Yhdysvaltain dollaria ja euroa koskevasta
valuuttasuojausjärjestelystä rajoittaakseen Yhdysvaltain dollarin ja euron välisestä vaihtokurssista Ostotarjouksen
yhteydessä aiheutuvaa mahdollista valuuttariskiä.
1.6 Biotien hallituksen lausunto
Biotien hallitus on suositellut Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Arvioituaan huolellisesti Ostotarjouksen ehtoja niin Biotien kuin sen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
haltijoiden kannalta sekä muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella Biotien hallitus julkisti 4.3.2016
lausunnon, jonka mukaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on kohtuullinen Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien haltijoita kohtaan. Tämän mukaisesti Biotien hallitus on päättänyt suositella Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Arvionsa yhteydessä Biotien hallitus otti huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien Guggenheim Securitiesin sille
antaman 19.1.2016 päivätyn asiantuntijalausunnon, joka koski Ostotarjouksessa Osakkeiden ja ADS-todistusten
haltijoiden (muiden kuin Acordan tai sen tytäryhtiöiden) vastaanottaman Osakkeen Tarjoushinnan taloudellista
kohtuullisuutta tällaisena vastaanottopäivänä. Asiantuntijalausunto perustui siinä mainittuihin arvioituihin
seikkoihin, noudatettuihin periaatteisiin sekä kuvattuihin oletuksiin, ja oli ehdollinen lukuisille tehdyn arvion
rajoituksille ja kvalifikaatioille.
Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on Biotien hallituksen jäsen
Mahendra G. Shah, ja Versant Ventures, jonka osakas on Biotien hallituksen jäsen Guido Magni, hyväksyivät
kukin Peruuttamattomalla Sitoumuksella Ostotarjouksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus oli 19.1.2016
yksimielisellä päätöksellä hyväksynyt Yhdistymissopimuksen solmimisen. Katso kohta 1.7—“Suurimpien
osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”. Bailey, Shah ja Magni eivät osallistuneet Biotien
hallituksen lausunnon antamiseen.
Tämä Biotien hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on liitetty tähän
Tarjousasiakirjaan Liitteenä A.
1.7 Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset
Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanon yhteydessä 19.–20.1.2016 Yhtiön tietyt osakkeenomistajat (Invesco
Asset Management Limited, Baupost Private Investments A-1, L.L.C., Baupost Private Investments B-1, L.L.C.,
Baupost Private Investments C-1, L.L.C., Baupost Private Investments BVI-1, L.L.C., Baupost Private
Investments BVII-1, L.L.C., Baupost Private Investments BVIII-1, L.L.C., Baupost Private Investments BVIV-1,
L.L.C., Baupost Private Investments H-1, L.L.C., Baupost Private Investments P-1, L.L.C., Baupost Private
Investments Y-1, L.L.C., Armistice Capital Master Fund, Ltd., Sitra, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen,
Vivo Capital Fund VIII, L.P., Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P., Versant Venture Capital III, L.P., Versant
Side Fund III, L.P., Versant Venture Capital V, L.P., Versant Affiliates Fund V, L.P., Versant Ophthalmic
Affiliates Fund I, L.P., Versant Venture Capital V (Canada) LP, OrbiMed Private Investments V, LP ja The
Bailey 1995 Family Trust) sekä Optio-oikeuksien ja/tai Osakeyksiköiden haltijat (David Cook, Mehdi Paborji,
Timo Veromaa, Erin Campany, Michael Samar ja Stephen Bandak) (kukin “Sitoutunut Osakkeenomistaja” ja
yhdessä “Sitoutuneet Osakkeenomistajat”), joihin sisältyvät kaikki Warranttien haltijat ja Yhtiön johtoryhmän
jäsenet, sopivat Tarjouksentekijän kanssa sitoumuksista (kukin “Peruuttamaton Sitoumus” ja yhdessä
“Peruuttamattomat Sitoumukset”), joiden nojalla kukin Sitoutunut Osakkeenomistaja on sitoutunut tarjoamaan
Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksessa tietyin tavanomaisin ehdoin. Peruuttamattomat
Sitoumukset koskevat Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita, jotka edustavat yhteensä noin 65 prosenttia
Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.
Peruuttamattomissa Sitoumuksissa kukin Sitoutunut Osakkeenomistaja sitoutui peruuttamattomasti tietyin ehdoin
(i) hyväksymään Ostotarjouksen ja Ostotarjouksessa tarjoamaan tai järjestämään tarjottavaksi ja myymään tai
26
järjestämään myytäväksi Tarjouksentekijälle kaikki ennen Sitoumuksen Päättymispäivää (määritelty jäljempänä)
ja Ostotarjouksen Päättymispäivää omistamansa, hankkimansa tai saamansa Oman Pääoman Ehtoiset
Arvopaperit, (ii) toimittamaan tai järjestämään toimitettavaksi Tarjouksentekijälle todisteen tällaisesta
hyväksynnästä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Ostotarjouksen
hyväksymisajan alkamisesta, ja (iii) pidättäytymään Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja muiden Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien tai Peruuttamattoman Sitoumuksen päivämäärän jälkeen hankittujen Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien perusteella merkittyihin Osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä tämän transaktion
kanssa kilpailevan transaktion puolesta.
Kukin Peruuttamaton sitoumus on voimassa, kunnes seuraavista tapahtumista ensimmäinen on tapahtunut
(“Sitoumuksen Päättymispäivä”): (i) hallitus jättää suosittelematta, että Osakkeiden omistajat ja ADS-todistusten
ja Warranttien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen, tai muokkaa tällaista suositusta tai peruuttaa sen, (ii)
Ostotarjous toteutuu ja pannaan täytäntöön, (iii) Tarjouksentekijä ilmoittaa julkisesti, ettei se aio toteuttaa
Ostotarjousta, (iv) Yhdistymissopimus irtisanotaan, (v) Ostotarjoukseen tehdään muutos, joka alentaa tarjouksen
vastiketta tai muulla tavoin muuttaa olennaisesti Ostotarjouksen ehtoja Sitoutuneen Osakkeenomistajan kannalta
epäedullisella tavalla tai (vi) aloitettua tai julkistettua Ostotarjousta ei ole toteutettu 19.6.2016 mennessä.
Edellä oleva yhteenveto on kokonaisuudessaan luettava yhdessä kunkin Peruuttamattoman Sitoumuksen kanssa,
joiden mallit on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteeksi F.
1.8 Neuvonantajat, maksut ja kulut
Pohjola Pankki toimii Ostotarjouksen Järjestäjänä. Pohjola toimii myös Osakkeiden, Optio-oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamiehenä Ostotarjouksen yhteydessä (“Osakkeiden,
Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien Vastaanotto- ja Maksuasiamies”). Pohjola Pankki voi pyytää
tilinhoitajina toimivia välittäjiä, pankkiireja ja muita tilinhoitajia välittämään Ostotarjoukseen liittyviä aineistoja
Osakkeiden tosiasiallisille omistajille.
Computershare Trust Company, N.A. toimii Ostotarjouksen yhteydessä ADS-todistusten säilyttäjäpankkina ja
vastaanotto- ja maksuasiamiehenä (“Säilyttäjäpankki”).
Hill+Knowlton Strategies toimii Ostotarjouksen yhteydessä Osakkeiden osalta viestintäasiamiehenä
(“Viestintäasiamies”).
Innisfree M&A Incorporated toimii Ostotarjouksen yhteydessä ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä. ADStodistusten Tiedotusasiamies voi ottaa yhteyttä ADS-todistusten haltijoihin postitse, puhelimitse, telefaksitse tai
henkilökohtaisesti haastattelemalla ja voi pyytää välittäjiä, pankkiireja ja muita tilinhoitajia välittämään
Ostotarjoukseen liittyviä aineistoja ADS-todistusten tosiasiallisille omistajille.
Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard Frères & Co. LLC (“Lazard”), MTS
Health Partners L.P. ja sen osakkuusyhtiö MTS Securities LLC (yhdessä “MTS”) sekä J.P. Morgan Securities
LLC. Ostotarjouksessa Acordan oikeudellisina neuvonantajina toimivat Kirkland & Ellis LLP, Roschier
Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP sekä Jones Day LLP.
Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamies, Säilyttäjäpankki,
Viestintäasiamies ja ADS-todistusten Tiedotusasiamies saavat kukin kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen
Ostotarjouksen yhteydessä suorittamistaan palveluksista, ja niille korvataan kohtuulliset ja tavanomaiset kulut ja
ne voidaan suojata palveluksiinsa liittyviltä tietyiltä vastuilta ja kustannuksilta.
Tarjouksentekijä ei maksa maksuja tai palkkioita millekään välittäjälle tai kauppiaalle tai kenellekään muulle
henkilölle (muuta kuin Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien Vastaanotto- ja
Maksuasiamiehelle, Säilyttäjäpankille, Viestintäasiamiehelle ja ADS-todistusten Tiedotusasiamiehelle) Oman
Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevien tarjousten pyytämisestä Ostotarjouksen nojalla. Tarjouksentekijä
hyvittää välittäjille, pankkiireille ja muille tilinhoitajille pyynnöstä tavanomaiset postitus- ja käsittelykulut, joita
näille koituu tarjousaineistojen välittämisestä asiakkailleen.
Seuraavaksi todettua lukuun ottamatta Tarjouksentekijä ei ole tehnyt sopimuksia Tarjouksentekijän
ammattimaisille neuvonantajille Ostotarjouksen toteutumisen seurauksena maksettavista maksuista tai muista
korvauksista. Lazard ja MTS saavat kumpikin 1.475.000 Yhdysvaltain dollarin Transaktiopalkkion
Ostotarjouksen toteutumisen yhteydessä. Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien
Vastaanotto- ja Maksuasiamiehenä toimiva Pohjola Pankki saa 187.500 euron tulospalkkion, jonka
Tarjouksentekijä maksaa Vähimmäisehdon toteuduttua.
27
1.9 Sovellettava laki
Tämä Tarjousasiakirja on laadittu ja sitä sovelletaan Suomen ja Yhdysvaltain lakien kuten
Arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön asetuksen 1022/2012 ja Finanssivalvonnan antamien
määräysten ja ohjeiden 7/2013 (FIVA 9/01.00/2013) ja 9/2013 (FIVA 10/01.00/2013) sekä Pörssilain ja sen
mukaisesti voimaan saatettujen sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Suomalaisilla tuomioistuimilla on toimivalta,
joka ei ole yksinomainen, ratkaista Ostotarjouksesta syntyviä tai sen ehtoihin liittyviä riita-asioita.
2
TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA
2.1 Biotien Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarjottavan Tarjoushinnan määrittelyperusteet
Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarjottavat vastike eli Tarjoushinta on käteisenä maksettava Osakkeen
Tarjoushinta jokaiselta Osakkeelta, käteisenä maksettava ADS-todistuksen Tarjoushinta jokaiselta ADStodistukselta, käteisenä maksettava Optio-oikeuden Tarjoushinta jokaiselta Optio-oikeudelta, käteisenä
maksettava Osakeyksikön Tarjoushinta jokaiselta Osakeyksiköltä ja käteisenä maksettava Warrantin
Tarjoushinta jokaiselta Warrantilta, joka tarjotaan pätevästi Ostotarjouksessa. Katso kohta 4.1—“Ostotarjouksen
ehdot”.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 24 §:n mukaan lähtökohta tarjottavaa tarjousvastiketta määritettäessä silloin,
kun vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista
kohdeyhtiön osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, on korkein tarjouksentekijän tai tähän
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista
edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksama hinta.
Tarjouksentekijä tai muut arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen
julkistamista (“Julkistaminen”) edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita tai
muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Tarjoushintaa
korkeampaan hintaan. Tarjouksentekijä tai mikään muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho
ei omista Yhtiön Osakkeita tai muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tämän Tarjousasiakirjan
päivämääränä.
2.2 Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset)
Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella “BTH1V”.
Osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä 31.10.2002 alkaen.
Alla olevassa kaaviossa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys (kaaviossa closing price) ja kaupankäyntimäärät
(kaaviossa volume) Nasdaq Helsingissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta eli 22.1.2013—
18.1.2016.
Biotie Therapies Oyj (BTH1V-FI)
0.50
8,000
7,000
0.40
5,000
0.30
4,000
0.20
3,000
2,000
0.10
1,000
0.00
Jan-13
May-13
Sep-13
Jan-14
May-14
Sep-14
Biotie Therapies Oyj
Volume
28
Jan-15
May-15
Sep-15
0
Jan-16
Volume (000s)
Closing Price (EUR)
6,000
Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät kullakin kolmen (3)
kuukauden jaksolta Nasdaq Helsingissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta.
Osakkeen hinta jakson aikana
Keskiarvo(1)
Ylin
Alin
Aikaväli:
20.10.2015 — 18.1.2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.7.2015 — 19.10.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.4.2015 — 20.7.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.2015 — 20.4.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.10.2014 — 19.1.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.7.2014 — 20.10.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.4.2014 — 21.7.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.2014 — 21.4.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.10.2013 — 20.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.7.2013 — 21.10.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.4.2013 — 22.7.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.1.2013 — 22.4.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,16 €
0,18 €
0,20 €
0,20 €
0,20 €
0,21 €
0,23 €
0,27 €
0,30 €
0,34 €
0,36 €
0,40 €
0,17 €
0,23 €
0,26 €
0,23 €
0,22 €
0,25 €
0,25 €
0,36 €
0,36 €
0,36 €
0,41 €
0,46 €
Osakevaihto jakson aikana
milj. Osaketta(2) milj. EUR(3)
0,15 €
0,15 €
0,14 €
0,18 €
0,19 €
0,18 €
0,21 €
0,21 €
0,26 €
0,32 €
0,32 €
0,34 €
32,89
40,65
84,12
36,87
27,46
31,89
27,85
29,97
64,54
22,93
29,91
32,50
5,18
7,43
16,82
7,25
5,50
6,85
6,47
8,15
19,62
7,82
10,81
13,12
(1) Kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi jakson aikana.
(2) Kumulatiivinen kaupankäyntimäärä jakson aikana.
(3) Kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi jakson aikana kerrottuna kumulatiivisella
kaupankäyntimäärällä jakson aikana.
Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden osavuosittainen ylin ja alin myyntihinta Nasdaq Helsingissä
1.1.2014 alkaen.
2014:
1. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2015:
1. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2016:
1. neljännes (18.1.2016 asti) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ylin
Alin
0,36 €
0,25 €
0,25 €
0,22 €
0,22 €
0,21 €
0,18 €
0,18 €
0,23 €
0,26 €
0,25 €
0,18 €
0,18 €
0,14 €
0,16 €
0,15 €
0,17 €
0,15 €
Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 18.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamista oli
0,1510 euroa per Osake, ja Osakkeen Tarjoushinta 0,2946 euroa edustaa näin ollen noin 95 prosentin preemiota
kyseiseen päätöskurssiin nähden. Osakkeen tarjoushinta edustaa noin 87 prosentin preemiota verrattuna
kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen keskimääräiseen hintaan 0,1575 euroa Nasdaq Helsingissä kolmen
(3) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 20.10.2015–18.1.2016. Vastaavasti Osakkeen tarjoushinta edustaa
noin 72 prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen keskimääräiseen hintaan
0,1715 euroa Nasdaq Helsingissä kuuden (6) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 21.7.2015–18.1.2016.
Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 9.3.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tämän
Tarjousasiakirjan hyväksymistä oli 0,29 euroa.
Osakkeenomistajia kehotetaan tarkistamaan Osakkeiden viimeisimmät markkinahinnat ennen
Ostotarjousta koskevan päätöksen tekemistä.
Yhtiö ei ole koskaan ilmoittanut tai maksanut osakkeilleen käteisosinkoja. Lisäksi Yhdistymissopimuksen
mukaan Yhtiö ei saa ilmoittaa osingoista eikä maksaa Osakkeille osinkoja ilman Tarjouksentekijän kirjallista
suostumusta.
29
2.3 ADS-todistusten Tarjoushinnan määrittelyperusteet
Koska jokainen ADS-todistus edustaa 80 Osaketta, ADS-todistuksen Tarjoushinta on 23,5680 euroa käteisenä eli
80 kertaa Osakkeen tarjoushinta (ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain
dollareita määriteltynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain
dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä
mahdollista).
2.4 Biotien ADS-todistusten hintakehitys (historiallinen)
ADS-todistukset ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq US:ssä kaupankäyntitunnuksella “BITI”.
ADS-todistukset on noteerattu Nasdaq US:ssä 11.6.2015 alkaen.
Alla olevassa kaaviossa on esitetty ADS-todistusten kurssikehitys (kaaviossa closing price) ja ADS-todistusten
kaupankäyntimäärät (kaaviossa volume) Nasdaq US:ssä niiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä
Julkistamista edeltävään päivään asti eli 11.6.2015–15.1.2016.
1,800
$24.00
300
$22.00
250
$20.00
200
$18.00
150
$16.00
100
$14.00
50
Volume (000s)
Closing Price (USD)
Biotie Therapies Corp Sponsored ADR (BITI-US)
$26.00
0
$12.00
Jul-15
Aug-15
Oct-15
Sep-15
Biotie Therapies Corp Sponsored ADR
Nov-15
Dec-15
Jan-16
Volume
Alla olevassa taulukossa on esitetty ADS-todistusten kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät kullakin kolmen (3)
kuukauden jaksolla Nasdaq US:ssä niiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä Julkistamista edeltävään päivään
asti.
ADS-todistusten hinta jakson aikana
Keskiarvo(1)
Ylin
Alin
Jakso
17.10.2015 — 15.1.2016 . . . . . . . . . . .
18.7.2015 — 16.10.2015 . . . . . . . . . . .
11.6.2015 — 17.7.2015 . . . . . . . . . . . .
AD-todistusten vaihto jakson aikana
milj. ADS(2)
milj. USD(3)
13,81 USD 16,10 USD 12,43 USD
16,73 USD 20,20 USD 12,75 USD
19,59 USD 25,39 USD 16,11 USD
1,20
2,73
3,90
16,51
45,60
76,40
(1) Kaupankäyntimäärillä painotettu ADS-todistuksen keskikurssi jakson aikana.
(2) Kumulatiivinen kaupankäyntimäärä jakson aikana.
(3) Kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi jakson aikana kerrottuna kumulatiivisella
kaupankäyntimäärällä jakson aikana.
Alla olevassa taulukossa on esitetty ADS-todistusten osavuosittainen ylin ja alin myyntihinta Nasdaq US:ssä
11.6.2015 alkaen.
2015:
2. neljännes (11.6.2015 alkaen) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2016:
1. neljännes (15.1.2016 asti) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Ylin
Alin
25,39 USD
21,48 USD
16,10 USD
16,11 USD
12,77 USD
12,43 USD
14,50 USD
13,03 USD
ADS-todistuksen päätöskurssi Nasdaq US:ssä 15.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamista
oli 13,20 Yhdysvaltain dollaria per ADS-todistus. ADS-todistusten kaupankäyntimäärillä painotettu
keskimääräinen hinta kolmen (3) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 17.10.2015–15.1.2016 oli 13,81
Yhdysvaltain dollaria. Vastaavasti ADS-todistusten kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen hinta
kuuden (6) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 18.7.2015–15.1.2016 oli 15,84 Yhdysvaltain dollaria.
Käytettäessä Yhdysvaltain dollarin ja euron keskimääräistä vaihtokurssia viiden päivän aikana ennen
Julkistamista, ADS-todistuksen Tarjoushinta (23,5680 euroa eli 25,60 Yhdysvaltain dollaria) edustaa noin 94
prosentin preemiota verrattuna ADS-todistusten päätöskurssiin viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
Julkistamista, noin 85 prosentin preemiota verrattuna ADS-todistusten kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskimääräiseen hintaan kolmen (3) kuukauden jaksolla ja noin 62 prosentin preemiota verrattuna ADStodistusten kaupankäyntimäärillä painotettuun keskimääräiseen hintaan kuuden (6) kuukauden jaksolla.
ADS-todistusten päätöskurssi Nasdaq US:ssä 9.3.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tämän
Tarjousasiakirjan hyväksymistä oli 25,48 Yhdysvaltain dollaria.
2.5 Warranttien tarjoushinnan määrittelyperusteet
Warrantin Tarjoushinta on 0,1664 euroa käteisenä Ostotarjouksessa pätevästi tarjotulta Warrantilta.
Warrantit eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Warrantin Tarjoushinta on määritetty Warranttien ehtojen
kohdan 2.11 ja Warranttien Black-Scholes -arvon perusteella. Warranttien ehtojen kohdassa 2.11 määrätään, että
mikäli Yhtiö ostetaan, Yhtiö varmistaa parhaansa mukaan sellaisen lainmukaisen ja riittävän ehdon laatimisen,
jonka mukaan jokainen Warrantin haltija säilyttää oikeutensa merkitä samoilla ehdoilla toimintaa jatkavan tai
ostaneen yhtiön osakkeita Warranttien Black-Scholes-arvon mukaisesti. Jokainen Warrantin haltija on suostunut
vastaanottamaan Black-Scholes -arvon mukaisen määrän käteisenä sen sijaan että saisi Acordan
warranttioikeuksia tällaisen arvon perusteella tarjotessaan Warranttinsa.
Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä 19.1.2016 kaikkien ulkona olevien Warranttien haltijat ovat
sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen Warrantin Tarjoushintaan. Katso kohta 1.7—
“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”.
2.6 Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden tarjoushinnan määrittelyperusteet
Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä tarjottava vastike on Optio-oikeuden Tarjoushinta käteisenä jokaiselta
Optio-oikeudelta ja Osakeyksikön Tarjoushinta käteisenä jokaiselta Osakeyksiköltä, joka tarjotaan pätevästi
Ostotarjouksessa. Katso kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”.
Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Optio-oikeuden Tarjoushinta ja
Osakeyksikön Tarjoushinta on laskettu vähentämällä Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osakemerkintähinta
Osakkeen tarjoushinnasta 0,2946 euroa, ja alin Tarjoushinta on 0,01 euroa käteisenä osakemerkintähinnan ollessa
suurempi kuin 0,2946. Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osakemerkintähinnat ovat niiden ehtojen perusteella
seuraavat: 0,01 euroa Optio-oikeuksien 2011 osalta, 0,01 euroa Optio-oikeuksien 2014 osalta, 0,162 euroa Optiooikeuksien 2016 osalta, nolla euroa Osakeyksiköiden 2011 osalta, 0,01 Yhdysvaltain dollaria Osakeyksiköiden
2014 osalta ja 0,10–0,45 Sveitsin frangia Sveitsiläisten Optio-oikeuksien osalta. Lisätietoja Optio-oikeuksista ja
Osakeyksiköistä on kohdassa 5.5—“Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”.
2.7 Muut ostotarjoukset
Tarjouksentekijän tietojen mukaan kukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt Oman Pääoman Ehtoisista
Arvopapereista julkista ostotarjousta Julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana.
3
YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA
Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä esitys Yhdistymissopimuksen kaikista ehdoista. Yhteenvedon tarkoituksena
on kuvata Yhdistymissopimuksen ehtoja siltä osin kuin ne voivat vaikuttaa olennaisesti Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden arvioon Ostotarjouksen ehdoissa. Yhteenveto perustuu koko
Yhdistymissopimukseen. Yhdistymissopimus on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä G. Tässä kohdassa 3—
“Yhteenveto yhdistymissopimuksesta” isoilla alkukirjaimilla kirjoitettuja termejä, joita ei ole määritelty
31
Tarjousasiakirjassa, käytetään Yhdistymissopimuksessa määritellyissä merkityksissä. Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien haltijoiden tulee lukea Yhdistymissopimus saadakseen kattavamman kuvauksen alla tiivistäen
esitetyistä ehdoista.
3.1 Yhdistymissopimuksen tausta
Tarjouksentekijä ja Biotie solmivat 19.1.2016 Yhdistymissopimuksen Tarjouksentekijän ja Biotien
yhdistymisestä Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymisen toteuttamiseksi Tarjouksentekijä
hankkii Ostotarjouksella ja tarpeen vaatiessa Jälkikäteisellä Lunastusmenettelyllä tai muulla tavalla kaikki Oman
Pääoman Ehtoiset Arvopaperit.
Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä tietyt Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat,
joiden omistus edustaa noin 65 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (täysi
laimennusvaikutus huomioiden) ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään
Ostotarjouksen. Katso kohta 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”.
Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden taustaa on kuvattu yksityiskohtaisemmin kohdassa 1.1—
“Ostotarjouksen tausta”.
3.2 Ostotarjous
Tarjousaika. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä aloittaa Ostotarjouksen niin pian kuin
käytännössä on mahdollista Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen (kuitenkin viimeistään viiden (5)
pankkipäivän kuluttua siitä, kun Tarjouksentekijä saa SEC:n poikkeusluvan, joka saatiin 8.3.2016).
Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjousaika on alun perin kaksikymmentä (20) pankkipäivää, ja
Tarjouksentekijän on jatkettava sitä yhdellä tai useammalla peräkkäisellä kahden (2) viikon jaksolla enintään
Lopulliseen Määräaikaan asti, jos kaikki Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai niistä ei ole luovuttu
Lopulliseen Määräaikaan mennessä Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen sekä Sovellettavan lain
mukaisesti.
Tarjousvastike. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki Oman Pääoman
Ehtoiset Arvopaperit soveltuvaan Tarjoushintaan. Tästä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.1—“Ostotarjouksen
ehdot”.
Toteuttamisedellytykset. Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit
maksettaviksi ja viedä Ostotarjous päätökseen riippuu Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai Soveltuvan Lain
sallimassa määrin siitä, että Tarjouksentekijä luopuu Toteuttamisedellytyksistä (määritelty kohdassa 4.2—
“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”).
Maksaminen. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti ja riippuen Toteuttamisehtojen täyttymisestä tai niistä
luopumisesta Tarjouksentekijä hyväksyy maksettavaksi ja maksaa niin pian Ostotarjouksen päättymisen jälkeen
kuin käytännössä on mahdollista kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joita koskevaa
tarjousta ei ole peruttu. SEC:n poikkeusluvan sallimalla tavalla Tarjouksentekijä odottaa maksavansa kaikki
pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joita koskevaa tarjousta ei ole peruttu, kuuden (6)
Suomen pankkipäivän kuluttua Ostotarjouksen päättymisestä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu
kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja
tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
Biotien hallituksen lupa Optio-oikeuksien siirtämiseen. Biotien hallitus on sitoutunut Yhdistymissopimuksessa
antamaan vuosien 2011, 2014 ja 2016 Optio-oikeuksien haltijoille luvan siirtää vuosien 2011, 2014 ja 2016
Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous ja tarjoamalla vuosien 2011, 2014 ja 2016 Optiooikeudet Ostotarjouksessa vuosien 2011, 2014 ja 2016 Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Biotie on sitoutunut
Yhdistymissopimuksessa myös saamaan Biotie Therapies AG:n hallituksen muuttamaan Sveitsiläisten Optiooikeuksien ehtoja siten kuin on tarpeen niiden tarjoamiseksi Ostotarjouksessa.
Osakkeiden poistaminen listalta ja rekisteröinnin peruminen. Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90
prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten
edustamat Osakkeet) ja äänioikeuksista, Yhdistymissopimuksen mukaisesti Tarjouksentekijän aikomuksena on,
että Tarjouksentekijä hakee ja Yhtiö avustaa parhaansa mukaan Tarjouksentekijää hakemaan kaupankäynnin
lopettamista Yhtiön Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja ADS-todistuksilla Nasdaq US:ssä, Yhtiön Osakkeiden
poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta sekä Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröinnin perumista
Pörssilain mukaisesti niin pian kuin Soveltuvat Lait sallivat ja käytännössä on mahdollista (käytännössä
32
Tarjouksentekijän aikomuksena on, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Yhtiön Osakkeilla Nasdaq
Helsingissä ja ADS-todistuksilla Nasdaq US:ssa, Yhtiön Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta
ja Yhtiön Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröimisen perumista Pörssilain nojalla niin pian kuin tämä on
käytännössä mahdollista kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankinnan jälkeen).
Vähennykset ja pidätykset. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä ja Yhtiö saavat vähentää ja pidättää
Yhdistymissopimuksen perusteella suoritettavista maksuista sellaiset määrät, jotka on vähennettävä ja pidätettävä
Soveltuvan Lain nojalla siinä laajuudessa kuin tällaisten määrien pidättämistä tai vähentämistä edellytetään
maksusuoritusten yhteydessä. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnistä ja ostamisesta mahdollisesti
perittävän varainsiirtoveron maksaa tiettyjen edellytysten täyttyessä Tarjouksentekijä.
Suositus. Yhtiö on esittänyt Yhdistymissopimuksessa, että Yhtiön hallitus on yksimielisellä päätöksellään
suositellut Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä ja Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien tarjoamista Ostotarjouksessa, ja että Yhtiön hallitus antaa tämän mukaisen virallisen
lausunnon. Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner Mahendra G. Shah on
Biotien hallituksen jäsen, ja Versant Ventures, jonka osakas Guido Magni on Biotien hallituksen jäsen, ovat
kukin antaneet Peruuttamattoman Sitoumuksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus hyväksyi
Yhdistymissopimuksen yksimielisellä päätöksellään 19.1.2016. Katso kohta 1.7—“Suurimpien
osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”. Don M. Bailey, Mahendra G. Shah ja Guido Magni eivät
osallistuneet Biotien hallituksen lausunnon antamiseen.
Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan tietyin poikkeuksin, mukaan lukien seuraavassa kappaleessa kuvatut
tilanteet, Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Toteutumispäivää perua suosituksensa tai muuttaa sitä vain ja
ainoastaan siinä tapauksessa, että Biotien hallitus vilpittömästi katsoo suosituksen perumatta tai muuttamatta
jättämisen rikkovan sen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita.
Yhdistymissopimuksen mukaan Biotien hallitus on sitoutunut mahdollisen kilpailevan julkisen ostotarjouksen tai
muun kirjallisen kilpailevan ehdotuksen tapauksessa olemaan perumatta tai muuttamatta Ostotarjouksesta
antamaansa suositusta, ellei hallitus vilpittömästi katso ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan
kuultuaan, että kilpaileva julkinen ostotarjous tai muu kilpaileva ehdotus kokonaisuutena arvioiden on
taloudellisesti katsottuna parempi kuin Ostotarjous ja että tämän takia Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden parhaiden etujen mukaista ja että suosituksen perumatta tai
muuttamatta jättäminen rikkoisi hallituksen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien haltijoita kohtaan soveltuvien Suomen lakien ja Ostotarjouskoodin sisältämien hallituksen
velvollisuuksia koskevien ohjeiden perusteella; edellyttäen kuitenkin, että peruttaessa suositus tai muutettaessa
sitä Yhtiö solmii samanaikaisesti sitovan kirjallisen sopimuksen kilpailevasta ehdotuksesta (mutta ei kilpailevasta
julkisesta ostotarjouksesta). Jos Tarjouksentekijä parantaa Ostotarjousta siten, että se on ainakin yhtä suotuisa
Biotien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta kuin kilpaileva julkinen ostotarjous tai muu
kilpaileva ehdotus, Yhtiön hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa ja pitämään sen voimassa
parannetun Ostotarjouksen osalta.
3.3 Vakuutukset
Yhdistymissopimus sisältää Yhtiön vakuutuksia Tarjouksentekijälle sekä Tarjouksentekijän vakuutuksia
Yhtiölle. Tämän Yhdistymissopimuksen yhteenvedon tarkoituksena on antaa Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien haltijoille tietoja Yhdistymissopimuksen ehdoista, eikä sillä pyritä muuttamaan tai täydentämään
Yhtiön tai Tarjouksentekijän SEC:lle jättämien julkisten raporttien asiasisältöä. Erityisesti esityksiin ja
vakuutuksiin sisältyvät lausunnot perustuvat luottamuksellisiin materiaaleihin, jotka Yhtiö on esittänyt
Tarjouksentekijälle Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä. Nämä esitetyt materiaalit sisältävät
tietoja, jotka muokkaavat, täsmentävät ja rajoittavat Yhdistymissopimukseen sisältyviä vakuutuksia. Lisäksi
tiettyjen Yhdistymissopimukseen sisältyvien vakuutusten tarkoituksena oli jakaa riskiä Yhtiön ja
Tarjouksentekijän välillä sen sijaan että niillä kuvattaisiin tosiseikkoja. Näin ollen Yhdistymissopimukseen
sisältyvät vakuutukset eivät välttämättä vastaa Yhtiötä tai Tarjouksentekijää koskevaa todellista asiantilaa. Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat eivät ole edunsaajia Yhdistymissopimuksessa, eikä heidän tulisi
tukeutua siihen sisältyviin vakuutuksiin ja kovenantteihin tai kuvauksiin Yhtiön, Tarjouksentekijän tai niiden
tytär- tai osakkuusyhtiöiden todellisesta asiantilasta tai asemasta.
Yhtiö on antanut Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijälle tavanomaisia vakuutuksia, jotka liittyvät muun
muassa seuraaviin seikkoihin:
•
Biotie ja sen tytäryhtiöt on perustettu pätevästi, ne ovat niin sanotusti “in good standing” (soveltuvissa
tapauksissa) ja niillä on liiketoimintansa harjoittamiseen tarvittavat toimivaltuudet;
33
•
Biotiellä on valtuudet allekirjoittaa Yhdistymissopimus, ja Yhdistymissopimus ja siihen perustuvat
Biotien velvollisuudet ovat täytäntöönpanokelpoisia;
•
ei ole tehty kilpailevaa tarjousta;
•
Biotien viimeisin konsernitilinpäätös ja osavuosikatsaus on laadittu soveltuvien lakien ja
tilinpäätösstandardien mukaisesti;
•
Biotie on raportoinut kaikki tiedot, jotka sen on pitänyt raportoida soveltuvien Suomen ja Yhdysvaltain
lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n sääntöjen ja määräysten perusteella,
eivätkä mitkään tiedot ole harhaanjohtavia tai paikkansapitämättömiä missään olennaisessa suhteessa;
•
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien lukumäärään, ja että muita Biotien osakkeisiin oikeuttavia
optio-oikeuksia tai muita arvopapereita ei ole olemassa;
•
Biotie ja sen tytäryhtiöt noudattavat kaikkia soveltuvia lakeja, Terveydenhuoltolakeja ja työvoiman
käyttöön liittyviä lakeja, etuusohjelmia tai työehtosopimuksia sekä kaikkia Yhtiön olennaisia
sopimuksia;
•
Biotietä tai sen tytäryhtiöitä vastaan ei ole pantu vireille olennaisia kanteita, oikeudenkäyntejä tai muita
oikeudellisia menettelyjä eikä tiedossa ole niitä uhkaavia olennaisia kanteita oikeudenkäyntejä tai
muita oikeudellisia menettelyjä;
•
Biotie ja sen tytäryhtiöt omistavat tai niillä on voimassaolevat luvat tai lisenssit käyttää kaikkia
immateriaalioikeuksia, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt tarvitsevat liiketoimintansa harjoittamisessa, eikä
mitään immateriaalioikeuksia ole loukattu tai rikottu muulla tavalla eikä mitään immateriaalioikeuksia
koskevia kanteita ole odotettavissa tai uhkana;
•
Biotie ja sen tytäryhtiöt ovat toimittaneet kaikki veroilmoitukset ja maksaneet kaikki olennaiset
erääntyneet verot eikä veroihin liittyvä kanteita tai kiistoja ole vireillä eivätkä sellaiset uhkaa Biotietä
tai sen olennaisia tytäryhtiöitä;
•
Biotiellä ja sen tytäryhtiöillä on käytössään riittävät sisäiset kirjanpidon valvontamekanismit eivätkä ne
ole tietoisesti tehneet tai hyväksyneet lainvastaisia maksuja; ja
•
Kohdetuotteisiin liittyviä sääntelyvaatimuksia noudatetaan.
Eräät Yhdistymissopimukseen sisältyvistä Yhtiön vakuutuksista on luokiteltu “olennaisuuden” tai “Olennaisen
Haitallisen Tapahtuman” mukaan. Olennainen Haitallinen Tapahtuma on määritelty kohdassa 4.2—
“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”.
Tarjouksentekijä on antanut Yhdistymissopimuksessa Yhtiölle tavanomaisia vakuutuksia, jotka liittyvät muun
muassa seuraaviin seikkoihin:
•
lain mukaisesti perustettu organisaatio ja toimivaltuudet liiketoiminnan harjoittamiseen;
•
toimivalta ja valtuudet allekirjoittaa Yhdistymissopimus ja siihen perustuvien Tarjouksentekijän
velvollisuuksien täytäntöönpanokelpoisuus;
•
riittävä rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi eikä tarvetta ulkopuoliseen rahoitukseen
Ostotarjouksen loppuun saattamiseksi;
•
samanaikainen sopiminen Osakeannista ja sen täytäntöönpanokelpoisuus;
•
tämä Tarjousasiakirja on soveltuvien lakien, sääntöjen ja määräysten mukainen, eivätkä mitkään siihen
sisältyvät tiedot ole harhaanjohtavia tai paikkansapitämättömiä missään olennaisessa suhteessa; ja
•
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden sekä Yhtiön johdon ja hallituksen välillä ei ole
tiettyjä sopimuksia (paitsi Peruuttamattomat Sitoumukset).
Vakuutukset raukeavat ilman eri toimenpiteitä Ostotarjouksen loppuun saattamisen yhteydessä, eikä niillä ole
enää vaikutusta kyseisen päivämäärän jälkeen.
3.4 Sitoumukset
Parhaan kykynsä mukaan toimiminen. Yhdistymissopimuksessa kumpikin Sopijapuoli on sitoutunut parhaan
kykynsä mukaan tekemään tai teettämään sekä avustamaan toista Sopijapuolta ja toimimaan sen kanssa
yhteistyössä kaikissa tarvittavissa rekisteröinneissä ja asiakirjojen jättämisissä, kaikkien tarvittavien lupien,
hyväksyntöjen tai poikkeuksien hankkimisessa, tarvittavien ilmoitusten tekemisessä kolmansille osapuolille,
henkilöstönsä tiedottamisessa Ostotarjouksesta sekä kaikkien täydentävien päätösten tai asiakirjojen laatimisessa
34
ja täytäntöönpanossa tarpeen mukaan. Sopijapuolet ovat myös sitoutuneet toimimaan toistensa kanssa
yhteistyössä ja konsultoimaan toisiaan yhteydenpidossa sääntelyviranomaisten kanssa, noudattamaan
Ostotarjouskoodia sekä toimimaan parhaan kykynsä mukaan Vähimmäisehdon täyttymisen edesauttamiseksi.
Edellisessä kappaleessa kuvattujen velvollisuuksien täyttämiseksi Tarjouksentekijä on sitoutunut myymään,
pitämään erillään tai järjestämään tai solmimaan Tarjouksentekijän tai Yhtiön omistusta tai toimintaa koskevan
lisenssin tai rajoituksen, edellyttäen että missään tapauksessa Tarjouksentekijän ei tarvitse ryhtyä sellaiseen
toimenpiteeseen, jolla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan ja sen tytäryhtiöihin
kokonaisuutena katsottuna tai Tarjouksentekijän liiketoimintaan ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna
(tässä tarkoituksessa Tarjouksentekijän liiketoiminta ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta kokonaisuutena
katsottuna katsotaan samankokoiseksi kuin Yhtiön liiketoiminta ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta
kokonaisuutena katsottuna).
SEC:n poikkeuslupa. Yhdistymissopimuksen mukaan Sopijapuolet toimivat yhteistyössä toistensa kanssa
poikkeusluvan saamiseksi SEC:ltä koskien sitä, että Ostotarjous voidaan toteuttaa Tarjousasiakirjan ehtojen
mukaisesti. Tämä poikkeuslupa saatiin 8.3.2016. Katso kohta 4.16—“Eräät oikeudelliset seikat;
viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus”.
Pidättyminen muista yritysjärjestelyistä. Biotie on sitoutunut omalta osaltaan sekä tytäryritystensä ja edustajiensa
puolesta ottaen kussakin tapauksessa huomioon Yhtiön hallituksen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteet sekä
Yhdistymissopimukseen perustuvat Yhtiön oikeudet siihen, että:
•
se ei pyydä, tietoisesti rohkaise, edistä, keskustele tai luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia tietoja
kenellekään Henkilölle, jolla on liittymä kilpailevaan tarjoukseen tai sellaista koskevaan ehdotukseen
tai mihin tahansa muuhun järjestelyyn, johon sisältyy Biotien omaisuuserien tai liiketoiminnan
olennaisen osan luovutus julkisella ostotarjouksella, omaisuuserien myynnillä tai luovutuksella,
lisenssillä, optiolla, warrantilla, osakemyynnillä, yritysjärjestelyllä tai sulautumisella, työntekijöiden
siirrolla kolmannen osapuolen palvelukseen tai muulla tavalla tai muulla vastaavalla yritysjärjestelyllä,
joka aiheuttaisi tai johtaisi kilpailevaan järjestelyyn vaikeuttaen Ostotarjouksen toteuttamista tai estäen
sen (“Kilpaileva Tarjous”);
•
se keskeyttää kaikki mahdolliset ennen 19.1.2016 aloitetut Kilpailevaan Tarjoukseen liittyvät
keskustelut, neuvottelut tai muut toimenpiteet;
•
vastaanottaessaan suoraan tai välillisesti Kilpailevan Tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen se ei
tietoisesti edistä tai rohkaise sitä, keskustele siitä eikä luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia
tietoja Henkilöille, jotka tekevät tällaisen Kilpailevan Tarjouksen (“Edistämistoimet”);
•
se toimittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle Yhtiöstä kolmannelle osapuolelle mahdollisesti
luovutetut tiedot siinä määrin kuin tällaisia tietoja ei ole aikaisemmin toimitettu Tarjouksentekijälle;
•
se ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle kirjallisesti mahdollisesta Kilpailevasta Tarjouksesta,
mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaisesti tarjouksen tekijän nimi ja tiedot, hinta ja
muut tällaisen Kilpailevan Tarjouksen pääehdot sekä Kilpailevan Tarjouksen tekijän hintaan ja ehtoihin
tekemät olennaiset muutokset, sekä pitää Tarjouksentekijän ajan tasalla tällaisen Kilpailevan
Tarjouksen tilasta ja olennaisista ehdoista, mukaan lukien olennaiset muutokset tai ehdotetut muutokset
sen hintaan ja muihin olennaisiin ehtoihin; ja
•
se antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevaan
Tarjoukseen liittyvistä asioista.
Yhdistymissopimus ei kiellä Biotien hallitusta (i) noudattamasta Pörssilain Rule 14e-2(a) -sääntöä Kilpailevan
Tarjouksen osalta, siltä osin kuin tähän liittyen tehty toimenpide tai annettu lausunto on myös
Yhdistymissopimuksen mukainen; tai (ii) julkaisemasta “stop, look and listen”-tiedotetta tai vastaavaa Pörssilain
Rule 14d-9(f) -säännön mukaista tiedotetta.
Yhtiön liiketoiminnan harjoittaminen. Yhdistymissopimuksessa Yhtiö on sitoutunut omalta osaltaan ja
tytäryhtiöidensä puolesta toimimaan seuraavasti Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen ja Toteutumispäivän
välisenä aikana, lukuun ottamatta mitä erikseen kuvataan tai sallitaan Yhdistymissopimuksessa, nimenomaisesti
esitetään Yhdistymissopimukseen liitetyissä materiaaleissa tai laki edellyttää tai mihin Tarjouksentekijä on
antanut kirjallisen suostumuksensa:
•
harjoittamaan liiketoimintaa ainoastaan tavanomaiseen tapaan aikaisemman käytännön mukaisesti ja
kaikissa tapauksissa liiketoimintaa koskevan asianmukaisen harkinnan perusteella;
35
•
olemaan tekemättä tai toteuttamatta seuraavia asioita ottaen huomioon määrätyt kynnysarvot ja
poikkeukset:
•
olennaiset muutokset liiketoimintaan;
•
uusien työntekijöiden palkkaaminen;
•
olennaiset yritysjärjestelyt;
•
sopimukset, jotka eivät ole markkinaehtoisia tai eivät muutoin sisälly tavanomaisen
liiketoiminnan piiriin;
•
olennaiset muutokset Olennaisiin Sopimuksiin, niihin perustuvista vaatimuksista luopuminen tai
niiden irtisanominen tai sellaisten uusien sopimusten solmiminen, joihin sisältyy määräysvallan
vaihtumista koskevia ehtoja, liiketoiminnan rajoituksia, olennaisia immateriaalioikeuksia koskevia
lisenssejä tai ehdollisia maksuja tai jotka muutoin perustuvat immateriaalioikeuksien
hyödyntämiseen;
•
muutokset organisaatioasiakirjoissa tai tilinpäätösperiaatteissa tai -käytännöissä;
•
olennaisten oikeudenkäyntien tai kanteiden vireillepano, sovittelu tai tällaisiin liittyvä
kompromissi;
•
toimenpide tai toimimatta jättäminen, jonka voi kohtuullisesti odottaa johtavan olennaisten
immateriaalioikeuksien luovuttamiseen, rasittamiseen tai myöntämiseen;
•
osingot, pääoman muutokset, omien osakkeiden luovutus tai rasittaminen tai Yhtiön osakkeisiin
oikeuttavien optio-oikeuksien antaminen, siirto ja luovutus;
•
muutokset olennaisten työntekijöiden kanssa tehtyihin sopimuksiin tai heidän palkkioihinsa tai
etuihinsa;
•
toimenpiteet, jotka voisivat lisätä verovelvollisuutta; ja/tai
•
mikä tahansa sopimus tai sitoumus tehdä jotakin edellä kuvattua.
Lisäksi Yhtiö on sitoutunut ilmoittamaan Tarjouksentekijälle etukäteen viranomaisten kanssa sovituista
tapaamisista ja keskusteluista, jotka koskevat Kohdetuotteisiin liittyviä sääntelyasioita, ja antamaan sille
mahdollisuuden seurata niitä. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut antamaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen
mahdollisuuden tutustua ja kommentoida olennaisia jätettäviä asiakirjoja, olennaista kirjeenvaihtoa ja muita
olennaisia tietoja, jotka aiotaan jättää tai muutoin toimittaa sääntelyviranomaisille Kohdetuotteisiin liittyen, sekä
ilmoittamaan Tarjouksentekijälle viivytyksettä kaikesta olennaisesta yhteydenpidosta minkä tahansa
sääntelyviranomaisten kanssa.
Tietojen saatavuus. Biotie on sitoutunut antamaan Tarjouksentekijälle parhaansa mukaan pääsyn Biotietä ja sen
tytäryhtiöitä koskeviin tietoihin, joita Tarjouksentekijä voi kohtuullisesti arvioituna tarvita viranomaisilmoitusten
laatimisessa tai joita Tarjouksentekijä voi muutoin kohtuullisesti arvioituna tarvita Ostotarjoukseen liittyviä
tarkoituksia varten. Biotie on edelleen sitoutunut antamaan Tarjouksentekijän edustajille kohtuullisen yhteyden
henkilöstöönsä, omaisuuteensa, kirjanpitoonsa ja tositteisiinsa sekä toimittamaan Tarjouksentekijälle kaikki
kohtuullisesti pyydettävät tiedot koskien liiketoimintaansa, omaisuuttaan ja henkilöstöään.
Biotie on myös sitoutunut parhaansa mukaan toimittamaan Tarjouksentekijälle luettelon haettujen ja
rekisteröityjen immateriaalioikeuksien myöntämiseen, uusimiseen, ylläpitämiseen ja muihin asioihin liittyvistä
maksuista ja toimenpiteistä, joita tarvitaan sen haettujen ja rekisteröityjen immateriaalioikeuksien ylläpitämiseen
sekä toimimaan parhaansa mukaan tällaisten maksujen suorittamisen ja tällaisten toimenpiteiden tekemisen
varmistamiseksi.
Tietyistä tapahtumista ilmoittaminen ja julkiset ilmoitukset. Kumpikin Sopijapuoli on sitoutunut ilmoittamaan
toiselle Sopijapuolelle tietyistä tapahtumista ja keskustelemaan toisen Sopijapuolen kanssa ennen
Ostotarjoukseen liittyvien tiedotteiden julkistamista.
Yhtiökokous. Biotien hallitus on sitoutunut Tarjouksentekijän pyynnöstä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen
kutsumaan koolle Yhtiön yhtiökokouksen valitsemaan uudet jäsenet Yhtiön hallitukseen.
Vastuuvapaus ja vakuutukset. Tarjouksentekijä on suostunut tietyin poikkeuksin kuuden (6) vuoden ajan
Toteutumispäivästä vapauttamaan Biotien ja sen tytäryhtiöiden nykyiset ja aikaisemmat johtajat ja toimihenkilöt
vastuusta Toteutumispäivänä tai sitä ennen tehtyjen toimenpiteiden tai toimittamatta jättämisten osalta sekä
suorittamaan ennakkoon maksut ja kustannukset, jotka liittyvät mihin tahansa oikeudenkäyntiin, kanteeseen tai
menettelyyn näiden yhteydessä. Sopijapuolet ovat sitoutuneet ottamaan laajennuksen ja maksamaan
36
vakuutusmaksun Yhtiön olemassa oleviin johtajien ja toimihenkilöiden vakuutuksiin ja vastuuvakuutuksiin
ainakin kuuden (6) vuoden kanneajalle Toteutumispäivästä vähintään yhtä suotuisilla ehdoilla ja
vakuutussuojalla kuin Yhtiön nykyiset vakuutukset; edellyttäen kuitenkin, että missään tapauksessa vakuutusten
vuosimaksut eivät saa olla yli 300 prosenttia enemmän kuin Yhtiön maksut 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella.
Henkilöstöasiat. Yhdistymissopimuksen mukaan vuoden ajan Toteutumispäivästä Tarjouksentekijä tarjoaa
Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille, jotka työskentelevät Yhdysvalloissa ja jatkavat työsuhdettaan (i)
vuotuisen palkan, joka on yhtä suotuisa kuin Yhtiön välittömästi ennen Toteutumispäivää tarjoama ja (ii)
tulospalkkiomahdollisuudet, henkilöstöedut ja irtisanomisetuudet, jotka ovat olennaisella tavalla vertailukelpoisia
sen kanssa, mitä Tarjouksentekijä on tarjonnut vastaavassa asemassa olleille työntekijöille. Lisäksi jos
Tarjouksentekijä päättää siirtää tällaisen henkilön Biotien etuusohjelmasta Tarjouksentekijän
hyvinvointiohjelmaan, Tarjouksentekijä parhaansa mukaan luopuu hyvinvointiohjelmissaan sovellettavista
rajoituksista, jotka koskevat osallistumis- ja kattamisvaatimuksia sekä hyvittämään tällaisten työntekijöiden
osalta Biotien etuusohjelmissa suoritetut yhteismaksut, vähennykset tai vastaavat maksut kyseessä olevan
ohjelmavuoden aikana sekä hyvittämään työsuhteen keston Yhtiön, sen tytäryhtiöiden tai edeltäjäyhtiöiden
palveluksessa sovellettavien vaatimusten täyttämiseksi tai etuustason tai osallistumisoikeuden määrittämiseksi.
Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja ehdollisena Ostotarjouksen loppuun saattamiselle Yhtiö sitoutuu
lopettamaan henkilöstöetuusohjelmat, joiden on tarkoitus täyttää Yhdysvaltain verolain Section 401(k) -kohtaan
perustuvat vaatimukset maksupohjaiselle tai laskennalliselle järjestelylle, ja Tarjouksentekijä sitoutuu ottamaan
Yhtiön työntekijät, jotka osallistuivat tällaiseen ohjelmaan, Tarjouksentekijän vastaavaan ohjelmaan ja jakamaan
tai siirtämään Yhtiön ohjelmassa kertyneet määrät ja enintään yhden siihen kuuluvan lainan sen ehtojen
mukaisesti. Yhdistymissopimuksen mukaisesti kappaleessa “Henkilöstöasiat” kuvatut oikeudet on tarkoitettu
yksinomaan Sopijapuolten hyödyksi eikä Yhtiön työntekijöitä, konsultteja, alihankkijoita tai johtajia katsota
edunsaajiksi sen perusteella.
Rahoitus. Tarjouksentekijä on sitoutunut toimimaan parhaansa mukaan saadakseen Osakeannin tuotot, ja ne
saatiin 26.1.2016. Katso kohta 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”.
3.5 Yhdistymissopimuksen irtisanominen
Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa päättymään välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen
Toteutumispäivää seuraavasti:
•
kummankin Sopijapuolen suostumuksella;
•
kumman tahansa Sopijapuolen toimesta, mikäli lopullinen oikeudellinen rajoitus tai kielto, johon ei voi
hakea muutosta, estää Ostotarjouksen loppuun saattamisen;
•
kumman tahansa Sopijapuolen toimesta, mikäli Toteutumispäivä ei toteudu 19.6.2016 mennessä;
•
Yhtiön toimesta, mikäli Biotien hallitus on Yhdistymissopimuksen ehtoja noudattaen perunut
suosituksensa Biotien Arvopaperien haltijoille hyväksyä Ostotarjous tai muuttanut suositustaan;
•
Tarjouksentekijän toimesta, mikäli Biotien hallitus on mistä tahansa syystä perunut suosituksensa
Biotien Arvopaperien haltijoille hyväksyä Ostotarjous tai muuttanut suositustaan;
•
Yhtiön toimesta, jos (i) Tarjouksentekijä on laiminlyönyt olennaisella tavalla Yhdistymissopimukseen
perustuvan velvoitteen tai sitoumuksen täyttämisen tai (ii) mikä tahansa Tarjouksentekijän
vakuutuksista ei ole paikkansapitävä sellaisella tavalla, että tämän voidaan kohtuullisesti odottaa
estävän Ostotarjouksen toteutumisen, ja kummassakin tapauksessa laiminlyöntiä ei kyetä korjaamaan
ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se voidaan korjata ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole
korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Yhtiön ilmoitettua siitä kirjallisesti; tai
•
Tarjouksentekijän toimesta, (i) jos Yhtiö on laiminlyönyt olennaisella tavalla Yhdistymissopimukseen
perustuvan velvoitteensa täyttämisen, (ii) osoittautuu, että mikä tahansa Yhtiön vakuutuksista ei ole
paikkansapitävä (tällaisen laiminlyönnin olennaisuus määritetään Yhdistymissopimuksessa), ja
kummassakaan tapauksessa laiminlyöntiä ei kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se
kyetään korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän
kuluessa Tarjouksentekijän ilmoitettua siitä kirjallisesti.
Jos Yhdistymissopimus irtisanotaan, Tarjouksentekijä vetää Ostotarjouksen pois. Jos Yhdistymissopimus
irtisanotaan sen seurauksena., että Biotien hallitus peruu Ostotarjousta koskevan suosituksensa tai muuttaa sitä
Kilpailevan Tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen perusteella Yhdistymissopimuksen mukaisesti, Yhtiö maksaa
Tarjouksentekijälle 4,5 miljoonan Yhdysvaltain dollarin irtisanomismaksun korvauksena Tarjouksentekijän
kohtuullisista kustannuksista Ostotarjouksen arviointiin, neuvotteluun ja valmisteluun liittyen.
37
3.6 Sovellettava laki, oikeuspaikka ja erityinen noudattamisvelvoite
Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Kaikki Yhdistymissopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät
erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti sitovalla välimiesmenettelyllä englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä
kuningaskunnassa, Kansainvälisen kauppakamarin sääntöjen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.
Kumpikin osapuoli voi pyytää ennen välitysmenettelyn alkamista tai päättymistä toimivaltaiselta
tuomioistuimelta päätöstä ennaltaehkäisevästä toimenpiteestä, väliaikaisesta hallinnollisesti toimenpiteestä,
väliaikaisesta rajoituksesta tai väliaikaisesta kieltomääräyksestä, mikäli tämä on tarpeen sen etujen
suojaamiseksi.
3.7 Muutokset
Yhdistymissopimusta voidaan muuttaa ainoastaan molempien Sopimuspuolten allekirjoittamalla kirjallisella
muutoksella.
4
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
4.1 Ostotarjouksen ehdot
Ostotarjouksen kohde. Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki
Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa.
2011 Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien ja 2016 Optio-oikeuksien sekä 2011 Osakeyksiköiden ja 2014
Osakeyksiköiden ehtojen mukaan tällaiset Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt eivät ole vapaasti luovutettavissa.
Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden luovuttamiseen ja Yhtiön hallitus
on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden haltijoille luvan
luovuttaa Optio-oikeutensa ja Osakeyksikkönsä Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla
Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt Ostotarjouksessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus on antanut
luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksikköjen luovuttamiseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Sveitsiläisten Optio-oikeuksien ehtojen mukaan nämä Optio-oikeudet eivät ole vapaasti luovutettavissa ilman
Biotien kokonaan omistaman tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n hallituksen suostumusta. Yhtiön hallitus on
sitoutunut antamaan Biotie Therapies AG:lle määräyksen antaa tämä suostumus Sveitsiläisten Optio-oikeuksien
haltijoille, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Sveitsiläiset Optio-oikeutensa Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Biotie Therapies AG:n hallitus on antanut kyseisen suostumuksen.
Tarjoushinta. Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen
mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,2946 euroa käteisenä (“Osakkeen Tarjoushinta”).
Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan
pätevästi hyväksytty, on 23,5680 euroa käteisenä (“ADS-todistuksen Tarjoushinta”). ADS-todistuksen
Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin
lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi todetaan, että
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa tarjonneilla ADS-todistusten haltijoilla ei ole
oikeutta saada mitään muuta vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADS-todistusten
edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta.
Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksytty, ovat seuraavat:
(i)
0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta;
(ii)
(iii)
(iv)
0,2032 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,10
Sveitsin frangia Osakkeelta;
(v)
(vi)
38
(vii) 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,31
(viii) 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta.
(Yllä esitettyjen kohtien (i) – (viii) mukaisiin Optio-oikeuksien Tarjoushintoihin viitataan yhdessä “Optiooikeuden Tarjoushintana”.)
Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksytty, ovat seuraavat:
(i)
0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä; ja
(ii)
0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä.
(Yllä esitettyjen kohtien (i) – (ii) mukaisiin Osakeyksiköiden Tarjoushintoihin viitataan yhdessä “Osakeyksikön
Tarjoushintana”.)
Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä (“Warrantin Tarjoushinta”).
2016 Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille maksettava tarjoushinta
tullaan haltijan valinnan mukaan maksamaan euroissa tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita
määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin
kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin
käytännössä on mahdollista.
Osakkeen Tarjoushintaan, ADS-todistuksen Tarjoushintaan, Optio-oikeuden Tarjoushintaan, Osakeyksikön
Tarjoushintaan ja Warrantin Tarjoushintaan viitataan yhdessä “Tarjoushintana”.
Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla
ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion
Tuloveroseuraamukset”).
Tarjousaika. Tarjousaika alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy
8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn
mukaisesti.
Ottaen huomioon seuraavan kappaleen määräykset, jos Toteuttamisedellytykset eivät määrättynä Tarjousajan
päättymisajankohtana ole täyttyneet, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa lisäajoilla, jotka eivät ylitä kahta
(2) viikkoa, näiden ehtojen mukaisesti sekä Suomen ja Yhdysvaltain oikeudellisia vaatimuksia noudattaen.
Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain edellyttämällä tavalla kymmenen (10) viikkoa. Jos
Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, Tarjouksentekijä voi jatkaa
Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon aina siihen saakka, kunnes este on poistunut ja kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijän ei missään tilanteessa tarvitse jatkaa Ostotarjouksen
Tarjousaikaa pidemmälle kuin 19.6.2016.
Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä
aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen
hetkistä Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän
jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen julkistamisesta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisten tulosten
julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on tuolloin julistettu ehdottomaksi. Ks. kohta 4.11—“Jälkikäteinen
Tarjousaika”.
Jos Tarjousaikaa jatketaan, Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan jatkamista koskevan ilmoituksen
pörssitiedotteella viimeistään klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) 11.4.2016. Tarjouksentekijä
ilmoittaa jo jatketun Ostotarjouksen Tarjousajan mahdollisesta pidennyksestä viimeistään klo 16.00 (Suomen
aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman
uutta pidennystä ollut Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä.
4.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi ne Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joiden osalta
Ostotarjous on Tarjousaikana pätevästi hyväksytty eikä peruutettu, on ehdollinen seuraavien ehtojen
39
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista,
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä
julkistaa Tarjousajan alustavan tuloksen (“Toteuttamisedellytykset”):
(a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Osakkeita (mukaan lukien
pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa
yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien
ADS-todistusten ja Warranttien edustamat liikkeeseen lasketut Osakkeet) yli 90 prosenttia Yhtiön
liikkeeseen lasketuista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin laskettuna
osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti (“Vähimmäisehto”) (tässä kappaleessa käytettynä “täysi
laimennusvaikutus” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai
Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten
edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien
ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja
Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen Optio-oikeuksien
ja Osakeyksiköiden karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu
Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut;
(b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt
(kuten kohdassa 4.16—“Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan
kuvaus” on kuvattu, tämä odotusaika päättyi 16.2.2016);
(c) Olennaisen Haitallista Muutosta (määritelty alla) ei ole tapahtunut Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen;
(d) Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta
ilmenee ennen 19.1.2016 Yhtiössä tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos;
(e) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä,
puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen
olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq
Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai
tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen
Muutoksen Yhtiössä;
(f)
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien mutta näihin kuitenkaan
rajoittumatta, Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”) ei ole
antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi
Ostotarjouksen toteuttamisen;
(g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä
sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja
(h) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä
antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden
Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus
irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta.
Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisehdon täyttyminen, määräytyy Päättymispäivää
ensiksi seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tuolloin saatavilla olevan Tarjousajan alustavan tuloksen
perusteella. Tämä tulos saattaa muuttua tarkastuslaskelman perusteella, joka on saatavilla kolmantena (3.)
suomalaisena pankkipäivänä Päättymispäivän jälkeen. Tällainen muutos ei kuitenkaan vaikuta
Toteuttamisedellytysten täyttymiseen.
“Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa
(a) mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai
uudelleenjärjestelyä tai niiden pääomarakenteen muuttamista; tai
(b) mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen
tällainen tapahtuma yksin “Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on
tai voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan tulokseen, kokonaisuutena
arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi- tai arvopaperimarkkinoilla
tai yleisessä taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi siinä määrin
kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla
oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka
40
soveltuvat toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella
muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin
toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti
toimialaan, jolla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on
epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (D)
sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin
tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin
toimijoihin, (E) Yhdistymissopimuksessa suunniteltua transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai
tällaisen transaktion vireilläolosta tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta,
mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja asiakkaan,
toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai
muun henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka oikeudenkäynnistä, joka liittyy
Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista transaktioista
ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (E) koske
Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa
Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka
Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai
vireilläoloa tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamista), (F) Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai kolmannen tahon budjettia,
suunnitelmaa tai ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta (edellyttäen, että
lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen
Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen
Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän
nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään
tai nimenomaisesti suunnitellaan Yhdistymissopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta,
jota Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen
sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai
vakavuudesta taikka uusien sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen
ilmoittamisesta Yhtiön tai sen kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään
tilanteessa tällaisten tulosten, sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen
taustalla oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin (määritelty jäljempänä))
(samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun
(A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman
esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka Yhtiön tuote tai tuotevaihtoehto sekä (B)
19.1.2016 mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I), on Yhtiön tietojen mukaan
tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista edellyttäen, että lausekkeen
(J) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla
oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (K)
muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq
Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla, joilla niillä käydään kauppaa
tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei
estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on
johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön mahdollisuuteen
saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot.
“Erityiset Tapahtumat” tarkoittavat tapahtumaa, jossa Yhtiö, U.S. Food and Drug Administration, Euroopan
lääkevirasto tai Institutional Review Board tai Data Safety Monitoring Board lopettaa tai keskeyttää tai
suosittelee, että sponsori lopettaa tai keskeyttää totsadenantin kliinisen kokeilun turvallisuussyistä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä
soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden mukaan Ostotarjouksen on
pysyttävä voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien, jolloin olennaisesta
Toteuttamisedellytyksestä on luovuttu).
Tarjouksentekijä voi vedota näiden Toteuttamisedellytysten mukaiseen ehtoon saadakseen Ostotarjouksen
peruutettua, ainoastaan jos ehdon toteutumatta jäämisellä on olennainen vaikutus Tarjouksentekijään
suunnitellun hankinnan näkökulmasta, johon Suomen Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013
viitataan (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus).
41
Tarjouksentekijä ilmoittaa Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai päätöksestä luopua täyttymättä jääneestä
Toteuttamisedellytyksestä pörssitiedotteella ensimmäisenä Toteuttamispäivää seuraavana pankkipäivänä
viimeistään 16:00 (Suomen aikaa)/ 9:00 (New Yorkin aikaa).
4.3 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen
Tarjousajan päättymistä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla
tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n
mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa
(korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin viipymättä julkistaa tällainen korotusvelvollisuuden
syntyminen ja suorittaa korkeamman vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille
Ostotarjouksessa maksettavaksi hyväksyttyjen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille riippumatta
siitä, tarjottiinko tällainen Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi ennen tällaisen korotusvelvollisuuden
syntymistä vai ei.
Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan
päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa
Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille
tällaisen paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa tällaisen hyvitysvelvollisuuden
syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille,
jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan tällaista
hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että soveltuvaa Tarjoushintaa korkeamman hinnan
maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon, mukaan lukien Jälkikäteisessä
Lunastusmenettelyssä annettu välitystuomio, edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain
11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Oman
Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ennen Ostotarjouksen päättymistä Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän johdon jäsenet ja sen tytäryhtiöt eivät saa
Pörssilain mukaisen Rule 14e-5 -säännön mukaan suoraan tai epäsuorasti ostaa tai antaa määräystä ostaa Oman
Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksen ulkopuolella, paitsi kyseissä säännössä esitetyissä rajoitetuissa
poikkeustapauksissa. Ostotarjouksen päättymisen jälkeen ja soveltuvan lain mukaisesti Tarjouksentekijä pidättää
itsellään nimenomaisesti rajoittamattoman oikeuden ostaa yksinomaisen harkintansa mukaan tulevaisuudessa
aika ajoin Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita riippumatta siitä, ostetaanko Oman Pääoman Ehtoisia
Arvopapereita Ostotarjouksessa, avoimilta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, ostotarjouksilla,
vaihtotarjouksilla tai muutoin sellaisilla sen määrittämillä ehdoilla ja hinnoilla, jotka saattavat olla
Ostotarjouksessa maksettua hintaa suurempia tai pienempiä ja jotka voidaan maksaa käteisenä tai muulla
vastikkeella, huomioiden kuitenkin edellisessä kappaleessa hyvitysvelvollisuudesta todetun.
4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta (ottaen
huomioon kohdassa 4.5—“Peruutusoikeus” esitetyn peruutusoikeuden). Tarjousajan kuluessa annettu
hyväksyminen on voimassa Päättymispäivään saakka.
Osakkeet
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön
osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja
voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Osakkeiden Hyväksymislomakkeessa yksilöidyllä arvoosuustilillä Osakkeita koskevan kaupan toteuttamispäivänä olevien Osakkeiden osalta, ja Ostotarjouksen
osittaiset hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (“Euroclear”)
ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja Osakkeiden Hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan
osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja
ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi.
42
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta.
Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus
toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Osakkeiden Hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi
päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden
Hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP
Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen
omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään
Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa
tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistaja toimittaa Osakkeiden Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja
Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki
tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä voi myös hylätä osittaisena
tehdyn hyväksynnän. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt
hyväksynnät.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman
tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai
tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat
kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole
pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen
jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei
toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita
koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen
mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
ADS-todistukset
ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjouksessa tekemällä tai teettämällä seuraavat
toimenpiteet viimeistään Päättymispäivänä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä:
•
heidän ADS-todistustensa arvo-osuustilisiirto Säilytysyhteisön tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien
selvitysjärjestelmä The Depositary Trust Company:ssa (“DTC”) alla kuvatulla menettelyllä;
•
jommankumman seuraavista asiakirjoista toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän
Tarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista:
(i)
Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä); tai
(ii) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus tai telefaksi alkuperäisellä
käsintehdyllä allekirjoituksella tarvittavin todennuksin; ja
•
muiden Letter of Transmittal -ilmoituksessa edellytettyjen asiakirjojen toimittaminen Säilytysyhteisölle
johonkin tämän Ostotarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista.
Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä, eivätkä ADS-todistusten haltijat voi käyttää taattua
toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä.
43
Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava “Asiamiehen Viesti” on DTC:n lähettämä viesti, jonka
Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on
vastaanottanut nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että tällainen osapuoli
on vastaanottanut Letter of Transmittal -ilmoituksen ja hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal ilmoituksen ehtoihin ja että voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa.
Säilytysyhteisö luo ADS-todistuksille tilin ja ylläpitää sitä tämän Ostotarjouksen tarkoituksen mukaisesti
DTC:ssä kahden (2) pankkipäivän kuluessa tämän Ostotarjousasiakirjan päivämäärästä lukien. DTC:n
järjestelmään kuuluva rahoituslaitos voi tehdä ADS-todistusten arvo-osuustoimituksen antamalla DTC:lle
määräyksen siirtää tällaiset ADS-todistukset Säilytysyhteisön tilille DTC:n siirtomenettelyn mukaisesti.
Avoimessa säilytyksessä olevat ADS-todistukset. Jos ADS-todistusten tosiasiallinen omistaja ei ole ADStodistusten rekisteröity haltija, mutta omistaa tällaisia ADS-todistuksia välittäjän, pankin tai arvopaperisäilyttäjän
avoimen säilytyksen kautta, tällaisen tosiasiallisen omistajan tulisi ottaa yhteyttä välittäjään, pankkiin tai
arvopaperisäilyttäjään, jonka kautta tällaiset ADS-todistukset omistetaan keskustellakseen asianmukaisesta
tarjousmenettelystä.
Allekirjoitustakuut. Yleisesti ottaen Letter of Transmittal -ilmoituksen allekirjoituksista tulee saada takuu
sellaiselta yritykseltä, joka on Medallion Signature Guarantee -ohjelman jäsen tai muulta Pörssilain Rule 17Ad15 -säännössä määritellyltä “hyväksyttävältä vakuuksia antavalta yhteisöltä” (yhdestä “Hyväksyttävä Yhteisö”).
Allekirjoitustakuuta ei kuitenkaan edellytetä, kun ADS-todistuksia
•
tarjoaa ADS-todistusten rekisteröity haltija, joka ei ole täyttänyt Letter of Transmittal -ilmoituksen
kohtaa “Erityiset Maksuohjeet” tai kohtaa “Erityiset Toimitusohjeet”; tai
•
tarjotaan Hyväksyttävän Yhteisön lukuun.
Tarjottujen ADS-todistusten toimittaminen. ADS-todistuksia tarjoava ADS-todistusten haltija toimittaa ADStodistukset, Letter of Transmittal -ilmoituksen ja kaikki muut edellytetyt asiakirjat haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan. Tällaiset asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun Säilytysyhteisö on ne tosiasiallisesti
vastaanottanut (mukaan lukien arvo-osuustilisiirron tilanteessa tällaisen siirron vahvistaminen). Jos tällainen
toimitus tapahtuu postitse, on suositeltavaa lähettää kaikki tällaiset dokumentit asianmukaisesti vakuutetun
rekisteröidyn postin kautta ja pyytää vastaanottokuittaus. Kaikissa tapauksissa on varattava riittävästi aikaa
toimituksen oikea-aikaisuuden varmistamiseksi.
Tarjottujen ADS-todistusten maksaminen. Käteisvastike ADS-todistuksista maksetaan vastaavana määränä
Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena
Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin
käytännössä mahdollista.
Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit
Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Oman
Pääoman Ehtoiset Arvopaperit arvo-osuusmuodossa vai fyysisessä paperimuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet,
2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit on rekisteröity Euroclearin ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään Suomessa (“Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”). 2014 Optiooikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optiooikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ovat fyysisessä arvopaperimuodossa, eikä niitä
ole rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmään (“Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat
Arvopaperit”).
Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat
Arvopaperit käsittävät kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit.
Ostotarjous tulee hyväksyä erikseen kunkin tyyppisen Arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan
Arvopaperin osalta, ja jos tällaisia Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita on useammalla
kuin yhdellä arvo-osuustilillä, arvo-osuustilikohtaisesti. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka ovat Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden
Hyväksymislomakkeessa yksilöidyllä arvo-osuustilillä päivänä, jolloin Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin
Oikeuttavia Arvopapereita koskeva kauppa toteutetaan. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.
44
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen. Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat
apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500, josta tällaiset
Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet
hyväksyntänsä tekemiseksi.
Niiden Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoiden, joiden Arvo-osuusmuotoiset
Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen
edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
tilinhoitajayhteisölle.
Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden
Hyväksymislomake Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustiliä
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi
päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita
(esimerkiksi Euroclear), tällainen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi ottaa
yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin
hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen
Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan
kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.
Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija toimittaa Hyväksymislomakkeen
haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden perustellusti hylätä virheellisesti tai puutteellisesti
tehdyt hyväksynnät.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat
valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön
kirjaamaan arvo-osuustililleen luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Lisäksi
Ostotarjouksen hyväksyneet Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat
Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan
muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin
toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan
Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan
pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin
määrätä niistä Arvo-osuusmuotoisista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, joiden osalta Ostotarjous on
hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia
Arvopapereita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltija on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai
Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva
luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen
mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin
Oikeuttavat Arvopaperit käsittävät 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016
45
Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt. Eiarvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan
sellaisten Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on Ostotarjouksen
hyväksymispäivänä merkitty Yhtiön ylläpitämään, tällaisia Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia
Arvopapereita koskevaan rekisteriin kyseisen haltijan nimellä. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.
Pohjola Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kaikille Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana merkittyinä Yhtiön ylläpitämään Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoita koskevaan rekisteriin. Jos Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat eivät saa tällaista ilmoitusta ja
Hyväksymislomaketta Pohjola Pankilta, tai jos ohjeita ja Hyväksymislomaketta ei voida lähettää, koska Ei-arvoosuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperinhaltijan osoite ei ole tiedossa, Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän
puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500.
Pantattujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta Ostotarjouksen
hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan
kirjallisena Hyväksymislomakkeen yhteydessä.
Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden
Hyväksymislomake Pohjola Pankkiin tällaiselle Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin
haltijalle Hyväksymislomakkeen mukana lähetettävien ohjeiden mukaisesti ja ohjeissa asetetussa määräajassa,
joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä Pohjola Pankin
ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se
vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa Pohjola Pankin ohjeiden mukaisesti. Pohjola Pankki voi
asettaa erillisen, jo ennen Tarjousajan päättymistä päättyvän määräajan Hyväksymislomakkeen toimittamiselle.
Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija toimittaa Hyväksymislomakkeen
haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun Pohjola Pankki
on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan
pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Ei-arvo-osuusmuotoisista
Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Hyväksymällä
Ostotarjouksen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjola
Pankin myymään Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Tarjouksentekijälle
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
4.5 Peruutusoikeus
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen
hyväksyminen voidaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin ja Pörssilain Section 14(d)(5) kohdan ja sen mukaisen Rule 14d-7 -säännön mukaisesti peruuttaa milloin tahansa, mutta viimeistään
Päättymispäivänä. Tällainen peruuttaminen voi koskea kaikkia tai osaa tarjotuista Oman Pääoman Ehtoisista
Arvopapereista. Mikäli tätä Tarjousasiakirjaa täydennetään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti
ja Tarjousaikaa jatketaan tällaisen täydennyksen johdosta, Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan perua tämän
kohdan mukaisesti uuden jatketun Tarjousajan Päättymispäivän päättymiseen saakka. Päättymispäivän jälkeen
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta jo tehtyä Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista
peruuttaa.
Osakkeet ja Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä
peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä
Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu. Jos tällaisia Oman Pääoman
46
Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai
Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos tällaiset
Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on hallintarekisteröity, tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.
Jos Osakkeiden tai Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija peruuttaa
Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Arvo-osuusmuotoisia
Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan
mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen
ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
ADS-todistukset. ADS-todistusten osalta Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että
Säilytysyhteisö vastaanottaa oikea-aikaisesti kirjallisen tai telefaksitse toimitetun peruutusilmoituksen.
Ilmoituksessa tulee yksilöidä sen ADS-todistuksia tarjonneen henkilön nimi, jonka Ostotarjouksen
hyväksyminen peruutetaan, peruutettavien ADS-todistusten määrä ja tili DTC:ssä, jolle peruutetut ADStodistukset merkitään, sekä rekisteröidyn haltijan nimi, jos henkilö on eri kuin ADS-todistuksia tarjonnut henkilö.
Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä
peruuttaminen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden osalta edellyttää kirjallisen
peruutusilmoituksen toimittamista Pohjola Pankille siten kuin Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereiden haltijoille yhdessä Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden
Hyväksymislomakkeen kanssa toimitetuissa ohjeissa todetaan. Peruutusilmoituksen on oltava perillä viimeistään
Päättymispäivänä.
Uudelleentarjoaminen. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan
tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen
sellaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on
peruutettu, noudattamalla edellä kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua
hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja saattaa periä peruuttamisesta maksun
oman hinnastonsa mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida
peruuttaa, ellei pakottavasta Suomen ja/tai Yhdysvaltain lainsäädännöstä muuta johdu.
4.6 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Päättymispäivää
seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavaa tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien alustava prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä Ostotarjouksen ja
hyväksyykö Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa tehdyt Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamiset.
Kohdassa 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset” esitetyn mukaisesti Tarjouksentekijän velvollisuus
saattaa Ostotarjous loppuun on ehdollinen sille, täyttyvätkö Toteuttamisedellytykset tai onko Tarjouksentekijä
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (mukaan lukien Vähimmäisehto) viimeistään sinä päivänä kuin tällaisesta
alustavasta tuloksesta ilmoitetaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että Vähimmäisehdon täyttyminen määräytyy
Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Päättymispäivää seuraavana
suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien lopullinen prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan
päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta toisena (2.)
Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.
47
4.7 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Jos Ostotarjous saatetaan loppuun, niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti Tarjousajan kuluessa pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti
toteutetaan neljäntenä (4.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Osakkeiden myynti
tapahtuu Nasdaq Helsingissä, elleivät Arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sitä
kiellä. Muussa tapauksessa Osakkeiden myynti toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Osakkeiden Toteuttamispäivä Tarjousajalta on arviolta toisena (2.)
Osakkeiden myynnin toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.)
Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
tällaisena Toteuttamispäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta,
joiden omistus on rekisteröity säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan nimiin, säilytysyhteisön tai
hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu
kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja
tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä
koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan
aikana. Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy
tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen
estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.
4.8 ADS-todistusten maksuehdot ja selvitys
Niiden ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana
suomalaisena pankkipäivänä.
koskevat ehdot niiden ADS-todistusten osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan
aikana. Niiden ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein.
ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan Yhdysvaltain dollareissa, ja sitä vastaava määrä määritetään niin
lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin ja
euron välistä vaihtokurssia.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä ADS-todistuksen tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus
estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun
suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.
4.9 Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien maksuehdot ja selvitys
Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki
Warrantit ja joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu, myynti toteutetaan neljäntenä (4)
Toteuttamispäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Oman pääoman ehtoisten Arvopaperien myynti
toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan
mukainen Toteuttamispäivä on arviolta toisena (2.) Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien myynnin toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.)
Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen soveltuva Tarjoushinta maksetaan
tällaisena Toteuttamispäivänä Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvoosuustilin hoitotilille tai niiden haltijoiden osalta, joiden omistus on rekisteröity säilytysyhteisön tai
hallintarekisterin hoitajan nimiin, säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan määrittelemälle pankkitilille.
48
Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
koskevat ehdot niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden osalta Ostotarjous on
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat
suoritetaan noin yhden (1) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy
Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki
2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt
ja joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu, myynti toteutetaan, ja Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan mukainen Toteuttamispäivä tulee olemaan, arviolta
kuudentena (6.) Päättymispäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä suorittaa soveltuvan
Tarjoushinnan kyseessä olevilta Ei-arvo-osuusmuotoisilta Osakkeisiin Oikeuttavilta Arvopapereilta tällaisena
Toteuttamispäivänä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan
välisistä sopimuksista.
Kyseessä olevaan Ei-arvo-osuusmuotoiseen Osakkeisiin Oikeuttavaan Arvopaperiin soveltuva Tarjoushinta
maksetaan rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijan pankkitilille niin, että se on Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopaperien haltijan pankkitilillä arviolta kahden (2) suomalaisen pankkipäivän kuluttua
Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos pankkitili on Suomessa, ja arviolta kahdesta (2) viiteen (5) pankkipäivän
(kussakin maassa) kuluttua Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos tili on ulkomaisessa rahalaitoksessa. Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan edellytetään ilmoittavan Pohjola Pankille
pankkitilinsä tiedot ja tietyt lisätiedot, jotka on yksilöity Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopaperien haltijoille Hyväksymislomakkeen mukana lähetettävissä ohjeissa.
Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksuja selvitysehdot tällaisen julkistamisen yhteydessä.
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien kaupat toteutetaan noin yhden (1) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy
4.10 Omistusoikeuden siirtyminen
Osakkeet. Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy
Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen
Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan niin
pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.
ADS-todistukset. Omistusoikeus ADS-todistuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy
Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä ADS-todistuksen Tarjoushinnan maksamista vastaan.
Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus ulkona oleviin ADS-todistuksiin, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle ADS-todistuksen
Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.
Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit. Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, Osakeyksiköihin ja Warrantteihin,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä
49
kyseessä olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista maksettavan soveltuvan Tarjoushinnan maksamista
vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Optio-oikeuksiin, Osakeyksiköihin ja Warrantteihin,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle
kyseessä olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista maksettavan soveltuvan Tarjoushinnan maksamista
vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.
4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen
julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on tuona aikana julistettu peruuttamattomaksi. Tällaisen Jälkikäteisen
Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivänä ja siihen aikaan kuin Tarjouksentekijä on
lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa määrittänyt. Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10)
viikon ajan alkuperäisen Tarjousajan alkamisesta ja Tarjouksentekijän harkinnan mukaan pidemmälle kuin
19.6.2016. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hyväksymisessä
noudatetaan kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” esitettyä menettelyä. Peruutusoikeus ei
kuitenkaan ole käytettävissä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana muutoin kuin Tarjousasiakirjaa täydennettäessä
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti, ja niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, maksut ja hyväksynnät suoritetaan
jaksoittain noin yhden (1) viikon välein, ja Tarjouksentekijä panee maksut täytäntöön viimeistään kyseessä
olevan yhden viikon jakson päättymistä seuraavana viidentenä (5.) suomalaisena pankkipäivänä.
Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksuja selvitysehdot tällaisen julkistamisen yhteydessä.
4.12 Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa
perittävän varainsiirtoveron. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan maksa sellaista Suomen varainsiirtoveroa, joka
peritään edellä mainitun varainsiirtoveron lisäksi yksinomaan siksi, että Tarjoushinta tulee maksaa toiselle
henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä tällainen Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi on rekisteröity. Jos
Tarjoushinta tulee maksaa toiselle henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi
on rekisteröity, Tarjouksentekijällä on oikeus vähentää maksamastaan Tarjoushinnasta tästä lisäksi johtuvan
varainsiirtoveron määrä, ellei maksua pyytävä henkilö maksa etukäteen Tarjouksentekijälle tätä
varainsiirtoveroa, joka peritään toiselle henkilölle kuin Oman Pääoman Ehtoisen Arvopaperin rekisteröidylle
haltijalle suoritettavan maksun seurauksena, tai esitä Tarjouksentekijää tyydyttävällä tavalla, että tällainen vero
on maksettu tai että sitä ei tarvitse maksaa.
Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu
Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A186/200/2015) omaksumaan kantaan.
Kuten jäljempänä kohdassa 4.14 “Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa” on tarkemmin kuvattu, kyseinen
työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta
suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään, eli kun se esimerkiksi
tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä.
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajayhteisöjen,
omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien
vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin estävien rajoitusten
poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 4.5—“Peruutusoikeus” mukaisesti. Tarjouksentekijä
vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen vaatimista arvo-osuuskirjauksista,
Ostotarjouksen mukaisten Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai
Tarjoushinnan maksamisesta.
Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä ADS-todistusten haltijat vastaavat palkkioista ja
kuluista, jotka säilytysyhteisö veloittaa ADS-todistuksia koskevan säilytyssopimuksen nojalla.
4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset
Seuraava katsaus on tiivistelmä Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamuksista, joita sinuun sovelletaan
tarjotessasi Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjoukseen tai vaihtaessasi tällaisia arvopapereita
käteiseen mahdollisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä, jos olet Yhdysvaltalainen Haltija (määritelty
50
jäljempänä). Tässä kohdassa 4.13 esitetyssä katsauksessa viittaukset Osakkeisiin sisältävät omistajaintressit
Osakkeisiin ADS-todistusten kautta, jollei toisin mainita. Tämä katsaus perustuu tämän Tarjousasiakirjan
päivämäärällä voimassa olevaan Yhdysvaltain Internal Revenue Code of 1986 -lakiin muutoksineen
(“Verolaki”), lopulliseen, ehdotettuun tai väliaikaiseen Yhdysvaltain valtiovarainministeriön sääntelyyn (U.S.
Treasury Regulations), joka on Verolain nojalla saatettu voimaan, sekä hallinnollisiin tiedonantoihin ja
tuomioistuinratkaisuihin. Mikä tahansa edellä mainitusta säännösperustasta saattaa muuttua mahdollisesti
takautuvasti ja on altis poikkeaville tulkinnoille, jotka saattavat johtaa poikkeamiin jäljempänä kuvatuista
veroseuraamuksista. Tämä katsaus ei sido Yhdysvaltain veroviranomaista (U.S. Internal Revenue Service,
“IRS”), ja IRS tai tuomioistuin voivat veroriidan tilanteessa riitauttaa tai haastaa jäljempänä esitetyt
johtopäätökset.
Tämä katsaus ei koske Yhdysvaltain liittovaltion kiinteistö-, lahja- tai muuta ei-tuloveroseuraamusta,
nettoinvestointituloon kohdistuvan Medicare-veron seuraamuksia tai osavaltion, paikallisen tai ei-Yhdysvaltain
veron seuraamuksia, jotka aiheutuvat Ostotarjouksesta tai mahdollisesta Jälkikäteisestä Lunastusmenettelystä.
Tämä katsaus on tiivistelmä, joka on tarkoitettu vain tiedonantotarkoitusta varten, eikä siinä oteta huomioon
kaikkia Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamuksien aspekteja, jotka saattavat olla merkityksellisiä
henkilökohtaisten sijoitusolosuhteidesi kannalta tai jos olet tietyntyyppinen haltija, jota koskevat erityiset
verosäännöt, mukaan lukien (i) haltijat, jotka ovat pankkeja, rahoituslaitoksia tai vakuutusyhtiöitä; säännellyt
sijoitusyhtiöt, keskinäiset rahastot tai kiinteistösijoitustrustit; arvopaperi- tai valuuttavälittäjät tai
arvopaperikauppiaat, jotka ovat valinneet soveltaa markkina-arvoperusteista kirjanpitomenetelmää; tai
verovapaat yhteisöt, (ii) haltijat, jotka omistavat Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita osana straddle-, hedgeconstructive sale- tai conversion transaction -kaupankäyntistrategioita tai muita yhdistettyjä sijoituksia, (iii)
haltijat, jotka hankkivat Osakkeita tai Warrantteja työntekijöiden optio-oikeuksien käytön yhteydessä tai muutoin
korvauksena palveluksesta, (iv) haltijat, joilla on muu toiminnallinen valuutta (functional currency) kuin
Yhdysvaltain dollari, (v) eläkesuunnitelmat, yksittäiset eläketilit tai muut verolykkäyksen kohteena olevat tilit,
(vi) yhdysvaltalaiset ulkomaantyöntekijät, (vii) haltijat, joita koskee vaihtoehtoinen vähimmäisvero, (viii)
haltijat, jotka tosiasiallisesti tai tulkinnallisesti omistavat 10 prosenttia tai enemmän osakkeidemme tuottamista
äänistä, (ix) yhteisöt, joita koskevat Verolain Section 7874 -kohdan anti-inversio -säännöt tai (x) osakkuusyhtiöt
(partnerships) tai Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa osakkuusyhtiöiksi määriteltävät muut yhteisöt.
Tässä katsauksessa oletetaan, että kaikki Yhdysvaltalaisen Haltijan omistamat Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt
annettiin haltijalle vaihdossa korvauksena palveluksesta.
Tässä katsauksessa “Yhdysvaltalainen Haltija” on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tosiasiallinen
omistaja, joka on (i) Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa Yhdysvaltain kansalainen tai hänellä on
kotipaikka Yhdysvalloissa, (ii) yhtiö (tai muu yhteisö, jota kohdellaan yhtiönä Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa), joka on perustettu tai järjestäytynyt Yhdysvaltain tai sen liittovaltioiden tai Columbian
liittopiirin lakien mukaisesti, (iii) kuolinpesä, jonka tulo on sen lähteestä riippumatta Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksen alaista tai (iv) trusti, (a) joka kuuluu Yhdysvaltain tuomioistuimen lainkäyttöalueelle ja jota
koskeviin olennaisiin päätöksiin yhdellä tai useammalla yhdysvaltalaisella henkilöllä on määräysvalta tai (b) joka
on soveltuvan Yhdysvaltain valtiovarainministeriön sääntelyn nojalla pätevästi valinnut tulevansa kohdelluksi
yhdysvaltalaisena henkilönä Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa.
Jos osakkuusyhtiö (mukaan lukien yhteisö, joka luokitellaan osakkuusyhtiöksi Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa) on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tosiasiallinen omistaja, osakkuusyhtiön osakkaan
Yhdysvaltain liittovaltion tuloverokohtelu riippuu yleisesti ottaen osakkaan statuksesta ja osakkaiden ja
osakkuusyhtiön harjoittamasta toiminnasta. Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita hallitsevan osakkuusyhtiön
osakasta kehotetaan keskustelemaan oman veroneuvonantajansa kanssa.
KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE
KESKUSTELLA VERONEUVONANTAJIENSA KANSSA ERITYISISTÄ VEROSEURAAMUKSISTA,
JOTKA LIITTYVÄT HEIDÄN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIENSA
TARJOAMISEEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN
VAIHTAMISEEN KÄTEISEEN JÄLKIKÄTEISEN LUNASTUSMENETTELYN YHTEYDESSÄ
OTTAEN HUOMIOON HEIDÄN ERITYISET OLOSUHTEENSA, MUKAAN LUKIEN
YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION, OSAVALTION, PAIKALLISEN, EI-YHDYSVALTAIN JA
MUIDEN LAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUKSET.
Seuraamukset Osakkeiden tai Warranttien Yhdysvaltalaisille Haltijoille
Olettaen että jokainen Yhdysvaltalainen Haltija omistaa Osakkeensa ja/tai Warranttinsa pääomavaroina Verolain
Section 1221 -kohdassa tarkoitetun mukaisesti ja että häneen sovelletaan jäljempänä otsikoiden “Vastikkeet
51
passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä” ja “Ulkomaalaisen valuutan vaihto” alla esitettyjä sääntöjä, käteisen
vastaanottaminen joko vastikkeena Ostotarjouksen loppuun saattamisen tai mahdollisen Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn yhteydessä on veronalainen transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa.
Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka tällä tavalla vaihtaa Osakkeita tai Warrantteja käteiseen, aiheutuu yleensä
voittoa tai tappiota määrä, joka vastaa (i) realisoituneen määrän ja (ii) tällaisen Yhdysvaltalaisen Haltijan
vaihtamien Osakkeiden ja Warranttien tarkistetun verokannan välistä erotusta. Jäljempänä otsikoiden “Vastikkeet
passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä” ja “Ulkomaalaisen valuutan vaihto” alla esitetyn mukaisesti tällainen
voitto tai tappio on pääomavoittoa tai -tappiota ja pitkäkestoista, jos Yhdysvaltalainen Haltija on omistanut
tällaiset Osakkeet tai Warrantit yhtä vuotta pidempään.
Vastikkeet passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä
Ei voi olla takeita siitä, ettei Yhtiö ole ollut passiivinen ulkomainen sijoitusyhtiö (passive foreign investment
company, “PFIC”) Verolain Section 1297 -kohdassa tarkoitetulla tavalla 31.12.2015 päättyneenä verovuonna tai
aikaisempina verovuosina. Lisäksi Yhtiön PFIC-status tarkastetaan joka vuosi, ja status riippuu Yhtiön varojen ja
tulojen koostumuksesta sekä Yhtiön varojen arvosta. Koska Yhtiö omistaa tällä hetkellä (ja on todennut, että
odottaa jatkossakin omistavansa) huomattavan määrän käteistä ja muuta passiivista varallisuutta, ja koska Yhtiön
varojen arvo on epävarma ja omiaan vaihtelemaan ajan kuluessa, ei voi olla takeita, ettei Yhtiö ole PFIC
verovuonna 2016.
Yleisesti ottaen Yhtiö voidaan luokitella PFIC:ksi verovuonna, jos joko (i) sen passiivista tuloa tuottavan tai
passiivista tuloa tuottavana pidettävän brutto-omaisuuden keskimääräinen neljännesvuosittainen arvo on
vähintään 50 prosenttia kokonaisbrutto-omaisuuden keskimääräisestä neljännesvuosittaisesta arvosta
(varallisuustesti) tai (b) vähintään 75 prosenttia sen brutto-omaisuudesta verovuoden ajalta on passiivista tuloa
(kuten eräät osingot, korot tai rojaltit). Tässä tarkoituksessa Yhtiötä kohdellaan niin kuin se omistaisi suhteellisen
osuutensa varoista ja ansaitsisi suhteellisen osuutensa tulosta mistä tahansa muusta suoraan tai välillisesti
omistamastaan yhtiöstä, josta se omistaa vähintään 25 prosenttia osakkeista (arvosta). Varallisuustestissä (a)
käteinen ja käteissijoitukset korollisiin lyhytaikaisiin velkainstrumentteihin tai pankkitalletuksiin, jotka voidaan
helposti vaihtaa käteiseksi, lasketaan yleisesti passiivista tuloa tuottaviksi tai passiivista tuloa tuottavana
pidettäväksi ja (b) asiaan kuuluva lainsäädännöllinen historia osoittaa, että on yleisesti hyväksyttävää määrittää
Yhtiön varojen kokonaisarvo sen markkina-arvon perusteella.
Jos Yhtiö on PFIC tänä verovuonna tai on ollut PFIC aikaisemman verovuoden aikana, jolloin Yhdysvaltalainen
Haltija on omistanut Osakkeita, etkä ole tehnyt pätevää mark to market -valintaa tai qualified electing fund
election -valintaa (“QEF-valinta”) (käsitellään jäljempänä), Osakkeen luovuttamisesta saamasi voitto (a)
jaettaisiin Osakkeiden omistusaikaasi sisältyville päiville, (b) tälle vuodelle ja ensimmäistä vuotta, jona olimme
PFIC, edeltäville verovuosille jaettua määrää verotettaisiin tämän vuoden tavanomaisena tulona, (c) muulle
verovuodelle jaettuun määrään sovellettaisiin korkeimman soveltuvan marginaalin mukaista veroa ja (d)
tällaiselta ajanjaksolta maksamattomille veroille määrättäisiin korko. Yhdysvaltalaista Warranttien Haltijaa
verotetaan todennäköisesti samalla tavalla kuin Yhdysvaltalaista Osakkeiden Haltijaa, jos tälle realisoituu voittoa
Warranttien myynnistä. Jos käytät Warrantteja ostaaksesi Osakkeita ja edellä kuvatut säännökset soveltuvat
tällaiseen Warranttiin, omistusjakso, jolle realisoituva tulo jakautuu, sisältäisi Warranttien omistusjakson.
Warranttien haltijoita kehotetaan keskustelemaan veroneuvonantajansa kanssa PFIC-sääntöjen soveltumisesta
heidän Warranttiensa luovutukseen.
Jos Yhtiö oli PFIC vuonna, jonka aikana Yhdysvaltalainen Haltija omisti Osakkeita ja tietyt Osakkeilla
käytävään säännölliseen kauppaan liittyvät ehdot ovat aikaisemmin täyttyneet, Yhdysvaltalainen Osakkeiden
Haltija on saattanut voida tehdä niin sanotun mark-to-market -valinnan Osakkeidensa osalta. Jos
Yhdysvaltalainen Haltija teki tämän valinnan oikea-aikaisesti, edellisessä kappaleessa kuvatun verokohtelun
sijaan Yhdysvaltalaisen Haltijan Osakkeidensa luovutuksesta tässä Ostotarjouksessa (tai Jälkikäteisessä
Lunastusmenettelyssä) saamaa voittoa kohdeltaisiin yleisesti tavanomaisena tulona tai tavanomaisena tappiona
(rajoittuen tulon nettomäärään, joka on mahdollisesti aiemmin sisällytetty mark-to-market -valintaan). Nykyisen
lain mukaan ei ole selvää, onko mark-to-market -valinta käytettävissä Warranttien osalta. Warranttien haltijoiden
tulee keskustella omien veroneuvonantajiensa kanssa tällaisen valinnan käytettävyydestä.
Jos Yhtiö on tai oli PFIC jonakin vuonna, ja olet tehnyt QEF-valinnan Yhtiön ja alemmantasoisen PFIC:n osalta
ensimmäisenä vuonna, kun Yhtiötä tai alemmantasoista PFIC:tä on kohdeltu PFIC:nä sinun osaltasi ja olet
ylläpitänyt valintaa jokaisena seuraavana vuonna, sinua verotetaan suhteellisen osuutesi perusteella kyseisen
PFIC:n tavanomaisesta tulosta ja nettopääomavoitosta (tavanomaiseen tuloon ja pääomavoittoon kuhunkin
erikseen soveltuvan veron mukaisesti) kultakin verovuodelta, jona yhteisö on luokiteltu PFIC:ksi. Osakkeidesi
52
verokanta kasvaa määrällä, joka vastaa QEF-valintaan sisällytettyä tuloa ja pienenee Osakkeille jaetulla määrällä,
joka ei sisälly tuloihisi. Osakkeiden luovuttamisesta Ostotarjouksessa sinulle aiheutuu pääomavoittoa tai tappiota määrä, joka vastaa realisoituneen määrän ja tarkastetun Osakkeidesi verokannan välistä erotusta
Yhdysvaltain dollareissa määritettynä. Sinun tulee keskustella veroneuvonantajasi kanssa mahdollisuudesta tehdä
QEF-valinta erityiset olosuhteesi huomioiden.
Et ehkä voi tehdä QEF-valintaa Warranttiesi osalta. Sen seurauksena, jos Yhtiö oli PFIC aikana, jolloin omistit
Warrantteja, Warrantin myynnistä tai muusta luovutuksesta saamaasi voittoon (muutoin kuin Warrantin
täytäntöönpanon yhteydessä) sovelletaan todennäköisesti edellä kuvattua tavanomaista tulon jakautumistapaa ja
korkoa.
Jos Yhtiö on PFIC kuluvana vuonna tai on ollut PFIC sellaisen edeltävän vuoden aikana, jona Yhdysvaltalainen
Haltija omisti Osakkeita, Yhdysvaltalaisen Haltijan edellytettäisiin yleisesti laativan IRS Form 8621 veroilmoituksen Osakkeiden luovutuksen osalta. PFIC-säännökset ovat monimutkaisia, ja sinun tulee keskustella
omien veroneuvonantajiesi kanssa Osakkeidesi ja Warranttiesi Ostotarjouksessa tarjoamiseen soveltuvista
seuraamuksista, jos me olemme PFIC tai olemme olleet PFIC sellaisen edeltävän vuoden aikana, jona omistit
Osakkeita tai Warrantteja.
Ulkomaalaisen valuutan vaihto
Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka vastaanottaa ulkomaalaista valuuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
kaupalla, realisoituu sellainen määrä voittoa tai tappiota (tai tavanomaista tuloa Optio-oikeuksien ja
Osakeyksiköiden tilanteessa, kuten jäljempänä kuvataan), joka perustuu ulkomaisen valuutan arvoon
Yhdysvaltain dollareissa kaupantekopäivänä. Tällaisen ulkomaalaisen valuutan kaupasta, muuntamisesta tai
luovuttamisesta aiheutunut voitto tai tappio on Yhdysvalloissa syntynyttä tavanomaista tuloa tai tappiota. Jos
kuitenkin ulkomainen valuutta muunnetaan Yhdysvaltain dollareiksi sinä päivänä kuin Yhdysvaltalainen Haltija
on sen vastaanottanut, käteisperustetta (cash basis) tai valittua kertymisperustetta (electing accrual basis)
käyttävälle Yhdysvaltalaiselle Haltijalle ei pitäisi aiheutua tällaisesta muuntamisesta voittoa tai tappiota. Valittua
kertymisperustetta käyttävälle Yhdysvaltaiselle Haltijalle, joka omistaa Osakkeita, aiheutuu Osakkeiden arvoa
tarjouksen hyväksymispäivänä Yhdysvaltain dollareissa vastaava määrä voittoa tai tappiota. Tällaiselle
Yhdysvaltaiselle Haltijalle aiheutuu sitten mahdollisesti voittoa tai tappiota, joka on tarjouksen
hyväksymispäivänä soveltuvaa Tarjoushintaa Yhdysvaltain dollareissa vastaavan määrän ja tosiasiallisena
maksupäivänä vastaanotetun määrän erotus. Mahdollisesti aiheutunut voitto tai tappio on tavanomaista voittoa tai
tappiota ja on yleisesti ottaen Yhdysvalloissa syntynyttä tuloa ulkomaisten verohyvitysrajoitusten kannalta.
Yleisesti katsoen ulkomaista valuuttatappiota kohdellaan raportoitavana transaktiona Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverotuksessa siihen määrään saakka kuin tappion määrä vastaa tai ylittää tietyn rajan (50.000 Yhdysvaltain
dollaria luonnollisten henkilöiden ja trustien tilanteessa riippumatta siitä, tuleeko tappio S corporation -yhtiön vai
osakkuusyhtiön kautta, ja 10 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria yhtiömuotoisten veronmaksajien tilanteessa). Sinun
tulee keskustella oman veroneuvonantajasi kanssa raportoitavia transaktioita koskevan sääntelyn soveltuvuudesta
Ostotarjoukseen, mukaan lukien mahdollinen vaatimus laatia IRS Form 8886 -veroilmoitus.
Ostotarjouksen seuraamukset Yhdysvaltalaisille Optio-oikeuksien tai Osakeyksiköiden Haltijoille
Käteisen vastaanottaminen vaihdossa Optio-oikeuksiasi ja Osakeyksiköitäsi vastaan tässä Ostotarjouksessa on
verotettava transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Käteistä, jonka vastaanotat tarjoamistasi
Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä, kohdellaan tavanomaisena palkkatulona henkilölle, jolle Optio-oikeudet tai
Osakeyksiköt alun perin myönnettiin, ja sinulle Ostotarjouksessa tai mahdollisen Jälkikäteisen
Lunastusmenettelyn yhteydessä maksettava määrä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion ja mahdollisten
osavaltioiden tai paikallisen lain mukaisen veron pidätyksen (mukaan lukien ennakonpidätys) alainen, jonka
alkuperäinen saaja oli velvollinen suorittamaan. Sinun tulee keskustella veroneuvonantajasi kanssa Optiooikeuksien tai Osakeyksiköiden Ostotarjouksessa tarjoamisen seuraamuksista olosuhteesi ja edellä kuvatut
säännökset huomioiden.
Tietojen ilmoittaminen ja turvaava ennakonpidätys
Sinuun saatetaan tietyissä olosuhteissa soveltaa tietojen ilmoittamista turvaavaa ennakonpidätystä koskevaa
sääntelyä Ostotarjouksessa (tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä) vastaanottamasi
käteisen osalta.
53
Turvaava ennakonpidätys
Turvaavaa ennakonpidätystä koskevien sääntöjen mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden
haltijaan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, saatetaan kohdistaa turvaava ennakonpidätys, ellei tällainen haltija
ole verosta vapautettu vastaanottaja ja vaadittaessa osoita tätä tai anna veronmaksajan yksilöintitunnusta,
vahvista tiettyjä asioita IRS Form W-9 -veroilmoituksessa tai muuten noudata soveltuvia vaatimuksia. Jos
tällainen haltija ei anna oikeaa veronmaksajan yksilöintitunnusta, IRS voi määrätä hänelle
rangaistusseuraamuksen. Haltijoiden tulee keskustella veroneuvonantajiensa kanssa edellytyksistä saada
vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja menettelystä tällaisen vapautuksen saamiseksi.
Tarjoavan haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, edellytetään yleensä ilmoittavan oikean Veronmaksajan
Yksilöintitunnuksen (Taxpayer Identification Number, “TIN-numero”) IRS Form W-9 -veroilmoituksella, joka
on saatavilla IRS:n sivuilla osoitteessa https://www.irs.gov/, ja varmistavan väärien tietojen antamisesta
viranomaiselle seuraavan rangaistuksen uhalla, että TIN-numero on oikein ja että turvaava ennakonpidätys ei
sovellu haltijaan Yhdysvaltain liittovaltion tuloverosääntelyn perusteella. Jos tarjoavaan haltijaan, joka on
yhdysvaltalainen henkilö, sovelletaan turvaavaa ennakonpidätystä, tällaisen haltijan on yliviivattava kohta (2)
IRS Form W-9 -veroilmoituksen osasta II. Jos oikeaa TIN-numeroa ei anneta, IRS voi määrätä haltijalle
rangaistusseuraamuksen sekä kohdistaa tällaiseen haltijaan turvaavan ennakonpidätyksen Ostotarjouksessa
saatavien maksujen osalta. Katso ohjeet IRS Form W-9 -veroilmoituksessa lisätietojen saamiseksi siitä, miten
turvaavasta ennakonpidätyksestä voi saada vapautuksen. Haltijoita kehotetaan keskustelemaan
veroneuvonantajiensa kanssa edellytyksistä saada vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja menettelystä
tällaisen vapautuksen saamiseksi.
Turvaavaa ennakonpidätystä ei sovelleta tiettyihin yhdysvaltalaisiin henkilöihin (mukaan lukien tietyt yhteisöt).
Turvaavasta ennakonpidätyksestä vapautettujen haltijoiden tulisi antaa TIN-numeronsa, rastittaa vaihtoehto
“Vapautettu veronmaksaja” IRS Form W-9 -veroilmoituksessa ja allekirjoittaa, päivätä ja palauttaa IRS Form W9 -veroilmoitus välttääkseen virheellisen turvaavan ennakonpidätyksen. Katso IRS Form W-9 -veroilmoituksen
ohjeet, jotka ovat saatavilla IRS:n internetsivuilla https://www.irs.gov/.
Haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, TIN-numero on yleensä tämän sosiaaliturvatunnus tai
työnantajatunnus. Jos tällainen haltija omistaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita useammalla kuin yhdellä
nimellä tai Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit eivät ole rekisteröityjä tosiasiallisen omistajan nimiin, ole hyvä
ja tutustu IRS Form W-9 -veroilmoituksen ohjeisiin lisätietojen saamiseksi ilmoitettavasta numerosta. Jos
Tarjouksentekijä tietää, että tarjoava haltija on yhdysvaltalainen henkilö, joka ei ilmoita TIN-numeroaan
viimeistään maksun ajankohtana, osa kaikista maksuista saatetaan pidättää turvaavan ennakonpidätyksen
mukaisesti, kuten on kuvattu jäljempänä
Jos turvaava ennakonpidätys soveltuu haltijaan, osa (tällä hetkellä 28 %) kaikista tälle haltijalle tehdyistä
maksuista on pidätettävä ja tilitettävä IRS:lle. Turvaava ennakonpidätys ei ole lisävero. Sen sijaan Yhdysvaltain
liittovaltion tuloverotuksessa henkilön, johon sovelletaan turvaavaa ennakonpidätystä, veroista vähennetään
turvaavana ennakonpidätyksenä pidätetty määrä. Jos turvaava ennakonpidätys johtaa liialliseen verojen maksuun,
IRS:ltä voidaan hakea varojen palautusta, jos vaadittavat tiedot toimitetaan IRS:lle ajallaan.
JOS OLET YHDYVALTALAINEN HENKILÖ, IRS FORM W-9 -VEROILMOITUKSEN
TÄYTTÄMÄTTÄ JA PALAUTTAMATTA JÄTTÄMINEN VOI JOHTAA TURVAAVAAN
ENNAKONPIDÄTYKSEEN MISTÄ TAHANSA OSASTA MAKSUJA, JOTKA SAAT
OSTOTARJOUKSESSA. OLE HYVÄ JA TUTUSTU IRS FORM W-9 -VEROILMOITUKSELLA
OLEVIIN OHJEISIIN LISÄTIETOIJEN SAAMISEKSI.
Muiden tietojen ilmoittaminen
Tietyillä Yhdysvaltalaisilla Haltijoilla voi olla velvollisuus ilmoittaa tietoja IRS:lle liittyen heidän sijoituksiinsa
sellaisiin Oman Pääoman Ehtoisiin Arvopapereihin, joita ei pidetä rahoituslaitoksen säilytystilillä. Verolaissa
määrätään rangaistus sellaisille Yhdysvaltalaisille Haltijoille, jotka ovat velvollisia antamaan tällaisia tietoja
IRS:lle, mutta laiminlyövät tietojen antamisen. Yhdysvaltalaisten Haltijoiden tulee keskustella
veroneuvonantajiensa kanssa ilmoitusvelvollisuudestaan Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperiensa osalta.
4.14 Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa
Seuraavassa esitetty yhteenveto perustuu tässä mainittuna päivämääränä Suomessa voimassa olevaan
verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Yhteenvedossa esitettyihin tietoihin voivat vaikuttaa
54
Suomen verolainsäädännössä tai sen tulkinnassa tapahtuvat muutokset, mukaan lukien muutokset, joiden
vaikutus voi olla taannehtiva. Yhteenveto ei ole tyhjentävä ja se käsittelee vain tiettyjä yleisluontoisia Biotien
osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoiden verotukseen Suomen
lainsäädännön johdosta sovellettavia seikkoja. Yhteenvedossa ei ole otettu huomioon eikä siinä selvitetä muiden
maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä.
Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin Biotien osakkeenomistajiin tai Optiooikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoihin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä, mukaan lukien
muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt.
Seuraavassa ei myöskään käsitellä (i) osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden tai Warranttien
haltijoiden veroseuraamuksia ulkomaisia väliyhteisöjä koskettavan suomalaisen sääntelyn soveltumiseen
perustuen (ii) eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia.
KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI
KONSULTOIDA OMAA VERONEUVONANTAJAASA OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN
ARVOPAPERIEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TARJOAMISEN TAI TÄLLAISTEN
ARVOPAPERIEN MAHDOLLISESSA JÄLKIKÄTEISESSÄ TARJOUSMENETTELYSSÄ
KÄTEISVASTIKKEESEEN VAIHTAMISEN NIMENOMAISISTA VEROSEURAAMUKSISTA
HEIDÄN OMIEN ERITYISTILANTEIDEN VALOSSA, MUKAAN LUKIEN SUOMEN VEROLAKIEN
SOVELTUVUUS JA VAIKUTUS.
Tämä yhteenveto perustuu: (i) tuloverolakiin (1535/1992 muutoksineen); (ii) lakiin elinkeinotulon verottamisesta
(360/1968 muutoksineen); ja (iii) varainsiirtoverolakiin (931/1996 muutoksineen).
Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka
ovat voimassa ja saatavilla tässä mainitusta päivämäärästä lähtien.
Yleistä
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti
verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia
verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä
toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat tuloverosopimukset voivat rajoittaa sisäisen
verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen.
Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee
Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta
Suomen kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan,
ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Yleisesti verovelvollisen saamaa
ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan
tällä hetkellä 30 prosentin verokannalla. Kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 30.000 euroa
kalenterivuoden aikana, on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan.
Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia.
Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä johtuvan myyntivoiton
verottaminen
Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien verotus. Osakkeiden, Optio-Oikeuksien,
Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti
verovelvollisen luonnollisen henkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Tässä yhteydessä on kuitenkin otettava
huomioon alempana selostettu tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita koskeva sääntely,
jonka vuoksi luovutuksen yhteydessä saatua etua verotetaan yleisesti ansiotulona. Vuoden 2016 alusta voimaan
tulleiden säännösten mukaan Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä
aiheutunut luovutustappio katsotaan vähennyskelpoiseksi kaikista pääomatuloista. Tämä koskee vuoden 2016
aikana tai sen jälkeen syntyneitä luovutustappioita. Ennen vuotta 2016 syntyneet luovutustappiot vähennetään
vain luovutusvoitoista, ei kaikista pääomatuloista. Luovutustappiot voidaan vähentää samana ja viitenä
luovutusta seuraavana vuotena. Luovutustappiota ei oteta huomioon alijäämähyvitystä vahvistettaessa.
Luovutuksesta kertyneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän
omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta sellaisen
omaisuuden myynnistä saatuja voittoja, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti
55
luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos (i) kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut
hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja (ii) kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat
ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa. Mikäli Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja
Warranttien luovutus liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan luovutusvoitto verotettavaksi
osittain ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja osittain pääomatulona 30 ja 34 prosentin
verokantojen mukaan. Elinkeinotoiminnan tappiot vähennetään kohdassa “Suomalaiset yhteisöt” esitetyllä
tavalla.
Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä
aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää
verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on
omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään
todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän
hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta.
Edellä mainitut luovutusvoiton ja -tappion verotusta koskevat säännökset eivät sovellu sellaisiin instrumentteihin,
joita pidetään tuloverolain 66 §:n 3 momentin tarkoittamina työsuhdeoptioina. Tällaisia voivat olla esimerkiksi
kannustinjärjestelmien perusteella saadut optio-oikeudet, joiden perusteella ei ole vielä merkitty osakkeita.
Työsuhdeoptioiden verotusta koskevien säännösten mukaan option luovutusta pidetään option käyttämisenä ja
saatua etua verotetaan tällöin kyseisen palkansaajan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan. Mikäli
palkansaaja on kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti jo merkinnyt osakkeita, verotetaan tällaisten osakkeiden
luovutusta, kuten yllä on kuvattu, luovutusvoittona tai -tappiona.
Suomalaiset yhteisöt. Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista
tuloistaan. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan, maatalouden ja muun
toiminnan osalta. Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä syntynyt
luovutusvoitto luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen
veronalaiseksi tuloksi. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 20 prosentin verokannan mukaan.
Luovutusvoitto ja luovutustappio lasketaan vähentämällä luovutushinnasta todellisen hankintahinnan ja
myyntikustannusten yhteismäärä. Myytyjen Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien
hankintahinta on siten yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myytävät Osakkeet,
Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien Osakkeiden,
Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti
vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan verotuksessa vahvistetut tappiot voidaan
vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta
tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä
seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteessä.
Edellä sanotusta huolimatta yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista
käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat
vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot
tällaisista osakkeista ovat verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin
verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt luovutustappio on vähennyskelpoinen vain
käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta saaduista veronalaisista tuloista verovuonna ja viitenä
sitä seuraavana vuonna.
Suomessa rajoitetusti verovelvolliset. Suomessa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat eivät
lähtökohtaisesti ole Suomessa verovelvollisia Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien
luovutuksesta saatavasta voitosta. Rajoitetusti verovelvollinen henkilö on kuitenkin Suomessa verovelvollinen
osakkeen tai muun instrumentin luovutuksesta saatavasta voitosta, mikäli luovutus liittyy elinkeinotoiminnan
harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset, jotka omistavat tuloverolain
66 §:n 3 momentissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita ovat Suomessa ansiotuloverovelvollisia pääsääntöisesti niissä
tilanteissa ja ainoastaan niiltä osin kuin option luovutuksesta saatu etu on kertynyt ajalta jolloin palkansaaja
työskenteli pääasiallisesti Suomessa täällä asuvan työnantajan lukuun. Tilanteeseen mahdollisesti soveltuva
verosopimus voi kuitenkin vaikuttaa Suomen verotusoikeuteen.
Varainsiirtovero
Arvopaperien kaupasta ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa edellyttäen, että kyseinen instrumentti on julkisen
kaupankäynnin kohteena ja että kauppa tapahtuu pörssivälittäjän kautta kiinteää rahavastiketta vastaan.
Verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012,
56
muutoksineen) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa
tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä
markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Lisäksi jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen
sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa
sijaitseva sivuliike tai -konttori, verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta
ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa
luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei
koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu
osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia.
Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien
luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta, kun kyse on
varainsiirtoverolain mukaisesta arvopaperista, eli esimerkiksi osakeyhtiölain mukaisista optio-oikeuksista tai
muista osakemerkintään oikeuttavista erityisistä oikeuksista. Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa
yleisesti verovelvollinen tai jos ostaja ei ole ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai
rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on
suomalainen arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa
oleva sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli
kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai kumpikaan kaupan osapuolista ei ole
ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori, ei
osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa (pl. suomalaisten kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutukset).
Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa.
Lisäksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä mukana olevien palkansaajien tulee ottaa huomioon Verohallinnon
tulkinta työsuhdeoptioiden varainsiirtoverovelvollisuudesta ja sen realisoitumisesta optioita luovutettaessa.
Saatuja osakeyhtiölain mukaisia optio-oikeuksia ja muita osakemerkintään oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten
osakepalkkiojärjestelyssä annettavia osakeyksiköitä, pidetään lähtökohtaisesti varainsiirtoverolaissa
tarkoitettuina merkintäoikeuksina, eli arvopapereina. Kyse on varainsiirtoverovelvollisuudesta, joka on syntynyt
merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä selviää vasta kun optio-oikeus luovutetaan
edelleen.
4.15 Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset
Osakkeiden ja ADS-todistusten markkinat. Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukainen Osakkeiden ja ADStodistusten hankinta vähentää sellaisten Osakkeiden ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä julkista
kauppaa, haltijoiden määrää, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti muiden kuin Tarjouksentekijän omistamien
jäljellejäävien Osakkeiden ja ADS-todistusten likviditeettiin ja markkina-arvoon. Tarjouksentekijä ei voi
ennakoida, onko sellaisten Osakkeiden ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä julkista kauppaa,
haltijoiden määrän vähentymisellä positiivinen vai negatiivinen vaikutus Osakkeiden tai ADS-todistusten
markkinahintaan ja markkinakelpoisuuteen, tai nostaako vai laskeeko tällainen vähentyminen markkinahintoja
verrattuna Ostotarjouksessa tarjottuun hintaan.
Pörssilistaus. Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin ja ADS-todistukset Nasdaq US:n pörssilistoilla.
Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen riippuen kokonaismarkkina-arvosta ja niiden Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien määrästä, joita ei osteta Ostotarjouksessa tai jälkikäteisesti avoimilla markkinoilla tai
yksityisesti neuvoteltavilla kaupoilla sekä julkisten arvopaperinhaltijoiden määrästä, ADS-todistukset eivät ehkä
enää täytä Nasdaq US:n listallaolon määrällisiä vaatimuksia, ja Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröinti
saatetaan peruuttaa Pörssilain mukaisesti. Aiomme hakea Yhtiön ADS-todistusten rekisteröinnin peruuttamista ja
Yhtiön ADS-todistusten poistamista Nasdaq US:n pörssilistalta.
Lisäksi toteamme, että omistaessamme kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit aikomuksemme on, että
Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja Osakkeiden poistamista Nasdaq
Helsingin pörssilistalta.
Financial Industry Regulatory Authority -viranomaisen julkaisemien ohjeiden mukaisesti ADS-todistukset eivät
välttämättä ole enää kelpoisia Nasdaq US:n listalle, muun muassa jos julkisesti omistettujen ADS-todistusten
määrä putoaa alle 500.000:n, julkisesti omistettujen ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvo on vähemmän kuin
1 miljoonaa tai ADS-todistuksilla on vähemmän kuin kolme markkinatakaajaa. Yhtiön toimihenkilöiden tai
johdon jäsenten tai heidän läheistensä taikka 10 prosenttia tai enemmän omistavan tosiasiallisen omistajan
hallussa olevia ADS-todistuksia ei tässä yhteydessä tavallisesti katsota julkisesti omistetuiksi.
Jos Osakkeiden listallaolo Nasdaq Helsingissä tai ADS-todistusten listallaolo Nasdaq US:ssa päättyy, tämä
saattaa vaikuttaa negatiivisesti Osakkeiden tai ADS-todistusten markkinoihin. On mahdollista, että Osakkeilla tai
57
ADS-todistuksilla käytäisiin kauppaa muussa pörssissä (joka julkistaisi tällaiset kaupat), Nasdaq Capital Market markkinoilla, OTC Bulletin Board -markkinoilla taikka paikallisilla tai alueellisilla OTC-markkinoilla.
Osakkeiden ja ADS-todistusten julkisten markkinoiden laajuus ja tällaisten noteeraamisten saatavuus riippuisi
kuitenkin Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoiden määrästä ja tällaisena aikana jäljellä olevien Osakkeiden ja
ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvosta, arvopaperiyhtiöiden intressistä ylläpitää Osakkeiden ja ADStodistusten markkinoita, mahdollisesta Osakkeiden ja ADS-todistusten Pörssilain mukaisesta rekisteristä
poistamisesta sekä muista seikoista.
Pörssilain mukainen rekisteröinti. Osakkeet ja ADS-todistukset on rekisteröity Pörssilain mukaisesti. Osakkeiden
ja ADS-todistusten ostaminen Ostotarjouksessa saattaa aiheuttaa sen, että Osakkeet ja ADS-todistukset voidaan
poistaa rekisteristä Pörssilain mukaisesti. Yhtiö voi hakea SEC:ltä Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteristä
poistamista, jos ulkona olevia ADS-todistuksia ei ole kansallisen arvopaperipörssin listalla ja jos Osakkeiden ja
ADS-todistusten rekisteriin merkityistä haltijoista vähemmällä kuin 300:lla on Yhdysvalloissa kotipaikka.
Yhtiö aikoo hakea Osakkeiden ja ADS-todistusten poistamista rekisteristä niin pian kuin mahdollista
Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen, jos rekisteristä poistamisen vaatimukset täyttyvät. Osakkeiden ja
ADS-todistusten rekisteristä poistaminen Pörssilain mukaisesti vähentäisi Yhtiön tiedonantovelvollisuutta Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille ja SEC:lle ja sen seurauksena Pörssilain tietyt säännökset eivät enää
soveltuisi Osakkeisiin ja ADS-todistuksiin. Lisäksi, jos Osakkeet ja ADS-todistukset on poistettu Pörssilain
mukaisesti rekisteristä, Rule 13e–3 -säännön edellytykset julkisen yhtiön muuttamisesta yksityiseksi (going
private) eivät enää soveltuisi Yhtiöön. Edelleen Yhtiöön liitännäisten henkilöiden ja rajoitettuja arvopapereita
omistavien henkilöiden mahdollisuus luovuttaa tällaisia arvopapereita Pörssilain Rule 144 -säännön mukaisesti
saattaisi heikentyä tai päättyä.
Jos Osakkeita ja ADS-todistuksia ei poisteta rekisteristä ennen Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä, Osakkeet ja
ADS-todistukset poistetaan Pörssilain mukaisesti rekisteristä Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn täytäntöönpanon
jälkeen.
4.16 Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus
Yleistä. Tarjouksentekijä ei ole tietoinen muista kuin tässä kohdassa 4.16 kuvatuista vireillä olevista
Ostotarjoukseen liittyvistä oikeudenkäynneistä. Julkisesti saatavilla olevia Yhtiön SEC:iin rekisteröimiä tietoja ja
muuta Yhtiöstä julkisesti saatavilla olevaa tietoa koskevien selvitystensä perusteella Tarjouksentekijä ei ole
tietoinen muista kuin tässä kohdassa 4.16 kuvatuista valtiollisista tai viranomaisluvista, jotka olisivat olennaisia
Yhtiön liiketoiminnalle ja joihin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattu Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien
hankinta vaikuttaisi negatiivisesti, tai hyväksynnästä tai muusta valtiollisen, hallinnollisen tai kotimaisen tai
ulkomaisen sääntelyviranomaisen tai viraston toimenpiteestä, jota edellytettäisiin tässä Tarjousasiakirjassa
kuvattua Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankintaa tai omistusta varten. Jos tällaista hyväksyntää tai
muuta toimenpidettä edellytettäisiin, Tarjouksentekijä suunnittelee tällä hetkellä, että tällaista hyväksyntää tai
toimenpidettä tultaisiin hakemaan (pois lukien jäljempänä kohdan “Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes
-lait” alla esitetyt hyväksynnät ja toimenpiteet). Vaikka Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä aio lykätä
Ostotarjouksessa tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien maksujen hyväksymistä tällaisen asian
lopputulosta odotettaessa, ei ole varmuutta siitä, että tällainen hyväksyntä tai muu toimenpide tarvittaessa
saataisiin tai saataisiin ilman olennaisia ehtoja taikka mikäli tällaisia hyväksyntöjä ei saataisi tai toimenpiteitä
tehtäisi, Yhtiön liiketoiminnalle ei aiheutuisi tästä negatiivisia seurauksia tai Yhtiön liiketoiminnan tiettyjä osia
ei tarvitsisi luovuttaa, mistä minkä tahansa seurauksena Tarjouksentekijä päättäisi Ostotarjouksen ostamatta
Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tiettyjen ehtojen mukaisesti. Ks. kohta 4.2—“Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset”.
Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes -lait. Osa Yhdysvaltain osavaltioista (mukaan lukien Delaware) on
omaksunut takeover-lakeja ja säännöksiä, jotka pyrkivät olemaan vaihtelevassa määrin soveltuvia yrityksiin
hankkia arvopapereita tällaisessa osavaltiossa perustetuissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joilla on tällaisissa
osavaltioissa huomattavaa varallisuutta, pääosakkaita, pääkonttoreita tai pääasiallisia toimipaikkoja
(“Osavaltioiden Takeover -lait”).
Tarjouksentekijä ei ole tietoinen Osavaltioiden Takeover -laeista, jotka soveltuisivat Ostotarjoukseen tai
mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyynn eikä Tarjouksentekijä ole tarkoittanut noudattaa mitään
tällaista Osavaltioiden Takeover -lakia. Jos valtion viranomainen tai kolmas taho hakee tällaisen Osavaltioiden
Takeover -lain soveltamista Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn tai muuhun
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriin kuuluvan tahon ja Yhtiön väliseen liiketoimintojen yhdistämiseen,
Tarjouksentekijä ryhtyy haluamiinsa toimenpiteisiin, mukaan lukien tällaisen Osavaltioiden Takeover -lain
soveltuvuuden tai pätevyyden riitauttaminen asiaankuuluvassa oikeudenkäynnissä. Siinä tapauksessa, että yhden
58
tai useamman Osavaltioiden Takeover -lain soveltuminen Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen
Lunastusmenettelyyn vahvistetaan ja toimivaltainen tuomioistuin ei määrää sitä soveltumattomaksi tai
pätemättömäksi Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, Tarjouksentekijän
saatettaisiin edellyttää rekisteröivän tiettyjä tietoja kyseessä olevan osavaltion viranomaisille tai Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien haltijoille tai saavan heiltä hyväksynnät, ja Tarjouksentekijä ei välttämättä pystyisi
hyväksymään Ostotarjouksessa tarjottuja Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita maksua varten tai maksamaan
niitä tai saattaisi viivästyä Ostotarjouksen tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn jatkamisessa tai
loppuunsaattamisessa. Tässä tapauksessa Tarjouksentekijä ei välttämättä olisi velvollinen hyväksymään tarjottuja
Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita maksua varten tai maksamaan niistä. Ks. kohta 4.2—“Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset”.
Yhdysvaltain kilpailuoikeussääntelyn noudattaminen. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 lain (“HSR Act -laki”) ja siihen liittyvien Liittovaltion kauppakomission (Federal Trade Commission, “FTC”),
sääntöjen ja säännösten mukaisesti tiettyjä transaktioita ei saateta loppuun ennen kuin tietyt tiedot ja asiakirjat on
annettu FTC:n ja Yhdysvaltain oikeusministeriön kilpailuoikeudellisten asioiden osaston (“Antitrust Division”)
tarkastettavaksi ja tietyt odotusaikavaatimukset ovat täyttyneet. Nämä vaatimukset soveltuvat, kun
Tarjouksentekijä hankkii Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksessa.
HSR Act -lain mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ostamista Ostotarjouksessa ei voida
välttämättä saattaa loppuun ennen kuin 15 kalenteripäivän pituinen odotusaika, joka alkoi Tarjouksentekijän
rekisteröityä HSR Act -lain mukaisen Premerger Notification -ilmoituksen ja Report Form -lomakkeen FTC:ssä
ja Antitrust Divisionissa 29.1.2016, on päättynyt. Vaadittu odotusaika Ostotarjouksen osalta päättyi klo 23.59
New Yorkin aikaa 16.2.2016.
Uskoaksemme ainoa olennainen viranomaisrekisteröinti, jota Ostotarjouksen loppuunsaattamiseksi edellytetään,
on HSR Act -lain mukaisten Premerger Notification -ilmoituksen ja Report Form -lomakkeen rekisteröiminen.
SEC:n poikkeuslupa. SEC on myöntänyt meille poikkeuksia tietyistä muutoin sovellettavista säännöksistä, jotka
sallivat Ostotarjouksen etenemisen tässä Ostotarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla. SEC on erityisesti myöntänyt
meille seuraavat poikkeukset:
•
vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14e-1(d) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän ilmoittaa
alustava tulos ja Tarjousajan pidennys Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä;
•
vapautuksen Pörssilain mukaisista Rule 14e-1(c) ja Rule 14d-11(c) -säännöistä, mikä sallii
Tarjouksentekijän tarjota maksua tarjotuista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista
Päättymispäivän jälkeisenä kuudentena (6) suomalaisena pankkipäivänä (ja yhdeksän (9) suomalaisen
pankkipäivän kuluessa ei-arvo-osuusmuotoisten Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osalta) ja
aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika samalla, kun alkuperäistä tarjousta toteutetaan tällä tavalla;
•
vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(d) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän aloittaa
Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena
pankkipäivänä; ja
•
vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(e) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän hyväksyä
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit jaksoittain (arviolta
kerran viikossa) ja maksamaan tällaisista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista viiden (5)
suomalaisen pankkipäivän kuluessa viikoittaisen toteutuksen jälkeen Suomen lain ja
markkinakäytännön mukaisesti.
4.17 Osingot ja varojenjako
Kohdan 3.4—“Sitoumukset” mukaisesti Yhdistymissopimus edellyttää, ettei Yhtiö Yhdistymissopimuksen
allekirjoituksen päivämäärästä Päättymispäivään kestävällä ajanjaksolla ilman Tarjouksentekijän etukäteen
antamaa kirjallista hyväksyntää tee tai salli tytäryhtiöidensä tekevän tai toteuttavan osingonjakoa, muutosta
pääomassa, Yhtiön omien osakkeiden luovuttamista tai panttausta tai Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien optiooikeuksien antamista, siirtämistä tai luovuttamista.
4.18 Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15
§:n 2 momentin sekä muiden soveltuvien lakien, mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, sekä
Yhdistymissopimuksen ja tämän Ostotarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti.
59
Yhdistymissopimuksen nojalla Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevan
kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai Jälkikäteisenä Tarjousaikana.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista
soveltuvan Suomen ja Yhdysvaltain lainsäädännön asettamissa rajoissa ja Yhdistymissopimuksen mukaisesti.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista tai joilla sen
tekeminen edellyttäisi muun kuin Suomen ja Yhdysvaltain lain mukaisia asiakirjoja, rekisteröintejä tai muita
vaatimuksia.
Tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyvää materiaalia, mukaan lukien Letter of Transmittal -ilmoitus ja
Hyväksymislomakkeet, ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse,
telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi
lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Kanadassa, Japanissa, Australiassa, EteläAfrikassa tai Hongkongissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei voida
hyväksyä minkään tällaisen tavan tai välineen kautta Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etelä-Afrikasta tai
Hongkongista taikka muulta alueelta, jolla se olisi lainvastaista.
Ketään ei ole valtuutettu antamaan sellaista tietoa tai lausuntoa Tarjouksentekijän puolesta, jota tässä
Tarjousasiakirjassa, Letter of Transmittal -ilmoituksessa tai Hyväksymislomakkeissa ei anneta, ja jos tällainen
tieto tai lausunto annetaan, tällaiseen tietoon tai lausuntoon ei tule suhtautua asianmukaisen valtuutuksen
perusteella annettuna.
Tarjouksentekijä on rekisteröinyt SEC:lle Tarjousasiakirjan Schedule TO -lomakkeella Pörssilain General Rules
and Regulations -sääntöjen Rule 14d-3 -säännön mukaisesti yhdessä liitteiden kanssa, joilla toimitetaan tiettyjä
Ostotarjousta ja Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä koskevia lisätietoja. Tarjouksentekijä saattaa muuttaa näitä
asiakirjoja. Jäljennöksiin tällaisista asiakirjoista ja niihin tehdyistä muutoksista voi tutustua, ja niistä voi saada
kopiot, SEC:ltä kohdan 5.1—“Yleiskatsaus” mukaisesti.
5
BIOTIEN ESITTELY
Seuraava kuvaus Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta perustuu yksinomaan Yhtiön Form F-1 -rekisteröintiasiakirjaan
(nro 333-204147) muutoksineen (mukaan lukien Yhtiön julkistama tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta) ja 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta laadittuun osavuosikatsaukseen, jonka Yhtiö
sisällytti 12.11.2015 päivättyyn Form 6-K -asiakirjaan. Kuvaus perustuu kokonaisuudessaan mainittuihin
raportteihin.
5.1 Yleiskatsaus
Yhtiön koko nimi on Biotie Therapies Oyj, englanniksi Biotie Therapies Corp. Yhtiö on vuonna 1998 Suomessa
perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella
“BTH1V” ja ADS-todistukset Nasdaq US:ssä kaupankäyntitunnuksella “BITI”. Yhtiö on rekisteröity Suomen
kaupparekisteriin Y-tunnuksella 1475830-6. Yhtiön kotipaikka on Turku ja rekisteröity osoite Joukahaisenkatu 6,
20520 Turku. Yhtiön pääkonttori sijaitsee samassa osoitteessa. Yhtiön tärkein operatiivista toimintaa harjoittava
tytäryhtiö Biotie Therapies, Inc. sijaitsee South San Franciscossa Yhdysvaltain Kaliforniassa.
Yhtiö on biofarmaseuttinen lääkeyhtiö, joka keskittyy ensisijaisesti keskushermostosairauksien hoitoon
tarkoitettujen lääkkeiden kehittämiseen. Sillä on eri kehitysvaiheissa tuotteita, jotka on tarkoitettu vastaamaan
aiemmin täyttämättömiä lääketieteellisiä tarpeita Parkinsonin taudin ja siihen liittyvän dementian, muiden
rappeuttavien hermosairauksien ja arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoidossa. Lisäksi Yhtiö on onnistunut
kehittämään alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun tuotteen, jota tuo markkinoille H. Lundbeck A/S. Yhtiön
johtava tuotekandidaatti totsadenantti on suun kautta annosteltava potentti ja selektiivinen adenosiinin A2areseptorisalpaaja, jota Yhtiö kehittää Parkinsonin taudin hoitoon.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön toimialana on biotekniikka-, lääketeollisuus- ja laboratoriotuotteiden ja
-laitteiden kehitys, valmistus ja myynti, diagnostiikka, lääkintä- ja psykoterapiapalveluiden tuottaminen ja siihen
liittyvä konsultointi, tutkimusja koulutuspalvelut sekä alaan liittyvien kirjojen, aikakauslehtien ja muiden
julkaisujen kustantaminen. Yhtiö voi toimintaansa varten ostaa ja myydä sekä vuokrata ja antaa vuokralle
kiinteää omaisuutta sekä omistaa, myydä ja hallita osakkeita ja muita arvopapereita kuitenkaan ammattimaista
arvopaperikauppaa tai sijoitustoimintaa harjoittamatta.
60
Yhtiö on Pörssilain Rule 3b-4(c) -säännön määritelmän mukainen “ulkomainen yksityinen liikkeeseenlaskija” ja
Pörssilain tiedonantoja raportointivaatimusten alainen. Sen mukaisesti Yhtiö on velvollinen toimittamaan
SEC:lle raportteja ja muuta tietoa liiketoiminnastaan, taloudellisesta tilanteestaan sekä muista asioista. SEC:lle
toimitettavissa raporteissa on ilmoitettava määrättyjä ajanjaksoja koskevia tiettyjä tietoja Yhtiön liiketoiminnasta,
tärkeimmästä kiinteästä omaisuudesta, pääomarakenteesta, vireillä olevista olennaisista oikeusprosesseista,
liiketoiminnan tuloksista, taloudellisesta tilanteesta, hallituksen jäsenistä ja toimihenkilöistä, Yhtiön
Arvopaperien tärkeimmistä omistajista, tällaisten henkilöiden olennaisista sidonnaisuuksista transaktioissa
Yhtiön kanssa sekä muista asioista. Tällaisten raporttien ja muiden tietojen tulee olla käytettävissä tarkastelua
varten SEC:n julkisessa arkistossa osoitteessa 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549,
Yhdysvallat. Kopioita näistä aineistoista on saatavilla myös postitse SEC:n tavanomaisia maksuja vastaan
kirjallisella pyynnöllä, joka osoitetaan SEC:n toimipaikkaan osoitteeseen 100 F Street N.E., Washington, D.C.
20549, United States. Lisäksi SEC:llä on internetissä osoitteessa http://www.sec.gov sähköisiä tietokantoja,
joissa on saatavana raportteja ja muita tietoja SEC:lle sähköisesti tietonsa toimittavista liikkeeseenlaskijoista.
Yhtiöllä on verkkosivut osoitteessa http://www.biotie.com. Yhtiön verkkosivuilla olevia, niiltä käsin käytettäviä
tai niihin yhdistettyjä tietoja ei ole sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan tai mihinkään Yhtiön SEC:lle
toimittamiin tietoihin tai muutoin tehty osaksi näitä kumpaakaan. Tässä kappaleessa mainitut verkkosivujen
osoitteet ovat ei-aktiivisia tekstiviittauksia, eikä niitä ole tarkoitettu varsinaisiksi linkeiksi kyseisille
verkkosivuille.
Vaikka Tarjouksentekijän tiedossa ei ole, että edellä mainitut tiedot eivät olisi paikkansapitäviä, Tarjouksentekijä
ei ole vastuussa sellaisten tämän Tarjousasiakirjan sisältämien tietojen tarkkuudesta tai täydellisyydestä, jotka
liittyvät Yhtiöön tai sen tytär- tai konserniyhtiöihin, tai siitä, ettei Yhtiö ole mahdollisesti tiedottanut
tapahtumista, jotka ovat saattaneet toteutua tai voivat vaikuttaa näiden tietojen merkittävyyteen tai tarkkuuteen.
5.2 Osakepääoma
[Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön rekisteröity osakepääoma on 279.218.058,00 euroa ja Yhtiö on
laskenut liikkeeseen (i) yhteensä 1.089.608.083 Osaketta, jotka käsittävät Yhtiön omistamat 108.686.288 omaa
Osaketta ja liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat 980.921.795 Osaketta (joista pankkipäivän 7.3.2016 päättyessä
308.692.080 osaketta edustaa 3.858.651 ADS-todistusta), (ii) 435.000 2011 Optio-oikeutta, (iii) 7.160.125 2014
Optio-oikeutta, (iv) 34.778.560 2016 Optio-oikeutta, (v) 25.000 2011 Osakeyksikköä, (vi) 5.652.188 2014
Osakeyksikköä, (vii) 1.949.116 Sveitsiläistä Optio-oikeutta ja (viii) 220.400.001 Warranttia.]
Yhtiöllä on yksi osakelaji, ja jokainen Osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeet
antavat yhtäläiset oikeudet osinkoon.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole äänioikeuksia koskevia ehtoja tai rajoituksia, jotka olisivat ristiriidassa Suomen
osakeyhtiölain määräysten kanssa.
5.3 ADS-todistukset
Kukin ADS-todistus edustaa 80 Osaketta. ADS-todistukset on rekisteröinyt ja toimittanut Bank of New York
Mellon säilyttäjäpankkina Yhtiön, Bank of New York Mellonin, ADS-todistusten haltijoiden ja kaikkien muiden
ADS-todistuksia välillisesti tai edunsaajana omistavien henkilöiden välisen säilytyssopimuksen mukaisesti.
ADS-todistusten haltijoiden oikeudet määräytyvät kyseisen säilytyssopimuksen perusteella. ADS-todistukset on
rekisteröity SEC:iin Form F-6 -asiakirjalla (arkistointinumero 333-204707). Säilytyssopimuksessa voi olla
tärkeää tietoa ADS-todistusten haltijoille, ja ADS-todistusten haltijoita kehotetaan lukemaan SEC:n arkistossa
oleva säilytyssopimusasiakirja.
5.4 Warrantit
Yhtiöllä on 220.400.001 ulkona olevaa Warranttia, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään Yhtiön Osakkeita
merkintäaikana 1.11.2015–1.11.2020. Warrantit laskettiin liikkeeseen 28.5.2015. Kukin Warrantti oikeuttaa
haltijansa merkitsemään yhden (1) uuden Osakkeen tai yhden (1) Biotien hallussa olevan oman Osakkeen 0,17
euron merkintähintaan. Yhteensä Warrantit oikeuttavat Warranttien haltijat merkitsemään 220.400.001 Biotien
Osaketta. Warranttien ehtoihin sovelletaan Suomen lakia.
5.5 Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt
Biotiellä on seuraavat kuusi osakepohjaista kannustinohjelmaa: Sveitsiläinen optio-ohjelma, Optio-ohjelma 2011,
Osakepalkkio-ohjelma 2011, Optio-ohjelma 2014, Osakepalkkio-ohjelma 2014 ja Optio-ohjelma 2016.
61
Sveitsiläisyritys Synosialla, jonka Yhtiö hankki helmikuussa 2011 ja joka nyt toimii nimellä Biotie Therapies
AG, on optio-ohjelma, josta Yhtiö käyttää nimeä Sveitsiläinen optio-ohjelma ja jonka puitteissa Sveitsiläisiä
Optio-oikeuksia on annettu Biotie Therapies AG:n työntekijöille, hallituksen jäsenille sekä konsulteille. Synosian
hankinnan toteuttamisen yhteydessä Sveitsiläistä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että Sveitsiläisten Optiooikeuksien haltijat saisivat Biotien osakkeita Synosian osakkeiden sijasta käyttäessään Sveitsiläisiä Optiooikeuksia. Muutetussa ohjelmassa voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 14.912.155 Biotien Osaketta.
Sveitsiläisten Optio-oikeuksien merkintähinta vaihtelee 0,10–0,45 Sveitsin frangin välillä, ja kukin Sveitsiläinen
Optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Osakkeen. Sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella
voidaan antaa vielä 1.949.116 Osaketta.
Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 ottaa käyttöön Optio-ohjelman 2011. Optio-ohjelman tarkoituksena oli antaa
2011 Optio-oikeuksia pääasiassa Yhtiön työntekijöille Euroopassa, ja ohjelmassa annettujen 2011 Optiooikeuksien perusteella voitiin antaa 7.401.000 Osaketta. 2011 Optio-oikeudet on jaettu kolmeen optioluokkaan,
2011A, 2011B ja 2011C. Kukin optio oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Osakkeen 0,01 euron
merkintähintaan. Optio-ohjelman 2011 perusteella voidaan antaa vielä 435.000 Osaketta.
Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 ottaa käyttöön Osakepalkkio-ohjelman 2011. Osakepalkkio-ohjelman
tarkoituksena oli antaa 2011 Osakeyksiköitä pääasiassa Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa. Osakepalkkioohjelman 2011 puitteissa voitiin jakaa sellainen määrä 2011 Osakeyksiköitä, jotka edustavat yhteensä enintään
4.599.000 Osaketta. Kukin 2011 Osakeyksikkö oikeuttaa haltijansa yhteen (1) Osakkeeseen. Osakepalkkioohjelman 2011 puitteissa voidaan antaa vielä 25.000 Osaketta.
Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 ottaa käyttöön Optio-ohjelman 2014. Ohjelman tarkoituksena oli antaa 2014
Optio-oikeuksia Yhtiön työntekijöille Euroopassa. 2014 Optio-oikeuksia annettiin yhteensä enintään 10.337.500
kappaletta, ja ne oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 10.337.500 Osaketta. 2014 Optiooikeudet on jaettu viiteen erään: 2014A, 2014B, 2014C, 2014D ja 2014M -erät. 2014A, 2014B, 2014C ja 2014D
-erien optiot oikeuttavat haltijansa yhteen (1) Osakkeeseen 0,01 euron merkintähintaan, ja jokainen 2014M-erän
optio oikeuttaa haltijansa enintään kolmeen (3) Osakkeeseen 0,01 euron merkintähintaan. Optio-ohjelman 2016
käyttöön ottamisen seurauksena Optio-ohjelman 2014 puitteissa ei anneta enempää osakepalkkioita, ja siten
2014E ja 2014F -erien ei anneta osakepalkkioita. Optio-ohjelman 2014 puitteissa voidaan antaa vielä 7.160.125
Osaketta.
Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 ottaa käyttöön Osakepalkkiojärjestelmän 2014. Osakepalkkiojärjestelmän 2014
tarkoituksena on antaa 2014 Osakeyksiköitä pääasiassa Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa.
Osakepalkkiojärjestelmän 2014 puitteissa voidaan antaa enintään 14.002.500 Osaketta. Osakeyksiköt 2014 on
jaettu viiteen erään: 2014A, 2014B, 2014C, 2014D ja 2014M. 2014A, 2014B, 2014C ja 2014D -erien
Osakeyksiköt oikeuttavat haltijansa yhteen (1) Osakkeeseen 0,01 Yhdysvaltain dollarin merkintähintaan, ja
2014M -erän Osakeyksiköt oikeuttavat haltijansa enintään kolmeen (3) Osakkeeseen 0,01 Yhdysvaltain dollarin
merkintähintaan. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 puitteissa voidaan antaa vielä 5.652.188 Osaketta.
Yhtiön hallitus hyväksyi 4.1.2016 uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän, Optio-ohjelman 2016, jonka
nojalla Yhtiön henkilöstölle voidaan antaa 2016 Optio-oikeuksia vuosina 2016–2017. Optio-ohjelmassa 2016
annettavien Osakkeiden enimmäismäärä on 80.000.000 Osaketta. 2016 Optio-oikeudet jaetaan useaan eri
optioerään siten, että ne 2016 Optio-oikeudet, joilla on sama merkintähinta ja merkintäaika, muodostavat oman
optioerän. 2016 Optio-oikeuksien kaikissa optioerissä merkintähinta on Osakkeiden käypä arvo, joka määritetään
Osakkeiden Nasdaq Helsingissä noteeratun päätöskurssin perusteella kyseisen optioerän antopäivänä. 2016
Optio-oikeuksia on liikkeeseen laskettu ja ulkona 34.934.440 kappaletta. Yhtiö ja tietyt 2016 Optio-oikeuksien
haltijat, joiden hallussa on yhteensä 19.744.800 2016 Optio-oikeutta, ovat sopineet, että jos Ostotarjous
julkistetaan ennen 1.4.2016, tällaiset 2016 Optio-oikeudet palautetaan Yhtiölle vastikkeetta ja Yhtiö maksaa sen
sijaan tällaisille haltijoille transaktiobonuksen, jonka määrä on sen hyödyn bruttomäärä, jonka tällaiset haltijat
olisivat saaneet, mikäli Tarjouksentekijä olisi Ostotarjouksessa hankkinut omistukseensa tällaiset 2016 Optiooikeudet. Tällainen maksu maksetaan nettomääräisenä vähennettynä veroilla ja muilla lainmukaisilla maksuilla.
5.6 Omat Osakkeet
Tarjouksentekijän tietojen mukaan Yhtiön hallussa on 108.686.288 omaa Osaketta, jotka edustavat noin 9,97
prosenttia Yhtiön Osakkeiden (tällaiset omat Osakkeet mukaan luettuna) ja äänten kokonaismäärästä.
Tarjouksentekijän tietojen mukaan Yhtiön hallituksella ei ole valtuutuksia hankkia lisää Yhtiön Osakkeita.
5.7 Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien liikkeeseenlaskua koskeva valtuutus
Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.5.2015 Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään Osakkeiden, optiooikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen nojalla
62
voidaan antaa yhteensä enintään 95.000.000 uutta Osaketta. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää (i)
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesta osakeannista ja (ii) suunnatusta Osakkeiden, optioiden ja
muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että
tällaiselle poikkeukselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten investoinnin rahoittaminen, muu
Yhtiön liiketoimintaan liittyvä järjestely tai sen pääomarakenteen kehittäminen tai kannustimien tarjoaminen
Yhtiön henkilöstölle. Hallitus on valtuutettu päättämään tällaisen Osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden
erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.
5.8 Osakassopimukset
Tarjouksentekijän tiedossa ei ole Yhtiötä koskevia osakassopimuksia tai muita äänioikeuksien käyttämiseen
liittyviä sopimuksia.
5.9 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat
Suomen osakeyhtiölain määräysten ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen (katso Liite E) mukaan Yhtiön päätös- ja
hallintovalta jakautuu Yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, Yhtiön hallituksen ja Yhtiön
toimitusjohtajan kesken.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10)
jäsentä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön hallitus koostuu seuraavista henkilöistä: William M.
Burns, Bernd Kastler, Don M. Bailey, Merja Karhapää, Ismail Kola, Guido Magni ja Mahendra G. Shah.
Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön toimitusjohtaja on Timo Veromaa. Yhtiön tilintarkastaja on
PricewaterhouseCoopers Oy (päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Samuli Perälä).
5.10 Taloudelliset tiedot
Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta on sisällytetty tähän
Tarjousasiakirjaan (katso Liite B) Yhtiön julkistamassa muodossa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä edellä
mainittu tilinpäätös on esitetty Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on vahvistanut sen.
Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän (9) kuukauden jaksolta sisältyy tähän
Tarjousasiakirjaan Yhtiön julkistamassa muodossa (katso Liite C).
5.11 Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät
Yhtiön tulevaisuuden näkymät on kuvattu Yhtiön tilinpäätöksessä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Yhtiön
osavuosikatsauksessa 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän (9) kuukauden jaksolta (katso Liite B ja Liite C). Muut
Yhtiön hiljattain julkaisemat pörssitiedotteet, joilla voi olla olennainen vaikutus Oman Pääoman Ehtoisten
Arvopaperien arvoon, on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteeksi D.
5.12 Yhtiöjärjestys
Yhtiön yhtiöjärjestys sisältyy tähän Tarjousasiakirjaan (katso Liite E).
6
TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY
6.1 Tarjouksentekijä lyhyesti
Tarjouksentekijän koko nimi on Acorda Therapeutics, Inc. Tarjouksentekijä on Delawaressa toimiva, vuonna
1995 perustettu yhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ Global Market -markkinapaikalla
kaupankäyntitunnuksella “ACOR”. Sen yritystunnusnumero on Delaware Secretary of State -arkiston numero
2481090. Tarjouksentekijän rekisteröity osoite sijaitsee Wilmingtonissa Yhdysvaltain Delawaressa ja sen
rekisteröity osoite on 1209 Orange Street, Wilmington, (New Castle County), Delaware 19801, Yhdysvallat.
Tarjouksentekijän hallinnollisen päätoimipaikan osoite on 420 Saw Mill River Road, Ardsley, New York 10502.
Tarjouksentekijän puhelinnumero on +1 (914) 347-4300. Tarjouksentekijä on bioteknologiayritys, joka keskittyy
kehittämään lääkkeitä, jotka palauttavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten toimintakykyä ja
parantavat näiden elämää. Sillä on toimialallaan johtava valikoima eri kehitysvaiheissa olevia uudenlaisia
neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on monia erilaisia sairauksia kuten MS-tauti, Parkinsonin tauti,
aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Se markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää
lääkettä, jotka ovat Ampyra (dalfampridiini) pitkävaikutteisina tabletteina, Zanaflex-kapselit ja -tabletit sekä
Qutenza.
63
Tämän asiakirjan Liitteessä I esitetään Tarjouksentekijän kunkin hallituksen jäsenen nimi, kansalaisuus,
työosoite, työpuhelinnumero, nykyinen pääasiallinen ammatti tai työ ja aiemmat olennaiset ammatit, asemat,
virat tai työt ainakin viiden (5) viimeksi kuluneen vuoden ajalta, Tarjouksentekijän kunkin ylimpään johtoon
kuuluvan nimi, kansalaisuus, työosoite, työpuhelinnumero, nykyinen pääasiallinen ammatti tai työ ja aiemmat
olennaiset ammatit, asemat, virat tai työt ainakin viiden (5) viimeksi kuluneen vuoden ajalta sekä tiettyjä muita
tietoja.
Tietyt Tarjouksentekijän ja Yhtiön väliset suhteet. Lukuun ottamatta tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua, (i)
Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan kukaan tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I
luetelluista henkilöistä, tai yksikään Tarjouksentekijän tai kenenkään luetellun henkilön osakkuusyhtiöistä tai
enemmistöomisteisista tytäryhtiöistä ei ole Osakkeiden tai ADS-todistusten tosiasiallinen omistaja eikä omaa
oikeutta hankkia suoraan tai välillisesti Osakkeita tai ADS-todistuksia, ja (ii) Tarjouksentekijä ja
Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan yksikään edellä mainituista henkilöistä tai yhteisöistä tai yksikään
edellä mainituista hallituksen jäsenistä, toimihenkilöistä tai tytäryhtiöistä ei ole toteuttanut mitään transaktiota
Osakkeilla tai ADS-todistuksilla viimeksi kuluneiden kuudenkymmenen (60) päivän aikana.
Lukuun ottamatta Yhdistymissopimuksessa esitettyä tai muutoin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua,
Tarjouksentekijällä tai sen tytäryhtiöillä tai Tarjouksentekijän tietojen mukaan kenelläkään tämän
Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetellulla henkilöllä ei ole mitään voimassaolevaa tai ehdotettua olennaista
sopimusta, järjestelyä, yhteisymmärrystä tai suhdetta Yhtiön tai minkään tämän ylimpään johtoon kuuluvan
henkilön, hallituksen jäsenen, määräysvaltaisen henkilön tai tytäryhtiön kanssa. Lukuun ottamatta
Yhdistymissopimuksessa edellytettyä tai muutoin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua, Tarjouksentekijällä ja
Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan kenelläkään tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetelluista henkilöstä
ei ole mitään sopimusta, järjestelyä tai yhteisymmärrystä kenenkään muun henkilön kanssa mihinkään Yhtiön
arvopapereihin liittyen, mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, mikä tahansa sopimus, järjestely,
yhteisymmärrys tai suhde, joka koskee tällaisten Arvopaperien siirtoa tai niillä äänestämistä, välityspalkkioita,
yhteisyrityksiä, laina- tai optio-oikeusjärjestelyjä, myynti- tai osto-optioita, lainojen takauksia, tappiotakauksia,
tuottotakuita, voiton- tai tappionjakoa tai valtuutuksien antamista tai pidättämistä.
Lukuun ottamatta tässä Tarjousasiakirjassa esitettyä, Tarjouksentekijällä ja Tarjouksentekijän parhaan tiedon
mukaan kenelläkään tämän asiakirjan Liitteessä I luetelluista henkilöistä ei ole ollut mitään sellaisia liikesuhteita
tai transaktioita Yhtiön tai tämän ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden, hallituksen jäsenten tai Yhtiön
osakkuusyhtiöiden kanssa, joista on Ostotarjoukseen soveltuvien SEC:n sääntöjen ja määräysten mukaan
raportoitava.
Lukuun ottamatta tässä Tarjousasiakirjassa esitettyä, Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden tai
Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan kenenkään tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetellun henkilön ja
Yhtiön tai sen osakkuusyhtiöiden välillä ei ole ollut mitään olennaisia yhteyksiä, neuvotteluja tai transaktioita
fuusioon, yhdistymiseen tai hankintaan, ostotarjoukseen tai muuhun Yhtiön Arvopaperien hankintaan, Yhtiön
hallituksen jäsenten valintaan tai Yhtiön määrältään olennaisen omaisuuden myyntiin tai muuhun siirtoon liittyen
viimeksi kuluneiden kahden (2) vuoden aikana.
Ketään Liitteessä I luetelluista henkilöistä ei ole viimeksi kuluneiden viiden (5) vuoden aikana tuomittu
rikoksesta oikeudessa (pois lukien liikennerikkomukset ja niiden kaltaiset rikkeet). Kukaan tämän
Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetelluista henkilöistä ei viimeksi kuluneiden viiden (5) vuoden aikana ole ollut
osapuolena sellaisessa juridisessa tai hallinnollisessa oikeuskäsittelyssä (lukuun ottamatta juttuja, jotka hylättiin
ilman seuraamusta tai ratkaisua), josta olisi seurannut tuomio, päätös tai loppulausuma, jolla kyseistä henkilöä
olisi kielletty rikkomasta liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakeja vastaisuudessa tai kielletty harjoittamasta
näiden lakien alaista toimintaa, tai jossa olisi todettu mitään liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien vastaista
rikkomusta.
Saatavilla olevat tiedot. Pörssilain Rule 14d–3 -säännön nojalla Tarjouksentekijä on toimittanut SEC:lle
Tarjousasiakirjaa koskevan lausunnon Schedule TO -asiakirjassa, josta tämä Tarjousasiakirja muodostaa osan,
sekä Schedule TO -asiakirjan liitteet. Lisäksi Tarjouksentekijää koskevat Pörssilain vaatimukset tietojen
raportoinnista, minkä mukaisesti sen on jätettävä SEC:lle määräaikaisesti raportteja, valtuutusasiakirjoja (proxy
statements) ja muita tietoja liiketoiminnastaan, taloudellisesta tilanteestaan ja muista asioista. Schedule TO asiakirja ja sen liitteet sekä tällaiset raportit, valtuutusasiakirjat ja muut tiedot ovat tarkastettavissa ja
kopioitavissa SEC:n julkisessa arkistossa osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549–0213. Julkista
arkistoa koskevia tietoja on saatavana SEC:ltä puhelimitse numerosta 1–800–SEC–0330. Tarjouksentekijän
jättämät tiedot ovat julkisesti saatavilla myös SEC:n verkkosivustolla (http://www.sec.gov). Kopioita tällaisista
aineistoista on saatavana määrätyin hinnoin myös postitse SEC:n julkisesta arkistosta (Public Reference Section)
osoitteesta 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549–0213.
64
6.2 Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut Tarjouksentekijään liittyvät henkilöt
Acorda-konserni koostuu Acordasta ja useista sen suoraan tai välillisesti omistamista tytäryhtiöistä.
Tarjouksentekijä, mikään Acorda-konsernin yhtiö tai mikään merkittävän määräysvallan hankkimiseen tai
käyttämiseen Biotiessä tähtäävän sopimuksen tai järjestelyn perusteella Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin
toimiva luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla) ei
omista tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön Osakkeita tai muita Oman Pääoman Ehtoisia
Arvopapereita eikä ole Julkistamista edeltävän kuuden kuukauden jakson aikana hankkinut Yhtiön Osakkeita tai
muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita julkisessa kaupankäynnissä tai muulla tavoin.
6.3 Biotien omistus Tarjouksentekijässä
Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan Yhtiö ei tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omista yhtään
Tarjouksentekijän tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettujen yhteisöjen osakkeita tai osakkeisiin
oikeuttavia arvopapereita.
LIITTEET
Liite I — Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet ja ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt
Liite A — Biotien hallituksen lausunto
Liite B — Biotien tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Liite C — Biotien osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, tilintarkastamaton
Liite D — Biotien 19.1.2016 ja 17.2.2016 julkaisemat pörssitiedotteet
Liite E — Biotien yhtiöjärjestys
Liite F — Peruuttamattomat sitoumusmallit
Liite G — Yhdistymissopimus
65
[Tarkoituksellisesti tyhjä]
LIITE I
TARJOUKSENTEKIJÄN HALLITUKSEN JÄSENET JA YLIN JOHTO
Alla olevassa taulukossa esitetään Tarjouksentekijän kunkin hallituksen jäsenen ja ylimpään johtoon kuuluvan
nimi, tämän hetkinen päätoiminen ammatti tai työsuhde sekä aiemmat olennaiset ammatit, asemat, virat tai työt
ainakin viiden viimeksi kuluneen vuoden ajalta. Kaikkien henkilöiden tämän hetkinen työosoite on 420 Saw Mill
River Road, Ardsley, NY 10502, USA sekä tämänhetkinen puhelinnumero (+1) 914 347-4300. Ellei muuta
ilmoiteta, jokainen kyseessä oleva henkilö on Amerikan Yhdysvaltojen kansalainen.
Nimi
Nykyinen päätoiminen ammatti tai työsuhde;
Olennaiset asemat viimeisen viiden vuoden ajalta
Rick Batycky, FT
Rick Batycky, FT. on toiminut teknologiajohtajana (Chief Technology Officer) ja
toimipaikanjohtajana (Site Head) Acordalla lokakuusta 2014 lähtien. Hän tuli
Acordan palvelukseen tieteellisenä johtajana (Chief Scientific Officer) Batyckyn
vuonna 2009 perustamansa Chelseassa, Massachusettsissa sijaitsevan
biolääketieteellisen yhtiön Civita Therapeuticsin yritysoston yhteydessä. Batyckyllä
on miltei kaksi vuosikymmentä kokemusta lääkekehitystyöstä, jossa hän on
keskittynyt sisäänhengitettäviin lääkkeisiin. Ennen Civitaksen perustamista,
Batycky oli Pulmatrixin tieteellinen johtaja (Chief Scientific Officer) sekä tutkimus
& kehitystyön osaston johtaja (Sr. Vice President). Aiemmin hän oli tutkimus &
kehitystyön osaston johtaja (Vice President of R&D) Alkermesilla, jossa hän valvoi
tuotekehitystyön useita osa-alueita niin keuhko-, injektio- kuin oraalistenkin
tuotteiden osalta. Batycky oli Advanced Inhalation Research:n (AIR®) alkuperäinen
jäsen, missä hän valvoi hengityksen välityksellä toimivaa (pulmonary delivery)
ARCUS®-teknologiaa hyödyntävää tuotekehitystä. Civitan yritysoston myötä
Acordalla on maailmanlaajuiset kehitysoikeudet ARCUS-teknologiaan. Ennen AIR:
iin liittymistä Batycky toimi lukuisissa akateemisissa viroissa. Batycky suoritti
kemian tekniikan kandidaatin tutkintonsa Calgaryn yliopistossa sekä kemian
tekniikan maisterin ja tohtorin tutkintonsa Massachusettsin Teknologian
Instituutissa (MIT).
Andrew R. Blight, FT
Andrew R. Blight, FT, on toiminut tieteellisenä johtajanamme (Chief Scientific
Officer) tammikuusta 2004 lähtien, ja aiemmin hän on toiminut tutkimus ja
kehitystyöstä vastaavana johtajanamme (Executive Vice President) vuodesta 2000
vuoteen 2004, sekä tutkimus ja kehitystyön johtajana (Vice President) vuodesta
1998 vuoteen 2000. Ennen Yhtiömme palvelukseen tuloa, Blight vietti noin kuusi
vuotta professorina ja neurokirurgian tutkimuslaboratorion johtajana (Director of
the Neurosurgery Research Laboratory) Pohjois-Carolinan yliopistossa Chapel
Hillissä. Blightilla on ollut aiemmin akateemisissa viroissa Purduen yliopistosta
sekä New Yorkin yliopistossa. Blight on johtavia tutkijoita selkäydinvammojen
(SCI) patofysiologian tutkimuksessa ja on tuonut useita merkittäviä edistysaskeleita
alalle, etenkin selkäytimen myeliinikadon osalta. Hän myös loi uraauurtavan 4-AP
lääkeohjelman selkäydinvammoihin liittyvillä eläinkokeilla ja kliinisillä
tutkimuksilla. Blight on Neurotrauma-lehden toimituksen jäsen ja on toiminut
neurologisen tieteen ja A-tyypin häiriöiden arviointilautakunnassa (Neurological
Sciences and Disorders-A – NSDA review committee) National Institutes of
Health:ssa (NIH). Hän on aiemmin toiminut sihteerinä, taloudenhoitajana ja
johtajana (Vice President) National Neurotrauma Society:ssä. Blight on suorittanut
eläintieteen kandidaatin tutkintonsa ja tohtorin tutkintonsa eläintieteessä/
neurobiologiassa Bristolin yliopistossa Yhdistyneessä Kuningaskunnassa.
Ron Cohen, LT
Ron Cohen, LT, on toiminut Yhtiömme pääjohtajana ja toimitusjohtajana (President
& Chief Executive Officer) siitä lähtien kun hän perusti Yhtiön vuonna 1995. Cohen
oli aiemmin johtajana bioteknologian startup-yrityksessä Advanced Tissue
Sciencesissa, jonka toiminta liittyy ihmisen elinkudosten kasvattamiseen elinsiirtoja
varten. Cohen on valmistunut psykologian kandidaatiksi Princetonin yliopistosta ja
lääkäriksi Columbia College of Physicians & Surgeons:sta. Hän suoritti sisätautien
erikoistumisjaksonsa Virginia Medical Center-yliopistossa ja on laillistettu sisätautien
lääkäri. Tällä hetkellä Cohen toimii VBL Therapeuticsin hallituksessa. Lisäksi
kuluneen viiden viime vuoden aikana hän on toiminut Dyax Corporationin
I-1
Nimi
hallituksessa. Cohen on ollut New Yorkin bioteknologiateollisuuden yhdistyksen
(BIO) hallituksen jäsen ja puheenjohtaja. Hän toimii myös Columbia-Presbyterian
Health Sciences Advisory Councilissa ja on palkittu Columbian yliopiston
alumnimitalilla merkittävästä työstään. Vuonna 2010, Cohen nimitettiin
NeuroInvestmensin (nykyisin NeuroPerspective) vuoden toimitusjohtajaksi ja vuonna
2009 PharmaVoice Magazine tunnusti hänet yhdeksi sadasta inspiroivimmista
henkilöistä biolääketieteen alalla. Cohen on saanut Ernst & Youngin vuoden yrittäjä
-palkinnon New York Metropolitanin alueella. Hänet on myös kutsuttu Kansallisen
selkäydinvammojen yhdistyksen merkittävien toimijoiden muistomerkkiin
“Selkäydinvammojen Hall of Fame”:en. Vuonna 2010 Cohen sai New Yorkin
bioteknologian yhdistykseltä NYBA “The Cure Starts Here” Business Leader of the
Year-tunnustuksen. Cohen on päästrategi Yhtiön tavoitteessa olla täysin integroitu
biolääketieteen yhtiö, joka on johtava neurologian innovaattori. Hänen kattava
tietonsa Yhtiöstä ja sen historiasta tarjoavat hallituksellemme arvokasta näkemystä
liiketoiminnan ja sidosryhmiemme etujen edistämiseksi.
Barry Greene
Barry Greene on toiminut hallituksemme jäsenenä tammikuusta 2007 lähtien. Tällä
hetkellä Greene toimii toimitusjohtajana (President & Chief Operating Officer)
Cambridgessa Massachusettsissa sijaitsevassa biolääketieteen yhtiössä Alnylam
Pharmaceuticals Inc.:ssä. Alnylamin palvelukseen Greene meni syyskuussa 2003,
tuoden mukanaan yli 15 vuoden kokemuksen terveydenhoitoalalta ja
konsultoinnista. Ennen Alnylamia, hän oli onkologia-osaston johtaja (General
Manager of Oncology) Millenium Pharmaceuticals Inc.:ssä, jossa hän johti yhtiön
kansainvälistä strategiaa ja sen onkologia-liiketoiminnan toteuttamista, mukaan
luettuna liiketoiminnan strategiset suuntaukset ja toimeenpaneminen, mikä
huipentui VELCADE:n (bortezomibin) menestyksekkääseen hyväksyntään ja
lanseeraamiseen vuoden 2003 keskivaiheilla. Ennen Milleniumin palvelukseen
tuloa helmikuussa 2001, Greene toimi Mediaconsult.com:n varapääjohtajana
(Executive Vice President) ja liiketoimintajohtajana (Chief Business Officer).
Greenen Mediaconsult.com:a edeltävä kokemus sisältää Markkinointi ja
asiakaspalvelu – osaston johtajan (Vice Precident of Marketing and Customer
Services) tehtävän AstraZenecassa (aiemmin AstraMerck); Strategisten
integraatioiden johtajan (Vice President Strategic Integration) tehtävän, jossa hän
vastasi AstraZenecan Pohjois-Amerikan yhdistymisen jälkeisestä integraatiosta; ja
Anders Consultingilla lääkkeiden/bioteknologian markkinoinnin ja myynnin
osastosta vastaavan osakkaan tehtävän. Tällä hetkellä hän toimii Karyopharm
Therapeutics Inc.:n hallituksen jäsenenä. Aiemmin hän on ollut hallituksen jäsenenä
Regulus Therapeutics LLC:ssä ja Intercept Pharmaceuticals Inc.:ssa. Greene on
valmistunut tuotantotalouden kandidaatiksi Pittsburghin yliopistosta ja toimii
vanhempana tutkijana Duke Universityn Fuqua School of Businessissa. Greene tuo
hallitukseemme laajan kokemuksen terveydenhoitoalalta sekä käytännön kokemusta
uusien lääkkeiden kaupallistamisprosessin läpiviemisessä.
Andrew Hindman
Andrew Hindman on toiminut liiketoiminnan kehitysjohtajanamme toukokuusta
2014 lähtien. Ennen yhtiömme palvelukseen tuloa, Hindman on toiminut lukuisissa
johtotehtävissä biolääketieteen alalla, viimeisimpänä vuodesta 2011 vuoteen 2014
pääjohtajana (President), toimitusjohtajana (Chief Executive Officer) ja hallituksen
jäsenenä Tobira Therapeuticsissa, joka on Eteläisessä San Fransiscossa,
Californiassa sijaitseva yksityinen bioteknologian yhtiö. Tobirassa Hindman vastasi
uuden yhtiön strategian kehittämisestä, uusien johto- ja operationaalisten tiimien
rakentamisesta sekä yrityksen käyttöpääoman kasvattamisesta. Ennen sitä,
Hindman toimi liiketoiminnan kehittämistehtävissä ja kaupallisen toiminnan
tehtävissä, mukaan luettuna vuosina 2010-2011 Nodality Inc.:ssä, 2008-2010 Onyx
Pharmaceuticals Inc.:ssä ja 1998-2008 Gilead Sciences Inc.:ssa. Hindman on
valmistunut biokemian ja kauppatieteiden kandidaatiksi, valmistuen Phi Beta
Kappa-järjestön jäsenksi, Wesleyan yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi
(Executive MBA) Columbian yliopistosta ja Californian Berkeleyn yliopistosta,
Haas School of Businessista.
I-2
Nimi
Peder K. Jensen, LT
Peder K. Jensen, LT, on ollut hallituksemme jäsenenä huhtikuusta 2011 lähtien.
Tällä hetkellä Jensen toimii Bay Wau Consultants LLC:n toimitusjohtajana, joka on
San Rafaelissa Californiassa sijaitseva Jensenin vuonna 2010 perustama
lääketieteen ja bioteknologian alojen yrityksiä neuvova konsulttiyritys. Jensenillä
on yli 20 vuoden kokemus maailmanlaajuisesta lääketieteen alan yhtiöstä
Schering-Plough Corporation:sta, sekä Schering-Ploughin ja Merckin yhdistymisen
jälkeen Merck & Co.:sta. Schering-Plough/Merck:n toimikautensa aikana Jensen
toimi lukuisissa ylemmissä kansainvälisissä tutkimusja kehitystyön tehtävissä,
mukaan lukien SPRI:n kliinisen tutkimuksen johtajana (Vice President Clinical
Research), SPRI:n maailmanlaajuisen lääkekehitystyön johtajana (Executive Vice
President Worldwide Drug Development), ja viimeisimpänä varapääjohtaja
(Corporate Senior Vice President) ja tutkimusja kehitystyön johtajana (General
Manager) Japanissa ja Aasiassa/Tyynellämerellä vuodesta 2006 vuoteen 2010.
Jensenillä on yli 24 vuoden kokemus maailmanlaajuisesta lääkekehityksestä
monilta eri aloilta, mukaan luettuna neurologian, sydän- ja verisuoni-,
tulehdushoidon, onkologian ja immunologian alat. Uransa aikana Jensen on
vastannut yli 40 uuden lääkkeen hyväksynnästä maailmanlaajuisesti, mukaan lukien
Yhdysvalloissa, Euroopassa ja Japanissa. Jensen toimii myös tällä hetkellä
FivePrime Therapeutics, Inc.:n hallituksessa. Aiemmin Jensen on ollut hallituksen
jäsenenä BioCryst Pharmaceuticals, Inc.:ssa. Jensen on suorittanut lääketieteen
tohtorin tutkintonsa Kööpenhaminan yliopistossa. Jensenin laaja kansainvälinen
lääketieteellinen kokemus yhdistettynä hänen erityistuntemukseensa kehittää uusia
ja innovatiivisia lääkehoitoja lukuisilla eri aloilla, mukaan luettuna neurologia,
antaa hänelle hyvät mahdollisuudet neuvoa ja ohjata yhtiötä sen tutkimus ja
kehitysohjelmissa.
John P. Kelley
John P.Kelley on ollut hallituksemme jäsenenä joulukuusta 2008 lähtien. Kelley on
tällä hetkellä toimitusjohtaja (Chief Executive Officer) Tenax Therapeutics, Inc.:ssa
(aiemmin nimeltään Oxygen Biotherapeutics, Inc.), joka on Morrisvillessä
Pohjois-Carolinassa sijaitseva yhtiö, joka keskittyy kehittämään tuotteita
tehohoidon markkinoille. Kelley on myös kyseisen yhtiön hallituksen jäsen.
Toimitusjohtajan toimessa Kelley on ollut marraskuusta 2013 lähtien. Vuodesta
2011 vuoteen 2013 Kelley oli toimitusjohtaja (President, Chief Executive Officer)
ja hallituksen jäsen Phyxius Pharma Inc.:ssa, yksityisessä kehitysvaiheen
lääkeyhtiössä, jonka Kelley perusti yhdessä muiden perustajien kanssa vuonna 2011
ja joka keskittyy kehittämään tuotteita akuuttiin hoitoon. Kelleystä tuli Tenax
Therapeuticsin toimitusjohtaja, kun Tenax Therapeutics osti Phyxius Pharman
vuonna 2013. Vuodesta 2004 vuoteen 2009 Kelley on toiminut toimitusjohtajana
(President, Chief Operating Officer) The Medicines Company:ssa, joka on
ensihoidon sairaalatuotteita toimittava lääketeollisuuden yhtiö. Hän toimi myös The
Medicine’s Companyn hallituksessa vuodesta 2005 vuoteen 2009 saakka. Vuodesta
2000 vuoteen 2004, Kelleyllä oli lukuisia toimia kansainvälisessä lääkealan
yhtiössä Aventiksessa, mukaan luettuna Global Marketing and Medical-osaston
johtaja (Senior Vice President), jossa hän vastasi maailmanlaajuisesta
brändinhallinnasta. Ennen Aventiksen muodostamista, hänellä oli lukuisia toimia
Hoechst Marion Roussel Inc.:ssä, lääketieteen keskittyvässä biotieteen yhtiössä,
mukaan luettuna 1998-1999 Yhdysvaltojen liiketoimintajohtaja (Vice President,
Commercial Director, U.S) ja 1995-1998 markkinointijohtaja (Vice President of
Marketing). Kelley valmistui humanististen tieteiden kandidaatiksi Wilkes
yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi Rockhurstin yliopistosta. Kelleyn laaja
tietämys lääketeollisuuden alasta sekä hänen liiketoiminta ja markkinointikokemus
asettavat hänet hyvään asemaan neuvoakseen ja ohjatakseen Yhtiötä sen
kehitysvaiheissa. Hallitus on todennut, että Kelley on pätevä
tilintarkastusvaliokunnan taloudelliseksi asiantuntijaksi. Koska Kelleyllä on laaja
kokemus julkisista yhtiöistä sekä yhtiötoiminnasta, Kelley toimii
palkitsemisvaliokuntamme puheenjohtajana.
I-3
Nimi
David Lawrence
David Lawrence on toiminut liiketoimintajohtajanamme (Chief of Business
Operations) lokakuusta 2013 lähtien. Ennen tätä, tammikuusta 2005 lokakuuhun
2013, hän toimi talousjohtajanamme (Chief Financial Officer). Hän on aiemmin
toiminut talousosastomme osastopäällikkönä (Vice President, Finance) tammikuusta
2001 vuoteen 2004 sekä taloushallinnon johtajana (Director, Finance) vuodesta 1999
vuoteen 2001. Vuosina 1991-1999 Lawrencella oli useita toimia Tel-Air
Communications Inc.:ssa, mukaan luettuna osastonjohtajana ja controller (Vice
President and Controller). Ennen Tel-Airia, hän toimi taloushallinnon tehtävissä
Southwestern Bellissä controllerina ja Metromedia Telecommunicationsissa
talouspäällikkönä. Lawrence valmistui laskentatoimen kandidaatiksi Roger Williams
Collegesta ja kauppatieteen maisteriksi rahoituksen alalta (MBA in Finance) Iona
Collegesta. Lawrence on The Brian Ahearn Children’s Fundin perustajajäsen ja toimii
tällä hetkellä rahaston hallituksen jäsenenä sekä taloudenhoitajana.
Sandra Panem, Ph.D.
Sandra Panem, FT, on ollut hallituksemme jäsen vuodesta 1998. Tällä hetkellä hän
on osakkaana New Yorkissa, New Yorkin osavaltiossa sijaitsevassa Cross Antlantic
Partnersissa, jonka palveluksessa hän on ollut vuodesta 2000. Hän on myös
toimitusjohtaja (President) New Yorkissa sijaitsevassa voittoa tavoittelemattomassa
neurologisiin häiriöihin keskittyvässä pääomasijoitusrahastossa NeuroNetworks
Fund:ssa, jonka hän perusti yhdessä muiden perustajajäsenien kanssa joulukuussa
2014. Vuosina 1994-1999 Panem toimi toimitusjohtajana (President) Vector Fund
Managementissa, joka toimi tällöin Vector Securities Internationalin
varainhoitoyhteisönä. Ennen tätä, Panem toimi osastonjohtajana (Vice President) ja
salkunhoitajana Oppenheimer Global BioTech Fundissa, joka on julkisiin ja
yksityisiin bioteknologian yhtiöihin investoiva sijoitusrahasto. Aiemmin hän oli
osastonjohtaja (Vice President) Salomon Brothers Venture Capitalissa, joka on
alku- ja myöhempien vaiheiden biotieteeseen ja teknologisiin investointeihin
keskittyvä rahasto. Panem toimi myös Science and Public Policy Fellowna
taloustieteellisissä opinnoissa Brookings Institutionissa sekä patologian
apulaisprofessorina Chicagon yliopistossa. Hän sai biokemian kandidaatin
tutkinnon sekä mikrobiologian tohtorin tutkinnon Chicagon yliopistosta. Tällä
hetkellä Panem toimii Labcyte, Inc.:n, GenomeQuest, Inc.:n ja BioLineRx Ltd.:n
hallituksissa. Panemin kokemus biotieteen yhtiöihin sijoittamisesta sekä hänen
pitkäkestoinen suhteensa Yhtiöön sen yhden aikaisimman sijoittajan hallituksen
edustajana, tarjoaa historiallisen näkökulman Yhtiöön sekä luonnontieteelliseen
alaan. Hänen laajasta kokemuksestaan alalta ja yhtiöstä johtuen Panem toimii
puheenjohtajana nimitys- ja hallintovaliokunnassamme.
Lorin J. Randall
Lorin J. Randall on toiminut hallituksemme jäsenenä tammikuusta 2006 lähtien.
Randall, talouskonsultti, toimi talousjohtajana (Senior Vice President and Chief
Financial Officer) 2004-2006 Eximias Pharmaceutical Corporationissa, joka on
kehitysvaiheen lääkekehitysyhtiö. Vuosina 2002-2004, Randall toimi talousjohtajana
(Senior Vice President and Chief Financial Officer) i-STAT Corporationissa, joka on
julkinen lääketieteellisen diagnostiikan laitteita valmistava yhtiö. Abbott Laboratories
osti yhtiön vuonna 2004. Vuosina 1995-2001 Randall toimi talousjohtajana (Vice
President and Chief Financial Officer) CFM Technologies Inc.:ssa, joka on julkinen
puolijohteiden tuotantolaitteita valmistava yhtiö. Aiemmin Randall toimi Quad
Systems Corporationin, julkisen electronisia tuotantolaitteita valmistavan yhtiön
hallituksessa, jossa hän toimi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Tällä hetkellä
hän toimii Athersys Inc.:n ja Nanosphere, Inc.:n hallituksissa. Lisäksi, viimeisen
viiden vuoden aikana, hän aiemmin toimi hallituksen jäsenenä Tengionm Inc.:ssa ja
MotoLogic, Inc.:ssa. Randall valmistui laskentatoimen kandidaatiksi Pennsylvania
Staten yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi Northeastern yliopistosta. Aiempana
lukuisten julkisten yhtiöiden talousjohtajana, Randallilla on hallussaan taloudellista
taitoa, jonka hän on hankkinut työkokemuksella, mukaan luettuna kyky ymmärtää
taloudellisia asioita sekä valmistella ja analysoida tilinpäätösasiakirjoja. Hallitus on
todennut, että Randall on pätevä toimimaan tilintarkastusvaliokunnan taloudellisena
asiantuntijana.
I-4
Nimi
Steven M. Rauscher
Steven M. Rauscher on toiminut hallituksessamme maaliskuusta 2005 saakka. Hän
on perustaja ja johtaja (Founder & Principal) Lexingtonissa Massachusettissa
sijaitsevassa BioPharm Physiciansissa, joka on perustettu vuonna 2010
konsulttipalveluiden tarjoamiseksi lääkäreille ja biolääketieteen alan yhtiöille.
Aiemmin hän oli asiakkaista vastaava osakas (Client Partner) Euromedicassa,
biotieteide ylimmän johdon rekrytointiyrityksessä vuodesta 2012 vuoteen 2014.
Ennen tätä, vuosina 2000-2009, hän toimi toimitusjohtajana (President and Chief
Executive Officer) Oscient Pharmaceuticals Corporationissa, joka on kaupallisen
vaiheen biolääketieteen yritys. Hän tuli Oscientiin vuonna 2000 toimittuaan
hallituksen jäsenenä vuodesta 1993. Aiemmin Rauscher oli toimitusjohtaja (Chief
Executive Officer) AmericasDoctorissa, yhtiössä, joka tarjoaa kliinisen tutkimuksen
palveluita lääketieteen teollisuudessa. Ennen AmericasDoctorsia hänellä oli lukuisia
toimia Abbott Laboratoriesissa, mukaan luettuna yrityslisensointiosaston johtaja
(Vice President of Corporate Licensing), kansainvälisen liiketoiminnan
kehitysjohtajana (Vice President of Business Development, International
Division)), ja Yhdysvaltoijen lääkemyynnistä vastaavana johtajana (Vice President
of Sales, U.S Pharmaceuticals). Raucher on valmistunut kandidaatiksi Indianan
yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi (MBA) Chicagon yliopistosta. Koska
Rauscher on toiminut toimitusjohtajana kaupallisen tason biolääketieteellisessä
yhtiössä sekä muissa johtotehtävissä lukuisissa alallamme toimivissa yhtiöissä, hän
tuo hallitukseemme esimiestaitoja ja asiantuntemusta biolääketieteen yhtiön
haasteiden hallitsemisessa. Tämän esimies- ja operationaalisen kokemuksen sekä
lääketieteellisen alan asiantuntemuksen perusteella Rauscher toimii
puheenjohtajana Compliance-valiokunnassamme ja valvoo Yhtiön hallinnon ja
riskinhallinnan prosesseja.
Michael Rogers
Michael Rogers on toiminut talousjohtajanamme lokakuusta 2013 saakka. Ennen
Yhtiön palvelukseen tulemista, kesäkuusta 2009 lokakuuhun 2012, Rogers toimi
varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Executive Vice President and Chief
Financial Officer) BG Medicine, Inc.:ssa, julkisessa Walthamissa Massachusetsissa
sijaitsevassa biotieteen yhtiössä. Ennen tätä, Rogers toimi varatoimitusjohtajana ja
talousjohtajana (the Executive Vice President, Chief Financial Officer and
Treasurer) Indevus Pharmaceuticals, Inc.:ssä vuodesta 1999 siihen saakka, kun
yhtiö myytiin Endo Pharmaceuticalsille vuonna 2009. Hän toimi myös
talousjohtajana (Chief Financial Officer) Advanced Health Corporationissa ja
AutoImmune, Inc.:ssa. Rogersilla on yli 23 vuoden kokemus biolääketieteen
teollisuudesta, mukaan luettuna toimiminen investointipankkiirina Lehman
Brothersilla ja PaineWebberillä, joissa hän keskittyi biotieteen yhtiöihin. Rogers on
valmistunut kandidaatiksi Union Collegesta ja kauppatieteiden maisteriksi (MBA)
Darden School of Businessista Virginian yliopistosta. Tällä hetkellä hän toimii
pSivida Corp.:n hallituksessa ja on aiemmin toiminut Coronado Biosciences, Inc.:n
hallituksessa.
Lauren M. Sabella
Lauren M. Sabella on toiminut kaupallisena johtajanamme (Chief Commercial
Officer) helmikuusta 2015 saakka. Ennen sitä, tammikuusta 2010 helmikuuhun
2015, hän oli liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtajamme (Executive Vice
President, Commercial Development). Sabella oli Tugboat Consulting Groupin
perustaja ja johtaja. Tugboat Consultin Group on itsenäinen konsulttitoimisto, joka
avustaa yhtiöitä kaupallistamisprosesseissa. Sabella toimi myös kaupallisen
kehitystyön johtajana (Corporate Officer and VP of Commercial Development)
Altus Pharmaceuticalsissa toukokuusta 2006 syyskuuhun 2008. Ennen Altuksen
palvelukseen menoa Sabella työskenteli 18 vuotta Boehringer Ingelheim
Pharmaceuticalsilla erilaisissa vastuullisissa tehtävissä. Viimeisessä tehtävässään
hän toimi Itäisen vyöhykkeen myyntijohtajana (VP of Sales, Eastern Zone), jossa
hän johtikin menestyksekkäästi Spirivan liikkeellelaskun ja johti sekä ensihoidon
että erityishoidon osastoja, mukaan luettuna neurologia, urologia ja sydän- ja
keuhkotaudit. Ennen tätä tehtävää, hänellä oli yli kymmenen vuoden kokemus
I-5
Nimi
markkinoinnista, jossa hän johti useita lanseerauksia, mukaan luettuna Mobic,
NSAID, josta tuli miljardin dollarin tuotemerkki. Sabellalla on kauppatieteen
kandidaatin tutkinto Hofstran yliopistosta.
Ian Smith
Ian Smith on ollut hallituksemme jäsen vuodesta 2007. Smith aloitti helmikuussa
2006 nykyisissä tehtävissään Massachusettsissa sijaitsevan Vertex Parmaceuticals
Inc.:n johtavana varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Executive Vice President
and Chief Financial Officer). Smith toimi marraskuusta 2003 helmikuuhun 2006
vanhempana varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Senior Vice President and
Chief Financial Officer) ja sitä ennen lokakuusta 2001 marraskuuhun 2003
varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Vice President and Chief Financial
Officer). 1999-2001 välisen ajan Smith toimi Ernst & Young LLP:n Life Science
and Technology Practice Groupissa osakkaana. Alkujaan Smith aloitti Erns &
Young:n Iso-Britannian toimistossa vuonna 1987, ennen siirtymistään Bostonin
toimistoon vuonna 1995. Tällä hetkellä Smith toimii Infinity Pharmaceuticals, Inc:n
hallituksen jäsenenä. Sen lisäksi hän toimi aikaisemmin ToleRx, Inc:n hallituksen
jäsenenä. Smith on suorittanut kandidaatin tutkinnon laskentatoimesta ja
rahoituksesta Manchester Metropolitanin yliopistossa, Iso-Britanniassa. Hän on
myös American Institute of Certified Public Accountants:n ja Chartered Accountant
of England and Wales:n jäsen. Hänellä on maailmanlaajuista kokemusta
rahoituksesta ja kirjanpidosta, omaten ymmärryksen talousasioiden valmistelusta ja
tilinpäätöksistä. Hallitus on todennut Smithin päteväksi tarkastusvaliokunnan
talousasiantuntijaksi. Hänen laajaan taloudelliseen kokemukseen perustuen Smith
toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Smith on Yhdistyneen
Kuningaskunnan kansalainen.
Jane Wasman
Jane Wasman on toiminut kansainvälisten toimintojemme pääjohtajana ja
lakiasiainjohtajana (President, International, General Counsel and Corporate
Secretary) lokakuusta 2012. Ennen tätä, tammikuusta 2012 lokakuuhun 2012 hän
oli Yhtiön strateginen johtaja ja lakiasiainjohtaja (Chief, Strategic Development,
General Counsel and Corporate Secretary); ja toukokuusta 2004 tammikuuhun 2012
hän toimi varatoimitusjohtajana ja lakiasiainjohtajana (Executive Vice President,
General Counsel and Corporate Secretary). Ennen Yhtiön palvelukseen tuloa, 19952004, Wasman toimi lukuisissa esimiestehtävissä Schering-Plough Corporationissa,
mukaan luettuna henkilöstöjohtajana (Staff Vice President) ja avustavana
lakiasiainjohtajana (Associate General Counsel), joka vastasi Yhdysvaltojen
lääkeliiketoiminnalle tarjottavasta oikeudellisesta tuesta, mukaan luettuna myynti,
markkinointi ja hallinnointi; FDA sääntelyasiat; lisensointi ja yrityskaupat; ja
maailmanlaajuinen tutkimusja kehitystyö. Hän toimi kansainvälisen toiminnan
henkilöstöjohtajana (Staff Vice President, International) vuonna 2001 sekä
Euroopan toimintojen lakiasiainosaston henkilöstöpäällikkönä (Staff Vice
President, European Operations-Legal) 1998-2000. Aiemmin Wasman erikoistui
oikeudenkäynteihin Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobsonilla. Hän toimi myös
lakimiehenä Yhdysvaltojen veteraaniasioiden senaatin komiteassa (U.S. Senate
Committee on Veteran’s Affairs). Wasman valmistui arvosanoin Magna Cum
Laude sekä Phi Beta Kappa Princetonin yliopistosta ja sai oikeustieteellisen
tutkintonsa Harward Law Schoolista. Wasman on New Yorkin Biotechnology
Associationin (NYBA) hallituksen ja johtoryhmän jäsen.
I-6
LIITE A
BIOTIE THERAPIES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO KOSKIEN ACORDA THERAPEUTICS
INC.:N VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA BIOTIE THERAPIES OYJ:STÄ
Acorda Therapeutics Inc. (jäljempänä “Tarjouksentekijä” tai “Acorda”) ja Biotie Therapies Oyj (jäljempänä
“Biotie” tai “Yhtiö”) ovat tiedottaneet 19.1.2016 päivätyllä pörssitiedotteella, että Acorda tekee vapaaehtoisen
julkisen ostotarjouksen (“Ostotarjous”) Biotien liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista nimellisarvottomista
osakkeista (“Osakkeet”), ulkona olevista American Depositary Shares -todistuksista, joista kukin edustaa
80 Osaketta (“ADS-todistukset”), ja ulkona olevista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista (määritelty
jäljempänä).
Suomen arvopaperilainsäädännön (Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §)
edellyttämällä tavalla Biotien hallitus (“Hallitus” tai “Biotien hallitus”) antaa täten seuraavan lausunnon
koskien Ostotarjousta.
Ostotarjous lyhyesti
Biotie ja Acorda ovat 19.1.2016 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), joka sisältää
muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Acorda tekee Ostotarjouksen.
Yhdistymissopimuksen mukaisesti Acorda on päättänyt tehdä Ostotarjouksen ulkona olevista (i) Osakkeista,
(ii) ADS-todistuksista, (iii) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen nojalla
Hallituksen 6.12.2011 päättämän optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista (“2011 Optio-oikeudet”),
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 2.1.2014 päättämän
optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista (“2014 Optio-oikeudet”) sekä Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen
26.5.2015 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 4.1.2016 päättämän optio-ohjelman mukaisista optiooikeuksista (“2016 Optio-oikeudet”), (iv) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen
nojalla Hallituksen 6.1.2011 päättämistä osakepalkkiojärjestelmän mukaisista osakeyksiköistä (“2011
Osakeyksiköt”), Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen
2.1.2014 päättämän osakepalkkiojärjestelmän mukaisista osakeyksiköistä (“2014 Osakeyksiköt”) (yhdessä 2011
osakeyksiköiden kanssa “Osakeyksiköt”), (v) 18.6.2008 päivätyn sveitsiläisen optio-ohjelman mukaisista
optio-oikeuksista (“Sveitsiläiset optio-oikeudet, yhdessä 2011 optio-oikeuksien, 2014 optio-oikeuksien ja 2016
optio-oikeuksien kanssa “Optio-oikeudet”) sekä (vi) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman
valtuutuksen nojalla 28.5.2015 liikkeeseen lasketuista warranteista (“Warrantit”).
Haltijoille myönnetyistä ulkona olevista Optio-oikeuksista, Osakeyksiköistä ja Warranteista käytetään yhdessä
jäljempänä nimitystä “Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”. Osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden hallussa, mukaan lukien Osakkeita edustavat ADS-todistukset, käytetään jäljempänä nimitystä
“Osakkeet”. Ulkona olevista osakkeista, ADS-todistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista
käytetään yhdessä jäljempänä nimitystä “Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit”.
Ostotarjous tehdään Acordan ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista julkaisemassa ostotarjousasiakirjassa
(jäljempänä “Tarjousasiakirja”) kuvattujen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan
alkavan maaliskuun 2016 puoliväliin mennessä ja kestävän alustavasti ainakin 20 yhdysvaltalaista pankkipäivää
(“Tarjousaika”).
Acorda on tarjoutunut ostamaan kaikki Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka eivät ole Yhtiön tai
minkään sen tytäryhtiön hallussa, hintaan:
i.
0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta;
ii.
23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jotka maksetaan vastaavana
summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spothintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin
lähellä Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen
määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista;
iii.
0,2846 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2011 Optio-oikeudesta;
iv.
0,2846 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2014 Optio-oikeudesta;
v.
0,1326 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2016 Optio-oikeudesta, jotka maksetaan option
haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spothintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää kuin käytännössä
mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista;
vi.
0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2011 Osakeyksiköstä, jotka maksetaan option
vii.
0,2854 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2014 Osakeyksiköstä, jotka maksetaan option
viii. 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optiooikeudesta, jonka
osakekohtainen merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia.
ix.
0,1026 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optiooikeudesta, jonka
x.
xi.
xii.
0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muunlaisesta Sveitsiläisestä optiooikeudesta; ja
xiii. 0,1664 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Warrantista.
Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraaville ehdoille
(“Toteuttamisedellytykset”):
i.
Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Osakkeita (mukaan lukien
pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa
yhdessä Acordan muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADStodistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet) yli 90 prosenttia (90 %) Yhtiön
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden
ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti (“Vähimmäisedellytys”); tässä
kappaleessa käytettynä “täysi laimennusvaikutus” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa
Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien
Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien
kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADStodistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka
annetaan ulkona olevien Oman Pääoman Ehtoisten Rahoitusvälineiden (muiden kuin Warranttien)
karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita
Acorda ei ole muutoin hankkinut;
ii.
Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act -lain (1976, muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen sääntöjen ja määräysten (“HSR Act - laki”) mukaan soveltuva odotusaika on
päätetty tai päättynyt; kyseinen odotusaika päättyi 16.2.2016;
iii.
olennaisen haitallista muutosta (määritelty Yhdistymissopimuksessa) ei ole tapahtunut Biotiessä
19.1.2016 jälkeen;
iv.
Acorda ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee
ennen 19.1.2016 Yhtiössä tapahtunut olennainen haitallinen muutos;
v.
mikään Yhtiön julkistama tai Acordalle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai
harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt
tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsinki
Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) ja NASDAQ Stock Market LLC:n (“Nasdaq US”) säännöt, edellyttäen,
että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta
jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiössä;
vi.
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta,
Finanssivalvonta (“Finanssivalvonta”) tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”))
ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi
Ostotarjouksen toteuttamisen;
vii.
Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä
sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Acordalle; ja
viii. Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä
antaisi Acordalle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden määriteltyjen kohtien
mukaisesti, joissa Acordalle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön
sopimusrikkomuksen johdosta.
Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisedellytyksen täyttyminen, määräytyy
Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä kyseisenä päivänä saatavilla olevan
Ostotarjouksen alustavan tuloksen perusteella. Acorda on varannut itselleen oikeuden toteuttaa Ostotarjous
siinäkin tapauksessa, että toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet.
Mikäli jokin Toteuttamisedellytys ei ole täyttynyt tai siitä ei ole luovuttu Tarjousajan päättyessä, Acorda jatkaa
Ostotarjouksen hyväksymisaikaa enintään kaksi viikkoa kestävillä lisäajoilla. Tarjousajan enimmäispituus
(mukaan lukien mahdolliset tarjousajan lisäajat) on kymmenen viikkoa, joka on Suomen laissa säädetty
tarjousajan enimmäispituus. Mikäli jokin Toteuttamisedellytys ei kuitenkaan ole täyttynyt johtuen jostain
erityisestä esteestä, Acorda voi, saatuaan Finanssivalvonnan hyväksynnän, jatkaa Alustavaa tarjousaikaa
kestämään yli kymmenen viikkoa, kunnes kyseinen este on poistunut ja kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset
ovat täyttyneet Yhdistymissopimuksessa esitettyjen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän ei
tarvitse missään tapauksessa jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa pidemmälle kuin 19.6.2016.
Acordan tarkoituksena on hankkia 100 % Yhtiön Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Mikäli Tarjousajan
loppuunsaattamishetkellä (mukaan lukien kaikki mahdolliset lisäajat) Vähimmäisedellytys on täyttynyt tai siitä
on luovuttu, mutta Acorda ei omista 100 % Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista, Acorda voi pyrkiä
hankkimaan loput Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joita se ei saanut Ostotarjouksessa, aloittamalla
jälkikäteisen tarjousajan (“Jälkikäteinen Tarjousaika”) Finanssivalvonnan antamien ohjeistusten ja
Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien mukaisesti, ja mikäli Acorda ei omista 100 % Oman Pääoman
Ehtoisista Arvopapereista mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tai Tarjousajan päättyessä, aloittamalla
jälkikäteisen lunastusmenettelyn (“Jälkikäteinen Lunastusmenettely”) lunastaakseen jäljellä olevat Osakkeet
(mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti tai, ulkona olevien
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien kohdalla, kyseisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien ehtojen
mukaisesti, tai käyttäen muuta laillista vaihtoehtoa saavuttaakseen 100 % omistusoikeuden Oman Pääoman
Ehtoisista Arvopapereista.
Acorda on sopinut peruuttamattomista sitoumuksista (“Peruuttamattomat Sitoumukset”) eräiden
osakkeenomistajien ja niihin sidoksissa olevien tahojen kanssa sisältäen Versant Venturesin, The Baupost
Groupin, Vivo Capitalin, OrbiMedin, Invescon, Ilmarisen, Sitran ja Armisticen, Yhtiön ylimmän johdon jäsenet,
yhden Yhtiön Hallituksen jäsenen (Bailey) ja eräät Yhtiön työntekijät (yhdessä “Sitoutuneet
Osakkeenomistajat”), joiden sitoumusten perusteella Sitoutuneet Osakkeenomistajat ovat sitoutuneet tietyin
tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen, ja olemaan peruuttamatta Ostotarjouksen hyväksyntää,
kyseisten Sitoutuneiden Osakkeenomistajien omistamien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden osalta.
Sitoutuneet Osakkeenomistajat omistavat yhteensä noin 65 % (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien
ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.
Acordan tarkoituksena on poistaa ADS-todistukset ja Osakkeet sekä Nasdaq US:n että Nasdaq Helsingin
pörssilistalta ja poistaa niiden rekisteröinti Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperivaihdantalain (United States
Exchange Act of 1934) mukaisesti niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten nojalla on sallittua ja
käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Acordan hallussa ei ollut yhtään Biotien Osaketta tai muuta Oman Pääoman Ehtoista Arvopaperia Ostotarjouksen
julkistamishetkellä 19.1.2016. Ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan sekä Ostotarjousta koskevia lisätietoja
tullaan esittämään yksityiskohtaisemmin Tarjousasiakirjassa.
Hallituksen lausunnon taustaa
Arvopaperimarkkinalain (11 luvun 13 §) mukaan Biotien hallituksen tulee julkaista Ostotarjousta koskeva
lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Biotien ja sen osakkeenomistajien kannalta
sekä arvio Acordan Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä
vaikutuksista Biotien toimintaan ja työllisyyteen.
Tämän lausunnon antamista varten Acorda on toimittanut Biotien hallitukselle luonnosversion
Tarjousasiakirjasta, jonka Acorda on toimittanut myös Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi 1.3.2016.
Hallituksen arvio Biotien ja sen osakkeenomistajien kannalta
Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta Hallitus keskusteli Yhtiön ylimmän johdon sekä
Guggenheim Securitiesin, Davis Polkin ja Hannes Snellmanin kanssa. Arvioidessaan, että Ostotarjous on Biotien
arvopaperien haltijoiden edun mukainen ja suositellessaan, että Yhtiön arvopaperien haltijat hyväksyvät
Ostotarjouksen ja myyvät ulkona olevat Osakkeensa, ADS-todistuksensa ja Osakkeisiin Oikeuttavat
Arvopaperinsa, soveltuvin osin, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Hallitus on ottanut huomioon lukuisia
tekijöitä, mukaan lukien alla luetellut tekijät, joiden esittämisjärjestys ei kuvaa niiden keskinäistä
tärkeysjärjestystä ja jotka Hallituksen näkemyksen mukaan tukevat Hallituksen arviota:
•
Rahoitusehdot/Preemio markkinahintaan. Hallitus arvioi Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen suhdetta
Osakkeiden historialliseen markkinahintaan, ottaen huomioon muun muassa sen, että vastike edustaa
noin 95 % preemiota verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 18.1.2016, eli
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä koskevan tiedotteen
julkaisua.
•
Käteisvastike. Hallitus huomioi sen seikan, että koko vastike maksetaan käteisenä, mikä antaa Yhtiön
arvopaperien haltijoille mahdollisuuden välittömään likviditeettiin sekä suuren varmuuden
arvopaperien arvosta.
•
Tuotekehitykseen ja viranomaishyväksyntiin liittyvät riskit. Hallitus huomioi sen seikan, että sen tuoteehdokkaat totsadenantti, SYN120 ja BTT 1023 ovat kliinisen kehityksen eri faaseissa. Yhtiö ei odota
saavansa tuotteen tehoa koskevia päätuloksia totsadenantin Faasin 3 kliinisestä kaksoissokkoutetusta
tutkimuksesta (ja jatkohoitovaiheesta) ennen vuoden 2017 jälkimmäistä puoliskoa, ja tämän jälkeen
Yhtiön täytyy aiemmin ilmoitetun mukaisesti kerätä lisää kliinistä turvallisuutta koskevaa tietoa, jotta
se voi jättää myyntilupahakemuksen (new drug application, NDA) FDA:lle. Yhtiö uskoo voivansa
tiedottaa päätuloksista koskien SYN120:lla tehtävää Faasin 2a tutkimusta Parkinsonin tautiin
liittyvässä dementiassa vuoden 2016 loppuun mennessä. Potilasrekrytointi BTT 1023:n Faasin
2 kliiniseen tutkimukseen primaarisessa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC) alkoi vuoden 2015
ensimmäisen neljänneksen lopulla, ja väliaikatulokset mahdollistava potilasmäärä odotetaan
saavutettavan vuoden 2016 loppuun mennessä. Kliiniset tutkimukset ovat kalliita, niiden loppuun
saattaminen saattaa kestää useita vuosia, ja niiden lopputulokset ovat väistämättä epävarmoja. Hallitus
on huomioinut tuote-ehdokkaidensa kehitykseen ja mahdolliseen kaupallistamiseen väistämättä
liittyvät riskit sekä riskit, jotka liittyvät markkinointiluvan hakemiseen FDA:lta ja EMA:lta (mukaan
lukien tällaisiin lupiin mahdollisesti liittyvät ehdot tai epävarmuudet), sekä riskit, jotka liittyvät Yhtiön
tuote-ehdokkaiden hyväksyntään markkinoilla siinä tapauksessa, että ne saavat myyntiluvan, sekä
biofarmaseuttisten tuotteiden tuottoihin ja kannattavuuteen yleisesti vaikuttavat tekijät.
•
Tuotteiden lanseeraamiseen ja kaupallistamiseen liittyvät riskit. Hallitus on myös ottanut huomioon
Yhtiön tuote-ehdokkaiden onnistuneeseen lanseeraamiseen ja kaupallistamiseen liittyvät riskit ja
huomattavat kustannukset sekä lisärahoitustarpeet. Hallitus tiedostaa, että Acorda on aiemmin
kaupallistanut onnistuneesti tuotteita neurologian alalla ja että sillä on laaja valikoima kehitteillä olevia
tuote-ehdokkaita. Näin ollen Acorda pystyy lanseeraamaan mahdolliset tulevat tuotteet, mukaan lukien
totsadenantti ja SYN120, ilman että sen tarvitsee rakentaa kaupallista infrastruktuuria, mistä syntyisi
Yhtiölle huomattavia kustannuksia, jos se kaupallistaisi tuotteet omin voimin.
•
Yhtiön liiketoiminnallinen ja taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. Hallitus on perehtynyt
Yhtiön nykyiseen ja historialliseen taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen sekä Yhtiön
tulevaisuudennäkymiin ja strategisiin tavoitteisiin. Hallitus on arvioinut eri arviointimenetelmiä ja
uskoo edellä mainittuun perehtyneisyyteen perustuen, että Ostotarjouksessa Yhtiön
osakkeenomistajille, ADS-todistusten haltijoille ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvpaperien haltijoille
maksettava vastike vastaa kohtuullisesti Yhtiön käypää arvoa.
•
Strategiset vaihtoehdot. Hallitus on tutkinut ja ottanut huomioon markkinoiden sekä toimialan trendejä
ja eräitä Yhtiön käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluu esimerkiksi
itsenäisenä julkisena osakeyhtiönä pysyminen (mukaan lukien tämän päätöksen vaikutus Yhtiön pitkän
aikavälin pääoman tarpeeseen liittyen jo ilmoitettuun totsadenantin kliinistä turvallisuutta koskevaan
lisätutkimukseen sekä totsadenantin kaupallistamisvaiheeseen tai Faasin 2 tuotteiden, kuten SYN120:n,
mahdollisiin lisäinvestointeihin, jotka voisivat johtaa merkittävään laimentumiseen Yhtiön
osakkeenomistajien kannalta) sekä yhteistyö muiden toimijoiden kanssa. Hallitus on huomioinut myös
kyseisiin vaihtoehtoihin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä toimialan tämänhetkiset ja
odotettavissa olevat kilpailuolosuhteisiin liittyvät haasteet. Hallitus päätti jättää mainitut vaihtoehdot
käyttämättä, sillä Hallitus uskoo, että Ostotarjous maksimoi riskipainotetun omistaja-arvon ja on paras
osakkeenomistajille kohtuudella saavutettavissa oleva vaihtoehto.
•
Markkinakatsaus. Hallitus huomio sen seikan, että Yhtiö ja sen neuvonantajat olivat toteuttaneet
strategisen tarkastelun vuonna 2014, minkä aikana neljäänkymmeneen yhtiöön otettiin yhteyttä liittyen
mahdolliseen strategiseen transaktioon tai Yhtiön ostoon, ja että kyseisen prosessin tuloksena vain yksi
yhtiö jätti ei-sitovan tarjouksen, ennen kuin olivat tehneet merkittäviä due diligence selvityksiä,
koskien Yhtiön ostamista pelkällä osakevastikkeella, jonka arvossa ei vaikuttanut olevan preemiota
verrattuna Yhtiön silloiseen osakekurssiin. Ei-sitovan tarjouksen jättämisen jälkeen kyseinen osapuoli
ei ryhtynyt due diligencen toteuttamiseen Yhtiön kanssa eikä ylläpitänyt jatkokeskusteluja koskien
mahdollisen transaktion ehtoja, ja lokakuussa 2014 kyseinen osapuoli peruutti tarjouksensa. Hallitus
huomioi myös sen seikan, että sen jälkeen kun Acorda oli esittänyt kiinnostuksensa Yhtiön ostamista
kohtaan, Yhtiö ja sen neuvonantajat olivat ottaneet yhteyttä kuuteen osapuoleen, joiden Yhtiö uskoi
todennäköisesti olevan eniten kiinnostuneita transaktiosta Yhtiön kanssa, selvittääkseen kyseisten
osapuolten kiinnostuksen mahdollista Yhtiön kanssa tehtävää transaktiota kohtaan ja että lopulta kaikki
kyseiset osapuolet kieltäytyivät tavoittelemasta Yhtiön kanssa tehtävää transaktiota Acordan tarjousta
paremmilla ehdoilla.
•
Ostotarjouksen loppuunsaattamisen todennäköisyys. Hallitus on ottanut huomioon, että Ostotarjouksen
loppuunsaattaminen olisi kohtuullisen todennäköistä, sillä (i) Acordalla on taloudellinen kyky ja
halukkuus loppuunsaattaa Ostotarjous, (ii) Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään rahoitusehdolle, ja
(iii) Ostotarjouksen muut ehdot ovat kohtuullisia ja tavanomaisia.
•
Ostotarjouksen toteuttamisen nopeus. Hallitus on ottanut huomioon Ostotarjouksen
loppuunsaattamisen arvioidun ajankohdan sekä kaupan rakenteen ulkona olevista Osakkeista, ADStodistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista tehtynä ostotarjouksena, minkä ansiosta
Yhtiön arvopaperien haltijoiden tulisi saada vastike Osakkeistaan, ADS-todistuksistaan ja Osakkeisiin
Oikeuttavista Arvopapereistaan suhteellisen lyhyessä ajassa edellyttäen, että Yhdistymissopimuksessa
esitetyt soveltuvat ehdot täyttyvät tai että niistä luovutaan. Hallitus on ottanut huomioon, että
mahdollisuus Ostotarjouksen toteuttamiseen suhteellisen lyhyessä ajassa voisi myös lyhentää aikaa,
jona Yhtiön liiketoimintaan saattaisi kohdistua mahdollisia häiriöitä ja epävarmuutta kaupan
toteuttamista odotettaessa.
•
Mahdollisuus vastata kolmansien tekemiin ostotarjousehdotuksiin. Hallitus on ottanut huomioon
Yhdistymissopimuksen ehdot liittyen Yhtiön mahdollisuuksiin vastata kolmansien osapuolten tekemiin
yritysostoehdotuksiin tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien:
•
Yhtiön oikeus antaa tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen ehtojen täyttyessä ei-julkista tietoa
kolmansille osapuolille ja osallistua keskusteluihin kolmansien osapuolten kanssa tiettyjen
vaihtoehtoisiin ostotransaktioihin liittyvien kirjallisten ehdotusten johdosta; ja
•
Hallituksen oikeus peruuttaa tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen ehtojen täyttyessä Ostotarjousta
puoltava suosituksensa tai muuttaa sitä, mikäli näin toimimatta jättäminen olisi ristiriidassa sen
huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteiden kanssa, ja irtisanoa Yhdistymissopimus tehdäkseen
lopullisen kirjallisen sopimuksen koskien vaihtoehtoista ostotransaktiota.
•
Ostotarjouksen ehdot. Hallitus arvioi Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen ehtoja. Hallitus piti
lisäksi edullisina niitä Yhdistymissopimuksen ehtoja, joissa kielletään Acordaa muuttamasta
Ostotarjouksen ehtoja ilman Yhtiön suostumusta tavalla, joka (i) pienentää Ostotarjouksessa tarjottua
vastiketta, (ii) muuttaa Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen muotoa, (iii) pienentää
Ostotarjouksessa tavoiteltujen Osakkeiden, ADS-todistusten tai ulkona olevien Oman Pääoman
Ehtoisten Arvopaperien määrää, (iv) siirtää Ostotarjouksen päättymispäivää myöhäisempään
ajankohtaan tai muuttaa sitä muutoin (lukuun ottamatta Jälkikäteistä Tarjousaikaa tai muuta
Yhdistymissopimuksessa määrättyä), (v) asettaa lisäehtoja Ostotarjoukselle tai (vi) muutoin muuttaa,
muokkaa tai täydentää Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiä tai ehtoja tavalla, joka on Oman
Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden haltijoille haitallinen jollain olennaisella tavalla.
•
Guggenheim Securitiesin lausunto. Hallitus arvioi Guggenheim Securitiesin Hallitukselle toimittamaa
19.1.2016 päivättyä lausuntoa koskien kustakin Osakkeesta maksettavan 0,2946 euron vastikkeen,
jonka Osakkeiden ja ADS- todistusten haltijat (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) saisivat
Ostotarjouksessa, kohtuullisuutta taloudellisesta näkökulmasta ja kyseisenä päiväyksenä arvioituna.
Guggenheim Securitiesin kirjallinen lausunto, joka on liitetty kokonaisuudessaan tämän lausunnon
Liitteeksi 1 ja joka tulee lukea huolellisesti ja kokonaisuudessaan, perustuu kyseiseen lausuntoon
sisältyviin oletuksiin, rajoituksiin, varauksiin ja muihin ehtoihin ja välttämättä myös taloudelliseen ja
pääomamarkkinoiden tilanteeseen sekä muihin olosuhteisiin sekä Guggenheim Securitiesille kyseisen
lausunnon päiväykseen mennessä toimitettuihin tietoihin.
Guggenheim Securitiesin lausunto on toimitettu Hallitukselle (sen kyseisessä ominaisuudessa) tiedoksi
ja tueksi Hallituksen arvioidessa Osakkeesta maksettavaa vastiketta taloudellisesta näkökulmasta, ja
kyseinen lausunto ei ole suositus Hallitukselle Ostotarjoukseen liittyen eikä neuvo tai suositus
kenellekään Yhtiön arvopaperien haltijalle liittyen Ostotarjouksen hyväksymiseen tai siihen, miten
Ostotarjouksen yhteydessä tulisi menetellä, tai liittyen mihinkään muuhun seikkaan. Guggenheim
Securitiesin lausunto ei käsittele Yhtiön liiketoimintaa tai taloudellista perustetta Ostotarjouksen
suhteen etenemiselle eikä Ostotarjousta suhteessa Yhtiön mahdollisesti käytettävissä oleviin
vaihtoehtoisiin liiketoimintastrategioihin tai taloudellisiin strategioihin eikä minkään muun sellaisen
järjestelyn vaikutusta, johon Yhtiö saattaisi ryhtyä. Guggenheim Securitiesin lausunto käsittelee
ainoastaan Osakkeesta maksettavan vastikkeen taloudellista kohtuullisuutta Osakkeiden ja ADStodistusten haltijoiden (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) näkökulmasta lausunnossa
nimenomaisesti todetussa laajuudessa, eikä lausunto käsittele mitään muuta ehtoa, näkökulmaa tai
vaikutusta liittyen Ostotarjoukseen tai Yhdistymissopimukseen, mukaan lukien rajoituksetta
Ostotarjouksen muoto tai rakenne, johonkin muuhun Yhtiön arvopaperiin (sisältäen warrantit, optiooikeudet ja muut osakeperusteiset palkkiot) liittyvä vastike tai tarjous, toteuttaminen, lunastus, muunto,
jatkaminen tai oletus, tai mikä tahansa muu ehto, näkökulma tai vaikutus liittyen mihin tahansa
Yhdistymissopimuksessa tai muutoin suunniteltuun, tai Ostotarjouksen yhteydessä sitouduttavaan tai
muutettavaan, tarjoussopimukseen tai muuhun sopimukseen, transaktioasiakirjaan tai arvopaperiin.
•
Peruuttamattomat sitoumukset. Hallitus huomioi sen, että eräät Yhtiön osakkeenomistajat, ainoastaan
niiden siinä ominaisuudessa, tukevat transaktiota ja ovat sitoutuneet, Peruuttamattomien Sitoumusten
ehtojen mukaisesti ja niille ehdollisena, myymään Ostotarjouksessa Oman Pääoman Ehtoiset
Arvopaperinsa, jotka edustavat noin 65 % (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien Osakkeista ja
äänistä 14.1.2016, eli toiseksi viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen transaktiosta tiedottamista,
Peruuttamattomien Sitoumusten ehtojen mukaisesti.
Hallitus otti arvioinnissaan huomioon myös useat eri epävarmuustekijät ja riskit koskien
Yhdistymissopimuksessa suunniteltuja järjestelyjä, mukaan lukien Ostotarjous, joihin sisältyy muun muassa
seuraavat seikat:
•
Nykyisten osakkeenomistajien omistus Yhtiössä päättyy. Hallitus otti huomioon sen seikan, että jatkossa
Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien omistus Yhtiössä päättyy, mikä tarkoittaa, että kyseiset
osakkeenomistajat eivät osallistu enää Yhtiön mahdolliseen tulevaan kasvuun eivätkä hyödy
Osakkeiden arvon mahdollisesta noususta.
•
Ei mahdollisuutta tavoitella muita ostotarjousehdotuksia. Hallitus huomioi Yhdistymissopimuksen
ehdon, jossa Yhtiötä kielletään jatkossa houkuttelemasta muita mahdollisia ostotarjouksia ja jossa
rajoitetaan sen mahdollisuutta harkita muita mahdollisia ostoehdotuksia, elleivät tietyt ehdot ole
täyttyneet.
•
Purkumaksu ja kulut. Hallitus otti huomioon sen seikan, että Yhtiö olisi velvoitettu maksamaan
4 500 000 Yhdysvaltain dollarin suuruisen purkumaksun korvauksena Acordan kohtuullisista
transaktiokuluista, mikäli Yhdistymissopimus irtisanottaisiin tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien
paremman tarjouksen hyväksymisen tilanteessa, ja sen, että purkumaksun summa oli kohtuullinen eikä
se todennäköisesti ehkäisisi kilpailevia tarjouksia ja että sen maksamista ei todennäköisesti vaadittaisi,
ellei Yhtiö tekisi suotuisampaa transaktiota.
•
Ostotarjouksen toteuttamatta jättäminen. Hallitus huomioi sen, että ehdot koskien Acordan
velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksessa tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettaviksi
ja maksaa ne olivat ehdollisia tietyille ehdoille, sekä sille, että kyseiset ehdot eivät välttämättä täyty
muun muassa Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tapahtumien johdosta. Hallitus huomioi
sen seikan, että mikäli Ostotarjousta ei saateta loppuun, Yhtiön Hallituksen jäsenet ja muut työntekijät
olisivat käyttäneet huomattavan paljon aikaa ja nähneet paljon vaivaa ja heidän työhönsä olisi
kohdistunut paljon häiriöitä transaktion ollessa käynnissä, ja Yhtiölle olisi kertynyt merkittävä määrä
transaktiokuluja sen yrittäessä saattaa loppuun kyseinen transaktio. Hallitus huomioi myös sen seikan,
että mikäli Ostotarjousta ei toteuteta, markkinoiden käsitys Yhtiön jatkuvasta liiketoiminnasta saattaisi
johtaa toimittajien, liikekumppaneiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden menetykseen ja
siihen, että Osakkeiden ja ADS-todistusten kaupankäyntihintaan voisi kohdistua negatiivinen vaikutus.
•
Tavanomainen liiketoiminta. Hallitus huomioi, että Yhtiö on Yhdistymissopimuksen ehtojen
mukaisesti lupautunut jatkamaan liiketoimintaansa tavanomaisella, aiempaa tapaa vastaavalla tavalla ja
että Yhtiö ei ryhdy, tiettyjä määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, eräisiin toimenpiteisiin liittyen
sen liiketoiminnan harjoittamiseen ilman Acordan kirjallista etukäteissuostumusta. Hallitus huomioi
myös sen, että nämä ehdot saattavat rajoittaa Yhtiön mahdollisuutta toteuttaa sellaisia
liiketoimintamahdollisuuksia, joita se muutoin toteuttaisi.
•
Ostotarjouksen julkistamisen vaikutus. Hallitus huomioi transaktion julkistamisen vaikutuksen Yhtiön
toimintaan, Osakkeen ja ADS-todistuksen hintaan sekä Yhtiön työntekijöihin sekä Yhtiön
mahdollisuuteen olla houkutteleva avainhenkilöstön näkökulmasta ja pitää avainhenkilöstö Yhtiön
palveluksessa transaktion ollessa käynnissä.
•
Biotielle ei korvausta purkamisesta. Hallitus huomioi sen seikan, että Acorda voi irtisanoa
Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, jotka saattavat olla Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien
ulkopuolella, ilman että sen tarvitsee maksaa Yhtiölle purkumaksua.
•
Hallituksen mahdolliset eturistiriidat. Hallitus huomioi mahdolliset eturistiriidat, jotka voivat syntyä
sen pohjalta, että Yhtiön Hallituksen jäsenillä on Yhdistymissopimuksessa suunniteltuihin
transaktioihin, mukaan lukien Ostotarjoukseen, liittyviä taloudellisia etuja muiden arvopaperien
haltiijoiden etujen lisäksi, ja Hallituksen jäsenten edut saattavat poiketa muiden arvopaperien
haltijoiden eduista.
•
Transaktiokulut. Hallitus huomioi sen seikan, että Yhtiölle on kertynyt ja tulee kertymään merkittäviä
transaktiokuluja ja -kustannuksia ehdotetun transaktion yhteydessä riippumatta siitä, saatetaanko
kyseinen transaktio loppuun vai ei.
Yllä olevan kuvauksen tarkoitus ei ole olla tyhjentävä, vaan kyseessä on yhteenveto Hallituksen huomioimista
olennaisista seikoista. Johtuen huomioon otettujen seikkojen monipuolisuudesta ja huomioon otettujen tietojen
laadusta ja määrästä Hallitus ei katsonut olevan käytännöllistä kvantifioida tai tehdä nimenomaisia arvioita
koskien niitä seikkoja tai antaa suhteellisia painoarvoja niille seikoille, jotka huomioitiin (i) tehtäessä päätös siitä,
että Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot olivat kohtuullisia ja Yhtiön osakkeenomistajien etujen
mukaisia, (ii) Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot hyväksyttäessä ja ilmoitettaessa niiden olevan
suositeltavia ja (iii) suositellessa, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen
ja myyvät Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksen mukaisesti. Sen sijaan Hallitus teki
päätöksensä harkittuaan kaikkia seikkoja yhdessä. Hallituksen yksittäiset jäsenet olisivat myös saattaneet antaa
eri painoarvon eri seikoille.
Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset toimintaan ja työllisyyteen
Acordan mukaan Biotien liiketoiminta tullaan lopulta yhdistämään Acordan liiketoimintaan. Integraation
lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan Acordan mukaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen. Acordan mukaan se uskoo Biotien hankinnan täydentävän valmiiden ja kehitysvaiheessa olevien
neurologian alan tuotteidensa valikoimaa.
Acorda toteaa Tarjousasiakirjassa, että Ostotarjouksella ei ole olennaista lyhyen aikavälin vaikutusta Biotien
toimintoihin, toimipaikkoihin tai työpaikkoihin. Acorda aikoo säilyttää Biotien South San Franciscon
toimipaikan ja jatkaa sen toimintoja kokonaisuudessaan. Acorda odottaa, että Ostotarjouksen toteutumisella ei
ole lyhyellä aikavälillä mitään välitöntä merkittävää vaikutusta Turussa sijaitseville toiminnoille tai
työntekijöille. Acorda arvioi Turun toimintojen pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa ja toimintojen
laajuutta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Biotien hallitus katsoo Tarjouksentekijän antamien tietojen perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen
mukaiset strategiset suunnitelmat eivät yleisesti ottaen vaikuttaisi merkittävästi Biotien liiketoimintaan tai
toimintoihin. Biotien hallitus huomioi, että Ostotarjous saattaa vaikuttaa Yhtiön työllisyyteen päällekkäisten
toimintojen osalta. Acordan lausuntojen mukaan, suunniteltujen järjestelyjen mahdollisia vaikutuksia Biotien
johdon ja työntekijöiden asemaan tullaan arvioimaan Tarjouksentekijän suunnitteleman, Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen toteutettavan integraation yhteydessä.
Laatiessaan lausuntoaan Biotien hallitus on luottanut Acordan Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamiin tietoihin
eikä ole itsenäisesti varmistanut näiden tietojen oikeellisuutta.
Tarjouksen rahoitus
Tarjouksentekijän antaman tiedon mukaan Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Ostotarjouksen käteisellä taseestaan
sisältäen tuotot, jotka saadaan eräälle pankille tehtävästä 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta
Tarjouksentekijän osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista, joka toteutettiin yhtäaikaisesti
Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja jonka selvitys tapahtui 26.1.2016. Tarjouksentekijä on
todennut, että Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään Ostotarjousta koskevan ulkoisen rahoituksen saamiselle.
Biotien hallituksen suositus
Biotien hallitus on kokoontunut useita kertoja ja arvioinut huolellisesti Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan luonnoksen ja muiden saatavilla olevien tietojen perusteella.
Biotien hallitus uskoo, että Acordan ADS-todistuksista, Osakkeista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista
tarjoama vastike on kohtuullinen kyseisten arvopaperien haltijoiden näkökulmasta.
Yllä mainittujen seikkojen perusteella Biotien hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että ADStodistusten, Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja myyvät
Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tämä lausunto perustuu arvioon niistä asioista ja tekijöistä, joiden Hallitus on katsonut olevan olennaisia
Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien rajoituksetta Biotien liiketoimintaa ja taloutta koskevat tiedot ja
olettamukset tämän lausunnon päiväyksenä sekä niiden odotettu kehitys tulevaisuudessa.
Biotien hallitus huomauttaa lisäksi, että ADS-todistusten, Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien
haltijoiden tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Ostotarjouksen
toteuttaminen pienentää Biotien osakkeenomistajien määrää sekä sellaisten ADS-todistusten ja Osakkeiden
määrää, jotka muutoin olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen
ADS-todistusten ja Osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaisi olla haitallinen vaikutus ADS-todistusten ja
Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.
Muut asiat
Hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on Hallituksen jäsen Mahendra G. Shah, ja
Versant Ventures, jonka osakas on Hallituksen jäsen Guido Magni, edustaen yhteensä noin 27 prosenttia (täysi
laimennusvaikutus huomioiden) Biotien ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat antaneet Peruuttamattoman
Sitoumuksen hyväksyä Acordan Ostotarjous. Don M. Bailey, ViVo Capital ja Versant Euro Ventures ovat
antaneet Peruuttamattoman Sitoumuksen sen jälkeen kun Biotien hallitus hyväksyi 19.1.2016
Yhdistymissopimuksen toteuttamisen. Hallituksen jäsenet Bailey, Shah ja Magni eivät ole osallistuneet tämän
Biotien hallituksen lausunnon antamiseen. Biotie on sitoutunut noudattamaan Ostotarjoukseen liittyvissä asioissa
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.
Tämä Biotien hallituksen lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Biotien hallitus arvioi erityisesti tässä
lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Osakkeenomistajien
tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa
huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä
lausunnossa esitetyt tiedot.
Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on
myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Acorda saa
omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, Ostotarjouksen hylänneiden Biotien arvopaperien haltijoiden
omistamat Osakkeet sekä ostotarjouksen hylänneiden ADS-todistusten haltijoiden ADS-todistusten kohdeetuuksina olevat Osakkeet voidaan lunastaa osakeyhtiölain mukaista lunastusmenettelyä käyttäen siinä esitettyjen
ehtojen mukaisesti.
Guggenheim Securities, LLC on toiminut Biotien taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen, ja
Davis Polk & Wardwell LLP on toiminut sen oikeudellisena neuvonantajana Yhdysvaltain lain osalta ja Hannes
Snellman Asianajotoimisto Oy on toiminut sen oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta.
Helsingissä, 4.3.2016
Biotien hallitus
LIITE B
2014
Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien
lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai
EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille
Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä
Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm.
Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.
Biotien osakkeet ovat listattuna NASDAQ Helsingissä.
Rahavarat
32,4 miljoonaa euroa
vuoden lopussa
BTT1023-lääkeaihion
kehitys jatkuu
yhdessä Ison-Britannian
terveystutkimusviraston kanssa
Selincro markkinoilla
26 Euroopan maassa
Biotielle 6 miljoonan euron
etappimaksut
2014
lyhyesti
Biotie vie Parkinsonin taudin
dementiaan tarkoitetun
SYN120-lääkeaihion
Faasin 2 tutkimuksiin
yhdessä Michael J. Foxin
säätiön kanssa
Kärkituote totsadenantin globaalit
oikeudet palautuivat Biotielle
Vakuuttavat Faasin 2 tulokset julkaistiin
alan johtavassa julkaisusarjassa ja yhtiö vie
hanketta omin voimin eteenpäin
Toimitusjohtajan katsaus 2014
Vuosi 2014 toi merkittävän muutoksen
kärkituotteemme totsadenantin kehitysstrategiaan.
Maaliskuussa 2014 kumppanimme UCB palautti
totsadenantin globaalit oikeudet Biotielle
tuotesalkkuarviointinsa tuloksena, ja vakuuttavien
Faasi 2b -tutkimustulosten pohjalta päätimme
muuttaa kurssia ja jatkaa kehitystyötä omin voimin.
Totsadenantti on myöhäisessä kehitysvaiheessa
oleva Parkinsonin tautiin tarkoitettu uusi lääkeaihio.
Parkinsonin tautia sairastavat potilaat tarvitsevat
kipeästi uusia hoitomuotoja, jotka auttavat oireiden
hallinnassa ja hidastavat taudin etenemistä.
Totsadenantilla on ainutlaatuinen
vaikutusmekanismi, ja siitä voi tulla ensimmäinen
uudella tavalla vaikuttava lääke Parkinsonin tautiin
yli 20 vuoteen.
Totsadenantti Faasi 3 -tutkimuksiin omin voimin
Heinäkuussa 2014 totsadenantin Faasi 2b
-tutkimuksen positiiviset tulokset julkaistiin
neurologian alan johtavassa Lancet Neurology
-julkaisusarjassa. Tulokset osoittivat, että
totsadenantti monella mittarilla arvioituna vähentää
selvästi Parkinsonin taudin oireita tilanvaihteluista
kärsivillä potilailla. Yhtiön kanta on, että tutkimusta
voidaan pitää ensimmäisenä kahdesta tarvittavasta
avaintutkimuksesta, jotka vaaditaan lääkkeen
myyntiluvan saamiseksi.
Biotie oli yksin vastuussa tästä Faasi 2b
-tutkimuksesta ja kertynyt tieto ja kokemus luovat
vahvan pohjan asiantuntijoillemme Faasi 3
-tutkimuksen suunnitteluun ja toteutukseen.
Arvioimme potilasrekrytoinnin voivan alkaa vuoden
2015 puolivälissä. Erilaisten rahoitusjärjestelyjen
arviointi on käynnissä. Lyhyellä tähtäimellä tärkein
tavoitteemme onkin rahoituksen turvaaminen Faasi 3
-tutkimusten toteuttamiseksi.
Muut hankkeet etenevät kumppanien kanssa
Heinäkuussa 2014 aloitimme yhteistyön
Michael J. Foxin säätiön ja yhdysvaltalaisen
Parkinson’s Study Group’in kanssa Parkinsonin
taudin dementiaan tarkoitetun SYN120lääkeaihiomme viemiseksi Faasi 2 -tutkimuksiin.
Päätulosten odotetaan valmistuvan vuoden 2016
toisella puoliskolla. Biotiellä on täydet oikeudet
SYN120-lääkeaihioon, ja voimme käyttää tästä
tutkimuksesta saatavia tuloksia mahdollisissa
myyntilupahakemuksissa.
Toinen merkittävä yhteistyö käynnistyi IsonBritannian kansallisen terveystutkimusviraston
kanssa. Viraston johtamassa ja rahoittamassa
ohjelmassa tutkitaan BTT1023-lääkeaihiotamme
primaaria sklerosoivaa kolangiittia (PSC)
sairastavilla potilailla. PSC on etenevä ja krooninen
maksasairaus, jonka hoitoon ei tällä hetkellä ole
olemassa yhtään hyväksyttyä lääkettä.
Tammikuussa 2015 valmistuneet Faasi 2
-tutkimustulokset osoittivat, että nepikastaatti ei
toiminut toivotulla tavalla kokaiiniriippuvaisten
potilaiden hoidossa. Haluamme kiittää tutkijoita ja
potilaita tutkimuksen loppuunsaattamisessa sekä
Yhdysvaltain terveysviraston huumeriippuvuuksien
tutkimuskeskusta tutkimuksen rahoittamisesta.
Selincro uusille markkinoille Euroopassa
Vuoden 2014 aikana kumppanimme Lundbeck
jatkoi alkoholiriippuvuuteen tarkoitetun Selincro®lääkkeen markkinoille tuontia, viimeksi Ranskaan,
Saksaan ja Espanjaan. Tämän johdosta Biotie sai
yhteensä kuuden miljoonan euron etappimaksut.
Selincroa markkinoidaan nyt 26 maassa Euroopassa,
ja Ison-Britannian, Ranskan ja Espanjan viranomaiset
myönsivät lääkekorvattavuuden Selincrolle viime
vuonna. Uusien markkinoiden myötä odotamme
Selincron tuottamien rojaltitulojen kasvavan
asteittain, mutta emme odota tuotteen tuovan
merkittäviä tuloja vielä vuoden 2015 aikana.
Kaiken kaikkiaan vuosi 2014 on ollut meille
merkittävä. Uskon, että vahvan tuotesalkkumme ja
osaavan tiimimme avulla pystymme luomaan
merkittävää omistajaarvoa omistajillemme.
Polkumme ei aina ole ollut suoraviivainen, ja
lääkekehitysprojekteissa uudet askeleet vievät usein
paljon aikaa. Haluankin kiittää työntekijöitämme,
osakkeenomistajiamme ja yhteistyökumppaneitamme
sitoutumisesta ja tuesta potilaiden parempaan hoitoon
tähtäävälle kehitystyöllemme.
Timo Veromaa
toimitusjohtaja
TILINPÄÄTÖS 2014
Sisällysluettelo
Hallituksen toimintakertomus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konsernitilinpäätös (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konsernin laaja tuloslaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konsernitase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konsernin rahavirtalaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konsernin tunnusluvut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Emoyhtiön tilinpäätös (FAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Emoyhtiön tuloslaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Emoyhtiön tase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Emoyhtiön rahoituslaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Emoyhtiön liitetiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hallituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilintarkastuskertomus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeet ja osakkeenomistajat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yhteystiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-6
B-17
B-17
B-18
B-19
B-20
B-21
B-56
B-58
B-58
B-59
B-60
B-61
B-68
B-69
B-70
B-73
Hallituksen toimintakertomus
Pääkohdat tilikaudella 2014
•
Maaliskuu – Totsadenantin globaalit oikeudet palautuivat Biotielle UCB Pharmalta. Totsadenantti on
selektiivinen adenosiini 2a (A2a) -reseptorisalpaaja, jota kehitetään Parkinsonin taudin hoitoon. UCB:n
päätös oikeuksien palauttamisesta perustui strategiseen tuotesalkkuarviointiin, ja oikeuksien
palauttamisen yksityiskohdista sovittiin virallisesti elokuussa 2014.
•
Heinäkuu – Michael J. Foxin säätiö (MJFF) myönsi Biotielle kahden miljoonan dollarin avustuksen
SYN120:lla tehtävään kliiniseen tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa.
Tutkimukseen rekrytoidaan 80 potilasta, ja sen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group. Tutkimus
toteutetaan noin kymmenessä yhdysvaltalaisessa tutkimusyksikössä.
•
Heinäkuu – Biotien totsadenantilla tehty positiivinen, 420 potilaan Faasi 2b -tutkimus Parkinsonin
taudissa julkaistiin johtavassa lääketieteen alan julkaisussa, Lancet Neurology -lehdessä.
•
Heinäkuu – Biotie tekee yhteistyötä brittiläisen Birminghamin yliopiston kanssa, jolle Ison-Britannian
kansallinen terveystutkimusvirasto (NIHR) myönsi miljoonan euron rahoituksen käytettäväksi VAP-1
vasta-aine BTT1023:lla tehtävään tutkijalähtöiseen Faasi 2 proof-of-concept -tutkimukseen primaarissa
sklerosoivassa kolangiitissa (PSC).
•
Kolmas vuosineljännes – Selincro® (nalmefeeni, partneri H. Lundbeck A/S) tuotiin markkinoille
Espanjassa heinäkuussa, Saksassa elokuussa ja Ranskassa syyskuussa. Biotie sai etappimaksuja
yhteensä 6 miljoonaa euroa.
•
Marraskuu – Ison-Britannian National Institute for Health and Care Excellence (NICE) suositteli
lopullisessa arviossaan Selincroa käytettäväksi myyntilupaehtojensa mukaisesti Englannin ja Walesin
julkisessa terveydenhoitojärjestelmässä (National Health Service, NHS). Jopa 600 000 potilaan
arvioidaan voivan olla oikeutettuja Selincro-hoitoon Englannissa ja Walesissa. Myönteisiä
korvattavuuspäätöksiä oli aiemmin tehty myös Espanjassa ja Ranskassa.
•
Joulukuu – Biotien SYN120-tuotekandidaatti eteni Faasi 2 kliiniseen kehitykseen, kun SYNAPSEtutkimus alkoi joulukuussa 2014. SYNAPSE on Michael J. Foxin säätiön (MJFF) pääosin rahoittama
Faasin 2a kliininen tutkimus, jossa selvitetään SYN120:n turvallisuutta ja tehoa Parkinsonin tautiin
liittyvän dementian hoidossa. SYN120 on 5-HT6- ja 5-HT2A -reseptorien kaksoissalpaaja.
1-12/2014
12 kuukautta
1 000 €
Jatkuvat toiminnot
Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tutkimus- ja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilikauden tulos (tappio): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tulos per osake (euroa) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liiketoiminnan rahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
*
**
27 712
-17 807
5 846
0,01
10 577
Vuoden 2014 tilikauden ja neljännen vuosneljänneksen tuloksessa on huomioitu 27,6 miljoonan euron
tasearvon alaskirjaukset liittyen nepikastaatti- ja SYN120 – hankkeisiin. Tehdyillä alaskirjauksilla ei ole
kassavirtavaikutusta.
Yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta oikaissut ja uudelleenluokitellut tiettyjä eriä.
Lisätietoja sivulla 14.
1 000 €
Rahavarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oma pääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Omavaraisuusaste (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
**
14 901
-17 192
-35 165*
-0,08
-14 092
1-12/2013**
12 kuukautta
31.12.2014
31.12.2013**
32 393
52 623
61,0
43 678
80 366
69,1
Yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta oikaissut ja uudelleenluokitellut tiettyjä eriä.
Lisätietoja sivulla 14.
Avainluvut tammi–joulukuulta 2014
Suluissa esitetyt luvut (miljoonaa euroa) viittaavat edellisen vuoden vastaavaan jaksoon, ellei toisin
ilmoiteta.
•
Liikevaihto 14,9 miljoonaa euroa (27,7)
•
Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset 17,2 miljoonaa euroa (17,8**)
B-6
•
Katsauskauden tulos -35,2* miljoonaa euroa (5,8**)
•
Liiketoiminnan rahavirta -14,1 miljoonaa euroa (10,6)
•
Tulos per osake -0,08 euroa (0,01 euroa)
•
Rahavarat katsauskauden lopussa 32,4 miljoonaa euroa (43,7)
*Vuoden 2014 tilikauden ja neljännen vuosneljänneksen tuloksessa on huomioitu 27,6 miljoonan euron
tasearvon alaskirjaukset liittyen nepikastaatti- ja SYN120 – hankkeisiin. Tehdyillä alaskirjauksilla ei ole
kassavirtavaikutusta.
** Yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta oikaissut ja uudelleenluokitellut tiettyjä eriä
konsernitaseessa sekä laajassa tuloksessa.
Tuotesalkun nykytilanne
Selincro® (nalmefeeni) on opioidijärjestelmän toimintaa säätelevä tuote. Se on ensimmäinen lääkehoito,
joka on Euroopassa hyväksytty käytettäväksi alkoholiriippuvaisten potilaitten alkoholinkäytön vähentämiseen.
Biotie on lisensoinut Selincron maailmanlaajuiset oikeudet Lundbeckille. Lisenssisopimuksen perusteella
Biotie on oikeutettu saamaan ennakko- ja etappimaksuja yhteensä kaikkiaan 89 miljoonaan euroon saakka ja
lisäksi rojaltituloja myynnistä. Biotie on 31.12.2014 mennessä saanut Lundbeckilta etappimaksuina yhteensä
22 miljoonaa euroa. Yhtiö on oikeutettu saamaan etappimaksuja tuotteen tullessa markkinoille tietyillä Euroopan
ulkopuolisilla alueilla sekä tiettyjen ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä. Biotie tulee saamaan
tuotteen myynnistä kaikissa maissa rojaltituloja, ja tulee osallistumaan lääkeviranomaisten Lundbeckilta
edellyttämien myyntiluvan jälkeisten tutkimusten kustannuksiin.
Biotien kumppani Lundbeck sai helmikuussa 2013 EU-myyntiluvan Selincrolle, ja vuoden 2014 loppuun
mennessä tuote oli tullut markkinoille 26 Euroopan maassa. Myönteisiä korvattavuuspäätöksiä on tehty useilla
avainmarkkinoilla, mm. Ranskassa, Espanjassa ja Isossa-Britanniassa, ja Lundbeck on näiden myönteisten
päätösten jälkeen lisäämässä Selincroon liittyviä myynti- ja markkinointiaktiviteettejaan.
Lundbeck tekee yhteistyötä kumppaninsa Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd.:n (Otsuka) kanssa nalmefeenin
kehittämiseksi ja kaupallistamiseksi Japanissa. Ensimmäisen Faasi 3 tutkimuksen Japanissa odotetaan
käynnistyvän vuonna 2015.
Totsadenantti (SYN115) on suun kautta otettava, tehokas ja selektiivinen adenosiini A2a
-reseptorisalpaaja, jota kehitetään Parkinsonin taudin hoitoon. Yhtiö pitää totsadenanttia tuotesalkkunsa
mahdollisesti arvokkaimpana kehityshankkeena johtuen uusien Parkinson-lääkkeiden merkittävästä tarpeesta ja
tuotteen myöhäisestä kehitysvaiheesta. Yhtiö on päättänyt, että tuotteen tehokkain ja osakkeenomistajille parhaan
arvon tuottava kehitysstrategia on jatkaa sen Faasi 3 ohjelmaa osana Yhtiön tuotesalkkua.
Totsadenantilla oli useilla ennalta määritellyillä tehomittareilla arvioituna kliinisesti merkittävä ja
tilastollisesti merkitsevä vaikutus Parkinsonin taudin oireisiin 420 potilaan Faasi 2b tutkimuksessa, jonka
tulokset julkaistiin Lancet Neurology -lehdessä heinäkuussa 2014. Biotie odottaa, että tutkimus tullaan
hyväksymään toiseksi myyntilupahakemuksiin tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta. Totsadenantti on
siirtymässä Faasi 3 kliiniseen kehitykseen osana Yhtiön tuotesalkkua.
Biotie sai totsadenanttiohjelman globaalit oikeudet takaisin UCB Pharma S.A.:lta (UCB) maaliskuussa
2014. Yhtiöt ovat sen jälkeen tehneet yhteistyötä ohjelman asianmukaiseksi siirtämiseksi takaisin Biotielle, ja
Biotie tiedotti 28.8.2014 virallisesti sopineensa UCB:n kanssa siirron yksityiskohdista. Solmitun sopimuksen
mukaan UCB sitoutui täyttämään kaikki totsadenantin käynnissä olevaan kehitysohjelmaan liittyvät
sopimukselliset ja tieteelliset velvoitteensa, ja nämä on nyt saatu valmiiksi. Osana siirtosopimusta UCB sitoutui
osittain vastaamaan tietyistä lyhyen aikavälin kehityskustannuksista, jotka liittyvät UCB:n kehitysohjelman
lopettamiseen. UCB on oikeutettu saamaan nämä kustannukset takaisin liikevaihdosta, jota Biotielle
totsadenantista kertyy. Osana sopimusta UCB myös sitoutui tiettyihin kaupankäyntirajoituksiin koskien
omistamiaan Biotien osakkeita; rajoitukset ovat voimassa vuoden 2015 puolelle.
Valmistelut totsadenantin Faasi 3 ohjelmaa varten Parkinsonin taudissa ovat edenneet hyvin. Valmisteluihin
on sisältynyt tuotteen valmistusprosessiin liittyviä töitä, non-kliinisiä tutkimuksia sekä tiettyjä Faasi 3 ohjelmaa
mahdollistavia kliinis-farmakologisia tutkimuksia. Potilasrekrytoinnin Faasi 3 tutkimukseen, jonka odotetaan
B-7
olevan toinen myyntilupahakemuksiin tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta, arvioidaan alkavan vuoden
2015 puolivälissä. Tutkimus on asetelmaltaan paljolti aiemman menestyksekkään Faasi 2b tutkimuksen
mukainen, ja siihen rekrytoidaan 882 Parkinsonin tautia sairastavaa potilasta, joilla levodopahoidon teho on
riittämätön. Potilaat satunnaistetaan saamaan 60 tai 120 mg totsadenanttia tai lumelääkettä kahdesti päivässä 24
viikon ajan muun Parkinson-lääkityksensä lisäksi. Tutkimuksen päävastemuuttuja on muutos OFF-ajan kestossa
lähtötilanteesta viikkoon 24. Tämän kaksoisokkoutetun ja lumekontrolloidun 24 viikon jakson jälkeen potilailla
on mahdollisuus 52 viikon avoimeen jatkohoitoon totsadenantilla, jona aikana totsadenantin turvallisuutta
koskevien tietojen keräämistä jatketaan. Tutkimus tehdään Yhdysvalloissa, Kanadassa ja tietyissä Euroopan
maissa, ja tämänhetkisen arvion mukaan päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2018 loppuun mennessä.
Yhtiö jatkaa rahoitusvaihtoehtojen arviointia, joilla totsadenantin Faasi 3 ohjelma voidaan täysin rahoittaa
myyntilupaan asti.
SYN120 on suun kautta otettava, tehokas kaksivaikutteinen 5HT6- ja 5HT2A –reseptorien salpaaja. Näiden
vaikutusmekanismien yhdistelmä voi tuottaa SYN120:lle ainutlaatuisen, prokognitiivisen ja antipsykoottisen
tehon yhdistävän terapeuttisen profiilin. SYN120:lla on tehty Faasi 1 kerta-annostutkimus ja kasvavien
toistoannosten tutkimus sekä Faasi 1 PET (positroniemissiotomografia) -kuvantamistutkimus, jonka
tarkoituksena oli määrittää sopiva annos jatkossa tehtäviin Faasi 2 tutkimuksiin.
Yhtiö tiedotti 8.7.2014 allekirjoittaneensa tutkimussopimuksen Michael J. Foxin säätiön (Michael J. Fox
Foundation; MJFF) kanssa. MJFF myönsi Biotielle kaksi miljoonaa dollaria (noin 1,6 miljoonaa euroa)
käytettäväksi tutkimukseen, jossa selvitetään SYN120:n turvallisuutta ja tehoa Parkinsonin tautiin liittyvän
dementian hoidossa. Biotie tiedotti 23.12.2014 potilasrekrytoinnin tutkimukseen alkaneen. SYNAPSEtutkimukseen osallistuu 80 Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa sairastavaa potilasta, ja se on luonteeltaan
Faasin 2a satunnaistettu, kaksoissokkoutettu ja lumekontrolloitu monikeskustutkimus. Potilaat satunnaistetaan
1:1 suhteessa saamaan joko aktiivista lääkettä tai vaikuttamatonta lumelääkettä. Tutkimuslääke annostellaan
kerran päivässä, ja lääkehoidon kesto on 16 viikkoa. Turvallisuus- ja siedettävyysarvioinnin lisäksi tutkimuksen
päätavoitteena on selvittää, parantaako SYN120 potilaiden kognitiivista suorituskykyä. Tutkimuksen
päävastemuuttujana käytetään näyttöpäätepohjaista kognitiivista testisarjaa (Cognitive Drug Research (CDR)
Computerized Cognition Battery). Tutkimuksen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group (PSG), ja se tehdään
noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa Parkinsonin taudin kognitiivisten oireiden hoitoon erikoistuneessa
yksikössä. Biotie ja PSG vastaavat yhdessä tutkimuksen suunnittelusta ja toteutuksesta, ja sen päätulosten
odotetaan olevan saatavilla vuoden 2016 jälkimmäisellä puoliskolla.
Biotiellä on SYN120:een täydet oikeudet, ja se on oikeutettu käyttämään tästä tutkimuksesta saatavia tietoja
ja tuloksia tulevaisuudessa mahdollisesti tehtävissä myyntilupahakemuksissa. SYN120:n mahdollisista
kehitysohjelmista muissa käyttöaiheissa, esim. Alzheimerin taudissa, tullaan päättämään erikseen riippuen
rahoituksen saatavuudesta ja Yhtiön muiden tuotekehityshankkeiden etenemisestä, mutta aktiivisia valmisteluja
ei tällä hetkellä ole käynnissä. Koska SYN120-hankkeen arvonalentumistestaus tehtiin käyttäen oletettuna
käyttöaiheena Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa, vuoden 2014 tilikauden ja neljännen vuosineljänneksen
tuloksessa on huomioitu 16,5 miljoonan euron tasearvon alaskirjaus liittyen SYN120-hankkeeseen. Tehdyllä
alaskirjauksella ei ole kassavirtavaikutusta.
Nepikastaatti (SYN117) on suun kautta annettava, potentti ja selektiivinen dopamiini-beeta-hydroksylaasi
(DBH) entsyymin estäjä. Tämä entsyymi konvertoi elimistössä dopamiinin noradrenaliiniksi.
Katsauskauden jälkeen tammikuussa 2015 Biotie raportoi päätuloksia tutkimuksesta, jossa selvitettiin
nepikastaatin tehoa ja turvallisuutta kokaiiniriippuvuuden hoidossa. Tutkimuksen ensisijainen vastemuuttuja oli
niiden potilaiden osuus, jotka eri hoitoryhmissä eivät käyttäneet kokaiinia kahden viimeisen hoitoviikon aikana.
Tällä ensisijaisella vastemuuttujalla arvioituna nepikastaatti ei ollut lumelääkettä tehokkaampi. Nepikastaatti oli
tutkimuksessa yleensä hyvin siedetty. Tutkimukseen osallistui 179 hoidon tarpeensa tunnistavaa
kokaiiniriippuvaista potilasta, ja lääkehoidon kesto tutkimuksessa oli 11 viikkoa. Tutkimus tehtiin kymmenessä
yhdysvaltalaisessa huumeriippuvuuksien hoitoon erikoistuneessa yksikössä, ja sen rahoitti Yhdysvaltain
terveysviraston huumeriippuvuuksien tutkimuskeskus (National Institute on Drug Abuse; NIDA) Biotien ja
NIDA:n välillä solmitun tutkimusja yhteistyösopimuksen (Collaborative Research and Development
Agreement; CRADA) mukaisesti.
Tutkimustulosten vuoksi hankkeen aineeton tasearvo kirjattiin täysimääräisesti alas 31.12.2014, ja vuoden
2014 tilikauden ja neljännen vuosineljänneksen tuloksessa on huomioitu 11,1 miljoonan euron tasearvon
alaskirjaus liittyen nepikastaattihankkeeseen. Tehdyllä alaskirjauksella ei ole kassavirtavaikutusta.
B-8
BTT1023 on VAP-1:een (Vascular Adhesion Protein 1) sitoutuva monoklonaalinen vasta-aine. VAP-1:lla
on kliinisesti osoitettu rooli kroonisissa tulehdussairauksissa, mutta sen lisäksi sillä näyttää olevan tärkeä rooli
myös fibroottisissa taudeissa, ja VAP-1 vasta-aineella voi olla merkittävä potentiaali esim. tietyissä maksan
tulehduksellisissa ja fibroottisissa taudeissa.
Biotie tiedotti 24.7.2014 tekevänsä yhteistyötä brittiläisen Birminghamin yliopiston kanssa, jolle oli
myönnetty apuraharahoitusta n. 1 miljoonaan euroon asti käytettäväksi BTT1023:lla tehtävään tutkijalähtöiseen
Faasi 2 proof-of-concept -tutkimukseen primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC). PSC täyttää ns.
harvinaissairauden (orphan disease) kriteerit, ja se on luonteeltaan etenevä ja krooninen arpeuttava maksasairaus,
jonka hoitoon ei tällä hetkellä ole olemassa yhtään hyväksyttyä lääkettä. Apuraha myönnettiin Ison-Britannian
kansallisen terveystutkimusviraston (National Institute for Health Research; NIHR) Efficacy and Mechanism
Evaluation -ohjelmasta, jota rahoittaa ja johtaa NIHR Ison-Britannian lääketieteellisen tutkimusneuvoston
(Medical Research Council; MRC) ja NIHR:n kumppanuuden puitteissa.
BUTEO-tutkimus on luonteeltaan avoin, ei-vertaileva monikeskustutkimus, ja siihen osallistuu 41 potilasta.
Lääkehoidon kesto on 11 viikkoa, ja päävastemuuttujana on sappitieinflammaatiota verestä mittaavan
biomarkkerin, alkalisen fosfataasin kohonneiden arvojen aleneminen. Tutkimuksen odotetaan alkavan vuoden
2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.
Katsauskauden jälkeen 17.2.2015 Biotie tiedotti, että Euroopan Lääkeviraston harvinaislääkekomitea
(Committee for Orphan Medicinal Products; COMP) oli helmikuun 2015 kokouksessaan suositellut
harvinaislääkestatuksen (Orphan Drug Designation) myöntämistä BTT1023:lle primaarin sklerosoivan
kolangiitin (PSC) hoidossa.
Biotie säilyttää BTT1023:een täydet oikeudet.
Taloudellinen katsaus tammijoulukuu 2014
Suluissa esitetyt luvut (miljoonaa euroa) viittaavat edellisen vuoden vastaavaan jaksoon, ellei toisin
ilmoiteta.
Liikevaihto katsauskaudella oli 14,9 miljoonaa euroa (27,7). Liikevaihto koostui Selincron markkinoille
tuonteihin liittyvistä etappimaksuista 6,0 miljoonaa euroa, Lundbeckilta Selincron myynnistä saaduista
rojaltituloista 0,9 miljoonaa euroa, UCB:n maksamien totsadenantin Faasi 3 etappimaksujen tuloutuksesta 5,0
miljoonaa euroa ja UCB:n totsadenantin Faasi 3 tutkimukseen maksamista tuista 2,9 miljoonaa euroa.
Katsauskauden tutkimusja kehityskulut olivat 17,2 miljoonaa euroa (17,8).
Aineettomien tase-erien vuosittaisen arvonalentumistestauksen johdosta taseeseen tehtiin eikassavirtavaikutteisia alaskirjauksia 27,6 miljoonaa euroa (0,0).
Tulos: Katsauskauden tulos oli -35,2 miljoonaa euroa (5,8). Vuoden 2014 tilikauden tuloksessa on
huomioitu 27,6 miljoonan euron tasearvon alaskirjaukset liittyen nepikastaatti- ja SYN120-hankkeisiin. Tehdyillä
alaskirjauksilla ei ole kassavirtavaikutusta.
Kauden laaja tulos muuntoerot mukaan lukien oli -28,7 miljoonaa euroa (3,2).
Rahoitus: Yhtiön rahavarat 31.12.2014 olivat 32,4 miljoonaa euroa (35,9 miljoonaa euroa 30.9.2014 ja 43,7
miljoonaa euroa 31.12.2013).
Oma pääoma: Konsernin oma pääoma 31.12.2014 oli 52,6 miljoonaa euroa (IFRS) (80,4 miljoonaa euroa
31.12.2013). Biotien omavaraisuusaste 31.12.2014 oli 61,0 % (69,1 % 31.12.2013).
Pääomalainat
Vaihto-oikeudettomat pääomalainat: Teknologian ja innovaatioiden kehittämiskeskus (Tekes) on myöntänyt
pääomalainoja, joiden yhteismäärä on 16,3 miljoonaa euroa. Koko summa on maksettu tilikauden loppuun
mennessä.
Lainoille kertynyt maksamaton korko on 6,0 miljoonaa euroa vuoden 2014 lopussa. Laina-aika on kahdeksasta
kymmeneen vuoteen nostamisesta. Korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva
peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %. Lainoilla on neljä tai viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina
maksetaan tasalyhennyksin. Pääomalaina on myönnetty tiettyyn tuotekehitysprojektiin ja lainalla katetaan
sopimuksen mukainen osuus projektin tuotekehityskuluista. Pääomalainat on nostettu vuosina 1998–2008.
B-9
Vaihto-oikeudelliset pääomalainat: Vaihto-oikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä on 1,7 miljoonaa
euroa. Vaihtooikeus on ajalla 1.6.2000 – 31.12.2005 yhteensä 828 000 osakkeeseen tai mikäli lainan pääomat
ovat vielä 31.12.2005 maksamatta, siihen saakka kunnes lainojen pääomat on maksettu tai lainat vaihdettu yhtiön
osakkeiksi. Lainojen korko on 10 % pa. Lainoille kertynyt maksamaton korko on 3,4 miljoonaa euroa vuoden
2014 lopussa.
Pääomalainojen koron ja pääoman takaisinmaksua säätelee rajoitusehto, jonka mukaan pääomaa voidaan
palauttaa vain, mikäli emoyhtiön ja konsernin sidotulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain, jos
maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön ja konsernin viimeksi päättyneen tilikauden
vahvistetun taseen mukaan. Lainoille kertyy korkoa myös niiltä tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole
voitonjakokelpoisia varoja.
Lisätietoja pääomalainoista on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 20.
Investoinnit ja rahavirrat: Liiketoiminnan rahavirta katsauskaudella oli -14,1 miljoonaa euroa (10,6).
Konsernin investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin ja aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
katsauskaudella olivat 0,2 miljoonaa euroa (0,4).
Hallitus
Varsinainen yhtiökokous 3.4.2014.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet William M. Burns,
Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola ja Guido Magni valittiin uudelle toimikaudelle.
Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa
hallituksen puheenjohtajaksi valittiin William M. Burns. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi
valittiin Bernd Kastler ja jäseniksi Merja Karhapää ja Guido Magni sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtajaksi William M. Burns ja jäseniksi Ismail Kola ja Guido Magni. Riippumattomuusarvioinnin
perusteella todettiin, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.
Johtoryhmä
Biotiellä on johtoryhmä, johon kuuluivat toimitusjohtaja, joka toimii johtoryhmän puheenjohtajana, talousja rahoitusjohtaja (Chief Financial Officer), liiketoimintajohtaja (Chief Operating Officer) ja lääkekehitysjohtaja
(Chief Medical Officer).
Henkilöstö
Biotien henkilöstömäärä oli katsauskaudella tammijoulukuu 2014 keskimäärin 36 (35) ja katsauskauden
lopussa 38 (37).
Optio-oikeudet ja osakeyksiköt
Sveitsiläinen optio-ohjelma
Biotien helmikuussa 2011 hankkimalla sveitsiläisellä Synosia Therapeutics Holding AG:lla (nykyinen
Biotie Therapies AG) on optio-ohjelma, jonka puitteissa on annettu optio-oikeuksia työntekijöille, hallituksen
jäsenille sekä konsulteille. Synosian hankinnan toteuttamisen yhteydessä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että
Synosian osakkeiden sijaan ohjelman nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 14 912 155 Biotien osaketta.
Sveitsiläisen tytäryhtiön hallussa on ja on ollut Biotien osakkeita ja näitä osakkeita on luovutettu
sveitsiläisen optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Luovutettuja, aikaisemmin tytäryhtiön omistuksessa olleita
osakkeita on käsitelty konsernin hallussa olevina omina osakkeina ja nämä osakkeet eivät ole tuottaneet
äänioikeutta. 31.12.2014 mennessä sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella oli luovutettu osakkeita yhteensä
9 575 772 kappaletta. Koska tietyt optio-oikeudet on peruttu, on jäljellä olevien optio-oikeuksien määrä yhteensä
2 824 772 kappaletta ja täten Biotien ulkona olevien osakkeiden ja äänien määrä voi vielä kasvaa enintään tällä
määrällä sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella.
Biotien hallitus päätti, että yhtiön Sveitsin tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n, hakemuksen perusteella
mitätöidä 2 511 599 yhtiön omaa osaketta, jotka ovat Biotie Therapies AG:n hallussa ja joita ei enää tarvita
luovutettavaksi Synosian optio-ohjelman nojalla. Mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin 23.12.2014 ja
rekisteröinnin seurauksena yhtiön osakemäärä väheni 2 824 784 osakkeeseen.
B-10
Vuoden 2011 ohjelmat
Biotien hallitus päätti joulukuussa 2011 kahdesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin
henkilöstölle. Optio-ohjelma on tarkoitettu pääasiassa yhtiön työntekijöille Euroopassa ja
osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu pääasiassa yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa (“2011 Ohjelmat”).
2.1.2014 Yhtiön hallitus päätti 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 3 321 660 uuden osakkeen maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen, jotta osakkeet voidaan luovuttaa Optioohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011 ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille.
17.12.2014 tiedotetun luovutuksen jälkeen kaikki Yhtiön haltuun tätä tarkoitusta varten annetut 3 321 660
osaketta on luovutettu.
Biotie tiedotti 17.12.2014, että Yhtiön hallitus on 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen nojalla päättänyt osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 2 447 375
uuden osakkeen (“Uudet Osakkeet”) maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteuttaa osakeannin
itselleen, jotta Uudet Osakkeet voidaan luovuttaa Optio-ohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011
(“Ohjelmat”) ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön
muut osakkeet. Uudet Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 23.12.2014.
Optio-ohjelma 2011: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7 401 000 kappaletta ja ne oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 7 401 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Jo aiemmin ohjelman
ehtojen mukaisesti toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio-oikeuksista ja joidenkin ohjelmien mukaisten
instrumenttien jakamatta jäämisestä johtuen enintään 4 023 000 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien
mukaisesti 31.12.2014.
Tammi- joulukuun 2014 välisenä aikana on merkitty yhteensä 1 844 250 Yhtiön osaketta, joiden
merkitsemiseen käytettiin yhteensä 1 844 250 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, jotka Yhtiö sai haltuunsa
2.1.2014 toteutetun osakeannin perusteella.
Osakepalkkiojärjestelmä 2011: Osakepalkkiojärjestelmään perustuen voidaan jakaa osakeyksikköjä ja niitä
vastaavia osakkeita yhteensä enintään 4 599 000 kappaletta. Jo aiemmin ohjelman ehtojen mukaisesti
toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio-oikeuksista ja joidenkin Ohjelmien mukaisten instrumenttien
jakamatta jäämisestä johtuen enintään 1 449 375 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien mukaisesti
31.12.2014.
Biotien hallitus päätti 2.1.2014 kolmivuotisista henkilöstön kannustinjärjestelmistä. Ohjelmista tiedotettiin
pörssitiedotteella 3.1.2014.
Optio-ohjelma 2014: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 10 337 500 kappaletta, joista 4 320 000
optio-oikeutta on kohdistettu ylimmälle johdolle. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
10 337 500 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus.
vastaavia osakkeita yhteensä enintään 14 002 500 kappaletta, joista 2 520 000 on kohdistettu ylimmälle johdolle.
Johdon osake- ja optio-omistus
Tilikauden 2014 lopussa, hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän määräysvaltayhtiöidensä
omistamien yhtiön osakkeiden määrä oli yhteensä 2 462 155, osakeyksiköiden määrä 1 910 000 sekä optiooikeuksien määrä yhteensä 5 539 568, joista 1 440 000 optio-oikeutta ja 840 000 osakeyksikköjä ovat ehdollisia
Yhtiön osakkeen hinnan kasvulle 31.12.2016 asti, jonka mukaan osakkeiden määrä voi olla enimmillään
kolminkertainen.
Käytettävissä oleva rahoitusinstrumentti
Biotiellä on Standby Equity Distribution Agreement -sopimus (SEDA) yhdysvaltalaisen Yorkville -rahaston
kanssa. Yorkville on antanut Biotielle sitoumuksen merkitä tai ostaa Biotieltä tietyin edellytyksin yhtiön
osakkeita useammassa erässä yhteensä enintään 20 miljoonalla eurolla marraskuuhun 2015 asti jatkuvan kauden
B-11
aikana Biotien niin halutessa. Järjestelyn tarkoituksena on varmistaa Biotien käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja
keskipitkällä aikavälillä. Biotie on käyttänyt sopimuksen mukaista järjestelyä vuoden 2010 jälkipuoliskolla ja
kerännyt sen kautta varoja yhteensä 1,1 miljoonaa euroa. Tämän jälkeen Biotie ei ole käyttänyt sopimukseen
perustuvaa oikeutta.
Osakepääoma ja osakkeet
Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia ja tuottavat samat oikeudet. Kukin osake tuottaa yhden äänen
yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Keskisuuret yhtiöt). Biotien
markkina-arvoryhmä muuttui 2.1.2015 alkaen Small Cap (Pienet yhtiöt).
Biotie Therapies Oyj:n hallitus päätti 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen
nojalla osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 3 321 660 uuden osakkeen (“Uudet
Osakkeet”) maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen, jotta Uudet
Osakkeet voitiin luovuttaa Optio-ohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011 (“Ohjelmat”) ehtojen
mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön muut osakkeet. Uudet
Osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.1.2014 ja liitettiin Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään.
Kaikki Yhtiön haltuun tätä tarkoitusta varten annetut osakeet on luovutettu vuoden 2014 loppuun mennessä.
17.12.2014 Biotie Therapies Oyj:n hallitus päätti 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen nojalla osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 2 447 375 uuden
osakkeen (“Uudet Osakkeet”) maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen,
jotta Uudet Osakkeet voidaan luovuttaa 2011 Ohjelmien ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille.
Uudet Osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 23.12.2014. Uudet Osakkeet liitettiin Euroclear Finland
Oy:n arvo-osuusjärjestelmään ja otettiin julkisen kapankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
pörssilistalla 29.12.2014.
Tämän lisäksi Biotie Therapies Oyj:n hallitus päätti yhtiön Sveitsin tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n,
hakemuksen perusteella mitätöidä 2 511 599 yhtiön omaa osaketta, jotka ovat Biotie Therapies AG:n hallussa ja
joita ei enää tarvita luovutettavaksi Synosian optio-ohjelman nojalla. Mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin
23.12.2014.
Biotie Therapies Oyj:n rekisteröity osakkeiden määrä 31.12.2014 oli 455 968 174 ja näistä osakkeista
5 272 159 oli yhtiön tai sen konserniyhtiöiden hallussa. Biotien rekisteröity osakepääoma oli 195 919 182,85
euroa (FAS).
Markkina-arvo ja kaupankäynti
Katsauskauden viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssi oli 0,19 euroa, ylin kurssi katsauskaudella
tammijoulukuu 2014 oli 0,36 euroa ja alin oli 0,18 euroa ja keskikurssi oli 0,24 euroa. Biotien osakekannan
markkina-arvo 30.12.2014 oli 87,5 miljoonaa euroa.
Katsauskauden tammi- joulukuun 2014 aikana vaihdettiin NASDAQ OMX Helsingissä yhteensä
124 604 223 osaketta 29 333 126 euron arvosta.
Omistusmuutokset
Katsauskauden tammijoulukuu 2014 aikana Biotielle ei tullut yhtään ilmoitusta omistusoikeuksien
muutoksista.
Yhtiökokoukset
Biotie Therapies Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 3.4.2014. Kokouksessa päätettiin seuraavat asiat:
•
Vuoden 2013 tilinpäätös vahvistettiin ja tulos kirjattiin.
•
Päätettiin, että emoyhtiön tilikauden tappio siirretään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan ja että
osinkoa ei jaeta.
•
Myönnettiin vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
B-12
•
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet William M.
Burns, Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola ja Guido Magni valittiin uudelle toimikaudelle.
•
Päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 52 000 euroa vuodessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 46 000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 36 000 euroa vuodessa.
Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset kokouksiin. Lisäksi hallituksen valiokuntien
jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 2 500 euroa
kokoukselta, tarkastusvaliokunnan jäsenille 2 000 euroa kokoukselta, nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 2 000 euroa kokoukselta ja nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan jäsenille 1 000 euroa kokoukselta.
•
Yhtiön tilintarkastajien lukumääräksi päätettiin kaksi ja tilintarkastajiksi valittiin KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT-tilintarkastaja Samuli Perälä. Lisäksi päätettiin, että
tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
•
Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen
järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin William M. Burns. Hallituksen
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Bernd Kastler ja jäseniksi Merja Karhapää ja Guido
Magni sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi William M. Burns ja jäseniksi Ismail
Kola ja Guido Magni. Riippumattomuusarvioinnin perusteella todettiin, että kaikki hallituksen jäsenet
ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
•
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta annista, joka sisältää oikeuden
antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antamaan optioita tai muita
osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittää yhteensä enintään
95 000 000 osaketta. Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka ja se kumoaa aikaisemmat valtuutukset.
Varsinaista yhtiökokousta koskevat päätökset on tiedotettu 3.4.2014 julkaistulla pörssitiedotteella.
Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät
Biotien strategiset riskit liittyvät pääosin lääkekehitysprojektien tekniseen onnistumiseen, regulatorisiin
epävarmuustekijöihin, partnereiden strategisiin päätöksiin sekä immateriaalioikeudellisen suojan hankintaan ja
ylläpitoon yhtiön tuotteille. Tuotteiden tullessa markkinoille niiden myynnin kehitykseen voivat merkittävästi
vaikuttaa hintoja ja korvattavuutta koskevat viranomaispäätökset, tuotteiden maine ja hyväksyttävyys lääkäreiden
ja potilaiden keskuudessa sekä muutokset kilpailuympäristössä, esimerkiksi kilpailevien tuotteiden
markkinoilletulo. Yhtiön tuotteiden kehitys ja menestys on suurilta osin riippuvainen kolmansista osapuolista.
Mikä tahansa projekteissa tapahtuva epäsuotuisa muutos saattaa vaarantaa omaisuuden arvoa ja näin ollen
edustaa merkittävää riskiä yhtiölle. Tällaiset epäsuotuisat tapahtumat saattavat toteutua lyhyellä varoitusajalla ja
ovat mahdollisesti ennakoimattomia. Yhtiön pääasialliset toiminnalliset riskit liittyvät riippuvuuteen
avainhenkilöstöstä, omaisuuteen (erityisesti immateriaalioikeuksiin liittyvään varallisuuteen) ja riippuvuuteen
lisensointipartnereiden päätöksistä.
Konserni voi vaikuttaa osaan sen toiminnassa käytetyn pääoman määrään sopeuttamalla kulurakennettaan
saatavilla olevan rahoituksen mukaisesti.
Lisäksi lääkekehitysohjelmien eteneminen kaupallistettaviksi lääketuotteiksi edellyttää merkittäviä
taloudellisia resursseja. Toimintojensa rahoituksessa Biotie nojautuu kahteen päälähteeseen:
lisensointikumppaneilta saatavaan tulovirtaan (etappi- ja rojaltimaksut) ja pääomamarkkinoilta hankittavaan
oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen. Rahoitusta voidaan mahdollisesti hakea myös lainamarkkinoilta.
Yhtiö voi myös hakea vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Ei ole varmuutta siitä, että yhtiön
suunnittelemien toimien toteuttamiseksi saadaan turvattua riittäviä varoja. Pääomamarkkinoiden nykyiset
olosuhteet ovat hyvin epävakaat. Vaikka yhtiö on syyskuussa 2012 onnistunut keräämään merkittävän määrän
varoja osakeannilla toimintojensa rahoittamiseksi keskipitkällä tähtäimellä, ei ole takeita siitä, että yhtiö voi
varmistaa tulevaisuudessa oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuutta tarvittaessa.
Siitä huolimatta, että Biotiellä on voimassaolevia lisensointisopimuksia, minkä tahansa sopimuksen
irtisanomisella voisi olla haitallinen vaikutus yhtiön lyhyen ja keskipitkän tähtäimen maksuvalmiuteen. Vaikka
kolmansien osapuolten kanssa solmituista kliinisiä ohjelmia koskevista kaupallistamissopimuksista saatavat tulot
saattavat parantaa Biotien taloudellista asemaa huomattavasti, ennustetta tulevista lisensointijärjestelyistä
mahdollisesti saatavista tuloista ei voida luotettavasti antaa. Tästä johtuen on mahdollista, että Biotie joutuu
turvaamaan rahoitustaan osakeanneilla myös tulevaisuudessa.
B-13
Tuotesalkkuun ulkopuolelta hankitut tutkimusja kehitysprojektit aktivoidaan taseeseen aineettomina
hyödykkeinä hankinta-ajankohdan käypään arvoon, ja niiden arvo testataan vuosittain arvonalentumisen varalta.
Mikäli nämä projektit eivät etene suunnitellusti, niille tehtävät kumppanuus- tai uloslisensointijärjestelyt
muuttavat Biotien tekemiä arvioita tulevista odotuksista ajallisesti tai määrällisesti, tai osa hankkeiden
tasearvosta realisoituu, niiden arvoa taseessa voidaan joutua kirjaamaan alaspäin. Tällainen alaskirjaus merkitään
ei kassavirtavaikutteisena eränä tilikauden laajaan tulokseen.
Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä
Hallitus esittää, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2014, vaan emoyhtiön tilikauden 2014 voitto 5,1 miljoonaa
euroa (FAS) siirretään yhtiön omaan pääomaan.
Emoyhtiöllä ei ole jakokelpoista omaa pääomaa 31.12.2014.
Varsinainen yhtiökokous
Biotien varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 15.4.2015 klo 10:00 kokouskeskus Maunossa,
Biocityn Presidentti auditoriossa, osoite Tykistökatu 6, 20520 Turku.
Näkymät vuodelle 2015 ja tärkeimmät kehityshankkeet
Selincro® (nalmefeeni): Vuoden 2014 loppupuolella tehtyjen, hintaa ja korvattavuutta koskeneiden
myönteisten viranomaispäätösten turvin Lundbeck tulee jatkamaan Selincron markkinointiaktiviteetteja
Euroopassa vuonna 2015. Selincron myynnistä saatavien rojaltien lisäksi Biotie voi olla oikeutettu
etappimaksuihin tiettyjen ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä. Ensimmäisen Lundbeckin ja Otsukan
yhteisen kehityssuunnitelman mukaisen Faasi 3 tutkimuksen odotetaan käynnistyvän Japanissa vuonna 2015,
mutta tällä ei tule olemaan vaikutusta Biotien taloudelliseen tulokseen.
Totsadenantti (SYN115): Faasi 3 tutkimus, jonka odotetaan olevan toinen myyntilupahakemuksiin
tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta, on aikataulussaan, ja potilasrekrytoinnin odotetaan alkavan
suunnitelman mukaisesti vuoden 2015 puolivälissä. Vahvan myyntilupahakemuksen takaamiseksi tarvittavaa
muuta kehitystyötä jatketaan yhtä aikaa Faasi 3 tutkimuksen kanssa.
SYN120: Potilasrekrytointi Faasi 2 tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa alkoi
joulukuussa 2014. MJFF:n rahoittaman SYNAPSE-tutkimuksen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group
(PSG). Tutkimukseen osallistuu 80 potilasta, ja se tehdään noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa Parkinsonin
taudin kognitiivisten oireiden hoitoon erikoistuneessa yksikössä. Tutkimuksen päätulosten odotetaan olevan
saatavilla vuoden 2016 jälkimmäisellä puoliskolla.
BTT1023: Potilasrekrytoinnin Faasi 2 tutkimukseen primaarista sklerosoivaa kolangiittia (PSC)
sairastavilla potilailla (BUTEO-tutkimus) odotetaan käynnistyvän vuoden 2015 ensimmäisellä
vuosineljänneksellä. Isossa-Britanniassa tehtävään tutkimukseen osallistuu 41 potilasta, ja sitä rahoittaa IsonBritannian kansallinen terveystutkimusvirasto (National Institute for Health Research; NIHR).
Talous: Vuoden 2015 aikana Yhtiö odottaa edelleen saavansa Lundbeckilta Selincroon liittyen rojaltituloja
ja UCB:lta jonkin verran korvauksia totsadenantin tuotekehitykseen liittyvistä kustannuksista. Tutkimus- ja
kehityskulujen kaikissa hankkeissa odotetaan kasvavan johtuen erityisesti totsadenantin Faasi 3 tutkimuksen
alkamisesta.
Strategia: Yhtiö arvioi voivansa rahoittaa toimintansa nykyisillä varoillaan vuoteen 2016 asti. Yhtiö jatkaa
rahoitusvaihtoehtojen arviointia, joilla totsadenantin Faasi 3 ohjelma voidaan täysin rahoittaa myyntilupaan asti.
SYN120:n ja BTT1023:n Faasi 2 tutkimukset toteutetaan pääosin osakeomistusta laimentamattomalla
rahoituksella, ja SYNAPSE-tutkimuksen arvioidaan valmistuvan vuoden 2016 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla.
Katsauskauden jälkeiset päätapahtumat
Katsauskauden jälkeen 20.1.2015 Biotie tiedotti, että Yhtiö on luovuttanut 17.12.2014 Yhtiölle itselleen
toteutetun osakeannin perusteella saatuja omia osakkeita Optio-ohjelman 2011 (942 500 osaketta) ja
Osakepalkkiojäjestelmän 2011 ehtojen mukaisesti (66 875 osaketta). Luovutusten johdosta Biotien osakkeiden
tuottama äänimäärä lisääntyi 451 705 390 ääneen. Yhtiön ja sen täysin omistaman tytäryhtiön hallussa on
yhteensä 4 262 784 kpl yhtiön osaketta. Luovutuksilla ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen
osakkeiden lukumäärään (455 968 174).
B-14
Katsauskauden jälkeen tammikuussa 2015 Biotie raportoi päätuloksia nepikastaattitutkimuksesta
kokaiiniriippuvuuden hoidossa. Tutkimuksen ensisijainen vastemuuttuja oli niiden potilaiden osuus, jotka eri
hoitoryhmissä eivät käyttäneet kokaiinia kahden viimeisen hoitoviikon aikana. Tällä ensisijaisella
vastemuuttujalla arvioituna nepikastaatti ei ollut lumelääkettä tehokkaampi. Nepikastaatti oli tutkimuksessa
yleensä hyvin siedetty. Tutkimukseen osallistui 179 hoidon tarpeensa tunnistavaa kokaiiniriippuvaista potilasta,
ja lääkehoidon kesto oli 11 viikkoa. Tutkimus tehtiin kymmenessä yhdysvaltalaisessa huumeriippuvuuksien
hoitoon erikoistuneessa yksikössä, ja sen rahoitti Yhdysvaltain terveysviraston huumeriippuvuuksien
tutkimuskeskus (National Institute on Drug Abuse; NIDA) Biotien ja NIDA:n välillä solmitun tutkimusja
yhteistyösopimuksen (Collaborative Research and Development Agreement; CRADA) mukaisesti.
Katsauskauden jälkeen 20.2.2015 Biotie tiedotti tarkempia tietoja totsadenantin kliinisestä
kehityssuunnitelmasta.
Tietoja Biotiestä
Konsernin rakenne: Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj, jonka kotipaikka on Turku. Konserniin
kuuluvat operatiiviset tytäryhtiöt Biotie Therapies, Inc. San Franciscossa, Yhdysvalloissa sekä Biotie Therapies
AG, Baselissa, Sveitsissä.
Lisäksi konserniin kuuluvat tytäryhtiöt Biotie Therapies GmbH, Radebeulissa, Saksassa sekä Biotie
Therapies International Oy Suomessa, joilla ei ole liiketoimintaa.
IFRS ja laatimisperiaatteet
Tilinpäätös 2014 on laadittu noudattaen IFRS – standardien kirjaamis- ja arvostusperiaatteita ja laatimisessa
on sovellettu samoja IFRS:n laatimisperiaatteita kuin vuoden 2013 tilinpäätöksessä. Yhtiö on oikaissut
aikaisemmin aineettomina hyödykkeinä aktivoituja myyntiluvan jälkeisten tutkimusten kustannuksia ja esittää
nämä nyt tuloslaskelman tutkimusja kehittämiskuissa. Oikaisu vertailuvuonna 2013 oli yhteensä 430 tuhatta
euroa Lisäksi yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta uudelleenluokitellut tiettyjä eriä
konsernitaseessa sekä laajassa tuloksessa, omassa pääomassa ja rahavirtalaskelmassa, jotta esittäminen olisi
yhdenmukaista vuoden 2014 esittämistavan kanssa. Oikaisun ja uudelleenluokittelujen vaikutukset eivät olleet
merkittäviä yhtiön toiminnan tulokseen, taseeseen, rahavirtoihin tai tilinpäätöksessä esitettyihin tunnuslukuihin ja
niillä ei ole vaikutusta aikaisempiin raportointikausiin. Konserni on 1.1.2014 alkaen ottanut käyttöön
vuositilinpäätöksen 2013 laatimisperiaatteissa mainitut IASB:n julkistamat uudet tai uudistetut IFRS-standardit
ja IFRIC-tulkinnat. Näillä uusilla tai uudistetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei ole ollut vaikutusta
katsauskaudella esitettyihin lukuihin.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Biotie Therapies Oyj julkistaa selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2014 9.3.2015. Selvitys
annetaan toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja on luettavissa Biotien kotisivuilla osoitteessa
www.biotie.com.
B-15
Yhteenveto tuloksesta ja taloudellisesta asemasta
1 000 €
2014
2013
2012
Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 901
Liikevoitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -36 090
Liikevoitto prosenttia liikevaihdosta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-242,2
Omavaraisuusaste % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61,0
27 712
4 831
1 499 -25 216
5,4
-522,0
69,1
66,7
Henkilöstö
Keskimääräinen lukumäärä tilikaudella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lukumäärä tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilikauden palkat ja palkkiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
35
-9 109
B-16
36
38
-9 058
38
37
-9 460
KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS)
Konsernin laaja tuloslaskelma
1 000 € (lukuunottamatta osakekohtaisia tietoja)
Liite
1.1.-31.12.
2014
2013
Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 14 901 27 712
Tutkimus- ja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4, 5, 6 -17 192 -17 807
Keskeneräisten tutkimusja kehittämisprojektien alaskirjaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 -27 605
—
Hallinnon kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5, 6 -7 326 -8 971
Liiketoiminnan muut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
1 132
565
Liiketulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
8
8
-36 090
—
-687
1 612
1 499
37
-726
2 841
Tulos ennen veroja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9, 24
-35 165
—
3 651
2 195
-35 165
5 846
Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut laajan tuloksen erät
Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi:
Etuuspohjaisten velvoitteiden uudelleen määrittäminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18, 21
Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi:
Muuntoerot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
6 593
-2 629
Tilikauden muu laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 512
-2 629
Tilikauden laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-28 653
3 217
Tilikauden tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Laajan tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tulos/osake (EPS ) laimentamaton & laimennettu, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-35 165
-28 653
10
-0,08
5 846
3 217
0,01
Kaikki toiminta liittyy jatkuviin toimintoihin.
Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan konsernitilinpäätöstä.
B-17
-81
—
Konsernitase
31.12.
1 000 € (lukuunottamatta osakekohtaisia tietoja)
Liite
2014
2013
47 356
5 799
653
—
324
68 744
5 315
627
817
242
54 132
75 745
1 806
24 941
7 452
575
33 457
10 221
Lyhytaikaiset varat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 199
44 253
Varat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88 331
119 998
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liikearvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoituskiinteistöt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut rahoitusvarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
11
12
13
14
Pitkäaikaiset varat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahavarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut rahastot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kertyneet voittovarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
16
17
18
18
18
Oma pääoma yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193 285 193 285
5 378
5 252
9 029
2 517
-155 069 -120 688
52 623
80 366
20 690
670
9 671
2 000
20 690
569
8 918
2 972
33 031
33 149
—
2 677
743
5 740
Lyhytaikaiset velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 677
6 483
Velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 708
39 632
Oma pääoma ja velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88 331
119 998
Pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset rahoitusvelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eläkevelvoitteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut pitkäaikaiset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
21
22
23
Pitkäaikaiset velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-18
23
25
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista
1 000 €
Liite
Oma pääoma 1.1.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EMOYHTIÖN OMISTAJILLE KUULUVA OMA PÄÄOMA
Sijoitetun
vapaan oman
Oma
Osakepääoman
Muut
Kertyneet
pääoma
pääoma
rahasto
rahastot voittovarat yhteensä
193 285
4 882
5 146
-128 282
75 031
Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut laajan tuloksen erät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
—
—
—
—
—
-2 629
5 846
—
5 846
-2 629
Tilikauden laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . .
Toteutetut optiot ja RSU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
19
—
—
—
—
—
370
-2 629
—
—
5 846
1 748
—
3 217
1 748
370
370
-2 629
7 594
5 335
5 252
2 517
-120 688
80 366
Oma pääoma 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193 285
Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut laajan tuloksen erät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
—
—
—
—
—
6 512
-35 165
—
-35 165
6 512
Tilikauden laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . .
Toteutetut optiot ja RSU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
19
—
—
—
—
—
126
6 512
—
—
-35 165
784
—
-28 653
784
126
—
126
6 512
-34 381
-27 743
5 378
9 029
-155 069
52 623
Oma pääoma 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193 285
B-19
Konsernin rahavirtalaskelma
1 000 €
Liite
Liiketoiminnan rahavirrat
Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oikaisut:
Keskeneräisten tutkimusja kehittämisprojektien alaskirjaus . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Käyttöpääoman muutokset:
Myynti- ja muiden saamisten muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jaksotettujen tuottojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Maksetut korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Saadut korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
26
8
8
8
9
Liiketoiminnan nettorahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investointien rahavirrat
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen lisäykset . . . . . . . . . . .
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen vähennykset . . . . . . . .
Sijoituskiinteistön myynti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muiden rahoitusvarojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investoinnit aineellisiin hyödykkeisiin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16
13
14
12
11
1.1.-31.12.
2014
2013
-35 165
5 846
27 605
777
687
-1 612
—
—
—
1 814
726
-2 841
-37
-2 195
-1 108
-3 479
-1 770
-27
—
2 241
3 305
1 731
-44
31
-14 092
10 577
—
-15 492
9 773
2 000
1 350
-53
-192
-146
-329
-50
-52
Investointien nettorahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 874
-14 065
Rahoituksen rahavirrat
Osakeannista ja optioiden toteutuksesta saadut maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
370
Rahoituksen nettorahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
370
Rahavarojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valuuttakurssien muutosten vaikutus rahavaroihin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahavarat kauden alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3 092
323
10 221
-3 118
-214
13 553
7 452
10 221
Rahavarat kauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-20
17
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
1.
Yrityksen perustiedot
Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) on lääkkeiden kehittämiseen erikoistunut yhtiö, jonka
rekisteröity kotipaikka on Suomessa ja pääkonttorin osoite Joukahaisenkatu 6, Turku. Yhtiö kehittää lääkkeitä
erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotie toimii pääasiassa Suomessa ja
Yhdysvalloissa. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun
nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo
parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti,
joka on siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten
häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC)
hoitoon. Biotien osakkeet on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Tässä tilinpäätöksessä “Biotie” tai “Yhtiö”
tarkoittaa Biotie Therapies Oyj:tä ja sen kaikkia konsernitilinpäätökseen yhdisteltyjä tytäryrityksiä, ellei toisin
ilmoiteta.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt tilinpäätöksen julkistettavaksi 6.3.2015.
2.
Yhteenveto keskeisistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista
2.1. Laatimisperusta
Biotien konsernitilinpäätös on laadittu EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen International Accounting Standards
Boardin (IASB) julkaisemien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS-standardit) ja IFRIC-tulkintojen
mukaisesti.
Konsernitilinpäätöstä laadittaessa sovelletut keskeiset laatimisperiaatteet esitetään seuraavassa. Kyseisiä
periaatteita on noudatettu johdonmukaisesti kaikilla esitetyillä tilikausilla, ellei muuta mainita.
Yhtiö on oikaissut aikaisemmin aineettomina hyödykkeinä aktivoituja myyntiluvan jälkeisten tutkimusten
kustannuksia ja esittää nämä nyt tuloslaskelman tutkimusja kehittämiskuluissa. Oikaisu vertailuvuonna 2013 oli
yhteensä 430 tuhatta euroa. Lisäksi yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta uudelleenluokitellut
tiettyjä eriä konsernitaseessa sekä laajassa tuloksessa, omassa pääomassa ja rahavirtalaskelmassa, jotta
esittäminen olisi yhdenmukaista vuoden 2014 esittämistavan kanssa. Oikaisun ja uudelleenluokittelujen
vaikutukset eivät olleet merkittäviä yhtiön toiminnan tulokseen, taseeseen, rahavirtoihin tai tilinpäätöksessä
esitettyihin tunnuslukuihin ja niillä ei ole vaikutusta aikaisempiin raportointikausiin.
Konsernitilinpäätös on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen (going concern) ja alkuperäisiin
hankintamenoihin, lukuun ottamatta käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja. Yhtiön hallitus
on toiminnan jatkuvuutta arvioidessaan tarkastellut Yhtiön taloudellista asemaa, rahoitusasemaa ja rahavirtoja
kahdentoista kuukauden pituiselta ajanjaksolta tilinpäätöksen allekirjoittamisesta lukien. Hallitus on lisäksi
tarkastellut Yhtiön liiketoimintaa, keskeisiä rahoitusriskien hallinnan periaatteita sekä liiketoiminnan
todennäköiseen kehittymiseen vuoden 2015 aikana vaikuttavia tärkeimpiä tekijöitä. Tämän tarkastelun pohjalta
hallituksella on kohtuullinen peruste odottaa, että Yhtiöllä on riittävästi resursseja toimintansa jatkamiseksi
ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa. Näin ollen tilinpäätös on edelleen laadittu going concern periaatteella.
IFRS-standardien mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa yrityksen johto joutuu käyttämään harkintaa
sekä tekemään arvioita ja olettamuksia. Nämä vaikuttavat raportoituihin omaisuus- ja velkaerien määriin sekä
ehdollisten varojen ja velkojen esittämiseen tilinpäätöksessä sekä tilikauden tuottoihin ja kuluihin. Vaikka nämä
arviot perustuvat johdon parhaaseen tietämykseen sen hetkisistä tapahtumista ja toiminnoista, saattavat lopulliset
määrät poiketa arvioista. Kohdassa 2.24 on kuvattu tarkemmin alueita, jotka edellyttävät tarkempaa harkintaa tai
ovat monimutkaisempia tai alueita, joissa olettamukset ja arviot ovat konsernitilinpäätöksen kannalta merkittäviä.
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot on esitetty tuhansissa euroissa lähimpään tuhanteen pyöristettynä, ellei
muuten ole mainittu. Tästä syystä voi esiintyä pyöristyksestä johtuvia eroja.
B-21
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva)
2.2. Muutokset tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa ja esitettävissä tiedoissa
(a) Yhtiö on ottanut käyttöön tilinpäätöstä laadittaessa seuraavat 1.1.2014 voimaan tulleet uudet standardit ja
standardien muutokset ja IFRIC tulkinnat
•
IFRS 10 Konsernitilinpäätös
•
IFRS 11 Yhteisjärjestelyt
•
IFRS 12 Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot osuuksista muissa yhteisöissä
•
IAS 27 (uudistettu 2011) Erillistilinpäätös
•
IAS 28 (uudistettu 2011) Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä
•
Muutos IAS 32:een Rahoitusinstrumentit – esittämistapa
Näiden standardien ja standardien muutosten käyttöönotolla ei ollut vaikutusta Yhtiön taloudelliseen
asemaan ja toiminnan tulokseen. Muut standardit, standardien muutokset ja tulkinnat, jotka tulivat voimaan
1.1.2014 alkaneelle tilikaudelle eivät ole merkittäviä konsernille.
(b) Uudet IFRS-standardit ja standardien muutokset sekä IFRIC-tulkinnat, jotka tulevat voimaan 31.12.2014
jälkeen
Seuraavat standardit on julkaistu, mutta ne tulevat voimaan vasta 31.12.2014 jälkeen ja ovat merkittäviä
Yhtiölle. Standardeja ei ole vielä hyväksytty EU:ssa. Yhtiö arvioi parhaillaan niiden mahdollista vaikutusta
tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin sekä Yhtiön taloudelliseen asemaan ja tulokseen.
i.
IFRS 9 Rahoitusinstrumentit
IFRS 9 “Rahoitusinstrumentit” käsitellään rahoitusvarojen ja -velkojen luokittelua, arvostusta ja kirjaamista.
IFRS 9 julkaistiin kokonaisuudessaan heinäkuussa 2014. Se korvaa IAS 39:ään sisältyvän ohjeistuksen, joka
koskee rahoitusinstrumenttien luokittelua ja arvostamista. Eri arvostusperusteet on säilytetty IFRS 9:ssä, mutta
niitä on yksinkertaistettu määräämällä rahoitusvaroille kolme pääasiallista arvostusryhmää: jaksotettu
hankintameno, käypä arvo muiden laajan tuloksen erien kautta ja käypä arvo tulosvaikutteisesti. Luokittelu
riippuu yrityksen liiketoimintamallista ja rahoitusvaroihin kuuluvan erän sopimusperusteisten rahavirtojen
ominaispiirteistä. Osakesijoitukset on arvostettava käypään arvoon tulosvaikutteisesti, mutta niitä alun perin
kirjanpitoon merkittäessä voidaan tehdä peruuttamaton valinta menettelystä, jonka mukaan arvonmuutokset
kirjataan muihin laajan tuloksen eriin eikä niitä myöhemmin siirretä tulosvaikutteisiksi. IAS 39:n mukainen
toteutuneisiin arvonalentumistappioihin perustuva malli korvautuu uudella odotettuihin luottotappioihin
perustuvalla mallilla. Rahoitusvelkojen luokittelu ja arvostaminen muuttuu vain siten, että käypään arvoon
tulosvaikutteisesti arvostettaviksi nimenomaisesti luokiteltujen rahoitusvelkojen omasta luottoriskistä johtuvat
muutokset kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Suojauksen tehokkuutta koskevia vaatimuksia on IFRS 9:ssä
helpotettu poistamalla selkeisiin rajoihin perustuva tehokkuustestaus. Nyt edellytetään taloudellista suhdetta
suojauskohteen ja suojausinstrumentin välillä ja samaa “suojausastetta” kuin mitä yrityksen johto tosiasiallisesti
käyttää riskienhallinnassa. Dokumentointia vaaditaan edelleen, mutta se poikkeaa IAS 39:n mukaisesta.
Standardia on sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla, mutta aikaisempi soveltaminen on
sallittua. IFRS 9:n vaikutuksia arvioidaan parhaillaan.
ii.
IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista
IFRS 15 “Myyntituotot asiakassopimuksista” käsitellään tulouttamista sekä määritetään periaatteet, joiden
mukaan tilinpäätöksessä esitettään käyttäjän kannalta hyödyllistä tietoa yrityksen asiakassopimuksiin perustuvien
myyntituottojen luonteesta, määrästä ja epävarmuudesta sekä myyntituottoihin liittyvistä rahavirroista.
Myyntituotto kirjataan, kun asiakas saa määräysvallan tavaraan tai palveluun ja näin pystyy ohjaamaan sen
käyttöä ja saamaan siitä koituvan hyödyn. Standardi korvaa IAS 18:n “Tuotot” ja IAS 11:n “Pitkäaikaishankkeet”
sekä niihin liittyvät tulkinnat. Standardia on sovellettava 1.1.2017 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IFRS 15:n
vaikutuksia arvioidaan parhaillaan.
B-22
2.3. Konsernitilinpäätöksen laatiminen
(a) Tytäryritykset
Tytäryrityksiä ovat kaikki sellaiset yritykset, joissa konsernilla on määräysvalta. Konsernilla on
määräysvalta yrityksessä, jos se olemalla osallisena siinä altistuu sen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen
muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yritystä koskevaa valtaansa.
Tytäryritykset yhdistellään siitä päivästä lukien, jona konserni on saanut määräysvallan, ja yhdisteleminen
lopetetaan sinä päivänä, jona konsernin määräysvalta lakkaa. Liiketoimintojen yhdistämisenä tapahtuneisiin
tytäryrityshankintoihin sovelletaan hankintamenetelmää.
Konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamis- ja velkasaldot sekä realisoitumattomat voitot eliminoidaan.
Myös realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, paitsi milloin tappio viittaa siihen, että siirretyn omaisuuserän
arvo on alentunut. Tytäryritysten noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet on tarvittaessa muutettu
yhdenmukaisiksi Yhtiön noudattamien periaatteiden kanssa.
(b) Liiketoimintojen yhdistämiset
Liiketoimintojen yhdistämiset käsitellään hankintamenetelmällä. Hankintameno määritetään laskemalla
yhteen luovutetun vastikkeen käypä arvo hankintapäivänä ja määräysvallattomien omistajien osuus hankinnan
kohteessa. Toteutuneet hankintaan liittyvät menot kirjataan kuluksi hallinnon kuluihin.
2.4. Ulkomaanrahan määräisten erien muuntaminen
(a) Toimintavaluutta ja esittämisvaluutta
Konserniyritysten tilinpäätöksiin sisältyvät erät arvostetaan sen taloudellisen ympäristön valuutassa, jossa
kyseinen yritys pääasiallisesti toimii (toimintavaluutta). Konsernitilinpäätös esitetään euroina, joka on konsernin
emoyhtiön toimintavaluutta ja konsernin esittämisvaluutta.
(b) Liiketoimet ja saldot
Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat muutetaan toimintavaluutan määräisiksi liiketapahtumien
toteutumispäivien kursseihin. Valuuttakurssivoitot ja -tappiot, jotka syntyvät liiketapahtumiin liittyvistä
maksuista ja ulkomaanrahan määräisten monetaaristen varojen ja velkojen muuttamisesta tilinpäätöspäivän
kurssiin, merkitään laajaan tuloslaskelmaan.
Lainoihin ja rahavaroihin liittyvät valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään laajan tuloslaskelman erässä
“Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto”, paitsi milloin ne johtuvat nettosijoitukseen rinnastettavasta erästä ja
sisällytetään kertyneinä muuntoeroina muihin laajan tulokseen eriin. Kaikki muut valuuttakurssivoitot ja -tappiot
sisältyvät konsernin laajassa tuloslaskelmassa liiketoiminnan tulokseen.
(c) Konserniyritykset
Konsernin esittämisvaluutasta poikkeavaa toimintavaluuttaa käyttävien konserniyritysten tuloslaskelmat ja
taseet muunnetaan esittämisvaluutan määräisiksi seuraavasti:
•
Kunkin esitettävän taseen varat ja velat muunnetaan kyseisen tilinpäätöspäivän kurssiin.
•
Kunkin tuloslaskelman tuotto- ja kuluerät muunnetaan kauden keskikursseihin (tai liiketoimien
toteutumispäivien kursseihin, jos keskikurssia käyttämällä ei päästä kohtuullisen lähelle samaa tulosta).
•
Kaikki tästä syntyvät valuuttakurssierot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin.
Ulkomaisen yksikön hankinnasta syntynyttä liikearvoa ja käypiin arvoihin pääsemiseksi tehtyjä oikaisuja
käsitellään ulkomaisen yksikön varoina ja velkoina, ja ne muunnetaan tilinpäätöspäivän kurssiin. Tästä syntyvät
muuntoerot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin.
2.5. Rahavirtalaskelman liitetiedot
Rahavirtalaskelma on laadittu epäsuoraa esittämistapaa käyttäen. Rahavirtalaskelmassa esitettyihin
rahavaroihin ei lueta eriä, joihin liittyy rajoituksia. Käteisvarat koostuvat kassavaroista ja vaadittaessa
B-23
nostettavissa olevista talletuksista. Muut rahavarat ovat lyhytaikaisia erittäin likvidejä sijoituksia, joiden
alkuperäinen maturiteetti on enintään kolme kuukautta, jotka ovat helposti vaihdettavissa tiedossa olevaan
määrään käteisvaroja ja joiden arvonmuutoksen riski on vähäinen. Ulkomaan rahan määräiset rahavirrat on
muunnettu keskikursseja käyttäen. Mahdolliset rahavaroihin vaikuttavat kurssierot esitetään rahavirtalaskelmassa
erikseen. Saadut ja maksetut korot, saadut osingot sekä tuloverot sisältyvät liiketoiminnan rahavirtoihin.
2.6. Segmenttiraportointi
Biotie toimii yhtenä raportoitavana segmenttinä, joka koostuu lääkkeiden kehittämisestä. Ylimmäksi
operatiiviseksi päätöksentekijäksi on nimetty toimitusjohtaja. Hän tarkastelee säännöllisesti konsernin toiminnan
tulosta tehdäkseen resurssien kohdistamista koskevia päätöksiä ja arvioidakseen tuloksellisuutta kokonaisuutena.
Vuonna 2014 yhtiön kokonaisliikevaihdosta 7 978 tuhatta euroa (2013: 23 557 tuhatta euroa) tuli Belgiasta
ja 6 923 tuhatta euroa (2013: 4 155 tuhatta euroa) Tanskasta. Pitkäaikaiset varat (muut kuin rahavarat ja
laskennalliset verosaamiset) olivat maittain: 2 652 tuhatta euroa (2013: 1 305 tuhatta euroa) Suomessa, 19 142
tuhatta euroa (2013: 26 360 tuhatta euroa) Sveitsissä ja 28 054 tuhatta euroa (2013 42136 tuhatta euroa)
Yhdysvalloissa.
2.7. Tuloutusperiaatteet
Yhtiö saa tulonsa tutkimus-, yhteistyö- ja lisenssisopimuksista lääkeyhtiöiden kanssa, jotka voivat olla a)
lisenssimaksuja, b) tutkimusja hyväksymisetappimaksuja, c) kehittämiseen liittyviä tuloja, d) kaupallisia
etappimaksuja ja e) rojalteja. Yhtiö soveltaa tulouttamiskriteereitä näiden sopimusten erikseen identifioitavissa
oleville osatekijöille. Sopimuksen kokonaisvastike kohdistetaan erillisille osatekijöille niiden käypien arvojen
suhteessa. Tuotot kirjataan, kun tuotot on luotettavasti määritettävissä; kun on todennäköistä, että Yhtiö saa
tulevaisuudessa taloudellista hyötyä, kun myydyistä suoritteista aiheutuneet menot ovat luotettavasti
määritettävissä; ja soveltuvissa tapauksissa kun määritetyt kriteerit on saavutettu Yhtiön kussakin toiminnossa
alla olevien perusteiden mukaan. Tämäntyyppisissä järjestelyissä menot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat
toteutuneet, mistä syystä menojen kirjaamismalli voi poiketa tuloutuksesta.
(a) Lisenssimaksut
Yhtiön patenttien ja muun immateriaaliomaisuuden lisensoimisesta saadut tuotot tuloutetaan, kun seuraavat
kriteerit ovat toteutuneet:
•
Yhtiö on siirtänyt patenttien ja immateriaaliomaisuuden omistamiseen liittyvät olennaiset riskit ja edut
ostajalle; ja
•
Yhtiö ei pidä itsellään omistamiseen yleensä liittyvää liikkeenjohdollista intressiä eikä tosiasiallista
määräysvaltaa patenttiin tai immateriaaliomaisuuteen.
Jos edellä mainitut kriteerit eivät täyty, tuotelisensointitoimista saadut ennakkolisenssi- ja optiomaksut
tuloutetaan lisenssikauden tai optiokauden aikana tasaerinä silloinkin, kun kyseiset maksut ovat ei-palautettavia.
(b) Tutkimus- ja hyväksymisetappimaksut
Tuotot ei-palautettavista etappimaksuista kirjataan, kun etappi on todistettavasti saavutettu ja Yhtiöllä ei ole
muita etappiin liittyviä suoritevelvoitteita. Sopimuksissa, joissa etappimaksu on pääosin maksettu tiettyä
tutkimushanketta varten, tuloutus perustuu joko sopimuksen mukaiseen ei-palautettavaan maksuun tai
valmistusasteen mukaisen tuloutusmenetelmän mukaiseen prosenttiosuuteen sen mukaan kumpi näistä on
pienempi, kunnes ehto on ratkennut. Jälkimmäinen määritetään siihen päivämäärään mennessä toteutuneiden
menojen perusteella suhteessa sopimuksen täyttymiseen tarvittaviin arvioituihin kokonaismenoihin.
Etappimaksut, jotka on saatu mutta joiden ansaintaprosessia ei ole saatettu päätökseen, kirjataan jaksotetuiksi
tuotoiksi (velaksi) taseeseen.
(c) Kehittämiseen liittyvät tulot
Kehittämiseen liittyvät tulot tuloutetaan kun kehittämistyö on tehty, ja Yhtiöllä ei ole enää
suoritevelvoitetta.
B-24
(d) Kaupalliset etappimaksut
Tulot ei-palautettavista kaupallisista etappimaksuista kirjataan, kun lisenssikumppanin myynti on
saavuttanut tietyn ennalta määritetyn tason. Etappimaksu tuloutetaan kokonaisuudessaan, kun yhtiö pystyy
osoittamaan, että etappi on saavutettu, ja yleensä tämän todentaa lisenssikumppanilta saatava hyväksyntä
lisenssisopimuksen ehtojen mukaisesti.
(e) Rojaltit
Rojaltit tuloutetaan suoriteperusteisesti kyseessä olevan sopimuksen mukaan.
2.8. Julkiset avustukset
Yhtiö on saanut ajoittain julkiselta vallalta ja tietyiltä hyväntekeväisyysjärjestöiltä, kuten Michael J. Foxin
säätiöltä, avustuksia, joilla tuetaan tiettyjä tutkimusprojekteja. Nämä avustukset tuloutetaan ja kirjataan
liiketoiminnan muihin tuottoihin, kun johto on kohtuullisen varma siitä, että yhtiö täyttää avustuksen antamisen
ehdot ja että kyseinen avustus saadaan. Avustukset kirjataan silloin, kun Yhtiö kirjaa kuluiksi menot, joita
avustukset on sopimusehtojen mukaisesti tarkoitettu kattamaan ja tuen saaminen on todennäköistä. Menoihin
liittyvät avustukset kirjataan tuloennakoksi ja jaksotetaan konsernin laajaan tuloslaskelmaan samalla kaudella
kuin kirjataan kulut, joita avustukset on tarkoitettu kattamaan ja niitä tuloutetaan ainoastaan siinä määrin, että
kertyneet hyväksyttävät kustannukset ovat kirjaamishetkellä pienemmät kuin kertynyt saatu avustus, jottei synny
velvollisuutta palauttaa avustusta siltä osin kuin siihen liittyviä kustannuksia ei ole toteutunut ennen
avustuskauden loppua.
2.9. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat pääosin tutkimusja tuotekehityksen koneista ja teknisistä
laitteista ja vuokrahuoneistojen perusparannusmenoista. Käyttöomaisuus on arvostettu taseessa alkuperäiseen
hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla sekä mahdollisilla arvonalennuksilla. Alkuperäinen
hankintameno sisältää hyödykkeen hankinnasta välittömästi aiheutuvat menot. Poistot lasketaan tasapoistoina
omaisuuserän hankintamenon tai mahdollisen arvonalentumistappiolla vähennetyn arvon poistamiseksi
jäännösarvon määrään asti omaisuuserän arvioituna taloudellisena vaikutusaikana seuraavasti:
Hyödykeryhmä
Taloudellinen
vaikutusaika
Koneet ja tekninen kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muu kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vuokrahuoneistojen perusparannusmenot . . . . . . . . . . . . .
3–12 vuotta
3–8 vuotta
5 vuotta
Hyödykkeen jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan jokaisena tilinpäätöspäivänä ja
oikaistaan tarvittaessa.
Luovutusvoitot ja -tappiot määritetään vertaamalla luovutustuottoa kirjanpitoarvoon, ja ne sisällytetään
konsernin laajan tuloslaskelman liiketoiminnan muihin tuottoihin.
2.10. Sijoituskiinteistöt
Sijoituskiinteistöt ovat maa-alueita ja rakennuksia, joita pidetään vuokratuottojen, omaisuuden arvonnousun
tai molempien hankkimiseksi.
Sijoituskiinteistöt kirjataan alun perin hankintamenoon transaktiomenot mukaan lukien, ja alkuperäisen
kirjaamisen jälkeen ne esitetään hankintamenoon vähennettynä poistoilla (tasapoistoin) sekä mahdollisilla
arvonalentumistappioilla. Sijoituskiinteistöjen käyvät arvot esitellään liitetiedossa 13. Käyvät arvot arvioidaan
yleensä käyttäen kansainvälisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä, kuten käyttämällä vastaavien
kiinteistöjen arvoja viitteenä arviointihetken markkinahinnoista tai soveltamalla diskontattujen rahavirtojen
menetelmää, ellei ole käytettävissä kiinteistökohtaista arvoa.
Yhtiö on luopunut sijoituskiinteistöistään 31.12.2014 mennessä, eikä sillä enää ole tähän ryhmään kuuluvia
omaisuuseriä.
B-25
2.11. Aineettomat hyödykkeet
(a) Liikearvo
Liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuva liikearvo merkitään taseeseen omaisuuseräksi päivänä, jona
saadaan määräysvalta hankinnan kohteeseen. Liikearvo on määrä, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien
omistajien osuus hankinnan kohteessa sekä hankkijaosapuolen aiemmin omistaman osuuden (jos tällaista on)
käypä arvo yhteen laskettuina ylittävät hankittujen yksilöitävissä olevien varojen ja vastattaviksi otettujen
velkojen nettomääräisen käyvän arvon. Liikearvosta ei tehdä poistoja, vaan se testataan arvonalentumisen varalta
vuosittain tai tätä useammin, jos sen mahdollisesta arvonalentumisesta on viitteitä. Arvonalentumistestausta
varten liikearvo kohdistetaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle tai ryhmälle rahavirtaa tuottavia yksiköitä, joiden
odotetaan hyötyvän sen liiketoimintojen yhdistämisen aikaansaamasta synergiasta, josta liikearvo on syntynyt.
Yhtiö on määrittänyt, että sillä on vain yksi rahavirtaa tuottava yksikkö, sillä sen merkittävimpiä omaisuuseriä
hyödynnetään kaikkien tuotteiden kehittämisessä ja johto seuraa kaikkia konsernin toimintoja säännöllisesti
yhtenä kokonaisuutena, mistä syystä liikearvoa tarkkaillaan toimintasegmenttitasolla. Jos rahavirtaa tuottavan
yksikön kerrytettävissä oleva rahamäärä, joka on käyttöarvo tai sitä suurempikäypä arvo vähennettynä
luovutuksesta aiheutuvilla menoilla, on pienempi kuin sen kirjanpitoarvo, arvonalentumistappio kohdistetaan
ensiksi vähentämään yksikölle kirjattu liikearvo nollan suuruiseksi ja sen jälkeen yksikön muille omaisuuserille
niiden kirjanpitoarvojen suhteessa. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruuteta myöhemmillä
tilikausilla. Kun rahavirtaa tuottava yksikkö luovutetaan, siitä aiheutunut liikearvo otetaan huomioon
luovutusvoittoa tai -tappiota määritettäessä.
(b) Tutkimus- ja kehittämismenot
Tutkimusmenot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat toteutuneet. Menoihin luetaan palkat sekä lisämenot, kuten
vuokrat, jotka välittömästi johtuvat Yhtiön tutkimusja kehittämisohjelmista. Kehittämisprojekteista syntyvät
menot kirjataan aineettomiksi hyödykkeiksi ajankohtana, jolloin pystytään toteamaan, että kaikki
aktivoimiskriteerit täyttyvät, joista yksi on se, että Yhtiölle todennäköisesti koituu omaisuuserästä johtuvaa
vastaista taloudellista hyötyä. Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten tulevien tuotteiden nykyinen
kehittämisvaihe huomioon ottaen sisäisiä kehittämismenoja ei vielä ole aktivoitu, koska johdon näkemyksen
mukaan lääkkeiden kehittämiseen liittyvät luontaiset epävarmuustekijät estävät sisäisten kehittämismenojen
aktivoimisen aineettomina hyödykkeinä, ennen kuin tuotteille on saatu myyntilupa viranomaisilta.
(c) Muut aineettomat hyödykkeet
Aineettomiin hyödykkeisiin sisältyy keskeneräisiä tutkimusja kehitysprojekteja, tuotantolisenssejä,
tietokoneohjelmia sekä muita aineettomia hyödykkeitä.
Keskeneräiset tutkimusja kehitysprojektit, jotka hankitaan liiketoimintojen yhdistämisessä, aktivoidaan
hankinta-ajankohdan käypään arvoon. Poistot aloitetaan, kun viranomaisilta on saatu markkinointilupa.
Hankituista käynnissä olevista tutkimusja kehitysprojekteista ei tehdä poistoja ennen sitä, mutta ne testataan
arvonalentumisen varalta vuosittain ja aina kun merkkejä mahdollisesta arvonalentumisesta ilmenee.
Tuotantolisenssit, tietokoneohjelmat sekä muut aineettomat hyödykkeet aktivoidaan toteutuneiden
kustannusten mukaisesti ja kirjataan tasapoistoina kuluksi tuloslaskelmaan niiden taloudellisena vaikutusaikana.
Poistoajat ovat:
Taloudellinen
vaikutusaika
Hyödykeryhmä
Tuotantolisenssit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tietokoneohjelmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17–20 vuotta
3–4 vuotta
2.12. Aineettomien hyödykkeiden arvon alentuminen
Silloin kun kyseessä ovat poistojen kohteena olevat omaisuuserät, arvon alentumista arvioidaan vuosittain ja
aina, kun tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat siihen, ettei omaisuuserän kirjanpitoarvoa vastaavaa
määrää mahdollisesti pystytä kerryttämään. Omaisuuseristä, joiden taloudellinen vaikutusaika on rajoittamaton,
kuten esimerkiksi liikearvosta, tai aineettomasta hyödykkeestä, joka ei ole valmis käytettäväksi, kuten
B-26
keskeneräiset tutkimusja kehitysprojektit, ei tehdä poistoja, vaan ne testataan arvonalentumisen varalta
vähintään kerran vuodessa tai kun tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat siihen, ettei omaisuuserän
kirjanpitoarvoa vastaavaa määrää mahdollisesti pystytä kerryttämään.
Arvonalentumistappiona kirjataan määrä, jolla omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää siitä kerrytettävissä
olevan rahamäärän. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä luovutuksesta
aiheutuvilla menoilla tai sitä korkeampi käyttöarvo. Yhtiön käyttämä arvonalentumisen määrittämismenetelmä
perustuu käypään arvoon vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla. Käyvällä arvolla tarkoitetaan
kyseisestä omaisuuserästä tai liikearvon tapauksessa rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja
vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Kehitystoiminnan hyödykkeiden vastaiset
nettorahavirrat suhteutetaan vastaisen kehityksen onnistumistodennäköisyyteen; käytetty diskonttokorko
kuvastaa rahan aika-arvoa ja omaisuuserään liittyviä riskejä. Käypää arvoa vähennettynä luovutuksesta
aiheutuvilla menoilla verrataan sitten hyödykkeen kirjanpitoarvoon. Arvonalentuminen kirjataan konsernin
laajaan tuloslaskelmaan määrään, jolla hyödykkeen kirjanpitoarvo ylittää sen käyvän arvon vähennettynä
luovutuksesta aiheutuvilla menoilla. Aineettomia hyödykkeitä (paitsi liikearvoa), joista on aikaisemmin kirjattu
arvonalentuminen, tarkastellaan mahdollisen arvonalennuksen peruutuksen varalta kunakin seuraavana
raportointipäivänä; mahdollinen peruutus kirjattaisiin konsernin laajaan tuloslaskelmaan kaudelle, jona se on
havaittu.
2.13. Rahoitusvarat
Yhtiön rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin:
•
käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat
•
lainat ja muut saamiset
Luokittelu riippuu siitä, mihin tarkoitukseen rahoitusvarat on hankittu ja mihin ne luokitellaan alkuperäisen
kirjaamisen yhteydessä. Kaikki rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä, joka on se päivä,
jona Yhtiö sitoutuu ostamaan tai myymään omaisuuserän. Rahoitusvarat kirjataan alun perin käypään arvoon
transaktiomenot mukaan lukien, ellei kyseessä ole käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattava rahoitusvaroihin
kuuluva erä.
(a) Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat
Rahoitusvarat luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi, jos ne ovat joko
kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviä rahoitusvaroja tai sellaisia rahoitusvaroja, jotka johto on nimenomaisesti
luokitellut tähän ryhmään alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Tähän ryhmään kuuluvat Yhtiön rahoitusvarat
koostuvat sijoituksista lyhyen koron rahastoihin, jotka on luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti
kirjattaviksi alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat
arvostetaan ja johto arvioi niiden tuloksen käypään arvoon. Käyvän arvon muutoksista syntyvät realisoituneet ja
realisoitumattomat voitot ja tappiot kirjataan konsernin laajaan tuloslaskelmaan muihin rahoituseriin tilikaudella,
jonka aikana ne ovat syntyneet.
(b) Lainat ja muut saamiset
Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteät
ja määritettävissä ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla, eikä Yhtiö pidä niitä kaupankäyntitarkoituksessa.
Tähän ryhmään sisältyvät myyntisaamiset ja muut saamiset. Nämä erät kirjataan alun perin käypään arvoon
transaktiomenot mukaan lukien. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen ne merkitään taseeseen jaksotettuun
hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen mahdollisilla arvonalentumisilla vähennettyinä.
Korkotuotot kirjataan konsernin laajaan tuloslaskelmaan rahoituseriin.
(c) Lainojen ja saamisten arvon alentuminen
Myyntisaamiset ja muut saamiset arvioidaan jokaisena tilinpäätöspäivänä sen varalta, onko niiden arvon
alentumisesta viitteitä. Saamisten arvo on alentunut, jos on objektiivista näyttöä siitä, että yhdellä tai useammalla
alkuperäisen kirjaamisen jälkeen toteutuneella tapahtumalla on vaikutusta saamisista tulevaisuudessa syntyviin
B-27
rahavirtoihin. Näyttöä arvonalentumisesta voivat olla esimerkiksi velallisen merkittävät taloudelliset vaikeudet,
koronmaksun tai lyhennysten laiminlyönnit tai konkurssin todennäköisyys.
Jos arvonalentumisen määrä vähentyy myöhemmällä kaudella ja vähennys pystytään objektiivisesti
yhdistämään arvonalentumisen kirjaamisen jälkeen toteutuneeseen tapahtumaan, konsernin laajaan
tuloslaskelmaan merkitään aiemmin kirjatun arvonalentumistappion peruutus.
2.14. Vuokrasopimukset
(a) Konserniyhtiöt vuokralle ottajina
Aineellisia hyödykkeitä koskevat vuokrasopimukset, joissa konsernilla on olennainen osa omistukselle
ominaisista riskeistä ja hyödyistä, käsitellään rahoitusleasingsopimuksina. Rahoitusleasingsopimukset
aktivoidaan vuokrasopimuksen alkamisajankohtana määrään, joka vastaa pienempää seuraavista: vuokratun
hyödykkeen käypä arvo tai vähimmäisvuokrien nykyarvo. Jokainen leasingmaksu jaetaan lyhennykseen ja
rahoituskuluun siten, että jäljellä olevan velan korkoprosentti pysyy muuttumattomana. Vastaiset
vuokravelvoitteet sisältyvät lyhyt- ja pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin rahoituskustannuksilla vähennettynä.
Koron osuus maksuista merkitään kuluksi tuloslaskelmaan. Rahoitusleasingsopimuksella hankituista aineellisista
käyttöomaisuushyödykkeistä tehdään poistot hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan kuluessa.
Vuokrasopimukset, joissa merkittävä osa omistukselle ominaisista riskeistä ja hyödyistä säilyy vuokralle
antajalla, käsitellään muina vuokrasopimuksina (käyttöleasing). Muiden vuokrasopimusten perusteella
suoritettavat maksut merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan tasaerinä vuokra-ajan kuluessa.
(b) Konserniyhtiöt vuokralle antajina
Vuokrasopimukset, joissa Yhtiö ei ole siirtänyt olennaista osaa omistamiselle ominaisista riskeistä ja
hyödyistävuokralle ottajalle, käsitellään muina vuokrasopimuksina. Vuokratuotot kirjataan liiketoiminnan muihin
tuottoihin tasaerinä vuokra-ajan kuluessa.
2.15. Rahavarat
Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista
lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista, joiden maturiteetti on enintään kolme kuukautta hankintahetkestä
lukien.
2.16. Ostovelat
Ostovelat ovat maksuvelvoitteita, jotka ovat syntyneet tavarantoimittajilta tai palveluntuottajilta
tavanomaisessa liiketoiminnassa hankituista tavaroista tai palveluista. Ostovelat luokitellaan lyhytaikaisiksi
veloiksi, jos ne erääntyvät maksettaviksi yhden vuoden kuluessa (tai liiketoiminnan tätä pidemmän tavanomaisen
toimintasyklin aikana). Muussa tapauksessa ne esitetään pitkäaikaisina velkoina.
2.17. Osakepääoma
Osakkeet luokitellaan omaksi pääomaksi. Uusien osakkeiden tai optioiden liikkeeseenlaskusta välittömästi
johtuvat menot esitetään saatujen maksujen vähennyksenä omassa pääomassa verovaikutus huomioon otettuna.
Konserniyhtiön tekemä emoyhtiön osakkeiden (omat osakkeet) hankinta siihen liittyvine menoineen on
esitetty konsernitilinpäätöksessä emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvan oman pääoman vähennyksenä
(verovaikutus huomioon otettuna), kunnes osakkeet mitätöidään, myydään tai luovutetaan. Mikäli omia osakkeita
myydään tai lasketaan uudelleen liikkeeseen, saatu vastike transaktiomenoilla ja veroilla vähennettynä
sisällytetään emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan.
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto sisältää Suomen osakeyhtiölain mukaan muut oman pääoman
luonteiset sijoitukset ja osakkeiden merkintähinnan.
B-28
2.18. Rahoitusvelat
Otetut lainat kirjataan alun perin käypään arvoon, josta on vähennetty transaktiomenot. Rahoitusvelkoja
sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin sen mukaan, milloin ne erääntyvät. Rahoitusvelat arvostetaan
alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon. Saadun määrän (vähennettynä
transaktiomenoilla) ja takaisin maksettavan määrän välinen erotus kirjataan laajaan tuloslaskelmaan efektiivisen
koron menetelmällä laina-ajan kuluessa. Konsernin liikkeeseen laskemat yhdistelmäinstrumentit ovat
vaihtovelkakirjoja, jotka ovat haltijan valinnan mukaan vaihdettavissa osakkeiksi. Liikkeeseen laskettavien
osakkeiden lukumäärä on kiinteä eikä muutu niiden käyvän arvon muuttuessa. Yhdistelmäinstrumentin vieraan
pääoman komponentti kirjataan alun perin määrään, joka vastaa vastaavanlaisen vaihto-oikeudettoman velan
käypää arvoa. Oman pääoman komponentti kirjataan alun perin koko yhdistelmäinstrumentin käyvän arvon ja
vieraan pääoman komponentin käyvän arvon erotuksena. Instrumentista välittömästi johtuvat transaktiomenot
kohdistetaan vieraan ja oman pääoman komponenteille niiden alkuperäisten kirjanpitoarvojen suhteessa.
Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen yhdistelmäinstrumentin vieraan pääoman komponentti arvostetaan jaksotettuun
hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä. Yhdistelmäinstrumentin oman pääoman komponenttia ei
arvosteta uudelleen alkuperäisen kirjaamisen jälkeen lukuun ottamatta tapauksia, joissa se vaihdetaan osakkeiksi
tai sen voimassaolo lakkaa.
Vaihtovelkakirjan vieraan pääoman komponentin käypä arvo on määritetty alkuperäisen kirjaamisen
yhteydessä käyttämällä vastaavan vaihto-oikeudettoman velan markkinakorkoa. Alkuperäisen kirjaamisen
yhteydessä vuonna 1999 tehty laskelma käyvästä arvosta osoittaa, ettei vaihdettavassa pääomalainassa ollut
merkittävää erillistä vaihto-optiokomponenttia, joten koko vaihtovelkakirjalaina on luokiteltu rahoitusvelaksi.
Sellaisten julkiselta vallalta (kuten Tekesiltä) saatujen lainojen osalta, jotka on myönnetty markkinakorkoa
pienemmällä korolla ja jotka on nostettu IAS 20:n muutosten voimaantulon 1.1.2009 jälkeen, julkinen avustus- ja
lainakomponentti käsitellään erillisinä ja –etuus markkinakorkoa alhaisemmasta lainasta tuloutetaan avustuksena.
Jäljellä oleva velka on arvostettu jaksotettuun hankintamenoon. Vuonna 2003 joitakin Tekes-lainoja saatiin
anteeksi, minkä johdosta näiden lainojen julkinen avustus -komponentti on kokonaan hyödynnetty.
Rahoitusvelka tai velan osa kirjataan pois taseesta silloin kun velka on lakannut olemasta olemassa, eli kun
sopimuksessa yksilöity velvoite on täytetty tai kumottu tai sen voimassaolo on lakannut. Sellaisten julkiselta
vallalta saatujen lainojen osalta, jotka on jätetty perimättä johtuen erillisestä tapahtumasta, josta ei ollut sovittu
lainan alkuperäisissä ehdoissa, lainojen anteeksi saaminen on käsitelty kuolettamisvoittona ja tästä syntynyt
voittoerä on kirjattu konsernin laajaan tuloslaskelmaan muihin rahoituseriin. Rahoitusvelkojen korkomenot
kirjataan kuluiksi sillä tilikaudella, jonka aikana ne ovat syntyneet käyttäen efektiivisen koron menetelmää.
2.19. Tuloverot
Tuloslaskelman verokulu muodostuu tilikauden verotet-tavaan tuloon perustuvasta verosta ja
laskennallisesta verosta. Muuhun laajaan tulokseen tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin liittyvä
verovaikutus kirjataan vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan. Tilikauden
verotettavaan tuloon perus-tuva vero lasketaan verotettavasta tulosta kunkin maan voimassaolevan verokannan
perusteella.
Johto arvioi säännöllisesti veroilmoituksissa tehtyjä ratkaisuja tilanteissa, joissa sovellettavissa
verosäännöksissä on tulkinnanvaraa. Varauksia kirjataan tarpeen mukaan niiden summien perusteella, joita
odotetaan maksettavan veroviranomaisille
Laskennalliset verot lasketaan kaikista väliaikaisista eroista omaisuus- ja velkaerien verotuksellisten arvojen
ja taseeseen merkittyjen kirjanpitoarvojen välillä. Väliaikaisia eroja syntyy ensisijaisesti keskeneräisten tutkimusja kehittämisprojektien aineettomista hyödykkeistä, tutkimukseen ja kehittämiseen liittyvistä jaksotuseristä,
aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista ja myöhemmin vähennettävistä verotuksellisista tappioista.
Laskennallisia verosaamisia kirjataan vain siihen määrään asti, joka vastaa tulevaisuudessa todennäköisesti
saatavaa verotettavaa tuloa, ja siltä osin kuin väliaikaisia eroja voidaan hyödyntää tätä tuloa vastaan.
Laskennallista veroa määritettäessä käytetään asianomaisten maiden verokantaa, josta on tilinpäätöspäivään
mennessä säädetty tai joka on käytännössä hyväksytty. Laskennallista veroa ei kuitenkaan kirjata, jos se aiheutuu
liikearvon alkuperäisestä kirjaamisesta tai omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta, kun liiketoimessa
ei ole kyseessä liiketoimintojen yhdistäminen eikä tällaisen omaisuus- tai velkaerän kirjaaminen vaikuta
kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon liiketoimen toteutumisajankohtana.
B-29
2.20. Osakekohtainen tulos
Laimentamaton osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan jakamalla osakkeenomistajille kuuluva tulos (tai
tappio) tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla lukuun ottamatta
osakkeita, jotka Yhtiö on hankkinut ja joita se pitää hallussaan omina osakkeina. Laimennusvaikutuksella
oikaistu osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden lukumäärän
painotettua keskiarvoa olettamalla, että kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet on vaihdettu osakkeiksi.
2.21. Työsuhde-etuudet
Konsernilla on sekä etuuspohjaisia että maksupohjaisia etuusjärjestelyjä.
(a) Maksupohjaiset eläkejärjestelyt
Maksupohjaisella järjestelyllä tarkoitetaan eläkejärjestelyä, jonka mukaan tehdään kiinteitä
maksusuorituksia erilliselle konsernin ulkopuoliselle yksikölle. Yhtiöllä ei ole oikeudellisia eikä tosiasiallisia
velvoitteita lisämaksujen suorittamiseen, jos rahastolla ei ole riittävästi varoja kaikkien nykyisen ja aiempien
tilikausien työsuoritukseen perustuvien etuuksien maksamiseen kaikille työntekijöille. Suoritetut maksut
kirjataan työsuhde-etuuksista johtuviksi kuluiksi, kun ne erääntyvät maksettaviksi. Etukäteen suoritetut maksut
merkitään varoiksi taseeseen siltä osin kuin ne ovat saatavissa takaisin palautuksina tai tulevien maksujen
vähennyksinä.
(b) Etuuspohjaiset eläkejärjestelyt
Yhtiöllä on kaksi suljettua etuuspohjaiseksi luokiteltu eläkejärjestelyä liittyen Yhtiön entisiin työntekijöihin
Saksassa. Etuuspohjaisista eläkejärjestelyistä merkitään konsernin taseeseen velaksi velvoitteen tilinpäätöspäivän
nykyarvo, josta vähennetään järjestelyyn kuuluvien varojen käypä arvo. Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvan
velvoitteen määrä perustuu riippumattomien vakuutusmatemaatikkojen vuosittaisiin laskelmiin, joissa käytetään
ennakoituun etuusoikeusyksikköön perustuvaa menetelmää (projected unit credit method). Velvoitteen nykyarvo
määritetään diskonttaamalla arvioidut vastaiset rahavirrat korolla, joka vastaa yritysten liikkeeseen laskemien
korkealaatuisten joukkovelkakirjalainojen korkoa. Lainat, joiden korkoa käytetään, on laskettu liikkeeseen
samassa valuutassa kuin maksettavat etuudet ja erääntyvät suunnilleen samaan aikaan kuin vastaava
eläkevelvoite. Maissa, joissa tällaisille joukkovelkakirjalainoille ei ole syviä markkinoita, käytetään valtion
joukkolainojen markkinakorkoja. Kokemusperäisistä tarkistuksista ja vakuutusmatemaattisten oletusten
muutoksista johtuvat voitot ja tappiot kirjataan muiden laajan tuloksen erien kautta omaan pääomaan sillä
tilikaudella, jolla ne syntyvät. Aiempaan työsuoritukseen perustuvat menot merkitään välittömästi kuluiksi
tuloslaskelmaan. Koska Yhtiön etuuspohjaiset eläkejärjestelyt ovat suljettuja, Yhtiöllä ei ole työsuoritukseen
perustuvia menoja ja kirjaus tuloslaskelmaan koostuu korkokuluista, jotka kirjataan henkilöstökuluihin.
2.22. Osakeperusteinen palkitseminen
Konsernilla on useita omana pääomana maksettavia osakeperusteita palkitsemisjärjestelyjä (osakeoptiooikeuksia sekä rajoitettuja osake-oikeuksia “RSU”), joiden mukaan sille suoritetaan työtä Yhtiön oman pääoman
ehtoisia instrumentteja vastaan. Optio-oikeudet ja RSU:t arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä
ja käypä arvo kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä oikeuden syntymisajanjakson aikana perustuen Yhtiön
arvioon siitä osakkeiden määrästä, johon oletetaan syntyvän oikeus. Käypä arvo määritellään Black-Scholeshinnoittelumallin perusteella markkinoilta saatavia syöttötietoja käyttäen.
Yhtiö tarkistaa jokaisena tilinpäätöspäivänä arvionsa niiden oman pääoman ehtoisten instrumenttien
lukumäärästä, joihin odotetaan syntyvän oikeus. Alkuperäisiin arvioihin mahdollisesti tehtävien muutosten
vaikutus merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan, ja omaan pääomaan tehdään vastaava oikaisu. Kun optiot
toteutetaan ja RSU:t merkitään, yhtiö laskee liikkeeseen omina osakkeina hallussaan pitämiään osakkeita.
Optioihin ja RSU:ihin perustuvista osakemerkinnöistä saatavat varat kirjataan sijoitetun vapaan omaan pääoman
rahastoon.
2.23. Varaukset ja ehdolliset velat
Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena lakisääteinen tai tosiasiallinen
olemassa oleva velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa
B-30
luotettavasti. Varauksen määrä on niiden menojen nykyarvo, jotka odotetaan tarvittavan velvoitteen
suorittamiseksi, ja nykyarvo lasketaan käyttäen ennen veroja määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden
senhetkistä arviota rahan aika-arvosta ja velvoitteeseen liittyvistä erityisistä riskeistä. Ajan kulumisesta johtuva
varauksen lisäys kirjataan korkokuluksi.
2.24. Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja Yhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sovellettaessa tehdyt
harkintaan perustuvat ratkaisut
Edellä kuvattuja tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sovellettaessa yhtiön johto on joutunut tekemään
harkintaan perustuvia ratkaisuja sekä tekemään arvioita ja oletuksia sellaisten omaisuuserien ja velkojen
kirjanpitoarvoista, jotka eivät käy helposti selville muista lähteistä. Arviot ja niihin liittyvät oletukset perustuvat
aikaisempaan kokemukseen ja muihin tekijöihin, joiden katsotaan olevan relevantteja. Toteutuvat lopputulokset
saattavat poiketa näistä arvioista.
Arvioita ja oletuksia tarkastellaan jatkuvasti. Kirjanpidollisiin arvioihin tehtävät muutokset kirjataan sillä
tilikaudella, jolla arviota muutetaan, jos muutos vaikuttaa vain kyseiseen tilikauteen. Jos muutos vaikuttaa sekä
kyseiseen tilikauteen että tuleviin tilikausiin, vaikutus kirjataan tilikautena, jona arvioita muutetaan, sekä tulevina
tilikausina.
Seuraavassa esitetään keskeiset harkintaan perustuvat ratkaisut – lukuun ottamatta (erikseen jäljempänä
esitettäviä) ratkaisuja, joihin liittyy arvioita, jotka johto on tehnyt soveltaessaan Yhtiön tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita ja joilla on merkittävin vaikutus tilinpäätökseen sisältyviin lukuihin.
(a) Tuloutusperiaatteet
Yhtiön tulovirta muodostuu lääkeyhtiöiden kanssa tehdyistä yhteistyö- ja lisensointisopimuksista, joihin
saattaa sisältyä lisenssejä; etappimaksuja kehittämiseen ja niiden hyväksymisiin liittyen, kehittämiseen liittyviä
tuloja, kaupallisia etappimaksuja ja rojalteja. Tällaiset sopimukset vaativat usein johdolta merkittävää harkintaa
ja arviointia sopivan tuloutusperiaatteen määrittämiseksi. Jos tällaiset järjestelyt pystytään jakamaan erillisiin
osatekijöihin (joiden osalta tulouttamiskriteereitä tarkastellaan erikseen), järjestelyn vastike kohdennetaan eri
osatekijöille niiden suhteellisen käyvän arvon perusteella ja kirjataan tuotoksi sillä ajanjaksolla, jolla palvelu
suoritetaan.
Analyysi vaatii paljon arvioita ja harkintaa, mukaan lukien arvioita mainittuihin sopimuksiin sisältyvien eri
osatekijöiden suhteellisista käyvistä arvoista ja ajanjaksojen pituudesta, jona palvelu suoritetaan. Riippuen
harkintaan perustuvista ratkaisuista tulouttamisen ajankohta ja kirjattujen tuottojen määrä saattaa vaihdella
huomattavasti. Tuotot eri osatekijöihin liittyen kirjataan, kun kyseisiä osatekijöitä koskevat tuloutuskriteerit on
täytetty, ja vastikkeesta tuloutetaan vain se osa, joka ei ole riippuvainen muiden sopimuksen osatekijöiden
loppuunsaattamisesta tai suorituksesta.
Lisenssituotot tuloutetaan silloin kun johdon arvioinnin perusteella omistukseen liittyvät merkittävät riskit ja
edut ovat siirtyneet ostajalle, ja yhtiöllä ei enää ole omistamiseen liittyvää liikkeenjohdollista roolia eikä
tosiallista määräysvaltaa.
Kehittämiseen, hyväksymiseen ja kaupallisiin etappimaksuihin liittyvät ei-palautettavissa olevat
etappimaksut tuloutetaan, kun etappi on saavutettu ja yhtiöllä ei ole suoritevelvoitetta. Yleensä tämä tarkoittaa
ajankohtaa, jolloin kumppani ilmoittaa yhtiölle, että etappi on saavutettu.
Sellaiset ennakkomaksut, jotka on saatu mutta joihin liittyvää palvelua ei ole suoritettu, esitetään
jaksotettuina tuottoina (veloissa) taseessa. Arvioidun kestoajan (kehittämisajanjakso) muutokset saattavat johtaa
kirjattavan määrän tai kirjaamisajankohdan muutokseen. Siinä tapauksessa, että arvioitu kehittämisaikataulu
viivästyisi, vuositulo pienenisi, koska kokonaistulon määrä jaettaisiin pidemmälle ajanjaksolle.
Tuotot sopimuksista, joissa etappimaksu maksetaan pääosin tiettyjen kehittämistoimintojen tutkimuksen
rahoittamiseksi, tuloutetaan seuraavista pienemmän mukaan: sopimuksen perusteella saatu ei-palautettava maksu
ja valmistumisasteen mukainen määrä. Tämä perustuu siihen hetkeen mennessä toteutuneiden menojen osuuteen
arvioiduista kokonaismenoista. Muutos arvioitujen kokonaismenojen määrässä voi aiheuttaa muutoksen niiden
tuottojen määrässä, jotka olisi pitänyt tulouttaa siihen päivämäärään mennessä. Liitteessä 3 on lisätietoja
liikevaihdosta.
B-31
(b) Osakeperusteiset maksut
Optio-oikeudet ja osakeyksiköt on arvostettu käypään arvoon niiden myöntämishetkellä, ja ne kirjataan
kuluksi konsernin laajaan tuloslaskelmaan jaksotettuna oikeuden syntymisajanjaksolle. Myönnettyjen optiooikeuksien ja osakeyksiköiden arvostamisessa käytetään Black-Scholes-hinnoittelumallia, ja merkittävää
harkintaa käytetään määritettäessä soveltuvia oletuksia hinnoittelumalliin, kuten myös määritettäessä kulujen
asianmukaisinta kirjaustapaa. Yhtiön osakkeet on noteerattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä (suomalaisessa
pörssissä) ja täten markkinaperusteiset syöttötiedot, joita on käytetty optio-oikeuksien ja osakeyksiköiden käyvän
arvon määrittämisessä, sisältävät yhtiön historiallisen osakehinnan ja volatiliteetin. Mallin keskeisimmät
oletusarvot on esitetty tarkemmin liitteessä 19. Konserni käy läpi ja päivittää tarvittaessa oletuksia jokaisena
tilinpäätöspäivänä. Jos arvioihin tai oletuksiin tulee muutoksia, niiden vaikutus esitetään laajassa
tuloslaskelmassa.
(c) Aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonalentuminen
Konsernilla on huomattavia sijoituksia aineettomiin hyödykkeisiin ja liikearvoon, jotka testataan
mahdollisen arvonalentumisen varalta edellä lueteltujen tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Kerrytettävissä oleva
rahamäärä perustuu omaisuuserän käypään arvoon, josta on vähennetty luovutuksesta johtuvat menot. Käyvän
arvon määrittäminen edellyttää johdon tekemiä arvioita ja olettamuksia tulevasta menestyksestä sekä
diskonttauskorkojen ja muiden tiettyihin omaisuuseriin liittyvien oletusten käyttöä. Jos konsernin laajaan
tuloslaskelmaan on kirjattava arvonalentumisia arvonalentumistestin perusteella, sillä saattaa olla merkittävä
vaikutus konsernin tuloslaskelmaan ja taseeseen, vaikka sillä ei olisikaan mitään vaikutusta yhtiön käteisvaroihin
tai likvidien varojen saldoon. Keskeisimmät oletusarvot liittyen aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon
arvonalentumistestauksiin, mukaan lukien vuonna 2014 kirjatut arvonalentumiset, on käsitelty liitteessä 11.
(d) Tutkimus- ja kehityskulut
Tietyn omaisuuserän kehittämisvaihe muodostaa yleensä pohjan päätökselle, voidaanko tutkimusja
kehittämisprojekteista aiheutuneet menot aktivoida vai ei. Yleisesti ottaen Yhtiö katsoo, että tutkimusja
kehittämismenoja ei voida aktivoida ennen kuin myyntilupa on saatu viranomaisilta, sillä sitä pidetään
ensimmäisenä ajankohtana, jolloin voidaan asianmukaisesti päätellä, että tulevaisuudessa pystytään tuottamaan
tuloja. Kyseistä ajankohtaa edeltäneet menot kirjataan kuluksi niiden syntyessä konsernin laajaan
tuloslaskelmaan, ja kun projekti on edennyt kyseiseen pisteeseen, sitä tarkastellaan jokaisella raportointikaudella,
ja johto arvioi, täyttyvätkö menojen aktivointikriteerit sen osalta. Yhtiö arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä sen
toimittajien ja muiden vastapuolien suorittamien palveluiden tason sekä palveluiden suorittamisesta aiheutuneet
kulut. Osana yhtiön tilinpäätöksen laatimisprosessia yhtiö on velvollinen arvioimaan siirtovelkojen määrän, jotka
liittyvät pääosin tutkimusja kehitystoimintoihin. Tähän prosessiin kuuluu hintatarjousten ja sopimusten
tarkastaminen, yhtiön puolesta suoritettujen palvelujen yksilöiminen, suoritettujen palvelujen tason ja palveluista
syntyneiden menojen määrän arvioiminen silloin kuin Yhtiö ei vielä ole saanut laskua tai ilmoitusta
tosiasiallisista kustannuksista; useimmissa tapauksissa tämä tehdään keskustelemalla toimittajien kanssa. Suurin
osa Yhtiön palveluntarjoajista laskuttaa suoritetut palvelut yhtiöltä jälkikäteen kerran kuukaudessa. Yhtiö arvioi
siirtovelkojen määrän jokaisena tilinpäätöspäivänä perustuen niihin seikkoihin ja olosuhteisiin, jotka yhtiöllä
kyseisellä hetkellä on tiedossa. Vaikka Yhtiö ei odota arvioiden poikkeavan merkittävästi tosiasiallisesti
syntyneistä määristä, Yhtiön käsitys suoritettujen palvelujen tilasta ja ajoituksesta suhteessa tosiasialliseen tilaan
ja ajoitukseen saattaa vaihdella ja johtaa arvioihin, jotka ovat liian matalia tai korkeita tietyllä ajanjaksolla. Kun
tosiasialliset määrät ovat tiedossa, mahdolliset erot kirjataan konsernin laajaan tuloslaskelmaan. Liitteessä 4 on
lisätietoja aiheesta.
(e) Tuloverot
Yhtiö on tuloverovelvollinen Suomessa, Yhdysvalloissa, Sveitsissä ja Saksassa. Merkittävää harkintaa
käytetään määritettäessä käyttämättömien verotuksellisten tappioiden käyttöä sekä ennakko- ja etappimaksujen
verotusta. Monien transaktioiden ja laskelmien osalta lopullisen veron määräytyminen on epävarmaa. Jos
lopullinen verotus poikkeaa alun perin kirjatuista määristä, kyseiset poikkeamat saattavat vaikuttaa kyseisen
tilikauden laskennallisiin tuloverosaamisiin tai -velkoihin. Biotie-konsernin yhtiöillä on aiempia verotuksellisia
tappioita, ja konserni kirjaa käyttämättömistä verotuksellisista tappioista tai verotukseen liittyvistä hyvityksistä
johtuvia laskennallisia verosaamisia vain siihen määrään asti kuin verotettavalla yhtiöllä on veronalaisia
B-32
väliaikaisia eroja tai kuin on muuta vakuuttavaa näyttöä siitä, että yrityksellä tulee olemaan riittävästi
verotettavaa tuloa käytettävissään, jota vastaan verotettava Yhtiö pystyy hyödyntämään käyttämättömät
verotukselliset tappionsa tai verotukseen liittyvät hyvitykset. Johdon tämänhetkinen näkemys on, että riittävää ja
vakuuttavaa muuta näyttöä ei ole saatavilla ja että laskennallisia verosaamisia ei näin ollen kirjata. Liitteissä 9 ja
24 on lisätietoa tuloveroista.
3.
4.
Liikevaihto
1 000 €
1.1.-31.12.
2014
2013
Lundbeck lisensointisopimuksen kaupalliset etappimaksut . . .
Lundbeck lisensointisopimuksen rojaltimaksut . . . . . . . . . . . .
UCB yhteistyösopimuksen faasi 2 kehitys etappimaksut . . . . .
UCB yhteistyösopimuksen faasi 3 kehitys etappimaksut . . . . .
UCB faasi 3 tutkimusrahoitus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000
923
—
5 047
2 931
4 000
155
15 286
8 271
—
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 901
27 712
Tutkimus- ja kehityskulut
1.1.-31.12.
2014
2013
1 000 €
5.
Ulkoistetut palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sisäiset tutkimusja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10 088
-1 478
-5 456
-170
-10 816
-1 373
-5 511
-107
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-17 192
-17 807
Henkilöstökulut
1.1.-31.12.
2014
2013
1 000 €
Palkat ja palkkiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut pakolliset henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut vapaaehtoiset henkilöstökulut (sisältäen luontoisedut) . .
Eläkekulut—maksupohjaiset järjestelyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eläkekulut—etuuspohjaiset järjestelyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 488
-509
-914
-343
-20
-784
-5 817
-347
-895
-281
-21
-1 748
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9 058
-9 109
Henkilöstökulut toiminnoittain
Tutkimuksen ja kehityksen henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . .
Hallinnon henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5 456
-3 602
-5 511
-3 598
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9 058
-9 109
Keskimääräinen henkilöstön määrä vuoden 2014 aikana oli 36 (2013: 35).
Osakeperusteisesta palkitsemisesta kerrotaan tarkemmin liitteessä 19 ja johdon etuuksista liitteessä 29.
B-33
6.
7.
Poistot
1 000 €
1.1.-31.12.
2014
2013
Poistot hyödykeryhmittäin
Aineettomat hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Koneet ja kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoituskiinteistöt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-74
-183
-24
-53
-75
-39
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-281
-167
Poistot toiminnoittain
Tutkimus ja kehitys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hallinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-170
-111
-107
-60
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-281
-167
Liiketoiminnan muut tuotot
1.1.-31.12.
2014
2013
1 000 €
Vuokrat sijoituskiinteistöistä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Myyntivoitto sijoituskiinteistön myynnistä, katso liite 3 . . . . . . . .
Avustus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
366
433
333
565
—
—
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 132
565
Avustus liittyy tuloutettuun Michael J. Foxin säätiöltä saatuun tukeen, joka liittyy SYN120:n faasi 2a
tutkimukseen.
8.
Rahoitustuotot ja -kulut
1.1.-31.12.
2014
2013
1 000 €
Korkotuotot
Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
37
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
37
Korkokulut
Tekes-lainojen korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vaihto-oikeudellisten pääomalainojen korot . . . . . . . . . . . . . . . .
-519
-168
-558
-168
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-687
-726
Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen
realisoitumattomat ja realisoituneet voitot . . . . . . . . . . . . . . . .
Lainankuoletus (Tekesin perimättäjättämispäätös) . . . . . . . . . . . .
Kurssivoitot ja -tappiot, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264
—
1 348
242
3 175
-576
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 612
2 841
B-34
9.
Tuloverot
1.1.-31.12.
2014
2013
1 000 €
Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Laskennalliset tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
—
—
2 195
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
2 195
Tulos ennen veroja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verot kussakin maassa syntyneistä voitoista kyseisen maan
verokannalla laskettuna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Seuraavien erien verovaikutukset:
Verotuksessa vähennyskelvottomat kulut . . . . . . . . . . . . .
Aiemmin kirjaamattomien verotuksellisten tappioiden
hyödyntäminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verotukselliset tappiot, joista ei ole kirjattu laskennallista
verosaamista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verotuotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.
-35 165
3 651
11 881
-745
—
-106
93
3 128
-11 974
-82
—
2 195
Osakekohtainen tulos
(A) LAIMENTAMATON OSAKEKOHTAINEN TULOS
Laimentamaton osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön omistajille kuuluvat tulos tilikauden
aikana ulkonaolleiden osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla.Osakemäärään ei ole luettu osakkeita,
jotka Yhtiö on ostanut ja pitänyt hallussaan omina osakkeina.
1.1.-31.12.
2014
2013
Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos (1 000 €) . . . . . . . . . . .
Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu
keskiarvo (1 000 kpl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-35 165
5 846
450 686
446 214
Laimentamaton osakekohtainen tulos (€ / osake) . . . . . .
-0,08
0,01
B-35
(B) LAIMENNUSVAIKUTUKSELLA OIKAISTU OSAKEKOHTAINEN TULOS
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos on laskettu oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden
lukumäärän painotettua keskiarvo olettamalla kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet vaihetuiksi osakkeisiin.
Yhtiöllä on kolmenlaisia potentiaalisia laimentavia instrumentteja: osakeoptioita, rajoitettuja osakeoikeuksia
(RSU) sekä vaihto-oikeudellisia pääomalainoja. Koska 31.12.2014 päättyneen tilikauden tulos oli tappiollinen,
potentiaalisilla laimentavilla osakkeilla oli vahventava vaikutus (eli osakekohtaista tappiota pienentävä vaikutus).
Tästä syystä niitä ei ole huomioitu laskettaessa tilikauden laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista
tulosta.
1.1.-31.12.
2014
2013
Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos (1 000 €) . . . . . . . . . .
Vaihto-oikeudellisen lainan korko (verovaikutus huomioon
otettuna) (1 000 €) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-35 165
—
Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista
tulosta laskettaessa käytettävä tulos (1 000 €) . . . . . . .
keskiarvo (1 000 kpl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oikaisut:
Optiot ja osakeyksiköt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vaihto-oikeudelliset pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakemäärän painotettu keskiarvo
laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista
tulosta laskettaessa (1 000 kpl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127
-35 165
5 973
450 686
446 214
—
—
5 296
828
450 686
452 338
-0,08
0,01
Laimentamaton osakekohtainen tulos (€ / osake) . . . . . .
11.
5 846
Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo
1 000 €
Keskeneräiset
Muut
Aineettomat
tutkimusja
Tuotantoaineettomat hyödykkeet
kehittämisprojektit lisenssit Ohjelmistot hyödykkeet yhteensä Liikearvo Yhteensä
Kirjanpitoarvo 1.1.2013 . . . . . . .
Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 534
—
—
-2 340
530
—
-38
—
21
42
-15
—
—
10
—
—
71 085
52
-53
-2 340
5 497
—
—
-182
76 582
52
-53
-2 522
Kirjanpitoarvo 31.12.2013 . . .
68 194
492
48
10
68 744
5 315
74 059
10
99 336
5 549
104 885
-28 252
-2 340
—
-234
-28 252
-2 574
31.12.2013
Hankintameno . . . . . . . . . . . . . .
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset . . . . . . . . . .
Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 297
762
267
-27 763
-2 340
-270
—
-219
—
68 194
492
48
10
68 744
5 315
74 059
Kirjanpitoarvo 1.1.2014 . . . . . . .
Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Arvonalentuminen . . . . . . . . . . .
Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . .
68 194
—
—
-27 605
6 241
492
—
-38
—
—
48
50
-36
—
—
10
—
—
—
—
68 744
50
-74
-27 605
6 241
5 315
—
—
—
484
74 059
50
-74
-27 605
6 725
46 830
454
62
10
47 356
5 799
53 155
10
99 386
5 549
104 935
-55 931
3 901
—
250
-55 931
4 151
47 356
5 799
53 155
31.12.2014
Hankintameno . . . . . . . . . . . . . .
Kertyneet poistot ja
arvonalentumiset . . . . . . . . . .
Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 297
762
317
-55 368
3 901
-308
—
-255
—
46 830
454
62
B-36
—
—
—
—
10
Keskeneräisiin tutkimusja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät kuvastavat kohdistettuja käypiä arvoja
sellaisille liiketoimintojen yhdistämisessä hankituille kehitysprojekteille, jotka eivät ole hankintahetkellä vielä
johtaneet kaupallistamiseen tarvittaviin myyntilupiin. Keskeneräisiin tutkimusja kehitysprojekteihin liittyvät
omaisuuserät koostuivat 31.12.2014 asti SYN115, SYN120 ja SYN117 kehittämisprojekteista, jotka hankittiin
Synosia yrityshankinnalla vuonna 2011. Aktivoiduista keskeneräisistä tutkimusja kehitysprojekteista ei tehdä
poistoja ennen kuin tarvittavilta viranomaisilta on saatu niitä koskevat myyntiluvat. Nämä omaisuuserät testataan
arvonalentumisen varalta vuosittain ja aina kun viitteitä mahdollisesta arvonalentumisesta ilmenee.
Keskeneräiset tutkimusja kehittämisprojektit sekä liikearvo on testattu arvonalentumisen varalta yhtiön
testauspäivänä 31.12.2014 ja 31.12.2013 vertaamalla omaisuuserien kerrytettävissä olevaa rahamäärää niiden
kirjanpitoarvoihin. Tässä analyysissä kerrytettävissä olevaksi rahamääräksi katsottiin luovutuksesta johtuvilla
menoilla vähennetty käypä arvo. Luovutuksesta johtuvilla menoilla vähennetyn käyvän arvon määrä on
määritetty niiden diskontattujen vastaisten rahavirtojen perusteella, jotka yhtiö odottaa saavansa omaisuuserästä
tai liikearvon ollessa kyseessä, rahavirtaa tuottavasta yksiköstä hyödyntäen markkinaosapuolten oletuksia. Nämä
käyvät arvot luokitellaan käypien arvojen hierarkiassa tasolle 3.
Ne tekijät ja oletukset, joita käytetään määritettäessä keskeneräisten tutkimusja kehittämisprojektien
diskontattuja vastaisia rahavirtoja, jotka yhtiö odottaa saavansa omaisuuserästä, ovat hyvin sensitiivisiä koska
yksittäisille omaisuuserille ei löydy markkinahintoja, ja ne ovat riippuvaisia Yhtiön toiminnan luonteeseen
liittyvistä erityisistä oletuksista. Näitä oletuksia ovat mm. käytetty diskonttokorko, odotettavissa olevat
kehittämismenot, kliinisten tutkimusten onnistumisen todennäköisyys, kaupallistamiseen tarvittava aika,
odotettavissa oleva liikevaihto perustuen odotettuun markkinaosuuteen ja markkinoille tuloon, odotetut
hoitokulut, odotetut tarvittavat myynti- ja markkinointiresurssit, odotettu patentin voimassaoloaika sekä tulevien
vuosien veroasteet. Yhtiön johto ennustaa jokaisen projektin rahavirrat ajanjaksolle, joka ulottuu kolme vuotta yli
patentin voimassaoloajan päättymisestä, ja siten projekteille ei ole laskettu ikuisuusarvoa.Keskeneräisiin
tutkimusja kehitysprojekteihin liittyvien omaisuuserien arviointi 31.12.2014 ja 31.12.2013 johti
seuraavanlaisiin johtopäätöksiin:
•
Totsadenantin (SYN115) arvoa ei ole kirjattu alas kummallakaan tilikaudella ja omaisuuserän käypä
arvo nousi vuonna 2014 johtuen UCB:n päätöksestä irtautua lisensointisopimuksesta ja palauttaa siihen
liittyvät oikeudet Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiöllä on raportointipäivänä omaisuuserään liittyvät täydet
globaalit oikeudet kun vuonna 2013 voimassa olleen lisensointisopimuksen perusteella ne oli jaettu.
•
SYN120 kehityspolku vuonna 2013 oli faasi 2 tutkimus Alzheimerin taudissa ja omaisuuserän käypä
arvo vähennettynä luovutuksesta johtuvilla menoilla tuki sen tasearvoa. Yhtiön saatua heinäkuussa
2014 ulkopuolista rahoitusta Parkinsonin taudin dementian tutkimukseen ja UCB:n päätettyä irtautua
totsadenantin lisensointisopimuksesta, Yhtiö johto päätti vuoden 2014 lopussa että se ei välittömästi
pysty rahoittamaan Alzheimerin taudin tutkimuksia. Tämän perusteella projektin kehityspoluksi
valittiin Parkinsonin taudin dementia ja arvonalentumistestaus 31.12.2014 on tehty sen perusteella.
Tämä johti SYN 120 hankkeeseen liittyvän omaisuuserän arvonalentumiseen 16 458 tuhannella eurolla
31.12.2014. Arvonalentuminen on kirjattu laajaan tuloslaskelmaan erään “Keskeneräisten tutkimusja
kehittämisprojektien alaskirjaus”. Koska omaisuuserän arvoa on 31.12.2014 kirjattu alas sen
kerrytettävissä olevaan rahamäärään, mahdolliset muutokset oletuksissa voivat johtaa joko
arvonalentumistappion lisäykseen tai vaihtoehtoisesti arvonalentumistappion peruuttamiseen.
Esimerkiksi omaisuuserän käypä arvo voisi lisääntyä tilanteessa, jossa Yhtiön kehityssuunnitelmia
muutetaan niin, että aiemmin aloitettavaksi suunniteltu kliininen tutkimus Alzheimerin taudissa
voitaisiin rahoittaa.
•
Tammikuussa 2015 saatujen negatiivisten faasi 2a tutkimustulosten vuoksi nepikastaatin (SYN117)
kerrytettävissä oleva rahamäärä todettiin nollaksi 31.12.2014. Tämän johdosta omaisuuserän tasearvo
kirjattiin täysmääräisesti alas 31.12.2014 ja laajaan tuloslaskelmaan erään “Keskeneräisten tutkimusja
kehittämisprojektien alaskirjaus” kirjattiin 11 147 tuhannen euron suuruinen arvonalentumistappio.
Tehdyllä alaskirjauksella ei ole kassavirtavaikutusta. Omaisuuserän arvo vuonna 2013 ei ollut
alentunut, koska tutkimukset olivat silloin vielä käynnissä ja kerrytettävissä oleva rahamäärä tuki
omaisuuserän tasearvoa.
Liikearvon arvonalentumistestausta varten Yhtiö arvioi koko liiketoiminnan käypää arvoa, koska Biotiellä
on vain yksi rahavirtaa tuottava yksikkö. Liiketoiminnan käypä arvo määritellään arvioimalla siihen liittyvät
rahavirrat ajanjaksolle, joka ulottuu kolme vuotta yli pisimpien, nykyisiin tuotteisiin liittyvien patenttien
B-37
voimassaoloaikojen päättymisestä ja niihin ei sisälly oletusta ikuisuusarvosta. Arvioihin rahavirroista sisältyy
Selincon lisensointisopimuksen käypä arvo, jolla ei sisäisesti aikaansaatuna hyödykkeenä ole tasearvoa.
Liiketoiminnan yhteenlasketun käyvän arvon arvioinnin perusteella liikearvon arvo 31.12.2013 ja 31.12.2014 ei
ollut alentunut.
Omaisuuserien ja liikearvon arvonalentumistestauksen yhteydessä suoritetut herkkyysanalyysit osoittivat,
että vain SYN120 osalta mikä tahansa jokseenkin mahdollinen epäsuotuisa muutos keskeisissä oletuksissa voisi
johtaa omaisuuserän lisäarvonalentumiseen, koska vuonna 2014 omaisuuserän tasearvo on kirjattu alas käypään
arvoon. Vuonna 2013, jokseenkin mahdollisilla epäsuotuisilla muutoksilla keskeisissä oletuksissa voisi olla
vaikutusta vain SYN 120 omaisuuserään, jossa diskonttokoron kasvu 1,5 %-yksiköllä tai myynnin alentuminen
3 %-yksiköllä olisi aiheuttanut arvonalentumistappion kirjaamisen.
Käytetty diskonttokorko määritettäessä kerrytettävissä olevaa rahamäärää keskeneräisiin tutkimusja
kehittämisprojekteihin liittyville omaisuuserille on 14,5 % ja liikearvolle 14,0-14,5 % 31.12.2014 ja 31.12.2013.
Kaikkiin keskeneräisiin tutkimusja kehitysprojekteihin liittyviin omaisuuseriin liittyy lääkekehitykselle
tyypillisiä riskejä ja epävarmuuksia, joiden takia on mahdollista, että niistä tulee kirjattavaksi vastaisuudessa
arvonalentumisia, joilla ei kuitenkaan ole vaikutusta rahavirtoihin.
12.
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
1 000 €
Koneet ja kalusto
Kirjanpitoarvo 1.1.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256
446
-75
Kirjanpitoarvo 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
31.12.2013
Hankintameno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kertyneet poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 667
-4 040
Kirjanpitoarvo 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
Kirjanpitoarvo 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
209
-183
Kirjanpitoarvo 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653
31.12.2014
Hankintameno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kertyneet poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 876
-4 223
Kirjanpitoarvo 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653
Taulukkoon sisältyy hyödykkeitä, jotka konserni on ottanut vuokralle rahoitusleasingsopimuksilla, ja ne
koostuvat tutkimukseen ja kehitykseen käytettävistä koneista ja laitteista seuraavasti:
31.12.
1 000 €
2014
2013
Hankintameno—aktivoitu rahoitusleasingsopimuksen
perusteella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kertyneet poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 907
-1 649
1 907
-1 592
Kirjanpitoarvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
258
315
Rahoitusleasingsopimukset ovat 2–3 vuoden mittaisia. Leasingmaksut ovat kiinteitä kuukausimaksuja.
Sopimuksiin liittyy lunastusoptio, joka vastaa noin yhden kuukauden vuokraa. Tilikauden 2014 aikana ei tehty
uusia rahoitusleasingsopimuksia.
B-38
13.
Sijoituskiinteistöt
1 000 €
2014
2013
Kirjanpitoarvo 1.1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vähennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
817
3
-24
-796
846
10
-39
—
Kirjanpitoarvo 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
817
Sijoituskiinteistöjen käyväksi arvoksi 31.12.2003 arvioitiin 1 100 tuhatta euroa. Arvio perustui kiinteistön
ostamista harkitsevalta ulkopuoliselta saatuun ostotarjoukseen (tason 2 tieto), ja se vastaa hintaa, jonka Yhtiö
olisi saanut omaisuuserän myynnistä markkinaosapuolten välillä toteutuvassa tavanomaisessa liiketoimessa.
Sijoituskiinteistöt myytiin vuoden 2014 aikana, ja realisoitunut nettomyyntivoitto kulujen jälkeen oli 433
tuhatta euroa (ks. liitetieto 7).
14.
Muut rahoitusvarat
Muihin rahoitusvaroihin kuuluu pääasiassa pitkäaikaisten vuokravelvoitteiden vakuutena olevia sidottuja
rahavaroja. Muiden rahoitusvarojen määrä oli 324 tuhatta euroa 31.12.2014 ja 242 tuhatta euroa 31.12.2013.
15.
Myyntisaamiset ja muut saamiset
31.12.
2014
2013
1 000 €
Myyntisaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Alv-saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tuloverosaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Siirtosaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 270
41
—
91
404
102
65
48
213
147
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 806
575
Myyntisaamiset luokitellaan lainojen ja muiden saamisten ryhmään, ja näin ollen ne arvostetaan
jaksotettuun hankintamenoon. Arvonalentumista koskeva vähennyserä oli nollan suuruinen sekä 31.12.2014 että
31.12.2013. Myyntisaamisten ja muiden saamisten käyvät arvot vastaavat niiden kirjanpitoarvoa lyhyestä
juoksuajasta johtuen. Kirjanpitoarvo vastaa myös luottoriskille alttiina olevaa enimmäismäärää. 31.12.2014 ja
31.12.2013 ei ollut erääntyneitä myyntisaamisia, eikä niiden arvo ollut alentunut.
16.
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat
31.12.
1 000 €
2014
2013
Lyhytaikaiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 941
33 457
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 941
33 457
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, jotka koostuvat pääasiassa sijoituksista lyhyen
koron rahastoihin, arvostetaan käypään arvoon tilinpäätöspäivän markkinanoteerauksen mukaisesti. Käyvät arvot
perustuvat rahastonhoitajien raportteihin, ja ne luokitellaan käypien arvojen hierarkian tasolle 1 tai tasolle 2.
Tasolla 1 käyvät arvot määritellään suoraan toimivilta markkinoila saadun tiedon perusteella. Tasolla 2 käyvät
arvot määritetään havainnoitavissa olevan noteerattuun markkinatietoon, joskaan tieto ei ole saatu suoraan
tomivilta markkinoilta (taso 1). Yhtiön sijoituspolitiikan mukaisesti Euroopassa olevilta lyhyen koron rahastoilta
vaaditaan vähintään kolmen tähden Morning Star -luokitus. Yhdysvalloissa olevilta lyhyen koron rahastoilta
vaaditaan Moody’sin AAA-luokitus tai Standard & Poor’sin AAA-luokitus.
B-39
17.
Rahavarat
31.12.
1 000 €
2014
2013
Pankkitili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 452
10 221
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 452
10 221
Rahavaroihin ei liity merkittäviä luottoriskikeskittymiä, sillä rahavarat ovat hajautettuina talletuksiin Yhtiön
eri toimintamaissa.
18.
Oma pääoma
(A) OSAKEPÄÄOMA
Ulkona olevien osakkeiden ja omien osakkeiden lukumäärässä ja rekisteröityjen osakkeiden
kokonaismäärässä tapahtui tilikauden aikana seuraavia muutoksia:
(Osakemäärä)
Ulkona olevat
osakkeet
Omat
osakkeet
Rekisteröidyt
osakkeet
yhteensä
1.1.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Toteutetut osakeoptiot ja RSU . . . . . . . . . . . . .
444 098 961
2 114 987
8 611 777
-2 114 987
452 710 738
—
31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
446 213 948
6 496 790
452 710 738
1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vastikkeetta liikkeeseen lasketut uudet
osakkeet (omat osakkeet) . . . . . . . . . . . . . . .
Omien osakkeiden mitätöinnit . . . . . . . . . . . . .
Toteutetut osakeoptiot ja RSU . . . . . . . . . . . . .
446 213 948
6 496 790
452 710 738
—
—
4 482 067
5 769 035
-2 511 599
-4 482 067
5 769 035
-2 511 599
—
31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 696 015
5 272 159
455 968 174
Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 455 968 174. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on kokonaan
maksettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Omien osakkeiden lukumäärä 31.12.2014 vastasi noin 1,2 prosenttia
(2013: 1,4 %) rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärästä. Omat osakkeet on laskettu liikkeelle
vastikkeettomina Yhtiön osakeperusteisiin palkitesemisjärjestelyihin liittyen.
Liikkeellä olevien osakeoptioiden ja rajoitettujen osakeoikeuksien kokonaismäärä 31.12.2014 oli 2 824 772,
jota vastaava määrä oli yhtiön hallussa omina osakkeina. Nämä omat osakkeet tullaan luovuttamaan
osakeoptioiden ja rajoitettujen osakeoikeuksien mahdollisen toteuttamisen yhteydessä.
(B) SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTO
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon sisällytetään Suomen osakeyhtiölain mukaan
osakkeenomistajien tekemien sijoitusten toteutushinnat, jotka koostuvat osakkeiden merkintähinnoista ja
osakeoptioiden toteutushinnoista.
(C) MUUT RAHASTOT
Muut rahastot sisältävät muuntoerot sekä etuuspohjaisten velvoitteiden uudelleen määrittämisen tilikauden
laajassa tuloksessa.
1 000 €
2014
2013
1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muuntoerojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Etuuspohjaisten velvoitteiden uudelleen määrittäminen . . . . . . .
2 517
6 593
-81
5 146
-2 629
—
31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 029
2 517
B-40
19.
Osakeperusteiset maksut
(A) OPTIO-OHJELMA JA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2011
Optio-ohjelma 2011, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja
Osakepalkkiojärjestelmä 2011, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin yhtiön
varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2011 osana yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Molemmat ohjelmat edellyttävät yhtiölle työskentelyä sitouttamisvaiheessa sekä
yksilöllisiä ei-markkinaperusteisia suoritustavoitteita myöntämisvuonna.
i.
Optio-ohjelma 2011
Mikäli optionhaltijan työsuhde yhtiöön päättyy ennen kuin optioihin syntyy oikeus, on hänen palautettava
optiot yhtiölle, ellei yhtiön hallitus toisin päätä. Optiot ovat niiden merkintäajan alettua vapaasti siirrettävissä tai
toteutettavissa. Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes-optiohinnoittelumallilla
etuisuuksien myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa.
Optio-ohjelman myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat
osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista. Ohjelmassa myönnettävien optioiden
enimmäismäärä oli 7 401 000 kappaletta kolmessa yhtä suuressa erässä (2011A, 2011B ja 2011C).
Optioiden pääasialliset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa:
OPTIO-OIKEUDET
2011A
Optio-ohjelma 2011
2011B
2011C
Optioita enintään, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 467 000
2 467 000
2 467 000
Merkittäviä osakkeita per optio, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
1
Merkintähinta, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,01
0,01
0,01
Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ei
Ei
Ei
Merkintäajan alkaminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.2014
1.1.2015
1.1.2016
Merkintäajan päättyminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.2.2015
29.2.2016
28.2.2017
Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Työssäoloehto merkintäajan alkamiseen saakka
Tilikausien 2014 ja 2013 aikaiset muutokset järjestelyyn kuuluvien optioiden määrässä on esitetty alla
olevassa taulukossa:
2014
Määrät
Optioita ulkona 1.1. . . . . . . . . . . . . . .
Optioita myönnetty . . . . . . . . . . . . . .
Optioita palautunut . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita toteutettu . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita ulkona 31.12. . . . . . . . . . . .
2011A
2011B
2013
2011C
2011A
2011B
2011C
1 844 250 1 830 500 2 267 500 2 119 250 2 178 000
—
—
—
—
—
200 000 2 267 500
—
-37 500
-37 500 -275 000 -547 500
—
-1 844 250
—
—
—
—
—
—
1 793 000 2 230 000 1 844 250 1 830 500 2 267 500
B-41
Kaikki optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan henkilöstökuluksi
tutkimusja kehityskuluihin ja hallinnon kuluihin työntekijän tehtävän perusteella jaksotettuna oikeuden
ansaintakaudelle. Optioohjelmien 2011A, 2011B ja 2011C vaikutus yhtiön tilikauden 2014 (2013) tulokseen oli
472 (916) tuhatta euroa. Optioiden käypä arvo määritellään Black–Scholes-optiohinnoittelumallilla. 31.12.2013
päättyneen vuoden aikana myönnettyjen optioiden käyvän arvon laskennassa käytetyt keskeisimmät oletukset
ovat:
2013 myönnetty
2011B
2011C
Käyvän arvon määrittäminen
Optio-ohjelma
0,42 €
0,01 €
45,00 %
3,01
0,37 %
—
Osakekurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Merkintähinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Volatiliteetti* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Voimassaoloaika, vuotta . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riskitön korko, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Odotetut osingot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Arvonmääritysmalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Option käypä arvo, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vaikutus yhtiön tulokseen 2013, 1 000 € . . . . .
Vaikutus yhtiön tulokseen 2014, 1 000 € . . . . .
Black-Scholes
0,41
38
44
0,34 €
0,01 €
45,00 %
3,87
0,30 %
—
Black-Scholes
0,33
192
298
* Volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen kuukausittaisia havaintoja option
juoksuaikaa vastaavalta ajalta.
ii.
2011 Osakepalkkio-ohjelma
Osakepalkkiojärjestelmässä 2011 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2011
(2011A), 2012 (2011B) ja 2013 (2011C), joina rajoitettuja osakeyksiköitä voidaan myöntää. Kutakin
määräytymisjaksoa seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, joka päättyy joko 5.1.2014, 5.1.2015 tai
5.1.2016, minkä jälkeen yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella.
Mikäli työntekijän työsuhde yhtiöön päättyy ennen sitouttamisajanjakson päättymistä, vastaavat osakeyksiköt
menetetään, ellei yhtiön hallitus toisin määrää. Osakepalkkiojärjestelmän myöntämispäivät saattavat vaihdella
riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä
ehdoista. Enintään 4 599 000 osaketta voidaan luovuttaa ohjelman puitteissa, mutta yksittäistä vuotta koskevaa
enimmäismäärää ei ole.
Osakepalkkio-ohjelman keskeiset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa:
Merkittäviä osakkeita per osakeyksikkö, kpl . . . . . . . . . . .
Merkintähinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vapautuminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeiden toimituksen alkuhetki . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeiden toimituksen loppuhetki* . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2011A
2011B
2011C
1
0€
Ei
5.1.2014
6.1.2014
28.2.2014
1
0€
Ei
5.1.2015
6.1.2015
28.2.2015
1
0€
Ei
5.1.2016
6.1.2016
29.2.2016
Työssäoloehto vapautumispäivään saakka
* Osakkeiden luovutusajanjaksoa voidaan jatkaa seuraavan vuoden maaliskuun 15. päivään asti, jos työntekijä,
jonka hallussa osakeyksiköt ovat, ei ole kyseisellä kaudella pysytynyt tekemään osakekauppaa.
B-42
Tilikausien 2014 ja 2013 aikaiset muutokset osakeyksiköiden määrässä on esitetty alla olevassa taulukossa:
2014
Määrät
2011A
Osakeyksiköitä ulkona 1.1.2014 . . . 1 477 410
Osakeyksiköitä myönnetty . . . . . . .
—
Osakeyksiköitä palautunut . . . . . . .
—
Osakeyksiköitä toteutettu . . . . . . . . -1 477 410
Osakeyksiköitä ulkona
31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
2013
2011B
2011C
2011A
2011B
2011C
1 389 000
—
-734 625
—
1 482 500
—
-687 500
—
1 514 910
—
-37 500
—
1 614 000
—
150 000 1 482 500
-375 000
—
—
654 375
795 000
1 477 410
1 389 000
1 482 500
Osakepalkkiojärjestelmä 2011:n vaikutus yhtiön tilikauden 2014 (2013) tulokseen oli 114 tuhatta euroa
tuottoa (708 tuhannen euron kulu). Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi Biotien osakkeen myöntämispäivän
päätöskurssin mukaan. Ohjelmien 2011A ja 2011B käypä arvo oli 0,47 euroa osakkeelta. Ohjelman 2011C käypä
arvo oli 0,41 euroa osakkeelta.
(B) SVEITSIN OPTIO-OHJELMA
Yhtiön sveitsiläisellä Biotie Therapies AG -tytäryhtiöllä on myös vuonna 2008 hyväksytty optio-ohjelma.
Optioihin syntyy oikeus perustuen jatkuvan työssäoloehdon toteutumiseen. Jokaisen option sopimuskausi on
enintään on kymmenen vuotta. Uusien optioiden myöntäminen ohjelmasta lopetettiin 1.2.2011. Ohjelman nojalla
on merkitty yhteensä enintään 14 912 155 Biotie Therapies Oyj:n osaketta, ja kyseiset osakkeet on laskettu
liikkeeseen Biotie Therapies Holding AG:lle luovutettavaksi edelleen optioiden haltijoille näiden mahdollisesti
käyttäessä optioitaan optioehtojen mukaisesti. Optio-ohjelman myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen
ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista.
Viimeinen osakkeiden merkintäpäivä sveitsiläisen optio-ohjelman optio-oikeuksien osalta on 7.12.2020.
Sveitsin optio-ohjelma
Optioita enintään, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Merkittäviä osakkeita per optio, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Merkintähinnan vaihteluväli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 912 155
1
0,08–0,37€
Ei
2014
Muutokset Sveitsin optio-ohjelman
optioiden määrässä tilikauden aikana
Optioita ulkona 1.1. . . . . . . . . . . . . . .
Optioita myönnetty . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita palautunut . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita ulkona 31.12. . . . . . . . . . . .
2013
Optioiden
määrä
Painotettu
keskimääräinen
merkintähinta, €
Optioiden
määrä
Painotettu
keskimääräinen
merkintähinta, €
5 295 754
-1 310 575
-1 160 407
2 824 772
0,28
0,35
0,08
0,26
8 256 813
-846 072
-2 114 987
5 295 754
0,24
0,33
0,18
0,24
31.12.2014 ei ollut optioita joihin ei ollut syntynyt oikeus, 31.12.2013 oli 483 866 optiota joihin ei ollut
syntynyt oikeus. 31.12.2014 ulkona olevien optioiden erääntymispäivät ja merkintähinnat ovat seuraavat:
Myöntämispäivä
18.6.2008
18.6.2008
18.6.2008
18.6.2008
15.9.2008
23.1.2009
11.3.2010
7.12.2010
..............
..............
..............
..............
..............
..............
..............
..............
Vapautuminen, pvm
18.6.2012
18.6.2012
18.6.2012
18.6.2012
10.12.2011
10.12.2012
11.3.2014
7.12.2014
Raukeaminen, pvm
18.6.2018
18.6.2018
18.6.2018
18.6.2018
15.9.2018
23.1.2019
11.3.2020
7.12.2020
B-43
Merkintähinta, €
Määrä
0,17
0,29
0,23
0,22
0,30
0,32
0,08
0,37
684 670
155 588
67 296
29 094
134 592
422 843
351 151
979 358
Sveitsiläisen optio-ohjelman vaikutus yhtiön tilikauden 2014 (2013) tulokseen oli 50 tuhatta euroa
positiivinen (124 tuhannen euron kulu).
(C) 2014 OPTIO- JA OSAKEPALKKIO-OHJELMA
Optio-ohjelma 2014, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja
Osakepalkkiojärjestelmä 2014, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin yhtiön
varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2014 osana yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Ohjelmat sisältävät sitouttamisajan työssäoloehdon, minkä lisäksi johdolle osoitettuihin
palkkiohin, 2014M-palkkioihin, liittyy myös määritelty markkinaperusteinen ehto, jonka perusteella ansaittujen
palkkioiden määrä määräytyy.
i.
Optio-ohjelma 2014
Mikäli optionhaltijan työsuhde yhtiöön päättyy ennen oikeuksien vapautumista, on hänen palautettava optiot
yhtiölle, ellei yhtiön hallitus toisin päätä. Optiot ovat niiden merkintäajan alettua vapaasti siirrettävissä tai
toteutettavissa. Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes-optiohinnoittelumallilla
etuisuuksien myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa.
Optio-ohjelman myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat
osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista. Osakepalkkiojärjestelmän perusteella jaetaan
osakeyksikköjä yhteensä enintään 10 337 500 kappaletta, joista 4 320 000 kappaletta ovat 2014M-palkkioita,
joita koskevat erilliset markkinaperusteiset ehdot työssäoloehdon lisäksi. 2014M-ohjelma sisältää
lisäkannustimen (markkinaperusteisen ehdon), jolla ylin johtoryhmä voi saada osan mahdollisista palkkioista
kolmen vuoden aikakaudelle jaksotettuna (päättyen 31.12.2016) pohjautuen ainoastaan yhtiön osakkeen hinnan
nousuun sitouttamisajanjaksolla. 2014M-ohjelman optio-oikeuksiin ei synny oikeus, jollei yhtiön osakkeen
hinnan nousu ole vähintään 35 % kyseisellä kolmen vuoden ajanjaksolla; jos osakkeen hinnan nousu kuitenkin
ylittää 35 %, tuotto voi olla jopa kolme kertaa enemmän kuin alkuperäinen palkkio (osakkeen hinnan noustessa
vähintään 100 % kolmen vuoden sitouttamisjakson aikana). 2014M-optioiden markkinaperusteinen ehto on
sisällytetty Black-Scholes-malliin määrittämällä osakkeen hinnan nousun todennäköisyys kolmen vuoden
ajanjaksolla osakkeen hinnan historiallisen vaihtelun perusteella.
OPTIO-OIKEUDET
2014A
2014B
Optio-ohjelma 2014
2014C
2014D
2014E
2014F
2014M
Optioita enintään, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468 125 1 404 375 518 125 1 554 375 518 125 1 554 375 4 320 000
Merkittäviä osakkeita per optio, kpl . . . . . . . .
1
1
1
1
1
1
1
Merkintähinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ei
Ei
Ei
Ei
Ei
Ei
Ei
Vapautuminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2016 1.1.2017 1.1.2017 1.1.2018 1.1.2018 1.1.2019 1.1.2017
Raukeaminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.2.2017 28.2.2018 28.2.2018 28.2.2019 28.2.2019 29.2.2020 28.2.2018
Markkinaperusteinen ehto 2014M
Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . Työssäoloehto merkintäajan
ohjelmalle ja työssäoloehto merkintäajan
alkamiseen saakka
alkamiseen saakka
Tilikauden muutokset optioiden määrässä ja 2014M ohjelman osalta johdon optioiden määrässä, on esitetty
alla olevassa taulukossa:
Määrät
Optioita ulkona 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita myönnetty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita palautunut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita toteutettu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Optioita ulkona 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2014A
2014
2014B
2014M
—
468 125
-9 375
—
458 750
—
1 404 375
-28 125
—
1 376 250
—
1 440 000
—
—
1 440 000
Kaikki optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon niiden myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan
henkilöstökuluksi tutkimusja kehityskuluihin ja hallinnon kuluihin työntekijän tehtävän perusteella ja
jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle. Optioihin 2014A, 2014B ja 2014M ei ollut vielä syntynyt oikeus
B-44
31.12.2014, ja niiden vaikutus yhtiön tilikauden 2014 tulokseen oli 279 tuhatta euroa (ei vaikutusta tilikauteen
2013, jolloin ohjelma ei vielä ollut alkanut). Optioiden käypä arvo määritellään Black–Scholesoptiohinnoittelumallin perusteella. 31.12.2014 päättyneen vuoden aikana myönnettyjen optioiden käyvän arvon
laskennassa käytetyt keskeisimmät oletukset ovat:
Käyvän arvon määrittäminen
Optio-ohjelma
2014 myönnetty
2014B
2014A
Osakekurssi, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Merkintähinta, € . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Volatiliteetti* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Voimassaoloaika, vuotta . . . . . . . . . . .
Riskitön korko, % . . . . . . . . . . . . . . . .
Odotetut osingot . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Arvonmääritysmalli . . . . . . . . . . . . . . .
Option käypä arvo, € . . . . . . . . . . . . . .
Vaikutus yhtiön tulokseen 2014,
1 000 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2014M
0,31 €
0,31 €
0,31 €
0,01 €
0,01 €
0,01 €
50,00 %
50,00 %
50,00 %
3,14
4,14
4,14
0,29 %
0,43 %
0,43 %
—
—
—
Black-Scholes
Black-Scholes
Black-Scholes
0,30
0,30
0,15
69
138
73
ii.
Osakepalkkio-ohjelma 2014
Osakepalkkiojärjestelmässä 2014 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2014, 2015
ja 2016, jolloin rajoitettuja osakeyksiköitä tai ylimmän johdon yksiköitä voidaan myöntää. Kutakin jaksoa seuraa
noin kahden vuoden pituinen merkintäjakso (2014A, 2014C ja 2014E palkkiolle) tai kolmen vuoden pituinen
merkintäjakso (2014B, 2014D, 2014F ja 2014M palkkioille), joka päättyy 5.1.2016, 5.1.2017, 5.1.2018 tai
5.1.2019, minkä jälkeen yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella.
Mikäli työntekijän työsuhde yhtiöön päättyy ennen merkintäajanjakson alkamista, vastaavat osakeyksiköt
menetetään, ellei yhtiön hallitus toisin määrää. Enintään 14 002 500 osaketta voidaan luovuttaa ohjelman
puitteissa, joista 2 520 000 kappaletta ovat 2014M palkkioita, joita koskee markkinaperusteinen ehto
työssäoloehdon lisäksi koskee markkinaperusteinen ehto työssäoloehdon lisäksi. (samat kuin yllä on kuvattu
Optio-ohjelma 2014:n yhteydessä). Osakepalkkiojärjestelmän myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen
ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista.
Yksittäisenä vuonna myönnettävien osakeyksiköiden enimmäismäärää ei ole rajoitettu, mutta kaikki
2014Mpalkkiot tulee antaa vuonna 2014.
Osakepalkkio-ohjelman pääasialliset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa:
2014A
2014B
2011C
2014D
2014E
2014F
2014M
Merkittäviä osakkeita per osakeyksikkö,
kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
1
1
1
1
1
Merkintähinta, USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ei
Ei
Ei
Ei
Ei
Ei
Ei
Vapautuminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.2016 5.1.2017 5.1.2017 5.1.2018 5.1.2018 5.1.2019 5.1.2017
Osakkeiden toimituksen alkuhetki . . . . . . . . . . 6.1.2016 6.1.2017 6.1.2017 6.1.2018 6.1.2018 6.1.2019 6.1.2017
Raukeaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.2.2016 28.2.2017 28.2.2017 28.2.2018 28.2.2018 28.2.2019 28.2.2017
Markkinaperusteinen ehto 2014M
Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . Työssäoloehto vapautumiseen
ohjelmalle ja työssäoloehto
saakka
vapautumiseen saakka
B-45
Tilikauden muutokset järjestelyyn kuuluvien osakeyksiköiden määrässä ja 2014M ohjelman osalta johdon
osakeyksiköiden määrässä on esitetty alla olevassa taulukossa:
Määrät 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Myönnetty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Palautunut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Käytetty osakkeiden merkintään . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Määrät 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2014A
2014B
2014M
—
622 812
-213 125
—
409 687
—
1 868 438
-639 375
—
1229 063
—
840 000
—
—
840 000
Osakepalkkiojärjestelmä 2014:n vaikutus yhtiön tilikauden 2014 tulokseen oli 197 tuhatta euroa (ei
vaikutusta vuoteen 2013, jolloin ohjelma ei vielä ollut alkanut). Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi yhtiön
osakkeen myöntämispäivän päätöskurssin mukaan. Ohjelmien 2014A ja 2014B käypä arvo oli 0,30 euroa
osakkeelta, ja 2014M-ohjelman käypä arvo oli 0,15 euroa osakkeelta.
20.
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
1 000 €
Kirjanpitoarvo 31.12.
2014
2013
Tekes, vaihto-oikeudettomat pääomalainat . . . . . . . . . . . . . .
Tekes, tuotekehityslainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vaihto-oikeudelliset pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 318
2 690
1 682
16 318
2 690
1 682
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 690
20 690
Lainojen käyvät arvot määritetään diskonttaamalla lainoista tulevaisuudessa syntyvät arvioidut rahavirrat
käyttäen asianmukaisia tilinpäätöspäätöspäivän spot-korkoja. Diskonttauskorossa otetaan huomioon kunkin
lainan erityispiirteet (joita kuvataan jäljempänä) sekä Yhtiön omaa luottoriskiä koskeva arvioitu marginaali.
Tulevaisuudessa syntyvät rahavirrat perustuvat Yhtiön parhaaseen arvioon ajankohdista, joina lainan pääoman
takaisinmaksu ja kertyneen maksamattoman koron maksu toteutuvat. Kun otetaan huomioon, että
arvostusmenetelmässä käytettävät syöttötiedot pohjautuvat muuhun kuin havainnoitavissa olevaan
markkinatietoon, lainojen käyvät arvot luokitellaan käypien arvojen hierarkiassa tasolle 3.
Yhtiö on määrittänyt, että käypien arvojen esittäminen lainoille ei ole asianmukaista, koska konsernin ei ole
mahdollista nostaa muita lainoja kuin Tekesin lainoja ja vaihtovelkakirjalainoja, eli vastaavan kaltaisia julkisen
vallan myöntämiä lainoja joihin sisältyy avustus, kuin konsernilla nyt on. Näin ollen siinä tapauksessa, että
konserni jälleenrahoittaisi nykyisen lainapakettinsa, sen saamien uusien lainojen nimellisarvot eivät eroaisi
konsernin nykyisten lainojen nimellisarvoista, koska rahoituskustannukset ja muut ehdot näille uusille lainoille
olisivat lähellä Yhtiön nykyisten lainojen ehtoja.
Pääoma- ja tuotekehityslainat (ilman kertynyttä maksamatonta korkoa) erääntyvät seuraavasti:
31.12.
1 000 €
2014
2013
Alle 1 vuoden kuluessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1–5 vuoden kuluttua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yli 5 vuoden kuluttua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
1 614
19 076
—
2 152
18 538
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 690
20 690
18 000 tuhatta euroa alle yhden vuoden kuluessa erääntyvistä lainoista on pääomalainoja, joita ei
rajoitusehdon mukaisesti pystytä maksamaan. Rajoitusehdon mukaan pääoma ja kertyneet korot saadaan
palauttaa vain, jos emoyhtiön, mukaan lukien konserniin yhdisteltyjen tytäryhtiöiden oma pääoma, viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan sidotulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain,
jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön viimeksi päättyneen tilikauden vahvistetun taseen
mukaan huomioiden konserniin yhdisteltyjen tytäryhtiöiden oma pääoma. Lainoille kertyy korkoa myös niiltä
tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Tästä syystä kaikki pääomalainat luokitellaan
pitkäaikaisiksi lainoiksi.
B-46
(A) TEKESIN MYÖNTÄMÄT VAIHTO-OIKEUDETTOMAT PÄÄOMALAINAT
Tekesin myöntämät vaihto-oikeudettomat pääomalainat 31.12.2014 koostuivat yhteensä 14 pääomalainasta
yhteismäärältään 16 318 tuhatta euroa. Vuonna 2013 Tekes antoi perimättäjättämispäätöksen kahdesta lainasta
yhteismäärältään 1 088 tuhatta euroa. Suurin osa jäljellä olevista lainoista on nostettu ennen vuotta 2009 ja lainaaika on kahdeksasta kymmeneen vuotta lainan nostamisesta. Vuotuinen korko on yhden (1) prosenttiyksikön
alempi kuin valtiovarainministeriön asettama peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %. Koska korkotaso on ollut
3 %:n vähimmäiskoron alapuolella, yhtiö on kirjannut lainoista 3 %:n suuruista korkoa molemmilla esitetyillä
kausilla. Nämä lainat ja kertynyt korko eivät myöskään tule maksettavaksi ennen kuin Yhtiöllä on
konsernitasolla jakokelpoisia varoja. Koska Yhtiöllä ei ole ollut jakokelpoisia varoja näiden lainojen nostamisen
jälkeen eikä Yhtiö odota että sillä on jakokelpoisia varoja lähitulevaisuudessa, rahoituskuluihin kirjatut korot on
jaksotettu ja esitetty taseen muissa pitkäaikaisissa veloissa. Vaihto-oikeudettomille pääomalainoille kertynyt
maksamaton korko on 6 034 tuhatta euroa 31.12.2014 (5 545 tuhatta euroa 31.12.2013).
(B) TEKESIN MYÖNTÄMÄT TUOTEKEHITYSLAINAT
Yhtiöllä oli Tekesiltä saatuja tuotekehityslainoja 2 690 tuhatta euroa 31.12.2014. Tuotekehityslainat
yhteismäärältään 1 714 tuhatta euroa kuoletettiin vuonna 2013 Tekesin lainoja koskevan
perimättäjättämispäätöksen seurauksena. Tuotekehityslainat on myönnetty tiettyihin tuotekehitysprojekteihin ja
lainoilla katetaan sopimusten mukainen osuus tuotekehityskuluista. Lainojen korko on kolme
(3) prosenttiyksikköä alempi kuin valtiovarainministeriön asettama peruskorko, kuitenkin vähintään 1 %.
Lainoilla on viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina maksetaan tasalyhennyksin viiden vuoden
kuluessa. Liitetiedossa 27 esitetään lisätietoja tuotekehityslainojen takaisinmaksuajoista. Tuotekehityslainoille
kertynyt maksamaton korko on 108 tuhatta euroa 31.12.2014 (81 tuhatta euroa 31.12.2013).
(C) VAIHTO-OIKEUDELLISET PÄÄOMALAINAT
Yhtiön vaihto-oikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä oli 1 682 tuhatta euroa 31.12.2014. Lainat on
alunperin laskettu liikkeeseen vuonna 1999 tietyille osakkeenomistajille ja riskisijoittajille. Vaihto-oikeus oli
ajalla 1.6.2000—31.12.2005 yhteensä 828 000 osakkeeseen. Lainojen korko on 10 % pa. Pääomalainojen koron
ja pääoman takaisinmaksua säätelee rajoitusehto, jonka mukaan pääomaa voidaan palauttaa vain mikäli
emoyhtiön, mukaan lukien konserniin yhdistellyt tytäryhtiöt, sidottu pääoma on riittävä lainojen
takaisinmaksuun. Korkoa maksetaan vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön
viimeksi päättyneeltä tilikaudelta huomioiden konserniin yhdistellyt tytäryhtiöt. Lainoille kertyy korkoa myös
niiltä tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille
kertynyt maksamaton korko on 3 379 tuhatta euroa 31.12.2014 ja se on kirjattu taseen muiden pitkäaikaisten
velkojen lisäykseksi. Vaihto-oikeudelliset pääomalainat voidaan konvertoida yhtiön osakkeiksi sopimusehtojen
mukaisesti. Vaihtooikeudellisille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 3 379 tuhatta euroa 31.12.2014
(3 211 tuhatta euroa 31.12.2013).
21.
Eläkevelvoitteet
Eläkevelvoitteita kirjataan tiettyjä Biotie Therapies GmbH:n henkilöstön jäseniä koskien kahdesta erillisestä
suljetusta etuuspohjaisesta eläkejärjestelystä. Laskelmien pohjana on Heubeck Martality Charts RT 2005G.
Koska järjestelyt ovat luonteeltaan suljettuja, niistä ei kirjata kauden työsuoritukseen perustuvaa menoa, jolloin
tuloslaskelmaan kirjatut kulut koostuvat korkokulusta ja aiempaan työsuoritukseen perustuvasta menosta ja ne
esitetään tutkimus-ja kehittämismenoissa sekä hallinnon kuluissa.
(A) KÄYTETYT VAKUUTUSMATEMAATTISET OLETUKSET ELÄKEVELVOTTEIDEN TAUSTALLA:
2014
Diskonttauskorko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tulevat eläkkeiden korotukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Työntekijöiden vaihtuvuus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-47
2013
2,2 % 3,5 %
1,8 % 2,0 %
2,0 % 2,0 %
(B) KONSERNITASEESEEN MERKITYT VELAT:
1 000 €
31.12.
2014
2013
Rahastoimattomien velvotteiden nykyarvo, joka vastaa taseeseen
merkittyä velkaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670
569
(C) KONSERNIN LAAJAAN TULOSLASKELMAAN MERKITYT ETUUSPOHJAISISTA
ELÄKEVELVOITTEISTA AIHEUTUVAT KULUT:
31.12.
2014
2013
1 000 €
Korkomenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
21
Etuuspohjaiset eläkekulut yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
21
Muihin laajan tuloksen eriin kirjatut uudelleenmäärittämisestä
johtuvat erät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-81
—
1 000 €
2014
2013
Etuuspohjainen eläkevelvoite 1.1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkomenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vakuutusmatemaattiset tappiot (+) ja voitot (–) . . . . . . . . . . . . . . . . .
569
20
81
573
21
-25
Etuuspohjainen eläkevelvoite 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670
569
(D) ETUUSPOHJAISEN ELÄKEVELVOITTEEN NYKYARVON MUUTOKSET:
Etuuspohjaisen velvoitteen herkkyys painotetuissa keskeisissä oletuksissa tapahtuville muutoksille:
Vaikutus etuuspohjaiseen velvoitteeseen
Muutoksen
määrä
Lisäys
Vähennys
Diskonttauskorko . . . . . . . . . . . . . . .
Eläkkeiden nousuvauhti . . . . . . . . . .
0,25 %
0,25 %
3,7 %:n vähennys
3,1 %:n lisäys
3,9 %:n lisäys
3,0 %:n vähennys
Kahteen suljettuun järjestelyyn kuuluu 7 jäsentä, ja järjestelyn oletettu kesto on 15,4 vuotta.
22.
Muut pitkäaikaiset velat
31.12.
1 000 €
2014
2013
Kertyneet maksamattomat korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Jaksotetut vuokrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahoitusleasing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 438
140
93
8 780
18
120
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 671
8 918
Kertyneet maksamattomat korot koostuvat pääomalainojen ja Tekes-lainojen jaksotetuista koroista.
Vaihto-oikeudellisen pääomalainan ja Tekes-lainojen korkoa maksetaan vain, jos viimeksi päättyneeltä
tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi jakokelpoisia varoja. Muiden
pitkäaikaisten velkojen kirjanpitoarvot ovat kohtuullisen lähellä niiden käypiä arvoja.
23.
Jaksotetut tuotot
Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot käsittävät 31.12.2014 ja 2013 mennessä Lundbeck-lisensointisopimuksen
nojalla ennakkoon maksetut lisenssimaksut (2 000 tuhatta euroa), jotka tuloutetaan silloin kun tuote saa
myyntiluvan. Johto ei pysty arvioimaan Lundbeck-maksujen tulouttamisen tarkkaa ajankohtaa johtuen
markkinalupaprosessiin liittyvistä epävarmuustekijöistä, joihin yhtiö ei voi vaikuttaa.
B-48
Jaksotettujen tuottojen jäljellä oleva määrä 31.12.2013 liittyi UCB-lisensointisopimuksen
kehitysetappimaksuihin, jotka tuloutettiin, kun niihin liittyviä menoja kertyi tilikauden 2014 aikana.
31.12.
1 000 €
24.
2014
2013
Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lyhytaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000
—
2 972
743
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000
3 715
Laskennalliset verot
Laskennalliset verosaamiset ja -velat vähennetään toisistaan silloin kun konsernilla on laillisesti
toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat keskenään
ja kun laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin joko samalta
verovelvolliselta tai eri verovelvollisilta, kun saaminen ja velka on tarkoitus realisoida nettomääräisesti.
Laskennalliset verosaamiset on kirjattu vain tämänhetkisiä laskennallisia verovelkoja vastaavalta osin (eli nettona
ei laskennallisia veroja). Väliaikaiset erot sisältävät pääasiassa keskeneräiset tuotekehitykseen liittyvät
aineettomat hyödykkeet, tuotekehitykseen liittyvät hyvitykset ja jaksotukset, aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden poistot sekä liiketoiminnan vahvistetut tappiot.
Laskennallisissa verosaamisissa ja -veloissa on tapahtunut vuoden aikana seuraavat muutokset, kun ei oteta
huomioon yksittäisiin maihin liittyvien verosaldojen netotuksia:
1 000 €
1.1.
Kirjattu
tuloslaskelmaan Muuntoero
31.12.
Laskennalliset verosaamiset 2013
Väliaikaiset erot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 355
Vahvistetut tappiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 188
-4 221
6 416
-134
-501
—
22 103
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 543
2 195
-635
22 103
Laskennalliset verovelat 2013
Keskeneräiset tutkimusja kehittämisprojektit . . . . . . . . . . 22 781
—
-678
22 103
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 781
—
-678
22 103
Laskennalliset nettoverovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 238
2 195
43
Laskennalliset verosaamiset 2014
Vahvistetut tappiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 103
-9 650
2 054
14 507
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 103
-9 650
2 054
14 507
Laskennalliset verovelat 2014
Keskeneräiset tutkimusja kehittämisprojektit . . . . . . . . . . 22 103
-9 650
2 054
14 507
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 103
-9 650
2 054
14 507
—
—
Laskennalliset nettoverovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
—
—
Käyttämättömistä verotuksellisista tappioista kirjataan laskennallisia verosaamisia siihen määrään asti kuin
verohyödyn saaminen on todennäköistä. Verohyödyn realisoitumisen epävarmuuen vuoksi laskennallisia
verosaamisia on jätetty kirjaamatta 42 743 tuhatta euroa (2013: 39 448 tuhatta euroa). Ne liittyvät 120 583
tuhannen euron (2013: 114 709 tuhannen euron) suuruisiin tappioihin sekä 73 632 tuhannen euron (2013: 69 911
tuhatta euroa) muihin väliaikaisiin eroihin, jotka voidaan hyödyntää tulevaisuudessa kertyvää verotettavaa tuloa
vastaan.
B-49
Biotien verotappiot vanhenevat seuraavasti:
Verotappiot
tuhansina
euroina
Vuosi
2015–16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2017–18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2019–20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2021–22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2023–24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2025– . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verotappiot jotka eivät vanhene* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 754
10 482
12 601
10 956
—
54 317
9 473
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 583
* Saksan tytäryhtiön verotappiot
25.
Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat
31.12.
1 000 €
26.
27.
2014
2013
Ostovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Henkilöstöön liittyvät velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Siirtovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 048
441
1 188
399
663
4 678
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 677
5 740
Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut muista liiketoimista, joihin ei liity maksutapahtumaa
31.12.
2013
1 000 €
2014
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoituskiinteistön myyntivoitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut oikaisut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281
784
-554
266
167
1 748
—
-101
Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut, joihin ei liity
maksutapahtumaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
777
1 814
Rahoitusriskien hallinta
Yhtiö ja sen tytäryritykset altistuvat toimintansa seurauksena rahoitusriskeille. Merkittävin konsernia
koskeva riski on maksuvalmiusriski, ja konsernin rahoitusrakenne huomioon ottaen toinen tärkeä alue on
pääoman hallinta. Yhtiön riskienhallinnan periaatteiden pääpaino on rahoitusmarkkinoiden huonossa
ennustettavuudessa, ja pyrkimyksenä on minimoida mahdolliset epäedulliset vaikutukset konsernin taloudelliseen
tulokseen. Yhtiön hallitus määrittelee riskienhallinnan yleiset periaatteet ja hyväksyy ohjeet toimintatavoista,
joita noudatetaan erityisillä alueilla. Näitä alueita ovat maksuvalmiusriski, valuuttariski, luottoriski,
johdannaisten käyttö sekä Yhtiön likvidien varojen sijoittaminen, näihin kuitenkaan rajoittumatta.
Tilinpäätöksessä esitettävien tilikausien aikana Yhtiöllä ja sen tytäryrityksillä ei ole ollut johdannaissopimuksia.
(A) PÄÄOMAN HALLINTA JA MAKSUVALMIUSRISKI
Pääoman hallinnassa yhtiön tavoitteena on turvata konsernin kyky jatkuvaan toimintaan. Pääomalla
tarkoitetaan konsernitaseen mukaista omaa pääomaa sekä yhtiön konsernitaseen mukaisia pääomalainoja ja
tutkimusja kehittämislainoja (ks. liitetiedot 18 ja 20).
Lääkkeiden kehittämisohjelmien eteneminen kaupallistettaviksi lääketuotteiksi edellyttää merkittäviä
taloudellisia panostuksia. Yhtiö uskoo pystyvänsä rahoittamaan toimintansa kolmen päärahoituslähteen kautta –
yhteistyö- ja lisenssisopimukset, tutkimusja kehitysavustukset ja -lainat sekä oman tai vieraan pääoman
ehtoinen rahoitus.
B-50
Kaupallistamis-, yhteistyö- ja lisenssisopimukset suurempien lääkeyhtiöiden kanssa antavat Yhtiölle ja sen
tytäryrityksille mahdollisuuden saada näiltä yhteistyökumppaneilta ennakko- ja etappimaksuja, jotka perustuvat
ennalta sovittujen viranomaisiin liittyvien tai kaupallisten tavoitteiden saavuttamiseen, samoin kuin
rojaltimaksuja. Liiketoiminnan kehittämistoimet keskitetään tällaisten sopimusten varmistamiseen. Niitä koskeva
harkinta kuuluu johdon tehtäviin hallituksen valvonnassa, ja hallitus viime kädessä päättää sopimusten
solmimisesta.
Yhtiö turvautuu myös eri tahoilta saataviin tutkimusja kehitysavustuksia ja -lainoihin. Yhtiö on
aiemminkin saanut tällaista tukirahoitusta, jota paikalliset, kansalliset ja EU-tason instituutiot taikka teollisuuden
tai hoitoalan organisaatiot tai niihin liittyvät tahot tarjoavat. Konserni noudattaa tiukasti kaikkia sääntöjä ja
oikeudellisia velvoitteita, jotka liittyvät näihin tukirahoitusohjelmiin, ja on säännöllisesti yhteydessä niitä
tarjoavien rahoituslähteiden kanssa. Tällaisen rahoituksen saatavuutta ei kuitenkaan voida taata, ja tästä aiheutuu
mahdollinen riski Yhtiön tulojen kannalta tulevaisuudessa.
Konsernin toimintaa on mahdollista rahoittaa oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta käyttäen. Vaikka
oman pääoman ehtoista rahoitusta on aiemmin saatu (viimeksi syyskuussa 2012 toteutetulla 30 miljoonan euron
osakeannilla), ei ole varmuutta siitä, että Yhtiön suunnittelemien toimien toteuttamiseksi saadaan turvatuksi
riittävä rahoitus.
Pääomamarkkinoiden nykyiset olosuhteet ovat varsin epävakaat, ja tämän vaikutukset sijoittajien yleiseen
mielialaan aiheuttavat vakavan riskin siitä ettei tulevaisuudessa pystytä hankkimaan lisärahoitusta. Tämän riskin
osittaiseksi hallitsemiseksi Yhtiö on varmistanut itselleen mahdollisuuden hankkia 20 miljoonaa euroa oman
pääoman ehtoista lisärahoitusta marraskuun 2015 loppuun saakka luotettavan yhdysvaltalaisen sijoittajaryhmän
kautta. Lisäksi johto on jatkuvasti vuorovaikutuksessa sijoittajien, investointipankkien ja muiden
markkinaosapuolten kanssa.
Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö saa riittävästi rahoitusta suunniteltujen toimien toteuttamiseksi. Jotta
liiketoiminnan jatkuminen pystytään turvaamaan, on säilytettävä riittävä maksuvalmius ja pääoma. Yhtiö pyrkii
siihen, että sillä on aina käytettävissään vähintään yhden vuoden liiketoiminnan edellyttämä määrä rahoitusta.
Yhtiö pystyy vaikuttamaan pääoman määrään sopeuttamalla kustannusrakennettaan saatavissa olevan
rahoituksen mukaisesti. Johto seuraa maksuvalmiutta käytettävissä olevien kassavarojen perusteella. Niistä
raportoidaan hallitukselle kuukausittain.
Yhtiön hallitus hyväksyy liiketoimintasuunnitelmat ja budjetin. Hallitus seuraa näiden suunnitelmien
toteutumista ja Yhtiön rahoitustilannetta kuukausittain.
Yhtiöllä on matalariskisiä arvopapereita (lyhyen koron rahastosijoituksia) ja pankkitilejä seuraavasti:
31.12.
1 000 €
2014
2013
Lyhyen koron rahastot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pankkitili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 941
7 452
33 457
10 221
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 393
43 678
Lainojen sopimuksiin perustuvat lyhennykset ja korkomaksut olivat 31.12.2014 seuraavat:
1 000 €
Pääomalainat
Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tutkimus- ja kehityslainat
Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2015
2016
2017
2018-
Yhteensä
—
—
—
—
—
—
18 000
9 438
18 000
9 438
—
27
—
27
538
22
2 152
32
2 690
108
27
27
560
29 622
30 236
31.12.2014 konsernilla oli myös ostovelkoja 1 048 tuhatta euroa ja muita lyhytaikaisia velkoja 1 629 tuhatta
euroa, jotka erääntyvät seuraavan vuoden aikana (kts liite 25).
B-51
1 000 €
Pääomalainat
Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2014
2015
2016
2017-
Total
—
—
—
—
—
—
18 000
8 780
18 000
8 780
—
27
490
22
538
16
1 662
16
2 690
81
27
512
554
28 458
29 551
31.12.2013 konsernilla oli myös ostovelkoja 399 tuhatta euroa ja muita lyhytaikaisia velkoja 5 341 tuhatta
euroa, jotka erääntyvät seuraavan vuoden aikana (kts liite 25).
(B) MARKKINARISKI
i.
Valuuttariski
Yhtiön toiminta on kansainvälistä, mutta se altistuu pääasiassa oman pääoman muuntoeroriskille, jota
aiheutuu Yhdysvaltain dollari - ja Sveitsin frangi -määräisiin sijoituksista ulkomaisiin yksikköihin. Tämän lisäksi
yhtiö on myöntänyt Yhdysvalloissa sijaitsevalle tytäryritykselle sisäisen lainan, joka katsotaan osaksi
nettosijoitusta (omaan pääomaan rinnastettava erä), ja siitä aiheutuvat muuntoerot kirjataan oman pääoman
kertyneisiin muuntoeroihin osana muun laajan tuloksen eriä.
Yhtiö saattaa myös joutua harkitsemaan siirtoja eri valuuttojen välillä tarpeen mukaan sen hallitsemiseksi,
missä valuutassa sen tuotot ja kulut kertyvät. Yhtiön periaatteena on ettei muuntoeroriskiltä suojauduta, koska
sitä ei katsota merkittäväksi riskiksi. Tämän lisäksi Yhtiö ja sen tytäryritykset eivät altistu merkittävälle
transaktioriskille, sillä konsernin liiketoiminta toteutuu pääasiassa kunkin yrityksen omassa toimintavaluutassa.
Yhtiöllä oli 31.12.2014 rahavaroja eri valuutoissa seuraavasti: 1 334 tuhatta euroa Yhdysvaltain dollareina, 222
tuhatta euroa Sveitsin frangeina, 49 tuhatta euroa Englannin puntina sekä korkorahastoissa 5 345 tuhatta euroa
Yhdysvaltain dollareina.
ii.
Korkoriski
Yhtiölle aiheutuu korkoriskiä Tekesiltä ja yksityisiltä sijoittajilta saaduista lainoista. Lainat ovat
kiinteäkorkoisia, joten Yhtiö ei altistu lainkaan rahavirran korkoriskille. Tekesiltä saadut lainat on pääosin sidottu
valtiovarainministeriön asettamaan peruskorkoon, jota tarkistetaan vain harvoin, ja vähimmäiskorko (floor) on
3 %. Tilinpäätöksessä esitettävien tilikausien aikana korkotaso on ollut vähimmäiskoron alapuolella, joten yhtiö
on kirjannut lainoista 3 %:n suuruista korkoa.Peruskorkojen nousulla ei tämän vuoksi olisi olennaista vaikutusta
konsernin tulokseen. Kertynyt korko ei myöskään tule maksettavaksi ennen kuin Yhtiö tekee voittoa ja sen
sidottu oma pääoma on kokonaan katettu. Ylimääräiset käteisvarat sijoitetaan lyhyen koron rahastoihin, ja myös
niistä aiheutuu konsernille lähinnä käyvän arvon korkoriskiä. Koska yleinen korkotaso on tällä hetkellä alhaalla,
ja rahastojen riskiprofiili on matala, ja koska korko ei ole välittömästi maksettava, rahastojen korkoriskin
arvioidaan olevan merkityksetön.
(C) LUOTTO- JA VASTAPUOLIRISKI
Pankkitalletukset ja arvopaperisaamiset pankeilta aiheuttavat Yhtiölle luottoriskiä. Yhtiö pyrkii toimimaan
sellaisten yhteistyökumppaneiden kanssa, joilla on hyvä luottoluokitus. Johto seuraa säännöllisesti likvidien
varojen riittävyyttä ja luottoriskiä. Merkittävä osan yhtiön yhteistyösopimuksiin perustuvista tuotoista saadaan
nykyisin muutamalta yhteistyökumppanilta. Osittain tätä keskittymisriskiä pienentää se, että Yhtiön
yhteistyökumppanit ovat yleensä suuria ja kansainvälisesti tunnettuja lääkeyhtiöitä, joiden talous on vakaa.
Yhteistoiminta perustuu sopimuksiin, joissa tyypillisesti käsitellään tilanteita, joissa Yhtiön ja sen
yhteistyökumppanin edut eivät enää ole samansuuntaisia, ja määrätään, kuinka tällöin toimitaan. Lisäksi Yhtiö
pyrkii eri kehitysprojekteissaan yhteistyöhön mahdollisimman monen kumppanin kanssa, jotta keskittymisestä
aiheutuvaa riskiä pystytään hajauttamaan.
B-52
Pankit, joihin Yhtiö tekee talletuksia, ovat Euroopan luotettavimpia rahoituslaitoksia. Yhtiö sijoittaa
likvidejä varoja matalakorkoisiin arvopapereihin, joiden luottoluokitus on korkea, sekä korollisiin pankkitileihin.
28.
Vastuusitoumukset
Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet
1 000 €
2014
2013
Vuoden kuluessa erääntyvät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1-5 vuoden kuluessa erääntyvät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Myöhemmin kuin 5 vuoden kuluttua erääntyvät . . . . . . . . . . . . .
843
1 937
—
675
2 287
—
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 780
2 962
Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet koostuvat vuokrattuihin tiloihin sekä 3–5 vuoden
vuokrasopimuksilla vuokrattuihin moottoriajoneuvoihin, koneisiin ja laitteisiin liittyvistä vuokravelvoitteista.
Konsernin muut vuokrasopimukset ovat ei purettavissa olevia eikä niihin liity lunastusoptiota eikä jatkokauden
mahdollisuutta.
Biotien sopimuksiin perustuvien sitoumusten määrä 31.12.2014 oli 232 tuhatta euroa (31.12.2013: 2 713
tuhatta euroa), ja ne koostuivat pääasiassa sopimuksiin perustuvista tutkimuspalveluista liittyen meneillään
oleviin kliinisiin kehitysprojekteihin.
29.
Liiketoimet lähipiirin kanssa
(A) JOHTOON KUULUVIEN AVAINHENKILÖIDEN SAAMA KOMPENSAATIO
Konsernin johtoryhmään kuuluivat vuonna 2014 toimitusjohtaja (President and CEO) Timo Veromaa,
talousjohtaja (Chief Financial Officer) David Cook, lääkekehitysjohtaja (Chief Medical Officer) Stephen Bandak
ja liiketoimintajohtaja (Chief Operating Officer) Mehdi Paborji. Johtoon kuuluville avainhenkilöille näiden
työsuorituksesta maksettu tai maksettava kompensaatio koostuu seuraavista eristä:
31.12.
1 000 €
2014
2013
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet . . . . . . . . . . . . . . .
Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeperusteiset maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 995
79
540
1 388
37
582
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 614
2 007
(B) JOHDOLLE MYÖNNETYT OSAKEOPTIOT
Vuonna 2014 myönnettiin johdolle 720 000 optiota, 1 440 000 johdon optiota, 420 000 osakeyksikköä ja
840 000 johdon osakeyksikköä 2014M-ohjelmasta (2013: 1 400 000 optiota, 0 johdon optiota, 350 000
osakeyksikköä ja 0 johdon osakeyksikköä). Tilikauden loppuun mennessä johdolle myönnetyt optiot ja
osakeyksiköt olivat yhteensä 4 099 568 optiota, 1 440 000 johdon optiota, 1 070 000 osakeyksikköä ja 840 000
johdon osakeyksikköä (tilikauden 2013 lopussa 4 356 020 optiota ja 940 000 osakeyksikköä). Järjestelyyn
2014M kuuluvat johdon optiot ja johdon osakeyksiköt ovat riippuvaisia yhtiön osakkeen hinnan kasvusta kolmen
vuoden ajanjakson aikana, joka päättyy 31.12.2016. Ehdon seurauksena niiden optioiden ja osakeyksikköjen
määrä, joihin lopulta syntyy oikeus, voi vaihdella nollasta 4 320 000 optioon ja 2 520 000 osakeyksikköön.
(C) TOIMITUSJOHTAJAN SAAMA KOMPENSAATIO
1 000 €
1.1.-31.12.
2014
2013
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeperusteiset maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
527
42
271
570
—
314
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
841
884
B-53
Toimitusjohtaja (Timo Veromaa) voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen päättymään kolmen
(3) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen ja yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen päättymään kuuden
(6) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, hänellä on oikeus
irtisanomisajan palkan ja luontoisetujen lisäksi korvaukseen, joka määrältään vastaa hänen 12 kuukauden
palkkaansa ja luontoisetujaan.
(D) HALLITUKSEN SAAMA KOMPENSAATIO
1.1.-31.12.
2014
2013
Yhtiön hallitukselle maksetut palkkiot:
1 000 €
Peter Fellner* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
William Burns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Merja Karhapää . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bernd Kastler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Guido Magni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ismail Kola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
54
42
44
42
39
48
36
36
36
36
36
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233
228
* Hallituksen jäsen 3.4.2014 asti
30.
Sijoitukset tytäryrityksiin
Konsernitilinpäätökseen on yhdistelty seuraavat 31.12.2014 konserniin kuuluneet tytäryhtiöt:
Tytäryhtiöt
31.
32.
Kotipaikka
Biotie Therapies AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sveitsi
Biotie Therapies Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USA
Biotie Therapies GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Biotie Therapies International Ltd . . . . . . . . . . . .
Saksa
Suomi
Liiketoiminnan
luonne
Omistusosuus %
Operatiivinen
(lääkkeiden
kehitys)
Operatiivinen
(lääkkeiden
kehitys)
Ei-operativinen
Ei-operativinen
100
100
100
100
Tilintarkastajien palkkiot
1 000 €
1.1.-31.12.
2014
2013
Tilintarkastus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilintarkastukseen liittyvät palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Veropalvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-48
-440
-3
-10
-58
—
-17
-6
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-501
-81
Raportointikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat
Katsauskauden jälkeen tammikuussa 2015 Biotie raportoi päätuloksia nepikastaattitutkimuksesta
kokaiiniriippuvuuden hoidossa. Tutkimuksen ensisijainen vastemuuttuja oli niiden potilaiden osuus, jotka eri
B-54
hoitoryhmissä eivät käyttäneet kokaiinia kahden viimeisen hoitoviikon aikana. Tällä ensisijaisella
vastemuuttujalla arvioituna nepikastaatti ei ollut lumelääkettä tehokkaampi. Nepikastaatti oli tutkimuksessa
yleensä hyvin siedetty. Tutkimukseen osallistui 179 hoidon tarpeensa tunnistavaa kokaiiniriippuvaista potilasta,
ja lääkehoidon kesto oli 11 viikkoa. Tutkimus tehtiin kymmenessä yhdysvaltalaisessa huumeriippuvuuksien
hoitoon erikoistuneessa yksikössä, ja sen rahoitti Yhdysvaltain terveysviraston huumeriippuvuuksien
tutkimuskeskus (National Institute on Drug Abuse; NIDA) Biotien ja NIDA:n välillä solmitun tutkimusja
yhteistyösopimuksen (Collaborative Research and Development Agreement; CRADA) mukaisesti.
Katsauskauden jälkeen 20.2.2015 Biotie tiedotti tarkempia tietoja totsadenantin kliinisestä
kehityssuunnitelmasta.
B-55
Konsernin tunnusluvut
Sis. sekä jatkuvat että lopetetut toiminnot vuoden 2012 osalta
1 000 €
1.1.-31.12.
IFRS 2014
12 kk
Liiketoiminnan kehitys
Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Henkilöstön lukumäärä tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tutkimus- ja kehitysmenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investoinnit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kannattavuus
Liikevoitto (tappio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
prosenttia liikevaihdosta, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Voitto (tappio) ennen veroja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
prosenttia liikevaihdosta, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tase
Rahavarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oma pääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Taseen loppusumma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahoitus ja taloudellinen asema
Oman pääoman tuotto, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoitetun pääoman tuotto, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Omavaraisuusaste, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nettovelkaantumisaste, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakekohtaiset tunnusluvut
Tulos / osake (EPS), € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tulos / osake (EPS) laimennettu, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oma pääoma / osake, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osinko / osake, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osinko / tulos, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Efektiivinen osinkotuotto, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hinta / voitto suhde (P/E-luku) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakekohtainen kurssikehitys
Alin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ylin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Keskikurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.12. päätöskurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakekannan markkina-arvo, milj. € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakevaihto
Vaihdettujen osakkeiden lukumäärä, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osuus osakkeista, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeiden osakeantioikaistun määrän painotettu keskiarvo
tilikaudella, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa, kpl . . .
Osakkeiden osakeantioikaistun määrän painotettu keskiarvo
tilikaudella, laimennettu, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa,
laimennettu, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-56
IFRS 2013
12 kk
IFRS 2012
12 kk
14 901
36
38
17 192
196
27 712
35
37
17 807
381
4 831
38
37
24 229
113
-36 090
-242,2
-35 165
-236,0
1 499
5,4
3 651
13,2
-25 216
-522,0
-26 020
-538,6
32 393
52 623
88 331
43 678
80 336
119 998
33 847
75 032
114 429
-52,9
-39,5
61,0
-22,2
4,7
4,4
69,1
-28,6
-35,1
-26,1
66,7
-13,8
-0,08
-0,08
0,12
—
—
—
—
0,01
0,01
0,18
—
—
—
—
-0,06
-0,06
0,19
—
—
—
—
0,18
0,36
0,24
0,19
87,5
0,26
0,46
0,35
0,28
126,8
0,32
0,55
0,45
0,41
185,6
124 604 223
27,3
157 920 531
34,9
83 333 092
18,4
455 958 187 452 710 738 408 166 908
455 968 174 452 710 738 452 710 738
455 958 187
458 834 492
452 710 738
455 968 174
458 834 492
452 710 738
TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT
Oman pääoman tuotto %
Tulos ennen veroja
Oma pääoma
x 100
Sijoitetun pääoman tuotto %
Tulos ennen veroja + rahoituskulut
Taseen loppusumma – korottomat velat
x 100
Omavaraisuusaste %
Oma pääoma
Taseen loppusumma – saadut ennakot
x 100
Nettovelkaantumisaste %
Korolliset velat – rahavarat
Oma pääoma
x 100
Osakekohtainen tulos (EPS)
Emoyhtiön omistajille jaettava tilikauden tulos
Ulkona olevien osakkeiden osakeantikorjattu keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana
Oma pääoma / osake
Oma pääoma
Osakkeiden osakeantikorjattu lukumäärä tilikauden lopussa
B-57
EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS)
Emoyhtiön tuloslaskelma
1 000 €
Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liite
2014
2013
2
7 278
4 485
Bruttokate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tutkimus- ja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hallinnon kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liiketoiminnan muut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
7 278 4 485
-3 315 -2 311
-4 241 -5 213
—
29
Liikevoitto (tappio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahoitustuotot ja -kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
-278 -3 010
5 368 2 501
Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä, tilinpäätössiirtoja ja veroja . . . . . . . . . . . . . . .
Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 090
—
-509
—
Tilikauden voitto (tappio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 090
-509
B-58
Emoyhtiön tase
1 000 €
Liite
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat
Aineettomat hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aineelliset hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoitukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pitkäaikaiset saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Saamiset saman konsernin yrityksiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vaihtuvat vastaavat
Lyhytaikaiset saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Saamiset saman konsernin yrityksiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahoitusarvopaperit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahat ja pankkisaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
8
9
11
10
12
10
13
13
Vastaavaa yhteensä
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Edellisten tilikausien tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2014
2013
50
50
54 162
47
36 044
44
162
54 162
47
30 645
90 353
85 060
368
355
19 000
5 581
260
330
19 000
4 649
25 304
24 239
115 657
109 299
14
195 919 195 919
1 198
1 180
-110 110 -109 600
5 090
-509
92 097
Pakolliset varaukset
—
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma
Pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut pitkäaikaiset lainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
18 000
2 866
18 000
2 866
20 866
20 866
1 270
1 424
1 297
147
2 694
1 444
Vieras pääoma yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 560
22 310
Vastattavaa yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115 657
109 299
Lyhytaikainen vieras pääoma
Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Velat saman konsernin yrityksille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-59
16
16
86 989
18
19
Emoyhtiön rahoituslaskelma
1 000 €
Liite
2014
2013
-278
25
51
-27
-3 010
30
-1 044
-16
-229
-4 039
—
-39
-3 000
-83
-39
-3 083
Rahavirta ennen rahoituseriä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-268
-7 122
Rahoituksen rahavirta
Lainat tytäryhtiöltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200
—
1 200
—
Liiketoiminnan rahavirta
Liikevoitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Käyttöpääoman muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahoitustuotot ja -kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investointien rahavirta
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen muutos . . . . . . . . . . . . . .
Investointeihin liittyvät kustannukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
7
Rahavarojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahavarat tilikauden alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
932
4 649
-7 122
11 771
Rahavarat tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 581
4 649
B-60
Emoyhtiön liitetiedot
Tilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina ellei toisin mainita. Pyöristykset saattavat johtaa epäolennaisiin
pyöristyseroihin.
1.
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet
Biotien Therapies Oyj:n tilinpäätös on laadittu Suomen tilinpäätöksen laadintaa säätelevän lainsäädännön (FAS)
edellyttämäl-lä tavalla. Suomen tilinpäätöslainsäädäntö perustuu olennaisilta osin Euroopan unionin 4. ja 7.
direktiivin määräyksiin.
A) TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISMENOT
Tutkimus- ja kehitysmenot on kirjattu vuosikuluksi.
B)
KÄYTTÖOMAISUUS
Käyttöomaisuus on merkitty taseeseen välittömään hankintamenoon vähennettynä tehdyillä
suunnitelmapoistoilla. Kuluvan käyttöomaisuuden poistot on tehty ennalta laaditun suunnitelman mukaan:
Koneet ja kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tietokoneohjelmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patentit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Konserniaktiiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Arvioitu
pitoaika
(vuotta)
Poistomenetelmä
4
4
10
3
Tasapoisto
Tasapoisto
Tasapoisto
Tasapoisto
Tutkimus- ja tuotekehityskoneet sekä tuotekehityksen tietokoneohjelmat on poistettu kertapoistona EVL 25 §
mukaan.
C) LEASING
Leasingmaksut on käsitelty vuokrakuluina. Yhtiössä ei ole merkittäviä rahoitusleasingkohteita. Maksamattomat
leasing-vastuut on esitetty tilinpäätöksen vastuissa.
D) PAKOLLISET VARAUKSET
Pakollisina varauksina taseessa esitetään eriä ja vastuita, jotka kohdistuvat tilikauteen tai edellisiin tilikausiin ja
jotka tilinpäätöspäivänä varmasti tai erittäin todennäköisesti johtavat vastaisiin menetyksiin, mutta joiden
suuruus ei ole tarkasti tiedossa. Vastaisen menetyksen suuruus on laskettu tilinpäätöksen laatimisajankohdan
mukaan.
E)
ELÄKEKULUT
Yhtiö on järjestänyt henkilöstön eläketurvan ulkopuolisten eläkevakuutusyhtiöiden kautta. Eläkevakuutuskulut
sisältyvät henkilöstökuluihin.
F)
ULKOMAANRAHAN MÄÄRÄISET ERÄT
Vieraan valuutan määräiset saatavat ja velat on muutettu euroiksi käyttäen tilinpäätöspäivän Euroopan
keskuspankin noteeraamia kursseja.
G) TULOUTUSPERIAATTEET
Yhtiön tulovirta muodostuu yhteistyösopimuksissa sovituista allekirjoitus/ennakkomaksuista (upfront payments),
etappi-maksuista (milestone payments) ja rojaltituloista. Tulot kirjataan pääosin maksuperusteisesti. Osa
saaduista allekirjoitus-maksuista tuloutetaan kertyneitä kustannuksia vastaan.
B-61
Emoyhtiön liitetiedot — (jatkuva)
H) PÄÄOMALAINAT
Pääomalainat käsitellään uuden osakeyhtiölain (2006) mukaisesti vieraana pääomana.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Liikevaihto
2014
2013
Sisäinen myynti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lundbeck-sopimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355
6 923
330
4 155
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 278
4 485
2014
2013
Palkat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eläkekulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut henkilösivukulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 011
-234
-266
-2 145
-281
-131
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 511
-2 557
Palkat ja palkkiot toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille . . .
Henkilöstö keskimäärin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Henkilöstö tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-760
12
12
-798
13
14
Henkilöstökulut
Tilintarkastajien palkkiot
2014
2013
Tilintarkastus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilintarkastukseen liittyvät palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Veropalvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-48
-440
-3
-10
-32
—
—
-3
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-501
-35
2014
2013
Aineettomat oikeudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Koneet ja kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
-25
-19
-11
Yhteensä* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
* josta kohdistuu tutkimusja kehitystoiminnan tietokoneohjelmiin
ja laitteisiin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-25
-30
—
—
2014
2013
Suunnitelman mukaiset poistot
Vuokrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
29
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
29
Rahoitustuotot ja -kulut
2014
2013
Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tekesin perimättäjättämispäätös (katso liite 16) . . . . . . . . . . . . .
Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut rahoituskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 153
—
-30
4 245
1 119
2 802
-42
-1 379
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 368
2 501
B-62
8.
Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet
Muut
pitkävaikutteiset menot
Aineettomat
oikeudet
Aineettomat
oikeudet
T&K
Koneet ja
kalusto
Koneet ja
kalusto
T&K
Konserniaktiiva
Yhteensä
Hankintameno 1.1.2014 . . . . . .
Lisäykset 1.1.-31.12.2014 . . . .
Hankintameno 31.12.2014 . . . .
Kertyneet poistot . . . . . . . . . . .
Yhteensä ennen tilikauden
poistoa . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilikauden sumu-poistot . . . . .
1 098
—
1 098
-1 098
3 179
6
3 185
-3 135
25
—
25
-25
920
22
942
-867
384
—
384
-384
1 431
—
1 431
-1 431
7 037
28
7 065
-6 940
—
—
50
—
—
—
75
-25
—
—
—
—
125
-25
Menojäännös 31.12.2014 . . . .
—
50
—
50
—
—
100
9.
Tytäryhtiöosakkeet
Omistajuus tytäryhtiöissä
2014
Biotie Therapies International Oy, Turku . . . . . . . . . . . . . . . . .
Biotie Therapies GmbH, Radebeul Saksa . . . . . . . . . . . . . . . . .
Biotie Therapies AG, Basel Sveitsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Biotie Therapies Inc, San Francisco USA . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kirjanpitoarvot
2013
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
2014
2013
Biotie Therapies International Oy, Turku . . . . . . . . . . . . . . . . .
Biotie Therapies GmbH, Radebeul Saksa . . . . . . . . . . . . . . . . .
Biotie Therapies AG, Basel Sveitsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Biotie Therapies Inc, San Francisco USA . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
578
28 402
25 173
9
578
28 402
25 173
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54 162
54 162
2014
2013
Myyntisaamiset tytäryhtiöiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lainasaamiset tytäryhtiöiltä* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355
36 044
330
30 645
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 399
30 975
10. Saamiset konserniyhtiöiltä
*
Lainasaaminen USA:n dollareissa Biotie Therapies Inc:iltä
11. Pitkäaikaiset saamiset
2014
2013
Vuokravakuus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
47
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
47
2014
2013
Alv-saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Siirtosaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
90
239
60
150
50
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
368
260
12. Lyhytaikaiset saamiset
B-63
13. Rahoitusarvopaperit ja pankkitalletukset
2014
2013
Korkorahastot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pankkitilit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 000
5 581
19 000
4 649
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 581
23 649
Yhtiön likvidit varat ovat sijoitettuna pankkitileille ja korkorahastoihin
14. Oma pääoma
A) MUUTOKSET OMASSA PÄÄOMASSA
2014
2013
Osakepääoma tilikauden alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195 919
—
195 919
—
Osakepääoma tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto tilikauden
alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakemerkintä optio-ohjelman nojalla . . . . . . . . . . . . . . . .
195 919
—
195 919
—
1 180
18
1 180
—
1 198
-110 110
5 090
92 097
-103 822
1 180
-109 600
-509
86 989
-108 929
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto tilikauden
lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Edellisten tilikausien voitto / tappio . . . . . . . . . . . . . . . .
Tilikauden voitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oma pääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Voitonjakokelpoiset varat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-64
B)
MUUTOKSET OSAKEMÄÄRÄSSÄ JA OSAKEPÄÄOMASSA
Toimenpide
Perustaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Split 1:10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Optiomerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fuusiovastike . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Optiomerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahastoanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Split 1:9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakepääoman korotus optio-oikeuksilla . . .
Korkovelan konvertointi . . . . . . . . . . . . . . . .
Instituutioanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sulatumisvastike Biotie . . . . . . . . . . . . . . . .
Sulautumisvastike Carbion . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Instituutioanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pääomalainan ehtoisen vaihtovelkakirjalainan nojalla tehty merkintä . . . . . . . . . . .
Optio-oikeuksien nojalla tehty merkintä . . . .
Pääomalainan ehtoisen vaihtovelkakirjalainan nojalla tehty merkintä . . . . . . . . . . .
Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Omien osakkeiden suunnattu luovutus . . . . .
Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen . . . . . .
Omien osakkeiden suunnattu tarjonta . . . . . .
Suunnattu osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeiden mitätöinti . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1)
*)
Nimellisarvo/ Merkintäkirjanpidollinen
hinta
vasta-arvo
(EUR)
1,68
1,68
1,68
0,17
0,17
0,17
0,17
0,17
0,17
0,18
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
1,68
67,28
84,10
—
5,60
0,17
100,00
0,17
101,00
—
—
0,02
5,60
5,60
2,38
2,38
0,02
0,40
0,02
0,35
0,02
0,02
0,75
0,75
0,51
0,51
1,87
0,60
Osakemäärä
ennen
—
20 000
25 500
27 100
271 000
320 600
686 755
761 755
762 375
801 978
801 978
7 217 802
7 648 722
7 704 072
10 401 922
17 033 722
17 459 559
17 474 559
43 686 397
43 850 497
43 889 233
43 907 436
43 909 296
51 279 416
52 675 221
78 165 418
Osakemäärä
jälkeen
Osakepääoman
muutos
(EUR)
20 000
33 638
33 638
25 500
9 250
42 888
27 100
2 691
45 579
271 000
—
45 579
320 600
8 342
53 921
686 755
61 583
115 504
761 755
12 614
128 118
762 375
104
128 222
801 978
6 661
134 883
801 978
9 473
144 356
7 217 802
—
144 356
7 648 722
8 618
152 974
7 704 072
1 107
154 082
10 401 922
53 957
208 038
17 033 722
132 636
340 675
17 459 559
8 517
349 191
17 474 559
300
349 491
43 686 397
524 237
873 728
43 850 497
3 282
877 010
43 889 233
775
877 785
43 907 436
364
878 149
43 909 296
37
878 186
51 279 416
147 402 1 025 588
52 675 221
27 916 1 053 504
78 165 418 13 000 000 14 053 505
89 530 660 5 796 273 19 849 778
89 530 660 89 800 660
89 800 660 90 031 860
1,87 90 031 860
0,45 90 211 860
0,50 144 320 560
0,44 158 752 560
158 752 560
0,37 176 003 931
0,33 176 003 931
0,535 176 003 931
337 452 302
0,54 352 364 457
0,54 352 364 457
0.43 387 594 457
0.54 434 106 087
452 710 738
456 032 398
458 479 773
Uusi
osakepääoma
(EUR)
90 211 860
144 320 560
158 752 560
158 752 560
176 003 931
176 003 931
176 003 931
337 452 302
352 365 457
352 364 457
387 594 457
434 106 087
452 710 738
456 032 398
458 479 773
455 968 174
Rekisteröity
1)
11.5.98
6.5.99
8.10.99
12.6.00
15.8.00
21.2.01
29.5.01
29.5.01
10.1.02
3.6.02
3.6.02
3.6.02
8.10.02
8.10.02
31.10.02
31.10.02
30.4.03
26.6.03
6.2.04
8.9.04
29.12.04
23.2.05
17.6.05
28.6.05
1.12.06
27.12.06
*) 19 849 778 2.4.07
*) 19 849 778 30.4.07
*) 19 849 778
24 440 900 44 290 678
7 216 000 51 506 678
50 000 51 556 678
— 51 556 678
500 000 52 056 678
500 000 52 556 678
86 374 878 138 931 556
— 138 931 556
7 963 425 146 894 981
19 024 200 165 919 181
20 000 001 185 919 182
10 000 000 195 919 182
195 919 182
195 919 182
195 919 182
11.5.07
17.11.08
14.12.09
12.10.10
26.10.10
3.12.10
12.1.11
3.2.11
3.2.11
18.3.11
18.3.11
7.9.12
7.9.12
3.1.14
23.12.14
23.12.14
Tarkoittaa rekisteröintiä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin
Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
15. Optio-ohjelmat
Yhtiön henkilöstö voi saada oikeuden osallistua yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin Optio-ohjelma
2011 ja Optio-ohjelma 2014. Optio-ohjelmien ja yhtiön muiden osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
pääasialliset ehdot on kuvattu konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 19 sekä toimintakertomuksessa.
B-65
16. Pitkäaikainen vieras pääoma
2014
2013
Vaihto-oikeudettomat pääomalainat Tekesiltä . . . . . . . . . . . . .
Vaihto-oikeudelliset pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tuotekehityslainat Tekesiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pääomalainojen korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 318
1 682
2 690
176
16 318
1 682
2 690
176
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 866
20 866
A) VAIHTO-OIKEUDETTOMAT PÄÄOMALAINAT TEKESILTÄ
Teknologian kehittämiskeskus (Tekes) on myöntänyt yhtiölle 18 pääomalainaa yhteismäärältään 19 663 tuhatta
euroa. Koko summa on maksettu tilikauden 2008 loppuun mennessä. Laina-aika on kahdeksasta kymmeneen
vuoteen nostamisesta.
Korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään 3
%. Lainoilla on neljä tai viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina maksetaan tasalyhennyksin. Vuonna
2011 Tekes antoi perimät-täjättämispäätöksen kahdesta lainasta korkoineen, ja marraskuussa 2013 Tekes antoi
perimättäjättämispäätöksen kahdesta lainasta korkoineen, jonka seurauksena yhtiöllä on tilinpäätöspäivänä 14
vaihto-oikeudetonta pääomalainaa Tekesiltä, yhteissummaltaan 16 318 tuhatta euroa.
palauttaa vain mikäli emoyhtiön ja konsernin sidotulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain, jos
voitonjakokelpoisia varoja. Toistaiseksi pääomalainojen korkoa ei ole maksettu. Kertynyttä kulua on kuitenkin
kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja muiden pitkäaikaisten velkojen lisäykseksi tasee-seen vuoteen 2001 asti.
Vaihto-oikeudettomille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 6 034 tuhatta euroa.
B) VAIHTO-OIKEUDELLISET PÄÄOMALAINAT
Vaihto-oikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä on 1 682 tuhatta euroa. Vaihto-oikeus on ajalla 1.6.2000–
31.12.2005 yhteensä 828 000 osakkeeseen tai mikäli lainan pääomat ovat vielä 31.12.2005 maksamatta, siihen
saakka kunnes lainojen pääomat on maksettu tai lainat vaihdettu yhtiön osakkeiksi. Lainojen korko on 10 % pa.
palauttaa vain mikäli emoyhtiön ja konsernin sido-tulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain, jos
voitonjakokelpoisia varoja. Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 3 379 tuhatta
euroa. Korkoa ei ole kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan. Vaihto-oikeudelliset pääomalainat voidaan konvertoida
yhtiön osak-keiksi sopimusehtojen mukaisesti.
2014
2013
Pääomalainojen kertynyt korko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kuluksi kirjatut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 262
176
8 604
176
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 438
8 780
C) TUOTEKEHITYSLAINAT
Tilikauden lopussa Biotiellä oli Tekesiltä saatuja tuotekehityslainoja 2 690 tuhatta euroa (2013: 2 690 tuhatta
euroa).
Marraskuussa 2013 Tekes antoi perimättäjättämispäätöksen yhdestä tuotekehityslainasta. Tuotekehityslainat on
myönnetty tiettyihin tuotekehitysprojekteihin ja lainoilla katetaan sopimusten mukainen osuus
tuotekehityskuluista. Lainojen korko on kolme (3) prosenttiyksikköä alempi kuin kulloinkin voimassaoleva
peruskorko, kuitenkin vähintään 1 %. Lainoilla on viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina maksetaan
tasalyhennyksin viiden vuoden kuluessa.
B-66
17. Pääomalainojen ja vieraan pääoman lainojen lyhennyserät
Pääomalainat
Tuotekehityslainat
Yhteensä
Seuraavan tilikauden lyhennykset . . . . . . . . . .
1–5 v. kuluttua erääntyvät lyhennykset . . . . . .
Yli 5 v:n kuluttua erääntyvät lyhennykset . . . .
—
—
18 000
—
1 614
1 076
—
1 614
19 076
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 000
2 690
20 690
18. Lyhytaikainen vieras pääoma
2014
2013
Ostovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Siirtovelat*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
409
743
166
459
672
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
*) josta lomapalkat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 270
174
1 297
180
19. Velat konserniyhtiöille
2014
2013
Lainat tytäryhtiöiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ostovelat tytäryhtiöille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200
224
—
147
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 424
147
2014
2013
Seuraavalla tilikaudella maksettavat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Myöhemmin maksettavat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286
239
294
406
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525
700
20. Vastuusitoumukset
Vastuusitoumukset sisältävät leasing- ja vuokrasitoumuksia.
21. Muut taloudelliset vastuut
Vuoden 2013 lopussa yhtiöllä oli sopimuksellisia ostositoumuksia, liittyen lähinnä ulkopuolisten kliinisten
tutkimusyksiköiden kanssa tehtyihin sopimuksiin, arvoltaan 232 tuhatta euroa. Lisäksi yhtiö on sitoutunut
rahoittamaan tytäryhtiöitään.
22. Laskennalliset verosaamiset
Laskennallista verosaamista kertyneistä tappioista ei ole kirjattu taseeseen.
23. Omat osakkeet
toteutetun osakean-nin perusteella saatuja omia osakkeita Optio-ohjelman 2011 (942 500 osaketta) ja
yhteensä 4 262 784 kpl yhtiön osaketta. Luovutuksilla ei ole vaiku-tusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen
B-67
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET
HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖKOKOUKSELLE
Hallitus esittää, että emoyhtiön tilikauden voitto 5 089 983,82 euroa siirretään yhtiön omaan pääomaan.
Helsingissä 6. päivä maaliskuuta 2015
William M. Burns
Hallituksen puheenjohtaja
Timo Veromaa
Toimitusjohtaja
Merja Karhapää
Bernd Kastler
Ismail Kola
Guido Magni
B-68
TILINTARKASTUSKERTOMUS
Biotie Therapies Oyj:n yhtiökokoukselle
Olemme tilintarkastaneet Biotie Therapies Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon
tilikaudelta 1.1.–31.12.2014. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman
pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman
ja liitetiedot.
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu
Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että
konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten
tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot
Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti.
Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä,
että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Tilintarkastajan velvollisuudet
Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä,
konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä
periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti.
Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme
kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä,
ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa
seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.
Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja
toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta
perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen
virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen
valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan
olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi
lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen
laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden
sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen
soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.
Lausunto konsernitilinpäätöksestä
Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten
tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen
toiminnan tuloksesta ja rahavirroista.
Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta
Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien
tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot
konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja
tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia.
Turussa 9. päivä maaliskuuta
2015
PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö
Kalle Laaksonen
KHT
Samuli Perälä
KHT
B-69
OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT
Sijoittajasuhteet
Sijoittajasuhteista vastaa toimitusjohtaja Timo Veromaa puh. (02) 274 8900 ([email protected]) ja
David Cook, talousjohtaja CFO puh. (02) 274 8900 ([email protected]).
Biotien kotisivulta osoitteesta www.biotie.com löytyvät tarkat ja ajantasaiset tiedot sijoittajille, kuten pörssi- ja
lehdistötiedotteet sekä taloudelliset raportit.
Aineistopyynnöt, yhtiökokousilmoittautumiset ja muut tiedustelut voi lähettää Biotielle kotisivujen kautta tai
sähköpostitse Biotien sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmelle osoitteeseen [email protected]. Voit myös
soittaa numeroon (02) 274 8911.
Biotien osake
Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia ja tuottavat samat oikeudet. Kukin osake tuottaa yhden äänen yhtiön
yhtiökokouksessa. Kaikki osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssa.
Kaupankäyntitunnus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Listauspäivämäärä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Markkina-arvoryhmä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Toimiala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ISIN -koodi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Osakkeiden lukumäärä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BTH1V
31.10.2002
Mid Cap (2.1.2015 alkaen Small Cap)
Bioteknologia (sektori: Terveydenhuolto)
FI0009011571
195 919 182,85 euroa
455 968 174
Konsernin hallussa oli 5 272 159 yhtiön osaketta.
(Biotie Therapies Oyj 2 447 375 ja Biotie Therapies AG 2 824 784)
Kaupankäynti 2014
Viimeisen kaupankäyntipäivän
päätöskurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ylin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Alin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Keskikurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Markkina-arvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vaihdettujen osakkeiden lukumäärä . . . . . . .
0,19 euroa
0,36 euroa
0,18 euroa
0,24 euroa
87,5 miljoonaa euroa (31.12.2014)
29,3 miljoonaa euroa
124,6 miljoonaa
Nordea Pankki Suomi Oyj antoi markkinatakauksen (liquidity providing) Biotien osakkeelle syyskuussa 2009
solmitun markkinatakaussopimuksen nojalla.
Osakkeenomistajat
Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmässä. Biotiellä oli
31.12.2014 yhteensä 16 049 osakkeenomistajaa (15 161 vuonna 2013) ja 221 123 284 osaketta oli
hallintarekisteröityjä, vastaten 48,50 prosenttia osakkeiden kokonaismäärästä.
B-70
Sektorijakauma 31.12.2014
Omistajien
määrä
1–5 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 001–100 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 001–1 000 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 001 – . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
% omistajia
Arvoosuusmäärä
Äänimäärä %
11 914
3 929
177
29
74,24
24,48
1,10
0,18
18 809 290
74 673 736
45 214 048
316 753 954*
4,13
16,38
9,92
69,47
16 049
100,00
Erityistileillä yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . .
455 451 028
517 146
99,89
0,11
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455 968 174*
100,00
* Biotie Therapies Oyj:n sveitsiläisen tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n, hallussa olleiden 2 511 599 oman
osakkeen mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin joulukuussa 2014, joten kyseiset osakkeet eivät ole mukana
yllä olevassa taulukossa. Kyseiset osakkeet poistuivat Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä
tammikuussa 2015.
Osakkeenomistajista 8 on hallintarekisteröityjä omistajia, jotka omistavat yhteensä 221 123 284 osaketta,
vastaten 48,50 prosenttia osakkeiden kokonaismäärästä.
HallintarekisteOmistajia röityjä
Yritykset . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rahoitus- ja
vakuutuslaitokset . . . . . . . .
Julkisyhteisöt . . . . . . . . . . . . .
Kotitaloudet . . . . . . . . . . . . . .
Voittoa tavoittelemattomat
yhteisöt . . . . . . . . . . . . . . . .
Ulkomaat . . . . . . . . . . . . . . . .
josta hallintarekisteröityjä . . .
Erityistileillä yhteensä . . . . . .
Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . .
508
—
35
5
15 445
5
—
—
18
38
—
3
16 049
8
8
%
3,17
Arvoosuusmäärä
%
25 946 289
5,69
Hallintarekisteröityjä
—
%
Äänimäärä
%
0,00
25 946 289
5,69
0,22 50 184 388 11,01 214 876 193 47,13 265 060 581 58,13
0,03 27 470 861 6,02
— 0,00 27 470 861 6,02
96,24 120 143 043 26,35
— 0,00 120 143 043 26,35
0,11
0,24
8 258 925
2 324 238
1,81
0,51
—
0,00
6 247 091* 1,37
8 258 925
8 571 329
1,81
1,88
100,00 234 327 744 51,39 221 123 284 48,50 455 451 028 99,89
221 123 284* 48,50 221 123 284 48,50
517 146 0,11
517 146 0,11
455 968 174*
100
455 968 174*
100
tammikuussa 2015.
B-71
Biotien kymmenen suurinta osakkeenomistajaa 31.12.2014
Osakkeiden määrä
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen . . . . . . .
Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra . . . . . . . . .
Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas . . . . . . . . . . . . . . .
OP-Delta-sijoitusrahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoitusrahasto Nordea Fennia . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juha Jouhki sekä hänen määräysvallassaan olevat
yhtiöt:
Thominvest Oy (2 937 900)
Dreadnought Finance (2 098 416)
Juha Jouhki (1 501 356) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
OP-Suomi Pienyhtiöt -sijoitusrahasto . . . . . . . . . . . .
Harri Markkula sekä hänen määräysvallassaan
olevat yhtiöt:
Harri Markkula (3 328 868)
Tilator Oy (948 956) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
FIM Fenno Sijoitusrahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland . . . . . . . . . . . . .
%
17 732 271
11 785 350
8 935 000
7 909 932
7 500 000
3,89 %
2,58 %
1,96 %
1,73 %
1,64 %
6 537 672
5 215 797
1,43 %
1,14 %
4 277 824
4 121 810
2 801 607
0,94 %
0,90 %
0,61 %
Hallintarekisteröidyt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Muut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 817 263
221 123 284*
158 027 627
16,85 %
48,50 %
34,66 %
Kaikki osakkeet, yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455 968 174*
100,00 %
tammikuussa 2015.
Näistä osakkeista 5 272 159 oli yhtiön tai sen konserniyhtiöiden hallussa.
Muu osake- ja osakkeenomistajatieto
Lisätietoja 2014 tilinpäätöksessä, liitetieto
Vaihto-oikeudelliset
pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . .
Johdon osake- ja optio-omistus . .
Optio-oikeudet ja osakeyksiköt . .
Käytettävissä oleva
rahoitusinstrumentti . . . . . . . . .
Hallituksen valtuutukset . . . . . . . .
B-72
20
29
19
28
23
Yhteystiedot
Pääkonttori
Joukahaisenkatu 6
20520 Turku
Puh. (02) 274 8900
Fax (02) 274 8910
www.biotie.com
USA
701 Gateway Boulevard – Suite 350
South San Francisco, CA, 94080, USA
Puh. +1 650 244 4850
Fax +1 650 244 4874
www.biotie.com
www.biotie.com
LIITE C
BIOTIE THERAPIES OYJ
OSAVUOSIKATSAUS
12.11.2015 klo 9.00
Biotie osavuosikatsaus tammi- syyskuu 2015
Biotie (Nasdaq Helsinki BTH1V; NASDAQ: BITI) osavuosikatsaus 30. syyskuuta 2015 päättyneeltä kolmen ja
yhdeksän kuukauden jaksolta.
Pääkohdat kolmannella vuosineljänneksellä
•
Totsadenantti, Biotien tuotekehityssalkun kärkihanke, eteni Faasi 3 kehitykseen Parkinsonin taudissa
potilasrekrytoinnin alkaessa TOZ-PD –tutkimukseen. TOZ-PD –tutkimus on luonteeltaan
kaksoissokkoutettu ja lumekontrolloitu Faasi 3 tutkimus, johon liittyy avoin jatkohoitovaihe.
Tutkimukseen rekrytoidaan 450 potilasta. Yhtiö on sopinut TOZ-PD -tutkimuksesta Yhdysvaltain
lääkeviranomaisen FDA:n (Food and Drug Administration) kanssa Special Protocol Assessment
(SPA) –menettelyssä.
•
Potilasrekrytointi jatkui SYN120:lla tehtävään Faasi 2 tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän
dementian hoidossa sekä BTT1023:lla tehtävään Faasi 2 tutkimukseen primaarin sklerosoivan
kolangiitin (PSC) hoidossa. Kolmannet osapuolet vastaavat kummankin tutkimuksen käytännön
toteutuksesta.
•
Biotien liikevaihto Q3 2015 oli 0,8 miljoonaa euroa (Q3 2014: 7,2 miljoonaa euroa), ja tulos oli -7,9
miljoonaa euroa (2,9 miljoonaa euroa).
•
Biotien katsauskauden lopun (30.9.2015) rahavarat olivat 84,0 miljoonaa euroa (94,2 miljoonaa euroa
30.6.2015 ja 32,4 miljoonaa euroa 31.12.2014). Operatiivinen kassavirta 1-9/2015 oli -23,0 miljoonaa
euroa (1-9/2014: -10,3 miljoonaa euroa).
Avainluvut (tilintarkastamaton)
7-9/
2015
3 kk
1.000 euroa
Jatkuvat toiminnot
Liikevaihto
Tilikauden tulos
Tulos per osake (euroa)
Liiketoiminnan rahavirta
786
-7.252
-7.920
-0,01
1.000 euroa
Rahavarat
Oma pääoma
Omavaraisuusaste (%)
7-9/
2014
3 kk
1-9/
2015
9 kk
7.192
-4.221
2.927
0,01
2.987
-19.611
-22.818
-0,03
-23.049
30.9.2015
31.12.2014
84.020
109.667
74,9
1-9/
2014
9 kk
13.051
-11.931
-2.645
-0,01
-10.263
32.393
52.623
61,0
Biotien toimitusjohtaja Timo Veromaa: “Totsadenantin Faasi 3 tutkimuksen alkaminen oli kolmannen
vuosineljänneksen merkittävin tapahtuma. Totsadenantti on uusi lääkekandidaattimme Parkinsonin tautia
sairastaville potilaille. Totsadenantilla on uusi vaikutusmekanismi, ja se on suunniteltu vähentämään off-jaksoja
eli tilaa, jolloin lääkehoidon vaikutus heikkenee ja taudin oireet palaavat. Totsadenantin kliininen hyöty on jo
osoitettu aiemmin julkaistussa Faasi 2b tutkimuksessamme, ja FDA:n kanssa käymiemme keskustelujen
perusteella uskomme, että se tullaan hyväksymään toiseksi myyntilupahakemukseen tarvittavista kahdesta
avaintutkimuksesta. Nyt käynnissä olevassa Faasi 3 tutkimuksessamme käytettävät sisäänottokriteerit ja
vastemuuttujat ovat täysin samat kuin Faasi 2b tutkimuksessa, mutta keskitymme Faasi 2b tutkimuksessa
parhaiksi osoittautuneisiin annostasoihin, ja ryhmäkohtaista otoskokoa kasvattamalla olemme edelleen lisänneet
tutkimuksen tilastollista voimaa. Vaikka totsadenantti on Yhtiön selvä ykkösprioriteetti, etenemme myös
aiemmassa kehitysvaiheessa olevien lääkekandidaattiemme, SYN120:n ja BTT1023:n, kliinisissä tutkimuksissa.
SYN120, 5-HT6/5-HT2a –salpaaja, on tarkoitettu Parkinsonin tautiin liittyvän dementian ja muiden
kognitiivisten häiriöiden hoitoon, ja BTT1023:lla on uusi vaikutusmekanismi fibroottisissa maksasairauksissa.
Molemmat tuotteet ovat Faasin 2 tutkimuksissa, joista odotetaan tuloksia ensi vuoden loppuun mennessä.”
C-1
Tuotesalkun nykytilanne:
Selincro® (nalmefeeni) on opioidijärjestelmän toimintaa säätelevä tuote. Se on ensimmäinen lääkehoito, joka on
Euroopassa hyväksytty käytettäväksi alkoholiriippuvaisten potilaitten alkoholinkäytön vähentämiseen.
Biotie on lisensoinut Selincron maailmanlaajuiset oikeudet Lundbeckille. Lisenssisopimuksen perusteella Biotie
on oikeutettu saamaan ennakko- ja etappimaksuja yhteensä kaikkiaan 94 miljoonaan euroon saakka ja lisäksi
rojaltituloja myynnistä. Biotie on 30.9.2015 mennessä saanut Lundbeckilta etappimaksuina yhteensä 22,5
miljoonaa euroa. Yhtiö on oikeutettu saamaan etappimaksuja tuotteen tullessa markkinoille tietyillä Euroopan
ulkopuolisilla alueilla sekä tiettyjen ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä. Biotie tulee saamaan
tuotteen myynnistä rojaltituloja, ja tulee osallistumaan lääkeviranomaisten Lundbeckilta edellyttämien
myyntiluvan jälkeisten tutkimusten kustannuksiin.
Biotien kumppani Lundbeck sai helmikuussa 2013 EU-myyntiluvan Selincrolle, ja tuote on saatavana Euroopan
markkinoilla. Myönteisiä korvattavuuspäätöksiä tehtiin vuoden 2014 loppupuolella useilla avainmarkkinoilla,
mm. Ranskassa, Espanjassa ja Isossa-Britanniassa.
Lundbeck tekee yhteistyötä kumppaninsa Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd:n (Otsuka) kanssa nalmefeenin
kehittämiseksi ja kaupallistamiseksi Japanissa. Vuoden 2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä Japanissa
käynnistyi Faasi 3 tutkimus, johon rekrytoidaan 660 alkoholiriippuvaista potilasta.
Totsadenantti (SYN115) on suun kautta otettava, tehokas ja selektiivinen adenosiini A2a - reseptorisalpaaja,
jota kehitetään Parkinsonin taudin hoitoon.
Faasi 2b tutkimuksessa, johon osallistui 420 potilasta, totsadenantilla oli kliinisesti merkittävä ja tilastollisesti
merkitsevä vaikutus Parkinsonin taudin oireisiin. Teho osoitettiin usealla eri annostasolla niin ennalta
määritellyillä päävastemuuttujalla kuin useilla toissijaisilla tehomuuttujilla. Kymmenessä jo valmistuneessa
kliinisessä tutkimuksessa totsadenantti on myös ollut yleensä turvallinen ja hyvin siedetty. Faasi 2b tutkimuksen
yksityiskohtaiset tulokset julkaistiin Lancet Neurology –lehdessä heinäkuussa 2014.
Yhtiö tiedotti heinäkuussa 2015 potilasrekrytoinnin totsadenantin Faasi 3 tutkimukseen (TOZ-PD –tutkimus)
Parkinsonin taudissa alkaneen. Yhtiö on sopinut TOZ-PD -tutkimuksesta Yhdysvaltain lääkeviranomaisen
FDA:n (Food and Drug Administration) kanssa Special Protocol Assessment (SPA) –menettelyssä. FDA:n
kanssa ns. End- of-Phase 2 kokouksessa käytyjen keskustelujen perusteella Yhtiö uskoo, että suunniteltu Faasi 3
ohjelma yhdessä jo valmistuneiden tutkimusten kanssa voi toimia perusteena myyntiluvan myöntämiseksi
totsadenantille käytettäväksi levodopahoidon lisälääkkeenä tilanvaihteluista kärsivien Parkinson-potilaiden
hoidossa. TOZ-PD –tutkimuksen päävastemuuttuja ja toissijaiset vastemuuttujat sekä potilaiden
sisäänottokriteerit ovat aiemman Faasi 2b tutkimuksen mukaiset. Tutkimukseen aiotaan rekrytoida 450
tilanvaihteluista kärsivää Parkinsonin tautia sairastavaa potilasta. Potilaat satunnaistetaan saamaan 60 tai 120 mg
totsadenanttia tai lumelääkettä kahdesti päivässä 24 viikon ajan muun Parkinson-lääkityksensä lisäksi.
Tutkimuksen päävastemuuttuja on muutos off-ajan kestossa lähtötilanteesta viikkoon 24. Off-ajan kesto
määritetään potilaspäiväkirjoista kolmen peräkkäisen päivän keskiarvona. Kaksoisokkoutetun ja
lumekontrolloidun 24 viikon jakson jälkeen potilaille aiotaan tarjota mahdollisuutta 52 viikon avoimeen
jatkohoitoon totsadenantilla, jona aikana totsadenantin turvallisuutta koskevien tietojen keräämistä jatketaan.
Tämänhetkisten suunnitelmien mukaan tutkimus tehdään Yhdysvalloissa, Kanadassa ja tietyissä Euroopan
maissa, ja tämänhetkisen arvion mukaan kaksoissokkoutetun vaiheen päätulosten odotetaan olevan saatavilla
vuoden 2017 loppuun mennessä.
Mikäli totsadenantilla osoitetaan TOZ-PD –tutkimuksen kaksoissokkoutetussa vaiheessa tilastollisesti merkitsevä
teho Parkinsonin taudin oireisiin päävastemuuttujalla arvioituna, Biotie aikoo käynnistää erillisen avoimen Faasi
3 tutkimuksen, johon niin ikään osallistuu 450 Parkinsonin tautia sairastavaa potilasta. Tutkimuksen
tarkoituksena on saavuttaa lääkeviranomaisten myyntilupahakemuksissa edellyttämä riittävä potilasmäärä.
Biotiellä on F. Hoffmann-La Roche Ltd:n (Roche) kanssa solmitun lisenssisopimuksen perusteella täydet
kehittämis- ja kaupallistamisoikeudet totsadenanttiin kaikissa ihmissairauksien ehkäisyyn ja hoitoon liittyvissä
käyttöaiheissa.
C-2
SYN120 on suun kautta otettava kaksivaikutteinen 5HT6- ja 5HT2A –reseptorien salpaaja. Näiden
vaikutusmekanismien yhdistelmä voi tuottaa SYN120:lle ainutlaatuisen, prokognitiivisen ja antipsykoottisen
tehon yhdistävän terapeuttisen profiilin, jota voitaisiin hyödyntää rappeuttavien hermosairauksien, kuten
Parkinsonin taudin ja Alzheimerin taudin hoidossa. SYN120:lla on tehty Faasi 1 kerta-annostutkimus ja
kasvavien toistoannosten tutkimus sekä Faasi 1 PET (positroniemissiotomografia) -kuvantamistutkimus, jonka
tarkoituksena oli määrittää sopiva annos jatkossa tehtäviin Faasi 2 tutkimuksiin. Näissä tutkimuksissa SYN120
oli hyvin siedetty myös selvästi odotettua terapeuttista annostasoa suurempina annoksina.
Biotie sai heinäkuussa 2014 Michael J. Foxin säätiöltä (Michael J. Fox Foundation; MJFF) apurahaa kahteen
miljoonaan dollariin saakka käytettäväksi tutkimukseen, jossa selvitetään SYN120:n turvallisuutta ja tehoa
Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa, ja potilasrekrytointi pääosin tällä apurahalla rahoitettavaan
tutkimukseen alkoi joulukuussa 2014. SYNAPSE-tutkimukseen osallistuu 80 Parkinsonin tautiin liittyvää
dementiaa sairastavaa potilasta, ja se on luonteeltaan Faasin 2a satunnaistettu, kaksoissokkoutettu ja
lumekontrolloitu monikeskustutkimus. Potilaat satunnaistetaan 1:1 suhteessa saamaan joko aktiivista lääkettä tai
vaikuttamatonta lumelääkettä. Tutkimuslääke annostellaan kerran päivässä, ja lääkehoidon kesto on 16 viikkoa.
Turvallisuus- ja siedettävyysarvioinnin lisäksi tutkimuksen päätavoitteena on selvittää, parantaako SYN120
potilaiden kognitiivista suorituskykyä. Tutkimuksen päävastemuuttujana käytetään näyttöpäätepohjaista
kognitiivista testisarjaa (Cognitive Drug Research (CDR) Computerized Cognition Battery). Tutkimuksen
tekemisestä vastaa Parkinson Study Group (PSG), ja se tehdään noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa
asiantuntijayksikössä. Biotie ja PSG vastaavat yhdessä tutkimuksen suunnittelusta ja toteutuksesta, ja sen
päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2016 loppuun mennessä.
Biotiellä on Rochen kanssa solmitun lisenssisopimuksen perusteella täydet oikeudet SYN120:een, ja Yhtiö on
oikeutettu käyttämään SYNAPSE-tutkimuksesta saatavia tietoja ja tuloksia tulevaisuudessa tehtävissä
viranomaishakemuksissa. Tietoja ja tuloksia voidaan hyödyntää myös Alzheimerin taudin hoitoon mahdollisesti
tehtävissä viranomaishakemuksissa, joskin kehityssuunnitelmat tällaisissa käyttöaiheissa ovat riippuvaisia
rahoituksen saatavuudesta.
BTT1023 on VAP- 1:een (Vascular Adhesion Protein 1) sitoutuva täysin ihmisperäinen monoklonaalinen vastaaine. VAP-1 on verisuonten endoteelilla ilmentyvä tartuntareseptori, jolla on kliinisesti osoitettu rooli kroonisissa
tulehdussairauksissa, mutta sen lisäksi sillä näyttää olevan tärkeä rooli myös fibroottisissa prosesseissa, joita voi
ilmetä useissa eri elimissä ja joiden lääkehoitomahdollisuuksissa on merkittäviä puutteita.
Biotie tiedotti heinäkuussa 2014 tekevänsä yhteistyötä brittiläisen Birminghamin yliopiston kanssa, jolle oli
myönnetty apuraharahoitusta käytettäväksi BTT1023:lla tehtävään tutkijalähtöiseen Faasi 2 proof-of-concept
-tutkimukseen primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC). PSC täyttää ns. harvinaissairauden (orphan disease)
kriteerit, ja se on luonteeltaan etenevä ja krooninen arpeuttava maksasairaus, jonka hoitoon ei tällä hetkellä ole
olemassa FDA:n hyväksymiä lääkkeitä. Apuraha myönnettiin Ison-Britannian kansallisen terveystutkimusviraston
(National Institute for Health Research; NIHR) Efficacy and Mechanism Evaluation -ohjelmasta, jota rahoittaa ja
johtaa NIHR Ison-Britannian lääketieteellisen tutkimusneuvoston (Medical Research Council; MRC) ja NIHR:n
kumppanuuden puitteissa. Tutkimusapurahan saaja ja yksi tutkijoista on hepatologian professori David Adams,
joka toimii NIHR:n maksasairauksien tutkimusyksikön johtajana Birminghamin yliopistossa (Director, NIHR
Biomedical Research Unit in Liver Disease and Centre for Liver Research, University of Birmingham, UK).
Potilasrekrytointi apurahan puitteissa rahoitettavaan BUTEO-tutkimukseen alkoi maaliskuussa 2015. BUTEO on
tutkijalähtöinen, avoin, ei-vertaileva monikeskustutkimus, johon osallistuu 41 potilasta, ja sen tarkoituksena on
selvittää BTT1023:n tehoa, turvallisuutta ja farmakokinetiikkaa PSC-potilailla. Tutkimuksessa lääkehoito
annetaan laskimonsisäisenä infuusiona kahden viikon välein, ja hoidon kesto on 11 viikkoa. Päävastemuuttujana
on sappitieinflammaatiota verestä mittaavan biomarkkerin, alkalisen fosfataasin kohonneiden arvojen
aleneminen, ja maksavauriota ja -fibroosia arvioidaan myös joukolla toissijaisia vastemuuttujia.
Tutkimuksen kaksivaiheiseen asetelmaan sisältyy ennalta päätetty välianalyysi. Tämänhetkisen arvion mukaan
tutkimuksessa tulee vuoden 2016 loppuun mennessä olemaan hoidettuna riittävä määrä potilaita välianalyysin
toteuttamiseksi.
C-3
Euroopan komissio on myöntänyt BTT1023:lle harvinaislääkestatuksen (Orphan Drug Designation) EU:ssa
primaarin sklerosoivan kolangiitin (PSC) hoidossa, ja Yhtiö aikoo hakea BTT1023:lle harvinaislääkestatusta
myös Yhdysvalloissa. Biotie säilyttää BTT1023:een täydet oikeudet.
Johdon esitys ja analyysi taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta
Seuraava esitys ja analyysi tulee lukea yhdessä tähän osavuosikatsaukseen sisältyvän Yhtiön taloudellisten
tietojen tiivistelmän kanssa, joka on laadittu kansainvälisen tilinpäätösstandardin IAS 34 “Osavuosikatsaukset”
mukaisesti. Yhtiö esittää konsernin taloudelliset tiedot euroina.
Yleiskuvaus
Yhtiö on katsauskausilla saanut tuloja Lundbeckilta rojalteina ja Selincroon liittyvinä kaupallisina
etappimaksuina sekä UCB:ltä Faasin 3 kehityksen etappimaksuina ja totsadenantin Faasin 3 kehitystyön
rahoituksena. Yhtiön näiden tulojen kirjaamisessa soveltamat osavuosikatsauksen laatimisperiaatteet on
selostettu tarkemmin 31.12.2014 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 2.
Yhtiön tutkimusja kehitystoiminta on keskeisessä asemassa sen liiketoimintamallissa, ja tutkimusja
kehityskulut on kirjattu sen tilikauden kuluiksi, jonka aikana ne ovat syntyneet. Yhtiön nykyinen tutkimusja
kehitystoiminta liittyy pääasiassa seuraaviin tärkeimpiin ohjelmiin: totsadenantilla tehtävään Parkinsonin taudin
hoitoon liittyvä Faasin 3 kliininen tutkimus, jossa potilaiden rekrytointi alkoi heinäkuussa 2015; SYN120:llä
tehtävä Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoitoon liittyvä Faasin 2a kliininen tutkimus, jossa potilaita
rekrytoidaan parhaillaan; sekä BTT1023:lla tehtävä primaarisen sklerosoivan kolangiitin hoitoon liittyvä Faasin 2
kliininen tutkimus, jossa potilaita rekrytoidaan parhaillaan.
Hallinnon kulut koostuvat palkkoihin sekä Yhtiön johtoon, taloustoimintoihin ja muihin tukitoimintoihin
liittyvistä ulkoisista kustannuksista, mukaan lukien Nasdaqissa Yhdysvalloissa sekä Nasdaq OMX Helsingissä
listattuja yhtiöitä koskevien vaatimusten noudattamiseen liittyvät kustannukset, kuten vakuutukset, hallinnolliset
yleiskulut, sijoittajasuhteisiin liittyvät kulut, asianajo- ja asiantuntijapalkkiot sekä tilintarkastajien palkkiot.
Liiketoiminnan muut tuotot koostuvat pääasiassa julkisista avustuksista ja alivuokrauksesta saaduista
vuokratuloista; ennen syyskuuta 2014 tähän sisältyi myös vuokratuloa sijoituskiinteistöstä.
Yhtiön käytäntönä on sijoittaa varoja matalariskisiin sijoituksiin, jotka koostuvat pääasiassa lyhyen koron
rahastoista ja korollisista säästö- ja sijoitustileistä. Säästö- ja talletustilit tuottavat vähäisen määrän korkotuottoja.
Korkokulut koostuvat pääasiassa Tekesin lainoihin ja vaihto-oikeudelliseen pääomalainaan liittyvistä
korkokuluista, joihin ei liity maksutapahtumaa.
Muut nettorahoitustuotot ja -kulut liittyvät pääasiassa kaikkiin korkoihin liittymättömiin eriin ja koostuvat
sisäisistä lainoista syntyneistä nettovaluuttakurssivoitoista ja -tappioista sekä lyhyen koron rahastoista
realisoitumattomista ja realisoituneista voitoista, jotka ilmenevät käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattuina
rahoitusvaroina.
Yhtiö ei yleisesti ottaen maksa yhteisöveroja, sillä jokaisella tytäryhtiöllä on tällä hetkellä vahvistettuja tappioita
verotuksessa.
Toiminnan tulos: 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneiden yhdeksän kuukauden jaksojen vertailu
Liikevaihto
Liikevaihto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla aleni 77% eli 10,1 miljoonaa euroa 3,0 miljoonaan
euroon verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin liikevaihto oli 13,1 miljoonaa
euroa. Lasku johtui pääasiassa siitä, että UCB maksoi vuoden 2014 kolmelta ensimmäiseltä kuukaudelta
totsadenantin Faasin 3 kehitystyön etappimaksuja 5,0 miljoonaa euroa, mitä ei tapahtunut uudelleen tätä koskevan
sopimuksen päättymisen vuoksi, sekä yhtiön saama kolme etappimaksua, yhteensä 6,0 miljoonaa euroa,
Lundbeckilta Selincrosta Q3/2014. Tätä kompensoi osittain Lundbeckilta saatujen 1,9 miljoonan euron suuruisten
Selincron rojaltimaksujen kasvu myynnin kasvun seurauksena sekä 30.6.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson
aikana saatu 0,5 miljoonan euron suuruinen Selincron ensimmäinen kaupallinen etappimaksu vuonna 2015. Lisäksi
Yhtiö kirjasi 30.6.2014, 30.9.2014 ja 31.3.2015 päättyneiltä jaksoilta liikevaihtoa liittyen UCB:ltä saatuun Faasin 3
kehitysrahoitukseen, mutta ei 30.6.2015 ja 30.9.2015 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksolta.
C-4
Tutkimus- ja kehityskulut nousivat 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 7,7 miljoonaa euroa
19,6 miljoonaan euroon verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin tutkimusja
kehityskulut olivat 11,9 miljoonaa euroa. Valtaosa kunkin vuosineljänneksen kuluista liittyi totsadenanttiin, ja
kasvu johtui pääasiassa kehitystoiminnan vaiheesta. 30.9.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, Yhtiö
maksoi totsadenanttiin ja BTT1023 liittyviä regulatiivisiä etappimaksuja yhteensä 1,3 miljoona euroa.
Hallinnon kulut
Hallinnon kulut kasvoivat 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 0,4 miljoonaa euroa 5,7
miljoonaan euroon verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin hallinnon kulut
olivat 5,3 miljoonaa euroa.
Liiketoiminnan muut tuotot 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla olivat 0,2 miljoonaa euroa, ja
ne koostuivat alivuokratuotoista ja MJFF avustuksesta. Summa on 0,6 miljoonaa euroa pienempi kuin 30.9.2014
päättyneen yhdeksän kuukauden jakson 0,8 miljoonaa euroa, joka koostui vuokratuotoista Saksassa sijaitsevasta
sijoituskiinteistöstä, joka myytiin syyskuussa 2014.
Korkotuotot
Korkotuotot olivat vähäiset sekä 30.9.2015 että 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla.
Korkokulut
Korkokulut koostuivat Tekesin lainoista ja vaihto-oikeudellisista pääomalainoista kertyneistä varsin vakaina
pysyneistä korkokuluista, joihin ei liity maksutapahtumaa. Korkokulut olivat siten 0,5 miljoonaa euroa sekä
30.9.2015 että 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla.
Muut nettorahoitustuotot ja -kulut
Muut nettorahoitustuotot ja -kulut koostuivat pääasiassa nettovaluuttakurssitappioista, ja nettorahoituskulut olivat
30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla -0,3 miljoonaa euroa verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen
yhdeksän kuukauden jaksoon, jolla nettorahoitustuotot olivat 1,2 miljoonaa euroa.
Muut laajan tuloksen erät koostuivat muuntoeroista, joita syntyi pääasiassa keskeneräisten tutkimusja
kehittämisprojektien ja ulkomaisten tytäryhtiöiden liikearvon muuntamisesta. Muut laajan tuloksen erät olivat
30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 5,1 miljoonaa euroa verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen
yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin muut laajan tuloksen erät olivat 4,9 miljoonaa euroa, eli kasvua oli 0,2
miljoonaa euroa johtuu euron merkittävästä heikentymisestä USAn dollaria ja Sveitsin frangia vastaan, pääosin
Q1 2015 aikana.
Maksuvalmius ja pääomanlähteet
Rahavirrat
Liiketoiminnan nettorahavirta 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oli -23,0 miljoonaa euroa,
missä on -12,7 miljoonaa euroa kasvua verrattuna vuoden 2014 vastaavaan jaksoon, jolloin nettorahavirta oli
-10,3 miljoonaa euroa, johtuen suuremmasta tilikauden tappiosta.
Investointien nettorahavirta 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oli -1,2 miljoonaa euroa, missä
on 6,8 miljoonaa euroa laskua verrattuna vuoden 2014 vastaavaan jaksoon, jolloin nettorahavirta oli 5,6
miljoonaa euroa, johtuen käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen myynnistä.
C-5
Rahoituksen nettorahavirta 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oli 74,3 miljoonaa euroa, missä
on 74,3 miljoonaa euroa kasvua verrattuna vuoden 2014 vastaavaan jaksoon, jolloin nettorahavirta oli 0,0
miljoonaa euroa. Kasvun syynä olivat 28.5.2015 liikkeeseen lasketuista vaihtovelkakirjoista saadut 30,2
miljoonan euron nettotuotot sekä Yhdysvalloissa 16.6.2015 järjestettyyn osakeantiin liittyvästä osakepääoman
liikkeeseen laskusta saadut 44,1 miljoonan euron nettotuotot. Muu osa rahavirrasta liittyy yksinomaan
työntekijöille suunnattuun osakepalkkiojärjestelmään liittyvään osakkeiden liikkeeseen laskuun, ja määrät ovat
kummallakin jaksolla vähäiset.
Rahavarat koostuivat rahavaroista ja käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavista rahoitusvaroista, ja ne olivat
yhteensä 84,0 miljoonaa euroa 30.9.2015, kun 31.12.2014 rahavarat olivat 32,4 miljoonaa euroa. 51,6 miljoonan
euron kasvu johtui pääasiassa vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskusta ja Yhdysvalloissa järjestetystä
osakeannista saaduista 74,1 miljoonan euron nettotuotoista, joiden vaikutusta osittain tasoitti liiketoiminnan
rahoittamiseen, pääasiassa tutkimusja kehitystoiminnan kuluihin, käytetty rahavirta.
Rahavarat ja rahoituksen lähteet
Yhtiön pääasialliset tulonlähteet katsauskausilla olivat UCB:ltä saadut totsadenanttiin liittyvät tulot sekä
Lundbeckilta saadut Selincron myyntiin liittyvät etappimaksut ja rojaltit.
Yhtiö ilmoitti 29.5.2015 toteuttaneensa yhteensä 220.400.001 vaihtovelkakirjan ja 220.400.001 warrantin, jotka
voidaan käyttää 0,17 euron merkintähintaan viisi kuukautta niiden liikkeeseen laskupäivämäärän jälkeen alkavan
viiden vuoden jakson aikana, liikkeeseen laskemisen eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille
osakkeenomistajilleen 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella.
Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskemisen kautta hankittu rahoitus oli yhteensä 33,1 miljoonaa euroa. Warrantit
laskettiin liikkeeseen vaihtovelkakirjojen merkitsijöille vastikkeetta.
Yhtiö ilmoitti 16.6.2015 toteuttaneensa osakeantinsa Yhdysvalloissa. Yhtiö vahvisti tarjonneensa Yhdysvalloissa
järjestetyssä osakeannissaan yleisölle 3.806.047 ADS-todistusta siten, että yhden ADS-todistuksen hinta oli
14,888 Yhdysvaltain dollaria, vastaten 56,7 miljoonan Yhdysvaltain dollarin bruttotuottoja (vastaten 50,2
miljoonaa euroa Yhdysvaltain dollarin kiinteällä Euroopan keskuspankin vaihtokurssilla 1,1279 suhteessa euroon
hinnanmäärityksen ajankohtana 10.6.2015). Yksi ADS-todistus edustaa 80 Yhtiön osaketta, ja tarjotut ADStodistukset vastaavat 304.483.760 Yhtiön uutta osaketta 0,165 euron (pyöristetty luku) merkintähintaan
osakkeelta (edellä mainitulla kiinteällä vaihtokurssilla). Edellä mainittuun sisältyy järjestäjäpankkien
täysimääräisesti käyttämä ylimerkintäoptio. Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskeminen Yhdysvalloissa
järjestetyn osakeannin toteuttamiseksi perustui 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamaan
valtuutukseen. Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteutumisen myötä Yhtiön tietyille yhdysvaltalaisille
sijoittajille ja eräille Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjojen
automaattinen muuntaminen ja 220.400.001 uuden osakkeen antaminen kyseisille vaihtovelkakirjojen haltijoille
on myös toteutunut ennakolta määritellyllä 0,15 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla.
Yhtiöllä ei ole voimassa olennaisia taloudellisia sitoumuksia, kuten luottoja tai takauksia, joiden odotettaisiin
vaikuttavan Yhtiön maksuvalmiuteen seuraavien viiden vuoden kuluessa, lukuun ottamatta tutkimusja
kehityslainoja, joista osa erääntyy maksettavaksi 30.9.2015 päättyneen kuuden kuukauden jakson
tilintarkastamattoman konsernitilinpäätöksen tiivistelmän liitetiedossa 13 kuvatun mukaisesti.
Henkilöstö
Biotien henkilöstömäärä oli katsauskaudella tammi–syyskuu 2015 (2014) keskimäärin 38 (35) ja katsauskauden
lopussa 39 (35).
Optio-oikeudet ja osakeyksiköt
Sveitsiläinen optio-ohjelma
Biotien helmikuussa 2011 hankkimalla sveitsiläisellä Biotie Therapies AG:lla on optio-ohjelma, jonka puitteissa
on annettu optio-oikeuksia työntekijöille, hallituksen jäsenille sekä konsulteille. Synosian hankinnan
toteuttamisen yhteydessä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että Synosian osakkeiden sijaan ohjelman nojalla
voidaan merkitä yhteensä enintään 14.912.155 Biotien osaketta.
C-6
Sveitsiläisen tytäryhtiön hallussa on ja on ollut Biotien osakkeita ja näitä osakkeita on luovutettu sveitsiläisen
optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Luovutettuja, aikaisemmin tytäryhtiön omistuksessa olleita osakkeita on
käsitelty konsernin hallussa olevina omina osakkeina ja nämä osakkeet eivät ole tuottaneet äänioikeutta.
30.9.2015 mennessä sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella oli luovutettu osakkeita yhteensä 9.794.865
kappaletta. Koska tietyt optio-oikeudet on peruttu, on jäljellä olevien optio-oikeuksien määrä yhteensä 2.053.134
kappaletta ja täten Biotien ulkona olevien osakkeiden ja äänien määrä voi vielä kasvaa.
30.9.2015 Biotie Therapies AG:n hallussa on 2.605.691 Yhtiön omaa osaketta luovutettavaksi Synosian optioohjelman nojalla jäljelle jääneillä optioilla.
Biotien hallitus päätti joulukuussa 2011 kahdesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin
henkilöstölle. Optio-ohjelma on tarkoitettu pääasiassa Yhtiön työntekijöille Euroopassa ja
osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu pääasiassa Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa (“2011 Ohjelmat”).
17.12.2014 Yhtiön hallitus päätti 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 2.447.375 uuden osakkeen maksuttomasta
osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen, jotta uudet osakkeet voidaan luovuttaa Optioohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011 (“Ohjelmat”) ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille
työntekijöille. Uudet osakkeet ovat samaa lajia kuin Yhtiön muut osakkeet. Uudet osakkeet merkittiin
kaupparekisteriin 23.12.2014. Näitä osakkeita ei ollut enää Yhtiön hallussa 30.9.2015.
Optio-ohjelma 2011: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7.401.000 kappaletta ja ne oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 7.401.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Jo aiemmin ohjelman
ehtojen mukaisesti toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio-oikeuksista ja joidenkin ohjelmien mukaisten
instrumenttien jakamatta jäämisestä johtuen enintään 1.957.500 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien
mukaisesti 30.9.2015.
Tammi–syyskuun 2015 välisenä aikana on merkitty yhteensä 1.793.000 Yhtiön osaketta, joiden merkitsemiseen
käytettiin yhteensä 1.793.000 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, jotka Yhtiö sai haltuunsa 17.12.2014
toteutetun osakeannin perusteella.
vastaavia osakkeita yhteensä enintään 4.599.000 kappaletta. Jo aiemmin ohjelman ehtojen mukaisesti
toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio- oikeuksista ja joidenkin Ohjelmien mukaisten instrumenttien
jakamatta jäämisestä johtuen enintään 660.000 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien mukaisesti
30.9.2015.
Tammi–syyskuun 2015 välisenä aikana on luovutettu yhteensä 654.375 Yhtiön hallussa olevaa osaketta
vastikkeetta 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla, joiden merkitsemiseen
käytettiin yhteensä 654.375 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, jotka Yhtiö sai haltuunsa 17.12.2014
toteutetun osakeannin perusteella.
Biotien hallitus päätti 2.1.2014 kolmivuotisista henkilöstön kannustinjärjestelmistä. Optio-ohjelma on tarkoitettu
pääasiassa Yhtiön työntekijöille Euroopassa ja osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu pääasiassa Yhtiön
työntekijöille Yhdysvalloissa.
Optio-ohjelma 2014: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 10.337.500 kappaletta, joista 4.320.000 optiooikeutta on kohdistettu ylimmälle johdolle. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
10.337.500 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus.
vastaavia osakkeita yhteensä enintään 14.002.500 kappaletta, joista 2.520.000 on kohdistettu ylimmälle johdolle.
C-7
Käytettävissä oleva rahoitusinstrumentti
Biotiellä on Standby Equity Distribution Agreement -sopimus (SEDA) yhdysvaltalaisen Yorkville -rahaston
kanssa. Yorkville on antanut Biotielle sitoumuksen merkitä tai ostaa Biotieltä tietyin edellytyksin Yhtiön
osakkeita useammassa erässä yhteensä enintään 20 miljoonalla eurolla 12. marraskuuta 2015 asti jatkuvan
kauden aikana Biotien niin halutessa. Järjestelyn tarkoituksena on varmistaa Biotien käyttöpääoman rahoitus
lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä. Biotie on käyttänyt sopimuksen mukaista järjestelyä vuoden 2010
jälkipuoliskolla ja kerännyt sen kautta varoja yhteensä 1,1 miljoonaa euroa. Tämän jälkeen Biotie ei ole käyttänyt
sopimukseen perustuvaa oikeutta.
Osakepääoma ja osakkeet
Yhdysvalloissa järjestetyn 16.6.2015 toteutetun listautumisannin jälkeen Biotiellä on NASDAQ OMX
Helsingissä (Small Cap) (kaupankäyntitunnus BTH1V) noteerattuja osakkeita sekä NASDAQissa (Global Select
Market) Yhdysvalloissa noteerattuja ADS-todistuksia (American Depositary Shares) (kaupankäyntitunnus BITI).
Jokainen ADS-todistus vastaa 80:tä Yhtiön osaketta. Yhtiön osakkeilla on yhtäläiset oikeudet, ja jokainen osake
oikeuttaa äänestämään Yhtiön yhtiökokouksessa yhdellä äänellä.
Biotie Therapies Oyj:n rekisteröity osakkeiden määrä 30.9.2015 oli 980.851.935, ja näistä osakkeista 2.605.691
oli Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden hallussa. Biotien rekisteröity osakepääoma oli 279.218.058,55 euroa (FAS).
Markkina-arvo ja kaupankäynti
Seuraavassa on esitetty Helsingissä listattujen osakkeiden ja Yhdysvalloissa listattujen ADS-todistusten keskeiset
tiedot 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden kaudella.
Yhdysvalloissa
listatut ADStodistukset*
Helsingissä
listatut osakkeet
Hinta katsauskauden lopussa
Katsauskauden ylin kurssi
Katsauskauden alin kurssi
Katsauskauden keskikurssi
Markkina-arvo katsauskauden lopussa
Kaupankäyntimäärä katsauskauden aikana
Vaihdon määrä katsauskauden aikana
€
€
€
€
0,16
0,26
0,14
0,20
154 milj. €
157.665.690
osaketta
31,3 tuhatta €
$
$
$
$
13,09
25,39
12,77
18,17
159,7 milj. $
6.085.578 ADStodistusta
114,0 tuhatta $
* Kaikki Yhdysvaltain NASDAQ-markkinoilla listattujen ADS-todistusten kaupankäyntitiedot koskevat
11.6.2015 alkanutta jaksoa; tämä oli ensimmäinen kaupankäyntipäivä kyseisillä markkinoilla.
Varsinainen yhtiökokous
Biotie Therapies Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.5.2015, ja kokouksessa tehdyt päätökset julkaistiin
pörssitiedotteella samana päivänä.
Riskit ja epävarmuustekijät
Yksityiskohtainen analyysi Biotietä koskevista riskeistä on esitetty Yhtiön Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita
valvovalle viranomaiselle (Securities and Exchange Commission) 10.6.2015 lomakkeella F-1 toimittamassa
rekisteröintiasiakirjassa, ja seuraavaa yhteenvetoa keskeisistä riskeistä tulee lukea yhdessä kyseisen asiakirjan
kanssa.
•
Yhtiö on tehnyt tappioita perustamisestaan asti, ja on odotettavissa, että lähitulevaisuudessa syntyy
edelleen huomattavia liiketappioita. Yhtiön kertyneet voittovarat 30.9.2015 olivat 177,6 miljoonaa
euroa negatiiviset. Yhtiö ei ehkä koskaan saavuta kannattavuutta tai pysy kannattavana.
C-8
•
Yhtiön omaisuuden tasearvon alaskirjauksilla voi olla huomattava vaikutus Yhtiön toiminnan tulokseen
ja taloudelliseen tulokseen.
•
Yhtiö on huomattavan riippuvainen totsadenantin ja muiden tuotekandidaattiensa menestyksestä.
Totsadenantin ja Yhtiön muiden tuotekandidaattien kliininen kehitystyö on vielä kesken. Jos Yhtiön
kliiniset tutkimukset eivät onnistu, Yhtiö ei saa viranomaishyväksyntää tai se ei pysty itse tai
kumppanin avulla kaupallistamaan totsadenanttia tai muita tuotekandidaattejaan taikka jos Yhtiöltä
kuluu tähän huomattavan pitkä aika, tällä olisi olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
taloudelliseen asemaan ja toimintojen tulokseen.
•
Lääkkeiden kliininen kehitys on pitkällinen ja kallis prosessi, jonka aikataulu ja lopputulokset ovat
epävarmoja.
•
Aiempien kliinisten tutkimusten tuloksista ei ehkä voi ennustaa uusia tuloksia, ja tuotekandidaattien
kliiniset tutkimukset voivat epäonnistua.
•
Kliininen kehitys, viranomaisarviointi sekä Yhdysvaltain lääkeviranomaisen (Food and Drug
Administration, “FDA”), Euroopan lääkeviraston (European Medicines Agency, “EMA”) ja vastaavien
ulkomaisten valvontaviranomaisten hyväksyntä ovat pitkällisiä, kalliita ja luonteeltaan vaikeasti
ennustettavia prosesseja. Jos Yhtiö ei lopulta saa viranomaishyväksyntää tuotekandidaateilleen, tämä
haittaa olennaisesti sen liiketoimintaa.
•
FDA:n yhteisymmärrys Yhtiön Special Protocol Assessment -menettelylle totsadenantin Faasin 3
tutkimusta varten ei takaa mitään tiettyä lopputulosta viranomaisarviolle, mukaan lukien lopullinen
hyväksyntä, eikä se välttämättä johda nopeampaan kehitykseen, viranomaisarvioon tai
hyväksyntäprosessiin.
•
Tuotteisiin ja tuotekandidaatteihin liittyvä yhteistyö on tärkeää Yhtiön liiketoiminnalle, ja myös tulevat
yhteistyöhankkeet voivat olla Yhtiölle tärkeitä. Yhtiön mahdollisella kyvyttömyydellä ylläpitää jotain
tällaista yhteistyötä, tällaisten yhteistyöhankkeiden epäonnistumisella tai Yhtiön kyvyttömyydellä
muodostaa uusia strategisia kumppanuuksia voi olla haitallisia vaikutuksia sen liiketoimintaan.
•
Yhtiö on riippuvainen kolmansista osapuolista, jotka suorittavat sen ei-kliiniset ja kliiniset tutkimukset
ja muita tehtäviä Yhtiölle. Jos nämä kolmannet osapuolet eivät suorita sopimusvelvoitteitaan
onnistuneesti tai eivät noudata sovittuja aikatauluja tai täytä viranomaisvaatimuksia, Yhtiö ei
välttämättä kykene saamaan tuotekandidaateilleen viranomaislupia tai kaupallistamaan niitä, mikä voisi
olennaisesti vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa.
•
Yhtiö luottaa tällä hetkellä ulkoisiin toimittajiin ja muihin ulkoisiin osapuoliin tuotekandidaattiensa
tuottamisen osalta, ja Yhtiön riippuvuus näistä ulkoisista osapuolista saattaa haitata sen tutkimusja
kehitysohjelmien etenemistä sekä sen tuotekandidaattien kehitystä.
•
Jos Yhtiö ei onnistu hankkimaan tuotteilleen ja tuotekandidaateilleen riittävää immateriaalioikeussuojaa
ja ylläpitämään riittävää suojaa tai jos sen immateriaalioikeuksien suoja ei ole tarpeeksi kattava, tällä voi
olla haitallinen vaikutus Yhtiön kykyyn kaupallistaa tuotteensa ja tuotekandidaattinsa ja kilpailla
tehokkaasti.
•
Yhtiön suhteet terveydenhoidon ammattilaisiin, julkisoikeudellisiin palveluntarjoajiin, tutkimusten
päätutkijoihin, konsultteihin, (nykyisiin ja mahdollisiin) asiakkaisiin sekä korvausten maksamisesta
vastaaviin organisaatioihin riippuvat nyt ja jatkossa suoraan ja välillisesti terveydenhoitoalan petoksia
ja väärinkäytöksiä, perättömiä vaateita, markkinointimenojen seurantaa ja julkistamista, valtion
hintaraportointia sekä terveystietojen ja yksityisyyden suojaa ja tietoturvaa koskevasta lainsäädännöstä.
Jos Yhtiö ei pysty noudattamaan tai ei ole täysimääräisesti noudattanut tällaisia lakeja, sille saatetaan
määrätä rangaistuksia, mukaan lukien muun muassa siviili- ja rikosoikeudellisia sekä hallinnollisia
rangaistuksia, vahingonkorvauksia ja sakkoja. Yhtiö saatetaan myös sulkea julkisrahoitteisten
terveydenhoito-ohjelmien ulkopuolelle taikka Yhtiön toimintoja saatetaan supistaa tai järjestellä
uudelleen.
•
Yhtiö ei pysty takaamaan pääomaresurssiensa riittävyyttä tuotekandidaattien kehityksen ja
kaupallistamisen onnistuneeseen läpivientiin. Jos Yhtiö ei tarvittaessa pysty hankkimaan lisärahoitusta,
se voi joutua lykkäämään, rajoittamaan tai karsimaan tuotekehitys- tai kaupallistamistoimintaansa
taikka lopettamaan sen. Yhtiön pääomaresurssien riittävyys riippuu erityisesti Selincron myyntiin
liittyvistä etappimaksuista ja rojalteista sekä muista omistusta laimentamattoman rahoituksen lähteistä.
C-9
•
Koska Yhtiö on Yhdysvalloissa ulkomainen yksityinen liikkeeseenlaskija (foreign private issuer), sen
on sallittua noudattaa eräitä sellaisia suomalaisia hallinnointikäytäntöjä, jotka poikkeavat merkittävästi
NASDAQin listayhtiöitä koskevista hallinnointinormeista. Nämä käytännöt saattavat tarjota
osakkeenomistajille vähemmän suojaa kuin jos Yhtiö noudattaisi Yhdysvalloissa voimassa olevia
listayhtiöitä koskevia hallinnointinormeja täysimääräisesti.
Biotiellä on edelleen monia potentiaalisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat vaikuttaa olennaisesti
konsernin tulokseen tilikauden jäljellä olevien kolmen kuukauden aikana ja sen jälkeen sekä aiheuttaa
toteutuneen tuloksen poikkeamisen odotetuista ja historiallisista tuloksista.
Näkymät vuodelle 2015 ja tärkeimmät kehityshankkeet:
Selincro® (nalmefeeni): Yhtiö odottaa, että vuoden 2014 loppupuolella tehtyjen, hintaa ja korvattavuutta
koskeneiden myönteisten viranomaispäätösten turvin Lundbeck jatkaa Selincron myyntiä Euroopan markkinoilla
vuonna 2015. Selincron myynnistä saatavien rojaltien lisäksi Biotie voi olla oikeutettu etappimaksuihin tiettyjen
ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä.
Totsadenantti (SYN115): Potilasrekrytointi alkoi heinäkuussa 2015 Faasi 3 tutkimukseen, jonka odotetaan
olevan toinen myyntilupahakemuksiin tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta. Kaksoissokkoutetun vaiheen
päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2017 loppuun mennessä, ja totsadenantin kehitysohjelma jatkuu
tämän jalkeen ao. tutkimuksen avoimella jatkohoitovaiheella sekä erillisellä avoimella Faasi 3 tutkimuksella.
Muut myyntilupahakemuksiin tarvittavat tutkimukset tullaan saattamaan valmiiksi ennen hakemusten jättämistä.
SYN120: Potilasrekrytointi 80 potilaan Faasi 2 tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa
alkoi joulukuussa 2014. MJFF:n rahoittaman SYNAPSE-tutkimuksen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group
(PSG), ja se tehdään noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa asiantuntijayksikössä. Tutkimuksen päätulosten
odotetaan olevan saatavilla vuoden 2016 loppuun mennessä.
BTT1023: Potilasrekrytointi tutkijalähtöiseen Faasi 2 tutkimukseen primaarista sklerosoivaa kolangiittia (PSC)
sairastavilla potilailla (BUTEO-tutkimus) käynnistyi maaliskuussa 2015. Isossa-Britanniassa tehtävään
tutkimukseen osallistuu 41 potilasta, ja sitä rahoittaa Ison-Britannian kansallinen terveystutkimusvirasto
(National Institute for Health Research; NIHR). Tämänhetkisen arvion mukaan tässä kaksivaiheisessa
tutkimuksessa tulee vuoden 2016 loppuun mennessä olemaan hoidettuna riittävä määrä potilaita ennalta päätetyn
välianalyysin mahdollistamiseksi.
Talous: Vuoden 2015 aikana Yhtiö odottaa edelleen saavansa Lundbeckilta Selincroon liittyen rojaltituloja.
Tutkimus- ja kehityskuluja kertyy edelleen kaikissa hankkeissa, kun potilasrekrytointi totsadenantin Faasi 3
tutkimukseen on nyt käynnistynyt. Vaihtovelkakirjoista saadun rahoituksen ja Yhdysvalloissa järjestetyn
osakeannin seurauksena Yhtiöllä on vahvat likvidit varat, joiden odotetaan riittävän kaikkiin Yhtiön tällä hetkellä
suunniteltuihin kehitystoimintoihin; nämä likvidit varat vähenevät ajan mittaan sitä mukaa kuin niitä
investoidaan Yhtiön tuotekehitysohjelmiin.
Strategia: Yhtiön päätavoitteena on varmistaa, että totsadenantin Faasin 3 kliininen tutkimus toteutetaan
tehokkaasti, ja tutkimuksen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2017 loppuun mennessä. SYN120- ja
BTT1023 -ohjelmat toteutetaan pääosin osakeomistusta laimentamattomalla rahoituksella, ja molempien
ohjelmien odotetaan saavuttavan mahdollisesti merkittävää lisäarvoa tuottava etappi vuoden 2016 loppuun
mennessä.
Katsauskauden jälkeiset päätapahtumat
Biotie tiedotti 7.10.2015, että Yhtiön hallitus 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen nojalla päätti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 106.088.336
uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiö toteuttaa osakeannin itselleen, edistääkseen
warranttien, jotka on laskettu liikkeelle toukokuussa 2015 eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille
nykyisille osakkeenomistajille 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla,
perusteella annettavien Uusien Osakkeiden oikea-aikaisen luovuttamisen, mikäli yllä mainittuja warrantteja
toteutetaan.
C-10
Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2015 ja otettiin kapankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 9.10.2015. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin Yhtiön muut osakkeet.
Uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Biotiellä on kaikkiaan 1.086.940.271 osaketta, joista
978.246.244 ovat ulkona olevia osakkeita.
Biotie tiedotti 2.11.2015 osakkeiden tuottaman äänimäärän muutoksesta, kun sen sveitsiläinen tytäryhtiö Biotie
Therapies AG (entinen Synosia Therapeutics Holding AG ja Biotie Therapies Holding AG) luovutti optioohjelmien nojalla optioiden haltijoille vastiketta vastaan Biotien osakkeita lokakuussa 2015 yhteensä 7.739
kappaletta.
Luovutusten johdosta äänimäärä on yhteensä 978.253.983 sekä Konsernin hallussa olevien osakkeiden määrä on
yhteensä 108.686.288 (9,99 prosenttia). Luovutuksella ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen
osakkeiden lukumäärään (yhteensä 1.086.940.271).
Puhelinkonferenssi
Analyytikoille ja lehdistölle järjestetään puhelinkonferenssi 12.11.2015 klo 15.00 Suomen aikaa. Esityksen ja
puhelinkonferenssin kielenä on englanti.
Puhelinkonferenssin numerot:
09 6937 9543 (soittajat, Suomi)
+1212 444 0412 (soittajat, USA)
+44(0)20 3427 1900 (soittajat, UK)
Tunnus: 1072486
Puheluun voi osallistua soittamalla noin kymmenen minuuttia ennen sen alkua. Esitystä voi seurata myös
osoitteessa www.biotie.com. Tallenne on saatavilla Biotien sivuilla myöhemmin samana päivänä.
Lisätiedot: sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi, puh. 02 274 8911.
Tietoja Biotiestä
Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on Faasi 3
kehityksessä, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm.
Biotien osakkeet ovat listattuna markkinapaikoilla Nasdaq Helsinki (BTH1V) ja NASDAQ Stock Market LLC
(BITI).
Konsernin rakenne: Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj, jonka kotipaikka on Turku. Konserniin
kuuluvat operatiiviset tytäryhtiöt Biotie Therapies, Inc. San Franciscossa, Yhdysvalloissa sekä Biotie Therapies
AG, Zurichissä, Sveitsissä.
Lisäksi konserniin kuuluvat tytäryhtiöt Biotie Therapies GmbH, Radebeulissa, Saksassa sekä Biotie Therapies
International Oy Suomessa, joilla ei ole liiketoimintaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat: Tämä osavuosikatsaus saattaa sisältää lausumia, jotka ovat Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act) 27A §:ssä ja vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain (Securities
Exchange Act) 21E §:ssä tarkoitettuja “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat
muita kuin historiallisia faktoja koskevia lausumia, ja niihin saattaa sisältyä tulevaa toimintaa, taloudellista tai
liiketoiminnan tulosta tai Biotien strategioita tai odotuksia koskevia lausumia. Eräissä tapauksissa nämä
C-11
lausumat voi tunnistaa tulevaisuutta koskevista ilmauksista, kuten “saattaa”, “voida”, “odottaa”, “aikoa”,
“suunnitella”, “uskoa”, “arvioida”, “ennakoida”, “mahdollinen”, “näkymä”, “jatkossa”, tai muista
vastaavista ilmauksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja
ymmärrykseen, ja niihin liittyy merkittäviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden seurauksena todellinen tulos,
kehitys ja liiketoiminnan päätökset voivat poiketa olennaisesti tässä katsauksessa esitetystä. Näihin riskeihin ja
epävarmuustekijöihin sisältyy muun muassa Biotien tuotekandidaattien kliinisten tutkimusten ajoitus ja toteutus,
tuotekandidaattien tutkimusja kehitystoimintaa koskevat suunnitelmat, Biotien tuotekandidaattien kliininen
hyöty, myyntilupahakemusten ja hyväksyntöjen ajoitus tai todennäköisyys, Biotien immateriaalioikeudellinen
asema, Biotien yhteistyöhankkeiden mukaisia maksuja koskevat odotukset sekä Biotien kilpailuasema. Näihin
riskeihin ja epävarmuustekijöihin sisältyy myös Biotien lomakkeella F-1 toimittaman rekisteröintiasiakirjan
kohdissa “Risk Factors” (Riskitekijät) ja “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and
Results of Operations” (Johdon esitys ja analyysi taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta) ja Yhtiön
tulevissa Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securities and Exchange Commission)
toimittamissa ilmoituksissa kuvatut riskit. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat pätevät ainoastaan niiden
esittämishetkellä, eikä Biotie ole velvollinen päivittämään niitä vastaamaan uusia tietoja, tulevaa kehitystä tai
muita seikkoja, ellei sovellettava laki tätä edellytä. Tämä varoittava lausuma koskee kaikkia tulevaisuutta
koskevia lausumia kokonaisuudessaan.
Turussa 12.11.2015
Hallitus
C-12
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (TILINTARKASTAMATON)
(1000€, lukuun ottamatta osakekohtaisia tietoja)
Liite
Liikevaihto
Hallinnon kulut
3
1.7 – 30.9.
2015
2014
2.987
-19.611
-5.694
235
13.051
-11.931
-5.257
776
-8.486
2
-171
735
1.891 -22.083
1
3
-175
-478
1.210
-260
-3.361
4
-486
1.198
-7.920
—
2.927
—
-22.818
—
-2.645
—
Tilikauden tulos
-7.920
2.927
-22.818
-2.645
Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi:
Muuntoerot*
-1.978
3.913
5.060
4.866
Tilikauden muu laaja tulos
-1.978
3.913
5.060
4.866
Tilikauden laaja tulos
-9.898
6.840
-17.758
2.220
Tilikauden tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille
Laajan tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille
Tulos per osake (EPS) laimentamaton & laimennettu, €
-7.920
-9.898
-0,01
2.927 -22.818
6.840 -17.758
0,01
-0,03
-2.645
2.221
-0,01
Liiketulos
Korkotuotot
Korkokulut
Muut rahoitustuotot ja –kulut, netto
Tulos ennen veroja
Tuloverot
4
5
786 7.192
-7.252 -4.221
-2.189 -1.587
169
507
1.1 – 30.9.
2015
2014
* Muuntoero tulee pääosin aineettomista hyödykkeistä ja liikearvosta. Yhdeksän kuukauden muuntoero johtuu
euron merkittävästä heikentymisestä USAn dollaria ja Sveitsin frangia vastaan, pääosin Q1 2015 aikana.
Kaikki toiminta liittyy jatkuviin toimintoihin.
Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan osavuosikatsausta.
C-13
KONSERNITASE
(1000€)
Liite
VARAT
Aineettomat hyödykkeet
Liikearvo
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Pitkäaikaiset ennakkomaksut
Muut rahoitusvarat
6
6
7
8
Pitkäaikaiset varat yhteensä
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat
Rahavarat
9
Lyhytaikaiset varat yhteensä
Varat yhteensä
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Muut rahastot
Kertyneet voittovarat
11
Oma pääoma yhteensä
Eläkevelvoitteet
Muut pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot
9
Pitkäaikaiset velat yhteensä
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset velat yhteensä
Velat yhteensä
Oma pääoma ja velat yhteensä
C-14
30.9.2015
(tilintarkastamaton)
31.12.2014
51.555
6.328
609
3.590
337
47.356
5.799
653
—
324
62.419
54.132
1.965
26.471
57.549
1.806
24.941
7.452
85.985
34.199
148.404
88.331
267.418
5.417
14.089
-177.257
193.285
5.378
9.029
-155.069
109.667
52.623
20.690
670
10.143
2.000
20.690
670
9.671
2.000
33.503
33.031
5.234
2.677
5.234
2.677
38.737
35.708
148.404
88.331
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (TILINTARKASTAMATON)
(1000€)
Liite
Oma pääoma 1.1.2014
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Sijoitetun
vapaan
oman
Oma
Osakepääoman
Muut
Kertyneet
pääoma
pääoma
rahasto
rahastot voittovarat yhteensä
193.285
Tilikauden tulos
Osakeperusteinen palkitseminen
Toteutetut optiot ja RSU
12
12
5.252
2.517
-120.688
80.366
—
—
—
—
—
4.866
-2.645
—
-2.645
4.866
—
—
—
—
—
86
4.866
—
—
-2.645
596
—
2.221
596
86
—
86
4.866
-2.049
2.903
193.285
5.338
7.383
-122.737
83.269
193.285
5.378
9.029
-155.069
52.623
—
—
—
5.060
-22.818
—
-22.818
5.060
—
—
—
33.060
—
—
39
—
5.060
—
—
—
-22.818
630
—
—
-17.758
630
39
33.060
-2.844
50.239
-6.322
—
—
—
—
—
—
Tilikauden tulos
Toteutetut optiot ja RSU
Vaihtovelkakirjojen ja warranttien liikkeeseen lasku
Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskuun liittyvät
transaktiokustannukset
Osakeanti
Osakeantiin liittyvät transaktiokustannukset
—
—
12
12
11
11
-2.844
50.239
-6.322
74.133
39
5.060
-22.188
57.044
267.418
5.417
14.089
-177.257
109.667
C-15
—
—
—
KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (TILINTARKASTAMATON)
(1000€)
Note
Liiketoiminnan rahavirrat
Tilikauden tulos
Oikaisut:
Muut liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa
Korkotuotot
Korkokulut
Muut rahoitustuotot ja –kulut, netto
Käyttöpääoman muutokset:
Myynti- ja muiden saamisten muutos
Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos
Jaksotettujen tuottojen muutos
Maksetut korot
1.1.– 30.9.
2015
2014
-22.818
-2.645
412
-3
478
260
466
-4
486
-1.198
-3.638
2.287
—
-27
-3.601
-2.325
-1.415
-27
Liiketoiminnan nettorahavirta
-23.049
-10.263
Investointien rahavirrat
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen lisäykset
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen lisäykset
Sijoituskiinteistön myynti
Muiden rahoitusvarojen muutos
Investoinnit aineellisiin hyödykkeisiin
Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin
-30.588
29.488
—
—
-87
-14
—
4.440
1.350
-51
-133
-30
Investointien nettorahavirta
-1.201
5.576
Rahoituksen nettorahavirta
Osakeannista ja optioiden toteutuksesta saadut maksut
Nettotuotot vaihtovelkakirjojen ja warranttien liikkeeseen laskusta
Nettotuotot osakeannista
39
30.216
44.085
86
—
—
Rahoituksen nettorahavirrat
74.340
86
Rahavarojen muutos
Valuuttakurssien muutoksen vaikutus rahavaroihin
Rahavarat kauden alussa
50.089
8
7.452
-4.601
-27
10.221
Rahavarat kauden alussa
57.549
5.593
C-16
13
TILINTARKASTAMATTOMAN OSAVUOSIKATSAUKSEN LIITETIEDOT
1. Yrityksen perustiedot
Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) on lääkkeiden kehittämiseen erikoistunut yhtiö, jonka rekisteröity
kotipaikka on Suomessa ja pääkonttorin osoite Joukahaisenkatu 6, Turku. Yhtiö kehittää lääkkeitä erityisesti
rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotie toimii pääasiassa Suomessa ja Yhdysvalloissa.
Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholi-riippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin
(Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan
markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on
siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden,
mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.
Biotien osakkeet on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä (BTH1V) ja Nasdaq Stock Market LLC:ssä (BITI).
Tässä osavuosikatsauksessa “Biotie” tai “Yhtiö” tarkoittaa Biotie Therapies Oyj:tä ja sen kaikkia
konsernitilinpäätökseen yhdisteltyjä tytäryrityksiä, ellei toisin ilmoiteta.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt osavuosikatsauksen julkistettavaksi 12.11.2015.
2. Yhteenveto keskeisistä osavuosikatsauksen laatimisperiaatteista
2.1 Laatimisperusta
Tämä Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laadittu
kansainvälisen tilinpäätösstandardin IAS 34 “Osavuosikatsaukset” mukaisesti. Tiettyjä kansainvälisten
tilinpäätösstandardien (“IFRS”) mukaisesti laaditun tilinpäätöksen tavanomaisesti sisältämiä tietoja tai siinä
esitettäviä tietoja on lyhennetty tai ne on jätetty kokonaisuudessaan pois. Johdon näkemyksen mukaan
osavuosikatsaus sisältää kuitenkin kaikki oikean tuloksen esittämiseksi tarvittavat oikaisut. Kaikki oikaisut ovat
luonteeltaan tavanomaisia ja toistuvia. Kuten vuoden 2014 konsernitilinpäätöksen liitteessä 1 kerrottiin,
vertailukauden tiedot on tarvittaessa oikaistu vastaamaan kuluvan tilikauden mukaista esittämistapaa.
Liiketoiminnan tulokset osavuosikausilta eivät välttämättä anna viitteitä koko tilikauden odotetusta tuloksesta.
Näin ollen tätä osavuosikatsausta tulisi lukea yhdessä 31.12.2014 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen
kanssa.
IFRS-standardien mukaista tilinpäätöstä laadittaessa yrityksen johto joutuu käyttämään harkintaa sekä tekemään
arvioita ja olettamuksia. Nämä vaikuttavat raportoituihin omaisuus- ja velkaerien määriin sekä ehdollisten
varojen ja velkojen esittämiseen raportointikauden lopussa sekä raportointikauden tuottoihin ja kuluihin. Vaikka
nämä arviot perustuvat johdon parhaaseen tietämykseen sen hetkisistä tapahtumista ja toiminnoista, saattavat
lopulliset määrät poiketa arvioista. Kohdassa 2.10 on kuvattu tarkemmin alueita, jotka edellyttävät tarkempaa
harkintaa tai ovat monimutkaisempia tai alueita, joissa olettamukset ja arviot ovat osavuosikatsauksen kannalta
merkittäviä.
Osavuosikatsauksen liitetiedot on esitetty tuhansissa euroissa lähimpään tuhanteen pyöristettynä, ellei muuten ole
mainittu.
2.2 Muutokset tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa ja esitettävissä tiedoissa
Yhtiön 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana käyttöönottamilla uusilla IFRS-standardeilla,
standardien muutoksilla tai tulkinnoilla ei ollut merkittävää vaikutusta osavuosikatsaukseen. Osavuosikatsauksen
laatimisperiaatteet ovat yhdenmukaiset Yhtiön vuosittaisen konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kanssa.
(a) Uudet IFRS-standardit ja standardien muutokset sekä IFRIC-tulkinnat, joita Yhtiö ei ole vielä ottanut
käyttöön
Yhtiö on päättänyt olla ottamatta aiemmin käyttöön IFRS 9 “Rahoitusinstrumentit” -standardia, joka tulee
voimaan 1.1.2018 alkavilta tilikausilta aiemman soveltamisen ollessa sallittua sekä IFRS 15 “Myyntituotot
asiakassopimuksista” -standardia, joka tulee voimaan 1.1.2018 alkavilla tilikausilla takautuvalla vaikutuksella.
Yhtiö arvioi parhaillaan molempien uusien standardien vaikutuksia. Muilla tiedossa olevilla aikaisemmin
käyttöönotettavissa olevilla standardeilla ei odoteta olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön osavuosikatsaukseen.
C-17
2.3 Konsernitilinpäätöksen laatiminen
Tytäryrityksiä ovat kaikki sellaiset yritykset, joissa konsernilla on määräysvalta. Konsernilla on määräysvalta
yrityksessä, jos se olemalla osallisena siinä altistuu sen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan
tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yritystä koskevaa valtaansa. Tytäryritykset
yhdistellään siitä päivästä lukien, jona konserni on saanut määräysvallan, ja yhdisteleminen lopetetaan sinä
päivänä, jona konsernin määräysvalta lakkaa. Liiketoimintojen yhdistämisenä tapahtuneisiin
tytäryrityshankintoihin sovelletaan hankintamenetelmää.
Konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamis- ja velka-saldot sekä realisoitumattomat voitot eliminoidaan. Myös
realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, paitsi milloin tappio viittaa siihen, että siirretyn omaisuuserän arvo on
alentunut. Tytäryritysten noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet on tarvittaessa muutettu yhdenmukaisiksi
Yhtiön noudattamien periaatteiden kanssa.
2.4 Segmenttiraportointi
Biotie toimii yhtenä raportoitavana segmenttinä, joka koostuu lääkkeiden kehittämisestä. Ylimmäksi
operatiiviseksi päätöksentekijäksi on nimetty toimitusjohtaja. Hän tarkastelee säännöllisesti konsernin toiminnan
tulosta tehdäkseen resurssien kohdistamista koskevia päätöksiä ja arvioidakseen tuloksellisuutta kokonaisuutena.
2.5 Liiketoiminnan kausiluonteisuus
Yhtiön tulos on vaihdellut olennaisesti, ja vaihtelun odotetaan jatkuvan edelleen kvartaalista toiseen, johtuen
kvartaalin aikana saaduista rojalteista ja kehitystoiminnasta. Tästä syystä Yhtiö uskoo, ettei kausien välillä
tehtävä vertailu anna luotettavaa kuvaa Yhtiön tulevasta taloudellisesta tuloksesta. Yhtiö uskoo, ettei sen
tavanomainen liiketoiminta ole riippuvainen mistään erityisistä kausiluonteisista tekijöistä.
2.6 Rahavarat
Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista, joiden maturiteetti on enintään kolme kuukautta hankintahetkestä
lukien.
2.7 Osakepääoma
Osakkeet luokitellaan omaksi pääomaksi. Uusien osakkeiden tai optioiden liikkeeseenlaskusta välittömästi
johtuvat menot esitetään saatujen maksujen vähennyksenä omassa pääomassa verovaikutus huomioon otettuna.
Konserniyhtiön tekemä emoyhtiön osakkeiden (omat osakkeet) hankinta siihen liittyvine menoineen on esitetty
konsernitilinpäätöksessä emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvan oman pääoman vähennyksenä (verovaikutus
huomioon otettuna), kunnes osakkeet mitätöidään, myydään tai luovutetaan. Mikäli omia osakkeita myydään tai
lasketaan uudelleen liikkeeseen, saatu vastike transaktiomenoilla ja veroilla vähennettynä sisällytetään
emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan.
Huhtikuussa ja toukokuussa 2015 Yhtiö laski liikkeeseen vaihtovelkakirjoja ja warrantteja markkinaehtoisesti
käteisvaroja vastaan Yhtiön osakkeenomistajien antaman hyväksynnän perusteella. Yhtiön liikkeeseen laskemilla
vaihtovelkakirjoilla ja warranteilla on kiinteä vaihtosuhde, eikä niihin liity Yhtiön käteislunastusvelvollisuutta.
Molemmat instrumentit täyttivät omaa pääomaa koskevat luokittelukriteerit syntymisajankohtanaan, ja saadut
tuotot ilman välittömästi tästä johtuvia lisämenoja kirjattiin osakepääomaan. Vaihtovelkakirjat muuntuivat niiden
ehtojen mukaisesti automaattisesti Yhtiön osakkeiksi Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteutuessa
16.6.2015, eikä 30.9.2015 ollut liikkeessä ainuttakaan vaihtovelkakirjaa. Warrantit ovat edelleen käyttämättä, ja
kunkin warrantin käyttämisen yhteydessä käteisenä maksettava merkintähinta kirjataan osakepääomaan.
Osakeyhtiölain mukaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden
merkintähinnasta, jota ei merkitä osakepääomaan ja sellaiset muut oman pääoman sijoitukset, joita ei merkitä
muuhun rahastoon. Osakeoptioiden merkintähinnat merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
C-18
2.8 Tuloverot
Tuloslaskelman verokulu muodostuu tilikauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta
verosta. Muuhun laajaan tulokseen tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin liittyvä verovaikutus kirjataan
vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan. Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva
vero lasketaan verotettavasta tulosta kunkin maan voimassaolevan verokannan perusteella. Tuloverot
osavuosijaksoilla kirjataan niillä verokannoilla, joita odotetaan sovellettavan koko tilikauden tulokseen.
Johto arvioi säännöllisesti veroilmoituksissa tehtyjä ratkaisuja tilanteissa, joissa sovellettavissa verosäännöksissä
on tulkinnanvaraa. Varauksia kirjataan tarpeen mukaan niiden summien perusteella, joita odotetaan maksettavan
veroviranomaisille
Laskennalliset verot lasketaan kaikista väliaikaisista eroista omaisuus- ja velkaerien verotuksellisten arvojen ja
taseeseen merkittyjen kirjanpitoarvojen välillä. Väliaikaisia eroja syntyy ensisijaisesti keskeneräisten tutkimusja
kehittämisprojektien aineettomista hyödykkeistä, tutkimukseen ja kehittämiseen liittyvistä jaksotuseristä,
aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista ja myöhemmin vähennettävistä verotuksellisista tappioista.
Laskennallisia verosaamisia kirjataan vain siihen määrään asti, joka vastaa tulevaisuudessa todennäköisesti
saatavaa verotettavaa tuloa, ja siltä osin kuin väliaikaisia eroja voidaan hyödyntää tätä tuloa vastaan.
Laskennallista veroa määritettäessä käytetään asianomaisten maiden verokantaa, josta on raportointipäivään
mennessä säädetty tai joka on käytännössä hyväksytty. Laskennallista veroa ei kuitenkaan kirjata, jos se aiheutuu
liikearvon alkuperäisestä kirjaamisesta tai omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta, kun liiketoimessa
ei ole kyseessä liiketoimintojen yhdistäminen eikä tällaisen omaisuus- tai velkaerän kirjaaminen vaikuta
kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon liiketoimen toteutumisajankohtana.
2.9 Osakekohtainen tulos
Laimentamaton osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan jakamalla osakkeenomistajille kuuluva tulos (tai
tappio) tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla lukuun ottamatta
osakkeita, jotka Yhtiö on hankkinut ja joita se pitää hallussaan omina osakkeina. Laimennusvaikutuksella
oikaistu osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden lukumäärän
painotettua keskiarvoa olettamalla, että kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet on vaihdettu osakkeiksi.
2.10 Varaukset ja ehdolliset velat
Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena lakisääteinen tai tosiasiallinen
olemassa oleva velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa
luotettavasti. Varauksen määrä on niiden menojen nykyarvo, jotka odotetaan tarvittavan velvoitteen
suorittamiseksi, ja nykyarvo lasketaan käyttäen ennen veroja määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden
senhetkistä arviota rahan aika-arvosta ja velvoitteeseen liittyvistä erityisistä riskeistä. Ajan kulumisesta johtuva
varauksen lisäys kirjataan korkokuluksi.
2.11 Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut
Laatiessaan osavuosikatsausta johto on joutunut tekemään harkintaan perustuvia ratkaisuja sekä tekemään
arvioita ja oletuksia sellaisten omaisuuserien ja velkojen kirjanpitoarvoista, jotka eivät käy helposti selville
muista lähteistä. Arviot ja niihin liittyvät oletukset perustuvat aikaisempaan kokemukseen ja muihin tekijöihin,
joiden katsotaan olevan relevantteja. Toteutuvat lopputulokset saattavat poiketa näistä arvioista.
Tätä osavuosikatsausta laadittaessa johto on käyttänyt merkittävää harkintaa soveltaessaan Yhtiön tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita, ja keskeiset epävarmuustekijät ovat olleet samat, kuin ne joita on noudatettu Yhtiön
vuosittaisessa konsernitilinpäätöksessä. Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen
yhteydessä esitettäväksi edellytettäviä tietoja keskeisistä kirjanpidollisista arvioista ja harkintaan perustuvista
ratkaisuista, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa.
C-19
3. Liikevaihto
1000 €
1.7.–30.9.
2015
2014
1.1.–30.9.
2015
2014
Lundbeck lisensointisopimuksen rojaltimaksut
Lundbeck lisensointisopimuksen kaupallinen etappimaksu
UCB yhteistyösopimuksen faasi 3 kehitys etappimaksut
UCB faasi 3 tutkimusrahoitus
786
—
—
—
242
6.000
—
950
2.274
500
—
213
378
6.000
5.047
1.626
Yhteensä
786
7.192
2.987
13.051
4. Tuloverot
Tuloverokulua tai -hyötyä ei ole kirjattu 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta tai vastaavalta
vertailukaudelta. Yhtiöllä on verotuksessa vahvistettuja tappioita. Johdon näkemyksen mukaan tällä hetkellä ei
ole olemassa riittäviä näyttöjä siitä, että tulevaisuudessa kertyvää verotettavaa tuloa olisi hyödynnettävissä
vahvistettuja tappioita vastaan, minkä vuoksi laskennallista verosaamista ei ole kirjattu.
5. Osakekohtainen tulos
(a) Laimentamaton osakekohtainen tulos
Laimentamaton osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tulos kauden
aikana ulkona olleiden osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla. Osakemäärään ei ole luettu osakkeita,
jotka Yhtiö on ostanut ja pitänyt hallussaan omina osakkeina.
1.7.–30.9.
2015
2014
Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos (1 000 €)
keskiarvo (1 000 kpl)
Laimentamaton osakekohtainen tulos (€ / osake)
1.1.–30.9.
2015
2014
-7.920
2.927
-22.818
-2.645
978.246
456.032
659.086
456.032
-0,01
0,01
-0,03
-0,01
(b) Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos on laskettu oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden
lukumäärän painotettua keskiarvo olettamalla kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet vaihetuiksi osakkeisiin.
Yhtiöllä on neljänlaisia potentiaalisia laimentavia instrumentteja: osakeoptioita, rajoitettuja osakeoikeuksia
(RSU), vaihto-oikeudellisia pääomalainoja ja warrantteja. Koska 30.9.2015 päättyneen kolmen ja yhdeksän
kuukauden jaksojen, ja 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson, tulos oli tappiollinen, potentiaalisilla
laimentavilla osakkeilla oli vahventava vaikutus (eli osakekohtaista tappiota pienentävä vaikutus). Tästä syystä
niitä ei ole huomioitu laskettaessa tilikauden laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta.
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos on näin ollen sama kuin laimentamaton osakekohtainen
tulos. 30.9.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson osalta laimentamaton osakekohtainen tulos oli sama kun
laimennusvaikutuksilla oikaistu osakekohtainen tulos.
C-20
6. Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo
Kesken
eräiset
tutkimusja
kehittämisprojektit
Tuotantolisenssit
Kirjanpitoarvo 1.1.2015
Lisäykset
Poistot
Muuntoero
46.830
—
—
4.263
1000 €
30.9.2015
Hankintameno
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset
Muuntoero
Ohjelmistot
Muut
aineettomat
hyödykkeet
Aineettom
at
hyödykke
et
yhteensä
Liikearvo
454
—
-29
—
62
14
-39
—
10
—
-10
—
47.356
14
-77
4.263
5.799
—
—
530
51.093
425
37
—
51.555
6.329
98.297
-55.368
8.164
762
-337
—
331
-294
99.400
-56.009
8.164
5.549
51.093
425
37
51.555
6.329
10
-10
—
780
Laajaan tuloslaskelmaan kirjatut poistot olivat 77 tuhatta euroa kaudella 1.1.–30.9.2015 (77 tuhatta euroa
kaudella 1.1.–30.9.2014) ja 14 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2015 (20 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2014).
Keskeneräisiin tutkimusja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät kuvastavat kohdistettuja käypiä arvoja
sellaisille liiketoimintojen yhdistämisessä hankituille kehitysprojekteille, jotka eivät ole hankintahetkellä vielä
johtaneet kaupallistamiseen tarvittaviin myyntilupiin. Keskeneräisiin tutkimusja kehitysprojekteihin liittyvät
omaisuuserät koostuivat 31.12.2014 asti SYN115, SYN120 ja SYN117 kehittämisprojekteista, jotka hankittiin
Synosia yritys-hankinnalla vuonna 2011. Nepikastaattiin (SYN117) liittyneet keskeneräiset tutkimusja
kehitysprojekteihin liittyvä omaisuuserät kirjattiin kuitenkin kokonaisuudessaan alas 31.12.2014, minkä
seurauksena keskeneräisiin tutkimusja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät koostuvat vain totsadenantin
(SYN115) ja SYN120 projekteista. Aktivoiduista keskeneräisistä tutkimusja kehitysprojekteista ei tehdä
poistoja ennen kuin tarvittavilta viranomaisilta on saatu niitä koskevat myyntiluvat. Nämä omaisuuserät testataan
arvonalentumisen varalta vuosittain ja aina kun viitteitä mahdollisesta arvonalentumisesta ilmenee. Tällaisia
viitteitä arvonalentumisesta ei ole ollut kaudella 1.1.–30.9.2015.
Liikearvon arvonalentumistestausta varten Yhtiö arvioi koko liiketoiminnan käypää arvoa, koska Biotiellä on
vain yksi rahavirtaa tuottava yksikkö. Arviointi suoritetaan vuosittain 31.12. tai aina silloin, kun on olemassa
viitteitä mahdollisesta arvonalentumisesta. Tällaisia viitteitä arvonalentumisesta ei ole ollut kaudella
1.1.–30.9.2015.
7. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Koneet
ja
kalusto
1000 €
Lisäykset
Poistot
Valuuttakurssierot
653
87
-145
13
609
30.6.2015
Hankintameno
Kertyneet poistot
Valuuttakurssierot
4.928
-4.333
13
609
Laajaan tuloslaskelmaan kirjatut poistot olivat 145 tuhatta euroa kaudella 1.1.–30.9.2015 (118 tuhatta euroa
kaudella 1.1.–30.9.2014) ja 77 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2015 (34 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2014).
C-21
8. Pitkäaikaiset ennakkomaksut
Yhtiö on suorittanut ennakkomaksuja ulkopuolisille kliinisille tutkimusyksiköille Parkinsonin tautiin liittyvän
totsadenantin Faasi 3 tutkimuksen yhteydessä. Ennakkomaksut kattavat erilaisia toimintoja, joiden odotetaan
toteutuvan lähellä hankkeen toteutumisajankohtaa. Ulkopuolinen kliininen tutkimusyksikkö pitää
ennakkomaksuja sulkutilillä siihen asti, kunnes kyseiset toiminnot ovat suoritettu. Yhtiö luokittelee nämä
talletukset pitkäaikaisiksi varoiksi, koska niitä ei odoteta käytettävän seuraavan 12 kuukauden jakson aikana.
9. Käypään arvoon arvostettavat rahoitusinstrumentit ja pitkäaikaiset rahoitusvelat
1000 €
30.9.2015
31.12.2014
Varat
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat
rahoitusvarat
Velat
26.471
24.491
20.690
20.690
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, jotka koostuvat pääasiassa sijoituksista lyhyen koron
rahastoihin, arvostetaan käypään arvoon raportointipäivän markkinanoteerauksen mukaisesti. Käyvät arvot
perustuvat rahastonhoitajien raportteihin, ja ne luokitellaan käypien arvojen hierarkian tasoille 1 ja tasolle 2.
Tasolla 1 käyvät arvot määritellään suoraan toimivilta markkinoilta saadun tiedon perusteella. Tasolla 2 käyvät
arvot määritetään havainnoitavissa olevan noteerattuun markkinatietoon, joskaan tieto ei ole saatu suoraan
toimivilta markkinoilta (taso 1). Yhtiön sijoituspolitiikan mukaisesti Euroopassa olevilta lyhyen koron rahastoilta
vaaditaan vähintään kolmen tähden Morning Star -luokitus. Yhdysvalloissa olevilta lyhyen koron rahastoilta
vaaditaan Moody’sin AAA-luokitus tai Standard & Poor’sin AAA-luokitus.
Pitkäaikaiset rahoitusvelat koostuvat Tekesiltä saaduista vaihto-oikeudettomista pääomalainoista, pitkäaikaisista
tuotekehityslainoista sekä vaihto-oikeudellisesta pääomalainasta jotka arvostetaan nimellisarvoon. Käyvän arvon
liitetietoja varten arvostusmenetelmässä jota käytettäisiin, käytettävät syöttötiedot pohjautuisivat muuhun kuin
havainnoitavissa olevaan markkinatietoon, minkä vuoksi lainojen käyvät arvot luokiteltaisiin käypien arvojen
hierarkiassa tasolle 3. Yhtiö on määrittänyt, että käypien arvojen esittäminen lainoille ei ole asianmukaista, koska
konsernin ei ole mahdollista nostaa muita lainoja kuin Tekesin lainoja ja vaihtovelkakirjalainoja, eli vastaavan
kaltaisia julkisen vallan myöntämiä lainoja joihin sisältyy avustus, kuin konsernilla nyt on.
10. Rahoitusriskien hallinta ja rahoitusinstrumentit
Yhtiö ja sen tytäryritykset altistuvat toimintansa seurauksena rahoitusriskeille. Merkittävin konsernia koskeva
riski on maksuvalmiusriski, ja konsernin rahoitusrakenne huomioon ottaen toinen tärkeä alue on pääoman
hallinta. Yhtiön riskienhallinnan periaatteiden pääpaino on rahoitusmarkkinoiden huonossa ennustettavuudessa,
ja pyrkimyksenä on minimoida mahdolliset epäedulliset vaikutukset konsernin taloudelliseen tulokseen. Yhtiön
hallitus määrittelee riskienhallinnan yleiset periaatteet ja hyväksyy ohjeet toimintatavoista, joita noudatetaan
erityisillä alueilla. Näitä alueita ovat maksuvalmiusriski, valuuttariski, luottoriski, johdannaisten käyttö sekä
Yhtiön likvidien varojen sijoittaminen, näihin kuitenkaan rajoittumatta. Raportointikausien aikana Yhtiöllä ja sen
tytäryrityksillä ei ole ollut johdannaissopimuksia.
Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen yhteydessä edellytettäviä tietoja
rahoitusriskien hallinnasta, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa. Yhtiön rahoitusriskien hallinnasta vastuussa olevassa
talousjohdossa tai rahoitusriskien hallintaa koskevissa toimintaperiaatteissa ei ole tapahtunut muutoksia
31.12.2014 päättyneen tilikauden jälkeen.
C-22
Yhtiöllä on matalariskisiä arvopapereita (lyhyen koron rahastosijoituksia) ja pankkitilejä seuraavasti:
1000 €
30.9.2015
31.12.2014
Lyhyen koron rahastot
Pankkitilit
26.471
57.549
24.941
7.452
Yhteensä
84.020
32.393
1000 €
Pääomalainat
Lainojen lyhennykset
Korkokulut
Lainojen lyhennykset
Korkokulut
Yhteensä
2018-
Yhteens
ä
—
—
18.000
9.767
18.000
9.767
—
27
538
22
2.152
32
2.690
81
27
560
29.951
30.538
2015
2016
2017
—
—
—
—
—
—
—
30.9.2015 konsernilla oli myös ostovelkoja 1.354 tuhatta euroa ja muita lyhytaikaisia velkoja 4.347 tuhatta euroa,
jotka erääntyvät seuraavan vuoden aikana.
11. Osakepääoma
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden, omien osakkeiden ja kaikkien
rekisteröityjen osakkeiden muutokset 30.9.2015 päättyneen kuuden kuukauden jakson aikana.
Liikkeeseen
lasketut
osakkeet
Omat
osakkeet
Rekisteröidyt
osakkeet
yhteensä
1.1.2015
Käytetyt osakeoptiot ja osakeyksiköt
Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen lasku
Osakeanti
450.696.015
2.666.468
220.400.001
304.483.760
5.272.159
-2.666.468
—
—
455.968.174
—
220.400.001
304.483.760
30.9.2015
978.246.244
2.605.691
980.851.935
Osakkeiden määrä
Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 980.851.935. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on kokonaan maksettu.
Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Omien osakkeiden lukumäärä 30.9.2015 vastasi noin 0,3 prosenttia
(31.12.2014:1,2 %) rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärästä. Omat osakkeet on laskettu liikkeelle
vastikkeettomina Yhtiön osakeperusteisiin palkitesemisjärjestelyihin liittyen.
Yhtiö tiedotti 29.5.2015 yhteensä 220.400.001 Vaihtovelkakirjan ja 220.400.001 Warrantin liikkeeseen
laskemisen eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajilleen 26.5.2015 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella. Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskemisen kautta
hankittu rahoitus oli yhteensä 33,1 miljoonaa euroa. Warrantit laskettiin liikkeeseen Vaihtovelkakirjojen
merkitsijöille vastikkeetta. Vaihtovelkakirjojen vaihtohinta on 0,15 euroa osakkeelta, ja Vaihtovelkakirjojen
haltijat voivat muuntaa Vaihtovelkakirjat osakkeiksi milloin tahansa ennen niiden takaisinmaksua.
Vaihtovelkakirjat muuntuvat automaattisesti Yhtiön uusiksi osakkeiksi Yhdysvalloissa Järjestettävän
listautumisannin toteuduttua. Vaihtovelkakirjojen haltijat saivat myös warrantin jokaista vaihtovelkakirjaa kohti,
ja kukin warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan oman osakkeen
0,17 euron merkintähintaan.
Yhtiö tiedotti 16.6.2015 toteuttaneensa Yhdysvalloissa järjestetyn osakeantinsa. Aiemmin tiedotetun mukaisesti
Yhtiö tarjosi Yhdysvalloissa järjestetyssä osakeannissaan yleisölle 3.806.047 ADS-todistusta siten, että yhden
ADS-todistuksen hinta oli 14,888 Yhdysvaltain dollaria, vastaten 56,7 miljoonan Yhdysvaltain dollarin
C-23
bruttotuottoja (vastaten 50,2 miljoonaa euroa 1,1279 Yhdysvaltain dollarin kiinteällä Euroopan keskuspankin
vaihtokurssilla suhteessa euroon 10.6.2015). Yksi ADS-todistus edustaa 80 Yhtiön osaketta, ja tarjotut ADStodistukset vastaavat 304.483.760 Yhtiön uutta osaketta 0,165 euron (pyöristetty luku) merkintähintaan
osakkeelta (edellä mainitulla kiinteällä vaihtokurssilla). Edellä mainittuun sisältyy se, että järjestäjäpankit ovat
käyttäneet ylimerkintäoptionsa täysimääräisesti. Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskeminen
Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteuttamiseksi perustuu 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
antamaan valtuutukseen. Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteutumisen myötä Yhtiön tietyille
yhdysvaltalaisille sijoittajille ja eräille Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille liikkeeseen laskemien
vaihtovelkakirjojen automaattinen muuntaminen ja 220.400.001 uuden osakkeen liikkeeseen lasku kyseisille
vaihtovelkakirjojen haltijoille on myös toteutunut ennakolta määritellyllä 0,15 euron osakekohtaisella
vaihtohinnalla.
Liikkeellä olevien osakeoptioiden ja rajoitettujen osakeoikeuksien kokonaismäärä 30.9.2015 oli 2.053.134, jota
vastaava määrä oli yhtiön hallussa omina osakkeina. Nämä omat osakkeet tullaan luovuttamaan osakeoptioiden
ja rajoitettujen osakeoikeuksien mahdollisen toteuttamisen yhteydessä.
Yhtiön 28.5.2015 liikkeeseen laskemasta warrantista 220.400.001 olivat ulkona 30.9.2015. Kukin warrantti
oikeuttaa omistajansa merkitsemään yhden osakkeen 0,17 euron merkintähintaan, ja osakkeita voi merkitä
ainoastaan viiden vuoden jakson aikana, joka alkaa kulua viisi kuukautta warranttien liikkeeseen laskupäivästä.
26.5.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous on valtuuttanut Yhtiön laskemaan liikkeeseen 220.400.001 osaketta
warranttien mahdollista toteuttamista varten ja 7.10.2015, raportointikauden jälkeen, yhtiö laski liikkeelle
106,088,336 osaketta itselleen warrantien merkintää varten.
12. Osakeperusteiset maksut
Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen yhteydessä edellytettäviä tietoja
osakeperusteisista maksuista, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa.
(a) Optio-ohjelma ja osakepalkkiojärjestelmä 2011
Optio- ohjelma 2011, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja Osakepalkkiojärjestelmä
2011, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin Yhtiön varsinaisessa
yhtiökokouksessa vuonna 2011 osana Yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Molemmat ohjelmat edellyttävät Yhtiölle työskentelyä sitouttamisvaiheessa sekä yksilöllisiä eimarkkinaperusteisia suoritustavoitteita myöntämisvuonna.
i. Optio-ohjelma 2011
Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes -optiohinnoittelumallilla etuisuuksien
myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Ohjelmassa
myönnettävien optioiden enimmäismäärä oli 7.401.000 kappaletta kolmessa yhtä suuressa erässä (2011A, 2011B
ja 2011C). Erän 2011A optioita ei ollut ulkona 31.12.2014.
Ohjelmaan sisältyvien optioiden lukumäärässä kaudella 1.1.–30.9.2015 tapahtuneet muutokset on esitetty
seuraavassa taulukossa:
Optioiden lukumäärä
Ulkona 1.1.2015
Palautettu
Toteutettu
Ulkona 30.9.2015
2011B
2011C
1.793.000
—
-1.793.000
2.230.000
-272.500
—
—
1.957.500
Kaikki optiot on arvostettu käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjattu henkilöstökuluiksi tutkimus-ja
kehitysmenoihin sekä hallinnon kuluihin työntekijän tehtävän perusteella jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle.
C-24
30.9.2015 päättyneen kuuden kuukauden jakson aikana kirjattu kulu oli 101 tuhatta euroa (30.9.2014 päättyneen
kolmen kuukauden jakson osalta kirjattu kulu oli 363 tuhatta euroa). Kaikkien optioiden merkintähinta on 0,01
euroa.
ii. Osakepalkkiojärjestelmä 2011
Osakepalkkiojärjestelmässä 2011 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2011 (2011A),
2012 (2011B) ja 2013 (2011C), joina rajoitettuja osakeyksiköitä voidaan myöntää. Kutakin määräytymisjaksoa
seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, joka päättyy joko 5.1.2014, 5.1.2015 tai 5.1.2016, minkä jälkeen
Yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella. Enintään 4.599.000
osaketta voidaan luovuttaa ohjelman puitteissa, mutta yksittäistä vuotta koskevaa enimmäismäärää ei ole. Kaikki
ohjelmaan 2011A liittyvät osakkeet oli luovutettu 31.12.2014 mennessä.
Ohjelmaan sisältyvien osakeyksiköiden lukumäärässä kaudella 1.1.–30.9.2015 tapahtuneet muutokset on esitetty
Osakeyksiköiden lukumäärä
Ulkona 1.1.2015
Palautettu
Toteutettu
2011B
2011C
654.375
—
-654.375
795.000
-135.000
—
Ulkona 30.9.2015
—
660.000
Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi Biotien osakkeen myöntämispäivän päätöskurssin mukaan. Kirjattu kulu
30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson ajalta oli 34 tuhatta euroa (30.9.2014 päättyneen yhdeksän
kuukauden jakson ajalta kirjattu kulujen peruutus oli -87 tuhatta euroa). Kaikkien osakeyksiköiden merkintähinta
on 0 euroa.
(b) Sveitsin optio-ohjelma
Yhtiön sveitsiläisellä Biotie Therapies AG -tytäryhtiöllä on myös vuonna 2008 hyväksytty optio-ohjelma.
Optioihin syntyy oikeus perustuen jatkuvan työssäoloehdon toteutumiseen. Jokaisen option sopimuskausi on
enintään kymmenen vuotta. Uusien optioiden myöntäminen ohjelmasta lopetettiin 1.2.2011. Ohjelman nojalla on
merkitty yhteensä enintään 14.912.155 Biotie Therapies Oyj:n osaketta, ja kyseiset osakkeet on laskettu
liikkeeseen Biotie Therapies Holding AG:lle luovutettavaksi edelleen optioiden haltijoille näiden mahdollisesti
käyttäessä optioitaan optioehtojen mukaisesti. Viimeinen osakkeiden merkintäpäivä sveitsiläisen optio-ohjelman
optio-oikeuksien osalta on 7.12.2020.
Ohjelmaan sisältyvien optioiden lukumäärässä kaudella 1.1.–30.9.2015 tapahtuneet muutokset on esitetty
Optiot
Painotettu
keskimääräinen
merkintähinta
Ulkona 1.1.2015
Palautettu
Toteutettu
2.824.772
-529.328
-242.310
0,24€
Ulkona 30.9.2015
2.053.134
0,29€
30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana kirjattu kulu oli 0 euroa (30.9.2014 päättyneen
yhdeksän kuukauden jakson osalta kirjattu kulujen peruutus oli 29 tuhatta euroa).
(c) 2014 Optio- ja osakepalkkio-ohjelma
Optio- ohjelma 2014, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja Osakepalkkiojärjestelmä
2014, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin Yhtiön varsinaisessa
C-25
yhtiökokouksessa vuonna 2014 osana Yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Ohjelmat sisältävät sitouttamisajan työssäoloehdon, minkä lisäksi johdolle osoitettuihin palkkioihin, 2014Mpalkkioihin, liittyy myös määritelty markkinaperusteinen ehto, jonka perusteella ansaittujen palkkioiden määrä
määräytyy.
iii. Optio-ohjelma 2014
Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes -optiohinnoittelumallilla etuisuuksien
myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa.
Osakepalkkiojärjestelmän perusteella jaetaan osakeyksikköjä yhteensä enintään 10.337.500 kappaletta, joista
4.320.000 kappaletta ovat 2014M-palkkioita, joita koskevat erilliset markkinaperusteiset ehdot työssäoloehdon
lisäksi. 2014M-ohjelma sisältää lisäkannustimen (markkinaperusteisen ehdon), Jolla ylin Johtoryhmä voi saada
osan mahdollisista palkkioista kolmen vuoden aikakaudelle Jaksotettuna (päättyen 31.12.2016) pohjautuen
ainoastaan Yhtiön osakkeen hinnan nousuun sitouttamisajanjaksolla. 2014M-ohjelman optio-oikeuksiin ei synny
oikeus, jollei Yhtiön osakkeen hinnan nousu ole vähintään 35 % kyseisellä kolmen vuoden ajanjaksolla; jos
osakkeen hinnan nousu kuitenkin ylittää 35 %, tuotto voi olla jopa kolme kertaa enemmän kuin alkuperäinen
palkkio (osakkeen hinnan noustessa vähintään 100 % kolmen vuoden sitouttamisjakson aikana). 2014Moptioiden markkinaperusteinen ehto on sisällytetty Black–Scholes -malliin määrittämällä osakkeen hinnan
nousun todennäköisyys kolmen vuoden ajanjaksolla osakkeen hinnan historiallisen vaihtelun perusteella.
Muutokset optioiden, tai 2014M erän osalta johdon optioyksiköiden, lukumäärissä 30.9.2015 päättyneen kolmen
kuukauden jakson aikana on esitetty alla olevassa taulukossa.
2014A
2014B
2014C
2014D
Ulkona 1.1.2015
Palautettu
Myönnetty
458.750
-75.000
—
1.376.250
-225.000
—
389.250
1.167.750
Ulkona 30.9.2015
383.750
1.151.250
389.250
1.167.750
—
—
2014M
1.440.000
—
1.440.000
Kaikki optiot arvostettiin käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja ne tullaan kirjaamaan henkilöstökuluiksi
tutkimusja kehityskuluihin tai hallinnon kuluihin jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle. 30.9.2015 päättyneen
kolmen kuukauden jakson aikana myönnettyjen osakeoptioiden käyvän arvon laskennassa käytetyt keskeisimmät
oletukset ovat:
Optio-ohjelma
2014C
Osakekurssi, € myöntämispäivänä
Merkintähinta, €
Volatiliteetti*
Voimassaoloaika, vuotta
Riskitön korko
Odotetut osingot
Arvonmääritysmalli
Option käypä arvo, €
Vaikutus Yhtiön tulokseen, 1 000 €
€
€
2014D
0,20
€
0,20
0,01
€
0,01
50%
50%
3
4
0,00%
0,00%
—
—
Black-Scholes
Black-Scholes
0,19
0,19
27
53
30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana kirjattu kulu oli 242 tuhatta euroa (30.9.2014
päättyneen yhdeksän kuukauden jakson osalta 209 tuhatta euroa).
iv. Osakepalkkio-ohjelma 2014
Osakepalkkiojärjestelmässä 2014 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2014, 2015 ja
2016, jolloin rajoitettuja osakeyksiköitä tai ylimmän johdon yksiköitä voidaan myöntää. Kutakin jaksoa seuraa
C-26
noin kahden vuoden pituinen merkintäjakso (2014A, 2014C ja 2014E palkkiolle) tai kolmen vuoden pituinen
merkintäjakso (2014B, 2014D, 2014F ja 2014M palkkioille), joka päättyy 5.1.2016, 5.1.2017, 5.1.2018 tai
5.1.2019, minkä jälkeen Yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella.
Enintään 14.002.500 osaketta voidaan luovuttaa ohjelman puitteissa, joista 2.520.000 kappaletta ovat 2014Mpalkkioita, joita koskee markkinaperusteinen ehto työssäoloehdon lisäksi (samat kuin edellä kuvattu Optioohjelma 2014:n yhteydessä). Yksittäisenä vuonna myönnettävien osake-yksiköiden enimmäismäärää ei ole
rajoitettu, mutta kaikki 2014M-palkkiot tulee antaa vuonna 2014.
Muutokset järjestelyyn kuuluvien osakeyksiköiden määrässä ja 2014M ohjelman osalta johdon osakeyksiköiden
määrässä 30.9.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla on esitetty alla olevassa taulukossa:
Osakeyksiköiden lukumäärä
2014A
2014B
2014C
2014D
2014M
Ulkona 1.1.2015
Palautettu
Myönnetty
409.687
-34.375
—
1.229.063
-114.375
—
—
-46.875
550.938
—
-140.625
1.652.812
840.000
—
—
Ulkona 30.9.2015
375.312
1.114.688
504.063
1.512.187
840.000
Vaikutus Yhtiön tulokseen 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 252 tuhatta euroa (30.9.2014
päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 141 tuhatta euroa). Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi Yhtiön
osakkeen myöntämispäivän päätöskurssin mukaan. 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana
myönnettyjen osakeyksiköiden käypä arvo oli 0,19 euroa osakkeelta 2014C:n ja 2014D:n osalta. Merkintähinta
kaikille yksiköille on dollarimäärä, joka vastaa 0,01 euroa.
13. Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut muista liiketoimista, joihin ei liity maksutapahtumaa
1000 €
Poistot
Muut oikaisut
Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut, joihin ei liity
maksutapahtumaa
30.9.2015
30.9.2014
212
629
-429
237
788
-549
412
476
14. Vastuusitoumukset
Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet
1000 €
30.9.2015
31.12.2014
Vuoden kuluessa erääntyvät
1-5 vuoden kuluessa erääntyvät
Myöhemmin kuin 5 vuoden kuluttua erääntyvät
907
1.485
—
843
1.937
—
Yhteensä
2.392
2.780
Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet koostuvat vuokrattuihin tiloihin sekä 3–5 vuoden
vuokrasopimuksilla vuokrattuihin moottoriajoneuvoihin, koneisiin ja laitteisiin liittyvistä vuokravelvoitteista.
Konsernin muut vuokrasopimukset ovat ei-purettavissa olevia eikä niihin liity lunastusoptiota eikä jatkokauden
mahdollisuutta.
Biotien sopimuksiin perustuvien sitoumusten määrä 30.9.2015 oli 571 tuhatta euroa (31.12.2014: 232 tuhatta
euroa), ja ne koostuivat pääasiassa sopimuksiin perustuvista tutkimuspalveluista liittyen meneillään oleviin
kliinisiin kehitysprojekteihin.
C-27
15. Liiketoimet lähipiirin kanssa
30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneillä kolmen kuukauden jaksoilla Yhtiön johtoryhmälle on maksettu tavanomaisia
palkkoja sekä Yhtiö on suorittanut maksuja johtoryhmän eläkejärjestelyihin liittyen. Lisäksi Yhtiön hallitukselle
on maksettu tavanomaisia hallitus- ja valiokuntapalkkioita. Yhtiön johtoryhmälle tai hallituksen jäsenille ei ole
myönnetty lainoja, ennakkomaksuja tai takauksia 30.9.2015 tai 30.9.2014.
Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen yhteydessä esitettäväksi edellytettäviä
tietoja lähipiiritapahtumista, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa.
16. Raportointikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat
Biotie tiedotti 7.10.2015, että Yhtiön hallitus 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen nojalla päätti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 106.088.336
uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiö toteuttaa osakeannin itselleen, edistääkseen
warranttien, jotka on laskettu liikkeelle toukokuussa 2015 eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille
nykyisille osakkeenomistajille 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla,
perusteella annettavien Uusien Osakkeiden oikea-aikaisen luovuttamisen, mikäli yllä mainittuja warrantteja
toteutetaan.
Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2015 ja otettiin kapankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 9.10.2015. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin Yhtiön muut osakkeet.
Uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Biotiellä on kaikkiaan 1.086.940.271 osaketta, joista
978.246.244 ovat ulkona olevia osakkeita.
Biotie tiedotti 2.11.2015 osakkeiden tuottaman äänimäärän muutoksesta, kun sen sveitsiläinen tytäryhtiö Biotie
Therapies AG (entinen Synosia Therapeutics Holding AG ja Biotie Therapies Holding AG) luovutti optioohjelmien nojalla optioiden haltijoille vastiketta vastaan Biotien osakkeita lokakuussa 2015 yhteensä 7.739
kappaletta.
Luovutusten johdosta äänimäärä on yhteensä 978.253.983 sekä Konsernin hallussa olevien osakkeiden määrä on
yhteensä 108.686.288 (9,99 prosenttia). Luovutuksella ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen
osakkeiden lukumäärään (yhteensä 1.086.940.271).
C-28
TUNNUSLUKUJA
Tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty konsernitilinpäätöksen 2014 liitetiedoissa
1-9/2015
9 kk
1.000 euroa
Liiketoiminnan kehitys
Liikevaihto
Henkilöstön lukumäärä keskimäärin
Henkilöstö kauden lopussa
Tutkimus- ja kehitysmenot
Investoinnit
Kannattavuus
Liikevoitto/tappio
Prosenttia liikevaihdosta, %
Voitto/tappio ennen veroja
Prosenttia liikevaihdosta, %
Tase
Rahavarat
Oma pääoma
Taseen loppusumma
Rahoitus ja taloudellinen asema
Oman pääoman tuotto, %
Sijoitetun pääoman tuotto, %
Omavaraisuusaste, %
Nettovelkaantumisaste, %
Osakekohtaiset tunnusluvut
Tulos/osake (EPS) laimentamaton, EUR
Tulos/osake (EPS) laimennettu, EUR
Oma pääoma/osake, EUR
Osinko/osake, EUR
Osinko/tulos, %
Efektiivinen osinkotuotto, %
Hinta/voitto suhde (P/E-luku)
Osakekohtainen kurssikehitys
Alin kurssi
Ylin kurssi
keskikurssi
Kauden päätöskurssi
Osakekannan markkina-arvo kauden
lopussa EUR M
NASDAQ-markkinoilla Yhdysvalloissa*
Alin ADS-kurssi, $
Ylin ADS-kurssi, $
ADS-keskikurssi, $
Kauden ADS-päätöskurssi, $
Markkina-arvo, $ miljoonaa
C-29
1-9/2014
9 kk
1-12/2014
12 kk
2.987
38
39
-19.611
101
13.051
35
35
-11.931
163
14.901
36
38
-17.192
196
-22.083
-739.3
-22.818
-763,9
-3.361
-25,8
-2.645
-20,3
-36.090
-242,2
-35.165
-236,0
84.020
109.667
148.404
35.867
83.269
119.345
32.393
52.623
88.331
-36,9
-30,6
74,9
-57,7
-4,3
-4,7
71,0
-18,2
-52,9
-39,5
61,0
-22,2
-0,03
-0,03
0,15
—
—
—
—
-0,01
-0,01
0,18
—
—
—
—
-0,08
-0,08
0,12
—
—
—
—
0,14
0,26
0,20
0,16
0,18
0,36
0,25
0,22
0,18
0,36
0,24
0,19
154,0
98,5
87,5
12,77
25,39
18,17
13,09
159,7
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Osakevaihto
NASDAQ-OMX, Helsinki
Vaihdettujen osakkeiden lukumäärä, kpl
Osuus osakkeista, %
NASDAQ, Yhdysvallat*
Vaihdettujen ADS
lukumäärä, kpl Osuus osakkeista, %
Osakkeiden osakeantioikaistun määrän
painotettu keskiarvo kaudella, kpl
Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä
kauden lopussa, kpl
Osakkeiden osakeantioikaistun
lukumäärän painotettu keskiarvo
kaudella, laimennettu, kpl
Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä
kauden lopussa, laimennettu, kpl
157.665.690
16,1
94.167.267
20,6
124.604.223
27,3
6.085.578
49,6
n/a
n/a
n/a
n/a
661.691.846
456.032.398
455.958.187
980.851.935
456.032.398
455.968.174
748.720.366
456.032.398
455.968.187
1.202.896.665
456.032.398
455.968.174
* Kaikki NASDAQ-markkinalla Yhdysvalloissa listattujen osakkeiden kaupankäyntitiedot koskevat 11.6.2015
jälkeistä jaksoa, koska ensimmäinen kaupankäyntipäivä kyseisellä markkinalla oli 11.6.2015.
Joukahaisenkatu 6
20520 Turku
Puh. 02 274 89 00
Faksi 02 274 89 10
www.biotie.com
Lisätietoja antaa:
David Cook
Talousjohtaja CFO
sähköposti: [email protected]
Puh: 02 274 89 00
Virve Nurmi
Sijoittajasuhdepäällikkö
sähköposti: [email protected]
Puh: 02 2748 911
The Trout Group LLC
Lauren Williams
Toimitusjohtaja
email: [email protected]
Tel: +44 203 780 4972
Jennifer Porcelli
Vice President
email: [email protected]
Tel: +1 646 378 2962
C-30
LIITE D
ACORDA JULKISTAA BIOTIEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN
KAIKISTA BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE -TODISTUKSISTA JA
MUISTA OMAN PÄÄOMAN EHTOISISTA ARVOPAPEREISTA
BIOTIE THERAPIES OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 19. tammikuuta 2016 klo 9.45
KAIKISTA BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE -TODISTUKSISTA JA
MUISTA OMAN PÄÄOMAN EHTOISISTA ARVOPAPEREISTA
Acorda Therapeutics, Inc. (“Acorda”) ja Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) ovat tänään solmineet
yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Acorda tekee joko suoraan tai täysin
omistamansa tytäryhtiön kautta (yhdessä “Tarjouksentekijä”) julkisen ostotarjouksen Suomessa ja
Yhdysvalloissa hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share todistukset (“ADS-todistukset”), osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen
tytäryhtiöiden omistuksessa (“Ostotarjous”).
Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa käteisenä, mikä
vastaa noin 95 prosentin preemiota verrattuna Biotien osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä
(“Nasdaq Helsinki”) 18.1.2016, joka on viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq
Helsingissä. Tämä vastaa noin 84 prosentin preemiota Nasdaq Helsingin 90 kaupankäyntipäivän painotettuun
keskikurssiin verrattuna.
Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan Yhdysvaltain
dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen
perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin
lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä. 18.1.2016 tämä vastaisi 25,60 Yhdysvaltain dollarin
käteisvastiketta ADS-todistukselta käyttäen perusteena vaihtokurssia, jonka mukaan 1,0864 Yhdysvaltain
dollaria vastaa yhtä euroa, mikä edustaa noin 94 prosentin preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten
päätöskurssiin Nasdaq Stock Market LLC:ssä (“Nasdaq US”) 15.1.2016, joka oli viimeinen tätä tiedotetta
edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq US:ssa. Acorda tekee myös tarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien
liikkeeseen laskemat osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit.
Biotien hallitus suosittelee Biotien osakkeenomistajille sekä ADS-todistusten, osakeoptio-oikeuksien,
osakeyksiköiden ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen päätös suosituksesta on
yksimielinen. Biotien hallitus julkistaa Ostotarjousta koskevan lausuntonsa kokonaisuudessaan
arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen yhteydessä Biotien hallitus
on hankkinut lausunnon taloudelliselta neuvonantajaltaan.
Antaessaan suosituksensa Biotien hallitus on huomioinut muun muassa seuraavat tekijät: (i) tuotteiden
hyväksymiseen ja myöhempään markkinoille tuomiseen liittyvät kustannukset, jotka saattavat edellyttää
ylimääräistä laimennusvaikutuksen aiheuttavaa rahoitusta; (ii) Yhtiön erilaiset strategiset vaihtoehdot ottaen
huomioon keskustelut muiden mahdollisten osapuolten kanssa; (iii) riskit, jotka liittyvät Yhtiön kykyyn
realisoida tuotteidensa täysi taloudellinen potentiaali ja tuoda tuotteensa menestyksekkäästi markkinoille; ja
(iv) sen seikan, että Ostotarjous tehdään käteisellä eikä ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 59 prosenttia (täysi
laimentumisvaikutus huomioiden) Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä ovat tietyin tavanomaisin
ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Tähän sisältyy kaikki Biotien warranttien
haltijat sekä johtoryhmän jäsenet, jotka ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti
tarjoamaan oman pääoman ehtoiset arvopaperinsa Ostotarjouksessa hankittavaksi.
Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on hallituksen jäsen Mahendra G.
Shah, sekä Versant Euro Ventures, jonka toimitusjohtaja on hallituksen jäsen Guido Magni, jotka edustavat
yhteensä noin 27 prosenttia (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja
äänistä (joka sisältyy 59 prosentin lukuun, joka mainitaan edellisessä kappaleessa), ovat sitoutuneet tietyin
tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen. Hallituksen jäsen Bailey, ViVo Capital ja Versant Euro
Ventures ovat tehneet kyseisen sitoumuksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus hyväksyi yhdistymissopimuksen.
Hallituksen jäsenet Bailey, Shah ja Magni eivät osallistu hallituksen Ostotarjousta koskevan lausunnon
antamiseen.
Acordan toimitusjohtaja tohtori Ron Cohen: “Biotien hankinta tekee Acordasta johtavan Parkinsonin taudin
hoitomuotojen kehittäjän kolmine kliinisessä vaiheessa olevine yhdisteineen, joilla on potentiaalia parantaa
Parkinsonin tautia sairastavien ihmisten elämää. Totsadenantti, Biotien pisimmälle edennyt kliininen ohjelma, on
lupaava lääke, jota kehitetään vähentämään päivittäistä toimintakykyä lamauttavaa off-aikaa motorisista
tilanvaihteluista kärsivillä potilailla. Adenosiini A2a reseptorisalpaajat voivat olla yli 20 vuoteen ensimmäinen
uusi lääkeaineluokka, joka on hyväksytty Parkinsonin taudin hoitamiseen Yhdysvalloissa. Yhdysvalloissa noin
350.000 Parkinsonin tautia sairastavaa ihmistä kärsii motorisista tilanvaihteluista, ja hyväksyttynä totsadenantti
voisi olla paljon kaivattu hoitovaihtoehto.”
Tohtori Cohen lisäsi: “Totsadenantti on houkutteleva vaihtoehto, jolla on potentiaalinen yksinoikeus
markkinoilla vuoteen 2030 asti. Faasin 2 data oli tilastollisesti erittäin merkitsevää ja kliinisesti merkittävää.
Tähtäämme NDA-myyntilupahakemuksen jättämiseen vuoden 2018 loppuun mennessä.”
Biotien hallituksen puheenjohtaja William M. Burns totesi: “Olemme huolellisesti arvioineet Ostotarjouksen
ehtoja ja toteutumisedellytyksiä ja uskomme, että saatu Ostotarjous on osakkeenomistajillemme houkutteleva ja
huomioi Biotien strategisen arvon.”
William M. Burns lisäsi: “Yhteisenä tavoitteenamme on parantaa neurologisista sairauksista kärsivien potilaiden
elämää ja tämä yritysjärjestely tuo yhteen Biotien ja Acordan asiantuntemuksen ja resurssit, joilla voidaan
maksimoida Faasin 3 tutkimuksessa olevan totsadenantin, adenosiini A2a salpaajan potentiaali Parkinsonin
taudin hoidossa ja Faasin 2 tutkimuksessa olevan SYN120:n, 5-HT6/5-HT2A salpaajan, potentiaali kognitiivisten
ja psykoottisten häiriöiden hoidossa ja näin tuoda uusia lääkkeitä potilaiden käyttöön. Olemme iloisia tästä
ostotarjouksesta Biotien osakkeenomistajien, työntekijöiden ja potilaiden puolesta.”
OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT
Acorda on bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista
kärsivien ihmisten elämää. Acordan tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla.
Biotie on erikoistunut lääkekehitysyhtiö, joka kehittää tuotteita erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja
psykiatrisiin häiriöihin. Biotien hankinnan myötä Acorda hankkii maailmaanlaajuiset oikeudet totsadenanttiin,
joka on suun kautta otettava Adenosiini A2a reseptorisalpaaja, joka on tällä hetkellä Faasin 3 kliinisessä
tutkimuksessa Parkinsonin tautia sairastavilla potilailla. Faasin 2 tutkimuksessa totsadenantti vähensi
tilastollisesti merkittävästi keskimääräistä päivittäistä off-aikaa Parkinsonin taudin nykyisten hoitomuotojen
(kuten levodopa) lisälääkkeenä.
Acorda laajentaa entisestään Parkinsonin taudin tuotekehityssalkkuaan hankkimalla maailmanlaajuiset oikeudet
myös SYN-120:een, joka on suun kautta otettava kaksivaikutteinen 5-HT6/5-HT2a reseptorien salpaaja.
SYN-120 on Michael J. Foxin säätiön (Michael J. Fox Foundation) tuella Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa
koskevassa Faasi 2 -tutkimusvaiheessa.
Hankintaan kuuluu myös kaksi muuta kohdetta: BTT1023, täysin ihmisperäinen monoklonaalinen vasta-aine
Faasi 2 -tutkimuksessa primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC), joka on krooninen arpeuttava
maksasairaus, sekä Euroopan lääkeviraston hyväksymä alkoholin kulutuksen vähentämiseen tarkoitettu Selincro,
jota markkinoi H. Lundbeck A/S useissa Euroopan maissa ja josta Yhtiö saa rojaltituloa.
Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa osakkeelta
käteisenä.
Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan vastaavana summana
Yhdysvaltain dollareissa ja joka summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista
käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä
Ostotarjouksen toteutumispäivää kuin käytännössä mahdollista.
Jokaisesta Biotien osakeoptio-oikeudesta tai osakeyksiköstä tarjottava vastike on Biotien optio-ohjelmien ja
osakepalkkiojärjestelmien ehtojen mukaisesti ja muunnettuna Biotien osakkeiksi suurempi seuraavista: (i) 0,2946
euroa miinus soveltuva merkintähinta tai (ii) 0,01 euroa käteisenä. Jokaisesta warrantista tarjottava vastike on
0,1664 euroa käteisenä.
Yksityiskohtainen lista osakeoptio-oikeuksille, osakeyksiköille ja warranteille maksettavista vastikkeista on
tämän tiedotteen Liitteenä A.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytysten täyttymiselle:
a.
Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä liikkeeseen laskettuja osakkeita (mukaan lukien
liikkeeseen lasketut osakkeet, joita pätevästi tarjotut ADS-todistukset ja warrantit edustavat), joka
vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen osakkeiden kanssa yli
yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä laskettuna
täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n (21.7.2006/624)
mukaisesti; tässä kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden” tarkoittaa yhtälöä,
jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien
liikkeeseen laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen lasketut
osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien liikkeeseen laskettujen
osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) ja warranttien
kokonaismäärää sekä osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen oman pääoman ehtoisten
arvopaperien (muiden kuin warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi
tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut.
b.
Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt;
c.
Olennaisen haitallista muutosta (Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti) ei ole tapahtunut
Biotiessä 19.1.2016 jälkeen;
d.
Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta
ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut olennainen haitallinen muutos Yhtiössä;
e.
mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä,
olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien rajoittamatta Nasdaq Helsingin ja
Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty
tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiössä;
f.
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien rajoittamatta Finanssivalvonta tai
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai
ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;
g.
Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, ja suositus on voimassa, eikä
h.
Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu, eikä ole tapahtunut mitään, mikä
antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimusta niiden määriteltyjen
kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Biotien
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät
olisi täyttyneet.
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa, kun Tarjouksentekijä on saanut tiettyjä poikkeuksia koskevan
viranomaispäätöksen SEC:ltä, minkä odotetaan tapahtuvan viimeistään helmikuun 2016 lopussa ja
Ostotarjouksen hyväksymisaika kestää alustavasti kaksikymmentä (20) pankkipäivää. Tarjouksentekijä pidättää
oikeuden kulloinkin jatkaa ja Tarjouksentekijä on velvollinen jatkamaan hyväksymisaikaa Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijä tekee Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain edellyttämät hakemukset, mikä edellyttää, että
Tarjouksentekijä lykkää Ostotarjouksen toteuttamista, kunnes soveltuva Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen
odotusaika on päättynyt tai päätetty. Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen ensi vaiheen odotusaika on 30
päivää, ellei odotusaikaa päätetä aikaisemmin tai jatketa lisätietopyynnöllä. Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä
usko, että Ostotarjouksen toteuttaminen vaatisi viranomaishyväksyntöjä kilpailuviranomaisilta Yhdysvaltojen
ulkopuolella.
Ostotarjous rahoitetaan käteisellä Acordan taseesta sekä yhteistuotoilla, jotka saadaan eräälle pankille tehtävästä
noin 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta Acordan tavallisia osakkeita koskevasta suunnatusta
osakeannista, josta sovittiin yhtäaikaisesti yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja jonka odotetaan
toteutuvan 26.1.2016. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään ulkoisen rahoituksen saamiselle.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymisestä sisällytetään tarjousasiakirjoihin,
jotka Tarjouksentekijä julkaisee ennen hyväksymisajan alkamista Suomessa ja Yhdysvalloissa.
Acorda ja Biotie ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa ostotarjouskoodia
arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla ja noudattamaan Yhdysvaltain US Exchange Act of 1934 -lakia
muutoksineen sekä sen perusteella annettuja säännöksiä ja siihen perustuvaa sääntelyä huomioiden kuitenkin
SEC:n myöntämät poikkeukset.
Tämän tiedotteen päivänä Biotien osakepääoma on 279.218.058,55 euroa ja osakkeiden määrä 1.089.608.083
osaketta. Tarjouksentekijällä ei tällä hetkellä ole hallussaan yhtään Biotien osaketta, ADS-todistusta, osakeoptiooikeutta, osakeyksikköä tai warranttia.
YHDISTYMISSOPIMUS
Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joilla Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Yhdistymissopimuksessa Biotien hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa sitoutunut olemaan
peruuttamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei
i.
hallitus vilpittömässä mielessä ja konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista
neuvonantajaa totea, että kilpaileva tarjous on Tarjouksentekijän tarjousta edullisempi eikä
Ostotarjouksen hyväksyminen siksi enää olisi Biotien osakkeenomistajien sekä ADS-todistusten,
osakeoptio-oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoiden parhaan edun mukaista ja että
Ostotarjousta koskevan suosituksen peruuttamatta tai muuttamatta jättäminen olisi Suomen lain
mukaisesti vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta Biotien osakkeenomistajia ja
muita oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoita kohtaan; ja
ii.
ennen suosituksensa peruuttamista tai muuttamista ja edellytyksenä niille, hallitus ole noudattanut
tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Acordalle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa tarjousta ja
korottaa Ostotarjouksen ehtoja.
Jos Acorda korottaa Ostotarjouksen ehtoja siten, että se on Biotien osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen
kuin kilpaileva tarjous, hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle.
Biotie on myös sitoutunut olemaan suoraan tai edustajiensa välityksellä houkuttelematta tai rohkaisematta
kilpailevia tarjouksia tai ehdotuksia tällaisiksi tarjouksiksi tai muiksi järjestelyiksi, jotka kilpailevat
Ostotarjouksen kanssa, sekä olemaan helpottamatta tai edistämättä tällaisia ehdotuksia, ellei hallitus
houkuttelemattoman kilpailevan tarjouksen kohdalla ole todennut, että tällaisiin toimiin ryhtymättä jättäminen
olisi vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksia. Biotie on sitoutunut ilmoittamaan Acordalle
kilpailevista ehdotuksista ja tarjoamaan Acordalle mahdollisuuden neuvotella Biotien hallituksen kanssa
mahdolliseen kilpailevaan ehdotukseen liittyvistä kysymyksistä.
Yhdistymissopimus sisältää lisäksi molempien osapuolten osalta tiettyjä vakuutuksia ja sitoumuksia, jotka ovat
tavanomaisia vastaavissa järjestelyissä, kuten Biotien sitoumus jatkaa toimintaansa normaalien
liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, sekä osapuolten sitoumus toimia
yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi ja Ostotarjouksen toteuttamiseksi niin ripeästi kuin
Biotie on lisäksi sitoutunut korvaamaan Acordalle tämän kohtuulliset transaktiokustannukset 4.500.000
Yhdysvaltain dollariin asti, mikäli yhdistymissopimus irtisanotaan sen johdosta, että Biotien hallitus päättää
peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa.
Acordan tarkoituksena on poistaa Biotien osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja ADS-todistukset Nasdaq
US:n pörssilistalta niin pian kuin sallittua ja kohtuudella käytännöllistä soveltuvien lakien ja säännösten
mukaisesti.
Edellä esitetty yhdistymissopimusta koskeva tiivistelmä ei ole täydellinen, ja se tulee lukea yhdessä
yhdistymissopimuksen koko tekstin kanssa.
OSTOTARJOUKSEN VAIKUTUKSET BIOTIEN ORGANISAATIOON
Biotie sijaitsee Turussa, Suomessa, ja sillä on tytäryhtiö South San Franciscossa, Kaliforniassa. Hankinnan
jälkeen Acorda aikoo jatkaa South San Franciscon toimintaa kokonaisuudessaan, henkilöstö mukaan lukien.
Biotien Turun toimipisteen tulevaisuutta tullaan harkitsemaan erikseen myöhemmin. Tämän lisäyksen myötä
Acordalla tulee olemaan toimintoja kolmessa merkittävässä yhdysvaltalaisessa bioteknologiakeskuksessa: New
Yorkissa, Bostonissa ja San Franciscossa.
NEUVONANTAJAT
Guggenheim Securities toimi Ostotarjouksessa Biotien taloudellisena neuvonantajana, ja Davis Polk & Wardwell
LLP ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Biotien oikeudellisina neuvonantajina.
Lazard, MTS Health Partners ja J.P. Morgan Securities LLC toimivat Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina
neuvonantajina, ja Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP ja Jones Day
LLP Acordan oikeudellisina neuvonantajina.
Hallitus
LISÄTIETOJA
Lisätietoja on saatavilla seuraavilta henkilöiltä:
Biotie
Timo Veromaa, toimitusjohtaja
Puh: 02 274 8900, sähköposti: [email protected]
David Cook, talousjohtaja
Virve Nurmi, Investor Relations Manager
The Trout Group LLC
Lauren Williams
Managing Director
Puh: +44 203 780 4972, sähköposti: [email protected]
Jennifer Porcelli
Vice President
Acorda
Jeff Macdonald (+ 1 914 326 5232, [email protected]); tai
Sijoittajasuhteet: Felicia Vonella (+ 1 914 326 5146, [email protected]).
TIETOA BIOTIESTÄ
Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm.
TIETOA ACORDASTA
Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat
neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n
pörssilistalla.
Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun
muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda
markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA (dalfampridine) Extended Release
Tablets, 10 mg.
LIITE A
Kullekin osakeoptio-oikeudelle, osakeyksikölle ja warrantille tarjottavat täsmälliset vastikkeet ovat seuraavat:
Liikkeeseen laskettu oman pääoman ehtoinen instrumentti
2011 Optio-oikeudet
2011C (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta)
2014 Optio-oikeudet
2014A (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta)
2014B (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta)
2014C (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta)
2014D (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta)
2014M (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta)
2016 Optio-oikeudet
Optio-oikeudet 2016 (merkintähinta EUR 0,162 osakkeelta)
2011 Osakeyksiköt
2011 Osakeyksiköt
2014 Osakeyksiköt
2014A (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta)
2014B (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta)
2014C (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta)
2014D (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta)
2014M (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta)
Sveitsiläiset optio-oikeudet
Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,10
osakkeelta)
osakkeelta)
osakkeelta)
osakkeelta)
osakkeelta)
osakkeelta)
osakkeelta)
Warrantit
Warrantit (merkintähinta EUR 0,17 osakkeelta)
Hinta ostotarjouksessa (EUR käteisenä)
0,2846 optio-oikeudelta
0,2946 osakeyksiköltä
0,1664 warrantilta
VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA
JOTKUT TÄHÄN TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVÄT LAUSUMAT OVAT TULEVAISUUTTA KOSKEVIA
LAUSUMIA, MUKAAN LUKIEN LAUSUMAT, JOTKA KOSKEVAT YRITYSOSTON OLETETTUA
TOTEUTUMISTA, JOHON LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, MUKAAN
LUKIEN YRITYSOSTON TOTEUTUMISEN EHTOJEN TÄYTTYMINEN, KUTEN TRANSAKTIOON
LIITTYVIEN VIRANOMAISLUPIEN SAAMINEN JA SE, ETTÄ TRANSAKTION HYVÄKSYY
VÄHINTÄÄN 90% YHTIÖN KAIKKIA LIIKKEESEEN LASKEMIA OSAKKEITA JA ÄÄNIÄ
EDUSTAVAT OSAKKEENOMISTAJAT, SEKÄ SE MAHDOLLISUUS, ETTEI TRANSAKTIO TOTEUDU
SEKÄ MUUT RISKIT JA EPÄVARMUUDET, JOITA KÄSITELLÄÄN YHTIÖN SEC:LLE
TOIMITTAMISSA VIRALLISISSA ASIAKIRJOISSA, KUTEN YHTIÖN F-1 LOMAKKEESEEN, SEKÄ
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA, JOTKA ACORDA JÄTTÄÄ SEC:LLE JA
KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNTO, JONKA YHTIÖ JÄTTÄÄ SEC:LLE. NÄMÄ LAUSUNNOT
PERUSTUVAT NYKYISILLE ODOTUKSILLE, OLETUKSILLE, ARVIOILLE JA ENNUSTEILLE JA NE
VOIVAT SISÄLTÄÄ TIEDOSSA OLEVIA TAI TUNTEMATTOMIA RISKEJÄ, EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ
JA MUITA TEKIJÖITÄ, JOIDEN SEURAUKSENA YHTIÖN TULOS, TOIMINTATASO, SUORITUSKYKY
TAI SAAVUTUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA
LAUSUMISTA. TÄLLAISET LAUSUMAT VOIDAAN YLEISESTI TUNNISTAA SANOISTA TAI
ILMAISUISTA, KUTEN “USKOA”, “OLETTAA”, “ODOTTAA”, “AIKOA”, “TAVOITELLA”, “VOIDA”,
“SAADA”, “PITÄISI”, “ARVIOIDA”, “ENNUSTAA”, “MAHDOLLINEN”, “JATKAA” TAI KYSEISTEN
TERMIEN KIELTEISISTÄ MUODOISTA TAI MUISTA VASTAAVISTA ILMAISUISTA. MIKÄLI
ILMENEE, ETTÄ TAUSTAOLETUKSET EIVÄT PIDÄ PAIKKANSA TAI TUNTEMATTOMAT RISKIT
TAI EPÄVARMUUSTEKIJÄT MATERIALISOITUVAT, TODELLISET TULOKSET JA ERILAISIA
TAPAHTUMIA KOSKEVAT AJOITUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI ODOTETUISTA
TULOKSISTA JA/TAI AJOITUKSESTA, JOTKA ILMOITETAAN TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA
LAUSUMISSA, JA SINUN EI TULISI LUOTTAA KOHTUUTTOMISSA MÄÄRIN KYSEISIIN
LAUSUNTOIHIN. ACORDA JA YHTIÖ EIVÄT AIO TAI SITOUDU PÄIVITTÄÄMÄÄN
TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA SELLAISTEN KEHITYSTEN JOHDOSTA, JOTKA
TAPAHTUVAT TÄTÄ TIEDOTETTA KOSKEVAN AJANJAKSON JÄLKEEN TAI MUUTOIN.
LISÄTIETOJA JA MISSÄ NE OVAT SAATAVILLA
LIIKKEESEEN LASKETTUJA OSAKKEITA, AMERICAN DEPOSITAORY SHARES -TODISTUKSIA,
WARRANTTEJA SEKÄ MUITA YHTIÖN LIIKKEESEEN LASKEMIA OMAN PÄÄOMAN EHTOISIA
INSTRUMENTTEJA KOSKEVA OSTOTARJOUS (“OSTOTARJOUS”) EI OLE VIELÄ ALKANUT. TÄMÄ
TIEDOTE ON VAIN TIEDOTTAMISTARKOITUSTA VARTEN EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS
OSTAA ARVOPAPEREITA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA NIIDEN MYYMISESTÄ. YHTIÖN
ARVOPAPEREITA KOSKEVA TARJOUSPYYNTÖ TAI OSTOTARJOUS TEHDÄÄN VAIN
OSTOTARJOUKSEN JA SIIHEN LIITTYVÄN AINEISTON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUKSEN
ALKAMISAJANKOHTANA ACORDA JÄTTÄÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA
VALVOVALLE VIRANOMAISELLE (“SEC”) TARJOUSASIAKIRJAN SCHEDULE TO -ASIAKIRJASSA
JA TÄMÄN JÄLKEEN YHTIÖ JÄTTÄÄ OSTOTARJOUSTA KOSKEVAN KEHOTUS-/
SUOSITUSLAUSUNNON SCHEDULE 14D-9 -ASIAKIRJASSA. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN
HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN KYSEISET AINEISTOT HUOLELLISESTI NIIDEN
TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA KYSEISET AINEISTOT SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA,
MUKAAN LUKIEN TARJOUKSEN EHDOT. YHTIÖ JA ACORDA JÄTTÄVÄT SEC:LLE
OSTOTARJOUKSEN, KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON JA NÄIHIN LIITTYVÄT AINEISTOT JA
SIJOITTAJAT SEKÄ ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT HANKKIA NÄISTÄ SEKÄ ACORDAN JA
YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISTA MUISTA ASIAKIRJOISTA MAKSUTTOMAN KAPPALEEN (KUN
NE OVAT SAATAVILLA) SEC:N YLLÄPITÄMÄLTÄ VERKKOSIVULTA OSOITTEESTA
WWW.SEC.GOV. SIJOITTAJAT JA ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT MYÖS HANKKIA KOPIOITA
KEHOTUS/-SUOSITUSLAUSUNNOSTA JA MUISTA YHTIÖN SEC:LLE JÄTTÄMISTÄ ASIAKIRJOISTA
MASKUTTA OSOITTEESTA WWW.BIOTIE.COM.
Ostotarjoukseen liittyvä Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukainen odotusaika on päättynyt
PÖRSSITIEDOTE
17.2.2016 klo 09:00
Ostotarjoukseen liittyvä Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukainen odotusaika on päättynyt
Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) on tiedottanut 19.1.2016 Yhtiön ja Acorda Therapeutics, Inc.:n
(“Acorda”) solmimasta yhdistymissopimuksesta, jonka mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen
hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share -todistukset, osakeoptiooikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (“Ostotarjous”).
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen toteuttamisedellytysten täyttymiselle; muun muassa sille,
että Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt. Yhtiö on
saanut tiedon, jonka mukaan odotusaika on päättynyt. Acordan asiaa koskeva tiedote kokonaisuudessaan on
liitetty tähän tiedotteeseen.
Ostotarjouksen alkamisesta tiedotetaan erikseen.
Turku, 17.2.2016
Timo Veromaa, CEO
Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: [email protected]
JAKELU
www.biotie.com
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA
JOTKUT TÄHÄN TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVÄT LAUSUMAT OVAT TULEVAISUUTTA KOSKEVIA
LAUSUMIA, MUKAAN LUKIEN LAUSUMAT, JOTKA KOSKEVAT YRITYSOSTON OLETETTUA
TOTEUTUMISTA, JOHON LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, MUKAAN
LUKIEN YRITYSOSTON TOTEUTUMISEN EHTOJEN TÄYTTYMINEN, KUTEN TRANSAKTIOON
LIITTYVIEN VIRANOMAISLUPIEN SAAMINEN JA SE, ETTÄ TRANSAKTION HYVÄKSYY
VÄHINTÄÄN 90% YHTIÖN KAIKKIA LIIKKEESEEN LASKEMIA OSAKKEITA JA ÄÄNIÄ
EDUSTAVAT OSAKKEENOMISTAJAT, SEKÄ SE MAHDOLLISUUS, ETTEI TRANSAKTIO TOTEUDU
SEKÄ MUUT RISKIT JA EPÄVARMUUDET, JOITA KÄSITELLÄÄN YHTIÖN SEC:LLE
TOIMITTAMISSA VIRALLISISSA ASIAKIRJOISSA, KUTEN YHTIÖN F-1 LOMAKKEESEEN, SEKÄ
OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA, JOTKA ACORDA JÄTTÄÄ SEC:LLE JA
KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNTO, JONKA YHTIÖ JÄTTÄÄ SEC:LLE. NÄMÄ LAUSUNNOT
PERUSTUVAT NYKYISILLE ODOTUKSILLE, OLETUKSILLE, ARVIOILLE JA ENNUSTEILLE JA NE
VOIVAT SISÄLTÄÄ TIEDOSSA OLEVIA TAI TUNTEMATTOMIA RISKEJÄ, EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ
JA MUITA TEKIJÖITÄ, JOIDEN SEURAUKSENA YHTIÖN TULOS, TOIMINTATASO, SUORITUSKYKY
TAI SAAVUTUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA
LAUSUMISTA. TÄLLAISET LAUSUMAT VOIDAAN YLEISESTI TUNNISTAA SANOISTA TAI
ILMAISUISTA, KUTEN “USKOA”, “OLETTAA”, “ODOTTAA”, “AIKOA”, “TAVOITELLA”, “VOIDA”,
“SAADA”, “PITÄISI”, “ARVIOIDA”, “ENNUSTAA”, “MAHDOLLINEN”, “JATKAA” TAI KYSEISTEN
TERMIEN KIELTEISISTÄ MUODOISTA TAI MUISTA VASTAAVISTA ILMAISUISTA. MIKÄLI
ILMENEE, ETTÄ TAUSTAOLETUKSET EIVÄT PIDÄ PAIKKANSA TAI TUNTEMATTOMAT RISKIT
TAI EPÄVARMUUSTEKIJÄT MATERIALISOITUVAT, TODELLISET TULOKSET JA ERILAISIA
TAPAHTUMIA KOSKEVAT AJOITUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI ODOTETUISTA
TULOKSISTA JA/TAI AJOITUKSESTA, JOTKA ILMOITETAAN TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA
LAUSUMISSA, JA SINUN EI TULISI LUOTTAA KOHTUUTTOMISSA MÄÄRIN KYSEISIIN
LAUSUNTOIHIN. ACORDA JA YHTIÖ EIVÄT AIO TAI SITOUDU PÄIVITTÄÄMÄÄN
TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA SELLAISTEN KEHITYSTEN JOHDOSTA, JOTKA
TAPAHTUVAT TÄTÄ TIEDOTETTA KOSKEVAN AJANJAKSON JÄLKEEN TAI MUUTOIN.
LISÄTIETOJA JA MISSÄ NE OVAT SAATAVILLA
LIIKKEESEEN LASKETTUJA OSAKKEITA, AMERICAN DEPOSITAORY SHARES -TODISTUKSIA,
WARRANTTEJA SEKÄ MUITA YHTIÖN LIIKKEESEEN LASKEMIA OMAN PÄÄOMAN EHTOISIA
INSTRUMENTTEJA KOSKEVA OSTOTARJOUS (“OSTOTARJOUS”) EI OLE VIELÄ ALKANUT. TÄMÄ
TIEDOTE ON VAIN TIEDOTTAMISTARKOITUSTA VARTEN EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS
OSTAA ARVOPAPEREITA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA NIIDEN MYYMISESTÄ. YHTIÖN
ARVOPAPEREITA KOSKEVA TARJOUSPYYNTÖ TAI OSTOTARJOUS TEHDÄÄN VAIN
OSTOTARJOUKSEN JA SIIHEN LIITTYVÄN AINEISTON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUKSEN
ALKAMISAJANKOHTANA ACORDA JÄTTÄÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA
VALVOVALLE VIRANOMAISELLE (“SEC”) TARJOUSASIAKIRJAN SCHEDULE TO -ASIAKIRJASSA
JA TÄMÄN JÄLKEEN YHTIÖ JÄTTÄÄ OSTOTARJOUSTA KOSKEVAN KEHOTUS-/
SUOSITUSLAUSUNNON SCHEDULE 14D-9 -ASIAKIRJASSA. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN
HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN KYSEISET AINEISTOT HUOLELLISESTI NIIDEN
TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA KYSEISET AINEISTOT SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA,
MUKAAN LUKIEN TARJOUKSEN EHDOT. YHTIÖ JA ACORDA JÄTTÄVÄT SEC:LLE
OSTOTARJOUKSEN, KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON JA NÄIHIN LIITTYVÄT AINEISTOT JA
SIJOITTAJAT SEKÄ ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT HANKKIA NÄISTÄ SEKÄ ACORDAN JA
YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISTA MUISTA ASIAKIRJOISTA MAKSUTTOMAN KAPPALEEN (KUN
NE OVAT SAATAVILLA) SEC:N YLLÄPITÄMÄLTÄ VERKKOSIVULTA OSOITTEESTA
WWW.SEC.GOV. SIJOITTAJAT JA ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT MYÖS HANKKIA KOPIOITA
KEHOTUS/-SUOSITUSLAUSUNNOSTA JA MUISTA YHTIÖN SEC:LLE JÄTTÄMISTÄ ASIAKIRJOISTA
MAKSUTTA OSOITTEESTA WWW.BIOTIE.COM.
Liite: Acordan tiedote Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukaisen odotusajan päättymisestä
ACORDA THERAPEUTICS INC.:N TIEDOTE 17.2.2016 klo 8:30 (EET)
Acorda ilmoittaa Hart-Scott-Rodino -lain mukaisen odotusajan päättyneen Biotie Therapies Oyj:tä
koskevan ostotarjouksen osalta
ARDSLEY, N.Y. - 17.2.2016 - Acorda Therapeutics, Inc. (Nasdaq: ACOR) julkisti tänään, että Acordan Biotie
Therapies Oyj:stä (Nasdaq Helsinki: BTH1V;Nasdaq: BITI) tekemään julkiseen ostotarjoukseen liittyvä
Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 -kilpailulain, muutoksineen, (HSR-laki)
mukainen odotusaika on päättynyt.
Acorda julkisti 19.1.2016 allekirjoittaneensa Biotien kanssa sopimuksen, jonka mukaan Acorda hankkii Biotien
tarjoamalla vastikkeena 0,2946 euroa osakkeelta ja 23,5680 euroa American Depositary Share -todistukselta
käteisenä. Sopimuksen mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen
laskemat osakkeet, American Depositary Share -todistukset ja muut osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit.
HSR-lain mukaisen odotusajan päättyminen täyttää yhden toteuttamisedellytyksen julkisessa ostotarjouksessa,
jonka tarjousaika ei ole vielä alkanut. Ostotarjouksen toteuttaminen tulee olemaan ehdollinen tavanomaisille
ehdoille ja edellytyksille, ellei Acorda luovu näihin ehtoihin vetoamisesta, mukaan lukien sille, että
ostotarjoukseen tarjotaan pätevästi (tai Acorda hankkii muuten) vähintään 90 prosenttia Biotien liikkeeseen
laskemista osakkeista ja äänistä täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen, kuten tämä on
yksityiskohtaisemmin kuvattu Acordan ja Biotien välisessä sopimuksessa.
Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard, MTS Health Partners sekä J.P.Morgan
Securities LLC ja oikeudellisina neuvonantajina toimii Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy,
Covington & Burling LLP sekä Jones Day LLP. Biotien taloudellisena neuvonantajana toimii Guggenheim
Securities ja oikeudellisina neuvonantajina toimivat Davis Polk & Wardwell LLP sekä Hannes Snellman
Asianajotoimisto Oy.
ACORDA THERAPEUTICS, INC.
LISÄTIETOJA
Lisätietoja antaa:
Felicia Vonella, Investor relations
Puh. + 1 914 326 5146, sähköposti: [email protected]
Tietoa Acorda Therapeuticsista
Acorda Therapeutics on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka
parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää ja toimintaedellytyksiä.
markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA® (dalfampridine) Extended Release
Tablets, 10 mg. Katso lisätietoja osoitteesta www.acorda.com.
Tietoa Biotie Therapiesista
EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani H. Lundbeck A/S tuo parhaillaan markkinoille
Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm.
Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Katso
lisätietoja osoitteesta www.biotie.com.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikki lausumat, pois lukien toteamukset historiallisista
faktoista, jotka koskevat johdon odotuksia, oletuksia, tavoitteita, suunnitelmia tai mahdollisuuksia, tulisi mieltää
tulevaisuutta koskeviksi. Näihin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa olennaisiin
poikkeamiin lopullisissa tuloksissa. Myös Biotietä koskevan transaktion toteutumatta jääminen sanotussa
aikataulussa taikka lainkaan voi olla edellä mainittu olennainen poikkeama. Tällaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi onnistuminen niiden hyötyjen realisoimisessa, joita Biotien ja Civitan
transaktioista on ennakoitu; onnistuminen sekä Biotien että Civitan toimintojen menestyksekkäässä
integroinnissa omiin toimintoihimme; mahdollisesti välttämätön uusien varojen keräys laajentuneen toiminnan
rahoittamiseksi, jota ei välttämättä ole mahdollista saada hyväksyttävin ehdoin; kykymme menestyksekkäästi
markkinoida ja myydä Ampyraa Yhdysvalloissa; ulkopuoliset maksajat (mukaan luettuna valtion virastot) eivät
välttämättä riittävässä määrin tai lainkaan korvaa Ampyran tai muiden tuotteidemme käyttöä ja voivat asettaa
rajoittavia edeltäviä toimilupaedellytyksiä, jotka rajoittavat tai estävät lääkemääräyksiä; riski Ampyraa- tai muuta
tutkimus ja kehitysohjelmaa, kuten CVT-301, Plumiaz, tai mitä tahansa muuta hankittua tai lisensoitua ohjelmaa
koskevista epäedullisista tulevaisuuden tutkimustuloksista; emme välttämättä kykene saattamaan loppuun
CVT-301:stä, Plumiziaa tai mitään muutakaan kehitteillä olevaa tuotetta koskevaa kehitystyötä, saamaan näille
laissa edellytettyä lupaa tai saamaan näitä menestyksekkäästi markkinoille; epäedullisten turvallisuuskysymysten
ilmeneminen tuotteissamme; viivästykset laissa edellytetyn luvan saamisessa taikka luvan saamatta jääminen
Fampyralle, epäonnistuminen Fampyran menestyksekkäässä markkinoinnissa Yhdysvaltain ulkopuolella, sekä
tähän liittyvä riippuvuutemme yhteistyökumppanistamme Biogenista; kilpailu; epäonnistuminen
immateriaalioikeuksiemme suojelemisessa, muiden esittämiä immateriaalioikeusvaateita vastaan
puolustautumisessa taikka tuotteidemme kaupallistamiseen tarvittavien immateriaalioikeuslisenssien
hankkimisessa kolmansilta; ja lainsäädännöllisten vaatimusten täyttämisessä epäonnistuminen voivat johtaa
valvovien viranomaisten meille vahingollisiin toimiin. Lisäksi, Biotieltä hankittavat yhdisteet ovat alttiita kaikille
lääkekehitystyöhön liittyville riskeille, eikä ole takeita, että nämä yhdisteet saavat laissa edellytetyn luvan taikka
menestyvät kaupallisesti. Nämä ja muut riskit on kuvattu yksityiskohtaisemmin Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (“SEC”) toimitetuissa asiakirjoissa. Emme välttämättä saavuta
tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvattuja tavoitteita ja suunnitelmia, eikä sijoittajien tulisi luottaa liiallisissa
määrin näihin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu ainoastaan tältä
päivältä, emmekä aio päivittää tai sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen
antopäivän jälkeen tapahtuvien kehitysten johdosta.
Lisätietoja
Tässä tiedotteessa kuvattu ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä
tarjousta arvopapereiden myynnistä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana jätämme tai huolehdimme siitä, että uusi
kokonaan omistettu tytäryhtiömme jättää, SEC:lle tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjamuodossa. Sijoittajia ja
Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja (mukaan lukien ostotarjous, letter of
transmittal -asiakirja ja muut liitännäiset tarjousasiakirjat) ja ostotarjousta koskeva kehotus/suosituslausunto
Schedule 14D-9 -asiakirjamuodossa, jonka Biotie tulee jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät
tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov ostotarjouksen
alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio ostotarjouksesta, letter of transmittal -asiakirja ja muut liitännäiset
ostotarjousasiakirjat (kun ne tulevat saataville) ovat saatavissa maksutta esittämällä pyyntö meille osoitteessa
www.acorda.com tai osoitteesta Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York
10502, Yhdysvallat.
Ostotarjouksen, siihen liittyvän letter of transmittal -asiakirjan ja tiettyjen muiden tarjoukseen liittyvien
asiakirjojen, kuten myös kehotus-/suosituslausunnon lisäksi toimitamme vuosi- ja osavuosiraportteja sekä
erityisraportteja, proxy statement -asiakirjoja ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja,
lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneessa osoitteessa 100 F Street, N.E.,
Washington, D.C. 20549, Yhdysvallat. Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon
1-800-SEC-0330. SEC:lle toimittamamme asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla
asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla www.sec.gov.
TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI
OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA TULISI
SOVELLETTAVIKSI TARJOUSASIAKIRJA-, REKISTERÖINTI- TAI MUITA VAATIMUKSIA
SUOMESSA JA YHDYSVALLOISSA VAADITTAVIEN TARJOUSASIAKIRJA- JA
REKISTERÖINTIVAATIMUSTEN LISÄKSI.
LISÄKSI, JULKISEEN OSTOTARJOUKEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA, TÄTÄ TIEDOTETTA, JA
NÄIHIN LIITTYVIÄ MATERIAALEJA JA HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA
JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA, JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ
SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ MILLÄÄN EDELLÄ
MAINITUIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANDASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA.
Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta tarjousasiakirjaa eikä tarjousta tai pyyntöä
tarjota tai kutsua tehdä myyntitarjousta. Potentiaalisten Suomessa olevien sijoittajien tulee hyväksyä julkinen
ostotarjous vain sen informaation perusteella, joka tulee sisältymään Finanssivalvonnan hyväksymään
ostotarjousasiakirjaan ja siihen liittyviin materiaaleihin.
LIITE E
BIOTIE THERAPIES OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi
Yhtiön toiminimi on Biotie Therapies Oyj ja englanniksi Biotie Therapies Corp.
2 § Yhtiön kotipaikka
Yhtiön kotipaikka on Turku.
3 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on biotekniikka-, lääketeollisuus- ja laboratoriotuotteiden ja -laitteiden kehitys, valmistus ja
myynti, diagnostiikka, lääkintä- ja psykoterapiapalveluiden tuottaminen ja siihen liittyvä konsultointi, tutkimusja koulutuspalvelut sekä alaan liittyvien kirjojen, aikakauslehtien ja muiden julkaisujen kustantaminen. Yhtiö voi
toimintaansa varten ostaa ja myydä sekä vuokrata ja antaa vuokralle kiinteää omaisuutta sekä omistaa, myydä ja
hallita osakkeita ja muita arvopapereita kuitenkaan ammattimaista arvopaperikauppaa tai sijoitustoimintaa
harjoittamatta.
4 § Osakepääoma ja osakkeet
Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa ja osakkeiden määrää lisätä
tai vähentää yhtiöjärjestystä muuttamatta.
5 § Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita
hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla.
6 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.
7 § Edustamisoikeudet prokurat
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin, sekä hallituksen jäsenet kaksi
yhdessä.
Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit kirjoittavat
toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
8 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Tilintarkastajista vähintään yhden tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
10 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen
yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen
yhtiökokousta. Hallitus julkaisee lisäksi tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa
sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla
tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen.
11 § Ennakkoilmoittautuminen
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa
mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Yhtiön hallitus päättää varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärän.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; sekä
7. hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien lukumäärästä;
valittava
8. hallituksen jäsenet; sekä
9. tilintarkastajat.
13 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittamispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.
Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhteisesti jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa
korotettaessa on vain sillä:
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkittynä
osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu, ja jonka
omaisuudenhoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon omaisuudenhoitajaksi.
LIITE F
MALLI OSAKKENOMISTAJAN SEKÄ ADS-TODISTUKSEN JA WARRANTIN HALTIJAN
SITOUMUKSESTA
19. tammikuuta 2016
Vastaanottaja: Acorda Therapeutics, Inc.
420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502
Asia:
Sitoumus
Arvoisa vastaanottaja,
Me allekirjoittaneet (“me”, “meitä”, “meidän”, “meihin” tai “meille”) viittaamme oheisen päiväyksen
mukaiseen Yhdistymissopimukseen (“Yhdistymissopimus”), jossa on sovittu muun muassa ehdotuksestanne
hankkia kaikki Biotie Therapies Oyj:n (“Kohde”) liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share
-osaketalletustodistukset ja muut oman pääoman ehtoiset arvopaperit Acorda Therapeutics, Inc.:n tai sen
osoittaman tytäryhtiön (“Tarjouksentekijä”) tekemällä käteisostotarjouksella (tai Warranttien (määritelty
jäljempänä) osalta Tarjouksentekijän niin vaatiessa, tämän sitoumuksen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen
mukaisella kaupalla) Suomessa ja Yhdysvalloissa tässä sitoumuksessa yksilöidyllä Tarjousvastikkeella
(määritelty jäljempänä), ja muutoin Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti ja siten kuin Tarjousasiakirjassa
tullaan määrittelemään (tällainen Tarjouksentekijän käteisostotarjous, “Ostotarjous”). Ostotarjous on ehdollinen
Kohteen hallituksen sitoumukselle suositella Ostotarjousta. Ymmärrämme, että Ostotarjouksen osana tai
yhteydessä Tarjouksentekijä tulisi tarjoamaan
i.
Kohteen osakkeenomistajille 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta tällaisten osakkeenomistajien
omistamasta Kohteen osakkeesta (“Osakkeet”) (“Osakevastike”);
ii.
Kohteen American Depositary Shares -osaketalletustodistusten (“ADS-todistukset”) haltijoille
23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta, mitä vastaava määrä maksetaan Yhdysvaltain
dollareissa ja määritetään niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä mahdollista käyttäen
perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen
toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä (“ADS-vastike”); ja
iii. Kohteen 28. toukokuuta 2015 annettujen warranttien (“Warrantit”, joista jokainen oikeuttaa
merkitsemään yhden Osakkeen) haltijoille 0,1664 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista (“Warrantvastike”).
Osakevastike, ADS-vastike ja Warrant-vastike, näiden ehtojen mukaan oikaistuna, jäljempänä yhdessä
“Tarjousvastike”. Kaikissa tapauksissa Tarjousvastike edustaa täyttä ja lopullista vastiketta, joka maksetaan
asiaankuuluville instrumenteille Ostotarjouksessa, ja merkitsee Warranttien osalta täyttä ja lopullista Kohteen
velvollisuuksien täyttämistä meitä kohtaan Warrantteja sääntelevien asiakirjojen mukaisesti.
Me olemme tämän sitoumuksen päivämääränä jäljempänä allekirjoitussivulla yksilöityjen Kohteen Osakkeiden,
ADS-todistusten ja Warranttien tosiasiallinen omistaja, ja tällaiset Osakkeet, ADS-todistukset ja/tai Warrantit
muodostavat tällä päivämäärällä kaikki suoraan tai edunsaajana omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset ja
Warrantit tai joihin liittyvää ääni- tai määräysvaltaa muutoin hallinnoimme. Meillä on perusteltu ja
vaihdantakelpoinen omistusoikeus kaikkiin edeltävässä lauseessa kuvattuihin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja
Warrantteihin, vapaana kaikista pidätysoikeuksista, pois lukien tämän sitoumuksen mukaiset pidätysoikeudet,
sekä kaikki yleisesti sovellettavat, mahdolliseen soveltuvaan arvopaperisääntelyyn tai Warranttien ehtoihin
perustuvat siirtorajoitukset.
Tämän sitoumuksen sekä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti me sitoudumme peruuttamattomasti
(i) hyväksymään Ostotarjouksen, sekä tarjoamaan (tai järjestämään tällaisen tarjoamisen) ja myymään (tai
järjestämään tällaisen myymisen) tällä hetkellä omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset ja Warrantit, sekä
soveltuvin osin, kaikki ylimääräiset Osakkeet, ADS-todistukset ja Warrantit, joita saatamme hankkia ennen
Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta),
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa sovellettavalla Tarjousvastikkeella, (ii) toimittamaan (tai järjestämään
tällaisen toimittamisen) Tarjouksentekijälle näyttöä tällaisesta hyväksynnästä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Ostotarjouksen hyväksymisajan alusta lukien, ja (iii) olemaan
käyttämättä Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja Warranttien perusteella merkittyihin Osakkeisiin liittyviä
äänioikeuksia Kilpailevan Tarjouksen (määritelty jäljempänä) edistämiseksi, jokaisessa tapauksessa seuraavan
kappaleen mukaisesti.
Mikäli Tarjouksentekijä ennen Ostotarjouksen aloittamista esittää Warranttien myymiseen liittyvän pyynnön
näiden ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen hyväksymisen ja Warranttien Ostotarjouksessa myymisen sijaan me
sitoudumme peruuttamattomasti, ehdollisena Ostotarjouksen päättämiselle ja tällaisen päättämisen yhteydessä,
sekä ehdollisena sille, että tätä sitoumusta ei ole aikaisemmin päätetty näiden ehtojen mukaisesti, myymään
Tarjouksentekijälle (ja Tarjouksentekijä täten sitoutuu peruuttamattomasti ostamaan meiltä) tällä hetkellä
omistamamme Warrantit sekä kaikki ne Warrantit, jotka saatamme myöhemmin hankkia ennen Ostotarjouksen
päättymistä, Warrant-vastiketta vastaan ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti; edellyttäen, että tällainen
ostaminen ja myyminen ei edellytä meitä antamaan mitään vakuutuksia tai sitoutumaan mihinkään ehtoihin tai
muihin sopimuksiin kuin niihin, joiden tekemistä tai joihin sitoutumista meiltä on voitu Warranttien
Ostotarjouksessa tarjoamisen yhteydessä edellyttää.
Sitoudumme edelleen näiden ehtojen mukaisesti paitsi kulloinkin tämän sitoumuksen ehtojen mukaisissa
tapauksissa (i) olemaan myymättä, siirtämättä, antamatta erityisiä oikeuksia, panttaamatta tai muutoin
luovuttamatta (yhdessä “Siirto”) mitään tai mihinkään Osakkeista, ADS-todistuksista ja Warranteista jotka
omistamme tai joita hallitsemme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi
ajankohta), edellyttäen, että mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita mahdollisuuttamme muuntaa Warrantteja
Osakkeiksi, epäsuoria Siirtoja tai Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien Siirtoja yhdelle tai useammalle
konserniyhtiöllemme, jotka ovat kirjallisesti sitoutuneet tähän sitoumukseen ja tässä mainittuihin
velvollisuuksiimme, (ii) olemaan houkuttelematta suoraan tai epäsuorasti mitään tietopyyntöjä taikka olemaan
houkuttelematta tai hyväksymättä mitään muita julkisia tai yksityisiä ehdotuksia tai tarjouksia Osakkeista,
ADS-todistuksista tai Warranteista jotka omistamme tai joita hallitsemme ennen Päättymispäivää tai
Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta) (mukaan lukien, tähän kuitenkaan rajoittumatta,
kaikki ehdotukset tai tarjoukset kaikille Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien omistajille), kuin
Ostotarjouksen (“Kilpaileva Tarjous”) (samalla ymmärtäen, että tähän sitoumukseen olemme sitoutuneet
yksinomaan asemassamme Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien haltijana eikä mikään tässä
sitoumuksessa voi (tai voi edellyttää meitä yrittämään) rajoittaa meitä tai ketään osoittamaamme Kohteen
johtajaa tai toimihenkilöä toimimasta sellaisessa asemassa tai äänestämästä tällaisessa asemassa sellaisen
henkilön yksittäiseen harkintavaltaan kuuluvassa missä tahansa asiassa, kuitenkin aina, soveltuvin osin, Kohteen
hallituksen Suomen lainsäädännön mukaisten fidusiaaristen velvollisuuksien mukaisesti; tai (iii) olemaan
vetämättä pois tällaisiin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja Warrantteihin liittyviä Ostotarjouksen
hyväksyntöjämme, huolimatta Ostotarjouksen ehtoihin sisältyvästä vetäytymisoikeudesta tai mistään laillisesta
vetäytymisoikeudesta, paitsi tämän sitoumuksen mukaisesti, mukaan lukien jäljempänä mainitut
vetäytymisoikeudet. Huolimatta edellä mainitusta, siinä tapauksessa, että (A) Kohde aloittaa neuvottelut
kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja (B) Kohteen Hallitus pyytää, että me
otamme osaa keskusteluihin kilpailevan tarjouksentekijän kanssa, mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita tai estä
meitä osallistumasta tällaisiin keskusteluihin edellyttäen, että emme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen
päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), (i) keskustele, tarjoa tai muutoin neuvottele minkään
kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Osakkeidemme, ADS-todistustemme tai Warranttiemme hankkimisesta tai
muusta siirrosta tällaiselle kilpailevalle tarjouksentekijälle hinnalla, joka on alhaisempi kuin soveltuva
Osakevastike, ADS-vastike tai Warrant-vastike, emmekä (ii) sitoudu mihinkään tällaiseen kilpailevaan
transaktioon liittyvään sitoumukseen, paitsi ja kunnes tämä sitoumus on päättynyt ehtojensa mukaisesti.
Mikäli Tarjouksentekijä muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, Tarjousvastike mukaan lukien, Osakkeiden,
ADS-todistusten ja Warranttien haltijoiden eduksi, Tarjouksentekijä sitoutuu ja hyväksyy, että tällainen muutos
tulee myös meidän hyväksemme. Mikäli Tarjouksentekijä solmii sitoumuksen tai vastaavan sopimuksen minkään
muun Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien haltijan kanssa siten, että tällaisen muun haltijan saamat
oikeudet ja edut ovat missä tahansa olennaisessa suhteessa edullisempia kuin meidän oikeutemme ja etumme
tässä sitoumuksessa, Tarjouksentekijä sitoutuu edelleen (i) toimittamaan meille viipymättä jäljennöksen tästä
toisesta sitoumuksesta tai sopimuksesta (joka tapauksessa yhden pankkipäivän kuluessa tällaisen
allekirjoittamisesta) ja hyväksyy, että (ii) meillä on oikeus kaikkiin tällaisen toisen sitoumuksen tai sopimuksen
mukaisiin oikeuksiin ja etuuksiin ja että tätä sitoumusta muutetaan tämän mukaisesti. Lisäksi, selvyyden vuoksi
todetaan, että me emme luovu mistään Suomen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 pykälän mukaisista aika
ajoin soveltuvista oikeuksistamme.
Tämä sitoumus pysyy voimassa kunnes ensimmäinen seuraavista ehdoista on täyttynyt, jollaisena päivänä ja
aikana tämä sitoumus päättyy kokonaisuudessaan välittömästi ja automaattisesti (“Päättymispäivä”):
(i) Kohteen hallitus ei ole suositellut Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien
haltijoille tai on muuttanut tai peruuttanut tällaisen suosituksen; (ii) Ostotarjouksen loppuun saattaminen ja
toteuttaminen; (iii) Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkisesti, että se ei toteuta Ostotarjousta;
(iv) Yhdistymissopimus on päätetty; (v) Ostotarjousta on muutettu siten, että Tarjousvastike pienenee tai että
Ostotarjouksen ehdot muuttuvat muutoin meille olennaisesti epäedullisemmaksi; tai (vi) Ostotarjousta ei
julkaisemisensa jälkeen ole onnistuttu toteuttamaan 19. kesäkuuta 2016 mennessä.
Ilman Tarjouksentekijän kirjallista suostumusta (jollaisen antamista ei tule kohtuuttomasti pidättää, viivyttää,
taikka asettaa ehdolliseksi) me emme tee (tai järjestä tällaisen tekemistä) mitään ilmoituksia tai tiedonantoja
millekään kolmannelle osapuolelle koskien suunniteltuun Ostotarjoukseen tai tähän sitoumukseen liittyvää
julkaisematonta informaatiota, pois lukien (i) tiedonannot Kohteelle, (ii) tiedonannot johtajillemme,
toimihenkilöillemme, työntekijöillemme, yhteistyökumppaneillemme, managereillemme, jäsenillemme,
agenteillemme ja edustajillemme, joita koskevat salassapitovelvoitteet, (iii) minkään sovellettavan lain,
säännöksen, tuomioistuimen päätöksen, viranomaismääräyksen, itsesääntelytoimielimen tai pörssin edellyttämät
tiedonannot tai (iv) tiedonannot, jotka teemme päästäksemme oikeuksiimme tai puolustautuaksemme tämän
sitoumuksen johdosta syntyneitä kanteita vastaan.
Tähän sitoumukseen sovelletaan ja sitä tulkitaan Suomen lainsäädännön mukaisesti. Tästä sopimuksesta
aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Kansainvälisen kauppakamarin (“ICC”)
välimiesmenettelysääntöjen (eng. Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce)
(“ICC-säännöt”) mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen ja nimitetään seuraavasti: 14 päivän kuluessa
välimiesmenettelyn aloittamisesta, kumpikin osapuoli valitsee yhden välimiehen, ja nämä kaksi valittua
valitsevat kolmannen välimiehen 10 päivän kuluessa heidän nimittämisestään. Mikäli osapuolten valitsemat
välimiehet eivät pääse yhteisymmärrykseen kolmannesta välimiehestä, ICC valitsee kolmannen välimiehen.
Kumpikin osapuoli voi hakea välimiesoikeudelta turvaamistoimen asettamista siihen saakka, kunnes
välitystuomio on annettu tai riita muutoin ratkaistu. Kumpikin osapuoli voi myös, luopumatta mistään tämän
sitoumuksen mukaisista oikeuksista, hakea miltä tahansa toimivaltaiselta tuomioistuimelta turvaamistoimea, joka
on välttämätön kyseisen osapuolen oikeuksien tai omaisuuden turvaamiseksi välimiesoikeuden käsittelyn
jatkuessa. Välimiesmenettely käydään englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, ja
välimiesoikeuden päätöksen täytäntöönpanoa voidaan hakea mistä tahansa toimivaltaisesta tuomioistuimessa.
Mikäli tämän kappaleen ja ICC-sääntöjen välillä on ristiriita, sovelletaan tätä kappaletta.
Annamme suostumuksemme siihen, että jäljennös tästä sitoumuksesta annetaan Kohteen hallitukselle ja että
tähän sitoumukseen voidaan viitata ja sen pääehdot sisällyttää mihin tahansa Tarjouksentekijän tai Kohteen
Ostotarjouksen yhteydessä tekemään julkiseen tiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan tässä samassa yhteydessä;
edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Kohde, soveltuvin osin, (i) toimittaa meille etukäteen jäljennöksen
tällaisesta tiedotteesta tai tarjousasiakirjasta, jossa viitataan meihin tai konserniyhtiöihimme nimellä, ja antaa
meille kohtuullisen mahdollisuuden tarkastella ja kommentoida tällaista tiedoksiantoa tai julkista tiedotetta
tällaisten viittausten osalta, (ii) eikä millään tavoin viittaa tällaisessa tiedotteessa tai tarjousasiakirjassa meihin tai
konserniyhtiöihimme nimellä, tai tässä samassa yhteydessä tämän sitoumuksen ehtoihin, mikäli me perustellusti
vastustamme tällaisen tiedonannon muotoa tai sisältöä; edellyttäen, että mikään edellä mainittu ei rajoitta
Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tekemästä tiedonantoja tai julkisia tiedotteita, jotka ovat välttämättömiä soveltuvan
lainsäädännön noudattamiseksi.
Tämä sitoumus on annettu siinä ymmärryksessä, että tämän sitoumuksen ei voida tulkita tarkoittavan meidän
toimivan yksissä tuumin Tarjouksentekijän tai minkään muun Yhtiön Osakkeiden, ADS-todistusten tai
Warranttien haltijoiden kanssa.
Kunnioittavasti,
[OSAKKEENOMISTAJAN NIMI]
Nimi:
Osakkeiden lukumäärä (pois lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Osakkeet):
ADS-todistusten lukumäärä:
Warranttien lukumäärä:
Tunnustettu ja hyväksytty.
Nimi:
MALLI OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAN SITOUMUKSESTA
19. tammikuuta 2016
Vastaanottaja: Acorda Therapeutics, Inc.
Asia:
Sitoumus
Arvoisa vastaanottaja,
Me allekirjoittaneet (“me”, “meitä”, “meidän”, “meihin” tai “meille”) viittaamme oheisen päiväyksen
mukaiseen Yhdistymissopimukseen (“Yhdistymissopimus”), jossa on sovittu muun muassa ehdotuksestanne
hankkia kaikki Biotie Therapies Oyj:n (“Kohde”) liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share
-osaketalletustodistukset ja muut oman pääoman ehtoiset arvopaperit Acorda Therapeutics, Inc.:n tai sen
osoittaman tytäryhtiön (“Tarjouksentekijä”) tekemällä käteisostotarjouksella (tai Warranttien (määritelty
jäljempänä) osalta Tarjouksentekijän niin vaatiessa, tämän sitoumuksen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen
mukaisella kaupalla) Suomessa ja Yhdysvalloissa tässä sitoumuksessa yksilöidyllä Tarjousvastikkeella
(määritelty jäljempänä), ja muutoin Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti ja siten kuin Tarjousasiakirjassa
tullaan määrittelemään (tällainen Tarjouksentekijän käteisostotarjous, “Ostotarjous”). Ostotarjous on ehdollinen
Kohteen hallituksen sitoumukselle suositella Ostotarjousta. Ymmärrämme, että Ostotarjouksen osana tai
yhteydessä Tarjouksentekijä tulisi tarjoamaan
i.
Kohteen osakkeenomistajille 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta tällaisten osakkeenomistajien
omistamasta Kohteen osakkeesta (“Osakkeet”) (“Osakevastike”);
ii.
Kohteen American Depositary Shares -osaketalletustodistusten (“ADS-todistukset”) haltijoille
23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta, mitä vastaava määrä maksetaan Yhdysvaltain
dollareissa ja määritetään niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä mahdollista käyttäen
perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen
toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä (“ADS-vastike”);
iii. Kohteen 28. toukokuuta 2015 annettujen warranttien (“Warrantit”, joista jokainen oikeuttaa
merkitsemään yhden Osakkeen) haltijoille 0,1664 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista
(“Warrant-vastike”);
iv. seuraavien optio-oikeuksien ja osakeyksiköiden haltijoille:
a.
vuoden 2011 optio-oikeudet (“2011 Optio-oikeudet”);
b.
c.
d.
Biotie Therapies AG:n antamat optio-oikeudet (“Sveitsiläiset optio-oikeudet”);
e.
vuoden 2011 osakeyksiköt (“2011 Osakeyksiköt”); ja
f.
vuoden 2014 osakeyksiköt (“2014 Osakeyksiköt” ja kohdissa (a) – (f) listatut optio- ja
osakeyksiköt yhdessä “Oman pääoman ehtoiset arvopaperit”);
jokaisessa tapauksessa, Osakevastike vähennettynä kyseisen oman pääoman ehtoisen
arvopaperin merkintähinnalla (“Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden vastike”).
2016 Optio-oikeuksien sekä 2011 ja 2014 Osakeyksiköiden tarjoushinta maksetaan haltijan valinnan mukaan
vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä
Täytäntöönpanopäivää olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista.
Osakevastike, ADS-vastike, Warrant-vastike ja Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden vastike näiden ehtojen
mukaan oikaistuna, jäljempänä yhdessä “Tarjousvastike”. Kaikissa tapauksissa Tarjousvastike edustaa täyttä ja
lopullista vastiketta, joka maksetaan asiaankuuluville instrumenteille Ostotarjouksessa, ja merkitsee Warranttien
osalta täyttä ja lopullista Kohteen velvollisuuksien täyttämistä meitä kohtaan Warrantteja sääntelevien
asiakirjojen mukaisesti.
Me olemme tämän sitoumuksen päivämääränä jäljempänä allekirjoitussivulla yksilöityjen Kohteen Osakkeiden,
ADS-todistusten, Warranttien ja Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden tosiasiallinen omistaja, ja tällaiset
Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja/tai Oman pääoman ehtoiset arvopaperit muodostavat tällä päivämäärällä
kaikki suoraan tai edunsaajana omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja Oman pääoman ehtoiset
arvopaperit tai joihin liittyvää ääni-tai määräysvaltaa muutoin hallinnoimme. Meillä on perusteltu ja
vaihdantakelpoinen omistusoikeus kaikkiin edeltävässä lauseessa kuvattuihin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin,
Warrantteihin ja Oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin vapaana kaikista pidätysoikeuksista, pois lukien tämän
sitoumuksen mukaiset pidätysoikeudet, sekä kaikki yleisesti sovellettavat, mahdolliseen soveltuvaan
arvopaperisääntelyyn, Warranttien ja/tai Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden ehtoihin perustuvat
siirtorajoitukset.
Tämän sitoumuksen sekä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti me sitoudumme peruuttamattomasti
(i) hyväksymään Ostotarjouksen, sekä tarjoamaan (tai järjestämään tällaisen tarjoamisen) ja myymään (tai
järjestämään tällaisen myymisen) tällä hetkellä omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja Oman
pääoman ehtoiset arvopaperit sekä soveltuvin osin, kaikki ylimääräiset Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja
Oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joita saatamme hankkia tai joita meille saatetaan myöntää ennen
Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta)
(“Ylimääräiset instrumentit”), Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa sovellettavalla Tarjousvastikkeella,
(ii) toimittamaan (tai järjestämään tällaisen toimittamisen) Tarjouksentekijälle näyttöä tällaisesta hyväksynnästä
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Ostotarjouksen hyväksymisajan alusta
lukien, ja (iii) olemaan käyttämättä Osakkeisiin, ADS-todistuksiin, Warranttien perusteella merkittyihin
Osakkeisiin, Oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin tai muihin Ylimääräisiin instrumentteihin liittyviä
äänioikeuksia Kilpailevan Tarjouksen (määritelty jäljempänä) edistämiseksi, jokaisessa tapauksessa seuraavan
kappaleen mukaisesti.
Mikäli Tarjouksentekijä ennen Ostotarjouksen aloittamista esittää Warranttien myymiseen liittyvän pyynnön
näiden ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen hyväksymisen ja Warranttien Ostotarjouksessa myymisen sijaan me
sitoudumme peruuttamattomasti, ehdollisena Ostotarjouksen päättämiselle ja tällaisen päättämisen yhteydessä,
sekä ehdollisena sille, että tätä sitoumusta ei ole aikaisemmin päätetty näiden ehtojen mukaisesti, myymään
Tarjouksentekijälle (ja Tarjouksentekijä täten sitoutuu peruuttamattomasti ostamaan meiltä) tällä hetkellä
omistamamme Warrantit sekä kaikki ne Warrantit, jotka saatamme myöhemmin hankkia ennen Ostotarjouksen
päättymistä, Warrant-vastiketta vastaan ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti; edellyttäen, että tällainen
ostaminen ja myyminen ei edellytä meitä antamaan mitään vakuutuksia tai sitoutumaan mihinkään ehtoihin tai
muihin sopimuksiin kuin niihin, joiden tekemistä tai joihin sitoutumista meiltä on voitu Warranttien
Ostotarjouksessa tarjoamisen yhteydessä edellyttää.
Sitoudumme edelleen näiden ehtojen mukaisesti, paitsi kulloinkin tämän sitoumuksen ehtojen mukaisissa
tapauksissa, (i) olemaan myymättä, siirtämättä, antamatta erityisiä oikeuksia, panttaamatta tai muutoin
luovuttamatta (yhdessä “Siirto”) mitään tai mihinkään Osakkeista, ADS-todistuksista, Warranteista, Oman
pääoman ehtoisista arvopapereista tai Ylimääräisistä instrumenteista, jotka omistamme tai joita hallitsemme
ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), edellyttäen, että
mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita mahdollisuuttamme muuntaa Warrantteja, Oman pääoman ehtoisia
arvopapereita tai Ylimääräisiä instrumentteja soveltuvin osin Osakkeiksi, epäsuoria Siirtoja tai Osakkeiden,
ADS-todistusten tai Warranttien Siirtoja yhdelle tai useammalle konserniyhtiöllemme, jotka ovat kirjallisesti
sitoutuneet tähän sitoumukseen ja tässä mainittuihin velvollisuuksiimme, (ii) olemaan houkuttelematta suoraan
tai epäsuorasti mitään tietopyyntöjä taikka olemaan houkuttelematta tai hyväksymättä mitään muita julkisia tai
yksityisiä ehdotuksia tai tarjouksia Osakkeista, ADS-todistuksista, Warranteista, Oman pääoman ehtoisista
arvopapereista tai Ylimääräisistä instrumenteista, jotka omistamme tai joita hallitsemme ennen Päättymispäivää
tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta) (mukaan lukien, tähän kuitenkaan
rajoittumatta, kaikki ehdotukset tai tarjoukset kaikille Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien ja Oman
pääoman ehtoisten arvopapereiden omistajille), kuin Ostotarjouksen (“Kilpaileva Tarjous”) (samalla
ymmärtäen, että tähän sitoumukseen olemme sitoutuneet yksinomaan asemassamme Osakkeiden,
ADS-todistusten, Warranttien, Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden ja Ylimääräisten instrumenttien
haltijana eikä mikään tässä sitoumuksessa voi (tai voi edellyttää meitä yrittämään) rajoittaa meitä tai ketään
osoittamaamme Kohteen johtajaa tai toimihenkilöä toimimasta sellaisessa asemassa tai äänestämästä tällaisessa
asemassa sellaisen henkilön yksittäiseen harkintavaltaan kuuluvassa missä tahansa asiassa, kuitenkin aina,
soveltuvin osin, Kohteen hallituksen Suomen lainsäädännön mukaisten fidusiaaristen velvollisuuksien
mukaisesti; tai (iii) olemaan vetämättä pois tällaisiin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin, Warrantteihin, Oman
pääoman ehtoisiin arvopapereihin ja Ylimääräisiin instrumentteihin liittyviä Ostotarjouksen hyväksyntöjämme,
huolimatta Ostotarjouksen ehtoihin sisältyvästä vetäytymisoikeudesta tai mistään laillisesta
vetäytymisoikeudesta, paitsi tämän sitoumuksen mukaisesti, mukaan lukien jäljempänä mainitut
vetäytymisoikeudet. Huolimatta edellä mainitusta, siinä tapauksessa, että (A) Kohde aloittaa neuvottelut
kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja (B) Kohteen Hallitus pyytää, että me
otamme osaa keskusteluihin kilpailevan tarjouksentekijän kanssa, mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita tai estä
meitä osallistumasta tällaisiin keskusteluihin edellyttäen, että emme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen
päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), (i) keskustele, tarjoa tai muutoin neuvottele minkään
kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Osakkeidemme, ADS-todistustemme, Warranttiemme, Oman pääoman
ehtoisten arvopapereidemme tai Ylimääräisten instrumenttiemme hankkimisesta tai muusta siirrosta tällaiselle
kilpailevalle tarjouksentekijälle hinnalla, joka on alhaisempi kuin soveltuva Osakevastike, ADS-vastike,
Warrant-vastike tai Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden vastike, emmekä (ii) sitoudu mihinkään tällaiseen
kilpailevaan transaktioon liittyvään sitoumukseen, paitsi ja kunnes tämä sitoumus on päättynyt ehtojensa
mukaisesti.
Mikäli Tarjouksentekijä muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, Tarjousvastike mukaan lukien, Osakkeiden, ADStodistusten, Warranttien ja Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoiden eduksi, Tarjouksentekijä sitoutuu
ja hyväksyy, että tällainen muutos tulee myös meidän hyväksemme. Mikäli Tarjouksentekijä solmii sitoumuksen
tai vastaavan sopimuksen minkään muun Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien tai Oman pääoman ehtoisten
arvopapereiden haltijan kanssa siten, että tällaisen muun haltijan saamat oikeudet ja edut ovat missä tahansa
olennaisessa suhteessa edullisempia kuin meidän oikeutemme ja etumme tässä sitoumuksessa, Tarjouksentekijä
sitoutuu edelleen (i) toimittamaan meille viipymättä jäljennöksen tästä toisesta sitoumuksesta tai sopimuksesta
(joka tapauksessa yhden pankkipäivän kuluessa tällaisen allekirjoittamisesta) ja hyväksyy, että (ii) meillä on
oikeus kaikkiin tällaisen toisen sitoumuksen tai sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja etuuksiin ja että tätä
sitoumusta muutetaan tämän mukaisesti. Lisäksi, selvyyden vuoksi todetaan, että me emme luovu mistään
Suomen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 pykälän mukaisista aika ajoin soveltuvista oikeuksistamme.
Tämä sitoumus pysyy voimassa kunnes ensimmäinen seuraavista ehdoista on täyttynyt, jollaisena päivänä ja
aikana tämä sitoumus päättyy kokonaisuudessaan välittömästi ja automaattisesti (“Päättymispäivä”):
(i) Kohteen hallitus ei ole suositellut Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien
haltijoille tai on muuttanut tai peruuttanut tällaisen suosituksen; (ii) Ostotarjouksen loppuun saattaminen ja
toteuttaminen; (iii) Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkisesti, että se ei toteuta Ostotarjousta;
(iv) Yhdistymissopimus on päätetty; (v) Ostotarjousta on muutettu siten, että Tarjousvastike pienenee tai että
Ostotarjouksen ehdot muuttuvat muutoin meille olennaisesti epäedullisemmaksi; tai (vi) Ostotarjousta ei
julkaisemisensa jälkeen ole onnistuttu toteuttamaan 19. kesäkuuta 2016 mennessä.
Ilman Tarjouksentekijän kirjallista suostumusta (jollaisen antamista ei tule kohtuuttomasti pidättää, viivyttää,
taikka asettaa ehdolliseksi) me emme tee (tai järjestä tällaisen tekemistä) mitään ilmoituksia tai tiedonantoja
millekään kolmannelle osapuolelle koskien suunniteltuun Ostotarjoukseen tai tähän sitoumukseen liittyvää
julkaisematonta informaatiota, pois lukien (i) tiedonannot Kohteelle, (ii) minkään sovellettavan lain, säännöksen,
tuomioistuimen päätöksen, viranomaismääräyksen, itsesääntelytoimielimen tai pörssin edellyttämät tiedonannot
tai (iii) tiedonannot, jotka teemme päästäksemme oikeuksiimme tai puolustautuaksemme tämän sitoumuksen
johdosta syntyneitä kanteita vastaan.
Tähän sitoumukseen sovelletaan ja sitä tulkitaan Suomen lainsäädännön mukaisesti. Tästä sopimuksesta
aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Kansainvälisen kauppakamarin (“ICC”)
välimiesmenettelysääntöjen (eng. Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce)
(“ICC-säännöt”) mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen ja nimitetään seuraavasti: 14 päivän kuluessa
välimiesmenettelyn aloittamisesta, kumpikin osapuoli valitsee yhden välimiehen, ja nämä kaksi valittua
valitsevat kolmannen välimiehen 10 päivän kuluessa heidän nimittämisestään. Mikäli osapuolten valitsemat
välimiehet eivät pääse yhteisymmärrykseen kolmannesta välimiehestä, ICC valitsee kolmannen välimiehen.
Kumpikin osapuoli voi hakea välimiesoikeudelta turvaamistoimen asettamista siihen saakka, kunnes
välitystuomio on annettu tai riita muutoin ratkaistu. Kumpikin osapuoli voi myös, luopumatta mistään tämän
sitoumuksen mukaisista oikeuksista, hakea miltä tahansa toimivaltaiselta tuomioistuimelta turvaamistoimea, joka
on välttämätön kyseisen osapuolen oikeuksien tai omaisuuden turvaamiseksi välimiesoikeuden käsittelyn
jatkuessa. Välimiesmenettely käydään englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, ja
välimiesoikeuden päätöksen täytäntöönpanoa voidaan hakea mistä tahansa toimivaltaisesta tuomioistuimessa.
Mikäli tämän kappaleen ja ICC-sääntöjen välillä on ristiriita, sovelletaan tätä kappaletta.
Annamme suostumuksemme siihen, että jäljennös tästä sitoumuksesta annetaan Kohteen hallitukselle ja että
tähän sitoumukseen voidaan viitata ja sen pääehdot sisällyttää mihin tahansa Tarjouksentekijän tai Kohteen
Ostotarjouksen yhteydessä tekemään julkiseen tiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan tässä samassa yhteydessä.
Tämä sitoumus on annettu siinä ymmärryksessä, että tämän sitoumuksen ei voida tulkita tarkoittavan meidän
toimivan yksissä tuumin Tarjouksentekijän tai minkään muun Yhtiön Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien
tai Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoiden kanssa.
Kunnioittavasti,
[OMAN PÄÄOMAN EHTOISEN ARVOPAPERIN HALTIJAN NIMI]
Nimi:
Osakkeiden lukumäärä (pois lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Osakkeet):
ADS-todistusten lukumäärä:
Warranttien lukumäärä:
2011 Optio-oikeuksien lukumäärä:
Sveitsiläisten optio-oikeuksien lukumäärä:
2011 Osakeyksiköiden lukumäärä:
2014 Osakeyksiköiden lukumäärä:
Tunnustettu ja hyväksytty.
Nimi
LIITE G
ALLEKIRJOITUSKAPPALE
Yhdistymissopimus
Sopijapuolet:
ja
19. tammikuuta 2016
Sisällysluettelo
1.
2.
Määritelmät
Ostotarjous
2.1
Ostotarjouksen aloittaminen
2.2
Tarjousvastike
2.3
Toteuttamisedellytykset
2.4
Yhtiön hallituksen lupa Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden luovuttamiseen
2.5
Pörssilistauksen ja rekisteröinnin peruminen
2.6
Vähennykset ja pidätykset
G-2
G-9
G-9
G-10
G-10
G-11
G-12
G-12
3.
Yhtiön hallituksen suositus
3.1
Suositus
3.2
Suosituksen peruminen
3.2.1
Huolellisuus- ja luottamusvelvoitteet
3.2.2
Kilpaileva tarjous
G-12
G-12
G-12
G-12
G-13
4.
Vakuutukset
G-14
4.1
4.2
G-14
G-14
G-14
G-14
G-15
G-15
G-15
G-15
G-16
G-16
G-17
G-17
G-17
G-20
G-21
G-21
G-22
G-22
G-22
G-22
G-22
G-23
G-23
4.3
4.4
Yleistä
Yhtiön vakuutukset
4.2.1
Organisaatio ja toimivaltuudet, tytäryhtiöt
4.2.2
Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet, eturistiriidat
4.2.3
Kilpailevat järjestelyt
4.2.4
Kirjanpito
4.2.5
Taloudellinen raportointi
4.2.6
Osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
4.2.7
Sovellettavien lakien ja määräysten noudattaminen
4.2.8
Henkilöstöasiat
4.2.9
Olennaisten sopimusten noudattaminen
4.2.10
Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt
4.2.11
Immateriaalioikeudet
4.2.12
Verotus
4.2.13
Tietyt liiketoimintakäytännöt
4.2.14
Terveyslainsäädännön noudattaminen
Tarjouksentekijän vakuutukset
4.3.1
Organisaatio ja toimivaltuudet
4.3.2
Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet
4.3.3
Riittävä rahoitus
4.3.4
Annetut tiedot
4.3.5
Tiettyjen sopimusten olemattomuus
Vakuutusten voimassaolo ja paikkansapitämättömyys
5.
Sitoumukset
5.1
Parhaan mukaan toimiminen
5.2
Pidättyminen muista yritysjärjestelyistä
5.3
Liiketoiminta ennen täytäntöönpanoa
5.4
Tietojen saatavuus
5.5
Tietyistä tapahtumista ilmoittaminen
5.6
Julkiset ilmoitukset
5.7
Yhtiökokoukset
5.8
Johtajien ja toimihenkilöiden vastuu
5.9
Henkilöstöasiat
5.10 Rahoitus
G-23
G-23
G-24
G-25
G-27
G-28
G-28
G-28
G-28
G-29
G-30
6.
Yhdistymissopimuksen irtisanominen
6.1
Irtisanominen kumman tahansa Sopijapuolen toimesta
6.2
Irtisanominen Yhtiön toimesta
6.3
Irtisanominen Tarjouksentekijän toimesta
6.4
Irtisanomisen tai voimassaolon päättymisen seuraukset
G-31
G-31
G-31
G-31
G-32
G-i
7.
Muut asiat
7.1
Ilmoitukset
7.2
Kulut
7.3
Liitteet
7.4
Otsikot
7.5
Yhdistymissopimuksen siirtäminen
7.6
Ei oikeuksista luopumista
7.7
Sovellettava laki ja oikeuspaikka
7.8
Erityinen noudattamisvelvoite
7.9
Muutokset
7.10 Sopimuskokonaisuus
7.11 Sopimusehtojen erillisyys
7.12 Salassapito
7.13 Sopimuskappaleet
G-33
G-33
G-33
G-33
G-34
G-34
G-34
G-34
G-35
G-35
G-35
G-35
G-35
G-35
Liitteet
Liite 2.1
Liite 5.6
Ostotarjouksen keskeiset ehdot
Ostotarjouksen julkistaneet pörssitiedotteet
G-ii
G-38
G-43
Tämän yhdistymissopimuksen (“Sopimus”) ovat solmineet 19.1.2016:
(a)
Acorda Therapeutics, Inc., Delawaren lakien mukaisesti perustettu ja toimiva yhtiö, jonka
päätoimipaikka on osoitteessa 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502, Yhdysvallat
(“Tarjouksentekijä”); ja
(b)
Biotie Therapies Oyj, Suomen lakien mukaisesti perustettu ja toimiva yhtiö, jonka rekisteröity osoite on
Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku, ja Y-tunnus 1475830-6 (“Yhtiö”).
Tarjouksentekijään ja Yhtiön viitataan jäljempänä yhdessä “Sopijapuolina” ja kumpaankin erikseen
“Sopijapuolena”.
Taustaa
A.
Yhtiö on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka kehittää lääkkeitä keskushermoston sairauksiin. Yhtiön
osakkeet on listattu NASDAQ Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) ja American Depositary Share todistukset (joista kukin edustaa 80:tä Yhtiön osaketta) (“ADS-todistukset”) on listattu NASDAQ Stock
Market LLC:ssä (“Nasdaq US”). Tämän Sopimuksen päivämääränä Yhtiö on:
(i)
laskenut liikkeeseen yhteensä 1 089 608 083 osaketta, joista 980 921 795 on ulkona olevia ja joista
Yhtiö omistaa 108 686 288 kappaletta (“Osakkeet”). Kaupankäynnin päättyessä 14.1.2016 yhteensä
4 604 594 ADS-todistusta edustaa 368 367 520 ulkona olevaa osaketta;
(ii) antanut yhteensä 435 000 optio-oikeutta hallituksen 6.12.2011 tekemään päätökseen perustuvassa
optio-ohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen mukaisesti (“Optiooikeudet 2011”), yhteensä 7 160 125 optio-oikeutta hallituksen 2.1.2014 päätökseen perustuvassa
optio-ohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen mukaisesti (“Optiooikeudet 2014”) ja yhteensä 34 934 440 optio-oikeutta hallituksen 4.1.2016 päätökseen perustuvassa
optio-ohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen mukaisesti (“Optiooikeudet 2016”);
(iii) antanut yhteensä 25 000 osakeyksikköä hallituksen 6.12.2011 tekemään päätökseen perustuvassa
kannustinohjelmassa (“Osakeoikeudet 2011”) ja yhteensä 5 715 313 osakeyksikköä hallituksen
2.1.2014 tekemään päätökseen perustuvassa palkkio-osakeohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen
4.4.2013 antaman valtuutuksen perusteella (“Osakeoikeudet 2014”);
(iv) antanut yhteensä 2 027 628 optio-oikeutta 18.6.2008 päivätyssä sveitsiläisessä optio-ohjelmassa
(“Sveitsiläiset optio-oikeudet”); ja
(v) laskenut liikkeeseen 220 400 001 warranttia 28.5.2015 Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015
antaman valtuutuksen perusteella (“Warrantit”).
Optio-oikeuksiin 2011, Optio-oikeuksiin 2014, Optio-oikeuksiin 2016, Osakeoikeuksiin 2011,
Osakeoikeuksiin 2014, Sveitsiläisiin optio-oikeuksiin ja Warrantteihin, jotka on annettu niiden haltijoille
(muille kuin Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille), viitataan yhdessä jäljempänä “Osakkeisiin Oikeuttavina
Arvopapereina”.
B.
Tarjouksentekijä on Delawaressa perustettu lääkealan yhtiö. Sopimuksen päivämääränä Tarjouksentekijä
ei omistaa suoraan tai välillisesti yhtään Osaketta, ADS-todistusta tai Osakkeisiin Oikeuttavaa
Arvopaperia.
C.
Tarjouksentekijä on toteuttanut Yhtiöstä sekä sen liiketoiminnasta ja asioista due diligence -tarkastuksen,
joka perustui Yhtiön sille antamiin tietoihin Sopijapuolten välisen 30.11.2015 päivätyn
salassapitosopimuksen perusteella (“Salassapitosopimus”).
D.
Tarjouksentekijä on ehdottanut 12.11.2015, 11.12.2015, 28.12.2015 ja 18.1.2016 päivätyissä kirjeissä
ostotarjouksen tekemistä Yhtiön kaikista Osakkeista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, ja tässä
esitettyjen ehtojen perusteella kummankin Sopijapuolen hallitus katsoo, että yhdistymisen toteuttaminen
tässä Sopimuksessa kuvatulla tavalla on kummankin yhtiön ja niiden osakkeenomistajien parhaiden
etujen mukaista, ja kumpikin hallitus on hyväksynyt tämän Sopimuksen ehdot.
E.
Sopijapuolet aikovat tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti toteuttaa yhdistymisen siten, että
Tarjouksentekijä hankkii kaikki Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa, mukaan
lukien kaikki ADS-todistusten edustamat Osakkeet (“Ulkona Olevat Osakkeet”) ja kaikki Osakkeisiin
Oikeuttavat Arvopaperit, vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella (“Ostotarjous”) Suomessa ja
Yhdysvalloissa Suomen arvopaperimarkkinalain (“Suomen Arvopaperimarkkinalaki”), Yhdysvaltain
G-1
arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen, “Yhdysvaltain Pörssilaki”) sekä
niihin ja muiden Soveltuviin lakeihin perustuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien
1.1.2014 voimaan tullut Ostotarjouskoodi, ja tarpeen vaatiessa tätä seuraavalla jälkikäteisellä pakollisella
lunastusmenettelyllä Suomen osakeyhtiölain ja/tai Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenehtojen
mukaisesti yksityiskohtaisemmin jäljempänä kuvatulla tavalla.
F.
Sopijapuolet ilmoittavat tietävänsä, että tietyt osakkeenomistajat, jotka tämän Sopimuksen päivämääränä
edustavat noin 49,4 prosenttia Osakkeista, noin 61,4 prosenttia Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista
(poissulkien Warrantit) ja 100 prosenttia Warranteista, ovat 19.1.2016 päivätyillä sitoumuksilla
sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta (i) hyväksymään Ostotarjouksen ja tarjoamaan Osakkeensa ja/
tai ADS-todistuksensa Ostotarjouksessa, ja Warranttien tapauksessa joko hyväksymään Ostotarjouksen ja
tarjoamaan Warranttinsa Ostotarjouksessa tai myymään vastaavin taloudellisin ehdoin Warranttinsa
Tarjouksentekijälle, ja (ii) tiettyjen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidentapauksessa hyväksymään
Ostotarjouksen ja tarjoamaan Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Ostotarjouksessa, molemmissa
tapauksissa (i) ja (ii) peruuttamattomien sitoumustensa ehtojen mukaisesti.
G.
Sopijapuolet ilmoittavat tietävänsä, että Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Osakkeet Nasdaq
Helsingistä ja Nasdaq US:stä ja perua niiden rekisteröinti Yhdysvaltain Pörssilain mukaisesti niin pian
kuin Soveltuvat Lait sallivat ja käytännössä on mahdollista.
1.
Määritelmät
Tässä Sopimuksessa seuraavilla termeillä on alla esitetyt merkitykset, ellei erikseen toisin ilmoiteta tai
ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi jotain muuta, yksikkömuodot käsittävät soveltuvissa tapauksissa
myös monikkomuodot ja päinvastoin, ja viittaukset liitteisiin ja kohtiin tarkoittavat tämän Sopimuksen
liitteitä ja kohtia:
1.1
Optio-oikeudet 2011
on määritelty kohdassa Taustaa.
1.2
Optio-oikeudet 2014
1.3
Optio-oikeudet 2016
1.4
Osakeoikeudet 2011
1.5
Osakeoikeudet 2014
1.6
Yhtiön Tiedossa Oleva
Tosiseikat
tarkoittavat (i) kenen tahansa Yhtiön Avainhenkilön
tiedossa olevia tosiseikkoja tai (ii) kenen tahansa Yhtiön
hallituksen jäsenen tiedossa olevia tosiseikkoja,
kummassakin tapauksessa Allekirjoituspäivänä ja ilman
selvitysvelvollisuutta.
1.7
ADS-todistukset
1.8
Sopimus
tarkoittaa tätä Yhdistymissopimusta.
1.9
Soveltuvat Korruption
Vastaiset Lait
on määritelty kohdassa 4.2.13.
1.10
Soveltuva Laki
tarkoittavat kenen tahansa Henkilön yhteydessä
liittovaltion, osavaltion tai paikallisen tason lakia
(säädettyä, oikeuskäytäntöön perustuvaa tai muuta),
perustuslakia, yleissopimusta, sääntöä, säädöstä, määräystä,
kieltomääräystä, tuomioistuimen päätöstä tai muuta
vastaavaa viranomaisen antamaa, vahvistamaa tai
soveltamaa vaatimusta, joka sitoo Henkilöä tai jota voidaan
soveltaa Henkilöön, sellaisina kuin ne ovat kulloinkin
muutettuina, ellei erikseen mainita.
G-2
1.11
Sovellettava Merkintähinta
tarkoittaa Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereidenyhteydessä kuhunkin Osakkeisiin
Oikeuttavaan Arvopaperiinsoveltuvaa merkintähintaa
liitteessä 5.6. kuvatun mukaisesti. Mikäli tällainen
merkintähinta on muussa valuutassa kuin euroissa,
Sovellettava Merkintähinta on vastaava määrä euroissa
määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä
mahdollista Yhdysvaltain dollarin tai Sveitsin frangin ja
euron välisen vaihtokurssin perusteella niin lähellä
Toteutumispäivää kuin on käytännössä mahdollista.
Selvyyden vuoksi mainitaan, että Osakeoikeuksilla 2011,
joilla ei ole merkintähintaa, Sovellettava Merkintähinta on
nolla.
1.12
Pankkipäivä
tarkoittaa mitä tahansa päivää, jolloin pankit saavat olla
Suomessa avoinna, paitsi että kohdan 3.2. tarkoituksia
varten pankkipäiviksi ei katsota päiviä, jolloin pankit saavat
New Yorkissa olla lain tai viranomaismääräyksen
perusteella suljettuna.
1.13
BidCo
on määritelty kohdassa 7.5.
1.14
C.F.R.
tarkoittaa U.S. Code of Federal Regulations - säädöksiä.
1.15
Toteutumispäivä
tarkoittaa päivämäärää, jolloin omistusoikeus
Ostotarjouksessa Pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin
Oikeuttaviin ja Osakkeisiin Arvopapereihin siirtyy
Tarjouksentekijälle.
1.16
Työehtosopimus
1.17
Yhtiö
on määritelty johdanto-osassa.
1.18
Yhtiön Antamat Tiedot
tarkoittaa tätä Sopimusta koskevaa ja sen päivämäärän
mukaista liitettä tiedoista, jonka Yhtiö on esittänyt
Tarjouksentekijälle.
1.19
Yhtiön
1.20
Yhtiön Lisenssinsaaja
1.21
Yhtiön Lisenssinmyöntäjä
1.22
Yhtiön Kumppani
tarkoittaa mitä tahansa kumppania tai kolmatta osapuolta,
joka Yhtiön tai sen jokin tytäryhtiön kanssa solmimansa
sopimuksen perusteella kehittää, edistää, markkinoi tai
muutoin lisenssin tai muun oikeuden perusteella tutkii,
kehittää, valmistaa, toimittaa, testaa, levittää, markkinoi,
edistää, tarjoaa myytäväksi, myy tai maahantuo tai muutoin
hyödyntää Tuotteita.
1.23
Yhtiön SEC-asiakirja
tarkoittaa julkisesti saatavilla olevia raportteja, liitteitä,
lomakkeita, lausuntoja, tarjousesitteitä,
rekisteröintiasiakirjoja ja muita asiakirjoja, jotka Yhtiön on
rekisteröinyt SEC:lle 17.3.2015 jälkeen.
1.24
Kilpaileva Tarjous
G-3
1.25
Kilpaileva Ehdotus
on määritelty kohdassa 5.2
1.26
Salassapitosopimus
1.27
Kohdetuotteet
tarkoittavat totsadenanttia, Selincroa, BTT1023:a ja SYN
120:tä, kutakin erikseen (sekä Nepicastatia ainoastaan
kohdissa 4.2.7 ja 4.2.14)
1.28
Datahuone
1.29
Due Diligence -tiedot
1.30
Vaikutus
1.31
Osakeostosopimus
1.32
Osakemyynti
1.33
EMA
tarkoittaa Euroopan lääkevirastoa.
1.34
FDA
tarkoittaa Yhdysvaltain lääke- ja elintarvikevirastoa (U.S.
Food and Drug Administration).
1.35
Huolellisuus- ja
Luottamusvelvoitteet
1.36
Tilinpäätös
1.37
Viranomainen
tarkoittaa mitä tahansa kansainvälistä, kansallista tai
ulkomaista valtion, osavaltion tai paikallisen tason hallintotai sääntelyviranomaista, välimiestä, osastoa,
tuomioistuinta, virastoa tai virkamiestä, mukaan lukien
niiden poliittiset alayksiköt.
1.38
Terveysviranomainen
tarkoittaa Viranomaisia, jotka valvovat
Terveyslainsäädäntöä, mukaan lukien FDA, EMA ja
vastaavat sääntelyviranomaiset.
1.39
Terveyslainsäädäntö
tarkoittavat kansallisten tai kansainvälisten viranomaisten
lakeja tai määräyksiä, joiden tarkoituksena on varmistaa
lääkkeiden tai lääkeaineiden turvallisuus, tehokkuus ja laatu
sääntelemällä näiden tuotteiden tutkimusta, kehittämistä,
valmistusta ja jakelua, mukaan lukien lait ja määräykset
liittyen laboratoriokäytäntöihin, kliinisiin käytäntöihin,
kliinisten kokeiden rekisteröintiin ja raportointiin,
tutkimuskäyttöön, rekisteröintiin ja listaamiseen, tuotteiden
myyntilupiin, tuotantolaitosten vaatimuksiin ja
hyväksymiseen, valmistuskäytäntöihin, tuontiin ja vientiin,
pakkausmerkintöihin, mainontaan, myynninedistämiseen,
turvallisuuden valvontaan, kirjanpitoon ja vaadittujen
raporttien toimittamiseen, kuten Yhdysvaltain elintarvike-,
lääke- ja kosmetiikkalaki (Food, Drug and Cosmetic Act
1938 muutoksineen) ja kansanterveyslaki (Public Health
Service Act muutoksineen), käsittäen kussakin tapauksessa
niihin perustuvat säännöt ja määräykset.
1.40
IFRS
Kulloinkin voimassa olevat kansainväliset taloudellisen
raportoinnin standardit (International Financial Reporting
Standards).
G-4
1.41
tarkoittavat kaikkia immateriaalioikeuksia, mukaan lukien
kaikki niihin liittyvät hakemukset, rekisteröinnit ja
uudistamiset, tapaoikeuteen ja lainsäädäntöön perustuvat ja
muut oikeudet missä tahansa oikeuspaikassa, ja edellä
esitetyn yleisluonteisuutta rajoittamatta kaikki seuraavat: (i)
myönnetyt patentit, vireillä olevat patenttihakemukset ja
alustavat hakemukset sekä kaikki niiden jatkamiset,
osittaiset jatkamiset, alaosat, laajennukset, uudistamiset ja
uusintatutkimukset ja vastineet; (ii) tavaramerkit,
mallisuojat, Internet-verkkotunnukset, toiminimet ja kaikki
niihin liittyvä alkuperätieto ja liikearvo; (iii)
tekijänoikeudet, moraaliset oikeudet ja tietokantaoikeudet;
(iv) ohjelmistot, mukaan lukien ohjelmistokoodi,
tietokannat ja niihin liittyvä dokumentaatio; (v) tietotaito,
yrityssalaisuudet ja muu teknologia, mukaan lukien
keksinnöt, parannukset, valmistus-, analytiikka- ja muut
menetelmät tai prosessit, spesifikaatiot, formulaatiot,
protokollat, analyysit, esikliiniset, kliiniset ja muut tiedot,
liiketoimintaa, tekniikka ja muita asioita koskevat tiedot,
eriä, patentteja, tavaramerkkejä ja muita asioita koskevat
tallenteet; sekä (vi) edellä mainittujen konkreettiset
ilmentymät missä tahansa muodossa tai millä tahansa
välineellä.
1.42
Osavuosikatsaus
1.43
Yhdysvaltain Tuloverolaki
tarkoittaa Yhdysvaltain tuloverolakia (Internal Revenue
Code 1986) muutoksineen.
1.44
Avainhenkilöt
(i) Yhtiön toimitusjohtaja Timo Veromaa, (ii) Yhtiön
talousjohtaja David Cook, (iii) Yhtiön lääkekehitysjohtaja
Stephen Bandak ja (iv) Yhtiön liiketoimintajohtaja Mehdi
Paborji.
1.45
Yhtiön Tiedot
tarkoittavat (i) Yhtiön kenen tahansa Avainhenkilön
tiedossa olevia kohtuullisiin selvityksiin perustuvia
tosiseikkoja tai (ii) Yhtiön hallituksen jäsenten tiedossa
olevia tosiseikkoja.
1.46
Aloittamistiedote
1.47
Alkamispäivä
tarkoittaa Tarjousajan ensimmäistä päivää.
1.48
Olennainen Haitallinen
Muutos
(A) tarkoittaa mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai
uudelleenjärjestelyä tai niiden pääomarakenteen
muuttamista; tai
(B) mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä,
ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen
tällainen tapahtuma yksin “Vaikutus”), jolla yksin tai
yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai
voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen
vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan,
varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan
tulokseen, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien
Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi-tai
arvopaperimarkkinoilla tai yleisessä taloudellisessa tai
poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi
siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen
vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla
G-5
oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin
lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka soveltuvat
toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi
oleviin toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien
lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti
toimialaan, jolla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi
oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai
terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin
kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus
Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin
toimijoihin, (E) Sopimuksessa suunniteltua transaktiota
koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion
vireilläolosta tai Sopimuksen mukaisten velvoitteiden
suorittamisesta, mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen,
menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja asiakkaan,
toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän
tai vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai muun
henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka
oikeudenkäynnistä, joka liittyy Sopimuksen
täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä
suunnitelluista transaktioista ilmoittamisesta tai
ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen,
ettei lauseke (E) koske Sopimuksessa olevaa vakuutusta
silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa
Sopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat
seuraukset taikka Sopimuksessa suunniteltujen
transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai
vireilläoloa tai Sopimuksen mukaisten velvoitteiden
suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai
kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai ennustetta
jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta
(edellyttäen, että lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä
tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen
Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai
osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen),
(G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä)
Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön
tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota
edellytetään tai nimenomaisesti suunnitellaan
Sopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta, jota
Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut
taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten
vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä
esiintyvyydestä tai vakavuudesta taikka uusien
sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai
turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen
kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei
ole missään tilanteessa tällaisten tulosten, sivuvaikutusten,
haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen taustalla
oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin
Tapahtumiin (määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen,
ettei lauseke (I) koske Sopimuksessa olevaa vakuutusta
silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on
osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman
esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka
G-6
Yhtiön tuote tai tuotevaihtoehto sekä (B) 19.1.2016
mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I),
on Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle
jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista
edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen poikkeus ei estä
tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen
Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai
osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen)
tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten
hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq
Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla
markkinoilla, joilla niillä käydään kauppaa tai joilla ne on
noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että
lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten
vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen
taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan
vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai
(ii) Yhtiön mahdollisuuteen saattaa loppuun tässä
suunnitellut transaktiot.
1.49
Olennaiset Sopimukset
on määritelty kohdassa 4.2.9
1.50
Nasdaq Helsinki
1.51
Nasdaq US
1.52
Tarjousaika
1.53
Tarjouksentekijä
1.54
Osakkeisiin Oikeuttavat
Arvopaperit
1.55
Ulkona Olevat Osakkeet
1.56
Sopijapuoli ja Sopijapuolet
1.57
Henkilö
tarkoittaa mitä tahansa asiayhteyden vaatimaa henkilöä tai
yksikköä.
1.58
Edistämistoimet
on määritelty kohdassa 5.2(c)
1.59
Ostaja
1.60
Suositus
1.61
Korvaava Rahoitus
1.62
Hallituksen
Toimintakertomus
1.63
Tarvittavat Toimenpiteet
1.64
Säännöt
1.65
Sarbanes-Oxley -laki
tarkoittaa Yhdysvaltain Sarbanes-Oxley -lakia 2002
muutoksineen.
1.66
SEC
tarkoittaa Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssivirastoa
(Securities and Exchange Commission).
G-7
1.67
SEC:n Poikkeuslupa
1.68
Osakkeet
1.69
Allekirjoituspäivä
tarkoittaa tämän Sopimuksen päivämäärää.
1.70
Erityinen Tapahtuma
tarkoittaa tilannetta, jossa Yhtiö, FDA, EMA tai mikä
tahansa IRB tai DSMB keskeyttää totsadenantin kliinisen
kokeen turvallisuussyistä tai antaa sponsorille suosituksen
sen keskeyttämisestä.
1.71
Sveitsiläiset Optio- oikeudet
1.72
Verot
tarkoittavat (i) kaikkia suoria ja epäsuoria lakisääteisiä,
valtion, liittovaltion, osavaltion, kunnallisia ja ulkomaisia
veroja liittyen nettotuloon, bruttotuloin, bruttotuottoon,
lisäarvoon, myyntiin, käyttöön, varainsiirtoon,
luovutukseen, franchisemaksuun, voittoon, palveluun,
palvelukäyttöön, lähdeveroon, palkkaan, työsuhteeseen,
sosiaaliturvaan, eläkemaksuun, valmisteveroon,
irtisanomiseen, leimaveroon, ammattiin, preemioon,
omaisuuteen, luovuttamattomaan omaisuuteen,
jakamattomaan kuolinpesään, windfall-voittoihin, tulleihin
ja muiden veroihin ja vastaaviin minkä tahansa
viranomaisen asettamiin maksuihin tai veronpidätyksiin
niiden tyypistä ja kiistämisestä riippumatta, mukaan lukien
niihin liittyvät seuraamusmaksut, korotukset ja korot,
(ii) kohdassa (i) kuvattuja määriä koskevia
maksuvelvoitteita, jotka johtuvat maksuvelvollisuuden
siirtymisestä tai osakkuus-, tytär- tai konserniyhtiöiden
ryhmään tai muuhun vastaavaan ryhmään kuulumisesta tai
Soveltuvan Lain vaatimuksista, ja (iii) kohdissa (i) ja
(ii) kuvattuja määriä koskevia maksuvelvoitteita, jotka
johtuvat verojen jakamista, verotuksellisesta suojaa tai
verojen kohdistamista koskevasta sopimuksesta tai muusta
nimenomaisesta tai johdetusta sopimuksesta suojata kuka
tahansa toinen Henkilö, ja Verot määritetään tämän
mukaisesti.
1.73
Veroilmoitus
tarkoittaa mitä tahansa Veroihin liittyvää kirjallista tai
sähköistä ilmoitusta, todistusta, esitystä, raporttia, lausuntoa
ja asiakirjaa sekä niiden muutoksia ja liitteitä, jotka on
toimitettu tai pitää toimittaa viranomaisille.
1.74
Tekes
on määritelty kohdassa 5.1(b).
1.75
Ostotarjous
1.76
Yhdysvaltain Pörssilaki, US
Exchange Act
1.77
Yhdysvaltain
Arvopaperilaki,
Act
tarkoittaa Yhdysvaltain Arvopaperilakia (Securities Act
1933) muutoksineen.
Securities
1.78
Warrantit
1.79
Vakuutukset
G-8
Lisäksi asiayhteyden vaatiessa pronominit käsittävät maskuliini-, feminiini- ja neutrimuodot. Sanojen “sisältää”
ja “sisältäen” jälkeen katsotaan olevan ilmaus “rajoituksetta”. Tulevaisuuteen viittaavat verbimuodot katsotaan
samanarvoisiksi, ja sanaa “tai” ei käytetä tässä Sopimuksessa vaihtoehtoja poissulkevana.
2.
Ostotarjous
2.1
Ostotarjouksen aloittaminen
Tarjouksentekijä aloittaa tämän Sopimuksen mukaisen Ostotarjouksen julkaisemalla Nasdaq Helsingin ja
Nasdaq US:n säätöjen mukaisen Ostotarjouksen ehdot sisältävän pörssitiedotteen (“Aloittamistiedote”)
niin pian kuin käytännössä on mahdollista tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen ja aloittamalla
Ostotarjouksen niin pian kuin käytännössä on mahdollista Aloittamistiedotteen päivämäärän jälkeen siten,
että aloituspäivä ei saa olla myöhemmin kuin viisi (5) päivää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut
SEC:n Poikkeusluvan (määritelty jäljempänä). Ostotarjouksen keskeiset ehdot ovat olennaisesti Liitteen
2.1 mukaiset, ottaen huomioon SEC:n ja/tai Finanssivalvonnan mahdolliset ohjeet. Ellei hyväksymisaikaa
jatketa tämän Sopimuksen ja Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen hyväksymisaika päättyy
viimeistään kaksikymmentä (20) pankkipäivää sen jälkeen, kun Ostotarjous on alkanut Yhdysvalloissa
(hyväksymisaika lasketaan tätä tarkoitusta varten Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14d-1(g)(3) säännön
mukaisesti) (“Tarjousaika”). Jos mikä tahansa kohdassa 2.3 esitetty toteuttamisehto ei täyty tai siitä ei
luovuta Ostotarjouksen päättymispäivänä eikä tätä Sopimusta ole irtisanottu kohdan 6 perusteella,
Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa ajoittain Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti noudattaen tässä
Suomessa ja Yhdysvalloissa sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia; paitsi että (a) Tarjouksentekijän ei
tarvitse jatkaa Ostotarjousta Lopullisen Määräajan jälkeen, (b) Tarjouksentekijän ei tarvitse jatkaa
Ostotarjousta Soveltuvan Lakien kieltäessä jatkamisen sen jälkeen, kun toimivaltaisilta Viranomaisilta on
haettu tällaisia pidennyksiä Lopulliseen Määräaikaan asti, ja (c) mikään tällainen yksittäinen pidennys ei
saa kestää yli kahta viikkoa, elleivät Sopijapuolet sovi toisin. Edellä esitetystä huolimatta, jos
toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen liittyy ainoastaan edellytykseen 2.3.(a) ja pätevästi
tarjottujen Ulkona Olevien Osakkeiden määrä (laskettuna kohdan 2.3(a) mukaisesti) on alle kaksi
kolmasosaa (2/3) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja Ulkona Olevista Osakkeista ja äänioikeuksista sen
jälkeen, kun Suomen lain mukainen pisin sallittu kymmenen (10) viikon hyväksymisaika päättyy,
Tarjouksentekijän ei tarvitse jatkaa Ostotarjousta pidemmälle, ellei Tarjouksentekijä sovi toisin.
Sopijapuolet toimivat yhteistyössä toistensa kanssa ja parhaan kykynsä mukaan saadakseen SEC:ltä niin
pian kuin on käytännössä mahdollista tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen poikkeusluvan (“SEC:n
Poikkeuslupa”), joka sallii Ostotarjouksen toteuttamisen Liitteessä 2.1 esitettyjen Ostotarjouksen
keskeisten ehtojen mukaisesti, ja mikäli SEC:n Poikkeuslupaa ei saada 23.2.2016 mennessä, Sopijapuolet
toimivat yhteistyössä muuttaakseen Ostotarjouksen rakennetta (mukaan lukien tarpeen vaatiessa yhden tai
useamman erillisen ostotarjouksen järjestäminen Yhdysvalloissa, Suomessa tai muissa maissa ja yhden tai
useamman erillisen ostotarjouksen järjestäminen Ulkona Oleville Osakkeille, ADS-todistuksille tai
Osakkeisiin Oikeuttaville Arvopapereille) siten, että Ostotarjous voidaan toteuttaa ilman SEC:n
Poikkeusluvan saamista. Edellisestä kappaleesta huolimatta Tarjouksentekijän on muutettava
Ostotarjouksen ehtoja siltä osin kuin tämä on välttämätöntä SEC:n “ei toimenpiteitä”-lausunnossa tai
kommenteissa esitetyn suostumuksen, määräyksen tai ohjeen tai Finanssivalvonnan kirjallisen
ilmoituksen noudattamiseksi (mukaan lukien poikkeukset, määräykset tai ohjeet yhden tai useamman
erillisen ostotarjouksen järjestämisestä Yhdysvalloissa, Suomessa tai muissa maissa ja yhden tai
useamman erillisen ostotarjouksen järjestämisestä Ulkona Oleville Osakkeille, ADS-todistuksille tai
Osakkeisiin Oikeuttaville Arvopapereille); edellyttäen kuitenkin, että (i) Tarjouksentekijän ei tarvitse
nostaa Ulkona Olevista Osakkeista tai Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista tarjottavaa hintaa, tarjota
vaihtoehtoista vastiketta Osakkeista tai Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, luopua mistään
kohdassa 2.3 esitetystä toteuttamisedellytyksestä tai luopua oikeudestaan irtisanoa tämä Sopimus kohdan
6 mukaisesti, ja että (ii) Yhtiöltä on saatava etukäteen kirjallinen suostumus mihin tahansa muutokseen,
joka edellyttää sen suostumusta välittömästi seuraavan kappaleen perusteella (olettaen tätä tarkoitusta
varten, että muutos tehdään kyseisen kappaleen perusteella).
Selvyyden vuoksi todetaan, että Tarjouksentekijä voi muuttaa Ostotarjouksen ehtoja tämän Sopimuksen,
Suomen Arvopaperimarkkinalain ja muiden soveltuvien Suomen lakien Yhdysvaltain Pörssilain sekä
niihin perustuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, paitsi että Tarjouksentekijä ei saa ilman Yhtiön
etukäteen antamaa kirjallista suostumusta:
(i)
alentaa kohdassa 2.2 määriteltyä vastiketta;
(ii)
muuttaa muotoa, jossa vastike maksetaan;
G-9
2.2
(iii)
alentaa Ostotarjouksessa tavoiteltavien Osakkeiden tai Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereidenlukumäärää;
(iv)
myöhentää tai muutoin muuttaa Ostotarjouksen päättymispäivää muutoin kuin käyttämällä
mahdollista jälkikäteistä tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tai kohdan 2.1
ensimmäisessä kappaleessa vaaditulla tavalla;
(v)
asettaa lisää toteuttamisehtoja; tai
(vi)
muutoin muuttaa tai täydentää Ostotarjouksen toteuttamisehtoja tai muita ehtoja Osakkeiden,
ADS-todistusten tai Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoiden kannalta olennaisen
haitallisella tavalla.
Tarjousvastike
Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki pätevästi tarjotut ADS-todistukset, Osakkeet
ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ja maksamaan vastikkeena:
(i)
0,2946 euroa käteisenä jokaisesta Ulkona Olevasta Osakkeesta;
(ii)
23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta maksettuna
Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on
mahdollista käyttäen perusteena vaihtokurssia Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä
vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on mahdollista;
(iii)
0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Optiooikeudesta 2011;
(iv)
0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Optiooikeudesta 2014;
(v)
0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Optiooikeudesta 2016 maksettuna haltijan valinnan Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin
lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain
dollarin ja euron välistä vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on
mahdollista;
(vi)
0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Osakeoikeudesta 2011 maksettuna haltijan valinnan mukaan Yhdysvaltain dollareissa määritettynä
niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen Yhdysvaltain dollarin ja
euron välistä vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on mahdollista;
(vii) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Osakeoikeudesta 2014 maksettuna haltijan valinnan mukaan Yhdysvaltain dollareissa määritettynä
niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen Yhdysvaltain dollarin ja
euron välistä vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on mahdollista;
(viii) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Sveitsiläisestä
optio-oikeudesta Soveltuvan Merkintähinnan ollessa vähemmän kuin 0,2946 euroa;
2.3
(ix)
käteisenä 0,01 euroa jokaisesta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta Soveltuvan Merkintähinnan
ollessa yhtä suuri tai suurempi kuin 0,2946 euroa; ja
(x)
käteisenä 0,1664 euroa jokaisesta Warrantista.
Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettavaksi tarjotut Ulkona Olevat Osakkeet ja Osakkeisiin
Oikeuttavat Arvopaperit ja viedä Ostotarjous päätökseen on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle
tai sille, sikäli kun tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä
sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen
tuloksen tai sitä ennen:
(a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Ulkona Olevia Osakkeita
(mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat
Osakkeet), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien Ulkona Olevien Osakkeiden
kanssa (mukaan lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) yli
yhdeksääkymmentä
G-10
prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja Ulkona Olevista Osakkeista ja äänistä Täysi
Laimennusvaikutus Huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
(21.7.2006/624) mukaisesti (tässä kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden”
tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän
muutoin hankkimien Ulkona Olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat
Ulkona Olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien Ulkona
Olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) ja
Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan ulkona olevien Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereiden (muiden kuin Warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja
joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut;
(b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt;
(c) Olennaista Haitallista Muutosta ei ole tapahtunut Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen;
ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos Yhtiössä;
puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka
sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien rajoittamatta Nasdaq
Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai
tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen
muutoksen Yhtiössä;
(f)
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien rajoittamatta Finanssivalvonta
tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai
(g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, ja suositus on voimassa,
eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja
(h) Sopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu, eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi
Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Sopimusta niiden määriteltyjen kohtien
mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Sopimus Biotien
Ottaen huomion tämän Sopimuksen ehdot ja edellä esitettyjen ehtojen täyttyminen tai niistä luopuminen,
Tarjouksentekijä hyväksyy maksettavaksi ja maksaa niin pian kuin käytännössä on mahdollista
Ostotarjouksen päättymisen jälkeen Soveltuvan Lain mukaisesti kaikki Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut
Osakkeet, ADS-todistukset ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit, joista tehtyä tarjousta ei ole peruttu.
2.4
Yhtiön hallituksen lupa Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden luovuttamiseen
Yhtiön hallitus myöntää kahden (2) pankkipäivän kuluessa Aloittamistiedotteen julkistamisesta Optiooikeuksien 2011 ehtojen kohdan I.6.1, Optio-oikeuksien 2014 ehtojen kohdan I.7.1 ja Optio-oikeuksien
2016 ehtojen kohdan I.6.1 mukaisesti Optio-oikeuksien 2011, 2014 ja 2016 haltijoille luvan siirtää Optiooikeutensa 2011, 2014 ja 2016 Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Optiooikeutensa 2011, 2014 ja 2016 Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä luopuu kaikista muista
Osakkeisiin Oikeuttaviin Arvopapereihin sovellettavista myynti- tai hallussapitorajoituksista ja/tai
tällaisten arvopapereiden palautusvaatimuksesta, jotta Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ja/tai niiden
perusteella saadut Osakkeet voidaan luovuttaa Tarjouksentekijälle tarjoamalla Osakkeisiin Oikeuttavat
Arvopaperit ja/tai Osakkeet Ostotarjouksessa, tai vaihtoehtoisesti järjestää Optio-oikeuksien 2016, joiden
haltijat ovat tehneet erilliset sopimukset velvoitteestaan palauttaa Option-oikeutensa 2016 Yhtiölle,
mikäli vuoden 2016 ensimmäisellä neljänneksellä tiedotetaan Yhtiön määräysvallan vaihtumiseen
johtavasta yritysjärjestelystä, palauttamisen Yhtiölle kyseisten sopimusten ehtojen mukaisesti.
Hallitus (ja Sveitsiläisten Optio-oikeuksien tapauksessa Biotie Therapies AG:n hallitus) myöntää kahden
(2) pankkipäivän kuluessa Aloittamistiedotteen julkistamisen jälkeen muiden Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereidenhaltijoille luvan luovuttaa Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle
hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.
Biotie Therapies AG:n hallitus hyväksyy viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua
Aloittamistiedotteen julkistamisesta sellaiset muutokset Sveitsiläisten Optio-oikeuksien ehtoihin, joita
mahdollisesti tarvitaan ehtojen kohtaan 8.3 niiden soveltumiseksi Ostotarjoukseen.
G-11
2.5
Pörssilistauksen ja rekisteröinnin peruminen
Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön
Osakkeista ja äänioikeuksista, Tarjouksentekijä järjestää Osakkeiden poistamisen Nasdaq Helsingistä
sekä ADS-todistusten poistamisen Nasdaq US:stä ja niiden rekisteröimisen perumisen Yhdysvaltain
Pörssilain mukaisesti niin pian kuin Soveltuvat Lait sallivat ja käytännössä on mahdollista.
Jos Tarjouksentekijä päättää järjestää pörssilistauksen poistamisen ja rekisteröinnin perumisen, Yhtiö
avustaa parhaan kykynsä mukaan Tarjouksentekijää tässä tarvittavissa menettelyissä, mukaan lukien
rajoituksetta tekemällä pörssilistauksen ja rekisteröinnin perumisessa tarvittavat toimielinten päätökset ja
hakemukset Soveltuvan Lain mukaisesti.
2.6
Vähennykset ja pidätykset
Tämän Sopimuksen muista ehdoista huolimatta Tarjouksentekijällä, Yhtiöllä ja niiden tytäryhtiöillä on
oikeus vähentää ja pidättää tämän Sopimuksen perusteella maksettavista määristä Soveltuvan Lain
mukaan vähennettävät ja pidätettävät määrät (ja selvyyden vuoksi Yhtiö tai Tarjouksentekijä vähentää ja
pidättää kaikki soveltuvan Veroja koskevan lain vaatimat Verot tämän Sopimuksen kohtien 2.2(iii) –
2.2(viii) mukaisesti suoritettavista maksuista) siinä määrin kuin tällaiset vähennykset ja pidätykset on
tehtävä maksujen ajankohtana. Tämän kohdan 2.6 mukaisesti pidätetyt ja asianmukaiselle viranomaiselle
pätevästi ja oikea-aikaisesti suoritetut määrät katsotaan tämän Sopimuksen kaikissa tarkoituksissa
maksetuiksi Henkilölle, johon liittyen tällainen vähennys ja pidätys tehtiin.
Ulkona Olevien Osakkeiden (mutta ei ADS-todistusten) myynnit ja ostot toteutetaan Helsingin pörssissä
siinä määrin kuin tämä on mahdollista. Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereidenostosta ja myynnistä mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron maksaa Tarjouksentekijä;
edellyttäen kuitenkin, että jos mikä tahansa määrä tulee maksaa muulle kuin sellaiselle Henkilölle, jonka
nimiin Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on rekisteröity, tällaisen maksun ehtona on
Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Soveltuvan Lain mukaisesti, että tällaista maksua pyytävän
Henkilön on maksettava Tarjouksentekijälle etukäteen mahdolliset varainsiirto- tai muut verot, jotka on
maksettava sen seurauksena, että maksu tehdään muulle kuin sellaiselle Henkilölle, jonka nimiin Ulkona
Olevat Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on rekisteröity, tai osoitettava Tarjouksentekijän
hyväksymällä tavalla, että tällainen vero on maksettu tai että sitä ei tarvitse maksaa.
3.
Yhtiön hallituksen suositus
3.1
Suositus
Yhtiön hallitus on yksimielisellä päätöksellään päättänyt suositella, että Ulkona Olevien Osakkeiden ja
Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Ulkona Olevat
Osakkeensa ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Ostotarjouksessa, sekä antaa tästä virallisen
lausunnon olennaisesti Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 3.1 mukaisessa muodossa (“Suositus”)
(ottaen kuitenkin huomioon, että ostotarjousasiakirja tai sen luonnos ei ole ollut Hallituksen saatavilla)
Suomen Arvopaperimarkkinalain, Yhdysvaltain Pörssilain sekä niiden perusteella annettujen sääntöjen ja
määräysten vaatimalla tavalla. Yhtiön hallitus sitoutuu laatimaan ja julkistamaan Suosituksen viimeistään
kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on jättänyt tarjousasiakirjan luonnoksen
Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi, ja Yhtiö rekisteröi asianmukaisesti laaditun Schedule 14D-9
asiakirjan SEC:lle samana päivänä kun Tarjouksentekijä rekisteröi tarjousasiakirjansa SEC:lle. Tieto siitä,
että Yhtiön hallitus suosittelee Ostotarjouksen hyväksymistä, julkistetaan myös pörssitiedotteessa, jossa
tiedotetaan Ostotarjouksesta kohdan 5.6 mukaisesti.
3.2
Suosituksen peruminen
3.2.1
Huolellisuus- ja luottamusvelvoitteet
Ottaen huomioon kohdat 3.2.2 ja 5.2 Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Toteutumispäivää perua
Suosituksensa tai muuttaa sitä, jos ja vain jos Yhtiön hallitus vilpittömästi katsoo ulkopuolisia
oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että johtuen tämän Sopimuksen päivämäärän
jälkeen esiintyneestä Tapahtumasta tai ennen tämän Sopimuksen päivämäärää esiintyneestä
Tapahtumasta, joka ei ollut Yhtiön hallituksen tiedossa tämän Sopimuksen päivämääränä, Suosituksen
jättäminen perumatta tai muuttamatta rikkoisi Yhtiön hallituksen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita
G-12
Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoita kohtaan Suomen
lakien ja Ostotarjouskoodissa (määritelty jäljempänä) esitettyjen hallituksen velvollisuuksien perusteella
(tällaisia velvoitteita kutsutaan “Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteiksi”).
Ennen Suosituksensa perumista tai muuttamista edellä esitetyn perusteella Yhtiön hallituksen pitää
(i) ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle aikeestaan perua Suositus tai muuttaa sitä, (ii) tarjota
vilpittömästi Tarjouksentekijälle mahdollisuus neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjoukseen
liittyvistä asioista muuttuneissa olosuhteissa, ja (iii) antaa Tarjouksentekijälle tarjouksensa ehtojen
parantamiseen vähintään neljä (4) pankkipäivää siitä päivämäärästä, jolloin Tarjouksentekijälle
ilmoitettiin aikeesta perua Suositus tai muuttaa sitä. Jos Tarjouksentekijä parantaa tarjouksensa ehtoja
siten, että Yhtiön hallitus vilpittömästi katsoo ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan
kuultuaan, että parannettu tarjous on Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereidenhaltijoiden etujen mukainen, Yhtiön hallitus vahvistaa Suosituksen ja pitää sen voimassa
parannetun Ostotarjouksen osalta.
3.2.2
Kilpaileva tarjous
Mikäli kolmas osapuoli ilmoittaa päättäneensä tarjoutua ostamaan kaikki Ulkona Olevat Osakkeet ja
Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit julkisella ostotarjouksella (“Kilpaileva Tarjous”) tai Yhtiö
vastaanottaa kirjallisen Kilpailevan Ehdotuksen, Yhtiön hallitus voi kohdan 3.2.2 ehtojen perusteella
(mutta ei kohdan 3.2.1 ehtojen perusteella) perua Suosituksensa tai muuttaa sitä vain ja ainoastaan jos se
vilpittömästi katsoo ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että Kilpaileva
Tarjous tai Kilpaileva Ehdotus kokonaisuutena arvioituna on taloudellisesti katsottuna parempi kuin
Tarjouksentekijän tarjous (mukaan lukien jäljempänä kuvattu mahdollinen parannettu tarjous) ja että
tämän takia Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoiden parhaiden etujen mukaista ja että Suosituksen perumatta tai
muuttamatta jättäminen rikkoisi hallituksen Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteita; edellyttäen kuitenkin,
että peruttaessa Suositus tai muutettaessa sitä kohdan 3.2.2. perusteella Kilpailevan Ehdotuksen (joka ei
ole Kilpaileva Tarjous) perusteella Yhtiö solmii samanaikaisesti sitovan kirjallisen sopimuksen tällaisesta
Kilpailevasta Ehdotuksesta.
Ennen Suosituksensa perumista tai muuttamista Kilpailevan Tarjouksen tai Kilpailevan Ehdotuksen
perusteella ja tämän ennakkoehtona Yhtiön hallituksen pitää (i) täyttää kohdan 5.2 mukaiset
velvoitteensa, (ii) ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot
Kilpailevasta Tarjouksesta tai Kilpailevasta Ehdotuksesta (mukaan lukien tarjouksen tekijän nimi,
hinnoittelu ja olennaiset ehdot), (iii) antaa Tarjouksentekijälle vilpittömästi mahdollisuus neuvotella
Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevaan Tarjoukseen tai Kilpailevaan Ehdotukseen liittyvistä asioista ja
(iv) antaa Tarjouksentekijälle vähintään neljä (4) pankkipäivää aikaa parantaa tarjoustaan tämän
Sopimuksen mukaisesti (a) Kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai tätä aikaisemmasta
(b) Tarjouksentekijälle toimitetusta kirjallisesta ilmoituksesta koskien muuta Kilpailevaa Ehdotusta.
Yhtiön hallitus arvioi asianmukaisesti Tarjouksentekijän tämän perusteella mahdollisesti tekemän
parannetun tarjouksen. Mikäli Kilpailevaa Tarjousta tai Kilpailevaa Ehdotusta, josta Yhtiö ilmoitti
aikaisemmin tämän kappaleen ensimmäisen virkkeen perusteella, muutetaan olennaisella tavalla, Yhtiön
pitää toimittaa uusi kirjallinen ilmoitus ja täyttää uudelleen tämän kappaleen kahdessa ensimmäisessä
virkkeessä esitetyt vaatimukset, paitsi että Yhtiön pitää antaa Tarjouksentekijälle vähintään kaksi
(2) pankkipäivää aikaa parantaa tarjoustaan tämän Sopimuksen mukaisesti Kilpailevan Tarjouksen
julkistamisesta tai Tarjouksentekijälle toimitetusta kirjallisesta ilmoituksesta koskien Kilpailevaa
Ehdotusta (eikä neljää (4) pankkipäivää, kuten tämän kappaleen ensimmäisessä virkkeessä vaaditaan
muussa tapauksessa).
Jos Kilpaileva Tarjous julkistetaan tai Tarjouksentekijälle ilmoitetaan kirjallisesti Kilpailevasta
Ehdotuksesta edellä kuvatun ja kohdan 5.2. mukaisesti, mutta Tarjouksentekijä parantaa tarjoustaan
edellä kuvatun mukaisesti siten, että Yhtiön hallitus vilpittömästi katsoo ulkopuolisia oikeudellisia ja
taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että parannettu tarjous on vähintään yhtä suotuisa Ulkona
Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoille kuin Kilpaileva Tarjous tai
Kilpaileva Ehdotus, Yhtiön hallitus vahvistaa Suosituksen ja pitää sen voimassa parannetun
Ostotarjouksen osalta.
G-13
4.
Vakuutukset
4.1
Yleistä
Allekirjoituspäivänä ja Toteutumispäivänä Yhtiö antaa Tarjouksentekijälle kohdan 4.2 mukaiset
vakuutukset, lukuun ottamatta ennen Allekirjoituspäivää rekisteröityjä Yhtiön SEC-asiakirjoja tai Yhtiön
Antamiin Tietoihin sisältyviä asiakirjoja (poissulkien kaikki tulevaisuutta koskevat lausumat, kuten
rajoituksetta otsikoiden “Riskitekijät” tai “Tulevaisuutta koskevat lausumat” tai vastaavien otsikoiden alla
esitetyt tiedot) (tässä yhteydessä on sovittu, että Yhtiön Antamien Tietojen missä tahansa kohdassa tai
alakohdassa esitetty tieto katsotaan esitetyksi myös missä tahansa muussa kohdassa tai alakohdassa,
johon liittyen kyseisen tiedon merkityksellisyys on kohtuullisen ilmeinen), ja Tarjouksentekijä antaa
Yhtiölle kohdan 4.3 mukaiset vakuutukset (yhdessä “Vakuutukset”).
4.2
Yhtiön vakuutukset
Sopijapuolet vahvistavat, että Tarjouksentekijä on toteuttanut Yhtiöstä sekä sen liiketoiminnasta ja
asioista taloudellisen, liiketoimintaa koskevan ja oikeudellisen due diligence -tarkastuksen, joka perustui
(i) julkisesti saatavilla oleviin tietoihin ja (ii) Yhtiön luovuttamiin tietoihin, mukaan lukien vastaukset
kysymyksiin, jotka Tarjouksentekijä tai sen neuvonantajat ovat esittäneet tämän yhteydessä.
Tarjouksentekijä vahvistaa, että Yhtiö ei tee kohtaan 4.2 sisältyvien vakuutuksien lisäksi mitään muita
vakuutuksia ja että Tarjouksentekijä ei ole tukeutunut mihinkään muihin nimenomaisiin tai välillisiin
vakuutuksiin liittyen Yhtiöön tai Due Diligence -tietoihin tai muihin Tarjouksentekijän saataville
tuotuihin tietoihin.
4.2.1
Organisaatio ja toimivaltuudet, tytäryhtiöt
Yhtiö ja sen kaikki tytäryhtiöt on laillisesti perustettu ja ne toimivat perustamispaikkansa lakien
mukaisesti, ja niillä on tarvittavat toimivaltuudet sekä kaikki olennaiset viranomaishyväksynnät, lisenssit
ja luvat, jotka ovat tarpeen omaisuuden omistuksen, käytön ja hallinnan sekä liiketoiminnan
harjoittamisen kannalta siten kuin niitä tällä hetkellä harjoitetaan kaikissa maissa, joissa ne omistavat
omaisuutta tai harjoittavat liiketoimintaa, lukuun ottamatta laillisesti perustamista ja toimimista sekä
toimivaltuuksia, viranomaishyväksyntöjä, lisenssejä ja lupia, joiden puuttumisella ei kohtuullisesti
odotettuna olisi yhdessä tai erikseen olennaista vaikutusta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena
katsottuna.
Yhtiöllä ja sen kaikilla tytäryhtiöillä on toimivaltuudet harjoittaa liiketoimintaansa ja soveltuvin osin ne
ovat niin sanotusti “in good standing” kaikissa maissa, joissa niiden omaisuuden tai kiinteistöjen
omistaminen tai toiminnan luonne edellyttää tällaisia toimivaltuuksia, lukuun ottamatta tilanteita, joissa
tällaisen toimivaltuuden tai hyvän tilan puuttumisen ei kohtuullisesti voi odottaa johtavan yhdessä tai
erikseen Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen.
4.2.2
Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet, eturistiriidat
Yhtiö on asianmukaisesti hyväksynyt ja allekirjoittanut tämän Sopimuksen ja se muodostaa Yhtiölle
oikeudellisesti pätevän ja sitovan velvoitteen, joka voidaan panna täytäntöön sitä vastaan sen ehtojen
mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon konkurssin, toimintakiellon, yrityssaneerauksen, selvitystilan,
maksukyvyttömyyden ja muut velkojien oikeuksiin yleisesti vaikuttavat pakottavat lait. Yhtiöllä on kaikki
tarvittavat toimivaltuudet ja sen toimielimet ovat tehneet kaikki toimenpiteet, joita tämän Sopimuksen
hyväksyminen ja täytäntöönpano, siihen perustuvien velvollisuuksien täyttäminen ja siinä kuvattujen
transaktioiden toteuttaminen edellyttävät.
Yhtiön toiminta tämän Sopimuksen ja siihen liittyvien asiakirjojen, joissa Yhtiö on nyt tai myöhemmin
osapuolena, edellyttämällä tavalla ja siinä kuvattujen transaktioiden toteuttaminen eivät (i) riko Yhtiön tai
sen tytäryhtiöiden perustamisasiakirjoja; (ii) riko mitään Soveltuvaa Lakia toimittaessa kohdan 5.1.
mukaisesti; eivätkä (iii) johda kohdan 5.1. mukaisesti toimittaessa, paitsi mitä esitetään Yhtiön Antamien
Tietojen kohdassa 4.2.2., sopimusrikkomukseen tai eräännyttämisperusteeseen (tai tilanteeseen, joka
ilmoituksen perusteella tai ajan kuluessa johtaisi sopimusrikkomukseen tai eräännyttämisperusteeseen),
vaatisi kenen tahansa Henkilön suostumusta tai hänelle ilmoittamista, tai antaisi muille oikeuden
irtisanoa, muuttaa, nopeuttaa, kumota, perua tai käyttää option tai muun vastaavan oikeuden, tai
aiheuttaisi rasitteen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omaisuudelle tai johtaisi Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
sopimukseen, lupaan, lisenssiin tai hyväksyntään perustuvan hyödyn menettämiseen kohtien (ii) ja
(iii) tapauksessa siinä määrin, että tällä voisi kohtuullisesti odottaa olevan yhdessä tai erikseen olennainen
vaikutus Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna.
G-14
4.2.3
Kilpailevat järjestelyt
Yhtiöllä ei ole tämän Sopimuksen päivämääränä meneillään keskustelua mistään ehdotuksesta,
tarjouksesta tai kiinnostuksen ilmaisusta, jonka voisi kohtuullisesti odottaa johtavan Kilpailevaan
Ehdotukseen tai muodostavan sellaisen, eikä sen tiedossa ole mitään tällaista.
4.2.4
Kirjanpito
Yhtiö on laatinut tilintarkastetun konsernitilinpäätöksensä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
(“Tilinpäätös”) IFRS:n mukaisesti kaikin olennaisin osin. Tilinpäätös antaa oikean ja kohtuullisen kuvan
Yhtiön ja siihen konsolidoitujen tytäryhtiöiden taloudellisesta asemasta, taloudellisesta tuloksesta ja
rahavirroista IFRS:n mukaisesti kaikin olennaisin osin.
Yhtiö on laatinut tilintarkastamattoman osavuosikatsauksensa 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän
(9) kuukauden jaksolta (“Osavuosikatsaus”) soveltuvien Suomen lakien ja IAS 34:n
(Osavuosikatsaukset) mukaisesti kaikin olennaisin osin. Osavuosikatsaus antaa oikean ja kohtuullisen
kuvan Yhtiön ja siihen konsolidoitujen tytäryhtiöiden taloudellisesta asemasta, taloudellisesta tuloksesta
ja kassavirroista IAS 34 -standardin (Osavuosikatsaukset) mukaisesti kaikin olennaisin osin.
4.2.5
Taloudellinen raportointi
Yhtiö on jättänyt ja rekisteröinyt Nasdaq Helsingille, Finanssivalvonnalle, Nasdaq US:lle ja SEC:lle
kaikki tiedot ja asiakirjat, joita soveltuvat Suomen ja Yhdysvaltain lait ja määräykset sekä Nasdaq
Helsingin, Finanssivalvonnan, Nasdaq US:n ja SEC:n säännöt ja vaatimukset edellyttävät, ja kaikki jätetyt
ja rekisteröidyt tiedot ja asiakirjat täyttivät niiden jättämisen tai rekisteröinnin ajankohtana kaikin
olennaisin osin tällaisiin lakeihin, määräyksiin ja sääntöihin perustuvat vaatimukset. Tilinpäätöksen ja
Osavuosikatsauksen sisältämät tiedot täydennettyinä myöhemmin mahdollisesti julkaistavilla tiedoilla,
mukaan lukien pörssi- ja lehdistötiedotteet, sisältävät kokonaisuutena katsottuna kaikki olennaiset Yhtiötä
ja sen toiminta koskevat tiedot, jotka pitää julkistaa Suomen Arvopaperimarkkinalain, Yhdysvaltain
Arvopaperilain, Sarbanes-Oxley-lain, niihin perustuvien sääntöjen ja määräysten tai Nasdaq Helsingin tai
Nasdaq US:n sääntöjen perusteella, eivätkä ne sisällä Allekirjoituspäivänä virheellisiä lausuntoja mistään
olennaisesta tosiseikasta eikä niistä ole jätetty pois mitään olennaista tosiseikkaa, joka olisi pitänyt esittää
niissä tai jotka olisi pitänyt esittää, jotta niihin sisältyvät lausunnot eivät olisi harhaanjohtavia
olosuhteissa, joissa ne tehtiin.
Lukuun ottamatta tietoja, joilla ei voida kohtuullisesti katsottuna odottaa olevan yhdessä tai erikseen
olennaista vaikutusta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) mitkään Yhtiön
virtuaalisessa datahuoneessa (“Datahuone”) Tarjouksentekijän saataville asettamat tiedot ja Yhtiön
muutoin Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen yhteydessä, Salassapitosopimuksen perusteella tai
tämän Sopimuksen 5.4 perusteella toimittamat tiedot eivät ole harhaanjohtavia missään olennaisessa
suhteessa ja (ii) mitkään tällaiset tiedot eivät sisällä paikkansapitämättömiä väitteitä olennaisesta
tosiseikasta tai jätä mainitsematta mitään olennaista tosiseikkaa, jonka seurauksena esitetyt tiedot olisivat
harhaanjohtavia missään olennaisessa suhteessa. Lisäksi Due Diligence -tiedot tai muut Yhtiön
Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen yhteydessä toimittamat tiedot eivät
Yhtiön Tietojen mukaan sisällä sisäpiiritietoja Suomen arvopaperimarkkinalain merkityksessä tai
olennaisia julkistamattomia tietoja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien merkityksessä, lukuun
ottamatta tietoja, jotka julkistetaan ennen Ostotarjouksesta tiedottamista tai sen yhteydessä kohdan 5.6
mukaisesti.
Selvyyden vuoksi lukuun ottamatta julkistettuja tietoja, joiden riittävyys määritetään Soveltuvien Lakien
mukaisesti, mukaan lukien määräykset, säännöt ja vaatimukset, tiedot katsotaan Tarjouksentekijälle
“luovutetuiksi” tai “toimitetuiksi” tämän Sopimuksen perusteella vain siinä tapauksessa ja siinä
laajuudessa, että ilmoitettu asia käy kohtuullisesti ilmi ilmoituksesta ja se on toimitettu, sisällytetty ja
lähetetty kohtuullisessa muodossa osana Due Diligence -tietoja ennen Allekirjoituspäivää.
4.2.6
Osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
Tämän Sopimuksen päivämääränä Yhtiöllä on liikkeeseen laskettuna ja ulkona yhteensä (i) 980 921 795
Osaketta (joista toimistoajan päättyessä 14.1.2016 yhteensä 368 367 520 Osaketta oli edustettuina
4 604 594 ADS-todistuksella), (ii) 435 000 Optio-oikeutta 2011, (iii) 7 160 125 Optio-oikeutta 2014,
(iv) 34 934 440 Optio-oikeutta 2016, (v) 25 000 Osakeoikeutta 2011, (vi) 5 715 313 Osakeoikeutta 2014,
(vii) 2 027 628 Sveitsiläistä Optio-oikeutta ja (viii) 220 400 001 Warranttia. Osakkeiden ja Osakkeisiin
G-15
Oikeuttavien Arvopapereidenlisäksi (x) tämän Sopimuksen päivämääränä ei ole optio-oikeuksia (mukaan
lukien synteettiset optiot), warrantteja, osto-oikeuksia, talletustodistuksia, merkintäoikeuksia,
merkintäetuoikeuksia tai muita oikeuksia tai arvopapereita, jotka oikeuttaisivat tai voitaisiin vaihtaa
Osakkeisiin tai olisi sidottu niiden arvoon, eikä (y) Yhtiön hallitus ole käyttänyt eikä aio käyttää Yhtiön
yhtiökokouksen antamia valtuutuksia (i) myöntää tällaisia oikeuksia tai laskea liikkeeseen tai luovuttaa
Yhtiön osakkeita tai hankkia sen omia osakkeita, (ii) myöntää tai jakaa lisää optio-oikeuksia tai
(iii) laskea liikkeeseen Yhtiön muita arvopapereita, lukuun ottamatta mitä on ilmoitettu Yhtiön Antamien
Tietojen kohdassa 4.2.6. Kaikki Osakkeet ovat pätevästi liikkeeseen laskettuja ja kokonaan maksettuja,
eikä niiden perusteella voi vaatia lisäpääoman sijoittamista.
4.2.7
Sovellettavien lakien ja määräysten noudattaminen
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät riko eivätkä ole 1.1.2013 jälkeen olleet rikkoneet missään olennaisessa
suhteessa mitään soveltuvaa lakia, määräystä tai tuomioistuimen päätöstä ja kaikkia muita Soveltuvia
Lakeja, mukaan lukien rajoituksetta kaikki soveltuvat siirtohinnoittelua, lahjontaa, petoksia,
vientikontrollia, tietosuojaa ja yksityisyyden suojaa koskevat määräykset ja periaatteet, paitsi siinä määrin
kuin tällaisella rikkomisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen
Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Mitään lakien tai lupien rikkomiseen perustuvaa
olennaista kannetta, tutkimusta tai menettelyä ei ole pantu vireille 1.1.2013 jälkeen eikä ole tällä hetkellä
vireillä eikä sellaisella Yhtiön Tietojen mukaan uhata Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä, eikä Yhtiön Tiedossa
ole tämän Sopimuksen päivämääränä mitään olosuhteita, joiden voisi kohtuullisesti odottaa johtavan
tällaiseen rikkomiseen, kanteeseen, tutkimukseen tai menettelyyn, paitsi siinä määrin kuin tällaisella
kanteella, tutkimuksella tai menettelyllä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä
tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna.
Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa noudatetaan ja on noudatettu kaikkina ajankohtina 1.1.2013
jälkeen kaikkea soveltuva Terveyslainsäädäntöä, paitsi siinä määrin kuin rikkomisella ei voi kohtuullisesti
odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena
katsottuna. Kohdetuotteiden tutkimus, kehitys, testaus, valmistus, varastointi, toimitus, lisensointi,
markkinointi, myynti, tuonti tai muu hyödyntäminen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toimesta tai puolesta,
mukaan lukien Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiön Kumppanit, tapahtuu ja on tapahtunut kaikkina
ajankohtina soveltuvan Terveyslainsäädännön mukaisesti, paitsi siinä määrin kuin niiden noudattamatta
jättämisellä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen
tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä tai Yhtiön Tietojen mukaan kukaan
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallituksen jäsen, toimihenkilö, työntekijä tai agentti ei ole saanut tuomiota
mistään rikoksesta tai osallistunut toimintaan, joka johtaisi toimintakieltoon 21 U.S.C. § 335a(a) -säännön
tai vastaavan Soveltuvan Lain perusteella tai voisi johtaa toimintakieltoon 21 U.S.C. § 335a(b):n tai
vastaavan Soveltuvan Lain perusteella tai estäisi osallistumisen Yhdysvaltain liittovaltion
terveydenhuolto-ohjelmiin.
4.2.8
Henkilöstöasiat
Yhtiö ja sen kaikki tytäryhtiöt noudattavat kaikkia työvoiman käyttöä koskevia Soveltuvia lakeja, mukaan
lukien rajoituksetta palkat, työajat, työehtosopimukset, eläkkeet, tasavertaisuus työhönotossa ja
työvoimakäytännöissä, työterveys ja turvallisuus sekä Verojen ja viranomaisten vaatimien muiden
määrien maksaminen ja pidättäminen, eikä Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan ole nostettu mitään
tällaisiin lakeihin perustuvaa kannetta, vaatimusta tai menettelyä eikä Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiötä tai
sen tytäryhtiöitä uhata sellaisilla, paitsi siinä määrin kuin tällaisella noudattamatta jättämisellä, kanteella
tai menettelyllä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja
sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Kaikilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöillä on
oikeus työskennellä maassa, jossa he toimivat.
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät riko mitään soveltuvaa työehtosopimusta eikä Yhtiössä ja sen tytäryhtiöissä
ole suunnitteilla lakkoja tai muita työtaistelutoimia eikä Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiötä tai sen
tytäryhtiöitä uhata sellaisilla, eivätkä mitkään olosuhteet viittaa siihen, että tällaisia lakkoja ja
toimenpiteitä olisi kohtuullisesti katsottuna odotettavissa, paitsi siinä määrin kuin tällaisella rikkomisella,
lakolla tai toimenpiteellä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen
Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna.
Yhtiön Antamien Tietojen kohta 4.2.8 sisältää kattavan luettelon kaikista olennaisista osakepalkkioihin,
osakeoptioihin, tulospalkkioihin, jälkipalkkioihin, eläkkeisiin, voitonjakoon, irtisanomiskorvauksiin,
G-16
työsuhteen päättymiseen tai eläkkeelle siirtymiseen liittyviin ohjelmiin, etuuksiin tai vastaaviin
järjestelyihin, jotka ovat voimassa tai joita on ehdotettu tai joista on sovittu Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
nykyisten tai tulevien johtajien, toimihenkilöiden, työntekijöiden tai itsenäisten alihankkijoiden
yhteydessä. Kaikkia Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden palkkio- tai etuusohjelmia, ohjeita tai järjestelyjä
hallinnoidaan ohjelmien, ohjeiden ja järjestelyjen sääntöjen sekä Soveltuvan Lain mukaisesti, paitsi siinä
määrin kuin noudattamatta jättämisellä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä
tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna.
Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.8 esitetyn lisäksi Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät ole osapuolena
missään sopimuksessa tai järjestelyssä (kirjallisessa tai muussa), joka vaatisi Yhtiöltä tai sen tytäryhtiöiltä
olennaisia tai korotettuna maksuja tai etuuksia, jotka ylittäisivät työsuhteen päättymiseen perustuvat
lakisääteiset maksut jollekin Henkilölle tai vaatisivat Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä aikaistamaan maksuja,
rahoitusta tai maksuosuuksia, (i) tällaisen Henkilön työ- tai palvelusuhteen päättyessä Yhtiössä tai sen
tytäryhtiössä tai (ii) tämän Sopimuksen mukaisten transaktioiden yhteydessä, mukaan lukien rajoituksetta
Ostotarjous. Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä ei ole Yhdysvaltain Tuloverolainlain kohtaan 4999 tai kohtaan
409A perustuvaa suojaus- tai täydennysvelvoitetta.
4.2.9
Olennaisten sopimusten noudattaminen
Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.9 esitetään kaikki sopimukset, jotka ovat olennaisia Yhtiön tai
sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan tai toimintojen kannalta, mukaan lukien kaikki Kohdetuotteisiin liittyvät
lisenssit tai muut sopimukset (yhdessä “Olennaiset Sopimukset”). Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei
voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin
kokonaisuutena katsottuna, Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät riko tai ole rikkoneet tai laiminlyöneet minkään
Olennaisen Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan eikä ole esiintynyt mitään tapahtumaa, joka (ilmoituksen
perusteella tai ilman sitä tai ajan kuluessa) johtaisi siihen, että Yhtiö tai sen tytäryhtiöt rikkoisivat tällaista
sopimusta. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät ole saaneet tai antaneet minkään niiden liiketoiminnan tai
toimintojen kannalta olennaisen sopimuksen rikkomista tai irtisanomista koskevaa ilmoitusta, eikä Yhtiön
Tiedossa ole tämän Sopimuksen päivämääränä mitään olosuhteita, jotka johtavat tai joiden voisi
kohtuullisesti katsottuna odottaa johtavan tällaiseen rikkomiseen tai irtosanomiseen.
4.2.10 Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt
Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai
erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, edellisen viiden (5) vuoden aikana ei
ole pantu vireille olennaisia kanteita, oikeudenkäyntejä, toimenpiteitä tai tutkimuksia tai oikeudellisia,
hallinnollisia, välimiesmenettelyitä tai muita menettelyjä (mukaan lukien selvitys- tai muita vastaavia
menettelyjä) eikä sellaisilla ole uhattu Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä (mukaan lukien niiden lisensoijat) tai
niiden omaisuutta tai johtajaa, toimihenkilöä tai Avainhenkilöä, eikä Yhtiön Tiedossa ole tämän
Sopimuksen päivämääränä mitään olosuhteita, jotka johtavat tai joiden voisi kohtuullisesti katsottuna
odottaa johtavan tällaisiin kanteisiin, oikeudenkäynteihin, toimenpiteisiin, tutkimuksiin tai menettelyihin.
4.2.11 Immateriaalioikeudet
(a) Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.11(a) on esitetty täydellinen ja paikkansapitävä luettelo kaikista
patenteista, patenttihakemuksista, alustavista hakemuksista, rekisteröidyistä tekijänoikeuksista,
rekisteröidyistä tavaramerkeistä ja tavaramerkkien rekisteröintihakemuksista sekä verkkonimistä, jotka
Yhtiö omistaa tai on lisensoinut yksinoikeudella yksin tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa (yhdessä “IPRluettelo”) (kunkin kohdalla on ilmoitettu omistaja(t), mukaan lukien yhteisomistajat, ja mikäli joku muu
Henkilö kuin Yhtiö tai sen tytäryhtiö on omistaja, vastaava lisenssi tai muu sopimus). IPR-luettelon kukin
kohta (i) on täysin voimassa ja Yhtiön Tietojen mukaan pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen, (ii) IPRluettelon kukin kohta, jonka omistaa (x) Yhtiö tai (y) Yhtiön Lisenssinmyöntäjä, on Yhtiön Tietojen
mukaan rekisteröity, täytäntöönpantu ja pidetty voimassa kaikkien Soveltuvien Lakien mukaisesti.
Lukuun ottamatta seikkoja, joilla ei kohtuullisesti odotettuna olisi yhdessä tai erikseen olennaista
vaikutusta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiö ja sen tytäryhtiöt (ja Yhtiön
Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan kukin Yhtiön Lisenssimyöntäjä ja Yhtiön Lisenssinsaaja) on
soveltuvin osin noudattanut kaikissa olennaisissa suhteissa velvoitteitaan suhteessa kyseessä oleviin
patentti- ja tavaramerkkivirastoihin IPR-luetteloa koskevan rekisteröinnin, täytäntöönpanon ja voimassa
pitämisen osalta. Kaikki maksettavaksi erääntyneet rekisteröintiin, uusimiseen ja voimassa pitämiseen
liittyvät ja muut maksut sekä vaaditut toimenpiteet (mukaan lukien rekisteröinnit) IPR-luetteloon
sisältyvien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien tai Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan
G-17
Yhtiön Lisenssinmyöntäjien omistamien tai hallitsemien myönnettyjen patenttien tai vireillä olevien
patenttihakemusten suojaamiseksi tai voimassa pitämiseksi tai muun rekisteröinnin tai
rekisteröintihakemuksen tekemiseksi on kussakin tapauksessa maksettu tai hoidettu Yhtiön tai kyseessä
olevan kolmannen osapuolen toimesta tai puolesta (x) määräaikaan tai (y) tätä aikaisempaan
Yhdistyssopimuksen päivämäärään mennessä.
(b) Yhtiö tai sen tytäryhtiö (i) omistaa (yksin tai erikseen) ilman minkäänlaisia omistusta koskevia rasitteita,
lisenssejä ja muita rajoituksia (mukaan lukien optiot ja muut ehdolliset oikeudet saada lisenssi tai muu
oikeus tai etuus tällaiseen Immateriaalioikeuteen (lukuun ottamatta yksinomaan seuraavia lisenssejä:
(1) (A) siinä määrin kuin oikeus käyttää luottamuksellista tietoa salassapitosopimuksen perusteella
katsottaisiin välilliseksi ei-yksinoikeudelliseksi lisenssiksi, mikä tahansa tällainen
salassapitosopimukseen perustuva välillinen ei-yksinoikeudellinen lisenssi (mutta vain kyseessä olevan
sopimuskauden ajan), tai (B) siinä määrin kuin oikeus käyttää tietoa, osaamista tai muuta vastaavaa
Immateriaalioikeutta yksinomaan palvelujen tuottamiseksi Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle kliinisessä
koejärjestelyssä katsottaisiin välilliseksi ei-yksinoikeudelliseksi lisenssiksi, mikä tahansa tällainen
kliiniseen koejärjestelyyn perustuva välillinen ei-yksinoikeudellinen lisenssi (mutta vain kyseessä olevan
sopimuskauden ajan), edellyttäen että kukin tällainen kohdan (A) ja (B) mukainen sopimus on tehty
aikaisemman käytännön mukaisen tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä ja (2) Yhtiön Antamien
Tietojen kohdassa 4.2.11(b)(i) esitetyt lisenssisopimukset), kaikki Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamat
tai väitetysti omistamat Immateriaalioikeudet, ja (ii) sillä on pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen
kirjallinen lisenssi käyttää kaikkia Immateriaalioikeuksia, jotka on lisensoitu tai väitetysti lisensoitu
Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä
(kaikki kohtien (i) ja(tai (ii) sekä IPR-luettelon kattamat Immateriaalioikeudet: “Yhtiön
Immateriaalioikeudet”. Kaikki Yhtiön yhteisomistuksessa olevat Yhtiön Immateriaalioikeudet on
esitetty Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.11(b)(ii), jossa ilmoitetaan yhteisomistajat) ja vastaava
sopimus, jossa Yhtiö tai tytäryhtiö on osapuolena.
(c) Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan ja paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti
katsottuna, kukaan Henkilö (muu kuin Yhtiö ja sen tytäryhtiöt sekä Yhtiön Lisenssinsaajat, jotka ovat
osapuolena voimassa olevassa ja täytäntöönpanokelpoisessa kirjallisessa lisenssisopimuksessa, joka on
esitetty Yhtiön Antamien tietojen kohdassa 4.2.9, mikäli se on olennainen) ei omista minkäänlaista
Immateriaalioikeutta, joka on välttämätön jonkin Kohdetuotteen hyödyntämissä (selvyyden vuoksi tässä
yhteydessä ymmärretään, että kohdassa 4.2.11(c) edellä olevaa vakuutusta ei ole tarkoitettu minkään
Immateriaalioikeuden rikkomista, väärinkäytöstä tai muuta loukkaamista koskevaksi vakuutukseksi eikä
sitä tule tulkita sellaiseksi).
(d) Yhtiön Tietojen mukaan ja paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan
olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, viiden
(5) viime vuoden aikana Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan harjoittaminen, mukaan lukien
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toimesta tai niiden puolesta valmistettujen, lisensoitujen, myytyjen,
myytäväksi tarjottujen, maahantuotujen tai toimittamien tuotteiden tai palveluiden valmistus, käyttö,
myytäväksi tarjoaminen, maahantuonti ja toimittaminen ei ole aiheuttanut eikä aiheuta tällä hetkellä
muiden Henkilöiden omistamien tai hallitsemien Immateriaalioikeuksien väärinkäyttöä, rikkomista tai
muuta loukkaamista tai riko minkään Olennaisen sopimuksen soveltuvia ehtoja kussakin tapauksessa
olennaisessa suhteessa, ja Yhtiön Tietojen mukaan mitkään olosuhteet eivät kohtuullisesti odottaen
aiheuta tällaista väärinkäyttöä, loukkaamista, ehtojen vastaista toimintaa tai muuta rikkomista.
(e) Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai
erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) Yhtiön Immateriaalioikeudet,
mukaan lukien kaikki IPR-luettelossa esitetyt, muodostavat ja sisältävät kaikki Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden käyttämät tai käyttöä varten pitämät Immateriaalioikeudet, jotka Yhtiö ja sen tytäryhtiöt
tarvitsevat liiketoimintansa harjoittamiseen ja jotka riittävät siihen ja jotka Yhtiön Tiedossa Olevien
Tosiseikkojen mukaan mahdollistavat Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan jatkamisen
Toteutumispäivän jälkeen samalla tavalla kuin sitä harjoitetaan tällä hetkellä ja on harjoitettu ennen
Toteutumispäivää ja kuten sitä on tällä hetkellä esitetty harjoitettavan, mukaan lukien mitä tarvitaan ja
mikä riittää Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden omalta osaltaan tai niiden puolesta tällä hetkellä kehitettävien,
valmistamien tai muutoin hyödyntämien tuotteiden kehittämiseen, valmistamiseen tai muutoin
hyödyntämiseen, mukaan lukien selvyyden vuoksi Kohdetuotteet, (ii) Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä on
yksinomainen oikeus ja yksinoikeus kehittää, valmistaa ja muutoin hyödyntää Kohdetuotteita, ja
(iii) mihinkään Yhtiön omistamamaan IPR-luettelossa esitettyyn Immateriaalioikeuteen tai Yhtiön
Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan mihinkään muuhun Yhtiön Immateriaalioikeuteen ei kohdistu
G-18
suostumusta, sovintoa, määräystä, kieltomääräystä, tuomiota tai päätöstä, mukaan lukien sellaiset, jotka
rajoittavat niiden luovutusta, käyttöä, täytäntöönpanoa tai hyödyntämistä (selvyyden vuoksi tässä
yhteydessä ymmärretään, että kohdan 4.2.11(e) alakohdissa (i) – (iii) olevia vakuutuksia ei ole tarkoitettu
minkään Immateriaalioikeuden rikkomista, väärinkäytöstä tai muuta loukkaamista koskevaksi
vakuutukseksi eikä sitä tule tulkita sellaiseksi).
(f)
erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, tällä hetkellä ei ole eikä viiden
(5) viime vuoden aikana ole ollut eikä Yhtiön Tietojen mukaan sitä ole uhattu Yhtiön
Immateriaalioikeuksien osaa koskevilla vetoomuksilla, menettelyillä, oikeudenkäynneillä tai kanteilla
Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan, tai Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan, kuitenkin
ainoastaan liittyen Yhtiön Immateriaalioikeuksiin tai Kohdetuotteisiin, niiden nykyisiä tai aikaisempia
lisenssinsaajia (mukaan lukien alilisenssinsaajat) (kukin “Yhtiön Lisenssinsaaja”) tai nykyisiä tai
aikaisempia lisenssinmyöntäjiä (mukaan lukien alilisenssinmyöntäjät) (kukin “Yhtiön
Lisenssinmyöntäjä”) (mukaan lukien vaatimukset tai toimenpiteet, joiden yhteydessä kuka tahansa
Henkilö on kyseenalaistanut Yhtiön Immateriaalioikeuden omistuksen, patentoitavuuden,
rekisteröitävyyden, pätevyyden tai täytäntöönpanokelpoisuuden), eikä Yhtiön Tiedossa Olevien
Tosiseikkojen mukaan ole olosuhteita, jotka voisivat kohtuullisesti odottaen antaa aihetta tällaisiin
vetoomuksiin, menettelyihin, oikeudenkäynteihin, kanteisiin tai toimenpiteisiin.
(g) Yhtiön Tietojen mukaan (i) kukaan Henkikö ei ole väärinkäyttänyt tai väärinkäytä (A) Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden omistamia tai niille yksinoikeudelle lisensoituja immateriaalioikeuksia tai (B) loukkaa tai
muutoin riko mitään IPR-luettelossa olevaa tai (ii) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden jollekin toiselle
Henkilölle lisensoiman (tai alilisensoiman) Yhtiön Immateriaalioikeuden tapauksessa tällainen Yhtiön
Lisenssisaaja ei ole rikkonut tai riko olennaisesti mitään tähän liittyvää lisenssisopimusta, mukaan lukien
mahdollisesti soveltuvat Olennaiset Sopimukset.
(h) Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai
erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) tällä hetkellä ei ole eikä viiden
(5) viime vuoden aikana ole ollut eikä Yhtiön Tietojen mukaan sitä ole uhattu vetoomuksella,
menettelyllä, oikeudenkäynnillä, kanteella tai toimenpiteellä olennaisessa suhteessa Yhtiötä tai sen
tytäryhtiöitä vastaan tai Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan Yhtiön Lisenssisaajaa tai Yhtiön
Lisenssinmyöntäjää vastaan, eikä Yhtiön Tiedossa ole mitään olosuhteita, jota voisivat kohtuullisesti
odottaen antaa aihetta tällaiselle vetoomukselle, menettelylle, oikeudenkäynnille tai kanteella perustuen,
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tai kenen tahansa muun Henkilön omistaman tai hallitseman
Immateriaalioikeuden väitettyyn väärinkäyttöön, loukkaamiseen tai muuhun rikkomiseen, kuitenkin
ainoastaan siltä osin kuin ne liittyvät kussakin tapauksessa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan
tai niiden tuotteisiin tai palveluihin, ja (ii) viiden (5) viime vuoden aikana Yhtiö tai sen tytäryhtiöt (tai
Yhtiön Tietojen Yhtiön Lisenssinsaajat tai Yhtiön Lisenssinmyöntäjät) eivät ole vastaanottaneet tai
lähettäneet (A) kirjallista ilmoitusta koskien jonkin muun Henkilön tai sen tytäryhtiön (niiden
vastaanottamien ilmoitusten osalta) tai Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden (niiden lähettämien ilmoitusten
osalta) omistaman tai hallitseman Immateriaalioikeuden väitettyä väärinkäyttöä, loukkaamista tai muuta
rikkomista tai (B) kirjallista pyyntöä ottaa lisenssi jonkun muun Henkilön Immateriaalioikeuteen (jos
pyynnön vastaanotti Yhtiö tai tytäryhtiö) tai Yhtiön Immateriaalioikeuteen (jos pyynnön lähetti Yhtiö tai
tytäryhtiö), kussakin tapauksessa liittyen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan tai niiden
tuotteisiin tai palveluihin.
(i)
Paitsi siinä määrin kuin kussakin tapauksessa tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista
vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) Yhtiö ja sen
tytäryhtiöt ovat ryhtyneet kaikkiin tarvittaviin tai asianmukaisiin toimenpiteisiin kaikkien Soveltuvien
Lakien mukaisesti pitääkseen voimassa, suojatakseen ja pannakseen täytäntöön Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden oikeudet niiden omistamiin tai väitetysti omistamiin tai niille lisensoituihin tai muulla
tavalla niiden itse tai muiden kautta käyttämiin Immateriaalioikeuksiin kaikissa olennaisissa suhteissa,
mukaan lukien IPR-luettelossa esitettyihin Immateriaalioikeuksiin liittyvien Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
oikeuksien, Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden yrityssalaisuuksien ja muiden luottamuksellisten tietojen
luottamuksellisuuden ja arvon sekä Yhtiön Immateriaalioikeuksiin liittyvien Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
omistusoikeuksien ja muiden oikeuksien suojaaminen, (ii) rajoittamatta edellä esitetyn yleisluonteisuutta,
jokainen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden nykyinen tai aikaisempi työntekijä, konsultti tai alihankkija, joka
kehittää tai muutoin luo tai on kehittänyt tai muutoin luonut Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden olennaisia
Immateriaalioikeuksia, mukaan lukien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tuotteisiin tai palveluihin liittyvät
immateriaalioikeudet, on allekirjoittanut omistus-, salassapito- ja luovutussopimukset olennaisesti Yhtiön
käyttämissä vakiomuodoissa, jotka on esitetty Datahuoneessa ja jotka asianmukaisesti ja pätevästi
G-19
siirtävät Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle kaikki oikeudet ja täyden omistusoikeuden tällaiseen olennaiseen
Immateriaalioikeuteen, jota työntekijä, konsultti tai alihankkija on luonut, kehittänyt, kirjoittanut,
keksinyt, ideoinut tai löytänyt, mukaan lukien kaikki oikeudet, jotka muutoin suojaavat asianmukaisesti
tällaisen Immateriaalioikeuden, kaikki tämä Soveltuvien Lakien mukaisesti, (iii) jokaiselle tällaiselle
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden nykyiselle tai aikaisemmalle työntekijälle, konsultille tai alihankkijalle on
maksettu kaikki korvaukset tällaisen hänelle kuuluvan Immateriaalioikeuden kehittämisestä ja
luovutuksesta Yhtiölle ja sen tytäryhtiöille, mukaan lukien kaikki tähän liittyvät oikeudet, noudattaen
Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ohjeita ja kaikkia Soveltuvia Lakeja, (iv) kaikki Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
nykyiset ja aikaisemmat työntekijät, konsultit ja alihankkijat ovat allekirjoittaneet Yhtiön vakiomuodossa
olevat sopimukset, jotka on esitetty Datahuoneessa ja joissa he sitoutuvat olemaan käyttämättä tai
paljastamatta Yhtiön tai kyseessä olevan tytäryhtiön luottamuksellisia tietoja muutoin kuin Yhtiön tai
tällaisen tytäryhtiön nimenomaisesti sallimalla tavalla, ja (v) Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen
mukaan Yhtiön Lisenssinsaajien tai Yhtiön Lisenssinmyöntäjien nykyiset ja aikaisemmat työntekijät,
konsultit ja alihankkijat ovat allekirjoittaneet edellä kohdissa (ii) ja (iv) esitettyjä luovutus- ja
salassapitosopimuksia vastaavat tai tiukemmat sopimukset liittyen tällaisen Henkilön Yhtiölle tai sen
tytäryhtiölle lisensoimaan Immateriaalioikeuteen sekä Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiön sekä tällaisen
Henkilön ja/tai sen kumppaneiden välisen sopimuksen vaatimalla tavalla.
(j)
erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, tämän Sopimuksen allekirjoittaminen ja
täytäntöönpano, sen ehtojen noudattaminen sekä siinä kuvattujen transaktioiden toteuttaminen, olettaen
kohdassa 5.1 esitettyjen asioiden noudattaminen, ei nyt eikä myöhemmin riko (ilmoituksen perusteella tai
ilman sitä tai ajan kuluessa) Yhtiön Immateriaalioikeuksia tai anna aihetta niiden voimassaolon
päättymiselle tai perumiselle tai niihin liittyvän option tai muun ehdollisen oikeuden käyttämiselle tai
aiheuta rasitteen syntymistä tai johda oikeuksien menettämisen tai muutoin vaikuta haitallisesti Yhtiön tai
sen tytäryhtiöiden oikeuksiin Yhtiön Immateriaalioikeuksien osalta (mukaan lukien Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden itse tai muiden kautta omistamat tai väitetysti omistamat, lisensoimat tai muutoin
käyttämät tai hallitsemat Immateriaalioikeudet), eikä vaikuta vastaavasti minkään sellaisen sopimuksen
ehtoihin, joiden perusteella Immateriaalioikeus on siirretty tai lisensoitu Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille,
mukaan lukien soveltuvat Olennaiset Sopimukset.
(k) Lukuun ottamatta Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.11(k) esitettyä, Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiö
ja sen tytäryhtiöt, ja Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan Yhtiön Lisenssinsaajat ja Yhtiön
Lisenssinmyöntäjät, eivät ole käyttäneet minkään akateemisen laitoksen, tutkimuskeskuksen tai
viranomaisen (tai edellä mainittujen hyväksi tai puolesta työskentelevän Henkilön) (yhdessä
“Viranomaiset/Akateemiset Henkilöt”) rahoitusta, resursseja, henkilöstä tai Immateriaalioikeuksia tai
olleet osapuolena niiden käyttöä koskevassa sopimuksessa minkään tutkimuksen, kehittämisen tai muun
toiminnan yhteydessä, eikä kenelläkään Viranomaisella/Akateemisella Henkilöllä ole oikeutta,
omistusoikeutta tai intressiä (mukana lukien väliintulo-, omistus- tai lisenssioikeudet) mihinkään Yhtiön
Immateriaalioikeuksiin tai niihin liittyviin parannuksin, menetelmiin tai prosesseihin (mukaan lukien
vaatimukset tai optiot tai muut oikeudet, omistusoikeudet tai intressit mihin tahansa edellä mainittuun).
4.2.12 Verotus
Yhtiö ja sen jokainen tytäryhtiö on jättänyt ajallaan kaikki Veroilmoitukset, jotka on pitänyt jättää
Soveltuvan Lain perusteella lainkäyttöalueilla, joilla Yhtiö tai sen tytäryhtiöt ovat tai ovat olleet
verovelvollisia, ja tällaiset Veroilmoitukset ovat paikkansapitäviä, oikeita ja täydellisiä kaikissa
olennaisissa suhteissa ja ne on laadittu olennaisesti Sovellettavan Lain mukaisesti. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt
ovat maksaneet ajalleen, pidättäneet tai perineet kaikki olennaiset Verot niiden eräännyttyä (riippumatta
siitä, onko Verot esitetty Veroilmoituksissa ja siitä, ovatko asiaankuuluvat viranomaiset antaneet
ilmoitusta arvioinnista tai perimisestä). Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat kirjanneet riittävät varaukset
kirjanpitoonsa ja tileihinsä maksamattomien Verojen varalle kullakin tilikaudella sovellettavien
tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti.
Mitään tarkastuksia, toimenpiteitä tai kiistoja ei ole vireillä eikä Yhtiön Tietojen mukaan sellaisilla ei ole
uhkana liittyen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaisiin Veroihin.
Olennaisten Verojen arviointiin tai perimiseen liittyviä vaatimuksia ei ole tehty eikä Yhtiön Tietojen
mukaan olla valmistelemassa Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan. Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
mihinkään omaisuuserään ei liity Olennaisia veroja koskeva rasitetta (lukuun ottamatta Veroja, jotka eivät
ole vielä erääntyneet maksettaviksi).
G-20
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät ole olleet kahden vuoden aikana ennen tämän Sopimuksen päivämäärää
“hallinnassa olevia yhtiöitä” tai “jakavia yhtiöitä” missään transaktiossa, jonka olisi väitetty tai jonka olisi
pitänyt kuulua kokonaan tai osittain Yhdysvaltain Tuloverolain kohtien 355 tai 361 piiriin (tai osavaltion,
paikallisen tason tai Yhdysvaltain ulkopuolisen Verolain vastaavan säännöksen piiriin). Yhtiö ja sen
tytäryhtiöt eivät ole olleet osapuolena “listatussa transaktiossa” Yhdysvaltain valtiovarainministeriön
määräysten kohdan 1.6011-4(b)(2) merkityksessä.
4.2.13 Tietyt liiketoimintakäytännöt
erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiö tai sen
tytäryhtiöt tai niiden edustajat eivät ole suoraan tai välillisesti rahan, omaisuuden tai palvelujen muodossa
(i) käyttäneet mitään yritystoimintaan kuuluvia tai muita varoja lahjojen tai kestityksen antamiseen tai
muihin lainvastaisiin maksusuorituksiin poliittisen toiminnan yhteydessä, (ii) antaneet lahjuksia tai
tehneet muita lainvastaisia maksusuorituksia Yhdysvaltain tai muiden maiden viranomaisille tai niiden
työntekijöille tai yhdysvaltalaisille tai muille poliittisille puolueille tai kampanjoille tai tehneet muita
toimenpiteitä, jotka olisivat voineet rikkoa seuraavia säädöksiä: (a) Yhdysvaltain Foreign Corrupt
Practices Act 1977 muutoksineen tai siihen perustuvat säännöt tai määräykset; (b) Yhdistyneen
kuningaskunnan Bribery Act 2010; (c) Suomen rikoslaki 39/1889 muutoksineen); ja (d) mitkä tahansa
muut Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin millä tahansa lainkäyttöalueella sovellettavat korruptiota ja lahjontaa
koskevat lait ja asetukset sekä viranomaisten antamat säännöt, määräykset, tuomiot, päätökset, ja
kieltomääräykset (riippumatta siitä, liittyykö tämä lainkäyttöalueeseen, organisaatioon tai liiketoiminnan
harjoittamiseen) (yhdessä “Sovellettavat Korruption Vastaiset Lait”) tai (iii) suorittaneet tai
hyväksyneet mitään muuta lainvastaista maksua.
Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kirjapito, tositteet ja tilit on kaikkina ajankohtina hoidettu kaikissa
olennaisissa suhteissa soveltuvien tilinpäätösstandardien mukaisesti.
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat kehittäneet ja pitäneet voimassa riittävät sisäisen valvonnan menetelmät,
jotka antavat kohtuullisen varmuuden siitä, että: (i) transaktioita voidaan toteuttaa ja varoja käyttää
ainoastaan Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden soveltuvien ohjeiden ja menettelytapojen ja johdon yleisen tai
erityisen valtuutuksen mukaisesti, ja (ii) transaktiot on kirjattu eri kausien tilinpäätösten laatimisen ja
varojen käytön osoittamisen vaatimalla tavalla, ja ne ovat muutoin ottaneet käyttöön kohtuulliset ja
riittävät sisäiset valvontamenettelyt, joilla on tarkoitus varmistaa Soveltuvien Korruption Vastaisten
Lakien noudattaminen.
4.2.14 Terveyslainsäädännön noudattaminen
erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiö tai sen tytäryhtiöt tai Yhtiön
Tietojen mukaan mikään Yhtiön Kumppani ei ole vastaanottanut miltään Terveysviranomaiselta tai
institutionaaliselta tarkastusvaliokunnalta (tai eettiseltä valiokunnalta) kirjallista ilmoitusta tai muuta
tiedoksiantoa, jossa (i) vedetään takaisin tai asetetaan “kliiniseen odotustilaan” jokin Kohdetuote tai
muutoin keskeytetään jotakin Kohdetuotetta koskeva kliininen tutkimus, (ii) väitetään Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden rikkoneen Terveyslainsäädäntöä jonkin Kohdetuotteen yhteydessä tai (iii) uhataan
käynnistää viranomaismenettely Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä tai jotakin Yhtiön Kumppania vastaan. Paitsi
siinä määrin kuin tällaisen puuttumisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta
yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden omat tai niiden johdolla toteutettavat Kohdetuotteisiin liittyvät esikliiniset ja kliiniset
kokeet on toteutettu, tai jos ne ovat vielä kesken, toteutetaan kaikissa suhteissa hyväksyttyjen kliinisten
protokollien, tietoon perustuvien suostumusten, asiaankuuluvien Terveysviranomaisten hyväksymien
soveltuvien vaatimusten sekä hyvien laboratoriokäytäntöjen ja hyvien kliinisten käytäntöjen asettamien
vaatimusten mukaisesti, eikä Yhtiön Tietojen mukaan mikään Yhtiön Kumppani ei ole epäonnistunut
tällaisten esikliinisten tutkimusten ja kliinisten kokeiden toteuttamisessa tällaisten soveltuvien
vaatimusten, määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti
katsottuna, Kohdetuotteisiin liittyvät olennaiset viranomaisluvat ovat kaikissa suhteissa (i) niin sanotusti
“in good standing” ja täysin voimassa sekä (ii) kaikkien muodollisten rekisteröintiä ja voimassaoloa
koskevien vaatimusten mukaisia.
G-21
4.3
Tarjouksentekijän vakuutukset
4.3.1
Organisaatio ja toimivaltuudet
Tarjouksentekijä on laillisesti perustettu ja se toimi Delawaren lakien mukaisesti, ja sillä on tarvittavat
toimivaltuudet sekä kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, lisenssit ja luvat, jotka ovat tarpeen
omaisuuden omistuksen, käytön ja hallinnan sekä liiketoiminnan harjoittamisen kannalta kaikissa
olennaisissa suhteissa.
4.3.2
Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet
Tarjouksentekijä on asianmukaisesti hyväksynyt ja allekirjoittanut tämän Sopimuksen ja se muodostaa
Tarjouksentekijälle oikeudellisesti pätevän ja sitovan velvoitteen, joka voidaan panna täytäntöön sitä
vastaan sen ehtojen mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon konkurssin, toimintakiellon,
yrityssaneerauksen, selvitystilan, maksukyvyttömyyden ja muut velkojien oikeuksiin yleisesti vaikuttavat
pakottavat lait. Tarjouksentekijällä on kaikki tarvittavat toimivaltuudet ja sen toimielimet ovat tehneet
kaikki toimenpiteet, joita tämän Sopimuksen hyväksyminen ja täytäntöönpano, siihen perustuvien
velvollisuuksien täyttäminen ja siinä kuvattujen transaktioiden toteuttaminen edellyttävät.
4.3.3
Riittävä rahoitus
Tarjouksentekijällä on Osakemyynnin toteuttamisen jälkeen riittävästi varoja Ostotarjouksen
toteuttamiseen ja se säilyttää tällaiset varat Täytäntöönpanoon asti (mukaan lukien mahdollisesta
Vaihtoehtoisesta rahoituksesta saatavat varata), ja se rahoittaa Ostotarjouksen taseessaan olevilla
rahavaroilla sekä Osakemyynnistä saatavilla tuotoilla ja mahdollisella Vaihtoehtoisella rahoituksella, eikä
Tarjouksentekijä tarvitse muuta ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen toteuttamiseen ja sen jälkeen
mahdollisesti jäljellä olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hankintaan
(mukaan lukien pakollinen lunastusmenettely).
Allekirjoittaessa tämän Sopimuksen Tarjouksentekijä solmi samanaikaisesti J.P. Morgan Securities
LLC:n (“Ostaja”) kanssa ostosopimuksen (“Osakeostosopimus”), joka perusteella Ostaja on sitoutunut
ostamaan 75 000 000 Yhdysvaltain dollarilla Tarjouksentekijän osakkeita (kunkin nimellisarvo 0,001
Yhdysvaltain dollaria) (“Osakemyynti”). Tarjouksentekijä on toimittanut Yhtiölle paikkansapitävän ja
täydellisen jäljennöksen Osakeostosopimuksen mallista, ja se toimittaa Yhtiölle viivytyksettä
paikkansapitävän ja täydellisen jäljennöksen allekirjoitetusta Osakeostosopimuksesta. Osakemyyntiin ei
liity lisäsopimuksia (lukuun ottamatta toimeksianto- tai muita kirjeitä, jotka eivät sisällä ehtoja, joiden
voisi kohtuullisesti odottaa vaikuttavan haitallisesti Osakemyynnin suuruuteen tai toteutumiseen).
Osakeostosopimus allekirjoitettiin tämän Sopimuksen päivämääränä, ja (i) Osakeostosopimus muodostaa
Tarjouksentekijää ja Tarjouksentekijän tietojen mukaan Ostajaa sitovan velvoitteen ja (ii) mikään tämän
jälkeen tapahtunut ei ole johtanut siihen (tai johda ilmoituksen perusteella tai ilman sitä tai ajan kuluessa),
että Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän tietojen mukaan Ostaja rikkoisi Osakeostosopimuksen ehtoja.
Osakemyynnin toteuttamiselle ja Osakemyynnin nettotuottojen Tarjouksentekijälle luovuttamiselle ei ole
muita ennakkoehtoja kuin Osakeostosopimuksessa esitetyt ennakkoehdot, eikä Tarjouksentekijällä ole
mitään syytä uskoa, että se ei kykene täyttämään kaikkia Osakeostosopimukseen perustuvia
ennakkoehtoja tai että Osakemyynnin nettotuottoja ei makseta Tarjouksentekijälle 26.1.2016 tai sitä
ennen.
Tarjouksentekijä vahvistaa ja suostuu siihen, että tämän Sopimuksen muista ehdoista huolimatta
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja muut tähän Sopimukseen perustuvat transaktiot ei
ole ehdollinen Osakemyynnille tai mahdolliselle Vaihtoehtoiselle Rahoitukselle.
4.3.4
Annetut tiedot
Tarjousasiakirjaan liittyvät asiakirjat noudattavat rekisteröintinsä ja jakelunsa tai levittämisen ajankohtana
muodoltaan kaikilta olennaisilta osilta soveltuvia sääntöjä, määräyksiä ja muita Soveltuvia Lakeja, ja
tällaisen rekisteröinnin tai mahdollisen muutoksen tai lisäyksen rekisteröinnin ajankohtana sekä
Ostotarjouksen toteutumisen ajankohtana ne eivät sisällä paikkansapitämättömiä lausuntoja mistään
olennaisesta tosiseikasta eikä niistä ole jätetty ilmaisematta mitään olennaisesti tosiseikkaa, joka olisi
pitänyt ilmaista niissä tai jota ilman jokin siinä esitetty lausunto olisi harhaanjohtava olosuhteissa, joissa
se esitettiin. Tähän osioon sisältyvät vakuutukset eivät sovellu Ostotarjousasiakirjojen sisältämiin tai
niihin viittaamalla sisällytettyihin lausuntoihin tai lausuntojen pois jättämisiin, jotka perustuvat Yhtiön tai
sen edustajien tai neuvonantajien nimenomaisesti niihin liittämistä tai viittauksella sisällyttämistä varten
Tarjouksentekijälle toimittamiin tietoihin.
G-22
4.3.5
Tiettyjen sopimusten olemattomuus
Tämän Sopimuksen päivämääränä Tarjouksentekijä tai siihen sidoksissa olevat tahot eivät ole tehneet tai
valtuuttaneet tekemään sellaista sopimusta, järjestelyä tai yhteisymmärrystä (kussakin tapauksessa
suullisesti tai kirjallisesti), jonka nojalla: (a) joku Osakkeiden, ADS-todistusten tai Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereidenhaltija olisi oikeutettu saamaan määrältään tai luonteeltaan kohdassa 2.2
ilmoitetusta vastikkeesta poikkeavan vastikkeen tai, lukuun ottamatta kohdan Taustaa kohdassa F
mainittuja peruuttamattomia sitoumuksia, joku Osakkeiden, ADS-todistusten tai Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereidenhaltija olisi sitoutunut tarjoamaan arvopapereitaan Ostotarjouksessa tai muutoin
myymään ne Tarjouksentekijälle, tai (b) mikä tahansa kolmas osapuoli olisi sitoutunut tarjoamaan
suoraan tai välillisesti pääomaa Tarjouksentekijälle tai siihen sidoksissa oleville tahoille Ostotarjouksen
tai tässä Sopimuksessa kuvattujen transaktioiden rahoittamiseksi kokonaan tai osittain.
Lukuun ottamatta kohdan Taustaa kohdassa F mainittuja peruuttamattomia sitoumuksia, tämän
Sopimuksen lisäksi sen päivämääränä ei ole muita Tarjouksentekijän tai siihen sidoksissa olevien tahojen,
Yhtiön johtoon kuuluvien tai Yhtiön hallituksen jäsenten välisiä sopimuksia, sitoumuksia, velvoitteita tai
yhteisymmärryksiä, jotka liittyisivät millään tavalla tämän Sopimuksen mukaisiin transaktioihin tai
Yhtiön toimintaan Toteutumispäivän jälkeen.
4.4
Vakuutusten voimassaolo ja paikkansapitämättömyys
Vakuutusten voimassaolo päättyy ilman eri toimenpiteitä Ostotarjouksen päättyessä, eikä niillä ole
vaikutusta Toteutumispäivän jälkeen. Tämä ei kuitenkaan vapauta kumpaakaan Sopijapuolta vastuusta,
joka johtuu petoksesta tai tahallisesta Vakuutuksen rikkomisesta.
5.
Sitoumukset
5.1
Parhaan mukaan toimiminen
Kumpikin Sopijapuoli sitoutuu parhaan kykynsä mukaan tekemään tai järjestämään sekä auttamaan toista
Sopijapuolta ja toimimaan sen kanssa yhteistyössä seuraavissa asioissa:
(a) tekemään kaikki tarvittavat rekisteröinnit ja asiakirjojen jättämiset Finanssivalvonnalle, SEC:lle,
Nasdaq Helsingille, Nasdaq US:lle, Yhdysvaltain oikeusministeriön kilpailuosastolle ja
Yhdysvaltain liittovaltion kauppakomissiolle (tällaiset rekisteröinnit on tehtävä niin pian kuin
käytännössä on mahdollista) sekä tarpeen mukaan muille virastoille tai sääntelyviranomaisille, sekä
hankkimaan kaikki tarvittavat luvat, suostumukset ja poikkeukset tällaisilta viranomaisilta, mukaan
lukien rajoituksetta vastaukset SEC:n tai Finanssivalvonnan esittämiin poikkeuksiin tai ohjeisiin
sekä kohdan 3.1 perusteella jätettävät ja rekisteröitävät asiakirjat;
(b) hankkimaan kaikki tarvittavat suostumukset Tekesiltä tai toimittamaan sille kaikki sen vaaditut
ilmoitukset Ostotarjoukseen liittyen sen seurauksena, että Yhtiön hankkeet ovat mahdollisesti
saaneet rahoitusta Tekesiltä;
(c) hankkimaan kaikki tarvittavat suostumukset, hyväksynnät tai poikkeukset kolmansilta osapuolilta ja
toimittamaan niille kaikki tarvittavat ilmoitukset, paitsi että Yhtiön ja Tarjouksentekijän ei tarvitse
hyväksyä merkittäviä kustannuksia tai tehdä toimenpiteitä tai sitoutua toimenpiteisiin, jotka voisivat
vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön tai Tarjouksentekijään, tällaisten suostumuksien,
hyväksyntöjen tai poikkeusten saamiseksi kolmansilta osapuolilta tai ilmoitusten toimittamiseksi
niille;
(d) tiedottamaan henkilöstöään Ostotarjouksesta Soveltuvan Lain mukaisesti; ja
(e) allekirjoittamaan ja/tai toteuttamaan kaikki muut yhtiön toimielinten päätökset ja/tai in instrumentit,
jotka tarvitaan tämän Sopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi tai sen muiden
tarkoitusten täyttämiseksi.
Sopijapuolet toimivat yhteistyössä toistensa kanssa ja konsultoivat toisiaan, tarjoavat toisilleen
mahdollisuuden tarkastaa ja esittää kommentteja sekä arvioivat kohtuullisesti ja vilpittömästä toistensa
kommentteja tällaisten rekisteröintien tekemisen yhteydessä, mukaan lukien kaikki kirjeenvaihto
Finanssivalvonnan, SEC:n, Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n kanssa, ja tämän jälkeen pitävät toisensa
ajan tasalla kaikista olennaisista tapahtumista sekä ehdotetuista vastauksista ja muusta tietojenvaihdosta
tämän yhteydessä (ja ne toimivat yhteistyössä ja konsultoivat toisiaan vastatessaan viranomaisten tai
pörssien tällaisten rekisteröintien yhteydessä esittämiin kommentteihin).
G-23
Tämän kohdan 5.1 alakohdassa (a) parhaan kykynsä mukaan toimimiseen sisältyy Tarjouksentekijän
osalta, että Tarjouksentekijä on sitoutunut myymään, pitämään erillään tai järjestämään tai solmimaan
Tarjouksentekijän tai Yhtiön omistusta tai toimintaa koskevan lisenssin tai rajoituksen, edellyttäen että
missään tapauksessa Tarjouksentekijän ei tarvitse ryhtyä sellaiseen toimenpiteeseen, jolla voi olla
olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna tai
Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan kokonaisuutena katsottuna (tässä tarkoituksessa
Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta kokonaisuutena katsottuna katsotaan
samankokoiseksi kuin Yhtiön liiketoiminta ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta kokonaisuutena katsottuna)
(“Raskas Vaikutus”). Viranomaisen Soveltuvaan Lakiin perustuvan vaatimuksen tapauksessa ja ennen
Lopullista Määräaikaa Tarjouksentekijä parhaan kykynsä mukaan vastustaa (parhaan kykynsä mukaan
toimimisen käsittäessä tuomioistuimen vahvistaman vaatimuksen osalta oikeusteitse vastustamisen) mitä
tahansa vaatimusta, joka voisi estää Ostotarjouksen toteuttamisen, vaikka tällaisella vaatimuksella voisi
olla Raskas Vaikutus.
Ottaen huomioon tämän Sopimuksen ehdot, kumpikin Sopijapuoli on sitoutunut noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa ostotarjouskoodia (“Ostotarjouskoodi”), joka tuli
voimaan 1.1.2014, eikä poikkea siinä esitetyistä suosituksista, paitsi Yhtiön hallituksen tiettyjen jäsenten
mahdollisesti antamien tässä Sopimuksessa mainittujen peruuttamattomien sitoumusten vaatimalla
tavalla.
Osapuolet toimivat parhaan kykynsä mukaan edistääkseen kohdassa 2.3(a) esitettyjen
toteuttamisedellytysten täyttymistä, mukaan lukien rajoituksetta Tarjouksentekijän tapauksessa Yhtiön
kohtuullisesta pyynnöstä lähettämällä markkinointikirjeen Yhtiön kaikille osakkeenomistajille Yhtiön
Tarjouksentekijälle ilmoittamiin osoitteisiin, julkaisemalla Ostotarjousta koskevan mainoksen
valitsemassaan yhdessä suomalaisessa valtakunnallisessa sanomalehdessä ja yhdessä suomalaisessa
talousalan sanomalehdessä ja käyttämällä Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen yhteydessä tunnettua
taloudellista neuvonantajaa, jolla on kokemusta viestinnästä yksityisten sijoittajien kanssa Suomen
markkinoilla, edellyttäen että kummankaan Sopijapuolen ei tarvitse maksaa minkäänlaista vastiketta
(rahallista tai muuta) Yhtiön osakkeenomistajille (lukuun ottamatta vastiketta, jonka Tarjouksentekijä
maksaa Ostotarjouksessa).
5.2
Pidättyminen muista yritysjärjestelyistä
Yhtiö sitoutuu omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta ja määrää toimihenkilönsä, johtajansa,
työntekijänsä ja edustajansa (mukaan lukien selvyyden vuoksi investointipankit, oikeudelliset
neuvonantajat ja muut ulkopuoliset neuvonantajat) sitoutumaan Allekirjoituspäivän ja Toteutumispäivän
välillä seuraavaan:
(a) lukuun ottamatta alla kohdassa (c) esitettyä, se ei pyydä, rohkaise tietoisesti, edistä, keskustele tai
luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia tietoja kenellekään Henkilölle liittyen kilpailevaan
tarjoukseen tai sellaista koskevaan ehdotuksen tai mihin tahansa muuhun järjestelyyn, johon sisältyy
Yhtiön omaisuuserien tai liiketoiminnan tai niiden olennaisen osan luovutus julkisella
ostotarjouksella, omaisuuserien myynnillä tai luovutuksella, lisenssillä, optiolla, warrantilla tai
osakemyynnillä, yritysjärjestelyllä tai sulautumisella, työntekijöiden siirrolla kolmannen osapuolen
(muun kuin Tarjouksentekijän tai sen edustajien) palvelukseen tai muulla tavalla tai muulla
yritysjärjestelyllä, joka johtaisi kilpailevan transaktioon vaikeuttaen Ostotarjouksen toteuttamista tai
estäen sen (“Kilpaileva Ehdotus”);
(b) se keskeyttää kaikki mahdolliset ennen Allekirjoituspäivää aloitetut Kilpailevaan Ehdotukseen
liittyvät keskustelut, neuvottelut tai muut toimenpiteet;
(c) vastaanottaessaan suoraan tai välillisesti Kilpailevan Ehdotuksen tai Kilpailevan Tarjouksen se ei
tietoisesti edistä tai rohkaise sitä, keskustele siitä eikä luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia
tietoja Henkilöille, jotka tekevät tällaisen Kilpailevan Ehdotuksen (“Edistämistoimet”), ellei Yhtiön
hallitus vilpittömästi katso ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa ja taloudellista neuvonantajaa
kuultuaan, että tällaisten Edistämistoimien tekemättä jättäminen rikkoisi Yhtiön hallituksen
Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteita. Yhtiö toimittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle
kolmannelle osapuolelle mahdollisesti luovutetut Yhtiötä koskevat tiedot siinä määrin kuin tällaisia
tietoja ei ole aikaisemmin toimitettu Tarjouksentekijälle;
(d) se ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle kirjallisesti mahdollisesta Kilpailevasta Ehdotuksesta,
mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaisesti tarjouksen tekijän nimi, hinta ja muut
G-24
tällaisen Kilpailevan Ehdotuksen pääehdot sekä tarjouksen tekijän hintaan ja ehtoihin tekemät
olennaiset muutokset, sekä pitää Tarjouksentekijän ajan tasalla tällaisen Kilpailevan Ehdotuksen
tilasta ja olennaisista ehdoista, mukaan lukien olennaiset muutokset tai ehdotetut muutoksen sen
hintaan ja muihin olennaisiin ehtoihin; ja
(e) se antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevaan
Ehdotukseen liittyvistä asioista. Selvyyden vuoksi ilmoitetaan, että mikään tässä kohdassa 5.2
esitetyn ei katsota rajoittavan millään tavalla kohtaan 3.2 perustuvia Yhtiön (tai Yhtiön hallituksen)
oikeuksia ja/tai velvoitteita.
Lisäksi mikään tässä esitetty ei kiellä Yhtiön hallitusta (i) noudattamasta Yhdysvaltain Pörssilain
Rule 14e-2(a) sääntöä Kilpailevan Ehdotuksen tai Kilpailevan Tarjouksen osalta, niin kauan kuin tähän
liittyen tehty toimenpide tai annettu lausunto on myös kohdan 3.2 ja tämän kohdan 5.2 muiden ehtojen
mukainen; tai (ii) julkaisemasta “pysähdy, odota ja kuuntele”-tiedotetta tai vastaavaa Yhdysvaltain
Pörssilain Rule 14d-9(f) säännön mukaista tiedotetta.
5.3
Liiketoiminta ennen täytäntöönpanoa
Ellei Tarjouksentekijän etukäteen antamasta kirjallisesta suostumuksesta (jota ei kohtuuttomasti evätä,
tehdä ehdolliseksi tai viivytetä), tässä Sopimuksessa nimenomaisesti määrätystä, Yhtiön Antamien
Tietojen kohdassa 5.4 esitetystä tai Soveltuvan Lain määräyksestä johdu muuta, Allekirjoituspäivän ja
Toteutumispäivän välillä:
(a) Yhtiö sitoutuu omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta harjoittamaan liiketoimintaa ainoastaan
tavanomaiseen tapaan aikaisemman käytännön mukaisesti ja kaikissa tapauksissa liiketoimintaa
koskevan asianmukaisen harkinnan perusteella;
(b) Yhtiö ilmoittaa Tarjouksentekijälle etukäteen viranomaisten kanssa sovituista tapaamisista,
konferensseista ja keskusteluista, jotka koskevat Kohdetuotteisiin liittyviä sääntelyasioita,
viimeistään kymmenen (10) päivän kuluttua siitä, kun Yhtiö on saanut tiedon tällaisen tapaamisen,
konferenssin tai keskustelun järjestämisestä, elleivät olosuhteet edellytä lyhyempää ilmoitusaikaa.
Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä Yhtiö ja Tarjouksentekijä toimivat yhdessä sen
sallimiseksi, että Tarjouksentekijän yksi (1) edustaja saa osallistua tällaisiin kokouksiin tarkkailijan
roolissa soveltuvan sääntelyviranomaisen sallimassa laajuudessa ja ottaen huomioon Soveltuva Laki.
Yhtiö ja Tarjouksentekijä sopivat parhaan kykynsä mukaan etukäteen tällaisten kokousten,
konferenssien ja keskustelujen ajankohdasta sekä tällaisten kokousten, konferenssien ja
keskustelujen asialistasta ja halutuista tavoitteista. Kumpikin osapuoli tarjoaa toisen osapuolen
kohtuullisesti pyytämää avustusta tällaisten kokousten, konferenssien ja keskustelujen valmistelussa
ja käymisessä, mukaan lukien sääntelyviranomaisten tarkastukset liittyen Kohdetuotteisiin.
Tarjouksentekijän pyynnöstä Yhtiö (a) antaa Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden
tutustua ja esittää kommentteja (ja Yhtiö harkitsee tällaisia kommentteja vilpittömästi) Yhtiön tai sen
puolesta jätettäviin olennaisiin raportteihin, olennaiseen kirjeenvaihtoon ja muihin olennaisiin
tietoihin, jotka aiotaan jättää tai muutoin toimittaa Yhtiön toimesta tai sen puolesta
sääntelyviranomaisille Kohdetuotteisiin liittyen, sekä (b) ilmoittamaan Tarjouksentekijälle
viivytyksettä olennaisesta yhteydenpidosta (kirjallisesta tai suullisesta) sääntelyviranomaisten
kanssa; edellyttäen kuitenkin, että Yhtiö tekee kaikki päätöksensä näistä asioista ennen
Toteutumispäivää. Tässä yhteydessä kuitenkin ymmärretään, että minkään tässä kohdassa 5.3(b)
esitetyn tarkoituksena ei ole antaa Tarjouksentekijälle suoraa tai välillistä oikeutta määrätä Yhtiön tai
sen tytäryhtiöiden toiminnasta ennen Toteutumispäivää; ja
(c) rajoittamatta edellä esitetyn yleisluonteisuutta ja ilman Tarjouksentekijän etukäteen antamaa
kirjallista suostumusta Yhtiö sitoutuu omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta olemaan tekemättä
tai toteuttamasta seuraavaa:
(i)
olennaiset muutokset liiketoiminnassa (mukaan lukien rajoituksetta Avainhenkilöiden
irtisanominen tai luopuminen toimittajista, jälleenmyyjistä tai muista olennaisista liikesuhteista)
tai konsernin rakenteessa; ja/tai
(ii) uusien työntekijöiden palkkaaminen, lukuun ottamatta sellaisia työntekijöitä, joiden vuotuinen
alkupalkka ei ole enemmän kuin 100 000 Yhdysvaltain dollaria (tai vastaava määrä); ja/tai
(iii) olennaiset yritysjärjestelyt, investoinnit, lainat, velkaantuminen ottamalla lainaa, olennaisten
omaisuuserien panttaaminen tai muu rasittaminen, tavanomaiseen liiketoimintaan
kuulumattomat hankinnat ja myynnit; ja/tai
G-25
(iv) sopimukset tai sitoumukset, jotka eivät ole markkinaehtoisia tai eivät muutoin sisälly
tavanomaisen liiketoiminnan piiriin; ja/tai
(v) olennaiset muutokset Olennaisiin Sopimuksiin, niihin perustuvista vaatimuksista luopuminen
tai niiden irtisanominen muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä tai sellaisten
uusien sopimusten solmiminen, joihin sisältyy (A) määräysvallan vaihtumista koskeva ehto,
johon tässä kuvatut transaktiot vaikuttaisivat epäsuotuisasti, (B) ehto, joka rajoittaisi Yhtiön tai
sen tytäryhtiöiden tai Toteutumispäivän jälkeen siihen sidoksissa olevien mahdollisuuksia
kilpailla missä tahansa liiketoiminnassa, kehittää tuotteita tai kliinisiä ehdokkaita tai
palkkaamasta kilpailijan työntekijöitä, (C) olennaista immateriaalioikeutta koskeva lisenssi,
(D) velvoite tehdä ehdollisia maksuja, jotka perustuvat suoraan tai välillisesti tulevaan
tuotemyyntiin, viranomaishyväksyntään tai olennaiseen transaktioon, tai (E) muutoin liittyy
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistaman olennaisen Immateriaalioikeuden hyödyntämiseen;
ja/tai
(vi) muutokset yhtiöjärjestykseen tai muihin perustamisasiakirjoihin tai olennaiset muutokset
tilinpäätösperiaatteisiin tai -käytäntöihin, elleivät ne perustu tai liity EU:n, Suomen tai
Yhdysvaltain lakien ja määräysten viimeaikaisiin tai ehdotettuihin muutoksiin; ja/tai
(vii) olennaisten oikeudenkäyntien tai kanteiden nostaminen kolmansia osapuolia vastaan tai niiden
sovittelu tai kompromissi; ja/tai
(viii) toimenpide tai toimimatta jättäminen, jonka voi kohtuullisesti odottaa johtavan olennaisten
Yhtiön Immateriaalioikeuksien hylkäämiseen, rasittamiseen (mukaan lukien option tai muun
ehdollisen oikeuden myöntäminen tai käyttö), luovutukseen tai muuhun omistusoikeuden
siirtoon (kokonaan tai osittain), tai yksinoikeudellisen lisenssin tai muun oikeuden
myöntämiseen tai muun lisenssin antamiseen (mukaan lukien sopimus, jonka mukaan
oikeustoimia ei aloiteta), lukuun ottamatta tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä
aikaisemman käytännön mukaisesti tutkimusja kehittämistarkoituksiin myönnettyjä eiyksinoikeudellisia lisenssejä; ja/tai
(ix) (1) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden osingonjako tai muu varojenjako (lukuun ottamatta Yhtiön
kokonaan omistamien tytäryhtiöiden osingonjakoa tai muuta varojenjakoa Yhtiölle tai muille
Yhtiön kokonaan omistamille tytäryhtiöille), (2) muutokset Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
liikkeeseen laskettujen tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärässä, osakepääomassa tai
oikeuksissa saada niiden osakepääomaa, mukaan lukien rajoituksetta Yhtiön tai sen
tytäryhtiöiden osakkeiden tai Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden osakkeiksi vaihdettavien
arvopapereiden uudelleenluokitus, pääomitus, jakaminen (split), yhdistäminen, takaisinosto,
lunastaminen tai liikkeeseenlasku (lukuun ottamatta tämän Sopimuksen päivämääränä ulkona
olevien tai sen jälkeen liikkeeseen laskettujen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenkäyttöä
tai vaihtamista tämän Sopimuksen mukaisesti), (3) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien tai
hankkimien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omien osakkeiden myynti, panttaaminen, siirto tai
muu siirto luovutus tai rasittaminen (lukuun ottamatta tämän Sopimuksen päivämääränä ulkona
olevien tai sen jälkeen liikkeeseen laskettujen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenkäyttöä
tai vaihtamista tämän Sopimuksen mukaisesti), ja/tai (4) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallissa
olevien optio-oikeuksien tai muiden Yhtiön tai sen tytäryhtiön osakkeiksi vaihdettavien tai
muunnettavien arvopapereiden antaminen, allokointi, myynti, siirto tai luovutus; ja/tai
(x) muutokset nykyisissä tai tulevissa sopimuksissa, palkkioissa tai muissa etuuksissa (mukana
lukien rajoituksetta synteettiset optiot, tulospalkkiot, vakuutukset, irtisanomis- tai
eläkejärjestelyt), jotka koskevat Yhtiön hallituksen jäseniä ja/tai Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
palveluksessa olevia Henkilöitä, joiden vuotuinen peruspalkka on enemmän kuin 100.000
Yhdysvaltain dollaria (tai sitä vastaava määrä); ja/tai
(xi) toimenpiteet, jotka voisivat lisätä Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden verovelvollisuutta millä tahansa
jaksolla, joka päättyy Toteutumispäivänä jälkeen; ja/tai
(xii) mikä tahansa sopimus tai sitoumus tehdä jotakin edellä kuvattua.
G-26
5.4
Tietojen saatavuus
Tarjouksentekijän pyynnöstä ja ottaen huomioon Soveltuva Laki sekä luottamuksellisia ja/tai salaisia
tietoja koskevat asianmukaiset rajoitukset, Yhtiö antaa parhaan kykynsä mukaan Tarjouksentekijälle
Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä koskevat tiedot, jotka:
(a) Tarjouksentekijä voi kohtuullisesti tarvita raporttien laatimisessa kilpailuviranomaisille tai muille
viranomaisille kohdan 5.1 mukaisesti tai Ostotarjoukseen liittyvien ostotarjousasiakirjojen
laatimisessa; ja/tai
(b) Tarjouksentekijä voi muutoin kohtuullisesti tarvita Ostotarjouksen ja tämän Sopimuksen mukaisten
muiden transaktioiden tarkoituksia varten, mukaan lukien rajoituksetta SEC:lle rekisteröitävän
Schedule TO asiakirjan laatimiseksi tai SEC:n Poikkeusluvan hakemiseksi (mukaan lukien
rajoituksetta tietojen antaminen Tarjouksentekijälle yhdysvaltalaisten haltijoiden (Yhdysvaltain
Pörssilain Rule 14d-1 säännön merkityksessä ja sen mukaisesti määritettynä) hallussa olevien
Ulkona Olevien Osakkeiden, ADS-todistusten ja Osakkeisiin Oikeuttavien
Arvopapereidenlukumäärästä) sekä Finanssivalvonnalle jätettävän tarjousasiakirjan laatimiseksi,
edellyttäen että Tarjouksentekijällä pitää aina olla pääsy kaikkiin tietoihin, joita tarvitaan
Vakuutuksen tosiasiallisen tai mahdollisen rikkomisen tai Olennaisen Haitallisen Muutoksen
esiintymisen arvioimiseen.
Ottaen huomioon Soveltuva Laki, Yhtiö antaa (ja vaatii edustajiaan ja tytäryhtiöitään antamaan)
kohtuullisen ennakkoilmoituksen perusteella Tarjouksentekijän toimihenkilöille ja muille valtuutetuille
edustajille kohtuullisen pääsyn normaalina toimistoaikana Toteutumispäivään asti sen henkilöstön luokse,
kiinteistöihin, kirjanpitoon, sopimuksiin, henkilöstöarkistoihin ja tositteisiin, ja kyseisen ajanjakson
aikana Yhtiö luovuttaa (ja vaatii edustajiaan ja tytäryhtiöitään luovuttamaan) Tarjouksentekijälle kaikki
liiketoimintaansa, omaisuuttaan ja henkilöstöään koskevat tiedot, joita Tarjouksentekijä pyytää
kohtuullisesti, edellyttäen että minkään tähän kohtaan 5.4 perustuvan tutkimuksen tai tietojen
luovuttamisen ei katsota vaikuttavan tai muuttavan Yhtiön tässä Sopimuksessa antamia vakuutuksia, ja
edellyttäen edelleen, että kumman tahansa osapuolen tekemistä tarkastuksista tai luovuttamista tiedoista
huolimatta kummankaan osapuolen ei katsota antaneen mitään muuta vakuutusta tässä Sopimuksessa
nimenomaisesti esitetyn lisäksi. Tähän kohtaan perustuvat tarkastukset on toteuttava siten, että ne eivät
kohtuuttomasti häiritse Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan harjoittamista.
Viivytyksettä ja viimeistään kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua tämän Sopimuksen päivämäärästä
Yhtiö toimittaa Tarjouksentekijälle luettelon Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien IPR-luetteloon
merkittyjen immateriaalioikeuksien myöntämiseen, uusimiseen, ylläpitämiseen ja muihin asioihin
liittyvistä maksuista ja toimenpiteistä, joita tarvitaan niiden ylläpitämiseen, ja Yhtiö toimii parhaan
kykynsä mukaan toimittaakseen Tarjouksentekijälle vastaavan luettelon sellaisista IPR-luetteloon
merkityistä immateriaalioikeuksista, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista (mukaan lukien selvyyden
vuoksi pyytämällä viivytyksettä soveltuvat tiedot Yhtiön Lisenssinmyöntäjiltä), joiden tapauksessa
Yhtiön Tietojen mukaan on tehtävä tällaisia toimenpiteitä IPR-luetteloon merkittyjen
immateriaalioikeuksien yhteydessä sadankahdeksankymmenen (180) päivän kuluessa
Allekirjoituspäivästä. Sellaisten IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien ylläpitämiseksi
Tarvittavien toimenpiteiden (määritelty myöhemmin tässä virkkeessä) osalta, joiden määräaika on ennen
Toteutumispäivään tai siihen mennessä ja/tai sadankahdenkymmenen (120) päivän kuluessa tämän
Sopimuksen päivämäärästä, (i) Yhtiö maksaa IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien, jotka
Yhtiö tai sen tytäryhtiöt omistavat (tai joihin Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöllä on ensisijaiset täytäntöönpanoja/tai ylläpito-oikeudet), myöntämiseen, uusimiseen, ylläpitämiseen ja muihin asioihin liittyvät maksut ja
toteuttaa muut mahdolliset toimenpiteet (mukaan lukien kaikki rekisteröinnit ja vastaaminen
viranomaisten toimenpiteisiin) IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien ylläpitämiseksi
(yhdessä “Tarvittavat Toimenpiteet”) kussakin tapauksessa (x) määräaikaan tai (y) tätä aikaisempaan
Toteutumispäivään mennessä, ja (ii) sellaisten IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien
tapauksessa, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista, Yhtiö parhaan kykynsä mukaan viivytyksettä ja
ajoissa pyytää soveltuvia Yhtiön Lisenssinantajia toteuttamaan oikea-aikaisesti Tarvittavat Toimenpiteet
(mukaan lukien soveltuvien ylläpito- tai uusimismaksujen maksaminen) kussakin tapauksessa
(x) määräaikaan tai (y) tätä aikaisempaan Toteutumispäivään mennessä, ja Yhtiö seuraa kohtuullisesti
tarvittavalla Yhtiön Lisenssimyöntäjän toimintaa ja pitää Tarjouksentekijän kohtuullisesti ajan tasalla.
Yhtiö toimittaa parhaan kykynsä mukaan Tarjouksentekijälle luettelon Yhtiön ja sen tytäryhtiön
keskeisistä yhteyshenkilöistä näihin asioihin liittyen kullakin Yhtiön Lisenssinmyöntäjällä, mukaan
lukien henkilöiden nimet ja yhteystiedot, sekä luettelon asianajajista, jotka käsittelevät näitä asioita
Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden puolesta, sekä muut vastaavat tiedot, joita Tarjouksentekijä voi kohtuullisesti
pyytää ajoittain yksinomaan Toteutumispäivän jälkeen tapahtuvaa käyttöä varten.
G-27
Mikäli Tarjouksentekijälle luovutetaan sisäpiiritietoja Suomen Arvopaperimarkkinalain merkityksessä tai
olennaisen julkistamattomia tietoja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien merkityksessä, Yhtiö
sitoutuu julkistamaan tällaiset tiedot ennen Ostotarjouksesta ilmoittamista tai sen yhteydessä kohdan 5.6
mukaisesti, jotta Tarjouksentekijä voi aloittaa ja toteuttaa Ostotarjouksen rikkomatta sovellettavia
sisäpiirilakeja tai -määräyksiä.
5.5
Tietyistä tapahtumista ilmoittaminen
Kumpikin Sopijapuoli ilmoittaa toiselle Sopijapuolelle viivytyksettä kirjallisesti, jos sen tietoon tulee
tapahtuma, muutos tai olosuhde, joka voi kohtuullisesti odotettuna johtaa kyseisen Sopijapuolen antaman
Vakuutuksen rikkomiseen tai aiheuttaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai joka voi viivästyttää tai
rajoittaa kyseisen Sopijapuolen kykyä toteuttaa tämän Sopimuksen mukaiset transaktiot tai täyttää sen
velvoitteet tämän Sopimuksen mukaisesti.
5.6
Julkiset ilmoitukset
Salassapitosopimuksen kohdasta 3 huolimatta Sopijapuolet sopivat, että Sopijapuolten Ostotarjouksesta ja
tästä Sopimuksesta ilmoittamisen yhteydessä julkaisema pörssitiedote on Liitteessä 5.6 esitetyssä
muodossa. Sopijapuolet konsultoivat muutoin toistensa kanssa ennen tätä Sopimusta tai siihen perustuvia
transaktioita koskevien tiedotteiden julkaisemista tai julkisten lausuntojen antamista, eivätkä ne julkaise
tällaisia tiedotteita tai anna tällaisia lausuntoja ilman toisen Sopijapuolen etukäteen antamaa kirjallista
suostumusta, ellei Sovellettava Laki tai asianmukainen pörssimääräys vaadi tällaista tiedottamista ja vain
siinä tapauksessa, että toisen Sopijapuolen konsultoiminen ja suostumuksen saaminen siltä ei ole
käytännössä mahdollista ennen tällaisen tiedotteen julkaisemista tai lausunnon antamista.
5.7
Yhtiökokoukset
Yhtiön hallitus ei kutsu koolle Yhtiön yhtiökokousta käsittelemään Ostotarjousta tai mitään asiaa, jolla
voisi olla olennainen vaikutus Ostotarjoukseen, ellei tässä Sopimuksessa määrätä tai pakottava
lainsäädäntö vaadi toisin, tai edellyttäen että Yhtiö on täyttänyt kohtien 3.2 ja 5.2 mukaiset velvoitteensa,
jos Yhtiön hallitus katsoo vilpittömästi kultuaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa ja taloudellista
neuvonantajaa, että yhtiökokouksen jättämisen kutsumatta koolle rikkoisi hallituksen Huolellisuus- ja
Luottamusvelvoitteita.
Tässä yhteydessä ymmärretään ja sovitaan, että heti kun Tarjouksentekijä on vahvistanut vievänsä
Ostotarjouksen päätökseen Yhtiön hallitus kutsuu Tarjouksentekijän pyynnöstä koolle Yhtiön
ylimääräisen yhtiökokouksen valitsemaan uudet hallituksen jäsenet ja käsittelemään muut
Tarjouksentekijän mahdollisesti esityslistalle pyytämät asiat.
Tarjouksentekijä myöntää Yhtiön hallituksen jäsenyydestä luopuville jäsenille vastuuvapauden
Toteutumispäivää seuraavassa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ja 1.1.2016 alkaneen tilikauden
osalta Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, jossa käsitellään tilinpäätöstä kyseiseltä tilikaudelta,
edellyttäen että olennaista tähän vaikuttavaa ei ole tullut esiin Yhtiön tilinpäätöksien tilintarkastuksessa
kyseessä olevien tilikausien osalta tai muutoin.
5.8
Johtajien ja toimihenkilöiden vastuu
Tarjouksentekijä ja Yhtiö vapauttavat kuuden (6) vuoden ajan Toteutumispäivästä Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden nykyiset ja aikaisemmat johtajat ja toimihenkilöt vastuusta (kukin “Vastuusta Vapautettu
Henkilö”) Toteutumispäivänä tai sitä ennen tehtyjen toimenpiteiden tai toimimatta jättämisten osalta
Soveltuvan Lain sallimassa laajuudessa, edellyttäen kuitenkin, että tällainen velvoita ei aiheudu
toimenpiteistä tai toimimatta jättämisistä, jotka toimivaltaisen oikeuspaikan tuomioistuin katsoo
petokseksi, tahallisuudeksi, rikolliseksi toiminnaksi tai luottamusvelvoitteen rikkomiseksi, eikä minkään
tässä esitetyn voida katsoa vaativan Tarjouksentekijää tai Yhtiötä muuttamaan Yhtiön yhtiöjärjestystä. Jos
Vastuusta Vapautetusta Henkilöstä tulee osapuoli kanteessa, oikeudenkäynnissä, tarkastuksessa tai
menettelyssä (“Oikeudenkäynti”), joka aiheutuu välittömästi edellisen virkkeen perusteella suojattavaan
asiaan tai liittyy sellaiseen, Tarjouksentekijä ja Yhtiö suorittavat ennakkoon maksut ja kustannukset
(mukaan lukien asianajajan kohtuulliset palkkiot ja kulukorvaukset), jotka aiheutuvat Vastuusta
Vapautetulle Henkilölle tällaisen Oikeudenkäynnin yhteydessä ja ennen sen lopputulosta, edellyttäen että
tällainen Vastuusta Vapautettu Henkilö sitoutuu asianmukaisesti maksamaan takaisin tällaiset ennakkoon
suoritetut maksut ja kustannukset, jos loppujen lopuksi todetaan, että Vastuusta Vapautettu Henkilö ei ole
G-28
oikeutettu vastuunvapautukseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikään tässä Sopimuksessa ei rajoita
Yhtiön oikeutta vaatia johtajiltaan vahingonkorvauksia Suomen osakeyhtiölain perusteella, edellyttäen
että tämä ei vaikuta Tarjouksentekijän sitoumuksiin ja velvoitteisiin tässä kohdassa 5.8.
Yhtiö järjestää ja maksaa täysimääräisesti ennen Toteutumispäivää tai mikäli Yhtiö ei pysty tähän,
Tarjouksentekijä velvoittaa Yhtiön järjestämään ja maksamaan täysimääräisesti Toteutumispäivän jälkeen
laajennuksen Yhtiön olemassa oleviin johtajien ja toimihenkilöiden vakuutuksiin ja Yhtiön olemassa
oleviin huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita koskeviin vakuutuksiin (yhdessä “Vastuuvakuutukset”),
kummassakin tapauksessa vähintään kuuden vuoden kuluessa Toteutumispäivästä ilmoittavista
vaatimuksista, jotka koskevat Toteutumispäivää edeltävää ajankohtaa, käyttäen vakuutusyhtiötä, jolla on
Vastuuvakuutuksen osalta sama tai parempi luottoluokitus kuin Yhtiön nykyisellä vakuutusyhtiöllä, ja
ehdoilla, vähennyksillä ja vastuurajoilla, jotka ovat vähintään yhtä suotuisat kuin Yhtiön nykyiset
vakuutukset liittyen todelliseen tai väitettyyn virheeseen, virheelliseen tai harhaan johtavaan lausuntoon,
toimenpiteeseen, toimimatta jättämiseen, laiminlyöntiin, velvollisuuden rikkomiseen tai mihin tahansa
asiaan, jonka perusteella esitetään vaatimuksia Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden johtajalle tai toimihenkilölle
perustuen hänen toimintaansa tällaisessa tehtävässä Toteutumispäivänä tai sitä ennen (mukaan lukien
toiminta tämän Sopimuksen tai siihen perustuvien transaktioiden tai toimenpiteiden yhteydessä). Jos
Yhtiö mistä tahansa syystä ei ole järjestänyt tällaisia täydentäviä vakuutuksia Toteutumispäivänä,
Tarjouksentekijä ja Yhtiö pitävät ainakin kuuden vuoden ajan Toteutumispäivästä voimassa tämän
Sopimuksen päivämääränä voimassa olevat Vastuuvakuutukset sellaisilla ehdoilla, vähennyksillä ja
vastuurajoilla, jotka ovat vähintään yhtä suotuisat kuin Yhtiön voimassa olevat vakuutukset tämän
Sopimuksen päivämääränä, tai Tarjouksentekijä velvoittaa Yhtiön ostamaan tällaiselle kuuden vuoden
jaksolle vastaavan Vastuuvakuutuksen, jonka ehdot, vähennykset ja vastuurajat ovat vähintään yhtä
suotuisat kuin Yhtiön voimassa olevat vakuutukset tämän Sopimuksen päivämääränä. Missään
tapauksessa Tarjouksentekijän ja Yhtiön edelliseen virkkeeseen perustuvien vakuutusten vuosimaksut
eivät saa olla yli 300 prosenttia enemmän kuin Yhtiön maksut viimeisimmällä kokonaisella tilikaudella
(tässä yhteydessä on sovittu, että mikäli tällaisten vakuutusten yhteenlasketut vakuutusmaksut ylittävät
edellä mainitun ylärajan, Yhtiön on otettava vakuutus, joka tarjoaa laajimman saatavilla olevan suojan
ennen Toteutumispäivää esiintyvien asioiden osalta hintaan, joka ei ylitä tällaista ylärajaa).
Mikäli Tarjouksentekijä, Yhtiö tai niiden seuraajayhtiöt (i) yhdistyvät tai sulautuvat mihin tahansa
muuhun Henkilöön eivätkä ne ole tällaisessa yhdistymisessä tai sulautumisessa toimintaa jatkavia yhtiöitä
tai yksiköitä, tai (ii) siirtävät omaisuutensa kokonaan tai olennaisin osin jollekin Henkilölle, tämän
kohdan 5.8 mukaisten velvoitteiden siirtyminen tällaiselle Henkilölle varmistetaan asianmukaisilla
ehdoilla.
Tähän kohtaan 5.8 perustuvat kunkin Vastuusta Vapautetun Henkilön oikeudet täydentävät tällaisen
Henkilön oikeuksia, jotka perustuvat Soveltuvaan Lakiin. Nämä oikeudet pysyvät voimassa tämän
Sopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamisen jälkeen, ja ne on tarkoitettu kunkin Vastuusta
Vapautetun Henkilön hyödyksi ja kukin Vastuusta Vapautettu Henkilö voi panna ne täytäntöön.
5.9
Henkilöstöasiat
(a) Toteutumispäivänä alkavalla ja Toteutumispäivästä vuoden kuluttua päättyvällä jaksolla (tai
työsuhteen tätä lyhyemmän keston aikana) Tarjouksentekijä tarjoaa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
työntekijöille, jotka pysyvät Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa (“Jatkavat Työntekijät”),
(i) vuotuisen palkan, joka on vähintään yhtä suotuisa kuin Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden välittömästi ennen
Toteutumispäivää tällaiselle Jatkavalle Työntekijälle tarjoama vuotuinen palkka ja
(ii) tulospalkkiomahdollisuudet ja henkilöstöedut, jotka ovat kokonaisuutena olennaisesti
vertailukelpoiset sellaisten tulospalkkiomahdollisuuksien ja henkilöstöetujen kanssa, joita
Tarjouksentekijä tarjoaa vastaavassa asemassa oleville työntekijöilleen, ja (iii) irtisanomisetuudet, jotka
ovat kokonaisuutena olennaisesti vertailukelpoiset sellaisten tulospalkkiomahdollisuuksien ja
henkilöstöetujen kanssa, joita Tarjouksentekijä tarjoaa vastaavassa asemassa oleville työntekijöilleen.
(b) Jos Tarjouksentekijä päättää Toteutumispäivänä ja yksinomaan Jatkuvia Työntekijöitä koskien siirtää
Jatkavan Työntekijän Yhtiön etuusohjelmasta Tarjouksentekijän hyvinvointiohjelmaan, Tarjouksentekijä
omalta osaltaan tai tytäryhtiöidensä puolesta parhaan kykynsä mukaan luopuu hyvinvointiohjelmissaan
sovellettavista ennakkoehdoista, aktiivista työskentelyä koskevista vaatimuksista tai odotusajoista
koskien kuhunkin Jatkavaan työntekijään (sekä hänen hyväksyttyihin huollettaviinsa) sovellettavia
osallistumis- ja kattamisvaatimuksia hyvinvointiohjelmassa, johon Jatkavalla Työntekijällä (ja hänen
hyväksytyillä huollettavillaan) saattaa olla oikeus osallistua Toteutumispäivän jälkeen sekä hyvittämään
kunkin Jatkavan Työntekijän osalta vertailukelpoisissa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden etuusohjelmissa
G-29
suoritetut yhteismaksut, vähennykset tai vastaavat maksut Toteutumispäivän sisältävän ohjelmavuoden
aikana, jotta voidaan täyttää vertailukelpoisissa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden etuusohjelmissa
sovellettavat yhteismaksuja, vähennyksiä tai vastaavia asioita koskevat vaatimukset. Lisäksi
Toteutumispäivänä Tarjouksentekijä hyvittää täysimääräisesti omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta
osallistumiskelpoisuutta, osallistumista, etuuskertymiä ja etuustason määrittämistä varten kaikissa
Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden henkilöstöetuus- ja palkkio-ohjelmissa tai -järjestelyissä (lukuun
ottamatta etuuspohjaisia järjestelyjä tai mikäli työsuhteen keston hyvittäminen johtaisi etuuksien
kaksinkertaistumiseen), joihin tällaiset Jatkavat Työntekijät saattavat olla oikeutettuja osallistumaan
Toteutumispäivän jälkeen, Jatkavan Työntekijän työsuhteen keston Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
palveluksessa (mukaan luettuna työsuhteen kesto edeltäjäyhtiöiden palveluksessa) samassa laajuudessa
kuin tällainen työsuhde otettiin huomioon Yhtiön vertailukelpoisissa etuusohjelmissa välittömästi ennen
Toteutumispäivää.
(c) Huolimatta kohdassa 5.9 edellä esitetyistä ehdoista, kohtien 5.9(a) ja (b) ehdot koskevat ainoastaan
Jatkavia Työntekijöitä, jotka työskentelevät Yhdysvalloissa. Jatkavien Työntekijöiden, joita edellinen
virke ei kata, osalta Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt noudattavat kaikkia Soveltuvia Lakeja ja
määräyksiä liittyen henkilöstöön ja henkilöstöetuihin kyseisten työntekijöiden osalta.
(d) Viimeistään Toteutumispäivää välittömästi edeltävänä päivänä ja edellyttäen, että tähän Sopimukseen
perustuva transaktio toteutetaan, Yhtiö tekee tai teettää kaikki tarvittavat toimenpiteet lopettaakseen
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tukemat henkilöstöetuusohjelmat (mukaan lukien Tarjouksentekijälle
kohtuullisesti hyväksyttävässä muodossa Yhtiön hallituksen päätökset, jotka tukevat tällaisia
henkilöstöetuusohjelmia), joiden on tarkoitus täyttää Yhdysvaltain Tuloverolain 401(k) -kohtaan
perustuvat vaatimukset maksupohjaiselle tai laskennalliselle järjestelylle (“Yhtiön 401(k)-ohjelma”).
Toteutumispäivänä tai niin pian kuin hallinnollisesti on mahdollista Toteutumispäivän jälkeen Yhtiön
kukin työntekijä, joka osallistuu Yhtiön 401(k)-ohjelmaan (kukin “401(k)-osallistuja”) saa osallistua
Tarjouksentekijän tai siihen sidoksissa olevien tahojen tukemaan ja ylläpitämään Yhdysvaltain
Tuloverolain 401(k) -kohdan mukaiseen maksupohjaiseen tai laskennalliseen järjestelyyn
(“Tarjouksentekijän 401(k)-ohjelma”). Niin pian kuin käytännössä on mahdollista Toteutumispäivän
jälkeen Tarjouksentekijä tekee tai teettää kaikki mahdollisesti toimenpiteet, mukaan lukien muutokset
Yhtiön 401(k)-ohjelmiin ja/tai Tarjouksentekijän 401(k)-ohjelmaan, joiden tuloksena (i) kullekin 401(k)osallistujalle kertyneet määrät voidaan jakaa kyseessä olevan ohjelman ja Soveltuvan Lain mukaisesti ja
(ii) tällaiseen ohjelmaan osallistuvat 401(k)-osallistujat voivat siirtää tällä tavalla jaetut määrät (mukaan
lukien yhden (1) osallistujalainan siirtäminen 401(k)-osallistujaa kohti) Tarjouksentekijän 401(k)ohjelmaan.
(e) Ennen Toteutumispäivää Tarjouksentekijä ja Yhtiö toimivat yhteistyössä vilpittömästi saattaakseen
päätökseen analyysin Yhdysvaltain Tuloverolain kohtiin 280G tai 4999 perustuvasta mahdollisesta
verovelvoitteesta tai verovähennyksen menetyksestä, jotka voivat aiheutua tässä Sopimuksessa kuvatuista
transaktioista.
(f) Tämän kohdan 5.9 ehdot ovat yksinomaan tämän Sopimuksen Sopijapuolten ja niiden
seuraajayhtiöiden hyödyksi, eikä ketään Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden nykyistä tai aikaisempaa
työntekijää, itsenäistä konsulttia, itsenäistä riippumatonta alihankkijaa, itsenäistä itsensä työllistävää
alihankkijaa, vuokratyöntekijää tai johtajaa (kukin “Yhtiön Palveluntarjoaja”) tai muuta tähän liittyvä
henkilöä katsota missään tarkoituksessa ulkopuoliseksi edunsaajaksi tässä kohdassa 5.9. Missään
tapauksessa tämän Sopimuksen ehtojen ei katsota tuottavan millekään Yhtiön Palveluntarjoajalle oikeutta
jatkaa suhdettaan Tarjouksentekijään tai siihen sidoksissa oleviin tahoihin (mukaan lukien
Toteutumispäivän jälkeen Yhtiö). Minkään tässä esitetyn ei katsota muodostavan, muuttavan tai
hyväksyvän mitään Yhtiön henkilöstöetuusohjelmaa tai muuta Tarjouksentekijän tai Yhtiön tai niihin
sidoksissa olevien tahojen ylläpitämää tai tukemaa etuusohjelmaa, sopimusta tai järjestelyä.
5.10
Rahoitus
Tarjouksentekijä toteuttaa parhaan kykynsä mukaan itse tai muiden kautta kaikki Osakemyynnistä
odotettavien tuottojen saamisessa tarvittavat toimenpiteet. Rajoittamatta edellä esitettyä Tarjouksentekijä
ei tämän Sopimuksen päivämäärästä lähtien suostu tekemään mitään muutosta Osakeostosopimukseen tai
luopumaan sen ehdoista ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, mikäli tällaiset
muutokset tai luopumiset voisivat kohtuullisesti odotettuna (x) pienentää Osakeostosopimuksen
perusteella Tarjouksentekijälle maksettavaa kokonaissummaa tai (y) asettaa uusia ennakkoehtoja tai
lisäehtoja Osakemyynnin loppuun saattamiselle.
G-30
Jos mikä tahansa Osakemyynnin osa jää toteutumatta Osakeostosopimuksessa kuvatulla tavalla tai siinä
kuvattujen lähteiden osalta, Tarjouksentekijä ilmoittaa tästä Yhtiölle ja toteuttaa parhaan kykynsä mukaan
itse tai muiden kautta kaikki toimenpiteet, joita tarvitaan tai jotka ovat suotavia tällaisen osan saamiseksi
vaihtoehtoisista lähteistä niin pian kuin käytännössä on mahdollista, siinä määrin kuin tällainen rahoitus
on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja mahdollisesti jäljellä olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereidenhankkimiseksi (mukaan lukien pakollinen lunastusmenettely).
Mikäli ja siinä määrin kuin Osakemyynti vaihdetaan vaihtoehtoiseen rahoitukseen tai sitä täydennetään
sellaisella, (“Vaihtoehtoinen Rahoitus”) tämän Sopimuksen mukaisesti, termit “Osakemyynti”,
“Osakeostosopimus” ja “Ostaja” katsotaan muutetuiksi vastaavalla tavalla siten, että niillä viitataan
tällaiseen vaihtoehtoiseen rahoitukseen ja sen mukaisiin rahoituslähteisiin ja sitoumuksiin.
6.
Yhdistymissopimuksen irtisanominen
Tämä Sopimus tulee voimaan Allekirjoituspäivänä ja sen voimassaolo päättyy ilman eri toimenpiteitä
Ostotarjouksen päättyessä Toteutumispäivänä. Lisäksi kumpikin Sopijapuoli voi irtisanoa tämän
Sopimuksen kohdan 6 mukaisesti.
6.1
Irtisanominen kumman tahansa Sopijapuolen toimesta
Kumpi tahansa Sopijapuoli voi irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään heti milloin tahansa ennen
Toteutumispäivää ilmoittamalla tästä kirjallisesti toiselle Sopijapuolelle, mikäli ainakin yksi seuraavista
tapahtumista esiintyy:
(a) molemmat Sopijapuolet suostuvat tähän niiden hallituksen pätevällä valtuutuksella;
(b) Ostotarjouksen loppuun saattamisen estävä toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen
kieltomääräys tai muu päätös tai muu lopullinen oikeudellinen rajoitus tai kielto, johon ei voi hakea
muutosta, tulee voimaan tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa; tai
(c) Toteutumispäivä ei toteudu 19.6.2016 (“Lopullinen Määräaika”) mennessä, paitsi että oikeus
irtisanoa tämä Sopimus kohdan 6.1(c) mukaisesti ei ole Sopijapuolen käytettävissä, mikäli
Toteutumispäivän toteutumatta jääminen kyseiseen päivämäärään mennessä johtuu siitä, että
Sopijapuoli on rikkonut tähän Sopimukseen perustuvaa vakuutusta, sitoumusta tai velvollisuutta.
6.2
Irtisanominen Yhtiön toimesta
Yhtiö voi irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään heti milloin tahansa ennen Toteutumispäivää
ilmoittamalla tästä kirjallisesti Tarjouksentekijälle, mikäli (a) Yhtiön hallitus on tämän Sopimuksen
ehtoja noudattaen (mukaan lukien rajoituksetta kohdat 3.2 ja 5.2) perunut Suosituksensa tai muuttanut sitä
tai (b) (i) Tarjouksentekijä on laiminlyönyt olennaisella tavalla tähän Sopimukseen perustuvan
velvoitteen tai sitoumuksen täyttämisen eikä tällaista laiminlyöntiä kyetä korjaamaan ennen Lopullista
Määräaikaa, tai jos se voidaan korjata ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen
(30) päivän kuluessa Yhtiön ilmoitettua siitä kirjallisesti, tai (ii) mikä tahansa Tarjouksentekijän
vakuutuksista ei ole paikkansapitävä kaikissa suhteissa, mikäli tällainen paikkansapitämättömyys
(A) kohtuullisesti katsottuna yhdessä tai erikseen odotettavasti estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen ennen
Lopullista Määräaikaa ja (B) eikä sitä kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se voidaan
korjata ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Yhtiön
ilmoitettua siitä kirjallisesti; edellyttäen että tällaisen irtisanomisilmoituksen toimittamisen ajankohtana
Yhtiö ei saa rikkoa olennaisesti tähän Sopimukseen perustuvia velvoitteitaan.
6.3
Irtisanominen Tarjouksentekijän toimesta
Tarjouksentekijä voi irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään heti milloin tahansa ennen
Toteutumispäivää ilmoittamalla tästä kirjallisesti Yhtiölle, mikäli ainakin yksi seuraavista tapahtumista
esiintyy:
(a) Yhtiön hallitus on mistä tahansa syystä perunut Suosituksensa tai muuttanut sitä Tarjouksentekijälle
haitallisella tavalla;
(b) Yhtiö on laiminlyönyt olennaisella tavalla tähän Sopimukseen perustuvan velvoitteensa täyttämisen;
(c) osoittautuu, että mikä tahansa kohdan 4.2.6 mukainen Vakuutus ei ole olennaisilta osiltaan
paikkansapitävä, paitsi jos Vakuutuksen virhe on vähäinen;
G-31
(d) osoittautuu, että mikä tahansa (i) kohdan 4.2.1 ensimmäisessä kappaleessa tai (ii) kohdan 4.2.2.
ensimmäisessä kappaleessa (ottamatta huomioon alakohtien (i) ja (ii) tapauksessa viittauksia
“olennaisuuteen” tai “Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen”) esitetty Vakuutus ei ole olennaisilta
osiltaan paikkansapitävä; tai
(e) osoittautuu, että mikä tahansa muu tässä Sopimuksessa esitetty Vakuutus (ottamatta huomioon
viittauksia “olennaisuuteen” tai “Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen”) ei ole kaikilta osiltaan
paikkansapitävä, paitsi jos tällaisten Vakuutuksien virheellisyys yhdessä tai erikseen ei kohtuullisesti
katsottunsa odotettavasti johda Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen,
edellyttäen että (1) kohdissa (a)-(e) irtisanomisilmoituksen ajankohtana Tarjouksentekijä ei saa rikkoa
olennaisesti tähän Sopimukseen perustuvia velvoitteitaan ja (2) kohdissa (b)-(e) Vakuutuksen
virheellisyyttä ei kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se voidaan korjata ennen
Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Tarjouksentekijän
ilmoitettua siitä kirjallisesti.
6.4
Irtisanomisen tai voimassaolon päättymisen seuraukset
Mikäli tämä Sopimus irtisanotaan tai sen voimassaolo päättyy, Tarjouksentekijä viivytyksettä (ja joka
tapauksessa 24 tunnin kuluessa tällaisesta irtisanomisesta tai voimassaolon päättymisestä) vetää takaisin
Ostotarjouksen eikä hanki Ulkona Olevia Osakkeita tai Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita sen
perusteella.
Sopimuksen irtisanominen tai voimassaolon päättyminen ei estä Sopijapuolia vaatimasta tähän
Sopimuksen tai lakiin perustuvia hyvityksiä sopimusvelvoitteen rikkomisen perusteella, mutta
Sopijapuolet kuitenkin ymmärtävät, että Sopimusta rikkomaton Sopijapuoli on oikeutettu vaatimaan
Sopimusta rikkonutta Sopijapuolelta korvaamaan ainoastaan suorat vahingot tämän Sopimuksen
perustella. Mikään tässä Sopimuksessa ei kuitenkaan rajoita Osapuolen korvausvelvollisuutta, joka johtuu
petoksesta tai tahallisuudesta. Jos Kilpailevan Tarjouksen tai Kilpailevan Ehdotuksen perusteella Yhtiö
irtisanoo tämän Sopimuksen kohdan 6.2(a) mukaisesti tai Tarjouksentekijä kohdan 6.3(a) mukaisesti,
Yhtiö maksaa Tarjouksentekijälle 4 500 000 Yhdysvaltain dollarin irtaantumismaksun korvauksena
Tarjouksentekijän kohtuullisista kustannuksista Ostotarjouksen arviointiin, neuvotteluun ja valmisteluun
liittyen. Yhtiö maksaa tällaisen irtaantumismaksun välittömästä tämän Sopimuksen irtisanomisen
yhteydessä välittömästä käytettävissä olevina varoina Tarjouksentekijän ilmoittamalle pankkitilille.
Jos Yhtiö irtisanoo tämän Sopimuksen kohdan 6.2 perusteella Kilpailevan Tarjouksen seurauksena, mutta
Tarjouksentekijä vahvistaa kirjallisesti aikovansa parantaa Ostotarjousta, Yhtiö antaa Tarjouksentekijälle
mahdollisuuden toteuttaa uuden due diligence -tarkastuksen Kilpailevan Tarjouksentekijään sovellettavia
ehtoja vastaavilla ehdoilla, paitsi että Yhtiön ei tarvitse antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuutta uuteen
due diligence -tarkastuksen, jos Yhtiö on tehnyt lopullisen ja sitovan sopimuksen Kilpailevasta
Tarjouksesta, edellyttäen lisäksi kuitenkin, että Tarjouksentekijää kohdellaan (i) samalla tavalla kuin mitä
tahansa kolmatta osapuolta pyytämättä tehtävien tarjousten osalta tällaisessa muussa lopullisessa ja
sitovassa sopimuksessa (mukaan lukien due diligence -tarkastukset ja tietojen saatavuus) ja
(ii) Ostotarjouskoodissa esitettyjen periaatteiden mukaisesti.
Tämän Sopimuksen voimassaolon päättymisestä huolimatta seuraavat kohdat pysyvät voimassa: 5.6, 6.4
ja 7. Mikäli Ostotarjous saatetaan päätökseen, myös seuraavat kohdat pysyvät voimassa: 2.5, 5.7, 5.8 ja
5.9.
G-32
7.
Muut asiat
7.1
Ilmoitukset
Kaikki ilmoitukset, pyynnöt, vaatimukset ja muut viestit toimitetaan kirjallisesti ja katsotaan pätevästi
toimitetuiksi, jos ne toimitetaan henkilökohtaisesti (ilmoitus katsotaan annetuksi vastaanottamisen
yhteydessä), lähetetään sähköpostitse (ilmoitus katsotaan annetuksi vastaanottamisen yhteydessä),
lähetetään käyttäen kansainvälisesti tunnettua pikalähetyspalvelua (ilmoitus katsotaan annetuksi
vastaanottokuittauksen ajankohtana) tai postitetaan kirjattuna kirjeenä pyytäen vastaanottokuittaus
(ilmoitus katsotaan annetuksi vastaanottamisen yhteydessä) kyseessä oleville osapuolille seuraaviin
osoitteisiin:
Yhtiö:
kenelle:
osoite:
sähköposti:
Biotie Therapies Corp.
Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku
[email protected]
kopio:
kenelle:
Davis Polk & Wardwell LLP
Michael Davis
Sophia Hudson
450 Lexington Avenue, New York, NY 10017
[email protected]
[email protected]
osoite:
sähköposti:
kopio:
kenelle:
osoite:
sähköposti:
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
Mikko Heinonen
Klaus Ilmonen
Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki
[email protected]
[email protected]
Tarjouksentekijä:
kenelle:
osoite:
sähköposti:
Jane Wasman
[email protected]
Kopio:
kenelle:
Kirkland & Ellis LLP
Daniel Wolf, P.C.
Joshua Zachariah
601 Lexington Avenue, New York, NY 10022
[email protected]
[email protected]
osoite:
sähköposti:
Kopio:
kenelle:
osoite:
sähköposti:
Roschier
Paula Linna
Antti Ihamuotila
Keskuskatu 7 A, 00100 Helsinki
[email protected]
[email protected]
tai Sopijapuolen kulloinkin toiselle Sopijapuolella kirjallisesti ilmoittama muu osoite.
7.2
Kulut
Ottaen huomioon kohta 6.4, kaikki tämän Sopimuksen ja siinä tarkoitettujen transaktioiden (mukaan
lukien due diligence -tarkastus) yhteydessä aiheutuvat kulut maksaa se Osapuoli, jolle kulut aiheutuvat,
riippumatta siitä, toteutetaanko Ostotarjous tai muita tässä tarkoitettuja transaktioita. Yhtiö vahvistaa, että
sen kustannukset ulkopuolisten neuvonantajien käytöstä tässä Sopimuksessa kuvattujen transaktioiden
yhteydessä eivät odotettavasti ylitä 8 000 000 Yhdysvaltain dollaria.
7.3
Liitteet
Jokainen tämän Sopimuksen liite on sisällytetty tähän Sopimukseen viittaamalla.
G-33
7.4
Otsikot
Tämän Sopimuksen otsikot on tarkoitettu ainoastaan helpottamaan lukemista eivätkä ne millään tavoin
rajoita tämän Sopimuksen ehtojen merkitystä tai tulkintaa tai vaikuta niihin.
7.5
Yhdistymissopimuksen siirtäminen
Sopijapuolet eivät voi siirtää (lain nojalla tai muuten) tätä Sopimusta tai mitään tämän Sopimuksen
mukaisia oikeuksia, etuja tai velvollisuuksia ilman toisen Sopijapuolen etukäteen antamaa kirjallista
suostumusta. Edellä olevassa lauseessa mainituilla edellytyksillä tämä Sopimus sitoo ja on voimassa
Sopijapuolten ja heidän seuraajiensa ja siirronsaajiensa hyväksi.
Riippumatta siitä, mitä tässä Sopimuksessa on mahdollisesti muutoin ilmoitettu, mitään tässä
Sopimuksessa nimenomaisesti tai hiljaisesti ilmaistua ei ole tarkoitettu antamaan muille kuin tämän
Sopimuksen Sopijapuolille tai heidän seuraajilleen ja siirronsaajilleen sekä Suojatuille henkilöille
(kohdan 5.8 mukaisesti) mitään tähän Sopimukseen liittyviä tai siitä johtuvia oikeuksia,
oikeussuojakeinoja, velvollisuuksia tai vastuita.
Edellä mainitusta riippumatta Tarjouksentekijä voi siirtää kaikki tämän sopimuksen mukaiset oikeutensa
ja/tai velvollisuutensa kokonaan suoraan tai välillisesti omistamalleen tytäryhtiölle, jota käytetään
Ostotarjouksessa hankintavälineenä (“BidCo”) edellyttäen, että Tarjouksentekijän katsotaan tällaisen
siirron seurauksena automaattisesti takaavan omavelkaisesti kaikki BidCon velvoitteet Ostotarjouksen
yhteydessä ja Yhtiötä kohtaan. Tällöin BidCo syrjäyttää Tarjouksentekijän tämän Sopimuksen
Sopijapuolena ja on oikeutettu tämän Sopimuksen ehtojen täytäntöönpanoon.
7.6
Ei oikeuksista luopumista
Mikäli Osapuoli jättää milloin tahansa vaatimatta minkä tahansa tämän Sopimuksen mukaisen ehdon
noudattamista, tämä ei vaikuta millään tavoin kyseisen Sopijapuolen oikeuteen toimeenpanna kyseinen
ehto, oikeuksista luopuminen tulee tehdä kirjallisesti, eikä tällainen Sopijapuolen luopuminen vetoamasta
jonkun tämän Sopimuksen ehdon rikkomiseen tarkoita sitä, että kyseinen Sopijapuoli luopuisi vetoamasta
myös myöhempään saman ehdon rikkomiseen tai että Sopijapuoli luopuu vetoamasta tämän Sopimuksen
jonkun muun ehdon rikkomiseen.
7.7
Sovellettava laki ja oikeuspaikka
Tämä Sopimus on laadittu Suomen lain mukaisesti ja siihen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta
lain valintaa koskevia säädöksiä.
Ottaen huomioon kohta 7.8, kaikki esillä olevasta sopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät kiistat
ratkaistaan lopullisesti ja sitovasti Kansainvälisen kauppakamarin välimiesmenettelyn sääntöjen (“ICCsäännöt”) mukaisessa välimiesmenettelyssä. Välimiesoikeudessa on kolme välimiestä, jotka nimitetään
seuraavasti: kumpikin osapuoli nimittää yhden henkilön toimimaan välimiehenä ICC-sääntöjen 12(4)
artiklan mukaisesti ja kaksi tällä tavalla valittua välimiestä nimittää kolmannen välimiehen 10 päivän
kuluessa valitsemisensa vahvistamisesta. Jos osapuolten valitsemat välimiehet eivät kykene valitsemaan
tai eivät pääse yksimielisyyteen kolmannesta välimiehestä, Kansainvälisen kauppakamarin
kansainvälinen välimiesoikeus (International Court of Arbitration of the ICC) valitsee kolmannen
välimiehen.
Kumpikin osapuoli voi pyytää välitystuomioistuimelta turvaamistoimea siihen asti, kunnes välitystuomio
annetaan tai ristiriita ratkaistaan muulla tavalla. Kumpikin osapuli voi myös luopumatta tähän
sopimukseen perustuvista hyvityksistä hakea toimivaltaiselta oikeusviranomaiselta väliaikaista määräystä
tai turvaamistoimea, jota tarvitaan osapuolen oikeuksien tai omaisuuden suojaamiseen missä tahansa
vaiheessa ennen kiistan lopullista ratkaisemista välitystuomioistuimessa.
Välimiesmenettelyn nopeutetun luonteen mukaisesti kumpikin osapuoli toimittaa toisen osapuolen
kirjallisesta pyynnöstä viivytyksettä toiselle osapuolelle jäljennökset asiakirjoista, jotka ovat
merkityksellisiä vaatimuksessa tai vastavaatimuksessa esiin tulleiden asioiden kannalta. Osapuoli, jolle
pyyntö osoitetaan, on annettava kirjallinen vastauksensa 20 päivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta.
Mahdollisissa vastaväitteissä on esitettävä yksilöidysti perusteet pyynnön vastustamiselle. Asiakirjojen
tuottamista tai niiden merkityksellisyyttä tai laajuutta koskevat kiistat ratkaisee välitystuomioistuin, jonka
päätös on lopullinen. Kaikki asiakirjojen pyytämiseen ja toimittamiseen liittyvät toimet on tehtävä 90
päivän kuluessa välitystuomioistuimen nimittämisestä.
G-34
Kumpikin osapuoli on oikeutettu kuulustelemaan toisen osapuolen todistajat suullisten ennen
pääkäsittelyä tehtävien todistajanlausuntojen (deposition) kautta. Kummallakin osapuolella saa olla
enintään viisi tällaista todistajan kuulemista (deposition) ja ne on järjestettävä 30 päivän kuluessa
kirjallisesta pyynnöstä. Lisää tällaisia todistajan kuulemisia (deposition) voidaan järjestää ainoastaan
välitystuomioistuimen suostumuksella ja hyvästä syystä. Kukin todistajan kuuleminen (deposition) saa
kestää enintään yhden päivän. Välitystuomioistuin päättää kaikkien vastaväitteiden hyväksymisestä.
Välimiesmenettely käydään englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja
välimiesmenettelyssä annetun päätöksen täytäntöönpanoa voidaan hakea mistä tahansa toimivaltaisesta
tuomioistuimesta.
7.8
Erityinen noudattamisvelvoite
Sopijapuolet vahvistavat, että peruuttamatonta vahinkoa tapahtuisi eikä Sopijapuolilla olisi riittäviä
oikeudellisia keinoja saada hyvitystä, mikäli tätä Sopimusta ei noudata tarkasti sen ehtojen mukaisesti tai
sitä rikotaan muulla tavalla. Näin ollen sovitaan tämän Sopimuksen muista kohdista riippumatta, että
kumpikin Sopijapuoli voi hakea toimivaltaiselta tuomioistuimelta päätöstä ennaltaehkäisevästä
toimenpiteestä, väliaikaisesta hallinnollisesti toimenpiteestä, väliaikaisesta rajoituksesta tai väliaikaisesta
kieltomääräyksestä, mikäli tämä on tarpeen sen etujen suojaamiseksi, ja niillä on oikeus hakea tällaista
suojaa tämän Sopimuksen rikkomisen estämiseksi ja sen ehtojen odotettaessa kohdan 7.7 mukaisten
välimiesmenettelyjen alkamista tai loppuun saattamista.
7.9
Muutokset
Tätä Sopimusta voidaan muuttaa ainoastaan molempien Sopijapuolten allekirjoittamalla kirjallisella
muutoksella.
7.10
Sopimuskokonaisuus
Rajoittamatta Salassapitosopimusta tämä Sopimus muodostaa Sopijapuolten välisen tässä käsiteltyyn
asiakokonaisuuteen liittyvän koko sopimuksen ja syrjäyttää kaikki aiemmat asiaan liittyvät sopimukset ja
yhteisymmärrykset Sopijapuolten välillä.
7.11
Sopimusehtojen erillisyys
Jos jokin tämän Sopimuksen ehdoista osoittautuu pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, se
muotoillaan uudelleen tai poistetaan tilanteen mukaan, mutta vain siinä määrin kuin on välttämätöntä.
Loput ehdot pysyvät voimassa täysimääräisesti.
7.12
Salassapito
Elleivät sovellettavat viranomaismääräykset tai Soveltuva laki, mukaan lukien sovellettavat
pörssimääräykset, edellytä muuta, Sopijapuolet sitoutuvat tämän Sopimuksen voimassaolon ajan ja sen
päättymisen jälkeen olemaan paljastamatta mistään syystä ja millään tavalla tämän Sopimuksen sisältöä
kolmansille osapuolille (lukuun ottamatta niiden neuvonantajia) ilman toisen Sopijapuolen etukäteen
antamaa kirjallista suostumusta. Kumpikin Sopijapuoli kuitenkin vahvistaa tietävänsä, että tämä Sopimus
julkistetaan SEC:lle rekisteröitävässä Schedule TO asiakirjassa ja suomalaisessa ostotarjousasiakirjassa.
7.13
Sopimuskappaleet
Tämä Sopimus on allekirjoitettu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin
Sopijapuolelle.
G-35
Sopijapuolet ovat pätevästi allekirjoittaneet tämän Sopimuksen edellä ensimmäisenä mainittuna
päivämääränä.
[leima]
Nimi:
Asema:
[allekirjoitus]
Ron Cohen
Toimitusjohtaja
G-36
Sopijapuolet ovat pätevästi allekirjoittaneet tämän Sopimuksen edellä ensimmäisenä mainittuna
päivämääränä.
[leima]
Nimi:
Asema:
[allekirjoitus]
Nimi:
Timo Veromaa
Asema:
Toimitusjohtaja
[allekirjoitus]
Ron Cohen
Toimitusjohtaja
G-37
Liite 2.1
OSTOTARJOUKSEN KESKEISET EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön ADS-todistukset, Ulkona Olevat Osakkeet
ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit alla esitettyjen ehtojen mukaisesti.
Tarjoushinta
Tarjoushinta jokaisesta Ulkona Olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksytty, on 0,2946 euroa käteisenä (“Osakkeen Tarjoushinta”).
Tarjoushinta jokaisesta Ulkona Olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan
pätevästi hyväksytty, on 23,5680 euroa käteisenä (“ADS-todistuksen Tarjoushinta”), joka maksetaan
Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä
mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on
niin lähellä soveltuvaa Täytäntöönpanopäivää kuin käytännössä on mahdollista.
Alla on esitetty tarjoushinnat liikkeeseen lasketuille Osakkeisiin Oikeuttaville Arvopapereille, joiden osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty:
Tarjoushinnat kullekin optio-oikeudelle, osakeyksikölle ja warrantille ovat seuraavat:
Ostotarjouksen tarjoushinta
(euroa käteisenä)
Ulkona olevat Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit
2011 Optio-oikeudet
2011C ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014 Optio-oikeudet
2014A ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014B ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014C ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014D ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014M ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2016 Optio-oikeudet
Osakeoptio-oikeus 2016 (merkintähinta 0,162 euroa osakkeelta)
2011 Osakeyksiköt
2011 Osakeoikeudet
2014 Osakeyksiköt
2014A (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014B (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014C (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014D (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014M (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,10 Sveitsin frangia osakkeelta)
Swiss Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,45 Sveitsin frangia osakkeelta)
Warrantit
Warrantit (merkintähinta 0,17 euroa osakkeelta)
0,1664 warrantilta
Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien 2016 sekä Osakeoikeuksien 2011 ja 2014 haltijoille heidän valintansa
mukaan euroissa tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin
käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin
päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa Täytäntöönpanopäivää kuin käytännössä on mahdollista.
G-38
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa [ ].[ ].2016 klo 9:30 (Suomen aikaa) / 2:30 (New York Cityn aikaa) ja päättyy [ ].[ ].2016 klo
16:00 (Suomen aikaa) / 9:00 (New York Cityn aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla kuvatulla tavalla.
Ottaen huomioon seuraavan kappaleen määräykset, jos Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) eivät
määrättynä Tarjousajan päättymisajankohtana ole täyttyneet, Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa enintään kaksi
(2) viikkoa kerrallaan näiden ehtojen mukaisesti ja kussakin tapauksessa soveltuvien Suomen ja Yhdysvaltain
lakisääteisten vaatimusten mukaisesti. Tarjouksentekijä tiedottaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta
pörssitiedotteella viimeistään [ ].[ ].2016 klo 16:00 (Suomen aikaa) / 9:00 (New York Cityn aikaa).
Tarjouksentekijä tiedottaa Tarjousajan mahdollisesta lisäpidennyksestäviimeistään jatketun Tarjousajan
päättymistä pörssitiedotteella viimeistään klo 16:00 (Suomen aikaa) / 9:00 (New York Cityn aikaa)
ensimmäisenä Suomen pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman lisäpidennystä ollut Päättymispäivä tai
mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä.
Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy päivämääränä ja kellonaikana, johon asti
Tarjouksentekijä on jatkanut Tarjousaikaa. Tarjousaika (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika) kestää
enintään kymmenen (10) viikkoa Suomen lain edellyttämällä tavalla. Jos kuitenkin mikä tahansa
Toteuttamisedellytys (määritelty jäljempänä) ei ole täyttynyt erityisen esteen takia, Tarjouksentekijä voi jatkaa
Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes tällainen este on poistunut ja kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijä ei voi missään tapauksessa jatkaa Tarjousaikaa
19.6.2016 pidemmälle
Tarjouksentekijä pidättää lisäksi oikeuden jatkaa Tarjousaikaa kahden (2) viikon lisäjaksolla Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on julistettu peruuttamattomaksi kyseisenä
ajankohtana (tällaista jatkettua Tarjousaikaa kutsutaan “Jälkikäteiseksi Tarjousajaksi”). Mahdollinen
Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivämääränä ja kellonaikana, jotka Tarjouksentekijä on ilmoittanut
lopullisesta tuloksesta tiedottamisen yhteydessä. Mahdollista Jälkikäteistä Tarjousaikaa voidaan jatkaa kymmentä
(10) viikkoa pidemmälle (ja Tarjouksentekijän harkinnan mukaan pidemmälle kuin 19.6.2016).
Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi Ulkona Olevat Osakkeet, ADS-todistukset ja Osakkeisiin
Oikeuttavat Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tehtyä tarjousta ei ole peruutettu,
on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan
lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä,
jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen (“Toteuttamisedellytykset”):
(a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Ulkona Olevia Osakkeita (mukaan
lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat Osakkeet), joka vastaa
yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADStodistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %)
Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja Ulkona Olevista Osakkeista ja äänistä Täysi Laimennusvaikutus
Huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n (21.7.2006/624) mukaisesti (tässä
kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa
Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien Ulkona Olevien Osakkeiden
(mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja
nimittäjä edustaa kaikkien Ulkona Olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Ulkona
Olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan ulkona olevien Osakkeisiin
Oikeuttavien Arvopapereiden (muiden kuin Warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei
ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut;
(b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino-lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt;
(c) Olennaisen Haitallista Muutosta ei ole tapahtunut Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen;
(d) Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee
ennen 19.1.2016 tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos;
(e) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai
harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa
G-39
soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n
säännöt, edellyttäen että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon
kertomatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen Yhtiössä;
(f)
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt
sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;
(g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole
muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja
(h) Sopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi
Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Sopimus niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti,
joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Sopimus Biotien sopimusrikkomuksen johdosta.
“Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa seuraavia tapahtumia:
(A) Mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaisen osan tai omaisuuserän myyntiä, uudelleenjärjestelyä
tai pääomarakenteen muuttamista; tai
(B) Mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen
tällainen tapahtuma yksin “Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai
voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan tulokseen, kokonaisuutena
arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi- tai arvopaperimarkkinoilla tai
yleisessä taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi siinä määrin kuin
tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin
toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka soveltuvat
toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on
epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (C) muutoksista
(mukaan lukien lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti toimialaan, jolla Yhtiö ja sen
tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön
verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai
terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen
vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (E) Sopimuksessa suunniteltua
transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion vireilläolosta tai Sopimuksen mukaisten
velvoitteiden suorittamisesta, mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen
tytäryhtiön ja asiakkaan, toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai vastaavan tahon,
valtion viranomaisen tai muun henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka
oikeudenkäynnistä, joka liittyy Sopimuksen täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista
transaktioista ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei lauseke
(E) koske Sopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa
Sopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka Sopimuksessa suunniteltujen
transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai vireilläoloa tai Sopimuksen mukaisten velvoitteiden
suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai
kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta
(edellyttäen, että lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että
tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen
Haitalliseen Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän
nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään tai
nimenomaisesti suunnitellaan Sopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta, jota Yhtiö, sen
kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten
vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai vakavuudesta taikka uusien
sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen
kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään tilanteessa tällaisten tulosten,
sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen taustalla oleva syy silloin kuin tällainen
syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin (määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske
Sopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai
sen yhteistyökumppanin sponsoroiman esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka Yhtiön tuote
tai tuotevaihtoehto sekä (B) 19.1.2016 mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I), on
Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista
edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että
G-40
tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen
Haitalliseen Muutokseen) tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten hinnassa ja/tai
kaupankäyntivolyymissa Nasdaq Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla,
joilla niillä käydään kauppaa tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että lausekkeen
(K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla
oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön
mahdollisuuteen saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot.
“Erityinen Tapahtuma” tarkoittaa, että Yhtiö, FDA (U.S. Food and Drug Administration), EMA (Euroopan
lääkevirasto) tai mikä tahansa Institutional Review Board tai Data Safety Monitoring Board keskeyttää
totsadenantin kliinisen kokeen turvallisuussyistä tai antaa sponsorille suosituksen sen keskeyttämisestä.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa
täyttymättä jääneestä Toteuttamisedellytyksestä.
Tarjouksentekijä voi vedota näiden Toteuttamisedellytysten mukaiseen ehtoon saadakseen Ostotarjouksen
peruutettua, ainoastaan jos ehdon toteutumatta jäämisellä on olennainen vaikutus Tarjouksentekijään
suunnitellun hankinnan näkökulmasta, johon Suomen Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013
viitataan (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus).
Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai mistä tahansa täyttymättä
jääneestä Toteuttamisedellytyksestä luopumisesta.
Perumisoikeus
Suomen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 artiklan 1 momentin sekä Yhdysvaltain pörssilain Section 14(d)(5)
-kohdan ja siihen perustuvan Rule 14d-7-säännön mukaisesti (paitsi siltä osin kuin SEC on myöntänyt
poikkeuksen), Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen Osakkeista,
ADS-todistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista voidaan peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan
kuluessa tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut,
että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä, jolloin Ostotarjous
vahvistetaan peruuttamattomaksi, edellyttäen kuitenkin että Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksen
peruuttamattomaksi ilmoittamisen jälkeen mahdollisuuden tarjouksen perumiseen Sovellettavan lain sallimassa
tai vaatimassa määrin. Tarjousajan (ja sen mahdollisen jatkamisen) päättymisen jälkeen ostettavaksi jo tarjottuja
Osakkeita, ADS-todistuksia ja Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita ei voi enää vetää takaisin muutoin kuin
Soveltuvan lain vaatiessa tätä.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi perua,
ellei Suomen tai Yhdysvaltojen pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Suomen pankkipäivänä
Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen. Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen arviolta [kolmantena (3.)] Suomen pankkipäivänä Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun
Tarjousajan päättymisen jälkeen. Lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa vahvistetaan (i) pätevästi tarjottujen
Osakkeiden, ADS-todistusten ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenprosentuaalinen osuus ja
(ii) viedäänkö Ostotarjous päätökseen.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden, ADStodistusten ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenalustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä
(1.) Suomen pankkipäivänä Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisen jälkeen ja lopullisen prosentuaalisen osuuden
arviolta [kolmantena (3.)] Suomen pankkipäivänä Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisen jälkeen.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin siirtyy Tarjouksentekijälle Toteutumispäivänä
Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeen Tarjoushinnan osakkeenomistajalle. Jälkikäteisen Tarjousajan
tapauksessa omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin siirtyy Tarjouksentekijälle
Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeen Tarjoushinnan osakkeenomistajalle niin pian kuin on käytännössä
kohtuullista tarjouksen tekemisen jälkeen.
G-41
Omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin ADS-todistuksiin siirtyy Tarjouksentekijälle
Toteutumispäivänä Tarjouksentekijän suorittaessa ADS-todistuksen Tarjoushinnan ADS-todistusten omistajalle.
Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin ADS-todistuksiin
siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän suorittaessa ADS-todistusten Tarjoushinnan ADS-todistusten
omistajalle niin pian kuin on käytännössä kohtuullista tarjouksen tekemisen jälkeen.
Omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin Oikeuttaviin Arvopapereihin siirtyy
Tarjouksentekijälle Toteutumispäivänä Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeisiin Oikeuttavien
ArvopapereidenTarjoushinnan Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenomistajalle. Jälkikäteisen Tarjousajan
tapauksessa omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin Oikeuttaviin Arvopapereihin
siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidensoveltuvan
Tarjoushinnan Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenomistajalle niin pian kuin on käytännössä kohtuullista
tarjouksen tekemisen jälkeen.
G-42
Liite 5.6
ACORDA THERAPEUTICS INC.:N TIEDOTE 19.1.2016 klo 9:45 (EET)
KAIKISTA BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE OSAKETALLETUSTODISTUKSISTA JA MUISTA OMAN PÄÄOMAN EHTOISISTA
ARVOPAPEREISTA
Acorda Therapeutics Inc. (“Acorda”) ja Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) ovat tänään solmineet
yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Acorda tekee joko suoraan tai täysin
omistamansa tytäryhtiön kautta (yhdessä “Tarjouksentekijä”) julkisen ostotarjouksen Suomessa ja
Yhdysvalloissa hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share osaketalletustodistukset (“ADS-todistukset”), osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole
Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (“Ostotarjous”).
Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa käteisenä, mikä
vastaa noin 95 prosentin preemiota verrattuna Biotien osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä
(“Nasdaq Helsinki”) 18.1.2016, joka on viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq
Helsingissä. Tämä edustaa noin 84 prosentin preemiota kolmen kuukauden osakevaihdolla painotettuun
keskikurssiin verrattuna ja 56 prosentin preemiota kuuden kuukauden osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin
verrattuna Nasdaq Helsingissä.
lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä. 18.1.2016 tämä vastaisi 25,60 dollarin suuruista vastiketta
käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta käyttäen perusteena 15.1.2016 edeltävän viiden kaupankäyntipäivän
keskimääräistä vaihtokurssia, jonka mukaan 1,084 Yhdysvaltain dollaria vastaa yhtä euroa, mikä edustaa noin 94
prosentin preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten kurssiin kaupankäynnin päättyessä Nasdaq Stock Market
LLC:ssä (“Nasdaq US”) 15.1.2016, joka oli viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq
US:ssa. Acorda tekee myös tarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakeoptio-oikeudet,
osakeyksiköt ja warrantit.
Biotien hallitus suosittelee Biotien osakkeenomistajille sekä ADS-todistusten, osakeoptio-oikeuksien,
osakeyksiköiden ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen päätös suosituksesta on
yksimielinen. Biotien hallitus julkistaa Ostotarjousta koskevan lausuntonsa kokonaisuudessaan
arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen yhteydessä Biotien hallitus
on hankkinut lausunnon taloudelliselta neuvonantajaltaan.
Antaessaan suosituksensa Biotien hallitus on huomioinut muun muassa seuraavat tekijät: (i) tuotteiden
hyväksymiseen ja myöhempään markkinoille tuomiseen liittyvät kustannukset, jotka saattavat edellyttää
ylimääräistä laimennusvaikutuksen aiheuttavaa rahoitusta; (ii) Yhtiön erilaiset strategiset vaihtoehdot ottaen
huomioon keskustelut mahdollisten muiden osapuolten kanssa; (iii) riskit, jotka liittyvät Yhtiön kykyyn
realisoida tuotteidensa täysi taloudellinen potentiaali ja tuoda tuotteensa menestyksekkäästi markkinoille; ja
(iv) sen seikan, että Ostotarjous tehdään käteisellä, eikä se ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 59 prosenttia Biotien
liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden, ovat tietyin tavanomaisin
ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, mukaan lukien kaikki Biotien warranttien
haltijat sekä johtoryhmän jäsenet.
Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, Vivo Capital, jonka sijoittajaosakas on hallituksen jäsen Mahendra G.
Shah, sekä Versant Euro Ventures, jonka osakas on Guido Magni, jotka edustavat yhteensä noin 27 prosenttia
Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden (tämä lukema sisältyy
yllä olevassa kappaleessa mainittuun 59 prosenttiin), ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään
Ostotarjouksen. Hallituksen jäsen Bailey, Vivo Capital ja Versant Euro Ventures ovat tehneet kyseisen
sitoumuksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus hyväksyi Yhdistymissopimuksen solmimisen. Hallituksen jäsenet
Bailey, Shah ja Magni eivät osallistu hallituksen Ostotarjousta koskevan lausunnon antamiseen.
G-43
Acordan toimitusjohtaja, tohtori Ron Cohen totesi: “Biotien hankinta tekee Acordasta johtavan Parkinsonin
taudin hoitomuotojen kehittäjän kolmine kliinisessä vaiheessa olevine yhdisteineen, joilla on potentiaalia
parantaa Parkinsonin tautia sairastavien ihmisten elämää. Totsadenantti, Biotien pisimmälle edennyt kliininen
ohjelma, on lupaava lääke, jota kehitetään vähentämään päivittäistä toimintakykyä lamauttavaa off-aikaa
motorisista tilanvaihteluista kärsivillä potilailla. Adenosiini A2a reseptorisalpaajat saattavat olla yli 20 vuoteen
ensimmäinen uusi lääkeluokka, joka on hyväksytty Parkinsonin taudin hoitamiseen Yhdysvalloissa.
Yhdysvalloissa noin 350.000 Parkinsonin tautia sairastavaa ihmistä kärsii motorisista tilanvaihteluista, ja
hyväksyttynä totsadenantti voisi olla paljon kaivattu hoitovaihtoehto.”
Tohtori Cohen lisäsi: “Totsadenantti on houkutteleva vaihtoehto, jolla on potentiaalinen yksinoikeus
markkinoilla vuoteen 2030 asti. Faasin 2 data oli tilastollisesti erittäin merkitsevää ja kliinisesti merkittävää.
Tähtäämme NDA-myyntilupahakemuksen jättämiseen vuoden 2018 loppuun mennessä.”
Biotien hallituksen puheenjohtaja William M. Burns totesi: “Olemme huolellisesti arvioineet Ostotarjouksen
ehtoja ja toteutumisedellytyksiä ja uskomme, että saatu Ostotarjous on osakkeenomistajillemme houkutteleva ja
huomioi Biotien strategisen arvon.”
William M. Burns lisäsi: “Yhteisenä tavoitteenamme on parantaa neurologisista sairauksista kärsivien potilaiden
elämää. Tämä yritysjärjestely tuo yhteen Biotien ja Acordan asiantuntemuksen ja resurssit, joilla voidaan
maksimoida Faasin 3 tutkimuksessa olevan totsadenantin, A2a salpaajan, potentiaali Parkinsonin taudin
hoidossa, ja Faasin 2 tutkimuksessa olevan SYN120:n, 5-HT6/5-HT2A salpaajan, potentiaali kognitiivisten ja
psykoottisten häiriöiden hoidossa, ja näin tuoda uusia lääkkeitä potilaiden käyttöön. Olemme iloisia tästä
tarjouksesta Biotien osakkeenomistajien, työntekijöiden ja potilaiden puolesta.”
OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT
pörssilistalla.
Biotie on erikoistunut lääkekehitysyhtiö, joka kehittää tuotteita erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja
psykiatrisiin häiriöihin. Biotien hankinnan myötä Acorda hankkii maailmaanlaajuiset oikeudet totsadenanttiin,
joka on suun kautta otettava Adenosiini A2a reseptorisalpaaja, joka on tällä hetkellä Faasin 3 kliinisessä
tutkimuksessa Parkinsonin tautia sairastavilla potilailla. Faasin 2 tutkimuksessa totsadenantti vähensi
tilastollisesti merkittävästi keskimääräistä päivittäistä off-aikaa Parkinsonin taudin nykyisten hoitomuotojen
(kuten levodopa) lisälääkkeenä.
Acorda laajentaa entisestään Parkinsonin taudin tuotekehityssalkkuaan hankkimalla maailmanlaajuiset oikeudet
myös SYN-120:een, joka on suun kautta otettava kaksivaikutteinen 5-HT6/5-HT2A reseptorien salpaaja. SYN120 on Michael J. Foxin säätiön (Michael J. Fox Foundation) tuella Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa
koskevassa Faasi 2 -tutkimusvaiheessa.
Hankintaan kuuluu myös kaksi muuta kohdetta: BTT1023, täysin ihmisperäinen monoklonaalinen vasta-aine
Faasi 2 -tutkimuksessa primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC), joka on krooninen arpeuttava
maksasairaus, sekä Euroopan lääkeviraston hyväksymä alkoholin kulutuksen vähentämiseen tarkoitettu Selincro,
jota markkinoi H. Lundbeck A/S useissa Euroopan maissa ja josta Yhtiö saa rojaltituloa.
Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa osakkeelta
käteisenä.
lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä.
Jokaisesta Biotien osakeoptio-oikeudesta tai osakeyksiköstä tarjottava vastike on näiden optioiden ja
kannustinjärjestelmien ehtojen mukaisesti ja muunnettuna Biotien osakkeiksi suurempi seuraavista:
(i) 0,2946 euroa miinus soveltuva merkintähinta tai (ii) 0,01 euroa käteisenä. Jokaisesta warrantista tarjottava
vastike on 0,1664 euroa käteisenä.
G-44
Yksityiskohtainen lista osakeoptio-oikeuksille, osakeyksiköille ja warranteille maksettavista vastikkeista on
tämän tiedotteen Liitteenä A.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytysten täyttymiselle:
(a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä liikkeeseen laskettuja osakkeita (mukaan lukien
pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja warranttien edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet), joka
vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen osakkeiden kanssa
(mukaan lukien ADS-todistusten ja warranttien edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) yli
yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä Täysi
Laimennusvaikutus Huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n
(21.7.2006/624) mukaisesti; tässä kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden”
tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän
muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat
liikkeeseen lasketut osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien liikkeeseen
laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) ja
warranttien kokonaismäärää sekä osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen oman pääoman
ehtoisten arvopapereiden (muiden kuin warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei
ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut.
(b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt;
(c) Olennaisen haitallista muutosta ei ole tapahtunut Biotiessä 19.1.2016 jälkeen;
ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut olennainen haitallinen muutos;
olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq
Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai
tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
(f)
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai
(g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä
(h) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä
antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden määriteltyjen
kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Biotien
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät
olisi täyttyneet.
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa, kun Tarjouksentekijä on saanut tiettyjä poikkeuksia koskevan
viranomaispäätöksen SEC:ltä, minkä odotetaan tapahtuvan viimeistään helmikuun lopussa. Ostotarjouksen
hyväksymisaika kestää alustavasti kaksikymmentä (20) pankkipäivää. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden
kulloinkin jatkaa ja Tarjouksentekijä on velvollinen jatkamaan hyväksymisaikaa Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.
Tarjouksentekijä tekee Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain edellyttämät hakemukset, mikä edellyttää, että
Tarjouksentekijä lykkää Ostotarjouksen toteuttamista, kunnes soveltuva Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen
odotusaika on päättynyt tai päätetty. Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen ensi vaiheen odotusaika on 30
päivää, ellei odotusaikaa päätetä aikaisemmin tai jatketa lisätietopyynnöllä.
Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä usko, että Ostotarjouksen toteuttaminen vaatisi viranomaishyväksyntöjä
kilpailuviranomaisilta Yhdysvaltojen ulkopuolella.
Ostotarjous rahoitetaan käteisellä Acordan taseesta sekä tuotoilla, jotka saadaan eräälle pankille tehtävästä noin
75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta Acordan tavallisia osakkeita koskevasta suunnatusta
G-45
osakeannista, josta sovittiin yhtäaikaisesti Yhdistymisopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja jonka odotetaan
toteutuvan 26.1.2016. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään ulkoisen rahoituksen saamiselle.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymisestä sisällytetään tarjousasiakirjoihin,
jotka Tarjouksentekijä julkaisee ennen hyväksymisajan alkamista Suomessa ja Yhdysvalloissa.
Acorda ja Biotie ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa ostotarjouskoodia
arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla ja noudattamaan Yhdysvaltain US Exchange Act of 1934 -lakia
muutoksineen sekä sen perusteella annettuja säännöksiä ja siihen perustuvaa sääntelyä huomioiden kuitenkin
SEC:n myöntämät poikkeukset.
Tämän tiedotteen päivänä Biotien osakepääoma on 279.218.058,55 euroa ja osakkeiden määrä 1.089.608.083
osaketta. Tarjouksentekijällä ei tällä hetkellä ole hallussaan yhtään Biotien osaketta, ADS-todistusta, osakeoptiooikeutta, osakeyksikköä tai warranttia.
YHDISTYMISSOPIMUS
Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joilla Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Yhdistymissopimuksessa Biotien hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa sitoutunut olemaan
peruuttamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei
i.
hallitus vilpittömässä mielessä ja konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista
neuvonantajaa totea, että kilpaileva tarjous on Tarjouksentekijän tarjousta edullisempi eikä
Ostotarjouksen hyväksyminen siksi enää olisi Biotien osakkeenomistajien sekä ADS-todistusten,
osakeoptio-oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoiden parhaan edun mukaista ja että
Ostotarjousta koskevan suosituksen peruuttamatta tai muuttamatta jättäminen olisi Suomen lain
mukaisesti vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta Biotien osakkeenomistajia ja
muita oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoita kohtaan; ja
ii.
ennen suosituksensa peruuttamista tai muuttamista ja edellytyksenä niille hallitus on noudattanut
tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Acordalle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa tarjousta ja
korottaa Ostotarjouksen ehtoja.
Jos Acorda korottaa Ostotarjouksen ehtoja siten, että se on Biotien osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen
kuin kilpaileva tarjous, hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle.
Biotie on myös sitoutunut olemaan suoraan tai edustajiensa välityksellä houkuttelematta tai rohkaisematta
kilpailevia tarjouksia tai ehdotuksia tällaisiksi tarjouksiksi tai muiksi järjestelyiksi, jotka kilpailevat
Ostotarjouksen kanssa, sekä olemaan helpottamatta tai edistämättä tällaisia ehdotuksia, ellei hallitus
houkuttelemattoman kilpailevan tarjouksen kohdalla ole todennut, että tällaisiin toimiin ryhtymättä jättäminen
olisi vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksia. Biotie on sitoutunut ilmoittamaan Acordalle
kilpailevista ehdotuksista ja tarjoamaan Acordalle mahdollisuuden neuvotella Biotien hallituksen kanssa
mahdolliseen kilpailevaan ehdotukseen liittyvistä kysymyksistä.
Yhdistymissopimus sisältää lisäksi molempien osapuolten osalta tiettyjä vakuutuksia ja sitoumuksia, jotka ovat
tavanomaisia vastaavissa järjestelyissä, kuten Biotien sitoumus jatkaa toimintaansa normaalien
liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, sekä osapuolten sitoumus toimia
yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi ja Ostotarjouksen toteuttamiseksi niin ripeästi kuin
Biotie on lisäksi sitoutunut korvaamaan Acordalle tämän kohtuulliset transaktiokustannukset 4.500.000
Yhdysvaltain dollariin asti, mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan sen johdosta, että Biotien hallitus päättää
peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa.
Acordan tarkoituksena on poistaa Biotien osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja ADS-todistukset Nasdaq
US:n pörssilistalta niin pian kuin sallittua ja kohtuudella käytännöllistä soveltuvien lakien ja säännösten
mukaisesti.
Edellä esitetty Yhdistymissopimusta koskeva tiivistelmä ei ole täydellinen, ja se tulee lukea yhdessä
Yhdistymissopimuksen koko tekstin kanssa.
G-46
OSTOTARJOUKSEN VAIKUTUKSET BIOTIEN ORGANISAATIOON
Biotie sijaitsee Turussa, Suomessa, ja sillä on tytäryhtiö South San Franciscossa, Kaliforniassa. Hankinnan
jälkeen Acorda aikoo jatkaa South San Franciscon toimipisteen toimintoja kokonaisuudessaan henkilöstö mukaan
lukien. Biotien Turun toimipisteen tulevaisuutta tullaan harkitsemaan erikseen myöhemmin. Tämän lisäyksen
myötä Acordalla on toimintoja kolmessa merkittävässä yhdysvaltalaisessa bioteknologiakeskuksessa: New
Yorkissa, Bostonissa ja San Franciscossa.
NEUVONANTAJAT
Lazard, MTS Health Partners, L.P. ja J.P. Morgan Securities LLC toimivat Ostotarjouksessa Acordan
taloudellisina neuvonantajina, ja Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling
LLP ja Jones Day LLP Acordan oikeudellisina neuvonantajina.
Guggenheim Securities toimi Ostotarjouksessa Biotien taloudellisena neuvonantajana, ja Davis Polk & Wardwell
LLP ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Biotien oikeudellisina neuvonantajina.
ACORDA THERAPEUTICS INC.
Hallitus
LISÄTIETOJA
Lisätietoja on saatavilla seuraavilta henkilöiltä:
Acorda
Jeff Macdonald, Senior Director, Corporate Communications
Puh: + 1 914 326 5232, sähköposti: [email protected]
Felicia Vonella, Investor Relations
Puh: + 1 914 326 5146, sähköposti: [email protected]
Biotie
Timo Veromaa, toimitusjohtaja
Virve Nurmi, Investor Relations Manager
The Trout Group LLC
Lauren Williams, Managing Director
Jennifer Porcelli, Vice President
G-47
TIETOA ACORDASTA
pörssilistalla.
markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA® (dalfampridine) Extended Release
Tablets, 10 mg.
TIETOA BIOTIESTÄ
LIITE A
Kullekin osakeoptio-oikeudelle, osakeyksikölle ja warrantille tarjottavat täsmälliset vastikkeet ovat seuraavat:
Ostotarjouksessa tarjottava vastike
(euroa käteisenä)
Liikkeeseen laskettu oman pääoman ehtoinen arvopaperi
2011 Optio-oikeudet
2011C (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014 Optio-oikeudet
2014A (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014B (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014C (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014D (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2014M (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta)
2016 Optio-oikeudet
Osakeoptio-oikeus 2016 (merkintähinta 0,162 euroa osakkeelta)
2011 Osakeyksiköt
2011 Osakeoikeus
2014 Osakeyksiköt
2014A (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014B (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014C (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014D (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
2014M (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta)
Warrantit
Warrantit (merkintähinta 0,17 euroa osakkeelta)
0,2846 osakeoptio-oikeudelta
0,1664 warrantilta
VASTUUNRAJOITUS
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Historiallisia faktoja koskevia lausumia lukuun ottamatta
kaikkia lausumia, jotka koskevat johdon odotuksia, uskomuksia, päämääriä, suunnitelmia tai tavoitteita, tulee
pitää tulevaisuutta koskevina. Nämä lausumat ovat alttiita riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat saada
G-48
tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti ja joihin lukeutuu muun muassa kyky toteuttaa
Biotie-transaktio ajallaan tai ollenkaan; kyky realisoida Biotie-transaktiosta ja Civitas-transaktiosta odotettavat
hyödyt; kyky menestyksekkäästi integroida Biotien ja Civitaksen toiminnot Acordan toimintoihin; Acorda
saattaa joutua keräämään lisää varoja rahoittaakseen laajentuneet toimintonsa eikä välttämättä pysty tekemään
sitä hyväksyttävillä ehdoilla; Acordan kyky menestyksekkäästi markkinoida ja myydä Ampyraa Yhdysvalloissa;
kolmannet tahot (mukaan lukien viranomaiset) eivät välttämättä hyvitä Ampyran tai muiden Acordan tuotteiden
käyttöä hyväksyttävässä määrin tai lainkaan ja saattavat asettaa rajoittavia ennakkohyväksyntävaatimuksia, jotka
rajoittavat tai estävät reseptejä; Ampyraa ja muita Acordan tuotekehitysohjelmia (kuten CVT-301, Plumiaz tai
muut hankitut tai lisensoidut ohjelmat) koskeviin tuleviin tutkimuksiin liittyy riski epäedullisista tuloksista;
Acorda ei välttämättä pysty saattamaan loppuun CVT-301:n, Plumiazin tai muiden kehityksessä olevien
tuotteiden kehittämistä, saamaan niille viranomaishyväksyntöjä tai menestyksekkäästi markkinoimaan niitä;
epäedulliset Acordan tuotteiden turvallisuutta koskevat tapahtumat; viivästykset viranomaishyväksyntöjen
saamisessa Fampyralle Yhdysvaltojen ulkopuolella tai sen menestyksekkäässä markkinoinnissa ja Acordan
riippuvaisuus yhteistyökumppanistaan Biogenista tässä asiassa; kilpailu; immateriaalioikeuksien suojaamisessa
epäonnistuminen, muiden immateriaalioikeuksien loukkauksia koskevilta väitteiltä puolustautuminen tai
Acordan tuotteiden kaupallistamiseen kolmansilta tahoilta tarvittavien lisenssien saaminen; ja epäonnistuminen
viranomaisvaatimusten noudattamisessa voivat johtaa haitallisiin viranomaistoimiin. Lisäksi Biotieltä hankittavat
yhdisteet ovat alttiita kaikille riskeille, joita luonteenomaisesti kuuluu lääkekehitysprosessiin, eikä voi olla
mitään takeita, että nämä yhdisteet saavat viranomaishyväksynnät tai menestyvät taloudellisesti. Näitä ja muita
riskejä on kuvattu yksityiskohtaisemmin Acordan SEC:lle jättämissä asiakirjoissa. Acorda ei välttämättä pysty
tosiasiassa saavuttamaan tavoitteita ja suunnitelmia, joita se kuvaa tulevaisuutta koskevissa lausumissa, eikä
sijoittajien tule perusteettomasti luottaa näihin lausumiin. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat
lausumat pätevät ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärällä, eikä Acordalla ole mitään aikomusta tai
velvollisuutta päivittää näitä tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen sattuvien
tapahtumien johdosta.
LISÄTIETOJA
Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous ei ole vielä alkanut, eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa arvopapereita tai
pyyntö tehdä tarjousta niiden myymisestä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana Acorda tai sen uusi täysin
omistettu tytäryhtiö jättää SEC:lle tarjousasiakirjan Schedule TO -asiakirjassa. Sijoittajia ja Biotien
osakkeenomistajia sekä ADS-todistusten ja muiden oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoita
suositetaan painokkaasti lukemaan tarjousasiakirja (mukaan lukien ostotarjous, siirtokirje ja niihin liittyvät
asiakirjat) ja siihen liittyvä kehotus/suosituslausunto Schedule 14D-9 -asiakirjassa, jonka Biotie jättää SEC:lle,
sillä nämä asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat asetetaan maksutta saataville SEC:n verkkosivuille
www.sec.gov Ostotarjouksen alkaessa. Lisäksi kopiot ostotarjouksesta, siirtokirjeestä ja muista niihin liittyvistä
asiakirjoista ovat saatavilla niiden valmistumisen jälkeen maksutta Acordalta esittämällä niitä koskeva pyyntö
osoitteessa www.acorda.com tai osoitteessa Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Road,
Ardsley, New York 10502, Yhdysvallat.
Ostotarjouksen, siihen liittyvän siirtokirjeen ja eräiden muiden tarjousta koskevien asiakirjojen sekä kehotus/
suosituslausunnon lisäksi Acorda jättää vuosi-, neljännesvuosi- ja erityisiä raportteja, lausuntoja liittyen
osakkeenomistajilta haettaviin valtakirjoihin ja muita tietoja SEC:lle. Voit lukea ja saada kopiot näistä Acordan
jättämistä raporteista, lausunnoista ja muista tiedoista SEC:n julkisesta arkistosta osoitteesta 100 F Street, N.E.,
Washington, D.C. 20549, Yhdysvallat. Julkisesta arkistosta on saatavilla lisätietoja SEC:n numerosta
1-800-SEC-0330. Acordan SEC:lle jättämät asiakirjat ovat myös saatavilla yleisölle kaupallisista asiakirjojen
hakupalveluista sekä SEC:n ylläpitämiltä verkkosivuilta osoitteesta www.sec.gov.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA
TARJOUS TAI OSALLISTUMINEN SIIHEN ON KIELLETTY SOVELTUVIEN LAKIEN JA
SÄÄNNÖSTEN MUKAISEST TAI JOSSA TARJOUKSEEN LIITTYISI TARJOUSASIAKIRJAA,
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA SEIKKOJA KOSKEVIA VAATIMUKSIA NIIDEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI, JOITA TULEE NOUDATTAA SUOMESSA JA YHDYSVALLOISSA.
TÄMÄN LISÄKSI TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TIEDOTETTA JA NIIHIN LIITTYVIÄ
MATERIAALEJA JA HYVÄKSYNTÄLOMAKKEITA EI LÄHETETÄ, VÄLITETÄ TAI LEVITETÄ,
EIKÄ NIITÄ SAA LÄHETTÄÄ, VÄLITTÄÄ TAI LEVITTÄÄ, SELLAISELLA ALUEELLA TAI
SELLAISELTA ALUEELTA, JOSSA LÄHETTÄMINEN, VÄLITÄMINEN TAI LEVITTÄMINEN
OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN MUKAISESTI KIELLETTYÄ.
OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI SEURAAVILLA
G-49
ALUEILLA TAI SEURAAVILLE ALUEILLE: KANADA, JAPANI, AUSTRALIA, ETELÄ-AFRIKKA
JA HONG KONG. OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ MILLÄÄN EDELLÄ MAINITULLA
TAVALLA, KEINOLLA TAI VÄLINEELLÄ TAI KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA KÄSIN.
Tämä tiedote on laadittu vain informaatiotarkoituksessa, eikä se ole tarjousasiakirja, tarjous, kutsu tehdä tarjousta
tai tarjouspyyntö myynnistä. Suomessa sijaitsevien mahdollisten sijoittajien tulee hyväksyä Ostotarjous vain
Finanssivalvonnan hyväksymässä tarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa esitettyjen tietojen
perusteella.
G-50

Tarjousasiakirja - Biotie Therapies

Transcription

Similar documents

Malli: Kiinteistön ostotarjous

Ostotarjouskirje

Hallituksen ehdotukset (pdf)

Kauhukuvista tulossa totta – kuntapalvelut loppuvat

SUKUPOLVENVAIHDOS - Pirkanmaan Viestinvaihto

asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula.