Agente de Manejo - Bolsa de Valores de Colombia

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
“TÍTULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA”
Originador
Agente Líder
Colocador
Estructurador
FIDUCIARIA DE OCCIDENTE
Agente de Manejo
Derechos económicos, activos o de cobro, derivados de un Documento de
Crédito ( Contrato Forward de compra - venta de azúcar entre Ingenio Pichichí
S.A y Comercializadora Internacional de Azucares y Mieles S.A. (CIAMSA),
negociado en la rueda abierta de la Bolsa Nacional Agropecuaria.)
NOMBRE DEL EMISOR:
FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA
ORIGINADOR:
INGENIO PICHICHI S.A.
AGENTE DE MANEJO:
FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.
CLASE DE TITULO OFRECIDO
Títulos de Contenido Crediticio a la Orden
MONTO DE LA EMISIÓN
CANTIDAD
VALOR NOMINAL
VALOR MÍNIMO DE LA INVERSIÓN
VALOR INCREMENTO DE LA
INVERSIÓN:
SERIES:
MODALIDAD DE PAGO DE LOS
INTERESES:
$30,000,000,000.oo Moneda Legal
30,000
TITULOS
EXPORTA,
INGENIO
PICHICHI
$ 1’000,000.oo Moneda Legal
$1’000,000.oo Moneda Legal lo que
equivale a 1 Título Ordinario, tanto en el
mercado primario como para el mercado
secundario
Múltiplos enteros de $1’000,000.oo M/L
Serie (A) y Serie (B),
Serie (A): Trimestre Vencido (T.V).
1
RENDIMIENTO:
DERECHOS QUE INCORPORA
EL TITULO:
RENTABILIDAD MAXIMA
DEL TITULO
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN
PLAZO:
AMORTIZACIÓN DEL CAPITAL:
MECANISMOS DE SEGURIDAD
Serie (B): Trimestre Vencido (T.V).
Los títulos de la Serie (A) tendrán como
tasa de referencia la DTF. Los títulos de la
Serie (B)
tendrán como referencia la
Inflación.
Derecho a percibir la cancelación del capital y
los rendimientos financieros en los términos y
condiciones señalados en el Título.
Serie (A) hasta DTF (ta)+ 7(ta) pagaderos
trimestre vencido Serie (B) hasta IPC+9.5
pagaderos trimestre vencido
Dado que el plazo de los títulos se cuenta a
partir de la fecha de emisión, los títulos
que se coloquen deberán suscribirse con
precio de suscripción, el cual se define
como: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN = (valor
nominal X { 1- descuento})
Siete (7) años, contados a partir de la
Fecha de Emisión. Los Títulos que sean
suscritos
con
posterioridad
tendrán
vigencia, para efectos de la causación del
rendimiento, desde la Fecha de Emisión,
cualquiera que ella sea, y hasta la Fecha de
Vencimiento.
El capital será amortizado de la siguiente
manera: 20% el cuarto año, 25% el quinto
año, 25% el sexto año y 30% el séptimo
año.
Cuenta Inscrita, Cuenta de Recaudo,
mecanismo de Sobrecolateralización, Fondo
de Reserva de Intereses, Fondo de Reserva
de Amortización y Fondo Permanente de
Cobertura. Pólizas de cumplimiento del
Contrato Forward, Garantía de la Cámara
de Compensación de la Bolsa Nacional
Agropecuaria S.A. Póliza de Seguro
Multiriesgo de Lucro Cesante por rotura de
maquinaria, incendio, terremoto y Actos
Mal Intencionados de Terceros- AMIT, y
Transferencia del Derecho Propiedad,
Explotación y Comercialización de la Caña
de Azúcar cultivada o por cultivarse por el
Ingenio en un área mínima de 5.000
hectáreas. Covenant Financiero.
2
ENTIDAD ADMINISTRADORA:
DECEVAL S.A.
BOLSA EN QUE ESTARÁ INSCRITO:
Bolsa de Valores de Colombia.
SITIOS DE SUSCRIPCIÓN:
Los Títulos podrán ser adquiridos en las
oficinas de INTERBOLSA S.A., en la
Avenida 82 No. 12-18 Piso 6. en la ciudad
de Bogotá, así como en las oficinas de las
demás firmas comisionistas inscritas en la
Bolsa de Valores de Colombia a las cuales
el Agente Líder de la Colocación otorgue
cupos de colocación.
CALIFICACIÓN:
La Junta Directiva de BRC INVESTOR
SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de
Valores, en reunión del 27 de Abril de
2005, otorgó la calificación de Doble A
( AA+ ) a la Emisión de Títulos emitidos por
el Fideicomiso, la cual significa emisiones
con muy alta calidad crediticia.
Los
factores de protección son muy fuertes. El
riesgo es mínimo, casi inexistente.
EN SU CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO LA FIDUCIARIA OCCIDENTE S.A. CONTRAE UNA OBLIGACIÓN DE
MEDIO Y NO DE RESULTADO. EL DOMICILIO DEL AGENTE DE MANEJO DE LA TITULARIZACIÓN ES LA CIUDAD
DE BOGOTA Y SU OFICINA PRINCIPAL ESTÁ UBICADA EN CRA 13 NO 27-47 PISO 9.
LOS TÍTULOS ESTARÁN INSCRITOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, Y ESTARÁN RESPALDADOS POR
LOS DERECHOS ECONÓMICOS ACTIVOS O DE COBRO DERIVADOS DE UN DOCUMENTOS DE CREDITO (
CONTRATO FORWARD DE AZÚCAR NEGOCIADO EN LA RUEDA ABIERTA DE LA BNA, MEDIANTE MANDATOS DE
COMPRA Y VENTA DE AZÚCAR TRANSFERIDO AL FIDEICOMISO.)
LA INSCRIPCIÓN DEL TITULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y LA
AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, NO IMPLICAN
CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DEL TITULO EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE
LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
JULIO DE 2005
3
INDICE
GLOSARIO DE TÉRMINOS ....................................................................................................................... 10
CONSIDERACIONES GENERALES ........................................................................................................ 18
CAPITULO I ..................................................................................................................................................... 22
1. CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE
LA EMISIÓN .................................................................................................................................................... 22
1.1
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS....................................................... 22
1.1.1
CLASE DE TITULO OFRECIDO............................................................................................... 22
1.1.2
DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN ....................................................................... 22
1.1.3
LEY DE CIRCULACIÓN............................................................................................................... 22
1.2
OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ............................... 23
1.3
BOLSAS DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TITULOS ................... 23
1.4 CALIFICACIÓN OTORGADA A LOS TÍTULOS POR BRC INVESTOR SERVICES
S.A. ....................................................................................................................................................................... 23
1.5
CONDICIONES FINANCIERAS................................................................................................... 24
1.5.1 CANTIDAD DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO DE QUE CONSTA LA
EMISIÓN. .......................................................................................................................................................... 24
1.5.2
MONTO DE LA EMISIÓN .......................................................................................................... 24
1.5.3
SERIES............................................................................................................................................... 24
1.5.4
VALOR NOMINAL DE CADA TÍTULO.................................................................................. 24
1.5.5
INVERSIÓN MÍNIMA ................................................................................................................. 24
1.5.6
PLAZO ............................................................................................................................................... 25
1.5.7
RENDIMIENTOS ........................................................................................................................... 25
1.5.8
DETERMINACIÓN Y FORMA DE PAGO DE LOS RENDIMIENTOS ....................... 26
1.5.8.1
DETERMINACIÓN DEL RENDIMIENTO ........................................................................ 26
1.5.8.2
FORMA DE PAGO DE LOS RENDIMIENTOS ............................................................... 27
1.5.9
LUGAR, FECHA FORMA DE PAGO DEL CAPITAL E INTERESES ......................... 28
1.5.10
AMORTIZACIONES DEL CAPITAL.................................................................................... 29
1.6
ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN........................................................................................ 29
1.7
DESTINATARIOS............................................................................................................................. 32
1.8
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS ........................................ 33
1.8.1
DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS ............................................................................ 33
1.8.2
OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS.................................................................. 34
1.9
CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN................................................ 35
4
1.9.1
PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ............................................ 35
1.9.2
MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA ........................................................................... 35
1.9.3
REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN .............................................................. 35
1.9.3.1
1.10
MECANISMO UNDERWRITING GARANTIZADO ...................................................... 36
OTRAS CONDICIONES DE LOS TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA ...... 37
1.11 NORMAS PARA LA NEGOCIACIÓN POSTERIOR DE TITULOS INGENIO
PICHICHI EXPORTA.................................................................................................................................... 38
1.12
READQUISICIÓN DE LOS TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA ................. 39
CAPITULO II ................................................................................................................................................... 40
2.
INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ................................................................ 40
2.1
GENERALIDADES DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................ 40
2.2
PARTES QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO .................................................................. 40
2.2.1
ORIGINADOR................................................................................................................................. 40
2.2.2
AGENTE DE MANEJO .................................................................................................................. 40
2.2.3
SOCIEDAD CALIFICADORA. .................................................................................................. 41
2.2.4
AGENTE LÍDER COLOCADOR.............................................................................................. 41
2.2.5
ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.................................................................................... 41
2.2.6
LOS INVERSIONISTAS ............................................................................................................. 42
2.2.7
LOS BENEFICIARIOS ............................................................................................................... 42
2.3
NOMBRE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................................... 42
2.4
CARACTERÍSTICAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO................................................... 42
2.5
CONDICIONES ESPECÍFICAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ............................... 44
2.5.1
VALOR DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................................... 44
2.5.2
VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ............................................................ 44
2.5.3
MECANISMO OPERATIVO DEL FIDEICOMISO............................................................. 46
2.5.4
MECANISMOS DE SEGURIDAD DE LA EMISIÓN. ....................................................... 49
2.5.4.1
CUENTA INSCRITA ................................................................................................................. 49
2.5.4.1.1 REVOCATORIA DE LA CESIÓN DE DERECHOS SOBRE LA CUENTA
INSCRITA ......................................................................................................................................................... 50
2.5.4.2
CUENTA DE RECAUDO .......................................................................................................... 51
2.5.4.3
MECANISMO DE SOBRECOLATERALIZACIÓN....................................................... 51
2.5.4.4
FONDO DE RESERVA DE INTERESES............................................................................ 52
2.5.4.5
FONDO DE RESERVA DE AMORTIZACIÓN ................................................................. 53
2.5.4.6
FONDO PERMANENTE DE COBERTURA ....................................................................... 53
2.5.4.7 PÓLIZAS DE CUMPLIMIENTO EN EL PAGO Y EN LA ENTREGA
DERIVADAS DEL CONTRATO FORWARD......................................................................................... 57
5
2.5.4.8
GARANTÍA DE LA CÁMARA DE COMPENSACIÓN DE LA BNA.......................... 57
2.5.4.9 PÓLIZA DE SEGURO MULTIRIESGO DE LUCRO CESANTE POR ROTURA
DE MAQUINARIA, INCENDIO, TERREMOTO Y AMIT................................................................ 58
2.5.4.10 TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE PROPIEDAD, EXPLOTACIÓN Y
COMERCIALIZACIÓN DE LA CAÑA DE AZÚCAR. ......................................................................... 58
2.5.4.10.1 CAMBIO DE ADMINISTRADOR:.................................................................................... 62
2.5.4.11
2.5.5
COVENANT FINANCIERO................................................................................................. 64
FLUJO DE CAJA DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................ 64
2.5.5.1
PROYECCIONES........................................................................................................................ 64
2.5.5.2
SUPUESTOS ................................................................................................................................ 64
2.5.5.3
FLUJO DE CAJA .......................................................................................................................... 65
2.5.5.4
BENEFICIARIOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO.............................................. 65
2.5.5.5
INVERSIONES DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ..................................................... 66
2.5.5.6
VIGENCIA DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ............................................................... 66
2.5.5.7
BALANCE INICIAL DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO (CIFRAS EN MILES
DE PESOS)........................................................................................................................................................ 66
2.6
AGENTE DE MANEJO ...................................................................................................................... 67
2.6.1
OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO.................................................................... 67
2.6.2
FACULTADES DEL AGENTE DE MANEJO.......................................................................... 72
2.6.3
REMOCIÓN DEL AGENTE DE MANEJO COMO ADMINISTRADOR. .................. 73
2.7
DECLARACIONES Y CERTIFICACIONES DEL AGENTE DE MANEJO....................... 74
2.8 RESPONSABILIDAD DEL AGENTE DE MANEJO................................................................... 75
2.9 MODELO PARA LA LIQUIDACIÓN DE COSTOS Y GASTOS DEL PROCESO............ 75
2.10
DETERMINACIÓN DEL ÍNDICE PRODUCTIVIDAD ...................................................... 77
CAPITULO III ................................................................................................................................................. 78
3.
INFORMACIÓN SOBRE EL AGENTE DE MANEJO................................................................ 78
3.1
GENERALIDADES DEL AGENTE DE MANEJO ..................................................................... 78
3.1.1
DENOMINACIÓN SOCIAL........................................................................................................ 78
3.1.2
DOMICILIO ..................................................................................................................................... 78
3.1.3
OBJETO SOCIAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN ............................. 78
3.1.4 CAPITAL Y RESERVA LEGAL (A DICIEMBRE 31 DE 2.004. CIFRAS EN
MILLONES DE PESOS) ............................................................................................................................... 79
3.1.5
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.................................................................................... 79
3.1.6
ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA........................................................................................ 79
3.1.7
DIRECCIÓN JURÍDICA.............................................................................................................. 80
3.1.8
DIRECCIÓN DE CONTROL DE RIESGOS .......................................................................... 80
6
3.1.9
JEFATURA DE LA MESA DE DINERO.................................................................................. 81
3.1.10
DIRECCIÓN ADMINISTRATIVA Y CONTABLE ........................................................... 81
3.1.11
DIRECCIÓN DE SISTEMAS................................................................................................... 81
3.1.12
DIRECCIÓN COMERCIAL DE FIDUCIA .......................................................................... 82
3.1.13
DIRECCIÓN COMERCIAL DE FONDOS DE INVERSIÓN ........................................ 82
3.1.14
DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE NEGOCIOS FIDUCIARIOS. ................................... 82
3.1.15
AUDITORIA .................................................................................................................................. 82
3.1.16
REVISORÍA FISCAL ................................................................................................................. 83
3.1.17
JEFATURA DE OPERACIONES ............................................................................................ 83
3.1.18
OFICIAL DE CUSTODIA Y VALORES............................................................................... 83
CAPITULO IV....................................................................................................................................................... 84
4
INFORMACIÓN DEL ORIGINADOR......................................................................................................... 84
4.1
RESEÑA HISTÓRICA DE INGENIO PICHICHÍ S.A............................................................................ 84
4.2
OBJETO SOCIAL ..................................................................................................................................... 85
4.3
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INGENIO PICHICHI
(VER ANEXO NO. 2) ............... 86
4.3.1
COMPOSICIÓN ACCIONARIA DEL ORIGINADOR ....................................................................... 86
4.3.2
JUNTA DIRECTIVA DEL ORIGINADOR........................................................................................... 87
4.3.3
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS .................................................................................... 87
4.4.
INFORME DE GESTIÓN......................................................................................................................... 87
4.4.1
EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS..................................................................................................... 87
4.4.2
DESEMPEÑO DE LA EMPRESA ....................................................................................................... 92
4.4.3
SITUACIÓN JURÍDICA......................................................................................................................... 95
4.4.4
SITUACIÓN ECONÓMICA................................................................................................................... 95
4.4.5
OPERACIONES CELEBRADAS CON SOCIOS Y ADMINISTRADORES .................................. 96
4.4.6
EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD ............................................................................... 96
4.4.7
PLAN DE DESARROLLO .................................................................................................................... 96
4.4.7.1
MISIÓN ................................................................................................................................................. 97
4.4.7.2
VISIÓN PARA EL AÑO 2012 ........................................................................................................... 97
4.4.7.3
IMPERATIVOS ESTRATÉGICOS ................................................................................................... 97
4.4.7.3.1
COMPETITIVIDAD .......................................................................................................................... 97
4.4.7.3.2
RENTABILIDAD .............................................................................................................................. 97
4.4.7.3.3
MERCADEO Y SERVICIO ............................................................................................................. 97
4.4.7.3.4
INNOVACIÓN................................................................................................................................... 97
4.4.8 ESTADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL Y
DERECHOS DE AUTOR POR PARTE DE LA SOCIEDAD ........................................................................ 98
4.5
POSICIÓN COMPETITIVA ...................................................................................................................... 98
7
4.6
PRODUCTOS DEL INGENIO PICHICHI................................................................................. 99
4.6.1
AZÚCAR CRUDO NTC 607...................................................................................................... 100
4.6.2
AZÚCAR BLANCO NTC 611 ................................................................................................... 100
4.6.3
AZÚCAR BLANCO ESPECIAL NTC 2085 ......................................................................... 100
4.6.4
MIEL FINAL O MELAZA DE CAÑA NTC 587.................................................................. 100
CAPITULO V................................................................................................................................................... 101
5.
SECTOR AGROINDUSTRIAL AZUCARERO ........................................................................... 101
5.1
GENERALIDADES DEL AZUCAR.............................................................................................. 101
5.1.1
DEFINICIÓN Y FABRICACIÓN............................................................................................ 101
5.1.2
COMPOSICIÓN ............................................................................................................................ 101
5.1.2.1
SACAROSA................................................................................................................................. 101
5.1.3
ALIMENTACIÓN.......................................................................................................................... 101
5.1.4
CLASES DE AZÚCAR EXISTENTES .................................................................................... 102
5.1.5
PROCESO DEL AZÚCAR .......................................................................................................... 102
5.1.5.1
LABORES DE CAMPO Y COSECHA................................................................................. 102
5.1.5.2
PATIOS DE CAÑA. ................................................................................................................. 102
5.1.5.3
MOLIENDA ................................................................................................................................ 103
5.1.5.4
PESADO DE JUGOS ............................................................................................................... 103
5.1.5.5
CLARIFICACIÓN..................................................................................................................... 103
5.1.5.6
EVAPORACIÓN........................................................................................................................ 103
5.1.5.7
CRISTALIZACIÓN.................................................................................................................. 103
5.1.5.8
CENTRIFUGACIÓN................................................................................................................ 104
5.1.5.9
SECADO....................................................................................................................................... 104
5.1.5.10
ENVASE .................................................................................................................................... 104
5.2
GENERALIDADES DE LA INDUSTRIA AZUCARERA ..................................................... 104
5.3
POLÍTICAS OFICIALES HACIA EL SECTOR...................................................................... 106
5.3.1
FONDO DE ESTABILIZACIÓN DE PRECIOS DEL AZÚCAR ( F.E.P.A.). .......... 106
5.3.2
FRANJA DE PRECIOS............................................................................................................... 107
5.3.3
ALCOHOL ANHIDRO O ETANOL ......................................................................................... 107
5.4.
ESTRUCTURA DEL GREMIO AZUCARERO COLOMBIANO........................................ 108
5.4.1
ASOCAÑA ....................................................................................................................................... 108
5.4.1.1
MISIÓN ....................................................................................................................................... 108
5.4.1.2
VISIÓN........................................................................................................................................ 108
5.4.2
CIAMSA ........................................................................................................................................... 109
5.4.3
DICSA............................................................................................................................................ 110
8
5.4.4
CENICAÑA ..................................................................................................................................... 110
5.4.5
TECNICAÑA................................................................................................................................... 110
5.4.6
PROCAÑA ....................................................................................................................................... 110
5.4.7
SERCODEX ..................................................................................................................................... 111
5.5
PARTICIPACIÓN DEL SECTOR AZUCARERO EN EL PIB............................................ 111
CAPITULO VI ................................................................................................................................................ 113
6
INFORMACIÓN SOBRE LOS AGENTES ESTRUCTURADORES...................................... 113
6.1
INTERBOLSA S.A. – AGENTE LÍDER. .................................................................................. 113
6.1.1
6.2
DOMICILIO ................................................................................................................................... 113
CORREAGRO S.A. ........................................................................................................................... 113
6.2.1
DOMICILIO ................................................................................................................................... 114
CAPITULO VII .............................................................................................................................................. 115
7
REQUISITOS FORMALES DEL PROSPECTO.......................................................................... 115
7.1
APROBACIONES Y AUTORIZACIONES ............................................................................... 115
7.2
CERTIFICACIONES........................................................................................................................ 116
7.2.1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DEL
ORIGINADOR................................................................................................................................................ 116
7.2.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DEL
AGENTE DE MANEJO................................................................................................................................. 117
7.2.3
CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS AGENTES
ESTRUCTURADORES................................................................................................................................. 118
7.3
ADVERTENCIAS .............................................................................................................................. 119
CAPITULO VIII ............................................................................................................................................ 120
8.
ANEXOS.................................................................................................................................................. 120
8.1
ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO. ............................... 120
8.1.1
FLUJO DE CAJA ........................................................................................................................ 120
8.1.2
INGRESOS .................................................................................................................................. 120
8.1.3
COSTOS Y GASTOS ................................................................................................................ 120
8.1.4
FLUJO DE CAJA DE LOS TÍTULOS.................................................................................. 120
8.1.5
FONDOS DE INTERÉS........................................................................................................... 120
8.1.6
FONDO DE CAPITAL.............................................................................................................. 120
8.1.7
FONDO DE COBERTURA ...................................................................................................... 120
8.2
ANEXO 2. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INGENIO PICHICHI. ............. 120
8.3
ANEXO 3. INFORMACION FINANCIERA DEL ORIGINADOR. ................................ 120
8.4
ANEXO 4. INFORME CALIFICADORA................................................................................... 120
9
GLOSARIO DE TÉRMINOS
Para una mayor precisión de los términos o vocablos utilizados en el presente
Contrato, las Partes le imprimen el alcance que se fija a continuación. Los
términos aquí definidos pueden ser utilizados tanto en singular como en plural
para efectos del Contrato.
"Administrador Alterno". Será el responsable de administrar un área de por lo
menos 5.000 hectáreas de terreno donde se encuentra cultivada o por cultivar
caña de azúcar de propiedad del Originador, transferida al Patrimonio Autónomo
junto con los derechos de explotación y de comercialización de la misma.
“Administrador de la Emisión o DECEVAL”. Es el Depósito Centralizado de
Valores de Colombia DECEVAL S.A. con domicilio en Bogotá D.C. en la Carrera 10
número 72-33 Torre B pisos 5, quien en virtud del Contrato de Administración
celebrado entre el Patrimonio Autónomo y DECEVAL, realizará principalmente las
labores de administración y custodia tal como se describen en el Contrato de
Administración y en el Contrato de Fiducia Mercantil.
"Agencia Calificadora". Es BRC Investor Services S.A. Sociedad Calificadora de
Valores nacional, encargada de asignar a la emisión de los TITULOS INGENIO
PICHICHI EXPORTA la calificación correspondiente, con antelación a su inscripción
en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios para efectos de la oferta
pública de los mismos.
"Agente de Manejo". Es la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. entidad que, como
vocero del Patrimonio Autónomo emisor de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA., tiene a su cargo la administración de la operación de titularización que
se describe en el presente Contrato, y quien responderá por la realización de las
funciones que la Ley le asigna como fiduciaria. Así mismo, será la encargada del
recaudo de los flujos provenientes del desarrollo del Contrato Forward así como
del ejercicio de los Derechos Titularizados y demás obligaciones que se
establecen en el Contrato de Fiducia Mercantil.
“Agente Colocador”. Es la sociedad INTERBOLSA S.A. quien actuará como líder
de la colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA., en los términos
descritos en la Cláusula 4.04.del contrato de Fiducia, y (ii) cualquier otro
colocador que ésta firma designe, previo acuerdo con Ingenio Pichichí S.A.; de
conformidad con el contrato denominado “Contrato de Asesoría en el Mercado de
10
Capitales y Colocación de Títulos Valores bajo la modalidad de Garantizado”,
celebrado entre Fiduoccidente S.A., e INTERBOLSA S.A.
“Agente Líder”. Es la sociedad INTERBOLSA S.A. de acuerdo con lo descrito en
la Cláusula 1.05 del Contrato de Fiducia.
"Aprobación Gubernamental".
Significa la inscripción de los TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA. en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios
y la autorización de la Oferta Pública de los mismos expedida por la
Superintendencia de Valores.
“Asamblea”. Significa la Asamblea General de Tenedores de TITULOS INGENIO
PICHICHI EXPORTA, que será convocada por el Agente de Manejo, en los
términos del Contrato de Fiducia Mercantil y cuyo funcionamiento se regirá por lo
establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil y en la legislación aplicable.
“Banco Inscrito”. Es el Banco en el cual el Agente de Manejo abrirá la Cuenta
Inscrita, y el cual será instruido en el manejo de dicha cuenta por el Agente del
Manejo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.05 del contrato de
Fiducia. En el evento de que Patrimonio Autónomo cambie el Banco Inscrito
que aquí se determina, deberá informar inmediatamente al Ingenio Pichichí S.A.
del nombre del nuevo banco que actuará como Banco Inscrito en los términos de
este Contrato.
“Cantidades Recaudadas”. Será la cantidad total que se recaude en la Cuenta
de Recaudo, así como cualquier otra suma que recaude directamente el Agente
de Manejo y que se deposite en la Cuenta de Recaudo y que corresponda a los
pagos derivados del Documento de Crédito ( Contrato Forward).
"Capital o Monto de Capital". Porción de capital adeudada bajo la Emisión que
no ha sido pagada a los Inversionistas, en cada momento.
"Causal de Incumplimiento". Es cualquiera de las causales establecidas en la
cláusula 8.01 del Contrato de Fiducia Mercantil.
“CIAMSA”.
Es una sociedad comercial anónima debidamente constituida
mediante Escritura Pública número 1745 del 10 de Marzo de 1993 otorgada en la
Notaría Décima de Cali con domicilio principal en la ciudad de Cali, quien actúa
como punta compradora en el Forward celebrado en el mercado abierto de la
Bolsa Nacional Agropecuaria y realiza las exportaciones de azúcar y mieles de la
Industria Azucarera Colombiana.
“Contrato”. Es el contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.
“Contrato Forward”. Es el contrato Forward de compra venta de azúcar,
negociado en el mercado público de La Bolsa Nacional Agropecuaria y garantizado
por la Cámara de Compensación de dicha bolsa. Este contrato se formaliza en la
11
rueda de negocios de la BNA mediante mandato de venta otorgado por INGENIO
PICHICHI S.A. a una firma comisionista de la BNA y se cierra con el comisionista
comprador quien ha recibido un mandato de compra de parte de “CIAMSA”. Este
contrato forward de azúcar es el activo a partir del cual se estructura el presente
proceso de titularización. Para efectos de obtener la garantía de contraparte por
la Cámara de Compensación de la BNA, tanto el Comprador como el Vendedor
deben suscribir las garantías exigidas por la Cámara de Compensación de la BNA.
Los contratos Forward son operaciones de compra-venta anticipada de productos,
donde el vendedor y el comprador aseguran unas condiciones específicas para la
comercialización del producto, definiendo plazos, cantidades, calidades y
estableciendo las condiciones para la fijación del precio. En el mercado abierto de
la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., se canta el contrato Forward en donde el
comprador se compromete a entregar el valor específico del azúcar (subyacente)
por un número determinado de meses. De igual forma el vendedor se
compromete a entregar las cantidades de azúcar comprometidas cumpliendo con
todas las especificaciones y calidades establecidas. Estas negociaciones cuentan
con pólizas de cumplimiento tanto para la entrega como para el pago del
producto expedida por una compañía de seguros reconocida, cuya póliza matriz
esté aprobada por la Superintendencia Bancaria. El valor del Contrato para el
primer año asciende a TRECE MIL TREINTA Y SEIS MILLONES OCHENTA Y CINCO
MIL CIENTO TREINTA Y SEIS PESOS M/CTE ( $13.036.085.136,00), lo que
equivale a un 31,49% del total de las exportaciones registradas por el Originador
y a un 12.99% del total de sus ventas tanto nacionales como con el exterior.
“Cuenta de Recaudo”. Cuenta abierta por el Agente de Manejo a nombre del
Patrimonio Autónomo y administrada por aquel, en la cual se depositarán todas
las sumas correspondientes al recaudo de los Derechos Titularizados y de la cual
se trasladarán las sumas que conforman los Fondos de Reserva.
“Cuenta Inscrita, Cuenta abierta por el Agente de Manejo a nombre del
PATRIMONIO AUTÓNOMO PICHICHÍ EXPORTA en el Banco Inscrito. En esta
cuenta se depositarán todos los pagos por concepto de venta de azúcar del
Ingenio Pichichí S.A, realizadas a CIAMSA distintas a aquellas del Contrato
Forward; cuyos derechos de información, económicos, de disposición o giros de
recursos se cederán al INGENIO PICHICHÍ S.A. en la fecha de inicio de ejecución
del Contrato de Fiducia Mercantil y cuya administración se encuentra regulada en
la Cláusula 5.05 del contrato de Fiducia. En evento en que el PATRIMONIO
AUTÓNOMO designe una cuenta distinta para el pago de los valores descritos en
esta cláusula, deberá informar inmediatamente del número de la nueva cuenta al
Ingenio Pichichí S.A.
“Derechos Titularizados”. Significa el derecho a recibir el pago por todas las
cantidades de azúcar que INGENIO PICHICHI S.A. entregue a CIAMSA bajo el
Contrato Forward, así como los demás derechos accesorios que surjan en favor
de Ingenio Pichichí S.A. bajo el mismo contrato, incluyendo pero sin limitarse a
12
recaudar, recibir y exigir todos los derechos económicos, activos o de cobro,
derivados de un documento de Crédito (Contrato Forward los cuales se
transfieren al Patrimonio Autónomo por medio del presente Contrato).
“Derecho de propiedad, explotación y comercialización de la caña de
azúcar cultivada o por cultivarse en un área de por lo menos 5.000
hectáreas. Para efectos de mitigar los riesgos de una eventual liquidación del
INGENIO PICHICHI S.A. y asegurar el pago a los tenedores de los títulos,
INGENIO PICHICHI S.A. mediante el presente contrato transfiere al Patrimonio
Autónomo constituido, los derechos de propiedad, junto con los derechos de
explotación y de comercialización que tiene y ejerce sobre la caña de azúcar
cultivada o por cultivarse por el INGENIO PICHICHI S.A. en un área de por lo
menos 5.000 hectáreas (en adelante la Caña de Azúcar), de las cuales 2.000
hectáreas son de propiedad del INGENIO PICHICHI S.A., 2.000 hectáreas se
explotan bajo la modalidad de contratos de cuentas en participación y 1.000
hectáreas bajo contratos de arrendamiento.
La administración de la Caña de Azúcar se encuentra regulada en el numeral x)
de la Cláusula 5.01 del Contrato de Fiducia Mercantil.
"Día Hábil". Día distinto de Sábados, Domingos o Festivos en que los bancos
estén generalmente abiertos para efectos comerciales en Bogotá D.C.
“DTF”: Es el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a
noventa días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras,
compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda.
En caso que, eventualmente, el gobierno elimine el DTF, éste será reemplazado
por la tasa promedio de captación a noventa (90) días de entidades financieras
que el Gobierno establezca.
"Entidades Participantes en el proceso de Titularización". El Originador, el
Agente de Manejo, la Agencia Calificadora, el Administrador de la Emisión o
cualquier otra entidad que participe en el proceso de titularización. Las Entidades
Participantes en el proceso de titularización no necesariamente son Partes del
presente Contrato.
“Excedentes del Originador”.
Significa las sumas que resulten como
excedente de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 5.04 de este Contrato.
Estas sumas serán entregadas al Originador de acuerdo con los términos y
condiciones que se establecen en el presente Contrato y en el prospecto de
colocación que forma parte integral del mismo.
“Fecha de Amortización a Capital”. Significa las fechas en las cuales se hacen
pagos parciales cuando se cumple el cuarto, quinto sexto y séptimo años
contados a partir de la Fecha de Emisión, de acuerdo con lo establecido en el
Contrato de Fiducia Mercantil.
13
“Fecha de Constitución”. La fecha de constitución del Patrimonio Autónomo es
el 27 de Junio de 2005, fecha de suscripción y perfeccionamiento del Contrato de
Fiducia Mercantil.
“Fecha de Emisión”. El Día hábil siguiente a la fecha en que se publique el
aviso de oferta pública de la respectiva emisión.
“Fecha de Expedición”. Es la fecha de anotación en cuenta o de representación
electrónica, de los derechos de los titulares patrimoniales de los TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA, en las cuentas o subcuentas que
lleva el
Administrador de la Emisión.
“Fecha de Pago de Intereses”. Significa las fechas en que se cancelarán los
rendimientos financieros de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, que se
establecen en la Cláusula 4.02 del Contrato de Fiducia Mercantil.
“Fecha de Suscripción”. Para todos los efectos se entenderá por Fecha de
Suscripción la fecha en la cual es colocado y pagado cada Título.
“Fecha de Transferencia”. Significa la fecha en la cual el Agente de Manejo
deberá transferir a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión, las
sumas que por capital y/o intereses deben ser canceladas a los Inversionistas en
cada Fecha de Pago de Intereses, Fecha de Amortización a Capital o en la Fecha
de Vencimiento.
“Fecha de Vencimiento”. Es el vencimiento del plazo de los TITULOS INGENIO
PICHICHI EXPORTA que tiene lugar el último día del Séptimo año contado desde
la Fecha de Emisión.
“FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA o Fideicomiso”. Es el
Patrimonio Autónomo que se constituye por medio del Contrato de Fiducia.
“Fiduciante o Fideicomitente”. Lo es Ingenio Pichichí S.A., persona quien
transfiere los Derechos Titularizados y los flujos derivados de los mismos, para
conformar el Patrimonio Autónomo que se constituye en desarrollo del Contrato
de Fiducia Mercantil.
“Fondo de Reserva de Amortización”. Significa el fondo constituido con el fin
de respaldar el pago del Capital de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, tal
como se deriva en la Cláusula 5.04(b)(ii) del Contrato de Fiducia Mercantil, y
cuyos recursos provienen de los Derechos Titularizados, los cuales son
depositados en la Cuenta de Recaudo.
“Fondo de Cobertura”. Este fondo es constituido con el fin de mantener los
niveles mínimos de recursos en el Fondo de Reserva de Intereses y el Fondo de
Reserva de Amortización, y en consecuencia garantizar el pago de Intereses y
14
Capital. Este Fondo se constituye con la Reserva de Cobertura, de acuerdo con lo
establecido en la Cláusula 5.04(b)(iii) del Contrato de Fiducia Mercantil.
“Fondo de Reserva de Intereses”. Significa el fondo constituido con el fin de
respaldar el pago de los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA, tal como se deriva en la Cláusula 5.04(b)(i) del Contrato de Fiducia
Mercantil, y cuyos recursos provienen de los Derechos Titularizados, los cuales
son depositados en la Cuenta de Recaudo.
“Fondos ”. Significa el Fondo de reserva de Intereses, el Fondo de reserva de
Amortización y el Fondo de Reserva de Cobertura.
“Gastos de Constitución y Emisión”. Gastos que deben ser deducidos por
parte de los Agentes Colocadores, del valor de la colocación en la Fecha de
Suscripción o directamente por el Originador, entre los cuales se encuentran la
inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, los gastos de
constitución del Patrimonio Autónomo, los honorarios a abonar a la Agencia
Calificadora, los honorarios de los asesores legales, gastos de publicidad, de la
impresión del Prospecto de Colocación, de la publicación del aviso de oferta y
todos aquellos costos que se generen como consecuencia de la oferta de los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.
“Gastos de Funcionamiento del Patrimonio Autónomo o Gastos de
Funcionamiento”. Son aquellos gastos en los que durante la vigencia del
presente contrato el Patrimonio Autónomo deberá incurrir, que se describen en
detalle en la Cláusula 3.08, todos los cuales serán a cargo del Patrimonio
Autónomo y se pagarán en los términos y condiciones establecidas en el Contrato
de Fiducia Mercantil.
“Impuestos”. Serán todos los impuestos, que graven o recaigan directamente
sobre el Patrimonio Autónomo como resultado de la firma, solemnidades y
ejecución del Contrato de Fiducia Mercantil, así como por la transferencia de los
Derechos Titularizados y los Flujos de Caja derivados, la emisión y colocación de
los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, el servicio de su deuda, y de ser el
caso, por la transferencia al Originador del remanente o de los excesos de flujo
de caja del Patrimonio Autónomo, incluyendo pero sin limitarse a, el impuesto
sobre la renta y aquellos impuestos complementarios sobre patrimonio,
ganancias ocasionales y remesas, así como los impuestos sobre las ventas,
impuesto al valor agregado, impuestos de timbre, impuestos de industria y
comercio, contribuciones parafiscales, aranceles y demás impuestos.
“INGENIO PICHICHI S.A. u Originador” Es una sociedad comercial anónima,
debidamente constituida mediante Escritura Pública número 211 del 01 de Abril
de 1941 otorgada en la Notaría Segunda de Palmira con domicilio principal en la
ciudad de Guacarí – Valle del Cauca, quien es quien transfiere los Derechos
Titularizados y los flujos de caja asociados a los mismos para formar el
15
Patrimonio Autónomo base del proceso de titularización y, quien a la vez, es el
fiduciante o fideicomitente del presente Contrato.
“Inflación o IPC”: Se entiende por inflación la variación neta del Índice de Precios
al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional
de Planeación de Estadística) para los últimos doce (12) meses, expresada como
una tasa efectiva anual. En caso que eventualmente se elimine el IPC, éste será
reemplazado, para los efectos del cálculo de los intereses, por el índice que el
Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.
“Inversión Mínima”. Mínima inversión permitida en esta emisión que equivale a
un millón de Pesos $1,000,000.oo moneda legal.
“Inversiones Autorizadas”. Serán las inversiones efectuadas en los términos
del Anexo A del contrato de Fiducia Mercantil denominado “Manual de
Inversiones”.
“Inversionistas o Tenedores”. Son las personas naturales o jurídicas que
adquieren los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA y en tal virtud se convierten
en inversionistas de los títulos emitidos.
“Notificación o Comunicación”. Significa cualquier notificación, comunicación
o aviso entregado por una de las Partes en éste Contrato a otra de las Partes de
la manera prevista en la Cláusula 9.04 del Contrato de Fiducia Mercantil.
“Patrimonio Autónomo”. Es el Patrimonio Autónomo que está constituido con
los Derechos Titularizados y en consecuencia con los flujos de dinero derivados
del Documento de Crédito (Contrato Forward de compra venta de azúcar,
negociado mediante mandatos de compra y de venta en la rueda de negocios de
la Bolsa Nacional Agropecuaria), transferidos por el Originador, y que se
denomina FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA; es quien, a su vez,
emite los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.
“Período de Causación” Significa los periodos, en relación con los cuales se
calculan los Intereses a que tienen derecho los Inversionistas, tal como se
definen en la Cláusula 4.02 del Contrato de Fiducia Mercantil.
“Pesos Colombianos o Pesos”. Significa la moneda legal de curso forzoso en
la República de Colombia.
“Precio de suscripción”. Significa el precio al cual puede comprarse uno o
varios títulos de una emisión haciendo uso de los derechos de suscripción.
“Prospecto de Colocación”. Es el presente documento contentivo de los
términos y condiciones de la emisión y colocación de los TITULOS INGENIO
PICHICHI EXPORTA.
16
“Provisión Mensual de Capital”. Tiene el significado que se le asigna en la
Cláusula 5.04 del Contrato de Fiducia Mercantil y que integra el Fondo de Reserva
de Amortización.
“Provisión de Cobertura”. Tiene el significado que se le asigna en la Cláusula
5.04 del Contrato de Fiducia Mercantil y que integra el Fondo de Reserva de
Cobertura.
“Provisión Mensual de Intereses”. Tiene el significado que se le asigna en la
Cláusula 5.04 del Contrato de Fiducia Mercantil y que integra el Fondo de Reserva
de Intereses.
“Recursos Disponibles”. Son la totalidad de los recursos depositados en la
Cuenta de Recaudo y en los Fondos de Reserva, incluyendo las Inversiones
Autorizadas realizadas con los mismos así como los rendimientos
correspondientes, de que dispondrá el Agente de Manejo en cada Fecha de Pago,
para realizar los pagos correspondientes de capital e intereses a que los
Inversionistas tengan derecho en la respectiva Fecha de Pago.
“Reglamento de Emisión”. Es el Reglamento de Emisión de Títulos de
Contenido Crediticio, aprobado por la Junta Directiva de INGENIO PICHICHI S.A.
el día 28 de Abril de 2005.
“Revocatoria de la Cesión de derechos sobre la cuenta Inscrita”. Son los
eventos descritos en la Cláusula 5.05(e) del Contrato de Fiducia, con ocasión de
los cuales el Agente de Manejo revoca la cesión de derechos dada a INGENIO
PICHICHI S.A. para la administración de la Cuenta Inscrita.
“Títulos de Contenido Crediticio o TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA”. Títulos de contenido crediticio emitidos en serie o en masa por el
Patrimonio Autónomo y ofrecidos mediante oferta pública, que reúnen las
condiciones establecidas en la Resolución 400 de 1995 y en el Decreto 437 de
1992.
“Valor Mínimo Mensual de Compra”: Es la suma de mil ochenta y seis
millones
trescientos
cuarenta
mil
cuatrocientos
veintiocho
pesos
($1.086.340.428.oo), que será pagada por CIAMSA mensualmente en desarrollo
del Contrato Forward y la cual será depositada en la Cuenta de Recaudo, de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.03 del Contrato de Fiducia
Mercantil y que se incrementará anualmente con el Índice de Precios al
consumidor IPC de los últimos doce (12) meses, tal como se establece en el
mismo contrato.
17
CONSIDERACIONES GENERALES
El Presente proceso de titularización tiene como activo subyacente, los derechos
económicos, activos o de cobro derivados de un documento de crédito ( contrato
forward de compra venta de azúcar negociado en la rueda abierta de la Bolsa
Nacional Agropecuaria mediante mandatos de compra y de venta otorgados por
CIAMSA S.A. e INGENIO PICHICHI S.A., respectivamente).
En este sentido, estas consideraciones buscan ilustrar sobre las características de
operación de los contratos forward negociados en la rueda abierta de la Bolsa
Nacional Agropecuaria y garantizados por la Cámara de Compensación de la BNA.
CONTRATOS FORWARD.
Son operaciones de compra-venta anticipada de productos, donde el vendedor y
el comprador aseguran unas condiciones específicas para la comercialización del
producto, definiendo plazos, cantidades, calidades y estableciendo las condiciones
para la fijación del precio.
PLAZO
Este tipo de negociaciones se hacen sobre productos no disponibles, pero que
puedan ser entregados en un plazo determinado no inferior a 30 días ni superior
a 360 días. En caso que el ciclo de producción sea superior a 360 días, la Cámara
podrá autorizar operaciones con un término mayor a los establecidos, definiendo
las condiciones de operación de los contratos.
CONDICIONES DE LOS CONTRATOS
Los contratos Forward deben definir claramente, los elementos que se enuncian a
continuación:
1. Calidad
•
•
•
•
•
Condiciones de calidad, según normas ICONTEC
Empaque
Tolerancias de calidad del producto dado en porcentajes %
Bonificaciones y descuentos (primas y castigos) por calidad
Máxima tolerancia permitida
2. Cantidad
•
•
Determinación clara de las cantidades y los volúmenes de las
entregas
Tolerancia en perdida o aumento en los volúmenes de entrega
18
Estos contratos se negocian Máximo por el 65% de la producción total
esperada.
3. Precio
Esta condición debe ser pactada en el momento de la negociación y
existen varias modalidades para determinarlo:
•
•
•
•
Precio fijo
Precio por fijar: formula con base en elementos objetivos de
acuerdo con el Departamento Técnico de la BNA
Precio Piso – Precio Techo
Valor total del contrato, independientemente de las variaciones
en el precio (una suma final para contabilizar las entregas, como
en el caso del contrato forward que se realiza en el presente
proceso de titularización, que es por $1,086,340,428.oo
mensuales por el primer año, incrementado anualmente con el
IPC).
4. Forma de Pago
La forma de pago se define cuando se adelanta la negociación del
contrato y deben determinarse
claramente los siguientes
elementos:
•
Modalidades de pago: por condiciones de los flujos de producción
de la agroindustria y el agricultor. Ejemplo: fechas de corte con
pago a los 8 días hábiles siguientes
5. Fecha y Lugar de Entrega
Estas condiciones son fijadas, igualmente, al momento de la
negociación. Debe definir claramente si el producto será entregado
en bodegas del comprador o vendedor.
GARANTÍAS QUE EXIGE LA CÁMARA DE COMPENSACIÓN DE LA BNA
La cámara de compensación ha diseñado un sistema especial de garantías para
cubrir los compromisos pactados en estos contratos. Entre estas garantías
tenemos:
1. Póliza de Cumplimiento: expedida por una compañía de seguros
reconocida,
cuya
póliza
matriz
esté
aprobada
por
la
Superintendencia Bancaria.
La póliza deberá cumplir con las siguientes condiciones:
19
•
•
•
•
Que el objeto sea asegurar el cumplimiento en la entrega y pago del
contrato forward.
La póliza expedida no puede incluir deducibles
El único requisito para que la compañía de seguros reconozca y
pague el siniestro, que se presenta con el incumplimiento, es la
presentación de la certificación de incumplimiento del mencionado
forward, firmada por el Gerente General de la Bolsa Nacional
Agropecuaria S.A.
El tomador de la póliza es el productor, el asegurado o beneficiario
es la Cámara de Compensación de la Bolsa Nacional Agropecuaria
en un 100%
La póliza deberá tener una vigencia superior en 30 días a la fecha de
vencimiento del contrato; adicionalmente deberá amparar los costos de
transacción, los costos financieros y los demás costos adicionales que
genere un incumplimiento del contrato. Esta garantía debe equivaler al
22% del valor del contrato.
2. Certificado de Depósito de Mercancía (CDM), cuyo valor sea por lo
menos del 30% superior al porcentaje exigido.
3. La Mercancía: cuando no se cumpla con la compra del producto
estipulado en la negociación.
4. Llamados al Margen: cuando se presenta una variación de precios, se
exige una garantía adicional para que cubra la diferencia originada en este
evento.
5. Garantía adicional: equivalente al 2% del valor del contrato forward.
REQUISITOS
Para llevar a cabo la negociación, los comisionistas, comprador y vendedor,
deberán entregar a Cámara de Compensación a más tardar 24 horas antes de la
realización de la operación, los siguientes documentos.
1. Los mandatos originales debidamente diligenciados, tanto por el comprador
como por el vendedor, firmados por los respectivos representantes legales y
sus mandatarios.
2. Las garantías de la negociación
3. Certificado de Existencia y Representación Legal de los mandantes
comprador y vendedor.
4. Fotocopia de la cédula de cada uno de los mandantes.
20
AGENTES QUE INTERVIENEN EN LA NEGOCIACIÓN
Mandante vendedor – Comisionista vendedor
Mandante comprador – Comisionista comprador
Bolsa Nacional Agropecuaria: es el escenario en donde se lleva acabo la
negociación
Cámara de Compensación: se encarga de verificar que los documentos se
encuentren en orden y de realizar un seguimiento a la negociación durante su
transcurso. Así mismo, la Cámara administra las garantías y actúa como parte en
la operación, actuando como comprador para el vendedor y vendedor para el
comprador.
21
CAPITULO I
1.
CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES FINANCIERAS Y
REGLAS DE LA EMISIÓN
1.1
1.1.1
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS.
Clase de Titulo Ofrecido
Los Títulos de contenido crediticio incorporan el derecho a percibir la cancelación
del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones
señalados en el Título. Los activos que integran el patrimonio autónomo en este
caso están conformados por los Derechos Titularizados, los cuales son
transferidos por el Originador al Patrimonio Autónomo, mediante el Contrato de
Fiducia Mercantil Irrevocable para que, con base principalmente en los flujos de
dinero asociados a los Derechos Titularizados, el Patrimonio Autónomo expida
Títulos a la orden, de contenido crediticio en un todo de acuerdo a las normas
que regulan tal operación y a lo establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil.
Derecho Titularizado significa el derecho a recibir el pago por todas las cantidades
de azúcar que INGENIO PICHICHI suministre a CIAMSA bajo el Contrato Forward
de Compra venta de azúcar negociado en la BNA, mediante mandatos de compra
y venta, así como los demás derechos accesorios que surjan en favor de INGENIO
PICHICHI bajo el mismo contrato, incluyendo pero sin limitarse a recaudar,
recibir y exigir todos los derechos económicos, activos o de cobro derivados, los
cuales se transfieren al Patrimonio Autónomo por medio del Contrato de Fiducia
Mercantil.
1.1.2
Desmaterialización de la Emisión
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA se encontrarán desmaterializados en
el Deposito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., y no existe
posibilidad alguna de materialización de los mismos. Se entiende por emisión
desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el
mercado secundario de la misma, representado en un Título Global o Macrotítulo
que comprende un grupo de derechos anotados en cuenta en un número
determinado de derechos, respecto de los cuales no se haya emitido títulos físicos
individuales representativos de cada inversión.
1.1.3
Ley de Circulación
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA serán emitidos a la Orden por el
Patrimonio Autónomo.
22
1.2
OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN
Los recursos que se obtengan de la titularización, una vez descontados los costos
y gastos previstos en la cláusula 4.04 del Contrato de Fiducia Mercantil se
destinaran así: para el desarrollo de las actividades productivas de INGENIO
PICHICHI, hasta un 5% del valor de la emisión y para la cancelación de pasivos
hasta un 95% del valor de la emisión. INGENIO PICHICHI, al momento de aplicar
los recursos de acuerdo con los porcentajes aquí establecidos, no podrá superar
el 100% del total de la colocación.
1.3
BOLSAS DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TITULOS
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA estarán inscritos en la Bolsa de Valores
de Colombia S.A
1.4 CALIFICACIÓN OTORGADA A LOS TÍTULOS POR BRC INVESTOR
SERVICES S.A.
La Junta Directiva de BRC INVESTOR SERVICES S.A., asignó la calificación de Doble
A+ ( AA+) a la emisión de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA por un monto
de $30.000 millones. Dicha calificación significa una emisión con muy alta calidad
crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Ver anexo 4.
Informe de la calificadora.
23
1.5
CONDICIONES FINANCIERAS
1.5.1
Cantidad de Títulos de Contenido Crediticio de que consta la
Emisión.
la emisión total constará de Treinta mil (30,000) TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA, sin exceder el monto total autorizado de la emisión, según condiciones
indicadas por la Junta Directiva del INGENIO PICHICHI S.A. la cual aprobó la
emisión y colocación de la titularización “TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA",
por un monto de Treinta Mil Millones de Pesos ($30,000,000,000.oo) moneda
legal, la cual se colocará mediante el sistema de Oferta Pública.
Dicha
aprobación consta en el Acta No 1027 del 22 de Abril de 2004 y en el Acta
No. 1038 del 28 de Abril de 2005 emanadas de la Junta Directiva del Ingenio
Pichichí S.A., facultando al presidente para celebrar con entidades especializadas
los contratos necesarios para la ejecución de la emisión.
La oferta pública de la Titularización “TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA”, y la
inscripción de los mismos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios es
autorizada y ordenada, respectivamente, mediante la resolución emitida por la
Superintendencia de Valores.
1.5.2
Monto de la Emisión
La emisión que se realiza con cargo al Patrimonio Autónomo denominado
“FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA” administrado por la FIDUCIARIA DE
OCCIDENTE y constituido en el contrato celebrado entre INGENIO PICHICHI S.A.
y la Fiduciaria de Occidente S..A. – Fiduoccidente - tendrá un valor nominal de
Treinta Mil Millones de pesos ($30,000,000,000.oo) moneda legal, en las
condiciones indicadas en este Prospecto de Emisión y Colocación.
1.5.3
Series
La emisión constará de dos series, serie (A) y serie (B). Las características de las
series se identificarán más adelante.
1.5.4
Valor Nominal de cada Título
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA tendrán un valor nominal de un Millón
de pesos ($1,000,000.oo) moneda legal, por lo cual la emisión constará de Treinta
mil (30,000) TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.
1.5.5
Inversión Mínima
Un Título podrá expedirse por cualquier número entero de títulos. No obstante lo
anterior, la inversión mínima de suscripción será la equivalente al valor de un (1)
título, o sea la suma de Un Millón Pesos ($1'000,000.oo). En consecuencia,
24
tampoco podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del
mismo límite.
1.5.6
Plazo
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA tendrán un plazo de siete (7) años,
contados a partir de la Fecha de Emisión. Los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA que sean suscritos con posterioridad tendrán vigencia, para efectos de la
causación del rendimiento, desde la Fecha de Emisión, cualquiera que ella sea, y
hasta la Fecha de Vencimiento.
1.5.7
Rendimientos
Se ofrece la siguiente tasa máxima de interés variable pagadera por su equivalente
a elección del inversionista al momento de suscribir el documento con las siguientes
modalidades de pago:
SERIE
PLAZO
TASA MÁXIMA
FORMA DE
PAGO
A
7 AÑOS
DTF(ta) + 7(ta)
T.V.
B
7 AÑOS
IPC+9.5
T.V.
El rendimiento ofrecido a los inversionistas de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA se indicará en el respectivo aviso de oferta pública.
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie (A) devengarán un
rendimiento variable que corresponderá al DTF vigente el día en que se inicie el
Período de Causación de los intereses, incrementado en los puntos porcentuales
que serán indicados en el aviso de oferta pública. La tasa máxima autorizada es de
DTF(ta)+ 7(ta) pagadera trimestre vencido.
DTF: Es el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a
noventa días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras,
compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda.
En caso que, eventualmente el gobierno elimine el DTF, éste será reemplazado por
la tasa promedio de captación a noventa (90) días de entidades financieras que el
Gobierno establezca.
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie (B) devengarán un
rendimiento variable que corresponderá a la inflación vigente doce meses corrido al
mes inmediatamente anterior, al día en que inicie el Período de Causación de
intereses, adicionándole el margen sobre la inflación correspondiente, y esa será la
tasa base, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en la modalidad de
pago de los intereses. La tasa máxima autorizada es de IPC+9.5
25
INFLACIÓN O IPC: Se entiende por inflación la variación neta del Índice de Precios
al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional
de Estadística) para los últimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva
anual.
En caso que, eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los
efectos del cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como
reemplazo de dicho indicador.
Se tendrá por Período de Causación, el que comienza en el primer día del trimestre
de pago de rendimientos, iniciando el primero en la Fecha de Emisión. Para este
efecto se entiende por mes, el mes calendario contado a partir de la Fecha de
Emisión; se entiende por trimestre los períodos sucesivos de tres meses contados a
partir de la Fecha de Emisión.
Para el efecto del computo de plazos se observará la regla establecida en el ordinal
3o. del artículo 829 del Código de Comercio, de conformidad con la cual: “Cuando el
plazo sea de meses o años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del respectivo
mes o año; si este no tiene tal fecha, expirará el último día del respectivo mes o
año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente.” El
día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario, el día sábado se
entenderá como no hábil. Si el día de pago de los rendimientos no corresponde a un
día hábil, la fecha de pago se trasladará hasta el día hábil siguiente, y los días no
hábiles anteriores a la fecha de pago, causarán intereses, salvo para el último pago
de intereses.
1.5.8
1.5.8.1
Determinación y forma de Pago de los Rendimientos
Determinación del Rendimiento
SERIE A: Para el cálculo de los intereses de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA de la Serie A se tomará el DTF vigente el día en el cual se inicie el
Período de Causación de los intereses, publicado semanalmente por el Banco de
la República. A este valor, se le adicionarán los puntos porcentuales estipulados
en el aviso de oferta; luego, a esta tasa considerada como nominal anual
pagadera trimestre anticipado, se le calculará su equivalente en la modalidad
trimestre vencido y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente
durante el período de intereses a cancelar.
SERIE B: Para el cálculo de los intereses de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA de la Serie B se tomará la inflación vigente el día en el cual inicie el
Período de Causación de los intereses, certificado por el DANE para esa fecha. A
este valor, se le adicionarán los puntos porcentuales efectivos estipulados en el
aviso de oferta, a esta tasa considerada como efectiva anual se le determinará su
equivalente en la modalidad trimestre vencido y la tasa así obtenida se aplicará al
monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. La formula a
aplicar para determinar la tasa para la serie B es la siguiente:
26
Tasa= (( 1+ipc )*( 1 + Puntos efectivos)) -1
En caso de que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el
Emisor deberá pagar los intereses el día hábil siguiente y reconocer los intereses
hasta ese día. Para todos los efectos, los días sábado, domingo y festivos se
entenderán como no hábiles.
Los intereses se calcularán desde el inicio del respectivo período empleando la
siguiente convención 365/365. Corresponde a años de 365 días, de doce (12)
meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos,
excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28)
días.
En el factor para el cálculo y la liquidación de los intereses se deberá emplear seis
(6) decimales aproximados por el método de redondeo, es decir, que se exprese
como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual
(0.0000%).
1.5.8.2
Forma de pago de los rendimientos
SERIE A: Los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie A se
determinarán en la modalidad de trimestre vencido.
El pago de los rendimientos se efectuará el último día hábil del respectivo trimestre
de causación de intereses.
SERIE B: Los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie B se
determinarán en la modalidad de trimestre vencido.
El pago de los rendimientos se efectuará el último día hábil del respectivo trimestre
de causación de intereses.
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie A y Serie B que sean suscritos con
posterioridad a la Fecha de Emisión, causarán intereses desde esa fecha y, respecto
del Período de Causación en que se suscriban, de manera proporcional al tiempo en
que sean poseídos en el respectivo Período de Causación. Para los demás Períodos
de Causación se regirán por el párrafo anterior.
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA devengarán intereses únicamente hasta
la fecha de su vencimiento definitivo, por lo tanto, no habrá lugar al pago de
intereses de mora por el retardo en el cobro de los rendimientos dentro del plazo
indicado.
Retención en la Fuente:
Los rendimientos financieros de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA están
sujetos a retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes.
Para estos efectos, cuando un Título PICHICHI EXPORTA sea expedido a varias
personas, éstas indicarán la participación individual que cada una de ellas tiene en
los derechos incorporados en el Título PICHICHI EXPORTA.
27
Teniendo en cuenta que para los eventos en los cuales el titulo sea expedido a
nombre de dos o mas de beneficiarios, Deceval S.A. no registrará el porcentaje de
participación individual en los saldos, LA SOCIEDAD EMISORA será la Obligada a
practicar las retenciones tributarias de acuerdo con la información que los titulares
le suministre directamente en los términos del presente prospecto.
Si es del caso, los tenedores deberán acreditar ante el Agente de Manejo que el
pago que se realiza en su favor no está sujeto a retención en la fuente. El pago de
Capital y los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA estará a
cargo del emisor quien pagará a DECEVAL una vez descontada la retención en la
fuente que se determine.
DECEVAL actuará como agente de pagos de la Emisión cuando el beneficiario sea
depositante directo con servicio de administración valores o esté representado por
uno de ellos, en los demás casos los pagos se realizarán a través del Agente de
Manejo. En consecuencia, el pago del capital y los rendimientos de los TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA estará a cargo del emisor quien pagará a DECEVAL
S.A. una vez descontada la retención en la fuente que él determine.
DECEVAL S.A. distribuirá los recursos abonados por el emisor en la forma prevista
en el reglamento de operaciones.
En el caso de los Inversionistas que no cuenten con el servicio de administración de
valores, el Agente de Manejo asumirá las labores de agente de pago, de acuerdo
con lo establecido en el literal (c) de la Cláusula 4.03 del Contrato de Fiducia.
1.5.9
Lugar, Fecha Forma de Pago del Capital e Intereses
El Capital y los Intereses serán pagados por el Administrador de la Emisión,
respetando las condiciones de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, de
acuerdo con lo establecido en su reglamento de operaciones, vía el depósito de los
recursos de los Depositantes Directos que tengan Servicio de Administración
Valores. Para los demás Inversionistas, depositantes directos, que no cuenten con
el Servicio de Administración Valores, el Agente de Manejo asumirá las labores de
agente de pago, el pago se realizará en horario bancario en las oficinas de
Fiduciaria de Occidente S.A. ubicadas en la Carrera 13 No. 27 – 47 piso 9 de
Bogotá D.C.
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA devengarán intereses únicamente hasta
la fecha de su vencimiento. No habrá lugar al pago de los intereses de mora por el
retardo en el cobro de intereses o capital, dentro del plazo indicado en el punto
anterior.
El Administrador de la Emisión, o el Agente de Manejo en los casos anteriormente
descritos, pagará a partir de las fechas correspondientes, los Intereses y el Capital.
En la Fecha de Suscripción, El Administrador de la Emisión, expedirá la Constancia
de Depósito a que se refiere el numeral 3.9.2.1 de la Resolución 1200 de 1995, con
la información que por archivos electrónicos o por registros tenga directamente de
su aplicación. En todo caso, los correspondientes Agentes Colocadores tendrán un
28
plazo máximo de cinco (5) días contados a partir de la Fecha de Suscripción para
hacerle entrega de la Constancia de Depósito a los Inversionistas.
Para aquellos casos en que el pago lo realice directamente el Agente de Manejo,
porque los Inversionistas, depositantes directos, no cuenten con el Servicio de
Administración de Valores con el Administrador de la Emisión, si transcurridos tres
(3) meses desde la Fecha de Vencimiento del Título, su tenedor no se ha
presentado para su cobro, el Agente de Manejo depositará el importe , por cuenta y
riesgo del inversionista, en entidades autorizadas para recibir, produciendo ello
efectos de pago.
Para el efecto, Ingenio Pichichí S.A. dará las instrucciones correspondientes al
Agente de Manejo.
1.5.10
Amortizaciones del Capital.
El capital será amortizado para la serie (A) y (B) de la siguiente manera: 20% el
cuarto año, 25% el quinto año, 25% el sexto año y 30% el séptimo año.
1.6
Año 4
Año 5
Año 6
Año 7
20%
25%
25%
30%
ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN
Se ha contratado la administración de la Emisión con el Depósito Centralizado de
Valores de Colombia DECEVAL S.A. (DECEVAL), con domicilio en la ciudad de
Bogotá, en la Carrera 10 # 72-33 Torre B Piso 5
a fin de que ésta maneje
totalmente la custodia y administración de la emisión y el pago.
Los títulos objeto de la presente emisión están totalmente desmaterializados en
el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL. Por lo tanto, los
inversionistas renuncian a la materialización de los mismos. .
El depósito se regulará por lo previsto en la Ley 27 de 1990, el Decreto
Reglamentario 437 de 1992 y la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia
de Valores, así como el reglamento de operaciones del DECEVAL.
El Administrador de la Emisión tendrá, además de las obligaciones que le
impongan las disposiciones legales, las contenidas en el Contrato de Depósito y
29
Administración de la Emisión, el cual forma parte integrante del Contrato de
Fiducia Mercantil Anexo B.
El Administrador de la Emisión, tendrá las siguientes obligaciones:
El Administrador de la Emisión se compromete a realizar las siguientes
actividades operativas derivadas del contrato de depósito y administración de
emisión desmaterializada:
i) Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el
registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título
global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto
emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos.
El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base
diaria.
PARAGRAFO: Para estos efectos, el Agente de Manejo se compromete a hacer
entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos.
ii) Registrar y anotar en cuenta la información sobre:
a) La colocación individual de los derechos de la emisión
b) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o
subcuentas de depósito.
Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el
procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de El Administrador
de la Emisión.
c) La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las ordenes que
imparta el Agente de Manejo, en los términos establecidos en el reglamento de
Operaciones de DECEVAL S.A.
d) Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de
depósito.
e) Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los
derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones
del Depósito en sus artículos 65 a 77 inclusive.
30
PARAGRAFO: Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes
provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la
Emisión tendrá la obligación de informar al el Agente de Manejo dentro del día
hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores
nominativos.
f) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.
iii)
Cobrar a el Agente de Manejo los derechos patrimoniales que estén
representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios,
cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración valores o
estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para
los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de
acuerdo al reglamento de Operaciones.
a) Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones
una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas
por el Agente de Manejo se presentará dentro del término de cinco (5) días
hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta
deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma
desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor.
b) El Agente de Manejo verificará la preliquidación elaborada por el Administrador
de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de
presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la
Emisión como el Agente de Manejo se remitirán a las características de la
Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que
aprueba la emisión, y en el considerando tercero del presente contrato.
c) Posteriormente el Administrador de la Emisión presentará a el Agente de
Manejo, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación
definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.
d) El Agente de Manejo solo abonará en la cuenta de el Administrador de la
Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de
tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes
directos con servicio de administración valores. Para el efecto, enviará a el
Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos
realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos
correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y
consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada
31
por el Administrador de la Emisión, el valor de la liquidación, según las reglas
previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los
pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 9:00 A.M.
e) Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al
vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago
de los respectivos derechos, cuando quiera que el Agente de Manejo no provea
los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.
PARAGRAFO: El Administrador de la Emisión no asume ninguna responsabilidad
de el Agente de Manejo, cuando ésta no provea los recursos para el pago
oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información
que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de
expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos
incorporados.
iv) Remitir informes mensuales a el Agente de Manejo dentro de los cinco (5)
días hábiles siguientes al cierre del mismo sobre :
a) Los pagos efectuados a los tenedores legítimos, de la emisión.
b) Los saldos de la emisión depositada .
c) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan
el limite circulante de la emisión.
v) Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo
de el Agente de Manejo, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al
vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el
Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.
1.7
DESTINATARIOS
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA se ofrecerán en el mercado público de
valores colombiano. Tendrán como destinatarios a los ahorradores, personas
naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en
general, el público inversionista.
32
1.8
1.8.1
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS
Derechos de los Inversionistas
(i) Los Inversionistas tendrán derecho a percibir los intereses aquí establecidos y el
reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos establecidos en el
Contrato de Fiducia Mercantil.
(ii) Los Inversionistas titulares tendrán derecho a participar en la Asamblea, por sí o
por medio de representante y votar en ella. La convocatoria a la Asamblea la llevará
a cabo el Agente de Manejo, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia
Mercantil en la cláusula 6.02. En la Asamblea de Tenedores se acatará lo dispuesto
en la Resolución 400 de l995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores y
en las demás normas que lo modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum
para deliberar, votos de los Inversionistas, mayoría decisoria y demás aspectos
para el funcionamiento de la Asamblea de Tenedores.
(iii) Los Inversionistas que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) del
valor del Monto de Capital de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA en
circulación, podrán exigir al Agente de Manejo que convoque a la Asamblea de
Tenedores. El agente de manejo deberá informar oportunamente a la
superintendencia de valores sobre las condiciones de la convocatoria, remitiendo
toda la documentación relacionada.
(iv) La suscripción o adquisición de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA
supone la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el
Reglamento de Emisión, el Prospecto de Emisión y en el Contrato de Fiducia
Mercantil. Los Inversionistas no tendrán, en ningún caso, derecho a exigir la
recompra de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA por el Patrimonio
Autónomo.
Los Inversionistas tendrán derecho a reunirse en asamblea general de tenedores
(“Asamblea de Tenedores”), de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) La Asamblea de Tenedores podrá ser convocada cuando así lo soliciten
Inversionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor del
monto insoluto del empréstito de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA en
circulación, cuando lo solicite el Agente de Manejo, cuando lo solicite el Originador,
33
o cuando se presente un incumplimiento grave en el Contrato Forward de azúcar
negociado en la BNA, o en el Contrato de Fiducia Mercantil.
(ii) La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de tomar decisiones de carácter
general con miras a la protección común y colectiva de los tenedores. En tal
sentido, la asamblea podrá resolver, entre otras cuestiones, las siguientes:
1) Adelantar el procedimiento de remoción del fiduciario cuando sea legalmente
procedente, o solicitar al Originador que de aplicación a las reglas del Contrato
para dicha remoción;
2) La Asamblea de tenedores, con el voto favorable de un número plural que
represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y en ochenta por
ciento (80%) del empréstito insoluto, podrá consentir en las modificaciones a las
condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al representante de los
tenedores para celebrar en su nombre y representación un contrato de
transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria.
(iii) Las reglas sobre quórum, mayorías decisorias, gastos y, en general, sobre
funcionamiento de la Asamblea de Tenedores, que no sean previstas en el Contrato
de Fiducia Mercantil, serán las contenidas en la Resolución 400, o normas que la
modifiquen de tiempo en tiempo, y que se refieren a la Asamblea. Sin perjuicio de
lo anterior, las decisiones indicadas en los literales 1 y 2, deberán adoptarse con
una mayoría de votos que represente un capital equivalente al menos al 80% del
monto del empréstito.
1.8.2
Obligaciones de los Inversionistas
(i)
Manifestar su intención de suscribir dentro del término señalado para el efecto.
(ii)
Pagar totalmente el valor de la suscripción en la oportunidad establecida en
este Prospecto de Emisión y Colocación.
(iii) Contar con el servicio de administración valores de DECEVAL o, en los casos
en que el correspondiente Inversionista no cuente con el servicio de
administración valores de DECEVAL, acudir a las oficinas del Agente de Manejo
a cobrar los rendimientos que los títulos causen, así como para proceder a su
cancelación, una vez se venzan.
(iv) Avisar oportunamente al Agente de Manejo y a DECEVAL cualquier
enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los
títulos adquiridos.
(v)
Las demás que emanen del Contrato de Fiducia Mercantil, del Prospecto de
Emisión y Colocación o de la ley.
34
1.9
CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA de que trata este prospecto se colocarán
ajustándose a lo establecido en las siguientes reglas:
1.9.1
Plazo de colocación y vigencia de la oferta
El Plazo de Colocación será de un (1) día, siendo tal día el siguiente hábil al de la
publicación del aviso de oferta.
La Vigencia de la Oferta será la establecida en el aviso de oferta pública
correspondiente y la misma se cuenta a partir del día hábil siguiente a la
publicación del aviso de oferta correspondiente.
1.9.2
Medios para formular la oferta
La oferta pública se formulará a través de aviso, o avisos, publicado en un diario de
amplia circulación nacional. Cualquier información adicional se efectuará en este
mismo medio escrito.
1.9.3
Reglas generales para la colocación
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA serán colocados en el mercado
primario en forma libre entre el público en general. Actuará como líder de la
colocación la sociedad INTERBOLSA S.A., y cualquier otro colocador que ésta
designe, previo acuerdo con INGENIO PICHICHI.
La colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, se efectuará
mediante un contrato de underwriting garantizado, con el Agente Líder, quien
cuentan con la autorización del emisor para seleccionar a otras firmas
comisionistas.
El valor de cada TÍTULO PICHICHI EXPORTA deberá ser pagado íntegramente al
momento de la suscripción. En la Fecha de Suscripción, los Agentes Colocadores,
se encargarán de recibir el pago, por parte de los Inversionistas, de los TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA. y girarán, previa autorización del agente de
manejo, a favor del Originador, los recursos resultantes de la colocación una vez
descontados los siguientes costos y gastos así:
Comisión de estructuración, prima de éxito y colocación.
Recursos para la constitución de los fondos de reserva de intereses, fondo de
reserva de amortización y Fondo Permanente Cobertura, los cuales serán girados
35
al agente de manejo para constituir los fondos respectivos, de acuerdo con la
cláusula 5.04(b) del Contrato de Fiducia.
Recursos para el pago de comisión fiduciaria, Deceval e imprevistos, de acuerdo
con lo establecido en el contrato de Fiducia mercantil, el contrato de
administración de valores, y lo calculado en el flujo de caja para cubrir los
imprevistos del proceso. Estos gastos serán girados por el colocador a la sociedad
fiduciaria.
Costos de registro en Bolsa Nacional Agropecuaria del contrato Forward, Asiento
en Cámara de Compensación y Comisión de los comisionistas de dicha Bolsa, mas
los correspondientes impuestos, los cuales serán girados por el agente colocador
directamente a la BNA.
Los gastos de constitución y emisión previstos en el numeral 1.38 en el evento
que no hayan sido cancelados previamente por el Originador.
Finalmente, después de realizadas las anteriores deducciones, entregará al
Originador el valor restante.
Los anteriores Costos y Gastos se pagarán de acuerdo con lo establecido en el
numeral 2.9. MODELO DE LIQUIDACIÓN DE COSTOS Y GASTOS DEL PROCESO,
del presente prospecto.
Se aceptará cheque o transferencia electrónica como forma de pago del título.
Las órdenes de compra de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA se recibirán
a partir de la 9:00 am del primer día hábil siguiente a la publicación del aviso de
oferta y se adjudicarán en el estricto orden de llegada, por lo tanto no habrá
lugar a prorrateo. El cierre de las ofertas se verificará a la 1:00 pm. del mismo
Día Hábil citado, a menos que la totalidad de la Emisión haya sido colocada con
anterioridad, evento que por si solo determinará el cierre definitivo de las ofertas.
El mecanismo de adjudicación será el de Underwriting garantizado, según se
determine en el aviso de oferta pública correspondiente a cada lote de la Emisión.
1.9.3.1
Mecanismo Underwriting garantizado
La colocación se efectuará mediante un contrato de underwriting garantizado,
contrato en el cual se estipulará que INTERBOLSA S.A. detentará la exclusividad
de la colocación de toda la emisión y que estará obligado -al vencimiento del
plazo de colocación-, a comprar los títulos que no hayan podido ser colocados. El
Agente Líder de la Colocación cuenta con la autorización del emisor para otorgar
36
cupos de colocación a otras firmas comisionistas. El mecanismo de adjudicación
será el de demanda en firme
1.10 OTRAS CONDICIONES DE LOS TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA
(a) Negociabilidad y Traspaso: Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA son
de libre negociación, y por ser "A LA ORDEN", su traspaso se hará mediante
anotación en cuenta, según el reglamento de operaciones del DECEVAL.
(b) Lugar, Fecha y Forma de Pago del Capital e Intereses: El Capital y los
Intereses serán pagados por el Administrador de la Emisión, respetando las
condiciones de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, de acuerdo con lo
establecido en su reglamento de operaciones, vía el depósito de los recursos de
los Depositantes Directos que tengan Servicio de Administración Valores. Para
los demás Inversionistas, depositantes directos, que no cuenten con el Servicio
de Administración Valores, el Agente de Manejo asumirá las labores de agente
de pago, el pago se realizará en horario bancario en las oficinas de Fiduciaria de
Occidente S.A. ubicadas en la Carrera 13 No. 27 – 47 piso 9 de Bogotá D.C.
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA devengarán intereses únicamente
hasta la fecha de su vencimiento. No habrá lugar al pago de los intereses de
mora por el retardo en el cobro de intereses o capital, dentro del plazo indicado
en el punto anterior.
El Administrador de la Emisión, o el Agente de Manejo en los casos
anteriormente descritos, pagará, a partir de las fechas correspondientes, los
Intereses y el Capital. En la Fecha de Suscripción, El Administrador de la
Emisión, expedirá la Constancia de Depósito a que se refiere el numeral 3.9.2.1
de la Resolución 1200 de 1995, con la información que por archivos electrónicos
o por registros tenga directamente de su aplicación. En todo caso, los
correspondientes Agentes Colocadores tendrán un plazo máximo de cinco (5)
días contados a partir de la Fecha de Suscripción para hacerle entrega de la
Constancia de Depósito a los Inversionistas..
(c) Para aquellos casos en que el pago lo realice directamente el Agente de
Manejo, porque los inversionistas, depositantes directos, no cuenten con el
Servicio de Administración de Valores con el Administrador de la Emisión, si
transcurridos tres (3) meses desde la Fecha de Vencimiento del Título, su
tenedor no se ha presentado para su cobro, el Agente de Manejo depositará
el importe, por cuenta y riesgo del Inversionista, en entidades autorizadas para
recibir, produciendo ello efectos de pago.
Para el efecto, Ingenio Pichichí S.A. dará las instrucciones correspondientes al
Agente de Manejo.
(d) Desmaterialización: Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA se
encontrarán desmaterializados en el Deposito Centralizado de Valores de
Colombia DECEVAL S.A., y no existe posibilidad alguna de materialización de
los mismos. Se entiende por emisión desmaterializada el monto colocado en el
37
mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma,
representado en un Título Global o Macrotítulo que comprende un grupo de
derechos anotados en cuenta en un número determinado de derechos,
respecto de los cuales no se haya emitido títulos físicos individuales
representativos de cada inversión.
(e) Gravámenes y Embargo: La reivindicación, el secuestro o cualesquiera
otras afectaciones sobre los derechos consignados en un Título, surtirá efectos
de acuerdo con lo previsto en los artículos 23, 24 y 25 de la ley 27 de 1990 y
las normas que lo reglamentan.
Los embargos se perfeccionarán desde la fecha de inscripción de dicha medida
cautelar en los registros de DECEVAL en términos de lo previsto en él articulo
24 Ley 27 de 1990 y el numeral 5 del art. 3.9.1.2. de la Resolución 1200 de
1995 y a partir de la fecha de recibo del oficio a que hace referencia Artículo
681 del Código de Procedimiento Civil, no podrá aceptar ni autorizarse
transferencia ni gravamen alguno con respecto al Título PICHICHI EXPORTA
embargado. Respecto a las demandas civiles, gravámenes y otros efectos de
tipo legal, se aplicarán las normas vigentes del Código de Procedimiento Civil
que regulan estos asuntos. Por otra parte el Originador comunicará
inmediatamente al Administrador de la Emisión la ocurrencia de cualquiera de
los hechos mencionados tan pronto como tenga conocimiento de ellos.
(f) Indivisibilidad: Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA son indivisibles por
debajo del valor nominal de cada título y, en consecuencia, cuando por cualquier
causa legal o convencional un Título pertenezca a varias personas, éstas
deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Título.
(g) Macrotítulo: El título global o macrotítulo de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA derivados de este proceso de titularización, contendrá los requisitos
exigidos en la Resolución 400 de 1995 y el Decreto Reglamentario 437 de 1992.
(h) Responsabilidad de los Inversionistas El inversionista se hace responsable,
para todos los efectos legales, de las informaciones que suministra al
Administrador de la Emisión, para la constitución de los derechos sobre los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.
1.11 NORMAS PARA LA NEGOCIACIÓN POSTERIOR DE TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA
Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA serán libremente negociables en el
mercado.
38
1.12
READQUISICIÓN DE LOS TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA
La readquisición de los títulos por parte del Patrimonio Autónomo se dará por
expresa aceptación voluntaria de los tenedores de los valores, transcurrido un (1)
año a partir de la Fecha de Suscripción, conforme lo establece el artículo 1.3.1.8 de
la Resolución 400 de 1.995. El patrimonio autónomo podrá adquirir sus propios
Títulos, siempre que dicha operación sea realizada a través de la Bolsa de Valores y
se empleen para ello exclusivamente los Excedentes del originador del Fideicomiso,
previa autorización del Originador, tal como se establece en la cláusula 5.04 (c) (ii)
del Contrato de Fiducia. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de
los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA y su consiguiente cancelación, operación
que deberá comunicarse a DECEVAL.
39
CAPITULO II
2.
INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
2.1
GENERALIDADES DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
El FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA es un Fideicomiso constituido
mediante el Contrato de Fiducia Mercantil irrevocable celebrado entre INGENIO
PICHICHI S.A. y la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. –FIDUOCCIDENTE, con el
propósito de constituir el patrimonio autónomo que sirva de respaldo para la
emisión y colocación de títulos valores en el mercado de capitales doméstico.
2.2
2.2.1
PARTES QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO
Originador
El originador es INGENIO PICHICHI S.A., sociedad que transfiere al Patrimonio
Autónomo
denominado
“FIDEICOMISO
INGENIO
PICHICHI
EXPORTA”
administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A., los derechos económicos,
activos o de cobro derivados de un documento de crédito (Contrato Forward de
compra venta de azúcar, negociado en la BNA, mediante mandatos de compra y
venta), para que con base principalmente en los flujos de dinero asociados a los
Derechos Titularizados, el Patrimonio Autónomo expida Títulos a la orden, de
contenido crediticio.
2.2.2
Agente de Manejo
El agente de Manejo o el Administrador del Patrimonio Autónomo es la Fiduciaria
de Occidente S.A. de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia
Mercantil.
El originador le transfiere al Agente de Manejo, en su calidad de vocero del
Patrimonio Autónomo denominado “FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA”
los derechos económicos, activos o de cobro derivados de un documento de
crédito (Contrato Forward de Compra venta de azúcar negociado en la BNA,
mediante mandatos de compra y venta), para que con base principalmente en los
flujos de dinero asociados a los Derechos Titularizados, el Patrimonio Autónomo
expida Títulos a la orden, de contenido crediticio.
La Fiduciaria de Occidente S.A. -Fiduoccidente- como vocero del Patrimonio
Autónomo emisor de los Títulos, recibe los recursos provenientes de la emisión de
los Títulos “PICHICHI EXPORTA” y se relaciona jurídicamente con los
inversionistas en virtud de tal vocería, de acuerdo a los derechos incorporados en
los Títulos para el pago de intereses y amortizaciones.
40
La Fiduciaria de Occidente S.A. -Fiduoccidente- emitirá los Títulos “TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA” en representación del Patrimonio Autónomo y
responderá por las funciones que la Ley le ha asignado específicamente como
fiduciario, así como las que se encuentren en el Contrato de Fiducia Mercantil.
De igual forma el Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI
EXPORTA contará con los siguientes mecanismos de seguridad: (i) Cuenta
Inscrita (ii) Cuenta de Recaudo. (iii) Mecanismo de Sobrecolateralización. (iv)
Fondo de Reserva de Intereses. (v) Fondo de Reserva de Amortización. (vi)
Fondo Permanente de Cobertura (vii) Pólizas de cumplimiento , (viii) Garantía de
la Cámara de Compensación de la BNA , (IX) Póliza de Seguro Multiriesgo de
Lucro Cesante por rotura de maquinaria, incendio, terremoto y AMIT y (X)
Transferencia del Derecho de Propiedad, Explotación y de Comercialización que
tiene y ejerce sobre la Caña de Azúcar cultivada o por cultivarse en 5.000
hectáreas de terreno, de las cuales 2.000 hectáreas son de propiedad del
INGENIO PICHICHI S.A., 2.000 hectáreas se explotan bajo la modalidad de
contratos de cuentas en participación y 1.000 hectáreas bajo contrato de
arrendamiento, (XI) Covenant Financiero.
En su calidad de Agente de Manejo la Fiduciaria de Occidente S.A. –
Fiduoccidente- contrae una obligación de medio y no de resultado.
El Agente de Manejo propenderá por el manejo seguro y eficiente de los recursos
que ingresen al patrimonio, teniendo en cuenta los criterios de seguridad y
rentabilidad establecidos en el Manual de Inversiones. Las inversiones que se
realicen por parte de la fiduciaria, siempre deberán ser concordantes con el flujo
generado por la emisión.
2.2.3
Sociedad Calificadora.
La Sociedad Calificadora de Valores es BRC Investor Services S.A, compañía
debidamente autorizada por la Superintendencia de Valores, quien calificará el
riesgo de los Títulos emitidos de contenido Crediticio “Pichichí Exporta”.
2.2.4
Agente Líder Colocador
El Agente líder colocador será INTERBOLSA S.A. Firma comisionista de la Bolsa de
Valores de Colombia que actuará como agente líder colocador de los títulos de
Contenido Crediticio “Pichichí Exporta”, de acuerdo con el contrato de colocación
garantizado que se celebró para tal efecto.
2.2.5
Administrador de la Emisión
El Deposito Centralizado de Valores S.A. DECENAL actuará como administrador
de la emisión, en virtud de que ésta será realizada en forma desmaterializada.
41
DECEVAL actuará de acuerdo con las disposiciones contenidas en el Contrato de
Fiducia Mercantil y en el contrato de depósito y administración de valores.
2.2.6
Los Inversionistas
Los suscriptores o tenedores legítimos de los Títulos de Contenido Crediticio
Pichichí Exporta resultantes del proceso de titularización.
2.2.7
Los Beneficiarios
Beneficiarios principales: para los efectos del proceso de titularización, serán
Beneficiarios Principales las personas naturales o jurídicas que tengan la calidad
de Suscriptores y/o Tenedores legítimos de los Títulos de Contenido Crediticio
Pichichí Exporta emitidos por el Agente de Manejo en su calidad de Administrador
del Patrimonio Autónomo. Dicha calidad y vínculo subsistirá hasta cuando se les
cancelen todas las obligaciones adquiridas a su favor por el Agente de Manejo, el
monto, plazo, tasa de interés y demás condiciones se establecen de manera
expresa en el correspondiente Reglamento de Emisión y Colocación de los Títulos
de Contenido Crediticio Pichichí Exporta, en el Contrato de Fiducia Mercantil y en
el respectivo Aviso de Oferta Pública.
El Originador será Beneficiario una vez cumplidas todas las obligaciones frente a
las personas naturales o jurídicas que tengan la calidad de Suscriptores y/o
Tenedores Legítimos de los Títulos de Contenido Crediticio Pichichí Exporta.
2.3
NOMBRE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
El nombre del Patrimonio Autónomo a cuyo cargo se emite los valores es
PICHICHI EXPORTA.
2.4
CARACTERÍSTICAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
El patrimonio autónomo administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A tiene
además las siguientes características:
(a)
El Originador constituye un Patrimonio Autónomo que girará bajo la
denominación de
“FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA” el cual se regirá
por los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio y demás normas
concordantes y por las estipulaciones del Contrato de Fiducia Mercantil.
(b) El Originador, como fideicomitente, transfiere irrevocablemente y durante la
vigencia del Contrato de Fiducia Mercantil todos los Derechos Titularizados
incluyendo los ingresos futuros que dichos Derechos Titularizados pueden generar,
de acuerdo con el Contrato Forward de compra venta de azúcar negociado en la
BNA, mediante mandatos de compra y venta.
42
(c) El Originador se compromete a facturar todas las cantidades de azúcar
despachadas a CIAMSA y en general a cumplir con todas sus obligaciones bajo el
Contrato Forward de compra venta de azúcar negociado en la BNA mediante
mandatos de compra y venta.
(d) El Patrimonio Autónomo que aquí se constituye tendrá una duración o vigencia
igual al término máximo de maduración de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA más dos meses. La ejecución del Contrato de Fiducia Mercantil sólo
podrá iniciarse a partir de la fecha de autorización de la inscripción de los títulos en
el RNVI y de la respectiva autorización de oferta pública dada por la
Superintendencia de Valores.
(e) El fiduciario será el Agente de Manejo. Como fiduciante o fideicomitente del
presente negocio fiduciario actuará el Originador, quien será a su vez beneficiario,
en los términos establecidos en el Contrato de Fiducia Mercantil.
(f) Dada la naturaleza de la titularización, los Inversionistas son los beneficiarios
principales de los Derechos Titularizados, así como de los dineros que sean
depositados en el Patrimonio Autónomo para que sean utilizados principalmente
para el pago del capital y los intereses de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA.
El Originador será el beneficiario de los excedentes de flujo de caja que
periódicamente se produzcan y también lo será respecto del remanente del
Patrimonio Autónomo, una vez se termine el contrato de Fiducia. En la fecha de
terminación del Contrato y una vez canceladas todas las obligaciones a cargo del
Patrimonio Autónomo, todos los recursos y activos remanentes y derivados de la
operación, serán transferidos en propiedad al Originador. En todo caso, cualquier
remanente del Patrimonio Autónomo corresponderá al Originador.
(g) El Originador tendrá derecho, a recibir a cambio de la transferencia de los
Derechos Titularizados, las sumas resultantes de la colocación de los TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA
(h) El Originador recibirá de los Agentes Colocadores, en la Fecha de Suscripción, la
suma resultante de la colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA
descontando las sumas correspondientes establecidas en el numeral 1.9.3. de este
Prospecto.
(i) En la Fecha de Suscripción de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, el
Patrimonio Autónomo contará con los Derechos Titularizados. En esta misma
fecha los Agentes Colocadores deberán transferir al Originador los recursos
resultado de la suscripción de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA
descontando de esta suma las sumas mencionados en el numeral (h) anterior.
(j) Los recursos obtenidos inicialmente mediante el mecanismo de titularización
los destinará el Originador para el desarrollo de sus actividades productivas y
43
para cancelación de pasivos, en los términos y condiciones que se establecen en
el Reglamento de Emisión y el Prospecto de Colocación.
(k) Los Recursos Disponibles del Patrimonio Autónomo serán destinados: (i) en
primer lugar al pago de los intereses y capital, (ii) en segundo lugar a establecer
el Fondo de Cobertura, y (iii) por último al pago de los Gastos de Funcionamiento.
2.5
2.5.1
CONDICIONES ESPECÍFICAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
Valor del Patrimonio Autónomo
El valor del Fideicomiso es equivalente al valor presente de los flujos de caja
correspondientes al Contrato Forward de Compra venta de azúcar negociado en la
BNA, mediante mandatos de compra y venta por toda su vigencia. El valor inicial
del Fideicomiso es de Setenta mil seiscientos seis millones setecientos setenta y
tres mi quinientos nueve de pesos Moneda Cte. ($70.606.773.509.oo), valor que
se determina conforme a lo señalado en este numeral y que se ajustará
mensualmente de acuerdo con el método descrito en el numeral 2.5.2 de este
capítulo.
El Agente de Manejo recibirá el Valor Mínimo Mensual de Compra que, conforme
al Contrato Forward de compra venta de azúcar negociado en la BNA, mediante
mandatos de compra y venta, es un valor global y ajustable al final de cada año
calendario en un porcentaje igual al del aumento del Índice de Precios al
Consumidor por los últimos doce meses. La generación de flujos de caja futuros y
predecibles del Contrato Forward de compra venta de azúcar negociado en la
BNA, determina el valor del fideicomiso.
Para efectos del cálculo del valor del Patrimonio Autónomo se considera que: (i)
el Valor Mínimo Mensual de Compra para el primer año es la suma de mil ochenta
y seis millones trescientos cuarenta mil cuatrocientos veintiocho millones de
pesos ($1.086.340.428), y (ii) los porcentajes de inflación que se utilizaron para
el cálculo del valor del Patrimonio Autónomo son del 5,03% anual para todos los
años de vigencia del Contrato Forward de Compra venta de azúcar negociado en
la BNA, mediante mandatos de compra y venta.
Teniendo en cuenta lo anterior, el flujo de caja que resulta de aplicar el ajuste
anual por inflación (de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior) al Valor
Mínimo Mensual de Compra inicial, es traído a valor presente tomando como tasa
de descuento una equivalente al Índice de Precios al Consumidor en la fecha de
cálculo, incrementado en siete (7.0) puntos porcentuales.
2.5.2
Valoración del Patrimonio Autónomo
44
Para la determinación del valor del Patrimonio Autónomo es necesario tener en
cuenta los siguientes aspectos:
(1) las Características de los Derechos Titularizados.
(2) que el pago de los Derechos Titularizados lo realiza CIAMSA
mensualmente de acuerdo con lo establecido en el Contrato Forward de
Compra venta de azúcar negociado en la BNA, mediante mandatos de
compra y venta, y mediante depósito en la Cuenta de Recaudo, Para
contar con una mejor garantía, el pago fruto de estas exportaciones se
realizará mediante la modalidad de giro directo o Carta de Crédito a la
vista emitida por Bancos con grado de Calificación internacional mínimo
“A” Por tal motivo el Índice de Siniestralidad de Cartera con CIAMSA es
cero (0). tal como se describe en el numeral 2.5.4.2 de este Prospecto de
Emisión y Colocación.
(3) la generación de flujos de los Derechos Titularizados, permite el pago
de la emisión.
El valor del fideicomiso se obtiene de la siguiente manera:
Durante su vigencia, el Fideicomiso se valorará mensualmente, de acuerdo con la
siguiente fórmula:
n
VPN
=
∑
x
Vi
( n-x )
( 1 + Tm )
n-x
donde:
VPN: Valor presente neto del fideicomiso
Vi:
Valor del ingreso mensual que recibe el fideicomiso
x:
Momento de tiempo en el cual quiero hallar el valor presente
45
Tm:
Tasa de interés con la que se descuenta el flujo. Corresponde al IPC
de los doce meses anteriores a la fecha de cálculo adicionado en 7,0
y expresada en términos mensuales.
n:
Corresponde a los períodos mensuales de ingreso de recursos
La valoración periódica del Fideicomiso se efectuará por la Fiduciaria dentro de los
cinco (5) primeros días hábiles de cada mes.
2.5.3
Mecanismo operativo del Fideicomiso
Mandante Vendedor
INGENIO PICHICHI SA.
Mandante Comprador
CIAMSA
Comisionista vendedor
Comisionista comprador
Rueda BNA
Contrato forward
Contrato de Fiducia
Fiduoccidente S.A.
Agente
De manejo
Fideicomiso
Pichichi Exporta
K+i
$
Emisión
títulos
Inversionistas
•
1. Constitución de garantías:
Póliza de cumplimiento
1
Cámara de
Compensación
(Garante)
Constitución de
garantías
Cuenta de recaudo
Sobrecolateralización
Fondos
Cuenta Inscrita
$ pagos mensuales por el Forward
(1,086,340,428 millones)
Una vez el fideicomiso reciba los derechos titularizados emite los títulos valores
teniendo en cuenta las características generales descritas en este prospecto de
emisión.
El fideicomiso recibirá por parte de CIAMSA S.A. dentro a los 30 días siguientes a
la entrega, el valor mínimo mensual de compra correspondiente al Contrato
Forward de azúcar negociado en la BNA, mediante mandatos de compra y venta
celebrado con INGENIO PICHICHI S.A, el cual se incrementará anualmente y se
ajustará en un porcentaje igual al del aumento del Índice de Precios al
Consumidor por los doce meses anteriores.
Los valores recaudados de la colocación en la Fecha de Suscripción serán
aplicados en la forma como se especifica en el numeral 1.9.3 de este Prospecto.
En este orden de ideas, los Agentes Colocadores, entregarán al Agente de Manejo
las sumas equivalentes a:
46
•
•
•
Provisión del primer trimestre de causación de intereses más lo
correspondiente a dos provisiones mensuales de intereses, primera
provisión mensual de amortización y primera provisión mensual de
cobertura, los cuales serán girados al agente de manejo para constituir
los fondos respectivos, de acuerdo con la cláusula 5.04(b) del Contrato
de Fiducia Mercantil.
Recursos para el pago de comisión fiduciaria, Deceval e imprevistos, de
acuerdo con lo establecido en el contrato de fiducia mercantil, el
contrato de administración de valores, y lo calculado en el flujo de caja
para cubrir los imprevistos del proceso. Estos gastos serán girados por
el colocador a la sociedad fiduciaria.
Recursos para cubrir los gastos previstos en el numeral 1.38 del
Contrato de Fiducia Mercantil si éstos no son cancelados previamente
por el Originador.
Posteriormente, durante la vigencia del fideicomiso, todas las sumas recibidas por
el Patrimonio Autónomo en la Cuenta de Recaudo, serán aplicadas y distribuidas
mensualmente por el Agente de Manejo para la constitución de los Fondos, de la
siguiente forma:
(i) Fondo de Reserva de Intereses
(ii) Fondo de Reserva de Amortización
(iii) Fondo de Cobertura
El saldo de las cantidades depositadas en la Cuenta de Recaudo, una vez
realizada la distribución anteriormente descrita, será aplicado por el Agente de
Manejo de la siguiente manera:
(i)
Para pagar los Gastos de Funcionamiento
(ii)
El saldo (si existiere), será considerado como el Excedente del Originador y
será entregado por el Agente de Manejo al Originador de manera inmediata
o podrá ser utilizado para la readquisición de los TITULOS INGENIO
PICHICHI EXPORTA de acuerdo con las instrucciones del Originador y lo
establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil.
Los montos correspondientes al Fondo de Reserva de Intereses, el Fondo de
Reserva de Amortización y el Fondo de Cobertura, serán invertidos por el Agente
de Manejo de conformidad con lo establecido en el numeral 2.5.5.5 de este
prospecto y en la cláusula 5.06 del Contrato de Fiducia Mercantil.
Con los recursos depositados en el fondo de reserva de intereses y en el fondo de
reserva de capital, en cada fecha de pago de intereses o de amortización de
capital, el Agente de Manejo transferirá al Administrador de la Emisión los
recursos necesarios para que este realice los pagos correspondientes a intereses
47
y capital a que los inversionistas tengan derecho en la respectiva fecha de pago
de intereses o de amortización de capital.
En caso que los recursos disponibles en los fondos sean insuficientes para cubrir
los pagos mencionados en el párrafo anterior, el Agente de Manejo podrá girar la
totalidad de los recursos depositados en la Cuenta de Recaudo, incluyendo las
Inversiones Autorizadas realizadas con los mismos, de conformidad con el Manual
de Inversiones (los “Recursos Disponibles”).
No obstante lo anterior, en caso que por cualquier razón, en virtud de los pagos
realizados por el Patrimonio Autónomo o de deficiencias en el pago o recaudo de
los Derechos Titularizados, los Recursos Disponibles sean inferiores a los que
para dicho momento deban estar acumulados en cada uno de los Fondos, de
acuerdo con lo establecido en los numerales 2.5.4.4,2.5.4.5 y 2.5.4.6 de este
prospecto, se procederá de la siguiente forma:
(i)
Primero se aplicarán los recursos acumulados en el Fondo de Cobertura para
completar el Fondo de Reserva de Intereses y posteriormente para
completar el Fondo de Reserva de Amortización.
(ii)
Si una vez aplicados los recursos del Fondo de Cobertura al Fondo de
Reserva de Intereses y al Fondo de Reserva de Amortización no se logra
completar el mínimo de recursos que en ese momento debe estar
acumulado en dichos fondos, no se realizará el pago de ningún tipo de
Gastos de Funcionamiento o Excedentes del Originador, hasta tanto no se
complete adecuadamente el mínimo establecido para cada uno de los
Fondos. Si por cualquier motivo no existen fondos suficientes en los Fondos
de Reserva para pagar a los Inversionistas se aplicarán las siguientes reglas
de Prelación de Pagos, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 2.5.4.1
del Prospecto de Emisión y Colocación:
1)
2)
3)
4)
5)
En primer lugar para el pago de Intereses.
En segundo lugar por pago de Capital.
En tercer lugar para el pago de Gastos de Funcionamiento de acuerdo a
la prelación de pagos establecida en la cláusula 3.08 del Contrato de
Fiducia.
En cuarto lugar para completar las deficiencias que en cada Fecha de
Pago de Intereses puedan existir en el Fondo de Provisión de Intereses,
en el Fondo de Provisión de Amortización y en el Fondo de Cobertura.
En quinto lugar para el pago de los Excedentes del Originador.
(iii) Así mismo, y sin perjuicio de las medidas y la prelación de pagos descritos
en los ordinales (i) y (ii) anteriores, si faltando sesenta (60) días para una
Fecha de Pago de Intereses o una Fecha de Amortización a Capital, y una
vez se haya dado aplicación al mecanismo descrito en el literal (i) anterior,
las sumas depositadas en el Fondo de Reserva de Intereses y el Fondo de
Reserva de Amortización son inferiores a la cantidad que para dicho
momento deben estar acumuladas en los mencionados fondos, se
48
presentara “Revocatoria de la Cesión de Derechos sobre la cuenta Inscrita”
descrito en el numeral 2.5.4.1 del capitulo 2 de este Prospecto.
2.5.4
Mecanismos de seguridad de la Emisión.
Con el propósito de dar seguridad a los Inversionistas, el proceso de titularización
contará con los siguientes mecanismos de seguridad, los cuales se describen a
continuación:
2.5.4.1
Cuenta Inscrita
Es la cuenta que se abrirá a nombre del Fideicomiso Ingenio Pichichi Exporta, en
la cual CIAMSA depositará los pagos por concepto de venta de azúcar por parte
del Ingenio Pichichi S.A. en el mercado internacional, distintos a los pagos
derivados del documento de crédito ( contrato forward de compraventa de
azúcar).
Para el efecto, Ingenio Pichichi S.A. cederá esos derechos de pago a favor del
Fideicomiso Ingenio Pichichi Exporta e informará a CIAMSA de la cesión de dichos
derechos, autorizándola para girar directamente al Fideicomiso los recursos
provenientes de la venta de azúcar en el mercado internacional, distintos a los
pagos derivados del documento de crédito (contrato forward).
El Ingenio Pichichí celebrará un contrato de mandato irrevocable con CIAMSA, el
cual contará con una vigencia equivalente al tiempo que dura todo el proceso de
Titularización y dos meses más. A través de éste mandato el Ingenio Pichichi S.A.
facultará irrevocablemente a CIAMSA para realizar la monetización del ciento por
ciento del dinero proveniente de las exportaciones realizadas por el Ingenio
Pichichi S.A. a través de ella, instruyéndola para que consigne los recursos
monetizados por concepto de la venta de azúcar a CIAMSA por parte del
INGENIO PICHICHI S.A., distintas a aquellas del contrato forward en la Cuenta
Inscrita y los recursos monetizados por concepto de la venta de azúcar a
CIAMSA por parte del INGENIO PICHICHI S.A., derivados del documento de
crédito (contrato forward) en la Cuenta de Recaudo .
El Fideicomiso, a su vez, cederá los derechos económicos, de disposición, giro,
administración e información que tiene en esta cuenta a favor de lngenio Pichichi
S.A., cesión que será comunicada por escrito al Banco Inscrito y cuya
autorización será notificada al Ingenio Pichichi S.A por el Agente de Manejo.
Para la administración de esta cuenta, el Agente de Manejo entregará al Ingenio
Pichichi, copia de la comunicación dirigida al Banco Inscrito, mediante la cual le
notifica que ha cedido a favor del Ingenio Pichichi S.A., la totalidad de los
49
derechos de información, administración, económicos, de disposición o giros de
recursos derivados de la Cuenta Inscrita.
De igual forma, el Agente de manejo, entregará al Ingenio Pichichi S.A., la
comunicación de aceptación emitida por el Banco Inscrito, a quien se le impartió
la instrucción arriba citada, mediante la cual dicho establecimiento bancario
acepta expresamente la cesión de los derechos de información, económicos, giro
y de disposición de recursos de la Cuenta Inscrita, reconociendo al Ingenio
Pichichi S.A., como el único facultado para disponer de los recursos depositados
en la Cuenta Inscrita y para obtener la información que sobre la misma sea
necesaria.
Así mismo, con el fin de que el INGENIO PICHICHI S.A. quede facultado para
disponer libre e independientemente de los recursos depositados en la Cuenta
Inscrita y para que INGENIO PICHICHI S.A pueda requerir los extractos y
cualquier información sobre el movimiento de la Cuenta Inscrita, el Agente de
Manejo a los cinco días hábiles siguientes a cuando entré en ejecución el Contrato
de Fiducia Mercantil, otorga ante el Banco Inscrito, una Autorización a favor del
INGENIO PICHICHI S.A. en ese sentido. Tal autorización estará vigente mientras
no acaezca una Revocatoria de la Cesión de Derechos sobre la Cuenta Inscrita; si
acaeciere una de dichas revocatorias y hasta tanto ésta continúe, el Agente de
Manejo revocará de inmediato la autorización conferida al INGENIO PICHICHI
S.A., avisando de tal hecho por escrito dirigido al Banco Inscrito, y reasumiendo
el control y la administración de la Cuenta Inscrita.
2.5.4.1.1
Revocatoria de la Cesión de Derechos sobre la Cuenta Inscrita
Habrá Revocatoria de la Cesión de Derechos sobre la Cuenta Inscrita: i) Cuando
si faltando sesenta (60) días calendario para una Fecha de Pago de Intereses o
una Fecha de Amortización a Capital, y una vez se haya dado aplicación a los
recursos acumulados en el Fondo de Cobertura, las sumas depositadas en el
Fondo de Reserva de Intereses y el Fondo de Reserva de Amortización son
inferiores a la cantidad que para dicho momento deben estar acumuladas en los
mencionados fondos, ii) cuando el Agente de Manejo sea informado de la
liquidación del INGENIO PICHICHI S.A de conformidad con lo previsto en la
cláusula 5.01 subnumeral x) del Contrato de Fiducia, iii) cuando se den las
condiciones para el cambio de Administrador de conformidad con lo previsto en la
cláusula 5.01 subnumeral xi) del Contrato de Fiducia. En estos eventos se
tomarán las siguientes medidas:
(i)
El Agente de Manejo revocará la Cesión de Derechos otorgada a INGENIO
PICHICHÍ S.A., retomando así la administración y la disposición exclusiva de
los recursos depositados en la Cuenta Inscrita.
50
(ii)
El Agente de Manejo depositará en la Cuenta de Recaudo todos los recursos
recaudados en la Cuenta Inscrita, y las aplicará de acuerdo a las prelaciones
establecidas en el contrato de Fiducia, hasta así completar las cantidades
mínimas correspondientes a cada uno de los Fondos.
(iii) El Agente de Manejo continuará con la administración de la Cuenta Inscrita
hasta que se logren recaudar los montos mencionados en el literal (ii)
anterior. Una vez dichos montos sean completados, el Agente de Manejo
procederá a otorgar nuevamente a Ingenio Pichichí S.A. los derechos de
administración, a más tardar en el transcurso del día hábil siguiente a aquel
en el cual se completaron las cantidades mínimas de los Fondos, de forma
tal que Ingenio Pichichí S.A. recobre la administración y libre disposición de
la Cuenta Inscrita.
(iv) Independientemente de la ocurrencia de una Revocatoria de la Cesión de
Derechos sobre la cuenta, Ingenio Pichichí S.A. continuará teniendo derecho
a recibir y solicitar la información sobre el movimiento de la Cuenta Inscrita.
2.5.4.2
Cuenta de Recaudo
El Agente de Manejo abrirá la Cuenta de Recaudo a nombre del Patrimonio
Autónomo, en donde éste depositará todas las sumas derivadas de los Derechos
Titularizados, el Valor Mínimo Mensual de Compra correspondiente a cada mes
tendrá que ser completado por CIAMSA, a más tardar, dentro de los quince (15)
primeros días calendario del mes siguiente. Con los recursos depositados en la
Cuenta de Recaudo (las “Cantidades Recaudadas”) el Agente de Manejo
conformará los Fondos de Reserva. Para contar con una mejor garantía, el pago
fruto de estas exportaciones se realizará mediante la modalidad de giro directo o
Carta de Crédito a la vista emitida por Bancos con grado de Calificación
internacional mínimo “A” Por tal motivo el Índice de Siniestralidad de Cartera con
CIAMSA es cero (0).
2.5.4.3
Mecanismo de Sobrecolateralización
El valor del fideicomiso es equivalente al valor presente de los flujos de caja
correspondientes al Contrato Forward por toda su vigencia. El valor inicial del
Fideicomiso, es de setenta mil seiscientos seis millones setecientos setenta y tres
mil quinientos nueve pesos M Cte. ($70.606.773.509.oo) El Valor Inicial del
Patrimonio Autónomo es equivalente al valor presente de los flujos de caja
correspondientes al Contrato Forward de Compra venta de azúcar negociado en la
BNA, mediante mandatos de compra y venta por toda su vigencia, valor que se
determina conforme a lo señalado en la Cláusula 3.10 y que se ajustará
mensualmente de acuerdo con el método descrito en la Cláusula 3.11 de este
contrato. Excede el monto de la Emisión ($ 30.000.000.000.oo) en uno coma
treinta y tres (1,35) veces.
51
El valor del sobrecolateral asciende a la suma de cuarenta mil seiscientos seis
millones de setecientos setenta y tres mil quinientos nueve
pesos MCte.
($40.606.773.509.oo) y cubre cincuenta y dos coma nueve veces (52,9) el Índice
de Productividad (2.56%).
2.5.4.4
Fondo de Reserva de Intereses
Se entenderá por Fondo de Reserva de Intereses aquel constituido con el fin de
respaldar el pago de los rendimientos a los inversionistas. El Fondo de Reserva de
Intereses deberá ser provisionado mensualmente por el Agente de Manejo,
durante toda la vigencia de la Emisión.
La provisión para el pago de los intereses de los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA, se conformará mensualmente asignando un monto equivalente a la
tercera parte del valor trimestral de intereses del período respectivo de forma tal
que se cuente en el Fondo de Reserva de Intereses con el 100% del valor
trimestral a pagar con dos meses de antelación al vencimiento del respectivo
pago de intereses trimestral.
Al inicio de cada Período de Causación la Fiduciaria determinará el monto de los
rendimientos respecto de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, tanto si
están vinculados a la DTF como si están vinculados al IPC. El resultado será
provisionado en alícuotas mensuales, correspondiendo el valor de cada una de
ellas a la tercera parte del valor trimestral de intereses del período respectivo de
forma tal que se cuente en el Fondo de Reservas de Intereses, se deberá
provisionar en cada uno de los tres meses siguientes en una tercera parte,
debiendo efectuar al final del trimestre el ajuste necesario para completar el
monto efectivamente causado. En cualquier caso, la totalidad de los rendimientos
correspondientes al periodo, deberán estar listos con dos meses de antelación al
correspondiente pago.
Con el propósito de cumplir con lo aquí establecido, en relación con el pago de
intereses correspondiente al primer período de causación, los Agentes
Colocadores deberán deducir de la suma resultante de la colación de los TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA una suma equivalente al primer trimestre de
causación de intereses más lo correspondiente a dos provisiones mensuales de
intereses, que será girada al Agente de Manejo para constituir dicho fondo.
Las Provisiones Mensuales de Intereses que así se acumulen conformarán el
Fondo de Reserva de la Intereses. Una vez el Fondo de Reserva de Intereses
cuente con el cien por ciento (100%) de los recursos necesarios para atender las
obligaciones correspondientes al vencimiento de la fecha de recaudo de intereses
correspondiente, cesará la acumulación de provisiones para este fondo.
52
2.5.4.5
Fondo de Reserva de Amortización
Se aplicará una provisión mensual para la amortización del cien por ciento
(100%) del Capital de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA,
que se
conformará con la asignación de una parte de las sumas recibidas en la Cuenta
de Recaudo, en cuotas mensuales de igual valor, durante cada año de vigencia
(“Provisión Mensual de Capital”), de acuerdo con los siguientes porcentajes:
1.
2.5% del total de la Emisión, durante cada uno de los tres primeros
años de vigencia de la Emisión,
2.
12.5% del total de la Emisión, durante el cuarto año de vigencia de
la Emisión,
3.
25% del total de la Emisión, durante el quinto y sexto año de
vigencia de la Emisión,
4.
30% del total de la Emisión, durante el séptimo año de vigencia de
la Emisión.
Las cuotas correspondientes al Fondo de Reserva de Amortización se distribuirán
en cuotas iguales mensuales teniendo en cuenta los porcentajes antes
mencionados.
Para cada uno de los años la provisión se hará en 11 cuotas iguales con el objeto
de contar con la provisión correspondiente 60 días antes de la fecha de pago de
las obligaciones. Este mecanismo seguirá funcionado por todo el periodo que
dure la emisión.
El Agente Colocador deberá deducir de la suma resultante de la colocación de los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA una suma equivalente a la primera
Provisión Mensual de Capital, que será girada al Agente de Manejo para constituir
dicho fondo.
Las Provisiones Mensuales de Capital que se acumulen de acuerdo con lo
establecido anteriormente, conformarán el Fondo de Reserva de Amortización.
Una vez el Fondo de Reserva de Amortización cuente con el cien por ciento
(100%) de los recursos necesarios para atender las obligaciones
correspondientes al vencimiento de capital respectivo, cesará la acumulación de
provisiones para este fondo. En todo caso, la suma para las amortizaciones a
capital deberá estar disponible en el fondo de Reserva de Amortización con un
dos meses de anticipación al respectivo pago.
2.5.4.6
Fondo Permanente de Cobertura
53
Será el fondo constituido por la Reserva de Cobertura la cual será obligatoria y se
alimentará en forma mensual de acuerdo con lo previsto en la cláusula 5.04 del
Contrato de Fiducia Mercantil. El valor máximo que alcanzará éste fondo durante
la duración del Contrato de Fiducia Mercantil es el equivalente al monto que se
obtiene de multiplicar una vez el índice de Productividad (2.56%) por la
sumatoria del monto de la emisión más un año de intereses de la emisión.
En la Fecha de Suscripción de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, y sin
perjuicio de lo establecido en la Cláusula 5.04 (b)(iii) del Contrato de Fiducia
Mercantil, este Fondo de Cobertura se constituirá con el 2.56% de los flujos
esperados para el primer mes y se descontará del valor resultante de la
colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.
Una vez el Fondo de Cobertura cuente con el cien por ciento (100%) de los
recursos que le corresponden de acuerdo con lo aquí establecido y en la Cláusula
5.01 (vi) del Contrato de Fiducia, cesará la acumulación provisional para este
fondo.
Para efectos del calculo de las provisiones del Fondo Permanente de Cobertura se
tomará la tasa efectiva anual de intereses de los títulos, con lo cual el valor
máximo a provisionar resultará de tomar el capital de los títulos, agregarle los
intereses anuales y multiplicarlo por el índice de Productividad (2.56%).
En caso de que por cualquier razón, en virtud de los pagos realizados por el
Patrimonio Autónomo o de deficiencias en el pago o recaudo de los Derechos
Titularizados, los Recursos Disponibles sean inferiores a los que para dicho
momento deban estar acumulados en cada uno de los Fondos y, en consecuencia
de lo anterior, los recursos depositados en el Fondo de Cobertura se disminuyan
por debajo del monto mínimo de recursos que se debe mantener en dicho fondo,
deberá restituirse en el Fondo de Cobertura la deficiencia que se llegare a
presentar en la fecha en que se utilicen los recursos de dicho fondo, de forma tal
que se restablezca y actualice el valor de las sumas que constituyen este fondo.
El Agente de Manejo será el encargado de realizar los cálculos anteriormente
mencionados, así como de realizar las transferencias correspondientes con el
objeto de destinar las sumas anotadas a los conceptos correspondientes dando
así cumplimiento al Contrato de Fiducia.
El saldo (si existiere) de las cantidades depositadas en la Cuenta de Recaudo, una
vez aplicados los porcentajes anteriormente descritos, será aplicado por el Agente
de Manejo de la siguiente manera:
(i)
Para pagar los Gastos de Funcionamiento de acuerdo con las prioridades
establecidas en la Cláusula 3.08 del Contrato de Fiducia, y
(ii)
El saldo (si existiere), será considerado como el Excedente del Originador y
será entregado por el Agente de Manejo al Originador de manera inmediata
54
o podrá ser utilizado para la readquisición de los TITULOS INGENIO
PICHICHI EXPORTA, de acuerdo con las instrucciones del Originador y lo
establecido en este Contrato y en el flujo de caja del prospecto de
colocación.
Con la totalidad de los recursos depositados en el fondo de reserva de intereses
más sus correspondientes rendimientos, en cada Fecha de Pago de Intereses, el
Administrador de la Emisión con los recursos que le sean transferidos por el
Agente de Manejo realizará los pagos correspondientes de intereses a que los
Inversionistas tengan derecho en la respectiva Fecha de Pago de Intereses. Así
mismo, el Agente de Manejo realizará los pagos correspondientes de intereses,
depositantes directos,
a los Inversionistas que no tengan el Servicio de
Administración de Valores con el Administrador de la Emisión. Para tal efecto,
tanto el Agente de Manejo como el Administrador de la Emisión realizarán los
cálculos necesarios. En este sentido el Administrador de la Emisión deberá enviar
al Agente de Manejo la información de los intereses a pagar, de la siguiente
forma : (i) primero se enviará, con cinco (5) días de anticipación a dicha fecha,
un recibo provisional y (ii) dos (2) días antes a la misma fecha enviará un recibo
definitivo, en relación con el ordinal (ii) anterior es de entenderse que el término
“definitivo” aplica para los beneficiarios, pero para los valores a girar el
correspondiente valor será provisional. El Agente de Manejo cotejará esta
información con la que ha calculado y transferirá a la cuenta señalada por el
Administrador de la Emisión de conformidad con lo establecido en el Contrato
suscrito con el Administrador de la Emisión, las sumas indicadas anteriormente,
luego de practicada la retención en la fuente con base en la información
suministrada por el Administrador de la Emisión. En caso de discrepancia se dará
aplicación a lo establecido en el Contrato celebrado con el Administrador de la
Emisión.
Así mismo, en las Fechas de Amortización a Capital y en la Fecha de Vencimiento,
y siguiendo el mismo procedimiento establecido en el párrafo anterior, se
calculará y transferirá o pagará la suma correspondiente al pago del monto de
capital a pagar a los Inversionistas en cada una de estas fechas, descontando
éstas sumas del fondo de reserva de amortización constituido.
No obstante lo anterior, en el caso de que por cualquier razón, en virtud de los
pagos realizados por el Patrimonio Autónomo o de deficiencias en el pago o
recaudo de los Derechos Titularizados, los Recursos Disponibles sean inferiores a
los que para dicho momento deban estar acumulados en cada uno de los Fondos
de Reserva, de acuerdo con lo establecido en esta Cláusula 5.04, se procederá de
la siguiente forma:
(i)
Primero se aplicarán los recursos acumulados en el Fondo
Permanente de Cobertura para completar el Fondo de Reserva de
Intereses y posteriormente para completar el Fondo de Reserva de
Amortización.
55
(ii)
(iii)
Si una vez aplicados los recursos del Fondo de Cobertura al Fondo
de Reserva de Intereses y al Fondo de Reserva de Amortización no
se logra completar el mínimo de recursos que en ese momento debe
estar acumulado en dichos fondos, no se realizará el pago de ningún
tipo de Gastos de Funcionamiento o Excedentes del Originador,
hasta tanto no se complete adecuadamente el mínimo establecido
para cada uno de los Fondos de Reserva. Si por cualquier motivo no
existen fondos suficientes en los Fondos de Reserva para pagar a los
Inversionistas se aplicarán las siguientes reglas de Prelación de
Pagos:
1)
En primer lugar para el pago de Intereses.
2)
En segundo lugar por pago de Capital.
3)
En tercer lugar para el pago de Gastos de
Funcionamiento,
de
acuerdo
con
la
prelación
establecida en la Cláusula 3.08.
4)
En cuarto lugar para
cada Fecha de Pago
Fondo de Reserva de
de Amortización y
Cobertura.
5)
En quinto lugar para el pago de los Excedentes del
Originador.
completar las deficiencias que en
de Intereses puedan existir en el
Intereses, en el Fondo de Reserva
en el Fondo Permanente de
Así mismo, y sin perjuicio de las medidas y la prelación de pagos
descritos en los ordinales (i) y (ii) anteriores, si faltando sesenta
(60) días calendario para una Fecha de Pago de Intereses o una
Fecha de Amortización a Capital, y una vez se haya dado aplicación
al mecanismo descrito en el literal (i) anterior, las sumas
depositadas en el Fondo de Reserva de Intereses y el Fondo de
Reserva de Amortización son inferiores a la cantidad que para dicho
momento deben estar acumuladas en los mencionados fondos, se
dará aplicación a lo descrito en la Cláusula 5.05 subliteral e) del
Contrato de Fiducia.
No se podrán realizar cargos a los Fondos de Reserva en fecha distinta a una
Fecha de Pago, excepto para consignar a nombre del Tesoro Nacional las
retenciones en la fuente o cualquier otro impuesto que se deba practicar sobre
los rendimientos financieros de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.
Los recursos que conforman cada uno de los fondos serán mantenidos
directamente por el Agente de Manejo en la Cuenta de Recaudo, quien los
56
administrará de forma independiente, de acuerdo con lo establecido en los flujos
de caja y en los flujos de los fondos que forman parte del presente prospecto.
2.5.4.7
Pólizas de cumplimiento en el pago y en la entrega derivadas
del Contrato Forward.
Para efectos de garantizar la negociación pactada en el mercado abierto de la
BNA, el comprador y el vendedor en el contrato forward constituirán una Póliza
de Cumplimiento en el pago y en la entrega como garantía admisible para la
Cámara de Compensación. Cada póliza debe cumplir con las siguientes
condiciones:
1. No incluir deducible.
2. El único requisito para reconocer y pagar el siniestro, es la certificación de
incumplimiento expedida por el Gerente General de la Bolsa Nacional
Agropecuaria.
3. El pago de la indemnización debe hacerse efectivo a más tardar 30 días
calendario después de expedida la certificación de incumplimiento.
4. El único beneficiario de la póliza es la Cámara de Compensación de la BNA.
5. El valor asegurado debe ser como mínimo el porcentaje de volatilidad para el
producto negociado en el período dado.
6. El pago de la póliza lo efectuará cada una de las partes que intervienen en el
negocio antes de su celebración en bolsa, es decir, el comprador pagará la
prima correspondiente a la póliza para cubrir el riesgo de pago y el vendedor
pagará la prima correspondiente a la póliza para cubrir el riesgo de entrega.
7. La póliza deberá tener una vigencia superior en 30 días a la de fecha de
vencimiento del contrato; adicionalmente deberá amparar los costos de
transacción, los costos financieros y los demás costos adicionales que genere
un incumplimiento del contrato. Esta garantía debe equivaler al 22% del valor
del contrato.
2.5.4.8
Garantía de la Cámara de Compensación de la BNA
La Cámara de Compensación de la BNA asegura y garantiza el cumplimiento de
las obligaciones derivadas de las operaciones de mercado abierto que se realicen
a través de la BNA, compensa y liquida las mismas y administra los recursos que
sean necesarios para garantizar su liquidez.
En caso de presentarse un incumplimiento por parte del comisionista vendedor, la
57
Cámara de Compensación procede a realizar un sorteo entre todas las firmas
comisionistas para seleccionar al comisionista a través del cual se realiza la nueva
negociación en la punta vendedora, para honrar las condiciones de entrega
establecidas en el contrato inicial. En este evento la Cámara de Compensación
hace efectivas las garantías del negocio
En caso que el incumplimiento sea por parte del comisionista comprador, la
Cámara de Compensación le paga a la parte cumplida el valor de la negociación,
hace efectiva la póliza y sale a ofertar, en la rueda de negocios de la Bolsa
Nacional Agropecuaria, el subyacente objeto de la negociación, por medio de un
miembro comisionista elegido por sorteo.
Las garantías mencionadas en los numerales 2.5.4.7 y 2.5.4.8. son mecanismos
de seguridad indirectos, vinculados a la negociación del contrato Forward en la
Bolsa Nacional agropecuaria.
2.5.4.9 Póliza de Seguro Multiriesgo de Lucro Cesante por rotura de
maquinaria, incendio, Terremoto y AMIT.
El Originador se compromete a mantener vigente la póliza de seguros de la
planta de producción, de la cual es tomador y que cubre los riesgos de incendio y
terremoto por su valor comercial y el seguro de AMIT por el valor asegurado.
Dichos seguros serán tomados con una aseguradora solvente y reconocida por el
Gobierno Colombiano. En el evento en que se presente alguno de los siniestros
asegurados, del cual se derive como consecuencia una parálisis superior al
CINCUENTA (50%) de la producción de la planta, por un periodo que exceda los
treinta y cinco (35) días calendario, el veinticinco por ciento (25%) de los
recursos recibidos a títulos de indemnización por cualquier concepto de la
compañía aseguradora deberá ser transferida por el
ORIGINADOR
el
Patrimonio Autónomo.
2.5.4.10
Transferencia del Derecho de Propiedad, Explotación y
Comercialización de la Caña de Azúcar.
Para efectos de mitigar los riesgos de una eventual liquidación del INGENIO
PICHICHI S.A. y asegurar el pago a los tenedores de los títulos, INGENIO
PICHICHI S.A. mediante el presente contrato transfiere al Patrimonio Autónomo
constituido, los derechos de propiedad, junto con los derechos de explotación y
de comercialización que tiene y ejerce sobre la caña de azúcar cultivada o por
cultivar por el INGENIO PICHICHI S.A. en 5.000 hectáreas, de las cuales 2.000
hectáreas son de propiedad del INGENIO PICHICHI S.A., 2.000 hectáreas se
explotan bajo la modalidad de contratos de cuentas en participación y 1.000
hectáreas bajo contrato de arrendamiento.
La transferencia a título de fiducia mercantil, permite radicar en cabeza del
Patrimonio Autónomo el derecho de propiedad sobre la Caña de Azúcar. De ésta
58
manera, la Caña de Azúcar no haría parte de la prenda general de los acreedores
del INGENIO PICHICHI S.A. ante un eventual riesgo de liquidación del mismo
Sustitución de la Caña de Azúcar:
El INGENIO PICHICHI S.A. durante el tiempo de amortización de los intereses y
del capital correspondiente a los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA más dos
(2) meses, se obliga a mantener en el Patrimonio Autónomo un total de 5.000
hectáreas cultivadas de Caña de Azúcar de acuerdo con el estándar de calidad
determinado por el Centro de Investigación de la Caña de Azúcar de Colombia CENICAÑA. De tal manera que si por razones técnicas o de cualquier otra índole
el INGENIO PICHICHI S.A. pierde el derecho sobre alguna porción de la Caña de
Azúcar cultivada, el INGENIO PICHICHI S.A. se obliga a transferir al Patrimonio
Autónomo Caña de Azúcar en una proporción necesaria para alcanzar el mínimo
de 5.000 hectáreas cultivadas.
Administración de la Caña de Azúcar:
Teniendo en cuenta que la propiedad de la Caña de Azúcar esta radicada en
cabeza del Patrimonio Autónomo, para la explotación y comercialización de la
misma El INGENIO PICHICHI S.A., se obliga a administrar los terrenos donde se
encuentre cultivada la Caña de Azúcar, de acuerdo con los estándares utilizados
en su negocio, y en particular, en las restantes tierras cultivadas con caña de
azúcar de su propiedad y especialmente se obliga a:
•
•
•
•
•
•
•
Certificar mensualmente al Agente de manejo, mediante informe escrito
de la división de campo y firmado por el representante legal del
INGENIO Pichichi S.A, el área cosechada y las labores efectuadas en las
hectáreas de Caña de Azúcar pertenecientes al Patrimonio Autónomo.
Cubrir los costos administrativos y operativos requeridos para el cultivo
de la Caña de Azúcar.
Realizar visitas permanentes mínimo con una periodicidad semanal a
los cultivos de Caña de Azúcar y velar porque se esté cumpliendo la
logística de producción y cultivo, como son la ejecución de las labores
culturales necesarias para garantizar que la productividad de la Caña
de Azúcar del Patrimonio Autónomo se encuentre dentro de los
parámetros de la industria.
Cortar, alzar y transportar la Caña de Azúcar desde los predios en que
se encuentra cultivada hasta las instalaciones del ingenio procesador.
Resembrar Caña de Azúcar y/o renovar en el evento que el tallo o cepa
lo requiera, en cualesquiera de las 5.000 hectáreas, cuya propiedad
sobre la Caña de Azúcar se encuentra afecta a la finalidad del presente
fideicomiso.
Dar aviso oportuno al Patrimonio Autónomo de las dificultades que se
presenten en el proceso de producción.
Administrar
las
5.000
hectáreas
de
terreno,
destinándolas
exclusivamente a la producción de Caña de Azúcar con todas sus
59
•
•
•
•
•
técnicas de cultivo agroindustrial y no podrá destinarlo a otro objeto
diferente del acá convenido.
Permitir al Patrimonio Autónomo o a las personas que éste designare,
previo acuerdo entre las partes, donde se fijará el día, la fecha y la
hora, visitar las 5.000 hectáreas de terreno para verificar su estado de
conservación u otras circunstancias que tengan interés para él.
Cumplir con todas las obligaciones laborales a que tengan derecho los
trabajadores que presten servicios en los inmuebles donde se cultiva la
Caña de Azúcar y pagar a dichos trabajadores los salarios, prestaciones
sociales, subsidios, aportes parafiscales, seguros, acreencias, garantías,
indemnizaciones, costos, gastos, sanciones, costos judiciales, pérdidas,
daños, perjuicios y demás prestaciones y prerrogativas a que tengan
derecho dichos trabajadores de acuerdo con lo establecido en la
legislación
laboral vigente. Dentro de los cinco (5) días hábiles
siguientes a la fecha en que entre en ejecución el contrato de fiducia
mercantil se obliga a constituir con una compañía de seguros
legalmente establecida en Colombia, debidamente autorizada para
ejercer su objeto social por la Superintendencia Bancaria, una póliza
que garantice el pago de salarios y prestaciones sociales e
indemnizaciones por un valor equivalente al diez por ciento (10%) del
valor de las prestaciones sociales que se registren al final de cada año
por el INGENIO PICHICHI S.A. S.A. con sus trabajadores empleados en
las 5.000 hectáreas de terreno, en la cual figure como beneficiario el
Patrimonio Autónomo. Esta póliza se mantendrá vigente por el término
de duración del presente contrato y por tres (3) años y treinta (30) días
adicionales, contados a partir de la fecha en que se de la terminación
del mismo. Es entendido que el INGENIO PICHICHI S.A. S.A. no tiene
ni adquirirá por razón de la ejecución del presente Contrato vínculo
laboral alguno con el Patrimonio Autónomo ni con el Agente de Manejo
y el personal utilizado para las labores de administración, corte y alce
de la Caña de Azúcar
Rendir mensualmente o de acuerdo con lo solicitado por el Patrimonio
Autónomo, las cuentas escritas sobre la situación financiera, operativa,
administrativa y agronómica de las 5.000 hectáreas de terreno
cultivadas con la Caña de Azúcar de propiedad del Patrimonio
Autónomo.
Teniendo en cuenta que la explotación y la comercialización de la Caña
de Azúcar estará a cargo del INGENIO PICHICHI S.A., es obligación de
éste, mientras la Caña de Azúcar no haya sido cortada y restituida a
ésta como devolución de aportes, dar a conocer a las personas con las
cuales negocie o realice negocios en relación con la Caña de Azúcar,
cuando hubiere lugar a ello, que la misma es de propiedad exclusiva del
Patrimonio Autónomo.
El Patrimonio Autónomo reembolsara en especie, mediante la
devolución de Aportes de Caña de Azúcar cortada, los costos y gastos
de la producción, incluidos los costos y gastos laborales, así como los
gravámenes, impuestos tasas y contribuciones y demás cargas o costos
60
que recaigan sobre el cultivo de Caña de Azúcar. Los gastos
reembolsables los pagara el Patrimonio Autónomo, previa presentación
del INGENIO PICHICHI S.A. de la cuenta de gastos realmente causados
acompañada de los soportes correspondientes. En cualquier caso, si la
producción de Caña de Azúcar con que se atiende los gastos
reembolsables, resultare insuficiente para cancelar los mismos, el
déficit se cubrirá como un gasto a cargo del Patrimonio Autónomo, el
cual exigirá este faltante al Fideicomitente.
Comercialización y venta:
Una vez cortada la Caña de Azúcar, ésta será restituida al INGENIO PICHICHI
S.A. para que éste la pueda procesar, comercializar y facturar directamente a
CIAMSA. Esta operación será registrada contablemente en el FIDEICOMISO
INGENIO PICHICHI EXPORTA como una restitución de aportes de los bienes
fideicomitidos no titularizados que conforman el patrimonio autónomo del
citado fideicomiso
Derecho a pedir sustitución en caso de venta de tierra o terminación de
contratos de arrendamiento o cuentas en participación:
El INGENIO PICHICHI S.A. manifiesta que la Caña de Azúcar transferida al
Patrimonio Autónomo se encuentra cultivada en 5.000 hectáreas, así:
•
•
•
2.000 hectáreas de propiedad del INGENIO PICHICHI S.A. cuya identificación
de los inmuebles se establece en el Anexo No. C del Contrato de Fiducia.
2.000 hectáreas se explotan bajo la modalidad de contratos de cuentas en
participación, celebrados con: Ver anexo No. D del Contrato de Fiducia.
1.000 hectáreas bajo contrato de arrendamiento celebrados con: Ver anexo
No. E del Contrato de Fiducia.
El Patrimonio Autónomo se reserva el derecho de exigir el cambio de las
hectáreas donde se encuentra sembrada la Caña de Azúcar por otras de la misma
extensión que tengan igualmente sembrada caña de azúcar, en caso de que el
INGENIO PICHICHI S.A. venda
el (los) inmueble(s) donde se encuentre
sembrada.
Para el caso de los inmuebles que no son de propiedad del INGENIO PICHICHI
S.A., igualmente el Patrimonio Autónomo se reserva el derecho de exigir el
cambio de hectáreas en donde se encuentra sembrada la Caña de Azúcar por
otras, alcanzando el mínimo de 5.000 hectáreas de Caña de Azúcar, en caso de
que el contrato de arrendamiento o cuentas en participación termine por
cualquier causa.
Ejecución de contratos de arrendamiento y cuentas en participación:
61
El INGENIO PICHICHI S.A. se obliga a cumplir y hacer cumplir los contratos de
arrendamiento y de cuentas en participación. con inclusión de las obligaciones de
pagar las contraprestaciones económicas previstas en los contratos.
Una vez constituido el Patrimonio Autónomo, éste tendrá los derechos de
propiedad sobre la Caña de Azúcar, pero será el INGENIO PICHICHI S.A. quien
tendrá los derechos frente a las contrapartes en los contratos de arrendamiento y
cuentas en participación.
Cabe destacar que el obligado bajo dichos contratos es el INGENIO PICHICHI S.A.
El hecho de que el Patrimonio Autónomo sea el nuevo propietario de la Caña de
Azúcar, no lo convierte en obligado bajo dichos contratos, ni afecta las
obligaciones adquiridas por el Ingenio frente a sus contrapartes bajo los
mencionados contratos.
2.5.4.10.1 Cambio de administrador:
El Agente de Manejo retomará todas las actividades de explotación y
comercialización de la Caña de Azúcar, quedando facultado para contratar a un
tercero con experiencia en la explotación y comercialización de caña de azúcar,
para la administración de la misma, con el fin de que dicho tercero pueda
celebrar como mandatario del Patrimonio Autónomo las labores de explotación de
la Caña de Azúcar, incluido el Contrato de Compraventa de la misma que incluya
el corte, alce y transporte de las cañas de Azúcar desde los predios en que se
encuentra sembrada hasta las instalaciones del ingenio comprador, en los
siguientes eventos:
(i) Si el Ingenio Pichichi S.A. en la producción de Caña de Azúcar no cumple en
más de tres periodos consecutivos de corte, al menos con el 70% de la
producción promedio de la industria, calculada ésta como la producción en
toneladas por hectárea cultivada. Esta producción promedio es determinada
por Asocaña (órgano rector de la industria)
(ii) Cuando el Agente de Manejo sea informado de la liquidación del Ingenio
Pichichi.
El Agente de Manejo deberá suscribir el contrato con ASTURIAS Y GENOVA DE
CABAL CABAL Y CIA. S.C.A en su condición de administrador alterno sustituto, o
con cualquier persona natural o jurídica que acredite experiencia mínima de cinco
años en la producción de caña de azúcar, contrato cuya celebración y ejecución
estará sujeta a que se presente cualquiera de los eventos anteriormente
mencionados, el cual deberá contener al menos las obligaciones previstas en el
presente contrato para el Administrador y todas las que a juicio del Agente de
Manejo deben quedar incorporadas en dicho contrato.
El nuevo administrador podrá ser una persona natural o jurídica que acredite
experiencia mínima de cinco años en la producción de caña de azúcar quien
62
deberá asumir sus funciones en un plazo máximo de treinta (30) días corrientes.
El administrador deberá suscribir un acta de entrega al nuevo administrador que
deberá contener como mínimo los siguientes elementos: a) Plan actualizado de
cada una de los predios donde se cultiva la Caña de Azúcar, b) toda la
información estadística y de producción de los últimos dos años, y c) cualquier
otra información que se considere necesaria para el empalme con el nuevo
administrador alterno sustituto
Todos los costos derivados de la administración, cultivo, mantenimiento de la
Caña de Azúcar de propiedad del Patrimonio Autónomo serán asumidos como
gasto a cargo de éste.
Una vez presentado el evento mencionado en el subnumeral i) anterior, el dinero
correspondiente a la explotación y comercialización de la Caña de Azúcar de
propiedad del Patrimonio Autónomo, ingresará a la Cuenta de Recaudo hasta
completar las sumas correspondientes al recaudo de los Derechos Titularizados.
El valor excedente se consignará en la Cuenta Inscrita.
Una vez presentado el evento mencionado en el subnumeral ii) anterior el Agente
de Manejo procederá a realizar los cálculos respectivos para determinar el valor
faltante y de ésta manera cubrir en su totalidad las obligaciones derivadas de los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA que a esa fecha se encuentren en
circulación. Para ello tomará las siguientes medidas:
•
•
•
Utilizará los saldos disponibles en los Fondos; así como los recursos
existentes en la Cuenta Inscrita para realizar prepago de las obligaciones
derivadas en los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA a prorrata de cada
uno de los inversionistas, cancelando primero el valor adeudado por interés
y segundo amortizando el capital.
Para cancelar la porción no cubierta, el Agente de Manejo procederá a la
explotación y comercialización de la Caña de Azúcar de propiedad del
Patrimonio Autónomo, y el dinero correspondiente a ésta explotación y
comercialización, la utilizará hasta la amortización de la totalidad de las
obligaciones derivadas de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.
Una vez cubiertas en su totalidad las obligaciones a cargo del Patrimonio
Autónomo, los excedentes que resultaren le pertenecerán a INGENIO
PICHICHI S.A.
Una vez el Agente de Manejo haya amortizado la totalidad de las obligaciones
derivadas de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, y haya cubierto en su
totalidad las obligaciones a cargo del Patrimonio Autónomo, la propiedad sobre la
Caña de Azúcar junto con los derechos de explotación y comercialización será
restituida por el Patrimonio Autónomo al INGENIO PICHICHI S.A.
63
2.5.4.11
Covenant Financiero.
Con el objeto de asegurar la flexibilidad financiera y la solvencia del originador, la
estructura contempla la adopción de un “covenant” (condicionamiento) financiero
según el cual Ingenio Pichichí se compromete a limitar su endeudamiento
financiero en un rango de 35%-40% de las ventas, siendo 40% el evento de una
inversión significativa que mejore las condiciones actuales de la operación del
Ingenio o un proyecto como el del alcohol carburante.
2.5.5
2.5.5.1
Flujo de Caja del Patrimonio Autónomo
Proyecciones
Las proyecciones que se indican a continuación con respecto al flujo de caja,
tienen como único objetivo el servir como referencia para los potenciales
inversionistas. Por lo tanto, manifestamos en forma expresa, que ni las
proyecciones, ni los parámetros, ni sus resultados comprometen a los
participantes en este proceso de estructuración de los títulos
PICHICHI
EXPORTA.
Las variables utilizadas para la obtención del flujo de caja en el momento de
aprobación del proceso de titularización, pueden sufrir alteraciones ya que fueron
tomadas teniendo en cuenta un escenario determinado. Por lo tanto, cualquier
modificación que pueda afectar dichas variables, así como los resultados de la
titularización, no comprometen en forma alguna las partes involucradas en este
proceso.
2.5.5.2
Supuestos
INFLACIÓN ANUAL
Inflación
Inflación
Inflación
Inflación
Inflación
Inflación
Inflación
año
año
año
año
año
año
año
1
2
3
4
5
6
7
5,03%
5,03%
5,03%
5,03%
5,03%
5,03%
5,03%
DATOS INICIALES FIDEICOMISO
VALOR MÍNIMO DE COMPRA MES
$1.086.340.428
64
TÍTULOS
RENDIMIENTOS PORTAFOLIO (E.A)
12.38%
IPC
5.03%
TASA DE INTERES REAL PERIODO*
7%
TASA DESCUENTO FLUJO CAJA
12.38%
DTF (T.A.) ( Abril de 2005)
6,94%
INDICE DE PRODUCTIVIDAD
2.56%
COBERTURA DEL I.P.
52.90
*calculada de acuerdo a las condiciones de mercado
AMORTIZACIONES DEL CAPITAL
AÑO 1
0%
AÑO 2
0%
AÑO 3
0%
AÑO 4
20%
AÑO 5
25%
AÑO 6
25%
AÑO 7
30%
PROVISIONES PARA PAGO DEL CAPITAL
AÑO 1
2.5%
AÑO 2
2.5%
AÑO 3
2.5%
AÑO 4
12.5%
AÑO 5
25%
AÑO 6
25%
AÑO 7
30%
2.5.5.3
Flujo de caja
Ver anexo No. 1
2.5.5.4
Beneficiarios del patrimonio autónomo
Los beneficiarios del patrimonio autónomo serán los inversionistas que adquieran
los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA en el monto equivalente al capital más
los intereses pactados y el originador INGENIO PICHICHI S.A., el cual es
65
beneficiario de los eventuales excedentes que se generen en el patrimonio
autónomo.
2.5.5.5
Inversiones del Patrimonio Autónomo
(a) Las sumas depositadas en la Cuenta de Recaudo, serán invertidas por el
Agente de Manejo en las Inversiones Autorizadas de acuerdo con el Manual de
Inversiones que se describe en detalle en el Anexo A (Manual de Inversiones) del
Contrato de Fiducia. Todas las inversiones realizadas con las sumas depositadas
en la Cuenta de Recaudo así como todas las ganancias de dichas Inversiones
Autorizadas serán depositadas y constituirán parte de los Recursos Disponibles
para la mencionada Fecha de Pago de Intereses o en las Fechas de
Amortizaciones a Capital y serán utilizadas como se establece en esta Cláusula
5.05 del Contrato de Fiducia Mercantil.
(b) La gestión y administración de los recursos depositados en la Cuenta de
Recaudo corresponderá al Agente de Manejo de acuerdo con lo previsto en este
Contrato. Dichas sumas serán invertidas por el Agente de Manejo en las
Inversiones Permitidas, de acuerdo con el Manual de Inversiones que se
describen en detalle en el Anexo A del Contrato de Fiducia.
2.5.5.6
Vigencia del patrimonio autónomo
El patrimonio autónomo tendrá una vigencia o duración igual al término de
maduración de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA más dos (2) meses.
2.5.5.7
Balance Inicial del Patrimonio Autónomo (cifras en miles de
pesos)
66
BALANCE INICIAL DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO
FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA
ABRIL de 2005
ACTIVO
PASIVO
Derechos
económicos
derivados de un
documento de
crédito(Contrato
Forward de
compraventa de
azúcar
negociado en la
BNA mediante
mandatos de
Compra y
venta)
$70,606,773,509.oo TOTAL PASIVO
$
-
PATRIMONIO
Derechos Fiduciarios
PASIVO MAS
TOTAL ACTIVO $70,606,773,509.oo PATRIMONIO
Contra los activos fideicomitidos no hay procesos pendientes
2.6
2.6.1
$70,606,773,509.oo
$70,606,773,509.oo
AGENTE DE MANEJO
Obligaciones Del Agente De Manejo.
(a) El Originador ha transferido al
Patrimonio Autónomo los Derechos
Económicos, activos o de cobro derivados de un Documento de Crédito (Contrato
Forward) de Compra Venta de azúcar negociado en la rueda de negocios de la
Bolsa Nacional Agropecuaria, mediante mandato de venta otorgado a una firma
comisionista de la misma por medio del Contrato de Fiducia Mercantil. El Agente
de Manejo, actuando por cuenta y a nombre del Patrimonio Autónomo, emitirá los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA y se encargará de la conservación y
custodia de todos los bienes fideicomitidos, así como las Inversiones Permitidas.
67
(b) El Agente de Manejo detentará la administración, vocería del Patrimonio
Autónomo, correspondiéndole las funciones previstas en la Ley, el contrato de
Fiducia mercantil y en el presente Prospecto de Emisión y Colocación. Así mismo,
en el evento en que, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.05 del
Contrato de Fiducia, la administración de la Cuenta Inscrita sea revocada al
INGENIO PICHICHI S.A., y, consecuentemente, asignada al Agente de Manejo,
éste deberá cumplir con lo dispuesto en la referida Cláusula.
(c) Los Inversionistas no tendrán acción civil contra el Agente de Manejo sino por
incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en el Contrato
de Fiducia mercantil y en el presente Prospecto.
(d) En el caso de los Inversionistas que no cuenten con el servicio de
administración de valores, el Agente de Manejo asumirá las labores de agente de
pago, de acuerdo con lo establecido en el literal (c) de la Cláusula 4.03 del
Contrato de Fiducia.
En desarrollo de lo establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil, el Agente de
Manejo tendrá las siguientes obligaciones:
(i)
Solicitar y obtener las autorizaciones que sean necesarias para el desarrollo
integral del proceso de titularización ante la Superintendencia de Valores.
(ii)
Emitir los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, en nombre del
Patrimonio Autónomo, en las condiciones que se establecen en el Contrato
Fiducia Mercantil y en el Prospecto de Emisión y Colocación, y suscribir con
el o los Agentes Colocadores los correspondientes Contratos de Colocación
en la modalidad de garantizado.
(iii)
Dar un manejo seguro y eficiente a los recursos que ingresan al Patrimonio
Autónomo procedentes de flujos generados por los Derechos Titularizados.
Lo anterior incluye la administración y custodia de las sumas depositadas
en la Cuenta de Recaudo, así como de las Inversiones Autorizadas.
(iv)
Verificar que las actividades a ser realizadas por las diferentes Entidades
Participantes sean ejecutadas de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Fiducia Mercantil.
(v)
Revisar todos los documentos relacionados con el proceso de titularización
y verificar que ellos cumplen con las necesidades de la misma, y notificar a
los Inversionistas y a la Agencia Calificadora de cualquier discrepancia
encontrada.
(vi)
Suministrar la información necesaria en las calificaciones posteriores de los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA
68
(vii)
Llevar la contabilidad del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con los
principios señalados en la Ley y de acuerdo con las instrucciones que
imparta la Superintendencia Bancaria o de Valores.
(viii) Mantener los bienes del Patrimonio Autónomo separados de los suyos y de
los que correspondan a otros negocios fiduciarios.
(ix)
Pedir instrucciones al Superintendente Bancario o de Valores, según
corresponda, cuando tenga dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus
obligaciones o deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el
Contrato de Fiducia Mercantil.
(x)
Velar porque se destinen los ingresos del Patrimonio Autónomo al pago de
las obligaciones de éste, de conformidad con lo establecido en el Contrato
de Fiducia Mercantil.
(xi)
El Agente de Manejo suministrará a la Agencia Calificadora copia de todos
los reportes enviados a las autoridades colombianas y a los Inversionistas.
(xii)
Preparar y enviar a la Superintendencia de Valores, a la Superintendencia
Bancaria y a los Inversionistas, todos los documentos e informaciones que
deban remitirse de conformidad con la legislación vigente. Tener disponible
cada trimestre el reporte periódico para los Inversionistas.
(xiii) Adoptar los trámites necesarios para la liquidación del Patrimonio
Autónomo, incluyendo los relativos a la decisión de liquidarlo
anticipadamente.
(xiv) Proveer al Administrador de la Emisión con los fondos suficientes para que
éste pueda realizar los pagos a nombre del Patrimonio Autónomo a favor
de los Inversionistas o realizar los pagos a favor de los Inversionistas, de
acuerdo con los términos y condiciones establecidas en el Contrato de
Fiducia Mercantil.
(xv)
Rendir cuentas comprobadas de su gestión, de acuerdo con la Ley y el
Contrato de Fiducia Mercantil, de manera trimestral y a la terminación del
mismo. En todo caso, el Originador en cualquier tiempo podrá solicitar
información sobre el desarrollo del proceso de titularización.
(xvi) Cumplir diligentemente con la finalidad prevista en el Contrato de Fiducia
Mercantil, entendiendo que de acuerdo con la ley, las obligaciones del
Agente de Manejo son de medio y no de resultado.
(xvii) Custodiar y conservar los bienes del Patrimonio Autónomo, sin perjuicio de
las obligaciones que por medio del Contrato de Fiducia Mercantil se
establecen en cabeza de otras personas.
69
(xviii) Remitir, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recibo, los informes
que reciba del Administrador de la Emisión de conformidad con lo
establecido en el ordinal (iv) de la Cláusula 7.01 del Contrato de Fiducia y
en el contrato celebrado con el Administrador de la Emisión, a la
Calificadora de Riesgo, a los Inversionistas y a la Superintendencia de
Valores.
(xix) Las demás que establezca la Ley o el Contrato de Fiducia Mercantil.
(e) El Agente de Manejo deberá cumplir con el siguiente deber de información:
(iii)
Información anual, El Agente de Manejo presentará a la
Superintendencia de Valores a más tardar el 30 de Marzo de
cada año, la actualización del saldo de los Derechos
Titularizados y los flujos de caja derivados de los mismos, y
un informe sobre el estado de los Derechos Titularizados, con
sujeción al formato establecido para este efecto por la
Superintendencia de Valores. Para este efecto, el Agente de
Manejo deberá, dentro de los tres meses siguientes al final de
cada año calendario, presentar a la Superintendencia de
Valores, a los Inversionistas que así lo soliciten, y a la
Superintendencia Bancaria, un reporte de su gestión, y
enviará comunicación de la misma a la Agencia Calificadora.
(ii)
Información semestral y mensual, Adicionalmente, cada 6
meses, el Agente de Manejo emitirá un informe dentro del
mes siguiente del cierre del semestre calendario, y enviará
comunicación de la misma a la Agencia Calificadora. Por otro
lado, el Agente de Manejo deberá enviar a la Superintendencia
de Valores, mientras se encuentre vigente la oferta de los
títulos, dentro de los primeros diez (10) días de cada mes, la
información que se describe en el numeral 1.2.6.2 de la
Resolución 400 de 1995.
(iii)
Información trimestral,
El Agente de Manejo deberá
radicar en forma trimestral ante la Superintendencia de
Valores los estados financieros del Patrimonio Autónomo, en
los formatos que al efecto establezca dicha Superintendencia,
en los términos de la Ley. Así mismo deberá poner a
disposición de los Inversionistas un informe sobre el estado
del Patrimonio Autónomo, junto con los estados financieros
mencionados, y enviará comunicación de la misma a la
Agencia Calificadora.
El Agente de Manejo deberá calcular y presentar a la
superintendencia de valores y a la agencia calificadora un
informe trimestral que incluirá las sumas de pago de
Intereses, intereses causados, el Saldo Pendiente de los
(iv)
70
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, para cada una de las
Series (ambas como porcentaje del saldo original).
(v)
Información eventual, El Agente de Manejo, como vocero
del Patrimonio Autónomo, se compromete a informar
inmediatamente a la Superintendencia de Valores, a la Bolsa
de Valores y a la Agencia Calificadora, sobre todo hecho
jurídico, económico o financiero que se produzca en relación
con el Contrato Forward de compra venta de azúcar negociado
en la BNA, mediante mandatos de compra y venta, con los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, con el Patrimonio
Autónomo, con el Originador o con el Agente de Manejo, que
sean de trascendencia para la determinación del precio de los
TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA o para la circulación en
el mercado de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA,
conforme a la Ley.
En desarrollo de lo anterior el Agente de Manejo, atenderá lo dispuesto en
la resolución No. 932 de 2001 y en la circular externa 007 de 2001.
(f) El Agente de Manejo, en su calidad de administrador de los flujos de
caja derivados del Documento de Crédito (Contrato Forward de Compra
Venta de azúcar negociado en la BNA, mediante mandatos de compra y
venta), tendrá las siguientes obligaciones específicas y se compromete,
entre otros, a:
i)
Cobrar todas las cantidades debidas y pagaderas
relacionadas con los Derechos Titularizados y que en
desarrollo del Contrato Forward de Compra venta de
azúcar negociado en la BNA, mediante mandatos de
compra y venta, le corresponden al Patrimonio
Autónomo. Para estos efectos, el Agente de Manejo
abrirá
la
Cuenta
de
Recaudo
y
dará
las
correspondientes instrucciones a CIAMSA para que
realice todos los pagos a que haya lugar, bajo el
Contrato Forward de compra venta de azúcar
negociado en la BNA, mediante mandatos de compra
y venta, en la Cuenta de Recaudo. Así mismo, el
Agente de Manejo depositará en la Cuenta de Recaudo
cualquier suma que, en ejercicio de sus funciones bajo
Contrato de Fiducia Mercantil, recaude directamente.
71
ii) Administrar la Cuenta de Recaudo y las Inversiones Autorizadas, y, en el
evento de una Revocatoria de la Cesión de Derechos sobre la Cuenta,
administrar la cuenta inscrita.
iii) Abonar a la Cuenta de Recaudo abierta a nombre del Patrimonio
Autónomo, y administrada por el Agente de Manejo, las sumas recaudadas
directamente por concepto de los Derechos Titularizados.
iv) Cumplir todas las instrucciones y obligaciones de conformidad con lo
previsto en el Contrato de Fiducia Mercantil.
v) Mantener vigentes las autorizaciones necesarias o convenientes en
relación con el desarrollo de sus servicios bajo el Contrato de Fiducia
Mercantil.
vi) Disponer de equipos y personal suficiente para cumplir todas sus
obligaciones.
vii) Elaborar los informes que deba presentar a la Superintendencia
Bancaria conforme a las disposiciones vigentes.
viii) Confirmar
Titularizados.
2.6.2
el
recibo
de
recursos
derivados
de
los
Derechos
(ix)
Radicar ante la Superintendencia de Valores, antes de la publicación
del primer aviso de oferta, copia del comprobante de negociación,
expedido por la bolsa nacional agropecuaria, del contrato forward
negociado en la rueda abierta.
De igual forma, radicar los
comprobantes de negociación para cada una de las renovaciones
anuales del contrato forward.
(x)
Velar por que tanto el mandante comprador como el mandante
vendedor en el contrato Forward de compraventa de azúcar
negociado en la rueda abierta de la BNA, cumplan con las
obligaciones adquiridas, en particular en lo referente a
la
renovación anual de las garantías del contrato forward.
Facultades del Agente de Manejo
Además de las facultades necesarias para cumplir con sus obligaciones bajo el
Contrato de Fiducia Mercantil, el Agente de Manejo está facultado para:
72
(i)
Ejercitar las acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias o
convenientes para la protección de los derechos del Patrimonio Autónomo y
de los Inversionistas.
(ii)
La fiduciaria que aquí se desempeña como Agente de Manejo no queda
inhabilitada para manejar otros procesos de titularización.
(iii) El Agente de Manejo no podrá renunciar sin que se haya seleccionado y
posesionado un nuevo agente de manejo y se haya cumplido con todos los
requisitos y formalidades exigidos por la ley aplicable.
(iv) Convocar a la Asamblea, cuando así lo soliciten los inversionistas que
representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) del monto insoluto del
empréstito de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA en circulación. La
convocatoria para la Asamblea se hará mediante aviso publicado en el diario
EL TIEMPO y eventualmente en otros periódicos de amplia circulación, con
una antelación de ocho (8) días hábiles. En el anterior aviso se deberá
informar al público si se trata de primera, segunda o tercera convocatoria, el
lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea. También se
indicará en caso de que se trate de una decisión sujeta a mayoría especial,
el quórum para deliberar y decidir validamente, de conformidad con las
resolución 400 y 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores. Con cinco
(5) días hábiles de antelación a la fecha prevista para la convocatoria de la
Asamblea, se informará a la Superintendencia de Valores sobre tal hecho,
anexando el proyecto de aviso de oferta que incluye el orden del día y el
informe a los tenedores cuando sea del caso, a efectos de que esta entidad
adopte las medidas necesarias para la protección de los inversionistas.
(v)
Convocar a la Asamblea cuando se presenten causales de incumplimiento en
el Contrato Forward de Compra venta de azúcar negociado en la BNA,
mediante mandatos de compra y venta o en el Contrato de Fiducia Mercantil
y cuando, por cualquier causa, considere que el desarrollo de los contratos
mencionados o el proceso de titularización puedan verse afectados.
2.6.3
Remoción del Agente de Manejo como administrador.
En aquellos casos en que la Asamblea de Tenedores considere que los
procedimientos utilizados por el Agente de Manejo para el recaudo de las
sumas debidas lesionan gravemente los intereses de los Inversionistas o
cuando exista causa justificada, los Inversionistas, a través de la Asamblea
y con la decisión de la mayoría absoluta de los votos presentes en la
respectiva reunión, o el Originador podrán solicitar al Superintendente
Bancario, la remoción del Agente de Manejo y, como medida preventiva, el
nombramiento de un Administrador Alterno para que preste sus servicios, en
los términos del presente Contrato y lo establecido en el artículo 1235 del
Código de Comercio.
73
En caso de que los Inversionistas constaten el incumplimiento por parte del
Agente de Manejo como administrador de las obligaciones establecidas en el
Contrato de Fiducia Mercantil y no se quiera utilizar un Administrador
Alterno, se requerirá al Agente de Manejo para que subcontrate o delegue
los servicios de recaudo de las sumas debidas a una persona que, a juicio de
la Asamblea según sea el caso, tenga la capacidad técnica adecuada para la
prestación de tales servicios, estando el Agente de Manejo obligado a
efectuar dicha subcontratación o delegación.
En adición a lo anterior, dando aplicación a lo establecido en el artículo 1239
del Código de Comercio, a solicitud de la mitad más uno de los votos
presentes en la Asamblea o por solicitud del Originador, el Agente de Manejo
podrá ser removido de su cargo por el juez competente, cuando se presente
alguna de estas causales:
(i)
Si tiene intereses incompatibles con los de los Inversionistas,
(ii)
Por incapacidad o inhabilidad,
(iii) Si se le comprueba dolo o grave negligencia o descuido en sus
funciones como fiduciario, o en cualquier otros negocios propios o
ajenos, de tal modo que se dude fundamentalmente del buen resultado
de la gestión encomendada, y
(iv) Cuando no acceda a verificar inventario de los bienes objeto de la
Fiducia, o dar caución o tomar las demás medidas de carácter
conservativo que le imponga el juez.
Adicionalmente, el Agente de Manejo podrá renunciar a su gestión de
conformidad con lo establecido en el artículo 1232 del Código de Comercio.
2.7
Declaraciones y Certificaciones del Agente de Manejo.
El Agente de Manejo, con fundamento en sus actuales estatutos sociales, declara
y certifica:
(i)
Que es una sociedad fiduciaria constituida como sociedad anónima
por escritura pública No 2922 del 30 de septiembre de 1991, de la
Notaria 13 del Círculo de Bogotá D.C., con permiso de
funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria en
virtud de la Resolución 3614 del 4 de octubre de 1.991.
(ii)
Que tiene por objeto social la celebración o realización de los
negocios fiduciarios previstos en el Código de Comercio, en el
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas que se le
74
adicionen o reformen, y la celebración de todo negocio permitido o
que le permitan en el futuro realizar a las Sociedades Fiduciarias.
(iii)
Que está facultada para celebrar contratos fiduciarios que tengan
por objeto la realización de inversiones, la administración de bienes
o la ejecución de actividades relacionadas con la realización de
procesos de titularización, la administración o vigilancia de los
bienes fideicomitidos, con sujeción a las restricciones que la Ley
establece.
(iv)
Que está facultada para crear, emitir y negociar títulos libremente
negociables, y en particular los TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA de que trata el Contrato de Fiducia Mercantil en nombre y
representación del Patrimonio Autónomo.
(v)
Que tiene la capacidad jurídica de obrar y suscribir éste Contrato
como Agente de Manejo en el proceso de titularización de activos de
que trata éste Contrato.
2.8 Responsabilidad del Agente de Manejo.
(a) Nada en el Contrato de Fiducia determinará que el Agente de Manejo sea
responsable, en cuanto primer deudor o garante, o de otra forma que implique
garantía por las deudas del Patrimonio Autónomo, en relación con los TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA o por las obligaciones de pago derivadas del
Contrato Forward.
(b)
En concreto, el Agente de Manejo no será responsable de ninguna pérdida,
responsabilidad,
reclamación, gasto sufrido o incurrido por los Inversionistas
como resultado del desarrollo por el Agente de Manejo de los servicios
establecidos en virtud del Contrato de Fiducia , excepto cuando dicha pérdida,
responsabilidad, reclamación, gasto o daño se sufra o incurra como resultado de
una negligencia o incumplimiento del Agente de Manejo o cualquier
incumplimiento que le sea imputable a ésta por sus obligaciones en virtud del
Contrato de Fiducia, estando en dichos casos el Agente de Manejo obligado a
indemnizar al Patrimonio Autónomo por los daños y perjuicios sufridos como
consecuencia de dicha negligencia o incumplimiento.
2.9 MODELO PARA LA LIQUIDACIÓN DE COSTOS Y GASTOS DEL
PROCESO.
Para efectos de liquidar los costos y gastos de proceso, se atenderá lo establecido
en la cláusula 4.04 del contrato de Fiducia, en el flujo de caja y en este numeral;
en particular se procederá de la siguiente forma:
75
1. Una vez suscritos los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, los agentes
colocadores informarán al agente de manejo de tal situación.
El agente de manejo, autorizará a los agentes colocadores para pagar los
siguientes costos y gastos así:
a. Comisión de estructuración, prima de éxito y colocación, equivalente al uno
por ciento del valor de la emisión, (1,00%), así como los impuestos que se
generen; suma que será descontada por el agente líder del proceso
(INTERBOLSA S.A.). Esta suma será aplicada así: con destino a Correagro
S.A., como agente estructurador, la suma de ciento cincuenta millones de
pesos ($150.000.000,oo), más los impuestos que se generen y como
prima de éxito por la emisión, el remanente, lo descontará el agente
colocador de la totalidad de los recursos colocados, más los impuestos que
se generen de la operación.
b. Con destino al agente de manejo:
1. Las sumas para la constitución de los fondos de reserva de intereses, de
capital y de cobertura, de acuerdo con lo establecido en la cláusula
5.04, del contrato de Fiducia y con el flujo de caja del prospecto de
emisión y colocación.
2. Los recursos para el pago de la comisión fiduciaria
3. Los recursos para el pago del contrato de administración de valores con
DECEVAL.
4. Los recursos para imprevistos del proceso equivalentes al 0,15%, cero
coma quince por ciento del valor de la emisión, o sea la suma de
Cuarenta y cinco millones de pesos ($45.000.000.oo).
5. Los gastos previstos en el numeral 1.38 del Contrato de Fiducia
Mercantil en el evento que no hayan sido cancelados previamente por el
Originador.
c. Con destino a la Bolsa Nacional Agropecuaria los recursos para pagar los
costos de registro en BNA del contrato Forward, Asiento en la Cámara de
Compensación de la BNA del contrato Forward y comisiones de las firmas
comisionistas que representan a la punta vendedora y a la punta
compradora en el contrato forward de compra venta de azúcar, base del
proceso de titularización; así como los impuestos que dichas comisiones
generen.
d. El remanente de la colocación será girado por los agentes colocadores Al
ORIGINADOR.
2. Los costos y gastos intermedios se pagarán de la siguiente forma, de
acuerdo con el flujo de caja del fideicomiso:
a. Provisiones mensuales para los fondos de intereses y de amortizaciones
76
b. Provisión mensual para el Fondo de cobertura, hasta alcanzar el valor
determinado en el flujo de caja del fideicomiso
c. Costos mensuales del agente de manejo
d. Renovación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores e
Intermediarios
e. Pagos anuales de revisión de la calificación
f. Pagos anuales de renovación de la inscripción en la Bolsa de Valores de
Colombia
g. Costos anuales de la póliza de seguros del contrato forward.
h. Costos anuales del contrato forward que se girarán a la Bolsa nacional
agropecuaria así:
2. Costos de registro en BNA
3. Costos de asiento en Cámara de Compensación
4. Comisión de los comisionistas de la BNA
5. Impuestos que generen dichas comisiones
i. Costos mensuales del Administrador de la Emisión
j. Otros costos que se generen en el proceso
k. El remanente se
girará a Ingenio Pichichí S.A., de acuerdo con lo
establecido en el Flujo de Caja del Proceso.
2.10
DETERMINACIÓN DEL ÍNDICE PRODUCTIVIDAD
Para determinar este índice, se tomaron los datos suministrados por ASOCAÑA
S.A. correspondiente a los Indicadores Agrícolas de Cosecha de Caña de Azúcar
desde 1990 hasta el 2004. De aquí se tomó como base el Rendimiento Comercial
(tonelada de Azúcar por tonelada de caña expresado en %) de la Industria. Para
este informe se tuvo en cuenta los datos de los 13 Ingenios del Valle del Cauca,
los cuales producen el 99.7% del total del país.
A partir de la anterior información, se calculó el rendimiento promedio de la
industria, su respectiva desviación estándar y por último se sacó la razón entre
ellas:
Desviación Estándar
------------------------- x 100 = Índice de Productividad
Rendimiento Promedio
77
CAPITULO III
3.
INFORMACIÓN SOBRE EL AGENTE DE MANEJO
3.1
3.1.1
GENERALIDADES DEL AGENTE DE MANEJO
Denominación Social
La Fiduciaria de Occidente S.A., filial del Banco de Occidente, es una entidad de
naturaleza comercial privada, específicamente anónima, de servicios financieros,
vigilada por la Superintendencia Bancaria, con un patrimonio de $ 39.238,2
millones al corte del 31 de Diciembre de 2.004. Legalmente constituida mediante
Escritura Pública No. 2922 de septiembre 30 de 1991, otorgada en la Notaría
Trece del Círculo de Santa Fe de Bogotá, con permiso de funcionamiento
conferido mediante Resolución No. 3614 de octubre 4 de 1991 de la
Superintendencia Bancaria.
3.1.2
Domicilio
Santafé de Bogotá - Colombia
Dirección: Carrera 13 No. 27-47 piso 9
Teléfono:
2 97 30 30 (P.B.X.)
Fax:
2 97 30 33 - 2 97 30 40
3.1.3
Objeto social, duración y causales de disolución
El objeto principal de la sociedad es la celebración y ejecución de negocios
fiduciarios en general, entendiéndose por tales, los consagrados en el Estatuto
Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), los previstos en la Ley
80 de 1993 y en los Artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio. La
Fiduciaria de Occidente S.A., inició sus operaciones activamente a partir del
primero de Noviembre de 1991.
Vigencia de la sociedad: Septiembre 30 de 2.090
Causales de disolución: la sociedad podrá disolverse y entrar en liquidación antes
del plazo fijado en los estatutos, por las causales previas en la ley o por
resolución tomada en la Asamblea General por un número de accionistas que
represente las cuatro quintas partes (4/5) partes de las acciones suscritas. La
disolución y liquidación de la sociedad se hará de conformidad con las
disposiciones legales y, especialmente, con las contenidas en el Estatuto Orgánico
del Sistema Financiero (decreto 663 de 1.993)
78
3.1.4 Capital y reserva legal (a diciembre 31 de 2.004. Cifras en
millones de pesos)
Capital autorizado:
Suscrito y pagado:
Reserva Legal:
3.1.5
$14.000,00
$11.255,60
$18.923,60
Organización de la sociedad
Composición Accionaria
Accionista
Composición Accionaria
Banco de Occidente S.A.
Corficolombiana S.A.
Seguros de Vida Alfa S.A.
Efraín Otero Álvarez
Douglas Berrío Zapata
3.1.6
10.693.067
562.189
648
69
19
% de Participación
94.9989
4.9946
0.0058
0.0006
0.0002
Estructura Administrativa
Teniendo en cuenta que las sociedades Fiduciarias son entidades de servicios
financieros que deben orientar su actividad a la satisfacción integral y oportuna
de las necesidades de sus clientes, la Fiduciaria de Occidente S.A., ha puesto
especial empeño en el diseño de su estructura organizacional, con el fin de que
sea la más apta para la prestación de un servicio con calidad.
Para este efecto, se le ha dado a la atención de los negocios fiduciarios el máximo
interés corporativo, comenzando desde su misma Junta Directiva, la cual está
conformada por el Presidente del Banco de Occidente S.A. y algunos de sus más
destacados ejecutivos. De igual manera y con el mismo fin y orientación
corporativa se optimizan los recursos tanto humanos como tecnológicos, se
aprovechan las economías de escala, los servicios complementarios, etc., no sólo
los derivados de la relación Banco - Fiduciaria, sino también entre esta y la
Corporación Financiera Colombiana S.A., la Compañía de Financiamiento
Comercial Leasing de Occidente S.A., la Corporación de Ahorro y Vivienda AV
Villas S.A.., la administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir, la
Aseguradora Seguros Alfa S.A., etc., en la medida y oportunidad en que cada
negocio lo amerite.
Como consecuencia de la aplicación de estas políticas, la Estructura
Organizacional de la Fiduciaria de Occidente S.A. cuenta con dos áreas
funcionales: la Gerencia Comercial y la Gerencia de Operaciones. La primera
orientada en términos generales a la prospección de nuevos clientes y
mantenimiento de los establecidos, creación de nuevos productos, proyección de
la imagen corporativa de la entidad, manejo de los canales de comercialización de
79
venta, definición de política de precios, análisis del mercado y de la competencia.
Por su parte la Gerencia de Operaciones, es la responsable de dar el soporte
necesario para el diseño, instalación, ejecución y puesta en marcha de cada uno
de los negocios administrados.
Las Áreas de Soporte de la Gerencia Comercial son la Dirección Comercial de
Fiducia y la Dirección Comercial de Fondos de Inversión de la Dirección General y
tres (3) Direcciones comerciales Regionales, en las ciudades de Cali, Medellín y
Barranquilla, para la venta integrada del portafolio de productos de la Fiduciaria.
De otro lado, en la Gerencia de Operaciones se encuentran las áreas de Gestión
de Negocios Fiduciarios, Sistemas, Operaciones (Pagaduría) y Proyectos.
Adicionalmente, cuenta la Fiduciaria con las siguientes áreas: Dirección Jurídica,
Dirección de Control del Riesgo, Dirección Administrativa y Contable, Jefatura de
Mesa de Dinero y una Auditoria Interna independiente de la Revisoría Fiscal que
se ocupan de dar apoyo jurídico, administrar la tesorería de los fideicomisos
administrados y ejercer el control tanto de los fideicomisos que se vayan a
celebrar, como de los que están en proceso de ejecución.
Para mayor claridad, a continuación describimos cada una de las áreas
directamente involucradas con la ejecución del fideicomiso.
3.1.7
Dirección Jurídica
La Fiduciaria de Occidente S.A., prestará el soporte jurídico necesario para el
normal desarrollo y ejecución del fideicomiso, para lo cual contará con la asesoría
permanente de su área jurídica, área que cuenta con personal de las más altas
calidades profesionales y de reconocida experiencia y trayectoria en el sector
fiduciario.
La Dirección Jurídica de la Fiduciaria de Occidente S.A., es una dependencia de la
Gerencia General, responsable de la asesoría y conceptualización en materia legal
de los asuntos tanto de la Fiduciaria, como de los fideicomisos administrados.
Deberá velar por el cumplimiento de las normas vigentes en materia de la
contratación comercial y administrativa y demás obligaciones que se desprendan
de las normas de la referencia, así como de los términos contractuales que se
pacten en el Contrato de Fiducia.
3.1.8
Dirección de Control de Riesgos
La Dirección de Control de Riesgos es una dependencia de la Gerencia General
y responde por implementar los mecanismos para la medición de riesgos, la
verificación del cumplimiento de políticas y límites y niveles de exposición de
los diferentes riesgos inherentes a las operaciones de tesorería, así como la
evaluación periódica de las metodologías de valoración de instrumentos
80
financieros y de medición de riesgos para dar cumplimiento a lo estipulado en
la Circular Externa SB-088 de 2000. (Middle Office)
3.1.9
Jefatura de la Mesa de Dinero
Tiene a su cargo la administración diaria de la rotación de cada uno de los
portafolios administrados por la Fiduciaria, todo de acuerdo con las políticas y
parámetros que se tracen para el efecto en el contrato correspondiente.
A través de los Comités de Tesorería tiene la responsabilidad de implementar las
políticas y lineamientos establecidos en éste, así como de orientar al
Administrador de inversiones responsable del portafolio que se estructure para el
desarrollo del Fideicomiso, en las decisiones de compra y venta de inversiones
más acertadas y concordantes con el comportamiento del mercado, de las
variables macroeconómicas y el objeto del contrato, conjugando rentabilidad,
riesgo y liquidez. (Manejo de Tesorería).
3.1.10
Dirección Administrativa y Contable
El soporte que proporciona la Fiduciaria de Occidente para el manejo contable del
fideicomiso es de una excelente calidad, considerando que cuenta con una
aplicación de sistemas para el manejo contable, denominada "Optima",
desarrollada por la Compañía HEINSOHN, la cual permitirá la ágil, precisa,
confiable y oportuna consolidación de la información contable del fideicomiso, lo
que redundará en el normal suministro de la información y en un excelente
manejo del fideicomiso.
La Dirección Administrativa y Contable de la Fiduciaria de Occidente S.A., es una
dependencia de la Gerencia de General que tiene a su cargo la verificación y
control del registro oportuno y confiable de cada uno de los movimientos de los
fideicomisos administrados, en particular, los correspondientes al registro de los
ingresos, pagos e inversiones del Fideicomiso, elaborar los estados financieros y
demás informes que exija tanto el Fideicomitente como la Superintendencia
Bancaria y demás entidades de control.
3.1.11
Dirección de Sistemas
Dependencia de la Gerencia de Operaciones que es la encargada de realizar el
soporte tecnológico y de sistemas para el desarrollo operativo del fideicomiso. Es
responsable del soporte y mantenimiento de los aplicativos para la administración
del portafolio que se estructure para el manejo de los recursos a administrar, así
como el aplicativo de pagos, el aplicativo para el manejo contable del fideicomiso
y la construcción de las bases de datos que sea necesario crear de acuerdo con
las obligaciones adquiridas con la celebración del contrato de Fiducia Mercantil
tales como el control de programación de pagos, la elaboración de los archivos
81
para la presentación de la información que deben contener las rendiciones de
cuentas mensuales, etc.
Interactúa con las demás áreas de soporte a fin de conocer los requerimientos
necesarios para la elaboración de informes y reportes en los términos y
periodicidad exigida por la operación del Fideicomiso.
3.1.12
Dirección Comercial de Fiducia
Dependencia de la Gerencia Comercial encargada de la atención integral al cliente
y de verificar y coadyuvar al cumplimiento de las obligaciones contractuales
adquiridas con el fideicomitente. Área encargada de apoyar y promover la
comercialización de productos fiduciarios tales como Fiducia Pública, Encargos
Fiduciarios y Fiducias Mercantiles de Administración y Negocios Especiales.
3.1.13
Dirección Comercial de Fondos de Inversión
Dependencia de la Gerencia Comercial encargada de la atención integral al cliente
y de verificar y coadyuvar al cumplimiento de las estrategias, procedimientos y
políticas definidas específicamente para el desarrollo de los productos de
inversión de la Fiduciaria
3.1.14
Dirección de Gestión de Negocios Fiduciarios.
Esta dirección es la directa responsable de coordinar con todas las áreas
involucradas el estricto cumplimiento de las obligaciones contractuales, tales
como la elaboración y legalización oportuna de los contratos, la realización de los
pagos, el suministro de los informes y de la implementación en general de las
instrucciones del Fideicomitente.
3.1.15
Auditoria
Dependencia encargada de realizar las actividades de control preventivo y
cumplimiento de las normas vigentes, tanto de las internas, es decir aquellas
establecidas como política por la Fiduciaria, como de las externas a través de los
distintos entes de control. Responde porque las prácticas contables y los
procedimientos operativos establecidos para el manejo de los recursos y la
rotación del portafolio, así como el registro contable de los mismos sean claros,
trasparentes, confiables y oportunos. Debe, además, verificar las condiciones de
los pagos que se realicen por cuenta del Fideicomiso, con cabal cumplimiento de
las condiciones y requisitos claramente establecidos en el Contrato de Fiducia.
82
3.1.16
Revisoría Fiscal
Entidad de auditoria externa encargada de realizar los procesos de auditoria de
las operaciones tanto de la Sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. como de los
Fideicomisos administrados por esta última.
Presta asesoría permanente a la Fiduciaria, para velar por el cumplimiento
estricto y diligente de las normas vigentes.
3.1.17
Jefatura de Operaciones
Dependencia que interactúa directamente con el la Dirección de Gestión de
Negocios Fiduciarios a fin de perfeccionar el nivel operativo de las operaciones de
recaudo, decisiones de inversión del portafolio del Fideicomiso, elaboración de
cheques, notas contables, envío a canje, cuadre
de caja, pagos a los
beneficiarios, etc.
3.1.18
Oficial de Custodia y Valores
Depende de la Jefatura de Operaciones, y tiene a su cargo el manejo de los
títulos de valores que conforman los distintos portafolios de inversión, en
particular el que se estructure para el Fideicomiso.
83
CAPITULO IV
4
4.1
INFORMACIÓN DEL ORIGINADOR
RESEÑA HISTÓRICA DE INGENIO PICHICHÍ S.A.
En el centro del Valle del Cauca, en el municipio de Guacarí carretera central
kilómetro 5 al oriente de Sonso, distante 70 kilómetros del municipio Cali, se
encuentra una bella y rica extensión conocida como “Pichichí” por los indígenas
precolombinos, lo que en su lengua significaba “pequeño aguacero”
El ingenio PICHICHI. S.A. tuvo como predecesora la antigua Hacienda Pichichi
perteneciente al ex presidente Doctor Antonio Sanclemente siendo adquirida por Don
Modesto Cabal Galindo, hombre de amplia visión comercial representada en sus
grandes extensiones de tierra y de reconocida trayectoria en el desarrollo de la
industria azucarera, prueba de ello fue el trapiche “Guacharacal” que creó y fundó en
sus predios y su participación en la fundación del Ingenio Providencia del cual fue
pionero.
Después de su muerte y continuando con la tradición azucarera, Don Modesto Cabal
Madriñan dio inicio al ingenio PICHICHI. S.A. protocolizándose su creación mediante
firma de las escrituras el 1 de Abril de 1941 en la Notaria Segunda de Palmira, con
un capital inicial de $500,000 que en un 50% fue suscrito en el mismo acto de la
firma de la escritura, fijándose un valor de $100 por cada acción.
La empresa surgió como una sociedad agroindustrial participando en su fundación
además de Don Modesto Cabal Madriñan, los señores Alfonso Cabal Madriñan,
Oscar Cabal Cabal, Modesto Cabal Jaramillo, Inés Cabal de Guzmán, León Cruz
Santos, Alejandro Abadía, Sixta Tulia Cabal de Mejía, Aleja Cabal García, Blanca
María Cabal de Ulloa, Licenia Cabal de Saa Irragori, Gustavo Lloreda Caicedo,
Cecilia Cabal de Lloreda, Efrain I. Nieto, Alicia Cabal de Murrle, y Rafael Zuñiga Z.
Fueron sus primeros Directivos Don Modesto Cabal Madriñan y Don Alfonso Cabal
Madriñan, teniendo como Gerentes en su larga historia a los señores Alejandro
Abadía, Carlos Jaramillo de La Torre, Luís Durán Castro, Santiago Vergara Crespo,
Pablo Negroni Jr, Modesto Cabal Jaramillo, Carlos J. Pinzón, Ramiro Durán Cabal,
Darío Valencia Soto y a nuestro actual Gerente General el Dr. Silvio Freddy Quintero
Muñoz.
Pichichí se distingue entre los demás ingenios del Valle del Cauca por varios factores
importantes, siendo uno de ellos su clima privilegiado. Las frescas brisas marinas
provenientes del Océano Pacífico se cuelan a través de la depresión que tiene la
Cordillera Occidental frente a las tierras del ingenio y orean la región, convirtiéndola
en el sector menos lluvioso del valle geográfico del río Cauca.
84
A través de los siglos, este clima comparativamente seco ha permitido que la espesa
capa vegetal de sus suelos se lave menos con las lluvias y conserve su fertilidad y
alcalinidad. Existe además gran luminosidad y un alto diferencial de temperaturas
entre el día y la noche, lo que promueve la formación de sacarosa y un permanente
recambio de aire, que disipa la concentración de dióxido de carbono en el ambiente.
Todo esto hace que las tierras de Pichichí sean óptimas para el cultivo de la caña de
azúcar.
Con seis décadas de progreso el Ingenio PICHICHI S.A. ha ido implementando
nueva tecnología que lo ha llevado a alcanzar una molienda importante en el sector
azucarero y que lo ha convertido en uno de los ingenios con mayor trayectoria,
tradición y de mayor reconocimiento en la región y en la industria azucarera del país.
Así mismo, a la par con su desarrollo tecnológico encaminados al mejoramiento
continuo de la producción enmarcándolos siempre en esquemas de preservación del
medio ambiente, capacitación, salud y bienestar de todos sus colaboradores y familia
y de las comunidades vecinas, la empresa ha procurado trabajar por el desarrollo
profesional y humano de su gente, buscando siempre su bienestar a través de
programas recreativos, culturales, educativos, de salud siguiendo a la vez políticas
de entendimiento, calidad, respeto y colaboración en sus relaciones laborales.
4.2
OBJETO SOCIAL
El objeto social es la explotación agrícola e industrial de la caña de azúcar, sus
productos y derivados, que comprende las siguientes actividades: el cultivo, la
compra y venta de la caña de azúcar, la fabricación, compra, venta importación,
exportación, distribución y agencia de miel, azúcar, alcohol y demás productos
derivados de la caña de azúcar. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá
comprar o adquirir, vender o enajenar bienes muebles o inmuebles, dar en prenda
los primeros e hipotecar los segundos, tomar o dar dinero en mutuo; celebrar en
contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones, girar, aceptar, otorgar,
garantizar o negociar títulos valores; intervenir como socio o accionista en la
formación de sociedades comerciales que se dediquen a las mismas actividades o
actividades que se relacionen directamente con su objeto o que tengan por finalidad
ampliar el mercado de sus productos; adquirir o enajenar acciones, partes, cuotas o
intereses sociales, y en general, celebrar y realizar toda clase de actos y contratos
civiles, comerciales, industriales o financieros que se relacionen directamente con su
objeto.
85
4.3 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INGENIO PICHICHI
No. 2)
4.3.1
(Ver Anexo
Composición accionaria del Originador
ACCIONISTAS
No.ACCIONES
POSEIDAS
%
PARTIC.
ASTURIAS Y GENOVA DE CABAL CABAL Y CIA S.C.A
460,053,720
31.35988960%
INVERSIONES M. C. J Y CIA. S EN C.
219,924,298
14.99129647%
CABAL CABAL DE EXPLOTACIONES INDUSTRIALES S. C. A.
209,726,845
14.29617982%
INVERSIONES OSCAR CABAL CABAL Y CIA S. C. A.
209,726,845
14.29617982%
CABAL DE RAMIREZ CONSUELO
68,843,789
4.69278593%
OCAMPO CABAL ANDRES
42,845,762
2.92061189%
OCAMPO CABAL ADRIANA
42,845,462
2.92059144%
OCAMPO CABAL SERGIO
42,845,162
2.92057099%
OCAMPO CABAL JUAN MARIO
37,770,164
2.57463014%
RAMIREZ CABAL MAURICIO
36,704,830
2.50201089%
RAMIREZ CABAL SANTIAGO
36,704,830
2.50201089%
RAMIREZ GNECCO EDGARD JORGE
29,128,100
1.98553769%
INVERSIONES MODESTO CABAL Y CIA S. EN C.
24,203,100
1.64982156%
5,075,000
0.34594099%
LIZARRALDE ARISTIZABAL MONICA TERESA
CABAL CARVAJAL MODESTO ALBERTO
325,943
0.02221814%
NELLY RENGIFO DE RENGIFO SUCESORES
78,000
0.00531693%
RENGIFO VICTOR MANUEL
58,100
0.00396043%
CABAL DE PINZON MARIA TERESA
38,700
0.00263801%
CABAL CABAL CIRO
29,890
0.00203747%
CABAL DE LONDOÑO MARIA FERNANDA
29,890
0.00203747%
CABAL AZCARATE MODESTO IGNACIO
PINZON HUNTER CARLOS JAIME
4,770
0.00032515%
18,200
0.00124062%
PINZON CABAL CARLOS EDUARDO
6,400
0.00043626%
PINZON CABAL ALEJANDRO
6,400
0.00043626%
PINZON CABAL CRISTINA MARIA
8,000
0.00054533%
MARTINEZ CAICEDO HAROLD
4,500
0.00030675%
MARTINEZ R. ARTURO
4,900
0.00033401%
HINESTROSA RIGOBERTO
1,600
0.00010907%
1,467,013,200
100.0000000%
* Fecha: Marzo 31 de 2005
86
4.3.2
Junta Directiva del Originador
La Junta Directiva del originador está compuesta por los siguientes miembros:
Principales
CIRO CABAL C.
MANUEL GUILLERMO LONDOÑO
C.
JULIO ENRIQUE OCAMPO V.
4.3.3
Suplentes:
MARIA FERNANDA LONDOÑO C.
MAURICIO CERÓN V.
EDGAR RAMÍREZ G.
Asamblea General de Accionistas
La compañía, en su nivel máximo de Dirección, está regida por la Asamblea General
de Accionistas. Está Constituida por los accionistas inscritos en el libro de Registro y
Gravamen de Acciones, o sus representantes o mandatarios. Tendrán dos clases de
reuniones: las ordinarias que se efectuarán una vez al año, dentro del mes de Marzo.
Las extraordinarias que se efectuarán siempre que sean convocadas por la Junta
Directiva, el Gerente o el Revisor Fiscal, por propia iniciativa o a solicitud de un
número plural de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones
suscritas. Elige para un periodo de un año a los miembros de Junta Directiva con
sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y a su Suplente.
La Revisoría Fiscal es ejercida a través de la Firma de Auditoria Internacional
Deloitte & Touche.
4.4.
4.4.1
INFORME DE GESTIÓN
Evolución de los Negocios
a. Desempeño económico del país
La economía colombiana consolidó su tendencia de crecimiento que ha
experimentado durante los últimos cuatro años. El resultado para el año 2004 fue de
3.96%, destacándose el buen desempeño de los sectores financiero y de la
construcción, los cuales crecieron a tasas del 12.12% y 10.7% durante el año. En
cuanto al desempeño de la construcción y el consumo, el mayor estimulo estuvo
determinado por la estabilidad con tendencia a la baja de las tasas de interés que se
viene presentando durante los últimos años, con abundante liquidez y una inflación
controlada y estable a niveles históricamente muy bajos y con tendencia a la baja.
La tasa de interés activa (de colocación) del sistema financiero, que había registrado
un promedio de 15.2% en 2003, inferior al 16.3% promedio del año 2002, se redujo
87
levemente al 15.08 durante 2004. Igual tendencia presentó la DTF que durante 2004
conservó el promedio del 2003 de 7.8%, a su vez inferior al 9% registrado en 2002.
En cuanto al aspecto cambiario, durante 2004 continuó la tendencia revaluacionista
que se había presentando durante el año anterior del 3% frente al 2002. Es así que
por segundo año consecutivo el peso se revaluó nominalmente frente al dólar en
14%. Esta situación es de especial atención para el sector azucarero, dado que el
efecto de la revaluación afecta directamente los ingresos por exportaciones, mientras
que los costos siguen creciendo al ritmo de la inflación.
Adicionalmente, la revaluación presiona el precio interno a la baja, en la medida en
que el precio de paridad de importación se reduce en términos de moneda local. Por
esta razón, es importante que haya un control a este fenómeno para que en el
mediano y largo plazo no vaya a tener efectos negativos en la tasa de cambio real y
por consiguiente en la competitividad del sector azucarero y del país en general.
b. Situación del sector azucarero
Durante el año 2004 las ventas de azúcar a la industria local de alimentos y para
consumo humano en el mercado interno presentaron un crecimiento cercano al 7%
frente a 2003, como consecuencia de la tendencia dinámica de la economía
colombiana. Por su parte, las ventas de azúcar a la industria para exportaciones
conjuntas, o sea de productos que incorporan azúcar o sus derivados, continuaron
con la tendencia creciente que vienen observando durante los últimos años, con un
aumento del 40.9%, en parte por el auge de las exportaciones de alimentos, que
crecieron 17.5% durante el año. El total de las ventas al mercado interno, incluyendo
las de azúcar para concentrados de animales, registraron un aumento de 12.88%,
con un volumen de 1´521,185 tmvc. Este resultado contrasta con el del año 2003,
que registró un decrecimiento de 0.6% debido a que estuvo muy afectado
desfavorablemente por el aumento de las importaciones de azúcar, especialmente de
Bolivia, por lo que el gobierno aplicó una salvaguardia a las importaciones de azúcar
provenientes del CAN (países de la comunidad andina, vigente desde diciembre del
2003). El consumo interno total incluyendo las importaciones, que en 2003 presentó
un crecimiento de 1.6% frente al año anterior teniendo en cuenta las importaciones,
registró un aumento de 6.47% durante 2004.
88
El volumen total exportado durante 2004, que en el año anterior (2003) había
alcanzado 1´287,256 tmvc con aumento de 14.2% frente al volumen exportado
durante 2002, presentó una disminución de 4.2%, llegando a 1´232,782 tmvc. La
razón de ésta disminución fue el incremento de las ventas al mercado interno que
superó el crecimiento de la producción y por lo tanto redujo la disponibilidad de
azúcar de exportación.
A pesar de la disminución del volumen de las exportaciones, los ingresos
correspondientes aumentaron en 1.81% alcanzando un valor de US$228 millones en
comparación con 2003, cuando llegaron a US$ 224 millones, que a su vez habían
significado un incremento de 7.8% frente a los ingresos de 2002. Este incremento en
el valor exportado obedeció a que durante 2004 (y el primer trimestre de 2005)
continuó la recuperación de los precios internacionales, y a la mayor cantidad de
exportaciones de azúcar blanco, las cuales aumentaron su participación del total
exportado al 53.97% durante 2004, en comparación con el 50.76% del total
exportado en 2003 y el 45% en el año 2002.
89
Las exportaciones al Mercado Andino, que en 2003 habían registrado una reducción
de 65% frente a lo exportado en 2002, aumentaron un 100.10% durante el año 2004,
pasando de 153,389 tmvc en 2003 a 306,871 tmvc en 2004. Este incremento se
originó en las mayores exportaciones a Venezuela (223,738 tmvc con aumento de
63.5%) y Perú (69,064 tmvc e incremento de casi 100% respecto de 2003). Por su
parte, las exportaciones a Estados Unidos a través de la Cuota Americana, que se
habían mantenido prácticamente constantes desde 1999, llegando a 20,111 tmvc en
2003, alcanzaron 39,297 tmvc.
Como consecuencia de la mayor dinámica de las ventas al mercado interno y al
andino, durante 2004 las exportaciones al mercado mundial (no preferencial)
perdieron participación, totalizando 886,614 tmvc revertiéndose la tendencia del año
inmediatamente anterior, cuando pasaron del 61% en 2002 al 86.52% en 2003,
llegando a un total en 2003 de 1,113,757 tmvc. En consecuencia, la participación de
las exportaciones al mercado mundial se redujo de 86.52% en 2003 a 71.92% en
2004, lo que contribuyó al aumento en el valor total de las exportaciones, al
sustituirse mercados de precio inferior por otro de precios preferenciales.
Los principales países de destino de las exportaciones al mercado mundial fueron
Chile, Haití, Estados Unidos (fuera de cuota), Sri Lanka y Rusia.
Los determinantes del consumo mundial son:
90
-
Crecimiento de la población
Niveles de urbanización
Edad de la población (importancia de los jóvenes)
Crecimiento económico
Disponibilidad de sustitutos
Usos alternativos (sucroquímica)
El África occidental, el Medio Oriente y Asia Central son las zonas claves en términos
de crecimiento del consumo.
País
Colombia
U.S.A.
Nigeria
China
India
Kg./año
30
60
7.5
7
12
CHINA: El consumo en zonas “Occidentalizadas” está creciendo aceleradamente
(20% anual para Coca-Cola). Están en proceso de relocalizar 500MM de personas
de las zonas rurales a las ciudades. El uso de la sacarina está ahora controlado y lo
han desestimulado por no tener efectos positivos en la salud y en el empleo.
Es evidente el incremento de las importaciones de azúcar, por cuanto no tienen la
posibilidad de crecimiento en producción de caña (importaciones de azúcar 20042005 pueden superar los 3MM de ton.). Se está promoviendo el uso de los flex-full
car, como soporte del crecimiento económico.
Australia y la Unión Europea continúan en procesos de reducción de la producción
de azúcar y la consolidación es el tema relevante.
Otros países como Arabia Saudita, Nigeria, Argelia, Dubai, Siria, Egipto e Indonesia,
están construyendo refinerías de azúcar, que impulsarán la demanda por azúcares
crudos.
Los Estados Unidos mantiene las protecciones a los productores de azúcar locales
bajo un sistema de cuotas de importación.
En los tratados de comercio
recientemente negociados con Chile y Centro América ha excluido el azúcar y
liberado totalmente el ingreso de alcohol y maíz. Los riesgos del tratado de Libre
Comercio con USA, estarían sobre los derivados del maíz y concretamente sobre el
jarabe de maíz rico en fructuosa.
91
4.4.2
Desempeño de la Empresa
a. Campo y Cosecha
El área vinculada con el Ingenio Pichichí S.A muestra a Marzo de 2005 el siguiente
comportamiento:
AREA SEMBRADA, SEGÚN TENENCIA
MARZO DE 2005
TENENCIA
HECTAREAS
2.041,33
1.394,41
2.475,16
5.910,90
PORCENTAJE
16,95%
11,58%
20,55%
49,08%
PROVEEDORES
6.131,59
50,92%
TOTAL INGENIO
12.042,49
100%
PROPIA
ARRENDAMIENTO
PARTICIPACION
SUBTOTAL
Actualmente, el Ingenio Pichichí maneja mas de 12.000 hectáreas de área sembrada
en caña. De estas, la mitad es de administración propia y otro 20% pertenece a los
accionistas de la empresa. O sea que el 70% de las tierras trabajadas está bajo el
control directo del ingenio y sus propietarios. Esto da solidez y fortaleza al negocio.
El Ingenio Pichichí cuenta con un favorable micro-clima en su zona de influencia, lo
que le ha permitido, con una adecuada administración del campo, consolidarse como
uno de los más eficientes en la producción de sacarosa, si bien el rendimiento
comercial, o porcentaje de extracción de azúcar a la caña, no alcanzaba niveles
superiores al 11% hace cinco (5) años, en la actualidad mantiene estándares de
rendimiento muy superiores al 12%.
La producción de caña pasó de 114.6 Toneladas por Hectárea en el 2002 a 124.9
T/HC en la actualidad, gracias a las buenas técnicas agronómicas aplicadas, tales
como la agricultura específica por sitio, mediante la cual se define la variedad de
caña a sembrar en cada tipo de suelo y el sistema de riego localizado o por
ventanas, donde no solo se logra la mejor conducción del agua al cultivo, sino que se
evita el desperdicio y se suspende el uso de motobombas, ahorrando combustible y
energía.
b. Fábrica
La producción de azúcar del año 2004 de 2.933,245 qq se constituyó en la mayor de
la historia del Ingenio, además se terminó el montaje de los equipos necesarios para
92
la producción de azúcares de alta calidad (Blanco Especial), mediante el proceso de
doble cristalización (Remelting), lo que permitió comercializar azúcar tipo A en
mercados estratégicos.
En cuanto a la generación de energía, se dio inicio al proyecto de autosuficiencia
energética (generación adicional de 1500 Kw/Hora) el cual empezó a operar después
del paro general para el mantenimiento de la fábrica en Junio de 2004.
La capacidad productiva de la planta actualmente es de 3.000.000 q.q. y la molienda
es de 1.200.000 toneladas de caña anual.
Actualmente el Ingenio tiene una capacidad productiva periódica del 90%.
AÑO
2004
2003
2002
2001
2000
1999
QUINTALES AZUCAR
2.933.244
2.916.401
2.331.598
2.174.290
2.491.802
1.568.912
RENDIMIENTO COMERCIAL
12,2
12,2
12,2
12,2
11,4
10,8
c. Calidad y Gestión Ambiental
Dentro de cada uno de los pasos agrícolas e industriales se mantiene la más alta
calidad, lo que ha hecho posible que el Ingenio Pichichí ostente con orgullo el
certificado de calidad ISO 9001 versión 2000, otorgado por ICONTEC. Además de
esto, obtuvo la certificación ISO 14001, como reconocimiento a su buena gestión
ambiental. A pesar de que Pichichí satisface el 80% de sus necesidades de agua a
través de pozos y poco depende de los caudales de los ríos que descienden de la
Cordillera Central, el Ingenio colabora con entidades de protección de cuencas tales
como Asoguabas, Asociación de usuarios de los ríos Tulúa y Morales, Asoyotoco,
Río Guadalajara, entre otros.
Realiza programas de reforestación, lleva a cabo capacitación medioambiental y
convierte los sobrantes de comida de los casinos en lombricompuesto. En la fábrica
se recirculan las aguas, mediante el uso de torres y piscina de enfriamiento, se tratan
las aguas residuales y las emanaciones de las chimeneas pasan por filtros
lavadores.
Los lubricantes asfálticos se han reemplazado por grasas no contaminantes.
93
d. Balance Social
Con el propósito de preservar el sano ambiente laboral que se mantiene en la
organización lo cual se refleja en los resultados de las Encuestas de Clima
Organizacional, se realizan diversas actividades culturales, deportivas y de
recreación orientadas al trabajador y su familia, contando para ello con la
Coordinación del Departamento de Capitación y Bienestar y el apoyo invaluable del
Club Deportivo.
Con la responsabilidad social que siempre ha caracterizado a todos los accionistas,
directivos y trabajadores del ingenio, se siguen impulsando en las comunidades
vecinas acciones tanto en asistencia en salud como en la autogestión de grupos
asociados de trabajo, fortaleciendo la concertación con otras instituciones públicas y
privadas, con el objeto de propiciar y crear unas mejores condiciones de calidad de
vida.
Se realiza labor social con los habitantes de la zona de influencia del Ingenio. A
través de dos médicos, se les brinda asistencia gratuita en primeros auxilios y
consulta general y se llevan a cabo brigadas de salud en los corregimientos de
ladera.
A las brigadas asisten una higienista oral, técnicos agrícolas de la CVC, que prestan
permanente asesoría y un capellán que lleva a cabo su misión pastoral.
La Asociación San Vicente de Paúl, conformada por esposas de los trabajadores del
Ingenio, realiza labores sociales para atender las necesidades de estas comunidades
en materia de educación y bienestar general.
Además de ocuparse del bienestar de sus empleados, sus familias y los integrantes
de las comunidades vecinas, el Ingenio Pichichí mantiene las mejores relaciones con
el sector bancario, gremios, sus proveedores de caña y de otros insumos mediante el
trato personalizado, asistencia técnica, pago oportuno de precios justos y
cumplimiento de los compromisos adquiridos. Esto ha creado un provechoso clima
de mutua confianza y amabilidad. La atención personalizada a los clientes dentro y
fuera de Colombia es otro de los puntos fuertes de las estrechas relaciones humanas
que se manejan.
Permanentemente se llevan a cabo diferentes acciones de capacitación y
entrenamiento dirigida a todos los niveles de la organización. El ingenio invierte más
de 62,000 horas total hombres en cursos y seminarios, lo cual implica que se
imparten aproximadamente 64 horas/hombre de capacitación.
94
4.4.3
Situación Jurídica
INGENIO PICHICHI S.A. es una sociedad anónima debidamente constituida y
registrada de acuerdo con las normas legales.
Los procesos judiciales en curso, no hacen prever al cierre del ejercicio una situación
adversa que amerite provisiones en el balance.
4.4.4
Situación Económica
a. Información Financiera
Los activos totales a Diciembre del 2004 suman $144,784 millones con un aumento
del 11% respecto a 2003, cuando sumaron $130,007 millones con un aumento
7.56% respecto al año 2002.
A la misma fecha, el pasivo total fue de $63,627 millones incluyendo obligaciones
financieras por valor de $32,745 millones, cifra que frente a las ventas ($105,243
MM) del periodo representa el 31% de los ingresos.
El patrimonio al cierre del 2004 ascendió a $81,157 millones con una disminución del
5% con respecto al año anterior.
Desde el año 2003, Pichichí fue clasificado dentro de la reglamentación del Fondo de
Estabilización de Precios del Azúcar (F.E.P.A) como un gran exportador (grupo A) lo
que implica que a través de dicho mecanismo, su estabilización promedio de ingreso
ponderado por quintal de azúcar disminuya, afectando de esta manera su
rentabilidad, pues pasó de exportar un 40% de su volumen de producción en el 2002
a vender en el mercado externo el 60.73% durante el 2003 y más del 58% durante
2004.
El cambio al grupo A caracterizado por un incremento del volumen de exportaciones,
junto con la disminución de casi $5,000 por quintal en el precio interno, sumados al
efecto directo de la revaluación del peso en los ingresos por exportaciones, han
venido deteriorando los resultados del ingenio: mientras la utilidad antes de
impuestos a diciembre de 2003 ascendió a $1.324 millones y la utilidad neta a la
misma fecha fue de $256 millones, al cierre de 2004 registramos una Pérdida
Operacional de $(6,937) millones y una Pérdida antes de impuestos de $(7,297)
millones.
Sin embargo, al cierre del primer trimestre de 2005, es notable la recuperación de los
resultados financieros del Ingenio, al compararlos con el mismo período del año
anterior. En efecto, a marzo 31 de 2004 la pérdida neta del trimestre antes de
provisión de imporrenta fue de ($1,631MM), mientras a la misma fecha de 2005 se
redujo a ($839.4MM), con una disminución del 49%. Mas aún, el mes de abril de
95
2005 ya presenta una utilidad antes de imporrenta de $233.6MM, gracias a la cual la
pérdida acumulada a la misma fecha disminuye a ($605.8MM). Por tanto, es
previsible que el año 2005 terminará con utilidades, pues los meses de verano que
siguen son los de mejor molienda y extracción, los precios del azúcar se están
recuperando, las nuevas disposiciones del Fondo son muy favorables para el Ingenio
y las medidas tomadas por la administración para controlar costos y gastos a través
de toda la empresa comienzan a dar los frutos esperados.
b. Control de Costos
Durante el año 2004 se continuó con el estricto control a los costos y gastos. Este
control es una política permanente del INGENIO PICHICHI, en la cual participan de
manera decidida todos sus colaboradores y es uno de los principales objetivos
definidos dentro del Direccionamiento Estratégico, elaborado por la alta gerencia
en el año 2004.Este proceso se complementó mediante la contratación de una
asesoría externa, de un proceso de optimización administrativa con una firma
consultora internacional, quienes utilizando la metodología de “Six Sigma” iniciaron
desde finales del año 2004 la ejecución de varios proyectos de mejoramiento en
todas las áreas de la Organización.
4.4.5
Operaciones Celebradas con Socios y Administradores
Durante el año 2004 se realizaron operaciones con los accionistas correspondientes
a pagos por concepto de: dividendos, salario integral, prestamos, compra-venta de
servicios y azucares, arrendamientos, intereses, honorarios, asesoría y asistencia
técnica, por valor de $1´016,678.
4.4.6
Evolución Previsible de la Sociedad
INGENIO PICHICHÍ S.A. espera para el año 2005 incrementar su molienda de 3.750
toneladas de caña por día a 3.900. Para ello ha realizado importantes inversiones
durante el año 2004, mejorando la eficiencia de calderas, generación de energía con
dos (2) nuevos turbogeneradores, reconversión del molino No.5 y la optimización del
sistema de evaporación, lo que le permitirá continuar consolidando su crecimiento
hasta llegar a las 4.200 toneladas de caña por día en el año 2012.
Este horizonte de tiempo está relacionado con la reglamentación del Fondo de
Estabilización de Precios, recientemente negociada por PICHICHI con todo el sector
azucarero, mediante la cual se logró que se definiera como promedio de producción
histórica para Pichichí, la registrada durante los años 2003 y 2004, años durante los
cuales logramos los mayores volúmenes de producción en la historia de la empresa.
Gracias a ello, a partir de enero de 2005, el Ingenio cuenta con una participación
asegurada en el mercado interno tradicional del 6.5% durante los próximos nueve
años, o sea hasta el año 2013 inclusive.
4.4.7
Plan de desarrollo
96
El Ingenio actualizó durante el primer semestre del 2004 su sistema de planeación,
mediante un ejercicio de Direccionamiento Estratégico bajo la asesoría de la
Corporación Calidad, donde se redefinieron: el Credo, Visión, Misión e Imperativos
Estratégicos, acordes a los nuevos retos que enfrenta el sector azucarero en general
y el Ingenio Pichichí en particular. Este trabajo permitió orientar la organización hacia
el mercado, comprometiendo a todas las áreas en políticas de competitividad,
innovación, racionalización de costos y rentabilidad.
4.4.7.1
Misión
Ingenio Pichichí es una empresa orientada a la satisfacción de sus clientes, con
calidad y confiabilidad, mediante la elaboración y comercialización de productos
derivados de la caña de azúcar, generando valor para los accionistas, impulsando el
desarrollo integral de sus colaboradores y contribuyendo a la creación y
mantenimiento de un ambiente sano para la comunidad
4.4.7.2
Visión para el año 2012
Somos el complejo agroindustrial líder a nivel nacional en rentabilidad, competitividad
e innovación, ofreciendo productos y servicios diferenciados que generan
reconocimiento y un sólido posicionamiento en los mercados en donde participamos.
4.4.7.3
4.4.7.3.1
Imperativos Estratégicos
Competitividad
Encausar todos los procesos a la consecución de un mayor valor agregado en el uso
de los recursos, soportado en el mejoramiento continuo y la innovación.
4.4.7.3.2
Rentabilidad
Obtener los más altos niveles de RENTABILIDAD de la industria azucarera
colombiana que le aseguren a la empresa crecimiento, desarrollo permanente y
creación de valor económico.
4.4.7.3.3
Mercadeo y Servicio
Ofrecer un portafolio amplio, diferenciado e innovador de productos y servicios que
satisfaga las necesidades de nuestros clientes para lograr la penetración de los
mercados objetivo y garantizar un posicionamiento sostenible.
4.4.7.3.4
Innovación
Lograr que la INNOVACIÓN sea el eje fundamental de la cultura organizacional,
soportada en una abierta interacción de colaboradores, accionistas y directivos
97
estimulando su iniciativa, creatividad y generación de nuevos conocimientos y
competencias que permita adelantarnos a los problemas y alcanzar la mejor forma
de hacer las cosas con mayor valor agregado para todos los grupos sociales
objetivo.
4.4.8 Estado de Cumplimiento de las Normas sobre Propiedad Intelectual y
Derechos de Autor por parte de la Sociedad
El Ingenio Pichichí cumple con la normatividad en materia de marcas, lemas
comerciales, patentes, diseños industriales y licenciamiento de software.
4.5
POSICIÓN COMPETITIVA
INGENIO PICHICHI S.A. de acuerdo con su tamaño de producción tiene una
participación del Mercado Nacional superior al 6%, de esta manera si consideramos
su producción actual de 150.000 toneladas de azúcar tenemos que un 40% de dicha
producción se destina al mercado interno, es decir, 60.000 toneladas de azúcar/año
(1.2000.000 quintales) y el saldo, o sea 90.000 toneladas (60% = 1.800.000
quintales) se colocan en mercados excedentarios.
El Mercado Interno Tradicional comprende el consumo de Hogares e Industrias. El
primero se atiende a través de mayoristas, distribuidores y almacenes de cadena o
autoservicios. El sector Industrial que utiliza el azúcar como materia prima para la
producción de alimentos y bebidas es atendido por el Ingenio de manera directa.
El Precio de venta para el mercado interno tradicional, se define teniendo en cuenta
el Precio de paridad de importación, efectuando su calculo de manera mensual,
teniendo en cuenta variables como el Precio internacional, el costo de los fletes
desde orígenes con disponibilidad de oferta, los aranceles y la tasa de cambio.
El Ingenio ha venido promoviendo con gran énfasis sus ventas al sector industrial,
con una estrategia de calidad y servicio que le garantice negocios estables en
volúmenes a largo plazo. En igual sentido se ha trabajado el canal de autoservicios
para lograr la codificación de nuestras presentaciones de azúcar Morena y blanca
(azúcar Empaquetada) en los principales almacenes de cadena del país, en un
proyecto comercial que busca posicionar la marca PICHICHI y lograr un
reconocimiento importante dentro del contexto nacional.
Los mercados excedentarios están constituidos por seis (6) sectores: Exportaciones
Conjuntas, Miel Virgen, Concentrados, alcohol carburante, Mercados Preferenciales
y Mercado Mundial. Los cuatro (4) primeros se venden dentro del territorio Nacional
y son el resultado de negocios con sectores Industriales y el gobierno para sustituir
importaciones o apoyar a empresarios colombianos en la exportación de productos
con alto contenido de azúcar.
98
Los mercados Preferenciales son destinos de nuestras exportaciones donde
ingresamos sin aranceles o con preferencias, tales como el pacto andino y Estados
Unidos (cuota Americana), donde obtenemos los mejores precios de venta.
El saldo final que no se logra colocar en los mercados anteriores, debe ser destinado
al mercado Mundial, donde el Precio de venta tiene la mayor volatilidad de acuerdo
con el comportamiento de la bolsa de New York, donde se transan Commodities
como el Café, cacao y azúcar. Aunque el factor especulativo es predominante en la
definición de los precios y la posición vendida o comprada de los Fondos causa alzas
y bajas del nivel de precios, hemos logrado neutralizar este riesgo con sistemas de
cobertura en el mercado de futuros, definiendo nuestras ventas con factores
fundamentales del mercado y comprometiendo únicamente volúmenes de venta de
físicos de acuerdo con las disponibilidades reales de comercialización del Ingenio.
El Gobierno Nacional creó desde el año 2000 el FONDO DE ESTABILIZACIÓN DE
PRECIOS DEL AZUCAR (F.E.P.A.), a través de este mecanismo se le garantiza a
cada productor un precio promedio de venta, de tal forma que si un Ingenio en
particular se dedica de manera exclusiva a vender en el mercado Interno, debe pagar
unas cesiones al F.E.P.A y con dichos recursos se le pagaran compensaciones al
Ingenio que dejó de vender en dicho mercado y por lo tanto exportará su excedente,
con la garantía de que el F.E.P.A lo ajustará a un mismo precio promedio de ingreso.
Comentario especial merece el PROYECTO DE ALCOHOL CARBURANTE, pues el
Gobierno Nacional decretó la obligatoriedad de oxigenar el combustible con un 10%
de alcohol a partir de septiembre del 2005. La producción de Etanol permitirá al
sector azucarero colombiano sustituir ventas de mercado mundial. Ingenio Pichichí
S.A. tendría disponibilidad de construir una planta de 100.000 litros de alcohol/día,
proyecto para el cual nos estamos preparando y nos encontramos en la fase de
definición de tecnología, obtención de Licencia Ambiental y financiación a un costo
estimado de US$5.000.000.
Es importante destacar la tendencia del mercado no solo hacía la oxigenación de
combustibles sino hacía la utilización del alcohol como combustible primario para
vehículos. En Brasil se están comercializando los denominados FLEX-FUEL-CAR,
donde el propietario del vehículo dispone de autonomía total para definir el
porcentaje de gasolina o alcohol a utilizar, lo cual, ante la actual coyuntura de precios
del petróleo y las proyecciones de largo plazo de las existencias del crudo, se
constituye en una alternativa futurista que definitivamente modificará positivamente
las tendencias del mercado Azucarero Mundial.
4.6
PRODUCTOS DEL INGENIO PICHICHI
99
4.6.1
Azúcar Crudo NTC 607
Producto Natural sólido cristalizado obtenido de la caña de azúcar, constituido por
cristales sueltos de sacarosa cubiertos por una película de miel.
•
•
4.6.2
Presentación: Saco de Polipropileno con bolsa interna de polietileno y a
granel.
Capacidad Saco: 50 kilogramos
Azúcar Blanco NTC 611
Producto Natural cristalizado constituido esencialmente por sacarosa, obtenido
mediante procedimientos industriales apropiados y que no ha sido sometido a
proceso de refinación.
•
•
4.6.3
Presentación: Saco de Papel de tres capas y empaquetado nacional.
Capacidad Saco: 50 kilogramos y 2.5 kilogramos en sacos de
25 kilogramos.
Azúcar Blanco Especial NTC 2085
Producto Natural sólido cristalizado constituido esencialmente por sacarosa,
obtenido mediante procedimientos industriales apropiados y que no ha sido
sometido a procesos de refinación. Se diferencia del azúcar blanco porque sus
requerimientos de calidad son más exigentes.
•
•
Presentación: Saco de Polipropileno con bolsa interna de polietileno, saco
de papel de dos capas y paca de 200 sobres.
Capacidad Saco: 50 Kilogramos, 2.5. kilogramos en sacos de 25
kilogramos y sobres de 5 gramos.
•
4.6.4
Miel final o Melaza de Caña NTC 587
Líquido denso y viscoso obtenido de la centrifugación de la masa cocida final y del
cual no es posible recuperar, económicamente más sacarosa por los métodos
usuales.
•
Presentación: A Granel
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL ORIGINADOR (Ver Anexo No. 3)
100
CAPITULO V
5.
SECTOR AGROINDUSTRIAL AZUCARERO
5.1
GENERALIDADES DEL AZUCAR
5.1.1
Definición y Fabricación
El azúcar es un endulzante de origen natural, sólido, cristalizado, constituido
esencialmente por cristales sueltos de sacarosa, obtenidos a partir de la caña de
azúcar (Saccharum officinarum L) o de la remolacha azucarera (Beta vulgaris L),
mediante procedimientos industriales apropiados.
La caña de azúcar contiene entre 8 y 15% de sacarosa. El jugo obtenido de la
molienda de la caña se concentra y cristaliza al evaporarse el agua por
calentamiento. Los cristales formados son el azúcar crudo o, de ser lavados, el
azúcar blanco. En las refinerías el azúcar crudo es disuelto, limpiado y cristalizado
de nuevo para producir el azúcar refinado.
5.1.2
Composición
El azúcar es sacarosa, un carbohidrato de origen natural compuesto por carbono,
oxigeno e hidrógeno (carb-o-hidr .ato). Los azúcares blancos son alimentos muy
puros con más del 99% de sacarosa. Los azúcares crudos poseen un contenido
algo menor de sacarosa (> 94%) pues conservan aún parte de la miel a partir de
la cual fueron fabricados.
5.1.2.1
Sacarosa
La sacarosa es la forma básica de la energía en el reino vegetal. Las plantas
convierten el agua y el dióxido dé carbono (que es un contaminante del aire) en
sacarosa, utilizando la energía del sol en el proceso de fotosíntesis. La sacarosa
de la caña de azúcar es un disacárido natural formado por el enlace bioquímico
de los monosacáridos glucosa y fructosa.
5.1.3
Alimentación
El azúcar que comemos es exactamente el mismo que existe en la caña de
azúcar, las frutas y vegetales. Es una fuente de energía eficiente, económica,
pura y, a la vez, un alimento muy útil. Pocas veces se consume en forma directa,
siendo lo usual adicionarlo a otros alimentos para mejorar su sabor, textura y
cuerpo (bebidas, jugos, helados). También se utiliza como preservante (leche,
frutas, jamones) y para mejorar la apariencia (panadería, pastelería). Ningún
otro edulcorante puede realizar todas las funciones del azúcar con su costo y
101
facilidad, características que lo hacen indispensable para muchos de nuestros
alimentos más populares.
Cuando consumimos azúcar la enzima invertasa, presente en la saliva y en el
tracto digestivo, descompone la sacarosa en sus dos moléculas constituyentes,
glucosa y fructosa, haciendo muy rápida su asimilación por el organismo. Esta
descomposición se llama hidrólisis o inversión de la sacarosa.
5.1.4
Clases De Azúcar Existentes
Azúcar refinado
Azúcar blanco directo especial
Azúcar sulfatado corriente
Azúcar crudo
Mieles con alto contenido de sacarosa (miel virgen)
5.1.5
Proceso del Azúcar
El azúcar puede obtenerse principalmente a partir de la caña de azúcar y de la
remolacha azucarera. El azúcar es un endulzante de origen natural, sólido,
cristalizado y constituido esencialmente por cristales sueltos de sacarosa. Los
azucares blancos son alimentos muy puros con mas del 99% de sacarosa. Los
azucares crudos poseen un contenido algo menor de sacarosa pues conservan
aún parte de la miel a partir de la cual fueron fabricados. Para su obtención se
requiere de un largo proceso que involucra varias operaciones unitarias en la
parte de fábrica. A continuación se detalla el proceso.
5.1.5.1
Labores de campo y cosecha
El proceso productivo se inicia con la preparación del terreno, etapa previa de
siembra de la caña. Una vez la planta madura entre los 12 y 14 meses, se corta
en forma manual o mecánica, se recoge a través de alce mecánico y es llevada
directamente al Ingenio.
5.1.5.2
Patios de caña.
La caña que llega del campo se pesa en básculas y se hace un muestreo para
determinar las características de calidad y el contenido de sacarosa, fibra y nivel
de Impurezas. Luego se conduce al patio donde se dispone directamente en las
mesas de lavado de caña para dirigirla a un conductor que alimenta la primera
etapa del proceso que es la preparación de la caña. Esta etapa persigue dos
propósitos fundamentales: Incrementar el volumen de alimentación hacia los
molinos, lo cual se logra mediante el aumento de densidad, producto de la
preparación y facilitar la extracción en los molinos al romper la estructura de la
caña. La caña es conducida hasta las cuchillas de la picadora, las cuales cortan la
caña en partes pequeñas, por impacto. Inmediatamente los trozos se llevan hacia
la desfibradora, la cual consiste en un tambor giratorio provisto de martillos que
102
desmenuzan completamente la caña. De esta forma la fibra queda totalmente
accesible a la operación de molienda.
5.1.5.3 Molienda
La caña preparada por la picadora y la desfibradora llega al tándem de molinos
que mediante presión, extraen el jugo de la caña. En el recorrido de la caña por
el molino se agrega agua, generalmente caliente, para extraer al máximo la
sacarosa que contiene el material fibroso. Este proceso de extracción es llamado
maceración. El bagazo que sale de la última unidad de molienda se conduce a las
calderas en donde es usado como combustible produciendo el vapor que se
emplea en las turbinas de los molinos y en los turbogeneradores.
5.1.5.4
Pesado de jugos
El jugo diluido que se extrae de la molienda se pesa en básculas con celdas de
carga para saber la cantidad de jugo que entra en la fábrica.
5.1.5.5
Clarificación
El jugo obtenido en la etapa de molienda es de carácter ácido. Éste se trata con
lechada de cal la cual eleva el pH con el objetivo de minimizar las posibles
pérdidas de sacarosa. La cal también ayuda a precipitar impurezas orgánicas o
inorgánicas que vienen en el jugo y para aumentar o acelerar su poder
coagulante. Luego, se eleva la temperatura del jugo encalado hasta su punto de
ebullición mediante el empleo de intercambiadores de calor de coraza y tubos. La
clarificación del jugo por sedimentación se da después de la adición de un
polímero de alto peso molecular, en equipos denominados clarificadores. Los
sólidos no azúcares se precipitan en forma de Iodo, llamado cachaza, y el jugo
claro sale por la parte superior del clarificador. La cachaza posee todavía una
cantidad recuperable de sacarosa, por lo que es sometida a una operación de
filtración en donde se agota y luego es enviada al campo para ser utilizada como
abono.
5.1.5.6
Evaporación
El jugo clarificado se recibe en los evaporadores con un porcentaje de sólidos
solubles entre 12 y 15 % y se obtiene una meladura con una concentración
aproximada de sólidos solubles del 60 al 65%. El jugo entra al primer evaporador
casi en su punto de ebullición. Al comenzar a bullir se generan vapores, los cuales
sirven para calentar el jugo en el siguiente efecto, en donde la presión es menor,
logrando así un menor punto de ebullición en cada evaporador. En el proceso de
evaporación se obtiene meladura, la cual posteriormente es purificada en un
clarificador.
5.1.5.7
Cristalización
La cristalización consiste básicamente en la formación de los cristales de azúcar a
103
partir de diferentes mieles. El proceso se efectúa en evaporadores al vacío de
efecto sencillo, comúnmente llamados tachos. El tacho es un evapo-cristalizador
en donde se controla y se mantiene el grado de sobresaturación, por medio de la
evaporación del disolvente, en tanto que el material disuelto cristaliza.
Inicialmente se concentra la meladura hasta que alcanza el punto de saturación.
En tal condición se introducen cristales de siembra que sirven de núcleos a los
cristales de azúcar. A medida que se evapora el agua, se agrega meladura con el
fin de aumentar el tamaño de los cristales.
La mezcla de cristales de siembra y meladura se concentra hasta formar una
masa densa llamada "masa cocida". En este punto el proceso finaliza y el
contenido del tacho (llamado templa) se descarga a través de una válvula
colocada en la parte inferior. Para la elaboración del azúcar blanco se utiliza' el
proceso de tres templas y doble magma, el cual tiene como propósito principal
minimizar las pérdidas de azúcar en la miel final.
5.1.5.8
Centrifugación
La masa pasa por las centrifugas, máquinas en las cuales los cristales se
separaran del licor madre por medio de la fuerza centrífuga aplicada a tambores
rotatorios que contienen mallas interiores, La miel que sale de las centrifugas se
bombea a tanques de almacenamiento para luego darle un mayor agotamiento
en los tachos. Al cabo del proceso, se obtiene miel final que se comercializa como
materia prima para la elaboración de alcoholes.
5.1.5.9
Secado
El azúcar húmedo se transporta por elevadores y bandas para alimentar las
secadoras, que son tambores rotatorios en los cuales el azúcar se coloca en
contacto con el aire caliente que entra en contracorriente, bajando así su
contenido de humedad aproximadamente a 0,05 %.
5.1.5.10
Envase
Finalmente, el azúcar seca se empaca en sacos de 50 Kg Y 25 Kg, que de acuerdo
con los parámetros de color, turbiedad y algunos análisis especiales se separa
para clientes industriales, para exportación y para el mercado nacional.
5.2
GENERALIDADES DE LA INDUSTRIA AZUCARERA
Actualmente se producen en Colombia alrededor de dos millones quinientas mil
toneladas anuales de azúcar, de las cuales se exporta más del 50%. La industria
azucarera colombiana se encuentra ubicada en el valle geográfico del río Cauca,
en la zona sur occidental del país. En este valle como condición excepcional
compartida únicamente por Hawai y la zona norte del Perú, se presentan
pronunciadas diferencias climáticas entre el día y la noche, condición necesaria
para la concentración de sacarosa en la caña. Esta condición privilegiada permite
104
moler caña y producir azúcar a lo largo del año, a diferencia de lo que ocurre en
las demás zonas cañeras del mundo, en las cuales la cosecha de caña dura entre
cuatro y seis meses. Como consecuencia, los costos fijos de inversión en fábrica,
equipo de campo y capital de trabajo por tonelada de caña producida, son la
mitad y hasta la tercera parte de los existentes en el promedio de las zonas
cañeras del mundo. Lo anterior y la notable fertilidad de los suelos, hacen de la
industria azucarera colombiana una de las cinco más eficientes del mundo,
incluida la producción de azúcar de remolacha.
La especialización ha facilitado mayor eficiencia y economía en todas las labores,
así como el desarrollo y concentración en la región de conocimiento técnico y
científico, que continuamente busca ofrecer innovaciones y mejoras en los bienes
y servicios ofrecidos a todos los componentes de la cadena azucarera.
La industria azucarera colombiana ha mantenido su presencia en los mercados
internacionales de azúcar por más de cuarenta años, estableciendo negocios con
las principales casas azucareras del mundo tales como EDF MAN, AMEROP
SUGAR, LOUIS DREYFUS, SUCDEN, CARGILL, TRADIGRAIN, COMMODITY
SPECIALIST, NOBLE, TATE & LYLE, GLENCORE, SUCRIMEX .
Adicionalmente el sector cuenta con CIAMSA, que es la Comercializadora
Internacional de Azúcares y mieles, la cual es una casa azucarera de propiedad
de todos los Ingenios colombianos, constituida para consolidar, comercializar y
despachar a los clientes toda la oferta azucarera colombiana. Al contar con el
respaldo de doce fuentes de suministro, siempre ha estado en posibilidad de
honrar todos sus compromisos comerciales. Utilizan los mercados de futuros y
coberturas de las Bolsas de Londres y New York para ponerle precio a las ventas,
por eso, se pueden vender a precio fijo u ofrecer a opción de los clientes la
posibilidad de recurrir a las Bolsas para establecer precios.
En cuanto al manejo del mercado el sector azucarero ha conformado una
estructura gremial reconocida ampliamente como un modelo digno de resaltar
que ha garantizado el equilibrio del mercado interno y el desarrollo de unos
sistemas de comercialización, investigación y apoyo técnico que son pieza clave
para afrontar un entorno cada vez más competitivo a nivel internacional.
Es importante mencionar un aspecto que ha caracterizado al sector azucarero y
es su alto sentido de responsabilidad social con la comunidad y es así que puede
dar muchas muestras de que ha sido motor de desarrollo para toda su zona de
influencia, siendo tan importante que en algunos municipios la mayor parte de la
población depende casi exclusivamente de los ingresos que éste genera.
La industria azucarera del sur occidente Colombiano y en particular del Valle del
Cauca ha desempeñado un papel determinante en el mantenimiento de la
estabilidad de la región, que aparte de enfrentar un cúmulo de problemas
sociales, económicos y políticos, no ha contado con una política agropecuaria
eficaz, lo cual ha conllevado a una desaparición paulatina de buena parte de la
actividad agropecuaria de la región.
105
Sin embargo, la industria azucarera ha mantenido su importancia y por ende su
contribución al desarrollo de la región, gracias no sólo al adecuado manejo
gremial que realiza Asocaña, sino también al amplio intercambio comercial que
sostiene con el resto del sector productivo, el cual pese a registrar un período de
desactivación, no dejó de generar un nivel de demanda que le permitió a la
Industria azucarera sostenerse en medio de la crisis.
5.3
5.3.1
POLÍTICAS OFICIALES HACIA EL SECTOR
Fondo de Estabilización de Precios del Azúcar ( F.E.P.A.).
Una de las acciones conjuntas más importantes en los últimos años, fue la
creación de Fondo de
Estabilización de Precios del Azúcar. F.E.P.A. Este
mecanismo, ideado bajo el amparo de la Ley 101 de 1993, que creó los fondos de
estabilización de productos agropecuarios y pesqueros, se constituyó como un
elemento fundamental para la recuperación del sector azucarero colombiano,
debido a que permitió atender adecuadamente los distintos mercados azucareros
y aprovechar los beneficios que otorga el acceso preferencial a los países de la
Comunidad Andina, la cuota estadounidense y el sistema de franjas de precios,
en el caso del mercado nacional.
A partir de Enero 01 del 2001, inició operaciones el F.E.P.A, mediante el Decreto
No 569 de Marzo 30 de 2000.
El F.E.P.A. obliga a todos los productores a declarar de manera mensual el
volumen y destino de sus ventas, tanto nacionales como exportaciones, con el fin
de que el Fondo calcule a cada Ingenio Azucarero, el valor que le corresponde de
cesión ( pagar) o compensación ( recibir), de acuerdo con las ventas registradas
y los ingresos obtenidos.
A través del sistema de cesiones y compensaciones se garantiza que cada
productor obtenga un precio promedio ponderado similar.
Los resultados del Fondo son alentadores, tanto para la industria azucarera
colombiana, como para los consumidores de azúcar, ya sean industriales o
directos. En el caso de los Ingenios y los cultivadores se logró crear consenso
total, mediante el reconocimiento de las diferencias entre cada uno de ellos y
también se alcanzó el objetivo principal, es decir, estabilizar los precios para no
someterlos a las oscilaciones de las épocas de crisis o de bonanzas, ya que
ninguna de ellas genera resultados positivos.
El F.E.P.A. no limita la competencia o iniciativa comercial de los Ingenios
Azucareros, pues las primas obtenidas en el mercado por un productor en
particular, constituyen un ingreso no distribuible o computable en las
liquidaciones del Fondo.
106
5.3.2
Franja de Precios
Este esquema se aplica a un grupo de productos como el azúcar, caracterizados
por una marcada inestabilidad en sus precios internacionales o por graves
distorsiones en los mismos.
El sistema busca disminuir la incertidumbre de los productores agrícolas, cuando
el precio internacional baja, y de los consumidores, cuando el precio internacional
sube, manteniendo el costo de importación dentro de una franja. La estabilización
se logra elevando el arancel cuando el precio internacional cae por debajo del
nivel del piso de la franja y rebajando el arancel, hasta cero, cuando el precio
internacional supera el precio del techo.
En la práctica, el Sistema Andino de Franjas de Precios –SAFP- convierte el
arancel en un factor variable que se ajusta automáticamente para contrarrestar
las fluctuaciones extremas de los precios internacionales sin alejarse de la
tendencia del precio internacional. Es decir, con este mecanismo, que
posiblemente sea necesario perfeccionar, otorga estabilidad y protección a la
industria azucarera y a los consumidores de los países de la Comunidad Andina CAN.
5.3.3
Alcohol Anhidro o Etanol
Durante el año 2003 quedó definido el marco regulatorio para lo que será la
producción de alcohol carburante en el país. La ley 693 de 2001 había dejado en
claro la posibilidad de producir y comercializar privadamente alcohol en el país.
En conjunto, los Ministerios de Minas y del Medio Ambiente, expidieron la
resolución 0447 de 2003 donde se especificaron las normas de calidad que debe
cumplir el producto. El Ministerio de Minas y Energía expidió la resolución 180886
de 2003 donde se consignó la reglamentación técnica, y en el mes de Julio se
expidió la resolución 180836 de 2003 mediante la cual se determinó el precio
techo para la venta del alcohol carburante y la metodología para el calculo de su
incremento anual.
La particularidad de esta metodología reside en que la dinámica de precios del
alcohol carburante no estará relacionada con los ciclos de los mercados del
petróleo, ni del azúcar, lo que genera una mayor estabilidad en el mercado y
posibilita la sostenibilidad de largo plazo de la producción de alcohol.
Para el sector azucarero colombiano, esto implica una alternativa estable al uso
actual de la caña, puesto que reduce la exposición a la volatilidad de los precios
del azúcar en el mercado internacional.
Con esto se pretende que a mediados del año 2005 se comiencen a producir los
primeros litros de alcohol carburante que garantizaran una alta proporción de lo
que se requiere para cumplir con lo estipulado por la ley a partir de Septiembre
de 2005.
Esta ley contempla la utilización de alcohol carburante como oxigenante de la
gasolina en ciudades de más de 500.000 habitantes. La Ley contribuye al
desarrollo de nuevas empresas, a la creación de empleo y para el sector
azucarero vallecaucano es de primordial importancia ya que este sector es el
107
llamado a atender la demanda de alcohol carburante de los grandes centros de
consumo, siendo la caña de azúcar una materia prima de primer orden para esta
actividad económica.
5.4.
ESTRUCTURA DEL GREMIO AZUCARERO COLOMBIANO
5.4.1
ASOCAÑA
Es la Asociación de Cultivadores de Caña de Azúcar. Es una entidad gremial sin
ánimo de lucro que reúne y regula al sector azucarero. Fue fundada el 12 de
febrero de 1959. Esta entidad gremial actúa como interlocutora de todos los
ingenios y los cultivadores de caña de azúcar ante entidades públicas y privadas,
en el orden nacional e internacional con el fin de negociar la política azucarera y
los proyectos sectoriales de inversión y transferencia tecnológica, realizar
seguimiento y análisis de mercados, análisis macroeconómico y estudios de los
países que son relevantes para la actividad azucarera así como evaluaciones
sociales del sector.
Por otra parte debe coordinar las políticas laborales, el
manejo ambiental del sector y la gestión tributaria, brindar asesoría jurídica y
prestar servicios de comunicación y organización de encuentros, seminarios y
reuniones.
Asocaña representa a 13 Ingenios y a un grupo importante de cultivadores de
caña ubicados en el área geográfica del Valle del río Cauca. Su sede está en Cali
y cuenta con una oficina en Bogotá.
La Asamblea general de afiliados, la Junta Directiva y la Presidencia son los
organismos de dirección y administración.
5.4.1.1
Misión
Ser representante y vocera del sector azucarero colombiano, promover
oportunamente su evolución y la del entorno, en beneficio de sus afiliados.
Aportar efectivamente al proceso de desarrollo socioeconómico de la región y del
país, de acuerdo con la filosofía de empresa privada con responsabilidad social.
5.4.1.2
Visión
Asocaña es reconocida en el ámbito nacional e internacional como la organización
azucarera que promueve y coordina la unidad de sus afiliados dentro de un marco
de respeto y promoción de sus valores, realizando las acciones necesarias para
lograr un equilibrio entre lo económico, social y ambiental, apoyando también un
mejoramiento de lo público en el ámbito regional y nacional.
Asocaña se interrelaciona con otras entidades del sector como: La
Comercializadora Internacional de Azúcares y Mieles S.A. (CIAMSA), la empresa
108
de Desarrollos Industriales y Comerciales S.A (DICSA), el Centro de Investigación
de la Caña de Azúcar de Colombia (CENICAÑA) y la Asociación Colombiana de
Técnicos de la Caña de Azúcar (TECNICAÑA).
5.4.2
CIAMSA
Es la Comercializadora Internacional de Azucares y Mieles S.A.
Inicialmente, en el año 1.961 se crea la empresa COLMIELES y desarrolla una
infraestructura básica para el manejo especializado de la miel de exportación.
Para ello, adquiere un lote en Palmira y construye 4 tanques para el
almacenamiento y manejo de la miel. A los pocos años (1.965) se construye un
tanque adicional en Palmira, y se adquiere equipo propio de mangueras
especializadas para el cargue de buques.
En el año 1.972 se da inicio a la exportación de azúcar a granel a través de la
empresa, y se adquiere equipo básico. En la década de los 80 se complementa el
equipo para manejo de granel en el puerto con básculas, lanzadores, cargadores,
elevadores y se especializa una bodega en el puerto con capacidad de 45.000 tm
de azúcar a granel.
Como se ve, la empresa desde su inicio desarrolla una infraestructura
especializada para el manejo de la melaza y el azúcar de exportación.
En los 90 se fortaleció la capacidad operativa en Buenaventura con la adquisición
de un lote y la construcción de dos bodegas ubicadas por fuera del recinto
portuario, una para el manejo de azúcar en sacos y la otra para granel, con lo
cual se amplia la capacidad de almacenamiento.
En los últimos años la empresa ha avanzado en la productividad de su operación
en el puerto ya que representa el 60% de los volúmenes totales manejados en el
puerto.
En efecto, con la utilización y adaptación de equipos livianos, se ha aumentado la
velocidad de cargue del azúcar a granel de 350 tm/hora a 1.500 tm /hora, muy
por encima de los requerimientos establecidos por la bolsa de NY. De igual
manera se tiene una productividad en el cargue de sacos y melaza por encima de
lo establecido por los parámetros internacionales del mercado.
En al año 1993 cambia su nombre al que actualmente conocemos para adquirir
los beneficios de las Comercializadoras Internacionales.
Es la encargada de manejar el mercadeo internacional de todos los ingenios del
país. Es el brazo del comercio exterior de la industria azucarera Colombiana. Por
más de cuarenta años la industria azucarera ha mantenido su presencia en los
mercados internacionales, estableciendo a través de la comercializadora negocios
permanentes con las principales casas azucareras del mundo, como AMEROP
SUGAR, SUCRIMEX, COMMODITY SPECIALIST, CARGILL, EDF MAN, LOUIS
DREYFUS, NOBLE, TATE & LYLE, SUCDEN, principal testimonio de seriedad sin un
solo incumplimiento contractual. El 60% de los volúmenes manejados en el
Puerto de Buenaventura son a través de CIAMSA, que cuenta con instalaciones,
muelles, bodegas y equipos necesarios para manejar, recibir y despachar con
109
niveles de eficiencia superiores a los exigidos por los contratos azucareros de las
bolsas de New York y Londres. Cuenta con sucursales en Perú y un ingenio
azucarero en Venezuela.
La constitución de esta empresa comercializadora internacional por parte de los
ingenios azucareros responde a una estrategia que en lo operativo busca
aprovechar economías de escala en el manejo especializado de sus productos de
exportación, y en materia comercial un fortalecimiento de su presencia en el
mercado
5.4.3
DICSA
Distribuidora de Azucares y Mieles de Colombia S.A.
Representa al sector ante el gobierno para la creación de normatividades de
protección del mercado interno y fronterizo, dedicada a la negociación con
fabricas de licores y consumidores de azucares para concentrados, ventas que no
se deben dirigir al consumo humano, es decir, que es la empresa que estudia y
promueve proyectos de diversificación y comercialización interna, particularmente
en las áreas de productos o materias primas para la alimentación animal y la
producción de licores.
5.4.4
CENICAÑA
Es el Centro de Investigación de la Caña de Azúcar de Colombia.
Corporación científica y tecnológica privada sin animo de lucro, fundada en 1977
por iniciativa de Asocaña para contribuir al desarrollo y mejoramiento
socioeconómico y la conservación de un ambiente productivo y sano mediante la
investigación en variedades de caña, agronomía y fábrica, evaluación, divulgación
de tecnología y el suministro de servicios especializados de análisis económico,
estadístico, documentación, cooperación técnica y transferencia de tecnología.
Según el Banco Mundial, el sector agrícola debe invertir alrededor del 2% del
valor de su producto bruto en investigación, lo que se acerca gracias a los
aportes del sector azucarero y los convenios con entidades como COLCIENCIAS y
el SENA para proyectos específicos.
5.4.5
TECNICAÑA
Es la Asociación Colombiana de Técnicos de la Caña de Azúcar.
Asociación creada en 1977 para promover el intercambio tecnológico de ideas,
experiencias y trabajos nacionales e internacionales, aglutinando a profesionales
de todas las áreas técnicas, administrativas y a proveedores de caña.
5.4.6
PROCAÑA
110
Es la Asociación de Productores y Proveedores de Caña de Azúcar de Colombia
Agrupación de personas naturales y jurídicas que han dedicado propiedades
rurales al cultivo de caña de azúcar para ser cosechadas por el sector azucarero
y panelero.
5.4.7
SERCODEX
Es el Servicio de Intermediación Aduanera
Sociedad Anónima, constituida por los ingenios con el fin de prestar toda clase de
servicios de intermediación aduanera y gestionar ante las entidades competentes
el cumplimiento de los requisitos y trámites aduaneros en importaciones,
exportaciones, tránsito aduanero y cualquier otra operación o procedimiento
inherente a dicha actividad.
5.5
PARTICIPACIÓN DEL SECTOR AZUCARERO EN EL PIB
Cálculo: Suma ((Utilidades + Costos Financieros + Salarios + Aportes
Parafiscales + Impuestos + Servicios Públicos)/año) / (PIB Nacional/año)
Expresado como: Aporte porcentual de ASOCAÑA a la economía nacional,
desde 1993 a 2002.
El sector azucarero ha tenido una participación estable dentro de la producción
nacional, la cual ha oscilado entre el 1.04 y el 0.95% en los últimos siete años.
Sin embargo, al observar el aporte del sector al PIB medido en dólares se nota
una disminución en los últimos años, causada principalmente, por el efecto de la
reducción en los precios en el mercado nacional e internacional, sin embargo, la
producción se ha incrementado considerablemente, durante el periodo de
análisis. Este incremento en la producción, ha sido la explicación para que el
sector azucarero no pierda una participación en el producto total, debido a que el
azúcar es un bien con bajo valor agregado. La suma de estos dos efectos unidos
con el crecimiento del sector exportador no tradicional, ha permitido que la
111
participación se mantenga en un rango relativamente constante. Por tanto, el
valor agregado que los afiliados a Asocaña anualmente aportan a la economía
colombiana (medido en millones de dólares corrientes) se ha mantenido
constante en los últimos tres años, luego de verse seriamente afectado en el año
1999, sin embargo, la cifra aportada es sustancial, teniendo en cuenta que la
economía nacional se ha visto seriamente afectada por diferentes variables,
igualmente sucede con el comportamiento del aporte porcentual de los afiliados a
Asocaña al PIB nacional entre 1993 al 2002, en donde se aprecia un
comportamiento constante desde el año 1995; cifra que hay que tener muy en
cuenta ya que estos valores corresponden a una cifra bastante impactante
cuando se mira el PIB total nacional.
Finalmente, lo anterior lo podemos sintetizar diciendo que el sector azucarero no
solo se ha sostenido como uno de los más importantes del país sino por el
contrario cada vez aumenta la importancia de su participación en el desarrollo
tanto económico como social de la nación aportando cada día más elementos que
propendan por el mejoramiento de la calidad de vida de los colombianos.
112
CAPITULO VI
6
INFORMACIÓN SOBRE LOS AGENTES ESTRUCTURADORES
6.1
INTERBOLSA S.A. – Agente Líder.
INTERBOLSA S.A. es una firma Comisionista de Bolsa que promueve y facilita
eficientemente la intermediación y profundización del mercado de valores. Su
objetivo principal objetivo es el crecimiento del patrimonio de todos los clientes,
observando permanentemente los más estrictos valores y normas que desde su
fundación ha incorporado a sus prácticas corporativas.
Esta Firma Comisionista se caracteriza por brindar un amplio portafolio de
productos, dirigidos a personas naturales, instituciones financieras, inversionistas
institucionales, entidades gubernamentales y empresas del sector real
representados en la intermediación de valores, inversiones en diferentes títulos
valores, administración de valores y banca de inversión.
6.1.1
Domicilio
INTERBOLSA S.A., se encuentra ubicado en la Avenida 82 No.12-18 P. 6 en la
ciudad de Bogotá, así como en las oficinas de las demás firmas comisionistas
inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia a las cuales el Agente Líder de la
Colocación otorgue cupos de colocación.
6.2
CORREAGRO S.A.
CORREAGRO S.A. es una firma comisionista de la Bolsa Nacional Agropecuaria,
presta servicios de comisión y/o de corretaje de productos agropecuarios y
servicios financieros asociados a los mismos, vía mercado de capitales,
canalizando la inversión pública o privada, nacional o extranjera, hacia el sector
agropecuario y agroindustrial, propendiendo así, por modernizar y estandarizar
los procesos de comercialización del sector real en el país y generando nuevas
oportunidades de inversión.
Dentro de su objeto se encuentra, en su función de banquero de inversión, el
diseño de instrumentos financieros del mercado de capitales, sobre subyacentes
agropecuarios o agroindustriales y consecuentemente, mejorar las condiciones
para el desarrollo de un mercado público de productos agropecuarios,
agroindustriales y de exportación contribuyendo a dinamizar la comercialización
agropecuaria en Colombia, en condiciones de transparencia, honorabilidad y
seguridad, gracias a la intervención activa de la Bolsa Nacional Agropecuaria.
CORREAGRO S.A es la primera firma a nivel nacional en volumen de
operaciones de la Bolsa Nacional Agropecuaria, especializándose en procesos de
113
financiamiento, mediante el diseño de instrumentos tales como cesiones de
derechos sobre contratos forward, titularización de los derechos económicos
asociados a estos, operaciones de reporto sobre títulos valores y el desarrollo y
operación de contratos a término.
CORREAGRO S.A forma parte esencial del proceso de construcción de un
mercado de capitales para el sector agropecuario y agroindustrial, y en tal
sentido, viene trabajando en la estructuración de proyectos de financiamiento
que permitan utilizar las herramientas del mercado de capitales para apalancar el
desarrollo de actividades productivas, teniendo como premisa fundamental la
previa definición de mercado, esto es, garantía de comercialización.
6.2.1
Domicilio
CORREAGRO S.A, tiene como domicilio principal la ciudad de Cali, en la Calle 3
No. 24 C - 77 San Fernando Teléfonos 092-5579919 fax 092-5563321.
114
CAPITULO VII
7
7.1
REQUISITOS FORMALES DEL PROSPECTO
APROBACIONES Y AUTORIZACIONES
La Junta Directiva de INGENIO PICHICHI S.A. Aprobó la emisión y colocación de
la titularización “TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA” por un monto de Treinta
Mil Millones de Pesos ($30,000,000,000.oo) moneda legal, la cual se colocará
mediante el sistema de Oferta Pública. Dicha aprobación consta en el Acta No
1027 del 22 de Abril de 2004 y en el Acta No. 1038 del 28 de Abril de 2005,
facultando al presidente para celebrar, con entidades especializadas, los
contratos necesarios para la cabal ejecución de la emisión.
Adicionalmente, en las actas en mención la Junta Directiva aprobó el reglamento
de emisión y colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA y delegó en
el representante legal la realización de los contratos necesarios para desarrollar el
proceso de titularización. La Inscripción de los “TITULOS INGENIO PICHICHI
EXPORTA” en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios
y su
correspondiente oferta pública fue autorizada por la Superintendencia de Valores.
115
7.2
7.2.1
CERTIFICACIONES
Certificación del Representante Legal y del Revisor Fiscal del
Originador
El Representante Legal y el Revisor Fiscal del INGENIO PICHICHI S.A., actuando
como Originador de la Titularización, certifican dentro de lo de su competencia, que
emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en tal
forma que certifican que la información contenida en el prospecto es veraz, y que
en el mismo no se incurrió en omisiones de información que revistan materialidad y
puedan afectar la decisión de futuros inversionistas y la situación actual de
INGENIO PICHICHI S.A.
ORIGINAL FIRMADO
INGENIO PICHICHI S.A.
SILVIO FREDY QUINTERO
Representante Legal
C.C. 16.660.996 de Cali
MARIO FERNANDO BURBANO RECALDE
Revisor Fiscal
C.C. 98.395.705
Tarjeta de Profesional No. 84781-T
Deloitte & Touche
116
7.2.2
Certificación del Representante Legal y del Revisor Fiscal del
Agente de Manejo
El Representante Legal y el Revisor Fiscal de la Fiduciaria, actuando como Agente
de Manejo de la Titularización, certifican dentro de lo de su competencia, que
emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en tal
forma que certifican que la información contenida en el prospecto es veraz, y que
en el mismo no se incurrió en omisiones de información que revistan materialidad y
puedan afectar la decisión de futuros inversionistas y la situación actual de
INGENIO PICHICHI S.A.
ORIGINAL FIRMADO
ADRIANA PINZON ARANGUREN
REPRESENTANTE LEGAL
FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.
C.C. 19´234.478 Btá
CLAUDIA M. TOVAR SÁNCHEZ
REVISOR FISCAL
FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.
Miembro de KPMG LTDA.
Tarjeta Profesional No. 73591-T
(Mi firma certifica los datos contables de éste
documento. Véase mi comunicación del 27 de
Junio de 2.005)
117
7.2.3
Certificación del Representante Legal de los Agentes
Estructuradores
CORREAGRO S.A, certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de
Asesor de Banca de Inversión para la emisión, empleó la debida diligencia en la
recopilación de la información con las directivas de INGENIO PICHICHI S.A, y con
base en estas, hizo la verificación del contenido del presente Prospecto de
Colocación, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de
información que revista materialidad y puedan afectar la decisión de futuros
inversionistas.
ORIGINAL FIRMADO
ARMANDO JOSE ESTELA
Gerente - Representante Legal
CORREAGRO S.A.
118
7.3
ADVERTENCIAS
“LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y
LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICA
CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
“LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA DE LOS TITULOS
INGENIO PICHICHI EXPORTA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL
VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
119
CAPITULO VIII
8.
8.1
ANEXOS
ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO.
8.1.1 Flujo de Caja
8.1.2 Ingresos
8.1.3 Costos y Gastos
8.1.4 Flujo de Caja de los Títulos
8.1.5 Fondos de Interés
8.1.6 Fondo de Capital
8.1.7 Fondo de Cobertura
8.2
ANEXO 2. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INGENIO PICHICHI.
8.3
ANEXO 3. INFORMACION FINANCIERA DEL ORIGINADOR.
8.4
ANEXO 4. INFORME CALIFICADORA
120
8.1 ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO
8.1.1 - FLUJO DE CAJA FIDEICOMISO ( PA )
INGRESOS
0
1
Saldo Inicial
Ingresos Ventas de Azucar
Ingresos por Emision de Titulos
2
3
4
5
6
7
98,925,240
7,914,019
8,547,141
9,230,912
683,856,615
410,668,221
443,521,679
13,036,085,138
13,691,800,220
14,380,497,771
15,103,836,809
15,863,559,801
16,661,496,859
17,499,570,151
7,914,019
8,547,141
9,230,912
9,969,385
64,677,914
97,531,372
133,013,106
0
0
0
673,887,230
345,990,307
345,990,307
4,154,849,673
30,000,000,000
Rendimientos Financieros
Restitucion de Fondos
Restitucion de Imprevistos
Total Ingresos
45,000,000
30,000,000,000
13,142,924,397
13,708,261,380
14,398,275,824
15,796,924,336
16,958,084,637
17,515,686,759
22,275,954,608
1,480,681,817
3,553,636,362
3,553,636,362
3,553,636,362
3,494,409,089
2,768,874,999
1,880,465,908
977,250,000
68,181,818
750,000,000
750,000,000
1,022,727,273
4,090,909,091
7,500,000,000
7,636,363,636
8,181,818,182
EGRESOS
Provision Fondo de Intereses
Provision Fondo de Amortizacion
Provision Fondo de Cobertura
Total Provisiones
Estructuracion - Prima Exito
Colocacion - Underwtg Garant
Costos del Forward
Admon & Manejo (A/M)
27,795,721
334,946,774
351,794,597
153,311,480
0
0
0
0
1,576,659,356
4,638,583,136
4,655,430,959
4,729,675,115
7,585,318,180
10,268,874,999
9,516,829,545
9,159,068,181
197,105,607
0
207,020,019
217,433,126
228,370,013
239,857,024
251,921,833
264,593,501
150,000,000
1,529,876,415
0
53,925,240
56,637,680
59,486,555
62,478,729
65,621,409
68,922,165
72,388,950
Otros
38,500,000
0
27,015,500
28,072,580
29,182,830
30,348,927
31,573,678
32,860,034
Imprevistos
45,000,000
53,925,240
290,673,199
304,992,261
320,031,572
335,827,360
352,417,676
369,842,485
Total Costos
1,960,482,022
Giros a PICHICHI
26,462,858,621
8,442,502,002
8,753,610,082
9,354,377,537
7,207,717,969
5,942,714,058
7,202,917,860
8,414,181,163
Total Egresos
30,000,000,000
13,135,010,378
13,699,714,239
14,389,044,912
15,113,067,721
16,547,416,416
17,072,165,080
17,943,091,830
Total Egresos - (Impre & A/M)
29,901,074,760
Flujo de Caja Final
98,925,240
Flujo de Caja Final ACC
7,914,019
8,547,141
9,230,912
683,856,615
410,668,221
443,521,679
4,332,862,779
106,839,259
115,386,400
124,617,312
808,473,927
1,219,142,148
1,662,663,827
5,995,526,606
-4,692,508,376
-4,946,104,158
-5,034,667,375
-7,905,349,752
-10,604,702,358
-9,869,247,220
-3,533,384,060
TIR _Cash Flow PICHICHI
15.063%
26,462,858,621
8.1 - ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA FIDEICOMISO - 8.1.2 - INGRESOS
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
Saldo Inicial
0
98,925,240
99,561,728
100,202,311
100,847,016
101,495,869
102,148,896
102,806,125
103,467,583
104,133,296
104,803,293
105,477,601
106,156,247
106,839,259
107,526,666
108,218,496
108,914,777
109,615,538
110,320,808
111,030,615
111,744,989
112,463,960
113,187,557
113,915,809
114,648,746
115,386,400
116,128,800
116,875,976
117,627,959
118,384,781
119,146,472
119,913,064
120,684,589
121,461,077
122,242,561
123,029,073
123,820,646
124,617,312
125,419,103
126,226,054
127,038,196
127,855,564
128,678,190
129,506,109
130,339,356
131,177,963
132,021,966
132,871,399
133,726,298
808,473,927
813,675,673
818,910,887
824,179,784
829,482,581
834,819,497
840,190,751
845,596,564
851,037,157
856,512,756
862,023,585
867,569,871
1,219,142,148
1,226,986,146
1,234,880,612
1,242,825,871
1,250,822,250
1,258,870,078
1,266,969,686
1,275,121,407
1,283,325,576
1,291,582,532
1,299,892,613
1,308,256,161
1,662,663,827
1,673,361,457
1,684,127,915
1,694,963,644
1,705,869,091
1,716,844,704
1,727,890,935
1,739,008,237
1,750,197,069
1,761,457,889
1,772,791,162
1,784,197,354
Ingresos Emisión
30,000,000,000
Venta azúcar
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,086,340,428
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,140,983,352
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,198,374,814
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,258,653,067
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,321,963,317
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,388,458,072
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
1,458,297,513
Ingresos Financieros
636,488
640,583
644,705
648,853
653,027
657,229
661,458
665,714
669,997
674,308
678,646
683,012
687,407
691,830
696,281
700,761
705,270
709,807
714,374
718,971
723,597
728,252
732,938
737,653
742,400
747,176
751,984
756,822
761,691
766,592
771,524
776,488
781,484
786,512
791,573
796,666
801,792
806,950
812,142
817,368
822,627
827,919
833,246
838,607
844,003
849,433
854,899
860,399
5,201,746
5,235,214
5,268,897
5,302,798
5,336,916
5,371,254
5,405,813
5,440,594
5,475,599
5,510,829
5,546,286
5,581,971
7,843,997
7,894,466
7,945,259
7,996,379
8,047,828
8,099,608
8,151,721
8,204,170
8,256,955
8,310,081
8,363,548
8,417,360
10,697,629
10,766,458
10,835,730
10,905,447
10,975,613
11,046,231
11,117,302
11,188,831
11,260,821
11,333,273
11,406,192
11,479,579
Restitución Fondos
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
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0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
673,887,230
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
345,990,307
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
345,990,307
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4,154,849,673
Restitución
Imprevistos
45,000,000
Saldo Disponible
30,000,000,000
1,185,902,156
1,186,542,739
1,187,187,444
1,187,836,297
1,188,489,324
1,189,146,553
1,189,808,011
1,190,473,724
1,191,143,721
1,191,818,029
1,192,496,675
1,193,179,687
1,248,510,018
1,249,201,848
1,249,898,129
1,250,598,890
1,251,304,159
1,252,013,967
1,252,728,341
1,253,447,312
1,254,170,908
1,254,899,160
1,255,632,098
1,256,369,752
1,314,503,614
1,315,250,790
1,316,002,774
1,316,759,595
1,317,521,287
1,318,287,879
1,319,059,403
1,319,835,891
1,320,617,375
1,321,403,888
1,322,195,460
1,322,992,126
1,384,072,171
1,384,879,121
1,385,691,263
1,386,508,631
1,387,331,258
1,388,159,177
1,388,992,423
1,389,831,030
1,390,675,033
1,391,524,467
1,392,379,365
2,067,126,995
2,135,638,989
2,140,874,203
2,146,143,101
2,151,445,898
2,156,782,814
2,162,154,068
2,167,559,880
2,173,000,474
2,178,476,073
2,183,986,902
2,189,533,187
2,541,105,465
2,615,444,217
2,623,338,683
2,631,283,942
2,639,280,321
2,647,328,149
2,655,427,757
2,663,579,478
2,671,783,648
2,680,040,603
2,688,350,684
2,696,714,232
3,051,121,899
3,131,658,969
3,142,425,427
3,153,261,157
3,164,166,604
3,175,142,217
3,186,188,448
3,197,305,750
3,208,494,581
3,219,755,402
3,231,088,675
3,242,494,867
7,453,824,119
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
8.1 - ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA FIDEICOMISO - 8.1.3 - COSTOS Y GASTOS
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
Provisión Intereses
1,480,681,817
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
0
Provisión
Amortizaciones
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
0
Provisión
Estructuración Prima
Cobertura
éxito
27,795,721
150,000,000
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
30,662,296
30,662,296
30,662,296
30,662,296
30,662,296
30,662,296
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Colocación
1,529,876,415
Calificación
10,000,000
5,000,000
5,251,500
5,515,650
5,793,088
6,084,480
6,390,529
Fiduciaria
0
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,737,520
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
3,925,517
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,122,971
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,330,356
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,548,173
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
4,776,946
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
5,017,227
RNVI
10,500,000
16,015,500
16,821,080
17,667,180
18,555,839
19,489,198
20,469,504
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
FLUJO DEL PATRIMONIO AUTONOMO - COSTOS Y GASTOS (Cont)
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
Derechos de
Oferta
9,000,000
Inscr. Bolsa
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
Deceval
0
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
756,250
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
794,289
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
834,242
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
876,205
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
920,278
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
966,568
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
1,015,186
Imprevistos
45,000,000
Publicidad
3,000,000
Forward
N
197,105,607 0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
207,020,019 13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
217,433,126 25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
228,370,013 37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
239,857,024 49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
251,921,833 61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
264,593,501 73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
8.1 ANEXO.1 - 8.1.4 FLUJO DE CAJA DE LOS TITULOS
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
Saldo Inicial
Pago de Intereses
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
888,409,090
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
710,727,272
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
710,727,272
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
710,727,272
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
710,727,272
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
488,625,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
488,625,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
488,625,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
488,625,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
266,522,727
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
266,522,727
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
266,522,727
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
266,522,727
Pago de Capital
0
0
0
6,000,000,000
7,500,000,000
7,500,000,000
9,000,000,000
Saldo Final
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
30,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
24,000,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
16,500,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000
0
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
8.1 ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO
8.1.5 - FONDO DE INTERESES
Saldo inicial
0
1,480,681,817
1,786,344,932
2,093,974,693
1,515,174,662
1,821,059,705
2,128,912,822
1,550,337,584
1,856,448,866
2,164,529,677
1,586,183,599
1,892,525,516
2,200,838,446
1,622,725,979
1,929,303,011
2,237,852,568
1,659,978,252
1,966,794,965
2,275,585,747
1,697,954,207
2,005,015,259
2,314,051,951
1,736,667,904
2,043,978,041
2,353,265,421
1,776,133,674
2,083,697,736
2,393,240,673
1,816,366,129
2,124,189,046
2,433,992,506
1,857,380,160
2,165,466,964
2,475,536,007
1,899,190,953
2,207,546,768
2,517,886,554
1,941,813,985
2,250,444,038
2,561,059,826
1,985,265,035
2,294,174,654
2,605,071,806
2,029,560,190
2,338,754,805
2,649,938,787
2,074,715,846
2,384,200,994
2,695,677,378
2,061,521,448
2,311,694,430
2,563,477,032
2,106,152,339
2,356,612,477
2,608,684,084
2,151,650,254
2,402,403,127
2,654,769,352
2,198,032,036
2,449,083,332
2,701,749,898
2,171,280,766
2,348,125,852
2,526,108,764
2,216,611,824
2,393,748,571
2,572,025,022
2,262,823,508
2,440,257,583
2,618,833,273
2,309,932,926
2,487,670,104
2,666,550,848
2,283,923,425
2,387,459,167
2,491,661,060
2,330,010,664
2,433,842,932
2,538,343,260
2,376,993,218
2,481,127,773
2,585,932,333
2,424,888,482
2,529,331,196
2,634,445,898
Provisión Mensual
1,480,681,817
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
296,136,363
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
236,909,091
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
162,875,000
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
88,840,909
0
Rendimientos
0
9,526,751
11,493,397
13,472,696
9,748,679
11,716,753
13,697,489
9,974,919
11,944,448
13,926,649
10,205,553
12,176,566
14,160,261
10,440,668
12,413,194
14,398,411
10,680,350
12,654,418
14,641,187
10,924,688
12,900,329
14,888,680
11,173,774
13,151,016
15,140,981
11,427,698
13,406,574
15,398,183
11,686,554
13,667,096
15,660,381
11,950,440
13,932,680
15,927,673
12,219,452
14,203,422
16,200,158
12,493,690
14,479,425
16,477,936
12,773,255
14,760,789
16,761,110
13,058,251
15,047,619
17,049,786
13,348,784
15,340,021
17,344,069
13,263,891
14,873,512
16,493,488
13,551,048
15,162,516
16,784,352
13,843,783
15,457,134
17,080,866
14,142,204
15,757,476
17,383,140
13,970,086
15,107,912
16,253,060
14,261,747
15,401,450
16,548,486
14,559,075
15,700,691
16,849,652
14,862,178
16,005,744
17,156,668
14,694,832
15,360,984
16,031,422
14,991,359
15,659,419
16,331,777
15,293,646
15,963,651
16,637,966
15,601,806
16,273,793
16,950,104
Uso de Recursos
0
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
888,409,090
0
0
710,727,272
0
0
710,727,272
0
0
710,727,272
0
0
710,727,272
0
0
488,625,000
0
0
488,625,000
0
0
488,625,000
0
0
488,625,000
0
0
266,522,727
0
0
266,522,727
0
0
266,522,727
0
0
266,522,727
restitución al P.A.
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2,384,873,275
Saldo final
1,480,681,817
1,786,344,932
2,093,974,693
1,515,174,662
1,821,059,705
2,128,912,822
1,550,337,584
1,856,448,866
2,164,529,677
1,586,183,599
1,892,525,516
2,200,838,446
1,622,725,979
1,929,303,011
2,237,852,568
1,659,978,252
1,966,794,965
2,275,585,747
1,697,954,207
2,005,015,259
2,314,051,951
1,736,667,904
2,043,978,041
2,353,265,421
1,776,133,674
2,083,697,736
2,393,240,673
1,816,366,129
2,124,189,046
2,433,992,506
1,857,380,160
2,165,466,964
2,475,536,007
1,899,190,953
2,207,546,768
2,517,886,554
1,941,813,985
2,250,444,038
2,561,059,826
1,985,265,035
2,294,174,654
2,605,071,806
2,029,560,190
2,338,754,805
2,649,938,787
2,074,715,846
2,384,200,994
2,695,677,378
2,061,521,448
2,311,694,430
2,563,477,032
2,106,152,339
2,356,612,477
2,608,684,084
2,151,650,254
2,402,403,127
2,654,769,352
2,198,032,036
2,449,083,332
2,701,749,898
2,171,280,766
2,348,125,852
2,526,108,764
2,216,611,824
2,393,748,571
2,572,025,022
2,262,823,508
2,440,257,583
2,618,833,273
2,309,932,926
2,487,670,104
2,666,550,848
2,283,923,425
2,387,459,167
2,491,661,060
2,330,010,664
2,433,842,932
2,538,343,260
2,376,993,218
2,481,127,773
2,585,932,333
2,424,888,482
2,529,331,196
2,634,445,898
0
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
8.1 ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO
8.1.6 - FONDO DE CAPITAL
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
Saldo inicial
0
68,181,818
136,802,320
205,864,329
275,370,684
345,324,246
415,727,890
486,584,514
557,897,032
629,668,376
701,901,500
774,599,373
779,583,169
852,780,849
926,449,485
1,000,592,107
1,075,211,765
1,150,311,528
1,225,894,485
1,301,963,745
1,378,522,437
1,455,573,710
1,533,120,734
1,611,166,697
1,621,532,992
1,700,147,802
1,779,268,422
1,858,898,107
1,939,040,132
2,019,697,793
2,100,874,407
2,182,573,314
2,264,797,875
2,347,551,471
2,430,837,506
2,514,659,406
2,530,838,800
2,888,031,384
3,247,522,156
3,609,325,902
3,973,457,505
4,339,931,941
4,708,764,285
5,079,969,707
5,453,563,476
5,829,560,958
6,207,977,620
6,588,829,026
6,631,221,750
681,818,182
1,368,023,202
2,058,643,287
2,753,706,841
3,453,242,456
4,157,278,904
4,865,845,143
5,578,970,319
6,296,683,764
7,019,014,999
7,745,993,734
7,795,831,691
681,818,182
1,368,023,202
2,058,643,287
2,753,706,841
3,453,242,456
4,157,278,904
4,865,845,143
5,578,970,319
6,296,683,764
7,019,014,999
7,745,993,734
7,795,831,691
818,181,818
1,641,627,843
2,470,371,944
3,304,448,210
4,143,890,947
4,988,734,684
5,839,014,172
6,694,764,383
7,556,020,517
8,422,817,998
9,295,192,481
9,354,998,030
Provisión Mensual
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
0
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
0
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
68,181,818
0
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
340,909,091
0
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
0
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
681,818,182
0
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
818,181,818
0
0
Rendimientos
0
438,684
880,190
1,324,537
1,771,743
2,221,827
2,674,806
3,130,699
3,589,526
4,051,305
4,516,055
4,983,796
5,015,862
5,486,818
5,960,804
6,437,840
6,917,945
7,401,139
7,887,442
8,376,874
8,869,455
9,365,205
9,864,145
10,366,295
10,432,992
10,938,802
11,447,867
11,960,206
12,475,843
12,994,796
13,517,089
14,042,742
14,571,778
15,104,217
15,640,082
16,179,394
16,283,493
18,581,681
20,894,655
23,222,512
25,565,345
27,923,253
30,296,331
32,684,678
35,088,392
37,507,571
39,942,315
42,392,724
42,665,480
4,386,839
8,801,902
13,245,373
17,717,433
22,218,266
26,748,058
31,306,994
35,895,263
40,513,053
45,160,554
49,837,957
50,158,616
4,386,839
8,801,902
13,245,373
17,717,433
22,218,266
26,748,058
31,306,994
35,895,263
40,513,053
45,160,554
49,837,957
50,158,616
5,264,206
10,562,283
15,894,447
21,260,919
26,661,919
32,097,669
37,568,393
43,074,316
48,615,664
54,192,665
59,805,548
60,190,339
Uso de Recursos
restitución al P.A.
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6,000,000,000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7,500,000,000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7,500,000,000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9,000,000,000
673,887,230
345,990,307
345,990,307
415,188,369
Saldo final
68,181,818
136,802,320
205,864,329
275,370,684
345,324,246
415,727,890
486,584,514
557,897,032
629,668,376
701,901,500
774,599,373
779,583,169
852,780,849
926,449,485
1,000,592,107
1,075,211,765
1,150,311,528
1,225,894,485
1,301,963,745
1,378,522,437
1,455,573,710
1,533,120,734
1,611,166,697
1,621,532,992
1,700,147,802
1,779,268,422
1,858,898,107
1,939,040,132
2,019,697,793
2,100,874,407
2,182,573,314
2,264,797,875
2,347,551,471
2,430,837,506
2,514,659,406
2,530,838,800
2,888,031,384
3,247,522,156
3,609,325,902
3,973,457,505
4,339,931,941
4,708,764,285
5,079,969,707
5,453,563,476
5,829,560,958
6,207,977,620
6,588,829,026
6,631,221,750
681,818,182
1,368,023,202
2,058,643,287
2,753,706,841
3,453,242,456
4,157,278,904
4,865,845,143
5,578,970,319
6,296,683,764
7,019,014,999
7,745,993,734
7,795,831,691
681,818,182
1,368,023,202
2,058,643,287
2,753,706,841
3,453,242,456
4,157,278,904
4,865,845,143
5,578,970,319
6,296,683,764
7,019,014,999
7,745,993,734
7,795,831,691
818,181,818
1,641,627,843
2,470,371,944
3,304,448,210
4,143,890,947
4,988,734,684
5,839,014,172
6,694,764,383
7,556,020,517
8,422,817,998
9,295,192,481
9,354,998,030
0
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
8.1 ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO
8.1.7 - FONDO DE COBERTURA
N
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
Saldo inicial
27,795,721
55,770,280
83,924,829
112,260,524
140,778,533
169,480,027
198,366,187
227,438,202
256,697,267
286,144,586
315,781,369
345,608,837
377,026,340
408,645,984
440,469,071
472,496,907
504,730,812
537,172,111
569,822,138
602,682,236
635,753,758
669,038,062
702,536,518
736,250,505
771,649,859
807,276,973
843,133,314
879,220,355
915,539,581
952,092,486
958,218,278
964,383,483
970,588,356
976,833,150
983,118,124
989,443,536
995,809,645
1,002,216,715
1,008,665,007
1,015,154,788
1,021,686,325
1,028,259,885
1,034,875,740
1,041,534,162
1,048,235,424
1,054,979,802
1,061,767,574
1,068,599,019
1,075,474,417
1,082,394,052
1,089,358,208
1,096,367,171
1,103,421,231
1,110,520,676
1,117,665,799
1,124,856,895
1,132,094,258
1,139,378,186
1,146,708,980
1,154,086,940
1,161,512,370
1,168,985,576
1,176,506,864
1,184,076,545
1,191,694,929
1,199,362,330
1,207,079,063
1,214,845,446
1,222,661,799
1,230,528,441
1,238,445,698
1,246,413,895
1,254,433,360
1,262,504,422
1,270,627,413
1,278,802,668
1,287,030,523
1,295,311,316
1,303,645,388
1,312,033,082
1,320,474,742
1,328,970,717
1,337,521,354
1,346,127,007
Provisión
Mensual
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
27,795,721
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
29,193,846
30,662,296
30,662,296
30,662,296
30,662,296
30,662,296
30,662,296
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0
Rendimientos
0
178,839
358,828
539,975
722,288
905,773
1,090,440
1,276,294
1,463,344
1,651,598
1,841,063
2,031,747
2,223,658
2,425,799
2,629,241
2,833,991
3,040,059
3,247,453
3,456,182
3,666,253
3,877,676
4,090,459
4,304,611
4,520,141
4,737,058
4,964,818
5,194,044
5,424,745
5,656,930
5,890,609
6,125,792
6,165,205
6,204,872
6,244,795
6,284,974
6,325,412
6,366,110
6,407,069
6,448,293
6,489,781
6,531,536
6,573,561
6,615,855
6,658,422
6,701,262
6,744,378
6,787,772
6,831,445
6,875,398
6,919,635
6,964,156
7,008,964
7,054,059
7,099,445
7,145,123
7,191,095
7,237,363
7,283,929
7,330,794
7,377,960
7,425,430
7,473,206
7,521,288
7,569,681
7,618,384
7,667,401
7,716,733
7,766,383
7,816,352
7,866,643
7,917,257
7,968,197
8,019,465
8,071,062
8,122,991
8,175,255
8,227,855
8,280,793
8,334,072
8,387,694
8,441,660
8,495,974
8,550,638
8,605,653
8,661,022
Uso de
Recursos
restitución al P.A.
0
0
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0
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0
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0
0
0
0
0
0
0
0
1,354,788,029
Saldo final
27,795,721
55,770,280
83,924,829
112,260,524
140,778,533
169,480,027
198,366,187
227,438,202
256,697,267
286,144,586
315,781,369
345,608,837
377,026,340
408,645,984
440,469,071
472,496,907
504,730,812
537,172,111
569,822,138
602,682,236
635,753,758
669,038,062
702,536,518
736,250,505
771,649,859
807,276,973
843,133,314
879,220,355
915,539,581
952,092,486
958,218,278
964,383,483
970,588,356
976,833,150
983,118,124
989,443,536
995,809,645
1,002,216,715
1,008,665,007
1,015,154,788
1,021,686,325
1,028,259,885
1,034,875,740
1,041,534,162
1,048,235,424
1,054,979,802
1,061,767,574
1,068,599,019
1,075,474,417
1,082,394,052
1,089,358,208
1,096,367,171
1,103,421,231
1,110,520,676
1,117,665,799
1,124,856,895
1,132,094,258
1,139,378,186
1,146,708,980
1,154,086,940
1,161,512,370
1,168,985,576
1,176,506,864
1,184,076,545
1,191,694,929
1,199,362,330
1,207,079,063
1,214,845,446
1,222,661,799
1,230,528,441
1,238,445,698
1,246,413,895
1,254,433,360
1,262,504,422
1,270,627,413
1,278,802,668
1,287,030,523
1,295,311,316
1,303,645,388
1,312,033,082
1,320,474,742
1,328,970,717
1,337,521,354
1,346,127,007
0
8.2 ANEXO 2. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL ORIGINADOR
ASAMBLEA GENERAL
REVISORIA FISCAL
JUNTA DIRECTIVA
GERENCIA GENERAL
CONTROL DE CALIDAD
INGENIERÍA INDUSTRIAL
ASESORIA JURÍDICA
SEGURIDAD
SISTEMAS
ASISTENCIA ADMINISTRATIVA
ASESOR TRIBUTARIO
AUDITORIA INTERNA
GERENCIA FINANCIERA
División
Suministro
DIVISIÓN
PLANEACIÓN
FINANCIERA
SUPERINTENDENCIA DE
CAMPO Y COSECHA
DIVISIÓN
COMERCIAL
DIVISIÓN
RECURSOS
HUMANOS
DIVISIÓN
INDUSTRIAL
DIVISION DE
INGENIERIA
ASISTENTE
TECNICO
DE CAMPO
DIVISION DE
INGENIERIA
OPERACIONES
REPARACIONES
OPERACIONES DE CAMPO
JEFATURA DE ZONA
AGRONOMINA
COSECHA
PROYECTOS
MANTENIMIENTO
ENERGIA Y GENERACION
PRODUCCION
MOLIENDA
SALUD OCUPACIONAL
CAPACITACION Y
DESARROLLO
PERSONAL Y NOMINA
TRANSPORTE Y
SERVICIOS ESPECIALES
PRODUCTO TERMINADO
TESORERÍ A
IMPUESTOS
CONTABILIDAD
COSTOS Y PRESUPUESTOS
BASCULA
COMPRAS
ALMACEN
MANEJO
AMBIENTAL
Contactos
Andrea Ramírez Velandia
[email protected]
Valerie McCormick Salcedo
[email protected]
(571) 236 2500 – 623 4260
Junio 2005
TÍTULOS PICHICHI EXPORTA
Calificación Inicial
BRC INVESTOR SERVICES S.A.
MONTO TOTAL EMISIÓN
CALIFICACIÓN
TÍTULOS PICHICHI EXPORTA
$30.000.000.000
AA+ (Doble A mas)
La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera elaborado por Correagro S. A. y los escenarios de tensión a
que éste fue sometido por parte de BRC Investor Services S. A., los Estados Financieros del originador a diciembre del 2001, 2002, 2003 y 2004 y los
últimos borradores del contrato de fiducia y el prospecto de colocación.
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS
Títulos:
Emisor:
Originador:
Monto:
Plazos:
Series:
Tasa máxima de interés:
Periodicidad de pago de intereses:
Pago de capital:
Activo subyacente:
Administrador:
Agente de manejo:
Agente estructurador:
Títulos de contenido crediticio a la orden
Fideicomiso Pichichi Exporta
INGENIO PICHICHI S. A.
$30.000.000.000
7 años
Serie A y Serie B
Serie A: DTF + 7% (T. A.) Serie B: IPC + 9,5%
Trimestre vencido
Cuarto año: 20%; quinto año: 25%; sexto año: 25%; séptimo
año: 30%
Derecho económicos, activos o de cobro derivados de un contrato
forward de compra y venta de azúcar negociado en la rueda
abierta de la Bolsa Nacional Agropecuaria mediante mandatos de
compra y venta otorgados por CIAMSA S.A. e INGENIO PICHICHI,
respectivamente.
Depósito Centralizado de Valores
Fiduciaria de Occidente S. A.
Correagro S. A.
El activo a titularizar es un contrato Forward de compra
venta de azúcar entre Ingenio Pichichí (vendedor) y
CIAMSA (comercializadora de azúcar que actúa
comprador), el cual será negociado en la rueda abierta de
la Bolsa Nacional Agropecuaria (en adelante BNA) y cuyos
derechos económicos serán transferidos por el primero al
patrimonio autónomo Fideicomiso Pichichí Exporta de
manera que éste emita, con base en el activo subyacente,
títulos de contenido crediticio a la orden para que sean
colocados mediante el sistema de Oferta Pública y cuyos
recursos obtenidos serán utilizados por el Ingenio para el
desarrollo de sus actividades productivas (5%) y para la
sustitución de pasivos financieros (95%).
FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
La calificación de Doble A más (AA+) en grado de
inversión otorgada a los Títulos Pichichí Exporta, es la
segunda mejor en grado de inversión e indica una buena
capacidad de repagar oportunamente capital e intereses,
con un riesgo incremental limitado en comparación con las
emisiones calificadas con la categoría más alta. El signo
positivo sugiere que la calificación se aproxima a la
calificación inmediatamente superior.
La calificación otorgada se fundamenta en la ponderación
de las fortalezas y mecanismos de cobertura con que
cuenta la estructura que respalda la emisión de los títulos,
la existencia de riesgos en el desarrollo de la operación y
los mecanismos de mitigación contemplados dentro de la
estructura, los cuales contrarrestan, de manera importante,
el riesgo de desempeño del Ingenio, propio de
titularizaciones dónde existe un único originador y por
tanto, la existencia del activo de donde proviene el flujo de
recursos fuente de pago de la colocación se relaciona
directamente con él.
Títulos Pichichi Exporta
Así pues, la calificación asignada contempla la solidez y
fortaleza legal de la estructura, la calidad del activo
subyacente que respalda la emisión, el riesgo crediticio del
originador además de la carga operativa propia de los
procesos de titularización.
De la misma forma, si bien se establece que CIAMSA será
el comprador del commodity, la fuente para que este
realice el pago al patrimonio autónomo, es la venta del
azúcar en el mercado internacional. De esta manera, los
ingresos que respaldan la titularización podrían verse
afectados por factores fuera del control de las partes
dentro del proceso, derivados de eventuales movimientos
del mercado del azúcar; este riesgo no se encuentra
mitigado por la estructura.
Para empezar, de acuerdo con el prospecto de colocación
el valor presente neto (VPN) del contrato Forward asciende
a $70.606.773.509.oo pesos, esto es, 2,35 veces el valor
de la emisión, lo que se traduce en la existencia de un
sobrecolateral de $40.606.773.509.oo pesos que respalda
la emisión, gracias a lo cual, los ingresos al patrimonio
autónomo
cubren
ampliamente
sus
obligaciones
relacionadas con la constitución de fondos de garantías y
pagos de gastos administrativos de la emisión.
El contrato de fiducia y el prospecto de colocación incluyen
la existencia de dos cuentas en dónde serán depositados
los recursos provenientes de las exportaciones del Ingenio
por parte de CIAMSA: la “Cuenta de Recaudo”, destinada a
la recepción de los dineros provenientes del contrato
Forward y la “Cuenta Inscrita” que recibirá todos los demás
ingresos correspondientes a exportaciones. La estructura
estipula que a pesar de que la Cuenta Inscrita no es la
fuente de pago de la emisión, en caso de que la Cuenta de
Recaudo no tenga los recursos suficientes para suplir sus
obligaciones, los recursos depositados en ella, serán
usados para solventar cualquier insuficiencia de caja. La
existencia de la Cuenta Inscrita, constituye una garantía
adicional sobre la cual el patrimonio tendría acceso total en
caso de requerirlo.
El patrimonio autónomo que emite los Títulos Pichichí
Exporta, es administrado por FiduOccidente en su calidad
de agente de manejo quien recauda los recursos
provenientes de la emisión, se relaciona jurídicamente con
el mismo y administra los recursos de la manera prevista
en el prospecto de colocación. La estructura contempla la
existencia de tres fondos de cobertura, destinados a
garantizar la disponibilidad suficiente y oportuna de los
recursos necesarios para llevar a cabo el pago de las
obligaciones del patrimonio autónomo incluyendo el
servicio de la deuda.
La estructura contempla una obligación contractual entre el
Ingenio Pichichí y CIAMSA, para que ésta, consigne en la
Cuenta Inscrita y Cuenta de Recaudo, los ingresos
provenientes de la exportación del azúcar del Ingenio, en
las proporciones contempladas en el prospecto de
colocación y en el contrato de fiducia. La anterior condición
asegura que las ventas de CIAMSA vayan directamente a
las cuentas del patrimonio autónomo.
La estructura de la emisión contempla que tan sólo una vez
los fondos de cobertura se encuentren en los niveles
especificados por el prospecto y una vez se haya llevado a
cabo el pago de las obligaciones del patrimonio autónomo,
los excedentes (de haberlos) serán devueltos al originador
al final de cada mes, por lo tanto, la cobertura real de los
fondos sobre el valor de la emisión ascendería a 1,11
veces, una vez descontados los excedentes devueltos al
originador.
Al mismo tiempo, los contratos estipulan que tanto la
Cuenta de Recaudo como la Cuenta Inscrita serán
propiedad del patrimonio autónomo, quien autorizará al
Ingenio Pichichí a hacer uso de los recursos, siempre y
cuando, se cumplan las condiciones para ello establecidas
en el contrato de fiducia y el prospecto de colocación. El
hecho que el patrimonio autónomo sea el titular de ambas
cuentas constituye una fortaleza importante de la
estructura, ya que los fondos que se encuentren en las
ellas (fuente de pago del proceso de titularización) no
harán parte de la prenda general de los acreedores del
Ingenio por no hacer parte de su patrimonio y por tanto,
no podrán ser perseguidos por ellos1.
El flujo de caja fuente de pago de la emisión proviene del
derivado de compras de azúcar a través de un contrato
Forward, suscrito por CIAMSA como comprador. El hecho
que la comercializadora exija que sus operaciones se lleven
a cabo por medio de giros directos o a través de la
expedición de cartas de crédito por bancos con grado de
Calificación internacional mínimo “A”, mitigan el riesgo de
pago por parte de los compradores de la exportaciones
El contrato Forward que respalda el flujo de ingresos del
patrimonio autónomo, contempla la compraventa de una
cantidad de azúcar no determinada pero determinable. El
contrato establece un valor neto mensual de compraventa
en pesos que se ajustará cada año con el Índice de Precio
al Consumidor (IPC). Esta característica del contrato
Forward conlleva que el volumen vendido dependa de
factores externos a las partes, tales como el
comportamiento de la tasa de cambio o la volatilidad del
precio internacional del azúcar.
El cumplimiento del contrato Forward se encuentra
garantizado a través de pólizas de cumplimiento tomadas
por cada una de las partes (vendedor y comprador). De
otro lado, ya que el contrato será suscrito en la Bolsa
Nacional Agropecuaria (BNA), contará con el respaldo de la
1
De acuerdo con los conceptos legales suministrados por el
Estructurador (Baker and McKenzie)
La calificación de riesgo de BRC INVESTOR SERVICES S.A. - Sociedad Calificadora de Valores - es una opinión técnica y en ningún
momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en
esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores,
omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
2
Títulos Pichichi Exporta
Cámara de compensación y con la existencia de las
garantías que ésta exige. A pesar de ello, que el ente
garante cuente con una calificación inferior a la obtenida
por la estructura, contribuye a que no acceda a una
calificación superior.
demostrada de su capacidad productiva, con lo cual no sólo
se mitiga el llamado performance risk (riesgo de
desempeño) sino también mitiga el llamado bankruptcy
remoteness risk (riesgo de quiebra del originador).
Las garantías descritas anteriormente y que nacen de la
estructura, compensan la actual situación financiera del
Ingenio, cuyo impacto en la estructura, aunque tangencial,
debe ser tenido en cuenta, toda vez que Pichichí se
constituye como el único originador y administrador del
activo subyacente en el proceso. La evaluación de la
situación financiera del Ingenio, evidencia un alto
endeudamiento situación se refleja en la cobertura del
Ebitda sobre el pasivo financiero (10,67%), el cual a su vez
representa el 40,83% de su patrimonio. Por su parte, el
flujo de caja libre operacional se ha visto afectado por los
bajos resultados en materia de rentabilidad, las inversiones
en capital fijo y en capital de trabajo requeridas por la
compañía, luego de su clasificación como Ingenio Grupo A
y por el alto nivel de endeudamiento de corto plazo. Se
espera que esta situación mejore una vez la compañía se
adapte a su actual clasificación y cuando la emisión sea
colocada, toda vez que su objetivo principal es el de
reestructurar la deuda del Ingenio disminuyendo presiones
sobre el flujo de caja.
Constituye una fortaleza adicional la póliza de seguro
Multiriesgo contratada por el originador y cuyo 25% será
cedido al patrimonio autónomo en caso que un siniestro
resulte en la parálisis superior al 50% de la producción de
la planta por un período superior a 35 días. La póliza mitiga
el riesgo de disminución de producción derivada accidentes
y hechos fortuitos que escapen al control del Ingenio y que
eventualmente, podrían interrumpir el flujo de recursos que
respaldan la emisión.
Una de las garantías más importantes del proceso, la
constituye la transferencia, al patrimonio autónomo por
parte del Ingenio, de su derecho de propiedad pleno sobre
la caña de azúcar cultivada en 5.000 hectáreas, incluyendo
los derechos de explotación y comercialización. Esta
garantía se traduce en la mitigación de varios riesgos: en
primer lugar, la caña de azúcar sembrada en estas
hectáreas no hará parte de la prenda general de los
acreedores del Ingenio1, con lo cual, ante eventuales
procesos concursales del Ingenio, el patrimonio autónomo
asegurará la existencia del activo necesario para generar la
fuente de pago de la emisión, independientemente de la
suerte de los activos o el patrimonio de Pichichí.
La actual administración del originador constituye una
fortaleza del proceso ya que cuenta con una amplia
tradición y experiencia en el sector azucarero al tiempo
que ha estado expuesta a procesos de emisión en el
mercado de capitales. Producto de la actual situación
operacional del Ingenio, los planes estratégicos trazados
por la actual administración requerirán de un tiempo
prudencial para que las mejoras operacionales adquieran
una tendencia positiva y constante y por tanto se reflejen
en su desempeño financiero.
En segundo lugar, de acuerdo con cifras suministradas por
el estructurador, la producción anual de azúcar de 5.000
hectáreas de caña sembrada cubre 2,8 veces lo requerido
en el contrato Forward, con lo cual, la estructura cuenta
con un sobrecolateral adicional.
Por último, ya que el agente de manejo ha sido autorizado
para administrar los activos transferidos y a contratar, en
determinadas condiciones, un administrador alterno, se
asegura que independientemente de la situación del
Ingenio, se contará con la fuente de pagos de la emisión.
Con el objeto que el originador conserve un adecuado
perfil de endeudamiento a lo largo de la vigencia del
proceso, la compañía se compromete contractualmente a
que su nivel de deuda medido como proporción de sus
ventas, no sobrepasará el 35%, y el 40% en caso de
requerirse inversiones adicionales en capital fijo productivo.
La figura del administrador alterno por su parte,
desempeña un papel fundamental en el proceso. Su
participación en la estructura se extiende a dos instancias,
en primer lugar, ante eventuales detrimentos en los índices
de productividad en más de tres períodos consecutivos de
corte y establecidos previamente en el contrato de fiducia y
el prospecto de colocación, el agente de manejo podrá
nombrar a un Administrador Alterno que reemplace en su
operación al Ingenio. En segundo lugar, ante una eventual
situación de liquidación obligatoria del Ingenio, será el
Administrador Alterno quién lleve a cabo la explotación de
la caña, de manera que no se interrumpa la continuidad del
flujo de producción de azúcar de la titularización. Así pues,
la entrada en funcionamiento del mecanismo de
Administrador Alterno, no está supeditada a una inminente
liquidación obligatoria del originador, sino a una pérdida
ANALISIS DOFA
Debilidades
•
Volatilidad de los precios del azúcar por ser un
“commodity”.
•
Actual proceso de transición de incrementos de
exportaciones enfrentado por el originador.
•
El garante de la operación (Cámara de Compensación)
tiene una calificación menor a la obtenida por la
estructura.
Oportunidades
Crecimiento sostenido de la demanda interna por
azúcar.
•
La calificación de riesgo de BRC INVESTOR SERVICES S.A. - Sociedad Calificadora de Valores - es una opinión técnica y en ningún
momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en
esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores,
omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
3
Títulos Pichichi Exporta
•
•
•
Negociaciones del Tratado de Libre Comercio (TLC)
con Estados Unidos, las cuales de ser positivas,
permitirían aumentar la cantidad de azúcar exportada
a ese país sin arancel, aún por fuera de la actual cuota
asignada.
Existencia de preferencias arancelarias para el alcohol
carburante en el marco del ATPDEA las cuales, gracias
a la Ley 693 de 2001 (desmonopolización de la
producción del alcohol carburante por parte del
Estado), podrán ser aprovechadas desde el año 2006.
Exoneración al alcohol carburante del pago de los
impuestos actuales de la gasolina a través de la Ley
788 de 2002.
Comercialización Internacional de Azúcares y Mieles S. A.),
CENICAÑA (Centro de investigación de la caña de azúcar
de Colombia), TECNICAÑA (Asociación colombiana de
técnicos de la caña de azúcar). PROCAÑA (Asociación de
proveedores y cultivadores de caña de azúcar) y AZUCARI
(Asociación comité de cañicultores del Ingenio Risaralda).
Desde el año 2000 el sector cuenta con el Fondo de
estabilización de precios del Azúcar (FEPA), creado bajo la
Ley 101 de 1993 que crea los Fondos de estabilización de
productos agropecuarios y pesqueros. “La función del
fondo es estabilizar los precios para no someterlos a las
oscilaciones del mercado, de modo que para los
productores, vendedores o exportadores sea indiferente
vender sus productos en cualquier mercado. Funciona bajo
un sistema de cesión-compensación, mediante el cual se
transfieren recursos de las ventas en los mercados con
precios mas favorables (por encima del precio promedio
ponderado) a las ventas en los mercados con precios
menos favorables. Los precios de referencia para el azúcar
blanco es la bolsa de Londres y para el azúcar crudo la
bolsa de Nueva York más una prima de US$ 20/ton. El
fondo es administrado por Asocaña y con un comité
directivo integrado por representantes del Ministerio de
Agricultura y de Comercio Exterior.”2
Fortalezas
Sector agrícola formal con amplia experiencia y
tradición que se remonta a 100 años
y que
actualmente se encuentra formalmente organizado.
•
Existencia del Fondo de Estabilización de Precio del
Azúcar (FEPA).
•
Ubicación geográfica estratégica de Ingenio Pichichí
que le permite contar con un clima óptimo para la
siembra de la caña de azúcar y, consecuentemente,
con mejores rendimientos del cultivo.
•
Existencia de un sobrecolateral, toda vez que el
Contrato Forward, fuente de pago de la estructura,
compromete aproximadamente el 12,5% de los
ingresos totales del Ingenio.
•
Adecuados mecanismos de cobertura de la estructura.
•
Traslado de la propiedad de caña cultivada en 5.000
hectáreas de tierra, así como su explotación y
comercialización, en cabeza del patrimonio autónomo.
•
Titularidad de las Cuentas de Recaudo e Inscrita por
parte del patrimonio autónomo.
•
Inscripción de los contratos Forward en la Cámara de
Compensación y negociación de éstos a través de la
Bolsa Nacional Agropecuaria.
•
La reglamentación del FEPA contempla la clasificación de
los Ingenios en dos grupos de acuerdo a su capacidad
exportadora, de manera que el sistema cesióncompensación pueda ser llevado a cabo. De esta forma,
aquellos Ingenios clasificados como Grupo A (gran
exportador) están obligados a vender en el mercado
internacional un porcentaje de su producción que ha sido
definido por el fondo, consecuentemente, el resto de su
producción será vendido en el mercado local, donde cada
Ingenio cuenta con un factor de participación que le
asegura su demanda interna.
Amenazas
•
Condición de Colombia como receptora de precios
internacionales.
•
Inestabilidad de la tasa de cambio.
INGENIO PICHICHÍ S.A.
Ingenio Pichichí S. A. es el originador de la titularización
“Títulos Pichichí Exporta”. Fue creado en el año 1941 y
pertenece a una familia de amplia tradición azucarera.
EL SECTOR AZUCARERO
El Ingenio cuenta con ventajas comparativas frente a otros
situados en el Valle del Cauca dadas principalmente por su
ubicación geográfica - el sector menos lluvioso del valle
geográfico del río Cauca- lo que permite que la capa
vegetal de los suelos se lave menos con la lluvia y por
tanto conserve su fertilidad y alcalinidad. De otro lado, el
microclima presente en el área trae consigo un alto
diferencial de temperaturas entre el día y la noche que, de
acuerdo con información suministrada por el originador,
promueve la formación de sacarosa y un permanente
recambio de aire disipando la concentración de dióxido de
carbono en el ambiente.
El sector azucarero se caracteriza por su amplia tradición y
alto nivel de organización. Sus orígenes se remontan al
siglo XVI y desde allí ha venido evolucionando hasta
convertirse en uno de los principales sectores de la
economía colombiana. En efecto, mientras que para la
década de los 30 Colombia contaba con tan sólo 3
Ingenios, hoy esta cantidad asciende a 14, 13 de los cuales
se encuentran ubicados en el valle geográfico del río Cauca
y producen el 99,7% del total del azúcar producido en el
país.
El sector está formalmente organizado, su estructura
institucional está conformada por ASOCAÑA (Asociación de
cultivadores de caña de Colombia), CIAMSA (Sociedad de
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Información obtenida de Agrocadenas
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momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en
esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores,
omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
4
Títulos Pichichi Exporta
incremento del porcentaje de exportaciones implica una
disminución de la estabilización promedio de ingreso
ponderado por quintal de azúcar, nacido de la combinación
del diferencial de precios existente entre las ventas locales
y las ventas al exterior y el porcentaje de producción
vendido en el mercado local y el de excedentes.
Pichichí cuenta con casi 12.500 hectáreas de área
sembrada de caña, de éstas el 50% son de administración
propia, 20% pertenecen a los accionistas y el resto son
arrendadas.
Resultado de la aplicación de buenas técnicas agronómicas,
la productividad del Ingenio ha mejorado hasta situarse en
niveles incluso superiores a los presentados por el sector
(Gráfico 1). Así, la producción de caña pasó de 114,6
toneladas por hectárea en el 2002 a 124,9 en el 2003.
Mientras que los ingresos operacionales de la compañía se
redujeron 2,7% del 2003 al 2004, el costo de ventas
presentó un aumento del 4,4% en el mismo período de
tiempo, lo que conllevó una caída del 6% en el margen
bruto si se le compara con el alcanzado el año
inmediatamente anterior. Lo anterior es un efecto directo
del incremento en las exportaciones (124%), cuyo margen
de contribución es significativamente menor a aquel
presentado por las ventas locales, del efecto de la
revaluación sobre las ventas al exterior, pero sobretodo a
los costos adicionales incurridos con miras a la
reestructuración del Ingenio a lo largo del año y los cuales,
no se espera se repitan en un futuro. De esta forma, se
espera que para el año 2005, la compañía mejore su
margen bruto, situándolo en niveles entre el 18% - 20%,
cifras presentadas en el año 2003 y 2002 respectivamente.
Gráfico 1. Evolución porcentaje de azúcar obtenido
por caña de azúcar. Pichichí vs. Sector
(1991-2003)
12,70%
12,20%
11,70%
11,20%
Por su parte, el margen operacional pasó de 1,6% en el
año 2003 a un déficit de 6,6% en el 2004, producto de un
aumento del 24% en los gastos de ventas y que resultó en
un pérdida operacional por $ 6.937 millones. El resultado
neto del Ingenio se ubicó en -$ 8.380 millones que
contrasta con la alcanzada el año inmediatamente anterior
de $ 256 millones. Consecuentemente los indicadores de
rentabilidad del Ingenio se situaron por debajo del
promedio alcanzado los últimos cuatro años: mientras que
el promedio del ROA se ubicó en 2,3% y el ROE en 3,7%,
estos indicadores se ubicaron en -5,8% y -10,3%
respectivamente, para diciembre del 2005. Se espera que
producto de las actuales acciones gerenciales del Ingenio y
a la adaptación de la compañía a su nuevo rol, los
márgenes operacionales y rentabilidad se estabilicen y
retornen a sus promedios históricos.
10,70%
10,20%
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
PICHICHI
SECTOR
Fuente: Asocaña. Ingenio Pichichí
Gráficas: BRC Investor Services S. A.
Actualmente el Ingenio Pichichí produce en promedio
150.000 toneladas de azúcar por año, esto es, el 6% de lo
que se produce actualmente en el país. Durante el año
2003, el Ingenio fue clasificado dentro de la
reglamentación del FEPA como gran exportador (grupo A)
lo que le implicó pasar de exportar el 40% de su
producción a exportar aproximadamente el 60% de la
misma.
Las ventas nacionales del Ingenio se destinan
principalmente a atender el sector hogares a través de
mayoristas, distribuidores y almacenes de cadena, así
como a la atención directa del sector industrial el cual
utiliza el azúcar como materia prima. Por su parte, las
ventas al exterior se dirigen principalmente a los mercados
preferenciales, tales como el Pacto Andino y Estados
Unidos por medio de la cuota americana impuesta al
azúcar. El azúcar remanente que no pueda venderse en los
mercados preferenciales, se destina al mercado mundial en
dónde los efectos de la volatilidad del precio (por tratarse
de un commodity) son neutralizados por el Ingenio por
medio de sistemas de cobertura en el mercado de futuros.
Los indicadores de endeudamiento se encuentran en
niveles menos satisfactorios a los observados el año
anterior (Tabla 1), al mismo tiempo la generación de
recursos de la compañía medida en términos de Ebitda y
flujo de caja operacional se encuentra en niveles inferiores
a los que se esperarían tuviera una compañía con el nivel
de endeudamiento actual de Pichichí.
Cabe anotar sin embargo, que el objeto principal de la
titularización es llevar a cabo una recomposición de la
deuda financiera del Ingenio a la vez que se destina una
pequeña parte a la inversión en la operación del mismo. El
resultado de esta operación podría llevar a eliminar
presiones sobre el flujo de caja, lo que combinado con las
mejoras administrativas que actualmente se llevan a cabo y
el ajuste al contexto actual de la compañía (incremento de
exportaciones), se verá reflejado en un mejoramiento de la
calidad crediticia del mismo.
El desempeño operacional y financiero del Ingenio se ha
visto afectado por su reciente clasificación como Ingenio
del grupo A por parte del FEPA. En efecto, la rentabilidad
del Ingenio se ha visto afectada toda vez que el
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Títulos Pichichi Exporta
obtengan del proceso de titularización, se dirigirán por una
parte (5%) para el desarrollo de las actividades productivas
del Ingenio Pichichí y por otra (95%) para la cancelación
de sus actuales pasivos.
Tabla 1. Evolución indicadores financieros Ingenio
Pichichí (2000-2004)
El proceso de titularización se basa en la existencia de un
contrato Forward de compra venta de azúcar, celebrado
entre CIAMSA (comprador) e Ingenio Pichichí (vendedor),
negociado a través de la Bolsa Nacional Agropecuaria (en
adelante BNA) y garantizado por la Cámara de
Compensación. El pago del contrato deberá realizarse
mediante Carta de Crédito o giro directo a la vista previo al
despacho, abonado a la Cuenta de Recaudo y el banco
emisor no podrá tener grado de calificación internacional
inferior a “A”.
Fuente: Estados Financieros Ingenio Pichichí
La administración del Ingenio espera que producto de las
inversiones realizadas a lo largo del 2004, para el año 2005
su molienda pase de 1.200.000 toneladas de caña a
1.250.000. De la misma forma se espera que estas
inversiones lleven a que la producción pase de 150.000
toneladas de azúcar anuales a 160.000 y que para el año
2012 su producción se ubique en 170.000 toneladas
anuales.
La estructura de titularización contempla únicamente la
proporción correspondiente a los ingresos por exportación:
aproximadamente el 31% de los ingresos por
exportaciones será comprometido a través de la
celebración de un contrato Forward de compra venta de
azúcar celebrado entre Ingenio Pichichí y CIAMSA, la
porción restante servirá como garantía del proceso.
CIAMSA
Comercializadora Internacional de Azúcares y Mieles S. A.,
cuenta con más de 40 años de experiencia en la
comercialización internacional de azúcar y mieles.
El contrato Forward suscrito entre las partes, tiene vigencia
de un año, renovable automáticamente por el término de la
emisión (siete años) y sus condiciones establecen que,
independientemente de las variaciones en el precio del
azúcar Ingenio Pichichí venderá a CIAMSA, durante la
vigencia del contrato, el equivalente en toneladas de
azúcar, de $1.086.340.4283 pesos mensuales por el primer
año y el mismo valor, incrementado con el índice de
precios al consumidor, en los años subsiguientes. De
acuerdo con el prospecto de colocación, el valor presente
neto del contrato Forward es de $ 70.000 millones de
pesos, esto es, 2,33 veces mayor al monto colocado.
CIAMSA maneja el mercadeo internacional de todos lo
Ingenios del país constituyéndose como la institución de
comercio exterior de la industria azucarera colombiana:
60% de los volúmenes manejados en el puerto de
Buenaventura corresponden a azúcar exportada por
CIAMSA, que cuenta con instalaciones, muelles, bodegas y
equipos necesarios para la exitosa comercialización
internacional del azúcar.
ESTRUCTURA Y DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
Ingenio Pichichí transfiere al patrimonio autónomo
“Fideicomiso Pichichí Exporta” sus derechos económicos
sobre el contrato Forward, para que, con base en el flujo
de dinero asociado, el patrimonio expida los títulos de
contenido crediticio a la orden.
Los Títulos Pichichí Exporta son títulos de contenido
crediticio a la Orden, emitidos por el patrimonio autónomo
“Fideicomiso Pichichí Exporta”, constituido por Ingenio
Pichichí S. A. y Fiduciaria de Occidente S. A. –
FiduOccidente –, a través de la firma de un contrato de
fiducia mercantil irrevocable celebrado para tal fin. El activo
subyacente de la titularización lo constituyen los derechos
económicos, activos o de cobro derivados de un contrato
forward de compra venta de azúcar celebrado entre
CIAMSA S. A. (comprador) e Ingenio Pichichí S. A.
(vendedor).
De acuerdo con el prospecto de colocación, dentro de los
15 primeros días calendario, el fideicomiso recibirá, por
parte de CIAMSA, el valor mínimo mensual de compra
pactado en el contrato Forward; este flujo de ingresos será
depositado en la Cuenta de Recaudo del patrimonio
autónomo, creada para tal fin y de la cual se debitarán
recursos para: acreditar los diferentes fondos de cobertura,
pagar los gastos de funcionamiento del patrimonio
autónomo y pagar al originador el excedente si a ello
hubiera lugar, en ese orden.
El patrimonio autónomo emitirá treinta mil títulos de
contenido crediticio a la orden a un millón de pesos cada
uno (monto total de la emisión ($30.000 millones) y
divididos en dos series (serie A y serie B), con un plazo de
siete (7) años, pago de intereses trimestre vencido y pago
de capital así: 20% el cuarto año, 25% el quinto año, 25%
el sexto año y 30% el séptimo año. Los recursos que se
De otro lado, el patrimonio autónomo abrirá una cuenta
(Cuenta Inscrita) de la cual será titular y en dónde se
3
Valor mínimo mensual de compra
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Títulos Pichichi Exporta
consignará el producto de las demás exportaciones del
Ingenio. El patrimonio autónomo cederá los derechos de
administración, información y económicos a Ingenio
Pichichí. La cesión de derechos será interrumpida cuando
los recursos en la Cuenta de Recaudo no se encuentren en
lo niveles establecidos por el prospecto de colocación y/o
no sean suficientes para cubrir las obligaciones del
patrimonio autónomo, incluyendo el pago del servicio de la
deuda, caso en el cual, el patrimonio autónomo hará uso
de los recursos consignados en esta cuenta para cumplir
con sus obligaciones.
Gráfico 2. Partes y estructura de la Titularización
Títulos Pichichí Exporta
Con el objeto de mitigar el riesgo de una eventual
liquidación del Ingenio y asegurar el pago a los tenedores
de los títulos, Pichichí transferirá al patrimonio autónomo
constituido, los derechos de propiedad, junto con los
derechos de explotación y de comercialización que tiene y
ejerce sobre la caña de azúcar cultivada o por cultivarse en
5.000 hectáreas, de las cuales 2.000 son de propiedad del
Ingenio, 2.000 se explotan bajo la modalidad de contratos
de cuentas en participación y 1.000 bajo contratos de
arrendamiento. En los casos e arrendamiento y cuentas en
participación seguirá siendo el Ingenio el obligado bajo
dichos contratos. El Ingenio se compromete a administrar
las hectáreas transferidas con los mismos estándares
usados en sus demás hectáreas.
Fuente: Prospecto preliminar de colocación
Gráficos: BRC Investor Services S. A.
Fondo de Reserva de Intereses
Destinado a asegurar el pago de los rendimientos
financieros a los inversionistas, el fondo de reserva de
intereses tiene carácter de permanente y se provisionará
de manera mensual durante toda la vigencia de la emisión.
En la fecha de suscripción de la emisión y con los recursos
obtenidos de la colocación, el agente de manejo
provisionará el equivalente a un pago trimestral de
intereses, cifra que deberá permanecer constante mientras
la emisión se encuentra vigente. Adicionalmente, en esa
misma fecha, el agente de manejo provisionará el
equivalente a dos terceras partes (2/3) del monto de los
intereses a pagar. Posteriormente, de los ingresos recibidos
por el patrimonio autónomo (ingresos por contrato Forward
y rendimientos financiaros) el agente de manejo
provisionará mensualmente el equivalente a una tercera
parte (1/3) del monto de los intereses a pagar. En
cualquier caso la totalidad de los rendimientos financieros
correspondientes al período, deberán estar listos con 60
días de antelación al correspondiente pago.
En caso de presentarse un deterioro en la producción de
azúcar de la caña que fue transferida al patrimonio
autónomo por el ingenio por más de tres períodos
consecutivos y ya sea que esto conduzca o no a la
liquidación del Ingenio, el patrimonio autónomo retomará
todas las actividades de explotación y comercialización de
la Caña de Azúcar, quedando facultado para contratar a un
tercero con experiencia en la explotación y comercialización
de caña de azúcar, para la administración de la misma, con
el fin de que dicho tercero pueda celebrar como
mandatario del patrimonio autónomo las labores de
explotación de la Caña de Azúcar, incluido el Contrato de
Compraventa de la misma que incluya el corte, alce y
transporte de las cañas de Azúcar desde los predios en que
se encuentra sembrada hasta las instalaciones del ingenio
comprador. Todos los costos derivados de la
administración, cultivo, mantenimiento de la Caña de
Azúcar de propiedad del Patrimonio Autónomo serán
asumidos como gasto a cargo de éste.
De acuerdo con el prospecto de colocación, una vez el
fondo de reserva de intereses cuente con el cien por ciento
(100%) de los recursos necesarios para atender las
obligaciones correspondientes al pago de intereses del
período correspondiente, cesará la acumulación de
provisiones para este fondo.
La estructura contempla la constitución de tres (3) fondos
destinados a asegurar la disponibilidad de los recursos
necesarios para llevar a cabo el pago del servicio de la
deuda, estos fondos no se traducen en un aumento del
sobrecolateral, sino mas bien en una manera de
administrar los recursos del flujo de caja del patrimonio.
Aún así, el hecho que uno de los fondos (Fondo de Reserva
de intereses) cuente desde el comienzo con una parte de
carácter permanente proveniente de los recursos de la
colocación, se constituye como una fortaleza del proceso y
un colateral del mismo.
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Títulos Pichichi Exporta
Gráfico 3. Fondo Reserva de intereses
Fondo Permanente de Cobertura
El fondo permanente de cobertura, ha sido diseñado para
cubrir cualquier cambio en la productividad del Ingenio4. En
la fecha de suscripción el agente de manejo provisionará,
de los recursos recaudados de la colocación, el equivalente
al 2,56% de los flujos de recursos esperados para el primer
mes; el fondo se incrementará mensualmente hasta llegar
a una suma equivalente al 2,56% de las obligaciones de
capital más intereses del primer año. Cuando el fondo haya
alcanzado el nivel establecido, cesará su provisionamiento.
Los recursos depositados en los fondos de reserva de
intereses y amortización, serán debitados por el agente de
manejo en cada fecha de pago y serán transferidos al
administrador de la emisión para que éste realice los pagos
respectivos. En caso que los recursos provisionados en los
fondos de intereses y de amortización no se encuentren en
los niveles estipulados por el prospecto de colocación o no
sean suficientes para cancelar las obligaciones, el agente
de manejo aplicará los recursos acumulados en el Fondo de
Cobertura para completar el fondo de reservas de intereses
y el de reserva de amortizaciones, en ese orden.
Fuente: Prospecto preliminar de colocación
Gráficos: BRC Investor Services S. A.
Fondo de Reserva de Amortización
De acuerdo con el prospecto de colocación, el principal de
la emisión será pagado 20% el cuarto año, 25% el quinto
año, 25% el sexto año y 30% el séptimo año. El fondo de
reserva de amortización ha sido creado con el objeto de
garantizar la disponibilidad de los recursos necesarios para
llevar a cabo el pago del principal.
El agente de manejo deberá provisionar anualmente
durante la vigencia de la emisión, 11 cuotas mensuales
iguales, de manera que la condición representada en la
gráfica 4 sea alcanzada, esto es, provisionar 2,5% del
monto colocado en el año uno, 2,5% del monto colocado
en el año dos, 2,5% en el año tres, 12,5% en el año
cuatro, 25% en el año cinco, 25% en el año seis y 30% en
el año siete. En cualquier caso, los recursos necesarios
para llevar a cabo el pago del capital, deben encontrarse
totalmente provisionados 60 días antes de la fecha de
pago.
Si una vez aplicados los recursos del fondo de cobertura, la
deficiencia de los otros fondos aún persiste, el patrimonio
autónomo cesará el pago de los gastos de funcionamiento
y el pago a Ingenio Pichichí, de manera tal que los fondos
puedan ser provisionados de la manera estipulada.
El agente de manejo verificará, 60 días antes del pago del
servicio de la deuda, que los fondos de reserva de
intereses y capital se encuentren en los niveles estipulados,
una vez se haya dado aplicación a los recursos acumulados
en el fondo de cobertura. De no ser así se estará ante una
“Revocatoria de la cesión de derechos sobre la Cuenta
Inscrita”, caso en el cual el patrimonio autónomo retomará
la administración y disposición exclusiva de los recursos
depositados en la Cuenta Inscrita.
Gráfico 4. Fondo de reserva de amortización
El agente de manejo depositará en la Cuenta de Recaudo
todos los recursos recolectados en la Cuenta Inscrita de
manera que se completen las cantidades mínimas
requeridas para cada uno de los fondos; una vez estos se
encuentren en los niveles estipulados, el agente de manejo
otorgará nuevamente a Ingenio Pichichí los derechos de
administración sobre la Cuenta Inscrita, a más tardar en el
transcurso del día hábil siguiente a aquel en el cual se
completaron los fondos.
Fuente: Prospecto preliminar de colocación
Gráficos: BRC Investor Services S. A.
De acuerdo con información recibida del estructurador, el
promedio mensual de los pagos realizados al Ingenio por
Al igual que en el fondo de reserva de intereses, una vez el
fondo de reserva de amortización cuente con el cien por
ciento (100%) de los recursos necesarios para realizar el
pago de capital respectivo, cesará la acumulación de
provisiones para este fondo.
4
De acuerdo con cifras de Asocaña, el promedio de rendimiento
comercial (toneladas de azúcar/toneladas de caña) de la industria
azucarera para los últimos diez años fue de 11,49% y su desviación
estándar ascendió a 29,12%, consecuentemente la volatilidad del
rendimiento por caña medido en términos de tonelada de azúcar
asciende a 2,54%.
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Títulos Pichichi Exporta
parte de CIAMSA en el período enero/02-septiembre/04,
representa el 58% de una cuota de intereses, durante los
cuatro primeros años de la estructura (esto es, antes de
amortizaciones), lo que quiere decir que, ante una eventual
“Revocatoria de la cesión de derechos sobre la Cuenta
Inscrita”, y teniendo en cuenta que ello se lleva a cabo 60
días antes del pago de la obligación, la cuenta Inscrita se
convertiría en una efectiva fuente de recursos para cubrir
el déficit de la cuenta de recaudo.
Garantía de la Cámara de Compensación
El hecho que los contratos Forward sean transados a través
de la BNA les otorga una garantía adicional toda vez que la
Cámara de Compensación de la Bolsa “asegura y garantiza
el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las
operaciones de mercado abierto” que se realicen allí, A
pesar de ello, que el ente garante cuente con una
calificación inferior a la obtenida por la estructura, no le
permite a la misma acceder a una calificación superior.
La Cuenta Inscrita constituye un sobrecolateral adicional
de carácter permanente para el proceso, toda vez que su
titularidad se encuentra en cabeza del patrimonio
autónomo y por tanto, éste puede disponer del mismo en
caso que así lo requiera. Así pues, si bien la estructura
compromete directamente tan sólo el 30% de los ingresos
por exportaciones (a través del contrato Forward), el resto
de ellos se constituyen como un activo que garantiza la
fuente de pago del proceso.
Así, en caso de incumplimiento de alguna de las partes
dentro de la transacción, las Cámara ejecuta las garantías
dadas a ella, y procede a honrar el contrato, de manera tal
que la parte que cumplió no vea afectada su operación.
“Covenant”
Con el objeto de asegurar la flexibilidad financiera y la
solvencia del originador, la estructura contempla la
adopción de un “covenant” (condicionamiento) financiero
según el cual Ingenio Pichichí se compromete a limitar su
endeudamiento financiero en un rango de 35%-40% de las
ventas, siendo 40% el evento de una inversión significativa
que mejore las condiciones actuales de la operación del
Ingenio o un proyecto como el del alcohol carburante.
MECANISMOS DE COBERTURA CONTEMPLADOS POR
LA ESTRUCTURA
Póliza de Seguro Multiriesgo de Lucro Cesante por rotura
de maquinaria, incendio, terremoto y AMIT
De acuerdo con el prospecto de colocación, Ingenio
Pichichí se compromete a mantener vigente la póliza de
seguros Multiriesgo de la cual es tomador, así en el evento
en que se presente alguno de los siniestros asegurados, del
cual se derive como consecuencia una parálisis superior al
cincuenta por ciento (50%) de la producción de la planta,
por un período que exceda los treinta y cinco (35) días
calendario, el 25% de los recursos recibidos de la
aseguradora a título de indemnización por cualquier
concepto deberá ser transferido por Ingenio Pichichí al
patrimonio autónomo. El valor actual asegurado a través
de la póliza multiriesgos asciende a $ 179.318 millones.
RIESGOS IDENTIFICADOS Y MITIGANTES
Riesgo de volatilidad de los precios del azúcar
El contrato Forward pactado entre CIAMSA e Ingenio
Pichichí no establece cantidades determinadas, más si
determinables, del azúcar a ser entregada por concepto de
desarrollo del contrato. El contrato establece un valor fijo a
ser pagado por CIAMSA de manera mensual y por 84
meses y el cual será incrementado anualmente con el
índice de precios al consumidor del año inmediatamente
anterior y por el cual, CIAMSA recibirá su equivalente en
azúcar para aquel momento.
Póliza de cumplimiento del Contrato Forward
Las partes dentro del contrato Forward suscribirán una
póliza de cumplimiento que garantiza la realización de sus
obligaciones dentro del mismo, esto es, la obligación de
comprar y pagar el azúcar en los términos pactados en el
contrato (CIAMSA) y la obligación de vender y entregar el
producto en lo mismos términos (Ingenio Pichichí).
La póliza de cumplimiento será expedida por la
aseguradora Liberty, su monto será el equivalente a 20,5%
del valor del contrato forward y su único beneficiario será
la Cámara de compensación de la BNA.
De otro lado, Colombia es un receptor de precios
internacionales de azúcar y los ingresos comprometidos en
la estructura (vía Cuenta Inscrita y Cuenta de Recaudo)
provienen de la comercialización internacional del azúcar.
La conjunción de estos aspectos hace que la volatilidad del
precio del azúcar y las fluctuaciones de la tasa de cambio,
afecten la cantidad de azúcar a la que Ingenio Pichichí se
obliga a entregar. Así pues en el peor escenario, la
conjunción de una caída de precios internacionales y la
apreciación del peso frente al dólar, llevaría a incrementar
la cantidad de producto que Ingenio Pichichí se obliga a
entregar y por tanto, se estaría ante un posible riesgo de
incumplimiento del contrato.
La póliza se hará efectiva toda vez que el gerente general
del BNA certifique el incumplimiento de las obligaciones de
alguna de las partes, el pago de la indemnización debe
hacerse efectivo a más tardar 30 días luego de expedida la
certificación.
El riesgo de fluctuación de la tasa de cambio y volatilidad
de los precios, se ve mitigado toda vez, en sus actuales
niveles la cantidad de azúcar comprometida en el contrato
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Títulos Pichichi Exporta
Forward no supera el 30% del producto destinado para
exportación y representa apenas el 17% del total de la
producción anual del Ingenio.
tanto el riesgo de incumplimiento dentro del contrato
Forward.
Riesgo de liquidación obligatoria de Pichichí
La actual productividad y capacidad operativa del
originador permitirían que ante un eventual detrimento de
las condiciones del precio internacional del azúcar o de la
tasa de cambio, que impliquen un aumento de la cantidad
de azúcar a ser entregada, dicho aumento pueda ser
cubierto, el contrato Forward honrado y por tanto se
mantengan los recursos fuente de pago de la titularización.
Al constituirse Ingenio Pichichí como el proveedor directo
del activo transado en los contratos Forward, cualquier
detrimento en su operación y por tanto en la producción
del azúcar, afectarían de manera directa el desempeño de
la estructura.
Para efectos de mitigar este tipo de riesgo de una eventual
liquidación del Ingenio y asegurar el pago a los tenedores
de los títulos, Pichichí transferirá al patrimonio autónomo
constituido, los derechos de propiedad, junto con los
derechos de explotación y de comercialización que tiene y
ejerce sobre la caña de azúcar cultivada o por cultivarse en
5.000 hectáreas, de las cuales 2.000 son de propiedad del
Ingenio, 2.000 se explotan bajo la modalidad de contratos
de cuentas en participación y 1.000 bajo contratos de
arrendamiento. En los casos e arrendamiento y cuentas en
participación seguirá siendo el Ingenio el obligado bajo
dichos contratos. El Ingenio se compromete a administrar
las hectáreas transferidas con los mismos estándares
usados en sus demás hectáreas.
Cabe recordar que los rendimientos operacionales del
originador ante eventuales detrimentos de sus ingresos por
los factores citados anteriormente, se ven compensados
por los mecanismos establecidos para ello en el marco del
Fondo de Estabilización de Precio del Azúcar.
Riesgo de incumplimiento en la
entrega del azúcar
producto de problemas en su transporte
El pago de las cartas de crédito que respaldan la
cancelación del azúcar comercializada por CIAMSA, tan sólo
será autorizado cuando el banco emisor reciba del banco
confirmador, los documentos de embarque que aseguren
que la mercancía se encuentra en el barco.
En caso de presentarse un deterioro en la producción de
azúcar de la caña que fue transferida al patrimonio
autónomo
por el ingenio por más de tres períodos
consecutivos y ya sea que esto conduzca o no a la
liquidación del Ingenio, el patrimonio autónomo retomará
todas las actividades de explotación y comercialización de
la caña de azúcar de éstas hectáreas, quedando facultado
para contratar a un tercero con experiencia en la
explotación y comercialización de caña de azúcar, para la
administración de la misma, con el fin de que éste pueda
celebrar como mandatario del patrimonio autónomo las
labores de explotación de la caña de azúcar, incluido el
Contrato de Compraventa de la misma que incluya el
corte, alce y transporte de las cañas de azúcar desde los
predios en que se encuentra sembrada hasta las
instalaciones del ingenio comprador. Todos los costos
derivados de la administración, cultivo, mantenimiento de
la Caña de Azúcar de propiedad del Patrimonio Autónomo
serán asumidos como gasto a cargo de éste.
Para garantizar que la mercancía se encuentre en perfectas
condiciones desde que es despachada de las bodegas de
Ingenio Pichichí hasta el punto de entrega acordado en los
contratos (bodegas de CIAMSA ubicadas en el puerto de
Buenaventura), el Ingenio cuenta con una póliza de
transporte de mercancías vendidas con Aseguradora
Colseguros S. A. De la misma forma, CIAMSA cuenta con
una póliza de seguros sobre el transporte de la mercancía
con Seguros Comerciales Bolívar. Finalmente, toda vez que
CIAMSA vende bajo Incoterms FOB (Free On Board), una
vez la mercancía llega al puerto, ésta es responsabilidad
del cliente final.
Riesgo de eventuales incumplimientos de entrega del
producto o del pago por el mismo
El riesgo de incumplimiento en la celebración de los
contratos Forward esta mitigado en la medida en que los
contratos son celebrados a través de la Bolsa Nacional
Agropecuaria. Para ello se exige una póliza de
cumplimiento de renovación anual expedido por la
aseguradora Liberty, por un monto equivalente al 20,5%
del contrato Forward cuyo beneficiario será la Cámara de
Compensación, en caso de incumplimiento de las
obligaciones de cualquiera de las partes.
Riesgo de Fuente de Pago
Como se ha mencionado a lo largo del documento, el
hecho que la fuente de pago de la estructura dependa
directamente de un sólo originador hace que su calidad
crediticia sea el punto de partida para la calificación de la
estructura que garantiza.
Del mismo modo, de presentarse un incumplimiento en el
pago por la compra de azúcar o en la venta de esta, la
Cámara de compensación realizará las garantías que le han
sido entregadas y honrará los contratos, mitigando por
La actual situación operacional y financiera del Ingenio y la
inclusión de los efectos que la presente emisión tendría
sobre su flujo de caja así como el éxito de su plan
estratégico, llevaría a que su calificación natural sirva de
La calificación de riesgo de BRC INVESTOR SERVICES S.A. - Sociedad Calificadora de Valores - es una opinión técnica y en ningún
momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en
esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores,
omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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Títulos Pichichi Exporta
base para la calificación otorgada a la titularización,
adicionalmente, las características de la estructura y las
protecciones ofrecidas, conllevan a que la calificación de la
estructura alcance el nivel asignado. Es importante
desatacar que cualquier modificación en la actual situación
del originador conllevaría a una inmediata revisión de la
calificación de la estructura y a su posterior modificación si
a ello hubiese lugar.
sobre el flujo de recursos del patrimonio ejerce el pago del
principal pero que sin embargo se mantiene en niveles
aceptables, mayores a una vez.
Riesgo de valor de mercado (market value risk)
El contrato Forward que respalda el flujo de ingresos del
patrimonio autónomo, contempla la compraventa de una
cantidad de azúcar no determinada pero determinable. El
contrato establece un valor neto mensual de compraventa
en pesos que se ajustará cada año con el Índice de Precio
al Consumidor (IPC). Esta característica del contrato
Forward conlleva que el volumen vendido dependa de
factores externos a las partes, tales como el
comportamiento de la tasa de cambio o la volatilidad del
precio internacional del azúcar.
Riesgo financiero – Flujo de Caja
El flujo de recursos del patrimonio autónomo esta
conformado de una parte por los ingresos derivados del
contrato Forward celebrado entre CIAMSA e Ingenio
Pichichí y cuyos derechos económicos han sido transferidos
por éste último al fideicomiso a través del contrato de
fiducia mercantil y de otra, por los egresos propios de la
estructura esto es, la provisión necesaria para constituir y
mantener los fondos que aseguran la solvencia del
fideicomiso, el pago de los gastos de la estructura y el
pago a Pichichí en caso de presentarse excedentes.
De la misma forma, si bien se establece que CIAMSA será
el comprador del commodity, la fuente para que este
realice el pago al patrimonio autónomo, es la venta del
azúcar en el mercado internacional. De esta manera, ante
eventuales movimientos del mercado del azúcar, la
demanda por la misma (que no se encuentra previamente
pactada) podría presentar cambios que derivaran en
eventuales efectos sobre el flujo de recursos provenientes
de la venta y que conllevaran a que CIAMSA cubriera
directamente con su operación, el valor del azúcar no
vendida, de manera que la estructura empezara a
depender de su riesgo de crédito.
Toda vez que los fondos de reserva han sido diseñados
para provisionar los montos a pagar por concepto de
servicio de deuda y por ende, para asegurar su
preexistencia, dichos fondos no constituyen un
sobrecolateral del proceso pero si una garantía de la
existencia de los recursos para llevar a cabo su pago
oportunamente.
El fondo de reserva de intereses está constituido por una
porción de carácter permanente que asegura que los
intereses estarán siempre cubiertos por una provisión
establecida desde el comienzo de la emisión, proveniente
de recursos deducidos de la colocación y por una porción
de carácter móvil la cual será provisionada mensualmente y
debitada en las fechas de pago de intereses. La cobertura
trimestral de este fondo sobre el servicio de la deuda fue
calculada con el saldo del mismo un día antes de la fecha
de pago de los intereses, dando como resultado que la
mínima cobertura durante todo el período de la emisión es
de 2,35 veces. De la misma forma, si a esta relación se
adiciona el saldo del fondo de cobertura la cobertura
mínima se eleva a 2,46 veces.
En conclusión, ya que el azúcar que se comercializa en el
proceso de titularización no se tranza a través de una
operación cerrada (precio, cantidad y comprador definido),
su evolución depende de los movimientos del mercado,
ajenos al control de las partes dentro del proceso.
La cobertura presentada por el fondo de reserva de
amortización presenta niveles mínimos de 1,04 veces y
máximos de 1,22 veces, lo cual resulta normal teniendo en
cuenta la manera como se encuentra estructurada la
emisión.
Finalmente, la cobertura de los activos netos del
patrimonio autónomo5 sobre el servicio de la deuda da
como resultado un mínimo de 1,67 veces, que se presenta
en el último pago de principal lo cual refleja la presión que
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Ingresos por contrato Forward – Gastos del patrimonio (incluyendo
provisiones para fondos) + Saldo de los fondos
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