Plaquette de présentation

Transcription

0703429_ALTAREA Couv RA Vo Courte FR.qxp
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Page CouvI
ALTAREA
FONCIÈREMENT
CRÉATEUR
RAPPORT ANNUEL 2006
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Page CouvII
PROFIL
ALTAREA est une foncière
de développement spécialisée
dans les centres commerciaux.
La Société construit son portefeuille d’actifs
à la fois par la
mise en service
des centres qu’elle développe
et par l’acquisition d’actifs
en exploitation.
ALTAREA, créateur d’ensembles immobiliers complexes,
est investisseur final de la partie commerce.
Sommaire / Présentation institutionnelle • 01 / Profil de la Société • 02 / Message de la Direction Générale •
04 / Faits marquants et chiffres clés • 06 / Stratégie • 08 / Activité • 10 Immobilier commercial • 24 Habitation • 28 / Développement durable
30 / Implantations • 31 / Résultats financiers
0703429_ALTAREA
Vo Courte
FR.qxp (Warm
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Page
NR
– FT 215/280 –RAQuadri
+ 1 pantone
Gray)
jusqu’à
P. 131 – à partir P 32 Pantone 187 Relecture OK
Activité
ALTAREA est présente sur les deux principaux segments
du marché de l’immobilier commercial : centre-ville
et entrées de ville en France, en Italie et en Espagne
et est en phase de prospection sur le marché russe.
ALTAREA a également une activité de promotion de logements.
Patrimoine
Au 31 décembre 2006, ALTAREA
est propriétaire de 35 centres
commerciaux représentant plus
de 375 000 m2 de commerce
et 1 350 millions d’€
de valeur d’expertise.
Développement
À la même date, les projets développés
par le Groupe représentent environ
930 000 m2 SHON au total pour
un investissement brut prévisionnel
de 2 200 millions d’€. Sur ce total,
la quote-part patrimoniale d’ALTAREA
représente 1 200 millions d’€ pour
110 millions d’€ de loyers bruts
prévisionnels.
Bourse
ALTAREA est cotée sur le compartiment A de l’Eurolist d’Euronext Paris.
Sa capitalisation boursière à fin janvier 2007
était d’environ 1,5 milliard d’€.
1
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MESSAGE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
ALAIN TARAVELLA
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
JACQUES NICOLET
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Objectif 2007,
intégration
de 7 nouveaux
centres
commerciaux
2
© Raymond Depardon/Magnum Photos
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L’année 2006 a été pour ALTAREA l’année du changement de dimension.
En effet, la valeur du patrimoine en exploitation a plus que doublé,
entraînant une forte augmentation de l’ensemble des indicateurs financiers.
L’envergure internationale d’ALTAREA s’est par ailleurs confirmée :
ce secteur a absorbé plus de la moitié des investissements de l’année.
Le Groupe est désormais installé de manière significative en Italie
et en Espagne, et a pris pied sur le marché russe.
Par ailleurs, ALTAREA a continué de prendre des positions fortes
de développement permettant de garantir la croissance des prochaines
années : le Groupe maîtrise aujourd’hui un volume de projets lui permettant
d’envisager un triplement des loyers perçus dans les 5 années à venir.
Enfin, ALTAREA a renforcé ses moyens opérationnels afin d’offrir
à l’ensemble de ses partenaires collectivités locales, françaises
et étrangères, les compétences nécessaires pour créer la ville de demain.
Ainsi, ALTAREA initiera en 2007 une démarche innovante destinée
à favoriser l’émergence d’un référentiel HQE pour les centres
commerciaux et la certification des projets du Groupe.
Ce bilan permet à ALTAREA d’aborder l’année 2007 en confiance.
L’intégration de 7 nouveaux centres commerciaux au patrimoine
en exploitation permettra une augmentation très significative
du résultat récurrent. Les nouveaux investissements, quant à eux,
devraient permettre d’augmenter le portefeuille de nouveaux projets.
Devenir une des principales foncières européennes est toujours
l’objectif d’ALTAREA.
ALAIN TARAVELLA
JACQUES NICOLET
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FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS
Expansion
internationale
et Croissance
des investissements
Acquisition
Juillet
du portefeuille
d’actifs de Bail Investissement
Foncière
ANR/action + 50 %
Très forte croissance
des résultats
+ 30 %
4
Concours
Signatures
Février
Juin
ALTAREA remporte
le concours de
Troyes-en-Champagne
Signature d’une ligne
de crédits structurés
d’un montant de 1 Md d’€
Août
Résultat récurrent/action
Ouvertures
Les acquisitions et les mises
en service conjuguées
à la revalorisation de l’immobilier
commercial constatée en 2006 expliquent
la progression du patrimoine
en exploitation d’ALTAREA, dont la valeur
a plus que doublé sur un an
(1 357 M€ contre 633 M€
au 31 décembre 2005).
En ligne avec l’activité opérationnelle,
l’ensemble des indicateurs financiers
du groupe ALTAREA sont donc tous en très
forte progression.
Avril
« Espace Chanteraines »
à Gennevilliers
Mai
« Les Portes
de l’Ambrésis »
à Villeparisis
Novembre
« Espace Saint-Georges »
à Toulouse
Novembre
« Grand’Tour II »
à Bordeaux Sainte-Eulalie
Signature d’un accord
pour la réalisation
d’un centre commercial
à Puerto Real (Espagne)
Prise de
participation
Novembre
dans RosEvroDevelopment
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(en M€ – sauf spécification)
2005
2006
209 518
632,5
208,3
375 186
1 357,6
236,7
104,6
98,6
6,0
2,0
111,0
245,6
240,9
4,7
–
220,9
Résultat Récurrent avant impôt
dont Résultat des centres en patrimoine
Résultat Promotion Logement
25,0
19,2
5,8
41,3
37,2
4,0
Résultat Récurrent après impôt part du Groupe
22,5
38,2
36,5
3,18
44,1
3,91
Patrimoine
Surface (en m2 GLA part du Groupe)
Patrimoine en exploitation
en montage (déjà investi)
Résultats
Résultat Opérationnel
dont Centres Commerciaux
Promotion Logement
Résultats des cessions hors Activité Promotion Logement
Résultat net consolidé PDG
Dette
Dette nette / valeur actifs (en %)
Résultat opérationnel / Coût endettement net
ANR
518,4
922,8
197
231
4,12
78,4
5,36
117,7
Nombre de salariés
Ratios/action en € par action
Résultat récurrent après Impôt
ANR par action
Résultat Récurrent
après impôt
Patrimoine
(en m2)
(en M€)
375186
2006
209518
38,2
2005
22,5
2006
2005
Actif Net
Réévalué
Résultat
Opérationnel
(en M€)
245,6
(en M€)
922,8
2006
2006
518,4
104,6
2005
2005
5
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STRATÉGIE
Leader du marché
du développement
et de la gestion
des centres commerciaux
Le modèle de croissance d’ALTAREA repose sur la maîtrise de toutes les étapes
du développement des centres commerciaux, ce qui lui permet de capter l’ensemble
de la valeur ajoutée du cycle. Ce modèle s’applique également aux process
de restructuration des centres commerciaux en exploitation.
Foncière de taille
européenne
L’objectif d’ALTAREA est de devenir une des premières foncières européennes
de centres commerciaux, le Groupe intervient donc de manière opportuniste
sur le marché des transactions de centres commerciaux en exploitation en Europe.
Acteur reconnu
du marché de la
promotion logements
ALTAREA opère en tant que promoteur avec revente des logements à des investisseurs
propriétaires. Géographiquement limitée à des projets en Région parisienne et dans
le Sud de la France, cette activité se répartit à égalité entre collectif et individuel
avec un positionnement moyen/haut de gamme.
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Concevoir
Identifier
des espaces commerciaux
innovants, conviviaux
et parfaitement intégrés
dans l’environnement
aux entrées de ville
comme au cœur
des villes les carences
de l’offre commerciale
S’engager
Commercialiser
efficacement grâce
à une connaissance
des enseignes
et des clientèles
dans ses propres projets avec
une stratégie patrimoniale
à long terme
Gérer
le quotidien et l’avenir
des centres avec
des équipes au plus
près du terrain
Bâtir
et aménager
ces espaces par
une maîtrise
des opérations
les plus complexes
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IMMOBILIER COMMERCIAL
Objectif d’ALTAREA,
devenir à terme
une
de centres commerciaux
foncière européenne
La stratégie pour constituer ce patrimoine repose sur deux axes :
• concevoir et réaliser ses propres actifs, ALTAREA disposant
ainsi d’une base qui augmente au fur et à mesure des livraisons des
projets réalisés, projets dont le rythme est régulièrement alimenté
par la maîtrise de nouveaux développements ;
• procéder à des acquisitions de centres existants
en exploitation avec pour objectif leur rénovation technique
et commerciale afin de créer de la valeur.
Un patrimoine performant
8
+ 4,5 %
+7,3%
Chiffre d’affaires
des centres
commerciaux
Évolution de la valeur
locative à périmètre
constant
1,3
Md€
Valeur
de patrimoine
(hors droits)
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Bercy Village – Paris (75)
Premier centre de loisirs urbain
Bercy Village a reçu 12 millions de visiteurs en 2006,
s’affirmant ainsi comme une des premières destinations
de la région Île-de-France. L’arrivée de nouvelles enseignes
(La Cure Gourmande, L’Occitane) et une stratégie nouvelle
d’animations permet de maintenir son image originale
dans le paysage commercial francilien.
+ 6,4 % de chiffre d’affaires en 2006
Les Tanneurs – Lille (59)
Un succès confirmé
Ce centre commercial, dont l’ouverture remonte à 1986, a été acquis
par le Groupe en 1997. La rénovation-extension achevée en 2004
a permis d’amener, sur 22 000 m2 GLA, une nouvelle offre commerciale
(MONOPRIX, Joué Club, Côté Maison, etc.) adaptée au marché lillois
dans un cadre architectural actuel.
+ 11 % de chiffre d’affaires en 2006
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IMMOBILIER COMMERCIAL
Une vraie dynamique
d’acquisition
et de valorisation
en Europe
La croissance globale de son patrimoine permet à ALTAREA
d’entamer une vraie stratégie de valorisation de ses actifs.
Cette valorisation des centres acquis par le Groupe se fait
d’une part par une re-commercialisation active, et d’autre
part par la mise en œuvre de rénovations assorties ou non
d’extensions.
Les équipes d’ALTAREA dédiées à la valorisation du
patrimoine représentant 85 personnes au 31 décembre 2006
(commercialisateurs, juristes, property managers…).
Les baux types signés sont d’une durée moyenne de 10 ans
dont 6 fermes, comportent notamment des clauses
de contrôle de l’activité et assortis d’un loyer variable sur
le chiffre d’affaires.
La valorisation régulière du patrimoine est notamment
assurée à travers les actions suivantes :
– suivi de l’activité des preneurs et anticipation
de l’évolution des concepts commerciaux et des tendances
de consommation afin de définir un mix marketing optimum
pour chaque centre ;
– renégociation des baux arrivés à échéance ;
– éviction de certains locataires.
Les opérations de restructuration/extension des centres
du patrimoine ALTAREA sont menées par les équipes
du Groupe : directeurs de programme, directeurs d’opération,
commercialisateurs et gestionnaires. En effet, la rénovation
d’un ensemble commercial obsolète nécessite une approche
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pluridisciplinaire englobant à la fois une vision architecturale
pour la création d’une ambiance actuelle, avec les
implications techniques que cela comporte, une démarche
marketing pour repositionner le centre dans son
environnement social et commercial, une refonte totale
de l’offre commerciale et la résolution de problèmes
juridiques liés la plupart du temps à l’inadaptation
des structures existantes.
À cet égard, l’inauguration de l’Espace Saint-Georges
dans le centre-ville de Toulouse en novembre 2006 a mis
un terme à une restructuration particulièrement complexe
menée en partenariat avec la Ville de Toulouse et Vinci Park.
Elle permet au groupe de disposer d’un actif performant
en cœur de ville.
En 2007, ALTAREA devrait lancer des études de rénovation
pour les centres de Sant Cugat en Espagne, Valdoly
à Montgeron et « –X% » à Massy (Région parisienne).
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Un développement
Espace Saint-Georges – Toulouse (31)
Une rénovation
attendue
Ouvert en 1978, le centre commercial Saint-Georges est intégré dans
un ensemble immobilier regroupant, autour de la place Occitane,
des immeubles d’habitation et de bureaux ainsi que des parkings publics
et privés sur 3 niveaux en infrastructure. Cet ensemble urbanistique
remonte aux années 1960. Les premières études avaient été lancées
en 1955 et l’opération s’est terminée en 1975, soit 20 ans plus tard.
Il couvre 5,8 ha en cœur de ville de Toulouse. Le projet de rénovation
de l’Espace Saint-Georges représente un travail de 7 années.
Les études juridiques, techniques, le processus de concertation entre
partenaires, avec les associations de riverains et de commerçants, avec
les services techniques, les organismes consulaires, la conduite
du chantier, la commercialisation du centre, sa gestion et sa maintenance
pendant la durée du chantier ont mobilisé une équipe d’une quinzaine
de personnes du groupe ALTAREA.
Le savoir-faire ainsi mobilisé a permis de mener à bien et dans les délais
une rénovation urbaine particulièrement complexe qui
représente un investissement global de 75 M€.
soutenu
ALTAREA est présente sur les deux principaux segments
du marché de l’immobilier commercial : centre-ville
et entrées de ville. Cette activité s’exerce dans les trois
pays européens les plus actifs de ce marché, France, Italie
et Espagne, avec une filiale dans chacun de ces pays :
ALTAREA FRANCE, ALTAREA ITALIA et ALTAREA ESPAÑA.
France
La France reste le principal marché européen de l’immobilier
commercial. En 2006, la Fédération pour l’urbanisme
et le développement du commerce spécialisé (PROCOS)
y a recensé 410 projets en cours de développement,
en augmentation de + 2,5 % par rapport à 2005.
Ces 410 projets représentent ensemble 5,4 millions de m2,
soit 800 000 m2 supplémentaires par rapport à 2005 (1).
(1) Source PROCOS : Conférence de presse du 26 janvier 2006 intitulée
« Immobilier 2006 », dossier de presse du 24 octobre 2006 intitulé
« L’immobilier commercial européen ».
Sant Cugat – Espagne
Entre Pyrénées et
Méditerranée
Ouvert en 1976, Sant Cugat est un des centres leaders de la région de Barcelone.
Une étude de rénovation devrait être lancée en 2007.
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IMMOBILIER COMMERCIAL – Centres commerciaux
Le centre-ville
une nouvelle forme
de commerce attendue Retour des consommateurs
en centre-ville, mobilisation des élus pour la redynamisation
commerciale des centres-villes sont deux tendances caractéristiques
du marché français identifiées depuis quelques années.
Elles se confirment en 2006 où les magasins de centre-ville voient
leur résultat progresser de + 5,2 % tandis que le nombre de projets
commerciaux en centre-ville se stabilise avec 90 projets recensés (2).
ALTAREA, qui a fait de la redynamisation des centres-villes
un des axes de son développement, s’affirme en 2006
comme un des leaders de ce marché avec plus
de 300 000 m2 de projets maîtrisés (87 000 m2 GLA part
du groupe) dans des villes comme Mulhouse, Troyes,
Tourcoing ou Le Kremlin-Bicêtre. En 2006, ALTAREA
a obtenu des autorisations de la CDEC pour 19 400 m2
de surface de vente (quote-part groupe).
Au-delà de leur spécificité, l’enjeu de chacun de ces projets
est de créer les conditions nécessaires à une relance
durable de la dynamique commerciale des centres-villes
en l’adaptant à deux tendances lourdes de l’appareil
commercial français : la demande de proximité
et l’hyperlocalisation. Le renouveau du commerce urbain
s’opère en effet de manière sélective autour de quelques
pôles actifs, points de fixation pour une reconquête
commerciale.
12
(2) Ibid.
La proximité, quant à elle, ne se résume pas en termes
spatiaux, mais est faite de disponibilité (à toute heure),
d’immédiateté (relations interpersonnelles) et de confort
d’achat.
Les deux dimensions fondent la personnalité des centres
commerciaux conçus et réalisés par ALTAREA : ouverts sur
leur ville et respectueux du cadre dans lequel ils s’insèrent,
ils accueillent toutes les nouvelles formes de commerce
attendues par les consommateurs et toutes les clientèles.
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France
transparence
de l’architecture
des matériaux innovants
promenade arborée
Le Passage Saint-Nicolas – Troyes (10)
Conforter une dynamique existante
Depuis quelques années, la Ville de Troyes a entrepris un effort
de mise en valeur de son secteur sauvegardé notamment
par la restauration des maisons à pans de bois.
En développant cet attrait touristique, la Ville a créé les moyens
d’un renouveau commerçant : la fréquentation de la rue
Émile-Zola a augmenté de 60 % à la suite de la requalification,
le nombre d’enseignes y a progressé de + 40 % (1).
Le Passage Saint-Nicolas, en apportant 8 000 m2 de nouvelles
enseignes avec des moyennes surfaces spécialisées
à l’entrée de la rue Émile-Zola, permettra de conforter cette
dynamique et d’accélérer la croissance du centre-ville commerçant.
L’ouverture est prévue en 2008.
(1) Source CCI de Troyes : « Le centre-ville troyen s’offre une nouvelle jeunesse », in Mercure, 10 décembre 2005.
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Porte Jeune – Mulhouse (68)
Un geste architectural
pour une nouvelle image de la ville
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Pendant de nombreuses années, le centre-ville de Mulhouse a connu un mouvement de délocalisation commerciale
du cœur de ville vers les espaces marchands périphériques. Ces derniers ont vu leur développement s’accélérer
et leur fonction évoluer vers une offre de services accrue. Une enquête lancée par la Chambre de Commerce
et d’Industrie de Mulhouse en 2005 montre que les commerces du centre-ville ont vu une érosion de leur fréquentation
et de leur chiffre d’affaires de – 3,90 %. Le projet Porte Jeune, en permettant l’implantation simultanée d’une soixantaine
de magasins, créera une attractivité nouvelle en cœur de ville. La création de ce nouveau centre commercial permet
en effet de proposer une offre immobilière adaptée aux demandes des enseignes désireuses de s’installer
en ville mais handicapées par le manque d’offre de surfaces importantes. Au pied de la Tour de l’Europe, symbole
de la modernité de la Ville, Reichen et Robert ont conçu un objet urbain remarquable et résolument moderne
qui fonctionnera comme un signal d’entrée du centre-ville. Une ambition affirmée pour une visibilité optimale.
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France
Centre commercial et d’affaires
Le Kremlin-Bicêtre (94)
Créer une centralité
Le centre de commerce et d’affaires du Kremlin-Bicêtre se situe le long de la RN7
(avenue de Fontainebleau), à quelques centaines de mètres de Paris
et de la Porte d’Italie. Sa conception, qui comporte la création d’une place
publique et d’une médiathèque, alliée à la requalification de l’avenue
de Fontainebleau transformée en boulevard urbain, permettra de créer
une vraie centralité urbaine, dont Le Kremlin-Bicêtre est aujourd’hui dépourvu.
Les Boutiques Gare de l’Est – Paris (75)
Un commerce moderne
pour des lieux de transit
Un an après l’ouverture des Boutiques Gare du Nord, le premier centre
commercial français en gare, ALTAREA s’est vu confier le réaménagement
de la Gare de l’Est. Ce projet prévoit la création de 5 400 m2 de boutiques
au cœur de la gare. Cet espace commercial prend place dans l’espace central
de la gare, entre les halls Alsace et Saint-Martin, anciennement occupé
par un entrepôt du SERNAM et aujourd’hui désaffecté.
Un accès direct depuis le métro fait de cet espace central le véritable trait
d’union de la gare. Outre les activités habituellement présentes en gare
(journaux, cadeaux, cafés et grignotage), l’offre commerciale sera élargie
aux services de « convénience », ainsi qu’aux domaines des loisirs
et de la culture et de l’équipement de la personne. L’offre de restauration
sera également enrichie. La gare de l’Est, aujourd’hui lieu de transit pour
32 millions de visiteurs par an, verra sa fréquentation passer
à 34 millions par an dès l’ouverture du TGV Est.
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Les entrées (1)de ville
les Retail Parks
pour un renouveau
Outre l’accent mis sur les centres urbains, les chartes d’aménagement
mettent en avant la création possible et souhaitable de zones d’activités
commerciales « d’intérêt d’agglomération », c’est-à-dire cohérente
à l’échelle de l’aménagement du territoire local.
Les projets d’entrée de ville peuvent donc être la pièce
maîtresse d’importantes restructurations urbaines.
Ils répondent aussi à un besoin des enseignes de grandes
et moyennes surfaces spécialisées, notamment dans
des activités comme le sport et les loisirs, l’équipement
de la maison ou le bricolage. Ils ne peuvent voir le jour
qu’en respectant une double exigence de qualité urbaine
et architecturale et d’innovation.
(1) Les Retails Parks sont des centres commerciaux de périphérie sans
enseigne alimentaire. Ils sont le plus souvent à ciel ouvert et proposent
une offre marchande axée sur la famille et les loisirs.
16
C’est avec cette vision d’ensemble de l’urbanisme
commercial qu’ALTAREA a créé ses concepts de Retail Parks.
Le projet de Guipavas (Brest) est l’illustration de cette
démarche. Sur 28 846 m2, ce projet accueillera 3 grandes
surfaces (Ikea, Décathlon, Jardiland), 14 moyennes unités
et des restaurants. La présence d’Ikea permet d’évaluer
la zone de chalandise à 1 million d’habitants. L’offre
commerciale, orientée vers l’équipement de la maison,
la culture et les loisirs, vient renforcer l’attractivité
de l’agglomération brestoise sans rompre les équilibres avec
le centre-ville où ALTAREA est propriétaire de deux centres
commerciaux (Coat Ar Gueven et Espace Jaurès).
Par ailleurs, ALTAREA développe deux projets réellement
innovants : Thiais Village et Carré de Soie.
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France
une frontière harmonieuse
entre urbanisme et nature
la famille au cœur du projet
en créant un environnement
convivial
Aubergenville
Family Village®,
un concept original
Family Village® développe un programme global cohérent
qui respecte les caractéristiques et l’image de l’environnement
immédiat, tout en lui conférant une identité forte et structurante
de pôle commercial où cohabiteront harmonieusement
des composantes telles que le commerce et les services, le tissu
résidentiel, les équipements publics, etc.
L’offre commerciale s’oriente ainsi vers la culture et les loisirs,
s’appuyant sur la présence de locomotives à même de créer une
résonance dans l’esprit du public, de grands « incontournables »
qui jouent un rôle prépondérant dans l’attractivité et la cohérence
globale du concept. Parce que Family Village® est pensé
à l’échelle de la ville, il accueille des enseignes complémentaires
du centre-ville, en harmonie avec celui-ci. Family Village® s’articule
autour d’une réflexion architecturale unificatrice qui permet
d’une part d’assembler les éléments du programme dans un lieu
qualifié urbanistiquement, et d’autre part de donner à l’ensemble
une identité forte et qualitative. L’omniprésence du bois et des
espaces arborés renforce cette identité. Outre les Family Village®,
ALTAREA développe des programmes de Retail Parks classiques
au marketing et au design adaptés. ALTAREA développe actuellement
3 projets Family Village® dont deux (Les Hunaudières,
Aubergenville) doivent ouvrir en 2007.
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Thiais Village – Thiais (91)
Premier Lifestyle Center français
Cette nouvelle génération de centres commerciaux se caractérise par
un cadre fortement différenciant, qui associe des enseignes leaders sur
leur marché, rassurantes dans leur concept et leur offre, même si celle-ci
est actuelle et novatrice, et de tous les formats : GSS, MSS, boutiques
et kiosques dans une logique globale. Ce concept repose sur la synergie
de trois éléments mis en scène dans le but de séduire le visiteur :
Les commerces
Ils répondent à des logiques diverses puisque l’offre est orientée autour
d’enseignes de destination qui forment le socle du projet, et également
de boutiques du type « achat-plaisir » dans des domaines comme
les cadeaux ou la décoration de la maison, les soins et la beauté,
l’équipement de la personne. Dans la plupart de ces activités, l’achat
revêt une dimension de découverte ou pédagogique, associant le produit
à une expérience symboliquement valorisante pour le consommateur.
18
La restauration
Elle concerne aussi bien la clientèle des actifs travaillant dans la zone
de Thiais que celle qui apprécie les plaisirs de la table, de jour comme
de nuit, tout comme les achats d’impulsion qui peuvent être effectués
à tout moment de la journée (café, pâtisserie, grignotage).
Le développement de l’offre « restauration du monde » permet de
décliner une offre large et d’assurer une fréquentation régulière du site.
La détente et le confort
Le cadre de Thiais Village, avec sa rue principale piétonne et paysagère,
assure le caractère unique et authentique du concept. Dégagée
de la présence automobile, la clientèle peut déambuler dans
un espace sécurisé, accueillant, équipé de mobilier urbain de qualité
et d’une signalétique efficace. Des animations douces ajoutent à cette
ambiance unique.
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France
Carré de Soie – Vaulx-en-Velin – Villeurbanne (69)
Un geste architectural
pour une nouvelle image de la ville
Situé à l’entrée Nord-Est de l’agglomération lyonnaise
et placé comme un trait d’union entre Vaulx-en-Velin et
Villeurbanne, Carré de Soie va devenir un lieu de destination
original. Dessiné entre ville et nature, autour d’un des
hippodromes les plus fréquentés de la région Rhône-Alpes,
Carré de Soie marque la naissance d’un nouveau concept
qui conjugue, par un jeu d’itérations, une programmation
d’activités sportives, culturelles, festives et une offre
commerciale diversifiée et cohérente avec l’univers des
loisirs familiaux.
L’organisation des lieux, la facilité des cheminements
invitent le visiteur à s’approprier l’ensemble du site,
à déambuler depuis le pôle de loisirs jusqu’aux rives
du Canal de Jonage, à passer naturellement d’un lieu
de vie à un autre. L’échange, la convivialité, le respect
de la nature inspirent aussi l’architecture, conçue dans
les règles de la protection de l’environnement, jouant
partout avec le bois, l’eau, le végétal, les transparences
et les formes courbes.
Ouvert sur un quartier requalifié, Carré de Soie sera un lieu
de fréquentations croisées, une destination de loisirs
et de détente où toutes les générations, riverains et publics
métropolitains, auront une occasion différente de venir.
Imbriquant étroitement commerces et loisirs, Carré de Soie
rassemble autour de trois univers en lien avec l’identité
du lieu – le foyer, le sport, la nature – des enseignes
spécialisées de forte notoriété, développant des concepts
de boutiques innovants, capables d’animer les espaces dans
le cadre d’un apprentissage ludique (ateliers bricolage,
décoration, jardinage…).
Les commerces de Carré de Soie ouvrent tous sur un
boulevard urbain entièrement requalifié et paysagé
(l’avenue de Böhlen) et sur un mail piétonnier ponctué
de places servant d’articulation avec le quartier et la ville
afin d’orchestrer et d’organiser les nouveaux lieux de vie.
Dans ce cœur de ville recomposé, les visiteurs de Carré
de Soie retrouveront l’ambiance des rues commerçantes
de la ville traditionnelle.
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11:32
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En Europe
Pour la première fois en 2006, l’Europe représente
une part prépondérante du volume de développement
d’ALTAREA. Le Groupe conforte ainsi ses positions
et sa croissance en Espagne et en Italie.
En Espagne
Avec un taux de croissance de 3,2 % en 2006 et une
tendance soutenue pour la consommation des ménages
(+ 5 %) en 2006, l’Espagne présente un marché
de l’immobilier commercial particulièrement actif :
plus de 3 millions de m2 sont programmés pour une mise
en service en 2007/2008 (1).
ALTAREA ESPAÑA, créée en 2004 à Madrid, a vu son
développement s’accélérer en 2006. L’entrée du centre
commercial de Sant Cugat dans le patrimoine du groupe
a créé un fort vecteur d’image pour ALTAREA, lui permettant
de maîtriser deux nouveaux projets pour 56000 m2 GLA.
Family Village Salamanca
Une entrée remarquée
Situé à l’entrée de l’agglomération de Salamanque
(Castille-Léon), Family Village Salamanca s’adresse
à une zone de chalandise de 290 000 habitants.
Dans un secteur à fort développement économique,
il vient compléter une offre commerciale déjà représentée
par un hypermarché Leclerc, ainsi que par des magasins
Décathlon et Norauto. Sur 16 400 m2 SHON,
il accueillera 6 moyennes surfaces et un restaurant,
avec 700 places de parking.
20
(1) Source PROCOS.
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Europe
Faro Bahía à Puerto Real (Cadix)
Un point de rencontre incontournable
La Baie de Cadix est une zone à fort potentiel de croissance et en plein développement touristique.
Le projet de Faro Bahía représente l’opportunité d’accompagner cette croissance en offrant
un nouveau pôle commercial destiné à rééquilibrer l’ensemble de la zone. Conçu comme
un point de rencontre, une place ouverte, il fonctionnera comme un élément de cohésion sociale.
Sur 39 800 m2 GLA, il accueillera moyennes surfaces, boutiques et restaurants.
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En Italie
L’Italie se caractérise par un marché de l’immobilier
commercial en pleine expansion. Avec environ
500 centres qui totalisent 7,5 millions de m2, l’Italie
a une densité de centres commerciaux très inférieure
(140 m2/1 000 habitants) à la moyenne des pays
de l’Union européenne (159 m2/1 000 habitants) et
de la France (214 m2/1 000 habitants). Ces centres,
dont le niveau qualitatif est inférieur à celui des pays
économiquement comparables, sont majoritairement
des centres avec hypermarché, pour une surface moyenne
de 15 000 m2 GLA. Les projets en cours représentent
environ 3,5 millions de m2 en 2006 (+ 8,9 % par rapport
à 2005). Le rythme des ouvertures devrait être de
15 à 20 par an (1).
ALTAREA se développe en Italie selon une stratégie
de partenariats locaux ou régionaux, avec des missions
opérationnelles clairement établies. ALTAREA ITALIA prend
en charge conception architecturale et commercialisation
du centre, les partenaires assurent la maîtrise foncière
et l’obtention des autorisations administratives.
ALTAREA ITALIA reste l’investisseur final des centres
réalisés. ALTAREA ITALIA maîtrise près de 150 000 m2
de projets répartis sur tout le territoire de la péninsule et
représentant une grande variété de concepts commerciaux.
Deux projets doivent ouvrir en 2007, à Casale Monferrato
(Piémont) et Raguse (Sicile). Par ailleurs, le Groupe a signé
un protocole d’accord pour l’acquisition d’un centre
commercial situé à Bellinzago Lombardo (Lombardie).
(1) Source PROCOS, op. cit., ICSC : European Retail Space 2006.
La Cittadella a Casale Monferrato (Piémont)
À la croisée
de deux axes
Avec un hypermarché Ipercoop, 3 moyennes surfaces
et 50 boutiques, Ibleo sera le premier pôle commercial
de sa zone, au croisement des deux principaux axes routiers.
Ouverture le 10 mai 2007.
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Page 23
Europe
La Corte Lombarda à Bellinzago
Une architecture inspirée
de la tradition lombarde
Inaugurée en novembre 2006, La Corte Lombarda se développe sur 80 000 m2
et accueille, sur deux niveaux, 1 hypermarché, 7 moyennes surfaces
spécialisées et 140 magasins. Un troisième niveau est entièrement dédié
à la restauration et aux loisirs.
La Murri à Rimini
Premier centre
de loisirs urbain
Situé en front de mer de l’une des premières
destinations touristiques d’Italie,
ce centre de loisirs urbain s’insère dans
un espace original par la reconversion
de bâtiments anciens. Sur 14 000 m2 GLA,
il accueillera boutiques et restaurants orientés
vers la clientèle locale (245 000 habitants)
et la clientèle touristique.
L’ouverture est prévue pour 2009.
23
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11:32
Page 24
HABITATION
ALTAREA Résidence,
de la créativité
à l’écoute
ALTAREA Résidence, filiale du Groupe
spécialisée dans la réalisation de logements, témoigne d’une activité
significative dans ce secteur, avec plus de 1 500 logements à son actif
ces dernières années.
ALTAREA Résidence a profité de la bonne santé du marché
du logement dans les deux zones où la société est active :
régions Île-de-France et Provence-Alpes-Côte d’Azur.
ALTAREA Résidence bénéficie également de la dynamique
du Groupe, qui privilégie la créativité et l’écoute. Sur
un marché où les produits sont souvent similaires
et conventionnels, ALTAREA Résidence s’engage
à développer des appartements et des maisons adaptés
aux attentes d’aujourd’hui et s’en donne les moyens :
– par une approche globale pour chaque opération ;
– par une volonté permanente de différenciation ;
– par une politique marketing ciblée ;
– par une méthodologie qui place la qualité au niveau
le plus élevé.
ALTAREA Résidence s’est également fait une spécialité
des opérations mixtes où s’équilibrent harmonieusement
pôles résidentiels et commerces de proximité.
Cycle du développement
Les équipes d’ALTAREA Résidence sont organisées
en fonction du cycle de développement : la prospection
et l’origination sont assurées par des développeurs
en charge d’aboutir à la maîtrise du foncier (promesse
de vente) et à une programmation commerciale adaptée aux
potentialités du marché (lancement de la commercialisation).
Le programme entre ensuite dans une phase de construction
puis de livraison. Au total le cycle de cette activité se situe
entre 2 et 3 ans, avec éventuellement plusieurs tranches
pour les opérations de grande taille. Le volume d’activité
se mesure en additionnant le chiffre d’affaires restant
à comptabiliser sur les affaires en cours de construction
et le chiffre d’affaires à comptabiliser sur les projets
maîtrisés/signés.
24
Les Hameaux de Vernouillet – Vernouillet (78)
Entre loisirs
et cœur de ville
À moins de 30 minutes de Paris, trois hameaux privés et clos
dans une commune de l’Ouest parisien particulièrement attractive
par sa situation et son environnement.
promenade au cœur
d’un parc arboré
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des prestations
de qualité, assurance
de confort et de sécurité
une architecture élancée
soulignée par des
matériaux nobles
La Résidence du Parc – Saint-Cyr-l’École (78)
Un environnement de qualité
dans une ville historique
Au cœur du nouveau centre-ville, un programme de 46 appartements donnant
sur un parc arboré offre des prestations de qualité conformes à nos exigences.
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HABITATION
Les Terrasses de Cogolin – Cogolin (83)
Dans un cadre exceptionnel
Niché entre le massif des Maures et les rives de la Méditerranée,
à proximité immédiate de Saint-Tropez, ce domaine comporte
des appartements du 2 au 4 pièces avec une piscine privée.
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Le Domaine du Parc –
Villeneuve-Loubet (06)
Le charme
authentique
de la Provence
Ensemble de 23 maisons d’inspiration provençale
et 17 appartements à proximité
immédiate du Parc de Vaugrenier.
Le Hameau des Tilleuls –
Épinay-sur-Seine (93)
Un village au cœur
de la ville
Situé dans un quartier d’Épinay en plein renouveau,
le Hameau des Tilleuls offre un îlot de calme
et de verdure dans la ville. Conçu comme un village,
le programme comporte 18 maisons de ville et 63 appartements.
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11:33
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DÉVELOPPEMENT DURABLE
Pour une mixité urbaine
La ville durable est celle
de la mixité où règne la diversité des fonctions,
où se rencontrent toutes les catégories sociales et tous les âges de la vie,
où se brassent les différentes cultures.
La ville durable doit pouvoir offrir une qualité de vie en tous
lieux. Cette exigence appelle également une mixité sociale
et fonctionnelle, des stratégies pour favoriser l’expression
de nouvelles proximités : commerces et services de proximité,
nature et loisirs de proximité, proximités aussi entre les
différentes cultures de la ville, entre les groupes sociaux,
entre les générations.
L’alchimie entre la qualité architecturale, l’offre de services,
de commerce et de loisirs crée les conditions du lien social.
ALTAREA crée donc des lieux qui génèrent la diversité,
des lieux de temps libre et de passage pour les habitants
du quartier, salariés, étudiants, familles à revenus divers.
Une écoconstruction responsable
La détention et le développement d’un patrimoine
immobilier est susceptible de générer des risques
environnementaux (liés notamment aux évolutions de la
réglementation en la matière). Le groupe ALTAREA s’attache
à prévenir ce risque le plus en amont possible, notamment
à travers la démarche HQE® (Haute Qualité Environnementale).
Ainsi, ALTAREA décline les exigences de la démarche HQE
dans les différentes phases de conception, de construction
et de gestion des projets :
– l’écoconstruction avec, en particulier, des chantiers
à faibles nuisances, la prise en compte du site
et de l’environnement naturel, la préservation des ressources
en eau, la dépollution, la minimisation des démolitions
et l’utilisation de matériaux écologiques. Ces éléments font
l’objet avec l’ensemble du projet d’une large concertation
avec le public ;
28
– l’écogestion : en matière de gestion de l’énergie, un suivi
mensuel depuis deux ans de la consommation des fluides
(eau, gaz, électricité) a déjà permis de réaliser des économies
importantes ;
– le souci du confort des usagers : les matériaux et les
équipements sont choisis afin d’assurer aux occupants
et aux visiteurs du futur centre un confort hygrothermique,
acoustique, visuel et olfactif optimal ;
– le souci de la sécurité : la conception des bâtiments assure
des conditions sanitaires optimisées (traitement de l’air
et des canalisations d’eau). Ainsi, ALTAREA va au-delà
des obligations légales en la matière, et a engagé un plan
de prévention du développement de la légionelle
en remplaçant les tours aéroréfrigérantes par des dispositifs
sans risque en circuit fermé.
Concernant la recherche de la présence d’amiante,
le diagnostic a été réalisé sur l’ensemble des sites
et les mesures préconisées ont été mises en œuvre sans
générer de coût significatif.
Pour les centres acquis en cours d’exercice, une procédure
systématique de recherche d’amiante a été mise en place.
Les centres du patrimoine d’ALTAREA ont été, pour la plupart,
construits récemment avec une attention particulière portée
au contrôle de l’absence d’amiante dans les matériaux
utilisés lors de la construction.
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ALTAREA a signé, le 7 février 2007 une convention-cadre
avec CERTIVÉA pour le suivi de la qualité environnementale
des projets de centres commerciaux du Groupe en France.
Cet accord-cadre, qui est la première convention de ce type
conclue par un acteur de l’immobilier commercial, a pour
objectif de préparer les opérations du groupe ALTAREA
à la certification NF Bâtiments Tertiaires-Démarche HQE®
tout en contribuant à l’élaboration d’un référentiel
d’exigences à respecter, adaptable au secteur du commerce.
La procédure mise en place prévoit la réalisation d’audits
sur 3 opérations en cours de programmation afin d’évaluer
non seulement les performances environnementales
des bâtiments, mais également les modalités de conduite
des projets.
Les trois projets retenus sont : Porte Jeune à Mulhouse (68),
le centre commercial et d’affaires du Kremlin-Bicêtre (94)
et le Retail Park de Brest-Guipavas (29). Au terme de l’audit,
et en fonction de ses résultats, ces trois projets pourront
devenir des « opérations pilotes » contribuant à l’adaptation
du Référentiel au secteur du commerce. À terme, ALTAREA
pourra prétendre à l’usage de la marque NF Bâtiments
Tertiaires-Démarche HQE® pour ces opérations et pour
les nouvelles opérations entrant dans ce champ.
CERTIVÉA, filiale du groupe CSTB, est mandatée par AFAQ
AFNOR Certification, avec l’autorisation de l’Association HQE
pour développer la marque NF Bâtiments TertiairesDémarche HQE®.
Page 29
Retail Park – Brest-Guipavas (29)
Entre mer et chemins
de randonnées
Largement ouvert sur son environnement, cet ensemble
accueillera des grandes et moyennes surfaces spécialisées.
Le projet est une opération pilote
de la démarche HQE® engagée par ALTAREA.
29
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11:33
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IMPLANTATIONS
HERBLAY
DUNKERQUE
RONCQ
TOURCOING
ROUBAIX
GENNEVILLIERS
FLINS
AUBERGENVILLE
LILLE
NOYON
BREST
THIONVILLE
FOUGÈRES
NANTES
LE KREMLIN-BICÊTRE
STRASBOURG
CHÂLONS-ENCHAMPAGNE
LE MANS
VILLEPARISIS
THIAIS
MASSY
MONTGERON
PLAISIR
REIMS
AVRANCHES
PARIS
TROYES
MULHOUSE
CHALON-SUR-SAÔNE
VICHY
BORDEAUX
VAULX-EN-VELIN
VILLEURBANNE
LYON
CASALE MONFERRATO
BELLINZAGO
GRENOBLE
PINEROLO
TOULOUSE
GÊNES
AIX-EN-PROVENCE
MOUGINS
RIMINI
TOULON
SALAMANQUE
SANT CUGAT
ROME
PUERTO REAL
RAGUSA
Centres en activité
Réalisation en cours ou en projet
Croissance
confortée
en Espagne
et en Italie
35 centres commerciaux
en patrimoine
375 186 m2 GLA
930 000 m2 GLA en projet
270 collaborateurs en France,
Espagne et Italie
30
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RÉSULTATS
FINANCIERS
2006
31
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11:37
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Le présent document a été enregistré le 7 juin 2007 sous le numéro R. 07-092 par
l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212-13
du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété
par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
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GROUPE ALTAREA / RAPPORT DE GESTION
3
Rapport
d’activité
3.1 RAPPORT
3.1.1 Synthèse
3.1.2 Activité Foncière Centres Commerciaux
3.1.3 Activité de Promotion Logement
34
3.2 RÉSULTATS CONSOLIDÉS
3.2.1 Activité Centres Commerciaux
3.2.2 Activité de Promotion Logement
3.2.3 Résultats
3.2.4 Actif net réévalué (ANR)
3.2.5 Ressources financières
48
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RAPPORT DE GESTION
3.1 Rapport
3.1.1 SYNTHÈSE
Au 31 décembre 2006, les investissements en cours engagés
sur des projets maîtrisés représentaient un total de 1,2 milliard
d’euros (en quote-part patrimoniale) pour 110 millions d’euros
de loyers prévisionnels à comparer à un patrimoine de centres
commerciaux en exploitation au 31 décembre 2006 d’une valeur
de 1,3 milliard d’euros pour 79 millions d’euros de loyers.
Ainsi, en réunissant les projets maîtrisés et le portefeuille de
centres en exploitation, ALTAREA dispose d’ores et déjà du potentiel pour multiplier par environ 2,4 la taille de son patrimoine
à l’horizon 2012 hors nouveaux développements et acquisitions.
(a) Patrimoine en exploitation
• Mises en service
Au cours de l’année, ALTAREA a mis en service cinq actifs
représentant ensemble 48 550 m2 GLA et 7,8 millions d’euros de loyers en année pleine (Toulouse Saint-Georges,
Villeparisis, Noyon, Bordeaux Sainte-Eulalie et le bail
à construction du Mans).
• Acquisitions
Au cours de l’exercice 2006, ALTAREA a acquis pour
370,5 millions d’euros de centres commerciaux (dont
320 millions d’euros pour le portefeuille Bail Investissement)
représentant ensemble 125 000 m2 GLA pour 24,4 millions d’euros de loyers bruts en année pleine. Par ailleurs,
ALTAREA a signé en fin d’année 2006 un accord d’acquisition d’une galerie de 20 000 m2 GLA située à Bellinzago,
près de Milan. Cet engagement d’un montant de 106 millions d’euros sera juridiquement régularisé en 2007.
• Progression des loyers
À périmètre constant, les valeurs locatives des centres en
exploitation progressent de + 7,3 % sur un an (+ 1,3 % hors
inflation) grâce aux actions de recommercialisation et de
repositionnement du patrimoine et surtout grâce à la forte
hausse de l’ICC au 1er janvier 2007, qui a généré 3,3 millions d’euros de valeur locative supplémentaire.
• Taux de capitalisation
La valeur du patrimoine d’ALTAREA bénéficie de la réévaluation générale de l’immobilier commercial, avec une baisse
du taux de capitalisation moyen (1), qui passe de 6,65 %
à 5,55 % sur un an.
(b) Projets maîtrisés
• En France
Au cours de l’année, trois projets, ayant obtenu l’ensemble
de leurs autorisations, sont entrés en phase de construction (Gare de l’Est, Le Mans et Aubergenville). Ils représentent ensemble 68 000 m2 GLA supplémentaires destinés
à être livrés au cours de l’année 2007.
En février 2006, ALTAREA (65 %) a remporté, en partenariat avec la Caisse des Dépôts (35 %), le concours organisé
par la ville de Troyes pour un projet de galerie de centreville d’une taille de 7 800 m2 GLA.
• En Espagne
ALTAREA a engagé près de 110 millions d’euros d’investissements sur l’année 2006 en signant deux projets représentant près de 56 000 m2 GLA (Salamanque en CastilleLeón et Puerto Real en Andalousie, livrés à partir de 2009).
• En Italie
Deux projets de galeries montés en partenariat avec le distributeur italien Coop sont passés en phase de construction : Monferrato dans le Piémont et Raguse en Sicile.
Ils représentent ensemble 19 900 m2 GLA supplémentaires
destinés à être livrés au cours du premier semestre 2007.
• En Russie
ALTAREA et Morgan Stanley, en association à 50/50, ont pris
une participation de 20% dans la société RosEvroDevelopment
(RED), opérateur immobilier russe actif dans le secteur des
centres commerciaux. La transaction s’élève à 28 millions
d’euros pour la part d’ALTAREA.
Au total, ALTAREA a engagé près de 671 millions d’euros (2) au
cours de l’année tant sur des acquisitions que sur son portefeuille de projets. Pour la première fois, l’international représente une part prépondérante du volume de développement
d’ALTAREA.
31,6
393,6
70,8
(1) Taux de capitalisation moyen pondéré des expertises au 31 décembre 2006 (calculé sur les loyers nets).
(2) 558,2 millions d’euros ont été décaissés sur l’exercice 2006.
34
700,3
126,7
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11:37
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3.1.2 ACTIVITÉ FONCIÈRE CENTRES COMMERCIAUX
• Le cycle de développement
Grâce à ses équipes de développement intégrées, ALTAREA dispose de la capacité opérationnelle pour monter et concevoir
de nouveaux actifs commerciaux. Une fois autorisés, les projets entrent alors dans une phase de construction puis de mise
en service où ils sont alors gérés par les propres équipes d’asset management d’ALTAREA.
• Chiffres clés du patrimoine et des projets au 31 décembre 2005
31 décembre 2005
m2 GLA
Loyers bruts
actuels
(en M€)
Valeur
expertisée
Loyers bruts
prévisionnels
(en M€)
Centres en exploitation
209 518
44,5
632,5
N/A
N/A
N/A
N/A
Centres en construction/autorisés
Projets maîtrisés/signés
63 700
418 200
N/A
N/A
N/A
N/A
15,5
91,7
168,3
960,0
107,1
101,2
9,2 %
9,6 %
TOTAL ACTIFS
691 418
44,5
632,5
107,2
1 128,3
208,3
9,5 %
Investissement net
total déjà dépensé
(en M€)
(en M€)
Yield
Investissement net
total déjà dépensé
(en M€)
(en M€)
Yield
• Chiffres clés du patrimoine et des projets au 31 décembre 2006
m2 GLA
Loyers bruts
actuels
(en M€)
Valeur
expertisée
Centres en exploitation
375 186
79,0
1 357,6
N/A
N/A
N/A
N/A
Centres en construction/autorisés
Projets maîtrisés/signés
113 320
367 200
N/A
N/A
N/A
N/A
21,7
88,3
222,6
999,8
97,7
139,0
9,8 %
8,8 %
TOTAL ACTIFS
855 705
79,0
1 357,6
110,0
1 222,4
236,7
9,0 %
31 décembre 2006
Loyers bruts
prévisionnels
(en M€)
Le rendement prévisionnel des projets en cours de développement se situe à 9,0 %, en diminution par rapport à 2005 (9,5 %).
Cette évolution est liée à des engagements d’acquisition sur des centres en exploitation (Gennevilliers, Bellinzago) au
rendement plus faible que des projets en développement, pour lesquels le taux reste stable aux alentours de 9,3 %.
35
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RAPPORT DE GESTION
(a) Centres commerciaux en patrimoine
(i) La conjoncture de l’année 2006
Selon l’Insee, le PIB français a progressé de + 2,6% en 2006 (1),
dans un contexte marqué par une amélioration du moral des
ménages. La consommation des ménages, qui contribue pour
54 % à la formation du PIB, progresserait ainsi de 2,9 %, contre
1,9 % en 2005 selon l’Insee.
Cette évolution se répercute directement sur le commerce
de détail avec une progression de + 2,4 % en valeur observée
en France en glissement annuel (2). Avec + 0,9 % en volume,
la grande distribution progresse légèrement mais reste essentiellement portée par les grands magasins.
nique grand public, en hausse de 21,5 %, est à traiter à part
en raison de l’effet « Coupe du monde », non récurrent).
L’année 2006 confirme ainsi les tendances de consommation
déjà identifiées au cours des années précédentes :
• montée en puissance du hard discount et des spécialistes
au détriment des hypermarchés ;
• intérêt croissant pour les centres développés sur des projets
marketing ciblés.
(iii) Chiffre d’affaires réalisé par les centres
commerciaux détenus par ALTAREA
(ii) Analyse sectorielle
Au cours de l’année 2006, les chiffres d’affaires des commerçants des centres ALTAREA (3) ont continué de croître en
volume notamment à Lille Les Tanneurs (+ 11 %) et à Bercy
Village (+ 6,4 %). Le centre de Brest Coat ar Gueven, acquis
fin 2005, détient la plus forte progression avec + 14,3 %.
Seul le centre de Massy (– 2,5 %) marque le pas en attendant un repositionnement futur.
Selon le CNCC (Conseil national des centres commerciaux),
l’année 2006 a été sans relief, avec une activité surtout portée par les grandes surfaces spécialisées, et les secteurs
de l’équipement du ménage et de la beauté/santé.
Au global, les centres ALTAREA continuent de bénéficier de
leur positionnement et de leur emplacement avec une progression de leurs chiffres d’affaires de + 4,5 % à périmètre
courant (4).
Alors que les secteurs de l’alimentaire (– 0,1 %) et de la librairie (– 2,3 %) régressent en volume, l’ameublement (+ 4,6 %),
le bricolage (+ 4,3 %) et le textile habillement (+ 2,5 %) améliorent encore leurs performances grâce notamment aux
Grandes Surfaces Spécialisées qui sont autant de nouvelles
locomotives pour les centres commerciaux (le cas de l’électro-
Pour les galeries de centre-ville, cette progression est surtout
tirée par les moyennes surfaces. Le secteur de l’électronique
grand public est particulièrement dynamique, avec une progression à deux chiffres de la plupart des enseignes situées
dans les centres ALTAREA.
En Europe, la croissance de la zone euro a atteint 2,6 %, créant
ainsi un contexte favorable pour les centres qui ont récemment intégré le patrimoine en Italie et en Espagne.
(iv) Synthèse de l’évolution du patrimoine en exploitation
Surface
(en m2)
quote-part
Loyers bruts
(en M€)*
quote-part
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2005
209 518
44,5
632,5
Livraisons
Acquisitions
Cession
Variation à périmètre constant
48 073
124 295
(6 700)
–
7,8
24,4
(0,8)
3,3
147,0
450,3
(10,5)
138,3
SOUS-TOTAL
165 668
34,5
725,1
375 186
79,0
1 357,6
* Valeurs locatives annualisées des baux signés.
(1)
(2)
(3)
(4)
36
Note de conjoncture Insee.
Enquête mensuelle Banque de France, novembre 2006.
Analyse à périmètre courant.
Panel du CNCC : progression de + 2,7 %.
% valeur
(en M€)
quote-part
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Sur l’année 2006, le patrimoine du Groupe a connu une très
forte progression (+ 79,0% en surface, + 77,6% pour les loyers,
+ 114,6 % en valeur).
Livraisons
ALTAREA a mis en service cinq actifs en 2006 pour un total
de 48 073 m2 GLA (7,8 millions d’euros de loyers bruts) (1)
dont :
• le Retail Park Les Portes de l’Ambresis, situé à Villeparisis
(77) a été mis en service en mai 2006 sur près de 32 300 m2
avec pour locomotive un Alinéa de 13 200 m2 GLA. ALTAREA a développé l’ensemble commercial, revendu la coque
de l’Alinéa et conservé en patrimoine 11 moyennes surfaces
(Joué Club, Univers du lit, Electrodepot…) et 3 restaurants
représentant ensemble 1,9 million d’euros de loyers bruts ;
• le centre commercial Toulouse Saint-Georges : la restructuration complète de ce centre de cœur de ville a été achevée en novembre 2006. Il accueille dorénavant 5 moyennes
surfaces et 50 boutiques sur près de 14 500 m2 GLA dans
un cadre urbain adapté grâce aux interventions conjointes
d’ALTAREA, de la ville de Toulouse et de Vinci Park. De
nombreuses enseignes leader (Sephora, Casino, Zara,
Bershka…) ont souhaité se positionner sur ce centre situé
dans la quatrième ville de France, entre la rue AlsaceLorraine et le boulevard Carnot. Cet actif représente 4,9 millions d’euros de loyers bruts ;
• un Retail Park de 2 900 m2 GLA situé à Noyon comprenant
un magasin La Halle!. Il s’agit de la première tranche d’un
programme de 5 900 m2 GLA dont la seconde tranche ouvrira
en 2008 ;
Cette opération a permis à ALTAREA d’acquérir des actifs
français possédant un fort potentiel de valorisation mais aussi
d’intégrer dans son patrimoine son premier actif espagnol ;
• GE Real Estate a cédé à ALTAREA 30 % d’un Retail Park de
19 000 m2 GLA situé à Gennevilliers, ce qui représente
0,9 million d’euros de loyers bruts supplémentaires. Une promesse de vente progressive sur les 70 % manquants sur deux
ans a été signée. ALTAREA devrait ainsi maîtriser à terme
100% de cet actif situé au croisement de l’A86 et de la N186
entièrement commercialisé avec des enseignes de premier
rang comme Décathlon, Cultura ou Boulanger ;
• ALTAREA a acquis près de 3 600 m2 GLA de boutiques
de pieds d’immeubles à Troyes à proximité de l’emplacement
du futur projet ALTAREA (représentant 1,0 million d’euros
de loyers bruts supplémentaires) ;
• ALTAREA a racheté à Unibail en juillet 2006 les 17 %
du centre commercial Massy « – X % » qui lui manquaient
pour contrôler totalement cet actif. Cette acquisition représente 3 200 m2 GLA pour 0,6 million d’euros de loyers bruts.
Enfin, en Italie, ALTAREA a signé un accord d’acquisition pour
la galerie du centre commercial La Corte Lombarda à Bellinzago
Lombardo (Milan), dont l’inauguration a eu lieu le 29 novembre. Ce centre, d’une superficie totale de 52000 m2 GLA (dont
20 000 m2 GLA pour la quote-part acquise) comprend 1 hypermarché, 6 grandes et moyennes surfaces spécialisées et
140 boutiques, avec un parking de 3 000 places.
• ALTAREA a également livré l’extension du Retail Park de
Bordeaux Sainte-Eulalie (6 200 m2 GLA), valorisant au mieux
l’ensemble commercial de 18400 m2 GLA déjà en patrimoine,
comprenant une galerie d’hypermarché de 11 200 m2 GLA et
un Retail Park de 7200 m2 GLA. Cette extension permet l’arrivée de nouvelles moyennes surfaces comme Picard ou Gemo.
Sur ces actifs en phase de montée en puissance, il existe un
potentiel supplémentaire de loyers bruts estimé à 0,8 million
d’euros en valeur 2006.
Acquisitions d’actifs en exploitation
ALTAREA a acquis 13 actifs de tailles diverses représentant
ensemble une surface de 124 295 m2 GLA (2) pour 24,4 millions d’euros de loyers bruts :
• 11 actifs ont intégré le patrimoine à la suite de l’opération
Bail Investissement (Toulouse, Vichy, Chalon-sur-Saône,
Strasbourg, Aix, Échirolles, Toulon, Sant Cugat en Espagne,
ainsi que trois magasins Atac) pour un total de plus de
111 800 m2 GLA et 20,5 millions d’euros de loyers bruts.
(1) Incluant le Bail à construction du projet de Ruaudin.
(2) Chiffres en quote-part de détention.
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RAPPORT DE GESTION
Cession d’actif en exploitation
(vi) Échéancier des baux
ALTAREA a procédé à l’arbitrage d’un actif non stratégique, Les
Halles du Beffroi, situé à Amiens, pour un montant de 10 millions d’euros.
L’ensemble des baux se répartissent par date de fin de bail
et de prochaine option de sortie triennale selon l’échéancier
suivant :
Évolution de la valeur locative à périmètre constant (1)
Au cours de l’année 2006, les valeurs locatives à périmètre
constant ont progressé de + 3,3 millions d’euros (+ 2,7 millions d’euros au titre de l’indexation), ce qui représente une
augmentation de + 7,3 % par rapport à une valeur locative
initiale de 44,5 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Nombre de
baux
concernés
Gain de
loyer
(en M€)
Base
initiale
(en M€)
%
Renouvellement
Commercialisation
Départs
Indexation
20
54
24
0,2
1,2
(0,8)
2,7
1,1
2,2
N/A
44,5
15,4
52,2
N/A
6,0
TOTAL
98
3,3
44,5
7,3
Le patrimoine existant recèle encore un potentiel locatif supplémentaire estimé globalement à 1,8 million d’euros de loyers
bruts (1,6 million d’euros au 31 décembre 2005). Le taux de
vacance financière s’établit à 2,3 % sur l’ensemble du patrimoine (3,5 % au 31 décembre 2005).
(v) Taux d’effort (2)
Par date
de fin
de bail
(en M€)
% du
total
Par option
de sortie
triennale
(en M€)
% du
total
Échus
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
> 2017
3,6
2,2
3,0
1,8
5,5
7,4
9,2
6,6
14,5
10,3
9,1
1,1
4,7
4,6
2,8
3,7
2,3
6,9
9,3
11,7
8,3
18,4
13,1
11,5
1,4
6,0
3,6
11,3
22,6
17,2
8,9
4,2
6,9
1,2
0,1
0,2
0,1
1,5
1,2
4,6
14,3
28,6
21,7
11,3
5,3
8,7
1,5
0,1
0,3
0,1
1,9
1,6
TOTAL
79,0
100,0
79,0
100,0
(en quote-part)
Année
Les centres ouverts en 2002 par ALTAREA (Herblay, Brest, Gare
du Nord, Roubaix) ont de nombreux baux qui s’inscrivent sur
une période ferme de six ans arrivant ainsi à échéance en 2008.
En un an, le taux d’effort des locataires baisse de 0,3 point
pour se situer à 8,4 %, contre 8,7 % au 31 décembre 2005 (3).
Cette évolution s’explique par :
• l’augmentation des chiffres d’affaires réalisés par les locataires ;
• l’évolution du patrimoine d’ALTAREA avec les actifs étant
entrés depuis un an dans le portefeuille d’ALTAREA avec
un taux d’effort plus faible (portefeuilles Locafimo et Bail
Investissement).
Au total, cette baisse du taux d’effort met en évidence l’existence d’un potentiel locatif à capter au cours des prochains
renouvellements et départs.
(1) Loyers annuels bruts des baux signés au 31 décembre 2006.
(2) Le taux d’effort est le pourcentage du chiffre d’affaires des enseignes consacré à leur charge locative (loyer et charges).
(3) Calcul effectué à périmètre constant.
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Valorisation du portefeuille
Au 31 décembre 2006, la valeur des actifs en exploitation
était de 1 357,6 millions d’euros en quote-part du Groupe
(1 489,8 millions d’euros à 100 %) soit une progression
de + 114,6 % par rapport au 31 décembre 2005 (+ 21,9 %
à périmètre constant).
Évolution de la valorisation du patrimoine
Valeur en quote-part (en M€)
PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2005
632,5
Acquisitions/cession
Ouvertures
Effet taux
Progression des loyers (1)
439,8
147,0
87,8
50,6
1 357,6
(1) Valeurs locatives annualisées des baux signés.
Concernant Bercy Village, l’impact éventuel de la situation
administrative sur la liquidité de l’actif a été évalué par Michel
Marx, expert judiciaire, et déduit de la valeur du centre dans
les comptes au 31 décembre 2006.
Ces expertises sont effectuées conformément aux critères
requis par le RICS Appraisal and Valuation Standards publiés
par la Royal Institution of Chartered Surveyors en mai 2003
(le Red Book). Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les recommandations COB/CNC « Groupe
de travail Barthès de Ruyter ». La rémunération versée aux
experts, arrêtée préalablement, est fixée sur base forfaitaire
en fonction de la taille et de la complexité des actifs et est
totalement indépendante de leur valorisation. Le montant
des honoraires d’expertise pour l’année 2006 s’élève à 236 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2006, le taux de capitalisation moyen pondéré du patrimoine en exploitation ressort à 5,55 % sur les
loyers nets, contre 6,65 % au 31 décembre 2005.
2006
L’évaluation des actifs du groupe ALTAREA est confiée à Cushman
& Wakefield ainsi qu’au cabinet Marx (pour la détermination d’une
décote de valorisation liée à la situation administrative de Bercy).
Cushman & Wakefield utilise deux méthodes :
• une méthode reposant sur la capitalisation des revenus nets
de charges : l’expert applique un taux de rendement fonction
des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel
locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux
vacants) retraités de l’ensemble des charges ;
2005
Loyers bruts
Valeur
Taux de
(en M€)
(en M€) capitalisation
quote-part quote-part
moyen
Taux de
capitalisation
moyen
Centre-ville
Retail Park
Périphérie
31,6
9,8
37,6
519,2
166,4
672,0
5,55 %
5,63 %
5,53 %
6,59 %
6,84 %
6,29 %
TOTAL
79,0
1 357,6
5,55
6,65 %
• une méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie
projetés sur dix ans avec prise en compte d’une valeur de
revente en fin de période déterminée par capitalisation des
loyers nets.
Cette seconde méthode permet un contrôle de cohérence de
l’évaluation issue de la première méthode, conservée par
ALTAREA.
Les revenus locatifs prennent notamment en compte :
• le taux de vacance normatif ;
• les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors
des renouvellements ;
• les incidences des plus-values locatives futures résultant
de la location des lots vacants ;
• la progression des revenus due aux paliers ;
• le renouvellement des baux arrivant à échéance prochainement.
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RAPPORT DE GESTION
(vii) Détail du patrimoine en exploitation au 31 décembre 2006 (chiffres en quote-part de détention patrimoniale)
Centre
Type
Ouverture/
rénovation
Locomotive
Brest Jean Jaurès
Reims – Espace d’Erlon
Roubaix – Espace Grand’Rue
Lille – Les Tanneurs et Grand’Place
Paris – Bercy Village
Paris – Les Boutiques Gare du Nord
Amiens – Les Halles du Beffroi
Chalon-sur-Saône – Hôtel de Ville
Brest – Coat ar Gueven
Paris – Vaugirard
CV
CV
CV
CV
CV
CV
CV
CV
CV
CV
2002 (O)
2002 (O)
2002 (O)
2004 (R)
2001 (O)
2002 (O)
1994 (O)
2005 (O)
Fnac, GO Sport, H&M
Monoprix, Fnac
Géant, Le Furet du Nord
Fnac, Monoprix, C&A
UGC Ciné Cité
Monoprix
Champion, La Grande Récré
Atac
Sephora
SOUS-TOTAL CENTRE-VILLE
Bordeaux – Grand’ Tour
Nantes – Espace Océan
Massy – « – X % »
Montgeron – Valdoly
Satory
Flins
Toulon – Grand’ Var
Rome – Casetta Mattei
SOUS-TOTAL RETAIL PARK
* Valeurs locatives des baux signés.
40
Loyers
bruts*
(en M€)
quote-part
Valeur
expertisée
(en M€)
quote-part
209 518
44,5
632,5
22,0
300,4
17,3
252,5
5,3
79,6
12 800
7 100
4 400
22 200
19 400
1 500
6 700
2 100
6 339
2 386
84 925
Per
Per
Per
Per
Per
Per
Per
Per I
2004 (R)
1998 (R)
1986 (O)
1984 (O)
2005 (O)
Leclerc
Auchan, Camif
La Halle!, Boulanger
Auchan, Castorama
Franprix
Carrefour
GO Sport, Planet Saturn
Conad-Leclerc
SOUS-TOTAL PÉRIPHÉRIE
Herblay – XIV Avenue
Bordeaux – Grand’ Tour 2
Plaisir
Pierrelaye
Autres
Surface
quote-part
(en m2)
11 200
11 200
15 106
5 600
1 891
6 999
6 336
14 800
73 132
RP
RP
RP
RP
RP
2002 (O)
1994 (O)
2005 (O)
Alinéa, GO Sport
Tendance
–
Castorama
–
14 200
7 200
5 700
9 750
14 611
51 461
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(vii) Suite
Centre
Type
Ouverture/
rénovation
Locomotive
Surface
quote-part
(en m2)
Loyers
bruts*
(en M€)
quote-part
Valeur
expertisée
(en M€)
quote-part
3,3
138,3
23,5
439,8
48 073
7,8
147,0
375 186
79,0
1 357,6
VARIATION À PÉRIMÈTRE CONSTANT
Vichy
Barcelone – Sant Cugat
Toulouse – Occitania
Strasbourg – La Vigie
Grenoble – Viallex
Chalon-sur-Saône
Aix-en-Provence
Toulon – Ollioules
Aulnay-sous-Bois
Brive-la-Gaillarde
Soisy-sous-Montmorency
Gennevilliers
Troyes – Pieds d’immeubles
Massy – « – X % »
Cession Amiens – Les Halles du Beffroi
CV
Per E
Per
Per
Per
Per
Per
Per
Per
Per
Per
RP
CV
Per
CV
2003 (O)
1996 (O)
2005 (O)
1988 (O)
1970 (O)
1989 (O)
1982 (O)
1989 (O)
1966 (O)
1969 (O)
1976 (O)
2006 (O)
1986 (O)
1994 (O)
Darty, La Grande Récré
Eroski, Media Market
Auchan, GO Sport
Décathlon, Castorama
Gifi
Carrefour
Géant, Casino
Carrefour, Décathlon
Atac
Atac
Atac
Décathlon, Boulanger
H&M, Burton
La Halle!, Boulanger
Champion, La Grande Récré
SOUS-TOTAL ACQUISITIONS/CESSIONS
BAC Jardiland Ruaudin
Villeparisis
Toulouse Saint-Georges
Bordeaux RP T2
Noyon T1
14 203
20 488
47 850
8 768
4 237
4 001
3 729
2 098
1 963
2 405
2 109
5 717
3 633
3 094
(6 700)
117 595
RP
RP
CV
RP
RP
2006 (O)
2006 (O)
2006 (R)
2006 (O)
2006 (O)
SOUS-TOTAL MISES EN SERVICE
Jardiland
La Grande Récré, Alinéa
Casino, Sephora
Picard, Gemo
Complices, La Halle!
5 850
18 623
14 500
6 200
2 900
* Valeurs locatives des baux signés.
CV : centre-ville – Per : périphérie – RP : Retail Park – E : Espagne – I : Italie.
O : ouverture – R : rénovation.
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RAPPORT DE GESTION
(b) Centres commerciaux en développement
ALTAREA est créateur d’ensembles immobiliers complexes (commerces, bureaux, logements, etc.) et reste investisseur final et gestionnaire de la partie commerce.
Au 31 décembre 2006, le volume de projets maîtrisés (centres en construction, centres maîtrisés en développement et acquisitions
en cours) par ALTAREA représente près de 1 million de m2 SHON pour 2,2 milliards d’euros de prix de revient prévisionnel, ce qui
représente un investissement net de plus de 1,2 milliard d’euros en quote-part patrimoniale ALTAREA après reventes et prise en
compte des partenariats.
• Tableau de synthèse du portefeuille des centres maîtrisés en développement
Projets développés
m2
Centres commerciaux en quote-part patrimoniale
SHON
Prix de revient
prévisionnel
m2 GLA
Loyers bruts
prévisionnels
Investissement net
prévisionnel
TOTAL DÉVELOPPEMENT 31 DÉCEMBRE 2005
939 236
2 160,7
481 900
107,2
1 128,3
Impact net des livraisons
Impact net des nouveaux développements
(59 902)
42 292
SOUS-TOTAL
(17 610)
(83,1)
(23 700)
(7,2)
(20,0)
9 518
133,6
22 320
10,0
114,1
931 144
2 211,3
480 520
110,0
1 222,4
Ajustement/modifications budgets 31/12/2005
Rappel : au 31 décembre 2006, 236,7
m2
(42 700)
19 000
(en quote-part du Groupe) ont déjà été investis sur ce périmètre.
En termes d’analyse, les projets en développement se décomposent entre les projets autorisés en construction, pour lesquels il
n’existe plus d’aléa concernant la date de livraison, et les autres projets maîtrisés/signés, pour lesquels il existe encore un aléa
administratif pouvant notamment entraîner des retards :
m2
42
SHON
Prix de revient
prévisionnel
m2 GLA
Loyers bruts
prévisionnels
Investissement net
prévisionnel
Projets en construction
Projets en développement maîtrisés/signés
138 371
792 773
283,6
1 927,7
113 320
367 200
21,7
88,3
222,6
999,8
931 144
2 211,3
480 520
110,0
1 222,4
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(c) Projets en construction
L’encours de projets autorisés en cours de construction diminue en fonction des livraisons et augmente avec les mises en chantier :
2
2
Centre
m SHON
Prix de revient
brut
m GLA
Loyers
bruts
Investissement
net
TOTAL 31 DÉCEMBRE 2005
103 887
194,2
63 700
15,5
168,3
Villeparisis Livraison
Toulouse Saint-Georges Livraison
Noyon (T1) Livraison
(32 905)
(17 876)
(2 950)
TOTAL LIVRAISONS
(53 731)
Gare de l’Est
Le Mans
Aubergenville
Monferrato
Raguse
5 400
24 825
40 236
8 380
12 470
TOTAL NOUVEAUX CHANTIERS
91 311
167,0
87 920
13,0
157,5
TOTAL
37 580
45,2
51 420
6,0
53,0
Ajustement/modification budgets 31/12
(3 096)
44,2
(1 800)
0,2
1,2
138 371
283,6
113 320
21,7
222,6
Rappel : au 31 décembre 2006, 97,7
m2
(19 100)
(14 500)
(2 900)
(121,8)
(36 500)
Année
d’ouverture
2006
2006
2006
(7,0)
(104,5)
5 400
23 800
38 820
8 000
11 900
2007
2007
2007
2007
2007
(en quote-part du Groupe) ont déjà été investis sur ce périmètre.
(i) Centres livrés en 2006
cf. 3.1.1
(ii) Chantiers lancés ou en cours
Au cours de l’année, cinq affaires maîtrisées sont entrées en
phase de construction.
En France
• Les Familly Village d’Aubergenville et du Mans Ruaudin sont
entrés en construction pour une livraison prévue en 2007. Ces
deux centres sont, avec le centre de Thiais, les premiers actifs
de type Familly Village axés sur la famille et les loisirs :
– Aubergenville est un projet de 38 800 m2 GLA en bordure de
l’A13 au nord-ouest de Paris, entre Poissy et Mantes-la-Jolie,
qui comprendra des enseignes orientées sur l’équipement de
la maison et du sport (GO Sport, Maisons du Monde). La CDEC
et le permis de construire de ce projet ont été purgés en
juin 2006 ;
• Les travaux pour la réalisation de la galerie de la Gare de
l’Est ont également débuté pour une livraison en 2007 concomitamment à la mise en service du TGV Est. Ce centre comprendra de nombreuses boutiques axées sur le commerce en
gare et la restauration adaptées à une clientèle internationale
de 31 millions de voyageurs par an.
Le chantier de Belle Épine Village à Thiais se poursuit depuis
l’automne 2005. Ce centre tourné vers les loisirs et la détente,
la culture et l’équipement de la maison réunira dès 2007 des
enseignes leaders sur ces marchés dans un espace à ciel ouvert
accueillant 44 000 m2 SHON. Il comprendra un Ikea de
20000 m2 SHON revendu en VEFA, les moyennes surfaces spécialisées (Fnac, Décathlon, King Jouet…) ainsi que les boutiques étant conservées en patrimoine par ALTAREA.
– le Family Village des Hunaudières est situé en face du circuit
automobile des Vingt-Quatre Heures du Mans sur 23 800 m2
GLA de surface de vente comprenant des enseignes comme
Jardiland, Darty ou Electrodepot. La CDEC de ce projet a été
purgée en février 2006.
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Page 44
RAPPORT DE GESTION
En Italie
ALTAREA assure la conception et le marketing du centre depuis
que le partenaire a obtenu la maîtrise du foncier et les autorisations administratives.
• L’année 2006 est également marquée par la mise en chantier
de deux projets italiens, les centres de Monferatto et Raguse,
qui représentent ensemble 19 900 m2 GLA livrés dès 2007 :
Les ajustements de budgets par rapport au 31 décembre 2005
correspondent pour l’essentiel au projet de Noyon dont la surface a été revue à la baisse au cours de l’année 2006.
– Casale Monferrato est un projet de 8 000 m2 GLA situé dans
le sud-est du Piémont dans une zone sans concurrence existante avec pour locomotive un hypermarché Ipercoop ;
Sept projets sont actuellement en travaux représentant ensemble près de 113 000 m2 GLA de surfaces de vente et 21,7 millions d’euros de loyers bruts.
– Raguse est un projet de 11 900 m2 GLA situé en Sicile où la
densité commerciale est particulièrement faible malgré une
zone en fort développement économique.
• Sur ces deux projets, ALTAREA a conclu des partenariats opérationnels mais sa quote-part de détention juridique des galeries
à terme est de 100 %. Au niveau des missions opérationnelles,
(d) Projets en développement maîtrisés/signés
Centres
m SHON
Prix de revient brut
m2 GLA
Loyers bruts
Investissement net
835 349
1 966,5
418 200
91,7
960,0
Gare de l’Est
Le Mans
Aubergenville
Monferrato
Raguse
Ajustement 31/12
Eulalie T2
(5 400)
(32 825)
(40 236)
(8 380)
(12 851)
8 381
(6 171)
SOUS-TOTAL MISES EN CHANTIER/LIVRAISON
(97 482)
(13,6)
(163,4)
Troyes
Puerto Real
Salamanque
Gennevilliers
Bellinzago
8 480
49 845
32 050
25 000
20 700
2
(5 400)
(23 700)
(38 800)
(8 000)
(11 800)
(220)
(6 200)
(172,9)
(94 120)
5 100
39 800
16 400
13 400
20 700
SOUS-TOTAL NOUVELLES AFFAIRES
136 075
290,0
95 400
16,5
266,3
Ajustement/modification budgets 31/12
Sortie de périmètre
12 614
(93 783)
89,5
(245,4)
24 120
(76 400)
9,8
(16,1)
112,9
(176,0)
DÉVELOPPEMENT 31 DÉCEMBRE 2006
792 773
1 927,7
367 200
88,3
999,8
Dont livré en 2007
Dont livré en 2008
Dont livré après 2009
37 564
201 186
554 023
121,3
496,2
1 310,1
33 800
124 900
208 500
8,2
30,2
49,9
121,0
346,3
532,6
Rappel : au 31 décembre 2006, 139,0 millions d’euros (en quote-part du Groupe) ont déjà été investis sur ce périmètre.
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(i) Nouvelles affaires maîtrisées/signées
En 2006, ALTAREA a poursuivi sa politique de développement
sur des projets de centre-ville et de Retail Park :
ensemble immobilier situé sur l’avenue de Wagram à Paris
comprenant un hôtel géré par Marriott ainsi que des commerces de pieds d’immeubles.
• en France : ALTAREA a obtenu la maîtrise du projet de
Troyes via Altacité (la structure commune avec la Caisse des
Dépôts) pour la réhabilitation de l’îlot Bourse du Travail autour
d’un projet de 9 300 m2 SHON comprenant 7 800 m2 GLA
de commerces et des logements ;
Concernant l’opération du Kremlin-Bicêtre, dont le permis de
construire faisait l’objet de plusieurs recours depuis 2002, le
tribunal administratif de Melun a rejeté ces recours lors d’un jugement rendu le 11 juillet 2005. Aujourd’hui la situation administrative devrait permettre de lancer les travaux en 2007.
• à l’international : ALTAREA a accéléré son développement
en Espagne par la maîtrise de deux nouveaux projets à
Salamanque (Castille-León) et à Cadix (Andalousie) qui représentent ensemble près de 45 000 m2 GLA. Avec l’acquisition
du centre de Sant Cugat en juillet 2006, ces opérations maîtrisées permettent à ALTAREA de prendre position pour devenir, comme en Italie, un opérateur significatif sur le marché
du développement et de la détention de centres commerciaux.
En Italie
(ii) Autorisations administratives
À l’instar de la France, l’Italie est dotée d’un système complexe d’autorisations administratives en deux temps : pour
l’obtention des licences commerciales d’une part et pour
l’obtention du permis de construire d’autre part. Les difficultés d’obtention des autorisations en Italie sont encore renforcées par le caractère très régionalisé de ce processus. Sur
certains projets, les équipes ALTAREA sont elles-mêmes en
charge de l’obtention des autorisations, mais pour la plupart
des projets maîtrisés/signés c’est le partenaire qui est en
charge de leur obtention. ALTAREA intervient ainsi à l’issue
d’un processus parfois initié depuis plusieurs années.
En France
En Espagne
En 2006, ALTAREA a obtenu des autorisations d’exploitation pour 47 300 m2 de surfaces de vente en quote-part du
Groupe réparties de la manière suivante :
Le processus administratif en Espagne est relativement similaire au processus italien avec également un déroulé régional.
ALTAREA va déposer dans le courant de l’année 2007 les dossiers administratifs nécessaires à la réalisation des deux projets maîtrisés en 2006 (Salamanque et Puerto Real).
ALTAREA a également signé deux acquisitions d’actifs en
exploitation à Gennevilliers et Bellinzago (cf. 3.1.1).
Mulhouse
Tourcoing
Gare de l’Est
Guipavas
Type
Surface vente
quote-part (en m2)
CDEC
CDEC
CDEC
CDEC
10 200
3 800
5 400
27 900
TOTAL EN QUOTE-PART
47 300
Total à 100 %
55 554
ALTAREA a également obtenu les permis de construire pour
quatre projets de centres commerciaux en France représentant ensemble une surface de 126700 m2 SHON (à 100%) :
– Lyon Carré de Soie ;
– Strasbourg L’Aubette ;
– Mulhouse Porte Jeune ;
– Family Village de Brest Guipavas.
Certains de ces projets ont fait l’objet de recours devant les
tribunaux administratifs, ce qui pourrait éventuellement entraîner des retards de mise en œuvre.
L’opération de Wagram, qui avait fait l’objet de recours, a obtenu
l’ensemble de ses autorisations de façon définitive et les travaux pourront donc débuter en 2007 pour une ouverture prévue fin 2008. Cette opération consiste en la création d’un
(iii) Nouvelles opportunités de croissance
ALTAREA et Morgan Stanley en association 50/50, ont pris
une participation de 20 % dans la société RosEvroDevelopment
(RED), opérateur immobilier russe basé à Moscou, actif
notamment dans le secteur des centres commerciaux.
Le pipeline de projets de RED représente près de 700 000 m2
GLA de centres commerciaux répartis sur toute la Fédération
de Russie pour un investissement potentiel de l’ordre
de 1,8 milliard de dollars. La transaction s’élève à 28 millions d’euros pour la part d’ALTAREA. Cet accord permet ainsi
à ALTAREA de prendre pied de façon limitée et sécurisée sur
le marché russe, lequel offre des perspectives de développement considérables et des rentabilités supérieures au reste
de l’Europe. Des partenariats opérationnels devraient permettre à ALTAREA d’accéder à de futures opportunités de
développement sur ce marché.
Avec ces nouveaux investissements engagés en Italie, en
Espagne et en Russie, ALTAREA confirme son expansion
internationale avec plus de 50 % de ses engagements
désormais contractés sur des projets à l’étranger depuis le
1er janvier 2006. En termes d’encours de projets, l’international représente ainsi, au 31 décembre 2006, 207 320 m2
sur 482 520 m2 soit environ 43 % du total.
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RAPPORT DE GESTION
(iv) Ajustements budget
(v) Sortie de périmètre
Les ajustements de budget par rapport au 31 décembre 2005
correspondent pour l’essentiel au projet de Roncq, qui a été
redimensionné, et au projet du Kremlin-Bicêtre, pour lequel
il est envisagé pour l’instant de conserver également les
bureaux en patrimoine.
ALTAREA a décidé au cours de l’année 2006 de se retirer de
projets notamment à l’étranger qui ne présentaient plus les
conditions administratives et financières suffisantes pour être
susceptible de créer de la valeur pour le Groupe.
(vi) Portefeuille de programmes maîtrisés au 31 décembre 2006
Surfaces
Prix
SHON de revient
(en m2)
brut
Centre
Strasbourg
Wagram
Mulhouse
Autres projets 2008
Autres projets 2009
8 591
18 751
23 682
8 480
245 544
SOUS-TOTAL CENTRE-VILLE
305 048
Pinerolo (Piémont)
Ponte Parodi
Autres projets 2008
Autres projets 2009
8 595
80 000
13 640
104 395
SOUS-TOTAL ITALIE/ESPAGNE
206 630
Lyon
Brest
Autres projets 2007
Autres projets 2009
65 599
28 848
16 864
124 084
SOUS-TOTAL RETAIL PARK
235 395
382,7
118 500
22,5
208,4
TOTAL DÉV. 31/12/2006
747 073
1 769,8
333 100
79,2
857,5
Bellinzago
Gennevilliers
20 700
25 000
ACQUISITIONS ENGAGÉES 31/12/2006
45 700
Gare de l’Est
Noyon
Thiais – Belle Épine Village
Le Mans
Aubergenville
Monferrato
Raguse
CV
RP
RP
RP
RP
I
I
5 400
11 200
10 200
5 100
54 800
1 009,3
86 700
29,4
377,8
127 900
27,3
20 700
13 400
34 100
9,1
Autorisations
commerciales
Permis de
construire
2008
2008
2008
2008
2009
X
X
X
X
X
X
2008
2011
2008
2009
X
X
X
X
2008
2008
2007
2009
X
X
X
X
2007
2008
X
X
X
X
2007
2008
2007
2007
2007
2007
2007
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
319,5
30 500
27 900
13 100
47 000
157,9
Année
d’ouverture
329,5
8 200
36 800
13 000
69 900
5 400
3 060
44 000
24 825
40 236
8 380
12 470
142,3
5 400
3 000
22 400
23 800
38 820
8 000
11 900
TOTAL CONSTRUCTION 31/12/2006
138 371
283,6
113 320
21,7
222,6
TOTAL PROJETS MAÎTRISÉS 31/12/2006
931 144
2 211,3
480 520
110,0
1 222,4
CV : centre-ville – RP : Retail Park – I : Italie.
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En quote-part patrimoniale
Surfaces
Loyers bruts
Invest.
GLA
net
(en m2)
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3.1.3 ACTIVITÉ DE PROMOTION LOGEMENT
Le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement au cours de
l’année 2006 s’élève à 33,0 millions d’euros pour une marge
immobilière de 5,4 millions d’euros. Le taux de marge ressort
ainsi à 16,4 %.
(a) Activité
Sur cette activité, ALTAREA opère en tant que promoteur avec
revente des logements à des investisseurs/propriétaires.
Géographiquement limitée à des projets en région parisienne
et dans le sud de la France, cette activité se répartit à parts
égales entre collectif et individuel avec un positionnement
moyen/haut de gamme.
à 33,0 millions d’euros (en baisse de – 22 %). L’année 2006
a permis de consolider le volume d’activité, qui devrait apporter sa contribution au chiffre d’affaires à l’avancement dès 2007.
Le taux de marge progresse à 16,4 %, contre 16,1 % compensant partiellement la diminution du chiffre d’affaires comptable.
Cette évolution provient principalement de la maîtrise des prix
de revient des opérations.
(d) Affaires livrées/en cours de réalisation
Sur l’année 2006, ALTAREA a achevé six opérations (Vernouillet, Les Pavillons-sous-Bois, Noisy-le-Grand, Saint-Cyr, Banquier
et Villeneuve-Loubet) représentant ensemble 16 288 m2
de surface habitable et 206 logements.
D’un point de vue opérationnel, l’année 2006 a été marquée par
la mise en chantier de quatre opérations :
(b) Conjoncture
L’activité de promotion logement est une activité cyclique,
dépendante de la conjoncture économique et du niveau de
confiance des consommateurs. Le marché de la promotion
logement sur l’année 2006 a été favorable. La demande de
logements neufs est restée soutenue, notamment en Île-deFrance et dans le sud de la France. Par ailleurs, le contexte
de taux est resté favorable sur l’année, ce qui a contribué
à accentuer la solvabilité des acheteurs, alors que l’offre est
restée limitée.
(c) Pipeline (1)
Par rapport au 31 décembre 2005, le stock à la vente
d’affaires exprimé en chiffre d’affaires potentiel ou en cours
est en progression de + 67 %.
– Épinay-sur-Seine;
– Cogolin;
– La Môle (première partie);
– Domont.
Ensemble, elles représentent 16267 m2 de surface habitable pour
228 logements, soit un chiffre d’affaires potentiel de 47,4 millions
d’euros HT, dont 9,9 millions d’euros constatés au 31 décembre
2006.
Au total, les affaires en cours de réalisation au 31 décembre 2006
atteignent 28319 m2 de surface habitable pour 363 logements.
(e) Affaires maîtrisées
Opérations
Opérations
CA HT
(en M€)
Nombre
de lots
Surface
SHAB
(en m2)
MAÎTRISÉES 31/12/2005
110,6
524
42 557
(12 796)
42 210
Nouvelles affaires 2006
Opérations lancées 2006
Ajustement
119,4
(47,4)
4,4
536
(228)
49
42 210
(16 267)
(1 097)
1 052
80 722
MAÎTRISÉES 31/12/2006
187,1
881
67 402
171
881
13 320
67 402
CA HT
(en M€)
Nombre
de lots
Surface
SHAB
(en m2)
STOCK À LA VENTE 31/12/2005
135,8
628
51 309
Impact net avancement/livraison
Nouveaux développements
(28,3)
119,4
(113)
536
STOCK À LA VENTE 31/12/2006
226,9
Dont en construction
Dont maîtrisés/signés
39,8
187,1
Au total, le stock à la vente d’affaires d’ALTAREA représente un
chiffre d’affaires potentiel de 226,9 millions d’euros HT dont :
• 39,8 millions d’euros restant à comptabiliser sur les affaires
en cours de réalisation (sur un total initial de 84,6 millions
d’euros) ;
L’année 2006 a été également marquée par la maîtrise (2) de
11 nouvelles opérations représentant ensemble 42 210 m2
de surface habitable et 536 logements pour un chiffre
d’affaires prévisionnel de 119,4 millions d’euros HT. La plus
importante est celle d’Ézanville avec 126 logements pour
une surface habitable de 9 100 m2.
• 187,1 millions d’euros sur les affaires maîtrisées.
D’un point de vue comptable, le chiffre d’affaires à l’avancement dégagé par cette activité passe de 42,3 millions d’euros
(1) Pipeline = CA sur les affaires en cours non encore comptabilisé + CA sur les affaires maîtrisées/signées.
(2) Terrains sous promesse, autorisations en cours d’obtention.
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RAPPORT DE GESTION
(f) Répartition géographique
L’activité de promotion logement d’ALTAREA, qui avait plutôt ciblé la région parisienne jusqu’en 2003, se retrouve maintenant avec un portefeuille d’opérations équilibré avec la région Provence-Alpes-Côte d’Azur.
Opérations
en cours
Opérations
maîtrisées
Récapitulatif
global
CA HT
(en M€)
%
CA HT
(en M€)
%
CA HT
(en M€)
%
Île-de-France
Province
28,9
55,8
34
66
108,5
78,6
58
42
137,4
134,3
51
49
TOTAL
84,7
100
187,1
100
271,7
100
3.2 Résultats consolidés
Dans ses états financiers consolidés, la performance du groupe ALTAREA est analysée à la fois par nature (récurrent/non récurrent)
et par activité (Centres Commerciaux/Promotion Logement).
3.2.1 ACTIVITÉ CENTRES COMMERCIAUX
Sur un an, le résultat récurrent de l’activité Centres Commerciaux progresse de + 91,4 % à 35,6 millions d’euros. Le résultat opérationnel global de l’activité est également en très forte progression à 240,9 millions d’euros (+ 144,0 %) en raison notamment de la
revalorisation de l’immobilier commercial retranscrit dans les valeurs d’expertises.
31 décembre 2005
Récurrent
Non récurrent
Total
Récurrent
Non récurrent
Total
34,2
–
34,2
57,3
–
57,3
–
0,1
0,1
–
1,8
1,8
FRAIS DE STRUCTURE NETS
(2,4)
(2,1)
(4,5)
(5,1)
(6,9)
(12,0)
Autres
Résultat sur cession
Variation de valeur sur immeubles de placement
Provisions, dépréciation sur écarts d’acquisition
Frais de siège
(0,9)
–
–
–
(1,0)
(3,4)
1,9
79,2
(5,2)
(1,9)
(4,2)
1,9
79,2
(5,2)
(2,9)
(0,8)
–
0,0
–
(1,0)
(0,0)
–
212,7
(14,8)
(2,3)
(0,8)
–
212,7
(14,8)
(3,3)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
30,0
68,6
98,6
50,5
190,5
240,9
Coût de l’endettement net
Variation de valeur instruments financiers
Quote-part des sociétés mises en équivalence
Autres
(11,1)
–
0,3
–
(0,0)
1,4
0,2
0,5
(11,1)
1,4
0,6
0,5
(13,7)
(0,0)
0,5
–
(5,3)
14,6
0,9
0,0
(19,0)
14,6
1,4
0,0
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
19,2
70,7
89,9
37,2
200,7
238,0
0,2
23,3
23,4
(0,5)
(14,1)
(14,7)
19,4
94,0
113,3
36,7
186,6
223,3
0,8
5,5
6,2
1,1
3,9
5,0
18,6
88,5
107,1
35,6
182,7
218,3
LOYERS NETS
MARGE IMMOBILIÈRE
Impôt
RÉSULTAT NET
Dont résultats minoritaires
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31 décembre 2006
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE
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Loyers nets (1)
Provision, dépréciation sur écart d’acquisition
Sur un an, les loyers nets progressent de + 67,5% pour atteindre 57,3 millions d’euros. Cette progression est principalement
due aux dernières acquisitions réalisées : effet « année pleine »
à hauteur de + 5,8 millions d’euros pour le portefeuille Locafimo
acquis en décembre 2005 et effet prorata temporis à hauteur de
9,5 millions d’euros pour le portefeuille Bail Investissement acquis
en juillet 2006. L’impact des mises en exploitation est également
significatif (+ 5,7 millions d’euros sur les cinq actifs mis en service cette année).
Au 31 décembre 2006, ce poste comprend essentiellement la
dépréciation des écarts d’acquisition constatés sur l’opération
Locafimo (8,9 millions d’euros) désormais sans objet puisque
compensés par les hausses de juste valeur des actifs rachetés.
Ce poste comprend également 2,3 millions d’euros de frais engagés sur des projets abandonnés passés comptablement en
charge ainsi qu’une provision pour 2,1 millions d’euros sur la
participation dans une société de distribution non consolidée.
Marge immobilière
Ce poste comprend essentiellement des frais de structure
non absorbés par l’activité du Groupe ainsi qu’une quotepart des honoraires facturés par Altafinance dans le cadre
de son contrat d’animation.
Dans le cadre de son activité de développeur, ALTAREA
est fréquemment amenée à réaliser des sous-ensembles
immobiliers n’ayant pas une vocation patrimoniale pour le
Groupe (parkings, hypermarchés etc.). Lors de leur cession,
ALTAREA réalise alors des marges immobilières comptabilisées selon la méthode de l’avancement.
Frais de structure nets
Récurrent
Il s’agit des coûts directs générés par la division « Property
et asset management » d’ALTAREA incluant également une
quote-part d’utilisation des services centraux. Une partie de
ces frais est couverte par des honoraires externes (facturés aux
locataires ou perçus sur les centres gérés pour compte de tiers).
Au total le solde net ressort à 5,1 millions d’euros, en augmentation de + 2,7 millions d’euros.
Non récurrent
Ces coûts sont générés par la division « Développement Centres
Commerciaux » d’ALTAREA incluant également une quote-part
d’utilisation des services centraux. Une partie de ces frais est
immobilisée et incorporée au prix de revient des centres en
construction/montage, une autre partie est couverte par des
honoraires externes (facturés sur les projets montés en partenariat). Au total le solde net ressort à 6,9 millions d’euros en
augmentation de + 4,8 millions d’euros correspondant à des
frais internes (salaires essentiellement) engagés sur des projets
et passés en charge comptablement. Cette évolution est le reflet
de la stratégie du Groupe, qui a décidé de miser sur le développement de projets pris très en amont, extrêmement créateurs de valeur, mais très consommateurs en savoir-faire (monteurs, juristes opérationnels, project managers, architectes, etc.).
Variation de valeur sur les immeubles de placement
C’est dans ce poste que sont comptabilisés les écarts de juste
valeur constatés sur les actifs du Groupe tant sur les centres
en exploitation (+ 188,7 millions d’euros) que sur les nouveaux actifs livrés au cours de l’année (+ 24,0 millions d’euros). Aucune variation de juste valeur n’est prise sur les immobilisations en cours considérées à leur coût historique.
Frais de siège
Pour la partie récurrente (13,7 millions d’euros, soit + 23 %
par rapport à 2005), il s’agit des frais financiers nets encourus sur la dette adossée au patrimoine. Les augmentations
de capital, les opérations de refinancement réalisées au cours
de l’exercice à un coût inférieur à la dette refinancée ainsi
que l’existence d’une couverture efficace pendant l’essentiel de l’exercice 2006 (cf. partie 5) expliquent cette faible
progression comparée à celle des loyers.
La partie non récurrente correspond essentiellement à des
honoraires bancaires immobilisés à l’époque sur des emprunts
dont les encours ont été refinancés cette année et qui ont
été comptablement passés en charges sur l’exercice pour
2,1 millions d’euros. Une partie de ce poste comprend également des frais financiers engagés sur des projets pour lesquels la durée de réalisation est considérée comme longue
et qui ne peuvent pas être immobilisés au sens de l’IAS 23.
Au 31 décembre 2006, ils correspondent pour l’essentiel au
projet du Kremlin-Bicêtre (1,7 million d’euros).
Variation de valeur des instruments financiers
La variation de juste valeur constatée sur les instruments de
couverture (swaps et cap de taux) est comptabilisée en résultat pour un montant net de + 14,6 millions d’euros au 31 décembre 2006. Ce résultat provient de la hausse des taux d’intérêts
au cours de l’année ayant entraîné une revalorisation du portefeuille d’instruments de couverture détenus par ALTAREA.
Autres
Ce poste comprend essentiellement la quote-part de résultat
non récurrent des sociétés consolidées par équivalence (quotepart de variation de juste valeur du centre de la Gare du Nord
essentiellement), ainsi que l’effet de l’actualisation des dettes
et créances à plus d’un an (exit tax principalement).
(1) Chiffres IFRS sans la contribution de la Gare du Nord consolidée par mise en équivalence.
49
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RAPPORT DE GESTION
Impôts
3.2.2 ACTIVITÉ DE PROMOTION LOGEMENT
ALTAREA a adopté le statut SIIC en 2005 mais conserve un secteur taxable qui génère des impôts en France (Promotion
Logement, Prestations de services) et à l’étranger. L’essentiel
des sociétés composant le secteur taxable français est regroupé
au sein d’un pôle fiscalement intégré ayant généré des déficits
fiscaux nets (1,2 million d’euros) en 2006 qui n’ont pas été
activés au bilan compte tenu de leur plan de consommation prévisionnelle. La charge d’impôt de l’année (14,7 millions d’euros) est constituée quasiment uniquement d’impôt différé sur
les variations de juste valeur des actifs non inclus dans le périmètre SIIC, dont 9,7 millions d’euros sur la seule variation de
valeur de l’actif de Sant Cugat en Espagne, qui ne bénéficie pas
du statut SIIC mais pour lequel le montage utilisé pour son acquisition optimiserait l’impôt en cas de cession des titres portant
ce centre (cf. 4.).
Le chiffre d’affaires généré au cours de l’année est de 33,1 millions d’euros (42,3 millions d’euros au 31 décembre 2005).
Le niveau de marge sur l’année ressort à 16,4 %, contre
16,1 % au 31 décembre 2005. Le résultat net comptable
de cette activité passe de + 3,2 millions d’euros à + 2,7 millions d’euros, en baisse de 15,6 %. L’important travail de
développement réalisé sur 2006 (volume d’affaires en hausse
de 67 %) n’aura d’impact comptable sur le chiffre d’affaires
et la marge qu’à partir de 2007.
Résultat des minoritaires
Ce poste est constitué de la quote-part de résultat revenant
aux minoritaires des sociétés consolidées en intégration globale
(SCI Bercy Village principalement).
(en M€)
Prix de revient
31/12/2005
31/12/2006
42,3
(35,5)
33,1
(27,6)
MARGES
6,8
5,4
Honoraires externes
Production stockée
Salaires et charges
0,0
4,8
(5,0)
0,3
4,1
(5,1)
(0,2)
(0,7)
Autres
(0,6)
(0,0)
PROMOTION LOGEMENT
6,0
4,7
(0,2)
(0,6)
5,8
4,0
Impôt
(2,0)
(1,3)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
PART DU GROUPE
3,8
2,7
Frais de structure nets
Il s’agit des coûts directs générés par la division « Promotion
Logement » d’ALTAREA prenant en compte une quote-part
d’utilisation des services centraux. Une partie de ces frais est
stockée et incorporée au prix de revient des programmes.
Le solde net correspond aux frais de développement passés
comptablement en charge.
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3.2.3 RÉSULTATS
(a) Résultat net consolidé et résultat récurrent
Au 31 décembre 2006, le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 220,9 millions d’euros (+ 97,9 %) soit 31,0 euros par action (1)
(+ 51 %). Le résultat récurrent après impôt part du Groupe s’élève à 38,2 millions d’euros, soit une progression de + 69,7 % d’une
année sur l’autre. Compte tenu du nombre d’actions créées au cours de l’exercice, le résultat récurrent par action, s’élève à 5,36 euros
par action, en progression de + 30,1 %.
31 décembre 2005
(en M€)
Patrimoine Habitation Récurrent
31 décembre 2006
Non
récurrent
Total Patrimoine Habitation Récurrent
Non
récurrent
Total
30,0
6,0
36,0
68,6
104,6
50,5
4,7
55,1
190,5
245,6
19,2
5,8
25,0
70,7
95,8
37,2
4,0
41,3
200,7
242,0
RÉSULTAT NET
19,4
3,8
23,2
94,0
117,2
36,7
2,7
39,4
186,6
226,0
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT,
PART DU GROUPE
18,6
3,8
22,5
88,5
111,0
35,6
2,7
38,2
182,7
220,9
Nombre moyen
d’actions (en milliers)
Autocontrôle (en milliers)
Nombre moyen d’actions
économiques (en milliers)
RÉSULTAT RÉCURRENT APRÈS IMPÔT
PART DU GROUPE PAR ACTION (EN €/ACTION)
5,763
(0,3)
7,236
(0,1)
5,453
7,134
4,12
5,36
(b) Résultat social et suivi des obligations
du régime SIIC
Résultat net social d’ALTAREA SA
(en M€)
31/12/2005
31/12/2006
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
5,9
(6,8)
20,8
(22,1)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
(0,9)
(1,3)
(comptabilisés en résultat financier). Ce résultat comptable
correspond à un résultat fiscal négatif (3,5 millions d’euros),
lui-même décomposé entre un déficit (3,8 millions d’euros)
constaté sur l’activité exonérée et un résultat positif de
+ 0,3 million d’euros constaté sur le secteur taxable. ALTAREA
ne génère donc en 2007 aucune obligation distributive
au titre de son résultat SIIC 2006. Le dividende 2007
de 4,0 euros par action, soit environ 31 millions d’euros qui
sera proposé au vote de l’Assemblée Générale sera prélevé
pour la plus grande partie sur le résultat de l’année et pour
le solde sur les réserves sociales d’ALTAREA (2).
Résultat financier
5,5
23,0
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
4,6
21,7
Ratio d’activité éligible
Résultat exceptionnel
Impôt sur les sociétés
(1,7)
(0,6)
0,7
(0,2)
RÉSULTAT NET
2,3
22,2
Dans le cadre des dispositions prévues au statut SIIC,
ALTAREA SA doit respecter un ratio maximum de 20 %
d’activités non éligibles dans le bilan de la société mère.
Au 31 décembre 2006, ce ratio s’élève à 13,7 %.
Le résultat net comptable d’ALTAREA SA (+ 22,2 millions
d’euros) provient essentiellement de versements effectués
par les filiales d’ALTAREA SA sous forme de dividendes
(1) Nombre moyen d’actions économiques.
(2) La totalité des réserves distribuables d’ALTAREA SA se montent à 314,7 millions d’euros au 31 décembre 2006.
51
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RAPPORT DE GESTION
3.2.4 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
Au 31 décembre 2006, l’ANR de continuation totalement dilué d’ALTAREA s’établit à 117,7 euros par action, en progression de
+ 49,9 % par rapport au 31 décembre 2005.
31 décembre 2005
31 décembre 2006
M€
€/action
M€
€/action
412,6
62,4
768,3
98,0
Plus ou moins-values latentes
– Sur les filiales Promotion Logement et Asset Management
67,7
10,2
69,1
8,8
Retraitement des impôts
– Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC
– Impôt effectif sur plus-values latentes des actifs non SIIC*
6,2
(1,2)
0,9
(0,2)
13,9
(2,3)
1,8
(0,3)
31,8
(17,9)
4,8
(2,7)
71,8
(41,5)
9,2
(5,3)
CAPITAUX PROPRES
Retraitement des droits de mutation
– Droits déduits sur les valeurs d’actifs au bilan
– Droits et frais de cession estimés*
Impact des titres donnant accès au capital
ACTIF NET RÉÉVALUÉ DE LIQUIDATION
Droits comptabilisés
ACTIF NET RÉÉVALUÉ DE CONTINUATION
1,3
0,2
2,0
0,3
500,5
75,7
881,3
112,4
17,9
2,7
41,5
5,3
518,4
78,4
922,8
117,7
Nombre d’actions dilué
6 610 937
7 843 571
* En fonction du mode de cession envisagé (actif ou titres).
(a) Principes de calcul
L’ANR publié par ALTAREA est un ANR de continuation (droits
inclus) après fiscalité sur les plus-values latentes comprenant
également la valorisation des pôles Promotion Logement et
Gestion Centres Commerciaux. Cet ANR ne prend pas en
compte la création de valeur potentielle sur les actifs en cours
de construction/autorisés ni sur les projets maîtrisés, qui sont
comptabilisés à la valeur nette comptable jusqu’au moment
de leur ouverture, où ils sont alors mis à la juste valeur.
(b) Actifs en construction/montage
Les actifs en construction/autorisés ou en cours de montage
sont comptabilisés à leur valeur nette comptable dans les
comptes consolidés au 31 décembre 2006 :
– 97,7 millions d’euros en quote-part du Groupe sur les centres
en cours de construction (99,7 millions d’euros en pourcentage
consolidé) ;
– 139,0 millions d’euros en quote-part du Groupe sur les projets
maîtrisés (162,0 millions d’euros en valeur consolidée).
Aucune plus-value latente n’est comptée sur ces projets alors
qu’ils représentent ensemble près de 110,0 millions d’euros
de loyers bruts potentiels pour un prix de revient à terme de
1 222,4 millions d’euros.
52
(c) Évaluations externes des pôles Promotion
Logement et Prestations de services
ALTAREA a fait évaluer par l’expert indépendant CB Fairness
le pôle Promotion Logement et le pôle Gestion Centres
Commerciaux. Pour ses évaluations, CB Fairness s’est
essentiellement fondé sur la méthode des cash-flows
actualisés confortée par une approche par comparaison. Au
total, la valeur de ces deux pôles s’élève à 75,0 millions
d’euros, soit une plus-value de 69,1 millions d’euros sur le
prix de revient comptable.
Concernant le pôle de gestion des centres commerciaux (Gerec
Management), l’évaluation s’est limitée aux seules activités
d’asset et de property management sans prendre en compte
de valeur sur les sociétés de services au développement.
(d) Fiscalité
En raison de son statut de SIIC, l’essentiel du patrimoine
d’ALTAREA n’est pas soumis à l’imposition sur les plus-values
à l’exception de quelques actifs dont les modes de détention
ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré
(Gare du Nord et Roubaix) et des actifs étrangers (Rome
Casetta Mattei, Barcelone Sant Cugat). Pour ces actifs, la
fiscalité de cession est directement déduite dans les comptes
consolidés au taux de l’impôt ordinaire du pays où ils se
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Page 53
situent sur la base de l’écart entre la valeur vénale et la valeur
fiscale de l’actif.
3.2.5 RESSOURCES FINANCIÈRES
Dans l’ANR de continuité après fiscalité, ALTAREA a tenu
compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant
pas dans le périmètre SIIC puisque l’impôt pris en compte
dans l’ANR correspond à l’impôt qui serait effectivement dû
soit en cas de cession de titres si la société cédée ne détient
qu’un seul actif, soit immeuble par immeuble dans le cas
contraire. Cette méthodologie largement adoptée par les principaux concurrents d’ALTAREA rend davantage compte des
pratiques des investisseurs en centres commerciaux qui
acceptent plus volontiers d’acquérir des titres de sociétés.
(a) Mise en place d’un accord-cadre
de financement
(e) Droits
Dans les comptes consolidés IFRS, les immeubles de placements sont comptabilisés pour leur valeur d’expertise hors
droits en utilisant un taux de 6,20 % même pour les actifs
éventuellement cessibles en TVA à un taux réduit. Dans l’ANR
de continuation, les droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant (71,8 M€ au 31 décembre
2006).
À titre d’illustration, un second calcul permet d’établir l’ANR
de liquidation d’ALTAREA (hors droits) où les droits sont
déduits soit sur la base d’une cession des titres si la société
cédée ne détient qu’un seul actif (1) soit immeuble par immeuble dans le cas contraire. Calculés selon cette méthode, les
droits représentent 41,5 millions d’euros au 31 décembre
2006.
(f) Évolution du nombre d’actions dilué
Au 31 décembre 2006, le nombre total d’actions totalement
dilué est de 7 843 571. Il comprend les 7 888 379 actions
en circulation (l’opération Bail Investissement s’est concrétisée par la création de 1,2 million d’actions supplémentaires
pour une augmentation de capital de 150 millions d’euros),
auxquelles ont été rajoutées les créations potentielles liées
aux options de souscriptions pour un nombre total de
56 384 actions (celles-ci sont supposées émises et le montant de l’apport en capital ajouté au montant des fonds propres). Ce nombre est diminué de l’autocontrôle au 31 décembre 2006 (101 192 actions) afin d’aboutir au nombre
d’actions dilué.
En vue de financer son développement, ALTAREA a signé en
avril 2006 un accord-cadre de financement avec Natixis portant sur 1,0 milliard d’euros. La mise en œuvre de cet accord
s’est depuis concrétisée par la signature de 981 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit :
• une ligne Corporate syndiquée de 538,0 millions d’euros
qui s’adosse essentiellement sur le potentiel d’endettement
des centres en exploitation du Groupe et en particulier sur
les actifs Locafimo et Bail Investissement acquis par voie
d’apports respectivement en décembre 2005 et juillet
2006 ;
• des lignes hypothécaires pour 191,0 millions d’euros destinées au financement du coût de construction de cinq nouveaux projets en France ;
• un refinancement hypothécaire de 11 actifs pour un montant de 252 millions d’euros destiné à être titrisé.
Les principales garanties octroyées dans le cadre de ces lignes
de financement sont essentiellement de nature hypothécaire
(hypothèques non inscrites pour la ligne Corporate) assorties
de « covenants » dont les deux principaux sont un LTV (« Loan
to Value ») inférieur à 65 % et un ratio de couverture du coût
net de l’endettement par le résultat récurrent supérieur à 2,0.
(b) Valeur des actifs sur dette nette (« LTV ») (2)
Au 31 décembre 2006, la dette nette bancaire d’ALTAREA est
de 775,7 millions d’euros, contre 346,2 millions d’euros un an
auparavant. Le ratio LTV se situe à 44,1 %, contre 36,5 % au
31 décembre 2005 (3).
(en M€)
Actifs en exploitation
Actifs en construction/montage
Titres de sociétés consolidées
par mise en équivalence
Pôle Asset Management
Pôle Promotion Logement
31/12/2006
647,8
226,6
1 390,7
261,7
4,0
–
–
33,4
–
–
69,6
75,0
TOTAL VALEUR DES ACTIFS
947,9
1 760,7
Emprunts bancaires
Disponibilités
(379,8)
33,6
(847,2)
71,5
TOTAL DETTE NETTE
(346,2)
(775,7)
DETTE NETTE/VALEUR ACTIFS
36,5 %
44,1 %
SOUS-TOTAL PÔLES
(1) Sur la base d’un taux de 5,0 %.
(2) Les actifs et les dettes sont pris en compte en utilisant le pourcentage de
détention consolidé (et non pas le pourcentage de détention économique).
Exemple : les actifs en exploitation représentent 1 390,7 millions d’euros en
quote-part consolidée, contre 1 357,6 millions d’euros en quote-part juridique.
(3) Les comptes mandants ne sont plus pris en compte au 31 décembre 2006.
31/12/2005
(quote-part conso.) (quote-part conso.)
53
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Page 54
RAPPORT DE GESTION
(c) Couverture de taux
(d) Duration
En raison de l’existence d’une corrélation de long terme entre
le niveau des taux d’intérêts et l’inflation, le risque de taux
auquel ALTAREA est exposé se trouve partiellement couvert
par la présence de clauses d’indexation figurant dans les baux
de ses locataires. Néanmoins, ALTAREA complète cette couverture naturelle à l’aide de produits dérivés permettant de
convertir à taux fixe une partie de sa dette actuelle ou à venir
contractée à taux variable.
Compte tenu des accords de crédits signés en cours d’année,
la duration de l’endettement s’est allongée à 8,75 années au
31 décembre 2006, contre 6,7 années au 31 décembre 2005.
En 2006, ALTAREA a profité de conditions de marché attractives pour augmenter son volume de couverture avec la souscription de nouveaux instruments permettant de couvrir un
nominal maximum de 755 millions d’euros atteint en 2009.
À l’issue de l’année 2006, le profil du portefeuille d’instruments
de couverture est le suivant :
Nominal couvert (en M€)
Échéance
Swap
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
617
655
653
558
452
331
229
Cap
Total
couverture
0
100
100
100
100
100
0
617
755
753
658
552
431
229
Taux
moyen
couvert
3,25 %
3,55 %
3,55 %
3,58 %
3,72 %
3,83 %
3,90 %
Projection des encours de couverture (en M€)
800
600
400
200
0
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
À titre d’illustration, une progression des taux d’intérêt de
100 points de base aurait un impact de (2,3 millions d’euros)
sur le résultat récurrent 2006.
54
(e) Coût de la dette
Le coût de financement moyen du groupe ALTAREA s’établit
à 4,08 % au 31 décembre 2006, contre 4,40 % au 31 décembre 2005. Le refinancement de la dette existante à des conditions beaucoup plus favorables et le profil des instruments
de couvertures existants expliquent cette évolution favorable.
(f) Résultat opérationnel récurrent/coût net de
l’endettement récurrent
Le ratio de couverture du coût net de l’endettement récurrent par le résultat opérationnel récurrent passe de 3,18 en
2005 à 3,91 en 2006 grâce à la maîtrise du coût net de
l’endettement et grâce à la forte augmentation des revenus
au cours de l’exercice.
(g) Risque de taux
ALTAREA développe une stratégie de macrocouverture de
sa dette contractée quasi exclusivement à taux variable.
ALTAREA a souscrit un portefeuille de swaps et de caps pour
adresser son risque de taux. La position nette après gestion
est décrite en annexe des comptes consolidés au paragraphe
10.19 « Passifs consolidés » dans la partie « Analyse du risque de taux à fin décembre 2006 ».
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GROUPE ALTAREA / COMPTES ALTAREA
4
Comptes ALTAREA
4.1
EXTRAITS DES COMPTES SOCIAUX
4.1.1 Bilan
4.1.2 Compte de résultat
56
Filiales et participations
Tableau de résultat des cinq derniers exercices
4.2
RAPPORTS SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
4.3
COMPTES CONSOLIDÉS
64
1. Bilan
2. Compte de résultat
3. Tableau des flux de trésorerie
4. Tableau de variation des capitaux propres
5. Compte de résultat analytique
6. Annexe aux comptes consolidés
7. Périmètre de consolidation
8. Regroupements d’entreprises
9. Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36
10. Bilan
12. Impôts
13. Autres informations
14. Litiges ou sinistres
15. Événements postérieurs à la date de clôture
4.4
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
136
4.5
COMPTES INCORPORÉS
137
4.6
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
138
4.7
PRO FORMA
139
4.8
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES PRO FORMA
141
CHIFFRE D’AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2007
142
4.9
61
55
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COMPTES SOCIAUX
4.1 Extraits des comptes sociaux
4.1.1 BILAN
Actif
(en k€)
31/12/2005
31/12/2004
Brut
Amort. et
provisions
Net
Net
Net
ACTIF IMMOBILISÉ
745 960
(6 109)
739 851
350 519
181 400
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrain
Constructions
Autres immobilisations corporelles
312 250
62 020
250 231
–
(6 109)
–
(6 109)
–
306 141
62 020
244 121
–
85 831
16 780
69 021
30
36
–
–
36
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations
Créances rattachées à participations
Prêts
Autres immobilisations financières
433 710
233 582
175 694
22 800
1 634
–
–
–
–
–
433 710
233 582
175 694
22 800
1 634
264 688
120 082
135 150
2
9 454
181 364
119 798
49 976
2
11 589
ACTIF CIRCULANT
93 441
(43)
93 397
6 451
7 937
CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
83 667
6 181
77 485
(43)
(43)
–
83 623
6 138
77 485
3 821
3 001
820
5 096
345
4 751
9 774
8 455
1 318
–
–
–
–
–
9 774
8 455
1 318
–
2 630
2 463
167
–
2 842
2 294
545
3
0
0
0
258
676
839 401
( 6 153)
833 248
357 228
190 013
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d’avance
CHARGES À RÉPARTIR
TOTAL ACTIF
56
31/12/2006
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Passif
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
SITUATION NETTE
458 117
310 089
175 264
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Réserve légale
Réserves statutaires et contractuelles
Réserves réglementées
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
458 117
120 542
246 694
4 819
63 139
0
736
22 186
310 089
105 185
120 425
4 707
485
0
77 037
2 250
175 264
84 410
8 273
900
4 149
142
1 252
76 137
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
552
24
24
Provisions pour risques et charges
552
24
24
DETTES
374 579
47 115
14 725
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
368 641
363 574
5 067
44 804
42 013
2 791
13 839
11 577
2 262
5 938
3 721
1 512
705
2 310
1 451
821
38
886
577
266
42
833 248
357 228
190 013
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
TOTAL PASSIF
57
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11:37
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COMPTES SOCIAUX
4.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
19 233
19 233
2 727
2 727
2 112
2 112
1 342
205
3 172
3
1 886
6
TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION
20 779
5 902
4 003
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations sur actif circulant
Autres charges d’exploitation
13 224
2 403
124
45
6 251
43
0
3 928
1 946
525
186
182
0
0
3 140
840
550
196
648
0
374
TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION
22 090
6 768
5 749
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
(1 310)
(866)
(1 746)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Produits financiers de participation
Produits des autres créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de VMP
0
27 128
153
7 659
185
0
41
0
4 764
0
3 147
0
0
26
155
51
0
4 443
444
1
76
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
35 167
7 937
5 016
Dotations aux provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes de VMP
552
11 648
0
0
0
2 435
0
0
0
6 071
37
2
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES
12 201
2 435
6 110
RÉSULTAT FINANCIER
22 966
5 502
(1 094)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
(2 685 )
CHIFFRE D’AFFAIRES
Reprises sur provisions et transferts de charges
Autres produits
58
21 656
4 636
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
0
9 530
0
2 773
52
103 408
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
9 530
2 773
103 460
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
26
8 775
4 474
38
13
27 609
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
8 800
4 512
27 623
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
729
(1 739)
75 837
Impôt sur les bénéfices
199
646
(2 985)
TOTAL DES PRODUITS
65 476
16 612
112 634
TOTAL DES CHARGES
43 290
14 361
36 497
RÉSULTAT NET – BÉNÉFICE
22 186
2 251
76 137
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FILIALES ET PARTICIPATIONS
(en k€)
Capital
Autres
capitaux
propres
%
Valeur
Valeur
Prêts et
détenu brute des nette des avances
titres au titres au consentis
31/12/2006 31/12/2006
4 114
217 216
99,99
206 643
206 643
12 467
9 919
41 731
67,77
6 722
6 722
91 236
716
(2 777)
97,51
6 255
6 255
66 716
0
450
24
99,99
457
457
0
150
1 353
100,00
1 500
1 500
12 638
(1 045)
100,00
12 000
8
139
100,00
Sociétés
SAS Foncière ALTAREA
353 900 699
SAS Alta Faubourg
444 560 874
SAS CIE Retail Park
441 221 843
SNC ALTAREA PPI
352 076 145
SAS Alta Développement Espagne
490 874 807
SAS Alta Développement Italie
444 561 476
SARL Socobac
352 781 389
Total
Montant Résultat Dividendes
des du dernier encaissés
cautions exercice
par la
et avals
clos
société
0
CA HT
4 440
27 112
0
5 000 (1) (4 608)
0
0
(4 528)
0
5
0
17
0
0
4 699
0
3
0
0
12 000
0
0
(598)
0
0
0
0
0
0
11
0
0
233 578
233 578
(1) Caution donnée par ALTAREA au profit de Alta Faubourg au titre d’une autorisation de découvert.
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COMPTES SOCIAUX
TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2002
2003
2004
2005
2006
5 900
386 093
5 900
386 093
84 410
5 523 764
105 185
6 883 379
120 542
7 888 379
Résultat global des opérations effectuées (en k€)
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués
879
235
0
0
229
425
996
2 132
398
0
1 696
425
2 112
73 234
(2 985)
0
76 137
0
2 727
3 078
(646)
0
2 250
0
19 233
29 232
(199)
0
22 186
15 784
Résultat des opérations réduit à une seule action (en €)
Résultat après impôt, participation, mais avant amortissements
et provisions
Résultat après impôt, amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
– Avoir fiscal à 50 %
– Avoir fiscal à 10 %
0,61
0,59
1,10
0,55
0,11
6,55
4,39
1,10
0,55
0,11
12,72
13,78
0,00
0,00
0,00
0,35
0,33
0,00
0,00
0,00
3,68
2,81
2,40
0,00
0,00
4
186
2
74
2
550
2
525
0,5
124
117
33
196
186
45
Situation financière en fin d’exercice
Capital social (en k€)
Nombre d’actions émises
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice (en k€)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux,
Sécurité sociale et œuvres sociales (en k€)
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4.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements
réglementés
(exercice clos le 31 décembre 2006)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et
engagements réglementés.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
En application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont
fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont
nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
Avec la SAS Altafinance
Votre Conseil d’Administration en date du 13 mars 2006 a autorisé votre Société à signer une convention de direction,
d’assistance et de conseil avec la société mère Altafinance.
Cette convention, conclue pour une durée de trois ans à compter du le 1er avril 2006, prévoit en faveur de la société Altafinance,
en contrepartie des prestations effectuées, une rémunération se décomposant comme suit :
• rémunération fixe annuelle d’un montant de 2 millions d’euros hors taxes indexée annuellement en fonction de l’indice
Syntec ;
• rémunération variable égale à 1 % des investissements inférieurs à 75 millions d’euros et à 0,50 % des investissements
supérieurs à 75 millions d’euros (étant précisé que, dans ce cas, la quote-part au-delà de 200 millions d’euros est rémunérée à 0,10 %) ;
• intéressement de 10 % sur la différence entre le cash-flow récurrent réel d’ALTAREA de l’année considérée et le cash-flow
récurrent par action de l’année précédente multiplié par le nombre d’actions de l’année considéré actualisé de 10 % par an.
Ce montant est plafonné à un million d’euros par an.
La charge supportée par votre Société sur l’exercice 2006 s’élève à 3 010 107 euros hors taxes.
Administrateurs concernés par cette convention : MM. Alain Taravella, Jacques Nicolet, Matthieu Taravella et Gautier Taravella.
Avec la SAS Foncière ALTAREA
Votre Conseil d’Administration en date du 6 juin 2006 a autorisé votre Société à apporter à sa filiale la SAS Foncière ALTAREA, les
9 999 parts sociales qu’elle détenait dans la SNC Foncière Cézanne Mermoz pour leur valeur nette comptable, soit 8 749 000 euros.
En contrepartie de cet apport, votre Société a reçu 7 705 actions nouvelles de Foncière ALTAREA d’une valeur nominale de
16 euros assorties d’une prime d’émission.
Administrateur concerné par cette convention : M. Alain Taravella.
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COMPTES SOCIAUX
Avec la Société Altarea Patrimae
Votre Conseil d’Administration en date du 25 juillet 2006 a autorisé votre Société à accorder à sa filiale espagnole Altarea Patrimae
un prêt subordonné et une garantie de prêt bancaire dans le cadre de l’acquisition du centre commercial de Sant Cugat.
Votre Société a accordé un prêt subordonné d’un montant de 22 800 000 euros en date du 25 juillet 2006, rémunéré au taux de
1,5 % jusqu’au 31 décembre 2007, 3 % jusqu’au 31 décembre 2009, 6 % au-delà sans pouvoir dépasser le 31 décembre 2016.
Par ailleurs, votre Société a accordé à IXIS Corporate & Investment Bank un nantissement des créances dont elle est titulaire
à l’encontre de la société Altarea Patrimae au titre du prêt subordonné de 22 800 000 euros.
En 2006, votre Société a enregistré un produit financier en rémunération du prêt subordonné d’un montant de 152 728 euros
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements
suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice :
Avec la SA Mezzanine Paris Nord
Votre Société se porte caution personnelle et divise de la SA Mezzanine Paris Nord afin de garantir le Crédit Foncier de France
(suite à la fusion absorption d’Entenial par le Crédit Foncier de France) du remboursement intégral du montant du prêt tranche A,
dans la limite de 1 859 878 euros représentant 20 % du montant en principal de 9 299 390 euros majoré des intérêts, commissions, frais et autres accessoires.
dans le cadre de la mise en place d’une garantie à première demande, du paiement du solde du montant de travaux et de la redevance initiale due à la SNCF, dans la limite de 990 919 euros représentant 20 % du montant en principal de 4 954 593 euros
majoré des indexations prévues dans la convention d’occupation et de la TVA au taux de 19,60 %.
À ce titre, les commissions de caution facturées par votre Société et comptabilisées en produits financiers sur l’exercice 2006
s’élèvent à 10 494 euros.
Avec la SNC Altarea Les Tanneurs
Votre Société est caution personnelle et divise de la SNC Altarea Les Tanneurs afin de garantir le Crédit Foncier de France (suite
à la fusion-absorption d’Entenial par le Crédit Foncier de France) du remboursement du prêt supplémentaire tranche 2 bis dans
la limite d’un montant de 4 268 572 euros représentant 50 % du montant en principal de 8 537 145 euros.
Cette convention a produit ses effets jusqu’au 22 septembre 2006, date de remboursement intégral et anticipé du prêt Crédit
Foncier de France (suite à la fusion-absorption d’Entenial par le Crédit Foncier de France).
Avec la SCI Bercy Village
Votre Société s’est portée caution solidaire de la SCI Bercy Village au profit de la Socfim et du Crédit Foncier de France (suite
à la fusion-absorption d’entenial par le Crédit Foncier de France) dans le cadre du crédit global accordé par ces dernières pour
un montant total de 31 900 000 euros, et ce, jusqu’à ce que le cash-flow trimestriel dégagé par la SCI Bercy Village atteigne
un montant de 762 245 euros et que la situation administrative soit réglée.
Elle a également nanti au profit de la Socfim et du Crédit Foncier de France (suite à la fusion-absorption d’Entenial par le Crédit
Foncier de France) les 765 250 parts sociales qu’elle détient dans la SCI Bercy Village 2 à hauteur de 31 900 000 euros.
Cette convention a produit ses effets jusqu’au 2 octobre 2006, date de remboursement intégral et anticipé du prêt Socfim
et Crédit Foncier de France (suite à la fusion-absorption d’entenial par le Crédit Foncier de France).
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Conventions de management fees entre ALTAREA et les sociétés filiales suivantes :
Sociétés concernées
Rémunération en %
du chiffre d’affaires
Date
convention
Montant HT
1er trimestre 2006 (euros)
10
5
10
5
5
5
5
5
10/12/2001
21/12/2001
10/12/2001
10/12/2001
10/12/2001
10/12/2001
31/03/2003
01/10/2005
(641)
88 399
206 481
46 593
12 419
7 903
19 414
20 250
SNC ALTAREA GESTION
SAS GEREC MANAGEMENT
SAS GEREC
SNC ALTAREA RÉSIDENCE
SARL OPEC
SARL PROMOGEREC
SAS CRP DÉVELOPPEMENT
SNC RICHELIEU INTERNATIONAL
Ces conventions ont toutes fait l’objet d’un avenant de résiliation en date du 31 mars 2006.
Avec la SNC Altarea Gestion
La SNC Altarea Gestion apporte à votre Société une assistance en matière administrative et financière. La convention conclue
le 17 décembre 1999 fixe les honoraires annuels à un montant forfaitaire de 152 449 euros, inchangé pour l’exercice 2006.
Conventions et engagements non autorisés préalablement par le Conseil d’Administration de votre Société
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-42
du Code de Commerce.
En application de l’article L. 823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements
en vue de leur approbation.
La convention décrite ci-après n’a pas fait l’objet d’autorisation préalable par votre Conseil d’Administration, par simple omission.
Avec la SAS Alta Faubourg
Le 12 décembre 2006, votre Société a acquis auprès de la SAS Alta Faubourg, 606 354 actions de la SAS Alta Développement
Italie pour un montant de un euro. Cette acquisition a été suivie par une augmentation de capital de cette Société d’un montant
de 12 000 000 euros souscrite en totalité par votre Société.
Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 5 avril 2007
Les Commissaires aux Comptes
AACE Île-de-France
ERNST & YOUNG Audit
Michel RIGUELLE
Marie-Henriette JOUD
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COMPTES CONSOLIDÉS
Les états financiers consolidés définitifs présentés ci-après ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 31 mai 2007
faisant suite à celui du 8 mars 2007 et après modification du tableau de flux de trésorerie.
4.3 Comptes consolidés
1. Bilan
Actif
(en k€)
Note
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Immobilisations en développement
Actifs destinés à la vente
Titres de participation non consolidés
Participation dans les entreprises associées
Autres actifs à plus de un an
Impôt différé actif
10.1
10.2
10.3
10.4
10.6
10.5
10.9
10.7
10.10
12
ACTIFS COURANTS
Stocks et encours
Clients et comptes rattachés
Avances et acomptes versés
Autres créances à moins de un an
Créance d’impôt sur les sociétés
Instruments financiers dérivés
Comptes mandants débiteurs
Autres actifs financiers à moins de un an
Trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL ACTIF
64
10.11
10.12
10.12
10.12
10.13
10.16
10.14
10.15
10.16
31/12/2006
31/12/2005
1 591 557
861 797
1 393
394
1 529
1 300 033
242 375
300
47
33 301
6 235
5 950
11 821
384
1 327
600 186
224 867
9 900
47
3 957
5 308
4 001
261 021
114 354
26 463
26 099
27 853
82 786
1 422
18 501
6 026
375
71 497
15 165
17 089
2 475
40 553
852
4 462
5 400
210
28 150
1 852 578
976 152
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Passif
(en k€)
Note
31/12/2006
31/12/2005
CAPITAUX PROPRES
786 653
424 931
CAPITAUX PROPRES
768 322
412 640
85 507
248 165
213 709
220 941
70 150
121 896
109 612
110 981
CAPITAUX PROPRES – INTÉRÊTS MINORITAIRES
18 331
12 291
Intérêts minoritaires/fonds propres
Intérêts minoritaires/résultat
13 325
5 006
6 045
6 246
903 160
415 401
849 876
796 843
53 033
29 682
4 733
691
1 451
16 147
580
383 570
333 602
49 969
11 734
9 424
528
1 287
8 858
–
162 765
135 819
–
53 894
50 202
3 692
5 267
6 026
97 579
–
310
50 295
46 271
4 024
7 947
5 400
71 864
3
1 852 578
976 152
Capital
Primes liées au capital
Réserves Groupe
Résultat de l’exercice Groupe
10.18
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à plus de un an
Dont emprunts auprès des établissements de crédit
Dont autre emprunts et dettes financières à plus de un an
Impôt différé passif
Dettes d’impôt exigible à plus de un an
Provisions pour engagement de retraite
Autres provisions à long terme
Dépôts et cautionnements reçus
Autres dettes à plus de un an
10.19
10.19
10.19
12
12
10.19
10.20
10.21
10.21
PASSIFS COURANTS
Instruments financiers dérivés
Emprunts et dettes financières à moins de un an
Dont emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dont autres emprunts et dettes financières à moins de un an
Dettes d’impôt exigible à moins de un an
Comptes mandants créditeurs
Dettes fournisseurs et autres dettes
Dettes auprès des actionnaires
TOTAL PASSIF
10.16
10.19
10.19
10.19
12
10.14
10.22
65
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COMPTES CONSOLIDÉS
(en k€)
Note
Revenus locatifs
Autres produits nets
Charges du foncier
Charges locatives non récupérées
Frais de gestion
LOYERS NETS
11.1
Coûts des ventes
Charges commerciales
Dotation nette aux provisions
MARGE IMMOBILIÈRE
11.2
Prestations de services externes
Production immobilisée et stockée
Charges de personnel
Autres charges de structure
Dotations aux amortissements des biens d’exploitation
11.4
Autres produits et charges
Dotations aux amortissements
AUTRES
11.4
Produits sur cession d’actifs de placement
Valeur comptable des actifs cédés
2005
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
57 342
34 227
66 729
(56 471)
(3 021)
–
54 111
(45 145)
(2 130)
73
7 236
6 910
6 344
20 122
(23 752)
(14 814)
(682)
7 205
15 960
(18 357)
(8 576)
(410)
(12 782)
(4 176)
(818)
(12)
(4 676)
(92)
(830)
(4 768)
9 900
(9 900)
6 158
(4 273)
RÉSULTAT SUR CESSION D’ACTIFS DE PLACEMENT
11.5
–
1 885
Variations de valeur des immeubles de placement
Pertes de valeur sur actifs en développement
Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés
Dotation aux provisions pour risques
Pertes de valeur des écarts d’acquisition
11.6
11.6
11.6
11.6
11.6
212 669
(2 136)
(2 059)
(164)
(10 428)
79 232
0
(302)
112
(5 058)
248 850
108 060
(3 324)
(3 390)
245 526
104 670
(19 646)
(21 798)
2 152
14 635
234
1 403
4
(227)
(11 297)
(11 646)
349
1 433
40
551
2
412
241 929
95 812
(15 982)
21 415
225 948
117 227
220 942
5 006
110 981
6 246
31,14
30,97
20,45
20,35
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT FRAIS DE SIÈGE
Frais de siège (non absorbés)
Dont charges financières
Dont produits financiers
Variations de valeur des instruments financiers
Résultat de cession de participation
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Dividendes
Actualisation des dettes et créances
11.7
11.7
11.7
11.8
11.8
11.8
11.8
11.8
Impôt
RÉSULTAT NET
Dont résultat part du Groupe
Dont résultat attribuable aux minoritaires
66
2006
Résultat net part du Groupe par action (en €)
Résultat net part du Groupe dilué par action (en €)
12
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3. Tableau des flux de trésorerie
2006
2005
269 210
15 759
(226 957)
(809)
(1 403)
1 009
(4)
56 804
(8 023)
(54 173)
113 071
6 127
(87 604)
(1 042)
(551)
(249)
(2)
29 750
(6 226)
(24 262)
(5 392)
(738)
Flux de trésorerie des activités d’investissement
Acquisitions d’immobilisation
Acquisitions de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite
Cession d’immobilisation
Cession de sociétés consolidées sous déduction de la trésorerie cédée
Incidence des autres variations de périmètre
Variation nette des placements court terme
Dividendes reçus
Intérêts encaissés
(308 564)
(19 178)
25 543
377
0
–
104
588
(118 199)
(16 840)
1 154
3 054
–
93
2
349
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT
(301 131)
(130 387)
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation/réduction de capital de la société mère et frais imputés/prime d’émission
Augmentation/réduction de capital des minoritaires
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Émissions d’emprunts et d’autres dettes financières
Remboursement d’emprunts et d’autres dettes financières
Cession/acquisition nette d’actions propres
Variation nette des concours bancaires
Intérêts versés
(760)
0
(15 784)
(310)
764 674
(369 173)
1 153
1 082
(23 944)
83 233
2 136
0
(597)
147 468
(92 365)
4 738
637
(17 886)
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT
356 940
127 365
–
79
VARIATION DE TRÉSORERIE
50 417
(3 681)
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
7 940
58 357
11 621
7 940
50 417
3 681
Trésorerie réelle d’ouverture (note 10.16)
Découvert bancaire
28 150
(20 210)
19 194
(7 573)
Trésorerie réelle de clôture (note 10.16)
Découvert bancaire
71 497
(13 139)
28 150
(20 210)
(en k€)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets
Élimination des amortissements et provisions
Élimination des variations de juste valeur
Élimination des résultats de cessions d’actifs
Élimination des résultats des entreprises associées
Élimination des autres produits et charges sans incidence trésorerie
Élimination des produits de dividendes
Marge brute d’autofinancement
Impôts payés
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS
Effet de change et changements de méthode
Les opérations d’apport Bail Investissement (2006) et Locafimo (2005) n’ont pas entraîné de flux de trésorerie à l’exception des frais encourus.
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COMPTES CONSOLIDÉS
4. Tableau de variation
des capitaux propres
(en k€)
Attribuables aux actionnaires de ALTAREA SA
Capital
Prime
(note 10.18) d’émission
AU 1er JANVIER 2005 – IFRS
Distribution de dividendes
Augmentation de capital
Frais sur opérations en capital
Annulation impôt différé lié
aux réévaluations des sociétés SIIC
Valorisation des options d’achat
d’actions (note 10.18)
Titres d’autocontrôle
Écart de réévaluation
Variation de périmètre
AU 31 DÉCEMBRE 2005 – IFRS
Distributions de dividendes
Augmentation de capital
Frais sur opérations en capital
Valorisation des options d’achat
d’actions
et des droits d’attribution d’actions
gratuites (note 10.18)
Autres
AU 31 DÉCEMBRE 2006 – IFRS
49 439
7 096
20 775
(64)
115 081
(281)
70 150
121 896
18 412
132 064
(1 236)
(3 056)
85 507
(4 560)
248 164
Actions
Réserves
propres et résultats
(note 10.18)
non
distribués
(13 881)
150 788
4 514
155 302
(597)
110 981
–
135 856
(345)
110 981
(597)
135 856
(345)
117 227
7 890
2 003
163
1 810
3 494
1 009
8 025
(3 853)
Intérêts
Total
minori- capitaux
taires propres
108 134
7 890
(11 878)
Total
capitaux
propres
part du
groupe
6 246
7 890
163
3 812
3 494
–
2 128
163
3 812
3 494
2 128
232 472
412 640
12 290
424 931
(15 784)
835
220 942
(15 784)
150 476
(1 236)
220 942
(14 949)
150 476
(1 236)
225 947
1 009
497
(8)
(623)
906
(8)
(623)
(4)
204
906
(12)
(419)
438 505
768 322
18 331
786 653
5 006
1 009
L’écart de réévaluation constaté en 2005 correspond à la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue
de la SCi Alta Saint-Georges suite au rachat le 14 décembre 2005 du solde de la participation ayant permis à
ALTAREA d’obtenir le contrôle de cette société auparavant détenue conjointement avec un coentrepreneur.
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5. Compte de résultat analytique
Au 31 décembre 2006
Centres
Commerciaux
Promotion
Logement
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
Total
Groupe
Revenus locatifs
Charges du foncier
Frais de gestion
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
–
–
–
–
–
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
–
–
–
–
–
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
LOYERS NETS
57 342
–
57 342
–
57 342
Coûts des ventes
–
–
–
–
33 063
(25 799)
(1 849)
–
33 063
(25 799)
(1 849)
–
33 666
(30 672)
(1 172)
–
66 729
(56 471)
(3 021)
–
MARGE IMMOBILIÈRE
–
5 414
5 414
1 822
7 236
4 661
–
(5 690)
(3 998)
(86)
258
4 142
(2 464)
(2 670)
(17)
4 919
4 142
(8 154)
(6 668)
(104)
1 425
15 979
(15 598)
(8 145)
(579)
6 344
20 122
(23 752)
(14 814)
(682)
(5 114)
(751)
(5 865)
(6 917)
(12 782)
(767)
(11)
(28)
(0)
(795)
(11)
(23)
(0)
(818)
(12)
AUTRES
(778)
(28)
(806)
(24)
(830)
–
–
–
–
–
–
9 900
(9 900)
9 900
(9 900)
Résultat sur cession d’actifs de placement
–
–
–
–
–
Provisions sur actifs en développement
Provision pour dépréciation des autres actifs immobilisés
Dépréciation des écarts d’acquisition
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
212 669
(2 136)
(2 059)
(164)
(10 428)
212 669
(2 136)
(2 059)
(164)
(10 428)
51 451
4 635
56 086
192 764
248 850
(982)
(44)
(1 026)
(2 298)
(3 324)
50 469
4 590
55 060
190 467
245 526
(13 743)
0
–
494
–
–
(618)
–
–
–
–
–
(14 362)
0
–
494
–
–
(5 284)
14 635
234
909
4
(227)
(19 646)
14 635
234
1 403
4
(227)
37 220
3 972
41 192
200 737
241 929
(522)
(1 324)
(1 846)
(14 136)
(15 982)
36 699
2 648
39 347
186 601
225 948
35 583
1 116
2 654
(6)
38 237
1 110
182 705
3 896
220 942
5 006
(en k€)
Dividendes
Impôt
RÉSULTAT NET
69
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Page 70
COMPTES CONSOLIDÉS
Compte de résultat analytique
Centres
Commerciaux
Promotion
Logement
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
Total
Groupe
Revenus locatifs
Charges du foncier
Frais de gestion
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
–
–
–
–
–
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
0
–
–
0
0
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
LOYERS NETS
34 227
–
34 227
0
34 227
Coûts des ventes
–
–
–
–
42 292
(33 592)
(2 130)
235
42 292
(33 592)
(2 130)
235
11 819
(11 552)
–
(162)
54 111
(45 145)
(2 130)
73
MARGE IMMOBILIÈRE
–
6 805
6 805
105
6 910
4 604
(55)
(4 137)
(2 761)
(41)
28
4 757
(1 385)
(3 102)
(17)
4 632
4 702
(5 522)
(5 863)
(57)
2 573
11 259
(12 835)
(2 712)
(352)
7 205
15 960
(18 357)
(8 576)
(410)
(2 390)
281
(2 109)
(2 067)
(4 176)
(840)
(18)
(545)
(3)
(1 385)
(21)
(3 291)
(71)
(4 676)
(92)
AUTRES
(859)
(548)
(1 406)
(3 361)
(4 768)
–
–
–
–
–
–
6 158
(4 273)
6 158
(4 273)
Résultat sur cession d’actifs de placement
–
–
–
1 885
1 885
0
–
–
–
–
–
–
–
–
–
0
–
–
–
–
79 232
(136)
(166)
112
(5 058)
79 232
(136)
(166)
112
(5 058)
30 978
6 538
37 516
70 544
108 060
(986)
(474)
(1 460)
(1 930)
(3 390)
29 992
6 064
36 056
68 614
104 670
(11 105)
(0)
–
319
–
–
(178)
–
–
–
–
–
(11 283)
(0)
–
319
–
–
(14)
1 433
40
232
2
412
(11 297)
1 433
40
551
2
412
19 206
5 886
25 092
70 720
95 812
154
(1 991)
(1 837)
23 252
21 415
19 360
3 895
23 255
93 972
117 227
18 582
777
3 896
(1)
22 479
776
88 503
5 470
110 981
6 246
(en k€)
Dividendes
Actualisation des dettes créances
Impôt
RÉSULTAT NET
Dont résultat net part du Groupe
70
Dans la mesure où les modalités d’affectation des frais de siège et de l’impôt ont été revues en 2006 en vue de se rapprocher de la norme IFRS 8, la présentation du compte de résultat analytique établi au titre de 2005 a été modifiée
en conséquence. (Se reporter à la note 6.3.29 « Information sectorielle (IAS 14) et segments opérationnels »).
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Page 71
6. Annexe aux
comptes consolidés
6.1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
ALTAREA est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist
d’Euronext Paris SA. Le siège social se trouve 108, rue de
Richelieu à Paris.
ALTAREA dispose du statut de société d’investissement immobilier cotée (SIIC) et ce, rétroactivement, depuis le 1er janvier 2005.
ALTAREA et ses filiales, « ALTAREA » ou « la Société », exercent
une activité de foncière sur le marché des centres commerciaux
et une activité de promotion sur le marché de l’habitation.
ALTAREA est également un opérateur qui conçoit, réalise,
commercialise puis gère des ensembles immobiliers à vocation
commerciale en faisant appel aux compétences de tout le Groupe.
Dans ce cadre, ALTAREA est un interlocuteur privilégié des collectivités locales.
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration d’ALTAREA qui s’est tenu le 8 mars 2007 et
par celui du 31 mai 2007 après modification du tableau de flux
de trésorerie.
6.2 FAITS SIGNIFICATIFS
Année 2005
L’année 2005 est marquée par la signature d’un nouveau partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations, l’entrée dans
le capital de la Société du groupe Crédit Agricole et l’acquisition
auprès des sociétés Locafimo de quatre centres commerciaux en
exploitation et du solde des parts de la SCI Alta Saint-Georges.
Nouvel accord de partenariat avec la Caisse des Dépôts
Le 20 juillet 2005, la Société a noué un nouvel accord de
partenariat avec la Caisse des Dépôts visant au développement de nouveaux projets de centres commerciaux situés en
centre-ville.
Cet accord vient après trois opérations : le projet du centre
commercial du Kremlin-Bicêtre, les partenariats dans les
coentreprises, SNC Espace Grand’Rue et SNC Hôtel de Ville,
qui portent respectivement une galerie marchande située
à Roubaix et le centre commercial situé à Châlons-enChampagne, tous deux en exploitation.
Le nouvel accord vise à créer un partenariat entre la CDC
et ALTAREA SA pour le développement d’opérations immobilières à vocation commerciale en centre-ville.
La SAS Altacité a été créée le 25 juillet 2005 au capital
de 6 millions d’euros ; ALTAREA SA et la SA CDC Projets
Urbains disposent respectivement d’une participation de
65 % et de 35 % dans cette société.
Une fois identifiés (concours gagné ou foncier sous promesse),
les projets de développement sont portés par des structures
ad hoc et détenus selon la même répartition entre les deux
partenaires. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005,
les sociétés suivantes ont été créées : les SNC Alta Tourcoing,
Alta Thionville et Alta Épinay. La CDC a également pris une
participation de 35 % dans les SNC Mulhouse et Alta Aubette,
sociétés initialement entièrement détenues par la Société.
La Société dispose au sein de ces structures du contrôle
des politiques opérationnelles, financières et stratégiques.
En conséquence, l’ensemble de ces sociétés est intégré globalement dans les comptes consolidés de la Société.
Entrée du groupe Crédit Agricole dans le capital
de la Société
Un accord a été conclu le 17 octobre 2005 entre MM. Alain
Taravella, Jacques Nicolet – actionnaires fondateurs
d’ALTAREA, de Predica et de Cape Holding, représentée par
sa filiale KAPPA 45. Ils ont considéré que leur accord devrait
permettre à ALTAREA de bénéficier des ressources pour son
développement et de l’expérience du groupe Crédit Agricole
dans le domaine de l’investissement immobilier ainsi que
de l’atout de son maillage territorial.
Le 9 décembre 2005, le groupe Crédit Agricole, à travers ses
filiales Predica et Capeh, a acquis auprès des actionnaires
fondateurs et auprès des fonds MSRESS (fonds gérés par
Morgan Stanley) des BSA lui permettant de souscrire 601 852
actions nouvelles à un prix de 108 euros par action. Cette
souscription a été réalisée pour un montant en numéraire
de 65 millions d’euros.
En conséquence, le groupe Crédit Agricole détient directement 8,74 % du capital de la Société au 31 décembre 2005.
Concomitamment à cette opération, le groupe Crédit Agricole
est entré à hauteur de 35 % par une contribution en numéraire d’un montant de 35 millions d’euros dans le capital
de la SAS Altapar, société holding contrôlée à 65 % par les
actionnaires fondateurs, et qui détient elle-même 9,89 %
du capital de la Société au 31 décembre 2005.
Le groupe Crédit Agricole s’est engagé par ailleurs à ne pas
détenir directement ou indirectement plus de 15 % des
actions de la Société.
Acquisitions auprès de Locafimo et Sogeprom
le 14 décembre 2005
Se reporter à la note 8 « Regroupements d’entreprises ».
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COMPTES CONSOLIDÉS
Année 2006
L’année 2006 est principalement marquée par l’opération
réalisée avec Bail Investissement Foncière et la signature
d’un contrat de crédits avec IXIS CIB.
ALTAREA a également procédé à la livraison de quatre centres commerciaux. Par ailleurs, ALTAREA a conclu un accord
de partenariat avec Morgan Stanley qui a permis une prise
de participation dans un promoteur immobilier russe.
D’autres opérations de moindre importance ont été réalisées
par ALTAREA : acquisition de 30 % de droits indivis d’un
centre commercial situé à Gennevilliers, acquisition des parts
complémentaires du centre commercial de Massy, acquisition de boutiques dans le centre de Troyes, cessions d’une
surface commerciale située à Levallois et du centre commercial situé à Amiens.
Contrat de crédits avec IXIS CIB
En avril 2006, ALTAREA a signé un accord-cadre de financement (« term sheet ») avec IXIS CIB (groupe Caisse d’Épargne) portant sur près de 1,0 milliard d’euros. La mise en
œuvre de cet accord s’est depuis concrétisée par la signature de nouvelles lignes de crédit :
– une ligne « corporate » syndiquée de 538,0 millions d’euros
qui s’adosse essentiellement sur le potentiel d’endettement
des centres en exploitation du Groupe et, en particulier, sur
les actifs Locafimo et Bail Investissement, acquis par voie
d’apports respectivement en décembre 2005 et juillet 2006 ;
– des lignes hypothécaires pour 191,0 millions d’euros
destinées au financement du prix de revient de cinq projets
en France ;
– une ligne hypothécaire de 89,6 millions d’euros destinée
au financement partiel du centre commercial de Sant Cugat
auprès de Bail Investissement le 25 juillet 2006.
Les principales garanties octroyées dans le cadre de ces lignes
de financement sont essentiellement de nature hypothécaire
(hypothèque non inscrite pour la ligne corporate) assorties
de « covenants » dont deux principaux sont un LTV (« Loan
To Value ») inférieur à 65 % et un ratio de couverture des frais
financiers par l’EBITDA du secteur récurrent supérieur à 2,0.
Dans le cadre du même protocole, la Société a acquis
le 25 juillet 2006 auprès de Bail Investissement Foncière
un centre en exploitation en Espagne, « Sant Cugat del
Valles », situé dans la province de Barcelone pour un montant de 97,6 millions d’euros.
Cette opération a été qualifiée de regroupement d’entreprises.
Livraison de quatre centres commerciaux
Les centres commerciaux Les Portes de l’Ambresis, situé
à Villeparisis, Noyon, Bordeaux Sainte-Eulalie (extension)
et Saint-Georges, situé à Toulouse, ont ouvert respectivement
en mai 2006, septembre 2006, septembre 2006 et novembre 2006. Ils ont été développés par ALTAREA.
Accord de partenariat avec Morgan Stanley
Le 1er décembre 2006, ALTAREA a acquis en partenariat avec
Morgan Stanley Real Estate une participation dans un promoteur immobilier russe au travers de la société SSF III Zhivago
Holding Ltd détenue à 50/50 par ALTAREA et Morgan Stanley.
L’investissement s’élève à 28,0 millions d’euros.
La société SSF III Zhivago Holding Ltd détient elle-même
20,48 % du capital de RosEvroDevelopment Holding
Corporation. RosEvroDevelopment Holding Corporation est
la tête du groupe RosEvroDevelopment, promoteur immobilier
en Russie d’un pipeline de développement réparti sur tout
le territoire russe et dont l’essentiel est constitué de projets
de centres commerciaux.
Dans le cadre de ce même accord, ALTAREA a procédé dans
le courant du second semestre au refinancement partiel de
sa dette hypothécaire existante à des conditions optimisées
pour un montant de 161,7 millions d’euros. Cette opération
devrait se traduire par une amélioration du coût du financement consolidé.
Acquisition de 30 % de droits indivis d’un centre
commercial situé à Gennevilliers
Opération Bail Investissement
La société GE Sophia s’est engagée à céder selon un calendrier préétabli le solde des droits indivis. Aussi, ALTAREA
pourrait acquérir 30 % puis 40 % des droits indivis respectivement au deuxième trimestre 2007 et au deuxième
trimestre 2008.
En vertu d’un protocole d’accord signé le 3 mars 2006, la
société Bail Investissement Foncière a apporté au profit
d’ALTAREA un portefeuille d’actifs constitués de 10 centres
commerciaux dont les principaux sont situés à Toulouse et Vichy.
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Cette opération, d’un montant de 150 millions d’euros qui
inclut la reprise d’une dette, a été rémunérée en titres de la
Société. Le nombre de titres émis s’élève à 1 200 000 valorisés à 125 euros par action. Bail Investissement a apporté
la majorité de ses titres ALTAREA SA à la SAS Altapar
en contrepartie d’une participation dans Altapar, qui au
31 décembre 2005 détenait 9,89 % de la Société (se reporter à la note 13.3. « Parties liées »). Bail Investissement
détient ainsi une participation directe et indirecte d’environ
15 % de la Société. La jouissance des actifs a été fixée au
1er juillet 2006 conformément au traité d’apport. Cet apport
a été approuvé par l’Assemble Générale Extraordinaire des
actionnaires d’ALTAREA le 25 juillet 2006.
Le 10 mai 2006, ALTAREA a acquis 30 % des droits indivis
d’un centre sis à Gennevilliers auprès de la société GE Sophia.
La construction de ce centre a été achevée en avril 2006.
Concomitamment, le centre a été ouvert au public.
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Acquisition des parts complémentaires
dans le centre commercial situé à Massy
et « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation
– Contrats de garantie financière » ;
Le 27 juillet 2006, ALTAREA a acquis auprès d’Unibail deux
structures, les SCI Vendôme Massy 2 et Kléber Massy, lui
permettant d’acquérir les 17,02 % de parts complémentaires dans le centre commercial situé à Massy pour un
montant de 6,4 millions d’euros hors droits. Cette opération
a été comptabilisée comme une acquisition d’actif.
• IFRS 1 et IFRS 6 – « Prospection et évaluation des ressources minérales » ;
Acquisition de la SCI Troyenne d’Investissement
La Société n’a pas appliqué de façon anticipée l’IFRS 7
« Informations à fournir sur les instruments financiers », l’IAS 1
révisé « Amendements relatifs aux informations sur le capital ».
Le 29 septembre 2006, ALTAREA a acquis la totalité des
parts de la SCI Troyenne auprès de la société Eurosico pour
un montant de 12 millions d’euros hors droits. La SCI
Troyenne d’Investissement détient des boutiques en pied
d’immeuble situées dans le centre-ville de Troyes et proches
du futur centre commercial qui sera développé par ALTAREA.
Cette opération a été comptabilisée comme une acquisition
d’actif.
Cession de la SNC Eiffel Levallois
Le 27 juillet 2006, ALTAREA a cédé les titres de la SNC
Eiffel Levallois, qui détenait une petite surface commerciale.
• IAS 19 – « Gains et pertes actuariels, régimes multiemployeurs et informations à fournir » ;
• IAS 21 – « Effets des variations des cours des monnaies
étrangères ».
Les interprétations IFRIC applicables au 1er janvier 2006 n’ont
pas d’impact sur les comptes du Groupe. Il s’agit des textes
d’interprétation :
• IFRIC 6 – « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques » ;
• IFRIC 5 – « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la
réhabilitation de l’environnement » ;
Cession du centre commercial Les Halles du Beffroi
• IFRIC 4 – « Déterminer si un accord contient un contrat
de location ».
ALTAREA a cédé pour un montant de 9,9 millions d’euros
le centre commercial situé à Amiens à la SAS Commerces
Rendement.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas appliqué de façon anticipée
les textes d’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application de
l’IFRS 2 » et l’IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés ».
6.3 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
La Direction de la Société présente en partie 5 un compte
de résultat analytique élaboré selon les principes énoncés
dans la norme IFRS 8.
6.3.1 Référentiel comptable
En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés au
31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 sont établis en
conformité avec le référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union
européenne.
Les normes IFRS/IAS et interprétations IFRIC/SIC mises en
œuvre dans les comptes des exercices clos le 31 décembre
2006 sont celles adoptées par l’Union européenne au
31 décembre 2006.
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les
comptes établis au 31 décembre 2006 sont sans changement
par rapport à ceux appliqués pour les comptes établis au
31 décembre 2005.
Les nouvelles normes adoptées entrant en vigueur au 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes au 31 décembre 2006. Il s’agit des normes :
• IFRS 4 révisée – « Contrats d’assurances – Contrats de garantie financière » ;
• IAS 39 révisée – « Option juste valeur » et « Couverture de
flux de trésorerie au titre des transactions intragroupe futurs »
6.3.2 Principe de préparation
des comptes consolidés
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ALTAREA SA et de ses filiales au 31 décembre de
chaque année, ainsi que les intérêts dans les entreprises
associées ou les coentreprises.
Les sociétés sur lesquelles ALTAREA exerce un contrôle sont
consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé
exister dès lors qu’ALTAREA détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote de la société. Le contrôle
est également effectif lorsque ALTAREA a le pouvoir de contrôler la stratégie et les politiques financières et opérationnelles de la société. Ainsi, ALTAREA consolide, le cas échéant,
des sociétés ad hoc spécifiquement créées pour gérer une
opération même si elle ne détient pas la majorité des droits
de vote.
Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu
le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce
contrôle cesse.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même
période de référence que ceux de la société mère, sur la base
de méthodes comptables homogènes.
Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés
consolidées ainsi que les résultats provenant de transactions
internes au Groupe sont éliminés. Concernant les honoraires
internes (maîtrise d’ouvrage déléguée, gérance, étude…) à
caractère d’immobilisation ou ayant la nature de stocks, seules les marges sont éliminées. Pour les sociétés intégrées
proportionnellement, l’élimination est limitée au pourcentage de détention dans ces sociétés.
6.3.3 Estimations et hypothèses
affectant les actifs et les passifs
Pour préparer les informations financières conformément aux
principes comptables généralement admis, la Direction du
Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre
des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations
fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières, et, d’autre part,
les montants présentés au titre des produits et charges
de l’exercice.
La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière
régulière sur la base de son expérience passée ainsi que
de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent
le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des
éléments d’actif et de passif. Il est possible que les montants
effectifs des éléments d’actif et de passif se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.
Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif
de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée
au bilan à la date de clôture concernent :
Une coentreprise est un accord contractuel (statuts, pactes
d’actionnaires…) en vertu duquel deux parties ou plus
conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle
conjoint.
Le contrôle conjoint est présumé lorsqu’il est nécessaire
d’obtenir un accord unanime des associés pour les décisions
opérationnelles, stratégiques et financières.
Les sociétés dont le contrôle est exercé conjointement sont
consolidées par intégration proportionnelle ; cette méthode
consiste à consolider ligne à ligne la quote-part du Groupe
dans tous les actifs, passifs, produits et charges de l’entité
contrôlée conjointement.
6.3.5 Ventilation des actifs et des passifs
en courant/non courant
Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses
actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non
courants :
• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée sont classés en courant ;
• les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l’exception des actifs financiers, qui sont ventilés en courant
et non courant ;
• les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle
d’exploitation normal de l’activité concernée et la part
à moins de un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant
pas à ces critères sont classées en passifs non courants ;
– l’évaluation des immeubles de placement (se référer au paragraphe 6.3.9) ;
• les dettes financières qui doivent être réglées dans les douze
mois après la date de clôture de l’exercice sont classées
en courant. Inversement, la part des dettes financières dont
l’échéance est supérieure à douze mois est classée en passif non courant ;
– l’évaluation des actifs en développement (se référer au paragraphe 6.3.10) ;
• les dépôts et cautionnements reçus en application des baux
conclus sont classés en non courant ;
– la valorisation des écarts d’acquisition (se référer au paragraphe 6.3.6) ;
• les impôts différés sont présentés en totalité en actifs
et passifs non courants.
– la valorisation des engagements de retraite (se référer au
paragraphe 6.3.19) ;
– la valorisation des options issues de plans de stock-options
(se référer au paragraphe 6.3.18) ;
– l’évaluation des instruments financiers (se référer au paragraphe 6.3.16).
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6.3.4 Participation
dans une coentreprise
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6.3.6 Regroupements d’entreprises
et écarts d’acquisition
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, ALTAREA
avait choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la
méthode de l’acquisition de l’IFRS 3. Selon cette méthode,
lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe
acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les
passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à leur juste
valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels.
Selon la norme IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une
entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le
coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition.
L’écart d’acquisition :
• positif est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test
de dépréciation au moins une fois par an ;
• négatif est comptabilisé directement en produit.
Il est à noter que la norme prévoit un délai de douze mois
à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation
définitive de l’acquisition.
Au moins une fois l’an, la Société met en œuvre des tests
de pertes de valeur au titre de ses écarts d’acquisition. Se référer au paragraphe 6.3.13.
6.3.7 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Conformément à la norme IAS 38, ceuxci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité,
qui est généralement comprise entre un et trois ans.
6.3.8 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles correspondent principalement
aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau
et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont
évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, estimée
être de cinq à dix ans. Aucun autre composant significatif
n’a été identifié pour ces immobilisations.
6.3.9 Immeubles de placement
En application de la norme IAS 40, ALTAREA a opté pour la
méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente,
et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La
juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base
d’expertises indépendantes donnant des évaluations droits inclus
en prenant en compte une décote à hauteur des droits corres-
pondant aux frais et droits de mutation. Ces droits s’élèvent
en France à 6,2 % (idem en 2005), en Italie à 4 % (inexistant
en 2005), et en Espagne à 1,5 % (Catalogne).
Au 31 décembre 2006, plus de 99 % de la valeur du patrimoine en exploitation a fait l’objet d’une expertise externe (contre
95 % au 31 décembre 2005). L’évaluation des actifs repose
sur des expertises datées de décembre 2006 et confiées
à Cushman & Wakefield / Healey & Baker ainsi qu’au cabinet
Marx pour Bercy Village.
La méthode de ces cabinets repose sur la capitalisation des
revenus nets de charges (frais de gestion, impayés, charges
forfaitaires ou plafonnées, frais de commercialisation, frais
de gérance et dépenses de travaux courants).
Ces revenus locatifs prennent en compte un taux de vacance
normatif, ainsi que des diminutions ou augmentations de loyers
qui devraient être appliquées lors des renouvellements. Sont
aussi prises en considération les incidences de certaines plusvalues locatives futures résultat de la location des locaux vacants
(sous réserve du taux de vacance normatif incompressible), de
la progression des revenus due à certains paliers et enfin du
renouvellement des baux arrivant prochainement à échéance.
Ces cabinets fournissent également à titre indicatif une évaluation selon la méthode des Discounted Cash Flows.
L’évaluation des immeubles de placement est conforme aux
recommandations du « Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par M. Georges Barthès
de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations
de Bourse.
6.3.10 Immobilisations en cours
de développement
Les immobilisations en cours correspondent aux programmes
destinés à la location et non encore achevés. Conformément
à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût.
Sur ces programmes en développement, les coûts engagés
sont capitalisés à compter du démarrage du programme dès
lors qu’il existe une assurance raisonnable d’obtenir les autorisations administratives. Ils concernent principalement :
• les honoraires d’études externes et internes au Groupe ;
• les frais financiers selon l’option prévue par l’IAS 23 retenue par le Groupe ;
• les honoraires juridiques.
Les coûts encourus sur des opérations de développement de
centres commerciaux à vocation essentiellement patrimoniale sont comptabilisés en immobilisation en cours jusqu’à
l’achèvement du programme.
Les honoraires internes sont principalement les honoraires
de gérance (gestion des dossiers jusqu’à l’obtention des autorisations) et les honoraires de MOD (maîtrise d’ouvrage
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COMPTES CONSOLIDÉS
déléguée) qui sont économiquement constitutifs du prix de
revient de l’actif et sont donc incorporés dans le coût des
immobilisations (ou dans celui des stocks le cas échéant). Le
montant incorporé s’entend après élimination des marges
internes.
La valeur recouvrable de ces actifs est appréciée par comparaison de leur prix de revient à terminaison et de leur valeur
estimée sur la base des flux attendus.
Le transfert en immeubles de placement est effectué lors de
l’ouverture du centre. Lorsqu’un centre commercial est livré
par tranche, l’ouverture s’apprécie en fonction de l’existence
d’actifs individualisables susceptibles d’être évalués par un
expert externe ou que la partie mise en service est majoritaire.
6.3.11 Actifs non courants
détenus en vue de la vente
Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est
classé en « Actif détenu en vue de la vente » si sa valeur
comptable est recouvrée principalement par le biais d’une
transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue.
Tel est le cas si l’actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels
actifs et si sa vente est hautement probable.
Le caractère hautement probable est notamment apprécié par
l’existence d’un plan de vente de l’actif engagé par la Direction
du Groupe, et d’un programme actif pour trouver un acheteur
et finaliser le plan dans les douze mois à venir.
Seuls les actifs non valorisés selon le modèle de la juste valeur
retenu pour les immeubles de placement sont concernés par
l’application de cette norme pour la partie relative aux règles
de valorisation. En revanche, tous les actifs y compris ces derniers sont classés au bilan en « Actifs destinés à la vente ».
6.3.12 Participation
dans des entreprises associées
Conformément à la norme IAS 28, une entreprise associée
est une entité dans laquelle la Société a une influence notable et qui n’est ni une filiale ni une coentreprise.
Les investissements dans les entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon
cette méthode, la participation du Groupe dans l’entreprise
associée est initialement comptabilisée au coût augmenté
ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition dans
la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est
pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation.
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6.3.13 Suivi de la valeur des actifs
non courants (hors actifs financiers)
L’évaluation des immeubles de placement est effectuée par
un expert indépendant dans les conditions décrites au paragraphe ci-avant « Immeubles de placement ».
L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels
est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent
qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ;
en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est
comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable
est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des
frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente
et la valeur d’usage.
La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée
selon les principes suivants :
• les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus des businessplans à cinq ans élaborés par la Direction du Groupe ;
• le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût
moyen pondéré du capital ;
• la valeur terminale est calculée par sommation à l’infini de
flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un
flux normatif et d’un taux de croissance apprécié selon le
métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec
le potentiel de développement des marchés sur lesquels
est exercé le métier concerné, ainsi qu’avec sa position
concurrentielle sur ces marchés.
Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition
ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont
regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT)
à laquelle ils appartiennent. La valeur d’usage de l’UGT est
déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés
(DCF) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus.
Une UGT est constituée par un projet (Centre Commercial
ou Promotion Logement) ou un ensemble de projets.
La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie ainsi
déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au
bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart
d’acquisition).
Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas
échéant, si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur
recouvrable de l’UGT, et est imputée en priorité à la perte de
valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur
constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles.
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6.3.14 Stocks
L’activité d’ALTAREA est principalement une activité de foncière
et les projets développés ont une vocation essentiellement patrimoniale. Il existe cependant deux exceptions qui sont classées
en stocks :
• Les opérations de promotion pour compte de tiers faisant l’objet d’un contrat de vente à terme ou de vente en l’état futur
d’achèvement. Cela concerne l’habitation où ALTAREA exerce
une activité de promotion, ou encore la cession à un utilisateur final de parties immobilières développées dans le cadre
de projets commerciaux (coques d’hypermarché, parkings).
Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à l’option offerte par la norme
IAS 23 retenue par le Groupe.
• Les opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks et
pour lesquelles la décision de classement en patrimoine n’est
pas définitivement arrêtée.
6.3.15 Créances clients et autres créances
Les créances clients et les autres créances sont évaluées
à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant
compte des possibilités effectives de recouvrement.
Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme
selon la méthode de l’avancement, cette rubrique inclut
notamment les « facturations à établir » correspondant aux
appels de fonds non encore émis au titre du contrat VEFA.
6.3.16 Instruments financiers
Le groupe ALTAREA applique les normes IAS 32 et 39
à compter du 1er janvier 2005. Le Groupe a retenu l’option
offerte par l’IFRS 1 permettant de ne pas retraiter les exercices antérieurs.
Le groupe ALTAREA a choisi de ne pas mettre en œuvre
la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39.
Au 31 décembre 2006, les principes d’application des normes IAS 32 et 39 sont les suivants :
a) Évaluation et comptabilisation des actifs financiers
• Les titres de participation dans des sociétés non consolidées
ainsi que les titres cotés sont analysés comme disponibles
à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste
valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont
comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont
comptabilisées en capitaux propres.
• Les prêts et les créances rattachées à des participations
intégrées proportionnellement et qui correspondent à la
part non éliminée des prêts et créances intragroupe sont
comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une
provision pour dépréciation comptabilisée en résultat s’il
existe une indication objective de perte de valeur.
• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme
détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur
juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments
financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte
de résultat lorsqu’ils ne répondent pas aux critères de la
comptabilité de couverture.
• La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants
bancaires, les OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables
ou cessibles à très court terme (c’est-à-dire assortis d’une
échéance à l’origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas
d’évolution des taux d’intérêt. Ces actifs sont évalués au
bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de
ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour
contrepartie l’ajustement du compte de trésorerie.
b) Évaluation et comptabilisation des passifs financiers
• Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins
les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts
portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la
méthode du taux d’intérêt effectif. Aucune hypothèse de
remboursement anticipé des emprunts n’est prise en
compte. La détermination des TIE initiaux a été réalisée
par un actuaire.
• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme
détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur
juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments
financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte
de résultat lorsqu’ils ne répondent pas aux critères de la
comptabilité de couverture.
• La fraction à moins de un an des emprunts et des dettes
financières est présentée en passif courant.
• Les dépôts et cautionnements versés par les locataires des
centres commerciaux ne sont pas actualisés.
c) Mode de détermination de la juste valeur
des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)
Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et
qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés
à la juste valeur.
Pour les actifs et passifs financiers, comme les actions cotées,
qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix
de marché publiés à la date de clôture.
Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps…, et qui sont traités sur des
marchés actifs, la juste valeur fait l’objet d’une estimation
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COMPTES CONSOLIDÉS
établie selon des modèles communément admis et réalisée
par un actuaire.
La formule de l’engagement passé peut se décomposer en
quatre termes principaux de la manière suivante :
En dernier ressort, la Société évalue au coût les actifs et passifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.
Engagement passé = (droits acquis par le salarié) x (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) x (actualisation)
x (coefficient de charges patronales) x (ancienneté
acquise/ancienneté à la date du départ à la retraite).
6.3.17 Capitaux propres
Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont déduits
du produit de l’émission.
Les propres instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun
profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de
résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de la Société.
6.3.18 Paiements en actions
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options
de souscription d’actions, les droits d’attribution d’actions gratuites consentis aux mandataires sociaux ou salariés d’ALTAREA
ou des sociétés du Groupe et les plans épargne entreprise sont
comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l’instrument de capitaux propres
attribué (correspondant à la juste valeur des services rendus
par les employés en contrepartie des options) est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.
• taux d’actualisation : taux de rendement des obligations
des sociétés corporate de notation AA (zone euro) ;
• table de mortalité : TF et TH 2000-2002 ;
• âge de départ moyen à la retraite : 65 ans ;
• turnover : turnover annuel moyen observé sur trois ans.
Le Groupe n’applique pas la méthode du corridor consistant
à différer la prise en résultat des écarts actuariels. Les écarts
actuariels sont directement comptabilisés en résultat au cours
de chaque exercice.
b) Autres avantages postérieurs à l’emploi
Ces avantages sont offerts à travers un régime à cotisations
définies. Dans le cadre de ce régime, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui
correspond aux cotisations versées est prise en compte en
résultat sur l’exercice.
c) Autres avantages à long terme
Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé
est évaluée par un cabinet d’actuaire à la date d’attribution des
options à partir du modèle mathématique binomial de Cox et Ross
Rubinstein. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée
d’indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée
sur la période d’acquisition des droits. Les plans d’attribution d’actions et les PEE sont valorisés sur la base de la valeur de marché.
Il n’existe pas d’autres avantages à long terme accordés par
le groupe ALTAREA.
6.3.19 Avantages au personnel
Les avantages à court terme incluent notamment un accord
d’intéressement des salariés au résultat de l’Unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du Groupe, membre de l’UES, et le comité d’entreprise ;
et un plan de participation des salariés aux résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de l’Unité économique
et sociale suivant les accords de droit commun.
Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme
IAS 19.
a) Avantages postérieurs à l’emploi
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur
ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait,
la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement
du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la
méthode rétrospective des unités de crédit projetées prévue
par la norme IAS 19.
Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis,
évalués en tenant compte des augmentations de salaires
jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ
et de survie.
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Les principales hypothèses retenues pour cette estimation
sont les suivantes :
d) Indemnités de rupture de contrat de travail
Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.
e) Avantages à court terme
Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges
de l’exercice.
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6.3.20 Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée
dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de
manière certaine ou probable une sortie de ressources sans
contrepartie au moins équivalente et estimée de manière fiable.
La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant
de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.
En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur
la base d’un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques
du passif.
Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel
celles constituées dans le cadre de litiges opposant le groupe
ALTAREA à des tiers.
6.3.21 Impôts
Suite à l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC,
le groupe ALTAREA est soumis à une fiscalité spécifique :
• un secteur SIIC regroupant les sociétés du Groupe ayant opté
pour le régime fiscal des SIIC qui sont exonérées d’impôt sur
le résultat courant et les plus-values de cession ;
• un secteur taxable pour les sociétés n’ayant pas la possibilité d’opter pour ce régime fiscal.
Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12.
Depuis l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC,
les impôts différés sont calculés pour les sociétés n’ayant
pas opté pour ce régime et pour le résultat taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs
et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue
à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est
plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou
partie de ces actifs d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice
futur imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, selon la
méthode du report variable, aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera
réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt connus
à la date de clôture.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement
en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres
et non dans le compte de résultat.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils
concernent une même entité fiscale et un même taux.
6.3.22 Chiffre d’affaires et charges
associées
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés
lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs
iront à la Société et que ces produits peuvent être évalués
de manière fiable.
a) Loyers nets
Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres
produits nets sous déduction des charges du foncier, des
charges locatives non récupérées et des frais de gestion.
Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant
l’impact de l’étalement sur la durée ferme du bail des paliers,
des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur.
Les autres produits nets regroupent les revenus et les charges comptabilisés au titre des droits d’entrée perçus, des
indemnités de résiliation reçues et des indemnités d’éviction versées. Les indemnités de résiliation sont perçues des
locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son
échéance contractuelle et sont comptabilisées en produit lors
de leur constatation. Les indemnités d’éviction enregistrées
en charge sont celles pour lesquelles il n’a pu être démontré qu’elles étaient à l’origine de l’amélioration de la rentabilité locative de l’immeuble.
Les charges du foncier correspondent aux charges des redevances, des baux emphytéotiques et des baux à construction, ceux-ci étant considérés comme des opérations de location simple.
Les charges locatives non récupérées correspondent aux charges normalement refacturables (charges locatives, impôts
locaux…) au locataire, mais restant à la charge du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des surfaces locatives.
Les frais de gestion regroupent toutes les autres charges afférentes à l’activité locative : les honoraires de gestion locative, les honoraires de commercialisation à l’exception des
honoraires de première commercialisation, qui sont incorporés au coût de production des actifs, ainsi que la perte nette
sur créances douteuses.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas conclu de contrats de locationfinancement.
b) Marge immobilière
La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des
dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et
stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée
par l’activité de promotion habitation, et également à la marge
résultant de la cession de programmes connexes à l’activité
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COMPTES CONSOLIDÉS
de développement de centres commerciaux (coque d’hypermarchés, parkings…).
que les actifs en exploitation sont également inclus dans
cette rubrique.
L’intégralité des opérations de Vente en l’état futur d’achèvement est concernée par cette méthode.
6.3.23 Contrat de location
Cette méthode est donc appliquée à la totalité du pôle
Habitation regroupé sous Altarea Investissement et Altarea
Habitation, ainsi qu’à la partie non patrimoniale des opérations en développement. Pour ces programmes, le chiffre
d’affaires des ventes notariées est comptabilisé au prorata
des coûts cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel incluant le coût du foncier. Le fait générateur de
la reconnaissance du chiffre d’affaires est le démarrage des
travaux de construction.
Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord
par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période
déterminée le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un
paiement ou d’une série de paiements. La norme IAS 17 distingue les contrats de location-financement, qui transfèrent
la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, des contrats de location simple.
Autrement dit et selon la norme IAS 18, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation
à l’avancement du revenu pour ces opérations de promotion,
sur la base des critères suivants :
Les revenus locatifs de la Société proviennent de contrats de
location simple qui sont comptabilisés de façon linéaire sur
toute la durée du contrat de location. La Société conserve,
en effet, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents
à la propriété de ses immeubles de placement.
• opération acceptée par le cocontractant ;
• existence de documents prévisionnels fiables permettant
d’estimer avec une sécurité suffisante l’économie globale
de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non-réalisation de l’opération).
c) Frais de structure nets
Apparaissent en rubrique « Frais de structure nets » les produits et charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires du Groupe.
• Les produits
Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité,
les prestations de services réalisées pour compte de tiers
telles que les prestations de gestion locative (syndic, ASL),
de commercialisation ou de prestations diverses (travaux
complémentaires acquéreurs) ainsi que les prestations pour
compte propre enregistrées sur la ligne « Production immobilisée ou stockée ». Pour le pôle Développement, celles-ci
représentent les coûts d’obtention des autorisations administratives (CDEC et permis de construire) ainsi que les
honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée. Ces coûts sont
constitutifs d’une production immobilisée au titre des centres commerciaux en développement, de même que les
honoraires de gestion pour la promotion de logements.
• Traitement des paliers, des franchises et autres avantages
La norme IAS 17 prévoit que les paliers, franchises et autres
avantages octroyés soient comptabilisés de façon linéaire
sur la durée ferme du contrat de location qui s’entend
comme étant la période durant laquelle le locataire ne dispose pas d’un droit de résiliation. Ils viennent en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de la période.
• Traitement des droits d’entrée
Les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme
des compléments de loyers. À ce titre, la norme IAS 17
prévoit que les droits d’entrée sont étalés linéairement sur
la durée ferme du bail.
• Indemnités de résiliation
Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires
lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance
contractuelle.
Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont
comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation.
• Indemnités d’éviction
Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une
indemnité d’éviction au locataire en place.
• Les charges
Les charges incluent les coûts de personnel, les charges
de structure (honoraires divers, loyers…) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d’exploitation.
– Remplacement d’un locataire
Si le versement d’une indemnité d’éviction permet de modifier la performance de l’actif (augmentation du loyer donc de
la valeur de l’actif), cette dépense peut être capitalisée. Dans
le cas contraire, cette dépense est passée en charge.
d) Autres produits et charges
– Rénovation d’un immeuble nécessitant le départ des locataires en place
Si le versement d’une indemnité d’éviction s’inscrit dans le
cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction
d’un immeuble pour lesquels il est nécessaire d’obtenir au
Les autres produits et charges concernent les sociétés non
prestataires du Groupe. Ils correspondent à des charges de
structures et des produits divers de gestion. Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles autres
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a) Les contrats de location dans les états financiers
de la Société en tant que bailleur
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préalable le départ des locataires, ce coût est capitalisé et
inclus dans le prix de revient de l’actif en cours de développement.
b) Les contrats de location dans les états financiers
de la Société en tant que preneur
Les contrats de location de terrains ou de constructions, ou
baux à construction, sont classés en tant que contrat de location simple ou location-financement de la même manière
que pour les contrats portant sur d’autres actifs. S’il n’est
pas prévu d’en transférer la propriété au preneur à l’issue de
la durée du contrat de location, le contrat est présumé de
location simple. Un versement initial effectué à ce titre représente des préloyers qui sont enregistrés en charges constatées d’avance puis sont étalés sur la durée du contrat de location. Chaque contrat nécessite une analyse spécifique.
6.3.24 Résultat de cession d’actifs
de placement
Le résultat de cession des immeubles de placement est le
solde du prix net vendeur encaissé sous déduction des frais
afférents et de la juste valeur des immeubles vendus inscrite
au bilan de clôture de l’exercice précédent.
6.3.25 Variation de valeur des immeubles
de placement
ALTAREA a retenu pour l’évaluation de ses actifs en exploitation la méthode de comptabilisation à la juste valeur selon
l’option offerte par la norme IAS 40.
Le compte de résultat enregistre sur la période la variation de
valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante :
Valeur de marché à la clôture de l’exercice – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + montant des travaux
et dépenses capitalisables de l’exercice).
6.3.26 Coût des emprunts ou des dettes
portant intérêts
6.3.27 Effet de l’actualisation des créances
et des dettes
Le poste « Actualisation des dettes et créances » regroupe
l’effet de l’actualisation des dettes et créances dont l’échéance
est supérieure à un an. Cet effet est en résultat.
6.3.28 Tableau des flux de trésorerie
Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l’option offerte par la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.
Les dividendes reçus des entreprises associées sont classés
en flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans
les flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés
en flux de financement.
6.3.29 Information sectorielle (IAS 14)
et segments opérationnels
La norme IAS 14 impose la présentation d’une information
sectorielle selon deux niveaux dits primaire et secondaire.
Le niveau secondaire doit être présenté dès lors qu’il représente plus de 10 % du résultat, du chiffre d’affaires ou du
total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes.
L’activité d’ALTAREA s’articule autour de différents métiers.
Chacun propose des produits ou services différents commercialisés par des canaux distincts. Pour tenir compte des risques spécifiques encourus lors du développement de centres
commerciaux (de leur conception à leur réalisation), l’activité de développement des centres commerciaux (qui ont
vocation à rentrer dans le patrimoine des centres commerciaux
d’ALTAREA) constitue une activité distincte de l’activité
foncière. Ces produits ou services sont proposés essentiellement en France et en Italie.
Aussi, le niveau primaire retenu est le secteur d’activité
et le niveau secondaire la zone géographique.
Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence
des frais financiers est la comptabilisation en charges.
La norme autorise un autre traitement, qui consiste à incorporer les coûts d’emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci. C’est ce
dernier traitement qu’a choisi ALTAREA.
L’activité d’ALTAREA est décomposée en trois principaux
secteurs d’activité :
Les frais financiers affectables aux programmes sont, sauf
exception, incorporés aux stocks ou aux immobilisations en
cours durant la durée de construction de l’actif.
La segmentation géographique en second niveau d’analyse
s’applique, le total des actifs situés hors de France étant
supérieur à 10 % du total de l’actif.
Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts
sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur
prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que
l’impact lié au flux d’échange de taux dans le cadre de swaps
de couverture de taux.
En complément de l’information sectorielle présentée dans
la note annexe 13.4 établie selon les principes énoncés dans
la norme IAS 14, la Direction établit un compte de résultat
analytique en vue de se rapprocher de la norme IFRS 8 non
encore adoptée par l’Union européenne.
(1) l’activité foncière de centres commerciaux ;
(2) l’activité de développement de centres commerciaux ;
(3) l’activité de promotion logement.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Conformément à l’approche de la Direction, le compte de
résultat analytique présente la performance financière de la
Société selon trois segments opérationnels : Centres Commerciaux, Promotion Logement, Activités non récurrentes.
Les résultats des centres commerciaux en patrimoine et de
l’activité Promotion Logement sont récurrents, les autres éléments constituant le résultat (développement y compris les
opérations de promotion afférentes, mises à la juste valeur,
cessions, etc.) appartiennent aux activités non récurrentes.
Pour chacun de ces segments opérationnels, la Direction
alloue des ressources et gère leurs performances financières.
De ce fait, les frais de structure sont alloués à chacun des
segments opérationnels. Les frais de structure directement
affectables sont inscrits sur la ligne « Frais de structure nets ».
Ils prennent en compte une quote-part directement affectable à chacun des segments opérationnels d’utilisation des
services centraux de la Société.
82
Les frais de sièges (non absorbés) correspondent à une quotepart des services centraux non directement affectables aux
segments opérationnels et répartis selon le volume d’activité
de chaque segment.
L’impôt supporté par chaque segment est celui assis sur les
opérations taxables de celui-ci. Le segment Promotion
Logement supporte un impôt théorique au taux d’impôt de
droit commun en vigueur et ne bénéficie pas des économies
fiscales éventuelles liées à son appartenance au groupe d’intégration fiscale dont la tête de groupe est la SAS Alta Faubourg.
Le compte de résultat analytique est présenté en partie 5.
Dans la mesure où les modalités d’affectation des frais
de siège et de l’impôt ont été revues en 2006 en vue de se
rapprocher de la norme IFRS 8, la présentation du compte
de résultat analytique établi au titre de 2005 a été modifiée
en conséquence.
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7. Périmètre de consolidation
7.1 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de votes sont identiques à la part détenue dans le capital.
31/12/2006
Société
166 à 176 rue de Paris SNC*
3 Communes SNC
90 rue Bobillot SCI
AG Investissement SNC
Alta Aubette SNC
Alta Berri SAS
Alta Ciné Investissement SAS
Alta Cité SAS
Alta CRP Aubergenville SNC
Alta CRP Gennevilliers SNC
Alta CRP Guipavas SNC
Alta CRP Investissements SNC
Alta CRP Mantes-la-Jolie SNC
Alta CRP Montmartre SAS
Alta CRP Mougins SNC
Alta CRP Noyon SNC
Alta CRP Pontault-Combault SNC
Alta CRP Puget SNC
Alta CRP Rambouillet SNC
Alta CRP Ris-Orangis SNC
Alta CRP Ronchin SNC
Alta CRP Ruaudin SNC
Alta CRP Valbonne SNC
Alta CRP Vivienne SAS
Alta Développement Espagne SAS
Alta Développement Italie SAS
Alta Développement Russie SAS
Alta Drouot SAS
Alta Épinay SNC
Alta Faubourg SAS
Alta Marigny Carré de Soie SNC
Alta Matignon SNC
Alta Mulhouse SNC
Alta Pierrelaye SNC
Alta Richelieu SAS
Alta Saint-Georges SCI
Alta Saint-Honoré SAS
Alta Spain Archibald BV (5)
31/12/2005
Siren
Pays
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
424 848 778
352 721 435
421 343 252
342 912 094
452 451 362
444 561 385
482 277 100
483 543 930
451 226 328
488 541 228
451 282 628
484 691 084
490 886 322
450 042 247
453 830 663
452 506 223
484 853 882
492 962 949
487 897 985
452 053 382
484 693 841
451 248 892
484 854 443
449 877 950
490 874 807
444 561 476
477 997 712
450 042 296
485 045 876
444 560 874
449 231 463
437 575 715
444 985 568
478 517 204
419 671 011
423 905 835
430 343 855
N/A
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Pays-Bas
–
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
100,0
100,0
100,0
65,4
100,0
100,0
65,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,8
100,0
100,0
65,4
100,0
50,0
100,0
65,4
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
100,0
100,0
100,0
65,0
100,0
100,0
65,0
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
100,0
99,8
100,0
100,0
65,0
100,0
50,0
100,0
65,0
97,5
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
IG
IG
–
IG
IG
IG
IG
–
–
IG
IG
IG
IG
IG
–
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
100,0
100,0
100,0
100,0
65,4
100,0
100,0
65,0
100,0
–
100,0
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
95,0
100,0
100,0
65,4
100,0
50,0
100,0
65,4
100,0
100,0
100,0
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
65,0
100,0
100,0
65,0
97,5
–
97,5
97,5
–
97,5
97,5
97,5
97,5
–
–
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
–
95,0
100,0
100,0
65,0
100,0
50,0
100,0
65,0
97,5
100,0
100,0
100,0
–
83
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11:37
Page 84
COMPTES CONSOLIDÉS
31/12/2006
Société
Alta Spain Castellana BV (5)
Alta Thionville SNC
Alta Tourcoing SNC
Alta Troyes SNC
Altabasilio SRL (1)
Altacasale SRL (1)
Altacerro SRL (1)
Altacorporate SRL (1)
Altage SRL (1)
Altaimmo SRL (1)
Altalux Espagne SARL (6)
Altalux Italie SARL (6)
Altapinerolo SRL (1)
Altapio SRL (1)
Altaporto SRL (1)
Altarag SRL (1)
Altarea 2 SNC
Altarea España SL (2)
Alta Favart SAS
Altarea Gestion SNC
Altarea Habitation SNC
Altarea Investissement SNC
Altarea Italia Progetti SRL (1)
Altarea Italia SRL (1)
Altarea Les Tanneurs SNC
Altarea Operae SL (2)
Altarea Participation SNC *
Altarea Patrimae SL (2)
Altarea PPI SNC
Altarea Promotion Commerce SNC
Altarea Résidence SNC
Altarea SA
Altarea SNC
Altarimi SRL (1)
Altaroma SRL (1)
Aubergenville 2 SNC
Aurelia Trading SRL (1)
Avenue Fontainebleau SAS
Avenue Paul Langevin SNC
Bercy Village 2 SCI
Bercy Village SCI
Bordeaux Sainte-Eulalie SNC
Centre Commercial de Thiais SNC
Centre Commercial de Valdoly SNC
84
Siren
31/12/2005
Pays
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
N/A Pays-Bas
485 047 328
France
485 037 535
France
488 795 790
France
N/A
Italie
N/A
Italie
N/A
Italie
N/A
Italie
N/A
Italie
N/A
Italie
N/A Luxembourg
N/A Luxembourg
N/A
Italie
N/A
Italie
N/A
Italie
N/A
Italie
428 743 231
France
N/A
Espagne
450 042 338
France
402 686 547
France
479 108 805
France
352 320 808
France
N/A
Italie
N/A
Italie
421 752 007
France
N/A
Espagne
408 748 861
France
N/A
Espagne
352 076 145
France
420 490 948
France
420 099 517
France
335 480 877
France
431 843 424
France
N/A
Italie
N/A
Italie
493 254 015
France
N/A
Italie
423 055 169
France
428 272 751
France
419 669 064
France
384 987 517
France
432 969 608
France
479 873 234
France
440 226 298
France
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
100,0
65,4
65,4
65,4
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
65,0
100,0
85,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
65,0
65,0
65,0
99,8
99,8
99,8
99,8
99,8
99,8
100,0
99,8
99,8
99,8
99,8
99,8
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,8
99,8
100,0
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,8
99,8
97,5
99,8
65,0
100,0
85,0
85,0
100,0
100,0
100,0
–
IG
IG
–
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
–
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
IG
–
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
65,4
65,4
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
100,0
65,0
100,0
85,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
65,0
65,0
–
95,0
95,0
95,0
95,0
95,0
95,0
–
–
95,0
95,0
95,0
95,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
95,0
95,0
100,0
–
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
95,0
95,0
–
95,0
65,0
100,0
85,0
85,0
100,0
100,0
100,0
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31/12/2006
Société
Cie Altarea Habitation SAS
Cœur Chevilly SNC
Collet Berger SNC
CRP-Compagnie Retail Park SAS
CRPD-Compagnie
Retail Park Développement SASU
Drouet d’Erlon SNC
Du 46 Bourg Bele SCI
Du 56-58 rue Voltaire SCI *
Du sud du centre commercial de Thiais SNC
Dutilloy SCI *
Eiffel Levallois SNC *
Espace Grand’Rue SCI
Fernet SCI
Foncière Cézanne Matignon SNC
Foncière Altarea SAS
Foncière Cézanne Mermoz SNC
Gennevilliers 2 SNC
Gerec Management SAS
Gerec SAS
GM Marketing SAS
Grand’Tour SNC
Hippodrome Carré de Soie
Holding Lumières SAS (7)
La Buffa SNC
La Môle Village 1 SCCV
Le Havre centre commercial René Coty SNC
L’Empire SAS
Les Halles du Beffroi SAS
Les Villas de Vernouillet SCI
Lille Grand’Place SCI
Massy SEP
Matignon Commerce SNC
Michelet Fontainebleau SAS
Monnet Liberté SNC
Nanterre Quartier de l’Université SAS
Opec SARL
Ortialtae SL (3)
Petit Menin SCI (8)
31/12/2005
Siren
Pays
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
054 500 814
491 379 624
417 934 791
441 221 843
France
France
France
France
IG
IP
IG
IG
100,0
50,0
100,0
97,5
100,0
50,0
100,0
97,5
IG
–
IG
IG
100,0
–
100,0
97,5
100,0
–
100,0
97,5
447 773 672
412 375 602
334 899 457
409 159 050
480 044 981
412 384 398
433 879 087
429 348 733
404 532 475
348 024 050
353 900 699
445 291 404
452 052 988
324 814 219
712 060 607
437 664 568
412 781 809
493 455 810
419 446 216
394 940 183
488 424 250
488 423 724
488 424 185
488 423 807
488 423 310
488 423 260
407 943 620
428 133 276
410 336 846
449 462 472
350 869 244
424 120 178
433 506 490
480 774 470
410 936 397
485 049 290
379 873 128
N/A
481 017 952
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Espagne
France
IG
IG
IG
–
IG
–
–
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
ME
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IP
IG
IP
IP
100,0
100,0
100,0
–
100,0
–
–
32,5
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
34,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
59,0
100,0
100,0
50,0
50,0
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99,8
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48,8
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100,0
97,5
–
100,0
–
–
32,5
97,5
100,0
100,0
100,0
97,5
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
34,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
59,0
100,0
100,0
32,5
50,0
50,0
99,8
50,0
48,8
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
–
ME
IP
–
–
–
–
–
–
IP
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IP
IP
IG
–
IP
100,0
100,0
100,0
55,0
100,0
60,0
100,0
32,5
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
34,0
50,0
–
–
–
–
–
–
50,0
100,0
100,0
100,0
59,0
83,0
100,0
50,0
50,0
50,0
99,8
–
48,8
97,5
100,0
97,5
55,0
100,0
60,0
100,0
32,5
97,5
100,0
100,0
100,0
97,5
100,0
100,0
100,0
100,0
–
34,0
50,0
–
–
–
–
–
–
50,0
100,0
100,0
100,0
59,0
83,0
100,0
32,5
50,0
50,0
99,8
–
48,8
85
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COMPTES CONSOLIDÉS
31/12/2006
Société
Plaisir 1 SNC
Plaisir 2 SNC
Promogerec SARL
Rue de l’Hôtel de Ville SCI
Reims Buirette SCI
Richelieu International SNC
Rouret Investissement SAS
SCI Kléber Massy
Sillon 2 SNC
Sillon 3 SAS
Sillon SA
Sorac SNC
Société d’aménagement
de la gare de l’Est SNC
Société du centre commercial Massy SNC
Socobac SARL
Sté Aménagement Mezzanine Paris Nord SA
Teci et Cie SNC
Théâtre de l’Empire SAS
Troyenne d’Investissement SCI
Vaugrenier SCCV
Vendôme Massy 2
Wagram 39/41 SAS
SSF III Zhivago Holdings Ltd (4)
31/12/2005
Siren
Pays
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
Méthode
%
contrôle
%
intérêt
420 718 348
420 727 711
311 011 191
440 848 984
352 795 702
450 483 821
441 581 030
433 972 924
420 718 082
422 088 815
410 629 562
330 996 133
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
100,0
100,0
100,0
40,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
40,0
100,0
99,8
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
–
IG
IG
IG
IG
100,0
100,0
100,0
40,0
100,0
100,0
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
40,0
100,0
95,0
100,0
–
100,0
100,0
100,0
100,0
481 104 420
France
950 063 040
France
352 781 389
France
422 281 766
France
333 784 767
France
424 007 425
France
422 488 106
France
480 392 372
France
338 751 654
France
345 286 231
France
06 171 337 Îles Caïman
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
100,0
100,0
100,0
40,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
40,0
97,5
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
IG
IG
IG
ME
IG
IG
–
IG
–
IG
–
100,0
100,0
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–
100,0
–
100,0
–
100,0
100,0
100,0
40,0
97,5
100,0
–
100,0
–
100,0
–
Le siège social des sociétés composant le groupe ALTAREA est au 108, rue Richelieu – 75002 Paris, sauf pour celles indiquées ci-après :
(1) Altabasilio SRL, Altacasale SRL, Altacerro SRL, Altacorporate SRL, Altage SRL, Altaimmo SRL, Altapinerolo SRL, Altapio SRL, Altaporto SRL, Altarag SRL,
Altarimi SRL, AltaRoma SRL, Altarea Italia SRL, Altarea Italia Progetti SRL, SRL Aurelia Trading : Via Caradosso n° 8 – Milan 20123 (Italie).
(2) Atarea España SL, Altarea Operae SL, Patrimae SL : Paseo de la Castellana, 141, 28046 Madrid (Espagne).
(3) Ortialtae SL, Calle Garrigues, 4-10, 46002 Valencia (Espagne).
(4) SSF III Zhivago Holding, LTD c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limites, Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234, George Town, Grand Cayman
(Îles Caïman).
(5) Alta Spain Archibald BV, Alta Spain Castellana BV : Rokin 55, 1012KK Amsterdam (Pays-Bas).
(6) Altalux Espagne Sarl, Altalux Italie Sarl : 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg (Luxembourg).
(7) Holding Lumières Sarl : 26, rue des Ponts-de-Comines – 59000 Lille.
(8) Petit Menin, rue du Maréchal De-Lattre-de-Tassigny – 59964 Croix Cedex.
* Sociétés dissoutes ou vendues.
La SAS Michelet Fontainebleau a été constituée le 17 janvier 2005 à parité avec la SA Auchan France. Cette structure a pour
objet le portage de l’ensemble du foncier nécessaire à la réalisation du centre commercial du Kremlin-Bicêtre jusqu’au
31 décembre 2009 au plus tard. Il a été décidé de consolider en intégration globale la SAS Michelet Fontainebleau.
Se reporter à la note 14 « Sinistres ou litiges ».
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7.2 VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE
Le périmètre de consolidation comprend 143 sociétés au 31 décembre 2006, contre 122 sociétés au 31 décembre 2005.
26 sociétés sont entrées dans le périmètre. 5 sociétés en sont sorties. Une société a changé de mode d’intégration (intégration proportionnelle à intégration globale).
Sur les 26 sociétés entrées dans le périmètre :
• 18 sociétés ont été créées pour porter les projets de développement ou les centres commerciaux en exploitation acquis en
2006 par la Société ;
• 5 sociétés ont été créées suite à la réorganisation interne des détentions juridiques au sein du Groupe ;
• 3 sociétés ont été acquises permettant l’acquisition ou le contrôle à 100 % de centres commerciaux déjà en exploitation :
la SCI Troyenne d’Investissement, les SCI Kléber Massy et Vendôme Massy 2 permettant le contrôle à 100 % de la SEP
Massy.
Sur les 5 sociétés sorties du périmètre :
• 4 sociétés ont été dissoutes ;
• 1 société a été cédée : la SNC Eiffel Levallois.
8. Regroupements d’entreprises
ANNÉE 2005
Le 14 décembre 2005, la Société a acquis un portefeuille de quatre centres commerciaux en exploitation localisés à Flins,
Toulon, Brest et Satory. Cette opération a pris la forme d’un apport réalisé dans le cadre des dispositions SIIC 2. Le montant
net apporté s’élève à 52 277 milliers d’euros. En rémunération de cet apport, il a été créé 484 049 actions valorisées sur la
base de 108 euros par action.
La juste valeur des actions émises en rémunération des apports effectués sous le régime SIIC 2 est de 108 euros par action,
ce qui correspond au cours de Bourse moyen pondéré du mois de décembre 2005.
La Société a également acquis le même jour auprès de Locafimo une galerie commerciale située à Paris, boulevard de Vaugirard,
et portée par la SNC Sorac, société de marchand de biens.
Concomitamment à ces deux opérations, la Société a acquis le solde des parts de la SCI Alta Saint-Georges, soit une participation complémentaire de 50 %, auprès des sociétés Locafimo et Sogeprom, pour respectivement 40 % et 10 %. En conséquence, la SCI Alta Saint-Georges, qui était consolidée en proportionnelle à 50 %, est désormais consolidée globalement.
L’ensemble de ces opérations a été traité dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 selon les termes de la
norme IFRS 3 en considérant qu’il s’agissait d’une seule et même opération.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Le détail des actifs nets acquis et l’écart d’acquisition qui en résulte est le suivant :
(en k€)
Coût du regroupement
Immeubles acquis SIIC 2 – centres Locasimo
Vaugirard
Dette bancaire transférée au titre des immeubles acquis SIIC 2
Frais d’acquisition liés aux immeubles acquis
50 % des parts de la SCI Alta Saint-Georges acquis
Frais d’acquisition liés aux achats de parts
85 939
3 927
(33 661)
2 647
13 776
226
TOTAL ACTIF NET ACQUIS/JUSTE VALEUR
72 853
Juste valeur
82 957 (1)
(33 661)
10 191 (2)
59 486
ÉCART D’ACQUISITION
13 367
Pertes de valeur
(2 939)(3)
ÉCART D’ACQUISITION APRÈS DÉPRÉCIATION DE L’EXERCICE
10 428
(1) La juste valeur des immeubles acquis en régime SIIC 2 a été déterminée sur la base d’une expertise externe établie au 31 décembre 2005 par le cabinet Cushman
et Wakefield.
(2) La juste valeur de la SCI Alta Saint-Georges a été évaluée par les soins de la Société selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF).
(3) Les pertes de valeur enregistrées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 correspondent principalement aux frais d’acquisition enregistrés dans le prix
d’acquisition et qui correspondent pour l’essentiel aux droits d’enregistrement. Les valeurs d’expertises ayant servi à la détermination de la juste valeur des
immeubles sont toutes déterminées hors droits.
Par ailleurs, la quote-part antérieurement détenue de la SCI Alta Saint-Georges a été réévaluée. Pour déterminer l’écart de réévaluation, il a été tenu compte de l’écart d’évaluation déjà constaté lors du rachat de 50 % des parts de la SNC Foncière Cézanne
Mermoz à Foncière Euris intervenu en 2004 (entraînant indirectement l’acquisition de 25 % des parts de la SCI Alta SaintGeorges) et de l’écart d’acquisition non affecté issu de la même opération et réaffecté dans le cadre du délai de douze mois.
En conséquence, l’écart de réévaluation enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 est le suivant :
(en k€)
Plus-value latente sur la quote-part antérieurement acquise
Écart d’évaluation antérieur constaté en 2004
Écart d’acquisition constaté en 2004
ÉCART DE RÉÉVALUATION CONSTATÉ EN 2005
10 129
(3 065)
(3 569)
3 494
La quote-part de résultat acquise au titre de la société Alta Saint-Georges et pour l’exercice 2005, soit au titre des quinze derniers jours du mois de décembre, est non significative.
Au titre des centres commerciaux apportés, les loyers nets de la période s’élèvent à 371 milliers d’euros depuis la date d’acquisition. Si l’apport des centres commerciaux avait été effectué en début d’exercice, les loyers nets auraient été augmentés de
5 600 milliers d’euros.
ANNÉE 2006
Le 25 juillet 2006, ALTAREA a acquis auprès de Bail Investissement Foncière un ensemble de 11 centres commerciaux situés
en France et en Espagne.
Cette opération a pris la forme d’un apport réalisé dans le cadre des dispositions « SIIC 2 ». Le montant net apporté s’élève
à 150 000 milliers d’euros. En rémunération de cet apport, il a été créé 1 200 000 actions valorisées sur la base de 125 euros
par action. À l’issue de l’opération, Bail Investissement Foncière détient 14,85 % du capital d’ALTAREA et 14,15 % des droits
de vote. Simultanément à cette opération, Bail Investissement Foncière a apporté ou cédé ses titres à Altapar, holding
de contrôle intermédiaire du groupe ALTAREA. Bail Investissement Foncière détient ainsi 26,24 % du capital et des droits
de vote d’Altapar.
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La juste valeur des actions émises en rémunération des apports est de 125 euros par action.
La Société a également acquis le même jour auprès de Bail Investissement Foncière un centre commercial situé à Sant Cugat
près de Barcelone en Espagne.
L’ensemble de ces opérations a été traité dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 selon les termes de la
norme IFRS 3 en considérant qu’il s’agissait d’une seule et même opération.
Le détail des actifs nets acquis et l’écart d’acquisition qui en résulte est le suivant :
(en k€)
Coût du regroupement
Immeubles apportés
Immeubles acquis (1)
Frais liés à l’apport ou à l’acquisition des immeubles
Incidence des retraitements IFRS
Dette bancaire transférée au titre d’un des immeubles apportés
226 200
97 575
4 351
(270)
(76 200)
TOTAL ACTIF NET APPORTÉ OU ACQUIS/JUSTE VALEUR
251 656
ÉCART D’ACQUISITION
Juste valeur (1)
327 856
(76 200)
251 656
0
(1) La juste valeur des immeubles acquis a été déterminée sur la base d’estimations de valeur qui ont permis de s’assurer que la valeur d’apport ou d’acquisition
des centres, augmentée des frais liés à l’opération, reflétait bien la juste valeur des immeubles à la date de leur prise de contrôle.
Au titre des centres commerciaux apportés et acquis, les loyers nets de la période s’élèvent à 9,7 millions d’euros depuis la
date d’acquisition. Si l’apport des centres commerciaux avait été effectué en début d’exercice ainsi que l’acquisition du centre
de Sant Cugat, les loyers nets de la période auraient été augmentés de 10,8 millions d’euros.
9. Dépréciation d’actifs en application
de la norme IAS 36
En 2006, à chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement indiquent un risque de perte de valeur,
conformément aux dispositions de la norme IAS 36, la Société a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses
unités opérationnelles. En l’absence de risque de perte de valeur identifié a priori, le test a été mis en œuvre par la Société
ou par un expert indépendant, le plus souvent selon la méthode des Discounted Cash Flows.
9.1 ÉCART D’ACQUISITION IMAFFINE
Un écart d’acquisition d’un montant de 2 048 milliers d’euros a été constaté en 2004 suite au rachat d’Imaffine par la Société
le 2 septembre 2004.
Le 24 décembre 2004, Imaffine SA a absorbé ALTAREA SA. À l’issue de cette fusion, Imaffine SA a changé de dénomination
sociale pour devenir ALTAREA SA. En conséquence, ALTAREA SA est devenue une société cotée au second marché d’Euronext
Paris qui bénéfice, de fait, de la faculté d’opter pour le régime fiscal des sociétés cotées (SIIC).
Du fait de l’exercice par ALTAREA SA de l’option SIIC en 2005, l’écart d’acquisition constaté lors de cette opération qui visait
principalement à donner la faculté à ALTAREA SA d’accéder au régime SIIC a été totalement déprécié.
9.2 ÉCART D’ACQUISITION GEREC
Une évaluation selon la méthode des Discounted Cash Flows a été établie au 30 juin 2006 par la société DCB Fairness sur
la base des comptes au 31 décembre 2005 et d’un estimé 2006. Le taux d’actualisation retenu s’élève à 7 %. Aucune perte
de valeur n’a été constatée.
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COMPTES CONSOLIDÉS
9.3 ÉCART D’ACQUISITION CRP
La société CRP SAS détient plusieurs structures développant le
pôle de centres commerciaux de type « Retail Park ». Une évaluation de l’actif net intégrant les plus-values latentes attendues
au titre du développement des projets en cours (ANR) n’a pas
permis d’identifier de perte de valeur.
9.4 ÉCART D’ACQUISITION HOLDING LUMIÈRES
Le 12 février 2005, la Société a pris une participation de
34 % dans la SAS Holding Lumières, dont l’activité principale est l’exploitation dans la région Nord de salles de cinéma.
Cette prise de participation s’est faite via une augmentation
de capital de 500 milliers d’euros souscrite à 100 % par la
Société.
La SAS Holding Lumières détient plusieurs sociétés : SARL
Le Palace, SARL les écrans du Nord, SARL les écrans de
Roubaix et la SARL Objectif 21.
La quote-part d’actif net de la société à la date d’acquisition
s’élevait à – 16 milliers d’euros. Il a été constaté un écart
d’acquisition de 484 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2005, l’étude des éléments prévisionnels
d’exploitation de 2006 à 2010 du groupe Holding Lumières
fait ressortir une espérance de cash-flow équilibré mais qui
reste faible. En conséquence, il a été décidé de déprécier en
totalité l’écart d’acquisition constaté.
90
9.5 ÉCART D’ACQUISITION LOCAFIMO
ET SAINT-GEORGES
Se reporter à la note 10.1.
9.6 ACTIFS EN COURS DE DÉVELOPPEMENT
Les actifs en cours de développement concernent le développement de centres commerciaux.
Le principal aléa de développement de ces actifs est l’aléa
administratif.
Les actifs en cours de développement sont suivis par la
Société en fonction de différentes phases selon que le projet est au stade de l’étude, ou dit maîtrisé (lorsque le projet
est dit totalement maîtrisé, le foncier est sous promesse), ou
encore autorisé lorsque les autorisations administratives ont
été obtenues (autorisations commerciales, CNEC et CDEC,
et permis de construire) ou enfin, en cours de construction.
À la date d’arrêté des comptes, il n’existe pas de perte de
valeur identifiée sur ces projets autres que celles qui ont été
constatées à la date d’arrêté des comptes. Le prix de revient
de ces projets est en deçà de la valeur projetée des immeubles. Cette valeur est déterminée sur la base de business
plans établis en interne à un horizon de cinq années et revus
à échéance régulière par le management. La méthode utilisée est la capitalisation des revenus locatifs. Les taux de
capitalisation retenus pour la détermination de la valeur des
immeubles correspondent aux taux de capitalisation observés sur le marché.
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10. Bilan
10.1 ÉCARTS D’ACQUISITION
(en k€)
31/12/2006
Écarts d’acquisition bruts
Dépréciations
ÉCARTS D’ACQUISITIONS NETS
(en k€)
Écarts
d’acquisition nets
au 01/01/2005
Gerec
Compagnie Retail Park SAS
Altarea / acquisition Imaffine
Altarea / acquisition des centres Locafimo
Foncière Cézanne Mermoz SNC
Alta Saint-Georges
Bourg Belé / Fernet
TOTAL
(en k€)
Reclassement
688
705
2 048
16 878
(5 057)
1 393
11 821
Dépréciations
(226)
(200)
(3 569)
1 667
200
Écarts
au 31/12/2005
688
705
–
8 987
–
1 441
–
(2 048)
(2 584)
11 571
3 569
16 878
(15 485)
7 011
13 437
(3 569)
(5 058)
11 821
Écarts
au 31/12/2005
Mouvements
de périmètre
Reclassement
Dépréciations
Écarts
au 31/12/2006
Gerec Management et Gerec
Compagnie Retail Park SAS
Altarea / acquisition des centres Locafimo
Alta Saint-Georges
TOTAL
Mouvements
de périmètre
31/12/2005
688
705
8 987
1 441
11 821
–
–
(8 987)
(1 441)
688
705
(0)
(0)
(10 428)
1 393
Le 14 décembre 2005, la Société avait acquis auprès de Locafimo un portefeuille de quatre centres commerciaux en exploitation situés à Flins, Toulon, Brest et Satory. Cette opération avait été traitée selon la norme IFRS 3. Un écart d’acquisition d’un
montant de 8 987 milliers d’euros avait été constaté correspondant à l’écart entre le prix d’acquisition et la juste valeur de ces
centres à la date d’acquisition.
Au 31 décembre 2006, il a été décidé de déprécier la totalité de cet écart d’acquisition puisque la juste valeur de l’ensemble de
ces centres déterminée sur la base d’expertises externes fait apparaître une variation de juste valeur positive supérieure au montant de l’écart d’acquisition.
Le 14 décembre 2005, la Société a acquis le solde des parts de la SCI Alta Saint-Georges. Un écart d’acquisition de 1 441 milliers d’euros avait été constaté. En novembre 2006, le centre de Toulouse St Georges a ouvert ses portes au public. Dans les
comptes, celui-ci a été mis à la valeur conformément à la norme IAS 40 et a permis de dégager un écart de juste valeur sur
immeubles de placement supérieur au montant de l’écart d’acquisition. Concomitamment, cet écart d’acquisition étant représentatif en 2005 d’une espérance d’augmentation de valeur du centre, il a été déprécié en totalité.
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COMPTES CONSOLIDÉS
10.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
• Variation des valeurs brutes
Valeurs brutes
(en k€)
Total
Logiciels
Autres
AU 1ER JANVIER 2005
620
34
654
Acquisitions
Transferts
Variations de périmètre
232
(4)
(18)
–
(34)
–
232
(39)
(18)
AU 31 DÉCEMBRE 2005
829
–
829
Acquisitions
Cessions
Transferts
269
(20)
(1)
12
–
–
281
(20)
(1)
1 077
12
1 089
Variation des amortissements et pertes de valeur
Amortissements
(en k€)
Total
Logiciels
Autres
AU 1ER JANVIER 2005
(311)
(27)
(338)
Transfert
(139)
4
–
27
(139)
31
(446)
–
(446)
Pertes de valeur
Transfert
(270)
20
1
–
–
–
(270)
20
1
(695)
–
(695)
Variation des autres immobilisations incorporelles nettes
Amortissements
(en k€)
Valeurs nettes au 1er janvier 2005
Valeurs nettes au 31 décembre 2005
92
Total
Logiciels
Autres
309
384
382
8
–
12
317
384
394
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10.3 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Variation des immobilisations corporelles brutes
(en k€)
AU 1ER JANVIER 2005
Acquisitions
Cessions
Transferts
Terrain
Construction
Installation
technique
Autres
immobilisations
Valeurs
brutes
(0)
526
241
2 324
3 092
2
16
–
–
–
(235)
598
5
(555)
(242)
617
5
(791)
(242)
(0)
529
22
2 131
2 681
33
48
–
–
600
(206)
(9)
682
(206)
(9)
562
71
2 516
3 148
Acquisitions
Cessions
Transferts
0
Variation des amortissements des immobilisations corporelles
Terrain
Construction
Installation
technique
Autres
immobilisations
Amortissement
AU 1ER JANVIER 2005
–
(96)
(223)
(1 569)
(1 888)
Dotation
Reprise
Reclassement
–
–
–
(39)
(0)
0
(0)
5
–
213
–
(405)
5
513
242
(439)
5
726
242
–
(135)
(5)
(1 215)
(1 354)
Dotation
Reprise
Reclassement
–
–
–
(54)
–
–
(5)
–
–
(364)
149
9
(423)
149
9
0
(189)
(10)
(1 421)
(1 620)
(en k€)
Le principal reclassement concerne la SAS Empire pour – 705 milliers d’euros représentant la mise au rebut totale des immobilisations corporelles suite au sinistre du 13 février 2005 (se reporter à la note 14 « Litiges ou sinistres »).
Variation des immobilisations corporelles nettes
(en k€)
Au 1er janvier 2005
Terrain
Construction
Installation
technique
Autres
immobilisations
Valeurs
nettes
(0)
(0)
0
430
394
373
18
17
61
756
916
1 095
1 204
1 327
1 529
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COMPTES CONSOLIDÉS
Pierrelaye en février, Rome en mai et Châlons-en-Champagne
en novembre. Sont également inclus le montant des investissements réalisés au titre des extensions de centres commerciaux en exploitation.
10.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT
Variation des immeubles de placements
(en k€)
Immeubles
de placement
AU 1ER JANVIER 2005
378 747
En 2006
Investissements
Dépenses ultérieures capitalisées
Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises
Cessions/diminutions
Transferts vers d’autres catégories
Transferts provenant d’autres catégories
Variation de la juste valeur
13 763
569
83 060
(626)
(12 250)
64 164
79 232
(6 472)
Au 31 décembre 2006, les immeubles de placement concernent principalement des centres commerciaux de centre-ville
ou de périphérie ainsi que des galeries marchandes situés
en France, en Italie et en Espagne.
600 186
Investissements
Dépenses ultérieures capitalisées
Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises
Cessions/diminutions
Transferts provenant d’autres catégories
Variation de la juste valeur
42 458
1 741
327 856
(124)
115 480
212 437
1 300 033
En 2005
Au 31 décembre 2005, les immeubles de placement concernent exclusivement des centres commerciaux de centre-ville
ou de périphérie ainsi que des galeries marchandes situés
en France ou en Italie.
Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2005 concernent principalement l’achat de
deux immeubles situés à Tours et à Rouen.
Les acquisitions réalisées par voie de regroupements d’entreprises (se reporter à la note 8 « Regroupements d’entreprises ») concernent principalement les apports à ALTAREA SA
par la société Locafimo de quatre centres commerciaux en
exploitation localisés à Flins, Toulon, Brest et Satory ; la juste
valeur des immeubles s’élève à 79 096 milliers d’euros.
Les transferts vers d’autres catégories concernent principalement les immeubles destinés à la vente (se reporter à la
note 10.5 « Immeubles destinés à la vente »).
Les transferts provenant d’autres catégories concernent les
investissements réalisés (et précédemment comptabilisés en
Immobilisations en cours de développement) au titre des
immeubles mis en exploitation au cours de l’exercice :
94
La variation de périmètre correspond à la sortie de l’actif
situé à Hyères suite à la cession des parts de la SNC Miro.
31 décembre 2006 concernent principalement l’achat de
boutiques en pied d’immeubles situées à Troyes, de 30 %
des parts d’indivis d’un immeuble situé à Gennevilliers et du
complément de participation de 17 % dans la SEP Massy
par l’acquisition des SCI Vendôme Massy et Kléber Massy.
Les transferts provenant d’autres catégories concernent les
investissements réalisés (et précédemment comptabilisés en
Immobilisations en cours de développement) au titre des
immeubles mis en exploitation au cours de l’exercice : Les
Portes de l’Ambresis à Villeparisis, l’extension de Bordeaux
Sainte-Eulalie, Noyon et Saint-Georges à Toulouse.
Le regroupement d’entreprise concerne exclusivement
l’opération réalisée avec Bail Investissement Foncière pour
l’acquisition de 11 centres commerciaux (se reporter à la
note 8 « Regroupements d’entreprises »).
10.5 IMMEUBLES DESTINÉS À LA VENTE
Immeubles
destinés à
la vente au
01/01/2005
Immeubles
destinés à
la vente au
31/12/2005
Transferts
Cession
en provenance
d’autres
catégories
Immeubles
destinés à
la vente au
31/12/2006
–
9 900
300
(9 900)
300
–
9 900
300
(9 900)
300
Le 31 août 2006, la Société a cédé le centre commercial « Les
Halles du Beffroi » sis à Amiens pour un prix net vendeur de
9,9 millions d’euros.
Le profit et les flux de trésorerie générés au titre des immeubles
cédées en 2006 est égal respectivement à zéro et 9,9 millions
d’euro.
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10.6 IMMOBILISATIONS
EN COURS DE DÉVELOPPEMENT
(en k€)
Immobilisations
en cours
AU 1ER JANVIER 2005
111 854
Investissements
Dépenses capitalisées
Cessions
Transferts
9 669
93 650
(37)
(29 653)
39 385
224 867
Investissements
Dépenses capitalisées
Cessions
Transferts
108 834
37 660
(11 752)
(114 808)
(154)
244 647
(en k€)
Dotations aux provisions
Au 1er janvier 2005
Provisions
–
(2 271)
(2 271)
111 854
224 867
242 375
En 2005
Au 31 décembre 2005, les actifs en développement concernent principalement :
• le centre commercial de Toulouse Saint-Georges en cours
de construction et dont la livraison est prévue en 2006 ;
• le projet de Wagram, situé avenue de Wagram à Paris, qui
consistera en la transformation du bâtiment en hôtel et
pour lequel les autorisations commerciales ont été obtenues. L’explosion du Théâtre de l’Empire, mitoyen à la salle
Wagram, intervenue en février 2005 ne remet pas en cause
le projet (se reporter à la note 14 « Litiges ou sinistres ») ;
• le projet de centre commercial du Kremlin-Bicêtre qui fait
l’objet d’un contentieux administratif (se reporter à la note
14 « Litiges ou sinistres ») ;
• le centre commercial de Villeparisis (porté par la SNC TECI)
en cours de construction et dont la livraison est prévue en
2006 ;
• le centre commercial de Thiais-Belle Épine Village en cours
de construction depuis juin.
31 décembre 2005 concernent principalement le centre commercial de Rome (ouvert le 31 mai 2005), la poursuite du
développement des projets en Italie ainsi que l’acquisition
du foncier pour le futur centre du Kremlin-Bicêtre.
En 2005, la variation de périmètre est liée à l’acquisition de
50 % de parts complémentaires de la SCI Alta Saint-Georges
qui a entraîné l’intégration globale de cette société (précédemment consolidée en intégration proportionnelle) et la
mise à la juste valeur, selon une estimation établie en interne,
de l’immeuble en développement situé dans le centre de
Toulouse (ce qui a entraîné la réévaluation de la quote-part
antérieurement détenue) (se reporter à la note 8 « Regroupements d’entreprises »).
Au 31 décembre 2005, il existait un engagement d’acquisition ferme d’un montant de 108,8 millions d’euros représentant un engagement ferme de la Société d’acquérir auprès
de sociétés de promotion immobilière des terrains et constructions à l’issue de l’achèvement des travaux. Ces projets portent sur la construction de centres commerciaux situés en
Sicile et en Italie.
En 2006
Au 31 décembre 2006, les actifs en développement concernent
principalement :
• le projet de Wagram, situé avenue de Wagram à Paris, pour
lequel des travaux de démolition ont commencé ;
• le projet de centre commercial du Kremlin-Bicêtre qui fait
l’objet d’un contentieux administratif (se reporter à la note
14 « Litiges ou sinistres ») ;
• le centre commercial de Thiais-Belle Épine Village en cours
de construction depuis juin 2005 ;
• le centre commercial d’Aubergenville en cours de construction depuis octobre 2006 ;
• le centre commercial de Ruaudin, au Mans, en cours de
construction depuis mars 2006 ;
• le développement de projets en Italie pour les principaux
dans les villes de Gênes, Caltanisetta (Sicile), Raguse (Sicile),
Pinerolo (Piémont), Casale Montferrato (province d’Alessandria).
31 décembre 2006 concernent principalement les centres
commerciaux de Thiais, d’Aubergenville et du Mans, la poursuite du développement des projets en Italie, la constitution
de réserves foncières ainsi que la fin des travaux des centres
mis en exploitation en 2006.
Les cessions représentent principalement le remboursement
d’un acompte suite à la résiliation d’un contrat de construction
d’un projet en Italie.
Au 31 décembre 2006, la totalité des dépenses capitalisées
au titre des projets dont le développement a été arrêté a été
dépréciée.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Au 31 décembre 2006, il existait un engagement d’acquisition
ferme d’un montant de 224,1 millions d’euros représentant un
engagement ferme de la Société d’acquérir, auprès de sociétés
de promotion immobilière, des terrains et constructions
à l’issue de l’achèvement des travaux. Ces projets portent sur
la construction de centres commerciaux situés en Italie.
10.7 PARTICIPATION
DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES
Variation de la valeur nette
des titres mis en équivalence
(en k€)
AU 1ER JANVIER 2005
Quote-part de résultat net
Changement de méthode
96
En 2005
La quote-part de résultat constatée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2005 comprend la variation de juste valeur
nette d’impôt de 614 milliers d’euros de la galerie commerciale portée par la Société d’Aménagement de la Mezzanine
Paris Nord et – 484 milliers d’euros correspondant à la dépréciation de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition
de la société Holding Lumières intervenue le 12 février 2005
(se reporter à la note 9 « Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 »).
En 2006
Titres mis en
équivalence
2 905
551
1
500
3 957
Dividendes
Quote-part de résultat net
(100)
1 403
28 041
33 301
La quote-part de résultat constatée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2006 comprend la variation de juste valeur
nette d’impôt de 950 milliers d’euros nets d’impôt différé de
la galerie commerciale portée par la Société d’Aménagement
de la Mezzanine Paris Nord.
La variation de périmètre concerne la prise de participation
dans la joint-venture SSF III Zhivago Holding Ltd détenue
à parité 50/50 avec Morgan Stanley Real Estate (se reporter
à la note 6.2 « Faits significatifs »). En vertu du pacte d’actionnaires qui lie ALTAREA à Morgan Stanley Real Estate,
les décisions stratégiques, financières et opérationnelles sont
prises à la majorité incluant systématiquement Morgan
Stanley Real Estate.
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Principaux titres mis en équivalence
Pourcentage d’intérêt
SAM Paris Nord
Holding Lumières
SSF III Zhivago Holding Ltd
Valeur nette des sociétés
mises en équivalence (en k€)
31/12/2006
31/12/2005
40,0 %
34,0 %
50,0 %
40,0 %
34,0 %
–
31/12/2006
TOTAL
31/12/2005
5 325
(65)
28 041
3 981
(24)
–
33 301
3 957
Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés mises en équivalences sont présentés ci-dessous.
Il s’agit d’éléments à 100 % incluant les retraitements de consolidation.
31/12/2006
31/12/2005
Actif non courant
Actif courant
75 805
8 275
26 147
7 805
TOTAL ACTIF
84 079
33 953
Capitaux propres
Passif non courant
Passif courant
61 081
13 772
9 226
9 881
14 446
9 626
TOTAL PASSIF
84 079
33 953
31/12/2006
31/12/2005
Revenus locatifs
Prestations de services
3 092
4 728
3 251
4 430
7 820
7 682
RÉSULTAT NET
3 491
2 571
97
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COMPTES CONSOLIDÉS
10.8 PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Quote-part au bilan des coentreprises
Actif non courant
Actif courant
23 509
3 074
20 660
6 000
TOTAL ACTIF
26 583
26 660
Capitaux propres
Passif non courant
Passif courant
9 096
12 426
5 061
8 707
11 708
6 245
TOTAL PASSIF
26 583
26 660
2 495
3 769
(24)
1 529
(719)
4 422
109
4 000
7 581
(431)
1
(226)
5
3 570
7 360
Quote-part au compte de résultat des coentreprises
Loyers nets
Marge immobilière
Variation de valeur des immeubles de placement
Variation de valeur des instruments financiers
Impôt
RÉSULTAT NET
(326)
18
3 244
7 377
La SEP Massy est le plus gros contributeur aux loyers nets des coentreprises en 2005. En 2006, les loyers de la SEP Massy
ont été retenus jusqu’au 27 juillet, date à laquelle cette structure a été consolidée en intégration globale suite à l’acquisition
des SCI Vendôme Massy 2 et Kléber Vendôme.
En 2006, les variations de valeur des immeubles de placement portent principalement sur les centres commerciaux détenus
par les SCI Espace Grand’Rue et SNC Rue de l’Hôtel-de-Ville. En 2005, il s’agissait pour le centre commercial porté par la
SNC Rue de l’Hôtel-de-Ville situé à Châlons-en-Champagne de la première mise à la juste valeur suite à sa mise en service
en novembre 2005.
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10.9 TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
17
30
157
1 500
17
30
157
SNC du Grand Argenteuil, îlots 2A, 2B
Artois Développement
Restauration Bercy
SDGB
VALEURS BRUTES
1 704
204
Provision sur titres de participation non consolidés
(1 657)
(157)
47
47
VALEURS NETTES
La provision porte sur les participations prises dans les sociétés Restauration Bercy et SDGB.
10.10 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Variation des créances et autres actifs financiers non courants bruts
Créances
rattachées aux
participations
Autres titres
immobilisés
Prêts
Autres
créances non
courantes
Total
AU 1ER JANVIER 2005
4 698
18
872
–
5 588
Acquisitions/augmentation
Cessions/diminution
Transferts
3 460
(359)
(403)
(4 276)
–
–
–
–
69
(210)
(3)
0
1 663
–
1
–
5 193
(569)
(405)
(4 276)
3 120
18
729
1 664
5 530
Acquisitions/augmentation
Cessions/diminution
Transferts
1 048
(172)
(3)
–
–
0
1 461
(1)
(303)
–
(850)
306
2 509
(1 023)
0
3 994
18
1 885
1 120
7 015
(en k€)
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COMPTES CONSOLIDÉS
• Créances rattachées aux participations
Les créances rattachées aux participations représentent les avances faites par la Société aux sociétés intégrées en proportionnel ou non consolidées. Elles sont les suivantes :
(en k€)
Total
Augmentation
Diminution
Reclassement
01/01/2005
Argenteuil SCCV (ALTAREA Promotion Commerce SNC) 192
Monnet Liberté SNC (ALTAREA Promotion Commerce SNC)
Rue de l’Hôtel-de-Ville SCI (Foncière ALTAREA SAS)
583
Marigny Carré de Soie SNC (Foncière ALTAREA SAS)
515
Alta Saint-Georges SCI (Fcmz SNC)
1 968
Espace Grand’Rue SNC (Monnet Liberté SNC)
893
Autres
547
TOTAL
(en k€)
(189)
(115)
156
2 308
(49)
(4 276)
6
(50)
(4)
(354)
4 698
3 460
(359)
(403)
(4 276)
Total
Augmentation
Diminution
Reclassement
Variation
de périmètre
Monnet Liberté SNC (ALTAREA Promotion Commerce SNC) 990
Argenteuil (ALTAREA Promotion Commerce SNC)
3
Rue de l’Hôtel-de-Ville SCI (Foncière ALTAREA SAS)
468
Marigny Carré de Soie SNC (Foncière ALTAREA SAS)
622
Cœur Chevilly (Foncière ALTAREA SAS)
Espace Grand’Rue SNC (Monnet Liberté SNC)
843
Petit Menin (CRP)
CDC Projets Urbain (Alta Mulhouse SNC)
Nanterre Quartier de l’université SAS (Alta Faubourg SAS)
Bercy Restauration
182
Autres
12
3 120
50
61
241
2
42
260
325
50
17
(172)
843
194
3 120
Total
31/12/2006
(3)
1 040
64
397
521
241
845
42
260
325
232
26
(3)
3 993
(71)
(101)
1 048
Total
31/12/2005
3
990
468
623
990
01/01/2006
TOTAL
Variation de
périmètre
• Prêts
En 2006, l’augmentation des prêts correspond aux dépôts de garantie et cautions versés par les locataires du centre commercial
de Sant Cugat (bloqués chez un organisme indépendant) et au prêt subordonné accordé à Alice Media Store (filiale de SDGB).
• Autres créances non courantes
Les autres créances non courantes représentent la part à plus d’un an d’une créance sur l’État de 793 milliers d’euros
remboursable le 15 avril 2008 et le solde à une indemnité d’immobilisation versée dans le cadre d’une promesse d’achat d’un
terrain.
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Variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers non courants
(en k€)
AU 1ER JANVIER 2005
Dotation
Dotation
Créances
rattachées aux
participations
Autres titres
immobilisés
Prêts
Autres
créances non
courantes
Total
(120)
(6)
(34)
–
(161)
–
(222)
(61)
–
–
(182)
(6)
(33)
(50)
–
(509)
(232)
(6)
(543)
(61)
(559)
–
(781)
La provision pour dépréciation sur prêt concerne la société Alice Media Store (filiale de SDGB).
Variation des créances et autres actifs financiers non courants nets
(en k€)
Créances
rattachées aux
participations
Autres
titres
immobilisés
Prêts
Autres
créances non
courantes
Total
4 578
2 939
3 761
11
11
11
839
695
1 343
–
1 664
1 120
5 427
5 308
6 234
10.11 STOCKS ET ENCOURS
Variation des stocks et encours bruts
Centres Commerciaux
Promotion Logement
AU 1ER JANVIER 2005
18 447
12 945
31 392
Augmentation
Diminution
Reclassement
23 471
(4 436)
(31 093)
5 080
(7 688)
–
28 551
(12 124)
(31 093)
(en k€)
Augmentation
Diminution
Reclassement
Total
6 390
10 336
16 726
30 365
(30 365)
(2 398)
26 618
(14 481)
–
56 983
(44 846)
(2 398)
3 992
22 474
26 466
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COMPTES CONSOLIDÉS
En 2005
En 2005, il a été décidé de reclasser dans le courant du second semestre en immobilisations en cours de développement le
projet du centre commercial du Kremlin-Bicêtre en raison de l’issue probablement positive concernant le dernier recours administratif attaquant les permis de construire (se reporter à la note 14 « Litiges ou sinistres »).
Il résulte de ce reclassement que les stocks et encours de la Société sont principalement constitués du prix de revient des
programmes en cours de construction du pôle Promotion Logement et, dans une moindre mesure, de stocks liés à la construction d’éléments connexes aux centres commerciaux (parking, coques de magasin pour le compte généralement de grandes
surfaces alimentaires ou d’ameublement…) ou détenus par des structures de marchands de biens.
L’augmentation des stocks de l’activité Promotion Logement s’explique principalement par le lancement des programmes de
Pavillon-sous-Bois, Noisy-le-Grand et l’Isle-Adam. La diminution des stocks de l’activité Promotion Logement concerne l’avancement des opérations de Gassin, Saint-Cyr et de Banquier, et la livraison de Colombes, Osny 2 et de Limeil-Brévannes.
En 2006
L’augmentation des stocks de l’activité Promotion Logement s’explique principalement par le lancement des programmes
de Cogolin, La Mole (1re phase), Épinay et Domont, ainsi que par la constitution de réserves foncières (Aubervilliers, Nogent)
et pour lesquels les autorisations administratives sont en cours d’obtention. La diminution des stocks de l’activité Promotion
Logement concerne l’avancement des programmes de Saint-Ouen, l’Isle-Adam et Gassin, et la livraison des programmes de
Vernouillet, Pavillon-sous-Bois, Noisy-le-Grand, Saint-Cyr, Banquier et Villeneuve-Loubet.
La construction du parking du futur centre commercial de Thiais en VEFA pour le compte d’Ikea est presque achevée ce qui
explique les mouvements de stock au titre des Centres Commerciaux.
Au 31 décembre 2006, les stocks détenus au titre des Centres Commerciaux correspondent au centre de Vaugirard situé
à Paris et détenu par une société de marchands de biens.
Variation des provisions sur stocks et encours
Centres Commerciaux
Promotion Logement
Total
(1 378)
(118)
(1 497)
(299)
117
–
–
118
–
(299)
235
–
(1 560)
–
(1 560)
Dotations
Reprises
Reclassement
–
136
1 424
–
–
–
–
136
1 424
(0)
–
(0)
Centres Commerciaux
Promotion Logement
Total
17 069
4 830
3 991
12 827
10 336
22 474
29 896
15 166
26 465
(en k€)
AU 1ER JANVIER 2005
Dotations
Reprises
Reclassement
Variation des stocks et encours nets
(en k€)
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10.12 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES
Créances
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Ventes de logements (VEFA)
Ventes de biens commerciaux (VEFA)
Gestion locative
Prestations de services
5 516
2 198
18 657
2 400
5 667
1 417
9 680
1 512
TOTAL BRUT CRÉANCES CLIENTS
28 770
18 276
Provisions sur créances clients
(2 672)
(1 188)
TOTAL NET CRÉANCES CLIENTS
26 099
17 089
Crédit de TVA et demande de remboursement
TVA déductible
C/C des participations des sociétés en intégration proportionnelle ou non consolidées
Personnel et fiscal
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
37 009
35 403
834
544
3 721
5 337
19 214
7 821
278
145
7 958
5 152
TOTAL BRUT AUTRES CRÉANCES
82 847
40 569
Provisions sur autres créances
(60)
(17)
TOTAL NET AUTRES CRÉANCES
82 787
40 552
31/12/2006
31/12/2005
2 631
25 222
2 238
236
(en k€)
Avances et acomptes sur immobilisation
En 2006, une avance a été versée d’un montant de 19,2 millions d’euros pour l’acquisition d’un terrain situé à Puerto Real
en Espagne sous conditions suspensives. La Société n’encourt pas de risque financier au titre de cette avance puisque, dans
le cas où les autorisations administratives permettant la construction d’un centre commercial ne seraient pas obtenues, cette
avance serait remboursée. Cette avance a été consentie avec une garantie bancaire à l’appui.
Des avances d’un montant de 4,4 millions d’euros ont été versées dans le cadre de négociation d’achat de foncier en Espagne
(Salamanque et Almeria).
10.13 CRÉANCES VIS-À-VIS DE L’ÉTAT
(en k€)
Créance d’impôt sur les sociétés
31/12/2006
31/12/2005
1 422
852
103
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COMPTES CONSOLIDÉS
10.14 COMPTES MANDANTS
Au titre de ses mandats de syndic de copropriété et de gestion locative, la Société détient des fonds mandants constitués par
les cautions reçues, les appels de loyers et charges et les fonds de roulement de copropriété.
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
ACTIF
Gestion locative
Copropriété
531
5 495
1 340
4 060
COMPTES MANDANTS DÉBITEURS
6 026
5 400
PASSIF
Gestion locative
Copropriété
531
5 495
1 340
4 060
COMPTES MANDANTS CRÉDITEURS
6 026
5 400
En tant que mandataire, la Société assure, en qualité de syndic de copropriété, la tenue des comptes des mandants pour le
compte des syndicats de copropriétaires.
10.15 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Actions cotées – Euronext Paris SA
Autres titres
372
3
207
3
VALEURS BRUTES
375
210
Provisions
VALEURS NETTES
–
–
375
210
Les actions cotées sont comptabilisées à leur cours de Bourse du 31 décembre de chaque exercice.
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Valeur à l’entrée dans le portefeuille
Écart de juste valeur
119
256
115
91
TOTAL
375
206
31/12/2006
31/12/2005
27 655
43 841
20 692
7 459
10.16 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
(en k€)
Valeurs mobilières de placements
Disponibilités
TOTAL TRÉSORERIE ACTIVE
71 497
28 150
Découverts bancaires
(13 139)
(20 210)
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETTE
58 357
7 940
Les VMP sont comptabilisées à leur valeur de marché au 31 décembre de chaque année et sont constituées d’OPCVM monétaires.
La trésorerie des comptes mandants constatée dans les comptes de la société au 31 décembre 2005 en disponibilité a été reclassée
en autres créances sur une ligne spécifique du bilan; la dette associée est reclassée en autres dettes sur une ligne spécifique du bilan.
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10.17 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
(en k€)
Au 31/12/2006
Au 01/01/2006
Actif
Passif
Actif
Passif
Swaps de taux d’intérêts
Cap de taux d’intérêts
15 268
3 232
–
–
2 361
2 101
310
–
TOTAL
18 501
–
4 462
310
Au 31 décembre 2006, le montant notionnel des swaps de taux d’intérêt s’élève à 794,4 millions d’euros (dont 325 millions
d’euros à départ différé), contre 458,7 millions d’euros (dont 275 millions d’euros à départ différé) au 31 décembre 2005.
Se reporter également à la note 10.19 « Passifs financiers ».
10.18 CAPITAL, PAIEMENT EN ACTIONS ET AUTOCONTRÔLE
Capital
Nominal
Capital social (en €)
5 523 764
15,28
84 410 252
231 000
6 740
484 049
601 852
30 273
5 701
–
15,28
15,28
15,28
15,28
15,28
15,28
15,28
3 529 680
102 996
7 396 269
9 196 299
462 571
87 111
–
NOMBRE D’ACTIONS AUTORISÉES, ÉMISES ET EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2005
6 883 379
15,28
105 185 178
Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues
Apports Bail Investissement Foncière
Souscription FCPE
(200 000)
1 200 000
5 000
15,28
15,28
15,28
(3 056 000)
18 336 000
76 400
NOMBRE D’ACTIONS AUTORISÉES, ÉMISES ET EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2006
7 888 379
15,28
120 541 578
Nombre d’actions
NOMBRE D’ACTIONS AUTORISÉES, ÉMISES ET EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 2005
Exercice BSA par Affine
Souscription FCPE
Rémunération des apports Locafimo
Exercice des BSA par Predica/Kappa 45
Exercice des BSA par Altafi/Altapar
Exercice des BSA par le public
Nombre d’actions rachetées et annulées
Paiements en actions
La charge constatée au comtpe de résultat au titre des paiements en actions s’élève à 1 million d’euros en 2006, contre
0,2 million d’euros en 2005.
Plans de stock-options
Nombre
d’options
attribuées
Plan d’options
Nombre
de
bénéficiaires
23 novembre 2004
4 janvier 2005
13 mars 2006
9 240
28 500
1 950
1
36
7
TOTAL
39 690
44
Prix
d’exercice
d’une option
(en €)
Dates Options en Attribution Options Options
d’exercice circulation
exercées annulées
au
32,90 23/11/2008 – 23/11/2011
38,25 04/01/2009 – 04/01/2012
119,02 13/03/2010 – 13/03/2013
31/12/2005
31/12/2006
9 240
28 500
37 740
Options en
circulation
au
1 950
9 240
26 700
1 950
1 950
37 890
(1 800)
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COMPTES CONSOLIDÉS
La valorisation des options de souscription d’actions a été établie selon le modèle Cox Ross Rubinstein par un actuaire externe
à la Société. Les hypothèses retenues, outre les prix d’exercice, sont le taux sans risque à la date d’attribution pour une maturité égale à la période d’acquisition compris, selon le plan, entre 3,03 % et 3,47 %, le taux moyen annuel de dividende à 2 %,
la volatilité annuelle comprise entre 40 % et 47 %.
Attribution d’actions gratuites
Attribution
gratuite
d’actions
Nombre
de droits
attribués
Nombre
de
bénéficiaires
Date
d’attribution
13 mars 2006
14 500
71
13/12/2008
TOTAL
14 500
71
Droits
en circulation
au 31/12/2005
0
Attribution
Droits
acquis
Droits
annulés
Droits en
circulation
au 31/12/2006
14 500
14 500
14 500
14 500
L’attribution des actions gratuites est définitive à l’issue d’une période de deux ans et neuf mois. Les actions remises font l’objet
d’une obligation de conservation de deux années.
FCPE
FCPE
Nombre
d’actions
Nombre de
bénéficiaires
Prix de
souscription (en €)
Fin de la période
de blocage
6 740
5 000
106
184
77,47
95,22
24/06/2010
13/03/2011
11 740
290
24 juin 2005
13 mars 2006
TOTAL
La valeur d’acquisition des actions propres est de 3 854 milliers d’euros au 31 décembre 2006 pour 101 192 titres, contre
11 878 milliers d’euros au 31 décembre 2005 pour 310 182 titres.
Le prix d’acquisition ou le produit de cession de titres vendus viennent en diminution ou en augmentation des capitaux propres.
En conséquence, les plus-values sur cession d’actions propres ont été comptabilisées directement dans les capitaux propres
pour un montant net d’impôt de 497 milliers d’euros au 31 décembre 2006.
10.19 PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières non courants
Emprunts auprès
des établissements
de crédit
Prêt
participatif
Comptes
courants
Autres
Sous-total
Total emprunts
et dettes
financières à
plus de un an
AU 1ER JANVIER 2005
254 041
11 191
2 845
2 128
16 165
270 206
Augmentation
Diminution
Reclassements
132 339
(67 039)
(2 470)
(3 042)
19 773
13 429
–
–
–
–
24 464
(1 914)
(478)
–
11
63
(38)
(1 734)
–
–
37 956
(1 952)
(2 211)
–
11
170 295
(68 991)
(4 682)
(3 042)
19 784
333 602
24 620
24 929
420
49 969
383 570
Augmentation
Diminution
Reclassements
811 366
(345 967)
(7 091)
4 933
–
–
(3 719)
–
3 218
(2 814)
3 673
2 605
113
(11)
–
–
3 331
(2 825)
(46)
2 605
814 696
(348 792)
(7 137)
7 538
796 843
20 901
31 610
521
53 033
849 876
(en k€)
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• Emprunts auprès des établissements de crédit
Au cours de l’exercice 2006, l’augmentation des emprunts concerne principalement la mise en place :
– d’un contrat de crédit corporate syndiqué auprès d’IXIS CIB de 538 millions d’euros au titre duquel 382,6 millions d’euros
ont été tirés et 21 millions d’euros remboursés au titre d’un crédit relais TVA ;
– du refinancement hypothécaire sans recours sur dix années dans le cadre de l’accord passé avec IXIS CIB de neuf centres
en exploitation pour un montant de 161,7 millions d’euros ;
– d’emprunts hypothécaires sans recours destinés au développement des centres commerciaux mis en place dans le cadre de
l’accord passé avec IXIS CIB pour un montant de 124,3 millions d’euros au titre duquel 54,1 millions d’euros ont été tirés.
Les futurs centres concernés sont ceux situés à Thiais, Aubergenville et Ruaudin, au Mans ;
– d’un emprunt hypothécaire sans recours dans le cadre de l’accord passé avec IXIS CIB de 89,6 millions d’euros pour le
financement du centre commercial de Sant Cugat (Espagne) acquis auprès de Bail Investissement, dont 15,6 millions d’euros
au titre du financement de la TVA ;
– d’un emprunt hypothécaire avec le Crédit Agricole de 22 millions d’euros pour le financement du centre commercial
de Villeparisis qui a ouvert ses portes au cours de la période et pour lequel 15 millions d’euros ont été tirés ;
– d’une autorisation de crédit corporate de 18 millions d’euros auprès de IXIS CIB.
Le crédit corporate de 538 millions d’euros comporte une ligne de financement de TVA de 21 millions d’euros et une ligne
de crédit à long terme de 517 millions d’euros et se décompose en trois tranches :
(i) la tranche A de 237 millions d’euros garantie par des hypothèques non inscrites sur des actifs détenus par ALTAREA SA.
L’échéance finale de remboursement est le 9 juin 2016. Au 31 décembre 2006, seuls 224 millions d’euros ont été tirés;
(ii) la tranche B de 201 millions d’euros garantie par des nantissements de titres et des comptes courants d’associés des
principales filiales SIIC du Groupe. L’échéance finale de remboursement est le 9 juin 2013. Au 31 décembre 2006, seuls
137,6 millions d’euros ont été tirés ;
(iii) La tranche C de 79 millions d’euros garantie par le respect des covenants consolidés du Groupe (LTV ≤ 65 %, EBITDA
récurrent sur frais financiers nets ≥ 2). L’échéance finale de remboursement est le 9 juin 2012. Au 31 décembre 2006, aucun
tirage n’avait été effectué.
L’augmentation dans le cadre de la variation de périmètre pour 4 millions d’euros est intégralement liée au rachat de la SCI
La Troyenne d’Investissement sur la période.
La diminution des emprunts concerne essentiellement :
– le remboursement pour un montant de 49 millions d’euros d’un crédit corporate mis en place en 2005 chez ALTAREA SA
auprès de IXIS CIB ;
– le remboursement des emprunts portés par neuf centres en exploitation pour un montant de 191,5 millions d’euros suite
à leur refinancement hypothécaire dans le cadre de l’accord passé avec IXIS CIB.
• Prêts participatifs
Les prêts participatifs concernent principalement ceux contractés auprès de la CDC dans le cadre des partenariats de
développement de centre commerciaux. Le projet du centre commercial du Kremlin-Bicêtre bénéficie d’un prêt de la CDC
de 10,7 millions d’euros.
• Comptes courants
Il s’agit des avances en comptes courants des associés dans les filiales de la Société qui portent des projets de centres
commerciaux en développement. Dans la mesure où les projets en développement concernés ne s’achèveront au plus tôt que
dans une année, cette dette a été considérée comme non courante.
Au 31 décembre 2006, le compte courant avec Auchan, partenaire à hauteur de 50 % du projet du centre commercial
du Kremlin-Bicêtre dans la SAS Michelet Fontainebleau, s’élève à un montant de 26,8 millions d’euros.
• Autres
Les autres dettes financières à long terme sont constituées pour 521 milliers d’euros du fonds de participation des salariés.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Emprunts et dettes financières courants
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Intérêts
courus
Concours
bancaires
Sous-total
Comptes
courants
Autres dettes
financières
Emprunts
et dettes
financières
à moins
de un an
AU 1ER JANVIER 2005
29 126
1 636
8 477
39 238
9 609
–
48 847
Augmentation
Diminution
Reclassements
8 296
(17 479)
(1 486)
(545)
1 034
612
(786)
26
–
142
17 967
(4 705)
3 965
–
(7)
26 875
(22 970)
2 505
(545)
1 168
41
(5 744)
15
–
0
–
–
104
–
26 916
(28 714)
2 624
(545)
1 168
18 946
1 631
25 695
46 271
3 921
104
50 296
Augmentation
Diminution
Reclassements
18 392
(19 490)
7 111
–
4 504
(609)
–
–
17 820
(23 759)
–
(39)
40 717
(43 858)
7 111
(39)
171
(449)
46
–
–
–
(104)
–
40 888
(44 307)
7 053
(39)
24 958
5 526
19 717
50 202
3 688
–
53 890
(en k€)
• Emprunts
En 2006, la diminution des emprunts s’explique principalement par le remboursement de la part à moins d’un an des emprunts
amortissables, notamment ceux portés par les neuf centres en exploitation ayant bénéficié du refinancement IXIS CIB remboursable in fine.
• Concours bancaires
La diminution des concours bancaires provient essentiellement de remboursements effectués suite à la mise en place de crédit ou d’autorisation à échéance moyen terme.
• Comptes courants
Il s’agit des avances en comptes courants d’associés dans les filiales de la Société qui portent des centres commerciaux en
exploitation.
Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Non courant
(en k€)
108
Courant
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2005
Centres Commerciaux
Promotion Logement
Développement
743 643
–
53 200
261 744
–
71 858
12 705
6 433
31 065
14 330
12 384
19 558
TOTAL
796 843
333 602
50 202
46 271
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Durée restant à courir des emprunts
Moins de 1 an
À 2 ans
À 3 ans
À 4 ans
À 5 ans
Centres Commerciaux – Patrimoine
6 952
Centres Commerciaux – Développement 18 000
21 458
–
7 288
–
7 102
–
10 107
405
704 811
53 740
(7 123)
(945)
750 594
71 200
TOTAL
21 458
7 288
7 102
10 512
758 551
(8 068)
821 794
(en k€)
24 952
Plus de 5 ans IFRS 32-39
31/12/2006
Ventilation des emprunts par garanties
Hypothèques
(en k€)
Promesses
d’hypothèques
Non garanties
31/12/2006
Centres Commerciaux – Patrimoine
Centres Commerciaux – Développement
749 336
53 200
–
1 258
18 000
750 594
71 200
TOTAL
802 536
–
19 258
821 794
Taux variable
Taux fixe
817 001
4 793
Ventilation des emprunts par taux
(en k€)
Emprunts auprès des établissements de crédits
La quasi-totalité de la dette du Groupe a été souscrite à taux variable Euribor 3 mois.
Échéances des swaps et cap à fin décembre 2006
(en k€)
12/2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
ALTAREA payeur à taux fixe – swap
ALTAREA payeur à taux fixe – cap
468 025
616 637
655 203
100 000
652 983
100 000
558 480
100 000
452 000
100 000
330 520
100 000
TOTAL
468 025
616 637
755 203
752 983
658 480
552 000
430 520
2,80 %
3,25 %
3,55 %
3,55 %
3,58 %
3,72 %
3,83 %
Taux moyen de couverture
Au 31 décembre 2006, ALTAREA détient des contrats de couverture de sa dette (swaps) à départ différé en 2007 et en 2008
pour un nominal total de 325 millions d’euros, contre 275 millions d’euros au 31 décembre 2005.
ALTAREA a contracté dans le courant de l’année 2006 un portefeuille de swaps additionnel pour un montant de 335,7 millions d’euros.
En décembre 2005, la Société a souscrit une opération de garantie de taux plafond à 3,50 % pour un montant notionnel
de 100 millions d’euros à effet différé en 2008. L’échéance de cette couverture interviendra le 1er janvier 2013.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Analyse du risque de taux à fin décembre 2006
Risque de taux
ALTAREA SA détient un portefeuille de swaps destiné à la couverture du risque de taux de son endettement à taux variable.
(en k€)
12/2006
2007
2008
2009
2010
2011
Emprunts à taux variable
Actifs financiers
(817 001)
58 357
(792 507)
(771 535)
(764 762)
(758 206)
(748 272)
POSITION NETTE AVANT GESTION
(758 643)
(792 507)
(771 535)
(764 762)
(758 206)
(748 272)
Swap de taux
Cap de taux
468 025
616 637
655 203
100 000
652 983
100 000
558 480
100 000
452 000
100 000
POSITION NETTE APRÈS GESTION
(290 618)
(175 870)
(16 332)
(11 779)
(99 726)
(196 272)
ALTAREA développe une stratégie de macrocouverture de sa dette et n’a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue
par la norme IAS 39.
Risque de liquidité
Les principaux covenants à respecter concernent les contrats de crédit souscrits auprès de IXIS CIB :
• Les covenants spécifiques au crédit corporate de 517 millions d’euros sont les suivants :
Pour l’ensemble des trois tranches
– dette financière nette / valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value) ⱕ 65 % ;
– EBITDA du secteur récurrent / frais financiers nets de la Société ⱖ 2.
Pour la tranche A
– encours tiré sur la tranche A / valeur de marché des actifs détenus par ALTAREA SA ⱖ 75 %.
– loyers nets des actifs détenus par ALTAREA SA / frais financiers tranche A ⱖ 2.
Pour la tranche B
– actifs nets réévalués + valeur des comptes courants d’associés des filiales Foncière ALTAREA, Foncière Cézanne Mermoz
et CRP / enveloppe disponible tranche B ⱖ 2 ;
– encours tiré tranche B + dettes financières nettes des filiales Foncière ALTAREA, Foncière Cézanne Mermoz et CRP / valeur
de marché des actifs détenus par ces mêmes filiales ⱕ 75 % ;
– EBITDA des actifs en exploitation détenus par Foncière ALTAREA, Foncière Cézanne Mermoz et CRP / frais financiers nets
de ces mêmes filiales + frais financiers tranche B ⱖ 2.
Pour la tranche C
Aucun covenant spécifique ne s’applique.
• Les covenants spécifiques aux crédits hypothécaires sans recours souscrits chez IXIS CIB sont les suivants :
– dette financière nette / valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value) ⱕ 75 % ;
– EBITDA / frais financiers nets de la Société augmentés des remboursements en capital de la période ⱖ 1,1.
Risque de contrepartie
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières.
Risque de change
Le Groupe intervenant presque exclusivement dans la zone euro, aucune couverture de change n’a été mise en place.
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Page 111
Sûretés réelles, détail de l’actif grevé
Hypothèques
(en k€)
Promesse
d’hypothèques
Montant des
actifs grevés
Total du
poste du bilan
%
Sur immeubles de placement
Sur immobilisations en cours
Sur stock et encours
749 335
53 199
–
–
5 950
749 335
53 199
5 950
1 300 033
242 375
26 463
57,6 %
21,9 %
22,5 %
TOTAL
802 534
5 950
808 484
1 568 872
52,0 %
Sûretés réelles, encours par échéance
• Hypothèques
(en k€)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Sur immeubles de placement
Sur immobilisations en cours
749 335
53 200
749 335
53 200
749 335
53 200
749 335
53 200
749 335
53 200
749 335
53 200
747 775
53 200
747 775
53 200
697 401
53 200
TOTAL
802 535
802 535
802 535
802 535
802 535
802 535
800 975
800 975
750 601
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Sur stock et encours
5 950
–
–
–
–
–
–
–
–
TOTAL
5 950
–
–
–
–
–
–
–
–
• Promesses d’hypothèques
(en k€)
10.20 PROVISION POUR ENGAGEMENT DE RETRAITE
Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de la charge d’IDR
(en %)
Âge de départ à la retraite
Taux d’actualisation
Taux d’augmentation moyen des salaires
Turnover
2006
2005
65 ans
4,33 %
2,5 % à 5 %
14,99 %
65 ans
3,30 %
4,00 %
2,90 %
Le taux de turnover en 2006 a fait l’objet d’un calcul établi sur un historique de trois années.
Le taux d’actualisation utilisé en 2006 est le taux des obligations corporate de notation AA de la zone euro. En 2005, le taux
des OAT 10 ans avait été utilisé.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Évolution de l’engagement
(en k€)
2006
2005
ENGAGEMENT EN DÉBUT D’EXERCICE
528
429
Droits acquis au cours de l’exercice
Charges d’intérêts
Écarts actuariels
Paiements de prestations
122
15
29
(4)
202
1
(104)
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
691
528
L’augmentation des droits acquis en 2005 et 2006 s’explique notamment par la progression de l’effectif et de l’âge moyen des
salariés.
Au 31 décembre 2006, la Société a eu recours à un actuaire externe pour le calcul des indemnités de départ à la retraite des
salariés appartenant aux sociétés françaises.
La part de l’engagement au titre des sociétés étrangères représente un montant de 119 milliers d’euros, contre 62 milliers d’euros
en 2005.
Décaissements prévisionnels futurs
(en k€)
2007
2008
2009
2010
2011
Au-delà
Total
6
122
22
188
38
2 547
2 923
Les décaissements futurs prévisionnels correspondent à la valeur actuelle probable des indemnités de fin de carrière.
10.21 AUTRES PROVISIONS À LONG TERME
Provisions
pour litiges
Provisions
pour risques
Provisions
pour charges
Total
AU 1ER JANVIER 2005
424
955
40
1 419
Dotations
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
267
(121)
(274)
–
13
(17)
–
–
20
–
–
(20)
300
(138)
(274)
(20)
296
951
40
1 287
Dotations
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
76
(54)
(9)
200
(9)
–
–
(24)
(16)
276
(88)
(24)
309
1 142
–
1 451
(en k€)
Les risques couverts concernent principalement quelques litiges encourus dans le cadre du développement de certains centres
commerciaux. L’évaluation de ces risques relève d’une estimation de sorties de ressources éventuelles. Ces provisions sont
considérées à caractère courant et n’ont pas été actualisées.
112
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10.22 AUTRES DETTES NON COURANTES
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Dépôts et cautionnements reçus
Autres dettes à plus de un an
16 147
580
8 858
–
TOTAL DETTES À PLUS DE UN AN
16 727
8 858
Les dépôts et cautionnements sont reçus des locataires des centres commerciaux. Sont également inclus les appels de fonds
reçus des locataires à titre d’avance des charges locatives.
Les autres dettes à plus d’un an correspondent à un dépôt de garantie versé dans le cadre d’une promesse de vente.
10.23 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES
Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes
Courant
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Produits constatés d’avance – droits d’entrée
Produits constatés d’avance – VEFA
Autres produits constatés d’avance
5 783
30 601
18 733
30 055
2 123
9 727
423
135
1 357
16 625
14 977
17 037
2 947
6 474
11 794
653
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES
97 578
71 864
113
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COMPTES CONSOLIDÉS
11.1 LOYERS NETS
Détails des loyers nets
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Revenus locatifs
Charges du foncier
Frais de gestion
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
LOYERS NETS
57 342
34 227
La progression des loyers s’explique principalement par l’incidence des centres acquis à Bail Investissement Foncière le 25 juillet 2006 et à Locafimo le 14 décembre 2005 pour 15,9 millions d’euros, par l’ouverture des centres de Saint-Georges
à Toulouse, de Villeparisis, par une année pleine d’exploitation du centre de Rome dont l’ouverture avait eu lieu en mai 2005
ainsi qu’à la progression des centres déjà en exploitation en 2005 (+ 2,9 % à structure comparable).
Les frais de gestion comprennent notamment une provision nette pour créances douteuses qui s’élèvent à 1 932 milliers d’euros au 31 décembre 2006, contre 282 milliers d’euros au 31 décembre 2005. En 2006, la provision pour créances douteuses concerne principalement les centres de Rome et Lille Les Tanneurs.
Les autres frais de gestion sont faibles car les prestations de gestion locatives sont essentiellement réalisées par le Groupe.
Revenus locatifs conditionnels
Les revenus locatifs conditionnels correspondent à un revenu variable indexé principalement sur le chiffre d’affaires réalisé
par les locataires. Ils s’élèvent à 866 milliers d’euros en 2006, contre 877 milliers d’euros en 2005 soit, respectivement,
1,4 % et 2,5 % des revenus locatifs.
Durée du bail
La durée de bail habituellement consentie aux locataires est égale à neuf ans ou plus.
Les revenus locatifs futurs au titre des périodes de bail non résiliables et qui correspondent aux paiements minimaux tels que
stipulés aux contrats sont :
(en k€)
114
31/12/2006
31/12/2005
À moins de 1 an
Entre 1 et 5 ans
Plus de 5 ans
69 780
119 100
23 163
37 190
65 874
8 422
LOYERS MINIMAUX GARANTIS
212 043
111 486
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11.2 MARGE IMMOBILIÈRE
Détails de la marge immobilière
(en k€)
Coûts des ventes
MARGE IMMOBILIÈRE
31/12/2006
31/12/2005
66 729
(56 471)
(3 021)
–
54 111
(45 145)
(2 130)
73
7 236
6 910
La marge sur activité de Promotion Logement s’établit à 5 414 milliers d’euros en 2006, contre 6 805 milliers d’euros en 2005.
En 2006, le solde est constitué principalement par la fin de l’opération en VEFA avec Ikea pour la construction d’un parking
dans le centre commercial de Thiais Belle Épine. En 2005, le solde est constitué principalement de la fin des opérations en
VEFA portés par les sociétés TECI et Cie SNC (Alinéa de Villeparisis) et Aurelia Trading SRL (hypermarché Conad de Rome).
11.3 FRAIS DE STRUCTURE NETS
Détails
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
6 344
20 122
(23 752)
(14 814)
(682)
7 205
15 960
(18 357)
(8 576)
(410)
(12 782)
(4 176)
Les frais de structure nets font apparaître les coûts liés à l’intégralité des sociétés prestataires du Groupe ainsi que leurs chiffres
d’affaires en prestations de services externes ou internes (production immobilisée et stockée).
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Rémunérations du personnel
Charges sociales
Indemnités de départ en retraite
Coûts des avantages octroyés au personnel
Autres charges de personnel
(14 124)
(6 358)
(163)
(1 009)
(2 098)
(12 015)
(5 226)
(88)
(163)
(865)
CHARGES DE PERSONNEL
(23 752)
(18 357)
Les autres charges de personnel comprennent l’intéressement des salariés ainsi que le coût du personnel extérieur à l’entreprise.
115
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COMPTES CONSOLIDÉS
11.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES
(en k€)
Autres charges
Autres produits
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
31/12/2006
31/12/2005
(7 428)
6 610
(8 769)
4 092
(818)
(4 676)
Les autres produits et charges sont ceux encourus par les sociétés non prestataires du Groupe. Les charges comprennent principalement des honoraires.
En 2006, les autres produits comprennent des indemnités d’assurance perçues dans le cadre du sinistre du Théâtre de l’Empire
pour un montant de 4 093 milliers d’euros, contre 2 013 milliers d’euros en 2005. En contrepartie, la Société a enregistré en
2006 une charge d’un montant de 1 732 milliers d’euros, contre 2 122 milliers d’euros en 2005.
11.5 RÉSULTAT SUR CESSION D’ACTIFS DE PLACEMENT
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
9 900
(9 900)
6 158
(4 273)
–
1 885
En 2006, le centre d’Amiens a été cédé. La principale cession intervenue en 2005 est celle de l’actif situé à Hyères.
11.6 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Détails
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
212 669
(2 136)
(2 059)
(164)
(10 428)
79 232
0
(302)
112
(5 058)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
197 883
73 983
En 2005
La variation de juste valeur des immeubles de placement qui s’élève à 79 232 milliers d’euros comprend, outre les variations
de valeur sur les actifs déjà classés en immeubles de placement à l’ouverture de l’exercice (augmentation des loyers et baisse
des taux de capitalisation), la première mise à la juste valeur au cours de l’exercice 2005 des actifs de Rome porté par Aurelia
Trading SRL, de Pierrelaye et de Châlons-en-Champagne.
La dépréciation des écarts d’acquisition comprend les pertes de valeurs suivantes :
• – 2 048 milliers d’euros suite au passage au régime SIIC sur l’écart d’acquisition constaté en 2004 lors du rachat de la
société Imaffine (se reporter à la note 9 « Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 ») ;
• – 2 584 milliers d’euros correspondant aux droits d’enregistrement dus au titre des immeubles acquis (se reporter à la note 9
« Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 »).
En 2006
116
La variation de juste valeur des immeubles de placement qui s’élève à 212 769 milliers d’euros comprend, outre les variations de valeur sur les actifs déjà classés en immeubles de placement à l’ouverture de l’exercice (augmentation des loyers
et baisse des taux de capitalisation), la première mise à la juste valeur au cours de l’exercice 2006 des actifs de Toulouse
Saint-Georges et de Villeparisis, ainsi que les variations de juste valeur des centres acquis en cours d’année auprès de Bail
Investissement Foncière.
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Les dépréciations sur actif en développement concernent la dépréciation de frais capitalisés au titre de trois projets qui ont
été arrêtés au cours de l’exercice.
La perte de valeur sur les autres actifs immobilisés concerne la dépréciation de la participation minoritaire détenue dans
la société SDGB.
La dépréciation des écarts d’acquisition comprend les pertes de valeurs suivantes :
• – 8 987 milliers d’euros au titre des actifs acquis en 2005 auprès de Locafimo, leur variation de juste valeur en 2006
couvrant intégralement l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition (se reporter à la note 9 « Dépréciation d’actifs
en application de la norme IAS 36 ») ;
• – 1 441 milliers d’euros correspondant à l’écart d’acquisition constaté au titre de l’acquisition en 2005 des parts complémentaires de la SCI Saint-Georges, et ce, suite la mise en exploitation du centre de Toulouse Saint-Georges (se reporter
à la note 9 « Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 »).
11.7 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Charges d’intérêts bancaires (trésorerie passive)
Charges d’intérêts bancaires (dette)
Charges d’intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédits et
financement par compte courant des partenaires extérieurs au Groupe non activés
Commissions de non-utilisation
Charges financières sur swap
Produits d’intérêts sur swap
Autres charges et produits financiers
(379)
(841)
(663)
(127)
(19 373)
(655)
(354)
877
1 079
(9 027)
(1 602)
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
(19 646)
(11 297)
122
Les charges d’intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l’incidence de l’étalement selon la méthode
du coût amorti des frais d’émission d’emprunts conformément aux normes IAS 32-39.
En 2006, le coût de l’endettement du secteur des activités récurrentes (Centres Commerciaux en exploitation et Promotion Logement)
s’élève à 14,4 millions d’euros, contre 11,3 millions d’euros en 2005.
En 2006, le coût de l’endettement net des activités non récurrentes s’élève à 5,3 millions d’euros, contre 0,0 million d’euros en
2005. D’une façon générale, les activités non récurrentes en particulier l’activité de Développement capitalisent les frais financiers
encourus selon les principes de la norme IAS 23. En 2006, le coût de l’endettement net de ces activités comprend principalement :
– 1,9 million d’euros au titre des projets en cours de développement et pour lesquels le coût de portage des projets est estimé non
capitalisable en raison du décalage significatif dans l’obtention des autorisations administratives. Le principal projet concerné est
celui du Kremlin-Bicêtre ;
– 2,1 millions d’euros de frais d’émission non encore amortis au 1er janvier 2006 au titre des emprunts remboursés suite au refinancement du Groupe par IXIS CIB ;
– 0,5 million d’euros de commission de non-utilisation au titre de l’emprunt corporate IXIS.
Frais financiers capitalisés
(en k€)
Frais financiers capitalisés
31/12/2006
(8 037)
31/12/2005
(3 598)
Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif en cours de développement (centres commerciaux et habitation).
Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d’emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs
correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s’il n’existe pas de financement
spécifique, au coût moyen de l’endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté.
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COMPTES CONSOLIDÉS
11.8 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Détails
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Dividendes
14 635
234
1 403
4
(227)
1 433
40
551
2
412
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT AVANT IMPÔT
16 049
2 438
En 2005
La variation de valeur des instruments financiers comprend la variation de valeur des swaps de couverture de taux d’intérêts
pour un montant de 8 450 milliers d’euros, une soulte payée au titre de l’annulation d’une partie du portefeuille de swap de
– 4 472 milliers d’euros et une prime payée pour la souscription d’un cap de taux d’intérêt pour un montant de – 2 545 milliers d’euros. La juste valeur des swaps annulés au 1er janvier 2005 s’élevait à 4 237 milliers d’euros.
Le montant de 412 milliers d’euros est l’actualisation de la dette d’exit tax calculée à OAT 3 ans.
En 2006
La variation de valeur des instruments financiers correspond à la variation de valeur des swaps de couverture de taux d’intérêts et du cap de taux d’intérêts.
Le montant de – 227 milliers d’euros correspond à l’actualisation de la dette d’exit tax calculée à OAT 2 ans.
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12. Impôts
12.1 DETTE D’IMPÔT
Courant
(en k€)
Non courant
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2005
Dette d’impôt exigible
Impôt exigible régime SIIC
Impôt exigible régime non-SIIC
Effet de l’actualisation
5 267
5 191
76
–
7 947
5 335
2 612
–
4 918
4 918
–
(185)
9 836
9 836
–
(412)
DETTE D’IMPÔT EXIGIBLE NETTE
5 267
7 947
4 733
9 424
En 2005
La dette d’impôt dont la Société est redevable au titre du régime SIIC représente principalement le solde de l’impôt de sortie du régime de droit commun étalé sur quatre ans pour un montant de 14 754 milliers d’euros représentant les trois dernières échéances payables le 15 décembre de chaque année.
L’impôt exigible au titre des autres régimes est notamment constitué :
– d’un prélèvement exceptionnel de 1 750 milliers d’euros représentant 25 % de la distribution de dividendes intervenue en
2005 de la SA Alta Faubourg à ALTAREA SA. Ce prélèvement est remboursable par l’État ; une créance sur l’État est enregistrée en contrepartie de cette dette ;
– d’un impôt à long terme d’un montant de 476 milliers d’euros suite à la cession des titres de la SNC Miro.
En 2006
La dette d’impôt dont la Société est redevable au titre du régime SIIC représente principalement le solde de l’impôt de sortie du régime de droit commun étalé sur quatre ans pour un montant de 9 651 milliers d’euros représentant les deux dernières échéances payables le 15 décembre de chaque année.
• Échéancier de la dette d’impôt
(en k€)
2007
2008
Dette d’impôt exigible régime SIIC
Dette d’impôt exigible régime non SIIC
Effet de l’actualisation
5 191
76
–
4 918
DETTE D’IMPÔT EXIGIBLE NETTE
5 267
4 733
(185)
L’effet de l’actualisation porte sur la dette au titre de l’impôt de sortie. Le taux d’actualisation retenu est OAT 2 ans.
119
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COMPTES CONSOLIDÉS
12.2 ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔT
Activités poursuivies
(en k€)
31/12/2006
IMPÔT COURANT
Activités destinées à la vente
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2005
Total
31/12/2006
31/12/2005
SIIC
hors SIIC
SIIC
hors SIIC
(476)
(172)
(19 804)
(921)
(536)
(649)
(21 260)
18
(1 421)
11 257
(161)
(4)
(1 403)
11 093
(90)
(2 243)
7
371
16 919
1 740
(26)
(2 332)
749
2 111
7
17 642
(7 558)
19 248
(4 294)
(284)
(7 558)
14 670
Différences temporelles
Déficits fiscaux
et crédits d’impôts
Écarts d’évaluation
Juste valeur des immeubles
de placement
Juste valeur des instruments
financiers
(2 899)
(1 147)
(1 950)
(889)
(4 046)
(2 840)
IMPÔTS DIFFÉRÉS
(2 971)
(12 362)
45 844
(3 630)
461
(15 333)
42 675
TOTAL CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔT (3 447)
(12 534)
26 041
(4 551)
(75)
(15 982)
21 415
L’impôt du pôle SIIC correspond à l’impôt encouru par les sociétés ayant opté pour le régime SIIC au titre du secteur taxable
et du secteur non taxable.
En 2005, la charge d’impôt courant correspond à l’exit tax payée lors de l’entrée dans le régime SIIC pour un montant de
19,7 millions d’euros. L’entrée dans le régime SIIC a donné lieu à l’annulation de l’ensemble des impôts différés enregistrés
au 1er janvier 2005 dans les comptes de la Société. ALTAREA n’appliquant pas la comptabilité de macrocouverture, les instruments financiers dérivés portés par la holding du Groupe sont considérés comme des instruments de trading et donc appartiennent au secteur taxable de la Société. En conséquence, un impôt différé est enregistré dans les comptes de la Société au
titre des écarts de juste valeur constatés. En 2005, la charge d’impôt enregistrée au titre des activités destinées à la vente
concerne la SNC Halles du Beffroi dont l’actif a fait l’objet d’une promesse de vente signée avant la date d’arrêté des comptes.
En 2006, la charge d’impôt courant du secteur SIIC comprend 277 milliers d’euros au titre de l’impôt du secteur taxable. Le
solde correspond à une pénalité au titre d’un redressement fiscal encouru au titre d’opérations intervenues avant l’entrée dans
le régime SIIC. L’impôt différé constaté au titre des écarts de juste valeur des instruments financiers correspond aux instruments financiers portés par la holding du Groupe.
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Taux effectif d’impôt
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Pôle SIIC
Pôle non SIIC
Total
Pôle SIIC
Pôle non SIIC
Total
RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
216 334
24 192
240 526
79 994
15 267
95 261
Taux d’impôt en France
33,33 %
33,33 %
33,33 %
33,83 %
33,83 %
33,83 %
IMPÔT AU TAUX NORMAL
(72 104)
(8 063)
(80 167)
(27 062)
(5 165)
(32 227)
26 590
–
–
–
–
–
(472)
0
–
(551)
668
(88)
818
(240)
(4 121)
(436)
–
26 590
(551)
668
(88)
818
(240)
(4 593)
(436)
Différences permanentes
Résultat des sociétés sous régime SIIC
Autres
Déficits activés
Déficits non activés
Résultats taxables à un taux différent du taux normal
Autres impôts
Impôt au taux normal d’imposition
Impôt au taux réduit
72 433
(3 475)
–
(102)
–
–
(3 249)
0
–
(1 082)
–
(3 449)
1 097
–
(11 498)
(62)
–
72 433
(4 557)
–
(3 552)
1 097
–
(14 746)
(62)
Sous-total
(3 249)
(11 559)
(14 808)
(472)
(4 558)
(5 029)
–
–
(199)
–
–
(958)
–
(15)
–
(958)
(199)
(15)
(19 672)
46 598
(417)
(64)
–
–
–
–
(19 672)
46 598
(417)
(64)
CHARGES D’IMPÔTS DU GROUPE
(3 448)
(12 533)
(15 981)
25 974
(4 558)
21 416
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT
1,6 %
51,8 %
6,6 %
Exit tax régime fiscal des SIIC
Variation Provision IDA
Autres impôts courants sociétés SIIC
Autres impôts
(32,5) %
29,9 %
(22,5) %
L’impôt du pôle SIIC correspond à l’impôt encouru par les sociétés ayant opté pour le régime SIIC au titre du secteur taxable
et du secteur non taxable.
Les différences permanentes, pour les sociétés du Groupe ayant opté pour le régime fiscal des SIIC, correspondent aux résultats qui ne sont pas taxés du fait de l’option exercée.
L’impôt supporté par le secteur SIIC correspond à l’impôt exigible et différé du secteur taxable des sociétés ayant opté pour
le régime.
En 2005, l’impôt au taux réduit du secteur non-SIIC correspond principalement à l’impôt sur la plus-value de long terme réalisée lors de la cession de la SNC Miro.
En 2005, la variation de provision IDA correspond à la reprise d’impôt différé des sociétés ayant opté pour le régime fiscal
des SIIC.
En 2006, une charge d’impôt d’un montant de 958 milliers d’euros provient de la reprise d’un actif d’impôt différé dans
la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser l’avantage
de cet actif d’impôt différé.
121
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COMPTES CONSOLIDÉS
12.3 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS
Différences
temporelles
Déficits
fiscaux et
crédits
d’impôts
Écarts
d’évaluation
Juste
valeur des
immeubles de
placement
Juste
valeur des
instruments
financiers
Total
AU 1ER JANVIER 2005
(7 575)
(1 180)
(30 682)
(21 027)
–
(60 464)
Charge (produit) SIIC
Charge (produit) non SIIC
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat
Impôts différés constatés en capitaux propres
11 253
1 160
12 414
(925)
12
0
371
419
790
18 964
(4 294)
14 670
–
0
17 668
(26)
17 642
7 890
1 104
0
595
0
(1 950)
(889)
(2 840)
–
–
1 379
46 305
(3 630)
42 675
6 965
1 711
1 379
3 926
(391)
(4 047)
(5 761)
(1 461)
(7 733)
Charge (produit) SIIC
Charge (produit) non-SIIC
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat
Impôts différés constatés en capitaux propres
Autres variations
18
(1 421)
(1 403)
(600)
(15)
(51)
(90)
(2 243)
(2 332)
–
7
7
–
–
(7 558)
(7 558)
(2 899)
(1 147)
(4 046)
–
–
–
–
1
(2 971)
(12 362)
(15 333)
(600)
(15)
(51)
1 856
(2 723)
(4 040)
(13 319)
(5 506)
(23 732)
(en k€)
En 2005, les impôts différés constatés directement en capitaux propres sont relatifs à l’impôt sur la plus-value sur cession
d’actions propres pour un montant de 925 milliers d’euros et à la reprise des impôts différés enregistrés au titre des écarts
de réévaluation des actifs de sociétés éligibles au régime SIIC antérieurement comptabilisés directement en capitaux propres
pour un montant de 7 889 milliers d’euros. La variation de périmètre est liée à la sortie de la SNC Miro. Le changement de
méthode concerne l’incidence de l’application au 1er janvier 2005 des normes IAS 32-39.
En 2006, les impôts différés constatés directement en capitaux propres sont relatifs à l’impôt sur la plus-value sur cession
d’actions propres pour un montant de 248 milliers d’euros et à l’annulation d’un actif d’impôt différé pour 352 milliers d’euros.
13. Autres informations
13.1 RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat par action de base
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires en circulation, au cours de l’exercice.
Résultat par action dilué
Le résultat dilué par actions est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis
suite à l’exercice des bons ou options sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de
marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action ALTAREA pondérée des volumes échangés.
Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions
résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur.
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Lorsque le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d’actions potentiellement dilutives, il n’en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d’actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d’actions avant effet dilutif.
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Numérateur
Résultat net part du Groupe
Dénominateur
Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif
Effet des actions dilutives
Options de souscription d’actions et droits d’attribution d’actions gratuites
Bons de souscription d’actions
220 942
110 981
7 094 946
5 427 747
39 382
–
20 858
4 658
Effet dilutif potentiel total
Nombre moyen d’actions pondéré après effet dilutif
39 382
7 134 328
25 516
5 453 263
RÉSULTAT NET NON DILUÉ PAR ACTION (EN €)
31,14
20,45
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN €)
30,97
20,35
13.2 DIVIDENDES PAYÉS
Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice 2005 et de l’affectation du résultat de l’exercice, le Conseil d’Administration
qui s’est tenu le 13 mars 2006 a proposé aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 2,4 euros par action représentant une distribution globale de 16 521 milliers d’euros (15 784 milliers d’euros hors actions propres). Cette décision
a été entérinée par l’Assemblé Générale Ordinaire du 14 juin 2006.
13.3 PARTIES LIÉES
Rémunérations des dirigeants
(en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Rémunérations
Charges sociales
124
45
525
186
RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
169
711
Les dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des
activités du Groupe. Les dirigeants sont le Président du Conseil d’Administration, M. Alain Taravella, et le Directeur Général
délégué administrateur, M. Jacques Nicolet. Aucune autre rémunération n’a été accordée aux dirigeants. À compter du 1er avril
2006, les dirigeants sont rémunérés par la holding de contrôle du groupe ALTAREA SA, la SAS Altafinance, et ne sont plus
rémunérés par ALTAREA SA.
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COMPTES CONSOLIDÉS
Actionnariat d’ALTAREA SA
La répartition du capital et des droits de vote d’ALTAREA est la suivante :
31/12/2006
Actionnaires fondateurs*
Altapar SAS
MSRESS II Valmur T BV MSRESS II Valmur TE BV
Groupe Crédit Agricole
Autocontrôle
FCPE + public
TOTAL
31/12/2005
% capital
% droit de vote
% capital
% droit de vote
15,88
56,39
8,80
10,83
1,28
6,82
18,48
50,15
15,64
9,63
0,00
6,10
57,17
9,89
15,05
8,74
4,51
4,64
65,40
6,03
18,36
5,33
0,00
4,88
100,00
100,00
100,00
100,00
* En leur nom propre (ou celui de leurs proches) ou à travers des personnes morales (hors Altapar SAS) dont ils ont le contrôle.
Les actionnaires fondateurs sont MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet. M. Alain Taravella détient le contrôle majoritaire
d’ALTAREA SA au travers des différentes holdings de contrôle.
La société Altapar est détenue à hauteur de 66,8 % par les fondateurs, MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet, par Bail
Investissement Foncière à hauteur de 26,2 % et le solde par le groupe Crédit Agricole.
Transactions avec les parties liées
Les parties liées s’entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs avec
ceux de la Société. Il s’agit des sociétés Altafinance SAS, SAPM SAS, Altafi SAS, JN Investissements SAS et Matignon Toulon
Grand Ciel SCI ainsi que la holding de contrôle du groupe ALTAREA, Altafinance SAS.
nts
Les transactions avec ces parties liées relèvent des revenus liés aux prestations de service effectuées par la Société à des
conditions normales de marché pour un montant total de 218 milliers d’euros au 31 décembre 2006, contre 81 milliers d’euros au 31 décembre 2005. La Société a supporté également, dans le cadre d’un contrat de direction, d’assistance et de conseil
passé avec la holding de contrôle du Groupe, la SAS Altafinance, une charge de 2 225 milliers d’euros et des honoraires pour
1 814 milliers d’euros au titre des acquisitions de centres en exploitation réalisées par ALTAREA durant la période.
ure
la
nts
m-
un
ons
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13.4 INFORMATIONS SECTORIELLES
La Société retient comme niveau principal de son information sectorielle, le secteur d’activité et comme niveau secondaire,
la zone géographique, conformément à la norme IAS 14.
13.4.1 Compte de résultat par secteur d’activité
• Au 31 décembre 2006
(en k€)
Centres
Centres
Commerciaux
Commerciaux
Patrimoine Développement
Promotion
Logement
Éliminations
intersecteur
Total
Groupe
Revenus locatifs
Ventes de biens
Dont intersecteur
59 793
2 638
–
5 775
(1 114)
718
–
33 666
6 308
(5 601)
–
–
33 063
258
–
(718)
–
–
(5 996)
59 793
2 638
66 729
6 344
(6 715)
68 206
40 692
33 321
(6 715)
135 504
254 151
(13 215)
4 590
–
245 526
Dont dotations aux amortissements des biens d’exploitation
Dont variations de valeur des immeubles de placement
Dont incidence des dépréciations des actifs
Dont dépréciation des écarts d’acquisition
Dont autres charges significatives sans contrepartie de trésorerie
Dont résultat opérationnel récurrent
Dont résultat opérationnel non récurrent
Autres produits et charges financières
Impôt
(97)
212 669
(579)
(18)
–
–
–
–
4 590
–
–
–
–
–
–
–
(694)
212 669
(4 195)
(10 428)
(164)
55 060
190 467
(19 646)
14 646
1 403
(15 982)
RÉSULTAT NET
(4 195)
(1 441)
(164)
(8 987)
–
50 469
203 682
(13 215)
1 444
(41)
225 948
220 942
5 006
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COMPTES CONSOLIDÉS
(en k€)
Centres
Centres
Commerciaux
Commerciaux
Éliminations
intersecteur
Total
Groupe
Revenus locatifs
Ventes de biens
Dont intersecteur
35 639
1 639
–
4 785
(865)
0
–
11 819
7 763
(5 190)
–
–
42 292
55
(27)
(684)
–
–
(5 398)
–
34 955
1 639
54 111
7 205
(6 082)
42 063
19 582
42 347
(6 082)
97 910
106 277
(7 670)
6 064
–
104 670
(59)
79 232
–
(4 832)
412
29 992
76 285
(423)
–
(302)
(226)
51
(19)
–
–
–
–
6 064
–
–
–
–
(7 670)
319
232
–
–
Impôt
RÉSULTAT NET
126
Promotion
Logement
(501)
79 232
(302)
(5 058)
361
36 056
68 614
(11 297)
1 888
551
21 415
117 227
110 981
6 246
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13.4.2 Compte de résultat par zone géographique
(en k€)
France
Europe
hors France
Élimination
intrasecteur
Total Groupe
Revenus locatifs
Ventes de biens
Dont intersecteur
53 911
2 389
66 729
11 643
(6 100)
6 600
249
–
698
(615)
(718)
–
–
(5 996)
59 793
2 638
66 729
6 344
(6 715)
134 671
7 547
(6 715)
135 504
218 387
27 140
(0)
245 526
Impôt
(569)
187 449
(3 307)
(10 428)
(164)
50 469
167 982
(124)
25 220
(887)
–
–
4 590
22 485
–
–
–
–
–
1 403
–
–
(694)
212 669
(4 195)
(10 428)
(164)
55 060
190 467
(19 646)
14 646
1 403
(15 982)
RÉSULTAT NET
225 948
220 942
5 006
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Page 128
COMPTES CONSOLIDÉS
(en k€)
France
Europe
hors France
Élimination
intrasecteur
Total Groupe
Revenus locatifs
Ventes de biens
Dont intersecteur
33 342
1 540
53 117
13 376
(7 185)
2 331
98
994
467
(170)
(717)
–
–
(6 638)
34 955
1 639
54 111
7 205
(7 356)
101 375
3 890
(7 356)
97 910
91 255
13 415
0
104 670
Impôt
(435)
66 942
(302)
(5 058)
112
34 300
56 955
(66)
12 290
–
–
–
1 756
11 659
–
–
–
–
–
551
–
–
(501)
79 232
(302)
(5 058)
112
36 056
68 614
(11 297)
1 888
551
21 415
RÉSULTAT NET
128
117 227
110 981
6 246
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13.4.3 Informations relatives au bilan par secteur d’activité
(en k€)
Centres
Centres
Commerciaux
Commerciaux
Promotion
Logement
Éliminations
intersecteur
Total
Groupe
ACTIFS NON COURANTS
1 619 641
347 259
108 090
(483 433)
1 591 557
Immobilisations incorporelles et corporelles
–
668
1 298 671
3 478
300
309 728
5 325
1 471
1 393
1 482
1 577
239 088
–
71 431
27 976
4 312
–
184
0
0
–
107 740
–
167
–
(411)
(214)
(192)
–
(482 617)
–
–
1 393
1 923
1 300 033
242 375
300
6 282
33 301
5 950
123 715
131 016
50 936
(44 646)
261 021
(0)
69 847
34 420
6 026
13 423
4 018
97 266
27 886
–
1 845
22 474
16 039
9 191
–
3 232
(28)
(44 618)
–
–
–
26 463
138 535
71 497
6 026
18 501
ACTIFS COURANTS
Stocks et encours
Autres actifs courants
Instruments financiers dérivés actif
TOTAL ACTIF
1 743 356
478 275
159 026
(528 079)
1 852 578
Capitaux propres
767 938
17 609
1 951
(845)
786 653
894 086
379 213
112 478
(482 617)
903 160
Autres passifs non courants
853 850
20 344
19 892
368 060
7 466
3 687
110 583
1 871
24
(482 617)
–
–
849 876
29 682
23 602
PASSIFS COURANTS
81 332
81 453
44 598
(44 618)
162 765
Autres passifs courants
Comptes mandants créditeur
Passifs non alloués
17 080
58 219
6 033
–
13 068
68 385
–
–
24 570
20 028
–
–
(824)
(43 787)
(7)
–
53 894
102 845
6 026
0
1 743 356
478 275
159 026
(528 079)
1 852 578
399 541
118 518
1 782
(329)
519 512
TOTAL PASSIF
INVESTISSEMENTS DE LA PÉRIODE
129
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22/06/07
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Page 130
COMPTES CONSOLIDÉS
(en k€)
130
Centres
Centres
Commerciaux
Commerciaux
Promotion
Logement
Éliminations
intersecteur
Total
Groupe
ACTIFS NON COURANTS
791 613
254 336
40 603
(224 754)
861 797
10 428
325
600 186
504
9 900
164 955
3 981
1 334
1 393
1 392
(0)
224 562
–
24 476
(24)
2 537
–
198
0
0
–
40 275
–
130
–
(204)
–
(199)
–
(224 351)
–
–
11 821
1 711
600 186
224 867
9 900
5 355
3 957
4 001
ACTIFS COURANTS
60 314
50 097
37 850
(33 907)
114 354
Stocks et encours
Actifs non alloués
(0)
42 397
16 079
1 839
4 857
35 784
8 934
522
10 336
16 875
8 538
2 101
(28)
(33 879)
–
–
15 165
61 177
33 550
4 462
TOTAL ACTIF
851 927
304 433
78 453
(258 661)
976 152
Capitaux propres
381 949
41 663
1 780
(462)
424 931
390 604
199 400
49 748
(224 351)
415 401
365 248
7 755
17 601
193 616
3 322
2 462
49 056
658
34
(224 351)
–
–
383 570
11 734
20 097
PASSIFS COURANTS
79 374
63 369
26 925
(33 848)
135 819
Passifs non alloués
34 427
44 637
310
9 379
53 990
–
12 401
14 524
–
(511)
(33 337)
–
55 696
79 813
310
TOTAL PASSIF
851 927
304 432
78 453
(258 661)
976 152
137 501
100 312
14
(136)
237 691
ATRA_0703427_31-142.qxp
22/06/07
11:37
Page 131
13.4.4 Informations relatives au bilan par zone géographique
France
Europe
hors France
Élimination
intersecteur
Total Groupe
ACTIFS NON COURANTS
1 841 878
233 112
(483 433)
1 591 557
1 393
2 017
1 106 438
207 936
300
487 871
33 301
2 622
–
317
193 810
34 631
–
1 027
–
3 327
–
(411)
(214)
(192)
–
(482 617)
–
–
1 393
1 923
1 300 033
242 375
300
6 282
33 301
5 950
ACTIFS COURANTS
233 535
72 131
(44 646)
261 021
Stocks et encours
Actifs non alloués
26 491
120 975
64 399
6 026
15 644
–
62 177
7 098
–
2 856
(28)
(44 618)
–
–
–
26 463
138 535
71 497
6 026
18 501
2 075 414
305 243
(528 079)
1 852 578
(en k€)
TOTAL ACTIF
Capitaux propres
776 353
11 145
(845)
786 653
1 141 137
244 639
(482 617)
903 160
1 110 052
10 459
20 626
222 440
19 223
2 977
(482 617)
–
–
849 876
29 682
23 602
PASSIFS COURANTS
183 864
23 518
(44 618)
162 765
Instruments financiers – dérivés
44 730
133 102
6 033
–
9 987
13 531
–
–
(824)
(43 787)
(7)
–
53 894
102 845
6 026
0
2 101 354
279 303
(528 079)
1 852 578
395 441
124 399
(329)
519 512
TOTAL PASSIF
131
ATRA_0703427_31-142.qxp
22/06/07
11:37
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COMPTES CONSOLIDÉS
(en k€)
ACTIFS NON COURANTS
Europe
hors France
Élimination
intersecteur
Total Groupe
1 022 587
92 357
(253 146)
861 797
11 821
1 678
531 486
204 859
9 900
256 257
3 957
2 630
–
237
68 700
20 266
–
1 783
–
1 371
–
(204)
–
(258)
–
(252 685)
–
–
11 821
1 711
600 186
224 867
9 900
5 355
3 957
4 001
ACTIFS COURANTS
136 969
14 385
(37 000)
114 354
14 218
87 198
26 213
5 400
3 940
974
10 951
1 937
–
522
(28)
(36 972)
–
–
–
15 165
61 177
28 150
5 400
4 462
Stocks et encours
Actifs non alloués
TOTAL ACTIF
1 159 557
106 742
(290 147)
976 152
Capitaux propres
426 434
(983)
(520)
424 931
598 794
69 292
(252 685)
415 401
573 876
4 884
20 035
62 379
6 850
62
(252 685)
–
–
383 570
11 734
20 097
PASSIFS COURANTS
154 351
18 411
(36 942)
135 819
Instruments financiers - dérivés
42 191
106 345
5 504
310
8 810
9 601
–
–
(809)
(36 133)
–
–
50 191
79 813
5 504
310
1 179 579
86 719
(290 147)
976 152
185 681
52 145
(136)
237 691
TOTAL PASSIF
132
France
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13.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés
Les principaux engagements donnés par la Société sont les hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie des emprunts
ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Se reporter à la note 10.19 « Passifs financiers ».
Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intragroupe, des loyers, des contrats de couverture
de taux, de TVA, des polices d’assurance…) ou des engagements de non-cession de parts sont également accordés par la
Société en garantie de certains emprunts.
Les principaux autres engagements donnés sont des cautions ou des garanties données principalement à des établissements
de crédit, à des partenaires ou aux vendeurs de foncier, dans le cadre de projets en développement pour un montant de
121,8 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Dans le cadre de projets en développement, la Société a signé des promesses de vente sous conditions suspensives et des
contrats de vente à terme pour un montant global de 360,5 millions d’euros.
Engagements reçus
Lignes de crédit confirmées non utilisées
Au 31 décembre 2006, ALTAREA dispose de 341,8 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées.
Cautions
Dans le cadre de la loi Hoguet, ALTAREA bénéficie d’une caution reçue de la Fnaim en garantie de l’activité de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 30 120 milliers d’euros.
ALTAREA reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer pour un montant de 2 709 milliers
d’euros.
En France, ALTAREA demande des cautions de bonne fin aux entreprises de construction dans le cadre des projets de développement de ses centres ; en contrepartie, ALTAREA a signé envers les sociétés de construction des engagements de travaux.
En contrepartie des versements effectués sur les projets en développement, le Groupe a reçu des garanties bancaires d’un
montant de 55 848 milliers d’euros en Italie et 27 172 milliers d’euros en Espagne.
Dans le cadre d’acquisition de société ou de rachat de minoritaires, ALTAREA bénéficie de garantie notamment sur les passifs fiscaux éventuels. La garantie de passif délivrée par le groupe Affine lors de la cession du bloc de contrôle d’Imaffine
le 2 septembre 2004, a été transférée dans le cadre de la fusion, de telle sorte qu’ALTAREA bénéficie directement d’une
garantie pendant dix ans de son actif net avant fusion.
Autres engagements reçus
ALTAREA a reçu de la société Sophia GE, un engagement de cession du solde des droits indivis du centre commercial sis
à Gennevilliers duquel ALTAREA détient déjà 30 % des droits. Aussi, ALTAREA devrait acquérir 30 %, puis 40 % des droits
indivis, respectivement au deuxième trimestre 2007 et au deuxième trimestre 2008.
13.6 AUTRES INFORMATIONS
Effectif du Groupe
31/12/2006
31/12/2005
Cadres
Agents de maîtrise et employés
163
68
140
64
EFFECTIF
231
204
Les filiales italienne et espagnole totalisent un effectif de 33, dont 22 cadres au 31 décembre 2006, contre 20 personnes,
dont 12 cadres au 31 décembre 2005.
133
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COMPTES CONSOLIDÉS
14. Litiges ou sinistres
Bercy Village
En date du 20 mai 2005, un arrêt du Conseil d’État a confirmé la caducité du permis de construire initial de la SCI Bercy
Village. La SCI Bercy Village respecte les règles d’urbanisme. Aussi, il ne pourrait s’en suivre une fermeture ou une
démolition du site mais seulement une régularisation.
Ainsi, en concertation avec les services de la préfecture de Paris et de la Ville, une démarche de régularisation a déjà été engagée. Le 15 mai 2002, la SCI Bercy Village a obtenu une nouvelle autorisation d’exploitation commerciale (pour les surfaces
soumises à autorisation) qui a fait l’objet de recours. L’ensemble des recours a été rejeté par le tribunal administratif de Paris
en juin 2003.
En date du 11 juillet 2006, la cour administrative d’appel de Paris a annulé l’autorisation d’exploitation commerciale délivrée à la SCI Bercy Village le 15 mai 2002 pour un vice de pure forme.
Une nouvelle demande d’autorisation d’exploitation commerciale a été déposée. La CDEC de Paris lors de sa séance du
7 décembre 2006 a délivré à l’unanimité de ses membres une nouvelle autorisation d’exploitation commerciale.
Le dossier de permis de construire de régularisation est toujours en cours d’instruction par les services de la Ville de Paris.
Les différents événements ci-dessus relatés sont sans effet sur les performances opérationnelles enregistrées au cours de l’année 2006 et des périodes antérieures.
L’impact éventuel sur la juste valeur de l’actif de cette situation a été évalué par Michel Marx, expert judiciaire. Lors de l’établissement des comptes de la Société, il a été tenu compte d’une décote de la valeur de l’actif.
Sinistre du Théâtre de l’Empire
ALTAREA est propriétaire de la Salle Wagram et du Théâtre de l’Empire qu’il exploitait.
Le 13 février 2005 est intervenue une très forte explosion qui a détruit une bonne partie du Théâtre de l’Empire et provoqué
des dégâts importants dans la salle Wagram et à certains biens avoisinants.
ALTAREA a été indemnisé au cours du premier semestre 2006 d’une partie des pertes d’exploitation et de certains travaux
nécessaires à la réfection de la salle Wagram, au confortement des édifices ou à la sécurité des lieux.
Le 12 avril 2006, ALTAREA a assigné son assureur pour lui réclamer, conformément aux polices d’assurance contractées,
l’indemnisation du coût de reconstruction du Théâtre de l’Empire, le solde des travaux de démolition et de confortement
et le complément des pertes d’exploitation. Aucune des indemnités réclamées n’a fait l’objet d’un enregistrement dans les
comptes de la Société. L’indemnisation du coût de reconstruction du théâtre devrait au moins couvrir la valeur comptable
de l’actif inscrit dans les comptes de la Société. ALTAREA, à la date d’arrêté des comptes, était toujours en négociation avec
son assureur.
Concomitamment, ALTAREA développe un projet de construction d’un hôtel sur ce site. Ainsi, elle a obtenu, le 21 avril 2006,
un permis de construire qui a fait depuis lors l’objet d’un recours. En décembre 2006, le recours a été levé. Le permis de
construire est devenu définitif en février 2007. Le contrat d’exploitation du futur hôtel a été signé sous condition suspensive
avec Marriott.
Projet de développement du centre commercial du Kremlin-Bicêtre
Par jugement en date du 17 février 2005, le tribunal administratif de Melun a rejeté les recours exercés à l’encontre des délibérations du conseil municipal du Kremlin-Bicêtre approuvant, d’une part la convention d’aménagement et, d’autre part, le
plan d’aménagement de zone de la ZAC Avenue de Fontainebleau.
Par jugement en date du 1er juillet 2005, le tribunal administratif de Melun a rejeté les quatre recours formés contre les permis de construire obtenus le 4 octobre 2002. Des requérants ont alors fait appel auprès de la cour d’appel administrative de
Paris.
À la date d’arrêté des comptes, il ne reste plus qu’un seul recours contre les permis de construire du 4 octobre 2003.
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Litiges avec des locataires de centres commerciaux
À la date d’arrêté des comptes, il existe des litiges opposant ALTAREA à certains de ses locataires. Certains ont donné lieu
à assignation devant les tribunaux de grande instance du lieu d’exercice de l’activité des locataires.
Aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes de la Société. La Direction a jugé qu’il n’existait pas d’éléments pouvant avec certitude entraîner une sortie de ressource au titre de ces litiges.
15. Événements postérieurs
à la date de clôture
Aucun événement postérieur à la clôture n’est intervenu à l’exception de l’acquisition de trois immeubles sis à Chambéry,
Herblay et La Valette-du-Var.
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COMPTES CONSOLIDÉS
4.4 Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
(se substituant à celui émis le 5 avril 2007)
ALTAREA SA
Exercice clos le 31 décembre 2006
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés de la société ALTAREA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés initialement par le Conseil d’Administration le 8 mars 2007 et certifiés sans réserve ni
observation dans notre rapport en date du 5 avril 2007. Ces comptes ont été modifiés par le Conseil d’Administration en date du
31 mai 2007. Le présent rapport se substitue à celui que nous avions émis le 5 avril 2007. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes modifiés.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de
l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans le paragraphe 6.3.9 « Immeubles de placement » de l’annexe, le patrimoine immobilier est évalué en
application de la norme IAS 40 selon la méthode de la juste valeur et fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts
immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés du bien-fondé des valorisations retenues pour le Groupe sur la base
de ces expertises.
Comme précisé dans le paragraphe 6.3.3 « Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs » de l’annexe, votre
Société a eu recours à certaines estimations concernant notamment la valorisation des immobilisations en cours de développement et celle des écarts d’acquisition. Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables,
nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs
effectués par votre Société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction et enfin à vérifier
que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par le Groupe.
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La note 6.3.29 « Information sectorielle (IAS 14) et segments opérationnels » de l’annexe expose le changement intervenu
en 2006 dans les modalités d’affectation et de présentation des comptes de résultat analytiques présentés en pages 9 et 10.
Nous avons examiné le correct retraitement de l’information comparative relative à l’exercice 2005.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 31 mai 2007
AACE Île-de-France
ERNST & YOUNG Audit
Michel RIGUELLE
4.5 Comptes incorporés
Sont incorporés au présent document de référence, par référence :
– les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et les rapports du Cabinet AACE Île-de-France et Ernst & Young,
Commissaires aux Comptes, avec des observations sur les méthodes comptables (document de référence sur les comptes 2004
enregistré par l’AMF le 10 juin 2005 sous le numéro R. 05-089, incorporés par référence au présent document de référence) ;
– les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et les rapports du Cabinet AACE Île-de-France et Ernst & Young,
Commissaires aux Comptes, sur lesdits comptes (document de référence sur les comptes 2005 enregistré par l’AMF le 30 juin
2006 sous le numéro R. 06-112, incorporés par référence au présent document de référence).
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COMPTES CONSOLIDÉS
4.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes
Commissaire Ernst & Young
Montant
2006
Commissaire AACE
%
2005
2006
Montant
2005
2006
2005
Commissaires autres
%
Montant
%
2006
2005
2006
2005
2006
2005
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
ALTAREA SA
313 870,00 85 320,00 72,63 % 16,75 % 259 550,00 45 840,00 66,50 %
Filiales intégrées
globalement
118 250,00 102 280,00 27,37 % 20,08 % 130 750,00 130 560,00 33,50 %
9,22 %
0,00
0,00
0,00 %
0,00 %
26,25 % 183 259,00 94 309,00
100,00 %
100,00 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
ALTAREA SA
0,00 321 640,00
0,00 % 63,16 %
0,00 320 900,00
0,00 %
Filiales intégrées
globalement
0,00
0,00
0,00 %
0,00 %
0,00
0,00
0,00 %
Sous-total
432 120,00 509 240,00
100,00 %
100,00 % 390 300,00 497 300,00
64,53 %
0,00
0,00
0,00 %
0,00 %
0,00 %
0,00
0,00
0,00 %
0,00 %
100,00 %
100,00 % 183 259,00 94 309,00
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 % 183 259,00 94 309,00
100,00 %
100,00 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Sous-total
TOTAL
138
432 120,00 509 240,00
100,00 %
100,00 % 390 300,00 497 300,00
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4.7 Compte de résultat pro forma
Note aux états
financiers historiques
Revenus locatifs
Charges du foncier
Frais de gestion
LOYERS NETS
Coûts des ventes
MARGE IMMOBILIÈRE
AUTRES
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT FRAIS DE SIÈGE (N. A.)
Frais de Siège (non absorbés)
Dont charges financières
Dont produits financiers
Dividendes
Impôt
RÉSULTAT NET
Nombre moyen d’actions
Résultat net part du Groupe par action (en €)
Nombre moyen d’actions dilué
Résultat net part du Groupe dilué par action (en €)
11.1
Note aux notes
d’établissements
des états financiers
pro forma
1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.6
11.6
11.6
11.6
5
11.7
11.7
11.7
11.8
11.8
11.8
11.8
11.8
2
12
3
4
4
2006
Ajustements
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
57 342
66 729
(56 471)
(3 021)
–
7 236
6 344
20 122
(23 752)
(14 814)
(682)
(12 782)
(818)
(12)
(830)
9 900
(9 900)
–
212 669
(2 136)
(2 059)
(164)
(10 428)
248 850
(3 324)
245 526
11 230
–
(76)
(386)
–
10 768
–
–
–
–
–
–
–
–
(223)
–
(223)
–
–
–
(19 646)
(21 798)
2 152
14 635
234
1 403
4
(227)
241 929
(15 982)
225 948
(3 745)
(3 745)
220 942
5 006
7 094 946
31,14
7 134 328
30,97
6 800
–
10 545
10 545
6 800
6 800
2006 pro forma
71 024
2 638
(662)
(2 784)
(2 105)
68 111
66 729
(56 471)
(3 021)
–
7 236
6 344
20 122
(23 752)
(15 037)
(682)
(13 005)
(818)
(12)
(830)
9 900
(9 900)
–
212 669
(2 136)
(2 059)
(164)
(10 428)
259 396
(3 324)
256 072
(23 391)
(25 543)
2 152
14 635
234
1 403
4
(227)
248 729
(15 982)
232 748
227 742
5 006
7 778 817
29,28
7 818 199
29,13
139
ATRA_0703427_31-142.qxp
22/06/07
11:37
Page 140
COMPTES CONSOLIDÉS
Suivant le paragraphe 9 du préambule du règlement général de l’AMF, les états financiers pro forma sont destinés
à permettre d’appréhender les conséquences financières
d’une opération dès lors que celle-ci représente une variation supérieure à 25 % des indicateurs d’activité de la société
bénéficiaire des apports.
L’apport de 10 centres commerciaux par Bail Investissement
Foncière à ALTAREA, approuvée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire d’ALTAREA du 25 juillet 2006, et l’acquisition concomitante du centre de Sant Cugat en Espagne auprès
de Bail Investissement Foncière entraîne une variation supérieure à 25 % des indicateurs d’activité de la Société tels les
loyers nets et la valeur des immeubles de placement. Ces
opérations sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 présentée en
partie 4.4.
La situation financière de la Société est reflétée dans le bilan
consolidé établi au 31 décembre 2006 ; celui-ci est présenté
dans les états financiers de la Société en partie 4.4.
Le compte de résultat pro forma présente l’impact de ces
opérations comme si elles étaient intervenues au 1er janvier
2006. Ces données pro forma ont une valeur purement illustrative et ne donnent pas nécessairement une indication
des résultats futurs d’ALTAREA ou de ceux qui auraient été
obtenus si les opérations mentionnées ci-dessus étaient effectives aux dates retenues pour l’élaboration du compte de
résultat pro forma.
Le compte de résultat pro forma a été élaboré à partir des
informations issues des comptes consolidés audités historiques et, pour les actifs immobiliers apportés ou acquis,
à partir des éléments de gestion, patrimoniaux et locatifs,
afférents.
Les notes au compte de résultat pro forma décrivent les hypothèses retenues pour son établissement.
Note 1 – Loyers nets
Les revenus locatifs ainsi que les charges locatives non récupérées ont été déterminés sur la base des états locatifs
de chaque centre établis à compter de la date de prise
de contrôle des actifs par ALTAREA. Pour calculer l’impact
au titre de l’intégralité de l’année 2006, il a été ajouté une
quote-part complémentaire. Cette quote-part complémentaire est égale au loyer net moyen mensuel constaté au second
semestre multiplié par le nombre de mois écoulés du 1er janvier au 30 juin 2006 pour les actifs apportés et du 1er janvier au 31 juillet pour le centre de Sant Cugat.
140
Les frais de gestion ont été déterminés en utilisant un taux
égal au rapport entre les revenus locatifs observés durant la
période allant du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2006 pour
les centres apportés et durant la période allant du 1er août
au 31 décembre 2006 pour l’actif de Sant Cugat et les frais
de gestion observés sur ces mêmes périodes.
Note 2 – Coût de l’endettement net
Le financement de cette opération a été effectué sous forme
d’emprunts auprès des établissements de crédit.
Il représente le financement de la reprise de la dette attachée à l’actif de Toulouse et de l’acquisition du centre de
Sant Cugat.
Le compte de résultat pro forma est établi en tenant compte
d’un coût de la dette estimé selon les conditions du financement contracté auprès de IXIS CIB en 2006 et mis en
place concomitamment à l’opération.
Note 3 – Impôt sur le résultat
Les actifs situés sur le sol français étant éligibles au secteur
SIIC, aucune charge d’impôt n’est supportée. La société qui
détient le centre de Sant Cugat situé en Espagne n’a pas
supporté au titre de l’exercice 2006 de charge d’impôt, étant
en situation fiscale déficitaire. Cette société ne pouvant récupérer ses déficits à un horizon de moins de trois années,
il a été décidé de ne constater aucun impôt différé actif. Aussi,
il n’est tenu compte d’aucune charge ou produit d’impôt induit
par l’acquisition de l’actif de Sant Cugat en Espagne.
Note 4 – Nombre moyen d’actions
L’apport a été rémunéré, outre la prise en charge de la dette
de l’actif de Toulouse par l’émission par ALTAREA de
1 200 000 actions.
Le nombre moyen d’actions de base et dilué pro forma a été
calculé en prenant en compte l’émission des 1 200 000
actions au 1er janvier 2006.
Note 5 – Variation de juste valeur des
immeubles de placement
La variation de juste valeur des immeubles de placement
n’a pas été ajustée et est égale à celle enregistrée dans les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 en raison
de son caractère non récurrent.
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sur les comptes pro forma
ALTAREA SA
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations pro forma
Monsieur le Président-Directeur Général,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent
rapport sur les informations pro forma de la société ALTAREA SA relatives à l’exercice 2006 incluses dans la partie 4.7 intitulée « Comptes de résultat 2006 pro forma » de son document de référence daté du 18 avril 2007.
Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que :
• les apports, intervenus le 25 juillet 2006, de neuf centres commerciaux auprès de Bail Investissement Foncière ; et
• l’acquisition concomitante d’un centre commercial en Espagne auprès de la même société ;
(« ci-après les opérations »),
auraient pu avoir sur le compte de résultat consolidé de la société ALTAREA au 31 décembre 2006 si ces opérations avaient pris
effet au 1er janvier 2006. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement
représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les opérations étaient survenues
à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.
Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n° 809/2004
et du règlement général de l’AMF modifié le 4 janvier 2007 (art. 222-2) relatifs aux informations pro forma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe II point 7 du règlement (CE) n° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement des informations pro forma.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux qui ne comportent pas d’examen des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que
décrits dans les notes annexes aux comptes pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et
à nous entretenir avec la direction de la société ALTAREA pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.
À notre avis :
• les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lequel
le prospectus visé par l’AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.
Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 24 mai 2007
AACE Île-de-France
ERNST & YOUNG Audit
Michel RIGUELLE
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COMPTES CONSOLIDÉS
4.9 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2007
(non audités)
(en k€)
31/03/2007
31/03/2006
Variation 2006/2007
Revenus locatifs Centres Commerciaux
Prestations de services externes Centres Commerciaux
Chiffre d’affaires Promotion Logement
Prestations de services externes Promotion Logement
20 347
677
3 488
0
12 118
706
8 852
60
+ 67,9 %
– 4,1 %
– 60,6 %
– 100,0 %
Chiffre d’affaires des activités récurrentes
24 512
21 737
12,8 %
854
862
3 996
277
– 78,6 %
+ 211,5 %
1 716
4 273
– 59,8 %
26 229
26 009
+ 0,8 %
Chiffre d’affaires des activités non récurrentes
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL DU GROUPE
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GROUPE ALTAREA / INFORMATIONS GÉNÉRALES
5
Informations générales
5.1
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
144
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
SUR L’ÉMETTEUR ET SON CAPITAL
145
5.3
MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ
154
5.4
POLITIQUE DE DIVIDENDES
155
5.5
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET LITIGES
155
5.6
FILIALES IMPORTANTES
157
5.7
RESSOURCES HUMAINES
157
5.8
INFORMATIONS DE NATURE À INFLUENCER
LES AFFAIRES OU LA RENTABILITÉ D’ALTAREA
159
SITUATION CONCURRENTIELLE
159
5.2
5.9
5.10 FACTEURS DE RISQUES
159
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INFORMATIONS GÉNÉRALES
5.1 Responsable du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
5.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
Alain Taravella, Président-Directeur Général
5.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE
DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
« J’atteste, après avoir pris toute la mesure raisonnable à
cet effet, que les informations contenues dans le présent
document de référence sont, à ma connaissance, conformes
à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une
lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la
situation financière et les comptes données dans le présent
document de référence ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du
document de référence. »
Alain Taravella
Président-Directeur Général
5.1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE
DES COMPTES
(b) Commissaires aux Comptes suppléants
• Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens – AACE
10, rue de Florence – 75008 Paris
Date de début de leur premier mandat : 24 décembre 2004
Durée du mandat : six exercices
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 2009
• M. Jean-Louis Robic
Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche – 92037 Paris-La Défense Cedex
5.1.4 CONSULTATION DES DOCUMENTS
Le soussigné atteste et déclare que les documents suivants
peuvent, le cas échéant, être consultés sur support physique
ou par voie électronique.
Au siège social de la Société, 108, rue de Richelieu – 75002
Paris.
Les jours ouvrables et pendant les heures de bureaux :
(a) Commissaires aux Comptes titulaires
• les statuts à jour de la Société ;
• Cabinet AACE Île-de-France, membre de la Compagnie des
Commissaires aux Comptes de Paris
• tous rapports, courriers et autres documents, informations
financières historiques, évaluations et déclarations établis
par un expert à la demande de la Société, dont une partie
est incluse ou visée dans le document de référence ;
10, rue de Florence – 75008 PARIS
Représenté par M. Michel Riguelle et M. Patrick Ughetto
• Cabinet Ernst & Young
Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche – 92037 Paris – La Défense Cedex
Représenté par Mme Marie-Henriette Joud
Date de début de son premier mandat : 24 décembre 2004
144
• les informations financières historiques de la Société et de
ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la
publication du document de référence.
Alain Taravella
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5.2 Renseignements de caractère général
sur l’émetteur et son capital
5.2.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE
GÉNÉRAL SUR L’ÉMETTEUR
(a) Dénomination sociale (article 3 des statuts)
La dénomination sociale de la Société est : ALTAREA.
(b) Forme juridique – législation applicable
(article 1 des statuts)
ALTAREA est une société anonyme de droit français, régie
notamment par les dispositions du livre II du Code de
Commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié
relatif aux sociétés commerciales.
ALTAREA est donc assujettie à la loi française.
(c) Législation particulière applicable
À la suite de la décision prise en mars 2005 par la Société
et celle de ses filiales éligibles d’opter pour le régime des
Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées conformément
à l’article 208-C du Code général des impôts – décret
n° 2003-645 du 11 juillet 2003 –, ALTAREA est soumise aux
dispositions particulières de ce régime (voir ci-après).
(d) Siège social (article 4 des statuts)
Le siège social d’ALTAREA est situé 108, rue de Richelieu,
75002 Paris.
Les coordonnées téléphoniques du siège social sont le
00 33 (0)1 44 95 88 10.
(e) Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 29 septembre 1954 et,
conformément à l’article 5 des statuts, a une durée de 99 ans
à partir de ce jour, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
(f) Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet :
• à titre principal : l’acquisition de tous terrains, droits
immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits
pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens
immobiliers, la construction d’immeubles, et toutes
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la
construction de ces immeubles, l’exploitation et la mise
en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, la
prise à bail de tous biens immobiliers, directement ou
indirectement, la détention de participations dans des
personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3
de l’article 206 du Code général des impôts, et plus
généralement la prise de participation dans toutes sociétés
dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine
immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et
l’assistance de telles personnes et sociétés ;
• à titre accessoire : la gestion d’immeubles, l’expertise
immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l’entretien et
le nettoyage de biens immobiliers, le développement, la
gestion et l’animation de centres commerciaux, la prise
de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement,
dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle
qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier ;
• à titre exceptionnel : l’échange ou l’aliénation, par vente,
apport ou autrement, des biens immobiliers acquis ou
construits en vue de la location conformément à l’objet
principal de la Société ;
• et, d’une façon générale, toutes opérations civiles,
financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières jugées utiles pour le développement de l’un
des objets précités de la Société.
(g) Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877.
Le numéro SIRET de la Société est 335 480 877 00414 et
son code activité est 703D (Administration d’autres biens
immobiliers).
(h) Consultation des documents juridiques
Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis
à la disposition des actionnaires conformément à la
réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège
social de la Société.
(i) Exercice social (article 25 des statuts)
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le
31 décembre.
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(j) Répartition statutaire des bénéfices
Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la
disposition de l’Assemblée Générale. Celle-ci décide
souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou
pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou
spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux
actionnaires.
Cependant, dans la mesure où la Société a opté pour le régime
visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant
des distributions devra être déterminé conformément aux
dispositions visées aux deuxième, troisième et quatrième
alinéas de l’article 208 C II du Code général des impôts de
telle sorte que la Société puisse bénéficier des dispositions
visées au premier alinéa de l’article 208 C II du Code général
des impôts.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution
des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, dans la mesure où la loi le permet.
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de
l’exercice, peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou
partie du dividende mis en distribution une option entre le
paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions
ordinaires, ces titres étant émis par la Société, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne
peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
Le tout sous réserve de la création d’actions à dividende
prioritaire sans droit de vote.
(k) Assemblées Générales (article 24 des statuts)
(i) Convocation
Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées
et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Le recours à la télécommunication électronique sera
également possible pour la convocation des actionnaires après
accord préalable et écrit de ceux-ci.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre
lieu précisé dans l’avis de convocation.
(ii) Représentation
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par
mandataire aux Assemblées Générales, quel que soit le
nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une
inscription nominative à son nom, pour les titulaires d’actions
146
nominatives, soit du dépôt, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation, du certificat de l’intermédiaire habilité teneur de
compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en
compte jusqu’à la date de l’Assemblée, pour les propriétaires
d’actions au porteur. Ces formalités doivent être accomplies
cinq jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.
Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou
supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous
les actionnaires.
(iii) Droit de vote double
Un droit de vote double est attribué à toutes actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du
même actionnaire et aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein
droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété. Néanmoins, il n’interrompt pas le délai ci-dessus
fixé ou conserve le droit acquis de tout transfert par suite de
succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou
d’un parent au degré successible.
(iv) Vote par correspondance et vidéoconférence
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et
modalités fixées par les dispositions législatives et
réglementaires.
Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée
par visioconférence ou tout moyen électronique de
télécommunication permettant leur identification dans les
conditions légales et réglementaires, à l’exception de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels.
(v) Présidence – bureau
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président de
ce Conseil s’il en a été désigné un, ou par un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut,
l’Assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies
sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
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(l) Forme des actions (article 10 des statuts)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire.
La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s’opère conformément à la législation en vigueur.
Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont
nominatives dans tous les cas prévus par la loi.
Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme
au porteur qu’après leur complète libération.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans les
conditions et suivant les modalités prévues par la loi, en
compte individuel d’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son
mandataire pour les actions nominatives, soit chez des
intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur.
À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en
compte lui sera délivrée par la Société ou l’intermédiaire
financier habilité.
L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires
de leur obligation de communication des renseignements visés
ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner
la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au
paiement du dividende attachés aux actions.
La Société est en droit de demander, à tout moment, et à
ses frais, à l’organisme chargé de la compensation des titres,
le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination,
la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la Société
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres
détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions
dont les titres peuvent être frappés.
Toute action est indivise à l’égard de la Société.
Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire
représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire
unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la
requête du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant en référé.
(m) Négociabilité des actions (article 11 des statuts)
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions
légales, réglementaires ou statutaires contraires.
(n) Franchissements de seuils statutaires –
obligations de déclaration (article 12 des statuts)
Outre les obligations légales de déclaration des franchissements
de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou
morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui
cesse de détenir une fraction du capital, des droits de vote
ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société,
égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de
cette fraction sera tenu de notifier à la Société par lettre
recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de la
transaction qui va lui permettre de dépasser l’un de ces seuils,
le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant
accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou
indirectement ou encore de concert.
À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions ci-dessus,
les titres qui constituent l’excédent de la participation sont
privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui
se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant
la date de régularisation de la notification, si le défaut a été
constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins
un pour cent (1 %) du capital en font la demande dans les
conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les
droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été
régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués
par l’actionnaire défaillant.
5.2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE
GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL
(a) Conditions auxquelles les statuts soumettent les
modifications du capital et des droits respectifs des
diverses catégories d’actions
Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à
des conditions plus restrictives que les dispositions légales et
ne définissent pas de catégories d’actions particulières.
(b) Capital social
À la date du présent document de référence, le capital social
est fixé à la somme de 120 541 578 euros divisée en
7 888 379 actions, entièrement libérées et toutes de même
catégorie. Le pair comptable arrondi est de 15,28 euros.
(c) Autorisations d’augmentation du capital
(i) Autorisation d’émission de valeurs mobilières
L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2005 a autorisé le
Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de
capital (i) par incorporation de réserves, (ii) par émission, par
appel public à l’épargne avec maintien ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
à des actions de la Société, (iii) par émission d’actions en
vue d’augmenter par émission d’actions ordinaires ou de
toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de
rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une
offre publique d’échange ou dans le cadre d’un apport de
titres non cotés. Ces délégations sont prévues pour une durée
de vingt-six mois à compter de l’Assemblée et le plafond
global des émissions effectuées en vertu de celles-ci est limité
à 60 millions d’euros de nominal. Par ailleurs, l’Assemblée
Générale Mixte du 24 juin 2005 a également autorisé le
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Conseil à procéder à des augmentations du capital dans le
cadre d’opérations réservées aux adhérents du plan d’épargne
entreprise.
(ii) Autorisation de réduction de capital
L’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2006 a autorisé le
Conseil d’Administration à réduire le capital social par
annulation d’actions (i) acquises dans le cadre d’un
programme de rachat ou (ii) autodétenues à la suite de la
fusion entre ALTAREA (avant fusion) et Imaffine. Ces
délégations sont valables pour une durée de dix-huit mois à
compter de l’Assemblée.
(iii) Autorisation en vue de la mise en place de plans
d’options de souscription ou d’achat d’actions
1 – L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre
2004 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée
de trente-huit mois, à compter du jour de l’Assemblée, à
consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux
dirigeants de la Société et de ses filiales ou à certains d’entre
eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du
Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription
ou à l’achat d’actions de la Société.
Le Conseil d’Administration a fait usage de cette autorisation
le 4 janvier 2005 et le 30 janvier 2007 pour mettre en place
respectivement les plans d’options d’achats d’actions B et D.
2 – L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2005 a autorisé le
Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à
compter du jour de l’Assemblée, à consentir en une ou plusieurs
fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales
ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article
L. 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit
à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société.
le 13 mars 2006 pour mettre en place le plan d’options
d’achats d’actions C.
(iv) Attributions gratuites d’actions
L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2005 a autorisé le
Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois
à compter de l’Assemblée, à procéder à des attributions
gratuites d’actions de la Société aux salariés et aux dirigeants
de la Société et de ses filiales ou à certains d’entre eux, dans
les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de
Commerce. Le nombre total des actions susceptibles d’être
émises ou attribuées lorsqu’il s’agira d’actions existantes, au
profit de salariés ou dirigeants de la Société ou de ses filiales,
ne pourra être supérieur à 60 000 actions, qu’il s’agisse
d’opérations réservées aux salariés dans le cadre du plan
d’épargne entreprise, de l’attribution d’options d’achat ou de
souscription d’actions, ainsi que d’actions gratuites.
148
à deux reprises :
Le Conseil du 13 mars 2006 a procédé à l’attribution gratuite
de 14 500 actions. Le Président-Directeur Général et le
Directeur Général Délégué ne recevront pas d’actions au
titre de ce plan. Les principales conditions et modalités
de ce plan seront les suivantes : les actions ne seront
définitivement acquises par les bénéficiaires qu’au terme d’une
période d’acquisition de deux années et neuf mois et à condition
que ceux-ci soient encore présents dans le Groupe à l’issue de
ce délai. En conséquence, les salariés licenciés ou démissionnaires avant ce terme perdraient tout droit à la remise des
actions gratuites. En revanche, les salariés partant pour la
retraite, les victimes d’invalidité et – sous certaines conditions
fixées par la loi – les héritiers des salariés décédés conserveront
leur droit. Les droits des bénéficiaires seront préservés,
notamment en cas d’opérations financières, de distribution de
réserves, de réduction de capital motivé par des pertes, de
diminution du nombre d’actions, de rachat de ses propres
actions par la Société ou de fusion par absorption de celle-ci.
Les actions gratuites seront des actions ordinaires, obligatoirement livrées sous la forme nominative pure et admises aux
négociations sur le marché réglementé Eurolist d’Euronext Paris
pour autant que les actions de la Société soient toujours admises
aux négociations sur ce marché. Les actions devront enfin être
conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de deux
années à compter de leur livraison.
Le Conseil d’Administration du 30 janvier 2007 a mis en
place un deuxième plan et procédé à l’attribution gratuite de
19 540 actions. Le Président-Directeur Général et le Directeur
Général Délégué ne recevront pas d’actions au titre de ce
deuxième plan. Les principales conditions et modalités de ce
plan seront les suivantes : les actions ne seraient définitivement acquises par les bénéficiaires qu’au terme d’une période
d’acquisition de trente mois et à condition que ceux-ci soient
encore présents dans le Groupe à l’issue de ce délai. En
conséquence, les salariés licenciés ou démissionnaires avant
ce terme perdraient tout droit à la remise des actions
gratuites. En revanche, les salariés partant pour la retraite, les
victimes d’invalidité et – sous certaines conditions fixées
par la loi – les héritiers des salariés décédés conserveront leur
droit. Les droits des bénéficiaires seront préservés,
notamment en cas d’opérations financières, de distribution
de réserves, de réduction de capital motivé par des pertes, de
diminution du nombre d’actions, de rachat de ses propres
actions par la Société ou de fusion par absorption de celle-ci.
Les actions gratuites seront des actions ordinaires,
obligatoirement livrées sous la forme nominative pure et
admises aux négociations sur le marché réglementé Eurolist
d’Euronext Paris pour autant que les actions de la Société
soient toujours admises aux négociations sur ce marché. Les
actions devront enfin être conservées par leurs bénéficiaires
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pendant une période de deux années à compter de leur
livraison.
L’annexe 10.18 des comptes consolidés donne des droits
en circulation au 31 décembre 2006.
(d) Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2006 a autorisé la
Société à procéder à des rachats d’actions dans la limite de
10 % du nombre d’actions total composant son capital social
et dans la limite d’un montant total de 30 millions d’euros
avec un prix maximal de 200 euros par action.
Conformément à cette autorisation, le Conseil d’Administration du 25 juillet 2006 a décidé de mettre en œuvre un
programme de rachat d’actions et décidé de fixer l’ordre de
priorité suivant : (1) favoriser la liquidité des transactions
et la régularité des cotations des titres de la Société ainsi
qu’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance
du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005,
ce qui constitue une pratique de marché admise en application
de la décision de l’AMF en date du 22 mars 2005; (2) disposer
d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées
à des titres de créances échangeables en actions ou à d’autres
valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
(3) disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et
salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le
cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations
d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne
entreprise ; (4) disposer d’actions pouvant être conservées et
ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les
prises ou accroissements de participations) ; (5) réduire son
capital par annulation de tout ou partie des actions, afin
d’optimiser le résultat par action et/ou le cash-flow par action.
Le descriptif du programme de rachat d’actions a été publié
sur le site de l’AMF le 25 juillet 2006 conformément aux
articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
(e) Titres donnant accès au capital
À la date du présent document de référence, quatre plans
d’options d’achat restent en place :
Plan A
Mise en place par le Conseil d’Administration lors de sa
séance du 23 novembre 2004 d’un règlement de plan
d’options d’achat d’actions conforme aux conditions fixées
par l’Assemblée Générale Extraordinaire et à la législation en
vigueur portant sur la création de 12 000 options donnant
droit à l’achat de 12 000 actions d’ALTAREA (avant fusion).
Il est précisé que ces options ont été reprises lors de la
fusion en fonction de la parité et donnent désormais droit à
l’achat de 0,77 action, soit au total 9 240 actions. Dans la
mesure où la société ALTAREA n’était pas cotée au moment
de l’octroi des options, le prix d’exercice a été déterminé sur
la base de l’actif net réévalué divisé par le nombre d’actions
de la société ALTAREA (avant fusion) le 23 novembre 2004,
soit 25,33 euros. Les options ont une durée de sept ans à
compter du 23 novembre 2004, jour de leur attribution ;
elles pourront être levées à partir du quatrième anniversaire
et jusqu’au septième anniversaire de leur date d’attribution,
à la condition que le bénéficiaire soit salarié ou dirigeant
d’ALTAREA ou d’une société qui lui est liée au sens de
l’article L. 225-180 du Code de Commerce au jour de la
levée des options.
Plan B
Mise en place par le Conseil d’Administration du 4 janvier
2005 d’un règlement de plan d’options d’achat d’actions
conforme aux conditions fixées par l’Assemblée Générale
Extraordinaire et à la législation en vigueur portant sur la
création de 28 500 options donnant droit à l’achat de
28 500 actions. Chaque option donnera droit à l’achat d’une
action de la Société; le prix d’exercice de chaque option est fixé
à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances
précédant le jour d’attribution, soit 38,25 euros à la date du
4 janvier 2005 (ce prix n’est pas inférieur à 80 % du cours
moyen d’achat des actions détenues par la Société); les options
ont une durée de sept ans à compter du 4 janvier 2005, jour de
leur attribution ; elles pourront être levées à partir du quatrième
anniversaire et jusqu’au septième anniversaire de leur date
d’attribution, à la condition que le bénéficiaire soit salarié ou
dirigeant d’ALTAREA ou d’une société qui lui est liée au sens
de l’article L. 225-180 du Code de Commerce au jour de la
levée des options.
Plan C
Mise en place par le Conseil d’Administration du 13 mars
ouvert à des salariés des sociétés italiennes du Groupe
permettant d’acheter au total 1 950 actions de la Société
aux conditions et modalités suivantes : chaque option donne
droit à l’achat d’une action de la société ALTAREA au prix
d’exercice de 119,72 euros. Les options ont une durée de sept
ans à compter du 13 mars 2006, jour de leur attribution.
Elles pourront être levées à partir du quatrième anniversaire
et jusqu’au septième anniversaire de leur date d’attribution,
à la condition que le bénéficiaire fasse toujours partie du
Groupe. Après le septième anniversaire de leur date
d’attribution, les options ne pourront plus être exercées et
seront considérées comme caduques.
Plan D
Mise en place par le Conseil d’Administration du 30 janvier
ouvert à des salariés des sociétés italiennes du Groupe
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permettant d’acheter au total 4 150 actions de la Société
aux conditions et modalités suivantes : chaque option donne
droit à l’achat d’une action de la société ALTAREA au prix
d’exercice de 175,81 euros. Les options ont une durée de
sept ans à compter du 30 janvier 2007, jour de leur
attribution. Elles pourront être levées à partir du quatrième
anniversaire et jusqu’au septième anniversaire de leur date
d’attribution, à la condition que le bénéficiaire fasse toujours
partie du Groupe. Après le septième anniversaire de leur
date d’attribution, les options ne pourront plus être exercées
et seront considérées comme caduques.
(f) Nantissement d’actions de la Société
Au 31 décembre 2006, le nombre de titres nantis inscrits au
nominatif est de 1 087 353 actions, représentant 13,78 %
des actions composant le capital.
(g) Tableau d’évolution du capital des cinq dernières années
Opération
Fusion par absorption
d’ALTAREA SA (24/12/2004)
Augmentation de capital liée
à l’exercice de bons (27/05/2005)
Augmentation de capital réservée
au PEE des salariés (21/07/2005)
Augmentation de capital suite à
l’exercice de BSA (09/12/2005)
Augmentation de capital suite à l’apport
en nature Locafimo (14/12/2005)
Augmentation de capital suite à l’apport
en nature Bail Investissement Foncière
(25/07/2006)
Réduction de capital par annulation
d’actions autodétenues (25/07/2006)
Augmentation de capital réservée
au PEE des salariés (25/07/2006)
Nombre
de titres
Montant de
l’opération
Prime
d’émission
créée
Montant
Nombre
cumulé du cumulé total
capital social
actions
5 137 671
78 510 252 €
8 574 096 €
84 410 252 €
5 523 764
231 000
14 171 506,85 €
10 641 528,34 €
87 939 932 €
5 754 764
6 740
522 147,80 €
419 151,80 €
88 042 928 €
5 761 504
637 826
68 885 208 €
59 139 226,72 €
97 788 909,28 €
6 399 330
484 049
52 277 292 €
44 881 023,28 €
105 185 178 €
6 883 379
1 200 000
150 000 000 €
131 664 000 €
123 521 178 €
8 083 379
200 000
7 616 000 €
(4 560 000 €)
120 465 178 €
7 883 379
5 000
476 100 €
399 700 €
120 541 578 €
7 888 379
Valeur
nominale
par action
Au pair
comptable
Au pair
comptable
Au pair
comptable
Au pair
comptable
Au pair
comptable
Au pair
comptable
Au pair
comptable
Au pair
comptable
(h) Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Au 31 décembre 2006, le nombre d’actions composant le capital de la Société s’élève à 7 888 379 actions, représentant
8 870 583 droits de vote.
La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.
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Au 31 décembre 2006, les actions et les droits de vote étaient répartis ainsi qu’il suit :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
ALTAFINANCE
ALTAPAR
ALTAFI
JN INVESTISSEMENTS
856 735
4 448 471
347 829
41 503
10,86
56,39
4,41
0,53
856 735
4 448 471
686 244
83 006
9,66
50,15
7,74
0,94
CONTRÔLE ALTAFINANCE
5 694 538
72,19
6 074 456
68,48
3 157
3 157
0,04
0,04
6 314
6 314
0,07
0,07
GAUTIER TARAVELLA
MATTHIEU TARAVELLA
CONTRÔLE ALAIN TARAVELLA
5 700 852
72,27
6 087 084
68,62
MSRESS II VALMUR T BV
MSRESS II VALMUR TE BV
565 227
128 759
7,17
1,63
1 130 454
257 518
12,74
2,90
FONDS MSRESS
693 986
8,80
1 387 972
15,65
PREDICA
CAPEFIN
640 822
213 608
8,12
2,71
640 822
213 608
7,22
2,41
CRÉDIT AGRICOLE
854 430
10,83
854 430
9,63
7 249 268
91,90
8 329 486
93,90
101 192
537 919
1,28
6,82
0
541 097
0,00
6,10
7 888 379
100,00
8 870 583
100,00
TOTAL DE CONCERT
AUTODÉTENTION
PUBLIC + FCPE
TOTAL
La répartition des actions et des droits de vote entre les principaux groupes d’actionnaires au 31 décembre 2005 figure à l’annexe
13.3 des comptes consolidés.
(i) Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires
2 – MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet et les fonds
La Société est contrôlée majoritairement, directement et
indirectement, par M. Alain Taravella.
d’investissement (MSRESS) II Valmur T BV et MSRESS II
Valmur TE BV (MSRESS) ont signé, le 2 novembre 2004, un
accord d’actionnaires qui prévoit notamment que :
À la date du présent document de référence, la Société a
connaissance des pactes d’actionnaires suivants :
1 – Affine, actionnaire à hauteur d’environ 4 % du capital,
a signé avec M. Alain Taravella et Altafi, société qu’il contrôle,
un pacte d’actionnaires valable pour une durée de six ans.
Ce pacte a pour objet de permettre à ce dernier d’acquérir par
préférence les blocs d’actions d’un montant égal ou supérieur
à celui qui est visé à l’article 516-2 2° du règlement général
de l’AMF (5 % de la capitalisation boursière d’ALTAREA ou
7,5 millions d’euros) qu’envisagerait de céder Affine. Les
parties n’ont pas arrêté de règle de fixation du prix de cession.
Néanmoins, si Altafi et M. Alain Taravella renoncent à exercer
leur droit, Affine ne pourra vendre ses titres qu’à un prix
supérieur ou égal à celui qu’elle aura proposé et ce, pendant
une durée de quatre semaines. Passé ce délai, Affine devra
de nouveau proposer à Altafi et à M. Alain Taravella le bloc
d’actions avant de le céder à un tiers.
Cet accord n’emporte aucune autre restriction à la liberté
pour Affine de céder ses actions, et les parties entendent
préciser qu’elles n’agissent pas de concert.
• Tant que MSRESS détiendra une participation dans
ALTAREA d’au moins 5 % du capital, MSRESS sera
représentée au Conseil d’Administration par un nombre
d’administrateurs correspondant à sa proportion dans le
capital de la Société.
Un représentant de MSRESS sera également présent au
Comité d’Investissement, qui examinera, pour avis, les
projets d’investissement ou de désinvestissement supérieurs
à 15 000 000 d’euros du groupe ALTAREA.
• Tant qu’il n’existera pas un flottant d’au moins 15 %,
MSRESS bénéficiera d’un droit de sortie conjointe et
proportionnelle pour toute cession d’actions ALTAREA
réalisée par Alain Taravella et Jacques Nicolet représentant
au moins 1 % du capital.
• Si, avant le 31 octobre 2007, Alain Taravella et Jacques
Nicolet devaient décider la mise sur le marché via une
offre au public de titres représentant au moins 10 % du
capital d’ALTAREA, MSRESS devra y participer.
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• Si, entre le 1er novembre 2007 et le 31 décembre 2009,
MSRESS décidait la mise sur le marché d’au moins 10 %
du capital d’ALTAREA, Alain Taravella et Jacques Nicolet
s’engagent en tant que de besoin à y participer, à hauteur
du même nombre de titres que MSRESS, sous réserve
toutefois qu’une telle opération n’ait pas pour effet de faire
perdre à Alain Taravella, directement ou indirectement, de
concert, le contrôle des deux tiers en droit de vote, et seul,
directement ou indirectement, le contrôle de la majorité des
droits de vote d’ALTAREA, auxquels cas le nombre de titres
mis sur le marché par Alain Taravella et Jacques Nicolet
serait réduit à due concurrence. Toutefois, Alain Taravella
et Jacques Nicolet disposent d’un droit de première offre
sur les actions que MSRESS envisage de mettre sur le
marché.
• Jusqu’au 31 décembre 2009, sans préjudice des
dispositions des paragraphes ci-dessus, et tant que
MSRESS détiendra plus de 5 % du capital d’ALTAREA,
ces derniers ne pourront céder plus de 2 % du capital
d’ALTAREA (sauf dans le cadre d’une offre au public de
titres) sans faire bénéficier Alain Taravella et Jacques
Nicolet d’un droit de première offre.
Les signataires de cet accord déclarent agir de concert
tant que MSRESS détiendra plus de 5 % du capital
d’Imaffine et au plus tard jusqu’au 31 décembre 2009.
À cet égard, ils se concerteront avant toute réunion du
Conseil d’Administration et des assemblées d’actionnaires
en vue de déterminer une position commune.
3 – Le 17 octobre 2005, une convention d’actionnaires a été
passée entre les sociétés Predica et Capeh, filiales de la
société Crédit Agricole SA, d’une part, M. Alain Taravella et
M. Jacques Nicolet, d’autre part. Cette convention était
conclue pour une durée de dix ans. En ce qui concerne la
société Altapar, elle est devenue caduque le 25 juillet 2006,
le nouveau pacte d’actionnaires décrit au point 4 ci-après lui
étant substitué.
Les dispositions concernant ALTAREA sont les suivantes :
Un plafonnement de la participation de Predica et Capeh
Predica et Capeh sont tenues de ne pas détenir une
participation globale (directe via ALTAREA et indirecte via
Altapar) dans le capital de ALTAREA supérieure à 15 %. Ce
plafonnement tient compte de la participation indirecte et
proportionnelle de Predica et Capeh dans la société Altapar
contrôlée par Alain Taravella et Jacques Nicolet.
Des conditions de cession d’actions et droits des parties
• Droit de préférence
Dès lors qu’une cession par bloc d’actions ALTAREA
représentant au moins 2,5 % du capital sera envisagée par
MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet, d’une part, ou par
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Predica et Capeh, d’autre part, les parties au pacte d’actionnaires auront un droit préférence réciproque pour l’acquisition
de ce bloc. Ce droit de préférence ne jouera qu’au profit de
MM. Taravella et Nicolet en cas de cession du bloc par
Predica et/ou Capeh et réciproquement. L’exercice du droit de
préférence devra porter sur la totalité du bloc proposé à la
vente aux conditions précisées dans la notification, et les
parties feront leur affaire personnelle de la répartition entre
elles des actions acquises composant le bloc.
• Maintien de la participation de Predica et Capeh
Sous réserve de certaines exceptions dictées par des motifs
légitimes tels que notamment la réalisation d’opérations de
croissance externes ou l’émission de titres au profit des
salariés, les opérations futures d’émission d’actions nouvelles
d’ALTAREA se feront dans le respect des droits de Predica et
Capeh de façon à éviter la dilution des participations de ces
dernières dans le capital d’ALTAREA. Sous certaines
conditions, MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet feront
bénéficier Predica et Capeh de tout mécanisme qui leur
permettrait d’éviter ou de neutraliser leur propre dilution
résultant de toute opération qui ne serait pas ouverte à
l’ensemble des actionnaires d’ALTAREA.
• Primauté de Predica et Capeh
Tant que la participation de Predica et Capeh au capital
d’ALTAREA sera supérieure à 10 %, MM. Alain Taravella et
Jacques Nicolet ne pourront réaliser de cession d’actions à un
investisseur financier permettant à celui-ci de détenir une
participation supérieure à 10 % du capital d’ALTAREA.
Une organisation des pouvoirs au sein des organes de
direction d’Altarea
• Représentation de Predica et Capeh au Conseil d’Administration d’Altarea
Predica et Capeh seront chacun représentés au conseil
d’administration d’ALTAREA par un membre, pour autant
que la présence de ces deux membres soit cohérente avec le
niveau de la participation de Predica et Capeh dans le capital
d’ALTAREA. En tout état de cause, Predica et Capeh
disposeront d’un poste d’administrateur tant qu’ils
détiendront ensemble directement ou indirectement au moins
5 % du capital d’ALTAREA.
• Représentation de Predica et Capeh aux comités spécialisés
Le pacte d’actionnaires prévoit également que les administrateurs d’ALTAREA représentant Predica et Capeh auront
la faculté d’être chacun représentés au sein des comités
spécialisés existants (notamment le Comité d’Investissement)
et qui seraient créés à l’avenir au sein d’ALTAREA (notamment le Comité de Rémunération et le Comité d’Audit qui
seront créés au plus tard le 30 juin 2006).
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Les sociétés Predica et Capeh ont enfin précisé qu’elles
n’entendaient pas agir de concert avec M. Alain Taravella et
M. Jacques Nicolet vis-à-vis de la société ALTAREA.
Objectifs de liquidité de Predica et Capeh
MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet devront faire en sorte
qu’au plus tard soixante mois après la souscription des BSA
par Predica et Capeh au moins 40 % des actions de la société
ALTAREA soient détenus par des personnes autres qu’euxmêmes ou des sociétés qu’ils contrôlent (à l’exception
d’ALTAREA, ses filiales et Altapar). D’une manière générale,
toute solution de nature à favoriser la liquidité du titre sur le
marché sera favorisée, sous réserve que cette solution ne
conduise pas MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet à perdre
le contrôle d’ALTAREA. Si, à l’issue de la période de
soixante mois visée ci-dessus, le seuil de 40 % n’est pas
atteint, et dans l’hypothèse de la cession par MM. Taravella
et Nicolet d’un bloc d’au moins 2,5 %, le pacte prévoit que
Predica et Capeh disposeront d’un droit de sortie conjointe
aux mêmes conditions.
Maintien du statut SIIC
Aux termes du pacte d’actionnaires, il est prévu que
M. Alain Taravella et M. Jacques Nicolet ne devront pas,
sauf à obtenir l’accord exprès de Predica et Capeh, prendre
des décisions de nature à remettre en cause l’option fiscale
SIIC ou la cotation d’ALTAREA.
Sortie conjointe après retrait de la cotation d’ALTAREA
Predica et Capeh bénéficient d’un droit de sortie conjointe,
dans l’hypothèse où, alors qu’ils seraient toujours actionnaires
et que la société ALTAREA aurait été retirée de la cote,
MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet envisageraient de
transférer le contrôle d’ALTAREA à un tiers.
4 – Aux termes d’une déclaration d’intention effectuée par la
Société Altapar (D&I n° 206C0567 du 24 mars 2006) et
d’une série de dérogations accordées par l’AMF à l’obligation
de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la
Société et de l’examen par l’AMF des conséquences d’une
mise en concert (D&I n° 206C0691 du 11 avril 2006), la
Société a été informée du projet des associés actuels et à
venir d’Altapar (les sociétés Altafinance, Bail Investissement
Foncière, Predica et Capefin) de conclure un pacte
d’actionnaires au cours de l’été 2006 sous réserve de la
réalisation des apports devant être effectués par Bail
Investissement Foncière.
Ce pacte est entré en vigueur le 27 juillet 2006, pour une
durée de dix ans. La société Altapar est devenue à cette
date la holding de contrôle de la société ALTAREA. Il s’est
substitué à celui du 17 octobre 2005 en ce qui concerne les
dispositions applicables à Altapar (voir supra 3). Ses
principales dispositions sont les suivantes :
• DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ ALTAPAR :
Le Conseil d’Administration est composé de 10 membres,
dont cinq à six membres sont proposés par la société
Altafinance, deux par la société Bail Investissement Foncière
et deux par Predica et Capefin. Le Président est élu parmi les
administrateurs qui auront été proposés par la société
Altafinance.
• DÉCISIONS IMPORTANTES D’ALTAPAR :
Elles requièrent un vote unanime des membres du Conseil
d’Administration. Il s’agit notamment de toutes opérations
susceptibles d’entraîner la perte du contrôle d’ALTAREA,
des investissements ou désinvestissements importants.
• CONDITIONS DE CESSIONS D’ACTIONS ET DROITS
DES PARTIES :
Un droit de préférence est prévu au profit d’Altafinance en
cas de cession d’actions d’Altapar par Bail Investissement
Foncière, Predica ou Capefin. Un droit de sortie conjointe est
accordé à Bail Investissement Foncière, Predica et Capefin en
cas de cession d’actions Altapar par Altafinance ayant pour
conséquence de faire perdre à cette dernière le contrôle
d’Altapar. Un droit de sortie forcé est consenti par Bail
Investissement Foncière, Predica et Capefin en cas d’offre
d’acquisition par un tiers de l’intégralité des actions Altapar.
Un droit de sortie est consenti à Bail Investissement Foncière,
Predica et Capefin à l’expiration d’un certain nombre de
délais ou de situations (matérialisé par la signature d’une
promesse d’achat des titres Altapar détenus par Bail
Investissement Foncière, Predica et Capefin consentie par
Altafinance). Un droit de sortie est consenti au profit
d’Altafinance à l’expiration d’un certain nombre de délais
ou de situations (matérialisé par la signature d’une promesse
de vente des titres Altapar détenus par Altafinance consentie
par Bail Investissement Foncière, Predica et Capefin).
5.2.3 INSTRUMENTS FINANCIERS NON
REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL SOCIAL AUTRES
QUE CEUX QUI DONNENT ACCÈS AU CAPITAL
ALTAREA n’a pas émis d’instruments financiers non représentatifs du capital et ne donnant pas accès au capital.
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financiers
5.3 Marché des instruments
de la Société
À la date du présent document de référence, les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris (compartiment A). Aucun autre instrument financier émis par la Société n’est admis aux négociations sur un
marché réglementé en France ou à l’étranger.
Un contrat de liquidité avait été mis en place par Imaffine avec Fortis : celui-ci s’est poursuivi dans les conditions antérieurement
définies. Un nouveau contrat conforme aux règles applicables depuis les décisions de l’AMF en date du 22 mars 2005 est entré
en vigueur le 9 mai 2005.
Préalablement à l’acquisition par ALTAREA (avant fusion), le cours de l’action Imaffine s’établissait à 30,01 euros. La garantie de cours
a été réalisée par ALTAREA au prix de 38,08 euros. Depuis la réalisation de la fusion, les cours et les volumes ont été les suivants :
Imaffine / ALTAREA
Marché
Place de cotation
Capitalisation boursière
sur la base du dernier cours
Nombre de titres échangés
Cours moyens en €
Capitaux en €
Cours
Plus haut
Plus bas
Dernier
Avril 2007
Mars 2007
Février 2007
Janvier 2007
Décembre 2006
Novembre 2006
Octobre 2006
Septembre 2006
Août 2006
Juillet 2006
Juin 2006
Mai 2006
Avril 2006
Mars 2006
Février 2006
Janvier 2006
Décembre 2005
Novembre 2005
154
Eurolist compartiment A
Euronext Paris
2002
2003
2004
2005
2006
2007
10 038 418,00
4 811
24,60
118 331,00
9 856 954,29
723
27,24
19 695,00
231 998 088,00
12 572
30,19
379 534,00
743 404 932,00
62 998
88,32
5 563 869,00
1 167 480 092,00
172 647
128,63
22 208 159,00
1 577 675 800,00
21 490
201,38
4 327 549,00
31,20
17,20
26,00
30,80
17,52
25,53
43,00
24,80
42,00
112,00
59,00
108,00
148,00
106,00
148,00
206,00
197,00
200,00
Cours le
plus haut
Cours le
plus bas
Dernier
Nb de titres
échangés
Montant des
capitaux en €
208,00
211,00
209,00
210,00
148,00
129,00
125,50
128,00
127,60
127,00
132,00
132,00
132,00
132,00
120,00
110,50
110,50
110,00
197,00
197,00
202,00
149,00
127,00
124,10
124,00
124,00
125,00
124,00
122,70
130,50
130,00
117,00
110,00
106,00
107,00
108,00
200,00
197,00
206,00
202,50
148,00
129,00
124,20
124,00
125,60
126,50
122,70
132,00
131,90
130,90
120,00
110,40
108,00
110,00
3 190
3 139
8 097
7 064
4 335
7 411
8 272
1 867
1 091
549
1 664
925
373
142 690
1 599
1 871
788
1 198
638 000,00
618 383,00
1 667 982,00
1 430 460,00
641 580,00
956 019,00
1 027 382,40
231 508,00
137 029,60
69 448,50
204 172,80
122 100,00
49 198,70
18 678 121,00
191 880,00
206 558,40
85 104,00
131 780,00
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ÉVOLUTION DU COURS ALTAREA SUR DIX-HUIT MOIS
250
200 €
200
150
100
50
5.4 Politique
Il est rappelé qu’Imaffine et ALTAREA avaient distribué les
dividendes suivants avant leur fusion :
Dividendes
Avoir fiscal
Total
1,10 €
1,10 €
1,10 €
0,55 €
0,55 €
0,55 €
1,65 €
1,65 €
1,65 €
Depuis la fusion, intervenue le 24 décembre 2004, les distributions suivantes sont intervenues :
Exercices
Clos le 31/12/2004
Clos le 31/12/2005
Avril 07
Mars 07
Février 07
Janvier 07
Décembre 06
Novembre 06
Octobre 06
Il sera proposé à l’Assemblée Générale convoquée pour
le 26 juin 2007 de décider le versement d’un dividende de
4 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
(a) Dividendes distribués
au cours des exercices précédents
Clos le 31/12/2001
Clos le 31/12/2002
Clos le 31/12/2003
Septembre 06
(b) Politique de distribution
de dividendes
Exercices
Août 06
Juillet 05
Juin 06
Mai 06
Avril 06
Mars 06
Février 06
Janvier 06
Décembre 05
Novembre 05
0
Dividendes
Avoir fiscal
Total
0
2,40 €
0
–
0
2,40 €
En matière de dividende, ALTAREA se fixe pour objectif de
mettre en œuvre une politique de distribution représentant
environ 60 % du cash-flow récurrent, permettant, d’une part,
de se conformer au régime des SIIC et, d’autre part,
d’atteindre à moyen terme (après mise en exploitation des
projets en développement) les taux de distribution habituels
du secteur.
5.5 Événements
récents et litiges
Ils sont présentés au paragraphe 14 de l’annexe consolidée
sous la quatrième partie du présent document de référence.
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En ce qui concerne l’opération Carré de Soie (Vaulx-en-Velin
–Villeurbanne), une nouvelle demande d’autorisation en
CDEC a été déposée en 2007 tenant compte des évolutions
liées à la commercialisation. Cette nouvelle autorisation se
substituera à la première, annulée pour vice de forme.
En ce qui concerne l’opération du Kremlin-Bicêtre, un accord
de désistement a été signé avec l’auteur du dernier recours.
La cour d’appel administrative devra prendre acte par
ordonnance des désistements réciproques.
S’agissant de Bercy-Village, dans le cadre du processus de
régularisation engagé avec la Ville de Paris, une nouvelle
autorisation d’exploitation commerciale a été délivrée en
décembre 2006. Elle a fait l’objet de deux recours
actuellement pendants devant le tribunal administratif.
Par ailleurs, sur les opérations de Strasbourg, Brest et
Tourcoing, des recours ont été lancés contre certaines des
autorisations obtenues. Ces recours, qui rentrent
malheureusement dans le cours normal des affaires, ne
devraient pas affecter le lancement des programmes
concernés.
Le 21 mai 2007, ALTAREA a publié le communiqué suivant :
ALTAREA entre en négociation exclusive pour acquérir le
groupe Cogedim.
À la suite d’un processus de consultation élargie, ALTAREA,
société foncière cotée spécialisée en immobilier commercial,
a signé avec les actionnaires du groupe Cogedim un accord
de négociation exclusive en vue du rachat de Cogedim. Les
négociations, qui vont se poursuivre, s’ajusteront dans une
fourchette de prix comprise entre 625 et 650 millions d’euros
pour 100 % du capital.
L’objectif est de parvenir à la signature d’un accord à la suite
de la consultation des instances représentatives du personnel
du groupe Cogedim qui ont été informées de l’opération en
cours. L’acquisition du groupe Cogedim par ALTAREA sera
soumise aux autorités de contrôle de la concurrence.
Créé en 1963, le groupe Cogedim est un promoteur haut de
gamme qui exerce ses activités dans trois secteurs :
l’immobilier résidentiel, l’immobilier d’entreprise (bureaux,
hôtels…) et, depuis 2005, l’asset management. Grâce à la
compétence de ses équipes (400 collaborateurs) et à la
puissance de sa marque, le groupe Cogedim a doublé son
chiffre d’affaires en trois ans et confirme sa volonté de le
doubler à nouveau pour le porter de 511 millions d’euros
en 2006 à plus de 1 milliard d’euros d’ici à 2009.
156
ALTAREA, avec 260 collaborateurs, est un opérateur global
du marché de l’immobilier bénéficiant du statut SIIC, foncière
de développement dans le secteur des centres commerciaux et
également présent dans le secteur de l’immobilier de logement.
Créé en 1994 par MM. Taravella et Nicolet, ALTAREA
est devenu en douze ans un acteur majeur de son secteur
disposant d’un patrimoine en exploitation de 1,4 milliard
d’euros et d’un pipeline de 35 projets dans toute l’Europe.
Cotée sur Eurolist compartiment A d’Euronext Paris, ALTAREA
a une capitalisation boursière de 1,6 milliard d’euros.
Cette acquisition permettrait à ALTAREA, tout en maintenant
le modèle de développement de Cogedim, de :
– répondre aux demandes de plus en plus complexes
émanant des collectivités locales et des aménageurs grâce à
sa capacité de création d’actifs immobiliers multiproduits ;
– conforter son modèle de foncière de développement en
multipliant ainsi les opportunités d’investissement, qui
resteront concentrées de façon très majoritaire sur les centres
commerciaux.
ALTAREA deviendrait, grâce à l’apport des équipes de
Cogedim, un acteur de référence, intervenant sur l’ensemble
des classes d’actifs (commerces, logements, bureaux, hôtels)
tant en France qu’à l’étranger.
Cette opération s’inscrit dans la stratégie d’ALTAREA, qui
consiste à intervenir le plus en amont possible de la chaîne
de création de valeur immobilière, et renforcerait ses
capacités de développement pour compte propre. ALTAREA
accentue ainsi son profil de foncière de développement tout
en conservant une activité principalement dédiée à
l’investissement patrimonial locatif en conformité avec son
statut SIIC.
À l’issue de la signature de cet accord, M. Alain Taravella,
Président-Directeur Général d’ALTAREA, a déclaré :
« ALTAREA et Cogedim sont deux entreprises gagnantes :
elles mettent chacune le produit et le client au cœur de leur
démarche et bénéficient d’une forte reconnaissance sur leurs
marchés, exerçant des métiers similaires dans des activités
complémentaires. Cet accord marquerait la naissance d’un
acteur de référence du marché de l’immobilier ; ALTAREA
renforcerait ainsi notoirement ses capacités d’investissement
à forte création de valeur. »
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5.6 Filiales
Au 31 décembre 2006, les principales sociétés employeurs
sont :
importantes
• Gerec, qui assure l’ensemble des missions liées au
développement et à la réalisation des centres commerciaux
de centre-ville ;
Au 31 décembre 2006, les filiales importantes de la société
ALTAREA sont les suivantes :
Nom
Pays d’origine (a)
ou d’établissement (b)
% capital
Foncière Altarea
France (a)
Alta Faubourg (1)
France (a)
Compagnie Retail Park
France (a)
Gerec (2)
France (a)
Alta Développement Italie France (a) & Italie (b)
Compagnie Altarea Habitation (2)
France (a)
99,99
100,00
97,50
100,00
99,00
99,99
(1) Directement et par l’intermédiaire de Foncière Altarea que la société ALTAREA
contrôle.
(2) Par l’intermédiaire de Alta Faubourg que la société ALTAREA contrôle.
• Gerec Management, qui assure la gestion locative et
immobilière des actifs en exploitation ;
• Promogerec, qui assure les transactions à la location ;
• Altarea Habitation, qui assure une mission de développement et de réalisation de programmes d’habitation ;
• CRP Développement, qui assure l’ensemble des missions
liées au développement et à la réalisation des centres
commerciaux de périphérie ;
• SNC Altarea Gestion, qui regroupe la plus grande partie
du personnel juridique, comptable, de communication et
administratif.
• SNC Richelieu International qui regroupe le personnel
chargé du développement en Italie.
5.7.2 CHIFFRES CLÉS
Effectifs
5.7 Ressources
humaines
La Société dispose des moyens humains nécessaires à son
développement. Ses dirigeants fondateurs constituent un
élément essentiel de ses moyens humains et bénéficient
d’une longue expérience du marché dans lequel ALTAREA
exerce son activité. L’indisponibilité prolongée de l’un ou de
plusieurs de ces dirigeants pourrait avoir un impact négatif
significatif sur l’activité, les perspectives et le développement
du Groupe. Toutefois, les dirigeants fondateurs ont mis en
place une politique de ressources humaines adaptée à la
taille du Groupe et à sa croissance.
5.7.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE
L’ensemble des salariés du Groupe est employé par les
différentes sociétés de prestations de services, aucun salarié
n’étant employé directement par ALTAREA SA, la société
cotée.
Au cours du second semestre 2006, des études ont été
entreprises en vue de réorganiser, dans un souci de
simplification, certaines filiales de prestations de services.
2003
2004
2005
2006
France
Italie
Espagne
Total
141
151
177
198
2
7
23
29
0
3
4
4
143
161
204
231
En France, les salariés sont principalement affectés aux
activités suivantes :
Activité
Développement
Opérationnel
Commercial
Recommercialisation
Gérance et syndic
Habitation
Retail Park
Gestion
Nombre de salariés
15
33
11
5
59
19
5
51
La répartition des salariés par catégorie professionnelle est
donnée dans l’annexe 13.6 des comptes consolidés.
La Société n’emploie pas un nombre significatif de travailleurs
temporaires.
Le lieu de travail principal est celui du siège social, 108, rue
de Richelieu à Paris.
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Pour les salariés en France, les salariés ayant le statut « cadre »
représentent 70,70 % du personnel.
L’âge moyen est de 39 ans.
5.7.3 ACCORDS COLLECTIFS
En termes d’accords collectifs, il existe pour les salariés
français :
• un accord d’intéressement renouvelé le 26 juin 2006 ;
• un accord de participation ;
• des plans d’épargne entreprise.
L’accord de participation devrait générer un versement de
18 671 euros en 2007 au titre de 2006.
L’accord d’intéressement devrait générer un versement d’un
montant brut global de 975 058,71 euros aux salariés de
l’Union économique et sociale en 2007 au titre de 2006.
En ce qui concerne le plan d’épargne entreprise :
La Société a mis en place en 2005, conformément à la
dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 24 juin 2005, un FCPE Actions Altarea dans lequel les
salariés pouvaient placer les sommes provenant de
l’intéressement, des placements volontaires ou des
abondements de l’entreprise. Au titre de l’année 2005,
ALTAREA a décidé de verser un abondement plafond de
1 500 euros par salarié sous réserve que les salariés affectent
ces versements au FCPE Actions Altarea. Le 21 juillet 2005,
ce fonds a pu souscrire 6 740 actions d’ALTAREA créées au
titre d’une augmentation de capital de la Société pour un
montant de 522 147,80 euros.
Le Conseil d’Administration du 13 mars 2006 a décidé de
renouveler cette opération en 2006. Un fonds commun de
placement relais composé d’actions ALTAREA a permis aux
salariés de placer les sommes provenant d’un bonus
exceptionnel versé au titre de l’article 17 de la loi du
19 décembre 2005 de Financement de la Sécurité Sociale
conformément à un accord passé avec le Comité d’Entreprise
d e l ’ U E S d u g r o u p e A LTA R E A . S i c e b o n u s é t a i t
intégralement versé au FCPE Actions Altarea, il était abondé
par l’entreprise d’un montant supplémentaire de 2 000 euros,
soit une souscription totale de 3 000 euros par salarié. Le
25 juillet 2006, ce fonds relais a pu souscrire 5 000 actions
d’ALTAREA créées au titre d’une augmentation de capital
de la Société pour un montant de 476 100 euros. Ce fonds
a ensuite été absorbé par le FCPE Actions Altarea originel.
Le Conseil d’Administration du 30 janvier 2007 a souhaité
rééditer cette opération en 2007 pour permettre au FCPE
ACTIONS ALTAREA des salariés de souscrire une nouvelle fois
un nombre d’actions équivalent à celui de l’année 2006,
de l’ordre de 4 500. Les sommes allouées aux salariés au
titre de l’intéressement pourraient être versées sur le FCPE
158
dans la limite de 3 000,00 euros par salarié. L’entreprise
pourrait également verser un abondement. Conformément à
l’article L. 443-5 du Code du travail, le prix de souscription
a été fixé à partir de la moyenne des cours de l’action aux
vingt séances précédant le jour du conseil avec une décote
maximale de 20 %, soit 140,65 euros. La souscription doit
intervenir du 11 au 21 juin 2007 inclus.
Ces fonds communs de placement s’ajoutent aux FCPE déjà
existants.
Les plans de stock-options ont permis d’attribuer à ce jour
40 500 options de souscription à 36 personnes, permettant
de souscrire au total 37 740 actions (voir 6.1.3).
Enfin, il est rappelé que les Conseils d’Administration du
13 mars 2006 et du 30 janvier 2007 ont décidé, conformément à la onzième résolution de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 24 juin 2005 et aux articles L. 225-197 et
suivants du Code de Commerce, de procéder à l’attribution
gratuite respectivement de 14 500 et de 19 540 actions à un
certain nombre de salariés et de cadres de l’entreprise, pour
les récompenser de leur fidélité et des objectifs qu’ils ont
réalisés et les motiver pour l’avenir.
5.7.4 UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE
L’ensemble des sociétés filiales françaises employant des
salariés sont regroupées au sein d’une Unité Économique
et Sociale avec l’existence d’un Comité d’Entreprise et de
délégués du personnel.
Le renouvellement des membres du Comité d’Entreprise et
des délégués du personnel est intervenu au mois de
juin 2005.
Aucun mouvement social collectif n’a été observé au cours de
l’année 2006.
5.7.5 FORMATION
En matière de formation, le plan a porté sur quatre axes :
linguistique, informatique, technique et managérial.
Depuis 2005, le droit individuel à la formation (DIF) a été mis
en place conformément à la législation en vigueur.
L’investissement formation pour l’année 2006 a représenté
3,28 % de la masse salariale brute, un investissement
représentant plus du double des minima légaux (soit 1,6 %).
Cet investissement a permis d’organiser 200 stages en 2006.
2 889 heures de formation ont été dispensées en 2006,
dont 1 077 heures au titre du droit individuel à la formation.
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5.8 Informations
de nature à influencer
les affaires ou la
rentabilité d’ALTAREA
Les dix principaux clients des centres commerciaux gérés
par ALTAREA représentent 13 355 403 euros des loyers.
Il est précisé qu’aucun d’entre eux n’atteignait à lui seul
plus du quart des loyers.
5.9 Situation
concurrentielle
Les activités et prestations offertes par le groupe ALTAREA,
leur évolution, la structuration concurrentielle du marché
sur lequel elles opèrent et les résultats obtenus, sont exposés
et quantifiés dans la présentation institutionnelle et dans le
rapport de gestion (première et troisième partie du présent
document de référence). Le rapport de gestion fournit en
outre les éléments macroéconomiques sur les marchés des
centres commerciaux et de l’habitation et les cycles auxquels
ces marchés sont soumis le cas échéant.
5.10 Facteurs
de risques
5.10.1 RISQUES SPÉCIFIQUES
En sa qualité de foncière, les risques spécifiques auxquels
ALTAREA est exposée sont liés d’une part aux opérations de
développement (engagements et suivi opérationnel) et d’autre
part aux actifs (préservation de la valeur des actifs).
(a) Risques liés aux opérations de développement
Présentation
Le cycle du développement d’un projet de centre commercial se
déroule en général de la façon suivante :
Le processus administratif peut durer de deux à cinq ans et
concerne principalement :
– l’autorisation commerciale (CDEC);
– les autorisations d’urbanisme (permis de construire).
Auparavant, le projet a pu faire l’objet de la création d’une zone
d’aménagement concerté (ZAC).
L’autorisation commerciale est délivrée par la Commission
départementale d’équipement commercial. Présidée par le préfet,
elle est composée de représentants des villes, ainsi que de
représentants des organismes consulaires (chambre de commerce,
chambre des métiers) et des organisations de consommateurs.
D’après les lois et règlements en vigueur, tout commerce d’une
surface de vente supérieure à 300 m2 doit faire l’objet d’une
autorisation délivrée par la CDEC du département où se situe le
projet. Les décisions des CDEC sont susceptibles de recours devant
la Commission nationale d’équipement commercial (CNEC).
Le permis de construire est délivré par le maire de la commune où
se situe le projet après obtention de la CDEC.
À ce stade des projets, les risques sont essentiellement les risques
de recours contentieux contre les décisions de l’administration
(autorisation commerciale, permis de construire). Ces recours
sont examinés par la justice administrative dont la procédure
peut, en cas d’appels successifs, comporter trois degrés : tribunal
administratif, cour administrative d’appel, Conseil d’État, ce qui
peut conduire à des délais relativement longs.
Parallèlement à la procédure administrative, s’engage la
commercialisation du projet, c’est-à-dire la prospection auprès des
enseignes susceptibles de prendre des locaux commerciaux à
bail dans le projet. Cette prospection s’effectue tant auprès
d’enseignes nationales ou internationales (chaînes en franchise ou
succursalistes) que de commerçants indépendants.
La construction proprement dite d’un centre commercial dure
environ vingt-quatre mois. Les risques propres à cette période
sont de type industriel, liés notamment à la nature des sols
concernés (dépollution éventuelle). Les risques liés au processus
de construction lui-même sont couverts par des polices
d’assurance classiques (dommages-ouvrage, etc.).
En conclusion, le marché du développement en centres
commerciaux est un marché qui nécessite des compétences
spécialisées de haut niveau tant le processus est complexe et le
consensus long à obtenir. Le marché français recèle cependant
un potentiel de création en surfaces nouvelles adapté aux attentes
des consommateurs. Les besoins de ces derniers se sont en effet
sophistiqués depuis les années 1970/1980, années où l’essentiel
du parc français actuel a été conçu. Les attentes des
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consommateurs sont désormais plus complexes et expliquent tout
autant des tendances lourdes comme le retour au centre-ville avec
le succès de lieu comme Bercy Village et la recomposition en cours
du commerce de périphérie (Retail Park).
Les risques liés aux opérations de développement comprennent
donc :
• le risque administratif – il s’agit des aléas dans l’obtention des
autorisations d’exploitation commerciale et des permis de construire
et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de
développement;
• le risque de construction – les calendriers peuvent parfois subir un
décalage en raison de la survenance d’événements tels que des
fouilles archéologiques, la typologie des sols, la nécessité de réaliser
des travaux de dépollution ou de litiges éventuels avec les entreprises
de construction;
• le risque commercial, lié à la recherche des locataires de centres
commerciaux, sachant que ce risque est réduit par la nécessité
de précommercialiser pour obtenir les autorisations administratives.
Quantification
Il n’est pas possible de donner une mesure quantitative de
ces risques étant donné qu’ils dépendent du contexte local
de chaque opération.
Le rapport d’activité donne des informations sous l’article 2.2.2
(Projets en développement maîtrisés/signés) sur le portefeuille
d’affaires maîtrisées/signées au 31 décembre 2006, sur son
évolution et sur les autorisations d’exploitation commerciale
et les permis de construire obtenus en 2006 en France.
Procédures et moyens mis en place
Le contrôle de ces risques est assuré à travers plusieurs
comités spécialisés dont la composition, le fonctionnement
et les décisions sont exposés et détaillés dans le Rapport
du Président, qui figure en partie 7 du présent document.
(i) Le Comité d’Investissement
Le Comité d’Investissement est le principal organe de contrôle
des engagements pris par le groupe ALTAREA. Tout nouvel
engagement doit être préalablement autorisé par le Comité
d’Investissement.
(ii) Le Comité « développement / opérationnel /
montage »
Rappelons que le Directeur Opérationnel (Développement et
Réalisation) présente chaque affaire au moins une fois par
quinzaine à la Direction Générale qui en suit ainsi l’état
d’avancement. Ce Comité définit et fixe les objectifs
opérationnels de chaque projet et suit les marchés de travaux
(définition des prestations en lien avec la maîtrise d’œuvre,
sélection des entreprises reconnues pour leur savoir-faire et
leur solidité financière).
160
(iii) Le Comité « coordination / commercialisation »
Il permet à la Direction Générale de définir et de suivre les
objectifs de commercialisation de chaque projet. La stratégie
de commercialisation y est présentée pour tous les types
d’actifs (actifs en exploitation, actifs en développement) et
pour tous les types de produits (centre-ville, Retail Park).
(iv) Suivi des investissements
Les investissements autorisés font l’objet d’un suivi mensuel
par affaire réalisé par la Direction Opérationnelle. Les
règlements des entreprises sont d’abord visés par la maîtrise
d’œuvre puis par le Directeur de projet en charge de l’affaire.
L’échéance mensuelle est ensuite contrôlée sur le fonds et la
forme par le Directeur Opérationnel et par le Directeur
Financier. C’est la Direction Générale qui autorise enfin le
règlement sur la base des précédents contrôles.
Par ailleurs, ALTAREA a mis au point des techniques
préventives qui permettent de réduire au maximum le risque
en amont : les travaux des équipes de développement
consistent, par une multitude de processus de concertation,
à réunir le consensus le plus large autour de chaque nouveau
projet. Ce consensus passe par la conception d’un projet qui
s’insère harmonieusement dans son environnement non
seulement urbain et architectural, mais également social et
économique.
En outre, la stratégie du groupe ALTAREA vise à limiter au
maximum le risque financier au coût des études :
• phase d’études – au stade préliminaire et jusqu’à l’obtention
des autorisations administratives, chaque projet est financé sur
la trésorerie propre du Groupe. À ce stade, les engagements
recouvrent essentiellement des coûts internes et des études ;
• obtention des autorisations et précommercialisation – pour
obtenir l’autorisation d’exploitation commerciale, il est
nécessaire d’avoir précommercialisé l’ensemble des magasins
dont la surface de vente est supérieure à 1 000 m2. Le jour où
les autorisations administratives sont accordées, la
précommercialisation rend possible le recours au financement
bancaire. En cas d’échec administratif, la perte financière
est donc limitée au coût des études ;
• financement de la réalisation – cette phase est la plus
importante en terme d’investissements. À ce stade, les fonds
propres sont investis et le financement bancaire prend le
relais afin de régler les entreprises au cours de la réalisation ;
• consolidation – lorsque la construction du centre est achevée,
le crédit construction est consolidé et amorti sur une durée de
sept à quinze ans ;
• enfin, les risques liés au processus de construction luimême sont couverts par des polices d’assurance classiques (en
particulier en matière de dommage-ouvrage). Pour tous les
chantiers dont le montant n’excède pas 22 millions d’euros,
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il existe une police cadre conclue avec AXA. Au-delà de
22 millions d’euros et en cas de souscription d’une PUC
(police unique de chantiers), les polices d’assurance sont
négociées au cas par cas.
5.10.2 RISQUES GÉNÉRAUX
(b) Risques lié aux actifs
Les travaux comptables et financiers peuvent être source de
risques financiers, notamment dans le cadre de l’établissement des arrêtés comptables, des déclarations aux
administrations ou de la consolidation des comptes.
Présentation
Il s’agit de la préservation de la valeur des actifs et de leur
consistance.
Quantification
Le rapport de gestion figurant en troisième partie du présent
document de référence donne la valorisation du portefeuille
d’actifs en exploitation. Il est rappelé que les centres en
exploitation font l’objet d’une évaluation effectuée deux fois
par an par deux cabinets d’experts immobiliers indépendants :
Cushman & Wakefield et Marx. Les centres sont expertisés
selon les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation
Standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyor
en mai 2003. Les expertises réalisées ont tenu compte des
recommandations émises par le groupe de travail de la COB
présidé par G. Barthès de Ruyter.
Procédures et moyens mis en place
Le Comité « patrimoine » : il se réunit sur une base
mensuelle. L’ordre du jour en est fixé par le Directeur de
l’Asset Management. La stratégie d’asset management pour
chaque actif en exploitation y est présentée à la Direction
Générale. C’est au cours de ces comités que la Direction
Générale définit et fixe les objectifs d’asset management
pour chaque actif.
Assurances : pour l’ensemble des actifs en exploitation, le
groupe ALTAREA est assuré dans le cadre d’une police « tout
sauf » auprès de la compagnie AXA. Le suivi des couvertures
et risques d’assurances est effectué par la Direction Juridique
patrimoine. Ces polices couvrent la valeur des immeubles
en reconstruction à neuf et les pertes d’exploitation sur une
durée maximale de deux années. Les actifs acquis en
l’attente du démarrage des travaux (terrains, constructions
ayant vocation à être démolie) sont couverts dans le cadre
d’une police spécifique également souscrite auprès d’AXA.
(a) Risques liés à l’élaboration de l’information
comptable et financière
Les procédures mises en place en 2005 se sont renforcées en
2006 grâce à la mise en place du Comité d’Audit à la fin de
l’année (voir la partie 7 du présent document de référence sur
le Rapport du Président).
Le Comité Financier, dont le fonctionnement et les missions
sont également détaillés dans le Rapport du Président,
permet de présenter à la Direction Générale les problématiques comptables, fiscales et financières.
Des procédures de contrôle ont été mises en place en
matières d’élaboration et de traitement de l’information
comptable et financière : ces procédures sont également
exposées dans le Rapport du Président. Ainsi, la Direction
Financière réalise des contrôles systématiques au fur et à
mesure du processus de clôture avec notamment une phase
de préclôture permettant d’anticiper les points devant faire
l’objet d’une note d’explication détaillée.
(b) Risque informatique
Les services opérationnels et fonctionnels d’ALTAREA disposent de moyens informatiques relativement décentralisés,
permettant de ne pas être tributaire d’un système d’information centralisé dont l’arrêt pourrait constituer un risque
important.
Un plan de sauvegarde informatique existe néanmoins pour
les données critiques de la Société (stockage déporté et
sécurisé).
(c) Risques juridiques
En dehors des risques spécifiques liés aux activités de
développement et de préservation de son patrimoine,
ALTAREA est soumise aux évolutions réglementaires et aux
risques de mise en cause de sa responsabilité.
Il est à noter que Gerec Management, structure du Groupe en
charge de la gestion locative et immobilière, qui pourrait
regrouper l’ensemble des sociétés prestataires de services
du Groupe si le projet exposé au paragraphe 5.7.1
aboutissait, perçoit directement des fonds pour le compte des
ses mandants (loyers, charges et accessoires) et se trouve
donc assujettie à la loi Hoguet. Cette activité n’est pas une
source importante de risques car les mandants de Gerec
Management sont très majoritairement des sociétés
appartenant au groupe ALTAREA.
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La Direction Juridique s’assure du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations
particulières nécessaires à l’exercice de son activité. Ces
réglementations concernent principalement le droit de
l’urbanisme (autorisation d’exploitation commerciale, permis
de construire), le droit de la construction, le droit des baux
commerciaux. L’organisation de cette direction est détaillée
dans le Rapport du Président.
En matière d’assurances, une police « tout sauf » souscrite
auprès des AGF couvre la responsabilité d’ALTAREA et des
ses filiales, dans le cadre de leur activité. Au titre de son
activité de gestion, Gerec Management bénéficie d’une
garantie financière contractée auprès de la Fnaim passée
d’un montant de 20 millions d’euros à 30 millions d’euros au
titre de son activité de gestion et de 120 000 euros au titre de
son activité de transaction. Le suivi des pointes d’encaissement est effectué quotidiennement par le contrôle de
gestion de Gerec Management qui initie ensuite les virements de fonds vers les mandants.
(d) Risque de liquidité
La Société ne se trouve dans aucun des faits générateurs
susceptibles de déclencher l’application de clauses de mise
en défaut et d’exigibilité anticipée en terme de trésorerie.
Par ailleurs, la situation de liquidité de la Société ne justifie
pas qu’elle fournisse une information relative à sa capacité
d’accès au crédit.
162
(e) Risques de marché
Risque de taux
Voir annexe 10.19 des comptes consolidés, passifs financiers,
rubrique passifs financiers. En matière de risque de taux, il
est rappelé que le groupe ALTAREA adopte une politique
prudente. L’objectif de couverture consiste en effet à
préserver le cash-flow courant généré par les actifs en
exploitation à travers la couverture de la dette hypothécaire
adossée à ces actifs. Les instruments utilisés sont des swaps
fixes/variables.
Risque de change
Non applicable, les activités de la Société s’effectuant exclusivement sur la zone euro.
Risque sur actions
Voir annexe 10.15 des comptes consolidés, autres actifs
financiers courants.
Il est précisé que la Société ne dispose que d’OPCVM
monétaire. Enfin, le portefeuille d’actions propres de la
Société à valeur comptable au 31 décembre 2006 ressort
à 3 854 024,77 euros.
(f) Nantissement d’actions de la Société
Au 31 décembre 2006, le nombre de titres nantis inscrits au
nominatif est de 1 087 353 actions, représentant 13,78 %
des actions composant le capital.
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GROUPE ALTAREA / GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6
Gouvernement
d’entreprise
6.1
COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
164
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION,
DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
170
INTÉRÊT DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL D’ALTAREA
D’UNE SOCIÉTÉ QUI EN DÉTIENT LE CONTRÔLE,
OU DANS CELUI DE SES FILIALES
170
6.4
SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
171
6.5
COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF
172
6.6
CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
173
6.2
6.3
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 Composition et fonctionnement
des organes d’administration, de direction
et de surveillance
6.1.1 COMPOSITION DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
La société ALTAREA est organisée sous la forme de société
anonyme à Conseil d’Administration et il n’existe pas d’autres
organes spécifiques d’administration ou de direction. Au
terme de l’article 13 des statuts de la Société, chaque
administrateur doit être propriétaire d’au moins une action.
Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants :
M. Alain Taravella
M. Alain Taravella a été nommé administrateur et Président
du Conseil d’Administration et Directeur Général le
2 septembre 2004. De nationalité française, il est né en 1948 à
Falaise (14). De 1975 à 1994, M. Taravella a exercé des
responsabilités au sein du groupe Pierre & Vacances dont il a
été nommé Directeur Général à compter de 1985. En 1994, il a
créé et dirigé depuis lors le groupe ALTAREA.
Mandats actuels de M. Alain Taravella
Président du Conseil
d’Administration et
Directeur Général de SA
ALTAREA
Président de SAS
Président et administrateur
de sociétés étrangères
SAS Foncière Altarea, SAS Altafi,
Altarea Inc., Altarea Italia SRL,
SAS Altapar, SAS Altafinance
Altarea España
Autres mandats assumés depuis cinq années : Président des
SAS Gerec et Cézanne Investissement et administrateur de la
SA SAPM.
Il est précisé que M. Alain Taravella contrôle indirectement,
par l’intermédiaire de la société Altafinance, via la société
Altafi, et de la SNC Alta Commerce, la SCI Matignon Toulon
Grand Ciel ayant pour activité la gestion de locaux commerciaux dépendant du centre commercial Toulon Grand Ciel à
La Garde. Aucun conflit d’intérêt n’a été relevé à ce titre.
M. Jacques Nicolet
M. Jacques Nicolet a été nommé administrateur et Directeur Général Délégué le 2 septembre 2004. De nationalité française,
il est né à Monaco en 1956. De 1984 à 1994, M. Nicolet a été Directeur de Programmes, Directeur du Développement et
Directeur Général Adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il a été associé à la création du groupe ALTAREA dont il est
le Directeur Général Délégué.
Mandats actuels de M. Jacques Nicolet
d’Administration et
Directeur Général de SA
Directeur Général
Délégué et
administrateur
de SA
Sillon
Altarea
Président
de SAS
Directeur Général
de SAS
Les Halles du Beffroi,
Altafinance
Cie Altarea Habitation,
Représentant
permanent
Administrateur de
sociétés étrangères
Damejane,
SA Productions de Monte-Carlo,
14, rue des Saussaies
Altarea Italia SRL, Altarea España
JN Investissements
Autres mandats assumés depuis cinq années : Président de la SAS Rouret Investissement, gérant de la SARL Moc et administrateur
de la SA SAPM.
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MSRESS II VALMUR T BV
MSRESS II VALMUR T BV est administrateur d’ALTAREA depuis le 24 décembre 2004. Son représentant permanent est
M. Pascal Duhamel. Le mandat de MSRESS II VALMUR T BV expirera à l’issue de l’assemblée devant statuer sur les comptes
de l’exercice 2009. La société MSRESS II VALMUR T BV n’exerce pas d’autre mandat.
M. Pascal Duhamel
De nationalité française, Pascal Duhamel est né en 1962. M. Duhamel est Directeur Exécutif du groupe immobilier de Morgan
Stanley basé à Paris. Il est en charge des fonds immobiliers Morgan Stanley en France, Espagne et Belgique. Il est aussi
responsable en chef du fonds immobilier Morgan Stanley Eurozone.
Les autres mandats actuels de M. Pascal Duhamel sont les suivants :
Président de la SAS
Membre du Conseil
de Surveillance de SA
Morgan Stanley Properties France
Foncière des Régions
Mines de la Lucette
Gérant de SNC ou de SARL
Administrateur de SA
Late, Akama, Cortone, Latecoere, Velizy Latecoere, Zeus,
Suren
MSG V, MS IV (non associé), Bercy Animation,
Bercy Restauration, Tepia, Vaillant Peuplier
Autres mandats assumés depuis cinq années : gérant des
SARL IDF, MS Capitole et de la SCI MS Capitole.
Il est précisé que Pascal Duhamel a exercé les principaux
mandats suivants au cours des cinq dernières années :
membre du Conseil de Surveillance de Foncière des Régions,
Président-Directeur Général des Mines de la Lucette, administrateur de Suren, Président de Morgan Stanley Properties
France, Administrateur de MSEOF Finance, de MSEOF
Holding, de MSEOF Manager SARL, de Core One SRL, de
LAR SOL MS SL, de Carena Inversiones Siglo XXI SL, de
Naiaral Inversiones Siglo XXI SL et de Oraculo de Inversiones
Siglo XXI, SL. Aucun conflit d’intérêt n’a été relevé à ce titre.
MSRESS II VALMUR TE BV
MSRESS II VALMUR TE BV est administrateur de la société
ALTAREA, représentée par M. Adrien Blanc. MSRESS II
VALMUR TE BV a été désigné administrateur le 24 décembre
2004 et son mandat expire à l’issue de l’Assemblée devant
statuer sur les comptes de l’exercice 2009. MSRESS II
VALMUR TE BV n’exerce aucun autre mandat.
M. Gautier Taravella
M. Gautier Taravella est né en 1980 à Maisons-Laffitte (78).
Il a été nommé administrateur le 24 décembre 2004 et son
mandat expire à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2009. M. Gautier Taravella n’exerce
actuellement pas d’autre mandat. M. Gautier Taravella est le
fils de M. Alain Taravella.
M. Gautier Taravella n’a pas exercé d’autres mandats depuis
cinq années.
M. Matthieu Taravella
M. Matthieu Taravella est né en 1978 à Paris XVIe. Il est de
nationalité française. Il a été nommé administrateur
le 24 décembre 2004 et son mandat expire à l’issue de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.
M. Matthieu Taravella est aussi administrateur et secrétaire
d’Altarea Inc. M. Matthieu Taravella est le fils de M. Alain
Taravella.
M. Matthieu Taravella n’a pas assumé d’autres mandats depuis
cinq années.
M. Adrien Blanc
De nationalité française, il est né en 1971 à Palaiseau (91).
M. Blanc est Directeur de Real Estate Management en charge
de la gestion des participations détenues par les fonds
immobiliers gérés par la banque Morgan Stanley en France à
Paris depuis 2000.
Les autres mandats exercés actuellement par M. Adrien Blanc
sont les suivants : administrateur de Suren SA, Foncière
Développement Logement et de Korian SA.
M. Adrien Blanc n’a pas exercé d’autres mandats depuis cinq
années.
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SAS Altafinance
SAS ALTAPAR
Altafinance a été nommée administrateur par cooptation lors
du Conseil d’Administration du 23 mai 2006, en remplacement de la société Altarea Gestion. Cette nomination étant
ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une
durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elle est représentée par
M. Éric Dumas.
Altapar a été nommée administrateur par cooptation lors du
Conseil d’Administration du 23 mai 2006, en remplacement
de la société Altarea Participations. Cette nomination étant
ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une
durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elle est représentée par
M. Philippe Mauro, né le 24 octobre 1956 à Paris XVIe, de
nationalité française, demeurant 11, rue Pérignon, 75015
Paris.
M. Éric Dumas
Trente-six ans. Directeur Financier du groupe ALTAREA.
HEC 1995. Au sein du groupe ALTAREA depuis 1999.
Principale expérience antérieure : auditeur chez Arthur
Andersen au sein du département Immobilier. M. Éric Dumas
n’exerce actuellement pas d’autre mandat.
M. Éric DUMAS n’a pas assumé d’autres mandats depuis cinq
années.
M. Philippe Mauro
Cinquante ans. Secrétaire Général du groupe ALTAREA.
Diplômé en droit de l’université de Paris II. Université de la
Sarre (RFA). Au sein du groupe ALTAREA depuis 1998.
Principales expériences antérieures : Directeur Juridique de
SCIC Gestion (groupe CDC), Directeur Juridique d’Espace
Expansion et d’Arc 108 (groupe Unibail), Directeur Juridique
d’Unibail. Directeur Juridique de l’Anil.
Les autres mandats détenus actuellement par M. Philippe Mauro
sont les suivants :
Mandats de M. Philippe Mauro
Président de SAS
Directeur Général Délégué
de SA non administrateur
Représentant permanent d’une personne
morale comme administrateur de SA
Administrateur de sociétés étrangères
Wagram 39/41, L’Empire,
Société d’Aménagement
De Gerec dans Sillon
Altarea Italia SRL, Casetta Mattei Shopping SRL,
Gerec Management
de la Mezzanine Paris Nord
et de Labrador dans Awa
Aurelia Trading SRL
M. Philippe Mauro n’a pas assumé d’autres mandats depuis cinq années.
Predica
La société Predica a été nommée administrateur de la société ALTAREA par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2005,
pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elle est représentée par M. Émeric Servin, né le 16 avril 1949, de nationalité française,
demeurant 50-56, rue de la Procession, 75015 Paris.
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M. Émeric Servin
M. Émeric Servin est né en 1949 à Versailles (78). Licence en droit et DESS de droit public. CESA Finances/HEC.
Les autres mandats exercés actuellement par M. Émeric Servin sont les suivants :
Président du
Conseil d’Administration
Président de SAS
Représentant permanent de Predica
Administrateur
SA Foncière Hypersud,
SAS Holding
Au Conseil d’Administration d’Altapar,
SGS Gondobrico, B Immobilier,
SA Francimmo Hôtels
Gondomar 4
au Conseil de Surveillance de la SCA Foncière Développement Logement
SGM Finascente, SGM Galerie Parque Rinascente
et de la SCA Foncière des Murs et du Comité de Surveillance de la SAS Ofelia
Autres mandats assumés depuis cinq années : représentant permanent de Predica aux Conseils d’Administration de SGM Galerie
Parque Nascente, SGM Finascente, SGS Gondobrico, Foncière Hypersud et Francimmo Hôtels.
Cacif Investissements
La société Cacif Investissements, anciennement dénommée Kappa 45 puis Capefin, a été nommée administrateur de la
société ALTAREA par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2005 pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elle est représentée par
M. Jean-Marie Soubrier, né le 21 mars 1944 à Paris (XVIe), de nationalité française, demeurant 18, rue de Reuilly, 75012 Paris.
M. Jean-Marie Soubrier
Diplômé de l’Institut des études politiques de Paris.
Les autres mandats actuellement exercés par M. Jean-Marie Soubrier sont les suivants :
Censeur
Fletirec
Sté d’Investissements Saliniers
TCB
Représentant permanent
Administrateur
De Calyon dans la SIIC Paris, de Cacif
SNGI, CIE des Salins du Midi
Investissements dans Altapar
et des Salines de l’Est
Autres mandats assumés depuis cinq années : Directeur Général Délégué de Ipfo SA, de l’Union d’Études et d’Investissement
et de Cape Holding ; représentant permanent de Ipfo dans la SA Locamur-Sofigros, de Cape Holding dans la SA Salins
International Holding, de Crédit Agricole Indosuez dans Immobanque et de Fletirec chez Essa, administrateur de Soubrier
Ameublement et de Capefin.
Foncière des Régions été nommée administrateur par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée de six ans, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Au 31 décembre 2006, elle était représentée par M. Bertrand Julien-Laferrière, né le 17 mai 1958 à Saint-Étienne (42), de
nationalité française, demeurant à Paris (VIIe) – 3, rue Bixio.
À compter du 10 janvier 2007, M. Bertrand Julien-Laferrière a été remplacé en qualité de représentant permanent par
M. Olivier Estève.
Les autres mandats que M. Bertrand Julien-Laferrière exerçait au 31 décembre 2006 étaient les suivants :
Représentant permanent d’un administrateur
Gérant de SARL
De Foncière des Régions dans la SAS Altapar
BJL Investissements
Autres mandats assumés depuis cinq années par M. Bertrand Julien-Laferrière : Président-Directeur Général des SA CGW Gestion
d’Actifs et de Club Med Gym SA, Président du Conseil d’Administration de Secag Caraïbes, Président des SAS Grand Hôtel
Parisien et Loin, Directeur Général de Bail Investissement Foncière, Administrateur de Bail Investissement Foncière, Afilog,
Carthago et représentant permanent de Club Méditerranée SA au Conseil d’Administration de Club Med Gym et de Carthago.
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M. Olivier Estève
M. Olivier Estève est né le 18 septembre 1964 à Alger. Il demeure à Rueil-Malmaison (92) 39, rue Chateaubriand. Ingénieur
ESTP (1989). Après une carrière au sein du groupe Bouygues Bâtiments (Screg Bâtiment) comme ingénieur commercial
puis en qualité de Directeur du Développement, M. Olivier Estève a rejoint le groupe Foncière des Régions comme membre du
Directoire en charge de la Direction Immobilière.
Les autres mandats exercés par M. Olivier Estève sont les suivant :
Président-Directeur
Général de SA
Membre du Directoire
de SA
Parcs GFR
TCB
Président de SAS
Directeur Général de SAS
Administrateur
BGA, BP 3000,
Addvim Asset Management
Urbis Park
GFR Services Management,
Immobilière Batibail Benelux
Gérant de SARL :
BGA Transactions, Bionne, Fr Immo, Fédération, Foncière Electimmo, Foncière Margaux, SARL du 24, avenue de la Marne, SARL
du 23/37, rue Diderot, SARL du 96, avenue de Prades, SARL du 174, avenue de la République, SARL du 25/27, quai FélixFaure, SARL du 2, rue Saint-Charles, SARL du 106/110, rue des Troènes, SARL du 11, rue Victor-Leroy, Telimob Est, Telimob
Nord, Telimob Ouest, Telimob Paca, Telimob Paris, Telimob Pivot, Telimob Rhônes-Alpes, Telimob Sud-Ouest.
Autres mandats assumés depuis cinq années : administrateur de Sovaklé et de Addvim Services Management, gérant de
Palmer Immo, Telimob Transactions SNC et de Loire.
M. Christophe Kullmann
M. Christophe Kullmann a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée de six ans,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2011.
M. Christophe Kullmann est né le 15 octobre 1965 à Metz. De nationalité française, il demeure à PARIS (XVIe) – 105,
avenue Victor-Hugo. Titulaire d’un DEA de gestion, M. Kullmann a notamment assumé la Direction Financière de l’Immobilière
Batibail jusqu’à sa fusion en 1999 avec Gecina dont il devient alors Directeur Financier Adjoint. En 2000, il devient Secrétaire
Général de Batipart. Depuis 2001, M. Kullmann assume la Présidence du Directoire de la société Foncière des Régions.
Les autres mandats de M. Kullmann sont les suivants :
Président de SAS
Président du Directoire
GFR Services
d’Administration
de Surveillance
Immobilière Batibail,
Foncière des Murs SCA
Benelux SA
Membre du Conseil
de Surveillance
Gérant
Administrateur
Foncière Développement
FDR Deutschland,
Batipart, Parcs GFR
Logements SCA
GFR Kléber
Autres mandats assumés depuis cinq années : Directeur Général et Président du Conseil d’Administration de Bail Investissement
Foncière, Président du Conseil d’Administration de Batisica SA et de Sovaklé SA, administration de Sovaklé et de Finagest.
Altafi
Altafi a été nommée administrateur par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale à tenir en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Elle est
représentée par M. Olivier Dubreuil.
M. Olivier Dubreuil
M. Olivier Dubreuil est né le 27 décembre 1955 à Marseille (13), de nationalité française, demeurant à PARIS (IXe) –
16, rue Fontaine. Diplômé de l’ESCP/EAP, M. Olivier Dubreuil a été notamment responsable du département Matières
Premières d’Usinor, puis du département Matières Premières d’Arcelor ; Depuis 2007, il assume la Direction Générale d’Arcelor
Mittal Purchasing.
M. Olivier Dubreuil est par ailleurs administrateur de Atic Services.
M. Olivier Dubreuil n’a assumé aucun autre mandat depuis cinq années.
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6.1.2 RÉMUNÉRATIONS
(a) Rémunérations accordées aux dirigeants
et administrateurs au cours de l’exercice 2006
(b) Rémunérations accordées aux dirigeants
au cours des trois dernières années
Rémunération des dirigeants
Le montant global des rémunérations totales et avantages
de toute nature versés de manière directe ou indirecte
nominativement à chaque mandataire social par l’émetteur et
par toute société du Groupe est le suivant :
– Une rémunération brute de 64 269,24 euros a été versée
par la société ALTAREA à M. Alain Taravella, PrésidentDirecteur Général, au titre de l’exercice 2006.
– Une rémunération brute annuelle de 59 330,76 euros a été
versée par la société ALTAREA à M. Jacques Nicolet,
Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2006.
1er
À compter du
avril 2006, MM. Alain Taravella et Jacques
Nicolet ne reçoivent plus de rémunérations de la société
ALTAREA en leurs qualités respectives de Président-Directeur
Général et de Directeur Général Délégué. Il est précisé que
la société Altafinance a versé au titre de l’année sociale
2006 à M. Alain Taravella une rémunération brute de
214 230,80 euros et à M. Jacques Nicolet une rémunération
brute de 197 769,20 euros ; ces rémunérations sont
identiques à celles qui étaient auparavant allouées
à MM. Taravella et Nicolet par la société ALTAREA.
(en €)
Alain Taravella
Jacques Nicolet
2004
2005
2006
260 000
240 000
273 000
252 000
64 269,24
59 330,76
Le montant des charges sociales figure en annexe 13.3 des
comptes consolidés. Il s’agit de rémunérations fixes.
6.1.3 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS
Il est rappelé que quatre plans d’options d’achat ont été mis
en place. Ils sont détaillés dans la partie 5.2.2 (e).
(a) Options consenties aux mandataires sociaux
de la Société et options levées par ces derniers
Néant.
(b) Attribution et exercice des options de souscription
ou d’achat aux salariés et mandataires sociaux des
filiales
Le tableau figure en annexe 10.18 des comptes consolidés.
Pour l’exercice 2006, aucun jeton de présence n’a été alloué
aux membres du Conseil d’Administration.
6.1.4 CONDAMNATIONS, FAILLITES, INCRIMINATIONS
Le soussigné atteste et déclare que, à sa connaissance, aucun administrateur de la Société n’a été, au cours des cinq dernières années,
l’objet :
• de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris
des organismes professionnels désignés).
• Aucun administrateur n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières
années au moins.
Le Président-Directeur Général
Alain Taravella
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6.2 Fonctionnement
des organes
d’administration,
de direction
et de surveillance
6.2.1 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS
(CHARTE OU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)
Néant.
6.2.2 COMITÉ CRÉÉ PAR L’ORGANE
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
OU DE SURVEILLANCE
Les autres Comités, leur composition, leurs attributions, leur
mode de fonctionnement et les décisions prises sont présentés
et détaillés dans la section 7 du présent document de
référence sous le Rapport du Président.
6.3 Intérêt des dirigeants
dans le capital D’ALTAREA
d’une société qui
en détient le contrôle,
ou dans celui
de ses filiales
6.3.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU
D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE
MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES
PAR CES DERNIERS
Néant.
170
6.3.2 OPÉRATIONS CONCLUES ENTRE
LA SOCIÉTÉ ET SON DIRECTEUR GÉNÉRAL,
SES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS,
SES ADMINISTRATEURS, LES ACTIONNAIRES
DÉTENANT UNE FRACTION DES DROITS
DE VOTE SUPÉRIEURE À 5 %
Le Conseil d’Administration du 13 mars 2006 a autorisé la
conclusion d’une convention de direction, d’assistance et
de conseil avec la société Altafinance, contrôlée par M. Alain
Taravella. Altafinance assure des missions principalement
dans les domaines de la stratégie, du développement, des
finances et du patrimoine du groupe ALTAREA moyennant
une rémunération fixe annuelle de deux millions d’euros hors
taxes, une rémunération variable (1 % des investissements
inférieurs à 75 millions d’euros et 0,5 % au-delà, étant
précisé que dans ce cas la quote-part au-delà de 200 millions
d’euros sera rémunérée à 0,10 %) et un intéressement (10 %
sur la différence entre le cash-flow récurrent réel d’ALTAREA
de l’année considérée et le cash-flow courant récurrent par
action de l’année précédente multiplié par le nombre moyen
d’actions de l’année considérée actualisé de 10 % par an.
Intéressement plafonné à 1 million d’euros par an). Cette
convention est conclue pour une durée de trois ans à compter
du 1er avril 2006 et se terminant, sauf reconduction, le
31 mars 2009.
Le montant total d’honoraires mis à les charge d’ALTAREA SA
et de ses filiales au cours de l’exercice 2006 ressort à
2 225 milliers d’euros au titre de la direction, l’assistance
et le conseil, et à 1 814 milliers d’euros au titre des
acquisitions de centres en exploitation.
Il est précisé que la société Altafinance et ses filiales ont pris
en charge de leur côté un montant total de 218 milliers
d’euros au profit de diverses sociétés filiales d’ALTAREA SA
au titre de prestations de services.
Dans le cadre de la mise en place de cette convention, quatre
salariés et deux mandataires sociaux ont été transférés du
groupe ALTAREA à Altafinance.
Compte tenu de la conclusion de cette convention, il est
rappelé qu’à compter du 1er avril 2006 MM. Alain Taravella
et Jacques Nicolet n’ont plus reçu de rémunérations de la
société ALTAREA en qualité de Président-Directeur Général
et Directeur Général Délégué.
6.3.3 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU
CONSTITUÉS EN FAVEUR DE MEMBRES DES
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
OU DE SURVEILLANCE
Néant.
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6.4 Schémas d’intéressement
du personnel
6.4.1 CONTRATS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION
(a) Accord d’intéressement
Il existe un accord d’intéressement en date du 26 juin 2006 valable pour trois ans.
(b) Accord de participation
Il existe un accord de participation en date du 19 décembre 2001 qui est reconduit chaque année tacitement.
(c) Plan d’épargne entreprise
Il existe un plan d’épargne entreprise où les salariés du groupe Altarea peuvent verser leur intéressement, les abondements
éventuels de l’entreprise et effectuer des versements volontaires.
Les salariés peuvent placer les sommes dans six fonds communs de placement différents. Ces fonds sont gérés par Natexis/Interépargne.
Tableau des versements
Intéressement
Participation
Versé en 2000
Versé en 2001
Versé en 2002
Versé en 2003
Versé en 2004
Versé en 2005
Versé en 2006
226 901,03
Néant
402 793,98
Néant
310 663,16
205 174,20
344 113,89
281 561,60
Néant
293 052,90
417 284,71
39 374,20
(*)
132 582,00
(*) Bonus exceptionnel de 181 011,24 au titre duquel la Société a versé un abondement de 344 000 euros.
6.4.2 ATTRIBUTION ET EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
AUX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX
(a) Options consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers
Néant.
(b) Attribution et exercice des options de souscription ou d’achat aux salariés non mandataires sociaux
Ce tableau figure dans l’annexe 10.18 des comptes consolidés.
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6.5 Composition
Alain Jodar
du Comité Exécutif
Diplômé en Administration Économique et Sociale et diplômé
en Sciences Économiques de l’université de Lyon II. Principales
expériences antérieures : Directeur Général de l’Immobilière
Casino, Directeur du Développement de Quick, Département
Commerce Auguste Thouard.
Gilles Boissonnet
Président de la Compagnie Retail Park
Diplômé en économie de l’université de Paris I et diplômé en
droit de l’université de Paris II, diplômé en gestion de l’université Paris IX. Au sein du groupe ALTAREA depuis 2002.
Principales expériences antérieures : Directeur Général de
1000 Amis (Petsmart), Directeur du Développement de Leroy
Merlin et responsable des Ventes de Esso France.
Directeur Général de Gerec Management
Philippe Mauro
Secrétaire Général
Voir supra 6.1.1.
Christophe Mouton
Administrateur Délégué d’Altarea España
Ludovic Castillo
Administrateur délégué d’Altarea Italia
SUP DE CO. Amiens 1985. Au sein du groupe ALTAREA
depuis 2004.
DESUP Immobilier de l’entreprise de l’université de Paris I,
diplômé de gestion de l’université de Paris I. Au sein du
groupe ALTAREA depuis 1995. Principales expériences :
Directeur du développement d’ALTAREA. Responsable de
Projets d’Espace Expansion (groupe Unibail).
Principales expériences antérieures : Directeur du Département
de l’Activité Commerciale Bouygues Immobiliaria, Directeur de
l’Agence de Madrid de Bouygues Immobiliaria, Directeur de
SOPIC Île-de-France (SAE), responsable régional d’opérations
Supafim (SAE).
Dominique David
Patrick Olive
Directeur Commercial
Directeur Général du Secteur Habitation
ESCP 1966 – diplômé en Sciences Économiques de
l’université de Paris II. Au sein du groupe ALTAREA (au travers
de Gerec et Promogerec) depuis 1995. Principales expériences
antérieures : responsable de la Commercialisation des
Opérations de Gerec (Grenoble Grand Place, Toulon Grand
Var, Rennes Colombia…). Responsable Développement de
Felix Potin-Primisteres. Responsable Études de Marchés du
GAGMI (Groupement d’Achat des Nouvelles Galeries,
Carrefour, Casino, Rallye…).
DESS Urbanisme et Construction de l’université de Paris XII.
Au sein du groupe ALTAREA depuis 1995. Principales
expériences antérieures : Meeker, responsable des Opérations
d’Aménagement, responsable de Programmes (Promotion),
Directeur de Programmes.
Éric Dumas
Directeur Financier
Voir supra 6.1.1.
Jean-François Favre
Président de Gerec
Ingénieur EPUL de Lausanne (Suisse) 1970. Au sein du
groupe ALTAREA (au travers de Gerec) depuis 1981.
Principales expériences antérieures : responsable technique du
Groupe de Coordination Technique (rénovation du musée d’Art
moderne de Paris, projets du quartier Saint-Éloi-Paris XIIe,
Quartier Saint-Blaise, Paris XXe. Construction de la station
d’Avoriaz). Responsable Travaux du Club Méditerranée.
172
Bruno Poulain
Directeur des Ressources Humaines et des Relations Extérieures
DESS Économie des Transports et DESS du Droit de l’énergie
de l’université de Paris I. Au sein du groupe ALTAREA depuis
2004. Principales expériences antérieures : Directeur de la
Communication du groupe 3 F, Directeur de la Communication
de Cariane, Secrétaire Général de l’Union de Chantiers Navals.
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6.6. Conformité
au régime
de gouvernement
d’entreprise
Conformément à l’article 16.4 de l’annexe I du règlement
CE 809/2004 prise en application de la directive CE 2003/71/CE,
le soussigné atteste et déclare que la Société se conforme au
régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France,
prévu par la loi sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents.
Le Conseil d’Administration comprend deux représentants des
Fonds MSRESS, deux représentants du groupe du Crédit
Agricole, deux représentants de la société Foncière des Régions
et un représentant de la société Altafi extérieur au Groupe.
Le Président-Directeur Général
Alain Taravella
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GROUPE ALTAREA / RAPPORT DU PRÉSIDENT
7
Rapport du Président
7.1
PRÉPARATION ET ORGANISATION
DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
176
7.2
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
179
7.3
POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
182
7.4
PRINCIPES ET RÈGLES POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS
ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX
182
7.5
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
184
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RAPPORT DU PRÉSIDENT
Rapport du Président sur les conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil, les procédures de contrôle
interne mises en place par la Société et sur les éventuelles
limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du
Directeur Général
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du
Code de Commerce et aux articles 221-6 et suivants du
règlement général de l’AMF, le président du Conseil d’Administration rend compte dans le présent rapport des conditions
de préparation et d’organisation des réunions du Conseil
ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place
par la Société ; ce rapport indique en outre les éventuelles
limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur
Général.
Ce rapport a été élaboré par le Président-Directeur Général
assisté d’un comité de préparation. Le texte a été soumis à
la Direction Générale, puis présenté au Conseil d’Administration.
Pour la partie relative au contrôle interne, ce rapport s’inspire
de la présentation des recommandations émises par l’AFEP
et le MEDEF le 17 décembre 2003 et prend en compte les
recommandations de l’AMF.
7.1 Préparation et
organisation des travaux
du Conseil
d’Administration
• M. Gautier Taravella, administrateur (24 décembre 2004 –
AGO 2010) ;
• M. Matthieu Taravella, administrateur (24 décembre 2004
– AGO 2010) ;
• Altafinance, administrateur, représentée par M. Éric Dumas
(23 mai 2006 – AGO 2011) ;
• Altapar, administrateur, représentée par M. Philippe Mauro
(23 mai 2006 – AGO 2011) ;
• Prévoyance du Dialogue du Crédit Agricole – Predica,
administrateur, représentée par M. Émeric Servin
(14 décembre 2005 – AGO 2011) ;
• Cacif Investissements, administrateur, représentée par
M. Jean-Marie Soubrier (14 décembre 2005 – AGO 2011) ;
• M. Christophe Kullmann, administrateur (25 juillet 2006
– AGO 2012) ;
• Foncière des Régions, administrateur, représentée par
M. Olivier Estève (25 juillet 2006 – AGO 2012) ;
• Altafi, administrateur, représentée par M. Olivier Dubreuil
(25 juillet 2006 – AGO 2012).
La composition du Conseil d’Administration s’est donc
fortement étoffée, passant de six administrateurs en 2004 à
13 administrateurs en 2006.
(b) Âge moyen
L’âge moyen des administrateurs ou des représentants
permanents s’établit à la date d’établissement de ce rapport,
à 45 ans.
(c) Mandats dans d’autres sociétés
La liste des mandats exercés par les administrateurs en dehors
de la Société figure dans la partie 6 du document de référence.
7.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL
(d) Administrateurs indépendants
(a) Membres
Il n’existe actuellement pas d’administrateur indépendant,
la composition du Conseil d’Administration reflétant bien la
structure de l’actionnariat.
Le Conseil compte actuellement treize administrateurs.
À la date de ce rapport, le Conseil comporte les administrateurs
suivants :
• M. Alain Taravella, Président du Conseil d’Administration et
Directeur Général, renouvelé le 24 juin 2005, dont le
mandat expire à l’issue de l’Assemblée qui se tiendra en
2011 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre
2010 (24 juin 2005 – AGO 2011) ;
• M. Jacques Nicolet, Directeur Général délégué (24 juin
2005 – AGO 2011) ;
• MSRESS II VALMUR T BV, administrateur, représentée par
M. Pascal Duhamel (24 décembre 2004 – AGO 2010) ;
176
• MSRESS II VALMUR TE BV, administrateur, représentée par
M. Adrien Blanc (24 décembre 2004 – AGO 2010) ;
Il est à noter que le Conseil compte six administrateurs
représentant des sociétés actionnaires extérieures au groupe
d’actionnaires historiques.
Par ailleurs, M. Olivier Dubreuil a été nommé au cours de
l’exercice 2006 représentant permanent de la société Altafi.
M. Dubreuil n’est pas salarié au sein du groupe ALTAREA et il
ne fait pas partie d’un groupe d’actionnaires significatif de la
Société. Sa présence apporte au Conseil un point de vue plus
externe.
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(e) Jetons de présence
Comité d’Investissements
Aucun jeton de présence n’a été alloué au Conseil
d’Administration au titre de l’exercice 2006.
Membres
Il est rappelé que des jetons de présence d’un montant global
de 25 000 euros avaient été votés par l’Assemblée au titre de
l’exercice 2004 et qu’aucun jeton n’avait été voté au titre de
l’exercice 2005.
7.1.2 FRÉQUENCE DES RÉUNIONS
La fréquence des réunions est constante d’une année sur
l’autre : en 2006, le Conseil s’est réuni cinq fois au total. Il
s’était réuni six fois en 2005.
7.1.3 CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS
• Les mandataires sociaux d’ALTAREA : Alain Taravella,
Président-Directeur Général et Jacques Nicolet, Directeur
Général Délégué.
• 2 représentants du groupe Crédit Agricole.
• 2 représentants du groupe Morgan Stanley.
• 2 représentants du Groupe Foncière des Régions.
• Certains membres du Comité Exécutif en fonction des
dossiers présentés.
Attributions
Les statuts de la Société prévoient que les membres du
Conseil sont convoqués par tous moyens aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige et au moins deux fois par an.
Le Comité d’Investissements est consulté sur les investissements réalisés par ALTAREA (soit directement soit au
travers de ses filiales) dépassant un montant de 15 millions
d’euros.
Le Conseil est convoqué par son Président ou par le tiers de
ses membres à condition que celui-ci ne soit pas réuni depuis
plus de deux mois.
Compte rendu
7.1.4 INFORMATION DES ADMINISTRATEURS
Avant chaque réunion du Conseil, les administrateurs se
sont vu remettre dans un délai suffisant tout document utile
à leur information.
En dehors de toute réunion, les administrateurs peuvent, à
leur demande, obtenir toute information qu’ils jugent utile
auprès de la Société. Cette information leur est communiquée
sans délai.
À l’issue de chaque réunion, un compte rendu est établi,
qui mentionne l’avis du Comité et la décision finale.
Fréquence des réunions :
Normalement une fois par trimestre, des réunions
extraordinaires pouvant avoir lieu en cas d’urgence.
Comité d’audit
Il s’agit d’un nouveau comité créé par le Conseil d’Administration
du 14 décembre 2005.
7.1.5 TENUE DES RÉUNIONS
Membres
Les réunions se déroulent au siège social, 108, rue de Richelieu
à Paris (75002).
• 2 représentants du groupe Crédit Agricole.
Les statuts de la Société permettent de tenir les réunions par
des moyens de visioconférence. Cette faculté n’a pas encore
été utilisée.
• 1 représentant du Groupe Foncière des Régions.
7.1.6. ASSIDUITÉ
Le taux de présence effective aux réunions du Conseil d’ALTAREA
est passé de 77 % en 2005 à près de 82 % en 2006.
7.1.7 RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Il n’existe actuellement pas de règlement intérieur du Conseil
d’Administration.
7.1.8 COMITÉS SPÉCIALISÉS
Les statuts de la Société prévoient sous l’article 14 la faculté
de créer des comités chargés d’étudier les questions soumises
par le Conseil ou son Président.
Il existe en outre, au sein de la Société, des comités dont
l’activité est rappelée ci-après dans l’exposé sur l’audit
interne.
• 1 représentant du groupe Morgan Stanley.
• le Directeur Financier de la société ALTAREA.
• le Secrétaire Général de la société ALTAREA.
Fréquence des réunions
Deux fois par an.
Attribution
Le Comité d’Audit a pour attribution d’examiner les comptes
de chaque semestre préalablement au Conseil d’Administration
chargé de les arrêter et d’établir un rapport au Conseil
d’Administration.
Charte
Le Comité a adopté lors de sa première réunion une charte
détaillant ses objectifs, son organisation, son rôle et ses
responsabilités. Cette charte a notamment précisé les points
suivants :
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Objectifs du Comité d’Audit
Il assiste le Conseil d’Administration dans son rôle de
surveillance et de contrôle de l’activité de la Société. Il doit
superviser les procédures d’établissement des comptes afin
de s’assurer de leur transparence et de leur fidélité. Il doit
également veiller à l’efficacité du contrôle interne, de la
gestion des risques et de la qualité des procédures d’audit en
intervenant notamment dans la nomination des Commissaires
aux Comptes. Il accomplit sa mission en coordination avec les
membres de la Direction et les responsables de l’audit de la
Société, ainsi que les Commissaires aux Comptes. Il doit
s’assurer de la conformité de l’activité de la Société avec
les lois et règlements qui lui sont applicables.
Organisation
Les membres du Comité d’Audit sont nommés par le Conseil
d’Administration et choisis pour leur expérience du secteur
et leur connaissance de la Société. Le premier Président du
Comité est M. Jean-Marie Soubrier, représentant permanent
de Capefin (aujourd’hui dénommée Cacif Investissements),
administrateur. Le premier secrétaire du Comité d’Audit est
M. Éric Dumas, Directeur Financier de la Société. Le Comité
fait rapport au Conseil d’Administration à l’occasion des
comptes semestriels et des comptes annuels. En cas de
besoin, il peut demander la présence d’un collaborateur de
la Société afin de l’éclairer sur une question particulière. Le
secrétaire du Comité fait parvenir avant la réunion la
documentation nécessaire. Un compte rendu est établi par le
secrétaire du Comité et soumis à l’approbation des membres
du Comité. La durée des fonctions des membres du Comité
d’Audit est égale à la durée de leur mandat d’administrateur
sauf à être déchargé à leur demande de leur responsabilité.
Le quorum pour la réunion du Comité est fixé à 50 % des
membres.
Rôle et responsabilités
Le Comité s’assure du bon déroulement des procédures
permettant la production des comptes et des états financiers
de la Société. Il veille à l’efficacité du dispositif de contrôle
interne mis en place et à ses adaptations qui pourraient être
nécessaires. Dans ce cadre, il préconise au Conseil d’Administration toutes mesures qui lui paraîtraient utiles. Il est
consulté sur la nomination des Commissaires aux Comptes.
Il vérifiera la qualité des engagements de la Société dans
le cadre de son activité. Il veille à la conformité de l’activité
de la Société au regard des lois et règlements. Il est consulté
sur les projet d’aménagement ou de modification importantes
des principes ou des méthodes comptables qui pourraient
être envisagés ou qui paraîtraient nécessaires. Dans le cadre
de ses travaux, le Comité d’Audit peut convoquer les
Commissaires aux Comptes afin de leur poser des questions
sur les thèmes les concernant. Il s’assure des dispositions
178
prises par la Société afin de garantir la continuité de
l’exploitation en particulier en matière de documentation de
dossiers, de système informatique, et veille à la protection de
la Société contre les fraudes ou les malveillances.
Réunions en 2006
En 2006, le Comité d’Audit s’est réuni à trois reprises et a
examiné les points suivants :
• Le 9 mars 2006 : le Comité a adopté la charte du Comité.
Il a examiné les conséquences comptables de l’option au
régime des sociétés d’investissement immobilier cotées
sur les comptes consolidées et vérifié l’absence d’obligation
distributive d’ALTAREA au titre de ce régime en 2005. Il a
examiné le projet de rapport d’activité de 2005, la structure
financière de la Société, le compte de résultat analytique
et les mesures de contrôle des filiales étrangères à
l’occasion de l’arrêté de leurs comptes. À l’issue de ce
Comité, les Co-Commissaires aux comptes ont été entendus
et ont commenté les points qui ont fait l’objet de
discussions au cours de leurs audits.
• Le 11 septembre 2006, le Comité a examiné les éléments
d’activité du premier semestre 2006 (et notamment
le rapport détaillé du patrimoine, l’évolution des loyers
bruts et le tableau détaillé des projets) : il a examiné les
comptes consolidés au 30 juin 2006 et les comptes sociaux
de la société ALTAREA et de sa filiale Foncière Altarea.
Enfin, ce Comité a effectué sur sa demande des analyses
particulières portant sur la couverture de taux, la politique
d’assurance et le financement IXIS.
• Le 6 novembre 2006, le Comité a entendu les experts
immobiliers du Cabinet Cushman & Wakefield qui lui ont
présenté leurs méthodologies. Il a par ailleurs examiné les
budgets du Groupe présentés par la Direction Financière.
7.1.9 DÉCISIONS ADOPTÉES PAR LE CONSEIL
En 2006, le Conseil d’Administration d’ALTAREA a tenu les
réunions suivantes :
• Réunion du 13 mars 2006 : examen et arrêté des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Préparation et
convocation de l’Assemblée Générale annuelle. Présentation
du projet de document de référence. Autorisation de la
convention de direction et d’assistance avec Altafinance.
Attribution d’actions gratuites. Ouverture d’un plan d’options
d’achats d’actions de la Société destiné au salariés et
dirigeants des sociétés italiennes du Groupe. Augmentation
du capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires. Projet d’acquisition du pôle
immobilier de Bail Investissement Foncière.
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• Réunion du 23 mai 2006 : projet de traité d’apport des
actions de Bail Investissement Foncière. Démission et
cooptation d’administrateurs. Convocation de l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires.
7.2.1 RAPPEL DES OBJECTIFS ASSIGNÉS
AU CONTRÔLE INTERNE
• Réunion du 6 juin 2006 : souscription d’un contrat de
crédit revolving et octroi de sûretés. Apport des titres de
Foncière Cezanne Mermoz détenus par la Société à sa
filiale Foncière Altarea.
Conformément au règlement n° 1606/2002 du Conseil
européen adopté le 19 juillet 2002, en sa qualité de société
cotée sur un marché réglementé de l’un des États membres
de la Communauté européenne, ALTAREA est soumise à
l’obligation de présenter ses comptes consolidés sous le
référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS :
International Financial Reporting Standards et interprétations
IFRIC/SIIC) tel qu’approuvé par l’Union européenne.
• Réunion du 25 juillet 2006 : démission d’un administrateur
et nomination provisoire d’un nouvel administrateur par
cooptation. Mise en œuvre du programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 25 juillet 2006. Réduction du capital de la Société
par annulation d’actions autodétenues. Nantissement de
créances.
• Réunion du 13 septembre 2006 : examen et arrêté des
comptes semestriels au 30 juin 2006. Point sur l’activité
du Groupe, son développement, son endettement et sa
situation financière.
7.1.10 PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS
Les procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et
communiqués sans délai à tous les administrateurs.
(a) Référentiel comptable – adoption des normes IFRS
(b) Objectifs relatifs aux procédures d’élaboration
de l’information comptable et financière
Nous rappelons que l’objectif qui prévaut à l’élaboration de
l’information comptable et financière est le respect des
principes énoncés à l’article L. 233-21 du Code de
Commerce : « les comptes consolidés doivent être réguliers
et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué
par les entreprises comprises dans la consolidation. »
(c) Objectifs des autres procédures de contrôle interne
• préservation des actifs de la Société ;
7.1.11 ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS
• suivi de la correcte application des budgets ;
La Société considère que le mode de fonctionnement du
Conseil est satisfaisant et qu’il n’est pas nécessaire de prévoir
un système d’évaluation de ses travaux.
• respect de la confidentialité des informations, compte tenu
notamment de la réglementation boursière.
7.2 Procédures de
contrôle interne
Au cours de l’exercice 2006, la Société a poursuivi les
démarches ayant pour objectif de renforcer le contrôle
interne.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du
Code de Commerce, nous vous relatons ci-après les principales mesures engagées au cours de l’exercice 2006 ayant eu
pour objectif le renforcement des procédures de contrôle
interne.
• suivi des engagements donnés par la Société ;
7.2.2 ORGANISATION GÉNÉRALE
DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET
ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE 2006
L’organisation générale du contrôle interne est du ressort de
la Direction Générale. C’est sous son impulsion que les
procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l’activité
de la Société.
La Direction Financière est chargée de la mise en œuvre des
procédures de contrôle interne spécifiques à l’élaboration
de l’information comptable et financière en lien avec la
Direction Juridique.
Les Directions opérationnelles (Gestion, Développement,
Réalisation, Commercialisation) sont en charge de la mise en
œuvre des autres procédures de contrôle interne.
Les principaux risques couverts par le dispositif de contrôle
interne sont les suivants :
• risques liés aux opérations de développement (engagements
et suivi opérationnel) ;
• risques liés aux actifs (préservation de la valeur des actifs) ;
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• risques liés à l’élaboration de l’information comptable et
financière ;
• autres risques (risque de taux, risque informatique…).
(a) Risques liés aux opérations de développement
Les risques liés aux opérations de développement sont
multiples ; ils comprennent en particulier :
• le risque administratif lié aux aléas des obtentions des
autorisations d’exploitation commerciale et des permis de
construire et des recours éventuels qui peuvent retarder
le processus de développement ;
• le risque de construction lié éventuellement aux décalages
des calendriers de réalisation (fouilles archéologiques,
typologie des sols, dépollution) et aux litiges éventuels
avec les entreprises de construction ;
• le risque commercial qui est cependant limité par la précommercialisation en général nécessaire liée à l’obtention
des autorisations administratives.
Le contrôle de ces risques est notamment assuré à travers
plusieurs comités spécialisés qui sont présentés ci-après :
(i) Le Comité d’Investissement
Le Comité d’Investissement est le principal organe de contrôle
des engagements pris par le groupe ALTAREA. Tout nouvel
engagement doit être préalablement autorisé par le Comité
d’Investissement.
Au cours de l’année 2006, le Comité d’Investissement d’ALTAREA
s’est réuni à quatre reprises, le 8 mars, le 10 mai, le 13 septembre
et le 24 octobre, afin de statuer sur 13 projets représentant
ensemble un engagement à terme de l’ordre de 1 199 millions
d’euros. Cinq projets concernaient l’Espagne, un l’Italie et un
la Russie. En comparaison, en 2005, le Comité s’était réuni à trois
reprises afin de statuer sur 11 projets représentant ensemble
un engagement à terme de l’ordre de 700 millions d’euros.
(ii) Le Comité « développement / opérationnel /
montage »
Ce Comité se réunit sur une base hebdomadaire. L’ordre du
jour en est fixé par le Directeur Opérationnel (Développement
et Réalisation). Chaque affaire est présentée au moins une
fois par quinzaine à la Direction Générale qui en suit ainsi
l’état d’avancement. C’est au cours de ces Comités que la
Direction Générale définit et fixe les objectifs opérationnels
pour chaque projet.
C’est également au cours de ces Comités que sont suivis les
marchés de travaux (définition des prestations en lien avec la
maîtrise d’œuvre, sélection des entreprises reconnues pour
leur savoir-faire et leur solidité financière).
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(iii) Le Comité « coordination / commercialisation »
Ce Comité se réunit sur une base bimensuelle. L’ordre du
jour en est fixé par le Directeur Commercial en lien avec le
Directeur de l’Asset Management. La stratégie de commercialisation pour chaque actif y est présentée pour tous les
types d’actifs (actifs en exploitation, actifs en développement)
et pour tous les types de produits (centre-ville, Retail Park).
C’est au cours de ces Comités que la Direction Générale
définit et fixe les objectifs de commercialisation pour chaque
projet.
(iv) Suivi des investissements
Les investissements autorisés font l’objet d’un suivi mensuel
par affaire réalisé par la Direction Opérationnelle. Les
règlements des entreprises sont d’abord visés par la maîtrise
d’œuvre puis par le Directeur de projet en charge de l’affaire.
L’échéance mensuelle est ensuite contrôlée sur le fond et la
forme par le Directeur Opérationnel et par le Directeur
Financier. C’est la Direction Générale qui autorise enfin le
règlement sur la base des précédents contrôles.
(b) Risques liés aux actifs
(i) Le Comité « patrimoine »
Ce Comité se réunit sur une base mensuelle. L’ordre du jour en
est fixé par le Directeur en charge de l’Asset Management. La
stratégie d’asset management pour chaque actif en exploitation
y est présentée à la Direction Générale. C’est au cours de ces
Comités que la Direction Générale définit et fixe les objectifs
d’asset management pour chaque actif.
(ii) Expertises des centres en exploitation
Les centres en exploitation font l’objet d’une évaluation
effectuée deux fois par an par deux cabinets d’experts immobiliers indépendants : Cushman & Wakefield et Marx. Les
centres sont expertisés selon les règles contenues dans le
RICS Appraisal and Valuation Standards publié par la Royal
Institution of Chartered Surveyor en mai 2003. Les expertises
réalisées ont tenu compte des recommandations émises par le
groupe de travail de la COB présidé par G. Barthès de Ruyter.
(iii) Loi Hoguet et gestion locative
Gerec Management, structure du Groupe en charge de la
gestion locative et immobilière, perçoit directement des fonds
pour le compte des ses mandants (loyers, charges et
accessoires). Les mandants de Gerec Management sont très
majoritairement des sociétés appartenant au groupe ALTAREA.
Gerec Management bénéficie d’une garantie financière
contractée auprès de la Fnaim d’un montant de 30 millions
d’euros au titre de son activité de gestion et de 120 milliers
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d’euros au titre de son activité de transaction. Le suivi des
pointes d’encaissement est effectué quotidiennement par le
contrôle de gestion de Gerec Management qui initie ensuite les
virements de fonds vers les mandants.
(iv) Assurances
Pour l’ensemble des actifs en exploitation, le groupe
ALTAREA est assuré dans le cadre d’une police « tout sauf »
auprès de la compagnie AXA. Le suivi des couvertures et
risques d’assurances est effectué par la Direction Juridique
patrimoine.
Ces polices couvrent la valeur des immeubles en reconstruction
à neuf et les pertes d’exploitation sur une durée maximale de
deux années.
Pour les actifs en cours de construction, il est souscrit des
polices « dommages-ouvrage », « tous risques chantiers »
et de responsabilité civile conformes à la réglementation.
Pour tous les chantiers dont le montant n’excède pas
22 millions d’euros, il existe une police cadre avec AXA.
Au-delà de 22 millions d’euros et en cas de souscription
d’une PUC (police unique de chantiers), les polices d’assurance sont négociées au cas par cas.
Les actifs acquis en l’attente du démarrage des travaux
(terrains, constructions ayant vocation à être démolie) sont
couverts dans le cadre d’une police spécifique également
souscrite auprès d’AXA.
Enfin, il existe également une police « tout sauf » qui couvre
la responsabilité d’ALTAREA et de ses filiales, dans le cadre
de leur activité, souscrite auprès des AGF.
Le montant global des primes d’assurances acquittées
en 2006 pour les actifs en exploitation s’est élevé à
635 277,14 euros au titre de la police dommages et
94 186,87 euros au titre de la police responsabilité civile,
étant précisé qu’une grande partie de ces primes est
refacturée aux locataires dans les charges.
• la quasi-totalité des comptabilités sociales des sociétés
composant le groupe ALTAREA sont physiquement tenues
et centralisées en son établissement de la rue Saint-Georges
par ses propres salariés. Toutes les comptabilités sociales
sont gérées informatiquement sur le même logiciel. Les
manuels d’utilisation disponibles permettent de retracer
la piste d’audit. Les états financiers correspondants sont
établis en interne grâce à une interface avec le logiciel
comptable ;
• l’équipe comptable et financière est structurée et permet
des contrôles à chaque niveau : comptables, chefs
comptables, Directrice de la Consolidation et du Budget,
Directeur Comptable, contrôleur de gestion, analystes et
Directeur Financier ;
• les principaux événements susceptibles d’avoir une
influence significative sur les états financiers (acquisitions,
restructurations, etc.) font l’objet de simulations et de
notes d’explications élaborées par la Direction Financière.
Ces éléments sont soumis à la validation des Commissaires
aux Comptes et servent ensuite à documenter les annexes
des états financiers.
(ii) Procédures de contrôles ayant été renforcées
La cotation à Euronext a conduit à la poursuite du programme
de renforcement d’un certain nombre de procédures :
• mise en place de dossiers bilans par cycle (et non plus par
poste comptable) ;
• mise en place de contrôles systématiques au fur et à mesure
du processus de clôture avec notamment une phase de
préclôture permettant d’anticiper les points devant faire l’objet
d’une note d’explication détaillée ;
• mise en place d’une procédure de contrôle des comptes des
filiales italiennes à travers la nomination d’un auditeur
contractuel (le cabinet Mazars) ;
• réorganisation de la présentation des annexes en lien avec les
recommandations de l’AMF.
(c) Risques liés à l’élaboration de l’information
comptable et financière
(iii) Logiciel de consolidation
(i) Le Comité « financier »
Un logiciel de consolidation Magnitude (Cartésis) est en
place depuis 2006.
Ce Comité se réunit sur une base bimensuelle. L’ordre du
jour en est fixé par le Directeur Financier. Les problématiques
comptables, fiscales et financières y sont présentées à la
Direction Générale. C’est au cours de ces Comités que la
Direction Générale définit et fixe les objectifs financiers du
groupe ALTAREA.
Par sa structure sous forme de base unique, cette solution
constitue une plate-forme permettant à terme une plus forte
intégration des systèmes de gestion et donc une réduction du
risque d’erreurs matérielles. Ce système autorise des
évolutions permettant une mise en conformité régulière avec
les nouvelles contraintes réglementaires.
Procédures de contrôle mises en place relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière
(rappel des principales procédures de contrôle relatives à
l’élaboration des états financiers) :
(iv) Logiciel de comptabilité
Un logiciel Altaix de facturation automatique intégrée dans
la comptabilité est en cours d’installation.
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7.2.3 AUTRES RISQUES
(a) Risque informatique
Un plan de sauvegarde informatique existe pour les données
critiques de la Société (stockage déporté et sécurisé).
(b) Risque de taux
En matière de risque de taux, il est rappelé que le groupe
ALTAREA adopte une politique prudente. L’objectif de
couverture consiste en effet à préserver le cash-flow courant
généré par les actifs en exploitation à travers la couverture de
la dette hypothécaire adossée à ces actifs. Les instruments
utilisés sont des swaps fixes/variables.
(c) Risques juridiques
Du fait de la nature de son activité, ALTAREA est soumise aux
risques des évolutions réglementaires.
La Direction Juridique s’assure du respect des réglementations
en vigueur et de l’obtention des autorisations particulières
nécessaires à l’exercice de son activité.
Ces réglementations concernent principalement le droit de
l’urbanisme (autorisation d’exploitation commerciale, permis
de construire), le droit de la construction, le droit des baux
commerciaux.
Depuis le 25 octobre 2006, La Direction Juridique comprend
deux composantes :
• la Direction Juridique Développement et Réalisation ;
• la Direction Juridique Patrimoine.
Le Secrétaire Général du groupe ALTAREA, responsable
de la Direction Juridique, est également en charge de l’Asset
Management.
Depuis le 25 octobre 2006, la Direction Juridique Corporate
dépend du Directeur Financier.
7.2.4 PROCÉDURE MISE EN PLACE
SUR LE BLANCHIMENT D’ARGENT
À titre préventif, Gerec Management a mis en place une
procédure d’identification des fournisseurs et clients.
182
7.3 Pouvoirs
du Directeur Général
et du Directeur
Général délégué
Il n’existe pas de limitation aux pouvoirs du Directeur Général,
qui assume également la fonction de Président du Conseil
d’Administration, étant rappelé que le Conseil est convoqué
à l’effet de statuer sur les opérations les plus importantes et
reçoit une information régulière sur le fonctionnement de la
Société et que le Conseil est doté de nouveaux comités
spécialisés.
Le Président ne peut conférer, sans autorisation préalable
du Conseil, de cautions, avals ou garanties excédant un
montant alloué annuellement par le Conseil. Il s’élève
actuellement à 60 millions d’euros.
Il n’existe pas de limitation particulière des pouvoirs du
Directeur Général délégué.
Alain Taravella
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7.4 Principes et règles
pour déterminer
les rémunérations
et avantages
accordés aux
mandataires sociaux
Il est rappelé que les mandataires sociaux de la Société ne
reçoivent plus de rémunération ni d’avantages au titre de
leurs fonctions depuis le 1er avril 2006.
Il est rappelé qu’un contrat de direction, d’assistance et de
conseil a été passé avec la Société Altafinance, contrôlée
par M. Taravella, avec effet à compter du 1er avril 2006. Les
honoraires versés par le groupe ALTAREA à Altafinance et
ceux que celle-ci verse au Groupe, ainsi que les rémunérations sociales versées par cette dernière à MM. Taravella
et Nicolet, sont détaillés dans le présent document de
référence.
Si les mandataires devaient à nouveau recevoir des
rémunérations ou des avantages, ceux-ci seraient fixés par
le Conseil d’Administration et autorisés préalablement par
celui-ci, à l’issue d’un vote auquel les intéressés ne prendraient pas part, conformément à la législation en vigueur en
matière de conventions réglementées.
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sur le rapport du Président du Conseil d’Administration,
pour ce qui concerne les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
(exercice clos le 31 décembre 2006)
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société ALTAREA et en application des dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre
Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la Direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de
contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions
de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place
au sein de la Société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le Rapport
du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise
en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le Rapport du Président concernant
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces
diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du
Président ;
• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-37 du Code de Commerce.
Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 5 avril 2007
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AACE Île-de-France
ERNST & YOUNG Audit
Michel RIGUELLE
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GROUPE ALTAREA / PROJET DE RÉSOLUTIONS
8
Projet de résolutions
à l’Assemblée
Générale annuelle
du 26 juin 2007
8.1
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
186
8.2
DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
187
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PROJET DE RÉSOLUTIONS
8.1 Du ressort
de la détention desdites actions serait affecté au compte
report à nouveau.
de l’Assemblée
Générale Ordinaire
L’Assemblée prend acte que la Société, qui a opté pour
l’application du régime prévu par l’article 208 C du Code
général des impôts prévoyant une exonération de certains
revenus sous condition de distribution, n’a pas réalisé de
bénéfice exonéré en application dudit régime au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2006, et n’est donc assujettie
à aucune obligation de distribution au titre dudit régime. En
conséquence, au plan fiscal, les distributions décidées dans
le cadre de la présente Assemblée Générale sont considérées
comme imputées sur des bénéfices autres que des bénéfices
exonérés en application de l’article 208 C du Code général
des impôts, et sont éligibles, le cas échéant, au régime des
sociétés mères prévu par les articles 145 et 216 du Code
général des impôts.
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture
du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du
rapport général des Commissaires aux Comptes sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve
tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de cet
exercice se soldant par un bénéfice net comptable de
22 186 410,66 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée prend acte de ce que les sommes distribuées à
titre de dividendes au titre des trois derniers exercices ont été
les suivantes :
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire constate que l’exercice clos
le 31 décembre 2006 se traduit par un bénéfice de
22 186 410,66 euros et décide de procéder aux affectations
suivantes :
• une dotation égale à 5 % du bénéfice, soit 1 109 321 euros,
à la réserve légale, par prélèvement sur le résultat
bénéficiaire de l’exercice ;
• la distribution d’un dividende de 4,00 euros par action,
soit un montant total de 31 553 516 euros, prélevé :
Dividende
distribué
Avoir fiscal
à 50 %
386 093
0
6 576 541
1,10 €
0,00
2,40 €
0,55 €
0,00
TROISIÈME RÉSOLUTION
– à concurrence de 736 411,20 euros sur le compte report
à nouveau,
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils ont
été présentés les comptes consolidés de cet exercice se
soldant par un résultat part du Groupe de 220 941 519 euros.
– à concurrence de 9 740 015,14 euros sur les réserves
facultatives.
Elle approuve également les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
– à concurrence de 21 077 089,66 euros sur le solde du
bénéfice de l’exercice,
Après réalisation des affectations ci-dessus :
• la réserve légale ressort à 5 928 441,34 euros ;
• la réserve ordinaire ressort à 53 399 452,05 euros ;
• aucune somme ne figure au crédit du compte report à
nouveau.
Le dividende unitaire est donc de 4,00 euros.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter
du 20 juillet 2007.
Conformément au 2° de l’article 158-3 du Code général des
impôts, ce dividende est éligible à la réfaction de 40 %
pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
186
31/12/2003
31/12/2004
31/12/2005
Nombre d’actions
rémunérées
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice
distribuable correspondant au dividende non versé en raison
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code
de Commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable
du Conseil d’Administration, approuve les conclusions dudit
rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de Commerce, qui sont intervenues en l’absence d’une
autorisation préalable du Conseil d’Administration et qui
sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, décide d’approuver lesdites conventions.
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SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre
provisoire par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2006
aux fonctions d’administrateur de M. Christophe Kullmann,
demeurant 46, avenue Foch à Metz (57000), de nationalité
française, en remplacement de la société Bail Investissement
Foncière, démissionnaire, pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2012 à
l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2011.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du
procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous
dépôts et formalités requis par la loi.
Le texte des statuts certifié par les membres du bureau de
l’Assemblée sera annexé au registre des Assemblées
Générales de la Société.
Les actions de la Société sous sa forme nouvelle sont
attribuées aux actionnaires de la Société sous sa forme
nouvelle dans la proportion de leurs droits dans le capital à
raison d’une action de la Société en commandite par actions
pour une action de la Société sous sa forme anonyme.
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte de l’acceptation par :
la Société Altafi, société par actions simplifiée dont le siège
social est à Paris (75002) – 108, rue de Richelieu,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 437993348,
de sa qualité d’associé commandité de la Société sous sa
forme nouvelle.
ONZIÈME RÉSOLUTION
8.2 Du ressort
de l’Assemblée
Générale
Extraordinaire
la société Altafinance, société par actions simplifiée dont
le siège social est à Paris (75002) – 108, rue de Richelieu,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 488378860, représentée par son
Président M. Alain Taravella,
de sa nomination en qualité de Gérant aux termes de
l’article 13.2 des statuts.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
HUITIÈME RÉSOLUTION
M. Alain Taravella, né le 24 mai 1948 à Falaise (14),
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que la Société
remplit les conditions fixées par l’article L. 225-243 du
Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires
aux Comptes prévu à l’article L. 225-244 du Code de
Commerce, décide la transformation de la Société en société
en commandite par actions à compter de ce jour, sous réserve
de l’adoption des statuts nouveaux par la présente Assemblée
Générale Extraordinaire et de l’acceptation de leurs fonctions
par les membres des nouveaux organes sociaux.
de nationalité française, demeurant 108 rue de Richelieu,
75002 Paris, de sa nomination en qualité de Gérant aux
termes de l’article 13.2 des statuts.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
statuts devant régir la Société sous sa forme nouvelle de
société en commandite par actions, approuve purement et
simplement le projet de statuts présenté par le Conseil
d’Administration et décide de les adopter.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale nomme en qualité de membres du
Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant
à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2012 :
M. Jacques Nicolet, né le 5 avril 1956 à Monaco (Monaco),
75002 Paris ;
M. Gautier Taravella, né le 29 juin 1980 à Maisons-Laffitte
(78600), de nationalité française, demeurant 108 rue de
Richelieu, 75002 Paris ;
M. Matthieu Taravella, né le 27 mai 1978 à Paris (75016),
75002 Paris ;
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Altarea Commerce, société en nom collectif, 108 rue de
Richelieu, 75002 Paris – RCS Paris 414 314 344 ;
Alta Holding, société en nom collectif, 108 rue de Richelieu,
75002 Paris – RCS Paris 483 276 820 ;
L’Assemblée Générale confirme dans ses fonctions de
Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de son
mandat restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice 2009 :
S.A.P.M., société par actions simplifiée, route de Maussane –
Le Petit Mas – 13990 Fontvieille – RCS Arles 333 256 063 ;
le cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens, 10
rue de Florence à Paris (75008).
MSRESS II VALMUR T B.V., société de droit néerlandais
inscrite au Registre d’Amsterdam sous le numéro 34159876,
Strawinskylaan 1011, 1077 – Amsterdam (Pays-Bas) ;
Sa rémunération continuera à être fixée conformément à la
réglementation en vigueur.
Altor, société en nom collectif, 108 rue de Richelieu, 75002
Paris – RCS Paris 484 422 985 ;
MSRESS II VALMUR TE B.V., société de droit néerlandais
inscrite au Registre d’Amsterdam sous le numéro 33306506,
Strawinskylaan 1011, 1077 – Amsterdam (Pays-Bas) ;
Prévoyance du Dialogue du Crédit Agricole (PREDICA),
société anonyme, 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris
– RCS Paris 334 028 123 ;
M. Laurent Cazelles, né le 7 avril 1962 à Aix-en-Provence
(13), demeurant 9, rue Jacques-Dulud – 92200 Neuilly-surSeine ;
Foncière des Régions, société Anonyme, 46 avenue Foch,
57000 Metz – RCS Metz 364 800 060 ;
M. Christophe Kullmann, né le 15 octobre 1965 à Metz
(57500), de nationalité française, demeurant 46, avenue
Foch à METZ (57000).
Les membres du Conseil de Surveillance ont fait savoir par
avance qu’ils acceptaient leurs fonctions.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée de son
le Cabinet AACE Île-de-France, 10 rue de Florence à Paris
(75008).
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de son
M. Jean-Louis Robic, tour Ernst & Young – Faubourg
de l’Arche – 11 allée de l’Arche à Paris-La Défense (92037).
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale décide que la durée de l’exercice en
cours, qui doit être clos le 31 décembre 2007, ne sera pas
modifiée du fait de la transformation de la Société en société
en commandite par actions.
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 seront
établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par
les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce
applicables aux sociétés en commandite par actions.
Les Commissaires aux Comptes de la société anonyme,
devenus Commissaires aux Comptes de la Société sous sa
forme de société en commandite par actions, feront un
rapport sur l’exécution de leur mandat pendant toute la durée
de l’exercice.
Le bénéfice de l’exercice sera affecté et réparti selon les
dispositions de la Société sous sa forme de société en
commandite par actions.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée de son
L’Assemblée Générale, prenant acte de l’adoption des
nouveaux statuts de la Société sous sa forme de société en
commandite par actions et de l’acceptation de leurs fonctions
par les nouveaux organes sociaux, constate la réalisation
définitive de la transformation de la Société en société en
commandite par actions avec effet de ce jour.
le Cabinet Ernst & Young, tour Ernst & Young – Faubourg
de l’Arche – 11 allée de l’Arche à Paris-La Défense (92037).
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SEIZIÈME RÉSOLUTION
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VINGTIÈME RÉSOLUTION
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital
social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un
programme de rachat.)
(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à
souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires.)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce,
autorise la Gérance, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessous, à :
• prendre toute décision d’annulation d’actions qui auraient
été acquises dans le cadre de programmes de rachat
d’actions ;
• réduire corrélativement le capital social en imputant la
différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes
formalités nécessaires.
La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une
durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée
Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente.
VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital
social par annulation d’actions autodétenues à la suite
d’apports ou de fusions.)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du
Code de Commerce, autorise la Gérance à :
• annuler tout ou partie des actions détenues par la Société
à la suite de la transmission universelle de patrimoine qui a
résulté d’apports ou de fusions ;
• réduire corrélativement le capital social, en imputant la
différence entre la valeur des titres annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes
formalités nécessaires.
Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente.
de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2
et L. 228-92 du Code de Commerce :
• délègue à la Gérance la compétence de décider une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France
ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire,
ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société ;
la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour
une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de
capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de
la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le
plafond global visé par la vingt-sixième résolution à titre
extraordinaire ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution ;
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, la Gérance pourra offrir au public tout
ou partie des titres non souscrits ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à
souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires.)
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-135 et L. 228-92 du Code de Commerce :
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• délègue à la Gérance la compétence de décider une ou
plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France
ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire,
ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société ;
la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une
durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
extraordinaire ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires et de conférer à la Gérance le pouvoir d’instituer
un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par la
Gérance, en application des dispositions de l’article L. 225-135
du Code de Commerce ;
• décide que le prix d’émission des actions, y compris pour
celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant
accès au capital qui seraient émises en application de la
présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé
par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au
Gérant, pour des opérations portant sur moins de 10 % du
capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction
de la moyenne des trois cours de Bourse précédant la
décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote
supérieure à 10 % ;
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à
l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le
cadre d’une offre publique d’échange.)
• délègue à la Gérance la compétence de procéder à des
émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure
d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;
190
extraordinaire.
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à
l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors
du cadre d’une offre publique d’échange.)
• délègue à la Gérance la compétence de procéder, sur le
rapport du Commissaire aux Apports, à une ou plusieurs
augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,
dans la limite de 10 % de son capital social à la date de
l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;
extraordinaire.
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
(Plafond global applicable aux augmentations de capital sur
délégation de compétence.)
de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
décide que :
• le montant nominal total des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en application des résolutions
portant délégation de compétence prises par la présente
Assemblée ne pourra être supérieur à soixante (60) millions
d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions
à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
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• le montant nominal total des valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital de la
Société susceptibles d’être émises en application des
résolutions de la présente Assemblée portant délégation de
compétence, lesquelles peuvent être libellées en euros ou en
toute autre monnaie étrangère, ne pourra être supérieur
à soixante (60) millions d’euros.
VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
d’augmenter le capital par incorporation de réserves.)
de majorité des Assemblées Générales Ordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code
de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et conformément à l’article
L. 225-129-2 du Code de Commerce :
• délègue à la Gérance, durant la période de vingt-six mois à
compter de la présente Assemblée, la compétence de décider
une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation
au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible,
prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
• décide que le montant total des augmentations de capital
susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant
du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas
d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au
montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés
ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;
VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas
de demandes excédentaires.)
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que, pour toute émission réalisée avec ou
sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une
délégation de compétence, le nombre des titres à émettre
pourra être augmenté dans la limite maximale de 15 % du
montant de l’émission initiale, conformément à l’article
L. 225-135-1 du Code de Commerce, sous réserve de
respecter les plafonds particuliers prévus par la présente
Assemblée pour les résolutions concernées.
VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de pouvoirs donnée à la Gérance pour procéder
à une ou des augmentations du capital social réservées aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires.)
de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires en
application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes :
• décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social,
par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui
seront réservées, dans les conditions prévues à l’article
L. 443-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés
d’ALTAREA ou de ses sociétés filiales, adhérents au plan
d’épargne d’entreprise et/ou de groupe ;
la présente décision comporte, en faveur desdits adhérents,
suppression du droit préférentiel des actionnaires à la
souscription des actions à émettre ;
• décide que l’augmentation de capital réalisée en application
de la présente autorisation ne pourra conduire à dépasser
le plafond mentionné à la trente-troisième résolution à titre
extraordinaire ;
• donne tous pouvoirs à la Gérance dans les limites des
dispositions légales et réglementaires avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :
– mettre en œuvre la présente décision, en une ou plusieurs
fois, dans le délai de cinq ans à compter de la présente
Assemblée ;
– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles,
étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la
moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse
précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne
diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de
la décision de la Gérance ;
– arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à
intervenir ;
– accomplir tous actes et formalités aux fins de constater
l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en
exécution de la présente décision, modifier les statuts en
conséquence, et, plus généralement, faire tout ce qui sera
utile et nécessaire.
TRENTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à
des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants
et aux salariés de la Société.)
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avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
• autorise la Gérance à procéder, dans le cadre des articles
L. 225-197 et suivants du Code de Commerce, au profit de
dirigeants et de membres du personnel salarié de la Société
et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les
conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de
Commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre, dans la limite du plafond
mentionné à la trente-troisième résolution à titre extraordinaire, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre
supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver
les droits des bénéficiaires d’une attribution gratuite ;
cette autorisation d’attribuer des actions gratuites est valable
pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente
Assemblée ;
• décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires
sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une
durée minimale de deux ans, pendant laquelle les droits
résultant de l’attribution gratuite d’actions seront incessibles ;
• décide de fixer la durée minimale de conservation des
actions par leurs bénéficiaires à deux ans à compter de leur
attribution définitive ;
• donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites précisées
ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités
de l’opération notamment :
– arrêter la liste des bénéficiaires,
– fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites
seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque
bénéficiaire,
– fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation
dans le respect des minima susvisés,
– définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes
ou acomptes sur dividendes versés pendant la période
d’acquisition,
– constater le cas échéant la ou les augmentations de capital
résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou
faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts
en conséquence et généralement faire le nécessaire.
Les options qui seront consenties par la Gérance en
application de la présente autorisation donneront droit à
l’achat d’un nombre maximal d’actions qui ne pourra pas
dépasser le plafond mentionné à la trente-troisième résolution
à titre extraordinaire, nombre auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu
nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options
d’achat d’actions.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trentehuit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires
pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra
excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront
été consenties.
Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera
déterminé au jour où l’option sera consentie conformément
aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-179, et
sera égal ou supérieur à 95 % (i) de la moyenne des cours
cotés aux vingt séances de Bourse précédant la date
d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours
moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la
Société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance,
dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
• déterminer toutes les modalités et définir les conditions
suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la
liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment
l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être
ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les
bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la
conservation des titres puissent excéder trois ans, délai
maximal, à compter de la levée d’options) ;
• procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre
des options selon les cas conformément à la législation
applicable ; et
(Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en
place d’un plan d’options d’achat d’actions.)
• le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai
maximal de trois mois la possibilité de lever des options en
cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un
droit attaché aux actions.
de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la
Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les
formalités nécessaires pour la réalisation des opérations
envisagées dans le cadre de la présente résolution.
TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION
192
décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles
L. 225-179 et L. 225-185 du Code de Commerce, à
dirigeants de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre
Code de Commerce dans la limite des textes en vigueur, des
options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.
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La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale
des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution.
TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en
place d’un plan d’options de souscription d’actions.)
de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles
L. 225-177 et L. 225-185 du Code de Commerce, à
dirigeants de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre
Code de Commerce dans la limite des textes en vigueur, des
options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.
Les options qui seront consenties par la Gérance en
application de la présente autorisation ne pourront donner
droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait
à dépasser le plafond mentionné à la trente-troisième
résolution à titre extraordinaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trentehuit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires
pendant un délai qui sera fixé par le Gérant et qui ne pourra
excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront
été consenties.
• le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai
maximal de trois mois la possibilité de lever des options en
cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un
droit attaché aux actions ; et
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à
l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital
qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant
l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et
conditions et, notamment, de fixer les modalités de la
libération des actions souscrites, de déterminer la date
d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation
de l’augmentation de capital et de procéder à la modification
corrélative des statuts.
D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la
Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les
formalités nécessaires pour la réalisation des opérations
envisagées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale
des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION
(Plafond applicable aux augmentations de capital réservées
aux salariés ou dirigeants du Groupe.)
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera
déterminé au jour où l’option sera consentie conformément
aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-179, et
sera égale ou supérieur à 95 % de la moyenne des cours
cotés aux vingt séances de Bourse précédant la date
d’attribution des options.
• décide que le nombre total des actions susceptibles d’être
émises au profit des salariés ou dirigeants de la Société et de
ses filiales en application des résolutions adoptées par la
présente Assemblée, ne pourra être supérieur à trois cent
cinquante mille (350 000), nombre auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre
pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription
d’actions ou ceux des bénéficiaires d’une attribution gratuite.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance,
dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION
• déterminer toutes les modalités et définir les conditions
suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la
liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment
l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être
ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les
bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période
d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour
la conservation des titres puissent excéder trois ans, délai
maximal, à compter de la levée d’options) ;
• procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre
des options selon les cas conformément à la législation
applicable ;
(Modification des statuts pour tenir compte des nouvelles
dispositions fiscales applicables aux SIIC.)
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de compléter les statuts de la Société pour
tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables
aux distributions des sociétés d’investissements immobiliers
cotées.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ajouter, sous
l’article 10 des statuts relatif à la forme des actions, un
deuxième alinéa libellé ainsi qu’il suit :
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Libellé du nouvel alinéa :
« Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique
venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités
qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
Commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la
Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du
Code général des impôts (un « actionnaire concerné ») devra
impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est luimême propriétaire au nominatif et faire en sorte que les
entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code
de Commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles
sont propriétaires au nominatif. Tout actionnaire concerné
qui ne se conformerait pas à cette obligation au plus tard le
troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée
générale des actionnaires de la Société verrait les droits de
vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités
qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
Commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale
concernée, au dixième du nombre d’actions qu’il détient
respectivement. L’actionnaire concerné susvisé retrouvera
l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il
détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce,
lors de la plus prochaine Assemblée Générale des
actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation
par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient,
directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle
au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, sous la
forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré
précédent cette Assemblée Générale. »
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide
d’ajouter à la fin de l’article 26 des statuts relatif aux
comptes sociaux les alinéas suivants :
Libellé des nouveaux alinéas :
Tout actionnaire concerné dont la situation propre ou celle de
ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le
« Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général
des impôts (un « actionnaire à prélèvement ») sera tenu
d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de
toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits
réputés distribués » au sens du Code général des impôts.
Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à
prélèvement. S’il déclare ne pas être un actionnaire à
prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant
au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement
des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve
émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale
et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal
français attestant qu’il n’est pas un actionnaire à prélèvement
et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne
rendent pas la Société redevable du prélèvement.
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Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou
indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au
moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général
des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du
Code général des impôts (une « SIIC fille ») et, où la SIIC
fille, du fait de la situation de l’actionnaire à prélèvement,
aurait acquitté le prélèvement, l’actionnaire à prélèvement
devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le
montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la
SIIC fille au titre du paiement du prélèvement par la SIIC fille
soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC fille par la
Société, pour un montant égal au prélèvement acquitté par
la SIIC fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende
de la Société dans la SIIC fille, de telle manière que les
autres actionnaires de la Société ne supportent pas
économiquement une part quelconque du prélèvement payé
par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des
participations à raison de l’actionnaire à prélèvement
(l’« indemnisation complémentaire »). Le montant de
l’indemnisation complémentaire sera supporté par chacun
des actionnaires à prélèvement en proportion de ses droits
à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes
totaux des actionnaires à prélèvement.
La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre
sa créance indemnitaire à l’encontre de tout actionnaire
à prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises
en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi,
les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés
de l’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II
du Code général des impôts devant, au titre de chaque action
détenue par ledit actionnaire à prélèvement, être mises en
paiement en faveur de l’actionnaire en application de la
décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions,
seront réduites à concurrence du montant du prélèvement dû
par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou
de l’indemnisation complémentaire.
En cas de distribution payée en actions, chaque actionnaire
à prélèvement recevra une partie des sommes mises en
distribution à son profit sous forme d’actions, étant précisé
qu’il ne sera pas créé de rompus, le solde lui étant versé en
numéraire, par inscription en compte courant individuel, de
telle sorte que le mécanisme de compensation décrit cidessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution
mise en paiement par inscription en compte courant
individuel.
Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à
prélèvement sera calculé de telle manière que la Société
soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la
fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la
même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu
exigible.
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Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à
une distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits
réputés distribués » au sens du Code général des impôts
prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC fille
exonérés de l’impôt sur les sociétés en application de
l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un
actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la
mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la
SIIC fille aurait dû procéder au paiement du prélèvement
au titre des sommes ainsi versées sans que lesdites sommes
aient fait l’objet de la réduction prévue à l’article 9 ci-dessus,
cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société,
à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière,
une somme égale au, d’une part, prélèvement qui aurait
alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de
la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la
distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et,
d’autre part, le cas échéant, au montant de l’indemnisation
complémentaire (l’« indemnité »).
Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une
compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre
de l’indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en
paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à
prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application
préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au
cinquième alinéa de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse
où, après réalisation d’une telle compensation, la Société
resterait créancière de l’actionnaire à prélèvement susvisé
au titre de l’indemnité, la Société sera en droit d’effectuer
à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes
sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement jusqu’à
l’extinction définitive de ladite créance.
TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités.)
8.3 Du ressort
de l’Assemblée
Générale Ordinaire
TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à
des rachats d’actions ALTAREA.)
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce :
• autorise la Gérance à faire racheter par la Société ses
propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre
d’actions total composant le capital social, ajusté de toute
modification survenue sur celui-ci pendant la période
d’autorisation ;
• décide que les actions ainsi rachetées par la Société
pourront permettre (selon un ordre de priorité qu’il reviendra
à la Gérance de fixer) :
1. de réduire son capital par annulation de tout ou partie
des actions, afin d’optimiser le résultat récurrent par action,
2. de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants
et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées,
dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions,
d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de
plans d’épargne d’entreprise,
3. de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les
obligations liées à des titres de créances échangeables en
actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à
des actions existantes,
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du
procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous
dépôts et formalités requis par la loi.
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4. de disposer d’actions pouvant être conservées et
ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement
dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris
les prises ou accroissements de participations),
5. de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des
cotations des titres de la Société, ainsi que d’éviter les
décalages de cours non justifiés par la tendance du marché,
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte
de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005, ce qui
constitue une pratique de marché admise en application de
la décision de l’AMF en date du 22 mars 2005 ;
• fixe le prix maximum d’achat par action à 300 euros hors
frais, sous réserve d’un réajustement de ce prix selon le ratio
appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la
Société, notamment en cas d’augmentation de capital, de
division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
de titres ;
• décide que le montant total que la Société pourra consacrer
au rachat de ses propres actions ne pourra toutefois pas
excéder 50 millions d’euros, sur la base du capital actuel ;
• décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions
pourront être réalisés à tout moment, sous réserve du respect
des dispositions réglementaires spécifiques en période d’offre
publique, et être effectués et payés par tous moyens et de
toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris par
l’utilisation de produits dérivés, conformément à la
réglementation applicable, et que la part maximale du capital
pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de
titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat
d’actions autorisé.
Générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui avait
été donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires du 15 mai 2007.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de passer tous ordres en Bourse, de conclure
tous accords, d’effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et généralement de
faire le nécessaire.
TRENTE-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités.)
L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié
conforme du procès-verbal de la présente réunion pour
effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
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Table de concordance
(annexe I du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004)
1. Personnes responsables
1.1. Personnes responsables des informations
1.2. Déclaration des personnes responsables
2. Contrôleurs légaux des comptes
5.1.1
5.1.2
5.1.3
3. Informations financières sélectionnées
1 / 3.2
4. Facteurs de risques
5.10 / 7.2.2 / 7.2.3
5. Informations concernant l’émetteur
5.1. Histoire et évolution de la Société
5.2. Investissements
1
1.5.2 / 1.5.3 / 1.6 à 1.9 / 3.2
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités
6.2. Principaux marchés
6.3. Événements exceptionnels
6.4. Dépendance à l’égard de contrats
1/3
2
1 / 3 / 4.3
5.8
7. Organigramme : liste des filiales
4.1 / 5.6
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes
8.2 Questions environnementales
2 / 3.1
2.4 / 7
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière
9.2 Résultat d’exploitation
1 / 3 / 4.1 / 4.3
1 / 3 / 4.1
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l’émetteur
10.2 Flux de trésorerie
10.3 Structure et conditions de financements
10.4 Restrictions à l’utilisation de capitaux
10.5 Sources de financements nécessaires
11. Recherche et développement
3 / 4.1 / 4.3
4.3
3
4.3
3 / 4.3
N/A
12. Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité 5.8
13. Prévisions ou estimations du bénéfice
14. Organes d’administration et de direction
14.1 Informations générales
14.2 Conflits d’intérêts
15. Rémunérations et avantages
5.4
6.1 / 6.2 / 7.1
6.1.1 / 6.3
4.3 / 6.1.2 / 7.4
16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1 Date d’expiration du mandat
6.1.1
16.2 Contrats de service liant les membres
6.3.2
16.3 Comité d’Audit
7.1.8
16.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise
6.5
17. Salariés
17.1 Statistiques
17.2 Participation, stock-options
et actions gratuites
17.3 Accords de participation dans le capital
de l’émetteur
18. Principaux actionnaires
18.1 Détention et droits de vote
18.2 Contrôle
18.3 Accords relatifs au changement de contrôle
19. Opérations avec des apparentés
4.3 / 5.7.2
4.3 / 5.7.3 / 6.1.3
5.7.3 / 6.4.1
5.2.2
5.2.2
5.2.2 (i)
6.3.2
20. Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de l’émetteur
20.1 Informations financières historiques
3 / 4.1
20.2 Informations financières pro forma
4.7
20.3 États financiers
3 / 4.1 / 4.3
20.4 Vérifications des contrôleurs
4.2 / 4.4 / 4.8 / 7.4
20.5 Date des dernières informations financières
3
20.6 Informations financières intermédiaires et autres
4.9
20.7 Politique de distribution des dividendes
4.3 / 8
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage
4.3
20.9 Changement significatif de la situation financière
ou commerciale
3 / 4.3
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social
21.2 Actes constitutifs
22. Contrats importants
5.2.2
5.2.1
3.1 / 3.2 / 5.8
23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 3.2.4 / 7.2.2 (b)
24. Documents accessibles au public
25. Informations sur les participations
5.1.4
4.1 / 4.4 / 5.6
197
22/06/07
11:29
Page CouvIII
Conception et réalisation :
Crédits photos
Photothèque Altarea : Aoki / Guerin / Pedroza, Artefacto, Barcon, BDP, Canu, Drancourt, De Renty, Antoine De Roux, Duval, Igor Stephan, Olivier Martin Gambier, Perronnet, Sign Architecture.
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Page
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partir P 32 Pantone 187 Relecture OK
108, rue de Richelieu – 75002 Paris
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