Goodwill Impairment in Anlehnung an IAS 36

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paper
2006
Nr. 4
Goodwill Impairment in Anlehnung
an IAS 36
Mit der Einführung von IFRS 3 wird die buchhalterische Behandlung von Business Combinations neu geregelt. Der aus einer Transaktion
resultierende Goodwill ist nicht mehr periodisch abzuschreiben sondern einem jährlichen
Impairment-Test zu unterziehen. Im Zentrum
dieser Werthaltigkeitsbeurteilung steht das anzuwendende Bewertungsmodell, welches an den
Bestimmungen von IAS 36 auszurichten ist.
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1 Einleitung
Im Jahr 2004 wurde die buchhalterische Behandlung
von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) nach IFRS grundlegend angepasst. Kernstück
dieser Anpassungen sind der neu verabschiedete IFRS 3
„Business Combinations“ sowie die gleichzeitig revidierten IAS 36 „Impairment of Assets“ und IAS 38 „Intangible Assets“. Mit diesen Änderungen, welche per 31.03.2004
in Kraft traten, folgte der Standard Setter IASB seinem
US-amerikanischen Pendant FASB, welcher das Regelwerk betreffend Behandlung von Business Combinations
(SFAS 141 und 142) bereits im Juli 2001 angepasst hatte.
Die Folge ist eine weitere Konvergenz der internationalen
Rechnungslegungsvorschriften.
Als wichtigste Änderung, welche sich aus dem Inkrafttreten von IFRS 3 „Business Combinations“ ergibt,
ist die konsequente Verbuchung von Firmenübernahmen
nach der sogenannten Purchase-Methode zu nennen. Dabei sind die gesamten Anschaffungskosten, welche mit
dem Erwerb des Unternehmens angefallen sind zu bestimmen und auf die identifizierbaren Vermögenswerte
bzw. die (Eventual-) Verbindlichkeiten aufzuteilen. Daraus ergibt sich ein positiver oder negativer Goodwill zum
Erwerbszeitpunkt. Resultiert nach Bestimmung des Fair
Value sämtlicher Nettoaktiven ein negativer Goodwill, so
ist dieser neu einheitlich erfolgswirksam als Gewinn in
der Erfolgsrechnung zu verbuchen. Die Bildung von Akquisitions-Restrukturierungsreserven ist nicht mehr erlaubt. Die letzte wichtige Neuerung betrifft die Ausweispflichten. Der Umfang der Angabepflichten im Anhang
ist im Vergleich zum alten Standard IAS 22 deutlich erweitert worden. Ziel der umfangreichen Angabepflichten
ist es, dem Adressaten Informationen zu liefern, welche
ihm eine Beurteilung von Art und Zweck sowie finanziellen Auswirkungen von Unternehmenszusammenschlüssen erlauben.
IAS 38 „Intangible Assets“ regelt die Definition immaterieller Vermögenswerte (beispielsweise Marken, Patente, Kundenbeziehungen etc.) neu und legt insbesondere auch Identifikationskriterien fest. Im Zusammenhang
mit Firmenübernahmen wird davon ausgegangen, dass
die Differenz zwischen den erworbenen Net Assets und
dem Kaufpreis nicht mehr gesamthaft als Goodwill ausgewiesen wird, sondern der Mehrwert auf die erworbenen
intangible Assets aufgeteilt werden kann. Ein immaterieller Vermögenswert ist dann identifizierbar, wenn er
entweder separierbar ist, d.h. durch Verkauf, Lizenzierung oder Vermietung separiert werden kann, oder wenn
er aus gesetzlichen bzw. vertraglichen Rechten entstanden ist. Die Annahme einer maximalen Lebensdauer eines immateriellen Vermögenswerts von 20 Jahren wurde
aufgehoben. Verfügt ein immaterieller Vermögenswert
über eine indefinite bzw. unbegrenzte Lebensdauer, so
ist dieser nicht mehr jährlich zu amortisieren, sondern
vielmehr einem periodischen Impairment-Test zu unterziehen.
IAS 36 „Impairment of Assets“ fordert neu einen
jährlichen Impairment-Test bei folgenden Kategorien von
immateriellen Vermögenswerten:
■
Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Lebensdauer
■
Noch nicht verfügbare immaterielle Vermögenswerte
■
Goodwill
Mit dem jährlich durchzuführenden Impairment-Test
werden die immateriellen Vermögenswerte, insbesondere
der Goodwill, auf die Werthaltigkeit hin überprüft. Eine
Wertberichtigung ist dann vorzunehmen, wenn der Buchwert einer Cash Generating Unit (CGU) grösser ist als ihr
Recoverable Amount (Erzielbarer Betrag). Der Recoverable Amount ergibt sich dabei aus dem höheren Wert von
Fair Value abzüglich Verkaufskosten und Value in Use
(Nutzungswert). Im Standard existieren detaillierte Vorgaben zur Ermittlung dieser Grössen. Umgekehrt ist eine
Wertaufholung (Revaluation) für den Goodwill bei Wegfall der Ursachen für eine Wertminderung nicht zulässig.
2 Grundkonzeption von IAS 36
IFRS 3 definiert Goodwill als „zukünftiger Nutzen, der
aus Vermögenswerten resultiert, die nicht individuell
identifiziert und separat erfasst werden können“ (vgl.
IFRS 3, Appendix A). Der Goodwill wird als immaterieller
Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer interpretiert, der das zukünftige Ertragspotential sämtlicher,
nicht identifizierbarer bzw. gesondert bilanzierbarer immaterieller Vermögenswerte beinhaltet. In Abbildung 1
sind die Ursachen eines positiven Goodwill illustriert. Typischerweise dem Goodwill zugerechnet wird beispielsweise der Mitarbeiterstamm, da dieser das SeparabilityKriterium nicht erfüllt, d.h. der Mitarbeiterstamm nicht
vom Unternehmen separierbar ist und somit die Definitionskriterien für immaterielle Vermögenswerte nicht vollständig erfüllt sind (vgl. IAS 38.12).
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Abbildung 1: Ursachen für Goodwill
Cash Flow
Synergien
Neue Produkte und
Kunden
Aufgebautes
Arbeitskräftepotential
Bestehende Operationen
Goodwill
Immaterielle Vermögenswerte
Umlauf- und Anlagevermögen
Zeit
Quelle: IFBC.
Entsprechend dieser Definition kann der Goodwill nicht
direkt berechnet werden. Vielmehr ergibt sich der Goodwill als Residualgrösse aus den Anschaffungskosten des
Unternehmenserwerbs und dem Fair Value der Nettoaktiven (inkl. immaterieller Vermögenswerte) zum Erwerbszeitpunkt. Hauptursachen eines positiven Goodwill sind
z. B.:
■
“Going Concern”-Element des Targets
■
Synergien mit dem Käufer
■
Ein aufgebautes Arbeitskräftepotential
■
Mögliche Überbezahlung
Der im Rahmen einer Business Combination anfallende
Goodwill ist jährlich und an jedem Stichtag bei Vorliegen bestimmter Kriterien (Triggering Events) auf seine
Werthaltigkeit hin zu überprüfen. In Abbildung 2 ist
die Grundkonzeption des Impairment-Test dargestellt.
Grundsätzlich ist in einem ersten Schritt der sogenannte Recoverable Amount zu bestimmen. In einer zweiten
Phase ist dieser dem Carrying Amount gegenüberzustellen. Unterschreitet der Recoverable Amount den Carrying
Amount, so ist die Differenz erfolgswirksam als Impairment Loss zu verbuchen.
Abbildung 2: Grundkonzeption des Impairment-Test
Bestimmung Recoverable Amount
Impairment-Test
Impairment
Loss
Fair Value Less
Costs to Sell
Value in Use
Recoverable
Amount
Carrying
Amount
Quelle: IFBC.
2
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Bei der Bestimmung des Carrying Amount (Buchwert)
erfolgt keine Neubewertung der ausgewiesenen Vermögenswerte zum Fair Value im Zeitpunkt des ImpairmentTests. Es wird folglich kein impliziter Goodwill zum Zeitpunkt des Impairment-Tests ermittelt.
Beim Recoverable Amount handelt es sich um den
grösseren Wert aus dem Fair Value less Costs to Sell und
dem Value in Use.
■
■
■
■
1. Bindender Kaufvertrag aus einer Transaktion zu
Marktbedingungen
2. Aktuelle Marktpreise der zu bewertenden Cash Generating Unit (CGU)
3. Vergleichbare Transaktionen (Comparable Transactions)
4. Bewertung basierend auf den bestmöglichen Informationen und ohne direkten Marktbezug vorzunehmen
In jedem Fall sind vom ermittelten Fair Value die
Veräusserungskosten (Costs to Sell) in Abzug zu bringen.
Während es sich beim Fair Value less Costs to Sell
grundsätzlich um einen objektiven Wert im Sinne eines
Marktpreises handelt, wiederspiegelt der Value in Use ein
subjektiver Wert. Im Gegensatz zur Bestimmung des Fair
Value enthält IAS 36 relativ detaillierte Bestimmungen,
wie der Value in Use zu ermitteln ist. Diese beziehen sich
in erster Linie auf die Herleitung der künftigen Free Cash
Flows sowie die Bestimmung des Diskontierungsfaktors
bei der Bewertung. In Abschnitt 4 wird im Detail auf das
Bewertungsmodell eingegangen.
In der Praxis wird in der überwiegenden Mehrheit
der Fälle der Recoverable Amount durch Bestimmung des
Value in Use (Vgl. Abschnitt 4) bestimmt. Der Fair Value
less Costs Sell kann aufgrund beschränkter Informationen sowie der mangelnden Vergleichbarkeit nur in den
allerseltensten Fällen bestimmt werden.
IFRS erwähnt verschiedene Indikatoren, welche einen möglichen Impairment-Bedarf anzeigen. Dabei wird
zwischen unternehmensexternen und –internen Indikatoren unterschieden. Zu ersteren gehören beispielsweise:
■
Negative Veränderungen in den technologischen,
ökonomischen, rechtlichen oder marktspezifischen
Rahmenbedingungen
Zu den unternehmensinternen Indikatoren gehören beispielsweise:
■
Der Fair Value less Costs to Sell ist grundsätzlich
marktbezogen zu ermitteln. In diesem Sinn handelt es
sich um einen durch Markttransaktionen konkretisierten
Verkaufswert. Zur Herleitung des Fair Value verweist IAS
36 auf die folgenden Möglichkeiten:
Zinsanstieg
Indikationen für einen physischen Schaden oder Obsolenz des Vermögenswerts
Der Vermögenswert kann nicht mehr wie geplant
verwendet werden
Die Performance des Vermögenswerts bleibt hinter
den Erwartungen zurück
Im Fall, dass die Cash Generating Unit (CGU), für
welche ein Impairment Test durchgeführt wird, nicht
vollständig im Besitz des Unternehmens ist, muss dieser
Minderheitsanteil beim Impairment-Test berücksichtigt
werden. Ergibt sich beim Impairment-Test ein Impairment-Bedarf, so ist dieser demzufolge in einen Minderheits- und in einen Mehrheitsanteil aufzuteilen.
3 Cash Generating Unit (CGU)
IAS 36 legt fest, dass immaterielle Vermögenswerte mit
einer unbestimmten Nutzungsdauer, noch nicht für den
Gebrauch verfügbare immaterielle Vermögenswerte sowie der Goodwill mindestens jährlich einem ImpairmentTest zu unterziehen sind. Grundsätzlich ist dieser für
jeden Vermögenswert einzeln durchzuführen. Da dem
Goodwill die Cash Flows nicht direkt zugeordnet werden
können und eine Einzelbewertung deshalb nicht möglich
ist, muss eine andere Bewertungsebene definiert werden.
Im Fall des Goodwill ist dies die Cash Generating Unit
(CGU). Bei der CGU handelt es sich um die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, welche von
anderen Vermögenswerten bzw. Teilen davon unabhängig Cash Flows generiert. Eine CGU ist gemäss IAS 36
beispielsweise wie folgt charakterisiert:
■
Produktlinie
■
Produktionsanlage
■
Geschäftsbereich
■
geographisches Gebiet
■
Segment1
Der Buchwert der Nettoaktiven überschreitet die
Marktkapitalisierung
1 Untersuchungen betreffend die praktische Definition der CGU zeigen, dass die CGU-Bildung auf Segmentsstufe am weitesten verbreitet ist (in mehr als 50% der
Fälle). Aber auch Produktlinien bzw. –gruppen sowie Regionen sind als Abgrenzungskriterien von Bedeutung. Bei den Segmenten wird der Goodwill entweder auf
der Ebene des Segments belassen oder aber in den meisten Fällen auf eine CGU direkt unterhalb des Segments alloziert.
3
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Bei der Bestimmung der CGU sind nur diejenigen Cash
Flows bzw. deren Äquivalente relevant, welche der CGU
von Drittparteien zufliessen. Existiert ein aktiver Markt
für den von der relevanten CGU produzierten Output,
ist die Einheit unabhängig vom Verwendungszweck als
CGU zu behandeln. Bei einer internen Nutzung sind die
in Zukunft erzielbaren Preise nach dem „arm’s length“Prinzip zu schätzen. Interne Verrechnungspreise dürfen nicht verwendet werden. Existieren dagegen keine
Marktpreise, so kann der Unternehmensteil nicht unabhängig sein und die CGU ist umfassender zu definieren.
Hauptdeterminanten für die Anzahl der CGU sind sicherlich der Grad der Diversifikation, die Heterogenität der
Geschäftsfelder sowie das Ausmass internationaler Operationen. Weiter sind die im Unternehmen verwendeten
Berichts- und Steuerungsinstrumente explizit im Standard als mögliches Abgrenzungskriterium aufgeführt. Die
rechtliche Struktur ist gemäss IAS 36 kein Kriterium zur
Abgrenzung der CGU. Die CGU ist von Periode zu Periode
in konsistenter Art und Weise zu definieren (Stetigkeitsgebot). Abweichungen in der Bestimmung der CGU sind
zu begründen. Für diesen Fall bestehen ausserdem Ausweispflichten.
Die Bestimmung der CGU hat einen bedeutenden
Einfluss auf den möglichen Umfang eines Impairment.
Tendenziell gilt, dass bei umfassend definierten CGU’s
(beispielsweise ganze Segmente) allfällig notwendige
Impairments einer CGU auf unterer Stufe (beispielsweise eine einzelne Produktlinie) durch Wertsteigerungen
anderer CGU wettgemacht werden können. Folglich tendieren Unternehmen eher zu einer breiten Definition der
CGU, während die Adressaten der finanziellen Berichterstattung eine detailliertere Transparenz wünschen.
4 Bewertungsmodell
Bei der jährlichen Überprüfung des Goodwill ist das Impairment-Modell von zentraler Bedeutung. IFRS liefert an
verschiedenen Stellen Hinweise zur konkreten Ausgestaltung des Modells zur Ermittlung des Value in Use (Enterprise Value).2 Grundsätzlich gilt, dass die Bewertung auf
Basis der Discounted Cash Flow-Methode (DCF-Ansatz)
durchgeführt werden muss. Weiter ist die Bewertung auf
einer Vorsteuerbasis vorzunehmen, und zwar einheitlich
sowohl auf Stufe Cash Flow als auch Diskontsatz. Die Bewertung hat zudem auf der Lokalwährung und unter Verwendung eines lokalen Kapitalkostensatzes zu basieren.
Der so ermittelte Wert ist schliesslich mit dem aktuellen
Wechselkurs in die Basiswährung umzurechnen.
In Abbildung 3 ist ein auf diesen Bestimmungen
aufbauendes Bewertungsmodell zusammenfassend dargestellt. Dieses besteht aus den folgenden drei Hauptkomponenten, auf welche nachfolgend im Detail eingegangen wird:
1. Modell zur Bestimmung der Kapitalkosten
(WACC-Modell)
2. Cash Flow-Modell
3. Terminal Value-Modell
Abbildung 3: Übersicht Bewertungsmodell
3
Terminal
Value-Modell
2
Cash Flow-Modell
Cash Flows
ImpairmentTest
Terminal Value
Diskontieren mit WACC
Carrying amount
1
Enterprise Value
(Value in Use)
WACC-Modell
WACC
„Schweiz“
in CHF
WACC
„Ausland“
in LW
LW = Lokalwährung
Quelle: IFBC.
2 Verschiedene Studien zeigen, dass DCF-Ansätze auch in der Praxis dominant sind, wobei bei einer Mehrheit der Unternehmen die Bruttomethode zur Anwendung
gelangt. Von nur untergeordneter Bedeutung sind dagegen Ertragswert- sowie Multiple-Verfahren.
4
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4.1 WACC-Modell Eine Schlüsselkomponente des Be-
sowohl in der Corporate Finance Theorie als auch in IAS
36 auf das Capital Asset Pricing Model (CAPM) verwiesen. In Abbildung 4 ist das Vorgehen zur Ermittlung des
WACC schematisch dargestellt. Ausserdem sind die wichtigsten Bestandteile der WACC-Berechnung aufgeführt,
auf welche im Anschluss eingegangen wird.
wertungsmodells sind die Kapitalkosten. Zur Bestimmung der Kapitalkosten existieren verschiedene Ansätze.
Für die Gesamtkapitalkosten wird überwiegend auf den
Weighted Average Cost of Capital-Ansatz (WACC) abgestellt, für die Bestimmung der Eigenkapitalkosten wird
Abbildung 4: Übersicht Bestimmung WACC
Herausforderungen
Risikoloser
Zinssatz
+
A
Risikoloser Zinsatz
B
Beta
X
C
Marktrisikoprämie
Marktrisikoprämie
D
Kaptialstruktur
E
Sovereign Risk
Beta
Eigenkapitalkosten
X
Anteil
Eigenkapital
(zu Marktwerten)
+
Fremdkapitalkosten
X
WACC
Anteil
Fremdkapital
(zu Marktwerten)
Quelle: IFBC.
Beim risikolosen Zinssatz handelt es sich um den Zinssatz einer risikolosen Anlage, welcher lediglich für den
Zeitwert des Geldes kompensiert. In der Praxis verwendet man die Rendite einer AAA-Staatsanleihe als Ausgangslage. IFRS verlangt die Verwendung eines aktuellen
Werts. Entsprechend ist der risikolose Zinssatz mindestens einmal jährlich für den Impairment-Test neu zu ermitteln.
Das Risiko des Unternehmens (Business und Financial Risk) wird über den Beta-Faktor berücksichtigt. Je nach
Art des Geschäfts bzw. des Geschäftsbereichs-Portfolios
ist für die einzelnen CGU ein unterschiedlicher Beta-Faktor zu bestimmen. Dieser ist definiert als Korrelation zwischen einer Aktie X und einem relevanten Marktindex
und misst die Sensitivität der Aktie auf Bewegungen des
Marktes. Je stärker eine Aktie auf allgemeine Marktbewegungen reagiert, umso höher ihr absoluter Beta-Faktor.
Bei der Marktrisikoprämie handelt es sich um den
Risikozuschlag, den ein Investor für eine Anlage in Risikokapital (Eigenkapital) im Vergleich zu einer risikolosen
Anlage erwarten darf. Je nach betrachtetem Zeitraum,
Berechnungsverfahren sowie Definition des Markts ergeben sich mehr oder weniger grosse Unterschiede bei der
Höhe der Marktrisikoprämie. Zur Marktrisikoprämie existiert eine Vielzahl empirischer Erhebungen. In der Praxis relativ weit verbreitet ist eine Marktrisikoprämie im
Bereich von 4.0% - 6.0%, welche für einen entwickelten
und integrierten Kapitalmarkt ihre Gültigkeit hat.
Die Kapitalstruktur beeinflusst den WACC über die
Gewichtung von Eigen- und Fremdkapitalkosten zu
3 Vgl. IAS 38 A 19.
Marktwerten. Gemäss IFRS ist der Abzinsungssatz unabhängig von der Kapitalstruktur des Unternehmens
und von der Art und Weise, wie das Unternehmen den
Kauf des Vermögenswertes finanziert, zu bestimmen. Der
Grund hierfür ist, dass die künftig erwarteten Cashflows
aus dem Vermögenswert nicht von der Art und Weise
abhängen, wie das Unternehmen den Kauf des Vermögenswertes finanziert hat.3 Aus diesem Grund wird in
der praktischen Anwendung sehr oft auf eine Zielkapitalstruktur oder eine nachhaltige Konzernkapitalstruktur
abgestellt.
Ein wesentliches Element im Rahmen der Kapitalkosten-Bestimmung ist das Sovereign Risk. Aus der Sicht
eines globalen, diversifizierten Investors ist dabei einzig das unerwartete Ausfallsrisiko (Unexpected Shortfall
Risk) relevant. Das Kreditrisiko eines bestimmten Landes
sowie das Länderrisiko (Veränderungen der politischen,
steuerlichen, rechtlichen Rahmenbedingungen etc.) sind
für einen diversifizierten Investor nicht relevant. Wird
das Ausfallrisiko als Teil der Kapitalkosten definiert, so
fallen diese erfahrungsgemäss zu hoch aus. Es wird daher
empfohlen, das nicht-symmetrische Ausfallrisiko nicht
als Teil der Kapitalkosten, sondern vielmehr im Rahmen
von Cash Flow-Szenarien für die jeweilige CGU zu berücksichtigen.
Das Währungsrisiko fliesst im Rahmen der Free
Cash Flow-Schätzungen in die Bewertung mit ein. In
den Wechselkursen sind Zins- und Inflationsdifferenzen
enthalten. Unterschiedliche Inflationserwartungen sind
durch die Verwendung eines WACC in Lokalwährung zu
berücksichtigen.
5
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4.2 Cash Flow-Modell Gemäss IAS 36 bestehen ver-
schiedene Anforderungen an das Cash Flow-Modell. Die
zur Bewertung verwendeten Cash Flow-Projektionen haben auf vernünftigen und begründbaren Annahmen zu
basieren und sollten auf der Basis eines „Management’s
Best Estimate“ ermittelt worden sein. Falls möglich, ist
auf externe Evidenz abzustützen. Diese Unternehmensplanungen haben in der Regel einen Horizont von drei
bis fünf Jahren, wobei generell der Zeitraum der Detailplanung gemäss IAS 36 fünf Jahre nicht überschreiten
sollte. Weiter sind zukünftige Cash Flows in jener Währung zu schätzen, in welcher sie auch effektiv anfallen.
Die Bewertung hat in Lokalwährung und unter Verwendung eines lokalen Kapitalkostensatzes zu geschehen.
Der so ermittelte Wert ist abschliessend mit dem aktuellen Wechselkurs in die Basiswährung umzurechnen.
Bei der Schätzung zukünftiger Cash Flows ist vom
aktuellen Vermögenswert auszugehen. Entsprechend sind
neben den Cash Flows aus der fortgesetzten Nutzung
auch allfällige Ersatzinvestitionen zwecks Erhaltung der
produktiven Nutzbarkeit des Vermögenswerts zu berücksichtigen. Explizit ausgeschlossen sind dagegen Cash
Flows zukünftiger Restrukturierungen, Erweiterungsinvestitionen, sowie Finanzierungsaktivitäten (Entity Approach).
4.3 Terminal Value-Modell Auch an das Modell zur Berechnung des Terminal Value (Restwert) stellt IAS 36 verschiedene Anforderungen. Aufgrund der Tatsache, dass
detaillierte finanzielle Forecasts bzw. Budgets im Normalfall nur für einen Zeitraum von rund drei bis fünf
Jahren vorliegen, ist die Detailperiode auf maximal fünf
Jahre beschränkt. Anschliessend ist der Terminal Value
basierend auf einem konsistenten Modell zu ermitteln.
Im Rahmen der Terminal Value-Bestimmung kommt der
langfristigen Wachstumsrate grosse Bedeutung zu. Entsprechend stellt der Standard folgende Anforderungen:
Die Wachstumsrate soll auf Basis der letzten in der Detailplanung verwendeten Rate geschätzt werden und generell konstant oder abnehmend sein. Dies wird damit
begründet, dass hohes Wachstum zusätzlich Konkurrenz
anzieht und somit einen negativen Einfluss auf Wachstumsraten hat. Entsprechend unrealistisch ist es, mit
zukünftigen Wachstumsraten zu rechnen, welche über
dem historischen Durchschnitt liegen. Dieser errechnet
sich dabei als Durchschnitt für die jeweiligen Produkte, Märkte, Branchen oder Länder, in denen das Unternehmen tätig ist. Bei der Behandlung von Inflation ist
inhaltliche Konsistenz mit dem verwendeten Kapitalkostenkonzept entscheidend. Wird im Kapitalkostensatz die
Inflation berücksichtigt, so ist der relevante Cash Flow
auf eine nominale Basis zu stellen. Wird ein realer Kapitalkostensatz verwendet, so sind auch die Cash Flows auf
eine reale Basis zu transformieren. Schliesslich haben
Schätzungen zukünftiger Cash Flows auf dem aktuellen
Zustand bzw. Verwendungszweck des Vermögenswerts zu
basieren.
In der Praxis existieren verschiedene Methoden zur
Bestimmung des Terminal Value. Abbildung 5 stellt diese
in einem Überblick dar.
Abbildung 5: Methoden zur Terminal Value-Berechnung
Methoden zur Bestimmung
des Terminal Value
Konvergenz-Modell
(ohne Wachstum)
Kapitalisierung einer
nachhaltigen Gewinngrösse
Wachstums-Modell
- Kapitalisierung nachhaltiger Gewinngrösse
Value Driver-Modell
Berücksichtigung eines
Wachstumsfaktors g und
Wachstumsinvestitionen
Zweiphasen-Modell
Weiterentwicklung
des Value Driver-Modells
- Berücksichtigung eines
Wachstumsfaktors g
Quelle: IFBC.
6
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Das Konvergenz- wie auch das Wachstums-Modell bauen auf dem identischen Konzept auf. Bei beiden wird
eine möglichst nachhaltige Gewinngrösse (z. B. der NOPAT: Net Operating Profit after Tax) kapitalisiert. Bei der
Wachstums-Variante wird zusätzlich noch ein Wachstumsfaktor berücksichtigt. Beide Varianten gehen folglich von einer ewigen Überrendite aus, was unrealistisch
ist.
5 Disclosures
Das Value Driver-Modell berücksichtigt sowohl
Wachstum als auch Überrenditen explizit. Entsprechend
ist eine transparente und realistische Bestimmung des
Terminal Value möglich. Ausserdem vereinfacht sich das
Value Driver-Modell bei entsprechender Schätzung der
Input-Parameter zum Konvergenz- bzw. WachstumsModell.
Ein Unternehmen hat für jede Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Informationen offen zu legen, für die der Buchwert des Goodwills signifikant ist im
Vergleich zum Gesamtbuchwert des Goodwills des Unternehmens. Bei Anwendung der Nutzwertmethode zur
Ermittlung des Recoverable Amount umfassen die Informationspflichten insbesondere folgende Angaben:
Beim Zweiphasen-Modell handelt es sich um eine
Weiterentwicklung des Value Driver Modells. Dabei wird
der Terminal Value in zwei Phasen unterteilt. In einer
ersten Phase, welche sich über einen fixierten, relativ
kurzen Zeitraum erstreckt, sind hohes Wachstum und
Überrenditen möglich. In der nachfolgenden Phase 2 ist
dagegen nur mehr geringes Wachstum bzw. Überrenditen
möglich. Die zusätzliche Berücksichtigung der notwendigen Wachstumsinvestitionen verleiht dem ZweiphasenModell einen hohen Realitätsbezug.
Der Wahl des Terminal Value-Modells ist aufgrund
der relativ kurzen Detailplanperiode und der grossen Sensitivität der zu verwendenden Input-Parameter hohe Aufmerksamkeit zu schenken. Empfehlenswert ist die Wahl
entweder des Value Driver- oder des Zweiphasen-Modells. Diese sind einerseits relativ realistisch und schaffen
andererseits Transparenz hinsichtlich der verwendeten
Inputgrössen wie Wachstumsraten, Wachstumsinvestitionen und nachhaltiger Margen.
Mit IAS 36 sind auch Angabepflichten im Geschäftsabschluss verbunden. Die wichtigsten Angabevorschriften
werden nachfolgend erläutert und die konkrete Ausgestaltung an zwei Beispiel aufgezeigt (siehe Abbildung 6
und 7).
■
■
■
■
■
■
Buchwert des Goodwill für die Cash Generating Unit
(CGU).
Methode, mit welcher der Recoverable Amount ermittelt wurde.
Beschreibung der wesentlichen Annahmen, auf der
das Management seine Cash flow-Planung basiert.
Planungshorizont und falls dieser mehr als 5 Jahre
beträgt, eine Rechtfertigung für den längeren Zeitraum.
Wachstumsrate im Terminal Value.
Falls die verwendete Wachstumsrate die langfristige
durchschnittliche Wachstumsrate der Branche übersteigt, eine Rechtfertigung für die höhere Wachstumsrate.
Abbildung 6: Angabepflichten zum Goodwill-Wertminderungstest am konkreten Beispiel der Schulthess Group
Auszug aus dem Geschäftsbericht 2005 der Schulthess Group, S. 48:
Der Buchwert des erworbenen Goodwills beträgt am 31. Dezember 2005 CHF 18.7 Mio. (2004: CHF 5.3 Mio.). Dieser wurde auf die
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten aufgeteilt. Der erzielbare Betrag für eine Cash Generating Unit wird aufgrund von Nutzungsberechnungen festgelegt. Die Cashflow-Projektionen basieren auf der von der Geschäftsleitung erstellten und vom Verwaltungsrat
genehmigten Mittelfristplanung, welche einen Zeitraum von 5 Jahren abdeckt. Ab dem 6. Jahr wurde von einem stetigen Geschäftsverlauf ausgegangen. Diese Wachstumsraten entsprechen den aufgrund bisheriger Erfahrungen erwarteten langfristigen durchschnittlichen Wachstumsraten in den entsprechenden Geschäftsfeldern. Die von der Geschäftsleitung festgelegte Bruttogewinnmarge basiert
auf Erfahrungswerten. Der angewendete Diskontsatz (WACC) ist vor Steuern.
Zahlungsmittelgenerierende Einheit
Buchwert
Goodwill
Whg
BGMarge
Wachstumsrate
WACC
Planungsperiode
Novelan AG
605
CHF
41%
7.50%
9.00%
5 Jahre
Calmotherm AG
260
CHF
30%
11.00%
9.00%
5 Jahre
2‘724
EUR
44%
20.00%
8.50%
5 Jahre
Genvex A/S
813
DKK
52%
12.50%
8.50%
5 Jahre
KKT GmbH
14‘348
EUR
47%
9.50%
8.50%
5 Jahre
Total in CHF 1‘000
18‘750
Alpha-Innotec GmbH
Aufgrund des Wertminderungstests war es nicht notwendig, eine Wertminderung im Geschäftsjahr 2004 und 2005 zu erfassen.
Quelle: In Anlehnung an den Geschäftsbericht 2005 der Schulthess Group, S. 48.
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Abbildung 7: Angabepflichten zum Goodwill-Wertminderungstest am konkreten Beispiel für Holcim
Auszug aus dem Geschäftsbericht 2005 der Holcim Ltd, S. 122:
Um die Werthaltigkeit zu überprüfen, wird der Goodwill einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit (cash generating unit) oder einer Gruppe von
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugeordnet, bei denen von Verbundssynergien ausgegangen wird. Der Konzern definiert die zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten auf der Basis des geographisch zusammenhängenden Marktes, d.h. in der Regel auf Landesebene. Der Buchwert des Goodwills, der den unten
aufgeführten Ländern bzw. Regionen zugeteilt wird, ist im Vergleich zum gesamten Goodwillbuchwert bedeutsam, während der Buchwert von Goodwill,
der anderen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugeteilt wird, einzeln betrachtet nicht signifikant ist.
ZahlungsmittelZur Überprüfung der Werthaltigkeit wird der erzielbare Betrag der
generierende Einheit
zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der nach dem Gebrauchswert
Nordamerika
(value-in-use) bestimmt wurde, mit dem entsprechenden Buchwert
verglichen. Eine Wertminderung wird nur berücksichtigt, wenn der
Grossbritannien
Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit den erzielbaren Betrag
übertrifft. Zukünftige Cashflows werden unter Verwendung der gewichteten Mexiko
Kaptialkosten (weighted average cost of capital), welche
Übrige
länderspezifische Inflationsrisiken berücksichtigen, diskontiert.
Total 2005 in Mio. CHF
Buchwert
Goodwill
Whg
Vor-SteuerDiskontsatz
Lfr. BIPZuwachsrate
1‘680
USD
10.3%
3.2%
864
GBP
9.3%
2.2%
635
MXN
10.9%
3.9%
3‘321
Versch.
6.2%-19.1%
1.5%-11.4%
6‘500
Die Chashflow-Prognosen basieren auf einer vierjährigen Finanzplanung, die von der Geschäftsleitung genehmigt wurde. Cashflows ausserhalb der vierjährigen
Budgetperiode werden entweder nach konstanten oder steigenden, nachhaltigen Cashflows hochgerechnet. In keinem Fall übersteigt die Wachstumsrate die
lanfristige durchschnittliche Wachstumsrate im entsprechenden Markt, in dem die zahlungsmittelgenerierende Einheit tätig ist.
Quelle: In Anlehnung an den Geschäftsbericht 2005 der Holcim Ltd, S. 122.
6 Empirie
Die Bedeutung des Goodwill in den Bilanzen von Schweizer Unternehmen ist bedeutend. Dies kann anhand einer Analyse für den Zeitraum von 2001 – 2004 gezeigt
werden, welche sämtliche im Swiss Performance Index
vertretenen Firmen umfasst. Abbildung 8 illustriert die
Entwicklung des Goodwill in Relation zum Eigenkapital.
Klar ersichtlich ist die Abnahme des gesamthaft bilanzierten Goodwill in den vergangenen beiden Jahren als
Resultat der periodischen Amortisationen einerseits und
der verhaltenen Akquisitionstätigkeit andererseits.
Abbildung 8: Entwicklung Goodwill in % vom Eigenkapital SPI (Mittelwert)
25%
25%
20%
20%
15%
15%
10%
10%
5%
5%
2001
2001
2002
2002
2003
2003
2004
2004
Quelle: IFBC; Datenbasis: SPI 2001 - 2004.
Der insgesamt bilanzierte Goodwill für die untersuchte
Stichprobe betrug insgesamt CHF 79 Mrd. Damit wird die
grosse Bedeutung des Impairment-Test für kotierte, nach
IFRS-abschliessende Schweizer Unternehmen deutlich.
In Abbildung 9 ist die branchenspezifische Analyse
des Goodwill dargestellt, Deutlich ersichtlich ist die unterschiedliche Bedeutung des Goodwill. Vor allem in den
Branchen Chemie, Gesundheitswesen, industrielle bzw.
nicht-zyklische Güter und Dienstleistungen ist der Goodwill relativ bedeutend.
Interessant dürfte in Zukunft zu beobachten sein,
wie sich der buchhalterische Ausweis des Goodwill vor
dem Hintergrund der neuen Bewertungsvorschriften zur
Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte entwickeln
wird.
8
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Abbildung 9: Goodwill in % vom Eigenkapital nach Branche (Mittelwert)
0%
0%
5%
5%
10%
10%
15%
15%
20%
20%
25%
25%
Banken
Banken
Baugewerbe
Baugewerbe
Chemie
Chemie
Detailhandel
Detailhandel
Energieversorgung
Energieversorgung
Finanzdienstleistungen
Finanzdienstleistungen
GGesundheitswesen
esundheitswesen
Grundressourcen
Grundressourcen
Industrielle
IndustrielleGüter
Güterund
undDL
DL
Medien
Medien
Nahrungsmittel&&Getränke
Getränke
Nahrungsmittel
Nicht-zyklischeGüter
Güter&&DL
DL
Nicht-zyklische
Technologie
Technologie
Telekom
Telekom
Versicherungen
g
Versicherungen
ZyklischeGüter
Güterund
undDL
DL
Zyklische
Quelle: IFBC; Datenbasis: SPI, Zeitraum: 2001-2004.
7 Konklusion
Durch die Neuregelung der Behandlung von Business
Combinations durch IFRS 3, IAS 36 sowie IAS 38 im Allgemeinen und die Behandlung des Goodwill im Speziellen wird die Relevanz des Jahresabschlusses einerseits erhöht und andererseits an die bestehenden US-Standards
angeglichen. Im Sinne einer erhöhten Transparenz ist
dieser Schritt sicher zu begrüssen.
Grundsätzlich erhöht sich durch die neuen Regelungen das Gewinnniveau. Gleichzeitig dürften die Gewinne neu aber auch einer erhöhten Volatilität unterworfen
sein. Das Management muss dem Kapitalmarkt stärker als
früher Rechenschaft im Zusammenhang mit Akquisitionen ablegen. Der Einfluss der neuen Regelungen auf die
generelle Akquisitionstätigkeit von Unternehmen sowie
die für Übernahmen bezahlten Preise ist bis anhin relativ gering geblieben.
Die Wahrscheinlichkeit eines zukünftigen Impairment
wird durch drei Faktoren entscheidend beeinflusst. Erstens hängt die absolute Höhe des Goodwill entscheidend
vom Kaufpreis ab. Überteuerte Akquisitionen aufgrund
überhöhter Synergieerwartungen oder strategischer Prämien führen mit grosser Wahrscheinlichkeit zu einem
späteren Impairment. Zweitens spielt auch die Purchase
Price Allocation eine grosse Rolle. Je mehr immaterielle
Vermögenswerte bilanziert werden, umso geringer fällt
der resultierende Goodwill aus. Die Kehrseite der Medail-
le ist eine tendenziell steigende Wahrscheinlichkeit eines Impairment auf den immateriellen Vermögenswerten
mit unbeschränkter Lebensdauer. Drittens hat auch die
Zuweisung des Goodwill auf die CGU einen Einfluss auf
die Wahrscheinlichkeit eines späteren Impairments – je
weiter der Goodwill in der Gruppenstruktur nach unten
alloziert wird (Goodwill push down), desto höher ist die
Wahrscheinlichkeit eines Impairments, da kaum mehr
„Kompensationseffekte“ wirken.
Trotz der relativ detaillierten Angaben, welche IAS
36 zum Impairment-Test macht, besteht in der Praxis
Spielraum bei der konkreten Handhabung. Es ist von
entscheidender Bedeutung, stabile, konsistente Modelle
zu entwickeln und einheitlich ermittelte Inputparameter
zu verwenden. Weiter ist das Impairment-Modell auch
in das unternehmensweite Valuation-Framework einzupassen, um zwischen den verschiedenen Bewertungsmodelle inhaltliche Konsistenz herzustellen. Ob Unternehmenskauf, Impairment-Test, Investitionsbewertung oder
Performance-Messung, eine durchgängige Methodologie
ist entscheidend.
Durch inhaltliche Konsistenz der verwendeten Modelle, ein konsequentes Benchmarking der einzelnen Inputparameter – Kapitalkosten, Wachstums- und Margenannahmen bzw. -szenarien, sowie eine sorgfältige Due
Diligence kann das Risiko eines späteren Impairments
reduziert werden.
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