Corporate Governance

68 Corporate Governance
Corporate Governance
Holcim stellt hohe Ansprüche an eine wirkungsvolle
Corporate Governance. Sie gewährleistet eine verantwortungsbewusste, transparente und auf den langfristigen
Erfolg ausgerichtete Unternehmensführung. Nur so können
wir allen Interessengruppen gerecht werden – den Aktionären,
Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, aber auch den
lokalen Körperschaften, in denen wir tätig sind.
Verantwortungsbewusste Unternehmensführung
nicht zu beeinträchtigen, wird teilweise auf andere
Corporate Governance stellt die wirtschaftlichen
Stellen im Geschäftsbericht und auf die Internetseite
Risiken, die Glaubwürdigkeit des Unternehmens, aber
von Holcim (www.holcim.com) verwiesen. Eine Über-
auch die unternehmerische Verantwortung gegen-
sicht über die Aufgaben des Audit Committee, des
über allen massgeblichen Anspruchsgruppen in den
Governance, Nomination & Compensation Committee
Mittelpunkt. Als verantwortungsvoll handelndes
und das Organisationsreglement findet sich im vorlie-
Unternehmen anerkennen wir die Bedeutung einer
genden Bericht auf den Seiten 71 bis 73.
guten Corporate Governance: Wir wollen Gesellschaft
und Umwelt respektieren, offen und transparent
Konzernstruktur und Aktionariat
kommunizieren und im Einklang mit rechtlichen,
Holcim Ltd ist eine Holdinggesellschaft nach schweize-
unternehmerischen und ethischen Richtlinien handeln.
rischem Recht von unbestimmter Dauer mit Sitz in
Um dies zu untermauern, wird unser Leitbild um
Rapperswil-Jona (Kanton St. Gallen, Schweiz). Sie hält
einen konzernweit verbindlichen “Code of Conduct”
direkt und indirekt Beteiligungen an allen Gesellschaften,
ergänzt.
die im Geschäftsbericht auf den Seiten 162 bis 164
aufgeführt sind.
Einige Aspekte verdienen es, besonders hervorgehoben zu werden: Bei Holcim sind die Funktionen des
Die Managementstruktur per 31. Dezember 2007 und
Verwaltungsratspräsidenten und des CEO getrennt –
deren Veränderungen im Jahr 2007 sind in diesem Kapitel
ein wichtiges Element für ein ausgewogenes Verhält-
beschrieben. Das aktuelle Organigramm ist auf Seite 25
nis von Führung und Kontrolle. Mit Ausnahme eines
abgebildet.
Mitglieds sind alle Verwaltungsräte unabhängig.
Seit 2003 ist mit der Einheitsnamenaktie der Grund-
Der Konzern ist im wesentlichen nach geographischen
satz “eine Aktie, eine Stimme” verwirklicht.
Regionen organisiert.
Die veröffentlichten Informationen entsprechen der
Holcim steht in keiner wechselseitigen Beteiligungs-
Corporate-Governance-Richtlinie der SWX Swiss
verflechtung mit einer anderen kotierten Aktien-
Exchange und den ab 1. Januar 2007 gültigen Offen-
gesellschaft. Es bestehen weder Aktionärsbindungsver-
legungsbestimmungen des Schweizerischen Obliga-
träge noch Vereinbarungen bezüglich des Abstimmens
tionenrechts. Um die Übersichtlichkeit dieses Kapitels
und Haltens von Holcim-Aktien.
69
Weitergehende Informationen zum Geschäftsverlauf,
Genehmigtes Aktienkapital/Genussscheine
zur Konzernstruktur und zum Aktionariat sind im
Per 31. Dezember 2007 stehen weder genehmigtes
Geschäftsbericht auf folgenden Seiten zu finden:
Aktienkapital noch Genussscheine aus.
Thema
Zusätzliche Informationen finden sich wie folgt:
Seite(n)
Geschäftsverlauf
in den einzelnen Konzernregionen
46–65
Thema
Segmentinformation
124–127
Statuten Holcim Ltd
www.holcim.com/corporate_governance
Wesentliche Gesellschaften
162–164
Code of Conduct
www.holcim.com/corporate_governance
Angaben zu den kotierten
Veränderung des Eigenkapitals
Konzerngesellschaften
163
Holcim Ltd
Bedeutende Aktionäre
178
Detaillierte Informationen
176
www.holcim.com/equity
Statuten,
zum bedingten Kapital
Art. 3bis
Kapitalstruktur
Angaben zu den Aktien
28–31, 155, 178–179
Im Jahr 2003 wurde mit der Einführung der Einheits-
Mit den Aktien
namenaktie den Anforderungen der internationalen
verbundene Rechte
Kapitalmärkte an eine offene, transparente und
Regelungen betreffend
fortschrittliche Kapitalstruktur entsprochen und die
Übertragbarkeit der Aktien
Attraktivität für institutionelle Anleger entscheidend
und Nominee-Eintragungen
verbessert. Das Aktienkapital der Holcim Ltd gliedert
Wandelanleihen und Optionen
sich in folgende Kategorien:
Aktienkapital
Das Aktienkapital ist eingeteilt in 263 586 090 Namenaktien zu nominell je CHF 2. Per 31. Dezember 2007
beträgt das nominelle, voll einbezahlte Aktienkapital
der Holcim Ltd CHF 527 172 180. Das nominelle
Aktienkapital der Gesellschaft ist in der Zeit vom
1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 im Betrag von
CHF 16 474 930 aus bedingtem Kapital gemäss Art. 3 bis
Abs. 1 der Statuten durch die Ausübung von Wandelrechten erhöht worden.
Bedingtes Aktienkapital
Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 1 422 350 voll zu liberierende Namenaktien von je
CHF 2 Nennwert um nominal CHF 2 844 700 erhöhen
(Stand 31. Dezember 2007). Das bedingte Kapital kann
zur Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten,
welche in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen
Obligationen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, verwendet werden. Im Berichtsjahr wurden Wandlungen im Betrag von CHF 16 474 930
ausgeübt. Die entsprechenden Feststellungen der
Kapitalerhöhung sowie die Statutenanpassungen
wurden am 21. August 2007 vorgenommen.
Statuten,
Art. 6, 9, 10
81–82
Statuten,
Art. 4, 5
144–145, 153–154
70 Corporate Governance
Verwaltungsrat
Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat besteht aus 13 Mitgliedern,
Rolf Soiron
Präsident1
wovon 12 als unabhängig im Sinne des Corporate
Andreas von Planta
Vizepräsident
Governance Swiss Code of Best Practice gelten. Ent-
Markus Akermann
Mitglied
sprechend Art. 15 der Statuten sind alle Mitglieder
Lord Norman Fowler
Mitglied
des Verwaltungsrates Aktionäre der Gesellschaft.
Erich Hunziker
Mitglied
Willy R. Kissling
Mitglied
CEO Markus Akermann ist das einzige Exekutivmit-
Peter Küpfer
Mitglied2
glied im Verwaltungsrat.
Adrian Loader
Mitglied
Gilbert J. B. Probst
Mitglied
Neue Verwaltungsräte werden detailliert in die
H. Onno Ruding
Mitglied
Geschäftsfelder der Gesellschaft eingeführt.
Thomas Schmidheiny
Mitglied
Wolfgang Schürer
Mitglied
Dieter Spälti
Mitglied
Die biographischen Daten der Mitglieder des Verwaltungsrates finden sich auf den Seiten 84 bis 87.
Der Verwaltungsrat trifft sich zu Sitzungen, sooft es
die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal pro
Jahr. Im Berichtsjahr fanden fünf ordentliche Sitzungen, eine Strategiesitzung sowie fünf Sitzungen ohne
Teilnahme der Konzernleitung statt. An zwei ordentlichen Sitzungen hat der Verwaltungsrat vollzählig
teilgenommen, an zwei Sitzungen liess sich ein
Mitglied entschuldigen und an einer Sitzung waren
zwei Mitglieder entschuldigt abwesend. In der Regel
haben an den ordentlichen Verwaltungsratssitzungen
die Mitglieder der Konzernleitung als Gäste teilgenommen. Die durchschnittliche Dauer der einzelnen
Sitzungen betrug 4,3 Stunden.
1
Vorsitzender Governance, Nomination & Compensation Committee.
2
Vorsitzender Audit Committee.
71
Weitere bedeutende schweizerische und ausländische Mandate des Verwaltungsrates ausserhalb des Holcim-Konzerns per 31.12.2007
Verwaltungsrat
Mandat
Funktion
Rolf Soiron
Lonza Group AG, Basel*
Präsident des Verwaltungsrates
Andreas von Planta
Erich Hunziker
Willy R. Kissling
Peter Küpfer
Adrian Loader
H. Onno Ruding
Nobel Biocare Holding AG, Zürich*
Präsident des Verwaltungsrates
Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft, Basel*
Vizepräsident des Verwaltungsrates
Novartis AG, Basel*
Mitglied des Verwaltungsrates
Chugai Pharmaceutical Co. Ltd., Tokyo (Japan)*
Mitglied des Verwaltungsrates
Genentech Inc., San Francisco (USA)*
Mitglied des Verwaltungsrates
Kühne + Nagel International AG, Schindellegi*
Mitglied des Verwaltungsrates
Schneider Electric S.A., Paris (Frankreich)*
Mitglied des Verwaltungsrates
Julius Bär Holding AG, Zürich*
Mitglied des Verwaltungsrates
Metro AG, Düsseldorf (Deutschland)*
Mitglied des Aufsichtsrates
Air Products & Chemicals, Allentown (USA)*
Mitglied des European Advisory Board
GardaWorld, Montreal (Kanada)*
Mitglied des International Advisory Board
BNG (Bank for the Netherlands Municipalities)
Präsident des Verwaltungsrates
Den Haag (Niederlande)
Corning Inc., Corning (USA)*
Thomas Schmidheiny
Mitglied des Verwaltungsrates
RTL Group SA, Luxemburg*
Mitglied des Verwaltungsrates
Schweizerische Cement-Industrie-Gesellschaft, Rapperswil-Jona
Präsident des Verwaltungsrates
Spectrum Value Management Ltd., Rapperswil-Jona
Präsident des Verwaltungsrates
Wolfgang Schürer
Swiss Reinsurance Company, Zürich*
Mitglied des Swiss Re Advisory Panel
Dieter Spälti
Rieter Holding AG, Winterthur*
Mitglied des Verwaltungsrates
Spectrum Value Management Ltd., Rapperswil-Jona
Mitglied des Verwaltungsrates
* Kotierte Gesellschaft.
Wahl und Amtsdauer des Verwaltungsrates
Seit 2002 bestehen die folgenden Fachausschüsse:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils
einzeln und für eine Amtsdauer von drei Jahren
Audit Committee
gewählt. Die Wahlen sind so gestaffelt, dass jährlich
Das Audit Committee entscheidet über das Prüfungs-
etwa ein Drittel des Verwaltungsrates zur Wahl
konzept und den Prüfungsauftrag der externen
ansteht.
Revision. Zudem unterstützt und berät es den
Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner
Die Ausübung des Verwaltungsratsmandates ist
Aufsichtspflichten insbesondere hinsichtlich der
grundsätzlich bis zum Erreichen der Altersgrenze von
internen Kontrollsysteme sowie der Prüfung der
70 Jahren oder bis zum Erreichen der maximalen
Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates
Amtszeit (vier mal drei Jahre zuzüglich weitere drei
und Beurteilung der externen und internen Revision
Jahre auf Antrag des Governance, Nomination &
des Konzerns, der Überprüfung der im Konzern
Compensation Committee) möglich.
angewandten Risikomanagementprozesse und der
Beurteilung von Finanzierungsfragen.
72 Corporate Governance
Zusammensetzung
Zusammensetzung
des Audit Committee
des Governance, Nomination & Compensation Committee
Peter Küpfer
Vorsitzender
Rolf Soiron
Vorsitzender
Andreas von Planta
Mitglied
Erich Hunziker
Mitglied
H. Onno Ruding
Mitglied
Willy R. Kissling
Mitglied
Thomas Schmidheiny
Mitglied
Alle Mitglieder sind unabhängig, so dass die für die
Ausübung ihrer Funktion notwendige Objektivität
Das Governance, Nomination & Compensation
gewährleistet ist. Im Berichtsjahr fanden vier ordent-
Committee kam im Berichtsjahr zu drei ordentlichen
liche Sitzungen des Audit Committee statt. An drei
Sitzungen zusammen. An allen Sitzungen des
Sitzungen hat das Audit Committee vollzählig teil-
Committee haben die Mitglieder vollzählig teilge-
genommen, an einer Sitzung liess sich ein Mitglied
nommen. An den Sitzungen nimmt jeweils auch
entschuldigen. An drei Sitzungen haben auch die
der CEO als Gast teil, sofern er durch die Traktanden
externe Revisionsstelle und die interne Revision zu
nicht selber betroffen ist. Die durchschnittliche Dauer
einzelnen Traktanden teilgenommen. Zudem nehmen
der einzelnen Sitzungen betrug 2,3 Stunden.
an den Sitzungen des Audit Committee jeweils auch
Die Charter des Governance, Nomination & Compen-
der Präsident des Verwaltungsrates, der CEO und
sation Committee ist im vollen Wortlaut unter
der CFO als Gäste teil. Die durchschnittliche Dauer
www.holcim.com/corporate_governance verfügbar.
der einzelnen Sitzungen betrug 4,5 Stunden.
Das Committee hat 2007 von den Neuerungen der
Kompetenzregelung
International Financial Reporting Standards (IFRS)
Die Kompetenzregelung zwischen dem Verwaltungsrat
und von der Projektarbeit zur Einführung der neuen
und der Konzernleitung ist im Organisationsreglement
Anforderungen an das IKS (Internes Kontroll System)
der Gesellschaft detailliert festgehalten.
Kenntnis genommen und sowohl die externe
Revisionsstelle als auch die konzerninterne Revision
Das Organisationsreglement ist am 24. Mai 2002 in
beurteilt. Die ausführliche Audit Committee Charter
Kraft getreten und wird bei Bedarf, mindestens aber
ist unter www.holcim.com/corporate_governance
alle zwei Jahre, überprüft und allenfalls angepasst.
abrufbar.
Letztmals wurde es im Jahr 2007 revidiert.
Governance, Nomination & Compensation
Das Organisationsreglement wurde vom Verwaltungs-
Committee
rat der Holcim Ltd gestützt auf Art. 716b des Schweize-
Das Governance, Nomination & Compensation
rischen Obligationenrechts (OR) und Art. 19 der Statuten
Committee unterstützt den Verwaltungsrat durch die
erlassen. Es ordnet die Organisation des Verwaltungs-
Beaufsichtigung der Nachfolgeplanung innerhalb der
rates und der Konzernleitung und regelt die Aufgaben
Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates sowie
und Befugnisse der Exekutivorgane der Gesellschaft.
durch die detaillierte Verfolgung der Entwicklungen
Es regelt Einberufung, Durchführung und Anzahl der
über die finanzielle Entschädigung des Verwaltungs-
durchzuführenden Verwaltungsrats- und Konzern-
rates und der Geschäftsleitung. Das Committee
leitungssitzungen sowie die Voraussetzungen der
entscheidet über die Entschädigung der Konzern-
jeweiligen Beschlussfassung. Im Organisations-
leitung sowie über die Festlegung der Ziele und die
reglement werden Aufgaben und Kompetenzen des
Leistungsbeurteilung des CEO und informiert
Präsidenten des Verwaltungsrates und des CEO
den Gesamtverwaltungsrat über die getroffenen
statuiert. Für den Fall, dass der Verwaltungsrats-
Entscheide.
präsident nicht unabhängig ist, sieht das Reglement
die Wahl eines Independent Lead Director vor, welcher
jährlich zu bestätigen ist.
73
Ebenso hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, Fach-
Das Reglement verpflichtet jedes Mitglied des jeweili-
ausschüsse und bei Bedarf Ad-hoc-Ausschüsse für
gen Organs im Falle eines direkten Interessenkonflikts,
Sonderaufgaben einzusetzen.
vor der Behandlung des entsprechenden Geschäfts
von sich aus in den Ausstand zu treten. Die Mitglieder
Neben den gesetzlich vorgeschriebenen, unübertrag-
der Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, sämt-
baren Aufgaben des Verwaltungsrates legt dieser auch
liche Informationen und Dokumente, welche sie im
das Unternehmenskonzept und die Unternehmens-
Zusammenhang mit ihrer Funktion als Organe der
strategie des Konzerns fest, genehmigt das konsolidier-
Gesellschaft erhalten beziehungsweise einsehen,
te Konzernbudget und überprüft die fachlichen Voraus-
vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zugänglich
setzungen der externen Revision.
zu machen.
Der Konzernleitung obliegt die operative Führung, die
Alle zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Per-
Vorbereitung der Geschäfte des Verwaltungsrates und
sonen zeichnen grundsätzlich mit Kollektivunterschrift
die Ausführung seiner Beschlüsse sowie die Weiterent-
zu zweien.
wicklung und Durchführung der Unternehmensstrategie. Die Konzernleitung erlässt in eigener Kompetenz
Informations- und Kontrollinstrumente
Richtlinien mit konzernweiter Bedeutung; sie ist im
des Verwaltungsrates
weiteren zuständig für die Wahl und Abwahl der Län-
Der Verwaltungsrat bestimmt, in welcher Weise er
derbereichsleiter, Corporate Functional Managers,
über den Geschäftsgang des Unternehmens zu infor-
Function Heads und CEOs der Konzerngesellschaften
mieren ist. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann
sowie der Verwaltungsräte und Aufsichtsorgane der
Auskunft über alle Angelegenheiten des Konzerns
Konzerngesellschaften.
und der Gesellschaft verlangen. In den Sitzungen des
Verwaltungsrates sind alle Mitglieder des Verwal-
Im Rahmen der Budgetgenehmigung legt der Ver-
tungsrates sowie anwesende Mitglieder der Konzern-
waltungsrat einen Investitions- und Finanzierungs-
leitung zur Auskunft verpflichtet. Ausserhalb der
plafond fest. Innerhalb dieses Plafonds entscheidet die
Sitzungen kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates
Konzernleitung in eigener Kompetenz über Finanzie-
vom CEO über den Präsidenten des Verwaltungsrates
rungstransaktionen und einmalige Investitionen und
Auskunft verlangen. Zudem steht jedem Mitglied des
Desinvestitionen bis zu einem Betrag von CHF 200
Verwaltungsrates ein Einsichtsrecht in die Bücher
Millionen. Für darüber hinausgehende Beträge ent-
und Akten offen, soweit dieses für die Erfüllung sei-
scheidet der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat wird
ner Aufgabe erforderlich ist.
über wesentliche Transaktionen, die im Entscheidungsbereich der Konzernleitung liegen, periodisch informiert.
1. Finanzielle Berichterstattung
Der Verwaltungsrat wird monatlich über den laufenDie Mitglieder der Konzernleitung können, in Absprache
den Geschäftsgang orientiert, verabschiedet die
mit dem CEO, ihre Aufgaben in ihren jeweiligen
Quartalsberichterstattung und gibt sie zur Veröffent-
Zuständigkeitsbereichen nach Ländern an Länder-
lichung frei. Der Verwaltungsrat diskutiert den
bereichsleiter oder funktional an Corporate Functional
Geschäftsbericht, nimmt von den Berichten der Revi-
Managers delegieren.
sionsstelle Kenntnis und legt den Geschäftsbericht
zur Genehmigung der Generalversammlung vor.
Der CEO beaufsichtigt zusammen mit der Konzernleitung, nach Begutachtung durch das Audit Committee,
Im Hinblick auf die Strategieentwicklung des Kon-
das Business Risk Management. Der Verwaltungsrat
zerns werden dem Verwaltungsrat ein Strategieplan,
wird jährlich über die Risikosituation informiert. Der
eine 5-Jahres-Finanzplanung und ein Jahresbudget
CEO nimmt die Leistungsbeurteilung der Konzernlei-
vorgelegt.
tungsmitglieder vor und legt nach Beratung mit dem
Governance, Nomination & Compensation Committee
entsprechende Ziele fest.
74 Corporate Governance
2. Business Risk Management
überwachung und Berichterstattung an die nächst-
Holcim kann von einer langjährigen Erfahrung im
höhere Ebene.
Business Risk Management (BRM) profitieren, da die
ersten Ansätze zu diesem Thema bereits 1999 ein-
Für eine effektive Auswertung und schnelle Bericht-
geführt wurden. Mittlerweile hat Holcim den BRM-
erstattung werden sämtliche Risikoinformationen in
Prozess im ganzen Konzern fest verankert. Er umfasst
einer speziell geschützten, zentralen Datenbank
heute alle konsolidierten Gesellschaften und deren
gespeichert, die es den Konzerngesellschaften auf der
relevanten Geschäftsfelder.
ganzen Welt ermöglicht, jederzeit auf ihre Informationen zuzugreifen. In den Konzerngesellschaften sind
Das BRM analysiert und unterstützt das konzernweite
die Verantwortlichkeiten für den Prozess, für die
Risikoprofil und die strategischen Entscheidungs-
Hauptrisiken und für die jeweiligen Gegenmassnah-
prozesse. Daher ist der BRM-Prozess eng mit dem
men klar definiert. Eine zentrale Konzernfunktion ist
strategischen Managementprozess des Konzerns
für die Organisation und den Ablauf des BRM-Prozes-
verbunden. Es werden die verschiedensten Risiken
ses im Konzern verantwortlich. Sie ist ebenfalls für die
berücksichtigt, angefangen von Marktrisiken über
termingerechte Risikoberichterstattung der Konzern-
betriebliche, finanzielle und rechtliche Risiken bis hin
leitung an den Verwaltungsrat zuständig.
zu externen Risikofaktoren aus dem Geschäftsumfeld
einschliesslich möglicher Compliance- und Reputa-
3. Interne Revision
tionsrisiken. Die Risikobetrachtung beschränkt sich
Die interne Revision stellt sicher, dass wirksame Kon-
jedoch nicht nur auf eine Gefahrenanalyse, sondern es
trollen für die Aufrechterhaltung der Prozess- und
werden auch mögliche Chancen aufgezeigt.
Informationsintegrität bestehen. Weitere Einzelheiten
finden sich auf Seite 24. Die interne Revision unter-
Die Risikolage des Konzerns wird “Top-down” und
steht dem Präsidenten des Verwaltungsrates und rap-
“Bottom-up” beurteilt: Neben den Konzerngesell-
portiert regelmässig dem Audit Committee. Die Mit-
schaften führt auch die Konzernleitung einschliesslich
glieder des Verwaltungsrates haben jederzeit Zugang
der Länderbereichsleiter und Corporate Functional
zur internen Revision. Das Audit Committee legt jähr-
Managers jährlich eine Risikoanalyse durch. Der
lich die Prüfungsschwerpunkte der internen Revision
Verwaltungsrat analysiert mindestens einmal jährlich
fest, und der Leiter der internen Revision berichtet dem
die Konzernrisiken und diskutiert diese im Rahmen
Audit Committee regelmässig über die Tätigkeit der
einer Strategiesitzung mit der Konzernleitung.
internen Revision. Die interne Revision unterstützt
auch die externe Revision.
Der BRM-Prozess folgt einem klar definierten, geradlinigen Ansatz und ist in sechs einzelne Prozessschritte
Geschäftsleitung
unterteilt: Im ersten Schritt werden die verschiedenen
Die Geschäftsleitung der Holcim Ltd setzt sich aus
Risiken nach ihrer Auswirkung und Eintrittswahr-
dem CEO, den Mitgliedern der Konzernleitung, den
scheinlichkeit beurteilt und priorisiert. Alle weiteren
Länderbereichsleitern und den Corporate Functional
Schritte beziehen sich nur noch auf die sich daraus
Managers zusammen. Die Aufgaben der Geschäfts-
ergebenden Hauptrisiken. Diese Hauptrisiken werden
führung werden in Zuständigkeitsbereiche nach
im nächsten Schritt auf ihre genauen Ursachen
Ländern, Sparten und Funktionen aufgeteilt, für deren
mittels eines sogenannten Mind-Mapping untersucht.
Führung je ein Mitglied der Konzernleitung verant-
Im dritten Schritt wird die Beurteilung der aktuellen
wortlich ist. Die Mitglieder der Konzernleitung können
Risikosituation durch eine detailliertere Abschätzung
im Rahmen ihres Zuständigkeitsbereichs durch Länder-
der Auswirkungen komplettiert. In den nächsten bei-
bereichsleiter und Corporate Functional Managers
den Schritten wird festgelegt, welche Strategie zur
unterstützt werden.
Bewältigung der einzelnen Risiken gewählt wird,
welches das akzeptierte Risikoprofil ist und welche
Seit Juli 2007 ist Bernard Kueng, ehemaliger CEO von
risikomindernden Massnahmen zu treffen sind. Der
Holcim France Benelux, Länderbereichsleiter für
letzte Schritt beinhaltet die kontinuierliche Risiko-
Frankreich und die Beneluxstaaten. Als Corporate
75
Functional Manager übernimmt er zudem die Füh-
Corporate Functional Managers
rung für den Fachbereich “Sustainable Development”.
Die Corporate Functional Managers sind für die
Führung wichtiger Fachbereiche verantwortlich und
Konzernleitung
rapportieren an die Konzernleitung.
Die Konzernleitung der Holcim Ltd bestand im
Berichtsjahr aus sieben Mitgliedern. Keines der
Zusammensetzung
Konzernleitungsmitglieder übt wichtige Tätigkeiten
des Corporate Functional Management
ausserhalb des Holcim-Konzerns aus oder hat andere
Bill Bolsover
Aggregates & Construction
bedeutende Interessenbindungen.
Materials Services
Jacques Bourgon
Zusammensetzung der Konzernleitung
Markus Akermann
CEO
Beat Fellmann
Tom Clough
Mitglied
Roland Köhler
Hansueli Heé
Cement Manufacturing
Services
Mitglied
Bernard Kueng
Deputy CFO
Strategy & Risk Management
1
Paul Hugentobler
Mitglied
Stefan Wolfensberger
Thomas Knöpfel
Mitglied
1
Benoît-H. Koch
Mitglied
Theophil H. Schlatter
CFO
Sustainable Development
Commercial Services
Seit Juli 2007.
Die biographischen Daten der Corporate Functional
Managers finden sich auf den Seiten 92 und 93.
Die biographischen Daten der Mitglieder der Konzernleitung finden sich auf den Seiten 88 und 89. Die
Managementverträge
regionale respektive funktionale Verantwortung ist
Holcim unterhält keinerlei Managementverträge mit
aus dem Organigramm auf Seite 25 ersichtlich.
Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb
des Konzerns.
Länderbereichsleitung
Die einzelnen Konzernleitungsmitglieder werden
Entschädigungsbericht
durch Länderbereichsleiter unterstützt.
Unter dieser Rubrik werden die finanzielle Entschädigung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie die
Zusammensetzung der Länderbereichsleitung
Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder der
Urs Böhlen
Osteuropa,
Holcim Ltd offengelegt. Es wurden keine Vergütungen
CIS/Caspian
an nahestehende Personen ausgerichtet.
Bill Bolsover
Aggregate Industries
Javier de Benito
Mittelmeerraum,
Entschädigungspolitik
Indischer Ozean,
Verwaltungsrat:
Westafrika
Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen ein festes
Frankreich,
Honorar bestehend aus einer fixen Vergütung und
Beneluxstaaten
einem Aktienanteil. Für den Präsidenten und den
Vietnam, Malaysia,
Vizepräsidenten des Verwaltungsrates sowie für die
Singapur,
Mitgliedschaft im Audit Committee oder Governance,
Bangladesch
Nomination & Compensation Committee werden
Bernard Kueng
1
Gérard Letellier
Bernard Terver
1
Andenstaaten,
zusätzliche Entschädigungen bezahlt. Ferner ist der Ver-
Zentralamerika,
waltungsratspräsident in der Pensionskasse versichert.
Karibik
Die Entschädigungen des Verwaltungsrates sind in
Seit Juli 2007.
einem Reglement festgelegt, welches vom Governance,
Nomination & Compensation Committee einmal
Die biographischen Daten der Mitglieder der Länder-
jährlich überprüft und wenn nötig angepasst wird.
bereichsleitung finden sich auf den Seiten 90 und 91.
Änderungen sind vom Verwaltungsrat zu genehmigen.
76 Corporate Governance
Geschäftsleitung:
Die Leistungsbeurteilung des CEO wird jährlich durch
Die Geschäftsleitung der Holcim Ltd besteht aus der
das Governance, Nomination & Compensation Com-
Konzernleitung, den Länderbereichsleitern und den
mittee und mit jeweiliger Kenntnisnahme durch den
Corporate Functional Managers. Die jährliche finan-
Gesamtverwaltungsrat vorgenommen. Die Leistungs-
zielle Entschädigung an die Geschäftsleitung setzt sich
beurteilung der übrigen Geschäftsleitung erfolgt
aus Grundgehalt, Konzernbonus und einem Individual-
jährlich durch den CEO und mit jeweiliger Kenntnis-
bonus zusammen. Ferner ist die Geschäftsleitung in
nahme durch das Governance, Nomination & Com-
der Pensionskasse versichert. Die finanzielle Entschädi-
pensation Committee.
gung der Konzernleitung wird vom Governance, Nomination & Compensation Committee jährlich festgelegt
Die Arbeitsverträge der Geschäftsleitung sind auf
mit jeweiliger Kenntnisnahme durch den Gesamtver-
unbestimmte Zeit abgeschlossen und können auf ein
waltungsrat. Die finanzielle Entschädigung der übrigen
Jahr gekündigt werden. Verträge, welche vor 2004
Mitglieder der Geschäftsleitung wird jährlich vom CEO
abgeschlossen wurden, beinhalten je nach Anstel-
festgelegt mit jeweiliger Kenntnisnahme durch das
lungsdauer eine Abgangsentschädigung von einem
Governance, Nomination & Compensation Committee.
Jahresgehalt beziehungsweise zwei Jahresgehältern,
Das Grundgehalt der Geschäftsleitung ist fix und wird
sofern die Kündigung durch das Unternehmen
in bar ausbezahlt. Ein Benchmarking erfolgt periodisch.
erfolgt. Neuere Arbeitsverträge beinhalten keine
Abgangsentschädigung mehr. 2007 wurden keine
Der Konzernbonus und der Individualbonus sind
Abgangsentschädigungen ausbezahlt.
leistungsabhängig und machen zusammen bei Zielerreichung je nach Funktion zwischen 45 Prozent und
Im Jahr 2007 wurden keine externen Berater für
70 Prozent des Grundgehalts aus. Der Konzernbonus
die Ausgestaltung des Entschädigungssystems
macht rund zwei Drittel der variablen Entschädigung
beigezogen.
aus und hängt vom erzielten finanziellen Erfolg des
Konzerns ab. Er berechnet sich je hälftig aus dem
Bei Ernennung können Mitgliedern der Konzernleitung
Erreichen der Ziele hinsichtlich “Operating EBITDA”
durch das Governance, Nomination & Compensation
und der Rendite auf dem investierten Kapital (ROIC).
Committee einmalig eine Anzahl Optionen auf
Je nach Zielerreichung beträgt der Auszahlungsfaktor
Namenaktien der Gesellschaft zugeteilt werden.
zwischen 0 und 2. Der Konzernbonus wird in Namen-
Voraussetzung ist eine 5-jährige Konzernzugehörig-
aktien der Gesellschaft, die während fünf Jahren
keit. Die Optionen sind für neun Jahre gesperrt und
gesperrt sind, und zu rund 30 Prozent in bar aus-
haben eine Laufzeit von zwölf Jahren. Die Gesell-
bezahlt. Die erforderlichen Aktien werden zum Markt-
schaft beschafft sich die zugrundeliegenden Aktien
wert bewertet und aus dem Bestand an eigenen Aktien
aus dem Eigenbestand beziehungsweise kauft sie am
bereitgestellt beziehungsweise am Markt zugekauft.
Markt zu. In den letzten zwei Jahren wurden keine
Der Individualbonus beträgt rund ein Drittel des
einmaligen Zuteilungen vorgenommen.
variablen Gehalts und hängt von der individuellen
Leistungserbringung ab. Der Individualbonus wird
Weder die Aktien noch die Optionen können bis
in Optionen auf Namenaktien der Gesellschaft und
zum Ablauf der Sperrfrist leer verkauft oder belehnt
zu rund 30 Prozent in bar ausbezahlt. Je nach Ziel-
werden.
erreichung beträgt der Auszahlungsfaktor zwischen
0 und 1. Der Ausübungspreis entspricht dem Börsenkurs bei Zuteilung. Die Optionen sind ab Zuteilung
für drei Jahre gesperrt und haben eine gesamte
Laufzeit von acht Jahren. Die Bewertung der Optionen
erfolgt gemäss Black-Scholes-Modell. Die unterliegenden Aktien werden bei Zuteilung der Optionen
reserviert und aus dem Bestand an eigenen Aktien
bereitgestellt beziehungsweise am Markt zugekauft.
77
Entschädigung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Die Tabelle zeigt die Bezüge im Jahr 2007 des Verwaltungsrates
im Einzelnen und der 17 Geschäftsleitungsmitglieder im Total.
Entschädigungen Verwaltungsrat/Geschäftsleitung 20071
Name
Grundgehalt
Variable Entschädigung
2
Bar
Aktien
Bar
2
Aktien
Andere Entschädigungen
Optionen
3
Vorsorge-
Gesamt-
Andere
vergütung
87 957
50 000
762 957
18 169
10 000
408 169
0
10 000
170 000
8 069
10 000
198 069
8 069
10 000
198 069
12 109
10 000
282 109
0
10 000
170 000
7 059
10 000
177 059
8 574
10 000
208 574
9 401
10 000
243 501
7 059
10 000
177 059
7 059
10 000
177 059
173 525
160 000
3 172 625
551 243
48 340
4 902 973
5 142 057
846 493
32 757 610
leistungen
Arbeitgeberbeiträge
Rolf Soiron4
Anzahl
CHF
Andreas von Planta5
Lord Norman Fowler
6
CHF
300 000
80 000
80 000
80 000
740
740
100 000
80 000
Anzahl
CHF
7
740
100 000
80 000
180 000
80 000
Anzahl
CHF
Adrian Loader
Anzahl
Gilbert J. B. Probst
Anzahl
CHF
CHF
8
Thomas Schmidheiny
6
740
80 000
80 000
740
80 000
80 000
110 000
80 000
740
Anzahl
CHF
Wolfgang Schürer
740
144 100
Anzahl
CHF
Dieter Spälti
Total Verwaltungsrat
CHF
Markus Akermann9 10
Anzahl
CHF
11
80 000
80 000
80 000
740
8 880
1 879 100
960 000
0
1 859 130
Anzahl
CHF
80 000
80 000
Anzahl
(nicht exekutive Mitglieder)
12
740
Anzahl
CHF
Total Geschäftsleitung
740
Anzahl
CHF
1
740
Anzahl
Willy R. Kissling6
H. Onno Ruding
80 000
Anzahl
CHF
Peter Küpfer
545 000
Anzahl
CHF
Erich Hunziker
740
0
10 942
18 102
812 785
1 183 268
448 207
59 801
71 083
4 098 043
6 466 879
1 760 008
0
14 444 130
0
Die Entschädigungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung werden vor Abzug von Quellensteuern und Arbeitnehmerbeiträgen an die Sozialversicherung
ausgewiesen. Unter “Andere Entschädigungen” werden die Arbeitgeberbeiträge der Vorsorgeleistungen (AHV/IV, Pensionskassen) sowie Pauschalspesen,
Dienstaltersgeschenke, Kinderzulagen etc. aufgeführt. Die Parameter für die Fair-Value-Bewertung der für das Berichtsjahr zugeteilten Aktien und Optionen sind
auf Seite 153 unter “Aktienbezogene Vergütungen” offengelegt.
2
Die Aktien wurden zum durchschnittlichen Börsenkurs der Periode 1. Januar 2008 bis 15. Februar 2008 bewertet.
3
Wert der Optionen nach dem Black-Scholes-Modell im Zeitpunkt der Zuteilung.
4
Präsident, Vorsitzender Governance, Nomination & Compensation Committee.
5
Vizepräsident und Mitglied des Audit Committee.
6
Mitglied Governance, Nomination & Compensation Committee.
7
Vorsitzender Audit Committee.
8
Mitglied Audit Committee.
9
Exekutives Mitglied des Verwaltungsrates, CEO.
10
Mitglied der Geschäftsleitung mit der höchsten Entschädigung.
11
Inklusive exekutives Mitglied des Verwaltungsrates, CEO.
12
Inklusive Verwaltungsratshonorare von Tochtergesellschaften.
78 Corporate Governance
Entschädigung an ehemalige Organmitglieder
Im Berichtsjahr 2007 wurden an zwei ehemalige
Organmitglieder Entschädigungen in Höhe von
CHF 263 700 ausgerichtet.
Beteiligungen und Darlehen
Die ausgewiesenen Angaben beziehen sich auf die
Organmitglieder.
Aktien- und Optionsbesitz des Verwaltungsrates
Die nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates
sind per Ende Geschäftsjahr 2007 im Besitz von insgesamt 53 834 701 Namenaktien der Holcim Ltd. Diese
setzen sich aus privat erworbenen und aus Beteiligungs- und Entschädigungsprogrammen zugeteilten
Aktien zusammen. Nicht exekutive Mitglieder des
Verwaltungsrates verfügen per Ende Geschäftsjahr
2007 über keine Optionen aus Entschädigungs- und
Beteiligungsprogrammen.
Im Vorfeld von börsenrelevanten Informationen oder
Projekten und bis zu deren Veröffentlichung ist dem
Verwaltungsrat, der Geschäftsleitung und den betroffenen Mitarbeitern untersagt, Transaktionen mit
Beteiligungsrechten oder anderen Finanzinstrumenten der Holcim Ltd, ihrer börsenkotierten Konzerngesellschaften oder von möglichen Zielgesellschaften
durchzuführen (trade restriction period).
Aktien- und Optionsbestand Verwaltungsrat per 31. Dezember 2007
Name
Gesamtzahl
Gesamtzahl
an Aktien
an Kaufoptionen
28 177
–
Vizepräsident
4 566
–
Lord Norman Fowler
Mitglied
1 087
Erich Hunziker
Mitglied
4 763
–
Willy R. Kissling
Mitglied
4 922
–
Peter Küpfer
Mitglied, Vorsitzender Audit Committee
4 762
Adrian Loader
Mitglied
2 154
–
Gilbert J. B. Probst
Mitglied
5 340
–
H. Onno Ruding
Mitglied
2 124
–
Thomas Schmidheiny
Mitglied
53 741 950
–
Wolfgang Schürer
Mitglied
31 081
–
Dieter Spälti
Mitglied
3 775
–
53 834 701
80 000
Rolf Soiron
Funktion
Präsident, Vorsitzender Governance,
Nomination & Compensation Committee
Andreas von Planta
80 000 1
Total Verwaltungsrat
(nicht exekutive Mitglieder)
1
Ausübungspreis: CHF 110; Ratio: 1:1; Style: European; Verfalltag: 21.5.2010.
79
Aktien- und Optionsbesitz der Geschäftsleitung
Per 31. Dezember 2007 hielten das geschäftsführende
Mitglied des Verwaltungsrates sowie die Mitglieder
der Geschäftsleitung insgesamt 274 458 Namenaktien
der Holcim Ltd. Diese Anzahl beinhaltet sowohl
privat erworbene als auch aus Beteiligungs- und Entschädigungsprogrammen des Konzerns zugeteilte
Aktien. Im weiteren hielt die Geschäftsleitung per
Ende des Geschäftsjahres 2007 490 101 Aktienoptionen,
die aus Entschädigungs- und Beteiligungsprogrammen verschiedener Jahre stammen. Optionen werden
auf Namenaktien der Holcim Ltd abgegeben. Eine
Option berechtigt zum Bezug einer Namenaktie der
Holcim Ltd.
Aktien- und Optionsbestand Geschäftsleitung per 31. Dezember 2007
Name
Funktion
Gesamtzahl
Gesamtzahl
Markus Akermann
Exekutives Mitglied des Verwaltungsrates, CEO
an Aktien
an Kaufoptionen
61 161
138 983
Tom Clough
Konzernleitungsmitglied
13 744
44 588
Hansueli Heé
Konzernleitungsmitglied
25 080
55 293
Paul Hugentobler
Konzernleitungsmitglied
46 992
56 344
Thomas Knöpfel
Konzernleitungsmitglied
19 995
46 135
Benoît-H. Koch
Konzernleitungsmitglied
25 080
48 873
Theophil H. Schlatter
Konzernleitungsmitglied, CFO
35 803
65 971
Urs Böhlen
Länderbereichsleiter
7 944
4 911
Bill Bolsover
Länderbereichsleiter
und Corporate Functional Manager
1 553
1 550
Javier de Benito
Länderbereichsleiter
8 229
5 114
Bernard Kueng
Länderbereichsleiter
und Corporate Functional Manager
2 294
0
Länderbereichsleiter
4 379
2 570
Bernard Terver
Länderbereichsleiter
9 724
8 616
Jacques Bourgon
Corporate Functional Manager
4 515
2 740
Beat Fellmann
Corporate Functional Manager
2 297
2 700
Roland Köhler
Corporate Functional Manager
3 300
3 088
Stefan Wolfensberger
Corporate Functional Manager
2 368
2 625
274 458
490 101
Gérard Letellier
Total Geschäftsleitung
80 Corporate Governance
Die Bestandesveränderung der ausstehenden Aktienoptionen der Geschäftsleitung ist in der folgenden
Tabelle ersichtlich:
Anzahl1
Anzahl1
2007
2006
496 619
499 571
0
0
49 674
58 573
Gewährte Optionen (einmalige Zuteilung)
0
0
Verwirkte Optionen
0
0
Ausgeübte Optionen
(56 192)
(61 525)
Verfallene Optionen
0
0
31. Dezember
490 101
496 619
Davon am Jahresende ausübbar
89 874
89 760
1. Januar
Abnahme infolge Austritten
Gewährte Optionen (Individualbonus)
Die am Jahresende ausstehenden Aktienoptionen der
Geschäftsleitung (inklusive ehemalige Mitglieder)
haben folgende Verfalldaten und Ausübungspreise:
Optionszuteilung
Verfall
Ausübungspreis1
Anzahl1
2000
2008
CHF 68.38
0
2001
2009
CHF 65.74
0
2002
2010
CHF 74.41
0
2002
2014
CHF 68.91
201 300
2003
2011
CHF 35.61
48 775
2
2003
2015
CHF 68.91
2004
2012
CHF 65.11
41 099
33 550
2004
2016
CHF 68.912
33 550
2005
2013
CHF 76.30
71 423
2006
2014
CHF 102.45
58 573
2007
2015
CHF 127.10
49 674
Total
1
2
Adjustiert um frühere Aktiensplits und/oder Kapitalerhöhungen.
Bewertung analog zur einmaligen Zuteilung im Jahr 2002.
537 944
81
Organdarlehen
Per 31. Dezember 2007 bestehen Darlehen gegenüber
fünf Mitgliedern der Geschäftsleitung. Es bestehen
keine Darlehen für Mitglieder des Verwaltungsrates
und nahestehende Personen von Organmitgliedern.
Die ausstehenden Beträge und die jeweiligen Konditionen sind in der folgenden Tabelle ausgewiesen:
Darlehen Geschäftsleitung per 31. Dezember 2007
Darlehensnehmer
Funktion
Ursprungs-
Darlehens-
währung
betrag in CHF
Thomas Knöpfel
Mitglied der Konzernleitung
CHF
32 000
Benoît-H. Koch
Mitglied der Konzernleitung
CHF
1 450 000
Benoît-H. Koch
Mitglied der Konzernleitung
EUR
Urs Böhlen
Länderbereichsleiter
Roland Köhler
Corporate Functional Manager
Stefan Wolfensberger
Corporate Functional Manager
Total
Zinssatz
Verfall
Sicherheiten
variabel
31.12.10
ja
3,25%
31.01.10
ja
205 400
variabel
offen
ja
CHF
93 000
variabel
31.12.15
ja
CHF
300 000
variabel
31.12.15
ja
CHF
471 800
variabel
31.12.22
ja
CHF
2 552 200
Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Statutarische Quoren
Die nachstehenden Ausführungen sind Auszüge aus
Die Generalversammlung ist in der Regel beschluss-
den Statuten der Holcim Ltd. Eine vollständige Version
fähig ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen
ist auf www.holcim.com/corporate_governance
Aktien oder der anwesenden Aktionäre. Sie fasst ihre
einzusehen.
Beschlüsse mit absoluter Mehrheit der vertretenen
Stimmen, vorbehältlich der Bestimmung von Art. 704
Stimmrechtsbeschränkung
Abs. 1 OR. Beschlüsse können in diesen Fällen nur mit
und Stimmrechtsvertretung
Zweidrittelmehrheit der vertretenen Stimmen gefasst
An der Generalversammlung sind alle Namenaktionäre
werden.
teilnahme- und stimmberechtigt, die zum Zeitpunkt
des in der Einladung zur Generalversammlung
Gemäss Art. 10 Abs. 2 der Statuten und in Ergänzung
bekanntgegebenen Datums im Aktienbuch eingetra-
zu Art. 704 Abs. 1 kann die Generalversammlung die
gen sind (ungefähr eine Woche vor der ordentlichen
Aufhebung der Beschränkung von Art. 5 der Statuten
Generalversammlung). Treuhänderisch gehaltene
(Eintragungen im Aktienbuch), die Wegbedingung der
Aktien und Aktien, für welche keine Erklärung im Sinne
Angebotspflicht gemäss Art. 22 Abs. 3 des Börsenge-
des Reglementes des Verwaltungsrates über die Eintra-
setzes sowie die Änderung oder Abschaffung dieses
gung von Aktionären ins Aktienbuch der Holcim Ltd
Abs. 2 des Art. 10 der Statuten nur fassen, wenn min-
abgegeben wurde, werden ins Aktienbuch ohne
destens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die
Stimmrecht eingetragen. Aktionäre, die nicht persön-
absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte
lich an der Generalversammlung teilnehmen, können
zugestimmt hat.
sich durch einen anderen Aktionär, durch die Bank,
durch die Gesellschaft als Organvertreter oder durch
Der Vorsitzende kann Abstimmungen und Wahlen
den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten
an der Generalversammlung auch mittels elektroni-
lassen. Das Stimmrecht ist keinerlei Beschränkungen
schem Verfahren durchführen lassen. Elektronische
unterworfen. Jede Aktie hat eine Stimme.
Abstimmungen und Wahlen sind geheimen Abstimmungen und Wahlen gleichgestellt.
82 Corporate Governance
Einberufung der Generalversammlung
Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
und Traktandierung
Die Statuten enthalten keine Wegbedingung der
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich
Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufange-
spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäfts-
bots gemäss den Art. 32 und 52 des Schweizerischen
jahres statt. Sie wird vom Verwaltungsrat einberufen,
Börsengesetzes (sog. Opting out). Dies hat zur Folge,
wobei die Einladung mindestens zwanzig Tage vor der
dass ein Aktionär, der direkt, indirekt oder in gemein-
Versammlung unter Bezeichnung der Traktanden und
samer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere der
Anträge publiziert wird. Aktionäre, die Aktien im Nenn-
Gesellschaft erwirbt und damit zusammen mit den
wert von mindestens einer Million Franken vertreten,
Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von
können die Traktandierung eines Verhandlungsgegen-
331⁄3 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft über-
standes verlangen. Ein entsprechendes Gesuch ist dem
schreitet, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungs-
Verwaltungsrat mindestens vierzig Tage vor der Gene-
papiere der Gesellschaft unterbreiten muss.
ralversammlung schriftlich und unter Angabe der
Anträge einzureichen. Die Einladungen sowie die Pro-
Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln.
tokolle zu den Generalversammlungen werden unter
www.holcim.com/AGM2008 publiziert.
Revisionsstelle
Im Rahmen ihrer Prüfungstätigkeit informieren die
Eintragungen im Aktienbuch
Revisionsstelle und der Konzernprüfer das Audit
Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein
Committee und die Konzernleitung regelmässig über
Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutz-
ihre Feststellungen und über Verbesserungsvor-
niesser mit Namen und Adresse eingetragen werden.
schläge. Das Audit Committee beurteilt die externe
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder
Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der
Nutzniesser von Namenaktien nur, wer im Aktien-
Revision. Die Revisionsstelle hat im Jahr 2007 an drei
buch eingetragen ist. Erwerber von Namenaktien
Sitzungen des Audit Committee zu einzelnen Trak-
werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrechten
tanden teilgenommen.
im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich
erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eige-
Konzernprüfer und Revisionsstelle der Holcim Ltd
ne Rechnung erworben zu haben. Der Verwaltungsrat
ist seit dem Geschäftsjahr 2002 Ernst & Young AG,
trägt einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch
Zürich. Deren Partner Christoph Dolensky (seit 2004)
nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene
und Willy Hofstetter (seit 2007) sind mit der Leitung
Rechnung zu halten (Nominees), mit Stimmrecht im
der Revision beauftragt. Die Revisionsstelle und der
Aktienbuch ein, wenn der Nominee mit der Gesell-
Konzernprüfer werden von der Generalversammlung
schaft eine Vereinbarung über seine Stellung abge-
jeweils für ein Jahr gewählt.
schlossen hat und einer anerkannten Bank- oder
Finanzmarktaufsicht untersteht.
Das Aktienbuch wird ungefähr eine Woche vor dem
Termin der ordentlichen Generalversammlung (das
genaue Datum wird in der Einladung zur ordentlichen
Generalversammlung bekanntgegeben) geschlossen.
Im übrigen richten sich die Mitwirkungs- und Schutzrechte der Aktionäre nach dem Schweizerischen
Obligationenrecht.
83
Die folgenden Honorare sind für Dienstleistungen von
Ernst & Young für die Geschäftsjahre 2007 und 2006
in Rechnung gestellt worden:
Mio. CHF
Revisionsdienstleistungen
1
Revisionsnahe Aufwendungen
2007
2006
13,4
11,0
2
2,3
0,9
Steuerberatung
0,8
1,2
Sonstige Dienstleistungen3
0,1
0,6
16,6
13,7
Total
1
Dieser Betrag beinhaltet sowohl die Honorare der durch Ernst & Young geprüften Einzelabschlüsse von Konzerngesellschaften als auch
das Honorar für die Prüfung der Konzernrechnung.
2
Revisionsnahe Aufwendungen umfassen unter anderem Aufwendungen für Due-Diligence-Prüfungen, Comfort Letters, Beratung in
Rechnungslegungsfragen, Prüfungen der Informationssysteme und Prüfungen der internen Kontrollen.
3
Sonstige Dienstleistungen beinhalten unter anderem Honorare für buchhalterische, aktuarielle und rechtliche Beratung.
Informationspolitik
Unser Engagement für Nachhaltigkeit ist in diesem
Holcim Ltd informiert Aktionäre, Kapitalmarkt, Mit-
Geschäftsbericht auf den Seiten 34 bis 43 beschrieben.
arbeitende und die weitere Öffentlichkeit transparent
Aktuelle Informationen im Bereich der nachhaltigen
und zeitgerecht über die unternehmerischen Leistun-
Entwicklung sind unter www.holcim.com/sustainable
gen und die Fortschritte betreffend Nachhaltigkeits-
verfügbar. 2008 wird Holcim Ltd ihren vierten Nach-
ziele. Wir pflegen einen offenen Dialog mit unseren
haltigkeitsbericht veröffentlichen.
wichtigsten Anspruchsgruppen, basierend auf gegenseitigem Respekt und Vertrauen. Auf diese Weise ver-
Die Termine für die finanzielle Berichterstattung sind
stehen wir das Verständnis für unsere Ziele, Strategie
im Geschäftsbericht auf Seite 31 aufgeführt.
und Geschäftstätigkeit zu fördern und einen hohen
Wissensstand über unser Unternehmen zu gewähr-
Ansprechpartner für Ihre spezifischen Fragen zu
leisten.
Holcim sind:
Als börsenkotiertes Unternehmen ist Holcim Ltd
Corporate Communications, Roland Walker
zur Bekanntgabe kursrelevanter Tatsachen (Ad-hoc-
Telefon +41 58 858 87 10, Fax +41 58 858 87 19
Publizität, Art. 72 Kotierungsreglement) verpflichtet.
[email protected]
Für Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder
gelten die SWX-Richtlinien betreffend Offenlegung
Investor Relations, Bernhard A. Fuchs
von Managementtransaktionen. Sie sind auf der
Telefon +41 58 858 87 87, Fax +41 58 858 80 09
Internetseite der SWX abrufbar (www.swx.com).
[email protected]
Die wichtigsten Informationsquellen sind der
Geschäftsbericht und die Quartalsberichte, die Internetseite (www.holcim.com), Medienmitteilungen,
Pressekonferenzen zum Jahresabschluss und zum
dritten Quartal, Meetings für Finanzanalysten und
Investoren sowie die Generalversammlung.
84 Corporate Governance
Verwaltungsrat
Rolf Soiron, Schweizer Staatsbürger, geboren am 31. Januar 1945, Präsident des Verwaltungsrates seit 2003,
gewählt bis 2010, Vorsitzender des Governance, Nomination & Compensation Committee. Er studierte an der
Universität Basel Geschichte und promovierte 1972 zum Dr. phil. Er startete seine berufliche Karriere 1970 bei
Sandoz in Basel, wo er verschiedene Positionen innehatte, zuletzt war er als Delegierter des Verwaltungsrates
der Sandoz Pharma AG für den weltweiten Pharmabereich zuständig. Von 1993 bis Ende Juni 2003 führte er
die Jungbunzlauer-Gruppe in Basel (international führender Hersteller von Zitronensäure und verwandten
Produkten), zuletzt als Delegierter des Verwaltungsrates. Von 1996 bis März 2005 war er nebenamtlich Präsident
der Universität Basel. Seit Frühjahr 2003 ist er Verwaltungsratspräsident von Nobel Biocare. Im April 2005
wurde er zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Lonza Group AG, Basel, ernannt. Er wurde 1994 in den
Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
Andreas von Planta, Schweizer Staatsbürger, geboren am 11. Juli 1955, Vizepräsident des Verwaltungsrates seit
Mai 2005, gewählt bis 2008, Mitglied des Audit Committee. Er studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Basel (Dr. iur. 1981) und Columbia, New York (LL.M. 1983). Er begann seine berufliche Karriere 1983 als
Anwalt bei Lenz & Staehelin in Genf, einer international tätigen Anwaltskanzlei. 1988 wurde er zum Partner
ernannt und war von 2002 bis Ende 2005 Managing Partner. Er beschäftigt sich hauptsächlich mit Gesellschaftsrecht, Finanzierungen und Mergers & Acquisitions. Er wurde 2003 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd
gewählt.
Markus Akermann, Schweizer Staatsbürger, geboren am 25. Januar 1947, CEO, Mitglied des Verwaltungsrates,
gewählt bis 2010. Er studierte an der Universität St. Gallen (lic.oec. HSG 1973) und an der University of Sheffield,
Grossbritannien, Wirtschafts- und Sozialwissenschaften. Er startete seine Berufskarriere 1975 beim damaligen
Schweizerischen Bankverein. 1978 wechselte er zu Holcim, wo er in diversen Positionen, unter anderem als
Länderbereichsleiter für Lateinamerika und Holcim Trading, tätig war. Seit 1993 ist er Mitglied der Konzernleitung und war verantwortlich für Lateinamerika und die internationalen Handelsaktivitäten. Per 1. Januar
2002 wurde er zum CEO ernannt und anlässlich der Generalversammlung 2002 in den Verwaltungsrat der
Holcim Ltd gewählt.
Lord Norman Fowler, britischer Staatsbürger, geboren am 2. Februar 1938, Mitglied des Verwaltungsrates,
gewählt bis 2009. Lord Fowler absolvierte das Trinity Hall College in Cambridge. Er arbeitete als Journalist bei
“The Times”. Von 1970 bis 2001 war er Mitglied des britischen Parlaments. Während dieser Zeit bekleidete er
diverse Ministerposten und war Mitglied des Kabinetts von Margaret Thatcher (1979 bis 1990). Zuerst war er
Transportminister, dann Sozialminister und zuletzt Arbeitsminister. Bevor er im Jahr 2000 das Verwaltungsratspräsidium von Aggregate Industries übernahm, war er Verwaltungsrat der Bardon-Gruppe und in der Folge von
Aggregate Industries nach deren Gründung 1997. Im Jahr 2001 wurde er zum Lord auf Lebenszeit ernannt.
Er war auch Präsident der britischen Regionalzeitungsgruppen Midland Independent Newspaper und Regional
Independent Media und Verwaltungsratsmitglied bei weiteren Firmen in Grossbritannien. Er wurde 2006 in
den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
85
Erich Hunziker, Schweizer Staatsbürger, geboren am 15. September 1953, Mitglied des Verwaltungsrates, gewählt bis
2008, Mitglied des Governance, Nomination & Compensation Committee. Er studierte an der ETH Zürich Maschinenbau und Betriebswissenschaften und erlangte 1983 den Dr. sc.techn. Im gleichen Jahr kam er zu Corange AG (Holding
der Boehringer Mannheim-Gruppe), wo er 1997 zum CFO ernannt wurde und unter anderem das Projekt der finanziellen Aspekte des Verkaufs der Corange-Gruppe an die F. Hoffmann-La Roche AG leitete. Von 1998 bis 2001 war er als
CEO bei der Diethelm Group respektive der Diethelm Keller Holding AG tätig. Seit 2001 amtet er bei der F. HoffmannLa Roche AG als CFO und ist Mitglied der Konzernleitung. Zusätzlich zu seiner Funktion als Chief Financial Officer
wurde er im Jahr 2005 zum stellvertretenden Vorsitzenden der Roche-Konzernleitung ernannt. Seit 2004 ist er
Mitglied des Verwaltungsrates der Genentech Inc., USA. 2006 wurde er in den Verwaltungsrat der Chugai Pharmaceutical Co. Ltd., Japan, gewählt. Er wurde 1998 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
Willy R. Kissling, Schweizer Staatsbürger, geboren am 26. Mai 1944, Mitglied des Verwaltungsrates, gewählt bis
2008, Mitglied des Governance, Nomination & Compensation Committee. Er promovierte als Dr. rer.pol. an der
Universität Bern und ergänzte seine Studien an der Harvard Business School, Cambridge, USA (PMD). Er begann
seine berufliche Laufbahn 1970 bei Amiantus Corporation, wechselte 1978 zu Intergips, wo er zuletzt als CEO
tätig war. Von 1987 bis 1996 war er bei Landis & Gyr AG Delegierter des Verwaltungsrates und CEO. Von 1998 bis
2005 war er Präsident des Verwaltungsrates und gleichzeitig bis Mai 2002 CEO der Unaxis Holding AG (heute
OC Oerlikon Corporation). Seit 2001 ist er Mitglied des Verwaltungsrates der Schneider Electric S.A., Frankreich,
und seit 2003 Mitglied des Verwaltungsrates von Kühne + Nagel International AG. Er wurde 1997 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
Peter Küpfer , Schweizer Staatsbürger, geboren am 17. Januar 1944, Mitglied des Verwaltungsrates, gewählt bis
2010, Vorsitzender des Audit Committee. Als dipl. Wirtschaftsprüfer startete er seine Karriere bei der Revisuisse
Pricewaterhouse AG in Basel und Zürich, wo er zuletzt als Direktionsmitglied tätig war. Von 1985 bis 1989 war
er als CFO bei der Financière Credit Suisse First Boston sowie der CS First Boston, New York, tätig; von 1989
bis 1996 bei der CS Holding, Zürich, als Mitglied der Geschäftsleitung. Seit 1997 ist er selbständiger Unternehmensberater. Er wurde 2002 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
Adrian Loader, britischer Staatsbürger, geboren am 3. Juni 1948, Mitglied des Verwaltungsrates, gewählt bis
2009. Adrian Loader verfügt über einen Abschluss in Geschichte der Universität Cambridge und ist Mitglied
des Chartered Institute of Personnel and Development. Er begann seine Karriere 1969 bei Bowater und stiess
ein Jahr später zu Shell. Bis 1998 bekleidete er verschiedene Führungsfunktionen in Lateinamerika, Asien, Europa
und auf Konzernstufe. 1998 wurde er zum Generaldirektor von Shell Europe Oil Products ernannt und 2004 zum
Direktor für Strategische Planung, Nachhaltige Entwicklung und Externe Angelegenheiten befördert. Seit 2005
leitete er die Direktion für Strategie und Geschäftsentwicklung der Royal Dutch Shell. 2007 wurde er Präsident
und CEO von Shell Canada, wo er per Jahresende in den Ruhestand trat. Im Januar 2008 wurde er in den
Verwaltungsrat der Candax Energy Inc., Toronto, gewählt und zum Vorsitzenden ernannt. Er wurde 2006 in den
Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
86 Corporate Governance
Gilbert J. B. Probst , Schweizer Staatsbürger, geboren am 17. September 1950, Mitglied des Verwaltungsrates,
gewählt bis 2008. Er promovierte 1981 an der Universität St. Gallen. Von 1984 bis 1987 war er Vizedirektor und
Forschungsleiter am Institut für Betriebswirtschaft und gleichzeitig Dozent für Organisations- und Betriebswirtschaftslehre an der Universität St. Gallen. Seit 1987 ist er ordentlicher Professor für Organisation und
Management und Direktor des MBA-Programms an der Universität Genf sowie Vorstandsmitglied der SKU
(Schweizerische Kurse für Unternehmensführung). Er ist auch Gründer des Geneva Knowledge Forums und
CORE (Center for Organizational Excellence an der Universität St. Gallen). Seit 2007 ist er auch Managing
Director des World Economic Forum und Dekan des Global Leadership Fellows Programme. Er wurde 1999 in
den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
H. Onno Ruding , niederländischer Staatsbürger, geboren am 15. August 1939, Mitglied des Verwaltungsrates,
gewählt bis 2010, Mitglied des Audit Committee. Er studierte Wirtschaftswissenschaften an der Netherlands
School of Economics (heute Erasmus-Universität) in Rotterdam (Magister 1964, Doktorat 1969). Er begann seine
Karriere im Finanzministerium in Den Haag (1965 bis 1970), wechselte dann zur AMRO Bank in Amsterdam (1971
bis 1976), wo er später (1981 bis 1982) als AMRO-Vorstandsmitglied tätig war. 1976 wurde er in den Exekutivrat
des Internationalen Währungsfonds,Washington, D.C., gewählt; dieses Amt übte er während vier Jahren aus.
Von 1982 bis 1989 war er Finanzminister der Niederlande. 1990 war er Verwaltungsratsmitglied der Citibank,
und 1992 wurde er zum Vizepräsidenten des Vorstandes und Direktor der Citibank in New York ernannt.
Diese Funktionen bekleidete er bis zu seiner Pensionierung 2003. Heute ist er unter anderem Verwaltungsratspräsident des Centre for European Policy Studies (CEPS) in Brüssel. Er wurde 2004 in den Verwaltungsrat der
Holcim Ltd gewählt.
Thomas Schmidheiny, Schweizer Staatsbürger, geboren am 17. Dezember 1945, Mitglied des Verwaltungsrates,
gewählt bis 2009, Mitglied des Governance, Nomination & Compensation Committee. Er studierte an der ETH
Zürich Maschinenbau und ergänzte seine Studien mit dem MBA am IMD (1972). 1999 wurde ihm von der Tufts
University, Massachusetts, USA, der Dr. h.c. für seine Verdienste im Bereich nachhaltige Entwicklung verliehen.
Er startete seine Karriere 1970 bei Cementos Apasco als Technischer Direktor und wurde 1976 in die Konzernleitung von Holcim berufen, wo er von 1978 bis 2001 den Vorsitz innehatte. Er wurde 1978 in den Verwaltungsrat
der Holcim Ltd gewählt, und von 1984 bis 2003 war er Präsident des Verwaltungsrates.
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Wolfgang Schürer, Schweizer Staatsbürger, geboren am 14. September 1946, Mitglied des Verwaltungsrates,
gewählt bis 2009. Er studierte Wirtschafts- und Sozialwissenschaften an der Universität St. Gallen, welche
ihm im Jahr 1999 den Dr. h.c. verlieh. Er ist Verwaltungsratspräsident und Delegierter der MS Management
Service AG, St. Gallen (internationale Beratung mit den Schwerpunkten Strategie, Risikobeurteilung bei
Auslandengagements multinationaler Firmen in Europa, Nordamerika, im Mittleren Osten und in Asien sowie
bei Mandaten im internationalen regulatorischen Umfeld). Er ist auch Distinguished Professor für Practice of
International Business Diplomacy an der School of Foreign Service der Georgetown University in Washington,
D.C., und ständiger Gastprofessor für Public Affairs an der Universität St. Gallen. Ferner ist er Mitglied des
Kuratoriums und Sonderbeauftragter der Hague Academy of International Law in Den Haag und Gründer des
International Management Symposium der Universität St. Gallen. Seit 2006 dient er als Mitglied dem Swiss Re
Advisory Panel. Er wurde 1997 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
Dieter Spälti , Schweizer Staatsbürger, geboren am 27. Februar 1961, Mitglied des Verwaltungsrates, gewählt bis
2009. Er studierte Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und promovierte im Jahr 1989 (Dr. iur.). Seine
berufliche Karriere startete er bei der Bank of New York in New York als Kreditsachbearbeiter, von wo er 1991
als CFO zu Tyrolit (Swarovski Group), Innsbruck und Zürich, wechselte. Von 1993 bis 2001 war er bei McKinsey &
Company, zuletzt als Partner, tätig und in zahlreiche Projekte mit Industrie-, Finanz- und Technologieunternehmungen in Europa, den USA und Südostasien involviert. Im Oktober 2002 trat er als Partner in die Spectrum
Value Management Ltd. (führt alle privaten und industriellen Beteiligungen der Familie Thomas Schmidheiny),
Rapperswil-Jona, ein. Seit 2006 ist er CEO der Spectrum Value Management Ltd. Er wurde 2003 in den Verwaltungsrat der Holcim Ltd gewählt.
88 Corporate Governance
Konzernleitung
Markus Akermann, seine biographischen Daten sind unter der Rubrik Verwaltungsrat auf Seite 84 aufgeführt.
Tom Clough , britischer Staatsbürger, geboren am 25. Oktober 1947. Tom Clough besitzt einen Bachelor of Mining
Engineering der Universität von Leeds. Nach einer 3-jährigen Tätigkeit als Bergbauingenieur trat er 1974 in
die Dienste von Imperial Chemical Industries (ICI). Von 1988 bis 1994 arbeitete er für ECC International, die in
den Bereichen Mineralien und Spezialitätenchemie weltweit tätig ist. Nach einigen Jahren als unabhängiger
Berater stiess er 1997 zu Holcim und übernahm verschiedene Managementaufgaben in Asien. 1998 wurde er
zum CEO der philippinischen Holcim-Konzerngesellschaft ernannt und nach dem Einstieg von Holcim in den
indonesischen Markt im Jahr 2001 CEO der PT Holcim Indonesia Tbk. Im Jahr 2004 wurde er in die Konzernleitung gewählt. Er ist verantwortlich für Ostasien inklusive Philippinen, Ozeanien sowie Süd- und Ostafrika.
Hansueli Heé , Schweizer Staatsbürger, geboren am 26. Mai 1948. Hansueli Heé, Dr. sc.techn. ETH, ergänzte seine
Studien 1987 mit dem MBA am IMD. In der Zeit von 1979 bis 1986 war er innerhalb des Holcim-Konzerns in
diversen Positionen tätig, unter anderem als Werksleiter und Produktionschef bei Holcim-Konzerngesellschaften
in Brasilien, Mexiko und Venezuela. Von 1994 bis 1998 war er Direktor und Länderbereichsleiter der Holcim Ltd.
Hansueli Heé wirkte massgeblich beim Ausbau der Holcim-Position in Zentral- und Osteuropa mit. Seit 1998
ist er Mitglied der Konzernleitung und heute verantwortlich für Europa ohne Iberische Halbinsel, UK und
Norwegen.
Paul Hugentobler, Schweizer Staatsbürger, geboren am 14. Februar 1949. Paul Hugentobler, dipl. Ing. ETH und
lic.oec. HSG, stiess 1980 als Projektmanager zur heutigen Holcim Group Support Ltd und wurde 1994 zum
Länderbereichsleiter der Holcim Ltd ernannt. Von 1999 bis 2000 war er zudem CEO der Siam City Cement
(Public) Company Limited mit Sitz in Bangkok, Thailand. Seit 1. Januar 2002 ist er Mitglied der Konzernleitung
und verantwortlich für Südasien und ASEAN ohne Philippinen.
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Thomas Knöpfel, Schweizer Staatsbürger, geboren am 10. Februar 1951. Thomas Knöpfel promovierte 1982 zum
Dr. iur. an der Universität Zürich. Er besitzt auch einen Master of Law in US-Wirtschafts- und -Finanzrecht und
das Anwaltspatent. Seit 1986 bei der damaligen Schweizerischen Bankgesellschaft tätig, trat er 1988 in die
Dienste von Holcim. Nach Stationen als Mitglied der Geschäftsleitung bei Holcim (España), S.A. und ab 1995 als
CEO bei Holcim (Colombia) S.A. war er als Länderbereichsleiter ab 1999 verantwortlich für diverse Konzerngesellschaften in Lateinamerika. Seit 1. Januar 2003 ist er als Mitglied der Konzernleitung verantwortlich für
die Region Lateinamerika.
Benoît-H. Koch, französischer und brasilianischer Staatsbürger, geboren am 24. März 1953. Benoît-H. Koch
absolvierte seine Ausbildung zum Ingenieur an der ETH Zürich. Er stiess 1977 zu Holcim, wo er bis 1992
diverse Positionen bei Konzerngesellschaften in Belgien, Brasilien, Frankreich und der Schweiz innehatte.
Seit 1992 ist er Mitglied der Konzernleitung und heute verantwortlich für Nordamerika, UK und Norwegen,
den Mittelmeerraum inklusive Iberische Halbinsel und den internationalen Handel.
Theophil H. Schlatter , Schweizer Staatsbürger, geboren am 7. Januar 1951. Theophil Schlatter, lic.oec. HSG und
dipl. Wirtschaftsprüfer, startete seine Karriere bei STG Coopers & Lybrand als Wirtschaftsprüfer. Nach sechs
Jahren wechselte er zu Holcim Group Support Ltd, wo er weitere sechs Jahre im Corporate Controlling tätig war.
1991 bis 1995 war er Finanzchef und Mitglied der Geschäftsleitung der Sihl Papier AG. Danach war er während
zwei Jahren CFO und Geschäftsleitungsmitglied der Holcim (Schweiz) AG. Seit 1997 ist er CFO und Mitglied der
Konzernleitung der Holcim Ltd.
90 Corporate Governance
Länderbereichsleitung
Urs Böhlen , Schweizer Staatsbürger, geboren am 7. Juni 1950. Urs Böhlen studierte Betriebswirtschaft an der
Universität Bern (lic.rer.pol. 1977) und ergänzte seine Ausbildung 1991 an der Stanford Business School. Von
1977 bis 1979 arbeitete er als Projektleiter im Bereich Rechnungswesen bei der Schweizerischen Bankgesellschaft. Von 1980 bis 1985 war er Leiter Controlling der Autophon AG. Er stiess 1985 zu Holcim, wo er nach
diversen Tätigkeiten 1989 die Gesamtleitung der ehemaligen Cementfabrik “Holderbank” in Rekingen übernahm. Von 1992 bis 1998 war er CEO der Holcim (Schweiz) AG. Seit 1998 ist er Länderbereichsleiter und heute
für Osteuropa und die Region CIS/Caspian zuständig.
Bill Bolsover , britischer Staatsbürger, geboren am 10. August 1950. Nach einer mehr als 25-jährigen Karriere bei
Tarmac – zuletzt in führender Position – kam Bill Bolsover im Jahr 2000 in die Geschäftsleitung von Aggregate
Industries. 2003 wurde er zum COO für die UK- und US-Operationen befördert. Per 1. Januar 2006 übernahm
er die Funktion des CEO von Aggregate Industries. Auf Stufe Holcim Ltd wurde er per Jahresanfang 2006 zum
Länderbereichsleiter ernannt. Neben seinen Linienaufgaben ist er auch für den Bereich Aggregates & Construction Materials Services zuständig.
Javier de Benito, spanischer Staatsbürger, geboren am 24. Juni 1958. Javier de Benito studierte Betriebswirtschaft
an der Universidad Autónoma de Madrid und rundete seine akademische Ausbildung an der Harvard Business
School ab. Nach einigen Jahren Berufserfahrung in der Finanzabteilung einer internationalen Stahlhandelsgesellschaft und als Spezialist für Finanzprojekte bei einer spanischen Exportförderungsgesellschaft trat er 1988
bei Holcim Trading ein. Zuständig für das Controlling der Tochtergesellschaften sowie für die Geschäftsentwicklung übernahm er 1992 die Position des stellvertretenden Generaldirektors, verantwortlich für die Handelsabteilung. Am 1. April 2003 wurde er zum Länderbereichsleiter für den Mittelmeerraum und den Indischen
Ozean ernannt.
Bernard Kueng, Schweizer Staatsbürger, geboren am 31. August 1954. Bernard Kueng absolvierte seine Ausbil-
dung zum Ingenieur an der ETH Zürich und ergänzte sein Studium mit einem MBA an der Universität St. Gallen
(1979). Er begann seine Karriere 1980 bei der ehemaligen Ciba-Geigy AG in der Schweiz und war für das Unternehmen bis 1990 in führenden Positionen in den USA tätig. 1990 wechselte er als Assistent eines Mitglieds
der Konzernleitung zu Holcim. Von 1991 bis 1993 war er bei Holcim US für den Bereich Business Development
zuständig. 1994 wurde er CEO der kanadischen St. Lawrence Cement Inc., und 1998 folgte die Ernennung
zum CEO von Holcim France Benelux. Seit Juli 2007 ist er Länderbereichsleiter für Frankreich und die Beneluxstaaten. Als Corporate Functional Manager übernimmt er zudem die Führung für den Fachbereich “Sustainable
Development”.
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Gérard Letellier, französischer Staatsbürger, geboren am 6. Januar 1953. Gérard Letellier studierte Betriebs-
wirtschaft an der Universität von Reims. Er begann seine Karriere 1977 in der Marketingabteilung von Holcim
Frankreich, wo er zuletzt als Mitglied der Geschäftsleitung für den Zementverkauf verantwortlich war. Von 1998
bis 2001 war er CEO von Holcim Vietnam. Als stellvertretender Länderbereichsleiter der Holcim Ltd widmete
er sich seit 2002 insbesondere dem Ausbau unserer Präsenz in China. Per 1. Januar 2005 wurde Gérard Letellier
zum Länderbereichsleiter ernannt. Er ist für Vietnam, Malaysia, Singapur und Bangladesch zuständig.
Bernard Terver, französischer Staatsbürger, geboren am 2. April 1952. Bernard Terver schloss seine Studien an
der Ecole Polytechnique in Paris im Jahr 1976 ab. Nach erster Berufserfahrung in einem Stahlwerk wechselte
er 1977 zum französischen Zementhersteller CEDEST, der später in die Holcim (France Benelux) S.A. integriert
wurde. Im Mai 1999 wurde Bernard Terver zum CEO von Holcim (Colombia) S.A. gewählt, und seit 2000 war
er im Rahmen der Clusterbildung auch CEO von Holcim (Venezuela) C.A. Per 1. Januar 2003 hat er die Länderbereichsleitung für die Andenstaaten, Zentralamerika und die Karibik übernommen.
92 Corporate Governance
Corporate Functional Managers
Bill Bolsover , seine biographischen Daten sind unter der Rubrik Länderbereichsleitung auf Seite 90 aufgeführt.
Jacques Bourgon, französischer Staatsbürger, geboren am 5. August 1958. Jacques Bourgon studierte Maschinen-
bau an der Ecole Catholique d’Arts et Métiers in Lyon und ergänzte seine Ausbildung an der Harvard Business
School. Er stiess 1990 zu Holcim. 1992 wurde er zum Werksleiter des mexikanischen Zementwerkes Tecomán
ernannt, und von 1996 bis 2001 war er als Mitglied der Geschäftsleitung von Holcim Apasco verantwortlich für
die Zementproduktion. Seit Mitte 2001 ist er Leiter der Dienststelle Corporate Engineering. Per 1. Januar 2005
wurde er zum Corporate Cement Manufacturing Services Manager ernannt und hat am 1. Juli 2005 die Verantwortung für den Bereich Cement Manufacturing Services übernommen.
Beat Fellmann , Schweizer Staatsbürger, geboren am 31. August 1964. Beat Fellmann schloss sein Studium an der
Universität St. Gallen als lic.oec. HSG ab und ist dipl. Wirtschaftsprüfer. Er begann seine Karriere in einer international tätigen Industriegruppe in der internen Revision, wurde Assistent des CEO und Verwaltungsratspräsidenten und arbeitete zuletzt als Spezialist für Finanzierungsprojekte. 1998 wechselte er zu Holcim als
Leiter der Financial Holdings. Er rapportiert dem CFO und ist für die Financial Holdings, für Group Tax, Holcim
Group Support IT Service Center und Holcim Group Support Accounting & Controlling verantwortlich. Per
1. Januar 2005 wurde er zum Deputy CFO ernannt.
Roland Köhler, Schweizer Staatsbürger, geboren am 13. Dezember 1953. Roland Köhler studierte an der Universität
Zürich Betriebswirtschaft. 1988 übernahm er bei der schweizerischen Hunziker Baustoffgruppe die Leitung
Finanzen und Administration. 1994 wechselte er als Unternehmensberater zu Holcim. Von 1995 bis 1998 war
er für die Dienststelle Corporate Controlling und von 1999 bis Ende 2001 für Business Risk Management zuständig.
Seit 2002 ist er verantwortlich für Corporate Strategy & Risk Management. Per 1. Januar 2005 wurde Roland
Köhler zum Corporate Strategy & Risk Manager ernannt.
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Bernard Kueng, seine biographischen Daten sind unter der Rubrik Länderbereichsleitung auf Seite 90 aufgeführt.
Stefan Wolfensberger, Schweizer Staatsbürger, geboren am 2. Januar 1957. Stefan Wolfensberger ist Dr. sc.techn.
der ETH Zürich. Er ergänzte seine Studien an der Stanford University in den USA. 1987 kam er als Unternehmensberater
zu Holcim. Von 1990 bis 1994 war er Assistent eines Mitglieds der Konzernleitung und anschliessend CEO einer
belgischen Baustoffgruppe. Seit 1997 führt er die Dienststelle Mineral Components/Product Development, und
seit Oktober 2004 ist er auch Leiter von Commercial Services. Per 1. Januar 2005 wurde Stefan Wolfensberger
zum Corporate Commercial Services Manager ernannt.