Stellungnahme Vorstand final

Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)
GEMEINSAME STELLUNGNAHME DES
VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER
CONSORS DISCOUNT-BROKER AG, HOF A.D. SAALE,
ZUM ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOT
DER BNP PARIBAS S.A., PARIS,
GEMÄSS § 27 DES WERTPAPIERERWERBS- UND
ÜBERNAHMEGESETZES („WpÜG“)
Die BNP Paribas S.A. („BNP Paribas“) hat am 12. Juni 2002 die Angebotsunterlage für
ihr Übernahmeangebot an die Aktionäre der Consors Discount-Broker AG („Consors“)
zur Übernahme ihrer Aktien (Wertpapierkennnummer 542 700) zu einem Preis von
€ 12,40 pro Aktie veröffentlicht. Das Angebotsdokument wurde dem Vorstand der
Consors am 12. Juni 2002 übermittelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Consors
nehmen gemäß §27 WpÜG zu diesem Angebot wie folgt Stellung:
Hintergrund des Angebotes
Am 29. April 2002 haben BNP Paribas einerseits und SchmidtBank GmbH & Co. KGaA
sowie SchmidtBank Beteiligungs Holding GmbH andererseits (gemeinsam nachfolgend
„SchmidtBank“ genannt) eine Vereinbarung getroffen, in welcher die SchmidtBank
Beteiligungs Holding GmbH ihre sämtlichen Aktien an Consors, die einem Anteil am
Grundkapital von Consors von ca. 66,43% Anteil entsprechen, für einen Kaufpreis von
€ 9,08 pro Consors Aktie an die BNP Paribas verkauft. Dieser Kaufpreis unterliegt unter
Umständen bestimmten Kaufpreiserhöhungen (i) für den Fall des Verkaufs der 53%
Beteiligung an der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, („BEG“) über einem
festgelegten Preis durch Consors, (ii) je nachdem wie die unterschiedliche n Ansichten der
Parteien im Hinblick auf die Anwendung von US GAAP Regeln durch einen
unabhängigen Experten geklärt werden und (iii) wenn sich die Erträge der spanischen
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Tochtergesellschaft von Consors in bestimmten, vertraglich festgelegtem Umfang
entwickeln sowie etwaigen Reduzierungen, die sich bei Nicht- oder Schlechterfüllung
von Gewährleistungen und anderen vertraglichen Pflichten der SchmidtBank ergeben
können. Unmittelbar nach Abschluss und noch vor Vollzug dieses Vertrages über den
Kauf der Consors Aktien hat BNP Paribas am 2. Mai 2002 ihre Entscheidung
veröffentlicht, den freien Aktionären ein Übernahmeangebot zu machen.
Nach Erwerb der Kontrolle über Consors am 7. Mai 2002 durch Vollzug des
Kaufvertrages ist BNP Paribas nunmehr nach den Vorschriften des WpÜG verpflichtet,
allen Aktionären der Consors ein Angebot zum Kauf der von ihnen gehaltenen Aktien
vorzulegen.
Mit Schreiben vom 21. Mai 2002 haben die ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der
Consors, die Herren Dr. Paul Wieandt, Werner Michael Waldeck, Horst Rachinger und
Dr. Reto Francioni ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats der Consors niedergelegt. Als
neue Kapitalvertreter im Aufsichtsrat wurden per Beschluss des Amtsgerichts Hof vom
27. Mai 2002 die Herren Jean Clamon, Rueil Malmaison, Frankreich, Dr. Michel von
Aufschnaiter, Oberursel-Oberstedten, Laurent Treca, Paris, Frankreich und Eric Martin,
Frankfurt am Main, gemäß § 104 AktG bestellt.
Mit einer Anteilsquote von 66,43% kann BNP Paribas schon heute einen maßgeblichen
Einfluss auf Consors ausüben. Im Falle des Erreichens einer Anteilsquote von 75% im
Wege des öffentlichen Übernahmeangebots könnte BNP Paribas einen
Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag mit Consors abschließen, ab einer
Beteiligungsquote von mehr als 95% einen „Squeeze-out“ der außenstehenden Aktionäre
gemäß §§ 327 ff. AktG anstreben.
BNP Paribas strebt an, die Geschäftsaktivitäten der Consors mit denen der von BNP
Paribas gegründeten französischen Online Brokerage Tochter Cortal zu verbinden.
Umfang und rechtliche Struktur einer solchen Verbindung werden derzeit in diversen
Arbeitsgruppen erarbeitet, die sowohl mit Vertretern von Cortal als auch Consors besetzt
sind. Hierzu kann noch keine abschließende Darstellung der Vorhaben gegeben werden.
Ziel der angestrebten Integration der beiden Gesellschaften ist die Schaffung des
führenden europäischen Online Brokerage Dienstleisters mit entsprechend starken
Marktpositionen in den Kernmärkten Europas.
Die folgenden Aspekte spielten bei der Beurteilung des Angebotes eine gewichtige Rolle.
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1.
Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Consors sind der Auffassung, dass der
durch die BNP Paribas in bar zu entrichtende Angebotspreis von € 12,40 pro
Aktie angemessen ist.
1.1
Der Angebotspreis stellt eine Prämie von 36,6% gegenüber dem der
SchmidtBank gezahlten Preis von € 9,08 pro Aktie dar. Die BNP Paribas
hat in ihrem Angebotsdokument versichert, dass eventuelle Erhöhungen
des der SchmidtBank gezahlten Preises in keinem Falle zu einem Preis
führen werden, der €12,40 pro Aktie übersteigt. Damit entspricht der
angebotene Preis den Vorgaben des § 4 WpÜG-Angebotsverordnung.
1.2
Der Angebotspreis von € 12,40 pro Aktie liegt über dem von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BAFin“) errechneten
Mindestangebotspreis von €12,31 pro Aktie. Er entspricht somit auch den
Vorgaben des § 5 WpÜG-Angebotsverordnung. Der Mindestangebotspreis
berechnet sich auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der
Consors Aktie während dreier Monate vor dem Tag der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch BNP Paribas vom 2.
Mai 2002.
1.3
Selbst wenn auch andere optimistische Szenarien der künftigen
Marktentwicklung vorstellbar sind, die in Zukunft einen höheren
Aktienkurs von Consors rechtfertigen könnten, reflektiert der
Angebotspreis unter Berücksichtigung des schwierigen Marktumfeldes mit
einer negativen Entwicklung aller wichtigen Indizes und deutlich
rückläufigen Transaktionszahlen in einem vertretbaren Umfang die
heutigen Kurspotentiale der Consors Aktie.
1.4
Consors steht auch im laufenden Geschäftsjahr unter dem Einfluss des
anhaltend schwachen Börsenumfeldes. Der erfreuliche Verlauf des 4.
Quartals 2001 hat nicht wie erhofft eine anhaltende Belebung der
Kapitalmärkte mit sich gebracht. Trotz Reduktion der Verluste im
laufenden Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft noch nicht in die
Gewinnzone zurückfinden. Die Erreichung dieses Ziels wird
voraussichtlich weitere Restrukturierungsmaßnahmen erfordern, die
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typischerweise zunächst zu weiterem Aufwand bei der Gesellschaft führen
werden. Der Vorstand weist ferner darauf hin, dass auf Basis der nach US
GAAP vorgesehenen regelmäßigen Überprüfung der Beteiligungsansätze
im Rahmen des nächsten Quartalsabschlusses weitere Abschreibungen auf
die Beteiligungsbuchwerte erforderlich werden könnten.
Der Vorstand weist zusätzlich darauf hin, dass sich durch den eventuell
angestrebten Verkauf oder die Schließung einzelner Tochtergesellschaften
oder Beteiligungen, insbesondere der BEG Beteiligung, im Hinblick auf
die derzeit geltenden Gegebenheiten, zusätzliche Verluste ergeben können.
Die vorstehenden Erwägungen könnten zur Folge haben, dass sich das
Eigenkapital der Consors reduziert.
1.5
Die Mehrzahl der Aktienanalysten, die die Consors Aktie abdecken,
empfehlen den Aktionären von Consors, das Angebot anzunehmen.
Eine Fairness Opinion der J.P. Morgan plc, die im Auftrag des Vorstands der
Consors erstellt wurde, bestätigt, dass der Angebotspreis von € 12,40 je Consors
Aktie aus wirtschaftlicher Sicht fair und angemessen ist.
2.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebotes für Consors, die
Arbeitnehmer
von
Consors
und
ihre
Vertretungen,
die
Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Consors
2.1
PLÄNE DER BNP PARIBAS BEZÜGLICH DER CONSORS
Wie in dem von BNP Paribas veröffentlichten Angebotsdokument
beschrieben, werden zur Zeit in diversen Arbeitsgruppen Pläne für die
zukünftige Verbindung der Consors mit Cortal innerhalb des BNP Paribas
Konzerns erarbeitet. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind noch keine
endgültigen Pläne von BNP Paribas bezüglich Consors bekannt, die in
diesem Dokument kommentiert werden könnten. Es wird erwartet, dass
sich die Integration der Consors in einen kapitalkräftigen internationalen
Finanzkonzern zum Vorteil der Consors auswirken wird.
Auf die Möglichkeiten, dass die BNP Paribas abhängig von der
Annahmequote den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder
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Gewinnabführungsvertrages
oder
eines
„Squeeze-outs“
der
außenstehenden Aktionäre anstreben könnte, wird nochmals hingewiesen.
Für Aktionäre, die das Angebot von BNP Paribas nicht annehmen
möchten, besteht ferner das Risiko, dass die Handelsvolumina der Consors
Aktie nach Abschluss des Übernahmeangebotes signifikant niedriger
liegen als heute, wodurch die Preisbildung und Handelbarkeit der Aktie
beeinträchtigt werden könnte.
2.2
PLÄNE DER BNP PARIBAS BEZÜGLICH DER ARBEITNEHMER VON CONSORS,
IHRER VERTRETUNGEN UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN
In dem veröffentlichten Angebotsdokument sichert BNP Paribas dem
Vorstand vorbehaltlos zu, ihn in seinen Bemühungen zur Konsolidierung
des Unternehmens und in seinen Anstrengungen zur Wiedererlangung der
Profitabilität zu unterstützen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat erwarten,
dass sich für die Mitarbeiter, deren Beschäftigungsbedingungen und die
Mitarbeitervertretungen keine zusätzlichen wesentlichen Veränderungen
ergeben, die sich nicht auch im Falle eines unabhängigen Weiterbetriebs
der Consors ergeben würden. Im Hinblick auf das derzeitige negative
Marktumfeld hat der Vorstand der Consors beschlossen, das Fit for Future
Programm zu intensivieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Consors sind zuversichtlich, dass die Zugehörigkeit zu einem globalen
Finanzkonzern die Möglichkeiten der Mitarbeiter verbessern wird.
2.3
PLÄNE DER BNP PARIBAS bezüglich DER STANDORTE DER CONSORS
In dem durch die BNP Paribas veröffentlichten Angebotsdokument weist
die BNP Paribas darauf hin, dass sie derzeit beabsichtigt, die
Handlungsoptionen bezüglich aller Aktivitäten oder Abteilungen der
Consors zu prüfen; der Standort Nürnberg soll erhalten bleiben. BNP
Paribas hat im vorgelegten Angebotsdokument ihre Absicht publiziert,
einen bestmöglichen Verkauf des von Consors gehaltenen 53% Anteil an
der Berliner Effektengesellschaft AG, an interessierte Dritte zu
befürworten. In diesem Zusammenhang sollte ein Prozess für einen
möglichen Verkauf so organisiert werden, dass daraus nach Möglichkeit
keine nachteiligen Folgen für die Consors entstehen.
Hinsichtlich der anderen Tochtergesellschaften plant Cortal, jede einzelne
Tochtergesellschaft hinsichtlich ihrer jeweiligen Kompatibilität mit dem
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unternehmerischen Konzept einer integrierten Unternehmensgruppe zu
analysieren. Resultat dieser Analyse kann eine Integration in die
Unternehmensgruppe, aber auch der Verkauf oder die Schließung
einzelner Aktivitäten sein.
3.
Beurteilung der von BNP Paribas mit dem Angebot verfolgten Ziele
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Consors, begrüßen die Tatsache, dass
Consors mit BNP Paribas einen neuen, finanzstarken, langfristig orientierten
Hauptaktionär gewonnen hat. Die geplante Kombination der Consors mit Cortal
schafft ein Unternehmen, das in Bezug auf Zahl der Kunden, Marktpräsenz in
Europa, Qualität der technologischen Plattform und Breite des Produktspektrums
in Europa eine klar führende Position gegenüber seinen Wettbewerber einnimmt.
4.
Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot
anzunehmen
Alle Mitglieder des Vorstands, mit Ausnahme des Vorstandmitglieds Kay Dapper,
sowie alle Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, das Übernahmeangebot für
sämtliche Aktien der Consors Discount-Broker AG, die ihnen gehören,
anzunehmen. Herr Kay Dapper hat entschieden, das Angebot im Hinblick auf die
von ihm gehaltenen Consors Aktien nicht anzunehmen.
Dies vorausgeschickt, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat der Consors zu dem
öffentlichen Übernahmeangebot der BNP Paribas wie folgt Stellung:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Consors empfehlen den
Consors-Aktionären, das Übernahmeangebot der BNP Paribas
anzunehmen.
Nürnberg/Hof an der Saale, den 22. Juni 2002
Consors Discount-Broker AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat