Bericht der Geschäftsführung der Andritz Technology and Asset

Bericht der Geschäftsführung der Andritz Technology and Asset

Bericht der Geschäftsführung der Andritz Technology and Asset Management GmbH
gemäß § 17 iVm § 4 Abs 1 Spa1tG
(Spaltungsbericht)
1.
Beteiligungsstruktur, Ausgangslage und Zielstruktur
1.1
Die Andritz Technology and Asset Management GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN 34444 d, mit dem Sitz in Graz
und der Geschäftsadresse Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich (ATAM) ist
eine 100 %Tochtergesellschaft der Andritz AG, eingetragen im Firmenbuch des
Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN 50935 f, mit dem Sitz in Graz und der
Geschäftsadresse Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich. Die ATAM verwaltet das Konzern IP und vermietet Betriebs- und Geschäftsausstattung im Konzern.
Das im Firmenbuch eingetragene Stammkapital der ATAM beträgt EUR 36.336,42
und das im Firmenbuch eingetragenen Grundkapital der Andritz AG EUR
104.000.000. Die Andritz AG ist die Konzernspitzengesellschaft des Andritz Konzerns und einer der weltweit führenden Lieferanten von Anlagen, Ausrüstungen
und Serviceleistungen für Wasserkraftwerke, der Zellstoff- und Papierindustrie, der
Metall verarbeitende Industrie und Stahlindustrie sowie der kommunalen tmd industriellen Fest-Flüssig-Trennung.
1.2
Die ANDRITZ Energy &Environment GmbH, eingetragen im Firmenbuch des
Landes- als Handelsgerichts Gräz unter FN 354892 a, mit dem Sitz in Raaba und
der Geschäftsadresse Waagner-Biro-Platz 1, 8074 Raaba, Österreich (AEE) mit einem voll geleisteten Stammkapital von EUR 10.000.000 und die Andritz Finance
GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 250693 t,
mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsadresse Bauernmarkt 2, 1010 Wien, Österreich (AF) mit einem voll geleistetes Stammkapital von EUR 35.000 sind wiederum 100% Tochtergesellschaften - der ATAM. Die AEE ist vor allem in den Geschäftsbereichen Anlagenbau und die AF vor allem in den Geschäftsbereichen
Konzernfinanzmanagement tätig.
1.3
Die Beteiligungen der ATAM an der AEE und AF sollen in einem ersten Schritt
zur Aufnahme in die Andritz ,~G abgespalten werden. Nach Eintragung dieser
Spaltung im Firmenbuch werden die AEE und AF auf die Mutter Andritz AG verschmolzen. Nach Eintragung dieser Verschmelzungen im Firmenbuch ist die Zielstruktur erreicht.
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2.
Umgründungsschritte
2.1
Spaltung zur Aufnahme: In einem ersten Schritt spaltet ATAM, als übertragende
Gesellschaft, ihre 100% Beteiligung an der AEE und AF basierend auf einer
Schlussbilanz zum 31.12.2014 gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVnn 17 Spa1tG zur Aufnahme an die Andritz AG (aufnehmende Gesellschaft) ab. Eine Kapitalerhöhung/Anteilsgewähr unterbleibt (§ 224 Abs 1 AktG).
2.2
Die Spaltung erfolgt unter Anwendung der Begünstigung der Art VI UmgrStG.
2.3
Der Spaltungsstichtag gemäß § 2 Abs 1 Z 7 Spalte und § 33 Abs 6 UmgrStG ist
der 31.12.2014.
2.4
Verschmelzungen zur Aufnahme: In einem- zweiten Schritt soll die AEE und die
AF mit ihrer Mutter Andritz AG als aufnehmende Gesellschaft basierend auf
Schlussbilanzen zum 31.12.2014 gemäß §§ 234 Akte verschmolzen werden. Eine
Kapitalerhöhung/Anteilsgewähr unterbleibt (§ 224 Abs 1 AktG).
2.5
Die Verschmelzung soll unter Anwendung der Begünstigung der Art I U~ngrStG
erfolgen.
2.6
Der Verschmelzungsstichtag gemäß § 220 Abs 2 ZS Akte und § 2 Abs 5 Umg~•StG
soll jeweils der 31.12.2014 sein.
3.
Zweck der Umgründungen
3.1
Durch die Umgriindungen soll hinsichtlich der Andritz Finance GmbE-i eine Strukturbet•einigung erfolgen, da sich die operative Tätigkeit dieser Gesellschaft stark
reduziert hat und die Gesellschaft nicht mehr benötigt wird. Durch die Umgriindungen geht die Gesellschaft im Wege von Gesamtrechtsnachfolgen in der Andritz
AG auf.
3.2
Durch die Umgründungen soll hinsichtlich der ANDRITZ Energy &Environment
GmbH eine Effizienzsteigerung durch Synergieeffekte erfolgen. Durch die Umgründungen geht die Gesellschaft im Wege von Gesamtrechtsnachfolgen in der
Andritz AG auf.
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4.
Spaltung zur Aufnahme
4.1
Durch die unter 2.1 oben erwähnte Spaltung zu Aufnahme spaltet die ATAM ihre
100% Beteiligungen an der AEE und AF basierend auf einer Schlussbilanz zum
31.12.2014 gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVm 17 Spalte zur Aufnahme verhältniswahrend an die Andritz ab. Der entsprechende Spaltungs- und Übernahmsvertrag wurde am 23.3.2015 unterschrieben.
4.2
Es handelt sich um eine Spaltung im Konzern, wobei sich alle Anteile der iibertragenden Gesellschaft in der Hand der iibernehmenden Gesellschaft befinden — es
gelten daher die Erleichterungen des § 17 Z 7 Spalte und des § 17 Z 5 Spalte iVm
§ 232 Akte. Nach diesen Bestimmungen muss weder ein Beschluss über die Spaltung in der Generalversammlung der ATAM noch in der Hauptversammlung der
Andritz AG gefasst werden. Ein Spaltungsbericht des Vorstandes und Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft ist nicht erforderlich.
4.3
Eine Kapitalerhöhung/Anteilsgewähr bei oder durch die übernehmende Gesellschaft unterbleibt gemäß § 224 Abs 1 Akte. Ausführungen zu einem allfälligen
Umtauschverhältnis von Anteilen wie auch der Beginn der Gewinnberechtigungen
von Anteilen können daher unterbleiben.
4.4
Das Stammkapital der ATAM wird im Zuge der Abspaltung nicht herabgesetzt, da
der tatsächliche Wert des verbliebenen Nettoaktivvermögens der ATAM wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen nach Durchführung der Spaltungen entspricht (§ 3 Abs 4 Spalte). Ob das verbliebene Nettoaktivvermögen der ATAM wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklägen entspricht, wird' auch einer Prüfung durch den vom Firmenbuchgericht bestellten Restvermögensprüfer unterzogen (Restvermögensprüfung; § 17
iVm 3 Abs 4 Spalte),
4.5
Es handelt sich um eine rechtsformübergreifende Spaltung. Ein Austrittsrecht der
Andritz AG bei der ATAM und ein Recht auf angemessene Barabfindung bestehen
nicht. Gemäß §§ 17 iVm 5 Abs 1 und ] 1 Abs 2 Spalte ist ein Bericht durch einen
gerichtlich bestellten Spaltungsprüfer hinsichtlich des Spaltungs- und Übernahmsvertrages zu erstellen.
4.6
Der Bericht des Restvermögens- und des Spaltungsprüfers wird beim Firmenbuch
des Landesgerichtes Graz eingereicht werden.
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4.7
Die Zuordniuig des übertragenen Vermögens basiert auf dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag und der zum Stichtag 31.12.2014 aufgestellten Schlussbilanz der
ATAM.
4.8
Das unbelastete Eigentum an den Beteiligungen an der AEE und AF wird zur
Aufnahme abgespalten und an die Andritz AG übertragen. idle weiteren und nicht
diesen Beteiligungen zuordenbare Vermögensteile der ATAM verbleiben bei der
ATAM. Die ATAM leistet ausschließlich dafür Gewähr, dass die erwähnten Beteiligungen in ihrem unbelasteten Eigentum stehen —eine Gewährleistung fair eine bestimmte Ertragsfähigkeit wird ausgeschlossen.
4.9
Die Erstellung von Zwischenbilanzen ist nicht erforderlich, da sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das nicht mehr als 6 Monate vor Unterfertigung des Spaltungs- und Übernahmsvertrages abgelaufen ist.
x.10
Uer Aufsichtsrat der Andritz AG wurde durch den Vorstand der Andritz AG über
die geplante Spaltung zur Aufnahme und die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer
gemäß § 17 Abs 5 Spalte iVm 232 Abs 3 Akte infornniert. Der Aufsichtsrat hat
auch seine Zustimmung zu der gegenständlichen Spaltung erteilt.
4.11
Besondere Vorteile werden weder Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrates bzw. Geschäftsführern der in die Spaltung involvierten Gesellschaften noch
dem Abschlussprüfer gewährt. Die Kosten der Spaltung trägt die Andritz AG.
4.12
Aktionäre der Andritz AG, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des
Grundkapitals der Andritz AG erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats
nach dem die nach § 7 Abs 2 Spalte (§ 221a Abs 2 Akte) notwendigen Unte►•lagen auf der Internetseite der Andritz AG bereitgestellt werden (§ 232 Abs l a
Akte) die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die
Zustimmung zu der Spaltung beschlossen wird.
4.13
Für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, haften neben der Gesellschaft, der
die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet wird, die übrigen an de►•
Spaltung beteiligten Gesellschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten
Nettoaktivvermögens (Wert der der haftenden Gesellschaft zugeordneten aktiven
Vermögensteile abzüglich Wert der ihr zugeordneten Verbindlichkeiten) als Ge-
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Samtschuldner. Jede haftende Gesellschaft wird insoweit frei, als sie Schulden für
andere Gesellschaften berichtigt hat. Keine Haftung besteht für solche Verbindlichkeiten, für die nach den folgenden Absätzen Sicherheit geleistet wurde (§ 15
Abs l SpaltG).
4.14
Nach § 15 Abs 2 Spalte ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaften von
den beteiligten Gesellschaften Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigtmg
verlangen können, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung
der Eintragung der Spaltung zu diesem Zweck melden; dieses Recht steht den
Gläubigern jedoch nicht zu, wenn sie im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Dieses Recht steht
auch nur dann zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Nach § 17 Z 4 Spalte haben jene Gläubiger
der iibertragenden Gesellschaft, denen Forderungen der übernehmenden Gesellschaft zugewiesen werden, zusätzlich zu den Rechten gemäß § 15 Spalte Anspruch
auf Sicherheitsleistung in sinngemäßer Anwendung von § 226 Akte. Gläubiger der
übernehmenden Gesellschaft haben nach § 17 Z 5 Spalte iVm 226 Akte einen
Anspruch auf Sicherheitsleistung.
4.15
Die ATAM hat keine Schuldverschreibungen begeben. Die Andritz AG hat eine
Anleihe begeben (ISIN: ATOOOOAOVLSS). Es handelt sich um eine Anleihe mit fixer Verzinsung und ohne mitgliedschaftliche bzw. eigenkapitalähnliche Komponenten. Die Gläubigerposition der Anleihegläubiger der Andritz AG bleibt durch
die Spaltung unberührt, weshalb § 15 Abs 3 Spalte nicht zur Anwendung kommt
(vgl Kalss, Verschmelzung-Spaltung-UmwandlungZ (2010), § 15 Spalte RZ 82
Emd 226 Akte RZ, 28).
[absichtlich freigelassen]
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-6 -
Datum: Graz , am 23.03.
2015
Die Geschäftsführung der Andritz Technology and Asset Management GmbH:
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rnst Zsiflc~~ts, geb. 13.12.1953
Mag. Manfed Kandy`', geb. 04.05.1963
Graz , am 25.03.2015
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_ _ u..e._:=-~
Mag. A~ex~d.~r~~-l~räüse, geb. 25.11.1967
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