Einladung - Zur Rose AG

Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung
Verwaltungsratsmitglied Position
Fachkompetenz und Erfahrung
Prof. Dr. Volker Amelung
– Europäische Gesundheitssysteme
– Managed Care
Dr. Markus Braun
– Finanzen
– Handel
Prof. Stefan Feuerstein
Präsident
– Handel
– Unternehmensaufsicht
– Internationale Ausrichtung
Walter Oberhänsli
Delegierter
– Pharmahandel
– Recht
Dr. Thomas Schneider
Vizepräsident
– Selbstdispensation
– Gesundheitsmarkt Schweiz
Dr. Lukas Wagner
– Selbstdispensation
– Gesundheitsmarkt Schweiz
Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung
— Lageplan
Hotel Schweizerhof, Bahnhofplatz 11, 3001 Bern
— Teilnahme- und Stimmberechtigung / Zutrittskarte
Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen, bitten wir Sie um Anmeldung
und Anforderung einer Zutrittskarte mit beiliegendem Formular. Die Zutrittskarten werden ab
dem 20. April 2015 zugestellt. Stimmberechtigt an der Generalversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, deren Aktien am 29. April 2015 im Aktienbuch der Zur Rose AG eingetragen sind. Ab dem 30. April 2015 bis zur Generalversammlung sind Einträge in das
Aktienbuch nicht mehr möglich.
Datum
Ort
Türöffnung
Beginn
Donnerstag, 7. Mai 2015
Hotel Schweizerhof, Bahnhofplatz 11, Bern
15.00 Uhr
16.00 Uhr
Ihre persönliche Zutrittskarte inklusive Stimmmaterial können Sie mit
dem beiliegenden Antwortformular anfordern. Wenn Sie nicht persönlich
teilnehmen, steht Ihnen wie gewohnt die Möglichkeit offen, einen von Ihnen
schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu entsenden. Sie können die Ausübung
Ihrer Stimmrechte auch der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder
dem Organvertreter von Zur Rose übertragen. Bitte beachten Sie in jedem
Fall das Antwortformular.
Es freut uns, wenn wir Sie an der Generalversammlung der Zur Rose AG
begrüssen dürfen.
Steckborn, im April 2015
Für den Verwaltungsrat
Zur Rose AG
Walzmühlestrasse 60
8500 Frauenfeld
Schweiz
Telefon +41 52 724 00 20
Fax +41 52 724 00 15
zurrose.ch | [email protected]
Stefan Feuerstein
Präsident des Verwaltungsrats
— Rückfragen
Bei Fragen zur Generalversammlung wenden Sie sich bitte an Lisa Lüthi, Leiterin Kommunikation,
Telefon: +41 52 724 08 14, E-Mail: [email protected].
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der Zur Rose AG, Steckborn
Wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Generalversammlung der
Zur Rose AG am 7. Mai 2015 ein. Die Veranstaltung und das anschliessende
Abendessen finden im Hotel Schweizerhof in Bern statt.
Organisatorische Hinweise
— Geschäftsbericht
Der Geschäftsbericht, die Revisionsberichte sowie das Protokoll der letzten Generalversammlung
liegen ab dem 9. April 2015 zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre bei Zur Rose AG,
Walzmühlestrasse 60, Frauenfeld, auf.
zur ordentlichen Generalversammlung
Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre
Weitere Informationen finden sich im Kapitel «Corporate Governance» des Geschäftsberichts.
— Vertretung
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen,
können sich wie folgt vertreten lassen:
–durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter. Gemäss Artikel 12 der Statuten hat sich
die Vertreterin oder der Vertreter durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.
–durch den Organvertreter der Zur Rose AG. Die Vollmachtserteilung erfolgt über das entsprechend ausgefüllte Anmeldeformular, das dieser Einladung beiliegt.
–durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Dr. iur. Christa-Maria Harder Schuler, Rechts­
anwältin, Fürer Partner Advocaten, Rheinstrasse 16, Postfach 731, 8501 Frauenfeld, Schweiz.
Die Vollmachtserteilung erfolgt über das entsprechend ausgefüllte Anmeldeformular, das
dieser Einladung beiliegt. Ohne ausdrücklich anderslautende Weisungen wird das Stimmrecht
gemäss den Anträgen des Verwaltungsrats ausgeübt.
Einladung
— Anreise
Das Hotel Schweizerhof befindet sich an zentraler Lage in Bern, direkt gegenüber dem Bahnhof.
Bei der Anreise mit dem Auto empfehlen wir das Bahnhof-Parking (Parkterrasse), das nur wenige
Gehminuten vom Hotel Schweizerhof entfernt und gut über die Ausfahrt Bern Neufeld erreich­
bar ist.
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Walter Oberhänsli
Delegierter des Verwaltungsrats
und CEO
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Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung
Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung
Traktanden
5.3 Erhöhung des bedingten Kapitals
1. Genehmigung des Jahresberichts und der Jahres- und Konzernrechnung 2014 sowie
Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung
2014 zu genehmigen.
Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital der Zur Rose AG für die Beteiligung von
Mitarbeitenden und Verwaltungsräten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften von
CHF 59 800 auf CHF 1 150 000 zu erhöhen und dazu Artikel 3b der Statuten wie folgt neu zu
fassen:
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Verwendung des Bilanzgewinns 2014 der Zur Rose AG
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Gewinn aus Vorjahr
CHF
Jahresgewinn
CHF
19 518 964
–3 845 102
Auflösung Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage
CHF
1 922 650
Total zur Verfügung der Generalversammlung CHF
17 596 512
Geplante Dividende aus Reserve aus Kapitaleinlage CHF
1 922 650
Vortrag auf neue Rechnung
CHF
15 673 862
4. Dividendenausschüttung aus Allgemeiner Reserve aus Kapitaleinlage
Der Verwaltungsrat beantragt eine von der eidgenössischen Verrechnungssteuer befreite
Ausschüttung aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage von insgesamt CHF 1 922 650
(entsprechend CHF 0.60 je Namenaktie). Zu diesem Zweck erfolgte eine vorherige Zuweisung
des gesamten Ausschüttungsbetrags aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage in die
Freien Reserven (siehe Traktandum 3).
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 200 000 voll zu liberierenden
Namenaktien im Nennwert von je CHF 5.75 an Mitarbeitende und Verwaltungsräte der Gesellschaft und
ihrer Tochtergesellschaften um höchstens CHF 1 150 000 erhöht werden. Das Bezugsrecht wie auch
das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft entsprechend ihrer bisherigen
Beteiligung auf die neuen Aktien sind ausgeschlossen.
[Rest von Art. 3b der Statuten bleibt unverändert.]
6. Wahl des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt, die bisherigen Mitglieder für eine Amtsdauer von einem Jahr
wiederzuwählen:
Prof. Dr. Volker Amelung
Dr. Markus Braun
Prof. Stefan Feuerstein
Walter Oberhänsli
Dr. Thomas Schneider
Dr. Lukas Wagner
7. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG in Zürich als Revisionsstelle der Zur Rose AG (Jahresrechnung der Zur Rose AG und Konzernrechnung der
Zur Rose-Gruppe) für die Amtsdauer von einem Jahr.
Erläuterungen zu den Traktanden
5. Statutenänderungen
5.1 Umfirmierung
Der Verwaltungsrat beantragt, Zur Rose AG in Zur Rose Group AG umzufirmieren und dazu
Artikel 1 der Statuten wie folgt neu zu fassen:
Unter der Firma Zur Rose Group AG besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff OR mit Sitz
in Steckborn. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
5.2 Erneuerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals
— Verwendung des Bilanzgewinns 2014 der Zur Rose AG ( Traktandum 3 )
Um unter dem nachfolgenden Traktandum 4 eine Dividende in Form einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage beschliessen zu können,
muss der Betrag der Generalversammlung zur Verfügung gestellt werden. Das geschieht durch
Auflösung der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage im Betrag der beantragten Ausschüttung,
womit die Generalversammlung die Ausschüttung beschliessen und den nach der Ausschüttung
verbleibenden Bilanzgewinn von CHF 15 673 862 auf neue Rechnung vortragen kann.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 7. Mai 2017 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 900 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.75 im
Maximalbetrag von CHF 5 175 000 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind möglich. Erwerb und
Übertragung der neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungs- und Eintragungsbeschränkun­gen gemäss Art. 6 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Art der Einlagen sowie die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung werden vom
Verwaltungsrat bestimmt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrats,
der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet.
[Rest von Art. 3a der Statuten bleibt unverändert.]
— Dividendenausschüttung aus Allgemeiner Reserve aus Kapitaleinlage ( Traktandum 4 )
Der Verwaltungsrat hält an der 2012 beschlossenen Verknüpfung der Dividendenausschüttungspolitik mit dem jeweiligen operativen Gruppenergebnis bei gleichzeitiger Stärkung der
Kapitalbasis fest. Diesem Prinzip folgend, beantragt er die Ausschüttung einer Dividende in
Höhe von CHF 0.60 je Aktie.
Das seit 2011 geltende Kapitaleinlageprinzip erlaubt Ausschüttungen aus der Allgemeinen
Reserve aus Kapitaleinlage ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne
Einkommenssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige Personen, sofern diese die Aktien im
Privatvermögen halten und die Kapitaleinlage nach dem 31. Dezember 1996 geleistet wurde.
Davon soll auch 2015 wieder Gebrauch gemacht werden. Die Zur Rose AG weist per
31. Dezember 2014 eine Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage von CHF 23 876 755 aus. Davon
werden bei Gutheissung des Antrags unter Traktandum 3 insgesamt CHF 1 922 650 (entspre-
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Der Verwaltungsrat beantragt, das am 16. Mai 2015 auslaufende genehmigte Kapital der
Zur Rose AG um zwei Jahre bis zum 7. Mai 2017 zu verlängern sowie von CHF 2 642 700 auf
CHF 5 175 000 zu erhöhen und dazu Artikel 3a der Statuten wie folgt neu zu fassen:
Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung
chend CHF 0.60 pro Namenaktie*) in die Freien Reserven umgebucht und bei Gut­heissung des
Antrags unter Traktandum 4 spesenfrei und ohne Abzug der Verrechnungssteuer an alle
Aktionärinnen und Aktionäre ausgerichtet, die bis zum 8. Mai 2015 Aktien erworben haben.
* Aktien im Eigenbestand der Zur Rose AG sind nicht dividendenberechtigt.
— Umfirmierung ( Traktandum 5.1 )
Die Zur Rose AG hält als Holding die ihr unmittelbar oder mittelbar zugehörigen Gesellschaften
der Zur Rose-Gruppe. Die operativen Gesellschaften der Gruppe sind mit den beiden Marken
Zur Rose und DocMorris in der Arzneimitteldistribution europaweit aktiv. Aus dieser durch das
Wachstum entstandenen Zweimarkenstrategie ergibt sich ein Bedarf nach Harmonisierung der
Namensarchitektur der Zur Rose-Gruppe. Der neue Name Zur Rose Group AG referenziert an
die Entstehungsgeschichte des Unternehmens und vermittelt gleichzeitig den Gesellschafts­
zweck als Dachorganisation.
— Erneuerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals ( Traktandum 5.2 )
Das genehmigte Kapital wurde von der Generalversammlung im Jahr 2006 geschaffen und seither an den Generalversammlungen jeweils verlängert, zuletzt im Jahr 2013. Da das Gesetz die
Laufzeit des genehmigten Kapitals auf maximal zwei Jahre beschränkt, läuft die Gültigkeit des
genehmigten Kapitals per 16. Mai 2015 aus, ohne dass der Verwaltungsrat genehmigtes Kapital
ausgegeben hat. Das genehmigte Kapital erlaubt dem Verwaltungsrat, bei Bedarf das Aktien­
kapital der Zur Rose AG im genehmigten Umfang durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen,
ohne nochmals den formellen Weg einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die General­
versammlung gehen zu müssen. Diese finanzielle Flexibilität möchte sich der Verwaltungsrat
durch die Generalversammlung für weitere zwei Jahre gewähren lassen.
Im Weiteren beantragt der Verwaltungsrat, das genehmigte Kapital von CHF 2 642 700 auf
CHF 5 175 000 zu erhöhen. Damit erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, das Aktienkapital
der Zur Rose AG bei Bedarf kurzfristig im genehmigten Umfang zu erhöhen. Diese zusätzliche
finanzielle Flexibilität möchte sich der Verwaltungsrat durch die Generalversammlung einräumen lassen, um organische und /oder akquisitorische Wachstumsschritte wahrnehmen zu können, die sich je nach Marktlage ergeben. Gleichzeitig soll das Kapital gegebenenfalls zur
Ablösung der Ende 2017 auslaufenden Obligationenanleihe, die im Zusammenhang mit der
Akquisition von DocMorris Ende 2012 begeben wurde, verwendet werden können.
— Erhöhung des bedingten Kapitals ( Traktandum 5.3 )
Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital von CHF 59 800 auf maximal CHF 1 150 000 zu
erhöhen. Dieses Kapital dient für Aktienbeteiligungsprogramme für das Management und die
Mitglieder des Verwaltungsrats. Aktienbeteiligungsprogramme stellen marktübliche Komponenten
in den Entschädigungsplänen von Unternehmen dar. Angestrebt wird damit die Beteiligung des
Managements und des Verwaltungsrats an der Wertsteigerung des Unternehmens. Dadurch
lässt sich ihre Interessenlage optimaler mit derjenigen der Aktio­närinnen und Aktionäre verbinden. Die Ausgestaltung des Programms wird anlässlich der Generalversammlung vorgestellt.
— Wahl des Verwaltungsrats ( Traktandum 6 )
Der Verwaltungsrat der Zur Rose AG setzt sich aus mehrheitlich unabhängigen Mitgliedern
zusammen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats weisen umfassende Erfahrung in verschiedenen
Bereichen der Unternehmensführung, des Handels, des Gesundheitswesens und der medizinischen Versorgung auf. Es stellen sich alle Mitglieder zur Wiederwahl. Entsprechend wird beantragt, die Mitglieder für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen.
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