הצג דוח שנתי - 2013

‫שופרסל בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2013‬‬
‫תוכן העניינים‪:‬‬
‫‪ ‬חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪ ‬חלק ב'‪ :‬דוח הדירקטוריון‬
‫‪ ‬חלק ג'‪ :‬דוחות כספיים‬
‫‪ ‬חלק ד'‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪ ‬חלק ה'‪ :‬שאלון ממשל תאגידי‬
‫‪ ‬חלק ו'‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד לשנת ‪2013‬‬
‫‪-1-‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים‬
‫‪.1‬‬
‫מקרא ‪2 ...............................................................................................‬‬
‫‪.2‬‬
‫כללי ‪2 .................................................................................................‬‬
‫‪.3‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‪3 ..................................................‬‬
‫‪.4‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד‪10 ......................................‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‪10 ..............................................................................‬‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‪11 ...........................................‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה‪12 ..............................‬‬
‫‪.8‬‬
‫תחום הקמעונאות‪17 ..............................................................................‬‬
‫‪.9‬‬
‫תחום הנדל"ן‪38 ....................................................................................‬‬
‫‪.10‬‬
‫מימון‪56 ..............................................................................................‬‬
‫‪.11‬‬
‫ביטוח ‪58 .............................................................................................‬‬
‫‪.12‬‬
‫מיסוי ‪58 .............................................................................................‬‬
‫‪.13‬‬
‫הון אנושי ‪58 ........................................................................................‬‬
‫‪.14‬‬
‫הליכים משפטיים ‪61 .............................................................................‬‬
‫‪.15‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‪62 ...............................................................................‬‬
‫‪-2-‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫מקרא‬
‫למען הנוחות‪ ,‬בפרק זה להלן תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה‬
‫לצידם‪:‬‬
‫התאגיד או החברה או שופרסל – שופרסל בע"מ (לשעבר‪ :‬שופר–סל בע"מ)‪.‬‬
‫הקבוצה או קבוצת שופרסל – שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה‪.‬‬
‫שופרסל נדל"ן – שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה בת חדשה בבעלותה המלאה של‬
‫החברה‪ ,‬אשר קלטה‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬את פעילות הנדל"ן של‬
‫הקבוצה במסגרת הליך הפיצול המפורט בסעיף ‪ 3.3‬לדוח‪.‬‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן – שופרסל נדל"ן וחברות מאוחדות וכלולות שלה‪.‬‬
‫הבורסה – הבורסה לניירות ערך בתל–אביב בע"מ‪.‬‬
‫דולר – דולר ארה"ב‪.‬‬
‫חוק החברות – חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט–‪.1999‬‬
‫חוק ניירות ערך – חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח–‪.1968‬‬
‫חוק ההגבלים העסקיים – חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪.1988-‬‬
‫קמעונאות – קמעונאות מזון‪.‬‬
‫הממונה – הממונה על הגבלים עסקיים‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון – דוח הדירקטוריון של החברה על מצב ענייני החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2013‬הכלול בפרק ב' לדוח‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים – הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2013‬הכלולים בפרק ג' לדוח‪.‬‬
‫מועד הדוח – מועד פרסום הדוח או מועד הסמוך למועד הפרסום‪ ,‬בהתאם לעניין‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כללי‬
‫המידע המוצג להלן והערכות החברה נסמכים‪ ,‬בין היתר ולפי העניין‪ ,‬על פרסומי‬
‫הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ("הלמ"ס")‪ ,‬נתוני בנק ישראל‪ ,‬פרסומים‬
‫כלכליים וכן‪ ,‬על מידע פומבי שנמסר על‪-‬ידי מספר קמעונאים ויצרני מזון‬
‫ישראליים ביחס לפעילותם‪.‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד הכלול בחלק זה נערך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב גם לעמדת רשות‬
‫ניירות ערך בנושא קיצור דוחות כפי שפורסמה על‪-‬ידה‪.‬‬
‫‪-3-‬‬
‫‪.3‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫‪3.1‬‬
‫כללי‬
‫שופרסל התאגדה ונרשמה בישראל בשנת ‪ .1957‬מניות החברה נסחרות‬
‫בבורסה החל משנת ‪.1980‬‬
‫מניית החברה נכללת במדד תל‪-‬אביב ‪ 75‬ובמדד תל‪-‬דיב‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬אגרות‬
‫החוב (סדרה ב') של החברה נכללות במדד תל‪-‬בונד ‪.20‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש") כ‪-‬‬
‫‪ 47.14%‬מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה (לאחר‬
‫ניכוי מניות רדומות של החברה המוחזקות בידי החברה עצמה)‪ .‬לפרטים‬
‫אודות בעלי השליטה בדסק"ש ואישור הסדר הנושים באי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ ראה תקנה ‪21‬א' לחלק ד' לדוח‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות‪ :‬תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן‪.‬‬
‫לשינוי בהצגת מגזר הנדל"ן‪ ,‬החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת ‪,2013‬‬
‫ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הקבוצה הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה והמובילה בישראל‬
‫מבחינת היקף מכירותיה‪ .‬עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק‬
‫קמעונאי בתחום המזון‪ .‬הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה‬
‫להציע מגוון רחב של מוצרים ומותגים ברמת איכות גבוהה‪ ,‬במחיר‬
‫תחרותי‪ ,‬בדגש על חדשנות‪ ,‬ובהתאמה לצורכיהם של כלל הצרכנים‪.‬‬
‫מכירות החברה בשנת ‪ 2013‬הסתכמו בכ‪ 11,909-‬מיליון ש"ח (בהשוואה‬
‫לכ‪ 11,571-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ )2012‬ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הפעילה‬
‫החברה ‪ 281‬סניפים (בהשוואה ל‪ 274-‬סניפים בסוף שנת ‪ .)2012‬נכון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬שטח הסניפים הכולל שהפעילה החברה הינו כ‪558-‬‬
‫אלפי מ"ר (בהשוואה לכ‪ 560-‬אלפי מ"ר בסוף שנת ‪ ,)2012‬מספר העובדים‬
‫בחברה הסתכם בכ‪ 13,228-‬עובדים (בהשוואה לכ‪ 12,300-‬עובדים בסוף‬
‫שנת ‪ )2012‬ומספר המשרות בחברה הסתכם בכ‪( 11,600-‬בהשוואה לכ‪-‬‬
‫‪ 10,650‬בסוף שנת ‪.)2012‬‬
‫אסטרטגיית החברה מבוססת על עוצמותיה של הקבוצה‪ ,‬בהן‪ :‬היותה‬
‫הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית רחבה‪ ,‬הן במרכזי‬
‫הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית של סחורות לסניפי החברה‬
‫באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה וחוסן פיננסי‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫אסטרטגיית החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.26‬לדוח‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫עד לדוחות הרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬נקרא מגזר הנדל"ן מגזר הנדל"ן המניב‪.‬‬
‫‪-4-‬‬
‫‪3.2‬‬
‫התפתחויות עיקריות במהלך תקופת הדוח‬
‫‪ ‬לפרטים אודות מהלך פיצול הנדל"ן – ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪ ‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬הנפיקה החברה‪ ,‬על‪-‬פי דוח הצעת מדף‪ ,‬שתי‬
‫סדרות אגרות חוב חדשות (סדרה ד' וסדרה ה')‪ ,‬כנגד תמורה כוללת‬
‫(ברוטו) של כ‪ 920 -‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב האמורות כוללות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬התחייבות לאמות מידה פיננסיות‪ ,‬התחייבות לאי יצירת שעבוד‬
‫שוטף וכן מגבלות על חלוקת דיבידנד‪ .‬לפרטים ראה באור ‪ 17‬לדוחות‬
‫הכספיים וכן סעיפים ‪ 1.1.3‬ו‪ 5-‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ ‬בחודש מרס ‪ ,2013‬ועובר להתקשרות בהסכם הפיצול עם שופרסל‬
‫נדל"ן‪ ,‬כאמור להלן‪ ,‬חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬ואשר החזיקה במניות החברה בהיקף‬
‫של כ‪ 4.02%-‬מההון המונפק של החברה נכון לאותו מועד‪ ,‬חילקה את‬
‫המניות כאמור לחברה כדיבידנד בעין‪ ,‬והמניות האמורות הפכו למניות‬
‫רדומות כהגדרתן בסעיף ‪ 308‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫מהלך פיצול נדל"ן‬
‫ביום ‪ 13‬במרס ‪ 2013‬התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל‬
‫נדל"ן ("הסכם הפיצול" ו‪" -‬הפיצול"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬על‪-‬פי הסכם הפיצול‪,‬‬
‫העבירה החברה לשופרסל נדל"ן (חברה בת חדשה בבעלותה המלאה‬
‫שהוקמה לצורך הפיצול)‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪"( 2013‬המועד הקובע")‪,‬‬
‫כנגד הקצאת מניות‪ ,‬וכפוף לקבלת הסדר המס כאמור להלן‪ ,‬את מרבית‬
‫נכסי הנדל"ן שבבעלותה‪ ,2‬את כל אחזקותיה הישירות בחברות מסוימות‬
‫המחזיקות בנכסי נדל"ן‪"( 3‬החברות המועברות")‪ ,‬וכן את החוב שיש‬
‫לייחס לכל אותם נכסים מועברים‪ .‬הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס‬
‫הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה (נוסח‬
‫חדש) התשכ"א‪"( 1961-‬פקודת מס הכנסה")‪ ,‬וכפוף לתנאים הקבועים בו‪,‬‬
‫והוא הותנה בקבלת הסדר מס מרשות המסים בהקשר זה‪ .‬ביום ‪20‬‬
‫בינואר ‪ 2014‬התקבל הסדר המס‪ ,‬על‪-‬פיו‪ ,‬כפוף לעמידה בתנאי הסדר המס‬
‫והוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה הפיצול יהיה פטור ממס הכנסה‬
‫וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬ובהמשך לכך‬
‫הושלם הפיצול בתוקף מהמועד הקובע‪ .‬במקביל לחתימת הסכם הפיצול‬
‫התקשרה החברה עם שופרסל נדל"ן ועם החברות המועברות לה לפי‬
‫הסכם הפיצול כאמור לעיל (למעט שופרסל ביילסול השקעות בע"מ)‬
‫בהסכמי שכירות על‪-‬פיהם שוכרת החברה משופרסל נדל"ן או מהחברות‬
‫המועברות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬את אותם נכסים‬
‫(סניפים) שהינם לשימושה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫נכסים אלו היוו נכון למועד הקובע את כל נכסי הנדל"ן שהיו בבעלות ישירה של החברה‪ ,‬למעט המרלו"ג‬
‫בראשון לציון והסניף הצמוד לו‪ ,‬והמרלו"ג המוקם בשוהם (המוחזק באמצעות חברת ארבעת המינים בע"מ‪,‬‬
‫חברה בת בבעלותה המלאה של החברה)‪.‬‬
‫האחזקות הישירות שהועברו הינן כדלקמן‪ :‬חברת הנכסים של שופרסל בע"מ (החזקה של ‪ ,)100%‬הנץ‬
‫יבואנים ויצואנים בע"מ (החזקה של ‪ ,)75%‬עורבני חברה להשקעות בע"מ (החזקה של ‪ ,)29%‬היפרכל בע"מ‬
‫(החזקה של ‪ )100%‬ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ (‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה)‪ .‬לתרשים אחזקות החברה‬
‫בעקבות השלמת הפיצול ראה סעיף ‪ 3.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪-5-‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬פועלת שופרסל נדל"ן כחברת נדל"ן עצמאית‬
‫המשכירה נכסים לחברה ולצדדים שלישיים‪.‬‬
‫מטרת הפיצול הייתה מיקוד ניהולי‪ ,‬פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום‬
‫עסקים נוסף בחברה‪ ,‬והצפת ערך לחברה ולבעלי מניותיה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על הסכם הפיצול ועל הפיצול ראה באור ‪ 1‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫בעקבות מהלך הפיצול רואה הקבוצה‪ ,‬החל מהדוחות לרבעון הראשון‬
‫לשנת ‪ ,2013‬בכל פעילות הנדל"ן של קבוצת שופרסל נדל"ן (קרי – הן‬
‫נכסים המושכרים לחברה והן נכסים המושכרים לצדדים שלישיים)‬
‫כמגזר פעילות בר דיווח – "מגזר הנדל"ן" (וזאת לעומת מגזר הנדל"ן‬
‫המניב שהוצג בעבר בדוחות הכספיים של החברה) ומציגה מחדש‬
‫בדוחותיה הכספיים את המגזר כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪32‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫תיאור תחומי פעילותה של החברה‬
‫‪ 3.4.1‬תחום הקמעונאות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מפעילה במסגרת "תחום הקמעונאות"‬
‫שתי קבוצות סניפים בפריסה ארצית ‪" -‬קבוצת הסניפים‬
‫השכונתיים" ו‪"-‬קבוצת סניפי הדיסקאונט"‪ .‬שתי הקבוצות הנ"ל‬
‫כוללות ארבעה פורמטים עיקריים שנועדו בעיקר לצרכים שיווקיים‬
‫ומיצוב הסניף הספציפי לקהל היעד הרלוונטי כדלקמן‪:‬‬
‫קבוצת הסניפים השכונתיים‪:‬‬
‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬שלי" – פורמט סניפים שכונתיים הכולל מגוון‬
‫מוצרים המותאמים לקהל היעד הפרוסים על שטחי סניפים‬
‫קטנים ובינוניים והנותן מענה לצרכן בנושאי נוחות‪ ,‬זמינות‪,‬‬
‫טריות‪ ,‬שירות ויחס אישי‪ .‬הסניפים ממוקמים בשכונות ובמרכזי‬
‫הערים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬מנה הפורמט ‪ 84‬חנויות;‬
‫‪ ‬פורמט "שופרסל אקספרס" – פורמט סניפים קטנים בשכונות‬
‫ומרכזי ערים‪ ,‬המופעל בעיקר על‪-‬ידי זכיינים‪ .‬מגוון המוצרים‬
‫בפורמט מותאם לגודל הסניף ולרוב פועלים סניפים כאמור‬
‫במתכונת של שעות פעילות ארוכות מהנהוג בסניפי החברה‪ .‬נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הפעילה החברה ‪ 30‬סניפים תחת המותג‬
‫"שופרסל אקספרס"‪.‬‬
‫קבוצת סניפי הדיסקאונט‪:‬‬
‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬דיל" – פורמט סניפי ‪ Discount‬אשר מתאפיין‬
‫במחירים נמוכים במהלך כל תקופות השנה‪ .‬סניפי הפורמט‬
‫כוללים מגוון גדול של מוצרים (לרבות מוצרי ‪)Non-Food‬‬
‫הפרוסים על שטחי סניפים בינוניים וגדולים‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬מנה הפורמט ‪ 90‬סניפים;‬
‫‪-6-‬‬
‫‪ ‬פורמט "יש" – פורמט זה הינו פורמט סניפי ‪ Discount‬קטנים‪,‬‬
‫בינוניים וגדולים המבוסס על מחירים זולים במשך כל השנה‪,‬‬
‫ופונה לכלל האוכלוסייה ומותאם לצורכי אוכלוסיות שונות‪,‬‬
‫באמצעות התאמת מגוון המוצרים לקהל הלקוחות‪ ,‬הקפדה על‬
‫כשרות מהודרת וחווית קניה פשוטה‪ .‬פורמט זה כולל שני תתי‬
‫פורמט‪:‬‬
‫(‪" )1‬יש חסד"‪ .‬תת פורמט שמטרתו הינה לתת מענה לתחרות‬
‫המוגברת במגזר החרדי‪ ,‬על מנת לשמר את נתח השוק של‬
‫החברה במגזר זה‪.‬‬
‫(‪" )2‬יש בשכונה" תת פורמט הפועל במרכזי הערים בעיקר ונותן‬
‫מענה לכלל האוכלוסיה ומספק חווית קניה פשוטה ומבוסס‬
‫מחירים זולים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬מנה פורמט "יש" ‪ 68‬סניפים (מתוכם‬
‫‪ 12‬סניפים תחת תת הרשת "יש חסד")‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים על קבוצת הסניפים השכונתיים וקבוצת סניפי‬
‫הדיסקאונט ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולשנת ‪ ,2013‬לפי העניין‪:‬‬
‫קבוצת‬
‫השכונתיים**‬
‫קבוצת‬
‫הדיסקאונט***‬
‫שטח‬
‫מסחרי‬
‫(אלפי‬
‫מ"ר)*‬
‫ממוצע‬
‫שטח‬
‫חנות‬
‫(מ"ר)*‬
‫מכירות‬
‫למ"ר*‬
‫(ש"ח)‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫רווח‬
‫תפעולי‬
‫ניהולי****‬
‫הסניפים‬
‫‪100‬‬
‫‪820‬‬
‫‪22,387‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫שיעור‬
‫מהכנסות‬
‫החברה‬
‫במגזר‬
‫הקמעונאות‬
‫‪18%‬‬
‫סניפי‬
‫‪458‬‬
‫‪2,900‬‬
‫‪21,441‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪82%‬‬
‫שטח הסניף מחושב כשטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי תפעול מקורים נוספים‪.‬‬
‫*‬
‫** כולל חנויות "אורגניק מרקט" (ראה להלן)‪.‬‬
‫*** כולל מכירות באמצעות מערכת "שופרסל ‪( "Online‬ראה להלן) המבוצעות באמצעות קבוצת סניפי‬
‫הדיסקאונט‪.‬‬
‫**** סניפים בבעלות כולל חיובים רעיוניים אותם חייב מגזר הנדל"ן את מגזר הקמעונאות בגין הרבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2013‬וחיובים בפועל החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪.2013‬‬
‫בשנת ‪ ,2013‬בקבוצת סניפי הדיסקאונט‪ ,‬חל גידול של כ‪1.3%‬‬
‫במכירות "בחנויות זהות"‪ 4‬בהשוואה לשנת ‪ .2012‬בקבוצת הסניפים‬
‫השכונתיים חל גידול של כ‪ 0.2%-‬במכירות ב‪"-‬חנויות זהות"‬
‫בהשוואה לשנת ‪.2012‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי השונות במכירות למ"ר ובשיעורי הרווח התפעולי‪ ,‬ובחלק‬
‫מהפורמטים גם בשיעורי הרווח הגולמי‪ ,‬בין סניפי החברה‪ ,‬נובעת‪,‬‬
‫בעיקר‪ ,‬ממיקום הסניף‪ ,‬קהל לקוחותיו‪ ,‬המתחם בו ממוקם הסניף‪,‬‬
‫מגוון המוצרים הנמכרים בסניף‪ ,‬המתחרים באזור‪ ,‬ועלויות תפעול‬
‫הסניף הספציפי‪ ,‬ולא רק מהפורמט אליו משתייך אותו הסניף‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי עלויות התפעול בקבוצת הסניפים השכונתיים (שכר דירה‬
‫וארנונה ורמת השירות בסניף) הינן בדרך כלל גבוהות מעלויות‬
‫‪4‬‬
‫סניפים שהיו פעילים בתקופות מקבילות בשתי שנות השוואה‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫התפעול בקבוצת סניפי הדיסקאונט‪.‬‬
‫‪" ‬שופרסל ‪ – "Online‬נוסף על הפורמטים המנויים לעיל‪,‬‬
‫הקבוצה משווקת את מוצריה בפריסה ארצית גם באמצעות‬
‫האינטרנט והטלפון‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2013‬החליפה החברה את שם‬
‫אתר עריכת הקניות שלה "שופרסל ישיר" לשם "שופרסל‬
‫‪ ."Online‬בשנים האחרונות ישנה מגמה של עלייה בהיקף‬
‫המכירות באמצעות האינטרנט אולם היקף המכירות אינו מהותי‬
‫נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫‪" ‬אורגניק מרקט" – החברה מפעילה בסניפיה‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 33 ,2013‬מתחמי בריאות ברחבי הארץ וכן ‪ 9‬חנויות‬
‫עצמאיות תחת המותג אורגניק מרקט‪.‬‬
‫בכוונת החברה להמשיך ולפתח את כל הפורמטים שלה ולפרוס עוד‬
‫סניפים ברחבי הארץ בהתאם לאסטרטגיית החברה כמתואר בסעיף‬
‫‪ 8.26‬לדוח‪ ,‬וזאת בין היתר‪ ,‬בשים לב לתחרות בתחום הפעילות‬
‫ולכניסת מתחרים חדשים (לעניין התחרות בתחום הקמעונאות ראה‬
‫סעיף ‪ 8.17‬לדוח)‪.‬‬
‫תחום הקמעונאות כולל גם את פעילות כרטיס האשראי "שופרסל"‬
‫ו‪"-‬יש" וכן את ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים על‪-‬ידי גידרון‬
‫תעשיות בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬אשר‬
‫מכירותיה הינן בעיקר לסניפי החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תחום הקמעונאות ראה סעיף ‪ 8‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 3.4.2‬תחום הנדל"ן‬
‫בנוסף לפעילות הקמעונאית‪ ,‬בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן‪ .‬פעילות‬
‫החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות שמטרתה שילוב‬
‫והעצמת פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‪ ,‬ובכלל‬
‫זה‪ :‬השבחה ופיתוח של הנכסים הקיימים‪ ,‬רכישת שטחי מקרקעין‬
‫לצורך הקמת והפעלת סניף פעילות אזורי ומקומי (שכונתי) והשבחת‬
‫והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם; ובחלקה‬
‫פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה (כגון השכרת שטחי מסחר‬
‫לצדדים שלישיים)‪ .‬החברה פועלת בתחום זה באמצעות קבוצת‬
‫שופרסל נדל"ן (לפרטים אודות הסכם הפיצול ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח)‪,‬‬
‫אשר משכירה‪ ,‬הן במישרין והן בעקיפין (באמצעות חברות‬
‫בהחזקתה)‪ ,‬נדל"ן מסוגים שונים הכולל סניפים (המושכרים לחברה‬
‫עצמה)‪ ,‬מרכזים מסחריים ונכסים אחרים‪ .‬הכנסותיה של הקבוצה‬
‫בתחום הנדל"ן נובעות מדמי שכירות מהשכרת נכסים ומדמי ניהול‬
‫המשולמים לה בגין שירותי ניהול ושונות‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לקבוצה נכסי נדל"ן המשויכים לתחום‬
‫הנדל"ן בהיקף כולל של כ‪ 176-‬אלפי מ"ר (לא כולל את חלקה היחסי‬
‫של הקבוצה בחברת לב המפרץ בע"מ ("לב המפרץ")‪ ,‬שטח בהיקף‬
‫‪-8-‬‬
‫של כ‪ 10-‬אלפי מ"ר‪ ,‬ולא כולל נכסים בהקמה‪ ,‬ששטחם בהיקף של כ‪-‬‬
‫‪ 16‬אלפי מ"ר)‪ ,‬מתוכם כ‪ 130-‬אלפי מ"ר מושכרים לחברה (סניפים)‬
‫על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬כולל תחום‬
‫הנדל"ן את כל פעילות הנדל"ן של קבוצת שופרסל נדל"ן‪ ,‬קרי – הן‬
‫את נכסי הנדל"ן המושכרים לצדדים שלישיים (המהווים נכסים‬
‫מניבים או נכסים המיועדים לפיתוח לצורך הפיכתם לנכסים‬
‫מניבים) ומשויכים בדוחות הכספיים לנדל"ן להשקעה והן את נכסי‬
‫הנדל"ן המושכרים לחברה (סניפים) ומסווגים בדוחות הכספיים כ‪-‬‬
‫"רכוש קבוע" (ואילו בדוחות הכספיים של שופרסל נדל"ן הם‬
‫מסווגים כנדל"ן להשקעה)‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תחום הנדל"ן ראה סעיף ‪ 9‬לדוח ובאורים ‪11‬‬
‫ו‪ 32-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן מהווים מגזרי פעילות ברי‪-‬דיווח‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-9‬‬‫‪3.5‬‬
‫תרשים מבנה החזקות‬
‫להלן תרשים מבנה החזקות החברות העיקריות של החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫גידרון‬
‫תעשיות‬
‫בע"מ‬
‫‪5‬‬
‫*‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫קטיף בע"מ‬
‫שופרסל‬
‫נדל"ן בע"מ*‬
‫‪100%‬‬
‫ארבעת המינים‬
‫בע"מ‬
‫‪64%‬‬
‫שופרסל פיננסים‬
‫התרשים הינו לאחר השלמת פיצול הנדל"ן (ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח) אשר הינו בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ מחזיקה‪ ,‬במשירין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬בחברות הבאות‪ :‬היפרכל בע"מ (‪ ,)100%‬שופרסל ביילסול השקעות בע"מ (‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה)‪ ,‬חברת הנכסים‬
‫של שופרסל בע"מ (‪ ,)100%‬הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ (‪ ,)100%‬עורבני חברה להשקעות בע"מ (‪ )100%‬ולב המפרץ בע"מ (‪.)37%‬‬
‫‪-10-‬‬
‫‪.4‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד‬
‫בשנים ‪ 2013 ,2012‬ובשנת ‪( 2014‬עד למועד הדוח) לא בוצעו השקעות בהון‬
‫התאגיד (שלא במסגרת מימוש אופציות על‪-‬ידי נושאי משרה)‪ ,‬וכן לא בוצעו‬
‫במניות החברה עסקאות מהותיות על‪-‬ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪5.1‬‬
‫‪5.2‬‬
‫לפרטים אודות דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק במהלך השנים ‪,2012‬‬
‫‪ 2013‬ובשנת ‪( 2014‬עד למועד הדוח)‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ראה סעיף ‪ 1.1.3‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫מגבלות חיצוניות על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד‬
‫הוראות שטרי הנאמנות על‪-‬פיהם הונפקו אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות‬
‫החוב (סדרה ה') של החברה כוללות מגבלות על חלוקת דיבידנד‪ .‬לפרטים‬
‫ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים וסעיפים ‪ 1.1.3‬ו‪ 5-‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לבין‬
‫ברונפמן פישר (ב‪.‬פ‪ ).‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין‬
‫ובעקיפין על‪-‬ידי ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬קיים הסכם בעלי מניות‪ ,‬בקשר‬
‫עם החזקות הצדדים במניות החברה‪ ,‬בו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בכוונת‬
‫דסק"ש לפעול כמיטב יכולתה ובכפוף לדין‪ ,‬לגרום לכך שהחברה תחלק‬
‫לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור המירבי מהרווח השנתי הראוי‬
‫לחלוקה והמותר בחלוקה לפי הוראות כל דין‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם פגיעה‬
‫בתזרים המזומנים שלה‪ ,‬או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה‪,‬‬
‫או בדירוג האשראי שלה‪ ,‬או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי‬
‫מחזיקי אגרות חוב שלה‪.‬‬
‫‪-11-‬‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫‪6.1‬‬
‫למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראה באור ‪ 32‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות (במיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫מחיצונים‬
‫הכנסות‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫מתחומי פעילות אחרים‬
‫סך הכל‬
‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות‬
‫סך העלויות המיוחסות‬
‫אחר‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים‬
‫סך הכל‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם (במיליוני ש''ח)‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (במיליוני‬
‫ש''ח)‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות (במיליוני ש"ח)‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות (במיליוני ש''ח)‬
‫שנת ‪*2012‬‬
‫מחיצונים‬
‫הכנסות‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫מתחומי פעילות אחרים*‬
‫סך הכל‬
‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות‬
‫סך העלויות המיוחסות‬
‫אחר‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים‬
‫סך הכל‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם (במיליוני ש''ח)‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (במיליוני‬
‫ש''ח)‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות (במיליוני ש"ח)‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות (במיליוני ש''ח)‬
‫שנת ‪*2011‬‬
‫מחיצונים‬
‫הכנסות‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫מתחומי פעילות אחרים*‬
‫סך הכל‬
‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות‬
‫סך העלויות המיוחסות‬
‫אחר‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים‬
‫סך הכל‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם (במיליוני ש''ח)‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (במיליוני‬
‫ש''ח)‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות (במיליוני ש"ח)‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות (במיליוני ש''ח)‬
‫מאוחד‬
‫תחום‬
‫הקמעונאות‬
‫‪11,861‬‬
‫‪-‬‬‫‪11,861‬‬
‫תחום‬
‫הנדל"ן‬
‫‪48‬‬
‫‪128‬‬
‫‪176‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫‪-‬‬‫(‪)128‬‬
‫(‪)128‬‬
‫‪11,909‬‬
‫‪-‬‬‫‪11,909‬‬
‫‪11,436‬‬
‫‪23‬‬
‫‪--‬‬
‫‪11,459‬‬
‫‪128‬‬
‫‪11,564‬‬
‫‪1,850‬‬
‫‪9,714‬‬
‫‪297‬‬
‫‪-‬‬‫‪23‬‬
‫‪17‬‬
‫‪6‬‬
‫‪153‬‬
‫(‪)105‬‬
‫(‪)105‬‬
‫‪23‬‬
‫‪11,482‬‬
‫(‪)23‬‬
‫‪427‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,605‬‬
‫‪5,885‬‬
‫תחום‬
‫הקמעונאות‬
‫‪11,516‬‬
‫‬‫‪11,516‬‬
‫‪**2,192‬‬
‫‪1,252‬‬
‫תחום‬
‫הנדל"ן‬
‫‪55‬‬
‫‪124‬‬
‫‪179‬‬
‫(‪****)1,519‬‬
‫(‪)1,057‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫‪-‬‬‫(‪)124‬‬
‫(‪)124‬‬
‫‪7,278‬‬
‫‪6,080‬‬
‫מאוחד‬
‫‪11,571‬‬
‫‪-‬‬‫‪11,571‬‬
‫‪11,165‬‬
‫‪24‬‬
‫‪--‬‬
‫‪11,189‬‬
‫‪124‬‬
‫‪11,289‬‬
‫‪1,806‬‬
‫‪9,483‬‬
‫‪227‬‬
‫‪-‬‬‫‪24‬‬
‫‪18‬‬
‫‪6‬‬
‫‪155‬‬
‫(‪)103‬‬
‫(‪)103‬‬
‫‪21‬‬
‫‪11,210‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪361‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪5,761‬‬
‫‪4,900‬‬
‫תחום‬
‫הקמעונאות‬
‫‪11,547‬‬
‫‪-‬‬‫‪11,547‬‬
‫‪**2,093‬‬
‫‪***1,249‬‬
‫תחום‬
‫הנדל"ן‬
‫‪53‬‬
‫‪123‬‬
‫‪176‬‬
‫(‪****)1,519‬‬
‫(‪)1,047‬‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫‬‫(‪)123‬‬
‫(‪)123‬‬
‫‪6,335‬‬
‫‪5,102‬‬
‫מאוחד‬
‫‪11,600‬‬
‫‬‫‪11,600‬‬
‫‪11,145‬‬
‫‪21‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,166‬‬
‫‪123‬‬
‫‪11,268‬‬
‫‪1,803‬‬
‫‪9,465‬‬
‫‪279‬‬
‫‪-‬‬‫‪21‬‬
‫‪16‬‬
‫‪5‬‬
‫‪155‬‬
‫(‪)104‬‬
‫(‪)104‬‬
‫‪19‬‬
‫‪11,185‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‪415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,761‬‬
‫‪5,041‬‬
‫‪**2,213‬‬
‫‪***1,249‬‬
‫(‪****)1,519‬‬
‫(‪)1,047‬‬
‫‪6,455‬‬
‫‪5,243‬‬
‫* נתוני ההשוואה לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬מוצגים מחדש על מנת לשקף למפרע את גישת מקבל ההחלטות התפעוליות‬
‫בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫** סך הנכסים המיוחסים לתחום פעילות הנדל"ן כוללים גם סניפים המושכרים לחברה‪.‬‬
‫*** סך התחייבויות המיוחסות לתחום פעילות הנדל"ן בגין העבר‪ ,‬נלקחו ההתחיבויות כאילו היו מאז ומעולם‪.‬‬
‫**** הנתון מייצג סכום שערוך בגין שווי הוגן לנכסים המשמשים את מגזר הקמעונאות‪ ,‬בשווי זהה לשערוך בתקופה‬
‫הרלוונטית‪ ,‬ללא שינויי ייעוד אפשריים בגין נכסים אלו‪ ,‬וזאת מחוסר בנתוני עבר מלאים‪.‬‬
‫‪-12-‬‬
‫‪6.3‬‬
‫מהות ההתאמות למאוחד וחלוקת עלויות משותפות‬
‫בין תחומי הפעילות של החברה קיימות עלויות משותפות‪.‬‬
‫ההתאמות למאוחד של נתוני ההכנסות‪ ,‬העלויות והנכסים כוללות בעיקר‬
‫את נטרול ההכנסות בגין הסניפים המושכרים לחברה‪ ,‬השערוכים של‬
‫נכסים בפעילות הנדל"ן בגין הסניפים המושכרים לחברה כאמור ואת‬
‫הוצאות הפחת של הסניפים‪.‬‬
‫‪6.4‬‬
‫הסבר ההתפתחויות שחלו‬
‫להסבר ההתפתחויות שחלו במידע הכספי האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה‬
‫בנוסף למגמות והתפתחויות בענף המזון בו פועלת הקבוצה‪ ,‬קיימים גורמים‬
‫בסביבה המאקרו כלכלית‪ ,‬להם ישנה השפעה על פעילות החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪7.1‬‬
‫כללי‬
‫פעילות החברה מושפעת מגורמים מאקרו‪-‬כלכליים שונים ובהם‪ ,‬שיעור‬
‫צמיחת המשק ומצב הכלכלה המקומית‪ ,‬שיעור האינפלציה‪ ,‬צמיחת שוק‬
‫המזון‪ ,‬הצריכה הפרטית לנפש (לרבות ההכנסה הפנויה לנפש) ועוד‪.‬‬
‫שנת ‪ 2013‬אופיינה בצמיחה דומה לשנת ‪ .2012‬בנוסף‪ ,‬במהלך שנת ‪2013‬‬
‫חלה מגמה חיובית בשוק ההון‪.‬‬
‫לפי תחזיות מטעם גורמים מאקרו כלכליים‪ ,‬צופים הגורמים כאמור‬
‫המשך שיעורי צמיחה נמוכים במשק בשנת ‪ 2014‬של כ‪ 2.5%-‬בלבד‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את משך הזמן שבו תשרור האווירה‬
‫הנוכחית במצב המאקרו‪-‬כלכלי העולמי והמקומי‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬קיים‬
‫קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות הישירות‬
‫והעקיפות‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬הבינוני והארוך‪ ,‬של המצב האמור על החברה‪,‬‬
‫ש ווי נכסיה‪ ,‬תוצאותיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬הונה העצמי ויכולתה לממש את‬
‫נכסיה‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות וההשלכות‬
‫האפשריות של המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫המחאה החברתית בישראל‬
‫גילויי המחאה החברתית שהחלו בשנת ‪ 2011‬קיבלו את ביטויים בדרכים‬
‫שונות וב ין היתר‪ ,‬בדרך של הפעלת לחץ צרכני קבוצתי על יצרני וספקי‬
‫מזון ורשתות השיווק השונות בשוק הקמעונאי על‪-‬ידי קבוצות מחאה‬
‫באינטרנט ומחוצה לו ועוד‪ .‬המחאה החברתית השפיעה לרעה על תוצאות‬
‫החברה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2013‬פחתו גילויי המחאה החברתית אך אותותיה‬
‫עדיין ניכרים בתחום קמעונאות המזון‪.‬‬
‫‪-13-‬‬
‫התעוררות מחודשת של המחאה החברתית עלולה להשפיע לרעה על‬
‫תוצאותיה העסקיות של החברה וזאת‪ ,‬עקב הלחץ הצרכני הרב המופעל‬
‫על החברה להוזלת המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה והתחרות הגוברת מצד‬
‫רשתות הדיסקאונט‪ .‬החברה פועלת להתמודדות עם השלכות המחאה‬
‫החברתית באמצעים שונים ולרבות‪ ,‬המשך חיזוק מעמדה של החברה‬
‫בפורמט סניפי הדיסקאונט (אשר אחראיים נכון למועד הדוח למרבית‬
‫מכירות החברה) והתייעלות תפעולית‪.‬‬
‫‪7.3‬‬
‫חוק הריכוזיות‬
‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2013‬פורסם ברשומות החוק לקידום התחרות ולצמצום‬
‫הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪( 2013-‬בפסקה זו‪" :‬החוק")‪ .‬לפי הוראות החוק‪,‬‬
‫מבנה פירמידלי של שליטה ב"תאגידים מדווחים" (ככלל ‪ -‬תאגידים‬
‫שניירות ערך שלהם מוחזקים בידי הציבור) מוגבל ל‪ 2-‬שכבות של‬
‫תאגידים מדווחים (כאשר חברה בשכבה ראשונה לא תכלול תאגיד מדווח‬
‫שאין לו בעל שליטה)‪ .‬לעניין זה‪ ,‬ביום הפרסום נחשבת החברה לחברה‬
‫בשכבה רביעית‪ .‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪,‬‬
‫נחשבת ביום הפרסום לחברת שכבה שלישית‪ ,‬אשר רשאית להמשיך‬
‫לשלוט בחברה עד תום ארבע שנים מיום הפרסום‪ .‬בחוק נקבעו הוראות‬
‫למקרה של שליטה בתאגיד מדווח בניגוד לחוק שעיקרן הפקדת אמצעי‬
‫שליטה כאמור בידי נאמן לשם מכירתם בהתאם להנחיות שיקבל הנאמן‬
‫מבית המשפט‪.‬‬
‫כן יצוין‪ ,‬כי בתקופה שתחילתה שישה חודשים מיום הפרסום (בסעיף זה‪:‬‬
‫"יום התחילה") וכל עוד החברה תחשב לפי החוק לחברת שכבה שלישית‬
‫או יותר יחולו על החברה ההוראות הבאות‪ :‬רוב חברי הדירקטוריון יהיו‬
‫דירקטורים בלתי תלויים; מספר הדירקטורים החיצוניים המזערי יהיה‬
‫מחצית ממספר חברי הדירקטוריון‪ ,‬לאחר שהופחת ממנה אחד‪ ,‬בעיגול‬
‫כלפי מעלה‪ ,‬ולא פחות משניים; יצוין כי החוק מסמיך את שר המשפטים‬
‫לקבוע (באישור ועדת הכספים של הכנסת) שיעור מזערי נמוך יותר של‬
‫דירקטורים חיצוניים שלא יפחת משליש ממספר חברי הדירקטוריון‪ .‬עוד‬
‫קובעות הוראות המעבר שבחוק כי דירקטורים חיצוניים שמינויים נדרש‬
‫כאמור לעיל ימונו בחברה ציבורית על‪-‬ידי אסיפה כללית שתכונס לא‬
‫יאוחר מתום שלושה חודשים מיום התחילה‪ .‬לתיאור השליטה הקיימת‬
‫בחברה‪ ,‬וכן להסכם בעלי המניות בין חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪,‬‬
‫בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לבין קבוצת ברונפמן פישר‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪,‬‬
‫ראה תקנה ‪21‬א לפרק ד' לדוח‪.‬‬
‫‪7.4‬‬
‫הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ג‪2012-‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2012‬פרסמה הממשלה את תזכיר חוק קידום התחרות‬
‫בענף המזון‪ ,‬התשע"ג‪ 2012-‬שמטרתו יישום החלטות הממשלה מחודש‬
‫אוקטובר ‪ 2012‬לקביעת הסדרים שונים ליישום המלצות ועדת קדמי‬
‫("תזכיר החוק")‪ .‬ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 2013‬פורסמה ברשומות הצעת חוק קידום‬
‫התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ג‪"( 2012-‬הצעת החוק" ו‪"-‬הצעת חוק קידום‬
‫התחרות בענף המזון")‪ .‬ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪ 2013‬החלו דיונים בועדה‬
‫‪-14-‬‬
‫המשותפת לועדת הכלכלה ולועדת הכספים של הכנסת ("הועדה‬
‫המשותפת")‪ ,‬לקראת הכנת החוק לקריאה שניה ושלישית‪ .‬עיקרי הצעת‬
‫החוק כוללים בין היתר‪:‬‬
‫[א] איסורים בדבר עשיית פעולות והסדרים על בסיס עקרונות הצו‬
‫המוסכם בין הממונה לבין ספקי המזון אשר נכנס לתוקף בחודש אוגוסט‬
‫‪ 2006‬ולאחר התאמות ועדכונים‪ .‬איסורים אלו כוללים‪ ,‬בין היתר‪)1( :‬‬
‫איסור על התערבות כלשהי של ספקים גדולים במחיר המצרך‪ 6‬הנגבה על‪-‬‬
‫ידי הקמעונאי בגין מצרכיו של אותו ספק‪ ,‬הקצאת שטחי מכירה למצרכיו‬
‫של הספק בתנאים שנקבעו בהצעת החוק‪ ,‬וכן איסור על התערבות אותם‬
‫ספקים במכירת מצרכים של ספקים מתחרים; (‪ )2‬איסור על ביצוע‬
‫סדרנות של מצרכים בחנות של קמעונאי גדול על‪-‬ידי ספק או מי מטעמו;‬
‫(‪ )3‬איסור על קמעונאי להתערב בצורה כלשהי אל מול הספק בעניין‬
‫המחיר לצרכן שגובה קמעונאי אחר בעבור מצרך; ו‪ )4( -‬איסור על ספק‬
‫להתערב בצורה כלשהי אל מול הקמעונאי לגבי המחיר לצרכן שגובה‬
‫הקמעונאי על מצרכיו של ספק אחר; בנוסף‪ ,‬רשאי הממונה‪ ,‬במידה‬
‫וכתוצאה מהתנהגותו של קמעונאי ביחס למצרכי המותג הפרטי אותו הוא‬
‫מוכר קיים חשש לפגיעה משמעותית בתחרות או בציבור‪ ,‬לתת הוראות‬
‫לאותו קמעונאי בדבר צעדים שעליו לנקוט על מנת למנוע פגיעה כאמור‪.‬‬
‫[ב] הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק קמעונאות מזון‬
‫ברמה האזורית ובכלל זה‪ :‬קמעונאי גדול (קמעונאי המחזיק בשלוש‬
‫חנויות לפחות ואשר מחזור המכירות השנתי שלו עומד על לפחות ‪250‬‬
‫מיליון ש"ח ואשר השטח הממוצע של חנויותיו הוא למעלה מ‪ 120-‬מ"ר‬
‫(יצויין כי במהלך הדיונים בועדה המשותפת‪ ,‬הועלתה הצעה לפיה השטח‬
‫האמור יהיה למעלה מ‪ 250-‬מ"ר)) אשר שיעור מחזור המכירות שלו‬
‫מחנויותיו בקבוצת התחרות‪ 7‬של אותה חנות (לרבות מאותה חנות) ביחס‬
‫לכלל מחזור המכירות של החנויות בקבוצת התחרות (לרבות אותה חנות)‬
‫("השיעור המחושב") עולה על ‪ 30%‬הרוצה לפתוח חנות נוספת באזור‬
‫הביקוש הרלוונטי לאותה חנות‪ ,‬יידרש לבקש את אישור הממונה לכך‬
‫אשר יוסמך להגביל את פתיחת החנות כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרה שהממונה‬
‫ימצא כי השיעור המחושב של אותו קמעונאי באזור הביקוש עולה על‬
‫‪ ,50%‬הממונה לא יאשר פתיחת חנות נוספת באזור הביקוש הרלוונטי‬
‫לאותה חנות‪ ,‬אלא אם מצא כי קיימת וודאות קרובה לכך שפתיחת החנות‬
‫לא תגרום לפגיעה בתחרות; בעניין זה הוחלט גם לקבוע הוראת שעה לשש‬
‫שנים אשר תעניק סמכות לבית הדין להגבלים עסקיים לפי פניית הממונה‪,‬‬
‫לחייב קמעונאי גדול שהשיעור המחושב שלו ביחס לאזור ביקוש מסוים‬
‫עולה על ‪ ,50%‬אשר לו ‪ 3‬חנויות ומעלה באותו אזור ביקוש על הפסקת‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫"מצרך"‪ ,‬על פי הצעת החוק הוגדר כמזון וכל מוצר אחר הנמכר בחנות‪ ,‬למעט מוצרי חשמל‪ ,‬מוצרי טקסטיל‪,‬‬
‫ציוד משרדי‪ ,‬כלי בית‪ ,‬ספרים ועיתונים‪.‬‬
‫הממונה הוסמך להגדיר "קבוצת תחרות" לגבי כל חנות של קמעונאי גדול‪ ,‬המבוססת על חנויות של‬
‫קמעונאים גדולים אשר יש חפיפה בין האוכלוסייה שבאזורי הביקוש שלהן לבין האוכלוסייה שבאזור‬
‫הביקוש של החנות הנבחנת‪ ,‬בשיעור העולה על השיעור שעליו החליט הממונה ושיפורסם באתר האינטרנט של‬
‫רשות ההגבלים העסקיים; כן‪ ,‬הממונה הוסמך להגדיר "אזור ביקוש" לגבי כל חנות של קמעונאי גדול‪,‬‬
‫המבוסס על האזור הסטטיסטי שבו נמצאת החנות הנבחנת ועל אזורים סטטיסטיים הסובבים אזור זה‪.‬‬
‫‪-15-‬‬
‫פעילות הקמעונאי בחנות (אחת או יותר)‪ ,‬מכירת זכויות הקמעונאי בחנות‬
‫ועל העברת זכויותיו בחנות‪ ,‬בתנאים שיקבעו‪ ,‬לתקופה מוגבלת; כן‬
‫אוסרת ההחלטה על קמעונאי גדול שהשיעור המחושב שלו לאזור ביקוש‬
‫מסוים עולה על ‪ ,30%‬להיות צד להסדר שיגביל קמעונאים אחרים‬
‫מלהתקשר בהסכם לרכישת מקרקעין לצורך הקמת חנות מזון או פעילות‬
‫מזון מתחרה באזור הביקוש של החנות שאליה מתייחסת אותה קבוצת‬
‫תחרות;‬
‫[ג] הסדרים להבטחת חשיפה נאותה של מצרכי מזון שמחירם בפיקוח;‬
‫[ד] הסדרים להגברת שקיפות המחירים של מצרכים על‪-‬ידי חיוב קמעונאי‬
‫גדול לפרסם לציבור‪ ,‬באינטרנט‪ ,‬וללא עלות לצרכן‪ ,‬נתונים שונים הנוגעים‬
‫למחירי מצרכים אותם הוא מוכר‪ ,‬באופן שייקבע בחוק‪ ,‬כך שתתאפשר‬
‫השוואה בזמן אמת של מחירים של סלי מוצרים בחנויות‪ .‬כמו כן‪ ,‬חיוב‬
‫הקמעונאי למסור‪ ,‬לכל לקוח המעוניין בכך‪ ,‬קובץ אלקטרוני של חשבונית‬
‫הקנייה בחנות‪ ,‬שיכלול נתונים שונים שיפורטו בחקיקה לגבי הקנייה‪.‬‬
‫הצעת החוק אושרה בקריאה ראשונה בכנסת ביום ‪ 2‬ביולי ‪ .2013‬הצעת‬
‫החוק (ככל שתהפוך לחוק מחייב) עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה‬
‫העסקיות של החברה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך את מידת‬
‫ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החליטה הממשלה בהחלטה מחודש אוקטובר ‪ 2012‬על הקמתם‬
‫של מספר צוותים במטרה לגבש המלצות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים הבאים‪:‬‬
‫יבוא מקביל של מזון לישראל; הגדלת זמינות קרקעות לקמעונאות‬
‫באזורי תחרות בהם קיימת ריכוזיות גבוהה על מנת לאפשר כניסת‬
‫קמעונאים חדשים לאותו איזור תחרות; הפחתת חסמים מנהלתיים‬
‫בשיווק הקמעונאי‪ ,‬יצירת הליך אישור מזורז למכירת מוצרי מזון‬
‫לקמעונאיים שאינם מוכרים מוצרי מזון‪ ,‬יצירת הליך אישור מזורז‬
‫להקמה והפעלה של שווקים מקומיים למכירת תוצרת חקלאית ותוצרת‬
‫מזון מקומית‪ ,‬ובחינת הגבלת ייצור מותג פרטי עבור קמעונאיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחודש יולי ‪ 2013‬פורסם תזכיר חוק לצמצום הפטור הקבוע כיום‬
‫בסעיף ‪ )4(3‬לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר חל היום על כל הסדר‬
‫שכבילותיו נוגעות לגידול ושיווק של תוצרת חקלאית‪ ,‬אם כל הצדדים‬
‫להסדר הם מגדלים או משווקים בסיטונות של תוצרת‪ .‬על פי הצעת החוק‬
‫מוצע לתקן את סעיף ‪ )4(3‬לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬באופן שיחול רק על‬
‫הסדרים שמגדל או מי שבבעלות מלאה של מגדל וכן על הסדרים אנכיים‬
‫(הסדרי ספק – לקוח) שצד להם הוא מגדל ושעניינם שיווק בסיטונות של‬
‫תוצרת חקלאית‪ .‬בהתאם‪ ,‬משווקים סיטונאים שאינם מגדלים לא יוכלו‬
‫להיות צד להסדר אופקי‪ ,‬וכן לא צד להסדרים אנכיים‪ ,‬עם משווקים‬
‫סיטונאים שאינם מגדלים‪.‬‬
‫יישומן של החלטות הממשלה הנ"ל בחקיקה‪ ,‬עלול להשפיע לרעה על‬
‫תוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך‬
‫את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה‪.‬‬
‫‪-16-‬‬
‫‪7.5‬‬
‫תחרות‬
‫לפרטים אודות התחרות בשוק קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬לרבות אודות‬
‫השפעתה על החברה ודרכי התמודדותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪8.17‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪7.6‬‬
‫שינויים במחירי חומרי גלם ומוצרים ושינויים בשערי חליפין‬
‫מחירי המוצרים הנמכרים בסניפיה של החברה מושפעים בעיקר מהעלאת‬
‫מחירי המוצרים על‪-‬ידי הספקים‪ .‬לתנודות במחירי המוצרים עלולה‬
‫להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬פיחות ניכר‬
‫בשער החליפין של המטבע הישראלי‪ ,‬בהשוואה למטבעות אחרים‪ ,‬עלול‬
‫לגרום לשינוי במחיר המוצרים‪ ,‬המיובאים או בעלי מרכיב יבוא מהותי‪,‬‬
‫וממילא להשפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪ .‬ראה גם סעיף‬
‫‪ 2.3.2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪7.7‬‬
‫תנודות בשיעור האינפלציה‬
‫הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬מרבית‬
‫הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בש"ח‪.‬‬
‫תנודות בשיעור האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה על‬
‫התוצאות הכספיות של הקבוצה‪ ,‬מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה‬
‫אינן צמודות למדד ואילו חלק מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד‬
‫ומושפע משינוי בשיעור האינפלציה‪ ,‬לרבות הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות‬
‫חוב של החברה שהונפקו והוצאות בגין דמי שכירות וארנונה‪ .‬ראה גם‬
‫סעיף ‪ 2.3.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪7.8‬‬
‫עלייה בשכר המינימום‬
‫ככלל‪ ,‬עליה של ‪ 1%‬בשכר המינימום עלולה להגדיל את ההוצאות של‬
‫החברה בכ‪ 8-‬מיליון ש"ח לשנה (בהתחשב בכמות העובדים בחברה‬
‫המשתכרים שכר מינימום נכון למועד הדוח)‪ .‬בהתאם להסכם קיבוצי‬
‫כללי לעדכון שכר המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של‬
‫הארגונים הכלכליים בשם הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים‬
‫הכללית החדשה‪ ,‬האגף לאיגוד מקצועי‪ ,‬יחידותיה ושלוחותיה‪ ,‬החל מיום‬
‫‪ 1‬באוקטובר ‪ 2012‬עומד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪ 4,300‬ש"ח‬
‫(לעומת סך של ‪ 4,100‬ש"ח עד המועד האמור)‪.‬‬
‫‪-17-‬‬
‫‪.8‬‬
‫תחום הקמעונאות‬
‫‪8.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הקמעונאות‬
‫תחום הקמעונאות מהווה את תחום הפעילות העיקרי בו פועלת החברה‬
‫ואת "ליבת עסקיה"‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בשוק קמעונאות המזון בישראל פועלות בנוסף לחברה‬
‫רשת "מגה" ורשתות שיווק נוספות הפועלות בפריסה ארצית‪ ,‬בעיקר‬
‫בשוק הדיסקאונט כדוגמת ‪" -‬חצי חינם"‪" ,‬רמי לוי שיווק השקמה"‪,‬‬
‫"ויקטורי רשת סופרמרקטים"‪" ,‬יינות ביתן" (אשר התמזגה עם הרשת‬
‫"כמעט חינם" בתקופת הדוח) ו‪"-‬אושר עד" ("רשתות השיווק הנוספות‬
‫בפריסה ארצית")‪ .‬החברה‪ ,‬מגה ורשתות השיווק הנוספות בפריסה‬
‫ארצית ייקראו להלן בסעיף זה ‪" -‬רשתות השיווק"; ובנוסף‪ ,‬חנויות נוחות‬
‫עירוניות ובתחנות דלק הפועלות לרוב במתכונת של שעות פעילות רציפות‬
‫לאורך כל השבוע; חנויות מכולת; שווקים פתוחים; וחנויות מתמחות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬המשיכה מגמת הגידול בנתח השוק של רשתות השיווק‬
‫הנוספות בפריסה ארצית אשר אפיינה אותן בשנים האחרונות‪ .‬מגמה זו‬
‫באה לידי ביטוי בין היתר‪ ,‬בפתיחת סניפים נוספים שגרמו להגברת‬
‫התחרות של רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית אל מול החברה‪.‬‬
‫‪8.3‬‬
‫לפרטים אודות מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬
‫תחום הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.24‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.4‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום‬
‫להערכת החברה‪ ,‬היקף שוק קמעונאות המזון בישראל בשנת ‪ 2013‬הינו כ‪:‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ 61-65‬מיליארד ש"ח בהשוואה לכ‪ 58-62 :‬מיליארד ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪8.5‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות‬
‫שלו‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית ממשיכות‬
‫בהרחבת היקף שטחי המסחר שלהן‪ ,‬ובכלל זה החלו גם בהגברת הפעילות‬
‫לשיווק מוצריהן בערוצים שיווקיים לעריכת קניות באמצעות האינטרנט‬
‫והטלפון‪ .‬שנת ‪ 2013‬אף אופיינה בהחרפת התחרות בתחום הקמעונאות‬
‫ובחינת תהליכי קונסולידציה בין חלק מרשתות השיווק הנוספות בפריסה‬
‫ארצית‪ .‬בנוסף‪ ,‬בסוף שנת ‪ 2012‬החלה רשת שיווק חדשה את פעילותה‬
‫בתחום קמעונאות המזון‪ .‬המגמות האמורות השפיעו גם על מחירי‬
‫המכירה לצרכן ועל נתחי השוק של החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬המגמות‬
‫האמורות תימשכנה גם בשנת ‪.2014‬‬
‫‪8‬‬
‫הערכות החברה מתבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נתוני הלמ"ס בדבר צריכת משקי הבית בישראל הקיימים עד לשנת‬
‫‪ 2011‬בשילוב הערכות החברה לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬וכן נתונים מפרסומים כלכליים‪.‬‬
‫‪-18-‬‬
‫החברה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות ומתאימה את אופן‬
‫פעילותה‪ ,‬אם וככל שנדרש‪ ,‬לאותן התפתחויות‪ .‬פעולות אלה כוללות‬
‫יישומה של אסטרטגיית החברה ובכלל זאת‪ ,‬הרחבה של שטחי המסחר של‬
‫החברה וכן פעולות הכוללות התאמות מחירים והעמקת המבצעים במגוון‬
‫רחב של מוצרים והמשך הרחבת וחיזוק המותג הפרטי של החברה‪ ,‬המיוצר‬
‫בשיתוף פעולה עם עסקים המייצרים את תוצרתם בעיקר בישראל (ראה‬
‫סעיף ‪ 8.11‬לדוח)‪.‬‬
‫‪8.6‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫בפעילות בתחום קמעונאות המזון ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה‬
‫קריטיים‪ ,‬להם ישנה השפעה על המעמד התחרותי בתחום זה‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬
‫(א) חנויות במיקומים אטרקטיביים בפריסה ארצית‪ :‬במרכזי הערים –‬
‫חנויות שכונתיות; באזורים מחוץ למרכזי הערים – חנויות אזוריות;‬
‫ובאזורים בעלי פוטנציאל משיכת צרכנים – חנויות ענק; (ב) היכולת‬
‫להציע מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬בזמינות ובאיכות גבוהה‪ ,‬המותאמים‬
‫לצרכים השונים של הצרכנים‪ ,‬במחירים אטרקטיביים‪ ,‬וביצירת ערך‬
‫מוסף לצרכן; (ג) היכולת להעניק שירות איכותי בחנויות אגב יצירת חווית‬
‫קניה ייחודית ללקוח; (ד) היכולת לפתח ולשווק מוצרי מותג פרטי‬
‫מובילים ואיכותיים (לפרטים אודות המותג הפרטי שמפעילה הקבוצה‬
‫ראה סעיפים ‪ 8.11‬ו‪ 8.21.3-‬לדוח); (ה) יכולת רכישה ממספר רב ומגוון של‬
‫ספקים בתנאי סחר אטרקטיביים; (ו) היכולת לשמור על נאמנות לקוחות‬
‫באמצעות מועדון הלקוחות של החברה‪ ,‬לרבות באמצעות כרטיסי‬
‫האשראי "שופרסל" ו‪"-‬יש" (לפרטים אודות מועדון הלקוחות וכרטיסי‬
‫האשראי שמפעילה הקבוצה ראה סעיף ‪ 8.14‬לדוח); (ז) חוסן פיננסי‪.‬‬
‫‪8.7‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‬
‫לפרטים אודות שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‪ ,‬ראה סעיף ‪8.21.1‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪8.8‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬
‫בהם‬
‫הקמת חנות בודדת בתחום קמעונאות המזון אינה מצריכה משאבים‬
‫מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר‬
‫חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת ארצית דורש השקעות‬
‫נוספות בתשתיות‪ ,‬וכן בסיוע של הספקים במימון פתיחת חנויות‪.‬‬
‫היקפו המוגבל של שוק המזון הישראלי והתחרות בתחום הקמעונאות‪,‬‬
‫אשר גורמת לשחיקה במחירי המוצרים‪ ,‬יכולים להוות גם הם חסמי‬
‫כניסה לתחום זה‪.‬‬
‫הסכמי השכירות ארוכי הטווח בהם קשורה החברה‪ ,‬השקעות שבוצעו‬
‫בסניפי החברה והשפעת כניסת מתחרים על חנויות בסביבתה של החברה‬
‫יכולים להיחשב כחסמי יציאה מתחום הקמעונאות‪.‬‬
‫‪-19-‬‬
‫‪8.9‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫בשוק רשתות המזון נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים‬
‫מסוגים שונים‪ .‬ישנם מספר מוצרים הנמכרים ברשתות השיווק‪,‬‬
‫המתאפיינים בנאמנות גבוהה למותג בקרב הלקוחות‪ 9,‬ומכאן‬
‫שהתחליפיות של מוצרים אלה מוגבלת‪ .‬מקום בו אחד ממוצרים אלה לא‬
‫יימכר על‪-‬ידי הקבוצה כתוצאה מהפסקה ממושכת של אספקת מוצרים‬
‫כאמור לקבוצה‪ ,‬עלולות להיפגע תוצאות פעילות הקבוצה‪ ,‬בשל נאמנות‬
‫הלקוחות למותג הספציפי‪ ,‬וזאת כתלות במשך תקופת אי אספקתם‪ ,‬ככל‬
‫שתקרה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי חלקם של מוצרים אלה משווק על‪-‬ידי ספקים שהוכרזו‬
‫כמונופולים לעניין המוצרים האמורים‪ ,‬ולכן יכולתם להפסיק ולספק את‬
‫מוצריהם מוגבלת‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הפסקת אספקת המוצרים האמורים‬
‫לקבוצה‪ ,‬מסיבות שאינן תלויות בקבוצה‪ ,‬תיתכן רק במסגרת הפסקת‬
‫שיווק המוצרים לכלל שוק הקמעונאות‪ .‬במקרה כאמור ההשפעה תהא‬
‫אחידה על כלל שוק הקמעונאות‪.‬‬
‫‪8.10‬‬
‫לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 8.17‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.11‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫החברה מוכרת בס ניפיה מגוון מוצרים גדול מאוד‪ ,‬ביניהם גם מוצרים‬
‫המיוצרים על‪-‬ידי ספקים שונים עבור הקבוצה ונושאים את שם המותג‬
‫הפרטי שלה‪.‬‬
‫בסניפי הקבוצה נמכרים מוצרים שונים‪ :‬כלל מוצרי המזון‪ ,‬לרבות מוצרי‬
‫בשר; מוצרי ירקות ופירות; מוצרים אורגניים; מוצרי טואלטיקה‪,‬‬
‫קוסמטיקה ופארם; מוצרי הלבשה וטקסטיל; מוצרי פנאי; מוצרי חשמל‬
‫ותקשורת; כלי בית ומחשבים‪ .‬הקבוצה מעניקה דגש מיוחד להיצע הגדול‬
‫והמגוון בסניפים‪ ,‬למחלקות שרות טריות‪ ,‬לרבות מאפיות‪ ,‬אטליז‬
‫ומעדניה‪ .‬מחלקות אלו מוכרות מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬אשר בחלקם‬
‫נאפים ונחתכים במקום‪ ,‬כגון‪ :‬לחם ומאפים‪ ,‬בשר חתוך וגבינות‪.‬‬
‫החברה מחזיקה במלוא הזכויות בהון ובהצבעה בחברת גידרון תעשיות‬
‫בע"מ ("גידרון") המייצרת ומספקת דברי מאפה וכן סוגים שונים של מזון‬
‫מוכן‪ .‬עיקר מכירותיה של גידרון הינן לחברה‪ .‬כ‪ 3.3%-‬מהיקף מכירותיה‬
‫של החברה בשנת ‪ 2013‬משויך למוצרים המיוצרים על‪-‬ידי גידרון‪.‬‬
‫החברה מפעילה ‪ 18‬בתי מרקחת‪ ,‬הממוקמים בסניפי "שופרסל דיל"‪ ,‬בהם‬
‫נמכרות תרופות על‪-‬פי מרשם רופא וללא מרשם רופא‪ .‬לעניין זה התקשרה‬
‫החברה עם קופות החולים השונות בהסכמים‪ ,‬לפיהם היא מכבדת בבתי‬
‫המרקחת מרשמים הניתנים בקופות החולים האמורות‪ .‬בשנת ‪2013‬‬
‫המכירות בבתי המרקחת האמורים לא היו מהותיות לחברה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מוצרים כדוגמת קוקה‪-‬קולה‪ ,‬פמפרס‪ ,‬סימילאק‪ ,‬טסטרס צ'ויס ועוד מותגים מובילים‪.‬‬
‫‪-20-‬‬
‫לחברה שני מותגים פרטיים‪ ,‬מותג "שופרסל"‪ ,‬ומותג נוסף לפורמט "יש"‬
‫(להלן ביחד‪" :‬המותג הפרטי")‪ ,‬והיא פועלת להמשך פיתוח המותג הפרטי‬
‫בהתאם לתנאי השוק‪ .‬במסגרת המותג הפרטי‪ ,‬החברה מציעה לקהל‬
‫צרכניה מוצרים המיוצרים על‪-‬ידי ספקים שונים עבור החברה ונושאים‬
‫את שם המותגים "שופרסל"‪ ,‬עבור הפורמטים "שופרסל שלי"‪" ,‬שופרסל‬
‫דיל" ו‪"-‬שופרסל אקספרס"‪ ,‬ו‪"-‬יש"‪ ,‬עבור פורמט "יש"‪ .‬מוצרים אלה‬
‫מציעים לצרכן מוצר איכותי הנבחר בקפידה‪ ,‬לאחר שעבר את מבחני‬
‫האיכות והביקורת של אבטחת איכות של החברה ולרוב במחיר‬
‫אטרקטיבי יותר ללקוח מיתר המוצרים הממותגים בקטגוריה‪ ,‬תוך שהם‬
‫תורמים להוזלת יתר מוצרי הקטגוריה‪ .‬יתרונות המותג הפרטי לחברה‬
‫הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פיתוח נאמנות צרכנים‪ ,‬הגברת המודעות למותג וכן‬
‫שיפור הרווחיות של הקטגוריה כתוצאה משיפור הסכמי הסחר עם‬
‫הספקים במותגים האחרים בקטגוריה הרלוונטית‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬נמכרים בסניפי הקבוצה כ‪ 1,670-‬מוצרים‬
‫תחת המותג הפרטי בקטגוריות שונות וביניהן‪ ,‬מזון‪ ,‬חומרי ניקוי‬
‫וטואלטיקה‪.‬‬
‫שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של החברה בשנת ‪ 2013‬היה כ‪-‬‬
‫‪ 10%‬מכלל המכירות בתחום הקמעונאות‪ .‬למעט ביחס למוצרי מותג פרטי‬
‫מסוימים‪ ,‬ככלל‪ ,‬אין שוני מהותי בין הרווחיות הגולמית הממוצעת של‬
‫מוצרי המותג הפרטי בקטגורית מוצרים‪ ,‬לבין הרווחיות הגולמית‬
‫הממוצעת של כלל המוצרים באותה קטגוריה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה רואה‬
‫במוצרי המותג הפרטי כתורמים לפיתוח נאמנות צרכנים‪ ,‬להגברת‬
‫המודעות למותגי החברה ולשיפור הרווחיות של הקטגוריה‪ .‬החברה‬
‫ממשיכה לפעול להרחבת מגוון מוצרי המותג הפרטי תוך שאיפה לניצול‬
‫יתרונות אלו‪.‬‬
‫שיעור המכירות של מוצרי ‪( Non food‬מוצרי הלבשה‪ ,‬חשמל‪ ,‬טקסטיל‪,‬‬
‫פנאי ומחשבים) מתוך כלל מכירות החברה היה כ‪ 4.9%-‬בשנת ‪.2013‬‬
‫שיעור הרווחיות הגולמית במוצרי ה‪ Non food-‬הינו מעט גבוה יותר‬
‫משיעור הרווחיות הגולמית הכללי בחברה‪.‬‬
‫‪-21-‬‬
‫‪8.12‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬
‫להלן פרטים אודות התפלגות מכירות הקבוצה הנובעות מקבוצות‬
‫עיקריות של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪:‬‬
‫קבוצת‬
‫מוצרים‬
‫מזון יבש*‬
‫משקאות‬
‫מוצרי חלב‬
‫בשר וקפואים‬
‫ירקות ופירות‬
‫‪10‬‬
‫פארם‬
‫מכירות (ברוטו) במיליוני‬
‫ש"ח (ללא הנחות וללא‬
‫מע"מ)‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪3,018‬‬
‫‪2,985‬‬
‫‪3,132‬‬
‫‪813‬‬
‫‪810‬‬
‫‪810‬‬
‫‪1,593‬‬
‫‪1,557‬‬
‫‪1,587‬‬
‫‪1,710‬‬
‫‪1,729‬‬
‫‪1,743‬‬
‫‪1,424‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪1,555‬‬
‫‪1,619‬‬
‫‪1,554‬‬
‫‪1,482‬‬
‫שיעור מכלל מכירות‬
‫החברה (ברוטו) בתחום‬
‫הקמעונאות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪12%‬‬
‫שיעור רווחיות גולמית‬
‫‪2013‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪**31%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪22%‬‬
‫* קבוצת מוצרי המזון היבש כוללת כ‪ 15 -‬קטגוריות שונות אשר כל אחת מהן מהווה פחות מ‪5%-‬‬
‫מהכנסות הקמעונאות‪.‬‬
‫** חלק מהגידול ברווח הגולמי נובע מתהליכי התייעלות ושיפור תהליכי במחלקת הירקות והפירות‪.‬‬
‫‪8.13‬‬
‫לקוחות‬
‫הקבוצה מוכרת את מוצריה ללקוחות בפריסה ארצית ואינה תלויה‬
‫בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות‪.‬‬
‫‪8.14‬‬
‫שיווק ופרסום‬
‫המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה מתומחרים על‪-‬פי מחירון המבוסס על‬
‫מחיר הקניה ותנאי הסחר עם הספקים‪ .‬מחירי המכירה לצרכן מושפעים‬
‫מהתחרות המקומית ו‪/‬או הארצית‪ .‬הקבוצה מחויבת למחירים הנקובים‬
‫בעלוני קידום מכירות אותם היא מפרסמת‪ ,‬מעת לעת‪ .‬לעיתים‪ ,‬מקיימת‬
‫הקבוצה מבצעים מקומיים‪ ,‬לתקופות מוגבלות‪ ,‬לקידום מכירות בחלק‬
‫מסניפי הקבוצה‪ ,‬וזאת כחלק מהתמודדות הקבוצה עם תחרות מקומית‪.‬‬
‫מועדון לקוחות‬
‫החברה מפעילה את מועדון הלקוחות שלה‪ ,‬תחת המותג "שופרסל"‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך ינואר ‪ 2014‬השיקה החברה את מועדון הלקוחות של‬
‫פורמט "יש" (יחד – "מועדון הלקוחות")‪ .‬לקוחות החברה המשתייכים‬
‫למועדון הלקוחות נהנים ברוב סניפי החברה מהטבות והנחות ייחודיות‬
‫מסוגים שונים‪ .‬החברה רואה במועדון הלקוחות כלי להגדלת נאמנות‬
‫הלקוחות ולמתן פתרון לצורכי הלקוח הייחודיים‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫מועדון הלקוחות של החברה מונה כ‪ 1.7-‬מיליון לקוחות (לקוח משמע‪,‬‬
‫לקוח שרשום כחבר מועדון וביצע רכישה לפחות פעם אחת בשנים עשר‬
‫החודשים האחרונים)‪.‬‬
‫עיקר מכירות החברה בשנת ‪ 2013‬הינו ללקוחות בודדים‪ ,‬שמרביתם הינם‬
‫חברי מועדון הלקוחות‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫במהלך ‪ 2013‬חלו שינויים פנימיים בסיווג קטגוריות המוצרים‪.‬‬
‫‪-22-‬‬
‫היקף מכירותיה של החברה לחברי מועדון הלקוחות (ובכללם מחזיקי‬
‫כרטיסי האשראי) מתוך סך מכירותיה של החברה בשנת ‪ ,2013‬עמד על כ‪-‬‬
‫‪.78%‬‬
‫כרטיסי אשראי‬
‫בהתאם לאסטרטגית החברה‪ ,‬החברה מציעה לקהל הרחב (בכפוף לעמידה‬
‫בתנאי הסף) את כרטיס אשראי "שופרסל" ואת כרטיס אשראי "יש" (יחד‬
‫– "כרטיסי האשראי")‪ ,‬המעמידים מסגרת אשראי חוץ בנקאית והטבות‬
‫ללקוחות‪ ,‬ברובם המוחלט של סניפי הקבוצה ושל תחנות התדלוק של‬
‫חברת פז והמקנים חברות במועדון הלקוחות של החברה)‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיף ‪ 8.25.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬מסתכם מספר כרטיסי האשראי התקפים‬
‫בידי הלקוחות בכ‪ 466-‬אלפי כרטיסי אשראי (לעומת כ‪ 437-‬אלפי כרטיסי‬
‫אשראי נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)2012‬‬
‫כ‪ 24%-‬מחברי מועדון הלקוחות של החברה הינם גם מחזיקי כרטיסי‬
‫אשראי פעילים‪ 12‬של הקבוצה‪ .‬כ‪ 23%-‬מסך מכירות החברה בשנת ‪2013‬‬
‫בוצעו באמצעות כרטיס האשראי של קבוצת שופרסל‪.‬‬
‫תווי קניה ותווי קניה נטענים‬
‫החברה מקדמת את מכירותיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם על‪-‬ידי מכירת תווי קניה‬
‫לצרכן בהנחה על ערכם הנקוב‪ .‬רוב מכירות תווי הקניה הינן בדרך‪-‬כלל‬
‫לפני החגים‪ .‬כן‪ ,‬החברה קשורה עם מספר ארגונים למכירת תווי קניה‬
‫באופן שוטף לחברי‪/‬עמיתי אותו ארגון ולתקופות שנקבעו עם אותו ארגון‪.‬‬
‫מכירות החברה הנובעות ממימוש תווי קניה בסניפי החברה‪ ,‬היוו כ‪10%-‬‬
‫מתוך סך המכירות של החברה לשנת ‪ .2013‬יצוין‪ ,‬כי ההכרה בהכנסה‬
‫בדוחות הכספיים נעשית בעת מימוש תווי הקניה בפועל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מנפיקה לעובדי ולחברי מספר ארגונים כרטיסים נטענים‪,‬‬
‫הניתנים להטענה באופן שוטף בהתאם להסכמים עם אותם ארגונים‪,‬‬
‫לצורך רכישה בסניפי החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬היקף הכנסותיה של‬
‫החברה מכרטיסים אלה אינו מהותי‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין כי במהלך חודש ינואר ‪ 2014‬התקבל חוק הגנת הצרכן‬
‫(תיקון מס` ‪ ,)36‬התשע"ד‪ 2014-‬אשר ייכנס לתוקפו בחודש יולי ‪2014‬‬
‫ואשר קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי תוקפם של תווי קניה יהיה לפחות לחמש שנים‪,‬‬
‫כי הסכום הנקוב בתווי הקנייה יהיה אחיד ולא תהיה אפשרות לממשו‬
‫בסכומים נמוכים יותר מערכו הנקוב‪ ,‬כלומר כי הסכום של תווי הקנייה‬
‫יהיה אחיד בכל בית עסק‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך את מידת‬
‫ההשפעה של התיקון האמור לחוק הגנת הצרכן על עסקיה של החברה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫בהתאם לשיטת הדיווח הנהוגה על‪-‬ידי חברות כרטיסי האשראי בישראל הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דיווח אודות‬
‫כמות כרטיסי האשראי התקפים שבידי הלקוחות‪.‬‬
‫בהתאם לשיטת הדיווח הנהוגה על‪-‬ידי חברות כרטיסי האשראי בישראל הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דיווח אודות‬
‫כמות כרטיסי האשראי הפעילים שבידי הלקוחות‪.‬‬
‫‪-23-‬‬
‫קידום מכירות ופרסום‬
‫הקבוצה מפרסמת את פעילותה בהתאם לתוכנית פרסום שנתית‬
‫ולהתפתחויות בשוק‪ .‬בשנת ‪ 2013‬עמד היקף הפרסום וקידום מכירות של‬
‫הקבוצה (ברוטו) על כ‪ 1.2%-‬מהיקף המכירות של הקבוצה‪ .‬הקבוצה‬
‫מפרסמת את פעילותה השיווקית בעיקר באמצעות עלונים המופצים‬
‫לקהל הלקוחות‪ ,‬בסניפים באמצעות האינטרנט בדיוור ישיר‪ ,‬עיתונות‬
‫כתובה‪ ,‬טלוויזיה‪ ,‬רדיו ובאמצעות יחסי ציבור‪ .‬הוצאות הפרסום וקידום‬
‫מכירות ברוטו של הקבוצה הסתכמו בשנת ‪ 2013‬בכ‪ 149-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬חלק מהוצאות הפרסום נעשה בשיתוף עם ספקיה של החברה‪,‬‬
‫בהתאם להסדרים בין החברה לספקיה‪.‬‬
‫‪8.15‬‬
‫הפצה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הפעילה הקבוצה ‪ 5‬מרכזי אחסון והפצה‬
‫בשטח כולל של כ‪ 40-‬אלף מ"ר‪ ,‬הכוללים את מרכז ההפצה המרכזי של‬
‫הקבוצה הממוקם בראשון לציון‪ ,‬שהינו בבעלות החברה (בהקשר זה יצוין‬
‫כי מרכז זה‪ ,‬לרבות הסניף הצמוד לו‪ ,‬לא הועבר לשופרסל נדל"ן במסגרת‬
‫הפיצול)‪ ,‬וכן ‪ 4‬מרכזי הפצה ועוד ‪ 7‬אתרי אחסנה עורפית המתופעלים‬
‫ברובם על‪-‬ידי חברות חיצוניות בשטח כולל של כ‪ 35-‬אלף מ"ר נוספים‬
‫("מרכזי ההפצה")‪ .‬מרכזי ההפצה מאפשרים לקבוצה לאחסן ולהפיץ‬
‫סחורות ממרכזים לוגיסטיים עיקריים במיקומים מרכזיים‪ .‬בשנת ‪,2013‬‬
‫כ‪ 48%-‬מהסחורות המסופקות לסניפי החברה‪ ,‬הופצו באמצעות מרכזי‬
‫ההפצה האמורים‪ .‬יתרת המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי החברה בסניפיה‬
‫משווקים בהפצה ישירה לסניפים על‪-‬ידי ספקי המוצרים‪ ,‬על‪-‬פי הזמנות‬
‫המתבצעות ישירות מהסניפים‪ ,‬ובאמצעות גורם חיצוני המפיץ מוצרים‬
‫מסוימים לסניפי החברה וללקוחותיה‪ .‬מאחר שהקבוצה מפיצה חלק‬
‫ממוצריה באופן עצמאי לסניפיה כאמור‪ ,‬הקבוצה גובה עמלת הפצה‬
‫מהספקים עבור הפצת מוצריהם בהתאם לאופי שירותי הלוגיסטיקה‬
‫הניתנים לכל ספק‪ .‬החברה פעלה ופועלת להקמתם ושילובם בשרשרת‬
‫האספקה של שני מרכזי הפצה נוספים אשר יגדילו את כושר ההפצה‬
‫העצמי עד לכדי כ‪ 70%-‬כדלקמן‪ :‬מרכז ההפצה במודיעין אשר החל לפעול‬
‫במהלך חודש פברואר ‪ 2014‬ואשר הינו בשטח כולל של כ‪ 20-‬אלפי מ"ר‬
‫ומרכז ההפצה בשוהם אשר יופעל במהלך ‪ 2015‬ואשר יהיה בשטח כולל‬
‫של כ‪ 33-‬אלפי מ"ר‪ .‬המרכזים הללו ומרכז ההפצה בראשון לציון ירכזו‬
‫את מרבית פעילות ההפצה של החברה כאשר כוונת החברה לפעול לסגירת‬
‫יתרת מתחמי ההפצה באופן הדרגתי לאחר שילובם של האתרים כאמור‪,‬‬
‫למעט אתרי האחסנה העורפית‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות שינויים צפויים במערך שרשרת האספקה של‬
‫החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.26‬לדוח‪.‬‬
‫‪-24-‬‬
‫‪8.16‬‬
‫תלות בצינורות הפצה‬
‫הקבוצה הינה קמעונאית המשווקת את המוצרים אותם היא רוכשת‪,‬‬
‫באמצעות מערך הסניפים המופעל על‪-‬ידה בפריסה ארצית‪ .‬כאמור בסעיף‬
‫‪ 8.15‬לדוח‪ ,‬הקבוצה מפיצה כמחצית מהמוצרים הנמכרים בסניפיה‬
‫באמצעות מרכזי ההפצה‪ .‬במידה שהקבוצה לא תוכל לעשות שימוש‬
‫במרכז הלוגיסטי בראשון לציון ו‪/‬או במרכזים לוגיסטיים אחרים אשר‬
‫הקבוצה עושה בהם שימוש‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬החברה מעריכה כי היא‬
‫תוכל להיערך להפצה ישירה של מרבית המוצרים לכלל סניפיה‪ ,‬בטווח‬
‫זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את המוצרים ישירות לסניפים‪.‬‬
‫לאור הכיסוי הביטוחי של החברה‪ ,‬החברה מעריכה כי הדבר עלול להשפיע‬
‫באופן לא מהותי על תוצאותיה‪.‬‬
‫‪8.17‬‬
‫תחרות‬
‫שוק קמעונאות המזון בישראל נתון לתחרות גבוהה מזה מספר שנים‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬החברה מתחרה בשוק זה בעיקר מול רשתות השיווק‪,‬‬
‫חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק‪ ,‬חנויות מכולת שכונתיות‪ ,‬שווקים‬
‫פתוחים‪ ,‬חנויות מתמחות (כגון‪ :‬ירקנים‪ ,‬אטליזים ומעדניות) וקמעונאים‬
‫אחרים‪ .‬החברה הינה רשת המזון הקמעונאית הגדולה ביותר בישראל‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬נתח השוק של הקבוצה בשנת ‪ 2013‬מהווה כ‪20%-21%-‬‬
‫מסה"כ שוק קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬בדומה לנתח השוק של החברה‬
‫‪13‬‬
‫בשנת ‪.2012‬‬
‫תחום קמעונאות המזון מתאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות‬
‫משמעותית ברמת התחרות בענף‪ ,‬בעיקר כתוצאה מהתפתחותן המהירה‬
‫של רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית‪ ,‬אשר מגדילות את שטחי‬
‫המסחר ונתח השוק שלהן‪ .‬בשנת ‪ 2013‬המשיכה התחרות מול רשתות‬
‫השיווק הנוספות בפריסה ארצית‪ ,‬בדגש על מתחמי תחרות אזוריים‪ ,‬והיא‬
‫צפויה להימשך גם בשנת ‪ .2014‬רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית‬
‫ימשיכו להוות תחרות אינטנסיבית המבוססת בעיקר על מחיר‪.‬‬
‫במהלך ‪ 2013‬רשת הריבוע הכחול הכריזה על אסטרטגיה חדשה שכוללת‬
‫בעיקרה הסבת כמה עשרות סניפים לפורמטי דיסקאונט חדשים‪.‬‬
‫יצוין בנוסף‪ ,‬כי בסוף שנת ‪ 2012‬ובמהלך שנת ‪ 2013‬החלה פעילותה של‬
‫‪ ,Cost 365‬רשת דיסקאונט בפריסה ארצית בתחום קמעונאות המזון‪,‬‬
‫אשר צפויה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬להרחיב את פעילותה בשנת ‪.2014‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 8.5‬לדוח‪.‬‬
‫המידע בדבר המשך התחרות כאמור‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו‬
‫בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות של החברה‪ ,‬בנוסף למידע‬
‫פומבי שנמסר על‪-‬ידי מספר קמעונאים ישראליים ביחס לפעולות‬
‫‪13‬‬
‫הערכת החברה מתבססת על חלקן היחסי של מכירות החברה מתוך נתוני הלמ"ס בדבר סקר הוצאות משקי‬
‫בית – הרכב הוצאות לתצרוכת משקי בית הקיימים עד לשנת ‪ 2011‬בשילוב הערכות החברה לשנים ‪ 2012‬ו‪-‬‬
‫‪ 2013‬וכן נתונים מפרסומים כלכליים‪.‬‬
‫‪-25-‬‬
‫האינדיבידואליות שלהם‪ .‬התחרות בפועל‪ ,‬עשויה להיות שונה באופן‬
‫מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם‬
‫הינם כניסתם או אי כניסתם של מתחרים חדשים‪ ,‬היקף והרחבת‬
‫פעילותם של מתחרים קיימים וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי הסיכון‬
‫כמתואר בסעיף ‪ 15‬לדוח‪.‬‬
‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום הקמעונאות בדרכים שונות‪.‬‬
‫הקבוצה ממשיכה בתהליך יישום האסטרטגיה העסקית כמתואר בסעיף‬
‫‪ 8.26‬לדוח‪ ,‬אשר תאפשר לה להציע‪ :‬מחירים אטרקטיביים‪ ,‬שירות‬
‫איכותי ללקוח‪ ,‬מגוון עשיר‪ ,‬רחב ואיכותי של מוצרים הנמכרים בסניפיה‪,‬‬
‫מבצעים אטרקטיביים וחווית קניה בסניפיה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הקבוצה מבצעת‬
‫פעולות שיווק‪ ,‬פרסום וקידום מכירות שונות וכן מפעילה את מועדון‬
‫הלקוחות ואת כרטיסי האשראי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת החברה ליצירת בידול‬
‫ומיתוג של הקבוצה‪.‬‬
‫פעילויות החברה להתמודדות עם התחרות‪ ,‬מבוצעות בעיקר על בסיס‬
‫ניתוח אזורי של התחרות בתחום קמעונאות המזון ובשים לב‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לפתיחתם וסגירתם של סניפים מתחרים‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה‬
‫התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬איתנותה‬
‫הפיננסית של הקבוצה; נתח השוק של הקבוצה; קיומם של מרכזי ההפצה‬
‫המאפשרים גמישות ועצמאות בהפצת מוצרי הקבוצה לסניפיה; פריסה‬
‫ארצית המאפשרת התמודדות של הקבוצה מול תחרות מקומית‬
‫במתחמים מסחריים תחת מספר מותגים; קיומו של מועדון הלקוחות‬
‫(כולל לקוחות מחזיקי כרטיסי האשראי) המבוסס על מאגר מידע‬
‫והמאפשר מתן מענה לצורכי הלקוחות השונים; מיצובה של החברה‬
‫בתחום חנויות ה‪ ;Heavy Discount-‬ומכירת מוצרי מותג פרטי‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה‬
‫התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬התמודדות עם‬
‫רשתות הפועלות בשבת או המשווקות מוצרים שאינם כשרים; מיזוגים‬
‫של רשתות שיווק; כניסה של מתחרים חדשים לתחום קמעונאות המזון;‬
‫יכולתה של הקבוצה לרכוש פעילויות שונות עשויה לדרוש אישור‬
‫הממונה; אכיפה דווקנית על‪-‬ידי הרשויות העשויה להיות מופנית בעיקר‬
‫כלפי הרשתות הגדולות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי הצרכנות‪ ,‬רישוי עסקים‬
‫ובריאות; וכן הגבלות‪ ,‬שיכול שתוטלנה‪ ,‬מכוח הוראות חוק קידום‬
‫התחרות בענף המזון‪ ,‬ככל שיתקבל (לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.4‬לדוח)‪.‬‬
‫לעניין תנאים שקבע הממונה לפעילות הקבוצה‪ ,‬בעקבות רכישת‬
‫קלאבמרקט‪ ,‬ראה באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לעניין החלטת הממונה בקשר עם הרשת הרביעית‪ ,‬ראה סעיף ‪[8.24.2‬ב]‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪-26-‬‬
‫‪8.18‬‬
‫עונתיות‬
‫תחום רשתות המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים‬
‫הרבעוניים‪ ,‬בראש ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים‪ ,‬אשר חלה‬
‫ברבעונים שונים בשנים שונות‪ ,‬ומביאה לגידול בהיקף הרכישות‪.‬‬
‫‪8.19‬‬
‫רכוש קבוע ומיתקנים‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הקבוצה הינה בעלת זכות הבעלות או החכירה‬
‫של ‪ 71‬סניפים המשתרעים על כ‪ 134-‬אלף מ"ר (לעומת כ‪ 69-‬סניפים‬
‫המשתרעים על שטח של כ‪ 132-‬אלף מ"ר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,)2012‬‬
‫מתוכם סניף אחד הינו בבעלות ישירה של החברה ו‪ 70-‬סניפים משויכים‬
‫לקבוצת שופרסל נדל"ן והמושכרים לחברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הסניפים המשויכים לקבוצת שופרסל נדל"ן מסווגים בדוחות‬
‫הכספיים של חברות קבוצת שופרסל נדל"ן‪ ,‬כנדל"ן להשקעה‪ ,‬בעוד‬
‫שבדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הם מסווגים כרכוש קבוע‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכמי השכירות של החברה מול קבוצת שופרסל נדל"ן‬
‫ראה סעיף ‪ 9.1‬לדוח‪.‬‬
‫הקבוצה בעלת זכות הבעלות או החכירה של שטחים המשמשים למחסנים‪,‬‬
‫למאפיות‪ ,‬למשרדים ולמרכז ההפצה‪.‬‬
‫במקרים בהם הקבוצה חוכרת שטחים ממנהל מקרקעי ישראל קשורה‬
‫הקבוצה בהסכמי חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬בדרך כלל לתקופה‬
‫של ‪ 49‬שנים‪ ,‬עם אופציה להארכה ל‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬רובם של חוזי‬
‫חכירה אלו עם מנהל מקרקעי ישראל מהוונים ולא דורשים תשלום חד‬
‫שנתי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬החברה שוכרת מצדדים שלישיים‬
‫שטחים ברחבי הארץ‪ ,‬חלקם במרכזי קניות‪ ,‬חלקם בקניונים וחלקם במיקום‬
‫אחר‪ ,‬המשתרעים על כ‪ 424-‬אלף מ"ר (לעומת כ‪ 430-‬אלף מ"ר ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,)2012‬אשר עליהם ממוקמים יתרת ‪ 210‬סניפיה (לעומת ‪206‬‬
‫סניפים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .)2012‬חוזי השכירות של הסניפים הינם לתקופות‬
‫שונות‪ ,‬כאשר‪ ,‬לרוב‪ ,‬ניתנות לחברה אופציות להארכת תקופות השכירות‪.‬‬
‫כמדיניות‪ ,‬החברה שואפת להתקשר לתקופות שכירות ארוכות טווח‪ ,‬תוך‬
‫שמירה על גמישות במהלך תקופת השכירות‪ .‬על‪-‬פי חוזי השכירות נדרשת‬
‫החברה לשלם דמי שכירות הצמודים לרוב למדד המחירים לצרכן ("שכר‬
‫דירה בסיסי")‪ .‬בחלק מחוזי השכירות קיימת חלופה של תשלום דמי‬
‫שכירות הנגזרים משיעור ממחזור המכירות של הסניף הפועל במושכר‪.‬‬
‫בהסדר זה נקבע‪ ,‬כי במקרה שדמי השכירות הנגזרים ממחזור המכירות‬
‫גבוהים משכר הדירה הבסיסי‪ ,‬החברה תשלם את סכום ההפרשים‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫קיימים חוזי שכירות בודדים בהם מחויבת החברה בתשלום דמי שכירות‬
‫כשיעור ממחזור המכירות בלבד‪ .‬סך דמי השכירות המשולמים כשיעור‬
‫ממחזור המכירות או המשולמים כתוספת לדמי השכירות עד לשיעור‬
‫ממחזור המכירות‪ ,‬הסתכם בשנת ‪ 2013‬בסכומים לא מהותיים‪.‬‬
‫‪-27-‬‬
‫להלן פרטים בדבר נכסי הקבוצה אשר משמשים את הפעילות‬
‫הקמעונאית‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:142013‬‬
‫סוג הזכות בנכס‬
‫(זמן שנותר)‬
‫שטח‬
‫(מ"ר)‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫מספר הנכסים‬
‫הערות‬
‫סניפים פעילים‬
‫בעלות‬
‫‪47,195‬‬
‫‪30‬‬
‫חכירה ממנהל מקרקעי ישראל (לטווח ארוך)‬
‫‪87,510‬‬
‫‪41‬‬
‫‪134,705‬‬
‫‪101,412‬‬
‫‪158,161‬‬
‫‪118,756‬‬
‫‪45,381‬‬
‫‪423,710‬‬
‫‪558,415‬‬
‫‪71‬‬
‫‪65‬‬
‫‪66‬‬
‫‪58‬‬
‫‪21‬‬
‫‪210‬‬
‫‪281‬‬
‫סה"כ בבעלות‪/‬חכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬
‫שכירות (בין ‪ 16‬ל‪ 24-‬שנים)‬
‫שכירות (בין ‪ 11‬ל‪ 15-‬שנים)‬
‫שכירות (בין ‪ 6‬ל‪ 10-‬שנים)‬
‫שכירות (פחות מ‪ 5-‬שנים)‬
‫סה"כ בשכירות‬
‫סה"כ שטח הסניפים‬
‫סניפים בשלבי פיתוח – שכירות*‬
‫‪60,926‬‬
‫שכירות‬
‫סניפים בשלבי פיתוח בעלות*‬
‫‪7,802‬‬
‫בעלות‬
‫מרכז הפצה ומשרדים‬
‫‪28,700‬‬
‫בעלות‬
‫מרכזי הפצה בהקמה‬
‫‪33,000‬‬
‫חכירה‬
‫‪20,000‬‬
‫שכירות‬
‫מחסנים ומאפיות‬
‫‪8,500‬‬
‫שכירות (מעל חמש שנים)‬
‫‪19,800‬‬
‫שכירות (עד חמש שנים)‬
‫קרקע בבעלות או בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל (זכויות בנייה)‬
‫זכויות בנייה ‪ -‬נכסים בבעלות‪/‬חכירה‬
‫*‬
‫‪107,000‬‬
‫הנכסים כאמור‬
‫כוללים סניף אחד‬
‫בבעלות ישירה‬
‫של החברה‬
‫ויתרת הנכסים‬
‫מושכרים לחברה‬
‫על‪-‬ידי קבוצת‬
‫שופרסל נדל"ן‪.‬‬
‫נכסים אלו‬
‫מושכרים לחברה‬
‫על‪-‬ידי קבוצת‬
‫שופרסל נדל"ן‬
‫ראה הערות לעיל‬
‫‪37‬‬
‫‪5‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪17‬‬
‫נכסים‬
‫בבעלות‪/‬חכירה‬
‫של שופרסל‬
‫‪16‬‬
‫נדל"ן‬
‫סניפים העשויים להיפתח‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 2014‬ואילך‪ .‬יצוין‪ ,‬כי כבר נחתמו הסכמי‬
‫שכירות ביחס לסניפים אלו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת‬
‫שופרסל נדל"ן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.1‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה באור ‪ 10‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫בהנחת מימוש אופציות של החברה להארכת תקופות השכירות על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫הנתון כולל נכס אשר היה מיועד לסניף ואשר נמכר לאחר מועד הדוח‪.‬‬
‫הנתון אינו כולל זכויות בנייה נוספות במרכז לוגיסטי של החברה וכולל זכויות בנייה בנכס אשר נמכר לאחר‬
‫מועד הדוח‪.‬‬
‫‪-28-‬‬
‫‪8.20‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫לקבוצה זכויות במספר רב של סימני מסחר אשר רשומים על שם החברה‪,‬‬
‫כאשר המהותי בהם הינו סימן המסחר "שופרסל"‪ .‬בנוסף‪ ,‬רשומים סימני‬
‫מסחר נוספים לזכותה של הקבוצה בקשר עם המותגים הפרטיים שלה‬
‫ובקשר עם פורמטים שונים שהיא מפעילה‪ .‬סימני המסחר בישראל‬
‫נרשמים לתקופות קצובות כקבוע בחוק‪ ,‬והם ניתנים לחידוש בתום כל‬
‫תקופה‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות‬
‫שרכשה החברה וחלקן פותחו על‪-‬ידי אגף מערכות מידע של החברה‪ .‬חלק‬
‫ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן‪ .‬המערכות והתוכנות‬
‫העיקריות שבשימוש החברה הינן‪ – SAP :‬מערכת המשמשת לניהול‬
‫פיננסי‪ ,‬לבקרה‪ ,‬לרכש‪ ,‬קשרי לקוחות‪ ,‬ניהול נכסים‪ ,‬משאבי אנוש‬
‫ולהוצאות אחזקה של החברה; ‪ – WMS‬מערכת לניהול המרכז הלוגיסטי‬
‫של החברה; ‪ – DATA WAREHOUSE‬מחסן נתונים מרכזי; מערכות‬
‫בפיתוח עצמי על פלטפורמה של ‪ - AS400‬מערכת לניהול ולעיתוד מלאי;‬
‫מערכות סחר – מערכות לניהול הסחר עם הספקים; מערכת לניהול נתוני‬
‫מועדון הלקוחות; ומערכת ריטליקס לניהול מערך הקופות‪.‬‬
‫לחברה מספר מאגרי מידע רשומים פעילים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים כדלהלן‪:‬‬
‫כוח אדם ושכר של עובדי החברה; מועדון לקוחות "שופרסל" ו‪"-‬שופרסל‬
‫‪ ."Online‬לפרטים בדבר מועדון הלקוחות ראה סעיף ‪ 8.14‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‪ ,‬ראה באור‬
‫‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪8.21‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪ 8.21.1‬שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬
‫בשנים האחרונות ניכרת מגמה של תהליכי מיזוג בין ספקים‪,‬‬
‫משווקים ויבואנים גדולים‪ ,‬המספקים לחברה את מוצריהם‪.‬‬
‫מגמה זו מעניקה לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע‬
‫על תנאי ההתקשרות של הקבוצה עימם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מגוון המוצרים‬
‫בתחום המזון גדל‪ ,‬לרבות בשל גידול ביבוא מוצרים‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬
‫לרשותן של חלק מרשתות השיווק עומד מגוון מוצרי ה"מותג‬
‫פרטי"‪.‬‬
‫‪8.21.2‬‬
‫שיעור רכישות מספקים עיקריים‬
‫הקבוצה רוכשת מוצרים‪ ,‬לצורך מכירתם בסניפיה מספקים‬
‫שונים‪ ,‬לרבות יצרנים‪ ,‬יבואנים ומפיצים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬שיעור הקניות של הקבוצה מתנובה מרכז שיתופי‬
‫לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ והחברות הבנות שלה‬
‫("תנובה")‪ ,‬משטראוס גרופ בע"מ ("שטראוס גרופ") ומאסם‬
‫תעשיות מזון בע"מ והחברות הבנות שלה ("אסם") היוו כ‪,12.8%-‬‬
‫‪-29-‬‬
‫כ‪ 7.6%-‬וכ‪ ,7.5%-‬בהתאמה‪ ,‬מהיקף רכישות הקבוצה (לעומת כ‪-‬‬
‫‪ ,13.3%‬כ‪ ,7.8%-‬כ‪ ,7.3%-‬בהתאמה‪ ,‬בשנת ‪.)2012‬‬
‫שיעור הקניות מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה‪ ,‬לרבות‬
‫תנובה‪ ,‬שטראוס גרופ ואסם‪ ,‬היוו כ‪ 53.6%-‬מרכישות הקבוצה‬
‫בשנת ‪( 2013‬לעומת כ‪ 52.7%-‬בשנת ‪.)2012‬‬
‫‪8.21.3‬‬
‫צורות ההתקשרות עם ספקים‬
‫הקבוצה רוכשת את המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה באמצעות אגף‬
‫הסחר שלה‪ .‬אגף הסחר קובע את תמהיל המוצרים שישווקו‬
‫בסניפי הרשת‪ ,‬והוא גם זה המקיים משא ומתן עם הספקים באשר‬
‫למחירי הרכישה של המוצרים‪ ,‬המבצעים ותנאי התשלום‪.‬‬
‫הקבוצה נוהגת להתקשר עם ספקיה בהסכמים ו‪/‬או תכתובות‪,‬‬
‫בדרך כלל לתקופות של שנה (בחלק מהמקרים נערכות‬
‫התקשרויות לתקופה ארוכה משנה)‪ .‬לקבוצה הסכמות עם מרבית‬
‫ספקיה בדבר אספקת מוצרים באופן שוטף‪ ,‬לפי דרישת החברה‬
‫המבוססת על הביקוש בקרב לקוחותיה‪ .‬לקבוצה הסכמות ו‪/‬או‬
‫הסכמים כתובים עם אותם ספקים לעניין תנאי הסחר‬
‫המתייחסים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להנחות להן זכאית הקבוצה מאותם‬
‫ספקים על בסיס היקף הרכישה‪ ,‬לתשלומים מהספקים בגין‬
‫פרסום‪ ,‬לעניין עמלת הפצה המשולמת על‪-‬ידי הספקים לקבוצה‪,‬‬
‫במקרים בהם מופצת הסחורה באמצעות הקבוצה וכן לעניין‬
‫עמלת ניהול וסידור מדף המשולמת על‪-‬ידי הספקים לקבוצה‪,‬‬
‫במקרים שבהם סידור המוצרים על מדפי הסניפים נעשית‬
‫באמצעות הקבוצה (נכון למועד הדוח בכל המחלקות למעט מספר‬
‫מוצרים המופצים לסניפים בשיטת ה‪ .)"van-sale"-‬שיטת העבודה‬
‫המקובלת היא שהקבוצה מוציאה לספקים הזמנות למוצרים‬
‫השונים‪ ,‬ואלו מאשרים את קבלתן וביצוען‪ .‬ככלל‪ ,‬אין לקבוצה‬
‫הסכמים המחייבים אותה לרכישת מוצרים‪ .‬הקשר עם מרבית‬
‫ספקי הקבוצה נמשך לאורך שנים רבות‪.‬‬
‫הקבוצה מתקשרת עם ספקים שונים המייצרים עבורה מגוון רחב‬
‫של מוצרים ממותגים הנמכרים על‪-‬ידיה‪ ,‬במסגרת קטגורית‬
‫המותג הפרטי ("הסכמי המותג הפרטי")‪ .‬על‪-‬פי הסכמי המותג‬
‫הפרטי‪ ,‬הקבוצה הינה הבעלים הבלעדי של זכויות הקניין הרוחני‬
‫במוצרי המותג הפרטי‪ ,‬לעניין שם המוצר ואופן עיצובו‪ .‬הסכמי‬
‫המותג הפרטי קובעים את תקופת ההתקשרות ואופן הפסקת‬
‫ההתקשרות וזכויות הצדדים במקרה כזה‪.‬‬
‫הקבוצה מחליפה את ספקיה ו‪/‬או המוצרים הנמכרים‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬
‫בהתאם לקריטריונים של טיב‪ ,‬עמידה במועדי אספקה‪ ,‬מחיר‪,‬‬
‫רמת מכר ורווחיות‪ .‬החלפה כאמור‪ ,‬אינה פוגעת בפעילות‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪-30-‬‬
‫‪8.21.4‬‬
‫תלות בספקים‬
‫באופן כללי נמנעת הקבוצה‪ ,‬ככל שמתאפשר‪ ,‬מקיומה של תלות‬
‫בספק אחד ופועלת ליצירת גיוון בקרב ספקיה‪.‬‬
‫הקבוצה רוכשת את רוב מוצרי החלב מתנובה‪ ,‬אשר מחזיקה‬
‫בעמדה מובילה בשוק מוצרי החלב המקומיים‪ .‬באשר למוצרי‬
‫החלב‪ ,‬מקום שתנובה תחדל מלספק לקבוצה מוצרי חלב‪ ,‬מכל‬
‫סיבה שהיא‪ ,‬תוכל הקבוצה לקבל אספקה חלקית בלבד של מוצרי‬
‫חלב מספקים אחרים‪ ,‬ולפיכך לקבוצה ישנה תלות בתנובה לעניין‬
‫מוצרי החלב‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬היוו רכישות מוצרי החלב מתנובה כ‪ 8.2%-‬מכלל‬
‫רכישות הקבוצה (לעומת כ‪ 8.3%-‬בשנת ‪.)2012‬‬
‫הקבוצה התקשרה עם תנובה בהסכם מסחרי לאספקה שוטפת של‬
‫מוצרים‪ .‬הסכם זה אינו כולל התחייבויות כלשהן לרכישת כמויות‬
‫ואינו קובע את מחירי הרכישה‪ .‬תנאי הסחר כוללים בין היתר‬
‫הנחות קבועות אשר אינן קשורות ביעדי רכישות‪.‬‬
‫למעט כמפורט לעיל‪ ,‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים‪ ,‬מאחר‬
‫שלכל המוצרים המסופקים על‪-‬ידי ספקי הקבוצה ניתן למצוא‬
‫תחליף בתנאים דומים‪ .‬לעיתים‪ ,‬הפסקת התקשרות עם ספק‬
‫כלשהו יכול ותגרום לפגיעה זמנית בשל נאמנות הצרכנים למותג‬
‫מסוים שאותו ספק מספק‪ ,‬על אף שהחברה מציעה בסניפיה‬
‫מוצרים תחליפים לאותו מותג‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת הקבוצה‪,‬‬
‫ובהסתמך על ניסיון העבר של החברה‪ ,‬לא צפויה פגיעה‬
‫משמעותית ומתמשכת בהכנסות ו‪/‬או ברווחיות הקבוצה כתוצאה‬
‫מחילופי ספקים כאמור‪ ,‬גם אם אלו נמנים עם ספקיה העיקריים‬
‫של הקבוצה‪.‬‬
‫‪8.22‬‬
‫הון חוזר‬
‫תמצית הרכב ההון החוזר של התאגיד‬
‫ההון החוזר של הקבוצה כולל בעיקר מלאי‪ ,‬אשראי לקוחות ואשראי‬
‫ספקים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫מלאי‪ :‬עיתוי הרכישות למלאי והכמויות הנרכשות על‪-‬ידי הקבוצה נעשים‬
‫בחלוקה לפי מוצרים‪ ,‬על סמך ניסיון העבר של הקבוצה וביחס לקצב ונפח‬
‫המכירות בסניפי הקבוצה‪ ,‬תוך התחשבות בעיתוי החגים ובהתחשב‬
‫בניצול הצעות רכש אטרקטיביות‪ .‬בשנת ‪ 2013‬החזיקה הקבוצה מלאי‬
‫מוצרים‪ ,‬לשם מכירתם בסניפי הרשת‪ ,‬לתקופה ממוצעת של כ‪ 31-‬ימים‪.‬‬
‫המלאי מוצג בדוחות הכספיים במחירי עלות או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך‬
‫מביניהם‪ .‬לקבוצה קיימים הסכמים מול חלק מספקיה אשר אינם‬
‫מאפשרים החזרה של מוצרים שפג תוקפם או מוצרים שלא נרכשו על‪-‬ידי‬
‫ציבור הצרכנים ובגין כך גובה החברה מספקים אלו עמלת אי החזרת‬
‫מוצרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצרי המותג הפרטי‪ ,‬מוצרים המיובאים על‪-‬ידי‬
‫‪-31-‬‬
‫הקבוצה‪ ,‬מוצרים אשר נרכשו במסגרת עסקה ייעודית ומוצרים נוספים‬
‫הנרכשים ממספר מצומצם של ספקים‪ ,‬אינם ניתנים להחזרה‪ .‬סך‬
‫ההוצאה נטו שנרשמה בדוחות הכספיים‪ ,‬בגין כל המוצרים הפגומים‪ ,‬פגי‬
‫תוקף ו‪/‬או מוצרים שלא נרכשו על‪-‬ידי ציבור הצרכנים ושלא ניתן היה‬
‫להחזירם לספקים‪ ,‬הסתכמה בסכום לא מהותי‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביחס לחלק‬
‫מסוים מספקיה‪ ,‬שמורה לחברה הזכות להחזיר מוצרים לספק‪ .‬במקרים‬
‫אלה מזכה הספק את הקבוצה במוצר תחליפי או בסכום רכישת המוצר‪.‬‬
‫אשראי ספקים ולקוחות‪ :‬הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה‪ ,‬בהתאם‬
‫להסכמות עם הספקים השונים‪ ,‬לתקופות משתנות שעיקרן‪ ,‬בשנת ‪2013‬‬
‫הינן תקופות של שוטף ‪ 55+‬ימים עד ‪ 70‬ימים‪.‬‬
‫עיקר מכירות הקבוצה הינו ללקוחות פרטיים‪ ,‬כנגד כרטיסי אשראי‪,‬‬
‫מזומן‪ ,‬המחאות ותווי קניה‪ .‬תנאי האשראי ללקוחות הינם כמקובל‬
‫בשוק‪ ,‬בהתאם לאמצעי התשלום ולסכום הקניה‪ .‬רוב המכירות הינן‬
‫בכרטיסי אשראי ובמזומן‪ .‬ככלל ועל‪-‬פי ניסיון העבר של הקבוצה‪,‬‬
‫חובותיה האבודים והמסופקים של הקבוצה הינם בסכומים זניחים‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח‪.‬‬
‫‪8.23‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪8.23.1‬‬
‫סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה‬
‫מהותית על התאגיד‬
‫ככלל‪ ,‬לסניפי החברה‪ ,‬למפעלים ולמרכזים הלוגיסטיים אשר‬
‫בבעלותה‪ ,‬אין סיכונים סביבתיים‪ ,‬כגון פליטות מסוכנות או‬
‫שימוש בחומרים מסוכנים כהגדרתם בחוק חומרים מסוכנים‪,‬‬
‫התשנ"ג‪ .1993-‬כמו‪-‬כן‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬במפעלי הייצור של‬
‫גידרון‪ ,‬לא נעשה שימוש בחומרים מסוכנים בשלב כלשהו של‬
‫ייצור המוצרים‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬על מנת לקבל היתרי בניה ורישיונות עסק עבור סניפיה‪,‬‬
‫על הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה‪,‬‬
‫בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬משרד הבריאות‬
‫ומחלקת התברואה של הרשות המקומית‪ ,‬וכן בדרישות החקיקה‬
‫וחוקי העזר‪ ,‬ובהם‪ :‬פקודת בריאות העם‪ ,‬לעניין השפעה על‬
‫מערכות מי השתייה; חוק תאגידי מים וביוב התשס"ע‪ 2001-‬וכללי‬
‫תאגידי מים וביוב (שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב)‬
‫התשע"א‪ 2011-‬בכל הקשור לאיכות השפכים; פקודת העיריות‬
‫וחוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬בכל הקשור לפינוי אשפה;‬
‫וחוק להסדרת הטיפול באריזות‪ ,‬התשע"א‪"( 2011-‬חוק‬
‫האריזות ")‪ .‬פעילות הקבוצה מושפעת גם מחוקי עזר עירוניים‬
‫בנושא שמירת התברואה בסניפים‪.‬‬
‫‪-32-‬‬
‫כל סניף חדש של הקבוצה מצויד מראש בכל המתקנים הנדרשים‬
‫לשמירה על דרישות איכות הסביבה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת שדרוג סניפים‬
‫מותאמות המערכות לדרישות משרד הבריאות והמשרד להגנת‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫‪8.23.2‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‬
‫בחברה קיים פורום פנימי חוצה ארגון שמטפל גם בנושאים‬
‫הקשורים לאיכות הסביבה‪ ,‬המתכנס מעת לעת‪ ,‬ובוחן ומלווה את‬
‫כל הפרויקטים בחברה הקשורים להגנת הסביבה הן בתחום‬
‫התשתיות והן בתחום פעילות סביבתית קהילתית‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת הנהלת החברה‪ ,‬החברה החלה בתהליך‬
‫ניהול ודיווח תחום האחריות התאגידית במספר נושאים מרכזיים‬
‫בחברה וביניהם‪ ,‬איכות הסביבה‪ .‬התהליך כולל ניתוח ענפי‬
‫הפעילות הקיימים בחברה‪ ,‬ניתוח פערים אל מול חברות מובילות‬
‫בעולם‪ ,‬בניית תכניות עבודה והכנה ופרסום של דוח אחריות‬
‫תאגידית בהתאם לתקן בינלאומי בתחום‪.‬‬
‫החברה נוקטת פעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה‪,‬‬
‫להפחתת זיהומים‪ ,‬להגברת המודעות בקרב עובדיה ולקוחותיה‪.‬‬
‫וביניהן‪ :‬פינוי תרופות פגות תוקף מבתי המרקחת שבחלק‬
‫מסניפיה‪ ,‬על‪-‬ידי חברה חיצונית ובהתאם לתקנים; טיפול בפסולת‬
‫– הגברת פעולות איסוף קרטונים ונייר בסניפי החברה לצורך‬
‫מיחזורם על‪-‬ידי חברה חיצונית; טיפול בפסולת – בחלק‬
‫מהסניפים מבוצע איסוף של ניילונים נצמדים ומבוצעת הפרדה‬
‫במקור של פסולת רטובה המתאימה לתהליך הקומפוסטציה;‬
‫החלפה ושידרוג רכיבי מערכות תאורה ומיזוג לרכיבים חסכוניים‬
‫באנרגיה; הפחתת זיהום כימי מתוצרת חקלאית‪ :‬על מנת להביא‬
‫לשיפור האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה‬
‫ולהפחתת השימוש בחומרי הדברה‪ ,‬הובילה הקבוצה מהלך של‬
‫"יותר בקרה פחות הדברה"‪ ,‬אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על‬
‫הגידול‪ ,‬האיסוף והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת‬
‫לקבוצה על‪-‬ידי החקלאים השונים‪ .‬עידוד מעבר משקית אריזה‬
‫מניילון ל"סל ירוק" רב פעמי והפחתת השימוש בשקיות ניילון על‪-‬‬
‫ידי התקנת מתקנים אוטומטים לחלוקת שקיות; איסוף והעברה‬
‫למיחזור של מיכלי משקה על‪-‬פי הוראות חוק הפיקדון על מכלי‬
‫משקה‪ ,‬התשנ"ט‪ ;1999-‬החלפה מדורגת של הגז הנמצא במערכות‬
‫הקירור של הסניפים‪ ,‬מגז פריאון לגז "ירוק"; ומדידת טביעת רגל‬
‫פחמנית של כלל פעילות החברה כבסיס עבודה בכל הקשור‬
‫להתייעלות וצמצום ההשפעה הסביבתית‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת חוק האריזות‪ ,‬הצטרפה החברה לחברות נוספות‬
‫אשר ייסדו תאגיד‪ ,‬המוכר באופן רשמי על‪-‬ידי המשרד להגנת‬
‫הסביבה‪ ,‬לטיפול בנושא האריזות תחת השם "ת‪.‬מ‪.‬י‪.‬ר"‪.‬‬
‫‪-33-‬‬
‫‪8.24‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫‪8.24.1‬‬
‫כללי‬
‫פעילותה של החברה בתחום הקמעונאות כפופה לחוקים שונים‪,‬‬
‫בעיקרם חוקי צרכנות וחוקים בתחום דיני העבודה‪ .‬בין החוקים‬
‫המהותיים המשפיעים על פעילותה של החברה ניתן למנות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬את חוק האחריות למוצרים פגומים‪ ,‬התש"ם‪ ,1980-‬חוק‬
‫הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪( 1981-‬מדובר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהוראות בדבר‬
‫איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬הוראות בדבר סימון טובין והצגת‬
‫מחירים‪ ,‬והוראות בדבר ביטול עסקה)‪ ,‬חוק הפיקוח על מחירי‬
‫מצרכים ושירותים‪ ,‬התשנ"ו‪( 1996-‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לקבוע‬
‫בחוק זה צרכן או ארגון צרכנים רשאי לתבוע בשם קבוצת‬
‫צרכנים‪ ,‬תביעה ייצוגית בגין נזקים הנגרמים להם בשל העילות‬
‫הקבועות באותו חוק‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬כ‪4.95%-‬‬
‫ממכירות החברה מקורם במוצרים הנתונים לפיקוח כאמור)‪,‬‬
‫וחוקים שונים בדיני העבודה ובכלל זה ‪ -‬חוק העסקת עובדים על‪-‬‬
‫ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪( 1996-‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫בחברה כ‪ 960-‬עובדים המוצבים בה מטעם חברות כוח אדם)‪,‬‬
‫לרבות צו ההרחבה בעניין עובדי הקבלן בענף הניקיון במגזר‬
‫הפרטי מחודש פברואר ‪ ,2014‬וחוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪1987-‬‬
‫(שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום‪ .‬ראה‬
‫בהקשר זה סעיף ‪ 7.8‬לדוח) והחוק להגברת האכיפה של דיני‬
‫העבודה‪ ,‬התשע"ב‪( 2011-‬אשר מטרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הינה לייעל‬
‫ולהגביר את האכיפה של דיני העבודה)‪ .‬בנוסף‪ ,‬החלטות ופעולות‬
‫של הממונה בקשר לפעילות רשתות השיווק‪ ,‬המלצות ועדת קדמי‬
‫והגבלות‪ ,‬שיכול שתוטלנה‪ ,‬מכוח הוראות חוק קידום התחרות‬
‫בענף המזון‪ ,‬ככל שיתקבל (ראה סעיף ‪ 7.4‬לעיל) עשויות להשפיע‬
‫על רשתות המזון (הן בהגבלת האפשרויות להתרחב באמצעות‬
‫רכישת חנויות וחברות אחרות‪ ,‬והן ביחס לדרכי רכש‪ ,‬מכירה‬
‫ושיווק)‪.‬‬
‫הפעלת כל אחד מסניפי הקבוצה טעונה קבלת רישיון עסק‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬קיימים ‪ 2‬סניפים של הקבוצה‪ ,‬שלגביהם מתנהלים‬
‫הליכים משפטיים בענייני רישוי עסקים‪ ,‬וזאת כנגד הקבוצה‬
‫ומנהלים בה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הקבוצה מפעילה ‪ 18‬בתי‬
‫מרקחת בתוך סניפיה ועל כן כפופה להוראות פקודת הרוקחים‬
‫[נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"א‪.1981-‬‬
‫הפעילויות היצרניות בהן מעורבת הקבוצה‪ ,‬בעיקר בקשר‬
‫לפעילותה של גידרון ולפעילותה של הקבוצה בתחום המותג‬
‫הפרטי‪ ,‬מחייבות עמידה בתקנים שונים לגבי פעולות יצרניות‪.‬‬
‫הקבוצה מקפידה כי המוצרים המיוצרים עבורה יעמדו בכל‬
‫הדרישות לפי הדין והתקנים‪ .‬כן‪ ,‬נדרשת הקבוצה לעמוד בדרישות‬
‫אבטחת איכות שונות בכל הנוגע למוצרים שונים הנמכרים‬
‫‪-34-‬‬
‫בסניפיה‪.‬‬
‫יצוין בנוסף‪ ,‬כי ככלל‪ ,‬האחריות למוצר לפי דין מוטלת על היצרן‬
‫ו‪/‬או היבואן‪ .‬מקום בו לא ניתן לזהות יצרן ו‪/‬או יבואן‪ ,‬יכול ותוטל‬
‫האחריות על המשווק‪ .‬כשירות ללקוח‪ ,‬הקבוצה נוהגת לתת מענה‬
‫מלא ללקוחותיה בטיפול במקרים‪ ,‬בהם נמצאים פגמים בטיב‬
‫המוצרים הנמכרים בסניפיה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬עומדת החברה בדרישות והוראות‬
‫החקיקה והתקינה השונות שחלות עליה‪.‬‬
‫‪8.24.2‬‬
‫‪17‬‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫[ א]‬
‫לפרטים אודות השלכות הוראות חוק ההגבלים העסקיים על‬
‫פעילותה של הקבוצה; הצו המוסכם בין הממונה לבין מספר‬
‫ספקי מזון דומיננטיים; פטור מהסדר כובל בנושא סדרנות מוצרי‬
‫ה‪ Van Sale-‬וסדרנות של מספר מוצרים נוספים‪ ,‬החל על החברה‬
‫למועד הדוח; סטטוס הסדרנות העצמית בחברה; ותנאים שקבע‬
‫הממונה לפעילות הקבוצה בעקבות רכישת קלאבמרקט ראה‬
‫באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫[ ב]‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2005‬נתן הממונה‬
‫החלטה‪ ,‬בתנאים שונים‪ ,‬בדבר מתן פטור מקבלת אישור להסדר‬
‫כובל ביחס להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית בע"מ ("הרשת‬
‫הרביעית")‪ .‬ביום ‪ 10‬ביוני ‪ ,2012‬חידש הממונה את הפטור‬
‫האמור‪ ,‬למשך שלוש שנים נוספות (וזאת לאחר שבחודש פברואר‬
‫‪ 2009‬הוארך הפטור בשלוש שנים גם כן) ("החלטת הממונה")‪.‬‬
‫על‪-‬פי המצוין בהחלטת הממונה‪ ,‬הרשת הרביעית הינה חברה‬
‫‪17‬‬
‫פרטית בבעלות מספר רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה‪,‬‬
‫אשר הוקמה במטרה לאגד את אותן רשתות‪ ,‬הפועלות ברמה‬
‫המקומית‪ ,‬לצורך יצירת מותג פרטי וניהול משא‪-‬ומתן משותף‬
‫מול ספקים במספר תחומים‪ .‬על‪-‬פי המצוין בהחלטת הממונה‪,‬‬
‫במסגרת ההסדר צפויה הרשת הרביעית להמשיך ולפתח‪,‬‬
‫באמצעות חברת ברנד פור יו בע"מ‪ ,‬מותג פרטי בעבור חנויותיהם‬
‫של בעלי המניות‪ ,‬שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות‪.‬‬
‫בפטור הקודם התאפשר לרשת הרביעית ולבעלי המניות בה גם‬
‫לקנות בעבור בעלי המניות שירותים ומוצרים משלימים לענף‪,‬‬
‫להבדיל מן המוצרים הנמכרים לצרכנים בחנויות (שירותים כגון‬
‫עמלת סליקה של כרטיסי אשראי וכיו"ב)‪ ,‬וכן לשאת ולתת עם‬
‫ספקים בחו"ל ליבוא מוצרים בעבור בעלי המניות‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשלב‬
‫שני התאפשר לרשת הרביעית לשאת ולתת בשם בעלי המניות עם‬
‫ספקי מוצרים על מחירי קניה ותנאי סחר בעבור כל בעלי המניות‪,‬‬
‫להפעיל מחסן מרכזי משותף ולמכור מוצרים לקמעונאים שאינם‬
‫ההחלטה מציינת ‪ ,‬כי בעלי המניות ברשת הרביעית‪ ,‬נכון למועד ההחלטה‪ ,‬הם כדלקמן‪ :‬רמי לוי שיווק‬
‫השקמה בע"מ; סופר דוש בע"מ; א‪.‬ב‪.‬א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ; כהן מחסני השוק בע"מ;‬
‫וספיר דן קמעונאות בע"מ‪.‬‬
‫‪-35-‬‬
‫נמנים על בעלי המניות של החברה‪ .‬במסגרת החלטת הממונה‬
‫הנוכחית הרשת הרביעית ובעלי מניותיה הבהירו לממונה כי‬
‫שלבים אלה טרם יצאו אל הפועל‪ ,‬וכי אין כוונה קונקרטית‬
‫להוציאם אל הפועל‪ ,‬ועל כן ביקשו שלא לדון בהם במסגרת‬
‫בקשת פטור זו‪ .‬לפיכך‪ ,‬קבע הממונה בהחלטתו כי ככל שהצדדים‬
‫יהיו מעוניינים להוציא מי מן הפעולות המתוארות לעיל אל‬
‫הפועל באופן קונקרטי‪ ,‬יהא עליהם לפנות לרשות ההגבלים‬
‫העסקיים בבקשת פטור מתאימה‪ .‬על‪-‬פי ההחלטה‪ ,‬צירוף של צד‬
‫נוסף להסדר‪ ,‬יהיה טעון את אישור הממונה‪.‬‬
‫החברה מעריכה‪ ,‬כי הסדר "הרשת הרביעית" ויצירת מותג פרטי‬
‫לרשת זאת היווה גורם אשר הגביר את התחרות של רשתות‬
‫השיווק הנוספות בפריסה ארצית מול החברה ומגה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬צפויה "הרשת‬
‫הרביעית" להגדיל את היקף שטחי המסחר שלה‪.‬‬
‫[ ג]‬
‫‪8.25‬‬
‫לפרטים אודות הרשעתם של החברה‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‬
‫לשעבר ומשנה בכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק לשעבר של החברה‪,‬‬
‫בעבירות על חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬ראה באור ‪.15‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים שלא במהלך עסקים רגיל‬
‫‪8.25.1‬‬
‫הסכמים קיבוציים‬
‫ראה סעיף ‪ 13.3.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.25.2‬‬
‫הסכם כרטיסי אשראי‬
‫לפרטים בדבר הסכם ייסוד שותפות בין החברה‪ ,‬לאומיקארד‬
‫בע"מ ופז חברת נפט בע"מ ("השותפות")‪ ,‬ראה באור ‪ 19‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬בין השותפות ובין קבוצת לאומי קארד נחתם הסכם‬
‫המסדיר את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של כרטיסי‬
‫האשראי המונפקים עבור השותפות על‪-‬ידי לאומי קארד ובכלל‬
‫זה‪ ,‬אופן הנפקת כרטיסי האשראי ותפעולם‪ ,‬אופן חלוקת העלויות‬
‫וההכנסות שינבעו מההסכם האמור ועוד‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות פעילות כרטיסי האשראי של החברה ראה‬
‫סעיף ‪ 8.14‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.25.3‬‬
‫הסכם הפיצול‬
‫ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪-36-‬‬
‫‪8.26‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪8.26.1‬‬
‫האסטרטגיה של החברה מבוססת על עוצמותיה של החברה‪ ,‬בהן‪:‬‬
‫היותה הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית‬
‫רחבה הן במרכזי הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית‬
‫של סחורות לסניפי החברה (באמצעות המרכז הלוגיסטי של‬
‫החברה); וחוסן פיננסי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אסטרטגיית החברה מבוססת על ערכים של שירות‪ ,‬איכות‬
‫וזמינות‪ ,‬ומסייעת ביצירת בידול וייחודיות ביחס למתחרותיה של‬
‫החברה‪ ,‬וזאת במטרה לשפר את נאמנות הלקוחות ואת כושר‬
‫התחרות של החברה‪.‬‬
‫‪8.26.2‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מרכיביה העיקריים של אסטרטגיית החברה‪,‬‬
‫הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הפעלתם של ארבעה פורמטים עיקריים בתחום‬
‫הקמעונאות; פורמט "שופרסל שלי"; פורמט "שופרסל‬
‫אקספרס"; פורמט "שופרסל דיל"; ופורמט "יש" אשר‬
‫כולל שני תתי פורמטים‪" :‬יש חסד" ו‪" -‬יש בשכונה"‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המשך התמקדות בסניפי הדיסקאונט (אשר אחראיים נכון‬
‫למועד הדוח למרבית מכירות החברה) ומאופיינים‬
‫במחירים נמוכים במהלך כל השנה‪ ,‬וזאת במטרה להוזיל‬
‫את סל הקניה לצרכן ובנוסף המשך חיזוק התחום‬
‫העירוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרחבת פריסת שטחי המסחר תוך התייעלות נדלנית –‬
‫תוספת שטחי מסחר בקצב פתיחה מתוכנן של כ‪15,000-‬‬
‫מ"ר בשנה‪ .‬בתקופת הדוח חלה תוספת של כ‪ 9,500-‬מ"ר‬
‫בשטחי מסחר ובמקביל הייתה ירידה של כ‪ 13,500-‬מ"ר‬
‫שטחי מסחר וזאת כחלק מתהליכי ההתייעלות שעושה‬
‫החברה‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬על‪-‬ידי סגירה והקטנת סניפים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שופרסל אקספרס – הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס"‪,‬‬
‫המונה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬כ‪ 30-‬סניפים‪ ,‬כך שהוא‬
‫יגדל בשנים הקרובות לכ‪ 100-‬סניפים‪ ,‬בקצב פתיחה‬
‫מתוכנן של בין כ‪ 10-‬לכ‪ 15-‬סניפים בשנה‪ .‬בתקופת הדוח‬
‫נפתחו ‪ 7‬סניפים חדשים תחת הפורמט האמור‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תחום הבריאות – בכוונת החברה להגיע לכ‪ 70-‬מתחמים‬
‫וחנויות עצמאיות תחת המותג "אורגניק מרקט" במהלך‬
‫השנים הקרובות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הפעילה‬
‫החברה ‪ 33‬מתחמי בריאות בסניפיה ברחבי הארץ וכן ‪9‬‬
‫חנויות עצמאיות תחת המותג אורגניק מרקט‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אתר "שופרסל ‪ – "Online‬בכוונת החברה להמשיך‬
‫ולהגדיל את מכירות "שופרסל ‪ "Online‬בשנים הקרובות‪.‬‬
‫‪-37-‬‬
‫‪‬‬
‫העמקת החדירה של מוצרי המותג הפרטי של הקבוצה‬
‫והמשך פיתוחם לצד מותגים מובילים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חיזוק הקשר עם לקוחות החברה באמצעות מועדון‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המשך פיתוח תחום כרטיסי האשראי של החברה תוך גיוס‬
‫לקוחות חדשים והעמקת הפעילות בתחום‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרחבת והגדלת פעילות גידרון‪ ,‬לקוחותיה ומוצרים‬
‫חדשים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המשך פיתוח תחום ה‪ Non Food-‬בחברה‪ ,‬הוספת תחומים‬
‫חדשים והגדלת נפח התחום מסך מכירות החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שינוי מערך שרשרת האספקה הכולל הקמת שני מרלו"גים‬
‫נוספים – בשנת ‪ 2011‬השלימה החברה התקשרות לרכישת‬
‫זכויות בחברה בעלת חכירה בקרקע בשוהם בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 50‬דונם‪ ,‬לצורך הקמת מרכז לוגיסטי חדש של החברה‪,‬‬
‫אשר יחליף מספר מחסנים לוגיסטיים אותם היא שוכרת‪,‬‬
‫ויאפשר שינוי ושיפור של שרשרת האספקה לצורך שיפור‬
‫היעילות וכושר התחרות של החברה‪ .‬החברה תמשיך‬
‫להפעיל גם את המרכז הלוגיסטי הקיים היום בראשון‬
‫לציון‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫השקעה כוללת של כ‪ 465-‬מיליון ש"ח בפרויקט שרשרת‬
‫האספקה (מתוכו הושקעו עד היום כ‪ 150-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בעיקר לרכישת הקרקע האמורה בשוהם ובביצוע עבודות‬
‫הבנייה של המרכז בשוהם)‪ ,‬כך שבסופו של המהלך‪ ,‬רוב‬
‫מערך שרשרת האספקה ירוכז בשלושה מחסנים מרכזיים‪:‬‬
‫המרלו"ג הקיים בראשון לציון; המרלו"ג החדש המוקם‬
‫בשוהם; ומחסן נוסף במודיעין שהפעילות בו החלה בחודש‬
‫פברואר ‪ .2014‬החברה פועלת להשלמת בניית המרלו"ג‬
‫בשוהם במהלך שנת ‪ 2015‬ולהשלמת פרויקט שרשרת‬
‫האספקה כולו במהלך שנת ‪.2016‬‬
‫החברה רואה בטיפול בשרשרת ערך המוצר‪ ,‬מסיום הייצור‬
‫ועד המכירה‪ ,‬באמצעות יישום תפישות עדכניות של‬
‫שרשרת האספקה‪ ,‬אמצעי לשיפור היעילות וכושר‬
‫התחרות של החברה‪ .‬במסגרת ראיה זו‪ ,‬מבוצעות בחינות‬
‫תהליכיות לאורך כל שלבי השרשרת‪ ,‬משלב תכנון‬
‫ההזמנה‪ ,‬קבלת הסחורה‪ ,‬שיטות האחסון וההפצה‪ ,‬ניהול‬
‫המלאי וההזמנות וניהול הזמינות בחנות‪.‬‬
‫המידע האמור בדבר אסטרטגיית הצמיחה של החברה משקף את‬
‫הערכות החברה בדבר אופן יישומם של המהלכים האסטרטגיים של‬
‫החברה והשפעתם של מהלכים אלו‪ .‬הערכות והשפעות אלו הינם בגדר‬
‫מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬והן נסמכות על‬
‫‪-38-‬‬
‫הערכות ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה‪ .‬בפועל‪ ,‬אופן יישומם של‬
‫המהלכים האסטרטגיים והשפעתם עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים‬
‫באופן מהותי‪ ,‬מאלו שנחזו כאמור‪ ,‬וזאת כתוצאה מגורמים שונים‬
‫שהעיקריים שבהם הינם מצב התחייבויות של צדדים שלישיים‪ ,‬לרבות‬
‫קבלנים לסיום הפרוייקטים‪ ,‬השוק‪ ,‬תחרות וכן גורמי הסיכון‬
‫המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 15‬לדוח‪.‬‬
‫‪8.26.3‬‬
‫‪.9‬‬
‫על מנת להעצים את חווית הקניה והמודעות לשירות‪ ,‬השיקה‬
‫הקבוצה "תורת שירות מ‪"-‬א' ועד ת'" ומקיימת סדנאות שירות‬
‫לעובדיה‪ .‬על מנת להביא לשיפור האיכות והטריות של תוצרת‬
‫חקלאית הנמכרת בסניפיה‪ ,‬הובילה הקבוצה מהלך של "יותר‬
‫בקרה פחות הדברה"‪ ,‬אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על הגידול‪,‬‬
‫האיסוף והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת לקבוצה על‪-‬‬
‫ידי החקלאים השונים‪ ,‬והפחתת כמות חומרי הדברה ומזהמים‬
‫אחרים‪ .‬על מנת להמשיך ולעמוד ברמת זמינות גבוהה של מוצרים‬
‫בסניפיה‪ ,‬פיתחה והטמיעה החברה מדד פנימי הבוחן את רמת‬
‫הזמינות של מוצרים על המדף ומתן פתרונות אלטרנטיביים‬
‫בהתאם‪ .‬יודגש‪ ,‬כי פיתוח מערך שרשרת האספקה‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫אמור להגביר את רמת זמינות המוצרים‪.‬‬
‫תחום הנדל"ן‬
‫‪9.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫בעקבות מהלך הפיצול (ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח)‪ ,‬תחום פעילות הנדל"ן מרוכז‬
‫בקבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬תחום פעילות זה כולל‪ 18‬הן את נכסי הנדל"ן של‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן המושכרים לחברה (סניפים) (נכסים אלו מסווגים‬
‫בדוחות הכספיים של קבוצת שופרסל נדל"ן כנדל"ן להשקעה‪ ,‬ובדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה כרכוש קבוע) והן את נכסי הנדל"ן של‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן המושכרים לצדדים שלישיים (נכסים אלו מסווגים‬
‫הן בדוחות הכספיים של קבוצת שופרסל נדל"ן והן בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה כנדל"ן להשקעה)‪.‬‬
‫לשינויים בהצגת תחום‪/‬מגזר הפעילות זה ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח ובאור ‪32‬‬
‫(יט) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫התיאור להלן איננו כולל את לב המפרץ בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של החברה‪,‬‬
‫לגביה ניתן תיאור נפרד תחת סעיף "השקעות" בסעיף ‪ 9.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי החל מהדוחות לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬הכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה החברה‬
‫במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על‪-‬ידיה לצדדים שלישיים נכללים במסגרת מגזר‬
‫הקמעונאות ולא במגזר הנדל"ן‪ .‬ראה גם באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-39-‬‬
‫להלן פירוט נכסי הנדל"ן המשויכים לקבוצת שופרסל נדל"ן נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪:2013‬‬
‫מספר‬
‫נכסים‬
‫שטח כולל‬
‫שווי הוגן (מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫דמי שכירות ודמי ניהול‬
‫שנתיים (אלפי ש"ח)‬
‫בשנת ‪2013‬‬
‫‪ ***NOI‬תשואה‬
‫ממוצעת‬
‫נכסי נדל"ן‬
‫המושכרים‬
‫על‪-‬ידי‬
‫קבוצת‬
‫שופרסל‬
‫נדל"ן‬
‫לחברה‬
‫(סניפים)‬
‫‪70‬‬
‫‪130,205‬‬
‫‪*1,700‬‬
‫‪127,986‬‬
‫‪127,469‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫נכסים‬
‫בהקמה‬
‫‪5‬‬
‫‪16,084‬‬
‫‪70‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪41,880‬‬
‫‪379‬‬
‫‪**48,641‬‬
‫‪30,034‬‬
‫‪7.95%‬‬
‫‪88‬‬
‫‪188,169‬‬
‫‪2,149‬‬
‫‪176,627‬‬
‫‪157,503‬‬
‫‪7.33%‬‬
‫נכסי נדל"ן‬
‫המושכרים‬
‫לחיצוניים‬
‫סה"כ‬
‫נכסי‬
‫נדל"ן‬
‫* כאמור‪ ,‬הצגת השווי ההוגן ביחס לסניפים אלו הינה בהתאם להצגת נכסים אלו בספרי שופרסל‬
‫נדל"ן‪ .‬בספרי החברה נכסים אלו מסווגים לפי עלות רכישתם המופחתת ולא בשווים ההוגן‪.‬‬
‫** כולל הכנסות בגין שונות‪.‬‬
‫*** ‪ NOI‬בשופרסל נדל"ן – הרווח הגולמי של שופרסל נדל"ן במונחים שנתיים‪.‬‬
‫כאמור לעיל (ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח)‪ ,‬במקביל לחתימת הסכם הפיצול‬
‫התקשרה החברה עם שופרסל נדל"ן ועם החברות בקבוצת שופרסל נדל"ן‬
‫(למעט עם שופרסל ביילסול השקעות בע"מ המשכירה סניף לחברה לפי‬
‫הסכם שכירות קיים) בהסכמי שכירות על פיהם שוכרת החברה משופרסל‬
‫נדל"ן או מהחברות המועברות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2013‬את‬
‫אותם נכסים (סניפים) שהינם לשימושה‪ .‬ככלל‪ ,‬הסניפים מושכרים לחברה‬
‫במצבם ‪ AS-IS‬לתקופה של ‪ 12‬שנים עם שתי תקופות אופציה לחברה של‬
‫‪ 6.5‬שנים ו‪ 6-‬שנים וחמישה חודשים (למעט מספר סניפים בודדים‬
‫המושכרים לתקופה של ‪ 5‬שנים וארבע תקופות אופציה – ‪ 3‬תקופות של ‪5‬‬
‫שנים ותקופה אחת של ‪ 4‬שנים ו‪ 11-‬חודשים)‪.‬‬
‫‪-40-‬‬
‫להלן פרטים אודות הכנסות צפויות בדוחות המאוחדים של שופרסל נדל"ן‬
‫בגין חוזי השכירות החתומים עם החברה‪:‬‬
‫תקופת הכרה בהכנסה‬
‫‪.10‬‬
‫‪.11‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫שנת ‪ 2018‬ואילך**‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות (באלפי‬
‫ש"ח)*‬
‫מספר הסניפים‬
‫שהחוזה לגביהם‬
‫מסתיים‬
‫שטח נשוא‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫(במ"ר)‬
‫‪31,997‬‬
‫‪31,997‬‬
‫‪31,997‬‬
‫‪31,997‬‬
‫‪127,986‬‬
‫‪127,986‬‬
‫‪125,874‬‬
‫‪872,086‬‬
‫‪1,381,920‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫‪69‬‬
‫‪70‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2,050‬‬
‫‪0‬‬
‫‪128,155‬‬
‫‪130,205‬‬
‫* ההכנסות כוללות גם דמי ניהול המשולמים על‪-‬ידי החברה לקבוצת שופרסל נדל"ן‪.‬‬
‫** הכל לפני מימוש אופציות; תקופת ההסכמים בגין ‪ 63‬סניפים‪ ,‬לפני מימוש אופציות‪ ,‬הינה עד חודש מרס ‪,2025‬‬
‫ביחס ל‪ 6-‬סניפים (לפני מימוש אופציות) עד חודש מרס ‪ 2018‬וביחס לסניף נוסף (לפני מימוש אופציות) עד חודש‬
‫דצמבר ‪ .2016‬בהנחה של מימוש כל האופציות בכל ההסכמים‪ ,‬ההכנסות בגין שנת ‪ 2018‬ואילך הינן כ‪ 2,574,483-‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫הפרטים והתיאור של תחום הפעילות בסעיפים ‪ 9.1.1‬עד ‪( 9.3‬כולל) לדוח‪,‬‬
‫מתייחסים בעיקר לפעילות נדל"ן להשקעה הכלול בתחום הנדל"ן והמושכר‬
‫לצדדים שלישיים (קרי – נדל"ן שאיננו מושכר על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‬
‫לחברה לצורך שימוש כסניפים אשר תואר לעיל)‪ .‬נכסי נדל"ן אלו מסווגים‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ובדוחות הכספיים של קבוצת‬
‫שופרסל נדל"ן כנדל"ן להשקעה‪ .‬התיאור להלן הינו בהתאם לטיוטת‬
‫התקנות שפרסמה רשות ניירות ערך לעיגון הוראות הגילוי ביחס לפעילות‬
‫‪19‬‬
‫נדל"ן להשקעה בתקנות ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫תחום הנדל"ן בו פועלת הקבוצה באמצעות קבוצת שופרסל נדל"ן‪,‬‬
‫מאופיין בחברות העוסקות הן בבניה והן ביזמות בענף הנדל"ן‬
‫המניב העסקי‪ .‬ענף הנדל"ן המניב העסקי מושפע משינויים‬
‫בביקושים הנובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחלופות השקעה באפיקים‬
‫פיננסיים שונים ומשינויים במדיניות הממשלה‪ ,‬כגון‪ :‬היקף‬
‫הבנייה הציבורית‪ ,‬השקעות בתשתית‪ ,‬מדיניות שיווק קרקעות של‬
‫מנהל מקרקעי ישראל וקצב הליכי התכנון והרישוי של פרויקטים‪.‬‬
‫הפעילות בתחום הנדל"ן מושפעת מגורמים נוספים‪ ,‬כגון‪ :‬שיעורי‬
‫הצמיחה והיקף הפעילות במשק; מצב ביטחוני; אי הוודאות‬
‫הכלכלית במשק; זמינות מקורות האשראי (לרבות תנאיו‬
‫ומחירו); מדיניות שער הריבית; והמגבלות המוטלות על המערכת‬
‫הבנקאית על‪-‬ידי בנק ישראל בכל הקשור להיקף האשראי לבניה‬
‫ולעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים" המשפיעים גם הם על‬
‫הפעילות במגזר זה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫לנוסח הטיוטה ראה‪.http://www.isa.go.il/download/isafile_7375.pdf :‬‬
‫‪-41-‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום‬
‫הפעילות‬
‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪ ,1965-‬והתקנות שהותקנו על‪-‬פיו‪,‬‬
‫עוסקים בהוראות ותקנות הקשורות להליכי התכנון והבניה‪,‬‬
‫תוכניות אשר על‪-‬פיהן נקבעים ייעודי קרקע‪ ,‬זכויות בניה וכיוצא‬
‫באלו‪ ,‬רישוי והיתרים הדרושים לשם מימוש זכויות הבניה‬
‫והתנאים להוצאתם‪ .‬התוספת השלישית לחוק האמור‪ ,‬עוסקת‬
‫בסוגיית תחולת היטל ההשבחה והפטורים לו‪ ,‬הנובעת ממימוש‬
‫זכויות בניה‪ .‬לעיתים‪ ,‬נדרשת החברה לפעול לשינוי ייעוד הנכסים‬
‫שבבעלותה‪ .‬שינוי זה כרוך‪ ,‬לעיתים‪ ,‬בתשלום אגרות והיטלים‬
‫שונים‪ ,‬ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחקיקה האמורה‪.‬‬
‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה ומס שבח עשויה‬
‫להיות רלוונטית לפעילות החברה‪ ,‬לעניין השלכות המס הכרוכות‬
‫בשכירויות לתקופות העולות על ‪ 25‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו קבוצת‬
‫שופרסל נדל"ן תרכוש או תמכור נכסי נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה‬
‫המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה שתשולם ברכישתו‬
‫בהתאם‪.‬‬
‫‪ 11.1.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫האטת הפעילות בתחום הנדל"ן וכן האטה כלכלית‪ ,‬עלולות‬
‫להשפיע על הגדלת רמות הסיכון‪ ,‬אליהן חשופים בעלי נכסים‪ ,‬עקב‬
‫קיטון באכלוס שטחים מושכרים ובירידה בגובה דמי השכירות‪,‬‬
‫וכתוצאה מכך להשפיע על התשואות הנדרשות בעסקאות נדל"ן‬
‫ולגרום לירידה בביקושים‪ .‬גם העלאת שיעורי הריבית במשק‬
‫והקושי בגיוס הון להשקעה עלולים להשפיע על הפחתת הביקושים‬
‫בתחום‪ .‬השנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬אופיינו בזהירות מצד המשקיעים‬
‫בענף הנדל"ן המניב והמשך מגמה של צמצום בכמות העסקאות‬
‫המבוצעות (מגמה שהחלה בשנת ‪.)2011‬‬
‫‪11.1.4‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים‬
‫בהם‬
‫כדאיות ההשקעה בנדל"ן נמדדת במונחים של החזר ההשקעה‪,‬‬
‫דהיינו התשואה (הנגזרת מריבית חסרת סיכון ומפרמיה על‬
‫הסיכון) המתקבלת מהנכס (בדרך כלל דמי השכירות) כאחוז‬
‫מההשקעה בו‪ .‬לעלות גיוס ההון הזר משמעות רבה בבחינת‬
‫כדאיות השקעה בנכסים מניבים‪ .‬גורם הסיכון מהווה מרכיב‬
‫חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס מניב‪ ,‬וכך גם תנאי‬
‫ההתקשרות עם השוכרים השונים ומידת איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫העלויות השוטפות באחזקת הנכס‪ ,‬מעבר לעלות ההשקעה‬
‫ברכישתו‪ ,‬בהשוואה להכנסות המתקבלות ממנו‪ ,‬מהוות מדד‬
‫חשוב בבחינת כדאיות ההשקעה בו‪.‬‬
‫‪-42-‬‬
‫האטרקטיביות של נכס מניב מושפעת במידה רבה ממיקומו‪.‬‬
‫נכסים הממוקמים באזורים אטרקטיביים זוכים לביקוש גבוה‬
‫יותר‪ ,‬ומחירי השכירות שניתן לגבות עבורם גבוהים יותר‪.‬‬
‫‪11.1.5‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים‬
‫החלים בהם‬
‫השקעה בנכסי נדל"ן דורשת משאבים פיננסיים ואיתנות פיננסית‪,‬‬
‫ומכאן שגורמים שלא עומדים לרשותם משאבים‪ ,‬כאמור‪ ,‬יתקשו‬
‫לפעול בתחום זה ויתקשו לקבל מימון לרכישת נדל"ן וזאת‪ ,‬בפרט‪,‬‬
‫בתקופות של האטה ומשבר כלכלי עולמי אשר יכולות להוביל‬
‫להאטה מקומית ולמחנק אשראי‪.‬‬
‫‪11.1.6‬‬
‫התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫בשנת ‪ 2013‬לא חל שינוי מהותי במבנה התחרות בתחום הפעילות‪.‬‬
‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪11.1.7‬‬
‫האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה בתחום הפעילות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת בכל רחבי הארץ‬
‫ללא העדפה לאזורים מסוימים‪ .‬לקבוצה זכויות בנדל"ן הממוקם‬
‫במרכז הארץ‪ ,‬בצפונה ובדרומה‪ ,‬באזורים אורבאניים ובאזורים‬
‫אחרים‪ .‬בהתאם לגישת הנהלת החברה‪ ,‬קבוצת שופרסל נדל"ן‬
‫מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בענף הנדל"ן‬
‫המניב‪.‬‬
‫‪11.1.8‬‬
‫ניהול פעילות הנדל"ן באזורי הפעילות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬תחום הנדל"ן מנוהל על‪-‬ידי שופרסל נדל"ן‬
‫כשפעילותו מתרכזת בתחום הנדל"ן בהקמה והפעלה של נדל"ן‬
‫מניב‪ ,‬לרבות נדל"ן המשמש את הפעילות הקמעונאית של החברה‬
‫וזאת באופן בו מהווה סניף של החברה חלק מהמתחם‪ .‬כמו כן‬
‫כוללת הפעילות מימוש זכויות בנייה קיימות‪ ,‬בחינת הגדלת‬
‫זכויות בנייה בנכסים קיימים‪ ,‬השבחת נכסים ורכישת נכסי נדל"ן‬
‫מניבים נוספים‪ .‬הנכסים מנוהלים במישרין על‪-‬ידי הקבוצה או‬
‫באמצעות חברות ניהול חיצוניות‪.‬‬
‫‪11.1.9‬‬
‫סוגי נכסים בתחום הפעילות‬
‫הנכסים הכלולים בתחום פעילות הנדל"ן כוללים את הנכסים‬
‫אשר מושכרים לחברה במסגרת הפעילות הקמעונאית כאמור‬
‫בסעיף ‪ 9.1‬לדוח וכן מרכזים מסחריים ושטחי מסחר‪ .‬מתוך כלל‬
‫הנכסים כאמור‪ ,‬לקבוצת שופרסל נדל"ן זכויות בקומפלקס הכולל‬
‫משרדים ושטחי מסחר ששטחם הכולל עומד על כ‪ 26,200-‬מ"ר‪.‬‬
‫הנכסים ממוקמים ברובם באזורים אורבאניים ומספקים צרכים‬
‫בסיסיים של האוכלוסייה שבסביבה הקרובה והסמוכה לה‪.‬‬
‫‪-43-‬‬
‫‪ 11.1.10‬תמהיל שוכרים‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן מעדיפה להחזיק מרכזים בהם פועל סניף‬
‫החברה כעוגן וסביבו שוכרים אחרים‪ .‬הנכסים המוחזקים על‪-‬ידי‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן מושכרים בין היתר לרשתות פארם‪ ,‬רשתות‬
‫מוצרי חשמל‪ ,‬רשתות ביגוד והלבשה‪ ,‬רשתות עשה זאת בעצמך‪,‬‬
‫בנקים‪ ,‬קופות חולים ומשרדים‪.‬‬
‫‪ 11.1.11‬קריטריונים להשקעה‬
‫בבסיס השיקולים להקמת נכסים מניבים חדשים או השבחתם‬
‫עומדים בין היתר הפרמטרים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬ההשקעה הנדרשת להקמה ‪/‬השבחת המקרקעין;‬
‫‪ ‬תשואה המתקבלת‪/‬תתקבל מהנכס;‬
‫‪ ‬מיקום סניף של החברה פעיל או עתידי;‬
‫‪ ‬נכסים המניבים תזרים מזומנים והכנסות קבועות תוך דגש‬
‫להעדפת שוכרים בעלי איתנות פיננסית;‬
‫‪ ‬מיקוד באזורים אורבאניים שכונתיים;‬
‫‪ ‬פוטנציאל השבחה ומיצוי זכויות בנייה קיימות ועתידיות‪,‬‬
‫כמו כן אפשרות להוספת סניף החברה (ככל שלא קיים)‪.‬‬
‫‪ 11.1.12‬שלב הרכישה בחיי הנכס‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת לאיתור ולבחינה של נכסים לרכישה‬
‫המיועדים בעיקר לסניפי החברה‪ ,‬לשטחי מסחר נוספים במבנים‬
‫קיימים או במגרשים המיועדים לכך למרכזי מסחר או כל נדל"ן‬
‫עסקי אחר (משרדים‪ ,‬לוגיסטיקה וכיוב')‪.‬‬
‫‪ 11.1.13‬מדיניות מימוש נכסים‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן בוחנת הזדמנויות עסקיות על מנת לממש‬
‫את נכסיה ולהניב רווחים‪ .‬במסגרת מימוש הנכסים‪ ,‬מכרה‬
‫החברה בשנים ‪ 2013‬ו‪( 2014-‬עד למועד הדוח) שני נכסים‪.‬‬
‫‪ 11.1.14‬שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בתחום הפעילות‬
‫בשלוש השנים האחרונות‬
‫לפרטים אודות הסכם הפיצול והסכמי השכירות בהן התקשרה‬
‫החברה עם קבוצת שופרסל נדל"ן ראה סעיפים ‪ 3.3‬ו‪ 9.1-‬לדוח‪.‬‬
‫המטרות העומדות בפני הפעילות בתחום הנדל"ן הן להשביח‪,‬‬
‫לפתח ולשפר את התוצאות העסקיות של החברה בתחום הנדל"ן‬
‫וכן לחזק ולהעצים את הפעילות של החברה בתחום הקמעונאות‪,‬‬
‫וזאת באמצעות הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי‬
‫(שכונתי) והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח‬
‫‪-44-‬‬
‫פעילות המתחם‪ .‬כל זאת בתחום מגרשים המיועדים להקמת‬
‫סניפים של החברה והקמת שטחי מסחר עוטפים סביבם ואפשרות‬
‫רכישת נכסים מניבים או נכסים המיועדים לפיתוח‪ .‬בשנת ‪2013‬‬
‫נרכש נכס נדל"ן מניב אחד על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪.‬‬
‫‪ 11.1.15‬השלכות מס והיטלים‬
‫נושא המיסוי הינו בעל השלכה על הפעילות הקשורה בפעילות‬
‫נדל"ן להשקעה‪ .‬שינוי שיעורי מס הרכישה‪ ,‬או מס שבח או‬
‫לחילופין היטל השבחה או תשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬ככל‬
‫שנדרש‪ ,‬משפיעים על כדאיות ההשקעה בנכסים מניבים‪ ,‬השבחתם‬
‫ומכירתם‪.‬‬
‫‪ 11.1.16‬תמצית התוצאות‬
‫להלן תמצית תוצאות תחום פעילות נדל"ן‪ ,‬עבור השנים ‪,2013‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬
‫פרמטר‬
‫סך כל הכנסות הפעילות (מאוחד)‬
‫רווחים או הפסדים משערוכים (מאוחד)‬
‫רווחי הפעילות (מאוחד)‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים (‪( )Same Property NOI‬מאוחד)‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים (‪( )Same Property NOI‬חלק‬
‫החברה)‬
‫סה"כ ‪( NOI‬מאוחד)‬
‫סה"כ ‪( NOI‬חלק החברה)‬
‫‪20‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪53,000‬‬
‫‪55,000‬‬
‫‪48,000‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪23,000‬‬
‫‪68,000‬‬
‫‪33,000‬‬
‫‪53,000‬‬
‫‪33,500‬‬
‫‪31,500‬‬
‫‪29,396‬‬
‫‪29,387‬‬
‫‪31,000‬‬
‫‪33,000‬‬
‫‪30,034‬‬
‫‪29,706‬‬
‫‪31,500‬‬
‫‪31,000‬‬
‫‪33,500‬‬
‫‪33,000‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫‪-45-‬‬
‫‪11.2‬‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬
‫כאמור‪ ,‬פועלת החברה במדינת ישראל בלבד‪ 21.‬להלן טבלת פרמטרים‬
‫כלכליים אודות ישראל‪ ,‬עבור השנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011-‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪22‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כ‪1,053-‬‬
‫מיליארד‬
‫ש"ח‬
‫‪ 130,756‬ש"ח‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫כ‪993-‬‬
‫מיליארד‬
‫ש"ח‬
‫‪ 125,652‬ש"ח‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪4%‬‬
‫כ‪924-‬‬
‫מיליארד‬
‫ש"ח‬
‫‪ 119,012‬ש"ח‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪2.17%‬‬
‫‪***5%‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪ 3.471‬ש"ח‬
‫‪ 3.733‬ש"ח‬
‫‪ 3.821‬ש"ח‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים‪:‬‬
‫תוצר מקומי גולמי*‬
‫תוצר לנפש*‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי*‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש*‬
‫שיעור אינפלציה**‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך**‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך****‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון של השנה*‬
‫* מקור‪ :‬אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל ‪http://www.cbs.gov.il -‬‬
‫** מקור‪ :‬אתר בנק ישראל ‪http://www.bankisrael.gov.il -‬‬
‫*** מקור‪ :‬אתר ה‪http://www.oecd.org - OECD-‬‬
‫**** מקור‪:‬אתר משרד האוצר – היחידה לניהול החוב הממשלתי (על‪-‬ידי חברת הדירוג העולמית‬
‫‪http://www.ag.mof.gov.il/AccountantGeneral/GovDebt -)Moody's‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫בהתאם לגישת הנהלת החברה‪ ,‬קבוצת שופרסל נדל"ן מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד‬
‫בתחום הנדל"ן‪.‬‬
‫הנתונים בגין השנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬עודכנו לאור שינוי בשיטת החישוב של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‬
‫במסגרתו נוספו סדרות נתונים חדשים לאופן חישוב התוצר‪.‬‬
‫‪-46-‬‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫‪11.2.1‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים‪ ,‬עבור השנים ‪2013‬‬
‫‪23‬‬
‫ו‪:2012-‬‬
‫שימושים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך כל‬
‫שטח הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪26,485‬‬
‫‪25,534‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,395‬‬
‫‪15,109‬‬
‫‪41,880‬‬
‫‪40,643‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪26,485‬‬
‫‪25,534‬‬
‫‪63%‬‬
‫‪63%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,395‬‬
‫‪15,109‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪41,880‬‬
‫‪40,643‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫אזור‬
‫במ"ר‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך כל שטח הנכסים‬
‫שימושים‬
‫‪-‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך כל שטח הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪11.2.2‬‬
‫אזור‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫סה"כ‬
‫‪41,170‬‬
‫‪39,945‬‬
‫‪41,170‬‬
‫‪39,945‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26,797‬‬
‫‪25,725‬‬
‫‪26,797‬‬
‫‪25,725‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪64%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪14,373‬‬
‫‪14,220‬‬
‫‪14,373‬‬
‫‪14,220‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪-‬‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬עבור השנים ‪2013‬‬
‫‪25 24‬‬
‫ו‪; :2012-‬‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫מסחר‬
‫‪-‬‬
‫אחוז מסך כל‬
‫שטח הנכסים‬
‫במ"ר‬
‫מדינת ישראל‬
‫מדינת ישראל‬
‫מסחר‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫מסחר‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪140,912‬‬
‫‪232,645‬‬
‫‬‫‪140,912‬‬
‫‪220,525‬‬
‫‪140,912‬‬
‫‪232,645‬‬
‫‬‫‪140,912‬‬
‫‪220,525‬‬
‫‪38%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‬‫‪39%‬‬
‫‪61%‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫מסחר‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪113,690‬‬
‫‪227,105‬‬
‫‬‫‪113,690‬‬
‫‪215,473‬‬
‫‪113,690‬‬
‫‪227,105‬‬
‫‬‫‪113,690‬‬
‫‪215,473‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‬‫‪35%‬‬
‫‪65%‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך כל‬
‫שווי הנכסים‬
‫‪373,557‬‬
‫‪361,437‬‬
‫‪373,557‬‬
‫‪361,437‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪340,795‬‬
‫‪329,163‬‬
‫‪340,795‬‬
‫‪329,163‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫אינו כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן אינו כולל תשלומים לרשויות בגין היטלים ותשלומים אחרים‪.‬‬
‫‪-47-‬‬
‫‪28 27‬‬
‫‪ 26NOI 11.2.3‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬עבור השנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪; :2011-‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך כל ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך כל ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪9,060‬‬
‫‬‫‪20,974‬‬
‫‪9,060‬‬
‫‬‫‪20,646‬‬
‫‪9,060‬‬
‫‬‫‪20,974‬‬
‫‪9,060‬‬
‫‬‫‪20,646‬‬
‫‪30%‬‬
‫‬‫‪70%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‬‫‪70%‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫‪30,034‬‬
‫‪29,706‬‬
‫‪30,034‬‬
‫‪29,706‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך כל ‪NOI‬‬
‫של הנכסים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪7,385‬‬
‫‬‫‪24,115‬‬
‫‪7,342‬‬
‫‪23,658‬‬
‫‪7,385‬‬
‫‬‫‪24,115‬‬
‫‪7,342‬‬
‫‪23,658‬‬
‫‪23%‬‬
‫‬‫‪77%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪76%‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫‪31,500‬‬
‫‪31,000‬‬
‫‪31,500‬‬
‫‪31,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪8,888‬‬
‫‬‫‪8,834‬‬
‫‪8,888‬‬
‫‬‫‪8,834‬‬
‫‪27%‬‬
‫‬‫‪27%‬‬
‫‪33,500‬‬
‫‪33,000‬‬
‫‪33,500‬‬
‫‪33,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫משרדים‬
‫‪24,612‬‬
‫‪24,166‬‬
‫‪24,612‬‬
‫‪24,166‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪73%‬‬
‫תעשיה‬
‫אחוז מסך כל ‪NOI‬‬
‫של הנכסים‬
‫תעשיה‬
‫תעשיה‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪ NOI‬לגבי נכס מניב‪ :‬כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט‬
‫הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח רווח והפסד‪ ,‬בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו‬
‫בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט הוצאות פחת (אם ישנן)‪.‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫הנתונים בגין השנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן‬
‫וזאת כחלק מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות‪ ,‬לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם‬
‫שכרה הקבוצה במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על‪-‬ידיה לצדדים שלישיים‪ ,‬ואשר‬
‫נכללים החל מהרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן)‪.‬‬
‫‪-48-‬‬
‫‪11.2.4‬‬
‫רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬עבור השנים ‪,2013‬‬
‫‪29‬‬
‫‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬
‫שימושים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך‬
‫באלפי ש"ח‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫שימושים‬
‫‪5,380‬‬
‫‪4,893‬‬
‫‪5,380‬‬
‫‬‫‪4,893‬‬
‫‪25%‬‬
‫‬‫‪23%‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫‪-‬‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך רווחי או‬
‫הפסדי השערוך‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪5,489‬‬
‫‪5,466‬‬
‫‪5,489‬‬
‫‬‫‪5,466‬‬
‫‪76%‬‬
‫‬‫‪76%‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫‪-‬‬
‫אזור‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך רווחי או‬
‫הפסדי השערוך‬
‫‪16,143‬‬
‫‪16,143‬‬
‫‪16,143‬‬
‫‪16,143‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪21,523‬‬
‫‪21,036‬‬
‫‪21,523‬‬
‫‪21,036‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫שימושים‬
‫מדינת ישראל‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫‪1,769‬‬
‫‪1,769‬‬
‫‪1,769‬‬
‫‪1,769‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪7,258‬‬
‫‪7,235‬‬
‫‪7,258‬‬
‫‪7,235‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪29,342‬‬
‫‪29,052‬‬
‫‪29,342‬‬
‫‪29,052‬‬
‫‪76%‬‬
‫‪76%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪9,174‬‬
‫‪9,174‬‬
‫‪9,174‬‬
‫‪9,174‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪38,516‬‬
‫‪38,226‬‬
‫‪38,516‬‬
‫‪38,226‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי או‬
‫הפסדי‬
‫השערוך‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי או‬
‫הפסדי‬
‫השערוך‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי או‬
‫הפסדי‬
‫השערוך‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫* אינו כולל רווחים‪/‬הפסדים מעליית‪/‬ירידת ערך בגין נדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫‪-49-‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים לחודש בפועל‬
‫‪32 31 30‬‬
‫במטבע הפעילות‪; ; :‬‬
‫‪11.2.5‬‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל (בשקלים‬
‫חדשים)‬
‫משרדים‬
‫‪*31.12.2013‬‬
‫‪**31.12.2012‬‬
‫‪112‬‬
‫‪104‬‬
‫תעשיה‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מסחר‬
‫‪***31.12.2013‬‬
‫‪****31.12.2012‬‬
‫‪80‬‬
‫‪83‬‬
‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2013‬הינם ‪ 50‬ש"ח למ"ר ו‪ 130-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫*‬
‫** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2012‬הינם ‪ 49‬ש"ח למ"ר ו‪ 109-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫*** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2013‬הינם ‪ 15‬ש"ח למ"ר ו‪ 178-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫**** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2012‬הינם ‪ 24‬ש"ח למ"ר ו‪ 127-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪11.2.6‬‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫מדינת ישראל‬
‫(בשקלים חדשים)‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש‪ ,‬לגבי החוזים שנחתמו‬
‫‪34 33‬‬
‫בתקופה‪ ,‬במטבע הפעילות‪; ; :‬‬
‫משרדים‬
‫‪*31.12.2013‬‬
‫‪76‬‬
‫מסחר‬
‫תעשיה‬
‫חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪**31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪72‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫‪***31.12.2012‬‬
‫‪55‬‬
‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת ‪ 2013‬הינם ‪ 76‬ש"ח למ"ר ו‪ 56-‬ש"ח‬
‫למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת ‪ 2013‬הינם ‪ 14‬ש"ח למ"ר ו‪ 160-‬ש"ח‬
‫למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת ‪ 2012‬הינם ‪ 23‬ש"ח למ"ר ו‪ 80-‬ש"ח‬
‫למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לרבות דמי ניהול ושונות‪.‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫הנתונים בגין שנת ‪ 2012‬מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן וזאת כחלק‬
‫מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות‪ ,‬לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה הקבוצה‬
‫במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על‪-‬ידיה לצדדים שלישיים‪ ,‬ואשר נכללים החל‬
‫מהרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן)‪.‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫הנתונים בגין שנת ‪ 2012‬מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן וזאת כחלק‬
‫מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות‪ ,‬לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה הקבוצה‬
‫במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על‪-‬ידיה לצדדים שלישיים‪ ,‬ואשר נכללים החל‬
‫מהרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן)‪.‬‬
‫‪-50-‬‬
‫‪11.2.7‬‬
‫‪36 35‬‬
‫להלן פילוחים נוספים של תחום פעילות נדל"ן באזור ישראל‪; :‬‬
‫שימושים‬
‫מספר נכסים מניבים*‬
‫שיעורי תפוסה ממוצעים (באחוזים)**‬
‫שיעורי תשואה ממוצעים בפועל (לפי שווי בסוף שנה)***‬
‫משרדים‬
‫לימים‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪9.51%‬‬
‫‪9%‬‬
‫מסחר‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪10‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪7%‬‬
‫* סה"כ ‪ 13‬נכסים מניבים בשנת ‪ 2013‬ו‪ 13-‬נכסים בשנת ‪.2012‬‬
‫** במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬לא חלו שינויים מהותיים בתפוסה‪.‬‬
‫*** בניכוי התחייבויות לרשויות‪.‬‬
‫‪11.2.8‬‬
‫תקופת הכרה בהכנסה‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬
‫סה"כ‬
‫*‬
‫**‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים‬
‫משתנים*(או מסתיימים המסתיימים‬
‫קבועים**‬
‫(במ"ר)‬
‫(באלפי‬
‫מדן)‬
‫ש"ח)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪2,842‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3,142‬‬
‫‪8,611‬‬
‫‪115‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3,107‬‬
‫‪8,310‬‬
‫‪36‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,102‬‬
‫‪8,286‬‬
‫‪1,456‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3,100‬‬
‫‪8,264‬‬
‫‪25,428‬‬
‫‪20‬‬
‫‪12,112‬‬
‫‪31,055‬‬
‫‪7,530‬‬
‫‪18‬‬
‫‪725‬‬
‫‪9,962‬‬
‫‪2,696‬‬
‫‪7‬‬
‫‪260‬‬
‫‪5,451‬‬
‫‪3,425‬‬
‫‪13‬‬
‫‪394‬‬
‫‪10,933‬‬
‫‪43,528‬‬
‫‪79‬‬
‫‪25,942‬‬
‫‪90,872‬‬
‫‪37‬‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר חוזים‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫ההסכמים‬
‫מסתיימים‬
‫מרכיבים‬
‫המסתיימים‬
‫משתנים*‬
‫קבועים**‬
‫(במ"ר)‬
‫(באלפי‬
‫(אומדן)‬
‫ש"ח)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪36‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,143‬‬
‫‪8,656‬‬
‫‪35‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,143‬‬
‫‪8,641‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,143‬‬
‫‪8,640‬‬
‫‪722‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3,142‬‬
‫‪8,634‬‬
‫‪5,901‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12,406‬‬
‫‪33,531‬‬
‫‪1,959‬‬
‫‪13‬‬
‫‪12,295‬‬
‫‪32,383‬‬
‫‪3,943‬‬
‫‪8‬‬
‫‪12,167‬‬
‫‪29,380‬‬
‫‪30,933‬‬
‫‪42‬‬
‫‪86,964‬‬
‫‪209,819‬‬
‫‪43,529‬‬
‫‪79‬‬
‫‪136,403‬‬
‫‪339,684‬‬
‫הנחת העבודה של החברה היא שלא חל שינוי ברמת ההכנסות ברכיב זה לכל שוכר ביחס לשנת ‪.2013‬‬
‫ההכנסות הנ"ל כוללות גם את מרכיב דמי הניהול‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות החברה בדבר ההכנסות הצפויות של תחום‬
‫הנדל"ן‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי החברה‪ ,‬ועל‬
‫הערכותיה של החברה‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪,‬‬
‫כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן מהותי‪,‬‬
‫מכפי שנחזה‪ ,‬כתוצאה מאיתנות השוכרים עימם קשורה החברה‬
‫בהסכמי שכירות‪ ,‬מצב השוק וגורמי הסיכון המאפיינים את‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 15‬לדוח‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫הנתונים בגין שנת ‪ 2012‬מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן וזאת כחלק‬
‫מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות‪ ,‬לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה הקבוצה‬
‫במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על‪-‬ידיה לצדדים שלישיים‪ ,‬ואשר נכללים החל‬
‫מהרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן)‪.‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫‪-51-‬‬
‫‪11.2.9‬‬
‫‪39 38‬‬
‫נכסים מניבים בהקמה במדינת ישראל (מצרפי)*‪; :‬‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫תקופה‬
‫(שנה שנסתיימה ביום)‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום‬
‫‪40‬‬
‫התקופה‬
‫(מתוכנן)‬
‫בהקמה‬
‫שטחים‬
‫סה"כ‬
‫‪8.4‬‬
‫‪8.7‬‬
‫‪4.3‬‬
‫בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬
‫‪20,885‬‬
‫‪4,176‬‬
‫‪1,602‬‬
‫השוטפת (מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים‬
‫מדינת‬
‫‪26,743‬‬
‫‪16,647‬‬
‫‪**17,281‬‬
‫בדוחות בתום התקופה (מאוחד)‬
‫ישראל –‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫העוקבת‬
‫בתקופה‬
‫הקמה‬
‫תקציב‬
‫(מסחרי)‬
‫‪15,200‬‬
‫‪10,500‬‬
‫‪7,915‬‬
‫(אומדן) (מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה‬
‫עבודות‬
‫להשלמת‬
‫משוער‬
‫‪132,300‬‬
‫‪39,200‬‬
‫‪4,877‬‬
‫ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום‬
‫התקופה) (אלפי ש"ח)*‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪0‬‬
‫נחתמו חוזי שכירות (‪)%‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקט‬
‫שיושלם בתקופה העוקבת‬
‫‬‫‬‫‬‫ושנחתמו לגביו חוזים לגבי ‪50%‬‬
‫או יותר מהשטח (מאוחד)‬
‫(אומדן) (באלפי ש"ח)*‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫התקופה‬
‫(מתוכנן)‬
‫בהקמה‬
‫שטחים‬
‫סה"כ‬
‫‪6.6‬‬
‫‪6.6‬‬
‫‪10.4‬‬
‫בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬
‫‪10,500‬‬
‫‪0‬‬
‫‪64‬‬
‫השוטפת (מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים‬
‫‪10,500‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪**20,000‬‬
‫בדוחות בתום התקופה (מאוחד)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫העוקבת‬
‫בתקופה‬
‫הקמה‬
‫תקציב‬
‫מדינת‬
‫‪1,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,114‬‬
‫(אומדן) (מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫ישראל –‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה‬
‫(משרדים)‬
‫עבודות‬
‫להשלמת‬
‫משוער‬
‫‬‫‪152,700‬‬
‫‪***62,143‬‬
‫ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום‬
‫התקופה) (אלפי ש"ח)*‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו‬
‫‬‫‬‫‬‫נחתמו חוזי שכירות (‪)%‬‬
‫צפויה‬
‫שנתית‬
‫הכנסה‬
‫מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬
‫‬‫‬‫‬‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים‬
‫לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטח‬
‫(מאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)*‬
‫* אינו כולל תשלומים לרשויות בגין היטלים ותשלומים אחרים‪.‬‬
‫** הנתון כולל נתונים בגין קרקעות אשר טרם החלו עבודות הקמה בתחומיהן בפועל‪ ,‬בהיקף‬
‫כולל של כ‪ 26-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫*** הקיטון ביתרת תקציב ההקמה לעומת שנת ‪ 2012‬נובע מהחלטת החברה לבצע פרויקט‬
‫בהתאם לתב"ע קיימת‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫המידע בדבר ההכנסה השנתית הצפויה מהפרויקט האמור‬
‫משקף את הערכות החברה בדבר השלמתו ואיתנות השוכרים‬
‫עימם נחתמו הסכמים‪ .‬הערכות אלו הינן בגדר מידע צופה פני‬
‫עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬והן נסמכות על הערכות‬
‫‪38‬‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן‪ .‬סניפים‬
‫אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לחברה זכויות בניה בלתי מנוצלות אשר היקפן ושוויין אינו מהותי‪.‬‬
‫במסגרת הנתונים כלולים נתונים בגין נכס שנמכר לאחר ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪-52-‬‬
‫ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה וכן על אומדן ההכנסות‬
‫השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקט זה‪ .‬בפועל‪ ,‬הנתונים‬
‫המוצגים עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים באופן מהותי‪ ,‬מאלו‬
‫שנחזו כאמור‪ ,‬וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם‬
‫הינם מצב השוק‪ ,‬איתנות השוכרים עימם נחתמו הסכמים וכן‬
‫גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪15‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪ 11.2.10‬רכישת ומכירת נכסים (מצרפי) במדינת ישראל‪:‬‬
‫אזור‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫נכסים שנרכשו‬
‫‪41‬‬
‫בנטרול רכוש קבוע‪.‬‬
‫פרמטרים‬
‫מספר נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו‬
‫בתקופה (מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי מ"ר)‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו‬
‫(מאוחד) מנורמל לתקופה של ‪12‬‬
‫חודשים (באלפי ש"ח)‬
‫רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש‬
‫הנכסים (מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי מ"ר)‬
‫תקופה‬
‫(שנה שנסתיימה ביום)‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪41‬‬
‫‪7,100‬‬
‫‪6,850‬‬
‫‪100,680‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪17.6‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪373‬‬
‫‪1,917‬‬
‫‪547‬‬
‫‪344‬‬
‫‪7,362‬‬
‫‪200‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪7,800‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪638‬‬
‫‪-‬‬
‫‪973‬‬
‫‪655‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪-53-‬‬
‫‪11.3‬‬
‫נכון למועד הדוח אין לחברה נכסים מהותיים או מהותיים מאוד‪.‬‬
‫‪ 9.3.1‬שווי הוגן לערכים של הנכסים המפורטים בדוח על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫‪31.12.2012 31.12.2013‬‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם‬
‫נסתיימה (מאוחד)‬
‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה באזור‬
‫(מאוחד)‬
‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה באזור‬
‫(מאוחד)‬
‫סה"כ (מאוחד)‬
‫נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף‬
‫המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי‬
‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים‬
‫וחייבים‬
‫התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות‬
‫התחייבות לתשלום היטלי השבחה ותשלומים‬
‫למינהל מקרקעי ישראל‬
‫סה"כ התאמות‬
‫סה"כ‪ ,‬אחרי התאמות‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי‬
‫(מאוחד)‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב‬
‫הכספי (מאוחד)‬
‫סה"כ‬
‫הצגה בדוח‬
‫תיאור עסקי‬
‫התאמות‬
‫הצגה בדוח על המצב‬
‫הכספי‬
‫‪373,557‬‬
‫‪340,795‬‬
‫‪37,281‬‬
‫‪36,647‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪410,838‬‬
‫‪377,442‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,175‬‬
‫‪10,816‬‬
‫‪5,175‬‬
‫‪416,013‬‬
‫‪10,816‬‬
‫‪388,258‬‬
‫‪378,732‬‬
‫‪348,287‬‬
‫‪37,281‬‬
‫‪39,971‬‬
‫‪416,013‬‬
‫‪388,258‬‬
‫‪ 9.4‬תחרות‬
‫‪ 9.4.1‬תנאי התחרות בתחום הפעילות‬
‫בשוק הנדל"ן פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות שונים‬
‫שחלקן עוסק אף בייזום ובניה ומשום כך מקיים פעילות בהיקפים‬
‫גדולים מאוד‪ .‬החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל"ן כחלק זניח‬
‫מכלל שוק הנדל"ן המניב העסקי‪ .‬מרבית נכסיה המניבים של קבוצת‬
‫שופרסל נדל"ן ממוקמים באזורים הרוויים בשטחי מסחר ומשרדים‪,‬‬
‫בהם ישנו היצע רב של שטחים מסוג זה‪ ,‬ומכאן שקבוצת שופרסל‬
‫נדל"ן מתחרה בגורמים המחזיקים בנכסים אלה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬רמת מחירי השכירויות משקפת את תנאי השוק‪.‬‬
‫‪ 9.4.2‬שיטות להתמודדות עם התחרות‬
‫על מנת להשכיר את הנכסים ועל מנת לתת מענה לרמת התחרות‬
‫הגבוהה בתחום הנדל"ן‪ ,‬קבוצת שופרסל נדל"ן מציעה ללקוחותיה‬
‫רמת ניהול גבוהה וכן מציעה תנאים אטרקטיביים לשוכרים חדשים‪,‬‬
‫כגון השתתפות בחלק מעלויות ההשקעה לצורך ההתאמות בנכס‪ ,‬ומתן‬
‫אפשרות לשוכר לביצוע עבודות התאמה בנכס‪ ,‬ללא חיוב בדמי שכירות‬
‫במהלך תקופה זו‪.‬‬
‫‪-54-‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה‬
‫התחרותי של קבוצת שופרסל נדל"ן ניתן למנות את הגורמים הבאים‪:‬‬
‫תנאים אטרקטיביים של הנכסים אותם משכירה קבוצת שופרסל‬
‫נדל"ן ‪ ,‬הפעלת סניפים של החברה שמהווים מוקדי משיכה בפני עצמם‬
‫מבחינת נגישות טובה ומבחינת חשיפה לקהל לקוחות‪ ,‬ניהול עצמי של‬
‫הנכסים המאפשר חיסכון משמעותי בעלויות הניהול‪ ,‬ושטחי חניה‬
‫נרחבים במרבית הנכסים אותם משכירה קבוצת שופרסל נדל"ן‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה‬
‫התחרותי של קבוצת שופרסל נדל"ן ניתן למנות את הגורמים הבאים‪:‬‬
‫חלקם של הנכסים אותם משכירה קבוצת שופרסל נדל"ן הינם מבנים‬
‫ותיקים אשר אינם מתאפיינים ברמת גימור גבוהה וחלקם של המבנים‬
‫אותם משכירה הקבוצה אינם מאפשרים ניצול פונקציונאלי (שטחים‬
‫גדולים שאינם ניתנים לפיצול ו‪/‬או להתאמה לצרכים שונים) ומיקומם‬
‫בסביבה עסקית תחרותית‪.‬‬
‫‪ 9.5‬השקעות‬
‫‪ 9.5.1‬פעילות תחום פעילות נדל"ן באמצעות חברה כלולה‬
‫‪ 9.5.1.1‬כללי‬
‫נכון למועד הדוח מחזיקה החברה (בעקיפין) בכ‪37%-‬‬
‫מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה בחברת לב המפרץ‪.‬‬
‫בעלי מניותיה הנוספים של לב המפרץ הינם ‪–American‬‬
‫‪( Ampal Israel Corporation‬מחזיקה בכ‪ )37% -‬ו‪-‬אכד ציוד‬
‫ונכסים (‪ )1979‬בע"מ (מחזיקה כ‪ .)26%-‬בין בעלי המניות‬
‫של לב המפרץ קיים הסכם בעלי מניות הכולל בין היתר‬
‫הוראות בדבר זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי‬
‫המניות במקרה של מכירת מניות החברה; בעל מניות אינו‬
‫רשאי למכור או לשעבד את מניותיו בלב המפרץ אלא‬
‫בכפוף להסכמה מפורשת מראש ובכתב של כל בעלי‬
‫המניות האחרים המחזיקים כל אחד בלפחות ‪ 20%‬מהון‬
‫המניות של החברה; וכל המחזיק ב‪ 8%-‬מהון המניות‬
‫המונפק של לב המפרץ רשאי למנות דירקטור אחד‬
‫בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫מאפייני פעילותה של לב המפרץ בתחום הנדל"ן אינם‬
‫שונים ממאפייני תחום הנדל"ן של החברה (המתואר‬
‫בהרחבה בסעיף ‪ 9‬זה לדוח)‪ .‬תיאור הסביבה הכללית‬
‫וגורמי ההצלחה המשפיעים על פעילות החברה וחסמי‬
‫הכניסה בתחום הנדל"ן (כמפורט בסעיפים ‪9.1.4 ,9.1‬‬
‫ו‪ 9.1.5-‬לדוח)‪ ,‬נכונים באופן כללי גם לעניין פעילותה של‬
‫לב המפרץ‪.‬‬
‫‪-55-‬‬
‫‪ 9.5.1.2‬מוצרים ושירותים‬
‫נכון למועד הדוח מחזיקה לב המפרץ בזכויות בקניון‬
‫סינמול הממוקם בשדרות ההסתדרות ‪ 55‬בחיפה‪ .‬לב‬
‫המפרץ מחזיקה בזכויות במגרש‪ ,‬בשטח של כ‪25,800-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬עליו בנוי קניון סינמול‪ .‬הקניון כולל מבנה מסחרי בן‬
‫‪ 3‬קומות‪ ,‬שטחי חניה‪ ,‬גלריה ומרתף‪ .‬בשנת ‪ ,2008‬הוקם‬
‫בצמוד לקניון סינמול‪ ,‬קומפלקס בתי קולנוע על מגרש של‬
‫לב המפרץ (בשיעור של ‪ )62.47%‬וצדדים נוספים זכויות בו‪.‬‬
‫שיעור התפוסה בקניון סינמול‪ ,‬כולל קומפלקס בתי‬
‫הקולנוע כמפורט לעיל‪ ,‬עמד נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫על כ‪.97%-‬‬
‫לפירוט יתרות ההשקעה בלב המפרץ וערבויות שניתנו לה‬
‫ראה באור ‪5‬א' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 9.5.1.3‬הכנסות ורווחיות‬
‫לפירוט אודות ההכנסות והרווחים של לב המפרץ ראה‬
‫באור ‪5‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 9.5.1.4‬תחרות‬
‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 9.6‬מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחום הפעילות ראה‬
‫סעיף ‪ 9.1.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 9.7‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫מהלך פיצול הנדל"ן (ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח) נועד ליצור מיקוד ניהולי‪ ,‬פיתוח‬
‫והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בחברה‪ ,‬והצפת ערך לחברה ולבעלי‬
‫מניותיה‪.‬‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן התמקדה ומתמקדת‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בפיתוח‬
‫והשבחה של שטחים המשמשים לסניפים של החברה או שטחים המיועדים‬
‫לשמש כסניפים של החברה‪ ,‬לרבות שטחים נלווים להם וזאת על‪-‬פי החלטות‬
‫של כדאיות כלכלית והזדמנויות עסקיות‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במטרה לחזק‬
‫ולהעצים את פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות באמצעות‬
‫הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי (שכונתי) והשבחת והקמת‬
‫שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם‪ ,‬לרבות סניף החברה‪.‬‬
‫ראוי לציין‪ ,‬כי בתקופות בהן שוק הנדל"ן מאופיין ברווחיות גבוהה יותר‬
‫מושם דגש על‪-‬ידי קבוצת שופרסל נדל"ן על יזמויות חדשות‪.‬‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן שמה דגש על מקסום ההכנסות מהנדל"ן המניב‬
‫העסקי הקיים‪ ,‬באמצעות התקשרות בהסכמי שכירות בתנאים משופרים‪.‬‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן ממשיכה להשקיע בנכסיה המניבים הקיימים‪ ,‬על מנת‬
‫‪-56-‬‬
‫לשפר את האטרקטיביות של נכסיה המניבים ובכך להגדיל את ההכנסות‬
‫מהם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת לשיפור התפוסה בנכסים‬
‫הקיימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת להקטנת הוצאות הקשורות‬
‫באחזקת הנכסים‪ ,‬וזאת בהנחה שהשטחים הפנויים יושכרו כך שהשוכרים‬
‫ישאו בעיקר את עלות אחזקתם‪.‬‬
‫קבוצת שופרסל נדל"ן בוחנת מעת לעת הצעות שונות לרכישה או למכירה של‬
‫נכסים בתחום הנדל"ן העסקי וכן שותפויות הקשורות בכך‪ .‬במידה‬
‫שתיווצרנה הזדמנויות עסקיות כדאיות‪ ,‬קבוצת שופרסל נדל"ן תשקול‬
‫התקשרות בעסקאות ליזמויות חדשות‪ ,‬פיתוח מבנים נוספים‪ ,‬שותפויות‪,‬‬
‫רכישת מבנים חדשים וכן ניצול במידת האפשר של זכויות בניה קיימות‪.‬‬
‫עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה‪:‬‬
‫‪.12‬‬
‫מימון‬
‫‪12.1‬‬
‫כללי‬
‫פעילות הקבוצה ממומנת מהונה העצמי‪ ,‬מהון זר המורכב בעיקר מאגרות‬
‫חוב הרשומות למסחר בבורסה וכן מהלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫אגרות חוב שבמחזור‬
‫לפרטים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬לרבות אודות דירוגן‪ ,‬ראה באור‬
‫‪ 17‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬בדבר גילוי ייעודי‬
‫למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫‪12.3‬‬
‫הלוואות‬
‫לפרטים אודות היקף ההלוואות מתאגידים בנקאיים בקבוצת שופרסל‪,‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬ראה באור ‪ 16‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪12.4‬‬
‫שעבודים ובטחונות‬
‫נכסי חברות מוחזקות‪ ,‬בהיקף שאינו מהותי לחברה‪ ,‬משועבדים בחלקם‬
‫לטובת הבנקים להבטחת חלק מההתחייבויות האמורות‪ .‬למעט האמור‪ ,‬לא‬
‫קיימים לקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬שעבודים נוספים על נכסיה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים לעניין הלוואות מתאגידים בנקאיים וערבויות ושעבודים‪,‬‬
‫ראה באורים ‪30 ,16‬ג' ו‪ 31-‬לדוחות הכספיים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבות החברה במסגרת שטרי הנאמנות על‪-‬פיהם הונפקו‬
‫סדרות איגרות החוב ד' ו‪-‬ה' של החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על נכסיה‬
‫של החברה ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים וכן סעיף ‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪-57-‬‬
‫‪12.5‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי לשנת‬
‫‪( 2013‬מיליוני ש"ח)‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬צמוד מדד***‬
‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬שקלי***‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫(***)‬
‫‪12.6‬‬
‫הלוואות לזמן‬
‫קצר‪/‬חלויות שוטפות‬
‫‪5‬‬
‫‪29‬‬
‫‪140‬‬
‫התחייבויות‬
‫לזמן ארוך‬
‫‪4‬‬
‫‪2,600‬‬
‫‪759‬‬
‫(*)‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצע**‬
‫‪4.65‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪5.3‬‬
‫הנתונים בטבלה לעיל אינם כוללים ריבית לשלם‪.‬‬
‫בקירוב לריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫לפרטים אודות שיעור הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב שבמחזור‪ ,‬ראה נתונים בטבלה בסעיף‬
‫‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫מסגרות האשראי של התאגיד‪ ,‬תנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולמועד הדוח‪ ,‬לחברה היו מסגרות אשראי בסך‬
‫כולל של כ‪ 157-‬מיליון ש"ח וכ‪ 156-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לרבות מסגרות‬
‫לאשראי שוטף‪ .‬המסגרות כאמור ניתנות לשינוי על‪-‬ידי הבנקים בכל עת‪.‬‬
‫מתוך מסגרות האשראי האמורות ניצלה החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ולמועד הדוח סך של כ‪ 40-‬מיליון ש"ח (כולל ערבויות בסך כ‪ 8-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫אשר ניתנו במסגרת ערבויות מכרז‪/‬ביצוע לגופים שונים ומרביתן צמודות‬
‫למדד המחירים לצרכן) וכ‪ 27-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסגרות האשראי‬
‫האמורות מנוצלות בעיקר לפעילות החברה בחדרי עסקאות‪ ,‬לערבויות‬
‫ולאשראי דוקומנטרי‪.‬‬
‫‪12.7‬‬
‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל כוללות‬
‫מגבלות המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד‬
‫אשראי מעבר להיקפים מסוימים (כנגזרת של ההון העצמי של התאגיד‬
‫הבנקאי)‪ ,‬ובכלל זה הגבלות המתייחסות לסך החבות של לווה בודד‪ ,‬קבוצת‬
‫לווים אחת ולסך כל החבויות של הלווים הגדולים של התאגיד הבנקאי‬
‫(כהגדרת מונחים אלה בהוראות האמורות)‪ .‬החברה‪ ,‬בעלי שליטה בה‬
‫וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים ל"קבוצת לווים" אחת לעניין זה‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬כחלק מקבוצת אי די בי‪ ,‬עלולה להיות מוגבלת‪ ,‬מפעם לפעם‪,‬‬
‫בקבלת אשראי מתאגידים בנקאיים בשל ההוראות האמורות‪ .‬להוראות‬
‫האמורות השפעה על יכולת החברה וחברות מוחזקות שלה ללוות סכומים‬
‫נוס פים מהמערכת הבנקאית בישראל וכן על יכולתן לבצע השקעות להן‬
‫נדרש אשראי בנקאי או השקעות בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול‬
‫מבנקים מסוימים בישראל‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2007‬השלימה קבוצת ברונפמן‪-‬פישר רכישת כ‪ 19%-‬מהון‬
‫החברה‪ .‬בשל העובדה שקבוצת ברונפמן הינה בעל עניין‪ ,‬למיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬בקבוצת בנק דיסקונט לישראל בע"מ ("בנק דיסקונט")‪ ,‬אזי‬
‫החברה (לרבות חברות בהן היא מחזיקה מעל ‪ )50%‬נחשבת "איש קשור"‬
‫לבנק דיסקונט‪ .‬על‪-‬פי הוראות ניהול בנקאי תקין חלות מגבלות שונות על‬
‫איש קשור לבנק בקשר עם קבלת אשראי מאותו בנק‪ ,‬ביניהן‪ ,‬מגבלות‬
‫הנוגעות לתנאי האשראי‪ ,‬בטוחות שיינתנו להבטחת האשראי‪ ,‬הגבלה על‬
‫‪-58-‬‬
‫היקף החבויות של האנשים הקשורים לתאגיד הבנקאי‪ ,‬וכן פרוצדורות‪,‬‬
‫במקרים מסוימים‪ ,‬לאישור עסקאות עם צדדים קשורים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬היקף הפעילות של החברה מול בנק דיסקונט הינו זניח‪.‬‬
‫‪12.8‬‬
‫אמות מידה פיננסיות ועמידה בהם‬
‫להתחייבויות החברה לעמידה באמות פיננסיות במסגרת שטרי הנאמנות‬
‫על‪-‬פיהן הונפקו סדרות איגרות החוב ד' ו‪-‬ה' של החברה‪ ,‬לעמידה באותן‬
‫אמות פיננסיות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו ולמועד הדוח‪ ,‬ופרטים בקשר‬
‫עם התחייבויות נוספות על‪-‬פי שטרי הנאמנות האמורים ראה באור ‪17‬‬
‫לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫ביטוח‬
‫החברה קשורה בפוליסות ביטוח שונות לצורך פעילותה הכוללות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫פוליסת ביטוח רכוש וציוד‪ ,‬פוליסות ביטוח חבויות שונות הנוגעות לפעילותה‬
‫השוטפת של החברה ופוליסת אחריות נושאי משרה ודירקטורים‪ .‬התקשרויות‬
‫החב רה בפוליסות כאמור נעשות‪ ,‬ככלל‪ ,‬תוך התייעצות עם היועצים הביטוחיים‬
‫של החברה‪ .‬להערכת החברה ובהתבסס על יועציה הביטוחיים‪ ,‬לחברה כיסוי‬
‫ביטוחי נאות‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ו‪/‬או סוגיות שונות בנושא מיסוי ראה‬
‫באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪ 15.1‬המבנה הארגוני של החברה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הקבוצה מעסיקה כ‪ 13,228-‬עובדים (כ‪8,350-‬‬
‫מועסקים במשרה מלאה וכ‪ 4,880-‬מועסקים במשרה חלקית)‪ ,‬שווה ערך‬
‫לסך כולל של כ‪ 11,600-‬משרות מלאות‪ ,‬מתוכם כ‪ 1,370-‬עובדים זמניים או‬
‫עובדים המוצבים בקבוצה מטעם מעבידיהם‪ ,‬חברות כוח אדם‪ ,‬וכן כ‪390-‬‬
‫עובדים של גידרון‪.‬‬
‫בראש הקבוצה עומדים היו"רים המשותפים של הדירקטוריון – מר רפי‬
‫ביסקר ומר יעקב שלום פישר ("היו"רים המשותפים")‪.‬‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן‪ ,‬אחראי לניהול השוטף של החברה‬
‫במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו‪ .‬היו"רים‬
‫המשותפים‪ ,‬במסגרת תפקידם כיו"רים משותפים פעילים (קרי ‪ -‬מלבד‬
‫תפקידיו הסטטוטוריים של יו"ר דירקטוריון בהתאם לחוק החברות ותקנון‬
‫החברה)‪ ,‬מצויים בקשר קבוע וישיר עם ההנהלה של החברה‪ ,‬וזאת על‪-‬מנת‬
‫לשמש גורם מקשר בין ההנהלה ובין הדירקטוריון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשם גיבוש‬
‫התוכנית האסטרטגית והמדיניות המתאימה לחברה על‪-‬ידי הדירקטוריון‪,‬‬
‫לרבות הפיקוח על הוצאתה לפועל‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬היו"רים הפעילים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מקיימים באופן שוטף התייעצויות ופגישות עם המנכ"ל ונושאי‬
‫המשרה בחברה בתחומים הרלוונטיים על‪-‬מנת לקבל מהם סקירות על‬
‫‪-59-‬‬
‫עבודתם‪ ,‬הכול על מנת לוודא התאמת הפעילות השוטפת של החברה‬
‫למדיניות כאמור וכן ככל הדרוש‪ ,‬עדכון המדיניות והתאמתה לנסיבות‬
‫המשתנות‪ .‬היו"רים המשותפים פועלים בהקשר זה במשותף ואין חלוקת‬
‫תפקידים פורמאלית ביניהם או תיחום פעילויות‪.‬‬
‫‪15.2‬‬
‫אגפי החברה‬
‫להלן פרטים על המבנה הארגוני של הקבוצה ומספר העובדים והמשרות‬
‫‪42‬‬
‫בקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫אגפי החברה‬
‫סה"כ עובדי סניפים כולל יחידות תומכות‬
‫שרשרת אספקה‬
‫עובדי חברה בת‬
‫מטה החברה‬
‫סה"כ עובדי קבוצה‬
‫מספר עובדים‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪11,837‬‬
‫‪632‬‬
‫‪392‬‬
‫‪367‬‬
‫‪13,228‬‬
‫‪11,070‬‬
‫‪534‬‬
‫‪344‬‬
‫‪352‬‬
‫‪12,300‬‬
‫מספר משרות‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪10,209‬‬
‫‪632‬‬
‫‪392‬‬
‫‪367‬‬
‫‪11,600‬‬
‫‪9,420‬‬
‫‪534‬‬
‫‪344‬‬
‫‪352‬‬
‫‪10,650‬‬
‫הגידול במספר העובדים בסניפי החברה נובע מפתיחת סניפים חדשים‬
‫ומגיוס עובדים לצרכי סדרנות עצמית‪ .‬לחברה אין תלות במי מעובדיה‪.‬‬
‫‪15.3‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫‪ 15.3.1‬הסכמים קיבוציים‬
‫כעשרת אלפים מעובדי הקבוצה מועסקים במסגרת הסכמים‬
‫קיבוציים מיוחדים‪.‬‬
‫על‪-‬פי ההסכמים הקיבוציים המיוחדים החלים בקבוצה‪,‬‬
‫העובדים‪ ,‬בהתאם לכפיפותם להסכם הקיבוצי הרלוונטי החל‬
‫עליהם‪ ,‬זכאים להטבות שונות‪ ,‬מעבר לקבוע בחוקי העבודה‬
‫השונים‪ ,‬לרבות‪ :‬חופשות חגים‪ ,‬חופשות מיוחדות‪ ,‬חופשות מחלה‬
‫מוגדלות לפי וותק והפרשות סוציאליות בשיעורים הקבועים‬
‫בהסכם הרלוונטי‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי הוראות ההסכם‪ ,‬על הצדדים‪,‬‬
‫המעביד ונציגות העובדים‪ ,‬לקיים הליכים קיבוציים‪ ,‬על מנת לברר‬
‫וליישב חילוקי דעות שיתעוררו בין הצדדים‪ ,‬לרבות לעניין הליכי‬
‫פיטורים של עובדים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי ההסכמים הקיבוציים‬
‫האמורים‪ ,‬תנאי לצמצום כוח אדם הינו הסכמה הדדית של‬
‫ההנהלה‪ ,‬של ועד העובדים ושל ההסתדרות‪ .‬כן‪ ,‬על‪-‬פי חלק‬
‫מההסכמים הקיבוציים‪ ,‬עובדים אשר השלימו תקופת עבודה‬
‫מסוימת שנקבעה בהם‪ ,‬זכאים למענק בשיעור כ‪ 6%-‬מהרווח‬
‫התפעולי של החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי הסדרים הקיימים בחברה‬
‫זכאים בעלי תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול בגין עמידה ביעדים על‪-‬‬
‫פי קריטריונים שנקבעו בפרמטרים הבאים‪ :‬פדיון‪ ,‬רווחיות‪,‬‬
‫הוצאות‪ ,‬פחת וכדומה‪ .‬בכל אחת מהשנים ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬שולמו‬
‫‪42‬‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬חלו שינויים בשיוך מחלקות מסוימות בתוך הארגון‪.‬‬
‫‪-60-‬‬
‫בגין מענקים ותמריצים שוטפים לעובדים הזכאים‪ ,‬כמפורט לעיל‪,‬‬
‫בסך כולל של כ‪ 41-‬וכ‪ 38-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫כ‪ 340-‬מעובדי גידרון אינם מועסקים תחת ההסכמים הקיבוציים‬
‫המיוחדים ו‪/‬או הכלליים החלים על עובדי החברה‪ ,‬אולם חלים‬
‫עליהם כל ההסכמים הקיבוציים הכלליים שעליהם חתומה‬
‫התאחדות התעשיינים‪.‬‬
‫בחודש בפברואר ‪ 2013‬התקשרו החברה ונציגות העובדים בהסכם‬
‫להארכת תוקפם של ההסכמים הקיבוציים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ .2014‬מערכת יחסי העבודה בין ההנהלה לעובדים‪ ,‬בעשרים וחמש‬
‫השנים האחרונות התאפיינה בשקט תעשייתי ללא השבתות‪.‬‬
‫‪ 15.3.2‬הסכמים אישיים‬
‫קיימים כ‪ 670-‬עובדים המועסקים בקבוצה על‪-‬פי הסכמים‬
‫אישיים (מנהלים ובעלי תפקידי אמון) ואשר לא חלות עליהם‬
‫הוראות ההסכמים הקיבוציים המיוחדים החלים על שאר עובדי‬
‫הקבוצה‪ 43.‬שכרם של העובדים ובעלי תפקידים אחרים בהסכמים‬
‫אישיים נקבע בהתאם לתפקידם‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי הסדרים הקיימים‬
‫בחברה זכאים בעלי תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול בגין עמידה‬
‫ביעדים על‪-‬פי קריטריונים כגון פדיון‪ ,‬רווחיות‪ ,‬הוצאות ופחת‪.‬‬
‫בכל אחת מהשנים ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬שולמו תמריצים לעובדים‬
‫הזכאים בסך של כ‪ 8-‬מיליון ש"ח וכ‪ 9-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬רשאי מנכ"ל החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬להעניק‬
‫לעובדים בהסכמים אישיים מענק שנתי‪ ,‬במסגרת תקציב מאושר‬
‫על‪-‬ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 15.3.3‬הסכמי נושאי משרה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בחברה מועסקים ‪ 7‬נושאי משרה בכירה‬
‫המכהנים כחברי הנהלת החברה‪ ,‬המועסקים על‪-‬פי הסכמים‬
‫אישיים (לא כולל את היו"רים המשותפים)‪ .‬בהקשר זה יצוין כי‬
‫ביום ‪ 10‬בספטמבר ‪ 2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי‬
‫המניות של החברה את מדיניות תגמול נושאי המשרה של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.6‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫לחברה אין תלות במי מנושאי המשרה המכהנים בה‪.‬‬
‫‪15.4‬‬
‫הסדרי פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי‬
‫לפרטים אודות הסדרי הפטור‪ ,‬הביטוח והשיפוי בקבוצה‪ ,‬ראה סעיפים ‪2.4‬‬
‫ו‪ 2.5-‬לתקנה ‪ 22‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫כ‪ 340-‬סגני מנהלי סניפים בחברה אשר מועסקים על‪-‬פי הסכמים קיבוציים‪ ,‬מועסקים גם על‪-‬פי חוזים‬
‫אישיים‪ ,‬אשר מעניקים לאותם עובדים זכויות עודפות העולות על הקבוע בהסכמים הקיבוציים‪.‬‬
‫‪-61-‬‬
‫‪15.5‬‬
‫השקעת התאגיד בהדרכה‬
‫ההדרכה הינה כלי לקידום יעדיה העסקיים של החברה ומשכך החברה‬
‫עוסקת בחיזוק מערך ההדרכות הקיים ובחיזוק התשתית ההדרכתית‬
‫המאפשרת מיקוד בהכשרות עובדים‪.‬‬
‫פעילות התאגיד כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הכשרות בתחום הבטיחות‪ ,‬קורסים‬
‫למנהלים ולסגניהם‪ ,‬כנסים וסדנאות מקצועיים‪ ,‬סדנאות שירות‪ ,‬פיתוח‬
‫אישי‪ ,‬השתלמויות וימי עיון‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מנהלי הסניפים וסגניהם השתתפו במהלך השנים ‪ 2011‬עד ‪2013‬‬
‫(כולל) בהכשרות מקצועיות כאמור‪ ,‬המתוכננות להימשך גם בשנת ‪,2014‬‬
‫כאשר התכנים צפויים להתמקד בנושא שירות‪ ,‬שיווק ומכירות‪.‬‬
‫‪15.6‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫לפרטים בדבר סטטוס תוכניות אופציות של החברה ומימושים מכוחה‪,‬‬
‫ראה באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪16.1‬‬
‫לפרטים אודות הרשעתם של החברה‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר ומשנה‬
‫בכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק לשעבר של החברה ("הנאשמים")‪ ,‬בקשר עם‬
‫עבירות על חוק ההגבלים‪ ,‬ראה באור ‪.15‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪16.2‬‬
‫להלן תיאור ההליכים המשפטיים שהחברה הינה צד להם והעולים על ‪10%‬‬
‫מרכושה השוטף של החברה (במאוחד) וכן פירוט הליכים משפטיים‬
‫שהסתיימו בשנים ‪ 2013‬ו‪( 2014-‬עד למועד הדוח) ואשר הסכום שנתבע בהן‬
‫עלה על רף המהותיות האמור תוך הפניה לדוחות המיידיים הרלוונטיים‪:‬‬
‫תמצית תיאור התביעה‬
‫סכום התביעה‬
‫(במיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫בקשה לאישור תובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה המוצר המכונה "קנולה אקסטרה"‪ ,‬שהינו‬
‫שמן בבקבוק אותו החברה מייבאת‪ ,‬מוכרת ומשווקת‪ ,‬אינו מסומן בהתאם להוראות תקן‬
‫ישראלי ‪( 216‬שמני מאכל צמחיים) וכן כי שם המוצר מטעה לסבור כאילו מדובר בשמן‬
‫קנולה מזוכך‪ ,‬בעוד שמדובר בשמן קנולה מעורב עם שמן חמניות‪.‬‬
‫‪472.5‬‬
‫הפניה לדוח מיידי‬
‫‪1.7.2013‬‬
‫‪2013-01-078804‬‬
‫הליכים משפטיים מהותיים שהסתיימו‬
‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה מאגד שכלל שתי יחידות גבינה לבנה ‪500‬‬
‫גרם כל אחת של תנובה אשר על‪-‬פי הכיתוב שעליו היה צריך להימכר ב‪ 25% -‬הנחה ‪ -‬במטרה לזכות‬
‫בחסכון הנובע מכך; וכי בדיעבד‪ ,‬בפועל המחיר ליחידה מקנה רק חלק מההנחה המובטחת‪ .‬במסגרת‬
‫התובענה ניתן פסק דין המאשר הסדר פשרה שהוסכם בין הצדדים‪.‬‬
‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה התנאים המפורטים והכלולים בתווי הקניה‬
‫הנמכרים על‪-‬ידי החברה ‪ ,‬הינם תנאים מקפחים בחוזה אחיד‪ ,‬שדינם בטלות‪ .‬במסגרת התובענה ניתן פסק‬
‫דין המאשר הסדר פשרה שהוסכם בין הצדדים‪.‬‬
‫בקשה לאישור תובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה החברה לא קיימה חובה שבדין לסמן מחיר ליחידת מידה‬
‫לפי הכמות הנקייה (נטו) של מוצרי מזון ארוזים ומשומרים הרווים בנוזלים‪ .‬במסגרת התובענה ניתנה‬
‫החלטה בתוקף של פסק דין להסתלקות המבקשים מהבקשה לאישור ומהתובענה‪.‬‬
‫‪16.12.2013‬‬
‫‪2013-01-097609‬‬
‫‪29.9.2013‬‬
‫‪2013-01-151854‬‬
‫‪24.2.2013‬‬
‫‪2013-01-045765‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬עומדת סך ההפרשה של החברה בגין תביעות תלויות‬
‫על כ‪ 8-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם באור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-62-‬‬
‫‪.17‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪17.1‬‬
‫המצב הכלכלי בישראל‬
‫הקבוצה תלויה במצב הכלכלי בישראל‪ ,‬הואיל והצריכה תלויה בצריכה‬
‫הפרטית לנפש‪.‬‬
‫לפרטים אודות מצב הכלכלה בארץ ובעולם‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.1‬לדוח‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות‬
‫של המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬
‫להתפתחויות ולזעזועים בשוק הישראלי כמו גם למיתון כתוצאה ממשבר‬
‫כלכלי‪ ,‬אם יחול‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על הכנסות הקבוצה‬
‫ושיעורי הרווחיות שלה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב העמקת התחרות ובעקבות‬
‫שינוי בהרגלי הצריכה של לקוחות הקבוצה‪.‬‬
‫‪17.2‬‬
‫המחאה החברתית בישראל‬
‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2011‬החלו גילויי מחאה חברתית בישראל‬
‫לאור מחירי הדיור ויוקר המחיה (ראה סעיף ‪ 7.2‬לדוח)‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק כתוצאה מהתעוררות‬
‫מחודשת של המחאה החברתית והתעצמותה‪ .‬הקבוצה פועלת להתמודדות‬
‫עם הנושא כאמור וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות התייעלות תפעולית וביסוס‬
‫מעמדה בשוק הדיסקאונט‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬התחדשות המחאה כאמור והתעצמותה עלולים להביא לשחיקה‬
‫ברווחיותה של החברה ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫‪17.3‬‬
‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‬
‫הקבוצה תלויה במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‪.‬‬
‫החברה וחברות הבת שלה‪ ,‬התאגדו תחת חוקי מדינת ישראל‪ ,‬ומשרדיהן‬
‫ופעילויותיהן נמצאים בישראל‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כל הכנסות הקבוצה מופקות‬
‫בישראל וחלק ניכר מהמוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬גדלים‪ ,‬מיוצרים‬
‫או מעובדים בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות העסקיות של החברה מושפעות‬
‫באופן ישיר מהתנאים הפוליטיים‪ ,‬הכלכליים או הביטחוניים בישראל‪.‬‬
‫הרעה משמעותית במצב הביטחוני‪ ,‬או הרעה משמעותית במצב הפוליטי של‬
‫מדינת ישראל‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪17.4‬‬
‫שוקי ההון והכספים‬
‫תנודות בשיעור האינפלציה‪ ,‬בשיעורי ריבית‪ ,‬בשערי חליפין ושינוי תנאים‬
‫אחרים של שוק ההון עלולים לגרום לתנודתיות בתוצאות הכספיות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪-63-‬‬
‫לפרטים אודות השפעת תנודות בשיעור האינפלציה על הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 7.7‬לדוח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות‬
‫בגין שינויים בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים‬
‫ולפיקדונות שהופקדו בבנקים‪ .‬לפרטים בדבר מדיניות החברה לעניין ביצוע‬
‫עסקאות הגנה ראה באורים ‪ 23‬ו‪ 24-‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 2‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫עליה עתידית בשיעור האינפלציה עלולה להגדיל את הוצאות השכר של‬
‫הקבוצה באופן משמעותי‪ .‬עליה בעלויות השכר במשק ובנוסף עליה‬
‫משמעותית באינפלציה עלולה להוביל להעלאת שכר המינימום בהתאם‬
‫לחוק שכר מינימום‪ ,‬ובכך להגדלה משמעותית בהוצאות השכר של‬
‫הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מן המוצרים הנמכרים בסניפי החברה מיובאים‬
‫ממדינות אחרות‪ ,‬בין אם על‪-‬ידי הקבוצה ובין אם על‪-‬ידי יבואנים אחרים‪.‬‬
‫פיחות ניכר בשער החליפין של המטבע הישראלי בהשוואה למטבעות‬
‫אחרים עלול לגרום לשינוי בתמחור אותם מוצרים וממילא להשפעה על‬
‫היקף המכירות ותוצאות החברה‪.‬‬
‫להתפתחויות ולזעזועים כאמור לעיל‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על‬
‫התוצאות העסקיות של הקבוצה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה‪,‬‬
‫דירוג האשראי שלה‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים‪ ,‬ועל יכולתה לגייס מימון‬
‫לפעילותה‪ ,‬ככל שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪17.5‬‬
‫תלות בספקים‬
‫לפרטים אודות ספקיה העיקריים של הקבוצה ולתלות החברה בספק‪ ,‬ראה‬
‫סעיפים ‪ 8.21.2‬ו‪ 8.21.4-‬לדוח‪ .‬אין כל ודאות שספקים אלו או ספקים‬
‫אחרים לא ישנו באופן משמעותי את מדיניות המחירים שלהם או יתקלו‬
‫בקשיים באספקת המוצרים לקבוצה‪ .‬במקרים אלו עסקי הקבוצה‪ ,‬מצבה‬
‫הכספי ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע‪.‬‬
‫‪17.6‬‬
‫אישורים ורישיונות‬
‫כשלון בהשגת אישורים‪ ,‬רישיונות‪ ,‬ומסמכים הקשורים למקרקעין עבור‬
‫חלק מסניפי החברה עלול להביא לסגירת סניפים אלה‪.‬‬
‫הפעלת סניפי הקבוצה‪ ,‬רכישת סניפים חדשים ופעילות הקבוצה בפיתוח‬
‫מקרקעין מצריכות השגת אישורים ורישיונות ממספר גופים ממשלתיים‬
‫(שאינם בהכרח קשורים או מתואמים זה לזה)‪ .‬לחלק מחנויות הקבוצה‬
‫דרושים רישיונות או אישורים שטרם הושגו‪ ,‬או שפג תוקפם ויש לחדשם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה חוכרת או מחזיקה בבעלות מספר סניפים‪ ,‬שלגביהם‬
‫חסרים מסמכי רישום בעלות בלשכת רשם המקרקעין‪ ,‬ברובם עקב הסדרי‬
‫רישום או בעיות טכניות‪.‬‬
‫במידה שהקבוצה לא תצליח להשיג את האישורים או הרישיונות האמורים‬
‫לרבות במקרה של אי השגתם ביחס למספר סניפים עיקריים‪ ,‬בו זמנית‪,‬‬
‫היא עלולה להידרש לסגור סניפים אלו‪ ,‬או לנקוט בפעולות תיקון בגין‬
‫‪-64-‬‬
‫הסניפים או פיתוחי המקרקעין האמורים‪.‬‬
‫‪17.7‬‬
‫רגולציה‬
‫תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק בעקבות חקיקה הפוגעת‬
‫בפעילותה‪ ,‬בעיקר בשל חקיקה צרכנית ואכיפתה המוגברת באמצעים‬
‫שונים‪ ,‬לרבות פיקוח על מחירים‪ ,‬רישוי עסקים‪ ,‬תברואה‪ ,‬שכר מינימום‪,‬‬
‫דיני עבודה והגבלים העסקיים‪ .‬לפרטים אודות עיקרי הרגולציה לה כפופה‬
‫החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.24‬לדוח‪.‬‬
‫חקיקה בתחום רישוי עסקים‪ ,‬תברואה וכן חקיקה צרכנית חדשה לרבות‬
‫הקמת הרשות להגנת הצרכן והסחר ההוגן‪ ,‬והפקדת סמכויות נרחבות‬
‫בידיה‪ ,‬חקיקה צרכנית ואכיפה מוגברת שלה‪ ,‬הטלת פירוט ופיקוח נרחב‬
‫יותר על מחירים או עלייה בשכר המינימום‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על עסקי‬
‫החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון אושרה בקריאה ראשונה‬
‫בכנסת ביום ‪ 2‬ביולי ‪ .2013‬הצעת החוק כאמור (ככל שתהפוך לחוק מחייב)‬
‫עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬למועד פרסום‬
‫הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של‬
‫החברה‪ .‬לפרטים אודות הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 7.4‬לדוח‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן ‪ ,‬קביעות של הממונה בעניין כללי התנהגות בין רשתות השיווק‬
‫הגדולות‪ ,‬עמן נמנית החברה‪ ,‬לבין ספקים דומיננטיים בתחום המזון‪ ,‬וכן‬
‫בעניין מיזוג החברה עם קלאבמרקט‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על עסקי‬
‫החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪17.8‬‬
‫תחרותיות‬
‫התחרותיות בענף עלולה להביא לקיטון בהכנסות‪ ,‬בשיעורי הרווח ולאובדן‬
‫נתח שוק‪.‬‬
‫לפרטים אודות התחרות בשוק קמעונאות המזון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.17‬לדוח‪.‬‬
‫הקבוצה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות באופן שוטף ומתאימה‬
‫את אופן פעילותה‪ ,‬אם וככל שנדרש‪ ,‬לאותן התפתחויות‪ .‬הקבוצה מתמודדת‬
‫עם התחרותיות בענף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות יישום אסטרטגית החברה‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 8.26‬לדוח‪ .‬לחצים תחרותיים ובהם תגובת המתחרים‬
‫והשוק לאסטרטגית החברה ולאופן יישומה‪ ,‬עלולים להביא לפגיעה ביכולת‬
‫ההתמודדות של הקבוצה ולהוביל להורדת מחירים‪ ,‬ואובדן נתח שוק באופן‬
‫העלול להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪17.9‬‬
‫נדל"ן‬
‫הקבוצה נתונה לסיכונים בדבר שווי הנדל"ן שבבעלותה‪.‬‬
‫בבעלות הקבוצה‪ ,‬באופן חלקי או מלא‪ ,‬מספר מרכזי קניות ומרכזים‬
‫מסחריים‪ ,‬אשר בהם סניפיה המהווים חנויות עוגן וכן שטחים נוספים‬
‫המשמשים את סניפי החברה‪ .‬נכסים אלה חשופים לסיכונים הכרוכים‬
‫‪-65-‬‬
‫בבעלות על נכסי מקרקעין‪ ,‬לרבות שינויים לרעה במצב הכלכלי המקומי‪,‬‬
‫עודפי היצע וצמצום ביקושים אשר להם יכולה להיות השפעה לרעה על‬
‫שווקי הנדל"ן ה מדינתיים או האזוריים‪ ,‬על שיעורי התפוסה‪ ,‬דמי השכירות‬
‫והיקף ההכנסות‪ ,‬ועל שווי הנכסים בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬לכישלון‬
‫של הקבוצה בהשגת או בשמירת שוכרים לאכלוס נכסיה בכלל‪ ,‬ושוכרי‬
‫נכסים גדולים‪ ,‬בפרט‪ ,‬עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות עסקי‬
‫המקרקעין של החברה‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן ‪ ,‬מיתון מתמשך‪ ,‬אם יתרחש בעקבות האטה ו‪/‬או משבר עולמי‪ ,‬עלול‬
‫לגרום להתפנות שטחי משרדים‪ ,‬שטחי מסחר ושטחים אחרים ו‪/‬או הפחתה‬
‫בשכר הדירה המתקבל מהנכסים כאמור‪.‬‬
‫‪ 17.10‬חבות מוצר ואיכות ייצור‬
‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בחבות מוצר לרבות בשל מכירת תרופות‬
‫ובשל המותג הפרטי ולסיכונים הכרוכים באיכות המוצרים המיוצרים על‪-‬‬
‫ידי גידרון‪.‬‬
‫הקבוצה משווקת מוצרים שונים‪ ,‬לרבות תרופות‪ ,‬מוצרי מזון ומוצרים‬
‫היגייניים‪ ,‬שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות המשתמשים‬
‫בהם‪ .‬חוקים ותקנות רבים מסדירים את זכויותיהם של ניזוק או קבוצת‬
‫ניזוקים ש נגרם להם נזק כתוצאה ממוצר המורכב‪ ,‬מאוחסן‪ ,‬משווק או‬
‫נמכר על‪-‬ידי הקבוצה‪ .‬במידה שיגרם נזק לצרכן ו‪/‬או לקבוצת צרכנים‬
‫כתוצאה ממוצרים שנרכשו בסניפי הקבוצה‪ ,‬עלולה הקבוצה לחוב בנזק זה‬
‫באופן העלול להיות בעל השפעה לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעילותה‪ .‬הקבוצה מבוטחת כנגד סיכונים בגין חבות מוצר‬
‫כאמור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה גידרון‪ ,‬מתפעלת ‪3‬‬
‫מפעלי ייצור‪ ,‬ובהתאם נתונה לסיכונים המוטלים‪ ,‬ככלל‪ ,‬על יצרנים‬
‫והכרוכים בייצור מוצרי מזון‪ .‬לבעיה משמעותית בייצור עלולה להיות‬
‫השפעה לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬
‫סיכונים ייחודיים לחברה‬
‫‪ 17.11‬המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה וצינורות הפצה‬
‫חלק גדול מהמוצרים אותם מוכרת הקבוצה מופץ לסניפיה דרך המרכז‬
‫הלוגיסטי של החברה בראשון לציון ובאמצעותו מנוהל מערך ההפצה של‬
‫החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הנהלת הקבוצה ממוקמת באותו מבנה של המרכז‬
‫הלוגיסטי‪ .‬אם הקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי בראשון‬
‫לציון ו‪/‬או במרכזים לוגיסטיים אחרים אשר הקבוצה עושה בהם שימוש‪,‬‬
‫מכל סיבה שהיא‪ ,‬יכולת הקבוצה להפיץ את מוצריה לסניפים עלולה‬
‫להיפגע‪ ,‬כאשר‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬תוכל הקבוצה להיערך להפצה ישירה של‬
‫מרבית המוצרים לכלל סניפיה בטווח זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים‬
‫לספק את המוצרים ישירות לסניפים‪ .‬לאור הכיסוי הביטוחי של החברה‪,‬‬
‫החברה מעריכה‪ ,‬כי הדבר לא ישפיע באופן מהותי על תוצאותיה‪ .‬לפרטים‬
‫‪-66-‬‬
‫אודות כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי נוסף‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.26‬לדוח‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬היה ומבנה המרכז הלוגיסטי‪ ,‬בו שוכנת הנהלת הקבוצה‪ ,‬או‬
‫המרכזים הלוגיסטיים כאמור‪ ,‬ייפגעו באופן פיסי‪ ,‬עלול הדבר להשפיע‬
‫באופן מהותי לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה‪.‬‬
‫‪ 17.12‬הסכם קיבוצי‬
‫החברה הינה צד להסכם קיבוצי‪.‬‬
‫מרבית עובדיה של החברה מועסקים תחת הסכם עבודה קיבוצי והחברה‬
‫אינה יכולה להיות בטוחה שחוזה זה יחודש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬מבלי שיהא כרוך‬
‫בהשבתה מצדם של העובדים‪ .‬במידה שיפרוץ סכסוך עם העובדים אשר‬
‫יהא כרוך בהשבתה או בפגיעה בפעילות החברה‪ ,‬עלול הדבר להיות בעל‬
‫השפעה לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬
‫כל פתיחה מחדש של הסכמים קיבוציים עלולה להביא עמה הוצאות שכר‬
‫נוספות כתוצאה מהענקת זכויות כספיות נוספות לעובדים‪.‬‬
‫‪ 17.13‬זיהום מותג‬
‫לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים‪ ,‬הנהנים ממוניטין‬
‫רב שנים וכן מוצרי המותג הפרטי "שופרסל" ו‪"-‬יש"‪ .‬פגיעה במוניטין זה‬
‫באמצעות פרסומים שונים או באמצעים אחרים‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על‬
‫רווחיות הקבוצה‪ ,‬וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬
‫פגם במוצר מסוים עלול לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק‪ ,‬וכן‬
‫בכל משפחת המוצרים המשווקים תחת אותו מותג‪ .‬הקבוצה דואגת להגן‬
‫על מותגיה והמוניטין שלה‪ ,‬בין היתר על‪-‬ידי הקפדה יתרה על איכות חומרי‬
‫הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים‪ ,‬תהליכי הייצור‪ ,‬המוצרים‬
‫המוגמרים והמסרים הפרסומיים‪.‬‬
‫‪ 17.14‬תווי קניה ותווי קניה נטענים‬
‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה וכרטיסי תשלום‬
‫נטענים‪.‬‬
‫הקבוצה מנפיקה שוברים‪ ,‬תווי קניה אלקטרוניים וכרטיסי תשלום נטענים‬
‫לרכישת סחורות בסניפיה ואצל קמעונאים אחרים‪ ,‬אשר עמם התקשרה‬
‫הקבוצה לצורך זה‪ .‬הקבוצה חשופה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה‬
‫כאמור‪ ,‬לרבות לעניין תרמית וגניבה‪ .‬על אף שהקבוצה נקטה צעדים‬
‫לצמצום סיכונים אלה‪ ,‬לתרמית משמעותית עלולה להיות השפעה לרעה על‬
‫עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כפופה החברה‬
‫במסגרת הנפקת כרטיסי תשלום נטענים כאמור בסעיף ‪ 8.14‬לדוח‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬להוראות חוק כרטיסי חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ 1986-‬וחשופה לסיכונים‬
‫הכרוכים בהנפקת כרטיסי התשלום הנטענים ובין היתר‪ ,‬לחבות בגין‬
‫שימושים לרעה (כהגדרתם בחוק כרטיסי חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ )1986-‬באותם‬
‫כרטיסי תשלום נטענים מכוח היותה מנפיקה וכן להוראות חוק הגנת‬
‫הצרכן‪ .‬לאור היקף הנפקת הכרטיסים נכון למועד הדוח‪ ,‬מעריכה החברה‬
‫כי חשיפתה אינה מהותית‪.‬‬
‫‪-67-‬‬
‫‪ 17.15‬מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬
‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ובתוכנות מחשב לרבות על‪-‬פי‬
‫רישיונות שקיבלה‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ומיחשוב שונות‪ .‬מערכות המידע‬
‫המרכזיות של הקבוצה והגיבוי להן ממוקמים במרכז הלוגיסטי ובסמוך לו‪,‬‬
‫ובאמצעותן מנוהל מערך ההפצה של הקבוצה‪ .‬החברה נוקטת באמצעים‬
‫שונים להבטיח את תקינות ומהימנות מערכות המידע והמחשב השונות‬
‫לרבות בדרכים של אבטחת מידע וגיבויו‪ .‬עם זאת קריסה של מערכות‬
‫המיחשוב והמידע עלולה להשפיע לרעה על הפעילות השוטפת של החברה‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות‬
‫שרכשה החברה‪ .‬חלק ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן‪,‬‬
‫אולם החברה מתקשרת עם בעלי הרישיונות בהסכמים לקבלת שירות‬
‫ותמיכה לתוכנות והמערכות האמורות לתקופות של שנה‪ .‬החברה מקפידה‬
‫על התקשרות עם ספקים בעלי מוניטין טוב ובעלי איתנות פיננסית‪ .‬אולם‬
‫במידה שהספקים האמורים לא יוכלו להמשיך ולספק לחברה את‬
‫שיר ותיהם‪ ,‬תאלץ החברה להתקשר עם ספקים אחרים‪ ,‬דבר העלול להשפיע‬
‫לרעה בטווח הקצר על התמיכה בניהול התהליכים הקמעונאיים‪.‬‬
‫‪" 17.16‬לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬
‫לפרטים אודות מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים"‪,‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 10.7‬לדוח‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬בעלי שליטה בה וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים "לקבוצת‬
‫לווים" אחת לעניין זה‪ .‬מגבלות אלה עלולות להכביד על יכולתן של החברה‬
‫וחלק מהחברות המוחזקות על‪-‬ידה ללוות סכומים נוספים מבנקים‬
‫בישראל‪ ,‬על יכולתן להשקיע בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים‬
‫מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על יכולתן לבצע פעולות עסקיות מסוימות בשיתוף‬
‫עם גופים שנטלו אשראי כאמור‪ .‬שינויים ב"הוראות ניהול בנקאי תקין"‪,‬‬
‫שינויים ברשימת התאגידים הכלולים יחד עם החברה באותה קבוצת לווים‬
‫וביתרת חובם לבנקים בישראל‪ ,‬כמו גם שינויים בהון העצמי של הבנקים‬
‫עצמם‪ ,‬יכולים להכביד מאוד על יכולת החברה והחברות המוחזקות על‪-‬ידה‬
‫לגייס אשראי מהמערכת הבנקאית בישראל‪.‬‬
‫‪ 17.17‬הגבלים עסקיים‬
‫החברה השיגה חלק ניכר מצמיחתה בעבר מרכישות של פעילויות‬
‫קמעונאיות שונות‪ .‬רכישות עתידיות של פעילויות שונות בתחום קמעונאות‬
‫המזון עשויות לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים‪ ,‬ואין כל בטוחה‬
‫שאישור זה יינתן ואם כן‪ ,‬באילו תנאים יותנה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בהתחשב במבנה שוק הקמעונאות בצירוף עם מגבלות‬
‫המוטלות על החברה על‪-‬פי דין וכן בהתייחס להוראות הצעת חוק קידום‬
‫התחרות בענף המזון‪ ,‬התשס"ג‪ ,2012-‬ככל שיחקק‪ ,‬צמיחת החברה באמצעות‬
‫רכישה של גורם מהותי בתחום הקמעונאות הינה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בעלת‬
‫‪-68-‬‬
‫סיכויי התממשות קטנים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪30‬א' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 17.18‬הליכים משפטיים‬
‫מעצם אופי פעילותה של החברה ופריסתה הגבוהה באוכלוסיה‪ ,‬חשופה‬
‫החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לתביעות ייצוגיות בסכומים גבוהים‪ ,‬אשר עליה להתגונן‬
‫מפניהן בעלויות ניכרות‪ ,‬גם אם תביעות אלה אינן מבוססות מלכתחילה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪ ,2006-‬קובע הסדר כללי להגשת‬
‫תביעות ייצוגיות ומרחיב באופן משמעותי את העילות בגינן ניתן להגיש‬
‫תביעה ייצוגית‪ ,‬את רשימת הזכאים להגשת תביעה ייצוגית ומסיר‬
‫מחסומים דיוניים שונים מעל דרכן של תביעות ייצוגיות; לכן‪ ,‬ניכרת מגמת‬
‫עלייה בהגשת תביעות כנגד חברות כגון החברה‪ ,‬עם בקשות להכרה בהן‬
‫כתובענות ייצוגיות בעילות שונות‪.‬‬
‫‪-69-‬‬
‫‪ 17.19‬להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה‪:‬‬
‫סוג הסיכון‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‬
‫השפעה‬
‫השפעה‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫המצב הכלכלי בישראל‬
‫המחאה החברתית בישראל‬
‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‬
‫שוקי ההון והכספים‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫תלות בספקים‬
‫אישורים ורישיונות‬
‫רגולציה‬
‫תחרותיות‬
‫נדל"ן‬
‫חבות מוצר ואיכות ייצור‬
‫סיכונים ייחודיים לחברה‬
‫המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה וצינורות הפצה‬
‫הסכם קיבוצי‬
‫זיהום מותג‬
‫תווי קניה ותווי קניה נטענים‬
‫מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬
‫"לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫תאריך‪ 18 :‬בפברואר ‪2014‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל ______________‬
‫שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי ______________‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫חלק ב'‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪ .1.1‬נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪ .1.1.1‬תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫‪ .1.1.2‬דיון ההנהלה ועיקרי התוצאות בשנת ‪ 2013‬במלואה וברבעון הרביעי של שנת ‪2013‬‬
‫‪ .1.1.3‬אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח‬
‫‪ .1.2‬ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫‪ .1.2.1‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2013‬לעומת שנת ‪2012‬‬
‫‪ .1.2.2‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬
‫‪ .1.2.3‬ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬
‫‪ .1.2.4‬תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 2013‬ולרבעון‬
‫רביעי של שנת ‪2012‬‬
‫‪ .1.3‬מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪ .1.3.1‬תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2013‬לעומת שנת ‪2012‬‬
‫‪ .1.3.2‬תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬
‫‪ .1.3.3‬יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬
‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .2.1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫‪ .2.2‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫‪ .2.3‬תיאור סיכוני שוק‬
‫‪ .2.3.1‬סיכוני מדד המחירים לצרכן‬
‫‪ .2.3.2‬סיכוני שערי חליפין‬
‫‪ .2.3.3‬סיכוני ריבית‬
‫‪ .2.3.4‬סיכוני שוק ההון בישראל‬
‫‪ .2.4‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬
‫‪ .2.5‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫‪ .2.6‬מבחני רגישות‬
‫‪ .3‬ממשל תאגידי‬
‫‪ .3.1‬עבודת הדירקטוריון וועדותיו‬
‫‪ .3.2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫‪ .3.3‬תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫‪ .3.4‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫‪ .3.5‬גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬
‫‪ .3.6‬נאותות התגמולים לנושאי משרה המפורטים בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח התקופתי‬
‫‪ .3.7‬תרומה לקהילה‬
‫‪2‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .4‬הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .4.1‬גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫‪ .4.2‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫‪ .5‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫נספח ‪ -‬דוח דירוג מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪ ,2012‬מכתב דירוג מיום ‪ 16‬בספטמבר ‪ 2013‬ומכתב דירוג מיום ‪ 3‬באוקטובר ‪.2013‬‬
‫‪3‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של שופרסל בע"מ (להלן ‪" -‬שופרסל" או "החברה") לשנת ‪( 2013‬להלן ‪" -‬שנת‬
‫‪1‬‬
‫‪ "2013‬או "תקופת הדוח") בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪( 1970-‬להלן ‪" -‬תקנות הדוחות")‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪1.1‬‬
‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫שופרסל הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה בישראל‪ ,‬המפעילה ‪ 281‬סניפים בכל הארץ במסגרת מספר פורמטים‬
‫בשטח כולל של כ‪ 558-‬אלפי מ"ר‪ .‬החברה מעסיקה כ‪ 11.6-‬אלף עובדים (משרות מחושבות)‪ ,‬והינה בעלת היקף מכירות‬
‫שנתי של כ‪ 12-‬מיליארד ש''ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולמועד פרסום דוח זה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה הינה חברת‬
‫השקעות דיסקונט בע"מ‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫החברה פועלת בשני מגזרי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬מגזר הקמעונאות ומגזר הנדל"ן‪.‬‬
‫לפרטים אודות מגזרי הפעילות כאמור (לרבות שינויים בהצגת מגזר הנדל"ן) ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה לשנת ‪( 2013‬להלן – "הדוחות הכספיים") וכן ראה סעיפים ‪ 3.3‬ו‪ 9-‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לפרטים אודות מהלך של רה‪-‬ארגון בנדל"ן החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪(1‬ב) לדוחות הכספיים וכן סעיף ‪ 3.3‬לחלק א' לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫דיון ההנהלה ועיקרי התוצאות בשנת ‪ 2013‬במלואה וברבעון הרביעי של שנת ‪2013‬‬
‫תוצאות החברה בשנת ‪ 2013‬ותוצאות הרבעון האחרון של שנת ‪ 2013‬מבטאות מספר מגמות עיקריות אשר התרחשו‬
‫בשנים האחרונות ובעיקר החל מחודש יולי ‪ . 2011‬בין מגמות אלו ניתן למנות את המחאה החברתית‪ ,‬התעצמות התחרות‬
‫בשוק הקמעונאות‪ ,‬וההאטה הכלכ לית אשר הובילו להתמתנות בקצב הצמיחה של החברה ובכלל זה לירידה ברמת הרווח‬
‫התפעולי וכן התפתחויות רגולטוריות שונות אשר השפיעו לרעה ו עלולות להשפיע לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה‬
‫(לפרטים נוספים ראה גם סעיף ‪ 7‬לחלק א' לדוח התקופתי)‪.‬‬
‫במסגרת התמודדות החברה עם המצב המשתנה במשק‪ ,‬החברה נקטה ונוקטת בפעולות שונות שעיקרן‪ ,‬חיזוק מיצובה‬
‫של החברה בשוק הדיסקאונט‪ ,‬הורדת מחירים והעמקת מבצעים במגוון רחב של מוצרים‪ ,‬הרחבה וחיזוק המותג הפרטי‪,‬‬
‫התייעלות בסניפים ובמטה החברה‪ ,‬סגירה והקטנת סניפים‪.‬‬
‫במקביל החברה ממשיכה ביישום התכנית האסטרטגית הכוללת מספר מרכיבים וביניהם‪ ,‬חיזוק מועדון הלקוחות‪ ,‬כרטיסי‬
‫אשראי ופורמט הדיסקאונט‪ ,‬גידול במספר הסניפים וב חנויות בפורמט "שופרסל אקספרס"‪ ,‬הקמת מתחמי בריאות‬
‫בחנויותיה‪ ,‬הגדלת המכירות באמצעות "שופרסל ‪( "Online‬קניות דרך האינטרנט והטלפון) ושדרוג מערך שרשרת‬
‫האספקה הכולל הקמת שני מרכזים לוגיסטיים נוספים (לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 8.26‬לחלק א' לדוח התקופתי)‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לעניין דוח זה‪" ,‬מועד הדוח" או "תאריך הדוח" הינם תאריך הדוח על המצב הכספי (‪ 31‬בדצמבר ‪ ,)2013‬אלא אם נאמר אחרת או‬
‫משתמע אחרת מתוכן הדברים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪‬‬
‫אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח‬
‫מהלך פיצול הנדל"ן – ביום ‪ 13‬במרס ‪ , 2013‬התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה‬
‫בת חדשה בבעלותה המלאה‪ .‬הפיצול הינו בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪ .2013‬לפרטים ראה ביאור ‪(1‬ב) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2013‬הנפיקה החברה‪ ,‬על‪-‬פי דוח הצעת מדף‪ ,‬שתי סדרות אגרות חוב חדשות (סדרה ד' וסדרה ה')‪,‬‬
‫כנגד תמורה כוללת (ברוטו) של כ‪ 920 -‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב האמורות כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לאמות מידה‬
‫פיננסיות‪ ,‬התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף וכן מגבלות על חלוקת דיבידנד‪ .‬לפרטים ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‬
‫וסעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫לפרטים אודות דיבידנדים שחולקו על‪-‬ידי החברה בשנים ‪ ,2013-2011‬ולפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪ ,2014‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪(20‬ד) בדוחות כספיים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2013‬מסתכמים "הרווחים" של החברה לעניין מבחן הרווח לפי סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תשנ"ט‪"( 1999-‬חוק החברות")‪ ,‬בכ‪ 350-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה‬
‫על‪ -‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‪ ,‬בכפוף‬
‫למגבלות הקבועות בתנאי אגרות החוב שהנפיקה החברה (ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים) ולהוראות כל דין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אירועים נוספים‬
‫לפרטים אודות אירועים עיקריים נוספים שחלו בתקופת הדוח ראה סעיף ‪ 3.2‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪1.2‬‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫‪1.2.1‬‬
‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 2013‬לעומת שנת ‪2012‬‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫מיליוני‬
‫אחוז‬
‫ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫מיליוני‬
‫אחוז‬
‫ש"ח‬
‫‪11,909‬‬
‫‪*11,571‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪25.7%‬‬
‫‪3,058‬‬
‫‪25.3%‬‬
‫‪*2,932‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪22.1%‬‬
‫)‪(2,631‬‬
‫‪22.2%‬‬
‫)‪*(2,571‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪427‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪361‬‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫(‪)12‬‬
‫‪11‬‬
‫עליה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪23‬‬
‫‪3‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫‪438‬‬
‫‪375‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)159‬‬
‫(‪)130‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)69‬‬
‫(‪)45‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪210‬‬
‫‪200‬‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬ז) לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הכנסות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 11,861-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11,516-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול‬
‫‪2‬‬
‫של כ‪ .3.0%-‬בחנויות זהות גדלו המכירות בשיעור של ‪.1.0%‬‬
‫‪3‬‬
‫המכירות למ"ר בשנת ‪ 2013‬היו ‪ 21,609‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,142-‬ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של ‪.2.2%‬‬
‫הכנסות מגזר הנדל"ן בשנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 176-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 179-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הקיטון בהכנסות‬
‫מגזר הנד ל"ן נבע בעיקר כתוצאה ממימוש נכסי נדל"ן ברבעון השלישי של שנת ‪.2012‬‬
‫הכנסות החברה בשנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 11,909-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11,571-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של כ‪.2.9%-‬‬
‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 3,058-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,932-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של ‪ 126‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2013‬היה ‪ 25.7%‬בהשוואה ל‪ 25.3%-‬בשנה קודמת‪ .‬הגידול ברווח הגולמי נבע בעיקר מהגידול‬
‫בהכנסות ומהתייעלות ושיפור בתנאי הסחר‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בשנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 2,631-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,571-‬מיליון ש"ח בשנה‬
‫קודמת‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 22.1%‬בהשוואה ל‪ 22.2%-‬בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהוצאות נבע בעיקר מהתייקרויות‬
‫בתחומי השכר‪ ,‬שכ"ד‪ ,‬ארנונה‪ ,‬חשמל ופתיחת סניפים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬
‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪ .‬שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי‬
‫תפעול מקורים נוספים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 297-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪,2.5%‬‬
‫בהשוואה ל‪ 227-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 2.0%‬בשנה קודמת‪ ,‬גידול של ‪ 70‬מיליון ש"ח (כ‪ .)30.8%-‬השיפור ברווח התפעולי נבע‬
‫בעיקר מהגידול בהכנסות‪ ,‬משיפור ברווח הגולמי וכתוצאה מהוצאות חד פעמיות שהיו בשנה קודמת‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הנדל"ן בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 153-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 155-‬מיליון ש"ח‬
‫בשנה קודמת‪ .‬הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר כתוצאה ממימוש נכסי נדל"ן ברבעון השלישי של שנת ‪.2012‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 427-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪3.6%‬‬
‫בהשוואה ל‪ 361-‬מיליון ש"ח ושיעור של ‪ 3.1%‬בשנה קודמת‪ ,‬גידול של ‪ 66‬מיליון ש"ח (כ‪.)18.3%-‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 438-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪3.7%‬‬
‫בהשוואה ל‪ 375-‬מיליון ש"ח ושיעור של ‪ 3.2%‬בשנה קודמת‪ .‬גידול של ‪ 63‬מיליון ש"ח (כ‪ ,)16.8%-‬הנובע בעיקר כתוצאה מעליה‬
‫בשוויי ההוגן של נדל"ן להשקעה ומהאמור לעיל‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות (‪ (EBITDA‬בשנת ‪ 2013‬היה ‪ 688‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 5.8%‬בהשוואה ל‪ 629-‬מיליון‬
‫ש"ח ובשיעור של ‪ 5.4%‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 159-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 130-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪.‬‬
‫הגידול בהוצאות המימון נטו נבע בעיקר מגידול בשיעור עליית המדד בשנת ‪ , 2013‬בהשוואה לשיעור עליית המדד אשתקד ומגידול‬
‫בסך החוב של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חל קיטון בהכנסות משערוך וממכירת ניירות ערך עקב ירידת שערי הריבית‪.‬‬
‫מסים על הכנסה בשנת ‪ 2013‬הסתכמו בסך של ‪ 69‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 45-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬שיעור המס‬
‫האפקטיבי של החברה בשנת ‪ 2013‬היה כ‪ 25%-‬בהשוואה לכ‪ 18%-‬בשנה קודמת‪.‬‬
‫הגידול בהוצאות המס בשנה השוטפת נבע בעיקר כתוצאה מניצול הפסדי הון בשנת ‪ 2012‬אשר בגינם לא נרשמו מסים נדחים‬
‫בשנים קודמות‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2013‬נבעו לחברה הכנסות מס בסך של ‪ 12‬מיליון ש"ח כתוצאה מהסכם שומות עם מס הכנסה‬
‫לשנים ‪.2008-2011‬‬
‫הרווח לשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 210-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של ‪ 200‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫הרווח הבסיסי והמדולל למניה של החברה לשנת ‪ 2013‬היה ‪ 0.99‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 0.95-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪1.2.2‬‬
‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אחוז‬
‫הכנסות‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫תוצאות פעילות‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אחוז‬
‫‪*11,571‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪*11,600‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪25.3%‬‬
‫‪*2,932‬‬
‫‪25.2%‬‬
‫‪*2,926‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪22.2%‬‬
‫)‪*(2,571‬‬
‫‪21.6%‬‬
‫)‪*(2,511‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪361‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪415‬‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬עליה בשווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪14‬‬
‫‪35‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬
‫‪375‬‬
‫‪450‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)130‬‬
‫(‪)140‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)45‬‬
‫(‪)36‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪200‬‬
‫‪274‬‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬ז) לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הכנסות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 11,516-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11,547-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬קיטון של‬
‫‪4‬‬
‫כ‪ .0.3%-‬בחנויות זהות קטנו המכירות בשיעור של ‪.1.9%‬‬
‫‪5‬‬
‫המכירות למ"ר בשנת ‪ 2012‬היו ‪ 21,142‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,425-‬ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫הכנסות מגזר הנדל"ן בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 179-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 176-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫הכנסות החברה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 11,571-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11,600-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬קיטון של כ‪. 0.3%-‬‬
‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 2,932-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,926-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬שיעור הרווח הגולמי‬
‫בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 25.3%‬בהשוואה ל‪ 25.2%-‬בשנת ‪.2011‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 2,571-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,511-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫שיעור ההוצאות מסך ההכנסות בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 22.2%‬בהשוואה ל‪ 21.6%-‬בשנת ‪ .2011‬הגידול בהוצאות נבע בעיקר מגידול‬
‫בהוצאות השכר (עליה בשכר מינימום)‪ ,‬הוצאות שכ"ד‪ ,‬הוצאות חשמל ורישום הפרשה לחוזה מכביד נטו‪ ,‬בסך ‪ 13‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מנגד חלה ירידה בהוצאות הפרסום של החברה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 227-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 279-‬מיליון ש"ח‬
‫בשנת ‪ ,2011‬קיטון של ‪ 52‬מיליון ש"ח (כ‪ .)18.6%-‬שיעור הרווח התפעולי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 2.0%‬בהשוואה‬
‫ל‪ 2.4%-‬בשנת ‪.2011‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬
‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪ .‬שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי‬
‫תפעול מקורים נוספים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הנדל"ן בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 155-‬מיליון ש"ח בדומה לשנת ‪.2011‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות של החברה הסתכם בשנת ‪ 2012‬ב‪ 361-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 3.1%‬בהשוואה ל‪415-‬‬
‫מיליון ש"ח ושיעור של ‪ 3.6%‬בשנת ‪ ,2011‬קיטון של ‪ 54‬מיליון ש"ח (כ‪ .(13%-‬הקיטון ברווח התפעולי ובשיעורו נבע מהאמור‬
‫לעיל‪.‬‬
‫הכנסות אחרות ועליה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 14-‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬בשנת ‪ 2012‬מימשה הקבוצה נכסי נדלן להשקעה בהיקף של‬
‫כ‪ 101-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות אחרות של החברה בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 375-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 450-‬מיליון ש"ח בשנת‬
‫‪ .2011‬קיטון של ‪ 75‬מיליון ש"ח (כ‪ ,)16.7%-‬הנובע כתוצאה מהאמור לעיל בדבר הגידול בהוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫ובדבר שווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות (‪ (EBITDA‬בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 629‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 5.4%‬בהשוואה ל‪ 667-‬מיליון‬
‫ש"ח ובשיעור של ‪ 5.8%‬בשנת ‪.2011‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 130-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 140-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫הקיטון בהוצאות המימון נבע בעיקר מקיטון בשיעור עליית המדד בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה לשיעור עליית המדד בשנת ‪.2011‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חל גידול בהכנסות מש ערוך וממכירת ניירות ערך‪ .‬מנגד‪ ,‬חל קיטון בהכנסות ריבית מפיקדונות וקיטון בהכנסות בגין‬
‫פורוורד‪.‬‬
‫מסים על הכנסה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בסך של ‪ 45‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 36-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬שיעור המס האפקטיבי‬
‫של החברה בשנת ‪ 2012‬היה כ‪ 18%-‬בהשוואה לכ‪ 12%-‬בשנת ‪.2011‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬ניצלה החברה הפסדי הון לצרכי מס משנים קודמות‪ ,‬ניצול הפסד ההון הקטין את הוצאות המס בכ‪ 9-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫העליה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי בשנת ‪ 2012‬נבעה מהכרה בשנת ‪ 2011‬בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32-‬מיליון ש"ח‬
‫ומביטול הפרשה למס בסך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד הכירה החברה בשנת ‪ 2011‬בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי‪,‬‬
‫בסך של כ‪ 14-‬מיליון ש"ח הנובעות מעדכון יתרות המסים הנדחים עקב אישור החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ -‬התשע"ב‪-‬‬
‫‪ ,2011‬בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪.‬‬
‫הרווח לשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 200-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של ‪ 274‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬קיטון של כ‪.27%-‬‬
‫הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת ‪ 2012‬היה ‪ 0.95‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.31-‬ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫הרווח המדולל למניה של החברה לשנת ‪ 2012‬היה ‪ 0.95‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.30-‬ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫‪9‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ 1.2.3‬ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬
‫תוצאות פעילות‬
‫רבעון ‪2013 4‬‬
‫אחוז‬
‫הכנסות‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫תוצאות פעילות‬
‫רבעון ‪2012 4‬‬
‫אחוז‬
‫‪2,937‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪26.0%‬‬
‫‪765‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪*2,823‬‬
‫‪26.0%‬‬
‫‪*734‬‬
‫‪22.4%‬‬
‫)‪(659‬‬
‫‪22.6%‬‬
‫)‪*(638‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪106‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪96‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫עליה (ירידה) בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪23‬‬
‫(‪)3‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫‪129‬‬
‫‪93‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)18‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫(‪)21‬‬
‫(‪)19‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪78‬‬
‫‪56‬‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬ז) לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הכנסות מגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 2,925-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,811-‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪.4.1%-‬‬
‫‪6‬‬
‫בחנויות זהות אשר פעלו באופן מלא ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬וברבעון המקביל אשתקד גדלו המכירות בשיעור של ‪.2.9%‬‬
‫‪7‬‬
‫המכירות למ"ר בחנויות זהות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬היו ‪ 5,312‬ש"ח בהשוואה ל‪ 5,123-‬ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪,‬‬
‫גידול של ‪.3.7%‬‬
‫הכנסות מגזר הנדל"ן ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 44-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 42-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪ 4.8%-‬הנובע כתוצאה מהשפעת רכישת שני סניפים נוספים בשנת ‪ 2013‬מול הרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 2,937-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,823-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ ,‬גידול של ‪.4.0%‬‬
‫הרווח הגולמי בחברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬השנה הסתכם ב‪ 765-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 734-‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 31‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬היה ‪ 26.0%‬בדומה לרבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬הגידול ברווח הגולמי נבע בעיקר מהגידול בהכנסות‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 659-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 638-‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 22.4%‬בהשוואה ל‪ 22.6%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול‬
‫בהוצאות נבע בעיקר מהתייקרות בתחומי השכר‪ ,‬שכ"ד‪ ,‬ארנונה‪ ,‬חשמל ופתיחת סניפים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי תקופות ההשוואה‪.‬‬
‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪ .‬שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי‬
‫תפעול מקורים נוספים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 74-‬מיליון ש"ח ובשיעור של‬
‫‪ ,2.5%‬בהשוואה ל‪ 65-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 2.3%‬ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 9‬מיליון ש"ח (כ‪ .)13.8%-‬השיפור‬
‫ברווח התפעולי נבע בעיקר מהגידול בהכנסות‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הנדל"ן ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 38-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪36-‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 106-‬מיליון ש"ח ובשיעור‬
‫של ‪ ,3.6%‬בהשוואה ל‪ 96-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 3.4%‬ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 10‬מיליון ש"ח (כ‪.)10.4%-‬‬
‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 129-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהשוואה ל‪ 93-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬גידול של ‪ 36‬מיליון ש"ח (כ‪ )38.7%-‬הנובע בעיקר כתוצאה מעליה בשוויי‬
‫ההוגן של נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות (‪ )EBITDA‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬היה ‪ 167‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪,5.7%‬‬
‫בהשוואה‬
‫ל‪ 172-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 6.1%‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 30-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 18-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מגידול בהוצאות הריבית בגין אג"ח‪ ,‬מירידה בשיעור המדד ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬בהשוואה לרבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ 2013‬ומגידול החוב של החברה‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של ‪ 21‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 19-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫הרווח לתקופה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬היה ‪ 78‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 56-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הבסיסי והמדולל למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬היה ‪ 0.37‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 0.27-‬ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪1.2.4‬‬
‫תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 2013‬ולרבעון רביעי של‬
‫שנת ‪( 2012‬מיליון ש"ח)‬
‫‪2013‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫סך‬
‫שנה‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫הכנסות‬
‫‪11,909‬‬
‫‪2,937‬‬
‫‪3,075‬‬
‫‪2,916‬‬
‫‪2,981‬‬
‫‪**2,823‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪3,058‬‬
‫‪765‬‬
‫‪787‬‬
‫‪753‬‬
‫‪753‬‬
‫‪**734‬‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫(‪)2,631‬‬
‫(‪)659‬‬
‫(‪)681‬‬
‫(‪)643‬‬
‫(‪)648‬‬
‫(‪**)638‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫‪427‬‬
‫‪106‬‬
‫‪106‬‬
‫‪110‬‬
‫‪105‬‬
‫‪96‬‬
‫עליה (ירידה) בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫(‪)12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)11‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫‪438‬‬
‫‪129‬‬
‫‪106‬‬
‫‪99‬‬
‫‪104‬‬
‫‪93‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)159‬‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)59‬‬
‫(‪)39‬‬
‫(‪)31‬‬
‫(‪)18‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪279‬‬
‫‪99‬‬
‫‪47‬‬
‫‪60‬‬
‫‪73‬‬
‫‪75‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)69‬‬
‫(‪)21‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)17‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)19‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪210‬‬
‫‪78‬‬
‫‪34‬‬
‫‪43‬‬
‫‪55‬‬
‫‪56‬‬
‫פריטים של רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫( ‪)5‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)10‬‬
‫מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה‬
‫מוגדרת שנזקפו ישירות להון‬
‫‪1‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫סה"כ רווח כולל לתקופה‬
‫‪206‬‬
‫‪74‬‬
‫‪35‬‬
‫‪42‬‬
‫‪55‬‬
‫‪48‬‬
‫סה"כ רווח מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪205‬‬
‫‪1‬‬
‫‪73‬‬
‫‪1‬‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫(‪)1‬‬
‫סה"כ רווח כולל לתקופה‬
‫‪206‬‬
‫‪74‬‬
‫‪35‬‬
‫‪42‬‬
‫‪55‬‬
‫‪48‬‬
‫*‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫**‬
‫ראה ביאור ‪(2‬ז) לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ 1.3‬מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪1.3.1‬‬
‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2013‬לעומת שנת ‪2012‬‬
‫תזרים מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של ‪ 630‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2013‬בהשוואה ל‪ 636-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫תזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו לסך של ‪ 802‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2013‬בהשוואה ל‪ 16-‬מיליון ש"ח בשנה‬
‫קודמת‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2013‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של ‪ 310‬מיליון ש"ח‪ ,‬רכישת בטוחות‬
‫סחירות‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך ‪ 432‬מיליון ש"ח והשקעה בפיקדון לזמן קצר בסך ‪ 40‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2012‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של ‪ 249‬מיליון ש"ח ומנגד מימוש‬
‫בטוחות סחירות‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך ‪ 74‬מיליון ש"ח‪ ,‬תמורה ממימוש של נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע בסך ‪ 120‬מיליון ש"ח ופירעון של‬
‫פיקדון לזמן קצר בסך ‪ 52‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים מזומנים שנבעו מפעילות מימון‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו לסך של ‪ 405‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2013‬בהשוואה למזומנים נטו ששימשו לפעילות‬
‫מימון בסך ‪ 509‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2013‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 911‬מיליון ש"ח ומנגד פירעון אג"ח וריבית בסך‬
‫‪ 253‬מיליון ש"ח ותשלום דיבידנד בסך ‪ 250‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2012‬כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 339‬מיליון ש"ח ותשלום‬
‫דיבידנד בסך ‪ 187‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.3.2‬‬
‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬
‫תזרים מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של ‪ 636‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה ל‪ 577-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהשינוי בסעיפי ההון החוזר‪.‬‬
‫תזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו לסך של ‪ 16‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה ל‪ 721-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2012‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של ‪ 249‬מיליון ש"ח ומנגד מימוש‬
‫בטוחות סחירות‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך ‪ 74‬מיליון ש"ח‪ ,‬תמורה ממימוש של נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע בסך ‪ 120‬מיליון ש"ח ופירעון של‬
‫פיקדון לזמן קצר בסך ‪ 52‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2011‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של ‪ 578‬מיליון ש"ח (מתוך זה רכישת‬
‫סניפים וקרקעות בסך של כ‪ 240-‬מיליון ש"ח)‪ ,‬השקעות בנדל"ן להשקעה בסך ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬והשקעה בפיקדון לזמן קצר בסך‬
‫‪ 50‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תזרים מזומנים ששימשו לפעילות מימון‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו לסך של ‪ 509‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה ל‪ 681-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2012‬כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 339‬מיליון ש"ח ותשלום‬
‫דיבידנד בסך ‪ 187‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2011‬כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 345‬מיליון ש"ח ותשלום‬
‫דיבידנד בסך ‪ 344‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.3.3‬‬
‫יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬
‫לסוף שנת ‪ 2013‬היו לחברה במאוחד נכסים נזילים נטו (מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות) בסך‬
‫‪ 1,402‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 700-‬מיליון ש"ח בסוף שנה קודמת‪.‬‬
‫לסוף שנת ‪ 2013‬היו לחברה התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואגרות חוב‪ ,‬כולל ריבית לשלם (להלן‪" -‬החוב הפיננסי") בסך ‪3,651‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 2,823‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫לסוף שנת ‪ 2013‬היו לחברה יתרות ספקים בסך ‪ 1,549‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 1,466‬מיליון ש"ח בשנה קודמת (טווח שנע בין ‪1.4‬‬
‫מיליארד ש"ח לבין ‪ 1.8‬מיליארד ש"ח במהלך שנת ‪.)2013‬‬
‫יחס ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים ואגרות חוב לסך הנכסים לסוף שנת ‪ 2013‬הוא כ‪ 50.2%-‬בהשוואה ל‪ 44.6%-‬בסוף שנה‬
‫קודמת‪.‬‬
‫לסוף שנת ‪ 2013‬הסתכם החוב נטו (החוב הפיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות) ב‪2,249-‬‬
‫מיליון ש"ח לעומת ‪ 2,123‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫לסוף שנת ‪ 2013‬הסתכם סה"כ ההון של החברה ב‪ 1,198-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,233-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬
‫יחס ההון לסך הנכסים בשנת ‪ 2013‬הינו כ‪ 16%-‬בהשוואה ל‪ 19%-‬בסוף שנה קודמת‪ .‬הקיטון בהון נבע כתוצאה מהקיטון‬
‫בעודפים‪.‬‬
‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.2.1‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫האחראי על סיכוני השוק הפיננסים בחברה הינו המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪ .‬לפרטים בדבר השכלתו‪,‬‬
‫כישוריו וניסיונו העסקי ראה תקנה ‪26‬א בחלק ד' לדוח התקופתי (פרטים נוספים על התאגיד)‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫החברה מנהלת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשעורי ריבית‪ ,‬מדד המחירים לצרכן ותשואה לפדיון של אגרות חוב‪.‬‬
‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬ניהול עודפי המזומנים‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית‬
‫להתפתחויות חר יגות בשווקים השונים‪ ,‬נתון בידי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון בה מכהנים‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח‪,‬‬
‫הדירקטורים החיצוניים בחברה וסגן יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫בדיוני הועדה משתתפים גם מנכ"ל החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן‪ ,‬המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪ ,‬מנהלת‬
‫הכספים ‪ ,‬גב' איריס אדטו‪ ,‬מבקר הפנים‪ ,‬מר לוי שטינבוים‪ ,‬היועץ המשפטי של החברה‪ ,‬מר ערן מאירי‪ ,‬ומזכירת החברה‪ ,‬גב' דורון‬
‫פיינברג‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫בנוסף‪ ,‬הועדה נעזרת‪ ,‬על פי צורך‪ ,‬ביועצים בתחומי שוק ההון‪ .‬הועדה מתכנסת אחת לרבעון לפחות ועל‪-‬פי הצורך‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 23‬לדוחות הכספיים בדבר ניהול סיכונים פיננסים‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫תיאור סיכוני שוק‬
‫סיכוני השוק כוללים את השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים משינויי ם בשיעורי ריבית‪ ,‬מדד מחירים לצרכן‪ ,‬שערי מטבע‬
‫חוץ ומחירי ניירות ערך‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬עיקר החשיפה של החברה הינה לשינויים במדד המחירים לצרכן וכ ן קיימת לחברה חשיפה לא מהותית בגין שינויים‬
‫בשערי חליפין של שער הדולר והאירו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.6‬להלן בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫אג"ח והלוואות מבנקים‬
‫להלן התפלגות אגרות החוב‪ ,‬קרן וריבית‪ ,‬והתחייבות לתאגידים בנקאיים לפי שנות הפירעון‪:‬‬
‫שנה‬
‫קרן*‬
‫ריבית*‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫סה"כ‬
‫בנקאיים‬
‫‪2014‬‬
‫‪**171‬‬
‫‪172‬‬
‫‪5‬‬
‫‪348‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪595‬‬
‫‪163‬‬
‫‪1‬‬
‫‪759‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪595‬‬
‫‪133‬‬
‫‪1‬‬
‫‪729‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪595‬‬
‫‪102‬‬
‫‪1‬‬
‫‪698‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪481‬‬
‫‪72‬‬
‫‪1‬‬
‫‪554‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪481‬‬
‫‪48‬‬
‫‪0‬‬
‫‪529‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪58‬‬
‫‪23‬‬
‫‪0‬‬
‫‪81‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪57‬‬
‫‪21‬‬
‫‪0‬‬
‫‪78‬‬
‫‪2022‬‬
‫‪58‬‬
‫‪18‬‬
‫‪0‬‬
‫‪76‬‬
‫‪2023‬‬
‫‪58‬‬
‫‪16‬‬
‫‪0‬‬
‫‪74‬‬
‫‪2024‬‬
‫‪57‬‬
‫‪14‬‬
‫‪0‬‬
‫‪71‬‬
‫‪2025‬‬
‫‪57‬‬
‫‪12‬‬
‫‪0‬‬
‫‪69‬‬
‫‪2026‬‬
‫‪58‬‬
‫‪9‬‬
‫‪0‬‬
‫‪67‬‬
‫‪2027‬‬
‫‪57‬‬
‫‪7‬‬
‫‪0‬‬
‫‪64‬‬
‫‪2028‬‬
‫‪57‬‬
‫‪5‬‬
‫‪0‬‬
‫‪62‬‬
‫‪2029‬‬
‫‪57‬‬
‫‪2‬‬
‫‪0‬‬
‫‪59‬‬
‫סה"כ‬
‫‪3,492‬‬
‫‪817‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4,318‬‬
‫* פירעון אג"ח (קרן ‪ +‬ריבית) לא מהוון לפי לוח שפיצר‪ -‬חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫**ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2014‬נפרעו ‪ 113,663,143‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') של החברה (תמורת ‪ 113,663,143‬ש"ח)‪.‬‬
‫יתרת אגרות החוב (סדרה ג') של החברה למועד החתימה על הדוחות הינה ‪ 340,989,428‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬להלן בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫השקעות בניירות ערך‬
‫תיק ניירות הערך של החברה מורכב ממק"מ‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬אג"ח מדינה ואג"ח קונצרני המדורג על‪-‬ידי ‪Standard & Poor’s Maalot‬‬
‫(להלן ‪" -‬מעלות") וחברת מידרוג בע"מ ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו‪ aa-‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬לקבוצה נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 416‬מיליון ש"ח‪ .‬בחישוב שווי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬שיעור התשואה‬
‫שנלקח הינו בין ‪ % 7.25‬ל‪ 12%-‬לפני מס‪.‬‬
‫שיעור זה מגלם סיכון בהתחשב בתקופות השונות של הסכמי השכירות ובטיב השוכרים‪ .‬הקבוצה משכירה נדל"ן להשקעה למספר‬
‫רב של שוכרים‪ ,‬אשר לגבי מרביתם לא חלו שינויים מהותיים בהסכמי השכירות‪.‬‬
‫סך השינוי בשוויי הוגן של נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח הסתכם בעליה בשווי של ‪ 23‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר נובע בעיקר מחתימה על‬
‫הסכמים חדשים‪ ,‬שיפור עלויות תפעול הנכסים‪ ,‬מימוש זכויות בנייה והתקדמות פרויקטים בביצוע‪ .‬השינוי בשווי ההוגן הוכר בדוח‬
‫רווח והפסד במסגרת עליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה נדל"ן אשר החברה עושה בו שימוש לצורכי פעילות מגזר הקמעונאות שלה‪ ,‬ואשר שוויו ההוגן ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬הינו ‪ 1,733‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר מסווג בדוחותיה הכספיים של החברה כרכוש קבוע (ולפיכך אינו מוצג בשוויו ההוגן)‪.‬‬
‫הקבוצה תמשיך לעקוב אחר ההתפתחות בשווקים הפיננסים והשפעתם על המשק הישראלי וייתכן כי בהתאם להתפתחויות‬
‫כאמור יחול שינוי בשווי תיק ניירות הערך של החברה ושווי הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪2.3.1‬‬
‫סיכוני מדד המחירים לצרכן‬
‫החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים בעיקר לאגרות החוב צמודות מדד שהחברה הנפיקה שיתרתן ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כ‪ 2.7-‬מיליארד ש"ח ולתשלומים צמודי מדד בהיקף שנתי של כ‪ 380-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במהלך הרבעון השני והרבעון הרביעי של שנת ‪ , 2013‬רכשה הקבוצה חוזה עתידי מסוג פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים‬
‫לצרכן בהיקף של כ‪ 30-‬מיליון ש"ח וכ‪ 50-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫יתרת ההגנה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה בהיקף של ‪ 80‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪2.3.2‬‬
‫סיכוני שערי חליפין‬
‫מדיניות החברה הינה להגן על שערי המטבע בגין ייבוא סחורות מחו"ל‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לחברה חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר בסך של כ‪ 6.2-‬מיליון דולר ארה"ב וחוזים‬
‫עתידיים מסוג פורוורד על שער האירו בסך של כ‪ 1 -‬מיליון אירו לפירעון עד חודש אפריל ‪.2014‬‬
‫סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינו התחייבות בסך של כ‪ 0.4-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה רשמה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2013‬לעומת הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של‬
‫כ‪ 0.4-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫חשיפת החברה לסיכוני שער חליפין אינה מהותית‪.‬‬
‫‪2.3.3‬‬
‫סיכוני ריבית‬
‫החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2.3.4‬‬
‫סיכוני שוק ההון בישראל‬
‫החברה חשופה לשינויים במחירי ניירות ערך בישראל היות וחלק מהיתרות הכספיות של החברה מושקע באגרות חוב מדינה‬
‫ואגרות חוב קונצרניות צמודות למדד בארץ ואג"ח קונצרניות בריבית שקלית קבועה המדורגות על‪-‬ידי מעלות וחברת מידרוג בע"מ‬
‫ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו‪ Aa -‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬
‫החברה משקיעה את עודפי הנזילות שלה במגמה להשיג תשואה נאותה תוך מינון מתאים ביחס תשואה‪-‬סיכון‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬החברה ה שתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים במטרה להתאים‪ ,‬במידת האפשר‪ ,‬את בסיסי ההצמדה של‬
‫הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות שלה (עסקאות הגנה)‪ .‬החברה בוחנת באופן שוטף את הצורך ברכישת הגנות לשם התמודדות‬
‫עם החשיפות הכלכליות שלה‪ .‬יצויין כי החברה אינה משקיעה בגופים שעיקר עיסוקם בנגזרים למכירות בחסר‪.‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ראה ביאור ‪(24‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.2.6‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬במיליון ש"ח‬
‫רגישות לשערי ריבית‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫מכשירים רגישים‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫ריבית שוק‬
‫שינוי‬
‫שינוי‬
‫עליה ב‪-‬‬
‫ירידה ב‪-‬‬
‫שינוי‬
‫שינוי‬
‫במועד‬
‫(עליה)‬
‫(עליה)‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫(ירידה)‬
‫(ירידה)‬
‫הדוח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫‪5%‬‬
‫של‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫הלוואות שנתקבלו‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)0.2‬‬
‫(‪)0.0‬‬
‫(‪)0.0‬‬
‫סך אג"ח‬
‫‪32.0‬‬
‫‪15.7‬‬
‫‪269.5‬‬
‫‪3,942‬‬
‫(‪)310.6‬‬
‫(‪)15.7‬‬
‫(‪)32.0‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2005‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪41.7‬‬
‫‪732‬‬
‫(‪)45.9‬‬
‫(‪)0.9‬‬
‫(‪)1.9‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2005‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪23.3‬‬
‫‪411‬‬
‫(‪)25.6‬‬
‫(‪)0.5‬‬
‫(‪)1.1‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2006‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪15.3‬‬
‫‪270‬‬
‫(‪)16.8‬‬
‫(‪)0.3‬‬
‫(‪)0.7‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2007‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪36.4‬‬
‫‪639‬‬
‫(‪)40.0‬‬
‫(‪)0.8‬‬
‫(‪)1.6‬‬
‫הנפקה סדרה ג' ‪2009‬‬
‫‪2.04%‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪7.9‬‬
‫‪276‬‬
‫(‪)8.4‬‬
‫(‪)0.4‬‬
‫(‪)0.8‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2010‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪25.6‬‬
‫‪449‬‬
‫(‪)28.1‬‬
‫(‪)0.6‬‬
‫(‪)1.2‬‬
‫הנפקה סדרה ג' ‪2010‬‬
‫‪2.04%‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪6.5‬‬
‫‪226‬‬
‫(‪)6.9‬‬
‫(‪)0.3‬‬
‫(‪)0.7‬‬
‫הנפקה סדרה ד' ‪2013‬‬
‫‪2.81%‬‬
‫‪9.6‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪60.9‬‬
‫‪481‬‬
‫(‪)75.5‬‬
‫(‪)4.8‬‬
‫(‪)9.6‬‬
‫הנפקה סדרה ה' ‪2013‬‬
‫‪4.92%‬‬
‫‪14.4‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪51.9‬‬
‫‪458‬‬
‫(‪)63.4‬‬
‫(‪)7.1‬‬
‫(‪)14.4‬‬
‫(‪)0.04‬‬
‫(‪)0.02‬‬
‫(‪)0.94‬‬
‫‪592‬‬
‫‪0.94‬‬
‫‪0.02‬‬
‫‪0.04‬‬
‫פיקדונות‬
‫רגישות למדד המחירים לצרכן‬
‫מכשירים רגישים‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫מדד‬
‫שווי הוגן‬
‫בסיס‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪10%‬‬
‫במדד‬
‫במדד‬
‫במדד‬
‫במדד‬
‫הלוואות בנקאיות שנתקבלו‬
‫‪88.8‬‬
‫(‪)0.7‬‬
‫(‪)0.4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪0.7‬‬
‫אג"ח‬
‫‪74.0‬‬
‫(‪)297.6‬‬
‫(‪)148.8‬‬
‫‪2,982‬‬
‫‪148.8‬‬
‫‪297.6‬‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫‪107.6‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)0.3‬‬
‫(‪)0.5‬‬
‫רגישות למחיר שוק‬
‫רווח מהשינויים‬
‫מכשירים רגישים‬
‫הפסד מהשינויים‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫עליה‬
‫בטוחות סחירות‬
‫של‬
‫‪10%‬‬
‫עליה‬
‫של‬
‫במחיר שוק‬
‫במחיר שוק‬
‫‪38‬‬
‫‪39‬‬
‫ירידה‬
‫‪5%‬‬
‫‪779‬‬
‫‪18‬‬
‫של‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫במחיר שוק‬
‫במחיר שוק‬
‫(‪)39‬‬
‫(‪)78‬‬
‫‪10%‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .3‬ממשל תאגידי‬
‫‪.3.1‬‬
‫עבודת הדירקטוריון וועדותיו‬
‫תכנית אכיפה ונהלים בתחום דיני ניירות ערך‬
‫ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 2013‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬תכנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך‬
‫(היינו – הוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהוצאו מכוחו‪ ,‬וכן הוראות דינים קשורים)‪ ,‬אשר מטרתה לוודא ולאכוף ציות החברה‪,‬‬
‫נושאי המשרה שלה ועובדיה לדרישות הדין בתחום ניירות ערך‪ ,‬לרבות על בסיס נהלים שאימצה החברה ו‪/‬או תאמץ מעת לעת‪,‬‬
‫בתחום זה‪ .‬התכנית קובעת הסדרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לאופן הטמעת הנהלים בחברה‪ ,‬קיום מנגנוני פיקוח ודיווח‪ ,‬וכן קביעת דרכי‬
‫טיפול והפקת לקחים בנוגע לתקלות (ככל שתתגלינה)‪ .‬התכנית גובשה על בסיס מאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה‬
‫וזאת בהתבסס על סקר ציות בתחום ניירות ערך ובהתאם לקריטריונים לתוכנית אכיפה יעילה אשר פורסמו על ידי רשות ניירות‬
‫ערך ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪.2011‬‬
‫דירקטוריון החברה מינה את מר ערן מאירי‪ ,‬היועץ המשפטי של החברה‪ ,‬להיות הממונה על האכיפה בחברה מכח התכנית‪.‬‬
‫תפקידו של הממונה על האכיפה הינו לוודא (בעצמו או באמצעות בעלי תפקידים נוספים בחברה) את ביצועה היעיל והאפקטיבי של‬
‫תכנית האכיפה‪ ,‬לרבות בדרך של מעקב‪ ,‬קיום הדרכות והטמעות וכן עדכון הנהלת החברה בדבר הפעלת התכנית ובדבר אירועים‬
‫מיוחדים‪.‬‬
‫כחלק מתכנית האכיפה אומצו נהלים המסדירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את אופן פרסומם של דיווחים מיי דיים‪ ,‬איתור‪ ,‬אישור ודיווח עסקאות‬
‫המעוררות חשש לעניין אישי של נושאי משרה או בעלי שליטה‪ ,‬אמות מידה לסיווג עסקות ופעולות כעסקות שאינן חריגות‪ ,‬נוהל‬
‫לסיווג עסקאות כעסקאות זניחות‪ ,‬איסור שימוש ומסירת מידע פנים‪ ,‬בדבר מניעת תרמית ומניפולציה וכיוצ"ב‪ .‬הנהלים מסדירים‬
‫כללי פעילות והתנהגות‪ ,‬לצד תהליכי עבודה‪ ,‬שמטרתם לתת מענה ובקרות על תהליכים מרכזיים בנושאים המוסדרים במסגרתם‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬בוצעה הטמעה של התכנית והנהלים‪.‬‬
‫לפרטים אודות נוהל החברה בדבר עסקה חרי גה ובדבר עסקאות זניחות ראה תקנה ‪ 22‬לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד)‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ישיבות הדירקטוריון‬
‫בשנת ‪ 2013‬קיים הדירקטוריון ‪ 14‬ישיבות‪ .‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.3.2‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות כספיים‪ ,‬חברי‬
‫הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬הינם ה"ה רון הדסי‪ ,‬אלון בכר‪ ,‬אביהו‬
‫אולשנסקי‪ ,‬מיכאל בר חיים‪ ,‬שוקי קובלנץ ועמי אראל (ל פרטים אודות ניסיונם והשכלתם של הדירקטורים האמורים ראה תקנה ‪26‬‬
‫לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד) לדוח התקופתי)‪.‬‬
‫לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה‪ ,‬ראה שאלון ממשל תאגידי‬
‫המצורף בחלק ה' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫לפרטים אודות אופן הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק ה' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫פרטי המבקר הפנימי‬
‫‪ .1‬שם המבקר הפנימי בתאגיד‪ :‬לוי שטינבוים‬
‫‪ .2‬תאריך תחילת כהונתו‪ 1 :‬באוקטובר ‪.1997‬‬
‫‪ .3‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪(3‬א) לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪( 1992-‬להלן ‪" -‬חוק הביקורת‬
‫הפנימית")‪.‬‬
‫‪ .4‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪(146‬ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין או של נושא משרה בחברה‪ ,‬ואינו מכהן כרואה החשבון‬
‫המבקר של החברה או מטעמו‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית‪ .‬כמו כן מבקר הפנים‬
‫אינו מחזיק בניירות ערך של החברה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למעט עצם העסקת המבקר הפנימי וצוותו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬אין למבקר הפנימי ולצוותו קשרים עסקיים‬
‫מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫המבקר הפנימי הינו עובד התאגיד‪ ,‬ומכהן כנושא משרה בכירה מכוח הוראות הדין‪.‬‬
‫דרך מינוי המבקר הפנימי‬
‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 10‬באוגוסט ‪ 1997‬אישר את מינוי המבקר הפנימי על‪-‬פי הוראות חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫המבקר הפנימי הינו רואה חשבון‪ ,‬בוגר אוניברסיטה (‪ ) BA‬בכלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות‪ ,‬מבקר פנימי בינלאומי מוסמך (‪)CIA‬‬
‫משנת ‪ .1994‬נקבע כי המבקר הפנימי יפעל על‪ -‬פי הוראות החוק לקיום ביקורת פנימית בשופרסל‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לגודלה‪,‬‬
‫היקף פעילותה ומורכבות פעילותה‪.‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‬
‫הממונים הארגוניים על המבקר הפנימי הינם היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה‬
‫תכנית העבודה השנתית מוגשת על‪ -‬ידי המבקר הפנימי ומאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫תכנית העבודה לשנת ‪ 2014‬נגזרה מתוכנית עבודה רב שנתית לשנים ‪ 2014‬עד ‪( 2017‬כולל)‪ .‬בשנת ‪ 2013‬נערך בחברה סקר‬
‫סיכונים להנהלת החברה‪ .‬הנושאים אשר הועלו בסקר הסיכונים היוו בסיס להכנת התוכנית הרב שנתית‪ .‬תכנית העבודה השנתית‬
‫לשנת ‪ 2014‬התעדכנה בהתאם לנושאים שע לו במסגרת סקר הערכת סיכונים שעורך המבקר הפנימי בחברה מדי שנה עם מנהלי‬
‫החברה הבכירים כולל המנכ"ל‪ ,‬תוך שיתוף רואי החשבון החיצוניים של החברה‪ .‬בתכנית העבודה ניתן מענה לדגשים של היו"רים‬
‫המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬של יו"ר ועדת ביקורת‪ ,‬של המנכ"ל ולנקודות נוספות שעלו בסקר עם מנהלי החברה כאמור‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬תכנית העבודה ומשאבי הביקורת הוצגו על‪-‬ידי המבקר הפנימי לועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬שאישרה את‬
‫תכנית העבודה בהתאם לשינויים הנראים לה בהתאם לסעיף ‪ 7‬של חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫למבקר הפנימי יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה אשר נקבעה‪ ,‬לאחר הצגתה לוועדת הביקורת ואישורה על‪-‬ידה‪ .‬תכנית‬
‫העבודה מוצגת בפני ועדת הביקורת אחת לשנה‪.‬‬
‫תכנית העבודה כוללת‪ :‬כיסוי לנושאים החשובים בכל יחידות החברה תוך מתן דגש לנושאים שנבדקו בעבר ונמצאו בחשיפה‬
‫גבוהה‪ ,‬מתן מענה לנושאים שהועלו בסקרי סיכונים שנערכים בחברה וביצוע ביקורת בתחומים קבועים בתדירות סבירה (נושאים‬
‫חשובים ומהותיים אחת לשנה ונושאים אחרים אחת לשלוש או ארבע שנים)‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬בחן מבקר הפנים את אופן אישורן של עסקאות מהותיות (כהגדרתן בסעיף ‪(5‬ו) לתוספת הרביעית לתקנות‬
‫הדוחות) מסוימות‪ .‬המבקר הפנימי בחן עסקאות בעלי עניין שאינן חריגות‪ .‬מבקר הפנים זומן ונכח בכל ישיבות הדירקטוריון וועדת‬
‫הביקורת ‪ ,‬לרבות ישיבות בהן נדונו עסקאות מהותיות‪.‬‬
‫התייחסות לביקורת של תאגידים מוחזקים מהותיים של החברה‬
‫תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בחברות המוחזקות בבעלות מלאה על‪-‬ידי החברה ושותפות שופרסל פיננסים‪.‬‬
‫אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם‬
‫החברה העסיקה בשנת ‪ 2013‬ארבעה עובדים (כולל המבקר הפנימי) (להלן‪" -‬מחלקת הביקורת הפנימית") במשרה מלאה‬
‫העוסקים בביקורת פנימית ונעזרה בגורמי חוץ לצורך יישום תכנית העבודה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬העסיקה מחלקת הביקורת הפנימית‬
‫יועצים חיצוניים בעבודה בנושאי הבטחת הכנסות‪ ,‬נכסים מניבים‪ ,‬דיני עבודה ומערכות מידע‪.‬‬
‫שעות שהושקעו בביקורת פנימית‬
‫שעות שהושקעו בביקורת פנימית‬
‫היקף שעות עבודה של יועצים חיצוניים‬
‫בחברה בשנת ‪2013‬‬
‫בחברות מוחזקות בשנת ‪2013‬‬
‫בשנת ‪2013‬‬
‫‪7,000‬‬
‫‪200‬‬
‫‪600‬‬
‫תכנית העבודה הינה נגזרת של תכנית רב שנתית והיקף השעות נותן‪ ,‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬מענה לתוכנית זו וכולל‬
‫התייחסות לסקרי הסיכונים שנערכו בחברה‪.‬‬
‫התקנים המקצועיים על‪ -‬פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת‬
‫בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‪ ,‬הביקורת נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת‬
‫פנימית‪ ,‬הנחיות מקצועיות ותדריכים‪ ,‬כפי שפורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫גישה למידע‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע שברשות החברה כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי גישה חופשית מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ושל התאגידים‬
‫המוחזקים המהותיים לחברה‪ ,‬לרבות לנתונים כספיים‪ .‬התאגידים המוחזקים מנוהלים במערכות המידע של שופרסל ולמבקר‬
‫הפנימי הרשאה לראות את כל הנתונים במערכות המידע כולל של התאגידים המהותיים המוחזקים‪.‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגשים באופן שוטף ובכתב ליו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬ליו"ר ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬לחברי ועדת הביקורת‪ ,‬למנכ"ל ולרואי החשבון החיצוניים של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬התכנסה ועדת הביקורת לצורך‬
‫דיונים בדו"חות ביקורת פנים שהוגשו לה בשנה זו (כ‪ 20-‬דוחות)‪ ,‬במועדים הבאים‪ 6 -‬לינואר‪ 21 ,‬לינואר‪ 26 ,‬לפברואר‪29 ,‬‬
‫לאפריל‪ 18 ,‬ליוני‪ 4 ,‬לאוגוסט‪ 24 ,‬לאוקטובר ו‪ 5-‬לדצמבר‪.‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי‬
‫להשיג את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫תגמול המבקר הפנימי‬
‫עלות שכרו של המבקר לשנת ‪ 2013‬הינה ‪ 1,094‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫סך התגמול ששולם ל עובדי מחלקת הביקורת הפנימית (למעט המבקר הפנימי) בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 985-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫התגמול למבקר הפנימי ולעובדי מחלקת הביקורת הפנימית אינו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת ולפיכך‪ ,‬להערכת דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ועל תוצאות הביקורת‪.‬‬
‫‪.3.5‬‬
‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬
‫רואי חשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה ולחברות הבנות בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬הינם סומך חייקין‪ ,‬משרד‬
‫רואי חשבון‪.‬‬
‫להלן פירוט השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות הבנות בשנים ‪ 2013‬ו‪:2012-‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות עבודה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות עבודה‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה*‬
‫‪**1,430‬‬
‫‪6,353‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‪5,411‬‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברות הבנות*‬
‫‪329‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪141‬‬
‫‪696‬‬
‫שירותים שונים לחברה‬
‫‪**604‬‬
‫‪1,791‬‬
‫‪409‬‬
‫‪1,335‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫____‬
‫____‬
‫‪2,363‬‬
‫‪9,646‬‬
‫‪1,758‬‬
‫‪7,442‬‬
‫סה"כ‬
‫* שירותי המס אשר מקבלת החברה מרואי החשבון המבקרים הינם לא מהותיים ביחס לשירותי הביקורת‪.‬‬
‫** ההוצאות כוללות עבודות תרגום בעיקר בגין רה ארגון נדל"ן וסקר סיכונים שבוצע בחברה‪.‬‬
‫השכר המשולם לרואי החשבון המבקרים נקבע במשא ומתן בין המבקרים לבין נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על פי תעריף‬
‫לשעה‪ ,‬בהתייחס לשכר שהיה נהוג בשנים קודמות וכן בהתייחס להיקף פעילות עבודת הביקורת הצפויה בשנת הדוח‪ ,‬ומובא‬
‫לאישור דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצותיה של ועדת הביקורת‪ .‬שכר הטרחה הסופי לכל שנה‪ ,‬מתקבל כמכפלת השעות‬
‫שבוצעו בתעריף לשעה שנקבע כאמור לעיל‪ .‬לגבי עבודות נוספות שאינן ביקורת‪ ,‬נקבע שכר טרחה בנפרד על‪-‬פי היקף העבודה‬
‫הנדרש‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.3.6‬‬
‫נאותות התגמולים לנושאי משרה המפורטים בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח התקופתי‬
‫בהתאם להוראות "תיקון ‪ " 20‬לחוק החברות‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬ביום ‪ 10‬בספטמבר ‪ ,2013‬את מדיניות‬
‫התגמול של החברה‪ ,‬כפי שהומלצה על‪-‬ידי ועדת התגמול של החברה ואושרה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬לפרטים בקשר עם‬
‫מדיניות התגמול של החברה ראה הדוח המיידי המשלים של החברה מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪( 2013‬מספר אסמכתא ‪2013-01-‬‬
‫‪" ( )122952‬מדיניות התגמול")‪ .‬דירקטוריון החברה בדק ומצא כי הרכיבים הקבועים והמשתנים למנכ"ל החברה‪ ,‬למשנה למנכ"ל‬
‫ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬לסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה‪ ,‬לסמנכ"ל סחר ושיווק וליועמ"ש של החברה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪,21‬‬
‫תואמים את מדיניות התגמול‪ .‬כן‪ ,‬הגמול (גמול ההשתתפות ו הגמול השנתי) של הדירקטורים של החברה (שאינם מועסקים כאמור‬
‫להלן) הינו בהתאם למדיניות התגמול‪.‬‬
‫לעניין הסכמי ההעסקה הקיימים (אשר נחתמו בעבר) של ה"ה רפי ביסקר ושלום פישר‪ ,‬היו"רים המשותפים של החברה (כל אחד‬
‫מהם מועסק בהיקף של ‪ 25%‬משרה)‪ ,‬מציין הדירקטוריון כי אותם הסכמי העסקה אינם תואמים את מדיניות התגמול בשני‬
‫היבטים‪[ :‬א] המענק השנתי לו הם זכאים (‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה – לפרטים ראה תקנה ‪ )21‬איננו בהתאם למודל‬
‫המענק השנתי שבמדיניות התגמול‪ ,‬וכן הוא איננו מוגבל בתקרה (לפרטים על מודל המענק השנתי שבמדיניות התגמול‪ ,‬ולתקרות‬
‫המענק השנתי בהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5.2.1‬למדיניות התגמול); [ב] שכר הבסיס המשולם לה"ה ביסקר ופישר‬
‫(לפרטים ראה תקנה ‪ )21‬גבוה מעט מעל התקרות לשכר הבסיס הקבועות במדיניות התגמול ולפי הוראותיה (לפרטים לאותן‬
‫תקרות ראה סעיף ‪ 5.1.1.1‬למדיניות התגמול)‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬כל אחד מה"ה רפי ביסקר ושלום פישר הודיע לחברה מיוזמתו בסמוך לאישור הדוחות הכספיים‪ ,‬כי בשים לב‬
‫לסכומים שנקבעו במדיניות התגמול ביחס למענק המטרה השנתי‪ ,‬הוא מוותר על ‪ 520,000‬ש"ח מתוך המענק השנתי המגיע לו‬
‫בגין שנת ‪( 2013‬סכום זה משקף ויתור של כמעט ‪ 50%‬מהמענק המגיע לה"ה ביסקר ופישר לפי ההסכם הקיים עימם)‪ .‬לאחר‬
‫הויתור כאמור סכום המענק שישולם בפועל תואם את סכום מענק המטרה במדיניות התגמול‪ ,‬ובהתחשב בהיקף משרתם‬
‫ולהוראות מדיניות התגמול‪ ,‬ואילו שכר הבסיס (אשר כבר שולם להם באופן שוטף במהלך השנה בהתאם להסכם הקיים עימם)‬
‫איננו חורג באופן מהותי מהסכומים הקבועים במדיניות התגמול‪ ,‬ובהתחשב בהיקף משרתם ולהוראות מדיניות התגמול‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫סך חבילת התגמול בפועל לשנת ‪ 2013‬איננה חורגת באופן מהותי מהסכומים במדיניות התגמול‪.‬‬
‫הדירקטוריון הוסיף וציין כי ה"ה ביסקר ופישר הסכימו לוותר כבר בעבר על חלק מהמענק כך שהחל מהמענק בגין שנת ‪2012‬‬
‫ישולם להם מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח בלבד במקום ‪ 0.75%‬על‪-‬פי ההסכם עימם‪ ,‬וכן הם ויתרו על כל המענק בגין שנת‬
‫‪ 2011‬וכן על חלק משכרם בגין שנת ‪ ,2012‬וכי הויתור הנוכחי לשנת ‪ 2013‬הינו ויתור נוסף על ויתורים קודמים שלהם על שכרם‬
‫בהתאם להסכם הקיים עימם‪ .‬כן ציין הדירקטוריון כי תוקף ההסכמים הקיימים עם ה"ה ביסקר ופישר (הסכמים אשר אושרו על‪-‬ידי‬
‫כל האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬לרבות האסיפה הכללית של החברה ברוב מיוחד) נקצב בעבר על‪-‬ידי ועדת הביקורת עד יום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪( 2014‬לפרטים ראה תקנה ‪ ,) 21‬כך שאותם הסכמים מסתיימים בתוך תקופת זמן שאיננה ארוכה‪ .‬הדירקטוריון‬
‫הוסיף וציין כי בשנת ‪ 2013‬ה"ה ביסקר ופישר תרמו רבות לחברה‪ ,‬ובכלל זה‪[ :‬א] גיבוש תוכנית אסטרטגית וקביעת מדיניות‬
‫לחברה והטמעתה וזאת תוך התאמתה לסביבה העסקית המשתנה ולמצב המשק ובעיקר בכל הקשור להתגברות והתעצמות‬
‫התחרות בענף הקמעונאות; [ב] השלמת המהלך של רה ארגון הנדל"ן ופיצולו לחברה בת בבעלות מלאה; [ג] המשך קידומו של‬
‫מהלך השיפור של שרשרת האספקה‪ ,‬הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הקמתו של מרלו"ג חדש בשוהם; [ד] קידום החלטות לגבי התייעלות‬
‫נדל "נית לרבות פתיחת וסגירת סניפים‪ ,‬וקבלת החלטות לגבי התמודדות מול התגברות התחרות בין היתר על ידי קביעת מדיניות‬
‫מחירים; [ה] המשך פיתוח פעילות החברה בתחומים השונים‪ ,‬כגון שופרסל ‪ ,online‬שופרסל אקספרס‪ ,‬שופרסל פיננסים וגידרון‬
‫והתאמת פעילותה של החברה לנוכח התפתחות הרגולציה הנוגעת לענף קמעונאות המזון‪.‬‬
‫לאור נימוקים אלו‪ ,‬סבור הדירקטוריון כי התגמולים לשנת ‪ 2013‬לה"ה פישר וביסקר‪ ,‬ולאחר הסכמתם לויתור על חלק משמעותי‬
‫מאוד מהמענק המגיע להם לפי ההסכם הקיים עימם‪ ,‬הינם הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.3.7‬‬
‫א‪.‬‬
‫תרומה לקהילה‬
‫תרומות כספים או מוצרים בשנת ‪2013‬‬
‫חברת שופרסל רואה עצמה כמחויבת למעורבות פעילה ושוטפת בתחומי התרומה לקהילה‪.‬‬
‫במסגרת התרומה לקהילה נותנת חברת שופרסל עדיפות לתרומות לסיוע לאוכלוסיות חלשות בישראל‪ ,‬כך‪ ,‬מדי כל חג‪ ,‬דואגת‬
‫חברת שופרסל לחלוקה של חבילות מצרכי מזון עבור אלפי משפחות וילדים‪ ,‬בכל רחבי הארץ‪.‬‬
‫בפסח תשע"ג נתרמו סה"כ כ‪ 5,100-‬חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ומוסדות רווחה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חולקו לקראת החג‪ ,‬תווי קניה‬
‫לרכישת מוצרים בסניפים בסך של כ‪ 1,100,000-‬ש"ח‪.‬‬
‫בראש השנה תשע"ד נתרמו סה"כ כ‪ 4,500-‬חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ומוסדות רווחה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חולקו תווי קניה לרכישת‬
‫מוצרים בסניפים בסך של כ‪ 870,000-‬ש"ח‪.‬‬
‫רבים מסניפי שופרסל ברחבי הארץ מאמצים מוסדות (בתי אבות‪ ,‬מקלטים‪ ,‬גני ילדים וכו') ומחלקים "תרומות סוף יום" של מוצרי‬
‫מאפה וירקות‪.‬‬
‫סה"כ תרומות כספים או מוצרים‪ ,‬כולל חבילות לנזקקים הסתכמו השנה בכ‪ 4.8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילויות התרמה בשנת ‪2013‬‬
‫כחלק ממעורבות זו מתקיימות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פעילויות להתרמת לקוחות בקופות סניפי החברה הפזורים בכל רחבי הארץ‪ .‬כל‬
‫התרמה הינה עבור עמותה ספציפית והכספים שנתרמים מועברים אליה לפעילות שוטפת בתחומי בריאות‪ ,‬חינוך‪ ,‬רווחה וכו'‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬התקיימו ‪ 16‬פעילויות בתקופות מוגדרות במהלך כל השנה‪ .‬ביניהן פעילות התרמות לאיסוף מזון (עמותת‬
‫לתת ועמותת מגדל אור) במסגרתן נאספו כ‪ 48,000-‬חבילות‪ ,‬והתרמות כספיות של הלקוחות (‪ 1‬ש"ח עד ‪ 10‬ש"ח בהתאם‬
‫לפעילות)‪ .‬משך כל פעילות כ‪ 10-‬ימים‪ .‬הארגונים עבורם התקיימו פעילויות ההתרמה במהלך שנת ‪ 2013‬היו‪ -‬אילן‪ ,‬אלו"ט‪ ,‬עזרה‬
‫למרפא‪ ,‬נגישות ישראל‪ ,‬עלה‪ ,‬אקי"ם‪ ,‬יד ביד‪ ,‬אתגרים‪ ,‬נט"ל‪ ,‬האגודה למלחמה בסרטן‪ ,‬מגדל אור ווריאטי‪ .‬במסגרת כל פעילויות‬
‫ההתרמה נתרמו בכסף או בשווה כסף (מזון) כ‪ 16-‬מיליון ש"ח לעמותות ולארגונים השונים‪.‬‬
‫‪ .4‬הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪.4.1‬‬
‫גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ראה ביאור ‪ 34‬לדוח הכספיים‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫במהלך עריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS-‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬
‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות (כגון נדל"ן להשקעה‪ ,‬הטבות לעובדים‪,‬‬
‫ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים‪ ,‬תביעות תלויות ומסים על הכנסה)‪ .‬יובהר כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים‬
‫אלה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .5‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫נתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫סדרה‬
‫סדרה ב'‪-‬‬
‫מועד‬
‫ההנפקה‬
‫ערך נקוב‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫סך תמורה‬
‫במועד‬
‫הנפקה בניכוי‬
‫עמלות גיוס‬
‫(מיליוני ש"ח)‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)*‬
‫יתרת‬
‫הערך‬
‫הנקוב‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫יתרת הערך‬
‫הנקוב‪,‬‬
‫לרבות‬
‫הצמדה‬
‫(מיליוני ש"ח)‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫שווי‬
‫בורסאי‪/‬‬
‫הוגן‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫סוג‬
‫הריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום‬
‫ההנפקה‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫הנקוב‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫‪4/2005‬‬
‫‪500‬‬
‫‪498‬‬
‫‪645‬‬
‫‪500‬‬
‫‪621‬‬
‫‪25‬‬
‫‪732‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.24%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫החל מ‪-‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫עד‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫מועדי תשלום הריבית‬
‫סוג‬
‫הצמדה‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪11/2005‬‬
‫‪280‬‬
‫‪299‬‬
‫‪363‬‬
‫‪280‬‬
‫‪347‬‬
‫‪14‬‬
‫‪411‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪3/2006‬‬
‫‪184‬‬
‫‪200‬‬
‫‪238‬‬
‫‪184‬‬
‫‪228‬‬
‫‪9‬‬
‫‪270‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪2/2007‬‬
‫‪436‬‬
‫‪499‬‬
‫‪576‬‬
‫‪436‬‬
‫‪541‬‬
‫‪21‬‬
‫‪639‬‬
‫קבועה‬
‫‪4.30%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2007-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪306‬‬
‫‪421‬‬
‫‪423‬‬
‫‪306‬‬
‫‪380‬‬
‫‪15‬‬
‫‪449‬‬
‫קבועה‬
‫‪2.81%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2011-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪8/2009‬‬
‫‪500‬‬
‫‪496‬‬
‫‪261‬‬
‫‪250‬‬
‫‪250‬‬
‫‪12‬‬
‫‪276‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.68%‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪3.2.2010‬‬
‫‪3.2.2017‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪3‬‬
‫בפברואר בשנים‬
‫‪2010-2017‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪358‬‬
‫‪382‬‬
‫‪216‬‬
‫‪205‬‬
‫‪205‬‬
‫‪10‬‬
‫‪226‬‬
‫קבועה‬
‫‪4.82%‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪3.2.2011‬‬
‫‪3.2.2017‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪3‬‬
‫בפברואר בשנים‬
‫‪2011-2017‬‬
‫לא צמוד‬
‫סדרה ד'‪-‬‬
‫‪10/2013‬‬
‫‪472‬‬
‫‪468‬‬
‫‪471‬‬
‫‪472‬‬
‫‪472‬‬
‫‪3‬‬
‫‪481‬‬
‫קבועה‬
‫‪3.12%‬‬
‫‪2.99%‬‬
‫‪8.10.2014‬‬
‫‪8.10.2029‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪8‬‬
‫באוקטובר בשנים‬
‫‪2014-2029‬‬
‫מדד‬
‫סדרה ה'‪-‬‬
‫‪10/2013‬‬
‫‪448‬‬
‫‪444‬‬
‫‪449‬‬
‫‪448‬‬
‫‪448‬‬
‫‪5‬‬
‫‪458‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.23%‬‬
‫‪5.09%‬‬
‫‪8.10.2014‬‬
‫‪8.10.2029‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪8‬‬
‫באוקטובר בשנים‬
‫‪2014-2029‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪3,484‬‬
‫‪3,707‬‬
‫‪3,642‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪3,492‬‬
‫‪114‬‬
‫‪3,942‬‬
‫סדרה ג'‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫* ערך בספרים ‪ -‬הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח (אג"ח סדרה ג' וסדרה ה' אינן צמודות למדד המחירים לצרכן)‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪ .1‬תשלומים על חשבון קרן אגרות החוב הינם תשלומים שנתיים‪.‬‬
‫‪ .2‬הנאמן של אגרות החוב (סדרה ב') הינו הרמטיק נאמנות (‪ )1975‬בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל‪-‬אביב (טלפון‪ ,03-5274867 :‬פקס‪ .)03-5271736 :‬איש הקשר אצל הנאמן לאגרות‬
‫החוב (סדרה ב') הינו מר דן אבנון‪ ,‬עו"ד‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות (‪ )1992‬בע"מ מרחוב יצחק שדה ‪ ,17‬תל‪ -‬אביב (טלפון‪ 03-6237777 :‬פקס‪ .)03-5613824 :‬איש הקשר אצל הנאמן‬
‫לאגרות החוב (סדרה ג') הינו מר אורי לזר‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫הנאמן של אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬מרחוב יד חרוצים ‪ ,14‬תל‪-‬אביב (טלפון‪ ,03-6389200 :‬פקס‪ .)036389222 :‬איש הקשר‬
‫אצל הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') הינו מר יוסי רזניק‪ ,‬רו"ח‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫‪ .3‬בשנת ‪( 2013‬וביחס לסדרות ד' ו‪-‬ה' – החל ממועד הנפקתן) ועד למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות של אגרות החוב שבמחזור ולא‬
‫התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה שבמחזור לפירעון מיידי‪.‬‬
‫‪ .4‬כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬הינן מהותיות‪ .‬כל סדרות אגרות החוב רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫‪ .5‬בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה (סדרות ב' ו‪-‬ג')‪ ,‬אגרות החוב כאמור ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים‪ ,‬ובכללם במקרים של הפסקה על‪-‬ידי‬
‫החברה של תשלום חובותיה‪ ,‬נסיבות של פירוק ו‪/‬או חדלות פירעון ו‪/‬או פעולה של הוצאה לפועל כנגד חלק מהותי מנכסי החברה וכן‪ ,‬ביחס לסדרה ב'‪ ,‬במקרה של העמדת סדרה אחרת‬
‫של אגרות חוב שהנפיקה החברה לפירעון מיידי‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ביחס לסדרה הרלוונטית ולפי העניין‪ .‬כמו כן‪ ,‬העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב עשויה להיות‬
‫כפופה גם לעילות הקבועות בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬בנוסחו כפי שיהיה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ב') וסעיף ‪ 7‬לשטר‬
‫הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ג') (כמפורט בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 30‬במאי ‪ ,2012‬כפי שתוקן ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,)2013‬בהתאמה‪ .‬אגרות‬
‫החוב (סדרה ב') ואגרות החוב (סדרה ג') של החברה אינן כוללות אמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫‪ .6‬ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2013‬נפרעו ‪ 113,663,143‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') של החברה (תמורת ‪ 113,663,143‬ש"ח)‪ .‬יתרת אגרות החוב (סדרה ג') של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬הינה ‪ 454,652,571‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪ .‬ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2014‬נפרעו ‪ 113,663,143‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') של החברה (תמורת ‪113,663,143‬‬
‫ש"ח)‪ .‬יתרת אגרות החוב (סדרה ג') של החברה למועד החתימה על הדוחות הינה ‪ 340,989,428‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪.‬‬
‫‪ .7‬בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה סדרות ד' ו‪-‬ה'‪ ,‬אגרות החוב כאמור ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים‪ ,‬ובכללם במקרים של‪ )1( :‬הפסקה על‪-‬‬
‫ידי החברה של תשלום חובותיה; (‪ )2‬נסיבות של פירוק ו‪/‬או חדלות פירעון ו‪/‬או פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי מנכסי החברה (כהגדרת המונחים בשטר הנאמנות); (‪ )3‬במקרה‬
‫של אי עמידה ביחסים הפיננסיים שנקבעו בשטר הנאמנות במשך תקופות שנקבעו; (‪ ) 4‬אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על ‪ 60‬ימים עקב סיבות ו‪/‬או נסיבות‬
‫בשליטת החברה בלבד; (‪ )5‬נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ‪( "BBB-"-‬טריפל ‪ B‬מינוס) של מעלות (או ד ירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית) והדירוג לא‬
‫הועלה תוך ‪ 60‬ימים; (‪ )6‬הועמד לפירעון מיידי חוב אחר שנטלה החברה מתאגיד בנקאי ו‪/‬או מוסד פיננסי (למעט חוב ללא יכולת חזרה – ‪ )Non Recourse‬ובלבד שהסכום הכולל‬
‫שהועמד לפירעון מיידי הינו בהיקף העולה על ‪ 300‬מיליון ש"ח או הועמדה סדרה אחרת של אגרות חוב שהונפקה על ידי החברה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) ובלבד שהסכום‬
‫הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על ‪ 40‬מיליון ש"ח; (‪ ) 7‬החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על נכסיה; והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות‬
‫‪26‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביחס לסדרה הרלוונטית ולפי העניין‪ .‬כמו כן‪ ,‬העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב עשויה להיות כפופה גם לעילות הקבועות בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬בנוסחו כפי שיהיה מעת‬
‫לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד') וסעיף ‪ 10‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ה') (כמפורט בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף‬
‫המדף של החברה מיום ‪ 30‬במאי ‪ ,2012‬כפי שתוקן ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,)2013‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תנאיהן של אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' של החברה‪ ,‬לרבות התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף‪ ,‬ומגבלות בקשר‬
‫לחלוקת דיבידנד ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות אשר החברה התחייבה לעמוד בהן על‪-‬פי תנאי אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד חתימת הדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫אמת המידה הפיננסית‬
‫יחס חוב נטו לסך מאזן לא יעלה על‬
‫‪60%‬‬
‫סך ההון של החברה (לרבות זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 550‬מיליון ש"ח‬
‫תוצאות החישוב‬
‫בסמוך למועד חתימת הדוחות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫הכספיים*‬
‫‪32.3%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪ 1,198‬מיליון ש"ח‬
‫‪ 1,128‬מיליון ש"ח‬
‫* יובהר‪ ,‬כי התחייבות החברה לאמות המידה הפיננסיות הינה לתוצאות אותן אמות מידה במועד סיום כל רבעון קלנדארי‪ ,‬כפי שאותם נתונים יופיעו בדוחות הכספיים של החברה‬
‫הסקורים או המבוקרים לאותו מועד‪ ,‬והנתונים המופיעים אפוא בטור "בסמוך למועד חתימת הדוחות הכספיים" הינם הע רכה בקירוב בלבד‪ ,‬ואינם סקורים או מבוקרים‪ .‬כן יצוין‪ ,‬כי‬
‫הנתונים בטור "בסמוך למועד חתימת הדוחות הכספיים"‪ ,‬מוצגים בהנחה שחולק בפועל הדיבידנד בהיקף כולל של ‪ 70‬מיליון ש"ח שהוכרז על‪-‬ידי החברה בד בבד עם אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫להלן תוצאות חישוב המגבלות לחלוקת דיבידנד אשר החברה התחייבה לעמוד בהן על‪-‬פי תנאי אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2013‬ולמועד האמור בהתחשב בדיבידנד‬
‫בסך ‪ 70‬מיליון ש"ח שהוכרז על‪-‬ידי החברה בד בבד עם אישור הדוחות)‪:‬‬
‫התנאי‬
‫סך ההון של החברה (לרבות זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מ‪750 -‬‬
‫מיליון ש"ח‬
‫היחס בין החוב נטו של החברה לבין ה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬השנתית לא יעלה על ‪7‬‬
‫תוצאות החישוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 1,198‬מיליון ש"ח‬
‫‪3.3‬‬
‫תוצאות החישוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬בהתחשב עם הדיבידנד‬
‫שהוכרז בד בבד עם אישור הדוחות‬
‫‪ 1,128‬מיליון ש"ח‬
‫‪3.4‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2013‬ביחס לתקופה שממועד הנפקתן של אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' כאמור‪ ,‬ועד למועד חתימת הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות ובמגבלות על ביצוע‬
‫חלוקה‪ ,‬הקבועות בשטרי הנאמנות של אגרות החוב סדרה ד' וסדרה ה'‪.‬‬
‫‪ .9‬פרטים אודות דירוג האשראי של החברה‬
‫ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2012‬הודיעה מעלות על אשרור דירוג '‪ 'ilA+‬לשופרסל תוך הותרת תחזית הדירוג השלילית ודירוג '‪ 'ilA+‬לאגרות החוב של החברה‪ .‬דוח הדירוג מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫כמו גם מכתבי הדירוג העדכניים מיום ‪ 16‬בספטמבר ‪ 2013‬ומיום ‪ 3‬באוקטובר ‪ ,2013‬בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה'‪ ,‬מצורפים כנספחים לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור‬
‫סדרה‬
‫שם חברה מדרגת‬
‫דירוג נוכחי‬
‫ואופק דירוג‬
‫נוכחי‬
‫דירוג במועד‬
‫ההנפקה‬
‫סדרה ב' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫סדרה ג' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫סדרה ד' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫סדרה ה' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך פרסום הדוח‬
‫תאריך‬
‫‪( 8.11.2005‬הרחבת סדרה)‬
‫‪( 7.2.2007‬הרחבת סדרה)‬
‫‪( 11.5.2009‬אישור דירוג)‬
‫‪( 24.5.2010‬אשרור דירוג והורדת תחזית דירוג החברה)‬
‫‪ 21.12.2010‬ו‪( 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪ ,‬בהתאמה)‬
‫‪( 4.10.2011‬אישור דירוג)‬
‫‪( 5.3.2012‬אישור דירוג והורדת אופק דירוג)‬
‫‪( 20.9.2012‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג)‬
‫‪( 2.12.2012‬אשרור דירוג ותחזית דירוג)‬
‫‪( 16.9.2013‬אשרור דירוג)‬
‫‪( 3.10.2013‬אשרור דירוג)‬
‫‪( 27.7.2009‬דירוג ראשוני)‬
‫‪( 24.5.2010‬אשרור דירוג והורדת תחזית דירוג החברה)‬
‫‪ 21.12.2010‬ו‪( 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪ ,‬בהתאמה)‬
‫‪( 4.10.2011‬אישור דירוג)‬
‫‪( 5.3.2012‬אישור דירוג והורדת אופק דירוג)‬
‫‪( 20.9.2012‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג)‬
‫‪( 2.12.2012‬אשרור דירוג ותחזית דירוג)‬
‫‪( 16.9.2013‬אשרור דירוג)‬
‫‪( 3.10.2013‬אשרור דירוג)‬
‫‪( 3.10.2013‬דירוג ראשוני)‬
‫‪( 3.10.2013‬דירוג ראשוני)‬
‫דירוג‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Negative‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Negative‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫דוח שנתי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬
‫לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬ראה דיווח מיידי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‪ ,‬שפרסמה החברה ביום פרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר המידע הנכלל בו מובא‬
‫בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם למנהלים ולעובדי החברה על עבודתם המקצועית ועל שיתוף הפעולה‬
‫ותרומתם לחברה בשנה זו ומודים להם על כך‪.‬‬
‫___________________‬
‫__________________‬
‫______________‬
‫רפי ביסקר‬
‫שלום פישר‬
‫איציק אברכהן‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪2014‬‬
‫‪30‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪.................................................................................................................................................‬‬
‫‪ 2‬דצמבר ‪2012‬‬
‫אנליסטית אשראי ראשית‪:‬‬
‫תמר שטיין‪[email protected] +972-3-7539721 ,‬‬
‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬
‫איתי רפל ‪[email protected] +972-3-7539718 ,‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪..................................................................................................................................‬‬
‫חוזקות וחולשות‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫תחזית הדירוג‬
‫תיאור פעילות החברה‬
‫פרופיל הסיכון העסקי‪ :‬מעמד מוביל בשוק קמעונאות מזון אל מול שחיקה ברווחיות‬
‫כתוצאה מתחרות אינטנסיבית‬
‫פרופיל הסיכון הפיננסי‪ :‬רמת מינוף גבוהה ופגיעה בתזרים מזומנים המתבטאים‬
‫ביחסי כיסוי גבוליים‬
‫נתונים פיננסיים התאמות והשוואות‬
‫מחקר קשור‬
‫‪ 2 | 1‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫חוזקות וחולשות‬
‫חוזקות‪:‬‬
‫אשרור דירוג המנפיק‬
‫•‬
‫מובילת שוק בתחום קמעונאות המזון הישראלי המבוזר עם נתח שוק של כ‪.20% -‬‬
‫•‬
‫פריסה גיאוגרפית רחבה וקשת מוצרים נרחבת‪.‬‬
‫•‬
‫הנהלה מקצועית ומנוסה‪.‬‬
‫•‬
‫נגישות טובה לשווקי ההון‪.‬‬
‫‪ilA+/Negative‬‬
‫חולשות‪:‬‬
‫•‬
‫מינוף פיננסי גבוה יחסית ופגיעה בתזרים המזומנים בשל אסטרטגיית התרחבות‪.‬‬
‫•‬
‫שחיקה בשיעור הרווחיות התפעולית המתואמת בעיקר בשל רמת תחרותיות גבוהה בשוק המזון‪.‬‬
‫•‬
‫צרכי השקעה ותשלומי דיבידנד גבוהים יחסית לתזרים מפעילות שוטפת המובילים לרמת נזילות "פחות ממספקת"‪.‬‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫דירוגה של שופרסל בע"מ משקף את מעמדה המוביל וגודלה בענף קמעונאות המזון‪ ,‬עם נתח שוק של כ‪ 20% -‬נכון לאוקטובר ‪,2012‬‬
‫בפער גבוה מיתר המתחרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מיצובה העסקי של החברה נתמך ביתרון הטמון בפריסה הגיאוגרפית הרחבה ובקשת המוצרים‬
‫הנרחבת שלה‪ ,‬בשדרת הניהול המנוסה ובמיצובה של החברה כשחקנית גדולה בענף ה‪ heavy discount -‬אשר יכול לסייע להתגבר‬
‫על הפגיעה האפשרית בצמיחה בתקופות של האטה כלכלית‪.‬‬
‫מנגד‪ ,‬הפרופיל העסקי מוגבל‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬בשל התחרות האינטנסיבית בענף קמעונאות המזון‪ ,‬המגבילה את יכולתה של החברה‬
‫להעלות מחירים תוך פגיעה ברווחיות תפעולית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדירוג מוגבל על ידי כוח המיקוח החזק של הספקים‪ ,‬אשר עשרה מהם‬
‫מחזיקים כ‪ 50% -‬משוק המזון‪.‬‬
‫על אף שהכנסות החברה גדלו ב‪ 4.2% -‬בשנת ‪ 2011‬לסך של ‪ 11.6‬מיליארד ‪ (same store sales) SSS ,₪‬עלו ב‪ 0.2% -‬בלבד‪.‬‬
‫ואילו ב‪ 12 -‬חודשים המסתיימים ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ ,2012‬דיווחה החברה על קיטון של ‪ 0.6%‬ברמת ההכנסות וירידה ב‪SSS -‬‬
‫לעומת השנה שהסתיימה בספטמבר ‪ .2011‬בנוסף‪ ,‬בדומה למרבית קמעונאיות המזון הישראליות וכפועל יוצא מתנאי השוק‬
‫המאתגרים‪ ,‬הציגה שופרסל ירידה ברווחיות המתבטאת ביחס מתואם של ‪ EBITDA‬להכנסות ל‪ 6.4% -‬ב‪ 12 -‬החודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2012‬מ‪ 6.9% -‬בשנת ‪.2011‬‬
‫הדירוג הכולל של שופרסל מוגבל‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על ידי הפרופיל הפיננסי שלה‪ ,‬אשר מושפע לרעה מהשחיקה ביחסי כיסוי החוב של‬
‫החברה‪ ,‬מנזילות "פחות ממספקת" וכן ממדיניות השקעות וחלוקת דיבידנדים אגרסיביות יחסית‪ .‬קיטון ברווחיות שחל בשנת ‪2011‬‬
‫בד בבד עם תכנית השקעה משמעותית וחלוקות דיבידנד גבוהות‪ ,‬הובילו לתזרים מזומנים פנוי נמוך ואף שלילי בסוף שנת ‪2011‬‬
‫ויחסי כיסוי גבוליים עבור רמת הדירוג הנוכחית‪ :‬יחס מתואם של ‪ (funds from operation) FFO‬לחוב של כ‪ 17% -‬ב‪ 12 -‬החודשים‬
‫שהסתיימו בספטמבר ‪ 2012‬ויחס דומה בשנת ‪ .2011‬יחס זה הולם את רמת הדירוג‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬אולם היחס המתואם של החוב ל‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬נשחק ועלה ב‪ 12 -‬החודשים שהסתיימו בספטמבר ‪ 2012‬ל‪ 5.4x -‬מ‪ 5.1x -‬בשנת ‪.2011‬‬
‫‪ 2 | 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תרחיש ‪ S&P‬תפעולי בסיסי‬
‫בתרחיש הבסיסי‪ ,‬אנו מניחים המשך עליית מחירים מתונה בשנתיים הקרובות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב עליית מחירי חומרי הגלם‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫אנו מניחים‪ ,‬כי התקנות הרגולטוריות המתהוות יגבילו במידת מה את עליות המחירים לצרכן ובכך יעמיסו על רשתות המזון אשר‬
‫מצידן יספגו את העלויות‪.‬‬
‫אנו מעריכים‪ ,‬כי התחרות האינטנסיבית בענף ותנאי הסחר מול יצרניות המזון ימשיכו להשפיע לשלילה על רווחיות החברה‪ ,‬אולם‬
‫הטמעת התכנית האסטרטגית של החברה הכוללת מרכז לוגיסטי חדש‪ ,‬פתיחת חנויות באזורים מרכזיים והתמקדות בפורמט ה‪-‬‬
‫‪ ,heavy discount‬צפויה לאזן במידת מה את ההשפעות השליליות של ההאטה‪.‬‬
‫נוסף על כן‪ ,‬צרכי ההשקעה הגבוהים נועדו בעיקר לשיפור היעילות והורדת עלויות המערך הלוגיסטי‪ .‬להערכתנו‪ ,‬בשנים הקרובות‬
‫תתמקד החברה בעיקר בשיפור הרווחיות התפעולית באמצעות הקטנת עלויות והתמקדות בגורמים מאיצי רווחיות כדוגמת פורמט ה‪-‬‬
‫‪.heavy discount‬‬
‫בהערכתנו‪ ,‬אנו מניחים גידול אפסי בהכנסות בשנת ‪ 2012‬וככל שהחברה תפעל לשיפור רווחיותה וגידול במכירות על ידי גידול‬
‫במספר חנויות‪ ,‬עלייה ברמת החדירה של פורמטים נוספים של הרשת ושיפור בהתייעלות‪ ,‬אנו מניחים גידול בהכנסות הנמוך מ‪5% -‬‬
‫בשנת ‪ .2013‬להערכתנו‪ ,‬השיעור המתואם של ה‪ EBITDA -‬להכנסות יגיע ל‪ 6.0%-6.5% -‬בשנתיים הקרובות‪ ,‬עדיין נמוך משיעורי‬
‫הרווחיות אשר אפיינו את החברה ומתחרותיה בשנים האחרונות‪ .‬אנו רואים סבירות גבוהה לתזרים מזומנים פנוי אפסי עד שלילי‬
‫בשנתיים הקרובות בהינתן הנחותינו לצמיחה נמוכה יחסית בהכנסות‪ .‬תהליכי התייעלות ובקרה על השקעות שמבצעת החברה‬
‫אמורים לאזן במידת מה את ההשפעה של ההאטה‪.‬‬
‫תרחיש ‪ S&P‬בסיסי ‪ -‬תזרימי מזומנים ומבנה הון‬
‫השפעות מאפייני שוק קמעונאות המזון על רווחיות החברה בד בבד עם תכנית השקעות משמעותית‪ ,‬הביאו לשחיקת יחסי כיסוי החוב‬
‫של החברה משנת ‪ 2011‬ואילך‪.‬‬
‫להערכתנו‪ ,‬יחס ה‪ FFO -‬לחוב המתואם יהלום את רמת הדירוג בשנתיים הקרובות ויעמוד על ‪ 16.5%-17%‬כולל עלייה מתונה‬
‫בשנים שלאחר מכן‪ .‬בנוסף‪ ,‬אנו מעריכים שיחס החוב ל‪ EBITDA -‬יירד ב‪ 2012 -‬ל‪ 5.2x-5.4x -‬ויגיע בצורה הדרגתית לרמות‬
‫ההולמות את רמת הדירוג הנוכחית רק בשנת ‪ 2014‬ואילך‪.‬‬
‫אנו מעריכים‪ ,‬כי צרכי ההשקעה לצורך יישום תכניות הפיתוח לא יעלו על ‪ 350-400‬מיליון ‪ ₪‬בממוצע בשלוש השנים הקרובות‬
‫כשהמסה העיקרית תתבצע בשנת ‪ .2014‬אנו מניחים‪ ,‬כי חלק גדול של מימון ההשקעות יגיעו ממיחזור החוב‪ .‬בנוסף‪ ,‬להערכתנו‪,‬‬
‫חלוקת הדיבידנדים תמשיך להיות בהיקף של כ‪ 200 -‬מיליון ‪ ₪‬לשנה‪.‬‬
‫נזילות‬
‫רמת הנזילות של החברה "פחות ממספקת" על פי הקריטריונים שלנו‪ ,‬כאשר תכנית ההשקעות והצפי להמשך חלוקת דיבידנדים‬
‫בהיקפים גדולים מהווים את השימושים העיקריים לצד פירעונות החוב‪ .‬לחברה נגישות טובה לשוקי ההון‪ ,‬אך השתייכותה לקבוצת‬
‫‪ IDB‬מגבילה במידת מה את נגישותה לבנקים מקומיים בשל מגבלת לווה בודד‪.‬‬
‫לפי תרחיש הבסיס שלנו אנו מעריכים כי היחס בין המקורות של החברה לשימושים יעמוד על ‪ 1.6x‬בשנת ‪ 1.1x ,2012‬בשנת ‪2013‬‬
‫ופחות מ‪ 1.0x -‬בשנת ‪.2014‬‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה נכון ליום ה‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עד לסוף שנת ‪ 2013‬הם‪:‬‬
‫•‬
‫מזומן ונכסים פיננסיים סחירים בהיקף של כ‪ 700 -‬מיליון ‪;₪‬‬
‫•‬
‫ותזרים המזומנים השוטף של החברה בסך של כ‪ 880 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪| 3‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011,‬הן‪:‬‬
‫•‬
‫תשלום חלויות חוב של כ‪ 300 -‬מיליון ‪ ₪‬עד לסוף שנת ‪;2013‬‬
‫•‬
‫דיבידנד בסך של כ‪ 190 -‬מיליון ‪ ₪‬בשנת ‪ 2012‬וסכום דומה ב‪;2013 -‬‬
‫•‬
‫והשקעות הוניות )‪ (capital expenditure‬בסך של כ‪ 800 -‬מיליון ‪ ₪‬עד לסוף שנת ‪ ,2013‬בין היתר למימון בניית מרכז לוגיסטי‪.‬‬
‫יש לציין‪ ,‬כי לחברה אפשרות גיוס נוספת בזמן קצר יחסית של כ‪ 300 -‬מיליון ‪ ₪‬מתוך כ‪ 1 -‬מיליארד ‪ ₪‬בכרטיסי אשראי‪ .‬לחברה אין‬
‫כל התניות פיננסיות כלפי בעלי אג"ח ו‪/‬או המערכת הבנקאית‪.‬‬
‫תחזית הדירוג‬
‫תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו שתיתכן שחיקה נוספת ביחסים הפיננסים של החברה מעבר ליחסים ההולמים את‬
‫הדירוג הנוכחי‪ ,‬על רקע התחרותיות הגוברת בשוק וההאטה הכלכלית במשק העולמי והמקומי‪ .‬היחסים ההולמים את הדירוג הנוכחי‬
‫להערכתנו הינם יחס ‪ FFO‬לחוב )מתואם( העולה על ‪ 15%‬ויחס מתואם של חוב ל‪ EBITDA -‬של כ‪.5.0x -‬‬
‫הורדת דירוג תיתכן במידה ובמהלך ‪ 12‬החודשים הקרובים‪ ,‬תציג החברה ירידה נוספת ברווחיות ו‪/‬או תבצע חלוקת דיבידנדים ו‪/‬או‬
‫המשך השקעות אגרסיביות אשר ישחקו את יחסי כיסוי החוב לרמות אשר אינן תואמות את הדירוג‪ .‬המשך מגמה אגרסיבית של‬
‫השקעות ושל חלוקת דיבידנדים‪ ,‬ללא התחשבות ביכולת יצור המזומנים של החברה‪ ,‬עשוי אף הוא להוביל להורדת דירוג‪.‬‬
‫במידה והיחסים הפיננסים של החברה יחזרו לרמה ההולמת את רמת הדירוג הנוכחית לאורך זמן‪ ,‬אנו עשויים לעדכן את תחזית‬
‫הדירוג ליציבה‪.‬‬
‫תיאור פעילות החברה‬
‫פעילות הליבה של שופרסל היא בענף הקמעונאות‪ ,‬בו היא מפעילה ‪ 270‬חנויות בשטח כולל של ‪ 556‬אלפי מ"ר בכל רחבי המדינה‪.‬‬
‫החברה מפעילה חנויות בפורמטים שונים כולל חנויות שכונתיות‪ ,‬חנויות דיסקאונט וחנויות אקספרס‪ ,‬מפעילה רשת מזון אורגני בשם‬
‫"אורגניק מרקט" וכן פונה למגזר החרדי והערבי על‪-‬ידי הפעלת תת הרשת "יש"‪ .‬בנוסף מפעילה החברה אתר לרכישה באמצעות‬
‫האינטרנט‪ .‬פעילות כרטיסי האשראי של החברה מהווה חלק אינטגראלי מפעילות השיווק הקמעונאי במסגרת מועדוני הלקוחות של‬
‫הפעילות הקמעונאית‪ .‬לחברה מותג פרטי אשר כולל כ‪ 1,700 -‬מוצרים ומהווה כ‪ 10% -‬מהכנסות החברה‪.‬‬
‫לחברה פעילות בתחום הנדל"ן המהווה פחות מ‪ 1% -‬מההכנסות אך אשר משרתת את פעילות הליבה של החברה‪ .‬בעלי המניות‬
‫העיקריים בחברה הינם חברת השקעות דיסקונט )‪ (46%) (ilBBB/Negative‬וישראלום נכסים )‪ .(18%) (ilB/Negative‬היתר‬
‫מוחזקים בידי ציבור ומשקיעים מוסדיים‪.‬‬
‫‪| 4‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫פרופיל הסיכון העסקי‪ :‬מעמד מוביל בשוק קמעונאות המזון אל מול שחיקה ברווחיות‬
‫כתוצאה מתחרות גוברת‬
‫פרופיל הסיכון העסקי של שופרסל מבוסס‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על גורמי התמיכה הבאים‪:‬‬
‫•‬
‫מובילת שוק בענף הקמעונאות בעלת נתח שוק הגבוה ביותר של כ‪ ,20% -‬הרבה מעבר למתחרתה העיקרית‪ ,‬רשת מגה עם‬
‫נתח שוק של ‪ 12%‬ולעומת ‪ 25%‬של כלל רשתות "הרשת השלישית" )לשעבר‪" :‬הרשת הרביעית" הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את רמי‬
‫לוי‪ ,‬כמעט חינם‪ ,‬אבא ויקטורי(‪.‬‬
‫•‬
‫פיזור גיאוגרפי רחב‪ .‬החברה מפעילה ‪ 270‬חנויות בפריסה גבוהה ברחבי הארץ‪.‬‬
‫•‬
‫פרופיל עסקי מגוון ביותר בענף הקמעונאות עם פעילויות בתחום קמעונאות המזון כולל הגברת הפעילות בתחום הדיסקאונט וכן‬
‫בתחומי האלקטרוניקה‪ ,‬הלבשה וכלי בית‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מפעילה תתי הרשתות אשר פונות לפלחי אוכלוסייה שונים בהתאם‬
‫לצרכיהם ומאפייניהם כמו כן‪ ,‬החברה מפעילה אתר לרכישה באינטרנט המהווה‪ ,‬עפ"י מחקרים שונים‪ 50% ,‬מכלל רכישות המזון‬
‫באינטרנט בארץ ב‪.2012 -‬‬
‫•‬
‫ניסיון מקצועי רחב של הנהלת החברה‪ .‬הנהלה מקצועית המופרדת מבעלי המניות העיקריים‪.‬‬
‫גורמי התמיכה אלו מתקזזים חלקית‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על ידי האילוצים כלהלן‪:‬‬
‫•‬
‫שחיקה ברווחיות התפעולית של החברה כתוצאה מהשלכות המחאה החברתית בקיץ ‪ 2011‬וכפועל יוצא מהתחרות האגרסיבית‬
‫בשוק קמעונאות המזון‪ .‬שעור ה‪ EBITDA -‬להכנסות עמד בשנה המסתיימת ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2012‬על ‪ 6.4%‬לעומת ‪6.9%‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬ו‪ 7.2% -‬בשנה שהסתיימה בספטמבר ‪.2011‬‬
‫•‬
‫ירידה בנתח שוק של החברה ומתחרתה העיקרית ומנגד התגברות נתח שוק של קמעונאיות הדיסקאונט‪.‬‬
‫פרופיל הסיכון הפיננסי‪ :‬רמת מינוף גבוהה ופגיעה בתזרים מזומנים המתבטאים ביחסי‬
‫כיסוי גבוליים‬
‫פרופיל הסיכון הפיננסי של שופרסל מבוסס‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על החולשות הבאות‪:‬‬
‫•‬
‫רמת מינוף גבוהה יחסית אשר נוצרה כתוצאה מהקיטון ברווחיות בד בבד עם תכניות השקעה משמעותיות וחלוקות דיבידנד‬
‫גבוהות‪ .‬בשנה המסתיימת ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2012‬עמדו היחסים המתואמים של חוב ל‪ EBITDA -‬על ‪ 5.4x‬ו‪ FFO -‬לחוב על‬
‫‪ 17%‬לעומת ‪ 5.1x‬ו‪ 17% -‬בשנת ‪ ,2011‬ו‪ 4.9x -‬ו‪ 19% -‬בשנה שהסתיימה בסוף ספטמבר ‪.2011‬‬
‫•‬
‫רמת נזילות "פחות ממספקת"‪.‬‬
‫•‬
‫חלוקת דיבידנדים בשיעור גבוה מרווחיה‪ ,‬וחוסר מדיניות דיבידנד פורמאלית‪.‬‬
‫•‬
‫השקעות הוניות גבוהות לצורך יישום תכניתה האסטרטגית לטווח הארוך וכן לבניית המרכז הלוגיסטי החדש‪.‬‬
‫חולשות אלו‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬מתקזזות חלקית על ידי‪:‬‬
‫•‬
‫מדיניות השקעות סולידית ללא השקעות במניות‪ .‬החברה מחזיקה באג"ח קונצרניות רק מדירוג '‪.'ilA‬‬
‫•‬
‫גידור סיכונים כנגד תנודות במדד המחירים לצרכן על ידי עסקאות החלף‪.‬‬
‫•‬
‫ניצול נמוך של קווי אשראי בנקאיים ונגישות טובה למערכת הבנקאות הישראלית‪.‬‬
‫•‬
‫אין לחברה התניות פיננסיות כלשהן כלפי המערכת הבנקאית ובעלי האג"ח‪.‬‬
‫•‬
‫חוסן פיננסי הנובע ממצבת הנכסים של החברה‪.‬‬
‫‪| 5‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫נתונים פיננסיים‪ ,‬התאמות והשוואות‬
‫על מנת ולשקף כלכלית את נתוניה הפיננסים של החברה ועל מנת ולהביא את הנתונים לבסיס משותף בהשוואה לחברות מדורגות‬
‫אחרות‪ ,‬אנו מבצעים התאמות לנתונים המדווחים בדוחות הכספיים אשר משמשים אותנו בחישוב היחסים הפיננסיים‪ .‬להלן ההתאמות‬
‫העיקריות לנתונים המאוחדים של שופרסל לשנת ‪:2011‬‬
‫•‬
‫היוון תשלומי חכירה שאינם ניתנים לביטול בסכום של ‪ 1,500‬מיליון ‪ ₪‬והוספתם לחוב הפיננסי‪.‬‬
‫•‬
‫הפחתת עודפי המזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר וניירות ערך מהחוב הפיננסי המתואם‪.‬‬
‫•‬
‫הוספה של רכיב הפנסיה הלא ממומן של החברה בסכום של ‪ 58‬מיליון ‪ ₪‬לחוב הפיננסי‪.‬‬
‫•‬
‫הוספה של ערבויות להם התחייבה החברה בסך של ‪ 40‬מיליון ‪ ₪‬לחוב הפיננסי‪.‬‬
‫•‬
‫ניכוי עלויות הצמדה מה‪ FFO -‬המתואם על מנת ליצור בסיס להשוואה בין חברות עם סוגי מימון שונים )חוב צמוד מדד מול חוב‬
‫לא צמוד(‪.‬‬
‫‪| 6‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪| 7‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪| 8‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪| 9‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫פרטים כלליים )נכון ל‪ 2 -‬לדצמבר‪(2012 ,‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫סדרה ב‬
‫סדרה ב פרטית‬
‫סדרה ג‬
‫‪ilA+/Negative‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫היסטוריית דירוג המנפיק‬
‫‪-20‬ספטמבר‪2012-‬‬
‫‪-5‬מרץ‪2012-‬‬
‫‪-21‬דצמבר‪2010-‬‬
‫‪-24‬מאי‪2010-‬‬
‫‪-27‬יולי‪2009-‬‬
‫‪ilA+/Negative‬‬
‫‪ilAA-/Negative‬‬
‫‪ilAA-/Stable‬‬
‫‪ilAA/Negative‬‬
‫‪ilAA/Stable‬‬
‫חלויות חוב )סולו‪ ,‬מיליוני ‪(₪‬‬
‫נכון ל‪ 8 -‬בנובמבר ‪:2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪ 2016‬ואילך‬
‫‪184‬‬
‫‪117‬‬
‫‪118‬‬
‫‪524‬‬
‫‪1,866‬‬
‫אנליסטית אשראי ראשית‪:‬‬
‫תמר שטיין‪[email protected] +972-3-7539721 ,‬‬
‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬
‫איתי רפל ‪[email protected] +972-3-7539718 ,‬‬
‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן‬
‫הפיננסי; דירוגי ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד‬
‫ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על‬
‫מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות‬
‫שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪ S&P .‬אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪,‬‬
‫אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪ ,‬התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום‬
‫המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים‬
‫המדורגים ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪,‬‬
‫פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו‬
‫מהווה דבר שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה‬
‫נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת‬
‫כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬
‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או‬
‫לעשות כל שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש‬
‫המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬
‫‪| 10‬‬
‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪.................................................................................................................................................‬‬
‫‪ 16‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫הנפקה חדשה‬
‫מתן דירוג '‪ 'ilA+‬להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף‬
‫של עד ‪ 500‬מיליון ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫אנליסטית אשראי ראשית‪:‬‬
‫תמר שטיין‪Tamar [email protected] ,(03)7539721 ,‬‬
‫אנליסטית אשראי משנית‪:‬‬
‫אליס קדם‪[email protected] ,(03)7539739 ,‬‬
‫‪ 16 | 1‬ספטמבר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫הנפקה חדשה‬
‫מתן דירוג '‪ 'ilA+‬להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף של עד ‪500‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪ Standard & Poor’s Maalot‬מודיעה בזאת על דירוג ’‪ ‘ilA+‬לאגרות חוב בהיקף של עד ‪ 500‬מיליון ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ ,.‬שיונפקו ע"י שופרסל בע"מ‬
‫)‪ (ilA+/Negative‬באמצעות הנפקת סדרות אגרות חוב חדשות ד' וה'‪.‬‬
‫התמורה מהנפקת איגרות החוב מיועדת בעיקרה לצורך מחזור חוב פיננסי קיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על דירוג שופרסל בע"מ‪ ,‬ראה דוח דירוג מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫רשימת דירוגים‬
‫שופרסל‬
‫סדרה ב'‬
‫סדרה ב' פרטית‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד' )חדשה(‬
‫סדרה ה' )חדשה(‬
‫דירוג‬
‫‪ilA+/Negative‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי‬
‫ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע‬
‫שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות‬
‫המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪S&P .‬‬
‫אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪,‬‬
‫התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים‬
‫ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪ ,‬פעולות או מחדלים‬
‫שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו מהווה דבר‬
‫שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה נוטלת על עצמה כל‬
‫מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות‬
‫ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬
‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או לעשות כל‬
‫שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי‬
‫השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫|‬
‫‪ 16‬ספטמבר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪.................................................................................................................................................‬‬
‫‪ 3‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫הנפקה חדשה‬
‫מתן דירוג '‪ 'ilA+‬להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף‬
‫של עד ‪ 1‬מיליארד ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫אנליסטית אשראי ראשית‪:‬‬
‫תמר שטיין‪Tamar [email protected] ,(03)7539721 ,‬‬
‫אנליסטית אשראי משנית‪:‬‬
‫אליס קדם‪[email protected] ,(03)7539739 ,‬‬
‫‪ 3 | 1‬באוקטובר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫הנפקה חדשה‬
‫מתן דירוג '‪ 'ilA+‬להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף של עד ‪1‬‬
‫מיליארד ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫בהמשך להודעתנו מיום ‪ 16‬בספטמבר‪ Standard & Poor’s Maalot ,2013 ,‬מודיעה בזאת כי הדירוג ’‪ ‘ilA+‬לאגרות חוב שבכוונת שופרסל‬
‫בע"מ )‪ (ilA+/Negative‬להנפיק באמצעות הנפקת סדרות אגרות חוב חדשות ד' וה'‪ ,‬תקף להיקף אג"ח כולל של עד ‪ 1‬מיליארד ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪.‬‬
‫התמורה מהנפקת איגרות החוב מיועדת בעיקרה לצורך מחזור חוב פיננסי קיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על דירוג שופרסל בע"מ‪ ,‬ראה דוח דירוג מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫רשימת דירוגים‬
‫שופרסל‬
‫סדרה ב'‬
‫סדרה ב' פרטית‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד' )חדשה(‬
‫סדרה ה' )חדשה(‬
‫דירוג‬
‫‪ilA+/Negative‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי‬
‫ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע‬
‫שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות‬
‫המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪S&P .‬‬
‫אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪,‬‬
‫התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים‬
‫ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪ ,‬פעולות או מחדלים‬
‫שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו מהווה דבר‬
‫שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה נוטלת על עצמה כל‬
‫מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות‬
‫ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬
‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או לעשות כל‬
‫שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי‬
‫השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬
‫‪ 3 | 2‬באוקטובר‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫חלק ג'‪-‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים – בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים – דוחות כספיים שנתיים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫‪4‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים‬
‫‪9‬‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪11‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שופרסל בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שופרסל בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ . 2013‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬
‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת ‪ .)"104‬רכיבים אלה הינם‪)1( :‬‬
‫בקרות ברמת הא רגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; (‪ )2‬בקרות על רישום הכנסות בסניפים; (‪ )3‬בקרות על קניות ; (‪ )4‬בקרות על מלאי ; (‪ )5‬בקרות על שכר‬
‫עבודה (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים")‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוק רים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מס קנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪ , 2014‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוח רואי‬
‫החשבון המבקרים האחרים‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪2014‬‬
‫‪2‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬
‫של פירמות עצמאיות המאוגדות ב‪KPMG -‬‬
‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬
‫ישות שוויצרית‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של שופרסל בערבון מוגבל (להלן‪" -‬החברה") לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬
‫המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬דוחות כספיים אלה הינם‬
‫באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬
‫כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ .2012 -‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי‬
‫חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪,‬‬
‫מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה‪ ,‬נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות‬
‫שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה‬
‫בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוח רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪-‬‬
‫‪ 2012‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬והדוח שלנו מיום ‪ 18‬בפברואר‬
‫‪ 2014‬כלל חוו ת דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪2014‬‬
‫‪3‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬
‫של פירמות עצמאיות המאוגדות ב‪KPMG -‬‬
‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬
‫ישות שוויצרית‪.‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ביאור‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים‬
‫‪583‬‬
‫‪40‬‬
‫‪779‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪116‬‬
‫‪2‬‬
‫‪714‬‬
‫‪350‬‬
‫‬‫‪350‬‬
‫‪1,084‬‬
‫‪119‬‬
‫‪25‬‬
‫‪678‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪3,391‬‬
‫‪2,606‬‬
‫‪25‬‬
‫‪14‬‬
‫‪416‬‬
‫‪2,588‬‬
‫‪806‬‬
‫‪38‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪11‬‬
‫‪388‬‬
‫‪2,476‬‬
‫‪788‬‬
‫‪35‬‬
‫‪6‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪3,887‬‬
‫‪3,729‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪7,278‬‬
‫‪6,335‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬א'‬
‫‪7‬ב'‬
‫‪8‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪12‬‬
‫‪28‬‬
‫‪18‬‬
‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫שלום פישר‬
‫מנכ"ל‬
‫איציק אברכהן‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫שלמה זהר‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ 18 :‬בפברואר ‪2014‬‬
‫‪4‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר (המשך)‬
‫ביאור‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪17‬‬
‫‪14‬א'‬
‫‪14‬ב'‬
‫‪15‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪5‬‬
‫‪283‬‬
‫‪1,549‬‬
‫‪522‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪*223‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪*551‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2,367‬‬
‫‪2,248‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪28‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫‪30‬‬
‫הון‬
‫‪20‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3,359‬‬
‫‪109‬‬
‫‪170‬‬
‫‪63‬‬
‫‪16‬‬
‫‪2,589‬‬
‫‪99‬‬
‫‪123‬‬
‫‪27‬‬
‫‪3,713‬‬
‫‪2,854‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪478‬‬
‫‪240‬‬
‫‪551‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪523‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪1,195‬‬
‫‪1,231‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,198‬‬
‫‪1,233‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪7,278‬‬
‫‪6,335‬‬
‫*‬
‫ראה ביאור ‪(2‬ז) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מכירות ודמי שכירות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪11,909‬‬
‫‪8,851‬‬
‫‪*11,571‬‬
‫‪*8,639‬‬
‫‪*11,600‬‬
‫‪*8,674‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪3,058‬‬
‫‪2,932‬‬
‫‪2,926‬‬
‫‪2,508‬‬
‫‪123‬‬
‫‪*2,451‬‬
‫‪120‬‬
‫‪*2,377‬‬
‫‪134‬‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪2,631‬‬
‫‪2,571‬‬
‫‪2,511‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫‪427‬‬
‫‪361‬‬
‫‪415‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪23‬‬
‫‪11‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪35‬‬
‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‪35‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫‪438‬‬
‫‪375‬‬
‫‪450‬‬
‫(‪)198‬‬
‫‪39‬‬
‫(‪)178‬‬
‫‪48‬‬
‫(‪)212‬‬
‫‪72‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)159‬‬
‫(‪)130‬‬
‫(‪)140‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪279‬‬
‫‪245‬‬
‫‪310‬‬
‫(‪)69‬‬
‫(‪)45‬‬
‫(‪)36‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪210‬‬
‫‪200‬‬
‫‪274‬‬
‫רווח מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪209‬‬
‫‪1‬‬
‫‪200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪274‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪210‬‬
‫‪200‬‬
‫‪274‬‬
‫ביאור‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫עליה בשווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪25‬א'‬
‫‪25‬ב'‬
‫‪26‬‬
‫‪11‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫שקל חדש‬
‫רווח למניה (בסיסי ומדולל)‬
‫‪21‬‬
‫רווח בסיסי למניה‬
‫רווח מדולל למניה‬
‫*‬
‫שקל חדש‬
‫שקל חדש‬
‫‪0.99‬‬
‫‪0.99‬‬
‫ראה ביאור ‪(2‬ז) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪0.95‬‬
‫‪0.95‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪1.30‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ביאור‬
‫רווח לשנה‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪210‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪200‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪274‬‬
‫פריטים של רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫שהועבר לדוח רווח והפסד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪18‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)17‬‬
‫(‪)6‬‬
‫מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת שנזקפו ישירות להון‬
‫‪28 ,18‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)7‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪206‬‬
‫‪187‬‬
‫‪267‬‬
‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪205‬‬
‫‪1‬‬
‫‪187‬‬
‫‪-‬‬
‫‪267‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪206‬‬
‫‪187‬‬
‫‪267‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים (‪)1‬‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫רווח לשנה‬
‫הפסד כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪240‬‬
‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪240‬‬
‫‪551‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪560‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)85‬‬
‫‪523‬‬
‫‬‫(‪)250‬‬
‫‪209‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫‪478‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)250‬‬
‫‪209‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)250‬‬
‫‪210‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪1,198‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים (‪)1‬‬
‫דיבידנד ששולם (‪)2‬‬
‫רווח לשנה‬
‫הפסד כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪239‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪240‬‬
‫‪533‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪551‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)85‬‬
‫‪521‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫(‪)187‬‬
‫‪200‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪523‬‬
‫‪1,210‬‬
‫‪2‬‬
‫‪19‬‬
‫(‪)187‬‬
‫‪200‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪1,212‬‬
‫‪2‬‬
‫‪19‬‬
‫(‪)187‬‬
‫‪200‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪1,233‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים (‪)1‬‬
‫דיבידנד ששולם (‪)2‬‬
‫רווח לשנה‬
‫רווח כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪239‬‬
‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪239‬‬
‫‪526‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪533‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)85‬‬
‫‪588‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫(‪)344‬‬
‫‪274‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫‪521‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)344‬‬
‫‪274‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪1,210‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪1,275‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)344‬‬
‫‪274‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪1,212‬‬
‫הון מניות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫קרן הון בגין‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫(‪ )1‬ראה ביאור ‪ 22‬בדבר מימושי כתבי אופציה של נושאי משרה בכירה‪.‬‬
‫(‪ )2‬לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה‪.‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫** ראה ביאור ‪(20‬ג)‪ ,‬בדבר חלוקת מניות באוצר‪.‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫קרן שערוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מניות באוצר**‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עודפים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪210‬‬
‫‪200‬‬
‫‪274‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מס הכנסה שהתקבל‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫רווחי הון‪ ,‬נטו‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שינוי בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בלקוחות‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בספקים ונותני שירותים‬
‫שינוי בזכאים ויתרות זכות והפרשות והתחייבויות לז"א‬
‫‪238‬‬
‫‪23‬‬
‫‪69‬‬
‫(‪)56‬‬
‫‪18‬‬
‫‪159‬‬
‫(‪)23‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫(‪)2‬‬
‫(‪)61‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)36‬‬
‫‪73‬‬
‫‪12‬‬
‫‪247‬‬
‫‪21‬‬
‫‪45‬‬
‫(‪)37‬‬
‫‪3‬‬
‫‪130‬‬
‫(‪) 3‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪2‬‬
‫‪22‬‬
‫‪64‬‬
‫‪13‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)39‬‬
‫‪226‬‬
‫‪26‬‬
‫‪36‬‬
‫(‪)59‬‬
‫‬‫‪140‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪57‬‬
‫(‪)40‬‬
‫(‪)29‬‬
‫(‪)100‬‬
‫‪61‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪630‬‬
‫‪636‬‬
‫‪577‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫מסים ששולמו בגין מכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‬
‫רכישת בטוחות סחירות‬
‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬
‫תקבולי (תשלומי) מזומנים בגין חוזים עתידיים‪ ,‬נטו‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫תמורה ממימוש פיקדון (השקעה בפיקדון) לזמן קצר‬
‫רכישת פעילות‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫(‪)310‬‬
‫‬‫(‪)16‬‬
‫(‪)17‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)631‬‬
‫‪199‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‬‫(‪)2‬‬
‫‪18‬‬
‫(‪)40‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)249‬‬
‫‪27‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫‪93‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)97‬‬
‫‪171‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪23‬‬
‫‪52‬‬
‫(‪) 9‬‬
‫‪8‬‬
‫(‪)578‬‬
‫‬‫(‪)19‬‬
‫(‪)60‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫(‪)279‬‬
‫‪248‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫(‪)6‬‬
‫‪34‬‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)36‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה‬
‫(‪)802‬‬
‫(‪)16‬‬
‫(‪)721‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לשנה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר (המשך)‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫תמורה מהנפקת איגרות חוב‪ ,‬נטו‬
‫‪911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פירעון איגרות חוב‬
‫(‪)114‬‬
‫(‪)181‬‬
‫(‪)180‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫(‪)139‬‬
‫(‪)146‬‬
‫(‪)156‬‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫(‪)250‬‬
‫(‪)187‬‬
‫(‪)344‬‬
‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬
‫‪9‬‬
‫‪19‬‬
‫‪7‬‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)2‬‬
‫פירעון הלוואת שותפים‬
‫‪-‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)7‬‬
‫משיכת שותפים משותפות‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫‪405‬‬
‫(‪)509‬‬
‫(‪)681‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪233‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)825‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪350‬‬
‫‪239‬‬
‫‪1,064‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪583‬‬
‫‪350‬‬
‫‪239‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הישות המדווחת‬
‫שופרסל בערבון מוגבל (להלן ‪" -‬החברה" ו‪/‬או "שופרסל") הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה‬
‫הרשמית היא רחוב שמוטקין בנימין ‪ ,30‬ראשון לציון‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬
‫כוללים את אלה של החברה‪ ,‬של החברות הבנות שלה (להלן יחד ‪" -‬הקבוצה") והשקעה בחברה כלולה‪ .‬החברה מוחזקת‬
‫בעיקר על‪-‬ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה (הנמצאת בשליטת אי די בי חברה לפתוח בע"מ)‬
‫ועל‪-‬ידי ישראלום נכסים בע"מ‪ .‬הקבוצה עוסקת בהפעלת רשת סופרמרקטים בישראל‪ .‬החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן‬
‫(באמצעות שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה המלאה) ובמסגרת זו מחזיקה קניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬ניירות הערך‬
‫של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ‬
‫ביום ‪ 13‬במרס ‪ 2013‬התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ ("שופרסל נדל"ן")‪ ,‬חברה בת חדשה‬
‫בבעלותה המלאה ("הסכם הפיצול" ו‪"-‬הפיצול"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הפיצול‪ ,‬החברה העבירה לשופרסל נדל"ן‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪"( 2013‬המועד הקובע")‪ ,‬כנגד הקצאת מניות‬
‫(כפוף לקבלת הסדר המס‪ ,‬כאמור להלן)‪ ,‬את מרבית נכסי הנדל"ן שבבעלותה ("נכסי הנדל"ן הישירים")‪ ,‬וכן את כל אחזקותיה‬
‫הישירות בחברות הבנות הבאות המחזיקות בנכסי נדל"ן‪ :‬חברת הנכסים של שופרסל בע"מ ("חברת הנכסים") (החזקה של‬
‫‪ ,)100%‬הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ ("הנץ") (החזקה של ‪ ,)75%‬עורבני חברה להשקעות בע"מ ("עורבני") (החזקה של‬
‫‪ ,)29%‬היפר‪-‬כל בע"מ ("היפרכל") (החזקה של ‪ )100%‬ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ ("שופרסל‪-‬ביילסול") (‪ 50%‬בהון ו‪-‬‬
‫‪ 51%‬בהצבעה) (יחד – "החברות המועברות" ו‪"-‬אחזקות בחברות המועברות")‪ ,‬וכן את החוב שיש לייחס לאותם נכסים‬
‫(כאמור להלן)‪ .‬נכסי הנדל"ן הישירים והאחזקות בחברות המועברות יכונו להלן – "הנכסים המועברים"‪.‬‬
‫הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו‬
‫והוא הותנה בקבלת הסדר מס מרשות המיסים בהקשר זה‪ .‬הסדר המס התקבל ביום ‪ 20‬בינואר ‪ ,2014‬ובהתאם הפיצול נכנס‬
‫לתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫מטרת הפיצול הינה מיקוד ניהולי‪ ,‬פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בחברה‪ ,‬והצפת ערך לחברה ולבעלי מניותיה‪.‬‬
‫נכסי הנדל"ן הישירים ונכסי הנדל"ן שבבעלות החברות המועברות כללו נכון למועד הקובע ‪ 68‬סניפים (‪ 45‬סניפים במסגרת‬
‫נכסי הנדל"ן הישירים ו‪ 23-‬סניפים בבעלות החברות המועברות) בשווי של כ‪ 1.7-‬מיליארד ש"ח (למועד הקובע)‪ ,‬שהיו רשומים‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הקובע‪ ,‬בעלות מופחתת של כ‪ 1-‬מיליארד ש"ח‪,‬‬
‫ונכסי נדל"ן להשקעה בשווי (נכון למועד הקובע) של כ‪ 383-‬מיליון ש"ח (‪ 15‬נכסים במסגרת נכסי הנדל"ן הישירים ונכס אחד‬
‫בבעלות שופרסל‪-‬ביילסול)‪ ,‬וכן ‪ 5‬סניפים בהקמה בעלות של כ‪ 46-‬מיליון ש"ח (נכון למועד הקובע)‪ ,‬והכל‪ ,‬לפני ייחוס מיסים‪.‬‬
‫הנכסים המועברים הועברו לשופרסל נדל"ן במצבם ‪ .AS-IS‬ככלל‪ ,‬החברה תהיה הזכאית והחייבת בקשר עם כל ההכנסות‬
‫וההוצאות בגין נכסי הנדל"ן הישירים בגין התקופה שעד המועד הקובע‪ ,‬וממועד זה ואילך תהא שופרסל נדל"ן הזכאית‬
‫והחייבת בקשר עם כל ההכנסות וההוצאות כאמור‪ .‬היטל השבחה בגין כל תכניות בנין עיר ו‪/‬או שימוש חורג ו‪/‬או הקלה‪,‬‬
‫שאושרו וקיבלו תוקף קודם לחתימת הסכם זה‪ ,‬בקשר עם נכסי הנדל"ן הישירים ‪ ,‬יחולו וישולמו על ידי החברה‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הפיצול הועבר לשופרסל נדל"ן גם חלק מהחוב שיש לייחס לנכסים המועברים (אשר נקבע על סך של ‪ 815‬מיליון‬
‫ש"ח)‪ ,‬באופן בו שופרסל נדל"ן הנפיקה לחברה אג"ח בגין אותו חלק מאג"ח (סדרה ב') של החברה שיש לייחס לה‪ ,‬וכן אג"ח‬
‫בגין אותו חלק מאג"ח (סדרה ג') של החברה שיש לייחס לה‪ ,‬ובהתאם לאותם תנאי הפירעון של סדרות האג"ח האמורות‬
‫(‪ .)back-to-back‬יודגש‪ ,‬כי העברת החוב כאמור היתה במישור היחסים הפנימי שבין החברה לשופרסל נדל"ן בלבד‪ ,‬ולא חל‬
‫שינוי כלשהו בהתחייבות החברה לבעלי האג"ח על‪-‬פי סדרות האג"ח האמורות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של החוב המועבר נכון למועד הקובע נקבע על סך של כ‪ 857 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במקביל לחתימת הסכם הפיצול חתמה החברה עם שופרסל נדל"ן ועם החברות המועברות (למעט שופרסל‪-‬ביילסול) על‬
‫הסכמי שכירות על פיהם שוכרת החברה משופרסל נדל"ן או מהחברות המועברות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪,2013‬‬
‫את אותם נכסים (סניפים) שהינם לשימושה‪ .‬ככלל‪ ,‬הסניפים מושכרים לחברה במצבם ‪ AS-IS‬לתקופה של ‪ 12‬שנים עם שתי‬
‫תקופות אופציה לחברה של ‪ 6.5‬שנים ו‪ 6-‬שנים וחמישה חודשים (למעט מספר סניפים בודדים המושכרים לתקופה של ‪5‬‬
‫שנים וארבע תקופות אופציה – ‪ 3‬תקופות של ‪ 5‬שנים ותקופה אחת של ‪ 4‬שנים ו‪ 11-‬חודשים)‪ .‬סך דמי השכירות‬
‫(הנומינאליים‪ ,‬לרבות דמי ניהול‪ ,‬ככל שרלוונטי)‪ ,‬במצטבר‪ ,‬שצפויה החברה לשלם‪ ,‬על בסיס שנתי‪ ,‬לפני מימוש אופציות‪,‬‬
‫לשופרסל נדל"ן ולחברות המועברות בגין הסכם הפיצול הינו כ‪ 124 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נכון למועד הפיצול‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬כללי (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ (המשך)‬
‫החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬פועלת שופרסל נדל"ן כחברת נדל"ן עצמאית המשכירה נכסים לחברה ולצדדים שלישיים‪ ,‬כאמור‬
‫לעיל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נחתם בין החברה ובין שופרסל נדל"ן הסכם שירותים ("הסכם השירותים") על‪-‬פיו מעמידה החברה לשופרסל נדל"ן‬
‫ולחברות המועברות (למעט שופרסל‪-‬ביילסול)‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2013‬שירותים מסוימים (ובכלל זה‪ ,‬שירותי מנכ"ל‪,‬‬
‫שירותי ניהול נכסים וניהול בניה‪ ,‬שירותי חשבות‪ ,‬ניהול כספים ורכש‪ ,‬שירותים משפטיים‪ ,‬וכן העמדת משרדים לשופרסל‬
‫נדל"ן)‪ ,‬כנגד תמורה חודשית שאיננה מהותית לחברה‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להסדר המס שהתקבל על‪-‬פי הוראות חלק ה'‪2‬‬
‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬עיקרי המגבלות שהוטלו על שופרסל נדל"ן ועל החברה עקב הפיצול במהלך השנתיים הראשונות‬
‫שמהמועד הקובע הינן כדלקמן‪:‬‬
‫(א) ניתן להקצות בהקצאה פרטית למספר משקיעים חדשים עד ‪ 50%‬מהון המניות של שופרסל נדל"ן לאחר ההקצאה‪ ,‬ו‪/‬או‬
‫להקצות מניות בבורסה‪ ,‬ו‪/‬או ניתן למכור למשקיע חדש פחות מ‪ 10% -‬מהמניות שמחזיקה שופרסל בשופרסל נדל"ן‪ ,‬והכל‬
‫ובלבד שהחזקותיה של החברה בשופרסל נדל"ן לא יפחתו מ‪ ;50% -‬ו‪-‬‬
‫(ב) על החברה להמשיך ולהחזיק בלפחות ‪ 50%‬משווי השוק של הנכסים שנותרו בידיה ועל שופרסל נדל"ן להמשיך ולהחזיק‬
‫בלפחות ‪ 50%‬משווי השוק של הנכסים שהועברו אליה; ו‪-‬‬
‫(ג) מס רכישה מופחת ופטור ממיסוי מקרקעין‪ .‬ככלל‪ ,‬בגין קרקעות שבנייתן טרם החלה או קרקעות‪/‬סניפים שבנייתם בתהליך‬
‫ואשר זכויות הבנייה המנוצלות בהן‪ ,‬ערב הפיצול‪ ,‬נמוכות מ‪ 30%-‬מזכויות הבנייה הניתנות לבניה עליהן‪ ,‬שהועברו במסגרת‬
‫הפיצול מהחברה לשופרסל נדל"ן‪ ,‬יינתן רק במידה ותוך ‪ 4‬שנים ממועד הפיצול ייבנה מבנה עליהם ששטחו ‪ 70%‬לפחות‬
‫מהשטח הכולל הניתן לבניה או לחלופין‪ ,‬ככל שנכסים אלו יימכרו לצד שאינו קשור תוך ‪ 4‬שנים ממועד הפיצול‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הסדר המס הנ"ל לא הטיל מגבלות על בעלי המניות בחברה‪.‬‬
‫עצם המהלך לא יצר שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואיננו יוצר רווח לחברה‪.‬‬
‫ההוצאות הכרוכות בפיצול במהלך החציון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך כולל של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח (כולל מס רכישה‪,‬‬
‫אך לא כולל היטלי השבחה ודמי היתר)‪.‬‬
‫ראה ביאור ‪ 32‬להלן‪ ,‬בקשר לדיווח המגזרי בעקבות הפיצול‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫הקבוצה ‪ -‬החברה והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות – חברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם‬
‫דוחות החברה‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות‬
‫הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ )2009( 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה (‪ )1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬
‫‪12‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן‪ .)"IFRS" :‬הקבוצה אימצה‬
‫לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ 2008‬כאשר מועד מעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪( 2007‬להלן‪" :‬מועד המעבר")‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 18‬בפברואר ‪.2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ומעוגלים למיליון הקרוב‪.‬‬
‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪.‬‬
‫השקעה בחברה כלולה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה הנמדד על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים המוצגים לפי הנמוך מבין עלות‪ ,‬בניכוי פחת והפחתות שנצברו לבין סכום בר השבה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‪.‬‬
‫איגרות חוב שהנפיקה החברה נמדדות לפי עלות מופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים‪.‬‬
‫הפרשות‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ‪ ,3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬
‫אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬ההנהלה מבססת את‬
‫הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים‬
‫וההתחייבויות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬נדרשה ההנהלה להניח הנחות‬
‫באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת ההנהלה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות‬
‫שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו‬
‫דוחות כספיים אלו‪ ,‬נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‪ ,‬מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה‬
‫עתידית מושפעת‪.‬‬
‫מידע בדבר האומדנים החשבונאיים המשמעותיים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נכלל בביאורים הבאים‪:‬‬
‫●‬
‫סכום בר השבה בגין יחידות מניבות מזומנים (סניפי ומתחמי החברה) – ראה ביאור ‪(3‬ח)(‪ )2‬לעניין בחינת ירידת‬
‫ערך‪ ,‬וביאור ‪(10‬ה) לעניין הנחות מפתח‪.‬‬
‫●‬
‫סכום בר השבה בגין יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין (מגזר הקמעונאות) – ראה ביאור ‪ )1(12‬לעניין בחינת‬
‫סכום בר ההשבה של מגזר הקמעונאות‪.‬‬
‫●‬
‫מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה – ראה ביאור ‪(3‬ה) לעניין מדידתו לפי שווי הוגן וביאור ‪.11‬‬
‫●‬
‫הטבות לעובדים – ראה ביאור ‪(3‬י) לעניין מדידת ההתחייבות להטבה מוגדרת וביאור ‪.18‬‬
‫‪13‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת (המשך)‬
‫●‬
‫תביעות תלויות – ראה ביאור ‪(3‬יא)(‪ )2‬לעניין הפרשות וביאור ‪.15‬‬
‫●‬
‫אופצית מכר (‪ )PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה – ראה ביאור ‪(3‬א)(‪()1‬ב) וביאור ‪ 19‬לעניין מדידת‬
‫ההתחייבות‪.‬‬
‫●‬
‫מסים על ההכנסה‪ ,‬לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס – ראה ביאור ‪(3‬טו) וביאור ‪.28‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מחזור תפעולי‬
‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה שנה אחת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫לצורך הכנת דוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות מסוימים‪ .‬מידע נוסף אודות‬
‫ההנחות ששימשו בקביעת שווי הוגן נכלל בביאורים הבאים‪:‬‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫ביאור ‪ ,12‬בדבר נכסים בלתי מוחשיים;‬
‫ביאור ‪ ,11‬בדבר נדל"ן להשקעה;‬
‫ביאור ‪ ,22‬בדבר הסדרי תשלומים מבוססי מניות; וכן‬
‫ביאור ‪ ,24‬בדבר מכשירים פיננסיים;‬
‫בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות‪ ,‬משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן‪ .‬מדידות שווי הוגן מחולקות‬
‫לשלוש רמות במדרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים מהשוק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שינוי בסיווג‬
‫(‪ )1‬הקבוצה סיווגה מחדש את קבוצת ההכנסות ואת קבוצת העלויות בדוח רווח והפסד‪ ,‬כאשר‪ ,‬בקבוצת ההכנסות איחדה‬
‫הקבוצה את הסעיפים "מכירות‪ ,‬נטו" ו‪" -‬דמי שכירות וניהול" לסעיף "מכירות ודמי שכירות"‪ ,‬ובקבוצת העלויות איחדה‬
‫הקבוצה את הסעיפים "עלות המכירות" ו‪" -‬עלות השירותים והוצאות ניהול" לסעיף "עלות המכירות והשירותים"‪.‬‬
‫לסיווג האמור לא היתה השפעה על סך ההכנסות ועל סך העלויות‪.‬‬
‫(‪ )2‬הקבוצה סיווגה מחדש את הוצאות שכר דירה ואחרות בדוח רווח והפסד בגין נכסים המושכרים בשכירות משנה מעלות‬
‫המכירות והשירותים להוצאות מכירה ושיווק‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של כ‪ 27-‬וכ‪ 21-‬מיליוני ש"ח סווג מחדש מעלות המכירות‬
‫והשירותים להוצאות מכירה ושיווק בשנים ‪ 2012‬ו‪ ,2011 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫לסיווג האמור לא היתה השפעה על סך הרווח התפעולי ועל הרווח לשנה‪.‬‬
‫(‪ )3‬הקבוצה סיווגה מחדש את יתרת הריבית לשלם בגין איגרות חוב בדוח על המצב הכספי מיתרת הזכאים ויתרות זכות‬
‫ליתרת חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 110‬מיליוני ש"ח סווג מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪14‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה על ידי כל‬
‫הישויות בקבוצה‪ ,‬לרבות חברה כלולה‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד‬
‫(‪)1‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫בצירופי עסקים מיושמת שיטת הרכישה‪ .‬מועד הרכישה הינו המועד בו הקבוצה משיגה שליטה על הנרכשת‪ .‬שליטה‬
‫מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה‪ ,‬או בעלת זכויות‪ ,‬לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת‬
‫להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת‪ .‬בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות‬
‫המוחזקות על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה‪ ,‬לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות‬
‫כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על‬
‫ידי הקבוצה‪ ,‬בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף העסקים‪.‬‬
‫התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת והתחייבויות שהתהוו‬
‫לקבוצה מול הבעלים הקודמים של הנרכשת‪.‬‬
‫עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים‪ ,‬כגון‪ ,‬עמלות ייעוץ‪ ,‬עמלות למתווכים‪ ,‬עמלות משפטיות‪ ,‬הערכת‬
‫שווי‪ ,‬נזקפות לרווח והפסד בתקופה בה השירותים מתקבלים‪.‬‬
‫ב‪ .‬אופציות מכר (‪ (PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן מוכרת כהתחייבות לפי‬
‫הערך הנוכחי של אומדן סכום התשלום‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬שערוך ההתחייבות בגין מרכיב הזמן נזקף להוצאות מימון‪.‬‬
‫שיערוך ההתחייבות‪ ,‬בגין צירופי עסקים אשר אירעו כאמור‪ ,‬לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬הנובע משינויים באומדן סכום‬
‫התשלום נזקף אל מול המוניטין‪ .‬בהתאם לזאת רווחים‪ ,‬הפסדים או רווח כולל אחר לא יוקצו לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה המחזיקים באופציית ‪.PUT‬‬
‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות‬
‫בפועל לשנת ‪ 2013‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪.‬‬
‫הקבוצה לא הנפיקה אופציות מכר (‪ )PUT‬חדשות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬לאחר ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬
‫(‪)2‬‬
‫חברות בנות‬
‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה בהן‬
‫שליטה או שליטה משותפת‪ .‬קיימת הנחה לפיה החזקה בשיעור של ‪ 20%‬עד ‪ 50%‬במוחזקת מקנה השפעה מהותית‪.‬‬
‫בבחינת קיומה של השפעה מהותית‪ ,‬מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬הניתנות למימוש או להמרה באופן‬
‫מיידי למניות החברה המוחזקת‪ .‬עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכויות לנכסים נטו של‬
‫ההסדר‪.‬‬
‫השקעה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה לפי עלות‪ .‬עלות ההשקעה כוללת‬
‫עלויות עסקה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד וברווח‬
‫כולל אחר של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי המאזני‪ ,‬לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את‬
‫המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה‪ ,‬מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ועד ליום שבו‬
‫‪15‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת‪.‬‬
‫כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות‪ ,‬כולל השקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת‪ ,‬מופחת לאפס‪.‬‬
‫במקרים בהם חלקה של הקבוצה בהשקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת שונה מחלקה בהון‬
‫המוחזקת‪ ,‬הקבוצה ממשיכה להכיר בחלקה בהפסדי המוחזקת‪ ,‬לאחר איפוס ההשקעה ההונית‪ ,‬בהתאם לשיעור‬
‫זכאותה הכלכלית בהשקעה לזמן ארוך‪ ,‬לאחר איפוס הזכויות כאמור‪ .‬הקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים של‬
‫החברה המוחזקת‪ ,‬אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה המוחזקת או אם שילמה סכומים בעבורה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה ערבה לתאגיד בנקאי בגין הלוואות שתאגיד בנקאי העניק לחברה הכלולה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בוחנת הקבוצה‬
‫במסגרת ההשקעה בכללותה‪ ,‬את יכולת ההחזר של ההלוואות שהקבוצה העניקה לחברה הכלולה‪ ,‬ובהתאם בוחנת‬
‫את הצורך ברישום ירידת ערך בגין הלוואות אלו‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות בנות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה הינן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬
‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬
‫רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬סך הרווח‬
‫ה כולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה תהיה שלילית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫(‪)1‬‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר‪ ,‬הלוואות שניתנו‪ ,‬הלוואות ואשראי שנתקבלו‪ ,‬אשראי ספקים וזכאים אחרים ואיגרות חוב‬
‫שהנפיקה החברה‪.‬‬
‫מכשיר פיננסי מוכר לראשונה במועד קשירת העסקה‪ ,‬כאשר הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪ .‬נכסים‬
‫פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות‪ ,‬או‬
‫כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל‬
‫הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס‪ .‬מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד בו התחייבה‬
‫הקבוצה למכור את הנכס‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר‬
‫היא סולקה או בוטלה‪.‬‬
‫סיווג נכסים פיננסיים לקבוצות והטיפול החשבונאי‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יישמה החברה את הוראות ‪ ,IAS39‬מכשירים פיננסיים – הכרה ומדידה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬הקבוצה מיישמת באימוץ מוקדם את תקן דיווח כספי בינלאומי (‪ ,IFRS 9 (2009‬מכשירים‬
‫פיננסיים (להלן "תקן ‪ ,)"9‬כאשר מועד היישום לראשונה הינו ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬מבלי לאמץ באימוץ מוקדם את תקן‬
‫דיווח כספי בינלאומי (‪ IFRS 9 (2010‬ואת תקן דיווח כספי בינלאומי (‪ .IFRS 9 )2013‬תקן ‪ 9‬דורש שחברה תסווג את‬
‫נכסיה הפיננסיים כנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן בהתחשב במודל העסקי שלה לניהול הנכסים הפיננסיים‬
‫ובתזרימי המזומנים החוזיים של אותם נכסים פיננסיים‪ .‬תקן ‪ 9‬מאפשר בתנאים מסוימים לזקוף את השינויים בשווי‬
‫ההוגן של הנכסים לרווח (הפסד) כולל אחר‪ .‬שינויים אלו במדיניות החשבונאית יושמו למפרע על כל הנכסים הפיננסיים‬
‫שטרם נגרעו נכון למועד הישום לראשונה של תקן ‪.9‬‬
‫‪16‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)‬
‫בהתאם להוראות המעבר של תקן ‪ ,9‬הסיווג של הנכסים הפיננסיים שהוחזקו על ידי הקבוצה ביום היישום לראשונה‬
‫של התקן (אלה שטרם נגרעו ליום ‪ 1‬בינואר ‪ )2012‬התבסס על העובדות והנסיבות של המודל העסקי על פיו הוחזקו‬
‫הנכסים במועד זה‪ .‬ראה גם באור ‪(3‬יח)‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‪ ,‬בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים‬
‫בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‬
‫בנכס פיננסי הוא נמדד בעלות מופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ובניכוי הפסד מירידות ערך‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים של הקבוצה כוללים מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬הלוואות שניתנו וחייבים ויתרות חובה‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים‬
‫השקעות לזמן קצר‪ ,‬כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים‪ ,‬ברמת נזילות‬
‫גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הוא מסווג כמוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת ההכרה‬
‫לראשונה‪ .‬נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת‬
‫החלטות קניה ומכירה בגינם בהתבסס על השווי ההוגן וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים או‬
‫אסטרטגיית ההשקעה‪ ,‬אם הייעוד נועד למנוע חוסר עקביות חשבונאית (‪ ,)an accounting mismatch‬או אם מדובר‬
‫במכשיר משולב הכולל נגזר משובץ‪ .‬עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬נכסים פיננסיים‬
‫אלה נמדדים בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים השקעות הוניות שאחרת היו מסווגות כזמינות למכירה‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך המוחזקים בכדי לתמוך בצרכי הנזילות לטווח הקצר‬
‫של הקבוצה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫ההכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות הינה לפי שווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬התחייבויות‬
‫פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪ .‬התחייבויות‬
‫פיננסיות‪ ,‬כוללות אשראי והלוואות שנתקבלו מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‪ ,‬התחייבויות בגין חכירה‬
‫מימונית‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ .‬התחייבויות אלו נמדדות‪ ,‬לאחר מועד ההכרה הראשוני‪ ,‬בעלות מופחתת‪.‬‬
‫איגרות חוב‬
‫איגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‪ ,‬הינן התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי העלות המופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת‬
‫הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬
‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור‬
‫עליית או ירידת המדד‪ ,‬בפועל‪.‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן‬
‫מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או‬
‫לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫(‪)2‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי לסיכוני מדד ומטבע חוץ‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן של נגזרים‬
‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה (‪ ) Forward‬מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של מכשירים‬
‫פיננסיים נגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד‪ ,‬בסעיף מימון‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הון מניות‬
‫מניות רגילות‪ -‬מניות רגילות מסווגות כהון‪.‬‬
‫מניות באוצר‪ -‬כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות‬
‫בניכוי השפעת המס‪ ,‬מנוכה מההון‪ .‬המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫(‪)1‬‬
‫הכרה ומדידה‬
‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך‪ .‬העלות כוללת עלויות‬
‫הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬
‫עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס‬
‫במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬אומדן עלויות פירוק‬
‫ופינוי הפריטים ושיקום האתר‪ ,‬כאשר קיימת מחוייבות לפירוק או שיקום אתר‪ ,‬בו ממוקם הפריט וכן עלויות אשראי‬
‫שהוונו לרכוש קבוע‪.‬‬
‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה מגריעה של רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים‬
‫של הנכס‪ ,‬ומוכר בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי‬
‫כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותן ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים‬
‫של החלק שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה‬
‫כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנכס נמדד מחדש לפי שווי הוגן ומסווג כנדל"ן‬
‫להשקעה‪ .‬כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון‪ ,‬אלא אם הרווח מבטל‬
‫הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן‪ .‬במקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד‪ .‬כל הפסד נזקף ישירות לרווח‬
‫והפסד‪ .‬כאשר הנדל"ן להשקעה שסווג בעבר כפריט רכוש קבוע נמכר‪ ,‬קרן השערוך הנכללת בהון בהתייחס לנדל"ן‬
‫הנ"ל‪ ,‬מועברת ישירות לעודפים‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫קביעת שווי הוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬
‫השווי ההוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על שווי שוק אשר הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה‬
‫להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫רכוש קבוע (המשך)‬
‫(‪)5‬‬
‫פחת‬
‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש‬
‫הקבוע‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה‬
‫ותקופת השימוש בנכסים‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫מבנים‬
‫שיפורים במושכר‬
‫ציוד ומתקנים‬
‫כלי רכב‬
‫קרקעות בחכירה מימונית‬
‫‪ 50‬שנים‬
‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 24 -‬שנים‬
‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 17 -‬שנים (בעיקר בין ‪ 10‬שנים ל‪ 14 -‬שנים)‬
‫בין ‪ 5‬שנים ל‪ 10 -‬שנים‬
‫עד ‪ 98‬שנים (כולל תקופת אופציה לחכירה עתידית)‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת‬
‫הצורך‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫(‪)1‬‬
‫מוניטין‬
‫מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות‪ ,‬רכישת פעילות במסגרת צירופי עסקים ומוניטין שנוצר בגין הכרה‬
‫ורישום התחייבות אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬מוצג במסגרת סעיף‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ .‬למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א(‪ )1‬לעיל‪ .‬בתקופות עוקבות‬
‫מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬מוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ ,‬ונעשית בחינה לפחות‬
‫אחת בשנה לצורך ירידת ערך‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫קביעת שווי הוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים‬
‫השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים (לרבות‪ ,‬קשרי לקוחות והסכמי אי תחרות)‪,‬‬
‫מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם‪ .‬השיטה מחייבת קביעת‬
‫שיעור היוון מתאים לסוג הנכס ולרמת הסיכון בגינו‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות‬
‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס‬
‫בגינו הן הוצאו‪ .‬יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫הפחתה‬
‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי‬
‫מוחשיים‪ ,‬מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה (כגון עלויות תוכנה) אינם‬
‫מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש‪ ,‬כלומר‪ ,‬אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו‬
‫לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬לפיכך‪ ,‬נכסים אלו נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה עד למועד בו הופכים‬
‫להיות זמינים לשימוש‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו‪:‬‬
‫תוכנות‬
‫זכיון‬
‫קשרי לקוחות‬
‫שכירויות‬
‫אי תחרות‬
‫‪ 3‬עד ‪ 7‬שנים‬
‫‪ 8‬עד ‪ 10‬שנים‬
‫‪ 5‬עד ‪ 10‬שנים‬
‫‪ 3‬עד ‪ 20‬שנים‬
‫‪ 2‬עד ‪ 5‬שנים‬
‫האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח ומותאמים בעת‬
‫הצורך‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן המוחזק לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או‬
‫מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות שניתן ליחס במישרין לרכישתו‪ .‬בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה‬
‫נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד‪ .‬עליית נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות‬
‫חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה‬
‫ההנהלה‪.‬‬
‫נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את השווי ההוגן שלו‪.‬‬
‫כאשר לא ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד‬
‫המוקדם מבין סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה מידי סוף שנה וכאשר יש אינדיקציות לשינוי בשוויו באמצעות שמאים חיצונים‬
‫ובלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני ובהתחשב במיקום‪ ,‬סוג הנדל"ן להשקעה‬
‫ובתמהיל השוכרים‪ .‬ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק‪ .‬שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה‬
‫למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬
‫השווי ההוגן נקבע בהתבסס על תזרימי המזומנים השנתיים נטו‪ ,‬הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן‪ ,‬המהוונים בשיעור‬
‫תשואה המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו‪ ,‬וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק‬
‫ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬במידה וקיימות עסקאות כאלו‪.‬‬
‫הערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי התחייבויות השכירות או אלה‬
‫העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי‪ ,‬לרבות הערכה כללית לגבי האיתנות הפיננסית שלהם; חלוקת האחריות‬
‫בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן‪.‬‬
‫סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה‬
‫כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה‪ ,‬אשר נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬הנכס נמדד מחדש לפי שווי‬
‫הוגן ומסווג כנדל"ן להשקעה‪ .‬כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון‪ ,‬אלא אם הרווח‬
‫מבטל הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן‪ ,‬ובמקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נכסים חכורים‬
‫חכירות‪ ,‬לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות‬
‫מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה הראשונית נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך‬
‫מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות‬
‫החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה‪.‬‬
‫בחכירה של קרקע ומבנים‪ ,‬מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות‪ ,‬כאשר שיקול משמעותי בסיווג‬
‫מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר‪.‬‬
‫הקבוצה חוכרת קרקעות בחכירה מהוונת ובחכירה בלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל (להלן‪" -‬המנהל") לתקופה של עד ‪49‬‬
‫שנים עם תקופת אופציה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬
‫נכסי נדל"ן בחכירה אשר סווגו על ידי הקבוצה כנדל"ן להשקעה‪ ,‬מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪ ,‬בסעיף נדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬לפי שווים ההוגן והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪ .‬יתר החכירות מוכרות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪,‬‬
‫בסעיף רכוש קבוע‪ ,‬לפי עלות מופחתת והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪.‬‬
‫במסגרת החכירה הבלתי מהוונת‪ ,‬הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים‪ ,‬אשר הוונו לפי שיעור‬
‫ריבית של ‪ 5%‬למועד ההתקשרות עם המנהל‪ ,‬בהתבסס על שיעור ריבית ששימשה את המנהל במועד זה‪ .‬תשלומי חכירה‬
‫מינימאליים‪ ,‬נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות‪.‬‬
‫הקבוצה לא הכירה בנכס והתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש האופציה להארכת תקופת החכירה‪ ,‬מאחר ותשלומים אלו‬
‫מהווים דמי חכירה מותנים‪ ,‬הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועד המימוש העתידי של האופציה‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי בעיקרו הינו מלאי סחורות בסניפי החברה ובמחסניה‪ .‬עלות המלאי נקבעת לפי מחיר קניה אחרון (המבטא מחיר ממוצע‬
‫נע)‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי‬
‫מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור‪ .‬מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬ערך‬
‫המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע‬
‫המכירה‪.‬‬
‫ערך מימוש נטו‪ ,‬כאמור‪ ,‬נבחן באופן שוטף תוך הבאה בחשבון של סוג המוצר וגילו‪ ,‬בהתאם לנסיון העבר שנצבר בחברה‬
‫בדבר אורך חיי המוצר‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן של מלאי‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬
‫השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים‪ ,‬נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬
‫בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו‪ ,‬וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ירידת ערך‬
‫(‪)1‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית‬
‫לכך שאירוע הפסד‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪ ,‬הניתן‬
‫לאמידה מהימנה‪.‬‬
‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסים עלולה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון מחדש של‬
‫סכום המגיע לקבוצה ב תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק‬
‫חוב יפשוט רגל‪ ,‬שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים‪ ,‬שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון‬
‫של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך‬
‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‪.‬‬
‫עבור נכסים פיננסיים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן‬
‫הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים‪.‬‬
‫הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות‪ ,‬החייבים והלוואות‪ .‬שינויים‬
‫בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של הכנסות מימון‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת‬
‫הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים‬
‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה (שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס נדחים)‪ ,‬נבדק בכל‬
‫מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום‬
‫בר ההשבה של הנכס‪ .‬הקבוצה מבצעת‪ ,‬אחת לשנה במועד קבוע‪ ,‬הערכה של הסכום בר ההשבה של יחידה מניבת‬
‫מזומנים הכוללת מוניטין או באופן תכוף יותר‪ ,‬אם קיימים סימנים לירידת ערך‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות‬
‫מכירה‪ .‬בקביעת סכום בר ההשבה‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני‬
‫מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים ליחידה מניבת‬
‫מזומנים‪ ,‬בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מיחידה מניבת מזומנים‪.‬‬
‫למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬נקבעו היחידות מניבות המזומנים לפי קבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי‬
‫מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות‪ .‬מוניטין שנרכש במסגרת צירוף‬
‫עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים המשקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין‬
‫נתון למעקב למטרת דיווח פנימי‪ ,‬ואשר אינה גדולה ממגזר פעילות לפני קיבוצו‪ .‬הקבוצה בוחנת ירידת ערך של‬
‫המוניטין ברמת מגזר הקמעונאות‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ח‪.‬‬
‫ירידת ערך (המשך)‬
‫(‪)2‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים (המשך)‬
‫נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת‪ .‬חלק מנכסי‬
‫המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין‬
‫יחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים‪ .‬נכסי מטה אחרים‪ ,‬אותם לא ניתן להקצות על בסיס סביר ועקבי ליחידות‬
‫מניבות מזומנים נבחנים אל מול מגזר הקמעונאות בכללותו‪.‬‬
‫בהתייחס ל"יחידות מניבות מזומנים"‪ ,‬הליך בחינת ירידת ערך בקבוצה נעשה בשלושה שלבים‪:‬‬
‫בשלב הראשון‪ ,‬בוחנת הקבוצה בסוף כל תקופת דיווח‪ ,‬לגבי כל אחד מסניפיה‪ ,‬אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת‬
‫ערך של הסניף‪.‬‬
‫בשלב השני‪ ,‬סניפים בעלי תזרים מזומנים מהוון אשר אינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ ,‬נבחנים כחלק‬
‫מיחידה מניבת מזומנים המהווה מתחם תפעולי‪ ,‬כאשר תזרימי מזומנים החיוביים של סניף אחד תלויים בתזרימי‬
‫המזומנים של סניף אחר באותו אזור גיאוגרפי‪ .‬יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת סניפים באותו אזור גיאוגרפי‪ ,‬זאת‬
‫לאור אסטרטגית הקבוצה‪ ,‬לפיה סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים סניפים נוספים עלולה להביא להקטנת רווחיות‬
‫של סניף אחר הממוקם באותו אזור גיאוגרפי‪.‬‬
‫בשלב השלישי‪ ,‬הקבוצה אומדת את הסכום בר ההשבה של ה"יחידה מניבת המזומנים" אשר זוהתה‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫המכילה את הסניף אשר לו תזרים מזומנים מהוון שאינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ .‬אם סכום זה נמוך‬
‫מהעלות המופחתת בספרים‪ ,‬מוכרת ירידת ערך בגין היחידה מניבת המזומנים‪.‬‬
‫בקביעת סכום בר ההשבה של יחידה מניבה מזומנים משתמשת הקבוצה בתחזיות של תזרימי מזומנים אשר משקפות‬
‫את המצב הנוכחי של הנכס ומייצגות את האומדן הטוב ביותר לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך‬
‫החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים‪ ,‬כאמור‪ ,‬כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס‬
‫משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל‪ .‬באשר לנכסים אחרים‪ ,‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות‬
‫נבדקים מחדש בכל תקופת דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד‬
‫מירידת ערך יבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬
‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא‬
‫הוכר הפסד מירידת ערך‪ .‬הקבוצה לא ביצעה ביטול של ההפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך‪ ,‬כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך‪.‬‬
‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪ ,‬הקבוצה מבצעת הערכה של‬
‫סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪(3‬א)(‪ )3‬בדבר הכרה בחלקה של הקבוצה בהפסדי חברה כלולה העולה על ערך הזכויות של הקבוצה‬
‫בהשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬עולה על הסכום בר‬
‫ההשבה‪ ,‬ונזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך י בוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה‬
‫מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך‪ .‬הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך‪ ,‬לא‬
‫יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ט‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫עלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם‬
‫מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬נכסים כשירים הינם נכסים שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותם לשימוש המיועד שלהם‬
‫או למכירתם‪.‬‬
‫הקבוצה הוונה עלויות אשראי לא ספציפי לנכסי מקרקעין ולבניינים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬הקבוצה מכירה בתקופת זמן של שנה‬
‫ומעלה כפרק זמן מהותי‪.‬‬
‫מקורות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר איגרות חוב שהנפיקה הקבוצה ועלויות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר‬
‫הוצ אות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לקבוצה אין‬
‫עלויות אשראי ספציפי‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫(‪)1‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן‬
‫מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫(א)‬
‫תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה‬
‫לקבוצה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים‪ .‬מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה‬
‫מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת המחויבות להפקיד‪.‬‬
‫(ב)‬
‫תכניות להטבה מוגדרת‬
‫תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬מחויבות נטו‬
‫של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית‬
‫בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת ובתקופות‬
‫קודמות‪ .‬הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬הקבוצה קובעת את הריבית נטו‬
‫על ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו בגין הטבה מוגדרת על ידי הכפלת ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו בגין הטבה מוגדרת‬
‫בשיעור ההיוון ששימש למדידת המחויבות בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬כפי ששניהם נקבעו בתחילת תקופת הדיווח‬
‫השנתית‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שהמטבע שלהן‬
‫ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת‬
‫הזכאות החזויה‪.‬‬
‫כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי עבר‬
‫של העובדים‪ ,‬נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות‪.‬‬
‫במידה שההטבות מבשילות מיידית‪ ,‬ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫מדידה מחדש של התחייבות‪ ,‬נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים ותשואה על נכסי‬
‫תוכנית (למעט ריבית) אשר נזקפות‪ ,‬דרך רווח כולל אחר‪ ,‬ישירות לעודפים‪ .‬עלויות ריבית בגין מחוייבות להטבה‬
‫מוגדרת מוצגות במסגרת הוצאות המימון‪.‬‬
‫לקבוצה קיימות מספר מצומצם ולא מהותי של פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ 2004‬ולפי תנאי‬
‫הפוליסות יתרת הרווח הריאלי שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו‪ .‬בגין פוליסות כאמור‪,‬‬
‫נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה שהצטבר) על‬
‫הפקדות לפיצויים עד לתאריך הדוח ומוצגים בשווי הוגן‪ .‬נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת‬
‫הכוללת שני רכיבי התחייבויות‪ :‬רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת בגין הפיצויים‪ ,‬המחושבת באופן אקטוארי‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה שהצטבר)‬
‫במועד פרישת העובד‪ .‬רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל לתאריך הדוח‪.‬‬
‫פוליסות ביטוח בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬שהונפקו על ידי צד קשור‪ ,‬אינן מהוות נכסי תכנית להטבה מוגדרת‬
‫ומוצגות כנכס נפרד בדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫י‪.‬‬
‫הטבות לעובדים (המשך)‬
‫(‪)2‬‬
‫הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך‬
‫המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך‪ ,‬שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪,‬‬
‫היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬סכום‬
‫הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות‬
‫שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה‪ .‬החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות‬
‫החזויה‪ .‬רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס‬
‫או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות (כמו חופשת לידה) – בעת ההיעדרות בפועל‪ .‬הפרשה בגין הטבות לעובדים‬
‫לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם כאשר לקבוצה יש‬
‫מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד‬
‫באופן מהימן את המחויבות‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫עסקאות תשלומים מבוססי מניות‬
‫השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בעודפים על פני התקופה בה‬
‫מושגת זכאות בלתי מותנית של העובדים לאופציות‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות‪ ,‬המותנים‬
‫בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס‪ .‬הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד‬
‫המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה (על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית במניות‬
‫החברה‪ ,‬על פני התקופה החזויה של האופציות)‪ ,‬הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים (על בסיס‬
‫ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים באופציה)‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון (על בסיס‬
‫איגרות חוב ממשלתיות)‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת‬
‫לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫חוזים מכבידים‬
‫הפ רשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות‬
‫הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות‪ .‬ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות‬
‫החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה מארוע‬
‫שהתרחש בעבר‪ ,‬שסביר יותר מאשר לא (‪ ,)more likely than not‬כי הקבוצה תדרש למשאביה הכלכליים לסילוק‬
‫המחוייבות‪ ,‬וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה‬
‫הנוכחי‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫(‪)1‬‬
‫מכירת סחורות‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬
‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות הנחות והנחות מסחריות המוענקות ללקוח במועד ביצוע עסקת המכירה‪ .‬במקרים בהם‬
‫תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪ .‬במקרים בהם תקופת‬
‫האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש בריבית‬
‫סיכון הנהוגה בענף‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על פני‬
‫תקופת האשראי החריג‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהכנסה עם מסירת הסחורה ללקוח‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫עמלות‪ ,‬מרווחי אשראי ודמי חבר‬
‫הכנסות המתקבלות בשותפות מאוחדת בהתייחס להכנסות מעמלות מוכרות על פי עסקאות שנעשו בכרטיסי אשראי‬
‫שופרסל לפ י השיעור והמועד שבו זוכו בתי עסק‪ .‬הכנסות ממרווחי אשראי מוכרות במועד חיוב הלקוח‪ ,‬והכנסות מדמי‬
‫חבר מוכרות על בסיס חודשי‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יב‪.‬‬
‫הכנסות (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול‬
‫דמי שכירות מנדל"ן להשקעה ודמי הניהול המשמשים לתפעול השוטף של הנכסים‪ ,‬מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת‬
‫הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת השכירות‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫תוכנית נאמנות לקוחות‬
‫כחלק מעסקת מכירת מוצרים‪ ,‬מעניקה החברה ללקוחותיה מענק בגין נאמנותם בדרך של נקודות הניתנות לפידיון‬
‫באמצעות רכישת מוצרים נוספים בעתיד בסניפיה‪ .‬חלק מהתמורה המתקבלת בגין מכירת המוצרים המזכה במענק‪,‬‬
‫מוקצה בין המענק לבין יתר רכיבי המכירה‪ .‬החברה מכירה בהכנסה בגין התמורה שהתקבלה בגין מכירת המוצרים‬
‫המזכה במענק רק עם מימוש המענק על ידי הלקוח וקיום מחויבותה בגינו‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫עלות המכירות‬
‫(‪)1‬‬
‫בעלות המכירות‪ ,‬באשר לפעילות הקמעונאית‪ ,‬נכללות עלויות רכישה של מלאי קמעונאי בניכוי הנחות מספקים‪ ,‬כאמור‬
‫להלן‪ ,‬לרבות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬פחת בגין סחורות‪ ,‬סדרנות עצמית‪ ,‬אחסון ושינוע מלאי עד נקודת המכירה הסופית‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫הנחות מספקים‪ -‬הנחות מספקים נרשמות כהקטנת עלות הקניות‪ .‬לפיכך‪ ,‬חלק מההנחות‪ ,‬בגין אותו חלק מהקניות‬
‫המתווסף למלאי הסגירה‪ ,‬מיוחס למלאי והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות‪.‬‬
‫חלק מההנחות הינן הנחות בשיעור קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות‪ ,‬חלקן בסכום משתנה (הנחה זו מחושבת כאחוז‬
‫קבוע ממחזור הרכישות מהספק או כסכום שנתי קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות) והן נכללו בדוחות הכספיים עם‬
‫ביצוע הקניות היחסיות המזכות את החברה בהנחות האמורות‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫עלות השירותים והניהול‪ :‬עלויות בגין הפעלה וניהול מרכזים מסחריים המוחזקים על ידי הקבוצה במסגרת פעילות‬
‫נדל"ן להשקעה נכללו בדוח רווח והפסד במסגרת עלות המכירות והשירותים‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על איגרות חוב שהנפיקה החברה‪ ,‬הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין‬
‫ערך הזמן של התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שינויים בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‪ ,‬הפסדים‬
‫מירידת ערך של נכסים פיננסיים (למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות) והפסדים‬
‫ממכשירים נגזרים‪.‬‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו (לרבות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה)‪ ,‬הכנסות‬
‫מדיבידנדים‪ ,‬מבטוחות סחירות‪ ,‬רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה המוצגים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד ורווחים ממכשירים נגזרים‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה‬
‫הזכות לקבלת תשלום‪ .‬באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬
‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪.‬‬
‫ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫הוצאת מסים על הכנסה‬
‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע‬
‫מצירופי עסקים‪ ,‬מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬הוצאת המסים על הכנסה נזקפת להון‪.‬‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי המס‬
‫החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח‪ .‬מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין‬
‫ערכם לצרכי מסים‪ .‬הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה‬
‫לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי‬
‫מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬בישות בשליטה משותפת ובחברה כלולה‪ ,‬במידה והקבוצה שולטת במועד‬
‫היפוך ההפרש וכן‪ ,‬צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין‪ ,‬בין אם בדרך מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת‬
‫דיבידנדים בגין השקעה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫טו‪.‬‬
‫הוצאת מסים על הכנסה ( המשך)‬
‫המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים‬
‫שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח‪.‬‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים‪ .‬נכסי‬
‫המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫הקבוצה מקזזת נכסים והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים‬
‫שוטפים ‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪,‬‬
‫אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬
‫הפרשה בגין עמדות מס לא ודאיות‪ ,‬לרבות הוצאות מס וריבית נוספת‪ ,‬מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תדרש‬
‫למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת‬
‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך‬
‫התקופה לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬הרווח המדולל למניה נקבע על ידי חלוקת הרווח‪ ,‬המתייחס לבעלי המניות הרגילות‬
‫בממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור ששימש לצורך חישוב הרווח הבסיסי למניה בתוספת השפעות של כל‬
‫המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות‪ ,‬הכוללות כתבי אופציה למניות‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫יישום לראשונה של תקנים חדשים‬
‫המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (להלן – "‪ )"IASB‬פרסם בתקופת הדוח ובתקופות קודמות‪ ,‬סדרה של תקני חשבונאות‬
‫חדשים ותיקונים לתקנים קיימים (להלן ‪" -‬סדרת התקנים") בנוגע לדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬הסדרים‬
‫משותפים )‪ ,(joint arrangements‬זכויות בישויות אחרות‪ ,‬קיזוז נכסים והתחייבויות פיננסיים‪ ,‬הצגת דוחות כספיים ותיקון‬
‫בנושא הטבות לעובדים‪ .‬אין לסדרת התקנים החדשים ולתיקונים לתקנים הקיימים השפעה מהותית על תוצאות הפעילות‬
‫ומצבה הכספי של הקבוצה‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫‪ .1‬תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2010‬מכשירים פיננסיים‬
‫התקן מחליף את הדרישות המופיעות ב‪ IAS 39 -‬ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התקן‬
‫שמר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כפי שהופיעו ב‪ .IAS 39 -‬עם זאת‪ ,‬בשונה‬
‫מ‪ IFRS 9 (2010) ,IAS 39-‬דורש ככלל כי השינוי בשווי הוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪,‬‬
‫למעט מחויבות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות יוכר ברווח כולל‬
‫אחר‪ ,‬כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד‪.‬‬
‫מועד התחילה המנדטורי של התקן טרם נקבע‪ .‬יישום מוקדם מותר בכפוף למתן גילוי וכן בכפוף לאימוץ במקביל של‬
‫התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪ .‬יישום התקן ייעשה בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט הקלות‬
‫מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יח‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך)‬
‫‪ .2‬פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC 21‬היטלים (להלן "הפרשנות")‬
‫מטרת הפרשנות הינה לספק הנחיות לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר בתחולת ‪IAS 37‬‬
‫הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים תלויים וכן היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת ‪ IAS 37‬היות ועיתוי פירעונם וסכומם‬
‫ודאי‪" .‬היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים המוטל על ישות על ידי הממשלה באמצעות חקיקה ו‪/‬או רגולציה‪ ,‬כאשר‬
‫סכומים הנגבים בשם הממשלה כגון מע"מ או אשר בתחולת תקנים אחרים‪ ,‬כגון מסים על הכנסה‪ ,‬אינם בתחולת‬
‫הפרשנות‪.‬‬
‫הפרשנות קובעת כי התחייבות לת שלום היטל תוכר רק בקרות אירוע היוצר את המחויבות לתשלום‪ ,‬גם במקרים בהם אין‬
‫לישות כל אפשרות מעשית להימנע מאותו אירוע‪ .‬האמור חל גם בתקופות הביניים‪ ,‬היינו‪ ,‬התחייבות לתשלום היטל תוכר‬
‫רק בתקופת הביניים בה מתרחש האירוע המחייב‪.‬‬
‫הפרשנות תיושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬או לאחריו‪ .‬הוראות הפרשנות ייושמו למפרע‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את השלכות הפרשנות‪ ,‬להערכת החברה השלכות הפרשנות אינן מהותיות לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף‬
‫לאותו יום‪ .‬הפרשי השער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬
‫להלן שעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושער החליפין של הדולר והאירו‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪ %‬השינוי‬
‫‪ 1‬דולר ארה"ב (שקל חדש)‬
‫‪ 1‬אירו (שקל חדש)‬
‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד ידוע‬
‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד בגין‬
‫(‪)2.3‬‬
‫(‪)0.4‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪1.6‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)2.8‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪7.7‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪2.2‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫שער במועד הדיווח‬
‫‪3.47‬‬
‫‪4.78‬‬
‫‪124.4‬‬
‫‪124.6‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪3.82‬‬
‫‪4.94‬‬
‫‪120.4‬‬
‫‪120.4‬‬
‫‪3.73‬‬
‫‪4.92‬‬
‫‪122.1‬‬
‫‪122.3‬‬
‫ביאור ‪ – 4‬פיקדונות לזמן קצר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫פיקדון צמוד מדד‬
‫פיקדון לא צמוד‬
‫‪27‬‬
‫ריבית‬
‫סכום‬
‫‪%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.97%‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪40‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ההשקעה בחברה כלולה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫השקעה‪:‬‬
‫עלות מקורית‬
‫הלוואות לזמן ארוך (‪)2‬‬
‫הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים (‪)1‬‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪8‬‬
‫‪87‬‬
‫(‪)70‬‬
‫‪25‬‬
‫‪8‬‬
‫‪84‬‬
‫(‪)67‬‬
‫‪25‬‬
‫הקבוצה מציגה את השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הלוואות שניתנו לה‪ ,‬המהוות חלק מההשקעה נטו ובניכוי הפרשה‬
‫לירידת ערך ההלוואות‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫חלקה של הקבוצה בהפסדים הינו בגובה זכויותיה בחברה כלולה‪ ,‬עד לאיפוסם‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ההלוואות נושאות ריבית לפי סעיף ‪(3‬י) לפקודת מס הכנסה‪ .‬לתקופת הדוח נשאו ריבית של ‪ 4.1%‬נומינלי‬
‫(בשנת ‪ 4.68% :2012‬נומינלי)‪ .‬טרם נקבע מועד פירעון ההלוואות‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2013‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות למוסדות בנקאיים בגין חובות חברה כלולה בסכום של‬
‫כ‪ 29 -‬מיליוני ש"ח צמוד למדד‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה (*)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שיעור בעלות בחברה הכלולה‬
‫‪37%‬‬
‫‪37%‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫סך נכסים‬
‫‪17‬‬
‫‪312‬‬
‫‪329‬‬
‫‪12‬‬
‫‪323‬‬
‫‪335‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫סך התחייבויות‬
‫‪25‬‬
‫‪366‬‬
‫‪391‬‬
‫‪23‬‬
‫‪369‬‬
‫‪392‬‬
‫סה"כ גרעון בהון‬
‫(‪)62‬‬
‫(‪)57‬‬
‫(*) ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה (*)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫הכנסות‬
‫עלות השכרת נכסים‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח (הפסד) מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח (הפסד) (‪)1‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪46‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪35‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪44‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)8‬‬
‫‪22‬‬
‫(‪)20‬‬
‫‪2‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪30‬‬
‫‪16‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪37‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪16‬‬
‫(*) ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪.‬‬
‫(‪ )1‬בתקופת הדוח ובשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬לא משכה הקבוצה הפסדים או רווחים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות שנתקבלו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫מחברות מאוחדות‪ ,‬מוחזקות ומשותפות‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪280‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10‬‬
‫ד‪ .‬פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין ובעקיפין על ידי החברה‬
‫סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‪/‬שטר הון‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות‬
‫חברות מאוחדות‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ‬
‫גידרון תעשיות בע"מ‬
‫היפרכל בע"מ‬
‫היפר רשת גל ירוק בע"מ‬
‫הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ‬
‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬
‫קטיף בע"מ‬
‫שופרסל ביילסול השקעות בע"מ‬
‫ארבעת המינים בע"מ‬
‫*‬
‫‬‫‪858‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‪40‬‬
‫‪946‬‬
‫‬‫‬‫‪40‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‪40‬‬
‫‪88‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫*‬‫‬‫‪*-‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל‪ .‬בדבר זכויות בהון ראה ביאור ‪.35‬‬
‫‪29‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫‪933‬‬
‫‪65‬‬
‫‪5‬‬
‫‪15‬‬
‫‪50‬‬
‫‪15‬‬
‫‪58‬‬
‫‪7‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‪1,176‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪62‬‬
‫‪6‬‬
‫‪15‬‬
‫‪155‬‬
‫‪182‬‬
‫‪198‬‬
‫‪6‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‪645‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 6‬בטוחות סחירות‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫שיעור תשואה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות (*)‬
‫מלוות קצרי מועד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫ב‪%-‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1.08‬‬
‫‪1.06‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪545‬‬
‫‪130‬‬
‫‪104‬‬
‫‪247‬‬
‫‪29‬‬
‫‪74‬‬
‫‪779‬‬
‫‪350‬‬
‫(*)‬
‫השקעות באג"ח קונצרני המדורג ע"י מעלות‪/‬מדרוג ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו– ‪ aa‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מטבע ישראלי לא צמוד‬
‫שיעור ריבית נקובה‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות‬
‫מלוות קצרי מועד‬
‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬
‫‪0%-3%‬‬
‫‪4%-8%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪0%-4%‬‬
‫‪4%-7%‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪240‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪293‬‬
‫‪18‬‬
‫‪104‬‬
‫‪53‬‬
‫‪1‬‬
‫‪104‬‬
‫‪130‬‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪122‬‬
‫‪77‬‬
‫‪-‬‬
‫‪415‬‬
‫‪252‬‬
‫‪112‬‬
‫‪-‬‬
‫‪545‬‬
‫‪130‬‬
‫‪104‬‬
‫‪364‬‬
‫‪779‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מטבע ישראלי לא צמוד‬
‫שיעור ריבית נקובה‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות‬
‫מלוות קצרי מועד‬
‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬
‫‪2%-3%‬‬
‫‪4%-8%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1%-3%‬‬
‫‪4%-6%‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪108‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪136‬‬
‫‪4‬‬
‫‪74‬‬
‫‪28‬‬
‫‬‫‪74‬‬
‫‪214‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111‬‬
‫‪25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪247‬‬
‫‪29‬‬
‫‪74‬‬
‫‪136‬‬
‫‪350‬‬
‫מועדי המימוש של הבטוחות הסחירות יעשו על פי דרישה על בסיס צרכי תזרים המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 7‬לקוחות וחייבים ויתרות חובה‬
‫א‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגביה ושטרות לקבל‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫ב‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫‪51‬‬
‫‪120‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪99‬‬
‫‪1,058‬‬
‫‪57‬‬
‫‪53‬‬
‫‪110‬‬
‫(‪)16‬‬
‫‪94‬‬
‫‪990‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪1,084‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מקדמות לספקים‬
‫הוצאות מראש‬
‫נכסי ביטוח‬
‫פיקדונות בנאמנות (*)‬
‫הלוואות לאחרים‬
‫חייבים אחרים‬
‫(*)‬
‫‪2012‬‬
‫‪60‬‬
‫‪10‬‬
‫‪18‬‬
‫‪12‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9‬‬
‫‪49‬‬
‫‪13‬‬
‫‪16‬‬
‫‪26‬‬
‫‪5‬‬
‫‪10‬‬
‫‪116‬‬
‫‪119‬‬
‫יתרה בפיקדונות בנאמנות הינה בגין מכירות מקרקעין שביצעה הקבוצה‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר חייבים ויתרות חובה המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 33‬בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 8‬מלאי‬
‫מלאי מוצרים גמורים‬
‫בניכוי הפרשה לירידת ערך מלאי‬
‫סך מלאי מוצרים גמורים‬
‫חומרי גלם ועבודות בתהליך‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪737‬‬
‫(‪)27‬‬
‫‪710‬‬
‫‪4‬‬
‫‪692‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‪673‬‬
‫‪5‬‬
‫‪714‬‬
‫‪678‬‬
‫ביאור ‪ - 9‬השקעות אחרות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪14‬‬
‫השקעה במניות‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪11‬‬
‫השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי הנמדד בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע‬
‫בניינים כולל‬
‫קרקע וזכויות‬
‫חכירה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ציוד‬
‫ומתקנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עלות‬
‫עלות ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫‪1,646‬‬
‫‪40‬‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪1,274‬‬
‫‪74‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,356‬‬
‫‪149‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪53‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,329‬‬
‫‪275‬‬
‫(‪)55‬‬
‫(‪)3‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪1,653‬‬
‫‪1,348‬‬
‫‪2,486‬‬
‫‪59‬‬
‫‪5,546‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪91‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪134‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪350‬‬
‫(‪)13‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪1,764‬‬
‫‪1,434‬‬
‫‪2,615‬‬
‫‪70‬‬
‫‪5,883‬‬
‫פחת והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫פחת לשנה‬
‫קיטון בהפרשה לירידת ערך*‬
‫גריעות‬
‫‪371‬‬
‫‪27‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)14‬‬
‫‪756‬‬
‫‪62‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,705‬‬
‫‪153‬‬
‫‬‫(‪)17‬‬
‫‪30‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫(‪)5‬‬
‫‪2,862‬‬
‫‪247‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)36‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪383‬‬
‫‪816‬‬
‫‪1,841‬‬
‫‪30‬‬
‫‪3,070‬‬
‫פחת לשנה‬
‫קיטון בהפרשה לירידת ערך*‬
‫גריעות‬
‫‪28‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪142‬‬
‫‬‫(‪)5‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫(‪)3‬‬
‫‪241‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)13‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪410‬‬
‫‪875‬‬
‫‪1,978‬‬
‫‪32‬‬
‫‪3,295‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪1,354‬‬
‫‪559‬‬
‫‪637‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2,588‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪532‬‬
‫‪645‬‬
‫‪29‬‬
‫‪2,476‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪1,275‬‬
‫‪518‬‬
‫‪651‬‬
‫‪23‬‬
‫‪2,467‬‬
‫(*) יתרת הפרשה לירידת ערך ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כ‪ 56 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כ‪ 59 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫רכוש קבוע בהקמה‬
‫הקבוצה רכשה מספר קרקעות במטרה לבנות עליהן סניפים ומרכז לוגיסטי שישמשו לרכוש קבוע‪ .‬עלויות שהושקעו בשנת ‪2013‬‬
‫הסתכמו לסך של כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח וכללו עלויות אשראי שהוונו לרכוש הקבוע שהינו בהקמה בסך של כ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫סך הרכוש הקבוע בהקמה‪ ,‬הכולל מרכז לוגיסטי‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינו כ‪ 167 -‬מיליוני ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫כ‪ 139-‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין ובניינים המשמשים את הקבוצה כרכוש קבוע‬
‫מועדי סיום‬
‫תקופת החכירה **‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪193‬‬
‫‪17‬‬
‫‪201‬‬
‫‪186‬‬
‫‪10‬‬
‫‪207‬‬
‫‪411‬‬
‫‪403‬‬
‫בניינים‬
‫‪943‬‬
‫‪867‬‬
‫סך הכל‬
‫‪1,354‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪120‬‬
‫‪73‬‬
‫‪113‬‬
‫‪73‬‬
‫‪193‬‬
‫‪186‬‬
‫קרקע‬
‫בבעלות (‪)1‬‬
‫בחכירה בלתי מהוונת‬
‫בחכירה מהוונת‬
‫‪2070-2077‬‬
‫‪2069-2108‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫(‪)1‬‬
‫רישום בלשכת רישום המקרקעין‪:‬‬
‫רשום‬
‫לא רשום *‬
‫*‬
‫הזכויות במקרקעין טרם נרשמו על שם החברה או החברות המאוחדות שלה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬ברובן עקב הסדרי‬
‫רישום או בעיות טכניות‪.‬‬
‫**‬
‫כולל תקופת האופציה להארכה‪.‬‬
‫הקבוצה חוכרת מספר קרקעות המשמשות כמשרדי ההנהלה וכסניפי הרשת בחכירות ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של ‪49‬‬
‫שנים‪ .‬בידי הקבוצה אופציות להארכת התקופה ב‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬
‫חלק מהקרקעות בחכירה בישראל טרם נרשמו על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין לרוב בשל הסדרי רישום או‬
‫בעיות טכניות‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫עלויות אשראי שהוונו‬
‫עלויות אשראי שאינו ספציפי שהוונו לנכסים כשירים הסתכמו לסך של כ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וכ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח במהלך שנת ‪ 2013‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2012‬בהתאמה‪ .‬שעור ההיוון הנומינלי ששימש לקביעת עלויות האשראי שהוונו הינו ‪( 6.00%‬בשנת ‪ .)5.62% :2012‬לקבוצה‬
‫אין עלויות אשראי ספציפי‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫רכישות רכוש קבוע‬
‫רכישת רכוש קבוע באשראי‬
‫יתרת ההתחייבות לשלם בגין רכישות של רכוש קבוע‪ ,‬המהווה שיפורים במושכר וציוד הינה כ‪ 31-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 28 -‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬
‫התקשרויות לרכישת רכוש קבוע‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬חתמה הקבוצה על חוזה לרכישת רכוש קבוע בסך של ‪ 162‬אלפי ש"ח‬
‫(בעיקר בגין פרוייקט שרשרת אספקה)‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר השבה בגין יחידה מניבה מזומנים‬
‫הנחות המפתח הריאליות ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה הנובע מהפעילות הקמעונאית‪ ,‬הינם שיעורי היוון וערכי שיעורי‬
‫צמיחה לטווח ארוך‪ .‬להלן ההנחות הריאליות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫באחוזים‬
‫‪ 2013‬ו‪2012 -‬‬
‫שיעור ההיוון לפני מס‬
‫שיעור ההיוון לאחר מס‬
‫שיעור צמיחה לטווח ארוך‬
‫‪9.0%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫בגין חישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בבעלות אשר נקבע לפי שווי שימוש‪ ,‬זקפה הקבוצה לתזרים מהפעילות הקמעונאית‬
‫שכר דירה רעיוני בגין הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬המשקף דמי שכירות ראויים‪ ,‬ושכר דירה בפועל ששולם לחברת שופרסל‬
‫נדל"ן בע"מ בגין יתר הרבעונים‪ ,‬ומדדה את הנדל"ן בבעלות בנפרד על פי שווי הוגן על מנת לבטא את מחיר ההון השונה של‬
‫הפעילות הקמעונאית מן הנדל"ן‪ .‬התזרים הקמעונאי בתוספת התזרים מהנדל"ן נבחן אל מול העלות המופחתת של נכסי הסניף‪.‬‬
‫בחישוב סכום בר השבה‪ ,‬בסניפים בשכירות‪ ,‬אשר נקבע לפי שווי הוגן בניכוי הוצאות מכירה‪ ,‬נקבע סכום בר ההשבה על בסיס‬
‫תזרימי המזומנים מהפעילות הקמעונאית בלבד‪.‬‬
‫תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ‪ ,2013‬תקציב שנת ‪ 2014‬והנחות נוספות‪ .‬התזרים נאמד‬
‫לתקופה של ‪ 5‬שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה (‪ )exit value‬בהסתמך על הנחת צמיחת תזרים המזומנים בטווח הארוך‪.‬‬
‫התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות‪ ,‬אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעריכת תזרים‬
‫המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה ביאור ‪.31‬‬
‫‪34‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה‬
‫להלן התנועה בנדל"ן להשקעה במהלך השנה‪:‬‬
‫קרקעות ומבנים‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪348‬‬
‫‪443‬‬
‫‪40‬‬
‫‪2012‬‬
‫סך הכל‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪41‬‬
‫‪388‬‬
‫‪484‬‬
‫תוספות ושינויים בשווי ההוגן במהלך השנה‪:‬‬
‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה‬
‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫שינויים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל‬
‫סה"כ תוספות‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‪22‬‬
‫‬‫(‪)2‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‬‫(‪)5‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫(‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2‬‬
‫‪23‬‬
‫‬‫(‪)5‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪5‬‬
‫גריעות במהלך השנה‪:‬‬
‫מימושים‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)101‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)101‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪379‬‬
‫‪348‬‬
‫‪37‬‬
‫‪40‬‬
‫‪416‬‬
‫‪388‬‬
‫א‪.‬‬
‫שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫קביעת שווי הוגן‪-‬‬
‫נכסי הנדל"ן בקבוצה נמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪ .‬לא היה קיים בגינם מידע השוואתי מהימן‪ ,‬משום‬
‫שנתונים משמעותיים ששימשו במדידת השווי ההוגן אינם נצפים בשוק‪.‬‬
‫נכסים להשכרה למטרת מסחר‪-‬‬
‫‪ .1‬טכניקות היוון הכנסות‪ -‬השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון הכנסות‪ :‬מודל הערכת השווי מתבסס על תזרימי‬
‫המזומנים השנתיים נטו‪ ,‬הנובעים מהנכס‪ ,‬המהוונים בשיעור היוון המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בהם‬
‫וכמקובל בנכסים ברי השוואה‪ .‬כאשר קיימים בפועל הסכמי שכירות‪ ,‬אשר התשלומים בגינם שונים מדמי שכירות ראויים‪,‬‬
‫מבוצעות התאמות בכדי לשקף את תשלומי השכירות בפועל בתקופת החוזה‪ .‬הערכות השווי מתחשבות בסוג הדיירים‬
‫הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראים למילוי התחייבויות השכירות או אלה העשויים להיות במושכר לאחר השכרת‬
‫מושכר פנוי; חלוקת האחריות בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; המצב הפיסי של הנכס ויתרת אורך החיים‬
‫הכלכלי של הנכס‪ ,‬באותם מקומות שבהם פרמטרים אלו רלוונטיים‪.‬‬
‫‪ .2‬נתונים משמעותיים שאינם ניתנים לצפייה‪-‬‬
‫שווי שוק של תשלומי שכירות למטר נע בין ‪ 10‬ש"ח לבין ‪ 135‬ש"ח למטר (בעיקר בין ‪ 50‬ש"ח לבין ‪ 90‬ש"ח למטר)‪.‬‬
‫שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים נע בין ‪ 7.25%‬לבין ‪( 12%‬בעיקר בין ‪ 8%‬לבין ‪.)11%‬‬
‫‪ .3‬יחסי הגומלין בין הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ומדידת השווי ההוגן‪-‬‬
‫אומדן השווי ההוגן יגדל אם‪:‬‬
‫ שווי השוק של תשלומי השכירות יגדל‪.‬‬‫‪ -‬שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים יקטן‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו (המשך)‬
‫קביעת שווי הוגן (המשך) –‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‪-‬‬
‫‪ .1‬טכניקות היוון הכנסות‪ -‬הערכת השווי מבוססת על אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו‬
‫בהתבסס על תזרימי המזומנים נטו הצפויים להתקבל מהנכס בשיעור היוון ראוי‪ ,‬בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות‬
‫ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי סביר כאשר רלוונטי‪ ,‬תוך התחשבות בשיעור היוון אשר מותאם‬
‫בין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של הנכס‪.‬‬
‫‪ .2‬נתונים משמעותיים שאינם ניתנים לצפייה‪-‬‬
‫עלויות בנייה למטר רבוע נע בין ‪ 4‬אלפי ש"ח לבין ‪ 5‬אלפי ש"ח למטר‪.‬‬
‫שולי רווח יזמי הינו כ‪.25% -‬‬
‫שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים נע בין ‪ 7%‬לבין ‪.10%‬‬
‫‪ .3‬יחסי הגומלין בין הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ומדידת השווי ההוגן‪-‬‬
‫אומדן השווי ההוגן יגדל אם‪:‬‬
‫ עלויות הבנייה למטר רבוע יקטנו‪.‬‬‫ שולי הרווח על פעילות הבנייה ופיתוח יקטנו‪.‬‬‫ שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים יקטן‪.‬‬‫תהליכי הערכה המיושמים בקבוצה‪-‬‬
‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע מדי תקופה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‪ ,‬בעלי כישורים וניסיון מתאימים‬
‫לגבי סוג הנכס נשוא הערכת השווי ומיקומו‪ .‬הערכות שווי חיצוניות מבוצעות באופן קבוע מדי סוף שנה ונסקרות על ידי מחלקת‬
‫הנכסים של החברה‪ .‬בשאר תקופות הדיווח מתבצעות בחינות פנימיות על ידי הקבוצה תוך שימוש במתודולוגיה דומה‪ ,‬במטרה‬
‫לוודא שלא חל שינ וי מהותי בשווי הנכס‪ .‬ככל שחלים שינויים בפרמטרים המשפיעים על שווי הנכס‪ ,‬אומדן השווי במקרה כזה‬
‫יבוצע אף הוא ע"י שמאי חיצוני‪.‬‬
‫הנתונים העיקריים שאינם ניתנים לצפייה בשוק מתייחסים לגורמים הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬שולי רווח יזמי‪ -‬רווח יזמי המקובל למסחר ומשרדים לנכסים חדשים ולנכסים ותיקים‪ .‬קווים מנחים לשיעורי רווח יזמי על‬
‫פי קווים מנחים של השמאי הממשלתי‪.‬‬
‫ב‪ .‬שיעור תשואה על נדל"ן להשקעה‪ -‬מבוסס על נתוני השמאי הממשלתי ועסקאות תשואה לנכסים מניבים‪.‬‬
‫ג‪ .‬דמי שכירות ראויים (‪ -)market rent‬מבוסס על דמי שכירות המשולמים בפועל בגין נכסים המניבים למסחר ולמשרדים‪.‬‬
‫וכן מבוסס על נתוני שכירות בסביבה‪ .‬אודות דמי שכירות בסניפים המושכרים לחברה האם‪ ,‬מבוסס על דמי השכירות‬
‫המשולמים למשכירים צדדים שלישיים תוך ביצוע התאמות לנכס בהתאם לגודל‪ ,‬מיקום וכדומה‪.‬‬
‫ד‪ .‬עלויות בנייה למטר רבוע המבוססות על עלויות המקובלות בענף למבנים דומים בהתחשב בתקציבים שנקבעים על ידי‬
‫מהנדס החברה בכל פרוייקט‪.‬‬
‫ה‪ .‬שיעור ההיוון‪ -‬מבוסס על נתוני השמאי הממשלתי לחציון הראשון של ‪ 2013‬לשיעורי התשואה בנכסים מניבים בשימושים‬
‫למסחר תוך התייחסות למרכיב הסיכון‪ ,‬אי הוודאות וטיב השוכרים כגון עוגנים‪ ,‬רשתות ארציות וכו'‪ .‬כמו כן מתבסס גם על‬
‫שיעורי תשואה ועסקאות דומות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מימושים‬
‫(‪ )1‬בתקופת הדוח מכרה החברה נכסי נדל"ן להשקעה בתמורה לסכום כולל של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לחברה לא נוצר רווח הון‬
‫בגין מימושים אלו‪.‬‬
‫(‪ )2‬בשנת ‪ 2012‬מכרה החברה נכסי נדל"ן להשקעה בתמורה לסכום כולל של כ‪ 101-‬מיליוני ש"ח (כ‪ 8-‬מיליוני ש"ח מופקדים‬
‫בנאמנות לתאריך הדוח)‪ .‬לחברה נוצר רווח הון בסכום כולל של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח כתוצאה ממכירות אלו (רווח ההון הוכר‬
‫בדוח רווח והפסד כעליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬במסגרת הכנסות אחרות‪ ,‬נטו)‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סכומים שהוכרו ברווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה‬
‫שהפיק הכנסות שכירות במהלך התקופה‬
‫ד‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪55‬‬
‫‪53‬‬
‫(‪)17‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)16‬‬
‫‪31‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה‬
‫מועדי סיום‬
‫בבעלות‬
‫בחכירה מימונית מהוונת‬
‫תקופת החכירה *‬
‫שנים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2071-2109‬‬
‫‪123‬‬
‫‪293‬‬
‫‪114‬‬
‫‪274‬‬
‫‪416‬‬
‫‪388‬‬
‫* כולל תקופת האופציה‬
‫חלק מהקרקעות בבעלות או חכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬לרוב בשל הסדרי‬
‫רישום או בעיות טכניות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫פרטים בדבר חוזי שכירות‬
‫להלן הכנסות דמי השכירות המינימאליים העתידיים להתקבל בגין חוזי שכירות לתקופת ההסכם‪ ,‬ללא אופציה להארכת‬
‫השכירות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫עד שנה‬
‫משנה ועד חמש שנים‬
‫חמש שנים ואילך‬
‫ו‪.‬‬
‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה ביאור ‪.31‬‬
‫‪37‬‬
‫נכסים בחכירה‬
‫נכסים בבעלות‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪28‬‬
‫‪36‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪34‬‬
‫‪49‬‬
‫‪8‬‬
‫‪70‬‬
‫‪21‬‬
‫‪91‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מוניטין‬
‫תוכנות‬
‫מחשב‬
‫דמי‬
‫מס‬
‫שכירות‬
‫רכישה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫זיכיון‪,‬‬
‫אי תחרות‬
‫קשרי לקוחות‬
‫ושכירויות‬
‫סך הכל‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬
‫לרכישת חלק השותפים בשותפות (**)‬
‫שינוי בדמי שכירות‬
‫צירופי עסקים‬
‫רכישות‬
‫‪709‬‬
‫‪245‬‬
‫‪32‬‬
‫‪12‬‬
‫‪60‬‬
‫‪1,058‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪19‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪19‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪713‬‬
‫‪264‬‬
‫‪32‬‬
‫‪11‬‬
‫‪65‬‬
‫‪1,085‬‬
‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬
‫לרכישת חלק השותפים בשותפות (**)‬
‫משיכת רווחים על ידי השותפים בשותפות‬
‫שינוי בדמי שכירות‬
‫צירופי עסקים‬
‫רכישות‬
‫‪7‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪16‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫*‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪12‬‬
‫*‬‫‪6‬‬
‫‪16‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪737‬‬
‫‪280‬‬
‫‪32‬‬
‫‪11‬‬
‫‪66‬‬
‫‪1,126‬‬
‫הפחתות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫הפחתה לשנה‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪205‬‬
‫‪15‬‬
‫‪31‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪32‬‬
‫‪6‬‬
‫‪276‬‬
‫‪21‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪3‬‬
‫‪220‬‬
‫‪31‬‬
‫‪5‬‬
‫‪38‬‬
‫‪297‬‬
‫הפחתה לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪23‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫‪236‬‬
‫‪31‬‬
‫‪5‬‬
‫‪45‬‬
‫‪320‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪734‬‬
‫‪44‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6‬‬
‫‪21‬‬
‫‪806‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪710‬‬
‫‪44‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6‬‬
‫‪27‬‬
‫‪788‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪706‬‬
‫‪40‬‬
‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪28‬‬
‫‪782‬‬
‫(*) מציין סכום הנמוך מ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫(**) ראה ביאור ‪.)1(19‬‬
‫‪38‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות (המשך)‬
‫‪.1‬‬
‫מוניטין‬
‫הערך בספרים של המוניטין מיוחס למגזר הקמעונאות בכללותו‪.‬‬
‫סכום בר השבה של יחידה מניבת המזומנים‪ -‬מגזר הקמעונאות התבסס על שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה‪ .‬בקביעת השווי‬
‫ההוגן‪ ,‬התבססה הנהלת החברה על הסכום המייצג את שוויה של החברה בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬בניכוי השווי‬
‫ההוגן של הנדל"ן להשקעה באותו מועד‪ ,‬אשר גבוה משמעותית מהערך בספרים של היחידה מניבת המזומנים בדוחות‬
‫השנתיים של הקבוצה‪ ,‬ולכן לא הוכר בהפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ייחוס תמורה (*)‬
‫(א)‬
‫זיכיון‬
‫בביצוע ייחוס תמורה לנכסים וההתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬ייחוס התמורה נעשה‬
‫על פי הקצאה לסניפים במסגרת הסכמי הזיכיון‪ ,‬על פי גישת ההכנסות‪ ,‬לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון תזרימי‬
‫מזומנים הצפויים בגינו‪ .‬יתרת הסכום ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כ‪ 4-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫(ב )‬
‫אי תחרות‬
‫הפחתה בין שנתיים ל‪ 5-‬שנים אורך התקופה על פי ההסכמים‪.‬‬
‫סכומים בגין אי תחרות‪ ,‬נוצרים בעת רכישת פעילויות לצורך הפעלת סניפי שופרסל אקספרס ופעילויותיהן העסקיות של‬
‫חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ‪ .‬שווי הסכם אי התחרות הוערך על פי הפער שבין שווי הפעילות‬
‫המוערך של רכישת סניפי הזכיינות ופעילויותיהן העסקיות של חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ‪,‬‬
‫בהתחשב בהסכם אי התחרות ובין השווי שהיה מתקבל ללא הסכם אי התחרות‪ .‬יתרת הסכום ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫הינה כ‪ 2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫(ג )‬
‫קשרי לקוחות‬
‫סכומים בגין קשרי לקוחות‪ ,‬נוצרים בעת רכישת פעילויות לצורך הפעלת סניפי שופרסל אקספרס ופעילויותיהן העסקיות‬
‫של חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ‪ ,‬ומופחתים בין ‪ 5‬ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬
‫ייחוס תמורה נעשה לפי שיטת היוון רווחים עודפים‪ ,‬לפיה שווי הנכס הינו פער בין תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים‬
‫בגין הנכס‪ ,‬ובין התשואה ההוגנת על יתר הנכסים התורמים לפעילות‪ .‬יתרת הסכום ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כ‪7-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫(*) ראה ביאור ‪ 13‬בדבר צירופי עסקים‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 13‬צירופי עסקים‬
‫‪.1‬‬
‫התקשרות עם בעל עניין וצד קשור‬
‫ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬את התקשרות החברה עם "אורגניק מרקט"‪ ,‬שהינה‬
‫חברה פרטית בבעלותו של קרוב של בעל עניין בחברה‪ ,‬הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות‪ ,‬לשם‬
‫רכישת פעילותה העסקית‪ ,‬רכישת נכסים וקבלת שירותי ניהול‪ .‬העסקה הושלמה ביום ‪ 31‬ביולי ‪ .2011‬בתמורה‬
‫לרכישת הפעילות העסקית‪ ,‬שילמה החברה סך כולל של כ‪ 31.3-‬מיליוני ש"ח וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי כפי שהיה נכון‬
‫למועד השלמת העסקה (כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫כמו כן משלמת החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול לתקופה של חמש שנים מהשלמת העסקה‬
‫(לאחר ‪ 3‬שנים‪ ,‬המשך קבלת שירותי הניהול יהיה כפוף שוב לאישור האסיפה הכללית של החברה) בסכום של כ‪-‬‬
‫‪ 1.6‬מיליוני ש"ח לשנה (החברה רשאית בתנאים מסוימים להעלות את הסכום ל‪ 2-‬מיליוני ש"ח לשנה) ובתוספת‬
‫בונוס המותנה ביעדים‪ ,‬ושלא יעלה‪ ,‬בכל מקרה‪ ,‬על ‪ 5‬מיליוני ש"ח לתקופה כוללת של חמש שנים‪.‬‬
‫התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה למוניטין בסך של כ‪ 20-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לרכוש קבוע בסך של כ‪ 5-‬מיליוני ש"ח‬
‫ולנכסים בלתי מוחשיים אחרים בסך כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫רכישת פעילות לצורך הפעלת סניפי אקספרס‬
‫בתקופת הדוח ובשנת ‪ ,2012‬רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס בסך כולל‬
‫של כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה למוניטין‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 14‬ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים‬
‫א‪.‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫קניות החברה מספק עיקרי מסתכמות בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליארד ש"ח בשנים ‪ 2013‬ו‪.2012 -‬‬
‫ב‪.‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫תוכנית נאמנות לקוחות (נקודות מועדון)‬
‫שותפים לתו הזהב‬
‫תביעות לקוחות‬
‫אחרים‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪234‬‬
‫‪186‬‬
‫‪1‬‬
‫‪34‬‬
‫‪25‬‬
‫‪14‬‬
‫‪27‬‬
‫‪1‬‬
‫‪240‬‬
‫‪180‬‬
‫‪29‬‬
‫‪33‬‬
‫‪24‬‬
‫‪20‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1‬‬
‫‪522‬‬
‫‪)*(551‬‬
‫(*) ראה ביאור ‪(2‬ז) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫למידע בדבר ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 33‬בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬
‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות וכן מידע בדבר נתוני הצמדה ראה ביאור ‪ 24‬בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפרשות שנוצרו במהלך השנה‬
‫הפרשות שבוטלו במהלך השנה (*)‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫(*) מסך ההפרשות שבוטלו בתקופת הדוח ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫שילמה הקבוצה בתקופת הדוח סכום של כ‪ 1-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל החברה מעורבת במספר תביעות‪ .‬העלויות שעלולות לנבוע מתביעות אלו‪ ,‬מופרשות רק כאשר יותר‬
‫סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר‪ ,‬ושסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר‪ .‬סכום ההפרשות‬
‫שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות‪ ,‬כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית‬
‫עשויים לחייב ביצוע של הערכה מחודשת של סיכון זה‪ .‬הערכת החברה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה‬
‫המשפטיים והן על אומדן החברה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאת‪ ,‬במידה והסדרי פשרה כאמור‬
‫יוסכמו על ידי שני הצדדים‪ .‬ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים בגין כלל התביעות הינה בסך של כ‪ 8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫להלן פירוט התביעות העומדות ותלויות כנגד החברה‪ ,‬מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים‪:‬‬
‫א‪ .‬תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות על ידי לקוחות של החברה‪ .‬מדובר בעיקר בבקשות לאישור‬
‫תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין או רשיון או הפרת‬
‫ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪ .‬החברה הכירה בהפרשה בגין תביעות צרכניות אלו‬
‫בסכום לא מהותי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות לקוחות מסתכם לסך של כ‪ 861 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬מתוך‬
‫התביעות האמורות קיימות מספר תביעות‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 764 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את‬
‫סיכויי הצלחתן‪.‬‬
‫להלן פירוט מספר וסכום התביעות הייצוגיות הצרכניות העומדות ותלויות כנגד החברה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫סכום התביעה‬
‫מספר התביעות‬
‫עד ‪ 100‬מיליוני ש"ח‬
‫מעל ‪ 100‬מיליוני ש"ח ועד ‪ 500‬מיליוני ש"ח‬
‫‪16‬‬
‫‪2‬‬
‫סכום התביעות‬
‫(מיליוני ש"ח)‬
‫‪256‬‬
‫‪605‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בתביעות בסכום מצטבר של כ‪ 1,211-‬מיליוני ש"ח הוגשו הסכמי פשרה בסך של כ‪ 2-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫ואושרו על ידי בית המשפט‪ .‬החברה רשמה הפרשות נאותות בהתאם להסכמי הפשרה‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח‪ ,‬הוגשו כנגד החברה ארבע בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות בסכום כולל של כ‪ 97-‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן‪ ,‬וכן‪ ,‬נסתלקו שתי בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות‬
‫ייצוגיות שהוגשו כנגד החברה ונכללו במסגרת התביעות המפורטות לעיל‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 23-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬באישור בית‬
‫המשפט‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים (המשך)‬
‫ב‪ .‬תביעות בנושא חוק ההגבלים‬
‫בחודש פברואר ‪( 2010‬לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים)‪ ,‬הוגש נגד אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל לשעבר של החברה‪ ,‬אלי‬
‫גידור‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל ‪ -‬סחר ושיווק לשעבר של החברה והחברה‪ ,‬כתב אישום בבית המשפט המחוזי בירושלים‪ ,‬שעניינו‬
‫עבירות‪ ,‬לכאורה‪ ,‬לפי סעיפים ‪(2‬א)‪(47 ,4 ,‬א)(‪ )1‬ו‪ 48 ,)4(-‬ו‪ 21-‬לחוק ההגבלים וכן עבירות לפי סעיפים ‪(23‬א)(‪ 25 ,)2‬ו‪(29 -‬ב)‬
‫לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ ,1977-‬בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים שנקבעו באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון‬
‫לעשיית הסדר כובל‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ 2013‬ניתנה הכרעת הדין בתיק הנ"ל‪ ,‬ולפיה הורשעו החברה‪ ,‬אפי רוזנהויז ואלי גידור באישום הראשון שבכתב‬
‫האישום‪ ,‬הכולל ‪ 4‬עבירות של נסיון עשיית הסדר כובל ושתי עבירות של אי קיום תנאי שנקבע באישור מיזוג‪ .‬הנאשמים בתיק זוכו‬
‫מן האישום השני שבכתב האישום בגין עבירה של אי קיום תנאי שנקבע באישור המיזוג‪ .‬טיעונים לעונש נקבעו ליום ‪ 25‬בפברואר‬
‫‪.2014‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬בגין הרשעתה של החברה בעבירות שצוינו לעיל‪,‬‬
‫חשופה החברה לתשלום קנס‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬רשמה החברה הפרשה בספרים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות שונות על ידי עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות וכן תביעות‬
‫אחרות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים‪ ,‬טענות להפרת‬
‫הסכמים ותשלומי חובה לרשויות‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות אלו מסתכם לסך של כ‪ 12-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 16‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך‬
‫ביאור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים‪ ,‬של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ .‬בדבר החשיפה של הקבוצה‬
‫לסיכוני ריבית ונזילות‪ ,‬ראה ביאור ‪ ,24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור הריבית ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫ערך בספרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫ערך בספרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תאגידים בנקאיים במטבע ישראלי‪:‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪11‬‬
‫‪3.0 - 4.2‬‬
‫‪4.4 - 7.4‬‬
‫לא צמוד‬
‫צמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫שטר הון מבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת (*)‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫סך הכל‬
‫‪17‬‬
‫‪19‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)3‬‬
‫סך התחייבות לתאגידים בנקאיים ואחרים בניכוי חלויות‬
‫שוטפות‬
‫‪12‬‬
‫‪16‬‬
‫אחרים במטבע ישראלי‪:‬‬
‫(*)‬
‫שטר ההון אינו צמוד למדד כלשהו ואינו נושא ריבית או תשואה כלשהי ומועד פירעונו טרם נקבע‪ ,‬אך לא ניתן לפירעון לפני‬
‫תום חמש שנים מיום ‪ 19‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התפלגות ההתחייבויות לפי שנות הפירעון‬
‫לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח ‪-‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫בשנה החמישית ואילך‬
‫ללא מועד פירעון‬
‫‪12‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בדבר שיעבודים‪ ,‬ראה ביאור ‪.31‬‬
‫‪43‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב‬
‫ביאור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של איגרות חוב‪ .‬מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות‬
‫ניתן בביאור ‪ 24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫נקובה‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ערך נקוב (*)‬
‫ערך‬
‫בספרים (**)‬
‫ערך נקוב (*)‬
‫ערך‬
‫בספרים (**)‬
‫ליום הנפקה‬
‫ליום הנפקה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תנאי איגרות החוב והרכבן‬
‫איגרות חוב צמודות מדד שנרשמו‬
‫למסחר בבורסה‪:‬‬
‫איגרות חוב אפריל ‪2005‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.24%‬‬
‫‪500‬‬
‫‪645‬‬
‫‪500‬‬
‫‪632‬‬
‫איגרות חוב נובמבר ‪2005‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪280‬‬
‫‪363‬‬
‫‪280‬‬
‫‪356‬‬
‫איגרות חוב מרס ‪2006‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪184‬‬
‫‪238‬‬
‫‪184‬‬
‫‪234‬‬
‫איגרות חוב פברואר ‪2007‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪4.30%‬‬
‫‪436‬‬
‫‪576‬‬
‫‪436‬‬
‫‪569‬‬
‫איגרות חוב דצמבר ‪2010‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪2.81%‬‬
‫‪306‬‬
‫‪423‬‬
‫‪306‬‬
‫‪422‬‬
‫איגרות חוב אוקטובר ‪)3( 2013‬‬
‫‪2.99%‬‬
‫‪3.12%‬‬
‫‪472‬‬
‫‪471‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫איגרות חוב לא צמודות שנרשמו‬
‫למסחר בבורסה‪:‬‬
‫איגרות חוב אוגוסט ‪2009‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪5.68%‬‬
‫‪250‬‬
‫‪261‬‬
‫‪313‬‬
‫‪327‬‬
‫איגרות חוב דצמבר ‪2010‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪4.82%‬‬
‫‪205‬‬
‫‪216‬‬
‫‪256‬‬
‫‪272‬‬
‫איגרות חוב אוקטובר ‪)3( 2013‬‬
‫‪5.09%‬‬
‫‪5.23%‬‬
‫‪448‬‬
‫‪449‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪3,642‬‬
‫‪2,275‬‬
‫‪2,812‬‬
‫‪171‬‬
‫‪)***(283‬‬
‫‪114‬‬
‫‪)***(223‬‬
‫‪2,910‬‬
‫‪3,359‬‬
‫‪2,161‬‬
‫‪2,589‬‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות‬
‫(*)‬
‫הערך הנקוב של איגרות החוב‬
‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב הינה בערכים נומינליים‪ ,‬לא צמוד‪.‬‬
‫(**)‬
‫הערך בספרים של איגרות החוב צמודות מדד‬
‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬וצמוד למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫לתאריך הדוח‪.‬‬
‫הערך בספרים של איגרות החוב לא צמודות‬
‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬ללא הצמדה למדד‪ ,‬לתאריך‬
‫הדוח‪.‬‬
‫(***)‬
‫כולל ריבית לשלם שנצברה בסכום של ‪ 114‬מיליוני ש"ח (בשנת ‪ 110 :2012‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב (המשך)‬
‫(‪)2‬‬
‫התפלגות איגרות החוב‪ ,‬קרן וריבית לפי שנות פירעון‪ ,‬בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח‪ ,‬בהתאם ללוח סילוקין‪ ,‬לא‬
‫מהוון‪ ,‬חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫לא צמוד למדד‬
‫צמוד למדד‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫בשנת ‪2014‬‬
‫בשנת ‪2015‬‬
‫בשנת ‪2016‬‬
‫בשנת ‪2017‬‬
‫בשנת ‪2018‬‬
‫בשנת ‪2019-2029‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪189‬‬
‫‪182‬‬
‫‪174‬‬
‫‪166‬‬
‫‪45‬‬
‫‪402‬‬
‫‪154‬‬
‫‪576‬‬
‫‪554‬‬
‫‪531‬‬
‫‪508‬‬
‫‪828‬‬
‫‪343‬‬
‫‪758‬‬
‫‪728‬‬
‫‪697‬‬
‫‪553‬‬
‫‪1,230‬‬
‫‪4,309‬‬
‫על‪-‬פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ ,2013‬ובהמשך לתיקון תשקיף מדף שפרסמה החברה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬הנפיקה החברה‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ ,2013‬שתי סדרות אגרות חוב חדשות‪ ,‬כנגד תמורה‬
‫כוללת (ברוטו) של כ‪ 920 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 472,392,000‬אגרות חוב (סדרה ד')‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן‬
‫(כאשר המדד היסודי הינו המדד שפורסם בגין חודש אוגוסט ‪ ,)2013‬אשר יעמדו לפירעון (קרן) בששה‪-‬עשר (‪)16‬‬
‫תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 8‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪( 2029‬כולל)‪ .‬קרן אגרות החוב (סדרה ד')‬
‫תישא ריבית שנתית בשיעור של ‪ .2.99%‬הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') תשולם‬
‫בששה‪-‬עשר (‪ )16‬תשלומים שנתיים אשר ישולמו אחת לשנה ביום ‪ 8‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪2029‬‬
‫(כולל)‪.‬‬
‫אגרות החוב (סדרה ד') הונפקו בתמורה לערכן הנקוב אשר הסתכמה בסך כולל (ברוטו) של כ‪ 472 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫וכן –‬
‫‪ 447,976,000‬אגרות חוב (סדרה ה')‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬אשר יעמדו לפירעון (קרן) בששה‪-‬עשר (‪)16‬‬
‫תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 8‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪( 2029‬כולל)‪ .‬קרן אגרות החוב (סדרה ה')‬
‫תישא ריבית שנתית בשיעור של ‪ .5.09%‬הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ה') תשולם‬
‫בתשלומים שנתיים אשר ישולמו אחת לשנה ביום ‪ 8‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪( 2029‬כולל)‪ .‬אגרות‬
‫החוב (סדרה ה') לא תהיינה צמודות (קרן וריבית) לבסיס הצמדה כלשהו או למטבע כלשהו‪.‬‬
‫אגרות החוב (סדרה ה') הונפקו בתמורה לערכן הנקוב אשר הסתכמה בסך כולל (ברוטו) של כ‪ 448 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') יכונו להלן ‪ ,‬יחדיו ‪" -‬אגרות החוב"; שטר הנאמנות בגין אגרות החוב‬
‫(סדרה ד') ושטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ה') יכונו להלן‪ ,‬יחדיו – "שטרי הנאמנות"‪.‬‬
‫אגרות החוב דורגו על‪-‬ידי מעלות בדירוג '‪.'ilA+‬‬
‫מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב; זכות לפדיון מוקדם‬
‫על‪-‬פי תנאי אגרות החוב‪ ,‬במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב‪ ,‬כך שהוא יהיה נמוך בשתי דרגות ('נוטש') מדירוג‬
‫‪( ilA+‬או דירוג מקביל)‪ ,‬תעלה הריבית השנתית ("ריבית הבסיס") בשיעור של ‪ .0.25%‬בכל מקרה של הורדת דירוג‬
‫נוספת יעלה שיעור הריבית השנתית ב‪ 0.25% -‬נוספים בגין כל דרגה‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬לא תעלה תוספת הריבית בגין‬
‫הפחתת הדירוג כאמור על ‪ 1%‬מעבר לריבית הבסיס; והכל כפוף וכמפורט בתנאים שנקבעו בשטרי הנאמנות‪ .‬בהקשר‬
‫זה יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי תנאי אגרות החוב‪ ,‬במקרה שנקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ‪( "BBB-" -‬או דירוג מקביל) והדירוג‬
‫לא הועלה בתוך ‪ 60‬ימים מעבר לרף האמור‪ ,‬יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי‪ .‬תנאי אגרות החוב קובעים גם זכות‬
‫לחברה לבצע ביוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬והכל בתנאים שנקבעו בשטרי הנאמנות‪ ,‬אך לא‬
‫לפני ‪ 8‬באוקטובר ‪.2014‬‬
‫‪45‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב (המשך)‬
‫התחייבות לאמות מידה פיננסיות; התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף; ‪Cross Default‬‬
‫במסגרת שטרי הנאמנות התחייבה החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הבאות‪:‬‬
‫היחס בין החוב נטו של החברה לבין סך המאזן של החברה במועד סיום כל רבעון קלנדארי‪ ,‬כפי שנתונים אלה‬
‫‪.1‬‬
‫יופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לרבעון הקלנדארי‬
‫הרלוונטי‪ ,‬לא יעלה על ‪ .60%‬לעניין זה‪" ,‬חוב נטו" – הסכום המצטבר של סעיפי המאזן הבאים‪ :‬חלויות שוטפות‬
‫בגין הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‪ ,‬התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫והתחייבויות לזמן ארוך בגין אגרות חוב; בניכוי‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות;‬
‫והכל – כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתום התקופה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סך כל ההון של החברה (לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה) במועד סיום כל רבעון קלנדארי‪ ,‬כפי שנתון זה‬
‫יופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לרבעון הקלנדארי הרלוונטי‪,‬‬
‫לא יפחת מסך של ‪ 550‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה תיחשב כמפרה את התחייבויותיה כאמור רק אם לא עמדה באמת המידה הפיננסית הרלוונטית במשך שני‬
‫רבעונים קלנדאריים רצופים‪.‬‬
‫במסגרת שטרי הנאמנות התחייבה החברה לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬למעט אם‬
‫התקבל לכך אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי במסגרת העילות לפירעון מיידי שבשטרי הנאמנות נקבעה גם עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה‬
‫שהועמד לפירעון מיידי חוב אחר שנטלה החברה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי (לרבות מגוף מוסדי) כלשהו (למעט‬
‫חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה (‪ ,))Non Recourse‬ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו‬
‫בהיקף העולה על ‪ 300‬מיליון ש"ח; או סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על‪-‬ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה‬
‫לפירעון מיידי ( שלא ביוזמת החברה) ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על ‪40‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬עומדת החברה באמות המידה שנקבעו לה‪.‬‬
‫צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב לפעולות מסוימות בתאגיד‬
‫במסגרת העילות לפירעון מיידי בשטרי הנאמנות נקבעו גם העילות הבאות‪[ :‬א] ביצוע מיזוג (כהגדרתו בחוק החברות‪,‬‬
‫התשנ"ט‪ ) 1999-‬של החברה עם חברה אחרת‪ ,‬למעט חריגים מסוימים שנקבעו בשטרי הנאמנות‪ ,‬ללא קבלת אישור‬
‫מוקדם של מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬אלא אם כן הודיעה החברה הקולטת כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה‬
‫ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים במועדן; [ב] אם החברה מכרה לאחר‬
‫(למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה) את כל או את עיקר נכסי החברה (כהגדרת המונח בשטרי הנאמנות) ולא‬
‫התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬ולמעט חריגים מסוימים שנקבעו בשטרי הנאמנות‪ .‬שטרי‬
‫הנאמנות כוללים תנאים מקובלים נוספים (לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי) בגין אגרות החוב‪.‬‬
‫החברה התחייבה שלא תרחיב את סדרות אגרות החוב‪ ,‬ככל שהרחבת הסדרה כאמור תפגע בדירוג אותה סדרת‬
‫איגרות חוב הקיימת אותה עת במחזור‪.‬‬
‫מגבלות על חלוקת דיבידנד‬
‫על‪-‬פי שטרי הנאמנות‪ ,‬החברה התחייבה שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו‪/‬או רכישה עצמית של מניותיה‬
‫ו‪/‬או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫ככל שתוצאתה של חלוקה כאמור הינה כי סך כל ההון של החברה (לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה)‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫דוחותיה הכספיים המאוחדים‪ ,‬יפחת מסך של ‪ 750‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ככל שבעקבות חלוקה כאמור היחס בין החוב נטו (כהגדרתו לעיל) של החברה‪ ,‬מחושב לפי הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים של החברה הקודמים למועד החלוקה‪ ,‬לבין ה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬השנתית של החברה (כהגדרתה להלן)‪ ,‬בהתחשב בחלוקה כאמור‪ ,‬יעלה על ‪.7‬‬
‫לעניין זה‪ EBITDA" ,‬שנתית" – הסכום המצטבר בתקופה של שניים‪-‬עשר (‪ )12‬חודשים קלנדאריים של הרווח‬
‫התפעולי של החברה (לפני הוצאות והכנסות אחרות)‪ ,‬בתוספת פחת והפחתות‪ ,‬מחושב בהתאם לנתונים כאמור‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬סקורים או מבוקרים (לפי העניין)‪ ,‬לארבעת (‪ )4‬הרבעונים האחרונים‬
‫שקדמו למועד החלוקה‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים‬
‫הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬כוללות הטבות בגין מענקי פרישה‪ ,‬שי לגמלאים ולעובדים שיפרשו (עבור השנים לאחר‬
‫פרישתם העתידית לגמלאות) וימי מחלה‪.‬‬
‫ב אשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות‬
‫לפיצויים‪ ,‬בפוליסות ביטוח מתאימות‪ ,‬ובפוליסות ביטוח שהונפקו על ידי צד קשור (להלן "זכות השבה בגין הטבות לעובדים")‪.‬‬
‫כמו כן לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬
‫בדבר תשלומים מבוססי מניות ראה ביאור ‪ 22‬ובדבר הטבות לאנשי מפתח ניהוליים ראה ביאור ‪(33‬ד)‪.‬‬
‫הרכב ההטבות לעובדים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מוצג במסגרת התחייבויות שוטפות‪ -‬זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫‪14‬‬
‫‪21‬‬
‫‪151‬‬
‫‪186‬‬
‫התחייבות לעובדים בגין חופשה‬
‫התחייבות לעובדים בגין דמי הבראה‬
‫התחייבות לעובדים בגין שכר‬
‫‪13‬‬
‫‪20‬‬
‫‪147‬‬
‫‪180‬‬
‫מוצג במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות‪ -‬הטבות נטו לעובדים‪:‬‬
‫פיצויים‬
‫מענק פרישה‬
‫שי לגמלאים ולעובדים לאחר פרישה‬
‫פדיון ימי מחלה‬
‫א‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫‪15‬‬
‫‪28‬‬
‫‪9‬‬
‫‪109‬‬
‫‪55‬‬
‫‪14‬‬
‫‪21‬‬
‫‪9‬‬
‫‪99‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכניות הטבה מוגדרת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הרכב‬
‫סך ערך נוכחי של מחויבויות (‪)1‬‬
‫בניכוי שווי הוגן של נכסי התוכניות (‪)1‬‬
‫‪345‬‬
‫(‪)236‬‬
‫‪317‬‬
‫(‪)218‬‬
‫סך התחייבות נטו‪ ,‬שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪109‬‬
‫‪99‬‬
‫שווי הוגן של זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫נכסי התוכניות (פוליסות הביטוח וקופות מרכזיות) מורכבים כדלקמן‪:‬‬
‫איגרות חוב מדינה‬
‫איגרות חוב קונצרניות‬
‫מכשירים הוניים‬
‫מזומן‬
‫‪112‬‬
‫‪63‬‬
‫‪27‬‬
‫‪34‬‬
‫‪103‬‬
‫‪58‬‬
‫‪25‬‬
‫‪32‬‬
‫‪236‬‬
‫‪218‬‬
‫‪47‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הטבה מוגדרת (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫התנועה בהתחייבויות (נכסים)‪ ,‬נטו בגין תוכניות הטבה מוגדרות ומרכיביהן‬
‫מחויבות בגין תוכנית‬
‫הטבה מוגדרת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫שווי הוגן של נכסי‬
‫תוכנית‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫סך ההתחייבות‪ ,‬נטו‬
‫שהוכרה בגין תוכנית‬
‫הטבה מוגדרת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪317‬‬
‫‪289‬‬
‫(‪)218‬‬
‫(‪)211‬‬
‫‪99‬‬
‫‪78‬‬
‫הוצאה‪/‬הכנסה שנזקפה לרווח והפסד (*)‪:‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלויות ריבית‬
‫‪20‬‬
‫‪12‬‬
‫‪19‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫(‪)8‬‬
‫‬‫(‪)8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪4‬‬
‫‪19‬‬
‫‪4‬‬
‫הוכר ברווח כולל אחר‪:‬‬
‫הפסדים (רווחים) אקטואריים שנבעו משינויים‬
‫בהנחות הפיננסיות‬
‫הפסדים (רווחים) אקטואריים אחרים‬
‫(‪)2‬‬
‫‪24‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‬‫(‪)17‬‬
‫‬‫(‪)9‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)14‬‬
‫תנועות נוספות‪:‬‬
‫הטבות ששולמו‬
‫סכומים שהופקדו על ידי הקבוצה‬
‫(‪)26‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)29‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17‬‬
‫(‪)10‬‬
‫‪20‬‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)10‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪345‬‬
‫‪317‬‬
‫(‪)236‬‬
‫(‪)218‬‬
‫‪109‬‬
‫‪99‬‬
‫(*)‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪20‬‬
‫‪4‬‬
‫‪19‬‬
‫‪4‬‬
‫‪20‬‬
‫‪3‬‬
‫‪24‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫(‪ )2‬התשואה בפועל‬
‫התשואה בפועל על נכסי תוכנית בשנת ‪ 2013‬הינה ‪( 11%‬בשנת ‪ 8% :2012‬ובשנת ‪.)3% :2011‬‬
‫‪48‬‬
‫‪2011‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הטבה מוגדרת (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫הנחות אקטואריות וניתוח רגישות‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות (לפי ממוצע משוקלל)‪:‬‬
‫שיעור ההיוון ריאלי ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שיעור ההיוון נומינלי ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שיעור עליות שכר עתידיות ריאליות‬
‫‪2013‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫‪0.85-2.52‬‬
‫‪3.27-5.60‬‬
‫‪0.5-1.0‬‬
‫‪0.86-2.75‬‬
‫‪3.28-5.37‬‬
‫‪0.5-1.0‬‬
‫‪1.67-2.45‬‬
‫‪4.03-4.94‬‬
‫‪0.5-1.0‬‬
‫החישובים מתבססים על הנחות דמוגרפיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫‪)2‬‬
‫ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה‬
‫מקובלים‪.‬‬
‫שיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר‪.‬‬
‫שינויים אפשריים באופן סביר בתאריך הדיווח לאחת מההנחות האקטואריות‪ ,‬בהנחה שיתר ההנחות נותרות ללא‬
‫שינוי‪ ,‬משפיעים על המחויבות להטבה מוגדרת כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫גידול באחוז אחד‬
‫קיטון באחוז אחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪27‬‬
‫(‪)30‬‬
‫שיעור עלויות שכר עתידיות‬
‫שיעור היוון‬
‫(‪)25‬‬
‫‪34‬‬
‫לשינוי של ‪ 10%‬בשיעור העזיבות אין השפעה מהותית על המחויבות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫השפעת התוכנית על תזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה‬
‫אומדן הקבוצה להפקדות הצפויות בשנת ‪ 2014‬בתכנית הטבה מוגדרת ממומנת הינו בסך ‪ 11‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫אומדן הקבוצה לאורך חיי התוכנית (לפי ממוצע משוקלל) לסוף תקופת הדיווח הינו ‪ 8.96‬שנים (לשנת ‪8.40 :2012‬‬
‫שנים)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הפקדה מוגדרת‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪27‬‬
‫הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת (*)‬
‫(*)‬
‫‪24‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪23‬‬
‫לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת בגין חלק עיקרי מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‬
‫‪ 1963‬על חלק מסוים מהמחויבות‪ .‬הפקדות הקבוצה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שהינם הפקדות בגין עובדים‬
‫אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬מוכר כהוצאות בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 19‬התחייבויות אחרות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבות בגין היטל השבחה ולמינהל מקרקעי ישראל בגין נדל"ן להשקעה‬
‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות (‪)1‬‬
‫התחייבות למינהל מקרקעי ישראל בגין קרקעות בחכירה‬
‫חוזים מכבידים (‪)2‬‬
‫הכנסות מראש לזמן ארוך‬
‫(‪)1‬‬
‫‪35‬‬
‫‪99‬‬
‫‪3‬‬
‫‪25‬‬
‫‪8‬‬
‫‪170‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪10‬‬
‫‪86‬‬
‫‪3‬‬
‫‪24‬‬
‫‬‫‪123‬‬
‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬נחתם הסכם שותפות בין החברה‪ ,‬לאומי קארד בע"מ ("לאומי קארד") ופז חברת נפט בע"מ ("פז")‪,‬‬
‫לייסודה של שותפות מוגבלת ("השותפות") בין הגורמים הנ"ל‪ ,‬אשר תרכז את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של‬
‫כרטיסי אשראי רשת שופרסל‪ .‬חלקם של השותפים בשותפות הינו כדלקמן‪ :‬שופרסל ‪ ,64% -‬לאומיקארד בע"מ ‪ 16% -‬ופז ‪-‬‬
‫‪ .20%‬הצדדים יחלקו את הרווחים שיופקו כתוצאה מהפעלת השותפות‪ ,‬בהתאם לחלקם היחסי‪ .‬תוקף ההסכמים נקבע למשך‬
‫‪ 10‬שנים מיום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה‪.‬‬
‫במסגרת הסכם השותפות‪ ,‬נקבעו הסדרים בין השותפים בקשר עם החזקותיהם בשותפות‪ ,‬ובכלל זה מתן אופציית ‪call‬‬
‫לחברה לרכישת החזקות לאומי קארד ופז ומתן אופציית ‪ PUT‬ללאומי קארד ופז למכור את החזקותיהן לחברה‪ ,‬והכל על‪-‬פי‬
‫התנאים שנקבעו בהסכם‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬רשמה הקבוצה התחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בסך של‬
‫כ‪ 99-‬מיליוני ש"ח (בשנת ‪ :2012‬כ‪ 86-‬מיליוני ש"ח)‪ .‬הגידול בהתחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בתקופת הדוח‬
‫נזקף למוניטין בסך של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח ולהוצאות מימון בסך של כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות בפועל לשנת‬
‫‪ 2013‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪ .‬אומדן שיעור צמיחה לשנים ‪ 2015‬ו‪ 2016 -‬הינו ‪ 5%‬ו‪-‬‬
‫‪ 2.5%‬בהתאמה והחל משנת ‪ 2017‬הינו ‪ .1.2%‬שיעור ההיוון הריאלי של השותפות לפני מס הינו ‪( 10.69%‬לאחר מס‪:‬‬
‫‪.)9.7%‬‬
‫(‪)2‬‬
‫חוזים מכבידים‬
‫לקבוצה מספר הסכמי שכירות להשכרת שטחי מסחר שאינם ניתנים לביטול‪ .‬תקופת השכירות בגין נכסים אלו מסתיימת‬
‫בעיקר בין השנים ‪ 2014‬ו‪ .2023 -‬חלק משטחי המסחר הושכרו בשכירות משנה אך שינויים בתנאי השוק גרמו לכך‬
‫שההכנסות מדמי השכירות נמוכות מהוצאות השכירות‪.‬‬
‫להלן התנועה בסעיף חוזים מכבידים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬
‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫*‬
‫‪30‬‬
‫‪4‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪*29‬‬
‫‪8‬‬
‫‪24‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪*30‬‬
‫יתרת ההתחייבות בגין חוזים מכבידים לתאריך הדוח הינה כאמור כ‪ 29 -‬מיליוני ש"ח (‪ :2012‬כ‪ 30-‬מיליוני ש"ח)‪,‬‬
‫מתוכם סך של כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח מוצג בסעיף זכאים ויתרות זכות (‪ :2012‬כ‪ 6-‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫להלן תשלומי השכירות ושכירות המשנה שנזקפו לדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫תשלומי חכירה מינימאליים שהוכרו כהוצאה (לרבות‬
‫הפרשה נוספת לנכס מכביד)‬
‫הכנסה בגין חכירת משנה‬
‫‪50‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫(‪)20‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)42‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)27‬‬
‫(‪)9‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)6‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 20‬הון וקרנות‬
‫א‪.‬‬
‫הון המניות‬
‫הרכב הון המניות‪ :‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬שקל חדש ערך נקוב‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מספר המניות‬
‫רשום‬
‫מונפק ונפרע‬
‫‪400,000,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫‪217,081,322‬‬
‫‪677,858‬‬
‫‪217,759,180‬‬
‫‪2,235,059‬‬
‫‪219,994,239‬‬
‫‪1,120,416‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪221,114,655‬‬
‫מניות באוצר‪ ,‬ראה סעיף ג' להלן‪.‬‬
‫‪8,864,801‬‬
‫למחזיקים במניות הרגילות זכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה לפי‬
‫קול אחד למניה‪ .‬באשר להקצאת מניות לעובדים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קרנות הון‬
‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬
‫קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כללה את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬עד למועד‬
‫גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה‪ .‬הנכסים הפיננסיים זמינים למכירה שהוחזקו על ידי הקבוצה הינן השקעות בבטוחות‬
‫סחירות והשקעה במניות חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬שטופלו‪ ,‬כנכסים פיננסיים זמינים למכירה עד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬קרן ההון הוצגה נטו ממס‪.‬‬
‫קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫קרן ההון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪ ,‬נבעה מעליית הערך בספרים של נכס מקרקעין‪ ,‬למועד השינוי‪.‬‬
‫קרן ההון מוצגת נטו ממס‪ .‬בעת מימוש הנכס בעתיד‪ ,‬תיזקף קרן ההון לעודפים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מניות באוצר‬
‫במהלך השנה‪ ,‬חברה המחזיקה במניות החברה בהיקף של ‪ 4.02%‬מההון המונפק‪ ,‬חילקה את מניות החברה שבאחזקתה‬
‫לחברה‪ ,‬וזאת כחלק מביצוע מהלך רה‪-‬הארגון‪ .‬יתרת עלות המניות באוצר לתאריך הדוח מסתכמת לכ‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 20‬הון וקרנות (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫הדיבידנדים הבאים הוכרזו וחולקו על ידי החברה‪:‬‬
‫בשנת ‪:2013‬‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫סכום לאחר ניכוי דיבידנד‬
‫לחברה מאוחדת‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫תאריך החלטת‬
‫הדירקטוריון על‬
‫חלוקת הדיבידנד‬
‫ש"ח למניה‬
‫‪19/2/2013‬‬
‫‪29/10/2013‬‬
‫‪180‬‬
‫‪70‬‬
‫‪250‬‬
‫‪180‬‬
‫‪70‬‬
‫‪250‬‬
‫‪0.85‬‬
‫‪0.33‬‬
‫‪1.18‬‬
‫‪4/4/2013‬‬
‫‪26/11/2013‬‬
‫‪4/3/2012‬‬
‫‪5/8/2012‬‬
‫‪120‬‬
‫‪75‬‬
‫‪195‬‬
‫‪115‬‬
‫‪72‬‬
‫‪187‬‬
‫‪0.55‬‬
‫‪0.34‬‬
‫‪0.89‬‬
‫‪2/4/2012‬‬
‫‪11/9/2012‬‬
‫‪8/2/2011‬‬
‫‪11/5/2011‬‬
‫‪15/8/2011‬‬
‫‪108‬‬
‫‪180‬‬
‫‪70‬‬
‫‪358‬‬
‫‪104‬‬
‫‪173‬‬
‫‪67‬‬
‫‪344‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.83‬‬
‫‪0.32‬‬
‫‪1.65‬‬
‫‪15/2/2011‬‬
‫‪29/5/2011‬‬
‫‪28/8/2011‬‬
‫תאריך חלוקת‬
‫הדיבידנד‬
‫בשנת ‪:2012‬‬
‫בשנת ‪:2011‬‬
‫כל החלוקות המפורטות לעיל בוצעו במזומן ולא הצריכו את אישור בית המשפט‪.‬‬
‫בדבר הכרזה על חלוקת דיבידנד על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראה ביאור ‪(34‬ג)‪ .‬בדוחות הכספיים לא‬
‫נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 21‬רווח למניה‬
‫הערך הנקוב של המניות והרווח ששימשו לצרכי חישוב הרווח הבסיסי והמדולל למניה הינם כדלקמן‪:‬‬
‫רווח בסיסי למניה‬
‫חישוב הרווח הבסיסי למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע משוקלל של מספר המניות‬
‫הרגילות המחושב באופן הבא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות (באלפי ש"ח)‬
‫‪209,000‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪274,000‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (באלפי מניות)‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫בניכוי מניות באוצר (ראה ביאור ‪(20‬ג))‬
‫בתוספת כתבי אופציה שמומשו למניות משוקללות בתקופה‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫‪219,994‬‬
‫(‪)8,865‬‬
‫‪813‬‬
‫‪211,942‬‬
‫‪217,759‬‬
‫(‪)8,865‬‬
‫‪860‬‬
‫‪209,754‬‬
‫‪217,081‬‬
‫(‪)8,865‬‬
‫‪237‬‬
‫‪208,453‬‬
‫רווח בסיסי למניה (בש"ח)‬
‫‪0.99‬‬
‫‪0.95‬‬
‫‪1.31‬‬
‫רווח מדולל למניה‬
‫חישוב הרווח המדולל למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות‬
‫הרגילות שבמחזור‪ ,‬לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות המחושב באופן הבא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות (באלפי ש"ח)‬
‫‪209,000‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪274,000‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (באלפי מניות)‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫בתוספת השפעת כתבי אופציה למניות שטרם מומשו‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬
‫‪211,942‬‬
‫‪159‬‬
‫‪212,101‬‬
‫‪209,754‬‬
‫‪718‬‬
‫‪210,472‬‬
‫‪208,453‬‬
‫‪1,869‬‬
‫‪210,322‬‬
‫רווח מדולל למניה (בש"ח)‬
‫‪0.99‬‬
‫‪0.95‬‬
‫‪1.30‬‬
‫שווי השוק הממוצע של מניות החברה‪ ,‬לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציות למניות‪ ,‬התבסס על הממוצע של‬
‫מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציות במחזור‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות‬
‫א‪ .‬כתבי אופציה לעובדי החברה‬
‫בהתאם לתוכניות אופציות לעובדים‪ ,‬הוענקו‪ ,‬בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור‪ ,‬כתבי אופציה ללא תמורה‪ ,‬אשר כל אחת מהן‬
‫ניתנה למימוש למניה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כדלקמן‪:‬‬
‫מועד הענקת האופציות‬
‫‪ 25‬באוגוסט ‪2009‬‬
‫כמות המניות‬
‫המרבית‬
‫שתנבע מכתבי‬
‫האופציה‬
‫‪4,300,000‬‬
‫מספר‬
‫הנהנים‬
‫‪8‬‬
‫יתרת האופציות‬
‫לתאריך הדוח‬
‫‪66,667‬‬
‫תנאי המענקים התקפים לתאריך הדוח‪ ,‬הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2009‬הוחלט לאשר הקצאת ‪ 4,300,000‬כתבי אופציות (לא רשומות למסחר)‬
‫הניתנים למימוש ל‪ 4,300,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ 1,800,000 -‬כתבי אופציות הוקצו למנכ"ל החברה‬
‫דאז ו‪ 2,500,000 -‬כתבי אופציות הוקצו לשישה נושאי משרה בחברה ולעובדת בכירה נוספת שאינה נושאת משרה‪ .‬האופציות‬
‫לניצעים מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף ‪(102‬ב)(‪"( )2‬מסלול רווח הון") לפקודת‬
‫מס הכנסה‪.‬‬
‫האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה תמורת תשלום מחיר מימוש השווה ל‪ 13.78 -‬ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות‪ .‬תקופת‬
‫ההבשלה (‪ ) vesting‬של האופציות המוענקות לניצעים תהיינה כך שהם יהיו זכאים לממשן בשלוש מנות שוות אשר תתפרשנה‬
‫על פני שלוש שנים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2010‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬
‫מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2011‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2012‬ולמשך תקופה‬
‫של שנתיים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ‪ 25.6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות (המשך)‬
‫להלן התנועה בכמות כתבי האופציה‪:‬‬
‫ממוצע משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫המימוש‬
‫מספר כתבי‬
‫אופציה‬
‫ממוצע משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫המימוש‬
‫מספר כתבי‬
‫אופציה‬
‫ממוצע משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫המימוש‬
‫מספר כתבי‬
‫אופציה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫פקעו במשך התקופה‬
‫חולטו בתקופה‬
‫מומשו במשך התקופה (‪)1‬‬
‫‪8.4‬‬
‫‬‫‬‫‪7.9‬‬
‫‪1,187,083‬‬
‫‬‫‬‫(‪)1,120,416‬‬
‫‪10.2‬‬
‫‪15.2‬‬
‫‬‫‪8.5‬‬
‫‪3,955,476‬‬
‫(‪)533,334‬‬
‫‬‫(‪)2,235,059‬‬
‫‪11.9‬‬
‫‬‫‪13.9‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪5,100,000‬‬
‫‬‫(‪)466,666‬‬
‫(‪)677,858‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר (‪)2‬‬
‫‪7.2‬‬
‫‪66,667‬‬
‫‪8.4‬‬
‫‪1,187,083‬‬
‫‪10.2‬‬
‫‪3,955,476‬‬
‫ניתנות למימוש ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪1,187,083‬‬
‫‪66,667‬‬
‫‪2,355,476‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ביום מימוש כתבי אופציה‪ ,‬בגין כתבי אופציה שמומשו בשנת ‪ 2013‬היה‬
‫כ‪ 12.69 -‬ש"ח (בשנת ‪ :2012‬כ‪ 12.11 -‬ש"ח ובשנת ‪ :2011‬כ‪ 15.89 -‬ש"ח)‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינו ‪ 7.19‬ש"ח והממוצע המשוקלל של משך החיים‬
‫הינו ‪ 0.63‬שנים‪.‬‬
‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו ‪ 8.37‬ש"ח והממוצע המשוקלל של משך החיים‬
‫הינו ‪ 1.09‬שנים‪.‬‬
‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נע בין ‪ 9.26‬ש"ח עד ‪ 16.09‬ש"ח והממוצע המשוקלל‬
‫של משך החיים הינו ‪ 2.08‬שנים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫סך ההוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪55‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון שוק (הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר)‬
‫בביאור זה ניתן מידע איכותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים‬
‫לגבי מדידה וניהול של הסיכון‪ .‬גילוי כמותי נוסף נכלל בדוחות כספיים מאוחדים אלה‪.‬‬
‫האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון‪ .‬בחברה קיימת ועדת‬
‫השקעות אשר קובעת את מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה וכן‪ ,‬אחראית על פיקוח ומעקב יישום מדיניות זו על ידי‬
‫ההנהלה‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה ולפקח על הסיכונים הנ"ל‬
‫והעמידה בהנחיות‪ .‬המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות‬
‫הקבוצה‪ .‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות הכשרה ונהלים‪ ,‬פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם‬
‫ומחויבותם‪.‬‬
‫בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת ההשקעות בביקורת הפנימית‪ .‬הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי‬
‫דרישה של הבקרות והנהלים לניהול הסיכונים‪ ,‬שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫סי כון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו‬
‫החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה וכן מהשקעות בניירות ערך‪.‬‬
‫לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ ,‬בשל מדיניות הקבוצה המבטיחה כי מכירות קמעונאיות מתבצעות לרוב‬
‫במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי וכן‪ ,‬הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה מקטין מהותית את סיכון האשראי‪.‬‬
‫בקבוצה קיים נוהל למתן אשראי ללקוח‪ .‬על פי הנוהל הלקוח מעביר מסמכים המזהים את הלקוח‪ ,‬פרטי מורשי קניה וקבלת‬
‫בטחונות כגון שיקים לביטחון וערבות בנקאית‪ ,‬ערבות אישית או שטר חוב‪ .‬קיימות סמכויות אישור לאובליגו בהתאם לסכומי‬
‫האשראי ממנהל אשכול (האחראי על מספר סניפים) ועד משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי וכן‪ ,‬מתקיים מעקב חודשי אחר‬
‫גיול חוב לקוחות באשראי‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪.‬‬
‫המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬
‫וכן מכירה הקבוצה בירידת ערך בגין הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה לחברה כלולה המשקפת את שווי ההלוואות הנ"ל‪.‬‬
‫השקעות‬
‫הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון השקעות על ידי השקעה בניירות ערך מדורגים בלבד בדירוג של "‪ "A‬ומעלה על ידי‬
‫מעלות ו "‪ "aa‬ומעלה על ידי מדרוג‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת הקבוצה לניהול‬
‫סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪.‬‬
‫הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים‬
‫הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין‬
‫אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון מדד המחירים לצרכן‪ ,‬שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים‬
‫של מכשירים הוניים‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬
‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק‪.‬‬
‫העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ועדת ההשקעות‪.‬‬
‫עיקר פעילות הקבוצה הינו במטבע שיקלי‪ .‬הקבוצה מנהלת את חשיפתה המטבעית הנובעת מתנודות בשערי החליפין של‬
‫מטבע חוץ בגין התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ בשל יבוא מוצרים הנקובים בדולר‪ .‬הקבוצה נקטה בפעולות‬
‫לצמצום החשיפה המטבעית על‪-‬ידי רכישת חוזים עתידיים‪ .‬ראה גם ביאור ‪(24‬ג) בדבר יתרות פורוורד‪.‬‬
‫סיכון מדד‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון מדד בעיקר בגין איגרות חוב אשר הונפקו על ידי הקבוצה והינם צמודי מדד‪.‬‬
‫חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר‪:‬‬
‫הקבוצה לעיתים נוקטת במדיניות של גידור סיכון הטמון בחוזי שכירות צמודי מדד ע"י ביצוע עסקאות הגנה לארבעת הרבעונים‬
‫הבאים וזאת על פי החלטת ועדת השקעות‪ .‬ראה גם ביאור ‪(24‬ג) בדבר יתרות פורוורד‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫(‪)1‬‬
‫חשיפה לסיכון אשראי‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪ .‬החשיפה המרבית לסיכון האשראי בתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדון לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים (*)‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו (**)‬
‫‪583‬‬
‫‪40‬‬
‫‪779‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪28‬‬
‫‪25‬‬
‫‪350‬‬
‫‬‫‪350‬‬
‫‪1,084‬‬
‫‪41‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2,612‬‬
‫‪1,850‬‬
‫(*)‬
‫יתרת חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים אינה כוללת יתרת הוצאות מראש‪ ,‬מקדמות לספקים ונכסי ביטוח בסך‬
‫של כ‪ 88-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 78 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫(**)‬
‫בדבר הפרשה לירידת ערך הלוואות שניתנו לחברה כלולה על ידי הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור ‪(5‬א)‪.‬‬
‫מרכיבי לקוחות הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫המחאות לגביה ושטרות לקבל‬
‫שוכרי נכסים‬
‫אשראי פתוח ואחרים‬
‫(‪)2‬‬
‫‪1,058‬‬
‫‪51‬‬
‫‪6‬‬
‫‪42‬‬
‫‪990‬‬
‫‪53‬‬
‫‪5‬‬
‫‪36‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪1,084‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬
‫להלן גיול חובות של לקוחות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫אינם בפיגור‬
‫פיגור של ‪ 0-30‬יום‬
‫פיגור של ‪ 31‬יום ועד שנה‬
‫פיגור של מעל שנה‬
‫‪2012‬‬
‫ברוטו‬
‫הפרשה לירידת ערך‬
‫ברוטו‬
‫הפרשה לירידת ערך‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,149‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪21‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)18‬‬
‫‪1,078‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‬‫(‪)2‬‬
‫(‪)14‬‬
‫‪1,178‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪1,100‬‬
‫(‪)16‬‬
‫‪58‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון אשראי (המשך)‬
‫(‪)2‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך (המשך)‬
‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפסד שהוכר מירידת ערך‬
‫הכרה בחוב אבוד‬
‫‪16‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪21‬‬
‫‪16‬‬
‫חובות והפסדים מירידת ערך‬
‫חובות מסופקים נרשמים כנגד הפרשה לירידת ערך‪ .‬אם הקבוצה משוכנעת שאין כל סיכוי לגבות את סכום החוב אזי‬
‫מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה מסך ההפרשה לירידת ערך ישירות כנגד הנכס הפיננסי‪ .‬הנהלת הקבוצה עוקבת באופן‬
‫שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי‬
‫הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות והמכשירים הפיננסיים בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון קרן ואומדן‬
‫תשלומי ריבית עתידיים‪ ,‬לא מהוונים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫תזרים מזומנים חזוי‬
‫‪2-3‬‬
‫עד ‪1‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫הערך‬
‫בספרים (**)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪4-5‬‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חזוי‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות (*)‬
‫איגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫שטר הון מבעלי מניות חיצוניים‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫‪3,642‬‬
‫‪9‬‬
‫‪343‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,486‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,250‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,230‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,309‬‬
‫‪9‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫סך הכל‬
‫‪3,659‬‬
‫‪348‬‬
‫‪1,488‬‬
‫‪1,252‬‬
‫‪1,238‬‬
‫‪4,326‬‬
‫(*)‬
‫‪ .1‬תזרים מזומנים חזוי ללא הצמדה למדד‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחברה כלולה‪ ,‬כאמור בביאור ‪(30‬ג)‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 29-‬מיליוני ש"ח צמוד‬
‫למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬
‫‪ .3‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אלו נפרעות על ידי‬
‫החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬
‫‪ .4‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בביאור ‪ ,)1(19‬בסכום כולל של כ‪ 99-‬מיליוני ש"ח לא קיבלה‬
‫ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת ‪.2016‬‬
‫(**)‬
‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪59‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר ואירו‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪576‬‬
‫‪20‬‬
‫‪415‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‪364‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪88‬‬
‫‪2‬‬
‫‪714‬‬
‫‪583‬‬
‫‪40‬‬
‫‪779‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪116‬‬
‫‪2‬‬
‫‪714‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪25‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪416‬‬
‫‪2,588‬‬
‫‪806‬‬
‫‪38‬‬
‫‪25‬‬
‫‪14‬‬
‫‪416‬‬
‫‪2,588‬‬
‫‪806‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2,225‬‬
‫‪394‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4,652‬‬
‫‪7,278‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪3‬‬
‫‪167‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪202‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪116‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‪320‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪283‬‬
‫‪1,549‬‬
‫‪522‬‬
‫‪8‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪8‬‬
‫‪759‬‬
‫‬‫‪99‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,600‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪109‬‬
‫‪71‬‬
‫‪63‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3,359‬‬
‫‪109‬‬
‫‪170‬‬
‫‪63‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הון‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‪2,779‬‬
‫‪2,722‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,777‬‬
‫‪7,278‬‬
‫(‪)554‬‬
‫(‪)2,328‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2,875‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו (*)‬
‫(*) החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים (המשך)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מטבע ישראלי‬
‫(**)‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר ואירו‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מיסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪346‬‬
‫‬‫‪214‬‬
‫‪1,084‬‬
‫‪48‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪136‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪61‬‬
‫‪25‬‬
‫‪678‬‬
‫‪350‬‬
‫‬‫‪350‬‬
‫‪1,084‬‬
‫‪119‬‬
‫‪25‬‬
‫‪678‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‪25‬‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪388‬‬
‫‪2,476‬‬
‫‪788‬‬
‫‪35‬‬
‫‪6‬‬
‫‪25‬‬
‫‪11‬‬
‫‪388‬‬
‫‪2,476‬‬
‫‪788‬‬
‫‪35‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪146‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4,457‬‬
‫‪6,335‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪1‬‬
‫‪142‬‬
‫‪1,456‬‬
‫‪308‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪81‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‪241‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪*223‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪*551‬‬
‫‪5‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות נטו לעובדים‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪10‬‬
‫‪457‬‬
‫‬‫‪86‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2,132‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪99‬‬
‫‪37‬‬
‫‪27‬‬
‫‪16‬‬
‫‪2,589‬‬
‫‪99‬‬
‫‪123‬‬
‫‪27‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הון‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪2,460‬‬
‫‪2,223‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,652‬‬
‫‪6,335‬‬
‫(‪)732‬‬
‫(‪)2,077‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,805‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו (**)‬
‫*‬
‫מטבע חוץ‬
‫ראה ביאור ‪(2‬ז) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫נתונים בדבר שיעור המדד ושערי החליפין מופיעים בביאור ‪(3‬יט)‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫ניתוח רגישות‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל‬
‫שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של הקבוצה‪.‬‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪1% -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שינוי בהון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הפסד לפני מס‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫שינוי בהון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הפסד לפני מס‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫(‪)17‬‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)16‬‬
‫(‪)21‬‬
‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה שכל שאר‬
‫המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫תאור הנגזר‬
‫מטבע‬
‫לקניה‬
‫מטבע‬
‫למכירה‬
‫ערך נקוב‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫מועד תחילת‬
‫עסקה‬
‫מועד‬
‫פקיעה‪/‬מימוש‬
‫שווי הוגן‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪22‬‬
‫‪9-12.2013‬‬
‫‪1-4.2014‬‬
‫‪*-‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫אירו‬
‫שקל‬
‫‪4‬‬
‫‪26‬‬
‫‪11-12.2013‬‬
‫‪1-2.2014‬‬
‫*‬‫‪-‬‬
‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫סך התחייבות בדוח על המצב הכספי‬
‫‪80‬‬
‫‪5-10.2013‬‬
‫‪5-12.2014‬‬
‫*‬‫‪-‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫תאור הנגזר‬
‫מטבע‬
‫לקניה‬
‫מטבע‬
‫למכירה‬
‫ערך נקוב‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫מועד תחילת‬
‫עסקה‬
‫מועד‬
‫פקיעה‪/‬מימוש‬
‫שווי הוגן‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪50‬‬
‫‪10-12.2012‬‬
‫‪1-12.2013‬‬
‫(‪)1‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫אירו‬
‫שקל‬
‫‪9‬‬
‫‪59‬‬
‫‪12.2012‬‬
‫‪1-4.2013‬‬
‫*‬‫(‪)1‬‬
‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫‪12.2012‬‬
‫‪50‬‬
‫‪11.2013‬‬
‫סך התחייבות בדוח על המצב הכספי‬
‫*‬‫(‪)1‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון שיעורי ריבית‬
‫(‪)1‬‬
‫סוג ריבית‬
‫המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪ ,‬למעט‪ ,‬הלוואות שהתקבלו‬
‫מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬בריבית משתנה‪ ,‬בסך כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וכ‪ 3-‬מיליוני ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2012‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬
‫עיקר המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם‪ ,‬מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪.‬‬
‫ערכם של מכשירים פיננסיים נושאי ריבית משתנה אינו מהותי‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות‬
‫בחברה כלולה נטו‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬נגזרים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר ולזמן ארוך‪ ,‬תואם‬
‫או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של איגרות החוב והערך בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫הערך בספרים‬
‫איגרות חוב‪:‬‬
‫איגרות חוב (כולל ריבית לשלם)‬
‫‪3,642‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3,942‬‬
‫השווי ההוגן של איגרות החוב הינו השווי הבורסאי‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הערך בספרים‬
‫‪2,812‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3,038‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי הוגן (המשך)‬
‫היררכיה של שווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם לשיטת הערכה‪.‬‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים מהשוק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫השקעה *‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות מדד‬
‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫‪779‬‬
‫‬‫‪779‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪779‬‬
‫‪14‬‬
‫‪793‬‬
‫‪350‬‬
‫‬‫‪350‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪350‬‬
‫‪11‬‬
‫‪361‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪779‬‬
‫‪14‬‬
‫‪793‬‬
‫‪350‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪11‬‬
‫‪360‬‬
‫* השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי הנמדד בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫להלן התפתחות ביתרת ההשקעה בהתייחס למכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫שינויים ביתרת ההשקעה דרך רווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪11‬‬
‫‪3‬‬
‫‪14‬‬
‫‪19‬‬
‫(‪)8‬‬
‫‪11‬‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫על אף שלדעת הקבוצה ערכי השווי ההוגן שנקבעו לצורכי מדידה ו‪/‬או גילוי הינם נאותים‪ ,‬שימוש בהנחות או שיטת מדידה‬
‫שונות עשוי לשנות את ערכי השווי ההוגן‪ .‬השפעת שינוי בשווי המקרקעין בחברת שוק הסיטונאי של ‪ 10%‬תהיה לא מהותית‬
‫על שווי ההשקעה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫במסגרת אחזקת הקבוצה בחברה כלולה‪ ,‬ניתנה על ידי החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות בנקאית בסכום כולל של כ‪29 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ .‬לתאריך הדוח לא קיים צפי למימוש הערבות‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 25‬הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שכר דירה ודמי ניהול (**) (***)‬
‫מסים עירוניים‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות חשמל‬
‫הוצאות פרסום וקידום מכירות‬
‫ניקיון ואחזקה‬
‫הוצאות אריזה ומשלוחים‬
‫הוצאות ביטחון‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪872‬‬
‫‬‫‪416‬‬
‫‪144‬‬
‫‪228‬‬
‫‪172‬‬
‫‪149‬‬
‫‪156‬‬
‫‪137‬‬
‫‪60‬‬
‫‪174‬‬
‫‪824‬‬
‫‪1‬‬
‫‪432‬‬
‫‪142‬‬
‫‪231‬‬
‫‪172‬‬
‫‪135‬‬
‫‪158‬‬
‫‪124‬‬
‫‪60‬‬
‫‪172‬‬
‫‪822‬‬
‫‪4‬‬
‫‪400‬‬
‫‪135‬‬
‫‪213‬‬
‫‪145‬‬
‫‪165‬‬
‫‪137‬‬
‫‪129‬‬
‫‪61‬‬
‫‪166‬‬
‫‪)*( 2,508‬‬
‫‪)*( 2,451‬‬
‫‪)*( 2,377‬‬
‫לאחר ניכוי השתתפות ספקים‬
‫‪48‬‬
‫‪50‬‬
‫‪52‬‬
‫(**)‬
‫שכר דירה מותנה (כולל שינויים במדד‪,‬‬
‫בשער החליפין של הדולר ואחוז מפדיון)‬
‫‪83‬‬
‫‪90‬‬
‫‪83‬‬
‫(***)‬
‫ראה ביאור ‪(2‬ז) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫(*)‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‪76‬‬
‫‪36‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫‪73‬‬
‫‪40‬‬
‫‪3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪79‬‬
‫‪123‬‬
‫‪120‬‬
‫‪134‬‬
‫ביאור ‪ - 26‬הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הוצאות בגין מס רכישה‬
‫הוצאות בגין רה‪-‬ארגון‬
‫רווח הון‬
‫סך הכנסות (הוצאות) אחרות‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‬‫(‪)12‬‬
‫‪65‬‬
‫‬‫‬‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 27‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הוצאות ריבית בגין איגרות חוב‬
‫הוצאות הצמדה למדד בגין איגרות חוב‬
‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הוצאות בגין רכישת סחורה‬
‫הוצאות בגין התחייבות לרכישת חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫השפעת היוון בגין תוכנית הטבות לאחר העסקה‬
‫הוצאות בגין עסקאות אקדמה (פורוורד)‬
‫עמלות ודמי ניהול לתאגידים בנקאיים‬
‫הוצאות בגין שערוך בטוחות סחירות והשקעות אחרות‬
‫הוצאות בגין מס הכנסה‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)40‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)12‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)128‬‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‬‫(‪)5‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)138‬‬
‫(‪)53‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‬‫(‪)5‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הוצאות מימון לפני ניכוי עלויות אשראי שהוונו‬
‫עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‬
‫(‪)205‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)187‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)221‬‬
‫‪9‬‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫(‪)198‬‬
‫(‪)178‬‬
‫(‪)212‬‬
‫הכנסות בגין שערוך בטוחות סחירות והשקעות אחרות‬
‫הכנסות מפקדונות בבנקים לזמן קצר‬
‫הכנסות בגין עסקאות אקדמה (פורוורד)‬
‫רווח נטו מנכסים פיננסיים זמינים למכירה (בטוחות סחירות) שנגרעו‪,‬‬
‫שהועבר מההון‬
‫הכנסות ריבית מבטוחות סחירות‬
‫הכנסות מימון בגין עסקאות מכירה בתשלומים‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית הטבות לעובדים‬
‫הכנסות בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪21‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‪12‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪39‬‬
‫‪48‬‬
‫‪72‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)159‬‬
‫(‪)130‬‬
‫(‪)140‬‬
‫‪66‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬
‫(‪ )1‬שיעור מס חברות‬
‫להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים ‪:2011-2013‬‬
‫‪24% – 2011‬‬
‫‪25% – 2012‬‬
‫‪25% – 2013‬‬
‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2013‬עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים‬
‫‪ 2013‬ו‪ ,)2014 -‬התשע"ג‪ ,2013-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות‪ ,‬החל משנת ‪ 2014‬ואילך בשיעור של‬
‫‪ 1.5%‬כך שיעמוד על ‪.26.5%‬‬
‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבע בחוק לשינוי סדרי‬
‫עדיפויות לאומיים‪ ,‬לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪ .‬לשינוי בשיעור המס לא הייתה השפעה על יתרת העתודה‬
‫למסים נדחים‪.‬‬
‫(‪ )2‬אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬לצרכי מס‬
‫החברה עורכת את דוחותיה הכספיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬לפי תקני ה‪.IFRS-‬‬
‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות תיקון ‪ 174‬לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א ‪( 1961 -‬להלן‪:‬‬
‫"הפקודה") במסגרתו הוסף סעיף ‪87‬א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה‪ ,‬תקן חשבונאות מס' ‪" - 29‬אימוץ תקני דיווח‬
‫כספי בינלאומיים (‪ ")IFRS‬שפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות‬
‫המס ‪ ,2009 ,2008 ,2007‬אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים (להלן‪" :‬הוראת השעה")‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר ‪2012‬‬
‫פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה‪ ,‬כך שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת‬
‫בשנות המס ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬
‫אין השפעה של הוראת השעה האמורה על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫(‪ )3‬הטבות מתוקף חוק עידוד התעשיה‬
‫חברה מאוחדת אחת הינה "חברה תעשייתית" כהגדרתה בחוק עידוד התעשיה (מסים) תשכ"ט ‪ ,1969‬ובהתאם לכך היא‬
‫זכאית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפחת בשיעורים מוגדלים‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫התנועה בנכסי (התחייבויות) מסים נדחים מיוחסת לפריטים הבאים‪:‬‬
‫חופשה‬
‫הטבות‬
‫רכוש קבוע‬
‫הפסדים‬
‫נדל"ן‬
‫והבראה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לעובדים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ורכוש אחר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לצרכי מס‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫להשקעה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מוניטין‬
‫ופריטים‬
‫אחרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪7‬‬
‫‪20‬‬
‫(‪)82‬‬
‫‪108‬‬
‫(‪)40‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪11‬‬
‫שינויים בשנת ‪2012‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫זקיפה להון‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪4‬‬
‫(‪)9‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪8‬‬
‫‪23‬‬
‫(‪)91‬‬
‫‪90‬‬
‫(‪)27‬‬
‫‪5‬‬
‫‪8‬‬
‫‪35‬‬
‫(‪)27‬‬
‫‪8‬‬
‫מופיע במסגרת הנכסים‬
‫מופיע במסגרת ההתחייבויות‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫‪8‬‬
‫‪23‬‬
‫(‪)91‬‬
‫‪90‬‬
‫(‪)27‬‬
‫‪5‬‬
‫‪8‬‬
‫שינויים בשנת ‪2013‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫זקיפה להון‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)18‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)34‬‬
‫‪1‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪9‬‬
‫‪29‬‬
‫(‪)102‬‬
‫‪86‬‬
‫(‪)34‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)25‬‬
‫מופיע במסגרת הנכסים‬
‫מופיע במסגרת ההתחייבויות‬
‫סה"כ‬
‫ג‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫(‪)63‬‬
‫(‪)25‬‬
‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים‬
‫בגין השנה השוטפת‬
‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים נדחים‬
‫מסים נדחים בגין שנים קודמות‬
‫הוצאות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫השפעת שינוי שעור המס‬
‫השפעת אימוץ מוקדם )‪IFRS 9 (2009‬‬
‫סך הוצאות מסים על ההכנסה‬
‫‪68‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪49‬‬
‫(‪)14‬‬
‫‪35‬‬
‫‪40‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪38‬‬
‫‪47‬‬
‫(‪)17‬‬
‫‪30‬‬
‫‪10‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪34‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫(‪)32‬‬
‫‪25‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪6‬‬
‫‪69‬‬
‫‪45‬‬
‫‪36‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים נדחים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר‬
‫הטבות מס בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫ה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‪ ,‬כמדווח בדוחות רווח והפסד‬
‫‪279‬‬
‫‪245‬‬
‫‪310‬‬
‫שיעור המס‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫מס המחושב לפי שיעור המס‬
‫‪70‬‬
‫‪61‬‬
‫‪74‬‬
‫תוספת (חיסכון) בחבות המס בגין‪:‬‬
‫ניצול ויצירה של הפסדים והטבות משנים קודמות‬
‫שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר‬
‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫השפעת שינוי שיעור המס על המסים הנדחים‪ ,‬נטו (א'‪)1‬‬
‫השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫(‪)10‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‬‫(‪)6‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)32‬‬
‫(‪)17‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪4‬‬
‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬
‫‪69‬‬
‫‪45‬‬
‫‪36‬‬
‫‪69‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד (המשך)‪:‬‬
‫‪ .1‬כתוצאה מהסכם שומות עם רשות המסים לשנים ‪ 2011-2008‬רשמה החברה רווח חד פעמי ברבעון הרביעי של‬
‫שנת ‪ 2013‬בסך של כ‪ 10-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר סך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח נרשם כנגד הכנסות מס וסך של כ‪ 2-‬מיליון‬
‫ש"ח נרשם כנגד הוצאות מימון‪.‬‬
‫‪ .2‬בשנת ‪ ,2011‬הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32-‬מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של כ‪17 -‬‬
‫מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של חברה מוחזקת‬
‫אשר לא הוכר בשנים קודמות‪ ,‬ששומותיה העצמיות של החברה המוחזקת עד וכולל שנת ‪( 2006‬השנה בה‬
‫נתהוותה רובה המכריע של יתרת הפסדיה העסקיים)‪ ,‬הפכו לשומות סופיות‪ .‬החברה צופה הכנסות חייבות במס‬
‫בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את המסים הנדחים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫(‪)1‬‬
‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ‪ ,2011‬וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם על‪-‬פי‬
‫שומות אלו שולמו במלואם עד למועד החתימה על דוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫לחברה שומות ניכויים סופיות עד וכולל שנת ‪.2010‬‬
‫(‪)3‬‬
‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי חברות מאוחדות עד וכולל שנת המס ‪ ,2008‬וכל התשלומים שהחברות חייבות בהם‬
‫על‪-‬פי שומות אלו שולמו במלואם‪.‬‬
‫הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 294 -‬מיליוני ש"ח (בשנת ‪ :2012‬כ‪ 357-‬מיליוני ש"ח)‬
‫בגינו יצרה הקבוצה נכסי מסים נדחים‪ ,‬והפסדי הון בסך של כ‪ 29 -‬מיליוני ש"ח (בשנת ‪ :2012‬כ‪ 54 -‬מיליוני ש"ח)‪ ,‬בגינם יצרה‬
‫הקבוצה נכסי מסים נדחים ‪ ,‬להעברה לשנים הבאות‪ .‬הקבוצה לא יצרה מסים נדחים על הפסדי הון נוספים בסך של כ‪ 11 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 29‬שכירויות‬
‫דמי השכירות המינימליים (לא כולל דמי שכירות נוספים המחושבים כאחוז ממחזור המכירות ואופציות להארכת החוזים) הצמודים‬
‫למדד המחירים לצרכן‪ ,‬שהחברה או החברות המוחזקות שלה התחייבו לשלם‪ ,‬הינם‪ ,‬בהתאם לתנאים שהיו בתוקף בתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השנים שלאחר תאריך הדוח‪:‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית עד עשירית‬
‫שנה אחת עשרה עד חמש עשרה‬
‫שנה שש עשרה עד עשרים וארבע‬
‫‪383‬‬
‫‪358‬‬
‫‪322‬‬
‫‪276‬‬
‫‪212‬‬
‫‪492‬‬
‫‪43‬‬
‫*‬‫‪2,086‬‬
‫כולל דמי שכירות‪:‬‬
‫לבעלי עניין‬
‫*‬
‫‪202‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 30‬התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח – ‪"( 1988‬חוק ההגבלים") השלכה על פעילותה של קבוצת שופרסל בעיקר‬
‫באשר לאפשרויות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום הקמעונאות אשר יידרש בגינן אישור הרשות להגבלים‬
‫העסקיים ולעניין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בהתחשב במבנה שוק הקמעונאות ובמגבלות‬
‫החלות על‪-‬פי דין על שופרסל‪ ,‬וכן בהתייחס להוראות הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ג‪ ,2012-‬ככל שייחקק‪,‬‬
‫צמיחת החברה בדרך של רכישת גורם משמעותי בשוק הקמעונאות הינה‪ ,‬להערכת שופרסל‪ ,‬בעלת סיכויי התממשות קטנים‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2006‬נתן בית הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם למרבית הנושאים המופיעים במסמך עמדה אותו‬
‫פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים ("הממונה") בשנת ‪ 2005‬בעניין הסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים ורשתות קמעונאיות‬
‫ובהן שופרסל‪ .‬הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין רשתות השיווק והספקים‪ ,‬בנוגע לצמצום מספר‬
‫הספקים‪ ,‬לרכישה של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪ ,‬לניהול קטגוריה של רשת בידי ספק‪ ,‬לסדרנות של מדפי הרשת בידי‬
‫ספק‪ ,‬לבונוסים והטבות עבור השגת יעדי מכירות‪ ,‬לקביעת נתחי שוק‪ ,‬לבלעדיות במבצעים ולהכתבת מחירים בידי הספקים‪.‬‬
‫לגבי ניהול קטגוריה נקבע בצו‪ ,‬כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם לנסיבות‪ .‬לגבי סדרנות נקבע כי יש לפעול להפסקת‬
‫הפרקטיקה הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים‪ ,‬מיום כניסת הצו המוסכם לתוקף‪( ,‬אשר הוארכה על ידי בית הדין‬
‫לאחר מכן‪ ,‬עד תחילת פברואר ‪ ,)2012‬בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה בעניין‪ .‬שופרסל איננה צד לצו המוסכם‪ ,‬והוא אינו‬
‫חל במערכת היחסים שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים אחרים‪ .‬שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה‬
‫לאישור הצו במתכונתו הנוכחית‪ ,‬אך זו נדחתה‪.‬‬
‫עם סיום תקופות ההארכה‪ ,‬הגישה שופרסל ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2012‬בקשה לפטור מאישור הסדר כובל‪ ,‬ללא הודאה בקיומו‬
‫של הסדר כובל‪ ,‬בקשר עם הסדרי הסדרנות שעוד נותרו בינה ובין ספקיה‪ ,‬נכון לאותו זמן‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2013‬התקבלה החלטת רשות ההגבלים העסקיים אשר בין היתר‪ ,‬העניקה פטור לסדרנות ספקים של מוצרי‬
‫‪( van sale‬מוצרים המסופקים הישר מרכבו של ספק או מפיץ אל המדף בסניף הרשת‪ ,‬בלא תחנת ביניים במחסני הרשת‪ ,‬כגון‬
‫עיתונים‪ ,‬לחם וגלידה) עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2014‬התקבלה החלטת רשות ההגבלים המתקנת את‬
‫הפטור האמור‪ ,‬באופן שהאריך את הפטור לסדרנות ספקים ביחס למוצרי ‪ van sale‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬וביחס‬
‫לסדרנות ספקים של מוצרים מסוימים (מוצרי חשמל‪ ,‬מוצרי טקסטיל‪ ,‬ציוד משרדי‪ ,‬כלי בית‪ ,‬ספקים ועיתונים) עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2015‬זאת על מנת לאפשר ביצוע הפטור באופן העולה בקנה אחד עם היקף האיסור על סדרנות ספקים כפי‬
‫שנקבעה בהצעת חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ג‪ .2012-‬בשנת ‪ 2013‬השלימה החברה את המעבר לסדרנות‬
‫עצמית בכל המחלקות (לרבות מחלקת מוצרי החלב לגביה ניתנה החלטה על‪-‬ידי הממונה שאיפשרה את ביצוע הסדרנות בידי‬
‫הספקים‪ ,‬בתנאים מסוימים שנקבעו על‪-‬ידי הממונה‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,)2013‬למעט ביחס למוצרים המופצים לחנויות‬
‫בשיטת ‪ .van sale‬המהלך האמור הינו בהמשך לאישור דירקטוריון החברה משנת ‪ 2009‬להתחיל במהלך של מעבר לניהול‬
‫וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה (להבדיל מסידור על‪-‬ידי ספקים)‪ ,‬כאשר המטרה הינה ניהול מלאי המוצרים‬
‫בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים לצרכן וישפר את רמת השירות ללקוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2005‬פרסם הממונה את החלטתו המאשרת בתנאים את מיזוג שופרסל – קלאבמרקט‪ .‬בהחלטה זו‪ ,‬הושתו‬
‫על החברה מספר מגבלות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬נאסר עליה לאמץ מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק‪ ,‬אשר אינם מידתיים ואשר‬
‫מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר עליה להתקשר עם ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם של‬
‫אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על החברה להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין מתחריה‬
‫של שופרסל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫על‪-‬פי תקנות החברה‪ ,‬החברה מבטחת ותשפה נושאי משרה בגין אחריותם בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫(‪)1‬‬
‫החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחוב חברה כלולה‪ ,‬לטובת תאגיד בנקאי‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 29-‬מיליוני ש"ח צמוד‬
‫למדד‪.‬‬
‫להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של כ‪ 400-‬אלפי‬
‫ש''ח‪.‬‬
‫להבטחת התחייבות החברה וחברות מאוחדות לגורמים שונים‪ ,‬מסרה החברה ערבות בנקאית בסך של כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫לצורך הבטחת רישום בנין שנמכר על שם הרוכשת‪ ,‬מסרה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ‪ 2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪71‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 31‬שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויות חברה מאוחדת לבנק בסך של כ‪ 9-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שיעבדה החברה המאוחדת לטובת הבנק במשכנתא‬
‫בדרגה ראשונה ללא הגבלת סכום את המקרקעין שלה‪ ,‬וכן שעבדה בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את הרכוש השוטף‪ ,‬הרכוש‬
‫הקבוע‪ ,‬זכויות הביטוח ואת כל זכויותיה לקבלת דמי השכירות המגיעים לה מאת שוכרי המקרקעין שלה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 32‬דיווח מגזרי‬
‫החברה מיישמת את הוראות ‪ ,IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות‪ ,‬בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת‪.‬‬
‫לחברה שני מגזרים בני דיווח אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות‪ .‬יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים‬
‫ומוצרים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה שיווקית‬
‫שונה‪.‬‬
‫בעקבות מהלך פיצול הנדל"ן כאמור בביאור ‪ ,1‬ובהתאם לגישת מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה (‪,)CODM‬‬
‫רואה הקבוצה‪ ,‬החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת ‪ ,2013‬בכל פעילות הנדל"ן של שופרסל נדל"ן כמגזר פעילות בר דיווח‪,‬‬
‫"מגזר ה נדל"ן"‪ ,‬ובהתאם מציגה הקבוצה מחדש בדוחותיה הכספיים את המגזר‪ ,‬בשינויים הבאים (לעומת אופן הצגת מגזר‬
‫"נדל"ן מניב" בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪:)2012‬‬
‫א‪ .‬מגזר הנדל"ן המניב ייקרא מעתה "מגזר הנדל"ן"‪.‬‬
‫ב‪ .‬המגזר כולל הן את פעילות הנדל"ן להשקעה (כפי שכלל עד כה מגזר הנדל"ן המניב) והן את פעילות הסניפים המושכרים‬
‫לחברה (יצוין‪ ,‬כי סניפים אלו מסווגים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כ‪"-‬רכוש קבוע" ולא כנדל"ן להשקעה‪ ,‬בעוד‬
‫שבספרי שופרסל נדל"ן הם מסווגים כנדל"ן להשקעה)‪ .‬התאמות המגזר לדוח המאוחד כוללות בעיקר את נטרול הכנסות‬
‫הסניפים המושכרים כאמור‪ ,‬וכן את הוצאות הפחת של הסניפים הללו‪.‬‬
‫ג‪ .‬הכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה החברה במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על‪-‬ידיה‬
‫לצדדים שלישיים נכללים החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגת אותם‬
‫שטחים במסגרת מגזר הנדל"ן)‪.‬‬
‫הקבוצה הציגה מחדש את נתוני ההשוואה על מנת לשקף למפרע את גישת מקבל ההחלטות התפעוליות שתוארה לעיל‪.‬‬
‫מגזר הקמעונאות‬
‫מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפי החברה‪ ,‬פעילות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"יש" (להלן‪-‬‬
‫"פעילות כרטיסי האשראי") ותחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים‪ ,‬נסקרות באופן סדיר‬
‫על‪-‬ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬שהינו מנכ"ל החברה‪ ,‬לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת‬
‫משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות הקמעונאית‪.‬‬
‫החברה מפעילה במסגרת פעילותה הקמעונאית ‪ 281‬סניפים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בפריסה גיאוגרפית רחבה‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬הפעילה החברה ארבעה פורמטים שונים במגזר הקמעונאות ופורמט מקוון‪" ,‬שופרסל ‪,"Online‬‬
‫בפריסה ארצית‪ ,‬וזאת במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה ולהעניק להם חווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים‬
‫אותם מפעילה החברה‪.‬‬
‫לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף‪ ,‬לרבות במתחמי הבריאות שנפרסו‬
‫בחלק מסניפי החברה במהלך השנים ‪ 2012 ,2011‬ובתקופת הדוח‪ ,‬וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת המותג הפרטי של‬
‫החברה‪ ,‬וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי‪ ,‬לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן נמכר המותג‬
‫הפרטי‪.‬‬
‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬בוחן את ביצועי הפעילות הקמעונאית (כולל חיובים רעיוניים אותם חייב‬
‫מגזר הנדל"ן את מגזר הקמעונאות וחיובים בפועל החל מה‪ 1-‬באפריל ‪ ,)2013‬בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל‬
‫הפעילות הקמעונאית ומקבל החלטות משמעותיות‪ ,‬כגון‪ :‬השקעות בסניפי הרשת‪ ,‬הקמת סניפים חדשים באזורים אסטרטגים‬
‫לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים‪ ,‬על בסיס דוחות רווח‬
‫והפסד של כל סניף רלוונטי‪ ,‬תוך שילוב בחינת ההשפעה על המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של‬
‫סניפי החברה‪.‬‬
‫פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של החברה במסגרת מועדוני הלקוחות של‬
‫הפעילות הקמעונאית‪.‬‬
‫תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪ ,‬מנוהל באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬אשר מכירותיה הינן‬
‫בעיקר לסניפי החברה‪ .‬תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים‬
‫הכלכליים והאיכותיים‪.‬‬
‫‪72‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 32‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫מגזר הנדל"ן‬
‫מגזר זה כולל השכרת נכסי נדל"ן מסוגים שונים הכוללים מרכזים מסחריים ונכסים אחרים‪.‬‬
‫הכנסות המגזר כוללות הכנסות שכ"ד בהתאם לחיובים רעיוניים אותם חייב מגזר הנדל"ן את מגזר הקמעונאות וחיובים בפועל‬
‫החל מה‪ 1-‬באפריל ‪ ,2013‬והרווח התפעולי של המגזר כולל בנוסף דמי ניהול בהם חויבו חברות הבנות של מגזר הנדל"ן‪.‬‬
‫מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח מוצג בטבלה להלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫מגזר קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מגזר נדל"ן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות למאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות שכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪11,861‬‬
‫‬‫‪11,861‬‬
‫‪48‬‬
‫‪128‬‬
‫‪176‬‬
‫‬‫(‪)128‬‬
‫(‪)128‬‬
‫‪11,909‬‬
‫‬‫‪11,909‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬
‫‪297‬‬
‫‬‫‪297‬‬
‫‪153‬‬
‫‪19‬‬
‫‪172‬‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‪427‬‬
‫‪11‬‬
‫‪438‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫מסים על הכנסה‬
‫(‪)198‬‬
‫‪39‬‬
‫(‪)69‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪210‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:*2012‬‬
‫*‬
‫**‬
‫מגזר קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מגזר נדל"ן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות למאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות שכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪11,516‬‬
‫‬‫‪11,516‬‬
‫‪55‬‬
‫‪124‬‬
‫‪179‬‬
‫‬‫(‪)124‬‬
‫(‪)124‬‬
‫‪11,571‬‬
‫‬‫‪11,571‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬
‫‪227‬‬
‫‬‫‪227‬‬
‫‪155‬‬
‫‪**14‬‬
‫‪169‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‬‫(‪)21‬‬
‫‪361‬‬
‫‪14‬‬
‫‪375‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫מסים על הכנסה‬
‫(‪)178‬‬
‫‪48‬‬
‫(‪)45‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪200‬‬
‫הוצג מחדש‪.‬‬
‫כולל עליית ערך נדלן להשקעה ומימוש נדל"ן‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין נכסים מושכרים לחיצוניים ולא כולל שינויי ערך אפשריים בגין נכסים‬
‫שמושכרים למגזר הקמעונאות‪ ,‬זאת מחוסר נתוני עבר מלאים‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 32‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:*2011‬‬
‫*‬
‫**‬
‫מגזר קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מגזר נדל"ן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות למאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות שכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪11,547‬‬
‫‬‫‪11,547‬‬
‫‪53‬‬
‫‪123‬‬
‫‪176‬‬
‫‬‫(‪)123‬‬
‫(‪)123‬‬
‫‪11,600‬‬
‫‬‫‪11,600‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬
‫‪279‬‬
‫‬‫‪279‬‬
‫‪155‬‬
‫‪**35‬‬
‫‪190‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‬‫(‪)19‬‬
‫‪415‬‬
‫‪35‬‬
‫‪450‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫מסים על הכנסה‬
‫(‪)212‬‬
‫‪72‬‬
‫(‪)36‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪274‬‬
‫הוצג מחדש‪.‬‬
‫כולל עליית ערך נדלן להשקעה ומימוש נדל"ן‪ ,‬נטו‪ ,‬בגין נכסים מושכרים לחיצוניים ולא כולל שינויי ערך אפשריים בגין נכסים‬
‫שמושכרים למגזר הקמעונאות‪ ,‬זאת מחוסר נתוני עבר מלאים‪.‬‬
‫מידע לגבי מוצרים‬
‫להלן‪ ,‬עיקרי הכנסות הקבוצה ממכירות בגין כל קבוצה של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪ ,‬במיליוני ש"ח‪ ,‬לפני הנחות ולא‬
‫כולל מע"מ‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫מוצרי "מזון יבש" הכוללים מוצרי מזון שונים ללא חלב ומוצריו וללא משקאות‪.‬‬
‫מוצרי "משקאות"‪.‬‬
‫מוצרי "חלב" הכוללים חלב ומוצריו‪.‬‬
‫מוצרי "בשר וקפואים" הכוללים מוצרי בשר ודגים טריים וקפואים ומוצרי המעדניות הבשריות‪.‬‬
‫מוצרי "הירקות והפירות" הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות יבשים‪.‬‬
‫מוצרי "הפארם" הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוצרי ניקיון ונייר‪ ,‬תרופות‪ ,‬קוסמטיקה ומוצרי תינוקות‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מזון יבש‬
‫משקאות‬
‫מוצרי חלב‬
‫בשר וקפואים‬
‫ירקות ופירות‬
‫פארם‬
‫‪3,132‬‬
‫‪810‬‬
‫‪1,587‬‬
‫‪1,743‬‬
‫‪1,555‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪74‬‬
‫‪2,985‬‬
‫‪810‬‬
‫‪1,557‬‬
‫‪1,729‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪1,554‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪3,018‬‬
‫‪813‬‬
‫‪1,593‬‬
‫‪1,710‬‬
‫‪1,424‬‬
‫‪1,619‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים והתחייבויות שוטפים‪:‬‬
‫חייבים ויתרות חובה ‪ -‬הוצאות מראש*‬
‫חייבים ויתרות חובה – נכסי ביטוח‬
‫חייבים ויתרות חובה – מקדמות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות – הוצאות לשלם‬
‫‪5‬‬
‫‪17‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)77‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪4‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫(‪)107‬‬
‫(‪)4‬‬
‫נכסים והתחייבויות בלתי שוטפים‪:‬‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫*‬
‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח (על בסיס יתרות סגירה חודשיות) היתה ‪ 9‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬
‫ב‪.‬‬
‫חברה מאוחדת נתנה הלוואות לחברה כלולה בסכום כולל של כ‪ 87 -‬מיליוני ש"ח הנושאות ריבית לפי סעיף ‪(3‬י) לפקודת מס‬
‫הכנסה‪ .‬לתקופת הדוח נשאו ריבית של ‪ 4.1%‬נומינלי‪ .‬טרם נקבע מועד פירעון‪ .‬הכנסות המימון שנזקפו בגין ההלוואה הינן כ‪3 -‬‬
‫מיליוני ש"ח לשנת ‪( 2013‬לשנת ‪ 2012‬כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח ולשנת ‪ 2011‬כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫ראה ביאור ‪ 5‬בדבר השקעות במוחזקות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫החברה והחברות המאוחדות שלה מבצעות במהלך העסקים הרגיל שלהן עסקאות בתנאי שוק עם בעלי עניין‪ ,‬ובכלל זה עסקאות‬
‫מהסוגים והמאפיינים כמפורט להלן‪:‬‬
‫קבוצות בעלי העניין העיקריים של החברה הינן‪ ,‬בין השאר‪ ,‬קבוצת אי‪.‬די‪.‬בי בע"מ וקבוצת ברונפמן פישר והחברות המוחזקות על‬
‫ידן‪.‬‬
‫להלן תיאור כללי של העסקאות שנערכו עם בעלי עניין בחברה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪49‬‬
‫(‪)627‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫הכנסות (‪)1‬‬
‫הוצאות והשקעות ברכוש קבוע (‪)2‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון בגין נכסי תכניות הטבה מוגדרת‬
‫הכנסות מימון בגין הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬
‫‪75‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪37‬‬
‫(‪)607‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪43‬‬
‫(‪)594‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪3‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫הרכב ההכנסות‪:‬‬
‫קבוצת‬
‫ברונפמן‬
‫פישר‬
‫קבוצת‬
‫אי‪.‬די‪.‬בי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫הכנסות מפעילות תווי קניה‬
‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫הכנסות מפעילות תווי קניה‬
‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫הכנסות מפעילות תווי קניה‬
‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪18‬‬
‫‪1‬‬
‫‪20‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪10‬‬
‫‪49‬‬
‫‪14‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35‬‬
‫‪2‬‬
‫‪16‬‬
‫‪9‬‬
‫‪12‬‬
‫‪37‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪16‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42‬‬
‫‪1‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪11‬‬
‫‪43‬‬
‫*‬
‫(‪)2‬‬
‫הרכב ההוצאות וההשקעות ברכוש הקבוע‪:‬‬
‫קבוצת‬
‫ברונפמן‬
‫פישר‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪404‬‬
‫‪67‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪37‬‬
‫‪3‬‬
‫‪520‬‬
‫‪104‬‬
‫‪3‬‬
‫‪471‬‬
‫‪92‬‬
‫‪64‬‬
‫‪627‬‬
‫‪391‬‬
‫‪63‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫‪38‬‬
‫‪7‬‬
‫‪499‬‬
‫‪101‬‬
‫‪7‬‬
‫‪454‬‬
‫‪82‬‬
‫‪71‬‬
‫‪607‬‬
‫‪391‬‬
‫‪58‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪29‬‬
‫‪33‬‬
‫‪4‬‬
‫‪499‬‬
‫‪91‬‬
‫‪4‬‬
‫‪449‬‬
‫‪79‬‬
‫‪66‬‬
‫‪594‬‬
‫קבוצת‬
‫אי‪.‬די‪.‬בי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪48‬‬
‫‪1‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫החברה ביצעה במהלך השנה מספר רב של עסקאות עם ספקים ונותני שירותים שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים מקבוצות‬
‫אי‪.‬די‪.‬בי וברונפמן פישר‪ .‬העסקאות כללו רכישת מוצרים מזון ואחרים בתנאי שוק‪ .‬קביעת המחירים ותנאי האשראי עם כל הספקים‬
‫ונותני השירותים נעשית באמצעות מו"מ ובמהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫‪76‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫ערבויות ושעבודים של התאגיד לחובות צדדים קשורים ובעל עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 30‬בדבר התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫וביאור ‪ 31‬בדבר שיעבודים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים)‬
‫הדירקטורים וה מנהלים הבכירים המועסקים בקבוצה זכאים‪ ,‬בנוסף לשכר‪ ,‬להטבות שלא במזומן (כגון רכב‪ ,‬וכדומה)‪ .‬הקבוצה‬
‫מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה‪ .‬מנהלים בכירים השתתפו גם בתכנית כתבי האופציה‬
‫למניות של החברה (ראה ביאור ‪ ,22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות)‪.‬‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים (שני יו"רים משותפים של הדירקטוריון ומנכ"ל) כוללות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מס' אנשים‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח‬
‫ניהוליים לטווח קצר‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪7‬‬
‫*‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫מס' אנשים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מס' אנשים‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫*‬‫‪*-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫*‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪10‬‬
‫*‬‫‪4‬‬
‫‪14‬‬
‫‪6‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫שכר דירקטורים – לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה (ללא יו"ר משותף של הדירקטוריון)‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫מס' אנשים‬
‫‪12‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫מס' אנשים‬
‫‪14‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫מס' אנשים‬
‫‪13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בדבר הקצאת אופציות לבעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪.22‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה למנות את מר איציק אברכהן‪ ,‬שכיהן כסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה‪,‬‬
‫כמנכ"ל החברה‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬
‫‪77‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) (המשך)‬
‫(‪)4‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2007‬מונו לחברה שני יו"ר משותפים לדירקטוריון אשר מועסקים כל אחד מהם ב ‪ 25% -‬משרה‪ .‬עיקרי תנאי‬
‫העסקתם כוללת שכר חודשי של ‪ 50‬אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני ‪( 2007‬החל מחודש יוני ‪ 2009‬מר פישר מועסק‬
‫כנותן שירותים ולא כעובד ובהתאם הוא מקבל דמי ניהול בסך של כ‪ 69 -‬אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני ‪ )2009‬וכן מענק‬
‫בשיעור של ‪ 0.75%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה (המיוחס לבעלי המניות של החברה)‪ ,‬לפני המענקים השנתיים‪ ,‬לפי‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה (בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים שינבעו‬
‫מאירועים חד פעמיים)‪ .‬תנאי ההעסקה והקצאת אופציות לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון אושרו באסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות ביום ‪ 27‬בינואר ‪( 2008‬המעבר של מר פישר ממתכונת של עובד למתכונת של נותן שירותים אושר על‪-‬ידי‬
‫האסיפה הכללית ביום ‪ 23‬ביוני ‪.)2009‬‬
‫ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בישיבתה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה לקצוב את תקופת ההתקשרות עם שני יו"ר‬
‫משותפים לדירקטוריון עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעו יו"ר הדירקטוריון המשותף‪ ,‬רפי ביסקר ושלום פישר‪ ,‬באופן חד צדדי‪ ,‬על ויתור בתנאי שכרם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫(‪ )1‬בגין שנת ‪ 2011‬הם מוותרים על מלוא המענק המגיע להם מהחברה (‪ 0.75%‬מהרווח השנתי הנקי)‪ .‬החל משנת‬
‫‪ 2012‬הם מוותרים על חלק מהמענק‪ ,‬ככל שיגיע להם‪ ,‬באופן שישולם להם מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי‬
‫הנקי של החברה בלבד (במקום בשיעור של ‪.)0.75%‬‬
‫(‪ )2‬בגין שנת ‪ 2012‬ויתר מר רפי ביסקר על חלק ממשכורתו‪ ,‬כך שבשנת ‪ 2012‬קיבל שכר חודשי של ‪ 45‬אלפי ש"ח‬
‫צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪.2011‬‬
‫(‪ )3‬בגין שנת ‪ 2012‬ויתר מר שלום פישר על חלק מהתמורה בגין שירותי הניהול משולמים לו‪ ,‬כך שבשנת ‪ 2012‬קיבל‬
‫דמי ניהול בסך של ‪ 58.5‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪.2011‬‬
‫ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ ,2014‬הודיעו כל אחד מיו"ר הדירקטוריון המשותפים‪ ,‬רפי ביסקר ושלום פישר‪ ,‬באופן חד צדדי‪ ,‬כי בגין‬
‫שנת ‪ 2013‬כל אחד מהם מוותר בנוסף על כ‪ 520-‬אלפי ש"ח מתוך המענק המגיע להם‪ ,‬באופן שישולם לכל אחד מהם מענק‬
‫בסכום של כ‪ 540-‬אלפי ש"ח בלבד (במקום סך של כ‪ 1,060-‬אלפי ש"ח המשקף כ‪ 0.5%-‬מהרווח השנתי הנקי של החברה)‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השקעות הקבוצה בצדדים קשורים ובעלי עניין (למעט חברות מוחזקות)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫השקעה באג"ח ‪ -‬שווי בבורסה (*)‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫(*)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬מחזיקה החברה בכ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח ערך נקוב (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בכ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח ערך‬
‫נקוב) איגרות חוב של צדדים קשורים ובעלי עניין בחברה‪ .‬האג"ח הינן סחירות וצמודות מדד‪ .‬האג"ח נושאות ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ 3.2 – 5.2‬אחוז לשנה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התקשרות עם בעל עניין וצד קשור‬
‫בדבר התקשרות החברה עם בעל עניין וצד קשור בשנת ‪ ,2011‬ראה ביאור ‪.)1(13‬‬
‫‪78‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ביאור ‪ - 34‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬
‫א‪ .‬בהמשך לאמור בביאור ‪ 1‬בעניין הפיצול‪ ,‬ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2014‬קיבלה החברה את הסדר המס מרשות המיסים‪ ,‬ובכך התקיים‬
‫התנאי המתלה להשלמת הפיצול‪.‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 30‬בינואר ‪ ,2014‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון חברה בת על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ 2014‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 70 -‬מיליוני ש"ח‬
‫המהווה כ‪ 0.33 -‬ש"ח למניה‪ .‬הדיבידנד ישולם ביום ‪ 19‬במרס ‪ 2014‬למחזיקים במניות ביום ‪ 3‬במרס ‪ .2014‬בדוחות‬
‫הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 35‬ישויות הקבוצה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
‫שיעור‬
‫הצבעה‬
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
‫שיעור‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫חברות מאוחדות פעילות‬
‫גידרון תעשיות בע"מ‬
‫קטיף בע"מ‬
‫ארבעת המינים בע"מ‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ‬
‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ (‪)1‬‬
‫היפר‪ -‬כל בע"מ (‪)1‬‬
‫חברת הנכסים של שופר‪ -‬סל בע"מ (‪)1‬‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ (‪)1‬‬
‫שופרסל ‪ -‬ביילסול השקעות בע"מ (‪)1‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‬‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‬‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫שותפויות מאוחדות‬
‫שופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫חברה כלולה‬
‫לב המפרץ בע"מ (‪)1‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫כל החברות התאגדו במדינת ישראל‪.‬‬
‫(‪ )1‬מוחזקת‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬במישרין ובעקיפין על ידי שופרסל נדל"ן בע"מ‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫‪37‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכן העניינים‬
‫דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫נתונים כספיים‪:‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫‪3‬‬
‫נתוני רווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬
‫‪9‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של שופרסל בערבון מוגבל‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬
‫‪ 1970‬של שופרסל בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬
‫כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ .2012 -‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון‬
‫אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על‬
‫דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬
‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה‬
‫של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי‬
‫הדירק טוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו‬
‫ודו ח רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי החשבון האחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪ 9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪2014‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬
‫של פי רמות עצמאיות המאו גדות ב ‪KPMG -‬‬
‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬
‫ישות שוויצרית‪.‬‬
‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2013‬‬
‫ביאור‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חברות מוחזקות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב מחברה מאוחדת‬
‫‪575‬‬
‫‪40‬‬
‫‪779‬‬
‫‪1,109‬‬
‫‪80‬‬
‫‪109‬‬
‫‬‫‪698‬‬
‫‪35‬‬
‫‪339‬‬
‫‬‫‪350‬‬
‫‪1,052‬‬
‫‪*7‬‬
‫‪114‬‬
‫‪22‬‬
‫‪664‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪3,425‬‬
‫‪2,548‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ושטרי הון‪ -‬חברות הקבוצה‬
‫איגרות חוב מחברה מאוחדת‬
‫חברות מוחזקות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‪14‬‬
‫‪554‬‬
‫‪88‬‬
‫‪823‬‬
‫‪121‬‬
‫‬‫‪1,336‬‬
‫‪802‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪412‬‬
‫‪88‬‬
‫‬‫‪*7‬‬
‫‪363‬‬
‫‪2,128‬‬
‫‪781‬‬
‫‪35‬‬
‫‪6‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪3,766‬‬
‫‪3,831‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪7,191‬‬
‫‪6,379‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4‬‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬א)(‪ )4‬בדבר שינוי בסיווג של יתרות החברות המוחזקות‪.‬‬
‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫שלום פישר‬
‫מנכ"ל‬
‫איציק אברכהן‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫שלמה זהר‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 18 :‬בפברואר ‪2014‬‬
‫‪2‬‬
‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חברות מוחזקות‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫מסים שוטפים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪283‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪88‬‬
‫‪502‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪*223‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪*163‬‬
‫‪*538‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪2,302‬‬
‫‪2,278‬‬
‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫אחרות‬
‫‪65‬‬
‫‪3,359‬‬
‫‪107‬‬
‫‪163‬‬
‫‪65‬‬
‫‪2,589‬‬
‫‪97‬‬
‫‪119‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪3,694‬‬
‫‪2,870‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪478‬‬
‫‪240‬‬
‫‪551‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪523‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪1,195‬‬
‫‪1,231‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪7,191‬‬
‫‪6,379‬‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬א)(‪ )4‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫נתוני רווח והפסד לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2013‬‬
‫ביאור‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מכירות ודמי שכירות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪11,736‬‬
‫‪8,791‬‬
‫‪*11,455‬‬
‫‪*8,603‬‬
‫‪*11,493‬‬
‫‪*8,654‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪2,945‬‬
‫‪2,852‬‬
‫‪2,839‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪2,562‬‬
‫‪115‬‬
‫‪*2,456‬‬
‫‪114‬‬
‫‪*2,376‬‬
‫‪130‬‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪2,677‬‬
‫‪2,570‬‬
‫‪2,506‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬
‫‪268‬‬
‫‪282‬‬
‫‪333‬‬
‫רווח הון‬
‫הכנסות אחרות‬
‫עליה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪11‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪34‬‬
‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪7‬‬
‫‪17‬‬
‫‪37‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬
‫‪275‬‬
‫‪299‬‬
‫‪370‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫(‪)203‬‬
‫‪85‬‬
‫(‪)179‬‬
‫‪49‬‬
‫(‪)211‬‬
‫‪72‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)118‬‬
‫(‪)130‬‬
‫(‪)139‬‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫‪94‬‬
‫‪64‬‬
‫‪58‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪251‬‬
‫‪233‬‬
‫‪289‬‬
‫(‪)42‬‬
‫(‪)33‬‬
‫(‪)15‬‬
‫‪209‬‬
‫‪200‬‬
‫‪274‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4‬‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬א)(‪ )4‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪209‬‬
‫‪200‬‬
‫‪274‬‬
‫פריטים של רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬
‫למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)17‬‬
‫(‪)6‬‬
‫מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת שנזקפו ישירות‬
‫להון‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)7‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪205‬‬
‫‪187‬‬
‫‪267‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫‪209‬‬
‫‪200‬‬
‫‪274‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מס הכנסה שהתקבל‬
‫עליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫שינוי בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬
‫רווחי הון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫חברות מוחזקות‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫שינוי בלקוחות‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בספקים ונותני שירותים‬
‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬הפרשות והתחייבויות לז"א‬
‫‪205‬‬
‫‪22‬‬
‫‪42‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‪13‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‬‫‪118‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫(‪)94‬‬
‫(‪)45‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)34‬‬
‫‪57‬‬
‫‪9‬‬
‫‪229‬‬
‫‪20‬‬
‫‪33‬‬
‫(‪)24‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪22‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪130‬‬
‫‪2‬‬
‫‪34‬‬
‫(‪)64‬‬
‫‪61‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)32‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‪210‬‬
‫‪25‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)47‬‬
‫‬‫(‪)34‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪139‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)58‬‬
‫‪65‬‬
‫(‪)38‬‬
‫(‪)27‬‬
‫)‪)76‬‬
‫‪61‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪497‬‬
‫‪583‬‬
‫‪537‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫מסים ששולמו בגין מכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‬
‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫רכישת בטוחות סחירות‬
‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫רכישת פעילות‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫תמורה ממימוש פיקדון (השקעה בפיקדון) לזמן קצר‬
‫תקבולי (תשלומי) מזומנים בגין חוזים עתידיים‬
‫דיבידנד מחברות מוחזקות‬
‫משיכת רווחים משותפות‬
‫רכישת מניות חברה באיגוד מקרקעין‬
‫מתן הלוואה לחברה באיגוד מקרקעין‬
‫פירעון הלוואות משותפות‬
‫(‪)228‬‬
‫‬‫(‪)3‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)16‬‬
‫(‪)631‬‬
‫‪199‬‬
‫‬‫(‪)2‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪18‬‬
‫(‪)40‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪10‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)239‬‬
‫‪27‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪93‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪)97‬‬
‫‪171‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫‪23‬‬
‫‪52‬‬
‫‪5‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‪11‬‬
‫(‪)498‬‬
‫‬‫(‪)60‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫(‪)19‬‬
‫(‪)279‬‬
‫‪248‬‬
‫‬‫(‪)6‬‬
‫(‪)36‬‬
‫‪34‬‬
‫(‪)50‬‬
‫‪18‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫(‪)29‬‬
‫(‪)40‬‬
‫‪14‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫(‪)678‬‬
‫‪17‬‬
‫(‪)686‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫תמורה מהנפקת אגרות חוב‪ ,‬נטו‬
‫פירעון איגרות חוב‬
‫ריבית ששולמה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬
‫‪911‬‬
‫(‪)114‬‬
‫(‪)139‬‬
‫(‪)250‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫(‪)181‬‬
‫(‪)146‬‬
‫(‪)187‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫(‪)180‬‬
‫(‪)155‬‬
‫(‪)344‬‬
‫‪7‬‬
‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫‪417‬‬
‫(‪)495‬‬
‫(‪)672‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪236‬‬
‫‪105‬‬
‫(‪)821‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪339‬‬
‫‪234‬‬
‫‪1,055‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪575‬‬
‫‪339‬‬
‫‪234‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬
‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2013‬להלן ‪" -‬דוחות מאוחדים")‪,‬‬
‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (להלן ‪" -‬מידע כספי נפרד")‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬
‫‪9‬ג (להלן ‪" -‬התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל‪( 1970-‬להלן ‪" -‬התוספת‬
‫העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬
‫יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬
‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם‬
‫(‪)2‬‬
‫דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫(‪)3‬‬
‫בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה אישר להנהלת החברה לבצע במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬רה ארגון‪ ,‬לפיו מרבית נכסי הנדל"ן של‬
‫החברה‪ ,‬לרבות מניות חברות בנות המחזיקות במקרקעין‪ ,‬ירוכזו תחת חברה בת חדשה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬ולרבות חוב‬
‫שיש לייחס לאותם הנכסים ("הפיצול")‪ .‬ראה ביאור ‪(1‬ב) בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬
‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על‬
‫ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הצגת הנתונים הכספיים‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין‬
‫חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪,‬‬
‫בהתבסס ע ל הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל‬
‫אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו כן הנתונים כוללים‬
‫מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‬
‫בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין‬
‫חברות מוחזקות)‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬פעילות‬
‫השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון בגין‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד (המשך)‬
‫(‪)4‬‬
‫שינוי בסיווג‬
‫‪ .1‬החברה סיווגה מחדש את קבוצת ההכנסות ואת קבוצת העלויות בדוח רווח והפסד‪ ,‬כאשר‪ ,‬בקבוצת ההכנסות איחדה‬
‫החברה את הסעיפים "מכירות‪ ,‬נטו" ו‪" -‬דמי שכירות וניהול" לסעיף "מכירות ודמי שכירות"‪ ,‬ובקבוצת העלויות איחדה‬
‫החברה את הסעיפים "עלות המכירות" ו‪" -‬עלות השירותים והוצאות ניהול" לסעיף "עלות המכירות והשירותים"‪ .‬לסיווג‬
‫האמור לא היתה השפעה על סך ההכנסות ועל סך העלויות‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה סיווגה מחדש את הוצאות שכר דירה ואחרות בדוח רווח והפסד בגין נכסים המושכרים בשכירות משנה מעלות‬
‫המכירות והשירותים להוצאות מכירה ושיווק‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של כ‪ 27-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 21 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 2012‬ו‪,2011 -‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬סווגו מחדש מעלות המכירות והשירותים להוצאות מכירה ושיווק‪.‬‬
‫לסיווג האמור לא הייתה השפעה על סך הרווח התפעולי ועל הרווח לשנה‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה סיווגה מחדש את יתרות החברות המוחזקות בדוח על המצב הכספי‪ ,‬כאשר חלק מיתרות החברות המוחזקות‬
‫סווגו מחדש בנכסים שוטפים ובנכסים בלתי שוטפים‪ .‬מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של כ‪7 -‬‬
‫מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬סווג מסעיף התחייבויות שוטפות לסעיף נכסים שוטפים‪ ,‬וכן‪ ,‬סכום של כ‪ 7 -‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬סווג מסעיף התחייבויות שוטפות לסעיף נכסים בלתי שוטפים‪.‬‬
‫‪ .4‬החברה סיווגה מחדש את יתרת הריבית לשלם בגין איגרות חוב בדוח על המצב הכספי מיתרת הזכאים ויתרות זכות‬
‫ליתרת חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 110‬מיליוני ש"ח סווג מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב בשנת ‪.2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫הצגה‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪ ,‬הוצגו‬
‫בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים‪ .‬התחייבות‬
‫לשותפים בשותפות מאוחדת (בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה) בגין אופציית ‪ PUT‬שנכתבה על ידי החברה‪ ,‬מוצגת באותו‬
‫אופן בו היא מוצגת בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות‬
‫מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מדידה‬
‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי‬
‫בינלאומיים ("‪ ,)" IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יישום לראשונה של תקנים חדשים‬
‫בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים ראה ביאור ‪(3‬יז) בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪01‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון קרן ואומדן תשלומי ריבית‬
‫עתידיים‪ ,‬לא מהוונים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫הערך‬
‫בספרים (**)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות (*)‬
‫איגרות חוב (***)‬
‫(*)‬
‫‪3,642‬‬
‫תזרים מזומנים חזוי‬
‫‪2-3‬‬
‫עד ‪1‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪343‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,486‬‬
‫‪4-5‬‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,250‬‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,230‬‬
‫סה"כ תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חזוי‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪4,309‬‬
‫‪ .1‬תזרים מזומנים חזוי ללא הצמדה למדד‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה ערבה לבנק בגין חברה כלולה‪ ,‬כאמור בביאור ‪(30‬ג) בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪29 -‬‬
‫מיליוני ש"ח צמוד למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬
‫‪ .3‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אלו‬
‫נפרעות על ידי החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬
‫‪ .4‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בביאור ‪ )1(19‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 99‬מיליוני ש"ח לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפירעון מיידי החל משנת ‪.2016‬‬
‫‪ .5‬החברה הנפיקה שטרי הון לחברות בנות בסך של כ‪ 65-‬מיליון ש"ח‪ .‬שטרי ההון אינם צמודים‪ ,‬אינם‬
‫נושאי ריבית ומועד פירעונם טרם נקבע‪.‬‬
‫(**)‬
‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫(***)‬
‫למידע בדבר שעורי הריבית ופרטים נוספים בקשר להנפקת איגרות החוב מחודש אוקטובר ‪ ,2013‬ראה ביאור‬
‫‪ 17‬בדבר התחייבויות בגין איגרות חוב בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪00‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים‬
‫(‪)1‬‬
‫חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר ואירו‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חברות מוחזקות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב מחברה‬
‫מאוחדת‬
‫‪568‬‬
‫‪20‬‬
‫‪415‬‬
‫‪1,109‬‬
‫‪54‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‪364‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪85‬‬
‫‪698‬‬
‫‪575‬‬
‫‪40‬‬
‫‪779‬‬
‫‪1,109‬‬
‫‪80‬‬
‫‪109‬‬
‫‪698‬‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ושטרי הון ‪ -‬חברות הקבוצה‬
‫איגרות חוב מחברה מאוחדת‬
‫חברות מוחזקות‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‪80‬‬
‫‪110‬‬
‫‪121‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‪713‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪554‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,336‬‬
‫‪802‬‬
‫‪28‬‬
‫‪14‬‬
‫‪554‬‬
‫‪88‬‬
‫‪823‬‬
‫‪121‬‬
‫‪1,336‬‬
‫‪802‬‬
‫‪28‬‬
‫‪2,540‬‬
‫‪1,141‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‪7,191‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חברות מוחזקות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים שוטפים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪167‬‬
‫‪1,406‬‬
‫‪88‬‬
‫‪189‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪116‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪313‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪283‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪88‬‬
‫‪502‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬
‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫אחרות‬
‫‪65‬‬
‫‪759‬‬
‫‬‫‪99‬‬
‫‬‫‪2,600‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪107‬‬
‫‪64‬‬
‫‪65‬‬
‫‪3,359‬‬
‫‪107‬‬
‫‪163‬‬
‫הון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‪2,773‬‬
‫‪2,716‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,702‬‬
‫‪7,191‬‬
‫(‪)233‬‬
‫(‪)1,575‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1,801‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו (*)‬
‫(*) החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫‪01‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫דולר ואירו‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חברות מוחזקות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪335‬‬
‫‪214‬‬
‫‪1,052‬‬
‫‪*7‬‬
‫‪46‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪136‬‬
‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪58‬‬
‫‪22‬‬
‫‪664‬‬
‫‪339‬‬
‫‪350‬‬
‫‪1,052‬‬
‫‪*7‬‬
‫‪114‬‬
‫‪22‬‬
‫‪664‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ושטרי הון ‪ -‬חברות הקבוצה‬
‫חברות מוחזקות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪80‬‬
‫‪*7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪412‬‬
‫‬‫‬‫‪363‬‬
‫‪2,128‬‬
‫‪781‬‬
‫‪35‬‬
‫‪6‬‬
‫‪11‬‬
‫‪412‬‬
‫‪88‬‬
‫‪*7‬‬
‫‪363‬‬
‫‪2,128‬‬
‫‪781‬‬
‫‪35‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,752‬‬
‫‪154‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4,469‬‬
‫‪6,379‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חברות מוחזקות‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪142‬‬
‫‪1,339‬‬
‫‪*163‬‬
‫‪298‬‬
‫‪-‬‬
‫‪81‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‬‫‪240‬‬
‫‪5‬‬
‫‪*223‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪*163‬‬
‫‪*538‬‬
‫‪5‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬
‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫אחרות‬
‫‪65‬‬
‫‪457‬‬
‫‬‫‪86‬‬
‫‬‫‪2,132‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪97‬‬
‫‪33‬‬
‫‪65‬‬
‫‪2,589‬‬
‫‪97‬‬
‫‪119‬‬
‫הון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪2,550‬‬
‫‪2,213‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,616‬‬
‫‪6,379‬‬
‫(‪)798‬‬
‫(‪)2,059‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,853‬‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה נטו (**)‬
‫*‬
‫ראה ביאור ‪(2‬א)(‪ )4‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫(**)‬
‫החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫‪02‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫(‪)2‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה‬
‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של החברה‬
‫בגין חוזי שכר דירה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫הפסד לפני מס‬
‫שינוי בהון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪1% -‬‬
‫(‪)16‬‬
‫(‪)12‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הפסד לפני מס‬
‫שינוי בהון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫(‪)21‬‬
‫(‪)16‬‬
‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה‬
‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫חשיפת החברה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫תאור הנגזר‬
‫מטבע‬
‫לקניה‬
‫מטבע‬
‫למכירה‬
‫ערך נקוב‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫מועד תחילת‬
‫עסקה‬
‫מועד‬
‫פקיעה‪/‬מימוש‬
‫שווי הוגן‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪22‬‬
‫‪9-12.2013‬‬
‫‪1-4.2014‬‬
‫‪*-‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫אירו‬
‫שקל‬
‫‪4‬‬
‫‪26‬‬
‫‪11-12.2013‬‬
‫‪1-2.2014‬‬
‫*‬‫‪-‬‬
‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫סך התחייבות בדוח על המצב הכספי‬
‫‪80‬‬
‫‪5-10.2013‬‬
‫‪5-12.2014‬‬
‫*‬‫‪-‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪03‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫תאור הנגזר‬
‫מטבע‬
‫לקניה‬
‫מטבע‬
‫למכירה‬
‫ערך נקוב‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫מועד תחילת‬
‫עסקה‬
‫מועד‬
‫פקיעה‪/‬מימוש‬
‫שווי הוגן‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫דולר‬
‫שקל‬
‫‪50‬‬
‫‪10-12.2012‬‬
‫‪1-12.2013‬‬
‫(‪)1‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬
‫אירו‬
‫שקל‬
‫‪9‬‬
‫‪59‬‬
‫‪12.2012‬‬
‫‪1-4.2013‬‬
‫*‬‫(‪)1‬‬
‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪:‬‬
‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬
‫שקל‬
‫שקל‬
‫סך התחייבות בדוח על המצב הכספי‬
‫‪50‬‬
‫‪12.2012‬‬
‫‪11.2013‬‬
‫*‬‫(‪)1‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪04‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫המסים הנדחים בחברה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫חופשה‬
‫והבראה‬
‫הטבות‬
‫לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫ורכוש אחר‬
‫הפסדים‬
‫לצרכי מס‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫אג"ח‬
‫מחברה בת‬
‫מוניטין‬
‫ופריטים‬
‫אחרים‬
‫סך הכל‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪7‬‬
‫‪20‬‬
‫(‪)58‬‬
‫‪107‬‬
‫(‪)37‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪37‬‬
‫שינויים שנזקפו לרווח‬
‫והפסד בשנת ‪:2012‬‬
‫שינויים שונים שנזקפו‬
‫לרווח והפסד‬
‫‪1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)18‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪7‬‬
‫שינויים שנזקפו להון בשנת‬
‫‪:2012‬‬
‫זקיפה להון‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪23‬‬
‫(‪)65‬‬
‫‪89‬‬
‫(‪)25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪35‬‬
‫שינויים בשנת ‪2013‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪)21‬‬
‫מסים נדחים שנגרעו‪/‬נוצרו‬
‫בפיצול‬
‫זקיפה להון‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫(‪)27‬‬
‫‪24‬‬
‫(‪)10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪9‬‬
‫‪28‬‬
‫(‪)44‬‬
‫‪58‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)14‬‬
‫‪28‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים‬
‫בגין השנה השוטפת‬
‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים נדחים‬
‫מסים נדחים בגין שנים קודמות(‪)1‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫השפעת שינוי שעור המס (‪)2‬‬
‫השפעת אימוץ מוקדם )‪IFRS 9 (2009‬‬
‫סך הוצאות מסים על ההכנסה‬
‫‪05‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪36‬‬
‫(‪)15‬‬
‫‪21‬‬
‫‪29‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪27‬‬
‫‪36‬‬
‫(‪)17‬‬
‫‪19‬‬
‫‪10‬‬
‫‪13‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‬‫‪21‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫(‪)32‬‬
‫‪21‬‬
‫‪8‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪42‬‬
‫‪33‬‬
‫‪15‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה (המשך)‬
‫א‪ .‬כתוצאה מהסכם שומות עם רשות המסים לשנים ‪ 2011-2008‬רשמה החברה רווח חד פעמי ברבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪ 2013‬בסך של כ‪ 10-‬מיליון ש"ח כאשר סך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח נרשם כנגד הכנסות מס וסך של כ‪2 -‬‬
‫מיליון ש"ח נרשם כנגד הוצאות מימון‪.‬‬
‫ב‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של כ‪17 -‬‬
‫מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה‪ ,‬בשנת ‪ , 2011‬בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של חברה מוחזקת‬
‫אשר לא הוכר בשנים קודמות‪ ,‬ששומותיה העצמיות של החברה המוחזקת עד וכולל שנת ‪( 2006‬השנה בה‬
‫נתהוותה רובה המכריע של י תרת הפסדיה העסקיים)‪ ,‬הפכו לשומות סופיות‪ .‬החברה צופה הכנסות חייבות‬
‫במס בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את המסים הנדחים‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫א‪ .‬להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים ‪:2011-2013‬‬
‫‪24% – 2011‬‬
‫‪25% – 2012‬‬
‫‪25% – 2013‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2013‬עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפו יות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב‬
‫לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,)2014 -‬התשע"ג‪ , 2013-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות‪ ,‬החל משנת ‪2014‬‬
‫ואילך בשיעור של ‪ 1.5%‬כך שיעמוד על ‪.26.5%‬‬
‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבע בחוק לשינוי‬
‫סדרי עדיפויות לאומיים‪ ,‬לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר‬
‫‪1‬‬
‫הטבות מס בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪06‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫(‪ )1‬שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ‪ ,2011‬וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם‬
‫על‪-‬פי שומות אלו שולמו במלואם עד למועד החתימה על דוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )2‬לחברה שומות ניכויים סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2010‬‬
‫ה‪ .‬הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬
‫לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 195 -‬מיליוני ש"ח (‪ - 31.12.2012‬כ‪ 357-‬מיליוני ש"ח)‬
‫והפסד הון בסך של כ‪ 27 -‬מיליוני ש"ח (‪ - 31.12.2012‬כ‪ 42 -‬מיליוני ש"ח)‪ ,‬בגינם יצרה החברה נכסי מסים נדחים‪,‬‬
‫להעברה לשנים הבאות‪.‬‬
‫במהלך הפיצול‪ ,‬יתרות הפסדים עסקיים להעברה והפסדי הון להעברה בסך של כ – ‪ 107‬מיליון ש"ח ושל כ – ‪13‬‬
‫מיליון ש"ח בהתאמה נגרעו מהחברה לחברת בת‪.‬‬
‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס‪.‬‬
‫‪07‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ - 5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫א‪ .‬רכישת חברה ומתן הלוואה‬
‫בחודש ינואר ‪ 2011‬רכשה החברה את חברת ארבעת המינים בע"מ‪ ,‬אשר עיסוקה הוא החזקת קרקע‪.‬‬
‫במסגרת הרכישה‪ ,‬הוענקה על ידי החברה הלוואה בסך ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר נושאת ריבית שנתית לפי סעיף ‪(3‬י)‬
‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬בתקופת הדוח הריבית הינה בשיעור של ‪ 4.1%‬נומינלי (בשנת ‪ 4.68% :2012‬נומינלי)‪.‬‬
‫ב‪ .‬הנפקת אגרות חוב‬
‫על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ 2013‬ובהמשך לתיקון תשקיף מדף שפרסמה החברה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬הנפיקה החברה בחודש אוקטובר ‪ ,2013‬שתי סדרות אגרות חוב חדשות‪ ,‬כנגד תמורה‬
‫כוללת (ברוטו) של כ‪ 920 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות אודות תנאי אגרות החוב ותניות ומגבלות שנקבעו בתנאיהן‪ ,‬ראה באור ‪ 17‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫בתקופה המדווחת ועד למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי תנאי שטרי הנאמנות‪,‬‬
‫לרבות ביחס לעמידה באמות המידה הפיננסיות‪ ,‬ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון‬
‫מיידי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הלוואות ושטרי הון שניתנו למוחזקות‬
‫(‪ )1‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬העניקה החברה לחברה מאוחדת הלוואה בסך ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הנושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור פריים ‪ .1%+‬הריבית על ההלוואה תיפרע מדי חודש‪ ,‬קרן ההלוואה תיפרע ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2016‬‬
‫(‪ )2‬חברה מאוחדת הנפיקה שטר הון בסך ‪ 8‬מיליוני ש"ח לחברה‪ ,‬שטר ההון אינו צמוד‪ ,‬אינו נושא ריבית ומועד פירעונו‬
‫טרם נקבע‪ ,‬אך לא ניתן לפירעון לפני תום חמש שנים מיום ‪ 19‬בדצמבר ‪ .2012‬מאחר ושטר ההון אינו בתנאי השוק‬
‫נזקפו בכל שנה החל משנת ‪ 2007‬הכנסות מימון בגין שטר הון זה‪.‬‬
‫סך הכנסות המימון שנרשמו בספרי החברה בגין שטר הון זה‪ ,‬בכל אחת מהשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 2011 -‬עמדו על‬
‫סך של פחות מ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ד‪ .‬הסכם למתן שירותים‬
‫לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות מוחזקות כך שהחברה מספקת לחברות אלו שירותי ניהול‪ ,‬שירותי‬
‫משרד ושירותי הנהלת חשבונות‪ .‬סך הכנסות מדמי ניהול בכל אחת מהשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 2011 -‬עמדו על כ‪3 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ה‪ .‬פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות ומשותפות‬
‫(‪ )1‬בשנת ‪ 2013‬חילקו מספר חברות בנות דיבידנדים בסך של ‪ 262‬מיליוני ש"ח (בנוסף חולקו רווחי שותפות בסך ‪18‬‬
‫מיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫(‪ )2‬בתקופת הדוח‪ ,‬חברה המחזיקה במניות החברה בהיקף של ‪ 4.02%‬מההון המונפק‪ ,‬חילקה את מניות החברה‬
‫שבאחזקתה לחברה‪ ,‬וזאת כחלק מביצוע מהלך רה‪ -‬הארגון‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫להלן פרוט בדבר עסקאות עם חברות מוחזקות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫קניות‬
‫הוצאות שכר דירה‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,069‬‬
‫‪38‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,076‬‬
‫‪106‬‬
‫‪42‬‬
‫למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה ביאור ‪ 5‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בדבר רכישת פעילות עסקית והתקשרות עם בעל עניין וצד קשור ראה ביאור ‪ 13‬ו‪ 33 -‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪08‬‬
‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאור ‪ – 6‬דיבידנד‬
‫‪ .1‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ 2013‬על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 180 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪-‬‬
‫‪ 0.85‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 4‬באפריל ‪ 2013‬למחזיקים במניות ביום ‪ 20‬במרס ‪.2013‬‬
‫‪ .2‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 29‬באוקטובר ‪ 2013‬על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 70 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪-‬‬
‫‪ 0.33‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2013‬למחזיקים במניות ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫ביאור ‪ - 7‬אירועים בתקופת הדוח‬
‫דירקטוריון החברה אישר להנהלת החברה לבצע במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬רה ארגון‪ ,‬לפיו מרבית‬
‫נכסי הנדל"ן של החברה‪ ,‬לרבות מניות חברות בנות המחזיקות במקרקעין‪ ,‬ירוכזו תחת חברה בת חדשה בבעלות‬
‫מלאה של החברה‪ ,‬ולרבות חוב שיש לייחס לאותם הנכסים ("הפיצול")‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הפיצול‪ ,‬החברה העבירה לשופרסל נדל"ן‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪"( 2013‬המועד הקובע")‪ ,‬כנגד‬
‫הקצאת מניות (כפוף לקבלת הסדר המס‪ ,‬כאמור להלן)‪ ,‬את מרבית נכסי הנדל"ן שבבעלותה ("נכסי הנדל"ן‬
‫הישירים")‪ ,‬וכן את כל אחזקותיה הישירות בחברות הבנות הבאות המחזיקות בנכסי נדל"ן‪ :‬חברת הנכסים של‬
‫שופרסל בע"מ ("חברת הנכסים") (החזקה של ‪ ,)100%‬הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ ("הנץ") (החזקה של ‪,)75%‬‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ ("עורבני") (החזקה של ‪ ,)29%‬היפר‪-‬כל בע"מ ("היפרכל") (החזקה של ‪)100%‬‬
‫ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ ("שופרסל‪-‬ביילסול") (‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה) (יחד – "החברות המועברות"‬
‫ו‪"-‬אחזקות בחברות המועברות")‪ ,‬וכן את החוב שיש לייחס לאותם נכסים‪ .‬נכסי הנדל"ן הישירים והאחזקות‬
‫בחברות המועברות יכונו להלן – "הנכסים המועברים"‪.‬‬
‫הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים‬
‫הקבועים בו והוא הותנה בקבלת הסדר מס מרשות המיסים בהקשר זה‪ .‬הסדר המס התקבל ביום ‪ 20‬בינואר‬
‫‪ ,2014‬ובהתאם הפיצול נכנס לתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הסכם הפיצול‪ ,‬ראה ביאור ‪(1‬ב) לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫הפיצול לא יצר שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואיננו יוצר רווח לחברה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 8‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בביאור ‪ 1‬בעניין הפיצול‪ ,‬ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2014‬קיבלה החברה את הסדר המס מרשות המיסים‪,‬‬
‫ובכך התקיים התנאי המתלה להשלמת הפיצול‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬בינואר ‪ , 2014‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון חברה בת על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪10 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ 2014‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪70 -‬‬
‫מיליוני ש"ח המהווה כ‪ 0.33 -‬ש"ח למניה‪ .‬הדיבידנד ישולם ביום ‪ 19‬במרס ‪ 2014‬למחזיקים במניות ביום ‪3‬‬
‫במרס ‪ .2014‬בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫חלק ד'‪-‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫לשנת ‪2013‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫תקנה‬
‫התוכן‬
‫תקנה ‪10‬א'‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים‬
‫‪3-4‬‬
‫תקנה ‪11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬
‫‪5-8‬‬
‫תקנה ‪12‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח‬
‫‪9‬‬
‫תקנה ‪13‬‬
‫הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח‬
‫‪10‬‬
‫תקנה ‪20‬‬
‫מסחר בבורסה‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬
‫‪10‬‬
‫תקנה ‪21‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫תקנה ‪21‬א'‬
‫השליטה בתאגיד‬
‫תקנה ‪22‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫תקנה ‪24‬‬
‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬
‫‪24‬‬
‫תקנה ‪24‬א'‬
‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫‪24‬‬
‫תקנה ‪24‬ב'‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫‪24‬‬
‫תקנה ‪26‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫‪25-29‬‬
‫תקנה ‪26‬א'‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫‪30-32‬‬
‫תקנה ‪27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫‪32‬‬
‫תקנה ‪28‬‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנות‬
‫‪32‬‬
‫תקנה ‪29‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬
‫תקנה ‪29‬א'‬
‫החלטות החברה‬
‫‪11-16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17-23‬‬
‫‪32-33‬‬
‫‪33‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2013‬‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫שופרסל בע"מ (להלן‪" :‬שופרסל" או "החברה")‬
‫מס' חברה ברשם‪52 - 002273 – 2 :‬‬
‫קריית שופרסל‪ ,‬רחוב שמוטקין בנימין ‪,30‬‬
‫ראשון‪-‬לציון ‪75363‬‬
‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫)תקנה ‪(1‬‬
‫‪03 – 9481727‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬
‫‪03 – 9480917‬‬
‫_‪ 18‬בפברואר ‪2014‬‬
‫אתר אינטרנט‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪www.shufersal.co.il‬‬
‫דואר אלקטרוני ‪[email protected]‬‬
‫תקנה ‪10‬א'‪ :‬תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד כולל רבעונים לשנת ‪2013‬‬
‫סך שנה‬
‫רבעון רביעי‬
‫רבעון שלישי‬
‫רבעון שני‬
‫רבעון ראשון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫‪11,909‬‬
‫‪2,937‬‬
‫‪3,075‬‬
‫‪2,916‬‬
‫‪2,981‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪3,058‬‬
‫‪765‬‬
‫‪787‬‬
‫‪753‬‬
‫‪753‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה כלליות ואחרות‬
‫)‪(2,631‬‬
‫)‪(659‬‬
‫)‪(681‬‬
‫)‪(643‬‬
‫)‪(648‬‬
‫רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪427‬‬
‫‪106‬‬
‫‪106‬‬
‫‪110‬‬
‫‪105‬‬
‫סך הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪11‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות‬
‫‪438‬‬
‫‪129‬‬
‫‪106‬‬
‫‪99‬‬
‫‪104‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(159‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(31‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(18‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪210‬‬
‫‪78‬‬
‫‪34‬‬
‫‪43‬‬
‫‪55‬‬
‫‪3‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪10‬א' (המשך)‪ :‬תמצית דוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים לשנת ‪2013‬‬
‫סך השנה‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪210‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫‪78‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪34‬‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫‪43‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪55‬‬
‫מרכיבים של רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת שנזקפו‬
‫ישירות להון‬
‫‪1‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח כולל לתקופה‬
‫‪206‬‬
‫‪74‬‬
‫‪35‬‬
‫‪42‬‬
‫‪55‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪205‬‬
‫‪1‬‬
‫‪73‬‬
‫‪1‬‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪206‬‬
‫‪74‬‬
‫‪35‬‬
‫‪42‬‬
‫‪55‬‬
‫*‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח*‬
‫שם החברה‬
‫סוג מניה ו‪-‬‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח **‬
‫מספר מניות‬
‫מונפק‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק (בש"ח)‬
‫עלות‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫(מיליון ש”ח)‬
‫ערך בדוח‬
‫הכספי הנפרד‬
‫כמשמעותו‬
‫בתקנה ‪9‬ג‬
‫(מיליון ש”ח)‬
‫‪ .1‬שופרסל נדל"ן‬
‫בע"מ‬
‫‪ .2‬גידרון‬
‫תעשיות בע"מ‬
‫שיעור ההחזקה באחוזים‬
‫בהון‬
‫מספר מניות‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫בהצבעה‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪1,000,100‬‬
‫‪1,000,100‬‬
‫‪382‬‬
‫‪431‬‬
‫‪1,000,100‬‬
‫‪100‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫מ"ר ‪0.001‬‬
‫‪900,002,000‬‬
‫‪900,002.00‬‬
‫‪4‬‬
‫‪65‬‬
‫‪900,002,000‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ .3‬קטיף בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.0001‬‬
‫הנ' ‪0.0001‬‬
‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬
‫‪ .4‬חברת הנכסים‬
‫של שופרסל‬
‫בע"מ‬
‫מ"ר א' ‪0.005‬‬
‫מ"ר ‪0.001‬‬
‫‪73,000,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪219,990‬‬
‫‪73,220,990‬‬
‫‪6,790,000‬‬
‫‪35,000,000‬‬
‫‪41,790,000‬‬
‫‪7,300‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪2,199.9‬‬
‫‪9,500.00‬‬
‫‪33,950‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪68,950‬‬
‫‪41‬‬
‫‪4‬‬
‫‪73,000,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪219,990‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,790,000‬‬
‫‪35,000,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ .5‬הנץ יבואנים‬
‫ויצואנים בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.0001‬‬
‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬
‫‪34,699,910‬‬
‫‪853,000‬‬
‫‪35,552,910‬‬
‫‪3,469.99‬‬
‫‪8,530.00‬‬
‫‪11,999.99‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪34,699,910‬‬
‫‪853,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ .6‬שופרסל פיננסים‪,‬‬
‫שותפות מוגבלת‬
‫‪ .7‬שופרסל פיננסים‬
‫ניהול בע"מ )שותף‬
‫כללי בשופרסל‬
‫פיננסים‪ ,‬שותפות‬
‫מוגבלת( )ד(‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪6,400‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪5‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח (המשך)‬
‫שם החברה‬
‫סוג מניה ו‪-‬‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח **‬
‫מספר מניות‬
‫מונפק‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק (בש"ח)‬
‫עלות‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫(מיליון ש”ח)‬
‫ערך בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד‬
‫כמשמעותו‬
‫בתקנה ‪9‬ג‬
‫(מיליון ש”ח)‬
‫שיעור ההחזקה באחוזים‬
‫בהון‬
‫מספר מניות‬
‫בהצבעה‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫‪ .8‬היפרכל בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.0001‬‬
‫בכ'נל"פ ‪0.001‬‬
‫‪1,605,001,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,606,001,000‬‬
‫‪160,500.10‬‬
‫‪1,000.00‬‬
‫‪161,500.10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,605,001,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ .9‬עורבני חברה‬
‫להשקעות‬
‫בע"מ‬
‫מ"ר ‪0.001‬‬
‫מ"ר ‪0.005‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪2,400,000‬‬
‫‪22,400,000‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪32,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪2,400,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ .10‬שופר‪-‬סל‬
‫ביילסול‬
‫השקעות‬
‫בע"מ‬
‫)ב(‬
‫‪ .11‬לב המפרץ‬
‫בע"מ )ג(‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫הצ' ‪1.00‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪200‬‬
‫‪200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50‬‬
‫‪51‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50‬‬
‫‪-‬‬
‫‪51‬‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50‬‬
‫שטר הון )א'(‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪4,672,732‬‬
‫‪4,672,732‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,728,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37.00‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37.00‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37.00‬‬
‫‪6‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח (המשך)‬
‫שם החברה‬
‫סוג מניה ו‪-‬‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח **‬
‫מספר מניות‬
‫מונפק‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק (בש"ח)‬
‫עלות‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫(מיליון ש”ח)‬
‫ערך בדוח‬
‫הכספי הנפרד‬
‫כמשמעותו‬
‫בתקנה ‪9‬ג‬
‫(מיליון ש”ח)‬
‫שיעור ההחזקה באחוזים‬
‫מספר מניות‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫‪ .12‬היפר‪-‬רשת‬
‫הגל הירוק‬
‫בע"מ‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪2,640‬‬
‫‪2,640‬‬
‫‪61‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2,640‬‬
‫‪100‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪ .13‬ארבעת‬
‫המינים‬
‫בע"מ)ה(‬
‫מ"ר ‪1.00‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫*‬
‫**‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫א‪.‬‬
‫החברה‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה‬
‫וחברות‬
‫בנות‬
‫שלה‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ביחס לשופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‪ ,‬הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‪ ,‬היפרכל בע"מ‪ ,‬עורבני חברה להשקעות בע"מ ושופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ‪,‬‬
‫הנתונים בטבלה מוצגים לאחר השלמת מהלך פיצול הנדל"ן )לפרטים ראה ביאור ‪)1‬ב( לדוחות הכספיים(‪ ,‬אשר בוצע בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫מ"ר ‪ -‬מניות רגילות‬
‫בכ'נל"פ ‪ -‬בכורה ניתנות לפדיון‬
‫הנ' ‪ -‬הנהלה‬
‫בכ' ‪ -‬בכורה‬
‫הצ' – הצבעה‬
‫‪7‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח ‪ -‬ביאורים לטבלה‬
‫חברות הבת והחברות הקשורות של שופרסל אינן רשומות בבורסה ומניותיהן אינן נסחרות בבורסה‪.‬‬
‫)א (‬
‫חברת שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי שופרסל נדל"ן בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 51% -‬בהצבעה( והשקעות‬
‫ביילסול )‪ (1987‬בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 49% -‬בהצבעה(‪ .‬שיעור ההחזקה למינוי דירקטורים כפוף להסדרים מיוחדים‬
‫שנקבעו בתקנון החברה‪.‬‬
‫)ב (‬
‫חברת לב המפרץ בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי עורבני חברה להשקעות בע"מ )‪ .(37%‬בעלי המניות האחרים בחברה הם אכד‬
‫ציוד ונכסים )‪ (1979‬בע"מ מקבוצת גזית גלוב ואמפל בע"מ‪.‬‬
‫שיעור החזקה למינוי הדירקטורים‪ :‬כל המחזיק ב‪ 8% -‬מהמניות המונפקות של החברה רשאי למנות דירקטור אחד‪.‬‬
‫נתוני עלות וערך מאזני כמופיע בעורבני חברה להשקעות בע"מ ‪ -‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ערך בדוח הכספי‬
‫הנפרד‬
‫כמשמעותו בתקנה ‪9‬ג‬
‫)מיליוני ש"ח)‬
‫‪8‬‬
‫‪87‬‬
‫(‪)70‬‬
‫‪25‬‬
‫‪ 1,728,911‬מניות – עלות‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים‬
‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬
‫)ג(‬
‫חברת שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי בשופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת( מוחזקת ע"י שופרסל )‪ ,(64%‬פז‬
‫חברת נפט בע"מ )‪ (20%‬ולאומיקארד בע"מ )‪ .( 16%‬הזכות למינוי דירקטורים הינה כדלקמן‪ :‬כל אחת מפז ולאומיקארד‬
‫זכאית למנות דירקטור אחד‪ ,‬זאת‪ ,‬כל עוד היא מחזיקה לפחות ‪ 10%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬שופרסל זכאית למנות‬
‫עד ‪ 3‬דירקטורים‪.‬‬
‫הלוואות ושטרי הון שהעניקה החברה לחברות בנות וקשורות שלה‪:‬‬
‫מקבל הלוואה‪/‬שטר הון‬
‫יתרת הלוואה ושטר הון‪ ,‬כולל‬
‫ריבית צבורה (מיליוני ש"ח)‬
‫פרטי‬
‫הלוואה‪/‬שטר‬
‫הון‬
‫שער ריבית‬
‫סוג הצמדה‬
‫שנות הפירעון‬
‫גידרון תעשיות בע"מ‬
‫‪40‬‬
‫הלוואה‬
‫‪4.25%‬‬
‫ריבית‬
‫פריים‪1%+‬‬
‫שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ‬
‫לב המפרץ בע"מ‬
‫ארבעת המינים בע"מ‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ‪-‬סדרה ב'‬
‫‪8‬‬
‫‪(*) 87‬‬
‫‪46‬‬
‫‪712‬‬
‫שטר הון‬
‫הלוואה‬
‫הלוואה‬
‫אג"ח‬
‫‬‫‪4.1%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪-‬‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ‪-‬סדרה ג'‬
‫‪146‬‬
‫אג"ח‬
‫‪5.45%‬‬
‫הקרן תיפרע ביום‬
‫‪ .31.12.16‬הריבית‬
‫תפרע מידי חודש‪.‬‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫הקרן תיפרע ב‪5-‬‬
‫תשלומים שנתיים שווים‬
‫החל מיום ‪.31.3.15‬‬
‫הריבית שנתית החל‬
‫מיום ‪31.03.14‬‬
‫הקרן תיפרע ב‪4-‬‬
‫תשלומים שנתיים שווים‬
‫החל מיום ‪.3.2.14‬‬
‫הריבית שנתית החל‬
‫מיום ‪3.2.14‬‬
‫‬‫‬‫צמודה למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪-‬‬
‫)*( החברה ביצעה הפרשה לירידת ערך ההלוואה במהלך השנים כך שיתרת ההלוואה נטו הינה כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרס ‪ 2013‬התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ )"שופרסל נדל"ן"(‪ ,‬חברה בת‬
‫חדשה בבעלותה המלאה )"הסכם הפיצול" ו‪"-‬הפיצול"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הפיצול‪ ,‬החברה העבירה לשופרסל נדל"ן‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬כנגד הקצאת מניות‪ ,‬את מרבית‬
‫נכסי הנדל"ן שבבעלותה ‪ ,‬וכן את כל אחזקותיה הישירות בחברות הבנות הבאות המחזיקות בנכסי נדל"ן‪ :‬חברת‬
‫הנכסים של שופרסל בע"מ )החזקה של ‪ ,( 100%‬הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ )החזקה של ‪ ,(75%‬עורבני חברה‬
‫להשקעות בע"מ )החזקה של ‪ ,(29%‬היפר‪-‬כל בע"מ )החזקה של ‪ (100%‬ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ )‪50%‬‬
‫בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה(‪.‬‬
‫הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים‬
‫הקבועים בו‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪1‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך השנה שופרסל פיננסים שותפות מוגבלת חילקה רווחים לחברה בסך כולל של ‪ 18‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬חילקו מספר חברות בנות דיבידנדים בסך של ‪ 262‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬חברה בת‪ ,‬שהחזיקה במניות החברה בהיקף של ‪ 4.02%‬מההון המונפק‪ ,‬חילקה כדיבידנד בעין את‬
‫מניות החברה שבאחזקתה לחברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬חילקה חברה בת לחברה‪ ,‬כדיבידנד בעין‪ ,‬מניות של חברה בת אחרת בהיקף של ‪ 1.67%‬מההון‬
‫המונפק שלה‪ ,‬וזאת כחלק מביצוע מהלך הפיצול כאמור לעיל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח הכספי‪ ,‬קיבלה החברה דיבידנד בסך ‪ 10‬מיליוני ש"ח מחברה בת‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח (במיליוני ש”ח)‬
‫רווח לשנה‬
‫מיוחס לבעלים‬
‫של החברה‬
‫(**)‬
‫רווח לפני מס‬
‫מיוחס לבעלים‬
‫של החברה (**)‬
‫דיבידנד‬
‫הכנסה‬
‫דמי ניהול‬
‫הכנסה ריבית‬
‫שם החברה (*)‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ )***(‬
‫‪64‬‬
‫‪92‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫שופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫גדרון תעשיות בע"מ‬
‫‪13‬‬
‫‪18‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬
‫‪10‬‬
‫‪15‬‬
‫‪43‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪119‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪88‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קטיף בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫לב המפרץ בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫היפרכל בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ארבעת המינים בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברת בת או חברה קשורה שלה‪.‬‬
‫)*( מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל‪.‬‬
‫)**( הרווח לתקופה בחברות הבנות וקשורות אינו כולל רווחי אקוויטי מחברות אחרות בקבוצה‪ .‬הרווח לשנה מהווה גם את הרווח‬
‫הכולל לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה‪.‬‬
‫)***( בתוקף מיום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫‪.‬‬
‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬
‫‪.1‬‬
‫בתקופת הדוח נרשמו מימושים‪ ,‬בהיקפים זניחים‪ ,‬של אופציות לעובדים‪ ,‬שהמניות אשר מומשו מכוחן אושרו למסחר‬
‫במועד הקצאת האופציות‪ ,‬ראה גם באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬לא חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות רגילות של החברה בבורסה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬
‫המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪:‬‬
‫שם‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תפקיד‬
‫איציק אברכהן‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫שלמה זהר‬
‫יהודה קטורזה‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים‬
‫ראשי‬
‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת‬
‫אספקה‬
‫סמנכ"ל סחר ושיווק‬
‫ערן מאירי‬
‫יועץ משפטי‬
‫אורי קילשטיין‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה במועד‬
‫הדוח (ב‪)%-‬‬
‫שכר‬
‫דמי ניהול‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫*‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫תשלום‬
‫מענק‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫תגמולים אחרים‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫דמי‬
‫ריבית‬
‫שכירות‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,242‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,616‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,858‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,448‬‬
‫‪-‬‬
‫‪583‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,031‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,261‬‬
‫‪-‬‬
‫‪540‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,801‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,075‬‬
‫‪-‬‬
‫‪530‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,212‬‬
‫‪-‬‬
‫‪370‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,582‬‬
‫‪11‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .2‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬לכל אחד מבעלי העניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬בקשר‬
‫עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בחברה בשליטתה‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫היקף‬
‫תפקיד‬
‫משרה‬
‫שם‬
‫רפי ביסקר‬
‫יעקב שלום‬
‫פישר‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫משותף‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫משותף‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה במועד הדוח (ב‪)%-‬‬
‫שכר‬
‫דמי ניהול‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫*‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫תשלום‬
‫מענק‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫תגמולים אחרים‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫דמי‬
‫ריבית‬
‫שכירות‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר‬
‫‪25%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪995‬‬
‫‪-‬‬
‫‪540‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,535‬‬
‫‪25%‬‬
‫ראה פירוט להלן‬
‫‪-‬‬
‫‪906‬‬
‫‪540‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,446‬‬
‫גמול דירקטורים‬
‫גמול דירקטורים והוצאות נילוות שאינן חורגות מהמקובל‪ ,‬שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות הכספיים בגין שנת ‪ ,2013‬למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה )לא כולל מר רפי ביסקר‬
‫ומר שלום פישר( הסתכמו בכ‪ 2.8 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה תקנה ‪ 22‬לפרק ד' להלן‪.‬‬
‫הערות לטבלאות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הנתונים בטבלה מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכמי ההעסקה של נושאי המשרה הנ"ל אינם לתקופה קצובה‪ ,‬ונקבע בהם כי כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה של שלושה חודשים מראש‪ .‬יצוין‪ ,‬כי תוקף‬
‫ההתקשרות עם ה"ה רפי ביסקר ויעקב שלום פישר נקצב על‪-‬ידי ועדת הביקורת עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬ראה להלן‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (המשך)‬
‫הערות ופרטים נוספים )המשך(‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תנאי העסקתם של ה"ה אברכהן‪ ,‬זהר‪ ,‬קטורזה‪ ,‬קילשטיין ומאירי כוללים את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת חודשית‪ ,‬הפרשות‬
‫סוציאליות לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה‪ 14 ,‬ימי הבראה בשנה‪ ,‬רכב לרבות גילום‪ ,‬כאשר בהקשר זה‬
‫כל נושאי המשרה הנ"ל זכאים לרכב מדרגה ‪ ,6‬למעט מר אברכהן הזכאי לרכב מדרגה ‪ 21-23 ,7‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬ונלוות‬
‫)טלפון נייד‪ ,‬קו טלפון בבית‪ ,‬עיתונות‪ ,‬ובדיקות סקר(‪ .‬כן הם זכאים לדמי ביגוד ומתנות לחגים על‪-‬פי המקובל בחברה לכלל‬
‫העובדים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2013‬החליטה ועדת התגמול‪ ,‬כי משכורת י"ג לה היו זכאים אותם נושאי משרה )המהווה‬
‫רכיב קבוע( תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי עצם השינוי לא יצר שינוי בעלות ההעסקה‬
‫הכוללת של נושאי המשרה‪ .‬נושאי המשרה הנ"ל זכאים למענק שנתי בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתוכניות‬
‫המענקים שאומצו מכוחה‪ .‬ראה להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות תנאי התגמול של ה"ה רפי ביסקר ושלום פישר ראה להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫המענק השנתי לה"ה אברכהן‪ ,‬זהר‪ ,‬קטורזה‪ ,‬קילשטיין ומאירי‬
‫לפרטים אודות אימוץ מדיניות התגמול של החברה ראה סעיף ‪ 3.6‬לדוח הדירקטוריון וכן את מדיניות התגמול עצמה אשר‬
‫צורפה לדוח המיידי המשלים של החברה מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪" ;2013-01-122952 -‬דוח התגמול"‬
‫ו‪" -‬מדיניות התגמול "‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬מכוח מדיניות התגמול של החברה אומצה תוכנית המענקים למנכ"ל החברה וכן תוכנית‬
‫המענקים ליתר נושאי המשרה בחברה לשנת ‪) 2013‬למעט יושבי הראש המשותפים של החברה‪ ,‬ויתר הדירקטורים של‬
‫החברה(‪ .‬על‪ -‬פי מדיניות התגמול‪ ,‬התקציב השנתי הכולל למענקים לנושאי המשרה בחברה לא יעלה בכל מקרה על ‪2%‬‬
‫מהרווח התפעולי ) רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות( של החברה )לפני המענקים לנושאי המשרה(‪ ,‬לפי דוחותיה‬
‫הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה בגינה משולם המענק‪ .‬כן נקבע תנאי סף לתשלום מענקים לפיו בשנה בה שיעור הרווח‬
‫התפעולי מתוך סה"כ ההכנסות כפי שיופיע בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה יהיה נמוך מ‪ 2.75% -‬לא‬
‫יחולקו מענקים‪ .‬שיעור הרווח התפעולי של החברה בשנת ‪ 2013‬עמד על כ‪ ,3.6% -‬וסך כל המענקים לנושאי המשרה‬
‫בחברה )לרבות היו"רים המשותפים( בגין שנת ‪ 2013‬הינו פחות מ‪ 2% -‬מהרווח התפעולי לאותה שנה‪.‬‬
‫על‪ -‬פי תוכנית המענקים למנכ"ל‪ ,‬מענק המטרה למנכ"ל נקבע על ‪ 12‬משכורות‪ .‬מענק המטרה הינו המענק המשולם עבור‬
‫עמידה מדויקת ב‪ 100% -‬מן היעדים שיוגדרו למנכ"ל‪ ,‬כמפורט להלן‪ .‬מידת העמידה ביעדי מדדי החברה תקבע ‪80%‬‬
‫מהיקף מענק המטרה של מנכ"ל החברה‪ ,‬והערכת המנהל תקבע ‪ 20%‬מהיקף מענק המטרה של המנכ"ל‪ .‬להלן פירוט‬
‫מדדי החברה שנקבעו למנכ"ל ומשקלם מתוך מענק המטרה‪:‬‬
‫מדד החברה‬
‫משקל מתוך מענק המטרה‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪40%‬‬
‫אחוז רווח תפעולי‬
‫‪40%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪80%‬‬
‫כאמור במדיניות התגמול‪ ,‬היעדים לכל אחד ממדדי החברה הנ"ל נקבעים כממוצע משוקלל של ביצועי החברה באותו מדד‬
‫בשנתיים שקדמו לשנת המענק והיעד של אותו מדד בתוכנית העבודה של החברה לשנת המענק )קרי‪ ,‬שנת ‪.(2013‬‬
‫הממוצע המשוקלל יחושב כך שליעד בתוכנית העבודה של שנת המענק יינתן משקל של ‪ ,50%‬לביצוע בשנה שקדמה לה‬
‫יינתן משקל של ‪ ,30%‬ולביצוע בשנה שקדמה לשנה הקודמת יינתן משקל של ‪ .20%‬בנוסף למדדי החברה‪ ,‬תבוצע הערכת‬
‫מנהל אשר תקבע עד ‪ 20%‬מהיקף מענק המטרה‪ .‬כאמור במדיניות התגמול‪ ,‬במסגרת זו בוצעה הערכה במדדים שעשויים‬
‫להיות לא מדידים‪ ,‬אך הינם מדדים "איכותיים" )כגון – תפקוד ניהולי כולל‪ ,‬הנעת עובדים‪ ,‬מנהיגות וכיוצא בזה(‪ .‬ציון‬
‫הערכת המנהל למנכ"ל נקבע על‪-‬ידי יו"ר הדירקטוריון ואושר על‪-‬ידי ועדת התגמול ביום ‪ 3‬בפברואר ‪) 2014‬כאשר ביחס‬
‫ליתר נושאי המשרה ציון ההערכה נקבע על‪-‬ידי המנכ"ל ואושר על‪-‬ידי ועדת התגמול ביום ‪ 3‬בפברואר ‪.(2014‬‬
‫‪13‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫כאמור במדיניות התגמול‪ ,‬המענק ייקבע על‪-‬פי מידת העמידה של המנכ"ל ביעדים בכל אחד מהמדדים שתוארו לעיל‪ ,‬כאשר‬
‫החישוב יבוצע בנפרד ביחס לכל מדד‪ .‬האחוז המינימאלי של עמידה ביעד )"סף ביצועים תחתון"( שעד אליו לא ישולם‬
‫למנכ"ל מענק כל שהוא בגין אותו יעד‪ ,‬כפי שנקבע בתוכנית התגמול‪ ,‬הינו ‪ 70%‬למדד של אחוז רווח תפעולי ו‪90% -‬‬
‫למדד של סה"כ הכנסות‪ .‬בהשגת סף הביצועים התחתון ישולם ‪ 50%‬ממענק המטרה המיוחס לאותו מדד‪ .‬בהשגת ביצועים‬
‫של ‪ 130%‬או יותר ביחס למדד של אחוז רווח תפעולי‪ ,‬ובהשגת ביצועים של ‪ 110%‬או יותר ביחס למדד של סה"כ הכנסות‬
‫)"רף הביצועים העליון"(‪ ,‬ישולם ‪ 150%‬ממענק המטרה המיוחס לאותו מדד‪ .‬חישוב האחוז ממענק המטרה עבור כל רמת‬
‫ביצועים שבין סף הביצוע התחתון ועד רף הביצועים העליון ‪ -‬יבוצע באופן ליניארי‪ .‬כן‪ ,‬גם ביחס לרכיב הערכת המנהל נקבע‬
‫סולם ציונים בו הוגדר ציון המשקף רף ביצועים תחתון )קבלת ‪ 50%‬ממענק המטרה המיוחס לרכיב הערכת המנהל( ועד ציון‬
‫המשקף רף ביצועים עליון )קבלת ‪ 150%‬ממענק המטרה המיוחס לרכיב הערכת המנהל(‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬אחוז העמידה המצרפי המשוקלל של מר אברכהן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬ביעדים של כל מדדי החברה‪ ,‬לרבות רכיב‬
‫הערכת המנהל‪ ,‬עמד על ‪) 110.32%‬יובהר‪ ,‬כי חישוב המענק בוצע בנפרד ביחס לכל מדד בהתאם לאחוז העמידה ביעד‬
‫של אותו מדד ספציפי‪ ,‬וכפי שתואר לעיל(‪.‬‬
‫בסמוך לאישור הדוחות הכספיים התחייב מר אברכהן בכתב‪ ,‬בהתאם למדיניות התגמול‪ ,‬כי הוא ישיב לחברה את סכום‬
‫המענק א ו חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש‬
‫בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של ארבעה דוחות כספיים תקופתיים עוקבים‪ ,‬וכי סכום ההשבה יהיה חלק‬
‫המענק ששולם עקב הטעות‪.‬‬
‫הוראות תוכנית המענקים לשנת ‪ 2013‬של ה"ה זהר‪ ,‬קטורזה‪ ,‬קילשטיין ומאירי‪ ,‬הינן זהות לתוכנית המענקים של המנכ"ל‬
‫שתוארה לעיל‪ ,‬ובשינויים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫לכל אחד מאותם נושאי משרה נקבע בתוכנית המענקים מענק מטרה במונחי מספר משכורות‪ ,‬המתייחס לאותו‬
‫נושא משרה באופן ספציפי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בהתאם להוראות מדיניות התגמול לאף אחד מאותם נושאי משרה לא נקבע‬
‫מענק מטרה העולה על ‪ 7‬משכורות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ביחס לה"ה זהר ומאירי מדדי החברה מהווים ‪ 80%‬ממענק המטרה‪ ,‬והערכת המנהל – ‪ 20%‬ממענק המטרה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ביחס לה"ה קטורזה וקילשטיין מדדי החברה מהווים ‪ 50%‬ממענק המטרה‪ ,‬מדדים אישיים שנקבעו להם עומדים‬
‫על ‪ 30%‬ממענק המטרה‪ ,‬והערכת מנהל עומדת על ‪ 20%‬ממענק המטרה ‪ .‬המדדים האישיים שנקבעו לה"ה‬
‫קטורזה וקילשטיין הינם מדדי ביצוע עיקריים )‪ ( KPI‬בהתאם לתפקידם ולתוכנית העבודה של החברה‪ ,‬כאשר‬
‫בדומה למדדי החברה גם כאן ביחס לכל מדד אישי נקבע רף ביצועים תחתון המזכה ב‪ 50% -‬ממענק המטרה‬
‫המיוחס לאותו מדד‪ ,‬ורף ביצועים עליון המזכה ב‪ 150% -‬ממענק המטרה המיוחס לאותו מדד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬אחוז העמידה המצרפי המשוקלל של ה"ה זהר‪ ,‬קטורזה‪ ,‬קילשטיין ומאירי ביעדים של מדדי החברה‪ ,‬ביעדים‬
‫של המדדים אישיים ככל שנקבעו לאותו נושא משרה כאמור לעיל‪ ,‬ולרבות רכיב הערכת המנהל‪ ,‬עמד על ‪,100.32%‬‬
‫‪ 100.68% ,110.12%‬ו‪ , 100.32% -‬בהתאמה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי חישוב המענק בוצע בנפרד ביחס לכל מדד בהתאם לאחוז‬
‫העמידה ביעד של אותו מדד ספציפי‪ ,‬וכפי שתואר לעיל‪.‬‬
‫בדומה להתחייבות של מר אברכהן‪ ,‬כל אחד מה"ה זהר‪ ,‬קטורזה‪ ,‬קילשטיין ומאירי התחייב בכתב בסמוך לאישור הדוחות‬
‫הכספיים כי הוא ישיב לחברה את סכום המענק או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך‬
‫נתונים שהתבררו כמוטעים‪ ,‬ובנוסח התחייבותו של מר אברכהן שפורטה לעיל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מר אברכהן מועסק בחברה החל מחודש אוגוסט ‪ .2000‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר אברכהן כמנכ"ל החברה‪.‬‬
‫משכורתו של מר אברכהן עומדת נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬על כ ‪ 121,000 -‬ש"ח‪ .‬כאמור בהערה ג' לעיל‪ ,‬ביום ‪ 30‬ביולי‬
‫‪ 2013‬החליטה ועדת התגמול‪ ,‬כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה‪ .‬טרם צירוף‬
‫משכורת יג' עמדה משכורתו של מר אברכהן על כ‪ 112,000 -‬ש"ח‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ו‪.‬‬
‫מר זהר מועסק בחברה החל מחודש ספטמבר ‪ .2006‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל‬
‫כספים ראשי‪ .‬משכורתו של מר זהר עומדת נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬על כ ‪ 91,500 -‬ש"ח‪ .‬כאמור בהערה ג' לעיל‪ ,‬ביום‬
‫‪ 30‬ביולי ‪ 2013‬החליטה ועדת התגמול‪ ,‬כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה‪ .‬טרם‬
‫צירוף משכורת יג' עמדה משכורתו של מר זהר על כ‪ 84,500 -‬ש"ח‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מר קטורזה מועסק בחברה החל מחודש מרס ‪ 2012‬ומכהן כסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה‪ .‬משכורתו של מר קטורזה‬
‫עומדת נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬על כ‪ 69,500 -‬ש"ח‪ .‬כאמור בהערה ג' לעיל‪ ,‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2013‬החליטה ועדת‬
‫התגמול‪ ,‬כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה ‪ .‬טרם צירוף משכורת יג' עמדה משכורתו‬
‫של מר קטורזה על כ‪ 64,000 -‬ש"ח‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מר קילשטיין מועסק בחברה החל מחודש ינואר ‪ .2010‬החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ 2013‬מכהן מר קילשטיין כסמנכ"ל סחר ושיווק‪.‬‬
‫משכורתו של מר קילשטיין עומדת נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬על כ‪ 68,500 -‬ש"ח‪ .‬כאמור בהערה ג' לעיל‪ ,‬ביום ‪ 30‬ביולי‬
‫‪ 2013‬החליטה ועדת התגמול‪ ,‬כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה‪ .‬טרם צירוף‬
‫משכורת יג' עמדה משכורתו של מר קילשטיין על כ‪ 63,000 -‬ש"ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מר מאירי מועסק בחברה החל מחודש יוני ‪ 2007‬ומכהן כיועץ המשפטי‪ .‬משכורתו של מר מאירי עומדת נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬על כ‪ 72,000-‬ש"ח‪ .‬כאמור בהערה ג' לעיל‪ ,‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2013‬החליטה ועדת התגמול‪ ,‬כי משכורת י"ג‬
‫תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה ‪ .‬טרם צירוף משכורת יג' עמדה משכורתו של מר מאירי על כ‪-‬‬
‫‪ 66,500‬ש"ח‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מר ביסקר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון‪ ,‬החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2007‬בהיקף של ‪ 25%‬משרה‪ .‬על‪-‬פי הסכם‬
‫ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ניתן לסיים את ההתקשרות על‪-‬ידי כל צד בהודעה של ‪ 3‬חודשים מראש‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪,2011‬‬
‫קצבה ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר ביסקר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד יום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪) 2014‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬תנאי‬
‫העסקתו של מר ביסקר הינם‪ :‬משכורת )צמודה למדד( העומדת נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬על כ‪ 63,000 -‬ש"ח‪ ,‬הפרשות‬
‫סוציאליות ונלוות כמקובל לרבות קרן השתלמות וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ 25 ,‬ימי חופשה‪ ,‬ימי הבראה על‪-‬פי הדין‪,‬‬
‫והחזר הוצאות אש"ל‪ ,‬אירוח ביגוד ועיתונות שיוצאו על‪-‬ידיו בפועל במסגרת תפקידו‪ .‬כן‪ ,‬מר ביסקר זכאי למענק שנתי‬
‫בשיעור של ‪ 0.75%‬מן הרווח השנתי הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים‬
‫של החברה‪ ,‬כפי שיהיה על‪-‬פי הדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד‪-‬פעמיים‬
‫שינבעו מאירועים חד‪-‬פעמיים‪ .‬תגמולו של מר ביסקר אושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪27‬‬
‫בינואר ‪) 2008‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ .(2007‬יצוין‪ ,‬כי מר ביסקר ויתר‬
‫בעבר‪ ,‬החל מהמענק בגין שנת ‪ 2012‬ואילך‪ ,‬על חלק מהמענק‪ ,‬באופן שישולם לו מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי‬
‫הנקי של החברה בלבד כאמור לעיל‪ ,‬במקום בשיעור של ‪) 0.75%‬כאשר בשנת ‪ 2011‬הוא ויתר על המענק במלואו‪ ,‬וכן הוא‬
‫ויתר על חלק משכרו לשנת ‪ .(2012‬ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ 2014‬הודיע מר ביסקר לחברה כי הוא מוותר ויתור נוסף של‬
‫‪ 520,000‬ש"ח מתוך המענק המגיע לו בגין שנת ‪ ,2013‬כך שישולם לו בגין שנת ‪ 2013‬מענק בסך של כ‪ 540,000-‬ש"ח‬
‫בלבד )במקום סך של כ‪ 1,060 -‬אלפי ש"ח המהווה ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה(‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 3.6‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫יא‪ .‬מר יעקב שלום פישר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון‪ ,‬החל מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ ,2007‬בהיקף של ‪ 25%‬משרה‪.‬‬
‫על‪ -‬פי הסכם ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ניתן לסיים את ההתקשרות על‪-‬ידי כל צד בהודעה של ‪ 3‬חודשים מראש‪ .‬ביום ‪27‬‬
‫בנובמבר ‪ , 2011‬קצבה ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר פישר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2014‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬יצוין‪,‬‬
‫כי עד יום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬מתכונת ותנאי העסקתו של מר פישר בחברה היו זהים לאלו של מר ביסקר‪ ,‬כאשר ביום ‪ 23‬ביוני‬
‫‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי במתכונת העסקה כך שמר פישר יועסק כנותן שירותים ולא כעובד‪ ,‬וללא‬
‫‪15‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪ .‬בהתאם לאישור האסיפה כאמור מר פישר זכאי לדמי ניהול )צמודים למדד( העומדים‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬על כ‪ 76,000 -‬ש"ח לחודש )בצירוף מע"מ(‪ ,‬וכן זכאי להחזר הוצאות אש"ל‪ ,‬אירוח ביגוד‬
‫ועיתונות שיוצאו על‪-‬ידיו בפועל במסגרת תפקידו‪ .‬כן‪ ,‬מר פישר זכאי למענק שנתי בשיעור של ‪ 0.75%‬מן הרווח השנתי‬
‫הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים של החברה‪ ,‬כפי שיהיה על‪-‬פי הדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ .‬ב חישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד‪-‬פעמיים שינבעו מאירועים חד‪-‬פעמיים‪ .‬תגמולו של‬
‫מר פישר אושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 27‬בינואר ‪) 2008‬לאחר קבלת אישור ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ .(2007‬כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של‬
‫החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬שינוי במתכונת העסקה כך שמר פישר יועסק כנותן שירותים ולא‬
‫כעובד‪ ,‬וללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר פישר ויתר בעבר‪ ,‬החל מהמענק בגין שנת ‪ 2012‬ואילך‪ ,‬על‬
‫חלק מהמענק‪ ,‬באופן שישולם לו מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה בלבד כאמור לעיל‪ ,‬במקום‬
‫בשיעור של ‪) 0.75%‬כאשר בשנת ‪ 2011‬הוא ויתר על המענק במלואו‪ ,‬וכן הוא ויתר על חלק מדמי הניהול לשנת ‪.(2012‬‬
‫ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ 2014‬הודיע מר פישר לחברה כי הוא מוותר ויתור נוסף של ‪ 520,000‬ש"ח מתוך המענק המגיע לו בגין‬
‫שנת ‪ ,2013‬כך שישולם לו בגין שנת ‪ 2013‬מענק בסך של כ‪ 540,000-‬ש"ח בלבד )במקום סך של כ‪ 1,060 -‬אלפי ש"ח‬
‫המהווה ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה(‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 3.6‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי חברת ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה נשלטת על‪-‬ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪,‬‬
‫מחזיקה בכ‪ 19.04% -‬מההון המונפק של החברה‪ .‬לעניין הסכם בעלי מניות בין דסק"ש לבין ישראלום נכסים בע"מ ראה‬
‫הערה למחזיק מס' ‪ 1‬בדוח מיידי של החברה אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של‬
‫התאגיד מיום ‪ 5‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪.(2014-01-031714‬‬
‫תקנה ‪21‬א' – השליטה בתאגיד‬
‫בעלת השליטה בחברה הינה חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪ ,‬המחזיקה‪ ,‬נכון למועד הדוח בכ‪ 47.14% -‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע מזכויות ההצבעה בה )לאחר ניכוי מניות רדומות המוחזקות בידי החברה עצמה(‪ .‬למיטב ידיעת‬
‫החברה‪ ,‬בעלת השליטה בדסק"ש היא אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח "( המחזיקה בה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 73.92%‬מההון וההצבעה‪ .‬להסכם בעלי המניות ביחס לחברה בין דסק"ש ובין קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ראה הערות למחזיק מס'‬
‫‪ 1‬בדוח מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד‪ ,‬שפרסמה החברה ביום ‪ 5‬בפברואר ‪2014‬‬
‫)אסמכתא מספר‪.(2014-01-031714 :‬‬
‫אי די בי פתוח הינה חברה פרטית אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(‪,‬‬
‫בהתאם להחלטות בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב יפו‪ ,‬מהתאריכים ‪ 17‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 5 -‬בינואר ‪ 2014‬אושר הסדר נושים‬
‫באי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ .‬הסדר הנושים שאושר הינו לפי הצעה משותפת לקבוצות שבשליטת ה"ה אדוארדו אלשטיין‬
‫ומרדכי בן משה )"קבוצת אלשטיין‪-‬אקסטרא"(‪ .‬אם יתבצע הסדר נושים זה‪ ,‬תהפוך קבוצת אלשטיין‪-‬אקסטרא לבעלת השליטה‬
‫באי די בי פתוח‪ .‬כמו‪ -‬כן‪ ,‬בהתאם להחלטת בית המשפט‪ ,‬בתקופת הביניים שעד למועד השלמת הסדר הנושים מונו ה"ה אייל‬
‫גבאי ועו"ד חגי אולמן כנאמנים לביצוע הסדר הנושים ומוקנות להם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סמכויות לתפוס את כל נכסי אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫לרבות את כל אחזקותיה )‪ (100%‬באי די בי פתוח ‪ ,‬וכן מוסמכים לפעול בשם אי די בי אחזקות לצורך יישום הסדר הנושים‪ .‬כן‬
‫נקבע‪ ,‬כי החל ממועד ההחלטה מיום ‪ 5‬בינואר ‪ 2014‬תסתיים כהונת הדירקטורים באי די בי אחזקות וכן כהונת הדירקטורים‬
‫מטעמה באי די בי פתוח‪ ,‬למעט הדח"צים באי די פתוח‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי עובר לאישור הסדר הנושים‪ ,‬השליטה באי די בי אחזקות ובאמצעותה באי די בי פתוח הייתה בידי ה"ה נוחי דנקנר ושלי‬
‫ברגמן‪ ,‬אברהם לבנת ויצחק ורות מנור‪.‬‬
‫לבקשה שהגיש מר נוחי דנקנר לבטל את פסק הדין האמור וכן לערעור שהוגש על ידו על פסק דין זה‪ ,‬ראה הדיווחים המיידים‬
‫של החברה מיום ‪ 23‬בינואר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪ (2014-01-022735‬ומיום ‪ 3‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מס' ‪2014-01-‬‬
‫‪.(030409‬‬
‫‪16‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחבר ה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה‬
‫)"עסקה עם בעל השליטה"(‪ ,‬אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )"הקבוצה"( התקשרו בה בשנת הדוח או‬
‫‪1‬‬
‫במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח ‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫עסקאות כללי – נוהל זניחות‬
‫בפברואר ‪ 2009‬אימצה החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין‬
‫בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ ( 6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪-‬‬
‫‪") 2010‬נוהל הזניחות"(‪ .‬נוהל הזניחות עודכן במהלך השנים ועודכן ואושר לאחרונה על‪-‬ידי ועדת הביקורת ביום ‪13‬‬
‫בפברואר ‪ 2014‬ועל ידי הדירקטוריון ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ .2014‬כללים וקווים מנחים אלו משמשים גם לבחינת היקף הגילוי‬
‫בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש‬
‫באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות דוחות‬
‫תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪ ,1969-‬לבחינת‬
‫הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪)37‬א()‪ (6‬לתקנות דוחות תקופתיים‪ ,‬וכן לצורכי אישור‬
‫עסקאות כאמור בסעיף ‪ (4)270‬רישא לחוק החברות‪ ,‬שאינן חריגות אך אינן זניחות‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪2)117‬א(‬
‫‪2‬‬
‫לחוק החברות )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי תשקיף‬
‫הנזכרים לעיל‪ ,‬להלן – "עסקאות בעל עניין"(‪.‬‬
‫החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלהן‪ ,‬וכן‬
‫יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט‬
‫להלן‪ :‬עסקאות רכ ישת שירותים מבעלי עניין )כגון‪ :‬שירותי הפעלת מערך לוגיסטי‪ ,‬שירותי תקשורת ודיוור‪ ,‬שירותי תיירות‪,‬‬
‫שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה‪ ,‬שירותי ייעוץ השקעות ושירותים פיננסיים אחרים ושירותים בקשר לפינוי‬
‫קרטונים(; עסקאות רכישת ו‪/‬או שכירת ו‪/‬או מכירת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין )כגון‪ :‬משאיות וציוד גרירה‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ציוד‬
‫משרדי ומוצרי נייר‪ ,‬מוצרי ביטוח(‪ ,‬לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם בקמעונאות )כגון‪ :‬מוצרי נייר‪ ,‬טואלטיקה‪,‬‬
‫ניקיון‪ ,‬משקאות קלים‪ ,‬מוצרי טקסטיל‪ ,‬כלים חד‪-‬פעמיים‪ ,‬נרות‪ ,‬פירות הדר‪ ,‬כתבי עת ועיתונים(; עסקאות לרכישה‪ ,‬מכירה‪,‬‬
‫שכירות והשכרת נכסי מקרקעין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים‬
‫למוצרים של בעלי עניין; עסקאות בעלי עניין בקשר עם תווי שי של החברה ומתן הנחות לבעלי עניין לרכישת מוצרים‬
‫בסניפי החברה; מכירת מוצרי מזון או מוצרים אחרים בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר‪.‬‬
‫בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה )כהגדרת המונח‬
‫בחוק החברות( תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה‬
‫בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה‬
‫מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על‬
‫בסיס ה דוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪) :‬א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל‬
‫העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(‬
‫יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע‬
‫בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪ 12‬הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או‬
‫מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות‬
‫נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי‬
‫סך ההוצאות התפעוליות השנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬לעסקה לרכישת מוצרים או שירותים אמת המידה הרלבנטית תהיה בדרך‬
‫כלל יחס עלות מכירות‪ .‬ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס‬
‫שנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬בעסקת ביטוח למספר שנים‪ ,‬כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים‪ .‬במקרים בהם‪,‬‬
‫לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי העסקאות המתוארות להלן כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם התקשרויות שהיו בתוקף בתקופת הדו"ח עם חברות בשליטת יצחק ורות‬
‫מנור ו‪/‬או התקשרויות עם חברות ב שליטת אברהם לבנת ו‪/‬או התקשרויות עם צדדים שלישיים אשר מי מהאמורים לעיל עשוי להיחשב‬
‫כבעל עניין אישי בהן בשל קשרים עסקיים עם אותו צד שלישי‪ .‬ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2014‬אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו הסדר‬
‫נושים באי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬וכן קבע הוראות לגבי תקופת הביניים שעד להשלמת הסדר הנושים )לפרטים נוספים ראה‬
‫תקנה ‪ 21‬א לפרק ד' לדוח(‪ .‬החל מהחלטת בית המשפט כאמור‪ ,‬ה"ה יצחק ורות מנור ואברהם לבנת )כמו גם גנדן הולדינגס בע"מ(‬
‫אינם עוד בגדר בעלי שליטה באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )ובעקיפין‪ ,‬בחברה(‪ ,‬והחברה לא תראה עוד באותן התקשרויות כעסקאות‬
‫עם בעלי שליטה‪.‬‬
‫לעניין זה קבעה ועדת הביקורת ביום ‪ 13‬בפברואר ‪ 2014‬כי עסקאות כאמור תאושרנה על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪17‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה‬
‫הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‬
‫)כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬
‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה למרות האמור‬
‫לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה‪ ,‬אם היא נתפסת כאירוע משמעותי‬
‫על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהו ליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין‬
‫לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור‪ .‬עסקאות בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪,‬‬
‫כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬
‫מדי שנה ועדת הביקורת תסקור את אופן יישום הוראות נוהל זה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן תערוך בחינה מדגמית של עסקאות‬
‫בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על‪-‬פי הוראות הנוהל‪ .‬במסגרת הבחינה המדגמית של‬
‫עסקאות כאמור‪ ,‬תבחן ועדת הביקורת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה‪ ,‬לפי נסיבות העניין‪,‬‬
‫ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה‪ .‬ראה להלן לגבי הבדיקה המדגמית‬
‫שבוצעה על‪-‬ידי ועדת הביקורת ביחס לעסקאות שבוצעו בשנת ‪ .2013‬הצורך בעדכון הנוהל ייבחן על‪-‬ידי ועדת הביקורת‬
‫מעת ל עת בשים לב לעסקאות בעלי העניין בהן מתקשרת החברה ולשינויים בהוראות דין הרלבנטיות והוא יהיה טעון את‬
‫אישור ועדת הביקורת לפחות אחת לשנה‪ .‬בהתאם לקבוע בנוהל‪ ,‬קיימה ועדת הביקורת ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 2013‬בדיקה‬
‫של עסקאות בעלי עניין בחברה בשנת ‪ 2013‬אשר סווגו כעסקאות זניחות )למעט עסקאות שכבר אושרו על‪-‬ידיה במישרין‬
‫ולפיכך לא היה צורך בבחינתם מחדש על‪-‬ידי ועדת הביקורת עצמה(‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה טרם הבדיקה רשימה של‬
‫אותן עסקאות‪ ,‬אשר פירטה את מהות העסקה‪ ,‬זהות בעל העניין הרלוונטי‪ ,‬הגורם המאשר‪ ,‬תאריך הדיון‪ ,‬והבדיקות‬
‫שבוצעו על‪-‬מנת לו ודא כי העסקה הינה בתנאי שוק וכי היא אינה מהותית לחברה )יצוין‪ ,‬כי העסקאות כולן הינן במהלך‬
‫העסקים הרגיל של החברה(‪ .‬מתוך הרשימה בחרה ועדת הביקורת באופן אקראי כ‪ 25%-‬מהעסקאות‪ .‬לגבי העסקאות‬
‫שנבחרו לבדיקה המדגמית קיבלה ועדת הביקורת את הפרוטוקול שערך הגורם שאישר את העסקה ואת החומר הנלווה‬
‫שקיבל אותו גורם מאשר לצורך האישור‪ .‬ועדת הביקורת בחנה את הבדיקות שנעשו על‪-‬מנת לוודא כי אותן עסקאות הינן‬
‫בתנאי שוק וכי הן זניחות‪ ,‬וכן בחנה את נאותות הליך האישור עצמו‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה בנוסף דיווח המבקר הפנימי‬
‫של החברה על הבדיקות שהוא ביצע בקשר לאותן עסקאות‪ .‬לאחר כל האמור לעיל ציינה ועדת הביקורת במסקנותיה כי‬
‫מבדיקותיה ומהסקירה המדגמית שבוצעה‪ ,‬עולה כי אכן העסקאות שנסקרו באופן מדגמי הינן בתנאי שוק והינן זניחות‪ ,‬וכי‬
‫הליך האישור שהתקיים לגביהן היה תקין וראוי‪.‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫בתקופת הד וח הקבוצה ביצעה עסקאות זניחות‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬עם בעלי שליטה בה או שלבעלי השליטה בה היה עניין‬
‫באישורן‪ ,‬בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל הזניחות האמור לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם ביאור ‪ 33‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬עסקאות של הקבוצה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות סווגו על‪-‬ידי‬
‫החברה כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(272‬לחוק החברות‬
‫‪ 2.1‬העסקת מר יצחק פישר‬
‫ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬את תנאי ההעסקה של מר יצחק פישר ‪ -‬בנו של מר שלום יעקב פישר‪ ,‬יו"ר‬
‫משותף של דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬כעוזר למנהל פורמט‬
‫"יש" בחברה‪ .‬ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2013‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון‪ ,‬את עדכון תנאי העסקה לאחר שמר יצחק פישר מונה להיות מנהל המגזר הדתי והחרדי וממונה על‬
‫מערך הכשרויות בחברה‪ .‬תנאי העסקתו המעודכנים של מר יצחק פישר הינם כדלקמן‪ :‬שכר חודשי בסך ‪17,500‬‬
‫ש"ח ברוטו; ‪ 15‬ימי חופשה בשנה; ‪ 22‬ימי מחלה בשנה; ‪ 8‬ימי הבראה‪ ,‬דמי ביגוד כמקובל בחברה ומשכורת י"ג כל‬
‫שנה; קבלת רכב חברה מקבוצה ‪) 4‬או לחילופין יהא זכאי מר פישר להשתתפות בהוצאות החזקת רכב‪ ,‬בסך ‪3,500‬‬
‫ש"ח בחודש וכן לעלות הדלק(; תשלומים בגין טלפון סלולארי; מענק שנתי קבוע בסכום של ‪ 2‬משכורות )ברוטו(; קרן‬
‫השתלמות והפרשות סוציאליות נלוות‪ .‬משך ההתקשרות אינו מוגבל בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי להביא את ההתקשרות‬
‫לסיומה בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים‪ .‬תוקף ההתקשרות עם מר יצחק פישר הינו עד תום ‪ 3‬שנים ממועד אישור‬
‫האסיפה הכללית לתנאי העסקתו המעודכנים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמה עלות העסקתו של מר יצחק פישר בכ‪ 337 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב‬
‫פישר‪ ,‬אביו של מר יצחק פישר‪ ,‬מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ )מקבוצת ברונפמן פישר( )"ישראלום"(‪,‬‬
‫‪18‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪3‬‬
‫בעלת עניין בחברה‪ ,‬וזאת בשל ההסכם שבין דסק"ש לבין ישראלום ביחס לאחזקותיהן בחברה )"הסכם דסק"ש‬
‫ברונפמן פישר"( ובשל כך שכל עוד הסכם זה בתוקף‪ ,‬נוהגים הצדדים להסכם בקשר עם עסקה של החברה אשר‬
‫ביחס אליה קיים לאחד הצדדים עניין אישי‪ ,‬באופן שגם כל שאר הצדדים להסכם האמור יחשבו בעלי עניין אישי‪.‬‬
‫‪ 2.2‬תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה‬
‫ביום ‪ 27‬בינואר ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון של החברה‪ ,‬את תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה ה"ה רפי ביסקר ושלום יעקב פישר‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‬
‫של החברה‪ ,‬התקשרות עם מר פישר כנותן שירותים במקום עובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬קצבה ועדת הביקורת של החברה את תקופת ההתקשרות עם ה"ה רפי ביסקר ויעקב שלום‬
‫פישר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪) 275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬לפרטים ראה הדוח המיידי‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2011-01-341097 :‬‬
‫לפרטים אודות תנאי התגמול של ה"ה פישר וביסקר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדו"ח‪.‬‬
‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר ביסקר‪ ,‬כיוון שמר ביסקר‬
‫מועסק במקביל )בהיקף של ‪ 75%‬משרה( כיו"ר הדירקטוריון של חברה לנכסים ובנין בע"מ‪ ,‬שהינה בשליטתה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר פישר‪ ,‬וזאת בשל הסכם דסק"ש ברונפמן פישר‬
‫)ראה לעיל(‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר ביסקר מכהן כדירקטור בדסק"ש‪.‬‬
‫‪ 2.3‬עדכון שכר הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי שליטה‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות‬
‫הדירקטוריון של החברה וועדותיו בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות‬
‫לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪") 2000-‬תקנות התגמול"(‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬וזאת לתקופה של שלוש שנים‬
‫שתחילתה בחודש נובמבר ‪ , 2011‬לכל הדירקטורים של החברה כפי שיהיו מעת לעת במהלך התקופה האמורה‪,‬‬
‫לרבות דירקטורים של החברה מבין בעלי השליטה בחברה במועד האישור או קרוביהם; הכל למעט דירקטורים‬
‫שיועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נפרד מהחברה או חברה בשליטתה‪ ,‬כל עוד יועסקו בשכר או יהיו זכאים‬
‫לתגמול נפרד כאמור‪.‬‬
‫גמול דירקטורים בגין דירקטור המועסק בשכר בדסק"ש או באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( או‬
‫באי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( או בקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ישולם לחברה המעסיקה אותו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם ענין אישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי המתקן שפרסמה החברה ביום‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר ‪.(2011-01-332271‬‬
‫לפרטים אודות גמול הדירקטורים ששולם בשנת הדיווח ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדו"ח‪.‬‬
‫‪ 2.4‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬
‫בימים ‪ 28‬ביולי ‪ 2013‬ו‪ 21 -‬בנובמבר ‪ ,2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל‬
‫לכך אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרויות של החברה בפוליסה בסיסית ובפוליסת ביטוח קבוצתית‬
‫המשותפת לחברה ולחברות נוספות הכוללות את דסק"ש )וחברות מוחזקות מסויימות שלה(‪ ,‬כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח בע"מ )וחברות מוחזקות מסויימות שלה(‪ ,‬כלל פיננסים בע"מ )וחברות מוחזקות מסויימות שלה( וחברה לנכסים‬
‫ולבנין בע"מ )וחברות מוחזקות מסויימות שלה( ‪ ,‬לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה‬
‫שהם ו‪/‬או קרוביהם בעלי שליטה בחברה )"הפוליסה הקבוצתית"(‪ .‬בהחלטה נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‪) :‬א( גבולות אחריות‬
‫המבטח בפוליסה הבסיסית יהיו בין ‪ 50‬ל‪ 70-‬מיליון דולר‪ ,‬לתביעה ובמצטבר‪ ,‬וגבולות אחריות המבטח במסגרת‬
‫הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬יהיו בין ‪ 90‬ל‪ 120 -‬מיליון דולר; כמו כן הוחלט על אפשרות לרכוש רובד ביטוחי נוסף אשר‬
‫משלים את גבול האחריות על‪ -‬פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות המקורי‪ ,‬היה וגבול האחריות על‪-‬פי‬
‫הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות‪ ,‬ככל שתוגשנה על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית על‪-‬ידי מי‬
‫‪3‬‬
‫‪.‬‬
‫באמצעות שותפות בבעלותה המלאה אשר באה בנעליהן של חברות אחרות מקבוצת ברונפמן פישר אשר התקשרו במקור בהסכם עם דסק"ש‬
‫‪19‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫מהחטיבות המשתתפות בה‪) .‬ב( סך כל דמי הביטוח אשר ישולמו על‪-‬ידי החברה בעד שנת ביטוח לא יעלה על כ‪-‬‬
‫‪ 420,000‬דולר; )ג( פוליסות ביטוח כאמור יכול שתוצאנה על‪-‬ידי או בהשתתפות של כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬חברה‬
‫בשליטת בעלת השליטה בדסק"ש )"כלל ביטוח"(‪ ,‬או חברת ביטוח ב שליטתה; )ד( הפוליסות תהיינה למספר תקופות‬
‫ביטוח שלא יעלו במצטבר על שלוש שנים ; )ה( בכל מקרה של אי חידוש או ביטול פוליסה קיימת לביטוח אחריות‬
‫נושאי משרה‪ ,‬תהיה החברה רשאית לרכוש )או להשתתף ברכישת( כיסוי ביטוחי לאחריות כאמור לתקופה של עד‬
‫שבע שנים לאחר מועד תום ה פוליסה שהסתיימה‪ ,‬ביחס לתביעות שתוגשנה לאחר אותו מועד בגין מעשים שנעשו‬
‫קודם לתום אותה פוליסה‪ ,‬בתמורה לדמי ביטוח שיסוכמו עם המבטחים במסגרת המקובל לעניין זה ובלבד שלא יעלו‬
‫על סך של ‪ 300%‬מדמי הביטוח שהשתלמו בגין הפוליסה שהסתיימה‪ ,‬ובגבולות אחריות לתביעה ובמצטבר לתקופת‬
‫הביטוח כמפורט לעיל;‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מחזיקה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה שבין ‪ 1‬באוגוסט‬
‫‪ 2013‬לבין ‪ 31‬ביולי ‪ . 2014‬הפוליסה הבסיסית הינה בהיקף גבול אחריות כולל של ‪ 50‬מיליון דולר והפוליסה‬
‫הקבוצתית הינה בהיקף גבולות אחריות כולל של ‪ 90‬מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח‪.‬‬
‫הפוליסות האמורות הוכפפו לתנאי קושר ביטוחים ביחס לתקופה שמיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2013‬עד וכולל ‪ 30‬בנובמבר‬
‫‪ .2013‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ , ,‬ראה הדוחות‬
‫המיידים שפרסמה החברה בימים ‪ 21‬ביולי ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-097632‬ו‪ 10-‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-163092‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו דמי הביטוח השנתיים ששילמה החברה )או הינה בעלת התחייבות לשלם( לכלל ביטוח בגין‬
‫פוליסות נושאי משרה בכ‪ 110-‬אלפי דולר )מתוכם כ‪ 80-‬אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית(‪.‬‬
‫‪ 2.5‬שיפוי ופטור‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬מתן כתב שיפוי‪ ,‬לדירקטורים בחברה‪ ,‬לנושאי משרה בחברה מקרב בעלי שליטה‬
‫במועד האישור ו ‪/‬או קרוביהם וכן לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתב‬
‫השיפוי להם )"נושאי משרה מקרב בעלי שליטה"(‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬וכן למי שמכהן או יכהן‪,‬‬
‫לבקשת החברה‪ ,‬כנושא משרה בחברה אחרת כלשהי שהחברה מחזיקה בה מניות‪ ,‬במישרין או בעקיפין או שיש לה‬
‫עניין כלשהו בה )"חברה מוחזקת "(‪ ,‬והמכהן כדירקטור בחברה או שהינו מקרב בעלי השליטה בחברה ו‪/‬או קרוביהם‬
‫או שלבעלי השליטה בחברה יש עניין אישי במתן השיפוי לאותו אדם ובלבד שסכום השיפוי שתשלם החברה לכל‬
‫נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על‪-‬פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על‪-‬פי החלטת השיפוי‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי‬
‫האירועים המפורטים בתוספת לכתב השיפוי‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי‬
‫דוחותיה הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות‬
‫לע ניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 20‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא‬
‫מספר‪.(2011-01-332271 :‬‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2001‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬מתן‪ ,‬לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה‪ ,‬שיהיו זכאים לכך‪ ,‬מעת‬
‫לעת‪ ,‬פטור מראש מאחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה‬
‫כלפיה בפעולותיו בתום לב בתוקף היותו נושא משרה בחברה‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬החליטה ועדת הביקורת של‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2020‬את התקופה שעל‬
‫אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו ויינתנו מעת לעת על‪-‬פי החלטת האסיפה הכללית של בעלי‬
‫המניות של החברה מחודש נובמבר ‪ 2001‬כאמור‪ ,‬ביחס לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים‬
‫להיחשב בעלי עניין אישי במתן הפטור מאחריות להם ‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו מעת לעת‪ .‬ראה הדוח המיידי שפרסמה‬
‫החברה ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬ההחלטה הנ"ל אינה מתייחסת לפטור‬
‫לבעלי השליטה עצמם או לקרוביהם‪ ,‬ובהקשר זה יצוין‪ ,‬כי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬מיום ‪ 29‬בנובמבר ‪,2011‬‬
‫החליטה לא לאשר מחדש את הפטור מראש מאחריות לנושאי משרה בחברה אשר הם ו‪/‬או קרוביהם הינם בעלי‬
‫שליטה בחברה‪.‬‬
‫‪ 2.6‬הסכם ניהול בעניין "אורגניק מרקט"‬
‫כחלק מהתקשרות החברה עם אורגניק מרקט בע"מ לרכישת פעילותה העסקית‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית בחודש‬
‫אפריל ‪ , 2011‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי‬
‫ניהול על‪-‬ידי אורגניק מרקט בע"מ לתקופה של ‪ 5‬שנים )"הסכם הניהול"(‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬הושלמה העסקה‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי אישור האסיפה‪ ,‬בתום שלוש שנים מהשלמת העסקה המשך ההתקשרות בהסכם הניהול יהיה כפוף‬
‫לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫אורגניק מרקט בע"מ הינה חברה בשליטתה של גב' הולי לב‪ ,‬אחותו של מר מתיו ברונפמן‪ ,‬מבעלי השליטה‬
‫בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה הקשורה בהסכם בעלי מניות עם דסק"ש‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין‬
‫בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 28‬במרס ‪2011‬‬
‫)אסמכתא מספר‪.(2011-01-095613 :‬‬
‫ההוצאות שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬בגין הסכם הניהול עמדו על כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪ 2.7‬התקשרות עם לוגיסטיקר בע"מ‬
‫בתאריכים ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2012‬ו‪ 8-‬באוגוסט ‪ 2012‬אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהתאם‬
‫לתקנה ‪ ( 5)1‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬את תוקף התקשרות החברה בהסכם‬
‫עם לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"( להפעלת המערך הלוגיסטי למוצרי ‪) ("NF") Non Food‬מוצרים שאינם מוצרי‬
‫מזון כגון מוצרי חשמל‪ ,‬הלבשה ועוד(‪ ,‬לתקופה נוספת בת ‪ 5‬שנים‪ .‬ההתקשרות האמורה כוללת‪ :‬שחרור וקליטת‬
‫מכולות מהנמל‪ ,‬הובלת מכולות מהנמל לאתרי אחסון‪/‬הפצה בהתאם לצרכים והנחיות החברה‪ ,‬קליטת מכולות‪ ,‬פריקה‬
‫ורישום‪ ,‬אחסון וניהול מלאי של מוצרי ה‪ ,NF-‬ליק וט הזמנות סניפים וחלוקות מהמטה בהתאם להסכם‪ ,‬תדירות‬
‫אספקה‪ ,‬הפצה של ההזמנות לסניפים וקבלה וטיפול בהחזרות‪ ,‬ניפוק פריטי לבוש למפיצים ושירותי הפצה עד הבית‬
‫של מכשירי חשמל שנרכשו בסניפי החברה )לרבות דרך "שופרסל ישיר"(‪ .‬בגין השירותים האמורים הכירה החברה‬
‫בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬בסכום כולל של כ‪ 20 -‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 9‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-206031 :‬‬
‫לוגיסטיקר הינה חברה בת בבעלות מלאה של ממן – מסופי מטען וניטול בע"מ‪ ,‬שהינה חברה בשליטה של תעבורה‬
‫אחזקות בע"מ )"תעבורה "(‪ .‬תעבורה הינה חברה בשליטה משותפת של כלל תעשיות בע"מ )"כת"ש"(‪ ,‬אשר עד יום‬
‫‪ 6‬במרץ ‪ 2013‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ הייתה בעלת עניין בה‪ ,‬ושל אברהם לבנת בע"מ אשר בשנת הדוח היה‬
‫מבעלי השליטה בעקיפין )באמצעות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ( בחברה‪.‬‬
‫‪ 2.8‬הסכם שכירות עם ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ‬
‫בתאריכים ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2012‬ו‪ 8-‬באוגוסט ‪ 2012‬אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהתאם‬
‫לתקנה ‪ ( 5)1‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬את התקשרות החברה בהסכם‬
‫שכירות )לצורך סניף של החברה(‪ ,‬עם ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ )"ליבנה"( ושיכון ובינוי נדל"ן )השקעות( בע"מ‪.‬‬
‫במסגרת הסכם השכירות נקבע בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪ :‬ההתקשרות הינה לשכירת שטח בהיקף של כ‪ 4,750-‬מ"ר )שטח‬
‫לצורכי תשלום דמי שכירות( אשר עתיד לקום באיזור התעשייה של קרית אתא כחלק מקומפלקס בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 50‬אלף מ"ר אשר עתיד לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חנות איקאה )כ‪ 24-‬אלף מ"ר( וקניון בשטח של כ‪ 20-‬אלף מ"ר‪.‬‬
‫ההתקשרות הינה לתקופה של ‪ 8‬שנים )"תקופת השכירות הראשונה"( כאשר לחברה מוקנות שתי אופציות )כאשר‬
‫מימוש האופציה יהיה כפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה בעת מימוש האופציה( להארכת תקופת‬
‫השכירות לשתי תקופות נוספות בנות ‪ 8‬שנים )"התקופה הנוספת הראשונה"( ו‪ 4-‬שנים )"התקופה הנוספת השניה"(‪.‬‬
‫דמי השכירות החודשיים אותם תשלם החברה יעמדו בשנה הראשונה ועד השנה הרביעית לתקופת השכירות‬
‫הראשונה על ‪ 83‬ש"ח בתוספת מע"מ לכל מ"ר ובגין השנה החמישית ועד השנה השמינית תשלם החברה ‪ 87‬ש"ח‬
‫בתוספת מע"מ לכל מ"ר‪ .‬דמי השכירות בתקופה הנוספת הראשונה יהיה כשיעורם של דמי השכירות בחודש האחרון‬
‫של תקופת השכירות הראשונה בתוספת ‪ 5%‬ודמי השכירות בתקופה הנוספת השנייה יהיו כשיעורם של דמי‬
‫השכירות בחודש האחרון של התקופה הנוספת הראשונה בתוספת ‪ .5%‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪ 9‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-206028 :‬‬
‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות האמורה‪ ,‬וזאת‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ליבנה הינה חברה‬
‫בשליטת מתיו ברונפמן‪ ,‬מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה הקשורה עם בעלת השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬דסק"ש בהסכם בעלי מניות ביחס לחברה )ראה סעיף ‪ 2.1‬לעיל(‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ושאינן זניחות‬
‫‪3‬‬
‫‪ 3.1‬בחודש מאי ‪ 2013‬התקשרה החברה בפוליסות לביטוח מערך ביטוחי רכוש וחבויות עם כלל ביטוח לתקופה של ‪13‬‬
‫חודש‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬במאי ‪") 2013‬פוליסות הביטוח החדשות "(‪ ,‬וזאת לאחר שהפוליסות הקודמות מול כלל ביטוח‬
‫הסתיימו באותו מועד )יצוין כי פוליסות הביטוח הקודמות היו לתקופה של שנה והפרמיה בגינן עמדה על ‪ 2.7‬מליון‬
‫דולר(‪ .‬בגין רכישת פוליסות הביטוח החדשות תשא החברה בפרמיה ()לתקופה של ‪ 13‬חודש( בסך של כ‪ 3.2-‬מיליון‬
‫‪4‬‬
‫עסקאות אלו אינן זניחות אך אינן חריגות‪ .‬לנוהל עסקה חריגה של החברה ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬אשר‬
‫‪.‬‬
‫פרסמה החברה ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מס' ‪(2011-01-341244‬‬
‫‪21‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דולר‪ .‬ההתקשרות האמורה אושרה על ידי ועדת הביקורת‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪29‬‬
‫באפריל ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ .( 2013-01-048037‬לפרטים על הפוליסה הקודמת ואישורה ראה הדוח המיידי‬
‫מיום ‪ 3‬במאי ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪.(2012-01-115485‬‬
‫אי די בי פתוח‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקה האמורה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל העובדה שכלל ביטוח‪ ,‬אשר הינה‬
‫צד להתקשרות‪ ,‬הינה חברה בשליטתה‪.‬‬
‫‪ 3.2‬בחודשים מרס ‪ 2013‬ויולי ‪ 2013‬אישרה החברה התקשרות למכירת תווי שי של הקבוצה לקראת חג הפסח תשע"ג‬
‫וראש השנה תשע"ד‪ ,‬בהתאמה )"תווי שי"( בהיקף כולל שלא יעלה על כ‪ 14-‬וכ‪ 28-‬מיליון ש"ח ערך נקוב תווי שי‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬עם חברות מקבוצת אי די בי אחזקות‪ ,‬חברות בשליטת בעלי השליטה בשנת הדיווח באי די בי אחזקות‬
‫וחברות מקבוצת ברונפמן‪-‬פישר )כל אותן חברות הינן בעלות עניין אישי בהיותן צד להתקשרות עם החברה‪ ,‬ובהתאם‬
‫גם בעלי השליטה בהן הינם בעלי עניין אישי בהתקשרויות(‪ .‬ההתקשרות האמורה אושרה בהתאם להוראות תקנון‬
‫ההתאגדות של החברה ולנוהל הקיים בחברה‪ ,‬על‪-‬ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים‬
‫במישרין על אותן התקשרויות לפרטים נו ספים‪ ,‬ראה הדוחות המיידיים של החברה מהימים ‪ 7‬במרס ‪ 2013‬ו‪22-‬‬
‫ביולי ‪) 2013‬אסמכתאות מספר‪ 2013-01-056493 :‬ו‪ ,2013-01-098649 -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫‪ 3.3‬בשנת ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם ליסינג עם פריים ליס ניהול ציי רכב בע"מ )"פריים ליס"( בגינו תשכור‬
‫החברה עד כ‪ 450-‬רכבים כאשר עלות הליסינג השנתית על‪-‬פי ההסכם האמור הינה עד לסך של כ‪ 15-‬מיליון ש"ח‬
‫)בגין כל ‪ 450‬הרכבים ולפני מע"מ(‪ .‬בשנת ‪ 2013‬שילמה החברה לפריים ליס סכום של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח בגין הסכם‬
‫הליסינג‪ .‬ההתקשרות עם פריים ליס אושרה‪ ,‬בהתאם לתקנון ההתאגדות של החברה ולנוהל הקיים בחברה‪ ,‬על‪-‬ידי‬
‫שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל‪ ,‬אשר אינם אחראים במישרין על אותה התקשרות ואשר אין להם עניין‬
‫אישי בה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 24‬ביולי ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪2012-01-:‬‬
‫‪ .(192441‬פריים ליס הינה חברה בבעלות משפחת יצחק ורות מנור‪ ,‬אשר בשנת הדוח הייתה מבעלי השליטה‬
‫)בעקיפין‪ ,‬באמצעות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ( בחברה‪.‬‬
‫‪ 3.4‬בשנת ‪ 2013‬החברה הייתה קשורה ב‪ 14 -‬הסכמי שכירות על‪-‬פיהם שוכרת החברה שטחים בהיקף כולל של כ‪63-‬‬
‫אלפי מ"ר‪ ,‬מחברות בשליטת אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה וכן מחברות אשר משפחת לבנת‪ ,‬אשר‬
‫הייתה בשנת הדוח מבעלי השליטה בעקיפין בחברה הינה בעלת ענין בהן‪ .‬בגין כל השכירויות האמורות הכירה‬
‫החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬בסכום כולל של כ‪ 49 -‬מיליון ש"ח ‪ .‬תקופות השכירות הקיימות של‬
‫הנכסים האמורים )לפני מימוש אופציות ככל שקיימות בהסכמים בין הצדדים( מסתיימות בין השנים ‪ 2016‬לבין‬
‫‪ . 2025‬יצוין‪ ,‬כי כל עסקת שכירות כאמור בפני עצמה הינה "זניחה" )למעט עסקה אחת כמפורט להלן( אולם צירוף‬
‫‪5‬‬
‫כלל העסקאות אינו זניח ‪.‬‬
‫העסקה שאיננה זניחה הינה הסכם שכירות שבין החברה לבין קבוצת נצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ‪ ,‬חברה אשר‪,‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬משפחת לבנת הינה בעלת עניין בה‪ ,‬ממנה שוכרת החברה את סניף שופרסל דיל במתחם‬
‫סינמה סיטי רב מכר גלילות‪ .‬שטח המושכר הינו כ‪ 7,100 -‬מ"ר‪ ,‬ותקופת השכירות תסתיים ביום ‪ .28/02/2019‬דמי‬
‫השכירות בשנת ‪ ,2013‬כולל דמי ניהול‪ ,‬היו כ‪ 11 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ההתקשרות בהסכמי השכירות האמורים )או מימוש האופציה להארכת השכירות‪ ,‬לפי העניין( אושרו על‪-‬ידי‬
‫דירקטוריון ו‪/‬או על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה בתאריכים ‪ 3‬באוגוסט ‪ 14 ,2005‬באוגוסט ‪ 5 ,2005‬במאי ‪,2008‬‬
‫‪ 29‬בדצמבר ‪ 5 ,2008‬בפברואר ‪ 10 ,2009‬במאי ‪ 29 ,2009‬בפברואר ‪ 28 ,2012‬ליוני ‪ 26 ,2012‬בנובמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬
‫‪ 24‬באוקטובר ‪ .2013‬אי די בי פתוח ומשפחת לבנת ‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬עשויות להיחשב בעלות עניין אישי בעסקאות‬
‫האמורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל העובדה שחברות בשליטתן או שהן בעלות עניין בהן‪ ,‬הינן צד להסכמי השכירות‪.‬‬
‫‪ 3.5‬במהלך שנת ‪ ,2013‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עס קיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מוצרי טואלטיקה‪ ,‬ניקיון‬
‫ונייר לצורך מכירה בחנויות מחוגלה קימברלי בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של נייר חדרה בע"מ‪ ,‬שהינה חברה בשליטה של‬
‫כת"ש‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬בסכום כולל של כ‪210-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬אי די בי פתוח עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי בהתקשרויות‪ ,‬בתקופה שעד יום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2013‬כיוון‬
‫שעד אותו מועד היא הייתה בעלת עניין בכת"ש‪ .‬בנוסף‪ ,‬אברהם לבנת‪ ,‬אשר היה בשנת הדיווח מבעלי השליטה‬
‫בעקיפין בחברה‪ ,‬עשוי להיחשב כבעל עניין אישי בהתקשרויות בשל קשרים עסקיים עם קבוצת כת"ש )שליטה‬
‫משותפת‪ ,‬יחד עם כת"ש‪ ,‬בתעבורה אחזקות בע"מ(‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫לשם שלמות התמונה בלבד יצוין‪ ,‬כי החברה שוכרת גם סניף בירושלים )בסכומים זניחים לחברה( אשר עד יום ‪ 31/12/2012‬היה בבעלות גנדן‬
‫הולדינגס בע"מ )מבעלי השליטה בעקיפין בחברה בשנת הדיווח( וצדדים שלישיים נוספים‪ .‬בתוקף מיום ‪ 31/12/2012‬מכרה גנדן הולדינגס את‬
‫החזקתה באותו נכס‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪) 07/02/2011‬מספר אסמכתא ‪.(2011-01-042177‬‬
‫‪22‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2013‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬
‫המיידי של החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬
‫‪ 3.6‬במהלך שנת ‪ ,2013‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬משקאות לצורך מכירה‬
‫בחנויות מיפאורה בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של כת"ש‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות‬
‫הכספיים לשנת ‪ 2013‬בסכום כולל של כ‪ 147-‬מיליון ש"ח‪ .‬אי די בי פתוח עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי‬
‫בהתקשרויות‪ ,‬בתקופה שעד יום ‪ 6‬במרץ ‪ , 2013‬כיוון שעד אותו מועד היא הייתה בעלת עניין בכת"ש‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫אברהם לבנת‪ ,‬אשר היה בשנת הדיווח מבעלי השליטה בעקיפין בחברה‪ ,‬עשוי להיחשב כבעל עניין אישי‬
‫בהתקשרויות בשל קשרים עסקיים עם קבוצת כת"ש )שליטה משותפת‪ ,‬יחד עם כת"ש‪ ,‬בתעבורה אחזקות בע"מ(‪.‬‬
‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2013‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬
‫המיידי של החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬
‫‪ 3.7‬במהלך שנת ‪ , 2013‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬פירות שונים לצורך‬
‫מכירה בסניפיה ממהדרין בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה משותפת של נכסים ובנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‪ ,‬וממרים שהם‬
‫בע"מ‪ ,‬חברת בשליטה משותפת של מהדרין בע"מ‪ .‬נכסים ובנין בע"מ נשלטת על‪-‬ידי דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬ולפיכך דסק"ש הינה בעלת עניין אישי בהתקשרויות‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות‬
‫בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬בסכום כולל של כ‪ 21-‬מיליון ש''ח‪.‬‬
‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו‪ ,‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2013‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬
‫המיידי של החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪ .(2013-01-024759 :‬יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 4‬בפברואר ‪2014‬‬
‫אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור לשנת ‪ 2014‬בהיקף שלא יעלה על ‪ 25‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 4‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪.(2014-01-031297 :‬‬
‫‪ 3.8‬במהלך שנת ‪ ,2013‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬נרות‪ ,‬מגבונים‪ ,‬כלים חד‬
‫פעמיים‪ ,‬נייר ותבניות אלומיניום‪ ,‬פלסטיק נצמד ונייר אפיה לצורך מכירה בחנויות מפאלאס תעשיות בע"מ‬
‫)"פאלאס"(‪ ,‬חברה בת של ישראלום‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ .‬המוצרים כאמור משווקים על‪-‬ידי החברה תחת "מותג‬
‫פרטי"‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2013‬בסכום כולל של כ‪92 -‬‬
‫מיליון ש''ח‪.‬‬
‫ההתקשרויות הנ"ל )לשנת ‪ (2013‬אושרו ביום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2013‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת לעריכת ההליכים המתאימים‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪1)117‬ב( לחוק החברות ‪-‬‬
‫שנכנס לתוקפו ביום ‪ 10‬בינואר ‪ - 2014‬לשם רכישת אותם מוצרים‪ .‬בקשר עם רכישות מפאלאס של אותם מוצרים‪,‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬בכוונת החברה לבחון אותן ולהבי אן לאישור עם השלמת אותם הליכים ובהתאם‬
‫לתוצאותיהם‪.‬‬
‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל עניינה האישי של ישראלום ובשל הסכם דסק"ש‬
‫ברונפמן פישר )ראה סעיף ‪ 2.1‬לעיל(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה נכון למועד הדוח‬
‫לפרטים אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 5‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪(2014-01-031714 :‬‬
‫תקנה ‪24‬א'‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים נכון למועד הדוח‬
‫‪.1‬‬
‫הון רשום של התאגיד ‪ 400,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הון מונפק של התאגיד ‪ 221,114,655 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )מתוכן ‪ 8,864,801‬מניות רדומות ללא‬
‫זכויות בהון וללא זכויות בהצבעה(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪ 66,667‬כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬ב'‪ :‬מרשם בעלי מניות‪ ,‬נכון למועד הדוח‬
‫לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪2014-01- :‬‬
‫‪.( 033619‬‬
‫‪24‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫להלן פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫רפי ביסקר‬
‫‪050826817‬‬
‫‪3.9.1951‬‬
‫יעקב שלום פישר‬
‫‪054746003‬‬
‫‪14.05.1957‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה‬
‫‪ ,44‬תל אביב ‪67023‬‬
‫היוזמה ‪ 1‬ראשון לציון‬
‫מספר זיהוי‬
‫תאריך לידה‬
‫חיים גבריאלי‬
‫‪024892606‬‬
‫‪1.6.1970‬‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל‬
‫המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב‬
‫‪67023‬‬
‫רון הדסי‬
‫‪059258269‬‬
‫‪24.03.1965‬‬
‫היוזמה ‪ 1‬ראשון לציון‬
‫נתינות‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫תפקיד בחברה‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‬
‫דירקטור‪/‬ית חיצוני‪/‬ת‬
‫דירקטור‪/‬ית בלתי תלוי‪/‬ה‬
‫יו"ר משותף של דירקטוריון התאגיד‬
‫ועדת עסקאות נדל"ן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫יו"ר משותף של דירקטוריון התאגיד‬
‫ועדת עסקאות נדל"ן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל‪/‬ת מומחיות חשבונאית ופיננסית או‬
‫כשירות מקצועית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה או של בעל עניין‬
‫יו"ר משותף של דירקטוריון החברה; יו"ר‬
‫דירקטוריון החברה לנכסים ובנין בע"מ‪,‬‬
‫בעלת עניין בחברה‬
‫יו"ר דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ‪,‬‬
‫בעלת עניין בחברה‬
‫סגן יו"ר של דירקטוריון התאגיד‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל כשירות מקצועית )יצוין כי לפי‬
‫החלטת הדירקטוריון מיום‬
‫‪ ,4.8.2008‬החברה רואה במר‬
‫חיים גבריאלי כדירקטור מומחה‬
‫כהגדרתו בתקנה ‪ (2)1‬לתקנות‬
‫החברות )כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני‪ ,‬תש"ס ‪-‬‬
‫‪(2000‬‬
‫מכהן כמנכ"ל אי די בי חברה‬
‫לפתוח בע"מ וכמנכ"ל אי די בי‬
‫חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות‬
‫עניין בחברה‬
‫סגן יו"ר של דירקטוריון התאגיד‬
‫ועדת השקעות‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מנהל בקבוצת ברונפמן‪-‬פישר לרבות‬
‫בחברות ובתאגידי הבת של ישראלום‬
‫נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‬
‫היום בו החל‪/‬ה לכהן כדירקטור‪/‬ית‬
‫בחברה‬
‫‪26.05.2003‬‬
‫‪12.06.2007‬‬
‫‪07.11.2007‬‬
‫‪12.06.2007‬‬
‫השכלה‬
‫בוגר לימודי הנדסה אזרחית‪ ,‬הטכניון‬
‫חיפה‬
‫בוגר ישיבת אוהל שמעון בירושלים‬
‫תואר שני במנהל ציבורי למנהלים‪,‬‬
‫אוניברסיטת חיפה; תואר ראשון‬
‫במדעי המדינה וסוציולוגיה‪,‬‬
‫אוניברסיטת חיפה‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‬
‫מכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של‬
‫החברה; יו"ר דירקטוריון חברה לנכסים‬
‫ולבנין בע"מ; יו"ר דירקטוריון של חברת‬
‫גב‪-‬ים לקרקעות בע"מ ונכסי הדרים‬
‫בע"מ; יו"ר דירקטוריון שופרסל נדל"ן‬
‫בע"מ;‬
‫יו"ר דירקטוריון משותף של החברה‬
‫ודירקטור בשופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬שותף‬
‫מנהל בקבוצת ברונפמן פישר; יו"ר‬
‫דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי(‬
‫בע"מ‬
‫מנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות‬
‫בע"מ; מנכ"ל אי די בי חברה‬
‫לפתוח בע"מ; לפני כן כיהן כמשנה‬
‫למנכ"ל אי די בי חברה לפתוח‬
‫בע"מ‬
‫עורך דין‪ .‬תואר שני במנהל עסקים‬
‫אוניברסיטת תל אביב; תואר ראשון‬
‫במשפטים וכלכלה ומדעי המדינה‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל אביב‬
‫מנהל בכיר בקבוצת ברונפמן פישר;‬
‫מנהל ודירקטור במספר חברות‬
‫שמוחזקות ע"י קבוצת ברונפמן פישר‪.‬‬
‫מרצה לבנקאות ומימון במרכז‬
‫הבינתחומי בהרצלייה ובמכללה‬
‫למינהל בראשון לציון;‬
‫‪25‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫רפי ביסקר‬
‫תאגידים נוספים בהם הוא‪/‬היא מכהן‪/‬נת‬
‫כדירקטור‪/‬ית‬
‫בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין‬
‫דירקטור‪/‬ית שהחברה רואה אותו‪/‬תה‬
‫כבעל‪/‬ת מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר המזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כור‬
‫תעשיות בע"מ; מהדרין בע"מ; סלקום‬
‫ישראל בע"מ; נוה גד בנין ופתוח בע"מ;‬
‫נכסים ובנין השקעות בינלאומיות )‪(2005‬‬
‫בע"מ; ‪IDB GROUP USA‬‬
‫‪PBC USA ;INVESTMENTS INC‬‬
‫‪ ;INVESTMENTS INC.‬מת"מ מרכז‬
‫תעשיות מדע חיפה בע"מ; בשור חברה‬
‫להשקעות בע"מ; בשור‪ -‬ג‪.‬א‪.‬ט‪ .‬שירותי‬
‫ניהול וייעוץ בע"מ; גב ים נגב בע"מ;‬
‫כיהן כדירקטור בכלל תעשיות בע"מ עד‬
‫ליולי ‪ ;2012‬כיהן כדירקטור בישפרו‬
‫חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ‬
‫עד לאוגוסט ‪ ;2012‬כיהן כדירקטור ב אי‬
‫די בי חברה לאחזקות בע"מ עד למאי‬
‫‪ ;2013‬כיהן כדירקטור באי די בי חברה‬
‫לפתוח בע"מ עד לינואר ‪ ; 2014‬כיהן‬
‫כדירקטור בחברות מקבוצת גנדן עד‬
‫לינואר ‪.2014‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫יעקב שלום פישר‬
‫מכהן כדירקטור וכמנהל בחברות‬
‫פרטיות נוספות ותאגידים מקבוצת‬
‫ברונפמן פישר ביניהן ניתן למנות את‬
‫חברות ותאגידי הבת של ישראלום‬
‫נכסים לרבות ברונפמן פישר סחר –‬
‫שותפות מוגבלת; ברונפמן פישר‬
‫תעשיות שותפות מוגבלת; הצלחת‬
‫ב‪.‬פ‪ .‬ניהול והשקעות בע"מ; ברונפמן‬
‫פישר השקעות בע"מ; אמ בי איי אס‬
‫אף בע"מ; ליבנה צפוני בע"מ‪ ,‬ליבנה‬
‫צפוני נדל"ן בע"מ; היכל הנר בע"מ;‬
‫מישרים תעשיות אלומיניום בע"מ;‬
‫היכל בושמת בע"מ; פולידור ס‪.‬‬
‫פלסט בע"מ; סלר פלסט בע"מ; נר‬
‫ציון בע"מ; מוצרים כימיים בע"מ;‬
‫ברונפמן פישר נדל"ן בע"מ; ברונפמן‬
‫פישר גד השקעות בע"מ; הצלחת‬
‫ברונפמן בע"מ; שלום פישר‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬גפן פישר בע"מ‪ ,‬נר‬
‫גבעות בע"מ‪ ,‬אשיר בחיים השקעות‬
‫בע"מ‪ ,‬ברונפמן פישר בינלאומי‬
‫בע"מ‪ ,‬ברונפמן פישר ניהול )‪(2008‬‬
‫בע"מ‪ ,‬רימון ברונפמן השקעות‬
‫בע"מ‪ ,‬פישר רימון ואתרוג ניהול‬
‫והשקעות בע"מ‪ ,‬ש‪ .‬רימון פישר‬
‫החזקות בע"מ וחברות פרטיות‬
‫נוספות מקבוצת ברונפמן פישר‬
‫לא‬
‫לא‬
‫חיים גבריאלי‬
‫רון הדסי‬
‫מודיעין – אנרגיה ניהול )‪(1992‬‬
‫בע"מ ‪ -‬יו"ר; נויה חיפושי נפט וגז‬
‫בע"מ – יו"ר ; אי די בי תיירות‬
‫)‪ (2009‬בע"מ – יו"ר משותף;‬
‫דירקטור בחברת השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ; כור תעשיות‬
‫בע"מ; סלקום ישראל בע"מ;‬
‫ישראייר תעופה ותיירות בע"מ;‬
‫‪IDB Group USA Investments‬‬
‫‪ltd‬‬
‫יו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני נדל"ן‬
‫בע"מ; סגן יו"ר דירקטוריון ישראלום‬
‫נכסים בע"מ ודירקטור בחברות‬
‫הבנות שלה; סגן יו"ר דירקטוריון‬
‫בפאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ; יו"ר‬
‫של מועצת המנהלים ומנכ"ל של‬
‫‪Nannete Real Estate Group‬‬
‫‪ ; N.V.‬יו"ר ליגיא הדסי ניהול‬
‫והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫‪26‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫סבינה בירן‬
‫עמי אראל‬
‫אלון בכר‬
‫אביהו אולשנסקי‬
‫מיכאל בר‪-‬חיים‬
‫יהושע קובלנץ‬
‫‪024289050‬‬
‫‪008115529‬‬
‫‪052638616‬‬
‫‪24558678‬‬
‫‪17.07.1969‬‬
‫‪10.02.1936‬‬
‫‪28.09.1954‬‬
‫היוזמה ‪ 1‬ראשון לציון‬
‫בית צורי ‪ 3‬תל אביב‬
‫אינו שקי ‪ ,6/8‬ירושלים‬
‫‪23.09.1969‬‬
‫ת‪.‬ד‪ ,8607 .‬גיבורי ישראל‬
‫‪ ,1‬אזה"ת פולג‪ ,‬נתניה‬
‫‪42504‬‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫דירקטור‬
‫יו"ר ועדת תגמול‪ ,‬יו"ר ועדת‬
‫ההשקעות‪ ,‬חבר ועדת ביקורת‪,‬‬
‫ועדת ביקורת בשבתה כועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫ועדת עסקאות נדל"ן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪014949192‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪12.07.1967‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‬
‫יצחק שדה ‪5‬א' ‪ ,‬כפר סבא‬
‫רח' רימון ‪ ,10‬רמת אפעל‬
‫‪52960‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫ישראלית‬
‫תפקיד בחברה‬
‫דירקטור‬
‫דירקטור‬
‫דירקטור‬
‫חברות בועדות דירקטוריון‬
‫ועדת תגמול‪ ,‬ועדת ביקורת‪,‬‬
‫ועדת ביקורת בשבתה כועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫יו"ר ועדת ביקורת‪ ,‬יו"ר‬
‫ועדת ביקורת בשבתה‬
‫כועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬חבר ועדת‬
‫השקעות‪ ,‬ועדת עסקאות‬
‫נדל"ן‪ ,‬ועדת תגמול‪.‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫עובד‪/‬ת של התאגיד‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫או של בעל עניין‬
‫לא‬
‫נשיא ומנהל עסקים ראשי של‬
‫חברת השקעות דיסקונט‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪,‬‬
‫עד יוני ‪.2013‬‬
‫דירקטור‪/‬ית חיצוני‪/‬ת‬
‫דירקטור‪/‬ית בלתי תלוי‪/‬ה‬
‫בעל‪/‬ת מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית או‬
‫כשירות מקצועית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בעלת כשירות מקצועית )יצוין כי‬
‫לפי החלטת הדירקטוריון מיום‬
‫‪ ,4.8.2008‬החברה רואה בגב'‬
‫סבינה בירן כדירקטורית מומחית‬
‫כהגדרתו בתקנה ‪ (2)1‬לתקנות‬
‫החברות )כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני(‪,‬‬
‫תש"ס ‪.(2000-‬‬
‫‪004871265‬‬
‫‪27/04/1947‬‬
‫מנכ"ל חברת ישראלום נכסים‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‬
‫לא‬
‫לא‬
‫סמנכ"ל כספים של ליבנה‬
‫צפוני בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת‬
‫מתיו ברונפמן‪ ,‬מבעלי‬
‫השליטה בישראלום נכסים‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫היום בו החל‪/‬ה לכהן‬
‫כדירקטור‪/‬ית בחברה‬
‫‪05.06.2006‬‬
‫‪19.03.2013‬‬
‫‪04.06.2009‬‬
‫‪17.02.2010‬‬
‫‪21.07.12‬‬
‫‪25.12.2012‬‬
‫השכלה‬
‫תואר ראשון במדעי המדינה‬
‫אוניברסיטת חיפה; תואר שני‬
‫במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫הריואט‪-‬וואט‬
‫בוגר הנדסת חשמל ‪ ,‬הטכניון‬
‫חיפה‪.‬‬
‫בוגר כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫תל‪-‬אביב; מוסמך במנהל‬
‫עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בן‪-‬גוריון‬
‫תואר ראשון בכלכלה ומדע‬
‫המדינה‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫העברית ירושלים)שלוחת‬
‫תל אביב(‬
‫בוגר תואר ראשון בכלכלה‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית ירושלים‬
‫בוגר תואר ראשון בכלכלה‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב;‬
‫מוסמך במנהל עסקים‬
‫בהתמחות במימון‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬
‫‪27‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫עיסוק בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫תאגידים נוספים בהם‬
‫הוא‪/‬היא מכהן‪/‬נת‬
‫כדירקטור‪/‬ית‬
‫בן‪/‬בת משפחה של בעל‬
‫עניין‬
‫דירקטור‪/‬ית שהחברה‬
‫רואה אותו‪/‬תה כבעל‪/‬ת‬
‫מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית לצורך עמידה‬
‫במספר המזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף‬
‫‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק החברות‪,‬‬
‫התשנ"ט‪1999-‬‬
‫סבינה בירן‬
‫‪ MVP-Business.‬יעוץ עסקי‬
‫פיננסי – מנכ"ל; כים‪-‬ניר שרותי‬
‫תעופה בע"מ )עד ‪; (31.1.2012‬‬
‫פוקס ויזל בע"מ )דח"צ עד‬
‫‪ ;(27.8.2011‬לאומי פרטנרס‬
‫חתמים בע"מ )דח"צ( )עד‬
‫‪ ; (23.2.2012‬יו"ר דירקטוריון‬
‫עמותת התיירות ת"א‪-‬יפו‬
‫)התנדבות ציבורית עד‬
‫‪(31.12.12‬‬
‫אביהו אולשנסקי‬
‫מיכאל בר‪-‬חיים‬
‫יהושע קובלנץ‬
‫עמי אראל‬
‫אלון בכר‬
‫יעוץ כלכלי ופיננסי‬
‫ודירקטור בחברות‪ ,‬חבר‬
‫ועדת השקעות של קופות‬
‫הגמל‪ ,‬קרנות הפנסיה‬
‫והמשתתפות של הראל‬
‫חברה לביטוח בע"מ עד‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫יו"ר אלעזרא החזקות בע"מ‬
‫)‪,(2010-2012‬יו"ר אפרידר‬
‫חברה לשיכון ופיתוח לישראל‬
‫בע"מ )‪ (2010-2012‬יו"ר אלבר‬
‫ציי רכב בע"מ )‪,(2010-2012‬‬
‫מנכ"ל גזית גלוב בע"מ )‪2008-‬‬
‫‪ ,(2009‬חבר הנהלת בנק לאומי‬
‫לישראל בע"מ )‪(2004-2008‬‬
‫סמנכ"ל כספים בליבנה‬
‫צפוני בע"מ )איקאה‬
‫ישראל(‪,‬מנהל אגף כלכלה‬
‫ותקציב בפלאפון תקשורת‬
‫בע"מ )‪(2004-2008‬‬
‫נשיא ומנהל עסקים ראשי של‬
‫השקעות דיסקונט בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון סלקום ישראל‬
‫בע"מ; יו"ר דירקטוריון כור‬
‫תעשיות בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון מכתשים ‪ -‬אגן‬
‫תעשיות בע"מ;‬
‫מנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ;‬
‫מנהל כספים בקבוצת‬
‫ברונפמן פישר‬
‫אם‪.‬וי‪.‬פי‪.‬בי בע"מ; בנק מזרחי‬
‫טפחות בע"מ )דח"צ(; נובה‬
‫מדיקל בע"מ; אור אסטטיקה‬
‫בע"מ‬
‫יו"ר דירקטוריון סלקום ישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬סגן יו"ר דירקטוריון‬
‫מכתשים ‪ -‬אגן תעשיות‬
‫בע"מ‪ ,‬דירקטור באלרון‬
‫תעשיה אלקטרונית בע"מ‪,‬‬
‫במלונות דן בע"מ ובכנפיים‬
‫אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫דירקטור בפאלאס תעשיות‬
‫)פי‪.‬איי( בע"מ ובחברות‬
‫הבנות של ישראלום נכסים‬
‫בע"מ‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ;‬
‫א‪ .‬אולשנסקי ייעוץ בע"מ‬
‫)יו"ר(‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬פנינסולה‬
‫פיננסים בע"מ‪ ,‬הכשרה חברה‬
‫לביטוח בע"מ‪ ,‬שמן משאבי נפט‬
‫גז בע"מ‪ ,‬קרן קציר אג"ח‬
‫להשקעות בע"מ‪ ,‬יו"ר ועדת‬
‫אשראי חיצונית ויו"ר ועדת‬
‫דירוג – הפניקס חברה לביטוח‬
‫בע"מ; אורביט טכנולוגיס בע"מ‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪28‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫דירקטורים שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח ובתקופה שלאחריה עד למועד הדו"ח‪:‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫סיום כהונה‬
‫יצחק מנור‬
‫‪049474356‬‬
‫‪26.05.2003‬‬
‫‪20.11.2013‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫סיום כהונה‬
‫נוחי דנקנר‬
‫‪052763224‬‬
‫‪26.05.2003‬‬
‫‪08.01.2014‬‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫סיום כהונה‬
‫עדו ברגמן‬
‫שם‪:‬‬
‫ת‪.‬ז‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫סיום כהונה‬
‫‪056175219‬‬
‫‪26.05.2003‬‬
‫‪19.01.2014‬‬
‫אליהו כהן‬
‫‪000116343‬‬
‫‪14.01.2009‬‬
‫‪30.01.2014‬‬
‫‪29‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תקנה ‪26‬א'‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד נכון למועד הדו"ח‬
‫שם‬
‫מספר זיהוי‬
‫תאריך לידה‬
‫מועד תחילת כהונה‬
‫תפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה‬
‫בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בה‬
‫מנכ"ל של התאגיד; יו"ר דירקטוריון‬
‫שופרסל פיננסים ניהול בע"מ וגידרון‬
‫תעשיות בע"מ ודירקטור בשופרסל נדל"ן‬
‫בע"מ ובחברות פרטיות נוספות של‬
‫התאגיד‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫ואחראי על ניהול סיכוני שוק; דירקטור‬
‫בשופרסל פיננסים ניהול בע"מ; גידרון‬
‫תעשיות בע"מ; שופרסל נדל"ן בע"מ;‬
‫שופרסל ביילסול בע"מ‪ ,‬לב המפרץ‬
‫בע"מ‪ ,‬ובחברות פרטיות נוספות של‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫בן משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר או‬
‫של בעל עניין בחברה‬
‫לא‬
‫מוסמך במדעי המדינה‪,‬‬
‫אוניברסיטת חיפה‬
‫מנכ"ל החברה;‬
‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת‬
‫אספקה של החברה‬
‫לא‬
‫בוגר תואר ראשון בכלכלה‬
‫ותואר שני במנהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל‬
‫כספים ראשי; סמנכ"ל‬
‫כספים של החברה‬
‫לא‬
‫בוגר כלכלה ומשפטים‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל אביב‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל אביב‬
‫מוסמך ביחסים בינלאומיים‪,‬‬
‫אוניברסיטת חיפה; בוגר‬
‫מדעי המדינה‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫חיפה‬
‫איציק אברכהן‬
‫‪53272944‬‬
‫‪06.02.1955‬‬
‫‪01.01.2012‬‬
‫‪6‬‬
‫שלמה זהר‬
‫‪051979466‬‬
‫‪13.02.1954‬‬
‫‪01.01.2012‬‬
‫‪7‬‬
‫אורי קילשטיין‬
‫‪029534617‬‬
‫‪15.08.1972‬‬
‫‪01.05.2013‬‬
‫סמנכ"ל סחר ושיווק‬
‫יהודה קטורזה‬
‫‪059668541‬‬
‫‪01.05.1966‬‬
‫‪01.03.2012‬‬
‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה‬
‫לא‬
‫יוסף צבי‬
‫‪058095829‬‬
‫‪04.03.1963‬‬
‫‪24.01.2012‬‬
‫סמנכ"ל מו"פ ונכסים של התאגיד; מנכ"ל‬
‫שופרסל נדל"ן בע"מ; יו"ר דירקטוריון‬
‫לב המפרץ בע"מ; דירקטור בשופרסל‬
‫ביילסול בע"מ;‬
‫לא‬
‫שוש רבן‬
‫‪023010366‬‬
‫‪13.05.1967‬‬
‫‪01.05.2013‬‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות‬
‫מידע של התאגיד‬
‫‪6‬‬
‫קודם למינויו של מר אברכהן כמנכ"ל החברה‪ ,‬הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל תפעול שרשרת אספקה מיום ‪.15.2.2004‬‬
‫‪7‬‬
‫קודם למינויו של מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪ ,‬הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל כספים מיום ‪.01.09.2006‬‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬השנים‬
‫האחרונות‬
‫לא‬
‫בוגר במשפטים‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית‬
‫ירושלים‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר אילן;‬
‫בוגרת כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫חיפה;‬
‫סגן משנה בכיר למנכ"ל –‬
‫סחר ושיווק ומנהל מטה‬
‫סחר ושיווק בחברה; מנהל‬
‫תחום האסטרטגיה‬
‫בישראל באמדוקס‬
‫ראש חטיבה באגף התכנון‬
‫)תת אלוף( וראש מטה‬
‫פיקוד העורף )תת אלוף(‬
‫בצה"ל‪.‬‬
‫מנהל חטיבת הקניונים ‪-‬‬
‫חברת בריטיש ‪ -‬ישראל‬
‫השקעות בע"מ; סגן מנהל‬
‫חטיבת העסקים והנדל"ן ‪-‬‬
‫פז חברת נפט בע"מ;‬
‫מנכ"ל דלק נדל"ן נכסים‬
‫מניבים בע"מ‬
‫תפקיד ניהולי במשרד ראש‬
‫הממשלה; ראש תחום‬
‫יח"ש )יחידות שדה( בזרוע‬
‫היבשה )סגן אלוף(‬
‫‪30‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫שם‬
‫מספר זיהוי‬
‫תאריך לידה‬
‫מועד תחילת כהונה‬
‫תפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה‬
‫בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בה‬
‫בן משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר או‬
‫של בעל עניין בחברה‬
‫ערן מאירי‬
‫‪054484282‬‬
‫‪29.08.1956‬‬
‫‪17.06.2007‬‬
‫יועץ משפטי של התאגיד‬
‫לא‬
‫לוי שטינבוים‬
‫‪5418315‬‬
‫‪07.03.1958‬‬
‫‪01.10.1997‬‬
‫המבקר הפנימי של התאגיד; מבקר‬
‫פנימי של חברות בת‬
‫לא‬
‫רן סבן‬
‫‪031848245‬‬
‫‪18.01.1975‬‬
‫‪01.08.2012‬‬
‫חשב‬
‫לא‬
‫השכלה‬
‫בוגר במשפטים‬
‫באוניברסיטת תל אביב;‬
‫מוסמך במדעי המדינה‪-‬‬
‫לימודי צבא ובטחון‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר אילן‬
‫)תעודת ‪CIA‬רואה חשבון‪,‬‬
‫מבקר פנימי בינלאומי‬
‫מוסמך מלשכת המבקרים‬
‫הפנימיים האמריקאית(‪,‬‬
‫כלכלה סטטיסטיקה ‪BA‬‬
‫וחשבונאות מאוניברסיטת‬
‫תל אביב לימודי תעודה‬
‫בביקורת פנימית בשלוחת‬
‫טכניון חיפה בתל‪-‬אביב‬
‫מוסמך במשפטים‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר‪-‬אילן; בוגר‬
‫מנהל עסקים‪ ,‬המכללה‬
‫למנהל‪ ,‬התמחות‬
‫בחשבונאות‪ ,‬רואה חשבון‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬השנים‬
‫האחרונות‬
‫היועץ המשפטי של החברה‬
‫המבקר הפנימי של החברה‬
‫סמנכ"ל כספים‪ ,‬אייס אוטו‬
‫דיפו בע"מ )‪,(2011-2012‬‬
‫מנהל כספים‪ ,‬אדלר‬
‫חומסקי & ורשבסקי‬
‫)‪ (2009-2011‬סמנכ"ל‬
‫כספים מקסימדיה פרסום‬
‫חוצות בע"מ )‪2006-‬‬
‫‪(2009‬‬
‫‪31‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫נושאי משרה בכירה שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח ובתקופה שלאחריה עד למועד הדו"ח‪:‬‬
‫‪ .1‬שם נושא המשרה‪:‬‬
‫תמי שפירא‬
‫א‪.‬‬
‫התפקיד שמילא בתאגיד‪:‬‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות מידע‬
‫ב‪.‬‬
‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬
‫‪01.01.2006‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תאריך סיום הכהונה‪:‬‬
‫‪30.04.2013‬‬
‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫רואי החשבון של החברה הם ה"ה ‪ KPMG‬סומך חייקין מרח' הארבעה ‪ ,17‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪ :28‬שינויים בתזכיר או בתקנות‬
‫אין‬
‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬
‫)א( המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית‪:‬‬
‫[תקנה ‪)29‬א(]‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 180‬מיליון ש"ח )סך של‬
‫כ‪ 0.85-‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,20.3.2013‬כשיום התשלום ‪.4.4.2013‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 29‬באוקטובר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 70‬מיליון ש"ח )סך של‬
‫כ‪ 0.33 -‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,13.11.2013‬כשיום התשלום‬
‫‪.26.11.2013‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 18‬בפברואר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 70‬מיליון ש"ח )סך של כ‪-‬‬
‫‪ 0.33‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,3.3.2014‬כשיום התשלום ‪.19.3.2014‬‬
‫)ב( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‪:‬‬
‫[תקנה ‪)29‬ב(]‬
‫אין‬
‫‪32‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫)ג( החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 7‬בפברואר ‪ 2013‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר את מינויו מחדש של מר אבי‬
‫אולשנסקי כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה שניה בת שלוש שנים החל מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ .2013‬לפרטים‬
‫נוספים בעניין זה ראה דיווח מיידי מיום ‪) 7.2.2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-033249‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2013‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר לעדכן את תנאי העסקתו של מר‬
‫יצחק פישר‪ ,‬מ נהל מגזרי )המגזר הדתי והחרדי( וממונה על מערך הכשרויות בחברה ‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה‬
‫ראה סעיף ‪ 2.1‬בתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .3‬בימים ‪ 28‬ביולי ‪ 2013‬ו‪ 21 -‬בנובמבר ‪ 2013‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר התקשרויות‬
‫בפוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה שהם ו‪/‬או קרוביהם בעלי שליטה‬
‫בחברה‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה סעיף ‪ 2.4‬בתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 10‬בספטמבר ‪ 2013‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה כדלקמן‪ (1) :‬לאמץ מדיניות תגמול‬
‫לחברה; )‪ ( 2‬לאשר תוכנית מענקים למנכ"ל החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן; )‪ (3‬לאשר מענק בגין שנת ‪ 2012‬למנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן‪ ,‬בסכום של ‪ 1,287‬אלפי ‪ .₪‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה דיווח מיידי משלים של‬
‫החברה מיום ‪) 21.8.2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-122952‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬
‫‪ .1‬תקנה ‪29‬א)‪ - (1‬אין‪.‬‬
‫‪ .2‬תקנה ‪29‬א)‪ - (2‬אין‪.‬‬
‫‪ .3‬תקנה ‪29‬א)‪- (3‬‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬את תנאי‬
‫פרישתו של מר אלי גידור‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל – סחר ושיווק לשעבר‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה דו"ח‬
‫מיידי של החברה מתאריך ‪ 20‬בפברואר ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-043374‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 6‬במאי ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬את תנאי‬
‫פרישתה של גב' תמי שפירא‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל לשעבר‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה דו"ח מיידי‬
‫של החברה מתאריך ‪ 7‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-055513‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬באוגוסט ‪ 2013‬וביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של‬
‫ועדת התגמול וביום ‪ 10‬בספטמבר ‪ 2013‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה כדלקמן‪ (1) :‬לאשר‬
‫תוכנית מענקים למנכ"ל החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן; )‪ (2‬לאשר מענק בגין שנת ‪ 2012‬למנכ"ל החברה‪ ,‬מר‬
‫איציק אברכהן‪ ,‬בסכום של ‪ 1,287‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה דיווח מיידי משלים של החברה‬
‫מיום ‪) 21.8.2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-122952‬‬
‫‪ .4‬תקנה ‪29‬א)‪- (4‬‬
‫א‪ .‬התחייבות לשיפוי ופטור‪ :‬פרטים בעניין שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ראה סעיף ‪2.5‬‬
‫לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫ב‪ .‬ביטוח‪ :‬פרטים בעניין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2.4‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫תאריך‪ 18 :‬בפברואר ‪2014‬‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫‪ .1‬רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫____________‬
‫‪ .2‬שלום יעקב פישר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫____________‬
‫‪ .3‬איציק אברכהן‬
‫מנכ"ל‬
‫____________‬
‫‪ .4‬שלמה זהר‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫____________‬
‫‪33‬‬
‫חלק ה' ‪ -‬שאלון ממשל תאגידי ‪ -‬שופרסל בע"מ‬
‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬
‫(‪ )1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא‬
‫נכון" תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין)‪ ,‬יש‬
‫לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד‪.‬‬
‫(‪" )2‬שנת הדיווח" משמעה מיום ‪ 1.1.xx‬ועד ליום ‪ .31.12.xx‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת;‬
‫(‪ )3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;‬
‫(‪ )4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫‪.1‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪(.‬ב)(‪ )10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים)‪:‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות‬
‫דירקטור א'‪ :‬אבי אולשנסקי‪.‬‬
‫דירקטור ב'‪ :‬מיכאל בר חיים‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫‪1‬‬
‫‪.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים‪ 1‬המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.0 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה) ‪ -‬שליש מבין‬
‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫‪X‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪1‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‪,‬‬
‫ותקנה ‪(10‬ב)(‪9‬א) ו‪(48-‬ג)(‪9‬א)‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 2‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬
‫‪X‬‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים)‪:‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪(240‬ב) ו‪(-‬ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬מזכיר החברה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫למעט "דירקטור חיצוני" כהגדרתו בחוק החברות‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪2‬‬
‫סעיפים ‪(240‬ב)‪245 ,241 ,‬א‪.‬‬
‫ו‪ 246 -‬לחוק החברות‬
‫‪.4‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 3‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין (למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬
‫‪.5‬‬
‫כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לא נכחו בדיון ולא‬
‫השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו‪/‬או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף ‪(278‬ב) לחוק החברות)‪:‬‬
‫√‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 278‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" –‬
‫א‪.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף ‪(278‬א) סיפה‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו‪/‬או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור‬
‫בס"ק א‪._____ :.‬‬
‫‪3‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לענין שאלה זו ‪ -‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" ‪ ,‬מאידך‪ ,‬כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו‪/‬או עובד בתאגיד‬
‫המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫בעל השליטה (לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו)‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫‪.1‬‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫זהות‪ :‬אלכס מיינסטר‪.‬‬
‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪:‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬מר מיינסטר משמש כעוזר ליו"ר הדירקטוריון‬
‫ומועסק בחברה מ קבוצת אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה (בעקיפין) בחברה‪.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ :‬כן ‪ ‬לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫שיעור נוכחותו‪ 4‬בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪35% :‬‬
‫לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,______:‬נוכחות אחרת‪._______:‬‬
‫זהות‪ :‬עומר דנקנר‪.‬‬
‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪.:‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬בנו של נוחי דנקנר (מבעלי השליטה בעקיפין‬
‫בחברה בשנת הדיווח)‪.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ :‬כן ‪ ‬לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.7%:‬‬
‫לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,______:‬נוכחות אחרת‪._______:‬‬
‫זהות‪ :‬מישל דהן‪.‬‬
‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪:‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬ממלא מקום מנכ"ל וכן סמנכ"ל ומנהל כספים‬
‫ראשי בחברת השקעות דיסקונט בע"מ (בעלת השליטה בחברה)‪.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ :‬כן ‪ ‬לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.7%:‬‬
‫לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,______:‬נוכחות אחרת‪._______:‬‬
‫‪4‬‬
‫תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו‪/‬או מי מטעמו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪X‬‬
‫זהות‪ :‬ניר חפץ‪.‬‬
‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪:‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬יועץ התקשורת של אי די בי חברה לאחזקות‬
‫בע"מ (בעלת השליטה בעקיפין בחברה בשנת הדיווח)‪.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ :‬כן ‪ ‬לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.7%:‬‬
‫לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,______:‬נוכחות אחרת‪._______:‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫כ שירות וכישורי הדירקטורים‬
‫נכון‬
‫‪.7‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור) יצוין –‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪:‬‬
‫עד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה השנתית בה נבחרו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪:‬‬
‫שני שליש מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא‬
‫בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪X‬‬
‫סעיפים ‪ 85‬ו‪ 222 -‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬סעיף ‪46‬ב‪ .‬לחוק‬
‫ניירות ערך‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שני בעלי מניות שלהם שלושים ושלושה אחוזים (‪ )33%‬לפחות מזכויות ההצבעה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪:‬‬
‫שני שליש מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא‬
‫בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬
‫מינוים‪( ,‬לרבות מינויים מחדש)‪,‬כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם‬
‫ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור‬
‫בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות (‪ )1‬ו‪ )2(-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪._____ :‬‬
‫‪.9‬‬
‫סעיפים ‪224‬א‪.‬ו‪224 -‬ב‪.‬‬
‫לחוק החברות‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬
‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫‪ x‬כן‬
‫התכנית הופעלה במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬א)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.10‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬
‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון)‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ :‬ערן מאירי‪,‬‬
‫היועץ המשפטי‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫א‪.‬‬
‫√‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.2 :‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫‪6‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪( 4‬ב)‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק‬
‫החברות‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא‬
‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪(219‬ד) לחוק החברות‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.8 :‬‬
‫_____‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.2 :‬‬
‫_____‬
‫במקרה שהיו שי נויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫א‪.‬‬
‫סעיפים ‪(92‬א)(‪(219 ,)12‬ד)‪,‬‬
‫‪(240‬א‪ )1‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪(10‬ב)(‪()9‬א) ו‪(48-‬ג)(‪)9‬‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪(239‬ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬
‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)‬
‫סעיף ‪(239‬ד) לחוק החברות‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫גברים‪ ,9 :‬נשים‪.1 :‬‬
‫‪7‬‬
‫√‬
‫_____‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪2‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות)‬
‫_____‬
‫ישיבו ת הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)‬
‫‪.13‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫_____‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 98 , 97‬ו‪224 -‬א‪ .‬לחוק‬
‫החברות‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רבעון ראשון (שנת ‪ 4 :)2013‬ישיבות‪.‬‬
‫‪ 2‬ישיבות‪.‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 4‬ישיבות‪.‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 4‬ישיבות‪.‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו‬
‫בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן)‬
‫שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו)‪:‬‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים)‪.‬‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות הועדה‬
‫לבחינת הדוחות‬
‫כספיים (לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו)‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדות‬
‫דירקטוריון‬
‫נוספות בהן‬
‫הוא חבר (תוך‬
‫ציון שם הועדה)‬
‫שם הדירקטור‬
‫רפי ביסקר‬
‫‪85%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אישור‬
‫ועדת‬
‫עסקאות נדל"ן‬
‫יעקב שלום פישר‬
‫‪28%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫אישור‬
‫ועדת‬
‫עסקאות נדל"ן‬
‫‪100%‬‬
‫‪8‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫נוחי דנקנר‬
‫‪28%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫חיים גבריאלי‬
‫‪28%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רון הדסי‬
‫‪78%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ועדת השקעות‬
‫עמי אראל‬
‫‪90%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עדו ברגמן‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אלון בכר‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אליהו כהן‬
‫‪85%‬‬
‫‪83%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת השקעות‬
‫סבינה בירן‬
‫‪92%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66%‬‬
‫‪66%‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫‪100%‬‬
‫‪9‬‬
‫ועדת השקעות‬
‫אביהו אולשנסקי‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מיכאל בר חיים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫יהושע קובלנץ‬
‫‪57%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יצחק מנור‬
‫‪76%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת אישור‬
‫עסקאות נדל"ן‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת השקעות‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת אישור‬
‫עסקאות נדל"ן‬
‫‪100%‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫‪100%‬‬
‫חדל לכהן כדירקטור‬
‫ביום ‪20.11.2013‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.1‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי‬
‫המשרה הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫‪.2‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה)‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫√‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪ 5‬לתוספת‬
‫הראשונה (הוראות ממשל‬
‫תאגידי מומלצות)‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪.16‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ )2(.‬לחוק החברות)‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן‬
‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪(94‬א) לחוק החברות‬
‫‪.17‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף‬
‫‪363‬א‪ )6(.‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד‬
‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫‪.18‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪ 119‬לחוק החברות‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או‬
‫הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫‪ x‬לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור)‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות‪:‬‬
‫‪11‬‬
‫√‬
‫_____‬
‫_____‬
‫_____‬
‫_____‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬
‫החברות‬
‫כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.20‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫√‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫ועדת הביקורת‬
‫נכון‬
‫‪.21‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫√‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫‪.22‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫‪.23‬‬
‫_____‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות‬
‫א‪.‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫√‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪(115‬ה) לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬
‫‪.26‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬
‫‪.27‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬
‫(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪( 115‬ה) לחוק החברות‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות‬
‫סעיף ‪ 6‬לתוספת הראשונה‬
‫(הוראות ממשל תאגידי‬
‫מומלצות)‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪( 115‬ה) לחוק החברות‬
‫א‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת ישיבת‬
‫הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ 2 :‬ימי עסקים ‪.‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫_____‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ )3(2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪,‬‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫_____‬
‫ב‪.‬‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪ 2 :)2013‬ימי עסקים‪.‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 3‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫_____‬
‫דוח רבעון ראשון (שנת ‪ 2 :)2013‬ימי עסקים‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 3‬ימי עסקים‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫‪ 4‬ימי עסקים‬
‫‪.29‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.30‬‬
‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 168‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬
‫‪ )2(2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫√‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור)‪.‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪(115‬ב) ו‪(-‬ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת)‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫√‬
‫תקנה ‪ 3‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫√‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יצויין ביחס לאיזה דוח‬
‫(תקופתי‪/‬רבעוני) לא התקיים התנאי האמור‪._____ :‬‬
‫_____‬
‫_____‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫נכון‬
‫‪.31‬‬
‫‪.32‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה בסמוך לפני אישור הדוח התקופתי‪ ,‬כי היקף‬
‫עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו בשנת הדיווח‪ ,‬היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים‬
‫לדוחות הכספיים בשנת הדיווח‪..‬‬
‫√‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה‬
‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫√‬
‫‪15‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ )5(117‬לחוק החברות‬
‫סעיף ‪ )5(117‬לחוק החברות‬
‫לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים)‪:‬‬
‫‪ x‬כן‬
‫לא (במקרה ש התשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח‬
‫דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר)‪.‬‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬
‫‪.33‬‬
‫‪.34‬‬
‫‪.35‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬
‫המבקר‪.‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת‬
‫והשלכותיהם‪.‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬
‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין‬
‫"דוחות מבוקרים כדין")‬
‫√‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪6‬‬
‫לתוספת הראשונה (הוראות ממשל‬
‫תאגידי מומלצות)‬
‫√‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין‬
‫"דוחות מבוקרים כדין")‬
‫√‬
‫לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)‪.‬‬
‫‪.36‬‬
‫‪.37‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד)‪ 3 :‬שנים‪.‬‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫_____‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין‬
‫"דוחות מבוקרים כדין")‬
‫סעיף ‪( 168‬ב) לחוק החברות‪ ,‬תקנה ‪2‬‬
‫לתקנות אישור הדוחות הכספיים‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫נכון‬
‫‪.38‬‬
‫‪.39‬‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬
‫כדין‪.‬‬
‫בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬
‫‪ 270-278‬לחוק החברות‬
‫√‬
‫‪X‬‬
‫סעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –‬
‫ מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על‪-‬ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו‪/‬או באמצעות חברות‬‫ניהול)‪ 2 :‬מועסקים (ראה הערה בסיום השאלון)‪.‬‬
‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪ x‬כן‬
‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫‪.40‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪._____ .‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר)‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬
‫כן‬
‫‪ x‬לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪X‬‬
‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 36‬לחוק ניירות ערך (פרט‬
‫חשוב למשקיע הסביר)‬
‫הערות סיום‪:‬‬
‫הערה לשאלה מספר ‪:39‬‬
‫המועסקים הנ"ל הינם מר יעקב שלום פישר‪ ,‬יו"ר דירקטוריון משותף של החברה‪ ,‬ובנו מר יצחק פישר המועסק בחברה כמנהל מגזרי (המגזר הדתי‪-‬חרדי) של החברה וממונה על מערך‬
‫הכשרויות בחברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר יעקב שלום פישר איננו בעל שליטה בחברה‪ ,‬ואולם החברה רואה בהתקשרות של החברה עם מר יעקב שלום פישר כהתקשרות אשר חברת השקעות דיסקונט‬
‫בע"מ ("דסק"ש")‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בה כבעלת עניין אישי‪ ,‬וזאת בשל העובדה כי בין דסק"ש ובין קבוצת ברונפמן‪-‬פישר קיים הסכם בעלי מניות ביחס לחברה מחודש‬
‫מרס ‪ , 2007‬ובשל כך שכל עוד הסכם בעלי המניות הינו בתוקף נוהגים הצדדים להסכם האמור בקשר עם עסקה של החברה אשר ביחס אליה קיים לאחד הצדדים עניין אישי‪ ,‬באופן שגם כל שאר‬
‫הצדדים להסכם בעלי המניות ייחשבו כבעלי עניין אישי באישור אותה עסקה‪.‬‬
‫_______________________________‬
‫_______________________________‬
‫________________________________‬
‫רפי ביסקר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫יעקב שלום פישר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫אביהו אולשנסקי‪ ,‬יו"ר ועדת הביקורת (הן ביושבה‬
‫כועדת ביקורת והן ביושבה כועדה לבחינת הדוחות הכספיים)‬
‫תאריך החתימה‪ 18 :‬בפברואר ‪2014‬‬
‫‪18‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪3102‬‬
‫חלק ו'‪-‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪0791-‬‬
‫("תקנות הדוחות")‪:‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪3102‬‬
‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪9‬ב(א) לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת שופרסל בע"מ (להלן – התאגיד)‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬
‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל החברה;‬
‫‪ .2‬שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי;‬
‫‪ .3‬יהודה קטורזה‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה;‬
‫‪ .4‬אורי קילשטיין‪ ,‬סמנכ"ל סחר ושיווק;‬
‫‪ .5‬יוסי צבי‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים;‬
‫‪ .6‬שושי רבן‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש;‬
‫‪ .7‬ערן מאירי‪ ,‬היועץ המשפטי‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬
‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬
‫ה כספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬
‫מפרסם על‪-‬פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילו י אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה‬
‫בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬
‫מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי;‬
‫ובחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות ‪ .‬רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי סגירת‬
‫תקופה חשבונאית‪ ,‬עריכה והכנת הדוחות הכספיים והגילויים‪ ,‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬בקרות כלליות על מערכות‬
‫המידע‪ ,‬לרבות סביבת המחשוב‪ ,‬ובקרות בתהליכים עסקיים‪ :‬הכנסות‪ ,‬קניות‪ ,‬מלאי ושכר‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2113‬‬
‫היא‪ :‬אפקטיבית‪.‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪3102‬‬
‫הצהרות מנהלים ‪:‬‬
‫(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪ )1‬לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬איציק אברכהן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 2113‬להלן –‬
‫הדוחות)‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על‪-‬פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪2114‬‬
‫__________‬
‫איציק אברכהן‬
‫מנכ"ל‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪3102‬‬
‫(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪ )2‬לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬שלמה זהר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חברת שופרסל בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד) לשנת ‪( 2113‬להלן – הדוחות)‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון‬
‫של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬
‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬
‫האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי;‬
‫‪.5‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי‬
‫לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על‪-‬פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫‪ 18‬בפברואר ‪2114‬‬
‫_________________‬
‫שלמה זהר‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬