בקשה לכינוס אסיפות נושים ואישור הסדר נושים בכור

‫בבית משפט המחוזי‬
‫בירושלים‬
‫בעניין‪:‬‬
‫פקודת פשיטת הרגל ]נוסח חדש[‪ ,‬התש"ם ‪1980 -‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫בכור משיח ת‪.‬ז ‪032087512‬‬
‫ע"י ב"כ עוה"ד גיל רימון‬
‫מרחוב נחל איילון ‪ ,37‬ת‪.‬ד‪ 57108 .‬תל‪-‬אביב ‪61570‬‬
‫טל'‪ 03-5184439 :‬פקס‪03-6812777 :‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫כונס הנכסים הרשמי‬
‫מרחוב כנפי נשרים ‪ 15‬ת‪.‬ד‪ 34176 .‬ירושלים‬
‫ובעניין‬
‫‪.1‬‬
‫אילוז רז מעבדת שיניים‬
‫מרחוב ויצמן ‪ 12‬גבעתיים‬
‫‪.2‬‬
‫דיבידנט בע"מ‬
‫מת‪.‬ד‪ 51 .‬סביון‬
‫‪.3‬‬
‫דלתה מדיקל בע"מ ח‪.‬פ‪51-244201-3 .‬‬
‫ע"י ב"כ גלעד עידו קוצר‬
‫מרחוב גיבורי ישראל ‪ 24‬נתניה‬
‫‪.4‬‬
‫דנטיל בע"מ ח‪.‬פ‪51-393341-6 .‬‬
‫משד' יהודית ‪ 21‬תל‪-‬אביב‬
‫‪.5‬‬
‫טופ אימפלנטס בע"מ ח‪.‬פ‪51-440031-6 .‬‬
‫מרחוב הרצליה ‪ 32‬חיפה‬
‫‪.6‬‬
‫רדיו הבירה שותפות מוגבלת ‪550229066‬‬
‫מרחוב פייר קניג ‪ 32‬ירושלים‬
‫‪.7‬‬
‫בנק ירושלים בע"מ ח‪.‬פ‪52-002563-6 .‬‬
‫מרחוב הרברט סמואל ‪ 2‬ירושלים‬
‫‪.8‬‬
‫בנק פאג"י בע"מ ח‪.‬פ‪52-003101-4 .‬‬
‫מרחוב כנפי נשרים ‪ 24‬ירושלים‬
‫‪.9‬‬
‫בנק מזרחי טפחות בע"מ ח‪.‬פ‪52-000052-2 .‬‬
‫מרחוב הלני המלכה ‪ 9‬ירושלים‬
‫‪.10‬‬
‫זימר דנטל ישראל בע"מ‬
‫ע"י ב"כ עוה"ד יעקב כספי‬
‫מרחוב ז'בוטינסקי ‪ 7‬רמת גן‬
‫‪.11‬‬
‫אופן טי‪ .‬בי‪ .‬אי‪ .‬בע"מ‬
‫ע"י ב"כ עו"ד חזקיה דור‬
‫מרחוב קויפמן ‪ 6‬תל‪-‬אביב‬
‫המבקש‬
‫הכנ"ר‬
‫‪-2-‬‬
‫‪.12‬‬
‫בר לי אל בע"מ‬
‫ע"י ב"כ עוה"ד גיל אפרתי‬
‫מרחוב עם ועולמו ‪ 3‬ירושלים‬
‫‪.13‬‬
‫אורי דהן‬
‫ע"י ב"כ עו"ד שמעון ג'ינו‬
‫מרחוב נחלת יצחק ‪ 32‬תל‪-‬אביב‬
‫‪.14‬‬
‫שרון כרמלה‬
‫ע"י ב"כ אירית פשרל פנחס‬
‫מרחוב יגאל אלון ‪ 120‬תל‪-‬אביב‬
‫‪.15‬‬
‫זייד אלכסנדר‬
‫ע"י ב"כ עוה"ד אהרון חיות‬
‫מרחוב היצירה ‪ 3‬רמת גן‬
‫‪.16‬‬
‫נויהאוז יעקב ת‪.‬ז‪10293405 .‬‬
‫מרחוב הנופך ‪ 241‬גילה ירושלים‬
‫‪.17‬‬
‫אוזנה רפאל ת‪.‬ז‪65461477 .‬‬
‫מרחוב לוס אנג'לס ‪ 612/44‬אילת‬
‫‪.18‬‬
‫מזרחי שלמה ת‪.‬ז‪0285718 .‬‬
‫רחוב אנטיגונוס ‪ 19‬ירושלים‬
‫המשיבים‪/‬נושים‬
‫בקשה לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א' לפקודת פשיטת הרגל‬
‫]נוסח משולב[‪ ,‬התש"ם ‪ 1980 -‬ולמתן צו עיכוב הליכים‬
‫המבקש מתכבד להגיש בזאת את הצעתו להסדר עם נושיו בהתאם לסעיף ‪ 19‬א' לפקודת פשיטת‬
‫הרגל ]נוסח משולב[‪ ,‬התש"ם ‪) 1980 -‬להלן‪" :‬הפקודה"(‪ .‬על פי סמכותו מכח סעיפים ‪ 19‬א' ו‪22 -‬‬
‫לפקודה ומכח סמכותו הטבועה מתבקש בזאת בית המשפט הנכבד להורות כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫להורות על מינוי רו"ח אלון פרדקין )להלן‪" :‬הנאמן" או "המנהל המיוחד"( כמנהל מיוחד‬
‫ו‪/‬או נאמן לביצוע הסדר הפשרה המוצע על ידי המבקש‪ .‬לחלופין‪ ,‬מבוקש כי בית המשפט‬
‫הנכבד יורה על מינוי נאמן או מנהל מיוחד אחר‪ ,‬כפי שימצא בית המשפט הנכבד לנכון‬
‫ולהורות לנאמן לבחון את הצעת הסדר הנושים של המבקש‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להורות על כינוס אסיפות של נושי המבקש לשם דיון והצבעה על הסדר הנושים המוצע‬
‫במועד המוקדם ביותר עליו ימצא לנכון בית משפט נכבד זה להורות וליתן הוראות בקשר‬
‫עם כינוס אסיפות אלה‪.‬‬
‫‪-3-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ליתן הוראות בקשר עם מסירת הודעות לנושי המבקש ו‪/‬או פרסום מודעה בקשר עם‬
‫הליך זה ו‪/‬או בקשר עם הגשת תביעות חוב לנאמן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫להורות כי כל נושה המעוניין להשתתף ולהצביע באסיפות הנושים חייב להגיש תביעת‬
‫חוב ערוכה דין ולמסור אותה לנאמן עד למועד שיקבע על ידי בית משפט נכבד זה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫להורות כי‪ ,‬לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬יהיה הנאמן מוסמך‪:‬‬
‫‪.I‬‬
‫לבדוק ולאשר את תביעות החוב לצורך הצבעה באסיפות‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫לנהל את אסיפות הנושים לפי סוגי הנושים השונים‪.‬‬
‫‪.III‬‬
‫לבצע את הסדר הנושים‪ ,‬לפי הוראותיו המחייבות‪ ,‬וכפי שיאושר בבית המשפט‬
‫הנכבד‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ליתן צו לפיו במשך תקופה ראשונית של ‪ 120‬ימים ו‪/‬או כל תקופה אחרת שבית המשפט‬
‫ימצא לנכון‪ ,‬לא ניתן יהיה להמשיך ו‪/‬או לפתוח בכל הליך נגד המבקש אלא ברשות בית‬
‫המשפט הנכבד ובתנאים שייקבעו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫להורות על ביטול ההליכים הוצל"פ שונים שננקטו כנגד המבקש על ידי נושיו השונים‪,‬‬
‫ככל שננקטו‪.‬‬
‫ואלה נימוקי הבקשה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מבוא ותמצית הבקשה‬
‫‪.1‬‬
‫המבקש הינו רופא שיניים‪ .‬המבקש נשוי ולו ‪ 5‬ילדים קטינים בגילאים ‪ 3 -15‬ומענו במבשרת‬
‫ציון שבמחוז ירושלים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫המבקש ורעייתו נקלעו‪ ,‬בנסיבות שתפורטנה בהמשך בקשה זו להלן‪ ,‬לחובות שאין‬
‫באפשרותם לפרוע‪ .‬באפשרות המבקש להציע לנושיו השונים‪ ,‬הם משיבים ‪ 1-9‬הסדר נושים‬
‫אשר יש בו כדי לגרום לפרעון ‪ 60%‬מחוב המבקש כלפי נושים אלה‪ ,‬שיעור החזר העולה‬
‫באופן משמעותי ובכמה וכמה מונים על שיעור ההחזר הצפוי לנושים בכל הליך או הסדר‬
‫אחר ועל כן מן הדין ומן הראוי כי הסדר נושים זה יאושר‪.‬‬
‫יצויין כי במקביל להגשת בקשה זו מוגשת בקשה לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א'‬
‫לפקודה מטעם רעיית המבקש‪ ,‬גב' לואיזה משיח‪ .‬יצויין עוד כי לחלק מנושי המבקש נשייה‬
‫גם כלפי רעיית המבקש בגין אותו החוב‪ .‬יובהר כי במסגרת הסדר הנושים המוצע יקבל כל‬
‫‪-4-‬‬
‫נושה החזר בשיעור שווה ונושים אשר להם נשייה הן כלפי המבקש והן כלפי רעיית המבקש‬
‫לא יזכו להחזר בשיעור כפול‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫חלק הארי של חובות המבקש ורעייתו נוצר כתוצאה מערבותם האישית של המבקש ורעייתו‬
‫לחברות באמצעותן הפעילו את עסקם‪ .‬עסקיהן של חברות אלה נקלעו‪ ,‬בתום לב‪ ,‬לקשיים‬
‫תזרימיים קשים שגרמו לסחרור כלכלי שהביא החברות אל עברי פי פחת‪ .‬במצב זה החלו‬
‫נושי החברות בעלי הערבות האישית לפעול למימוש הערבויות האישיות כנגד המבקש‬
‫ורעייתו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נסיבות ההידרדרות הכלכלית‬
‫‪.4‬‬
‫המבקש ורעייתו ניהלו‪ ,‬באמצעות חברת די‪ .‬פי אס‪ .‬חיוך השתלות שיניים בע"מ )להלן‪" :‬די‪.‬‬
‫פי‪ .‬אס‪ (".‬מרפאת שיניים ברמת גן‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫עד לשלהי שנת ‪ 2011‬הוחזקו מניות די‪ .‬פי אס‪ .‬באופן הבא‪ 45% :‬הוחזקו בידי פליקן בע"מ‪,‬‬
‫‪ 45%‬הוחזקו בידי חיוך השן בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת רעיית המבקש )להלן‪" :‬חיוך השן"( ו‪-‬‬
‫‪ 10%‬הנותרים הוחזקו על ידי דניאל סטבסקי‪.‬‬
‫בשלהי שנת ‪ 2011‬ניתן פסק בוררות על פיו נקבע כי חיוך השן תרכוש את החזקות של פליקן‬
‫בע""מ בדי‪ .‬פי‪ .‬אס‪ 45%) .‬סה"כ( תמורת תשלום של ‪ 2.7‬מליון ש"ח‪ .‬סכום זה שולם‬
‫לפליקן במלואו בשלהי שנת ‪ 2011‬ובעקבות כך הועברו החזקות פליקן בדי‪ .‬פי‪ .‬אס לחיוך‬
‫השן‪ .‬חיוך השן רכשה אף את מניות דניאל סטבסקי נרכשו בתמורה סמלית )שכן הלה לא‬
‫השקיע והיה בעל מניות לשם כבוד בלבד(‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2012‬או בסמוך לכך החלה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪) .‬שבאותו מועד הפעילה את המרפאה‬
‫ברמת גן( להקים מרפאה חדשה בירושלים בהשקעה של כ‪ 1.5 -‬מליון ש"ח ובמקביל החלה‬
‫להקים גם מעבדת שיניים עם ציוד דיגיטלי מתקדם בהשקעה של כמליון ש"ח‪.‬‬
‫באותה תקופה החלה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬למתג מחדש את רשת המרפאות )דהיינו את שתי‬
‫המרפאות בירושלים ואת המרפאה ברמת גן( בהשקעה של כ‪ 800 -‬אלפי ש"ח‪ .‬גדילתה של‬
‫הרשת באופן המפורט לעיל חייב גם הקמת מטה והרחבת הנהלת הרשת לרבות קליטת‬
‫עובדים חדשים ונוספים‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫הפעולות המתוארות לעיל‪ ,‬דהיינו הקמת המרפאה החדשה‪ ,‬הקמת המעבדה‪ ,‬מיתוג רשת‬
‫המרפאות מחדש והרחבת מטה והנהלת החברה‪ ,‬גרמו להגדלת הוצאות החברות הנ"ל‬
‫בשנים ‪ 2013 - 2012‬בכלמעלה מ‪ 5 -‬מליון ש"ח ויחד עם ההשקעה ברכישת החזקות פליקן‬
‫כמפורט לעיל ‪ -‬בלמעלה מ‪ 8 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫באותו העת לא קיבלו החברות יעוץ פיננסי או כלכלי כלשהו ומנהליהן האמינו וסברו בתום‬
‫לב כי יהא ביכולתן של החברות הללו לממן ההשקעות האדירות הנ"ל באמצעות הכנסות‬
‫שינבעו מהפעילות השוטפת והלוואות לטווח קצר מהמערכת הבנקאית‪.‬‬
‫דא עקא‪ ,‬בכך טעו מנהלי החברות ועד מהרה נתברר כי אין די בכספי הפעילות השוטפת כדי‬
‫לשרת את ההשקעות אדירות ההיקף שבוצעו‪ ,‬עד מהרה מיצו החברות את מסגרות‬
‫‪-5-‬‬
‫האשראי ואת אפשרותן ללוות כספים מהמערכת הבנקאית‪ .‬בעלי החברה העמידו ערבויות‬
‫והזרימו מכספיהם לטובת החברות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הועמדו הלוואות פרטיות שונות לחברות‪ .‬לאחר‬
‫שמיצו החברות את אפשרויות המימון הבנקאיות והפרטיות‪ ,‬בצר להן ובלית ברירה‪ ,‬החלו‬
‫החברות ליטול הלוואות בשוק האפור‪ ,‬בריביות בשיעורים של בין ‪ 3%‬ל‪ 12% -‬לחודש‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫חרף הבעיות הקשות שניצבו בפניהן‪ ,‬השכילו החברות להגדיל את מחזורי מכירותיהן‬
‫הגיעו‪ ,‬בסוף שנת ‪ 2012‬למחזור מכירות חודשי של כ‪ 2.4 -‬מליון ש"ח )לשתי החברות(‪ .‬לו‬
‫היו החברות מצליחות להגדיל מחזור מכירות בהיקף הנ"ל או אף לשמרו‪ ,‬כי אז היו‬
‫מצליחות להתגבר על מצוקתן הפיננסית ולפרוע חובותיהן בתוך שנים ספורות‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫החל מינואר ‪ 2013‬חלה ירידה מהותית של למעלה מ‪ 30% -‬בהיקפי מחזורי המכירות של‬
‫החברות‪ ,‬בעיקר כתוצאה מתפקוד גרוע של מספר עובדים בתפקידי הנהלה ומכירות‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫הירידה המהותית במחזורי המכירות הכניסה את החברות לבעיות תזרימיות שהלכו‬
‫והחמירו‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬או בסמוך לכך‪ ,‬הבינו מנהלי החברות כי אם לא תבוצע פעולה‬
‫דרסטית‪ ,‬יקרסו החברות בתוך חודשים ספורים‪ .‬בעקבות כך התקשרו החברות‪ ,‬בחודש‬
‫ספטמבר ‪ 2013‬או בסמוך לכך עם יועץ פיננסי‪ .‬להתקשרות היו כמה מטרות‪ :‬סיוע בגיוס‬
‫מימון באמצעות הקרן לעסקים קטנים בערבות המדינה‪ ,‬הכנת תוכנית הבראה והתייעלות‬
‫לחברות וכן לווי כלכלי ופיננסי שוטף של החברות‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫ההתקשרות עם היועץ הפיננסי לא עלתה יפה‪ ,‬היועץ לא הגיש בשם החברות בקשה לקבלת‬
‫הלוואה מהקרן לעסקים קטנים ולא הגיש לחברה תוכנית הבראה‪/‬התייעלות‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2013‬פקדה את המדינה סופת שלגים קשה‪ ,‬סופה שבעטיה לא פעלו‬
‫העסקים באזור ירושלים )לרבות בנקים( במשך מספר ימי עסקים‪ .‬באותם ימים לא‬
‫נתאפשרה כל פעילות בסניפי החברות בירושלים ונמנע מן החברות לייצר הכנסות‪ .‬כתוצאה‬
‫מהעדר הפעילות במרפאות מחד גיסא‪ ,‬והפקדתן של המחאות דחויות שניתנו על ידי‬
‫החברות ואשר מועדי הפרעון שלהן חלו בדצמבר ‪ 2013‬נוצרה חריגה בחשבונות הבנק של‬
‫החברות והבנק החל להחזיר שיקים של החברות באופן שעד מהרה החברות הפכו מוגבלות‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫התפתחות אחרונה זו הביאה את החברות אל עברי פי פחת‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫במצב דברים זה‪ ,‬בו לא היה עוד באפשרות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬להמשיך ולפעול באופן תקין וטוב‬
‫ולהעניק שירות ראוי ללקוחותיה‪ ,‬נאלצה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬להתקשר עם חברת יוסף אימפלנט‬
‫בע"מ בהסכם על פיו העבירה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬ליוסף אימפלנט בע"מ )חברה בשליטת ד"ר יוסף‬
‫מושיחוב‪ ,‬אביו של מבקש ‪ (2‬את פעילות המרפאה )כולל המעבדה( במושבה הגרמנית‬
‫בירושלים ואת פעילות המרפאה ברמת גן‪ .‬התמורה כנגד העברת הפעילות היתה‪ :‬נטילת‬
‫התחייבויות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬כלפי מטופליה )בהיקף של כ‪ 9 -‬מליון ש"ח(‪ ,‬נטילת התחייבויות של‬
‫די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬כלפי בנק דיסקונט לישראל בע"מ וכן פרעון ההלוואות פרטיות שהעמיד בעלי‬
‫השליטה ביוסף אימפלנט בע"מ לדי‪ .‬פי‪ .‬אס‪) .‬בהיקף של כמליון ש"ח(‪ .‬יצויין כי להערכת‬
‫המבקש )הנסמכת על הערכות וניתוח מקצועיים של רו"ח וכלכלן( עולה התמורה שנתקבלה‬
‫מיוסף אימפלנט בע"מ על שווי הנכסים והפעילות שנמכרו‪.‬‬
‫‪-6-‬‬
‫‪.17‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2014‬החלה חיוך השן לנהל מו"מ עם דברי בינה בע"מ וביום ‪ 1.5.2014‬נחתם‬
‫בין הצדדים הנ"ל הסכם על פיו העבירה חיוך השן לדברי בינה בע"מ את פעילותה של‬
‫המרפאה ברחוב יפו בירושלים תמורת נטילת התחייבויות חיוך השן כלפי לקוחותיה בהיקף‬
‫של למעלה מ‪ 4.5 -‬מליון ש"ח( ותמורת פרעון חובות שוטפים של חיוך השן בהיקף של כ‪700-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬יצויין כי להערכת המבקש )הנסמכת על הערכות וניתוח מקצועיים של רו"ח‬
‫וכלכלן( עולה התמורה שנתקבלה מדברי בינה על שווי הפעילות שנמכרה‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫אחר הדברים ואף במהלך השתלשלות האירועים המפורטת מעלה‪ ,‬החלו נושים שונים של‬
‫די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬לפעול כנגדה וכנגד המבקש‪ ,‬זאת מכח ערבותו האישית לחובות אלה‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫בפועל‪ ,‬כתוצאה משהשתשלות העניינים המפורטת לעיל‪ ,‬איבדו המבקש ורעייתו את עסקם‬
‫ואת השקעתם בהיקף מליוני שקלים עסק זה‪ ,‬ואף נותרו חייבים חובות שונים לנושים בגין‬
‫עסק זה‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫המבקש עובד כיום כשכיר בחברת יוסף אימפלנטס בע"מ )במקביל לכך מעניק המבקש‬
‫שירותיו כרופא שיניים‪ ,‬באמצעות חברת ד"ר משיח בכור שבשליטתו(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החוב‬
‫‪.21‬‬
‫חובו של המבקש מושא בקשה זו עומד על סך של כ‪ 1.2-‬מליון ש"ח ל‪ 9 -‬נושים )משיבים ‪1-‬‬
‫‪ .(9‬חלק הארי של חוב זה‪ ,‬בסך של כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח‪ ,‬נובע מערבותו האישית של המבקש‬
‫לחובות החברות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬או חיוך השן ויתרת החוב הינו בגין חובות שוטפים בחשבונות‬
‫הבנק של המבקש‪ .‬למבקש ולרעייתו חוב משותף בהיקף של כ‪ 500 -‬אלפי ש"ח לשלושה‬
‫נושים‪.‬‬
‫‪.22‬‬
‫יצויין כי למבקש נושים נוספים אשר להם עשויות להיות טענות בדבר נשייה או חוב כלשהו‬
‫של המבקש כלפיהם אולם המבקש כופר בטענות אלה מכל וכל‪ ,‬בהיותן טענות חסרות‬
‫בסיס ושחר‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ונושים נוספים אלה מנהלים כנגד המבקש הליכים שונים‪,‬‬
‫צורפו נושים אלה לבקשה זו כמשיבים ‪ .10-18‬פרטי ההליכים שמשיבים ‪ 10-18‬מנהלים‬
‫כנגד המבקש מפורטים בדו"ח המוגש מטעם המבקש והמהווה חלק בלתי נפרד מבקשה זו‪.‬‬
‫‪.23‬‬
‫בקצירת האומר יצויין כי כפירת המבקשים בטענות משיבים ‪ 10 - 18‬היא מטעמים אלה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫משיבים ‪ 10-11‬טוענים לאחריות המבקש ורעייתו לחובות חברות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪.‬‬
‫ו‪/‬או חיוך השן בעילה של הרמת מסך‪ .‬המבקש כופר בטענות אלה מן הטעם‬
‫שאינו בעל מניות באיזה מהחברות הללו ומן הטעם שלא מתקיימים בנסיבות דנן‬
‫התנאים )החריגים( להרמת מסך‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫משיבה ‪ 12‬הינה חברה העוסקת בהלוואות חוץ בנקאיות אשר העמידה לדי‪ .‬פי‪.‬‬
‫אס‪ .‬הלוואות בריבית בשיעור העולה על השיעור המירבי המותר על פי דין‪.‬‬
‫המבקש טוען כי החוב למשיבה ‪ 12‬נפרע במלואו ועל כן כופר הוא בתביעתה‪,‬‬
‫שהינה חסרת יסוד ושחר‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫משיב ‪ 13‬הינו יועץ כלכלי עמו נכרת הסכם למתן שירותי יעוץ עבור חברת די‪ .‬פי‪.‬‬
‫אס‪ .‬ההסכם עם יועץ זה בוטל מבלי שמרבית השירותים סופקו ולאחר ששולם‬
‫למשיב ‪ 13‬סך המהווה כשליש התמורה החוזית‪ .‬התביעה הינה לתשלום מלוא‬
‫התמורה עבור שירותי היעוץ )הגם שאלה לא סופקו( ועל כן כופרים בה המבקש‬
‫ודי‪ .‬פי‪ .‬אס‪..‬‬
‫ד‪.‬‬
‫משיבים ‪ 14-16‬הגישו כנגד המבקש ואחרים תביעות נזיקין בהן טענו כי נגרמו‬
‫להם נזקים שונים עקב רשלנות רפואית מצידו של המבקש‪ .‬המבקש כופר‬
‫בתביעות אלה שכן נהג לא התרשל ונהג על פי אמות מידה מקצועיות וסבירות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫משיבים ‪ 17-18‬הגישו כנגד המבקש וכנגד אחרים תביעות להשבה של דמים‬
‫ששולמו על ידם בגין טיפולי שיניים שבוצעו בהם‪ .‬המבקש כופר בתביעות אלה מן‬
‫הטעם שלגופו של עניין אין כל מקום להשבת סכום כלשהו בגין טיפולי השיניים‬
‫שבוצעו ומן הטעם שאין מקום לתביעה אישית כנגדו אלא אך ורק כנגד החברה‬
‫שסיפקה למשיבים ‪ 17-18‬הטיפולים‪.‬‬
‫להסרת ספק יצויין כי אם יקבע‪ ,‬במסגרת הליך זה‪ ,‬כי המבקשחב חוב כלשהו למי‬
‫ממשיבים ‪ ,10-18‬כי אז יכלל אותו חוב במסגרת הסדר נושים זה‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫יצויין עוד כי במסגרת העסקה המפורטת בסעיף ‪ 16‬לעיל נטלה על עצמה חברת יוסף‬
‫אימפלנטס בע"מ לשלם חובה של די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬כלפי המערכת הבנקאית‪ ,‬חוב זה נערב‬
‫בערבותם האישית של המבקש‪ .‬החוב משולם במועדו וכסידרו ומכיוון לא קיימת תביעה או‬
‫דרישה כלפי המבקש בגין חוב זה )מכח ערבותם האישית( והחוב אינו בא בגדריו של הסדר‬
‫זה‪ .‬חוב המבקש להחזר ההלוואה המובטחת במשכנתא שניטלה לשם רכישת דירת מגורי‬
‫המבקש משולם כסידרו ואינו בא בגדריו של הסדר זה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הסדר הנושים המוצע‬
‫‪.25‬‬
‫חובות המבקש הינם חובות בדין רגיל ואין למבקש כל חובות בדין קדימה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫ככל שיתברר כי למבקש חוב בגין קדימה ‪ -‬ישולם ‪ 100%‬מהחוב בדין קדימה במסגרת‬
‫הסדר נושים זה‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫במסגרת הסדר הנושים המוצע ישולם לכל נושה ‪ 60%‬מסכום חובו כפי שיאושר על ידי‬
‫הנאמן‪ ,‬בתוספות שכרו של הנאמן והוצאותיו באופן הבא‪:‬‬
‫‪26.1‬‬
‫‪ 50,000‬ש"ח יופקדו לקופת ההסדר בתוך ‪ 14‬ימים ממועד אישור הסדר הנושים‬
‫על ידי בית משפט נכבד זה‪.‬‬
‫‪26.2‬‬
‫היתרה תופקד לקופת הנאמן בעד ‪ 42‬תשלומים נוספים בני ‪ 12,000‬ש"ח כ"א‪.‬‬
‫תשלומים אלה יבוצעו על ידי באמצעות או בעזרת חברת יוסף אימפלנטס בע"מ‬
‫ובעזרת משפחת המבקש‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫‪26.3‬‬
‫כאמור‪ ,‬במקביל להגשת בקשה זו מוגשת בקשה לאישור הסדר נושים מטעם‬
‫רעיית המבקש‪ .‬במסגרת בקשתה של רעיית המבקש מוצע כי יופקד סך של‬
‫‪ 25,000‬ש"ח לקופת ההסדר בתוך ‪ 14‬ימים ממועד אישור הסדר הנושים )דהיינו‬
‫בסך הכל יופקדו על ידי המבקש ורעייתו במשותף ‪ 75,000‬ש"ח לקופת ההסדר(‪.‬‬
‫כן מוצע‪ ,‬במסגרת הסדר הנושים של רעיית המבקש כי יועברו לקופת ההסדר‬
‫תשלומים חודשיים בני ‪ 6,000‬ש"ח כ"א‪ ,‬דהיינו סך הכל ישולמו על ידי המבקש‬
‫ורעייתו במשותף‪ ,‬לקופת ההסדר‪ 18,000 ,‬ש"ח מדי חודש בחודשו )עד ‪42‬‬
‫חודשים(‪.‬‬
‫‪26.4‬‬
‫יצויין כי למבקש ולרעייתו חוב משותף לחלק מנושיהם וכי רעיית המבקש מגישה‬
‫אף היא בקשה לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א' לפקודה‪ ,‬הסדר דומה‬
‫להסדר נשוא בקשה זו‪ .‬להסרת ספק מובהר בזאת כי במסגרת הסדר הנושים לא‬
‫יהיו נושים משותפים כאמור זכאים לקבל כפל תשלום בגין חוב המבקש ורעייתו‬
‫כלפיהם‪ ,‬פעם אחת במסגרת הסדר הנושים של המבקש ופעם שנייה במסגרת‬
‫הסדר הנושים של רעיית המבקש ונושים אלו יהיו זכאים לקבל אך ורק החזר‬
‫בשיעור כולל של ‪ 60%‬מסכום נשייתם‪ ,‬במסגרת הסדרי הנושים של המבקש‬
‫ורעייתו‪ ,‬דהיינו בשיעור שווה ליתר הנושים‪.‬‬
‫‪.27‬‬
‫התשלומים שלפי הסדר הנושים המוצע יממונו בעיקרם באמצעות משפחתו של המבקש‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נכסי המבקש‬
‫‪.28‬‬
‫הנכס העיקרי שבבעלות המבקש הינו‪ :‬נכס מקרקעין במבשרת ציון המשמש את המבקש‬
‫ומשפחתו כדירת מגורים והידוע כחלקה ‪ 1/3‬בגוש ‪.30477‬‬
‫על נכס זה רובצת משכנתא מדרגה ראשונה לטובת בנק דיסקונט בגין יתרת חוב בהלוואה‬
‫ע"ס של כ‪ 1.2 -‬מליון ש"ח‪ ,‬משכנתא בדרגה שניה ע"ס ‪ 750,000‬ש"ח וכן משכון והערת‬
‫אזהרה לטובת יוסף אימפלנטס בע"מ בגין חוב בסך ‪ 500,000‬ש"ח‪.‬‬
‫שוויו של הנכס הנ"ל מוערך על ידי המבקש בכ‪ 2.5 -‬מליון ש"ח‪ .‬היוצא מכך ששוויו של‬
‫הנכס הנ"ל נטו הינו ‪ 0‬שכן שיעורם של החובות המובטחים עולה על שוויו של הנכס‪.‬‬
‫בבעלות המבקש קופת גמל המשועבדת לבנק דיסקונט לישראל בע"מ וכן קרן השתלמות‬
‫ובה צבור סכום זניח‪.‬‬
‫פרט לנכסים אלה‪ ,‬אין בבעלות המבקש כל נכסים מהותיים אחרים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫יתרונות הסדר הנושים‬
‫‪ .29‬יתרונותיו של הסדר הנושים על כל חלופה אחרת ברורים‪.‬‬
‫‪.30‬‬
‫בכל חלופה אחרת‪ ,‬דהיינו בפשיטת רגל של המבקש או באיחוד תיקים בהוצאה לפועל‪,‬‬
‫צפויים הנושים להחזר חוב נמוך עד אפסי‪ ,‬שכן אין ברשות או בבעלות המבקש נכסים‬
‫שניתן לממשם לטובת הנושים הבלתי מובטחים‪ .‬יתרה מכך ניהול הליכי הוצל"פ כנגד‬
‫‪-9-‬‬
‫המבקש צפוי להסב לנושים עלויות ולא להניב כל פרי‪ .‬מנגד‪ ,‬במסגרת‪ ,‬הסדר הנושים‬
‫צפויים הנושים לקבל כ‪ 60% -‬מסך נשייתם ועל כן ברור כי הסדר הנושים מיטיב עמם‪.‬‬
‫בהקשר זה ראוי לציין כי למבקש ‪ 5‬ילדים קטינים הסמוכים על שולחנו‪ ,‬המבקש ורעייתו‬
‫עובדים וממצים כושר השתכרותם‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫טעמים נוספים לאישור ההסדר‬
‫‪.31‬‬
‫היקף חובותיו של המבקש‪ ,‬קרי כ‪ 1.2 -‬מליון ש"ח עולה על היקף החוב הנדרש על פי סעיף‬
‫‪ 19‬א' לפקודה‪ .‬בהתאם למפורט בבקשה זו לעיל‪ ,‬מעריך המבקש כי סכומן של תביעות‬
‫החוב שתאושנה על ידי בעל התפקיד שימונה על ידי בית המשפט הנכבד לא יעלה על סכום‬
‫זה ואף צפוי לפחות ממנו‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫שיעור ההחזר המוצע במסגרת הסדר הנושים‪ ,‬קרי החזר של כ‪ 60% -‬לנושים‪ ,‬הינו כמעט‬
‫כפול משיעור ההחזר המינימלי הקבוע בסעיף ‪ 19‬א' לפקודה‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫חובותיו של המבקש נוצרו סחרור וקריסה כלכלית שנגרמו לעסקם של המבקש ואשתו‪,‬‬
‫סחרור וקריסה כלכלית שנגרמו בתום לב ולא נוצרו חלילה בכוונת זדון או מרמה‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫המבקש מעוניין להגיע להסדר ראוי‪ ,‬הוגן ושיוויוני עם נושיו‪ ,‬תחת פיקוחו של הנאמן ושל‬
‫בית המשפט הנכבד ולפתוח דף חדש בחייו‪ .‬יוזכר כי המבקש ורעייתו איבדו את עסקם‬
‫ויכולים היו לפנות להליכי פשיטת רגל‪ ,‬הליכים אשר לו נוהלו היו נושי המבקש נפרעים‬
‫סכום הנמוך מונים רבים ביחס לסכום הצפוי להפרע במסגרת הסדר זה‪.‬‬
‫‪.34‬‬
‫גיבוש ואישור ההסדר יאפשר פתרון מהיר יעיל וכולל של חובותיו של המבקש הנובעים‬
‫ממעידתם העסקית שלו ושל רעייתו ויוכל לאפשר להם לשים פרק זה מאחוריהם ולפתוח‬
‫פרק חדש בחייהם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫צו עיכוב‪/‬ביטול הליכים‬
‫‪.35‬‬
‫במצב הדברים הנוכחי פועלים נושים שונים של המבקש )מכח ערבותם האישית של‬
‫המבקש( לגביית חובם תוך נסיון לשים ידם על נכסים שונים של המבקש באמצעות‬
‫עיקולים‪ ,‬זאת טרם יהא סיפק בידי נושים אחרים לשים ידם על נכסים אלה‪ .‬פעולות אלה‬
‫עלולות ליצור יתרון בלתי שוויוני ובלתי הוגן לנושה הזריז‪ ,‬מה עוד שהן מקשות מאוד על‬
‫ניהול אורח חיים תקין אצל המבקש‪ ,‬אשר‪ ,‬כאמור מעונין להגיע להסדר נושים שוויוני‪ ,‬הוגן‬
‫וראוי עם נושיו‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫יצויין בהקשר זה כי המבקש ורעייתו נקלעו לקשיים כלכליים עקב הדרדרות כלכלית‬
‫שפקדה את עסקם עת התנהלו בתום לב ובדרך מקובלת‪.‬‬
‫‪.37‬‬
‫הסדר הנושים המוצע על ידי המבקש הינה הצעה רצינית‪ ,‬העומדת בתנאי הסף של סעיף ‪19‬‬
‫א' לפקודה והרבה מעבר לכך‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫‪.38‬‬
‫הסדר הנושים המוצע הינו הסדר המיטיב עם נושי המבקש באופן משמעותי ומהותי ביחס‬
‫לאלטרנטיבות‪ ,‬קרי ביחס להליכי פשיטת רגל או ביחס לאיחוד תיקים בהוצל"פ‪ ,‬דבר שיש‬
‫לעודדו‪.‬‬
‫‪.39‬‬
‫המבקש עושה מאמצים ניכרים ומהותיים להצלחתו של הסדר נושים זה‪ ,‬בכלל זה לא הרים‬
‫המבקש ידיים ולא פנו לדרך "הקלה" של פשיטת רגל‪ ,‬אלא גייס ורתם את משפחתו‬
‫לתמיכה וסיוע מהותיים ומשמעותיים להצלחתו של הסדר נושים זה‪.‬‬
‫‪.40‬‬
‫במסגרת הצעת הסדר הנושים יופקד סכום מהותי ומשמעותי לקופת ההסדר בתוך פרק זמן‬
‫קצר‪.‬‬
‫‪.41‬‬
‫המבקש ממלא אחר כל דרישות החוק והפקודה ומסרו דו"ח מפורט אודות נכסיו וחובותיו‪.‬‬
‫‪.42‬‬
‫יצויין כי על פסיקת בתי המשפט‪ ,‬כל שצריך לצורך העתרות לצו עיכוב הליכים בשלב זה של‬
‫הליך לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א' לפקודה הינו כי קיים סיכוי מניח את הדעת כי‬
‫הצעת ההסדר רצינית ועומדת בתנאי הסף של סעיף ‪ 19‬א' לפקודה‪ .‬במקרה דנן אין חולק כי‬
‫בקשת המבקש עומדת בתנאים אלה‪.‬‬
‫‪.43‬‬
‫מטעמים אלה מבוקש כי ינתן צו המורה כי לא ניתן יהיה להמשיך ו‪/‬או לפתוח בכל הליך נגד‬
‫המבקש אלא ברשות בית המשפט הנכבד ובתנאים שייקבעו וכי ינתן צו המורה על ביטול‬
‫ההליכים הוצל"פ שונים שננקטו כנגד המבקשעל ידי נושיו השונים‪ ,‬ככל שננקטו‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הנאמן המוצע‬
‫‪ .44‬הנאמן המוצע‪ ,‬רו"ח אלון פרדקין‪ ,‬הינו רו"ח ותיק בעל נסיון רב בתחום הסדרי הנושים‬
‫ומשמש כנאמן לביצוע הסדרי נושים בתיקים רבים‪ ,‬בכפוף להסכמתו‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫סיכום‬
‫‪ .45‬לאור כל האמור בבקשה זו‪ ,‬אין חולק כי הפתרון הגלום בהסדר הנושים המוצע הינו הטוב‪,‬‬
‫היעיל‪ ,‬ההוגן והשוויוני ביותר עבור נושי המבקש‪.‬‬
‫‪ .46‬אישור הסדר הנושים המוצע יאפשר למבקש לפרוע מרבית חובו )הנובע מערבותו האישית(‬
‫לנושיו‪ ,‬באופן מסודר‪ ,‬הוגן‪ ,‬מהיר ושיוויוני מחד גיסא‪ ,‬ויאפשר לו ולרעייתו לפתוח דף חדש‬
‫בחייהם מאידך גיסא‪.‬‬
‫‪ .47‬דין וחשבון על חובות ונכסי המבקש ערוך כדין וחתום על ידי המבקש מצורף לבקשה זו‬
‫ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה‪.‬‬
‫‪ .48‬אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כמפורט ברישת בקשה זו‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫‪ .49‬לבקשה זו מצורפים המסמכים הנדרשים על פי דין‪.‬‬
‫‪ .50‬מן הדין ומן הצדק להעתר לבקשה‪.‬‬
‫גיל רימון‪ ,‬עו"ד‬
‫ב"כ המבקש‬