Information om förtidsinlösen av Allenex konvertibel (”KV1”)
Transcription
Information om förtidsinlösen av Allenex konvertibel (”KV1”)
Information om förtidsinlösen av Allenex konvertibel (”KV1”) Innehåll 2 Generell information 3 Erbjudandet i sammandrag 3 Definitioner 4 Bakgrund och motiv 5 Villkor och anvisningar 6 Så här gör du 7 Frågor och svar 8 Adresser Generell information Acceptans av Erbjudandet är frivilligt och innebär således ingen skyldighet från Konvertibelinnehavarens sida. Detta dokument är ej ett prospekt och har därför ej varit föremål för registrering eller godkännande av Finansinspektionen. Konvertibelinnehavare bör ta del av det prospekt som upprättades i samband med Bolagets företrädesemission hösten 2011 som offentliggjordes 26 september 2011, särskilt avsnittet ”Riskfaktorer”. Prospektet 2 finns tillgängligt på Allenex hemsida, www.allenex.se och Västra Hamnen Fondkommissions hemsida, www.vhfondkommission. se. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens beslut 2011:30 omfattas Allenex konvertibel (”KV1”) inte av det budpliktsbud som Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB (publ) genom Xenella Holding AB offentliggjorde den 23 november 2011. Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”) Erbjudandet i sammandrag Inlösenkurs Likvid Konvertibelinnehavare erbjuds inlösa konvertibel (”KV1”) till en kurs om 100 procent av nominellt värde. Utbetalning till konvertibelinnehavare som accepterat Erbjudandet beräknas ske i slutet av januari 2012. Ränta Övrig information Konvertibelinnehavare som accepterar erbjudandet kommer erhålla ränteutbetalning avseende 2011 med avstämningsdag den 9 januari 2012. Ticker: ALNX KV1 ISIN-kod Allenexkonvertibel (”KV1”) SE0003085240 Acceptperiod Finansiell information 1 december – 16 december 2011 Delårsrapport jan-sep 2011, 16 november 2011 Acceptperiod 1 december 2011 Inlösen och likvid 16 december 2011 Slutet av januari 2012 Definitioner Allenex, Bolaget eller Koncernen Konvertibeln Allenex AB (publ), organisationsnummer 556543-6127 eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken Allenex AB (publ) är moderbolag. Allenex konvertibel (”KV1” ) som upptogs hösten 2009 och förfaller den 15 december 2012. I Euroclear benämns Konvertibeln (”KV1B”) Konvertibelinnehavare Erbjudandet Innehavare av Allenex konvertibel (“KV1”). Erbjudandet till Konvertibelinnehavare att förtidsinlösa Allenex konvertibel (”KV1”) i enlighet med denna informationsbroschyr. Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”) 3 Bakgrund och motiv Allenex, tidigare LinkMed, är ett life science-bolag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa produkter och tjänster som möjliggör säkrare transplantationer med bättre resultat. Allenex skall inom sitt segment vara en ledande aktör med en bred produktportfölj som löser stora medicinska behov. Utöver befintliga produkter för diagnostik och matchning inom organtransplantation och hematopoetisk stamcellstransplantation skall bolaget erbjuda ett kompletterande sortiment av produkter och tjänster som ökar möjligheterna till framgångsrika transplantationer. Allenex produkter och tjänster ska vara ett förstahandsval för kliniker och laboratorier. Allenex har sedan det grundades 1998 haft som affärsidé att genomföra investeringar i bolag inom life science. Merparten av investeringarna har skett när dessa bolag befunnit sig i ett mycket tidigt utvecklingsskede. Intressebolagen har varit verksamma inom läkemedelsutveckling, bioteknik, medicinteknik och diagnostik. I september 2010 beslutade styrelsen att fokusera verksamheten på transplantationsområdet. Satsningen innebar att bolaget kom att prioritera och koncentrera investeringar inom detta område. Samtidigt intensifierades arbetet med att finna nya ägare till den portfölj av life sciencebolag som byggts upp. Trots ett intensivt arbete med att hitta nya ägare till intressebolagen har utfallet till dags dato varit en besvikelse. Detta har medfört att det inte varit möjligt att helt eller delvis frigöra det kapital som investerats i intressebo- lagen. De avslut som skett har gjorts till ogynnsamma villkor samtidigt som bland annat negativa utvecklingsresultat och aktuella marknadsförhållanden medfört behov av stora nedjusteringar av bokförda värden. Allenex har under 2011 gått in i en ny fas där verksamheten helt är inriktad på transplantationsområdet. Strukturen för verksamheten är i allt väsentligt på plats, ledningsförändringar har genomförts, bolagen har samlats i gemensamma lokaler, kontrollen över försäljningsorganisationen har stärkts och produktprogrammet har breddats. Samtidigt har ett omfattande program för att effektivisera verksamheten och sänka kostnaderna sjösatts. Förutsättningar har därmed skapats för en framtida tillväxt under god lönsamhet. Allenex genomförde i november 2011 en företrädesemission av aktier om totalt 154,7 miljoner kronor med syfte att i första hand tillgodose behovet av rörelsekapital och att ersätta kortfristig upplåning med eget kapital. Därutöver skulle kapitalförstärkningen möjliggöra etablering på nya marknader samt utveckling och inlicensiering av nya produkter som passar produktportföljen. Slutligen skulle kapitalförstärkningen utnyttjas för att ersätta delar av den långfristiga upplåningen med eget kapital, varvid del av emissionslikviden skulle användas för att erbjuda innehavare av Allenex konvertibel (”KV1”) möjlighet till förtida inlösen. Som ett led i detta erbjuds innehavare av Allenex konvertibel (”KV1”) möjlighet till förtida inlösen i enlighet med denna informationsbroschyr. Stockholm den 28 november 2011 Allenex AB (publ) Styrelsen 4 Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”) Villkor och anvisningar INLÖSENKURS Förvaltarregistrerade konvertibelinnehavare Konvertibelinnehavare erbjuds inlösa Allenex konvertibel (”KV1”) till en kurs om 100 procent av nominell kurs, motsvarande 30 kr per konvertibel. För förvaltarregistrerade konvertibelinnehavare skall accept ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller annan förvaltare. Ränta KONVERTIBELINNEHAVARE BOSATTA I UTLANDET Konvertibelinnehavare som accepterar erbjudandet kommer erhålla den ränteutbetalning avseende 2011 med avstämningsdag den 9 januari 2012. Konvertibelinnehavare vilka är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Västra Hamnen Fondkommission på telefonnummer 040-200 250 för information om bland annat villkoren för acceptans. ACCEPTperiod Accept av erbjudandet skall ske under perioden 1 december – 16 december 2011. LIKVID Inlösen av Konvertibeln och utbetalning till konvertibelinnehavare som accepterat Erbjudandet beräknas ske i slutet av januari 2012. ACCEPT Direktregistrerade konvertibelinnehavare Accept av erbjudandet skall av direktregistrerade konvertibelinnehavare ske genom ifyllande och undertecknande av fastställt formulär (”Anmälningssedel förtidsinlösen Allenex AB (publ) konvertibel (’KV1’)”) varpå denna skall insändas till: Aktieinvest FK AB Allenex konvertibel (”KV1”) SE-113 89 Stockholm Fax: 08-5065 1701 E-post: [email protected] Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”) 5 Så här gör du Förtidsinlösen av Allenex konvertibel (”KV1”) För dig som har VP-konto Om du har Konvertiblerna på ett VPkonto hos Euroclear Sweden per den 31 oktober 2011 erhåller du informationsbroschyr och anmälningssedel. Fyll i anmälningssedel (”Anmälningssedel förtidsinlösen av Allenex AB (publ) konvertibel (”KV1”)”) Om du köpt Konvertiblerna efter den 31 oktober 2011 finns informationsbroschyr och anmälningssedel att ladda ner från Allenex hemsida, www.allenex.se och Västra Hamnen Fondkommissions hemsida, www.vhfondkommission.se Skicka in anmälningssedeln till Aktieinvest på nedanstående adress: Aktieinvest FK AB Allenex konvertibel (”KV1”) SE-113 89 Stockholm Fax: 08-5065 1701 E-post: [email protected] För dig som har depå Om du har Konvertiblerna i en depå hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din förvaltare. 6 Följ de instruktioner du får från din förvaltare. Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”) Frågor och svar F: Vad händer om jag som konvertibelägare i Allenex konvertibel KV1 inte svarar på erbjudandet? S: I så fall kommer du att behålla ditt innehav i Konvertibeln i enlighet med de villkor som gäller sedan tidigare med förfall 15 december 2012. Erbjudandet innebär inte att Allenex kan tvinga dig som ägare att lösa in Konvertibeln utan är en möjlighet som du kan utnyttja för att tidigare få tillbaka det belopp du lånat ut. F: Kan jag välja att delvis acceptera Erbjudandet? S: Ja, du kan välja att acceptera Erbjudandet till en del av ditt innehav. Du kan dock endast anmäla inlösen av helt antal Konvertibler, om nominellt 30 kr per Konvertibel. F: Om jag accepterar Erbjudandet, när har jag pengarna på mitt konto? S: Inlösen och utbetalning av likvid för Konvertibeln beräknas ske i slutet av januari. F. Finns det några risker förknippade med Konvertibeln och Erbjudandet? S: Du tar som innehavare av Konvertibeln en kreditrisk på Allenex. Det finns inga andra risker i Erbjudandet som du i egenskap av konvertibelinnehavare inte tar redan idag. Genom ett du i enlighet med Erbjudandet kan lösa in din Konvertibel kan du således minska din kreditrisk gentemot Bolaget. För andra Riskfaktorer avseende Bolaget, se prospekt av den 26 september 2011. Prospektet finns tillgängligt på Allenex hemsida, www.allenex.se och Västra Hamnen Fondkommissions hemsida, www.vhfondkommission.se. Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”) F: Får jag någon ränta på min Konvertibel för 2011? S: Ja, i enlighet med villkoren för Allenex KV1 får du ränta för 2011. Ränteförfallodagen är den 16 januari 2012. Det betalas därutöver ingen ränta för tiden fram tills dagen då inlösenlikviden enligt Erbjudandet utbetalas till ditt konto. F: Får jag någon premie på min Konvertibel i enlighet med Erbjudandet? S: Nej, någon premie betalas inte. Konvertibeln inlöses till nominellt belopp om 100 procent av nominellt värde motsvarande 30 kr per konvertibel. F: Kostar Erbjudandet mig något? S: Nej, inga kostnader för Erbjudandet belastar dig som Konvertibelinnehavare. F: Hur påverkas Erbjudandet av det offentliga uppköpserbjudande som Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB (publ) genom Xenella Holding AB lagt på aktierna i Allenex den 23 november 2011? S: Uppköpserbjudandet omfattar endast aktier i Allenex och inte Allenex konvertibel (”KV1”). Budet är ett så kallat budpliktsbud som beror på att Mohammed Al Amoudis och FastPartner ABs (publ) respektive ägande kommit att överstiga 30% av rösterna i Allenex. Xenella Holding AB har fått dispens från att lägga bud på Allenex konvertibel (”KV1”) i enlighet med Aktiemarknadsnämndens beslut 2011:30. 7 Adresser MODERBOLAG FINANSIELL RÅDGIVARE TILL BOLAGET Allenex AB Västra Hamnen Fondkommission AB Box 12283 102 27 Stockholm Jungmansgatan 12 211 19 Malmö Besöksadress: Franzéngatan 5 112 51 Stockholm www.allenex.se Besöksadress: Jungmansgatan 12, Malmö Telefon +46 40 200 250 www.vhfondkommission.se JURIDISK RÅDGIVARE TILL BOLAGET Advokatfirman Lindahl KB Box 1203 751 42 Uppsala Besöksadress: Kungsängsgatan 17-19, Uppsala Telefon: +46 18 16 18 50 www.lindahl.se EMISSIONSINSTITUT Aktieinvest FK AB 113 89 Stockholm Telefon: +46 8 506 517 95 www.aktieinvest.se 8 Information om förtidsinlösen av allenex Konvertibel (”KV1”)