ZAPISNIK 10 - DAJ-DAM
Transcription
ZAPISNIK 10 - DAJ-DAM
Gostinsko podjetje »DAJ DAM« d. d., Ljubljana, Resljeva cesta 48 Na podlagi drugega odstavka 297.a člena Zakona o gospodarskih družbah, ki določa, da mora poslovodstvo omogočiti delničarjem brezplačen pogled v: predloge sklepov z navedbo, kateri organ je dal posamezni predlog, obrazložitve vsake točke dnevnega reda, če skupščina razpravlja o razrešnici članov vodenja in nadzora ter uporabi bilančnega dobička, pa še letno poročilo in poročilo nadzornega sveta iz 282. člena zakona o gospodarskih družbah objavlja uprava družbe SKLIC SKUPŠČINE DRUŽBE Z UTEMELJITVAMI PREDLAGANIH SKLEPOV, S POJASNILI IN INFORMACIJAMI O PRAVICAH DELNIČARJEV V ZVEZI S SKLICANO SKUPŠČINO TER OBRAZCI ZA PRIJAVO UDELEŽBE IN POOBLASTILOM ____________________________________________________________________ Na podlagi 50. člena statuta družbe Gostinsko podjetje »DAJ-DAM« d.d. uprava sklicuje 22. redno skupščino družbe Gostinsko podjetje DAJ-DAM d.d. Ljubljana, Resljeva cesta 48 ki bo v torek, 9. junija 2015 ob 10.30 uri na v Ljubljani, Resljeva 48, z naslednjim DNEVNIM REDOM: 1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine Predlog sklepa uprave je: Za predsedujočo skupščini se izvoli: Izvolita se dva preštevalca glasov: Seji bo prisostvovala vabljena notarka Branka Neffat Matevž Kogej Refad Mešić Nada Kumar. Utemeljitev: Uprava predlaga, da skupščina izvoli predlagane za predsedujočo skupščini družbe ter preštevalca glasov, saj meni, da njihovo znanje in izkušnje zagotavljajo strokovno vodenje skupščine in zanesljivo tehnično podporo delu skupščine. V izvolitev so predlagani v skladu z ustaljeno prakso družbe. 2. a.) Seznanitev z letnim poročilom za leto 2014 z mnenjem revizorja, pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila po 282. členu Zakona o gospodarskih družbah Skupščina se seznani z letnim poročilom za leto 2014, z revizorjevim poročilom in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila. Skupščina se seznani s prejemki članom vodenja in nadzora, ki so jih za upravljanje nalog v družbi prejeli v letu 2014. Točka 2. a je seznanitvene narave in se o njej na skupščini ne glasuje. Utemeljitev: Nadzorni svet je na svoji seji dne 5.5.2015 obravnaval in potrdil letno poročilo družbe za leto 2014 ter zavzel pozitivno stališče k revizijskemu poročilu o poslovanju družbe v letu 2014. Letno poročilo za leto 2014 z mnenjem revizorja in Poročilo nadzornega sveta sta na pogled na sedežu družbe. 2. b) Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2014 Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: Bilančni dobiček na dan 31. 12. 2014 v znesku 532.927,90 EUR se uporabi: - 532.927,90 EUR je nerazporejen dobiček, ki se prenese v naslednje leto. Utemeljitev: Glede na rezultate družbe in zagotavljanju dela v naprej je predlagano, da se ves dobiček prenese v naslednje leto. 2. c) Podelitev razrešnice upravi in članom nadzornega sveta družbe Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: V skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah skupščina potrjuje in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2014 ter jima podeljuje razrešnico. Utemeljitev: Skupščina s podelitvijo razrešnice in glede na poslovni izid odobrava delo uprave in nadzornega sveta družbe za poslovno leto 2014. 2 3. Sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic: Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: 1. Umakne se 6.173 lastnih delnic družbe DAJ – DAM d.d., Resljeva cesta 48, 1000 Ljubljana, z oznako GPDG, katerih imetnica je družba sama, kar predstavlja 14,4522 % osnovnega kapitala družbe DAJ – DAM d.d. 2. Osnovni kapital družbe DAJ – DAM d.d. v registrirani višini 356.653,55 EUR, se zaradi umika 6.173 lastnih delnic družbe zmanjša tako, da po zmanjšanju znaša 305.109,00 EUR in je razdeljen na 36.540 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. 3. Umik lastnih delnic se izvede na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic po poenostavljenem postopku v skladu s 3. in 4. odstavkom 381. člena ZGD-1. Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe. 4. Zmanjšanje osnovnega kapitala se v skladu s 3. odstavkom 381. člena ZGD-1 izvede v breme drugih rezerv iz dobička. V skladu s 5. odstavkom 381. člena ZGD-1 se znesek 51.544,55 EUR odvede v kapitalske rezerve družbe. 5. Skupščina podeljuje upravi družbe pooblastilo in nalog za umik 6.173 lastnih delnic družbe z oznako GPGD in za izpis umaknjenih delnic iz centralnega registra vrednostnih papirjev pri KDD – Centralno klirinško depotni družbi, d.d. Utemeljitev: Uprava družbe predlaga, da se vse lastne delnice, ki jih je družba pridobila v preteklosti z odkupi od delničarjev, umaknejo. S tem se zagotavlja urejena kapitalska struktura delničarjev, brez lastnih delnic. Hkrati se tudi vzpostavlja stanje, v katerem delež lastnih delnic ne presega 10% osnovnega kapitala, ki je v določenih primerih pridobivanja zgornja omejitev. Bilančni vir za izvedbo umika lastnih delni in zmanjšanja osnovnega kapitala so druge rezerve iz dobička. Znesek zmanjšanja osnovnega kapitala, ki je enak številu delnic pomnoženemu s pripadajočim zneskom delnic, je 51.544,55 EUR. Skupščina tudi pooblašča upravo, da se delnic izbrišejo iz registra nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD d.d. 4. Sprememba statuta zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: Spremeni se 1. odstavek 3. (tretjega) člen statuta družbe in po novem glasi: »Osnovni kapital družbe znaša 305.109,00 (tristopettisočstodevet 00/100) EUR in je razdeljen na 36.540 (šestintridesettisočpetstoštirideset) navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic«. Utemeljitev: 3 Zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic v skladu s točko 3 dnevnega reda, se zmanjša število delnic, ki jih je izdala družba. Ena izmed ključnih sestavnih delov statuta je navedba števila delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital. Glede na to, da se število zaradi umika lastnih delnic zmanjšuje, je potrebno skladno s tem spremeniti tudi besedilo statuta v delu, ki opredeljuje število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital. 5. Sklep o povečanju osnovnega kapitala družbe: Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: Družba povečuje osnovni kapital v skladu s 358. členom ZGD-1 za 51.544,55 EUR iz bilančnega dobička. Po povečanju znaša osnovni kapital 356.653,55 EUR. V skladu z ZGD-1 se število kosovnih delnic ne spreminja. Utemeljitev: Uprava predlaga, da se osnovni kapital po izvedenem zmanjšanju z umikom lastnih delnic poveča iz sredstev družbe, tako da po povečanju znaša enako kot pred zmanjšanjem. Bilančni vir za povečanje je bilančni dobiček. S tem se povečuje pripadajoči znesek na kosovno delnico, saj se število kosovnih delnic zaradi umika pri zmanjšanju osnovnega kapitala, zmanjšuje ob ohranitvi zneska osnovnega kapitala. S tem se povečuje vrednostni pomen ene delnice ob enaki vrednosti družbe. 6. Sprememba statuta družbe zaradi povečanja osnovnega kapitala družbe Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: Spremeni se 1. odstavek 3. (tretjega) člen statuta družbe in po novem glasi: »Osnovni kapital družbe znaša 356.653,55 (tristošestinpetdesettisočšestotriinpetdeser 55/100) EUR in je razdeljen na 36.540 (šestintridesettisočpetstoštirideset) navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic«. Utemeljitev: Glede na zmanjšanje osnovnega kapitala in s tem zmanjšanje števila delnic in hkratno povečanje osnovnega kapitala je potrebno spremeniti statut družbe v delu, ki se nanaša na število kosovnih delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital. 7. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2015 Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep: Za pooblaščeno revizijsko družbo za leto 2015 skupščina imenuje družbo: BO CONSULTING d.o.o., Neubergerjeva 9, 1130 Ljubljana. Utemeljitev: Predlagana revizijska družba je glede na reference in dosedanje delo primerna za opravljanje revizije. Reference revizijske družbe: 4 Reference družbe BO CONSULTING d.o.o. so primerne, kot pooblaščena revizorka delala je za veliko gospodarskih družb: Agravariacije d.d., Brežice, Andor d.o.o., Bioferm d.o.o., Cestno podjetje Ljubljana, Cvetje Čatež d.d., Cetis Graf d.d., Donar d.o.o., Emo d.o.o, Celje, Emo Vens d.o.o., Emona krmila d.o.o., Emona Merkur d.d., Filc d.d., Mengeš, Geoinvest d.o.o., Hoja galanterija Podpeč d.d., Holding vino J d.o.o., IBL Sistemi Ljubljana, Jeruzalem Ormož d.d., Kras Sežana d.d., Kras Commerce d.d., Ljutomerčan d.d., Mladinska knjiga založba d.d., MTT TT d.d., MTT tekstil d.o.o., Manufaktura Ljubljana d.o.o., Metalka Commerce d.o.o., Metalka Inter d.o.o., Metro d.d. Celje, Minervo d.d., Ljubljana, Nelinta d.o.o., Predilnica Litija d.d., Peters Teleurh d.o.o., Restavracija Iskra d.d., Rebus d.o.o., Stiles d.d., Sevnica, Tkanina d.d., Celje, Unichem d.o.o., Ljubljana, Veletekstil d.d., Vezenine Bled d.o.o.. * * * Gradivo za skupščino Sklic skupščine se objavi na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javno pravne evidence in storitve (AJPES) – 296/4 ZGD -1. Gradivo za skupščino s predlogom sklepa in obrazložitvami k vsaki točki dnevnega reda, vključno z Letnim poročilom za leto 2014, Poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila je delničarjem dostopno v tajništvu uprave družbe na naslovu: Daj Dam d.d., Resljeva 48, Ljubljana in sicer vsak delavnik od 9. do 12. ure v času od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. V skladu s 296. člena ZGD-1 je sklic z utemeljitvijo objavljen tudi na spletni strani družbe www.daj-dam.si, na isti spletni strani so objavljeni obrazci za prijavo na skupščino, obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD1 (v nadaljevanju nasprotni predlog) Nasprotni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1. Predlog sklepa se pošlje na naslov: Daj Dam d.d., Resljeva 48, Ljubljana. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v pisni obliki in s priloženim predlogom sklepa, o katerem naj skupščina odloča, oziroma obrazložitev točke dnevnega reda, če skupščina ne sprejme sklepa. Zahtevo pošljejo na naslov: Daj Dam d.d., Resljeva 48, Ljubljana. Skupščine se lahko udeležijo delničarji oziroma njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi in ostane shranjeno ves čas trajanja pooblastilnega razmerja na sedežu družbe. Pravico do udeležbe na skupščini imajo imetniki navadnih delnic, ki so vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in bodo do istega dne pisno prijavili svojo udeležbo v tajništvu družbe na naslovu: Daj Dam d.d., Resljeva 48, Ljubljana. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1. Delničarje naprošamo, da pridejo na skupščino eno uro pred zasedanjem zaradi vzpostavitve evidenc in morebitnega prevzema glasovnic za glasovanje na skupščini. Delničarji oziroma njihovi 5 pooblaščenci se izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Pooblaščenec delničarja mora predložiti najkasneje na skupščini pisno pooblastilo, ki ostane shranjeno pri družbi. Sejna soba bo odprta eno uro pred začetkom zasedanja skupščine. Direktor družbe Bojan Zorc 6