Täyden palvelun asianajotoimisto

Markkina-aseman parantaminen - yrityskohteen haku
Case Study juristin näkökulmasta,
Asianajaja, osakas Vesa Turkki,
Asianajotoimisto Bützow Oy
KiVi Technopolis 15.11.2011 Tampere
Täyden palvelun asianajotoimisto
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Asianajotoimisto Bützow lyhyesti:
• Asianajotoimisto Bützow tarjoaa korkeatasoisia palveluita kaikilla
yritysjuridiikan osa-alueilla niin kotimaassa kuin kansainvälisesti
• Päätoimipaikkamme on Helsingissä. Lisäksi toimistot
Hämeenlinnassa, Jyväskylässä, Tampereella ja Turussa
• Palveluksessamme on jo yli 80 asiantuntevaa osaajaa, joista 53
juristia
• Bützow on yksi Suomen suurimmista asianajotoimistoista
– Nopeimmin kasvava asianajotoimisto (Talouselämä 10/2010)
• Liikevaihto 2011 n. 10-11 MEUR
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Erikoistuneet osaamisryhmät
Kiinteistöt,
rakentaminen
ja ympäristö
ym
KVsopimusoikeus ja
perintä
Media, Sport
&
Entertainment
Perhe-,
perintö- ja
yksityisoikeus
ikeus
Yritysjärjestelyt,
yhtiöoikeus,
sopimusoikeus
sekä pääomamarkkinat
Kilpailuoi
Kilpailuoikeus
Julkiset
hankinnat ja
rakennejärjestelyt
Insolvenssi
Riitojen
ratkaisu
Verooikeus
TTeknologia
ja IPR
Työoikeuss
Koulutus ja
julkaisut
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Markkina-aseman hakeminen ulkomailta:
Kansainvälisen kaupan ja markkina-aseman hakemisen monet keinot:
–
–
–
–
Suora tai epäsuora vienti
Agenttiverkosto
Jälleenmyyntiverkosto
Sivuliike tai edustusto
– Joint venture –yhtiö: ulkomaille perustetaan uusi yritys yhteisomistuksella ulkomaisen tai
kotimaisen yhteistyöyrityksen kassa
– Lisensiointi: yritys ei itse vastaa tuotannosta ja tuotteista, vaan ulkomainen sopimuskumppani
vastaa liiketoiminnasta ulkomailla suomalaisyrityksen tuote-/palvelulisenssillä tai franchisingmallilla
– Alihankinta tai sopimusvalmistus: ulkomainen sopimuskumppani valmistaa tuotetta tai sen
osia, ja suomalaisyritys vastaa tuotteiden suunnittelusta, myynnistä ja markkinoinnista
– Osakkuusyritys: suomalaisyritys ostaa ulkomaisesta tuotantoyrityksestä osan ja hoitaa
ulkomaista liiketoimintaansa sen nimissä
– Tytäryhtiö ulkomailla: ulkomaille perustetaan kokonaan suomalaisyrityksen omistuksessa
oleva tuotantoyksikkö joko luomalla se alusta alkaen tai ostamalla jokin paikallinen yritys
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Etabloituminen ulkomaille oman yhtiön kautta
- Oman yrityksen perustaminen=> liiketoiminnan
harjoittaminen vaatii jatkuvaa läsnäoloa kohdemarkkinoilla.
- Huoimioitavia seikkoja:
(1.) taloudellinen kannattavuus
(2.) lainsäädännölliset seikat
(3.) kohdemaan liiketoimintakulttuuri
- Kustannusten jakamiseksi yhteisesti
omistettu myyntitoimisto (JV –yhtiö) voi olla paras ratkaisu
kahdelle yritykselle jos kyse on toisiaan täydentävien
tuotteiden tai palveluiden myynnistä.
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Etabloituminen ulkomaille oman yhtiön kautta
Oman yhtiön perustaminen, pääomittaminen yhtiömuodon valinta:
-
On oltava selkeä tarve: perustamista voivat puoltaa alhaiset valmistuskustannukset
ulkomailla, säästäminen logistiikka- ja kuljetuskustannuksissa tai tarve saada tuote
nopeasti kohdeasiakkaalle.
-
Oman yrityksen tai tuotantolaitoksen perustaminen saattaa vaatia
(liiketoiminta)lupia ja on merkittävä investointi. Sitoo aikaa ja resursseja.
-
Vaatii paljon esiselvityksiä ja ennakkojärjestelyä.
-
Veronäkökulma ehdottomasti huomioitava
-
Ulkomaille perustettavan yhtiön yritysmuodossa, rekisteröinnissä ja
toimintatavoissa on noudatettava paikallista lainsäädäntöä.
-
Yhteys kotimaisen emoyhtiöön vaatii myös Suomen lainsäädännön huomioimista.
-
Perustamisen vaihtoehtona on yrityskauppa ja sopivan kauppakohteen hakeminen.
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla
• Kaupan muoto ja strukturointi tärkeää:
– Osakekauppa
– Liiketoimintakauppa
– Osakevaihto
– Osakeanti ostajalle
– Kiinteistöt tai muut vastaavat tase-erät
yritysjärjestelyssä
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla
• Osapuolten hinta/arvo näkemykset poikkeavat alussa usein merkittävästi.
• Substanssi vs tuottoarvo – arvonmääritys
• Neuvottelujen aikana rakenteet muuttuvat:
• Osakekauppa
• Liiketoimintakauppa
• Kohteena ei vältämättä edes koko liiketoiminta
• Vähemmistöosuus
• Hinnoittelumekanismi:
• Suora kauppa
• Earn-out mallit (loppukauppahinta sidotaan tulevaisuuden kehitykseen)
• Maksuaikataulu yms.
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla - esiselvitykset
• Kohdeyhtiön toimintaympäristön ja liiketoiminnan
kokonaisvaltainen kartoitus ja arviointi
• vahvuudet ja menestystekijät
• mahdollisuudet
• heikkoudet
• uhat ja riskit
• Tulevaisuuden näkymät
• Business Due Diligence:n tulokset vaikuttavat ratkaisevasti
• ennusteisiin kohdeyhtiön tulevaisuuden taloudellisesta
tuloksesta
• arvonmääritykseen
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla – business DD
• Vahvistaa käsitystä kohdeyhtiöstä
• strategia
• nykyiset ja tulevat tuotteet
• asiakkaat
• markkina-asema
• tuotannon tehokkuus
• Luo näkemyksen kohdeyhtiön tulevaisuuden taloudellisesta kehityksestä
• Identifioi/kvantifioi mahdolliset liiketaloudelliset riskit kohdeyhtiön liiketoiminnassa
• Tukee muita Due Diligence prosesseja (painopistealueet)
• Identifioi/kvantifioi mahdollisia synergiasäästöjä
• Tukee arvonmääritystä ja oikean hinnan muodostumista
• Business Due Diligencen päätavoite ei ole identifioida kauppasopimuksessa
huomioitavia epäkohtia/riskejä
• Keskeinen tavoite on auttaa ostajaa muodostamaan perusteltu näkemys siitä,
mitä kohdeyhtiöstä kannattaa maksaa ja miksi.
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Yrityskauppaprosessi ja verosuunnittelu:
Verosuunnitteluvaiheet
1. Myynnin
rakenteen
suunnittelu
2. Rakenteen
toteutus
Kohteen tunnistus/
myyntikuntoon
saattaminen
3. Sopimukseen liittyvät
verosuunnittelutoimet
Neuvottelut
4. Kauppahinnan
kotiuttamisen
suunnittelu
Kaupan
toteutus
5. Kotiuttamisen toteutus
Kohteen
haltuunotto/
irtautuminen
Yrityskauppaprosessi – Kaupan eri vaiheet
Etabloituminen ulkomaille – onnistuminen edellyttää:
Aktiivista hallitustyöskentelyä ja omistaja-ohjausta
Tarvittavien oikeuksien rekisteröintiä kohdemaassa (mm. patentit)
Vankkaa rahoitusasemaa
Oikeaa verosuunnittelua
Toimivaa osakassopimusta, jos mukana ulkomaisia kumppaneita
Kohdemaan lainsäädännön huomioimista
Toimivia johtajasopimuksia
Paikallisen työlainsäädännön ymmärtämistä ja huomioimista
Haltuunottoprosessiin panostamista, jos on etabloiduttu yrityskaupan
kautta
• Toiminta- ja viranomaiskulttuurin tunnistamista
• Aktiivista otetta ja voimakasta integroimista omaan toimintaan
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com
Kiitos!
Asianajotoimisto Bützow Oy | Helsinki | Hämeenlinna | Jyväskylä | Tampere | Turku / www.butzow.com