GRADIVO ZA 22. ZASEDANJE SKUPŠČINE

Transcription

TOVARNA OLJA GEA d.d. SLOVENSKA BISTRICA
Trg svobode 3
2310 SLOVENSKA BISTRICA
GRADIVO
ZA 22. ZASEDANJE SKUPŠČINE
sklicano za petek, dne 12. junija 2015 ob 10:00 uri
Slovenska Bistrica 2015
TOVARNA OLJA GEA d.d.
Trg svobode 3
2310 Slovenska Bistrica
Uprava družbe TOVARNA OLJA GEA d.d., Trg svobode 3, 2310 Slovenska Bistrica na podlagi 2.
odstavka 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/2006, 60/2006 - popr.,
26/2007 - ZSDU-B, 33/2007 - ZSReg-B, 67/2007 - ZTFI, 10/2008, 68/2008, 42/2009, 33/2011,
91/2011, 100/2011 - skl. US, 32/2012, 57/2012, 44/2013 - odl. US, 82/2013, v nadaljevanju ZGD-1) in
poglavja četrtič in šestič Statuta delniške družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. sklicuje
22. redno zasedanje SKUPŠČINE
delničarjev delniške družbe Tovarna olja GEA d.d.
ki bo v petek, 12.06.2015 ob 10:00 uri na sedežu družbe v Slovenski Bistrici, Trg svobode 3.
DNEVNI RED:
1. Otvoritev skupščine in predhodna ugotovitev sklepčnosti
2. Imenovanje delovnih teles skupščine
Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta št. 2.1:
Za predsednika skupščine se imenuje Damijan Korošec in verifikacijska komisija v sestavi Lidija
Leskovar – predsednica ter preštevalki glasov: Branka Korošec in Milena Keršič.
Seji bo prisostvovala vabljena notarka Jožica Škrk, Trg svobode 26, Slovenska Bistrica.
3. Seznanitev z Letnim poročilom družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014, skupaj s Poročilom
neodvisnega revizorja in seznanitev s Poročilom nadzornega sveta družbe Tovarna olja GEA d.d.
o preveritvi Letnega poročila Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014
Skupščina se seznani z Letnim poročilom družbe Tovarna olja GEA d.d. za poslovno leto 2014,
skupaj s poročilom neodvisnega revizorja. Skupščina se seznani s Poročilom nadzornega sveta o
preveritvi Letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014.
4. Seznanitev skupščine s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje
nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2014;
Uporaba bilančnega dobička družbe Tovarna olja GEA d.d. za poslovno leto 2014;
Podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe;
Skupščina se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v
družbi prejeli v poslovnem letu 2014.
Bilančni dobiček, dosežen v višini 2.595.395,97 EUR, se uporabi:
 preneseni čisti dobiček, ki znaša 2.360.392,42 EUR, se v višini 363.978,90 EUR oz. 0,30 EUR na
delnico nameni za izplačilo dividende delničarjem,
 dobiček leta 2014 v višini 235.003,55 EUR se prenese za uporabo v naslednjih letih.
Presečni datum za izplačilo dividende je dva delovna dneva po dnevu skupščine. V skladu z določili
Statuta družbe bo dividenda izplačana delničarjem najkasneje v roku 60 dni po sklepu skupščine.
Skupščina potrdi in odobri delo uprave družbe Tovarna olja GEA d.d. v letu 2014 in upravi podeli
razrešnico.
[2]
Skupščina potrdi in odobri delo nadzornega sveta družbe Tovarna olja GEA d.d. v letu 2014 in
nadzornemu svetu podeli razrešnico.
5. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2015
Predlog sklepa nadzornega sveta, ki temelji na predlogu revizijske komisije nadzornega sveta
št. 5.1:
Skupščina imenuje za revizorja družbe Tovarna olja GEA d.d. za poslovno leto 2015 revizijsko
družbo REVIDICOM revizijska družba d.o.o., Grizoldova ulica 5, 2000 Maribor.
6. Volitve članov nadzornega sveta
Predlog sklepa nadzornega sveta št. 6.1:
Skupščina ugotavlja, da članu nadzornega sveta g. DAMIJANU KOROŠCU dne 19.09.2015 poteče
mandat. Na predlog nadzornega sveta se za člana nadzornega sveta - predstavnika interesov
delničarjev za mandatno dobo štiri leta od 20.09.2015 dalje imenuje g. DAMIJAN KOROŠEC.
Skupščina ugotavlja, da članu nadzornega sveta g. DEJANU JOJIĆU dne 19.09.2015 poteče
delničarjev za mandatno dobo štiri leta od 20.09.2015 dalje imenuje g. DEJAN JOJIĆ.
Skupščina ugotavlja, da članu nadzornega sveta predstavniku zaposlenih v nadzornem svetu g.
ZORANU PLANINŠCU dne 19.09.2015 poteče mandat.
Skupščina se seznani s članom nadzornega sveta g. ZORANOM PLANINŠCEM – predstavnikom
zaposlenih, zaposlen v TOVARNI OLJA GEA d.d. na delovnem mestu INFORMATIK, ki ga je v
nadzorni svet, za mandatno dobo štiri leta od 20.09.2015 dalje izvolil svet delavcev.
7. Plačilo članom nadzornega sveta družbe za opravljanje funkcije
Dokler skupščina ne odloči drugače predsednik nadzornega sveta za opravljanje funkcije prejme
bruto plačilo v višini 6.000,00 EUR letno. Člana nadzornega sveta za opravljanju funkcije prejmeta
bruto plačilo v višini 4.800,00 EUR letno. Predsednik in člana nadzornega sveta prejemajo plačilo
v mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo v mandatu. Mesečno
izplačilo znaša eno dvanajstino letnega zneska navedenega v prejšnjem stavku sklepa.
8. Soglasje skupščine k Oddelitvenemu načrtu družbe GEA, d.d., zmanjšanje osnovnega kapitala,
sprejem statuta nove družbe KR, d.d., imenovanje članov prvega nadzornega sveta in določitev
sejnine
Skupščina soglaša z Oddelitvenim načrtom družbe GEA, d.d. z dne 06.05.2015 in da se v skladu z
navedenim načrtom izvede oddelitev dela družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. Trg svobode 3, 2310
Slovenska Bistrica in se zaradi oddelitve ustanovi nova družba:
Firma družbe se glasi: KR, proizvodnja, trgovina in nepremičninska dejavnost, d.d.
Skrajšana firma družbe se glasi: KR, d.d.
Sedež družbe je: Slovenska Bistrica
Osnovni kapital: 1.254.960,00 EUR
Dejavnost družbe kot izhaja iz Statuta družbe KR, d.d.. ter da se na novo družbo prenese
premoženje, obveznosti in kapital kot je to opredeljeno z Oddelitvenim načrtom družbe GEA,
d.d..
[3]
Novoustanovljena družba KR, d.d. izda 1.254.960 delnic z naslednjimi značilnostmi:
Izdajatelj:
Vrsta delnic:
Razred:
Pravice iz delnic:
Pripadajoči znesek
ene delnice:
Število novo izdanih
delnic:
Datum izdaje delnic
v nematerializirani
obliki:
Vplačilo:
KR, proizvodnja, trgovina in nepremičninska dejavnost, d.d., Slovenska
Bistrica
navadne, kosovne nematerializirane, prosto prenosljive imenske delnice
navadne delnice
navadne delnice dajejo (1) pravico do udeležbe pri upravljanju družbe
(glasovalno pravico), (2) pravico do udeležbe pri dobičku, (3) pravico do
sorazmernega dela preostalega dela premoženja po likvidaciji ali stečaju
družbe.
1,00 EUR
1.254.960
datum vpisa v centralni register
delnice se vplačajo s premoženjem, ki je navedeno v Oddelitvenem načrtu
družbe GEA, d.d. in ki se je na družbo preneslo v postopku oddelitve GEA, d.d.
ter izhaja iz Oddelitvenega načrta družbe GEA, d.d..
Upravičenci do novo izdanih delnic so delničarji GEA, d.d. (vključno z družbo GEA, d.d., ki je imetnica
lastnih delnic), ki so v centralni register KDD – Centralno klirinško depotna družba, d.d. (v
nadaljevanju: KDD) po stanju na presečni dan iz prvega odstavka 70. a člena Zakona o
nematerializiranih vrednostnih papirjih (v nadaljevanju: presečni dan) vpisani kot imetnik delnic
prenosne družbe. Omenjeni delničarji zaradi oddelitve pridobijo novo izdane delnice nove družbe,
katero število je enako številu delnic prenosne družbe, katerih imetnik so na presečni dan. V skladu z
70 a. členom Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (v nadaljevanju: ZNVP) je presečni dan
en delovni dan pred dnem, na katerega klirinško depotna družba začne izvrševati vpise v centralnem
registru v zvezi z delitvijo.
Zaradi izvedbe oddelitve z ustanovitvijo nove družbe se zmanjša osnovni kapital družbe GEA, d.d. za
1.254.960,00 EUR iz obstoječega zneska 5.236.855,28 EUR na 3.981.895,28 EUR.
Glede na to, da ima GEA, d.d. izdane kosovne delnice, katerih pripadajoči znesek bo tudi po
zmanjšanju presegal 1 EUR se število izdanih delnic ne bo spremenilo (zaradi združevanja) in bo GEA,
d.d. tudi po oddelitvi imela izdanih 1.254.960 navadnih imenskih nematerializiranih kosovnih delnic,
katerih pripadajoči znesek se bo prilagodil spremenjenemu osnovnemu kapitalu.
Skupščina sprejme statut novo nastale družbe KR, d.d., Slovenska Bistrica v vsebini, ki je priloga
Oddelitvenega načrta družbe GEA, d.d..
Skupščina izvoli za člana nadzornega sveta nove družbe KR, d.d. z mandatom do prve skupščine nove
družbe KR, d.d. naslednje člane:
- Damijan Korošec,
- Vojko Kokoravec,
- Dejan Jojić.
[4]
Do drugačne odločitve na skupščini nove družbe KR, d.d. članom nadzornega sveta nove družbe KR,
d.d. pripada:
- sejnina v višini 250,00 EUR bruto za predsednika in v višini 200,00 EUR bruto za člana nadzornega
sveta za vsako posamično sejo, katere so se udeležili.
9. Spremembe statuta
Sprejmejo se spremembe veljavnega Statuta delniške družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. v predloženem
besedilu.
Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice:
Prijava in udeležba na skupščini
Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki.
Pooblastilo za zastopanje na skupščini mora biti pisno in predloženo družbi ter shranjeno na sedežu
družbe najkasneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in ves čas trajanja pooblastilnega
razmerja. Pooblastilo je lahko posredovano tudi po elektronski pošti na naslov: [email protected] in sicer v
skenirani obliki kot priponka. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oz.
pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo v elektronski obliki. Priporočen obrazec za uresničevanje
glasovalnih pravic preko pooblaščenca je dostopen na spletni strani družbe http://www.gea.si/.
Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice imajo tisti delničarji, ki bodo
kumulativno izpolnili naslednja pogoja:
 ki bodo, najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, pisno prijavili svojo
udeležbo na skupščini
 osebno v tajništvu družbe v Slovenski Bistrici, Trg svobode 3 ali
 na drug način, da družba do poteka roka za prijavo udeležbe na skupščini prejme prijavo
udeležbe na skupščini.
 ki bodo kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo, ki se vodi pri centralnem registru
nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi Ljubljana
d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).
Priporočena obrazca prijav udeležbe na skupščini sta dostopna na spletni strani družbe
http://www.gea.si/.
Pravne osebe morajo prijavi za udeležbo predložiti redni izpisek iz sodnega/poslovnega registra, ki
vsebuje podatke po stanju ob prijavi.
Udeleženci naj se ob prihodu na skupščino prijavijo na sprejemnem mestu najmanj 30 minut pred
začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili prisotnost in
prevzeli glasovalne enote za glasovanje. O vseh točkah dnevnega reda, razen prve točke, bo
glasovanje izvedeno z elektronskim načinom glasovanja. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci in
zastopniki se ob prijavi izkažejo z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki pa
še z izpisom iz sodnega/poslovnega registra.
Sklepčnost
Skupščina je sklepčna, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavlja več kot 15 % vseh
delnic z glasovalno pravico.
Dopolnitev dnevnega reda
Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica
skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda (razširitev dnevnega reda). Zahtevi morajo v
pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni
točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo
[5]
pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi
najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega
reda družbi pošljejo tudi skenirane po elektronski pošti in sicer na e-mail naslov: [email protected].
Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke
dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi
tega sklica skupščine.
Predlogi delničarjev
Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz člena 300 ZGD-1
ali volilne predloge za volitve članov nadzornega sveta ali revizorjev iz 301. člena ZGD-1. Nasprotni
oz. volilni predlog se objavi oz. sporoči na način iz 296. člena ZGD-1, le če bodo ti družbi poslani v
roku 7 dni po objavi sklica skupščine in, ki bodo izpolnjevali pogoje iz člena 300. in 301. ZGD-1 in bodo
razumno utemeljeni. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi
skenirane po elektronski pošti in sicer na e-mail naslov:[email protected].
Pravica do obveščenosti
Delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1.
Osnovni kapital družbe je razdeljen na 1.254.960 navadnih imenskih kosovnih delnic, pri čemer
družba na dan 11.05.2015 razpolaga z 41.697 lastnimi delnicami. Na skupščini bodo delničarji
uresničevali glasovalno pravico brez upoštevanja lastnih delnic.
Gradivo in vpogled v gradivo skupščine
Gradivo za skupščino, ki vključuje:
 Obrazložene in utemeljene predloge sklepov,
 Letno poročilo družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014,
 Letna poročila družbe Tovarna olja GEA, d.d. za leto 2012 in 2013,
 Poročilo neodvisnega revizorja (stran 74 Letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d. za
leto 2014),
 Poročilo revizijske komisije nadzornega sveta Tovarne olja GEA d.d. z dne 27.03.2015,
 Poročilo nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto
2014 (stran 75 Letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014),
 Oddelitveni načrt družbe GEA, d.d. s prilogami (vključno s predlogom Statuta nove družbe),
 Poročilo poslovodstva o delitvi GEA, d.d.,
 Poročilo o reviziji delitve GEA, d.d.,
 Poročila nadzornega sveta o pregledu delitve GEA, d.d.,
 Predstavitev kandidatov za člane nadzornega sveta GEA, d.d. in nove družbe KR, d.d.,
 Predstavitev predlagane revizijske družbe GEA, d.d.,
 Predlog Sprememb Statuta delniške družbe TOVARNA OLJA GEA, d.d.,
 Priporočeni obrazci (za prijavo delničarjev na zasedanje in obrazec pooblastila za udeležbo in
glasovanje na skupščini),
je delničarjem na vpogled na sedežu družbe od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva
zasedanja skupščine, vsak delavnik med 10. in 12. uro. Objavljeno je tudi na spletnem naslovu družbe
TOVARNA OLJA GEA d.d.: http://www.gea.si/. Prav tako bo na spletnem naslovu družbe Tovarna olja
GEA d.d.: http://www.gea.si/ od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja
skupščine, objavljen sklic te skupščine.
V Slovenski Bistrici, dne 11. maj 2015
Uprava družbe
[6]
2. TOČKA DNEVNEGA REDA
[7]
Uprava in nadzorni svet
Trg svobode 3
SKUPŠČINI DELNIČARJEV DELNIŠKE DRUŽBE
ZADEVA:
PREDLOG SKLEPA K TOČKI 2. DNEVNEGA REDA 22. ZASEDANJA SKUPŠČINE
DELNIČARJEV
Uprava v soglasju z nadzornim svetom družbe pod točko 2. dnevnega reda 22. zasedanja skupščine
delničarjev delniške družbe Tovarna olja GEA d.d. – Imenovanje delovnih teles skupščine, predlaga
sprejem naslednjega sklepa:
Za predsednika skupščine se imenuje Damijan Korošec in verifikacijska komisija v sestavi Lidija
Leskovar – predsednica ter preštevalki glasov: Branka Korošec in Milena Keršič.
Seji bo prisostvovala vabljena notarka Jožica Škrk, Trg svobode 26, Slovenska Bistrica.
Utemeljitev predloga sklepa pod točko 2 dnevnega reda:
Predlagani sklep zagotavlja pogoje za vodenje skupščine delničarjev skladno z določili drugega
odstavka 295. člena in 297.a člena ZGD-1 (Uradni list RS, št. 42/2006, 60/2006 - popr., 26/2007 ZSDU-B, 33/2007 - ZSReg-B, 67/2007 - ZTFI, 10/2008, 68/2008, 42/2009, 33/2011, 91/2011,
100/2011 - skl. US, 32/2012, 57/2012, 44/2013 - odl. US, 82/2013), skladno z določili poglavja šestič,
točke h) Statuta družbe Tovarna olja GEA d.d. in skladno z določili 13. člena Poslovnika o delu
skupščine družbe GEA d.d.
Slovenska Bistrica, dne 06. maj 2015
Nadzorni svet – predsednik
Predsednik uprave
Damijan KOROŠEC, univ.dipl.pravnik
dr. Igor HUSTIĆ
[8]
Priloge:

Letno poročilo družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014, ki vsebuje tudi:
 Poročilo neodvisnega revizorja (stran 74 Letnega poročila)
 Poročilo nadzornega sveta družbe Tovarna olja GEA d.d., o rezultatih
preveritve letnega poročila, s stališčem do revizijskega poročila in o načinu in
obsegu preverjanja spremljanja vodenja družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. med
poslovnim letom 2014 (stran 75 Letnega poročila)

Poročilo revizijske komisije nadzornega sveta Tovarne olja GEA d.d.
[9]
Trg svobode 3
ZADEVA:
DELNIČARJEV
Uprava in nadzorni svet pod točko 3. dnevnega reda 22. zasedanja skupščine delničarjev delniške
družbe Tovarna olja GEA d.d. – Seznanitev z Letnim poročilom družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto
2014, skupaj s Poročilom neodvisnega revizorja in seznanitev s Poročilom nadzornega sveta družbe
Tovarna olja GEA d.d. o preveritvi Letnega poročila Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014 predlagata
skupščini, sprejem naslednjega sklepa:
Skupščina se seznani z Letnim poročilom družbe Tovarna olja GEA d.d. za poslovno leto 2014, skupaj s
poročilom neodvisnega revizorja. Skupščina se seznani s Poročilom nadzornega sveta o preveritvi
Letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014.
Utemeljitev predloga sklepa:
Pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom določa 282. člen ZGD–1 in poglavje petič
točka c Statuta družbe Tovarna olja GEA d.d. V skladu z določili 280. člena ZGD-1, v skladu z 3. členom
Poslovnika o delu revizijske komisije nadzornega sveta tovarna olja GEA d.d. in v skladu s Slovenskimi
računovodskimi standardi, je Revizijska komisija nadzornega sveta družbe Tovarna olja GEA d.d.
ocenjevala skladnost letnega poročila. Predlagala je nadzornemu svetu, da sprejme predloženo
revidirano Letno poročilo družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014.
Letno poročilo družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014 skupaj z Poročilom neodvisnega revizorja
(stran 74 Letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d.) ter Poročilo revizijske komisije nadzornega
sveta Tovarne olja GEA d.d. z dne 27.03.2015, je priloga tega sklepa.
Nadzorni svet je Letno poročilo skupaj s Poročilom neodvisnega revizorja in s Poročilom Revizijske
komisije nadzornega sveta, obravnaval, potrdil in sprejel na 18. seji nadzornega sveta dne 27. marca
2015.
Dne 27.03.2015 je predsednik nadzornega sveta izročil predsedniku uprave družbe Poročilo
nadzornega sveta o preveritvi Letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d. za leto 2014. V poročilu
je soglasno potrdil in sprejel Letno poročilo družbe Tovarna olja GEA d.d. za poslovno leto 2014.
Poročilo je objavljeno na 75. strani Letnega poročila TOVARNE OLJA GEA d.d. za leto 2014.
Predsednik uprave
Damijan KOROŠEC univ.dipl.pravnik
dr. Igor HUSTIĆ
[10]
[11]
[12]
Trg svobode 3
ZADEVA:
DELNIČARJEV
družbe Tovarna olja GEA d.d. – Seznanitev skupščine s prejemki članov organov vodenja in nadzora,
ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2014; Uporaba bilančnega dobička
družbe Tovarna olja GEA d.d. za poslovno leto 2014; Podelitev razrešnice upravi in nadzornemu
svetu družbe, predlagata sprejem naslednjih sklepov:
Skupščina se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v
družbi prejeli v poslovnem letu 2014.
Bilančni dobiček, dosežen v višini 2.595.395,97 EUR, se uporabi:
 preneseni čisti dobiček, ki znaša 2.360.392,42 EUR, se v višini 363.978,90 EUR oz. 0,30 EUR na
delnico nameni za izplačilo dividende delničarjem,
 dobiček leta 2014 v višini 235.003,55 EUR se prenese za uporabo v naslednjih letih.
Presečni datum za izplačilo dividende je dva delovna dneva po dnevu skupščine. V skladu z določili
Statuta družbe bo dividenda izplačana delničarjem najkasneje v roku 60 dni po sklepu skupščine.
Skupščina potrdi in odobri delo uprave družbe Tovarna olja GEA d.d. v letu 2014 in upravi podeli
razrešnico.
Skupščina potrdi in odobri delo nadzornega sveta družbe Tovarna olja GEA d.d. v letu 2014 in
nadzornemu svetu podeli razrešnico.
Utemeljitev predlogov sklepov:
št. 4.1:
5. odstavek 294. člena ZGD-1 zavezuje upravo družbe, da na skupščini seznani delničarje s prejemki
članov vodenja in nadzora. Prejemki uprave, nadzornega sveta in revizijske komisije v letu 2014 so
razvidni v nadaljevanju.
Preglednice prejemkov uprave, nadzornega sveta in revizijske komisije v EUR (veza: stran 70 Letnega
poročila Tovarne olja GEA d.d. za leto 2014, točka: 3.2.16 Druga razkritja):
[13]
Preglednica prejemkov uprave v EUR:
Zap. št.
Vrsta prejemka
1.
Plača fiksni del
2.
Plača variabilni del
4.
Regres
5.
Bonitete
6.
Povračilo stroškov
Skupaj
Bruto prejemki
Neto prejemki
100.358
49.700
27.603
13.670
800
506
8.304
4.112
-
2.747
137.065
70.735
Bruto prejemek
Neto prejemek
Preglednica prejemkov predsednika in članov nadzornega sveta v EUR:
Člani nadzornega sveta
Damijan Korošec, predsednik
7.387
5.372
Dejan Jojić, član
6.759
4.973
Zoran Planinšec, član
5.489
3.992
Preglednica prejemkov predsednika in članov revizijske komisije v EUR:
Člani revizijske komisije
Bruto prejemek
Neto prejemek
Dejan Jojić, predsednik
786
572
Tatjana Novinec, član
557
405
Zoran Planinšec, član
459
334
št. 4.2:
230., 272., 282. in 293. člen ZGD-1 določajo, da skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na
predlog organov vodenja ali nadzora. Poglavje sedmič točka c), d) in e) Statuta družbe določajo
obveznosti uprave, vezane na pripravo predloga uporabe in razdelitve bilančnega dobička.
Predsednik uprave družbe in nadzorni svet sta na 18. redni seji dne 27.03.2015 soglasno izoblikovala
predlog o uporabi bilančnega dobička (veza: Letno poročilo za leto 2014, stran 71, točka 3.4.1
bilančni dobiček). Predlagana delitev bilančnega dobička je v takem sorazmerju, da zagotavlja
nemoteno poslovanje v smislu zagotavljanja likvidnosti in solventnosti družbe ter realizacijo
investicijskih in razvojnih vlaganj družbe. Presečni datum za izplačilo dividende je dva delovna dneva
po dnevu skupščine. V skladu z določili Statuta družbe bo dividenda izplačana delničarjem najkasneje
v roku 60 dni po sklepu skupščine.
št. 4.3 in 4.4:
294. člen ZGD-1 določa, de je podelitev razrešnice zakonsko določena točka dnevnega reda zasedanja
skupščine. Navedeno določilo vsebuje tudi četrta alineja prvega odstavka točke a) poglavja šestič
Statuta družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. Nadzorni svet družbe je 27. marca 2015 na 18. redni seji
soglasno potrdil in sprejel Letno poročilo družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. za poslovno leto 2014.
Točka 5.8. Kodeksa upravljanja javnih delniških družb priporoča, da naj skupščina sprejema sklep o
razrešitvi ločeno za vsak organ. Z navedenim se delničarjem odpira možnost vsebinske razprave o
delu in izvrševanju funkcij članov organov vodenja in nadzora. Nadzorni svet in revizijska komisija
nadzornega sveta nista imela pripomb k Poročilu neodvisnega revizorja, ki ga je pripravila revizijska
družba REVIDICOM revizijska družba d.o.o., Grizoldova ulica 5, 2000 Maribor. Po mnenju
[14]
predlagateljev so izpolnjeni vsi pogoji za odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu
2014. Zato se jima v skladu s predlogom sklepa št. 4.3 in št. 4.4. s strani delničarjev lahko podeli
razrešnica.
Predsednik uprave
dr. Igor HUSTIĆ
[15]
Priloga:


Poročilo revizijske komisije nadzornega sveta Tovarne olja GEA d.d. (priloženo k tč. 3
tega gradiva)
Predstavitev revizijske družbe Revidicom, d. o. o.
[16]
Nadzorni svet
Trg svobode 3
ZADEVA:
DELNIČARJEV
Nadzorni svet pod točko 5. dnevnega reda 22. zasedanja skupščine delničarjev delniške družbe
Tovarna olja GEA d.d. - Imenovanje revizorja za poslovno leto 2015, predlaga sprejem naslednjega
sklepa:
Predlog sklepa nadzornega sveta št. 5.1.
Skupščina imenuje za revizorja družbe Tovarna olja GEA d.d. za poslovno leto 2015 revizijsko družbo
REVIDICOM revizijska družba d.o.o., Grizoldova ulica 5, 2000 Maribor.
Prvi odstavek osme alineje 293. člena ZGD-1 in osma alineja prvega odstavka točka a) poglavja šestič
Statuta družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. določa, da skupščina odloča o imenovanju revizorja. Skladno
s peto alinejo drugega odstavka 280. člena ZGD-1 predlaga nadzornemu svetu kandidata za revizorja
revizijska komisija nadzornega sveta. V skladu z določil 281. členom ZGD-1 predlaga skupščini
imenovanje revizorja nadzorni svet. Revizijska komisija je dne 27.03.2015 ocenila, da je
najustreznejša ponudba za revizorja Letnega poročila TOVARNA OLJA GEA d.d. za leto 2014,
ponudba, dana s strani REVIDICOM revizijska družba d.o.o., Grizoldova ulica 5, 2000 Maribor.
REVIDICOM revizijska družba d.o.o., je opravila revizijo letnega poročila družbe Tovarna olja GEA d.d.
tudi za poslovno leto 2014. Nadzorni svet in revizijska komisija nadzornega sveta ocenjujeta njeno
dosedanje delo kot zadovoljivo, zato predlaga nadzorni svet njeno imenovanje za izvedbo revidiranja
v poslovnem letu 2015.
Nadzorni svet - predsednik
[17]
Priloga:

Predstavitev kandidatov za člane nadzornega sveta družbe TOVARNA OLJA GEA d.d.
[18]
Nadzorni svet
Trg svobode 3
ZADEVA:
DELNIČARJEV
Nadzorni svet pod točko 6. dnevnega reda 22. zasedanja skupščine delničarjev delniške družbe
Tovarna olja GEA d.d. - Volitve članov nadzornega sveta, predlaga sprejem naslednjega sklepa:
Skupščina ugotavlja, da članu nadzornega sveta g. DAMIJANU KOROŠCU dne 19.09.2015 poteče
delničarjev za mandatno dobo štiri leta od 20.09.2015 dalje imenuje g. DAMIJAN KOROŠEC.
Skupščina ugotavlja, da članu nadzornega sveta g. DEJANU JOJIĆU dne 19.09.2015 poteče mandat.
Na predlog nadzornega sveta se za člana nadzornega sveta - predstavnika interesov delničarjev za
mandatno dobo štiri leta od 20.09.2015 dalje imenuje g. DEJAN JOJIĆ.
Skupščina ugotavlja, da članu nadzornega sveta predstavniku zaposlenih v nadzornem svetu g.
ZORANU PLANINŠCU dne 19.09.2015 poteče mandat.
Skupščina se seznani s članom nadzornega sveta g. ZORANOM PLANINŠCEM – predstavnikom
zaposlenih, zaposlen v TOVARNI OLJA GEA d.d. na delovnem mestu INFORMATIK, ki ga je v nadzorni
svet, za mandatno dobo štiri leta od 20.09.2015 dalje izvolil svet delavcev.
Članom nadzornega sveta g. Damijanu Korošcu, g. Dejanju Jojiću in g. Zoranu Planinšcu dne
19.09.2015 poteče mandat. 1. odstavek 274. člen ZGD-1 določa, da člane nadzornega sveta, ki
zastopajo interese delničarjev, voli skupščina. Skladno z ZSDU predstavnike delavcev, ki so člani
nadzornega sveta, izvoli in odpokliče svet delavcev in s tem seznani skupščino.
Točka Petič d) Statuta družbe Tovarna olja GEA d.d. z dne 11.05.2010 določa, da so člani nadzornega
sveta izvoljeni za dobo 4 (štirih) let in so po preteku lahko ponovno izvoljeni.
Skladno z 2. odstavkom 274. člena ZGD-1 mora predlagani kandidat za člana nadzornega sveta pred
izvolitvijo na skupščini predstaviti svoje preteklo strokovno izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno
opravlja, ter vse okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove pristranskosti.
Nadzorni svet - predsednik
[19]
[20]
Trg svobode 3
ZADEVA:
DELNIČARJEV
družbe Tovarna olja GEA d.d. - Plačilo članom nadzornega sveta družbe za opravljanje funkcije,
predlagata sprejem naslednjih sklepov:
Dokler skupščina ne odloči drugače predsednik nadzornega sveta za opravljanje funkcije prejme
bruto plačilo v višini 6.000,00 EUR letno. Člana nadzornega sveta za opravljanju funkcije prejmeta
bruto plačilo v višini 4.800,00 EUR letno. Predsednik in člana nadzornega sveta prejemajo plačilo v
mesečnih izplačilih, do katerih so opravičeni, dokler opravljajo funkcijo v mandatu. Mesečno izplačilo
znaša eno dvanajstino letnega zneska navedenega v prejšnjem stavku sklepa.
284. člen ZGD-1 določa, da se članom nadzornega sveta lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar
določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članom nadzornega
sveta in finančnim položajem družbe.
Točka Petič i) Statuta družbe Tovarna olja GEA d.d. z dne 11.05.2010 določa, da so člani nadzornega
sveta na predlog uprave upravičeni do plačila za delo in da plačilo za delo določi skupščina.
Predlagano plačilo za delo je v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in s
finančnim položajem družbe.
Predsednik uprave
dr. Igor HUSTIĆ
[21]
Priloge:






Letna poročila GEA, d.d. za leto 2012 in 2013,
Oddelitveni načrt družbe GEA, d.d. s prilogami (vključno s predlogom Statuta nove
družbe),
Poročilo poslovodstva o delitvi GEA, d.d.,
Poročilo o reviziji delitve GEA, d.d.,
Poročila nadzornega sveta o pregledu delitve GEA, d.d.,
Predstavitev kandidatov za člane nadzornega sveta nove družbe KR, d.d.
[22]
Trg svobode 3
ZADEVA:
PREDLOG SKLEPA K TOČKI 8. DNEVNEGA REDA 22. ZASEDANJA SKUPŠČINE DELNIČARJEV
družbe Tovarna olja GEA d.d. - Soglasje skupščine k Oddelitvenemu načrtu GEA, d.d., zmanjšanje
osnovnega kapitala, sprejem statuta nove družbe KR, d.d., imenovanje članov prvega nadzornega
sveta in določitev sejnine, predlagata sprejem naslednjih sklepov:
Skupščina soglaša z Oddelitvenim načrtom družbe GEA, d.d. z dne 06.05.2015 in da se v skladu z
navedenim načrtom izvede oddelitev dela družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. Trg svobode 3, 2310
Slovenska Bistrica in se zaradi oddelitve ustanovi nova družba:
Firma družbe se glasi: KR, proizvodnja, trgovina in nepremičninska dejavnost, d.d.
Skrajšana firma družbe se glasi: KR, d.d.
Sedež družbe je: Slovenska Bistrica
Osnovni kapital: 1.254.960,00 EUR
Dejavnost družbe kot izhaja iz Statuta družbe KR, d.d.. ter da se na novo družbo prenese premoženje,
obveznosti in kapital kot je to opredeljeno z Oddelitvenim načrtom družbe GEA, d.d..
Novoustanovljena družba KR, d.d. izda 1.254.960 delnic z naslednjimi značilnostmi:
Izdajatelj:
KR, proizvodnja, trgovina in nepremičninska dejavnost, d.d., Slovenska Bistrica
Vrsta delnic: navadne, kosovne nematerializirane, prosto prenosljive imenske delnice
Razred:
navadne delnice
Pravice iz delnic:
navadne delnice dajejo (1) pravico do udeležbe pri upravljanju družbe
(glasovalno pravico), (2) pravico do udeležbe pri dobičku, (3) pravico do sorazmernega dela
preostalega dela premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Pripadajoči znesek ene delnice:
1,00 EUR
Število novo izdanih delnic:
1.254.960
Datum izdaje delnic v nematerializirani obliki: datum vpisa v centralni register
Vplačilo:
delnice se vplačajo s premoženjem, ki je navedeno v Oddelitvenem načrtu družbe
GEA, d.d. in ki se je na družbo preneslo v postopku oddelitve GEA, d.d. ter izhaja iz Oddelitvenega
načrta družbe GEA, d.d..
Upravičenci do novo izdanih delnic so delničarji GEA, d.d. (vključno z družbo GEA, d.d., ki je imetnica
lastnih delnic), ki so v centralni register KDD – Centralno klirinško depotna družba, d.d. (v
nadaljevanju: KDD) po stanju na presečni dan iz prvega odstavka 70. a člena Zakona o
nematerializiranih vrednostnih papirjih (v nadaljevanju: presečni dan) vpisani kot imetnik delnic
prenosne družbe. Omenjeni delničarji zaradi oddelitve pridobijo novo izdane delnice nove družbe,
katero število je enako številu delnic prenosne družbe, katerih imetnik so na presečni dan. V skladu z
70 a. členom Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (v nadaljevanju: ZNVP) je presečni dan
[23]
en delovni dan pred dnem, na katerega klirinško depotna družba začne izvrševati vpise v centralnem
registru v zvezi z delitvijo.
Zaradi izvedbe oddelitve z ustanovitvijo nove družbe se zmanjša osnovni kapital družbe GEA, d.d. za
1.254.960,00 EUR iz obstoječega zneska 5.236.855,28 EUR na 3.981.895,28 EUR.
Glede na to, da ima GEA, d.d. izdane kosovne delnice, katerih pripadajoči znesek bo tudi po
zmanjšanju presegal 1 EUR se število izdanih delnic ne bo spremenilo (zaradi združevanja) in bo GEA,
d.d. tudi po oddelitvi imela izdanih 1.254.960 navadnih imenskih nematerializiranih kosovnih delnic,
katerih pripadajoči znesek se bo prilagodil spremenjenemu osnovnemu kapitalu.
Skupščina sprejme statut novo nastale družbe KR, d.d., Slovenska Bistrica v vsebini, ki je priloga
Oddelitvenega načrta družbe GEA, d.d..
Skupščina izvoli za člana nadzornega sveta nove družbe KR, d.d. z mandatom do prve skupščine nove
družbe KR, d.d. naslednje člane:
- Damijan Korošec,
- Vojko Kokoravec,
- Dejan Jojić.
Do drugačne odločitve na skupščini nove družbe KR, d.d. članom nadzornega sveta nove družbe KR,
d.d. pripada:
- sejnina v višini 250,00 EUR bruto za predsednika in v višini 200,00 EUR bruto za člana nadzornega
sveta za vsako posamično sejo, katere so se udeležili.
Predsednik uprave družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. dr. Igor Hustić je na podlagi 626. člena ZGD-1
sprejel Poročilo poslovodstva o delitvi družbe GEA, d.d. z ustanovitvijo nove družbe KR, d.d., ki
vsebuje razloge za oddelitev, vsebino delitvenega načrta in še zlasti menjalno razmerje in višina
denarnih doplačil, ukrepe za uresničitev varstva imetnikov posebnih pravic in upnikov, opozorilo na
ugotovitev ustanovitvenega revizorja, navedba registrskih organov, katerim bo predloženo poročilo
ustanovitvenih revizorjev.
Predsednik uprave
dr. Igor HUSTIĆ
[24]
Priloga:
 Predlog sprememb statuta delniške družbe TOVARNA OLJA GEA d.d.
[25]
Trg svobode 3
ZADEVA:
DELNIČARJEV
družbe Tovarna olja GEA d.d. – Spremembe statuta, predlagata sprejem naslednjega sklepa:
Sprejmejo se spremembe veljavnega Statuta delniške družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. v predloženem
besedilu.
Sprememba statuta družbe je potrebna zaradi uskladitve dejavnosti družbe TOVARNA OLJA GEA d.d.
Standardno klasifikacijo dejavnosti (Ur. l. RS 69/07 in 17/08). Iz tega razloga se v točki Drugič:
DEJAVNOST DRUŽBE spremeni podtočka a).
V točki Tretjič: OSNOVNI KAPITAL se v podtočki a) znesek 5.236.855,28 EUR nadomesti z zneskom
3.981.895,28 EUR.
Osnovni kapital družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. se spremeni zaradi izvedbe postopka oddelitve
družbe TOVARNA OLJA GEA d.d., ki se bo izvedla v skladu z Delitvenim načrtom GEA, d.d. in v skladu s
katero se bo ustanovila nova družba KR, d.d., na katero se bo preneslo del premoženja družbe GEA,
d.d., ki pa bo po oddelitvi še vedno obstajala, vendar z zmanjšanim premoženjem.
V točki Šestič: SKUPŠČINA se v podtočki d) spremeni prvi odstavek tako da glasi:
Skupščina se skliče tako, da se vsaj 30 dni pred dnem zasedanja skupščine sklic skupščine objavi v
časopisu Večer ali pa na spletni strani AJPES. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu družbe ali
elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba spletno stran se sklic skupščine
objavi tudi na spletni strani. Sklic skupščine se objavi tudi na spletni strani Ljubljanske borze v
sklopu sistema Seonet.
Družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti
na način, ki omogoča hiter dostop do teh informacij na nediskriminacijski podlagi, za objavo pa
uporabiti medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju
EU (136. Člen ZTFI)
V točki Šestič: SKUPŠČINA se v podtočki g) spremeni prvi odstavek tako da glasi:
Pogoj za odločanje skupščine je, da so na skupščini prisotni imetniki delnic, ki predstavljajo 15 % od
vseh delnic z glasovalno pravico (sklepčnost). Če skupščina ob sklicanem roku ni sklepčna, se
[26]
skupščina izvede čez eno uro po prvotno predvideni uri skupščini, ko skupščina odloča ne glede na
prisotno število glasov.
Veljavni Statut delniške družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. z dne 11.05.2010, opr. št. SV 398/10, v
podtočki g) točke Šestič, določa:« Skupščina veljavno odloča, če je na seji prisotnih več kot 15%
(petnajst odstotkov) glasov (prvi sklic). V kolikor v prvem sklicu ni zagotovljena sklepčnost, se skliče
nova seja skupščine z istim dnevnim redom, na kateri se veljavno odloča ne glede na višino
zastopanega kapitala, na kar je potrebno v vabilu posebej opozoriti (drugi sklic).
Uprava in nadzorni svet družbe TOVARNA OLJA GEA d.d. sta ocenila, da je sprememba statuta
potrebna zaradi ekonomičnosti izvedbe skupščine.
Predsednik uprave
dr. Igor HUSTIĆ
[27]

GRADIVO ZA 22. ZASEDANJE SKUPŠČINE

Transcription

Similar documents

Obvestilo o seji nadzornega sveta

Sklic skupščine

SKLIC 18. SEJE SKUPŠČINE DRUŽBE SGG Tolmin d.d.

TUS ko-si d.d., Pod gradom 2a, 2380 Slovenj Gradec, Slovenia, tel

G R A D I V O ZA 20. SKUPŠČINO DELNIČARJEV, dne

Prejemki članov poslovodstva

Sklic 17. skupscine.pdf - Avtobusna postaja Ljubljana dd

Article 876818

Življenjepisi članov nadzornega sveta Slovenskih železnic

Predstavitev kandidatov za člane NS KR, d.d.