LAUSUNTO 1 (4) Talousvaliokunta Talousvaliokunnan

LAUSUNTO
1 (4)
Talousvaliokunta
Suomen Tilintarkastajat ry on tilintarkastajia edustava edunvalvontajärjestö. Jäsenemme ovat tilintarkastuslain mukaisesti hyväksyttyjä KHT- ja HTM-tilintarkastajia sekä JHTT-tilintarkastajia ja tilintarkastusalan ja taloushallinnon asiantuntijoita. Tavoitteenamme on auttaa tilintarkastajien ammattikuntaa menestymään sekä tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle. Taloudellista raportointia ja alan käytäntöjä edistämällä olemme mukana rakentamassa perustaa suomalaisen yhteiskunnan kilpailukyvylle
ja hyvinvoinnille. Yhdistykseen kuuluu yli 90 % Suomessa toimivista hyväksytyistä tilintarkastajista.
Talousvaliokunnan kuuleminen 12.11.2015 klo 12
HALLITUKSEN ESITYS (HE 89/2015) KIRJANPITOLAIN JA ERÄIDEN MUIDEN LAKIEN MUUTTAMISESTA
Suomen Tilintarkastajat ry kiittää talousvaliokuntaa mahdollisuudesta lausua kirjanpitolakiin
ja eräisiin muihin lakeihin esitettävistä muutoksista. Lausuntonamme esitämme seuraavan.
Yleistä
Suomen Tilintarkastajat ry kannattaa hallituksen esitystä, jolla pyritään keventämään yritysten hallinnollista taakkaa huomioimalla pienet ensin -periaate ja hyödyntämään EU:n sallimat kansalliset liikkumavarat mahdollisimman laajasti. Seuraavassa esitämme yksityiskohtaisempia huomioita PIE-yhteisömääritelmästä, oikean ja riittävän kuvan vaatimuksesta, pääomalainan tasekirjaamisesta, sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen liittyvästä vastuukysymyksestä.
Kannatamme suppeaa PIE-määritelmää
Suomen Tilintarkastajat ry kannattaa hallituksen esityksessä ehdotettua tilinpäätösdirektiivin
vähimmäisvaatimusten mukaista yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön (PIE-yhteisön)
määritelmää.
Sekä tilinpäätösdirektiivissä että tilintarkastusdirektiivissä on PIE-yhteisön määritelmä. Määritelmät vastaavat sisällöltään toisiaan ja käsittävät listayhtiöt, luottolaitokset, vakuutusyritykset sekä muut yhteisöt, jotka kansallisesti katsotaan yleisen edun kannalta merkittäviksi.
Suomessa on nykyisin tilintarkastussääntelyssä laajempi PIE-määritelmä kuin mitä vuoden
2006 tilintarkastusdirektiivi vaatii, sillä Suomessa PIE-yhteisöihin luetaan myös sijoituspalveluyritykset ja työeläkelaitokset.
Suomen Tilintarkastajat ry
(Finnish Association of Auditors)
Reg. No. 0221727-0
Fredrikinkatu 61 A
FI-00100 Helsinki
Finland
www.suomentilintarkastajat.fi
[email protected]
+358 9 7552 2010
2 (4)
Hallituksen esityksen (HE 89/2015: 36–37) mukaan PIE-määritelmän direktiivin perustason
ylittävälle sääntelylle ei ole tarvetta, kun täsmällisemmällä toimialakohtaisella erityissääntelyllä voidaan saavuttaa lainsäätäjän tarkoituksenmukaisina pitämät regulaatiotavoitteet. Tällöin asiasta säädettäisiin asianomaisessa erityislainsäädännössä määrittelemättä asianomaisia yrityksiä PIE-yhteisöiksi, jolloin ne jäisivät muilta osin kuin tilintarkastusasetuksen soveltamisen osalta PIE-velvoitteiden ulkopuolelle (HE 89/2015: 36).
Suomen Tilintarkastajat ry huomauttaa, että PIE-yhteisön määritelmällä on merkittävä vaikutus tilintarkastusta koskevassa sääntelyssä. Yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt ja niiden tilintarkastajat ovat jatkossa velvollisia noudattamaan PIE-yhteisöjen tilintarkastusta
koskevaa EU:n asetusta, josta tulee huomattavia lisävaatimuksia näiden yhteisöjen tilintarkastukselle ja myös yhteisön omalle hallinnolle. Tilintarkastusdirektiivistä seuraa muutoksia
myös tilintarkastajia ja PIE-yhteisöjen johtoa koskeviin sanktioihin. Suomessa on paljon pieniä PIE-yhteisöjä, joiden kokoluokkaan ja hallintojärjestelmään PIE-yhteisöjen tilintarkastusta koskevan asetuksen laajaa sääntelyä ei ole tarkoitettu.
Vaikka direktiivi mahdollistaa tällaisen HE 89/2015 perusteluissa ehdotettavan osittainenPIE-yhteisö-kategorian, harkitsisimme tarkkaan, onko laajentaminen kaikilta osin edes sektorilainsäädännössä tarkoituksenmukaista. Esimerkiksi sijoituspalveluyrityksen toiminta voi
olla laajuudeltaan ja työntekijämäärältään niin vähäistä, että sitä on vaikea mieltää yleisen
edun kannalta merkittäväksi yhteisöksi. Sen sijaan, että sektorilainsäädännössä velvoitettaisiin noudattamaan PIE-yhteisöjä koskevaa tilintarkastuslainsäädäntöä, voisi olla tarkoituksenmukaisempaa lisätä sijoituspalveluyrityksien ja työeläkelaitoksien tilinpäätösinformaation
käyttäjien tiedonsaantia esimerkiksi joitain asianmukaisia raportointivelvoitteita lisäämällä.
Toimintakertomuksen osalta kansallista ylisääntelyä
KPLE 3:2.1 mukaan ”Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva
toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta olennaisuusperiaatteen mukaisesti ottaen
huomioon kirjanpitovelvollisen harjoittaman toiminnan laatu ja laajuus”.
Tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) 4 artiklan 3. kohdan mukaan tilinpäätöksen on annettava
oikea ja riittävä kuva yrityksen varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta.
Sen sijaan toimintakertomuksesta säädetään, että siinä on oltava ”oikean kuvan antava selostus” (fair review) yrityksen toiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä yrityksen tilanteesta (19 artikla 1. kohta), sekä muut direktiivissä säädetyt tiedot. Direktiivi ei siis edellytä, että
toimintakertomus antaa oikean ja riittävän kuvan. Vaatimuksen osalta Suomen lainsäädäntö poikkeaa siis kansainvälisestä käytännöstä ja on samalla kansallista ylisäätelyä.
HE 89/2015 3 luvun 2 §:n 1 momentin perusteluteksti sivulla 53 sekoittaa edelleen oikean ja
riittävän kuvan määritelmää. Perustelutekstin mukaan oikea ja riittävä kuva muodostuu tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen muodostamasta kokonaisuudesta. Tällainen käsitys ei ole
kuitenkaan tilinpäätösdirektiivin mukainen, koska direktiivissä juuri edellytetään, että tilinpäätös itsessään muodostaa oikean ja riittävän kuvan.
Suomen Tilintarkastajat ry:n mielestä kirjanpitolain 3:2 §:ää tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen antamasta oikeasta ja riittävästä kuvasta tulisi muokata direktiivin mukaiseksi siten,
että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan ja toimintakertomuksessa on esitetty laissa
3 (4)
vaaditut tiedot. Tilinpäätös ja toimintakertomus tulisi siis tämän vaatimuksen osalta erottaa
selkeästi toisistaan.
Hallituksen esityksen perusteluissa s. 53 ehdotetaan toimintakertomuksen jakamista erillisiin
osiin sen mukaan onko kyse taloudellisesta vai ei-taloudellisesta informaatiosta. Perustelutekstin mukaan ”tilintarkastaja voisi helpommin rajata lausuntonsa koskemaan esimerkiksi
ainoastaan sellaista taloudellista informaatiota, joka perustuu tilinpäätöksessä ja kirjanpidossa raportoitavaan tietoon.” Todettakoon, että tilinpäätösdirektiivien mukaan tilintarkastajan
on annettava lausunto siitä, onko toimintakertomus laadittu säännösten mukaisesti, onko
toimintakertomus ristiriidaton tilinpäätökseen nähden ja onko tilintarkastaja havainnut toimintakertomuksessa olennaisia virheellisyyksiä. Direktiivin mukaan toimintakertomukseen
tulee siis kohdistaa tiettyjä tarkastustoimenpiteitä, mutta toimintakertomus ei ole täyden tilintarkastuksen kohteena, toisin kuin Suomen lainsäädäntö tällä hetkellä edellyttää. Perusteluteksteissä esitetty ehdotus toimintakertomuksen jakamisesta useampaan osioon ei edelleenkään poistaisi tilintarkastajan velvollisuutta lausua koko toimintakertomuksesta direktiivin mukaisesti vaan aiheuttaisi sekaannusta sekä toimintakertomuksen laatijan että tilintarkastajan suorittaman tarkastuksen osalta.
Edellä mainituilla perusteilla Suomen Tilintarkastajat ry ehdottaa, että kirjanpitolain 3 luvun
2 pykälästä poistetaan sanat ja toimintakertomuksen. KPL 3:2.1 kuuluisi seuraavasti:
”Tilinpäätöksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta olennaisuusperiaatteen mukaisesti ottaen huomioon
kirjanpitovelvollisen harjoittaman toiminnan laatu ja laajuus.”
Pääomalaina
Suomen Tilintarkastajat ry kannattaa KPLE 5 luvun 5 c §:n mukaista ehdotusta siitä, että yhtiö
voi kirjata pääomalainan taseen omaan pääomaan silloin, kun tämä pääomalaina täyttää
oman pääoman tunnusmerkit. Kannatamme säännöksen ei-pakottavaa muotoa. Säännös lisää jossain määrin osakeyhtiöiden ja osuuskuntien rahoitusrakenteen suunnittelumahdollisuuksia ja yhdenmukaistaa eri toimijoiden valintamahdollisuuksia käytettävästä kirjanpitonormistosta riippumatta.
Huomautamme kuitenkin, että pääomalaina käsitteenä on vakiintunut osakeyhtiölaissa. Lähtökohtaisesti osakeyhtiölain mukainen pääomalaina on luonteeltaan vierasta pääomaa, joka
ei täytä kirjanpitolakiesityksen mukaisen pääomalainan kriteeriä ja jota siksi ei voi kirjata taseessa yhtiön omaan pääomaan. Tällainen samanimisen mutta eri sisältöisen termin käyttäminen eri laeissa saattaa aiheuttaa sekaannusta.
Kirjanpitolain pääomalainapykälä sisältää sellaista tulkinnanvaraisuutta, että yhtenäisen käytännön muotoutuminen tulee edellyttämään ohjeistusta kirjanpitolautakunnalta.
Vastuu tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta tarpeen täsmentää
Suomen Tilintarkastajat ry esittää seuraavat huomiot hallituksen esityksen tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen laatimisen vastuuta koskevista säännöksistä.
4 (4)
Kirjanpitolakiehdotuksen 3:7a on otsikoitu seuraavasti ”Vastuu tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta sekä kirjanpitoja ja aineistoja koskevasta luettelosta”. Kyseisen pykälän mukaan ”Hallituksen tai muun vastaavan toimielimen jäsenen sekä toimitusjohtajan tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevasta vastuusta säädetään asianomaista oikeushenkilöä koskevassa laissa. Sama vastuu koskee myös 2 luvun 7a §:ssä tarkoitettua luetteloa kirjanpidoista ja aineistoista.” Asiaan tarkemmin perehtymätön lukija voi saada lainkohdasta sen käsityksen, että siinä säännellään vastuusta tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen.
Tässä pykälässä vastuu tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta tarkoittaa kuitenkin vastuuta aineiston säilyttämisestä, ei laatimisesta.
Suomen Tilintarkastajat ry:n mielestä olisi selvyyden vuoksi perusteltua että vastuu tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta kirjattaisiin nimenomaisesti myös varsinaiseen
säännökseen.
Hallituksen esityksen HE 89/2015 perustana olevassa työryhmämietinnössä TEM 48/2014 on
ansiokkaasti käsitelty tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vastuukysymystä 3:7 (päiväys ja
allekirjoitus) perusteluteksteissä. Kirjanpitolain 3:7 §:n säännöksen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoittamisesta on hallituksen esityksessä esitetyissä perusteluissa katsottu ilmentävän myös vastuuta tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta, mistä
tilinpäätösdirektiivinkin mukaan kansallisesti tulisi säätää. Mielestämme nimenomainen
säännös täsmentäisi vallitsevaa oikeustilaa ja olisi omiaan selventämään sitä, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatiminen on kirjanpitovelvollisen tehtävä.
Helsingissä 11. päivänä marraskuuta 2015
SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY
Eija Niemi-Nikkola
puheenjohtaja