Listalleottoesite

Transcription

Listalleottoesite

LISTALLEOTTOESITE
22.5.2015
Pihlajalinna Oyj
Listautumisanti alustavasti enintään 7.607.076 Tarjottavaa Osaketta
Alustava Hintaväli 9,00 – 10,75 euroa Osakkeelta
Listautumisannissa (”Listautumisanti”), sisältäen osakeannin (”Osakeanti”) ja osakkeiden myynnin (”Osakemyynti”), Pihlajalinna
Oyj (”Pihlajalinna” tai ”Yhtiö”) ja Instituutiomyyjät (määritelty jäljempänä), Leena Niemistö ja tämän listalleottoesitteen (”Listalleottoesite”) Liitteessä 1 luetellut Myyntiosakkeita (määritelty jäljempänä) Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat (yhdessä
Instituutiomyyjien ja Leena Niemistön kanssa ”Myyjät”) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enintään 7.607.076 Yhtiön osaketta (”Osakkeet”). Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 6.666.667 uutta Osaketta (”Antiosakkeet) ja Myyjät tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 940.409 Osaketta (”Myyntiosakkeet”, ja Antiosakkeet ja Myyntiosakkeet yhdessä ”Tarjottavat Osakkeet”). Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”). Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustavasti enintään
7.607.076 Osaketta ja Tarjottavien Osakkeiden merkintä- ja myyntihinta on alustavasti vähintään 9,00 euroa ja enintään 10,75 euroa
Osakkeelta (”Alustava Hintaväli”). Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike (”Danske Bank”
tai ”Pääjärjestäjä”). Sentica Partners Oy:n (”Sentica Partners”) hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III CoInvestment Ky (yhteisesti ”Instituutiomyyjät”) ja Pääjärjestäjä voivat lisäksi sopia, että Pääjärjestäjällä on oikeus ostaa ylikysyntätilanteessa 30 päivän kuluessa siitä, kun lopullinen merkintähinta (”Lopullinen Merkintähinta”) on julkistettu enintään 978.000 Osaketta ylikysynnän kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”).
LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään Listautumisannissa yhteensä vähintään 6,3 miljoonaa
euroa vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia
Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan euron
arvosta. Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt (määritelty jäljempänä) ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään 73.400 Osaketta Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii
ensisijaisesti allokoimaan Osakkeita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen antamien merkintäsitoumusten
perusteella. Lisätietoja merkintäsitoumuksista on esitetty tämän Listalleottoesitteen kohdassa”Listautumisannin järjestäminen ja
merkintäsitoumukset”.
Yleisöannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 2.6.2015 kello 16.00. Instituutioannin merkintäaika
alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 4.6.2015 kello 12.00. Merkintää koskevia ohjeita ja Listautumisannin tarkemmat
ehdot on kuvattu kohdassa ”Listautumisannin ehdot”.
Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ
OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta 5.6.2015 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 9.6.2015 (”Listautuminen”).
Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of
1933) ja sen muutosten mukaisesti (”Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalaki”) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siis saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin suoraan tai välillisesti, lukuun ottamatta
transaktioita, jotka eivät edellytä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain mukaista rekisteröintiä. Osakkeita tarjotaan ja myydään
Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain Regulation S-sääntöä.
Tätä Listalleottoesitettä ei saa lähettää kenellekään Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa,
Etelä-Afrikassa tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tarjouksen tekeminen Osakkeista ei olisi sallittua, olevalle
henkilölle. Osakkeita ei saa, suoraan tai välillisesti, tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää eikä toimittaa mihinkään tällaiseen maahan.
Katso Osakkeisiin liittyvistä tietyistä riskitekijöistä kohta ”Riskitekijät” Listalleottoesitteen sivulta 21 alkaen.
Pääjärjestäjä:
LISTALLEOTTOESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA
Tämä Listalleottoesite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), Euroopan komission
asetus (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen), annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden
sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta ("Esitedirektiivi"), komission
delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012 (muutoksineen), annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012, asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta
esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta (“Komission Asetus
486/2012”) (liitteet I, II, III ja XXII), valtionvarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3-5 luvun mukaisista esitteistä antama asetus
20.12.2012/1019 sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet.
Listalleottoesite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 4 luvun 6 pykälän 4 momentissa tarkoitetun tiivistelmän Komission asetuksen
486/2012 vaatimassa muodossa. Listalleottoesitteestä ja tiivistelmästä on laadittu englanninkielinen asiakirja. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA30/02.05.04/2015. Mikäli alkuperäisen suomenkielisen Listalleottoesitteen ja englanninkielisen
asiakirjan välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Suomenkielisen Listalleottoesitteen ja englanninkielisen asiakirjan
jakelua koskevat rajoitukset poikkeavat toisistaan.
Tässä Listalleottoesitteessä termit ”Yhtiö”, ”Pihlajalinna” tai ”Pihlajalinna-konserni” tarkoittavat Pihlajalinna Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä
yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Pihlajalinna Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Pihlajalinna Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Viittauksilla ”Pihlajalinnaan” ajalta ennen Pihlajalinnan Oyj:n perustamista tarkoitetaan Pihlajalinnan tytäryhtiötä Pihlajalinna Terveys
Oy:tä (”Pihlajalinna Terveys”, y-tunnus 2303024-5) taikka MWW Yhtiö Oy:tä (”MWW Yhtiö”, y-tunnus 1732286-6).
Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Listalleottoesitteen sisältämiin tietoihin sekä Pihlajalinnan julkistamiin pörssitiedotteisiin. Pihlajalinna tai Pääjärjestäjä eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Pääjärjestäjä ei vastaa tämän Listalleottoesitteen sisällöstä tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai
jonka on oletettu tehdyn Listalleottoesitteen perusteella tai Yhtiön ja Pääjärjestäjän puolesta, liittyen Yhtiöön, Osakkeisiin, Tarjottaviin
Osakkeisiin tai Listautumisantiin. Pääjärjestäjä rajoittaa vastaavasti voimassa olevan lain sallimissa rajoissa kaiken vahingonkorvausvastuunsa, joka sillä voisi katsoa olevan tätä Listalleottoesitettä tai tällaista lausuntoa koskien. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen ei missään
olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Listalleottoesitteen päivämääränä tai että Pihlajalinnan liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Listalleottoesitteessä kuitenkin
ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista
merkitystä sijoittajille, tai mikäli ilmenee olennaisia uusia tietoja, Listalleottoesitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti.
Tämän Listalleottoesitteen sisältämät tiedot eivät ole Pihlajalinnan tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule
pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Pihlajalinnaan tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön
johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin.
Monissa maissa, erityisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa ja Etelä-Afrikassa Listalleottoesitteen jakelu ja Osakkeiden tarjoaminen ovat lakisääteisten rajoitusten alaisia (rajoitukset koskevat esimerkiksi rekisteröintiä, listalleottoa, edellytyksiä sekä muita asioita). Osakkeiden merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisilla alueilla, joilla tällainen
tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön tai Pääjärjestäjän toimesta ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimia Listalleottoesitteen (tai muun
Listautumisantiin liittyvän tarjous- tai julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen jakaminen voi muutoin johtaa lakien tai säännösten rikkomiseen.
Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Listalleottoesitettä tai Osakkeisiin liittyviä muita asiakirjoja tai mainoksia
saa levittää tai julkaista valtioissa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole tehneet eivätkä tule
tekemään mitään toimenpiteitä Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että
tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Osakkeita voidaan kuitenkin tarjota kokeneille sijoittajille Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltiossa, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin
poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa.
Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai missään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperiviranomaisessa, eikä niitä tietyin poikkeuksin saa tarjota, myydä, myydä edelleen, pantata, siirtää tai muutoin luovuttaa, toimittaa
suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa. Yhdysvaltojen lisäksi tiettyjen muiden maiden lainsäädäntö saattaa rajoittaa tämän
Listalleottoesitteen jakelua. Tätä Listalleottoesitettä ei tule pitää arvopaperien tarjoamisena sellaisessa maassa, johon Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa
maissa.
Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ota mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Listalleottoesitteen vastoin
näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt tulevia Osakkeiden merkitsijöitä tai ostajia.
Yhtiö varaa oikeuden yksinomaisella harkinnallaan päättää sellaisen Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustaja uskoo voivan
johtaa minkä tahansa lain, säännön tai säännöksen rikkomiseen, hylkäämisestä.
Sijoittajien ei tule pitää tässä Listalleottoesitteessä esitettyjä tietoja oikeudellisena, sijoitus- tai veroneuvonantona. Jokaisen sijoittajan tulisi
konsultoida omaa neuvonantajaansa, tilintarkastajaansa tai yritysneuvojaansa koskien oikeudellista sekä sijoitus- ja veroneuvoantoa sekä
muita Listautumisantiin liittyviä näkökohtia, mikäli katsoo tämän tarpeelliseksi.
2
SISÄLLYSLUETTELO
LISTALLEOTTOESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA .......................................................... 2
TIIVISTELMÄ ............................................................................................................................ 6
RISKITEKIJÄT ........................................................................................................................ 21
YHTIÖN TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVIÄ RISKEJÄ .................................... 21
YHTIÖN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ................................................. 25
YHTIÖN RAHOITUKSEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...................................................... 34
YHTIÖN OSAKKEISIIN JA LISTAUTUMISEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ .................. 35
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ................................................................................................. 38
VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA ................... 39
VAKAUTTAMINEN ................................................................................................................ 39
ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT ...................................................... 39
LISTALLEOTTOESITTEEN SAATAVILLA OLO ............................................................ 39
VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN ..... 40
TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA ............................................... 40
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA ................................ 40
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ................................................................... 41
LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ ....................... 42
LISTAUTUMISANNIN EHDOT ............................................................................................ 43
PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS ............................................................. 52
OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA ................................................................................... 54
MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS .............................................................................. 55
YLEISKATSAUS SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLTOMARKKINASTA ............ 55
YKSITYISRAHOITTEINEN TERVEYDENHUOLTOMARKKINA ............................ 60
JULKISRAHOITTEINEN SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLTOMARKKINA ....... 63
PIHLAJALINNAN LIIKETOIMINTA .................................................................................. 67
YLEISTÄ .......................................................................................................................... 67
HISTORIA ........................................................................................................................ 68
KESKEISET VAHVUUDET ........................................................................................... 70
STRATEGIA JA TAVOITTEET ..................................................................................... 73
LIIKETOIMINNAN ORGANISAATIO .......................................................................... 75
HENKILÖSTÖ ................................................................................................................. 88
KILPAILU ........................................................................................................................ 89
TIETOTEKNIIKKA ......................................................................................................... 90
TUTKIMUS- JA KEHITYSTOIMINTA ......................................................................... 91
IMMATERIAALIOIKEUDET ......................................................................................... 91
TOIMIPISTEET JA KIINTEISTÖT................................................................................. 91
KONSERNIN JURIDINEN RAKENNE .......................................................................... 92
YRITYSKAUPAT JA MUUT INVESTOINNIT ............................................................. 94
OIKEUDENKÄYNNIT JA VIRANOMAISMENETTELYT.......................................... 96
VAKUUTUKSET ............................................................................................................. 97
MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET .................................................................................... 97
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA................................................................................. 98
3
TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET ...................................................... 104
MERKITTÄVÄT MUUTOKSET YHTIÖN TALOUDELLISESSA TILASSA ........... 104
PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT ..................................................................... 105
HANKITUT KOHTEET................................................................................................. 105
PRO FORMA -TALOUDELLISTEN TIETOJEN JOHTAMINEN .............................. 105
PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT 31.12.2014 PÄÄTTYNEELTÄ
TILIKAUDELTA ........................................................................................................... 107
PRO FORMA -LIITETIEDOT TILIKAUDELTA 2014 ................................................ 107
PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT 31.3.2015 PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN
KUUKAUDEN JAKSOLTA .......................................................................................... 110
PRO FORMA -LIITETIEDOT 31.3.2015 PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN KUUKAUDEN
JAKSOLTA .................................................................................................................... 110
PRO FORMA -LIITTEET .............................................................................................. 112
LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA
TULEVAISUUDENNÄKYMÄT ........................................................................................... 119
YLEISTÄ ........................................................................................................................ 119
KESKEISIÄ LIIKETOIMINTAAN JA LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN
VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ ........................................................................................ 120
VIIMEAIKAISIA TAPAHTUMIA ................................................................................ 122
LIIKEVAIHTOENNUSTE ............................................................................................. 122
SEGMENTTIRAPORTOINTI ....................................................................................... 122
TULOSLASKELMAN PÄÄRIVIT................................................................................ 123
LIIKETOIMINNAN TULOS ......................................................................................... 125
MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET .............................................................. 136
TASETIETOJA............................................................................................................... 139
RAHOITUSRISKIEN HALLINTA................................................................................ 144
KESKEISET TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEET .................................. 147
SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLTOA KOSKEVA LAINSÄÄDÄNTÖ .................... 150
HALLINTO ............................................................................................................................. 156
YLEISTÄ ........................................................................................................................ 156
PIHLAJALINNAN HALLINTO .................................................................................... 156
JOHDON TAUSTAT JA PERHESUHTEET ................................................................. 161
ETURISTIRIIDAT ......................................................................................................... 162
TILINTARKASTAJAT .................................................................................................. 162
HALLITUKSEN TYÖSKENTELY ............................................................................... 162
VALIOKUNNAT ........................................................................................................... 163
CORPORATE GOVERNANCE .................................................................................... 163
HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN PALKKIOT JA ETUUDET .......................... 164
HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN OMISTUKSET .............................................. 164
KANNUSTINJÄRJESTELMÄT .................................................................................... 165
PERUSTAJAT ................................................................................................................ 166
LÄHIPIIRILIIKETOIMET ................................................................................................... 167
YLEISTÄ ........................................................................................................................ 167
YLIMMÄN JOHDON TYÖSUHDE-ETUUDET JA PALKKIOT ................................ 167
LIIKETOIMET LÄHIPIIRIN KANSSA ........................................................................ 168
OMISTUSRAKENNE............................................................................................................. 170
OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA ...................................................................................... 171
YLEISTÄ ........................................................................................................................ 171
4
TIEDOT OSAKKEISTA ................................................................................................ 171
OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET ...................................................................... 174
SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT ............................................................................ 177
YLEISTÄ ........................................................................................................................ 177
KAUPANKÄYNTI JA KAUPPOJEN SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ............ 177
ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ .................................................................................... 178
SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO ........................................................................ 179
VEROTUS................................................................................................................................ 180
SUOMEN VEROTUS .................................................................................................... 180
YLEISTÄ ........................................................................................................................ 180
OSINKOJEN JA PÄÄOMANPALAUTUSTEN VEROTUS ........................................ 181
LUOVUTUSVOITTOVEROTUS .................................................................................. 183
VARAINSIIRTOVEROTUS .......................................................................................... 184
TYÖPANOSOSINKOJEN VEROTUS .......................................................................... 184
LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN JA MERKINTÄSITOUMUKSET ............ 186
JÄRJESTÄMISSOPIMUKSET ...................................................................................... 186
PÄÄJÄRJESTÄJÄN OSALLISTUMISOIKEUS .......................................................... 186
LÄHITAPIOLA KESKINÄINEN VAKUUTUSYHTIÖN SEKÄ LÄHITAPIOLA
KESKINÄINEN HENKIVAKUUTUSYHTIÖN ANTAMAT
MERKINTÄSITOUMUKSET ....................................................................................... 186
YHTIÖN AVAINHENKILÖIDEN ANTAMAT MERKINTÄSITOUMUKSET ......... 187
MYYNTI- JA JAKELURAJOITUKSET ....................................................................... 187
OIKEUDELLISET SEIKAT.................................................................................................. 188
TILINTARKASTAJAT .......................................................................................................... 188
NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT ................................................................... 188
VIITTAUKSIN SISÄLLYTETYT TIEDOT ........................................................................ 189
LIITTEET
Liite 1
Liite 2
Liite 3
Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat
Pihlajalinnan yhtiöjärjestys
Tilintarkastajien raportti Listalleottoesitteeseen sisältyvistä pro forma -taloudellisista
tiedoista
5
TIIVISTELMÄ
Tiivistelmä koostuu sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä “osatekijät”. Nämä osatekijät on
numeroitu jaksoittain A – E (A.1 – E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta
arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva,
sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä
osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä
mainitaan ”ei sovellu”.
Jakso A – Johdanto ja varoitukset
A.1
Varoitus
Tätä tiivistelmää tulee pitää Listalleottoesitteen johdantona. Sijoittajan tulee
tehdä kaikki päätöksensä sijoittaa Osakkeisiin perustuen Listalleottoesitteeseen
kokonaisuutena.
Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja
koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön
mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Pihlajalinna vastaa siviilioikeudellisesti tästä
tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Listalleottoesitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin Yhtiön liikkeeseenlaskemiin arvopapereihin.
A.2
Tiedot, jotka on
annettava liikkeeseenlaskijan
tai listalleottoesitteen laatimisesta vastaavan
henkilön suostumuksesta rahoitusvälittäjien
listalleottoesitteen käyttöön
Ei sovellu.
Jakso B – Liikkeeseenlaskija
B.1
Virallinen nimi
ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi
Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja liiketoiminnassa käytettävä toiminimi on
Pihlajalinna Oyj.
B.2
Asuinpaikka/
oikeudellinen
muoto/ sovellettava laki/ liikkeeseenlaskijan
perustamismaa
Pihlajalinnan kotipaikka on Tampere, Suomi. Pihlajalinna on julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomessa ja sen toimintaan sovelletaan Suomen lakia.
B.3
Kuvaus liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen
toiminnan luonteeseen ja pää-
Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Pihlajalinna-konserni tuottaa sosiaalija terveydenhuollon palveluita yksityishenkilöille, yrityksille, vakuutusyhtiöille sekä julkisyhteisöille (esimerkiksi kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille). Palveluita tarjotaan lääkärikeskuksissa ja terveysasemilla, hammasklinikoilla sekä
6
toimialoihin liittyvistä avaintekijöistä
sairaaloissa eri puolilla Suomea. Dextra-brändin alla toimivissa yksityisissä
lääkärikeskuksissa ja sairaaloissa Pihlajalinna tuottaa muun muassa lääkärivastaanotto- ja erikoissairaanhoidon palveluita mukaan lukien päivystyspalveluita,
monipuolisia kirurgisia palveluita sekä työterveyshuollon ja suunterveydenhoidon palveluita. Pihlajalinna-brändin alla Pihlajalinna tarjoaa julkisyhteisöille
sosiaalija terveydenhuollon palveluntuotantomalleja, muun muassa kokonaisulkoistuksia ja terveysasemaulkoistuksia, joiden tarkoituksena on julkisen
ja yksityisen sektorin yhteistyönä tuottaa laadukkaita palveluita julkisrahoitteisen terveydenhuollon asiakkaille. Pihlajalinnan tavoitteena on olla valtakunnallinen ja kokonaisvaltainen sosiaalija terveydenhuollon palveluiden tuottaja
sekä yksityisen sektorin että julkisen sektorin asiakkaille.
Yhtiön liiketoiminta jakaantuu kahteen segmenttiin: Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut. Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmenttiin kuuluvat Yhtiön lääkärikeskukset,
leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito, suunterveydenhoito sekä työterveyshuolto. Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmenttiin kuuluvat sosiaalija terveydenhuollon kokonaisulkoistukset, terveysasemaulkoistukset, työvoimapalvelut ja hoivapalvelut.
B.4a
Merkittävimmät
viimeaikaiset
suuntaukset
Terveydenhuollon markkina käsittää niin perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, suun terveydenhuollon kuin työterveyshuollonkin palvelut. Sosiaalihuollon markkina kattaa mm. vanhusten, mielenterveys- ja päihdeongelmaisten sekä vammaisten asumispalvelut, vanhusten ja vammaisten avopalvelut,
lasten, nuorten ja perheiden palvelut sekä päivähoidon palvelut. Pihlajalinna
toimii laaja-alaisesti terveydenhuollon markkinoilla ja tuottaa valikoidusti sosiaalihuollon palveluita.
Tilastokeskuksen mukaan terveydenhuollon tuotos on kasvanut keskimäärin
noin 5,9 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Sosiaalihuollon kasvu oli vastaavalla ajanjaksolla keskimäärin 6,5 prosenttia vuodessa. Yhteensä
markkinakasvu on ollut keskimäärin 6,1 prosenttia vuodessa, kun bruttokansantuote (”BKT”) kasvoi samalla ajanjaksolla keskimäärin 2,5 prosenttia vuodessa1.
Yhtiön johdon käsityksen mukaan sosiaalija terveydenhuoltomarkkinalla on
useita toimialan kasvuun vaikuttavia tekijöitä, jotka vaikuttavat sekä lyhyellä
että pitkällä aikavälillä. Näiden kasvun tekijöiden myötä sosiaalija terveydenhuoltomarkkina on kasvanut viime vuosien aikana tasaisesti huolimatta vuoden
2008 finanssikriisistä ja sen jälkeisistä heikon talouskasvun vuosista Suomessa.
Sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkinaan vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa
ikääntyvä väestö, kuntien heikentyvä talous, vapaaehtoisten sairausvakuutusten
suosion kasvu, kasvava terveystietoisuus, teknologinen kehitys, työterveyden
kasvava merkitys sekä muutokset lainsäädännössä.
1
B.5
Konserni
Pihlajalinna-konsernin emoyhtiö on Pihlajalinna Oyj. Pihlajalinna-konsernissa
on emoyhtiön lisäksi Listalleottoesitteen päivämääränä 29 tytäryhtiötä ja 2
osakkuusyritystä sekä yksi yhteinen toiminto.
B.6
Suurimmat
osakkeenomistajat
Sentica Partners Oy:n (”Sentica Partners”) hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky
ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky omistivat Listalleottoesitteen päivämääränä yhteensä 50,3 prosenttia Pihlajalinnan osakekannasta, ja näin ollen
Sentica Partnersilla on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä Listalleottoesitteen päivämääränä. Jokainen Yhtiön Osake
Lähde: Tilastokeskus (Kausitasoitettu ja työpäiväkorjattu BKT).
7
oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.
MWW Yhtiö Oy omisti Listalleottoesitteen päivämääränä 14,2 prosenttia Yhtiön osakekannasta2, vakuutusyhtiö LähiTapiola LähiTapiola Keskinäisen Vakuutusyhtiön ja LähiTapiola Keskinäisen Henkivakuutusyhtiön välityksellä yhteensä 10,2 prosenttia ja varatoimitusjohtaja Leena Niemistö 6,0 prosenttia.
B.7
Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot
Tilikaudella 2014 Pihlajalinna-konsernissa toteutettiin laaja rakenneja rahoitusjärjestely. Ennen järjestelyä konsernin emoyhtiö oli Pihlajalinna Terveys Oy
(entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5). Konsernin uusi emoyhtiö, Pihlajalinna Oyj (entinen Sorbuscast Oy, y-tunnus 2617455-1) on rekisteröity
29.4.2014. Heinäkuussa 2014 Pihlajalinna Oyj toteutti suunnatun annin Pihlajalinna Terveys Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille, jotka vaihtoivat osakkeensa
Pihlajalinnan uusiin osakkeisiin. Osakevaihdon seurauksena Pihlajalinna Oyj
omistaa 100 prosenttia Pihlajalinna Terveys Oy:n osakkeista ja ennen rakennejärjestelyä Pihlajalinna Terveys Oy:n omistajiin kuuluneista tahoista tuli Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajia.
Rakennejärjestelyn seurauksena ei tapahtunut muutosta niissä tahoissa, jotka
käyttävät määräysvaltaa Pihlajalinna Oyj:ssä ja Pihlajalinna Terveys Oy:ssä,
joten kyseessä on saman määräysvallan alaisten yhtiöiden rakennejärjestely.
Tällainen järjestely ei ole IFRS 3:n mukainen hankinta eikä IFRS anna ohjeistusta kuinka saman määräysvallan alaiset hankinnat tulisi käsitellä. Pihlajalinna-konsernissa rakennejärjestelyn kirjaamisessa käytetään kirjanpitoarvoja. Siten vertailukelpoisuuden ja jatkuvuuden periaatteiden mukaisesti Pihlajalinnakonsernista esitettävä taloudellinen informaatio muodostuu aiemman Pihlajalinna-konsernin tiedoista kirjanpitoarvoin rakennejärjestelyhetkeen asti, ja sen
jälkeen uuden Pihlajalinna-konsernin tiedoista.
Pihlajalinna myi maaliskuun lopussa 2015 omat hoivakiinteistönsä eQ Hoivakiinteistöille. Pihlajalinna sai pääosan kauppahinnasta (9,1 miljoonaa euroa)
ennakkomaksuna 31.3.2015. Loppuosa kauppahinnasta, 0,2 miljoonaa euroa, on
ehdollinen. Kiinteistöjen omistus- ja hallintaoikeus siirtyi Pihlajalinnalta erikoissijoitusrahasto eQ Hoivakiinteistöille kaupan toteutuspäivänä 1.4.2015.
Tästä johtuen Pihlajalinnan taseeseen 31.3.2015 sisältyy 9,1 miljoonan euron
koroton lyhytaikainen velka (ennakkomaksu). Pihlajalinna on vuokrannut myydyt kiinteistöt 1.4.2015 alkaen takaisin omaan käyttöönsä vuokrasopimuksilla,
jotka luokitellaan rahoitusleasing-sopimuksiksi. Vuokrakausi on 15 vuotta.
Kiinteistöjen myynnistä aiheutuu myös myyntivoitto, yhteensä noin 1,5 miljoonaa euroa, joka tuloutetaan tasaerinä vuokrakauden kuluessa.
Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012
päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden
2014 tilikauden vastaavaan jaksoon. Tiedot perustuvat tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Pihlajalinna-konsernin tilinpäätökseen
31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilinpäätökseen 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevine vertailutietoineen
sekä Pihlajalinna -konsernin osavuosikatsaukseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Pihlajalinna Terveys Oy-konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) 31.3.2014 päättynyttä kolmen kuukauden jaksoa
koskevine vertailutietoineen. Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsauksessa esitetyt Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä
kolmen kuukauden jaksolta on merkitty tilintarkastetuiksi, koska ne perustuvat
tilintarkastettuun välitilinpäätökseen. Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös
31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pih-
2
Yhtiön toimitusjohtaja Mikko Wirén perheineen omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä 90,0 prosenttia MWW Yhtiö Oy:n osakkeista.
Yhtiön hallituksen jäsenen Heikki Dunderin perheenjäsenet sekä Dunderfors Oy omistavat yhteensä 10,0 prosenttia MWW Yhtiö Oy:n
osakkeista.
8
lajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös
31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Pihlajalinna Terveys Oy:n
(entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS, Finnish Accounting Standards) mukaisesti. Lisäksi Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5)
31.12.2013 päättyneen tilikauden IFRS-konsernitilinpäätökseen sisältyy tilintarkastetut vertailutiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.
Pihlajalinna Terveys Oy -konserni (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 23030245) siirtyi IFRS-raportointiin tilikauden 2012 alusta lukien. Olennaisimmat
IFRS:ään siirtymisestä aiheutuneet muutokset liittyvät liikearvojen suunnitelman mukaisten poistojen kirjaamisen lakkauttamiseen, liiketoimintojen yhdistämisiin, erien välisiin siirtoihin sekä IFRS-oikaisuista aiheutuviin laskennallisten verojen kirjaamiseen. Tämän Listalleottoesitteen IFRS-raportointiin siirtymiseen liittyvät tiedot tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, ytunnus 2303024-5) 31.12.2013 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen
liitetietojen 28 ja 29: ”Siirtyminen IFRS-tilinpäätökseen” kanssa.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
(tilintarkas- (tilintartamaton)
kastettu)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
LAAJAA TULOSLASKELMAA KOSKEVAT TIEDOT,
miljoonaa euroa
Liikevaihto
47,9
31,5
148,9
104,4
47,3
Liiketoiminnan muut tuotot
Materiaalit ja palvelut
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat
kulut
Liiketoiminnan muut kulut
Poistot ja arvonalentumiset
0,1
-18,2
0,2
-10,4
0,9
-58,7
0,4
-32,1
0,2
-11,1
-21,3
-5,5
-1,8
-14,3
-3,8
-1,3
-62,2
-17,1
-5,8
-48,8
-12,2
-4,5
-24,8
-6,7
-1,4
Liikevoitto (EBIT)
1,3
1,9
6,0
7,3
3,4
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Rahoitustuotot ja -kulut
0,0
-0,7
-0,7
0,0
-0,5
-0,5
0,1
-3,2
-3,1
0,0
-2,0
-1,9
0,0
-1,1
-1,1
Voitto ennen veroja
Tuloverot
Tilikauden voitto
Tilikauden laaja tulos yhteensä
0,6
0,0
0,6
0,6
1,5
-0,3
1,1
1,1
2,9
-1,0
1,9
1,9
5,3
-0,8
4,5
4,5
2,3
-1,0
1,3
1,3
Tilikauden laajan tuloksen
jakautuminen:
Emoyhtiön omistajille
Määräysvallattomille omistajille
0,4
0,2
1,0
0,2
1,5
0,4
4,4
0,1
1,1
0,2
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
kastettu)
31.3.
(tilintarkastettu)
31.12.
TASETIEDOT, miljoonaa
euroa
Pitkäaikaiset varat
Lyhytaikaiset varat
Varat yhteensä
116,9
30,8
147,6
9
85,0
29,3
114,3
104,2
26,5
130,7
81,7
24,8
106,4
78,5
16,8
95,3
Emoyrityksen omistajille kuuluva
oma pääoma
Osakepääoma
Sijoitetun vapaan oman
pääoman rahasto
Kertyneet voittovarat
Määräysvallattomien omistajien
osuus
Oma pääoma yhteensä
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
5,1
4,7
34,7
7,1
5,1
4,3
31,0
6,2
26,9
1,9
1,2
11,0
0,8
42,6
1,0
10,4
1,1
38,3
0,9
29,6
Pitkäaikaiset velat
Lyhytaikaiset velat
Velat yhteensä
82,9
53,7
136,7
39,5
32,2
71,7
78,5
41,8
120,3
41,2
26,9
68,1
31,9
33,8
65,7
Oma pääoma ja velat yhteensä
147,6
114,3
130,7
106,4
95,3
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
(tilintar(tilintarkastamakastettu)
ton)
1.1–31.3.
RAHAVIRTATIEDOT,
miljoonaa euroa
Liiketoiminnan nettorahavirta
Investointien nettorahavirta
Rahoituksen nettorahavirta
1
6,9
-4,2
-2,5
1,7
-3,01
1,91
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
9,4
-17,5
7,7
16,4
3,8
-16,7
5,1
-49,7
48,8
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
Tilintarkastamaton.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
kastettu)
1.1.–31.3.
TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT
Käyttökate (EBITDA)1
Käyttökate (EBITDA) ilman
kertaluonteisia eriä5
Käyttökateprosentti, %
Käyttökateprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %5
Liikevoitto (EBIT)
Liikevoitto (EBIT) ilman
Liikevoittoprosentti, %
Liikevoittoprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %5
Nettorahoituskulut, miljoonaa
euroa
Nettorahoituskulut, prosenttia
liikevaihdosta, %
Voitto ennen veroja, miljoonaa
euroa
Voitto ennen veroja, prosenttia
liikevaihdosta, %
Tuloverot, miljoonaa euroa
Tilikauden voitto
Korolliset nettovelat, miljoonaa
euroa
Korolliset nettovelat, prosenttia
liikevaihdosta, %
Oman pääoman tuotto (ROE), %4
Sijoitetun pääoman tuotto
(ROCE), %
Omavaraisuusaste (Equity Ratio),
%4
Nettovelkaantuneisuus (Gearing),
%2
Henkilöstö kauden lopussa
Henkilöstö keskimäärin
Tulos / osake, euroa (EPS)4
Oma pääoma / osake, euroa4
10
(tilintarkastamaton)
31.12.
3,0
3,22
11,8
11,8
4,8
3,1
6,3
2
3,2
10,22
2
14,0
7,92
12,1
11,3
4,8
10,2
6,4
1,3
10,22
1,9
9,42
6,0
11,6
7,3
10,2
3,4
1,3
2,6
1,92
6,1
8,22
4,0
7,7
7,03
3,4
7,33
2,7
6,12
5,52
7,4
7,3
-0,7
-0,52
-3,1
-1,9
-1,1
-1,4
-1,42
-2,1
-1,9
-2,3
0,6
1,5
2,9
5,33
2,33
1,2
0,0
0,6
4,72
-0,3
1,1
1,9
-1,0
1,9
5,1
-0,83
4,53
4,9
-1,03
1,33
69,0
27,92
71,1
29,5
40,0
36,0
22,8
22,22
11,22
47,8
7,7
28,3
13,3
84,6
6,6
5,5
9,52
7,1
9,4
6,8
8,1
38,22
8,0
36,5
31,6
633,8
2.261
2.087
0,03
0,73
66,8
1.4662
1.477
0,072
3,122
691,1
1.714
1.619
0,11
0,70
77,1
1.270
1.1973
0,35
2,89
135,0
711
6173
0,12
2,34
1
Yhtiö on määrittänyt määreen seuraavasti: Käyttökate on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot, vähennetään materiaalien ja palveluiden ostokulut
varaston muutoksella oikaistuina, sekä vähennetään työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja liiketoiminnan muut kulut.
2
Tunnusluku ei ole sisältynyt tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Tilintarkastamaton.
3
Tilintarkastettu.
4
Vertailuvuosien osakekohtaiset tunnusluvut on korjattu vertailukelpoisiksi heinäkuussa 2014 toteutetun suunnatun osakeannin ehtojen mukaan. Oman pääoman tuotto ja omavaraisuusaste tunnusluvut poikkeavat tilikauden 2013 tasekirjalla esitetystä, koska tunnusluvun laskentakaavaa on
tarkennettu.
5
Yhtiö on määrittänyt kertaluonteiset erät seuraavasti: Poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten laajat rakennejärjestelyt ja Pihlajalinna-konsernin uudelleenrahoitus, merkittävät brändilanseeraukset, kiinteistöjen ja liiketoimintojen myynneistä syntyneet myyntivoitot ja -tappiot, arvonalentumiset, merkittävien liiketoimintojen lopettamiskulut,
toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut
sekä sakot ja sakonluonteiset korvaukset. Tuotot ja kulut esitetään tuloslaskelmassa asianmukaisella rivillä. Arvonalentumiset esitetään tuloslaskelmassa asiaankuuluvalla rivillä poistot tai rivillä
liikearvon arvonalennukset, mikäli kyseessä on liikearvo.
B.8
Valikoidut pro
forma -muotoisiksi yksilöidyt
taloudelliset tiedot
Seuraavissa taulukoissa esitetään tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia
tietoja ajanjaksolta 1.1.2014 – 31.3.2015 Pihlajalinnan hankkimista ”Pro forma
-taloudelliset tiedot” osion Liitteessä A kuvatuista kohteista (”Hankitut kohteet”) ikään kuin kyseiset hankinnat olisi toteutettu 1.1.2014. Taulukoissa on
esitetty:

tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta (12 kuukauden jakso)

tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.3.2015 päättyneeltä
kolmen kuukauden osavuosijaksolta.
Hankitut kohteet sisältyvät Pihlajalinnan 31.3.2015 päättyneen tilintarkastamattoman ensimmäisen vuosineljänneksen taseeseen. Siten pro forma -tasetta ei
esitetä.
Alla esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu
EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjen IFRS-standardien mukaisesti. Ne on laadittu noudattaen Pihlajalinnan 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa
tilintarkastetussa IFRS-konsernitilinpäätöksessä sovellettuja laatimisperiaatteita
ja kaudelta 1.1.2015 – 31.3.2015 noudattaen 31.12.2015 päättyvällä tilikaudella
sovellettavia laatimisperiaatteita.
Hankitut kohteet
Pihlajalinna on toteuttanut ajanjaksolla 1.1.2014 – 31.3.2015 yhteensä 21 hankintaa, joista:

kaudella 1.1.2014 – 31.12.2014 yhteensä 14, joista tilikauden alusta
konserniin on yhdistelty viisi ja myöhemmin tilikauden aikana yhdeksän. Ne yritysjärjestelyt, joita ei ole yhdistelty tilikauden alusta, esitetään kuin hankinnat olisi tehty 1.1.2014. Merkittävin näistä oli Laser
Tilkka Oy:n osakekannan hankinta 1.7.2014.

kaudella 1.1.2015 – 31.3.2015 yhteensä seitsemän, jotka kaikki esitetään
kuin ne olisi hankittu 1.1.2014. Näistä merkittävimmät hankinnat olivat
Suomen Keinojuuriklinikka Oy:n osakekannan hankinta 1.3.2015 ja
varsinaissuomalaisten hoivakotien (Hoitokoti Matinkartano Oy, Hoitokoti Setälänpiha Oy ja Raision Oiva Oy) osakkeiden hankinta
31.3.2015.
Yllä mainittujen Hankittujen kohteiden hankinnat on käsitelty IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin mukaisesti käyttäen hankintamenetelmää.
Hankintamenetelmää sovellettaessa hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat
kirjataan niiden käypiin arvoihin hankinta-ajankohtana. Hankinnat on tehty joko osake- tai liiketoimintakauppoina. Suurin osa Hankittujen kohteiden hankinnoista on toteutettu osakekauppoina. Kuusi (6) hankintaa on tehty liiketoimin11
takauppoina, jolloin konserni on hankkinut kohdeyhtiön liiketoiminnan tai vain
osan siitä.
Vuoden 2015 yllä mainittujen Hankittujen kohteiden hankintojen hankintamenolaskelmat ovat alustavia ja Pihlajalinna voi joutua oikaisemaan niitä myöhemmin sellaisten uusien tietojen huomioon ottamiseksi, jotka koskevat hankinta-ajankohtana vallinneita tosiseikkoja ja olosuhteita. Konserni ei kuitenkaan
odota tällaisia merkittäviä muutoksia tulevan.
Pro forma -taloudellisten tietojen johtaminen
Tilintarkastamaton pro forma -informaatio perustuu taloudellisiin tietoihin, jotka on johdettu seuraavista lähteistä:

Pihlajalinnan tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta
31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta, joka on sisällytetty tähän Listalleottositteeseen viittaamalla.

Hankittujen kohteiden osalta:

Osakekaupoissa vuonna 2014 ja 2015 hankittujen yhtiöiden tilinpäätöksistä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta.

Liiketoimintakaupoissa Pihlajalinna on hyödyntänyt soveltuvin
osin myyjiltä saatuja historiallisia taloudellisia tietoja ja Pihlajalinnan sisäistä kuukausiraportointia.

Kaudella 1.1.2015 – 31.3.2015 Pihlajalinna on hyödyntänyt
niin osakekaupoissa kuin liiketoimintakaupoissa soveltuvin
osin myyjiltä saatuja historiallisia taloudellisia tietoja ja Pihlajalinnan sisäistä kuukausiraportointia.
Tietyistä hankinnoista ei ole ollut saatavilla toteumatietoihin perustuvaa tuloslaskelma-informaatiota konsernitilinpäätökseen yhdistelemättömästä osuudesta,
eli tilikauden 2014 tai 2015 alusta hankinta-ajankohtaan saakka. Tällaisia hankintoja on yhteensä kuusi, joista merkittävimmät ovat UPMtyöterveyspalveluiden liiketoiminnan hankinta sekä Harjun Hammas - ja Ilmarisen Hammas -liiketoiminnan hankinta PlusTerveys Oy:ltä. Näissä tapauksissa
kyseisten kohteiden konsernitilinpäätökseen yhdistelemättömät tuloslaskelmaerät on määritetty laskennallisesti: esimerkiksi 1.5.2014 lähtien yhdistellyn kohteen tuloslaskelmaerät kaudelta 1.5.2014 – 31.12.2014 on kerrottu suhdeluvulla
8/12. Tämän menettelytavan on katsottu olevan edellä kuvatussa tilanteessa sopivin peruste pro forma -taloudellisen informaation laadintaan ja havainnollistavan parhaiten kyseisten hankintojen tuloslaskelmavaikutuksia. Näiden kohteiden liiketoiminnassa liikevaihto ja siihen liittyvät kulut kertyvät yleensä tasaisesti tilikauden aikana.
Hankittujen kohteiden historialliset taloudelliset tiedot on laadittu suomalaisen
tilinpäätöskäytännön (Finnish Accounting Standards, ”FAS”) mukaisesti. Pro
forma -tiedoissa ne on oikaistu Pihlajalinnan noudattamien IFRS-tilinpäätöksen
laatimisperiaatteiden mukaisiksi. Merkittävimpien osakekaupoilla hankittujen
yritysten tilikauden 2014 FAS-tilinpäätökset on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla (Laser Tilkka Oy, Hoitokoti Setälänpiha Oy, Hoitokoti Matinkartano Oy ja Raision Oiva Oy).
Pääsääntöisesti kaikista tulosvaikutteisista pro forma -oikaisuista on kirjattu
myös tällä hetkellä voimassa olevan Suomen yhteisöverokannan mukainen 20
prosentin laskennallinen vero. Merkittävin yksittäinen erä, josta laskennallista
veroa ei ole kirjattu, ovat hankintaan liittyvät transaktiokulut, jotka aktivoidaan
verotuksessa osaksi kyseisen hankinnan hankintamenoa.
Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut kuvaavat myös tapahtumia, jotka
johtuvat suoraan tehdyistä hankinnoista ja niihin liittyvästä rahoituksesta.
12
Pro forma -taloudellisten tietojen esittämisen tavoite
Jäljempänä esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi ne kuvaavat oletettua
tilannetta eivätkä siten kuvaa Pihlajalinnan todellista liiketoiminnan tulosta.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä,
mikä Pihlajalinnan liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät kuvaa hankintoihin liittyvien arvioitujen synergioiden ja toiminnan tehostumisen vaikutuksia.
Seuraavassa esitettyjä tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja tulee lukea yhdessä Pihlajalinnan 2014 tilinpäätöksen sekä tilikauden 2015 ensimmäisen osavuosikatsauksen kanssa. Pihlajalinnan tilintarkastettu IFRSkonsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton
osavuosikatsaus 31.3.2015 päättyneeltä ensimmäiseltä vuosineljännekseltä on
sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla.
Pro forma -taloudelliset tiedot 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Liitetieto
TILIKAUSI 2014,
tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Muut liiketoiminnan
kulut
Liikevoitto
A
B
(IFRS) (FAS)
(tilin- (tilintartarkas- kastatettu)
maton)
(1)
(2)
C
D
E
F
(3)
(4)
(5)
(6)
G
(IFRS)
148.853
909
-58.661
25.546
468
-8.890
0
0
0
0
0
0
0
100
0
-549
0
549
173.850
1.477
-67.002
-62.212
-9.795
0
0
0
0
-72.007
-17.076
-4.622
-40
0
0
-332
-22.069
-5.849
5.964
-636
2.072
19
-21
-678
-678
-322
-222
0
-332
-7.466
6.783
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Rahoitustuotot ja kulut yhteensä
111
-3.203
169
-28
0
0
0
0
0
-442
0
-84
280
-3.756
-3.092
142
0
0
-442
-84
-3.475
Voitto ennen veroja
Satunnaiset kulut
Verot
Tilikauden tulos
2.872
0
-1.007
1.865
2.213
-40
-458
1.715
-21
40
-4
15
-678
0
136
-542
-664
0
133
-531
-416
0
0
-416
3.307
0
-1.201
2.106
Määräysvallattomille
omistajille kuuluva
tulos
Emoyrityksen omistajille kuuluva tulos
-393
0
0
0
0
0
-393
1.471
1.715
15
-542
-531
-416
1.713
C
Konsernin laaja tuloslaskelma 1.1. – 31.12.2014
Hankintojen yhdistellyt tiedot ajalta, jolloin Hankitut kohteet eivät ole kuuluneet konserniin
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden erot FAS–IFRS
D
Liiketoimien yhdistämisten kirjanpitokäsittelystä johtuvat oikaisut
E
Hankintojen rahoitusjärjestelyistä johtuvat oikaisut
F
Muut oikaisut
G
Pro forma konsernin laaja tuloslaskelma 1.1. – 31.12.2014
A
B
13
Pro forma -taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden
jaksolta
Liitetieto
Vuosineljännes
1–3 /2015, tuhatta
euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Muut liiketoiminnan
kulut
Liikevoitto
A
B
(IFRS)
(FAS)
(tilintar- (tilintarkastakastamaton) maton)
(1)
(2)
C
D
E
F
(3)
(4)
(5)
(6)
G
(IFRS)
47.883
147
-18.236
2.737
5
-637
0
0
0
0
0
0
0
8
0
0
0
0
50.620
160
-18.873
-21.284
-1.427
0
0
0
0
-22.711
-5.477
-515
-100
0
0
183
-5.908
-1.778
1.255
-47
115
18
-82
-62
-62
-108
-100
0
183
-1.977
1.310
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Rahoitustuotot ja kulut yht
16
-695
31
-1
0
0
0
0
0
-92
0
0
47
-789
-679
30
0
0
-92
0
-741
Voitto ennen veroja
Satunnaiset kulut
Verot
Kauden tulos
575
0
31
607
146
-100
-2
44
-82
100
-4
15
-62
0
12
-49
-192
0
38
-154
183
0
-20
163
568
0
57
625
omistajille kuuluva
tulos
-203
0
0
0
0
0
-203
403
44
15
-49
-154
163
421
B
Hankintojen yhdistellyt tiedot ajalta, jolloin hankinnan kohteet eivät ole kuuluneet konserniin
C
D
E
F
Muut oikaisut
G
Pro forma konsernituloslaskelma 1.1. – 31.3.2015
A
B.9
Tulosennuste ja
-arvio
Ei sovelleta; tulosennustetta tai -arviota ei laadita.
B.10
Tilintarkastuskertomuksessa
esitetyt muistutukset
Ei sovelleta; tilintarkastuskertomukset eivät sisällä muistutuksia.
B.11
Käyttöpääoman
riittävyys
Ei sovelleta; Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet tämän Listalleottoesitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi.
14
Jakso C – Arvopaperit
Arvopapereiden tyyppi ja
laji
Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka ISIN-koodi on FI4000092556.
C.2
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun
valuutta
Listautumisannin valuutta on euro.
C.3
Osaketiedot
Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Osakkeiden lukumäärä on
13.398.860. Kaikki Osakkeet on täysin maksettu. Yhtiön Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
C.4
Arvopapereihin
liittyvät oikeudet
Tarjottaviin Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät muun muassa etuoikeuden
merkitä uusia osakkeita Yhtiössä, oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
yhtiökokouksessa äänioikeutta, oikeuden osinkoon ja muuhun varojenjakoon ja
oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta käypään hintaan osakkeenomistajalta,
joka omistaa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Pihlajalinnassa, sekä
muut osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaiset yleiset oikeudet.
C.1
Sekä Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat uudet Antiosakkeet että Listautumisannissa myytävät vanhat Myyntiosakkeet vastaavat Pihlajalinnan olemassa
olevaa osakelajia.
Tarjottavat Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä
lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta 9.6.2015. Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön
jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön muiden
Osakkeiden kanssa.
Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Lainasopimuksessa (määritelty jäljempänä) on osingonjakokielto. Mikäli Listautumisen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage)
laskee tasolle 3,0 (”Lainasopimuksen mukainen Hyväksyttävä Listautuminen”),
täydellinen osingonjakokielto poistuu kokonaisuudessaan eikä Lainasopimus rajoita Yhtiön osingonjakoa.
C.5
Arvopapereiden vapaata
luovutettavuutta koskevat rajoitukset
Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja
suostumuslausekkeet. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 22.5.2015 päättänyt
poistaa nämä lausekkeet yhtiöjärjestyksestä. Niiden poistaminen ilmoitetaan kuitenkin rekisteröitäväksi Patentti- ja Rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) vasta samassa yhteydessä Pihlajalinnan hallitukselle samassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetun osakeantivaltuutuksen perusteella annettavien osakkeiden rekisteröitäväksi ilmoittamisen kanssa tai välittömästi sitä ennen.
Mikäli osakeantivaltuutuksen perusteella annettavat osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi useammassa kuin yhdessä erässä, ilmoitetaan yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeiden poistaminen rekisteröitäväksi ensimmäisen
tällaisen osakkeiden rekisteröintiä koskevan ilmoituksen tekemisen yhteydessä
tai välittömästi sitä ennen.
C.6
Ottaminen
kaupankäynnin
kohteeksi
Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssiin Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi kaupankäyntitunnuksella PIHLIS.
Osakkeet otetaan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi prelistalla arviolta 5.6.2015 ja pörssilistalla arviolta 9.6.2015.
15
C.7
Osingonjakoperiaatteet
Pihlajalinnan tavoitteena on jakaa osinkoina ja pääoman palautuksina Yhtiön
osakkeenomistajille vähintään yksi kolmasosa (⅓) tilikauden tuloksesta.3 Vaikka
tämän osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa tai pääoman palautusta todella maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida
myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen tai pääoman palautuksen määrästä.
Jakso D – Riskit
D.1
Liikkeeseenlaskijalle ja sen
toimialalle
ominaiset riskit
Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä
Listautumisantiin ja siinä Tarjottaviin Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Yhtiöön
liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä on lueteltu jäljempänä. Tämä luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai
epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se juuri nyt
pitää epäolennaisina, saattavat myös vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiöön tehtyyn sijoitukseen.
Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät:
-
-
-
Yleinen heikko taloudellinen kehitys Suomessa, kuntien taloustilanne sekä kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden häiriöt voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Yksityisen sektorin rooli julkisen sektorin terveyspalveluiden tuottajana
ja kuntien ostokäyttäytyminen vaikuttavat olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan.
Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä.
Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan ja aiheuttaa muutoksia Yhtiön toimialalla.
Poliittinen päätöksenteko sekä julkisen sektorin rakennemuutokset saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia muutoksia toimialalla.
Muutokset kilpailutilanteessa sekä lisääntyvä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinnan kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin.
Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät:
-
-
-
Yhtiö saattaa epäonnistua julkisten hankintojen kilpailutuksissa.
Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja
muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä.
Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen asianmukaisten toimilupien voimassaolosta.
Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus
Yhtiön asiakaskuntaan ja Yhtiön kykyyn pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä.
Yhtiö ei välttämättä pysty toteuttamaan strategiaansa odotetulla tavalla.
Yhtiön kustannusrakenteen sopeuttaminen muuttuviin olosuhteisiin saattaa epäonnistua.
Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät
riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta.
3
Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Lainasopimuksessa (määritelty jäljempänä) on osingonjakokielto. Mikäli Listautumisen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,0 (”Lainasopimuksen
mukainen Hyväksyttävä Listautuminen”), täydellinen osingonjakokielto poistuu kokonaisuudessaan eikä Lainasopimus rajoita Yhtiön osingonjakoa.
16
-
-
-
Hankintamenettelyihin ja muihin kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset
valitukset ja oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai
heikentää sen kannattavuutta.
Mahdollisiin työehtoriitoihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön
mainetta ja heikentää sen kannattavuutta.
Yhtiö on riippuvainen Yhtiön keskeisistä tietojärjestelmistä, laitteistoista
ja tarvikkeista.
Tietosuojaan ja tietoturvaan liittyy epävarmuustekijöitä, jotka saattavat
vaikuttaa haitallisesti Yhtiön tulokseen ja maineeseen.
Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseihin liittyy riskejä, jotka
saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan.
Yhtiö on riippuvainen Yhtiön avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista.
Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi.
Verolainsäädännön muutokset, mahdolliset verotarkastukset, verotettavan tulon oikaisut ja veronkorotukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön
liiketoimintaan.
Yhtiöllä on pitkäaikaisia vuokravastuita.
Yhtiön sopimuksiin lähipiirin kanssa liittyy riskejä.
Yhtiön sosiaalija terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimusten vuosittainen kannattavuus voi tarkentua viiveellä.
Yhtiön sosiaalija terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimukset voivat osoittautua kannattamattomiksi.
Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Pihlajalinna-konsernin historiallisesta liiketoiminnasta ja liiketoiminnan tuloksesta.
Yhtiön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit sisältävät muun muassa seuraavat
tekijät:
D.3
Arvopapereille
ominaiset riskit
Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan riittävää rahoitusta.
Korkojen nousu lisää Yhtiön rahoituskustannuksia.
Yhtiön ulkoistus- ja rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski.
Yhtiö saattaa joutua tulevaisuudessa tekemään liikearvon ja saatavien
alaskirjauksia.
Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä
Listautumisantiin ja siinä Tarjottaviin Osakkeisiin ja Yhtiön Listautumiseen liittyy riskitekijöitä. Listautumisantiin, Listautumisannissa liikkeeseen laskettaviin
Osakkeisiin ja Yhtiön Listautumiseen liittyviä riskitekijöitä on lueteltu jäljempänä. Tämä luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista
Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se juuri nyt pitää epäolennaisina, saattavat myös vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiöön tehtyyn sijoitukseen.
Yhtiön Osakkeisiin ja Listautumiseen liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät:
-
-
Yhtiön Osakkeilla ei ole aiemmin käyty julkisesti kauppaa, mikä voi luoda epävarmuustekijöitä liittyen prelistakaupankäynnin alkaessa Osakkeiden toimitukseen, Osakkeiden arvostukseen sekä johtaa mahdolliseen
puutteelliseen likviditeettiin ja Osakkeista maksettavan hinnan volatiliteettiin.
Osakkeenomistajille tulevaisuudessa mahdollisesti jaettavasta osingosta
tai maksettavasta pääomanpalautuksesta ei ole varmuutta.
Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä
voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja
mahdolliset tulevat osakeannit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta.
17
-
Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä ole yhtenevä
muiden osakkeenomistajien edun kanssa.
Merkinnät ovat peruuttamattomia.
Listautumisantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistus laimentuu.
Yhtiön Listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti.
Yhtiön Listautuminen aiheuttaa Yhtiölle uusia, pörssiyhtiönä toimimiseen liittyviä velvoitteita.
Järjestämissopimukseen liittyvät ehdot voivat johtaa Listautumisannin
epäonnistumiseen.
Jakso E – Tarjous
E.1
Kokonaisnettotuotot ja kokonaiskustannukset
Listautumisannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 56,0 miljoonaa euroa. Pihlajalinna
arvioi, että Listautumisannin kokonaiskustannukset Yhtiölle tulevat olemaan noin
4,0 miljoonaa euroa. Yhtiö ei veloita sijoittajilta mitään kustannuksia. Yhtiö ei
saa osuutta Myyjien Listautumisannin yhteydessä myymistä osakkeista saamista
noin 9,3 miljoonan euron bruttovaroista. Summat on laskettu Alustavan Hintavälin keskihinnalla ja olettaen, että Yhtiö tarjoaa merkittäväksi 6.075.950 Antiosaketta.
E.2a
Listautumisannin syyt ja varojen käyttö
Pihlajalinna-konserni on kasvanut voimakkaasti koko toimintahistoriansa aikana
ja sen tavoitteena on kasvaa kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaalija terveydenhuollon toimijaksi Suomessa.
Listautumisannilla hankittavat varat varmistavat Yhtiön johdon arvion mukaan
Pihlajalinnan riittävän omarahoitusosuuden Yhtiön tärkeimpien tulevien strategian mukaisten kasvuhankkeiden rahoittamiseksi. Listautumisannilla hankittavat
varat on tarkoitus käyttää taseen vahvistamiseen Yhtiön pankkilainoja lyhentämällä, yritysjärjestelyihin ja uusien toimipaikkojen perustamiseen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi. Pörssilistauksen odotetaan lisäksi muun muassa parantavan Pihlajalinnan tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa.
E.3
Listautumisannin ehdot
Jäljempänä termillä ”merkintä” tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai
sitoumusta Listautumisannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Myyntiosakkeita tai merkitsemään Antiosakkeita.
Vastaavasti termit ”merkitsijä”, ”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintätarjous” ja ”merkintäsitoumus” (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin.
Osakeannissa ja Osakemyynnissä (yhdessä ”Listautumisanti”), jossa Pihlajalinna
Oyj (”Yhtiö”) ja Yhtiön tietyt osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enintään 7.607.076 Yhtiön Osaketta (”Tarjottavat
Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”). Tarjottavat Osakkeet edustavat 37,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta
äänimäärästä ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa 42,8 prosenttia)
Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen
olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 60 miljoonan euron bruttovarat
ja se voi tämän tavoitteen saavuttamiseksi lisätä tai vähentää Osakeannissa annettavien osakkeiden määrää Listautumisannin ehtojen puitteissa.
Instituutioannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään
4.6.2015 kello 12.00. Yleisöannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja
päättyy viimeistään 2.6.2015 kello 16.00.
18
Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää Instituutio- ja Yleisöanti aikaisintaan 1.6.2015 kello
16.00. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole
ylikysyntätilannetta. Mahdollisesta keskeyttämisestä tiedotetaan pörssitiedotteella.
Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään
11.6.2015 kello 16.00.
Osakkeita tarjotaan merkittäviksi ja ostettaviksi alustavasti vähintään 9,00 euron
ja enintään 10,75 euron hintaan Osakkeelta (“Alustava Hintaväli”). Alustavaa
Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Mikäli
Alustavan Hintavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena,
Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella.
Osakkeiden lopullinen merkintähinta (”Lopullinen Merkintähinta”) päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien tarjousten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 4.6.2015 (“Hinnoittelu”). Osakkeiden Lopullinen Merkintähinta voi olla
Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella kuitenkin siten, että Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta 10,75
euroa Osakkeelta. Lopullinen Merkintähinta voi olla määrältään erisuuruinen
Yleisö- ja Instituutioanneissa vain siinä tapauksessa, että Instituutioannin Lopullinen Merkintähinta on suurempi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta. Mikäli Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Lopullinen Merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 5.6.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa
investors.pihlajalinna-konserni.fi.
LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä vähintään 6,3 miljoonaa euroa
vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö
on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron
arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan
euron arvosta.
Merkintäsopimusten mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia sille, että (i) Yhtiön
Osakkeet listataan viimeistään 30.6.2015 ja (ii) lopullinen merkintähinta ei ylitä
Alustavan Hintavälin enimmäishintaa.
Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään 73.400 Osaketta
Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Osakkeita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen antamien merkintäsitoumusten perusteella.
Yleisöannin merkintäsitoumusta (”Sitoumus”) ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) edellytetyissä tilanteissa.
Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili ja siihen liitetty rahatili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvoosuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Yleisöannissa annetut Osakkeet kirjataan
hyväksytyn Sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, eli arviolta 5.6.2015. Instituu19
tioannissa Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta
9.6.2015 Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) kautta.
Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu, Antiosakkeet rekisteröity ja Osakkeet kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja
muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien.
E.4
Olennaiset
intressit
Sentica Partners Oy:n hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III
Co-Investment Ky -rahastot (yhteisesti ”Instituutiomyyjät”), Leena Niemistö,
sekä tietyt muut Listalleottoesitteen Liitteessä 1 ”Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat” luetellut Yhtiön osakkeenomistajat myyvät Listautumisannissa Osakkeita.
E.5
Arvopapereita
myyntiin tarjoavien henkilöiden nimet/
Myyntirajoitussopimukset
Sentica Partners Oy:n hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III
Co-Investment Ky -rahastot (yhteisesti ”Instituutiomyyjät”), Leena Niemistö,
sekä tietyt muut Listalleottoesitteen Liitteessä 1 ”Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat” luetellut Yhtiön osakkeenomistajat myyvät Listautumisannissa Osakkeita.
Yhtiö, Instituutiomyyjät sekä LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät
ilman Danske Bankin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa
kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua listautumisesta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optiooikeutta osakkeisiin tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta
myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai
luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan tai Listautumisannissa merkitsemiään Osakkeita tai arvopapereita, jotka oikeuttavat Osakkeisiin tai ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta
sopimusta, jolla Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällainen toimenpide Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Tietyt Yhtiön
johtoon kuuluvat henkilöt ovat antaneet vastaavan luovutusrajoitussitoumuksen, joka on pituudeltaan 360 päivää listautumisesta.
Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus ei sovellu tietyissä tilanteissa, kuten
Yhtiön työntekijöiden listautumishetkellä voimassa olevia kannustinjärjestelmiä koskevien toimenpiteiden yhteydessä tai yritysostotilanteissa.
Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 57,6 prosenttia Osakkeista Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjottavat Antiosakkeet
merkitään ja Lisäosakeoptiota ei käytetä.
E.6
Laimentuminen
Osakeannissa tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärä vastaa 49,8 prosenttia Yhtiön Osakeantia edeltävästä osakkeiden lukumäärästä.
Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa tarjottavia Antiosakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistusosuus laimenee noin
33,2 prosenttia verrattuna Osakeantia edeltävään tilanteeseen edellyttäen, että
kaikki alustavasti tarjotut Osakkeet myydään ja merkitään täysimääräisesti.
E.7
Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta suoraan kuluja liittyen Listautumisantiin.
Arvioidut kustannukset, jotka
veloitetaan sijoittajalta
20
RISKITEKIJÄT
Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraaviin riskitekijöihin muiden tässä Listalleottoesitteessä
esitettyjen tietojen lisäksi. Jokainen esitetyistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa sen, ettei Yhtiö
saavuta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtavat Osakkeiden markkinahinnan laskuun, niihin
sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Vaikka tässä Listalleottoesitteessä on pyritty
kuvaamaan kaikki olennaiset riskit, myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa
Yhtiön liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät
voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan tai Yhtiöön tehdyn sijoituksen arvoon. Tiettyjä
muita Yhtiön liiketoimintaan liittyviä seikkoja on selvitetty muun muassa kohdissa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät” sekä ”Pihlajalinnan liiketoiminta”. Tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksellä ei osoiteta niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan.
Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä
Yleinen heikko taloudellinen kehitys Suomessa, kuntien taloustilanne sekä kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden häiriöt voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Yleisen taloustilanteen ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus erityisesti Suomessa ja Euroopan unionin (”EU”)
alueella voivat välillisesti vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Euroopan taloutta ja
rahoitusmarkkinoita uhkaavat heikentyneiden kasvunäkymien lisäksi muun muassa poliittisten konfliktien kärjistyminen, kuten tilanne Ukrainan itäisissä osissa sekä Venäjään kohdistuneiden vientipakotteiden asettaminen,
sekä Euroopan velkakriisi.
Talouden huonot kasvunäkymät vaikuttavat kielteisesti jo valmiiksi heikkoon kuntatalouteen. Kuntien yhteenlasketun alijäämän on arvioitu olevan vuositasolla noin kaksi miljardia euroa. Heikkenevän kuntatalouden seurauksena kunnat voivat pyrkiä supistamaan tarjottavien sosiaalija terveydenhuollon palveluiden määrää ja näin
vähentää niistä aiheutuvia kustannuksia, mikä vähentäisi mahdollisesti myös kuntien ostopalveluita yksityiseltä
sektorilta. Kunnat voivat myös tehdä lyhytnäköisiä ja äkkinäisiä päätöksiä sosiaalija terveydenhuollon organisoinnista ja ostopalveluiden käytöstä, mikä voi puolestaan aiheuttaa epävarmuutta Yhtiön toimintaympäristössä
ja siten vaikuttaa epäedullisesti Pihlajalinnan liiketoimintaan. On myös mahdollista, että kunnat eivät talousvaikeuksiensa takia pysty suoriutumaan ostopalvelusopimusten mukaisista maksuistaan tai uusimaan olemassa
olevia ulkoistussopimuksia alkuperäisen sopimuskauden jälkeen. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä ” –
Yhtiön ulkoistus- ja rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski”.
Yleinen taloudellinen epävarmuus vaikuttaa Yhtiön toimintaan myös sen yksityisasiakkaiden kulutuskäyttäytymisen kautta. Erityisesti Yhtiön yksityishenkilöille suunnattujen terveydenhuoltopalveluiden kysyntä on riippuvainen kotitalouksien ostovoimasta ja kulutuksen lisääntymisestä, ja tulojen alentuessa tai työttömyyden kasvaessa yksityisten terveydenhuoltopalveluiden kysyntä voi pienentyä. Toisaalta vastaavasti yleisen taloudellisen
tilanteen taantuessa julkisten palveluiden tarve voi kasvaa. Vaikka julkisten palveluiden kysynnän kasvu voisi
vaikuttaa myönteisesti Yhtiön liiketoimintaan, saattavat julkisen sektorin päätökset yksityisten palveluntuottajien
asemasta sosiaalija terveydenhuollon palveluiden tuottajana myös heikentää Yhtiön taloudellista asemaa. Valtion heikko taloustilanne voi vaikuttaa julkisen sektorin yksityiselle terveydenhuollolle tarjoaman tuen vähenemiseen, kuten esimerkiksi Kansaneläkelaitokselta (”Kela”) saatujen korvausten pienentämiseen, ja sitä kautta
Yhtiön yksityishenkilöille suunnattujen terveydenhuoltopalveluiden kysynnän heikkenemiseen. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä ” – Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä”.
Yllä kuvatut tekijät yksin tai yhdessä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yksityisen sektorin rooli julkisen sektorin terveyspalveluiden tuottajana ja kuntien ostokäyttäytyminen vaikuttavat olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan.
Yhtiön johdon käsityksen mukaan terveydenhuollon järjestäminen taloudellisesti kestävällä tavalla edellyttää
yksityisen sektorin resurssien hyödyntämistä. Yksityisten ja julkisten terveydenhuollonpalveluiden markkinat
21
ovatkin viime vuosina lähentyneet toisiaan julkisen sektorin hyödyntäessä enenevässä määrin yksityisen sektorin
tarjoamia resursseja ostopalveluilla, palveluseteleillä ja ulkoistamalla sosiaalija terveydenhuollon tuottamista
yksityisille palveluntarjoajille. Kunnat muodostavat Yhtiön merkittävimmän yksittäisen asiakasryhmän. Yhtiö
tarjoaa julkisyhteisöille perusterveydenhuollon, sosiaalihuollon ja erikoissairaanhoidon palveluita. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että yksityinen sektori pystyy säilyttämään nykyisen asemansa palveluntuotannossa ja tavoittelemaan kasvua, jos terveydenhuollon palveluiden tuottaminen pyritään poliittisilla päätöksillä keskittämään
julkiselle sektorille. On mahdollista, että julkinen valta jatkossa ottaa itse hoidettavakseen nykyistä enemmän
palveluita. Toisaalta on myös mahdollista, että kunnat sosiaalija terveydenhuollon palvelurakenneuudistuksen
(”Sote-uudistus”) vaikutusten epävarmuuden ja erityisesti mahdollisen palveluiden kauemmaksi siirtymisen
vuoksi ovat lähiaikoina halukkaita solmimaan yhä enemmän ulkoistussopimuksia yksityisten palveluntuottajien
kanssa.
Mikäli kunnat tai muut julkiset tahot päättävät tulevaisuudessa olla ulkoistamatta tiettyjä toimintojaan, vähentää
tämä ostopalveluiden kysyntää ja täten vaikuttaa Yhtiön strategian toteutumiseen ja taloudelliseen tulokseen.
Julkisen sektorin roolin kasvu itsenäisenä terveyspalveluiden tuottajana voi näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Vaikka Yhtiö on aikaisemmin onnistunut kehittämään liiketoimintansa muuttuvissa olosuhteissa, mukaan lukien
lainsäädäntömuutokset, ei ole takeita siitä, etteivätkö yllä mainitut tekijät toteutuessaan voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön strategian toteutumiseen ja tätä kautta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja
taloudelliseen asemaan.
Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä.
Kaikki Suomessa asuvat ovat vakuutettuja sairauteen liittyvien kulujen varalta. Lakisääteinen sairausvakuutus on
osa sosiaaliturvaa, ja sitä hoitaa Kela. Lakisääteinen sairausvakuutus antaa väestölle mahdollisuuden hankkia
terveyspalveluita yksityiseltä sektorilta kohtuullisin kustannuksin. Lakisääteisestä sairausvakuutuksesta korvataan osa avohoidon lääke- ja matkakustannuksista, yksityisen terveydenhuollon lääkärin- ja hammaslääkärinpalkkioista, työterveyshuollosta sekä lääkärin määräämistä tutkimuksista ja hoidoista. Muutokset, jotka rajoittaisivat Yhtiön asiakkaiden Kelalta saamia sairausvakuutuskorvauksia, voisivat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön tarjoamien palveluiden kysyntään ja näin ollen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. On mahdollista, että sairausvakuutuskorvausjärjestelmää pyritään tulevaisuudessa kaventamaan, mikä saattaisi vaikuttaa
olennaisen haitallisesti Pihlajalinnan tarjoamien yksityishenkilöille ja yritysasiakkaille suunnattujen terveyspalveluiden kysyntään ja hintatasoon ja tätä kautta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Vapaaehtoinen sairausvakuutus täydentää lakisääteistä sairausvakuutusta ja niiden määrä on kasvanut viime
vuosina. Vapaaehtoisen sairausvakuutuksen maksaminen poikkeaa lakisääteisestä sairausvakuutusmaksusta
siten, että maksun suorittaja tekee sopimuksen sairausvakuutuksenantajan kanssa, joka toimii myös sairausvakuutuksen korvauksen maksajana. Vapaaehtoisen sairausvakuuttamisen järjestävät yksityiset vakuutusyhtiöt sekä
yksityiset sairauskassat, jotka myöntävät jäsenistölleen sairausvakuutuslain mukaisia etuuksia ja näiden sääntöjen mukaisia lisäetuuksia.
On mahdollista, että yksityisten sairauskassojen tai vakuutusyhtiöiden soveltamiin korvauskäytäntöihin tulee
muutoksia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja
taloudelliseen asemaan. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä ” – Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä
sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä”.
Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan ja aiheuttaa muutoksia Yhtiön
toimialalla.
Yhtiö toimii vahvasti säännellyllä toimialalla ja sen toimintaa koskee laaja kotimainen ja EU:n valvonta- ja sääntelyjärjestelmä. Yhtiön liiketoimintaa ja kasvumahdollisuuksia arvioitaessa on huomioitava toimialaan liittyvät
erityispiirteet. Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen poliittisesta päätöksenteosta sekä terveydenhuoltoa koskevasta sääntelystä. Lain tasoisen sääntelyn lisäksi Yhtiön toimintaan kohdistuu huomattava määrä yksityiskohtaisempaa sääntelyä asetusten ja erilaisten viranomaismääräysten muodossa, jotka vaikuttavat merkittävällä tavalla
sen liiketoimintaan.
22
Sääntelyyn liittyviä riskejä voivat olla suunnitellut tai yllättävät muutokset, kuten esimerkiksi terveydenhuollon
palveluntarjoajille mahdollisesti asetettavat raportointivelvoitteet, kiristynyt sääntely ammatillisen hoitohenkilöstön mitoituksesta leikkaus- ja muussa hoitotoiminnassa ja kiireelliseen hoitoon liittyvien velvoitteiden laajentuminen. Jos terveydenhuollon ammattilaisten ammatinharjoittamista rajoitettaisiin siten, että samanaikainen työskentely julkisella ja yksityisellä sektorilla ei olisi enää mahdollista, pidennettäisiin vastavalmistuneiden lääkäreiden pakollista työskentelyaikaa julkisella puolella, tai säädettäisiin muita vastaavia heidän toimintaansa rajoittavia säännöksiä, tämä heikentäisi Yhtiön toiminnan kannalta välttämättömän henkilöstön saatavuutta ja kasvattaisi henkilöstökuluja.
On myös mahdollista, että terveydenhuollon ammattihenkilöiden mahdollisuutta harjoittaa ammattiaan yhtiömuodossa rajoitetaan tulevaisuudessa esimerkiksi verolainsäädännön muutoksilla tai sitä koskevilla tulkintamuutoksilla, mikä voisi vaikuttaa välillisesti heidän halukkuuteensa työskennellä Yhtiössä. Lisäksi Yhtiön toimilupiin voisi vaikuttaa toimipisteiden varustelutasoa koskevien vaatimusten tiukentaminen. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä ” – Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen asianmukaisten toimilupien voimassaolosta”. Myös
säännökset siitä, missä tiloissa yksityistä terveydenhuoltopalvelutoimintaa voidaan harjoittaa, vaikuttavat Yhtiön
toimintaan ja näin ollen kaikki yllä kuvatut tekijät voivat vaikuttaa ennakoimattomasti ja nopealla aikataululla
haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Ei ole myöskään takeita siitä, etteikö kuntien toteuttamia terveydenhuollon
ulkoistushankkeita pyrittäisi tulevaisuudessa rajoittamaan tai estämään lainsäädännöllisin keinoin, millä olisi
olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden sitouttamisjärjestelyiden osana Pihlajalinnan tytäryhtiössä Pihlajalinna
Terveydessä on kaksi osakesarjaa: A-sarja ja B-sarja. Useat Pihlajalinna-konsernissa työskentelevät työntekijät
omistavat Pihlajalinna Terveyden B-sarjan osakkeita. Kullakin B-sarjan osakkeenomistajalla on henkilökohtainen käyttörahasto. B-sarjan osakkeenomistajan toiminnasta kertyneet tulot kirjataan tähän käyttörahastoon, johon kertyneisiin varoihin kyseisellä osakkeenomistajalla on yksinomainen oikeus ja josta esimerkiksi osakkeenomistajan palkkakulut katetaan.
B-sarjan osakkeenomistaja voi Pihlajalinna Terveyden päätöksellä nostaa käyttörahastostaan myös osinkoa. Bsarjan osakkeelle maksettavan osingon määrän perustuessa B-sarjan osakkeenomistajan työpanokseen, verotetaan osinko lähtökohtaisesti työpanososinkoa koskevien säännösten mukaan. Mikäli työpanokseen perustuvan
osingon verokohtelua muutetaan, voi tämä vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden sitouttamiseen. Mikäli käyttörahastojen ja niihin kertyneiden varojen jakamisen verotusta muutetaan kokonaisuudessaan, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Lisätietoja käyttörahastoista on esitetty kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Pihlajalinnakonsernin työntekijöiden käyttörahastot” ja lisätietoja työpanokseen perustuvan osingon verotuksesta on esitetty
kohdassa ”Verotus – Työpanososinkojen verotus”.
Yhtiön liiketoimintaan sovelletaan myös erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä -määräyksiä.
Katso lisätietoja kohdassa ”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö”.
Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiö täyttää sitä koskevan lainsäädännön ja muun sääntelyn asettamat vaatimukset Listalleottoesitteen päivämääränä. Lainsäädäntö ja muu sääntely voi kuitenkin muuttua, eikä Yhtiö voi
taata, että se ilman olennaisia toimenpiteitä pystyisi välittömästi täyttämään muuttuneen sääntelyn mukaiset
vaatimukset, mistä voi aiheutua Yhtiölle kustannuksia ja vastuita. Sääntelyn muuttuminen voi myös pakottaa
Yhtiön muuttamaan toimintatapojaan, mistä voi edelleen aiheutua lisäkustannuksia. Mainituilla seikoilla voi olla
olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Poliittinen päätöksenteko sekä julkisen sektorin rakennemuutokset saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia
muutoksia toimialalla.
Poliittinen päätöksenteko ja julkisen sektorin rakennemuutokset kohdistuvat myös sosiaalija terveyspalveluihin
ja voivat vaikuttaa suoraan tai välillisesti Yhtiön liiketoimintaan ja kasvumahdollisuuksiin. Suunnitteilla olevan
Sote-uudistuksen tarkoituksena on taata kansalaisille yhdenvertaiset sosiaalija terveydenhuollon palvelut. Hallituksen esitys uudeksi sosiaalija terveydenhuollon järjestämislaiksi annettiin eduskunnalle 4.12.2014. Perustuslakivaliokunta kuitenkin edellytti esitykseen muutoksia. Eduskunnan sosiaalija terveysvaliokunta päätti
5.3.2015, ettei sillä ole edellytyksiä jatkaa sosiaalija terveydenhuollon järjestämislain käsittelyä kuluneella
vaalikaudella, joten esityksen käsittely siirtyi seuraavalle vaalikaudelle. Mikäli laki olisi tullut voimaan hallituksen esityksen mukaisessa muodossa, se olisi kaventanut yksittäisen kunnan mahdollisuuksia päättää itsenäisesti
23
palveluiden tuottamisesta kuntalaisille, kun palveluiden järjestämisvastuu oli lakiesityksessä annettu viidelle
sote-alueelle. Katso lisätietoja Sote-uudistuksesta kohdassa ”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö”.
Sote-uudistuksen tulevat kokonaisvaikutukset sekä mahdolliset muut muutokset sosiaalija terveydenhuollon
järjestämisessä ovat vaikeasti ennustettavissa. Uudistukset saattavat vaikeuttaa Yhtiön toimintaa joillain sosiaalija terveydenhuoltoalan toimialueilla, mutta toisaalta Yhtiön laaja-alainen toiminta eri toimialueilla saattaa kuitenkin osittain tasata muutosten vaikutuksia. Esimerkiksi ennakoimattomat muutokset Kelan sairausvakuutuskorvauksissa tai rajoitukset terveydenhuollon ammattihenkilöiden ammatinharjoittamiseen voivat heikentää
Yhtiön toimintaedellytyksiä sekä vaikuttaa negatiivisesti koko terveydenhuollon yksityisen sektorin kehitykseen
ja kannattavuuteen. Katso tarkemmin edellä riskitekijä ” – Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä”.
Rakennemuutosten taustalla vaikuttavat poliittiset päätökset eivät aina perustu taloudellisiin seikkoihin, vaan
taustalla vaikuttavat monenlaiset intressit. Vaikka Yhtiön johdon käsityksen mukaan yksityisten tuottajien rooli
osana terveydenhuoltojärjestelmää tulee säilymään merkittävänä, on kuitenkin mahdollista, että yksityisten terveyspalveluiden tuottaminen vaikeutuu tulevaisuudessa rakenteellisten muutosten seurauksena tavalla, joka voi
vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Muutokset kilpailutilanteessa sekä lisääntyvä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinnan
kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin.
Yksityisten terveydenhuoltopalveluiden markkina on alan yleisen rakennemuutoksen ja yritysostojen seurauksena viime vuosina keskittynyt suurempiin terveydenhuollon palveluyrityksiin ja Yhtiön kaltaisiin konserneihin.
Yhtiö on pystynyt alan rakennemuutosten tukemana ja omien liiketoimintakonseptien menestyksekkään kehittämisen myötä laajentamaan toimintaansa. Yhtiö on kuitenkin edelleen valtakunnallisesti haastajan asemassa yksityisen sektorin terveydenhuoltopalveluiden tuottajana. Alan suurimmilla toimijoilla on kattavampi toimintaverkosto Suomessa sekä suuremmat taloudelliset resurssit. Lisäksi tietyt kilpailijat voivat puolestaan olla paikallisesti Yhtiötä vahvempia muun muassa vakiintuneiden asiakassuhteidensa vuoksi. Näillä toimijoilla voi olla parempi paikallinen tunnettuus ja saavutettavuus, ja kuluttajat ovat voineet asioida tietyn terveydenhuollon ammattihenkilön vastaanotolla vuosia vaikuttaen Yhtiön kasvumahdollisuuksiin. On myös mahdollista, että Yhtiön
kilpailijoille muodostuu tulevaisuudessa erilaisten strategioiden tai yritysjärjestelyiden kautta mahdollisuus kehittää toimintojaan ja tämä voi puolestaan heikentää Yhtiön kilpailuasemaa. Yllä mainitut seikat saattavat heikentää Yhtiön mahdollisuuksia jatkaa toimintansa laajentamista tulevaisuudessa.
On mahdollista, että muut yksityisen terveydenhuollon palveluita tarjoavat toimijat pyrkivät tulevaisuudessa
laajentamaan toimintaansa erityisesti julkisen sektorin rahoittamien ostopalveluiden markkinoilla tai että markkinoille tulee uusia toimijoita, jotka pyrkivät Yhtiön tapaan tarjoamaan palveluita sekä yksityisellä sektorilla että
osana julkista terveydenhuoltoa. Vaikka Yhtiön johto arvioi, että vastaavan vahvan aseman saavuttaminen Yhtiön toimialalla on haasteellista uusille toimijoille, on mahdollista, että Suomen markkinoille tulee myös kansainvälisiä toimijoita, jotka pyrkivät hankkimaan markkinaosuutta, henkilökuntaa ja asiakkaita. Myös erilaisilla
liiketoimintamalleilla toimivat tahot, kuten vuokratyönantajat, vakuutusyhtiöt tai aggressiivista hintakilpailua
harjoittavat terveydenhuollon palveluntarjoajat voivat lisääntyvässä määrin ryhtyä harjoittamaan Yhtiön kanssa
kilpailevaa toimintaa, mikä voi alentaa palveluiden hintatasoja. Esimerkkinä toiminnasta, jossa hintakilpailu on
kiristynyt, voidaan mainita erityisesti diagnostiset tukipalvelut ja työterveyspalvelut. Työterveyspalveluiden
kilpailuttajat käyttävät muun muassa vakuutusmeklareita palveluiden kilpailutuksen tukena, jolloin hinnan merkitys kilpailutuksessa korostuu. Tällöin laadullisia tekijöitä on huomattavasti vaikeampi arvioida ja syntyy riski
siitä, että hintataso laskee. Kilpailutilanteeseen vaikuttavat myös terveydenhuollon markkinoille tuloaan tekevät
palvelukonseptit, joissa toimenpidehinnat pyritään laskemaan mahdollisimman alhaisiksi joustavan kustannusrakenteen ja maksimaalisen käyttöasteen avulla sekä ulkoistamalla digitaalisten palveluiden tuottaminen halvempien työvoimakustannusten maihin. Edelleen, jos vakuutusyhtiöiden perustamat sairaalat tarjoavat yleisemmin
palveluitaan myös muille kuin vakuutusyhtiön asiakkaille, voi tämä vaikuttaa kilpailutilanteeseen markkinoilla.
Koska useat muut yhtiöt ja julkinen sektori tarjoavat vastaavia palveluita kuin Yhtiö, tulee Yhtiön pystyä säilyttämään hinnoittelunsa kilpailukykyisenä lyhyellä ja pitkällä aikavälillä. Kilpailu asiakkaista ja kustannustehokkuuden korostuminen voivat johtaa esimerkiksi siihen, että ulkoistuspalveluiden hinnoittelu muuttuu tulevaisuudessa Yhtiölle epäedullisesti, mikä vaikuttaisi negatiivisesti Yhtiön strategian toteuttamiseen ja taloudelliseen
asemaan. Kilpailun kiristyminen ja hintakilpailu Yhtiön toimialalla voivat näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
24
Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä
Yhtiö saattaa epäonnistua julkisten hankintojen kilpailutuksissa.
Julkinen sektori kilpailuttaa sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistushankkeita sekä hyödyntämiään ostopalveluita. Julkisyhteisöt tulevat vaatimaan ulkoistuskumppaneilta sekä ostopalveluiden tuottajilta entistä korkeampaa
ammattitaitoa, joustavuutta, sitoutumista pitkäjänteiseen yhteistyöhön sekä kilpailukykyistä hintatasoa. Vaikka
Yhtiö pyrkii vastaamaan julkisen sektorin yksityisille palveluntarjoajille asettamiin vaatimuksiin sekä säilyttämään palveluissaan kilpailukykyisen hinnoittelun, ei ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy myös tulevaisuudessa
voittamaan julkisia hankintoja koskevia tarjouskilpailuja. Erityisesti kilpailun kiristyminen koko terveydenhuoltoalalla voi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin menestyä kilpailutuksissa ja näin vaikuttaa olennaisen haitallisesti
Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso tarkemmin edellä riskitekijä ”
– Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä – Muutokset kilpailutilanteessa sekä lisääntyvä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinnan kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin”.
Yhtiön johdon mukaan Yhtiössä noudatetaan julkisissa hankintaprosesseissa lain mukaisia menettelytapoja ja
Yhtiö kouluttaa säännöllisesti henkilöstöään estääkseen korruptiota ja kilpailuoikeudellisia väärinkäytöksiä tämän osalta. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, ettei Yhtiö voisi tulevaisuudessa syyllistyä hankinta- tai kilpailulainsäädännön vastaiseen menettelyyn taikka siitä, ettei hankintaprosesseissa tapahdu väärinkäytöksiä. Katso tarkemmin riskitekijä ” – Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta”. Mahdolliset väärinkäytökset voisivat vaikuttaa
olennaisen haitallisesti Yhtiön mahdollisuuksiin osallistua hankintamenettelyihin tulevaisuudessa sekä mahdollisesti myös jo voimassa oleviin sopimussuhteisiin.
Julkisiin hankintoihin perustuvat kilpailutukset ja yhteistyöhankkeet kuntien kanssa edellyttävät Yhtiöltä myös
tarkkoja laskelmia hankkeiden kokonaiskustannuksista ja kannattavuuksista useiksi vuosiksi eteenpäin. Ei ole
kuitenkaan takeita siitä, ettei jo käynnissä olevien tai tulevien ulkoistushankkeiden kustannuslaskelmissa ilmenisi huomattaviakin arviointivirheitä. Kokonaisulkoistusten käytettävissä olevaan kokonaisbudjettiin saattaa sisältyä myös kunnan tuotettavaksi jääneitä palveluita, joiden nettokustannusten kasvaminen saattaa vastaavasti vähentää Yhtiön tuottamien palveluiden hankkimiseen käytettäviä varoja, ja siten vähentää kokonaisulkoistuksen
kannattavuutta Yhtiön näkökulmasta. Yhtiöllä ei välttämättä ole keinoja tehokkaasti vaikuttaa kunnan tuottamien
palveluiden kustannuksiin tai kunnan lopulliseen palveluiden tarpeeseen. Tämän lisäksi Yhtiön kokonaisulkoistukset perustuvat pitkiin sopimuksiin, joissa kunnan maksamat maksut ovat kiinteät, eivätkä ne ota huomioon
kaikkia odottamattomia kustannuksia kuten erikoissairaanhoidon potilaiden määrän yllättävää kasvua ja siitä
aiheutuvia lisäkustannuksia. Kunnan kustannusten ennakoimiseen liittyy Yhtiön näkökulmasta epävarmuutta.
Esimerkiksi erikoissairaanhoidon kulujen nousu voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan
tulokseen. On myös mahdollista, että mahdollisissa tulevissa kilpailutuksissa hankintayksiköiden asettamat hankintakriteerit muuttuvat tavalla, joka kasvattaisi olennaisesti Yhtiölle tulevista ulkoistushankkeista aiheutuvia
kustannuksia. Esimerkkinä voidaan mainita tilanne, jossa yksityiseltä toimijalta edellytettäisiin hankintayksikön
omistaman sairaalan tai muun kiinteistön ostoa osana ulkoistushanketta. Kuvatut tekijät voivat toteutuessaan
Pihlajalinnan kokonaisulkoistussopimuksiin Parkanon, Jämsän sekä Kuusiokuntien ja Soinin kanssa sisältyy
mahdollisuus, että Pihlajalinnan vastuu palveluiden tuottamisesta laajentuu koskemaan nykyistä suurempaa
väestöpohjaa, mikäli uudet kunnat tai kaupungit päättävät sosiaalija terveyshuollon yhteistoiminta-alueiden
perustamisesta Pihlajalinnan sopimuskumppaneina olevien kuntien kanssa. Sopimuksen kattamalle väestöpohjalle on ulkoistussopimuksissa sovittu enimmäisrajat. Näin ollen Yhtiön solmimien sopimusten laajenemispotentiaali on Yhtiön tiedossa, ja se on sovittu tasolle, joka on Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tarkoituksenmukainen. Vaikka Yhtiö pyrkii kilpailutuksiin osallistuessaan arvioimaan tuotantokapasiteettinsa kokonaisvaltaisesti,
ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenee varmistamaan toiminnan kannattavuuden säilymisen palvelutuotannon
laajentuessa kattamaan nykyistä laajemman väestöpohjan.
Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan
erityisesti sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä.
Yhtiön merkittävimmät sopimuskumppanit ovat kunnat ja vakuutusyhtiöt. Sopimukset näiden tahojen kanssa
mahdollistavat pitkäjänteisen yhteistyön ja muodostavat merkittävän osan Yhtiön liikevaihdosta. On kuitenkin
mahdollista, että esimerkiksi Yhtiön toimintaa ohjaava säädöskehikko muuttuu tavalla, joka tekee Yhtiön tär25
keimmistä ulkoistushankkeista vähemmän kannattavia. Pitkäkestoiset sopimukset tekevät Yhtiön toimintamallista osittain joustamattoman, eikä ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy reagoimaan riittävän tehokkaasti sille aiheutuvien operatiivisten kustannusten nousuun.
Yhtiö on riippuvainen muutamasta suuresta asiakkaastaan ja ulkoistussopimuksestaan. Yhtiö tuottaa sosiaalija
terveydenhuollon palveluiden kokonaisulkoistuksia Listalleottoesitteen päivämääränä Jämsässä, MänttäVilppulassa, Juupajoella ja Parkanossa, vuoden 2016 alusta Alavudella, Kuortaneella ja Ähtärissä (”Kuusiokunnat”) sekä vuoden 2017 alusta Soinissa. Ulkoistussopimukset ovat tyypillisesti pitkäkestoisia ja arvoltaan suuria.
Kahden suurimman kunta-asiakkaan laskutuksen osuus Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta oli 33 prosenttia
31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Juupajoen sopimus päättyy 31.12.2017, eikä sen jatkumisesta ole varmuutta. Jos Pihlajalinna menettäisi yhden tai useamman suurista ulkoistusasiakkaistaan, ei saisi odottamaansa liikevaihtoa ulkoistussopimuksistaan, taikka liikevaihdon saamisen käynnistyminen viivästyisi esimerkiksi markkinaoikeudelle tai yleisille hallintotuomioistuimille tehdyn valituksen takia, se voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suuren ulkoistussopimuksen päättyminen voisi seurata esimerkiksi olennaisesta ja toistuvasta sopimusvelvoitteiden rikkomisesta
muun muassa lakisääteisten palveluiden puutteiden johdosta, taikka esimerkiksi, mikäli markkinaoikeus tai korkein hallinto-oikeus kumoaisi julkisyhteisön hankintapäätöksen. Yhtiön ulkoistussopimuksissa on asetettu myös
sopimussakkoja sopimusvelvoitteiden rikkojalle. Katso tarkemmin riskitekijä ” – Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta”.
Ei ole takeita siitä, että Yhtiön yhteistyötä vakuutuspalveluita tarjoavien toimijoiden kanssa pystytään tulevaisuudessa jatkamaan ja kehittämään. Yhtiö on vuosia tehnyt yhteistyötä vakuutusyhtiöiden kanssa yhteistyön
jatkuvuuden takaamiseksi ja solminut yhteistyösopimuksia usean eri vakuutusyhtiön kanssa. Vakuutusyhtiö
LähiTapiola LähiTapiola Keskinäisen Vakuutusyhtiön ja LähiTapiola Keskinäisen Henkivakuutusyhtiön kautta
omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä 10,2 prosenttia Yhtiön osakekannasta. On kuitenkin mahdollista, että
sopimus merkittävän yhteistyökumppanin kanssa puretaan tai yhteistyö päättyy muutoin ennakoimattomasti.
Toteutuessaan nämä tekijät voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen asianmukaisten toimilupien voimassaolosta.
Terveydenhoitopalveluiden tarjoamista koskevat useat viranomaismääräykset ja ala on viranomaisten tarkassa
valvonnassa. Toiminta edellyttää viranomaisten toimilupien hankkimista sekä niissä olevien ehtojen noudattamista sanktioiden uhalla. Viranomaislupamenettely toimiluvan saamiseksi edellyttää hyvää operatiivisen toiminnan ja lupaehtojen tuntemusta sekä aktiivista toiminnan seurantaa toimilupaehtojen mukaista omavalvontaa
noudattamalla. Yhtiössä toimilupien hakuprosessi on keskitetty ja toimilupien edellyttämät toiminnasta vastaavat
johtajat nimetty siten, että riittävä osaaminen toimilupaprosessin ja toiminnan käytännöntoteutuksen osalta on
pyritty varmistamaan. Pihlajalinna-konsernilla on sekä aluehallintoviranomaisen että Sosiaali- ja terveysalan
lupa- ja valvontavirasto Valviran (”Valvira”) myöntämiä toimilupia. Lisäksi Yhtiö säännönmukaisesti valvoo ja
tarkastaa henkilöstönsä pätevyyttä erilaisiin nimenomaista ammattipätevyyttä edellyttäviin tehtäviin. Yhtiön
johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on toimintansa harjoittamiseen vaadittavat toimiluvat. Toimiluvan saamisen
jälkeen Yhtiön toiminta on jatkuvan viranomaisvalvonnan sekä omavalvonnan kohteena ja luvat sisältävät lukuisia määräyksiä, jotka koskevat Yhtiön toimintaa. Lupaehdot sekä niiden tulkinnat saattavat muuttua ajan kuluessa ja henkilöstön vaihtuessa myös viranomaistoiminnassa. Vaikka Yhtiöllä on selkeät toimintasäännöt ja periaatteet, joilla pyritään varmistamaan viranomaissääntelyn ja lupaehtojen noudattaminen, ei ole takeita siitä,
etteikö Yhtiö mahdollisesti voisi menettää toimilupiaan joidenkin toimintojen osalta. Mikäli Yhtiö ei pystyisi
täyttämään toimilupiensa sisältämiä ehtoja ja määräyksiä, niiden noudattamisessa olisi tilapäisesti ongelmia tai
Yhtiö ei pystyisi pitämään joitain toimilupiaan, tämä voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön asiakaskuntaan ja Yhtiön
kykyyn pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä.
Yhtiö markkinoi palveluitaan pääasiassa kahdella tunnetulla ja vakiintuneella brändillä: Dextra ja Pihlajalinna.
Nämä brändit ovat olennaisia Yhtiön liiketoiminnalle ja strategian toteuttamiselle sen kilpaillessa sekä asiakkais-
26
ta että ammattitaitoisesta henkilökunnasta. Yhtiön brändit voivat altistua Yhtiön omaa toimintaa, koko terveydenhuollon alaa sekä Yhtiön kilpailijoita koskevalle negatiiviselle julkisuudelle.
Yhtiön kyky hankkia ja säilyttää asiakkaita sekä rekrytoida ja pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä saattaa
kärsiä, jos Yhtiön maine vahingoittuu. Maineeseen vaikuttavia seikkoja voivat olla muun muassa Yhtiön henkilöstön ammattitaitoon liittyvät seikat, lainsäädännön ja viranomaismääräysten noudattaminen, mahdolliset potilasvahingot sekä lainsäädäntöhankkeiden ja hankintamenettelyjen yhteydessä käytävä julkinen keskustelu.
Hoidon turvallisuus on oleellinen osa hyvää potilashoidon kokonaislaatua ja virheiden ehkäisy on tärkeä laadunhallinnan tavoite. Suuri osa virheistä pyritään ehkäisemään ennalta perusteellisella hoitotyön suunnittelulla,
rakentamalla toiminnan laadunhallinta järjestelmällisesti ja analysoimalla sekä riskit että jo tapahtuneet vahingot.
Kaikissa Yhtiön hoitavissa yksiköissä ja organisaatioissa pyritään hoitovirheiden vähentämiseen ja mahdollisista
hoitovirheistä asiakkaille aiheutuvien haittojen minimoimiseen. Mahdolliset hoitovirheet, potilaan tietosuojan
loukkaukset ja muut vastaavat virheet tai laiminlyönnit voivat olla merkittäviä Yhtiön asiakkaalle ja aiheuttaa
välittömien vastuuseuraamusten lisäksi olennaista vahinkoa Yhtiön maineelle. Katso tarkemmin jäljempänä
riskitekijä ” – Tietosuojaan ja tietoturvaan liittyy epävarmuustekijöitä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti
Yhtiön tulokseen ja maineeseen”.
Yhtiön brändien tai maineen välitön tai välillinen vahingoittuminen saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti
Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiö ei välttämättä pysty toteuttamaan strategiaansa odotetulla tavalla.
Yhtiön strategian mukainen kasvu sekä taloudellisen aseman ja kilpailukyvyn parantaminen riippuvat useasta
sellaisesta tekijästä, jotka eivät ole täysin Yhtiön hallittavissa. Ei ole takeita siitä, että Yhtiön liikevaihto ja tulos
kehittyvät tulevaisuudessa Yhtiön johdon asettamien tavoitteiden mukaisesti. On mahdollista, että talouden yleisessä kehityksessä, Yhtiön palveluiden kysynnässä tai Yhtiöön vaikuttavassa säädöskehikossa tapahtuu muutoksia, jotka vaikuttavat olennaisen haitallisesti Yhtiön strategian toteuttamiseen ja näin ollen myös Yhtiön taloudelliseen asemaan.
Yhtiön strategian mukaan sen tavoitteena Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentissä on harkitusti
laajentaa ulkoistusliiketoiminnan maantieteellistä toiminta-aluetta sekä vahvistaa hoivapalveluiden alueellista
palvelutarjontaa ja hoitoketjua kohdennetuilla yritysostoilla. Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito segmentissä Yhtiön tavoitteena on jatkaa toiminnan laajentamista pääasiassa yritysostoilla, kokonaisulkoistushankkeiden erikoissairaanhoitopalveluilla, uusia toimipaikkoja perustamalla sekä toimipaikkojen palvelutarjontaa laajentamalla. Yhtiö tutkii ja analysoi huolellisesti mahdolliset hankintakohteet ja niihin liittyvät tunnistamansa vastuut ennen hankinnan loppuun saattamista.
Sekä kokonaisulkoistusten että yritysostokohteiden integraatioon ja tulevaisuuden tuloksentekoon liittyvät riskit
sekä rahoitukseen, ostettavan kohteen arvonmääritykseen ja vastuisiin liittyvät riskit voivat vaikuttaa haitallisesti
Yhtiön liikevaihtoon ja kannattavuuteen. On myös mahdollista, että odotetut synergiaedut eivät toteudu. Edelleen on mahdollista, että Yhtiöön kohdistetaan sen tekemiä yritys- ja liiketoimintakauppoja koskevia vaatimuksia. Jos uusiin kohteisiin tai sopimuksiin liittyviä riskejä ja vastuita ei kyetä tunnistamaan, tai jos tunnettuja riskejä ei pystytä välttämään, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yrityskauppojen toteutuminen edellyttää neuvottelujen ja kohteiden haltuunoton onnistunutta loppuunsaattamista. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö löytää strategiaansa soveltuvia yritysostokohteita ja kokonaisulkoistushankkeita
hyväksyttävillä sopimusehdoilla. Mikäli uusia kannattavia kohteita ei kyetä löytämään tulevaisuudessa, tällä
saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen
asemaan.
Yhtiö osti Dextra Oy:n (”Dextra”) koko osakekannan joulukuussa 2012. Dextra-brändi otettiin käyttöön Yhtiössä yrityskaupan integraation yhteydessä, ja se on laajentunut Pihlajalinna-konsernin valtakunnalliseksi lääkärikeskusten ja erikoissairaanhoidon brändiksi. Vaikka Yhtiön johto uskoo, että brändin tunnettuisuuden kasvattamisella valtakunnallisesti ja toimintamallien käyttöönotolla saavutetaan Yhtiön toiminnalle merkittävä valtakunnallinen näkyvyys, tähän liittyy tiettyjä riskejä ja epävarmuustekijöitä, kuten avainhenkilöiden pysyvyys, asiak27
kuuksien jatkuminen ja mahdolliset toimintamallien ja liikesalaisuuksien vuotaminen kilpailijoille. Jos edellä
mainitut riskitekijät toteutuisivat, näillä voisi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Sopeuttaminen muuttuviin olosuhteisiin saattaa epäonnistua.
Pihlajalinna harjoittaa palveluliiketoimintaa, jolle on ominaista henkilöstökustannusten ja alihankinnan merkittävä osuus Yhtiön kuluista samalla kun liiketoiminnan ylläpitäminen vaatii vain rajoitetun määrän investointeja
käyttöomaisuuteen, ja kiinteiden kustannusten osuus kulurakenteesta on suhteellisen pieni. Liiketoiminnan vahva
kasvu kuitenkin vaatii koko organisaation resurssien kasvattamista, mikä lisää Yhtiön kiinteitä kuluja ja saattaa
vaikuttaa Yhtiön kannattavuuteen sekä asettaa haasteita käyttöpääoman ja kassavirran hallinnalle. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö pystyy tarvittaessa sopeuttamaan kustannuksia lyhyellä aikavälillä kannattavuuden
säilyttämiseksi muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. Mikäli Yhtiön liiketoiminnan kasvu ei toteudu suunnitelmien mukaan, voi syntyä tarve merkittäville sopeuttamistoimille.
Pihlajalinnan lääkärikeskusverkoston laajentaminen perustuu yritysostojen ohella uusien toimipaikkojen avaamiseen. Liiketoiminnan käynnistäminen uusissa toimipaikoissa aiheuttaa huomattavia kuluja ilman merkittävää
liikevaihtovaikutusta. Jos Yhtiö tulee avaamaan samanaikaisesti useita toimipaikkoja, sen kannattavuus voi heikentyä liiketoiminnan käynnistämisestä aiheutuvien kustannusten johdosta. Vaikka Yhtiö on pääsääntöisesti
onnistunut muuttamaan perustamansa toimipisteet kannattaviksi, ei ole takeita, että kaikki Yhtiön uudet toimipisteet tulisivat tulevaisuudessa toimimaan kannattavasti.
Pihlajalinnan solmimat ulkoistussopimukset kuntien kanssa perustuvat Yhtiön kykyyn tuottaa julkisia sosiaalija
terveydenhuollon palveluita julkista sektoria tehokkaammin. Ulkoistussopimusten solmimisen myötä Yhtiö ottaa
vastatakseen suuren määrän kustannuksia, joita se toiminnallaan ajan myötä pyrkii tehostamaan. Esimerkiksi,
mikäli Yhtiön voittaman tarjouskilpailun jälkeen lopullisen sopimuksen solmimiseen kuluu normaalia pidempi
aika muun muassa ulkoistuspäätöksestä tehdyn valituksen tai muun vastaavan tapahtuman johdosta, tämä voi
viivästyttää Yhtiön kyseisen kunnan sosiaalija terveydenhuollon palveluiden tuottamisen tehostamisen aloittamista, mikä puolestaan voi alentaa sopimuksen kannattavuutta. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenee tehostamaan toimintaa tulevissa kuntaulkoistussopimuksissaan. Kuntaulkoistussopimuksen päättyessä tilaajana olevalta
kunnalta sopimuksen alkaessa siirtynyt henkilökunta siirtyy takaisin tilaajakunnan palvelukseen, ja myös muut
ulkoistukseen liittyvät olennaiset sopimussuhteet siirtyvät tilaajakunnalle tai ne päätetään, ja palvelusopimuksen
alla tuotettu Yhtiön liiketoiminta sen sopimuksen alla päättyy. Kuntaulkoistussopimuksen päättyminen voi aiheuttaa sopeuttamistarpeita myös Yhtiön muuhun toimintaan, mikäli se vaikuttaisi Yhtiölle jäävän oman toiminnan käyttöasteisiin ja tätä kautta Yhtiön muun toiminnan kannattavuuteen.
Kokonaisulkoistuksia koskien Yhtiö on solminut kuntien kanssa osakassopimuksia yhteisyrityksiin liittyen.
Suurimmassa osassa näitä sopimuksia on Yhtiölle asetettu velvollisuus tietyissä tilanteissa sijoittaa yhteisyrityksiin lisää pääomaa. Mikäli tällainen lisäpääoman sijoitusvelvollisuus tulisi ajankohtaiseksi yhden tai useamman
yhteisyrityksen kohdalla samanaikaisesti, voisi tällä olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Terveydenhuollon ammattihenkilöille maksettavien palkkojen ja palkkioiden muutokset voivat osaltaan heikentää Yhtiön taloudellista asemaa. Terveydenhuollon ammattihenkilöiden palkkiotasot ovat vakiintuneet työvoimamarkkinoilla nykyiselle tasolle. Yhtiön ansaintalogiikka ja taloudellinen asema voisivat heikentyä, mikäli
terveydenhuollon ammattihenkilöiden palkkiotasoissa tapahtuisi merkittäviä muutoksia.
Kaikki yllä kuvatut tekijät voivat yhdessä tai erikseen vaikeuttaa Yhtiön kustannusrakenteen hallintaa. Epäonnistuminen mahdollisiin lisäkustannuksiin sopeutumisessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta.
Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan erilaisille oikeudellisille riskeille, joita aiheutuu muun muassa Yhtiön ulkoistussopimuksista, yrityshankinnoista, Yhtiön tarjoamista lääketieteellisistä palveluista sekä työsuhdeliitännäisistä
asioista. Katso lisätietoja hankintamenettelyihin liittyvistä erityisistä riskeistä jäljempänä riskitekijässä ” – Han28
kintamenettelyihin ja muiden kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta”. Yrityshankintojen yhteydessä Pihlajalinna altistuu
tavanomaiselle riskille siitä, että Pihlajalinna taikka liiketoiminnan tai yrityksen myyjä on jollakin tapaa tyytymätön kaupan lopputulokseen, esimerkiksi kauppahintaan, ja aloittaa oikeudenkäyntimenettelyn toista osapuolta
vastaan. Yhtiön toimiala on vahvasti säännelty, mikä altistaa Yhtiön riskille liiketoimintaan liittyvistä oikeudenkäynneistä esimerkiksi hoitovirhetapauksessa. On mahdollista, että Yhtiö joutuu tulevaisuudessa osalliseksi
oikeudenkäyntiin tai välimies- taikka viranomaismenettelyyn, mikä toteutuessaan voi vaikuttaa negatiivisesti
Yhtiön maineeseen, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Edellä mainittuihin prosesseihin tai
menettelyihin liittyvät riskit, kustannukset ja mahdolliset seuraukset voivat näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Hankintamenettelyihin ja muihin kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja oikeudenkäynnit voivat
vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta.
Julkisten hankintojen kilpailutukseen ja mahdollisiin valituksiin sekä oikeudenkäynteihin liittyy riskejä. Markkinaoikeus voi valituksesta muun muassa kumota hankintayksikön päätöksen osaksi tai kokonaan, kieltää hankintayksikköä soveltamasta hankintaa koskevassa asiakirjassa olevaa kohtaa tai muuten noudattamasta virheellistä
menettelyä, velvoittaa hankintayksikön korjaamaan virheellisen menettelynsä taikka määrätä hankintayksikön
maksamaan hyvitysmaksua sellaiselle asianosaiselle, jolla olisi ollut todellinen mahdollisuus voittaa tarjouskilpailu virheettömässä menettelyssä. Markkinaoikeuden päätöksiin voidaan hakea muutosta korkeimmasta hallinto-oikeudesta. Lisäksi kunnan tekemistä päätöksistä, esimerkiksi yhteistoiminta-alueen perustamista koskevasta
päätöksestä, voidaan tehdä oikaisuvaatimus taikka kunnallisvalitus hallinto-oikeudelle.
Julkista hankintaa koskevan hankintapäätöksen oikeellisuuden arviointi kuuluu markkinaoikeuden toimivaltaan.
Muun muassa Yhtiön osallistumiin hankintamenettelyihin osallistuneet Yhtiön kilpailijat voivat valittaa markkinaoikeuteen hankintamenettelyistä, joihin Yhtiö osallistuu. Yhtiön tähän mennessä osallistumiin hankintamenettelyihin liittyvät tehtyjä hankintapäätöksiä koskevat valitusajat markkinaoikeuteen ovat Listalleottoesitteen päivämääränä päättyneet. Yhtiö ei ole Listalleottoesitteen päivämääränä asianosaisena markkinaoikeudessa vireillä
olevassa oikeudenkäynnissä, eikä hankintamenettelyistä ole valitettu markkinaoikeudelle.
Kuntalaiset voivat valittaa muun muassa sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden järjestämistä koskevasta kunnallisesta päätöksenteosta hallinto-oikeuteen. Hallinto-oikeuden käsiteltäväksi voidaan saattaa esimerkiksi kunnallisessa päätöksenteossa tapahtuneet muotovirheet taikka muut päätöksentekoon liittyneet muodolliset, menettelylliset tai sisällölliset seikat. Hallinto-oikeus voi esimerkiksi kumota päätöksen ja/tai kieltää sen täytäntöönpanon. Yhtiön tietojen mukaan Listalleottoesitteen päivämääränä kolmen Yhtiön sopimuskumppanina olevan kunnan sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistamista koskevasta päätöksestä taikka yhteistoiminta-alueen muodostamista koskevasta päätöksestä on tehty tällä hetkellä vireillä oleva valitus hallinto-oikeuteen. Ei ole takeita siitä,
etteivätkö Yhtiön asiakaskuntien viranomaisten tai toimielinten tekemät päätökset altistuisi kunnallisvalituksille
myös jatkossa, Yhtiö ei tavanomaisesti ole asianosaisena kunnallisen viranomaisen päätöksestä tehdyssä kunnallisvalitusta koskevassa hallintoprosessissa, mutta hallintoprosessin vireillä ololla taikka lopputuloksella voi olla
haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoiminnalle esimerkiksi haltuunoton viivästymisen johdosta. Hankintamenettelyn / hankintasopimuksen pätevyyden ja/tai sisällön arviointi ei kuulu hallinto-oikeuden, vaan markkinaoikeuden
toimivaltaan. Yhtiöllä ei kuitenkaan ole keinoja vaikuttaa asiakaskuntiensa hallinto- taikka muihin päätöksiin tai
toimenpiteisiin valitusprosessien johdosta. On näin ollen mahdollista, että kunnan toiminnalla esimerkiksi sen
saaman hallinto-oikeuden ratkaisun jälkeen on Yhtiön liiketoiminnalle olennainen haitallinen vaikutus.
Katso ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt”. Pihlajalinna on ulkoistustoiminnassaan riippuvainen muutamasta suuresta asiakkaastaan ja ulkoistussopimuksestaan. Katso edellä riskitekijä
” – Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan
erityisesti sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä”. Pitkittyvä hankintapäätöstä koskeva markkinaoikeus- tai hallintomenettely voi vaikuttaa hidastavasti ulkoistussopimuksen
mukaisen toiminnan tehostamiseen, kuten on kuvattu edellä riskitekijässä ” – Yhtiön kustannusrakenteen sopeuttaminen muuttuviin olosuhteisiin saattaa epäonnistua”. Lisäksi hankintamenettelyä koskevassa markkinaoikeusprosessissa annettava oikeuden päätös voi vaikuttaa Yhtiön solmiman sopimuksen voimassaoloon / kestoon.
Pihlajalinna-konsernin nykyisen tai tulevan suuren ulkoistussopimuksen päättyminen hallinto-oikeuden, markkinaoikeuden tai korkeimman hallinto-oikeuden kielteisen päätöksen johdosta voisi näin ollen vaikuttaa olennaisen
haitallisesti Yhtiö liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
29
Ei ole takeita siitä, ettei Yhtiön ulkoistussopimuksiin liittyvistä hankintayksiköiden hankintapäätöksistä valiteta
markkinaoikeuteen taikka edelleen korkeimpaan hallinto-oikeuteen, taikka siitä, ettei ulkoistusten pohjana olevista kunnallisista päätöksistä tehdä kunnallisvalituksia. Mikäli tällaisia menettelyitä jatkossa esiintyy, niihin
liittyvät riskit, kustannukset, mahdolliset seuraukset ja mainehaitat voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Mahdollisiin työehtoriitoihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja heikentää sen kannattavuutta.
Yhtiö on järjestäytymätön työnantaja, mikä altistaa sen ennakoimattomille lakoille ja muille työtaistelutoimenpiteille, jotka voivat johtaa merkittäviin häiriöihin sen operatiivisessa liiketoiminnassa. Työtaistelutoimenpiteet
voivat näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiö on riippuvainen Yhtiön keskeisistä tietojärjestelmistä, laitteistoista ja tarvikkeista.
Terveydenhuoltoala on hyvin teknologiasidonnainen alan rakenteellisista ja toiminnallisista piirteistä johtuen.
Palveluiden vaatimat teknologiat käsittävät muun muassa informaatioteknologiaa, laboratorio-, röntgen- ja magneettikuvantamislaitteita sekä leikkaus- ja toimenpideteknologiaa. Terveydenhuollon teknologialla parannetaan
sekä palvelun saatavuutta että laatua, diagnoosia, hoitoa, kuntoutusta ja seurantaa. Teknologiasta riippuvainen
ala on kuitenkin altis erilaisille teknisille vioille ja toimintahäiriöille. Tekninen vika tai toimintahäiriö voi esiintyä millä tahansa järjestelmän teknisellä tasolla tai missä kohden hoitoketjua tahansa. Häiriö voi viivästyttää
toimintaa ja varsinkin akuutissa lääketieteessä ja operatiivisessa toiminnassa häiriö voi muodostaa merkittävän
riskin. Myös käyttövirheet ja virheohjelmoinnit voivat aiheuttaa vastaavanlaisia ongelmia. Näiden varalle Yhtiö
on pyrkinyt luomaan tarpeelliset varmuus-, turva- ja varajärjestelmät. Teknologiaan liittyviä riskejä voi olla
myös henkilöstön riittämätön koulutus etenkin otettaessa käyttöön uusia laitteita ja menetelmiä. Mahdolliset
laitteistojen tai järjestelmien rikkoutumiset ja muut häiriöt voivat vaikuttaa negatiivisesti tarjottavien palveluiden
laatuun ja potilasturvallisuuteen.
Yhtiön toiminta on riippuvainen myös tiettyjen palveluiden tarvikkeiden oikeasta laadusta ja oikea-aikaisista
toimituksista. Esimerkiksi Yhtiön magneettikuvaustoiminnot ovat riippuvaisia laitetoimittajan huoltopalveluista.
On myös mahdollista, että Yhtiön toiminnan kannalta välttämättömien laitteiden hinnat sekä niiden huoltoon
liittyvät kustannukset tulevat nousemaan tulevaisuudessa.
Yhtiöllä on käytössä keskitetty potilastietojärjestelmä, johon on integroitu Yhtiön yksiköiden tietokannat. Tämä
ei koske kuitenkaan ulkoistustoimintaa, jossa käytetään tilaajan potilastietojärjestelmää. Potilastietojärjestelmä
toimii myös pääsääntöisenä tietolähteenä Yhtiön laskutukselle. Potilastietojärjestelmän avulla hallinnoidaan ja
siirretään merkittäviä tietomääriä Pihlajalinna-konsernissa. Vaikka Yhtiöllä on tietoteknisiä varajärjestelmiä, ei
ole varmuutta siitä, että nämä varajärjestelmät estäisivät Yhtiön liiketoiminnan merkittävän häiriintymisen, mikäli potilastietojärjestelmässä esiintyy vakavia vikoja. On myös mahdollista, että tietoja ei ole saatavilla aina
tarvittaessa, merkittävää tiedonsiirto- ja tietojenkäsittelykapasiteettia voidaan menettää tai järjestelmässä voi
ilmetä muita toimintaongelmia. Yhtiö on toiminnassaan välillisesti riippuvainen myös tietoverkoista ja tiedonsiirrosta sekä ulkopuolisten asiantuntijoiden käytössä olevista tietojärjestelmistä. Tietoverkkojen häiriöt ja tietoliikenteen tahallinen häirintä sekä häiriöt ulkopuolisten osapuolten tietojärjestelmissä saattavat vaikeuttaa Yhtiön
liiketoimintaa tai aiheuttaa liiketoiminnan osittaisia keskeytyksiä. On myös mahdollista, että Yhtiön nykyisten ja
tulevaisuudessa hankittavien tietojärjestelmien integroinnissa syntyy ongelmia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen
haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi investoinnit
uusiin teknologioihin ja tietojärjestelmiin voivat osoittautua tulevaisuudessa virheellisiksi. Kaikki yllä mainitut
tekijät voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen
asemaan.
Tietosuojaan ja tietoturvaan liittyy epävarmuustekijöitä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön tulokseen ja maineeseen.
Tietosuojan toteutumista ohjataan lainsäädännöllä, jossa säädetään henkilötietojen käsittelemisen edellytyksistä,
tiedon sisällöllisestä ja fyysisestä suojaamisesta sekä määritellään rekisterinpitäjän ja henkilötietojen käsittelijän
vastuut. Yhtiön liiketoimintaan kuuluu olennaisena osana myös arkaluonteisten henkilötietojen käsitteleminen ja
Yhtiö pyrkii toiminnassaan varmistamaan, että tieto on koottu, käsitelty ja varastoitu asianmukaisella tavalla.
30
Osana tietosuojavelvoitteitaan Yhtiö kehittää jatkuvasti organisatorista ja teknistä tietoturvaansa, jotta sen liiketoiminnan kannalta keskeiset potilastiedot pystytään suojaamaan tietosuojalainsäädännön edellyttämällä tavalla.
Tietoturvan toteuttaminen tehokkaasti edellyttää Yhtiön käyttämiltä tietojärjestelmiltä rakenteellista ja toiminnallista luotettavuutta ja esimerkiksi tietojen tuhoutumisriskiin on varauduttu varmuuskopioinnilla. Vaikka Yhtiön
johdon käsityksen mukaan Yhtiö on Listalleottoesitteen päivämääränä järjestänyt henkilö- ja potilastietojen
käsittelyn organisaatiossaan tietosuojalainsäädännön edellyttämällä tavalla, on mahdollista, että potilastietojärjestelmään muodostetaan luvattomia yhteyksiä tai sitä käytetään muulla tavalla väärin. Tällaisella tietosuojaloukkauksella voisi puolestaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön maineeseen asiakkaiden ja muiden
sidosryhmien keskuudessa ja heikentää Yhtiön palveluiden kysyntää.
Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseihin liittyy riskejä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan.
Yhtiössä rakennetaan, kehitetään ja otetaan käyttöön riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseja ja järjestelmiä. Riskienhallinnalla ja sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan toiminnan lainmukaisuutta, varallisuuden turvaamista ja toiminnan tuloksellisuutta. Riskienhallintaa toteutetaan käytössä olevan laatujärjestelmän
mukaisesti ja säännöllisin väliajoin ulkopuolisen riskienhallintakumppanin laatiman toimintasuunnitelman perusteella. Noudatettavat käytännöt on kuvattu Yhtiön laatujärjestelmän mukaisessa sisäisen valvonnan ohjeessa ja
riskienhallinnan toimintasuunnitelmassa. Prosessien ja järjestelmien kehitysvaiheessa Yhtiön sisäinen valvonta
ja riskienhallinta saattaa epäonnistua, mikä puolestaan voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiö on riippuvainen Yhtiön avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista.
Yhtiön menestys riippuu ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden jatkuvasta työpanoksesta sekä Yhtiön
kyvystä saada palvelukseensa ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä ja terveydenhuollon ammattilaisia.
Yhtiöön on viimeisten vuosien aikana rekrytoitu useita uusia avainhenkilöitä, joista viimeisimpänä on aloittanut
talous- ja rahoitusjohtaja (CFO) Virpi Holmqvist, joka on työskennellyt Yhtiössä 14.4.2015 lähtien. Vaikka
Yhtiö on tähän asti yleensä onnistunut pätevien työntekijöiden rekrytoinnissa ja sitouttamisessa, ei kuitenkaan
ole takeita siitä, ettei ongelmia ilmene tulevaisuudessa. On esimerkiksi mahdollista, että sosiaalija terveydenhuollon toimialaa koskevassa säädöskehikossa tapahtuu muutoksia, jotka lisäävät olennaisesti Yhtiön rekrytointitarvetta ja edellyttävät henkilöstömäärän kasvattamista. Osana Yhtiön ulkoistussopimuksia Yhtiön on myös
tyypillisesti sitouduttava siihen, että tietyt tarjouksessa mainitut henkilöt pysyvät Pihlajalinna-konsernin palveluksessa tietyn ajan sopimuksenmukaisen palveluntuotannon alkamisen jälkeen. Muutoin Yhtiön maksettavaksi
voi tulla sopimussakko, mikäli tehtävään ei saada koulutukseltaan ja kokemukseltaan vastaavaa henkilöä.
Ei ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa rekrytoimaan ammattitaitoista henkilökuntaa ja ylläpitämään työsuhteita Yhtiön kasvun ja tehokkaan operatiivisen toiminnan edellyttämällä tavalla. Ei ole myöskään
takeita siitä, että Yhtiö pystyy sopeuttamaan henkilöstömääriään tarvittavan nopeassa aikataulussa, jos lainsäädännön asettamat vaatimukset esimerkiksi ammatillisen hoitohenkilöstön mitoituksesta leikkaus- ja muussa
hoitotoiminnassa kiristyvät olennaisesti. Avainhenkilöiden ja ulkopuolisten asiantuntijoiden menettäminen tai
epäonnistuminen pätevien työntekijöiden ja asiantuntijoiden rekrytoinnissa tai terveydenhuollon ammattilaisten
tai muiden ammatinharjoittajien kanssa tehdyissä sopimuksissa voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön
liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi.
Yhtiöllä on vastuu- ja potilasvakuutus Yhtiön oman henkilökunnan aiheuttamia mahdollisia hoitovirheitä varten,
minkä lisäksi Yhtiön kiinteistöt ovat Yhtiön johdon käsityksen mukaan vakuutettu alan käytäntöä vastaavalla
tavalla. Yhtiöllä on myös muita vakuutuksia. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön vakuutukset ovat laajuudeltaan toimialan käytäntöjen mukaiset ja vakuutusturva kattaa sellaiset riskit, joiden vakuuttamista voidaan
pitää tarkoituksenmukaisena Yhtiön tarpeiden ja liiketaloudellisten olosuhteiden kannalta. Vakuutussopimuksissa on kuitenkin tavanomaiset korvausrajat ja rajoitukset, eikä vakuutusturvaa ole saatavilla jokaisen Yhtiön kohtaaman riskin varalle. On mahdollista, etteivät Yhtiön vakuutukset kata riittävällä tavoin kaikkia mahdollisia
riskejä ja on mahdollista, ettei kaikkia aiheutuneita vahinkoja välttämättä korvata. Kaikkiin vakuutuksien kattamiin korvauksiin kuuluu omavastuuosuus, ja mikäli samanaikaisesti esitetään useita korvausvaatimuksia, saattaa
omavastuuosuuksista muodostua merkittävä yhteissumma. Vaikka Yhtiön vakuutusturva riittäisikin kattamaan
välittömät vahingot, saattaa Yhtiö kärsiä liikevaihdon menetyksestä, mikäli liiketoiminnan keskeytymisvakuutus
31
ei täysimääräisesti kata Yhtiölle aiheutuneita välillisiä vahinkoja. Vakuuttamattomien tappioiden tai vahinkojen
maksaminen tai vakuutusmaksujen kasvu saattaa aiheuttaa Yhtiölle huomattavia maksuvelvoitteita, jotka voivat
Pihlajalinna-konsernissa työskentelevät itsenäiset terveydenhuollon ammattilaiset vastaavat pääsääntöisesti itse
ja oman vakuutuksensa kautta omista hoitovirheistään. On kuitenkin mahdollista, että Yhtiössä ammatinharjoittajana vastaanottoa pitäneen terveydenhuoltoalan ammattilaisen aiheuttama potilasvahinko aiheuttaa myös Yhtiölle esimerkiksi ns. isännänvastuun perusteella kohdistettuja korvausvaatimuksia. Yhtiön tiloissa vastaanottoa
pitävän terveydenhuollon ammattihenkilön mahdolliseen hoitovirheeseen liittyvä negatiivinen julkisuus kohdistuu myös Yhtiöön, vaikka Yhtiöllä ei olisikaan suoranaista taloudellista vastuuta hoitovirheestä. Yhtiö vastaa
lähtökohtaisesti potilasvahingoista Yhtiöön työsuhteessa olevien osalta.
Yhtiölle mahdollisesti maksettavaksi tulevilla vakuutusten kattamattomilla korvauksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Verolainsäädännön muutokset, mahdolliset verotarkastukset, verotettavan tulon oikaisut ja veronkorotukset
voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan.
Yhtiö toimii liiketoimintaympäristössä, jossa veroja muun lainsäädännön muutokset ovat todennäköisiä ja
voivat aiheuttaa epävarmuutta Yhtiön toiminnalle. Yhtiötä koskevat riskit ja epävarmuustekijät liittyvät muun
muassa verokantojen ja verolainsäädännön muutoksiin sekä virheellisiin tulkintoihin. Riskien toteutuminen saattaisi johtaa verojen määrän kasvuun tai veronkorotuksiin. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa
välttämään haitallisten veroriskien toteutumisen. Riskin toteutumisella voi puolestaan olla olennaisen haitallinen
vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan sekä avainhenkilöiden pysyvyyteen.
Lukuisat Pihlajalinna-konsernin yhtiöt ovat olleet verotarkastuksen kohteena. Viimeisin, verovuosiin 2011 ja
2012 kohdistunut verotarkastus suoritettiin Pihlajalinna Terveydessä, Dextrassa sekä lukuisissa muissa konserniyhtiöissä vuonna 2013. Verotarkastuksessa havaitut puutteet kohdistuivat sosiaaliturvamaksuihin, rakennuksista
tehtyihin liian suuriin poistoihin sekä arvonlisäverotukseen. Verotarkastuksen seurauksena Pihlajalinna Terveydelle määrättiin maksettavaksi yhteensä 157.025 euron edestä veronkorotuksia, korkoja ja rangaistusmaksuja.
Suurin osa näistä maksuista on suoritettu verovuoden 2014 aikana ja Yhtiö on muuttanut toimintatapansa veroviranomaisten verotarkastuskertomuksessa antaman ohjeistuksen mukaiseksi.
On todennäköistä, että Pihlajalinnan-konsernin yhtiöt tulevat olemaan verotarkastusten kohteena myös tulevaisuudessa. Verotarkastukset ja niihin mahdollisesti liittyvät muut tarkastustoimenpiteet voivat johtaa lisäverojen
(kuten tuloverojen, varainsiirtoverojen, arvonlisäverojen sekä lähde- ja omaisuusverojen) määräämiseen, mikä
puolestaan voi johtaa Yhtiön verorasituksen kasvamiseen tulevaisuudessa.
Osa Pihlajalinna-konsernissa työskentelevistä terveydenhuollon ammattihenkilöistä toimii itsenäisinä ammatinharjoittajina suhteessa Yhtiöön. He vastaavat itsenäisesti muun muassa toimintaansa liittyvistä potilasvastuuvakuutuksista, eläke- ja sosiaaliturvamaksuista ja veroista. Mikäli viranomaiset kyseenalaistaisivat ammatinharjoittajien itsenäisen aseman suhteessa Yhtiöön, Yhtiö voisi joutua vastuuseen ammatinharjoittajien maksuista, jotka
liittyvät näiden toimintaan Yhtiössä, mukaan lukien mahdolliset maksamattomat eläke- ja sosiaaliturvamaksut
sekä verot. Tämä voisi johtaa ammatinharjoittajien aseman uudelleenarvioimiseen Yhtiössä ja vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiön tytäryhtiö Dextra on vuonna 2013 myynyt silloiset toimitilansa ja saanut luovutuksen perusteella 6,9
miljoonaan euron luovutusvoiton. Kyseinen luovutusvoitto on aktivoitu yhtiön taseeseen EVL 43.2 §:ssä tarkoitettuna jälleenhankintavaruksena, joka voidaan vähentää uusien toimitilojen hankintamenosta. Kyseisestä jälleenhankintavaruksesta on käytetty toistaiseksi 1,8 miljoonaa euroa ja käyttämätöntä varausta on taseessa näin
ollen jäljellä 5,1 miljoonaa euroa. Mikäli Dextra ei vuoden 2015 aikana hanki uusia toimitiloja, puretaan mainittu jälleenhankintavaraus lukemalla vähentämättä jäänyt määrä 20 prosentilla korotettuna verovuoden 2015 tuloksi. Näin ollen, mikäli uusia toimitiloja ei vuoden 2015 aikana hankita, syntyy Dextralle verovuonna 2015 tulouttamisen seurauksena noin 6,1 miljoonaa euroa veronalaista tuloa, mikä puolestaan johtaa noin 1,2 miljoonan
euron tuloveroseuraamukseen.
32
Yhtiöllä on pitkäaikaisia vuokravastuita.
Pihlajalinna on vuokrannut toimipistekiinteistöjään myyntija takaisinvuokrausjärjestelyillä (sale and leaseback
-järjestely). Myös Yhtiön merkittäviä kiinteistöjä, kuten Dextra Munkkivuori ja eräitä hoivakiinteistöjä, on vuokrattu Yhtiölle tällaisilla sopimuksilla. Yhtiöllä on myös muita pitkiä vuokrasopimuksia. Vuokrasopimuksista
aiheutuu Yhtiölle merkittäviä pitkäaikaisia vuokravastuita, mikä muodostaa riskin Yhtiön kannattavuudelle, jos
toiminnan volyymit pitkällä vuokrasopimuksella vuokratuissa tiloissa heikkenisivät olennaisesti. Vuokrasopimukset sisältävät tavanomaisia ehtoja sopimuksen irtisanomisesta muun muassa vuokranmaksun laiminlyönnin
johdosta. Mikäli tällainen vuokrasopimus päättyisi, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso lisätietoja vuokrauksesta sekä myyntija
takaisinvuokrausjärjestelyistä kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Toimipisteet ja kiinteistöt – Yhtiö vuokralle ottajana”.
Yhtiön sopimuksiin lähipiirin kanssa liittyy riskejä.
Yhtiö on tehnyt lähipiirin kanssa merkittäviä vuokrasopimuksia, joiden vuokravastuu 31.3.2015 oli 3,2 miljoonaa euroa. Lisäksi Yhtiö on tehnyt muita sopimuksia lähipiirin kanssa. Katso lisätietoja kohdassa ”Lähipiiriliiketoimet”. Yhtiön johdon käsityksen mukaan sopimukset ovat markkinaehtoisia. Tästä huolimatta viranomainen tai
tuomioistuin saattaisi kuitenkin päätyä erilaiseen lopputulokseen ja katsoa, että sopimukset eivät ole markkinaehtoisia. Tällä saattaisi olla yhtiöoikeudellisia, vero-oikeudellisia ja mahdollisesti myös sopimusoikeudellisia seuraamuksia, ja se voisi vaikuttaa kielteisesti Yhtiön maineeseen, mikä taas voisi puolestaan vaikuttaa olennaisen
haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Erityisesti, mikäli viranomainen tai tuomioistuin katsoisi, että lähipiirin kanssa solmittujen vuokrasopimusten perusteella maksettu
vuokra, tai muiden lähipiirin kanssa solmittujen sopimusten perusteella maksettu muu korvaus ei ole markkinaehtoinen, vaan ylittää sen, mitä olisi sovittu toisiinsa nähden riippumattomien osapuolten välillä, voitaisiin
ylimenevä osa katsoa verotuksessa peitellyksi osingoksi. Peitelty osinko ei olisi vähennyskelpoinen kulu vuokraa
tai muuta korvausta maksavan yhtiön verotuksessa, ja tulisi näin ollen lisätyksi vuokraa tai muuta korvausta
maksavan yhtiön veronalaiseen tuloon.
Yhtiön sosiaalija terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimusten vuosittainen kannattavuus voi tarkentua
viiveellä.
Yhtiön sosiaalija terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimusten kannattavuuden tarkastelu on tyypillisesti
kytketty vuosittaisiin kokonaisbudjetteihin sekä muihin vuosittaisiin sopimuskohtaisiin tavoitteisiin. Näiden
sopimusten kannattavuuden seuraaminen voi olla vaikeaa, koska todelliset kustannusten toteumat eivät aina ole
Yhtiön tiedossa tilinpäätöshetkellä tai osavuosikatsausta laadittaessa. Kokonaisulkoistussopimusten kustannusten
kertymisen arvioinnin tekee haasteelliseksi kustannusten toteuman viiveet ja Yhtiön sopimuskumppaneilta kuluja koskevat tiedot saadaan usein vasta Yhtiön raportointikauden päätyttyä, jolloin kustannusten toteuma ei ole
välttämättä Yhtiön tiedossa silloin kun tilinpäätöstä tai osavuosikatsausta kulloinkin valmistellaan. Kustannukset
joudutaan arvioimaan saatavilla olevien tietojen perusteella. Mikäli edellä mainitusta syistä Yhtiöllä ei ole ollut
ajoissa saatavilla riittäviä tietoja kaikista sopimusten kannattavuuteen vaikuttavista kustannustoteumista, voi
tämä johtaa tilanteeseen, että Yhtiön taloudellisesta asemasta annettu tieto voi muuttua raportointiajankohdan
jälkeen.
Yhtiön sosiaalija terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimukset voivat osoittautua kannattamattomiksi.
Yhtiön kokonaisulkoistussopimusten kannattavuus riippuu siitä, kuinka nopeasti Yhtiö pystyy aloittamaan toimintojensa tehostustoimet sekä siitä, että onko Yhtiö arvioinut oikein mahdollisten tulevaisuudessa toteuttamisensa tehostustoimien vaikutuksen sopimuksen kannattavuuteen. Vaikka Yhtiöllä on kokemusta kokonaisulkoistussopimuksista, ei ole takeita siitä, että se tehostustoimillaan pystyy saamaan kuntaulkoistussopimuksista kannattavia tai sen aloittamilla tehostustoimilla on toivottuja vaikutuksia siinä aikataulussa, mihin Yhtiö on kannattavuuslaskelmansa perustanut. Edellä mainituilla seikoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
33
Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Pihlajalinna-konsernin historiallisesta
liiketoiminnasta tai liiketoiminnan tuloksesta.
Pihlajalinnan tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa.
Luonteensa vuoksi ne kuvaavat oletettua tilannetta eivätkä siten kuvaa Pihlajalinnan todellista liiketoiminnan
tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Pihlajalinnan liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona.
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena on esittää, millainen Pihlajalinnan liiketoiminta ja liiketoiminnan tulos olisi, jos Hankittujen kohteiden (määritelty jäljempänä) hankinnat olisi toteutettu
1.1.2014. Pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Pihlajalinna-konsernin taloudellisiin tietoihin ja niihin on
tehty tiettyjä Hankittuihin kohteisiin liittyviä oikaisuja kuten on esitetty tarkemmin jäljempänä kohdassa ”Pro
forma -taloudelliset tiedot”. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, mutta Hankittujen kohteiden hankintojen tosiasialliset vaikutukset saattavat poiketa tässä Listalleottoesitteessä esitetystä,
minkä seurauksena tilintarkastamattomissa pro forma -tiedoissa esitetty liiketoiminnan tulos voi poiketa toteutuneesta.
Yhtiön rahoitukseen liittyviä riskejä
Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan riittävää rahoitusta.
Yhtiön strategian toteuttaminen ja liiketoiminnan kasvun rahoittaminen ovat riippuvaisia ulkopuolisesta rahoituksesta. Yhtiö pyrkii jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatimaa rahoituksen määrää, jotta
Yhtiöllä olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Pitkäaikainen taantuma saattaisi kasvattaa Yhtiön rahoituskustannuksia suhteessa Yhtiön liiketoiminnan tuottoihin,
koska yleisen hitaan kasvun aikana Yhtiön tuloksentekokyvyn ja liiketoiminnan kassavirran oletetaan pienentyvän. Edellä mainitut seikat saattaisivat heikentää Yhtiön ulkopuolisen rahoituksen saatavuutta ja Yhtiön taloudellista asemaa.
Konsernin pääomarakenteen hallintaan ja korollisten velkojen määrään liittyy riskejä. Esimerkiksi korollisten
velkojen määrään vaikuttaa Yhtiön liiketoiminnan nettorahavirtojen kehittyminen, liiketoiminnan laajentumisen
vaatimat investoinnit sekä tulevaisuudessa mahdollisesti toteutettavat yrityskaupat. Pihlajalinna-konsernin tärkeimmät lainakovenantit raportoidaan rahoittajille vuosineljänneksittäin. Jos konserni rikkoo kovenanttiehtoja,
velkoja voi vaatia lainojen nopeutettua tai välitöntä takaisinmaksua. Lainoihin liittyvät taloudelliset kovenantit
perustuvat konsernin käyttökatteeseen, velkaantuneisuusasteeseen, rahavirtojen ja nettokorkokulujen sekä velanhoitokulujen suhteisiin. Lisäksi lainoissa on maksimi-investointeihin liittyvä kovenantti ja tiedonantovelvollisuus
kuukausi-, osavuosi-, ja vuositasolla. Lainasopimuksen (määritelty jäljempänä) ehtojen mukaan investointeja
rajoittava sekä kassavirran ja velanhoitokulujen suhteeseen perustuva kovenantti ei sovellu Listautumisen jälkeen edellyttäen, että listauksen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,00. Lainamäärä 31.3.2015, johon kovenanttiehtoja sovelletaan, oli
70,3 miljoonaa euroa. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenee täyttämään sen lainoja koskevat taloudelliset tai
muut kovenantit tulevaisuudessa.
Yhtiön taloudellisen aseman lisäksi rahoitusmarkkinoiden toimivuus vaikuttaa Yhtiön rahoituksen saatavuuteen.
Rahoitusmarkkinat ovat alttiita monenlaisille häiriöille rahoitusjärjestelmän toimivuuteen liittyvien riskien vuoksi, esimerkiksi yleisen makrotaloudellisen tilanteen muutosten tai pankkisektorin tiukentuvan sääntelyn seurauksena, joiden vuoksi rahoituksen saatavuus voi heikentyä ja rahoituksen hinta voi nousta.
Yhtiön kasvustrategiasta aiheutuu rahoitustarpeita erityisesti yrityskauppojen toteuttamisen osalta, mikä altistaa
Yhtiön rahoituksen saatavuuteen liittyville riskeille. Yhtiö odottaa rahoittavansa Yhtiön kasvun liiketoiminnan
rahavirralla, Listautumisannissa kerättävillä varoilla sekä käyttävänsä näiden ohella tarvittaessa muun muassa
velkarahoitusta rahoitustarpeidensa täyttämiseen. Mahdolliset häiriöt kassavirrassa voisivat kuitenkin heikentää
olennaisesti Yhtiön maksuvalmiutta ja taloudellista asemaa. Nykyisessä markkinatilanteessa ei ole takeita siitä,
että Yhtiö kykenisi hankkimaan oikea-aikaisesti hyväksyttävissä olevin ehdoin riittävää rahoitusta maksuvalmiuden säilyttämiseksi sekä operatiivisten kustannusten ja investointien rahoittamiseksi. Epäonnistuminen lisävarojen hankkimisessa joko liiketoiminnasta tai velka- tai oman pääomanehtoisella rahoituksella voi myös johtaa
siihen, että Yhtiön kannalta edullisia yritysjärjestelyitä ei kyetä toteuttamaan ja panemaan täytäntöön Yhtiön
strategian ja suunnitelmien mukaisesti, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
34
liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso tarkemmin edellä riskitekijä ” – Yhtiön liiketoimintaan
liittyviä riskejä – Yhtiö ei välttämättä pysty toteuttamaan strategiaansa odotetulla tavalla”.
Korkojen nousu lisää Yhtiön rahoituskustannuksia.
Yhtiö lainasalkku, joka koostuu lyhytaikaisista ja pitkäaikaisista vaihtuvakorkoisista lainoista, on altis rahavirran
korkoriskille. Yhtiö seuraa korkotason kehitystä ja on osittain suojautunut korkotason muutosten vaikutukselta
kiinnittämällä osan vaihtuvakorkoisten lainojen koroista tietyn tasoiseksi kiinteäksi koroksi koronvaihtosopimuksella.
Yhtiön ulkoistus- ja rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski.
Vastapuoliriski toteutuu kun rahoitus- tai muun sopimuksen vastapuoli tai muu sopimuskumppani ei kykene tai
halua täyttää velvoitteitaan Yhtiötä kohtaan. Yhtiö altistuu vastapuoliriskille kaikkien sen liiketoimintaan liittyvien myyntisaamisten kautta, mukaan lukien muun muassa Yhtiön saamiset ulkoistussopimuksista kuntien kanssa, sekä muiden asiakassaamisten ja rahoituksen välittäjiin liittyvien saamisten, kuten käteisen, talletusten, johdannaisten ja muiden saatavien, kautta. On esimerkiksi mahdollista, että Yhtiön sopimuskumppanina toimiva
kunta ajautuu talousvaikeuksiin eikä pysty suoriutumaan ostopalvelusopimusten mukaisista maksuistaan. On
myös mahdollista, että Yhtiön rahoitus- tai vakuutusvastapuoli ajautuisi vakaviin taloudellisiin vaikeuksiin tai
konkurssiin. Vaikka finanssikriisin aikana useat pankit ja vakuutusyhtiöt Yhdysvalloissa ja Euroopassa kokivat
taloudellisia vaikeuksia, jotka johtivat lukuisiin sulautumisiin, yrityshankintoihin ja konkursseihin, Yhtiön pääasiallisina sopimuskumppaneina toimivat rahoituslaitokset ovat välttyneet vakavilta ongelmilta. Ei kuitenkaan
ole takeita siitä, ettei Yhtiön rahoitus- tai vakuutusvastapuoli ajautuisi vakaviin taloudellisiin vaikeuksiin tai
konkurssiin. Jos yksi tai useampi Yhtiön vastapuolena toimivista kunnista tai rahoitusinstituutioista ajautuu maksuvaikeuksiin tai konkurssiin, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiö saattaa joutua tulevaisuudessa tekemään liikearvon ja saatavien alaskirjauksia.
Yhtiö on aikaisemmin ostanut yrityksiä ja liiketoimintoja, joiden seurauksena se on kirjannut taseeseensa liikearvoa. Yhtiön taseessa oli 31.3.2015 liikearvoa 64,8 miljoonaa euroa ja liikearvon määrä suhteessa Yhtiön
omaan pääomaan oli 590,9 prosenttia. Yhtiö tekee liikearvon arvonalentumistestit vuosittain tai tätä useammin,
jos arvonalentumisesta on viitteitä. Minkä tahansa arvonalentumistestaukseen kuuluvan muuttujan epäedullisen
kehityksen seurauksena Yhtiön ennusteita voidaan joutua tarkistamaan aiempaa heikommiksi, mikä saattaa johtaa liikearvon arvonalentumiskirjaukseen. Keskeisimpiin arvonalentumistestauksessa käytettäviin negatiivisiin
muuttujiin liittyviin riskeihin kuuluvat rahavirtojen heikkeneminen ennustekaudella tai sen jälkeen, yleinen korkotason tai markkinariskitason nousu ja Yhtiön lainamarginaalien kasvu. Vaikka tähän mennessä Yhtiössä ei ole
ollut tarvetta tehdä liikearvojen tai muiden aineettomien omaisuuserien arvonalentumiskirjauksia liittyen aikaisempiin yritysjärjestelyihin, ei voi olla varmuutta siitä, ettei sen tulevaisuudessa tarvitse tehdä liikearvon alaskirjauksia.
Yhtiön tytäryhtiöllä Pihlajalinna Terveydellä on yhteensä 1,3 miljoonan euron edestä saatavia osakkuusyhtiöltään Dextra Lapsettomuusklinikka Oy, joka on menettänyt osakepääomansa. Yhtiö saattaa tulevaisuudessa joutua tekemään näistä saatavista alaskirjauksen.
Liikearvon ja saatavien alaskirjauksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiön Osakkeisiin ja Listautumiseen liittyviä riskejä
Yhtiön Osakkeilla ei ole aiemmin käyty julkisesti kauppaa, mikä voi luoda epävarmuustekijöitä liittyen prelistakaupankäynnin alkaessa Osakkeiden toimitukseen, Osakkeiden arvostukseen sekä johtaa mahdolliseen
puutteelliseen likviditeettiin ja Osakkeista maksettavan hinnan volatiliteettiin.
Yhtiön tarkoituksena on hakea Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin eikä ole takeita
siitä, että Osakkeille Listautumisannin jälkeen syntyy aktiiviset markkinat tai että sellaisia voidaan ylläpitää.
Osakkeiden likviditeetti voi myös muodostua puutteelliseksi. Osakkeiden julkisen kaupankäynnin aloittamisen
35
jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella, esimerkiksi johtuen jostakin epätavallisesta tapahtumasta. Myös
meneillään olevan poliittisen kriisin yltyminen edelleen Ukrainassa tai Kreikan valtionlainoihin liittyvän kriisin
kärjistyminen voisi vaikuttaa osakemarkkinoihin yleisesti. Markkinahinta voi vaihdella johtuen markkinoiden
suhtautumisesta Osakkeisiin tai vastauksena useisiin muihin tekijöihin ja tapahtumiin, kuten Yhtiön toimialaa
koskevaan julkisuudessa käytävään keskusteluun ja uutisiin, Yhtiön toimintaa koskevan lainsäädännön suunniteltuihin ja toteutuneisiin muutoksiin taikka vaihteluihin Yhtiön toiminnan tuloksessa tai liiketoiminnan kehityksessä. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät voivat osakemarkkinoilla ajoittain vaihdella, mikä
voi vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Yhtiön liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai
tulevaisuudennäkymiin. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen
lasku saattaa vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin.
On myös mahdollista, että Yhtiön liiketoiminnan kasvu, kannattavuus tai tulos ja tulevaisuudennäkymät alittavat
osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä sekä useat muut tekijät voivat johtaa
siihen, että Yhtiön Osakkeiden markkinahinta laskee Lopullisen Merkintähinnan alapuolelle.
Osakkeiden lopullinen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa päätetään merkintätarjousten perusteella
Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa, eikä sillä välttämättä ole yhteyttä Listautumisen jälkeiseen Osakkeiden markkinahintaan.
Prelistakaupankäynnin alkaessa, arviolta 5.6.2015, Myyntiosakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty
sijoittajien arvo-osuustileille.
Osakkeenomistajille tulevaisuudessa mahdollisesti jaettavasta osingosta tai maksettavasta pääomanpalautuksesta ei ole varmuutta.
Yhtiö ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa tai pääomanpalautusta Yhtiön liikkeeseen laskemille
osakkeille. Osingon tai pääomanpalautuksen maksu ja määrä riippuvat Yhtiön hallituksen harkinnasta ja viime
kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, edellisten tilikausien voitoista, arvioiduista rahoitustarpeista, Yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, mahdollisista Yhtiötä sitovista lainasopimusten
ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista.
Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja mahdolliset tulevat osakeannit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta.
Yhtiön huomattavien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti tai käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja
tai myyntejä voisi tapahtua tulevaisuudessa voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon
ja Yhtiön kykyyn kerätä tulevaisuudessa rahaa pääomamarkkinoilta. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakeannit laimentaisivat sellaisten olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä,
jotka eivät osallistu osakeantiin.
Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä ole yhtenevä muiden osakkeenomistajien edun
kanssa.
Listalleottoesitteen päivämääränä Sentica Partners on hallinnoimiensa Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut
III Co-Investment Ky -rahastojen välityksellä Pihlajalinnan suurin osakkeenomistaja noin 50,3 prosentin osuudella Yhtiön Osakkeista ja äänistä. Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky ovat sitoutuneet myymään 722.000 Osaketta ja näin ollen Listautumisannin jälkeen rahastot omistavat noin 30,0 prosenttia
Yhtiön Osakkeista ja äänistä olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja Lisäosakeoptiota ei käytetä. MWW Yhtiö Oy omistaa suoraan ja epäsuorasti noin 10,7 prosenttia Yhtiön
Osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat
Antiosakkeet merkitään, ja että Listautuminen toteutetaan. Näin ollen Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III
Co-Investment Ky sekä MWW Yhtiö Oy olisivat Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Listautumisannin toteuttamisen jälkeen ja niiden yhteenlaskettu omistusosuus mahdollistaa sen, että ne yhdessä toimiessaan voivat estää
sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessa
annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen,
osakkeiden liikkeeseen laskeminen siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan sekä Yhtiön
36
sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista koskevat päätökset. Lisäksi on mahdollista, että Yhtiön
suurimmilla osakkeenomistajilla yhdessä toimiessaan olisi tosiasiallisesti määräysvalta muun muassa sellaisiin
yhtiökokouksessa tehtäviin päätöksiin kuten tilinpäätöksen hyväksyminen, osingonjako, pääoman korottaminen
sekä jäsenten valitseminen Yhtiön hallitukseen ja heidän erottamisensa hallituksesta. Suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä aina ole yhtenevä muiden osakkeenomistajien edun kanssa.
Merkinnät ovat peruuttamattomia.
Listautumisannissa tehtävät merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida peruuttaa tai muuttaa Listautumisannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty. Lisätietoja merkintöjen
sitovuudesta ja merkintäsitoumuksen peruuttamisesta kohdassa ”Listautumisannin ehdot – Merkintäsitoumuksen
peruuttaminen”. Osakkeiden lopullinen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa päätetään institutionaalisten
sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa. Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä tilanteessa, jossa Lopullinen Merkintähinta
tai Listautumisannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa.
Listautumisantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistus laimentuu.
Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä Osakkeita Listautumisannissa tai joka ei asuinvaltiossaan tai
kotimaassaan voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi voi täysimääräisesti merkitä Osakkeita, suhteellinen
omistusosuus ja ääniosuus Yhtiössä laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee
vastaavassa suhteessa.
Yhtiön Listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti.
Listautumisanti toteutetaan Yhtiön listautumiseksi Helsingin Pörssiin. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiö
täyttää listautuvalle yhtiölle asetetut edellytykset, mutta ei ole takeita siitä, ettei Yhtiön Osakkeiden listaaminen
Helsingin Pörssissä voisi viivästyä. Mahdollista on myös, että kaikki Tarjottavat Osakkeet eivät tule Listautumisannissa merkityiksi tai että Listautumisanti jää kokonaan toteutumatta Listautumisannin täytäntöönpanoon
liittyvistä syistä tai viranomaisen tai Helsingin Pörssin asettamista vaatimuksista tai muista syistä johtuen. Listautumisen viivästymisellä tai epäonnistumisella voisi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan sekä omistaja-arvon kehittymiseen.
Yhtiön Listautuminen aiheuttaa Yhtiölle uusia, pörssiyhtiönä toimimiseen liittyviä velvoitteita.
Pörssiyhtiöltä vaadittavat johtamis-, suunnittelu-, raportointi-, tiedottamis- ja seurantajärjestelmät ovat yksityiseltä osakeyhtiöltä vaadittavia laajemmat. Yhtiö on pyrkinyt valmistautumaan Listautumiseen ja pörssiyhtiöltä
vaadittavien velvoitteiden noudattamiseen. Tästä huolimatta on mahdollista, että Yhtiö ei pysty täyttämään kaikkia pörssiyhtiöltä vaadittavia velvoitteitaan eikä Helsingin Pörssi sen vuoksi hyväksy Yhtiön listalleottohakemusta.
Järjestämissopimukseen liittyvät ehdot voivat johtaa Listautumisannin epäonnistumiseen.
Listautumisantia koskevaan Järjestämissopimukseen (määritelty jäljempänä) sisältyy tiettyjä tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien tiettyjen Yhtiön ja Myyjien antamien sopimusvakuutusten täsmällisyys ja oikeellisuus. Mikäli
yksi tai useampi Järjestämissopimuksen ehdoista ei täyty, Järjestämissopimusta ei välttämättä tehdä tai se voidaan irtisanoa, minkä seuraamuksena Listautumisantia ei toteuteta. Katso lisätietoja Järjestämissopimuksesta
kohdassa ”Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset”.
37
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
25.5.2015 kello 10.00
Yleisöannin ja Instituutioannin merkintäaika alkaa
1.6.2015 kello 16.00
Yleisöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan
2.6.2015 kello 16.00
Yleisöannin merkintäaika päättyy
4.6.2015 kello 12.00
Instituutioannin merkintäaika päättyy
4.6.2015 (arvio)
Yhtiön hallituksen ja Instituutiomyyjien päätös Listautumisannin toteuttamisesta
4.6.2015 (arvio)
Lopullinen Merkintähinta ja Listautumisannin lopputulos julkistetaan pörssitiedotteella
5.6.2015 (arvio)
Yleisöannissa annetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen antaneiden
sijoittajien arvo-osuustileille
5.6.2015 (arvio)
Osakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin prelistalla alkaa
9.6.2015 (arvio)
Instituutioannissa annetut Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan
Euroclear Finlandin kautta
9.6.2015 (arvio)
Osakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa
38
VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA
Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Yhtiön parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja
eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tämän Listalleottoesitteen Liitteessä 1
luetellut osakkeita Listalleottoannissa myyvät osakkeenomistajat vastaavat tästä Listalleottoesitteestä siltä osin
kuin se liittyy niiden osakeomistukseen Yhtiössä. Instituutiomyyjät ja Leena Niemistö vastaavat tämän Listalleottoesitteen tiedoista. Instituutiomyyjät ja Leena Niemistö vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että
niiden parhaan ymmärryksen mukaan tämän Listalleottoesitteen esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
Tampereella 22.5.2015
Pihlajalinna Oyj
Yritys- ja yhteisötunnus: 2617455-1
Kotipaikka: Tampere
Osoite: Kehräsaari B, 4 krs, 33200 Tampere
Sentica Buyout III Ky
Sentica BuyOut III Co-Investment Ky
Leena Niemistö
VAKAUTTAMINEN
Pääjärjestäjä saattaa 30 päivän kuluessa Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta eli arviolta 4.6.2015–
3.7.2015 välisenä ajanjaksona ensin Helsingin Pörssin prelistalla ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Pääjärjestäjä voi allokoida Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin syntyy lyhyt positio. Lyhyeksi myynti
on katettu, mikäli lyhyt positio ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Pääjärjestäjä voi hankkia Lisäosakeoptiolla.
Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Pääjärjestäjä ottaa huomioon muun
muassa Osakkeiden markkinahinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi myös ostaa Osakkeita markkinoilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia osakkeiden hinnan
vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Pääjärjestäjällä
ei ole velvollisuutta toteuttaa näitä toimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa.
Vakauttamisessa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien
poikkeuksien osalta.
Pääjärjestäjä voi tehdä vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Instituutiomyyjien kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla
katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt ylimerkinnät. Jos Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita, sen
on palautettava yhtä suuri määrä Osakkeita Instituutiomyyjille.
ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT
Mikäli Listalleottoesitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiö
vahvistaa, että Listalleottoesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Listalleottoesitteessä asianmukaisesti. Lisäksi Yhtiö vahvistaa, että siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisten
kolmansien julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät
toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.
LISTALLEOTTOESITTEEN SAATAVILLA OLO
Tämä Listalleottoesite suomenkielisenä sekä Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat suomenkielisenä ovat saatavilla viimeistään 25.5.2015 lähtien Yhtiön internetsivuilta osoitteesta investors.pihlajalinnakonserni.fi. Tämä Listalleottoesite on lisäksi saatavilla arviolta 25.5.2015 alkaen paperikopiona suomenkielisenä
ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Kehräsaari B, 4 krs, 33200 Tampere ja Helsingin Pörssin palvelupis-
39
teestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Tämä Listalleottoesite on lisäksi saatavilla suomenkielisenä
Pääjärjestäjän internetsivuilta osoitteesta www.danskebank.fi.
VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN
Listalleottoesite ja sen mahdolliset täydennykset julkistetaan Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi sekä Pääjärjestäjän internetsivuilla osoitteessa www.danskebank.fi suomenkielisenä.
Muu Yhtiön ja Pääjärjestäjän internetsivuilla tai millään muulla verkkosivustolla oleva tieto ei muodosta osaa
tästä Listalleottoesitteestä (lukuun ottamatta tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjä tietoja, jotka
on mainittu kohdassa ”Viittauksin sisällytetyt tiedot”), eikä mahdollisten sijoittajien tule luottaa sellaiseen tietoon
tehdessään päätöstä arvopapereihin sijoittamisesta.
TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA
Yhtiö aikoo julkistaa vuosikertomuksensa, joka sisältää tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen, 31.12.2015 päättyvältä tilikaudelta alkaen sekä osavuosikatsaukset, jotka sisältävät tilintarkastamattoman konserniosavuosikatsauksen, 30.6.2015 päättyvältä kuuden kuukauden jaksolta alkaen. Yhtiön tarkoituksena on vuosittain julkistaa
osavuosikatsaukset, jotka sisältävät tilintarkastamattoman konserniosavuosikatsauksen ensimmäiseltä, toiselta ja
kolmannelta vuosineljännekseltä. Kaikki vuosikertomukset, osavuosikatsaukset ja pörssitiedotteet julkistetaan
suomeksi ja englanniksi.
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA
Pihlajalinnan tilinpäätökset
Tilikaudella 2014 Pihlajalinna-konsernissa toteutettiin laaja rakenneja rahoitusjärjestely. Ennen järjestelyä
konsernin emoyhtiö oli Pihlajalinna Terveys Oy (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5). Konsernin uusi
emoyhtiö, Pihlajalinna Oyj (entinen Sorbuscast Oy, y-tunnus 2617455-1) on rekisteröity 29.4.2014. Heinäkuussa
2014 Pihlajalinna Oyj toteutti suunnatun annin Pihlajalinna Terveys Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille, jotka
vaihtoivat osakkeensa Pihlajalinna Oy:n uusiin osakkeisiin. Osakevaihdon seurauksena Pihlajalinna Oyj omistaa
100 prosenttia Pihlajalinna Terveys Oy:n osakkeista ja ennen rakennejärjestelyä Pihlajalinna Terveys Oy:n omistajiin kuuluneista tahoista tuli Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajia. Katso myös ”Pihlajalinnan liiketoiminta –
Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt”.
Rakennejärjestelyn seurauksena ei tapahtunut muutosta niissä tahoissa, jotka käyttävät määräysvaltaa Pihlajalinna Oyj:ssä ja Pihlajalinna Terveys Oy:ssä, joten kyseessä on saman määräysvallan alaisten yhtiöiden rakennejärjestely. Tällainen järjestely ei ole IFRS 3:n mukainen hankinta eikä IFRS anna ohjeistusta kuinka saman määräysvallan alaiset hankinnat tulisi käsitellä. Pihlajalinna-konsernissa rakennejärjestelyn kirjaamisessa käytetään
kirjanpitoarvoja. Siten vertailukelpoisuuden ja jatkuvuuden periaatteiden mukaisesti Pihlajalinna-konsernista
esitettävä taloudellinen informaatio muodostuu aiemman Pihlajalinna-konsernin tiedoista kirjanpitoarvoin rakennejärjestelyhetkeen asti, ja sen jälkeen uuden Pihlajalinna-konsernin mukaisista tiedoista.
Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on
laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu
Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS, Finnish Accounting Standards) mukaisesti. Lisäksi Pihlajalinna Terveys
Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) 31.12.2013 päättyneen tilikauden IFRSkonsernitilinpäätökseen sisältyy tilintarkastetut vertailutiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.
Pihlajalinna Terveys Oy (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) siirtyi IFRS-raportointiin vuoden 2012
alusta lukien. Olennaisimmat IFRS:ään siirtymisestä aiheutuneet muutokset liittyvät suunnitelman mukaisten
liikearvojen poistojen kirjaamisen lakkauttamiseen, liiketoimintojen yhdistämisiin, erien välisiin siirtoihin sekä
IFRS-oikaisuista aiheutuviin laskennallisten verojen kirjaamiseen. Tämän Listalleottoesitteen IFRS-raportointiin
siirtymiseen liittyvät tiedot tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Pihlaja-
40
linna Terveys Oy:n 31.12.2013 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen liitetietojen 28 ja 29: ”Siirtyminen
IFRS-tilinpäätökseen” kanssa.
Pro forma -taloudelliset tiedot
Tämä Listalleottoesite sisältää myös tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, joissa otetaan Hankittujen kohteiden (määritelty jäljempänä) hankinnat huomioon ikään kuin Hankittujen kohteiden hankkiminen
olisi toteutettu 1.1.2014. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti ja ne on laadittu noudattaen Pihlajalinnan 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa IFRS-konsernitilinpäätöksessä sovellettuja laatimisperiaatteita ja 1.1.2015–31.3.2015 noudattaen 31.12.2015
päättyvällä tilikaudella sovellettavia laatimisperiaatteita. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
tuloslaskelman osalta 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta perustuvat ja ne on johdettu Yhtiön ja Hankittujen
kohteiden tuloslaskelmista 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset
tiedot tuloslaskelman osalta 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta perustuvat ja ne on johdettu
Pihlajalinnan tilintarkastamattomasta tuloslaskelmasta 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta.
Lisätietoja on esitetty kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”.
Muu informaatio
Tämän Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tapauksissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä
lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä
vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin.
Tässä Listalleottoesitteessä ”euro” tai ”EUR” ovat viittauksia Euroopan talous- ja rahaliittoon osallistuvien EU:n
jäsenvaltioiden käyttämään rahayksikköön.
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät” ja ”Listautumisannin tausta ja syyt sekä varojen käyttö” esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin
sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta
koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin ”uskoa”, ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikoa”,
”suunnitella” tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina.
Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä
muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Pihlajalinnan todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen
toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Listalleottoesitteen kohdassa ”Riskitekijät” esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Esitetty luettelo ei ole tyhjentävä ja aika
ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi
tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Pihlajalinnan liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Listalleottoesitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi,
arvioiduksi tai ennakoiduksi.
41
LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ
Yhtiö saa Listautumisannissa liikkeeseen laskettavista uusista Antiosakkeista arviolta noin 56,0 miljoonan euron
nettotuoton arvioitujen palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen, joiden arvioidaan olevan Yhtiölle noin 4,0
miljoonaa euroa. Arviot perustuvat oletukseen, että Yhtiö onnistuu keräämään Osakeannilla tavoittelemansa noin
60 miljoonan euron bruttovarat.4 Yhtiö ei saa mitään osuutta Myyjien Listautumisannissa myymistä olemassa
olevista Myyntiosakkeista saatavista varoista. Myyjät saavat Listautumisannissa arviolta 9,0 miljoonan euron
varat, mikäli kaikki alustavasti tarjottavat Myyntiosakkeet myydään Alustavan Hintavälin keskihinnalla olettaen,
ettei Lisäosakeoptiota käytetä. Määrästä on vähennetty Myyjien osuus 0,3 miljoonaa euroa Listautumisannin
kuluista. Yhtiö ja Myyjät maksavat Pääjärjestäjälle järjestämissopimuksen mukaiset yhteenlasketut myyntija
järjestelypalkkiot.
Pihlajalinna-konserni on kasvanut voimakkaasti koko toimintahistoriansa aikana ja sen tavoitteena on kasvaa
kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaalija terveydenhuollon toimijaksi Suomessa. Osana kasvustrategiaansa Yhtiö pyrkii laajentumaan lääkärikeskuspalveluiden ja työterveyshuollon valtakunnalliseksi toimijaksi
erityisesti yliopistokaupungeissa ja merkittävissä aluekeskuksissa sekä perusterveydenhuollossa ja sosiaalipalveluissa vahvistamaan markkinaosuutta nykyisillä maantieteellisillä alueilla sekä harkitusti laajentumaan valituille
maantieteellisille alueille. Yhtiön tavoite kasvaa johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaalija terveydenhuollon toimijaksi edellyttää investointeja liiketoiminnan kehittämiseen.
Listautumisannilla hankittavat varat varmistavat Yhtiön johdon arvion mukaan Pihlajalinnan riittävän omarahoitusosuuden Yhtiön tärkeimpien tulevien strategian mukaisten kasvuhankkeiden rahoittamiseksi. Listautumisannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää taseen vahvistamiseen Yhtiön pankkilainoja lyhentämällä, yritysjärjestelyihin sekä uusien toimipaikkojen perustamiseen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi.
Pörssilistauksen odotetaan edistävän Yhtiön mahdollisuutta käyttää omia osakkeita strategian mukaisten yrityskauppojen rahoittamiseen. Lisäksi pörssilistauksen odotetaan parantavan Pihlajalinnan tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa. Tunnettuuden
kasvaminen edistää Yhtiön liiketoimintaa sekä yksityisellä että julkisella sektorilla. Yksityishenkilöt hakeutuvat
tunnettujen toimijoiden palveluihin, ja julkiselle sektorille on houkuttelevaa tehdä yhteistyösopimuksia suurten
ja vakavaraisten yhtiöiden kanssa. Listautumisannin myötä Pihlajalinnan omistuspohja laajenee sekä kotimaisilla
että kansainvälisillä sijoittajilla ja kasvattaa Yhtiöstä riippumattomien osakkeenomistajien suhteellista omistusta
ja tukee siten Osakkeen vapaan markkinahinnan muodostumista. Lisäksi Listautumisanti tarjoaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden käydä kauppaa osakkeillaan markkinaehtoisesti.
4
Alustavan hintavälin keskihinnalla Yhtiö tarjoaa merkittäväksi arviolta 6.075.950 Antiosaketta noin 60 miljoonan euron bruttovarojen
keräämiseksi.
42
LISTAUTUMISANNIN EHDOT
Jäljempänä termillä ”merkintä” tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta Listautumisannissa
eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Myyntiosakkeita tai merkitsemään
Antiosakkeita. Vastaavasti termit ”merkitsijä”, ”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintätarjous” ja ”merkintäsitoumus” (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin.
Listautumisannin yleiset ehdot
Listautumisanti
Listautumisanti koostuu Osakeannista ja Osakemyynnistä (yhdessä ”Listautumisanti”), jossa Pihlajalinna Oyj
(”Yhtiö”) ja Instituutiomyyjät (määritelty jäljempänä), Leena Niemistö ja Listalleottoesiteen Liitteessä 1 luetellut
Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat (yhdessä Instituutiomyyjien ja Leena Niemistön
kanssa ”Myyjät”) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enintään 7.607.076 Yhtiön Osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”). Tarjottavat Osakkeet edustavat 37,9 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 60
miljoonan euron bruttovarat ja se voi tämän tavoitteen saavuttamiseksi lisätä tai vähentää Osakeannissa annettavien osakkeiden määrää näiden ehtojen puitteissa.
Listautumisannin ehdot koostuvat Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista
ja Yleisöannin erityisistä ehdoista.
Osakeanti
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 22.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista
siten, että annettavien Osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 9.000.000 Osaketta. Yhtiön hallitus päätti
22.5.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella tarjota merkittäväksi enintään 6.666.667 uutta Osaketta (”Antiosakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja
yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”). Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Yhtiön osakkeiden saattamiseksi kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”)
pörssilistalla. Listautumisannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää taseen vahvistamiseen, yritysjärjestelyihin
ja uusien toimipaikkojen perustamiseen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi. Lisäksi pörssilistauksen odotetaan parantavan Pihlajalinnan tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hyväksytystä Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön osakepääoma ei näin ollen kasva Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 20.065.527 osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen
laskettavat Antiosakkeet edustavat enintään noin 33,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.
Osakemyynti
Myyjät tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 940.409 Osaketta (”Myyntiosakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakemyynti”). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 4,7 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa
9,6 prosenttia) Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen,
että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.
43
Menettely alimerkintätilanteessa
Mikäli Listautumisanti ei tulisi kokonaan merkityksi, ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutettaisiin, kohdennettaisiin merkinnät ensisijaisesti Antiosakkeisiin ja tämän jälkeen Myyntiosakkeiden määrää vähennettäisiin
Myyjien ostettavaksi tarjoamien osakemäärien mukaisesti suhteellisesti. Lisätietoja Myyjistä on Listalleottoesitteen liitteessä 1 ”Liite 1 – Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat”.
Pääjärjestäjä
Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike (”Pääjärjestäjä”).
Lisäosakeoptio
Ylikysyntätilanteessa Sentica Partners Oy:n hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III CoInvestment Ky (yhdessä ”Instituutiomyyjät”) ja Pääjärjestäjä voivat sopia siitä, että ne antavat Pääjärjestäjälle
lisäosakeoption merkitä 30 päivän ajan Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta, eli arviolta 4.6.2015–
3.7.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 978.000 Osaketta tai hankkia näille merkitsijöitä yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoption osakkeet vastaavat noin 7,3 prosenttia Osakkeista
ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 4,9 prosenttia Osakeannin jälkeen, olettaen,
että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.
Vakauttamistoimenpiteet
Pääjärjestäjä saattaa 30 päivän kuluessa Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta eli arviolta 4.6.2015–
3.7.2015 välisenä ajanjaksona ensin Helsingin Pörssin prelistalla ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Pääjärjestäjä voi allokoida Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin syntyy lyhyt positio. Lyhyeksi myynti
on katettu, mikäli lyhyt positio ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Pääjärjestäjä voi hankkia Lisäosakeoptiolla.
Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Pääjärjestäjä ottaa huomioon muun
muassa Osakkeiden markkinahinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi myös ostaa Osakkeita markkinoilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia osakkeiden hinnan
vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Pääjärjestäjällä
ei ole velvollisuutta toteuttaa näitä toimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa.
Vakauttamisessa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien
poikkeuksien osalta.
Pääjärjestäjä voi tehdä vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Instituutiomyyjien kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla
katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt ylimerkinnät. Jos Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita, sen
on palautettava yhtä suuri määrä Osakkeita Instituutiomyyjille.
Järjestämissopimus
Yhtiö, Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III Co-Investment Ky (yhdessä ”Instituutiomyyjät”), Leena Niemistö ja Pääjärjestäjä allekirjoittavat arviolta 4.6.2015 järjestämissopimuksen (”Järjestämissopimus”). Katso
lisätietoja kohdassa ”Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset”.
Listautumisannin ehdollisuus
Yhtiön hallitus päättää yhdessä Instituutiomyyjien kanssa Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 4.6.2015. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Antiosakkeiden
44
merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Listautumisanti on ehdollinen sille, että Järjestämissopimus allekirjoitetaan Yhtiön, Instituutiomyyjien, Leena Niemistön ja Pääjärjestäjän välillä.
Luovutusrajoitukset (Lock-up)
Yhtiö, Instituutiomyyjät sekä LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät ilman Danske Bankin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta
(jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua listautumisesta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta osakkeisiin tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan tai Listautumisannissa merkitsemiään Osakkeita tai arvopapereita, jotka oikeuttavat Osakkeisiin tai ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta
sopimusta, jolla Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä,
toteutetaanko tällainen toimenpide Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin.
Tietyt Yhtiön johtoon kuuluvat henkilöt ovat antaneet vastaavan luovutusrajoitussitoumuksen, joka on pituudeltaan 360 päivää listautumisesta.
Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus ei sovellu tietyissä tilanteissa, kuten Yhtiön työntekijöiden listautumishetkellä voimassa olevia kannustinjärjestelmiä koskevien toimenpiteiden yhteydessä tai yritysostotilanteissa.
Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 57,6 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa
52,8 prosenttia) Osakkeista Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.
Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamat merkintäsitoumukset
LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä vähintään 6,3
miljoonaa euroa vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö on sitoutunut
merkitsemään Tarjottavia Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan euron arvosta.
Merkintäsitoumuksen kattama osakemäärä lasketaan pyöristämällä euromääräistä sitoumusta vastaava osakemäärä alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia sille, että (i) Yhtiön osakkeet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi viimeistään 30.6.2015 ja (ii) Lopullinen Merkintähinta ei ylitä
Alustavan Hintavälin enimmäishintaa.
Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt (määritelty jäljempänä) ovat allekirjoittaneet merkin-täsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään 73.400 Osaketta Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Osakkeita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen antamien merkintäsitoumusten perusteella. Lisätietoa Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamista merkintäsitoumuksista on annettu osiossa ”Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset”.
Merkintäaika
Instituutioannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 4.6.2015 kello 12.00. Yleisöannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 2.6.2015 kello 16.00.
Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää Instituutio- ja Yleisöanti aikaisintaan 1.6.2015 kello 16.00. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan
riippumatta. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollisesta keskeyttämisestä tiedotetaan pörssitiedotteella.
Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin mer-
45
kintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään 11.6.2015 kello
16.00.
Merkintähinta
Osakkeita tarjotaan merkittäviksi ja ostettaviksi alustavasti vähintään 9,00 euron ja enintään 10,75 euron hintaan
Osakkeelta (“Alustava Hintaväli”). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Mikäli Alustavan Hintavälin
yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on kuitenkin enintään Alustavan Hintavälin
enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Katso jäljempänä kohta “ – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen –
Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta”.
Osakkeiden lopullinen merkintähinta (”Lopullinen Merkintähinta”) päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 4.6.2015 (“Hinnoittelu”), ellei Instituutio- ja Yleisöantia ole keskeytetty aikaisemmin. Osakkeiden Lopullinen Merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella kuitenkin siten, että
Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Lopullinen Merkintähinta voi olla määrältään erisuuruinen Yleisö- ja Instituutioanneissa vain siinä tapauksessa, että Instituutioannin Lopullinen Merkintähinta on suurempi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta. Mikäli Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Katso jäljempänä kohta “ – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta”.
Lopullinen Merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla
viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 5.6.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja
internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi.
Merkintäsitoumuksen peruuttaminen
Yleisöannin merkintäsitoumusta (”Sitoumus”) ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) edellytetyissä tilanteissa.
Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta
Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä
osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Mikäli Alustavan Hintatavälin yläraja nousee tai alaraja laskee
muutoksen seurauksena tai Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ulkopuolella, Listalleottoesitettä
täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on kuitenkin
enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Mikäli Alustavan Hintatavälin yläraja
nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena tai Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ulkopuolella, Sitoumuksen ennen Alustavan Hintavälin edellä kuvattua muuttamista tai Alustavasta Hintavälistä eroavan
Lopullisen Merkintähinnan ilmoittamista antaneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän
ajan uuden hintavälin tai Alustavasta Hintavälistä eroavan Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta lukien
peruuttaa Sitoumuksensa.
Mikäli Yleisöannin Sitoumusta ei peruuteta, palautetaan mahdollisesti liikaa maksettu määrä Sitoumuksessa
ilmoitetulle pankkitilille. Katso jäljempänä kohta ” – Yleisöantia koskevat erityiset ehdot – Maksetun määrän
palauttaminen”.
Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus
Jos Listalleottoesitettä täydennetään tai oikaistaan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisesti
sellaisen olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon takia, joka käy ilmi sen jälkeen, kun
46
Finanssivalvonta on hyväksynyt Listalleottoesitteen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai
Tarjottavien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään
Osakkeita ennen Listalleottoesitteen täydennyksen tai oikaisun julkaisemista, oikeus arvopaperimarkkinalain
mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Listalleottoesitteen
täydennys tai oikaisu on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun
johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Jos Listalleottoesitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella, jossa ilmoitetaan myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta.
Menettely Sitoumusta peruutettaessa arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa
Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu. Danske Bankin Sijoituslinjalle puhelimitse annetun Sitoumuksen voi kuitenkin peruuttaa puhelimitse. Yleisöannin Sitoumuksen peruuttamista tai muuttamista ei voi
tehdä Danske Bankin verkkopankin tai internet-verkkomerkinnän ("Verkkomerkintä") kautta, vaan se tulee tehdä
muissa merkintäpaikoissa Danske Bankissa. Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Jos Sitoumus
peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille.
Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili ja siihen liitetty rahatili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa
tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Yleisöannissa annetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 5.6.2015. Instituutioannissa Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 9.6.2015 Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) kautta.
Omistus- ja osakasoikeudet
Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu, Antiosakkeet rekisteröity ja Osakkeet kirjattu
sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien.
Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut
Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvoosuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Myyntiosakkeet myydään samassa yhteydessä, kun kaupankäynti uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin prelistalla, eikä näistä kaupoista odoteta maksettavan varainsiirtoveroa. Mikäli varainsiirtovero tulisi periä, Myyjät,
Instituutiomyyjät ja Leena Niemistö maksaisivat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Myyntiosakkeidensa
kaupoista perittävän varainsiirtoveron.
Kaupankäynti Osakkeilla
Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin pörssilistalle.
Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta 5.6.2015 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 9.6.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on PIHLIS ja ISIN-koodi FI4000092556.
Kaupankäynnin alkaessa prelistalla arviolta 5.6.2015, Listautumisannissa liikkeeseen laskettuja tai myytyjä
Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Mikäli sijoittaja haluaa
47
myydä Listautumisannissa ostamiaan tai merkitsemiään Osakkeita prelistalla, tulee sijoittajan varmistua ennen
toimeksiannon antamista siitä, että sijoittajan arvo-osuustilillä on toimeksiannon tarkoittama määrä Osakkeita.
Oikeus peruuttaa Listautumisanti
Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä oikeus peruuttaa Listautumisanti milloin
tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista mistä tahansa syystä, kuten markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkitsijöille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää
myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Muut seikat
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.
Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät Instituutiomyyjät yhdessä Pääjärjestäjän kanssa.
Saatavilla olevat asiakirjat
Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n
mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kehräsaari B, 4 krs, 33200
Tampere.
Sovellettava laki
Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
48
Instituutioantia koskevat erityiset ehdot
Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 7.107.076 Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja
kansainvälisesti näiden ehtojen mukaisesti. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin
näissä ehdoissa mainittu määrä. Yhtiö ja Instituutiomyyjät voivat kysynnästä riippuen päättää yhteisesti siirtää
tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta.
Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain
arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Osakkeita ei
ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä
saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa ”Listalleottoesitettä koskevia tietoja”.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Osallistumisoikeus
Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään 20.001 Osaketta.
Merkintäpaikat
Institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Pääjärjestäjä.
Osakkeiden maksu
Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn merkintätarjouksensa mukaiset Osakkeet Pääjärjestäjän
antamien ohjeiden mukaisesti, arviolta 9.6.2015. Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjousten hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Osakkeet tai vaatia merkintätarjousta vastaava määrä suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Hintavälin 10,75 euron
enimmäishinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä lasketaan
tai korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin tarjouksiin uuden hintavälin mukaista osakekohtaista
enimmäishintaa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 10.6.2015. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Merkintätarjousten hyväksyminen
Yhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät yhdessä tehtyjen merkintätarjousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen.
Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain.
49
Yleisöantia koskevat erityiset ehdot
Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustavasti enintään 500.000 Osaketta yksityishenkilöille ja
yhteisöille Suomessa. Yhtiö ja Instituutiomyyjät voivat kysynnästä riippuen päättää yhteisesti siirtää tarjottavia
Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa
tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 500.000 Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama Osakkeiden määrä on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä.
Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on
muuten puutteellinen.
Osallistumisoikeus sekä sitoumusten vähimmäis- ja enimmäismäärä
Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa ”Listalleottoesitettä koskevia tietoja”.
Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 20.000 Osaketta. Yksi sijoittaja voi antaa vain
yhden Sitoumuksen.
Merkintäpaikat ja sitoumuksen antaminen
Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille:





Danske Bank Oyj:n konttorit Suomessa niiden aukioloaikoina
Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttorit Suomessa (vain Danske Bank Oyj:n Private Banking asiakkaille),
Danske Bankin Sijoituslinja puhelimitse Danske Bankin pankkitunnuksilla ma–pe kello 9.00–20.00 ja
la kello 10.00–16.00 (Suomen aikaa) numerossa +358 200 2000 (pvm/mpm), Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan,
Danske Bankin verkkopankki, pankkitunnuksilla henkilöasiakkaille, osoitteessa www.danskebank.fi.
Sitoumuksen tekeminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää
voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa, sekä
Danske Bankin yritysten verkkopankki Markets Online -modulissa Business Online sopimusasiakkaille.
Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat muille kuin Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille:



Internet Verkkomerkintä henkilöasiakkaille osoitteessa www.danskebank.fi, ja
Danske Bank Oyj:n konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomessa niiden aukioloaikoina. Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma–pe kello
9.00–20.00 ja la 10–16 (Suomen aikaa) numerossa + 358 1054 63151 (pvm/mpm ), sähköpostitse osoitteesta [email protected] tai internetistä osoitteesta www.danskebank.fi.
Merkintä on maksettava tililtä, joka on Sitoumuksen antajan nimissä.
Sitoumuksen antaminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa Sitoumuksia Danske Bankin
verkkopankissa tai Verkkomerkintänä. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan.
Yksittäinen sijoittaja voi tehdä enintään 15.000 euron määräisiä merkintöjä Verkkomerkinnän kautta Yleisöannissa. Jos merkintä on yli 15.000 euroa, Sitoumuksen voi antaa Danske Bankin konttorissa.
Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun Sitoumuslomakkeen
merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuksillaan ja maksanut kyseisen
Sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta annettaessa on noudatettava mahdollisia merkintäpaikan antamia
tarkempia ohjeita. Yleisöannissa annettu Sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa ” – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä
tavalla.
50
Sitoumus Verkkomerkintöjen osalta katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on antanut Sitoumuksen Verkkomerkinnän ehtojen mukaisesti.
Osakkeiden maksu
Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta, 10,75 euroa Osakkeelta
kerrottuna Sitoumuksen mukaisella osakemäärällä. Yleisöannin merkintähinta ei voi ylittää Alustavan Hintavälin
enimmäishintaa eli 10,75 euroa osakkeelta.
Danske Bankin konttorissa tehdyn Sitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Danske Bankissa
olevalta pankkitililtä tai se voidaan maksaa tilisiirtona. Danske Bankin verkkopankin kautta tehtyä Sitoumusta
vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa Sitoumuksen pankkitunnuksillaan. Verkkomerkintänä
tehdyn Sitoumuksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu Verkkomerkinnän ehtojen/ohjeiden mukaisesti välittömästi Sitoumuksen tehtyään.
Sitoumusten hyväksyminen ja Osakkeiden jakaminen
Yhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät Osakkeiden jakamisesta sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Yhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista
Yhtiön Tietyt avainhenkilöt (määritelty jäljempänä) ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä
vähintään 73.400 Osaketta Yleisöannissa. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain. Yhtiö ja Instituutiomyyjät pyrkivät hyväksymään Sitoumukset kokonaan 100 Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän
ylittävältä osalta Osakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset Osakkeiden jakoperiaatteet ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 5.6.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään
vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Osakkeiden jakamisesta, arviolta 10.6.2015.
Maksetun määrän palauttaminen
Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin
Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle Sitoumuksessa ilmoitetulle suomalaiselle pankkitilille arviolta viidentenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun
jälkeen, arviolta 10.6.2015. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat
varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta
viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Katso myös ” –
Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta”.
51
PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinnan konsernitason pääomarakenne ja velkaantuneisuus, joka perustuu Yhtiön IFRS-standardien mukaisesti laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Lisäksi taulukossa on esitetty Yhtiön muokattu pääomarakenne ja velkaantuneisuus 31.3.2015 ottaen huomioon Yhtiön Listautumisannissa tavoittelemien nettovarojen määrä, arviolta
56,0 miljoonaa euroa. Taulukkoa lukiessa tulee huomioida, ettei Listautumisannin toteutuminen ole varmaa.
Tätä taulukkoa tulee lukea yhdessä tämän Listalleottoesitteen kohtien ”Eräitä taloudellisia tietoja” ja ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”, mukaan lukien ” – Maksuvalmius ja pääomalähteet”, sekä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Pihlajalinnan tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa ja viittaamalla sisällytetyn tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen 31.3.2015 päättyneeltä
kolmen kuukauden jaksolta kanssa.
31.3.2015
31.3.2015
Listautumisannin vaikutus
huomioiden
5,9
5,9
5,9
5,9
Pitkäaikaiset korolliset velat
Vakuudettomat
Vakuudelliset
Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä
0,7
74,1
74,7
0,7
74,1
74,7
Oma pääoma
Osakepääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Määräysvallattomien omistajien osuus
Yhteensä
Oma pääoma ja korolliset velat yhteensä
0,0
5,1
4,7
1,2
11,0
91,6
0,11
62,01
3,8
1,2
67,1
147,8
Nettovelkaantuneisuus
Käteisvarat ja muut rahavarat
Lyhytaikaiset korolliset velat
Lyhytaikainen korollinen nettovelka
11,2
-5,9
5,3
67,2
-5,9
61,3
-74,7
-74,7
-74,7
-74,7
-69,5
-13,4
Miljoonaa euroa
Pääomarakenne
Lyhytaikaiset korolliset velat
Vakuudettomat
Vakuudelliset
Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä
Pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta
Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä
Nettovelkaantuneisuus
(Korolliset nettovelat)
1
Huomioitu 22.5.2015 päätetty osakepääoman korotus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
52
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön vastuusitoumukset 31.3.2015.
Miljoonaa euroa
Omasta puolesta annetut vakuudet
Kiinnitetyt panttivelkakirjat
Kiinteistöt
Muut osakkeet
Pankkitilit ja muut saamiset
31.3.2015
520,6
4,6
2,5
4,4
Osakkuusyritysten puolesta annetut vakuudet
Muut vastuut
2,2
Muut vastuut
Leasing- ja vuokravastuut
Kiinteistöinvestointien arvonlisäverovastuu
24,1
0,1
Käyttöpääoman riittävyys
Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajaksi tämä Listalleottoesitteen päiväyksestä lähtien.
53
OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA
Pihlajalinnan tavoitteena on jakaa osinkoina ja pääoman palautuksina Yhtiön osakkeenomistajille vähintään yksi
kolmasosa tilikauden tuloksesta. Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Lainasopimuksessa on osingonjakokielto. Mikäli Listautumisen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen
välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,0 (”Lainasopimuksen mukainen Hyväksyttävä Listautuminen”), täydellinen osingonjakokielto poistuu kokonaisuudessaan eikä Lainasopimus rajoita Yhtiön osingonjakoa. Vaikka
osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa tai pääoman palautusta todella
maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen
tai pääoman palautuksen määrästä.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta yhtiön hallituksen esityksen perusteella.
Osinkoa jaetaan yleensä kerran tilikaudessa ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun yhtiökokous on
vahvistanut yhtiön tilinpäätöksen. Osingonjakoon liittyviä rajoituksia kuvataan kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Osakkeenomistajien oikeudet – Osinko ja muu vapaan oman pääoman jakaminen”.
Pihlajalinnan 12.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti olla maksamatta osinkoa 31.12.2014 päättyneen
tilikauden osalta.
Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden 12.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti 31.12.2014
päättyneen tilikauden osalta jakaa osinkoa vain B-sarjan osakkeenomistajille näiden yhtiöjärjestyksen mukaisen
käyttörahaston asettamissa rajoissa, kuitenkin enintään 1,8 miljoonaa euroa. 31.12.2013 päättyneen tilikauden
osalta Pihlajalinna Terveys jakoi osinkoa A-sarjan osakkeenomistajille 3,4 miljoonaa euroa ja sijoitetun vapaan
oman pääoman palautusta 29,5 miljoonaa euroa sekä B-sarjan osakkeenomistajille osinkoa 1,5 miljoonaa euroa
ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautusta 0,1 miljoonaa euroa. 31.12.2012 päättyneen tilikauden osalta
maksettiin osinkoa vain B-osakkeiden omistajille, yhteensä 1,3 miljoonaa euroa. Katso lisätietoja Pihlajalinna
Terveyden A- ja B-sarjan osakkeista kohdassa ”Hallinto – Kannustinjärjestelmät – Pihlajalinna Terveyden Bsarjan osakkeet” ja ”Osakkeet ja osakepääoma – Tiedot Osakkeista – Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden
käyttörahastot”.
Kohdassa ”Verotus” esitetään yhteenveto tietyistä osakkeenomistajiin vaikuttavista veroseuraamuksista.
54
MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS
Yleiskatsaus sosiaalija terveydenhuoltomarkkinasta
Markkinan kuvaus, koko ja kehitys
Terveydenhuollon markkina käsittää niin perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, suun terveydenhuollon
kuin työterveyshuollon palvelut. Sosiaalihuollon markkina kattaa mm. vanhusten, mielenterveys- ja päihdeongelmaisten sekä vammaisten asumispalvelut, vanhusten ja vammaisten avopalvelut, lasten, nuorten ja perheiden
palvelut sekä päivähoidon palvelut. Pihlajalinna toimii laaja-alaisesti terveydenhuollon markkinoilla ja tuottaa
valikoidusti sosiaalihuollon palveluita.
Tilastokeskuksen mukaan Suomen koko sosiaalija terveydenhuollon palveluiden markkinoiden koko oli vuonna 2013 noin 27,7 miljardia euroa, josta terveydenhuollon palveluiden osuus oli noin 16,8 miljardia euroa ja
sosiaalihuollon palveluiden osuus noin 10,8 miljardia euroa.5 Terveydenhuollon palveluiden osuus koko markkinasta oli 61 prosenttia vuonna 2013 sosiaalihuollon palveluiden osuuden ollessa 39 prosenttia. Sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden markkinoiden suhteelliset osuudet ovat säilyneet kohtuullisen vakaina viime vuosina.
Tilastokeskuksen mukaan terveydenhuollon palveluiden tuotos on kasvanut keskimäärin noin 5,9 prosenttia
vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Sosiaalihuollon kasvu oli vastaavalla ajanjaksolla keskimäärin 6,5 prosenttia vuodessa. Yhteensä markkinakasvu on ollut keskimäärin 6,1 prosenttia vuodessa, kun bruttokansantuote
(”BKT”) kasvoi samalla ajanjaksolla keskimäärin 2,5 prosenttia vuodessa. 6
Terveydenhuollon
ja sosiaalihuollon
palveluiden tuotos
Suomessa, miljoonaa euroa1
Terveyspalvelut
Sosiaalipalvelut
Yhteensä
2005
10.660
6.514
17.174
2006
11.294
6.900
18.194
2007
11.977
7.394
19.371
2008
13.091
8.122
21.213
2009
13.849
8.790
22.639
2010
14.567
9.152
23.719
2011
15.440
9.739
25.179
2012
16.389
10.396
26.785
2013
16.876
10.813
27.689
1
Käyvin hinnoin.
Lähde: Tilastokeskus (Kansantalouden tilinpito, sosiaalija terveyspalveluiden tuotos).
Terveydenhuollon markkina voidaan jakaa yksityisen ja julkisen terveydenhuollon palveluihin sekä muihin terveydenhuollon menoihin. Yksityisesti ja julkisesti tuotettujen terveydenhuollon palveluiden menot olivat Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen (”THL”) mukaan noin 14,0 miljardia euroa vuonna 2013, 7 kun taas terveydenhuollon kokonaismenot olivat noin 18,5 miljardia euroa.8 Kokonaismenoihin sisältyy terveydenhuollon palveluiden lisäksi noin 4,5 miljardia euroa muita menoja, kuten lääkkeitä ja hoitolaitteita. 9 Pihlajalinna toimii yksityisen
terveydenhuollon palveluiden markkinoilla, tuottaen palveluita sekä julkisrahoitteiselle että yksityisrahoitteiselle
markkinalle.
THL:n mukaan terveydenhuollon palveluiden markkinat ovat kasvaneet noin 4,7 prosenttia vuodessa vuosien
2005 ja 2013 välillä.10 Yksityisesti tuotettujen palveluiden osuus on kasvanut julkisia palveluita nopeammin, ja
5
Tuotos perushintaan koostuu tilinpitojakson aikana tuotetuista tuotteista. Tuotos eritellään kolmeen tyyppiin: markkinatuotos, tuotos omaan
loppukäyttöön ja muu markkinaton tuotos. Tuotos on kirjattava ja arvotettava silloin kun tuotantoprosessi tuottaa sen. Tilastokeskus (Kansantalouden tilinpito, sosiaalija terveyspalveluiden tuotos). Lähde: Sosiaali- ja terveyspalveluiden tuotos perushintaan.
6
Lähde: Tilastokeskus (Kausitasoitettu ja työpäiväkorjattu BKT).
7
Sisältää perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon, suun terveydenhuollon, sairausvakuutuksen korvaaman yksityisen terveydenhuollon, työterveyshuollon ja opiskeluterveydenhuollon, vammaisten ja vanhusten laitoshoidon, sekä Puolustusvoimien ja Vankeinhoitolaitoksen
terveydenhuollon. Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain).
8
Huom. Tilastokeskuksen ja THL:n arviot terveydenhuollon markkinoiden koosta eroavat tilastojen erilaisen laatimisperusteiden vuoksi.
Tilastokeskuksen tilasto perustuu toimialan tuotantoon, kun THL:n tilastojen lähtökohtana on kulutus. Tuotanto arvotetaan markkinatuotteiden osalta sen mukaan mitä palveluista on maksettu (perushinta) ja markkinattomien tuotteiden, joita kuntien ja kuntayhtymien tuottamat
sosiaalija terveyspalvelut ovat, osalta tuotantokustannuksia vastaavaan arvoon. Tämän seurauksena mm. asiakasmaksut, jotka katsotaan
markkinattomien tuotteiden myynniksi, on vähennetty kuntien ja kuntayhtymien tuotoksesta, jolloin on päästy muuhun markkinattomaan
tuotokseen. Tätä muun markkinattoman tuotoksen arvoa käytetään julkisesti tuotettujen palveluiden menoina.
9
Muut terveydenhuollon kulut sisältävät mm. lääkkeet ja muut lääkinnälliset kulutustavarat, hoitolaitteet ja muut lääkinnälliset kestokulutustavarat, terveydenhuollon hallintamenot, matkat sekä terveydenhuollon bruttoinvestoinnit.
10
Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain).
55
niiden kasvuun ovat vaikuttaneet julkisen sektorin lisääntyneet terveydenhuollon palveluiden ulkoistukset sekä
yksityisrahoitteisten terveydenhuollon palveluiden julkisia palveluita voimakkaampi kysynnän kasvu. Julkisrahoitteisen yksityisen palvelutuotannon kasvu on ollut noin 5,9 prosenttia vuodessa ja yksityisrahoitteisen tuotannon kasvu noin 5,3 prosenttia vuodessa, kun julkisrahoitteinen julkinen tuotanto on kasvanut noin 4,5 prosenttia
vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Julkista tuotantoa nopeamman kasvun myötä yksityisesti tuotettujen
palveluiden osuus terveydenhuollon palveluista on noussut vuoden 2005 noin 20 prosentista 21,4 prosenttiin
vuonna 2013. Markkinoille on tullut merkittäviä uusia ulkoistuksia myös vuoden 2013 jälkeen, kuten on kuvattu
jäljempänä kohdassa ” – Julkisrahoitteinen sosiaalija terveydenhuoltomarkkina”.
Terveydenhuollon
palveluiden menot,
miljoonaa euroa1
Julkisrahoitteinen julkinen tuotanto
Julkisrahoitteinen yksityinen tuotanto
Yksityisrahoitteinen
tuotanto
Yhteensä
Yksityisen tuotannon
osuus, %
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
7.714
8.133
8.470
9.028
9.259
9.482
10.089
10.660
10.981
522
554
586
669
683
772
824
779
823
1.435
9.671
1.510
10.197
1.613
10.670
1.742
11.439
1.820
11.762
1.861
12.116
1.986
12.898
2.069
13.508
2.162
13.967
20,2%
20,2%
20,6%
21,1%
21,3%
21,7%
21,8%
21,1%
21,4%
1
Käyvin hinnoin.
Sosiaalipalveluiden tuotos oli vuonna 2013 10,8 miljardia euroa ja se on kasvanut keskimäärin 6,5 prosenttia
vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Sosiaalihuollon palveluita tuottavat julkinen sektori, säätiöt sekä yritykset. Yksityisen sektorin rooli sosiaalipalveluiden tuottajana on vahvistunut viime aikoina ja vuonna 2013 se
vastasi lähes 17 prosentista koko tuotoksesta kun vuonna 2005 vastaava osuus oli 10 prosenttia. Yritysten tuottama sosiaalipalveluiden tuotos on kasvanut keskimäärin 14 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä.11
Yhtiön johdon käsityksen mukaan kuntien tiukka taloustilanne tukee edelleen yksityisen sektorin asemaa sosiaalipalveluiden tuottajana, johtuen muun muassa julkisten palvelujen saatavuuden heikkenemisestä kustannuspaineiden vuoksi sekä kuntien pyrkiessä tehostamaan toimintaansa yhteistyössä yksityisten palvelutuottajien kanssa. Pihlajalinna tuottaa valikoidusti sosiaalipalveluita, ja tarjoaa pääasiassa ikääntyneiden palveluita.
Sosiaalipalveluiden
tuotos tuottajaryhmittäin, miljoonaa euroa1
Yritykset
Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt
Julkisyhteisöt
Yhteensä
Yritysten osuus tuotannosta, %
2005
629
2006
714
2007
848
2008
1.018
2009
1.190
2010
1.312
2011
1.483
2012
1.629
2013
1.792
1.238
4.617
6.484
1.289
4.857
6.860
1.381
5.124
7.353
1.470
5.588
8.076
1.564
5.986
8.740
1.597
6.194
9.103
1.632
6.573
9.688
1.693
7.013
10.335
1.728
7.238
10.758
9,7%
10,4%
11,5%
12,6%
13,6%
14,4%
15,3%
15,8%
16,7%
1
Ei ota huomioon kotitalouksien tuottamia palveluita (55 miljoonaa euroa vuonna 2013). Käyvin hinnoin.
Lähde: Tilastokeskus (Tuotanto- ja tulonmuodostustilit).
Yksityisten sosiaalija terveyspalveluiden markkinakasvuun vaikuttavia tekijöitä
Yhtiön johdon käsityksen mukaan sosiaalija terveydenhuoltomarkkinalla on useita toimialan kasvuun positiivisesti vaikuttavia tekijöitä, jotka vaikuttavat sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Näiden kasvun tekijöiden myötä sosiaalija terveydenhuoltomarkkina on kasvanut viime vuosien aikana tasaisesti huolimatta vuoden 2008
finanssikriisistä ja sen jälkeisistä heikon talouskasvun vuosista Suomessa.
11
Lähde: Tilastokeskus (Tuotanto- ja tulonmuodostustilit).
56
Ikääntyvä väestö
Suomen väestö on Eurostatin ja Tilastokeskuksen mukaan yksi Euroopan nopeimmin ikääntyvistä, ja yli 75
vuotta täyttäneiden osuuden odotetaan kaksinkertaistuvan vuodesta 2011 vuoteen 2035 mennessä. 12 Koska
ikääntyvät ihmiset vaativat keskimäärin nuoria enemmän terveydenhuollon palveluita, ikääntyneiden kasvavan
määrän odotetaan lisäävän sosiaalija terveydenhuollon palveluiden kysyntää pitkällä aikavälillä.
Yli 75v väestön kasvu (2013 = 100)
Suomi
Norja
Tanska
Ruotsi
Yhdistyneet Kuningaskunnat
Ranska
Saksa
2013
100
100
100
100
100
100
100
2015E
104
102
105
103
103
102
108
2020E
120
115
125
118
113
106
120
2025E
153
143
153
142
133
124
122
2030E
176
168
169
155
146
144
131
2035E
192
191
181
164
161
160
145
Lähde: Eurostat, Tilastokeskus.
Kuntien heikentyvä talous
Kuntien taloudellinen tilanne on heikentynyt viime vuosina. Kuntasektorin yli- ja alijäämää indikoiva toiminnan
ja investointien kassavirta on ollut negatiivinen kuutena vuotena viimeisen kahdeksan vuoden aikana.13 Tämä on
johtanut kuntien lisääntyneeseen velanottoon, minkä seurauksena kuntasektorin velkaisuus on kasvanut sekä
absoluuttisesti että suhteessa bruttokansantuotteeseen. Vuonna 2013 kuntien ja kuntayhtymien lainakanta oli
noin 15,6 miljardia euroa, vastaten 7,7 prosenttia bruttokansantuotteesta.14 Lainakanta kasvoi noin 102 prosenttia
vuoteen 2005 verrattuna. Samoin kuntien keskimääräinen kunnallisveroaste on noussut vuoden 2005 18,7 prosentista 20,0 prosenttiin vuonna 2013.15
Kuntasektorin talous, miljoonaa euroa
Kuntien ja kuntayhtymien lainakanta
Osuus BKT:stä, %
Keskimääräinen kunnallisveroaste, %1
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
7.705
4,7%
8.408
4,9%
9.011
4,8%
9.596
5,0%
10.883
6,0%
11.673
6,2%
12.292
6,2%
13.811 15.554
7,7%
6,9%
18,7%
18,9%
19,0%
19,2%
19,3%
19,6%
19,7%
19,8%
20,0%
1
Aritmeettinen keskiarvo.
Lähde: Kuntaliitto, Kuntatalouden tilastot, Verot ja valtionosuudet (helmikuu 2015) sekä Kuntasektorin velkaantuminen (huhtikuu 2015)
Tilastokeskuksen informaatioon perustuen.
Merkittävä syy kuntasektorin negatiiviseen talouskehitykseen on menojen kasvu erityisesti sosiaalija terveydenhuollon osalta. Kuntaliiton mukaan sosiaalija terveydenhuollon menot kasvoivat noin 39 prosenttia vuodesta 2005 ollen 18,2 miljardia euroa vuonna 2012.16 Muut menot kasvoivat noin 22 prosenttia vuodesta 2005 noin
13,3 miljardiin euroon vuonna 2012. Tämän seurauksena sosiaalija terveydenhuollon osuus paikallishallinnon
menoista nousi 55 prosentista 58 prosenttiin vuosina 2005–2012.17
Heikentyvän kuntatalouden odotetaan edistävän yksityistä palvelutuotantoa. Koska kuntien sosiaalija terveydenhuollon menot muodostavat suurimman yksittäisen erän paikallishallinnon menoista, niiden hillitseminen on
tärkeää kuntien pyrkiessä tasapainottamaan talouttaan. Kunnat voivat pyrkiä lisäämään tehokkuutta ulkoistamalla sosiaalija terveydenhuollon palveluita, mikä lisää yksityisen palvelutuotannon kysyntää julkisrahoitteisella
markkinalla. Vaihtoehtoisesti kuntien joutuessa mahdollisesti heikentämään terveydenhuollon palveluiden tasoa
tai saatavuutta taloudellisten syiden vuoksi, yksityisrahoitteisen terveydenhuollon kysynnän odotetaan kasvavan.
Palveluiden saatavuuden heikentymisestä johtuvat pitkät jonotusajat voivat vaikuttaa myönteisesti erityisesti
12
Lähde: Tilastokeskus (Väestöennuste).
Positiivinen vuosina 2006 (0,3 miljardia euroa) ja 2010 (1,1 miljardia euroa). Lähde: Tilastokeskus (Kuntien tilinpäätökset).
14
Lähde: Kuntaliitto, Kuntatalouden tilastot, Kuntasektorin velkaantuminen (huhtikuu 2015) Tilastokeskuksen informaatioon perustuen.
15
Lähde: Kuntaliitto, Kuntatalouden tilastot, Verot ja valtionosuudet (helmikuu 2015) Tilastokeskuksen informaatioon perustuen.
16
Lähde: Tilastokeskus, Julkisyhteisöjen menot tehtävittäin (paikallishallinnon kulutusmenot käyvin hinnoin).
17
Lähde: Kuntaliitto, Kustannusten kehitys kunnissa 1975–2012 (Tilastokeskuksen informaation perustuen).
13
57
yksityisrahoitteisiin erikoissairaanhoidon palveluihin, sillä vakavampien sairauksien kohdalla potilaat haluavat
hoitoa mahdollisimman nopeasti.
Paikallishallinnon menot,
miljoonaa euroa1
Terveyden- ja sosiaalihuolto
Koulutus ja muut
Yhteensä
Terveyden- ja sosiaalihuollon osuus, %
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
13.085
10.924
24.009
13.671
10.957
24.628
14.228
11.595
25.823
15.296
12.235
27.531
15.797
12.301
28.098
16.136
12.462
28.598
17.210
12.997
30.207
18.194
13.348
31.542
55%
56%
55%
56%
56%
56%
57%
58%
1
Vuoden 2012 hinnoin.
Lähde: Kuntaliitto, Kustannusten kehitys kunnissa 1975–2012 (Tilastokeskuksen informaation perustuen).
Vapaaehtoisten sairausvakuutusten suosion kasvu
Vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrä on ollut viime vuosina selvässä kasvussa ja yksityisiä sairausvakuutuksia on Suomessa yhteensä noin miljoonalla henkilöllä. Vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrä on kasvanut
keskimäärin 4,4 prosenttia vuosittain vuosien 2009 ja 2013 välillä. 18 Suhteellisesti eniten ovat kasvaneet yritysten ottamat aikuisten sairausvakuutukset, mutta lasten vakuutukset ja yksityishenkilöiden ottamat aikuisten vakuutukset ovat kuitenkin säilyneet suurimpina ryhminä. Kasvuun vaikuttaneita tekijöitä ovat olleet muun muassa
huoli julkisten palveluiden riittävästä saatavuudesta sekä halu varmistaa nopea hoitoon pääsy. Vapaaehtoisten
sairausvakuutusten määrän rinnalla yksityisten palveluiden kysyntä kasvaa.
Vapaaehtoisten sairausvakuutusten
lukumäärä, tuhatta
Lasten vakuutukset
Yksityishenkilöiden ottamat aikuisten vakuutukset
Yritysten ottamat aikuisten vakuutukset
Yhteensä
2009
393
328
98
819
2010
406
351
107
864
2011
425
338
124
887
2012
429
350
151
930
2013
438
363
171
973
Lähde: Finanssialan keskusliitto.
Kasvava terveystietoisuus
Ihmisten terveystietoisuus on ollut kasvussa viime vuosina. Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen mukaan sekä
miesten että naisten tupakointi on vähentynyt, ruokatottumukset parantuneet sekä vapaa-ajan liikuntaa harrastamattomien määrä vähentynyt viimeisten vuosien aikana. 19 Lisäksi Internet tarjoaa paljon ajantasaista tietoa, ja
erilaiset terveystrendit leviävät ja yleistyvät nopeasti muun muassa sosiaalisen median kautta. Kasvava kiinnostus omasta terveydentilasta ja hyvinvoinnista on tukenut yksityisrahoitteisia terveyspalveluita, sillä ihmisten
valmius maksaa terveyspalveluista sekä heidän vaatimustasonsa tarjottavien palveluiden laadun suhteen ovat
kasvaneet. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan korkealaatuiseen työterveyshuoltoon tottuneet asiakkaat ovat
eläkkeelle siirryttyään todennäköisiä yksityisrahoitteisen perusterveydenhuollon asiakkaita, mikä voi väestön
ikääntymisestä johtuen kasvattaa yksityisten terveydenhuoltopalveluiden kysyntää tulevaisuudessa.
Teknologinen kehitys
Terveydenhoitoteknologian ja hoitomuotojen kehitys mahdollistaa entistä tehokkaamman sairauksien havaitsemisen ja hoidon. Sekä käytettävissä olevan hoitovalikoiman kehittyminen että hoidettavissa olevien sairauksien
määrän kasvu lisää terveydenhuollon palveluiden kysyntää. Uuden teknologian kustannukset ovat usein korkeat,
mikä Yhtiön johdon näkemyksen mukaan osaltaan tukee yksityistä palveluntuotantoa erityisesti kuntasektorin
heikon taloudellisen tilanteen vuoksi.
18
19
Lähde: Finanssialan keskusliitto.
Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Suomalaisen aikuisväestön terveyskäyttäytyminen ja terveys, kevät 2013).
58
Työterveyden kasvava merkitys
Vuonna 2013 työterveyshuollon menot olivat 819 miljoonaa euroa ja ne ovat kasvaneet keskimäärin 7,2 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä.20 Työnantajat kiinnittävät yhä enemmän huomiota työntekijöidensä
terveyteen, työkykyyn ja työhyvinvointiin sairauspoissaolojen pienentämiseksi ja työtyytyväisyyden parantamiseksi. Huomio kiinnittyy sairauden hoidon sijaan entistä enemmän ennaltaehkäisevään työterveyshuoltoon,
millä pyritään pidentämään työntekijöiden työikää ja alentamaan työkyvyttömyydestä aiheutuvia kustannuksia.
Vuoden 2011 alusta voimaan tulleen lainmuutoksen seurauksena Kela korvaa ennaltaehkäisevän työterveyshuollon kustannuksista 60 prosenttia, jos työterveyshuolto ja työpaikka ovat yhteistyössä sopineet työkyvyn hallinnasta, seurannasta ja varhaisesta tuesta, kun muutoin korvaus on 50 prosenttia. 21 Kasvava työterveyden rooli ja
palveluiden käyttö tukee yksityisrahoitteisten terveydenhuollon palveluiden kysyntää.
Muutokset lainsäädännössä
Muutokset lainsäädännössä ja regulaatiossa saattavat vaikuttaa merkittävästi erityisesti yksityisen terveydenhuollon kysyntään. Useat viimeaikaisista lakimuutoksista (katso ”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö”) ovat olleet pääasiassa positiivisia yksityiselle sektorille. Tämän lisäksi, koska yksityiset palvelut perustuvat
toimilupiin, muutokset lupien myöntämisperusteissa voivat vaikuttaa merkittävästi yksityisrahoitteisten terveydenhuollon palveluidentarjoajien toimintaan. Tuleva sosiaalija terveydenhuollon uudistus saattaa muuttaa perusteellisesti julkisten sosiaalija terveyspalveluiden tuotannon rakennetta eikä ole takeita siitä, että nämä muutokset ovat yksityisen sektorin kannalta myönteisiä.
Terveydenhuoltojärjestelmä Suomessa
Suomen kunnat ovat lailla velvoitettuja järjestämään terveyden- ja sosiaalihuollon palvelut asukkailleen. Pääsääntöisesti kunnat vastaavat itse perusterveydenhuollon ja sosiaalihuollon palveluiden tuottamisesta kuntien
muodostamien sairaanhoitopiirien vastatessa erikoissairaanhoidon tuottamisesta alueellaan. Jokaisen MannerSuomen kunnan on kuuluttava yhteen kahdestakymmenestä sairaanhoitopiiristä ja jokainen sairaanhoitopiiri
kuuluu yhteen viidestä yliopistollisen keskussairaalan ympärille muodostetusta erityisvastuualueesta. 22
Kunnat voivat järjestää terveyden- ja sosiaalihuollon palvelunsa joko itsenäisesti tai yhdessä naapurikuntien
kanssa. Yhteistyö naapurikuntien kanssa voidaan järjestää joko kuntayhtymänä tai niin sanotun keskuskuntamallin mukaan. Kuntayhtymässä kunnat ovat yhdessä vastuussa palveluiden järjestämisestä kun taas keskuskuntamallissa yksi kunta nimetään keskuskunnaksi, joka vastaa palveluiden järjestämisestä alueella.
Itsenäisen palveluiden järjestämisen ja kuntayhteistyön lisäksi kunnat voivat ulkoistaa palveluiden tuotannon
yksityisen sektorin toimijalle. Palveluiden ulkoistamista säätelee Laki julkisista hankinnoista (348/2007, muutoksineen) (”Hankintalaki”). Yksityisten terveydenhuollon palveluiden tarjoaminen on luvanvaraista toimintaa,
ja luvan myöntää Valvira.23
Sote-uudistus saattaa toteutuessaan merkittävästikin muuttaa terveydenhuoltojärjestelmää Suomessa. Katso ”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö”.
Terveydenhuollon palveluiden rahoitus
Julkisen sektorin osuus terveydenhuoltomenojen rahoituksesta oli 74 prosenttia vuonna 2013.24 Täten julkiset
palvelut rahoitetaan Suomessa pääasiassa verovaroin kunnallisveron sekä valtionosuusjärjestelmän kautta.
Kotitaloudet maksavat ja kuluttavat pääosan Suomen yksityisen terveydenhuollon palveluista yritysten ollessa
toinen merkittävä palveluiden rahoittaja. Kotitalouksien osuus koko terveydenhuollon palveluiden rahoituksesta
oli 13 prosenttia vuonna 2013 yritysten osuuden ollessa noin 4 prosenttia. Kotitalouksien ja yritysten käyttämistä
palveluista Kela korvaa osan kansallisen sairausvakuutusjärjestelmän kautta. Kelan osuus koko terveydenhuollon
20
Lähde: Kansaneläkelaitos (Tilastokatsaus 2/2014).
22
Lähde: Sosiaali- ja terveysministeriö (Terveydenhuolto Suomessa, 2013).
23
Lähde: Sosiaali- ja terveysministeriö (Terveydenhuolto Suomessa, 2013).
24
21
59
palveluiden menoista oli noin 6 prosenttia vuonna 2013. Vakuutusyhtiöt korvaavat myös osan kotitalouksien ja
yritysten terveydenhuollon kuluista. Vakuutusyhtiöiden korvausten osuus koko terveydenhuollon palveluiden
menoista oli noin 2 prosenttia vuonna 2013. Avustuskassat ja kotitalouksia palvelevat voittoa tavoittelemattomat
yhteisöt osallistuvat myös terveydenhuollon rahoitukseen. 25
Sairausvakuutus on pakollinen ja kattaa koko Suomen väestön. Sairausvakuutuksesta korvataan osa yksityisen
terveydenhuollon lääkärin- ja hammaslääkärinpalkkioista sekä lääkärin määräämistä tutkimuksista ja hoidoista.
Kelan maksamien sairausvakuutuskorvauksien osuus korvattujen yksityisen sektorin terveydenhuollon palveluiden kustannuksista oli noin 24 prosenttia vuonna 2013.26
Yksityisrahoitteinen terveydenhuoltomarkkina
Yksityisrahoitteinen terveydenhuoltomarkkina käsittää yksityisen perus- ja erikoissairaanhoidon palvelut, työterveyshuollon palvelut sekä suun terveydenhuollon palvelut. THL:n tietojen mukaan vuonna 2013 yksityisrahoitteisen terveyshuollon menot olivat 2,2 miljardia euroa eli noin 4,5 prosenttia enemmän kuin vuonna 2012. Menot
ovat kasvaneet keskimäärin 5,3 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä.27 Pihlajalinna on vahvasti läsnä
kaikissa yksityisrahoitteisen markkinan pääsegmenteissä ja toimii markkinalla Dextra-brändin alla.
Yksityisrahoitteisen
terveydenhuollon
menot, miljoonaa
euroa1
Perus- ja erikoissairaanhoito2
Työterveyshuolto3
Suun terveydenhuolto4
Yhteensä
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
761
375
299
1.435
802
399
310
1.510
859
427
328
1.613
909
478
355
1.742
938
505
376
1.820
962
528
372
1.861
1.008
582
396
1.986
1.034
617
417
2.069
1.080
652
430
2.162
1
Käyvin hinnoin.
Sairausvakuutuksen korvaama yksityinen terveydenhuolto, sisältäen yleisja erikoislääkäripalvelut, yksityisen kuntoutuksen, yksityisen
laboratoriotutkimuksen, yksityisen kuvantamistutkimuksen, ja muun yksityisen tutkimuksen ja hoidon.
3
Yksityisten palveluntuottajien työterveyshuolto.
4
Sairausvakuutuksen korvaama yksityinen suun terveydenhuolto.
2
Perus- ja erikoissairaanhoito
Yksityisen perus- ja erikoissairaanhoidon palvelut käsittävät yleisja erikoislääkäripalvelut, kuntoutuspalvelut,
laboratorio- ja kuvantamistutkimuksen sekä muun yksityisen tutkimuksen ja hoidon. Vuonna 2013 perus- ja
erikoissairaanhoidon palveluiden menot olivat 1,1 miljardia euroa ja ovat kasvaneet noin 42 prosenttia vuodesta
2005.28 Yleislääkäripalvelut käsittävät vain pienen osan yksityisrahoitteisista perus- ja erikoissairaanhoidon
palveluista, sillä julkisella sektorilla on perinteisesti ollut vahva rooli perusterveydenhuollon palveluntuotannossa. Suurimmat menoerät yksityisrahoitteisen perus- ja erikoissairaanhoidon markkinalla ovat erikoislääkäripalvelut sekä kuntoutus, jotka vastasivat yhteensä 68 prosenttia kokonaismenoista vuonna 2013.29 Pihlajalinnan toimipisteverkosto, joka Listalleottoesitteen päivämääränä toimii 24 paikkakunnalla, tarjoaa laaja-alaisesti perus- ja
erikoissairaanhoidon palveluita.30
25
Lähde: Kansaneläkelaitos Kelan sairausvakuutustilasto 2013. Maksetut sairaanhoitokorvaukset yksityislääkärin palkkioista, hammashoitopalveluista sekä tutkimuksesta ja hoidosta.
27
28
29
30
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin toimipisteet. Dextra Vantaa on suunniteltu avattavaksi 25.5.2015.
26
60
Yksityisen perus- ja
erikoissairaanhoidon
menot1, miljoonaa
euroa
Yleislääkäripalvelut
Erikoislääkäripalvelut
Kuntoutus
Laboratoriotutkimus
Kuvantamistutkimus
Muu tutkimus ja hoito
Yhteensä
1
2005
34
215
318
42
67
85
761
2006
35
229
329
44
75
89
802
2007
38
246
348
47
84
96
859
2008
43
262
363
51
92
98
909
2009
46
281
362
55
99
95
938
2010
46
290
369
56
110
91
962
2011
49
306
383
59
121
91
1.008
2012
49
316
382
62
128
98
1.034
2013
51
324
405
69
132
98
1.080
Sairausvakuutuksen korvaama yksityinen terveydenhuolto, käyvin hinnoin.
Yksityisen sektorin terveydenhuollon palveluiden vastaanottokäyntejä tehtiin vuonna 2013 noin 3,7 miljoonaa
kappaletta ja ne ovat kasvaneet noin 0,8 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä31, kun taas yleisja
erikoislääkäripalveluiden menot ovat kasvaneet keskimäärin 5,2 prosenttia vuodessa vastaavalla ajanjaksolla.32
Kirurgian avohoitokäyntejä tehtiin noin 1,3 miljoonaa kappaletta vuonna 2013 ja ne ovat kasvaneet 2,0 prosenttia vuodessa vuosien 2006 ja 2013 välillä.33 Yksityisen kuvantamistutkimuksen menot ovat kasvaneet voimakkaasti, keskimäärin 8,9 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä.34 Tämä on pääosin seurausta terveydenhuollon toimintatapojen muutoksesta, kun potilaita ohjataan enenevissä määrin diagnostisiin tutkimuksiin
terveydentilan selvittämiseksi.
Yksityisrahoitteisen perus- ja erikoissairaanhoidon palveluiden kysynnän kasvuun ovat vaikuttaneet Yhtiön
johdon näkemyksen mukaan erityisesti kuntien heikentyvä taloudellinen tilanne, vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrän kasvu sekä kasvava terveystietoisuus. Kasvavan terveystietoisuuden rinnalla lisääntyvä urheilu- ja
kuntoiluinnostus lisää urheiluvammoista johtuvia terveydenhuollon käyntejä ja Pihlajalinna on Dextra-brändinsä
alla vahva toimija urheiluklinikkatoiminnassa. Lisäksi suurten ikäluokkien eläköityessä korkealaatuiseen yksityisesti tuotettuun työterveyshuoltoon tottuneet ihmiset ovat taipuvaisia siirtymään tulevaisuudessa yksityisrahoitteisen perusterveydenhuollon asiakkaiksi.
Työterveyshuolto
Työterveyshuolto on työntekijöiden terveyden ja työolojen kehittämiseen tähtäävää toimintaa, jolla pyritään
tukemaan henkilön työkykyisyyttä koko työuran ajan. Työnantajalla on työterveyshuoltolain perusteella velvollisuus järjestää työsopimus- ja virkasuhteessa oleville työntekijöilleen ehkäisevää työterveyshuoltoa, minkä lisäksi
työnantaja voi järjestää yleislääkäritasoista sairaanhoitoa. Työterveyshuollon piirissä oli vuonna 2012 noin 1,9
miljoonaa henkilöä, ja henkilöiden määrä on kasvanut tasaisesti noin prosentin vuodessa vuosien 2005 ja 2012
välillä.35
Työnantajalla on vaihtoehtoisia tapoja järjestää työntekijöidensä työterveyshuolto. Palvelut voi hankkia kunnalliselta terveyskeskukselta tai liikelaitokselta taikka yksityiseltä palveluntarjoajalta. Palvelut voi myös järjestää
itse omalla työterveysasemalla tai yhdessä toisten työnantajien kanssa yhteisellä työterveysasemalla. Yksityiset
terveyspalveluyhtiöt ovat viime vuosina kasvattaneet merkittävästi osuuttaan työterveyspalveluiden tuottajina.
Vuonna 2012 työterveyshuollon piiriin kuuluvista työtekijöistä 53 prosenttia sai yksityisen sektorin tuottamaa
palvelua, kun vastaava osuus vuonna 2005 oli 30 prosenttia.36 Pihlajalinna on kasvava toimija työterveyshuollon
markkinoilla ja sillä oli noin 47.700 työterveysasiakasta joulukuussa 2014. Yhtiön strategisena tavoitteena on
kasvaa näillä markkinoilla.
31
Sairausvakuutuksen korvaamat yksityislääkärikäynnit, sisältäen yleisja erikoislääkäripalvelut; Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos
(Sosiaali- ja terveysalan tilastollinen vuosikirja 2014).
32
33
Kirurgian avohoitokäynnit sisältävät sekä julkisissa että yksityisissä sairaaloissa tehtävät toimenpiteet; Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin
laitos (Sosiaali- ja terveysalan tilastollinen vuosikirja 2014).
34
35
Lähde: Kansaneläkelaitos (Kelan työterveyshuoltotilasto 2012).
36
Lähde: Kansaneläkelaitos (Kelan työterveyshuoltotilasto 2012; Tilastotietokanta Kelasto).
61
Työterveyshuollon piiriin
kuuluvat työntekijät tuottajan mukaan1, tuhatta
Työnantajat2
Kunnallinen terveyskeskus
Yksityinen palveluntuottaja3
Muut4
Yhteensä
osuus, %
2005
582
495
524
160
1.761
2006
574
508
566
141
1.790
2007
538
534
721
71
1.865
2008
533
517
802
25
1.877
2009
504
499
823
21
1.847
2010
492
462
863
11
1.828
2011
452
445
929
10
1.835
2012
450
409
984
11
1.854
29,8%
31,7%
38,7%
42,7%
44,6%
47,2%
50,6%
53,1%
1
Työantajien työterveyshuollon piiriin kuuluvat työtekijät, palveluiden pääasiallisen tuottajan mukaan.
Oma työterveysasema, toisen työnantajan työterveysasema tai yritysten yhteinen työterveysasema.
3
Lääkärikeskus, yksityinen tutkimus- ja hoitolaitos.
4
Valtiontyönantajan työterveyshuolto (2005–2007), monta palvelusten tuottajaa tai yksityinen ammatinharjoittaja.
Lähde: Kansaneläkelaitos (Kelan työterveystilasto 2012 ja 2005; Tilastotietokanta Kelasto).
2
Työterveyshuollon kasvava merkitys vaikuttaa positiivisesti yksityisten työterveyspalveluiden kysyntään. Myös
suurten yritysten työterveyshuollon ulkoistamisen lisääntyminen tukee yksityisen työterveyshuollon markkinaa.
Yrityksillä on perinteisesti ollut vahva rooli omien työterveyspalveluiden tuottajina, mutta ne ovat viime vuosina
ulkoistaneet palveluita enenevissä määrin yksityiselle sektorille. Yksi ulkoistamisen yleistymisen päätekijöistä
on kasvava kustannuspaine ja yhtiöiden halu yksinkertaistaa organisaatiorakennettaan leikkaamalla ydinliiketoimintojen ulkopuolisia toimintoja.
Suun terveydenhuolto
Yksityisrahoitteisen suun terveydenhuollon menot olivat 430 miljoonaa euroa vuonna 2013 ja ne ovat kasvaneet
keskimäärin 4,6 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä.37 Yksityisellä sektorilla on perinteisesti ollut
vahva rooli markkinalla, sillä kunnat ovat olleet velvoitettuja tarjoamaan kaikille asukkailleen suun terveydenhuoltoa osana perusterveydenhuollon palveluita vasta vuodesta 2002 alkaen.
Yksityisrahoitteinen suun terveydenhuollon asiakaskunta koostuu laajalti aikuisista, kun taas julkisia palveluita
käyttävät suureksi osaksi lapset ja nuoret. Yksityisrahoitteiset palvelut sisältävät lisäksi paljon erikoishammashoitoa, kun julkinen palveluntuotanto keskittyy laajalti perushammashoitoon. Suun terveydenhuollon yksityinen
markkina on hyvin hajaantunut, ja koostuu muutamasta suuremmasta toimijasta sekä suuresta määrästä pieniä
klinikoita. Suun terveydenhuollon markkina on huomattavasti vähemmän keskittynyt kuin muu yksityinen terveydenhuolto.
Julkisten palveluiden heikentyvä saatavuus tukee yksityisrahoitteista suun terveydenhuollon markkinaa. Aikuisten suun terveydenhuolto on yksi ensimmäisistä palveluista, joista kunnat ovat karsineet vaikeassa taloustilanteessa. Myös lisääntyvä suun terveydenhuollon palveluiden tarve sekä kehittyneisyys kasvattavat yksityisten
palveluiden kysyntää. Yhä useammalla ikääntyneellä on omat hampaat tekohampaiden sijasta, mikä merkitsee
lisääntyvää hoidon tarvetta. Tämän lisäksi, suun terveyden arvostuksen kasvaessa, vaativien hoitojen kuten esimerkiksi juurihoitojen ja esteettisten suun hoitojen kysynnän odotetaan kasvavan.
Markkinakonsolidaation nähdään tukevan yksityistä palvelutuotantoa ja suuria toimijoita tulevaisuudessa. Hajanainen markkina koostuu suuresta määrästä pieniä yrityksiä, joiden mahdollisuudet investoida kasvuun ovat
rajalliset. Suuret yksityiset terveydenhuoltoketjut ovat konsolidoineet markkinaa viime vuosina ostamalla pieniä
hammasklinikoita, mutta markkinakonsolidaation nähdään olevan vielä alkuvaiheessa. Pihlajalinna on kasvattanut suun terveydenhuollon liiketoimintaansa voimakkaasti viime vuosina avaamalla uusia toimipisteitä sekä
laajentamalla toimintaansa ostamalla pieniä hammasklinikoita.
37
62
Julkisrahoitteinen sosiaalija terveydenhuoltomarkkina
Julkisrahoitteinen terveydenhuolto
Yksityisen palveluntuotannon osuus julkisrahoitteisesta markkinasta on kasvanut tasaisesti viime vuosina ja
vastasi 7,0 prosenttia 11,8 miljardin euron markkinasta vuonna 2013 verrattuna 6,3 prosenttiin vuonna 2005.38
Vuonna 2012 yksityisen palveluntuotannon osuus notkahti tilapäisesti, kun muutama kunta purki terveysasemaulkoistuksiaan ja alkoi tuottaa aikaisemmin yksityiseltä palveluntuottajalta ostamiaan palveluita itse. Näistä
usean terveysaseman palveluntuotanto ulkoistettiin uudelleen vuonna 2013, minkä lisäksi markkinoille tuli useita
uusia terveydenhuoltopalveluiden ulkoistuksia. Merkittäviä ulkoistuksia on jatkettu myös vuosien 2014 ja 2015
aikana, kun useat kunnat ja kaupungit ovat tehneet päätöksen kunnallisten sosiaalija terveyspalvelujen kokonaisulkoistuksesta. Näiden ulkoistusten seurauksena yksityisen palveluntuotannon osuus on Yhtiön johdon näkemyksen mukaan jatkanut kasvuaan vuoden 2013 tasosta. Kuntien heikentyvä taloudellinen tilanne ja yksityisen palveluntuotannon kyky tuottaa palvelut kustannustehokkaasti on tärkein terveydenhuollon yksityisen palveluntuotannon kasvuun vaikuttava tekijä. Pihlajalinna on laaja-alaisesti läsnä koko julkisrahoitteisen terveydenhuollon markkinalla ja on yksi harvoista toimijoista, jolla on kyky tarjota kokonaisulkoistuksia.
Julkisrahoitteisen terveydenhuoltopalveluiden menot1, miljoonaa euroa
Yksityinen tuotanto2
Julkinen tuotanto
Yhteensä
osuus, %
2005
522
7.714
8.236
2006
554
8.133
8.687
2007
586
8.470
9.057
2008
669
9.028
9.697
2009
2010
2011
2012 2013
683
772
824
779
823
9.259 9.482 10.089 10.660 10.981
9.942 10.255 10.913 11.439 11.804
6,3%
6,4%
6,5%
6,9%
6,9%
7,5%
7,5%
6,8%
7,0%
1
Mukaan lukien erikoissairaanhoidon, perusterveydenhuollon, suun terveydenhuollon, työterveys- ja opiskeluterveydenhuollon, vanhusten laitoshoidon, kehitysvammaislaitoshoidon ja Puolustusvoimien ja Vankeinhoitolaitoksen terveydenhuollon palvelut. Käyvin hinnoin.
2
Erikoissairaanhoidon ja perusterveydenhuollon ostopalvelut yksityisiltä, sairausvakuutuksen ulkopuolinen, yksityinen suun terveydenhuolto, yksityinen vanhusten laitoshoito, kehitysvammaislaitoshoidon ostopalvelut yksityisiltä.
Ostopalveluiden markkina on kehittynyt vaiheittain viimeisen 15 vuoden ajan. Julkisten terveydenhuoltopalveluiden ulkoistaminen alkoi laajamittaisesti vuonna 1999, kun yksityiset palveluntuottajat alkoivat tarjota työvoimapalveluita kunnille. Työvoimapalvelut käsittävät yksittäisten terveydenhuollon ammattihenkilöiden vuokraamisen julkisen sektorin tarpeisiin.
Työvoimapalvelumarkkina kasvoi voimakkaasti vuoteen 2004 asti, kunnes kunnat alkoivat ulkoistaa kokonaisia
terveyskeskuksia yksityisille palveluntarjoajille. Terveysasemaulkoistuksissa yritys vastaa kaikista terveyskeskuksen tuottamista perusterveydenhuollon palveluista, sisältäen muun muassa vastaanotto- ja avosairaanhoidon
palvelut.
Ulkoistusmarkkina koki muutoksen jälleen vuonna 2007, kun solmittiin ensimmäinen aluesairaalaa koskeva
ulkoistussopimus. Sairaalaulkoistuksissa yksityinen palveluntarjoaja vastaa kaikista aluesairaalassa tuotetuista
palveluista sisältäen erikoissairaanhoidon ja leikkauspalvelut.
Ensimmäiset kunnan koko sosiaalija terveydenhuollon ulkoistukset yksityiselle palveluntarjoajalle tehtiin
vuonna 2011. Kokonaisulkoistuksissa yritykset vastaavat kunnan kaikista sosiaalija terveydenhuoltopalveluista.
Tiukentuvan kuntataloustilanteen voitaisiin olettaa vaikuttavan kokonaisulkoistusten määrää lisäävästi. Yleistyvät kokonaisulkoistukset puolestaan korvaavat yksittäisiä terveyskeskus- ja sairaalaulkoistuksia.
Uudet kokonaisulkoistussopimukset tarjoavat merkittävää kasvupotentiaalia Yhtiölle tulevaisuudessa. Pihlajalinnalla on jo sopimukset sosiaalija terveyspalveluiden tuottamisesta Mänttä-Vilppulan, Parkanon, Jämsän kaupungeille ja Alavuden, Kuortaneen, Soinin, Ähtärin, Juupajoen ja Kihniön kunnille, joiden yhteenlasketut nettokustannukset sosiaalija terveydenhuoltoon olivat yhteensä 254 miljoonaa euroa vuonna 2013. 39 Nykyisiin Pihlajalinnan sopimuksiin sisältyy lisäksi useita optioita, joiden kautta lähikunnat voivat liittyä olemassa oleviin
38
39
Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos, Tilastokeskus.
63
sopimuksiin, tarjoten merkittävää kasvupotentiaalia Pirkanmaan alueella. Yhteenlasketut sosiaalija terveystoimen alle 30.000 asukkaan kunnissa olivat noin 6,9 miljardia euroa vuonna 2013, 40 ja pelkästään Pihlajalinnan
ydinalueella Pirkanmaalla nettokustannukset olivat 600 miljoonaa euroa, kuten käy ilmi alla olevasta taulukosta
”Asukasmäärä ja sosiaalija terveystoimen nettokustannukset alle 30.000 asukkaan kunnissa Pirkanmaalla”.
Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole kokonaisulkoistussopimuksia valtakunnanlaajuisesti, mikä tarjoaa Yhtiölle strategian mukaista maantieteellistä kasvupotentiaalia. Useat kunnat ovat harkinneet vaihtoehtoja sosiaalija terveyspalveluiden järjestämiselle tai ovat perustaneet yrityksen tarkoituksenaan kehittää sosiaalija terveyspalvelujen
tuotantoa, kuten esimerkiksi Ruovesi ja Muurame41, mutta ei ole viitteitä tai takeita siitä että taulukossa esitetyt
kunnat tai muutkaan kunnat Suomessa tulisivat minään aikana ulkoistamaan sosiaalija terveydenhuoltonsa
yksityiselle palveluntuottajalle.
Kunnan nettokustannuksella tarkoitetaan kunnalle sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden järjestämisestä aiheutuvia kokonaiskustannuksia. Mikäli sosiaalija terveydenhuollon palveluntuotanto on ulkoistettu, sisältyy kunnan kokonaiskustannukseen muun muassa palveluntuottajan laskutus kunnalta sekä kunnalle jäävän toiminnan
järjestämisestä aiheutuvat kustannukset. Nettokustannusta laskettaessa huomioidaan myös kunnan palveluiden
järjestämisestä saamat tulot, kuten ulkokuntalaisten laskutus, kaupungin saama alv-palautus jne. Nettokustannus
kuvaa näin ollen kunnalle palveluiden järjestämisestä syntyvää kokonaiskustannusta, josta palveluntuottajan
laskutus vastaa palveluntuottajalle siirtyneen toiminnan osuutta. Lisäksi, ulkoistussopimuksissa kunnan kustannukset on usein sidottu kunnan aiempiin sosiaalija terveystoimen nettokustannuksiin.
Asukasmäärä ja sosiaalija terveystoimen nettokustannukset alle 30.000 asukkaan kunnissa Pirkanmaalla
Kunta
Asukasmäärä
31.12.2013
Sosiaali- ja terveystoimen
nettokustannukset 2013, miljoonaa euroa
Akaa
Hämeenkyrö
Ikaalinen
Juupajoki1
Kihniö1
Lempäälä
Mänttä-Vilppula1
Orivesi
Parkano1
Pirkkala
Punkalaidun
Pälkäne
Ruovesi
Sastamala
Urjala
Valkeakoski
Vesilahti
Virrat
17.121
10.579
7.304
2.040
2.108
21.843
10.910
9.638
6.841
18.356
3.174
6.795
4.772
25.493
5.106
21.133
4.477
7.283
56,0
31,8
25,1
7,5
8,3
55,9
42,1
34,3
24,1
43,9
11,8
23,2
20,8
90,8
19,1
66,0
12,9
26,5
1
Olemassa olevat sopimukset Pihlajalinnan kanssa tai päätös ulkoistaa palvelut Pihlajalinnalle.
Lähde: Kuntaliitto, (Kuntien sosiaalija terveystoimen nettokustannuksia vuonna 2013), Väestörekisterikeskus.
Pihlajalinna on yksi harvoista toimijoista Suomessa jolla on kyky tarjota suuria kokonaisulkoistusratkaisuja.
Yhtiö osallistuu kilpailutuksiin valikoidusti ja on toimintahistoriansa aikana menestynyt niissä kokonaisulkoistuskilpailutuksissa, joihin se on osallistunut. Yhtiö on voittanut kaikki kokonaisulkoistuskilpailutukset, joihin se
on osallistunut vuoden 2013 jälkeen.
40
41
Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos, Tilastokeskus.
Lähde: Ruoveden Kunnanhallituksen pöytäkirja 18.12.2014 ja Muuramen Kunnanhallituksen pöytäkirja 12.1.2015.
64
Katsaus Suomessa kilpailutettuihin kokonaisulkoistussopimuksiin
1
Sisältää Alavuden, Kuortaneen, Soinin ja Ähtärin. Kuntien nettokustannukset vuonna 2013: Alavus 43,1 miljoonaa euroa, Kuortane 14,1
miljoonaa euroa, Ähtäri 23,6 miljoonaa euroa, Soini 9,1 miljoonaa euroa.
2
Jokilaakson sairaalan ulkoistussopimuksessa yhteistoiminta-alueen välityksellä osapuolena olevan Kuhmoisten osalta palveluntuotanto
päättyy 31.12.2016.
3
Pihlajalinna on voittanut kilpailutuksen, mutta korkein hallinto-oikeus on kumonnut kunnanvaltuuston kilpailutuspäätöksen 27.4.2015
antamallaan päätöksellä. Pihlajalinna tuottaa Listalleottoesitteen päivämääränä Mänttä-Vilppulan sosiaalija terveydenhuollon palvelut
18.5.2015 allekirjoitetun väliaikaisen sopimuksen perusteella. Väliaikainen sopimus on voimassa enintään 31.12.2015 saakka. Katso ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt”.
4
Kilpailutuksen jälkeen Kihniö on liittynyt sopimuksen piiriin yhteistoiminta-alueen välityksellä.
5
Asukasluku 31.12.2014.
6
Sosiaali- ja terveystoimen nettokustannukset, 2013, ei merkitse sopimuksen arvoa.
7
Soinin sopimus alkaa 1.1.2017.
Lähde: Attendo, Pihlajalinna, Terveystalo, Tilastokeskus, Kuntaliitto, Väestörekisterikeskus.
Yksityiselle palveluntuottajalle sosiaalija terveydenhuoltopalvelunsa ulkoistaneet Suomen kunnat
65
Sosiaalihuolto
Yritysten tuottamien sosiaalipalveluiden tuotos vuonna 2013 oli 1,8 miljardia euroa ja se on kasvanut keskimäärin 12 prosenttia vuodessa vuosien 2007 ja 2013 välillä. 42 Yritysten tuottamat sosiaalipalvelut voidaan jakaa
ikääntyneiden palveluihin, mielenterveys- ja päihdepalveluihin, vammaispalveluihin, sekä lasten, nuorten ja
perheiden palveluihin. Pihlajalinnan palveluvalikoimaan kuuluu pääasiassa ikääntyneiden palveluita sekä mielenterveyspalveluita.
Ikääntyneiden palvelut käsittävät valtaosan yksityisesti tuotetuista sosiaalihuollon palveluista ja vuonna 2013
miltei puolet palveluntuotannosta koostui palveluista ikääntyneille. Ikääntyneiden palveluiden tuottama yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2013 oli 820 miljoonaa euroa ja se on kasvanut keskimäärin 17 prosenttia vuodessa
vuosien 2007 ja 2013 välillä.43 Heikko kuntatalous sekä ikääntyvä väestö heikentävät kuntien kykyä vastata
ikääntyneiden palveluiden kasvavaan kysyntään, mikä tukee yksityisen sektorin kustannustehokasta palveluntuotannon kasvua.
Yritysten tuottamat sosiaalipalvelut asiakasryhmittäin1,
miljoonaa euroa
Mielenterveys- ja päihdepalvelut2
Vammaispalvelut3
Ikääntyneiden palvelut4
Lasten, nuorten ja perhepalvelut5
Muut6
Yhteensä
2007
124
88
316
314
48
891
2008
133
116
404
356
100
1.109
2009
180
115
472
391
103
1.262
2010
161
128
579
413
111
1.393
2011
153
149
667
443
126
1.539
2012
162
169
725
466
134
1.657
2013
167
176
820
469
130
1.762
1
Palveluntarjoajien yhteenlaskettu liikevaihto.
Mielenterveysongelmaisten asumispalvelut, päihdeongelmaisten laitokset, päihdeongelmaisten asumispalvelut, avomuotoinen päihdekuntoutus.
3
Kehitysvammaisten laitokset ja asumispalvelut, vammaisten palveluasuminen, vammaisten päivä- ja työtoiminta.
4
Sosiaalihuollon hoitolaitokset, ikääntyneiden palveluasuminen, kotipalvelut ikääntyneille ja vammaisille, ikääntyneiden päivätoiminta,
muut vanhusten ja vammaisten avopalvelut.
5
Lasten ja nuorten laitokset ja ammatillinen perhehoito, ensi- ja turvakodit, lasten päivähoitopalvelut.
6
Muut laitokset ja asumispalvelut, kotipalvelut muille kuin ikääntyneille ja vammaisille, päivä- ja työtoiminta muille kuin ikääntyneille ja
vammaisille, muut muualla luokittelemattomat sosiaalihuollon avopalvelut.
Lähde: Tilastokeskus (Yritykset toimialoittain, TOL 2008).
2
Tehostettu palveluasuminen on viime vuosina korvannut muita asumispalvelumuotoja ja erityisesti terveyskeskusten pitkäaikaishuolto on vähentynyt huomattavasti. Hallituksen loppuvuodesta 2013 julkaisema rakenneuudistuspaketti tähtää 300 miljoonan euron kustannussäästöihin vähentämällä vanhusten laitoshoitoa, minkä voidaan odottaa vähentävän terveyskeskusten pitkäaikaishuoltoa entisestään.
Ikääntyneiden laitos- ja
asumispalveluiden asiakkaat palveluittain
Terveyskeskusten pitkäaikaishoito
Tavallinen palveluasuminen
Vanhainkodit
Tehostettu palveluasuminen
Yhteensä
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
11.325 11.249 10.607 10.327
9.242
7.598
6.786
5.877
4.742
10.072 8.598 8.419 7.846 6.856 6.675 6.147 6.198
18.899 18.538 18.515 17.721 16.692 15.656 15.104 13.249
15.639 18.064 20.026 22.070 24.777 27.711 29.771 31.408
55.935 56.449 57.567 57.964 57.567 57.640 57.808 56.732
5.746
11.586
33.929
56.003
Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Sosiaali- ja terveysalan tilastollinen vuosikirja 2014).
42
43
66
PIHLAJALINNAN LIIKETOIMINTA
Yleistä
Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Pihlajalinna-konserni tuottaa sosiaalija terveydenhuollon palveluita yksityishenkilöille, yrityksille, vakuutusyhtiöille
sekä julkisyhteisöille (esimerkiksi kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille). Palveluita tarjotaan lääkärikeskuksissa ja terveysasemilla, hammasklinikoilla sekä sairaaloissa eri puolilla Suomea. Dextra-brändin alla
toimivissa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja sairaaloissa Pihlajalinna tuottaa muun muassa lääkärivastaanotto- ja
erikoissairaanhoidon palveluita mukaan lukien päivystyspalveluita, monipuolisia kirurgisia palveluita sekä työterveyshuollon ja suunterveydenhoidon palveluita. Pihlajalinna-brändin alla Yhtiö tarjoaa julkisyhteisöille sosiaalija terveydenhuollon palveluntuotantomalleja, muun muassa kokonaisulkoistuksia ja terveysasemaulkoistuksia, joiden tarkoituksena on julkisen ja yksityisen sektorin yhteistyönä tuottaa laadukkaita palveluita julkisrahoitteisen terveydenhuollon asiakkaille. Pihlajalinnan tavoitteena on kasvaa kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaalija terveydenhuollon toimijaksi.
Pihlajalinna on perustettu Parkanossa vuonna 2001 ja aluksi sen toiminta keskittyi lähinnä Pirkanmaalle. Yhtiö
on sittemmin laajentanut toimintaansa valtakunnallisesti ja sen pääpainopisteet tänä päivänä ovat Pirkanmaa,
Keski-Suomi, Etelä-Pohjanmaa ja pääkaupunkiseutu. Pihlajalinnan asiakkaita ovat yksityishenkilöt, yritykset,
liikelaitokset, vakuutusyhtiöt, kunnat, kuntayhtymät ja kaupungit sekä niiden palveluntuotannosta vastaavat
yksiköt, yhdistykset ja säätiöt. Yhtiö on kasvanut perustamisestaan lähtien vahvasti sekä orgaanisesti että yritysostoin. Pihlajalinnan liikevaihto on kasvanut keskimäärin 43 prosenttia vuodessa vuosien 2004 ja 2014 välillä,
4,1 miljoonasta eurosta vuonna 2004 148,9 miljoonaan euroon vuonna 201444. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Listalleottoesitteen päivämääränä ovat Sentica Partnersin hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky (yhteensä 50,3 prosenttia), MWW Yhtiö (14,2 prosenttia)45, LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö (yhteensä 10,2 prosenttia) ja Leena
Niemistö (6,0 prosenttia).
Pihlajalinnan liikevaihto on kasvanut keskimäärin 77,5 prosenttia vuodessa vuodesta 2012 vuoteen 2014 46. Pihlajalinnan liikevaihto oli 47,9 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 1,3 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Pihlajalinnan käyttökate (EBITDA) oli 3,0 miljoonaa euroa eli 6,3 prosenttia Pihlajalinnan liikevaihdosta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Seuraavassa taulukossa on esitetty
Pihlajalinna-konsernin liikevaihto, liikevoitto ja käyttökate 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Katso lisätietoja kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.3.
Miljoonaa euroa
Liikevaihto
Liikevoitto (EBIT)
Käyttökate (EBITDA)
1
47,91
1,31
3,01
31,5
1,9
3,21
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
1.1.–31.12.
2012
(IFRS)
148,9
6,0
11,8
104,4
7,3
11,81
47,3
3,4
4,81
Tilintarkastamaton.
Yhtiön liiketoiminta jakaantuu kahteen segmenttiin: Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut. Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentti operoi Pihlajalinna44
Perustuu liikevaihtolukuihin, jotka vuosilta 2004–2009 koskevat nykyistä MWW Yhtiö Oy:tä (konsernin liikevaihto, 2004–2005 nimellä
Pihlajalinna Lääkärit Oy ja 2006–2009 nimellä Pihlajalinna Oy), vuosilta 2010–2013 nykyistä Pihlajalinna Terveys Oy:tä (konsernin liikevaihto, silloin nimellä Pihlajalinna Oy) ja vuodelta 2014 Pihlajalinna Oyj:tä (konsernin liikevaihto). Vuosien 2002–2011 luvut ovat FASraportoinnin mukaisia ja vuosien 2012–2014 luvut ovat IFRS-raportoinnin mukaisia. Vuoden 2010 liikevaihto koskee 13 kuukautta
(1.12.2009–31.12.2010). CAGR = Compound Annual Growth Rate, keskimääräinen vuosittainen kasvu. Yhtiön keskimääräinen vuosittainen
kasvu vuosien 2004–2014 välillä on laskettu seuraavasti:
CAGR=((148,9/4,1)^(1/10)-1) x 100 % = 43 %.
45
osakkeista.
46
Yhtiön keskimääräinen vuosittainen kasvu vuosien 2012–2014 välillä on laskettu tarkoilla luvuilla seuraavan kaavan mukaisesti:
CAGR=((148,9/47,3)^(1/2)-1) x 100 % = 77,5 %.
67
konsernin yksityisiä lääkärikeskuksia ja sairaaloita Dextra-brändin alla sekä tarjoaa erikoissairaanhoidon palveluita Dextra- ja Pihlajalinna-brändien alla. Erikoissairaanhoidon palveluita tuotetaan yksityisasiakkaille, vakuutusasiakkaille, työterveyshuollon asiakkaille sekä Pihlajalinna-konsernin ulkoistusasiakaskuntien asukkaille ja
potilaan valinnanvapauden perusteella palveluiden piiriin tuleville muiden kuntien asukkaille. Lääkärikeskukset
ja erikoissairaanhoito -segmentin palvelutarjonta sisältää muun muassa yleisja erikoislääkäreiden vastaanottopalvelut mukaan lukien päivystyspalvelut, diagnostiikkapalvelut, kirurgiset palvelut sekä työterveyshuollon ja
suunterveydenhoidon palvelut. Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentti tarjoaa Pihlajalinnabrändin alla julkisyhteisöille (esimerkiksi kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille) perusterveydenja
sosiaalihuollon ulkoistuspalveluita kokonaisulkoistuksina, sairaalaulkoistuksina, terveysasemaulkoistuksina sekä
työvoimapalveluina. Lisäksi Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin palvelutarjontaan kuuluvat
hoivapalvelut.
Yhtiön toimipisteet
Dextra-klinikka
Terveydenhuollon ulkoistus
Hoivapalvelut
Pihlajalinnan Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentillä on Listalleottoesitteen päivämääränä yhteensä
39 toimipistettä 24 paikkakunnalla.47 Suurin osa Pihlajalinnan toimipisteistä sijaitsee Pirkanmaalla ja KeskiSuomessa sekä pääkaupunkiseudulla. Pihlajalinnalla on sairaalatoimintaa Helsingissä, Tampereella ja Jämsässä,
ja Yhtiö tuottaa Listalleottoesitteen päivämääränä ulkoistettuja sosiaalija terveydenhuollon palveluita kahdeksassa kunnassa tai kaupungissa yhteensä noin 81.300 asukkaalle. Yhtiön keväällä 2015 allekirjoittamien kokonaisulkoistussopimusten myötä Yhtiö tuottaa tulevaisuudessa näitä palveluita kahdessatoista kunnassa tai kaupungissa noin 105.900 asukkaalle.48 Kolmessa kunnassa sopimuksenmukainen palveluntuotanto alkaa 1.1.2016
ja yhdessä 1.1.2017. Pihlajalinnan palveluksessa oli 2.261 henkilöä 31.3.2015.
Historia
Mikko Wirén perusti Pihlajalinnan Parkanossa vuonna 2001 tarjoamaan ratkaisuja perusterveydenhuollon lääkäripulaan ja kuntasektorin haasteisiin erikoissairaanhoidossa. Yhtiö perustettiin Parkanon kaupungin ehdotuksesta
47
Mukaan on laskettu myös Dextra Lapsettomuusklinikka, josta Yhtiö omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä 49,0 prosenttia. Dextra
Vantaa on suunniteltu avattavaksi 25.5.2015.
48
Laskettu sopimuskuntien asukaslukujen 31.12.2014 perusteella sekä Tampereen osalta Tampereen kaupungin Pihlajalinnalle antamien
asukaslukutietojen perusteella. Uusina kuntina mukana Kuusiokunnat (Alavus, Kuortane ja Ähtäri) ja Soini. Lähde: Väestörekisterikeskus ja
Tampereen kaupunki.
68
ja Pihlajalinnan toiminta-ajatukseksi muodostui terveydenhuollon palveluiden tuottaminen muita toimijoita kustannustehokkaammin ja dynaamisemmin. Terveydenhuollon ulkoistaminen oli tuolloin Suomessa uutta. Wirén
myi osakkuuksia yhtiöönsä lääkäreille, hoitajille, fysioterapeuteille ja muulle henkilökunnalle tavoitteenaan
luoda yhtiö, jolla on vahvasti henkilökunnan omistukseen perustuva kotimainen omistajapohja.
Alkuaikoina Pihlajalinnan palvelutuotanto käsitti pääosin terveydenhuollon ammattihenkilöiden vuokrauspalveluita kunnille. Ensimmäiset sosiaalija terveyspalveluiden hankintasopimukset solmittiin vuosina 2004 ja 2005.
Ensimmäisen lääkärikeskuksensa yhtiö perusti vuonna 2005 Ylöjärvelle ja leikkaustoiminta aloitettiin samana
vuonna Nokialla. Vuonna 2005 Yhtiö laajensi toimintaansa työterveyshuoltoon. Vuosina 2002–2005 työvoimapalvelut muodostivat suurimman osan Pihlajalinnan liiketoiminnasta. Yhtiön liikevaihto yli kaksinkertaistui
vuosien 2002 ja 2005 välillä.48
Vuosien 2006 ja 2010 välillä Yhtiö keskittyi vahvistamaan liiketoimintaansa rakentamalla ja laajentamalla yksityistä lääkärikeskusverkostoaan sekä kehittämällä ulkoistusliiketoimintaansa aloittamalla muun muassa OmaPihlaja-kehittämishankkeen Tampereen kaupungin kanssa. Pihlajalinna sopi ensimmäisestä OmaPihlaja-nimen alla
toimivasta terveysasemaulkoistuksesta Tampereen kaupungin kanssa vuonna 2007. Hoivapalveluiden tuottamisen Yhtiö aloitti vuonna 2008. Yhtiön ulkoistusliiketoiminta kasvoi merkittävästi vuonna 2010, kun Suomen
ensimmäinen julkisen ja yksityisen toimijan yhdessä suunnittelema ja omistama yksityinen osakeyhtiö Jokilaakson Terveys Oy (”Jokilaakson Terveys”) aloitti toimintansa. Jokilaakson Terveys voitti tuolloin Suomen suurimman siihen mennessä toteutetun terveydenhuollon ulkoistuskilpailutuksen, joka käsittää terveydenhuoltopalveluiden tuotannon Jämsän kaupungin omistamassa Jokilaakson sairaalassa. Vuosien 2006 ja 2010 välillä suuri
osa Pihlajalinnan liikevaihdosta muodostui ulkoistusliiketoiminnasta ja tällä välillä myös lääkärikeskusten sekä
kirurgisten palveluiden osuus kasvoi. Yhtiön liikevaihto kasvoi keskimäärin 39 prosenttia vuodessa vuosien
2006 ja 2010 välillä.48
Keskityttyään olemassa olevan liiketoiminnan kehittämiseen vuonna 2011, vuoden 2012 lopussa Pihlajalinna
laajensi liiketoimintaansa merkittävästi ostamalla Dextra-lääkärikeskuksen osakekannan. Oston jälkeen Pihlajalinnan yksityiset lääkärikeskukset sekä työterveyshuolto integroitiin Dextra-brändin alle. Myös ulkoistusliiketoiminta kasvoi merkittävästi vuoden 2012 lopussa, kun Pihlajalinna ja Mänttä-Vilppulan kaupunki sopivat kaupungin koko sosiaalija terveystoimen ulkoistamisesta Yhtiölle. Palveluita tuottamaan perustettiin Mäntänvuoren Terveys Oy (”Mäntänvuoren Terveys”) yhdessä Mänttä-Vilppulan kaupungin kanssa, ja se aloitti toimintansa
vuoden 2013 alussa. Yhtiö on viime vuosina toteuttanut myös useita pienempiä yrityskauppoja. Vuonna 2014
Yhtiö laajensi työterveyshuoltotoimintaansa merkittävästi, kun UPM-Kymmene Oyj ulkoisti työterveyshuoltopalvelunsa Pihlajalinnalle, minkä johdosta Yhtiölle siirtyi yksitoista työterveyshuoltoasemaa kuudella paikkakunnalla eri puolilla Suomea. Yhtiön liikevaihto kasvoi keskimäärin 52 prosenttia vuodessa vuosien 2011 ja
2014 välillä.49
49
Perustuu liikevaihtolukuihin, jotka vuodelta 2002 koskevat nykyistä MWW Yhtiö Oy:tä (emoyhtiön liikevaihto, silloin nimellä Pihlajalinna Lääkärit Oy), vuosilta 2003–2009 nykyistä MWW Yhtiö Oy:tä (Pihlajalinna-konsernin liikevaihto, 2003–2005 nimellä Pihlajalinna
Lääkärit Oy ja 2006–2009 nimellä Pihlajalinna Oy), vuosilta 2010–2013 nykyistä Pihlajalinna Terveys Oy:tä (konsernin liikevaihto, silloin
nimellä Pihlajalinna Oy:tä) ja vuodelta 2014 Pihlajalinna Oy:tä (konsernin liikevaihto). Vuosien 2002–2011 luvut ovat FAS-raportoinnin
mukaisia ja vuosien 2012–2014 luvut ovat IFRS-raportoinnin mukaisia. Vuoden 2002 liikevaihto koskee 15 kuukautta (1.10.2001–
31.12.2002) ja vuoden 2010 liikevaihto koskee 13 kuukautta (1.12.2009–31.12.2010). CAGR = Compound Annual Growth Rate, keskimääräinen vuosittainen kasvu. Yhtiön keskimääräinen vuosittainen kasvu vuosien 2004–2014 välillä on laskettu tarkoilla luvuilla seuraavan
kaavan mukaisestii:
CAGR=((148.9/4.1)^(1/(10))-1) x 100 % = 43 %.
69
Yhtiön liikevaihdon kehitys 2002–201448
Vuonna 2009 toiminnan voimakkaan laajentamisen myötä Pihlajalinna-konsernissa toteutettiin laaja rakenneja
rahoitusjärjestely. Järjestelyn yhteydessä Mikko Wirénin vuonna 2001 perustama Pihlajalinna (nykyinen MWW
Yhtiö) myi liiketoimintansa nykyiselle Pihlajalinna Terveydelle, jonka Sentica Partners Oy perusti 15.12.2009.
Mikko Wirénin vuonna 2001 perustama silloinen Pihlajalinna vaihtoi toiminimensä MWW Yhtiö Oy:ksi
13.10.2010. Vuonna 2014 Pihlajalinnassa toteutettiin rakennejärjestely, jonka yhteydessä Pihlajalinna Oyj perustettiin 29.4.2014 ja siitä tuli Pihlajalinna-konsernin emoyhtiö. Listalleottoesitteen päivämääränä Sentica Partners
omistaa hallinnoimiensa Sentica BuyOut III:n ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky:n välityksellä Pihlajalinnasta 50,3 prosenttia.
Katso lisätietoja Pihlajalinnan rakenteesta ja rakennejärjestelyistä kohdassa ” – Konsernin juridinen rakenne –
Rakennejärjestelyt” ja yritysostoista kohdissa ” – Yrityskaupat ja muut investoinnit” sekä ”Liiketoiminnan tulos,
taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Investoinnit”.
Keskeiset vahvuudet
Yhtiön johto uskoo, että sen asema yhtenä Suomen johtavista yksityisistä sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden
tuottajista perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin.
Palvelutarjonnan kattavuus
Pihlajalinnan kattava palvelutarjonta on merkittävä kilpailuetu Yhtiölle. Palvelutarjontaa on kehitetty suunnitelmallisesti kattamaan koko sosiaalija terveydenhuollon palveluketjun sisältäen sekä yksityisiä terveydenhuollon
palveluita, kuten lääkärikeskus-, sairaala-, suunterveydenhoidon ja työterveyshuollon palveluita, että palveluita
julkiselle sektorille, kuten sairaala-, terveyskeskus- ja kokonaisulkoistuksia henkilöstövuokrausta sekä hoivapalveluita. Laaja palveluvalikoima luo Yhtiölle kasvumahdollisuuksia, sillä Yhtiö pystyy panostamaan kunakin
aikana itselleen houkuttelevimpiin markkinasegmentteihin. Pihlajalinna on lisäksi yksi harvoista alan toimijoista,
joilla on kyky tarjota kokonaisulkoistusratkaisuja kunta-asiakkaille.
Yhtiön laaja-alainen toiminta sekä yksityisellä että julkisella sektorilla on organisoitu kahteen segmenttiin, mikä
hajauttaa Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä sen vuoksi, että Yhtiö ei ole riippuvainen yhden markkinasegmentin kehityksestä. Toimintamalli vähentää jossakin määrin riippuvuutta yksittäisistä liiketoiminta-alueista
sekä avaa uusia liiketoimintamahdollisuuksia myös niissä tilanteissa, joissa sosiaalija terveydenhuollon toimialaa koskevat markkina- ja lainsäädäntömuutokset vaikuttaisivat negatiivisesti valikoituihin yksittäisiin Yhtiön
palvelualueisiin.
Pihlajalinnan laaja palvelutarjonta ja toimipisteverkoston hyödyntäminen antavat Yhtiölle lisäksi mahdollisuuden tehostaa operatiivista toimintaansa. Hoitoketjun optimointi Yhtiön toimipisteiden välillä sekä merkittävät
synergiaedut julkiselle ja yksityiselle sektorille tarjottavien palveluiden välillä mahdollistavat korkean kapasiteetin käyttöasteen Yhtiön palvelutuotannossa.
70
Vahva markkina-asema ja saavutetut skaalaedut valituilla maantieteellisillä alueilla
Pihlajalinnalla on vahva markkina-asema erityisesti Pirkanmaan alueella ja pääkaupunkiseudulla, joissa Yhtiöllä
on yhteensä 21 Lääkärikeskukset- ja erikoissairaanhoito -segmentin toimipistettä, ja joissa suuri osa Dextralääkärikeskuksista sijaitsee.50 Pihlajalinnan ulkoistusliiketoiminta on keskittynyt vahvasti Pirkanmaalle, KeskiSuomeen ja Etelä-Pohjanmaalle, joissa Yhtiöllä on ulkoistusliiketoimintaa Listalleottoesitteen päivämääränä
Tampereella, Jämsässä, Kuhmoisissa, Hattulassa, Mänttä-Vilppulassa, Juupajoella, Parkanossa ja Kihniössä.
Yhtiö aloittaa ulkoistuspalveluiden tuottamisen Alavudella, Kuortaneella ja Ähtärissä 1.1.2016 sekä Soinissa
1.1.2017. Maantieteellinen keskittyminen edesauttaa potilasvirtojen tehokasta ja tarkoituksenmukaista ohjaamista sekä muiden toiminnallisten ja hallinnollisten synergioiden luomista. Monipuoliset työmahdollisuudet rajatulla maantieteellisellä alueella edesauttavat lisäksi osaavan työvoiman rekrytoimista ja henkilöstöresursseja pystytään hyödyntämään tehokkaasti Yhtiön eri toimipisteiden välillä. Toimipaikkojen maantieteellinen keskittyneisyys mahdollistaa myös palveluntarjonnan laajentamisen edelleen. Onnistuneesti toteutetut aikaisemmat ulkoistussopimukset edesauttavat uusien sopimusten solmimista. Vahva markkina-asema ja saavutetut liiketoiminnan
skaalaedut valikoiduilla maantieteellisillä alueilla ovat olennainen osa Yhtiön kasvustrategian toteuttamista.
Pihlajalinna on Dextra-brändinsä alla yksi johtavista yksityisen terveydenhuollon toimijoista pääkaupunkiseudulla, mihin suuri osa Suomen väestöstä (noin 20,2 prosenttia koko Suomen väestöstä 31.12.201451) ja näin ollen
myös yksityisten terveyspalveluiden kysynnästä on keskittynyt. Vahva paikallinen läsnäolo pääkaupunkiseudulla
mahdollistaa optimaalisen kapasiteetin käyttöasteen ja resurssien tehokkaan käytön sekä parantaa Yhtiön tunnettuutta ja mainetta, kun palvelut pystytään tuottamaan lähellä asiakasta. Dextra-brändin tunnettuuden kasvu on
lisäksi edesauttanut Yhtiön yksityisten terveydenhuollon palveluiden laajentamista erityisesti aiempien yksikköjen lähialueille.
Osaaminen ja kokemus kokonaisulkoistuksista
Suomessa kunnat ovat vastuussa riittävien sosiaalija terveydenhuollon palveluiden järjestämisestä asukkailleen.
Kokonaisulkoituksessa kunta antaa palveluiden tuotantovastuun viranomaistehtäviä lukuun ottamatta ulkopuoliselle toimijalle. Ulkoistuksen yhteydessä kunta määrittää tarvittavan palvelutason ja sopii palveluiden hinnan
ulkopuolisen palveluntarjoajan kanssa.
Pihlajalinna on toteuttanut esimerkiksi Jämsän kaupungin aluesairaalaulkoistuksen sekä Mänttä-Vilppulan kaupungin ja Juupajoen kunnan sosiaalija terveydenhuollon palveluiden kokonaisulkoistukset. Katso lisätietoja
sopimuksista kohdassa ” – Liiketoiminnan organisaatio – Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut”. Yhtiö on
kokonaisulkoistuksissaan onnistunut hallitsemaan potilashoitoketjua tehokkaasti hyödyntämällä toimipisteverkostoaan. Yhtiön hoivapalvelutoiminta on olennainen osa potilashoitoketjun hallintaa sekä kustannustehokasta
palveluntuotantoa kunnille. Pihlajalinna myös allokoi henkilöstöresursseja palvelutuotantomallia palvelevalla
tavalla. Nämä tekijät ovat omalta osaltaan parantaneet kapasiteetin käyttöastetta sekä palveluiden saatavuutta
kuntien asukkaille.
Pihlajalinna kykenee minimoimaan tarpeettomasta sairaalahoidosta aiheutuvat kustannukset hyödyntämällä
omaa kattavaa palvelutarjontaansa. Hoivapalvelut ovat olennainen osa Pihlajalinnan toteuttamaa hoitoketjun
tehostamista erityisesti iäkkäämpien asiakkaiden kohdalla. Iäkkäämpiä asiakkaita saatetaan ohjata julkisen sektorin puolella terveysaseman ensiavusta52 turhaan keskussairaalaan sairaalahoitoon, kun hoidon tarvetta ei määritetä välittömästi, taikka terveysasemalla, aluesairaalassa tai palvelukodissa ei ole kapasiteettia diagnosoida ja hoitaa asiakasta. Keskussairaalan erikoissairaanhoito on perusterveydenhoidon hoitoketjun kallein osa, 53 joten turhan sairaalahoidon välttäminen minimoi kustannuksia ja on myös potilaalle parempi vaihtoehto. Mikäli sairaalahoitoa ei tarvita, Pihlajalinnan lääkärit pyrkivät nopeasti määrittämään potilaalle parhaan sijoituspaikan ensisijai-
50
Dextra Vantaa on suunniteltu avattavaksi 25.5.2015.
Helsingin, Espoon, Vantaan ja Kauniaisten yhteenlaskettu väkiluku 31.12.2014. Lähde: Väestörekisterikeskus.
52
Päiväkustannus esimerkiksi 156 euroa. Pohjautuu Acutan hintalistaan 2015, A02U (ensiapukäynti, johon liittyy joko laboratoriotutkimuksia, suppeita kuvantamistutkimuksia tai pieniä operaatioita).
53
Päiväkustannus esimerkiksi 529–1.045 euroa. Pohjautuu Acutan hintalistaan 2015, Tays:n vuodeosasto, V02 (kardiologian vuodeosastopäiviä. Yleisin kustannusluokka kardiologisen vuodeosaston C-, D- ja E-moduuleissa hoidettaville potilaille) ja V04 (valvontahoitoa vaativa
kardiologinen, sydän- tai muu kirurginen tai vastaava potilas. Sydänvalvonnan ns. B-moduulin tasoinen hoito).
51
71
sesti Pihlajalinnan oman palvelutarjonnan piiristä joko terveysaseman vuodeosastolla 54, ympärivuorokautisen
hoidon palvelukodissa55 taikka kotihoidossa.
Pihlajalinnan edellytykset toteuttaa kokonaisulkoistuksia perustuvat etenkin Yhtiön kykyyn hallinnoida ulkoistushankkeita sekä toimipisteverkostoaan keskitetysti, jolloin Yhtiö pystyy maksimoimaan alueelliset synergiaedut sekä hallinnoimaan hoitoketjua tehokkaasti. Yhtiön johdolla on lisäksi kyky johtaa organisaatiota ja operatiivista liiketoimintaa sekä tarvittaessa tehdä niihin liittyviä muutoksia. Tämä on huomattava vahvuus laajojen ja
pitkäkestoisten hankkeiden toteutuksessa. Osaavan terveydenhuollon henkilöstön rekrytointi sekä jatkuva johtamis- ja esimiestyön kehittäminen ovat myös olennainen osa Pihlajalinnan toimintamallia.
Aktiivinen toiminnan johtaminen ja resurssien tehokas käyttö Yhtiön toimipisteverkoston sisällä on vaikuttanut
positiivisesti erityisesti kokonaisulkoistusten henkilökunnan työhyvinvointiin ja esimerkiksi sairauspoissaolot
ovat vähentyneet, mikä on samanaikaisesti vaikuttanut myönteisesti Pihlajalinnan maineeseen työnantajana.
Yhtiön tavoitteena on tulevaisuudessa parantaa edelleen kokonaisulkoistusten tehokkuutta esimerkiksi keskittämällä tiettyjä toimintoja (kuten leikkaustoimintaa) valittuihin yksittäisiin toimipisteisiin. Yhtiö pyrkii maksimoimaan synergioita myös eri kuntien välillä keskittämällä tiettyjä palveluita ja harkitsemalla kuntakohtaisesti
palvelutarjonnan kattavuutta. Kapasiteetin käyttöasteita ja potilashoitoketjujen kustannustehokkuutta voidaan
edelleen parantaa hyödyntämällä Yhtiön Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin toimipisteitä osana
ulkoistushankkeita.
Palvelutuotantomallien innovatiivisuus
Pihlajalinna on kasvuyhtiönä onnistunut jatkuvasti kehittämään uusia liiketoimintamalleja sekä vastatakseen
muuttuvaan ja toimintaympäristön luomaan kysyntään että parantaakseen palveluiden asiakaslähtöisyyttä ja
toiminnan tehokkuutta. Esimerkkeinä voidaan mainita muun muassa Yhteisyritysmalli (määritelty jäljempänä)
kuntien kanssa, vakuutusyhtiöyhteistyö LähiTapiolan kanssa sekä OmaPihlaja-terveysasemakonsepti. Katso
lisätietoja LähiTapiolan kanssa toteutetusta TerveysHelppi-puhelinpalvelusta kohdassa ” – Liiketoiminnan organisaatio – Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito” ja OmaPihlajasta kohdassa ” – Liiketoiminnan organisaatio
– Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut”.
Pihlajalinna on perustanut tytäryhtiöt Jämsän ja Mänttä-Vilppulan kaupunkien kanssa vuosina 2010 ja 2013.
Uudet tytäryhtiöt on perustettu tai ne perustetaan sopimusten mukaisesti tuottamaan Parkanon kokonaisulkoistuspalvelut, Jämsän laajemmat kokonaisulkoistuspalvelut 1.9.2015 alkaen sekä Alavuden, Kuortaneen ja Ähtärin
palvelut 1.1.2016 alkaen ja Soinin palvelut 1.1.2017 alkaen. Pihlajalinna tuottaa näiden yritysten kautta sosiaalija terveydenhuollon palveluita kyseisille tahoille (”Yhteisyritysmalli”). Yhtiön johto katsoo, että yhteisyritysmallin avulla Yhtiön voi tuottaa palveluita kannattavasti, tehokkaasti, läpinäkyvästi ja laadukkaasti, minkä lisäksi
malli mahdollistaa riskin jakamisen kuntien kanssa. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Yhteisyritysmalli myös
osoittaa, että Yhtiö on haluttu kumppani kunnille ja Yhtiön hyvä maine edesauttaa kokonaisulkoistussopimusten
solmimista.
Houkutteleva toimija työntekijöille ja asiakkaille
Pihlajalinna- ja Dextra-brändit, kattava palveluntarjonta ja kotimainen omistuspohja ovat Yhtiön vahvuuksia niin
asiakkaiden kuin työntekijöidenkin hankinnassa. Houkuttelevan brändin lisäksi toiminnan laajuus pyrkii turvaamaan henkilöstölle urapolun ja mielenkiintoisia tehtäviä, mikä puolestaan lisää Yhtiön houkuttelevuutta työnantajana ja parantaa sen mahdollisuuksia palkata henkilöstöä kohtuullisella kustannustasolla. Tämä puolestaan
mahdollistaa työvoiman saatavuuden ja pysyvyyden alalla, jossa on tyypillisesti pula ammattitaitoisesta henkilöstöstä. Entinen sosiaalija terveysministeri Paula Risikko palkitsi OmaPihlaja-konseptin yhtenä kahdestatoista
houkuttelevimmasta sosiaalija terveydenhuoltoalan työnantajasta vuonna 2012.
54
Päiväkustannus esimerkiksi 289–698 euroa. Pohjautuu Acutan hintalistaan 2015, V01 (perusterveydenhuollon potilas, päiväkirurgisen
toimenpiteen jälkeen tarvittava seuranta) ja V03 (sydänvalvontapotilas tai vuodeosastohoito, johon liittyy huomattavia kustannustekijöitä.
Infektiopotilaan hoito alipaine/ylipainehuoneessa).
55
Päiväkustannus esimerkiksi noin 90–120 euroa. Koskee tehostetun palveluasumisen hintoja, pohjautuu Tampereen kaupungin palvelusetelihintalistaan, esimerkkinä Attendon ja Esperin hinnat.
72
Kokonaisvaltainen palvelutarjonta luo myös hyvät edellytykset asiakasvirran kasvattamiseksi, minkä lisäksi
Pihlajalinna ja Dextra ovat saaneet hyviä tuloksia asiakastyytyväisyyskyselyissä. 56 OmaPihlaja Kehräsaaren
asiakkaat ovat vuosina 2013 ja 2014 suoritettujen kyselyiden perusteella toiseksi tyytyväisimpiä saamaansa palveluun kaikista Tampereen terveysasemista. Hervannan terveysaseman asiakastyytyväisyys parani kolme prosenttiyksikköä vuodesta 2013 vuoteen 2014 terveysaseman siirryttyä Pihlajalinnan vastuulle.57
Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Pihlajalinna on haluttu yhteistyökumppani asiakkailleen, kuten kunnille ja
vakuutusyhtiöille, sekä terveydenhoitoalan yritystä tai liiketoiminnan myyntiä harkitseville tahoille johtuen Yhtiön kotimaisesta omistuspohjasta, kattavavasta palvelutarjonnasta sekä Pihlajalinna- ja Dextra -brändeistä.
Yhtiön tytäryhtiö Dextra on pitkäjänteisesti kehittänyt toimintansa laatua. Dextralle on myönnetty Suomen laatupalkinto vuonna 2009 ensimmäisenä terveydenhuoltopalveluntuottajana, sekä Suomen parhaat työpaikat palkinto vuosina 2010 ja 2012. Lisäksi Inspecta on myöntänyt Dextralle ISO 9001 -laatusertifikaatin vuodesta
2006, ISO 14001 -laatusertifikaatin vuodesta 2008, OHSAS 18001 -laatusertifikaatin (työterveys ja turvallisuus) vuodesta 2009 ja vuodesta 2013 ISO 27001 laatusertifikaatti (tietosuoja- ja -turvallisuus). Sertifikaatit koskevat vain Dextra Munkkivuoren ja Kampin toimipisteitä.
Tehokas ja menestyksekäs johtaminen
Pihlajalinnan menestyksekäs johtaminen on mahdollistanut Yhtiön liiketoiminnan säilymisen kustannustehokkaana ja kannattavana useana vuonna peräkkäin Yhtiön nopeasta kasvusta huolimatta. Pihlajalinnan johtamisen
ja onnistuneen integraatiotyön ansiosta Yhtiö on onnistunut säilyttämään liiketoimintansa kannattavuuden viime
vuosina toteutetuista useista yrityskaupoista, merkittävistä ulkoistushankkeista sekä organisaation vahvistamisesta huolimatta. Yhtiö on toteuttanut lukuisia yritysostoja viime vuosina, kuten on kuvattu kohdassa ” – Yrityskaupat ja muut investoinnit”, ja se on onnistunut integroimaan ostetut liiketoiminnat tehokkaasti. Yhtiö on vahvistanut viime aikoina organisaatiotaan rekrytoimalla kokenutta henkilöstöä ja pyrkii näin varmistamaan tehokkaan johtamisen myös yhä laajentuvassa liiketoiminnassa.
Strategia ja tavoitteet
Pihlajalinnan strategia perustuu Yhtiön laajaan palvelutarjontaan sekä yksityisen että julkisen sosiaalija terveydenhuollon markkinalla. Yhtiön laaja palveluvalikoima tarjoaa kasvumahdollisuuksia usealla eri liiketoiminnan
osa-alueella, hajauttaa liiketoimintaan liittyviä riskejä sekä mahdollistaa merkittävien operatiivisten hyötyjen
saavuttamisen. Tältä perustalta Yhtiön tavoitteena on kasvaa kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaalija terveydenhuollon toimijaksi, joka on vastuullinen toimialansa edelläkävijä ja joka tarjoaa nopean hoitoon
pääsyn asiakkailleen. Yhtiö pyrkii saavuttamaan aseman sosiaalija terveydenhoitoalan halutuimpana palveluntuottajana, työnantajana ja yhteistyökumppanina, sekä tehostamaan Suomen terveydenhuoltojärjestelmää.
Pihlajalinnan johdon näkemyksen mukaan Yhtiöllä on monia strategisia kasvuväyliä. Yhtiön kasvun perustan
muodostavat markkinakasvu ja uusien yksiköiden avaukset sekä nykyistä toimintaa täydentävät yrityskaupat,
joiden avulla Yhtiö pyrkii yhä vahvistamaan asemaansa sosiaalija terveydenhuoltomarkkinoilla molemmissa
segmenteissään. Tämän lisäksi Yhtiö pyrkii laajentumaan maantieteellisesti Suomessa sekä yritysostoilla että
uusia toimipisteitä avaamalla. Yhtiö pyrkii lisäksi laajentamaan palvelutarjontaansa nykyisiä palveluita tukeviin
palveluihin sekä kehittämään uusia palvelukonsepteja molemmissa segmenteissään. Esimerkkejä uusista konsepteista ovat TerveysHelppi-puhelinpalvelu LähiTapiolan kanssa ja OmaPihlaja-konsepti. Merkittävää kasvupotentiaalia Yhtiölle tuovat edellä mainittujen kasvuväylien ohella uudet sosiaalija terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimukset, joita Yhtiö tavoittelee ensisijaisesti nykyiseltä maantieteelliseltä toiminta-alueeltaan sekä sen
ympäristöstä hyödyntääkseen synergiaetuja. Lisäksi useat Yhtiön kokonaisulkoistussopimukset (Jämsä, Parkano
ja Kuusiokunnat) voivat laajentua kuntien toimenpiteiden johdosta nykyistä laajemmalle väestöpohjalle sopimuksissa olevien optioiden kautta.
Yrityskaupat ovat olennainen osa Yhtiön strategiaa ja ne voidaan jakaa strategisesti kahteen tyyppiin: nykyistä
liiketoimintaa täydentäviin pienempiin hankintoihin sekä liiketoiminnan laajentamiseen tähtääviin yritysostoihin.
56
Lähde: Taloustutkimus Oy: Pääkaupunkiseudun lääkäriasemat, 5/2015; Dextra, asiakaskysely 12/2014; Tampereen kaupungin asiakastyytyväisyyskysely Tampereen OmaPihlaja-terveysasemilla 2013 sekä 1-8/2014 (katso seuraava alaviite).
57
Kysely, jossa Tampereen terveysasemien asiakkaat arvostelivat palvelukokemuksensa arvosanoilla: erittäin tyytyväinen, tyytyväinen,
tyytymätön, erittäin tyytymätön. Vuoden 2014 tutkimus on ajalta tammikuu-elokuu. Lähde: Tampereen kaupunki, Pihlajalinna.
73
Pienempiä hankintoja tehdään ensisijaisesti nykyisten palvelualueiden laajentamiseksi ja tukemiseksi. Tällaisia
hankintoja ovat muun muassa hammaslääkäriyritysten hankinnat. Liiketoiminnan laajentamiseen tähtäävillä
yritysostoilla Yhtiö pyrkii puolestaan laajentumaan uusille maantieteellisille markkinoille, uusille palvelutarjonnan alueille taikka sellaisiin avainpalveluihin, jotka Yhtiö on aikaisemmin hankkinut muilta toimijoilta alihankintana. Yhtiö on lisäksi laajentanut liiketoimintaansa strategisilla yritysostoilla, mistä esimerkkinä on Dextralääkärikeskusketjun hankinta.
Seuraavana on esitetty Pihlajalinnan strategia ja tavoitteet segmenteittäin.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentissä Pihlajalinnan johdon tavoitteena on jatkaa toiminnan laajentamista lääkärikeskuspalveluiden ja työterveyshuollon valtakunnalliseksi verkostoksi erityisesti yliopistokaupungeissa ja merkittävissä aluekeskuksissa58. Yhtiö pyrkii toteuttamaan kasvustrategiaansa yritysostoilla, uusia
toimipaikkoja perustamalla sekä uusia ulkoistussopimuksia solmimalla. Valtakunnallinen verkosto luo useita
hyötyjä segmentin liiketoiminnalle. Se muun muassa edesauttaa työterveyshuoltosopimusten solmimista suurten
yritysten kanssa, tekee Yhtiöstä houkuttelevamman yhteistyökumppanin vakuutusyhtiöille, lisää brändin tehokuutta kuluttajamarkkinoinnissa sekä edesauttaa IT-järjestelmien ja parhaiden operatiivisten käytäntöjen hyödyntämisen läpi Yhtiön toimipisteverkoston.
Lisäksi jo olemassa olevien lääkärikeskusten palvelutarjontaa on tarkoitus laajentaa ja palveluita pyritään tarjoamaan kustannustehokkaasti. Yhtiön tavoitteena on kehittää erityisesti leikkaustoiminnan hoitoketjua ja tukipalveluita sekä suunterveydenhoidon palveluita osana lääkärikeskusten palvelutarjontaa. Viime vuosina Yhtiö
onkin aktiivisesti laajentanut suunterveydenhoidon toimintaansa hankkimalla muun muassa Tammerkosken
Hammasklinikka Oy:n, Tampereen Hammashoito Oy:n ja Suomen Keinojuuriklinikka Oy:n sekä avaamalla
uuden Dextra Hammasklinikan Helsingin keskustan Stockmannin tavarataloon. Leikkaustoimintaa puolestaan
laajennettiin muun muassa Laser Tilkka Oy:n hankinnalla vuonna 2014. Maantieteellistä läsnäoloa on puolestaan
laajennettu esimerkiksi Jyväskylään tehdyillä investoinneilla, missä on avattu uusi lääkärikeskus toukokuussa
2015 ja mistä on hankittu viimeisten 24 kuukauden aikana neljä yritystä59, sekä perustamalla uuden suunterveydenhoidon toimipisteen Jyväskylän lähelle Muurameen. Yhtiö on laajentanut toimintaansa viime vuosina myös
muun muassa UPM-Kymmene Oyj:n työterveyshuoltoulkoistuksen kautta Kouvolaan sekä Labeho Oy:n hankinnan kautta Lappeenrantaan. Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin yritysostoja on Yhtiön historiassa ollut lukumäärältään paljon, mutta ne ovat olleet pääosin kooltaan pieniä, mikä on luonut tasaista kasvua.
Yhtiö on avannut 1.1.2012 jälkeen Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä seitsemän uutta toimipistettä eri
puolilla Suomea.60 Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin toimipisteverkoston strategian mukainen
laajentaminen tulevaisuudessa sekä yritysostoin että uusia toimipaikkoja avaamalla edellyttävät Yhtiöltä investointeja. Uusien toimipaikkojen avaaminen vaatii lähinnä investointeja uusiin laitteisiin, kun taas yritysostojen
yhteydessä investoinnit liittyvät pääasiassa ostettujen toimipaikkojen laitteiston uudistamiseen.
Edellä mainitun lisäksi Yhtiön tavoitteena on laajentua maltillisesti valikoituihin terveydenhuollon erityispalveluihin, jotka tarjoavat hyviä liiketoimintamahdollisuuksia. Esimerkkejä viimeaikaisista laajentumisalueista ovat
lapsettomuushoidot, plastiikkakirurgia sekä uutena liiketoimintana käynnistettäväksi suunniteltu mobiilikuvantaminen. Laajentumisessa hyödynnetään Dextra-brändiä ja tavoitteena on samanaikaisesti myös vahvistaa yleisön mielikuvaa Dextra-brändistä laadukkaiden palveluiden tuottajana. Erikoisalojen huippuosaajat pyritään sitouttamaan Dextraan ja heille pyritään tarjoamaan paras mahdollinen toimintaympäristö.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut
Pihlajalinnan Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin merkittävin kasvupotentiaali on Pirkanmaalla ja Keski-Suomessa, missä Yhtiöllä on jo tällä hetkellä vahva markkina-asema ja kyky hyödyntää olemassa olevaa toimipisteverkostoa ja henkilöstöresursseja toiminnan laajentamisessa. Pihlajalinnan tavoitteena on
lisäksi harkitusti laajentaa Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin maantieteellistä toiminta-
58
Esimerkkejä Suomen suurimmista kaupungeista, joissa Yhtiöllä ei ole vielä toimintaa ovat muun muassa Oulu, Turku, Lahti, Kuopio,
Joensuu, Hämeenlinna ja Seinäjoki.
59
Jyväskylän hankinnat sisältävät Wiisuri Oy:n osakekannan, Plusterveys Oy:ltä hankitut Harjun Hammas ja Ilmarisen Hammas toimintayksiköiden suunterveydenhoitoliiketoiminnan sekä Visita Oy:n osakekannan.
60
Dextra Vantaa on suunniteltu avattavaksi 25.5.2015.
74
aluetta hyödyntämällä Yhtiön palvelutarjonnan kattavuutta ja nykyisten kokonaisulkoistussopimuksissa olevien
optioiden tarjoamia laajennusmahdollisuuksia.
Pihlajalinna valitsee tarkkaan ne tarjouskilpailut, joihin Yhtiö osallistuu. Yhtiön tavoitteena on tehostaa kuntien
terveyspalvelutuotantoa laajaa toimipisteverkostoaan hyödyntämällä säilyttäen kuitenkin samanaikaisesti asiakaslupauksensa mukaisen toiminnan laadun ja toiminnan taloudellisen kannattavuuden.
Yhtiön tavoitteena on ulkoistusliiketoiminnan laajentamisen ohella vahvistaa hoivapalveluiden alueellista palvelutarjontaa ja hoitoketjua kohdennetuilla yritysostoilla. Tästä esimerkkinä on vuonna 2015 toteutettu Nestori
Oy:n hankinta, jolla laajennettiin segmentin maantieteellistä toiminta-aluetta Varsinais-Suomeen. Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin hankinnat ovat historiallisesti olleet pääosin liiketoimintaa täydentäviä ja kooltaan pieniä suhteessa segmentin kokonaiskasvuun.
Taloudelliset tavoitteet
Pihlajalinna on asettanut toiminnalleen seuraavat pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet:

liikevoiton (EBIT) taso yli seitsemän prosenttia liikevaihdosta; ja

nettovelan taso alle kolme kertaa käyttökate (EBITDA).
Ei ole takeita siitä, että Yhtiö saavuttaa edellä mainitut tavoitteet tai että tavoitteet saavutettuaan Yhtiö tulee ne
jatkossakin edelleen täyttämään. Katso lisätietoja kohdassa ”Tulevaisuutta koskevat lausumat”.
Liiketoiminnan organisaatio
Seuraavana on esitetty Yhtiön liiketoiminta segmenttikohtaisesti.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentti (L & E) tuottaa lääkärikeskuksissa ja sairaalayksiköissä yleisja erikoislääkäripalveluita mukaan lukien päivystyspalveluita, diagnostiikkapalveluita, kirurgisia palveluita,
työterveyshuollon ja suunterveydenhoidon palveluita sekä muun muassa fysioterapeuttien ja psykologien palveluita. Segmentin asiakkaita ovat yksityishenkilöt, yritykset, elinkeinonharjoittajat, liikelaitokset, kaupungit, kunnat ja muut julkisen sektorin yhteisöt sekä yhdistykset ja säätiöt. Pihlajalinna-konsernin Lääkärikeskukset ja
erikoissairaanhoito -segmentin yksiköt toimivat 1.11.2013 alkaen pääsääntöisesti Dextra-brändin alla. Tunnetun
ja arvostetun, vuodesta 1964 saakka käytössä olleen Dextra-brändin lisäksi segmentille tunnusomaista ovat korkealaatuinen palvelu sekä yhteistyö vakuutusyhtiöiden kanssa. Yhtiön tavoite on jatkaa segmentissä kasvuaan
valtakunnalliseksi toimijaksi.
Pihlajalinnan tavoitteena on tarjota asiakkailleen täyden palvelun lääkärikeskus, jossa asiakas saa kaikki monipuoliset perus- ja erikoissairaanhoidon, työterveyshuollon sekä suunterveydenhoidon palvelut yhdeltä toimijalta.
Yhtiön tehokas hoitoketjun hallinta mahdollistaa asiakkaan ohjaamisen perusterveydenhoidon ensihoidon jälkeen, esimerkiksi lääkärikeskuksen urheilu- ja tapaturmaklinikalta, Pihlajalinnan omien kuvantamis- ja laboratoriopalveluiden kautta edelleen omien sairaalayksiköiden kirurgisiin palveluihin sekä lopulta fysioterapiaan ja
kuntoutuspalveluihin. Päivystyspalvelu ja kattava erikoissairaanhoidon osaaminen mahdollistavat laajan potilasvirran saavuttamisen, kun taas oman kuntoutustoiminnan avulla potilaat pyritään saamaan tehokkaasti takaisin
työkykyisiksi.
Vakuutusyhtiöiden merkitys sosiaalija terveydenhuoltomarkkinoilla kasvaa jatkuvasti ja yhteistyö vakuutusyhtiöiden kanssa on olennainen osa segmentin toimintaa. Yhtiön jatkuvasta vakuutusyhtiöyhteistyön kehittämisestä
ja uusien liiketoimintamallien kehittämisestä esimerkkinä on helmikuussa 2014 LähiTapiolan kanssa lanseerattu
valtakunnallinen TerveysHelppi-puhelinpalvelu. Puhelinpalvelu aloitettiin valituilla maantieteellisillä alueilla
helmikuussa 2014, ja tammikuussa 2015 palvelu laajennettiin koko Suomen kattavaksi. Palvelun päämääränä on
ohjata vapaaehtoisen sairasvakuutuksen omistava asiakas mahdollisimman nopeasti oikeaan hoitoon. Toimintamalli mahdollistaa potilashoitoketjujen virtaviivaistamisen sekä mahdollistaa asiakkaalle vakuutusasioiden hoidon ja hoitoon hakeutumisen samanaikaisesti. Palvelukonsepti on myös muuttanut vakuutusyhtiön roolin vakuu75
tuskorvauksen maksajasta hoitoketjun tehostajaksi. Pihlajalinna tuottaa terveydenhuollon palveluita LähiTapiolan asiakkaille ja Yhtiön työntekijät työskentelevät TerveysHelpissä. Yhtiö tekee yhteistyötä myös muiden vakuutusyhtiöiden, kuten esimerkiksi If Vahinkovakuutusyhtiö Oy:n kanssa. Pihlajalinnan vahvuus yhteistyössä
vakuutusyhtiöiden kanssa on kyky tarjota vakuutusyhtiön asiakkaille koko hoitoketjun palvelut, sekä näin ollen
minimoida hoitoaika ja parantaa kustannustehokkuutta.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin liikevaihto oli 29,9 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla, mikä vastasi 61,8 prosentin osuutta Pihlajalinnan segmenttien yhteenlasketusta
liikevaihdosta. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella segmentin liikevaihto vastasi 61,6 prosentin osuutta segmenttien yhteenlasketusta liikevaihdosta. Segmentin käyttökate (EBITDA) oli 3,1 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, mikä vastasi 93,7 prosentin osuutta Pihlajalinnan segmenttien yhteenlasketusta käyttökatteesta. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella segmentin käyttökate vastasi 80,1 prosentin osuutta segmenttien yhteenlasketusta käyttökatteesta. Segmentin käyttökateprosentti 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 10,3 prosenttia. Seuraavassa taulukossa on esitetty Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito segmentin liikevaihto ja käyttökate 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä
31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.3.
Miljoonaa euroa
Liikevaihto
1
29,91
3,11
17,41
2,71
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
1.1.–31.12.
2012
(IFRS)
92,9
11,2
56,31
8,61
24,71
3,61
Tilintarkastamaton.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentti jakaantuu neljään palvelualueeseen: Lääkärikeskukset, Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito, Suunterveydenhoito ja Työterveyshuolto. Seuraavassa on kuvattu
palvelualueiden toimintaa.
Lääkärikeskukset
Pihlajalinna tuottaa Dextra-brändin alla toimivissa lääkärikeskuksissa monipuolisesti yksityisen perus- ja erikoissairaanhoidon palveluita. Kaikissa Pihlajalinnan lääkärikeskuksissa toimii sairaanhoitajia, yleislääkäreitä
sekä erikoisalojen osaajia. Pihlajalinnan erikoislääkäreiden tyypillisiä erikoisaloja ovat muun muassa ortopedia,
käsikirurgia, neurologia, gynekologia, sisätaudit, iho- ja sukupuolitaudit sekä korva-, nenä- ja kurkkutaudit.
Lääkärien ja sairaanhoitajien päivystys-, vastaanotto- ja diagnostiikkapalveluiden lisäksi lääkärikeskuksissa
tuotetaan muun muassa kuntoutuspalveluita kuten fysioterapeuttien, kiropraktikkojen ja naprapaattien palveluita
sekä kuvantamis- ja laboratoriopalveluita. Yhtiön diagnostiikka- ja kuvantamispalvelutarjontaan kuuluvat magneetti-, röntgen ja ultraäänikuvantaminen sekä laboratoriopalvelut. Pihlajalinna tuottaa laboratoriopalvelut yhteistyössä Yhtyneet Medix Laboratoriot Oy:n kanssa. Vuonna 2014 avatulla Dextra Lapsettomuusklinikalla
puolestaan tarjotaan hedelmöityshoitoja sekä muun muassa psykologien palveluita. Dextra Lapsettomuusklinikka on ensimmäisten joukossa kehittänyt ja ottanut käyttöön kevyemmän IVF-hoidon eli antagonistihoidon Suomessa. Antagonistihoidon etuja ovat hoidon lyhyt kesto, joustavuus, yksilöllinen toteutus, turvallisuus ja hyvät
hoitotulokset.61 Päivystyspalveluita tarjotaan vuoden kaikkina päivinä Helsingin Munkkivuoressa. Lääkärikeskukset-palvelualueen asiakkaita ovat yksityishenkilöt ja vakuutusyhtiöt. Palveluita käyttävät myös työterveyshuollon asiakkaat, kunnat, kuntayhtymät ja sairaanhoitopiirit.
Dextra on tunnettu lääkärikeskusketju pääkaupunkiseudulla ja Dextra Munkkivuori on alueen tunnetuin yksittäinen lääkärikeskus.62 Lääkärikeskuksissa painotetaan hyvin integroituja ja tehokkaita prosesseja sekä yhteistyötä
eri palveluiden välillä. Tämä mahdollistaa nopean ja joustavan pääsyn eri palveluihin yhdellä käyntikerralla.
Dextra Munkkivuori on tunnettu päivystyksestään sekä urheilu- ja tapaturmaklinikastaan.
Pihlajalinna-konsernin 25 Dextra-lääkärikeskusta sijaitsevat Akaassa, Helsingissä Kampissa ja Munkkivuoressa,
sekä Helsingissä Dextra Lapsettomuusklinikka, Hämeenkyrössä, Ikaalisissa, Imatralla, Jyväskylässä, Jämsänkoskella, Kangasalla, Kankaanpäässä, Kuusankoskella, Lappeenrannassa keskustassa ja Kaukaalla, Levillä,
61
Pihlajalinna omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä 49,0 prosenttia Dextra Lapsettomuusklinikka Oy:n osakekannasta.
Lähde: Taloustutkimus Oy: Pääkaupunkiseudun Lääkärikeskukset, 5/2015.
62
76
Mänttä-Vilppulassa, Nokialla, Parkanossa, Pieksämäellä, Pietarsaaressa, Raumalla, Tampereella, Valkeakoskella
ja Ylöjärvellä. Dextra Vantaa on suunniteltu avattavaksi 25.5.2015.
Lääkärikeskukset-palvelualueen osuus segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014
päättyneellä tilikaudella oli 30 prosenttia.63
Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito
Pihlajalinna tuottaa kirurgisia palveluita Dextra-brändin alla Helsingissä ja Tampereella sekä erikoissairaanhoidon palveluita Pihlajalinna-brändin alla Jämsässä. Kirurgisia vastaanotto- ja tutkimuspalveluita tuotetaan Pihlajalinna-brändin alla myös useissa muissa eri kuntapisteissä. Helsingissä Pihlajalinna operoi kolmea leikkausyksikköä: Dextra Sairaala Munkkivuorta, Laser Tilkkaa sekä Dextra Plastiikkakirurginen Sairaala Oy (”Dextra Plastiikkakirurginen sairaala”). Tampereella Pihlajalinna operoi yhtä leikkausyksikköä, Dextra Sairaala Hämeenkatua, kun taas Jämsässä leikkaustoimintaa harjoitetaan Jokilaakson Terveyden kautta Jokilaakson sairaalassa.
Pihlajalinnan Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualue tuottaa laajalti yleiskirurgian sekä eri
erikoisalojen kirurgisia palveluita, muun muassa gynekologian, korva-, nenä- ja kurkkutautien, käsikirurgian,
lastenkirurgian, ortopedian, plastiikkakirurgian, urologian, vatsaelinkirurgian, verisuonikirurgian sekä yleiskirurgian erikoisaloilta. Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueen asiakkaita ovat yksityiset
henkilöt, julkisyhteisöt sekä vakuutusyhtiöt, joiden kanssa Pihlajalinna tekee läheistä yhteistyötä. Kokonaisulkoistuksen osana tuotetut erikoissairaanhoidon palvelut, sekä itse että alihankintana tuotetut, raportoidaan Leikkaustoiminta- ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueen alla. Alihankinnan osuus Yhtiön kokonsidulkoistussopimuksissa on tyypillisesti merkittävä erikoissairaanhoidon osalta.
Dextra Sairaala Munkkivuori Helsingissä on tunnettu ortopedian ja käsikirurgian päiväkirurgisista toimenpiteistä. Vuonna 2014 Yhtiöön hankittu Laser Tilkka on yksityisellä sektorilla yksi kirurgisten palveluiden johtavista
toimijoista pääkaupunkiseudulla. Laser Tilkassa tehdään laajasti sekä suuria vaativia leikkauksia että nopeita
päiväkirurgisia toimenpiteitä. Laser Tilkka on tunnettu plastiikka- ja silmäkirurgisista, esteettisistä ja verisuonikirurgisista toimenpiteistä. Dextra Plastiikkakirurginen sairaala on kokonaan plastiikkakirurgisiin ja ihotoimenpiteisiin erikoistunut sairaala, ja sen tarjoamia palveluita ovat muun muassa ihon laserhoidot, kasvojenkohotukset sekä silmäluomi- ja nenäleikkaukset. Tampereen Dextra Sairaalassa tarjotaan monipuolisesti erilaisia
tavanomaisia päiväkirurgisia palveluita.
Jokilaakson sairaalassa tuotetaan usean eri erikoisalan erikoissairaanhoitopalveluita. Erikoissairaanhoidon erityisosaamisalueisiin kuuluvat muun muassa ortopedia, vatsaelinsairaudet ja ihotaudit. Pihlajalinna tuottaa vastaanotto- ja kirurgiapalveluiden lisäksi Jokilaakson sairaalassa muun muassa kuvantamis-, laboratorio- ja fysioterapiapalveluita. Laboratoriopalvelut tuotetaan yhteistyössä Fimlab Laboratoriot Oy:n kanssa. Palvelutuotantotiloista Jokilaakson sairaalassa on tehty erillinen tuotantosopimuksen mittainen vuokrasopimus.
Pihlajalinna kykenee hyödyntämään palvelutarjontansa ja potilashoitoketjunsa kattavuutta myös kirurgisissa
palveluissa. Asiakkaat ohjataan tehokkaasti ja nopeasti oman toimipisteverkoston sisällä loukkaantumisen jälkeen erikoislääkärille, kuvauksiin, leikkaukseen ja lopulta kuntoutukseen. Lyhentämällä odotusaikaa hoitoketjun
askelten välissä Yhtiö on pystynyt merkittävästi lyhentämään leikkauspotilaiden työkyvyttömyysaikaa. Lisäksi
Yhtiö pystyy ylläpitämään vahvoja käyttöasteita omassa leikkaustoiminnassaan ohjaamalla Perusterveyden- ja
sosiaalihuollon palvelut -segmentin kokonaisulkoistussopimusten mukaisten palveluiden kautta tavanomaisesti
julkisessa erikoissairaanhoidossa hoidettuja potilaita omiin yksiköihinsä.
Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueen osuus segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 44 prosenttia.64
Työterveyshuolto
Pihlajalinnan Työterveyshuolto-palvelualue toimii Dextra-brändin alla Dextra-toimipisteissä. Pihlajalinna tarjoaa
asiakkaiden työntekijöille ja ennaltaehkäisevää terveydenhuoltoa, mukaan lukien lain vaatimat ja vapaaehtoiset
terveystarkastukset, sekä työterveyden vastaanottopalveluita. Kaikki lääkärikeskusten palvelut ovat työterveys-
63
64
Luku on tilintarkastamaton.
77
asiakkaiden käytössä jokaisen asiakkaan erityistarpeiden mukaan sovitussa laajuudessa. Työterveyshuoltopalvelualueen asiakkaita ovat yritykset, vakuutusyhtiöt ja julkisyhteisöt.
Pihlajalinnan työterveyshuolto perustuu jo toiminnan alkuvaiheessa kehitettyyn toimintamalliin. Toimintaperiaatteiden mukaisesti työterveyshuollon tulee olla työnantajalle kannattavaa (työterveyshuollon hyötyjen tulee
kattaa siitä aiheutuneet kustannukset), mitattavaa ja ohjattavissa olevaa. Palveluiden tulee lisäksi vastata asiakkaan yksilöllisiin tarpeisiin. Pihlajalinna on osoittanut mallinsa toimivuuden alentamalla sen työterveyshuoltoasiakkaiden sairauspoissaoloprosentteja. Valtakunnallisten työterveyshuoltosopimusten kautta Pihlajalinna on
pystynyt orgaanisesti laajentamaan myös lääkärikeskusketjuaan uusille paikkakunnille.
Pihlajalinna tarjoaa työterveyspalveluita tämän Listalleottoesitteen päivämääränä noin 47.700 työntekijälle yhteensä 24 paikkakunnalla ja 39 toimipisteessä. Pihlajalinnan työterveyshuollon asiakaskunta koostuu vajaasta
3.000 yrityksestä, jotka toimivat useilla eri toimialoilla ja Pihlajalinnan asiakkaina on esimerkiksi useita suomalaisia urheilujoukkueita. Yhtiön kymmenen suurimman työterveyshuoltoasiakkaan työntekijät muodostavat noin
30 prosenttia työterveyshuoltoasiakkaiden työntekijämäärästä kokonaisuudessaan, mikä osoittaa palvelualueen
matalaa asiakaskeskittymistä. Yhtiö on perinteisesti keskittynyt pääasiassa pieniin ja keskisuuriin asiakasyrityksiin Työterveyshuolto-palvelualueellaan, mutta on viimeaikoina laajentanut asiakaskuntaansa myös suurempiin
yrityksiin. Pihlajalinnan työterveyshuollon kattamien työntekijöiden määrä on kasvanut voimakkaasti viime
vuosina, keskimäärin noin 47 prosenttia vuodessa 31.12.2011 päättyneen ja 31.12.2014 päättyneen tilikauden
välillä.65
Pihlajalinnan merkittävin viimeaikainen työterveyshuollon sopimus on UPM-Kymmene Oyj:n (”UPMKymmene”) kanssa 31.1.2014 tehty sopimus UPM-Kymmenen työterveyshuoltopalveluiden liiketoimintakaupasta. Yhtiö vastaa sopimuksen perusteella noin 8.000 UPM-Kymmenen työntekijän työterveyspalveluiden järjestämisestä kuudella paikkakunnalla. Sopimus astui voimaan 1.5.2014. Sopimus on voimassa 36 kuukautta,
minkä jälkeen on mahdollista sopia kahden vuoden optiokaudesta.
Työterveyshuolto-palvelualueen osuus segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014
päättyneellä tilikaudella oli 20 prosenttia. 66
Suunterveydenhoito
Kaikki Pihlajalinnan yksityisen suunterveydenhoidon klinikat toimivat Dextra-brändin alla. Suunterveydenhoidon klinikat tarjoavat yleishammaslääkäri-, erikoishammaslääkäri-, suuhygienia- ja hammaslaboratoriopalveluita. Pihlajalinnan yksityisillä hammasklinikoilla tuotetaan monipuolisesti erikoissuunterveydenhoidon palveluita,
kuten kirurgisia toimenpiteitä, oikomishoitoa ja esteettistä hammashoitoa. Suunterveydenhoito-palvelualueen
asiakkaita ovat yksityishenkilöt, julkisyhteisöt ja vakuutusyhtiöt.
Pihlajalinna operoi Listalleottoesitteen päivämääränä 39 hammaslääkärihoitohuonetta yhdeksässä eri toimipisteessä. Dextra Hammasklinikat sijaitsevat Espoossa, Helsingissä, Jyväskylässä, Kittilässä, Hämeenkyrössä,
Muuramessa sekä Tampereella. Yhtiö on viime vuosina laajentanut suunterveydenhoidon palveluntarjontaansa
yritysostoin. Hammasklinikoiden menestystekijöitä ovat erityisesti niiden sijainnit ja osaava henkilöstö. Yhtiö
avasi Dextra Hammasklinikat tammikuussa 2015 Helsingin keskustaan ja helmikuussa 2015 Muurameen sekä
osti Suomen Keinojuuriklinikan Espoosta helmikuussa 2015. Seuraavana on esitetty lista Yhtiön hammasklinikoista.
65
66
Kasvuprosentin laskemiseen käytetyt luvut vuosilta 2011–2013 ovat Pihlajalinnan johdon arvioita ajalta ennen Dextran hankintaa.
78
Hammasklinikka
Dextra Hammasklinikka Munkkivuori, Helsinki
Dextra Hammasklinikka Stockmannilla, Helsinki
Dextra Hammasklinikka, Hämeenkyrö1
Dextra Hammasklinikka, Jyväskylä (Harjun Hammas)
Dextra Hammasklinikka, Jyväskylä (Ilmarisen Hammas)
Dextra Hammasklinikka, Levi
Dextra Hammasklinikka, Muurame
Dextra Hammasklinikka Hämeenkatu, Tampere
Dextra Hammasklinikka Suvantokatu, Tampere
Suomen Keinojuuriklinikka, Espoo
Wiisuri, Jyväskylä2
Hammaslääkärihoitohuoneiden määrä
3
7
1
5
3
5
2
5
5
6 ja 2 leikkausyksikköä
-
1
Hämeenkyrössä ei harjoiteta tällä hetkellä hammasklinikkatoimintaa. Neuvottelut kesken vuokrasopimuksen solmimiseksi ulkopuolisen
toimijan kanssa.
2
Integroitu Harjun Hampaaseen ja Ilmarisen Hampaaseen.
Suunterveydenhoito -palvelualueen osuus segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014
päättyneellä tilikaudella oli 6 prosenttia. 67
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentti (P & S) tuottaa Pihlajalinna-brändin alla perusterveydenja sosiaalihuollon palveluita julkisyhteisöille kokonaisulkoistuksina, sairaalaulkoistuksina, terveysasemaulkoistuksina ja työvoimapalveluina sekä hoivapalveluita. Yhtiön ulkoistusten osana tarjoamia perusterveydenja
sosiaalihuollon palveluita ovat muun muassa perusterveydenhuollon lääkärien ja sairaanhoitajien vastaanottopalvelut terveysasemilla, suunterveydenhoito, fysioterapiapalvelut, ikääntyneiden palvelukotiasumispalvelut, päihde- ja mielenterveyspalvelut sekä neuvolapalvelut. Palvelut kunnille tuotetaan pääasiassa näiden osoittamissa
tiloissa. Segmentin toiminta on keskittynyt Pirkanmaalle, Keski-Suomeen ja Etelä-Pohjanmaalle. Segmentin
asiakkaita ovat pääasiassa julkisyhteisöt, mutta Hoivapalvelut-palvelualueella julkisyhteisöjen lisäksi myös yksityishenkilöt.
Yhtiön johdon näkemyksen mukaan yksityisen ja julkisen sektorin yhteistyö mahdollistaa kustannustehokkaan
toiminnan kaikille osapuolille, hoitoketjun optimoinnin ja paremmat palvelut asiakkaille. Pihlajalinna on kehittänyt uudenlaisia toimintamalleja yhteistyöhön julkisyhteisöjen kanssa, kuten mallin, jossa Pihlajalinna ja julkisyhteisö yhdessä perustavat uuden tytäryhtiön tuottamaan tarvittavat palvelut. Terveysasemaulkoistuksissa Pihlajalinna käyttää toiminnassaan niin sanottua hoitaja-lääkäri -työparimallia, jossa sairaanhoitaja arvioi ensin asiakkaan hoidontarpeen nopeuttaen näin potilaan pääsyä oikeanlaiseen hoitoon. Perusterveyden- ja sosiaalihuollon
palvelut -segmentille tunnusomaista on innovatiivisuus palvelutuotannossa, asiantuntevat työntekijät sekä paikallisten synergioiden hyödyntäminen.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin liikevaihto oli 18,5 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, mikä vastasi 38,2 prosentin osuutta Pihlajalinnan segmenttien yhteenlasketusta liikevaihdosta. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella segmentin liikevaihto vastasi 38,4 prosentin osuutta segmenttien yhteenlasketusta liikevaihdosta. Segmentin käyttökate (EBITDA) oli 0,2 miljoonaa euroa 31.3.2015
päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, mikä vastasi 6,3 prosentin osuutta Pihlajalinnan segmenttien yhteenlasketusta käyttökatteesta. Segmentin käyttökateprosentti 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 1,1
prosenttia. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella segmentin käyttökate vastasi 19,9 prosentin osuutta segmenttien
yhteenlasketusta käyttökatteesta. Seuraavassa taulukossa on esitetty Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut segmentin liikevaihto ja käyttökate 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä
31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
67
79
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.3.
Miljoonaa euroa
Liikevaihto
Käyttökate
1
18,51
0,21
14,41
0,71
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
1.1.–31.12.
2012
(IFRS)
57,9
2,8
48,11
3,41
22,51
1,31
Tilintarkastamaton.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentti jakaantuu neljään palvelualueeseen: Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset, Terveysasemaulkoistukset, Työvoimapalvelut ja Hoivapalvelut. Seuraavana on
kuvattu palvelualueiden toimintaa.
Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset
Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistuksessa julkisyhteisö (esimerkiksi kunta tai kaupunki) antaa sosiaalija terveydenhuoltopalvelunsa kokonaisuudessaan viranhaltijatehtäviä lukuun ottamatta yksityisen toimijan
vastuulle. Julkisyhteisö vastaa tällöin vain palveluiden toteutuksen valvonnasta, viranhaltijapäätöksistä sekä
sopimuksenmukaisista maksuista palveluntuottajalle. Osa sosiaalihuollon palveluista, kuten muun muassa lastensuojelu- ja toimeentulotukipalvelut, jäävät tyypillisesti kuitenkin julkisyhteisön viranomaisten tuotettavaksi.
Pihlajalinnalla on vastuu kokonaisulkoistuksiin kuuluvien palveluiden tuottamisesta itse ja/tai vastuu palveluiden
tuottamisesta on Yhtiön ja kunnan yhdessä perustamalla tytäryhtiöllä tai konserniyhtiöillä. Pihlajalinnan kustannusvastuu on sopimuskohtaisesti määritelty. Kustannusvastuulla tarkoitetaan sitä, että tilaajakunnalle kertyvät
sosiaalija terveydenhuollon nettokustannukset eivät voi ylittää sopimuksen mukaista tasoa. Palvelut tuotetaan
Pihlajalinnan, konserniyhtiöiden tai alihankkijoiden toimesta. Alihankinnan osuus Yhtiön ulkoistussopimuksissa
on tyypillisesti merkittävä varsinkin erikoissairaanhoidon osalta. Kokonaisulkoistuksen osana tuotetut erikoissairaanhoidon palvelut, sekä itse että alihankintana tuotetut, raportoidaan Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito
-segmentissä Leikkaustoiminta- ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueen alla. Julkisyhteisöille tuotettavat
erikoissairaanhoidon palvelut on kuvattu kohdassa ” – Liiketoiminnan organisaatio – Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito”. Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset -palvelualueen osuus segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 70 prosenttia.68
Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset toteutetaan tyypillisesti julkisina hankintoina, joissa kunta tai
kaupunki kilpailuttaa ja/tai useammat kunnat tai kaupungit yhdessä kilpailuttavat sosiaalija terveydenhuoltopalveluidensa tuottamisen ennalta määritellyn sopimuskauden ajan. Tarkoituksenmukaisten kustannustehostamishyötyjen ja pitkäjänteisen yhteistyön aikaansaamiseksi julkisyhteisöjen kilpailuttama sopimuskausi on usein
pitkä, esimerkiksi kymmenen vuotta palveluntuotannon alkamisesta. Lisäksi sopimukseen voi sisältyä tilaajan
(eli kunnan) optio jatkaa sopimuskautta alkuperäisen sopimuskauden jälkeen esimerkiksi viidellä lisävuodella.
Hankintayksikkö voi kilpailuttaa kokonaisulkoistuksen suoraan Yhteisyritysmallissa siten, että jo tarjouspyyntöasiakirjoissa edellytetään voittaneen tarjoajan perustavan hankintayksikön kanssa yhdessä yrityksen sopimuksen
tarkoittamaa palveluntuotantoa varten. Yhteisyritysmallissa laaditaan tyypillisesti myös osakassopimus Yhtiön ja
julkisyhteisön välillä. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä osapuolten vastuista ja velvollisuuksista, rahoituksesta, panttauskiellosta, osakkeiden luovutuksesta, osingonjaosta, riidanratkaisusta sekä yhtiöjärjestyksessä tyypillisesti sovittavista asioista, kuten hallituksen kokoonpanosta ja päätöksenteosta, toiminimen kirjoitusoikeudesta ja tilintarkastajasta. Katso lisätietoja kilpailutuksiin liittyvistä riskitekijöistä kohdassa ”Riskitekijät – Yhtiön
liiketoimintaan liittyviä riskejä – Yhtiö saattaa epäonnistua julkisten hankintojen kilpailutuksissa”.
Hankintayksikkö voi kilpailuttaa sosiaalija terveydenhuollon kokonaisulkoistuksen paitsi hintakilpailutuksena,
myös niin sanottuna käänteisenä kilpailutuksena, joissa hankinnan pääasiallisena valintakriteerinä toimivat sopimushinnan asemesta esimerkiksi eräät hankintayksikön tarjouskilpailun kuluessa ennalta määrittelemät sopimuksen alla tuotettavien palveluiden laatukriteerit. Käänteisessä kilpailutuksessa hankintayksikkö asettaa usein
sopimuksen alla tuotettavien palveluiden hinnoittelun laskennalliseksi lähtökohdaksi hankintayksikön ulkoistusta
edeltäneen sosiaalija terveyshuollon palveluiden nettokustannusten hankintayksikön määrittelemin kustannustehostamistavoittein, jotka määritellään sopimuksessa hankintamenettelyn aikana ennen palveluntuotannon aloittamista. Sopimuskauden aikana hinnoittelua tyypillisesti tarkastetaan esimerkiksi julkisten menojen muutosten,
68
80
väestön määrän ja ikärakenteen muutosten mukaisten indeksikorotusten mukaisesti. Sopimuksiin kuuluu tyypillisesti myös käyttöoikeus kunnan palvelutuotantotiloihin ja käyttöomaisuuteen, minkä vuoksi uuden ulkoistussopimuksen käynnistyminen ei vaadi Yhtiöltä merkittäviä investointeja suhteessa ulkoistussopimuksen kokoon.
Palveluntuottajan vastuulla voivat kuitenkin olla käyttöomaisuuden tavanomaiset ylläpito- ja korjauskulut, mutta
niihin liittyvät investoinnit eivät tyypillisesti ole merkittäviä. Kokonaisulkoistusten vaatima käyttöpääoma on
sopimuksen alussa tyypillisesti negatiivinen.
Useisiin kuntaulkoistuksia koskeviin palvelusopimuksiin sisältyy sopimuskauden pidentämistä koskevan tilaajan
(eli kunnan) option lisäksi sopimuksen piiriin kuuluvan asukasmäärän laajentamista koskeva tilaajan optio, jota
tilaaja voi käyttää sopimuskauden kuluessa. Optiolla mahdollistetaan muun muassa tilaajakunnan ja muun kunnan muodostamien kuntaliitosten, yhteistoiminta-alueiden ja/tai muiden kunnallisten yhteistoimintamuotojen
toteuttaminen sopimuskauden aikana. Mikäli tilaajakunta ja joku muu kunta esimerkiksi muodostavat sopimuskauden kuluessa yhteistoiminta-alueen, jossa tilaajakunta toimii vastuukuntana, tilaajakunta voi edellyttää Pihlajalinnan tuottavan palvelut myös sen muulle sopimuskauden aikana syntyneelle yhteistoiminta-alueelle, jonka
palveluiden järjestämisestä tilaajakunta kuntien välisen yhteistoiminta-aluetta koskevan sopimuksen nojalla
yhteistoiminta-alueen voimassaoloaikana vastaa. Optiota käyttäessään sopimuksen tilaajakunta suorittaa Pihlajalinnalle korvauksen tilaamiensa palveluiden väestöpohjan laajentumisesta samoin periaattein kuin sopimuskauden alkaessa on sovittu tilaajakunnan osalta. Mikäli tilaaja ei käytä sopimuksen mukaista optiota jatkokaudesta,
ulkoistussopimus päättyy alkuperäisen sopimuskauden päättyessä. Tilaajan tulee ilmoittaa option käyttämisestä
palveluntuottajalle tyypillisesti viimeistään kaksi vuotta ennen alkuperäisen palvelusopimuskauden päättymistä,
mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden ryhtyä sopimuksen jatkumiseen tai päättymiseen liittyviin mahdollisiin sopeuttamistoimiin ennakoiden. Katso lisätietoja kohdassa ”Riskitekijät – Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä –
Yhtiö saattaa epäonnistua julkisten hankintojen kilpailutuksissa”.
Pihlajalinna vastaa sosiaalija terveydenhuollon kokonaisulkoistuksiin kuuluvien palveluiden tuottamisesta
Jämsän kaupungissa, Mänttä-Vilppulan kaupungissa, Juupajoen kunnassa, Parkanon kaupungissa, Kihniön kunnassa sekä keväällä 2015 allekirjoitetun sopimuksen myötä vuoden 2016 alusta Alavudella, Kuortaneella ja Ähtärissä sekä vuoden 2017 alusta Soinin kunnassa. Pihlajalinna on perustanut Yhteisyritysmallin mukaisesti tytäryhtiöt julkisyhteisöjen kanssa tuottamaan Jämsän ja Mänttä-Vilppulan palvelut. Uudet tytäryhtiöt on lisäksi
perustettu tuottamaan Parkanon palvelut ja Jämsän 1.9.2015 alkavan uuden palvelusopimuksen mukaiset palvelut, mutta Pihlajalinna omistaa näistä yhtiöistä Listalleottoesitteen päivämääränä vielä 100 prosenttia. Uuden
tytäryhtiön perustaminen on vireillä tuottamaan myös Kuusiokuntien ja Soinin palvelut. Mänttä-Vilppulan kaupunki ja Juupajoen kunta päättivät 30.6.2014 perustaa sosiaalija terveystoimen yhteistoiminta-alueen 1.1.2015
alkaen. Parkanon kaupunki, Mänttä-Vilppulan kaupunki ja Kihniön kunta päättivät 9.2.2015 muodostaa sosiaalija terveystoimen yhteistoiminta-alueen, jonka vastuukuntana toimii Parkanon kaupunki. Kihniön kunta liittyi
Parkanon kokonaisulkoistussopimukseen yhteistoiminta-alueen kautta, ja palveluntuotanto Kihniössä aloitettiin
1.5.2015. Juupajoen kunnanhallitus on siirtänyt Parkanon kaupungin vastuulla olevaan yhteistoiminta-alueeseen
liittymisen käsittelyä lisäselvityksen tarpeessa. Juupajoen kunnan edustajat ovat kuitenkin todenneet, että sen
palvelut tulee mahdollisessa uudessakin yhteistoiminnassa tuottaa kunnan Pihlajalinnan kanssa tekemän palvelusopimuksen mukaisesti vuoden 2017 loppuun.69 Juupajoen sopimuksen jatkuminen 31.12.2017 jälkeen on epävarmaa. Katso tarkemmin ”Riskitekijät – Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä – Yhtiö on riippuvainen
merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä”. Lisäksi, katso yhteistoiminta-alueeseen liittyvistä oikeudenkäynneistä kohta ” – Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt” sekä hallintomenettelyihin liittyvistä riskeistä ”Riskitekijät – Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä – Hankintamenettelyihin ja muihin
kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai
heikentää sen kannattavuutta”.
Seuraavassa on esitetty taulukot ja kuvaukset Pihlajalinnan toiminnasta kyseisissä kokonaisulkoistuksissa.
69
Lähde: Juupajoen kunnanhallituksen pöytäkirja 2.2.2015.
81
Jämsä. Pihlajalinna vastaa sosiaalija terveydenhuollon palveluiden tuottamisesta Jokilaakson sairaalassa Pihlajalinnan tytäryhtiön Jokilaakson Terveyden toimesta, sekä laajemmin uuden sopimuksen perusteella 1.9.2015
alkaen.
Vanha Jämsän sopimus
Sairaala- ja terveysasemaulkoistus
Kyllä (Pihlajalinnan omistusosuus Listalleottoesitteen päivämääränä 51 prosenttia)
Uusi Jämsän sopimus
Kokonaisulkoistus
Kyllä (Pihlajalinnan omistusosuus Listalleottoesitteen päivämääränä 100 prosenttia)
Palvelut
Perusterveydenhuolto
Erikoissairaanhoito
Sosiaalihuolto
Kyllä (osa palveluista)
Kyllä (osa palveluista)
-
Alue
Sopimuksen alku
Jämsän kaupunki ja Kuhmoisten kunta
1.9.2010
Sopimuksen
päättyminen
31.8.20171
(Vanhan sopimuksen päättyessä Jokilaakson Terveyden tuottamat palvelut
siirtyvät osaksi uutta sopimusta)
-
Kyllä
Kyllä
Kyllä (lukuun ottamatta viranomaistehtäviä)
Jämsän kaupunki
1.9.2015 Perusterveyden- ja sosiaalihuolto
1.1.2016 Erikoissairaanhoidon ostopalvelut
1.9.2017 Jokilaakson Terveyden tuottamat palvelut
31.8.2025, viiden vuoden optio kunnalle
Ulkoistustyyppi
Kunnan kanssa
perustettu tytäryhtiö
Väestöpohjan
laajenemisoptio
kunnalle
Kuntien käyttämät
optiot
Sopimuksen arvo
Noin 22,3 miljoonaa euroa vuodessa2
yhteensä 60.000 asukasta
1.9.2015 alkaen 31,7 miljoonaa euroa
vuodessa
vuodessa
vuodessa
1
Palveluntuotanto päättyy Kuhmoisten kunnan osalta 31.12.2016 ja se on Keski-Suomen sairaanhoitopiirin osalta päättynyt 31.8.2014.
Jämsän kaupunki päätti käyttää alun perin 31.8.2014 saakka voimassa olleen sopimuksen optiokaudet 2+1 vuotta.
2
Jokilaakson Terveyden liikevaihto tilikaudella 2014. Sisältää muutakin toimintaa kuin ulkoistussopimuksen mukaiset palvelut. Muu kuin
sopimuksen mukainen laskutus oli yhteensä 4,1 miljoonaa euroa vuonna 2014.
Jokilaakson Terveys ja Jämsän kaupunki edustaen myös Jämsän kaupungin ja Kuhmoisten kunnan sosiaalija
terveystoimen yhteistoiminta-aluetta sekä Keski-Suomen sairaanhoitopiiriä allekirjoittivat 22.6.2010 sopimuksen
terveyspalveluiden tuottamisesta Jämsän kaupungissa erityisesti Jokilaakson sairaalassa. Pihlajalinna vastaa
tämän Listalleottoesitteen päivämääränä voimassa olevan sopimuksen perusteella Jokilaakson Terveyden toimesta sopimuksessa luetelluista julkisen perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluista Jämsän kaupungin omistamassa Jokilaakson sairaalassa, Jämsän pääterveysasemalla, Koskenpään terveysasemalla, Kuoreveden
terveysasemalla ja Länkipohjan terveysasemalla Jämsän kaupungin ja Kuhmoisten kunnan asukkaille. Sopimuksen perusteella tuotettavia palveluita ovat muun muassa lääkäreiden ja sairaanhoitajien vastaanottotoiminta Jämsässä, ympärivuorokautinen perusterveydenhuollon päivystys Jämsän ja Kuhmoisten väestölle, ensiapupoliklinikan toiminta, kirurgian vuodeosastohoito ja jatkohoito, akuuttien kirurgisten toimenpiteiden jälkeinen osastohoito sekä terveyskeskuksen akuuttiosaston toiminta. Keski-Suomen sairaanhoitopiirille tuotettiin vain erikoissairaanhoidon palveluita. Jämsän pääterveysasemalla on myös ympärivuorokautinen päivystys. Katso lisätietoja
Pihlajalinnan Jokilaakson sairaalassa tuottamista erikoissairaanhoidon palveluista kohdassa ” – Liiketoiminnan
organisaatio – Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito”. Ulkoistuspalveluita tuottamaan perustetun Yhteisyri82
tysmallin mukaisesta Jokilaakson Terveydestä on tehty osakassopimus Pihlajalinna Terveyden, Jokilaakson
Terveyden, Terveysrahasto Oy:n, Jämsän kaupungin ja Keski-Suomen sairaanhoitopiirin välillä. Jokilaakson
Terveyden sopimus on voimassa 31.8.2017 saakka (mukaan lukien Jämsän kaupungin käyttämä optiokausi sopimuksen jatkamisesta 2+1 vuoden ajan70). Keski-Suomen sairaanhoitopiirille tuotettavien erikoissairaanhoidon
palveluiden osalta sopimus päättyi 31.8.2014, kun sairaanhoitopiiri ei käyttänyt sopimuksen sisältämää optiokautta, ja Kuhmoisten kunnan osalta palveluntuotanto päättyy 31.12.2016, kun Kuhmoisten ja Jämsän sosiaalija terveyspalveluiden yhteistoiminta-alue lopettaa toimintansa.71
Jämsän kaupunki toteutti vuosien 2014–2015 vaihteessa uuden kilpailutuksen, jossa ulkoistus laajennettiin käsittämään kaikki Jämsän kaupungin sosiaalija terveydenhuollon palvelut lastensuojelu-, toimeentulotuki- ja vammaispalveluita ja viranomaistehtäviä lukuun ottamatta. Pihlajalinna Terveys ja Jämsän kaupunki solmivat
18.3.2015 uuden palvelusopimuksen, joka astuu voimaan 1.9.2015 alkaen. Sopimus on voimassa kymmenen
vuotta palveluntuotannon alkamisesta ja siihen sisältyy viiden vuoden mittainen optiokausi kaupungille. Vanha
sopimus pysyy voimassa uuden rinnalla, kunnes sen päättyessä 31.8.2017 Jokilaakson Terveyden tuottamat
palvelut siirtyvät tuotettavaksi uuden sopimuksen alla. Uudessa sopimuksessa noin 450 työntekijää siirtyy Jämsän kaupungin palveluksesta Pihlajalinna-konsernin palvelukseen. Sopimuksenmukaiset palvelut tullaan tuottamaan Yhteisyritysmallin mukaisen tytäryhtiön kautta. Yhteisyritysmallin mukaisesta tytäryhtiöstä on tehty osakassopimus kyseisen tytäryhtiön, Pihlajalinnan ja Jämsän kaupungin välillä. Jämsän uusi sopimus sisältää option
kunnalle väestöpohjan laajenemisesta 60.000 asukkaaseen mukaan lukien Jämsän 21.824 asukasta72. Jokilaakson
Terveyden liikevaihto 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli noin 22,3 miljoonaa euroa.73 Uuden palvelusopimuksen vuotuinen liikevaihto Yhtiölle on noin 31,7 miljoonaa euroa sopimuksenmukaisen palveluntuotannon
alettua 1.9.2015 alkaen; noin 51,4 miljoonaa euroa 1.1.2016 alkaen, kun Jämsän laskennallinen osuus erikoissairaanhoidon muualta ostetuista palveluista lisätään summaan; ja noin 68,1 miljoonaa euroa 1.9.2017 alkaen, kun
myös Jokilaakson Terveyden Jämsän kaupungille tuottamat palvelut siirtyvät uuden sopimuksen alle. Jämsän
kilpailutuspäätöksestä tehtiin kunnallisvalitus, jonka johdosta Hämeenlinnan hallinto-oikeus kumosi 5.5.2015
antamallaan päätöksellään Jämsän kaupunginvaltuuston päätöksen päätöksenteossa noudatettua menettelytapaa
koskevan päätöskohdan osalta. Hämeenlinnan hallinto-oikeus ei ottanut valitusta käsiteltäväkseen niiltä osin
kuin valittajat esittivät vaatimuksia markkinaoikeuden toimivaltaan kuuluvissa asiakohdissa, eikä hallinto-oikeus
ottanut tuomiossaan kantaa hankintasopimuksen sisältöön taikka pätevyyteen. Katso lisätietoja kohdassa ” –
Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt”.
Seuraavassa taulukossa on kuvattu Pihlajalinnan muita kokonaisulkoistussopimuksia Listalleottoesitteen päivämääränä.
Alla olevassa taulukossa kunnan nettokustannuksella tarkoitetaan kunnalle sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden järjestämisestä aiheutuvia kokonaiskustannuksia. Kunnan kokonaiskustannukseen sisältyy muun muassa palvelntuottajan laskutus kunnalta sekä kunnalle jäävän toiminnan järjestämisestä aiheutuvat kustannukset. Nettokustannusta laskettaessa huomioidaan myös kunnan palveluiden järjestämisestä saamat tulot, kuten ulkokuntalaisten laskutus, kaupungin saama alv-palautus ja niin edelleen. Nettokustannus kuvaa näin ollen kunnalle palveluiden järjestämisestä syntyvää kokonaiskustannusta, josta palveluntuottajan laskutus vastaa palveluntuottajalle
siirtyneen toiminnan osuutta. Jako kunnan ja palveluntuottajan osuuksien yksityiskohdista sovitaan tyypillisesti
vastuunjakotaulukossa, mikä vaikuttaa siihen, mitkä kustannukset kohdistuvat suoraan tilaajana olevalle kunnalle ja, mitkä elementit taas sisältyvän palveluntuottajan laskutukseen.
70
Lähde: Jämsän kaupunginhallituksen pöytäkirja 17.6.2013.
Lähde: Keski-Suomen sairaanhoitopiirin hallituksen pöytäkirja 18.6.2013 ja Kuhmoisten kunnanvaltuuston pöytäkirja 1.12.2014.
72
Jämsän kaupungin väkiluku 31.12.2014. Lähde: Väestörekisterikeskus.
73
Sisältää muutakin toimintaa kuin sopimuksenmukaiset palvelut.
71
83
Parkano
Mänttä-Vilppula
Sopimuskumppani
Parkano
Mänttä-Vilppula
Juupajoki
Ulkoistustyyppi
Kokonaisulkoistus
Kyllä
Kokonaisulkoistus
Kyllä
Kokonaisulkoistus
Ei
Kyllä
Kyllä
Kyllä
1.1.2015
Kyllä
Kyllä
Kyllä
18.5.2015
Kyllä
Kyllä
Kyllä
1.9.2014
Sopimuksen loppu
31.12.2024
5 vuoden optio
31.12.2017
Väestöpohjan
laajenemisoptio kunnalle
Kuntien käyttämät
optiot
yhteensä 40.000
asukasta
Mänttä-Vilppulan
kaupungin lopullinen päätös palveluiden järjestämistavasta, kuitenkin
viimeistään
31.12.2015
-
-
yhteensä 60.000
asukasta
-
-
-
39,0
miljoonaa euroa
vuonna 2015
6,8
miljoonaa euroa
vuonna 2015
Yhteensä arviolta
80,0 miljoonaa
euroa vuonna
2016 (tarkennetaan vuoden 2015
toteuman perusteella)2
Kunnan kanssa
perustettu tytäryhtiö
Palvelut
Perusterveydenhuolto
Erikoissairaanhoito
Sosiaalihuolto
Sopimuksen alku
Sopimuksenmukainen
vuosittainen nettokustannus kunnalle
Kihniö (Palveluntuotanto 1.5.2015
alkaen)
Parkanon osalta
21,3
miljoonaa euroa
vuonna 2015
Kihniön osalta 7,7
miljoonaa euroa
vuonna 20151
Juupajoki
Kuusiokunnat ja
Soini
Alavus, Kuortane,
Ähtäri, Soini
Kokonaisulkoistus
Kyllä
(perustetaan)
Alue
Kyllä
Kyllä
Kyllä
1.1.2016 (Alavus,
Kuortane, Ähtäri)
1.1.2017 (Soini)
31.12.2026
5 vuoden optio
1
Ensimmäisen vuoden nettokustannus määräytyy sopimuksen voimassaolokuukausien perusteella, eli ajalle 1.5.–31.12.2015 Kihniön
nettokustannus on 5,1 miljoonaa euroa.
2
Soinin nettokustannus ei sisälly summaan. Soinin nettokustannus vuonna 2017 määräytyy vuoden 2016 toteuman perusteella, paitsi
erikoissairaanhoito vuosien 2014–2016 keskiarvon perusteella.
Parkano. Parkanon kaupunki päätti 6.10.2014 ulkoistaa koko sosiaalija terveystoimensa Pihlajalinnalle
1.1.2015 alkaen. Ulkoistussopimuksen, joka on solmittu 12.12.2014, osapuolina ovat Parkanon kaupunki ja
Pihlajalinna-ryhmittymä, jonka muodostavat Pihlajalinnan tytäryhtiöt Pihlajalinna Terveys, Dextra, Hoivakoti
Johanna Oy, Jokilaakson Terveys, Mäntänvuoren Terveys ja Visita Oy. Sopimus käsittää kaikkien sosiaalija
terveydenhuollon palvelujen tuottamisen lukuun ottamatta laissa säädettyjä viranomaistehtäviä, lasten päivähoitoa ja ympäristöterveydenhuoltoa. Myös näiden sosiaalipalvelujen kustannusvastuu kuuluu Pihlajalinna Terveydelle. Sopimuksenmukainen nettokustannus Parkanolle vuonna 2015 on 21,3 miljoonaa euroa. Sopimuksenmukaiset palvelut tullaan tuottamaan Yhteisyritysmallin mukaisen tytäryhtiön kautta. Ulkoistussopimus on voimassa kymmenen vuotta palveluntuotannon alkamisesta ja siihen sisältyy viiden vuoden mittainen optiokausi kunnalle. Sopimus sisältää option väestöpohjan kunnalle laajenemisesta mahdollisten olosuhdemuutosten vuoksi
samoilla periaatteilla yhteensä noin 40.000 asukkaaseen, mukaan lukien Parkanon 6.804 asukasta74. Parkanon
sopimus laajeni 9.2.2015 perustetun yhteistoiminta-alueen välityksellä kattamaan myös Kihniön kunnan, jonka
74
Parkanon kaupungin väkiluku 31.12.2014. Lähde: Väestörekisterikeskus.
84
väkiluku on 2.081 asukasta75. Kihniötä koskeva sopimusliite Parkanon ulkoistamissopimukseen allekirjoitettiin
27.4.2015 Parkanon kaupungin, Kihniön kunnan ja Pihlajalinna Terveyden välillä. Palveluntuotanto Kihniössä
aloitettiin 1.5.2015. Kihniön sopimuksenmukainen nettokustannus vuonna 2015 on 7,7 miljoonaa euroa, ja 5,1
miljoonaa euroa sopimuksen voimaantulosta vuoden loppuun 1.5.2015–31.12.2015. Pihlajalinna on tehnyt yhteistyötä Parkanon kaupungin kanssa vuodesta 2001 lähtien, jolloin Pihlajalinna perustettiin. Pihlajalinna on
tuottanut Parkanon terveysaseman lääkärivastaanottopalvelut sekä erikoislääkäripalvelut useiden vuosien ajan.
Mänttä-Vilppula. Pihlajalinna on tuottanut Mänttä-Vilppulan sosiaalija terveydenhuollon palvelut Pihlajalinna
Terveyden tytäryhtiön Mäntänvuoren Terveyden välityksellä 1.1.2013 lähtien. Alkuperäinen hankintapäätös
kuitenkin kumottiin korkeimman hallinto-oikeuden päätöksellä 27.4.2015. Tällä hetkellä Pihlajalinna tuottaa
Mänttä-Vilppulan sosiaalija terveydenhuollon palvelut 18.5.2015 Pihlajalinna Terveyden ja Mänttä-Vilppulan
kaupungin välillä solmitun väliaikaisen sopimuksen perusteella. Väliaikainen sopimus on voimassa siihen saakka, kunnes Mänttä-Vilppulan kaupunki on tehnyt päätöksen palveluiden järjestämisestä jatkossa, kuitenkin enintään 31.12.2015 saakka. Mänttä-Vilppulan kaupunki on myös 9.2.2015 tehnyt päätöksen sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden järjestämistä koskevan yhteistoiminta-alueen muodostamisesta Parkanon kaupungin ja Kihniön kunnan kanssa. Tästä Mänttä-Vilppulan kaupunginvaltuuston yhteistoiminta-alueen perustamista koskevasta
päätöksestä on tehty kunnallisvalitus. Hallinto-oikeus ei kuitenkaan ole määrännyt päätökselle kunnallisvalituksen johdosta täytäntöönpanokieltoa, vaan päätöksen täytäntöönpanoa voidaan valituksesta huolimatta jatkaa.
Katso lisätietoja kohdassa ” – Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt”. Pihlajalinnalla on vastuu kaikkien
Mänttä-Vilppulan kaupungin sosiaalija perusterveydenhuollon palveluiden tuottamisesta lastensuojelu-, toimeentulotuki- ja vammaispalveluita lukuun ottamatta sekä Mänttä-Vilppulan asukkaiden erikoissairaanhoidon
palveluiden tuottamisesta. Pirkanmaan sairaanhoitopiiri ja Tampereen yliopistollinen sairaala tuottavat pääosin
erikoissairaanhoidon palvelut alihankintana. Mäntänvuoren Terveydestä on tehty osakassopimus Pihlajalinna
Terveyden, Mäntänvuoren Terveyden ja Mänttä-Vilppulan kaupungin välillä. Mänttä-Vilppulan kaupungin väkiluku on noin 10.738.76 Mänttä-Vilppulan sopimuksenmukainen nettokustannus on 39,0 miljoonaa euroa vuonna
2015.
Juupajoki. Pihlajalinna on tuottanut Juupajoen kunnan sosiaalija terveydenhuollon palvelut 1.1.2014 alkaen.
Pihlajalinna Terveys ja Juupajoen kunta sopivat kunnan koko sosiaalija terveystoimen ulkoistuksesta ympäristöterveydenhuoltoa sekä viranomaistehtäviä kuten lastensuojelua, toimeentulotukea ja vammaispalveluita lukuun
ottamatta 21.2.2014 solmitulla väliaikaisella hankintasopimuksella. Väliaikainen sopimus irtisanottiin päättymään 31.8.2014 markkinaoikeuden kielteisen ratkaisun johdosta. Katso lisätietoja kohdassa ” – Oikeudenkäynnit
ja viranomaismenettelyt”. Juupajoen kunta kilpailutti hankinnan ja valitsi 30.6.2014 tekemällään päätöksellä
Pihlajalinna Terveyden, Dextran ja Mäntänvuoren Terveyden muodostaman ryhmittymän tuottamaan kunnan
sosiaalija terveyspalvelut väliaikaisesti ajalla 1.9.–31.12.2014. Väliaikainen palvelutuotantosopimus solmittiin
20.11.2014. Sopimus sisältää kaksi optiokautta kunnalle, ensin kahdeksi vuodeksi, ja sitten yhdeksi vuodeksi.
Juupajoen kunta ja Mänttä-Vilppulan kaupunki päättivät myös 30.6.2014 perustaa sosiaalija terveystoimen
yhteistoiminta-alueen 1.1.2015 lukien. Yhteistoiminta-alueen vastuukuntana toimii Mänttä-Vilppula. Juupajoen
kunta päätti 13.10.2014 Mänttä-Vilppulan kaupunkia kuultuaan käyttää palvelutuotantosopimuksen ensimmäisen
kahden vuoden optiokauden 31.12.2016 saakka. Mänttä-Vilppulan kunta päätti 2.2.2015 yhteistoiminta-alueen
vastuukuntana käyttää Juupajoen kunnan osalta sen palvelutuotantosopimuksen toisen optiokauden (1.1.–
31.12.2017) sopimuksen mukaisesti. 77 Juupajoen sopimuksen jatkuminen 31.12.2017 jälkeen on epävarmaa.
Katso tarkemmin ”Riskitekijät – Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä – Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä
sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä”. Juupajoen kunnan väkiluku on noin 2.03778. Juupajoen sopimuksenmukainen nettokustannus on 6,8 miljoonaa euroa vuonna 2015.
Kuusiokunnat ja Soini. Pihlajalinna tuottaa Alavuden kaupungin, Kuortaneen kunnan ja Ähtärin kaupungin sosiaalija terveydenhuollon palvelut 1.1.2016 alkaen ja Soinin kunnan sosiaalija terveydenhuollon palvelut
1.1.2017 alkaen. Pihlajalinna-ryhmittymä, johon kuuluu Pihlajalinna Terveys, Dextra, Jokilaakson Terveys,
Mäntänvuoren Terveys, Hoivakoti Johanna ja Tammerkosken Hammasklinikka, voitti Kuusiokuntien ja Soinin
kunnan kilpailutuksen sosiaalija terveyshuollon kokonaisulkoistuksesta helmikuussa 2015. Sopimuksenmukai-
75
Kihniön kunnan väkiluku 31.12.2014. Lähde: Väestörekisterikeskus.
Mänttä-Vilppulan kaupungin väkiluku 31.12.2014. Lähde: Väestörekisterikeskus.
77
Lähde: Juupajoen kunnanvaltuuston pöytäkirjat 30.6.2014 ja 13.10.2014 sekä Mänttä-Vilppulan kaupunginvaltuuston pöytäkirja 30.6.2014
ja kaupunginhallituksen pöytäkirja 2.2.2015.
78
Juupajoen kunnan väkiluku 31.12.2014. Lähde: Väestörekisterikeskus.
76
85
set palvelut tullaan tuottamaan Yhteisyritysmallin mukaisen tytäryhtiön kautta. Yhteisyritysmallin mukaisesta
tytäryhtiöstä on tehty osakassopimus, jonka osapuolina ovat Pihlajalinna Terveys, perustettava tytäryhtiö, Alavuden kaupunki, Kuortaneen kunta, Ähtärin kaupunki ja Soinin kunta. Pihlajalinna Terveyden, Kuusiokuntien,
Soinin, Kuusiokuntien terveyskuntayhtymän ja palveluita tuottamaan perustettavan tytäryhtiön välinen palvelusopimus, joka solmittiin 24.3.2015, käsittää kaikkien sosiaalija terveydenhuollon palveluiden tuottamisen lukuun ottamatta laissa säädettyjä viranomaistehtäviä. Sopimus on voimassa kymmenen vuotta palveluntuotannon
alkamisesta ja siihen sisältyy viiden vuoden mittainen optiokausi kunnalle. Huolimatta myöhemmästä aloitusajankohdasta sopimuskausi päättyy myös Soinin kohdalla samaan aikaan kuin muilla kunnilla ja kaupungeilla.
Palvelusopimuksen kattamissa työtehtävissä toimiva henkilöstö siirtyy Pihlajalinna-konsernin palvelukseen.
Sopimus sisältää option väestöpohjan laajenemisesta olosuhteiden tai toimintaympäristön muutosten seurauksena samoilla periaatteella palveluntuottajan suostumuksella noin 60.000 asukkaaseen mukaan lukien Kuusiokuntien ja Soinin 24.291 asukasta79. Kuusiokuntien yhteenlasketut sopimuksenmukaiset nettokustannukset vuonna
2016 ovat arviolta 80,0 miljoonaa euroa vuodessa. Sopimuksenmukaiset nettokustannukset tarkennetaan vuoden
2015 nettokustannusten toteuman perusteella. Soinin nettokustannus vuonna 2017 määräytyy vuoden 2016 toteuman perusteella, paitsi erikoissairaanhoito vuosien 2014–2016 keskiarvon perusteella.
Terveysasemaulkoistukset
Terveysasemaulkoistuksissa kunta ulkoistaa terveysaseman palvelut yksityiselle toimijalle. Pihlajalinnan työntekijät tuottavat tällöin terveysaseman palvelut. Kunta vastaa sopimuksenmukaisista korvauksista ja valvoo palveluiden toteutusta. Pihlajalinna käyttää terveysasemaulkoistuksissaan hoitaja-lääkäri -työparimallia, jonka avulla
hoitoonpääsytarpeen arviointi nopeutuu ja palvelu tehostuu, kun potilaan tilan kriittisyyden perusteella potilas
ohjataan joko lääkärin tai hoitajan vastaanotolle. Palveluita tuotetaan sekä Pihlajalinnan omistamissa tiloissa että
kuntien ja kaupunkien osoittamissa tiloissa. Palvelualueen asiakkaita ovat julkisyhteisöt. Tampereella Pihlajalinnalle ulkoistetut terveysasemat toimivat OmaPihlaja-nimellä. Terveysasemaulkoistukset -palvelualueen osuus
segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 10 prosenttia.80
Pihlajalinna tuottaa terveysasemien ulkoistuspalveluita Tampereen kaupungille ja Hattulan kunnalle. Seuraavana
on esitetty kuvaukset Pihlajalinnan toiminnasta kyseisillä terveysasemilla.
OmaPihlaja -terveysasemat Tampereella. Pihlajalinna tuottaa Tampereen terveysasemaverkostoon kuuluvissa
OmaPihlaja Kehräsaaressa terveysasemapalvelut noin 18.800 asukkaalle ja OmaPihlaja Hervannassa noin 7.000
asukkaalle. Kehräsaaressa Pihlajalinna on tuottanut terveysasemapalveluita Tampereelle vuodesta 2007 lähtien ja
Hervannassa vuodesta 2014 lähtien. Palvelut käsittävät yleislääkärin vastaanottotoiminnan sekä tarvittavan hoito- ja avustavan henkilökunnan palveluiden tuottamisen. Kehräsaaressa Pihlajalinnan tuottamaan palveluun
kuuluu vastaanottopalveluiden lisäksi oheispalveluita, kuten vastaanottoa palveluasumisyksiköissä, työttömien
terveystarkastukset sekä muita yhdessä Tampereen kaupungin kanssa sovittavia tehtäviä. OmaPihlaja Kehräsaaren palveluihin kuuluvat myös laboratorio- ja kuvantamispalvelut, jotka tuottaa Pihlajalinna.
Pihlajalinna Terveyden ja Tampereen kaupungin 23.5.2014 solmima sopimus option käyttämisestä OmaPihlaja
Kehräsaaren terveysasemapalveluiden tuottamisessa on voimassa 31.3.2018 saakka. Tätä edeltävä sopimus allekirjoitettiin 30.3.2011 ja se oli voimassa 1.4.2011–31.3.2014. Sopimus sisältää lisäoption Tampereelle vastuuväestön laajenemisesta enimmillään noin 21.000 asukkaaseen. Tampereen kaupunki maksaa Pihlajalinnalle kiinteän vuosikorvauksen perusväestöstä sekä terveysaseman vaihtajista asukaskohtaisen vuosittaisen korvauksen.
Pihlajalinna Terveyden ja Tampereen kaupungin välillä 23.5.2014 solmittu sopimus OmaPihlaja Hervannan
terveysasemapalveluiden tuottamisesta on voimassa 30.3.2016 saakka. Sopimus mahdollistaa jatko-optiot kunnalle yhteensä kahdeksi vuodeksi. Sopimus sisältää option Tampereelle vastuuväestön laajenemisesta enimmillään noin 4.000 asukkaalla.
OmaPihlaja-konsepti kehitettiin Pihlajalinnan ja Tampereen kaupungin yhteistyönä vuonna 2007 ja sen tavoitteena oli parantaa asiakastyytyväisyyttä, palveluiden saatavuutta, palveluiden laatua ja kustannustehokkuutta.
Terveysasemat toimivat osana Tampereen kaupungin terveysasemaverkostoa. Terveysasemat avattiin samoihin
tiloihin yksityisten lääkärikeskusten kanssa, mikä pienensi aloituskuluja. Hoitaja-lääkäri -työparimalli mahdollis79
Alavuden kaupungin, Kuortaneen kunnan, Soinin kunnan ja Ähtärin kaupungin yhteenlaskettu väkiluku 31.12.2014. Lähde: Väestörekisterikeskus.
80
86
taa asiakkaiden tehokkaan ohjaamisen sairaanhoitajalle tai lääkärille tapauksen kriittisyyden perusteella. Tampereen kaupunki on sittemmin omaksunut työparimallin myös omissa terveyskeskuksissaan. Terveydenhuoltolain
mukaisesti toukokuusta 2011 alkaen kaikki tamperelaiset ja tammikuusta 2014 lähtien myös muiden kuntien
asukkaat ovat halutessaan voineet siirtyä OmaPihlajan asiakkaaksi potilaiden valinnanvapauden mukaisesti.
OmaPihlaja-konsepti on johtanut merkittäviin kustannussäästöihin Tampereen kaupungille, kun asiakkaat ovat
siirtyneet muilta terveysasemilta OmaPihlajan terveysasemille.
Hattula. Pihlajalinna tuottaa tilaajien osoittamissa tiloissa Hattulan kunnassa sijaitsevan Parolan terveysaseman
perusterveydenhuollon palvelut. Pihlajalinnan ja Janakkalan kunnan sekä Janakkala-Hattulan perusterveydenhuollon yhteistoiminta-alueen 4.4.2012 solmima sopimus Hattulan kunnan avoterveydenhuolto- sekä vuodeosastopalveluiden tuottamisesta oli voimassa 31.3.2015 saakka. Hattulan kunta päätti 13.11.2014 solmituilla sopimuksilla käyttää Hattulan avoterveydenhuollon ja vuodeosastohoidon sopimusten optiokaudet ajalla 1.4.2015–
31.3.2018. Työterveyshuoltopalvelut eivät kuulu sopimuksen kokonaisuuteen. Pihlajalinna tuottaa Hattulassa
Parolan terveysasemalla kunnan lääkärin ja sairaanhoitajan vastaanottopalvelut, kasvatus- ja perheneuvontapalvelut, fysioterapiapalvelut, mielenterveyspalvelut sekä koulu- ja opiskelijaterveydenhuoltopalvelut. Vuodeosastopalvelut Pihlajalinna tuottaa Pappilanniemessä sijaitsevissa tiloissa.
Työvoimapalvelut
Pihlajalinnan Työvoimapalvelut-palvelualue käsittää sekä julkisyhteisöille että Pihlajalinnan muille palvelualueille tuotetut ostolääkäri-, vuokralääkäri- ja päivystyspalvelut. Ulkoisille asiakkaille tuotettujen palvelujen lisäksi
Työvoimapalveluilla on myös tärkeä rooli osana Yhtiön omaa resurssienhallintaa sekä Pihlajalinnan muiden
ulkoistuspalvelujen markkinointia, sillä työvoimapalveluasiakas on potentiaalinen ulkoistusasiakas tulevaisuudessa. Työvoimapalvelut -palvelualueella on tärkeä merkitys Pihlajalinnan sisäisenä tukifunktiona 81 esimerkiksi
kokonaisulkoistuksissa, kun taas ulkoisten asiakkaiden merkitys palvelualueella on pienentynyt. Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiöllä on yksi Työvoimapalvelut-palvelualueen alla raportoitava sopimus lääkäripalvelujen
tuottamisesta Orivedellä.
Työvoimapalvelut-palvelualueen osuus segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014
päättyneellä tilikaudella oli 4 prosenttia.82
Hoivapalvelut
Pihlajalinnan Hoivapalvelut-palvelualue tuottaa sosiaalihuollon palveluita. Palvelualue sisältää sekä hoivakodeissa tarjottavia asumispalveluita että kotihoitopalveluita. Hoivapalveluita tuotetaan julkisyhteisöille ja yksityishenkilöille, sekä alihankintana omissa hoivapalveluyksiköissä Yhtiön kokonaisulkoistuksiin. Kokonaisulkoistusten osana kunnan tiloissa tuotetut hoivapalvelut raportoidaan osana Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset -palvelualuetta, ja niitä on kuvattu kohdassa ” – Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset”. Hoivapalveluilla on merkittävä kokonaisulkoistusten tukifunktio ja ne optimoivat potilashoitoketjua.
Hoivapalvelut-palvelualueen osuus segmentin palvelualueiden yhteenlasketusta liikevaihdosta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 17 prosenttia.83
Hoivakodit
Hoivakodit tarjoavat tehostettua palveluasumista ja kuntoutuspalveluita ikääntyneille ja muistisairaille asiakkaille sekä mielenterveyskuntoutujille. Yhtiöllä on Listalleottoesitteen päivämääränä 12 hoivakotia kymmenellä eri
paikkakunnalla. Seuraavana on esitetty lista Pihlajalinnan hoivakodeista. Kokonaisulkoistuksiin liittyvät hoivapalvelut eivät sisälly alla olevaan taulukkoon.
81
82
83
Työntekijät ohjataan sinne, missä resursseille on suurin tarve, ja aiheutuvat työvoimakustannukset allokoidaan asianmukaisesti.
87
Hoivakoti
IkiPihlaja Anne
Sijainti
Sastamala
Asukaspaikkojen
lukumäärä
27
IkiPihlaja Johanna
IkiPihlaja Kuusama
Jämsä
Kokemäki
35
40
IkiPihlaja Maria
Renko
13
Potilashoitoketjun
tukifunktio
Kokonaisulkoistusta varten
perustettava tytäryhtiö
Jokilaakson Terveys
Kokonaisulkoistusta varten
perustettava tytäryhtiö
Hattulan terveysasema
IkiPihlaja Mathilda
IkiPihlaja Nestori
(kaksi hoivakotia Liedossa, yksi Raisiossa)
IkiPihlaja Nuutti
Pappilanpuisto
Sarahovi
Sofianhovi
Jyväskylä
Raisio, Lieto
15
135
Laajentuminen alueella
Laajentuminen alueelle
Hämeenlinna
Tampere
Mänttä-Vilppula
Mänttä-Vilppula
25
45
15
15
Hattulan terveysasema
Dextra
Mäntänvuoren Terveys
Mäntänvuoren Terveys
Palvelut
24h palvelukoti
ja kuntoutus
24h palvelukoti
24h palvelukoti
24h palvelukoti
ja kuntoutus
24h palvelukoti
24h palvelukoti
ja kuntoutus
24h palvelukoti
24h palvelukoti
24h palvelukoti
24h palvelukoti
Kotihoito
Hoivapalvelut-palvelualue tarjoaa sairaanhoidon kotikäyntejä, hoivapalveluita ja kuntoutusta asiakkaiden kotiin
Tampereella ja Jyväskylässä. Pihlajalinna aloitti kotihoitopalveluiden tarjoamisen Tampereella vuonna 2007, ja
Jyväskylässä kesällä 2013, kun Visita Oy siirtyi osaksi Pihlajalinna-konsernia. Kotihoidon käynnit voivat olla
kertaluontoisia, säännöllisesti toistuvia taikka ympärivuorokautista hoitoa. Pihlajalinnan kotihoitopalveluiden
asiakkaita ovat julkisyhteisöt ja yksityishenkilöt.
Henkilöstö
Pihlajalinna-konsernissa terveydenhuollon ammattihenkilöt toimivat pääosin kolmen eri ansaintamallin mukaan:
työsuhteessa työsopimuksen perusteella, ammatinharjoittajina eli itsenäisinä yrittäjinä palvelusopimuksen perusteella tai Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden osakastyöntekijöinä osakas- ja palvelusopimuksen
perusteella. Pihlajalinnan Terveyden osakkaina toimivat terveydenhuollon ammattihenkilöt voivat samaan aikaan toimia myös työsuhteessa työsopimuksen perusteella tai ammatinharjoittajina Pihlajalinna-konsernin yhtiöihin.
Työsuhteessa, osakkaana tai ammatinharjoittajana toimiville terveydenhuollon ammattihenkilöille palkkiot maksetaan tuntikorvauksena, kuukausikorvauksena tai toimenpidekorvauksena toimenpiteittäin tai vastaanotoittain.
Ammatinharjoittajat huolehtivat itsenäisesti veroja eläkelakien mukaisista maksuista sekä muista yrittäjätoimintaan liittyvistä lakisääteisistä velvoitteista sekä vastaavat itse ja oman vakuutuksensa kautta mahdollisista
hoitoon liittyvistä virheistä.
Osakastyöntekijät omistavat Pihlajalinna Terveyden B-sarjan osakkeita, joihin liittyy yhtiöjärjestyksen perusteella henkilökohtaiset käyttörahastot. B-sarjan osakkeenomistajalla on yksinomainen oikeus käyttörahastoon kertyneisiin varoihin ja osakkeenomistaja voi halutessaan nostaa käyttörahastosta palkkaa. Lisäksi B-sarjan osakkeenomistajat voivat Pihlajalinna Terveyden päätöksellä nostaa palkkionsa käyttörahastosta työpanokseen perustuvana osinkona tai palkkana. Tällainen osinko verotetaan ansiotulona, koska osingon jakoperusteena on osingonsaajan tai tämän intressipiiriin kuuluvan henkilön työpanos. Työpanososinko on vähennyskelpoista kulua
Pihlajalinna Terveyden elinkeinotoiminnan tulosta. Pihlajalinna-konsernissa noudatetaan Verohallinnon antamia
nimenomaisia ohjeita työpanokseen perustuvan osingon verotuksesta. Katso lisätietoja Pihlajalinna Terveyden
käyttörahastoista kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden käyttörahastot”,
sekä työpanososingon verotuksesta kohdassa ”Verotus – Työpanososinkojen verotus”. Osakastyöntekijät ovat
Pihlajalinnan toimesta vakuutettuja hoitovirheiden varalta kuten työsuhteessa olevat työntekijät. Osakassopimuksen perusteella Pihlajalinna-konsernissa työskenteleviä oli 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla keskimäärin 166 henkilöä. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella osakassopimuksen perusteella työskenteleviä
oli keskimäärin 153 henkilöä. Yhtiön on vaikea ilmoittaa ammatinharjoittajien määrää, koska sen määrä vaihtelee huomattavasti ja tiettynä päivänä ammatinharjoittajien määrän ilmoittaminen antaisi mahdollisesti niiden
määrästä harhaanjohtavan kuvan.
88
31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla Pihlajalinna-konsernissa työskenteli työsuhteessa keskimäärin 2.087 henkilöä. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella Pihlajalinna-konsernissa työskenteli työsuhteessa keskimäärin 1.619 henkilöä, 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella keskimäärin 1.197 henkilöä ja 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella keskimäärin 617 henkilöä.
31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson lopussa Pihlajalinna-konsernissa työskenteli työsuhteessa 2.261
henkilöä. 31.12.2014 päättyneen tilikauden lopussa Pihlajalinna-konsernissa työskenteli työsuhteessa 1.466
henkilöä, 31.12.2013 päättyneen tilikauden lopussa 1.270 henkilöä ja 31.12.2012 päättyneen tilikauden lopussa
711 henkilöä. Työsuhteisen henkilökunnan määrä Listalleottoesitteen päivämääränä on 2.283 henkilöä.
Määräaikaisessa työsuhteessa Pihlajalinnassa työskenteli 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella keskimäärin 320
henkilöä. Määräaikaisessa työsuhteessa työskentelevän henkilökunnan määrä Listalleottoesitteen päivämääränä
on 460.
Yhtiö on järjestäytymätön työnantaja. Terveyspalvelualan työehtosopimus solmittiin keväällä 2014. Se on voimassa 31.1.2017 saakka, ja siinä on yhden vuoden jatko-optio.
Kilpailu
Pihlajalinna käy kilpailua yksityisasiakkaista niin muiden yksityisten terveydenhuoltopalveluiden tuottajien kuin
julkisen sektorinkin kanssa. Yksityiset terveydenhuoltopalvelut ovat viime vuosina rakennemuutoksen ja yritysostojen seurauksena keskittyneet suurempiin terveydenhuollon palveluyrityksiin ja Yhtiön kaltaisiin konserneihin. Toimialan kehitys on Pihlajalinnan osalta johtanut tiiviimpään kumppanuusasemaan julkisen sektorin kanssa
esimerkiksi toteutuneiden yhteisyritysjärjestelyjen muodossa. Samaan aikaan toimialan kehitys on tuonut mukanaan myös kilpailuasetelmaa yksityisten ja julkisten toimijoiden välille.
Kilpailuun julkisen sektorin asiakkaista ja ulkoistusprojekteista vaikuttaa se, että julkisen sektorin on kilpailutettava terveys- ja sosiaalihuollon palveluiden ulkoistukset. Pihlajalinnan on kyettävä tarjoamaan palvelut kustannustehokkaammin ja laadukkaammin kuin kilpailijansa. Monissa uusissa kilpailutusprojekteissa päätös perustuu
laatuun, ei hintaan, joten Pihlajalinnan vahva kokemus ja menestys kuntien ulkoistamisprojekteissa on sille kilpailuetu.
Terveyspalveluiden tuotanto on usein paikkaan ja kieleen sidottua, joten kotimaisten terveyspalveluiden tuottaminen Suomen rajojen ulkopuolella ei ole alalle luonteenomaista. Toisaalta kansainväliset terveyspalveluyritykset voivat yritysostoin ja investoinnein vaikuttaa terveyspalveluiden kilpailutilanteeseen Suomessa. Esimerkiksi
kesällä 2007 ruotsalainen terveyspalveluyritys Attendo AB laajentui Suomeen ostamalla silloisen MedOnekonsernin.84
Merkittävät markkinatoimijat ovat olleet aktiivisia investoimaan suomalaiseen terveydenhuoltomarkkinaan, ja
vuoden 2014 loppupuolella sekä vuonna 2015 on julkistettu useita kilpailukenttään vaikuttavia tapahtumia. Panostaja Oyj osti 75 prosenttia Megaklinikka Oy:n osakekannasta maaliskuussa 201585, kun taas marraskuussa
2014 Mehiläinen ja Mediverkko-konserni (”Mediverkko”) julkistivat yhdistymisaikeensa86 ja Adelis Equity
Partners ilmoitti ostavansa enemmistön Med Group Oy:stä 87. Pohjola Vakuutus Oy (”Pohjola”) puolestaan ilmoitti laajentavansa Omasairaala Oy:n (”Omasairaala”) toimintaa neljälle uudelle paikkakunnalle ja lisäävänsä
palveluntarjontaansa merkittävästi. 88
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin suurimpia kilpailijoita valtakunnallisella tasolla ovat Terveystalo Healthcare Holding -konserni (”Terveystalo”), jonka liikevaihto vuonna 2014 oli 305 miljoonaa euroa,
sekä Mehiläinen, jonka liikevaihto vuonna 2014 oli noin 400 miljoonaa euroa89. Lisäksi alueellisella tasolla
kilpailijoita ovat pääkaupunkiseudulla toimivat lääkäriasemaketjut sekä eri kaupungeissa paikallisesti toimivat,
perinteiset lääkärikeskukset ja klinikat.
84
MedOne Oy muutti nimekseen Attendo Medone Oy. Nykyään Attendo toimii Suomessa yhtiöiden Attendo Terveyspalvelut Oy ja Attendo
Oy kautta.
85
Panostaja Oyj pörssitiedotteet 27.2.2015 ja 9.3.2015.
86
Mehiläinen-konserni lehdistötiedote 18.11.2014.
87
Med Group Oy lehdistötiedote 11.11.2014.
88
Omasairaala Oy lehdistötiedote 10.11.2014.
89
Perustuu Mehiläinen-konsernin internetsivujen tietoon, jonka mukaan sen liikevaihto oli yli 400 miljoonaa euroa tilikaudella 2014.
89
Lääkärikeskukset-palvelualueen suurimpia kilpailijoita ovat Terveystalo, Mehiläinen sekä pääkaupunkiseudulla
toimiva Diacor Terveyspalvelut Oy (”Diacor”), jonka liikevaihto vuonna 2014 oli 76 miljoonaa euroa.
Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueen suurimpia kilpailijoita ovat Terveystalo ja Mehiläinen ja Pohjolan omistama Omasairaala, jonka liikevaihto vuonna 2013 oli 10 miljoonaa euroa. Omasairaala on
erikoistunut ortopediseen päiväkirurgiaan ja toimii tällä hetkellä ainoastaan Helsingissä, mutta on ilmoittanut
laajentavansa toimintaa sekä maantieteellisesti että palvelutarjonnaltaan. Myös Diacor tarjoaa leikkauspalveluita
pääkaupunkiseudulla. Silmäkirurgian puolella suurin kilpailija on Silmäasema Fennica -konserni, jonka liikevaihto vuonna 2014 oli 101 miljoonaa euroa, ja jolla on silmäklinikoidensa lisäksi myös optikkoketju.
Suunterveydenhoito-palvelualueen suurimpia kilpailijoita ovat valtakunnallisella tasolla Oral Hammaslääkärit konserni, jonka liikevaihto vuonna 2013 oli 58 miljoonaa euroa, Plusterveys-konserni, jonka liikevaihto vuonna
2014 oli 123 miljoonaa euroa ja Mehiläinen-konserni, minkä lisäksi alueellinen kilpailu on erittäin pirstaloitunutta. Myös Attendo Suomi (”Attendo”), jonka liikevaihto vuonna 2014 oli 411 miljoonaa euroa90, tarjoaa suunterveydenhoidon palveluita.
Työterveyshuolto-palvelualueen suurimmat kilpailijat ovat Terveystalo ja Mehiläinen, sekä pääkaupunkiseudulla
Diacor ja Aava Terveyspalvelut -konserni, jonka liikevaihto vuonna 2013 oli 49 miljoonaa euroa 91. Myös Pohjola on ilmoittanut laajentavansa palveluntarjontaansa työterveyshuoltopalveluihin.
Perusterveydenhuolto ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin suurimpia kilpailijoita ovat Attendo ja Mehiläinen.
Sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset -palvelualueen merkittävimmät kilpailijat ovat Attendo, Terveystalo ja Mehiläinen, kun taas Terveysasemaulkoistukset-palvelualueella merkittävimmät kilpailijat ovat Attendo, Mehiläinen ja Coronaria Hoitoketju Oy (”Coronaria”) jonka liikevaihto vuonna 2013 oli 20 miljoonaa
euroa. Muita merkittäviä toimijoita alalla ovat muun muassa Med Group -konserni, jonka liikevaihto vuonna
2013 oli 39 miljoonaa euroa.
Työvoimapalveluissa Yhtiön suurimmat kilpailijat ovat Attendo, Mehiläinen sekä Coronaria.
Hoivapalvelut-palvelualueella suurimmat toimijat ovat Attendo, Esperi Care Group -konserni (”Esperi”), jonka
liikevaihto vuonna 2014 oli 120 miljoonaa euroa92, Vire Care -konserni (”Mainio Vire”), jonka liikevaihto vuonna 2014 oli 84 miljoonaa euroa, Mi-Hoiva -konserni (”Mikeva”), jonka liikevaihto vuonna 2013 oli 58 miljoonaa
euroa, ja Mehiläinen-konserni.
Tietotekniikka
Pihlajalinna pyrkii hyödyntämään tietotekniikan mahdollisuuksia liiketoiminnassaan, sillä sosiaalija terveydenhuolto on hyvin teknologiasidonnaista alan toiminnallisista piirteistä johtuen. Teknologiat käsittävät muun muassa informaatioteknologiaa, laboratorio-, röntgen- ja magneettikuvantamislaitteita sekä leikkaus- ja toimenpideteknologiaa. Potilaan ja asiakkaan kannalta terveydenhuollon teknologialla parannetaan sekä palvelun saatavuutta että laatua, diagnoosia, hoitoa, kuntoutusta ja seurantaa.
Pihlajalinnassa on kiinnitetty huomiota myös tietoturvaan. Tietosuojan toteutumista ohjataan lainsäädännöllä,
joka säätää henkilötietojen käsittelemisen edellytyksistä, tiedon sisällöllisestä ja fyysisestä suojaamisesta sekä
määrittelee rekisterinpitäjän ja henkilötietojen käsittelijän vastuut. Yhtiön liiketoimintaan kuuluu olennaisena
osana myös arkaluonteisten henkilötietojen käsitteleminen ja Yhtiö pyrkii toiminnassaan varmistamaan, että tieto
on koottu, käsitelty ja varastoitu asianmukaisella tavalla. Yhtiö kehittää jatkuvasti organisatorista ja teknistä
tietoturvaansa, jotta sen liiketoiminnan kannalta keskeiset potilastiedot pystytään suojaamaan tietosuojalainsäädännön edellyttämällä tavalla. Tietoturvan toteuttaminen tehokkaasti edellyttää Yhtiön käyttämiltä tietojärjestelmiltä rakenteellista ja toiminnallista luotettavuutta ja esimerkiksi tietojen tuhoutumisriskiin on varauduttu
varmuuskopioinnilla. Katso lisätietoja tietosuojaan liittyvästä lainsäädännöstä kohdassa ”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö”.
90
91
92
Attendo Finland, käytetty vaihtokurssia EUR/SEK 9,10 (2014 keskiarvo).
Tilikausi päättynyt 31.3.2014.
Perustuu Esperin internetsivujen tietoon, jonka mukaan sen liikevaihto oli noin 120 miljoonaa euroa tilikaudella 2014.
90
Yhtiöllä on käytössä keskitetty potilastietojärjestelmä, johon on integroitu Yhtiön yksiköiden tietokannat. Potilastietojärjestelmä toimii myös pääsääntöisenä tietolähteenä Yhtiön laskutukselle. Potilastietojärjestelmän avulla
hallinnoidaan ja siirretään merkittäviä tietomääriä Pihlajalinna-konsernissa. Ulkoistushankkeissa käytetään julkisyhteisöasiakkaan osoittamaa potilastietojärjestelmää. Yhtiössä otettiin käyttöön syksyllä 2014 uusi konsernin
raportointijärjestelmä Hyperion. Hyperion mahdollistaa esimerkiksi uusien konserniyhtiöiden joustavamman
integraation Pihlajalinna-konsernin raportointiin.
Pihlajalinna ja Insta Innovation Oy perustivat Insta Caren Oy:n (”Insta Care”) 5.2.2014 kehittämään uudentyyppistä toiminnanohjausjärjestelmää kunnille ja työterveyshuollon asiakkaille. Insta Care -toiminnanohjausratkaisu
perustuu Pihlajalinnan kehittämään ja muun muassa Mänttä-Vilppulassa ja Jämsässä todennettuun sosiaalija
terveyspalveluiden kustannuksia alentavaan toimintamalliin sekä Insta Caren kehittämään tietoturvalliseen tilannekuvakonseptiin. Insta Care -toiminnanohjausjärjestelmä otettiin ensimmäisenä käyttöön Mänttä-Vilppulassa.
Lisäksi Insta Care on edelleen kehittänyt yhdessä Dextran kanssa Pihlajalinnan kehittämää työterveyshuollon
Onlinepalvelut -raportointi- ja toiminnanohjausohjelmiston, mikä mahdollistaa Dextran työterveysasiakasyrityksille reaaliaikaisen tilannekuvan henkilöstön työterveystilanteesta ja paremmat keinot ennaltaehkäisevään toimintaan.
Tutkimus- ja kehitystoiminta
Pihlajalinna pitää koulutusta ja kehitystoimintaa tärkeinä. Erityisenä painopistealueena on palvelukonseptien ja
vaikuttavampien terveydenhoitopalvelumallien kehittäminen. Pihlajalinna arvioi kehityshankkeiden luovan kilpailuetua ja uusia liiketoimintamahdollisuuksia.
Pihlajalinnassa käynnistyi syksyllä 2012 osin Innovaatiorahoituskeskus Tekesin tuella rahoitettava SYKKIprojekti. SYKKI-projektikokonaisuudessa luodaan valmiuksia ja osaamista suomalaisen sosiaalija terveyspalvelualan yrityksen kehitykseen, kasvuun ja kansainvälistymiseen. Projektin tavoitteena on liiketoiminnan sisällön kehittäminen vastaamaan muuttuvaa toimintaympäristöä. Keskeisinä muutosajureina ovat asiakkaan valinnanvapauden lisääntyminen ja palvelujärjestelmän uudistamisen tarve. SYKKI-projektissa haetaan laadukasta,
nopeaa ja joustavaa palvelujärjestelmää, joka on taloudellisesti kannattava niin yritykselle kuin yhteiskunnallisestikin. Projekti kestää 30.6.2015 saakka.
Immateriaalioikeudet
Pihlajalinna käyttää liiketoiminnassaan toiminimiä ja tuotemerkkejä. Yhtiö omistaa Pihlajalinna-tavaramerkin ja
Dextra-tavaramerkin. Lisäksi Yhtiöllä on oikeudet pihlajalinna.fi, pihlajalinna-konserni.fi, dextra.fi sekä lasertilkka.fi -verkkotunnuksiin. Hoivatoimintaa harjoitetaan Pihlajalinna Terveyden aputoiminimen Ikipihlaja alla.
Toimipisteet ja kiinteistöt
Pihlajalinna tuottaa yksityispalveluita Dextra-lääkärikeskuksissa ja tehostettua palveluasumista osana hoivapalvelutoimintaa. Toimintaa harjoitetaan Pihlajalinna-konsernin omistamissa että vuokraamissa toimitiloissa. Dextran Munkkivuoren toimipiste ja tehostetun palveluasumisen yksiköitä Pihlajalinna on vuokrannut myyntija
takaisinvuokraussopimuksin. Suurin osa julkisista palveluista tuotetaan palvelun tilaajan osoittamissa tiloissa.
Yhtiö vuokralle ottajana
Pihlajalinna-konserni on vuokrannut useat käyttämänsä toimitilat. Vuokrasopimusten pituudet vaihtelevat muutamasta vuodesta viiteentoista vuoteen ja yleensä niihin sisältyy mahdollisuus jatkaa sopimusta alkuperäisen
päättymispäivän jälkeen. Sopimuksiin sisältyy useimmiten indeksiehto. Yksi lunastusehtoinen vuokrasopimus
Hämeenlinnan Asunnot Oy:n kanssa koskien IkiPihlaja Marian kiinteistöä Rengossa on voimassa vuoteen 2026
saakka.
91
Seuraavassa taulukossa on esitetty purkamiskelvottomien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat
vähimmäisvuokrat 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneillä tilikausilla.
Tuhatta euroa
Yhden vuoden kuluessa
Vuotta pidemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluttua
Yli viiden vuoden kuluttua
Yhteensä
2014
2013
2012
3.424
8.933
3.586
15.943
1.768
4.658
2.618
9.044
1.265
2.984
1.963
6.211
Dextra Munkkivuoren myyntija takaisinvuokrausjärjestely
Pihlajalinnan tytäryhtiö Dextra ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia (”Henki-Fennia”) allekirjoittivat 17.5.2013
kauppakirjan, jossa Dextra sitoutui myymään kaikki omistamansa osakkeet (4.781 kappaletta eli noin 91,66
prosenttia koko osakekannasta) Munkinseudun Kiinteistö Oy:ssä Henki-Fennialle 14,0 miljoonan euron kauppahintaan. Munkinseudun Kiinteistö Oy omistaa kiinteistön Raumantie 1 A:ssa ja osakkeet oikeuttavat kiinteistön
hallintaan. Kauppakirjassa osapuolet sitoutuivat solmimaan myös vuokrasopimuksen Raumantie 1 A:n kiinteistöstä.
Vuokrasopimus Raumantie 1 A:ssa sijaitsevasta kiinteistöstä solmittiin samojen osapuolten välillä 17.5.2013.
Vuokrasuhde on määräaikainen, ja se jatkuu viisitoista (15) vuotta vuokrasuhteen alkamispäivää välittömästi
seuraavan kuukauden ensimmäisestä päivästä. Vuokralaisella on tämän jälkeen jatkovuokrakausimahdollisuus
viiden (5) vuoden jaksoissa yhteensä 20 vuodeksi. Vuokranantajalla ei ole sopimuksen mukaan oikeutta myydä
tai muutoin luovuttaa vuokrakauden aikana vuokrakohdetta tai vuokrakohteen hallintaan oikeuttavia osakkeita.
Vuokranantajalla ei myöskään ole oikeutta siirtää vuokrasopimusta taholle, joka on vuokralaisen kilpailija sen
nykyisellä liiketoiminta-alueella Suomessa.
Eräiden hoivakiinteistöjen myyntija takaisinvuokrausjärjestely
Pihlajalinnan tytäryhtiöt Pihlajalinna Terveys, Kuusama-Koti Oy, Hoivakoti Johanna Oy sekä Palvelukoti Sofianhovi Oy sekä Erikoissijoitusrahasto EQ Hoivakiinteistöt allekirjoittivat 31.3.2015 kauppakirjan, jossa ensin
mainitut sitoutuivat myymään omistus- ja hallintaoikeudet IkiPihlaja Johannan, Ikipihlaja Kuusaman, IkiPihlaja
Mathildan ja IkiPihlaja Sofian kiinteistöihin sekä IkiPihlaja Nuutin kiinteistön (Kiinteistö Oy Hämeenlinnan
Nuutintupa) osakkeet. Kauppakirjassa osapuolet sitoutuivat solmimaan myös vuokrasopimukset kiinteistöistä.
Vuokrasopimukset kyseisistä hoivakotikiinteistöistä solmittiin 31.3.2015 Erikoissijoitusrahasto EQ Hoivakiinteistöjen ja Pihlajalinnan tytäryhtiöiden Pihlajalinna Terveyden, Hoivakoti Johanna Oy:n, Kuusama-Koti Oy:n ja
Palvelukoti Sofianhovi Oy:n välillä, kunkin kohdalla erikseen, sekä Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Nuutintuvan ja
Pihlajalinna Terveyden välillä. Vuokrasuhteet ovat määräaikaisia, ja kestoltaan viisitoista (15) vuotta 1.4.2015
alkaen. Vuokralaisilla on tämän jälkeen jatkokausimahdollisuus kymmeneksi (10) vuodeksi. Vuokralaisilla on
oikeus siirtää vuokrasopimus Pihlajalinna-konsernin sisällä kirjallisella ilmoituksella vuokranantajalle. Vuokranantajalla ei ole oikeutta siirtää vuokrasopimusta taholle, joka on vuokralaisen kilpailija sen nykyisellä liiketoiminta-alueella Suomessa.
Yhtiö on solminut vuokrasopimuksia sen lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden kanssa. Katso lisätietoja kohdassa ”Lähipiiriliiketoimet”.
Yhtiö vuokralle antajana
Pihlajalinna vuokraa osia toimitiloistaan tavanomaisin vuokrasopimuksin. Vuokratuloilla ei ole olennaista vaikutusta Yhtiön tulokseen.
Konsernin juridinen rakenne
Pihlajalinna-konsernin emoyhtiö Listalleottoesitteen päivämääränä on Pihlajalinna Oyj. Pihlajalinna-konsernissa
on emoyhtiön lisäksi 29 tytäryhtiötä ja 2 osakkuusyritystä sekä yksi yhteinen toiminto. Sosiaali- ja terveyden-
92
huollon kokonaisulkoistuksia varten perustetut tytäryhtiöt Jokilaakson Terveys ja Mäntänvuoren Terveys ovat
Pihlajalinna Terveyden 51 prosenttisesti omistamia tytäryhtiöitä.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinnan suoraan tai välillisesti omistamat tytär- ja osakkuusyritykset
sekä yhteinen toiminto Listalleottoesitteen päivämääränä.
Konserniyritykset
Pihlajalinna Oyj
Pihlajalinna Terveys Oy
Dextra Oy
Dextra Suunterveydenhoito Oy
Imatran Kliininen Laboratorio Oy
Hoivakoti Johanna Oy
Hämeenlinnan Hoivapalvelu Ky
Jämsän Terveys Oy
Kolmostien Terveys Oy
Kuusama-Koti Oy
Laser Tilkka Oy
Lääkärikeskus Irmeli Elomaa Oy
Lääkärikeskus Labeho Oy
MediLappi Oy
Tammerkosken Hammasklinikka Oy
Tampereen Hammashoito Oy
Palvelukoti Sarahovi Oy
Palvelukoti Sofianhovi Oy
Suomen Keinojuuriklinikka Oy
Visita Oy
Wiisuri Oy
Zirlab Oy
Hoivakoti Nestori Oy
Hoitokoti Matinkartano Oy
Hoitokoti Setälänpiha Oy
Oikare Oy
Raision Oiva Oy
Dextra Plastiikkakirurginen sairaala Oy
Jokilaakson Terveys Oy
Mäntänvuoren Terveys Oy
Dextra Lapsettomuusklinikka Oy
Insta Care Oy
KOy Levinpihlaja
Kotipaikka
Tampere
Tampere
Helsinki
Tampere
Imatra
Jämsä
Hämeenlinna
Jämsä
Parkano
Kokemäki
Helsinki
Kankaanpää
Lappeenranta
Kittilä
Tampere
Tampere
Mänttä-Vilppula
Mänttä-Vilppula
Espoo
Jyväskylä
Jyväskylä
Tampere
Tampere
Lieto
Lieto
Raisio
Raisio
Helsinki
Jämsä
Mänttä-Vilppula
Helsinki
Tampere
Kittilä
Konsernin
omistusosuus
100,0 %1
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
92,0 %
92,0 %
92,0 %
92,0 %
92,0 %
78,0 %
51,0 %
51,0 %
49,0 %
35,0 %
31,0 %
1
Myös emoyhtiön omistusosuus 100 %. Muissa konserniyhtiöissä emoyhtiöllä ei omistusosuutta, vaan omistajana on Pihlajalinna Terveys Oy tai muu konserniyhtiö.
Rakennejärjestelyt
Pihlajalinnassa on toteutettu rakennejärjestelyjä sekä toiminnan laajentumisen johdosta että konsernirakenteen
yksinkertaistamiseksi.
Yhtiön toiminnan kasvun myötä Pihlajalinna Terveyteen tarvittiin lisärahoitusta ja pääomasijoittaja Terveysrahasto Oy osti Pihlajalinna Terveyden osakekannasta 28 prosenttia 12.12.2006. Yhtiö osti Terveysrahasto Oy:n
omistaman osuuden takaisin 15.12.2009. Samana vuonna Pihlajalinnassa toteutettiin ensimmäinen laaja rakenneja rahoitusjärjestely. Järjestelyn yhteydessä Mikko Wirénin vuonna 2001 perustama silloinen Pihlajalinna Oy
(nimeltään MWW Yhtiö Oy 13.10.2010 alkaen) myi liiketoimintansa nykyiselle Pihlajalinna Terveydelle, jonka
Sentica Partners Oy:n hallinnoima rahasto on perustanut 15.12.2009. Listalleottoesitteen päivämääränä Sentica
Partners omistaa hallinnoimiensa Sentica BuyOut III:n ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky:n välityksellä
Pihlajalinnasta 50,3 prosenttia.
93
Launeen Terveysasema Oy purettiin kesäkuussa 2012. Pihlajalinna-konserniin kuulunut Ylöjärven Lääkäriasema
Oy (nykyinen Sinister Oy) järjesti tilikaudella 2012 osakeannin, jonka johdosta Pihlajalinnan omistusosuus yhtiössä laski alle yhteen prosenttiin. Konsernirakenteen yksinkertaistamiseksi Helmihoiva Oy ja Pirkanmaan Hoitajapalvelu Oy sulautettiin Hoivakoti Johanna Oy:öön 3.1.2013. Lisäksi Pihlajalinna Kangasala Oy ja Pihlajalinna
Hämeenkyrö Oy sulautuivat Dextraan 1.5.2014. Ruotsiin perustettu tytäryhtiö Rönnslot Ab purettiin syksyllä
2014.
Vuonna 2014 Pihlajalinnassa toteutettiin sen historian toinen laaja rakenneja rahoitusjärjestely, jonka tavoitteena oli selkiyttämällä omistusrakennetta valmistaa Yhtiötä Listautumiseen Helsingin Pörssiin. Ennen järjestelyä
Pihlajalinna Terveys oli Pihlajalinna-konsernin emoyhtiö. Pihlajalinna Terveydessä on kaksi osakesarjaa, Aosakesarja ja B-osakesarja. Pihlajalinna omistaa Pihlajalinna Terveyden kaikki A-sarjan osakkeet. Pihlajalinna
Terveyden B-sarjan osakkeet ovat työntekijöiden omistamia äänivallattomia käyttörahasto-osakkeita. Katso
lisätietoja Pihlajalinna Terveyden käyttörahastoista kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Pihlajalinnakonsernin työntekijöiden käyttörahastot”.
Järjestelystä päätettiin Pihlajalinna Terveyden yhtiökokouksessa 12.5.2014. Pihlajalinna Terveys jakoi 3,35
miljoonaa euroa osinkoa A-sarjan osakkeiden omistajille, ja 1,46 miljoonaa euroa työpanokseen perustuvaa
osinkoa B-sarjan osakkeiden omistajille. Lisäksi Pihlajalinna Terveys neuvotteli noin 80 miljoonan euron pankkilainalimiitin Danske Bankista, jolla aiemmat Handelsbankenin lainat rahoitettiin uudelleen. Katso lisätietoja
lainoista ja rahoitussopimuksista kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät
– Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat ja rahoitussopimukset”. Pihlajalinna Terveys palautti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastostaan osakkeenomistajilleen lisäksi 29,6 miljoonaa euroa varoja ottaen huomioon Bsarjan osakkeenomistajille jaetun 144.000 euroa. Pihlajalinna Terveyden suurimmat osakkeenomistajat Sentica
Partnersin hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut Co-Investment Ky sekä MWW Yhtiö Oy
perustivat Pihlajalinna-konsernille uuden emoyhtiön, Pihlajalinnan, joka rekisteröitiin 29.4.2014. Heinäkuun 14.
päivänä 2014 suoritettiin osakevaihto, jolla Pihlajalinna hankki kaikki Pihlajalinna Terveyden A-sarjan osakkeet
antaen vastikkeeksi liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita. Pihlajalinna Terveyden osakkeenomistajat saivat
yhtä (1) Pihlajalinna Terveyden A-sarjan osaketta vastaan kymmenen (10) Pihlajalinnan osaketta, joiden merkintähinta oli 5,05 euroa kappaleelta. Osakevaihdon seurauksena Pihlajalinna omistaa kaikki Pihlajalinna Terveyden
A-sarjan osakkeet. Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin 18.7.2014. Pihlajalinna Terveyden vanhat osakkeenomistajat omistavat Pihlajalinnan osakkeita samassa suhteessa kuin he omistivat Pihlajalinna Terveyden Asarjan osakkeita ennen osakevaihtoa. Pihlajalinna Terveyden B-sarjan osakkeet jäivät vanhoille omistajilleen, eli
Pihlajalinna-konsernin työntekijöille. Pihlajalinnan nimi vaihdettiin Sorbuscast Oy:stä Pihlajalinnaksi
20.11.2014.
Yrityskaupat ja muut investoinnit
Tilikausi 2015 Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä
Pihlajalinna vahvisti erityisesti suunterveydenhoidon palveluntarjontaansa tilikauden 2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä investointien ja useiden transaktioiden kautta. Tammikuussa 2015 Dextra avasi uuden hammasklinikan Helsingin Stockmann-tavarataloon, minkä lisäksi Pihlajalinna-konserni allekirjoitti sopimuksen Suomen
Keinojuuriklinikan koko osakekannan ostamisesta helmikuussa 2015. Kaupan myötä Keinojuuriklinikka siirtyi
osaksi valtakunnallista Dextra-ketjua maaliskuun 2015 alusta. Pihlajalinna vahvisti suunterveydenhoidon liiketoimintaansa myös Jyväskylässä ostamalla Wiisuri Oy:n koko osakekannan helmikuun 2015 alussa. MediLappi
Oy:n osakekaupan välimiesmenettely saatiin päätökseen 19.2.2015. Kauppahinnaksi menettelyssä vahvistettiin
0,2 miljoonaa euroa enemmän kuin Yhtiön johto tilinpäätöstä 2014 laatiessaan oli arvioinut. Pietarsaaren Medicenter Oy:n liiketoiminta yhdisteltiin konserniin helmikuun 2015 alusta.
Pihlajalinna vahvisti myös Hoivapalvelut-palvelualuettaan ja laajeni maantieteellisesti uudelle alueelle Varsinais-Suomeen maaliskuussa 2015, kun se hankki perustamansa Hoivakoti Nestori Oy:n toimesta VarsinaisSuomesta Hoitokoti Matinkartano Oy:n, Hoitokoti Setälänpiha Oy:n, Oikare Oy:n ja Raision Oiva Oy:n osakekannat toteutuspäivällä 31.3.2015. Hoivakoti Nestori Oy on Pihlajalinna-konsernin 92 prosenttisesti omistama
tytäryhtiö, josta on tehty osakassopimus Pihlajalinna Terveyden, Hoivakoti Nestori Oy:n ja Kalle Junnilan välillä.
Pihlajalinna-konsernin investointisitoumukset liittyvät uuden lääkärikeskuksen avaamiseen Jyväskylässä, uuden
työterveysaseman avaamiseen Vantaalla, Pietarsaaren toimipisteen remontointiin, talous- ja henkilöstöhallinnon
94
tietojärjestelmäkehityshankkeisiin ja uusien kuvantamisjärjestelmien hankintaan. Yhteensä näiden käynnissä
olevien investointisitoumusten arvo on noin 1,5 miljoonaa euroa. Nämä hankkeet on suunniteltu rahoitettavaksi
Pihlajalinna-konsernin kassavirralla ja osittain erilaisin leasingjärjestelyin. Konserni ei ole päättänyt muista investoinneista.
Tilikausi 2014
Konserni laajeni tilikaudella 2014 useiden yrityskauppojen kautta. Pihlajalinna-konserni hankki tammikuun
2014 alussa päivätyillä kauppakirjoilla hämeenlinnalaiset Hämeenlinnan Hoivapalvelu Ky:n, Kiinteistö Oy Hämeenlinnan Nuutintuvan sekä kokemäkeläisen Kuusama-Koti Oy:n ja tamperelaisen Tampereen Hammashoito
Oy:n. Kittilän Levillä sijaitseva MediLappi Oy (”MediLappi”) yhdisteltiin 1.1.2014 alkaen Pihlajalinnakonserniin. MediLappin osakekannan kaupan välimiesmenettely saatiin päätökseen kuitenkin vasta 19.2.2015.
Kauppahinnaksi menettelyssä vahvistettiin 0,2 miljoonaa euroa enemmän kuin johto tilinpäätöstä 2014 laatiessaan oli arvioinut. Katso lisätietoja kohdassa ” – Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt”.
Tammikuussa 2014 Pihlajalinna-konserni osti Plusterveys Oy:ltä Jyväskylässä Harjun Hammas ja Ilmarisen
Hammas -toimintayksiköiden suunterveydenhoitoliiketoiminnan. Hammasklinikat aloittivat toimintansa
1.4.2014, kun niiden liiketoiminnan hankkineelle Dextra Suunterveydenhoito Oy:lle myönnettiin terveydenhuollon toimilupa. Dextra ja UPM-Kymmene sopivat työterveyshuollon ulkoistuksesta Dextralle 1.5.2014 alkaen
31.1.2014 tehdyllä liiketoimintakaupalla. Maaliskuussa 2014 Pihlajalinna-konserni solmi sopimuksen jyväskyläläisen Mathilda-koti ry:n liiketoiminnan ostamisesta ja toukokuussa 2014 Plusterveys Oy:n Hämeenkyrön hammasliiketoiminnan ostamisesta. Heinäkuussa 2014 Pihlajalinna-konserni hankki Laser Tilkka Oy:n osakekannan.
Elokuussa 2014 Pihlajalinna-konserni hankki Imatran Kliininen Laboratorio Oy:n osakekannan ja syyskuussa
2014 Palvelukoti Sarahovi Oy:n ja Palvelukoti Sofianhovi Oy:n osakekannat Mänttä-Vilppulassa.
Pihlajalinna-konserni hankki Oy Pietarsaaren Medicenterin liiketoiminnan elokuussa 2014, mutta liiketoiminta
yhdisteltiin Pihlajalinna-konserniin 1.2.2015 alkaen.
Lokakuussa 2014 Pihlajalinna-konserni hankki Lääkäriasema Laboratorio Kompus Tmi:n liiketoiminnan Mänttä-Vilppulassa.
Kuusama-Koti Oy:n toimitiloihin tehtiin tilikauden aikana merkittävä perusparannus ja lisärakennusinvestointi.
Dextran kuvantamislaitteeseen tehtiin tilikaudella 2014 merkittävä toiminnallisuuksien päivitysinvestointi. Myös
Tampereen Hammashoidon toimitilat remontoitiin tilikauden 2014 aikana. Investoinnit Helsingin Stockmannilla
ja Muuramessa avattaviin uusiin hammasklinikoihin aloitettiin tilikauden 2014 loppupuolella.
Lisäksi Dextra hankki Jyväskylästä Kiinteistöosakeyhtiö Jyväskylän Kauppakatu 10:n osakkeet, jotka oikeuttavat toimitilan hallintaan Cygnaeuksen katu 8:ssa. Tilikaudella aloitettiin myös merkittäviä pitkän tähtäimen
tietojärjestelmähankkeita.
Tilikausi 2013
Tilikaudella 2013 Pihlajalinna investoi uuteen Dextra Lapsettomuusklinikkaan, joka avattiin marraskuussa 2013.
Tuolloin Pihlajalinnan omistusosuus Dextra Lapsettomuusklinikasta oli 51,0 prosenttia, mutta Pihlajalinnan
omistusosuus laski 49,0 prosenttiin heti tilikauden 2014 alussa. Pihlajalinna osti tilikaudella 2013 19,0 prosenttia
Levin hiihtokeskuksessa toimivasta MediLapin osakekannasta ja teki sopimuksen, jossa 1.1.2014 koko MediLapin osakekannan tuli siirtyä Pihlajalinnan omistukseen. MediLappin osakekannan kauppahintaa koskeva välimiesmenettely saatiin päätökseen kuitenkin vasta 19.2.2015. Kauppahinnaksi menettelyssä vahvistettiin 0,2
miljoonaa euroa enemmän kuin johto tilinpäätöstä 2014 laatiessaan oli arvioinut. Katso lisätietoja kohdassa ” –
Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt”. Konserni osti huhtikuussa 2013 Tammerkosken Hammasklinikka
Oy:n ja hammaslabotratorio Zirlab Oy:n osakekannan. Kesäkuussa 2013 Pihlajalinna-konserni osti lappeenrantalaisen Labeho Oy:n sekä heinäkuussa 2013 kankaanpääläisen Lääkärikeskus Irmeli Elomaa Oy:n ja jyväskyläläisen Visita Oy:n osakekannat. Mäntänvuoren Terveys teki tilikaudella 2013 merkittävän kehittämismenoaktivoinnin. Dextra Plastiikkakirurgisen Sairaalan toimitilat ja Dextra Lapsettomuusklinikan toiminnan käynnistyessä sen uudet toimitilat remontoitiin perusteellisesti tilikauden 2013 aikana.
95
Tilikausi 2012
Tilikaudella 2012 Pihlajalinnan suurimmat investoinnit olivat Professori Nordströmin Plastiikkakirurgisen sairaalan liiketoiminnan (määräysvalta yhtiöön saatiin 1.3.2013) ja Dextran osakekannan (määräysvalta yhtiöön
saatiin joulukuussa 2012) hankinnat. Lisäksi Pihlajalinna hankki tytäryhtiöidensä Hoivakoti Johanna Oy:n ja
Pirkanmaan Hoitajapalvelu Oy:n osakekantojen loput osakkeet, sekä Kuntoutumis- ja Dementiakoti Rengon
Rosamaria Ay:n liiketoiminnan ja toimitilat (sopimus kiinteistön lunastamisesta Hämeen Asunnot Oy:n kanssa)
sekä Pieksämäen Työterveys ry:n liiketoiminnan. Lisäksi Pihlajalinna avasi uuden hoivapalveluyksikön Sastamalassa. Pihlajalinna lääkärikeskustoimitilat Tampereen Kehräsaaressa perusparannettiin tilikauden 2012 aikana
ja Hoivakoti Johannan kiinteistöön Jämsänkoskella tehtiin merkittävä lisärakennus.
Katso lisätietoja investoinneista kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät
– Tasetietoja – Investoinnit”.
Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt
Yhtiön tietojen mukaan Listalleottoesitteen päivämääränä kolmen Yhtiön sopimuskumppanina olevan kunnan
sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistamista koskevasta päätöksestä on tehty tällä hetkellä vireillä oleva valitus
hallinto-oikeuteen. Nämä hallintoprosessit koskevat Kihniön ja Mänttä-Vilppulan yhteistoiminta-alueen muodostamista koskevia päätöksiä ja Jämsän kaupunginvaltuuston päätöstä hallintosäännön muuttamisesta. Yhtiö ei
tavanomaisesti ole asianosaisena kunnallisen viranomaisen päätöksestä tehdyssä kunnallisvalitusta koskevassa
hallintoprosessissa, mutta hallintoprosessin vireillä ololla taikka lopputuloksella voi olla haitallista vaikutusta
Yhtiön liiketoiminnalle esimerkiksi haltuunoton viivästymisen johdosta. Koska prosessi on vielä kesken, Yhtiöllä ei ole mahdollisuutta arvioida, miten hallintoprossin lopputulos mahdollisesti vaikuttaisi Yhtiön liiketoimintaan.
Alla on kuvattu kaikki oikeudenkäynnit, hallintomenettelyt ja välimiesmenettelyt viimeisten 12 kuukauden ajalta, joissa Pihlajalinna on ollut osallisena, tai joilla voi olla tai joilla on ollut tai on voinut olla lähimenneisyydessä
merkittävä vaikutus Pihlajalinnan ja sen tytäryhtiöiden taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen.
Parkanon kaupunki, Mänttä-Vilppulan kaupunki ja Kihniön kunta päättivät 9.2.2015 muodostaa sosiaalija terveystoimen yhteistoiminta-alueen, jonka vastuukuntana toimii Parkanon kaupunki. Kihniön yhteistoimintaalueen muodostamista koskevasta päätöksestä on tehty kunnallisvalitus 6.3.2015 Hämeenlinnan hallintooikeuteen. Valituksen käsittely on Listalleottoesitteen päivämääränä kesken. Myös Mänttä-Vilppulan yhteistoiminta-alueen muodostamista koskevasta päätöksestä on tehty kunnallisvalitus 6.3.2015 Hämeenlinnan hallintooikeuteen. Valituksen käsittely on Listalleottoesitteen päivämääränä kesken.
Jämsän kaupunginvaltuuston päätöksestä 1.12.2014 tehtiin kunnallisvalitus Hämeenlinnan hallinto-oikeudelle.
Hämeenlinnan hallinto-oikeus kumosi 5.5.2015 antamallaan päätöksellään Jämsän kaupunginvaltuuston päätöksen päätöksenteossa noudatettua menettelytapaa koskevan päätöskohdan osalta. Hämeenlinnan hallinto-oikeuden
päätöksestä voi valittaa korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Valitusaika korkeimpaan hallinto-oikeuteen on Listalleottoesitteen päivämääränä kesken. Yhtiön tiedossa ei ole, valittavatko asianosaiset päätöksestä korkeimpaan
hallinto-oikeuteen. Hämeenlinnan hallinto-oikeus ei ottanut valitusta käsiteltäväkseen niiltä osin kuin valittajat
esittivät vaatimuksia markkinaoikeuden toimivaltaan kuuluvissa asiakohdissa, eikä hallinto-oikeus ottanut tuomiossaan kantaa hankintasopimuksen sisältöön taikka pätevyyteen.
Lisäksi Jämsän kaupunginvaltuuston 16.2.2015 tekemästä päätöksestä koskien hallintosäännön muuttamista,
toimivallan delegointia kaupunginhallitukselle sekä sosiaalija terveystoimen palvelutuotannon ulkoistamista on
valitettu Hämeenlinnan hallinto-oikeuteen. Jämsän kaupunginhallitus on antanut lausuman asiassa 13.4.2015 ja
vaatinut valituksen hylkäämistä perusteettomana. Asian käsittely on Listalleottoesitteen päivämääränä kesken.
Mänttä-Vilppulan kaupungin sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden hankintapäätöksestä tehtiin valitus markkinaoikeuteen. Valituksen teki Attendo Oy. Markkinaoikeus kumosi hankintapäätöksen 9.6.2014 antamallaan
päätöksellä, koska se katsoi, että ehdokkaana ja tarjoajana oli katsottava toimineen Pihlajalinna Terveys yksin
eikä yhtiö ollut voinut täyttää kokemusta koskevaa soveltuvuusvaatimusta siltä osin kuin se oli ilmoittanut referenssinään erään tytäryhtiönsä toteuttaman toimituksen. Kumoamispäätöksestä valitettiin korkeimpaan hallintooikeuteen, joka pysytti markkinaoikeuden päätöksen lopputuloksen voimassa 27.4.2015 antamallaan päätöksellä.
96
Korkein hallinto-oikeus perusteli kumoamispäätöstä toteamalla kaupungin menetelleen virheellisesti, kun se oli
hyväksynyt voittaneen tarjoajan mukaan tarjouskilpailuun ja valinnut sen tarjouksen, vaikka voittaneen tarjoajan
osallistumishakemus ja tarjous olivat sisältäneet keskenään ristiriitaisia tietoja ehdokkaana ja tarjoajana toimivasta tahosta. Kyseisten asiakirjojen perusteella ei ollut mahdollista yksiselitteisesti todeta, mikä taho toimi hankintamenettelyssä ehdokkaana ja tarjoajana ja minkä tahojen voimavaroihin Pihlajalinna Terveys oli tarkoittanut
vedota. Näin ollen Mänttä-Vilppulan kaupunki harkitsee uutta ratkaisua sosiaalija terveyspalveluidensa toteuttamiseen. Katso lisätietoja kohdassa ” – Liiketoiminnan organisaatio – Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut”.
Pihlajalinna käynnisti vuonna 2014 välimiesmenettelyn, jossa se vaati MediLapin osakekannan kaupan (81 prosenttia osakekannasta) toteuttamista osapuolten välillä laaditun sopimuksen mukaisella kauppahinnalla. Välimiestuomioistuin vahvisti kauppahinnan 19.2.2015 antamallaan päätöksellä. Yhtiö omistaa Listalleottoesitteen
päivämääränä 100 prosenttia MediLapin osakekannasta.
Markkinaoikeus kumosi 26.2.2014 antamallaan lainvoimaisella päätöksellä Juupajoen kunnanvaltuuston
23.9.2013 tekemän päätöksen, jolla valtuusto oli ulkoistanut sosiaalija terveyspalveluiden tuotannon Pihlajalinna Terveydelle ajalla 1.1.–31.12.2014. Markkinaoikeus kielsi Juupajoen kuntaa jatkamasta ulkoistuspäätöksen
täytäntöönpanoa 100.000 euron uhkasakon uhalla, ja edellytti uuden, hankintasäännösten mukaisen tarjouskilpailun järjestämistä. Attendo Oy vaati 17.4.2014 markkinaoikeuteen toimittamassaan hakemuksessa, että markkinaoikeus tuomitsee uhkasakon maksettavaksi. Markkinaoikeus hylkäsi Attendo Oy:n hakemuksen 1.12.2014 antamassaan päätöksessä. Se katsoi, että sosiaalija terveyspalveluiden hankkiminen Pihlajalinna Terveydeltä ei ole
merkinnyt mainitun hankintapäätöksen täytäntöönpanoa, vaan kyse on ollut välttämättömien palveluiden järjestämisestä tilapäisillä järjestelyillä.
Katso lisätietoja oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvistä riskitekijöistä kohdassa ”Riskitekijät
– Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä – Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät
riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta” ja ”Riskitekijät – Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä – Hankintamenettelyihin ja muihin kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja
oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta”.
Vakuutukset
Yhtiö pitää yllä tavanomaisen vakuutusturvan Yhtiön liiketoiminnasta mahdollisesti aiheutuvien korvausvaatimusten ja -vastuiden kattamiseksi. Yhtiöllä on omaisuusvakuutus sekä lakisääteinen potilasvakuutus. Lisäksi
Yhtiöllä on voimassa liiketoiminnan keskeytysvakuutus, vastuuvakuutus sekä oikeudenkäyntikuluvakuutus.
Vakuutussopimuksissa on korvausrajat sekä omavastuuosuus. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön vakuutukset ovat laajuudeltaan toimialan käytäntöjen mukaiset ja vakuutusturva kattaa sellaiset riskit, joiden vakuuttamista voidaan pitää tarkoituksenmukaisena Yhtiön tarpeiden ja liiketaloudellisten olosuhteiden kannalta. Vakuutuksiin pätevät yleiset rajoitukset, minkä takia vakuutukset eivät välttämättä kata kaikkia kärsittyjä vahinkoja. Katso tietoja vakuutuksiin liittyvistä riskitekijöistä kohdassa ”Riskitekijät – Yhtiön liiketoimintaan liittyviä
riskejä – Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi”.
Merkittävät sopimukset
Yhtiö on 1.1.2012–31.3.2015 välisenä aikana ostanut useita alan yrityksiä osake- ja liiketoimintakaupoilla. Toteutetut osake- ja liiketoimintakaupat ovat olleet rakenteeltaan pääosin samanlaisia. Katso lisätietoja merkittävistä yrityskaupoista kohdissa ” – Yrityskaupat ja muut investoinnit” ja ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema
ja tulevaisuudennäkymät – Tasetietoja – Investoinnit”. Lisäksi Yhtiö solmii osana liiketoimintaansa ulkoistussopimuksia kuntien kanssa sekä näiden yhteydessä osakassopimuksia kuntien kanssa perustettavista Yhteisyritysmallin mukaisista tytäryhtiöistä. Katso lisätietoja kuntien kanssa solmituista sopimuksista kohdassa ” – Liiketoiminnan organisaatio – Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut”.
Yhtiö tai muut konserniyhtiöt eivät ole solmineet merkittäviä tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia
sopimuksia Listalleottoesitteen päivämäärää edeltävän kahden vuoden aikana tai tavanomaiseen liiketoimintaan
kuulumattomia sopimuksia, joiden perusteella jollakin Pihlajalinna-konserniin kuuluvalla yhtiöllä olisi Yhtiön
kannalta olennaisia velvoitteita tai oikeuksia Listalleottoesitteen päivämääränä.
97
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA
vaihtoivat osakkeensa Pihlajalinnan uusiin osakkeisiin. Osakevaihdon seurauksena Pihlajalinna Oyj omistaa
100 prosenttia Pihlajalinna Terveys Oy:n osakkeista ja ennen rakennejärjestelyä Pihlajalinna Terveys Oy:n
omistajiin kuuluneista tahoista tuli Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajia. Katso myös ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt”.
Rakennejärjestelyn seurauksena ei tapahtunut muutosta niissä tahoissa, jotka käyttävät määräysvaltaa Pihlajalinna Oyj:ssä ja Pihlajalinna Terveys Oy:ssä, joten kyseessä on saman määräysvallan alaisten yhtiöiden rakennejärjestely. Tällainen järjestely ei ole IFRS 3:n mukainen hankinta eikä IFRS anna ohjeistusta kuinka saman
määräysvallan alaiset hankinnat tulisi käsitellä. Pihlajalinna-konsernissa rakennejärjestelyn kirjaamisessa
käytetään kirjanpitoarvoja. Siten vertailukelpoisuuden ja jatkuvuuden periaatteiden mukaisesti Pihlajalinnakonsernista esitettävä taloudellinen informaatio muodostuu aiemman Pihlajalinna-konsernin tiedoista kirjanpitoarvoin rakennejärjestelyhetkeen asti, ja sen jälkeen uuden Pihlajalinna-konsernin mukaisista tiedoista.
Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2014 tilikauden vastaavaan jaksoon. Tiedot perustuvat tähän Listalleottoesitteeseen viittauksella
sisällytettyyn Pihlajalinna-konsernin tilinpäätökseen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilinpäätökseen 31.12.2013 päättyneeltä
tilikaudelta 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevine vertailutietoineen sekä Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsaukseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Pihlajalinna Terveys Oy-konsernin (entinen
Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) 31.3.2014 päättynyttä kolmen kuukauden jaksoa koskevine vertailutietoineen. Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsauksessa esitetyt Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin vertailutiedot
31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on merkitty tilintarkastetuiksi, koska ne perustuvat tilintarkastettuun välitilinpäätökseen. Pihlajalinnan tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös
31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS, Finnish Accounting
Standards) mukaisesti. Lisäksi 31.12.2013 päättyneen tilikauden IFRS-konsernitilinpäätökseen sisältyy tilintarkastetut vertailutiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.
Pihlajalinna Terveys Oy (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) siirtyi IFRS-raportointiin vuoden 2012
alusta lukien. Olennaisimmat IFRS:ään siirtymisestä aiheutuneet muutokset liittyvät suunnitelman mukaisten
liikearvojen poistojen kirjaamisen lakkauttamiseen, liiketoimintojen yhdistämisiin, erien välisiin siirtoihin sekä
IFRS-oikaisuista aiheutuviin laskennallisten verojen kirjaamiseen. Tämän Listalleottoesitteen IFRS-raportointiin
siirtymiseen liittyvät tiedot tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) 31.12.2013 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen liitetietojen 28 ja 29: ”Siirtyminen IFRS-tilinpäätökseen” kanssa.
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Frans Yrjänä Kärki, on tarkastanut Pihlajalinnan konsernitilinpäätöksen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) konsernitilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 (31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevine vertailutietoineen) päättyneiltä tilikausilta ja heidän tilintarkastuskertomuksensa on sisällytetty
viittauksella tähän Listalleottoesitteeseen.
98
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
(tilintarkas- (tilintarkastamaton)
tettu)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
LAAJAA TULOSLASKELMAA KOSKEVIA TIETOJA,
miljoonaa euroa
Liikevaihto
47,9
31,5
148,9
104,4
47,3
kulut
0,1
-18,2
0,2
-10,4
0,9
-58,7
0,4
-32,1
0,2
-11,1
-21,3
-5,5
-1,8
-14,3
-3,8
-1,3
-62,2
-17,1
-5,8
-48,8
-12,2
-4,5
-24,8
-6,7
-1,4
Liikevoitto (EBIT)
1,3
1,9
6,0
7,3
3,4
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
0,0
-0,7
-0,7
0,0
-0,5
-0,5
0,1
-3,2
-3,1
0,0
-2,0
-1,9
0,0
-1,1
-1,1
Voitto ennen veroja
Tuloverot
Tilikauden voitto
0,6
0,0
0,6
1,5
-0,3
1,1
2,9
-1,0
1,9
5,3
-0,8
4,5
2,3
-1,0
1,3
0,6
1,1
1,9
4,5
1,3
jakautuminen:
0,4
0,2
1,0
0,2
1,5
0,4
4,4
0,1
1,1
0,2
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
2012
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.12.
KERTALUONTEISET
ERÄT, miljoonaa euroa1
Pihlajalinnan osakevaihtoon
liittyvä varainsiirtovero ja konsernin rakennejärjestelyyn liittyvät asiantuntijakulut
Listautumiseen liittyvät muut
asiantuntijakulut
Brändilanseeraukseen liittyvät
kulut
Hankittujen liiketoimien integrointikulut
Aiempiin tilikausiin kohdistuvat
kulut
Muut kertaluonteiset erät
-
-
-1,8
-
-
-0,1
-
-
-
-
-
-
-
-0,2
-
-
-
-0,1
-
-
-
-
-0,1
-0,1
-
99
Organisaatiorakenteen muutokseen liittyvät kulut
Yhteensä
-0,1
-
-0,3
-2,2
-0,1
-0,4
-
1
Yhtiö on määrittänyt kertaluonteiset erät seuraavasti: Poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten
laajat rakennejärjestelyt ja Pihlajalinna-konsernin uudelleenrahoitus, merkittävät brändilanseeraukset, kiinteistöjen ja liiketoimintojen
myynneistä syntyneet myyntivoitot ja -tappiot, arvonalentumiset, merkittävien liiketoimintojen lopettamiskulut, toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut sekä sakot ja sakonluonteiset korvaukset. Tuotot ja kulut esitetään
tuloslaskelmassa asianmukaisella rivillä. Arvonalentumiset esitetään tuloslaskelmassa asiaankuuluvalla rivillä poistot tai rivillä liikearvon
arvonalennukset, mikäli kyseessä on liikearvo.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
tettu)
31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
(tilintarkastettu)
31.12.
TASETIETOJA, miljoonaa
euroa
VARAT
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Liikearvo
Muut aineettomat hyödykkeet
Osuudet osakkuusyrityksissä
Myytävissä olevat rahoitusvarat
Muut saamiset
Laskennalliset verosaamiset
Pitkäaikaiset varat yhteensä
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Kauden verotettavaan tuloon
perustuvat verosaamiset
Rahavarat
Lyhytaikaiset varat yhteensä
Varat yhteensä
37,7
64,8
11,2
0,0
0,1
1,7
1,4
116,9
26,4
48,9
8,4
0,2
0,1
0,1
1,0
85,0
35,3
56,2
9,7
0,0
0,1
1,6
1,1
104,2
24,7
47,2
8,6
0,0
0,1
0,1
0,9
81,7
23,5
45,2
9,1
0,0
0,1
0,0
0,6
78,5
1,6
0,8
1,3
0,8
0,7
17,8
15,8
14,1
11,9
8,0
0,2
11,2
30,8
0,8
12,0
29,3
0,1
11,0
26,5
0,7
11,3
24,8
0,2
7,8
16,8
147,6
114,3
130,7
106,4
95,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
5,1
4,7
34,7
7,1
5,1
4,3
31,0
6,2
26,9
1,9
1,2
11,0
0,8
42,6
1,0
10,4
1,1
38,3
0,9
29,6
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma
osuus
100
Laskennalliset verovelat
Rahoitusvelat
Muut velat
Pitkäaikaiset velat yhteensä
4,4
77,7
0,9
82,9
3,6
35,0
0,9
39,5
4,1
73,6
0,8
78,5
3,6
36,7
0,9
41,2
4,4
27,5
31,9
44,5
23,5
26,5
19,9
13,3
1,1
8,2
53,7
2,0
6,7
32,2
0,9
14,4
41,8
1,7
5,4
26,9
0,2
20,3
33,8
Velat yhteensä
136,7
71,7
120,3
68,1
65,7
147,6
114,3
130,7
106,4
95,3
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat
perustuvat verovelat
Rahoitusvelat
Lyhytaikaiset velat yhteensä
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
tettu)
1.1.–31.3.
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA, miljoonaa euroa
Myynnistä saadut maksut
Liiketoiminnan muista tuotoista
saadut maksut
Maksut liiketoiminnan kuluista
Liiketoiminnan rahavirta ennen
rahoituseriä ja veroja
Saadut korot
Maksetut verot
49,1
30,4
145,6
104,3
47,6
0,1
-42,1
0,1
-28,6
0,7
-135,6
0,4
-87,1
0,2
-41,5
7,1
0,0
-0,1
6,9
1,9
0,0
-0,2
1,7
10,7
0,1
-1,4
9,4
17,5
0,0
-1,1
16,4
6,2
0,0
-1,1
5,1
-3,3
-0,8
-10,4
-7,3
-4,4
9,0
0,4
-0,1
-0,0
-2,21
-0,0
-1,3
14,0
-0,0
0,4
-0,0
-0,5
-10,2
0,6
-5,1
-0,6
-44,7
-
-0,61
-0,6
-
-
-4,2
-3,01
-17,5
-2,7
3,8
0,0
-49,7
INVESTOINTIEN RAHAVIRTA, miljoonaa euroa
Investoinnit aineettomiin ja
aineellisiin hyödykkeisiin
Aineellisten ja aineettomien
hyödykkeiden luovutustulot
Investoinnit muihin sijoituksiin
Lainasaamisten muutos
Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla
Tytäryritysten luovutukset vähennettyinä saaduilla rahavaroilla
Ennakkomaksut tytäryritysten
hankinnoista
Saadut osingot sijoituksista
101
2015
(IFRS)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
-
3,7
-
3,7
-29,6
4,1
-0,1
-
9,6
-0,1
0,3
-
4,3
-6,2
-0,2
-0,5
-0,7
-0,11
-0,3
69,7
-29,2
-0,6
-2,4
0,2
2,0
-20,7
-0,4
-1,8
46,6
-6,2
0,0
-1,1
-2,5
-0,5
1,91
-3,8
7,7
-16,7
-0,2
48,8
0,2
11,0
11,2
0,7
11,3
12,0
-0,4
11,3
11,0
3,5
7,8
11,3
4,3
3,6
7,8
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
RAHOITUKSEN RAHAVIRTA, miljoonaa euroa
Osakeannista saadut maksut
Omien osakkeiden hankkiminen
Omien osakkeiden myyminen
Pääoman palautus
osuuksien muutokset
Lainojen nostot
Lainojen takaisinmaksut
Rahoitusleasingvelkojen maksut
Maksetut korot ja maksut
Maksetut osingot ja muu voitonjako
Rahavarojen muutos
Rahavarat tilikauden alussa
Rahavarat tilikauden lopussa
1
Tilintarkastamaton.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
tettu)
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT
Käyttökate (EBITDA)1
Käyttökate (EBITDA) ilman
Käyttökateprosentti, %
Käyttökateprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %5
Liikevoitto (EBIT)
Liikevoitto (EBIT) ilman kertaluonteisia eriä5
Liikevoittoprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %5
Nettorahoituskulut, miljoonaa
euroa
Nettorahoituskulut, prosenttia
liikevaihdosta, %
Voitto ennen veroja, miljoonaa
euroa
Voitto ennen veroja, prosenttia
liikevaihdosta, %
Tuloverot, miljoonaa euroa
Tilikauden voitto
3,0
3,22
11,8
11,8
4,8
3,1
6,3
3,22
10,22
14,02
7,9
12,1
11,3
4,8
10,2
6,4
1,3
10,22
1,9
9,42
6,0
11,6
7,3
10,2
3,4
1,3
2,6
1,92
6,1
8,22
4,0
7,7
7,03
3,4
7,33
2,7
6,12
5,52
7,4
7,3
-0,7
-0,52
-3,1
-1,9
-1,1
-1,4
-1,42
-2,1
-1,9
-2,3
0,6
1,5
2,9
5,33
2,33
1,2
0,0
0,6
4,72
-0,3
1,1
1,9
-1,0
1,9
5,1
-0,83
4,53
4,9
-1,03
1,33
102
Korolliset nettovelat, miljoonaa
euroa
Korolliset nettovelat, prosenttia
liikevaihdosta, %
Oman pääoman tuotto (ROE),
%4
Sijoitetun pääoman tuotto
(ROCE), %
Omavaraisuusaste (Equity Ratio), %4
Nettovelkaantuneisuus (Gearing), %2
Bruttoinvestoinnit, miljoonaa
euroa
Bruttoinvestoinnit, prosenttia
liikevaihdosta
Henkilöstö kauden lopussa
Henkilöstö keskimäärin
Tulos / osake, euroa (EPS)4
Oma pääoma / osake, euroa4
69,0
27,92
71,1
29,5
40,0
36,0
22,22
47,8
28,3
84,6
22,8
11,22
7,7
13,3
6,6
5,5
9,52
7,1
9,4
6,8
8,1
38,22
8,0
36,5
31,6
633,8
66,8
691,1
77,1
135,0
14,1
6,12
28,3
8,8
55,4
29,5
2.261
2.087
0,03
0,73
19,52
1.4662
1.477
0,072
3,122
19,0
1.714
1.619
0,11
0,70
8,4
1.270
1.1973
0,35
2,89
117,3
711
6173
0,12
2,34
1
Yhtiö on määrittänyt määreen seuraavasti: Käyttökate on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut
tuotot, vähennetään materiaalien ja palveluiden ostokulut varaston muutoksella oikaistuina, sekä vähennetään työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja liiketoiminnan muut kulut.
2
Tunnusluku ei ole sisältynyt tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Tilintarkastamaton.
3
Tilintarkastettu.
4
Vertailuvuosien osakekohtaiset tunnusluvut on korjattu vertailukelpoisiksi heinäkuussa 2014 toteutetun suunnatun osakeannin ehtojen
mukaan. Oman pääoman tuotto ja omavaraisuusaste tunnusluvut poikkeavat tilikauden 2013 tasekirjalla esitetystä, koska tunnusluvun
laskentakaavaa on tarkennettu.
5
Yhtiö on määrittänyt kertaluonteiset erät seuraavasti: Poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten
laajat rakennejärjestelyt ja Pihlajalinna-konsernin uudelleenrahoitus, merkittävät brändilanseeraukset, kiinteistöjen ja liiketoimintojen
myynneistä syntyneet myyntivoitot ja -tappiot, arvonalentumiset, merkittävien liiketoimintojen lopettamiskulut, toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut sekä sakot ja sakonluonteiset korvaukset. Tuotot ja kulut esitetään
tuloslaskelmassa asianmukaisella rivillä. Arvonalentumiset esitetään tuloslaskelmassa asiaankuuluvalla rivillä poistot tai rivillä liikearvon
arvonalennukset, mikäli kyseessä on liikearvo. Lisätietoja kertaluonteisista eristä on annettu ”Eräitä taloudellisia tietoja” -osion taulukossa
”Kertaluonteiset erät”.
2015
(IFRS)
2014
(IFRS)
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
1.1.–31.12.
1.1.–31.3.
SEGMENTTITIETOJA,
miljoonaa euroa
Liikevaihto
Kohdistamattomat erät
Segmenttien väliset eliminoinnit
29,9
17,4
92,9
56,3
24,7
18,5
0,0
-0,6
14,4
-0,3
57,9
-1,9
48,1
-
22,5
-
103
Liikevoitto (EBIT)
1
1,6
1,7
6,3
5,0
2,7
0,0
-0,3
-
0,4
-0,2
-
1,9
-2,2
-
2,6
-0,3
-
0,9
-0,2
-
3,1
2,7
11,2
8,6
3,6
0,2
-0,3
0,7
-0,1
2,8
-2,21
3,4
-0,3
1,3
-0,3
Tilintarkastamaton.
Tunnuslukujen laskentaperiaatteet
Käyttökate %
Käyttökate x 100
Liikevaihto
Oman pääoman tuotto, % (ROE)
Tilikauden tulos x 100
Oma pääoma (keskiarvo)
Sijoitetun pääoman tuotto, % (ROCE)
Tulos ennen veroja + korkoja muut rahoituskulut x 100
Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo)
Omavaraisuusaste (Equity Ratio), %
Oma pääoma x 100
Taseen loppusumma - saadut ennakot
Nettovelkaantumisaste (Gearing), %
Korolliset nettovelat x 100
Tulos / osake, euro (EPS)
Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden tulos
Osakkeiden lukumäärä keskimäärin tilikaudella (ilman yhtiön
omistamia omia osakkeita)
Oma pääoma / osake, euro
Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa (ilman yhtiön omistamia
omia osakkeita)
Merkittävät muutokset Yhtiön taloudellisessa tilassa
Pihlajalinna myi maaliskuun lopussa 2015 omat hoivakiinteistönsä eQ Hoivakiinteistöille. Pihlajalinna sai pääosan kauppahinnasta (9,1 miljoonaa euroa) ennakkomaksuna 31.3.2015. Loppuosa kauppahinnasta, 0,2 miljoonaa euroa, on ehdollinen. Kiinteistöjen omistus- ja hallintaoikeus siirtyi Pihlajalinnalta erikoissijoitusrahasto eQ
Hoivakiinteistöille kaupan toteutuspäivänä 1.4.2015. Tästä johtuen Pihlajalinnan taseeseen 31.3.2015 sisältyy
9,1 miljoonan euron koroton lyhytaikainen velka (ennakkomaksu). Pihlajalinna on vuokrannut myydyt kiinteistöt 1.4.2015 alkaen takaisin omaan käyttöönsä vuokrasopimuksilla, jotka luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi. Vuokrakausi on 15 vuotta. Kiinteistöjen myynnistä aiheutuu myös myyntivoitto, yhteensä noin 1,5
miljoonaa euroa, joka tuloutetaan tasaerinä vuokrakauden kuluessa.
104
PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT
Seuraavissa taulukoissa esitetään tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ajanjaksolta 1.1.2014 –
31.3.2015 Pihlajalinnan hankkimista Liitteessä A kuvatuista hankituista kohteista (”Hankitut kohteet”) ikään
kuin kyseiset hankinnat olisi toteutettu 1.1.2014. Taulukoissa on esitetty:

tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta (12 kuukauden
jakso)

tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden osavuosijaksolta.
Hankitut kohteet sisältyvät Pihlajalinnan 31.3.2015 päättyneen tilintarkastamattoman ensimmäisen vuosineljänneksen taseeseen. Siten pro forma -tasetta ei esitetä.
Alla esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjen
IFRS-standardien mukaisesti. Ne on laadittu noudattaen Pihlajalinnan 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa IFRS-konsernitilinpäätöksessä sovellettuja laatimisperiaatteita ja kaudelta 1.1.2015 31.3.2015 noudattaen 31.12.2015 päättyvällä tilikaudella sovellettavia laatimisperiaatteita.
Hankitut kohteet
Pihlajalinna on toteuttanut ajanjaksolla 1.1.2014 – 31.3.2015 yhteensä 21 hankintaa, joista:

kaudella 1.1.2014 – 31.12.2014 yhteensä 14, joista tilikauden alusta konserniin on yhdistelty viisi ja
myöhemmin tilikauden aikana yhdeksän. Ne yritysjärjestelyt, joita ei ole yhdistelty tilikauden alusta,
esitetään kuin hankinnat olisi tehty 1.1.2014. Merkittävin näistä oli Laser Tilkka Oy:n osakekannan
hankinta 1.7.2014.

kaudella 1.1.2015 – 31.3.2015 yhteensä seitsemän, jotka kaikki esitetään kuin ne olisi hankittu
1.1.2014. Näistä merkittävimmät hankinnat olivat Suomen Keinojuuriklinikka Oy:n osakekannan hankinta 1.3.2015 ja varsinaissuomalaisten hoivakotien (Hoitokoti Matinkartano Oy, Hoitokoti Setälänpiha
Oy ja Raision Oiva Oy) osakkeiden hankinta 31.3.2015.
Yllä mainittujen Hankittujen kohteiden hankinnat on käsitelty IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin
mukaisesti käyttäen hankintamenetelmää. Hankintamenetelmää sovellettaessa hankitut varat ja vastattaviksi
otetut velat kirjataan niiden käypiin arvoihin hankinta-ajankohtana. Hankinnat on tehty joko osake- tai liiketoimintakauppoina. Suurin osa Hankittujen kohteiden hankinnoista on toteutettu osakekauppoina. Kuusi (6) hankintaa on tehty liiketoimintakauppoina, jolloin konserni on hankkinut kohdeyhtiön liiketoiminnan tai vain osan siitä.
Vuoden 2015 yllä mainittujen Hankittujen kohteiden hankintojen hankintamenolaskelmat ovat alustavia ja Pihlajalinna voi joutua oikaisemaan niitä myöhemmin sellaisten uusien tietojen huomioon ottamiseksi, jotka koskevat
hankinta-ajankohtana vallinneita tosiseikkoja ja olosuhteita. Konserni ei kuitenkaan odota tällaisia merkittäviä
muutoksia tulevan.
Liitteessä A on esitetty tarkempia tietoja Hankituista kohteista.
Pro forma -taloudellisten tietojen johtaminen
Tilintarkastamaton pro forma -informaatio perustuu taloudellisiin tietoihin, jotka on johdettu seuraavista lähteistä:

Pihlajalinnan tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta,
joka on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla.

Hankittujen kohteiden osalta:
105

Osakekaupoissa vuonna 2014 ja 2015 hankittujen yhtiöiden tilinpäätöksistä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta.

Liiketoimintakaupoissa Pihlajalinna on hyödyntänyt soveltuvin osin myyjiltä saatuja historiallisia taloudellisia tietoja ja Pihlajalinnan sisäistä kuukausiraportointia.

Kaudella 1.1.2015 – 31.3.2015 Pihlajalinna on hyödyntänyt niin osakekaupoissa kuin liiketoimintakaupoissa soveltuvin osin myyjiltä saatuja historiallisia taloudellisia tietoja ja Pihlajalinnan sisäistä kuukausiraportointia.
Tietyistä hankinnoista ei ole ollut saatavilla toteumatietoihin perustuvaa tuloslaskelma-informaatiota konsernitilinpäätökseen yhdistelemättömästä osuudesta, eli tilikauden 2014 tai 2015 alusta hankinta-ajankohtaan saakka.
Tällaisia hankintoja on yhteensä kuusi, joista merkittävimmät ovat UPM-työterveyspalveluiden liiketoiminnan
hankinta sekä Harjun Hammas - ja Ilmarisen Hammas -liiketoiminnan hankinta PlusTerveys Oy:ltä. Näissä tapauksissa kyseisten kohteiden konsernitilinpäätökseen yhdistelemättömät tuloslaskelmaerät on määritetty laskennallisesti: esimerkiksi 1.5.2014 lähtien yhdistellyn kohteen tuloslaskelmaerät kaudelta 1.5.2014 – 31.12.2014
on kerrottu suhdeluvulla 8/12. Tämän menettelytavan on katsottu olevan edellä kuvatussa tilanteessa sopivin
peruste pro forma -taloudellisen informaation laadintaan ja havainnollistavan parhaiten kyseisten hankintojen
vaikutuksia laajaan tuloslaskelmaan. Näiden kohteiden liiketoiminnassa liikevaihto ja siihen liittyvät kulut kertyvät yleensä tasaisesti tilikauden aikana.
Liitteessä B1 on esitetty tarkempia tietoja Hankittujen kohteiden yhdistelemättömistä tuloslaskelmaeristä tilikaudella 2014 ja liitteessä B2 on esitetty tarkempia tietoja Hankittujen kohteiden yhdistelemättömistä tuloslaskelmaeristä osavuosikaudella 2015.
Hankittujen kohteiden historialliset taloudelliset tiedot on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish
Accounting Standards, ”FAS”) mukaisesti. Pro forma -tiedoissa ne on oikaistu Pihlajalinnan noudattamien IFRStilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisiksi. IFRS-oikaisujen vaikutukset Hankittujen kohteiden FASperusteisiin tilinpäätöstietoihin on esitetty tilintarkastamattoman pro forma -laajan tuloslaskelman liitetietojen
kohdassa (3). Merkittävimpien osakekaupoilla hankittujen yritysten tilikauden 2014 FAS-tilinpäätökset on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla (Laser Tilkka Oy, Hoitokoti Setälänpiha Oy, Hoitokoti Matinkartano Oy ja Raision Oiva Oy).
Pääsääntöisesti kaikista tulosvaikutteisista pro forma -oikaisuista on kirjattu myös tällä hetkellä voimassa olevan
Suomen yhteisöverokannan mukainen 20 prosentin laskennallinen vero. Merkittävin yksittäinen erä, josta laskennallista veroa ei ole kirjattu, ovat hankintaan liittyvät transaktiokulut, jotka aktivoidaan verotuksessa osaksi
kyseisen hankinnan hankintamenoa.
Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut kuvaavat myös tapahtumia, jotka johtuvat suoraan tehdyistä hankinnoista ja niihin liittyvästä rahoituksesta.
Pro forma -taloudellisten tietojen esittämisen tavoite
Jäljempänä esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi ne kuvaavat oletettua tilannetta eivätkä siten kuvaa Pihlajalinnan todellista liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Pihlajalinnan
liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
eivät kuvaa hankintoihin liittyvien arvioitujen synergioiden ja toiminnan tehostumisen vaikutuksia.
Seuraavassa esitettyjä tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja tulee lukea yhdessä Pihlajalinnan
2014 tilinpäätöksen sekä 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laaditun osavuosikatsauksen kanssa.
Pihlajalinnan tilintarkastettu IFRS-konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton
osavuosikatsaus 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen
viittaamalla. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja koskeva tilintarkastajan raportti on esitetty
Listalleottoesitteen liitteenä 3.
106
Pro forma -taloudelliset tiedot 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
A
(IFRS)
C
D
E
F
(1)
B
(FAS)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
148.853
909
-58.661
-62.212
-17.076
-5.849
5.964
25.546
468
-8.890
-9.795
-4.622
-636
2.072
0
0
0
0
-40
19
-21
0
0
0
0
0
-678
-678
0
100
0
0
0
-322
-222
-549
0
549
0
-332
0
-332
173.850
1.477
-67.002
-72.007
-22.069
-7.466
6.783
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
yhteensä
111
-3.203
169
-28
0
0
0
0
0
-442
0
-84
280
-3.756
-3.092
142
0
0
-442
-84
-3.475
Voitto ennen veroja
Satunnaiset kulut
Verot
Tilikauden tulos
2.872
0
-1.007
1.865
2.213
-40
-458
1.715
-21
40
-4
15
-678
0
136
-542
-664
0
133
-531
-416
0
0
-416
3.307
0
-1.201
2.106
-393
0
0
0
0
0
-393
1.471
1.715
15
-542
-531
-416
1.713
(tilintarkastettu)
Liitetieto
TILIKAUSI 2014,
tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien kulut
Muut liiketoiminnan kulut
Liikevoitto
omistajille kuuluva tulos
Emoyrityksen omistajille
kuuluva tulos
A
B
C
D
E
F
Muut oikaisut
G
G
(IFRS)
Pro forma -liitetiedot tilikaudelta 2014
(1) Pihlajalinna -konsernin laaja tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Tämä sarake kuvaa Pihlajalinnan tilintarkastettua konsernin laajaa IFRS-tuloslaskelmaa 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta.
Pihlajalinnan tilikausi on kalenterivuosi. Pihlajalinnalla ei ole ollut muita laajan tuloksen eriä tilikaudella 2013
eikä 2014.
31.12.2014 päättyneen tilikauden aikana toteutettujen hankintojen tuloslaskelmaerät sisältyvät joko kokonaan tai
osittain tilintarkastettuun konsernin laajaan tuloslaskelmaan, kunkin kaupan hankinta-ajankohdasta lähtien.
107
(2) Hankintojen yhdistellyt tiedot ajalta, jolloin Hankitut kohteet eivät ole kuuluneet konserniin
Tämä sarake kuvaa ajanjaksolla 1.1.2014 – 31.3.2015 Hankittujen kohteiden tilintarkastamattomia ja Pihlajalinnan 31.12.2014 päättyneen tilikauden konsernin laajaan tuloslaskelmaan yhdistelemättömiä tuloslaskelmia kaudella 1.1.2014 – 31.12.2014.
Tilintarkastamattoman pro forma -taloudellisen informaation esittämiseksi vertailukelpoisilta kausilta on Hankittujen kohteiden tuloslaskelmaeristä vähennetty jo ne osuudet, joka on yhdistelty Pihlajalinna -konserniin tilikaudella 2014 ja jotka siten sisältyvät sarakkeessa (1) esitettyihin lukuihin.
Liitteessä B1 on esitetty tarkempia tietoja Hankittujen kohteiden yhdistelemättömistä tuloslaskelmaeristä tilikaudella 2014.
(3) Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden erot (FAS – IFRS)
Tämä sarake kuvaa Hankittujen kohteiden aiempien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisen
vaikutuksia. Tämän sarakkeen oikaisut on tehty vertailukelpoisten tilinpäätöslukujen tuottamiseksi.
Kyseiset oikaisut liittyvät Hankittujen kohteiden FAS-tilinpäätöksissä kirjattuihin satunnaisiin kuluihin sekä
liikearvoista kirjattuihin poistoihin. Satunnaiset kulut, yhteensä 40.000 euroa, on siirretty liiketoiminnan muihin
kuluihin, sillä IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen ei salli minkään tuotto- tai kuluerän esittämistä satunnaisena
eränä. Liikearvoista kirjatut poistot, yhteensä 19.000 euroa, on peruttu, koska IFRS 3:n nojalla liikearvoista ei
kirjata poistoja. Verovaikutus on kirjattu jälkimmäisestä laatimisperiaateoikaisusta.
(4) Liiketoimien yhdistämisten kirjanpitokäsittelystä johtuvat oikaisut
Tämä sarake kuvaa hankintojen kohdistuslaskelmien vaikutuksia.
Vaikutukset koostuvat poistoista, jotka johtuvat hankintojen yhteydessä tunnistetuista, Pihlajalinnan taseeseen
erikseen kirjatuista aineettomista hyödykkeistä. Liikearvosta erillisiä aineettomia hyödykkeitä on tunnistettu
yhteensä yhdeksästä hankinnasta. Hankinnoista tunnistetut aineettomat hyödykkeet ovat potilastietokantoja,
asiakassopimuksia ja kilpailukieltoja. Erillisten aineettomien hyödykkeiden poistot tilikaudella 2014 ovat yhteensä 678.000 euroa ja niiden taloudellisen vaikutusajan on arvioitu olevan 3-4 vuotta. Oikaisulla on jatkuva
vaikutus Pihlajalinnaan. Muiden tase-erien osalta käypien arvojen on katsottu vastaavan kyseisten tase-erien
kirjanpitoarvoja.
(5) Hankintojen rahoitusjärjestelyistä johtuvat oikaisut
Lainarahoituksen vaikutukset
Osa hankinnoista on rahoitettu nostamalla varoja Pihlajalinnan lainajärjestelystä. Tämä koskee seuraavia hankintoja: Laser Tilkka Oy, Pietarsaaren Medicenter liiketoiminta, Wiisuri Oy ja Suomen Keinojuuriklinikka Oy. Pro
forma -oikaisuna laajan tuloslaskelman korkokuluihin on kirjattu lisäyksenä 210.000 euroa. Oikaisulla on jatkuva vaikutus Pihlajalinnaan.
Myynti- ja takaisinvuokrausjärjestely
Tilikaudella 2015 toteutettujen varsinaissuomalaisten hoivakotien hankintaan liittyy Pihlajalinnan omien hoivakiinteistöjen myyntija takaisinvuokrausjärjestely. Kyseinen järjestely on tehty hankinnan rahoittamiseksi.
Pihlajalinna myi kyseiset kiinteistöt toteutuspäivällä 1.4.2015 erikoissijoitusrahasto eQ Hoivakiinteistöille ja sai
pääosan käteisvastikkeesta (9,1 miljoonaa euroa) ennakkomaksuna 31.3.2015. Loppuosa kauppahinnasta, 0,2
miljoonaa euroa, on ehdollinen. Kiinteistöjen omistus- ja hallintaoikeus siirtyi Pihlajalinnalta erikoissijoitusrahasto eQ Hoivakiinteistöille toteutuspäivänä 1.4.2015. Tästä johtuen Pihlajalinnan taseeseen 31.3.2015 sisältyy
9,1 miljoonan euron koroton lyhytaikainen velka (ennakkomaksu).
108
Pihlajalinna on vuokrannut myydyt kiinteistöt 1.4.2015 alkaen takaisin omaan käyttöönsä vuokrasopimuksella,
joka luokitellaan rahoitusleasingsopimukseksi. Vuokrakausi on 15 vuotta. Kiinteistöjen myynnistä aiheutuu
myös myyntivoitto, yhteensä noin 1,5 miljoonaa euroa, joka tuloutetaan tasaerinä vuokrakauden kuluessa. Uuden
vuokrasopimuksen mukaiset vastaiset vuokrat perustuvat markkinahintoihin.
Pro forma -oikaisuna tästä rahoitusjärjestelystä on tilikauden 2014 muihin tuottoihin kirjattu 99.893 euroa myyntivoiton tuloutusta IFRS -säännösten mukaan. Lisäksi poistoihin ja arvonalentumisiin on pro forma -oikaisuna
kirjattu lisäyksenä rahoitusleasingjärjestelyn tilikauden poistot, 536.937 euroa, ja vähennyksenä myytyjen hoivakiinteistöjen todelliset poistot tilikaudelta 2014, yhteensä 214.966 euroa. Rahoitusleasingjärjestelyn korkokustannukset on kirjattu pro forma -oikaisuna rahoituskulujen lisäykseksi, 231.372 euroa. Näiden pro forma oikaisuerien verovaikutus on kirjattu tilikauden verojen vähennykseksi, yhteensä 90.690 euroa. Oikaisuilla on
jatkuva vaikutus Pihlajalinnaan.
(6) Muut oikaisut
Keskinäisten erien eliminointi
Hankituista kohteista Palvelukoti Sarahovi Oy ja Palvelukoti Sofianhovi Oy ovat myyneet palveluja Pihlajalinnalle kaudella 1.1.- 31.8.2014, eli ennen hankinta-ajankohtaa 1.9.2014. Tämä keskinäinen myynti on eliminoitu
pro forma -laajasta tuloslaskelmasta Pihlajalinna-konserniin liittymisestä johtuvana oikaisuna seuraavasti:

Liikevaihdosta on eliminoitu pro forma -oikaisuna 549.000 euroa (kausi 1.1. – 31.8.2014).

Vastaavasti ostetuista palveluista on eliminoitu 549.000 euroa.
Oikaisuilla on kertaluonteinen vaikutus Pihlajalinnaan.
Hankintoihin liittyvät transaktiokulut
Pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 1.1. - 31.12.2014 transaktiokustannukset on käsitelty ikään kuin ne olisivat
syntyneet 1.1.2014. Konserni arvioi, että hankintoihin liittyvät transaktiokulut ovat yhteensä 332.000 euroa. Ne
on esitetty osana liiketoiminnan muita kuluja. Oikaisulla on kertaluonteinen vaikutus Pihlajalinnaan.
Ehdolliset vastikkeet (lisäkauppahinnat)
Tiettyihin vuosina 2014 ja 2015 toteutettuihin hankintoihin liittyy ehdollinen vastike. Tällöin Pihlajalinna maksaa kyseisten kohteiden myyjille lisävastiketta (lisäkauppahinta), mikäli tietyt kauppasopimuksissa määritellyt
kriteerit täyttyvät. Yleensä nämä kriteerit liittyvät hankitun kohteen tulostasoon kaupan jälkeen, eli ehdollinen
vastike tulee maksettavaksi, mikäli kohteen tulos ylittää tietyn tavoitetason sovitun ajanjakson kuluessa.
Merkittävimmät ehdolliset vastikkeet liittyvät Laser Tilkka Oy:n osakekauppaan ja UPM-työterveyspalveluiden
liiketoiminnan hankintaan. Ehdolliset vastikkeet on arvostettu käypään arvoon. Pro forma -tiedoissa käytettyjen
ehdollisten vastikkeiden käypä arvo on yhteensä 4.857.000 euroa. Taseeseen kirjattu, diskontatun määrän suuruinen lisäkauppahintavelka kasvaa vuosittain tulosvaikutteisesti kirjatun korkokulun verran. Pro forma -laajaan
tuloslaskelmaan on kirjattu korkokuluiksi 84.000 euroa. Oikaisulla on jatkuva vaikutus Pihlajalinnaan.
Konsernin pro forma käyttökate 1.1. – 31.12.2014
Konsernin tilintarkastamaton pro forma käyttökate, laskettuna lisäämällä liikevoittoon poistot ja arvonalentumiset, kaudelta 1.1. – 31.12.2014 on 14,2 miljoonaa euroa.
109
Pro forma -taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta
A
(IFRS)
(1)
B
(FAS)
(2)
C
D
E
F
(3)
(4)
(5)
(6)
47.883
147
-18.236
2.737
5
-637
0
0
0
0
0
0
0
8
0
0
0
0
50.620
160
-18.873
-21.284
-1.427
0
0
0
0
-22.711
-5.477
-515
-100
0
0
183
-5.908
-1.778
1.255
-47
115
18
-82
-62
-62
-108
-100
0
183
-1.977
1.310
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
yhteensä
16
-695
31
-1
0
0
0
0
0
-92
0
0
47
-789
-679
30
0
0
-92
0
-741
Voitto ennen veroja
Satunnaiset kulut
Verot
Kauden tulos
575
0
31
607
146
-100
-2
44
-82
100
-4
15
-62
0
12
-49
-192
0
38
-154
183
0
-20
163
568
0
57
625
-203
0
0
0
0
0
-203
403
44
15
-49
-154
163
421
Liitetieto
Vuosineljännes
1–3 /2015, tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Muut liiketoiminnan
kulut
Liikevoitto
omistajille kuuluva tulos
Emoyrityksen omistajille
kuuluva tulos
A
B
C
D
E
F
G
G
(IFRS)
Muut oikaisut
Pro forma -liitetiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta
(1) Pihlajalinna-konsernin laaja tuloslaskelma 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta
Tämä sarake kuvaa Pihlajalinnan tilintarkastamatonta konsernin laajaa IFRS-tuloslaskelmaa 31.3.2015 päättyneeltä osavuosikatsauskaudelta.
31.3.2015 päättyneen vuosinejänneksen aikana toteutettujen hankintojen tuloslaskelmaerät sisältyvät joko kokonaan tai osittain tilintarkastamattomaan konsernin laajaan tuloslaskelmaan, kunkin kaupan hankintaajankohdasta lähtien.
110
(2) Hankintojen yhdistellyt tiedot ajalta, jolloin Hankitut kohteet eivät ole kuuluneet konserniin
Tämä sarake kuvaa ajanjaksolla 1.1.2015 – 31.3.2015 Hankittujen kohteiden tilintarkastamattomia ja Pihlajalinnan 31.3.2015 päättyneen kauden konsernin laajaan tuloslaskelmaan yhdistelemättömiä tuloslaskelmia kaudella
1.1.2015 – 31.3.2015.
Tilintarkastamattoman pro forma -taloudellisen informaation esittämiseksi vertailukelpoisilta kausilta on Hankittujen kohteiden tuloslaskelmaeristä vähennetty jo ne osuudet, joka on yhdistelty Pihlajalinna-konserniin ensimmäisellä vuosineljänneksellä 2015 ja jotka siten sisältyvät sarakkeessa (1) esitettyihin lukuihin.
Liitteessä B2 on esitetty tarkempia tietoja Hankittujen kohteiden yhdistelemättömistä tuloslaskelmaeristä vuosineljänneksellä 1.1. – 31.3.2015.
(3) Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden erot (FAS – IFRS)
Tämä sarake kuvaa Hankittujen kohteiden aiempien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisen
vaikutuksia. Tämän sarakkeen oikaisut on tehty vertailukelpoisten tilinpäätöslukujen tuottamiseksi.
Kyseiset oikaisut liittyvät hankittujen kohteiden FAS-tilinpäätöksissä kirjattuihin satunnaisiin kuluihin sekä
liikearvoista kirjattuihin poistoihin. Satunnaiset kulut, yhteensä 99.995 euroa, on siirretty liiketoiminnan muihin
kuluihin, sillä IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen ei salli minkään tuotto- tai kuluerän esittämistä satunnaisena
eränä. Liikearvoista kirjatut poistot, yhteensä 18.174 euroa, on peruttu, koska IFRS 3:n nojalla liikearvoista ei
kirjata poistoja. Verovaikutus on kirjattu jälkimmäisestä laatimisperiaateoikaisusta.
(4) Liiketoimien yhdistämisten kirjanpitokäsittelystä johtuvat oikaisut
Tämä sarake kuvaa hankintojen kohdistuslaskelmien vaikutuksia.
Vaikutukset koostuvat poistoista, jotka johtuvat hankintojen yhteydessä tunnistetuista, Pihlajalinnan taseeseen
erikseen kirjatuista aineettomista hyödykkeistä. Liikearvosta erillisiä aineettomia hyödykkeitä on tunnistettu
yhteensä yhdeksästä hankinnasta. Hankinnoista tunnistetut aineettomat hyödykkeet ovat potilastietokantoja,
asiakassopimuksia ja kilpailukieltoja. Erillisten aineettomien hyödykkeiden poistot vuosineljänneksellä 2015
ovat yhteensä 61.781 euroa ja niiden taloudellisen vaikutusajan on arvioitu olevan 3-4 vuotta. Oikaisulla on
jatkuva vaikutus Pihlajalinnaan. Muiden tase-erien osalta käypien arvojen on katsottu vastaavan kyseisten taseerien kirjanpitoarvoja.
(5) Hankintojen rahoitusjärjestelyistä johtuvat oikaisut
Lainarahoituksen vaikutukset
Osa hankinnoista on rahoitettu nostamalla varoja Pihlajalinnan lainajärjestelystä. Tämä koskee seuraavia hankintoja: Pietarsaaren Medicenter liiketoiminta, Wiisuri Oy ja Suomen Keinojuuriklinikka Oy. Pro forma -oikaisuna
laajan tuloslaskelman korkokuluihin on kirjattu lisäyksenä 20.801 euroa. Oikaisulla on jatkuva vaikutus Pihlajalinnaan.
Myynti- ja takaisinvuokrausjärjestely
Tilikaudella 2015 toteutettujen varsinaissuomalaisten hoivakotien hankintaan liittyy Pihlajalinnan omien hoivakiinteistöjen myyntija takaisinvuokrausjärjestely. Kyseinen järjestely on tehty hankinnan rahoittamiseksi.
Pro forma -oikaisuna tästä rahoitusjärjestelystä on vuosineljänneksen 2015 muihin tuottoihin kirjattu 8.168 euroa
myyntivoiton tuloutusta IFRS-säännösten mukaan. Lisäksi poistoihin ja arvonalentumisiin on pro forma oikaisuna kirjattu lisäyksenä rahoitusleasingjärjestelyn tilikauden poistot 162.204 euroa ja vähennyksenä myytyjen hoivakiinteistöjen todelliset poistot vuosineljännekseltä 2015, yhteensä 53.741 euroa. Rahoitusleasingjärjestelyn korkokustannukset on kirjattu pro forma -oikaisuna rahoituskulujen lisäykseksi 71.326 euroa. Näiden pro
forma -oikaisuerien verovaikutus on kirjattu tilikauden verojen vähennykseksi, yhteensä 34.325 euroa. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus Pihlajalinnaan.
111
(6) Muut oikaisut
Hankintoihin liittyvät transaktiokulut
Pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 1.1. – 31.3.2015 transaktiokustannukset on käsitelty ikään kuin ne olisivat
syntyneet 1.1.2015. Konserni arvioi, että hankintoihin liittyvät transaktiokulut ovat yhteensä 83.307 euroa. Ne on
esitetty osana liiketoiminnan muita kuluja. Oikaisulla on kertaluonteinen vaikutus Pihlajalinnaan.
Kulut hankintaa edeltävistä järjestelyistä, jotka ovat olleet edellytys osakekaupoille
Pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 1.1. – 31.3.2015 Varsinais-Suomesta hankittujen hoivakotien (Matinkartano, Setälänpiha ja Raision Oiva) konsernitilinpäätökseen yhdistelemättömään kauteen liittyy kiinteistöjen myyntitappioita yhteensä 99.995 euroa. Tämä kirjaus on peruttu pro forma -oikaisuna verovaikutuksineen. Tappiot
aiheutuivat, kun osakekaupan kohteet järjesteltiin kiinteistöomaisuudesta vapaaksi. Tämä järjestely oli osakekauppoihin olennaisesti liittyvä edeltävä järjestely ja edellytys osakekaupalle. Osakekaupan yhteydessä on tehty
kolmen vuoden määräaikainen vuokrasopimus kyseessäoleviin kiinteistöihin.
Konsernin pro forma käyttökate 1.1. – 31.3.2015
Konsernin tilintarkastamaton pro forma käyttökate, laskettuna lisäämällä liikevoittoon poistot ja arvonalentumiset, kaudelta 1.1. – 31.3.2015 on 3,3 miljoonaa euroa.
Pro forma -liitteet
Liite A
Hankinta
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
liiketoiminta
liiketoiminta
liiketoiminta
liiketoiminta
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
liiketoiminta
liiketoiminta
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
osakekauppa
Pro forma
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
lisätty
Yhtiö/liiketoiminta
Tampereen Hammashoito Oy
Koy Hämeenlinnan Nuutintupa
Hämeenlinnan Hoivapalvelu Ky
Kuusama-Koti Oy
MediLappi Oy
Ilmarisen Hammas/Harjun Hammas
UPM työterveyspalvelut
Mathilda-koti
Hämeenkyrön hammasklinikkka
Laser Tilkka Oy
Imatran Kliininen Laboratorio Oy
Palvelukoti Sarahovi Oy
Palvelukoti Sofianhovi Oy
Mäntän Lääkäriasema Kompus tmi
Pietarsaaren Medicenter
Wiisuri Oy
Suomen Keinojuuriklinikka Oy
Hoitokoti Matinkartano Oy
Hoitokoti Setälänpiha Oy
Oikare Oy
Raision Oiva Oy
112
Yhdistelty
konserniin
1.1.2014
1.1.2014
1.1.2014
1.1.2014
1.1.2014
1.4.2014
1.5.2014
1.5.2014
1.6.2014
1.7.2014
1.9.2014
1.9.2014
1.9.2014
1.12.2014
1.2.2015
1.2.2015
1.3.2015
31.3.2015
31.3.2015
31.3.2015
31.3.2015
Konsernin
omistusosuus
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
92 %
92 %
92 %
92 %
Liite B1
Pihlajalinna-konsernin Hankitut kohteet 1.1.2014 – 31.3.2015
1.
Pro forma -tiedot yhdistellyt osakaudet, erittely kohteittain 2014 (FAS)
Laser
Tilkka
Oy
(FAS)
Suomen
KeinoHoitokoti
juuri- Hoitokoti Matinklinikka Setälän- kartano Raision
Oy
piha Oy
Oy
Oiva Oy
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Muut
Muut
liiketoi- Yhdistelosakemintalyt osakaupat
kaupat
kaudet
yhteensä yhteensä
2014
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Liikevoitto
% liikevaihdosta
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Voitto ennen veroja
% liikevaihdosta
Verot
Kauden tulos
Määräysvallattomille omistajille kuuluva tulos
4.400
25
0
0
0
0
0
0
0
0
879
7
5.629
0
10.908
32
-2.104
0
0
0
0
-358
-1.736
-4.198
-1.059
0
0
0
0
-400
-2.757
-4.215
-806
0
0
0
0
-34
-983
-1.823
-121
356
8%
0
0
0
0
0
0
0
0
-14
80
9%
-366
357
3%
0
-8
0
0
0
0
0
0
0
0
45
0
-232
-78
-1 %
0
0
0
-8
0
0
0
0
45
0
38
348
8%
-59
239
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
125
14 %
-3
118
-78
-1 %
29
-135
395
4%
-33
223
0
0
0
0
0
0
0
0
239
0
0
0
0
118
-135
223
113
46
-8
2.
Pro forma -tiedot koko tilikausi, erittely kohteittain 2014 (FAS)
Laser
Tilkka
Oy
(FAS)
Suomen
KeinoHoitokoti
Oy
piha Oy
Oy
Oiva Oy
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Muut
Muut
liiketoiosakemintakaupat
kaupat
yhteensä yhteensä
(FAS)
(FAS)
Koko
tilikausi
2014
(FAS)
Tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Liikevoitto
% liikevaihdosta
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Voitto ennen veroja
% liikevaihdosta
Verot
Tilikauden tulos
9.798
25
5.650
200
2.502
145
3.344
121
1.352
0
3.600
1
10.209
9
36.454
500
-4.705
-3.145
-163
-211
-60
-1.181
-3.623
-13.088
-2.317
-1.061
-1.457
-1.968
-866
-1.750
-4.591
-14.010
-1.698
-896
-664
-753
-366
-405
-1.662
-6.444
-230
893
9%
0
-9
-318
429
8%
4
-18
-15
348
14 %
34
0
-19
514
15 %
100
0
-41
17
1%
0
-3
-35
230
6%
76
-4
-344
-2
0%
0
0
-1.003
2.429
7%
215
-36
-9
-14
33
100
-3
72
0
179
884
9%
-167
668
415
7%
-78
337
381
15 %
-66
264
614
18 %
-125
500
14
1%
-3
12
302
8%
-68
229
-2
0%
15
-90
2.608
7%
-492
1.920
0
0
0
0
0
0
0
0
668
337
264
500
12
229
-90
1.920
114
3.
Pro forma -tiedot yhdistelemätön osuus, erittely kohteittain 2014 (FAS)
Laser
Tilkka
Oy
(FAS)
Suomen
KeinoHoitokoti
Oy
piha Oy
Oy
Oiva Oy
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Muut
Muut
liiketoiosakeminta- Yhdistekaupat
kaupat lemätön
yhteensä yhteensä
kausi
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Liikevoitto
% liikevaihdosta
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Voitto ennen veroja
% liikevaihdosta
Verot
Tilikauden tulos
5.398
0
5.650
200
2.502
145
3.344
121
1.352
0
2.721
-7
4.580
9
25.546
468
-2.601
-3.145
-163
-211
-60
-822
-1.887
-8.890
-1.258
-1.061
-1.457
-1.968
-866
-1.350
-1.834
-9.795
-892
-896
-664
-753
-366
-372
-679
-4.622
-109
537
10 %
-318
429
8%
-15
348
14 %
-19
514
15 %
-41
17
1%
-21
150
6%
-636
2.072
8%
0
-1
4
-18
34
0
100
0
0
-3
30
-4
-112
76
2%
0
0
0
-1
-14
33
100
-3
26
0
142
536
10 %
-107
429
415
7%
-78
337
381
15 %
-66
264
614
18 %
-125
500
14
1%
-3
12
176
6%
-65
112
76
2%
-14
62
2 213
9%
-458
1.715
0
0
0
0
0
0
0
0
429
337
264
500
12
112
62
1.715
115
169
-28
Liite B2
Pihlajalinna-konsernin Hankitut kohteet 1.1.2014–31.3.2015
1.
Pro forma -tiedot yhdistellyt osakaudet, erittely kohteittain ensimmäiseltä vuosineljännekseltä 2015 (FAS)
Laser
Tilkka
Oy
(FAS)
Suomen
KeinoHoitokoti
Oy
piha Oy
Oy
Oiva Oy
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Muut
Muut
liiketoi- Yhdistelosakemintalyt osakaupat
kaupat
kaudet,
yhteensä yhteensä Q1/2015
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Liikevoitto
% liikevaihdosta
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Voitto ennen veroja
% liikevaihdosta
Verot
Tilikauden tulos
0
0
466
0
0
0
0
0
0
0
28
0
323
0
817
0
0
-234
0
0
0
0
-184
-418
0
-90
0
0
0
-13
-105
-208
0
-51
0
0
0
-5
-68
-125
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-5
85
18 %
0
0
0
0
0
0
0
0
-2
7
24 %
0
0
-24
-57
-18 %
0
0
-32
35
4%
0
-1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
85
18 %
-17
68
0
0
0
0
0
0
6
22 %
2
8
-57
-18 %
-6
-63
34
4%
-21
13
0
0
0
0
0
0
0
0
0
68
0
0
0
8
-63
13
116
2.
Pro forma -tiedot koko vuosineljännes, erittely kohteittain Q1/2015 (FAS)
Laser
Tilkka
Oy
(FAS)
Suomen
KeinoHoitokoti
Oy
piha Oy
Oy
Oiva Oy
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Muut
EnsimMuut
liiketoi- mäinen
osakeminta- vuosinelkaupat
kaupat
jännes
yhteensä yhteensä Q1/2015
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Liikevoitto
% liikevaihdosta
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Voitto ennen veroja
% liikevaihdosta
Verot
Tilikauden tulos
0
0
1.360
0
564
4
795
0
336
0
14
0
485
0
3.554
5
0
-679
-36
-50
-14
-1
-275
-1.055
0
-262
-441
-491
-251
-33
-157
-1.635
0
-165
-134
-134
-87
-17
-102
-640
0
0
0
0
-16
237
17 %
0
0
-3
-46
-8 %
7
0
-4
117
15 %
24
0
-8
-23
-7 %
0
0
-4
-40
-284 %
0
-1
-45
-95
-19 %
0
0
-79
150
4%
32
-2
0
0
7
24
0
-1
0
30
0
0
0
237
17 %
-47
190
-39
-7 %
18
-71
141
18 %
-18
73
-24
-7 %
5
-19
-41
-293 %
1
-40
-95
-19 %
19
-76
180
5%
-23
57
0
0
0
0
0
0
0
0
0
190
-71
73
-19
-40
-76
57
117
3.
Pro forma -tiedot yhdistelemätön osuus, erittely kohteittain Q1/2015 (FAS)
Laser
Tilkka
Oy
(FAS)
Suomen
KeinoHoitokoti
Oy
piha Oy
Oy
Oiva Oy
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
Muut
Muut
liiketoiosakemintakaupat
kaupat
yhteensä yhteensä
(FAS)
(FAS)
Yhdistelemätön
kausi
(FAS)
Tuhatta euroa
Liikevaihto
Muut tuotot
Työsuhde-etuuksien
kulut
Liikevoitto
% liikevaihdosta
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Voitto ennen veroja
% liikevaihdosta
Verot
Tilikauden tulos
0
0
894
0
564
4
795
0
336
0
-14
0
162
0
2.737
5
0
-445
-36
-50
-14
-1
-92
-637
0
-172
-441
-491
-251
-20
-52
-1.427
0
-114
-134
-134
-87
-11
-34
-515
0
0
0
0
-11
152
17 %
0
0
-3
-46
-8 %
7
0
-4
117
15 %
24
0
-8
-23
-7 %
0
0
-1
-47
336 %
0
-1
-21
-38
-23 %
0
0
-47
115
4%
31
-1
0
0
7
24
0
-1
0
30
0
0
0
152
17 %
-30
122
-39
-7 %
18
-71
141
18 %
-18
73
-24
-7 %
5
-19
-48
342 %
0
-48
-38
-23 %
25
-13
146
5%
-2
44
0
0
0
0
0
0
0
0
0
122
-71
73
-19
-48
-13
44
118
LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
Seuraava katsaus tulisi lukea yhdessä kohtien ”Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja”, ”Eräitä taloudellisia tietoja” ja tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Pihlajalinnan ja Pihlajalinna Terveys
Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) konsernitilinpäätösten kanssa. Tässä katsauksessa esitetyissä taloudellisissa tiedoissa ei oteta huomioon pro forma -oikaisuja. Katso ”Pro forma -taloudelliset tiedot”.
vaihtoivat osakkeensa Pihlajalinnan uusiin osakkeisiin. Osakevaihdon seurauksena Pihlajalinna Oyj omistaa
100 prosenttia Pihlajalinna Terveys Oy:n osakkeista ja ennen rakennejärjestelyä Pihlajalinna Terveys Oy:n
omistajiin kuuluneista tahoista tuli Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajia. Katso myös ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt”.
Rakennejärjestelyn seurauksena ei tapahtunut muutosta niissä tahoissa, jotka käyttävät määräysvaltaa Pihlajalinna Oyj:ssä ja Pihlajalinna Terveys Oy:ssä, joten kyseessä on saman määräysvallan alaisten yhtiöiden rakennejärjestely. Tällainen järjestely ei ole IFRS 3:n mukainen hankinta eikä IFRS anna ohjeistusta kuinka saman
määräysvallan alaiset hankinnat tulisi käsitellä. Pihlajalinna-konsernissa rakennejärjestelyn kirjaamisessa
käytetään kirjanpitoarvoja. Siten vertailukelpoisuuden ja jatkuvuuden periaatteiden mukaisesti Pihlajalinnakonsernista esitettävä taloudellinen informaatio muodostuu aiemman Pihlajalinna-konsernin tiedoista kirjanpitoarvoin rakennejärjestelyhetkeen asti, ja sen jälkeen uuden Pihlajalinna-konsernin mukaisista tiedoista.
Alla esitettävät konsernitilinpäätöstiedot on johdettu tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyistä
Pihlajalinnan 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditusta konsernitilinpäätöksestä ja Pihlajalinna Terveys
Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta laaditusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevine vertailutietoineen sekä Pihlajalinnan osavuosikatsaukseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna
Oy, y-tunnus 2303024-5) 31.3.2014 päättynyttä kolmen kuukauden jaksoa koskevine vertailutietoineen. Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsauksessa esitetyt Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on merkitty tilintarkastetuiksi, koska ne perustuvat tilintarkastettuun välitilinpäätökseen.
Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy:n
(entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä
tilikaudelta ja Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on
laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS, Finnish Accounting Standards) mukaisesti. Lisäksi 31.12.2013
päättyneen tilikauden IFRS-konsernitilinpäätökseen sisältyy tilintarkastetut vertailutiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.
Tämä katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin väistämättä liittyy riskejä ja epävarmuutta. Toteutuvat tulokset voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa esitetystä. Katso lisätietoja kohdissa ”Tulevaisuutta koskevat lausumat” ja ”Riskitekijät”.
Yleistä
Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Pihlajalinna on perustettu vuonna 2001 ja se on kasvanut viime vuosien aikana sekä orgaanisesti että yritysostoin. Pihlajalinna-konserni tuottaa sosiaalija terveydenhuollon palveluita kunnille, sairaanhoitopiireille, yrityksille,
vakuutusyhtiöille ja yksityisille henkilöille. Palveluita tarjotaan lääkärikeskuksissa ja terveysasemilla, hammasklinikoilla sekä sairaaloissa ympäri Suomen. Dextra-brändin alla toimivissa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja
sairaaloissa Pihlajalinna tarjoaa yleisja erikoissairaanhoidon palveluita, päivystyspalveluita, monipuolisia kirurgisia palveluita sekä työterveyshuollon ja suunterveydenhoidon palveluita. Pihlajalinna-brändin alla konserni
tarjoaa julkisyhteisöille sosiaalija terveydenhuollon palveluntuotantomalleja, muun muassa kokonaisulkoistuk-
119
sia ja terveysasemaulkoistuksia, joiden tarkoituksena on julkisen ja yksityisen sektorin yhteistyönä tuottaa kustannustehokkaasti palveluita asiakkaille.
Yhtiön toiminta raportoidaan kahtena segmenttinä: Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito (L & E) sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut (P & S). Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmenttiin kuuluvat
yleisja erikoislääkäreiden vastaanottopalvelut, diagnostiikkapalvelut, työterveyshuolto, hammashoito, kirurgiset
palvelut sekä kuntoutuspalvelut. Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmenttiin kuuluvat sosiaalija
terveydenhuollon kokonaisulkoistukset, terveysasemaulkoistukset, työvoimapalvelut ja hoivapalvelut.
Keskeisiä liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä
Julkisen sektorin tarve ostaa sosiaalija terveydenhuollon palveluita yksityiseltä sektorilta
Yleinen taloudellinen epävarmuus vaikuttaa julkiseen sektoriin. Noin puolet kuntien menoista koostuu sosiaalija terveydenhuollon kustannuksista. Kunnat yrittävät huonon taloudellisen tilanteensa vuoksi löytää uusia keinoja järjestää sosiaalija terveydenhuollonpalveluita ja ovat ulkoistaneet enenevässä määrin palvelutuotantoa yksityiselle sektorille. Ostopalvelut yksityiseltä sektorilta ovat vielä toistaiseksi olleet hyvin maltillisia suhteessa
koko julkisen sektorin palvelutuotantoon (noin 7 prosenttia93). Katso lisätietoja kohdassa ”Markkina- ja toimialakatsaus”. Ulkoistuksissa on merkittäviä alueellisia eroja ja esimerkiksi Pirkanmaa, jossa Yhtiö toimii, on
ollut yksi edelläkävijöistä.
Valmisteilla olevan Sote-uudistuksen kaltaiset muutokset lainsäädännössä voivat vaikuttaa yksityisten palveluntarjoajien tuottamien julkisten palveluiden määrään ja laajuuteen. Katso lisätietoja Sote-uudistuksesta kohdassa
”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö”. Kunnat ovat olleet viimeaikoina halukkaita ulkoistamaan
suurempia kokonaisuuksia julkisen terveydenhuollon palveluista pitkillä sopimusajoilla palveluiden jatkuvuuden
takaamiseksi. On kuitenkin mahdollista, että kunnat pyrkivät tulevaisuudessa vähentämään ostopalveluita yksityiseltä sektorilta. Voi myös olla, että julkinen sektori pyrkii supistamaan julkisen terveydenhuollon piirissä
tarjottavia palveluita kokonaisuudessaan, mikä puolestaan voi vähentää ulkoistushankkeiden arvoa ja voi näin
ollen vaikuttaa kielteisesti Pihlajalinnan liiketoimintaan. Katso lisätietoja Sote-uudistuksen mahdollisista vaikutuksista myös alla kohdassa ” – Lainsäädännön muutokset ja poliittinen päätöksenteko”.
Potilasmäärien kehitys
Potilasmäärien kehitys vaikuttaa olennaisesti Pihlajalinnan liikevaihdon kehitykseen. Kasvavat potilasmäärät
lisäävät etenkin yleislääkäripalveluiden kysyntää, mutta heijastuvat myös esimerkiksi kuvantamispalveluihin ja
leikkaustoiminnan volyymeihin. Konserni voi vaikuttaa asiakasmäärien kasvuun kehittämällä palveluitaan, panostamalla ammattitaitoisen henkilöstön rekrytointiin ja sitouttamiseen sekä investoimalla laitteistoon, tietojärjestelmiin ja muuhun infrastruktuuriin.
Potilasmäärien kehitykseen vaikuttavat useat muut tekijät, jotka eivät ole Yhtiön hallittavissa. Väestön ikääntyminen lisää terveydenhuollon- ja hoivapalveluiden kysyntää ja potilasmääriä pitkällä aikavälillä. Väestörakenne
ja väestöllinen huoltosuhde muuttuu Suomessa nopeammin kuin muissa Euroopan maissa ja vanhusten määrän
odotetaan kaksinkertaistuvan Suomessa vuoteen 2035 mennessä94. Ikääntyvällä väestöllä odotetaan olevan aiempaa enemmän varallisuutta, mikä voi johtaa omakustanteisten yksityisten palveluiden kysynnän nousuun. Myös
yhteiskunnassa toteutettavilla linjauksilla ja painotuksilla yksityisen ja julkisen terveydenhuollon välillä voi olla
olennaista vaikutusta yksityisen terveydenhuollon toimijoiden liiketoimintaedellytyksiin sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Yleisen talouden tilanteen muutoksilla on lähtökohtaisesti vain rajoitettu vaikutus potilasvolyymeihin, mutta talouden heilahtelut heijastuvat vahvimmin tiettyihin erityisaloihin, kuten esimerkiksi esteettiseen kirurgiaan.
Kapasiteetin käyttöasteet ja potilashoitoketjujen hallinta
Kapasiteetin käyttöaste on tärkein yksittäinen tekijä, joka vaikuttaa Pihlajalinnan toimipisteiden, kuten esimerkiksi Dextra- lääkärikeskusten, leikkausyksiköiden ja julkisten terveysasemien kannattavuuteen. Yhtiö pyrkii
näin ollen aktiivisesti säilyttämään toimipisteiden käyttöasteet korkeana muuttuvassa markkinatilanteessa ja
93
94
Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos 2012 (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain).
Vertailuvuosi 2011. Lähde: Tilastokeskus.
120
samanaikaisesti ohjaamaan kysyntää toimipisteisteisiin, joissa on alhaisempi käyttöaste. Pihlajalinnan kattava
toimipisteverkosto Pirkanmaalla ja Helsingissä ja lyhyet välimatkat toimipisteiden välillä edesauttavat käyttöasteiden hallintaa.
Potilaiden hoitoketjun tehokas hallinta on avainasemassa isojen ulkoistushankkeiden kannattavuuden kehittämisessä. Potilashoitoketjujen hallinnalla asiakkaat pystytään toimipisteverkostoa hyödyntämällä ohjaamaan oikeaan
hoitoon tehokkaasti. Yhtiön hoivapalvelutoiminta on olennainen osa potilashoitoketjun hallintaa sekä kustannustehokasta palveluntuotantoa kunnille. Katso lisätietoja kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Keskeiset vahvuudet”. Mikäli Yhtiö pystyy toteuttamaan kasvustrategiaansa suunnitellusti ja laajentamaan toimintaansa, Yhtiön edellytykset korkean käyttöasteen saavuttamiseen ja potilashoitoketjun hallintaan paranevat edelleen.
Kilpailun lisääntyminen
Pihlajalinna kilpailee yksityisasiakkaista niin muiden yksityisten terveydenhuoltopalveluiden tuottajien kuin
julkisen sektorin kanssa. Yksityiset terveydenhuoltopalvelut ovat viime vuosina rakennemuutoksen ja yritysostojen seurauksena keskittyneet suurempiin yrityksiin ja Yhtiön kaltaisiin konserneihin. Terveydenhuoltomarkkina
on aktiivisesti kilpailtu erityisesti yksityisellä sektorilla, mutta myös julkisella puolella. Yksityisellä sektorilla
toimipaikkojen sijainti, brändin vahvuus ja palveluiden laatu ovat merkittäviä kilpailuasemaan vaikuttavia tekijöitä. Viime aikoina markkinoille on kuitenkin tullut toimijoita, jotka pyrkivät kilpailemaan hinnalla. Hintakilpailu on kiristynyt merkittävästi viime vuosina erityisesti diagnostisissa tukipalveluissa ja työterveyspalveluissa.
Julkisella sektorilla yli 100.000 euron hankinnat tulee kilpailuttaa hankintalain mukaisesti. Kilpailutilanne vaihtelee kuitenkin merkittävästi riippuen kilpailutettavasta kokonaisuudesta, sillä tarjouskilpailuihin osallistuvien
toimijoiden määrään vaikuttaa eri toimijoiden kyky ja halu tarjota kilpailutettavaa palvelukokonaisuutta. Laatutekijöillä sekä aiemmilla referensseillä on iso merkitys kilpailutuksissa eikä hinta ole ainoa ratkaiseva tekijä.
Pihlajalinnalla on hyvät edellytykset onnistua tulevissa kilpailutuksissa ja kasvattaa markkinaosuuttaan, sillä
Pihlajalinna-konserni on panostanut palveluidensa laatuun ja sillä on vahva kokemus aiemmista ulkoistusprojekteista, missä se on menestynyt hyvin. Pihlajalinna on voittanut vuosien 2010 ja 2014 välillä noin 88 prosenttia
osallistumistaan julkisen puolen kilpailutuksista. Yhtiö on voittanut kaikki kilpailutukset, joihin se on osallistunut vuoden 2013 jälkeen.
Lainsäädännön muutokset ja poliittinen päätöksenteko
Sosiaali- ja terveydenhuollon alan lainsäädännön muutokset vaikuttavat olennaisesti Pihlajalinna-konsernin
toimintaan, sillä Pihlajalinna-konsernin toimiala on tarkoin säänneltyä. Pihlajalinnan toimintaan soveltuvia lakeja ovat muun muassa terveydenhuoltolaki, laki julkisista hankinnoista, työterveyshuoltolaki sekä laki ikääntyneen väestön toimintakyvyn tukemisesta sekä iäkkäiden sosiaalija terveyspalveluista.
Muun muassa Kelan toimintaa, hoitotakuuta, sosiaalija terveydenhuollon palveluseteleitä sekä hoitopaikan
valinnanvapautta koskevan lainsäädännön muutokset voivat vaikuttaa merkittävästi Yhtiön toimintaan. Katso
lisätietoja Yhtiön toimintaan vaikuttaneista lainsäädäntömuutoksista kohdassa ”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa
koskeva lainsäädäntö”.
Poliittinen päätöksenteko ja julkisen sektorin rakennemuutokset vaikuttavat suoraan Yhtiön liiketoimintaan ja
kasvumahdollisuuksiin. Esimerkiksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutuvan Sote-uudistuksen kokonaisvaikutukset sekä mahdolliset muut muutokset sosiaalija terveydenhuollon järjestämisessä ovat kuitenkin vaikeasti
ennustettavissa. Esimerkiksi monissa sairaanhoitopiireissä on tehty päätöksiä sairaalapalveluiden keskittämistä
yliopistollisiin keskussairaaloihin ja aluesairaaloiden toimintaa on supistettu viime vuosina. Tämä on ollut trendinä erityisesti Pirkanmaalla, jossa Yhtiö on pyrkinyt hyödyntämään muuttuvaa tilannetta reagoimalla nopeasti
uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin. Sairaalapalveluiden keskittämiseen pyritään myös takaisin Sosiaali- ja
terveysministeriön valmisteluun palautuneessa Sote-uudistuksessa. Tämä kehitys voi johtaa Yhtiön sairaalapalveluiden kysynnän kasvuun ja laajentaa Yhtiön maantieteellistä vaikutuspiiriä. Lisäksi esimerkiksi uuden päivystysasetuksen vaikutusten odotetaan näkyvän Yhtiön palvelutarjonnan kysynnän lisääntymisenä, kun etäisyydet
julkisen palvelun päivystyspisteisiin kasvavat huomattavasti. Katso lisätietoja päivystysasetuksesta kohdassa
”Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö”.
121
Yhtiön kasvupanostukset lisäävät liiketoiminnan kuluja
Yhtiön koon kasvaessa merkittävästi on Yhtiön organisaation ja resurssien vahvistaminen välttämätöntä. Organisaatiota tulee vahvistaa muun muassa johdon, tukifunktioiden ja operatiivisen henkilöstön osalta. Lisäksi kasvu
voi ajoittain vaatia merkittäviä kehityshankkeita ja tiettyjen toimintojen uudistamista, esimerkiksi tietojärjestelmien osalta, mikäli liiketoiminnan kasvu vaatii kokonaan uuden järjestelmän hankkimista. Yhtiön kasvaessa
orgaanisesti sen tuloksenmuodostus voi viivästyä. Esimerkiksi liiketoiminnan käynnistäminen Lääkärikeskukset
ja erikoissairaanhoito-segmentin uusissa omissa toimipaikoissa voi aiheuttaa huomattavia kuluja ilman vastaavaa
liikevaihdon muodostumista käyttöasteiden ollessa usein toiminnan alkaessa alhaisia. Näin ollen Yhtiön kannattavuus voi voimakkaiden kasvupanostusten aikana tilapäisesti heikentyä ennen kuin kasvupanostusten tulosvaikutukset konkretisoituvat.
Viimeaikaisia tapahtumia
Huhtikuussa 2015 Virpi Holmqvist nimitettiin Pihlajalinnan talous- ja rahoitusjohtajaksi (CFO) ja johtoryhmän
jäseneksi 14.4.2015 alkaen. Aiemmin Yhtiön talous- ja rahoitusjohtajana (CFO) toiminut Joni Aaltonen on nimitetty operatiiviseksi johtajaksi (COO) ja hän jatkaa Yhtiön johtoryhmän jäsenenä. Katso lisätietoja kohdassa
”Hallinto”.
Yhtiö allekirjoitti 31.3.2015 sopimukset, joilla se toteutti eräiden hoivakotikiinteistöjensä myyntija takaisinvuokrausjärjestelyn 1.4.2015 alkaen. Katso lisätietoja kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Toimipisteet ja
kiinteistöt”.
Pihlajalinna lunasti vähemmistöosuuden tytäryhtiöstään Dextra Suunterveydenhoito Oy:stä 1.4.2015. Konsernin
omistusosuus tämän jälkeen on 100 prosenttia.
Pihlajalinna-konsernin rahoitussopimus on uudelleenneuvoteltu 22.4.2015. Katso ” – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat ja rahoitussopimukset”.
Korkein hallinto-oikeus pysytti markkinaoikeuden Mänttä-Vilppulan ulkoistamispäätöstä koskeneen kumoamispäätöksen voimassa 27.4.2015 antamallaan ratkaisulla. Pihlajalinna tuottaa Mänttä-Vilppulan palvelut tällä hetkellä 18.5.2015 solmitun väliaikaisen sopimuksen nojalla. Katso lisätietoja kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt”.
Liikevaihtoennuste
Tämä osio sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita tulevasta
kehityksestä, ja Pihlajalinnan toteutuneet tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai niistä pääteltävistä tuloksista johtuen monista tekijöistä, joista joitakin on kuvattu kohdissa
”Tulevaisuutta koskevat lausumat” ja ”Riskitekijät”. Pihlajalinna kehottaa Pihlajalinnan sijoittajia suhtautumaan varauksella tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Vuonna 2015 Pihlajalinnan liikevaihdon odotetaan ylittävän 200 miljoonaa euroa.
Segmenttiraportointi
Yhtiöllä on kaksi segmenttiä: Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito (L & E) sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut (P & S). Segmenttien tuottamat palvelut eroavat toisistaan sisällöllisesti, riskeiltään ja kannattavuudeltaan. Yhtiön segmenttiraportointi perustuu Pihlajalinnan johdon sisäiseen raportointiin, jonka laatimisperiaatteet ovat IFRS -standardien mukaiset.
Segmenttien liikevaihto ja liikevoitto
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinna-konsernin Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmenttien liikevaihto 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
122
2015
(IFRS)
2014
(IFRS)
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.3.
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
1.1.–31.12.
Miljoonaa euroa
Liikevaihto yhteensä
29,9
17,4
92,9
56,3
24,7
18,5
-
14,4
-
57,9
-
48,1
-
22,5
-
-0,6
47,9
-0,3
31,5
-1,9
148,9
104,4
47,3
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinna-konsernin Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmenttien liikevoitto 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
2015
(IFRS)
2014
(IFRS)
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.3.
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
1.1.–31.12.
Miljoonaa euroa
Liikevoitto yhteensä
1,6
1,7
6,3
5,0
2,7
0,0
-0,3
0,4
-0,2
1,9
-2,2
2,6
-0,3
0,9
-0,2
1,3
1,9
6,0
7,3
3,4
Kohdistamattomat erät sisältävät emoyhtiön kulut ja operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomat kertaluonteiset erät. Poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten laajat rakennejärjestelyt ja Pihlajalinna-konsernin uudelleenrahoitus, merkittävät brändilanseeraukset, kiinteistöjen ja liiketoimintojen myynneistä syntyneet myyntivoitot ja -tappiot, arvonalentumiset, merkittävien liiketoimintojen lopettamiskulut, toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut sekä sakot
ja sakonluonteiset korvaukset käsitellään kohdistamattomina kertaluonteisina erinä.
Tuloslaskelman päärivit
Liikevaihto
Pihlajalinna-konsernin tuloutusperiaatteiden mukaan liikevaihtona esitetään tuotteiden ja palveluiden kokonaismyynnistä saadut tuotot käypään arvoon oikaistuina mahdollisten alennusten jälkeen.
Liikevaihto koostuu pääasiassa palveluiden tuottamisesta. Liikevaihtona esitetään palvelutoiminnan bruttolaskutus, joka perustuu yksittäisiin suoritteisiin, sopimusten mukaisiin suoritteisiin tai hankekohtaiseen kiinteään
vuosi-, vuorokausi- tai yksikköhintaan. Bruttolaskutus sisältää laskutuksen ammatinharjoittajilta. Pihlajalinnakonsernin palvelutoimintaa ovat lääkärikeskus- ja sairaalapalvelut, diagnostiikkapalvelut, työterveyspalvelut,
suunterveydenhoitopalvelut, perusterveydenhuollon ja sosiaalihuollon palvelut sekä hoivapalvelut.
123
Tuotot palveluista kirjataan liikevaihtoon silloin, kun palvelu on suoritettu. Tuotot tavaroiden ja palveluiden
myynnistä kirjataan liikevaihtoon, kun tavaroiden omistamiseen liittyvät merkittävät riskit, edut ja määräysvalta
ovat siirtyneet ostajalle.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan muut tuotot koostuvat pääosin jälleenvuokrattujen toimitilojen vuokratuotoista, julkisista avustuksista, käyttöomaisuushyödykkeiden luovutusvoitoista sekä osakkuusyhtiöiden tuloksesta saadusta osuudesta.
Liiketoimintakulut
Pihlajalinna-konsernin tärkeimpiä materiaali- ja palveluhankintoja ovat työvoimapalveluiden ostot terveydenhoitoalan ammatinharjoittajilta, ostot ulkopuolisilta lääke-, tarvike- ja palvelutoimittajilta, diagnostiikan sekä vanhus- ja sosiaalipalveluiden ostot alan palveluntuottajilta sekä ostot erikoissairaanhoidon tarvike- ja palvelutoimittajilta.
Materiaalit ja palvelut sisältävät vaihto-omaisuuden muutoksen sekä mahdollisen vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvon alentumisen. Raportointikausien aikana ei ole kirjattu kuluksi vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvon alentumista.
Konsernin tytäryhtiöllä Pihlajalinna Terveydellä on B-osakesarja, johon liittyy käyttörahasto. Käyttörahastoon
varoja kertyy B-sarjan osakkeenomistajien työpanoksen perusteella. Tämä työpanos sisältyy laajan tuloslaskelman erään ”Ulkopuoliset palvelut” ja käyttörahaston osoittama velka taseen erään ”Muut velat”. Yhtiön maksama työpanososinko on tuloverotuksessa vähennyskelpoinen erä.
Pihlajalinna Terveyden B-sarjan osakkeenomistajien työpanososinko käsitellään velan maksuna. B-sarjan osakkeenomistajille kertyneet voitot on kirjattu kuluksi. Työpanososinko voidaan nostaa kertyneestä käyttörahaston
varoista yhtiökokouksen päätöksellä. B-sarjan osakkeenomistajat voivat olla myös työntekijöitä, jolloin heidät
lasketaan myös työntekijöiden lukumäärään. B-sarjan osakkeenomistajat eivät ole ammatinharjoittajia
Pihlajalinna-konserni hankkii materiaaleja ja palveluita normaalein kaupallisin ehdoin ulkopuolisilta tahoilta.
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Pihlajalinna-konsernin palveluksessa oli 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla keskimäärin 2.087
työntekijää. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella Pihlajalinna-konsernin palveluksessa oli keskimäärin 1.619
työntekijää, 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella keskimäärin 1.197 työntekijää ja 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella keskimäärin 617 työntekijää.
Pihlajalinna-konsernin henkilöstökulut koostuvat työsuhteessa olevien terveydenhuollon ammattihenkilöiden ja
muiden työntekijöiden ennakonpidätyksen alaisista palkoista ja palkkioista sekä välittömästi palkan tai palkkion
perusteella määräytyvistä kuluista kuten sosiaaliturvamaksuista, pakollisista ja vapaaehtoisista henkilövakuutusmaksuista sekä eläkevelvoitteiden kuluista.
Pihlajalinna-konsernissa on käytössä ainoastaan maksupohjaisia eläkejärjestelyjä. Työsuhde-etuuksista aiheutuvina kuluina esitetään lisäksi yritysjärjestelyissä mahdollisesti sovitut lisäkauppahinnat, jotka kansainvälisen
IFRS–käytännön mukaan tosiasiallisesti ovat työkorvauksia.
Pihlajalinna-konsernissa tehdään tasapoistot aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä ja muista aineettomista
hyödykkeistä arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat on esitetty tähän
Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen konsernitilinpäätösten laadintaperiaatteissa.
124
Liikearvon alentumistestaus tehdään vuosittaisen testauksen lisäksi myös aina, kun esiintyy jokin viite siitä, että
rahavirtaa kerryttävän yksikön arvo saattaa olla alentunut. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän
kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Arvonalentumistappion kirjaamisen yhteydessä poistojen kohteena olevan omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen.
Muista omaisuuseristä kuin liikearvosta kirjattu arvonalentumistappio perutaan, mikäli niissä arvioissa, joita on
käytetty määritettäessä omaisuuserän kerrytettävissä olevaa rahamäärää, tapahtuu muutoksia. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää kuin mikä omaisuuserän kirjanpitoarvo olisi ollut ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta missään tilanteessa.
Liiketoiminnan muut kulut liittyvät Pihlajalinna-konsernin toiminnallisen infrastruktuurin ylläpitoon. Ne koostuvat muun muassa toimitilakuluista, kalusto- ja tietohallintokuluista, myyntija markkinointikuluista, muista
kulueristä ja kertaluonteisista kulueristä. Muut liiketoiminnasta aiheutuvat välittömät kulut sisältävät muun muassa myyntisaatavista kirjatut arvonalentumistappiot. Pihlajalinna-konserni esittää vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa erittelyn edellä mainituista kuluista.
Liikevoitto tai -tappio (EBIT)
IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen -standardi ei määrittele liikevoiton käsitettä. Pihlajalinna-konserni on määritellyt sen seuraavasti: liikevoitto tai -tappio on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot, vähennetään materiaali- ja palvelukulut, vähennetään työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut,
poistot ja mahdolliset arvonalentumistappiot sekä liiketoiminnan muut kulut. Kaikki muut kuin edellä mainitut
erät esitetään liikevoiton tai -tappion alapuolella.
Pihlajalinna-konsernin rahoitustuotot ja -kulut koostuvat korkotuotoista ja -kuluista, muista rahoituksen tuotoista
ja -kuluista sekä saaduista osingoista. Laadintaperiaatteiden mukaiset kertaluonteiset rahoituskulut esitetään
omana eränään vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa.
Korkotuotot on kirjattu efektiivisen koron menetelmällä ja osingot silloin, kun oikeus osinkoon on syntynyt.
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot ja laskennalliset verot
Pihlajalinna-konsernin tuloverot koostuvat tilikaudelle kirjatuista tuloveroista sekä laskennallisten verojen tilikauden aikaisesta muutoksesta. Verot kirjataan tulosvaikutteisesti, paitsi milloin ne liittyvät suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin tai muihin laajan tuloksen eriin. Tällöin verot kirjataan kyseisiin eriin. Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta voimassaolevan verokannan perusteella. Veroa oikaistaan mahdollisilla edellisiin tilikausiin liittyvillä veroilla.
Liiketoiminnan tulos
Yleiskatsaus
Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan tuloksesta 31.3.2015 ja
31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
125
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
tettu)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
LAAJAA TULOSLASKELMAA KOSKEVIA TIETOJA,
miljoonaa euroa
Liikevaihto
47,9
31,5
148,9
104,4
47,3
kulut
Liikevoitto (EBIT)
0,1
-18,2
0,2
-10,4
0,9
-58,7
0,4
-32,1
0,2
-11,1
-21,3
-5,5
-1,8
1,3
-14,3
-3,8
-1,3
1,9
-62,2
-17,1
-5,8
6,0
-48,8
-12,2
-4,5
7,3
-24,8
-6,7
-1,4
3,4
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
0,0
-0,7
-0,7
0,0
-0,5
-0,5
0,1
-3,2
-3,1
0,0
-2,0
-1,9
0,0
-1,1
-1,1
Voitto ennen veroja
Tuloverot
Tilikauden voitto
0,6
0,0
0,6
1,5
-0,3
1,1
2,9
-1,0
1,9
5,3
-0,8
4,5
2,3
-1,0
1,3
0,6
1,1
1,9
4,5
1,3
jakautuminen:
0,4
0,2
1,0
0,2
1,5
0,4
4,4
0,1
1,1
0,2
31.3.2015 päättynyt kolmen kuukauden jakso verrattuna 31.3.2014 päättyneeseen kolmen kuukauden jaksoon
(IFRS)
2015
2014
(IFRS)
Konserni
2015
2014
(IFRS)
Eliminoinnit
2015
2014
(IFRS)
L&E
2015
2014
(IFRS)
P&S
2015 2014
(IFRS)
Kohdistamaton
1.1.–31.3
Miljoonaa euroa
Liikevaihto
Liiketoiminnan muut
tuotot
Työsuhde-etuuksista
aiheutuvat kulut
Liiketoiminnan muut
kulut
47,9
31,5
-0,6
-0,3
29,9
17,4
18,5
14,4
-
0,0
0,1
0,2
-
-
0,1
0,1
0,0
0,1
0,0
0,0
-18,2
-10,4
0,6
0,3
-15,2
-7,3
-3,6
-3,5
-
0,0
-21,3
-14,3
-
-
-8,6
-5,4
-12,7
-8,9
-
0,0
-5,5
-3,8
0,0
0,0
-3,1
-2,2
-2,1
-1,5
-0,3
-0,2
126
Käyttökate
(EBITDA)
Käyttökateprosentti,
%
Liikevoitto (EBIT)
Liikevoittoprosentti,
%
3,0
3,2
-
-
3,1
2,7
0,2
0,7
-0,3
-0,1
6,3
10,2
-
-
10,3
15,2
1,1
4,9
-
-
-1,8
-1,3
-
-
-1,5
-1,0
-0,2
-0,3
-0,0
-0,0
1,3
1,9
-
-
1,6
1,7
-0,0
0,4
-0,3
-0,2
2,6
6,1
-
-
5,2
9,6
-0,2
2,8
-
-
Liikevaihto
Konserni
Pihlajalinnan liikevaihto 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 47,9 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 16,4 miljoonaa euroa eli 52 prosenttia verrattuna 31,5 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen
kuukauden jaksolla. Pihlajalinnan orgaaninen kasvu, sisältäen uuden sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistuksen
Parkanossa ja Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistussopimuksen laajennuksen, oli 10,7 miljoonaa euroa. Yritysjärjestelyjen osuus liikevaihdon kasvusta oli 5,7 miljoonaa euroa. Merkittävimmät liikevaihdon kasvuun vaikuttaneet yritysjärjestelyt olivat Laser Tilkka Oy:n osakekannan hankinta sekä UPM-Työterveys -liiketoiminnan
hankinta edellisellä tilikaudella.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito (L & E)
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin liikevaihto 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 29,9 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 12,5 miljoonaa euroa eli 72 prosenttia verrattuna 17,4 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Kasvu johtui pääasiassa Leikkaustoiminta ja julkinen
erikoissairaanhoito -palvelualueen liikevaihdon kasvusta 8,1 miljoonalla eurolla pääasiassa uuden Parkanon
kokonaisulkoistuksen ja Mänttä-Vilppulan sopimuksen laajennuksen myötä. Yritysjärjestelyjen osuus liikevaihdon kasvusta Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentissä oli 5,4 miljoonaa euroa. Merkittävimmät
yritysjärjestelyt olivat edellisellä tilikaudella toteutetut Laser Tilkka Oy:n osakekauppa sekä UPM Työterveys liiketoiminnan hankinta edellisellä tilikaudella. 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla vahvistettiin
Suunterveydenhoito -palvelualuetta ostamalla Suomen Keinojuuriklinikka 1.3.2015 ja Wiisuri Oy 1.2.2015.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut (P & S)
Perusterveyden- ja sosiaalihuollonpalvelut -segmentin liikevaihto 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden
jaksolla oli 18,5 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 4,1 miljoonaa euroa eli 29 prosenttia verrattuna 14,4 miljoonaan
euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Kasvu johtui pääosin Parkanon kokonaisulkoistuksen
aloituksesta 1.1.2015. 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson lopussa Pihlajalinna vahvisti Hoivapalvelut -palvelualuettaan ostamalla kolme hoivakotia, Hoitokoti Matinkartano Oy:n, Hoitokoti Setälänpiha Oy:n ja
Oikare Oy:n Varsinais-Suomesta 31.3.2015.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan muut tuotot 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat 0,1
miljoonaa euroa, ja ne laskivat 10 prosenttia verrattuna 0,2 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen
kuukauden jaksolla.
Pihlajalinna-konsernin materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden
jaksolla olivat 18,2 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 7,9 miljoonaa euroa eli 76 prosenttia verrattuna 10,4 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden
jaksolla materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut vastasivat 38 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla ne vastasivat 33 prosenttia Pihlajalinna-konsernin
127
liikevaihdosta. Kasvu johtui merkittävästä uusiin kokonaisulkoistussopimuksiin liittyvästä alihankintana ostettujen erikoissairaanhoidon palvelujen kasvusta.
Pihlajalinna-konsernin työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla
olivat 21,3 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 7,0 miljoonaa euroa eli 49 prosenttia verrattuna 14,3 miljoonaan
euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla
työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut vastasivat 44 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas
31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla ne vastasivat 45 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta. Työsuhde-etuuksista aiheutuneiden kulujen euromääräinen kasvu johtui liiketoiminnan volyymien kasvusta sekä hallinnon vahvistamisesta tulevaa liiketoiminnan kasvua varten, niin johdon kuin tukifunktioiden ja operatiivisen henkilöstön osalta.
Pihlajalinna-konsernin poistot ja arvonalentumiset 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat 1,8
miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,5 miljoonaa euroa eli 37 prosenttia verrattuna 1,3 miljoonaan euroon
31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Aineettomien hyödykkeiden poistot 31.3.2015 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla olivat 0,7 miljoonaa euroa, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla ne olivat 0,6 miljoonaa euroa. Kasvu johtui tilikauden 2014 ja alkuvuoden 2015 yritysjärjestelyiden hankintamenosta aineettomiin hyödykkeisiin kohdistettujen erien poistojen kasvusta. Aineellisten hyödykkeiden poistot
31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat 1,1 miljoonaa euroa, kun taas 31.3.2014 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla ne olivat 0,7 miljoonaa euroa. Aineellisten hyödykkeiden poistojen kasvu johtui
toimipisteverkoston ylläpitoon sekä toiminnan laajentamiseen liittyneistä investoinneista ja yritysjärjestelyistä.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan muut kulut 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat 5,5
31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Liiketoiminnan muiden kulujen kasvu johtuivat toiminnan
laajenemisesta uusiin toimipaikkoihin, pitkään valmistellun skaalautuvan ICT-infrastruktuurin käyttöönotosta ja
henkilöstömäärän kasvuun liittyvistä muista kuluista. Liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyi 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla yhteensä 0,1 miljoonaa euroa kertaluonteisia kuluja listautumishankkeeseen
liittyen, kun taas 31.3.2014 päättyneellä vertailukaudella kertaluonteisia kuluja ei ollut. Tämän lisäksi katsauskauden kuluihin sisältyi 0,2 miljoonaa euroa aiempiin tilikausiin kohdistuvia kuluja. 31.3.2015 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla liiketoiminnan muut kulut vastasivat 11 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla ne vastasivat 12 prosenttia Pihlajalinnakonsernin liikevaihdosta.
Liikevoitto tai -tappio
Konserni
Pihlajalinnan liikevoitto 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 1,3 miljoonaa euroa, ja se laski
0,7 miljoonaa euroa eli 35 prosenttia verrattuna 1,9 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Liikevoiton osuus liikevaihdosta päättyneellä katsauskaudella oli 2,6 prosenttia, kun taas 31.3.2014
päättyneellä vertailukaudella se oli 6,1 prosenttia. Liikevoiton lasku johtui konsernin liiketoimintajohdon ja
hallinnon vahvistamisesta, pitkään valmistellun skaalautuvan ICT-infrastruktuurin käyttöönotosta sekä katsauskaudella avattujen uusien yksityisten toimipisteiden ennakoitua heikommasta tuloksesta. Resurssien lisäykset ja
merkittävät kehityshankkeet ovat olennainen osa konsernin vahvistamista tulevaa kasvua varten. Uusilla kokonaisulkoistuksilla oli positiivinen vaikutus liikevoiton kehitykseen katsauskaudella. Kertaluontoiset erät olivat
31.3.2015 päättyneellä tilikaudella yhteensä 0,1 miljoonaa euroa ja ne liittyivät listautumishankeeseen. 31.3.2014
päättyneellä vertailukaudella kertaluonteisia kuluja ei ollut. Katsauskauden kuluihin sisältyi myös 0,2 miljoonaa
euroa aiempiin tilikausiin kohdistuvia kuluja.
128
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin liikevoitto 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 1,6 miljoonaa euroa, ja se laski 0,1 miljoonaa euroa eli 7 prosenttia verrattuna 1,7 miljoonaan euroon
31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Konsernin liiketoimintajohdon ja hallinnon vahvistaminen
sekä skaalautuvan ICT-infrastruktuurin käyttöönotto heijastuivat segmentin kannattavuuteen. Lisäksi kannattavuuden heikkeneminen johtui Työterveys -palvelualueen alhaisista käyttöasteista ja Suunterveydenhoito- palvelualueen uusien yksiköiden suunniteltua alhaisemmasta kannattavuudesta. Kauden liikevoittoa kasvattivat Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito sekä Lääkärikeskukset -palvelualueiden volyymien kasvu.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin liikevoitto 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden
jaksolla oli 0,0 miljoonaa euroa, ja se laski 0,4 miljoonaa euroa verrattuna 0,4 miljoonaan euroon 31.3.2014
päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Kannattavuuden heikkeneminen johtui Hoivapalvelut-palvelualueen
osittain laskeneista käyttöasteista sekä konsernin liiketoimintajohdon ja hallinnon vahvistamisesta sekä skaalautuvan ICT-infrastruktuurin käyttöönotosta. Parkanon ulkoistuksen käynnistymisellä oli positiivinen vaikutus
segmentin liikevoittoon.
Pihlajalinna-konsernin nettorahoituskulut 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat -0,7 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,2 miljoonaa euroa eli 49 prosenttia verrattuna -0,5 miljoonaan euroon 31.3.2014
päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Kasvu johtui korollisten velkojen määrän kasvusta kesällä 2014 toteutetun konsernin rakenneja uudelleenrahoitusjärjestelyn yhteydessä. 31.3.2015 päättyneellä ja 31.3.2014 päättyneillä kolmen kuukauden jaksoilla Pihlajalinna-konsernilla ei ollut merkittäviä rahoitustuottoja.
Tuloverot
Pihlajalinna-konsernin tuloverot 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat 0,0 miljoonaa euroa.
31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla laskennalliset varot ja tuloverot olivat -0,3 miljoonaa euroa.
Pihlajalinnan efektiivinen verokanta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli -5,4 prosenttia tuloksesta ennen veroja verrattuna 22,7 prosenttiin 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Efektiivisen
verokannan lasku johtui pääasiassa aiemmin kirjaamattomasta laskennallisesta verosaamisesta 0,2 miljoonaa
euroa. Kaudella verotuksessa vähennyskelvottomien menojen suurin erä oli varainsiirtoverot.
Tilikauden voitto
Pihlajalinna-konsernin tilikauden voitto 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 0,6 miljoonaa
euroa, ja se laski 0,5 miljoonaa euroa eli 47 prosenttia verrattuna 1,1 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla. Tilikauden voiton lasku johtui konsernin liiketoimintajohdon ja hallinnon vahvistamisesta, pitkään valmistellun skaalautuvan ICT-infrastruktuurin käyttöönotosta sekä katsauskaudella avattujen
uusien yksityisten toimipisteiden ennakoitua heikommasta tuloksesta sekä kasvaneista rahoituskuluista.
31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla tulos vastasi 1,3 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla se vastasi 3,6 prosenttia Pihlajalinnakonsernin liikevaihdosta.
129
31.12.2014 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2013 päättyneeseen tilikauteen (IFRS)
2014 20131
(IFRS)
Konserni
2014 20131
(IFRS)
Eliminoinnit
2014 20131
(IFRS)
L&E
1.1–31.12
2014 20131 2014 20131
(IFRS)
(IFRS)
P&S
Kohdistamaton
148,9
104,4
-1,9
-
92,9
56,3
57,9
48,1
-
0,0
0,9
-58,7
0,4
-32,1
1,5
-
0,5
-47,3
0,2
-22,5
0,2
-12,7
0,1
-9,6
0,2
-0,2
0,0
-0,0
-62,2
-48,8
-
-
-25,7
-18,2
-36,4
-30,5
-0,1
-0,1
-17,1
-12,2
0,4
-
-9,1
-7,2
-6,2
-4,8
-2,1
-0,1
11,8
11,8
-
-
11,2
8,6
2,8
3,4
-2,2
-0,2
7,9
11,3
-
-
12,1
15,4
4,8
7,0
-
-
-5,8
-4,5
-
-
-4,9
-3,6
-0,8
-0,8
-0,1
-0,0
6,0
7,3
-
-
6,3
5,0
1,9
2,6
-2,2
-0,3
4,0
7,0
-
-
6,7
8,9
3,3
5,3
-
-
Miljoonaa euroa
Liikevaihto
Liiketoiminnan muut
tuotot
aiheutuvat kulut
Liiketoiminnan muut
kulut
Käyttökate
(EBITDA)
%
Liikevoitto (EBIT)
Liikevoittoprosentti,
%
1
Tilintarkastamaton.
Liikevaihto
Konserni
Pihlajalinna-konsernin liikevaihto 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 148,9 miljoonaa euroa, ja se kasvoi
44,4 miljoonaa euroa eli 43 prosenttia verrattuna 104,4 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella.
Pihlajalinna-konsernin orgaaninen kasvu, sisältäen Pihlajalinnan uuden sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistuksen Juupajoella, terveysasemaulkoistuksen Tampereella sekä Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistussopimuksen
laajennuksen, muodosti noin 25 prosenttia kasvusta. Yrityskauppojen osuus toiminnan kasvusta oli 18,2 miljoonaa euroa. Merkittävimmät liikevaihdon kasvuun vaikuttaneet yritysjärjestelyt olivat Laser Tilkka Oy:n ja MediLappi Oy:n osakekantojen hankinnat sekä UPM Työterveys –liiketoiminnan hankinta.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin liikevaihto 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 92,9 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 36,6 miljoonaa euroa eli 65 prosenttia verrattuna 56,3 miljoonaan euroon 31.12.2013
päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääasiassa ulkoistussopimusten laajennusten myötä kasvaneesta liiketoiminnan volyymistä Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueella sekä yritysjärjestelyistä,
joista merkittävimmät olivat Laser Tilkka Oy:n osakekauppa Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito palvelualueella, MediLappi Oy:n osakekauppa Lääkärikeskukset -palvelualueella, UPM Työterveys liiketoimintakauppa Työterveyshuolto -palvelualueella sekä Harjun Hampaan ja Ilmarisen Hampaan liiketoimintakaupat ja
Tampereen Hammashoito Oy:n osakekauppa Suunterveydenhoito-palvelualueella.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollonpalvelut -segmentin liikevaihto 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 57,9
miljoonaa euroa, ja se kasvoi 9,7 miljoonaa euroa eli 20 prosenttia verrattuna 48,1 miljoonaan euroon
31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui vuoden 2014 alussa käynnistyneestä kokonaisulkoistussopi130
muksesta Juupajoen kanssa sekä Hoivapalvelut -palvelualueen yritysostoista, joista merkittävimmät olivat Hämeenlinnan Hoivapalvelu Ky:n ja Kuusama-Koti Oy:n hankinnat tammikuussa 2014.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan muut tuotot 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 0,9 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,5 miljoonaa euroa verrattuna 0,4 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella.
Kasvu johtui vuokratuottojen, julkisten avustusten ja muiden tuottoerien kasvusta.
Pihlajalinna-konsernin materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat
58,7 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 26,5 miljoonaa euroa eli 83 prosenttia verrattuna 32,1 miljoonaan euroon
31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella materiaaleihin ja palveluihin liittyvät
kulut vastasivat 39 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella
ne vastasivat 31 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta. Kasvu johtui merkittävästä uusiin kokonaisulkoistussopimuksiin liittyvästä alihankintana ostettujen erikoissairaanhoidon palveluiden kasvusta.
Pihlajalinna-konsernin työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 62,2
31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
vastasivat 42 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ne
vastasivat 47 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta. Kasvu johtui liiketoiminnan volyymien kasvusta
ja hallinnon vahvistamisesta tulevaa liiketoiminnan kasvua varten, niin johdon kuin tukifunktioiden ja operatiivisen henkilöstön osalta. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut suhteessa Pihlajalinna-konsernin liikevaihtoon
pienenivät 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella johtuen alihankintana ostettujen palvelujen merkittävästä osuudesta uusissa ulkoistussopimuksissa.
Pihlajalinna-konsernin poistot ja arvonalentumiset 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 5,8 miljoonaa
euroa, ja ne kasvoivat 1,4 miljoonaa euroa eli 31 prosenttia verrattuna 4,5 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Aineettomien hyödykkeiden poistot 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 2,3 miljoonaa
euroa, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ne olivat 2,0 miljoonaa euroa. Kasvu johtui tilikauden 2014
yritysjärjestelyiden hankintamenosta aineettomiin hyödykkeisiin kohdistettujen erien poistojen kasvusta. Lisäksi
erityisesti ohjelmisto- ja tietojärjestelmähankinnat kasvattivat aineettomien hyödykkeiden poistoja. Aineellisten
hyödykkeiden poistot 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 3,5 miljoonaa euroa, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ne olivat 2,5 miljoonaa euroa. Aineellisten hyödykkeiden poistojen kasvu johtui toimipisteverkoston ylläpitoon sekä toiminnan laajentamiseen liittyneistä investoinneista.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan muut kulut 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 17,1 miljoonaa
euroa, ja ne kasvoivat 4,9 miljoonaa euroa eli 41 prosenttia verrattuna 12,2 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui liiketoiminnan volyymien kasvusta, toiminnan laajenemisesta uusiin toimipaikkoihin sekä Pihlajalinna-konsernin kesällä 2014 toteutetun rakenneja uudelleenrahoitusjärjestelyn kertaluonteisista kuluista, joiden yhteenlaskettu määrä oli 1,8 miljoonaa euroa. Lisäksi Pihlajalinna-konsernin hallinnon vahvistaminen vuonna 2014 heijastui myös liiketoiminnan muiden kulujen kasvamiseen. Liiketoiminnan
muihin kuluihin sisältyi vuonna 2014 yhteensä 2,2 miljoonaa euroa kertaluonteisia kuluja ja vuonna 2013 yhteensä 0,4 miljoonaa euroa. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella liiketoiminnan muut kulut vastasivat 11 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ne vastasivat 12 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta.
131
Konserni
Pihlajalinnan liikevoitto 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 6,0 miljoonaa euroa, ja se laski 1,3 miljoonaa
euroa eli 18 prosenttia verrattuna 7,3 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Liikevoiton osuus
liikevaihdosta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 4,0 prosenttia, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella se oli 7,0 prosenttia. 31.12.2014 päättyneen tilikauden liikevoittoon vaikuttivat positiivisesti Pihlajalinnakonsernin liiketoiminnan volyymin kasvu sekä tilikauden aikana tehdyt yritysjärjestelyt, kuten esimerkiksi MediLappi Oy:n ja Laser Tilkka Oy:n osakekantojen hankinnat, jotka paransivat Yhtiön suhteellista kannattavuutta.
Liikevoittoa heikensivät kertaerät, jotka 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat yhteensä 2,2 miljoonaa euroa.
31.12.2013 päättyneellä tilikaudella liikevoittoa heikentäneitä muita kertaluonteisia eriä oli 0,4 miljoonaa euroa.
Liikevoiton laskuun vaikutti myös organisaation hallinnon vahvistaminen tulevaa kasvua varten. Lisäksi uusien
ulkoistussopimusten alkuvaiheen alhaisempi kannattavuustaso vaikutti osaltaan liikevoiton laskeneeseen osuuteen liikevaihdosta.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin liikevoitto 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 6,3 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 1,2 miljoonaa euroa eli 25,0 prosenttia verrattuna 5,0 miljoonaan euroon 31.12.2013
päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui orgaanisesta liiketoiminnan volyymin kasvusta sekä tilikauden aikana
tehdyistä yritysjärjestelyistä, kuten esimerkiksi MediLappi Oy:n ja Laser Tilkka Oy:n osakekantojen hankinnoista, jotka paransivat Yhtiön suhteellista kannattavuutta. Segmentin kannattavuuden liikevaihtoa hitaampi kasvu
johtui pääasiassa pienentyneistä leikkausvolyymeista toisella ja kolmannella neljänneksellä Leikkaustoiminta ja
julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueella sekä hankittujen uusien yksiköiden odotettua hitaammasta käyttöasteiden parantumisesta.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin liikevoitto 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 1,9
miljoonaa euroa, ja se laski 0,6 miljoonaa euroa eli 25 prosenttia verrattuna 2,6 miljoonaan euroon 31.12.2013
päättyneellä tilikaudella. Liiketoiminnan volyymin kasvu sekä Hoivapalvelut -palvelualueella tehdyt yritysjärjestelyt, kuten muun muassa Kuusama-Koti Oy:n ja Hämeenlinnan Hoivapalvelu Ky:n hankinnat, vaikuttivat positiivisesti 31.12.2014 päättyneen tilikauden liikevoittoon. Tilikauden liikevoiton lasku johtui noin 1,5 miljoonaa
euroa kasvaneista liiketoiminnan muista kuluista, jotka liittyivät lähinnä organisaation vahvistamiseen tulevaa
kasvua varten, sekä laskeneesta kannattavuudesta Hoivapalvelut-palvelualueella.
Pihlajalinna-konsernin nettorahoituskulut 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 3,1 miljoonaa euroa, ja ne
kasvoivat 1,1 miljoonaa euroa eli 59 prosenttia verrattuna 1,9 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneillä tilikausilla Pihlajalinna-konsernilla ei ollut merkittäviä rahoitustuottoja. Pihlajalinna-konsernin rahoituskulut 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 3,2 miljoonaa euroa, ja
ne kasvoivat 1,2 miljoonaa euroa eli 62 prosenttia verrattuna 2,0 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä
tilikaudella. Kasvu johtui korollisten velkojen määrän kasvusta kesällä 2014 toteutetun konsernin rakenne – ja
uudelleenrahoitusjärjestelyn yhteydessä. Pihlajalinna-konserni kirjasi kertaluonteisia rahoituskuluja yhteensä 1,0
miljoonaa euroa tilikaudella 2014.
Tuloverot
Pihlajalinna-konsernin tuloverot ja laskennalliset verot 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 1,0 miljoonaa
euroa, ja ne kasvoivat 0,2 miljoonaa euroa eli 19 prosenttia verrattuna 0,8 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Pihlajalinnan efektiivinen verokanta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 35,1 prosenttia
tuloksesta ennen veroja, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella se oli 15,8 prosenttia. Efektiivisen verokannan nousu johtui lähinnä vähennyskelvottomista menoista, joiden vaikutus oli 0,3 miljoonaa euroa, ja kirjaamattomista laskennallisista verosaamisista liittyen verotappioihin, joiden vaikutus oli 0,1 miljoonaa euroa, sekä
132
aikaisempien tilikausien jäännösveroista 0,1 miljoonaa euroa. Verotuksessa vähennyskelvottomien menojen
suurin erä tilikaudella 2014 olivat varainsiirtoverot.
Tilikauden voitto
Pihlajalinna-konsernin tilikauden tulos 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 1,9 miljoonaa euroa, ja se laski
31.12.2014 päättyneen tilikauden voittoon vaikuttivat positiivisesti liiketoiminnan volyymin kasvu sekä toteutetut yritysjärjestelyt. Tilikauden voiton lasku johtui pääasiassa kertaluonteisista kuluista sekä kasvaneista yleishallinnon kuluista sekä nettorahoituskuluista. 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella tilikauden tulos vastasi 1,3 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella se vastasi 4,3 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta.
31.12.2013 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2012 päättyneeseen tilikauteen
2013
2012
(IFRS)
Konserni
2013
2012
2013
2012
2013
2012
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
Eliminoinnit
L&E
P&S
1.1.–31.12.
2013
2012
(IFRS)
Kohdistamaton
Miljoonaa euroa
Liikevaihto
Liiketoiminnan muut
tuotot
aiheutuvat kulut
Liiketoiminnan muut
kulut
Käyttökate
(EBITDA)
%
Liikevoitto
104,4
47,3
-
-
56,3
24,7
48,1
22,5
0,0
0,0
0,4
-32,1
0,2
-11,1
-
-
0,2
-22,5
0,1
-6,8
0,1
-9,6
0,1
-4,3
0,0
-0,0
0,0
-0,1
-48,8
-24,8
-
-
-18,2
-10,7
-30,5
-14,1
-0,1
0,0
-12,1
-6,7
-
-
-7,2
-3,7
-4,8
-2,9
-0,1
-0,1
11,8
4,8
-
-
8,6
3,6
3,4
1,3
-0,2
-0,2
11,3
10,2
-
-
15,4
14,7
7,0
6,0
-
-
-4,5
-1,4
-
-
-3,6
-0,9
-0,8
-0,4
-0,0
-0,0
7,3
7,0
3,4
7,3
-
-
5,0
8,9
2,7
10,9
2,6
5,3
0,9
4,2
-0,3
-
-0,2
-
Liikevaihto
Konserni
Pihlajalinnan liikevaihto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 104,4 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 57,2 miljoonaa euroa eli 121 prosenttia verrattuna 47,3 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Liikevaihdon kasvu johtui erityisesti Dextran hankinnasta joulukuussa 2012 sekä Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistuksen käynnistymisestä 1.1.2013. Pihlajalinna-konsernin orgaaninen kasvu 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella
oli 57 prosenttia, mikä sisältää Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistuksen.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin liikevaihto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 56,3 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 31,6 miljoonaa euroa verrattuna 24,7 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui erityisesti Dextran hankinnasta joulukuussa 2012.
133
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin liikevaihto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 48,1
miljoonaa euroa, ja se kasvoi 25,6 miljoonaa euroa verrattuna 22,5 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä
tilikaudella. Kasvu johtui pääosin Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistuksen käynnistymisestä 1.1.2013.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan muut tuotot 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 0,4 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,2 miljoonaa euroa verrattuna 0,2 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella.
Kasvu johtui pääosin uuden Tekes-hankkeen käynnistymisestä ja käyttöomaisuuden myyntivoitoista.
Pihlajalinna-konsernin materiaaleihin ja palveluihin liittyvät kulut 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat
32,1 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 21,0 miljoonaa euroa eli 190 prosenttia verrattuna 11,1 miljoonaan euroon
31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella materiaaleihin ja palveluihin liittyvät
kulut vastasivat 31 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella
ne vastasivat 23 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta. Kasvu johtui pääosin Dextran hankinnasta ja
Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistuksen käynnistymisestä.
Pihlajalinna-konsernin työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 48,8
31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääosin Dextran hankinnasta seuranneesta henkilöstön määrän
kasvusta sekä ja Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistuksen käynnistymisestä. 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella
työsuhde-etuuksiin liittyvät kulut vastasivat 47 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas
31.12.2012 päättyneellä tilikaudella ne vastasivat 53 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta.
Pihlajalinna-konsernin poistot ja arvonalentumiset 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 4,5 miljoonaa
euroa, ja ne kasvoivat 3,1 miljoonaa euroa verrattuna 1,4 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella.
Kasvu johtui pääasiassa Dextran hankinnasta kirjattujen käypään arvoon arvostettujen aineettomien varallisuuserien poistoista sekä Dextra Munkkivuoren myyntija takaisinvuokraussopimuksesta. Katso lisätietoja myyntija takaisinvuokraussopimuksesta kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Toimipisteet ja kiinteistöt – Yhtiö
vuokralle ottajana”. Aineettomien hyödykkeiden poistot 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 2,0 miljoonaa euroa, kun taas 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella ne olivat 0,2 miljoonaa euroa. Kasvu johtui Dextran
hankinnasta ja Mänttä-Vilppulassa tilikaudella toteutetusta sote-palvelutoiminnan kehittämishankkeesta. Aineellisten hyödykkeiden poistot 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 2,5 miljoonaa euroa, kun taas 31.12.2012
päättyneellä tilikaudella ne olivat 1,2 miljoonaa euroa. Aineellisten hyödykkeiden poistojen kasvu johtui lähinnä
Dextran hankinnasta.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan muut kulut 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 12,2 miljoonaa
euroa, ja ne kasvoivat 5,5 miljoonaa euroa eli 82 prosenttia verrattuna 6,7 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääosin Dextran hankinnasta. Kertaluonteiset kulut sisältäen erityiset markkinointipanostukset ja toiminnan uudelleenjärjestelyjen kertaluonteiset muut kulut olivat 0,4 miljoonaa euroa kun
vuonna 2012 ei raportoitu kertaluonteisia kuluja. Vuoden 2013 liiketoiminnan muita kuluja pienensi 0,5 miljoonan euron lasku yritysjärjestelykuluissa verrattuna edellisen vuoden tasoon. 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella
liiketoiminnan muut kulut vastasivat 12 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta, kun taas 31.12.2012
päättyneellä tilikaudella ne vastasivat 14 prosenttia Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta.
134
Konserni
Pihlajalinnan liikevoitto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 7,3 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 3,9 miljoonaa
euroa verrattuna 3,4 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääasiassa volyymien
kasvusta Dextran hankinnan johdosta sekä Työvoimapalvelut ja Hoivapalvelut- palvelualueiden volyymien kasvusta. Liikevoiton osuus liikevaihdosta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 7,0 prosenttia, kun taas
31.12.2012 päättyneellä tilikaudella se oli 7,3 prosenttia.
Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin liikevoitto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 5,0 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 2,3 miljoonaa euroa eli 86 prosenttia verrattuna 2,7 miljoonaan euroon 31.12.2012
päättyneellä tilikaudella. Liiketoiminnan suhteellinen kannattavuus heikkeni edelliseen tilikauteen verrattuna.
Syynä tähän oli toimintansa aloittaneen Dextra Lapsettomuusklinikan tappiollinen tulos ja Dextra Plastiikkakirurgisen Sairaalan peruskorjaus, mikä aiheutti toimintaan keskeytyksen. Plastiikkakirurgisen sairaalan toiminnan
volyymit käynnistyivät hitaasti peruskorjauksen jälkeen, mikä johti sairaalayksikön tappiolliseen tulokseen
31.12.2013 päättyneellä tilikaudella.
Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin liikevoitto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 2,6
miljoonaa euroa, ja se kasvoi 1,6 miljoonaa euroa verrattuna 0,9 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä
tilikaudella. Kasvu johtui lähinnä Työvoimapalvelut ja Hoivapalvelut -palvelualueiden volyymin kasvusta ja
suhteellisen kannattavuuden paranemisesta verrattuna 31.12.2012 päättyneeseen tilikauteen.
Pihlajalinna-konsernin nettorahoituskulut 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 1,9 miljoonaa euroa, ja ne
kasvoivat 0,8 miljoonaa euroa eli 75 prosenttia verrattuna 1,1 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneillä tilikausilla ei ollut olennaisia rahoitustuottoja. Pihlajalinnakonsernin rahoituskulut 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 2,0 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,8 miljoonaa euroa eli 73 prosenttia verrattuna 1,1 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Rahoituskulujen kasvu johtui pääasiassa korkokulujen kasvusta Dextran osakekannan hankkimiseen otetun ulkopuolisen
rahoituksen seurauksena.
135
Tuloverot
Pihlajalinna-konsernin tuloverot 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 0,8 miljoonaa euroa, ja ne laskivat
Pihlajalinnan efektiivinen verokanta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 15,8 prosenttia tuloksesta ennen
veroja verrattuna 42,1 prosenttiin 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Efektiivisen verokannan lasku johtui
yleisen verokannan laskusta, ja sillä oli 0,5 miljoonaa euroa verokulua vähentävä vaikutus. 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella verokulua nostivat erityisesti vähennyskelvoton Dextran hankinnan varainsiirtovero, jonka
vaikutus oli 0,2 miljoonaa euroa, ja aikaisempien tilikausien jäännösverot olivat 0,1 miljoonaa euroa.
Tilikauden voitto
Pihlajalinna-konsernin tilikauden voitto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 4,5 miljoonaa euroa, ja se kasvoi
3,2 miljoonaa euroa verrattuna 1,3 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääasiassa volyymien kasvusta Dextran hankinnan johdosta sekä Työvoimapalvelut ja Hoivapalvelut- palvelualueiden
volyymien kasvusta. 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella tilikauden tulos vastasi 4,3 prosenttia Pihlajalinnakonsernin liikevaihdosta, kun taas 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella se vastasi 2,9 prosenttia Pihlajalinnakonsernin liikevaihdosta.
Maksuvalmius ja pääomalähteet
Yleiskatsaus
Pihlajalinnan maksuvalmius perustuu liiketoiminnan tuottamaan rahavirtaan sekä tarpeen mukaan ulkopuolisen
rahoituksen ottamiseen. Yhtiön maksuvalmiusvaatimukset liittyvät pääasiassa yrityskauppojen, investointien ja
käyttöpääoman rahoittamiseen.
Osana Pihlajalinnan listautumisvalmisteluja Pihlajalinna-konsernissa toteutettiin vuonna 2014 laaja rakenneja
uudelleenrahoitusjärjestely. Järjestelyjen yhteydessä kesällä 2014 neuvoteltiin 80 miljoonan euron lainalimiitti
Danske Bankilta, jolla maksettiin pois aikaisemmin Handelsbankenilta Dextran hankintaa varten joulukuussa
2012 nostetut pitkäaikaiset A- ja B-pankkilainat (yhteensä 27,0 miljoonaa euroa). Katso lisätietoja lainasta kohdassa ” – Lainat ja rahoitussopimukset”. Rakennejärjestelyssä perustettiin uusi yhtiö, Sorbuscast Oy (nykyiseltä
nimeltään Pihlajalinna Oyj), joka 14.7.2014 hyväksytyllä osakevaihdolla hankki kaikki Pihlajalinna Terveys
Oy:n A-sarjan osakkeet. Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin 18.7.2014. Katso lisätietoja järjestelystä
kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt”.
Rakennejärjestelyn myötä Pihlajalinna-konsernin oma pääoma vähentyi merkittävästi vuonna 2014, ja sen pitkäaikaisten velkojen määrä kasvoi. Pihlajalinnan johto arvioi kuitenkin, ettei järjestelyllä ole olennaista heikentävää vaikutusta Pihlajalinna-konsernin maksuvalmiuteen, ja että maksuvalmius riittää kattamaan Yhtiön nykyiset
tarpeet. Pihlajalinnan korolliset nettovelat 31.3.2015 olivat 69,0 miljoonaa euroa. Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan nettorahavirta on vakaa, minkä odotetaan osaltaan vahvistavan maksuvalmiutta.
Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Pihlajalinna-konsernin rahavirroista 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
tettu)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
Miljoonaa euroa
1
6,9
-4,2
-2,5
1,7
-3,01
1,91
Tilintarkastamaton.
136
9,4
-17,5
7,7
16,4
3,8
-16,7
5,1
-49,7
48,8
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan nettorahavirta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli 6,9
miljoonaa euroa, ja sen muutos oli 5,2 miljoonaa euroa verrattuna 1,7 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla. Käyttöpääomaa vapautui 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla 4,2
miljoonaa euroa, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla pääomaa sitoutui 1,3 miljoonaa
euroa. Parkanon kokonaisulkoistussopimuksen käynnistymisen myötä liiketoiminnan nettorahavirta oli poikkeuksellisen vahva 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla etupainotteisen maksusuorituksen ja
palkkavelkojen korvauksen johdosta.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan nettorahavirta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 9,4 miljoonaa euroa,
ja sen muutos oli -7,0 miljoonaa euroa eli -43 prosenttia verrattuna 16,4 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Tilikaudella 2013 alkoi Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistussopimus, jonka liiketoiminnan
nettorahavirta oli poikkeuksellisen vahva etupainotteisen maksusuorituksen ja palkkavelkojen korvauksen johdosta. Tämä vaikutus Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan nettorahavirtaan tilikaudella 2013 oli 5,1 miljoonaa
euroa. Tilikaudella 2014 vastaavia maksusuorituksia ei ollut, mikä selittää merkittävän osan liiketoiminnan nettorahavirran laskusta.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan nettorahavirtaan vaikuttava nettokäyttöpääoma 31.12.2014 päättyneellä
tilikaudella oli -9,3 miljoonaa euroa, ja sen liiketoiminnan nettorahavirtaan vaikuttava muutos oli 0,6 miljoonaa
euroa eli 6 prosenttia verrattuna -9,9 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan nettorahavirta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 16,4 miljoonaa
euroa, ja sen muutos oli 11,3 miljoonaa euroa verrattuna 5,1 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääasiassa liiketoiminnan volyymin kasvusta ja sosiaalija terveyspalveluiden ulkoistusten
etupainotteisista maksusuorituksista. Liiketoiminnan nettorahavirtaan vaikuttava nettokäyttöpääoma 31.12.2013
päättyneellä tilikaudella oli -9,9 miljoonaa euroa, ja sen muutos oli -5,8 miljoonaa euroa verrattuna -4,1 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella.
Pihlajalinna-konsernin investointien nettorahavirta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli -4,2
miljoonaa euroa, ja sen muutos oli -1,2 miljoonaa euroa eli 38,6 prosenttia verrattuna -3,0 miljoonaan euroon
31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Tytäryritysten hankinnat vaikuttivat investointien nettorahavirtaan 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla -10,2 miljoonaa euroa, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla niiden osuus oli 0,6 miljoonaa euroa. Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin olivat katsauskaudella -3,3 miljoonaa euroa, kun taas vertailukaudella ne olivat -0,8 miljoonaa euroa.
Aineellisten hyödykkeiden luovutustulot tai ennakkomaksut 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla
olivat 9,0 miljoonaa euroa, kun taas vertailukaudella ne olivat 0,0 miljoonaa euroa. Kolmen kuukauden jakson
lopussa Pihlajalinna osti kolme hoivakotia Varsinais-Suomesta (Hoitokoti Matinkartano Oy, Hoitokoti Setälänpiha Oy ja Oikare Oy). Kaupat rahoitettiin myymällä konsernin omat hoivakiinteistöt, minkä vuoksi investointien rahavirtaan vaikuttaa aineellisten hyödykkeiden ennakkomaksu 9,1 miljoonaa euroa.
Pihlajalinna-konsernin investointien nettorahavirta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli -17,5 miljoonaa euroa, ja sen muutos oli -21,3 miljoonaa euroa verrattuna 3,8 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. 31.12.2014 päättyneen tilikauden investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin olivat -10,4 miljoonaa euroa, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella vastaava erä oli -7,3 miljoonaa euroa. Tilikaudella
2013 Pihlajalinna-konserni lisäksi myi Munkkivuoren toimitilakiinteistönsä 14,0 miljoonalla eurolla. Tytäryritysten hankinnat vaikuttivat investointien nettorahavirtaan 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella -5,1 miljoonaa
euroa, kun taas 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella niiden osuus oli -3,3 miljoonaa euroa.
Pihlajalinna-konsernin investointien nettorahavirta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 3,8 miljoonaa euroa,
ja sen muutos oli 53,5 miljoonaa euroa verrattuna -49,7 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella.
31.12.2013 päättyneen tilikauden investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin olivat -7,3 miljoonaa
euroa, kun taas 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella vastaava erä oli -4,4 miljoonaa euroa. Tytäryritysten hankinnat vaikuttivat investointien nettorahavirtaan 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella -3,3 miljoonaa euroa, kun taas
31.12.2012 päättyneellä tilikaudella niiden osuus oli -44,7 miljoonaa euroa. Tilikaudella 2012 toteutettu Dextran
hankinta kiinteistöineen kasvatti 31.12 2012 päättyneen tilikauden investointien negatiivista kassavirtaa merkit137
tävästi. Tilikaudella 2013 Dextra Munkkivuoren kiinteistö myytiin 14,0 miljoonalla eurolla, mikä puolestaan
vähensi merkittävästi tilikauden 2013 nettoinvestointeja.
Pihlajalinna-konsernin rahoituksen nettorahavirta 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla oli -2,5
miljoonaa euroa, ja sen muutos oli -4,5 miljoonaa euroa verrattuna 1,9 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla. Rahoituksen nettorahavirtaan sisältyi 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden
jaksolla 4,3 miljoonaa euroa lainojen nostoja, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla ei
nostettu uutta lainaa. Lainojen lyhennyksiä, mukaan lukien rahoitusleasingvelkojen lyhennykset ja shekkilimiitin
muutos, oli 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla 6,4 miljoonaa euroa, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla lainanlyhennykset olivat yhteensä 0,8 miljoonaa euroa. 31.3.2014 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla osakeanneista saadut maksut olivat yhteensä 3,7 miljoonaa euroa.
Pihlajalinna-konsernin rahoituksen nettorahavirta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella oli 7,7 miljoonaa euroa, ja
sen muutos oli 24,4 miljoonaa euroa verrattuna -16,7 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella.
Osakeanneista saadut maksut olivat 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella yhteensä 3,7 miljoonaa euroa, kun taas
31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ne olivat yhteensä 4,1 miljoonaa euroa. Tilikaudella 2014 Pihlajalinnakonsernin entisestä emoyhtiöstä Pihlajalinna Terveys Oy:stä maksettiin A-sarjan osakkeille osinkoja 3,8 miljoonaa euroa ja nostettiin 69,7 miljoona euroa lainaa kesällä 2014 toteutettua rakennejärjestelyä varten. Rakennejärjestelyssä uudelleen rahoitettiin aiemmat Svenska Handelsbankenista nostetut lainat yhteensä 27,0 miljoonaa
euroa, sekä toteutettiin 29,6 miljoonan euron pääomanpalautus ja varauduttiin lopputilikauden yritysjärjestelyihin. Katso lisätietoja järjestelystä kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt” sekä lainoista kohdassa ” – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat ja rahoitussopimukset”.
Pihlajalinna-konsernin rahoituksen nettorahavirta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli -16,7 miljoonaa euroa,
ja sen muutos oli -65,5 miljoonaa euroa verrattuna 48,8 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella.
Tilikauden 2012 lopussa nostettiin Dextran hankinnan johdosta uutta rahoitusta 47,6 miljoonaa euroa, josta tilikaudella 2013 Dextra Munkkivuoren myyntija takaisinvuokrausjärjestely aiheutti lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksun 11 miljoonaa euroa. Katso lisätietoja myyntija takaisinvuokraussopimuksesta kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Toimipisteet ja kiinteistöt – Yhtiö vuokralle ottajana”.
Lainat ja rahoitussopimukset
Kesäkuussa 2014 Pihlajalinna Terveys Oy-konserni allekirjoitti Danske Bankin kanssa sopimuksen yhteensä 80
miljoonan euron rahoitusjärjestelyistä, joka sisältää yhteensä 65 miljoonan euron kausiluotot käytettäväksi Pihlajalinna-konsernin aikaisempien kausiluottojen uudelleenrahoittamiseen sekä pääoman palauttamiseen, kymmenen miljoonan euron investointifasiliteetin sekä viiden miljoonan euron luottolimiitin (revolving facility) (”Lainasopimus”). Kausiluotot on nostettu kokonaisuudessaan, investointifasiliteetista on tämän Listalleottoesitteen
päivämääränä nostettu 8,7 miljoonaa euroa ja luottolimiitistä 4,0 miljoonaa euroa shekkitililimiittinä. Danske
Bankin kanssa sovitun rahoitusjärjestelyn osapuolina ovat rahoittajina Danske Bank A/S (Danske Bank A/S vain
agenttina, vakuusagenttina ja järjestäjänä), Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike ja Danske Bank Oyj, sekä
Pihlajalinnan konserniyhtiöistä alkuperäisinä osapuolina Pihlajalinna Terveys, Dextra, Hoivakoti Johanna Oy ja
osakkuusyhtiö Dextra Lapsettomuusklinikka. Tämän lisäksi lainasopimuksen osapuoliksi ovat sen alkuperäisen
päiväyksen jälkeen liittyneet Pihlajalinna-konsernin uusi emoyhtiö Pihlajalinna Oyj (silloinen Sorbuscast Oy),
Laser Tilkka Oy, Suomen Keinojuuriklinikka Oy ja Hoivakoti Nestori Oy. Osallisista yhtiöistä kausiluottoja ovat
nostaneet Pihlajalinna, Pihlajalinna Terveys ja Dextra Lapsettomuusklinikka. Heinäkuussa 2014 Pihlajalinna
Terveys nosti investointilainan rahoittaakseen Laser Tilkan osakkeiden oston. Pihlajalinna Terveyden lisäksi
investointifasiliteetti on Dextran käytettävissä. Luottolimiitti on Pihlajalinna Terveyden, Dextran, Dextra Lapsettomuusklinikan ja Hoivakoti Johannan Oy:n käytettävissä.
Rahoitusjärjestely on vakuudellinen, ja jokainen järjestelyn osapuolena oleva konserniyhtiö tai osakkuusyhtiö on
antanut rajoitetun takauksen sekä vakuuksia lainoille. Vakuutena on konserniyhtiöiden ja osakkuusyhtiön osakkeita, kiinteistöjä, pankkitilejä, saatavia toisilta konserniyhtiöiltä, vakuutuksiin perustuvia saatavia sekä yrityskiinnityspanttivelkakirjoja. Tämän lisäksi samat konserniyhtiöt ja osakkuusyhtiö ovat osapuolina velkojien välisessä sopimuksessa (intercreditor-sopimus), jossa ne sitoutuvat pankkilainan etusijaisuuteen konserniyhtiöiden
välisiin saataviin nähden.
138
Lainasopimus sisältää rahoituskovenantteja sekä muita tavanomaisia kovenantteja, tavanomaisia eräännyttämistilanteita koskevia ehtoja ja tavanomaisen omistussuhteissa tapahtuvaa muutosta koskevan takaisinmaksuehdon.
Lainasopimusta muutettiin mahdollisen Listautumisen jälkeen sovellettavien kovenanttien osalta 22.4.2015 solmitulla muutossopimuksella siten, että Pihlajalinna-konserni vapautuu Cashflow Cover ja Capital Expenditure kovenanteista. Lisäksi Pihlajalinna-konserni vapautuu Listautumisen yhteydessä osingonmaksua koskevista
rajoitteista, eräistä lainasopimuksen edellyttämistä ennenaikaisista lainanlyhennyksistä kuten excess cashflow ja
disposal proceeds -lyhennyksistä, ja eräistä tiedonantovelvoitteista. Muutosten edellytyksenä on, että Listautumisen jälkeen Lainasopimuksen mukainen Leverage -taso on alle 3,0.
Lainasopimusta muutettiin uudelleen erään kovenantin osalta 15.5.2015. Käyttöomaisuusinvestoinnit (Capital
Expenditure) kovenanttia muutettiin siten, että Pihlajalinna-konsernin keskimääräiset käyttöomaisuusinvestoinnit
(Capital Expenditure) tilikaudelta 2015 ja tilikaudelta 2016 ei saa ylittää 5.450.000 euroa (tai vastaavaa summaa
muussa valuutassa) ja 3.450.000 euroa (tai vastaavaa summaa muussa valuutassa) seuraavilta tilikausilta (kuten
ne on lainasopimuksessa määritelty). Kovenanttia ei kuitenkaan sovelleta Lainaopimuksen mukaisen Hyväksyttävän Listautumisen jälkeen. Mikäli Lainasopimuksen mukaista Hyväksyttävää Listautumista ei tapahdu, niin
15.5.2015 muutetun Käyttöomaisuusinvestoinnit (Capital Expenditure) kovenantin muutokset pysyvät voimassa.
Tämän Listalleottoesitteen mukainen Osakkeiden tarjoaminen ei johda sellaiseen muutokseen Pihlajalinnakonsernin omistussuhteissa, joka aiheuttaisi lainasopimuksen erääntymisen.
Tasetietoja
Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Pihlajalinnan taseesta 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen
kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
tettu)
31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
2012
(IFRS)
(tilintarkastettu)
31.12.
TASETIETOJA, miljoonaa
euroa
VARAT
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Liikearvo
Muut aineettomat hyödykkeet
Osuudet osakkuusyrityksissä
Myytävissä olevat rahoitusvarat
Muut saamiset
Laskennalliset verosaamiset
Pitkäaikaiset varat yhteensä
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus
Myyntisaamiset ja muut saamiset
perustuvat verosaamiset
Rahavarat
Lyhytaikaiset varat yhteensä
Varat yhteensä
37,7
26,4
35,3
24,7
23,5
64,8
11,2
0,0
0,1
1,7
1,4
116,9
48,9
8,4
0,2
0,1
0,1
1,0
85,0
56,2
9,7
0,0
0,1
1,6
1,1
104,2
47,2
8,6
0,0
0,1
0,1
0,9
81,7
45,2
9,1
0,0
0,1
0,0
0,6
78,5
1,6
0,8
1,3
0,8
0,7
17,8
15,8
14,1
11,9
8,0
0,2
11,2
30,8
0,8
12,0
29,3
0,1
11,0
26,5
0,7
11,3
24,8
0,2
7,8
16,8
147,6
114,3
130,7
106,4
95,3
139
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma
osuus
Laskennalliset verovelat
Rahoitusvelat
Muut velat
Pitkäaikaiset velat yhteensä
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
5,1
4,7
34,7
7,1
5,1
4,3
31,0
6,2
26,9
1,9
1,2
11,0
0,8
42,6
1,0
10,4
1,1
38,3
0,9
29,6
4,4
77,7
0,9
82,9
3,6
35,0
0,9
39,5
4,1
73,6
0,8
78,5
3,6
36,7
0,9
41,2
4,4
27,5
31,9
44,5
23,5
26,5
19,9
13,3
1,1
8,2
53,7
2,0
6,7
32,2
0,9
14,4
41,8
1,7
5,4
26,9
0,2
20,3
33,8
Velat yhteensä
136,7
71,7
120,3
68,1
65,7
147,6
114,3
130,7
106,4
95,3
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat
perustuvat verovelat
Rahoitusvelat
Lyhytaikaiset velat yhteensä
Taseen loppusumma
Pihlajalinna-konsernin taseen loppusumma 31.3.2015 oli 147,6 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 33,3 miljoonaa
euroa eli 29 prosenttia verrattuna 114,3 miljoonaan euroon 31.3.2014. Kasvu johtui pääasiassa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla toteutetuista yritysjärjestelyistä sekä konsernin liiketoiminnan volyymin kasvusta.
euroa eli 23 prosenttia verrattuna 106,4 miljoonaan euroon 31.12.2013. Kasvu johtui pääasiassa tilikauden 2014
aikana toteutetuista yritysjärjestelyistä sekä konsernin liiketoiminnan volyymin kasvusta.
euroa eli 12 prosenttia verrattuna 95,3 miljoonaan euroon 31.12.2012. Kasvu johtui Mänttä-Vilppulan kokonaisulkoistuksen käynnistymisestä ja Pihlajalinna-konsernin liiketoiminnan volyymin yleisestä kasvusta. Pihlajalinna-konsernin tasetta pienensi 11 miljoonan euron lyhytaikaisten lainojen lyhennys tilikaudella 2013 Munkkivuoren kiinteistön myyntija takaisinvuokrausjärjestelyn yhteydessä. Järjestelyn myötä Pihlajalinna-konsernin
taseeseen kirjattiin lisää rahoitusleasingvelkaa 11,2 miljoonaa euroa.
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset varat muodostuvat lähinnä liikearvosta, rakennuksista ja muista aineellisista
sekä aineettomista hyödykkeistä. Liikearvo koostuu pääasiassa Dextran osakekannan hankinnasta 2012, Pihlajalinna Terveyden liiketoiminnan hankinnasta 2010 ja Laser Tilkan osakekannan hankinnasta 2014 kirjatuista
liikearvoista.
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset varat 31.3.2015 olivat 116,9 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 31,9 miljoonaa euroa eli 38 prosenttia verrattuna 85,0 miljoonaan euroon 31.3.2014. Kasvu johtui pääasiassa yritysostojen
140
myötä kasvaneesta liikearvosta sekä aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden lisäyksestä. Osa liikearvopoistoista on verotuksessa vähennyskelvottomia ja poistoja tullaan tekemään näistä vielä kolmen tilikauden ajan.
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset varat 31.12.2014 olivat 104,2 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 22,5 miljoonaa euroa eli 28 prosenttia verrattuna 81,7 miljoonaan euroon 31.12.2013. Tilikauden 2014 yritysjärjestelyiden
myötä Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset varat kasvoivat 17,4 miljoonaa euroa, josta liikearvon kasvua oli 9,1
miljoonaa euroa. Muut investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin kasvattivat pitkäaikaisia varoja
10,9 miljoonaa euroa. Tilikauden 2014 poistot ja arvonalentumiset olivat yhteensä 5,8 miljoonaa euroa.
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset varat 31.12.2013 olivat 81,7 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 3,1 miljoonaa
euroa eli 4 prosenttia verrattuna 78,5 miljoonaan euroon 31.12.2012. Tilikauden 2013 yritysjärjestelyiden myötä
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset varat kasvoivat 2,2 miljoonaa euroa, josta liikearvon kasvua oli 1,9 miljoonaa euroa. Muut investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin kasvattivat pitkäaikaisia varoja 6,5 miljoonaa euroa. Tilikauden 2013 poistot ja arvonalentumiset olivat yhteensä 4,5 miljoonaa euroa.
Lyhytaikaiset varat
Pihlajalinna-konsernin lyhytaikaiset varat koostuvat lähinnä myyntisaamisista ja muista saamisista, rahavaroista
ja vaihto-omaisuudesta.
Pihlajalinna-konsernin lyhytaikaiset varat 31.3.2015 olivat 30,8 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 1,4 miljoonaa
euroa eli 5 prosenttia verrattuna 29,3 miljoonaan euroon 31.3.2014. Kasvu johtui myyntisaamisten ja muiden
saamisten kasvusta 2,0 miljoonalla eurolla 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla volyymin kasvun
myötä. Omien hoivakiinteistöjen myynnistä saatu 9,1 miljoonan euron ennakko 31.3.2015 kasvatti konsernin
rahavaroja vain hetkellisesti, sillä myynnistä saadut rahavarat käytettiin varsinaissuomalaisten hoivakotien hankinnan rahoittamiseen.
euroa eli 7 prosenttia verrattuna 24,8 miljoonaan euroon 31.12.2013. Kasvu johtui myyntisaamisten ja muiden
saamisten kasvusta 2,2 miljoonalla eurolla tilikaudella 2014 liiketoiminnan volyymin kasvun myötä.
euroa eli 47 prosenttia verrattuna 16,8 miljoonaan euroon 31.12.2012. Kasvu johtui Dextran hankinnasta sekä
Mänttä-Vilppulan ulkoistussopimuksen käynnistymisestä, joiden myötä myyntisaamiset ja muut saamiset sekä
rahavarat kasvoivat.
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset velat koostuvat lähinnä lainoista rahoituslaitoksilta, rahoitusleasingveloista
ja laskennallisista veroveloista.
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset velat 31.3.2015 olivat 82,9 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 43,4 miljoonaa
euroa verrattuna 39,5 miljoonaan euroon 31.3.2014. Kasvu johtui tilikaudella 2014 toteutetusta laajasta rakenneja uudelleenrahoitusjärjestelystä sekä edellisellä tilikaudella ja 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla toteutetuista yritysjärjestelyistä. Pitkäaikaiset velat koostuivat 63,2 miljoonan euron lainoista rahoituslaitoksilta, 9,7 miljoonan euron rahoitusleasingvelasta ja 1,8 miljoonan euron muista korollisista pitkäaikaisista lainoista
31.3.2015. Käypään arvoon arvostettujen ehdollisten vastikkeiden pitkäaikainen osuus oli 3,0 miljoonaa euroa
31.3.2015.
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset velat 31.12.2014 olivat 78,5 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 37,3 miljoonaa
euroa eli 91 prosenttia verrattuna 41,2 miljoonaan euroon 31.12.2013. Kasvu johtui tilikaudella 2014 toteutetusta
laajasta rakenneja uudelleenrahoitusjärjestelystä sekä tilikaudella toteutetuista yritysjärjestelyistä. Pitkäaikaiset
velat koostuivat 58,6 miljoonan euron lainoista rahoituslaitoksilta, 9,9 miljoonan euron rahoitusleasingvelasta ja
1,8 miljoonan euron muista korollisista pitkäaikaisista lainoista 31.12.2014. Käypään arvoon arvostettujen ehdollisten vastikkeiden pitkäaikainen osuus oli 3,2 miljoonaa euroa 31.12.2014.
141
Pihlajalinna-konsernin pitkäaikaiset velat 31.12.2013 olivat 41,2 miljoonaa euroa, ja niiden määrä kasvoi 9,3
miljoonaa euroa eli 29 prosenttia verrattuna 31,9 miljoonaan euroon 31.12.2012. Määrän kasvu johtui pääosin
Dextra Munkkivuoren kiinteistöä koskevasta myyntija takaisinvuokrausjärjestelystä. Pitkäaikaiset velat koostuivat 24,4 miljoonan euron lainoista rahoituslaitoksilta, 10,3 miljoonan euron rahoitusleasingvelasta ja 1,2 miljoonan euron muista korollisista pitkäaikaisista lainoista 31.12.2013. Käypään arvoon arvostettujen ehdollisten
vastikkeiden pitkäaikainen osuus oli 0,8 miljoonaa euroa 31.12.2013.
Lyhytaikaiset velat
Pihlajalinna-konsernin lyhytaikaiset velat koostuvat lähinnä ostoveloista ja muista veloista, rahoitusveloista ja
kauden verotettavaan tuloon perustuvasta verovelasta.
Pihlajalinna-konsernin lyhytaikaiset velat 31.3.2015 olivat 53,7 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 21,6 miljoonaa
euroa eli 67 prosenttia verrattuna 32,2 miljoonaan euroon 31.3.2014. Kasvu johtui 21,0 miljoonan euron kasvusta ostoveloissa ja muissa veloissa liittyen omien hoivakotikiinteistöjen myynnistä saatuun ennakkomaksuun,
henkilöstön lisäyksestä johtuvien velkojen kasvusta ja liiketoiminnan yleisestä volyymien kasvusta. Omien hoivakiinteistöjen myynnistä saadulla ennakkomaksulla 31.3.2015 rahoitettiin varsinaissuomalaisten hoivakotien
hankinta. Lyhytaikaisten rahoitusvelkojen kasvu oli 1,6 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Kauden verotettavaan tuloon liittyvä verovelka taas laski 1,0 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Lyhytaikaiset rahoitusvelat koostuivat 5,0 miljoonan euron lainoista rahoituslaitoksilta, 0,7 miljoonan euron rahoitusleasingvelasta ja 0,3 miljoonan euron suuruisista muista veloista 31.3.2015.
Käypään arvoon arvostettujen ehdollisten vastikkeiden lyhytaikainen osuus oli 2,3 miljoonaa euroa 31.3.2015.
Pihlajalinna-konsernin lyhytaikaiset velat 31.12.2014 olivat 41,8 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 14,8 miljoonaa euroa eli 55 prosenttia verrattuna 26,9 miljoonaan euroon 31.12.2013. Kasvu johtui 6,6 miljoonan euron
lisäyksestä ostoveloissa ja muissa veloissa henkilöstön lisäyksen ja liiketoiminnan volyymien kasvun myötä sekä
tilikaudella 2014 toteutetun rahoituksen uudelleenjärjestelyn myötä kasvaneista rahoitusveloista. Lyhytaikaiset
rahoitusvelat koostuivat 11,1 miljoonan euron lainoista rahoituslaitoksilta (sisältäen käytetyn shekkilimiitin), 0,7
miljoonan euron rahoitusleasingvelasta ja 0,3 miljoonan euron suuruisista muista veloista 31.12.2014. Käypään
arvoon arvostettujen ehdollisten vastikkeiden lyhytaikainen osuus oli 2,2 miljoonaa euroa 31.12.2014.
Pihlajalinna-konsernin lyhytaikaiset velat 31.12.2013 olivat 26,9 miljoonaa euroa, ja ne laskivat 6,9 miljoonaa
euroa eli 20 prosenttia verrattuna 33,8 miljoonaan euroon 31.12.2012. Lasku johtui rahoitusvelkojen takaisinmaksusta. Aikaisemman rahoituspaketin yhteydessä sovitun lainasopimuksen ehtojen mukaisesti Dextra Munkkivuoren kiinteistön hankintaan saatua lainaa lyhennettiin 11 miljoonalla eurolla, kun Pihlajalinna-konserni myi
kyseisen kiinteistön. Lyhytaikaisia velkoja kasvatti ostovelkojen ja muiden velkojen lisäys, mikä johtui henkilöstön lisäyksestä ja liiketoiminnan volyymin kasvusta. Lyhytaikaiset rahoitusvelat koostuivat 4,1 miljoonan euron
lainoista rahoituslaitoksilta, 0,6 miljoonan euron rahoitusleasingvelasta ja 0,2 miljoonan euron muista veloista
31.12.2013. Käypään arvoon arvostettujen ehdollisten vastikkeiden lyhytaikainen osuus oli 0,4 miljoonaa euroa
31.12.2013.
Pihlajalinna-konsernin sijoitettu vapaa oma pääoma 31.3.2015 oli 5,1 miljoonaa euroa ja se laski 29,6 miljoonaa
euroa verrattuna 34,7 miljoonaan euroon 31.3.2014. Lasku johtui pääasiassa kesän 2014 rakennejärjestelyn yhteydessä toteutetusta pääoman palauttamisesta A- sarjan osakkeenomistajille. Katso lisätietoja järjestelystä kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt”.
Pihlajalinna-konsernin sijoitettu vapaa oma pääoma 31.12.2014 oli 5,1 miljoonaa euroa ja se laski 25,9 miljoonaa euroa eli 84 prosenttia verrattuna 31,0 miljoonaan euroon 31.12.2013. Lasku johtui pääasiassa kesän 2014
rakennejärjestelyn yhteydessä toteutetusta pääoman palauttamisesta A- sarjan osakkeenomistajille. Katso lisätietoja järjestelystä kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt”.
Pihlajalinna-konsernin sijoitettu vapaa oma pääoma 31.12.2013 oli 31,0 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 4,1 miljoonaa euroa eli 15 prosenttia verrattuna 26,9 miljoonaan euroon 31.12.2012. Kasvu johtui osakeanneista.
142
Taseen ulkopuoliset vastuut
Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Yhtiön ei purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavista vähimmäisvuokrista 31.12.2014.
Vuokravastuut
Miljoonaa euroa
31.12.2014
Yhden vuoden kuluessa
Vuotta pidemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluttua
Yli viiden vuoden kuluttua
Yhteensä
3,4
8,9
3,6
15,9
Investoinnit
Pihlajalinnan bruttoinvestoinnit 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla olivat 14,1 miljoonaa euroa,
ja ne kasvoivat 8,0 miljoonaa euroa verrattuna 6,1 miljoonaan euroon 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden
jaksolla. Pihlajalinnan bruttoinvestoinnit 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 28,3 miljoonaa euroa, ja ne
kasvoivat 19,5 miljoonaa euroa verrattuna 8,8 miljoonaan euroon 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Pihlajalinna-konsernin bruttoinvestoinnit 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella olivat 8,8 miljoonaa euroa, ja ne laskivat
46,7 miljoonaa euroa verrattuna 55,4 miljoonaan euroon 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella.
31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen kasvun vaatimien ja
tavanomaisten lisä- ja korvausinvestointien johdosta olivat 1,7 miljoonaa euroa, kun taas 31.3.2014 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla ne olivat 1,1 miljoonaa euroa. Bruttoinvestoinnit uusien yksiköiden avaamiseen
olivat 1,6 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, kun taas 31.3.2014 päättyneellä
kolmen kuukauden jaksolla ne olivat 0,1 miljoonaa euroa. Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin yritysjärjestelyiden johdosta sisältäen liikearvon olivat yhteensä 10,8 miljoonaa euroa 31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, kun taas 31.3.2014 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla ne olivat 5,0 miljoonaa euroa.
31.12.2014 päättyneen tilikauden korvaus- ja ylläpitoinvestointien osuus bruttoinvestoinneista oli Yhtiön johdon
arvion mukaan noin yksi kolmasosa. Muut investoinnit liittyivät liiketoiminnan kasvattamiseen. Liiketoiminnan
kasvattamiseen liittyvät investoinnit koostuivat muun muassa uusien lääkäriasemien avauksista, hankittujen
hoivakoti- ja lääkärikeskushuoneistojen perusparannuksista ja tietojärjestelmien kehittämiseen liittyvistä investoinneista. Suurin osa Yhtiön investointitarpeista liittyi Dextra-brändin alla operoiviin liiketoimintoihin Lääkärikeskukset sekä Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito -palvelualueilla. Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin investointitarpeet ovat rajatummat, sillä ulkoistussopimuksiin liittyvät kiinteistöjen
kunnossapitoinvestoinnit ovat pääasiassa kuntien vastuulla. ICT-laite- ja ohjelmistoinvestoinnit tilikaudella 2014
olivat yhteensä 0,9 miljoonaa euroa.
Tilikauden 2013 bruttoinvestoinnit koostuivat huoneistojen perusparannusinvestoinneista, aktivoiduista kehitysmenoista sekä kone- ja kalustoinvestoinneista. Tilikauden 2012 bruttoinvestoinnit koostuivat perusparannusinvestoinneista sekä kone- ja kalustoinvestoinneista.
Yritysostojen rahoitus
Yhtiön liiketoimintakaupat on rahoitettu liiketoiminnan kassavirralla, laskemalla liikkeeseen uusia Pihlajalinna
Terveyden A-sarjan osakkeita sekä pankkilainoilla.
Tilikausi 2015 Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä
31.3.2015 päättyneellä kolmen kuukauden yritysjärjestelyt Pihlajalinna-konserni rahoitti nostamalla uutta pitkäaikaista lainaa konsernin lainalimiitistä 4,3 miljoonaa euroa ja ennakkomaksulla konsernin omien hoivakiinteistöjen myynnistä, jonka arvo oli 9,1 miljoonaa euroa. Katso lisätietoja järjestelystä kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt” ja ” – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat ja
rahoitussopimukset”.
143
Tilikausi 2014
31.12.2014 päättyneen tilikauden yritys- ja rakennejärjestelyt Pihlajalinna-konserni rahoitti pankkilainoilla. Katso lisätietoja järjestelystä kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen rakenne – Rakennejärjestelyt” ja ” – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat ja rahoitussopimukset”.
Tilikausi 2013
31.12.2013 päättyneen tilikauden yritysjärjestelyt Pihlajalinna-konserni rahoitti pääosin laskelmalle liikkeelle
uusia Pihlajalinna Terveyden A-sarjan osakkeita 4,1 miljoonaa euroa ja käyttämällä luottolimiittejään.
Tilikausi 2012
31.12.2012 päättyneellä tilikaudella Yhtiön Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä suurimman yritysoston
Dextran osakekannan hankinta 14.12.2012 rahoitettiin sekä omalla että vieraalla pääomalla. Pankkirahoituksen
kokonaismäärä kasvoi 46,5 miljoonaan euroon, kun Dextran hankintaan sisällytettiin Dextra Munkkivuoren
toimitilojen hankinta, ja rahoitusjärjestelyllä varauduttiin myös tulevien yrityskauppojen rahoittamiseen. Pankkilainaan liittyi tavanomaiset kovenantit. Omaa pääomaa Pihlajalinna Terveys keräsi laskemalla liikkeeseen uusia
A-sarjan osakkeita. Pihlajalinna Terveys korotti omaa pääomaa 31.12.2012 päättyneen tilikauden aikana yhteensä 17,6 miljoonaa euroa. Summaan sisältyy 7,6 miljoonan euron arvosta uusien osakkeiden merkintähinnan kuittauksia vaihtovelkakirjalainoista.
Rahoitusriskien hallinta
Pihlajalinna-konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille, joista pääasialliset rahoitusriskit ovat korkoriski, rahoituksen saatavuuteen liittyvät riskit ja maksuvalmiusriski sekä Lainasopimukseen
liittyvien ehtojen ja kovenanttien täyttämiseen liittyvät riskit. Yhtiön riskienhallinnan tavoitteena on minimoida
rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset Pihlajalinna-konsernin tulokseen. Yhtiön riskienhallinnan yleiset periaatteet ovat hallituksen hyväksymät. Rahoitusriskien hallinnan käytännön toteutuksesta vastaa
Yhtiön talous- ja rahoitusjohtaja yhdessä liiketoimintajohdon kanssa tunnistamalla ja arvioimalla riskit, sekä
hankkimalla tarvittavat instrumentit riskeiltä suojautumiseen. Yhtiö käyttää riskienhallinnassaan koronvaihtosopimuksia. Yhtiö ei sovella IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa. Rahoituksesta raportoidaan hallitukselle säännöllisesti.
Korkoriski
Pihlajalinna-konsernin korkoriski aiheutuu pääasiassa pitkäaikaisista lainoista, jotka on nostettu muuttuvakorkoisina. Yhtiön riskienhallinnan periaatteiden mukaisesti hallitus päättää Yhtiön luottokannan korkosuojauksen
kattavuudesta Lainasopimuksen asettamissa rajoissa. Yhtiö on suojautunut korkoriskiltä kiinnittämällä osan
vaihtuvakorkoisten lainojen koroista tietyn tasoiseksi kiinteäksi koroksi koronvaihtosopimuksella. Yhtiön korollisten velkojen keskimääräinen vuosikorko oli 2,5 prosenttia vuonna 2014, 3,8 prosenttia vuonna 2013 ja 4,0
prosenttia vuonna 2012. Alla olevassa taulukossa on esitetty Pihlajalinna-konsernin korkopositio 31.12.2014.
2014
2013
2012
12.458
70.069
-9.300
60.769
12.232
28.607
-12.400
16.207
1.228
46.592
0
46.592
Tuhatta euroa
Kiinteäkorkoiset rahoitusvelat
Vaihtuvakorkoiset rahoitusvelat
Koronvaihtosopimukset
Vaihtuvakorkoinen positio yhteensä
Seuraavassa taulukossa on esitetty vaikutukset Pihlajalinna-konsernin voittoon ennen veroja, mikäli korot nousisivat tai laskisivat ja muut tekijät säilyisivät muuttumattomina. Herkkyysanalyysi perustuu korkopositioon
31.12.2014 ja sisältää koronvaihtosopimuksen käyvän arvon mittauksen.
144
2014
2014
2013
2013
2012
2012
+0,5
-296
-0,5
22
+0,5 %
31
-0,5 %
-31
+0,5 %
233
-0,5 %
-233
Tuhatta euroa
Muutos %
Vaikutus voittoon ennen veroja
Pankkilainojen marginaalit on sidottu nettovelat/käyttökate -kovenanttiin (Leverage). Tilinpäätöshetkellä
31.12.2014 Leverage-tunnusluku oli 5,1. Tämä aiheutti 0,5 prosenttiyksikön marginaalin nousun Pihlajalinnakonsernin pankkilainoille.
Lainakovenanttiehdot täytettiin 31.3.2015. Lainamarginaalit nousivat kuitenkin tilapäisesti 0,5 prosenttiyksikköä
varsinaissuomalaisten hoivakotien hankinnan johdosta. Tämän marginaalin nosto on voimassa 1.4.2015 alkaen
Yhtiön mahdolliseen Listautumiseen saakka.
Maksuvalmiusriski
Pihlajalinna-konsernissa pyritään seuraamaan liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää analysoimalla myynnin rahavirtaennusteita, käyttöasteita ja investointitarpeita, jotta Yhtiöllä olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun.
Pihlajalinna-konserni uudelleenjärjesteli pankkilainansa kesäkuussa 2014. Lainat rahoituslaitoksilta koostuvat
neljästä eri fasiliteetista, jotka ovat kaikki vaihtuvakorkoisia. Lainojen takaisinmaksu tapahtuu kesäkuuhun 2017
mennessä.
Konsernin rahoituksen saatavuus ja joustavuus pyritään takaamaan riittävien luottolimiittien, lainojen tasapainoisen maturiteettijakauman ja riittävän pitkien laina-aikojen avulla sekä käyttämällä rahoituksen hankinnassa useita rahoitusmuotoja. Pihlajalinna-konsernilla oli tilinpäätöshetkellä 31.12.2014 rahavaroja 11,0 miljoonaa euroa,
kun taas 31.12.2013 niitä oli 11,3 miljoonaa euroa. Tämän lisäksi Pihlajalinna-konsernilla oli tilinpäätöstilanteessa 31.12.2014 käytettävissään 7,8 miljoonaa euroa käyttämättömiä luottolimiittejä. 31.12.2013 käyttämättömiä luottolimiittejä oli 4,0 miljoonaa euroa.
Pihlajalinna-konsernin liiketoiminta on kannattavaa eikä Yhtiössä ole tunnistettu merkittävää riskiä liittyen lisärahoituksen saatavuuteen. Huolimatta tilikauden aikana toteutetusta laajasta rakenneja uudelleenrahoitusjärjestelystä Pihlajalinna-konsernin maksuvalmius säilyi vuoden 2014 aikana hyvänä.
Yhtiön rahoituksen saatavuuteen liittyvää riskiä pienentää Pihlajalinna-konsernin kannattava liiketoiminta, eripituiset luottosopimukset, käyttämättömät limiitit ja maine luotettavana velallisena. Pihlajalinna-konsernin rahoitussopimuksissa on velkarahoittajien suojaksi asetettu tavanomaisia kovenantteja, jotka koskevat muun muassa
eräitä taloudellisia tunnuslukuja ja tiedonantoa, uusia yritysjärjestelyitä ja vakuuksien käyttöä. Lainoissa on
myös velvoite ylimääräisten lainanlyhennysten tekemiseen vuositilinpäätöksen osoittaman kassavirran (Excess
Cashflow) perusteella. Tämä velvoite lakkaa Listautumisen seurauksena. Tärkeimmät konsernin Lainasopimuksessa käytetyt finanssikovenantit ja niiden raja-arvot olivat 31.3.2015 seuraavat:
i. minimi LTD EBITDA
ii. Käyttökatteen ja nettorahoituskulujen suhde
(Cash Interest Cover)
iii. Nettovelan ja käyttökatteen suhde
(Total Net Debt to EBITDA)
iv. Kassavirran ja velanhoitokulujen suhde
(Cashflow Cover) 1
v. Käyttöomaisuusinvestoinnit
(Capital Expenditure) 1
1
Q4
2014
11,3 milj.
euroa
Sen
jälkeen
4,85
5,00
5,6
Q1
2015
11,7
milj.
euroa
Q2
2015
12,1
milj.
euroa
Q3
2015
12,6
milj.
euroa
Q4
2015
13,1
milj.
euroa
5,35
5,00
4,60
4,20
1,0
3,45
milj.
euroa
Kovenantti ei sovellu Lainasopimuksen mukaisen Hyväksyttävän Listautumisen jälkeen.
145
5,45
Konserni täytti asetetut kovenanttiehdot 31.3.2015.
Pihlajalinna-konsernin rahoitussopimus neuvoteltiin uudelleen 22.4.2015. Rahoitussopimusta muutettiin mahdollisen Listautumisen jälkeen sovellettavien kovenanttien osalta siten, että konserni vapautuu Kassavirran ja velanhoitokulujen suhde (Cashflow Cover) ja Käyttöomaisuusinvestoinnit (Capital Expenditure) -kovenanteista. Lisäksi konserni vapautuu Listautumisen yhteydessä osingonmaksua koskevista rajoitteista, eräistä Lainasopimuksen edellyttämistä ennenaikaisista lainanlyhennyksistä kuten excess cashflow ja disposal proceeds -lyhennyksistä
ja eräistä tiedonantovelvoitteista. Muutosten edellytyksenä on, että Lainasopimuksen mukaisen Hyväksyttävän
Listautumisen jälkeen Lainasopimuksen mukainen Leverage-taso on alle 3,00.
Lainasopimusta muutettiin uudelleen erään kovenantin osalta 15.5.2015. Käyttöomaisuusinvestoinnit (Capital
Expenditure) kovenanttia muutettiin siten, että Pihlajalinna-konsernin keskimääräiset käyttöomaisuusinvestoinnit
(Capital Expenditure) tilikaudelta 2015 ja tilikaudelta 2016 ei saa ylittää 5.450.000 euroa (tai vastaavaa summaa
muussa valuutassa) ja 3.450.000 euroa (tai vastaavaa summaa muussa valuutassa) seuraavilta tilikausilta (kuten
ne on lainasopimuksessa määritelty). Kovenanttia ei kuitenkaan sovelleta Lainaopimuksen mukaisen Hyväksyttävän Listautumisen jälkeen. Mikäli Lainasopimuksen mukaista Hyväksyttävää Listautumista ei tapahdu, niin
15.5.2015 muutetun Käyttöomaisuusinvestoinnit (Capital Expenditure) kovenantin muutokset pysyvät voimassa.
Konserni teki vuoden 2014 tilinpäätöksen perusteella ylimääräisen lainalyhennyksen (yhteensä 3,1 miljoonaa
euroa) maaliskuun 2015 loppuun mennessä Lainasopimuksen Excess Cashflow -määräyksen velvoittamana.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinna-konsernin rahoitusvelkojen maturiteettijakaumaa 31.12.2014.
Luvut ovat diskonttaamattomia ja ne sisältävät sekä tulevat korkomaksut että pääoman takaisinmaksut.
Sopimuksiin perustuvat rahavirrat
Tuhatta euroa
Lainat rahoituslaitoksilta
Rahoitusleasingvelat
Muut korolliset velat
Ehdollinen vastike
Shekkiluottolimiitti
Ostovelat
Koronvaihtosopimukset
Muut velat
Yhteensä
Tasearvo
31.12.2014
alle 1 vuosi
1-2 vuotta
2-3 vuotta
3-4 vuotta
yli 4 vuotta
66.922
10.658
2.090
5.450
2.858
3.095
-10.045
-1.114
-316
-2.303
-2.900
-3.095
-8.075
-1.052
-646
-2.858
-
-53.322
-1.052
-85
-590
-
-14
-1.052
-757
-
-69
-9.283
-1.560
-
0
3.701
94.773
-70
-3.701
-23.544
-12.631
-55.049
-1.123
-10.912
Luotto- ja vastapuoliriski
Konsernin luottoriski koostuu pääasiassa liiketoimintaan liittyvien asiakassaamisten luottoriskistä. Myös pitkäaikaisiin lainasaamisiin osakkuusyrityksiltä liittyy luotto- ja vastapuoliriski. Pihlajalinna-konsernilla ei ole erityistä
asiakassaamisten luottoriskikeskittymiä, sillä merkittävillä kunta- ja julkisyhteisöasiakkailla sekä suurimmilla
työterveyshuoltoasiakkailla on tarkistettu ja hyvä luottoluokitus.
Yritys- ja henkilöasiakkaiden maksutiedot tarkistetaan joka käynnin yhteydessä. Perintäprosessissaan Pihlajalinna-konserni käyttää pääsääntöisesti ulkopuolista perintätoimistoa. Pihlajalinna-konsernilla on yksityisasiakkaille
käytössä myös erityinen Dextra Joustotili, jonka avulla palveluiden rahoitus on yksityishenkilölle joustavaa ja
sisältää asiakkaan luottokelpoisuuden tarkistuksen.
Tilikauden tulosvaikutteisten luottotappioiden määrä ei ole ollut merkittävä. Pihlajalinna-konsernin luottoriskin
enimmäismäärä vastaa rahoitusvarojen kirjanpitoarvoa tilikauden lopussa.
146
Valuuttariski
Pihlajalinna-konserni toimii pääasiassa Suomen alueella eikä näin altistu toiminnoissaan merkittäville valuuttakurssiriskille. Pihlajalinna-konsernilla on vähäisiä ulkomaanvaluutan määräisiä hankintoja vuosittain.
Jälleenrahoitusriski
Konsernilla ei ole merkittäviä yksittäisiä erääntymässä olevia lainoja.
Keskeiset tilinpäätöksen laatimisperiaatteet
Yleistä
Pihlajalinna-konsernin keskeiset tilinpäätösten laadintaperiaatteet on esitetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen tilinpäätöstietojen yhteydessä. Seuraavassa käsitellyt periaatteet kuvaavat Pihlajalinnan
IFRS–standardien mukaisia keskeisiä tilinpäätösten laadintaperiaatteita. Konsernitilinpäätöksen laatiminen
IFRS–standardien mukaisesti edellyttää Yhtiön johdon tekemiä arvioita ja oletuksia, jotka vaikuttavat raportoituihin lukuihin. Nämä oletukset ja arviot vaikuttavat taseen omaisuus- ja velkaeriin, esitettyihin ehdollisten varojen ja velkojen esittämiseen liitetiedoissa sekä tilikauden muihin tuottoihin ja kuluihin. Arviot perustuvat aiempaan kokemukseen, markkinatietoihin ja lukuisiin muihin kohtuullisina pidettäviin olettamuksiin. Toteutuvat
luvut voivat poiketa näistä arvioista erilaisten oletusten ja olosuhteiden vuoksi. Yhtiön johto joutuu käyttämään
harkintaa noudattaessaan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita ja tekemään arvioita liittyen esimerkiksi liikearvon
arvonalentumistestauksiin, tuloveroihin ja varauksiin ja ehdollisiin velkoihin. Seuraavassa kuvauksessa käsitellään tilipäätöksen laadintaperiaatteista sellaisia, jotka Yhtiön johdon käsityksen mukaan ovat Pihlajalinnan taloudellisen tuloksen ja taloudellisen aseman kuvaamisessa kaikkein keskeisimpiä. Nämä periaatteet ja arviot
edellyttävät Yhtiön johdolta subjektiivisia harkintaan perustuvia arviota epävarmojen tekijöiden vaikutuksista.
Tuloutusperiaatteet
Liikevaihtona esitetään tuotteiden ja palveluiden myynnistä saadut tuotot käypään arvoon oikaistuina mahdollisilla alennuksilla ja muilla oikaisuerillä. Tuotot palveluista kirjataan silloin, kun palvelu on suoritettu. Konsernin
liikevaihto koostuu pääasiassa palveluiden tuottamisesta. Konsernin tarjoamia palveluita ovat työterveyspalvelut,
palvelut lääkäriasema- ja sairaalatoiminnoista, diagnostiikkapalvelut, suunterveyspalvelut sekä ikäihmisten palvelut.
Tuotot tavaroiden myynnistä kirjataan, kun tavaroiden omistamiseen liittyvät merkittävät riskit, edut ja määräysvalta ovat siirtyneet ostajalle.
Konserni kirjaa työsuhteisten terveydenhuollon ammattilaisten, sopimussuhteisten ammatinharjoittajien ja Bsarjan osakkaidensa palkkiot liikevaihtoon bruttoperusteisesti eli kokonaislaskutuksen perusteella. Pihlajalinna
konsernilla on johdon harkinnan mukaan ensisijainen vastuu palveluiden tuottamisesta asiakkaalle, jolloin se
katsoo että se toimii sopimussuhteessa päämiehenä altistuessaan palveluiden myyntiin liittyville merkittäville
riskeille ja eduille.
Aineellisen ja aineettomien hyödykkeiden arvon alentuminen
Pihlajalinna-konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on
alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä hyödykkeestä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan lisäksi vuosittain seuraavista omaisuuseristä riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä: liikearvo sekä keskeneräiset aineettomat hyödykkeet. Pihlajalinna-konsernilla ei ole taloudelliselta vaikutusajaltaan rajoittamattomia aineettomia hyödykkeitä. Liikearvon arvonalentumistestaus tehdään
vuosittaisen testauksen lisäksi myös aina kun esiintyy jokin viite siitä, että yksikön arvo saattaa olla alentunut.
Arvonalentumisen kirjaamistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla, eli sillä alimmalla
yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa ja pitkälle
riippumattomia muiden vastaavien yksiköiden rahavirroista. Rahavirtaa tuottava yksikkö on Pihlajalinnakonsernin alin sellainen taso, jolla liikearvoa seurataan sisäistä johtamista varten. Sellaiset Pihlajalinnakonsernin yhteiset omaisuuserät, jotka palvelevat useita rahavirtaa tuottavia yksiköitä, eivätkä tuota erillistä
147
rahavirtaa, on kohdistettu rahavirtaa tuottaville yksiköille ja testataan osana kutakin rahavirtaa tuottavaa yksikköä.
Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai
käyttöarvo sen mukaan, kumpi niistä on suurempi. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttauskorkona käytetään ennen veroa määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aikaarvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä.
Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva
rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Mikäli arvonalentumistappio kohdistuu rahavirtaa tuottavaan yksikköön, se kohdistetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä tasasuhteisesti. Arvonalentumistappion kirjaamisen yhteydessä poistojen kohteena olevan omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika arvioidaan
uudelleen. Muusta omaisuuserästä kuin liikearvosta kirjattu arvonalentumistappio perutaan siinä tapauksessa,
että on tapahtunut muutos niissä arvioissa, joita on käytetty määritettäessä omaisuuserän kerrytettävissä olevaa
rahamäärää. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä omaisuuserän kirjanpitoarvo olisi
ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta missään tilanteessa.
Varaukset ja ehdolliset velat
Varaus kirjataan, kun Pihlajalinna-konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa
luotettavasti. Varauksena kirjattava määrä vastaa parasta arviota menoista, joita olemassa olevan velvoitteen
täyttäminen edellyttää tilinpäätöspäivänä.
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot ja laskennalliset verot
Verokulu muodostuu kauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta. Verot kirjataan tulosvaikutteisesti, paitsi milloin ne liittyvät suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin tai muihin laajan
tuloksen eriin. Tällöin myös vero kirjataan kyseisiin eriin. Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan
verotettavasta tulosta voimassaolevan verokannan perusteella. Veroa oikaistaan mahdollisilla edellisiin tilikausiin liittyvillä veroilla.
Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennallista verovelkaa ei kuitenkaan kirjata liikearvon alkuperäisestä kirjaamisesta tai, jos se johtuu omaisuuserän tai
velan alkuperäisestä kirjaamisesta, kun kyseessä on liiketoimintojen yhdistäminen eikä liiketapahtuma toteutumisaikanaan vaikuta kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon.
Pihlajalinna-konsernissa merkittävimmät väliaikaiset erot syntyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden ja
aineettomien hyödykkeiden poistoista, maksamattomasta työpanososingosta sekä liiketoimintojen hankintojen
yhteydessä tehdyistä käypiin arvoihin perustuvista oikaisuista.
Laskennalliset verot lasketaan käyttämällä raportointikauden päättymispäivään mennessä säädettyjä verokantoja
tai verokantoja, jotka on siihen mennessä käytännössä hyväksytty.
Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy
verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Laskennallista verosaamista ei kuitenkaan
kirjata jos se johtuu omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta, kun kyseessä ei ole liiketoimintojen
yhdistäminen eikä liiketapahtuma toteutumisajankohtanaan vaikuta kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan
tuloon. Laskennallisen verosaamisen kirjaamisedellytykset arvioidaan tältä osin aina jokaisen raportointikauden
päättymispäivänä.
Pihlajalinna-konserni vähentää laskennalliset verosaamiset ja -velat toisistaan siinä tapauksessa, että ne liittyvät
samaan veronsaajaan ja samaan verovelvolliseen.
148
Kertaluonteiset erät
Poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten laajat rakennejärjestelyt ja
Pihlajalinna-konsernin uudelleenrahoitus, merkittävät brändilanseeraukset, kiinteistöjen ja liiketoimintojen
myynneistä syntyneet myyntivoitot ja -tappiot, arvonalentumiset, merkittävien liiketoimintojen lopettamiskulut,
toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut sekä sakot ja
sakonluonteiset korvaukset käsitellään kertaluonteisina erinä. Tuotot ja kulut esitetään tuloslaskelmassa asiaankuuluvalla rivillä. Arvonalentumiset esitetään tuloslaskelmassa rivillä poistot tai rivillä liikearvon arvonalennukset, mikäli kyseessä on liikearvo.
Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät
Tilinpäätöstä laadittaessa joudutaan tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joiden lopputulemat
voivat poiketa tehdyistä arvioista ja oletuksista. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Merkitykseltään oleellisimmat arviot ja oletukset ovat seuraavat:
Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen hyödykkeiden ja ehdollisen vastikkeen käyvän arvon määrittäminen
Merkittävissä liiketoimintojen yhdistämisissä Pihlajalinna-konserni on käyttänyt ulkopuolista neuvonantajaa
arvioitaessa aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden käypiä arvoja. Aineellisten hyödykkeiden osalta on tehty
vertailuja vastaavien hyödykkeiden markkinahintoihin ja arvioitu hankittujen hyödykkeiden iästä, kulumisesta ja
muista vastaavista tekijöistä aiheutuva arvon vähentyminen. Aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon määritys
perustuu arvioihin hyödykkeisiin liittyvistä rahavirroista.
Osana hankinnan kohteesta luovutettua vastiketta on kirjattu hankinta-ajankohdan käypä arvo ehdollisesta vastikkeesta. Kun ehdollinen vastike luokitellaan rahoitusvelaksi, arvostetaan se käypään arvoon jokaisena tilinpäätöspäivänä. Käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Keskeiset muuttujat ovat arvio tulevasta käyttökatteesta sekä diskonttauskorko.
Arvonalentumistestaus
Pihlajalinna-konsernissa testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta liikearvo ja keskeneräiset
aineettomat hyödykkeet sekä arvioidaan viitteitä arvonalentumisesta edellä laatimisperiaatteissa esitetyn mukaisesti. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä oleva rahamäärät on määritetty käyttöarvoon perustuvien
laskelmien avulla. Näiden laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä.
149
SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLTOA KOSKEVA LAINSÄÄDÄNTÖ
Yleistä
Väestön vanheneminen on johtanut siihen, että yksityisten sosiaalija terveydenhuoltopalveluiden kysyntä kasvaa Suomessa jatkuvasti. Yksityisiä terveydenhuoltopalveluita tarvitaan täydentämään julkisen sektorin tuottamia palveluita. Sosiaali- ja terveydenhuollon suunnittelusta ja valtionavustuksesta annetun lain (733/1992, muutoksineen) mukaan kunnat voivat hankkia sosiaalija terveydenhuoltopalveluita yksityiseltä sektorilta, mikäli
hankitut palvelut vastaavat sitä tasoa, jota vastaavalta kunnalliselta toiminnalta edellytetään.
Yksityisestä terveydenhuollosta annetun lain (152/1990, muutoksineen) mukaan yksityisten terveydenhuoltopalveluiden tuottaminen edellyttää lupaviranomaisen myöntämää lupaa. Luvan terveydenhuollon palveluiden antamiseen myöntää joko aluehallintovirasto tai Valvira riippuen tuotettavien palveluiden maantieteellisestä kattavuudesta. Valvira on vastuussa sosiaalija terveydenhuollon palveluiden valtakunnallisesta koordinoinnista ja
valvonnasta, kun taas aluehallintovirastot ovat vastuussa valvonnasta alueellisesti. Kunnissa palveluiden valvonnasta vastaa kunnan terveyslautakunta, terveydenhoitolautakunta taikka muu vastaava monijäseninen toimielin.
Yksityiset sosiaalija terveydenhuollon palveluiden tuottajat (yhtiöt, yhdistykset ja säätiöt) voivat myydä palveluitaan kunnille, kuntayhtymille tai suoraan asiakkaille.
Kunnat voivat ostaa yksityisiä sosiaalija terveydenhuollon palveluita tietylle potilaalle, joka sitten maksaa palvelut sosiaalija terveydenhuollon asiakasmaksuista annetun lain (734/1992, muutoksineen) mukaisesti. Kuntien
hankkimat yksityiset terveydenhuollon palvelut voidaan maksaa palveluseteleillä sosiaalija terveydenhuollon
palvelusetelistä annetun lain (”Palvelusetelilaki”) (569/2009, muutoksineen) mukaisesti, mikäli palveluntuottaja
on kunnan hyväksymä ja täyttää kaikki Palvelusetelilain vaatimukset. Kunta tai kuntayhtymä päättää, ottaako se
palvelusetelin käyttöön ja mihin palveluihin se antaa setelin. Palvelusetelilain myötä kunnat eivät enää määrää
esimerkiksi hoivapalvelua tarvitsevaa asukasta johonkin tiettyyn palveluyksikköön, vaan sen sijaan antavat
asukkaalle palvelusetelin, jolla asukas voi itse valita palveluntuottajan kunnan asettamat kriteerit täyttävien palveluntuottajien joukosta. Palveluseteleiden käyttö on yleistynyt viime vuosina ja niitä käytetään esimerkiksi
Tampereella järjestettäessä palveluasumisen, tehostetun palveluasumisen, säännöllisen kotihoidon sekä omaishoidon palveluita. Kela korvaa potilaille osan yksityisten lääkäreiden ja hammaslääkäreiden palkkioista sairausvakuutuslain (1224/2004, muutoksineen) mukaisesti.
Seuraavana on kuvattu tärkeimmät yksityisiä sosiaalija terveydenhuollon palveluita koskevat lait ja asetukset.
Laki yksityisestä terveydenhuollosta
Laissa yksityisestä terveydenhuollosta (152/1990, muutoksineen) säädetään yksityisille terveydenhuollon palveluiden tuottajille asetetuista vaatimuksista. Toimiakseen yksityisellä terveydenhuoltosektorilla palveluntuottajalla on oltava tarkoituksenmukaiset tilat ja laitteet, mukaan lukien asianmukainen sairaankuljetusajoneuvo potilaiden kuljettamiseen. Lisäksi palveluiden tuottajalla tulee olla asianmukaisen koulutuksen saanut henkilökunta
sekä lupaviranomaisen hyväksymä vastuullinen johtaja, joka on vastuussa terveydenhuollon palveluista. Terveydenhuollon ammattilaisten tulee olla oikeutettuja ammatinharjoittamiseen siten kuin laissa terveydenhuollon
ammattihenkilöistä (559/1994, muutoksineen) on säädetty.
Asetus yksityisestä terveydenhuollosta
Asetus yksityisestä terveydenhuollosta (744/1990, muutoksineen) tarkentaa yksityisestä terveydenhuollosta
annettua lakia. Asetuksessa määrätään muun muassa, että terveydenhuollon palveluista vastaavan johtajan tulee
olla terveydenhuollon ammattihenkilöistä annetussa laissa tarkoitettu terveydenhuollon ammattihenkilö. Vastuullisella johtajalla tulee olla tehtävän menestykselliseen hoitamiseen soveltuva koulutus sekä riittävä käytännön kokemus ottaen huomioon toiminnan laajuus ja siinä tarjottavat palvelut.
Terveydenhuoltolaki
Terveydenhuoltolaki (1326/2010, muutoksineen) määrittelee vaatimukset sosiaalija terveydenhuoltopalveluille.
Jos terveysasemalla tai sairaalalla ei ole resursseja tuottaa vaadittuja sosiaalija terveydenhuollon palveluita
150
potilaille terveydenhuoltolaissa määriteltyjen aikarajojen sisällä, on terveysaseman tai sairaalan ostettava palvelut muualta joko yksityiseltä sektorilta tai toisesta sairaanhoitopiiristä.
Terveydenhuoltolain säännöksiä hoitoon pääsyn aikarajoista kutsutaan hoitotakuuksi. Hoitotakuu otettiin käyttöön vuonna 2005 vastauksena pitkiin potilasjonoihin ja hoidon odotusaikoihin. Hoitotakuu korostaa potilaan
roolia hoidon ja hoivan suunnittelussa ja parantaa potilaan mahdollisuutta vaikuttaa hoitopaikkaan ja hoitoon
osallistuvaan henkilöstöön. Kiireelliseen hoitoon on päästävä heti potilaan asuinpaikasta riippumatta. Kiireettömät tapaukset on arvioitava kolmen päivän kuluessa yhteydenotosta, ja hoito on aloitettava kolmen kuukauden
kuluessa. Tarpeellinen sairaalahoito on aloitettava kuuden kuukauden kuluessa hoidon tarpeen arvioinnista.
Terveydenhuollon toiminnan on perustuttava näyttöön ja hyviin hoito- ja toimintakäytäntöihin. Terveydenhuollon toiminnan on oltava laadukasta, turvallista ja asianmukaisesti toteutettua.
Vuoden 2014 alusta lähtien terveydenhuollon asiakkailla on ollut oikeus valita kiireettömän hoidon terveysasema ja erikoissairaanhoidon yksikkö kaikista Suomen julkisista terveysasemista ja sairaaloista. Terveysasemaa
voi vaihtaa kerran vuodessa kirjallisella ilmoituksella. Potilaalla on oikeus valita myös erikoissairaanhoidon
yksikkö yhteisymmärryksessä lähetteen antavan lääkärin tai hammaslääkärin kanssa. Myös yksityiset terveydenhuollon palvelut ovat käytettävissä ja Kela korvaa osan kustannuksista.
Laki yksityisistä sosiaalipalveluista
Lakia yksityisistä sosiaalipalveluista (922/2011, muutoksineen) sovelletaan yksityisten sosiaalipalvelujen tuottamiseen, toteuttamiseen ja valvontaan. Yksityisiin sosiaalipalveluihin lukeutuvat muun muassa sosiaalityö,
laitos-, koti- ja asumispalvelut, mielenterveys-, perhe- ja päihdetyö sekä kehitysvammaisten erityishuolto ja
vammaisuuden perusteella järjestettävät palvelut ja tukitoimet. Lain tarkoituksena on varmistaa, että yksityisiä
sosiaalipalveluja käyttävät henkilöt saavat toteutettua oikeutensa laadukkaisiin sosiaalipalveluihin. Laissa edellytetään, että palvelun tuottamiseen käytettävät toimitilat ja niiden varustus ovat riittäviä ja asianmukaisia. Lisäksi
palvelujen tuottamiseen osallistuvaa henkilökuntaa on oltava tarpeellinen määrä. Henkilöstön kelpoisuusvaatimuksista on säädetty tarkemmin muun muassa sosiaalihuollon ammatillisen henkilöstön kelpoisuusvaatimuksissa annetussa laissa (272/2005, muutoksineen). Sosiaalipalvelut on suunniteltava ja niiden laatua on valvottava
omaehtoisesti. Lain mukaan sosiaalipalveluja tuottavalla yksiköllä on oltava vastuuhenkilö. Ympärivuorokautisten sosiaalipalvelujen tuottamiseen on haettava lupa, johon voidaan liittää asiakasturvallisuuden varmistamiseksi
välttämättömiä ehtoja, kuten esimerkiksi vaatimuksia palvelujen määrästä, tiloista, laitteista sekä noudatettavista
toimintatavoista. Muita kuin ympärivuorokautisia yksityisiä sosiaalipalveluja voidaan tarjota ilmoituksenvaraisesti. Edellisen lisäksi laissa säädetään yksityisten palvelujen tuottamisen viranomaisvalvonnasta ja lupaviranomaisten toimivaltuuksista. Osana yksityisten sosiaalipalvelujen valvontaa palvelujen tuottajan on laadittava
toiminnastaan vuosittain vuosikertomus lupaviranomaiselle. Viranomaisella on oikeus tarkastaa palvelun tuottajan toimitilat ja menettelyt perustellusta syystä. Mikäli palveluja tarjotaan vastoin lain säännöksiä, lupaviranomainen voi antaa määräyksen puutteiden oikaisusta tai kieltää toimintayksikön, sen osan tai laitteen käytön.
Lupa sosiaalipalvelujen tuottamiseen voidaan myös peruuttaa.
Sosiaali- ja terveysministeriön asetus yksityisistä sosiaalipalveluista
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa yksityisistä sosiaalipalveluista (1053/2011, muutoksineen) määrätään
yksityisten sosiaalipalvelujen tuottamiseksi tehtävän lupahakemuksen ja ilmoituksen sisällöstä ja sen liitteistä.
Asetuksen nojalla lupahakemukseen on liitettävä muun muassa sosiaalipalvelujen toimintasuunnitelma, kuvaus
käytettävistä tiloista, sekä muuta sosiaalipalvelujen tarjontaan liittyvää informaatiota, kuten pelastus- ja terveydensuojeluviranomaisten lausunnot, joiden perusteella lupaviranomaiset voivat varmistua sosiaalipalveluiden
tarjoamisen asianmukaisuudesta.
Sosiaali- ja terveysalan lupa- ja valvontaviraston (”Valvira”) yksityisten sosiaalipalvelujen ja julkisten
vanhuspalvelujen omavalvontasuunnitelman sisältöä, laatimista ja seurantaa koskeva määräys
Valviran yksityisten sosiaalipalvelujen ja julkisten vanhuspalvelujen omavalvontasuunnitelman sisältöä, laatimista ja seurantaa koskevaa määräystä (1/2014) sovelletaan yksityisten sosiaalipalvelujen tuottajiin. Määräyksen
nojalla sosiaalipalvelun tuottajan on laadittava omavalvontasuunnitelma eli kuvaus menettelytavoista palvelujen
laadun ja asiakasturvallisuuden varmistamiseksi ja parantamiseksi. Omavalvontasuunnitelman on sisällettävä
151
tietoa toimintayksiköstä, asiakkaan turvallisuudesta, asemasta ja oikeuksista sekä muista tarpeellisista omavalvonnan järjestämiseen liittyvistä seikoista.
Laki ikääntyneen väestön toimintakyvyn tukemisesta sekä iäkkäiden sosiaalija terveyspalveluista
Ikääntyneen väestön toimintakyvyn tukemisesta sekä iäkkäiden sosiaalija terveyspalveluista annetun lain
(980/2012, muutoksineen) (”Vanhuspalvelulaki”) tarkoituksena on tukea ikääntyneen väestön hyvinvointia,
terveyttä, toimintakykyä ja itsenäistä suoriutumista. Vanhuspalvelulailla muun muassa annetaan ikääntyneelle
väestölle mahdollisuus osallistua elinoloihinsa vaikuttavien päätösten valmisteluun sekä tarvitsemiensa palveluiden kehittämiseen kunnassa. Vanhuspalvelulaissa asetetaan ikääntyneen väestön sosiaalija terveydenhuollon
palveluille myös muun muassa laatu-, henkilöstö- ja toimitilavaatimuksia. Lisäksi Vanhuspalvelulain 1.4.2015
voimaan tulleiden muutosten myötä iäkkään henkilön pitkäaikaisen laitoshoidon edellytyksiä on tarkennettu.
Kunnan on myös selvitettävä mahdollisuudet vastata iäkkään henkilön palveluntarpeeseen hänen kotiinsa annettavilla ja muilla sosiaalija terveydenhuollon avopalveluilla.
Lisäksi vanhuspalvelulaissa on säädetty aikarajoja hoitoon pääsylle terveydenhuoltolain tapaan. Kunnan on tehtävä päätös sosiaalipalveluiden myöntämisestä kiireellisessä tapauksessa viipymättä ja muissa kuin kiireellisissä
tapauksissa ilman aiheetonta viivästystä. Iäkkäällä henkilöllä on oikeus saada hänelle myönnetyt sosiaalipalvelut
ilman aiheetonta viivästystä ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua myöntöpäätöksestä. Mikäli kunnalla ei
ole resursseja tuottaa palveluita aikarajojen sisällä, on kunnan ostettava palvelut muualta joko yksityiseltä sektorilta tai toisesta sairaanhoitopiiristä.
Työterveyshuoltolaki
Työterveyshuoltolaissa (1383/2001, muutoksineen) säädetään työnantajan velvollisuudesta järjestää työterveyshuolto sekä työterveyshuollon sisällöstä ja toteuttamisesta. Työterveyshuoltolain tarkoituksena on muun muassa
edistää työntekijöiden terveyttä sekä työ- ja toimintakykyä työuran eri vaiheissa. Työnantaja voi järjestää työterveyshuoltolaissa tarkoitetut työterveyshuollon palvelut hankkimalla ne terveysasemalta, järjestämällä tarvitsemansa työterveyshuoltopalvelut itse tai yhdessä toisten työnantajien kanssa taikka hankkimalla tarvitsemansa
palvelut muulta työterveyshuoltopalveluiden tuottamiseen oikeutetulta toimintayksiköltä tai henkilöltä. Lisäksi
työterveyshuoltolaissa säädetään muun muassa hyvästä työterveyshuoltokäytännöstä ja työterveyshuollon sisällöstä sekä pakollisista ja vapaaehtoisista terveyshuoltopalveluista työntekijöille. Kela korvaa osan työterveyshuollon kustannuksista työnantajalle, yrittäjälle ja muulle omaa työtään tekevälle.
Valtioneuvoston asetus hyvän työterveyshuoltokäytännön periaatteista, työterveyshuollon sisällöstä sekä ammattihenkilöiden ja asiantuntijoiden koulutuksesta
Valtioneuvoston asetuksessa hyvän työterveyshuoltokäytännön periaatteista, työterveyshuollon sisällöstä sekä
ammattihenkilöiden ja asiantuntijoiden koulutuksesta (708/2013, muutoksineen) (”Työterveyshuoltoasetus”)
tarkennetaan työterveyshuollon vaatimuksia. Työterveyshuoltoasetuksessa tarkennetaan muun muassa hyvää
työterveyshuoltokäytäntöä. Lisäksi Työterveyshuoltoasetuksen mukaan työterveysyksiköillä on oltava hyvää
työterveyshuoltokäytäntöä noudattava kirjallinen laatujärjestelmä 1.1.2016 lähtien.
Laki sosiaalihuollon ammatillisen henkilöstön kelpoisuusvaatimuksista
Laissa sosiaalihuollon ammatillisen henkilöstön kelpoisuusvaatimuksista (272/2005, muutoksineen) säädetään
sosiaalihuollon ammatillisen henkilöstön koulutusta ja perehtyneisyyttä koskevista vaatimuksista. Laissa asetetaan yksityiskohtaisia koulutusvaatimuksia yksityisen sosiaalipalvelujen tarjoamiseen osallistuvalle henkilöstölle, kuten esimerkiksi sosiaalityöntekijöille, lähihoitajille ja sosiaalihuollon johtotehtävissä toimiville henkilöille.
Laki sosiaalihuollon asiakirjoista
Laissa sosiaalihuollon asiakirjoista (254/2015) säädetään sosiaalihuollon järjestämiseen osallistuvien tahojen
velvollisuudesta kirjata asiakastietoja sekä kirjaamiseen liittyvistä muista velvoitteista. Lain tarkoituksena on
yhdenmukaistaa sosiaalihuollon asiakasta koskevien tietojen käsittelyä. Sosiaalihuollon henkilöstöllä on velvollisuus kirjata ja tallentaa sosiaalihuollon järjestämisen, suunnittelun, toteuttamisen, seurannan ja valvonnan kan-
152
nalta tarpeelliset ja riittävät tiedot määrämuotoisina asiakirjoina. Terveyden ja hyvinvoinnin laitos tulee antamaan tarkemmat määräykset asiakirjojen muodosta.
Sosiaalihuoltolaki
Sosiaalihuoltolakia (1301/2014) sovelletaan kunnalliseen sosiaalihuoltoon. Sosiaalihuoltolaissa asetetaan vaatimuksia kunnallisen sosiaalihuollon järjestämiselle sekä taataan sosiaalihuollon palvelujen tarpeessa oleville
henkilöille oikeus sosiaalihuollon palveluihin. Lain nojalla sosiaalihuollon asiakkaan palveluiden tarve on arvioitava ja palvelujen tarjoamisen on tavanomaisesti perustuttava asiakaskohtaisesti laadittavaan suunnitelmaan.
Laissa asetetaan yksityisten sosiaalipalvelujen tarjoajan henkilökunnalle velvollisuus ilmoittaa asiakkaiden sosiaalihuollon toteuttamisen epäkohdista toiminnasta vastuussa olevalle henkilölle. Vastuuhenkilön on raportoitava
epäkohdista edelleen kunnan sosiaalihuollon johtavalle viranhaltijalle.
Laki sosiaalihuollon asiakkaan asemasta ja oikeuksista
Lakia sosiaalihuollon asiakkaan asemasta ja oikeuksista (812/2000, muutoksineen) sovelletaan sekä viranomaisten että yksityisten toimijoiden järjestämään sosiaalihuoltoon. Lain tarkoituksena on edistää sosiaalihuollon
asiakaslähtöisyyttä ja asiakassuhteen luottamuksellisuutta sekä asiakkaan oikeutta hyvään palveluun ja kohteluun
sosiaalihuollossa. Sosiaalihuollon henkilöstöllä on lain nojalla velvollisuus selvittää sosiaalihuollon toimenpidevaihtoehdot asiakkaalle. Sosiaalihuoltoa toteuttaessa on laadittava palvelu-, hoito-, kuntoutus-, tai muu vastaava
sosiaalihuollon palveluiden tarjoamista koskeva suunnitelma sekä huomioitava asiakkaan itsemääräämisoikeuden toteutuminen. Laissa asetetaan myös velvoitteita sosiaalihuollon asiakirjojen salassapidosta.
Päihdehuoltolaki
Päihdehuoltolain (41/1986) tarkoituksena on ehkäistä ja vähentää päihteiden ongelmakäyttöä sekä siihen liittyviä
sosiaalisia ja terveydellisiä haittoja sekä edistää päihteiden ongelmakäyttäjän ja hänen läheistensä toimintakykyä
ja turvallisuutta. Kunnan viranomaisten on ehkäistävä alkoholin ja muiden päihteiden ongelmakäyttöä sekä seurattava päihteiden ongelmakäyttöä kunnassa. Päihdehuoltoa voidaan järjestää sekä kehittämällä sosiaalija terveydenhuollon palveluja että antamalla erityisesti päihdehuoltoon tarkoitettuja palveluja. Yksityinen toimija voi
järjestää päihdehuollon palveluita.
Laki kehitysvammaisten erityishuollosta
Laissa kehitysvammaisten erityishuollosta (519/1977, muutoksineen) säädetään palvelujen tarjoamisesta kehitysvammaisille henkilöille. Erityishuoltoon kuuluvia palveluita ovat muun muassa ohjaus, kuntoutus, toiminnallinen valmennus, työtoiminnan ja asumisen järjestäminen, henkilökohtaisten apuneuvojen ja välineiden järjestäminen sekä erityishuollon yksilöllisen suunnittelun edellyttämät tutkimukset. Erityishuollon tarkoitus on edistää
kehitysvammaisen toimeentuloa, suoriutumista päivittäisistä toiminnoista ja sopeutumista yhteiskuntaan sekä
turvata hänen tarvitsemansa hoito ja muu huolenpito. Yksityiset erityishuollon toimintayksiköt voivat tuottaa
erityishuoltopalveluita kuntainliitolle, kunnille ja muita palveluita haluaville. Laissa on asetettu erityishuollon
yksityisille tarjoajille velvollisuus luovuttaa tarpeellisia tietoja ja selvityksiä erityishuoltopiirin kuntainliitolle.
Laki vammaisuuden perusteella järjestettävistä palveluista ja tukitoimista
Lain vammaisuuden perusteella järjestettävistä palveluista ja tukitoimista (380/1987, muutoksineen) tarkoitus on
edistää vammaisen henkilön edellytyksiä toimia yhdenvertaisena yhteiskunnan jäsenenä ja poistaa vammaisuuden aiheuttamia haittoja ja esteitä. Lain mukaan kunnan on huolehdittava vammaisille tarkoitettujen palvelujen
ja tukitoimien järjestämisestä kunnan tarpeen mukaisesti. Vammaisille tarkoitettuja palveluja ovat muun muassa
kuntoutusohjaus, sopeutumisvalmennus, kuljetuspalvelut, itsenäisessä elämässä selviytymistä tukeva toiminta ja
henkilökohtainen apu. Henkilön tarvitsemien palvelujen ja tukitoimien selvittämiseksi on laadittava palvelusuunnitelma, ja palveluja ja tukitoimia koskevat päätökset on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään
kolmen kuukauden kuluessa hakemuksen esittämisestä. Yksityinen taho voi tuottaa palvelut.
153
Laki julkisista hankinnoista
Laissa julkisista hankinnoista (348/2007, muutoksineen) (”Hankintalaki”) säädetään kilpailuttamismenettelyistä
ja toimintavelvoitteista, joita julkisten viranomaisten ja muiden lain soveltamisalaan kuuluvien hankintayksiköiden on hankinnoissaan noudatettava. Hankintalain tarkoituksena on edistää vapaata kilpailua ja varmistaa yhdenvertaisuuden, syrjimättömyyden, avoimuuden ja suhteellisuuden toteutuminen julkisissa hankinnoissa. Julkisia ja yksityisiä toimijoita on kohdeltava hankinnoissa yhdenvertaisesti.
Sosiaali- ja terveydenhuoltopalvelut on tällä hetkellä listattu Hankintalain liitteessä B toissijaisista palveluhankinnoista, mikä tarkoittaa sitä, että niille ei ole asetettu EU-kynnysarvoa eikä niitä tarvitse kilpailuttaa koko EU:n
alueella.
Tulevia uudistuksia
Hankintalaki
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/24/EU kumosi direktiivin 2004/18/EY 26.2.2014. Jäsenvaltioilla on kaksi vuotta aikaa implementoida uusi direktiivi. Näin ollen Hankintalakiin on odotettavissa muutoksia
vuoden 2016 kevääseen mennessä.
Sosiaali- ja terveydenhuollon palveluihin sovelletaan aiemman direktiivin mukaisia ns. toissijaisia palvelusopimuksia koskevia säännöksiä. Toissijaisia palvelusopimuksia koskeva B osa kuitenkin kumottiin uudella direktiivillä. B osa korvattiin sosiaalija terveydenhuoltopalveluita koskevalla erityisjärjestelyllä (ns. kevennetty järjestely), jossa terveydenhuolto- ja sosiaalipalveluilla sekä niihin liittyvillä palveluilla on 750.000 euron EUkynnysarvo.
Ei ole varmuutta siitä, mitkä direktiivin osiot ratifioidaan ja miten ne ratifioidaan. Direktiivin B osan kumoaminen voi i) kasvattaa yli 750.000 euron arvoisten hankintojen työtaakkaa, sillä ne tulee kilpailuttaa EU:n laajuisesti, ja ii) muista EU:n jäsenvaltioista saattaa tulla kilpailijoita yli 750.000 euron hankintoihin.
Sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistus
Sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistus (”Sote-uudistus”) on ollut suunnitteilla jo vuosikymmenen
ajan kuntasektorin heikon taloudellisen tilanteen sekä kuntien kasvaneiden sosiaalija terveydenhuollon kustannusten vuoksi. Maaliskuussa 2014 Suomen hallitus päätti sosiaalija terveyspalvelujärjestelmän uudistuksesta
tavoitteenaan helpompi pääsy tehokkaaseen sosiaalija terveyspalveluihin Suomessa. Keskeisistä säännöksistä ja
toimenpiteistä päätettiin kesäkuussa 2014. Sote-uudistuksen tavoitteena on ollut varmistaa yhdenvertaiset, asiakaslähtöiset ja laadukkaat sosiaalija terveydenhuollon palvelut koko maassa ja varmistaa kustannustehokas
tulevaisuuden palvelurakenne. Kyseisen uudistuksen hallituksen esitys oli lausuntokierroksella elokuussa 2014
ja hallituksen esitys laiksi sosiaalija terveydenhuollon järjestämisestä annettiin eduskunnalle 4.12.2014.
Lakiesitys herätti merkittävää kritiikkiä jo valmisteluvaiheessa muun muassa kuntien päättäjien keskuudessa, ja
myös THL, Kela ja Oikeusministeriö esittivät eriäviä näkemyksiä esitysluonnoksen mukaisesta toteutuksesta ja
sen vaikutuksista95,96,97,98. Perustuslakivaliokunta edellytti esitykseen muutoksia helmikuussa 2015 ja lakiesitys
palautettiin tämän jälkeen uudelleen valmisteltavaksi. Päivitetty esitys annettiin perustuslakivaliokunnan käsiteltäväksi uudestaan maaliskuun alussa 2015, mutta perustuslakivaliokunta edelleen kyseenalaisti esityksen perustuslainmukaisuuden. Eduskunnan sosiaalija terveysvaliokunta päätti kokouksessaan 5.3.2015, ettei sillä ole
edellytyksiä jatkaa sosiaalija terveydenhuollon järjestämislain käsittelyä tällä vaalikaudella.
95
Lähde: Selvitys kunnanvaltuutettujen ja kuntien virkamiesten mielipiteistä terveydenhuollon nykytilasta, kehittämistarpeista ja soteuudistuksen toteuttamisesta, 2014, Aula Research, tilaajina Terveyspalvelualan Liitto, Lääkäripalveluyritykset ry ja Terveydenhuollon
palveluntuottajat ry.
96
Lähde: SOTE viidelle alueelle – vaikutusten ennakkoarviointi, 2014, Terveyden ja Hyvinvoinnin Laitos.
97
Lähde: Kelan ehdotus sote-rahoitusmalliksi lisää asiakkaiden valinnanvapautta, 2.10.2014, Kela.
98
Lähde: Oikeusministeriön lausunto esitysluonnoksesta laiksi sosiaali- terveydenhuollon järjestämisestä sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi, 13.10.2014, Oikeusministeriö.
154
Sosiaali- ja terveysministeriö jatkaa Sote-uudistuksen valmistelua perustuslakivaliokunnan lausuntojen pohjalta.
On epäselvää, mitä uudistus tulee käytännössä tarkoittamaan ja millaisiin konkreettisiin muutoksiin uudistus
johtaa.
Asetus kiireellisen hoidon perusteista ja päivystyksen erikoisalakohtaisista edellytyksistä
Kiireellisen hoidon perusteista ja päivystyksen erikoisalakohtaisista edellytyksistä annetun asetuksen (”Päivystysasetus”) (782/2014) 1. tammikuuta 2015 voimaan astuneiden muutoksien myötä monen erikoisalan ja laajan
osaamisen ympärivuorokautinen päivystys on nyt keskittynyt aiempaa harvempiin sairaaloihin. Asetuksella
säädetään pääperiaatteet päivystyspalvelujen saatavuudesta, saavutettavuudesta ja laadusta. Asetuksen tavoitteena on turvata väestölle mahdollisimman yhdenvertaiset, laadukkaat ja turvalliset päivystyspalvelut koko maassa.
Asetuksen mukaan ympärivuorokautiset päivystykset on järjestettävä yhteispäivystyksinä. Yhteispäivystyksellä
tarkoitetaan sellaista ympärivuorokautisesti toimivaa päivystysyksikköä, jossa on sekä perusterveydenhuollon
että erikoisalojen lääkäreiden palveluita. Tämän lisäksi päivystyksenä tehtävä leikkaustoiminta edellyttää sairaalalta tiukkojen laatukriteerien täyttämistä. Käytännössä asetus keskittää ympärivuorokautiset päivystyspalvelut
sairaaloille, joilla on tarvittavat edellytykset tarjota palveluita. Lupa päivystyspalveluille voidaan myöntää myös
sairaaloille, jotka eivät täytä lain asettamia kriteereitä, mutta ovat valmiita investoimaan kriteerien täyttämiseksi.
Ympärivuorokautisten päivystyspalveluiden keskittäminen voi johtaa lähipalveluiden heikkenemiseen, mikä voi
puolestaan johtaa yksityisen palveluntuotannon kysynnän kasvuun.
Terveydenhuollon ammattihenkilöistä annettu laki ja asetus
Terveydenhuollon ammattihenkilöistä annettuihin lakiin (559/1994, muutoksineen) ja asetukseen (564/1994)
suunnitteilla olevat muutokset liittyvät muualta kuin EU/ETA-maista tulevien lääkärien laillistamisprosessiin ja
terveydenhuollon ammattihenkilöiden valvontaprosessiin sekä lääketieteen ja hammaslääketieteen opiskelijoiden
toimimiseen laillistetun lääkärin tehtävissä. Uudistukset voivat kiristää terveydenhuollon ammattihenkilöille
asetettavia kriteereitä.
Tietosuoja
Yhtiön toimintaan sovelletaan sekä kansallista että Euroopan Unionin lainsäädäntöä, asetuksia ja viranomaismääräyksiä. Kansallisesti yhtiön toimintaan sovelletaan muun muassa henkilötietolakia (523/1999, muutoksineen), lakia yksityisyydensuojasta työelämässä (759/2004, muutoksineen) sekä muuta henkilötietojen käsittelyä
koskevaa sääntelyä. Yhtiö käsittelee toiminnassaan tietoja, jotka voidaan luokitella henkilötiedoiksi ja joiden
käsittely on tarkoin säänneltyä. Muun muassa henkilötietojen kerääminen, käyttö ja käsittelyn ulkoistaminen
edellyttävät lainsäädännössä asetettujen velvoitteiden huolellista noudattamista. Lisäksi yhtiön on noudatettava
toiminnassaan matkaviestinnän ja sähköisen viestinnän suojaa koskevia säännöksiä.
Euroopan komissio on julkaissut ehdotuksen uudeksi tietosuoja-asetukseksi vuonna 2012. Tietosuoja-asetuksen
tarkoituksena on yhdenmukaistaa henkilötietojen käsittelyä koskevaa sääntelyä Euroopan Unionissa. Asetus
muuttaisi henkilötietojen käsittelyyn sovellettavaa sääntelykehystä. Muutokset koskisivat muun maussa henkilötietojen käsittelyn edellytyksiä, rajoituksia ja sanktioita. Tietosuoja-asetuksesta on keskusteltu runsaasti eri sidosryhmien välillä, mutta sen sisällöstä ei ole vielä päästy yhteisymmärrykseen. On oletettavissa, että tietosuojaasetus hyväksytään vuonna 2015 ja sitä aletaan soveltaa vuonna 2017.
Katso lisätietoja tuleviin lakiuudistuksiin liittyvistä riskitekijöistä kohdassa ”Riskitekijät”.
155
HALLINTO
Yleistä
Osakeyhtiölain ja Pihlajalinnan yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallinto ja johto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiön toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.
Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta.
Yhtiökokous kokoontuu yleensä hallituksen kutsusta. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli Yhtiön
tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen
lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista.
Pihlajalinnan 22.5.2015 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytyn yhtiöjärjestyksen (Listalleottoesitteen Liitteenä 2) mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös ja toimintakertomus sekä
tilintarkastuskertomus, päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista sekä
hallituksen jäsenten lukumäärästä, valitaan hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja sekä käsitellään muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.
Pihlajalinnan yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille heidän Yhtiön osakeluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetuilla kirjeillä tai ilmoituksella, joka julkaistaan Yhtiön Internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10)
päivää ennen yhtiökokousta.
Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta sekä Yhtiön liiketoiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksella on
yleistoimivalta päättää kaikista Yhtiön hallintoon ja muihin asioihin liittyvistä kysymyksistä, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan eivät kuulu yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle.
Pihlajalinnan yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja
erottamisesta päättää hallitus. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain, sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja ohjeistusten mukaisesti.
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä sekä ne henkilöt kaksi yhdessä, jotka hallitus siihen on oikeuttanut. Hallitus voi valtuuttaa yhden taikka useamman henkilön edustamaan Yhtiötä prokuran nojalla.
Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on Kehräsaari B, 4.krs, 33200 Tampere.
Pihlajalinnan hallinto
Hallitus
Pihlajalinnan yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kuuluu vähintään neljä ja enintään kymmenen jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Pihlajalinnan 12.3.2015 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa Yhtiön hallitukseen valittiin uudelleen Mika
Uotila, Aarne Aktan, Heikki Dunder, Leena Niemistö, Veli-Matti Qvintus ja Marjatta Rytömaa sekä uutena
jäsenenä Jari Sundström. Pihlajalinnan 22.5.2015 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Yhtiön hallitukseen
valittiin lisäksi uudeksi jäseneksi 1.6.2015 lähtien Martti Ala-Härkönen.
156
Seuraavassa taulukossa esitetään Pihlajalinnan hallituksen jäsenet tämän Listalleottoesitteen päivämääränä.
Nimi
Mika Uotila
Aarne Aktan
Martti Ala-Härkönen
Heikki Dunder
Leena Niemistö
Veli-Matti Qvintus
Marjatta Rytömaa
Jari Sundström
Syntymävuosi
1971
1973
1965
1952
1963
1972
1967
1960
Asema
Hallituksen puheenjohtaja
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen 1.6.2015 lähtien
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksessa vuodesta
2014
2014
2015
2014
2014
2014
2014
2015
Mika Uotila on toiminut Pihlajalinnan hallituksen jäsenenä ja puheenjohtajana 15.4.2014 lähtien. Pihlajalinnan
tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden hallituksen puheenjohtajana ja jäsenenä Uotila on toiminut vuodesta 2009
lähtien. Hän on toiminut Sentica Partners Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2007 ja sijoitusjohtajana sekä osakkaana vuosina 2004–2007. Tätä ennen vuosina 2002–2004 hän toimi Sentio Invest Oy:n sijoitusjohtajana ja
osakkaana, sekä Sonera Oy:n ja sen tytäryhtiöiden Sonera SmartTrust Ltd.:n ja Sonera SmartTrust Oy:n palveluksessa vuosina 1995–2001. Uransa aikana hän on toiminut useiden eri yhtiöiden hallituksen jäsenenä. Hän
toimii hallituksen puheenjohtajana Sentica Partners Oy:n hallinnoimien rahastojen vastuunalaisten yhtiömiesten
hallituksen puheenjohtajana Sentica BuyOut III GP Oy:ssä vuodesta 2008, Sentica BuyOut IV GP Oy:ssä vuodesta 2014, Sentica Terveysteknologia I GP Oy:ssä vuodesta 2009 ja Sentica Kasvurahasto II GP Oy:ssä vuodesta 2009. Hän toimii hallituksen puheenjohtajana Func Food Group Oy:ssä ja Func Food Finland Oy:ssä vuodesta
2014. Lisäksi hän toimi hallituksen puheenjohtajana Kullo Plains Oy:ssä vuosina 2008–2015. Hallituksen jäsenenä hän toimii Descom Group Oy:ssä ja Descom Oy:ssä (joissa hän toimi hallituksen puheenjohtajana vuosina
2009–2014), Cocovi Import Oy:ssä vuodesta 2014, Orneule Oy:ssä vuodesta 2010 ja Sarasco Oy:ssä vuodesta
2005. Hän on viimeisen viiden vuoden aikana toiminut hallituksen jäsenenä Estime Oy:ssä vuosina 2013–2014,
Sovella Oy:ssä vuosina 2012–2014, Pivatic Oy:ssä ja Pivatic Varikko Oy:ssä vuosina 2006–2011, Growth Fund
2012 Oy:ssä vuosina 2007–2011, Ursviken Group Oy:ssä vuosina 2007–2011, Wemigroup Oy:ssä vuosina
2007–2012, Wemicomp Oy:ssä vuosina 2007–2011, Merame Oy:ssä vuosina 2008–2010, Treston Group Oy:ssä
vuosina 2011–2014, Treston Oy:ssä vuosina 2012–2014 ja Hexaplan Oy:ssä vuosina 2012–2013. Hallituksen
puheenjohtajana hän on viimeisen viiden vuoden aikana toiminut Integware Oy:ssä vuosina 2009–2010, Konehuone Oy:ssä vuosina 2011–2012, Arme Oy:ssä vuosina 2008–2010, Renetor Oy:ssä vuosina 2008–2011 ja
Atbusiness Group Oy:ssä vuonna 2010. Lisäksi hän on toiminut Arjessa Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuosina 2010–2013 ja hallituksen jäsenenä vuosina 2013–2014, sekä hallituksen puheenjohtajana seuraavissa Arjessa Oy:n tytäryhtiöissä: Nuorisopsykiatrinen asumiskoti Puro Oy:ssä vuosina 2011–2012, Lastensuojeluyksikkö
Pihakoivu 4 Oy:ssä vuonna 2011, Lastensuojeluyksikkö Leppälintu Oy:ssä vuosina 2011–2012, Nuorisokoti
Valokki Oy:ssä vuosina 2011–2012, Jalasjärven Valokissa vuosina 2011–2012, Pienkoti Aura Oy:ssä vuosina
2011–2012 ja Jokilaakson Perhekodit Oy:ssä vuonna 2012. Koulutukseltaan Uotila on kauppatieteiden maisteri.
Uotila on Suomen kansalainen.
Aarne Aktan on toiminut Pihlajalinnan ja sen tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden hallituksen jäsenenä 23.10.2014
pidetystä ylimääräisestä yhtiökokouksesta lähtien. Aktan toimii Talentum Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta
2011. Lisäksi hän on toiminut toimitusjohtajana Quartal Oy:ssä vuosina 1997–2011 sekä Account Managerina
Kauppamainos Bozellissa vuosina 1997–1998. Hän toimii hallituksen puheenjohtajana Oy Mediuutiset Ab:ssä
vuodesta 2013, Expose Oy:ssä vuodesta 2011, Suoramarkkinointi Mega Oy:ssä vuodesta 2011 ja Trainers’ House Oyj:ssä vuodesta 2007 sekä hallituksen jäsenenä Kuiri Mobile Oy:ssä vuodesta 2014, Professio Finland
Oy:ssä vuodesta 2014, Talentum Events Oy:ssä vuodesta 2011, FYI Business Events Oy:ssä vuodesta 2011,
Talentum Media Oy:ssä vuodesta 2011 ja Great Expectations Capital Oy:ssä vuodesta 2008. Lisäksi aiemmin
hän on toiminut hallituksen puheenjohtajana Kanava Tools Oy:ssä vuosina 2010–2012, jossa hän toimi myös
hallituksen jäsenenä vuosina 2007–2010, sekä hallituksen jäsenenä AtBusiness Group Oy:ssä vuosina 2010–
2013, Innofactor Business Solutions Oy:ssä vuosina 2010–2013, Investis Flife Oy:ssä vuosina 2008–2012, Aldata Oyj:ssä vuosina 2008–2012, SymphonyEYC Finland Oy:ssä vuosina 2010–2012, Talentum Oyj:ssä vuonna
2011 sekä BLC Protie Oy:ssä vuosina 2010–2011. Koulutukseltaan Aktan on kauppatieteiden kandidaatti. Aktan
on Suomen kansalainen.
Martti Ala-Härkönen valittiin Pihlajalinnan hallituksen jäseneksi 22.5.2015 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Hän aloittaa hallituksen jäsenenä 1.6.2015. Hän on toiminut Cramo Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana
(CFO) ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2006 lähtien. Lisäksi Ala-Härkönen on aiemmin toiminut WM-data
157
Oy:n talousjohtajana vuosina 2004–2006, Novo Group Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana (CFO) ja johtajana
vuosina 1998–2003 sekä Postipankki Oyj:ssä rahoitus- ja emissiopäällikkönä vuosina 1995–1998. Hän on toiminut Komartek Oyj.n hallituksen jäsenenä vuosina 2001 – 2004 ja Silta Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina 2004 –
2005. Lisäksi hän on hallituksen jäsenenä useissa Cramo-konserniin kuuluvissa yhtiöissä. Koulutukseltaan AlaHärkönen on kauppatieteiden tohtori ja tekniikan lisensiaatti. Ala-Härkönen on Suomen kansalainen.
Heikki Dunder on toiminut Pihlajalinnan hallituksen jäsenenä 23.10.2014 pidetystä ylimääräisestä yhtiökokouksesta lähtien. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden hallituksen jäsenenä Dunder on toiminut vuodesta
2011 lähtien. Hän on toiminut yhtiömiehenä asianajotoimisto Dunder & Dunder Ky:ssä vuodesta 1981. Hän
toimii Dunder Design Ky:ssä toimitusjohtajana ja äänettömänä yhtiömiehenä vuodesta 2005. Hän toimii hallituksen puheenjohtajana Kehräsuvanto Oy:ssä vuodesta 2005 sekä hallituksen jäsenenä DeliService Punnitse &
Säästä Oy:ssä vuodesta 2011,Tampereen Notariaatti Oy:ssä vuodesta 2010, Kiinteistö Oy Pihlajalinnan sairaalassa vuodesta 2010, Dunderhake Oy:ssä vuodesta 1999, Dunderfors Oy:ssä vuodesta 1994 ja Jerryco Oy:ssä
vuodesta 1994. Lisäksi hän toimii hallituksen jäsenenä MWW Yhtiö Oy:ssä vuodesta 2004, jossa hän toimi
myös hallituksen puheenjohtajana vuosina 2004–2010. Hän toimi hallituksen jäsenenä Dextra Oy:ssä vuosina
2013–2014 ja Insta Care Oy:ssä vuosina 2006–2014 . Ammatiltaan Dunder on asianajaja ja koulutukseltaan
oikeustieteen kandidaatti, varatuomari ja ekonomi. Dunder on Suomen kansalainen.
Leena Niemistö on toiminut Pihlajalinnan hallituksen jäsenenä 23.10.2014 pidetystä ylimääräisestä yhtiökokouksesta lähtien. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden hallituksen jäsenenä Niemistö on toiminut vuodesta 2013. Hän on toiminut Pihlajalinna Terveyden varatoimitusjohtajana vuodesta 2013, Pihlajalinnan varatoimitusjohtajana 30.10.2014 alkaen ja Dextran toimitusjohtajana vuodesta 2003. Lisäksi hän on aiemmin työskennellyt Invalidisäätiön Kuntoutus Ortonissa erikoislääkärinä vuosina 2000–2004 sekä fysiatriaan erikoistuvana
lääkärinä vuosina 1997–1999. Hallituksen puheenjohtajana hän on toiminut Selective Investor Oy:ssä vuodesta
2004 sekä hallituksen jäsenenä Aprovix Ab:ssä vuodesta 2013, Elisa Oyj:ssä vuodesta 2010, HLD Healthy Life
Devices Oy:ssä vuodesta 2013, Lääkäripalveluyritykset ry:ssä vuodesta 2004, Modz Oy:ssä vuodesta 2013,
Svenska Handelsbanken Suomessa vuodesta 2012 sekä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisessa vuosina
2007–2014. Lisäksi hän on toiminut Syöpäinstituutin säätiössä hallituksen jäsenenä vuodesta 2008 ja hallituksen
varapuheenjohtajana vuodesta 2012, Ars Fennican palkintolautakunnan puheenjohtajana vuodesta 2004 sekä
Henna ja Pertti Niemistön Kuvataidesäätiö Ars Fennican hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2003. Koulutukseltaan Niemistö on lääketieteen tohtori ja fysiatrian erikoislääkäri. Niemistö on Suomen kansalainen.
Veli-Matti Qvintus on toiminut Pihlajalinnan hallituksen jäsenenä 23.10.2014 pidetystä ylimääräisestä yhtiökokouksesta lähtien. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden hallituksen jäsenenä Qvintus on toiminut
vuodesta 2013 lähtien. Hän on toiminut toimitusjohtajana DHL Global Forwarding (Finland) Oy:ssä huhtikuusta
2015 lähtien. Hän toimi Vakuutusyhtiö LähiTapiolassa Terveys- ja hyvinvointipalveluista vastaavana johtajana
vuosina 2013–2015 ja Projektijohtajana vuosina 2012–2013, toimitusjohtajana Pohjola Terveydessä vuosina
2011–2012 sekä johtajana Vakuutusyhtiö Pohjolassa vuosina 2009–2011. Aiemmin hän on työskennellyt DHL
Global Forwarding Oy:ssä Myynti- ja markkinointijohtajana vuosina 2007–2009 sekä myynnin johtotehtävissä
vuosina 2001–2006, Mawell Oy:ssä Myynti- ja markkinointijohtajana ja osakkaana vuonna 2001, Accenture
Oy:ssä Johtavana konsulttina vuosina 2000–2001, TietoEnator Oy:ssä Account Managerina vuosina 1999–2000
sekä Nokia Networks Oy:ssä Logistics Managerina vuosina 1996–1999. Hänellä ei ole muita luottamustoimia.
Koulutukseltaan Qvintus on diplomi-insinööri. Qvintus on Suomen kansalainen.
Marjatta Rytömaa on toiminut Pihlajalinnan hallituksen jäsenenä 15.4.2014 lähtien. Pihlajalinnan tytäryhtiön
Pihlajalinna Terveyden hallituksen jäsenenä Marjatta Rytömaa on toiminut vuodesta 2009 lähtien. Hän on toiminut Sentica Partners Oy:n sijoitusjohtajana vuodesta 2007 ja osakkaana vuodesta 2012. Hän on aiemmin työskennellyt Asiakkuusjohtajana Finn-Medi Tutkimus Oy:ssä vuosina 2006–2007, Senior Advisorina Replicon
Oy:ssä vuosina 2005–2006, Senior Application Scientist / Project Managerina Thermo Electron Oy:ssä vuosina
2000–2004, Postdoctoral Research Fellow:na Imperial Cancer Research Fund:ssa Lontoossa, Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa vuosina 1996–2000 sekä tutkijana Helsingin yliopistossa vuosina 1991–1996. Uransa aikana
hän on toiminut useiden eri yhtiöiden hallituksen jäsenenä. Hän on toiminut Arjessa Oy:n hallituksen jäsenenä
vuodesta 2011 ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2013. Hän on toiminut hallituksen jäsenenä seuraavissa
Arjessa Oy:n tytäryhtiöissä: Pienkoti Aura Oy:ssä vuodesta 2011 vuoteen 2015, Jokilaakson Perhekodit Oy:ssä
vuodesta 2012 vuoteen 2015, Nuorisokoti Valokki Oy:ssä vuodesta 2012 vuoteen 2015, Nuorisopsykiatrinen
asumiskoti Puro Oy:ssä vuodesta 2012 vuoteen 2015, Lastensuojeluyksikkö Leppälintu Oy:ssä vuodesta 2012
vuoteen 2015, Namikan pienryhmäkoti Oy:ssä vuodesta 2012 vuoteen 2015, Pienryhmäkoti Arjen Sydän Oy:ssä
vuodesta 2014 vuoteen 2015 ja Oma Sydän Oy:ssä vuodesta 2014 vuoteen 2015. Lisäksi hän toimii hallituksen
158
jäsenenä Descom Group Oy:ssä ja Descom Oy:ssä vuodesta 2009 sekä hallituksen puheenjohtajana RyCap
Oy:ssä vuodesta 2009. Hän on viimeisen viiden vuoden aikana toiminut hallituksen puheenjohtajana Miratel
Oy:ssä vuosina 2008–2011 ja Hexaplan Oy:ssä vuosina 2012–2013, sekä hallituksen jäsenenä Integware Oy:ssä
vuosina 2009–2010, Konehuone Oy:ssä vuosina 2011–2012, Estime Oy:ssä vuosina 2013–2014 ja Dextrassa
vuosina 2013–2014. Koulutukseltaan Rytömaa on filosofian tohtori ja MBA. Rytömaa on Suomen kansalainen.
Jari Sundström on toiminut Pihlajalinnan hallituksen jäsenenä 12.3.2015 pidetystä varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien. Hän on toiminut LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiön toimitusjohtajana 2014 lähtien. Lisäksi hän
on toiminut LähiTapiola Yhtiöryhmän johtajana ja hallituksen varapuheenjohtajana 2013–2014 ja Tapiolaryhmän Yhtiöryhmän johtajana ja hallituksen jäsenenä 2009–2013. Aiemmin hän on toiminut Head of Segment
Corporate Finland -nimikkeellä Nordea Bank Finland -yhtiössä 2008–2009, Global Head of Product Development -nimikkeellä Nordea Investment Management & Funds -organisaatiossa 2006–2007 ja toimitusjohtajana
Nordea Rahastoyhtiö Suomi Oy:ssä vuosina 1998–2006. Hän on toiminut myös Trygg-Hansa Vakuutuksen toimitusjohtajana 1997–1998. Sundströmillä on myös laaja johtajatausta Pohjola-yhtiöstä vuosilta 1989–1997.
Luottamustoimien osalta hän toimii LähiTapiola Varallisuudenhoito Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2014
alkaen, LähiTapiola Kiinteistövarainhoito Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2014 alkaen, LähiTapiola Palvelut
Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2014 alkaen, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Turvan hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2014 alkaen, LähiTapiola Keskinäinen Vakuutuksen hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta
2013 alkaen ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutuksen hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2013
alkaen. Aikaisemmin hän toiminut mm. LähiTapiola Keskinäinen Eläkevakuutuksen hallituksen jäsenenä 2012–
2013, Kiinteistö-Tapiolan hallituksen jäsenenä 2011–2012, Vahinko-Tapiolan hallituksen jäsenenä 2010–2012,
Henki-Tapiolan hallituksen jäsenenä 2010–2012 ja Eläke-Tapiolan hallituksen varajäsenenä 2010–2011. Lisäksi
hän on toiminut mm. myös Pohjoismaisen ydinvakuutuspoolin hallituksen jäsenenä 2010–2012 ja Helsingin
seudun Kauppakamarin hallituksen jäsenenä 2010–2012. Koulutukseltaan Sundström on oikeustieteen maisteri
ja varatuomari. Sundström on Suomen kansalainen.
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä
Hallituksen valitsema toimitusjohtaja vastaa Yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja suuntaviivojen mukaisesti. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden toimitusjohtajana on vuodesta 2005 lähtien toiminut Pihlajalinnan liiketoiminnan perustaja
Mikko Wirén. Pihlajalinnan toimitusjohtajana Wirén on toiminut 30.10.2014 lähtien.
Yhtiöllä on johtoryhmä, johon kuuluu seitsemän jäsentä. Yhtiön hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta. Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle tarvittaessa ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti. Vuoden 2015 aikana johtoryhmä on kokoontunut noin kerran kuukaudessa. Johtoryhmän kokouksissa pidetään pöytäkirjaa.
Johtoryhmän keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty johtoryhmän työjärjestyksessä. Johtoryhmän
keskeiset tehtävät asiantuntijaelimenä ovat avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja koordinoida ja kehittää Yhtiön operatiivisia toimintoja sekä edistää tiedonkulkua ja yhteistyötä organisaatioiden eri osien välillä.
159
Seuraavassa taulukossa esitetään Pihlajalinnan johtoryhmän jäsenet tämän Listalleottoesitteen päivämääränä.
Nimi
Mikko Wirén
Leena Niemistö
Syntymävuosi
1972
1963
Joni Aaltonen
Virpi Holmqvist
Terhi Kivinen
1970
1970
1971
Juho Rautio
1969
Kimmo Saarinen
1958
Asema
Toimitusjohtaja
Varatoimitusjohtaja, segmenttijohtaja:
Operatiivinen johtaja (COO)
Talous- ja rahoitusjohtaja (CFO)
Johtaja, viestintä, markkinointi ja sijoittajasuhteet
Segmenttijohtaja, Perusterveydenhuolto
ja sosiaalihuollon palvelut
Johtava työterveyslääkäri, Terveydenhuollon johtaja
Aloittamisvuosi johtoryhmässä
2014
2014
2014
2015
2014
2014
2014
Mikko Wirén on toiminut Pihlajalinnan toimitusjohtajana 30.10.2014 lähtien. Hän toimi Pihlajalinnan hallituksen
jäsenenä 15.4.2014–23.10.2014. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden toimitusjohtajana Wirén on
toiminut vuodesta 2005 lähtien. Hän perusti Pihlajalinnan (nykyinen MWW Yhtiö Oy) vuonna 2001. Hän toimii
toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana MWW Yhtiö Oy:ssä vuodesta 2001 lähtien sekä hallituksen
jäsenenä Sinister Oy:ssä vuodesta 2013 ja Sinister duo Oy:ssä vuodesta 2014. Lisäksi hän toimi vuosina 2010–
2014 hallituksen jäsenenä MWW Group Oy:ssä, joka sulautui MWW Yhtiö Oy:öön 31.12.2014. Hän on työskennellyt myös yleisja työterveyslääkärinä Pihlajalinna Terveydessä ja sen edeltäjässä vuosina 2001–2011 sekä
terveyskeskuslääkärinä Parkanon kaupungin terveyskeskuslääkärinä vuosina 2001–2005. Lisäksi hän toimii
hallituksen puheenjohtajana Jokilaakson Terveydessä vuodesta 2011 ja hallituksen jäsenenä vuodesta 2009,
Mäntänvuoren Terveydessä vuodesta 2013 ja Kolmostien Terveydessä vuodesta 2015, hallituksen puheenjohtajana Kiinteistö Oy Pihlajalinnan sairaalassa vuodesta 2002, hallituksen puheenjohtajana vakuutusyhtiö LähiTapiolassa Pirkanmaan alueyhtiössä vuodesta 2014 ja hallituksen jäsenenä vuodesta 2013. Hän toimi Tampereen
Seudun Osuuspankin hallintoneuvoston jäsenenä vuosina 2011–2014. Koulutukseltaan Wirén on lääketieteen
lisensiaatti. Wirén on Suomen kansalainen.
Leena Niemistö, katso kohta ” – Hallitus” edellä.
Joni Aaltonen on toiminut Pihlajalinnan operatiivisena johtajana (COO) huhtikuusta 2015 lähtien. Hän toimi
Pihlajalinnan talous- ja rahoitusjohtajana (CFO) Yhtiön perustamisesta huhtikuuhun 2015. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden talousjohtajana Aaltonen on toiminut vuodesta 2009 lähtien sekä sitä edeltävän
Pihlajalinna Oy:n (nykyinen MWW Yhtiö Oy) talousjohtajana vuodesta 2008 lähtien. Hän toimii Vendero Oy.n
toimitusjohtajana vuodesta 2013. Aiemmin hän on työskennellyt Plenware Oy:n (nykyinen Cybercom Finland
Oy) talousjohtajana vuosina 2005–2008 ja tilintarkastajana KPMG Oy Ab:ssä vuosina 2001–2004. Hän toimii
hallituksen puheenjohtajana Posa Oy:ssä vuodesta 2014, Kemvit Oy:ssä vuodesta 2014, Vendero Oy:ssä vuodesta 2013 ja Mediware Oy:ssä vuodesta 2014. Hallituksen jäsenenä hän toimii Vendero Oy:ssä vuodesta 2013,
Lean5 Ltd Oy:ssä vuodesta 2012, Descom Oy:ssä vuodesta 2011, Insta Care Oy:ssä vuodesta 2010 ja Descom
Group Oy:ssä vuodesta 2010 sekä MediWare Oy:ssä vuodesta 2009. Lisäksi hän toimii hallituksen jäsenenä
Sinister Oy:ssä vuodesta 2013 ja hallituksen varajäsenenä Sinister duo Oy:ssä vuodesta 2014. Hän toimi hallituksen jäsenenä MWW Yhtiö Oy:ssä vuosina 2011–2015 sekä Ankkurit Software Oy:ssä vuosina 2010–2012.
Koulutukseltaan Aaltonen on tradenomi. Aaltonen on Suomen kansalainen.
Virpi Holmqvist on toiminut Pihlajalinnan talous- ja rahoitusjohtajana (CFO) huhtikuusta 2015 lähtien. Hän on
aiemmin toiminut Attendo Finland Groupissa Liiketoiminta- ja kehitysjohtajana Attendo Kuntaturvassa vuosina
2013–2015 sekä CFO:na vuosina 2008–2013. Hän toimi Ramboll Finland Oy:ssä Head of Business Control:ina
vuosina 2006–2008 ja Project Controllerina vuosina 2005–2006. Lisäksi hän on toiminut Oy Deli Ab:ssa Controllerina vuosina 2003–2005, StorageTek Oy:ssä Business Communication Managerina vuonna 2003 ja Chief
Accountina vuosina 2002–2003 sekä Suomen Gallup-Mainostieto Oy:ssä Myyntipäällikkönä vuosina 1998–
2002. Holmqvist toimii tilintarkastajana Nesting Oy:ssä vuodesta 2005 ja äänettömänä yhtiömiehenä Hilkka ja
Timo Kallio Ky:ssä vuodesta 2007. Koulutukseltaan Holmqvist on kauppatieteiden maisteri. Holmqvist on Suomen kansalainen.
160
Terhi Kivinen on toiminut Pihlajalinnan viestintä- ja markkinointijohtajana joulukuusta 2014 lähtien. Hän on
aikaisemmin toiminut Tamron emoyhtiön saksalaisen PHOENIX-konsernin yritysvastuujohtajana, ja vastannut
PHOENIX-konsernin Pharma Services -liiketoimintayksikön Euroopan markkinoinnista 2012–2014, Tamro
Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtajana sekä yritysvastuujohtajana vuosina 2007–2014 sekä GlaxoSmithKlinen
viestintäpäällikkönä 2004–2007. Hänellä ei ole luottamustoimia. Kivinen on koulutukseltaan valtiotieteiden
maisteri. Kivinen on Suomen kansalainen.
Juha Rautio on toiminut Pihlajalinnan Perusterveydenhuolto ja sosiaalihuollon palvelut -segmentin johtajana
Yhtiön perustamisesta lähtien. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden kuntatoiminnasta vastaavana
liiketoimintajohtajana Rautio on toiminut vuodesta 2010. Aiemmin hän on toiminut vuosina 2000–2009 Plenware Oy:ssä, joka vuoden 2008 alusta lukien kuului Cybercom -konserniin. Hänellä ei ole luottamustoimia. Rautio
on koulutukseltaan hallintotieteiden maisteri. Rautio on Suomen kansalainen.
Kimmo Saarinen on toiminut Pihlajalinnan Johtavana työterveyslääkärinä ja Terveydenhuollon johtajana Yhtiön
perustamisesta lähtien. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden sekä sitä edeltävän Pihlajalinna Oy:n
(nykyinen MWW Yhtiö Oy) Johtavana työterveyslääkärinä ja Terveydenhuollon johtajana Saarinen toimii vuodesta 2005 lähtien. Aiemmin hän on toiminut Työterveyslaitoksella erikoislääkärin tehtävässä vuosina 1998–
2007 ja sitä ennen vuosina 1987–1998 Pieksämäen seudun kansanterveystyön kuntayhtymässä työterveyslääkärinä, joista viimeiset neljä vuotta vastaavana työterveyslääkärinä. Saarinen on vuodesta 2010 toiminut Sinister
Oy:n toimitusjohtajana sekä yhtiön hallituksen jäsenenä. Hän on toiminut Pihlajalinna Oy:n (nykyinen MWW
Yhtiö Oy) hallituksen jäsenenä vuosina 2008–2010 sekä Pihlajalinna Hämeenkyrö Oy:n toimitusjohtajana vuosina 2010–2014, Pihlajalinna Kangasala Oy:n toimitusjohtajana vuosina 2011–2014 sekä Insta Care Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina 2006–2014. Saarinen on koulutukseltaan lääketieteen lisensiaatti, työterveyshuollon
erikoislääkäri. Saarinen on Suomen kansalainen.
Avainhenkilöt
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän lisäksi seuraavat henkilöt ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Pihlajalinnan avainhenkilöitä. Hanne Keidasto on toiminut johtoryhmän neuvonantajana ja lakiasiainjohtajana vuodesta
2014. Lisäksi hän on Pihlajalinnan hallituksen sihteeri. Hän on aiemmin työskennellyt muun muassa Asianajotoimisto Borenius Oy:ssä ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:ssä. Koulutukseltaan Keidasto on oikeustieteen maisteri. Hoivapalvelut-palvelualueen johtaja Hanna Aschan on työskennellyt Pihlajalinna-konsernissa vuodesta
2011. Hän on aiemmin työskennellyt muun muassa Helsingin sairaanhoitopiirissä ja Invalidiliitossa. Koulutukseltaan Aschan on Terveystieteiden maisteri ja MBA. Leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito palvelualueen johtaja Ville Remes on työskennellyt Pihlajalinna-konsernissa vuodesta 2013. Hän on aiemmin
työskennellyt muun muassa Helsingin yliopistollisessa keskussairaalassa (HYKS). Koulutukseltaan Remes on
lääketieteen tohtori. Lääkärikeskukset ja työterveyshuolto – palvelualueiden johtaja Jarkko Jokinen on työskennellyt Pihlajalinnassa vuodesta 2015. Hän on aiemmin työskennellyt muun muassa toimitusjohtajana ja osakkaana Func Food Group Oy:ssä sekä monissa positioissa GlaxoSmithKline Oy:ssä. Suunterveydenhoitopalvelualueen johtaja Ari Heiskanen on työskennellyt Pihlajalinnassa vuodesta 2014. Hän on aiemmin työskennellyt muun muassa ROI Talent Management Oy:ssä. Koulutukseltaan Heiskanen on kauppatieteiden maisteri.
Johdon taustat ja perhesuhteet
Aarne Aktan toimii hallituksen puheenjohtajana Trainers House Oyj:ssä, joka hakeutui saneeraukseen tammikuussa 2015, ja Mika Uotila toimi hallituksen jäsenenä vuosina 2007–2011 Wemicomp Oy:ssä, joka haettiin
konkurssiin vuonna 2011. Muutoin Pihlajalinnan hallituksen tai johtoryhmän jäseniä ei ole viimeisen viiden
vuoden aikana tuomittu petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista eivätkä he ole olleet osallisena konkursseissa,
selvitystiloissa taikka pesänhoidossa eikä kukaan heistä ole ollut oikeus- ja valvontaviranomaisten esittämien
virallisten syytteiden ja/tai määräämien seuraamusten kohteena. Lisäksi kenestäkään heistä ei tuomioistuin ole
todennut viimeisen viiden vuoden aikana, ettei kyseinen henkilö saa toimia jonkun yhtiön hallinto-, johto- tai
valvontaelimen jäsenenä tai hoitaa sen liiketoimintaa.
Heikki Dunder on Mikko Wirénin eno. Muutoin Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten välillä ei ole perhesuhteita.
161
Eturistiriidat
Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön johdon eturistiriidoista. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen
jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei
myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli
hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä edellä on
sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun
puhevallan käyttämiseen. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä johtoryhmän jäsenten eturistiriidoista. Lisäksi listayhtiön hallituksen jäsenten riippumattomuudesta on annettu suosituksia Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n
kesäkuussa 2010 antamassa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa.
Pihlajalinnan hallituksen jäsenistä kaikkien paitsi Leena Niemistön katsotaan olevan riippumattomia Pihlajalinnasta, koska he eivät ole työ-, toimi tai muussa sopimussuhteessa Pihlajalinna-konserniin. Leena Niemistö toimii
Pihlajalinnan varatoimitusjohtajana. Pihlajalinnan hallituksen jäsenistä Aarne Aktanin ja Martti Ala-Härkösen
(Pihlajalinnan hallituksen jäsenen 1.6.2015 lähtien) katsotaan olevan riippumattomia sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Mika Uotilan, Marjatta Rytömaan, Jari Sundströmin, Veli-Matti Qvintuksen ja
Heikki Dunderin ei katsota olevan riippumattomia Pihlajalinnan suurimmista osakkeenomistajista. Mika Uotila
ja Marjatta Rytömaa ovat työsuhteessa Sentica Partnersiin, Jari Sundström on työsuhteessa vakuutusyhtiö LähiTapiolaan. Veli-Matti Qvintuksen työsuhde vakuutusyhtiö LähiTapiolaan päättyi maaliskuussa 2015. Heikki
Dunder on MWW Yhtiön hallituksen jäsen.
Pihlajalinnan toimitusjohtaja Mikko Wirén puolisoineen ja perheineen omistaa noin 90,0 prosenttia MWW Yhtiön osakekannasta. Pihlajalinnan hallituksen jäsen Heikki Dunder omistaa yhtiön ja perheensä välityksellä MWW
Yhtiön loput osakkeet, eli noin 10,0 prosenttia. Lisäksi Wirén on MWW Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen
jäsen, ja Dunder on MWW Yhtiön hallituksen jäsen. Yhtiön avaintyöntekijät ja johtoryhmän jäsenet omistavat
Sinister Oy:n ja Sinister duo Oy:n osakkeet.
Edellä kuvatun lisäksi Pihlajalinnan hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai heidän muiden tehtäviensä välillä.
Tilintarkastajat
Pihlajalinnan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä
on yksi tilintarkastusyhteisö taikka vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa. Milloin Yhtiölle valitaan
vain yksi tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on lisäksi valittava yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastusyhteisön tai tilintarkastajan ja hänen varatilintarkastajansa on oltava Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin
hyväksymä tarkastusyhteisö tai tilintarkastaja.
Pihlajalinnan varsinainen yhtiökokous nimitti 12.3.2015 Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015 KHT-yhteisö
KPMG Oy Ab:n, joka on nimennyt KHT Frans Yrjänä Kärjen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
Hallituksen työskentely
Hallituksen tehtävät ja toimintaperiaatteet perustuvat Suomen lainsäädäntöön, erityisesti osakeyhtiölakiin ja
arvopaperimarkkinalakiin sekä Yhtiön yhtiöjärjestykseen, Helsingin Pörssin sääntöihin ja Helsingin Pörssissä
listattujen yhtiöiden noudatettavaksi tarkoitettuun Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Hallitus vastaa
muun muassa Pihlajalinna-konsernin strategisista linjauksista sekä liiketoiminnan ja Pihlajalinna-konsernin hallinnon ja toimintojen asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet
jäsenistä on paikalla.
Laissa ja Yhtiön yhtiöjärjestyksessä erikseen mainittujen tehtävien lisäksi Pihlajalinnan hallitus:



vahvistaa Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja strategian;
hyväksyy Yhtiön liiketoimintasuunnitelman, budjetin ja rahoitussuunnitelman sekä valvoo niiden toteutumista;
vahvistaa Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet;
162





käy läpi Yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä valvoo Yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta;
käsittelee ja hyväksyy myös muun muassa yrityskaupat ja -järjestelyt sekä muut erityisen merkittävät
päätökset kuten suuret kuntaulkoistukset;
vahvistaa Yhtiön johdon velvollisuudet ja vastuualueet sekä raportointijärjestelmän;
vahvistaa henkilöstön lyhyt- ja pitkäaikaisten palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien periaatteet ja päättää
mainituista järjestelmistä sekä näiden järjestelmien perusteella maksettavista palkkioista; sekä
määrittelee Yhtiön osinkopolitiikan.
Valiokunnat
Hallitus on perustanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, johon kuuluu kolmesta viiteen jäsentä. Tarkastusvaliokunta keskittyy erityisesti taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn ja valmisteluun. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee olla Pihlajalinnan liiketoiminnan ja
sen toimialojen hyvä tuntemus sekä riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön hallinta. Hallitus valitsee
tarkastusvaliokunnan jäsenet keskuudestaan vuosittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökokousta seuraavassa
hallituksen kokouksessa. Hallitus valitsee yhden tarkastusvaliokunnan jäsenistä valiokunnan puheenjohtajaksi.
Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitus on 23.3.2015 pitämässään kokouksessa valinnut tarkastusvaliokunnan jäseniksi Aarne Aktanin ja Marjatta Rytömaan. Valiokunnan puheenjohtajana toimii Mika Uotila.
Hallituksella on nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, johon kuuluu kolmesta viiteen jäsentä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät. Nimitysvaliokunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee olla Pihlajalinnan liiketoiminnan ja sen toimialojen sekä henkilöstön kehittämiseen ja palkitsemisasioihin liittyvä hyvä tuntemus. Hallitus valitsee nimitysvaliokunnan jäsenet keskuudestaan vuosittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Hallitus valitsee yhden nimitysvaliokunnan jäsenistä valiokunnan
puheenjohtajaksi. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä.
Yhtiön toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei voi olla nimitysvaliokunnan jäsen.
Hallitus on 23.3.2015 pitämässään kokouksessa valinnut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi Veli-Matti
Qvintuksen ja Marjatta Rytömaan. Valiokunnan puheenjohtajana toimii Aarne Aktan.
Valiokunnilla on hallituksen vahvistamat kirjalliset työjärjestykset.
Muita valiokuntia ei ole katsottu tarpeelliseksi perustaa, koska yhtiön toiminnan laajuus ja luonne sekä hallituksen toimintatavat huomioon ottaen hallitus kykenee ilman valiokuntiakin käsittelemään asioita tehokkaasti.
Corporate Governance
Pihlajalinna sitoutuu hyvään hallintotapaan noudattamalla kaikessa toiminnassaan lakeja ja säädöksiä sekä toteuttamalla suosituksia hyvästä hallintotavasta. Pihlajalinnan konsernihallinnoinnissa noudatetaan Yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen lainsäädäntöä, erityisesti osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä
ja muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä säädöksiä ja määräyksiä. Pihlajalinnan toimintaa ohjaavat
lisäksi yhtiössä vahvistettavat arvot ja sisäiset toimintaperiaatteet.
Pihlajalinna noudattaa hallinnoinnissaan lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kesäkuussa 2010 antamaa
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (jäljempänä koodi). Koodiin voi tutustua internetissä osoitteessa
www.cgfinland.fi.
163
Hallituksen ja johtoryhmän palkkiot ja etuudet
Hallituksen jäsenten palkkiot
Osakeyhtiölain mukaisesti Pihlajalinnan hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkkiot maksetaan rahana.
12.3.2015 pidetty Pihlajalinnan varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle ja muille jäsenille maksetaan 1.000 euron kuukausittainen korvaus. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle ja muille jäsenille
maksetaan kokouspalkkiona kullekin 1.000 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan kullekin kokouspalkkiona 500 euroa valiokunnan kokoukselta. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa Verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvausten mukaisesti. Vuonna 2015 Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä Pihlajalinna-konsernin hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita yhteensä 45.000 euroa. Vuonna 2014 Pihlajalinna-konsernin hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä
72.000 euroa. Summa koostuu vuosi- ja kokouspalkkioista liittyen työskentelyyn Pihlajalinna-konsernin hallituksessa ja sen valiokunnissa.
Yhtiössä ei ole käytössä osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, jotka koskisivat hallituksen jäseniä.
Johtoryhmän jäsenten palkkiot
Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista. Hallitus vahvistaa muun
johtoryhmän palkan ja muut edut ja päättää myös toimitusjohtajan esityksestä muun ylimmän johdon palkoista ja
etuuksista. Toimitusjohtajalla ja muulla johdolla ei ole osakepohjaista optio-ohjelmaa tai muuta kannustinjärjestelmää Listalleottoesitteen päivämääränä. Ylimääräinen yhtiökokous 22.5.2015 kuitenkin valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään optio-ohjelmasta.
Toimitusjohtajan palkka ja muut etuudet 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 355.200 euroa, mikä muodostui kokonaisuudessaan kiinteästä kuukausipalkkiosta. Varatoimitusjohtajalle maksettu palkka ja muut etuudet
31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 187.800 euroa ja muulle johtoryhmälle maksettu palkka ja muut etuudet 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella olivat 480.100 euroa. Mukaan on laskettu kaikkien Pihlajalinnakonserniin kuuluvien yhtiöiden maksamat palkat ja palkkiot, siltä osin kun edellä todetut henkilöt ovat eri yhtiöiden palveluksessa.
Toimitusjohtaja Mikko Wirénin työsopimus on irtisanottavissa molemminpuolisella yhdeksän kuukauden irtisanomisajalla. Irtisanomisajan palkan lisäksi Mikko Wirén on oikeutettu kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan
korvaukseen, mikäli Yhtiö päättää hänen työsuhteensa. Lisäksi Mikko Wirénillä on 15 kuukauden mittainen
kilpailu- ja rekrytointikielto, jonka rikkomisesta maksetaan Yhtiölle 12 kuukauden palkkaa vastaava korvaus.
Sopimus päättyy viimeistään Mikko Wirénin täyttäessä 63 vuotta. Muilla johtoryhmän jäsenillä on kolmen taikka kuuden kuukauden irtisanomisajat. Heillä on oikeus irtisanomisajan palkkaan. Lisäksi johtoryhmän jäsenillä
on kilpailu- ja rekrytointikieltoja, joiden ajalta voidaan maksaa korvausta. Yhtiön operatiivinen johtaja (COO)
Joni Aaltonen on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettu kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen,
mikäli Yhtiö päättää hänen työsuhteensa.
Toimitusjohtaja Mikko Wirénillä on tavanomaisen lakisääteisen eläkevakuutuksen lisäksi maksupohjainen lisäeläkejärjestelmä. Yhtiöllä on ainoastaan lakimääräisiä eläkevastuita ja muita summaltaan pieniä lisäeläkejärjestelmiä, jotka katetaan kuukausittaisilla eläkevastuumaksuilla. Johtoryhmän lakisääteiset eläkekulut ja lisäeläkekulut 31.3.2015 olivat 54.900 euroa. Johtoryhmän lakisääteiset eläkekulut ja lisäeläkekulut olivat 31.12.2014
päättyneellä tilikaudella 199.000 euroa, 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella 140.300 euroa ja 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella 78.500 euroa.
Katso lisätietoja hallituksen ja johtoryhmän palkkioista ja etuuksista osiossa ”Lähipiiriliiketoimet”.
Hallituksen ja johtoryhmän omistukset
Pihlajalinnan hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja omistivat Listalleottoesitteen päivämääränä yhteensä 2.709.960 Pihlajalinnan Osaketta, mikä vastasi noin 20,2 prosenttia Pihlajalinnan Osakkeista
164
ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Osakemäärät sisältävät henkilöiden omat sekä heidän lähipiirinsä ja määräysvaltayhteisöjensä omistukset.
Seuraavassa taulukossa on esitetty hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän lähipiirinsä omistamien Pihlajalinnan Osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä 20.5.2015. Lisäksi taulukossa on esitetty hallituksen
ja johtoryhmän jäsenten omistamien MWW Yhtiö Oy:n, Sinister Oy:n ja Sinister duo Oy:n osakkeiden määrät,
sekä näiden yhteenlasketut määrät 20.5.2015. Sinister Oy:n osakkeenomistajat ovat 7.5.2015 ja 8.5.2015 allekirjoitetuilla sopimuksilla sitoutuneet myymään omistamansa Sinister Oy:n osakkeet MWW Yhtiölle. Katso lisätietoja osiossa ”Hallinto – Kannustinjärjestelmät – Sinister Oy ja Sinister duo Oy”.
Suora omistusosuus
Pihlajalinnassa
Osakkeet
Prosenttiosuus
(%)
Omistusosuus yhtiöissä, jotka omistavat merkittäviä määriä Pihlajalinnan osakkeita1
MWW Yhtiö
Sinister Oy
Sinister duo
Oy
(%)
Oy
(%)
(%)
Hallitus
Mika Uotila
Aarne Aktan
Martti Ala-Härkönen
(hallituksen jäsen
1.6.2015 lähtien)
Heikki Dunder
Leena Niemistö1
Veli-Matti Qvintus
Marjatta Rytömaa
Jari Sundström
0
5.400
0
0
0,04
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7.500
800.000
0
0
0
0,06
5,97
0
0
0
10,03
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12,20
0
0
0
Johtoryhmä
Mikko Wirén
Joni Aaltonen
Virpi Holmqvist
Terhi Kivinen
Juha Rautio
Kimmo Saarinen
0
66.920
0
0
33.900
56.000
0
0,50
0
0
0,25
0,41
89,97
0
0
0
0
0
13,99
13,99
0
0
13,99
13,99
24,40
8,13
0
0
8,13
0
1
2
Sisältää myös lähipiirin omistukset.
Leena Niemistö myös Pihlajalinnan varatoimitusjohtaja.
Kannustinjärjestelmät
Pihlajalinna Terveyden B-sarjan osakkeet
Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden sitouttamisjärjestelyiden osana Pihlajalinnan tytäryhtiössä Pihlajalinna
Terveydessä, jonka alaisuuteen Pihlajalinna-konsernin operatiivinen toiminta sijoittuu, on kaksi osakesarjaa: Aja B-sarja. Osakesarjat poikkeavat yhtiöjärjestyksen mukaan toisistaan siten, että kullakin A-sarjan osakkeella on
yksi ääni yhtiökokouksessa ja B-sarjojen osakkeet ovat kaikissa tilanteissa äänivallattomia. Useat Pihlajalinnakonsernissa työskentelevät työntekijät ja itsenäisinä ammatinharjoittajina toimivat terveydenhuollon ammattihenkilöt omistavat Pihlajalinna Terveyden B-sarjan osakkeita. Kullakin B-sarjan osakkeenomistajalla on käyttörahasto, jonka varat kertyvät osakkeenomistajan tekemän tuloksen perusteella. B-sarjan osakkeenomistajalla on
yksinomainen oikeus käyttörahastoon kertyneisiin varoihin ja osakkeenomistaja voi halutessaan nostaa käyttörahastosta palkkaa. B-sarjan osakkeenomistaja voi myös Pihlajalinna Terveyden päätöksellä nostaa kertyneet voittovarat osinkona, jolloin osingonjaon perustuessa osakkeenomistajan työpanokseen, verotetaan osinko lähtökohtaisesti työpanososinkoa koskevien sääntöjen mukaan. Lisätietoja käyttörahastoista on esitetty kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden käyttörahastot” ja lisätietoja työpanokseen perustuvan osingon verotuksesta on esitetty kohdassa ”Verotus – Työpanososinkojen verotus”.
31.12.2014 päättyneen tilikauden osalta Pihlajalinna Terveyden 12.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti
jakaa osinkoa vain B-sarjan osakkeenomistajille näiden yhtiöjärjestyksen mukaisen käyttörahaston asettamissa
rajoissa, kuitenkin enintään 1,8 miljoonaa euroa. 31.12.2013 päättyneen tilikauden osalta Pihlajalinna Terveys
165
jakoi osinkoa A-sarjan osakkeenomistajille 3,4 miljoonaa euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautusta
29,5 miljoonaa euroa sekä B-sarjan osakkeenomistajille osinkoa 1,5 miljoonaa euroa ja sijoitetun vapaan oman
pääoman palautusta 0,1 miljoonaa euroa. 31.12.2012 päättyneen tilikauden osalta maksettiin osinkoa vain Bosakkeiden omistajille, yhteensä 1,3 miljoonaa euroa.
Sinister Oy ja Sinister duo Oy
Sinister Oy (”Sinister”) omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä 250.000 Pihlajalinna Oyj:n osaketta, eli noin
1,9 prosenttia Yhtiön osakekannasta. Sinister duo Oy (”Sinister duo”) omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä
330.000 Pihlajalinna Oyj:n osaketta, eli noin 2,5 prosenttia Yhtiön osakekannasta. Sinisterin ja Sinister duon
osakekannat omistaa Pihlajalinnan johtoon ja avainhenkilöihin kuuluvat yksityishenkilöt. Molempien yhtiöiden
tarkoituksena on omistaa ja hallinnoida näiden henkilöiden osakeomistusta Yhtiössä. Listautumisen yhteydessä
Sinisterin osakkeenomistajat ovat 7.5.2015 ja 8.5.2015 solmituilla sopimuksilla sitoutuneet myymään omistamansa Sinisterin osakkeet MWW Yhtiölle. Kaupan toteutuminen on ehdollinen Listautumisen toteutumiselle, ja
kauppa toteutetaan 4.6.2015. Kaupassa Sinisterin osakekannan velaton arvo vastaa sen omistamien Pihlajalinna
Oyj:n osakkeiden arvoa Lopullisella Merkintähinnalla.
Kauppaan liittyen ja osana Yhtiön johdon sitouttamista, osa Sinisterin nykyisistä osakkeenomistajista, jotka ovat
Yhtiön avainhenkilöitä, ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä Osakkeita Yleisöannissa. Lisätietoa
avainhenkilöiden antamista merkintäsitoumuksista on annettu osiossa ”Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset”.
Optio-ohjelma
Ylimääräinen yhtiökokous 22.5.2015 valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien eritysten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla voidaan antaa optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, joiden
nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 800.000 Yhtiön osaketta. Hallitus päättää kaikista optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien Pihlajalinna-konsernin avainhenkilöille suunnattavien optio-ohjelmien ehdoista. Valtuutus on voimassa varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.
Perustajat
Pihlajalinna Oyj:n perustivat 15.4.2014 allekirjoitetulla perustamissopimuksella Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut Co-Investment Ky sekä MWW Yhtiö. Yhtiö rekisteröitiin 29.4.2014. Perustajayhtiöt ovat edelleen
merkittäviä osakkeenomistajia Yhtiössä, ja niiden osakeomistukset 20.5.2015 on kuvattu kohdassa ”Omistusrakenne”. Yhtiön toimitusjohtaja Mikko Wirén perheineen omistaa noin 90,0 prosenttia MWW Yhtiön osakkeista.
Sentica BuyOut III Ky:n ja Sentica BuyOut Co-Investment Ky:n osoite on Pohjoisesplanadi 31, 00100 Helsinki,
ja MWW Yhtiön osoite on Parkanontie 45, 39700 Parkano.
166
LÄHIPIIRILIIKETOIMET
Yleistä
Pihlajalinnan lähipiiriin kuuluvat tytäryhtiöt ja osakkuusyritykset. Lisäksi lähipiiriin kuuluvat johdon avainhenkilöinä hallituksen ja johtoryhmän jäsenet mukaan lukien toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja.
Eräille johtoryhmän jäsenille sekä muille tietyille Yhtiön avainhenkilöille on varattu Instituutioannin ja Yleisöannin osakeallokoinnissa ennen Listautumisantia allekirjoittamansa merkintäsitoumuksen mukainen määrä
Osakkeita.
Konsernin emo- ja tytäryhtiösuhteet on selvitetty kohdassa ”Pihlajalinnan liiketoiminta – Konsernin juridinen
rakenne”.
Ylimmän johdon työsuhde-etuudet ja palkkiot
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinna-konsernin johtoryhmän työsuhde-etuudet 31.3.2015 ja 31.3.2014
päättyneillä kolmen kuukauden jaksoilla sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneillä tilikausilla.
Luvut eivät sisällä toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan työsuhde-etuuksia. Luvut sisältävät sekä Pihlajalinna
Oyj:ltä että sen tytäryhtiöiltä saadut työsuhde-etuudet.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
1.1.–31.12
2012
(IFRS)
480
480
534
534
363
363
Johtoryhmän työsuhde-etuudet,
tuhatta euroa
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhdeetuudet, johtoryhmä
Yhteensä
157
157
118
118
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinna-konsernin toimitusjohtajalle, varatoimitusjohtajalle ja hallituksen
jäsenille maksetut palkkiot 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneillä kolmen kuukauden jaksoilla sekä 31.12.2014,
31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneillä tilikausilla. Luvut sisältävät sekä Pihlajalinna Oyj:ltä että sen tytäryhtiöiltä
saadut palkkiot.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
1.1.–31.12
2012
(IFRS)
Toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan
ja hallituksen palkkiot, tuhatta euroa
Toimitusjohtaja Mikko Wirén
Varatoimitusjohtaja Leena Niemistö
Hallituksen jäsenet
Mika Uotila
Aarne Aktan (hallituksen jäsen 12.5.2014
alkaen)
Heikki Dunder
Leena Niemistö
Veli-Matti Qvintus
Marjatta Rytömaa
Teija Santala (hallituksen jäsen 12.5.2014
sakka)
Jari Sundström (hallituksen jäsen
12.3.2015 alkaen)
Yhteensä
78
48
13
38
355
188
52
161
50
-
-
-
11
9
6
-
-
14
10
11
11
11
9
7
7
9
6
6
-
-
4
8
6
126
50
615
262
74
167
Toimitusjohtajalla on 63 vuoden eläkkeellesiirtymisikä. Toimitusjohtajasopimuksen mukainen irtisanomisaika
on 9 kuukautta ja irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava eroraha vastaa 6 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtaja
ei ole hallituksen jäsen.
Katso lisätietoja Yhtiön johdosta kohdassa ”Hallinto”.
Liiketoimet lähipiirin kanssa
Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinna-konsernin lähipiirin kanssa toteutetut liiketoimet sekä lähipiirisaamiset ja -velat 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneillä kolmen kuukauden jaksoilla sekä 31.12.2014, 31.12.2013
ja 31.12.2012 päättyneillä tilikausilla.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
1.1.–31.3.
2014
(IFRS)
2013
(IFRS)
1.1.–31.12
2012
(IFRS)
Liiketoimet lähipiirin kanssa,
tuhatta euroa
Johdon avainhenkilöt
Maksetut vuokrat
Ostetut palvelut
Saadut suoritukset
Saamiset
Ostovelat
Muut lähipiiriin kuuluvat osapuolet
Ostetut palvelut
Ostovelat
Osakkuusyritykset
Ostetut palvelut
Ostovelat
Lainasaamiset
354
92
163
103
270
-
598
441
118
4
370
773
117
5
352
646
572
-
33
1
3
-
110
8
93
-
117
-
84
1.395
-
224
62
1.345
-
-
Pihlajalinnan lainasaamiset osakkuusyrityksiltä 31.3.2015 koostuivat 1.345.000 euron lainasaamisesta Dextra
Lapsettomuusklinikka Oy:ltä sekä 50.000 euron käyttöpääomalainasaamisesta Insta Care Oy:ltä.
Pihlajalinnan toimitusjohtaja Mikko Wirénin perheineen omistama MWW Yhtiö ja Pihlajalinna allekirjoittivat
14.12.2012 sopimuksen koskien ehtoja, jonka mukaisesti MWW Yhtiö harjoitti 31.12.2014 saakka tiettyä liiketoimintaa osapuolten 15.12.2009 allekirjoitetun terveydenhuoltoalan liiketoimintakauppaa koskevan kauppakirjan ehdoista poiketen. MWW Yhtiö siirsi harjoittamansa terveydenhuoltoalan liiketoiminnan Pihlajalinnalle
1.9.2010 alkaen. Sopimuksen perusteella MWW Yhtiö on palauttanut saamaansa liiketoimintakauppahintaa
Pihlajalinna-konsernin tytäryhtiöille yhteensä 441.000 euroa tilikaudella 2014, 773.000 euroa tilikaudella 2013
ja 646.000 euroa tilikaudella 2012. Sopimus liiketoimintakauppahinnan palauttamisesta oli voimassa 31.12.2014
saakka, eikä palautuksia enää makseta, koska MWW Yhtiön lääkäripalveluiden tuotanto Parkanossa päättyi
Pihlajalinnan ulkoistussopimuksen astuttua voimaan.
MWW Yhtiö ja Pihlajalinna Terveys ovat 1.1.2015 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla Pihlajalinna ostaa MWW
Yhtiöltä terveydenhuollon ammattilaisten palveluita (henkilövuokraussopimus). Sopimus on voimassa toistaiseksi ja sen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Sopimuksen arvo on 50.000 euroa kuukaudessa eli 600.000 euroa vuodessa.
MWW Yhtiö ja Pihlajalinna Terveys ovat 1.6.2012 allekirjoittaneet vuokrasopimuksen, jolla Pihlajalinna Terveys on vuokrannut noin 279 m2 liiketiloja Nokialla. Sopimus on määräaikainen ja voimassa kymmenen (10)
vuotta allekirjoitushetkestä. Jos sopimusta ei irtisanota vähintään 12 kuukautta ennen alkuperäisen sopimuskauden päättymistä, sopimus jatkuu toistaiseksi voimassa olevana 12 kuukauden irtisanomisajalla. Vuokravastuiden
määrä tämän sopimuksen perusteella 31.3.2015 oli 335.916 euroa.
168
Kiinteistöosakeyhtiö Kuntomäki ja Pihlajalinna Terveys ovat 1.10.2011 allekirjoittaneet vuokrasopimuksen, jolla
Pihlajalinna Terveys on vuokrannut noin 1.234 m2 hoivahuoneistoja Sastamalasta (Ikipihlaja Anne). Sopimus on
toistaiseksi voimassaoleva vuoden irtisanomisajalla. Vuokravastuiden määrä tämän sopimuksen perusteella
31.3.2015 oli 134.064 euroa. Heikki Dunder on Kiinteistöosakeyhtiö Kuntomäen hallituksen varajäsen.
MWW Yhtiö ja Pihlajalinna Terveys ovat 17.12.2010 allekirjoittaneet vuokrasopimuksen, jolla Pihlajalinna
Terveys on vuokrannut n. 1.172 m2 liiketiloja Kehräsaaressa Tampereella. Vuokrasopimuksen piirin kuuluvia
tiloja on laajennettu noin 355 m2 1.4.2013 päivätyllä liitteellä. Sopimus on määräaikainen ja voimassa kymmenen (10) vuotta allekirjoitushetkestä. Jos sopimusta ei irtisanota vähintään 12 kuukautta ennen alkuperäisen sopimuskauden päättymistä, sopimus jatkuu toistaiseksi voimassa olevana 12 kuukauden irtisanomisajalla. Vuokravastuiden määrä tämän sopimuksen perusteella 31.3.2015 oli 1.804.504 euroa.
MWW Yhtiö ja Pihlajalinna Terveys ovat 17.12.2010 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla Pihlajalinna on ostanut
MWW Yhtiöltä sen Kehräsaaressa Tampereella vuokraamiin liiketiloihin liittyvät perusparannusmenot
718.932,28 euron kauppahintaan vuonna 2010.
Kiinteistö Oy Pihlajalinna sairaala ja Pihlajalinna Terveys ovat 17.12.2010 allekirjoittaneet vuokrasopimuksen,
jolla Pihlajalinna Terveys on vuokrannut noin 700 m2 liiketiloja Kangasalalla. Sopimus on määräaikainen ja
voimassa kymmenen (10) vuotta allekirjoitushetkestä. Jos sopimusta ei irtisanota vähintään 12 kuukautta ennen
alkuperäisen sopimuskauden päättymistä, sopimus jatkuu toistaiseksi voimassa olevana 12 kuukauden irtisanomisajalla. Vuokravastuiden määrä tämän sopimuksen perusteella 31.3.2015 oli 575.400 euroa. Mikko Wirén on
Kiinteistö Oy Pihlajalinna sairaalan hallituksen puheenjohtaja.
Pihlajalinna ja Dunderfors Oy, jossa Pihlajalinnan hallituksen jäsen Heikki Dunder on hallituksen jäsenenä ja
osakkeenomistajana, ovat 11.2.2014 allekirjoittaneet vuokrasopimuksen, jolla Pihlajalinna on vuokrannut noin
564 m2 toimistotiloja Tampereella ajalle 1.4.2014–31.3.2019. Määräajan päättymisen jälkeen sopimus muuttuu
toistaiseksi voimassa olevaksi. Irtisanomisaika määräajan päättymisen jälkeen on molemminpuolisesti kolme
kuukautta. Vuokravastuiden määrä tämän sopimuksen perusteella 31.3.2015 oli 351.936 euroa.
Pihlajalinna-konserni myi tilikaudella 2014 1.436 kappaletta eli 0,4 prosenttia Dextra Lapsettomuusklinikka
Oy:n osakkeita muulle lähipiirille.
Pihlajalinna-konserni hankki tilikaudella 2014 775 kappaletta eli 28 prosenttia Insta Care Oy:n (entinen Online
Palvelut Finland Oy) osakkeita johdon avainhenkilöiltä.
Sinister Oy omistaa 250.000 Pihlajalinna Oyj:n osaketta. Sinister Oy:n omistavat Pihlajalinnan johtoon ja avainhenkilöihin kuuluvat yksityishenkilöt. Pihlajalinna Oyj ei ole osallistunut Sinister Oy:n rahoittamiseen eikä vakuuksien järjestämiseen.
Sinister duo Oy omistaa 330.000 Pihlajalinna Oyj:n osaketta. Sinister Duo Oy:n omistavat Pihlajalinnan johtoon
ja avainhenkilöihin kuuluvat yksityishenkilöt. Pihlajalinna Oyj ei ole osallistunut Sinister Oy:n rahoittamiseen
eikä vakuuksien järjestämiseen.
31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson jälkeen Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä Yhtiö ei ole
tehnyt uusia merkittäviä liiketoimia lähipiirin kanssa.
Katso tietoja lähipiirin kanssa tehtyihin sopimuksiin liittyvistä riskitekijöistä kohdassa ”Riskitekijät – Yhtiön
liiketoimintaan liittyviä riskejä – Yhtiön sopimuksiin lähipiirin kanssa liittyy riskejä.”
169
OMISTUSRAKENNE
Pihlajalinnan rekisteröity osakepääoma oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä 80.000 euroa, ja se koostui
13.398.860 Osakkeesta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.
Pihlajalinnalla oli Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan 171 osakkeenomistajaa 20.5.2015.
Pihlajalinna ei omistanut omia osakkeitaan 20.5.2015.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa omistuksineen
välittömästi ennen Listautumisantia ja välittömästi sen jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään muille sijoittajille kuin nykyisille osakkeenomistajille. Sinister Oy:n osakkeenomistajat ovat 7.5.2015 ja 8.5.2015 allekirjoitetuilla sopimuksilla sitoutuneet myymään omistamansa Sinisterin osakkeet MWW Yhtiölle. Katso lisätietoja osiossa ”Hallinto – Kannustinjärjestelmät – Sinister Oy ja Sinister duo Oy”.
Osakkeenomistaja
1. Sentica Buyout III Ky
2. MWW Yhtiö Oy2
3. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö
4. Leena Katriina Niemistö
5. LähiTapiola Keskinäinen
Henkivakuutusyhtiö
6. Sinister duo Oy
7. Sentica Buyout III Co-Investment Ky
8. Sinister Oy3
9. Joni Raimo Mikael Aaltonen
10. Ari Lehtinen
Kymmenen suurinta, yhteensä
Muut osakkeenomistajat
Yhteensä
Ennen Listautumisantia
Osakkeiden
lukumäärä
%
6.483.152
48,39
1.897.060
14,16
910.770
6,80
800.000
5,97
455.380
3,40
330.000
252.838
250.000
66.920
60.000
11.506.120
1.892.740
13,398,860
2,46
1,89
1,87
0,50
0,45
85,87
14,13
100,0
Listautumisannin jälkeen
Osakkeiden
lukumäärä1
%
5.788.253
28,85
1.897.060
9,45
1.377.436
6,86
680.000
3,39
688.713
3,43
330.000
225.737
250.000
66.920
60.000
11.364.119
8.701.408
20.065.527
1,64
1,13
1,25
0,33
0,30
56,64
43,36
100,0
1
Osakkeiden lukumäärä ja omistusosuus ilmoitettu olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään
ja Lisäosakeoptiota ei käytetä.
2
osakkeista.
3
Sinister Oy:n osakkeenomistajat ovat 7.5.2015 ja 8.5.2015 allekirjoitetuilla sopimuksilla sitoutuneet myymään omistamansa Sinister
Oy:n osakkeet MWW Yhtiölle.
Sentica Partners Oy:n (”Sentica Partners”) hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III CoInvestment Ky omistivat Listalleottoesitteen päivämääränä yhteensä 50,3 prosenttia Pihlajalinnan osakekannasta,
ja näin ollen Sentica Partnersilla on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä.
Jokainen Yhtiön Osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.
170
OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA
Yleistä
Pihlajalinna on 29.4.2014 Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Pihlajalinnan rekisteröity toiminimi on Pihlajalinna Oyj ja sen kotipaikka on Tampere. Yhtiö on rekisteröity Patentti- ja
Rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) Y-tunnuksella 2617455-1. Yhtiön rekisteröity osoite on Kehräsaari B, 4 krs, 33200 Tampere ja sen puhelinnumero on 0207134000.
Pihlajalinnan yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan Yhtiön toimialana on tuottaa itse tai tytäryhtiöidensä kautta terveydenhuolto- ja sosiaalipalveluita, sairaanhoitopalveluita, henkilöstövuokrausta, lääketieteellistä tutkimusta sekä
edellä mainittuihin liittyviä muita palveluita kuten lääketieteellistä taikka muuta toimialaan liittyvää koulutusta,
konsultointia sekä muuta tutkimus- ja kehitystyötä. Yhtiö voi harjoittaa toimialaan liittyvien koneiden, laitteiden
ja tuotteiden valmistusta, maahantuontia sekä osto-, myyntija vuokraustoimintaa ja toimialaan liittyvään tietotekniikkaan liittyvien ratkaisujen kehitystä, ostoa, myyntiä, vuokrausta, lisensointia ja niihin liittyvien asiantuntijapalveluiden tarjoamista. Yhtiö voi omistaa, hallita ja tehdä kauppaa aineettomilla oikeuksilla, osakkeilla ja
osuuksilla, kiinteistöillä, maa-alueilla, rakennuksilla sekä niiden omistukseen ja hallintaan oikeuttavilla kiinteistö- ja muilla osakkeilla ja osuuksilla sekä harjoittaa arvopaperikauppaa.
Tiedot Osakkeista
Yleistä
Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiön Osakkeilla ei ole
nimellisarvoa. Kaikki Pihlajalinnan Osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun Yhtiön varojenjakoon (sisältäen varojenjaon purkautumistilanteessa).
Yhtiön rekisteröity osakepääoma on Listalleottoesitteen päivämääränä 80.000 euroa, ja Yhtiöllä on 13.398.860
täysin maksettua osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei Listalleottoesitteen päivämääränä ole määräyksiä enimmäis- ja vähimmäispääomasta. Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiö ei omista omia osakkeitaan.
Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslausekkeet. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 22.5.2015 päättänyt poistaa nämä lausekkeet yhtiöjärjestyksestä. Niiden poistaminen
ilmoitetaan kuitenkin rekisteröitäväksi vasta samassa yhteydessä Pihlajalinnan hallitukselle samassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetun osakeantivaltuutuksen perusteella annettavien osakkeiden rekisteröitäväksi
ilmoittamisen kanssa tai välittömästi sitä ennen. Mikäli osakeantivaltuutuksen perusteella annettavat osakkeet
ilmoitetaan rekisteröitäväksi useammassa kuin yhdessä erässä, ilmoitetaan yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeiden poistaminen rekisteröitäväksi ensimmäisen tällaisen osakkeiden rekisteröintiä koskevan ilmoituksen tekemisen yhteydessä tai välittömästi sitä ennen. Katso myös ” – Osakkeenomistajien oikeudet – Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus”.
Pihlajalinnan osakkeet eivät ole Listalleottoesitteen päivämääränä julkisen kaupankäynnin kohteena. Pihlajalinnan hallitus päätti 22.5.2015 hakea Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalla. Osakkeet otetaan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi prelistalla arviolta
5.6.2015 ja pörssilistalla arviolta 9.6.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus tulee olemaan PIHLIS ja ISIN-koodi
FI4000092556.
171
Osakepääoman historiallinen kehitys
Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Pihlajalinnan osakepääoman ja osakkeiden lukumäärän muutoksista Pihlajalinnan perustamisesta tämän Listalleottoesitteen päivämäärään asti.
Päivämäärä,
jolloin antipäätös tehty
22.5.2015
8.7.2014
(perustaminen)
Transaktio
Osakepääoman
korotus
Osakeanti
Osakeanti
Liikkeeseen
laskettujen
osakkeiden
lukumäärä
0
Osakkeiden
lukumäärä
toimenpiteen
jälkeen
13.398.860
Osakepääoma
(euroa)
80.000,00
Päivämäärä,
jolloin rekisteröity kaupparekisteriin
22.5.2015
13.398.610
250
13.398.860
250
2.500,00
2.500,00
18.7.2014
29.4.2014
Lisäksi seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Pihlajalinna Terveyden osakepääoman ja osakkeiden lukumäärän muutoksista Pihlajalinna Terveyden perustamisesta Listalleottoesitteen päivämäärään asti.
Päivämäärä,
jolloin antipäätös on tehty
Transaktio
11.12.2014
Osakeanti
(B-sarja)
21.10.2014
Osakeanti
(B-sarja)
31.1.2014
Osakeanti
(B-sarja)
4.2.2014
Osakeanti
(A-sarja)
17.12.2013
Osakeanti
(A-sarja)
17.12.2013
Osakeanti
(A-sarja)
20.9.2013
Osakeanti
(B-sarja)
23.4.2013
Osakeanti
(A-sarja)
21.1.2013
Osakeanti
(A-sarja)
21.1.2013
Osakeanti
(A-sarja)
21.1.2013
Osakeanti
(A-sarja)
21.1.2013
Osakeanti
(B-sarja)
5.12.2012
Osakeanti
(A-sarja)
20.9.2012
Osakeanti
(A-sarja)
11.10.2012
Osakeanti
(A-sarja)
26.4.2012
Osakeanti
(A-sarja)
1.9.2011
Osakeanti
(B-sarja)
Liikkeeseen
laskettujen
osakkeiden
lukumäärä
4.000
Osakkeiden
lukumäärä
(A-sarja ja Bsarja yhteensä) toimenpiteen jälkeen
1.506.720
Osakepääoma
(euroa)
2.500,00
Päivämäärä,
jolloin
rekisteröity
kaupparekisteriin
27.1.2015
9.000
1.502.720
2.500,00
27.1.2015
12.000
1.493.720
2.500,00
29.4.2014
8.775
1.481.720
2.500,00
15.4.2014
30.000
1.481.720
2.500,00
15.4.2014
15.750
1.481.720
2.500,00
15.4.2014
12.000
1.427.195
2.500,00
19.11.2013
6.100
1.427.195
2.500,00
19.11.2013
3.000
1.427.195
2.500,00
19.11.2013
15.000
1.406.095
2.500,00
10.5.2013
14.415
1.391.095
2.500,00
3.4.2013
13.000
1.391.095
2.500,00
3.4.2013
200.000
1.391.095
2.500,00
3.4.2013
25.000
1.163.680
2.500,00
31.12.2012
100.000
1.138.680
2.500,00
5.12.2012
10.000
1.038.680
2.500,00
8.6.2012
16.000
1.028.680
2.500,00
16.12.2011
172
17.12.2010
30.8.2010
22.2.2010
15.12.2009
15.12.2009
(perustaminen)
Osakeanti
(A-sarja)
Osakeanti
(B-sarja)
Osakeanti
(A-sarja)
Osakeanti
(A-sarja)
Osakeanti
(A-sarja)
Osakeanti
(A-sarja)
200.000
1.012.680
2.500,00
22.2.2011
100.000
812.680
2.500,00
16.12.2010
17.075
712.680
2.500,00
30.7.2010
500.000
712.680
2.500,00
30.7.2010
170.605
712.680
2.500,00
30.7.2010
25.000
25.000
2.500,00
15.12.2009
Valtuutukset
Pihlajalinnan 22.5.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista Yhtiön Listautumisen yhteydessä.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 9.000.000 osaketta. Hallitus päättää kaikista
osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden
merkintähinnasta tai merkintähintavälistä. Osakeannissa voidaan poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mukaan lukien osakkeiden tarjoaminen yleisölle Yhtiön mahdollisen listautumisen toteuttamisen yhteydessä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.
Ylimääräinen yhtiökokous 22.5.2015 valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien eritysten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla voidaan antaa optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, joiden
nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 800.000 Yhtiön osaketta. Hallitus päättää kaikista optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien Pihlajalinna-konsernin avainhenkilöille suunnattavien optio-ohjelmien ehdoista. Valtuutus on voimassa varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.
Ylimääräinen yhtiökokous 22.5.2015 valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön listautumiseen liittyvistä toimenpiteistä, mukaan lukien Listalleottoesitteen hyväksymisestä sekä listautumishakemuksen jättämisestä Helsingin
Pörssin prelistalle ja pörssilistalle.
Optio-oikeudet
Pihlajalinnalla ei ole Listalleottoesitteen päivämääränä yhtään annettuja optio-oikeuksia.
Joukkovelkakirjalainat
Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja.
Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden käyttörahastot
Pihlajalinnan tytäryhtiössä Pihlajalinna Terveydessä on kaksi osakesarjaa: A-sarja ja B-sarja. Pihlajalinna omistaa kaikki A-sarjan osakkeet. A-sarjan osakkeilla on kaikilla yksi ääni. B-sarjan osakkeiden omistajat ovat Pihlajalinna-konsernin työntekijöitä. B-sarjan osakkeet toimivat eräänlaisena Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden
sitouttamisjärjestelynä. B-sarjan osakkeilla ei ole äänioikeutta.
B-sarjan osakkeen arvo on aina yksi euro osakkeelta. Jokaisella B-sarjan osakkeenomistajalla on Pihlajalinna
Terveyden yhtiöjärjestyksen mukainen henkilökohtainen käyttörahasto. B-sarjan osakkeenomistajan toiminnasta
kertyneet tulot kirjataan tähän käyttörahastoon, johon B-sarjan osakkeenomistajalla on yksinomainen oikeus.
Käyttörahastoihin kertyneitä varoja voidaan käyttää yhtiön elinkeinotoimintaan ja tulojen kerryttämiseen liitty173
vien kustannusten kattamiseen verolainsäädännön ja Verohallinnon antamien ohjeiden mukaisesti. Tyypillisiä
käyttörahastojen varoista katettavia kustannuksia ovat muun muassa palkka sekä yhtiön elinkeinotoiminnan
tarpeita ja tarkoitusta tukevat koulutuskustannukset.
B-sarjan osakkeenomistaja saa valita haluaako hän nostaa käyttörahastosta palkkaa. Palkkaa maksettaessa ja
luontoisetuja käytettäessä käyttörahastosta vähennetään bruttopalkan ja luontoisetuarvon lisäksi työnantajamaksut (työeläkemaksut, sosiaaliturva ja muut lakisääteiset vakuutusmaksut).
B-sarjan osakkeenomistaja voi nostaa palkkionsa myös työpanososinkona. Kunkin B-sarjan osakkeen perusteella
voidaan jakaa eri määrä osinkoa työpanososinkona. Pihlajalinna Terveyden hallituksen tulee esittää yhtiökokoukselle, miten tilikauden tulos jaetaan eri osakesarjakohtaisesti osinkona ja mikä osuus B-sarjan osakkeiden
perusteella maksettavista osingoista kirjataan osakesarjakohtaisiin käyttörahastoihin. B-sarjan osakkeenomistaja
voi halutessaan myös päättää olla nostamatta käyttörahastoon kertyneitä varoja työpanososinkona tai palkkana,
jolloin varat näkyvät Pihlajalinna Terveyden voittovaroissa.
Osakkeenomistajien oikeudet
Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön Osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat osakeyhtiölakiin
ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita. Päätös laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optio-oikeuksia ja
muita yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Yhtiökokous
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen
jakamisesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous
päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Tilintarkastuskertomus esitetään
yhtiökokoukselle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus
katsoo sen tarpeelliseksi tai kun yhtiön tilintarkastaja tai yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja
päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille viimeistään kolme
(3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille heidän Yhtiön osakeluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetuilla
kirjeillä tai ilmoituksella, joka julkaistaan Yhtiön Internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä
valtakunnallisessa päivälehdessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
yhtiökokousta.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on rekisteröity Euroclear
Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään
yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka osakeyhtiölain mukaan on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
174
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä
on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta.
Äänioikeus
Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Kukin Yhtiön osake oikeuttaa omistajan yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistaja voi
äänestää eri tavoin osalla omistamistaan äänistä. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon.
Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset,
kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista.
Osinko ja muu vapaan oman pääoman jakaminen99
Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki Yhtiön osakkeet
tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin varojenjako-osuuksiin.
Vallitsevan suomalaisen markkinakäytännön mukaisesti osinkoja maksetaan ainoastaan kerran vuodessa sen
jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen.
Osakeyhtiölain mukaan osingon jakamista koskevan päätöksen voi kuitenkin tehdä yhtiökokouksen ohella myös
hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla.
Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön jakokelpoisia varoja, toisin sanoen
konsernitilinpäätös ei rajoita osingonjaon määrää. Pihlajalinna-konsernin tilinpäätös laaditaan IFRS-standardien
mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan kuitenkin suomalaisten tilinpäätöstä koskevien lakien ja säännösten
(Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu
sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, käyvän arvon rahastoista ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaan ennen 1.9.2006 perustetusta mahdollisesta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan.
Vapaa oma pääoma sisältää siten edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön
muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, joista on vähennetty
taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut jakokelvottomat
varat.
Osakeyhtiölaissa korostetaan yrityksen maksuvalmiuden säilyttämistä varojenjaon yhteydessä, ja näin ollen
varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.
Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää tai hyväksymää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa
vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet emoyhtiön edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään
mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan prosenttia emoyhtiön omasta
pääomasta.
99
Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Lainasopimuksessa on osingonjakokielto. Mikäli Listautumisen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,0 (”Lainasopimuksen mukainen Hyväksyttävä
Listautuminen”), täydellinen osingonjakokielto poistuu kokonaisuudessaan eikä Lainasopimus rajoita Yhtiön osingonjakoa.
175
Osakeyhtiölain mukaan varojenjako saa perustua myös emoyhtiön alkaneen tai meneillään olevan tilikauden
vahvistettuun taseeseen, ja näin ollen väliosinkoja voidaan jakaa meneillään olevan tilikauden tuloksen perusteella. Päätettäessä voiton jakamisesta on kuitenkin osakeyhtiölain säännösten ohella otettava huomioon yhtiön
taloudellisen aseman merkittävät muutokset, jotka ovat tapahtuneet viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen.
Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeidensa haltijaksi merkityille henkilöille.
Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon.
Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä.
Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla.
Katso lisätietoja osinkojen verotuksesta kohdassa ”Verotus”.
Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus
Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan tai yli
puoleen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista
muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Arvopaperimarkkinalain mukaan pakollista ostotarjousta ei kuitenkaan
tarvitse tehdä, mikäli yllä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena edellyttäen, että
alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kohdeyhtiön kaikista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on
oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus).
Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslausekkeet. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 22.5.2015 päättänyt poistaa nämä lausekkeet yhtiöjärjestyksestä. Niiden poistaminen
ilmoitetaan kuitenkin rekisteröitäväksi vasta samassa yhteydessä Pihlajalinnan hallitukselle samassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetun osakeantivaltuutuksen perusteella annettavien osakkeiden rekisteröitäväksi
ilmoittamisen kanssa tai välittömästi sitä ennen. Mikäli osakeantivaltuutuksen perusteella annettavat osakkeet
ilmoitetaan rekisteröitäväksi useammassa kuin yhdessä erässä, ilmoitetaan yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeiden poistaminen rekisteröitäväksi ensimmäisen tällaisen osakkeiden rekisteröintiä koskevan ilmoituksen tekemisen yhteydessä tai välittömästi sitä ennen.
Omistuksen laimentuminen
Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Antiosakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta
voi merkitä Antiosakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Yhtiössä laimentuvat vastaavasti, ja kyseisen
osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden
kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa.
Antiosakkeet vastaavat noin 49,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ennen Osakeantia sekä noin 33,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.. Siinä tapauksessa, että Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitsisi Antiosakkeita Osakeannissa,
olemassa olevien osakkeenomistajien kokonaisomistusosuus laimenisi noin 33,2 prosentilla edellyttäen, että että
kaikki alustavasti tarjotut Osakkeet myydään ja merkitään täysimääräisesti.
176
SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT
Alla esitetty yhteenveto on yleisluonteinen kuvaus Suomen arvopaperimarkkinoista ja se perustuu tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön. Alla oleva yhteenveto ei ole tyhjentävä.
Yleistä
Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Keskeisin arvopaperimarkkinoita
sääntelevä laki on arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), joka sisältää määräyksiä muun muassa
yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, esitevaatimuksista, julkisista ostotarjouksista ja
markkinoiden väärinkäytöstä. Arvopapereiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja noteerattujen arvopapereiden kauppaa koskeva sääntely on koottu lakiin kaupankäynnistä rahoitusvälineillä (748/2012). Finanssivalvonnan tehtävänä on valvoa näiden määräysten noudattamista.
Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat
listautumista Helsingin Pörssiin tai joiden arvopaperit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena tai jotka tarjoavat
arvopapereita yleisölle. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava
riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta. Suomalainen pörssiyhtiö
on velvollinen julkistamaan säännöllisesti taloudellista tietoa yhtiöstä sekä kaikki sellaiset seikat, jotka ovat
omiaan olennaisesti vaikuttamaan sen arvopapereiden arvoon.
Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun
hänen osuutensa suomalaisessa noteeratussa yhtiössä saavuttaa, ylittää tai laskee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50,
2/3 tai 90 prosenttia kyseisen julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna tai milloin osakkeenomistaja on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai osuuden laskemiseen niiden alle. Edellä mainitun tiedon saatuaan pörssiyhtiön tulee julkistaa tieto pörssitiedotteella.
Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai
puoleen (1/2) yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien
osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla,
on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä. Pihlajalinnan yhtiöjärjestyksessä ei ole laista poikkeavia määräyksiä lunastusvelvollisuuteen tai -oikeuteen liittyen.
Rikoslaki (39/1889, muutoksineen) sisältää säännöksiä julkistamisvaatimusten rikkomisesta, sisäpiirintiedon
väärinkäytöstä ja kurssin vääristämisestä. Näiden säännösten rikkominen on kriminalisoitu. Finanssivalvonnalla
on oikeus määrätä markkinoiden väärinkäyttöä ja julkistamisvelvollisuutta koskevien säännösten rikkomisesta
aiheutuvista hallinnollisista sanktioista siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan.
Finanssivalvonta voi esimerkiksi antaa julkisen varoituksen taikka määrätä rike- tai seuraamusmaksun julkistamisvelvollisuuden laiminlyönnistä, sisäpiirirekisteririkkomuksista, sisäpiirintiedon väärinkäytöstä tai kurssin
vääristämisestä.
Kaupankäynti ja kauppojen selvitys Helsingin Pörssissä
Osakekaupankäynti Helsingin Pörssissä tapahtuu automatisoidussa täsmäytysjärjestelmässä. Helsingin Pörssi
käyttää osakekaupassa INET-kaupankäyntijärjestelmää, joka on toimeksiantopohjainen järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta- ja volyymitiedot täsmäävät. INET-kaupankäyntijärjestelmässä
kaupankäyntipäivä koostuu lähtökohtaisesti kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä,
päätöshuutokaupasta ja kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta.
177
Kaupankäyntiä edeltävässä jaksossa kello 9.00 ja kello 9.45 välisenä aikana toimeksiantoja voidaan tallentaa,
muuttaa tai poistaa. Päivän avaus alkaa kello 9.45 ja päättyy kello 10.00. Päivän avaukseen siirretään automaattisesti pörssierälliset kaupankäyntiä edeltävän jakson aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat
tarjoukset, joiden voimassaoloaika voi olla useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti tapahtuu kello 10.00 ja 18.25
välisenä aikana. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain välittömästi päivän avauksen päätyttyä kello 10.00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella
alkaa. Noin kymmenen minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määritetty, ja markkinakysyntään
perustuva kaupankäynti jatkuu kello 18.25 asti. Päivän päätöshuutokauppa alkaa kello 18.25 ja päättyy noin klo
18.30, jolloin määritetään päätöskurssit ja jolloin myös jatkuva kaupankäynti päättyy. Kaupankäynnin jälkeisen
jakson aikana kello 18.30 ja 19.00 välillä voidaan tallentaa vain osakkeiden sopimuskauppoja jälkipörssikauppoina päivän kaupankäynnissä määräytyneeseen hintaan.
Kaupat selvitetään ensisijaisesti nettouttamalla ne keskusvastapuolena toimivan European Multilateral Clearing
Facilityn selvitysjärjestelmässä ja toteutetaan Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä toisena
(2.) pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet (T + 2).
Kaupankäynti arvopapereilla Helsingin Pörssissä ja kauppojen selvitys Euroclear Finlandissa tapahtuu euroissa,
ja pienin mahdollinen hinnanmuutos (tick size) noteerauksissa on 0,0001 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa.
Arvo-osuusjärjestelmä
Yleistä
Arvo-osuusjärjestelmään liittyminen on pakollista kaikille yhtiöille, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Arvo-osuusjärjestelmän tehtävät on keskitetty Euroclear Finlandille, joka
tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluita Suomessa. Euroclear Finland ylläpitää arvoosuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin rekisteröity osoite on Urho Kekkosen katu 5C, 00100 Helsinki.
Euroclear Finland pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajista sekä tarjoaa arvo-osuustilipalveluita osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää tilinhoitajayhteisöjen tarjoamia kaupallisia palveluita. Arvo-osuustilien pitämisestä johtuvista Euroclear Finlandin perussäilytyskuluista vastaavat pääasiassa arvo-osuusjärjestelmään liittyneet yhtiöt ja tilinhoitajayhteisöt. Tilinhoitajayhteisöt, jollaisina toimivat muun muassa pankit, sijoituspalveluyritykset ja Euroclear Finlandin valtuuttamat selvitysosapuolet, hallinnoivat arvo-osuustilejä sekä tekevät kirjauksia niille.
Rekisteröintimenettely
Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo-osuustili Euroclear
Finlandissa tai jossakin tilinhoitajayhteisössä taikka hallintarekisteröitävä osakkeensa tilikirjausten toteuttamiseksi. Suomalaisella osakkeenomistajalla ei ole oikeutta säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan Euroclear Finlandin arvoosuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään
rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitajayhteisö vahvistaa
kirjaukset toimittamalla tilinhaltijalle tili-ilmoituksen kaikista arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista. Arvoosuustilien haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan kalenterivuoden päättyessä.
Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta ja muista tilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista tai hallintarekisteröinnin hoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin
varoja, sekä tieto tilinhoitajayhteisöstä, jonka hoidossa tili on. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvoosuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröidystä tilistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja kaikki tilinhoitajayhteisöt ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja yhtiön tulee kuitenkin
julkistaa eräät omistajarekisteriin liittyvät tiedot (kuten tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröidyistä arvopaperiomistajista.
178
Kukin tilinhoitajayhteisö on vastuussa hallinnoimassaan arvo-osuusrekisterissä mahdollisesti esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta ja mikäli
asianomainen tilinhoitajayhteisö ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan
korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman vähimmäismäärän on
oltava 0,0048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden (5) viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun markkina-arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa
euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta
tilinhoitajayhteisöltä olevan korvaussaamisen määrä, kuitenkin enintään 25.000 euroa. Kirjausrahasto on velvollinen korvaamaan samaan vahinkotapahtumaan liittyviä vahinkoja enintään 10 miljoonaa euroa.
Arvopapereiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti
Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajayhteisön (tai Euroclear Finlandin hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osinkoihin sekä kaikkiin nimiinsä rekisteröityihin osakkeisiin liittyviin merkintäoikeuksiin, taloudellisiin oikeuksiin ja hallinnoimisoikeuksiin. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä
rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle todellisen
osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli
todellisen osakkeenomistajan nimi ei ole tiedossa, on hallintarekisteröinnin hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava
kirjallinen vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen tai oikeushenkilö.
Euroclear Finlandin välittäjänä toimivan Euroclear Bank, S.A./N.V.:n ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat
siten säilyttää Helsingin Pörssissä noteerattuja osakkeitaan Euroclear Bank, S.A./N.V.:ssä ja Clearstreamissä
olevilla tileillä.
Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään mutta jolla ei ole
arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili joko Euroclear Finlandissa tai jonkin tilinhoitajayhteisön
kautta sekä euromääräinen pankkitili Suomessa.
Sijoittajien korvausrahasto
Suomen lain mukaan sijoittajat jaetaan ammattimaisiin ja ei-ammattimaisiin sijoittajiin. Ammattimaisia sijoittajia ovat sellaiset liikeyritykset ja julkisyhteisöt, joiden voidaan olettaa tuntevan arvopaperimarkkinat ja niiden
riskit. Asiakas voi lisäksi itse kirjallisesti ilmoittaa olevansa ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella
ammattimainen sijoittaja. Yksityishenkilöt ovat kuitenkin pääsääntöisesti ei-ammattimaisia sijoittajia.
Luottolaitosten ja asiakasvaroja hallinnoivien tai hallussaan pitävien sellaisten sijoituspalveluyritysten, jotka
eivät tarjoa vain yksinomaan toimeksiantojen välittämistä tai sijoitusneuvontaa tai monenkeskisen kaupankäynnin järjestämistä, on kuuluttava sijoittajien korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa sijoittajien selvien, riidattomien ja erääntyneiden saamisten suorituksen silloin, kun sijoituspalveluyritys tai luottolaitos ei muuten pysty
muun kuin tilapäisen maksukyvyttömyyden vuoksi maksamaan sijoittajien saamisia tietyn määräajan kuluessa.
Korvausrahasto korvaa ainoastaan ei-ammattimaisten sijoittajien saamisia. Sijoittajalle maksetaan 90 prosenttia
hänen saamisestaan, kuitenkin enintään 20.000 euroa. Rahasto ei korvaa osakekurssien laskusta tai vääristä sijoituspäätöksistä johtuvia tappioita, joten asiakas vastaa edelleen omien sijoituspäätöstensä seurauksista. Luottolaitosten tallettajille korvataan pankin maksukyvyttömyystilanteessa saamiset 100.000 euroon asti talletussuojarahaston varoista. Tallettajan varat ovat joko talletussuojarahaston tai korvausrahaston piirissä, joten samoilla
varoilla ei ole kaksinkertaista suojaa.
179
VEROTUS
Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei
ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista Listautumisannin sekä Osakkeiden hankinnan, omistuksen tai luovuttamisen osalta.
Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen jonkin muun maan lainsäädäntö saattaa vaikuttaa,
tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi.
Suomen verotus
Seuraavassa esitetään kuvaus niistä olennaisista tuloveroseuraamuksista, joilla saattaa olla merkitystä Listautumisannin kannalta. Alla esitetty soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin ja osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osingonjakoon sekä Osakkeiden myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen verolainsäädäntöä.
Seuraavassa ei käsitellä sellaisia Osakkeiden omistajien tai haltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät
muun muassa erilaisiin yritysjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin, liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverosta vapautettuihin yhteisöihin taikka avoimiin tai kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia.
Kuvaus perustuu:

tuloverolakiin (1535/1992 muutoksineen);

lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968 muutoksineen);

lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978 muutoksineen); ja

varainsiirtoverolakiin (931/1996 muutoksineen).
Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka
ovat voimassa ja saatavilla tämän Listalleottoesitteen päivämääränä.
Kaikkiin yllämainittuihin kohtiin voi tulla muutoksia. Tällaiset muutokset voivat aiheuttaa muutoksia alla kuvattuihin veroseuraamuksiin. Muutokset saattavat tulla voimaan myös takautuvasti.
Varallisuusverolaki (1537/1992 muutoksineen) on kumottu 1.1.2006 alkaen.
Yleistä
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti
verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen.
Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee
Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ansiotuloa, palkkatulo
mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannalla. Kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 30.000 euroa kalenterivuoden aikana, on
vero ylimenevästä määrästä 33 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä
20 prosenttia.
180
Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Osakkeiden hankintaan, omistukseen ja myyntiin liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille.
Osinkojen ja pääomanpalautusten verotus
Verovuodesta 2014 alkaen varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta (osakeyhtiölain 13 luvun 1 pykälän 1
momentti) tuloverolain 33 a pykälän 2 momentissa tarkoitetusta julkisesti noteeratusta yhtiöstä (”Noteerattu
Yhtiö”) verotetaan osingonjakona. Näin ollen seuraavassa kuvattu soveltuu myös varojenjakoon vapaan oman
pääoman rahastosta.
Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt
Luonnollisen henkilön julkisesti Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia verotetaan pääomatulona 30 prosentin verokannan mukaisesti (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa
30.000 euroa, on vero ylimenevästä määrästä 33 prosenttia) ja loput 15 prosenttia on verovapaata tuloa.
Osinkoa jakavan, Noteeratun Yhtiön on toimitettava ennakonpidätys yleisesti verovelvollisille luonnollisille
henkilöille maksettavista osingoista. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 25,5 prosenttia maksettavasta
osingosta. Osinkoa jakavan yhtiön toimittaman ennakonpidätyksen määrä hyvitetään luonnollisen henkilön saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Yleisesti verovelvollisen on tarkistettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikea määrä
veroilmoitukseen.
Suomalaiset osakeyhtiöt
Osingot, joita Noteerattu Yhtiö saa toiselta Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos
osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen (ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla tässä yhteydessä tarkoitettua sijoitusomaisuutta), niistä saatavista osingoista on verotettavaa tuloa
75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa.
Osingot, joita suomalainen julkisesti noteeraamaton yhtiö saa Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti 100
prosenttisesti verotettavaa tuloa. Jos kuitenkin julkisesti noteeraamaton yhtiö omistaa välittömästi vähintään
kymmenen prosenttia osinkoa jakavan Noteeratun Yhtiön osakepääomasta, on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen.
Rajoitetusti verovelvolliset
Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamasta osingosta peritään vero lopullisena lähdeverona osingon maksajan toimesta osingon suorittamisen yhteydessä. Rajoitetusti verovelvollisen
luonnollisen henkilön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 30 prosenttia ja rajoitetusti verovelvollisen yhteisön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 20 prosenttia, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä.
Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa tuloverosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville tahoille maksetuista osingoista pidätettävä lähdeveroprosentti on alennettu. Seuraavassa on
esitetty esimerkkejä lähdeveroprosenteista, joita Suomen ja kyseisen valtion välillä tehdyn tuloverosopimuksen
perusteella yleensä sovelletaan portfolio-osakkeille maksettavaan osinkoon: Alankomaat 15 prosenttia, Belgia 15
prosenttia, Espanja 15 prosenttia, Irlanti 0 prosenttia, Iso-Britannia 0 prosenttia, Italia 15 prosenttia, Itävalta 10
prosenttia, Japani 15 prosenttia, Kanada 15 prosenttia, Norja 15 prosenttia, Ranska 0 prosenttia, Ruotsi 15 prosenttia, Saksa 15 prosenttia, Sveitsi 10 prosenttia, Tanska 15 prosenttia ja Yhdysvallat 15 prosenttia. Luettelo ei
ole tyhjentävä. Tuloverosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on yleensä vielä alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietyn osuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä vähintään 10 tai 25 prosenttia
osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta tai äänistä). Soveltuvan tuloverosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia käytetään, jos osingon saaja esittää osingon maksajalle edellytetyn selvityksen tuloverosopimuksen soveltumisesta.
181
Kun hallintarekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistaja on oikeutettu osinkoon, osinkoja maksava suomalainen
yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajille. Jos hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetun osingon saaja asuu tuloverosopimusvaltiossa, osingosta peritään tuloverosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia (jos tuloverosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi samassa yhteydessä
kun esitetään tarpeelliset tiedot tuloverosopimuksen soveltumisesta). Tämä merkitsee sitä, että hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään verosopimuksen mukainen tai aina vähintään 15 prosentin
lähdevero ilman perusteellista selvitystä lopullisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely kuitenkin edellyttää,
että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa
on valtiossa, jonka kanssa Suomella on tuloverosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa on
muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa
lisätietoja veroviranomaisille. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään 30 prosentin lähdevero.
Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt
Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU-jäsenvaltiossa asuville
ja kotivaltiossaan tuloveronalaisille emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU), sellaisena kuin se on muutettuna
neuvoston direktiivillä 2013/13/EU, 2 artiklan mukaisille yhteisöille, jotka välittömästi omistavat vähintään
kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta.
Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset yhteisöt
Tietyille Euroopan talousalueella asuville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot ovat joko täysin verovapaita
tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle.
Lähdeveroa ei peritä Suomessa suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksamista osingoista, jos (i) osinkoa saavan yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla ja direktiivin 77/799/ETY kumoamisesta annettu neuvoston direktiivi 2011/16/EU tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja
(iii) osinkoa saava yhteisö vastaa tuloverolain 33 d pykälän 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 a pykälässä tarkoitettua suomalaista yhteisöä; (iv) osinko olisi kokonaan verovapaa, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhtiölle tai yhteisölle (katso edellä ”Suomalaiset osakeyhtiöt”); ja (v) osinkoa
saava yhtiö antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella.
Jos osinkoa maksetaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka
kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, mutta maksettava osinko olisi
ainoastaan osittain verovapaata, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle (katso edellä ”Suomalaiset osakeyhtiöt”), maksettavasta osingosta peritään Suomessa lähdevero (katso edellä ”Rajoitetusti verovelvolliset”), mutta lähdeveroprosentti on tällaisten osinkojen osalta alennettu 15 prosenttiin (20 prosentin sijaan).
Siten, lukuun ottamatta emo-tytäryhtiödirektiivissä tarkoitettuja yhteisöjä, jotka täyttävät verovapauden edellytykset omistamalla välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta
(katso edellä ”Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt”), mikäli osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön osakkeet kuuluvat osinkoa saavan yhtiön sijoitusomaisuuteen, sovelletaan 15 prosentin lähdeverokantaa. Sovellettavasta kaksinkertaisen verotuksen poistamista koskevasta sopimuksesta riippuen sovellettava lähdevero voi olla myös alempi kuin 15 prosenttia (katso edellä ”Rajoitetusti verovelvolliset”).
Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset luonnolliset henkilöt
Ulkomailla asuville rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettavat osingot voidaan ao. henkilön pyynnöstä edellä kuvatun lähdeverotuksen (katso edellä ”Rajoitetusti verovelvolliset”) sijaan verottaa verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995 muutoksineen) mukaisessa järjestyksessä eli vastaavasti kuin Suomessa
yleisesti verovelvollisia verotetaan (katso edellä ”Suomessa yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt”), edellyttäen kuitenkin, että (i) osinkoa saavan henkilön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) hallinnollisesta
182
yhteistyöstä verotuksen alalla ja direktiivin 77/799/ETY kumoamisesta annettu neuvoston direktiivi 2011/16/EU
tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan
kotivaltiota; ja (iii) osingon saaja antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että
lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella.
Luovutusvoittoverotus
Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt
Osakkeiden myynnistä (muuten kuin elinkeinotoiminnan harjoittamisen yhteydessä) syntynyt luovutusvoitto tai tappio verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona tai luovutusvoitosta
vähennyskelpoisena luovutustappiona. Luovutusvoittoja verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannan mukaan (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 30.000 euroa on vero ylimenevästä
määrästä 33 prosenttia). Jos osakkeiden luovutus kuitenkin liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen
(elinkeinotulolähteeseen), osakkeiden luovutusvoiton katsotaan kuuluvan myyjän yritystuloon, joka jaetaan
tuloverolain säännösten mukaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen asteikon mukaan ja pääomatulona 30
prosentin verokannan mukaan (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 30.000 euroa
on vero ylimenevästä määrästä 33 prosenttia).
Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä
aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu
vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen
hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta.
Yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö voi vähentää arvopaperien, kuten Osakkeiden, luovutuksesta
mahdollisesti aiheutuneet tappiot luovutusvoitoistaan samana ja viitenä seuraavana vuotena. Koska luovutustappiot voidaan vähentää vain luovutusvoitoista eikä muista pääomatuloista, niitä ei huomioida vahvistettaessa
pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Näin ollen tappiot eivät myöskään vaikuta tuloverosta vähennettävän
alijäämähyvityksen määrään.
Yllä olevasta huolimatta, yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön saama omaisuuden luovutusvoitto,
kuten Osakkeista saatu luovutusvoitto, ei ole kuitenkaan verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna luovutetun
omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa.
Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseen tiedot
kalenterivuonna tapahtuneista arvopapereiden (kuten Osakkeiden) luovutuksista.
Suomalaiset osakeyhtiöt
Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain nojalla. Osakkeista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa.
Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja
arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös
osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin,
jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta.
Osakkeiden myyntihinta on pääsääntöisesti osa suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden
hankintameno on vähennyskelpoinen kyseisen yhtiön verotuksessa osakkeiden luovutuksen yhteydessä. Tiettyjen tiukasti määriteltyjen edellytysten täytyttyä suomalaisen osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot ovat
kuitenkin verovapaita. Muuta kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan suomalaisen yhtiön saama luovutusvoit183
to elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeista ei pääsääntöisesti ole verotettavaa tuloa eikä luovutuksessa
syntynyt tappio ole vastaavissa oloissa vähennyskelpoinen, jos muun muassa (i) verovelvollinen on omistanut
yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, vähintään kymmenen prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin
omistettuihin osakkeisiin, (ii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö taikka
osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa, ja (iii)
luovutuksen kohteena oleva yhtiö on yleisesti verovelvollinen Suomessa tai yhtiö, jota tarkoitetaan emotytäryhtiödirektiivin 2 artiklassa tai sen kotipaikka on sellaisessa valtiossa, jonka kanssa Suomi on solminut
osinkoon soveltuvan tuloverosopimuksen kaksoisverotuksen poistamiseksi.
Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien (muiden kuin verovapaasti luovutettavien) osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, tällainen tappio voidaan vähentää vain osakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena. Muiden kuin
käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä sitä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti.
Rajoitetusti verovelvolliset
Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden
myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan tuloverolaissa
tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi.
Varainsiirtoverotus
Osakkeiden liikkeeseen laskemisen ja merkinnän yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden luovutuksesta kiinteää rahavastiketta vastaan ei pääsääntöisesti peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoverovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012, muutoksineen) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai
muu sanotussa laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos luovutuksessa on luovutuksensaajan välittäjänä tai
toisena osapuolena muu kuin suomalainen sijoituspalveluyritys, suomalainen luottolaitos taikka ulkomaisen
sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, verottomuuden edellytyksenä
on, että verovelvollinen luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden
kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelylain
mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta
eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia.
Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä osakkeiden luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan
varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta (2,0 prosenttia kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutuksesta). Jos
ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan
välittäjänä on suomalainen arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän
puolesta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori, ei osakeluovutuksesta
peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen
euroa.
Työpanososinkojen verotus
Tuloverolain 33 b §:n 3 momentissa on vuodesta 2009 saakka säädetty työpanososingosta. Kyseisen pykälän
mukaan osinko on ansiotuloa, jos osingon jakoperusteena yhtiöjärjestyksen määräyksen, yhtiökokouksen päätöksen, osakassopimuksen tai muun sopimuksen mukaan on osingonsaajan tai tämän intressipiiriin kuuluvan henkilön työpanos. Työpanososinko on sen henkilön tuloa, jonka työpanoksesta on kysymys ja tuloa verotetaan joko
palkkana tai työkorvauksena normaalin progressiivisen ansiotuloveroasteikon mukaisesti. Maksettu työpanososinko on osingon maksavan yhtiön verotuksessa vähennyskelpoinen kulu.
184
Mikäli työpanososinko verotetaan palkkana, on työnantajan pidätettävä työpanososingosta työnantajan sosiaaliturvamaksu, joka on vuonna 2015 2,08 %. Työpanososingosta ei kuitenkaan peritä työeläke- ja työttömyysvakuutusmaksuja.
Pihlajalinna Oyj:n tytäryhtiössä Pihlajalinna Terveydessä käytössä olevien, yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden omistamien B-sarjan osakkeiden perusteella maksettu osinko on tuloverolain 33 b §:n 3 momentissa
tarkoitettua työpanososinkoa. Kyseisten osakkeiden perusteella maksettavat osingot verotetaan näin ollen osakkeenomistajina olevien työntekijöiden ansiotulona. Vastaavasti maksetut työpanososingot ovat Pihlajalinna Terveyden verotuksessa vähennyskelpoisia.
185
LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN JA MERKINTÄSITOUMUKSET
Järjestämissopimukset
Danske Bank toimii Listautumisannin Pääjärjestäjänä. Yhtiön, suurimpien Myyjien (Sentica BuyOut III Ky,
Sentica BuyOut III Co-Investment Ky (yhdessä ”Instituutiomyyjät”) ja Leena Niemistö, (yhdessä Instituutiomyyjien kanssa ”Suurimmat Myyjät”)) ja Pääjärjestäjän odotetaan solmivan arviolta 4.6.2015 järjestämissopimuksen (”Järjestämissopimus”), joka sisältää Pääjärjestäjän merkintätakauksen koko Osakeannin osalta. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta eikä Järjestämissopimusta solmita.
Pääjärjestäjän velvollisuus täyttää Järjestämissopimuksen mukaiset velvollisuutensa Listautumisannissa, edellyttää tiettyjen ehtojen täyttymistä. Tällaisia ehtoja ovat muun muassa se, että Yhtiön liiketoiminnassa ei ole tapahtunut olennaisia epäedullisia muutoksia ja Yhtiön Osakkeet on hyväksytty listattavaksi Helsingin Pörssiin. Pääjärjestäjällä on myös oikeus irtisanoa Järjestämissopimus tietyissä tilanteissa ennen Yhtiön Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssiin. Yhtiö ja Suurimmat Myyjät sitoutuvat korvaamaan Pääjärjestäjälle tietyt vahingot ja
menetykset Listautumisannin yhteydessä, mukaan lukien soveltuvan arvopaperimarkkinasääntelyn mukaiset
vastuut tietyissä tilanteissa. Lisäksi Yhtiö ja Suurimmat Myyjät ovat antaneet markkinakäytännön mukaisia
vakuutuksia ja sitoumuksia Pääjärjestäjälle liittyen muun muassa Pihlajalinnan liiketoimintaan ja lakien noudattamiseen, Yhtiön Osakkeisiin sekä tämän Listalleottoesitteen sisältöön.
Yhtiö ja Suurimmat Myyjät sitoutuvat maksamaan Pääjärjestäjälle Järjestämissopimuksen mukaisista palveluista
järjestämispalkkion, joka on sidottu Listautumisannin tuottoihin. Lisäksi Yhtiö ja Suurimmat Myyjät sitoutuvat
korvaamaan Pääjärjestäjälle Listautumisannista sille aiheutuneet kulut. Järjestämispalkkiovastuu jakautuu Yhtiön
ja kaikkien Myyjien (mukaan lukien Listalleottoesitteen Liitteessä 1 luetellut Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat Pääjärjestäjän kanssa erikseen tehtyjen sopimusten perusteella) välillä pro rata perusteella Yhtiön ja kunkin Myyjän Osakeannista ja Osakemyynnistä saatujen tuottojen perusteella. Yhtiö ja
Suurimmat Myyjät voivat harkintansa mukaan maksaa Pääjärjestäjälle lisäpalkkion, joka on enintään yksi prosentti koko Listautumisannin tuotoista.
Yhtiö ja Suurimmat Myyjät ovat tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta sitoutuneet siihen, että ne eivät ilman
Danske Bankin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) laske liikkeeseen tai
luovuta Yhtiön osakkeita Osakkeiden listausta Helsingin Pörssiin seuraavana 180 päivänä. Leena Niemistön
osalta luovutusrajoituksen pituus on 360 päivää.
Pienmyyjät ovat sopineet osakkeidensa myymisestä erikseen Pääjärjestäjän kanssa eivätkä pienmyyjät ole Järjestämissopimuksen osapuolia.
Pääjärjestäjän osallistumisoikeus
Pääjärjestäjä on vahvistanut henkilökuntansa kaupankäyntiä koskevat säännöt. Pääjärjestäjän henkilökunta ei voi
merkitä tai ostaa Listautumisannissa Osakkeita.
LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiön sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiön antamat
merkintäsitoumukset
LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä vähintään 6,3
miljoonaa euroa vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö on sitoutunut
merkitsemään Tarjottavia Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan euron arvosta.
Merkintäsopimusten mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia sille, että (i) Yhtiön Osakkeet listataan viimeistään
30.6.2015 ja (ii) lopullinen merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa.
186
Yhtiön avainhenkilöiden antamat merkintäsitoumukset
Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään 73.400 Osaketta Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Osakkeita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen
antamien merkintäsitoumusten perusteella.
Nimi
Syntymävuosi
Asema
Hanna Aschan
1953
Pertti Asikainen
1956
Juha Halttunen
Panu Nordback
1969
1985
Risto Rapila
1979
Juha Rautio
1969
Kimmo Saarinen
1958
Sisko Tiirinen
1971
Hoivapalvelut-palvelualue, liiketoimintajohtaja
OmaPihlaja-terveysasemat, johtava
lääkäri
Työterveyshuolto, myyntijohtaja
Päivystystoiminnan vastuulääkäri,
kokonaisulkoistukset
Päivystystoiminnan johtava lääkäri,
kokonaisulkoistukset
Perusterveydenhuolto ja sosiaalihuollon palvelut -segmentti, liiketoimintajohtaja
Johtava työterveyslääkäri ja Terveydenhuollon johtaja
Hoitotyön johtaja, kokonaisulkoistukset
Yhteensä
Merkintäsitoumus
vähintään (Osaketta)
20.000
7.500
7.500
6.900
5.000
8.300
7.700
10.500
73.400
Myynti- ja jakelurajoitukset
Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Listalleottoesitettä tai Osakkeisiin liittyviä
muita asiakirjoja tai mainoksia saa levittää tai julkaista valtioissa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole tehneet eivätkä tule tekemään mitään toimenpiteitä Osakkeiden julkisen
tarjoamisen sallimiseksi Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen
haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Osakkeita voidaan kuitenkin tarjota kokeneille sijoittajille ETA:n jäsenvaltiossa, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa.
Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään
Yhdysvaltain osavaltion arvopaperiviranomaisessa, eikä niitä tietyin poikkeuksin saa tarjota, myydä, myydä
edelleen, pantata, siirtää tai muutoin luovuttaa, toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa. Yhdysvaltojen lisäksi tiettyjen muiden maiden lainsäädäntö saattaa rajoittaa tämän Listalleottoesitteen jakelua. Tätä Listalleottoesitettä ei tule pitää arvopaperien tarjoamisena sellaisessa maassa, johon Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa.
187
OIKEUDELLISET SEIKAT
Listautumisannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Pihlajalinnalle vastaa Roschier
Asianajotoimisto Oy. Listautumisannin Pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.
TILINTARKASTAJAT
Pihlajalinna-konsernin konsernitilinpäätöksen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) konsernitilinpäätöksen 31.12.2013 (31.12.2012 päättynyttä tilikautta koskevine vertailutietoineen) ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta sekä Pihlajalinnan tilinpäätöksen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, ytunnus 2303024-5) tilinpäätöksen 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut, ja Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsauksen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on yleisluonteisesti tarkastanut KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Frans Yrjänä Kärki.
NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT
Pihlajalinnan yhtiöjärjestys sekä muut tämän Listalleottoesitteen liitteet ja viittauksin sisällytetyt asiakirjat pidetään nähtävillä Listalleottoesitteen voimassaoloaikana Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investors.pihlajalinna.fi.
188
VIITTAUKSIN SISÄLLYTETYT TIEDOT
Pihlajalinnan taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta, sekä Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus 2303024-5) taloudelliset tiedot 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittauksella. Viittauksitta jätetyt dokumentit eivät ole keskeisiä sijoittajille tai ovat löydettävissä muualta Listalleottoesitteestä. Pihlajalinnan yhtiöjärjestys sekä viittauksin sisällytetyt asiakirjat pidetään nähtävillä Listalleottoesitteen voimassaoloajan Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi ja kopiot ovat saatavilla suomenkielisenä ja englanninkielisenä Pihlajalinnan tiloissa osoitteessa Kehräsaari B, 4 krs, 33200 Tampere,
kuten myös Helsingin Pörssin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.
Viitatut tiedot
Viitatut dokumentit
Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsaus 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta
Pihlajalinna Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.2015–
31.3.2015
Tilintarkastajan raportti Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsauksen kaudelta 1.1. – 31.3.2015 yleisluonteisesta tarkastuksesta
Tilintarkastajan
raportti
Pihlajalinnakonsernin osavuosikatsauksen kaudelta 1.1. –
31.3.2015 yleisluonteisesta tarkastuksesta
Tilintarkastuskertomus Pihlajalinna Terveys -konsernin välitilinpäätöksestä kaudelta 1.1.–31.3.2014
Tilintarkastuskertomus Pihlajalinna Terveys konsernin välitilinpäätöksestä kaudelta 1.1.–
31.3.2014
Pihlajalinna-konsernin hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Pihlajalinna Oyj:n tasekirja 2014
Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy,
y-tunnus 2303024-5) hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta (sisältäen IFRS-vertailutiedot koskien 31.12.2012 päättynyttä tilikautta)
Pihlajalinna Terveys Oy:n tasekirja 2013
Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy,
y-tunnus 2303024-5) hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
Pihlajalinna Terveys Oy:n tasekirja 2012
Laser Tilkka Oy:n tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Laser Tilkka Oy:n tasekirja 2014
Hoitokoti Setälänpiha Oy:n tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Hoitokoti Setälänpiha Oy:n tasekirja 2014
Hoitokoti Matinkartano Oy:n tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Hoitokoti Matinkartano Oy:n tasekirja 2014
Raision Oiva Oy:n tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Raision Oiva Oy:n tasekirja 2014
189
LIITE 1 – MYYNTIOSAKKEITA LISTAUTUMISANNISSA MYYVÄT OSAKKEENOMISTAJAT
Myytävien
Osakkeiden määrä
Myyjän nimi
Suhde Yhtiöön
Aatola Heikki Juhani
Artosalo Matti Markko
Asikainen Pertti Juhani
Frantsila Titta Helena
Hongisto Jussi Mikael
Härmä Ann-Mari
Jokinen Jarkko
Kangasaho Anniina Kristiina
Kangasaho Lauri
Kattelus Kaija Helena Tellervo
Kauranen Raija Inkeri
Klemetti Piia Kaarina
Korpela Tarja Sinikka
Kujansivu Kaisa Anniina
Medite Oy
Mikkola Antti Vihtori Johannes
Pajari Liisa Marjatta
Pitkänen Jukka Reijo Lauri
Rahikkala Juho Markus
Rajakorpi Harri Heikki
Saarelainen Sami Kristian
Saarinen Tuomas Olavi
Salmi Tuula Helena
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Tuottaa lääkäripalveluja
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työskentelee Pihlajalinna-konsernin hyväksi
yrityksensä kautta
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
7.200
1.200
597
3.015
1.670
6.360
1.500
1.671
3.438
1.170
900
900
900
3.327
9.000
1.350
1.560
4.500
1.500
1.671
2.514
3.000
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
Työsuhteessa
1.000
3.000
3.000
1.911
3.828
1.500
1.500
1.500
7.986
2.000
2.250
Santala Teija Helena
Sarvilinna Antti Petteri
Seiskari Anni Kirsti Maria
Sepponen-Lavikko Anna Suvi
Elina
Sihvonen Juha-Matti
Sillanpää Petri Juhani
Tarkka Rita Maaria
Tarkka Tatu Risto
Tyrkkö Petri Markus
Tähtinen Olli Ilmari
Tähtinen Riikka Mari
Viljamaa Mervi Anneli
Westerlund Virva
Wilska Juhana Robert
1.071
5.220
1.000
2.700
Kaikkien Pihlajalinnaan työsuhteessa olevien Myyjien työosoite on Kehräsaari B, 4 krs, 33200 Tampere. Medite
Oy:n rekisteröity osoite on Punamäenpolku 1 D 48, 00300 Helsinki ja Tuula Helena Salmen työosoite on Rautatienkatu 20 B, 33100 Tampere.
190
LIITE 2 – PIHLAJALINNA OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
§1
Yhtiön toiminimi on Pihlajalinna Oyj ja sen kotipaikka on Tampere.
Yhtiön rinnakkaistoiminimi englanniksi on Pihlajalinna Plc ja ruotsiksi Pihlajalinna Abp
§2
Yhtiön toimialana on tuottaa itse tai tytäryhtiöidensä kautta terveydenhuolto- ja sosiaalipalveluita, sairaanhoitopalveluita, henkilöstövuokrausta, lääketieteellistä tutkimusta sekä edellä mainittuihin liittyviä muita palveluita
kuten lääketieteellistä taikka muuta toimialaan liittyvää koulutusta, konsultointia sekä muuta tutkimus- ja kehitystyötä. Yhtiö voi harjoittaa toimialaan liittyvien koneiden, laitteiden ja tuotteiden valmistusta, maahantuontia
sekä osto-, myyntija vuokraustoimintaa ja toimialaan liittyvään tietotekniikkaan liittyvien ratkaisujen kehitystä,
ostoa, myyntiä, vuokrausta, lisensointia ja niihin liittyvien asiantuntijapalveluiden tarjoamista. Yhtiö voi omistaa, hallita ja tehdä kauppaa aineettomilla oikeuksilla, osakkeilla ja osuuksilla, kiinteistöillä, maa-alueilla, rakennuksilla sekä niiden omistukseen ja hallintaan oikeuttavilla kiinteistö- ja muilla osakkeilla ja osuuksilla sekä
harjoittaa arvopaperikauppaa.
§3
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
§4
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kuuluu vähintään neljä ja enintään kymmenen jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
§5
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää yhtiön hallitus.
6
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi (2)
yhdessä, sekä ne henkilöt kaksi yhdessä, jotka hallitus on siihen oikeuttanut.
Hallitus voi valtuuttaa yhden taikka useamman henkilön edustamaan yhtiötä prokuran nojalla.
§7
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
§8
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö.
§9
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
191
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään
kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille heidän yhtiön osakeluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetuilla kirjeillä tai ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön Internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
§ 10
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään:
1. tilinpäätös ja toimintakertomus, sekä
2. tilintarkastuskertomus.
päätetään:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, sekä
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
valitaan:
8. hallituksen jäsenet, sekä
9. tilintarkastaja,
käsitellään:
10. muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.
§ 11
Yhtiöllä on ensisijainen ja yhtiön osakkeenomistajilla on toissijainen oikeus lunastaa yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle muulta kuin yhtiöltä siirtyvä osake. Siirronsaajan tulee viipymättä kirjallisesti ilmoittaa yhtiön
hallitukselle osakkeen siirtymisestä. Lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja pois lukien luovutettaessa
osake panttirealisaation yhteydessä.
Lunastukseen sovelletaan seuraavia ehtoja:
1.
2.
Hallituksen tulee ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksen tekemisestä lukien. Ilmoituksen antamisen tulee tapahtua samoin kuin yhtiökokouskutsun antamisen. Ilmoituksen tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
Mikäli yhtiö aikoo käyttää lunastusoikeuttaan, tulee sen ilmoittaa siirronsaajalle ja osakkeenomistajalle
asiasta kirjallisesti yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
192
3.
4.
5.
6.
Osakkeenomistajien on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiölle kirjallisesti yhden (1) kuukauden kuluessa
siitä, kun siirrosta on ilmoitettu hallitukselle.
Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan hallituksen toimesta
lunastukseen halukkaiden kesken heidän aikaisemmin yhtiössä omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan lunastusta haluavien kesken
arvalla.
Lunastushinta on osakkeen kauppahinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeen viimeisimpään tilinpäätökseen perustuva substanssiarvo.
Lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä kulloinkin voimassa olevan lain mukaisessa järjestyksessä.
§ 12
Yhtiön osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen pois lukien osake panttirealisaation yhteydessä tapahtuvalla luovutuksella hankittaessa. Suostumusta on haettava kirjallisesti. Yhtiön on
ilmoitettava asiaa koskeva päätöksensä hakijalle kirjallisesti kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle. Mikäli päätöstä ei näin ilmoiteta, suostumus katsotaan annetuksi.
193
LIITE 3 – TILINTARKASTAJIEN RAPORTTI LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ
PRO FORMA -TALOUDELLISISTA TIEDOISTA
Esitteeseen sisältyvää taloudellista pro forma-informaatiota koskeva raportti
Pihlajalinna Oyj:n hallitukselle
Olemme saattaneet päätökseen varmennustoimeksiannon, jossa raportoimme Pihlajalinna Oyj:n (”Yhtiö”) taloudellisen pro forma -informaation kokoamisesta, jonka on tehnyt yhtiön hallitus. Taloudellinen pro forma informaatio sisältää pro forma –laajat tuloslaskelmat kausilta 1.1-31.12.2014 ja 1.1.2015-31.3.2015, sekä näihin
liittyvät liitetiedot ja se esitetään yhtiön julkaiseman listalleottoesitteen kohdassa Pro forma – taloudelliset tiedot.
Sovellettavat periaatteet, joiden mukaisesti hallitus on koonnut taloudellisen pro forma -informaation, yksilöidään komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteessä II, ja kokoamisessa sovelletut periaatteet kuvataan kohdassa Pro forma –muotoiset taloudelliset tiedot.
Hallitus on koonnut taloudellisen pro forma -informaation tarkoituksenaan havainnollistaa ”Pro forma – taloudelliset tiedot” kohdassa kuvattujen liiketapahtumien vaikutusta yhtiön taloudelliseen tulokseen kausilta 1.1.31.12.2014 ja 1.1- 31.3.2015, ikään kuin liiketapahtumat olisivat toteutuneet pro forma tuloslaskelmien osalta
1.1.2014. Osana tätä prosessia Yhtiö on ottanut Yhtiön taloudellista asemaa ja taloudellista tulosta koskevan
tiedon Yhtiön tilinpäätöksestä 31.12.2014 päättyneeltä kaudelta, josta on annettu tilintarkastuskertomus ja yhtiön
osavuosikatsauksesta 31.3.2015 päättyneeltä kaudelta, josta tilintarkastaja on antanut raportin yleisluonteista
tarkastuksesta.
Hallituksen vastuu taloudellisesta pro forma -informaatiosta
Hallitus vastaa taloudellisen pro forma -informaation kokoamisesta komission asetuksen (EY) No 809/2004
mukaisesti.
Tilintarkastajan velvollisuudet
Meidän velvollisuutenamme on antaa komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen II kohdassa 7 tarkoitettu
lausunto siitä, onko hallitus koonnut taloudellisen pro forma -informaation kaikilta olennaisilta osiltaan esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja että mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.
Toimeksianto on suoritettu IAASB:n antaman kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3420
Varmennustoimeksiannot esitteeseen sisältyvän taloudellisen pro forma -informaation kokoamisesta raportoimiseksi mukaisesti. Tämä standardi edellyttää, että tilintarkastaja noudattaa eettisiä vaatimuksia sekä suunnittelee
ja suorittaa toimenpiteitä hankkiakseen kohtuullisen varmuuden siitä, onko hallitus koonnut taloudellisen pro
forma -informaation kaikilta olennaisilta osiltaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti.
Emme ole velvollisia päivittämään mitään taloudellista pro forma -informaatiota koottaessa käytetystä mennyttä
aikaa koskevasta taloudellisesta informaatiosta antamiamme raportteja tai lausuntoja tai antamaan siitä uusia
raportteja tai lausuntoja tätä toimeksiantoa varten, emmekä ole tässä toimeksiannossa suorittaneet taloudellista
pro forma -informaatiota koottaessa käytetyn taloudellisen tiedon tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta.
Esitteeseen sisältyvän taloudellisen pro forma -informaation tarkoituksena on yksinomaan havainnollistaa merkittävän tapahtuman tai liiketoimen vaikutusta yhtiön oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon, ikään kuin
tapahtuma tai liiketoimi olisi toteutunut havainnollistamistarkoitusta varten valittuna aikaisempana ajankohtana.
Näin ollen emme anna minkäänlaista varmuutta siitä, että tapahtuman tai liiketoimen tosiasiallinen tulema olisi
sama kuin on esitetty.
Kohtuullisen varmuuden antavaan toimeksiantoon siitä raportoimiseksi, onko taloudellinen pro forma informaatio kaikilta olennaisilta osiltaan koottu esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja että mainitut periaatteet
noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, kuuluu, että tilintarkastaja suorittaa toimenpiteitä arvioidakseen, antavatko hallituksen taloudellisen pro forma -informaation kokoamisessa käyttämät sovel194
lettavat periaatteet kohtuullisen perustan liiketoimesta tai tapahtumasta välittömästi johtuvien merkittävien vaikutusten esittämiselle, ja hankkiakseen tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä siitä,

onko kyseisiä periaatteita sovellettu pro forma -oikaisuissa asianmukaisesti; ja

onko tuloksena syntyvä taloudellinen pro forma -informaatio sellainen, että nämä oikaisut on tehty oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon asianmukaisella tavalla.
Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, jossa otetaan huomioon tilintarkastajan käsitys yhtiön luonteesta, siitä tapahtumasta tai liiketoimesta, jota koskien taloudellinen pro forma -informaatio on koottu,
sekä muista relevanteista toimeksiannon olosuhteista.
Toimeksiantoon kuuluu myös taloudellisen pro forma -informaation yleisen esittämistavan arvioiminen.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.
Lausunto
Lausuntonamme esitämme, että

taloudellinen pro forma -informaatio on asianmukaisesti koottu esitteen Pro forma - taloudelliset tiedot
kohdassa esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja

mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita
Raportin luovuttamista koskeva rajoitus
Tämä raportti on annettu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen.
Helsingissä 22. toukokuuta 2015
KPMG OY AB
Frans Kärki
KHT
195
YHTIÖ
Pihlajalinna Oyj
Kehräsaari B, 4 krs
33200 Tampere
PÄÄJÄRJESTÄJÄ
Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike
Pohjoisesplanadi 37
00100 Helsinki
YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA
Roschier Asianajotoimisto Oy
Keskuskatu 7A
00100 Helsinki
PÄÄJÄRJESTÄJÄN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
Eteläesplanadi 14
00130 Helsinki
TILINTARKASTAJAT
KPMG Oy Ab
KHT-tilintarkastusyhteisö
Töölönlahdenkatu 3 A
PL 1037, 00101 Helsinki

Listalleottoesite

Transcription

Similar documents

LÄÄKÄRIÄ - Pihlajalinna Oy

Erikoistuva lääkäri (anestesiologia)

Erikoistuva lääkäri (psykiatria), Mänttä-Vilppula

Parhaat palvelut 11.2.2015 - Järviseutu

Arto Tenhula pitää huolta, että sisäinen tarkastus liikkuu ketterästi

Näkymä - Mikael Palola

pdf

Hallituksen ehdotukset (pdf)

Tilinpäätös ja toimitakertomus vuodelta 2013

SUKUPOLVENVAIHDOS - Pirkanmaan Viestinvaihto