Transcription
PDF
10 tips til sikker virksomhedsdrift Juridisk guide til små og mellemstore virksomheder Livet som virksomhedsejer indeholder mange glæder og muligheder. Men det indeholder samtidig en masse udfordringer – og et utal af spørgsmål. Uanset om du er nystartet eller etableret virksomhedsejer, vil der være en lang række juridiske og praktiske spørgsmål, der står i kø for at blive besvaret. Spørgsmål om virksomhedsform, holdingselskaber, medejerskab, bestyrelse, finansiering, risici, kontrakter, køb og salg af virksomhed og meget mere. Og spørgsmål, som hver for sig har afgørende indflydelse på, om din selvstændige tilværelse bliver en langvarig succes. Eller en kort fornøjelse. Med denne e-bog giver vi dig nogle af de vigtigste svar. God læselyst. Og held og lykke derude i det pulserende erhvervsliv. (tip 1) (tip 6) Vælg den rigtige virksomhedsform Opsplit din virksomhed i mindre dele (tip 2) (tip 7) Opret dit selskab gennem et holdingselskab Indgå ægtepagt (tip 3) (tip 8) Omdan din personligt ejede virksomhed til et selskab Opret testamente (tip 4) (tip 9) Få en professionel bestyrelse Få et vellykket salg eller generationsskifte af din virksomhed (tip 5) (tip 10) Få nye ejere ind gennem et holdingselskab og husk købs- og ejeraftale Gør et vellykket køb af en virksomhed (tip 1) Vælg den rigtige virksomhedsform Det er vigtigt, at du får valgt den rigtige virksomhedsform helt fra begyndelsen. Dit valg har nemlig stor indflydelse på eksempelvis finansiering, risiko og skatteforhold. Samtidig er virksomhedsform og ejerstruktur helt afgørende faktorer, hvis virksomheden senere skal sælges. ADVODAN 0,63% 10 tips til sikker virksomhedsdrift 5 Som udgangspunkt skal du vælge en af følgende virksomhedsformer: Personligt ejet mindre virksomhed (PMV) 54,54% Enkeltmandsvirksomhed Interessentskab (I/S) 6,87% 0,8% 30,66% Iværksætterselskab (IVS) Anpartsselskab (ApS) Aktieselskab (A/S) De første tre virksomhedsformer er alle personligt ejede virksomheder, hvor ejeren eller ejerne (ved I/S) hæfter personligt for eventuel gæld. Disse tre virksomhedsformer er derfor ikke reguleret af selskabsloven. De sidste tre virksomhedsformer er kendetegnet ved, at der er indskudt penge i 6,5% virksomheden (selskabskapital). Disse tre er alle reguleret af selskabsloven. Før du vælger virksomhedsform, skal du stille dig selv tre vigtige spørgsmål: 1. Vil jeg indskyde og binde penge (kapital) i virksomheden? Fordeling af registrerede virksomhedsformer Kilde: CVR-registeret (juni 2015) 2. Vil jeg minimere den økonomiske risiko med ”begrænset hæftelse”? 3. Skal jeg eje virksomheden selv eller sammen med andre? Hvor meget kapital skal jeg selv indskyde? Etablerer du en personligt ejet virksomhed (type 1-3), behøver du ikke indskyde penge i virksomheden. Til gengæld hæfter du personligt for eventuel gæld. For type 4-6 skal der derimod indskydes en selskabskapital ved stiftelsen af virksomheden. Ved iværksætterselskaber skal der hvert år henlægges mindst 25 procent af virksomhedens overskud til en bunden reserve – og der kan først betales udbytte og ekstraordinært udbytte til ejerne, når den indskudte selskabskapital og den opsparede bundne reserve tilsammen udgør mindst 50.000 kr. Kontanter eller aktiver Selskabskapitalen ved anpartsselskaber og aktieselskaber behøver ikke at bestå af kontanter. Du kan med andre ord lade maskiner, inventar og varelager udgøre hele eller dele af selskabskapitalen. Hvis du ejer en anden virksomhed, kan du også indskyde den som en del af den nye virksomheds selskabskapital. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 6 Vælger du at betale selskabskapitalen i et aktieselskab kontant, kan du nøjes med at indskyde 25 procent – altså 125.000 kr. Du hæfter herefter personligt for den Mindstekapital for selskaber Iværksætterselskab: Anpartsselskab: Aktieselskab: 1 kr. 50.000 kr. 500.000 kr. resterende selskabskapital. Må jeg bruge af selskabskapitalen? Du må gerne bruge af selskabskapitalen til virksomhedens drift. Du skal dog være opmærksom på, at der gælder særlige regler, hvis selskabskapitalen kommer under halvdelen af det lovpligtige beløb. Hvad hæfter jeg for? Ved PMV og enkeltmandsvirksomhed (type 1 og 2) hæfter du personligt med hele din formue. Er du medejer af et I/S (type 3) med flere interessenter, hæfter I solidarisk. Det betyder i praksis, at du kan komme til at hæfte for det fulde beløb, hvis de øvrige interessenter ikke kan betale. I iværksætterselskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber er det selskabet, der hæfter for eventuel gæld. Som hovedregel kan du derfor maksimalt tabe det beløb, du har købt aktier eller anparter for. Undtagelsen er eksempelvis kautioner i banken og ved leasingaftaler, hvor ejerne kan komme til at hæfte personligt. Det samme gælder, hvis du som direktør eller bestyrelsesmedlem handler groft uagtsomt. Hvad med skatten? Hvis du forventer, at din virksomhed får underskud i de første år, kan det være en skattemæssig fordel at vælge en af de tre personlige virksomhedsformer (type 1-3). Sætningen ændres til: Her kan du nemlig trække underskuddet fra i anden personlig indkomst på selvangivelsen. Både aktie- og anpartsselskaber betaler selskabsskat af virksomhedens overskud. Udbetales der udbytte til aktionærer og andelshavere, vil skatteprocenten afhænge af udbyttets størrelse. Søg rådgivning Uanset hvilken virksomhedsform du vælger til din virksomhed, er det vigtigt, at du søger professionel rådgivning hos en advokat. Det kan være vanskeligt at bevare overblikket over de forskellige muligheder i de enkelte virksomhedsformer, og derfor vil det være en stor fordel for dig, hvis du får hjælp til at skabe den mest optimale konstruktion til lige præcis din virksomhed helt fra begyndelsen. (tip 2) Opret dit selskab gennem et holdingselskab Hvis du vil drive en virksomhed i selskabsform (IVS, ApS eller A/S), kan du med fordel etablere en holdingstruktur. Den består typisk af et driftsselskab (selve virksomheden) og et holdingselskab, som ejer aktier eller anparter i et eller flere driftsselskaber. Et holdingselskab er ikke i sig selv en selskabsform. Navnet indikerer blot, at selskabets formål er at eje aktier eller anparter i andre selskaber. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 8 Skattefrit udbytte til holdingselskabet Ejer du din virksomhed (driftsselskabet) gennem et holdingselskab, kan du skattefrit overføre overskuddet til holdingselskabet, efter at du har betalt selskabsskat på 23,5 procent (2015). Det kræver dog, at holdingselskabet ejer mindst 10 procent af driftsselskabet. Konstruktionen betyder med andre ord, at du kan bruge holdingselskabet som ”sparegris” for virksomhedens overskud. Det giver dig både en skattefordel og økonomisk tryghed, fordi du ikke risikerer at tabe tidligere års oparbejdede overskud, hvis driftsselskabet kommer i økonomiske problemer på grund af manglende salg, en retssag eller andet. Når udbyttet er overført til holdingselskabet, kan du frit vælge, om du vil investere nogle af pengene i fx anparter, aktier eller ejendomme. Gør du det, skal du ikke betale skat af pengene forinden. Du kan også vælge at udbetale udbytte til dig selv fra holdingselskabet. Er du gift, skal du blot betale 27 procent i udbytteskat af de første ca. 100.000 kr. og herefter 42 procent (2015) af resten. Du får med andre ord en klækkelig ”skatterabat” i forhold til almindelig indkomstbeskatning. Er du ikke gift, skal du betale 27 procent af de første ca. 50.000 kr. Flere ejere En anden vigtig fordel ved en holdingstruktur er, at den giver fleksibilitet, når I er flere ejere. Ejerne kan nemlig have forskellige behov for at trække penge ud til sig Skattefrit udbytte selv privat eller for at investere pengene i andre aktiviteter. Skattefrit frasalg Holdingstrukturen kommer for alvor til sin ret, hvis virksomheden (eller din ejerandel) på et tidspunkt skal sælges. Her kan det blive en særdeles dyr fornøjelse, hvis du ikke ejer dine anparter eller aktier gennem et personligt holdingselskab. Så er det nemlig dig selv, der sælger som privatperson – og så skal du betale skat af hele avancen. Har du derimod ejet anparterne eller aktierne gennem tre år eller mere i dit holdingselskab, kan du sælge dem skattefrit. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 9 Generationsskifte Holdingstrukturen giver også en række fordele i forbindelse med generationsskifte af virksomheden. For det første giver holdingstrukturen dig mulighed for at slanke driftsselskabet inden frasalg af anparter eller aktier. På den måde undgår de nye ejere (dine børn) at betale for de overskud, der er skabt gennem årene i driftsselskabet. For det andet kan muligheden for et skattefrit frasalg betyde, at generationsskiftet kan gennemføres langt smidigere og med et betydeligt mindre kapitalbehov. Er der ulemper ved en holdingstruktur? Når du etablerer en holdingstruktur, skal du have oprettet minimum to selskaber. Det koster lidt ekstra tid og penge, ligesom der skal udarbejdes årsregnskaber for begge selskaber. Du bestemmer dog selv, om regnskaberne skal revideres af en revisor, afhængig af størrelsen af aktiviteterne i selskaberne. Samlet set vil fordelene ved en holdingstruktur derfor næsten altid opveje de få ulemper så rigeligt. Hvordan får jeg et holdingselskab? Det nemmeste er, hvis du samtidig med, at du etablerer dit driftsselskab (din virksomhed), får lagt ejerskabet ind i et holdingselskab. I praksis starter du med at etablere holdingselskabet, typisk som et anpartsselskab. Herefter kan du genbruge selskabskapitalen fra holdingselskabet til at oprette driftsselskabet. Du skal derfor kun bruge 1 x 50.000 kr. til opstart af et ApS i en holdingstruktur. Er din virksomhed allerede i gang, skal du etablere holdingselskabet og lade det overtage ejerskabet af driftsselskabet. Det kan ske ved en såkaldt skattefri aktieeller anpartsombytning. (tip 3) Omdan din personligt ejede virksomhed til et selskab Hvis det går godt for din personligt ejede virksomhed, kan du overveje at omdanne den til et selskab – fx et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S). ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 11 Som virksomhedsejer giver en omdannelse dig en række fordele: »» I en personligt ejet virksomhed hæfter du med din private formue. I en virksomhed, der drives i selskabsform, hæfter du derimod kun med den indskudte kapital (som udgangspunkt). »» Det årlige overskud i en personligt ejet virksomhed beskattes fuldt ud, medmindre du udnytter den såkaldte virksomhedsskatteordning. Driver du Frist for omdannelse Omdannelsen skal finde sted senest seks måneder efter statusdagen for sidste årsregnskab. Det betyder fx at hvis dit regnskabsår slutter den 31. december, skal du senest omdanne din virksomhed den 30. juni året efter. (kilde: skat.dk) derimod din virksomhed i selskabsform, kan du udskyde skattebetalingen af det opsparede overskud (minus selskabsskat på 23,5 procent i 2015), indtil det hæves som løn eller udbytte. Placerer du desuden din ejerandel i et holdingselskab, kan du sælge virksomheden skattefrit og vente med at betale den lavere udbytteskat, indtil du skal bruge pengene privat. »» Det kan være både kompliceret og dyrt at optage en ny kompagnon eller gennemføre et ejermæssigt generationsskifte i en personligt ejet virksomhed. Desuden er det meget nemmere at skifte ud i ejerkredsen i en virksomhed med flere ejere, hvis virksomheden er drevet i selskabsform. Hvordan gennemfører jeg en omdannelse til selskabsform? Du har to muligheder, når du skal omdanne din personligt ejede virksomhed til et selskab: 1. Omdannelsen foretages skattepligtigt. Som ejer vil du derfor blive beskattet en gang for alle af virksomhedens markedsværdi og opsparede overskud (på samme måde som hvis du solgte virksomheden til en ny ejer). 2. Omdannelsen foretages skattefrit. Her udskyder du skatten til den dag, du sælger dine aktier eller anparter i selskabet. Den skattepligtige omdannelse vil ofte blive en ganske dyr fornøjelse. Langt de fleste omdannelser sker derfor med udskudt skat. Denne omdannelse skal imidlertid opfylde en række særlige regler: »» Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab eller til et skuffeselskab (et ”tomt” selskab, som allerede er stiftet). ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 12 »» Hele nettoværdien af din personligt ejede virksomhed skal betales med aktier i det nye selskab – det vil sige, at du som ejer ikke må modtage kontanter i forbindelse med omdannelsen. »» Alle aktiver og passiver i virksomheden skal overdrages til selskabet. Dog må du gerne holde eventuelle ejendomme uden for omdannelsen. OBS! Nyt CVR -nummer »» Omdannelsen skal ske senest seks måneder efter udløbet af det seneste årsregnskab. Det vil sige, at omdannelsen skal være sket senest 30. juni. Når du omdanner til et selskab, giver det i mange tilfælde god mening at etablere en holdingstruktur. Det indebærer, at du foruden det nye driftsselskab stifter et holdingselskab og laver en såkaldt skattefri aktieombytning. Du kan læse mere om fordelene ved en holdingstruktur i Tip 2. Inden du omdanner til et selskab Når du omdanner din personligt ejede virksomhed, bliver den opløst. Du får i stedet et nyt CVR-nummer til det selskab, som virksomheden omdannes til. Det betyder også, at du ikke længere ejer din virksomhed, men derimod anparter eller aktier i det selskab, som nu driver din virksomhed. Omdannelsen medfører, at alle virksomhedens aftaler og forpligtelser bliver overført til et nyt selskab. Det er derfor vigtigt, at du forinden sikrer dig, at bank, forsikringsselskab, leverandører og andre samarbejdspartnere siger god for omdannelsen. (tip 4) Få en professionel bestyrelse En professionel bestyrelse kan være med til at øge din indtjening, skabe vækst og sikre, at virksomheden hele tiden udvikler sig – uanset om du har en stor eller lille virksomhed, og uanset om den er nystartet eller veletableret. Du vil samtidig øge dine odds for at komme helskindet igennem en krise ganske betragteligt, hvis du har en professionel bestyrelse at læne dig op ad. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 14 Stor signalværdi Ved at etablere en professionel bestyrelse sender du et stærkt signal til En bestyrelse skal have mindst tre medlemmer for at være lovlig ifølge selskabsloven. Det er kun lovpligtigt for A/S’er at have en bestyrelse. omverdenen. Det har stor betydning, når din bank, dine kunder og dine leverandører bedømmer din virksomhed. Skal du fx søge finansiering, tæller en professionelt arbejdende bestyrelse i dag på linje med bygninger, maskinpark, ordrebeholdning og goodwill, når virksomheden kreditvurderes. Værdifuld sparring Får du sammensat din professionelle bestyrelse optimalt, vil du have adgang til kompetent sparring og supplerende kompetencer på mange vigtige områder, fx salg, markedsføring, økonomi, it og ledelse. Samtidig er det bestyrelsens fornemmeste opgave at hjælpe dig med at fastlægge kursen – og sikre at den holdes. Du vil derfor få langt større sikkerhed, når du skal træffe vigtige strategiske beslutninger. Værdifuldt netværk En anden vigtig fordel ved at have en professionel bestyrelse er, at du og din virksomhed typisk vil få adgang til et stort og værdifuldt netværk. Og det vil altid være betydeligt nemmere at åbne døren til en ny kunde eller samarbejdspartner, hvis du kender nogen, der kender nogen – end hvis du skal starte helt fra Adam og Eva. Er der ulemper ved en professionel bestyrelse? Det kommer an på øjnene, der ser. Og frem for alt på din villighed til at afgive beslutningsmagt, lytte, få kritiske spørgsmål – og stå på mål for dine beslutninger. Dertil skal du vide, at »» det koster tid. Du skal afsætte ressourcer til møder og mødeforberedelse, og bestyrelsen vil samtidig kræve en løbende afrapportering, så de kan følge virksomhedens udvikling. »» det koster penge. En professionel bestyrelse forventer at få et honorar for arbejdet. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 15 Identificer dine behov Din virksomheds styrker, svagheder, størrelse, branche, markedssituation og ikke mindst ønsker og mål er med til at bestemme, hvordan din bestyrelse skal se ud. De enkelte bestyrelsesmedlemmer skal kunne tilføre viden og nye kompetencer, der supplerer din virksomheds ekspertise. Du kan eventuelt spørge din advokat til råds om sammensætningen og rekrutteringen af en god bestyrelse. I modsætning til din revisor må din advokat i øvrigt gerne være medlem af bestyrelsen. Få hjælp til rekruttering Der er flere steder, hvor du kan få hjælp til at finde kvalificerede kandidater til din professionelle bestyrelse. Ud over at snakke med din advokat, kan du spørge din bank, dit lokale erhvervsråd eller det nærmeste regionale væksthus. Du kan også vælge at få professionel hjælp til rekrutteringen. Det koster selvfølgelig nogle penge, men det åbner til gengæld op for et helt andet netværk, hvor der er mange flere professionelle profiler at vælge imellem. Tegn en ansvarsforsikring for bestyrelsen Det er et stort ansvar at sidde i en bestyrelse, og bestyrelsesmedlemmerne kan da også stilles til personligt ansvar for deres beslutninger og handlinger. Derfor er det altid en god idé at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring – uanset om din bestyrelse er professionel eller arbejder gratis. Prisen på en bestyrelsesansvarsforsikring afhænger af de forskellige risici, din virksomhed er udsat for. Generelt dækker bestyrelsesansvarsforsikringen risikoen for, at bestyrelsesmedlemmerne eller direktøren som privatpersoner afkræves eller idømmes et personligt erstatningsansvar. Hvad koster en professionel bestyrelse? Der er ingen regler for, hvor meget du skal betale et bestyrelsesmedlem i honorar. Beløbet afhænger typisk af de enkelte medlemmers kompetencer og erfaringer, din virksomheds størrelse og kompleksitet, hyppigheden af bestyrelsesmøder og naturligvis virksomhedens økonomi. I små og mellemstore virksomheder ligger det årlige honorar til et professionelt bestyrelsesmedlem typisk på 10.000 til 50.000 kr. + moms. Honoraret udbetales som regel på månedsbasis. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 16 Seks gode råd til en effektiv bestyrelse Her kan du finde kandidater: www. bestyrelsesforum.dk www. asnet.dk www.bestyrelsesgruppen.dk www.bestyrelsesposten.dk www.bestyrelsesprofiler.dk www.womenonboard.dk Vil du have en velfungerende og effektiv professionel bestyrelse, bør du overveje følgende seks råd: 1. Gå efter den gode kemi Det er helt afgørende for virksomhedens udvikling og succes, at der er en åben og konstruktiv dialog i bestyrelseslokalet. 2. Sæt nye bestyrelsesmedlemmer godt ind i din forretning Din bestyrelse skal kende både svagheder og styrker. Ellers kan de ikke rådgive dig optimalt. 3. Lav et godt materiale forud for bestyrelsesmøderne Et godt bestyrelsesmøde kræver, at alle er grundigt forberedt. Derfor er det vigtigt, at virksomhedens daglige ledelse leverer gode materialer forud for bestyrelsesmøderne. 4. Kør bestyrelsesmøderne efter en fast skabelon Faste rammer for møderne giver struktur og kontinuitet i bestyrelsesarbejdet. Der skal eksekveres på beslutninger, og konkrete opgaver bør ledsages af en deadline og en ansvarlig person. Det er samtidig vigtigt, at bliver fulgt op på de aktiviteter, der sættes i gang. 5. Lad møderne handle om forretningsudvikling og strategi. Og kun det En bestyrelse bør ikke beskæftige sig med driften i virksomheden. Den skal derimod diskutere de overordnede og mere strategiske forhold. Generelt skal bestyrelsen overvejende kigge fremad. 6. Evaluér bestyrelsens kompetencer løbende Selvkritik hos bestyrelsesmedlemmer er vigtig, og de skal være klar til at trække sig, hvis virksomheden får brug for andre kompetencer. Lad eksempelvis en evaluering af bestyrelsen være et fast punkt på dagsordenen én gang om året. (tip 5) Få nye ejere ind gennem et holdingselskab, og husk købsog ejeraftale Hvis du skal have en partner ind i din virksomhed, er det vigtigt at have styr på aftalerne mellem jer, så I undgår unødige konflikter ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 18 Køb via holdingselskab Det er en stor fordel, at den nye ejer får stiftet et holdingselskab og køber anparterne eller aktierne i din virksomhed igennem dette selskab. Dermed opnår køberen en række skattemæssige fordele. Desuden får I nemmere ved at imødekomme individuelle behov for at trække penge ud til jer selv privat. Du kan læse mere om holdingselskaber i Tip 2. Købsaftale Der skal laves en skriftlig købsaftale, hvor købesum, overtagelsesdag, rettigheder tilknyttet anparterne eller aktierne, garantier omkring selskabets forhold og lignende forhold er beskrevet. Hvad er en ejeraftale? En ejeraftale er en juridisk bindende aftale mellem ejerne af et selskab (IVS, ApS eller A/S). Når I indgår en ejeraftale, tvinger I hinanden til at blive enige om en lang række meget vigtige spørgsmål for jeres fremtidige samarbejde. I kan altid skræddersy ejeraftalen, så den passer optimalt til jeres selskab og jer som ejere – og den bør løbende opdateres efter behov. I kan blandt andet bruge ejeraftalen til at afklare følgende spørgsmål: »» Hvordan træffer I beslutninger i ejerkredsen? »» Skal I have forkøbsret til en ejers andel, hvis en af jer ønsker at træde ud af virksomheden? Selskab ejet via holdingselskab »» Skal I have forkøbsret til en ejers andel ved skifte (i tilfælde af død eller konkurs)? »» Hvordan vil I prisfastsætte kapitalandele, hvis I skal overdrage fra en ejer til en anden? »» Skal selskabet udbetale udbytte til ejerne? »» Må en tidligere ejer starte en konkurrerende virksomhed op? »» Skal I indgå ægtepagter med jeres ægtefæller, så ægtefællerne ikke kan kræve en del af virksomhedens aktiver ved skilsmisse? ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift Husk at samstemme med vedtægterne En ejeraftale vil ofte indeholde særaftaler, som ikke er nedskrevet i selskabets vedtægter. I den forbindelse er det vigtigt at være opmærksom på, at det er vedtægternes bestemmelser, der gælder, hvis der er uoverensstemmelse mellem vedtægter og ejeraftalen. I bør derfor altid samstemme de to dokumenter, så de ikke strider mod hinanden, da selskabet ikke er juridisk bundet af indholdet af ejeraftalen. Løbende opdatering Husk altid at opdatere ejeraftalen med skriftlige tillæg, hvis der sker væsentlige ændringer i selskabet. 19 (tip 6) Opsplit din virksomhed i mindre dele Der kan være fordele ved på et tidspunkt at splitte virksomheden op i mindre dele (spaltning) eller at splitte ejerkredsen op. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift Der kan være forskellige motiver til at splitte en virksomhed op i mindre dele. Eksempler: »» Din virksomhed skal salgsmodnes i forbindelse med et generationsskifte »» En medarbejder ønsker at overtage virksomheden »» Ejerne ønsker at udvikle virksomheden i forskellige retninger »» Ejerne er uenige om, hvordan midlerne i et fælles holdingselskab skal investeres »» En af ejerne ønsker at gå på pension »» Der opstår sygdom eller dødsfald i ejerkredsen I andre tilfælde kan der ganske enkelt være økonomiske gevinster at hente ved at skille virksomheden ud i en selvstændig enhed. Skal du opsplitte ejerskabet eller selskabet? En opsplitning kan overordnet ske på to måder: 1. Opsplitning af ejerskabet i et selskab 2. Opsplitning (spaltning) af selve selskabet Opsplitning af ejerskab Skal du have opsplittet din virksomheds ejerskab, afhænger proceduren af, om du og dine partnere har lavet en ejeraftale eller ej. Med ejeraftale: En eller flere ejere sælger sine anparter/aktier ud fra rammerne i ejeraftalen. Uden ejeraftale: Du og dine partnere forsøger at forhandle jer frem til en løsning. Kan I ikke blive enige, vil der ofte blive nedsat en voldgiftsret. I andre tilfælde kan opsplitningen ende hos de almindelige domstole. 21 ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 22 Opsplitning af selve selskabet (spaltning) Når man spalter et selskab, er det selve den juridiske enhed (selskabet), der splittes op i flere selskaber. Du deler med andre ord virksomheden op i flere aktiviteter og placerer dem i to (eller flere) nye selvstændige selskaber. Du kan eksempelvis spalte dit driftsselskab af hensyn til virksomhedens drift, fremtidig investering, ekspansion eller andet. Der kan også være tale om, at du og dine medejere ønsker at opsplitte (spalte) et fælles holdingselskab, så hver ejer i stedet får sit eget holdingselskab. Den konstruktion har flere fordele. Først og fremmest kan I hver især vælge, hvordan I vil bruge de penge, der ender i jeres respektive holdingselskaber i form af udbytte fra driftsselskabet. Frasalg af aktiver Du har også mulighed for at sælge nogle af din virksomheds aktiviteter. Sådan et frasalg ændrer imidlertid hverken ejerskabet af selskabet eller selve den juridiske enhed. (tip 7) Indgå ægtepagt En skilsmisse i ejerkredsen kan få uoverskuelige konsekvenser for en virksomhed, hvis ejerandelen indgår i formuefællesskabet for den ejer, der skal skilles. Det er derfor en rigtig god idé at få lavet en ægtepagt, der gør virksomheden (eller ejerandelen) til særeje. Og som derfor holder virksomheden uden for bodelingen i forbindelse med en skilsmisse. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 24 Det er de færreste ægtepar, der har lyst til at tale om skilsmisse, mens ægteskabet er velfungerende. ”Det kommer ikke til at ske for os,” lover de fleste hinanden. Statistikkerne taler imidlertid deres eget sørgelige sprog, og derfor er det vigtigt at forholde sig realistisk til risikoen. OBS! ægtepagt skal altid indgås i enighed Som virksomhedsejer er det derfor en god idé at oprette en ægtepagt. Men du skal være opmærksom på, at en ægtepagt skal indgås i enighed. Er ægteskabet først kørt af sporet, kan du ikke kræve særeje for din virksomhed. Uden ægtepagt skal virksomheden som et led i skilsmissen deles mellem dig og din ægtefælle – hvilket i praksis betyder, at du skal realisere halvdelen af virksomhedens aktiver i kontanter. Noget, der kan få fatale konsekvenser og tvinge dig ud i en konkurs eller et salg. Fuldstændig særeje eller skilsmissesæreje? Du og din ægtefælle skal beslutte, om ægtepagten skal være med fuldstændig særeje eller skilsmissesæreje. De to former for ægtepagt er ens i tilfælde af skilsmisse, hvorimod der er forskel, hvis du dør før din ægtefælle. Her vil særejet blive opløst, hvis I har oprettet en ægtepagt med skilsmissesæreje. Det medfører, at din efterlevende ægtefælle kan sidde i uskiftet bo. Er ægtepagten derimod oprettet med fuldstændig særeje, skal særejet, dvs. din ejerandel i selskabet, skiftes. Det er vigtigt, at du får en professionel rådgiver til at hjælpe dig med at udforme ægtepagten, så den tager højde for alle forhold. Hvis I er flere ejere i virksomheden Har du en eller flere partnere i virksomheden, bør det være et krav, at de af jer, der er gift, opretter ægtepagter. I anpartsselskaber og aktieselskaber kan sådan et krav skrives ind i ejeraftalen. Uden ægtepagter risikerer I, at jeres virksomhed skal realisere kontanter til en tidligere ægtefælle i tilfælde af skilsmisse. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 25 Sådan et krav kan i mange tilfælde kun opfyldes ved at sælge ud af virksomhedens aktiver, og det kan derfor blive ganske ubehageligt for begge ejere. Og i værste fald Eksempel En medejer af et anpartsselskab ejer 50 procent af virksomheden. Medejeren bliver skilt og har ingen ægtepagt. Eksægtefællen har derfor krav på at få 25 procent af virksomhedens samlede markedsværdi, nemlig halvdelen af ejerandelen – og vel at mærke i kontanter. ende med at vælte hele virksomheden. Ægtepagt til sikring af generationsskifte Med en kombination af ægtepagt og testamente kan du sikre, at et igangsat generationsskifte i din virksomhed bliver gennemført – også hvis du dør, inden skiftet er på plads. Alternativt risikerer du, at din søn eller datter ikke har råd til at overtage virksomheden som planlagt. Ægtepagt til beskyttelse af familieværdier ved konkurs Du kan vælge at oprette en gaveægtepagt, hvor du overdrager en del af jeres private aktiver, fx bolig, bil og opsparing til din ægtefælles andel af jeres fælleseje. Det vil sikre jer mod, at banker og andre kreditorer kan røre aktiverne i tilfælde af, at din personligt ejede virksomhed går konkurs. Bemærk, at sådan en gaveægtepagt kun kan oprettes på et tidspunkt, hvor du er økonomisk stabil. Det er med andre ord ikke en gangbar ”redningsaktion”, hvis virksomheden allerede har økonomiske problemer. Ægtepagt til sikring af familieøkonomien for iværksættere Hvis du er iværksætter og starter din egen virksomhed, bør du altid oprette en ægtepagt. Dermed risikerer du ikke at sætte familiens private økonomi over styr, hvis din iværksætterdrøm ender som et iværksættermareridt. (tip 8) Opret testamente Som virksomhedsejer er det vigtigt at have styr på den jura, der griber ind i privatsfæren, og det er relevant for alle virksomhedsejere i små og mellemstore virksomheder at have et testamente. Det afgørende er, at der bliver handlet, før det er for sent. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 27 For at sikre din virksomhed og din familie bedst muligt, bør du oprette to former for testamente: »» Et virksomhedstestamente, hvor du lægger en konkret plan for, hvordan OBS! husk at opdatere dit testamente løbende dine efterladte skal håndtere din virksomhed, den dag du ikke er der mere. Virksomhedstestamentet er ikke et juridisk bindende dokument. »» Et ”almindeligt” juridisk bindende testamente, hvor du bestemmer, hvad der skal ske med din formue, når du dør. Opretter du ikke testamente, er det arveloven, der bestemmer, hvordan din arv fordeles. Virksomhedstestamente Med et virksomhedstestamente har du mulighed for at få direkte indflydelse på din virksomheds fremtid, selvom du ikke er her længere, eller hvis du bliver uarbejdsdygtig. I virksomhedstestamentet bør du blandt andet forholde dig til, hvordan din virksomheds værdier skal gøres op, og hvem der skal styre virksomhedens drift på kort sigt, mens boet gøres op, og på længere sigt. Uden et virksomhedstestamente kan du risikere, at dine arvinger bliver uenige, men det kan også få driftsmæssige konsekvenser for virksomheden, der kan være tvunget ud i ellers unødvendig lukning eller salg. Husk også at afstemme virksomhedstestamentet med ejeraftalen, så de to dokumenter ikke er modstridende. Testamente Som virksomhedsejer kan du fordele din virksomheds værdier og aktiver, som du ønsker ved hjælp af et testamente. Du kan også bestemme, om din familie skal have andel i virksomheden. Er I flere ejere, bør du afstemme dit testamente med jeres ejeraftale. Planlægger du et generationsskifte i virksomheden, er det også ekstremt vigtigt at få det skrevet ind i testamentet. Sker det ikke, kan dine efterladte havne i en meget trist situation, hvor ingen har råd til at drive virksomheden videre. Helt generelt er det vigtigt, at dit testamente bliver oprettet korrekt for at tage højde for de ønsker, du har. Forskellige hensyn og behov kan ændre sig over tid, og derfor bør du også løbende opdatere dit testamente, ligesom ændringer i lovgivningen kan få indflydelse på testamentets rækkevidde. (tip 9) Få et vellykket salg eller generations skifte af din virksomhed Der kan være mange årsager til, at du vælger at sætte hele eller en del af din forretning til salg. Uanset hvorfor du vælger at sælge, kan det være en lang og kompliceret proces, som kræver mange overvejelser og beslutninger undervejs. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 29 Salgsforløb Skal du sælge din virksomhed, kan det som udgangspunkt ske på to måder. forarbejde analyse 1. Du kan sælge en del af virksomheden, dvs. nogle af virksomhedens aktiver (eller passiver) – eksempelvis en ejendom, et varemærke, maskiner eller lignende. Det sker ved en såkaldt aktivoverdragelse. (Sælger du en personligt ejet virksomhed, så sker det altid ved en aktivoverdragelse, uanset om du sælger hele virksomheden eller dele af den). 2. Du kan sælge hele virksomheden ved at sælge anparterne/ aktierne i driftsselskabet. Det sker ved en såkaldt kapitaloverdragelsesaftale. salgsmodning I begge tilfælde kræver det god forberedelse og research at få et godt salg eller en god overdragelse. Hvad kan du få for din virksomhed? selve salget Det er svært at forudsige salgsprisen på din virksomhed. Mange faktorer spiller ind, og prisen vil altid afhænge af, hvordan branchen og markedet ser ud. Samtidig er tid en vigtig faktor. Har du travlt med at få solgt, har du mindre tid til at vente på en køber, der vil betale prisen. Hvem skal overtage virksomheden? efter salget Sælger du til et familiemedlem, gælder der gunstige skatteregler. Her kan du med fordel lade en advokat gennemgå din virksomhed fra A til Z, så salget gennemføres på en optimal måde for både dig, din virksomhed og familiemedlemmet (køber). Du kan også vælge at sælge din virksomhed til en medarbejder. Her er der ligeledes skattemæssige fordele, hvis den mulige køber har været ansat i virksomheden i mere end tre år. Fem trin til et godt ejerskifte Et gennemtænkt og velorganiseret ejerskifte gavner både dig og din virksomhed. »» Forarbejde Gør op med dig selv, hvad du vil opnå med et salg. Er det et generationsskifte, vækstpotentiale for virksomheden, bedre indtjening, rationalisering, bedre sikring, positionering i markedet, udvidelse af sortimentet eller andet? ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 30 Sørg for at kompetencerne til at gennemføre salget er til stede i din virksomhed, så opgaven kan løftes internt. Overvej samtidig om du har de rette rådgivere, og Begrebet due diligence kan bedst oversættes med “rettidig omhu”. vurder om din virksomhed har den optimale selskabskonstruktion i forhold til at få størst mulig profit af et salg. »» Analyse Overvej hvem du vil sælge eller overdrage virksomheden til. Er det et af dine børn eller din ægtefælle, som skal overtage virksomheden? Er det en medarbejder i virksomheden? Eller vil du sælge til en anden virksomhed? Ønsker du at sælge til en anden virksomhed, skal du lave en grundig research af dine salgsmuligheder og analysere de virksomheder, der passer til dine kriterier. Det er en god idé at sortere potentielle købere ud fra størrelse, omsætning, geografi, kundeportefølje, ydelser/produkter og lignende. »» Salgsmodning Inden du sætter gang i ejerskiftet, skal du have styr på alle aftaler med kunder og samarbejdspartnere, så virksomheden er nem at føre videre. Du skal sikre, at din virksomhed har den mest attraktive juridiske konstruktion, så der fx er plads til udvidelse på længere sigt. Endelig er det vigtigt, at dine ydelser og produkter er up to date. »» Selve salget Når du har gjort dit forarbejde godt, er du klædt på til at forhandle om prisen. Overvej hvad der skal og ikke skal indgå i handlen, fx kunder, medarbejdere, klausuler, samarbejdsaftaler, rettigheder til patenter og varemærker, garantier eller andet. Husk fortrolighedserklæringer fra alle, der har direkte berøring med og betydning for handlen. Sørg for at få alle mundtlige aftaler skrevet ind i den endelige købskontrakt. Få afklaret den fremtidige selskabskonstruktion i virksomheden, og aftal, hvordan ledelse og bestyrelse skal organiseres efter overtagelsen. »» Efter salget Så snart der ligger en endelig aftale, skal du informere medarbejdere og kunder om fremtidsplanerne for virksomheden. Måske skal virksomheden ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 31 reorganiseres og optimeres i forhold til medarbejderstab, it, bygninger, leverandør- og samarbejdsaftaler mv. Og måske skal forskellige virksomhedskulturer smeltes sammen. Hvad er due diligence? Due diligence er en proces, hvor en potentiel køber gennemgår al information om din virksomhed. Formålet er at kortlægge virksomhedens tilstand og sikre, at der ikke senere i processen kommer ubehagelige overraskelser, som kan resultere i en tvist mellem køberen og dig. En due diligence vil typisk indeholde en analyse af virksomhedens forpligtelser, kontrakter, regnskaber mv. Omfanget varierer efter brancher, og der kan i nogle tilfælde være forretningshemmeligheder, som du ikke ønsker at udlevere til den potentielle køber. Hvordan foregår en due diligence? En due diligence kan overordnet deles op i følgende trin: »» Forundersøgelsen Her afdækkes eventuelle forhold, der kan få handlen til at gå i vasken. Samtidig kortlægges eventuelle stopklodser for gennemførelsen af due diligence. »» Dataindsamlingen Her indsamles data, der skal bekræfte de informationer, du har givet køberen tidligere i forløbet. Indsamling af data skal også afdække yderligere spørgsmål fra køber og kortlægge væsentlige dele af virksomheden, som har indflydelse på købers beslutning. »» Analyse og fortolkning Dette trin i due diligence handler om revision, gennemgang og review, særlige undersøgelser og rådgivning. »» Rapportering Til sidst bliver alle informationerne fra undersøgelsen samlet og danner nu grundlag for det videre forløb i kontraktforhandlingerne. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 32 Hvad skal jeg have på skrift ved salg af virksomhed? Der er meget at holde styr på og ofte mange penge på spil, når en virksomhed skal sælges. Derfor er der en række dokumenter, du skal have på plads i forbindelse med handlen: Hemmeligholdelsesaftale Når du forhandler om salg af din virksomhed, kan du være nødt til at udlevere oplysninger af fortrolig karakter. Det kan være tegninger, beregninger, prototyper og lignende. I de tilfælde bør du få udarbejdet en hemmeligholdelsesaftale (også kaldet en Non Disclosure Agreement eller blot ”en NDA”). Det er et juridisk dokument, der sikrer, at den potentielle køber ikke bruger den viden, han opnår ved eksempelvis et møde eller ved at få udleveret fortroligt materiale. Hensigtserklæring Når du er blevet enig med køber om de overordnede forhold, vil I normalt begge underskrive en hensigtserklæring. Den er ikke juridisk bindende, men fungerer som en foreløbig købsaftale, hvor køber efterfølgende får mulighed for at undersøge virksomheden nærmere i en due diligence. Ejeraftale Hvis du skal beholde en ejerandel i virksomheden efter salget, skal der udarbejdes en ejeraftale. Det samme gælder, hvis der er flere om at købe din virksomhed (uanset om du fortsat har en ejerandel eller ej). Ejeraftalen beskriver og regulerer samarbejdet mellem ejerne. Købsaftale/overdragelsesaftale Købsaftalen er et af de vigtigste dokumenter, da den er det juridiske papir på handlen. Aftalens indhold afhænger af, hvad der overdrages, hvordan det afdrages, hvilke aftaler der laves i forbindelse med betalingen og øvrige vilkår for handlen. Det vil typisk være sælgers advokat, der udarbejder købsaftalen. (tip 10) Gør et vellykket køb af en virksomhed Køb af virksomhed kræver forberedelse og research. Ved at være i god tid kan du forberede dig bedst muligt på en forhandling. Det er vigtigt, at du kommer godt fra start, uanset om du er førstegangkøber eller har ejererfaring med i bagagen. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 34 Når du skal købe en virksomhed, kan du som udgangspunkt gøre det på to måder. 1. Du kan købe en del af en virksomhed, dvs. nogle af virksomhedens aktiver (eller passiver) – eksempelvis en ejendom, et varemærke, maskiner eller lignende. Det sker ved en såkaldt aktivoverdragelse. (Køber du en personligt ejet virksomhed, så sker det altid ved en aktivoverdragelse, uanset om du køber hele virksomheden eller dele af den). 2. Du kan købe hele virksomheden ved at købe anparterne/ aktierne i driftsselskabet. Det sker ved en såkaldt kapitaloverdragelsesaftale. I begge tilfælde kræver det god forberedelse og research at få det bedst mulige resultat. Overvej dine forudsætninger Som det allerførste bør du tænke grundigt over dine egne forudsætninger for købet. Har du lederevnerne? Og ønsker du overhovedet at eje en virksomhed med det ansvar, der følger med? Derudover skal du overveje, hvilken branche og virksomhedsstørrelse du går efter. Privatøkonomi Sørg for at adskille dit ejerskab fra din privatøkonomi, så du ikke risikerer at sætte din families økonomi over styr, hvis du er uheldig at gå konkurs. Kautionerer du personligt for finansieringen, er det fx en god idé at nedtrappe denne forpligtelse over tid og i stedet overføre den til et holdingselskab. Fem trin til et godt køb Der kan være mange fordele ved at opkøbe en anden virksomhed. Flere kunder, færre konkurrenter, muligheden for at trimme organisationen mv. Skal dit opkøb blive en succes, kræver det imidlertid en grundig proces, der typisk vil bestå af fem trin. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 35 Købsforløb »» Forarbejde forarbejde Gør op med dig selv, hvad du vil opnå med et køb. Er det vækst, bedre indtjening, rationalisering, bedre sikring, positionering i markedet, udvidelse af sortimentet eller andet? Sørg for at kompetencerne til at gennemføre købet er på plads i din virksomhed, analyse så opgaven kan løftes internt. Overvej samtidig om du har de rette rådgivere, tal med din bank om finansieringsmuligheder, og vurder om din virksomhed har den optimale selskabskonstruktion i forhold til et opkøb. »» Analyse Analyser de virksomheder, der passer til dine købskriterier. Sorter ud fra forhandling størrelse, omsætning, geografi, kundeportefølje, ydelser/produkter eller andet. Overvej herefter hvilken købsmodel der passer bedst til din situation. Skal det være kontant, earn out eller aktie mod aktie? Tal med din bank igen, få afdækket potentielle finansieringsmuligheder og få klarhed over, hvordan dokumentation banken vil kræve sikkerhed for en eventuel finansiering. Vil det fx kræve virksomhedspant, personlige kautioner eller andet? »» Forhandling Når du har gjort dit forarbejde godt, er du klædt på til at forhandle om prisen. Overvej hvad der skal og ikke skal indgå i handlen fx kunder, medarbejdere, efter opkøbet klausuler, samarbejdsaftaler, rettigheder til patenter og varemærker, garantier eller andet. Overvej også hvordan du sikrer nødvendig viden fra nøglemedarbejdere og it-systemer. Og sørg for at få en fortrolighedserklæring fra alle, der er direkte involveret i handlen eller på anden måde har betydning for udfaldet. »» Dokumentation Det er vigtigt, at du får alle mundtlige aftaler med sælger skrevet ind i den endelige købskontrakt. Få afklaret den fremtidige selskabskonstruktion i virksomheden, og aftal hvordan ledelse og bestyrelse skal organiseres efter opkøbet. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 36 Det er et stort arbejde, men det vil til gengæld spare dig for mange ressourcer, når handlen er gennemført. »» Efter opkøbet Den virksomhed, du overtager, skal sandsynligvis reorganiseres og optimeres i forhold til medarbejderstab, it, bygninger, leverandør- og samarbejdsaftaler mv. Her skal du ikke mindst være opmærksom på, at der kan være forskellige virksomhedskulturer, som du skal have smeltet sammen. Udarbejd derfor nye forretningsplaner, og læg en strategi for den videre drift af virksomheden. Hvad er due diligence? Due diligence er en proces, hvor du gennemgår al information om den virksomhed, du overvejer at købe. Formålet er at kortlægge virksomhedens tilstand og sikre, at der ikke senere i processen kommer ubehagelige overraskelser, som kan resultere i en tvist mellem dig og sælger. Læs mere om due diligence under tip 9. Hvordan finansierer jeg købet? Det er vigtigt, at du har overblik over finansieringsmulighederne, når du skal købe virksomhed. Som hovedregel vil finansieringen af en virksomhedshandel bestå af flere elementer. Lån i banken Banklån indgår ofte i finansieringen, når du skal købe en virksomhed. Det kan fx være i form af en kassekredit, der bruges til at finansiere driften. Det er også helt almindeligt at få et anlægslån til maskiner og udstyr i banken. Banken vil som udgangspunkt kræve sikkerhed i form af virksomhedspant. I nogle tilfælde kan der være tale om yderligere sikkerhed gennem pant i dine øvrige aktiver, herunder privat bolig eller personlig kaution. Investor/partner Hvis du ikke kan låne det ønskede beløb i banken, kan det være en mulighed at finde en privat investor, der vil hjælpe med finansieringen af købet. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 37 Vækstfonden Vækstfonden tilbyder forskellige finansieringsløsninger til virksomheder, som har svært ved at få fuld finansiering gennem banken. OBS! finansiering? Selvfinansiering Selskabsloven tillader selvfinansiering, hvis du benytter frie midler i et selskab. Med frie midler menes de midler, der allerede i dag kan bruges til at udlodde udbytte. Selvfinansiering kan i nogle tilfælde gøre det lettere at finansiere en overtagelse af virksomheden. Det kan fx være en fordel, når et barn eller en yngre medarbejder skal skaffe penge til at købe en virksomhed fra en ældre ejer i forbindelse med et generationsskifte. Udestående kapital Som et supplement til selvfinansiering giver loven mulighed for, at du som køber ikke indbetaler hele købssummen i virksomheden. Det kaldes udestående kapital. Der skal dog til enhver tid være indbetalt 25 procent af selskabskapitalen og minimum 50.000 kroner. A/B modellen Med A/B-aktiemodellen kan sælger overdrage sin virksomhed til køber over tid. Aktierne i driftsselskabet opdeles i A-aktier og B-aktier, hvor A-aktierne giver ret til udbytte, mens B-aktierne ikke har samme rettighed. De er derfor billigere. Som køber får du i første omgang delejerskab i driftsselskabet ved at købe B-aktier. Earn out I nogle tilfælde kan der aftales en earn out-model, hvor du som køber betaler sælger i takt med, at driften viser en lovede indtjening. Det sker særligt ved handler, hvor der er usikkerhed om virksomhedens fremtidige indtjening. En earn out-model er skattemæssigt kompliceret og kræver særlig rådgivning. Kredit Du har mulighed for at lave en ganske almindelig kreditaftale med sælger, hvor du som køber betaler virksomhedens pris over en periode. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 38 Overdragelse med succession Skal du som nært familiemedlem eller nærtstående medarbejder overtage virksomheden, er der mulighed for at anvende de såkaldte successionsregler. Reglerne indebærer, at sælger ikke beskattes i forbindelse med overdragelsen. I stedet overtager du så at sige sælgers skattemæssige rolle i virksomheden, hvilket medfører, at sælger først skal betale skat af sit provenu fra virksomhedshandlen, når du engang vælger at sælge virksomheden videre. Hvad skal jeg have på skrift, når jeg køber virksomhed? Der er meget at holde styr på og ofte mange penge på spil, når du skal købe en virksomhed. Derfor er der en række vigtige dokumenter, du skal have på plads i forbindelse med handlen: Hemmeligholdelsesaftale Når du forhandler om køb af en virksomhed, kan sælger være nødt til at udlevere oplysninger af fortrolig karakter. Det kan være tegninger, beregninger, prototyper og lignende. I de tilfælde vil du typisk blive bedt om at underskrive en hemmeligholdelsesaftale (også kaldet en Non Disclosure Agreement eller blot ”en NDA”). Det er et juridisk dokument, der sikrer, at du ikke bruger den viden, du opnår ved eksempelvis et møde eller ved at få udleveret fortroligt materiale. Hensigtserklæring Når du er blevet enig med sælger om de overordnede forhold, vil I normalt underskrive en hensigtserklæring. Den er ikke juridisk bindende, men fungerer som en foreløbig købsaftale, hvor du efterfølgende får mulighed for at undersøge virksomheden nærmere i en due diligence. Ejeraftale Hvis sælger fortsat skal have en ejerandel i virksomheden, skal der udarbejdes en ejeraftale. Det samme gælder, hvis I er flere om at købe virksomheden, for eksempel ligestillede partnere eller en passiv investor. Ejeraftalen beskriver og regulerer samarbejdet mellem ejerne. ADVODAN 10 tips til sikker virksomhedsdrift 39 Købsaftale/overdragelsesaftale Købsaftalen er et af de vigtigste dokumenter, da den er det juridiske papir på handlen. Aftalens indhold afhænger af, hvad der overdrages, hvordan det afdrages, hvilke aftaler der laves i forbindelse med betalingen og øvrige vilkår for handlen. Det vil typisk være sælgers advokat, der udarbejder købsaftalen. Som køber bør du derfor ikke skrive under, før din egen advokat har gennemgået og godkendt aftalen. Et sidste tip Uanset om du har læst denne e-bog fra ende til anden eller blot har ”plukket” lidt i indholdet, er du forhåbentlig blevet klogere på nogle af de spørgsmål og overvejelser, du kan have som selvstændig virksomhedsejer. Du har sikkert også fornemmet, at det på flere områder kan få store konsekvenser (og blive ganske dyrt), hvis du træffer de forkerte valg. Derfor er det bedste tip i virkeligheden det sidste, vi vil give dig i denne omgang: Start altid med at tale med en dygtig advokat. Du finder over 140 af slagsen på advodan.dk