Økonomisk Ugebrev Ledelse nr. 19 (23/10/2015)

Transcription

Økonomisk Ugebrev Ledelse nr. 19 (23/10/2015)
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Ledelsesansvaret står stille i dansk retspraksis
Det kan blive op ad bakke for Finansiel Stabilitet (FS)
i de resterende seks erstatningsager mod bankledelser, efter den seneste domsafgørelse i Østre Landsret
mod ledelsen i Capinordic Bank.
For det første fastslår dommen, at ansvaret skal
bedømmes på grund af konkrete enkeltdispositioner.
For det andet skal der være en klar sammenhæng
mellem årsag og konstaterede tab, så overtrædelse
af regler ikke nødvendigvis er ansvarspådragende.
Og for det tredje anlægges en meget løs fortolkning af The Business Judgement Rule, hvor dommerne vurderer, at ledelsens forretningsmæssige
skøn (stort set) altid er i orden.
Dommen i Capinordic følger en stribe andre
domme i selskabssager, hvor ledelse og revisor også
blev frifundet eller slap med relativt milde domme.
Udviklingen i de seneste domme, i både strafferetssager og erstatningssager, har fået en ny debat til at
blusse op blandt advokater og jurister om, hvorvidt vi
herhjemme har den rette balance i ledelsesansvaret.
På den ene side skal domstolene sikre, at der skal
ganske meget til for at gøre ansvar gældende over
for tvivlsom ledelsesadfærd, så erhvervsfolk ikke afskrækkes fra at sidde i en bestyrelse.
Modsat skulle truslen om ledelsesansvar gerne
give en vis disciplinerende effekt, så ledelsesmed-
lemmer gør deres bedste for at forvalte andres penge
ansvarligt.
I forlængelse af de seneste ti års fokus på god
selskabsledelse i dansk erhvervsliv har det været
gængs opfattelse, at også ledelsesansvaret ville blive
skærpet – i forlængelse af den almindelige norm for
culpøs adfærd for erhvervsledere også fik et kvalitetsløft. Men konsekvenserne i de fleste sager i form
af ledelsesansvar har været begrænsede. Ser man på
retspraksis de seneste ti år er der nemlig ikke sket de
store skærpelser, vurderer eksperter.
Fra Aalborg Universitet siger professor Lars Bo
Langsted, at ledelsesansvaret stort set ikke har ændret sig de seneste ti år: ”Det er rigtigt, at den almindelige norm for god ledelsesadfærd har ændret sig
de seneste 5-10 år. Men det har ikke i nævneværdig
grad ændret domstolenes vurdering af, hvad der er
ansvarspådragende adfærd. Jeg tror, at det er blevet
talt op, at der skulle være en klar sammenhæng mellem øgede forventninger til ledelser og risikoen for
at ifalde ansvar. Jeg er egentlig tryg ved, at domstolene vurderer konkrete enkelttransaktioner for at fastlægge et ansvar. Så er man rent juridisk på den sikre
side,” siger Lars Bo Langsted til Økonomisk Ugebrev.
Morten W. Langer
Læs på side 2 en gennemgang af Capinordic dommen.
LÆS I NYHEDSBREV FOR BESTYRELSER NR. 19/2015
LEDELSE
Ledelsesansvaret står stille i dansk retspraksis
1
Capinordics opbygning om Millionærklub i orden2
Formænd vil ikke have eksterne i valgudvalg
3
Rygaard: Bestyrelsen skal dyrke skarp eksekvering 5
Forslag vil omvælte marked for Big 4-revisorer 7
Revisors tavshedspligt kan ophæves i civile sager 9
”Aldersgrænser giver ingen mening i dag”
10
BRF-chef: Sådan ændres virksomhedskulturen 11
PRAKTISK BESTYRELSESARBEJDE
Guide: Sådan designes en kundedrevet kultur
Mænd vil have magtfulde jobs mere end kvinder
Rapporter og tendenser
Aktuelle faglige nyhedsbreve og rapporter
12
13
14
15
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Side 2
Capinordics opbygning om Millionærklub i orden
Lasse Lindblad og to andre i bankens ledelse blev
dømt til at betale en samlet erstatning på 90 mio. kr.
ud af et samlet krav på 400 mio. kr., og både forsvarere og Finansiel Stabilitet har efterfølgende udlagt
afgørelsen som en sejr. Økonomisk Ugebrev Ledelse
gennemgår i det følgende dommen, og på baggrund af input fra advokater og juridiske eksperter
påpeger vi særlige forhold ved dommen og mulige
konsekvenser for kommende erstatningsager. Afgørelsen i Østre Landsret kan stadig nå at blive anket,
og eksperter vurderer, at Lasse Lindblad med stor sikkerhed vil anke sagen alene på grund af den netop
påbegyndte straffesag.
FS’ hovedpåstand var, at ”den valgte forretningsmodel” med store lån til få kunder, ofte indbyrdes forbundne, var meget risikabel, og den gjorde banken
sårbar for konjunkturændringer, herunder finanskrisen. Dommen tager heller ikke stilling til, at mange af
bankens kunder var Lasse Lindblads nære bekendte
eller i det personlige netværk, og at der kunne være
risiko for en mere lempelig kreditbehandling, som
udfordrede en generel business judgement regel.
Et eksempel (omtalt i dommen side 509-523) er
et opsigtsvækkende udlån på 10 mio. kr. til Mark Szigethys Korrell, som senere gav tab for banken, og hvor
en konkurserklæring af uvisse årsager blev trukket
tilbage.
Dommen fastslår således, at der kun kan forventes
skærpede krav i bankens kreditvurdering til formelt
nærtstående parter, eksempelvis bestyrelsesmedlemmer og disses selskaber, som i sagen Ole Vagner. De
formelt ”nærtstående parter” er blandt andet defineret i konkursloven, og de omfatter altså ikke nære
bekendte, venner eller tætte forretningsforbindelser,
hvor der ellers kunne være mistanke om andre hensyn end rent saglige kredithensyn. FS’s advokater har
således søgt at påvise et tæt sammenfiltret netværk
af erhvervsfolk, blandt andet omkring den velkendte
Millionærklub. I juristkredse ses der nu behov for en
debat om definitionen på nærtstående parter, samt
en mulig udvidelse heraf.
Ifølge dommen blev ledelsen for Capinordic Bank
pålagt erstatningsansvar i sammenlagt 9 ud af 30 konkrete lånesager, som FS har håndplukket. Disse udlån
på samlet 90 mio. kr. levede ikke op til kravet om, at
de skulle være baseret ”på et forsvarligt grundlag for
kreditgivning,” vurderer dommerne. Da et isoleret tab
på 90 mio. kr. ikke i sig selv havde væltet banken, ses
de ikke som den direkte årsag til bankens konkurs.
”Landsretten finder det således ikke godtgjort, at
årsagen til Bankens konkurs var ansvarspådragende
handlinger eller undladelser fra de sagsøgtes side,”
hedder det i dommen (side 1327).
Meget tyder på, at det helt og holdent har været
overladt til dommerens skøn at vurdere om den såkaldte Business Judgement Rule har været overholdt.
De indikerer dog også, at de lige netop her gerne ville
have set lidt faglig vejledning fra kreditsagkyndige.
Dommerne skriver (side 1261), at ” det er ikke i sagen
søgt belyst, hvilke krav der generelt kan stilles til et
forsvarligt grundlag for kreditgivning. Det kunne være
sket ved syn og skøn, sagkyndige erklæringer og/eller
udtalelser fra brancheorganisationer (fx Finansrådet).”
Generelt er det opfattelsen hos jurister, at dommeren har anlagt en meget stringent vurdering af culpøs
ansvarspådragende adfærd i vurderingen af, hvad der
er uforsvarligt. Ifølge dommen finder Landsretten, at
der bør udvises forsigtighed med at tilsidesætte det
forretningsmæssige skøn, der er udøvet af bankens
bestyrelse og direktion ved bevillingen af et lån.
Denne tilgang fra dommernes side ses af jurister
som en anerkendelse af ’The business judgment rule’,
hvormed ledelsens skøn normalt anerkendes af domstolene. Undtagelsen herfor er udlån til formelt ’nærstående,’ hvor ledelsen må bevise/sandsynliggøre,
at udlånet er forsvarligt. Her anvendes The Business
judgment rule med den modifikation, at bevisbyrden
kan siges at være vendt. De sagsøgte skal bevise, at de
havde undersøgt og vurderet alt forretningsmæssigt.
Dommerne påpeger også, at der i Capinordic Bank
skete overtrædelser af interne kreditpolitikker, men at
det ikke i sig selv er ansvarspådragende. Det samme
gælder det forhold, at Lasse Lindblad som bestyrelsesmedlem selv har bevilget udlån til kunder. I dommen hedder det (side 1262), at “Sagsøgerne har på en
række punkter gjort gældende, at der er sket overtrædelse af lov om finansiel virksomhed og regler fastsat
i medfør heraf, såsom Bankens kreditpolitik. Sådanne
mulige overtrædelser indebærer ikke i sig selv, at de
ansvarlige for overtrædelsen har pådraget sig erstatningsansvar. Det afgørende er, om overtrædelsen har
været årsag til et tab for banken” skriver dommerne.
Morten W. Langer
side 2
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 3
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Formænd vil ikke have eksterne i valgudvalg
Som omtalt i seneste udgave af Økonomisk Ugebrev
Ledelse har Komiteen for God Selskabsledelse kastet
nogle forslag op til overvejelse om ændring af anbefalinger, blandt andet om ophævelse af aldersgrænser, eksterne medlemmer af nominéringsudvalg og
eksterne rådgivere ved bestyrelsens selvevaluering
hvert tredje år. Hertil kommer et forslag om at udvide
komiteens arbejdsområde med anbefalinger om aktivt ejerskab for institutionelle investorer, en såkaldt
stewartship code.
Økonomisk Ugebrev Ledelse har stukket en finger
i jorden for at tage pulsen på, hvad toneangivende
danske bestyrelsesformænd mener om komiteens
overvejelser.
Synspunkterne fra Michael Pram Rasmussen, formand for A.P. Møller-Mærsk og Coloplast, Kurt Larsen,
formand for DSV og Jørgen Huno Rasmussen, som er
formand for Tryg, trækker i retning af en betydelig
skepsis over for flere justeringer af anbefalingerne
om god selskabsledelse.
Generelt er holdningen hos de garvede erhvervsfolk, at komiteen nu skal give bestyrelserne arbejdsro
til at koncentrere sig om forretningen, mens der ikke
ønskes fortsatte justeringer i spillereglerne. Mens ophævelse af anbefalingen om aldersgrænser opfattes
positivt, ses overvejelserne om eksterne i bestyrelsernes valgudvalg som en direkte ommer, som næppe
vil være med til at løfte bestyrelseskvaliteten, heller
ikke, selvom der er en velafprøvet model i både Sverige og Norge.
Omkring en kode om aktivt ejerskab fokuserer
formændene mest på, at det er ved at udvikle sig til
et problem, at udenlandske proxy advisors håndterer
udenlandske investorers stemmeafgivning på danske
generalforsamlinger på grundlag af formelle modeller, som ofte ikke tager hensyn til danske forhold og
som virker maskinelle og ikke baseret på indgående
indsigt i selskabets situation. Netop denne problemstilling har komiteen dog også omtalt i sin seneste
årsberetning.
Formændenes skepsis er opsigtsvækkende, da
komiteen også består af en stribe tunge, men en lille
smule yngre erhvervsfolk, som tilsyneladende ser behov for at afprøve holdninger omkring de udmeldte
mulige justeringer. Testen behøver naturligvis ikke at
betyde, at de mener, at man skal gå den vej. Men den
må afspejle, at de mener, at det er relevante overvejelser. I Komiteen sidder blandt andet Jens Due Olsen,
formand for NKT, Lars Frederiksen, formand for Matas og Ole Andersen, formand for Danske Bank, Chr.
Hansen og Bang & Olufsen.
I det følgende gengiver vi holdninger fra de tre
bestyrelsesformænd, Økonomisk Ugebrev Ledelse
har interviewet:
1) Ophævelse af anbefalingers aldersgrænser
ville svare til den international tendens. Holdningen er, at en effektiv evaluering overflødiggør
aldersgrænser, som også kan opfattes som aldersdiskriminering.
Michael Pram Rasmussen (MPR): ”Alder bør
hverken kvalificere eller diskvalificere i sig selv. Så en
ophævelse af anbefalingen kan jeg tilslutte mig.”
Kurt Larsen (KL): Det er velkendt, at DSV har
ophævet aldersgrænsen, så jeg kunne blive som
bestyrelsesformand. Selskabets øvrige ledelse har
opfordret mig til at blive, og det har jeg sagt ja til –
indtil videre. Jeg har ikke planer om at trække mig.
Men begynder jeg at føle, at jeg ikke kan håndtere
opgaven, så holder jeg selvfølgelig op.
Jørgen Huno Rasmussen (JHR): Den gennemsnitlige tilbagetrækningsalder øges generelt i erhvervslivet, og det bør også afspejles i en eventuel
aldersgrænse. Derfor bør man overveje at løfte den
typiske aldersgrænse fra de nuværende 70 år, fordi
den minder de enkelte medlemmer om pligten til selv
at være opmærksom på eventuel alderssvækkelse
samt gør, at bestyrelsen i visse tilfælde kan undgå
uværdige situationer, hvor det er nødvendigt at afslutte samarbejdet pga. alder.”
2) Mulighed for eksterne, f.eks. store aktionærer, i nomineeringsudvalget. Eksempelvis som
i Sverige og Norge.
MPR: At sammensætte en rigtig bestyrelse er en så
stor del af Formandens og bestyrelses ansvar, at jeg
ikke mener, det bør delegeres. Bestyrelsesmedlemmerne er på valg hvert år, og jeg ser ikke derudover
øget behov for uafhængighed i udvælgelsen. Og hvis
ikke bestyrelsen er ansvarlig for sammensætningen,
hvem kan så gøres ansvarlig?
KL: Man kan frygte, at hvis det er de samme få store
investorer, der udpeger medlemmer til valgudvalget,
så bliver det Tordenskjolds soldater, der går igen alle
Fortsættes næste side...
side 3
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 4
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Formænd vil ikke have eksterne i valgudvalg
...fortsat fra forrige side
steder. For DSV har vi et nomineringsudvalg, og vi synes, at vi er ret gode til at finde relevante kompetencer til bestyrelsen. Det kan vi godt finde ud af selv, og
de store investorer har udtrykt tilfredshed med vores
forslag. Vi har generelt lagt meget vægt på branchekompetencer, hvor det enkelte bestyrelsesmedlem
er skarp på en del af vores forretning.
JHR: Jeg synes, at det vil være en misforståelse
med aktionærer i nomineringsudvalget. Bestyrelsen
er jo valgt af aktionærerne. Og bestyrelsen har pligt
til på aktionærernes vegne at indstille de bedste bestyrelsesmedlemmer. Derefter er det aktionærerne
på generalforsamlingen, som beslutter, hvem der skal
indtræde i bestyrelsen. Eksterne i nomineringsudvalget vil blot være et ekstra led i kæden.
3) Brug af eksterne rådgivere i bestyrelsesevalueringen hvert tredje år (Hensigten er at sikre
inspiration til nye evalueringsprocesser, nye vinkler
på den optimale bestyrelse og bestyrelsens arbejdsprocesser).
MPR: Evaluering af bestyrelsen sker de facto løbende. Og en anbefaling om at bruge eksterne rådgivere hvert tredje år bidrager ikke til en bedre ledelse
af selskabet. Husk på bestyrelsens medlemmer i mellemtiden har været på valg tre gange! Evaluering er
bestyrelsens og formandens ansvar. Det kan ikke anbefales, at dette ansvar overdrages til nogen anden.
Mener formanden han har brug for hjælp, står det
ham frit for.
KL: I DSV har jeg hvert år en samtale med de enkelte bestyrelsesmedlemmer, hvor vi gennemgår
forskellige forhold, eksempelvis om de synes, at de
har mulighed for at komme til orde, og om vi bruger tiden på det rigtige. Vi kommer hvert år frem til,
at der er ting, der kan forbedres. Jeg tror ikke, at en
ekstern rådgiver vil kunne tilføre meget hos os. Jeg
snakker også med de enkelte bestyrelsesmedlemmer
om, hvordan de gør tingene i de andre bestyrelser,
der sidder i. På den måde får vi i virkeligheden inspiration fra andre bestyrelser gennem interne kanaler.
JHR: Det er en udmærket idé med inspiration
ude fra en gang i mellem. Det har jeg selv god erfaring med. Det kan være gavnligt at få gode ideer til,
hvordan man kan få nye vinkler på bestyrelsesevalueringen. En fremgangsmåde med anonyme spørge-
skemaer, som den eksterne rådgiver bearbejder og
præsenterer, kan også give mulighed for at få ting
frem, som ellers ville blive undertrykt. Men det er også
vigtigt, at det ikke blive mekanisk. Så hvert tredje år
passer sikkert meget godt.
4) Komiteens arbejdsfelt udvides til at omfatte
anbefalinger om stewartship for institutionelle investorers aktive ejerskab (eksempelvis som i UK).
MPR: Stewartship er igen noget, vi får fra lande,
der er organiseret meget anderles end vi er. Og endnu
et eksempel på at ændre rettigheder til pligter. Jeg
ser ikke behov i Danmark for at regulere som de har
gjort i UK. Stewartship-regler er i øvrigt ikke regler for
selskabets ledelse men mere forholdet til ejer. Så jeg
finder det faktisk slet ikke naturligt at komiteen skal
beskæftige sig hermed.
KL: De udenlandske investorer går hen til de
samme 4-5 proxy advisors, som så kommer med deres politisk korrekte anbefaling om, hvordan der skal
stemmes på generalforsamlingerne, uden at de har
sat sig ordentligt ind i selskabet. Jeg vil hellere have
aktionærer, der sætter sig ordentligt ind i selskabets
forhold, og som er interesseret i en langsigtet stabil
værdiskabelse. Og der kan investorer, der driver aktivt ejerskab, jo have meget forskellige holdninger til,
hvordan tingene skal være. Risikoen er jo, at selskabets ledelse vil please store aktionærer, som er meget
kortsigtede. Eksempelvis hedgefondenes gymnastik
med at shorte massivt er frygteligt. Men vi har jo allerede en god kontakt med de store danske investorer.
JHR: Jeg synes, at det især er et stort principielt
problem, at de såkaldte proxy advisors tager sig mere
og mere magt. De varetager stemmeafgivelsen for
mange udenlandske investorer på danske selskabers generalforsamlinger. Men de stemmer ofte ud
fra nogle faste modeller, som ikke er indrettet efter
kulturen og ledelsen i danske selskaber. Så det bliver
en maskinel tilgang til det aktive ejerskab, som ikke
har sammenhæng med de faktiske forhold og udfordringer i selskabet. Men de udenlandske investorer
har jo efterhånden store ejerandele i mange danske
børsnoterede selskaber, så det er et stort problem.
Hvis anbefalinger for aktivt ejerskab kunne gøre op
med denne praksis, bør det overvejes at gå den vej.
Morten W. Langer
side 4
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 5
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Rygaard: Bestyrelsen skal dyrke skarp eksekvering
Bo Rygaard, aktuelt mest kendt som formand for børsnoterede Parken Sport & Entertainment, har en lang
erhvervskarriere bag sig – som direktør i Nordisk Film,
Rockwool og Fazer. I dag er han professionelt bestyrelsesmedlem, med tilknytning til både fondsverdenen, en børsnoteret verden og kapitalfondverdenen.
Han er tilknyttet kapitalfonden FSN Capital og her
formand for Skamol og tidligere Huscompaniet, som
blev solgt til EQT denne sommer. Han er formand for
den købmandsrelaterede fond KFI og direktør i Dreyers Fond. I dette interview med Økonomisk Ugebrev
Ledelse fortæller Bo Rygaard, hvad de tre ejerformer
kan lære af hinanden.
ØU: Hvor ser du i særlig grad udfordringer for ledelser,
altså både bestyrelser og direktioner, i danske selskaber
i relation til strategi og selskabsledelse?
BR: Generelt er danske ledelser rigtig dygtige til at
analysere selskabets situation og lægge strategiplaner derefter. Men der hvor det stadig halter mange
steder er at bygge bro fra strategi til eksekvering af
strategien.
I hvilke af de tre ejer- og ledelsesmodeller har du oplevet den bedste performance - i forhold til denne eksekveringsproblemstilling?
Det har jeg uden tvivl gjort i kapitalfondsmiljøet, hvor
der er en stærk treenighed, nemlig en partner fra
kapitalfonden, bestyrelsesformanden og selskabets
direktion. De har ansvaret i fællesskab for at drive forretningen frem. Det er ofte et stærkt team, sammenlignet med det selskab, hvor direktøren skal drive det
meste selv, med lidt støtte fra bestyrelsesformanden,
som måske ikke er så meget på.
Kan du indarbejde denne trojka-ledelsestankegang
i de andre ejermodeller på en eller anden måde?
Ja, det kan man godt. For det første er det jo vigtigt,
at bestyrelsesformanden er meget på – i en løbende
sparring og udfordring af direktionen. Og i den proces
er det vigtigt, at man får startet rigtigt, altså med en
meget grundig analyse af, hvilken strategi man skal
have, og hvilken ledelse og andre kompetencer, der
skal til for at løfte denne strategi. Der er tale om en
tre-trins model: dels analyse og strategi, dels bygge
en eksekveringsplan, og endelig sikre den rigtige ledelse til at implementere planen. Det sidste skal sikre
en stærk eksekveringsevne, og det er ekstremt vigtigt.
En god analytisk strategiplan er slet ikke nok.
Men hvem har ansvaret for eksekveringsplanerne –
går bestyrelsen længere end blot at fastlægge strategien?
Ja, bestyrelsen skal i høj grad deltage i at lægge
Fortsættes næste side...
MEDARBEJDERVALG
TIL BESTYRELSER
- det er nemt at afholde
valget elektronisk
Det kan være en udfordring at håndtere valgprocessen
i forbindelse med medarbejdervalg til bestyrelsen.
VP INVESTOR SERVICES tilbyder en sikker online
løsning, der gør det nemt at afholde dit elektroniske
valg. Løsningen kan skræddersyes efter behov og
fungerer på tværs af sprog og landegrænser.
Kontakt os og hør mere på telefon 4358 8866 eller læs
mere på vp.dk.
side 5
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 6
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Rygaard: Bestyrelsen skal dyrke skarp eksekvering
...fortsat fra forrige side
en eksekveringsplan, og også sikre, at den daglige
ledelse har de nødvendige kompetencer til at udføre
planen. I dag bliver mange virksomheder i langt højere grad drevet i et tæt samarbejde mellem bestyrelsesformanden og den adm. direktør.
Er det du siger, at den gammeldags bestyrelse med
fire årlige bestyrelsesmøder og et opkald fra formanden
til direktøren en gang om måneden er en død sild?
Tendensen er, at det begynder at blive det. I en
verden, som er så dynamisk og foranderlig, som vi
ser, så stilles der langt større krav til bestyrelsens løbende deltagelse. Så den gammeldags bestyrelse er
en uddøende race. Man kan også se, at der er flere
og flere, der som mig i en alder af 50 år, bruger al tid
til bestyrelsesarbejde. Bestyrelsesarbejdet er simpelthen blevet mere tidskrævende, især for formanden,
som er tættere på virksomheden end tidligere.
Hvor er det kapitalfondene kommer med det største
bidrag, som du ser det?
De kommer med en værktøjskasse. I gamle dage
var kapitalfondene drevet af regnedrenge, der tænkte
i finansielle modeller. Sådan er det slet ikke længere.
Nu handler det om at skabe øget værditilvækst.
Men hvad kan kompensere for kapitalfondbidraget
i de andre ejermodeller?
Man kan se kapitalfonden som en ekstra partner, som
bidrager til processen. Dette eksterne bidrag kan også
skaffes på andre måder, eksempelvis fra engagerede
og indsigtsfulde ejere, som vi har i Parkens bestyrelse,
og som jeg tidligere har oplevet i Rockwool. Jeg kan
bedst lide at arbejde sammen med en aktiv ejer, og
på den måde være brobygger mellem ejerskabet og
den daglige ledelse. Dels fordi jeg ved, at det virker,
og dels det fordi det skaber en god dynamik.
Hvad så med erhvervsdrivende fonde: Hvor er den
eksterne aktive ejer dér, og mangler man her den eksterne sparring fra en tredjepart?
Min holdning er, at bestyrelsen ikke skal holde sig
tilbage med at trække på eksterne rådgivere, hvis man
kan se, at der mangler kompetencer eller ressourcer til
den indledende planlægningsproces omkring strategiplan, implementeringsplan og vurdering af nødvendige ledelsesressourcer. Det er oplagt en mulighed
i en erhvervsdrivende fond, hvor der ikke er aktive
ejere. Generelt tror jeg ikke, at danske bestyrelser en
gode nok til at indhente ekstern inspiration og analyse fra rådgivere og konsulenter.
Morten W. Langer
TILBUD PÅ ØU NORDIC BIOTECH & PHARMA
Tegner du årsabonnement før 1. januar 2016 får du 30 % rabat.
Tegner du abonnement før d. 1. januar 2016 får du 30 % rabat på et årsabonnement, som omfatter 22
udgivelser. Udgivelsestidspunktet er hver anden onsdag. Normalprisen for private investorer er 2.500 kr.
inkl. moms. Rabatprisen er dermed 1.750 kr. inkl. moms. For professionelle investorer og virksomheder
er listeprisen 15.000 kr. ekskl. moms (18.750 kr. inkl. moms) for op til fem modtagere. Fratrukket første
års introduktionsrabat er prisen 10.500 kr. ekskl. moms (13.125 inkl. moms)
B E S T IL H E R
ieugebrevet.dk/oubp
Læs mere på: www.akt
side 6
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 7
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Forslag vil omvælte marked for Big 4-revisorer
Revisorkommissionens længe ventede rapport blev
offentliggjort onsdag i denne uge, med anbefalinger
til implementering af EU direktivet i dansk lovgivning.
Den er næppe revisorernes kop the, og gennemføres
det foreliggende forslag som lovgivning, kan flere af
de store revisionsfirmaer og især PWC blive tvunget
til at afgive rådgivningsforretning for et stort millionbeløb - for at leve op til de strammede regler for
revisors uafhængighed.
Økonomisk Ugebrev Ledelse har tidligere beskrevet, hvordan FSR og flere af de store revisionsfirmaer
har presset hårdt på for at få en ”blid” implementering, som ikke ville ændre på den nuværende markedssituation. EU direktivet har til formål at styrke
tilliden til revisor, via mere fokus på uafhængighed.
Det har til gengæld også betydet, at EU ønsker mere
adskillelse mellem revisors arbejde med lovpligtig
revision og revisors arbejde med anden rådgivning,
som typisk er det økonomisk mest lukrative.
Kommissionens mest centrale anbefalinger til Erhvervsministeriet, som nu arbejder på et lovforslag,
omfatter for det første kun en lille lempelse af grænsen for såkaldte samfundsvigtige virksomheder, der
skal leve op til de skærpede krav til den eksterne
revisor. Grænsen for virksomheder, som omfattes af
reglerne, flyttes fra fem mia. kr. til syv mia. kr. i omsætning.
For det andet tager kommissionen ikke direkte
stilling til, hvilke revisionsydelser under ”anden rådgivning” som skal være forbudte, og hvilke tilladte
rådgivningsydelser, der fortsat er tilladt op til en
70 % grænse i rådgivningshonorar af det samlede
revisionshonorar. Men Kommissionen giver stærke
argumenter for en stramning, eksempelvis omkring
skatterådgivning.
Revisorerne har ikke opgivet kampen
Under alle omstændigheder ser det dog ud til at revisorerne langt fra har givet op. Ifølge Økonomisk Ugebrevs oplysninger har revisorernes brancheforening
FSR lobbyet videre over for ministeren og politikerne
under det igangværende lovforberedende arbejde.
Efter det oplyste har FSR over for ministeren især
presset på for at få en yderligere lempelse af grænsen for samfundsvigtige virksomheder, hvor der stilles særlige krav til revisors uafhængighed. I dag går
grænsen for de såkaldte PIE – Public Interest Enterprises ved fem mia. kr. i omsætning. Grænsen søges
fjernet, så PEI virksomheder efter lovændringen næste forår kun omfatter børsnoterede selskaber og finansielle virksomheder.
Ifølge en opgørelse fra FSR omfatter EU’s minimumsdefinition ca. 460 virksomheder (børsnoterede
og finansielle virksomheder), mens den aktuelle danske PIE definition udgør ca. 850 virksomheder. Nu
bortskæres 124 mindre finansielle virksomheder, som
godt nok er under Finanstilsynets tilsyn. Og nogle af
de 83 ikke-børsnoterede erhvervsvirksomheder, som
i dag ligger over fem mia. kr. i omsætning undtages
også, med det nye størrelseskrav på syv mia.kr.
FSR læser rapporten lidt selektivt, og herfra lyder vurderingen fra formand Jens Otto Damgaard:
”Revisorkommissionen anbefaler helt overordnet i
lovforslaget en minimumsimplementering. Alligevel
indeholder rapporten overvejelser om, at store unoterede virksomheder fortsat skal omfattes. Revisorkommissionen understreger dog, at det i sidste ende
er en politisk beslutning, hvorvidt sådanne store unoterede virksomheder, og hertil kommuner, regioner
og fælleskommunale selskaber samt flere finansielle
virksomheder end efter EU’s krav alligevel skal omfattes af de nye regler, eller et udsnit heraf.”
I adskillige notater på FSR’s hjemmeside argumenteres for en så lempelig afgrænsning af PIE som
overhovedet muligt, eksempelvis i dette notat, hvor
der sammenlignes med implementering af EU-reglerne i tysk og svensk lovgivning. FSR nævner ikke
tilsvarende forslag til implementering i Holland og
England, hvor man ligger tættere på de nugældende
danske regler. Grundlæggende er spørgsmålet, hvornår selskaber har offentlig samfundsmæssig interesse, og hvornår der er eksterne interessenter med
stor interesse i en uafhængig revision, som lever op
til mere skarp definition som at revisor skal være ”offentlighedens tillidsmand”.
Baggrunden for skærpelsen er en stribe sager i
EU og Danmark, hvor meget tyder på, at revisor ikke
har ageret helt uafhængig i revisionen, fordi revisor
også har været dybt involveret som ekstern rådgiver i
virksomheden. Samtidig ses det som undergravende
for tilliden til selskabernes regnskaber, hvis man som
ekstern interessent kunne have mistanke om, at reviFortsættes næste side...
side 7
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 8
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Forslag vil omvælte marked for Big 4-revisorer
...fortsat fra forrige side
sor ikke er helt uafhængig. Ved ikke at være underlagt
de nye regler, vil revisor ikke være begrænset af den
såkaldte 70 % regel.
Økonomisk Ugebrev har i årlige undersøgelser påvist, at revisors honorar til anden rådgivning i mange
tilfælde ligger ud over den fastsatte overgrænse på
70 % af revisionshonoraret. Det sidste lobbyarbejde
går nu ud på at reducere puljen af selskaber, som bliver underlagt dette krav. Eksempelvis udgør PWC’s
rådgivningshonorar i DONG langt over 100 % af revisionshonoraret.
Mindst uafhængige revisorer i EU
EU har også gennemført undersøgelser, som viser, at
danske revisorer i praksis er de absolut mindst uafhængige i EU, målt på andel af andre rådgivningshonorarer. Faktisk ligger den danske rådgivningsandel
i en ekstrem særklasse. I EU-undersøgelsen (side
150) udgør de danske revisorers honorar til ”anden
rådgivning” 40 % af det samlede honorar, svarende
til at anden rådgivning i gennemsnit udgør 70 % af
revisionshonorarer. Tallene er et gennemsnitstal, som
er steget siden denne opgørelse.
En andet kernepunkt er hvilke rådgivningsydelser, som fremover skal være ”forbudte”, hvor især
skatterådgivning i dag udgør en gråzone, men hvor
revisor typisk er aktiv rådgiver samtidig med rollen
som revisor. Kommissionen kommer ikke med en
entydig anbefaling, men skriver (side 70), at ”et af
formålene med de nye EU-regler har været at styrke
revisors uafhængighed, hvorfor en sådan lempelse
eventuelt ville kunne sende et forkert signal. En klar
adskillelse mellem den lovpligtige revision og skatterådgivningen vil eventuelt kunne medvirke til en
mere kritisk revision af virksomhedens skattemæssige
transaktioner, og dermed forøge regnskabsbrugernes
tillid til de reviderede regnskaber.”
Videre hedder det, at ”virksomheder, der i større
udstrækning har behov for ekstern skattemæssig
assistance, vil som følge af de nye regler under alle
omstændigheder skulle have denne rådgivning fra
en anden leverandør end selskabets revisor. Denne
rådgiver vil derfor have et tilstrækkeligt kendskab til
virksomhedens skatteforhold, hvorfor behovet for at
overlade visse mindre skatteydelser til revisor ikke er
så stor.”
Også her er FSR’s tolkning af teksten selektiv, idet
det fra FSR lyder om afgrænsningen af anden rådgivning og om tvunget revisorrotation: ”Revisorkommissionens overvejelser om fordele og ulemper læser vi
som anbefalinger af at benytte forordningens valgmuligheder om at tillade visse skattemæssige ydelser
og vurderingstjenester og forlænge perioden for obligatorisk firmarotation,” siger Jens Otto Damgaard.
Morten W. Langer
ØU fik hemmeligholdt revisorrapport frem i
lyset
Revisorkommissionen fremlagde for godt en måned
siden - den 18. september 2015 - den længe ventede
rapport om implementering af et EU-direktiv, der
skal styrke revisors uafhængighed og generelt øge
tilliden til revisorer.
Rapporten blev dog ikke offentliggjort, som det
er sædvane for Revisorkommissionens arbejder, idet
kommissionen er et uafhængigt organ. Erhvervsstyrelsen offentliggjorde først onsdag i denne uge rapporten. Det skete efter Økonomisk Ugebrev havde
søgt om aktindsigt, og påpeget over for Erhvervsstyrelsen, at Revisorkommissionen er et uafhængigt
organ, hvorved rapporter skal fremlægges.
Økonomisk Ugebrev var blevet gjort bekendt med
at rapporten for længst var oversendt til Erhvervsministeriet, og vi gjorde Erhvervsstyrelsen opmærksom på
dette med nogle spørgsmål til hemmeligholdelsen.
I et svar til Økonomisk Ugebrev, som kom onsdag pr. mail to minutter efter offentliggørelsen af
rapporten, hedder det blandt andet, at ”revisorkommissionen afleverede i september sin rapport til Erhvervsstyrelsen. Offentliggørelsen har afventet det
lovforberedende arbejde, og det er i øvrigt hensigten
at sende rapporten i høring sammen med et kommende lovforslag, så interessenterne får mulighed
for at kommentere samlet.” Videre hedder det, at
”jeg kan i øvrigt oplyse, at Revisorkommissionen er
et selvstændigt organ, jf. revisorlovens § 33.”
Morten W. Langer
side 8
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Side 9
Revisors tavshedspligt kan ophæves i civile sager
Pensionskasser, banker og Finansiel Stabilitet kan
have fået et nyt våben, når de søger erstatning hos
bestyrelser, direktioner og revisorer i kuldsejlede
virksomheder som OW Bunker og Genan. I jagten på
trecifrede millionerstatninger kan de nemlig tvinge
virksomhedernes revisorer til at vidne mod virksomheden. Det viser en nyere kendelse fra Københavns
Byret, der ikke tidligere har været offentliggjort.
Her tørnede to af Danmarks største fagforbund
Djøf og 3F sammen i en sag om uberettiget bortvisning. Og selv om 3F, der stod bag bortvisningen, ikke
ønskede deres egen revisor til at vidne i sagen med
henvisning til hans tavshedspligt, blev tavshedspligten ophævet af dommeren, selv om det kunne føre til
at fortrolige oplysninger om 3F kom ud i retssagen.
”Mange sagsøgere er måske i den vildfarelse, at
man aldrig får modpartens revisor til at vidne pga.
hans tavshedspligt. Men det skete altså her. Og næsten samtidig med, vi fik kendelse om, at 3F’s revisor
skulle vidne i sagen, fremsatte 3F et attraktivt forligstilbud til min klient. Det viste sig, at det, at revisor
skulle vidne, var et virkelig stærkt instrument,” siger
advokat Jan Gloggengieser Gam fra Djøfs Juridiske
Afdeling til Økonomisk Ugebrev.
Så der kan være god grund til at være varsom
med, hvad du fortæller din revisor - selv bag lukkede
døre. Ellers skal man være ret sikker på, at revisoren
i hvert fald bakker op om ens historie, hvis man når
til retten, fortæller Jan Gam. Tavshedspligten for revisorer og advokater er ellers noget af det helligste
i erhvervslivet, fordi de begge har adgang helt ind i
bestyrelseslokalerne og til virksomhedernes største
hemmeligheder. Men de kan altså i specielle tilfælde
alligevel tvinges til at vidne mod deres klient.
Kravet om, at revisor skal vidne, kan udløses af
hensynet til sagens oplysning, altså rettens og dommerens mulighed for at vurdere sagen. Sådan var tilfældet også i byrettens kendelse mod 3F. Her udtalte
dommer Gry Høirup: ”Retten finder, at det ikke på
det foreliggende grundlag kan udelukkes, at en vidneforklaring fra statsautoriseret revisor Erik Madsen
vil kunne omfatte forhold, som er omfattet af dennes tavshedspligt. Retten finder imidlertid, at Erik
Madsens forklaring efter omstændighederne kan få
afgørende betydning for vurderingen af berettigelsen af bortvisningen af sagsøgeren. Retten finder på
denne baggrund, at hensynet til sagens oplysning
vejer tungere end hensynet til hemmeligholdelsen,
retten finder derfor, at Erik Madsen ikke bør udelukkes fra at afgive forklaring i medfør af retsplejelovens
§ 170, stk. 3,” lyder det.
Jan Gam fra Djøf finder det fuldstændig oplagt, at
eksempelvis pensionsselskaber bør indkalde modpartens revisor, når de kører erstatningssager mod
virksomheder, der har svindlet med regnskaberne.
Eksempelvis i de aktuelle sager som OW Bunkers og
Genan, hvor flere pensionsselskaber har tabt trecifrede millionbeløb.
Økonomisk Ugebrev har talt med flere topadvokater om kendelsen. Her er der udbredt enighed om, at
det altid har været sådan, at revisorer kan føres som
vidne mod deres klients ønske, men kun i straffesager. Det nye er altså her, at det også kan ske i civile
sager - som eksempelvis erstatningssager.
I revisorernes brancheforening FSR skaber det en
frygt for, at forholdet mellem virksomheden og dens
revisor kan tage skade. Det vurderer Brian Wessel, der
er direktør i fagligt center hos FSR. ”Vi synes, at tavshedspligten er meget vigtig, og det kan påvirke tilliden mellem virksomheder og deres revisor, når og hvis
tavshedspligten tilsidesættes. Jo oftere det sker, at man
vægter sagens oplysning højere end tavshedspligten,
jo sværere bliver det for revisorerne at udføre rollen
som offentlighedens tillidsrepræsentant,” siger han.
I sagen mellem Djøf og 3F blev medarbejderen
fyret for at udlevere en årsrapport til en journalist på
anmodning. 3F mente, at der ikke var tale om den officielle årsrapport, men en udvidet og intern årsrapport - som altså indeholdt fortrolige oplysninger om
fagforbundet. Det fik Djøf til at ønske 3F’s revisor i vidneskranken. Men det modsatte 3F sig altså.
Økonomisk Ugebrev har kontaktet fem førende advokater, og ingen af dem kunne på stående fod huske
en tidligere sag, hvor revisoren er blevet tvunget til at
vidne mod sin egen klient i en civil sag. ”Jeg kan ikke
nævne mange eksempler på, at det er sket før. Men
jeg vil sige det sådan, at det er mere usædvanligt, at
en modpart ikke ønsker, at hans revisor skal vidne i en
sådan en sag. Bare tænk på hvilket signal det sender
til dommeren,” siger advokat Morten Samuelsson fra
advokatfirmaet Mazanti-Andersen Korsø Jensen. Han
tilføjer, at advokaters tavshedspligt er mere beskyttet
end revisorens i sådanne sager.
Carsten Vitoft
side 9
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 10
Nyhedsbrev for Bestyrelser
”Aldersgrænser giver ingen mening i dag”
Komiteen for god Selskabsledelse varsler i sin årsberetning to væsentlige forbedringer af anbefalingerne. Dels
ophævelse af anbefalingen om en aldersgrænse for
bestyrelsesmedlemmer og dels mulighed for eksterne
medlemmer i nomineringsudvalg. Gennemførelse af
ændringerne kan kun gå for langsomt, skriver bestyrelseseksperten Teddy Wivel i denne kommentar.
Komiteen for god selskabsledelse har netop udsendt
sin årsberetning med planer for det videre arbejde
med tilpasning af anbefalingerne til den omgivende
verden. Efter min opfattelse er der især to af de nævnte
områder, hvor det næsten kun kan gå for langsomt
med ændringer af anbefalingerne. Også selvom det
generelt er noget skidt med for hyppige ændringer.
Omkring ændring af anbefalingen om aldersgrænsen (3.1.4) går overvejelserne på, om den skal ophæves, og anbefalingen om nomineeringsudvalg (3.4.6)
handler om muligheden for at få eksterne medlemmer
i udvalget, altså som ikke er bestyrelsesmedlem. Der er
god grund til at se de to anbefalinger i sammenhæng,
ligesom de skal ses i sammenhæng med anbefaling
3.5.1 om evaluering af bestyrelse og direktion.
Overhalet af den globale udvikling
Anbefalingen om aldersgrænse er for længst overhalet af den globale udvikling. Internationalt er praksis
i dag, at selskaberne ophæver eksisterende aldersgrænser eller sætter aldersgrænsen meget højt. Spencer Stuart Board Index US 2014 viser, at andelen af
medlemmer over 64 år steget fra 16 % i 2004, til 29 %
i 2009 og til hele 45 % i 2014. Det var da også bemærkelsesværdigt, at Komiteen for god Fondsledelse for
mindre end et år siden valgte at kopiere anbefalingen
om en aldersgrænse – på trods af udviklingen.
Med regler er der altid en risiko for, at de slører formålet med reglen og kommer til at leve deres eget liv.
Det synes at være tilfældet her. Det afgørende må være,
at alle selskaber har en kompetent bestyrelse, bedømt
i forhold til de udfordringer, som selskabet står overfor.
Det fordrer en stadig vurdering af sammensætningen
i forhold til selskabernes strategi og aktuelle situation.
Om medlemmerne har den ene eller den anden alder
er helt ligegyldigt. Det afgørende er at sammensætningen af kompetencer er den optimale. Det er netop
at sikre den rigtige sammensætning af bestyrelsen,
der er nomineringskomiteens hovedopgave.
Anbefalingerne for god Selskabsledelse har en bemærkning om at ”det kan overvejes, eventuelt med
intervaller, at inddrage ekstern bistand i evalueringsprocessen”. Der tænkes her primært på konsulentbistand,
men formålet kan også være at få andre øjne på sammensætningen end fra bestyrelsens egne medlemmer.
Bevidst eller ubevidst kan det være vanskeligt at se kritisk på personer, man kender og arbejder tæt sammen
med. Netop her vil der være et klart formål med at få
ikke-bestyrelsesmedlemmer i nomineringskomiteen.
Ligesom der vil være mulighed for at aktionærer, der
ikke er repræsenteret i bestyrelsen, på den måde får
mulighed for at påvirke bestyrelsens sammensætning.
Komiteen nævner i sin årsberetning at ophævelse
af anbefalingen med fastsættelse af en aldersgrænse
skal ses i sammenhæng med en høj efterlevelse af anbefalingen om bestyrelsesevaluering, samt ligebehandlingslovens bestemmelser om aldersdiskrimination. Man
nævner ikke, hvad man anser for en høj efterlevelse. Men
det fremgår af compliance undersøgelsen at efterlevelsen ligger på omkring 90 %, og med fuld efterlevelse i
C20-selskaberne og Large Cap-selskaberne.
Ændringer kan kun gå for langsomt
Ændringerne af de to anbefalinger kan kun gå for
langsomt. Aldersgrænsen giver ingen selvstændig
mening, og eksterne medlemmer i nomineringskomiteer vil være et plus for styrkelse af aktionærdemokratiet. Men godt at der nu er udsigt til at ændringerne
kommer. Som ordsproget siger: ”Den der ager med
stude, kommer også med.”
side 10
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 11
Nyhedsbrev for Bestyrelser
BRF-chef: Sådan ændres virksomhedskulturen
Interview i serien ”Mine første 100 dage som CEO”:
Da Carsten Tirsbæk Madsen overtog posten som adm.
direktør for BRFkredit, måtte han gentænke hele virksomhedens kultur for at få den til at fungere effektivt
som en del af Jyske Bank-koncernen. Selv om Carsten
Tirsbæk Madsen havde 24 år bag sig i BRFkredit, var
præmisserne for virksomheden afgørende anderledes, da han overtog posten som CEO i maj 2014. BRF
var blevet en del af Jyske Bank-koncernen.
Hvilke tanker gjorde du dig om jobbet?
”Virksomheden ændrer sig i forbindelse med fusionen fra at være en selvstændig, uafhængig spiller på
det finansielle marked til at være en del af en finansiel
koncern. Jeg tænkte over, hvordan rollen som datterselskab ville være for BRFkredit. Hvilket spillerum ville
jeg og virksomheden få i fremtiden? Det var nogle af
de tanker, jeg gjorde mig, inden jeg overtog jobbet.”
Hvad troede du, at det ville betyde for BRFkredit at
miste sin selvstændighed?
”Jeg skulle til at arbejde med nogle andre målsætninger, bestemt af en børsnoteret ejer, et C20-selskab,
med klart definerede afkastmål. Det at være et fondsejet realkreditinstitut, hvor afkastet ikke i sig selv var
en hovedmålsætning, er noget ganske andet. I den
nye konstruktion skal der simpelthen skabes nogle
resultater.”
Det ændrer vel spillereglerne for hele virksomheden.
Hvordan ændrer man organisations indstilling til dette?
”Jeg er fuldstændig enig med dig i, at det er en helt
ny præmis. Så det jeg gjorde var, at jeg sammen med
min øverste ledergruppe lavede en plan for, hvordan
vi nåede de finansielle mål, som jeg regnede med, at
den nye ejer ville opstille. Og det arbejdede vi grundigt med i nogle måneder. Ud over det, er det vigtigste i en sådan proces forandringsledelse. Her har jeg
sat pres på for at gøre det klart for alle, at vi arbejder
efter nogle andre præmisser.”
Hvad er det vigtigste i den proces?
”Kommunikation er afgørende i forhold til forandringsledelse. Det skal gøres tydeligt for alle, hvor vi
skal hen, og hvad målene er. Et billede herpå er, at så
mange medarbejdere som muligt skal arbejde med
at betjene kunderne. Og derved skabe de resultater,
der i sidste ende er vores berettigelse. Det gentager
jeg igen og igen. Jeg er også begyndt at blogge, hvor
jeg forsøger at være åben overfor medarbejderne om,
hvad vi alle sammen skal bidrage med. Alle dem, der i
sidste instans skal levere resultaterne, skal tage medejerskab for vores virksomhed og den proces, der skal
til for at nå målene.”
Men at ændre en virksomhedskultur opbygget over
så mange år tager meget lang tid?
”Jamen, det er fuldstændigt rigtigt. Det når man
ikke på en nat eller et år. Det tager adskillige år, når
man er inde og pille ved selve virksomhedens DNA.
Men når man er en del af koncern, som er børsnoteret,
kan man ikke sidde på hænderne, og vente mange
år på at levere resultaterne. Derfor har vi også siden
fusionen haft to runder, hvor vi tilpassede organisationen til vores nye virkelighed, og i den forbindelse
måtte vi tage afsked med mange kollegaer. Og det
har selvfølgelig også haft en effekt.”
Så man undgår ikke at anvende chokterapi?
”Nej, det gør man ikke. Man ryster altid en organisation, når man går igennem sådan noget. En fusion
er i sig selv en alvorlig rystelse.”
Måtte du justere kursen i løbet af dine første 100 dage
som CEO?
”Hele det første år var der et ekstremt fokus på at
få fusionen til at lykkes. Og der er selvfølgelig ting, der
viser sig at være anderledes, når man endelig kommer i gang. Men der er grænser for, hvor mange ting
man må gøre, inden fusionen er endeligt godkendt
af myndighederne. Det kan man først gennemføre,
når det juridiske er på plads. Og her er BRFkredits muligheder i høj grad blevet en funktion af noget, som
nogle andre måtte mene eller beslutte.”
Hvordan det?
“På ledelsesniveau har det været den største forandring for mig. Forinden havde jeg en måske naiv
forestilling om, at hvis bare jeg leverede varen, kunne
jeg køre forretningen uden at alt for mange andre
skulle synes noget. Sådan er virkeligheden ikke. Det
gælder juridiske fortolkninger, systemudvikling og en
række andre forhold. Det handler ikke alene om koncernpolitikker, men også om holdninger eller arbejdsmåder, som man skal iagttage. Her skal man bruge
langt mere tid på stakeholderpleje end tidligere, hvor
vi jo var uafhængigt kørende. Jeg tror kodeordet er
sammenhængskraft – på den ene side at adoptere
og omfavne vores nye moder og på den anden side
sikre stoltheden, trygheden og selvtilliden i BRFkredits organisation.”
Peder Bjerge
side 11
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 12
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Guide: Sådan designes en kundedrevet kultur
Kunden har altid ret, kunden er i centrum, vi sælger
oplevelser og ikke produkter. Det har alle dage været
moderne at være kundevenlig, selv om terminologien
om det ændres over tid. Men det har også alle dage
været svært at omsætte i praksis, da de fleste virksomheder, når det kommer til stykket, naturligvis er
mest interesserede i sig selv. Så hvordan får man de
gode intentioner omsat til praksis?
En nyere tilgang bliver omtalt som design-driven
culture. Design skal i den sammenhæng ikke forstås
helt bogstaveligt. Det kan for så vidt godt være den
konkrete opbygning af den hjemmeside, hvor kunderne lægger deres ordrer. Men det kan også være
tilrettelæggelsen af den oplevelse, kunden har i kassekøen i supermarkedet, eller den ekstra og uventede
service, der følger med købet af en bil. Det afgørende
er, at virksomhedens kultur skal være fokuseret på, at
kunden har en god oplevelse ved købet. I en artikel
hos McKinsey gennemgår forfatterne fire byggesten
i en design-dreven kultur:
Forstå kunden, og ikke bare hendes ønsker: Alle
virksomheder spørger sig selv, hvad kunden ønsker.
Men man skal et spadestik dybere og spørge sig selv
hvorfor kunderne har sine ønsker. Det indebærer, at
man må ud og se, hvor og hvordan kunderne bruger
produkterne. Til det brug ansætter nogle virksomheder etnografer og sociologer. Et eksempel på, hvordan
teknikken bruges, er fra et amerikansk kosmetikfirma,
der fik lejlighed til at betragte typiske, yngre kunder,
der købte på nettet. Det viste sig, at de fleste søgte
over på YouTube for at finde videoer, der illustrerede
brugen af kosmetik. Det fik virksomheden til at producere sine egne videoer. LEGO’s succes bygger også
meget på intensive studier af, hvordan børn leger og
påvirker hinanden og deres forældre.
Indsæt designambassadører i organisationen:
Når kunden, der skulle stå i centrum, alligevel ofte
bliver glemt, skyldes det, at beslutningstagerne har
andre interesser. Det må man modvirke ved at have
designambassadører med i alle beslutninger, store
som små. Begynder man i toppen, hos direktionen,
er det ikke afgørende, hvilken kompetence, ambas-
sadøren kommer med. Det kan være marketingchefen, it-chefen eller en helt tredje, alt efter relevans.
Længere nede i organisationen er det f.eks. vigtigt,
at kunderne har en ambassadør med i hver gren af
udviklingsarbejdet, så løsninger ikke bliver valgt udelukkende efter, hvad teknikerne er fascinerede af. En
simpel teknik er desuden at kræve af sine ansatte –
eller i hvert fald de relevante af dem – at de bruger
forskellige andre produkter, som man har erfaret,
kunderne almindeligvis bruger. Denne teknik, som
f.eks. bliver anvendt i Deutche Bank, virker til at give
medarbejderne større forståelse for, hvad kunderne
oplever.
Hellere hurtigt end perfekt: Instagram – det
sociale medie, hvor man deler billeder – slog lynhurtigt igennem og nåede 7 mio. registrerede brugere
inden for ni måneder. Men faktisk var man på dette
tidspunkt flere versioner henne i produktet. Selskabet
lancerede grundlæggende sig selv med en testversion, men var til gengæld meget hurtig til og bevidst
om at lære af brugernes reaktioner. Herefter tilpassede man funktionaliteterne. Det kan man naturligvis
ikke altid kopiere, og mange fysiske produkter skal
f.eks. af sikkerhedsgrunde være grundigt testede,
inden de bliver sendt til markedet. Men så vidt, det
er muligt, mener forfatterne, at det er bedre at være
hurtigt ude med forbedringer end at sikre sig, at alt
er perfekt. Også fordi man på den måde tvinger sig
selv til at tage kundernes reaktioner alvorligt, og det
er jo netop det, det handler om.
Byg designorganisationen i real time: Lidt
samme proces gør sig gældende i den proces, hvor
virksomheden lægger stilen om og bliver design-dreven. Foregår det efter gamle principper, begyndende
med notater og punkter på dagsordenen ved diverse
ledelsesmøder, drukner det nemt igen. I stedet taler
artiklens forfattere om at indrette et ”war room”, hvor
som minimum strategiansvarlige, teknisk ansvarlige
og designansvarlige går sammen om at skabe løsninger, og hvor man holder relevante andre medarbejdere standby til at komme med de nødvendige
informationer, beregninger og øvrige input.
Sten Thorup Kristensen
side 12
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 13
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Mænd vil have magtfulde jobs mere end kvinder
Mænd og kvinder har i princippet lige muligheder for
at nå den absolutte top i erhvervslivet. Men kvinder
fravælger det, fordi de – i modsætning til mænd – har
ambitioner på mange andre områder.
Mænd går i langt højere grad end kvinder efter
magt i toppen af erhvervslivet. Det er konklusionen
på et nyt studie fra Harvard, og umiddelbart kunne
det lyde som reaktionære mænds hedeste ønskedrøm, iklædt en videnskabelig kappe.
Men nej, studiet er udført af tre feministisk orienterede kvinder, hvoraf en har små børn og en anden
er gravid. De har altså al mulig interesse i understøtte
kvinders praktiske adgang til topposter. Til en start
ønskede de også blot at teste den tese, at kvinder har
mere bredspektrede ambitioner end mænd. Undersøgelsens samlede resultater giver om ikke den endelige sandhed om, hvorfor der er så relativt få kvinder
i topledelse, så i hvert fald et bidrag til en forklaring
på, hvorfor det er sådan.
Derimod ønskede kvinderne gennemsnitligt ikke at
komme så højt op, som mændene gjorde. Forskerne
konkluderede, at det var præferencer, ikke strukturelle
barrierer, der gjorde forskellen.
Næste etape var så at undersøge mere præcist
hvorfor kvinderne havde lavere jobmæssige ambitioner. 465 respondenter blev bedt om at vurdere
fordele og ulemper ved et avancement fra den nuværende stilling. Mænd og kvinder så stort set de samme
fordele i form af penge, magt og arbejdsglæde. Derimod var kvinderne meget mere opmærksomme på
negative effekter, såsom stress og det at måtte fravælge andre ambitioner. Der fremkom samme resultatet, når forskerne gentog forsøget med grupper,
hvor deltagerne pr. definition havde søgt magt og
indflydelse. Også kvindelige studerende ved prestigeuniversitetet Harvard, og kvinder, der havde meldt sig
til en lederuddannelse, forudså mange flere ulemper
ved den karriere, de stræbte efter, end mænd gjorde.
Negative konsekvenser af lige kønsandel
Kvinder ser flest ulemper ved magt
Konklusionen stiller samtidig virksomhederne i en
valgsituation: Hvis de vil have lige mange mænd og
kvinder i toppen, vil det have negative konsekvenser,
idet de må acceptere enten at have en andel (kvindelige) ledere, der enten ikke er fuldt dedikerede
til jobbet, eller som kompetencemæssigt ikke er på
højde med de bedste, virksomheden kunne få. Man
kan nå til denne erkendelse uden skam. For som en
af forskerne anfører, er det også ud fra en feministisk
position fascinerende, at kvinder har flere ambitioner
end mænd uden for arbejdsmarkedet.
Undersøgelsen foregik i flere etaper: I den første
blev 781 respondenter bedt om at nævne deres mål
i tilværelsen. Kvinder nævnte i gennemsnit dobbelt
så mange mål, som mænd gjorde. Hos mændene var
der til gengæld en større del af målsætningerne, der
handlede om magt i arbejdslivet, end der var hos
kvinderne.
I næste etape blev 635 respondenter, der alle var
MBA’er fra Harvard, bedt om at vurdere deres karrieremål. De skulle angive, hvor langt de regnede med at
kunne nå, og hvor langt de ønskede at nå, andre mål
i livet taget i betragtning. Mænd og kvinder havde
cirka lige meget tiltro til deres evner og muligheder. Der blev altså ikke konstateret noget ”glasloft”.
Yderligere to forsøg søgte – med lidt manipulation
af deltagerne – at få svar på, om kvinderne veg fra
magt på grund af en medfølt eller tillært pænhed,
som mænd ikke skulle have i samme grad. Det var
ikke tilfældet. Tricket i disse forsøg var at dele respondenterne op i to grupper, der fik beskrevet magten
efter avancement forskelligt. I den ene gruppe talte
man bare om magt generelt, og i den anden fik man
specificeret, at det var magt til at påvirke andre personer adfærd og indkomst. Men uanset formuleringen
var adfærden den samme som i foregående etape:
Mænd og kvinder så de samme fordele, men kvinder
så klart flest ulemper.
Forsøgsrækken er endnu ikke afsluttet. Forskerne
vil nu søge at få svar på, om der er en bestemt alder,
hvor kønnene deler sig i henseende til antallet af
målsætninger og bevidstheden om, at med tilvalg i
karrieren fører fravalg og andre negative konsekvenser. I første omgang vil man derfor køre tests på unge
studerende, og hvis resultaterne her er de samme
som hos modne studerende og mennesker, der allerede er på arbejdsmarkedet, vil man gå videre og
teste på gymnasieelever, og senere måske elever på
grundskoleniveau.
Sten Thorup Kristensen
side 13
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Side 14
Rapporter og tendenser
CEO-performanceløn efter aktiekursudvikling
løfter ikke selskabets resultater: I forskningspapir lyder konklusionen at performanceaflønning baseret på selskabets aktiekurs ikke virker, Til gengæld
kan en aktiekursudvikling i forhold til en peer group
godt give mening: ”As we see it—and the research
validates this—TSR does not lead to improved performance and does not improve line of sight. If so,
then why use it? Many companies feel the need for
an incentive program that aligns well with the proxy
advisory policies that use TSR to measure the CEO
pay-for-performance relationship. This approach also
satisfies external pressures and aligns with market
norms, whether or not it is effective. Unfortunately,
this pressure may only become more intense with
the SEC’s proposed rules to mandate disclosure of
pay-for-performance through the TSR lens. Finally,
TSR can be a helpful tool for rewarding participants
for outperformance against peers, which promotes
accountability to shareholders. However, fundamentally, it is by no means an effective incentive metric.”
Oplysning om forretningsmodeller i årsregnskabet: UK studie af, hvordan engelske selskaber
oplyser om deres forretningsmodeller. Det engelske
regnskabsråd, FRC, skriver: “Financial Reporting Lab
Project on Business Model Reporting On 24 July 2015,
the Financial Reporting Council’s Financial Reporting
Lab Project (“FRL”) announced that it will commence
a study to analyse how quoted companies report
their business models in their annual reports, as required by the UK Corporate Governance Code and
the Companies Act. FRL is a project seeking to improve the effectiveness of corporate reporting with
input from companies and investors. In particular, FRL
wants to help companies understand how investors
use the companies’ information when deciding to invest and how to present it clearly and effectively. The
FRL’s study will consider in particular: -the definition
of “business model” under the Companies Act and
the UK Corporate Governance Code; -preparation of
business model disclosures; -how investors use busi-
ness model disclosures; and -the characteristics of
good business model reporting. FRL aims to publish
its reports in the first quarter of 2016.”
Skal der være krav om branchekompetencer i
revisionsudvalg: Det engelske regnskabsråd, FRC,
foreslår krav om, at revisionsudvalg også skal have
branchekompetencer repræsenteret: “ FRC published
a consultation paper seeking views on its proposed
amendments to auditing standards, ethical standards
for auditors, the UK Corporate Governance Code and
its guidance for audit committees. (…) would now require the audit committee as a whole to have competence in relation to the sector in which the company
operates. Additionally, the audit committee members
would be required to have auditing and accounting
competence. Lastly, C.3.8 would require shareholders
to be informed about future audit tendering plans. “
Hvad er egentlig forskellen på short-termism
og long-termism? Forskningspapir forsøger at
kvalificere debatten om henholdsvis short-termism
og long-termism. Udgangspunktet er, at der stilles
spørgsmål ved, hvordan man overhovedet skal definere begreberne, og hvad debatten skal handle om.
Hvad er afgørende for definitionen: ”Investor behavior
(e.g., short-term traders versus long-term holders). Investor objectives (e.g., increases in portfolio value in
the short-term at the cost of foregoing better longterm fund performance). Corporate behavior (e.g.,
focusing on short-term profitability to meet or better
quarterly performance goals to the detriment of greater long-term profitability), or corporate objectives
and strategy (e.g., engaging in financial engineering
to generate short-term value creation, thereby precluding long-term investment in building the business
through research and development, improved plants
and production methods or product and market expansion)? In this post we offer some observations on
the debate, as well as its rhetoric and assumptions, in
an effort to bring some clarity to the topic, identify the
important issues and resolve at least some of them.”
Morten W. Langer
side 14
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 15
Nyhedsbrev for Bestyrelser
Rapportindeks
Aktuelle faglige nyhedsbreve og rapporter
Titel og link
Tema
Udgiver
Type
Regeringens lovprogram 2015/2016 (ny)
Lovgivning
Kromann Reumert
Nyhedsbrev
oktober
IP Update (ny)
Lovgivning
Gorrissen Federspiel
Nyhedsbrev
oktober
Finansiel regulering (ny)
Finansiel regulering
Plesner
Nyhedsbrev
oktober
Ejendomsbranchen ser lyst på fremtiden (ny)
Ejendomsmarkedet
Nybolig Erhverv
Nyhedsbrev
september
Capinordic bank-dom vil sætte standarden (ny)
Finans
Kromann Reumert
Nyhedsbrev
oktober
Verserende sager ved EU-domstolen (ny)
IT-branchen
Kromann Reumert
Nyhedsbrev
oktober
Bech-Bruun
Nyhedsbrev
oktober
Bech-Bruun
Nyhedsbrev
oktober
Kromann Reumert
Nyhedsbrev
september
Kromann Reumert
Nyhedsbrev
oktober
Gorrissen Federspiel
Nyhedsbrev
september
EU-Domstolen fastslår betydningsfuld praksis i sag om Lovgivning
Udgivet
Post Danmarks rabatsystem (ny)
Forslag til udbudslov genfremsat i Folketinget (ny)
Lovgivning
Denmark: Proposal on transfer pricing documentation Transfer pricing
and country-by-country reporting
Holdingselskaber: Fuldt fradrag for momsen
Skat & moms
Europa Kommissionen fastholder øget fokus på e- E-handel
handel
Anti-korruption i et M&A-perspektiv
M&A
Gorrissen Federspiel
Nyhedsbrev
september
Finansiel regulering
Finansiel regulering
Plesner
Nyhedsbrev
oktober
Finansloven 2016
Finans
Beierholm
Nyhedsbrev
september
Nyt lovforslag om at indføre en tværgående lov om
Lovgivning
Bech-Bruun
Nyhedsbrev
oktober
Skat og moms
Kromann Reumert
Nyhedsbrev
september
International
Gorrissen Federspiel
Nyhedsbrev
september
Finansiel regulering
Plesner
Nyhedsbrev
september
miljøvurdering
Beneficial ownership: partial defeat to the danish ministry of taxation
Internationale sanktioner – nyt om sanktionerne vedrørende Iran, Rusland og Cuba
Finansiel regulering
side 15
Nr. 19 – 23. oktober 2015. 12. årgang
konomisk Ugebrev Ledelse
Side 16
Nyhedsbrev for Bestyrelser
NYHEDSBREV FOR BESTYRELSER UDGIVES AF:
Økonomisk Ugebrev A/S
Pilestræde 34
1147 København K
CVR-nr.: 27987621
Redaktionens tlf. 70 23 40 10
Hjemmeside: www.bestyrelsen.dk
E-mail: [email protected]
ADM. DIREKTØR
Per Pedersen
ANSVARSHAVENDE CHEFREDAKTØR
Morten W. Langer, [email protected]
JOURNALISTER
Steen Albrechtsen, Lars Bjørnvik, Peter Aabo,
Bruno Japp, Teddy Wivel, Ejlif Thomasen, Peder
Bjerge, Carsten Vitoft, Morten Sørensen, Sten Thorup Kristensen, Lars Abild
ANNONCER
Nichehuset
Tlf. 35 35 10 10
[email protected]
www.nichehuset.dk/ugebrev
GRAFIK OG RESEARCH
Benjamin Kjærgaard Hansen, Klaus Strange
ÅRSABONNEMENT
Enkelt abonnement kr. 4.500 excl. moms
Bestyrelseabonnement kr. 8.500 excl. moms
Læs mere om Nyhedsbrev for Bestyrelser og
abonnementsvilkår på www.bestyrelsen.dk/
nyhedsbrev/aarsabonnement
EGET TRYK - ISSN 0909-1165
KOPIERING/VIDERESENDELSE IKKE TILLADT
side 16