En analyse af regler om rotation og levering af ikke

Kandidatafhandling
Forfatter: Erik Lindenstrøm Tvermose
Cand.merc.aud.
Vejleder: René Ferrer Ruiz
Institut for Økonomi
Revisors uafhængighed
En analyse af regler om rotation og levering af ikke-revisionsydelser
Aarhus Universitet, School Of Business and Social Sciences
April 2015
Executive summery
This master thesis will investigate how the new EU rules on prohibition of the provision of non-audit
services and mandatory firm rotation will affect the accounting profession and auditor independence in the
future. The focus in the thesis is on the consequences the new rules will affect the accounting profession
and companies in Denmark.
The European Commission presented the Green Paper: Audit Policy: Lessons from the Crisis in 2010 and the
purpose was to provoke discussion about the audit function and strengthen financial stability after the
financial crisis. In 2011, the first proposal to amend the Directive 2006/43/EC and a new regulation were
release. The first proposal was very broad and aggravating, and therefore it was negotiated for nearly 2
years before the final proposal was submitted in 2013. The final draft was adopted in April 2014 and take
effect from 2016. The regulation, adopted in 2014, deals with public-interest entity and contains new rules
on prohibition of the provision of non-audit services and new rules on duration of the audit engagement.
The new rules will have several implications for the auditor and the audit profession. Common to the new
rules is that audit independence is reinforced in terms of appearance. The external environment will no
longer be in any doubt regarding the independence of the auditors on a number of non-audit services, and
while decreasing the familiarity threat between audit firms and businesses.
The prohibition on non-audit services will both strengthen the independence and also help audit
committees gain power. It was a concern in a number of commentators that audit committees should have
greater power, which the EU has complied with the new rules. It is also associated with some disadvantages
to provide audit committees more power, compared to the auditor since a study from 2011 showed that
only 16% of the members of audit committees had skills in the field of auditing. It is feared that the
prohibition on non-audit services, will degrade the quality of the audit because the auditor can no longer
acquire specialized knowledge about the company and the knowledge that has been gained through
counselling will be lost. In addition, business costs rise as a new advisor will need more time to understand
the business issues and risks. A study by the FSR has shown that an average 30% audit fee consists of
consulting services, which auditors and audit firms risk being lost, due to the prohibition on non-audit
services.
The rules on the duration of the audit engagement, will force the companies to change auditing firm. If
Denmark exploits the maximum duration, then the audit firm has to be replaced or a public tendering
process for the statutory audit has to be conducted 10 years after the date of the engagement first begun.
If the same audit firm wins the bidding round, they can continue for up to 10 or 14 years, if the company
has more than one audit firm. The new rules will have consequences for a number of companies already in
2016 due to the transitional provisions. Thus, companies that have chosen their current audit firm in the
period 16 June 2003 to 17 June 2006, has to change audit firm or conduct an public tendering process,
before the contract ends at June 16th 2016. There is currently a pricing war in audits in Denmark, meaning
that businesses can save money. However, it is associated with significant costs to change accounting firm
and conducting a public tendering process. The audit firm must spend more time on preparation of tender
documentation, meet with audit committees and obtain a basic knowledge about the company. If the firm
wins a tender, they must spend relatively more time on learning to understand the business and its risks. It
is estimated that conducting public tendering drain on resources at the audit firm, is two times higher than
at the company. Whether the rules on mandatory rotations is going to affect the quality of the audit, will
vary from company to company. The reason is that some companies historically has changed audit firm
between every 6 or 12 years.
There has also been changes in the rules on partner rotation, but these changes are not predicted to be
particularly important.
A common consequence of the rules, is that auditors and audit firms in the future, to assess whether they
want to be accountants or advisor to public-interest entity.
It’s estimated that the EU's goal of increased independence will be met, but the disadvantages of the new
rules are more tangible and therefore comes to weight more. However, there is much flexibility in the rules
on rotation and it could mean that the rules are different from country to country.
Alternatively, the EU could had introduced the international guidelines for ethical behavior. Already in 2006
these guidelines were addressed in the Directive, but they were not in the new rules. Another alternative
would be to study the effect of partner rotation before the imposition of mandatory firm rotation. In a
study, the EU would have discovered whether the partner rotation is sufficient or whether there will be a
need for austerity. A third alternative would be a certification by the signatory auditor for specific types of
financial firms. The certification can help ensure increased trust, gained quality and that the auditor has the
necessary competence and training.
Indholdsfortegnelse
1. Indledning ...................................................................................................................................................... 1
1.1 Problemstilling ......................................................................................................................................... 1
1.2 Problemformulering ................................................................................................................................ 2
1.3 Afgrænsninger ......................................................................................................................................... 2
1.4 Begrebsafklaring ...................................................................................................................................... 3
1.5 Metodevalg og struktur ........................................................................................................................... 4
1.6 Kildekritik ................................................................................................................................................. 4
2 Retskilder og regler, der reguler revisors uafhængighed ............................................................................... 5
2.1 International lovgivning ........................................................................................................................... 5
2.1.1 Selskabsdirektivet ............................................................................................................................. 5
2.1.2 Internationale regler......................................................................................................................... 6
2.2 National lovgivning .................................................................................................................................. 6
2.2.1 Revisorloven ..................................................................................................................................... 7
2.2.2 Etiske regler ...................................................................................................................................... 7
2.2.3 Andre retskilder ................................................................................................................................ 8
3 Uafhængighed ................................................................................................................................................ 8
3.1 Den teorietisk uafhængighed .................................................................................................................. 8
3.2 Bestemmelserne om revisors uafhængighed ........................................................................................ 10
3.2.1 Definering af en uafhængig revisor ................................................................................................ 10
3.2.2 Bestemmelsen om revisors uafhængighed RL §24 ........................................................................ 11
3.2.3 Rotation .......................................................................................................................................... 15
3 Ny regulering af revisionsområdet ............................................................................................................... 16
3.1 Grønbogen ............................................................................................................................................. 17
3.1.1 Forslag til den nye regulering ......................................................................................................... 20
3.1.2 JURI udvalgets ændringsforslag...................................................................................................... 22
3.1.3 De nye reguleringer ........................................................................................................................ 22
4 Analyse.......................................................................................................................................................... 26
4.1 Analyse af de nye regler for rådgivningsydelser.................................................................................... 26
4.1.1 De nuværende regler for rådgivningsydelser ................................................................................. 27
4.1.2 Forbud mod ikke-revisionsydelser ................................................................................................. 28
4.1.3 Konsekvenserne af forbuddet mod ikke-revisionsydelser ............................................................. 28
4.1.4 Fordele og ulemper ved forbud mod ikke-revisionsydelser ........................................................... 30
4.2 Analyse af de nye regler for rotation..................................................................................................... 34
4.2.1 De nuværende regler for rotation .................................................................................................. 34
4.2.2 De nye regler for rotation ............................................................................................................... 34
4.2.3 Konsekvenserne af de nye regler for rotation................................................................................ 35
4.2.4 Partnerrotation ............................................................................................................................... 43
4.3 Sammenhæng mellem de nye regler .................................................................................................... 44
5 Vurderingen .................................................................................................................................................. 45
5.1 Vurdering af EU-kommissionens mål med grønbogen.......................................................................... 45
5.2 Alternativer til de nye regler ................................................................................................................. 46
6 Konklusionen ................................................................................................................................................ 48
7 Litteraturliste ................................................................................................................................................ 51
1. Indledning
Da finanskrisen for alvor brød ud i 2008, fik det store konsekvenser for hele den finansielle verden blandt
andet med mange bankkrak og konkurser til følge. Udløsningen af krisen viste, at der var brug for regulering
og de efterfølgende år fokuserede man på at stabilisere finanssystemet. Det store fokus på stabiliseringen
havde den betydning, at der reelt ikke blev fokuseret på revisors rolle i krisen. Derfor udgav EU i 2010
”Grønbog - Revisionspolitik: Læren af krisen”
Med Grønbogen ønskede EU-kommissionen at rette fokus mod revisors rolle i krisen, blandt andet med
begrundelsen, at mange banker i løbet at perioden 2007-2009 havde store tab, men stadig fik rene
revisionspåtegninger. Desuden ønskede EU-kommissionen også at skabe debat om hvordan revisorerne
kunne bruges i forhold til genoprettelsen af tillid til det finansielle marked. EU-kommissionen havde samlet
7 hovedemner i grønbogen, som de ønskede at få debatteret i offentlig høring og som i sidste ende skulle
danne et grundlag for forslag til ændringer af lovgivningen. Blandt et af de vigtige emner var
revisionsfirmaernes styring og uafhængighed, hvor EU-kommissionen skrev ”Uafhængighed bør således
være det urokkelige fundament i revisionsarbejdet”.
Grønbogen fik næsten 700 høringsvar fra erhvervslivet, revisionsbranchen, regnskabsbrugerne,
universiteter og myndigheder, især med stor kritik af tre uafhængighedsforslag; genindførelse af torevisionssystem, tvungen rotation af revisionsfirma og adskillelse af revision og rådgivning. EUkommissionen fremlagde deres forslag på baggrund af grønbogen i 2011. I 2012 blev forslaget drøftet i
udvalg og rådgrupper og i 2013 behandlet i parlamentet og ministerrådet. Efter tre års forhandlinger var
man endelig nået til enighed i december 2013.
1.1 Problemstilling
De nye reguleringer på revisionsområdet er blevet kritiseret af FSR – danske revisorer. FSR påpeger blandt
andet at dansk erhvervsliv kan blive stillet dårligere end deres europæiske konkurrenter, blandt andet fordi
der er lagt op til stor fleksibilitet i de nye regler. Nogle af de vigtigste reguleringer i den nye
revisionslovgivning er at store virksomheder skal skifte revisionsselskab hvert 10 år, dog med mulighed for
at udskyde skiftet i 10 år, når visse betingelser er opfyldt. Rådgivningen ud over den lovpligtige revision
forbydes i vid udstrækning, dog med en åbning, såfremt rådgivningen ikke er væsentlig i forhold til det
reviderede regnskab. Ydermere må honoraret for rådgivning og andre erklæringsopgaver ikke overskride 70
% af revisionshonoraret, over en fireårig periode. FSR regner med at de nye reguleringer på
revisionsområdet vil blive implementeret i dansk lovgivning i løbet af 2016.
1
1.2 Problemformulering
Med de seneste nye reguleringer på revisorområdet i mente, vil det være spændende at undersøge
hvordan de nye rotations principper og de nye regler for rådgivning kommer til at påvirke
revisionsbranchen og revisors uafhængighed i fremtiden. Undersøgelsen vil blive søgt foretaget gennem
besvarelsen af følgende spørgsmål:
Hvilke love og regler regulere i dag revisors uafhængighed?
Hvordan skal revisors uafhængighed forstås?
Hvad er grønbogen?
Hvilke konsekvenser får de nye regler om rådgivning for revisor?
Hvilke konsekvenser får de nye regler om rotation for revisor?
Bliver EU-kommissionens endelig mål med grønbogen opfyldt?
Hvilke alternativer er der til de nye regler om rådgivning og rotation?
1.3 Afgrænsninger
Der foretages i dette afsnit en afgrænsning af nærværende afhandlings omfang. Følgende områder er
fravalg, således at afhandlingen på bedste måde besvare problemformuleringen.
EU-kommissionen har på baggrund af grønbogen og efterfølgende forhandlinger vedtaget ændringer til den
nuværende revisionspolitik i EU. Den nye revisionspolitik består af ændringer til 8. selskabsdirektiv, samt en
forordning. I denne afhandling begrænser fokus sig til kun at omhandle forordningen. Forordningen
indeholder en lang række skærpelser af reglerne for revisor i forhold til virksomheder af interesse for
offentligheden1. Nærværende afhandling omhandler udelukkende reglerne om forbud mod ikkerevisionsydelser og revisionsopgavens varighed.
Da forordningen kun har fokus på virksomheder af interesse for offentligheden, vil nærværende afhandling
også kun have fokus herpå. Desuden har de afgrænsede områder i forordningen kun fokus på den
lovpligtige revision af virksomhederne og derfor vil nærværende afhandling også kun have fokus herpå.
1
Defineres i afsnit 3.2.2.2.1
2
Der sondres i revisionsteorien mellem to former for uafhængighed; uafhængigheden i opfattelse og
uafhængigheden i fremtoning. Fokus vil i denne afhandling være på uafhængigheden i fremtoningen, fordi
det er tredjemands opfattelse af revisors uafhængighed, hvorimod uafhængigheden i opfattelse er revisors
egen opfattelse af sin uafhængighed.
I den nuværende danske lovgivning er revisors uafhængighed reguleret i ”Lov om godkendte revisorer og
revisionsvirksomheder” (Revisorloven, benævnt RL) §§ 24-26. Da fokus i afhandlingen er på rådgivning og
rotation er det kun RL §§ 24-25, der behandles.
Tidsmæssigt begrænses informationen i denne afhandling, sig til information der er offentliggjort frem til
og med den 15. marts 2015.
1.4 Begrebsafklaring
De fleste begreber bliver i afhandlingen beskrevet eller defineret. Enkelte begreber er gennemgående og
derfor defineres de i dette afsnit.
Begrebet ”revisor” bliver brugt meget gennem afhandlingen og dækker over statsautoriseret eller registret
revisor, som er godkendt af Erhvervsstyrelsen i henholdt til RL. Også begrebet ”revisionsfirma” bruges i
afhandlingen og dækker over de revisionsvirksomheder, der er godkendt af Erhvervsstyrelsen efter reglerne
i RL.
En ”cooling-off” periode skal i denne afhandling, forstås, som den periode hvor revisor eller
revisionsfirmaet, er udelukket fra at foretage den lovpligtige revision i en virksomhed eller den periode
revisor ikke må tage ansættelse i en virksomhed, fordi han eller hun har været revisor i den pågældende
virksomhed.
EU har udgivet mange forordninger og derfor skal det præciseres, at der i denne afhandling er gjort brug af
”Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig
revision af virksomheder af interesse for offentligheden” (benævnt forordning).
3
1.5 Metodevalg og struktur
Denne afhandling tager udgangspunkt i grønbog: Revisionspolitik: Læren af krisen og eksisterende litteratur,
der omfatter bøger og artikler, samt relevant lovgivning. Der er desuden inddraget forskellige
undersøgelser, som har relevans for behandling af emnernes forbud mod ikke-revisionsydelser og
revisionsopgavens varighed.
Beskrivelsen
For at kunne foretage en analyse af konsekvenser, af de nye regler på revisionsområdet, er det en
forudsætning at kende den nuværende lovgivning. Derfor beskrives uafhængighedsreglerne fra RL og de
underliggende bekendtgørelser og vejledninger. Endvidere beskrives uafhængighedsbegrebet og
udviklingen fra grønbog til den endelig forordning.
Analyse
Dette afsnit tager udgangspunkt i de nuværende regler for rådgivning og rotation, og analyserer
konsekvensen af indførelsen af de nye regler. Der er i analysen brugt udtagelser fra revisorerne, FSR, Dansk
Erhverv og akademikerne, for at analysere hvilke fordele og ulemper, de nye regler vil have for
revisionsbranchen og revisors uafhængighed.
Vurdering
Vurderingen bygger på målet EU-kommissionen havde med grønbogen og forordningen. Det vurderes
hvorledes målene er blevet opfyldt på baggrund af analyse. Det bliver også vurderet hvilke alternativer,
som EU kunne havde indført, som også ville kunne opfylde målene med grønbogen og forordningen.
1.6 Kildekritik
Ved udvælgelsen af kilderne til denne afhandling, er hver kilde blevet vurderet ud fra dens relevans og
troværdighed i forhold til de undersøgte emner. En del af kilderne forholder sig kritisk til de nye regler, men
da for eksempel FSR, har et indgående kendskab til revisionsbranchen, vurderes det at det er en troværdig
kilde.
4
2 Retskilder og regler, der reguler revisors uafhængighed
Revisors formål er at verificere virksomhedernes økonomiske informationer, både over for virksomhedens
ejerkreds og eksterne interessegrupper, f.eks. kreditorer og offentlige myndigheder. Den økonomiske
information skal danne grundlag for forskellige beslutninger og der er det vigtigt, at den er troværdig. Den
økonomiske information som virksomhederne fremlægger uden involvering af revisor, vil blive betragtet
med en varierende grad af tillid. Den økonomiske information, som er blevet revideret af revisor vil
derimod blive betragtet med en større tillid. For at revisors revidering af økonomisk information kan nyde
større tillid, skal brugere af informationerne opfatte revisor som troværdig. Denne troværdighed opnås hvis
brugeren opfatter revisor som uafhængig og kompetent (Langsted, Andersen, 2012, side 20). Nærværende
afhandling vil fokusere på revisors uafhængighed.
Uafhængigheden har stor betydning og der er derfor både lovgivet om den og lavet mere vidtgående etiske
regler for revisorer, som er opstilles af revisionsbranchen selv.
2.1 International lovgivning
Revisors uafhængighed er vigtig både internationalt og nationalt, fordi mange virksomheder har aktiviteter
i flere forskellige lande og derfor kræver det at revisionsvirksomhederne arbejder på tværs af
landegrænserne. Internationalt udsteder EU-kommissionen eller ministerrådet, forordninger og direktiver
til regulering af forskellige områder, heriblandt 8. selskabsdirektiv omhandlende lovpligtig revision af
årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.
Danmark har gennem sit medlemskab af EU forpligtet sig til at implementere de retsakter, som EU
udsteder. Retsakterne kan enten bestå af forordninger eller direktiver. Forordningerne har bindende
virkning for alle borgere og medlemslande fra vedtagelsen og ligger over den nationale lovgivning.
Direktiverne skal først implementeres i den nationale lovgivning og har således først retsvirkning herefter.
Da udstedelsen omhandlende lovpligtig revision er lavet som et direktiv (8. selskabsdirektiv), så er det
blevet implementeret i dansk lovgivning inden for rammerne af direktivet (Füchsel, Gath et. al. 2010)
2.1.1 Selskabsdirektivet
Det 8. selskabsdirektiv omhandler som nævnt oven for reglerne for lovpligtig revision af årsregnskaber og
konsoliderede regnskaber og blev udstedt af EU-Parlamentet og Rådet i 2006. Direktivet blev siden hen
implementeret i dansk lovgivning gennem en revidering af revisorloven i 2008.
5
Direktivets artikel 22 om uafhængighed og objektivitet, er implementeret i RL uafhængighedsbestemmelser
i §§24-26. Artikel 22 kan mere eller mindre læses direkte i RL § 24, dog ikke ordret. I den danske
implementering har man om ”velinformeret tredjemand” undladt og indskrive at tredjemand skal være
objektiv og fornuftig. Da implementering af direktiverne bliver kontrolleret af EU-kommissionen og denne
kontrol ikke har givet anledning til retssager for mangelfuld implementering, må det antages at undladelse
ikke har betydning for fortolkningen af tredjemands begrebet. Beskrivelse af
uafhængighedsbestemmelserne §§24-26 er på baggrund af implementering i dansk ret henlagt til afsnit
2.2.1.
2.1.2 Internationale regler
Det er ikke kun lovgivningen der stiller krav til revisors arbejde og udførelsen her af. Således har
revisionsbranchen selv opsat krav, der i nogle tilfælde er strengere end lovgivning. Den internationalt
revisorsammenslutning IFAC (International Federation of Accountants) har med deltagelse af FSR - danske
revisor lavet en række internationale revisionsstandarder for udførelsen af revisionserhvervet. Disse
internationale standarder har ingen retskraft i Danmark. Siden 2002 har FSR dog erstattet de nationale
revisionsvejledninger med nye revisionsstandarder, som er oversættelser af de internationale standarder,
med tilpasning til danske forhold.
2.2 National lovgivning
Den nationale danske lovgivning er, som beskrevet i afsnit 2.1.1, påvirket af forordninger og direktiver, som
EU udsteder og derfor vil nærværende afhandling primært tage udgangspunkt i den nationale lovgivning.
Den danske implementering af revisors uafhængighed er primært gennemført ved love, men der er findes
også en række andre retskilder, som regulerer området herunder bekendtgørelser, vejledninger og
retningslinjer.
6
2.2.1 Revisorloven
Revisorloven (RL) blev senest ændret i 2008 på baggrund af revisorkommissionens2 betænkninger og
implementering af 8. selskabsdirektiv. Reglerne for revisors uafhængighed fremgår af RL kapitel 4. Kapitlet
består af §§24-26 og er opdelt således:
§24 - De generelle uafhængighedsbestemmelser
§25 - Rotationsbestemmelserne
§26 - Honorarbegrænsning
I de generelle uafhængighedsbestemmelser i §24, er der indsat en bemyndigelsesbestemmelse i §24, stk. 5,
således Erhvervsstyrelsen kan fastlægge mere detaljerede regler om revisors uafhængighed. I medfør af
bemyndigelsen er der udarbejdet ”Bekendtgørelse om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders
uafhængighed” (benævnt uafhængighedsbekendtgørelse). I forlængelse af uafhængighedsbekendtgørelsen
er der også udarbejdet ”Vejledning om bekendtgørelsen om godkendte revisorers og
revisionsvirksomheders uafhængighed” (benævnt uafhængighedsvejledningen).
Uafhængighedsvejledningen er en hjælp til revisor eller revisionsvirksomheden ved vurdering af
uafhængigheden og er således et fortolkningsbidrag til hvordan de enkelte dele af
uafhængighedsbekendtgørelsen skal forståes. I det retslige hierarki ligger bekendtgørelsen og vejledningen
under RL og de må ikke være i strid hermed. Desuden kan ingen støtte ret på vejledningen, da den så nævnt
ovenfor kun skal ses, som en hjælp til forståelsen af bekendtgørelsen.
2.2.2 Etiske regler
Der er i RL §16, stk. 4 bemyndigelse for Erhvervsstyrelsen til at fastsætte regler om etik i forbindelse med
revisors udførelse af RL §1 stk. 2 opgaver. Denne bemyndigelse er ikke blevet udnyttet og der er derfor
ingen retslig etiske regler.
FSR – danske revisorer har gennem deres medlemskab af IFAC forpligtet sig til at søge IESBA’s ”Code of
Ethics for Professional Accountants” gennemført i Danmark. Denne forpligtelse har affødt ”Retningslinjer
for revisors etiske adfærd” (Etiske regler for revisor)3 (benævnt ER), der som nævnt i afsnit 2.1.2, er en
oversættelse af de internationale regler med danske tilføjelser. Da FSR er en privatforening har de etiske
2
Revisorkommissionen er nedsat af Erhvervsstyrelsen, til at bistå Erhvervsstyrelsen i forbindelse med
administrationen af og lov om statsautoriserede og registrerede revisor.
3
Senest ændret i oktober 2014
7
regler som sådan ingen retsvirkning og det er kun medlemmerne af FSR, der er forpligtet til at overholde
dem.
2.2.3 Andre retskilder
Praksis er i forhold til overnævnte retskilder, den konkrete anvendelse af disse regler i forbindelse med
afgørelsen af sager. De afgørelser, som træffes af domstolene, nævn og råd, kan dermed komme til at
danne praksis, i afgørelsen af lignende sager. Endvidere har forarbejdningerne til RL en retskildemæssig
værdi, blandt andet i forbindelse med fortolkning af loven og forståelse for de enkelte bestemmelser.
(Füchsel, Gath et. al. 2010)
3 Uafhængighed
Vigtigheden og debatten om revisors uafhængighed er ikke noget nyt fænomen. Allerede inden den første
danske lov om autoriserede revisorer blev vedtaget, debatterede politikkere og fagfolk vigtigheden af
revisors uafhængighed. Med lov nr. 217 af 14. maj 1909 om autoriserede revisorer, fik Danmark sin første
lov med krav til revisor og dennes virke. Siden den første lov i 1909 er der sket mange ændringer og
uafhængigheden har fået en mere fremtrædende rolle i form af uafhængighedsbestemmelserne RL §§2426.
Det er ikke kun politikkerne og embedsmænd, der har gjort deres til forståelsen af uafhængigheden.
Teoretisk er uafhængigheden også blevet behandlet og derfor er det relevant også at inddrage
revisionsteorien i nærværende behandling af uafhængigheden.
3.1 Den teorietisk uafhængighed
Noget af det første kendte revisionsfilosofi blev skrevet allerede tilbage i 1930’erne af hollænderen
Theodore Limperg. Limperg skrev på hollandsk og derfor blev hans revisionsfilosofi ”The social responsibility
of auditing” først internationalt kendt i 1985, da det blev oversat til engelsk. Limperg’s værk anses for at
være en klassiker inden for revisionsfilosofien, sammen med de engelske værker fra R. K. Mautz & Hussein
A. Sharaf ”The Philosophy of Auditing” og David Flint ”Philosophy and Principles of Auditing”. Blandt disse
klassikere er Mautz & Sharaf’s værk det der oftest er blevet refereret til i nyere revisionsfilosofi (Jensen,
8
Warming-Rasmussen, 1994, afsnit 4). Deres diskussion omkring uafhængigheden, findes derfor relevant i
nærværende beskrivelse af revisors uafhængighed.
Mautz & Sharaf skrev deres værk ”The Philosophy of Auditing” i 1961 og meningen med værket var at give
deres bud på en teori om revision. De pointere blandt andet vigtigheden af revisors uafhængighed, ved at
fremhæve, at revisor er påvirket af en eller flere interessenter, da vil revisors arbejde om muligt være
mindre værdifuldt for andre interessenter (Mautz & Sharaf, 1972, 23).
Grundlæggende mente de, at der var to aspekter af uafhængigheden der skulle være opfyldt for at revisor
overhovedet vil blive anset, som værende uafhængig. Første betingelse som skulle være opfyldt var
Practitioner-independence (den faktiske uafhængighed), dvs. den enkelte revisors uafhængighed i
udførelsen af dennes arbejde. Anden betingelse som skulle være opfyldt var Profession-independence (den
synlige uafhængighed for revisorprofessionen), dvs. omverdens opfattelse af revisionserhvervet og revisors
uafhængighed. (Mautz & Sharaf, 1972, 205)
Desuden opstillede de yderlige 3 aspekter for opretholdelsen af den faktiske uafhængighed.
-
Programming independence, revisors frihed til selv at kunne vælge revisionsteknikker og procedurer
-
Investigative independence, revisors frihed til selv at kunne vælge hvilke områder og aktiviteter,
som skal undersøges
-
Reporting independence, revisors frihed til at rapporter oplysninger og henstillinger, som følge af
sine undersøgelser
Mautz & Sharaf påpegede desuden også vigtigheden, af at revisor selv skulle kunne vurdere sin grad af
uafhængighed. Revisor skulle således kunne stille spørgsmålstegn ved udførelse af sit arbejde og tage
forholdsregler for at kunne opretholde en sikker grad af uafhængighed (Mautz & Sharaf, 1972, 208). De
stillede endvidere spørgsmålstegn ved om revisor kunne opretholde sin uafhængighed, såfremt denne både
udførte revision og andre ydelser for klienten. De påpegede, at for at både Profession-independence og
tildels også practitioner-independence skulle kunne opretholdes, var en separation af revision og rådgivning
nødvendigt (Mautz & Sharaf, 1972, 223-224)
Gennemgangen af Mautz & Sharaf revisionsfilosofi, viser med al tydelighed at uafhængigheden er en vigtig
del af revisionserhvervet. I det følgende vil den nu gældende ramme for revisors uafhængighed blive belyst.
9
3.2 Bestemmelserne om revisors uafhængighed
Som nævnt indledningsvis og i afsnit 2.2.1, så findes bestemmelserne om revisors uafhængighed i RL kapitel
4, §§24-26. RL §§24-254 vil i det følgende blive beskrevet og suppleret med
uafhængighedsbekendtgørelsen, uafhængighedsvejledningen og de etiske regler, hvor det findes relevant.
Før beskrivelsen er det relevant først at definere begrebet om en uafhængig revisor.
3.2.1 Definering af en uafhængig revisor
RL §24, stk. 1, stiller krav til, at revisor skal være uafhængig i udførelsen af sit arbejde, men begrebet
defineres ikke i lovteksten. En klar og uddybende definering på en uafhængig revisor, findes i de etiske
regler 290.6:
-
Uafhængighed i opfattelse (Independence in Mind)
-
Uafhængighed i fremtoning (Independence in Appearance)
Med Uafhængighed i opfattelse menes, at revisor skal opfatte sig selv, som værende uafhængig, når der
udtrykkes en konklusion. Der må således ikke være forhold, der påvirker revisors uafhængighed og dermed
kompromittere den professionelle dømmekraft. Desuden skal revisor være objektiv, agere med integritet
og kunne udvise professionel skepsis. Uafhængighed i fremtoning henviser til omverdenens opfattelse som
revisor er uafhængig. Revisor skal undgå forhold og omstændigheder, af betydning, som vil få en fornuftig
og velinformeret tredjemand til konkludere, at revisors integritet, objektivitet eller professionelle skepsis er
kompromitteret. De to former for uafhængighed er også nævnt i uafhængighedsvejledningen, i forhold til
bgk’s §1, stk. 1, men er ikke uddybet på samme måde, som i ER.
Som det fremgår af definitionen skal revisor både være uafhængig i såvel opfattelse, som i fremtoning.
Specielt fremtoningen er vigtig for revisor, fordi tredjemand vil tillægge den reviderede information mindre
værdi, såfremt revisor ikke fremstår uafhængig. Vigtigheden af fremtoningen pointerede Mautz & Sharaf
også indledningsvis i deres afsnit om uafhængighed (Mautz & Sharaf, 1972, 204)
”… real independence is of little value if those who read an auditor’s report refuse to
acknowledge that independence does exist”
4
RL §26 fastlægger honorarbegrænsninger for revisionsvirksomheden og findes ikke relevant i forhold til rotation og
rådgivning
10
Nærværende afhandling vil på baggrund af vigtigheden af revisors fremtoning, primært holde fokus herpå.
Desuden ligger lovgivningen også mest vægt på fremtoningen, mens opfattelsen i høj grad er overladt til
revisorbranchen selv, at kontrollere og sørge for.
3.2.2 Bestemmelsen om revisors uafhængighed RL §24
RL §24, stk. 1 er en såkaldt generalklausul, der fastslår at revisor skal være uafhængig af virksomheden ved
udførelsen af opgaver omfattet af RL §1, stk. 2, bestemmelsen om lovens anvendelses område. Revisor skal
således være uafhængig ved afgivelse af revisionspåtegninger på regnskaber, herunder udtagelser om
ledelsesberetningen og ved afgivelse af andre erklæringsopgaver med sikkerhed, der ikke udelukkende er
til brug for hvervgiveren selv. Bestemmelsen er taget direkte fra 8. selskabsdirektiv art. 22, stk. 1, i forhold
til den lovpligtige revision, mens andre erklæringsopgaver med sikkerhed er en dansk udvidelse. Ydermere
indeholder bestemmelsen et forbud mod at revisor er involveret i beslutningstagningen i den virksomhed,
der revideres eller får lavet en erklæringsopgave med sikkerhed (Jensen, Langsted et al. 2009, 297). I lighed
med RL §24, stk. 1 indeholder bkg. nr. 663 §1, stk. 1, også et forbud mod revisor i at udføre RL §1, stk. 1
opgaver, såfremt der forligger trusler, der kan vække tvivl hos velinformeret tredjemand om revisor er
uafhængig.
RL bygger på en principbaseret tilgang til uafhængigheden, hvilket vil sige, at der ikke er opsat nogen
facitliste for, hvad der er forbudt, og hvad der er tilladt, dog med undtagelserne i RL §24, stk. 2. Det er
derfor op til den enkelte revisor selv, at fortage en konkret vurdering om der forligger omstændigheder, der
ville kunne true uafhængigheden (Jensen, Langsted et al. 2009, 288). RL §24, stk. 2, er en såkaldt ”rød lysbestemmelse”5, der specificerer de situationer hvor en velinformeret tredjemand aldrig vil anse revisor for
at være uafhængig. Revisors uafhængighed er kompromitteret, hvis der foreligger direkte eller indirekte
økonomisk, forretnings- eller ansættelsesmæssigt eller andet forhold, herunder levering af ydelser, der ikke
er omfattet af §1, stk. 2, mellem revisor og den virksomhed, en opgave vedrører. Disse situationer gælder
også andre personer i revisionsvirksomheden og revisionsvirksomhedens netværk, der har tilknyttet til
udførelsen af opgaven for klienten. RL §24, stk. 2 situationerne er uddybet i bkg. nr. 663 §2, som oplister en
række situationer, hvor truslen mod revisors uafhængighed er så stor, at han eller hun bør afstå at påtage
sig en erklæringsopgave med sikkerhed. Uddybelsen fokuserer blandt andet også på den personkreds, der
kan have indflydelse på revisors uafhængighed ved udførelsen af en konkret opgave. Revisor og andre
5
Betegnelsen er blandt andet anvendt af lektor ph.d. Lars Kiertzner i en artikel om Revisors uafhængighed (2008)
bragt tidsskriftet Revision & regnskabsvæsen
11
personer i revisionsvirksomheden skal således afstå i at udføre en konkret opgave såfremt, der foreligger
tætte familiemæssige bånd og afhængighedsforhold6 mellem dem og virksomheden opgaven vedrør.
3.2.2.1 Trusler og sikkerhedsforanstaltninger
Hvor RL §24, stk. 2, er en forbudsbestemmelse og dermed udtømmende i forhold til de situationer revisor
skal forholde sig til, så er RL §24, stk. 3, en ”gul lysbestemmelse”, som ikke er udtømmende. RL §24, stk. 3,
oplister en række uafhængighedstrusler, som måske kan kontrollers af sikkerhedsforanstaltninger. Revisor
skal i tilfælde af trusler mod uafhængigheden, træffe sikkerhedsforanstaltninger for at mindske dem og kan
det ikke lade sig gøre, på grund af truslernes art, skal revisor afstå fra at udføre opgaver efter §1, stk. 2. De
tilfælde hvor der kan foreligge trusler, der muligvis kan afhjælpes med sikkerhedsforanstaltninger er:
-
Egeninteresse
-
Selvrevision (Egenkontrol)
-
Partiskhed
-
Nære personlige relationer (Familiære relationer)
-
Intimidering
I sammenhæng med de nævnte trusler er der i bkg. nr. 663 §6, opstillet en række situationer, hvor revisors
uafhængighed kan være truet. Disse situationer relaterer til egenkontrol, partiskhed og familiære relationer
og har det til fælles, at de skal have foreligget inden for de seneste 2 år, for at blive anset, som værende
trusler. Nærværende behandling af uafhængigheden har fokus på rotation og rådgivning, derfor henvises til
uafhængighedsvejledningen side 6-7, for en nærmere definition af egeninteresse, partiskhed, nære
personlige relationer og intimidering.
Truslerne om selvrevision (egenkontrol) kan opstå, når revisor har leveret rådgivningsydelser af en sådan
art, at revisor ved efterfølgende afgivelse af en erklæring, vil komme til at udtale sit eget arbejde7.
Leveringen af rådgivningsydelsen skal, som nævnt ovenfor være leveret inden for de seneste 2 år, for at
være en trussel og er ydelsen leveret før det, foreligger der ingen trussel om selvrevision. Arten af ydelsen
kan for eksempel være assistance med at tilrette det IT-system klienten bruger ved udarbejdelsen af
årsregnskabet. Revisor vil i denne situation komme til at revidere sit eget arbejde, ved revidering af
årsregnskabet og dermed opstår truslen om selvrevision. Den måde hvorpå truslen kan reduceres eller
6
Familiemæssige bånd; forældre, søskende, ægtefæller eller samboende, børn samt andre personer, som er i et
afhængighedsforhold, for eksempel en tidligere ægtefælle eller plejebørn (uafhængighedsvejledningen)
7
Dette gælder også andre personer i revisionsvirksomheden, som har haft tilknytning til udførelsen af opgave.
12
måske helt bortfalde, er hvis en anden uafhængig revisor i mellemtiden, inden for de 2 år, direkte eller
indirekte har revideret IT-systemet (Jensen, Langsted et al, 2009, 312). Andre trusler mod selvrevision
kunne være ved bistand med regnskabsudarbejdelse og bogføring8, vurderingstjenester og forhold til den
interne revision. Listen af trusler er ikke udtømmelig i RL §24, stk. 3 og det er hele tiden revisor og
revisionsvirksomheden, der skal vurdere de enkelte truslers indvirkning på uafhængigheden.
De sikkerhedsforanstaltninger revisor og revisionsvirksomheden skal træffe, afhænger af den konkrete
trussel og derfor findes der ingen lovfæstede sikkerhedsforanstaltninger. Uafhængighedsvejledningen
nævner at sikkerhedsforanstaltningerne kan bestå af forbud, restriktioner og andre foranstaltninger, der
kan mindske truslerne mod uafhængigheden. Et eksempel på en sikkerhedsforanstaltning kunne være at
etablere en funktionsadskillelse mellem de medarbejdere, der udfører rådgivningen og dem der udarbejder
erklæringer med sikkerhed9. Hvis der efter at være truffet en konkret sikkerhedsforanstaltning, stadig kan
drages tvivl om revisors uafhængighed, skal revisor afstå fra at påtage sig opgaven.
I lighed med RL §24, stk. 3, så indeholder RL §24, stk. 6 krav til revisionsvirksomheden om at opstille
retningslinjer, som skal sikre revisors uafhængighed ikke bliver kompromitteret ved udførelse af RL§ 1, stk.
2 opgaver, i forhold til velinformeret tredjemand. Ydermere stilles der krav til revisionsvirksomheden, at
revisorerne ved udførelsen af opgaverne, i deres arbejdspapirer, dokumenter alle andre væsentlige trusler
mod uafhængighed og hvilke sikkerhedsforanstaltninger, der er truffet for at minimere truslerne.
3.2.2.2 Regler for virksomheder af offentlig interesse
Bestemmelsen i RL §24, stk. 410 er også en forbudsbestemmelse, som forbyder revisor at udføre RL §1, stk.
2 opgaver, i virksomheder af interesse for offentligheden11, hvis der er risiko for selvrevision eller
egeninteresse. De skærpede krav til uafhængigheden ved udførelse af RL §1, stk. 2 opgaver i virksomheder
af offentlig interesse, beror på den indflydelse disse virksomheder har på samfundet og deres ofte
internationalisering både ejer- og aktivitetsmæssigt. Desuden har bestemmelsen også til formål at danske
og internationale regler om revisors uafhængighed, er overensstemmende. Personkredsen i bestemmelsen
er udvidet i forhold til de øvrige bestemmelser. Som beskrevet i foregående afsnit, kunne man lave en
funktionsadskillelse for at afhjælpe truslen om selvrevision, dette er ikke muligt jævnfør RL §24, stk. 4. Der
er således et klart forbud for revisor og andre personer i revisionsvirksomheden at udføre RL §1, stk. 2
8
Gælder kun for virksomheder, der ikke er klassificeret som værende af interesse for offentligheden.
FSR’s etiske regler, revisors uafhængighed – praktiske eksempler (15.07.06)
10
RL §24, stk. 4, 2. pkt. er undladt, da det hidrør revisors egeninteresse
11
Defineret i næste afsnit
9
13
opgaver, hvis der er blevet udført rådgivning, der kan føre til selvrevision, uanset om der er en klar
funktionsadskillelse (Jensen, Langsted et al, 2009, 322).
RL §24, stk. 4, uddybes i Bkg. nr. 663 §5, der vil således altid foreligge en trussel mod revisors uafhængighed
og dermed et forbud mod at påtage sig en RL §1, stk. 2 opgave hvis revisor har12:
-
Medvirket ved udarbejdelsen af erklæringsmateriale
-
Deltaget i ansættelse af nøglemedarbejder (2 års karensperiode)
Ud over det direkte forbud i bekendtgørelsen, forudsættes det også at der ved de medvirkende til
udarbejdelsen af erklæringsmateriale er taget hensyn til de krav god revisorskik stiller.
Ud over de lovfæstede regler, så har alle revisorer og revisionsfirmaer, som er medlem af FSR forpligtet sig
til at overholde retningslinjer for revisors etiske adfærd. Disse retningslinjer indeholder vejledning for
hvordan revisor skal forholde sig til trusler mod uafhængigheden i forbindelse med blandt andet rådgivning
i virksomheder af interesse for offentligheden. Bkg. nr. 663 og retningslinjerne ligger forholdsvis tæt opad
hinanden på flere punkter, i forhold til rådgivningsydelser i virksomheder af interesse for offentligheden og
derfor er retningslinjerne ikke videre uddybet.
3.2.2.2.1 Definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden
Regler om virksomheder af interesse for offentligheden blev indført i forbindelse med 8. selskabsdirektiv.
Direktivets artikel 2, stk. 13 definerer virksomheder af interesse for offentligheden, som værende;
virksomheder der har udstedt omsættelig værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked i
en medlemsstat, kreditinstitutter samt forsikringsselskaber. Direktivets definition er ikke udtømmende og
det er gjort muligt for medlemsstaterne, at udvide begrebet til at omhandle andre virksomheder, som
anses for at være af særlig offentlig relevans på grund af arten af deres aktiviteter, størrelse eller antallet af
medarbejdere.
Danmark valgte i forbindelse med implementering af direktivet, i den danske lovgivning, at udvide
begrebet. Således er den danske definition mere omfattende end direktivets og nogle flere virksomheder er
omfattet af begrebet. Definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden fremgår af RL § 21, stk.
3;
12
Nærmere uddybelse findes i uafhængighedsvejledningen, s 27-28
14
1. Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller et
EØS-land
2. Statslige aktieselskaber
3. Kommuner og kommunale fælleskaber, jf. § 60 i lov om kommunernes styrelse, og regioner
4. Virksomheder, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, bortset fra virksomheder, der er omfattet af
lov om forsikringsformidling, og virksomheder, der er omfattet af kapitel 20 a
(investeringsrådgivere) i lov om finansiel virksomhed
5. Virksomheder, der i 2 på hinanden følgende regnskabsår overstiger to eller flere af følgende
kriterier:
a. En medarbejderstab på 2.500
b. En balancesum på 5. mia. kr. eller
c. En nettoomsætning på 5. mia. kr.
Som det fremgår af overstående så er væsentlig flere virksomheder omfattet af den danske definition i
forhold til direktivets. Det betyder at statslige aktieselskaber, kommuner og kommunale fælleskaber, samt
en række virksomheder, der er omfatte af punkt 5, alle er underlagt de skærpede krav, som fremgår af
forrige afsnit.
3.2.3 Rotation
Der stilles i RL §25, krav om rotation af den eller de underskrivende revisorer. Bestemmelsen gælder for
virksomheden af interesse for offentligheden, som er behandlet i afsnit 3.2.2.2. Det er
revisionsvirksomheden som skal sikre, at underskrivende revisor, efter en 7-årsperiode bliver skiftet ud.
Revisor må således højest i 7 år være underskrivende revisor, i en virksomhed af interesse for
offentligheden, før han eller hun skal udskiftes. Den 7 årige periode starter fra den ordinære
generalforsamling, hvor revisor vælges, med mindre virksomheden på det gældende tidspunkt ikke
opfylder kravende for at være en virksomhed af offentlighedens interesse. Således vil den 7 årige periode
først starte ved den ordinære generalforsamling efter kravene er opfyldt.
De etiske regler indeholder også krav om rotation og her er kravene anderledes i forhold til virksomheder,
der børsnoteres, end i RL. Den periode revisor har været underskrivende, forud for børsnotering, skal
medregnes i den 7 årige periode. Der er dog en overgangsperiode på 2 år, såfremt revisor har været
underskrivende i 7 år eller mere, forud for børsnotering (Jensen, Langsted et al, 2009, 331).
15
Der er også indsat en cooling-off-periode i bestemmelse og revisor må først indtræde, som underskrivende
revisor i samme virksomhed igen, efter minimum 2 år. I den 2 årige periode hvor revisor er udskiftet, må
vedkommende ikke bistå underskrivende revisor eller i øvrigt udføre opgaver, herunder rådgivning, for
revisionskunden (Jensen, Langsted et al, 2009, 330).
Bestemmelsens formål er at sikre revisors uafhængighed, i forhold til den nære personlige, herunder
familiære, relationer, der kan opstå når revisor er tilknyttet samme kunde i lang tid.
Uafhængighedsvejledningen definerer truslen, som værende ”risikoen for, at revisor kan blive for påvirket
af kundens personlighed og øvrige egenskaber og derfor for forstående for kundens interesser, f.eks. på
grund af et tæt forhold til kundens personale. Dette kan resultere i alt for stor tillid til kunden og dermed
manglende objektivitet ved bedømmelsen af kundens argumenter ”. I de etiske regler bruges betegnelsen
”familiaritetstrussel” og truslen opstår når revisor har et langvarigt eller en tæt forbindelse til klienten.
Denne relation kan gøre at revisor er for velvilligt indstillet over for klientens interesser eller til at acceptere
deres arbejde 13.
3 Ny regulering af revisionsområdet
Den 13. oktober 2010 fremlagde EU-kommissær for det indre marked og tjenesteydelser, Michel Barnier,
EU-kommissionens Grønbog, Revisionspolitik: Læren af krisen. Efter høringer om Grønbogen i løbet af 2011,
fremlage EU-kommissionen i november 2011 et forslag til en nye regulering af revisionsområdet, bestående
af både en forordning og ændringer af 8. selskabsdirektiv. EU-kommissionen kunne på et pressemøde i
december 2013 fremlægge et endelig forslag med nye reguleringer af revisionsområdet. Fra det første
forslag blev fremlagt til det endelig forslag forelå, var gået to års debat og udarbejdelse af ændringsforslag
til kommissionens forslag14. Det forslag der blev fremlagt i december 2013, var således et kompromisforslag
af EU-parlamentet, ministerrådet og EU-kommissionen. Den 4. april 2014 blev kompromisforslaget
vedtaget af EU-parlamentet og den 14. april af ministerrådet. EU-kommissionen udsendte den 16. juni 2014
en pressemeddelelse, hvori de kunne oplyse om vedtagelsen af de nye regler for revisionsområdet i EU og
at reglerne trådte i kraft samme dag. Medlemsstaterne har frem til 2016 til at implementer ændringerne i
direktivet i den nationale lovgivning, mens forordningen først får retsvirkning fra 17. juni 2016.
13
14
Uafhængighedsvejledningen, s 7 og de etiske regler 100.12 d) familiaritetstrussel
Udarbejdet af ordfører fra EU parlamentets retsudvalg (JURI Udvalget)
16
Figur 1: Tidslinje over processen fra Grønbog til implementering i national lovgivning
Grønbog,
Revisionspolitik:
Læren af krisen
EU-kommissions
oprindelige
forslag
2011
2010
Forhandlinger
mellem
ministerrådet
og parlamentet
2012
JURI Udvalget
ændringsforslag
udarbejdes
Ikrafttrædelsesdato
16. juni 2014
EU-parlamentet
vedtager
kompromisforslaget
2014
2013
Forordningen får
retsvirkning og sidste dag
for implementering af
direktivet 17. juni 2016
Kommissionen
fremlægger
kompromisforslaget
2015
2016
Ministerrådet
vedtager
kompromisforslaget
Kilde: Egen tilvejebringelse
3.1 Grønbogen
EU-kommissionen fremlagde Grønbog, Revisionspolitik: Læren af krisen, som et debat oplæg på baggrund
af finanskrisen. Kommissionen mente ikke, at revisionsfunktionerne havde fået nogen særlig
opmærksomhed under finanskrisen, i forhold til banker, tilsynsmyndigheder og centralbanker. Det faktum,
at flere banker i løbet af finanskrisen havde lidt store tab, men samtidig fået revisionsoptegnelser uden
anmærkninger, havde fået kommissionen til at stille spørgsmålstegn ved revisionserhvervet og de
gældende lovrammer. Det var vigtigt for kommissionen at revidering af regnskaber skulle være med til at
højne den finansielle stabilitet, på lige fod med tilsyn og corporate govenance. Kommissionen pointerede
blandt andet også vigtigheden af revisors uafhængighed15. Kommissionen opstillede i grønbogen 38 kritiske
spørgsmål, som skulle være med til at sætte debatten i gang og i sidste ende skabe bedre finansiel
stabilitet.
Ud af de 38 kritiske spørgsmål findes 2 af disse spørgsmål relevante, i henholdt til nærværende afhandlings
behandling af revisors uafhængighed i forhold til rotation og rådgivning.
-
18) Bør løbende kontrakter med revisionsfirmaer være tidsbegrænset? I bekræftende fald, hvad bør
revisorenes maksimale kontraktperiode være?
-
19) Bør der være forbud mod levering af tjenester uden for revisionsområdet? Bør forbuddet gælde
for samtlige firmaer og deres klienter, eller kun for visse institutionstyper som f.eks. systemiske
finansielle institutioner?
15
Grønbogen s. 3
17
Høringen som blev gennemført på baggrund af grønbogen, fik usædvanligt mange svar, i alt blev der
indsendt 688 høringssvar. Respondenterne var primært fra EU-medlemslandene (599), men der blev blandt
andet også indsendt 20 høringssvar fra USA. Nedstående figur viser respondenterne fordelt på forskellige
interessenter.
Figur 2 høringssvarene fordelt på interessenter
Offentlig
Revisionsudvalg
myndigheder
2%
8%
Akademikerne
4%
Andre
3%
Regnskabsbrugerne
3%
Erhvervslivet
21%
Revisionsbranchen
59%
Det fremgår af figur 2 at revisionsbranchen stod for 59 % af høringssvarende, hvoraf halvdelen var næsten
ens og kom fra den tyske revionsbranche. Erhvervslivet (regnskabsaflæggerne) indsendte 21 % af
høringssvarene, mens regnskabsbrugerne, akademikerne, myndighederne, revisionsudvalg og andre hver
især stod for under 10 % af svarene. Der var især tre områder som blev stærk kritiseret i høringssvarene:
Genindførelse af to-revisorsystem, obligatorisk rotation af revisorfirma og adskillelse af revision og
rådgivning.
Kritikken vedrørende obligatorisk firmarotation kom fra flere af responsgrupperne. Revisionsbranchen var
generelt enige om at den obligatoriske firmarotation ville være en dårlig ide. Blandt de revisionsfaglige
organisationer var nogle få for, at begrænse revisionsvirksomhedernes engagement i virksomheder af
offentlighedens interesse til maks. 10 år. De store revisionsvirksomheder ”The Big 4” pointerede at der var
lavet undersøgelser, som havde vist at obligatorisk firmarotation vil skade revisionskvaliteten og man
allerede havde partnerrotation, som var ved at blive implementeret. De små og mellemstore
revisionsvirksomheder var også imod obligatorisk firmarotation, da det vil øge omkostningerne og forringe
revisionskvaliteten. Regnskabsbrugerne (investorerne) havde forskellige opfattelser af spørgsmålet om
18
obligatorisk firmarotation. Nogle regnskabsbrugere var imod obligatorisk firmarotation, men støttede i
stedet at der skulle være obligatorisk udbudsprocedure efter et bestemt antal år. Regnskabsbrugerne
mente at der var behov for større inddragelse af aktionærerne, således der kunne blive større
gennemsigtighed fra virksomhederne og revisionsudvalgene, omkring aftaler med revisor, udbud og andre
oplysninger. De offentlig myndigheder var generelt heller ikke for obligatorisk firmarotation, men nogle
mente at det ville være gavnligt og rotationen kunne ske på samme tid som partnerrotation.
Myndighedernes alternativ til obligatorisk firmarotation var, at det skulle udlægges til revisionsudvalgene,
at afgøre om der var behov for rotation på grund af reelle trusler mod uafhængigheden. Akademikerne var
for obligatorisk firmarotation og kom med forslag til hvorledes rotationen kunne foregå. En overlapning
mellem den tiltrædende og den afgående revisionsvirksomhed, vil betyde at relevant information og viden
vil blev overført fra gamle revisor til nye revisor. Der blev foreslået en udnævnelsesperiode på 5-7 år, med
efterfølgende obligatorisk firma- og partnerrotation og det skulle som minimum gælde virksomhed af
offentlighedens interesse, såsom banker og forsikringsselskaber.
Kritikken af forbud mod levering af tjenesteydelser uden for revisionsområdet, kom især fra
revisionsbranchen. De revisionsfaglige organisationer var generelt imod forbuddet, mens nogle få mente at
det kunne være en mulighed, i forhold til virksomheder af offentlig interesse. De var dog enig om at
revisionsudvalgene burde have mere indflydelse på beslutningerne om ikke-revisionsydelser. Big 4 var også
imod forbuddet, men havde en forståelse for begrænsning af ikke-revisionsydelser til revisionskunderne.
De påpegede dog, at et forbud, vil svække revisionsfirmaernes økonomi og den vifte af færdigheder, de kan
tilbyde. Desuden mente de at der allerede var streng nok lovgivning på området, men de vil gerne støtte, at
EU adopterede de internationale standarder om kvalitetskontrol. Et alternativ til forbuddet kunne, ifølge
Big 4, være at revisionsudvalgene skulle stå for godkendelsen af ikke-revisionsydelser. De små og
mellemstore revisionsfirmaer mente, at forbuddet ville være med til at bevare deres eksistens, men at
forbuddet kun skulle være for virksomheder af offentlig interesse. De pointerede blandt andet, at det ville
være trussel mod deres eksistens, såfremt at forbuddet også kom til at gælde for ”små virksomheder”, fordi
det er en vigtig del af deres forretning af kunne tilbyde ikke-revisionsydelser til revisionskunderne. De fleste
regnskabsbrugere var enige om, at ikke-revisionsydelser, som ikke havde naturlig forbindelse til revisionen
skulle forhindres eller direkte forbydes, blandt andet fordi det kan føre til interessekonflikter og en
uberettiget konkurrencemæssig fordel for revisionsfirmaet. De mente også at der skulle være mere
åbenhed omkring revisors udførelse af ikke-revisionsydelser og revisionsudvalgene burde spille en større
rolle i vurderingen af ikke-revisionsydelser. De offentlig myndigheder var heller ikke for et forbud for alle
19
klienter, men det skulle være et vurderings spørgsmål fra sag til sag. Myndigheder anså dog, at en vej frem
kunne være at lave en liste med forbudte ikke-revisionsydelser. I forhold til virksomheder af
offentlighedens interesse, mente myndighederne, at revisionsudvalgene skulle have mulighed for at træffe
beslutning om levering af ikke-revisionsydelser for virksomheden, der allerede var revisionsklient.
Akademikerne mente at enten et total forbud mod levering af ikke-revisionsydelser eller forbud mod ikkerevisionsydelser til revisionskunderne vil være den bedste måde, at garantere revisors uafhængighed.
Akademikerne vil også give revisionsudvalgene muligheden for at træffe beslutninger om revision og ikkerevisionsydelser. Erhvervslivet støttede heller ikke et forbud, blandt andet fordi de mente at det var vigtigt
at opretholde revisionsfirmaernes færdigheder/tværfagligheder.
3.1.1 Forslag til den nye regulering
Da kommissionen i november 2011 fremlagde deres forslag, var genindførelsen af to-revisorsystemet ikke
med, mens de to øvrige kritiserede områder var. Forslaget bestod både af en forordning og ændringer af 8.
selskabsdirektiv. Forordningen indeholdte forslag til nye krav til lovpligtig revision af virksomheder af
interesse for offentligheden, mens ændringsforslaget til direktivet var rettet mod små og mellemstore
virksomheder. Direktivet vil stadig være gældende for alle virksomheder, mens de specifikke krav til
virksomheder af interesse for offentligheden vil blive lavet i forordningsform.
I forordningen var adskillelse af revision og rådgivning, samt obligatorisk rotation af revisorfirma blevet fast
holdt på trods af stor kritik og kunne nu findes i:
-
Artikel 10) Forbud mod levering af ikke-revisionsydelser
-
Artikel 33) Revisionsopgavens varighed
Artikel 10 om forbud mod levering af ikke-revisionsydelser til revisionskunderne, var opdelt i nogle
forskellige områder blandt andet;
-
Stk. 2, De revisionsydelser revisor eller revisionsfirma må udføre
-
Stk. 3, Forbud mod udførelse af ikke-revisionsydelser
-
Stk. 5, Skærpede krav til store revisionsfirmaer
Udover at gøre opmærksom på at artiklen vil gælde for revisor og revisionsfirmaer, som udføre lovpligtig
revision for virksomheder af offentlighedens interesse, så var der opstillet en positivliste af finansielle
revisionsydelser med relation til revisionen i stk. 2. Listen omfattede blandt andet revision / gennemgang af
delårsregnskab, erklæring om redegørelser for virksomledelse, erklæring om social ansvar og forskellige
20
andre erklæringer. Det vil således være lovligt for revisor og revisionsfirmaerne at udføre disse finansielle
revisionsydelser, samtidig med at de udfører lovpligtig revision for en klient. I stk. 3 i artiklen var der
opstillet to lister af ikke-revisionsydelser, en med alle ydelser, som vil medføre interessekonflikter (litra a)
og en med ydelser, som kan medføre interessekonflikter (litra b). Blandt de ydelser som medfører
interessekonflikter var nævnt, ekspertydelser, som ikke havde relation til revision, bogføring og
udarbejdelse af bogholderi og regnskab, interne kontroller med relation til regnskabet og
vurderingsydelser. Blandt de ydelser, som kan medføre interessekonflikt var nævnt, ydelser relaterede til
menneskelige ressourcer, støtteerklæringer til investorer i forbindelse med udstedelse af virksomhedens
værdipapirer og udførelse og indførelse af finansielle IT-systemer. Hvor de ydelser, som medfører
interessekonflikter ikke ville kunne fraviges, så var der undtagelser til de ydelser, som kan medføre
interessekonflikt. Undtagelsesvis vil revisor eller revisionsfirmaerne kunne udføre ikke-revisionsydelserne
med forudgående godkendelse af en kompetent myndighed eller et revisionsudvalg.
Stk. 5 omhandlede skærpede krav til revisionsfirmaer, som havde en tredjedel af deres årlige
revisionsindtægter fra virksomheder af interesse for offentligheden og samtidig indgik i et netværk af
virksomheder, som havde en årlige revisionsindtægt på over 1.500 mio. EUR i EU. De revisionsfirmaer, som
vil falde ind under stk. 5 bestemmelsen, vil have total forbud mod at udføre ikke-revisionsydelser for
virksomheder af interesse for offentligheden. Bestemmelsen vil desuden ramme virksomheder, som
leverede revisionsydelser og samtidig besad 10 % af kapital eller stemmerettighederne i revisionsfirmaet.
Det samme var gældende, såfremt revisionsfirmaet besad 5 % af kapital eller stemmerettigheder i
virksomheder, der leverede revisionsydelser.
Med Artikel 33 vil EU-kommissionen indføre forskellige tiltag i forhold til revisionsopgavens varighed for
virksomheder af interesse for offentligheden. Jf. artiklens stk. 1 vil udnævnelsen af revisor eller et
revisionsfirma minimum skulle have en varighed på 2 år og denne aftale måtte kun forlænges én gang. De
to revisionsopgaver måtte maksimalt have en varighed på 6 år eller 8 år, sidst nævnte med særlig tilladelse
fra myndighederne. Såfremt der var udnævnt to revisorer eller to revisionsfirmaer16 i en sammenhængende
periode på 6 år, vil der være en maksimal varighed på 9 år eller 12 år for hver af revisors eller hvert
revisionsfirmas opgave. Når den maksimale periode var udløbet, da ville revisor eller revisionsfirmaet, have
en cooling-off periode på 4 år, hvor der vil være forbud mod at udføre lovpligtig revision i den pågældende
virksomhed.
16
Joint audit
21
Partnerrotationen, som var kendt fra 8. selskabsdirektiv, var videreført i stk. 3, der skulle således være
udskiftning af den ansvarlig revisor senest 7 år efter udnævnelsen, med en cooling-off periode på mindst 3
år17. Der blev desuden stillet krav til at revisoren eller revisionsfirmaet gradvist roterede de øverste
medarbejdere, der beskæftigede sig med den lovpligtige revision.
I stk. 5 blev der stillet krav til at den afgående revisor eller revisionsfirma om at overdrage sagsmappe med
alle relevante oplysninger om den reviderede virksomhed, til den tiltrædende revisor. Kravet skulle sikre
den nødvendige forståelse af den reviderede virksomhed og samtidig sikre kontinuitet i den lovpligtige
revision. Desuden skulle den nye revisor eller det nye revisionsfirma også have adgang til
revisionsprotokollaterne til revisionsudvalgt fra tidligere år.
3.1.2 JURI udvalgets ændringsforslag
Den 25. april 2013 stemte EU-rådets retsudvalg (JURI) for et ændringsforslag til EU-kommissionens forslag.
Udvalget vil blandt andet ikke forbyde revisor eller revisionsfirmaerne, at udføre ikke-revisionsydelser.
Deres ændring var at gøre det lovpligtigt, for revisor eller revisionsfirmaerne at skulle følge de
internationale standarder (de standarder der er vedtaget af IESBA18)
Udvalget vil beholde den obligatoriske firmarotation, men rotationsperioden skulle vare 14 år, med
mulighed for at forlænge til 25 år. En forlængelse til 25 år vil blandt andet betyde at der skulle tages nogle
sikkerhedsforanstaltninger, i form af udbudsprocedure efter 14 år eller en vurdering fra revisionsudvalget.
3.1.3 De nye reguleringer
Efter flere måneders forhandlinger kunne EU-kommissionen den 17. december 2013 præsentere et
kompromisforslag for ændring af 8. selskabsdirektiv og forordningen. Forbud mod udførelse af ikkerevisionsydelser og revisionsopgavens varighed var beholdt, men i en noget andet form end det oprindelige
forslag. Fælles for begge artikler var at de enkelte medlemsstater havde fået større selvbestemmelse i
forhold til nogle af artiklernes bestemmelser. Desuden vil forordningen forsat kun have virkning for
virksomheder af interesse for offentligheden. Forordningen får retsvirkning fra 17. juni 2016 og de omtalte
emner findes i:
-
17
18
Artikel 5) Forbud mod udførelse af ikke-revisionsydelser
En forlængelse på 1 år i forhold til Cooling-off perioden på 2 år i 8. selskabsdirektiv
International Ethics Standards Board for Accountants
22
-
Artikel 17) Revisionsopgavens varighed
Artikel 5 er væsentlig ændret i forhold til det oprindelige forslag, der er blandt andet ikke opstillet en
positivliste over de ydelser revisor eller revisionsfirmaet må udføre. Desuden er de skærpede krav til de
store revisionsfirmaer blevet fjernet. Stk. 1 er forbudsbestemmelsen, der forbyder revisor eller
revisionsfirmaet at udføre forbudte ikke-revisionsydelser, såfremt de udføre lovpligtig revision i en
virksomhed af interesse for offentligheden. Det vil ikke være tilladt at udføre de forbudte ikkerevisionsydelser, i det regnskabsår, der ligger lige før den periode, revisor eller revisionsfirmaet påbegynder
deres revisionsperiode og i perioden hvor revisionen foregår. Stk. 1 andet afsnit litra a-k indeholder de
forbudte ikke-revisionsydelser, det vil blandt andet være forbudt at udføre:
-
Skatteydelser
-
Ydelser der har indflydelse på virksomhedens ledelse eller beslutningstagning
-
Bogføring og udarbejdelse af bogholderi og regnskab
-
Ydelser i forbindelse med lønninger
-
Udformning og gennemførelse af procedurer for intern kontrol og andre ydelser, som vil påvirke
den finansielle information
-
Vurderingsydelser
-
Juridiske ydelser
-
Ydelser med relation til den interne revisionsfunktion
-
Ydelser, som har tilknytning til finansiering
-
Fremme af handel med eller tegningsgaranti for aktier
-
Ydelser relateret til forskellige menneskelige ressourcer
I stk. 2 er det gjort muligt for de enkelte medlemsstater, at forbyde andre ydelser end dem der angivet på
listen i stk. 1, såfremt de anses for at udgøre en trussel mod uafhængigheden. Stk. 3 giver medlemsstaterne
mulighed for at tillade nogle af skatte- og vurderingsydelserne på forbudslisten, såsom:
-
Udarbejdelse af skatteblanketter,
-
Udpegelse af revisor i forbindelse med offentlige tilskud og skatteincitamenter
-
Bistand i forbindelse med skattekontroller fra SKATs side
-
Beregning af direkte og indirekte skat og udskudt skat
-
Ydelser af skatterådgivning
-
Vurderingsydelser
For at medlemslandene må tillade, de ellers forbudte ydelser, er der tre krav, som skal være opfyldte:
23
1) Ydelserne må ikke have indvirkning eller ubetydelig indvirkning, samlet eller hver for sig, på det
revidere regnskab
2) Skønnet over indvirkningen, skal være veldokumenteret og forklaret i revisionsprotokollatet til
revisionsudvalget
3) Uafhængighedsprincipperne skal efterkommes af revisor eller revisionsfirmaet19
Der er med bestemmelsen i stk. 4 givet mulighed for at de ikke-revisionsydelser, som ikke er nævnt på
forbudslisten i stk. 1 og 2 må udføres af ethvert medlem af et revisionsnetværk. For at et medlem af
netværket må udføre ikke-revisionsydelser, for den reviderede virksomhed, dennes modervirksomhed eller
kontrollerede virksomheder, skal det godkendes af revisionsudvalget. Det er revisionsudvalgets opgave at
foretage en passende vurdering af truslerne mod uafhængigheden og hvilke foranstaltninger, der skal
anvendes. Vurderingen skal ske i overensstemmelse med uafhængighedsreglerne i 8. selskabsdirektivs
artikel 22b. I andet afsnit i stk. 4 gives der mulighed for medlemsstaterne selv at indføre strengere regler,
vedrørende betingelserne for udførelsen af andre ikke-revisionsydelser. Stk. 5 omhandler de
virksomheder, som er kontrolleret af en virksomhed af interesse for offentligheden og som har hjemsted i
et tredjeland. Revisor eller revisionsfirmaet, som står for den lovpligtige revision af den kontrollerende
virksomhed, skal foretage en vurdering om deres uafhængighed vil være truet, såfremt et medlem af deres
netværk udfører de forbudte ikke-revisionsydelser i tredjeland. Hvis revisor eller revisionsfirmaets
uafhængighed påvirkes, skal revisor eller revisionsfirmaet træffe sikkerhedsforanstaltninger, der sikrer at
truslernes imødegås. Det er desuden et krav at revisor eller revisionsfirmaet kan påvise, at ydelserne ikke
vil påvirke deres faglige vurdering og revisionspåtegning.
I artikel 17 er der primært sket ændringer i forhold til længden på revisionsperioderne. Jævnfør stk. 1 skal
revisor eller revisionsfirmaet som minimum udpeges for en periode på mindst 1 år, hvilket er 1 år lavere
end det oprindelige forslag på 2 år. Revisionsperioden kan forlænges flere gange, dog må perioden
maksimal have en varighed på 10 år. Sammenlignet med det oprindelige forslag, så er det gjort muligt at
forlænge revisionsperioden mere end én gang og den maksimale varighed er forlænget med 4 år. Desuden
tager stk. 1, andet afsnit ikke højde for om virksomheden af interesse for offentligheden har udpeget to
revisorer eller to revisionsfirmaer. I stk. 2 er det gjort muligt for medlemsstaterne, at fastsætte længden af
19
Direktivets Artikel 22 og dermed revisorlovens §§ 24-26
24
revisionsperioden til at være mere end 1 år og den maksimale varighed til mindre end 10 år.
Medlemsstaterne har i stk. 4 fået mulighed for at forlænge den maksimale varighed for revisionsperioden.
Perioden kan forlænges til 20 år jf. stk. 4 litra a, hvis der bliver fortaget en udbudsprocedure, som er i
overensstemmelse med revisionsudvalgets indgivelse af en indstilling til bestyrelsen, om udpegning af
revisor eller revisionsfirmaet. Udbudsprocedureren skal foretages, således at forlængelsen får virkning ved
afslutningen af den første maksimale periode jf. stk. 1, andet afsnit og stk. 2. Hvis virksomheden af
interesse for offentligheden har valgt mere end én revisor eller mere end et revisionsfirma, så kan perioden
forlænges til 24 år, jf. stk. 4 litra b. Det fremgår af stk. 5, at for at forlænge den maksimale varighed af
revisionsperioden, skal forslaget om forlængelse foreligges på virksomhedens generalforsamling og det skal
godkendes. I stk. 6 er det gjort muligt for virksomhederne, at anmode den kompetente myndighed20 om at
få lov til at genudpege revisoren eller revisionsfirmaet til endnu en opgave, selvom den maksimale varighed
er opnået. Det er en betingelse for at forlænge, at stk. 4 litra a og b er opfyldt og opgaven må højst have en
varighed på 2 år.
Der er ikke sket ændringer i længden af cooling-off perioden jf. stk. 3. Revisor eller revisionsfirmaet må
således ikke foretage lovpligtig revision i den samme virksomhed af interesse for offentligheden, i de
efterfølgende 4 år efter den maksimale revisionsperiode er afsluttet. Partnerrotation er også videreført fra
det oprindelige forslag og således skal der ske udskiftning af de ledende revisionspartere senest 7 år efter
udpegelsen og de vil have en cooling-off periode på mindst 3 år, jf. stk. 7. I stk. 7 andet afsnit er der givet
mulighed for, at medlemsstaterne kan fastsætte en kortere periode, end de 7 år, for partnerrotationen. Der
stilles i stk. 7 tredje afsnit krav til revisoren eller revisionsfirmaet, om gradvis rotation af de øverste
medarbejdere, som beskæftiger sig med den lovpligtige revision, som minimum de personer, der er
registeret som revisorer. Den gradvise rotationen af medarbejdere, ville skulle vurderes individuelt og ud
fra omfanget og kompleksiteten af revisorens eller revisionsfirmaets aktiviteter. Det er revisorens eller
revisionsfirmaets pligt at kunne dokumentere, overfor den kompetente myndighed, at den gradvise
rotationsordning anvendes effektivt og står mål med aktiviteterne.
Jf. stk. 8 skal varigheden af revisionsopgaven anses for at være startet i det første regnskabsår, der er
omfattet af revisionsopgavebrev (aftalebrev), hvori revisor eller revisionsfirmaet første gang bliver
udnævnt til udførelse af den lovpligtige revision. Hvis et revisionsfirma erhverver eller fusioneres med et
andet revisionsfirma, skal startdatoerne fra de pågældende revisionsfirmaer overføres til det forsættende
selskab. Hvis der skulle være usikkerheder omkring startdatoen på grund af fusioner, erhvervelser eller
20
I Danmark er det Erhvervsstyrelsen jf. revisorlovens § 32
25
ændringer i ejerskabsstrukturen skal revisor eller revisionsfirmaet indberette usikkerheden til den
kompetente myndighed, som skal fastslå den relevante dato.
Overgangsbestemmelsen for varigheden af revisionsopgaven, er anført i artikel 41 og vil blive gennemgået i
afsnit 4.2.3
4 Analyse
Denne analyse vil tage udgangspunkt i de nugældende regler for udførelsen af rådgivning og rotation og
sammenligne med de nye regler, der får retsvirkning fra 16. juni 2016. Ud over en sammenligning mellem
lovteksterne og reglerne, vil der også blive inddraget offentligt tilgængelige udtagelser fra revisorerne, FSR,
Dansk Erhverv og akademikerne for at give analysen mere substans. Der vil blive foretaget en analyse af
fordele og ulemper ved indførelsen af forbud mod ikke-revisionsydelser og obligatorisk firmarotation.
Analysen vil påvise hvilken indvirkning de nye regler vil få på parametrene; kvaliteten af revisors arbejde,
omkostningerne og revisors uafhængighed. Parametrene er valgt, fordi de alle tre er væsentlige for revisor i
hans eller hendes arbejde. Uafhængigheden er en af de grundlæggende elementer, når revisor påtager sig
at udføre den lovpligtige revision eller rådgiver en virksomhed. Omkostningerne ved udførelsen af revision
eller rådgivningen er vigtig, ikke bare for revisor, så han eller hun kan holde honoraret på et acceptabelt
niveau, men også for virksomheden, fordi det er en af de parametre, som er afgørende for valget af revisor.
Kvaliteten af revisors arbejde kan være afgørende for om revisor igen bliver valgt til at udføre en lovpligtig
revision for en virksomhed og også for om andre virksomheder ønsker, at vælge revisor til at varetage den
lovpligtig revision af deres regnskab.
Den første del af analysen vil tage udgangspunkt i forbuddet mod ikke-revisionsydelser, anden del af
analysen vil omhandle obligatorisk firmarotation. Afslutningsvis vil analysen se på sammenhængen mellem
forbuddet mod ikke-revisionsydelser og obligatorisk firmarotation.
4.1 Analyse af de nye regler for rådgivningsydelser
Når revisor vælger at levere rådgivningsydelser, bruger han eller hun sin faglige viden til at hjælpe ledelsen i
virksomheden, således de kan træffe de bedst mulige driftsøkonomiske beslutninger og lignende (Langsted,
2012, s 129). I det følgende er der lavet en kort beskrivelse af betragtningerne, der skal gøres før revisor
26
eller revisionsfirmaet kan tilbyde klientvirksomhederne rådgivningsydelser. I afsnit 4.1.2 er der lavet en kort
beskrivelse af de nye regler om forbud mod ikke-revisionsydelser og herefter analyseres konsekvenserne af
de nye regler i afsnit 4.1.3. Fordelene og ulemperne ved indførelsen af de nye regler behandles i afsnit
4.1.3.1 og det vurderes til sidst hvordan fordelene og ulemperne vægter i forhold til hinanden.
4.1.1 De nuværende regler for rådgivningsydelser
Selvom der i RL § 24, stk. 2 er forbud mod at levere ydelser, som ikke har relation til udførelsen af opgaver
omfattet af RL § 1, stk. 2, så er revisor ikke afskåret fra at levere rådgivningsydelser. Når revisor vil levere en
rådgivningsydelse skal forbuddet i RL § 24, stk. 2, ses i forhold til en velinformeret tredjemands vurdering,
om der kan vækkes tvivl om revisors uafhængighed. Såfremt rådgivningsydelsen ikke er af en sådan
karakter, at den bliver omfattet af RL § 24, stk. 2, så skal RL § 24, stk. 3 eller stk. 4 bruges. Det er på
nuværende tidspunkt overladt til revisor eller revisionsfirmaet, at træffe sikkerhedsforanstaltninger for at
mindske eventuelle trusler mod uafhængigheden, såfremt de udfører ikke-revisionsydelser. Revisor skal
således inden han eller hun påtager sig, at udføre lovpligtig revision, have vurderet alle de trusler, der kan
forekomme, som konsekvens af at der er blevet udført ikke-revisionsydelser for klientvirksomheden. RL §
24, stk. 3 nævner selvrevision, egeninteresse, partiskhed, nære personlige (familiære) relationer eller
intimidering, som mulige trusler, men listen er ikke udtømmelig. Hvis truslerne mod revisors uafhængighed,
ikke kan afhjælpes med sikkerhedsforanstaltningerne, så skal revisor afstå fra at udføre den lovpligtige
revisions.
Såfremt at der er tale om en virksomhed af interesse for offentligheden, så vil selvrevision eller
egeninteresse truslerne, altid medføre, at revisor ikke må påtage sig at udføre den lovpligtige revision jf. RL
§ 24, stk. 4. Der kan opstå selvrevision i de tilfælde revisor medvirker til udarbejdelsen af det materiale,
som ligger til grund for revideringen af regnskabet. Der kan blandt andet opstå selvrevision, hvis revisor har
være hjulpet til med bogføring og udarbejdelsen af regnskabet. Egeninteresse kan opstå i tilfælde af at
revisor har deltaget i rekrutteringsprocesser eller udarbejdelsen af en kandidatliste til ansættelse af
ledende medarbejder i klientvirksomhedens finansielle eller administrative afdelinger.
Hvis revisor har underskrevet revisionspåtegningen i en virksomhed af interesse for offentligheden, må han
eller hun ikke påtage sig en ledende stilling, før 2 år efter han eller hun er fratrådt som revisor.
27
4.1.2 Forbud mod ikke-revisionsydelser
Når forbuddet mod ikke-revisionsydelser træder i kræft, vil der være en række ydelser, som revisor eller
revisionsfirmaet ikke længere må tilbyde. Forbuddet mod levering af ikke-revisionsydelser gælder kun for
virksomheder af interesse for offentligheden. Listen over ydelser, som vil blive forbudt kan ses i afsnit 3.1.3
om forbud mod ikke-revisionsydelser. Listen er som sådan ikke udtømmelig, da det er gjort muligt, for
Danmark og de andre EU-lande, selv at tilføje yderligere ydelser. Kravet for at tilføje ydelser, som ikke
fremgår af listen, er at de udgør en trussel mod uafhængigheden. Skulle Danmark vælge at tilføje andre
ikke-revisionsydelser til forbudslisten, vil de kun være gældende i Danmark. Det er også muligt for
Danmark, at tillade nogle af de underliggende ydelser til blandt andet skatteydelser og vurderingsydelser.
Kravene for at tillade ikke-revisionsydelserne fremgår også af afsnit 3.1.3. Hvis revisor eller revisionsfirmaet
gerne vil tilbyde ikke revisionsydelser, som ikke er forbudt, så er det et krav at de indgår i et
revisionsnetværk. Det vil være overladt til revisionsudvalget i den reviderede virksomhed, at vurdere
truslerne mod uafhængigheden og hvilke foranstaltninger, der skal træffes. Det er således
revisionsudvalget der afgør om revisor må tilbyde ikke-revisionsydelser til virksomheden eller ej og hvilke
retningslinjer, der skal følges. Det er desuden muligt for Danmark at indføre strengere regler, end de
ovenfor nævnte regler.
Indgår revisor eller revisionsfirmaet i et netværk, må et medlem af netværket gerne udføre ikkerevisionsydelser, som er på forbudslisten, for en virksomhed der er kontrolleret af den reviderede
virksomhed. Virksomheden der får udført ikke-revisionsydelserne, skal dog have hjemsted i et tredjeland og
den reviderende revisor eller revisionsfirmaet skal vurdere om deres uafhængighed vil være truet. Hvis
uafhængigheden bliver påvirket, skal revisor eller revisionsfirmaet træffe sikkerhedsforanstaltninger for at
imødegå truslerne ved udførslen af ikke-revisionsydelser. For at revisor eller revisionsfirmaet skal kunne
forsætte med den lovpligtige revision, skal de kunne påvise, at ikke-revisionsydelserne ikke påvirker deres
vurderinger og revisionspåtegnelse.
4.1.3 Konsekvenserne af forbuddet mod ikke-revisionsydelser
Når de nye regler med forbuddet mod ikke-revisionsydelser træder i kræft i 2016, vil de få stor betydning
for revisor og revisionsfirmaer, som udføre lovpligtige revision for virksomheder af interesse for
offentligheden.
Revisor og revisionsfirmaet vil stadig være omfattede af artikel 22 i direktivet og dermed RL § 24, stk. 1-3,
når de skal vurdere om deres uafhængighed vil være truet, ved udførelsen af en lovpligtig revision.
28
Den store forskel ligger i når revisor eller revisionsfirmaet har påtaget sig at udføre lovpligtig revision og
gerne vil tilbyde klientvirksomheden ikke-revisionsydelser. Det har hidtil været op til revisor eller
revisionsfirmaet selv at vurdere om der foreligger nogen trussel om selvrevision eller egenkontrol, når de
vil tilbyde ikke-revisionsydelser. Med forbudslisten bliver der lagt nogle klare linjer, for hvilke ikkerevisionsydelser, som revisor ikke længere skal vurdere om udgøre en trussel mod uafhængigheden. Nogle
af ikke-revisionsydelser, som er på forbudslisten, kan henføres til at være selvrevision eller egenkontrols
trusler og dermed vil de formentlig heller ikke blive tilbudt til klientvirksomhederne, efter nuværende
regler. Således er blandt andet hjælp til bogføring, udarbejdelse af bogholderi og regnskaber, og ydelser i
forbindelse med ansættelse af ledende medarbejder, allerede forbudt jf. den nuværende lovgivning.
En af de forbudte rådgivningsydelser, som formentlig vil få stor betydning for revisor er ydelser af
skatterådgivning. I 2013-2014 lavede FSR en undersøgelse om fordeling af revisorhonoraret i børsnoterede
virksomheder. Undersøgelsen viste at skatterådgivning i gennemsnit udgjorde 9 % af honoraret og dermed
vil revisor, med forbuddet, risikere at miste i gennemsnit 9 % af deres honorar.
Forbudslisten er som nævnt ovenfor ikke udtømmelig og derfor kan det ske, at en række andre ydelser også
bliver forbudt. Det er svært at sige om Danmark vælger, at udnytte muligheden for at forbyde andre ikkerevisionsydelser. Ud fra den nuværende lovgivning er der dog ikke noget der tyder på af forbudslisten
skærpes. Muligheden for at tillade nogle af de forbudte ydelser i særlige tilfælde, vil formentlig være mere
sandsynligt. Formanden for FSR, Morten Speitzer påpegede i en pressemeddelelse om de nye EU-regler,
”vigtigheden af, at Danmark udnytter den indbyggede fleksibilitet i EU reglerne og… ” og sagde ”nu kommer
der så en masse nye regler, og her vil det da være fornuftigt, at vi herhjemme sikrer, at de danske
virksomheder ikke overreguleres”. Med udtagelserne ligger formanden op til at FSR vil forsøge, at gøre
deres til, at forbudslisten ikke bliver skærpet og nogle af ydelserne tillades.
Den største forandring på rådgivningsområdet sker for de ikke-revisionsydelser, som ikke er omfattet af
forbudslisten. Der stilles blandt andet krav til at revisor er medlem af et revisionsnetværk, såfremt der både
skal tilbydes lovpligtig revision og ikke-revisionsydelser, som ikke er omfattet af forbuddet. Det har hidtil
være revisors opgave, at foretage en vurdering af truslerne mod uafhængigheden og træffe de
foranstaltninger der skal til for at imødegå disse trusler. Opgaven er i de nye regler overdraget til
revisionsudvalget og at det dermed bliver deres ansvar at vurdere om udførelsen af ikke-revisionsydelser,
vil være en trussel mod uafhængigheden. Det bliver således revisionsudvalget i virksomheden, der kommer
til at bestemme hvilke ikke-revisionsydelser, der må leveres af revisor. Og revisor er således blevet frataget
muligheden, til selv at bestemme hvilke ikke-revisionsydelser, der leveres til klientvirksomheden.
29
Der er ikke noget i de nuværende regler, der tyder på at Danmark vil udnytte muligheden for at indføre
strengere regler på ovenfor nævnte område.
Der har hidtil ikke været nogen lovfæstede regler for at et andet medlem af et revisionsnetværk, leverer
alle former for ikke-revisionsydelser til en virksomhed21 med hjemsted i et tredjeland. Det bliver således
den reviderende revisors opgave, at vurdere om der forligger trusler mod uafhængigheden. Desuden skal
revisor påvise at udførelsen af ikke-revisionsydelserne, ikke påvirker deres vurderinger og
revisionspåtegnelsen, ellers må revisor afstå fra at udføre den lovpligtige revision.
Der er forsat en Cooling-off periode på 2 år, fra revisor har underskrevet revisionspåtegnelsen i en
virksomhed, til han eller hun må tage ansættelse i en ledende stilling i den pågældende virksomhed.
4.1.4 Fordele og ulemper ved forbud mod ikke-revisionsydelser
Fordel: Det vil formentlig have en positiv indvirkning på truslerne mod uafhængigheden, når forbuddet
mod ikke-revisionsydelser træder i kraft. Der vil ikke længere kunne sås tvivl om revisors uafhængighed ved
udførelsen af en række ikke-revisionsydelser for virksomheder af interesse for offentligheden, fordi de
bliver forbudte. Det har hidtil være revisors vurdering, hvordan en velinformeret tredjemand vil opfatte
revisors uafhængighed ved udførelse af ikke-revisionsydelserne og det bliver der lavet om på. Når revisor
efter 2016 påtager sig udførelsen af den lovpligtige revision i en virksomhed af interesse for offentligheden,
vil det være overladt til revisionsudvalgene og dermed virksomheden at fortage en vurdering af
uafhængigheden. Dette gælder kun de ikke-revisionsydelser, som ikke er omfattet af forbuddet og dermed
styrkes omverdens opfattelse af revisors uafhængighed. Uafhængigheden i fremtoning eller den synlige
uafhængighed for revisionsprofessionen bliver styrket, fordi det bliver mere synligt for omverden, hvilke
ikke-revisionsydelser revisor ikke længere må levere. Desuden ved omverden, at det er overladt til
revisionsudvalget, at foretage vurderinger af revisors uafhængighed, hvis de ønsker at få leveret ikkerevisionsydelser fra den reviderende revisor. Det er således i forhold til revisionsteorien positivt for revisors
uafhængighed, at der bliver indført forbud mod udførelsen af en række ikke-revisionsydelser.
Fordel: En anden fordel ved indførelsen af de nye regler er, at revisionsudvalgene får mere magt. EUkommissionen har i høj grad lyttet til de høringssvar, der blev indsendt i forbindelse med grønbogen. De
revisionsfaglige organisationer, Big 4, de små og mellem store revisionsfirmaer, myndighederne og
21
Virksomheden skal være kontrolleret af den reviderede virksomhed af interesse for offentligheden
30
akademikerne var alle enige om at revisionsudvalgene skulle have større indflydelse på beslutningerne og
godkendelsen af ikke-revisionsydelserne. Der er ingen tvivl om at revisionsudvalgene har fået den magt,
som alle ønskede i hørringssvarene. Big 4’s forslag til at give revisionsudvalgene mulighed for at stå for
godkendelsen af ikke-revisionsydelser, var dog et alternativ til forbuddet mod ikke-revisionsydelser. Men
EU-kommissionen har valgt, at kombinere forbuddet mod ikke-revisionsydelser og samtidig give
revisionsudvalgene mere indflydelse, hvad angår de ikke forbudte ikke-revisionsydelser. Det bliver med de
nye regler overladt til revisionsudvalgene at vurdere om revisors uafhængighed vil være truet, såfremt
revisor både udfører den lovpligtige revision og ønsker at levere ikke-revisionsydelser. Hvor det hidtil har
været revisor, som havde magten til at vurdere truslerne mod uafhængigheden, bliver det i fremtiden
revisionsudvalgene, som får den magt og dermed kommer til at bestemme hvilke ydelser, som revisor må
levere til virksomheden. Styrkelsen af revisionsudvalgenes magt er som nævnt ovenfor også med til at
formindske truslerne mod uafhængigheden.
Ulempe: Selvom EU-kommissionen har opfyldt ønsket om at revisionsudvalgene skulle have mere magt, så
er det også en ulempe for revisor. Ved at lade revisionsudvalgene overtage vurderingen af revisors
uafhængighed og godkendelsen af hvilke ikke-revisionsydelser der må leveres, så har man frataget revisor
en del selvbestemmelse og selvvurdering. Det vil alt andet lige, være nemmere for revisor selv at vurdere,
om der skulle foreligge trusler mod uafhængigheden og hvilke foranstaltninger, som skal foretages for at
imødegå truslerne, frem for revisionsudvalgene. Desuden skal revisionsudvalget godkende, hvilke ikkerevisionsydelser, som revisor må levere. Dermed er det ikke længere kun revisors faglige vurdering, som
kommer til at ligge til grund for levering af en ydelse. Der kan opstå situationer hvor revisor fagligt og
uafhængighedsmæssigt vurderer, at der er behov for en ikke-revisionsydelse, men hvor revisionsudvalget
ikke vil godkende ydelsen, fordi de vurderer truslerne mod uafhængigheden anderledes og truslerne ikke
kan imødegås med foranstaltninger. Forskellen mellem revisionsudvalgets og revisors vurdering kan blandt
andet opstå fordi revisionsudvalget mangler indsigt i revisors arbejde22. I en undersøgelse lavet af Audit
Committee Institute (ACI) viste i 2011 at der i 47 virksomheder med revisionsudvalg, kun var 16 % af
medlemmerne, som var revisorer eller havde tilsvarende kvalifikationer. Såfremt der forsat er et lavt antal
kompetente medlemmer i revisionsudvalgene, kan det føre til ovennævnte problemer.
Det kan føre til at virksomheden modtager dårligere rådgivning og kvaliteten af revisors arbejde forringes.
22
Artikel fra FSR medlemsmagasin SIGNATUR nr. 3, 2012, side26-28
31
Ulempe: En af konsekvenserne ved at forbyde revisor, at udføre en række ydelser, er at kvaliteten af
revisors arbejde kan blive forringet. FSR skrev i deres høringssvar til grønbogen, om risikoen ved at forbyde
revisor at yde rådgivning og andre tjenesteydelser. Selvom de nye regler ikke indeholder et total forbud
mod rådgivning og andre tjenesteydelser, så er FSR’s vurdering af kvaliteten af revisors arbejde, stadig
relevant. Revisor opnår gennem arbejde med rådgivning og andre tjenesteydelser en række kompetencer
og specifik viden om virksomheden.
Muligheden for at yde rådgivning om skat, økonomistyring, interne kontroller og regnskabsregler er med til
at styrke revisors indsigt i virksomheden, samt er det medvirkende til at styrke revisionen og den
grundlæggende regnskabskvalitet. Uden de kompetencer og den viden, som er blevet skabt ved rådgivning,
er der risiko for at revisionen kan blive forringet. Det er ikke kun revisionsbranchen, som har fremhævet
truslen mod kvaliteten af revisors arbejde. Dansk Erhvervs adm. direktør Jens Klarskov udtalte i en artikel
fra 201123 på baggrund af EU-kommissionens første forslag ”den viden som er opnået gennem revisionen,
går tabt. Det er et stort tab for virksomhederne, som i stedet vil være tvunget til at hyre en ny rådgiver, som
først skal bruge tid og kræfter på at sætte sig ind i virksomheden forhold”. Selvom udtagelsen stammer fra
det første forslag kommissionen fremlagde, så er det stadig relevant for revisor og virksomhederne, med
indførelsen af de nye regler. FSR nævnte blandt andet et eksempel med sambeskatning og transfer pricing,
som værende en fordel at have kompetencer indenfor, når områderne skulle underkastes revision. Netop
ydelser af skatterådgivning er blevet forbudt i de nye regler og derfor er der risiko for at kvaliteten af
revisionen bliver forringet på skatteområderne. Ydelserne af skatterådgivning er en af de områder, hvor
politikkerne i Danmark har muligheden for at lempe på de nye regler. Det er derfor vigtigt, at netop
kvaliteten af revisors arbejde, bliver inddraget i diskussionen om hvordan EU-reglerne skal implementeres i
Danmark.
Ulempe: En anden konsekvensen ved at forbyde revisor, at udføre en række ikke-revisionsydelser, er
stigende omkostninger for virksomhederne. Årsagen til at omkostningerne stiger, er at virksomhederne
fremover er tvunget til at hyre en anden rådgiver til at varetage, de ikke-revisionsydelser, som den
reviderende revisor og revisionsfirma ikke længere må udføre. Dansk Erhvervs adm. direktør forudså
allerede i 2011 risikoen ved at forbyde rådgivningsydelser. Som nævnt i citatet ovenfor er det ikke kun et
tab af viden om virksomheden, men også en ekstra økonomisk byrde, som bliver pålagt virksomhederne.
Omkostningerne stiger, fordi den nye rådgiver skal bruge tid og kræfter på at sætte sig ind i virksomheden
23
www.danskerhverv.dk EU-kommissionen sender milliardregning erhvervslivet (2011)
32
og de helt specifikke forhold, som der drives virksomhed under. Omkostningerne kommer til udtryk i at
honoraret til rådgiver stiger, i forhold til hvis det var revisor med indgående kendskab til virksomheden,
som skulle udføre samme rådgivning.
Det er ikke kun Dansk Erhverv, som forudser stigende omkostninger til rådgivning. Således vurderede nu
tidligere adm. direktør for KPMG Danmark Jesper Koefoed24 i et interview med Berlingske Business i januar
2014, at der vil blive brugt flere ressourcer i forbindelse med tilbudsgivningen, fordi revision og
rådgivningen i højere grad vil blive adskilt. Det øgede ressourceforbrug, sammenholdt med at revision og
rådgivningen begge skal være lønsomme, blev vurderet til at på længere sigt vil få priserne til at stige, både
på revision og rådgivning.
Som det kan ses i det foregående så er der både fordele og ulemper ved at indføre forbud mod ikkerevisionsydelser. Teoretisk så bliver truslen mod revisors uafhængighed mindre, ved indførelsen af
forbuddene, blandt andet fordi der ikke længere kan sås tvivl om revisors uafhængighed i forbindelse med
en række ikke-revisionsydelser. Desuden får virksomhedernes revisionsudvalg større indflydelse på hvilke
ikke-revisionsydelser, som leveres til virksomheden. Men når man sætter fordelene op imod ulemperne, så
vægter ulemperne mere. Det skyldes blandt andet at ulemperne er mere håndgribelige, således kan det
komme til i gennemsnit at berøre 30 % af revisors honorar25. Der er også risiko for at revisionsudvalgene
reelt ikke har de kompetencer, som det kræver for at vurdere om revisor er uafhængig. Desuden kan
forbuddene komme til at gå ud over revisors viden og kompetencer og dermed kvaliteten af revisors
arbejde, både hvad angår revision og rådgivning. Det forudses også, at omkostningerne til revisor på
længere sigt vil stige for virksomhederne. Det skal dog nævnes, at omkostningerne til revisor på nuværende
tidspunkt er blevet presset ned. Priserne er blevet presset ned, fordi KPMG Danmark i 2013 valgte at bryde
med det globale KPMG-netværk, for i stedet i 2014 at fusionere med den danske afdeling af EY26. Fusionen
har ført til en intens kamp om kunderne, hvor især en række tidligere KPMG-kunder har sendt deres
revision i udbud og dermed er priserne blevet presset ned. Selvom at priserne er blevet presset ned, så
ændre det ikke på at det formentlig vil blive dyre for virksomhederne på længere sigt.
24
KPMG fusionerede i 2014 ind i EY
FSR, Analyse af honorarer til børsnoterede selskabers revisor 2014
26
www.business.dk - 1 år efter: Sådan er status på den store revisor-krig
25
33
4.2 Analyse af de nye regler for rotation
Når revisor vælges til at revidere en virksomhed, så er det generalforsamlingen som har valgt at det skal
være netop den revisor eller det revisionsfirma. Det er ofte bestyrelsen eller tilsynsorganet i virksomheden,
der indstiller til generalforsamlingen hvilken revisor de mener bør varetage revisionen af virksomheden. I
det følgende er der lavet en kort beskrivelse af de nuværende regler for rotation og hvilken praktisk
betydning, det har for revisor. I afsnit 4.2.2 er der lavet en kort beskrivelse af den obligatoriske
firmarotation og herefter analyseres konsekvenserne af de nye regler i afsnit 4.2.3. Afsnit 4.2.3 behandler
også fordelene og ulemperne ved indførelsen af de nye regler og det vurderes til sidst hvilken vægte
fordelene og ulemperne har i forhold til hinanden.
4.2.1 De nuværende regler for rotation
De nuværende regler for rotation af den eller de underskrivende revisorer, blev indført i forbindelse med
implementeringen af 8. selskabsdirektiv i dansk lovgivning. RL trådte i kraft den 1. juni 2008, mens rotations
reglerne allerede fik virkning fra den førstkommende ordinære generalforsamling efter den 1. september
2003 jf. RL § 56, stk. 4. Rotations reglerne er meget simple, reglerne er gældende for den underskrivende
revisor for virksomheder af interesse for offentligheden og det er revisionsfirmaet, som skal sikre at
reglerne overholdes. Den underskrivende revisor må maksimalt være valgt i 7 år, førend han eller hun skal
udskiftes og efterfølgende må revisor ikke deltage i revisionen af den pågældende virksomhed mindst i 2 år.
Reglerne betyder, at der i praksis har været udskiftning af underskrivende revisorer siden efter 1.
september 2010 og de først udskiftede revisorer har allerede overstået deres første cooling-off periode.
4.2.2 De nye regler for rotation
Når de nye regler for rotation træder i kræft, får det både betydning for revisionsfirmaerne og revisorerne.
De nye regler tvinger virksomhederne af interesse for offentligheden til at udskifte revisionsfirmaet hvert
10 år og varigheden af en opgave skal mindst vare i 1 år. Det er dog gjort muligt for Danmark, at både
kunne forkorte rotationsperioden til mindre end 10 år og kræve at varigheden af en opgave skal være mere
end 1 år. Det er også gjort muligt for Danmark, at forlænge den maksimale varighed til 20 år, såfremt
virksomheden sender opgaven i udbud.
34
Hvis opgaven udføres af flere revisorer eller revisionsfirmaer, så kan varigheden forlænges til 24 år. Såfremt
der skal gøres brug af den maksimale varighed, så skal revisionsudvalget indstille til bestyrelsen eller
tilsynsorganet i virksomheden, at forlægge en forlængelse af opgaven for generalforsamlingen, som skal
godkende forslaget. Ydermere er det muligt for virksomheden, når den maksimale varighed er afsluttet, at
søge Erhvervsstyrelsen om en forlængelse med henblik på genudpegning af revisoren eller revisionsfirmaet.
Godkender Erhvervsstyrelsen virksomhedens ansøgning, så må den nye opgave maksimalt have en varighed
på 2 år. Når en revisor eller revisionsfirmaet har afsluttet, den maksimale varighed hos en
kundevirksomhed, så skal der gå 4 år før revisor, revisionsfirmaet eller et andet medlem af
revisionsnetværket, må udføre den lovpligtige revision for den pågældende virksomhed.
De ledende revisionspartner, som varetager den lovpligtige revision i en virksomhed af interesse for
offentligheden, skal efter de nye regler stoppe senest 7 år efter datoen for deres udpegelse. Efterfølgende
må de pågældende revisionspartner ikke deltage i den lovpligtige revision i den pågældende virksomhed, i
mindst 3 år efter fratrædelsen. Det er desuden påkrævet, at revisoren eller revisionsfirmaet søger for at der
gradvist sker rotation af de øverste medarbejde på revisionsteamet og herunder minimum de personer, der
er registret som revisorer. Rotationsordningen skal tage udgangspunkt i de enkelte medlemmer af
revisionsteamet, frem for hele teamet og skal stå i rimelig forhold til omfanget og kompleksiteten af
aktiviteterne. Revisor eller revisionsfirmaet skal over for Erhvervsstyrelsen kunne dokumentere, at
rotationsordningen anvendes effektivt og at den er tilpasset omfanget og kompleksiteten af aktiviteterne.
Revisionsopgavens varighed regnes fra det første regnskabsår, der er omfattet af aftalebrevet mellem
revisor og virksomheden, hvor revisor skal forestå den lovpligtige revision. Det er ikke unaturligt, at
virksomheder bliver fusioneret, erhverver andre virksomheder eller at der på andre måder sker ændringer i
ejerskabsstrukturen og derfor indeholder de nye rotationsregler også regler herom. De nævnte ændringer
kan skabe usikkerhed for revisor eller revisionsfirmaet omkring hvilken dato, der skal regnes som værende
det første regnskabsår efter reglerne. En sådan usikkerhed skal indberettes til Erhvervsstyrelsen og det er
således styrelsen, som fastslå den relevante dato. Hvis det er revisionsfirmaet, som erhverver et andet
revisionsfirma eller bliver fusioneret med det, da vil revisionsopgavens varigheden forsætte fra det
oprindelige revisionsfirma.
4.2.3 Konsekvenserne af de nye regler for rotation
En af de helt klare forandringer, der sker når de nye regler om rotation træder i kræft, er at der kommet et
loft over varigheden af revisionsopgaven mellem revisionsfirmaet og virksomhederne. Der har hidtil ikke
være regler omkring, hvor lang tid et revisionsfirma må forestå udførelsen af den lovpligtige revision i en
35
virksomhed. En af de ting som har kunnet påvirke længen af en revisionsopgaven, har været truslerne mod
uafhængighed og det faktum, at det ikke har været muligt, at imødegå truslerne med
sikkerhedsforanstaltninger. Det er forsat et krav at revisor skal afstå fra at påtage sig udførelsen af den
lovpligtige revision i en virksomhed, såfremt der er problemer med uafhængigheden.
Længen af varigheden er anført til maksimalt 10 år i forordningen, men det er gjort muligt for de danske
politikkere, at fastsætte både en varighed, der er kortere end de 10 år eller hvis revisionen sendes i udbud,
kan varigheden udvides til i alt 20 år eller hvis der er flere revisorer eller revisionsfirmaer op til 24 år. Den
indbyggede fleksibilitet i forhold til varigheden er både en fordel og en ulempe for revisorerne og
virksomhederne.
Fordel: Det vil være en fordel, hvis Danmark udnytter den maksimale varighed på 10 år og samtidig gør det
muligt at forlænge perioden med yderligere, 10 år efter en udbudsrunde eller 14 år ved brugen af to
revisionsfirmaer. Det vil blandt andet kunne spare virksomhederne for de ekstra omkostninger, der er
forbundet med udskiftning af revisor. Det vil desuden også spare revisionsfirmaerne for de omkostninger,
der er forbundet med at udfærdigelsen af tilbud til kunder og mulige kunder. De omkostninger der muligvis
kan spare, skal ses i forhold til, hvis Danmark ikke vælger, at udnytte de maksimale varigheder.
Ulempe: Hvis man i Danmark vælger, at stramme regler og dermed sætte den maksimale opgavevarighed
til under 10 år, vil det betyde øgede omkostninger for både revisionsfirmaerne og virksomhederne. Hvis
revisionsfirmaet kun kan være revisor for en virksomhed i en kort periode, vil det øge omkostningerne,
fordi revisor oftere skal bruge tid og kræfter på at afgive tilbud på opgaver. Når omkostninger stiger hos
revisor, vil disse skulle tjenes ind igen og det vil formentlig betyde, at revisionshonoraret vil stige for
virksomhederne. Det er også forbundet med ekstra omkostninger hver gang virksomheden skifter revisor,
fordi den nye revisor skal bruge mere tid på at sætte sig ind i virksomheden.
Fleksibiliteten i forordningen kan også kommet til, at betyde en hel del for de danske virksomheder, som
har datterselskaber eller ligene i andre EU-lande. Mange store virksomheder vælger et revisionsfirma
blandt Big 4 firmaerne, fordi man således også kan vælge det samme revisionsfirma i datterselskaberne i
udlandet. En opgørelse fra februar 201527 viste, at blandt Top-100 virksomhederne i Danmark bliver 99 af
virksomhederne revideret af et Big 4 firma, mens SAS bliver revideret, af BDO som også er blandt en af de
27
Bilag 1
36
største revisionsfirmaer i verden. Når varigheden er blevet implementeret i alle EU-lande, kan det ske, at
nogle lande har valgt, at bruge den maksimale varighed, mens andre lande har sænket den til under 10 år.
Dette scenarie kan betyde, at virksomheden vælger, at skifte revisor i det land hvor opgavens varighed er
under 10 år med de konsekvenser, det kan medfølge at ikke have samme revisionsfirma i hele koncernen.
Det kunne også tænkes at virksomheden vælger, at udskifte revisor i hele koncernen for at undgå
eventuelle vanskeligheder på grund af forskellighederne imellem revisionsfirmaerne.
Et godt eksempel på overstående scenarie er A.P. Møller-Mærsks valg af revisor i 201428. Efter fusionen
mellem KPMG Danmark og EY, skulle Mærsk vælge om de vil følge med over i det nye EY eller om de vil
have en anden revisor. Valget faldt på det nyetablerede KPMG 2014, begrundelsen var at man ønskede en
samlet revisionsløsning både i Danmark og internationalt og for at sikre kontinuitet for de udenlandske
forretninger, som allerede havde KPMG som revisor. Mærsk valgte således, deres revisionsfirma ud fra, at
hele koncernen skulle have samme revisionsfirma.
Det er også muligt for Danmark, at udvide minimum varigheden af revisionsopgaven til mere end 1 år. Det
vil formentlig have lille betydning for revisionsfirmaerne og virksomhederne, fordi en række revisionsaftaler
allerede strækker sig over mere end 1 år. For eksempel har en del af virksomhederne, der forsatte fra
KMPG over til EY i 2014, valgt at lave flere årige aftaler.
Hvis Danmark vælger, at gøre brug af den maksimale varighed for en revisionsopgave, så vil overgangen til
den obligatoriske firmarotation komme til at se ud som i tabel 1. Overgangsbestemmelserne for
firmarotationen er angivet i forordningens artikel 41 og det er på baggrund af artiklens indhold at tabel 1 er
udarbejdet.
28
www.maritimedanmark.dk – Mærsk har valgt side i revisoropgør
37
Tabel 1 Overgangsbestemmelser for firmarotation
Første regnskabsår, hvor
Sammenhængene antal
Udskiftning af
revisionsfirmaet blev valgt
regnskabsår med samme
revisionsfirma eller udbud
Mulighed for udbud
revisionsfirma29
Før 16. juni 1994
Over 20
16. juni 2020
Nej, skal skifte i 2020
17. juni 1994-16. juni 2003
Mellem 11-19 år
16. juni 2023
Nej, skal skifte i 2023
16. juni 2003-17. juni 2006
Under 11 år og op til 10 år
16. juni 2016
Ja, mulighed for udbud
Efter 17. juni 2006
før forordningens
i 2016 og udskiftning i
retsvirkning
2026 eller 2030
Under 11 år og under 10
16. juni 2016 
Ja, mulighed for udbud
år før forordningens
og først udskiftning
retsvirkning
efter yderligere 10-14
år
Som det fremgår at tabellen, så skal virksomheder, der har haft det samme revisionsfirma i over 20 år,
foretage en udskiftning af revisionsfirmaet inden 16. juni 2020. Det vil ikke være muligt, at sende revisionen
i udbud for at forlænge med revisionsfirmaet. Hvis en virksomhed har haft det samme revisionsfirma
mellem 11-19 år, så skal virksomheden have udskiftet revisionsfirmaet inden 16. juni 2023. En forlængelse
gennem et udbud af revisionen, vil ikke være muligt for virksomheden og dermed skal man skifte senest i
2023. De virksomheder, som har haft samme revisionsfirma i under 11 år og op til 10 år før forordningens
retsvirkning den 16. juni 2016, skal skifte revisionsfirma allerede i 2016. Det er dog muligt at sende
revisionen i udbud i 2016 og dermed eventuelt forlænge opgavens varighed med revisionsfirmaet. Hvis
virksomheden vælger, at forlænge med samme revisionsfirma, så vil man først være tvunget til at udskifte
revisionsfirmaet i 2026 eller 2030 såfremt man har to eller flere revisionsfirmaer. De virksomheder, som har
skiftet revisionsfirma efter 17. juni 2006, skal først udskifte revisionsfirmaet når der er gået 10 år fra datoen
revisionsfirmaet blev valgt. Det er muligt at forlænge revisionsopgaven med samme revisionsfirma, hvis
revisionen sendes i udbud og en tvungen udskiftning er først aktuel efter yderligere 10 år eller 14 år hvis
der er valgt mere end et revisionsfirma til udførelsen af den lovpligtige revision.
De virksomheder, der først bliver påvirket, af den obligatoriske firmarotation, er dem som har haft samme
revisionsfirma i kortest tid. Disse virksomheder tvinges til at udskifte revisionsfirmaet eller sende revisionen
i udbud, selvom at de har haft samme revisionsfirma i under 11 år. Det virker underligt, at man på den
29
Gælder fra 16. juni 2014, hvor forordningen officielt trådte i kraft
38
måde rammer de virksomheder, som alt andet lige burde have mindre tendens til at have problemer med
uafhængigheden og tilhørsforhold, end de virksomheder, der har haft samme revisionsfirma i mere end 11
år. Denne problemstilling vagte bekymringer hos FSR’s adm. direktør Charlotte Jepsen, allerede inden
overgangsbestemmelserne var endeligt forhandlet på plads30. Hun gav udtryk for, at det vil have
konsekvenser for markedet, omkostningerne og kvaliteten af revisionen, fordi et stort antal virksomheder
vil blive tvunget til at skifte eller sende revisionen i udbud inden 2016. Det har allerede haft konsekvenser
for revisionsmarkedet, at nogle virksomheder er tvunget til at skifte eller sende revisionen i udbud inden
2016. Konsekvenserne for markedet er til fordel for virksomhederne, men til ulempe for
revisionsfirmaerne.
Fordel: Det nuværende revisionsmarked i Danmark er påvirket, af priskrig. Priskrigen opstod i forbindelse
med fusionen mellem KPMG Danmark og EY’s danske afdeling. Mange virksomheder, der før var blevet
revideret af KPMG skulle i 2014 beslutte om de vil forsætte hos EY eller om de vil vælge et andet
revisionsfirma. Nogle virksomheder valgte, at følge med over i EY, men seks af disse virksomheder sendte i
starten af 2015 deres revision i udbud. De forholdsvise mange udbudsrunder har været med til at presse
prisen på revision ned og dermed spare virksomhederne penge på revisionshonoraret. Ifølge topchef hos
PwC Mogens Nørgaard Mogensen, så er direktionerne og bestyrelserne opmærksom på, at prispresset ikke
kommer til at gå ud over kvaliteten31.
Ulempe: Priskrigen på revisionsopgaver er med til at forringe revisionsfirmaernes omsætning og på kort
sigt vil det have en negativ påvirkning på resultatet. På længere sigt vil det formentligt betyde, at prisen på
revision gradvis bliver dyrere, fordi revisionsfirmaerne skal hente noget af det tabte ind igen. Således vil det
blive dyrere for virksomhederne, at få deres regnskab revideret på lang sigt.
Hvis man ser på nogle af de virksomheder af interesse for offentligheden, som bliver tvunget til at skifte
revisor eller sende deres revision i udbud, så har en del allerede været i gang med denne proces. I bilag 2
kan man se hvilke revisionsfirmaer, som A.P. Møller-Mærsk, Carlsberg, Danske Bank, DSV og FLSmidth har
benyttet sig af siden 2003.
30
31
FSR, Risiko for selvsving i rotationsreglerne
www.business.dk – 1 år efter: Sådan er status på den store revisor-krig
39
Mærsk valgte i 2014 KPMG 2014, som deres nye revisionsfirma og dermed kan KMPG 2014 forsætte indtil
den maksimale varighed og eventuelt en forlængelse er opnået. Hvad angår PwC arrangement hos Mærsk,
så skal der ske udskiftning inden 16. juni 2020 eller 2023, fordi Grothen & Perregaard er blevet overtaget af
Grant Thornton, som efterfølgende er blevet overtaget af PwC. Reglerne for overtagelse og fusion for
revisionsfirmaerne betyder, at start datoen for første revision bliver overført til det overtagende firma.
Carlsbergs valg af KMPG 2014 betyder at der først skal skiftes revisionsfirmaer når den maksimale varighed
og eventuelt en forlængelse er opnået. Danske Bank er en af de virksomheder, der i starten af 2015 valgte,
at sende deres revision i udbud og på generalforsamlingen d. 12. marts 2015 blev Deloitte valgt, som ny
revisor. Dansk Bank kan således udnytte den maksimale varighed og eventuelt sende revisionen i udbud,
før der skal skiftes revisionsfirma igen. DSV bliver en af de virksomheder, som snarest skal sende deres
revision i udbud. EY har i forbindelse med fusionen med KMPG, overtaget KMPG’s start dato og dermed
skal DSV ifølge reglerne sende deres revision i udbud allerede i 2016. Hvis EY efter udbuddet bliver valgt
igen, så er DSV først tvunget til at skifte revionsfirmaet i 2026. FLSmidth har haft Deloitte, som revisor i
mange år og derfor skal Deloitte udskiftes inden 16. juni 2020 eller 2023. Reglerne tager ingen forbehold
for, at virksomhederne har haft to eller flere revisionsfirmaer i en periode. Det har derfor ingen indvirkning,
at KMPG og Deloitte begge stod for revisionen hos FLSmidth.
Som man kan se af overstående, så skal DSV allerede sende deres revision i udbud eller udskifte EY, før
reglerne har fået retsvirkning. Det virker ulogisk, når man tænker på at de obligatoriske rotationsregler, er
indført for at imødegå truslen om familiære relationer mellem virksomhederne og revisionsfirmaerne.
Fordel: De nye regler for obligatorisk rotation af revisionsfirmaerne, vil formentlig få en positiv indvirkning
på truslerne mod uafhængigheden. Det har hidtil kun være underskrivende revisor, som har skulle rotere
efter 7 år og dermed har revisionsfirmaet haft mulighed for at knytte sig til kunden. I artiklen ”Auditor
Independence at the Crossroads – Regulation and Incentives” fra 2012, nævner forfatterne at der blandt
andet kan opstå familiære trusler, fordi revisionsaftalen ikke har nogen udløbsdato. Revisor vil have stærke
incitamenter til at undgå konflikter med direktionen for at kunne blive genudnævnt. Forfatterne af
artikellen nævner blandt andet den obligatoriske firmarotation, som værende en faktor til at reducere
interessekonflikterne, fordi revisor fra start ved at genudnævnelsen ikke er ubestemt.
Det vil formentlig også have en positiv indvirkning på uafhængigheden i fremtoningen, at der indføres
obligatorisk firmarotation. Omverden bliver bekendt med at revisionsfirmaet, ikke længere kan udføre
ubegrænset lovpligtig revision i en virksomhed. Dermed vil en fornuftig og velinformeret tredjemand,
formentlig opfatte revisors uafhængighed, som værende styrket i forhold til de nuværende regler.
40
Ulempe: Det er forbundet med væsentlige omkostninger, at skifte revisionsfirma og sende revisionen i
udbud, både for virksomhederne og revisionsfirmaerne. I virksomhederne skal revisionsudvalgene bruge
ekstra tid på at gennemgå tilbudsmateriale og holde møder med potentielle revisionsfirmaer.
Revisionsudvalget giver herefter deres anbefaling, af revisor, til bestyrelsen, som forelægger den for
generalforsamlingen. Hvis der bliver valgt en ny revisor, skal revisor bruge forholdsvis mere tid på at lære at
forstå virksomheden og dens risici. Det foregår gennem møder med ledelsen og øvrige medarbejder i
virksomheden, hvilket er mere tidskrævende og trækker på virksomhedens ressourcer, i forhold til hvis den
gamle revisor kunne fortsætte. Ifølge en konsekvensvurdering fortaget af EU-kommissionen, så vil
virksomhederne bruge mellem 200 – 1.000 timer på at gennemføre et udbud. Over tid vil time antallet
formentlig falde, fordi virksomhederne får opbygget viden og erfaringer med processerne for udbud32.
Når revisionsfirmaerne ønsker at byde på en revisionsopgave, skal der bruges administrative ressourcer for
at vinde opgaven. Revisor skal udarbejde tilbudsmateriale, mødes med revisionsudvalgene og opnå en basis
forståelse for virksomheden. Ifølge EU-kommissionens konsekvensvurdering vil der være 2 gange højere
ressourcetræk hos revisionsfirmaet end hos virksomheden. Det vil således kunne forventes, at
revisionsfirmaet skal bruge mellem 400 – 2.000 timer pr. udbud. Allerede inden revisionsfirmaet muligvis
har vundet et udbud og er blevet valgt på generalforsamlingen, har revisionsfirmaet afholdt en del
omkostninger. Hvis udbuddet ikke bliver vundet, så kan revisionsfirmaet være nødsaget til at kalkulere
omkostningerne ud på de øvrige revisionshonorarer.
Revisionshonoraret vil formentlig stige, fordi der skal bruges ekstra tid de første år af en revision på at
sætte sig ind i kundens forhold og risici. Som nævnt tidligere i opgaven, så forudser tidligere adm. direktør
for KPMG Danmark, Jesper Koefoed også at honoraret vil stige på længere sigt. Det skyldes blandt andet, at
den måde hvorpå man kalkulerer honoraret på bliver ændret på grund af de nye regler.
Det vil formentlig både have positive og negative konsekvenser for kvaliteten af revisionen, når
firmarotationen træder i kraft. En positiv ting er at et nyt revisionsfirma vil gennemføre revisionen med
friske øjne og kan have tendens til at spotte problemer, som det tidligere revisionsfirma ikke ville have
32
http://www.eu.dk/samling/20131/raadsmoede/539307/bilag/2/1249062/index.htm (side 11-12)
41
opdaget33. Det vil formentlig også styrke det afgående revisors professionelle skepsis, fordi han eller hun
ved at arbejdet kan blive gennemgået af den nye revisor.
Det kan påvirke kvaliteten negativt, at der går viden tabt, når der skiftes revisionsfirma. Den helt specifikke
viden, om forskellige forhold i virksomheden og risici, som er oparbejdet gennem flere års
revisionssamarbejde, har det nye revisionsfirma ikke. Det kan i sidste ende betyde, at kvaliteten af
revisionen bliver dårligere, fordi det nye revisionsfirma skal bruge længere tid på at oparbejde samme
viden.
Effekten af indvirkningen på kvaliteten bliver forskellig fra virksomhed til virksomhed. Adm. direktør for FSR
Charlotte Jepsen nævnte i en artikel i 2014, at Top-100 virksomhederne i Danmark historisk har udskiftet
revisionsfirma mellem hver 6. eller 12. år34. For de virksomheder, der hidtil har haft samme revisionsfirma i
mere end 10 år, vil formentlig opleve, at kvaliteten bliver ringere på grund af den viden der går tabt. De
virksomheder, der historisk set har skiftet revisionsfirma jævnligt, vil formentlig i ringere grad opleve, at der
sker noget med kvaliteten.
Virksomhederne har, når den maksimale varighed er opnået, mulighed for at sende en anmodning til
Erhvervsstyrelsen om af få lov til at forlænge, med revisionsfirmaet i endnu 2 år. Betingelserne for at kunne
forlænge med endnu 2 år, er at virksomheden har sendt revisionen i udbud og at den har haft mere end et
revisionsfirma til at forestå den lovpligtige revision. Det er svært at forstille sig, at virksomhederne kommer
til at bruge denne mulighed, fordi man er tvunget til at sende revisionen i udbud 2 gange inden for meget
kort tid. For at virksomhederne skal gøre brug af muligheden, skal værdien af at forlænge yderligere 2 år
være højere end omkostningerne ved at sende revisionen i udbud. Blandt TOP-100 virksomhederne i
Danmark, er der på nuværende tidspunkt kun Mærsk, som gør brug af to revisionsfirmaer og derfor har
muligheden heller ikke nogen relevans for rigtig mange virksomheder i Danmark.
Som det kan ses i det foregående så er der både fordele og ulemper ved at indføre obligatorisk
firmarotation. Danmark har mulighed for at gøre deres til at give virksomhederne og revisionsfirmaerne,
mulighed for at udnytte den maksimale varighed i EU-reglerne. Ulemperne ved at skærpe EU-reglerne er
klart større end fordelen ved at udnytte den maksimale varighed i reglerne. Det vil formentlig have en
33
http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/EY-qa-on-mandatory-firm-rotation-march-2013/$FILE/EY-qa-onmandatory-firm-rotation-march-2013.pdf
34
FSR – Risiko for selvsving i rotationsreglerne
42
positiv indvirkning på truslerne mod uafhængigheden, at indføre firmarotationen, fordi det er med til at
mindske truslen om familiær relationer mellem virksomheden og revisor. En af de ulemper, der vægter
højest er de stigende omkostninger, der er forbundet med at sende revisionen i udbud. Reglerne vil på
længere sigt formentlig betyde, at revisionshonoraret stiger, fordi de stigene omkostninger bliver kalkuleret
ud på honoraret. Effekten på kvaliteten vil være forskellige fra virksomhed til virksomhed, fordi nogle
virksomheder allerede i dag skifter revisionsfirma under 10 år efter udnævnelsen.
4.2.4 Partnerrotation
En af de ting der ændres, når de nye regler træder i kraft, er at cooling off perioden udvides fra 2 år til 3 år.
Det vil formentlig ikke få den store betydning, fordi den revisor, som overtager revisionen hos den
pågældende virksomhed ikke skiftes ud efter kun 2-3 år. Rotationen er fastsat til at skulle ske senest 7 år
efter udpegelsen, hvilket de nuværende regler også foreskriver.
Danmark har muligheden for at kræve, at revisor roterer mindre end 7 år efter datoen for udpegningen. De
nuværende rotationsregler bygger på en mulighed, der var indskrevet i 8. selskabsdirektiv 26) ”med henblik
på at sikre større uafhængighed for revisor af virksomheder af interesse for offentligheden bør ledende
revisionspartnere, der reviderer sådanne virksomheder, udskiftes regelmæssigt”. Som det fremgår at
ovenstående, så var der ikke fastsat et bestemt antal år, mellem udskiftningerne. Danmark vil formentligt
ikke gøre brug af reglerne for at sænke rotationen til under 7 år, fordi det allerede er blevet vurderet at 7 år
var passende.
De nuværende regler foreskriver, at det er den underskrivende revisor, som skal rotere senest 7 år efter
udpegelsen, mens de nye regler angiver at det skal være de ledende revisionspartnere (key audit partner).
Definitionen på de ledende revisionspartnere (nøglepartnere) finder man i ER og omfatter ikke kun den
underskrivende revisor. Definitionen omfatter ”person med ansvar for kvalitetssikringsgennemgangen og
andre revisionspartnere i opgave teamet, der træffer centrale beslutninger eller vurderinger om betydelige
forhold vedrørende revisionen”. De nye regler vil således omfatte flere end blot den underskrivende revisor
og det vil betyde, at flere partnere skal rotere efter 7 år, i forhold til efter den nuværende lovgivning.
De revisorer, der ikke bliver berørt af den mere vidtrækkende definition, vil også blive tvunget til at rotere.
De nye regler kræver at revisionsfirmaerne etablere gradvis rotation af de øverste medarbejde på et
revisionsteam og minimum de personer, der er registret revisorer. Det vil formentlig ikke have den store
effekt på hverken uafhængigheden, kvaliteten eller omkostningerne, fordi revisionsfirmaerne allerede i dag
vurderer hver enkelte medarbejderes uafhængighed inden, de bliver en del af et revisionsteam.
43
De nye regler om partnerrotation vil formentlig kun have en lille påvirkning på uafhængigheden, fordi
begrebet om hvem der skal rotere kommer til at omfatte flere partnere. Truslen om familiær relationer
mellem revisor og virksomheden vil formentlig blive mindre og den professionelle fremtoning vil blive
bedre.
4.3 Sammenhæng mellem de nye regler
Der er en række sammenhæng og ligheder mellem forbuddet mod ikke-revisionsydelser og obligatorisk
firmarotation. Blandt lighederne er at uafhængigheden bliver styrket i den professionelle fremtoning og
omkostningerne stiger både for virksomhederne og revisor. En af de mest væsentlige sammenhæng bliver
formentlig revisor og revisionsfirmaernes valg mellem om de skal afgive et tilbud på revision eller
rådgivning. Hidtil har revisionsfirmaerne givet tilbud på revision i den forhåbning af at de også har kunne få
lov, at rådgive virksomheden på en række områder, blandt andet skatteområdet. Med de nye regler er
revisionsfirmaerne nød til at kalkulere revisionsydelserne og rådgivningsydelserne hver for sig. Det vil
formentlig føre til stigning i honoraret både for revision og rådgivning, fordi man hidtil har kunne sætte
revisionshonoraret lidt lavere i forhåbning om at kunne tjene ”det tabte” ind på rådgivning35.
Et andet problem i forholdet mellem revision og rådgivning, er perioden lige før revisionsfirmaet bliver
valgt, som reviderende revisorer. Hvis revisionsfirmaet vinder den lovpligtige revision hos en virksomhed,
bliver revisionsfirmaet udelukket fra at tilbyde en række ikke-revisionsydelser til samme virksomhed.
Udelukkelsen gælder indtil revisionsfirmaet er fratrådt, som reviderende revisor. Omvendt hvis
revisionsfirmaet bliver rådgiver for en virksomhed, så er man udelukket fra at blive reviderende revisor.
Hvis revisor vælger at tilbyde juridiske ydelser, så vil revisionsfirmaet ikke kunne byde ind på revisionen af
virksomheden, før 1 år efter den pågældende rådgivning er udført.
Revisor og revisionsfirmaerne bliver i fremtiden, i højere grad, nødt til at vurdere om de vil være revisorer
eller rådgivere.
35
www.business.dk – Nye EU-regler skaber kaos hos revisorerne
44
5 Vurderingen
I dette afsnit foretages der en vurdering af de nye EU-regler om forbud mod ikke-revisionsydelser og
obligatorisk firmarotation, i forhold til om de opfylder EU-kommissionens mål med grønbogen. Endvidere
gives der bud på hvilke alternativer, der er til de nye regler og som ville have haft den samme virkning.
5.1 Vurdering af EU-kommissionens mål med grønbogen
Formålet med Grønbog: Revisionspolitik: Læren af krisen var at skabe debat omkring revisionens rolle og
dens omfang, og hvordan revisionsfunktionen kunne være med til at styrke den finansielle stabilitet. Med
ændringen af 8. selskabsdirektiv og forordningen, var målet at sikre, at den lovpligtige revision af
virksomheder af interesse for offentligheden, har en tilstrækkelig kvalitet. De nye reguleringer skulle være
med til at øge integriteten, uafhængigheden, objektiviteten, ansvarligheden, gennemsigtigheden og
pålideligheden af revisorer og revisionsfirmaernes arbejde i hele EU. EU lagde også vægt på at reglerne
skulle være med til at ”sikre en konsekvent harmonisering og ensartet anvendelse af reglerne”36
Hvis man tager udgangspunkt i ønske om at højne kvaliteten af den lovpligtige revision, så viser analysen af
forbud mod ikke-revisionsydelser, at revisionen muligvis bliver forringet. Kvaliteten forringes, fordi revisor
ikke længere må rådgive virksomhederne på en række områder. Når revisor ikke længerne får en dyb
indsigt i virksomheden, vil det efter alt at dømme gå ud over kvaliteten af revisionen. Hvis man ser på
analysen af den obligatoriske firmarotation, så vil det have varierende indvirkning på kvaliteten. Det skyldes
blandt andet, at nogle virksomheder allerede nu skifter revisionsfirma mindre end hvert 10 år og derfor vil
firmarotationen ikke komme til at påvirke deres revision. Det vil formentlig komme til at påvirke kvaliteten
af de virksomheder, der har haft det samme revisionsfirma i mere end 10 år. Når der kommer nye øjne på
revisionen kan det være med til at spotte fejl og mangler, som den tidligere revisor ikke ville havde opdaget
og dermed vil kvaliteten blive højere. Modsat så vil der gå en stor mængde viden tabt, når der skiftes
revisionsfirma og dermed bliver kvaliteten forringet. Isoleret set bliver målet om en højre kvalitet ikke
opfyldt, i forhold til de to områder, som er behandlet i nærværende afhandling.
EU’s ønske om at øge uafhængigheden vil teoretisk set blive opfyldt med indførelsen af de nye regler.
Begge regler er med til at styrke revisors uafhængighed i professionel fremtoning, fordi omverden bliver
bekendt med at revisor ikke må udfører en række rådgivningsydelser, som kan være en trussel mod
uafhængigheden. Omverden ved også at truslen om familiær relationer mellem virksomheden og
36
Forordningen, 5)
45
revisionsfirmaet bliver formindsket, fordi der bliver en øvre grænse, for længden af en revisionsopgave.
Målet for uafhængighed bliver opnået, men der er ikke taget højde for de ulemper, som de nye regler
medfører. I denne sammenhæng tænkes blandt andet på de omkostninger, som bliver pålagt både
virksomhederne og revisionsfirmaerne. Omkostningerne er væsentlig mere håndgribelige i forhold til den
teoretiske forbedring af uafhængigheden og derfor overskygger ulemperne, fordelen ved indførelsen af de
nye regler.
Det har været et ønske fra EU’s side også at sikre ensartet anvendelse af reglerne i EU og derfor virker det
mærkeligt, at man har overladt en række muligheder for at ændre i regler til medlemsstaternes
nationallovgivninger. Det er blandt andet gjort muligt for medlemsstaterne, selv at fastsætte en lavere
varighed af revisionsopgaven, end de 10 år, der er angivet i forordningen. Dermed bliver det ikke ensartede
regler, hvis Danmark tillader en varighed på 10 år, mens Tyskland kun vil tillade 8 år. Der er realt overladt
alt for meget frirum i forordning til at sikre ensartet anvendelse af reglerne.
5.2 Alternativer til de nye regler
Som det fremgår af vurderingen af målene for grønbogen og forordningen, så er der en række punkter, der
ikke bliver opfyldt og forbedringen af uafhængigheden overskygges af ulemperne. Dette afsnit fremsætter
nogle alternativer, som gerne skulle opfylde EU’s mål, men samtidigt være mindre indgribende i forhold til
de nye regler.
Allerede i forbindelse med udfærdigelsen af 8. selskabsdirektiv var der lagt op til at EU med tiden vil
adoptere de internationale retningslinjer for etisk adfærd. Således står der i direktivets (9) fra 2006
”Kommissionen kan vedtage gennemførelsesbestemmelser for faglig etik som mindstestandarder. Den kan i
den forbindelse tage principperne i Den Internationale Revisorsammenslutnings (IFAC) etiske regler i
betragtning”. Også i forbindelse med høringen af grønbogen blev det foreslået, at EU adopterede de
internationale regler. De etiske regler indeholder krav til revisor om hvordan han eller hun blandt andet
mindsker truslerne mod uafhængigheden, revisors objektivitet og særregler for virksomheder af interesse
for offentligheden. Hvis EU havde valgt at indføre reglerne i stedet for forbuddet mod ikke-revionsydelser,
vil den teoretiske uafhængighed blive styrket. Truslen mod uafhængigheden vil blive mindsket, fordi
reglerne vil få mere gennemslagskraft og dermed vil omverden opfatte reglerne som skærpende. I Danmark
46
følges de etiske regler af medlemmerne af FSR og det vil derfor få mindre betydning for revisor og
virksomhederne, hvis de bliver indført ved lov.
I forhold til den obligatoriske firmarotation, så kunne alternativet havde været at bibeholde
partnerrotationen. Selvom de første revisionspartnere er blevet roteret på baggrund af reglerne, så har
reglerne været implementeret i forholdsvis kort tid. Det virker underligt, at man fra EU’s side ikke har valgt,
at lade partnerrotationen slå rigtigt igennem, før man har vedtaget at revisionsfirmaerne også skal rotere.
Hvis man havde startede med at undersøge effekten af partnerrotationen, vil man have fundet ud af om
reglerne var tilstrækkelige eller om der var behov for yderligere stramninger. EY nævner blandt andet også
partnerrotation, som en alternativ til obligatorisk firmarotation37. Partnerrotationen er med til at styrke
revisors uafhængighed, uden det går ud over revisionskvaliteten.
Et andet og dansk alternativ er certificering af revisor. Få uger efter at EU’s nye regler blev fremlagt, blev
der, i Danmark, indført en certificering for underskrivende revisor i forskellige typer at finansielle
virksomheder. De virksomheder der er omfattet af certificering, er pengeinstitutter, realkreditinstitutter og
forsikringsselskaber. For at revisor må underskrive regnskaberne i anførte virksomhedstyper, skal revisor
ansøge Finanstilsynet om certificeringen. Certificeringen skal sikre, at revisor lever op til en række krav,
blandt andet skal revisor kunne dokumentere at have leveret mindst 1.500 timers ydelser til finansielle
virksomheder, inden for de seneste 5 år. Der stilles desuden krav til at revisor kan dokumentere at han eller
hun opfylder efteruddannelseskravene for revisorer, der har specialiseret sig inden for finansielle
virksomheder. Ydermere må revisor, ikke have haft en sag i Revisornævnet inden for de seneste 5 år, ikke
er blevet pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven eller ikke have udvist en adfærd, hvor
Finanstilsynet har grund til at tro, at revisor ikke vil kunne varetage sit hverv. Certificeringen skal være med
til at sikre øget tillid, øget kvalitet og at revisor har den fornødne kompetence og efteruddannelse.
37
http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/EY-qa-on-mandatory-firm-rotation-march-2013/$FILE/EY-qa-onmandatory-firm-rotation-march-2013.pdf
47
6 Konklusionen
Problemstillingen i denne afhandling har været at undersøge hvordan de nye EU regler om forbud mod
ikke-revisionsydelser og obligatorisk firmarotation vil påvirke revisionsbranchen og revisors uafhængighed i
fremtiden. Fokus har i afhandlingen været på hvilke konsekvenser de nye regler vil få for revisionsbranchen
og virksomhederne i Danmark. Problemformuleringen og underliggene undersøgelsesspørgsmål er besvaret
i afhandlingen.
EU-kommissionen fremlagde i 2010 Grønbog: Revisionspolitik: Læren af krisen. Formålet var at skabe debat
omkring revisionsfunktionen og styrke den finansielle stabilitet efter den finansielle krise. I 2011 kom det
første forslag om ændring af 8. selskabsdirektiv og en nye forordning. Det første forslag var meget
vidtrækkende og skærpende, og derfor blev der forhandlet i næsten 2 år før det endelige forslag blev
fremlagt i 2013. Det endelig forslag blev vedtaget i april 2014 og får retsvirkning fra 2016. Forordningen,
som blev vedtaget i 2014, omhandler virksomheder af interesse for offentligheden og indeholder nye regler
om forbud mod ikke-revisionsydelser og nye regler for varigheden af en revisionsopgave.
De nye regler vil få en række konsekvenser for revisor og revisionsbranchen. Fælles for de nye regler er at
revisors uafhængighed, i form af fremtoningen, bliver styrket. Omverden vil ikke længere vil kunne så tvivl
om revisors uafhængighed vedrørende en række ikke-revisionsydelser og samtidig formindskes truslen mod
familiær relationer mellem revisionsfirmaerne og virksomhederne.
Forbuddet mod ikke-revisionsydelser, vil udover at styrke uafhængigheden også medvirke til at
revisionsudvalgets magt øges. Det var et ønske i en række høringssvar, at revisionsudvalget skulle have
større magt, hvilket EU har opfyldt med de nye regler. Det er også forbundet med nogle ulemper at give
revisionsudvalget mere magt i forhold til revisor, fordi en undersøgelse fra 2011, viste at kun 16 % af
medlemmerne i revisionsudvalgene havde kompetencer inden for revisionsområdet. Det frygtes at
forbuddet mod ikke-revisionsydelser, vil forringe kvaliteten af revisionen, fordi revisor ikke længere kan
tilegne sig specialviden om virksomheden og den viden, der bliver opbygget i forbindelse med rådgivningen
vil gå tabt. Desuden vil virksomhedernes omkostninger stige, fordi en ny rådgiver skal bruge mere tid til at
sætte sig ind i virksomhedens forhold og risici. En undersøgelse fortaget af FSR har vist at gennemsnitlig 30
48
% af revisionshonoraret består af rådgivningsydelser, hvilket revisor og revisionsfirmaerne risikere at miste
på grund af forbuddet mod ikke-revisionsydelser.
Reglerne om varigheden af revisionsopgaven, tvinger virksomhederne til at skifte revisionsfirma. Hvis
Danmark udnytter den maksimale varighed, så skal revisionsfirmaet udskiftes eller revisionen sendes i
udbud efter 10 år fra revisionsfirmaets startdato. Vinder samme revisionsfirma udbudsrunden, kan man
forsætte i op til 10 år eller 14 år, hvis virksomheden har mere end et revisionsfirma. De nye regler vil få
konsekvenser for en række virksomheder allerede i 2016 på grund af overgangsbestemmelserne. Således
skal virksomheder der har valgt deres nuværende revisionsfirma i perioden 16. juni 2003 til 17. juni 2006,
skifte revisionsfirma eller sende revisionen i udbud allerede inden 16. juni 2016. Der er på nuværende
tidspunkt priskrig på revision i Danmark, hvilket betyder, at virksomhederne kan spare nogle penge på
deres revision. Det er dog forbundet med væsentlige omkostninger, at skifte revisionsfirma og sende
revisionen i udbud. Revisionsfirmaet skal bruge tid på udarbejdelse af tilbudsmateriale, mødes med
revisionsudvalgene og opnå en basis viden om virksomheden. Hvis revisionsfirmaet vinder et udbud, skal
der bruge forholdsvis mere tid på lære at forstå virksomheden og dens risici. Det vurderes at ved udbud, er
ressourcetrækket hos revisionsfirmaet 2 gange højere end hos virksomheden. Hvorvidt regler om
firmarotationen kommer til at påvirke kvaliteten af revisionen, bliver forskelligt fra virksomhed til
virksomhed. Det skyldes at nogle virksomheder historisk set har skiftet revisionsfirma mellem hver 6. eller
12. år.
Der er også blevet ændret i reglerne om partnerrotation, men disse ændringer forventes ikke at få særlig
stor betydning.
En fælles konsekvens af reglerne er at revisor og revisionsfirmaerne i fremtiden, skal vurdere om de ønsker,
at være revisorer eller rådgiver for virksomheder af interesse for offentligheden.
Det vurderes at EU’s mål med øget uafhængighed bliver opfyldt, men at ulemperne ved de nye regler er
mere håndgribelige og derfor kommer til at vægte mere. Desuden er der meget fleksibilitet i reglerne om
rotation og det kan betyde at reglerne bliver forskellige fra land til land.
49
Alternativt kunne EU indføre de internationale retningslinjer for etisk adfærd. Der var allerede i 2006 lagt
op til at EU vil indføre disse retningslinjer, med det valgte EU altså ikke at gøre noget ved. Et andet
alternativ havde været at undersøge effekten af partnerrotation før der blev indført obligatorisk
firmarotation. Med en undersøgelse vil EU havde fundet ud af om partnerrotation er tilstrækkelig eller om
der vil være behov for stramninger. Et tredje alternativ kunne være en certificering af underskrivende
revisor, for bestemte typer at finansielle virksomheder. Certificeringen kan være med til sikre øget tillid,
øget kvalitet og at revisor har den fornødne kompetence og efteruddannelse.
50
7 Litteraturliste
Bøger
B. Warming-Rasmussen & L. Jensen, Revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant, 1. udgave, 2001
T. R. Johansen, M. Lunden, M. Harloff-Helleberg, C. Davidsen & P. B. Laursen, Danske perspektiver på
revisorer og revision, 1. udgave, 2011
K. Füchsel, P. Gath, L. B. Langsted & J. Skovby, Revisor regulering & rapportering, 2. udgave, 2010
R. K. Mautz & H. A. Sharaf, The Philosophy of Auditing, 6. udgave, 1972
P. K. Jensen, L. B. Langsted, P. E. Olsen & N. A. Ring, Revisor Loven med kommentarer, 4. udgave, 2009
B. Warming-Rasmussen & L. Jensen, Kvalitetsdimensioner i revisionsydelsen, 1. udgave. 1994
Love, regler og forslag
Grønbog: Revisionspolitik: Læren af krisen, 2010
Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006
Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014
Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets Forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af
virksomheder af interesse for offentligheden
Europa-Parlamentets og Rådets Forordning nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig
revision af virksomheder af interesse for offentligheden
Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven)
Bekendtgørelse om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed
Retningslinjer for revisors etiske adfærd (Etiske regler for revisorer)
Artikler og publikationer
Lars Kiertzner, Revisors uafhængighed, Revision & regnskabsvæsen, 2008, side 78-84
51
Nationaløkonomisk Tidsskrift, Bind 3. række, 22 (1914) Autoriserede Revisorer
(https://tidsskrift.dk/index.php/nationaloekonomisktidsskrift/article/view/20018/38507)
FSR, Fra grønbog til lovforslag, 24.01.2012
(http://www.fsr.dk/Nyheder%20og%20presse/Politiske%20maerkesager/Fremtidens%20revisionspolitik/Ti
dslinie-baggrund-og-fakta)
European Commission, Reform of the EU Statutory Audit Market, 16 June 2014
(http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-14-427_en.htm?locale=en)
Summary of Responses, Green Paper: Audit Policy: Lessons from the crisis
(http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/audit/summary_responses_en.pdf)
Relief at JURI vote on audit reform, 25 April 2014 (http://economia.icaew.com/news/april2013/relief-atjuri-vote-on-audit-reform)
Various writers, Auditor Independence at the Crossroads –Regulation and Incentives, 2012
(http://journals.cambridge.org/abstract_S1566752912000043)
FSR, Nye EU regler risikerer at stille dansk erhvervsliv dårligere end andre EU lande, 01.05.2014
(http://www.fsr.dk/Nyheder%20og%20presse/Pressemeddelelser/Pressemeddelelser2014/Nye%20EU%20regler%20vedtaget)
Dansk Erhverv, EU-Kommissionen på vej med kæmperegning til dansk erhvervsliv, 28.09.2011
(https://www.danskerhverv.dk/Nyheder/Sider/EU-kommissionen-sender-milliardregning-erhvervslivet2011.aspx)
www.business.dk - Nye EU-regler skaber kaos hos revisorerne, 22. januar 2014
FSR, medlemsmagasin SIGNATUR nr. 3 ,2012, side26-28
FSR, Risiko for selvsving i rotationsreglerne, 02.05.2014
(http://www.fsr.dk/Nyheder%20og%20presse/Vi%20mener/Ugens%20kommentar/Ugens-kommentar2014/Ugens-kommentar-02-maj)
Mærsk har valgt side i revisoropgør, 05.03.2014 (http://www.maritimedanmark.dk/?Id=21974)
Ernst & Young, Point of view: Q&A on mandatory firm rotation, March 2013
(http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/EY-qa-on-mandatory-firm-rotation-march-2013/$FILE/EY-qaon-mandatory-firm-rotation-march-2013.pdf)
52
Notat til folketingets europaudvalg
(http://www.eu.dk/samling/20131/raadsmoede/539307/bilag/2/1249062/index.htm)
www.business.dk - 1 år efter: Sådan er status på den store revisor-krig
www.business.dk – Revisor og/eller rådgiver
Revisorkrig har kostet branchen dyrt, Berlingske, 27.02.2015
www.cvr.dk – søgning Ernst & Young, KMPG og PwC
Finanstilsynet, Ny certificeringsordning for revisorer i finansielle virksomheder, 12.12.2013
(https://www.finanstilsynet.dk/da/Nyhedscenter/Pressemeddelelser/Arkiv-PM/Presse-2013/Ansoegningcertificering-revisor-2013.aspx)
FSR, Honorarer til børsnoterede selskabers revisorer, april 2014
(http://www.fsr.dk/~/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Analyser/Analyser/2013/Analysenotat%20ho
norar.ashx)
FSR, Høring om Europakommissionens forslag til nye regler på revisionsområdet, 12.12.2011
(http://www.fsr.dk/~/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Politiske%20maerkesager/fremtidens%20revi
sionspolitik/FSR-horingssvar/H161-11%20-%20EUforslag%20nye%20regler%20p%C3%A5%20revisionsomr%C3%A5det_121211.ashx)
53