Att förvärva sig själv - - Juridiska fakulteten

JURIDISKAFAKULTETEN
vidLundsuniversitet
GustavCarlquist
Attförvärvasigsjälv
-
Omförvärvslåneförbudeti21kap.5§ABL
JUEN09Ekonomiskbrottslighet
HT15
Antalord:5869
Innehåll
FÖRKORTNINGAR
1
1 INLEDNING
2
1.1 Bakgrund
2
1.2 Syfte och frågeställning
3
1.3 Metod och material
3
1.4 Avgränsningar
4
1.5 Disposition
5
2 FÖRVÄRVSLÅNEFÖRBUDET
6
2.1 Kort historisk bakgrund
6
2.2 Allmänt om förvärvslåneförbudet
7
2.3 Förvärvslåneförbudets syfte, funktion och tolkning
8
2.4 Förvärvssyfte
10
2.5 Förskott, lån och säkerhet
13
2.6 Dispens om särskilda omständigheter
14
2.7 Olagligt lämnande av lån m.m.
15
3 FÖRBUDETS TILLÄMPNING VID KRINGGÅENDEFÖRFARANDEN 17
3.1 Kort om problematiken
17
3.2 Lån m.m. efter förvärvstidpunkten
17
3.3 Alternativa associationsformer
19
4 ANALYS OCH SAMMANFATTANDE SLUTSATS
21
KÄLL- OCH LITTERATURFÖRTECKNING
25
RÄTTSFALLSFÖRTECKNING
27
Förkortningar
ABL
Aktiebolagslag (2005:551)
BrB
Brottsbalk (1962:700)
Dir.
Direktiv
EEG
Europeiska ekonomiska gemenskapen
EU
Europeiska unionen
HD
Högsta domstolen
IL
Inkomstskattelag (1999:1229)
NJA
Nytt juridiskt arkiv
Prop.
Proposition
RH
Rättsfall från hovrätterna
RF
Regeringsformen
SOU
Statens offentliga utredningar
SvJT
Svensk Juristtidning
1
1 Inledning
1.1 Bakgrund
I maj 1997 förvärvade lord Moyne Per-Olov Norbergs aktier i
investmentbolaget Trustor AB och erhöll därmed röstmajoriteten. Samtidigt
som
förvärvet
skedde
sålde
Trustor,
till
Norberg,
sina
aktier
i
elektronikföretaget Kanthal AB och hade därmed en väldigt god ekonomi.
Under sommaren 1997 fördes stora summor pengar över från Trustors konto
till ett stort antal länder och en mängd olika personer och företag. Under
hösten samma år började journalisten Gunnar Lindstedt publicera artiklar som
visade att allt inte stod rätt till i företaget och den 31 oktober inleddes
förundersökning. Många av de inblandade åtalades och i domstolen
konstaterades att röstmajoriteten i Trustor hade betalats med bolagets egna
medel, vilket var början på en av Sveriges största ekobrottskupper genom
tiderna.1
Vid ett företagsförvärv kan det finnas en önskan hos köparen att låta
målbolaget medverka till finansieringen av förvärvet. Anledningen härtill kan
exempelvis vara att köparen saknar egen finansieringsförmåga och således är
beroende av lån från målbolaget för att över huvud taget kunna genomföra
förvärvet. Genom att huvudsakligen finansiera förvärvet genom lån kan den
ökade skuldsättningen höja avkastningen på eget kapital, förutsatt att
skuldräntorna är lägre än avkastningen på eget kapital.2 Lån från en extern
kreditgivare kräver dock att köparen kan ställa erforderlig säkerhet för lånet
och detta kan vara svårt vid högt belånade företagsförvärv.
Viktigt att notera är att ingen av de nämnda dömdes för brott i samband med Trustorhärvan.
Exakt vad som hände och vem som faktiskt är ansvarig kommer vi antagligen aldrig att få svar
på, se Stockholm tingsrätts dom den 8 juni 2001 i mål B 6963-97; Svea hovrätts dom den 11
april 2002 i mål B 4495-11; Knutson, Trustorhärvan visade på brister, 2003;
http://www.svd.se/mannen-bakom-sveriges-storsta-ekobrottskupper.
2 Sevenius, 2011, s. 179.
1
2
Enligt det så kallade förvärvslåneförbudet i 21 kap. 5 § aktiebolagslagen
(2005:551), ABL, får ett aktiebolag inte ge förskott, lämna lån eller ställa
säkerhet i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk
person ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.
Att ett företag genom lån ”förvärvar sig själv” på detta vis möjliggör för
personer med onda motiv att ta över ett bolag för att sedan plundra det på
pengar. Mot bakgrund av nyss nämnda är det av intresse att analysera
förvärvslåneförbudet och att utreda förbudets tillämpning och effektivitet vid
kringgåendeförfaranden.
1.2 Syfte och frågeställning
Det
grundläggande
syftet
med
denna
framställning
är
att
utreda
förvärvslåneförbudet i 21 kap. 5 § ABL, d.v.s. aktiebolags möjligheter att ge
förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att gäldenären eller honom
närstående person ska förvärva aktier i bolaget. Inom ramen för mitt syfte
ligger att göra en grundlig analys av förvärvslåneförbudet och, så vitt möjligt,
försöka klargöra osäkra aspekter beträffande förbudets tillämpningsområde.
För att kunna diskutera och utreda ovannämnda syfte på djupet har jag sökt att
besvara följande frågeställningar:
•
Hur är förvärvslåneförbudet konstruerat och hur ska det tillämpas?
•
Är förvärvslåneförbudet ett tillräckligt effektivt hinder mot att
aktieförvärv finansieras med målbolaget egna medel?
1.3 Metod och material
För att uppnå ovannämnda syfte har jag i mitt utredningsarbete valt en
rättsdogmatisk metod. Peczenik beskriver rättsdogmatisk metod på så sätt att
dess mål är att framställa rättsordningen som ett koherent nätverk av
huvudregler och undantag. Metoden används för att tolka gällande rättsregler
3
och systematisera gällande rätt.3 Jareborg framför att en klassisk användning av
rättsdogmatisk metod tar utgångspunkt i lagstiftning, rättspraxis, förarbeten
och
rättsdogmatisk
litteratur.4
För
att
illustrera
och
konkretisera
förutsättningarna för förvärvslåneförbudets tillämpning kommer även jag att
löpande ge vägledande exempel.
I mitt arbete med denna uppsats har jag studerat materialet utifrån ett
effektivitetsperspektiv. Jag har sökt att få en helhetsbild av regleringen och
förbudets tillämpning för att därefter kunna analysera om förvärvslåneförbudet
är ett tillräckligt effektivt hinder i förhållande till förbudets syfte.
Avseende det material som har använts i framställningen kan poängteras att
förarbetena på området både är allmänt hållna och relativt kortfattade. Vidare
är praxis på området sparsam, vilket har gjort det svårt att få insikt i den
faktiska tillämpningen av förbudet. Som en följd härav får den juridiska
doktrinen anses som mycket värdefull. Särskilt ska nämnas Lindskog,
Andersson, Nerep och Skog.5 Viktigt att poängtera är dock att en stor del av
den doktrin som finns avseende förvärvslåneförbudet är relativt gammal och
att det på senare tid inte skrivits så mycket nytt om förbudet.
1.4 Avgränsningar
För att få ett tillräckligt djup i mitt utredningsarbete har jag valt att avgränsa
mig till privata förvärv av aktiebolag, som inte är aktiemarknadsbolag. Vidare
avgränsas uppsatsen till att beröra de aktiebolagsrättsliga aspekterna av
förvärvslåneförbudet. Således kommer jag inte att redogöra för den
skatterättsliga bestämmelse i 11 kap. 45 § inkomstskattelagen (1999:1229), IL,
enligt vilken ett penninglån som har lämnats i strid med förvärvslåneförbudet
ska tas upp som intäkt hos en fysisk person om det inte finns synnerliga skäl
mot detta.
Peczenik, 1995, s. 312; Peczenik, SvJT 2005, s. 249f.
Jareborg, SvJT 2004, s. 8.
5 Se Lindskog, 1995; Andersson, 2010; Nerep, 1994; Skog, 2014.
3
4
4
Framställningen tar vidare sikte på mer omfattande lån, förskott och säkerheter
vilka lämnas, respektive ställs, i syfte att gäldenären ska förvärva samtliga eller
en större del av aktierna i bolaget. Därmed kommer jag inte att behandla de
undantag avseende mindre lån till anställda som regleras i 21 kap. 6 § ABL.
Vidare kommer jag enbart att behandla de straffrättsliga följderna, och således
inte de civilrättsliga följderna, vid överträdelse av förvärvslåneförbudet.
1.5 Disposition
Framställningen kommer att inledas med att behandla förvärvslåneförbudets
historiska bakgrund, förbudets olika rekvisit och de utgångspunkter som gäller
för tolkningen av förbudet (avsnitt 2). Därefter kommer jag att utreda hur
förbudet tillämpas på kringgåendeföraranden så som då lånet, förskottet eller
säkerheten lämnas, respektive ställs, först efter förvärvstillfället (avsnitt 3). I viss
utsträckning kommer jag att fortlöpande analysera förvärvslåneförbudet. Som
komplement till den fortlöpande analysen kommer jag att avslutningsvis
analysera och presentera min slutsats avseende förvärvslåneförbudet (avsnitt
4).
5
2 Förvärvslåneförbudet
2.1 Kort historisk bakgrund
Det har inte alltid varit förbjudet för en köpare att finansiera ett aktieförvärv
med målbolagets egna medel. Först 1973 presenterades ett lagförslag enligt
vilket ett aktiebolag förbjöds att lämna penninglån eller ställa säkerhet i syfte att
gäldenären skulle förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.6
Förvärvslåneförbudet blev definitivt när det klargjordes att hänsyn inte skulle
tas till om lånet var av storlek som kunde rymmas inom ramen för bolagets fria
egna kapital.7 Förslaget motiverades med att urholkning annars skulle kunna
ske av det bundna kapitalet ifall det kunde belastas med lån som tidigare haft
täckning i det fria egna kapitalet utan att borgenärerna skulle kunna göra
anspråk på någon säkerhet. Vidare ansåg regeringen inte heller att ställande av
säkerhet skulle kunna utgöra ett tillräckligt skydd då bolagets bedömning av
gäldenärens kreditvärdighet riskerade att bli för slapp.8
Som ett led i Sveriges inträde i EU krävdes anpassning till EU-rätten.
Dåvarande förvärvslåneförbudet ändrades från att endast gälla lämnande av
penninglån och ställande av säkerhet till att även omfatta givande av förskott.9
Lagändringen trädde i kraft den 1 januari 1995 och bestod till nya
aktiebolagslagen år 2006. I den nya aktiebolagslagen behölls formuleringen i
väsentliga delar men till skillnad från tidigare begränsades nu förbudet till att
omfatta förvärv av aktier i bolaget eller ett överordnat bolag i samma koncern.10
NJA 1951 s. 6; SOU 1971:15 s. 322 ff.; prop. 1973:93 s. 60 och 134f.
Prop. 1973:93, s. 59.
8 Prop. 1973:93, s. 91.
9 Art 23 i dir. 77/91/EEG och prop. 2004/05:85 s. 805f.
10 Prop. 2004/05:85, s. 433f.
6
7
6
2.2 Allmänt om förvärvslåneförbudet
Av 21 kap. 5 § ABL följer att ett aktiebolag inte får ge förskott, lämna lån eller
ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller
juridisk person ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma
koncern.11 Det mest simpla exemplet av ett lån som omfattas av
förvärvslåneförbudet åskådliggörs i figuren nedan. B lämnar ett lån till C som i
sin tur använder pengarna för att förvärva aktierna i B från A. I praktiken
innebär detta att B har ”förvärvat sig självt”.
Köpeskilling
Säljaren A
Förvärvaren C
Aktier
Målbolag B
Figur 1.
Centralt för förvärvslåneförbudet är att dispositionen sker i ett visst syfte.
Huruvida gäldenären är betalningsduglig eller själv ställer säkerhet för lånet
saknar betydelse för förvärvslåneförbudets tillämpning.12
Av 21 kap. 6 § ABL framgår att vissa mindre lån är undantagna från förbudet
och om det föreligger särskilda omständigheter kan Skatteverket, efter ansökan,
medge dispens enligt 21 kap. 8 § ABL.
Lämnas ett lån i strid med förvärvslåneförbudet ska mottagaren återbära vad
denne har uppburit. Har bolaget ställt säkerhet i strid med förbudet gäller
rättshandlingen inte mot bolaget, om man kan visa att mottagaren av
För att förenkla för läsaren kommer begreppet ”lån m.m.” användas för att beteckna såväl
lån som förskott och säkerhet. Vidare kommer begreppet ”målbolag” att användas för att
beteckna både bolaget och överordnat bolag i samma koncern. Slutligen kommer begreppet
”förvärvaren” att beteckna såväl gäldenären och till honom eller henne närstående fysisk eller juridisk
person.
12 Prop. 1973:93, s. 91.
11
7
säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.13 Vidare ska, enligt 30 kap. 1
§ 4 p. ABL, den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot
förvärvslåneförbudet dömas till böter eller fängelse i högst ett år.
2.3 Förvärvslåneförbudets syfte, funktion
och tolkning
Förvärvslåneförbudet syftar huvudsakligen till att bevaka och skydda
borgenärernas intresse av att bolagets kapital inte urholkas.14 Förvärv av aktier
som finansierats genom lån från målbolaget har ansetts mycket farliga för
målbolagets borgenärer på grund av att det innebär att betydande tillgångar
frånhänds målbolaget och endast lämnar målbolaget med en fordran på den
nya aktieägaren. Visserligen kan en sådan fordran tas i anspråk av målbolaget
men upplägget har ändå ansetts innebära en så pass betydande risk att det inte
är önskvärt.15 Troligt är även att förvärv av aktier med ett bolags egna medel
kan leda till aktieförvärv med enda syfte att tömma bolaget på dess tillgångar.16
Utöver borgenärsskyddet kan man ställa sig frågan om inte lagstiftaren också
har tagit hänsyn till andra intressen vid införandet av förvärvslåneförbudet. Att
förbudet gjordes absolut, i den meningen att förbudet var tillämpligt även om
lånet m.m. rymdes inom utdelningsbara medel, kan tänkas ge stöd för nyss
nämnda. En borgenärs intresse träder ju knappast om lånet inte inkräktar på
målbolagets egna bundna kapital.17 Jämför man med olovliga värdeöverföringar
synes förvärvslåneförbudet ha getts ett mer långtgående skydd, varför så är
fallet finner man dock ingen tydlig motivering till.18
21 kap. 11 § ABL.
NJA 1992 s. 717.
15 Prop. 1973:93, s. 90ff.
16 Holmquist, 2013, s. 33.
17 Nerep, 1994, s. 278f.; Lindskog, 1995, s. 153.
18 Se 17 kap. 3 § ABL. En värdeöverföring är inte olovlig om det finns full täckning för
bolagets bundna egna kapital.
13
14
8
Den
som
uppsåtligen
eller
av
grov
oaktsamhet
bryter
mot
förvärvslåneförbudet ska dömas till böter eller fängelse i högst ett år. Till följd
av förbudets straffsanktion har det i doktrinen påpekats att det ska tolkas i
enlighet med legalitetsprincipen.19 Av legalitetsprincipen följer primärt ett
grundläggande rättssäkerhetskrav. Medborgarna ska vara skyddade mot
godtycklig rättstillämpning och ges möjlighet att förutse vilka gärningar som är
kriminaliserade.20 Asp framför att legalitetsprincipen innebär ett förbud mot
analogisk tillämpning d.v.s. att straffbud inte får tillämpas utanför dess
betydelseområde.21 Nyss nämnda torde föranleda att förvärvslåneförbudet ska
tolkas och tillämpas i enlighet med sin ordalydelse, en uppfattning som även
har stöd i doktrinen.22 Huruvida detta innebär att en extensiv tolkning är
utesluten är inte entydigt klargjort. Troligtvis kan legalitetsprincipen inte anses
utesluta en extensiv tolkning under förutsättning att den ligger inom ramen för
bestämmelsens ordalydelse.23
Ställer man legalitetsprincipen å ena sidan och borgenärsskyddet å andra sidan
uppkommer frågan hur en eventuell konflikt ska hanteras. Som exempel kan
tänkas att målbolaget lämnar lån m.m. som inte ryms inom förbudets
ordalydelse men som är till nackdel för målbolagets borgenärer. Enligt
Sundberg bör individens intresse av trygghet från statsmakten medföra en
restriktiv tolkning, även om effektiviteten blir lidande.24 Victor menar att
intresset av förutsebarhet och likabehandling gör sig särskilt gällande inom
straffrätten
och
det
är
därmed
viktigt
att
vara
försiktig
med
ändamålsresonemang vid tillämpningen av denna. Victor framför att det dock
vore orimligt att helt bortse från lagstiftningens ändamål, men att det inte kan
motivera ingrepp som är för belastande för den enskilde.25 Andersson påpekar
att en konflikt kan undvikas genom att legalitetsprincipen inte tillmäts
betydelse för det fall att förbudet enbart aktualiseras i civilrättsligt hänseende,
Legalitetsprincipen återfinns i 2 kap. 10 § RF; Skog, 2014, s. 114ff.
Asp, Ulväng, Jareborg, 2013, s. 45ff
21 Asp, SvJT 1999, s. 27.
22 Lindskog, 1995, s. 154; Skog, 2014, s. 114ff; Nial & Johansson, 1998, s. 87.
23 Nerep, 1994, s. 288.
24 Nerep, 1994, s. 288.
25 Victor, 1999, s. 141ff.
19
20
9
så som en ogiltighetstalan enligt 21 kap. 11 § ABL.26 Lindskog framför att en
vidare tolkning av förbudet än den som legalitetsprincipen medger inte bör
uteslutas om åsidosättande av förbudet ligger till grund för annan rättsföljd än
straff.27
Fördelarna med Anderssons och Lindskogs lösningar är att förbudets
borgenärsskyddsfunktion får betydelse även då tolkningen ligger utanför dess
ordalydelse och kringgåenden kan förhindras, i vart fall civilrättsligt.
Borgenärsskyddet är av vikt då det får antas vara en förutsättning för att bolag
ska kunna erhålla finansiering och/eller intressenter så som banker, kunder och
leverantörer. Jag anser att borgenärsskyddet får ses som samhällsekonomiskt
eftersträvansvärt eftersom det bidrar positivt till den ekonomiska verksamheten
i bolaget. Lösningarna är dock förenade med praktiska svårigheter. För den
enskilde att bedöma vilka fall som är civilrättslig sanktionerade torde vara
väldigt
svårt.28
Lösningarna
kan
därför
ifrågasättas
ur
ett
rättssäkerhetsperspektiv och frågan blir om borgenärsskyddet kan motivera
åsidosättande av individens rättsäkerhet, något som jag anser är ytterst
tveksamt.
2.4 Förvärvssyfte
Som nämndes under avsnitt 2.2 är det centralt att lånet m.m. givits i syfte att
mottagaren ska förvärva aktier i målbolaget. Enligt Lindskog ska ett lån
presumeras vara lämnat i förvärvssyfte om det kan klarläggas att det är
förvärvet som har föranlett lånet och att lånemedlen har använts för att betala
köpeskillingen.29 Det tydligaste fallet är när målbolaget fört över pengar till
förvärvaren som i sin tur använder medlen för att betala köpeskillingen.
Tillvägagångssätten kan dock variera, i NJA 2003 s. 194 överfördes pengarna
direkt från målbolaget till säljaren och i NJA 1999 s. 426 ställde målbolaget
Andersson, 2010, s. 247.
Lindskog, 1995, s. 154.
28 Andersson, 2010, s. 247.
29 Lindskog, 1995, s. 171.
26
27
10
säkerhet till förmån för förvärvarens kredit som denne hade erhållit hos en
extern kreditgivare.
I båda ovan nämnda rättsfall konstaterade domstolen, utan vidare motivering,
att
ett
förvärvssyfte
var
för
handen.
Handlande
i
strid
med
förvärvslåneförbudet kan arrangeras på många olika, mer eller mindre
komplexa, sätt. En överträdelse kan ske i flera led med upptagande av krediter
och lämnande av säkerheter, varvid den reella innebörden framgår mindre
tydligt för den som inte deltagit i planeringen.30 Exempelvis kan lånemedlen
utbetalas till förvärvaren som, istället för att ta dessa i anspråk för att betala
köpeskillingen, löser en tidigare skuld varigenom en tillgång frigörs som kan
användas som säkerhet för ett nytt lån.31
Enligt Nerep förutsätter rekvisitet förvärvssyfte att det ska vara tal om ett så
pass starkt kausalsamband mellan förvärvet och lånet m.m. att det senare har
varit en nödvändig förutsättning för förvärvets genomförande. Han menar att
domstolen ska ställa sig frågan om det lämnade lånet m.m. utgjort ett led i
förvärvet.32 Lindskog menar att det ytterst är en bedömningsfråga huruvida
omständigheterna är sådana att det kan antas föreligga ett orsakssamband
mellan lånet m.m. och förvärvet. Någon närmre förklaring hur detta
orsakssamband ska förstås förtydligar Lindskog dock inte.33
NJA 1992 s. 717 gällde försäljningen av ett bolags aktier. Enligt
överlåtelseavtalet hade avtalats att köpeskillingen skulle ökas eller minskas, och
erläggas som tilläggsköpeskilling, efter att en viss tillgång i målbolaget sålts. För
den eventuella tilläggsköpeskillingen åtog sig målbolaget att tillse att säljaren av
aktierna skulle få betalt. HD konstaterade att betalningsutfästelsen var att
betrakta som en säkerställandeåtgärd, att den hade utgjort ett led i
finansieringen
av
aktieförvärvet
och
förvärvslåneförbudet.
NJA 1992 s. 717.
Lindskog, 1995, s. 171.
32 Nerep, 1994, s. 342ff.
33 Lindskog, 1995, s. 171.
30
31
11
således
var
i
strid
med
Ett led i förvärvet återkom i RH 2007:2 där företrädare för flera bolag hade
överlåtit lagerbolag genom gäldenärsbyte enligt vilka säljarens skuld till
lagerbolagen övertogs av förvärvaren som betalning för aktierna. Hovrätten
konstaterade att arrangemanget innebar att målbolaget lämnade lån till
förvärvaren och att detta ansågs utgöra ett led i förvärvet.
Med uttrycket ”ett led i förvärvet” får rimligen förstås att lånet m.m. ska ha
haft en funktion i upplägget som inte är av obetydlig art. Kopplingen kan vara
antingen direkt eller indirekt till förvärvets genomförande. Syftet måste vara att
möjliggöra förvärvet, om finansieringsupplägget motiveras av andra skäl,
exempelvis affärsmässiga skäl, bör förvärvslåneförbudet sannolikt inte bli
tillämpligt.
Vidare finns situationen att målbolaget lämnar lån m.m. i förvärvssyfte men att
lånet används för annat ändamål, alternativt att lånet m.m. lämnats för annat
ändamål men använts i förvärvssyfte. Avgörande för förbudets tillämplighet
blir då vems syfte som ska läggas till grund för bedömningen.
Den etablerade uppfattningen synes vara att målbolagets avsikt med lånet m.m.
är avgörande. Förbudets formulering ger stöd för detta då det stadgar att ett
aktiebolag inte får lämna lån m.m. i syfte att låntagaren ska förvärva aktier. Vad
mottagaren har för avsikt med lånet m.m. saknar betydelse och förbudet blir
tillämpligt även om mottagaren använder pengarna för ett annat ändamål.
Trots att det är en borgenärsskyddsbestämmelse spelar det alltså ingen roll att
borgenärerna i och för sig inte har lidit någon skada.34
Om målbolaget istället lämnar ett lån m.m. i ett ändamål men förvärvaren
använder lånet för att förvärva aktier i målbolaget i strid med målbolagets
ändamål är inte förvärvssyftet uppfyllt. Lindskog menar dock att undantag från
nyss nämnda bör gälla när målbolagets företrädare har insett att lånet skulle
Lindskog, 1995, s. 170; Nerep, 1994, s. 327; Karnov, Djupa kommentaren till 21 kap. 5 §
ABL; Zeteo, Kommentaren till 21 kap. 5 § ABL.
34
12
komma att användas till aktieförvärv men ändå lämnat lånet.35 Utgångspunkten
är dock att det saknas skyldighet för målbolaget att undersöka förvärvarens
avsikt, har förvärvaren förklarat att lånet ska användas för annat ändamål än
förvärv av aktier i målbolaget bör det i normalfallet inte finnas anledning att
ifrågasätta detta.36
2.5 Förskott, lån och säkerhet
Förvärvslåneförbudet är endast tillämpligt på förskott, lån och ställande av
säkerhet. I praktiken ska bestämmelsen förstås att målbolaget inte på något sätt
får ställa medel till förfogande för förvärv av aktier i målbolaget.37 Dock måste
även dessa begrepp tolkas enligt dess ordalydelse och endast sådana
dispositioner som kan anses vara förskott, lån eller säkerhet omfattas. Hur
dessa begrepp ska förstås behandlas varken i lagen eller förarbetena utan man
är hänvisad till vedertagen juridisk terminologi.
Förskottsbegreppet avser en ännu inte uppkommen skuld som målbolaget har
mot förvärvaren vilken betalas i förtid. Exempel är att målbolaget för över
pengar till förvärvaren för utgifter eller arvoden för uppdrag som kan förväntas
uppkomma i framtiden eller att målbolaget förvärvar eller hyr egendom av
förvärvaren som betalas i förskott.38
Lånebegreppet innefattar det som traditionellt sett benämns försträckning. En
försträckning kräver att mottagaren blir återbetalningsskyldig av ett liknande
föremål.39 I praxis och doktrin har hävdats att begreppet inte ska tolkas som att
det kräver en faktisk överföring av pengar.40 Även gäldenärsbyte enligt vilka
aktierna överlåts i utbyte mot att förvärvaren övertar betalningsansvaret för en
skuld som säljaren har gentemot bolaget borde omfattas således.41 Ett
Lindskog, 1995, s. 170.
Nerep, 1994, s. 327.
37 Prop. 2004/05:85, s. 805f.
38 Andersson, 2010, s. 250.
39 Lindskog, 1995, s. 159.
40 Nerep, 1994, s. 301.
41 Prop. 1977/78:41, s. 24; RH 2007:2.
35
36
13
gäldenärsbyte förutsätter borgenärens samtycke och detta får anses medföra att
kravet på aktivitet från målbolaget anses uppfyllt.42
Avseende säkerhetsbegreppet kan konstateras att det vanligen förstås som att
en fysisk eller juridisk person ställer säkerhet för fullgörande av en prestation, i
normalfallet på grund av att en gäldenär hamnar på obestånd.43
Säkerhetsförbudet omfattar varje form av säkerställande till förmån för
förvärvaren bland annat, borgen, garanti, pant i fast eller lös egendom samt
företagshypotek.44 Frågan om ett visst upplägg är att se som en säkerhet får
avgöras med utgångspunkt i syftet med upplägget. Ett avtal som tar formen av
en överlåtelse kan anses vara säkerhet ifall syftet med avtalet var att säkerställa
kreditgivarens fordran på förvärvaren.45
2.6 Dispens om särskilda omständigheter
Enligt 21 kap. 8 § ABL kan Skatteverket medge dispens från
förvärvslåneförbudet om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Av
9 § framgår att bolagets kända borgenärer ska höras över en dispensansökan,
om det inte står klart att borgenärens ställning uppenbarligen inte påverkas. Om en
borgenär begär det ska hans eller hennes fordran betalas eller betryggande
säkerhet ställas för den.
I förarbetena konstaterades att dispensbestämmelsen ska tillämpas restriktivt
och avgörande för bedömningen är ändamålet med lånet.46 Dispens bör kunna
meddelas om exempelvis ett arvskifte annars allvarligt försvåras och ett nytt lån
i målbolaget eller övertagande av arvlåtarens skuld till målbolaget inte tillåts.47
Nerep, 1994, s. 301f.
Skog, 2014, s. 116.
44 Se exempelvis NJA 1992 s. 717 och NJA 1999 s. 426.
45 Helander, 1984, s. 578ff.
46 Prop. 1973:93, s. 135ff.
47 Prop. 1977/78:41, s. 37f
42
43
14
Nerep och Samuelsson menar att som förutsättning för dispens ofta gäller att
låntagaren ska ha en god kreditvärdighet. Förekomsten av en säkerhet,
marknadsmässig ränta och regelbundna amorteringar kan även antas öka
utrymmet för dispens.48
2.7 Olagligt lämnande av lån m.m.
Enligt 30 kap. 1 § 4 p ABL ska den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet
bryter mot förvärvslåneförbudet dömas till böter eller fängelse i högst ett år.
Straffansvaret åvilar primärt företrädare som agerar i och för målbolaget med
avseende på lånet. Beslutsfattaren eller den som på grund av sin ställning i ett
bolag verkställer en utbetalning, beordrar en anställd att genomföra
utbetalningen eller på annat sätt medverkar i nämnda handlingar kan hållas
ansvarig, d.v.s. främst styrelseledamöter och VD.49
Att förvärvaren åtnjutit förmånen av ett förbjudet lån m.m. innebär som
utgångspunkt inte att straffansvar för någon inom förvärvarens organisation
aktualiseras.50 Av 23 kap. 4 § brottsbalken (1962:700), BrB, följer att gärningar
som är belagda med fängelsestraff kan medföra ett medverkansansvar. Ett
medverkansansvar kan då komma i fråga om förvärvarens medverkan i
samband med förvärvet är mer omfattande. Av förarbetena framgår att så bör
vara fallet om förvärvaren är en person i organställning, exempelvis VD, i
målbolaget.51
Av förarbetena framgår att fullbordanstidpunkten i lånefallet är då lånet
utbetalas och i säkerhetsfallet då exempelvis borgensförklaringen avges.52
Andersson menar att förskott, likt lånefallet, får anses fullbordat då det
utbetalas.53 Ett löfte om att låna pengar, att någon ska överta ett lån eller ett
Karnov, Djupa kommentaren till 21 kap. 9 § ABL.
Prop. 1975:103, s. 575; Lindskog, 1995, s. 177.
50 Lindskog, 1995, s. 177.
51 Prop. 2004/05:85, s. 435.
52 Prop. 1975:103, s. 575.
53 Andersson, 2010, s. 252.
48
49
15
löfte om att ställa säkerhet konstituerar således inte ett fullbordat brott. Det är
inte brottsligt att börja planera för att lämna lån m.m. i förvärvssyfte.54
54
Karnov, Djupa kommentaren till 21 kap. 11 § ABL.
16
3 Förbudets
tillämpning
vid
kringgåendeförfaranden
3.1 Kort om problematiken
Ingen reglering är perfekt och vad det ens skulle innebära att en lagregel är
perfekt låter jag vara osagt. Tydligt är att det finns situationer som
förvärvslåneförbudet inte omfattar och att det finns kringgåenden för att
komma runt förbudets ordalydelse.
Det har diskuterats om förbudet kan tillämpas på lån m.m. som lämnas efter
förvärvstidpunkten, enligt ordalydelsen gäller förbudet i syfte att gäldenären
skall förvärva aktier i målbolaget. Vidare lämnar begreppet ”överordnat bolag i
samma koncern” utrymmet för diverse kringgåenden genom alternativa
associationsformer.
I viss mån kan problem som uppstår lösas med tillämpning av låneförbudet till
närstående eller förbudet mot olovliga värdeöverföringar.55 I detta avsnitt
kommer jag dock att fokusera på förvärvslåneförbudets eventuella tillämpning
på nyss nämnda kringgåendeförfaranden.
3.2 Lån m.m. efter förvärvstidpunkten
Utgångspunkten är att förvärvslåneförbudet är tillämpligt då lån m.m. lämnats i
syfte att gäldenären skall förvärva aktier i målbolaget. Med en strikt
bokstavstolkning blir således inte förvärvslåneförbudet tillämpligt i situationer
då lånet lämnas efter att aktierna väl har förvärvats.
55
Se 21 kap. 1 § och 17 kap. ABL.
17
Nerep påpekar att ett lån som faktiskt lämnats efter det att förvärvet
fullbordats inte kan vara en överträdelse av förvärvslåneförbudet.56 Nerep
framför att den övergripande frågan är ifall det efterföljande lånet m.m. syftar
till att slutligt genomföra förvärvet. Det ska röra sig om ett starkt
kausalsamband mellan förvärvet och lånet m.m., att det varit en nödvändig
förutsättning för förvärvets genomförande för att förbudet ska kunna
tillämpas. Han menar därmed att tillämpningen av förvärvslåneförbudet inte
kräver att lånet kronologiskt sett lämnats före förvärvstidpunkten. Lån som
lämnats efter förvärvstidpunkten ska därmed kunna omfattas om syftet varit att
slutligt genomföra förvärvet. För att förvärvslåneförbudet ska bli tillämpligt på
efterföljande lån m.m. måste, enligt Nerep, följande omständigheter vara
uppfyllda:57
1. Förvärvaren har saknat en självständig och, från målbolaget, oavhängig
finansieringsförmåga,
2. Lånet från målbolaget utnyttjas för återbetalning av en kredit från
säljaren eller tredje man, och
3. Förvärvaren och kreditgivaren har uttryckligen eller underförstått varit
överens om att krediten ska regleras med medel från målbolaget och så
har faktiskt skett.
Avgörande blir vilken bevisning som kan föras om syftet med lånet från
målbolaget. En omständighet av betydelse är tidsaspekten. Hur lång tid har
förflutit mellan kreditens lämnande och tidpunkten då medel ställs till
förfogande från målbolaget? Har bara några enstaka dagar passerat bör denna
omständighet vara ett indicium på en överenskommelse enligt punkt tre. Andra
omständigheter kan vara om kreditgivaren sällan lämnar liknande krediter,
säljarens medverkan vid kreditgivningen och kreditriskens storlek.58
Nerep, 1994, s. 328.
Nerep, 1994, s. 331ff.
58 Nerep, 1994, s. 331ff.
56
57
18
Lindskog menar att förvärvslåneförbudet enbart kan tillämpas på efterföljande
lån m.m. om säljaren redan före överlåtelsen har säkerställt lånet från
målbolaget. Ett exempel på sådant säkerställande skulle vara att målbolagets
bankmedel spärras till förmån för säljarens kredit. Om säljaren under en kort
stund blir beroende av förvärvarens gottfinnande i den meningen att säljaren
inte längre kan genomdriva en betalning med målbolagets medel bör, enligt
Lindskog, förbudet inte kunna bli tillämpligt.59
Skog poängterar att vid tillfälliga lån krävs det att det rör sig om en seriös
kreditgivning där kreditgivaren stått en verklig risk för att förbudet inte ska
tillämpas. Säljaren ska inte från början kunna vara säker på att få betalning ur
medel som förvärvaren skulle låna från målbolaget. Någon tydligt tidsgräns
anger Skog inte, det väsentliga är att lån m.m. från målbolaget inte varit
underförstått.60 Så kallade minutenlån där parterna sitter tillsammans hos
banken och lämnar förvärvs- och lånehandlingar mellan varandra under
bankens
garanti
att
förvärvaren
inte
kan
komma
undan
sin
betalningsförpliktelse kan enligt Skog inte anses innebära någon verklig
kreditrisk.61
3.3 Alternativa associationsformer
Utöver kringgående i form av att lånet lämnas efter förvärvstidpunkten kan
tänkas att förövarna använder sig av alternativa associationsformer i syfte att
komma runt förvärvslåneförbudet. Som tidigare nämnt gäller förbudet för
förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Koncern
definieras i 1 kap. 11 § ABL och koncerndefinitionen förutsätter att
moderbolaget är ett svenskt aktiebolag.62 Av detta följer att företagsgrupper
som styrs av ett utländskt bolag, handelsbolag och förening inte utgör en
koncern i förvärvslåneförbudets mening. Dock kan dotterbolag vara annan
Lindskog, 1995, s. 174.
Skog, 2014, s. 114.
61 Skog, 2014, s. 114f.
62 Prop. 2004/05:85, s. 431.
59
60
19
juridisk person än ett svenskt aktiebolag.
63
Om ett av de mellanliggande
bolagen är ett utländskt aktiebolag i en koncern med ett svenskt aktiebolag i
toppen föreligger således en koncern. Nerep och Samuelsson konstaterar dock
att aktiebegreppet, exempelvis förvärv av aktier, enbart avser aktier i ett svenskt
aktiebolag och då blir förvärvsförbudet inte tillämpligt om det överordnade
bolaget är ett utländskt aktiebolag.64
Eftersom koncernbegreppet endast avser konstellationer med ett svenskt
moderbolag bör kringgåenden kunna ske genom att använda ett utländskt
bolag ”i toppen” eller andra associationsformer som ett handelsbolag.
Tänkbart är således att aktierna i ett svenskt aktiebolag överförs till ett
utländskt holdingbolag och att förvärvaren därefter köper aktierna i
holdingbolaget genom lån m.m. från det svenska aktiebolaget.
Det kan te sig önskvärt utifrån förvärvslåneförbudets syfte och funktion att
hindra ett kringgående likt nyss nämnda. Av allt att döma bör dock
legalitetsprincipen sätta stopp för en utvidgning av tillämpningsområdet.
Lindskog påpekar att endast mycket uppenbara kringgåenden kan träffas av
förvärvslåneförbudet.65 Dock är det i min mening tvivelaktigt att förbudet,
enligt den nuvarande utformningen, av legalitetsskäl kan anses omfatta
kringgåenden som faller utanför ordalydelsen, oavsett om de är uppenbara eller
ej.
Prop. 1975:103, s. 277ff.
Karnov, Djupa kommentaren till 1 kap. 11 § ABL, p. 11.4.
65 Lindskog, 1995, s. 172.
63
64
20
4 Analys och sammanfattande
slutsats
Förvärvslåneförbudet syftar till att skydda ett bolags borgenärer genom att ett
bolag förhindras att lämna lån m.m. för förvärv av aktier i målbolaget.
Överträdelser av förbudet medför böter eller fängelse i ett år och så som
förbudet är utformat tar det sikte på företrädare för målbolaget.
Vid tolkningen och tillämpningen av förbudet aktualiseras legalitetsprincipen.
Legalitetsprincipen föranleder att förbudet tolkas i enlighet med dess
ordalydelse medan borgenärsskyddet uppmuntrar en ändamålsenlig tolkning till
förmån för bolagets borgenärer. Vid en kollision mellan dessa två anser jag att
det för rättssäkerheten är av vikt att legalitetsprincipen ges företräde, det kan
dock inte uteslutas att borgenärsskyddet vid en domstolsprövning ges större
betydelse än vad jag presenterat i min framställning.
Förbudet kräver att lånet har lämnats i förvärvssyfte, vilket innebär att det ska
finnas ett orsakssamband mellan lånet och förvärvet. Orsakssambandet är inte
alltid så enkelt att påvisa och det reella syftet kan i många fall bli svårt att
utröna. Vidare är det oklart hur orsakssambandet ska förstås i praktiken, är det
tillräckligt att visa att lånet utgjort ett led i förvärvet? Distinktionen mellan
angivet syfte och faktiskt syfte väcker inledningsvis frågan om vems syfte det är
som ska bedömas. Av mitt utredningsarbete har framkommit att det är
målbolagets syfte som ska ligga till grund för bedömningen och att
förvärvarens avsikt som utgångspunkt saknar betydelse. Det råder delade
meningar kring huruvida orsakssambandet medför att lånet måste ha varit en
nödvändig förutsättning för att förvärvet skulle kunna komma till stånd. För
det fall svaret är jakande innebär detta att förvärvslåneförbudet blir tillämpligt
endast om förvärvaren saknat egen och alternativ finansieringsförmåga. En
sådan tolkning är enligt mig för långtgående och strider mot det grundläggande
syftet med regleringen. Att förbudet gjordes definitivt, i det avseendet att man
21
inte tar hänsyn till bolagets fria egna kapital, anser jag tala för att det inte heller
bör beaktas om förvärvaren haft alternativ finansieringsförmåga. För att styrka
ett förvärvssyfte anser jag att åklagaren bör föra bevisning om att lånet m.m.
utgjort ett led i förvärvet, att lånet skulle vara en nödvändig omständighet ser
jag dock som för långtgående.
Vad gäller effektiviteten av förbudet kan konstateras att det finns upplägg som
innebär att förvärvslåneförbudet kringgås. Det första scenariot är att lånet
m.m. ges först efter förvärvstidpunkten. För att ett lån m.m. efter
förvärvstidpunkten ska komma till stånd krävs oftast en tillfällig kreditgivning.
I doktrinen har det ställts upp olika krav på den tillfälliga krediten för att
upplägget inte ska kunna bedömas så att det står i strid med
förvärvslåneförbudet. Kraven skiljer sig i viss mån åt men genomgående är att
krediten ska ha varit seriös och att kreditgivaren stått en verklig kreditrisk. Som
jag ser det är nyss nämnda ett sätt att tillgodose borgenärsskyddet men värt att
tänka på är om det inte inkräktar på legalitetsprincipen och individens
rättssäkerhet. Legalitetsprincipen och analogiförbudet utesluter inte traditionell
lagtolkning och som jag ser det bör ett kringgående med efterföljande lån m.m.
kunna omfattas av förvärvslåneförbudet under förutsättning att det kan visas
att det hela varit en del av ett upplägg där syftet varit att förvärvet slutligt skulle
finansieras med lån m.m. från målbolaget. Rättsläget är däremot oklart då det
inte prövats i domstol och det kan konstateras att ett kringgående genom
efterföljande lån inte sällan torde vara svårt att komma åt och föra bevisning
kring.
Ett kringgående som innebär att utländska bolag eller andra associationsformer
än aktiebolag används är mindre diskuterat i doktrinen. Lindskog menar att
väldigt uppenbara kringgåenden torde träffas av förbudet, något som enligt
mig kan ifrågasättas ur ett legalitetsperspektiv. För mig står det klart att
kringgåenden genom alternativa associationsformer är möjliga och som
förbudet är formulerat sätter legalitetsprincipen stopp för en mer extensiv
tillämpning än ordalydelsen. Att förbudet syftar till att skydda borgenärerna
berättigar inte att rättstillämparen frångår ordalydelsen. Förbudet är
22
uttryckligen skrivet på så sätt att upplägg med exempelvis utländska koncerner
eller handelsbolag är möjliga alternativ för att inte träffas av förbudet.
Min åsikt är att det skulle kunna göras ett antal förändringar av
förvärvslåneförbudets utformning för att öka effektiviteten. De oklarheter som
i nuläget råder avseende tolkningen av skall förvärva och vad som ingår, eller bör
ingå, i överordnat bolag i samma koncern borde förtydligas. Tillfällig kreditgivning
och efterföljande lån m.m. från målbolaget bör lagstiftaren söka förhindra
genom en omformulering av lagtexten. I samband med en sådan ändring anser
jag att det i förarbetena ska skrivas en specifik, tydlig och aktuell motivering till
förvärvslåneförbudet för att underlätta framtida tolkningar av syftet och vilka
överväganden som ska göras vid tillämpningen.
Något som sällan diskuteras när det gäller förvärvslåneförbudet är att det, likt
Trustorhärvan, kan tänkas vara ett första steg i en mer omfattande ekonomisk
brottslighet. Talar man ekonomisk brottslighet är det ofta bokförings- och
skattebrott som folk kommer att tänka på. Brott mot borgenärer och
associationsrättslig lagstiftning, likt förvärvslåneförbudet, glöms inte sällan
bort. Ser man ett förvärv där målbolaget ”förvärvar sig själv” som steg ett i en
plundring av ett bolag torde de flesta hålla med om att det vore önskvärt att på
ett mer effektivt sätt söka stoppa händelseförloppet redan här. Så som
förbudet är utformat i dagsläget är det dock oerhört svårt att faktiskt stoppa
förfaranden som står i strid med förbudet, snarare är det först i efterhand som
frågan kommer att väckas. Brottsprevention i all ära men det allra mest
effektiva vore att varje företagsöverlåtelse anmäls till en myndighet som
granskar finansiering o.s.v. för att därefter godkänna förvärvet. Detta vore en
oerhörd satsning och en diskussion om för- och nackdelar samt bedömning av
proportionalitet finns det tyvärr inte utrymme för inom ramen för denna
uppsats, en kvalificerad gissning är dock att detta alternativ skulle vara alltför
långtgående och krävande jämfört med dess nytta.
En alternativ lösning skulle då vara att en straffbar överträdelse anses föreligga
redan när en säljare träffat avtal om försäljare av aktier i vetskap om att
förvärvaren saknat möjlighet att själv eller genom annan finansiera köpet utan
23
uttag ur målbolaget, även om förvärvaren med hjälp av en kortfristig kredit av
utomstående skulle kunna genomföra köpetransaktionen på ett fullt korrekt
sätt. Hur pass effektivt detta vore är oklart, troligt är dock att överträdelser
skulle uppmärksammas först när skadan verkligen är skedd.
Med anledning av ovan nämnda slutsatser och analys är det min åsikt att det
finns fog för påståendet att förvärvslåneförbudet i dess nuvarande utförande
inte utgör ett tillräckligt effektivt hinder mot att aktieförvärv finansieras med
målbolagets egna medel. En utredning bör tillsättas för att se över regleringen
och vilka alternativ det finns för att komma åt de kringgåenden som i dagsläget
är möjliga, ett aktiebolag ska inte kunna förvärva sig själv. Trots ett tydligt
behov av borgenärsskydd ska aldrig legalitetsprincipen åsidosättas.
24
Käll- och litteraturförteckning
Offentligt tryck
SOU 1971:15
Förslag till aktiebolagslag m.m.
Prop. 1973:93
Kungl. Maj:ts proposition med förslag till lag om
konvertibla skuldebrev m.m.
Prop. 1975:103
Regeringens proposition med förslag till ny
aktiebolagslag m.m.
Prop. 1977/78:41
Regeringens
proposition
om
aktiebolagslagen (1975:1385) m.m.
Prop. 1981/82:95
Regeringens proposition om
aktiebolagslagen (1975:1385)
Prop. 2004/05:85
Ny aktiebolagslag
ändring
låneförbudet
i
i
Litteratur
Andersson, Jan, Kapitalskyddet i aktiebolag: en lärobok, 6:e upplagan, Uppsala,
2010 [cit. Andersson, 2010]
Asp, Jan; Ulväng, Magnus; Jareborg, Nils, Kriminalrättens grunder, 2:a upplagan,
Uppsala, 2013 [cit. Asp, Ulväng, Jareborg, 2013]
Helander, Bo, Kreditsäkerhet i lös egendom: sakrättsliga spörsmål, Stockholm, 1984
[cit. Helander, 1984]
Holmquist, Rolf, Brotten i näringsverksamhet, 3:e upplagan, Stockholm, 2013 [cit.
Holmquist, 2013]
Lindskog, S., 12:e och 13:e kapitlet, Kapitalskydd och likvidation, 2:a upplagan,
Stockholm, 1995 [cit: Lindskog, 1995]
Nial, H. och Johansson, S., Svensk associationsrätt i huvuddrag, 7:e upplagan,
Stockholm, 1998 [cit. Nial & Johansson, 1998]
Nerep, E., Aktiebolagsrättsliga studier: särskilt om kapitalskyddet, Stockholm, 1994
[cit. Nerep, 1994]
Nerep, E, Aktiebolagsrättslig analys: ett tvärsnitt av nyckelfrågor, Stockholm, 2003
[cit. Nerep, 2003]
25
Peczenik, Aleksander, Juridikens teori och metod: en introduktion till allmän rättslära,
Stockholm, 1995 [cit. Peczenik, 1995]
Sevenius, Robert, Företagsförvärv: en introduktion, 2:a upplagan, Lund, 2011 [cit.
Sevenius, 2011]
Skog, Rolf, Rodhes aktiebolagsrätt, 24:e upplagan, Stockholm, 2014 [cit: Skog,
2014]
Artiklar
Andersson, Jan, Litteratur: Ny juridisk litteratur, I: SvJT 1995 s. 688 [cit.
Andersson, 1995]
Asp, Petter, Bokföringsbrott och legalitet, I: SvJT 1995 s. 16 [cit. Asp, 1995]
Jareborg, Nils, Rättsdogmatik som vetenskap, I: SvJT 2004 s. 1 [cit. Jareborg, 2004]
Knutson, Tom, Trustorhärvan visade på brister, I: Advokaten nr 8 2003 [cit.
Knutson, 2003]
Peczenik, Aleksander, Juridikens allmänna läror, I: SvJT 2005 s. 249 [cit.
Peczenik, 2005]
Victor, Dag, Påföljdsbestämning i ett differentierat påföljdssystem, I: SvJT 1999 s. 132
[cit. Victor, 1999]
Elektroniska källor
Andersson, Sten; Johansson, Svante; Skog, Rolf, Aktiebolagslagen: en kommentar, i
Zeteo, internet (senast besökt 2015-10-18) [cit. Zeteo, Kommentaren]
Nerep, Erik; Samuelsson, Per: Aktiebolagslagen – En djup kommentar, i Karnov,
internet (senast besökt 2015-10-18) [cit. Karnov, Djupa kommentaren]
Svenska Dagbladet 2013-12-11, Mannen bakom Sveriges största ekobrottskupper
http://www.svd.se/mannen-bakom-sveriges-storsta-ekobrottskupper (senast
besökt 2015-10-18)
26
Rättsfallsförteckning
Tingsrätt
Stockholm tingsrätts dom den 8 juni 2001 i mål B 6963-97
Hovrätt
Svea hovrätts dom den 11 april 2002 i mål B 4495-11
Svea hovrätts dom den 8 november 2006 i mål B 4483-05
NJA
NJA 1951 s. 6
NJA 1992 s. 717
NJA 1999 s. 426
NJA 2003 s. 194
27