קישור להורדת הסדר הנושים בעניין אטלנטיס סוכנויות ספורט.

Comments

Transcription

קישור להורדת הסדר הנושים בעניין אטלנטיס סוכנויות ספורט.
‫פר"ק ‪4614-12-15‬‬
‫בפני סגן הנשיאה כבוד השופט איתן אורנשטיין‬
‫בבית המשפט המחוזי‬
‫תל‪-‬אביב יפו‬
‫בעניין‪:‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫פקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪1983-‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ ח‪.‬פ‪512663642 .‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר – בתוקף תפקידם כנאמן בהקפאת ההליכים של החברה‬
‫"חוק החברות";‬
‫"פקודת החברות";‬
‫החברה;‬
‫"הנאמן";‬
‫הסדר פשרה בין החברה לבין נושיה לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‬
‫(להלן‪" :‬הסדר הנושים")‬
‫מוגשת בזאת הצעה להסדר נושים עבור נושיה של אטלנטיס סוכניות ספורט בע"מ ח‪.‬פ‪512663642 .‬‬
‫ההצעה גובשה לאחר שבחודשים האחרונים עמלו הנאמנים וצוותם על תכנית הבראה מקיפה לקבוצה‬
‫שכללה סגירת סניפים מפסידים וכן התאמת היקפי המלאי לנדרש‪ ,‬תוך הגדלת היקפי המכירות באופן‬
‫ניכר בסניפי הרשת‪ .‬בכל הנוגע לחברה‪ ,‬פעלו הנאמנים לשמר את המותגים הבינלאומיים שבהם מחזיקה‬
‫החברה‪ ,‬במסגרת הסכמים בלעדיים שנחתמו בינה לבין בעלי המותגים‪.‬‬
‫במקביל קיימו הנאמנים מגעים עם מתמודדים שונים ולקבל הצעות לרכישת קבוצת החברות (החברה‬
‫וחברות נוספות) כ"עסק חי"‪ ,‬באמצעות הקצאת מניות‪ ,‬שעל בסיס תמורתה גובש הסדר הנושים המוצע‪,‬‬
‫אשר יובא בהמשך לאישורו של בית המשפט הנכבד‪ .‬כמפורט להלן‪ ,‬סכום ההצעה הגבוהה ביותר ואשר‬
‫מוצגת לאישור אסיפות הנושים עומדת על כ – ‪ 30‬מיליון ‪.₪‬‬
‫יאמר מיד‪ ,‬בשים לב לערך הרב שקיים בשימור מרקם חברות הקבוצה כ"יישות תאגידית" נמשכת‬
‫ובפרט‪ -‬שימור הסכמים עם בעלי מותגים בינלאומיים (לרבות כאלה עם החברה)‪ ,‬החיוניים לפעילותן‪,‬‬
‫הסכמים קיימים עם משכירי סניפי הרשת הקמעונאית‪ ,‬המקנים פריסת סניפים ארצית כמו גם לצורך‬
‫שמירה על יתרונות מיסוי ושימור מקומות העבודה של עובדי החברות‪ ,‬לא קיימת אלטרנטיבה ממשית‬
‫אחרת למקסום ערך נכסי הקבוצה‪ ,‬שלא בדרך של עסקת מניות (דרך הקצאה)‪ .‬הסדרי נושים (לחברה‪,‬‬
‫לחברות נוספות בקבוצה ולבעלי השליטה)‪ ,‬על בסיס עסקה במניותיהן של החברות הינו לפיכך הדרך‬
‫הטובה ביותר (למעשה‪ ,‬היחידה האפשרית) להבטיח פירעון מלא של הנשייה המבוטחת והנשייה בדין‬
‫קדימה ולאפשר דיבידנד מסוים לנושים הרגילים ודיבידנד נוסף לאלה המחזיקים בערבויות אישיות של‬
‫בעלי השליטה בעקבות מכירת נכסיהם של בעלי השליטה‪ .‬מנגד‪ ,‬מכירת פעילות בדרך של פירוק או‬
‫כינוס‪ ,‬תפחית באופן משמעותי את הערך המיוחס לפעילות החברות ונכסיהן ולא תותיר ערך כלשהו עבור‬
‫הנושים הרגילים‪.‬‬
‫הצעת ההסדר המוצעת להלן מתייחסת לחברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ בלבד‪ ,‬כאשר בד בבד עם‬
‫הצעה זו מוגשות הצעות להסדר נושים גם בעניינן של שלוש חברות נוספות בקבוצה‪ -‬חברת ספורט‬
‫‪1‬‬
‫ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ (להלן‪" :‬החברה הקמעונאית") אטלנטיס פרו בע"מ ואטלנטיס‬
‫בייק‪ ,‬וכן בעניינם של בעלי השליטה בקבוצה‪ -‬רוני וליה ורטהיימר‪ ,‬בגין חובות המובטחים בערבויות‬
‫אישיות של בעלי השליטה‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪ .1‬בהסדר זה יהיו למונחים הבאים המשמעות המפורטת לצידם‪:‬‬
‫‪" .1.1‬הנאמנים"‪ :‬עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר‪.‬‬
‫‪" .1.1‬החברה"‪ -‬חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪.‬‬
‫‪" .1.1‬החברה הקמעונאית"‪ :‬חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬
‫‪" .1.1‬חברות הייבוא הנוספות"‪ :‬חברת אטלנטיס פרו בע"מ ואטלנטיס בייק בע"מ‪.‬‬
‫‪" .1.1‬החברות"‪ -‬החברה‪ ,‬החברה הקמעונאית וחברות הייבוא הנוספות‪.‬‬
‫‪" .1.1‬בעלי השליטה"‪ -‬רון וליה ורטהיימר‪.‬‬
‫‪" .1.7‬בית המשפט"‪ :‬בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו (סגן הנשיאה‪ ,‬כבוד השופט איתן‬
‫אורנשטיין)‪ ,‬שבפניו מתנהלים ההליכים בעניינה של החברה‪ ,‬במסגרת תיק פר"ק ‪.1111-11-11‬‬
‫‪" .1.1‬הממכר"‪ 11% :‬ממניות החברות‪ .‬העסקה תבוצע בדרך של הקצאת מניות למציע על ידי‬
‫החברות‪ 19% .‬ממניות החברות (החברה הקמעונאית וחברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ)‬
‫תיוותרנה בידי מר רון ורטהיימר‪ -‬בעל השליטה‪ .‬מניותיו של רון ורטהיימר תוחזקנה בנאמנות‬
‫על ידי הנאמנים‪ ,‬לצורך הבטחת קיום הצעת המציעים כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫‪" .1.9‬כלל נכסי החברות ופעילותן"‪ :‬כלל נכסיהן ופעילותן של החברות‪ ,‬כפי שהם ונכון למועד‬
‫העברה‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬נכסים מוחשיים‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬ציוד‪ ,‬ובפרט ציוד‬
‫מחשוב‪ ,‬נכסי קניין רוחני לרבות רשימת לקוחות וספקים‪ ,‬מוניטין‪ ,‬סימן מסחרי רשום "ספורט‬
‫ורטהיימר"‪ ,‬זכויות מכל מן וסוג לרבות צבר הזמנות‪ ,‬מלאי וכלי רכב של החברות בהם יש‬
‫לחברות בעלות וזכויות מכוח חוזי ליסינג עם חברות ליסינג‪ ,‬כמפורט בהסכם זה‪ .‬הכל כפי‬
‫שיהא במועד ההעברה‪.‬‬
‫‪" .1.11‬מלאי החברות"‪ :‬המלאי המצוי בכלל סניפי החברות‪ ,‬במחסני החברות ובמחסנים חיצוניים‬
‫במועד ההעברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תחת הגדרה זו ייכלל מלאי שהוזמן על ידי הנאמנים‪ ,‬שולם מבעוד‬
‫מועד‪ ,‬וטרם הגיע לסניפים ו‪/‬או המחסנים נכון למועד ההעברה (להלן‪" :‬מלאי בהזמנה")‪.‬‬
‫‪" .1.11‬מועד ההעברה"‪ 7 -‬ימים מהמועד בו יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללותה של הצעה‬
‫זו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬על פי המאוחר מביניהם ובהתאם להודעה שתינתן על ידי הנאמנים‪.‬‬
‫‪ .2‬חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‬
‫‪ .1.1‬החברה מהווה חלק מקבוצה של חברות פרטיות‪ ,‬הפועלות בתחום ציוד ואופנת הספורט‪ ,‬תחת‬
‫השם "ספורט ורטהיימר"‪ .‬הקבוצה מפעילה (באמצעות החברה) רשת סניפי חנויות בפריסה‬
‫ארצית‪ ,‬המשמשים למכירת מותגים בתחום ההנעלה‪ ,‬ביגוד ספורט וציוד ספורט מקצועי‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .1.1‬פעילותה הקמעונאית של קבוצת "ספורט ורטהיימר" מתבצעת באמצעות החברה הקמעונאית‬
‫והאחרונה היא זו שמחזיקה ומפעילה את רשת הסניפים (כיום ולאחר סגירת סניפים מפסידים‪,‬‬
‫כ‪ 11-‬סניפי המכירות‪ ,‬הפרוסים ברחבי הארץ)‪.‬‬
‫‪ .1.1‬החברה עצמה נמנית על חברות הקבוצה‪ .‬החברה‪ ,‬שהינה בבעלות מלאה של בעל השליטה רון‬
‫ורטהיימר‪ ,‬מחזיקה במלוא מניותיהן של חברות נוספות בקבוצה‪ -‬הן חברות היבוא הנוספות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מחזיקה בזכויות בלעדיות לייבוא המותגים הבינלאומיים‬
‫"‪ "K2" ,"HEAD‬ו‪-‬‬
‫"‪."PENN‬‬
‫‪ .1.1‬בד בבד עם הצעת הסדר זו מוגשת הצעת הסדר גם בעניינן של יתר החברות בקבוצה (החברה‬
‫הקמעונאית וחברות הייבוא הנוספות) וכן בעלי השליטה‪.‬‬
‫‪ .3‬צו הקפאת ההליכים שניתן בעניינן של החברות‬
‫‪ .1.1‬ביום ‪ 11.11.11‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט הנכבד צו הקפאת הליכים (להלן‪" :‬הצו" או "צו‬
‫ההקפאה") נגד החברות (וחברות קשורות בקבוצה)‪ .‬במסגרת הצו מונו הח"מ לתפקיד‬
‫הנאמנים לקבוצת החברות ועל נכסי בעלי השליטה‪ ,‬בתקופת הקפאת ההליכים‪.‬‬
‫‪ .1.1‬מאז מונו הנאמנים לתפקידם‪ ,‬מפעילים הנאמנים את החברות כ"עסק חי"‪.‬‬
‫‪ .1.1‬בתאריכים ‪ 7.11.11‬ו‪ 17.1.11-‬הוארך בהתאמה צו ההקפאה ונכון להיום הוא עומד בתוקף עד‬
‫ליום ‪.11.1.11‬‬
‫‪ .1.1‬בתאריך ‪ 7.1.11‬אישר בית המשפט בקשה של הנאמנים לכנס אסיפות נושים של חברות‬
‫הקבוצה וקבע מועד אחרון להגשת תביעות חוב בעניינם (בקשה מס' ‪ 11‬במסגרת הליך פרק‬
‫‪ .)11111-11-11‬בהתאם נקבעו אסיפות נושים של קבוצות הנשייה השונות עבור החברות ובעלי‬
‫השליטה (כל אחת בנפרד) לתאריך ‪.11.1.11‬‬
‫‪ .4‬הצעות רכישה שהתקבלו אצל הנאמנים לרכישת החברות‬
‫‪ .1.1‬בהתאם להחלטת בית המשפט הנכבד מיום ‪ 7.11.11‬פרסמו הנאמנים הזמנה להציע הצעות‬
‫לרכישת מניות החברות ו‪/‬או פעילותן ונכסיהן‪ .‬בהתאם‪ ,‬במהלך החודשים האחרונים‪ ,‬ניהלו‬
‫הנאמנים מגעים מאומצים עם מספר גורמים‪ ,‬במטרה למקסם את הצעת הרכישה הטובה‬
‫ביותר‪.‬‬
‫‪ .1.1‬לאחר מגעים מאומצים שניהלו הנאמנים‪ ,‬בחודשים האחרונים‪ ,‬הגיעו אל ה"ישורת האחרונה"‬
‫שתי הצעות קונקרטיות‪ ,‬במתווה דומה‪ ,‬לרכישת אחזקותיהן של החברות‪ ,‬בעטיין הוגשו‬
‫לנאמנים‪ ,‬בתאריך ‪ ,11.1.11‬שתי הצעות רכישה‪ .‬בעקבות משא ומתן מתמשך‪ ,‬במהלך‬
‫השבועיים האחרונים‪ ,‬עלה בידי הנאמנים לשפר את ההצעות המקוריות (הן ביחס לתמורה‬
‫המוצעת והן ביחס לפריסת התשלומים) ולהביא לכך כי שתי המתמודדים הגישו לנאמנים‬
‫הצעה משופרת מטעמם‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪ .1.1‬יצוין כי כל אחת מההצעות מתייחסת לרכישה "מלמעלה" של האחזקות בחברות‪ ,‬כמקשה‬
‫אחת תוך הותרת שיעור אחזקה לבעלי השליטה בקבוצה‪ .‬משכך אישור כל אחד מהסדרי‬
‫הנושים (לחברה ולחברות הייבוא)‪ ,‬ביחס לכל אחת מהחברות וביחס לבעלי השליטה‪ ,‬תלוי זה‬
‫בזה ונדרש לצורך אישור הממכר‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫א‪ .‬הצעת קבילי‪-‬אטלס‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הצעתם של מר אביגדור קבילי ומר ידידיה אטלס מיום ‪( 17.1.11‬להלן‪":‬קבילי‪-‬‬
‫אטלס")‪ ,‬לקבל בהקצאה ‪ 11%‬ממניות החברות‪ ,‬בתמורה לסך של כולל של ‪19.1‬‬
‫מיליון ‪ ,₪‬אשר ישולמו באופן הבא‪ 1.1 :‬מיליון ‪ ₪‬ישולמו בפריסה של ‪11‬‬
‫תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 11-‬יום ממועד העברה (מתוך סכום זה ‪111‬‬
‫אלף ‪ ₪‬ישולמו במועד ההעברה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בנוסף לסכום של ‪ 1.1‬מיליון ‪ ₪‬האמור לעיל‪ ,‬ישלם המציע סכום שנגזר משווי‬
‫המלאי על פי שיעור קבוע מעלותו בספרים‪:‬‬
‫‪ 71%‬מעלות מלאי החברות בספרים‪ ,‬עד לשווי מצטבר של ‪ 11‬מיליון ‪ ,₪‬אשר‬
‫ישולם ב‪ 11-‬תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 11-‬יום לאחר מועד העברה או‬
‫‪ 111%‬מעלות מלאי החברות בספרים‪ ,‬החל משווי מלאי של מעל ‪ 11‬מיליון ‪₪‬‬
‫ואשר נרכש ע"י הנאמנים במהלך תקופת ההקפאה (להלן‪" :‬המלאי החדש")‪.‬‬
‫התמורה בגין המלאי החדש תשולם ב‪ 1-‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל מ‪11-‬‬
‫יום לאחר מועד העברה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהצעתם מתחייבים המציעים להזרים לחברות‪ ,‬הון בסכום כולל של ‪1‬‬
‫מיליון ‪ ,₪‬שישמש צרכיהן השוטפים‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בהתאם לדרישת המציעים‪ ,‬במסגרת הממכר יוותר אצל מר רון ורטהיימר (בעל‬
‫השליטה בקבוצה) שיעור של ‪ 19%‬בהון המניות הרגילות והנפרעות של החברה‬
‫הקמעונאית ושל חברת אטלנטיס סוכנויות בע"מ‪ ,‬כשמניות אלה יהיו נקיות‬
‫מכל זכות נוגדת או טענה של מי מנושי החברות בקשר לאחזקותיו‪ .‬זאת לבקשת‬
‫המציעים ולנוכח חיוניותו של בעל השליטה למציעים בהותרת הסכמי הזיכיון‬
‫של החברה וחברות הייבוא הנוספות‪ ,‬עם מותגים בינלאומיים‪ ,‬בתוקפם‪ .‬מניות‬
‫בעל השליטה תירשמנה על שם הנאמנים בנאמנות להבטחת ביצוע התחייבויות‬
‫המציעים בהצעתם‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הצעת המציעים מגובה בערבות בנקאית אוטונומית בסך של ‪ 111‬אלף ‪,₪‬‬
‫שבאמצעותה יבצעו המציעים את התשלום הראשון (במועד העברה‪ ,‬כמפורט‬
‫לעיל) וכן ערבות אישית של מר קבילי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לטובת הנאמנים תינתן תניית‬
‫שימור בעלות על המלאי הקיים במועד ההעברה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בכל הנוגע לזהותם של המציעים‪ ,‬מר קבילי הינו איש עסקים מוכר ומוערך‪ ,‬בעל‬
‫‪ 11‬שנה ניסיון בתעשיית הטקסטיל (לשעבר הבעלים של מפעל בגד הילדים‬
‫"תפארת")‪ .‬מאז ‪ 1111‬מר קבילי הינו בעל אחזקות (‪ )11%‬בחברת "מיש מיש"‬
‫("מיש העולם שייך לילדים בע"מ)‪ -‬חברה קימעונאית‪ ,‬הפועלת בפריסה ארצית‬
‫ומשווקת אופנת ילדים ותינוקות‪ ,‬ב‪ 11-‬סניפים שונים (‪ 11‬סניפים בבעלות‬
‫החברה עצמה והיתר בזכיינות)‪ .‬שותפו של מר קבילי‪ -‬מר ידידה אטלס הינו סגן‬
‫אלוף במילואים (לשעבר הרב של חטמ"ר בנימין וזוכה פרס מפעל חיים בצה"ל‬
‫‪4‬‬
‫ממפקדת זרוע היבשה)‪ .‬מר קבילי ומר אטלס הינם שותפים בחברת סימפל‬
‫או‪.‬די‪.‬אס בע"מ‪ -‬חברה לציוד ולהלבשה‪.‬‬
‫מתוך התמורה הכוללת של הצעת קבילי העומדת על כ – ‪ 19.1‬מיליון ‪ ,₪‬סך של‬
‫‪ 1.1‬מיליון ש"ח משויך להסדר של חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הצעתה של חברת מ‪ .‬טוקר בע"מ‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הצעה מיום לרכישת ‪ 111%‬מהאחזקות החברות‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 7‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬מתוך סכום זה ישולם במזומן ו – ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬ישולמו ב – ‪11‬‬
‫תשלומים חודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בגין כל רווח לפני מס‪ ,‬שינבע לחברות בשנים ‪1111‬‬
‫ו‪ 1117-‬בסכום שיעלה על ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬המציע יעביר ‪ 11%‬מהרווח לידי הנאמנים‪.‬‬
‫יצוין כי למרות שנוסח הצעה בכתב מציין כי רכישה של ‪ 111%‬מאחזקות‬
‫החברה‪ ,‬הרי שהמציע מסר לנאמנים בע"פ כי יוותר אצל מר רון ורטהיימר (בעל‬
‫השליטה בקבוצה)‪ ,‬שיעור של ‪ 11%‬ממניות החברות‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫כמו כן מוצע בהצעה תשלום נוסף שנגזר משווי המלאי על פי שיעור קבוע‬
‫מעלותו בספרים‪:‬‬
‫‪ 11%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬עד לשווי מלאי מצטבר של ‪ 11‬מיליון ‪ ,₪‬אשר‬
‫ישולם ב‪ 11-‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל ממועד העברה או‬
‫‪ 111%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬החל משווי מלאי (לרבות מלאי בהזמנה שטרם‬
‫הגיע לסניפים) של מעל ‪ 11‬מיליון ‪ ,₪‬שתמורתו תשולם במזומן‪ ,‬במועד העברה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הצעתה של טוקר מגובה בערבות בנקאית אוטונומית בסך של ‪ 1‬מיליון ‪,₪‬‬
‫להבטחת התחייבויותיה וכן ערבות אישית של מר משה טוקר‪ -‬בעליה של‬
‫החברה המציעה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫להצעה צירפה טוקר פירוט חוסן פיננסי ודוח כספי מבוקר של המציעה לשנת‬
‫‪ .1111‬מאלה עולה כי המדובר בחברה‪ ,‬שהחלה את פעילותה בשנת ‪ 1111‬ועוסקת‬
‫בתחום ההשקעות‪ ,‬הנמצאת בבעלות מלאה (‪ )111%‬של מר משה טוקר‪ .‬לחברה‬
‫אחזקות בשיעור של ‪ 11%‬בחברת טעם טבע טיבולי בע"מ‪ ,‬שהינה שותפה‬
‫בשותפות טעם טבע‪-‬אלטמן‪.‬‬
‫(להלן‪" :‬הצעת טוקר")‬
‫יצוין כי הסכומים הנקובים בהצעות אינם כוללים מע"מ ככל שיחול‪.‬‬
‫‪ .1.1‬ביחס לשתי ההצעות המוצגות לעיל‪ ,‬שני המציעים מתחייבים להמשיך העסקתם של כ‪11% -‬‬
‫מהעובדים לתקופה של ‪ 11‬חודשים‪ ,‬בתנאי שכר מקובלים בענף‪ ,‬אשר לא יפחתו מתנאי‬
‫העסקתם ערב הקפאת ההליכים העובדים יקלטו כעובדים חדשים ויזכו לשמירה על זכויות‬
‫ותק בכל הנוגע לזכאות חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬ימי מחלה ודמי הודעה מוקדמת‪ .‬זהות העובדים‬
‫תקבע על ידי המציעים לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ .‬המציעים יקלטו את העובדים הממשיכים‬
‫ויישאו בשכרם אך ורק ממועד העברה‪ ,‬העובדים יזכו לגמר חשבון מלא מקופת ההסדר‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ .1.1‬השוואת ההצעות המוצגות לעיל‪ ,‬שגובשו לאחר משא ומתן ארוך ולאחר שניתנו הזדמנויות למי‬
‫מהמתמודדים לשפר את הצעתם‪ ,‬מעלה כי הצעת קבילי‪-‬אטלס עדיפה על זו של טוקר‪.‬‬
‫‪ .1.1‬עדיפותה של הצעת קבילי‪-‬אטלס מתבטאת הן בתמורה הוודאית (לא תלוית תוצאות) המוצעת‬
‫עבור אחזקותיהן של חברות הקבוצה (החברה וחברת הייבוא)‪ 8.5 -‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת קבילי‪-‬‬
‫אטלס אל מול ‪7‬מיליון ‪( ₪‬בתוספת תמורה תלוית תוצאות) בהצעת טוקר והן בשיעור התשלום‬
‫המוצע בגין המלאי (עד לסכום של ‪ 11‬מיליון ‪ 70% -)₪‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס אל מול ‪61%‬‬
‫בהצעת טוקר בגין המלאי‪.‬‬
‫‪.1.7‬‬
‫לא נסתר מעיני הנאמנים כי הצעת טוקר עדיפה על זו של קבילי אטלס בכל הנוגע לפריסת‬
‫התשלומים המוצעת עבור אחזקות החברות (תשלום ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬במזומן בהצעת טוקר אל מול‬
‫תשלום של ‪ 111‬אלף ‪ ₪‬במזומן בהצעת קבילי‪-‬אטלס)‪ .‬כך גם קיימת עדיפות להצעת טוקר על‬
‫פני זו של קבילי‪-‬אטלס בכל הנוגע לפריסת התשלומים בגין התמורה עבור המלאי מעל ‪11‬‬
‫מיליון ‪( ₪‬תשלום במזומן במועד העברה בהצעת טוקר אל מול תשלום בפריסה של ‪ 1‬תשלומים‬
‫בהצעת קבילי‪-‬אטלס) ובביטחונות המוצעים בהצעה (ערבות בנקאית של ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת‬
‫טוקר אל מול אל מול תניית שימור בעלות במלאי ואחזקה בנאמנות של מניות בעל השליטה‬
‫בלבד בהצעת קבילי‪-‬אטלס)‪.‬‬
‫‪ .1.1‬עם זאת‪ ,‬בשים לב להפרש בתמורה המוצעת בגין רכיב האחזקות במניות (‪ 1.1‬מיליון ‪ )₪‬ורכיב‬
‫המלאי עד ל‪ 11-‬מיליון ‪ 1.7( ₪‬מיליון ‪ ,)₪‬אזי שבאיזון שבין יתרונותיה וחסרונותיה של כל‬
‫הצעה‪ ,‬סבורים הנאמנים כי הצעתה קבילי‪-‬אטלס זוכה לעדיפות וממקסמת את התועלת‬
‫לנושים‪.‬‬
‫‪ .1.9‬יוער‪ ,‬כי בכל הנוגע לתמורה תלוית תוצאות המוצעת על ידי טוקר עבור מניות החברות (‪11%‬‬
‫מרווחי החברות לפני מס‪ ,‬בסכום שיעלה על ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬שינבע לחברות במהלך השנים ‪ 1111‬ו‪-‬‬
‫‪ ,)1117‬הרי שניסיון החיים מלבד שבשנים הראשונות לפעילותן של חברות‪ ,‬אשר נרכשות בהליך‬
‫של חדלות פירעון ובשים לב‪ ,‬מתקשות החברות להציג יתרות של רווח משמעותי ומשכך‪,‬‬
‫להערכת הנאמנים‪ ,‬הסבירות כי התחייבות המציע טוקר לרכיב תמורה‪ ,‬שהינו תלוי תוצאות‬
‫בשנים ‪ 1111‬ו‪ ,1117-‬לא צפוי להביא‪ ,‬בסבירות גבוהה‪ ,‬להגדלת התמורה שתשולם בגין רכיב‬
‫האחזקות‪ ,‬במסגרת ההצעה‪.‬‬
‫‪ .1.11‬לפיכך‪ ,‬הנאמנים רואים בהצעת קבילי‪-‬אטלס כהצעה העדיפה מבין השניים לרכישת אחזקות‬
‫ומלאי החברות ובהתאם‪ ,‬על בסיסה גובשו הסדרי הנושים‪ ,‬המוגשים לאישורן של אסיפות‬
‫הנושים‪.‬‬
‫‪ .5‬עקרונות הצעת הרכישה‬
‫עקרונות הצעת הרכישה הזוכה של קבילי‪-‬אטלס הינן כדלקמן (אין בפירוט זה כדי למצות באופן‬
‫כלשהו את פרטי הצעת הרכישה)‪:‬‬
‫‪ .1.1‬הממכר הינו של ‪ 11%‬ממניות החברה (ומניות חברות הייבוא‪ ,‬כמפורט בהצעות להסדר נושים‬
‫המוגשות‪ ,‬בד בבד‪ ,‬בעניינן) וכולל את כלל נכסיהן ופעילותן של החברות‪ .‬הממכר איננו כולל‬
‫כספים שיצטברו בקופת הנאמנים במועד ההעברה (העודף התפעולי) וכן כל יתרות חובות‬
‫לקוחות החברות‪ ,‬שעילתן עד למועד ההעברה‪ ,‬כהגדרתו להלן (כלומר יצאה חשבונית לחיוב‬
‫‪6‬‬
‫הלקוח עד למועד העברה)‪ ,‬מתקנים ומיטלטלין שנמסרו לחברות אך אינם בבעלות החברות וכן‬
‫איננו כולל רכבים שבבעלות חברות הליסינג (להלן‪" :‬הממכר")‪.‬‬
‫רכישת מניות החברות תיעשה בדרך של הקצאת מניות לחברה שתוקם ע"י המציעים לצורך כך‪.‬‬
‫‪ .1.1‬הממכר נרכש כשהוא נקי מכל חוב‪ ,‬שיעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי (לרבות טענות לתניית‬
‫שימור בעלות)‪ ,‬על פי סעיף ‪11‬א' לחוק המכר‪ ,‬וכל נכסי החברות יהיו נקיים מכל חוב‪ ,‬שעבוד‪,‬‬
‫עיקול או זכות צד ג' כלשהי‪ .‬במועד ההעברה לא יהיה לחברות כל חוב או התחייבות כלפי צד‬
‫שלישי כלשהו‪.‬‬
‫‪ .1.1‬מר רון ורטהיימר‪ ,‬נוכח דרישת המציעים וחיוניותו‪ ,‬בעיני המציעים‪ ,‬להמשך ההפעלה של‬
‫החברות ועל מנת שיוותרו הסכמי הזיכיון של החברות עם מותגים בינלאומיים בתוקפם ובכפוף‬
‫לאישור הסדר נושים לבעלי השליטה ואישורו ע"י בית המשפט‪ ,‬יוותר‪ ,‬לאחר ההקצאה‪19% ,‬‬
‫מהון המניות הרגילות והנפרעות של החברה ושל חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬בידי‬
‫מר ורטהיימר (להלן‪" :‬מניות בעל השליטה")‪ .‬מניות בעל השליטה תירשמנה על שם הנאמנים‬
‫בנאמנות להבטחת התחייבויות המציעים על פי הצעתם זו‪ ,‬כאשר למי מנושי בעלי השליטה‬
‫בחברות‪ ,‬או מי מהן‪ ,‬לא תהיה כל טענה ו‪/‬או תביעה ו‪/‬או דרישה ו‪/‬או זכות חזרה ו‪/‬או זכות‬
‫כלשהי בקשר עם מניות בעל השליטה והן לא תהיינה ניתנות למשכון ו‪/‬או לשעבוד ו‪/‬או‬
‫להעברה (למעט ע"ש הנאמנים כאמור לעיל)‪.‬‬
‫‪ .1.1‬התמורה בגין רכישת החברות (החברה וחברות הייבוא) תשולם באופן הבא‪:‬‬
‫סכומים קבועים‬
‫‪ .1.1.1‬רכישת מלאי החברות‪ ,‬כפי שיהיה במחסני החברות ובמחסנים חיצוניים‪ ,‬נכון למועד‬
‫העברה‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬בהתאם לספירת מלאי שתיערך למלאי‪ ,‬בתמורה לסכומים‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫סכום השווה ל‪ 71% -‬משווי עלות (בספרים) של מלאי סוג א' של כל החברות‪,‬‬
‫בהתאם לספירת מלאי שיקיימו המציע והנאמנים ועד לשווי עלות של ‪11‬‬
‫מיליון ‪.₪‬‬
‫סכום התמורה בגין המלאי ישולם ב‪ 60 -‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל מ‪11-‬‬
‫יום ממועד העברה‪ .‬לכל תשלום בגין המלאי יתווסף סכום המע"מ בגינו‪ ,‬כנגד‬
‫הנפקת חשבונית כדין‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מלאי סוג א' בשווי עלות מעל ‪( 11‬שלושים) מיליון ‪( ₪‬להלן‪" :‬שווי הבסיס")‬
‫ואשר נרכש ע"י הנאמנים בתקופת הקפאת ההליכים (להלן‪" :‬המלאי‬
‫החדש")‪ ,‬יירכש בסכום השווה למלוא (‪ )100%‬עלותו בספרים‪.‬‬
‫סכום התמורה בגין המלאי החדש ישולם ב‪( 1 -‬שמונה) תשלומים חודשיים‬
‫שווים‪ ,‬החל מ‪ 11 -‬יום ממועד ההעברה‪ .‬לכל תשלום בגין המלאי החדש‪,‬‬
‫יתווסף סכום המע"מ כנגד הנפקת חשבונית מס כדין‪.‬‬
‫‪ .1.1.1‬רכישת מניותיהן‪/‬פעילותן העסקית של החברות תמורת סך של ‪ 1.1‬מיליון ‪ .₪‬סכום זה‬
‫ישולם באופן הבא‪ 111 :‬אלף ‪ ₪‬ישולם במזומן (במועד העברה)‪ ,‬באמצעות חילוט‬
‫‪7‬‬
‫הערבות הבנקאית שנמסרה להבטחת הצעת המציעים והיתרה‪ -‬סך של ‪ 7.7‬מיליון ‪₪‬‬
‫ב‪ 11-‬תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 11-‬יום ממועד העברה‪.‬‬
‫‪ .1.1‬המציעים ימשיכו בהסכמי השכירות הנמשכים ביחס למינימום של ‪ 11‬סניפים פעילים של‬
‫החברה (לפחות)‪ ,‬מתוך רשימת הסניפים הפעילים של החברה (במועד העברה צפויים להיוותר‬
‫בחברת הרשת ‪ 17‬סניפים) (להלן‪" :‬הסכמים נמשכים")‪ ,‬כאשר ביחס להסכמים הנמשכים‬
‫הרוכש יחליף‪ ,‬בתוך ‪ 11‬ימים ממועד העברה‪ ,‬את הערבויות הבנקאיות ו‪/‬או הביטחונות‪,‬‬
‫שהעמידה החברה‪.‬‬
‫הטיפול המשפטי ועלות ההשתחררות מיתר הסניפים‪ ,‬שבהם בחר הרוכש שלא להמשיך (להלן‪:‬‬
‫"ההסכמים המבוטלים") וכן משרדי החברה‪ ,‬המחסן והחנות בפ"ת (ככל שהמציע יבחר שלא‬
‫להמשיך בהם)‪ ,‬תחול על קופת הנאמנות‪.‬‬
‫‪ .1.1‬העסקת לפחות ‪ 11%‬מעובדי החברות (רובם המוחלט מועסקים על ידי חברת ספורט‬
‫ורטהיימר)‪ ,‬למשך תקופה שלא תפחת מ‪ 11-‬חודשים‪ ,‬בתנאים שלא יפחתו מתנאי ההעסקה כפי‬
‫שהם כיום‪ .‬העובדים יקלטו כעובדים חדשים ויזכו לשמירה על זכויות ותק בכל הנוגע לזכאות‬
‫חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬ימי מחלה ודמי הודעה מוקדמת‪ .‬זהות העובדים תקבע על ידי המציעים לפי‬
‫שיקול דעתו הבלעדי‪ .‬המציעים יקלטו את העובדים הממשיכים ויישאו בשכרם אך ורק ממועד‬
‫העברה‪ ,‬העובדים יזכו לגמר חשבון מלא מקופת ההסדר‪.‬‬
‫‪ .1.7‬העסקת לפחות ‪ 11%‬מעובדי החברות (רובם המוחלט מועסקים על ידי חברת ספורט‬
‫ורטהיימר)‪ ,‬למשך תקופה שלא תפחת מ‪ 11-‬חודשים‪ ,‬בתנאים שלא יפחתו מתנאי ההעסקה כפי‬
‫שהם כיום ותוך שמירה על הותק של העובדים‪ .‬זהות העובדים תקבע על ידי המציעים לפי‬
‫שיקול דעתו הבלעדי‪ .‬המציעים יקלטו את העובדים הממשיכים ויישאו בשכרם אך ורק ממועד‬
‫העברה‪.‬‬
‫‪ .1.1‬מועד העברה יהא ‪ 7‬ימים מהמועד בו אושרה הצעה זו על ידי בית המשפט או המועד אשר בו‬
‫יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללות הצעת הרוכש‪ ,‬לפי המאוחר מביניהם‪.‬‬
‫‪ .1.9‬מבלי לגרוע מההסדר בקשר עם הסכמי השכירות בסניפים‪ ,‬המציעים מתחייבים לכבד את‬
‫התחייבויותיהן של החברות‪ ,‬על פי הסכמים נמשכים שהחברות הינן צד להם ואשר הינם‬
‫בתוקף בקשר עם הממכר‪ ,‬ועל פי ההתחייבויות החלות עליהן על פי דין‪ ,‬לרבות‪ ,‬לפני ואחרי צו‬
‫הקפאת ההליכים ולרבות התחייבויות בקשר עם הזמנות עתידיות של מלאי‪ ,‬הסכמים עם‬
‫לקוחות והסכמים נמשכים עם ספקים ונותני שירותים (ככל שקיימים)‪ ,‬הקשורים עם הממכר‪.‬‬
‫‪ .1.11‬המציעים יחליפו את הערבויות הבנקאיות ו‪/‬או בטחונות (לרבות מקדמות או פיקדונות‪,‬‬
‫המהווים בטחונות אצל חברות הליסינג)‪ ,‬שהועמדו על ידי החברות לטובת הגורמים עמם‬
‫קשורות החברות‪ -‬לרבות משכירי נכסים וחברות ליסינג‪ ,‬כך שהערבויות הבנקאיות ו‪/‬או‬
‫בטחונות‪ ,‬שהועמדו על ידי החברות יוחזרו לידי הנאמנים ובמקומן יעמיד המציע ערבויות‬
‫בנקאיות ו‪/‬או בטחונות מתאימים מטעמו (לגבי הסניפים – החלפת הבטוחות תבוצע לגבי‬
‫הסניפים שיוותרו – מינימום ‪ 11‬סניפים)‪.‬‬
‫‪ .1.11‬המציעים מתחייבים להכיר ביתרות זכות‪ ,‬העומדות ללקוחות נגד הזמנות (בין קיימות ובין‬
‫עתידיות)‪ ,‬לרבות במסגרת שוברי זיכוי שנמסרו ללקוחות וטרם מומשו‪ ,‬תלושי‪/‬כרטיסי מתנה‬
‫ונקודות אשר שצברו חברים במועדון הלקוחות של החברות‪ ,‬כמפורט בהצעתו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ .1.11‬מכירת אחזקות החברות (בדרך של מכירה או הקצאה)‪ ,‬תהא בכפוף לאישור הסדר נושים‬
‫לחברות על ידי אסיפות הנושים ובית המשפט‪ ,‬עד ליום ‪11.1.11‬‬
‫‪ .1.11‬בטחונות‪-‬‬
‫א‪ .‬להבטחת תשלום התמורה בגין המלאי ובגין הפעילות ימסרו המציעים לידי הנאמנים‪,‬‬
‫במועד העברה‪ ,‬שיקים דחויים שווים לפקודת הנאמנים‪ ,‬המשוכים בהתאמה למועדי‬
‫התשלום‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬השיקים הדחויים ימשכו מאת החברה שתוקם על ידי המציעים‬
‫ושבאמצעותה יוחזקו אחזקות בחברות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫המציעים מתחייבים‪ ,‬כי יעמידו לחברות הון עצמי בסכום כולל של ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬לצרכי‬
‫הון חוזר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבות אישית של מר קבילי‪ ,‬להבטחת התחייבויות המציעים‪ ,‬על פי תנאי הצעתם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫על מלאי החברות (כהגדרתו להלן ולמען הסר ספק לא כולל מלאי שיוזמן ע"י המציעים)‪,‬‬
‫תחול "תניית שימור בעלות" לטובת הנאמנים‪ ,‬עד למכירתו מהחברות לצד ג' כלשהו‪.‬‬
‫ה‪ .‬מניותיו של בעל השליטה תוחזקנה בנאמנות ע"י הנאמנים להבטחת עמידת המציעים‬
‫בתנאי הצעתם‪ .‬עם עמידת המציעים בתשלום מחצית מתשלומי התמורה על פי הצעה זו‪,‬‬
‫יעבירו הנאמנים מחצית ממניותיו של בעל השליטה‪ ,‬בהתאם להוראה של בעל השליטה‬
‫והמציעים‪ .‬המחצית השנייה של מניות בעל השליטה תועבר עם עמידת המציע במלוא‬
‫תנאי הצעה זו‪ ,‬בהתאם להוראות בעל השליטה והמציעים‪.‬‬
‫‪ .1.11‬טרם מועד העברה‪ ,‬ימציאו הנאמנים למציע הסכמה של המשכירים בהסכמי השכירות‬
‫הנמשכים של סניפי החברה הקמעונאית ושל בעלי המותגים"‪ "K2" ,"HEAD‬ו‪( "PENN" -‬החברה)‪,‬‬
‫"‪( "MIZOUNO‬אטלנטיס פרו)‪ ,‬להעברת השליטה בחברות לידי המציעים‪.‬‬
‫‪ .1.11‬בהתאם להצעות הרכישה‪ ,‬תנאים מתלים להעברת החברות לידי המציעים הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫אישור הצעת המציעים ע"י בית המשפט‪ ,‬במסגרת בקשה לאישור ההצעה שתוגש על‬
‫ידי הנאמנים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אישור הסדר נושים לכל אחת מהחברות‪ ,‬על ידי אסיפות נושי החברות (בהתאמה‪,‬‬
‫ביחס לכל אחת מהן) ובית המשפט‪ ,‬עד ליום ‪11.1.11‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קבלת אישורו של הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬ללא תנאים שישפיעו לרעה באופן‬
‫מהותי על המציעים ו‪/‬או על החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫במועד ההעברה שווי עלות מלאי החברות בספרים‪ ,‬שהינו ללא פגמים פיזיים‪ ,‬לא‬
‫יפחת מ‪ 11 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫"‪ "1‬העתק הצעת קבילי‪-‬אטלס מצ"ב להסדר נושים זה כנספח ‪.1‬‬
‫‪ .6‬התחייבויות החברה (אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ)‬
‫בהתאם לספרי החברה ועל בסיס ניתוח ראשוני של תביעות החוב‪ ,‬אשר הוגשו על ידי נושי החברה (אך‬
‫טרם הכרעה בהם)‪ ,‬עומדת מצבת חובות החברה‪ ,‬על סך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ‪ ,₪‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪9‬‬
‫א‪ .‬חובות לנושים מובטחים–‬
‫(‪ )1‬כ‪ 1.1-‬מיליון ‪ ₪‬בגין אשראי בנקאי (לאחר קיזוז פיקדונות כספיים) לבנקים נושים‬
‫מובטחים (בנק דיסקונט ובנק מרכנתיל)‪.‬‬
‫(‪ )1‬כ‪ 11 -‬אלפי ‪ ₪‬נשייה מובטחת של בנק מזרחי‪ ,‬אשר כנגדה משועבד רכב בבעלות‬
‫החברה‪.‬‬
‫(‪ )1‬כ‪ 111 -‬אלפי ‪ ₪‬נשייה מובטחת מכוח טענת עיכבון‪ ,‬העומדת לנושה של החברה‪-‬‬
‫חברת אוריין ש‪.‬מ‪ .‬בע"מ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חובות החברה לנושים בדין קדימה‪ -‬היקף החובות המוערך לנושים בדין קדימה הינו כ‪1.1 -‬‬
‫מיליון ‪.₪‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חובות החברה לנושים רגילים‪ -‬בהתאם לספרי החברה ולאחר ניתוח ראשוני של הנשייה‬
‫בדין רגיל של החברה‪ ,‬יתרת חובה העדכנית של החברה לנושים בלתי מובטחים עומדת על‬
‫סך מצטבר של כ ‪ 1.9 -‬מיליון ‪₪‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי נתוני החובות הנ"ל נסמכים כאמור על ספרי החברה ובטרם בדיקת תביעות החוב ע"י‬
‫הנאמנים‪ .‬לפיכך ייתכנו בהם שינויים ויכול שיהיה הבדל בין אישור החוב לצרכי הצבעה‪ ,‬לבין אישור‬
‫החוב לצרכי תשלום במסגרת הסדר הנושים ולכן אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי להוות קביעה סופית‬
‫לגביו‪.‬‬
‫‪ .7‬המקורות העומדים לחלוקה לנושי החברה‬
‫המקורות שיועמדו לטובת נושי החברה‪ ,‬הינם בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון ‪ ,₪‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .7.1‬מהצעת הרכישה – כ‪ 1.1 -‬מיליון ‪( ₪‬החלק היחסי מההצעה שמשויך לחברה‪ .‬יתר התמורה‬
‫מיוחסת לחברה ולחברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ)‪.‬‬
‫‪ .7.1‬העודף הכספי שיצטבר בקופת הנאמנים כתוצאה מהפעלת החברה על ידי הנאמנים (להלן‪:‬‬
‫"העודף התפעולי")‪ .‬מקור זה מוערך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬בסך של כ‪ 0.6 -‬מיליון ‪ .₪‬עודף התפעולי צפוי‬
‫להצטבר במלואו עד תום ‪ 1‬חודשים ממועד העברה‪.‬‬
‫‪.7.1‬‬
‫נכס פרטי של בעלי המניות בכפ"ס‪ ,‬המשועבד להבטחת חוב החברה לבנק דיסקונט – עד לגובה‬
‫תקרת החוב‪ ,‬בסך של ‪ 1.1‬מיליוני ‪.₪‬‬
‫‪ .8‬הסדר הנושים – כללי‬
‫‪.1.1‬‬
‫הסדר הנושים שיפורט להלן מובא להכרעת הנושים‪ .‬אין הנאמנים ו‪/‬או מי מטעמם רשאים‬
‫להחליט עבור הנושים‪ ,‬וההכרעה היא של הנושים עצמם‪ ,‬ברוב הדרוש על פי הדין‪ ,‬בהתאם‬
‫ליתרונות והחסרונות של ההסדר המוצע‪ ,‬כפי שהנושים רואים אותם‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫הסדר הנושים‪ ,‬שבמסגרתו ימכרו לרוכש האחזקות בחברות‪ ,‬יאפשר למקסם את ערך פעילותה‬
‫של החברה כ"עסק חי" ונכסיה העיקריים זכויות בלעדיות לייבוא המותגים הבינלאומיים‬
‫"‪ "K2" ,"HEAD‬ו‪ ."PENN" -‬זאת אל מול אלטרנטיבה של כינוס או פירוק (ככל שלא יאושר הסדר‬
‫נושים)‪ ,‬שבמסגרתם צפויה החברה לאבד את זכויותיה בהסכמי הבלעדיות והמלאי שברשותה‬
‫‪10‬‬
‫יאבד את ערכו‪ ,‬בשיעורים משמעותיים‪ ,‬בשל הצורך לממשו ב"מכירת חיסול"‪ ,‬שלא באמצעות‬
‫פעילות במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫‪ .1.1‬זאת ועוד‪ ,‬הסדר הנושים יאפשר את המשך קיום החברה (כמו גם את החברה הקמעונאית‬
‫וחברות הייבוא הנוספות‪ ,‬כמפורט בהסדר נושים המוגש בעניינן‪ ,‬בנפרד) ופעילותה כ"עסק חי"‪,‬‬
‫ובכך שמירה על אפשרות המשך העסקת חלק משמעותי מעובדי החברה (‪ )11%‬והמשך פעילות‪.‬‬
‫‪ .1.1‬יודגש כי לחברה (כמו גם ליתר החברות בקבוצה) אין נכסים נזילים‪ ,‬שאינם משועבדים‬
‫בשעבודים ספציפיים או כלליים לנושים מובטחים ומשכך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬מקסום התמורה ממכירת‬
‫החברה כ"עסק חי"‪ ,‬הוא אשר מאפשר יכולת החזר מסוימת לנושים הרגילים‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫במועד העברה ימסרו הנאמנים הודעות פיטורים לכל עובדי החברה (ולעובדי יתר החברות)‬
‫ויסדירו את כל חובות החברה כלפי העובדים בגין תקופת העסקתם בחברה‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫הדין ועל פי דיני הקדימה וחלופת הפירוק כמפורט להלן‪ ,‬עד למועד העברה‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫בכפוף לאישור הסדר הנושים ייפרעו הנושים מתוך קופת ההסדר‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬כאשר בכפוף‬
‫למילוי תנאי הסדר זה במלואם ובמועדם‪ ,‬ממצים כלל הנושים (ובכלל זה הנושה המובטח‪,‬‬
‫נושים בדין קדימה ונושים בלתי מובטחים) את זכויותיהם ו‪/‬או טענותיהם כלפי החברה‪ ,‬בכל‬
‫הנוגע לחובות העבר של החברה כלפיהם‪.‬‬
‫‪ .1.7‬המועד לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי החברה הינו המועד הקובע‪ ,‬כהגדרתו‬
‫לעיל‪ ,‬בניכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה‪ ,‬אם נפרעו‪.‬‬
‫‪ .1.1‬הסדר הנושים המוצע והמפורט להלן מובא בפני אסיפות הנושים של החברה‪ .‬לאחר‪ ,‬ובכפוף‪,‬‬
‫לאישור הסדר הנושים על ידי נושי החברה כדין‪ ,‬יובא הסדר הנושים לאישורו של בית המשפט‪,‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 111‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.1.9‬‬
‫להלן יתואר הסדר הנושים עבור כל אחת מקבוצות הנושים‪ .‬מובהר בזאת באופן מפורש‪ ,‬כי‬
‫ההסדר המתואר לעיל ושיתואר להלן‪ ,‬כפוף לשינויים אשר יכול ויאושרו לגביו על ידי בית‬
‫המשפט‪.‬‬
‫‪ .9‬שיעורי ההחזר הצפויים במסגרת הסדר הנושים‬
‫‪.9.1‬‬
‫הצעת הסדר הנושים מבוססת על המקורות שפורטו בסעיף ‪ 7‬לעיל‪ ,‬אשר צפויים לאפשר החזר‬
‫חובות החברה באופן המפורט להלן‪.‬‬
‫יודגש כי במסגרת ההסדר המוצע לא יפגעו בטוחות שהועמדו להבטחת פירעון חוב מובטח‬
‫בשעבוד ספציפי וכי שחרור בטוחה או העברת יתרות מובטחות לגורם שאיננו המובטח בהם‪,‬‬
‫יעשה אך ורק בכפוף לפירעון מלא של חובו הנושה המובטח בשעבוד ספציפי‪ ,‬עד גובה חובו‬
‫המובטח‪.‬‬
‫‪ .9.1‬הבנקים הנושים המובטחים – במסגרת ביצוע הסדר הנושים יפרעו הנושים המובטחים‬
‫מ‪ 100%-‬מחוב החברה המובטח המאושר להם (כפי שיקבע בהכרעות חוב)‪ ,‬נכון למועד הקובע‪,‬‬
‫באופן הבא‪:‬‬
‫(א)‬
‫תמורת הנכס בכפ"ס תשולם לבנק דיסקונט בתוך ‪ 91‬יום ממועד ההעברה ובכפוף‬
‫לקבלת מלוא התמורה מרוכש הנכס‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫(ב)‬
‫יתרת החוב לבנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ (מלוא החוב לבנק דיסקונט לישראל בע"מ‬
‫יפרע מתמורת מימוש הנכס של הדירה בכפר סבא)‪ ,‬תשולם בפריסה על פני ‪11‬‬
‫רבעונים (שלוש שנים)‪ ,‬החל מתום ‪ 1‬חודשים ממועד ההעברה‪.‬‬
‫(ג)‬
‫אוריין ש‪.‬מ‪ .‬בע"מ ‪ -‬נושה מובטח בעיכבון על סחורה בסכום של כ – ‪ 111‬אלף ‪ .₪‬יפרע‬
‫בתוך ‪ 91‬יום ממועד ההעברה‪.‬‬
‫(ד)‬
‫בנק מזרחי טפחות בע"מ לטובתו משועבד רכב בשווי של ‪ .₪ 11,111‬יפרע בתוך ‪91‬‬
‫יום ממועד ההעברה‪.‬‬
‫‪ .9.1‬נושים בדין קדימה (לרבות עובדים) במסגרת ביצוע ההסדר יהיו הנושים בדין קדימה זכאים‬
‫להיפרע ב‪ 100%-‬מסכום חובם בדין קדימה‪ ,‬נכון למועד הקובע‪.‬‬
‫‪ .9.1‬עובדי החברה יפרעו מקופת הנאמנים את ‪ 111%‬חובם עד לתקרת דין הקדימה הקבועה בחוק‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬העובדים יהיו זכאים לתשלום ‪ 111%‬מיתרת החוב המגיעה להם עד לתקרת גמלת‬
‫המוסד לביטוח לאומי בפירוק חברה בגין רכיבי שכר ופיצויים‪ ,‬וכן השלמת חוסרים בגין‬
‫הפרשות פנסיוניות אשר לא הועברו ע"י החברות לקופות ביטוח‪ /‬קופות גמל‪ /‬קרנות השתלמות‪,‬‬
‫כל זאת בהתאם לפרק ח' לחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב]‪ ,‬התשנ"ה – ‪( 1991‬להלן‪:‬‬
‫"תשלומים לפי חלופת פירוק")‪ .‬יתרת החוב לעובדים‪ ,‬העולה על התשלומים לפי חלופת פירוק‪,‬‬
‫תשולם במעמד של דין רגיל‪ .‬התשלומים יבוצעו בפריסה על פני ‪ 1‬רבעונים‪ ,‬החל מתום ‪1‬‬
‫חודשים ממועד ההעברה‪.‬‬
‫‪ .9.1‬נושים רגילים‪ -‬לנושים הרגילים ישולם דיבידנד יחסי (פרי פאסו)‪ ,‬לפי שיעור חובם המאושר‪,‬‬
‫נכון למועד הקובע‪ ,‬מכלל הנשייה הרגילה‪ .‬התשלום לנושים הרגילים ישולם בפריסה של ‪11‬‬
‫רבעונים (‪ 1.1‬שנים)‪ ,‬החל מתום ‪ 1‬חודשים ממועד ההעברה‪.‬‬
‫על פי הנתונים שבידי הנאמנים‪ ,‬לאחר שהמציעים ישלימו את התחייבותם‪ ,‬בהתאם להצעת‬
‫הרכישה‪ ,‬יהיו הנושים הרגילים זכאים לשיעור החזר של ‪ 11%‬מחובם המאושר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נושים רגילים המחזיקים בערבות אישית של בעלי השליטה‪ ,‬יהיו זכאים לדיבידנד נוסף‬
‫המבוסס על מכירת נכסי בעלי השליטה‪ ,‬כפי שיפורט במסגרת הסדר הנושים המוצע של בעלי‬
‫השליטה‪ ,‬אשר מוגש בד בבד עם הצעת הסדר זו‪.‬‬
‫‪ .9.1‬יובהר ויודגש‪ ,‬כי לאור העובדה שמרכיבים מסוימים בהסדר‪ :‬המקורות‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪7‬‬
‫לעיל‪ ,‬מבוססים על הערכות הנאמנים ויועציהם המשפטיים‪ ,‬וכן לאור העובדה‪ ,‬כי הערכות‬
‫הנאמנים ביחס לשיעורי ההחזר לנושים הרגילים נמסרות עוד בטרם ניתנה הכרעה בתביעות‬
‫החוב‪ ,‬אזי שיעורי ההחזר הנקובים בהצעת ההסדר הינם בגדר הערכה בלבד ואינם מהווים‬
‫התחייבות מצד הנאמנים‪.‬‬
‫‪ .9.7‬התשלומים לנושים ישולמו בהתאם ובכפוף להוראות בית המשפט ובהתחשב גם בערעורים‬
‫שיכול ויוגשו על הכרעות של הנאמנים בתביעות החוב‪.‬‬
‫‪.9.1‬‬
‫במקרים בהם כרוך התשלום לנושה בקבלת חשבונית מס מהנושה ותשלום מע"מ בגין סכום‬
‫זה‪ ,‬ישולם הסכום מתוך קופת ההסדר רק לאחר קבלת ההחזר ממע"מ (ולרבות בדרך של‬
‫קיזוזו) אצל החברה והעברתו על ידה לקופת ההסדר‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ .10‬מנגנון תביעות החוב‬
‫נתוני החובות אשר ישמשו לביצוע הסדר הנושים יהיו כפי שייקבעו על ידי הנאמנים בהתאם למפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫‪ .11.1‬כל תביעות החוב שהוגשו לנאמנים עד ליום ‪ 11.1.11‬תחשבנה כתביעות חוב שהוגשו במועדן‪.‬‬
‫תביעות חוב שתתקבלנה לאחר מכן‪ ,‬תתקבלנה רק אם הנאמנים מצאו לנכון‪ ,‬לפי שיקול‬
‫דעתם המוחלט‪ ,‬סיבה מוצדקת להגשתן באיחור‪.‬‬
‫‪ .11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לדרוש מסמכים ו‪/‬או נתונים שידרשו להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם המוחלט‪,‬‬
‫לצורך ההכרעה במי מתביעות החוב‪ ,‬ובמידה ואלה לא ימסרו להם תוך המועד שקבעו‪ ,‬יהיו‬
‫הנאמנים רשאים להכריע בתביעות החוב על פי הנתונים ו‪/‬או המסמכים המצויים בידם או‬
‫לדחות את מי מתביעות החוב‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬כפי שימצאו לנכון‪.‬‬
‫‪ .11.1‬הנאמנים ייתנו את הכרעתם בתביעות החוב של הנושים הרגילים ובתביעות החוב של הנושים‬
‫המובטחים בערבות אישית תוך ‪ 111‬יום ממועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט (הכרעה‬
‫בעניין תביעות החוב של נושים בדין קדימה לרבות העובדים תינתן בתוך ‪ 91‬יום ממועד‬
‫אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט) או מהמועד בו הומצאו להם כל הנתונים ו‪/‬או‬
‫המסמכים הנחוצים להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם‪ ,‬לצורך ההכרעה‪ ,‬לפי המאוחר מבין השניים‪.‬‬
‫הנאמנים יהיו רשאים להאריך את המועד למתן הכרעה כאמור‪ ,‬לפי שיקול דעתם בנסיבות‬
‫המקרה ובאישור בית המשפט‪.‬‬
‫‪ .11.1‬נושה המעוניין לערער על הכרעת הנאמנים יהיה רשאי לעשות כן בתוך ‪ 11‬ימים מהמועד בו‬
‫קיבל את הכרעת הנאמנים בכתב (ולרבות בפקסימיליה)‪ .‬ערעור שיוגש לאחר מועד זה לא‬
‫יתקבל‪ ,‬אלא אם כן בית המשפט יורה אחרת‪ .‬ערעורים על הכרעות הנאמנים במי מתביעות‬
‫החוב יוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז במסגרת תיק הפר"ק של הסדר הנושים‪.‬‬
‫‪ .11.1‬מבלי לפגוע בתנאי ההסדר המוצע‪ ,‬נפקותו או תוצאותיו‪ ,‬ובהתאם לכל דין‪ ,‬יהיו רשאים‬
‫הנאמנים‪ ,‬כפי שימצאו לנכון ועל פי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬לנהל מו"מ עם נושים מסוימים‬
‫לצורך הכרעה בתביעת החוב שהוגשה על ידם‪.‬‬
‫‪ .11‬הוראות כלליות‬
‫‪ .11.1‬תביעות והליכים משפטיים מכל מין וסוג‪ ,‬שהוגשו‪/‬נפתחו עד וכולל המועד הקובע על ידי מי‬
‫מנושי החברה כנגד החברה‪ ,‬יידחו מיד לאחר אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪,‬‬
‫והנאמן יגיש לערכאות הרלוונטיות בקשות בעניין זה‪ .‬שכר הטרחה שיחול בקשר עם העובדים‬
‫ישולם לפי חלופת הפירוק‪.‬‬
‫‪ .11.1‬כל העיקולים המוטלים על נכסי וזכויות החברה (או על כל חלק מהם) יוסרו מיד לאחר אישור‬
‫הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪.‬‬
‫‪ .11.1‬בכפוף לביצוע הוראות הסדר זה‪ ,‬במלואן ובמועדן‪ ,‬הנושים לא יהיו רשאים להגיש כל תביעה‬
‫או תובענה לערכאה שיפוטית ו‪/‬או מעין שיפוטית כלשהי ו‪/‬או לנקוט הליך כלשהו בגין כל‬
‫עילה כנגד החברה‪ ,‬שנולדה בתקופה שעד וכולל המועד הקובע‪ ,‬ולהליכים כאמור לא יהא כל‬
‫תוקף‪ .‬הנאמנים ו‪/‬או החברה יהיו רשאים לנקוט בכל הפעולות לצורך דחיית ההליכים‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪ .11.1‬עד לאישור הסדר הנושים ולאחר אישורו‪ ,‬עד לגמר ביצוע ההסדר‪ ,‬יעוכבו כל ההליכים‬
‫המשפטיים התלויים ועומדים או שיהיו תלויים ועומדים כנגד החברה ולא ניתן יהיה לפתוח‬
‫כנגדם בהליכים חדשים‪ ,‬אלא באישור בית המשפט‪ .‬זאת למעט הליכי מימוש נכסים של‬
‫הבעלים‪.‬‬
‫‪ .11.1‬בכפוף למילוי הוראות הסדר הנושים במלואן ובמועדן‪ ,‬על החברה לא תחול‪ ,‬בין במישרין ובין‬
‫בעקיפין‪ ,‬אחריות ו‪/‬או חבות ו‪/‬או התחייבות כלשהי כלפי נושי החברה ו‪/‬או בעלי מניותיה‬
‫ו‪/‬או צד שלישי כלשהו‪ ,‬שעילתן נולדה עד וכולל יום מתן הצו‪.‬‬
‫‪ .11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לחתום על כל מסמך אשר יידרש לשם ביצוע הסדר זה‪.‬‬
‫‪ .11.7‬בכפוף למילוי הוראות ההסדר במלואן ובמועדן‪ ,‬כל חובות החברה ו‪/‬או חובות הבעלים‬
‫שמקורם בערבות אישית לחובות החברה‪ ,‬אשר עילתם עד וכולל המועד הקובע יפרעו אך ורק‬
‫במסגרת ההסדר ומתוך קופת ההסדר והחברה ו‪/‬או הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי‬
‫מטעמם לא יידרשו לשלם כל תשלום בגינם (למעט תשלומים במסגרת הסדר הנושים)‪ .‬כל‬
‫התחייבויות החברה במהלך תקופת הקפאת ההליכים תפרענה מתוך קופת הסדר הנושים‬
‫והחברה ו‪/‬או הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי מטעמם לא יידרשו לשלם כל תשלום‬
‫בגינם‪ .‬ככל שהסדר זה יופר אזי יעמדו למי מהנושים זכויות לפעול על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ .11.1‬כל נושי החברה ו‪/‬או הבעלים (מכוח ערבות אישית לחובות החברה בלבד) מצהירים ומאשרים‬
‫בזה‪ ,‬כי אין להם‪ ,‬לא תהיינה להם‪ ,‬והם מוותרים באופן בלתי חוזר על כל זכות‪ ,‬עילה‪ ,‬תביעה‬
‫או טענה כל פי הנאמן וצוותו‪ ,‬בגין או בקשר עם כל עניין הנוגע לחברה ו‪/‬או לבעלי השליטה‬
‫ו‪/‬או לפעולותיהם בקשר עם החברה לרבות בגין הסדר זה‪ ,‬ביצועו וכל הכרוך או הקשור בו בין‬
‫במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬כל עוד פעלו בהתאם להוראות הדין ובתום לב‪.‬‬
‫‪ .11.9‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל יודגש‪ ,‬כי החלוקה לנושים הרגילים במסגרת הסדר זה איננה‬
‫סופית והיא כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשינויים הנוגעים לתביעות החוב שיאושרו על ידי הנאמנים‪,‬‬
‫לתשלומים שישולמו בפועל על ידי הרוכש בגין המלאי (לפי ספירה) והכל כפוף להוראות הסדר‬
‫זה‪.‬‬
‫‪ .11.11‬שכ"ט הנאמנים ישולם מקופת הנושים וייקבע בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר מינוי‬
‫כונסי נכסים ומפרקים ושכרם)‪ ,‬תשמ"א‪ ,1911-‬בכפוף לאישור בית המשפט‪ ,‬בהתאם לבקשה‬
‫שתוגש לו על ידי הנאמנים‪.‬‬
‫‪ .11.11‬מובהר בזאת כי נתוני החובות וההחזר המפורטים לעיל מחושבים לפני הפחתת שכ"ט‬
‫הנאמנים‪ .‬בקשה לפסיקת שכר טרחת הנאמנים תוגש על ידם לאישור בית המשפט‪ .‬שכר‬
‫הטרחה יופחת באופן שוויוני ויחסי לשיעורי החוב שיפרעו בפועל מכל נושה ונושה‪.‬‬
‫‪ .11.11‬הנאמנים מתחייבים לדווח לנושים המהותיים של החברה‪ ,‬תוך זמן סביר‪ ,‬ובמידת האפשר‬
‫מראש‪ ,‬על כל קושי בביצוע ההסדר וכן על כל הפרה של ההסדר על ידי מי מצדדיו‪.‬‬
‫‪ .11.11‬ככל ויופר ההסדר ו‪/‬או עובדי החברה לא יקבלו את התשלומים להם הם זכאים על פי חלופת‬
‫הפירוק‪ ,‬נשמרת לעובדים הזכות להגשת בקשת פירוק לצורך קבלת גמלת המוסד לביטוח‬
‫לאומי על פי פרק ח' לחוק הביטוח הלאומי‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫סוף ‪-‬‬
‫‪14‬‬