Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft

Angebotsunterlage
für das Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der
Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft
durch die
Landesbank Baden-Württemberg
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Pflichtveröffentlichung nach § 35 Absatz 2 Satz 1 des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822)
("WpÜG")
Pflichtangebot
der
Landesbank Baden-Württemberg
- Anstalt des öffentlichen Rechts Stuttgart/Karlsruhe/Mannheim
an die Aktionäre der
Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nummer 812500 –
Die Landesbank Baden-Württemberg („LBBW“) bietet hiermit allen Aktionären der
Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft („BW-Bank“) an, alle von ihnen
gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag ("Aktien") zu einem Preis von
Euro 38,73 je Aktie
zu erwerben.
Annahmefrist: 15. Februar 2002 bis 15. März 2002, 24.00 Uhr MEZ.
I.
Ausgangslage
Am 02. Januar 2002 hat die LBBW 50,58 % der Stimmrechte an der BW-Bank erworben und hierdurch unmittelbar die Kontrolle über die BW-Bank erlangt. Die
LBBW hielt am 09. Januar 2002 im Handelsbestand 9,48 % der Aktien an der BWBank, bei denen sie die Stimmrechte nach WpHG nicht ausüben kann. Damit hielt
die LBBW am 09. Januar 2002 insgesamt 60,06 % der stimmberechtigten Aktien an
der BW-Bank.
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II.
Pflichtangebot, Fristen und Verfahren
1. Pflichtangebot
a) Die LBBW bietet hiermit allen Aktionären der BW-Bank an, alle von ihnen
gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag zu einem
Preis von
Euro 38,73 je Aktie
zu den Bedingungen und Bestimmungen dieses Pflichtangebots zu erwerben.
b) Dieses Pflichtangebot ist unbedingt und unbeschränkt und erstreckt sich auf
alle noch nicht von der LBBW gehaltenen Aktien der BW-Bank.
c) Erwerben die LBBW, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren
Tochterunternehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor
der Veröffentlichung gem. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (siehe II. 5. zweiter Spiegelstrich dieser Angebotsunterlage) Aktien der BW-Bank und wird
hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung
gewährt oder vereinbart, erhöht sich die den Angebotsempfängern geschuldete Gegenleistung wertmäßig um den Unterschiedsbetrag.
d) Erwerben die LBBW, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung gem. § 23
Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (siehe II. 5. zweiter Spiegelstrich dieser Angebotsunterlage) außerhalb der Börse Aktien der BW-Bank und wird hierfür
wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt
oder vereinbart, ist die LBBW gegenüber den Inhabern der Aktien, die das
Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. Dies gilt nicht für den Erwerb von
Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der BW-Bank und für den Erwerb des
Vermögens oder von Teilen des Vermögens der BW-Bank durch Verschmelzung, Abspaltung oder Vermögensübertragung.
e) Dem Erwerb im Sinne von Buchstaben c) und d) gleichgestellt sind Vereinbarungen, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann.
Als Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts aufgrund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft.
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2. Angebotsbedingungen
Dieses Pflichtangebot ist von keinen Bedingungen abhängig.
3. Annahmefrist
a) Die Annahmefrist für dieses Pflichtangebot beginnt mit der Bekanntgabe der
Angebotsunterlage im Internet (http://www.lbbw.de) und dem Bereithalten
der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der LBBW, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart. In der Börsen-Zeitung am 15. Februar 2002 wird
bekannt gemacht, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten
wird. Die Annahmefrist endet am 15. März 2002, 24.00 Uhr MEZ.
b) Im Falle einer Änderung dieses Pflichtangebots verlängert sich die Annahmefrist um 2 Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der
letzten 2 Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls
das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
c) Gibt ein Dritter während der Annahmefrist für dieses Pflichtangebot ein Angebot zum Erwerb von Aktien der BW-Bank ab („konkurrierendes Angebot“), und läuft die Annahmefrist für das mit dieser Angebotsunterlage unterbreitete Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich das Ende der Annahmefrist für das mit dieser
Angebotsunterlage unterbreitete Pflichtangebot nach dem Ende der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften
verstößt.
4. Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots
a) Aktionäre der BW-Bank, die dieses Pflichtangebot annehmen wollen, werden
gebeten, ihre Annahmeerklärung für ihre girosammelverwahrten Aktien innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrer Depotbank zu erklären und diese
anzuweisen, ihre girosammelverwahrten Aktien der BW-Bank (WertpapierKenn-Nummer 812500) zur Übereignung an die LBBW zur Verfügung zu
stellen.
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b) Die Annahmeerklärung wird wirksam mit Umbuchung der zur Verfügung
gestellten Aktien der BW-Bank in die Wertpapier-Kenn-Nummer 812502
(zur Annahme des Pflichtangebots angemeldete Aktien der BW-Bank) bei
der Clearstream Banking AG, die durch die Depotbank zu veranlassen ist.
c) Einreichungsstelle ist die
Landesbank Baden-Württemberg.
d) Effektive Aktien der BW-Bank, verbunden mit Gewinnanteilschein-Nr. 40
und Erneuerungsschein (nicht entwertet), sind direkt oder gegebenenfalls über ein anderes Kreditinstitut bei der Einreichungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten zur rechtswirksamen Annahme dieses Pflichtangebots
einzureichen. Effektive Stücke gelten erst nach Einlieferungsbestätigung
durch die Einreichungsstelle als eingereicht. Aufgrund des zeitaufwendigen
Verfahrens bei der Einreichung effektiver Stücke wird empfohlen, effektive
Stücke eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen.
e) Mit Wirksamwerden der Annahme dieses Pflichtangebots kommt ein Kaufvertrag zwischen dem einreichenden Aktionär und der LBBW nach Maßgabe
der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande.
f) Die zur Verfügung gestellten girosammelverwahrten Aktien der BW-Bank
verbleiben zunächst im Depot des Aktionärs, werden aber in die WertpapierKenn-Nummer 812502 (zur Annahme des Pflichtangebots angemeldete Aktien der BW-Bank) umgebucht. Der einreichende Aktionär der BW-Bank beauftragt und bevollmächtigt die depotführende Bank sowie die Einreichungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gem.
§ 181 BGB, alle im Zusammenhang mit der Annahme dieses Pflichtangebots
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen (einschließlich der Umbuchung in die genannte Wertpapier-Kenn-Nummer) vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere
sind die depotführende Bank sowie die Einreichungsstelle ermächtigt, den
Eigentumsübergang auf die LBBW herbeizuführen. Die Depotbank wird angewiesen und ermächtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen
und zu ermächtigen, börsentäglich während der Annahmefrist über die Einreichungsstelle der LBBW die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der
Clearstream Banking AG ausgebuchten Aktien der BW-Bank mitzuteilen,
die zur Teilnahme an dem Angebot eingereicht werden.
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g) Mit der Annahme dieses Pflichtangebots erklärt der Inhaber der Aktien der
BW-Bank unwiderruflich, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien frei
von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen.
h) Spätestens fünf (5) Stuttgarter Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist werden die Aktien der BW-Bank Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises in ein bei der Einreichungsstelle geführtes Depot umgebucht. Erst
damit findet der Eigentumserwerb durch die LBBW statt. Der Kaufpreis für
die Aktien wird den abgabebereiten Aktionären nach Eingang der Aktien
vergütet.
i) Der Verkauf im Rahmen dieses Pflichtangebots ist für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.
5. Ergebnis des Pflichtangebots
Die LBBW wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Zahl der Aktien der BW-Bank, die Gegenstand dieses Pflichtangebots
sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile
-
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich,
-
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist
mitteilen. Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet
(http://www.lbbw.de) sowie durch Abdruck in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
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III.
Ergänzende Angaben
1. Notwendige Mittel zur Erfüllung des Pflichtangebots und erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LBBW
a) Bei der Darstellung der Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist folgendes zu berücksichtigen:
- Aus Gründen der Aktualität und der Vergleichbarkeit wurde für die Ergebnisdarstellung das vorläufige, untestierte Ergebnis der LBBW zum
31. Dezember 2001 auf den 30. September 2001 zeitanteilig heruntergebrochen. Bei den Bilanzzahlen der LBBW handelt es sich um vorläufige
und untestierte Zahlen per 31. Dezember 2001.
- Für die BW-Bank wurden die im Zwischenbericht zum 30. September 2001 veröffentlichten Zahlen verwendet.
b) Bei einem erfolgreichen Pflichtangebot erhöhen sich die von der LBBW insgesamt gehaltenen Aktien von derzeit 21.621.036 (Anlagenbestand und Handelsbestand) um 14.378.964. Dies entspricht einem Gesamtkaufpreis für alle
derzeit noch nicht von der LBBW gehaltenen Aktien von insgesamt rund
Euro 557 Mio.
c) Die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögensund Finanzlage der LBBW sind in der als Anlage 1 beigefügten Modellrechnung dargestellt und in nachfolgender Tabelle verdeutlicht, wobei unterstellt
wurde, daß die LBBW zu 100 % an der BW-Bank beteiligt ist. Für den Erwerb der BW-Bank-Aktien werden Wertpapiere des Liquiditätsbestandes
verwendet. Die Position „Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche
Wertpapiere“ ermäßigt sich dadurch um Euro 557 Mio.(./. 0,9 % bezogen auf
den Bestand an liquiden Schuldverschreibungen und andere liquide festverzinsliche Wertpapiere vor Abgabe des Pflichtangebots), die Position „Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen“ erhöht sich um Euro
557 Mio. (+ 22,6 %, bezogen auf den Stand Beteiligungen und Anteile an
verbundenen Unternehmen vor Abgabe des Pflichtangebots). Die aus der
Gewinn- und Verlustrechnung resultierende Veränderung des Gewinnvortrags wirkt sich mit Euro 3 Mio. auf die Positionen „Sonstige Aktiva“ und
„Bilanzielles Eigenkapital“ sowie auf die Bilanzsumme und das Geschäftsvolumen aus.
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Die Bilanzstruktur der LBBW ändert sich durch die Erhöhung der Beteiligung
an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % nur unwesentlich:
Forderungen an Kreditinstitute
Forderungen an Kunden
Festverzinsliche Wertpapiere
Beteiligungen
Aktien und sonstige Aktiva
Verbindlichkeiten ggü.
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten ggü.
Kunden
Verbriefte Verbindlichkeiten
Bilanzielles Eigenkapital
Nachrangverbindlichkeiten
und sonstige Passiva
LBBW mit 60,06 %
BW-Bank
Anteil an der Bilanzsumme in %
40,6
LBBW mit 100 %
BW-Bank
Anteil an der Bilanzsumme
in %
40,6
33,0
22,1
33,0
21,9 (./. 0,2 %)
0,9
3,4
31,0
1,1 (+ 0,2 %)
3,4
31,0
30,5
30,5
31,6
31,6
3,3
3,6
3,3
3,6
Die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Bilanz der
LBBW sind von untergeordneter Bedeutung. Die Liquidität der LBBW reduziert sich durch einen Rückgang der Position „Schuldverschreibungen und
andere festverzinsliche Wertpapiere um Euro 557 Mio. (./. 0,9 % auf den Bestand der Position „Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche
Wertpapiere“ vor Abgabe des Pflichtangebots) nur marginal.
d) Die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Ertragslage
der LBBW sind in der Anlage 2 dargestellt. Der Zinsüberschuss ermäßigt
sich durch die reduzierte Verzinsung aufgrund des verringerten Wertpapierbestandes. Dies wird teilweise durch die Dividendenzahlungen der BW-Bank
kompensiert. Insgesamt ermäßigt sich der Zinsüberschuss um Euro 11 Mio.
Die Ertragssteuerbelastung verringert sich um Euro 8 Mio. , der Jahresüberschuss der LBBW ausweislich der auf den 30. September 2001 projizierten
Modellrechnung nur um Euro 3 Mio. (./. 1 %, bezogen auf den Stand vor
Abgabe des Pflichtangebots). Dabei sind mögliche Kompensationseffekte
durch angestrebte Synergieeffekte noch nicht berücksichtigt.
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e) Die geringfügige Veränderung der Position „Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere“ von lediglich 0,9 % (bezogen auf den
Stand dieser Position vor Abgabe eines Pflichtangebots) zeigt, daß die
LBBW über die notwendigen Mittel zur Erfüllung des Pflichtangebots verfügt.
f) Zur Information sind die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots
auf die Vermögens- und Finanzlage des LBBW-Konzerns in der als Anlage 3
beigefügten Modellrechnung und die Auswirkungen auf die Ertragslage des
LBBW-Konzerns in der als Anlage 4 beigefügten Modellrechnung dargestellt.
2. Absichten der LBBW
a) Durch die Beteiligung der LBBW mit ihren spezifischen Standort- und Brancheninteressen soll für die BW-Bank ein stabiler Aktionärskreis in BadenWürttemberg gewährleistet und damit auch der Finanzraum BadenWürttemberg gestärkt werden. Die Privatkunden wie auch die Unternehmen
können so auf eine in Baden-Württemberg verwurzelte, leistungsfähige Bank
zurückgreifen und verfügen damit über eine wettbewerbsfähige Alternative
zu den Großbanken und Investmenthäusern.
b) Da in der deutschen Bankenlandschaft, die durch eine Zersplitterung der
Marktsegmente geprägt ist, neue Gewichtungen und Konzentrationsprozesse
in Gang gekommen sind, die auch durch den Konkurrenzdruck, durch Kostensteigerungen und durch die Entwicklung in anderen Industriestaaten ausgelöst wurden, hat die LBBW die Mehrheit der Stimmrechte am Grundkapital der BW-Bank übernommen. Mit der so entstandenen Konzernstruktur
strebt sie eine bessere Ausschöpfung der Kunden- und Marktpotenziale in
Baden-Württemberg sowie Effizienzverbesserungen an.
c) Potenzielle Felder der Zusammenarbeit werden in technologiegetriebenen
Bereichen mit hohen Zukunftsinvestitionen gesehen. Darüber hinaus wird
Potenzial in der Bündelung des Angebots von Spezialprodukten sowie in einer komplementären Marktbearbeitung gesehen.
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d) Die LBBW strebt an, gemeinsam mit der BW-Bank Kooperationspotenziale
zunächst in folgenden Feldern auszuloten:
-
Informationstechnologie/Abwicklung,
Asset Management,
Corporate Finance (inkl. M&A, Venture Capital und Beteiligungskapital),
Handelsbereiche,
Privatkundengeschäft,
Auslandsniederlassungen und
Leasing/Factoring.
e) Die Vorgehensweise basiert auf der Grundlage, dass durch eine sinnvolle
Aufgabenzuordnung die Ertragsmöglichkeiten der beiden Häuser und der gesamten Gruppe optimiert werden. Das Ziel besteht darin, zukunftsfähige Strategien für die Zusammenarbeit zu entwickeln. Die LBBW ist davon überzeugt, dass die Aktionäre der BW-Bank, die Mitarbeiter und Kunden der
BW-Bank sowie die Mitarbeiter und Kunden der LBBW von diesen Strategien profitieren werden.
f) Die LBBW hat keine Absichten, die zu Änderungen des Sitzes, des Standorts
wesentlicher Unternehmensteile oder der Verwendung des Vermögens der
BW-Bank führen. Ebenso wenig beabsichtigt sind Änderungen der künftigen
Verpflichtungen der BW-Bank gegenüber den bisherigen Verpflichtungen,
Änderungen für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie Änderungen der Beschäftigungsbedingungen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Erschließung und Ausschöpfung von zukünftigen Kooperationspotenzialen in einzelnen Bereichen zu Änderungen führen können, die
derzeit nach Art und Umfang nicht absehbar sind.
g) Seit dem 04. Januar 2002 gehören Herr Hans Dietmar Sauer, Vorstandsvorsitzender der LBBW, und Herr Reinhold Schreiner, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der LBBW, dem Aufsichtsrat der BW-Bank an. Darüber
hinaus hat die LBBW derzeit keine Absichten, die zu Änderungen für die
Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der BW-Bank führen können.
3. Geldwerte Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der BW-Bank
Die LBBW hat den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der BW-Bank keine
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
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4. Bestätigung nach § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG
Die Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank, Anstalt des öffentlichen
Rechts mit Sitz in Karlsruhe, ("L-Bank") hat mit Schreiben vom 01. Februar
2002 bestätigt, dass die LBBW die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um
sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung dieses Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Der Wortlaut dieses Schreibens ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 5 beigefügt.
5. Zur Preisfindung
Der Angebotspreis von Euro 38,73 je Aktie entspricht der höchsten von der
LBBW gewährten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der BW-Bank innerhalb der letzten drei Monate vor der Mitteilung über die Kontrollerlangung
am 09. Januar 2002. Der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs
der Aktien der BW-Bank während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die BW-Bank am 09. Januar 2002 (§ 35
Absatz 1 Satz 1 WpÜG) liegt mit Euro 35,44 je Aktie unter dem Angebotspreis
(siehe auch unter III. 7.).
6. Beteiligung der LBBW an der BW-Bank
Die LBBW hält derzeit im Anlagebestand 18.209.470 Aktien der BW-Bank.
Dies entspricht 50,58 % der Stimmrechte an der BW-Bank. Im Handelsbestand
hält die LBBW derzeit 3.411.566 Aktien ( dies entspricht 9,48 % der Stimmrechte) der BW-Bank, bei denen die LBBW die Stimmrechte nach dem Wertpapierhandelsgesetz aufgrund einer Befreiung vom 13. September 1999 nach § 23
WpHG nicht ausüben kann. Neben der LBBW hält kein Tochterunternehmen der
LBBW oder eine sonst mit der LBBW gemeinsam handelnde Person im Sinne
des § 30 WpÜG Aktien der BW-Bank.
7. Höhe der von der LBBW im Rahmen von Vorerwerben für BW-Bank-Aktien
gewährten Gegenleistungen
Die innerhalb der drei Monate vor der Pflichtveröffentlichung oder der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG höchste von
der LBBW gewährte Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der BW-Bank
betrug Euro 38,73 je Aktie, die niedrigste Gegenleistung Euro 33,50 je Aktie.
Die LBBW hat die Aktien jeweils gegen Zahlung einer Geldleistung erworben.
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8. Behördliche Verfahren
a) Das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel hat die Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage gestattet.
b) Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 20. November 2001 mitgeteilt,
dass das angemeldete Zusammenschlußvorhaben zwischen der LBBW und
der BW-Bank vollzogen werden kann.
9. Rücktrittsrecht der Aktionäre bei Änderung des Pflichtangebots
a) Im Falle einer Änderung dieses Pflichtangebots können die Inhaber von Aktien der BW-Bank, die das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Änderung durch Bekanntgabe im Internet und durch Abdruck in der BörsenZeitung angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten.
b) Die Rücktrittserklärung muß schriftlich über die jeweilige Depotbank erfolgen und bei der Einreichungsstelle spätestens am letzten Tag der Annahmefrist bis spätestens 24.00 Uhr MEZ eingehen. Der Rücktritt ist wirksam mit
Rückbuchung der zur Verfügung gestellten girosammelverwahrten Aktien
der BW-Bank in die Wertpapier-Kenn-Nummer 812500 bei der Clearstream
Banking AG, die durch die Depotbank zu veranlassen ist.
10. Konkurrierende Angebote
a) Inhaber von Wertpapieren der BW-Bank, die dieses Pflichtangebot angenommen haben, können im Falle eines konkurrierenden Angebots bis zum
Ablauf der Annahmefrist von dem Vertrag zurücktreten, sofern der
Vertragsschluß vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte.
b) Die Rücktrittserklärung muß schriftlich über die jeweilige Depotbank erfolgen und bei der Einreichungsstelle spätestens am letzten Tag der Annahmefrist bis spätestens 24.00 Uhr MEZ eingehen. Der Rücktritt ist wirksam mit
Rückbuchung der zur Verfügung gestellten girosammelverwahrten Aktien
der BW-Bank in die Wertpapier-Kenn-Nummer 812500 bei der Clearstream
Banking AG, die durch die Depotbank zu veranlassen ist.
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Anlagen:
1
Vorläufige Bilanzzahlen LBBW zum 31.12.2001 mit einer Beteiligung an
der BW-Bank von 60,06 % und 100 %, Modellrechnung
2
Ertragslage LBBW nach dem Schema des Bundesverbands Öffentlicher
Banken Deutschlands zum 30.09.2001, Modellrechnung
3
Vorläufige Bilanzzahlen LBBW-Konzern zum 31.12.2001 und BW-Bank
Konzern zum 30.09.2001, Modellrechnung
4
Ertragslage des LBBW-Konzerns zum 30.09.2001 nach dem Schema des
Bundesverbands Öffentlicher Banken Deutschlands, Modellrechnung
5
Bestätigung nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG
Anlage 1
Vorläufige Bilanzzahlen LBBW 31.12.01
mit einer Beteiligung an der BW-Bank
von 60,06 % und 100 %
Modellrechnung
Aktiva
Forderungen an
Kreditinstitute
Forderungen an
Kunden
Schuldverschr.u. and.
festverzinsliche
Wertpapiere
Aktien u. and. nicht
festverz. Wertpapiere
Beteiligungen und
Anteile an verbund.
Unternehmen
Sonstige Aktiva
Bilanzsumme
Passiva
Verbindlichkeiten
geg. Kreditinstituten
Verbindlichkeiten
geg. Kunden
Verbriefte
Verbindlichkeiten
Sonstige Passiva
Nachr. Verbindl./
Genussrechte
Bilanzielles
Eigenkapital
Bilanzsumme
Geschäftsvolumen
LBBW mit 60,06 %
BW-Bank
LBBW mit 100 %
BW-Bank
Veränderungen
in
Mio Euro
Mio Euro
110.725
110.725
_
89.894
89.894
_
60.157
59.600
2.975
2.975
2.464
3.021
6.279
272.494
6.276
272.491
LBBW mit 60,06 %
BW-Bank
LBBW mit 100 %
BW-Bank
Mio Euro
Mio Euro
84.512
84.512
_
83.035
83.035
_
86.170
86.170
_
3.677
6.068
3.677
6.068
_
_
9.032
9.029
- 3,0
- 0,03
272.494
295.953
272.491
295.950
- 3,0
- 3,0
- 0,001
- 0,001
Mio Euro
%
- 557
- 0,9
_
+ 557
+ 22,6
- 3,0
- 3,0
- 0,05
- 0,001
Veränderungen
in
Mio Euro
%
Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, daß zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das
Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht hat.
Anlage 2
Ertragslage LBBW nach dem Schema des Bundesverbands
Öffentlicher Banken Deutschlands zum 30. 09. 2001
Modellrechnung
Vergleich vorläufiges 9/12-Ist-Ergebnis 2001 LBBW mit einer Beteiligung an der
? W-Bank von 60,06 % und 100 %
Bezeichnung
Zinsüberschuss
9/12 Ist- Ergebnis 9/12 Ist- Ergebnis
2001 LBBW-Bank
2001 LBBW-Bank
mit
mit
60,06 % BW-Bank
100 % BW-Bank
per 30.09.01
per 30.09.01
Mio Euro
Mio Euro
Veränderungen
in
Mio Euro
- 11
%
1.037
1.026
Provisionsüberschuss
185
185
_
- 0,9
Nettoergebnis aus
138
138
_
Verwaltungsaufwendungen
713
713
_
Sonstige betriebliche Erträge /
48
48
_
695
684
222
222
473
462
67
67
406
395
- 11
- 2,7
Finanzgeschäften
Aufwendungen
Betriebsergebnis vor
- 11
-1,6
Risikovorsorge/
Bewertungsergebnis
Risikovorsorge/
_
Bewertungsergebnis
Betriebsergebnis (Ergebnis der
- 11
- 2,3
normalen Geschäftstätigkeit)
A.o. Ergebnis / Ausschüttung
_
auf stille Einlagen
Jahresüberschuss vor
Ertragssteuern
Ertragssteuern
95
87
-8
- 8,4
Jahresüberschuss
311
308
-3
- 1,0
1.
Aus Gründen der Aktualität und der Vergleichbarkeit wurde für die Ergebnisdarstellung das vorläufige, ungeprüfte
Ergebnis der LBBW per 31.12.2001 auf den 30.09.2001 anteilig heruntergebrochen.
2.
Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, dass zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das
Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht
hat.
Anlage 3
Vorläufige Bilanzzahlen LBBW-Konzern 31.12.01
und BW-Bank-Konzern 30.09.01
Modellrechnung
Aktiva
LBBWKonzern
31.12.01
BW-BankKonzern
30.09.01
Mio Euro
Mio Euro
LBBWKonzern
mit 100 %
BW-BankKonzern
Veränderungen Veränderungen
Mio Euro
120.371,6
Forderungen an 115.883,6
4.488,0
Kreditinstitute
Forderungen an 102.546,7 13.043,0 115.589,7
Kunden
Schuldverschr.u. 67.693,7
6.370,0
74.063,7
and. festverz.
WP
Aktien u. and.
3.323,5
560,0
3.883,5
nicht festverz.
WP
Beteiligungen
1097,1
228,0
1.325,1
und Anteile an
verb.
Unternehmen
Sonstige Aktiva
11.474,7
716,0
12.608,0
Bilanzsumme
302.019,3 25.405,0 327.841,6
Passiva
LBBWKonzern
31.12.01
BW-BankKonzern
30.09.01
Mio Euro
96.556,0
Mio Euro
11.064,0
in
in
Mio Euro
%
4.488,0
3,9
13.043,0
12,7
6.370,0
9,4
560,0
16,8
228,0
20,8
1.133,3
25.822,3
9,9
8,5
LBBWVeränderungen Veränderungen
Konzern
mit 100 %
in
in
BW-BankKonzern
Mio Euro
Mio Euro
%
108.438,3
11.882,3
12,3
Verbindlichkeiten
geg. Kreditinstituten
Verbindlichkeiten
58.040,1 10.474,0 68.514,1
geg. Kunden
Verbriefte
124.604,4 1.852,0 126.456,4
Verbindlichkeiten
Sonstige Passiva
6.407,9
572,0
6.980,0
Nachr. Verbindl.
6.675,3
744,0
7.419,3
/Genussrechte
Bilanzielles
9.735,6
699,0
10.033,5
Eigenkapital
Bilanzsumme
302.019,3 25.405,0 327.841,6
Geschäftsvolumen 327.675,5 26.459,0 353.733,5
10.474,0
18,0
1.852,0
1,5
572,1
744,0
8,9
11,1
297,9
3,1
25.822,3
26.058,0
8,5
8,0
Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, daß zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das
Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht hat.
Anlage 4
Ertragslage LBBW-Konzern nach dem Schema des Bundesverbands
Öffentlicher Banken Deutschlands zum 30. 09. 2001
Modellrechnung
-
Vergleich 9/12 vorläufiges Ist-Ergebnis 2001 LBBW- Konzern mit 60,06 % der
Anteile an der BW-Bank AG zu 9/12 vorläufiges Ist-Ergebnis 2001 LBBW- Konzern
mit 100 % der Anteile an der BW-Bank AG, jeweils mit Ist-Ergebnis der BW-Bank
AG zum 30.09.2001 –
Bezeichnung
9/12 Ist
9/12 Ist
Ergebnis
Ergebnis
2001
2001
Veränderung Veränderung
in
in
Nachrichtlich
Nachrichtlich
Ist Ergebnis
9/12 Ist
BW-Bank per
Ergebnis
30.09.2001
2001 LBBW-
LBBW-
LBBW-
Konzern
Konzern
Konzern
mit
mit
ohne BW-
60,06 %
100 %
Bank
BW-Bank
BW-Bank
per
per
30.09.01
30.09.01
Mio Euro
%
Mio Euro
Mio Euro Mio Euro
Mio Euro
Zinsüberschuss
1289
1268
21
-1,7
195
1125
Provisionsüberschuss
257
257
0
0
80
177
Nettoergebnis aus
150
150
0
0
6
144
Verwaltungsaufwendungen
1182
1197
15
1,3
246
914
Sonstige betriebliche Erträge /
326
326
0
0
13
314
840
805
35
- 4,2
48
845
297
297
0
0
24
273
543
508
35
- 6,5
24
572
90
90
0
0
-
90
453
417
36
-8,0
24
482
EE-Steuern
125
130
5
4,0
8 fiktiv
129
Jahresüberschuss
328
288
40
- 12,1
16
353
Finanzgeschäften
Aufwendungen
Betriebsergebnis vor
Risikovorsorge/Bewertungserg
ebnis
Risikovorsorge/Bewertungserg
ebnis
Betriebsergebnis (=Ergebnis
der normalen
Geschäftstätigkeit)
A.o. Ergebnis / Ausschüttung
auf stille Einlagen
Jahresüberschuss vor
Ertragssteuern
1.
Aus Gründen der Aktualität und der Vergleichbarkeit wurde für die Ergebnisdarstellung das vorläufige, ungeprüfte
Ergebnis des LBBW-Konzerns zum 31.12.2001 auf den 30.09.2001 anteilig heruntergebrochen. Die Zahlen enthalten
konsolidierungstechnische Anpassungen wie z.B. Refinanzierungskosten und Goodwill-Abschreibungen. EE-Steuern
der BW-Bank per 30.09.2001 wurden mit 8 Mio Euro fiktiv angesetzt und eingerechnet. Rechnerische Differenzen sind
rundungsbedingt.
2.
Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, daß zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das
Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht
hat.