Angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der Graphit Kropfmühl AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise auf
Seiten 4 f. dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
Angebotsunterlage
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ERWERBSANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
AMG INVEST GMBH
Liebigstraße 33, 60323 Frankfurt am Main (Deutschland)
an die Aktionäre der
GRAPHIT KROPFMÜHL AKTIENGESELLSCHAFT
Langheinrichstraße 1, 94051 Hauzenberg (Deutschland)
zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der
GRAPHIT KROPFMÜHL AKTIENGESELLSCHAFT
zum Preis von
EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie
Annahmefrist:
14. März 2012 bis 11. April 2012,
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
Graphit Kropfmühl-Aktien: ISIN DE0005896005
Zum Verkauf eingereichte Graphit Kropfmühl-Aktien: ISIN DE000A1ML6V8
Inhaltsverzeichnis
1.
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2.
2.1
2.2
2.3
2.4
3.
4.
Allgemeine Informationen
Rechtsgrundlagen
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
Allgemeines
Stand und Quelle der Angaben
Zukunftsgerichtete Aussagen
Keine Aktualisierung
Zusammenfassung des Erwerbsangebots
Erwerbsangebot
4.1
4.2
Gegenstand und Angebotspreis
Nachbesserung
5.
5.1
5.2
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
Annahmefrist
Dauer der Annahmefrist
Verlängerungen der Annahmefrist
Der Bieter
Beschreibung des Bieters
Mitglieder der Geschäftsführung
Beteiligungsverhältnisse des Gesellschafters des Bieters
Die Geschäftstätigkeit der AMG-Gruppe sowie die Mitglieder der
Geschäftsführung
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen oder deren Tochtergesellschaften gehaltene Graphit Kropfmühl-Aktien;
Zurechnung von Stimmrechten
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Mögliche Parallelerwerbe
Beschreibung der Graphit Kropfmühl AG
Rechtliche Grundlagen
Geschäftstätigkeit
Vorstand/Aufsichtsrat
Ausgewählte Finanzinformationen
Kapitalstruktur
Aktionärsstruktur
Mit der Graphit Kropfmühl AG gemeinsam handelnde Personen
Hintergrund des Erwerbsangebots
Absichten des Bieters und der AMG-Gruppe im Hinblick auf die Graphit
Kropfmühl AG und den Bieter/die AMG-Gruppe
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögenswerte und künftige Verpflichtungen der
AMG Invest GmbH und der AMG-Gruppe
Aufsichtsrat und Vorstand der Graphit Kropfmühl AG
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Sitz der Graphit Kropfmühl AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile
sowie künftige Geschäftstätigkeit, Vermögenswerte und künftige Verpflichtungen
der Graphit Kropfmühl-Gruppe
Mögliche Strukturmaßnahmen
Squeeze-Out
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
6.5
6.6
6.7
6.8
7.
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
8.
9.
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.5.1
9.5.2
Seite
4
4
4
4
4
5
6
6
6
6
7
7
9
9
9
-2-
9
9
9
10
10
10
10
11
12
12
12
13
13
13
13
14
15
15
15
15
15
16
16
16
16
16
17
17
17
9.5.3
9.5.4
10.
10.1
10.2
10.3
10.4
11.
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
Downlisting und Delisting
Angemessene Abfindung
Erläuterungen zur Preisfindung
Angebotspreis
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Unternehmenswert
Nachbesserung
Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots
Zentrale Abwicklungsstelle
Annahme des Erwerbsangebots
Weitere Erklärungen der annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre
Rechtsfolgen der Annahme
Abwicklung des Erwerbsangebots und Zahlung des Angebotspreises bei
Annahme während der Annahmefrist
11.6 Abwicklung der Nachbesserung
11.7 Kosten
11.8 Börsenhandel
12.
Vollzugsvoraussetzung
12.1 Angebotsbedingung
12.2 Ausfall der Vollzugsbedingung / Rückabwicklung
13.
Behördliche Verfahren
14.
Finanzierung des Erwerbsangebots
14.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Erwerbsangebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
14.1.2 Finanzierung des Erwerbsangebots
14.2 Finanzierungsbestätigung
15.
Auswirkungen des Vollzugs des Erwerbsangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters und der AMG-Gruppe
15.1 Annahmen
15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters
15.3.1. Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieter
15.4 Erwartete Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der AMG-Gruppe
15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz der AMG-Gruppe
15.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der AMG-Gruppe
16.
Rücktrittsrecht
16.1 Voraussetzungen
16.2 Ausübung des Rücktrittrechts
17.
Hinweise für Graphit Kropfmühl-Aktionäre, die das Erwerbsangebot nicht
annehmen
18.
Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Graphit
Kropfmühl AG
19.
Begleitende Bank
20.
Steuern
21.
Veröffentlichungen und Mitteilungen
22.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
23.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Anlage 1:
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Anlage 2:
Tochterunternehmen der Graphit Kropfmühl AG
Anlage 3:
Finanzierungsbestätigung der UniCredit Bank AG
-3-
18
18
18
18
18
19
20
20
20
21
21
23
23
23
24
24
24
24
24
25
25
25
25
25
25
26
26
26
27
27
28
29
29
31
32
32
32
33
33
33
34
34
34
34
36
40
41
1.
Allgemeine Informationen
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") enthaltene freiwillige öffentliche Erwerbsangebot (das "Erwerbsangebot" oder das "Angebot") der AMG Invest
GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 89293 ("AMG Invest GmbH" oder der "Bieter"), ist ein
freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von Aktien nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das "WpÜG"). Das Erwerbsangebot
richtet sich an alle Aktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft mit Sitz in
München (die "Graphit Kropfmühl-Aktionäre") und der Geschäftsanschrift Langheinrichstraße 1, 94051 Hauzenberg (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 41043 ("Graphit Kropfmühl" oder "Graphit
Kropfmühl AG", zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "Graphit KropfmühlGruppe"), zum Erwerb aller von der Graphit Kropfmühl AG ausgegebenen Aktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00, einschließlich aller
im Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere
der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2011 (jeweils eine "Graphit
Kropfmühl-Aktie" und zusammenfassend "Graphit Kropfmühl-Aktien"), die nicht
bereits dem Bieter gehören. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht
durchgeführt.
Das Erwerbsangebot wird nicht nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland abgegeben. Folglich sind keine Veröffentlichungen,
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder
des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder
veranlasst worden. Graphit Kropfmühl-Aktionäre können sich daher nicht auf
Bestimmungen anderer Rechtsordnungen zum Schutz der Anleger verlassen.
1.2
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots am 29. Februar
2012 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Diese Veröffentlichung ist im
Internet unter www.amginvest-angebot.de abrufbar.
1.3
Prüfung
der
Angebotsunterlage
Finanzdienstleistungsaufsicht
durch
die
Bundesanstalt
für
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") hat diese Angebotsunterlage ausschließlich nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und
deren Veröffentlichung gestattet. Diese Angebotsunterlage und/oder das Erwerbsangebot sind weder nach einem anderen Recht als dem der Bundesrepublik Deutschland
registriert, zugelassen oder genehmigt, noch ist dies vorgesehen.
1.4
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Der Bieter wird diese Angebotsunterlage am 14. März 2012 durch Bekanntgabe im
Internet unter der Adresse www.amginvest-angebot.de und durch Bereithalten von
Druckexemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, LCI 4 EC, Arabellastraße 14, 81925 München, Telefax Nr. +49 (0)89-378-21771, gemäß § 14 Abs. 3
WpÜG veröffentlichen.
-4-
Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG und (ii) die
Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird am 14. März
2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, Verbreitung, Zusammenfassung oder
Beschreibung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derer der Bundesrepublik Deutschland fallen. Da
das Erwerbsangebot jedoch ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland durchgeführt wird, hat der Bieter die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, Verbreitung, Zusammenfassung oder Beschreibung dieser Angebotsunterlage oder
sonstiger mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch
Dritte nach dem Recht anderer Rechtsordnungen nicht gestattet.
Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung,
Verteilung, Verbreitung, Zusammenfassung oder Beschreibung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen als derer der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, Verbreitung, Zusammenfassung oder
Beschreibung dieser Angebotsunterlage oder anderer im Zusammenhang mit dem
Erwerbsangebot stehender Unterlagen, dienen der Einhaltung der einschlägigen
Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe eines Erwerbsangebots
noch die Veröffentlichung eines Erwerbsangebots nach den Regelungen und Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland.
Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage auf Anfrage den jeweiligen depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an Graphit Kropfmühl-Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in der Bundesrepublik Deutschland zur
Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen, verbreiten,
zusammenfassen oder beschreiben, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit
anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Die Haftung des Bieters sowie
der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher
Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
1.5
Annahme
des
Deutschland
Erwerbsangebots
außerhalb
der
Bundesrepublik
Das Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen Graphit KropfmühlAktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die
Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen
Beschränkungen unterliegen kann. Graphit Kropfmühl-Aktionäre, die außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das
Erwerbsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/ oder
anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen,
wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren
und diese einzuhalten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des
Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
-5-
2.
Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben,
entsprechend der Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie "zur Zeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute"
verwendet werden, beziehen diese sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage.
In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Werktag" beziehen sich auf
einen Tag von Montag bis Samstag (jeweils einschließlich) mit Ausnahme der bundeseinheitlichen Feiertage in der Bundesrepublik Deutschland. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für
den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Sofern in dieser Angebotsunterlage auf
einen "Börsenhandelstag" abgestellt wird, ist hiermit ein Tag gemeint, an dem der
Präsenzhandel mit Wertpapieren auf dem Parkett der Frankfurter Wertpapierbörse
stattfindet.
Der Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Erwerbsangebot oder dieser
Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,
sind diese dem Bieter nicht zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, stammen die in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen Angaben über die Graphit Kropfmühl AG und die Graphit Kropfmühl-Gruppe
aus allgemein zugänglichen Informationsquellen, insbesondere aus den im Internet unter
http://www.graphite.de veröffentlichten Angaben, Geschäfts- und Zwischenberichten, der
Satzung und Handelsregisterinformationen. Der Bieter kann nicht ausschließen, dass
sich die in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angaben zur Graphit KropfmühlGruppe seit ihrer Veröffentlichung geändert haben. Des Weiteren hatte der Bieter keine
Gelegenheit, die Richtigkeit dieser Informationen zu überprüfen. Der Bieter hat keine
Unternehmensprüfung (sog. Due Diligence) durchgeführt. Der Bieter ist seit 2008 mit
mehr als 75% an der Graphit Kropfmühl AG beteiligt. Der Konzernabschluss der Graphit
Kropfmühl-Gruppe ist in den Konzernabschluss der Alleingesellschafterin des Bieters,
der AMG Advanced Metallurgical Group N.V. ("AMG N.V.", zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "AMG-Gruppe") einbezogen. Zwei Geschäftsführer des Bieters, Herr
Dr. Heinz Schimmelbusch und Herr Dr. Michael Witzel, sind zugleich Aufsichtsratsvorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der Graphit Kropfmühl AG.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten
insbesondere Begriffe wie "könnte", "sollte", "sieht vor", "erwartet", "glaubt", "ist der
Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "geht davon aus" und "strebt an" hin.
Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des
Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck und sind Risiken
und Ungewissheiten unterworfen, die regelmäßig nicht dem Einfluss des Bieters
unterliegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und
zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können.
-6-
Sämtliche zukunftsgerichteten Aussagen geben die Ansichten der Geschäftsführung des
Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in Bezug auf
zukünftige Ereignisse wieder, beruhen auf Annahmen und stehen unter dem Vorbehalt
von Risiken und Ungewissheiten.
2.4
Keine Aktualisierung
Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird,
soweit er dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte.
3.
Zusammenfassung des Erwerbsangebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte
Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser
Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im
Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle
für Graphit Kropfmühl-Aktionäre relevanten Informationen. Die Graphit KropfmühlAktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieter:
AMG Invest GmbH, Liebigstraße 33, 60323 Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter HRB 89293.
Zielgesellschaft:
Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft, Langheinrichstraße 1,
94051 Hauzenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41043.
Gegenstand des
Erwerbsangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen
Stückaktien der Graphit Kropfmühl AG (ISIN DE0005896005),
welche vom Bieter nicht gehalten werden, einschließlich aller
im Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots bestehenden
Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab
dem 1. Januar 2011. Der Bieter hält derzeit 2.538.917
Graphit Kropfmühl-Aktien, dies entspricht rd. 88,16% des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Graphit Kropfmühl AG.
Gegenleistung:
EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie
Nachbesserung:
Bei Vorliegen der in Ziffer 10.4 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Voraussetzungen gewährt der Bieter den
Graphit Kropfmühl-Aktionären für die Graphit Kropfmühl-Aktien,
die diese im Rahmen des Vollzugs dieses Erwerbsangebots
auf den Bieter übertragen haben, freiwillig eine Nachbesserung
der Angebotsgegenleistung in dem in Ziffer 10.4 dieser
Angebotsunterlage dargestellten Umfang.
Annahmefrist:
14. März 2012 bis 11. April 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
am Main) (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist
gemäß Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage)
-7-
Annahme:
Die Annahme des Erwerbsangebots ist während der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen Graphit KropfmühlAktionärs schriftlich zu erklären. Die Annahme wird erst mit
fristgerechter Umbuchung der Graphit Kropfmühl-Aktien, für die
das Erwerbsangebot angenommen worden ist, in die ISIN
DE000A1ML6V8 ("Zum Verkauf eingereichte Graphit Kropfmühl-Aktien") wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots
verbleiben die jeweiligen Aktien im Depot des annehmenden
Graphit Kropfmühl-Aktionärs.
Abwicklung:
Der Angebotspreis wird voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag, spätestens am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist gezahlt.
Bedingung:
Der Vollzug dieses Angebots sowie der durch die Annahme
dieses Angebots zustande kommenden Verträge steht unter
der Bedingung der Annahme des Angebots für mindestens
53.083 Graphit Kropfmühl-Aktien (dies entspricht ca. 1,84%
des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausgegebenen Grundkapitals).
Kosten der
Annahme:
Die Annahme dieses Erwerbsangebots ist für die
annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre - mit Ausnahme
etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
anfallenden Kosten und Spesen und solcher für die
Einlieferung effektiver Aktienurkunden - kosten- und spesenfrei.
Börsenhandel:
Ein Handel mit den Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien ISIN DE000A1ML6V8 ist nicht vorgesehen.
ISIN:
Graphit Kropfmühl-Aktien: ISIN DE0005896005
Zum
Verkauf
eingereichte
ISIN DE000A1ML6V8
Veröffentlichungen:
Graphit Kropfmühl-Aktien:
Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wurde am
13. März 2012 von der BaFin gestattet. Die Angebotsunterlage
wird am 14. März 2012 im Internet unter der Adresse
www.amginvest-angebot.de und durch Bereithalten dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit
Bank AG, LCI 4 EC, Arabellastraße 14, 81925 München,
Telefax Nr. +49 (0)89-378-21771, veröffentlicht werden. Die
Bekanntmachung hinsichtlich (i) der Verfügbarkeit von Exemplaren dieser Angebotsunterlage und (ii) der Internetadresse,
unter der diese Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt wird,
wird im elektronischen Bundesanzeiger voraussichtlich am
14. März 2012 veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen
werden im Internet unter www.amginvest-angebot.de und im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
-8-
4.
Erwerbsangebot
4.1
Gegenstand und Angebotspreis
Der Bieter macht hiermit allen Graphit Kropfmühl-Aktionären das Angebot, alle von ihnen
gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE0005896005 gehandelten
Graphit Kropfmühl-Aktien, die nicht bereits dem Bieter gehören, zum Kaufpreis (der
"Angebotspreis") von
EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu
kaufen und zu erwerben.
Da das Angebot nicht auf den Erwerb der Kontrolle über die Graphit Kropfmühl AG
gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG gerichtet ist, finden die Vorschriften für Übernahme- und
Pfichtangebote in den Abschnitten 4, 5 und 5a des WpÜG keine Anwendung.
4.2
Nachbesserung
Bei Vorliegen der in Ziffer 10.4 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen gewährt der Bieter den Graphit Kropfmühl-Aktionären für die Graphit Kropfmühl-Aktien, die diese im Rahmen des Vollzugs dieses Erwerbsangebots auf den Bieter
übertragen haben, freiwillig eine Nachbesserung der Angebotsgegenleistung in Höhe des
Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrags gemäß dem in Ziffer 10.4 dieser Angebotsunterlage dargestellten Umfang.
5.
Annahmefrist
5.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots (die "Annahmefrist") beginnt mit der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet unter www.amginvest-angebot.de
und einer Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger gemäß § 14 Abs.
3 Satz 1 WpÜG, das heißt am 14. März 2012, und endet, sofern sie nicht in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen in Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage
verlängert wird, am
11. April 2012,
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist
In den folgenden Fällen verlängert sich die Annahmefrist automatisch wie folgt:
●
Im Falle einer Änderung des Erwerbsangebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage
genannten Annahmefrist verlängert sich die in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannte Annahmefrist um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das
geänderte Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Abs. 5
WpÜG).
●
Wird während der Annahmefrist dieses Erwerbsangebots ein konkurrierendes
Angebot durch einen Dritten (ein "Konkurrierendes Angebot") abgegeben und
endet die Annahmefrist für das vorliegende Erwerbsangebot vor Ablauf der
Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot, bestimmt sich der Ablauf der
-9-
Annahmefrist für das vorliegende Erwerbsangebot nach dem Ablauf der
Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt
selbst dann, wenn das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird
oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
6.
Der Bieter
6.1
Beschreibung des Bieters
Der Bieter ist eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit satzungsmäßigem Sitz in Frankfurt am Main, die im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89293 eingetragen ist. Die Geschäftsanschrift des Bieters lautet: Liebigstraße 33, 60323 Frankfurt am Main.
Das Stammkapital beträgt EUR 25.000.
Der satzungsmäßige Zweck des Bieters ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von
Beteiligungen an Gesellschaften, insbesondere solcher, deren Gegenstand der bergwerksmäßige oder sonstige Abbau, die Aufbereitung, Veredelung, Verarbeitung und
Verwertung von sowie der Handel mit Metallen, Bodenschätzen und sonstigen
Rohstoffen ist.
Der Bieter ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der AMG N.V. Neben der Beteiligung an
der Graphit Kropfmühl AG hält der Bieter weitere Beteiligungen innerhalb der AMGGruppe.
6.2
Mitglieder der Geschäftsführung
Die Geschäftsführer des Bieters sind:

Dr. Matthias Häberle

William Levy

Dr. Heinz Schimmelbusch

Dr. Michael Witzel.
6.3
Beteiligungsverhältnisse des Gesellschafters des Bieters
Die AMG N.V. ist eine nach niederländischem Recht gegründete Aktiengesellschaft,
eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Amsterdam mit der KvK-Nummer
34261128. Der satzungsmäßige Sitz der AMG N.V. befindet sich in Amsterdam unter der
Adresse Strawinskylaan 1343, 1077 XX Amsterdam, Niederlande.
Das autorisierte Aktienkapital der AMG N.V. beträgt 65.000.000 Stammaktien und
65.000.000 Vorzugsaktien. Hiervon waren zum 31. Dezember 2011 27.519.929 Stammaktien mit einem jeweiligen Nominalbetrag von EUR 0,02 je Aktie ausgegeben. Die
Aktien der AMG N.V. werden an der Euronext Amsterdam gehandelt.
Aufgrund von Stimmrechtsmitteilungen sind der AMG N.V. derzeit die folgenden wesentlichen Aktionäre bekannt: Luxor Management LLP 14,42%, Hunter Hall Investment
Management Ltd. 5,10% und Morgan Stanley Co. & International Plc 5,07%.
Eine Übersicht der Tochtergesellschaften der AMG N.V. befindet sich in Anlage 1, auf
die in Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage Bezug genommen wird.
- 10 -
6.4
Die Geschäftstätigkeit
Geschäftsführung
der
AMG-Gruppe
sowie
die
Mitglieder
der
Die AMG-Gruppe, dem globalen Trend der nachhaltigen Erschließung der natürlichen
Vorkommen und der CO2-Reduzierung folgend, erzeugt und verwendet innovative
metallurgische Lösungen. Die AMG-Gruppe produziert hoch entwickelte Spezialmetallprodukte und technologisch hoch entwickelte Vakuumofensysteme für die Industriezweige Energie, Luft- und Raumfahrt sowie Spezialmetalle und Chemie.
Die AMG-Gruppe ist mit Produktionsstätten in Deutschland, Großbritannien, Frankreich,
der Tschechischen Republik, Polen, den Vereinigten Staaten, China, Türkei, Sri Lanka,
Mexiko und Brasilien weltweit tätig. Die AMG-Gruppe unterhält ferner Verkaufs- und
Servicebüros in Belgien, Russland und Japan. Die Internetadresse ist www.amg-nv.com.
Die AMG-Gruppe umfasst die beiden Geschäftsbereiche Advanced Materials und
Engineering Systems und hält einen Anteil von ca. 88,16% an der Graphit Kropfmühl AG.
Der Geschäftsbereich Advanced Materials entwickelt und produziert Spezialmetalle,
Metalllegierungen und komplexe Metallprodukte. Die AMG-Gruppe ist ein maßgeblicher
Hersteller von Spezialmetallen, wie Ferrovanadium, Ferronickel-Molybdän, Aluminiumvorlegierungen und Additive, Chrommetall sowie Ferrotitan für Anwendungen in den
Bereichen Energie, Luft- und Raumfahrt, Konstruktion und Spezialmetalle sowie Chemie.
Andere Schlüsselprodukte umfassen Speziallegierungen für Titan- und Superlegierungen, Beschichtungsstoffe, Tantalum- und Niobiumoxide, Vanadiumchemikalien
und Antimontrioxid.
Der Geschäftsbereich Engineering Systems entwirft, konstruiert und produziert hoch
entwickelte Vakuumofensysteme und betreibt Einrichtungen für Vakuumhitzeverfahren,
insbesondere für Kunden aus den Industriezweigen Luft- und Raumfahrt sowie Energie
(einschließlich Solar- und Kernenergie). Hochöfensysteme der AMG-Gruppe umfassen
die Bereiche Vakuumumschmelzung, Solarsiliziumschmelzung und -kristallisierung,
Vakuuminduktionsschmelzung, Vakuumwärmebehandlung und Gashochdruckquenchen,
Vakuumfeinguß, Turbinenschaufelbeschichtung und -sintern. Die AMG-Gruppe bietet
darüber hinaus für Kunden als Dienstleistung Vakuumwärmehärtungs-Verfahren auf
Gebührenbasis an.
Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte die AMG-Gruppe rund 3.100 Mitarbeiter. Die
AMG-Gruppe erzielte in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2011
konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von TUSD 1.042.732 (ca. TEUR 740.787)1. Das
konsolidierte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der AMG-Gruppe betrug für
die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2011 TUSD 36.969 (ca. TEUR 26.264) und
der Nettogewinn TUSD 20.422 (ca. TEUR 14.508). Geschäfts- und Zwischenberichte der
AMG-Gruppe sind auf der Internetseite der AMG-Gruppe unter der Adresse
http://www.amg-nv.com/pages/investorRelations/financials/annualreports.php veröffentlicht.
Der Vorstand (raad van bestuur/Management Board) der AMG N.V. besteht derzeit aus
folgenden Personen:
1
Der Kurs für die Umrechnung von Beträgen von United States Dollar ("USD") in Beträge in Euro ("EUR") basiert auf
dem konzerninternen Umrechnungskurs, der für den konsolidierten Zwischenabschluss der AMG N.V. zum
30. September 2011 herangezogen wurde: USD zu EUR: 0,71043 (Durchschnittskurs).
- 11 -

Dr. Heinz Schimmelbusch - Vorsitzender (Chairman of the Management Board
and Chief Executive Officer)

William Levy – Chief Financial Officer

Eric Jackson - Chief Operating Officer und President Advanced Materials

Dr. Reinhard Walter - President Engineering Systems.
Der Aufsichtsrat (raad van commissarissen/Supervisory Board) der AMG N.V. setzt sich
derzeit aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Pedro Pablo Kuczynski - Vorsitzender (Chairman)

Wesley Clark

Martin Hoyos

Jack L. Messman

Norbert Quinkert

Guy de Selliers.
6.5
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Der Bieter ist eine Tochtergesellschaft der AMG N.V. In Anlage 1 sind die Tochterunternehmen der AMG N.V. aufgeführt. AMG N.V. und alle Personen und Gesellschaften, die
in Anlage 1 aufgeführt sind, gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem Bieter und
untereinander gemeinsam handelnde Personen.
6.6
Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen oder deren Tochtergesellschaften gehaltene Graphit KropfmühlAktien; Zurechnung von Stimmrechten
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält der Bieter 2.538.917
Graphit Kropfmühl-Aktien und Stimmrechte an der Graphit Kropfmühl AG. Dies entspricht
ca. 88,16% aller Graphit Kropfmühl-Aktien und einem entsprechenden Anteil an den
Stimmrechten an der Graphit Kropfmühl AG.
Die unter Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage aufgeführten mit dem Bieter im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften
halten derzeit keine Graphit Kropfmühl-Aktien oder Stimmrechte der Graphit Kropfmühl
AG. Die Stimmrechte des Bieters sind der AMG N.V. gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpÜG zuzurechnen. Über die oben genannten Stimmrechte des Bieters hinaus sind
dem Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren
Tochtergesellschaften gegenwärtig keine Stimmrechte aus Graphit Kropfmühl-Aktien
gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Instrumente im Sinne der §§ 25, 25a WpHG werden
von den vorgenannten Personen nicht gehalten.
6.7
Angaben zu Wertpapiergeschäften
In den sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe
dieses Erwerbsangebots am 29. Februar 2012 und der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage am 14. März 2012 hat die AMG N.V. Graphit Kropfmühl-Aktien wie
folgt im Börsenhandel erworben:
- 12 -
Handelstag
Aktienanzahl
Preis je Aktie in EUR
31. August 2011
1.750
20,00
5. September 2011
150
20,00
6. September 2011
100
20,00
7. September 2011
25
20,00
9. September 2011
500
20,00
Der Bieter hat am 15. Dezember 2011 außerbörslich 3.975 Graphit Kropfmühl-Aktien
zum Preis von EUR 19,96 je Aktie und am 7. März 2012 börslich 238 Graphit KropfmühlAktien zum Preis von EUR 31,75 je Aktie erworben.
Ansonsten haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen oder deren Tochterunternehmen Graphit Kropfmühl-Aktien erworben, noch
Vereinbarungen zum Erwerb von Graphit Kropfmühl-Aktien abgeschlossen. Somit haben
weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren
Tochtergesellschaften in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage Graphit Kropfmühl-Aktien zu einem höheren Preis als dem Angebotspreis in Höhe von EUR 31,75 je Aktie erworben.
6.8
Mögliche Parallelerwerbe
Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen zusätzlich Graphit
Kropfmühl-Aktien außerhalb des Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich
unmittelbar oder mittelbar zu erwerben.
7.
Beschreibung der Graphit Kropfmühl AG
7.1
Rechtliche Grundlagen
Die Graphit Kropfmühl AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 41043 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in München. Die Hauptverwaltung
der Graphit Kropfmühl AG befindet sich unter der Adresse Langheinrichstraße 1, 94051
Hauzenberg.
Die Graphit Kropfmühl AG wurde 1916 gegründet und ihre Aktien werden im Regulierten
Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Der international tätige Konzern verfügt neben den deutschen Werken über weitere
Produktionsstandorte in der Tschechischen Republik, der Volksrepublik China, Sri Lanka,
Simbabwe sowie über eine Gesellschaft in Mosambik, die sich mit der Exploration neuer
Graphitvorkommen im Land befasst (eine Auflistung der Tochtergesellschaften enthält
Anlage 2). Die Graphit Kropfmühl AG bildet zusammen mit ihren unmittelbaren und
mittelbaren Tochtergesellschaften die Graphit Kropfmühl-Gruppe.
Die Graphit Kropfmühl-Gruppe beschäftigte zum 30. September 2011 nach eigenen
Angaben 506 Mitarbeiter (Vorjahreszeitraum 479).
7.2
Geschäftstätigkeit
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Graphit Kropfmühl AG ist der
Betrieb von Graphitwerken und sonstigen Bergwerksunternehmen im In- und Ausland,
ferner die Gewinnung, Aufbereitung, Veredelung, Verarbeitung und Verwertung von
Graphit und anderen Bodenschätzen sowie der Handel mit derartigen Erzeugnissen.
- 13 -
Die Geschäftstätigkeit gliedert sich in die zwei Geschäftsbereiche Siliciummetall und
Graphit.
Der Geschäftsbereich Siliciummetall wird durch die Tochtergesellschaft RW silicium
GmbH abgedeckt. Die RW silicium GmbH ist die einzige deutsche Herstellerin in diesem
Bereich und hat sich auf Siliciummetallsonderqualitäten spezialisiert. Siliciummetall
entsteht unter hohem Energieeinsatz aus den Rohstoffen Kohlenstoff und Quarz und ist
aus diesem Grund in hohem Maße von der Energiepreissituation und der deutschen
Energiepreispolitik abhängig. Die Produkte kommen vor allem bei der Herstellung von
Siliconen und von Fahrzeugteilen zum Einsatz. Ein entstehendes Beiprodukt, RW Füller,
dient als Füllstoff und Additiv für Faserzementprodukte, Wärmedämmstoffe sowie für
keramische und feuerfeste Produkte.
Zu den Aktivitäten des Geschäftsbereichs Graphit gehören die Beteiligungen an der
Edelgraphit GmbH, GK Graphit Kropfmühl GmbH, Bogala Graphite Lanka Plc., Branwell
Graphite Ltd., Graphite Týn spol. s.r.o., Grafite Kropfmuehl de Moçambique Lda., GK
Asia Ltd. (vorher Mutual Sources Ltd.), Qingdao Kropfmuehl Graphite Co. Ltd., Graphit
Kropfmuehl do Brasil Participações Ltda, Share Investments (Pvt.) Ltd. und seit 2009
eine mittelbare Beteiligung an einem Logistikdienstleister in Sri Lanka, der Fair Deal
Trading (Pvt.) Ltd. Die nicht konsolidierte Beteiligung an der Zimbabwe German Graphite
Mines (Pvt.) Ltd. wird ebenfalls in dieser Sparte verwaltet.
Graphit ist ein Rohstoff, der in vielen Bereichen des täglichen Lebens benötigt wird.
Neben der bekanntesten Anwendung in Bleistiften bedient Graphit aufgrund einer
Vielzahl von besonderen Eigenschaften ein sehr breites technisches Anwendungsspektrum. Extreme Hitzebeständigkeit, Elektrizitäts- und Wärmeleitfähigkeit, Widerstandsfähigkeit gegen Chemikalien und aufgrund der kristallinen Struktur hervorragende
Schmiereigenschaften ermöglichen unter anderem Anwendungen im Feuerfestbereich
der Stahl- und Eisenindustrie, in Kohlebürsten, Batteriesystemen, Brems- und Reibbelägen sowie Schmier- und Trennstoffen. Außerdem finden die Produkte Anwendung im
Bereich Bauchemie als Zusatz zu modernen Wärmedämmstoffen.
7.3
Vorstand / Aufsichtsrat
Der Vorstand der Graphit Kropfmühl AG besteht zurzeit aus folgenden Personen:

Martin Ebeling - Vorsitzender

Hans-Detlef Antel

Frank Berger.
Der Aufsichtsrat der Graphit Kropfmühl AG setzt sich aus folgenden Mitgliedern
zusammen:

Dr. Heinz Schimmelbusch - Vorsitzender

Rainer Grohe - stellvertretender Vorsitzender

Dr. Michael Witzel

Klaus Josef Lutz

Manfred Kneidinger - Arbeitnehmervertreter

Peter Fesl – Arbeitnehmervertreter.
- 14 -
7.4
Ausgewählte Finanzinformationen
Der Konzern-Zwischenbericht der Graphit Kropfmühl AG für die ersten neun Monate des
Geschäftsjahres 2011 wies ein bilanzielles Konzerneigenkapital zum 30. September
2011 in Höhe von TEUR 31.697 (Vorjahresvergleichszeitraum: TEUR 23.645) aus. Die
Bilanzsumme der Konzernbilanz belief sich zum 30. September 2011 auf TEUR 80.580
(Vorjahresvergleichszeitraum: TEUR 70.628). Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
zum 30. September 2011 wies Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 91.310
(Vorjahresvergleichszeitraum: TEUR 71.709), ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern
(EBIT) in Höhe von TEUR 10.555 (Vorjahresvergleichszeitraum: TEUR 1.659) und ein
Gesamtergebnis in Höhe von TEUR 6.774 (Vorjahresvergleichszeitraum: TEUR 888)
aus.
7.5
Kapitalstruktur
Das Grundkapital der Graphit Kropfmühl AG beträgt EUR 8.640.000,00, eingeteilt in
2.880.000 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis
zum 9. Juni 2014 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.440.000 neuer, auf
den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis
zu insgesamt EUR 4.320.000,00 zu erhöhen. Grundsätzlich ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Unter den in der Satzung aufgeführten Voraussetzungen
kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.
7.6
Aktionärsstruktur
Der Bieter hält derzeit 2.538.917 Graphit Kropfmühl-Aktien, dies entspricht ca. 88,16%
des Grundkapitals und der Stimmrechtsanteile. Weitere nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz berichtspflichtige Beteiligungen sind nicht bekannt. Demnach entfallen die übrigen
ca. 11,84% des Grundkapitals auf Streubesitz.
7.7
Mit der Graphit Kropfmühl AG gemeinsam handelnde Personen
Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der Graphit Kropfmühl AG und gelten damit als mit der Graphit Kropfmühl
AG und untereinander gemeinsam handelnde Personen nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG.
Darüber hinaus gelten auch der Bieter, die AMG N.V. und die in Anlage 1 aufgeführten
Gesellschaften, mit Ausnahme der Graphit Kropfmühl AG, als nach § 2 Abs. 5 Satz 3
WpÜG mit den in Anlage 2 aufgeführten Personen und Gesellschaften und untereinander
gemeinsam handelnde Personen.
8.
Hintergrund des Erwerbsangebots
Die Graphit Kropfmühl AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft, deren Aktien zu ca.
88,16% vom Bieter gehalten werden. Nach Überzeugung des Bieters gehen von der
Börsennotierung für die Graphit Kropfmühl AG keine Vorteile mehr aus. Weder wurde die
Börse zur Finanzierung der Graphit Kropfmühl AG genutzt noch brachte die
Börsennotierung eine substantielle Berichterstattung über die Graphit Kropfmühl AG als
börsennotierte Aktiengesellschaft und damit verbunden eine gesteigerte öffentliche
Wahrnehmung des Unternehmens. Dem geringen Nutzen der Börsennotierung stehen
hohe jährliche Fixkosten für die Graphit Kropfmühl AG im Hinblick auf die bestehenden
- 15 -
Publikationspflichten, die Vorbereitung und Durchführung der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlung einer Publikumsgesellschaft und die steigenden regulatorischen
Anforderungen gegenüber. Mit dem Erwerbsangebot beabsichtigt der Bieter, eine
Beteiligungshöhe zu erreichen, die ihm einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre
gegen Barabfindung (Squeeze-Out) und einen damit verbundenen Rückzug der Graphit
Kropfmühl AG von der Börse ermöglichen wird. Der Bieter geht davon aus, dass der
Graphit Kropfmühl AG nach einem Rückzug von der Börse die hierdurch eingesparten
Mittel für Investitionen zur Verfügung stehen.
9.
Absichten des Bieters und der AMG-Gruppe im Hinblick auf die Graphit
Kropfmühl AG und den Bieter/die AMG-Gruppe
Der Bieter beabsichtigt, durch das Erwerbsangebot eine Beteiligungshöhe an der Graphit
Kropfmühl AG zu erreichen, die ihm die Durchführung eines Squeeze-Out Verfahrens
und ein damit verbundenes Delisting der Graphit Kropfmühl AG ermöglichen wird.
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögenswerte und künftige Verpflichtungen
der AMG Invest GmbH und der AMG-Gruppe
Änderungen der Geschäftstätigkeit des Bieters oder eines Unternehmens der AMGGruppe, insbesondere im Hinblick auf dessen Sitz oder Hauptverwaltung und den
Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige
Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen in Folge
dieses Erwerbsangebots sind nicht beabsichtigt.
9.2
Aufsichtsrat und Vorstand der Graphit Kropfmühl AG
Das Erwerbsangebot wird keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Größe und
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Graphit Kropfmühl AG haben. Nach der
Satzung der Graphit Kropfmühl AG setzt sich der Aufsichtsrat der Graphit Kropfmühl AG
gegenwärtig aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier von der Hauptversammlung gewählt werden und zwei Arbeitnehmervertreter sind.
Änderungen im Vorstand oder Aufsichtsrat der Graphit Kropfmühl AG sind vom Bieter
und der AMG N.V.nicht vorgesehen.
9.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Änderungen in Bezug auf die Arbeitnehmer, die Beschäftigungsbedingungen und die
Arbeitnehmervertretungen bei der Graphit Kropfmühl AG und der AMG-Gruppe sind von
dem Bieter nicht vorgesehen.
9.4
Sitz der Graphit Kropfmühl AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile sowie künftige Geschäftstätigkeit, Vermögenswerte und
künftige Verpflichtungen der Graphit Kropfmühl-Gruppe
Der Bieter und die AMG-Gruppe beabsichtigen nicht, den Sitz oder den Verwaltungssitz
der Graphit Kropfmühl AG zu verlegen. Der Bieter und die AMG-Gruppe haben keine
Pläne zur Verlegung anderer wesentlicher Unternehmensteile der Graphit KropfmühlGruppe an andere Standorte.
Änderungen der Geschäftstätigkeit der Graphit Kropfmühl-Gruppe, insbesondere im
Hinblick auf die Verwendung des Vermögens der Graphit Kropfmühl-Gruppe und künftige
Verpflichtungen in Folge dieses Erwerbsangebots sind nicht beabsichtigt.
- 16 -
9.5
Mögliche Strukturmaßnahmen
9.5.1
Squeeze-Out
Sofern der Bieter nach dem Erwerbsangebot eine ausreichende Anzahl an Graphit
Kropfmühl-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft benötigt, um eine Übertragung der Graphit Kropfmühl-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) zu verlangen, beabsichtigt der Bieter,
alle für einen solchen Squeeze-Out erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen.
Sobald dem Bieter unmittelbar oder mittelbar mindestens 95% des Grundkapitals der
Graphit Kropfmühl AG gehören, kann er gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes ("AktG")
verlangen, dass die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG den Ausschluss der
Minderheitsaktionäre und eine Übertragung von deren Graphit Kropfmühl-Aktien an ihn
beschließt. Falls die Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG gemäß § 327a Abs. 1
Satz 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Bieter beschließt,
wäre den ausgeschlossenen Graphit Kropfmühl-Aktionären eine angemessene Barabfindung zu gewähren. Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung wären die
Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
der Graphit Kropfmühl AG über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Höhe der
Barabfindung wäre in der Regel auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens gemäß
dem Standard IdW S 1: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. zu ermitteln. Die dann anzubietende Barabfindung (siehe auch Ziffer 10.3 der Angebotsunterlage zur derzeitigen
Bewertung der Graphit Kropfmühl AG) wird voraussichtlich den Angebotspreis nicht
übersteigen, kann aber auch darüber oder darunter liegen.
Auf Grundlage des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") besteht das Instrument des sog.
umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out gemäß § 62 Abs. 5 UmwG im Zusammenhang
mit einer späteren Verschmelzung der Graphit Kropfmühl AG. Voraussetzung dafür wäre
u.a., dass einer Aktiengesellschaft, einer KGaA oder SE unmittelbar mindestens 90%
des Grundkapitals der Graphit Kropfmühl AG gehören und die Graphit Kropfmühl AG auf
diese Gesellschaft verschmolzen würde. Die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung würde in diesem Fall erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft
wirksam. Die Regelungen nach §§ 327a ff. AktG gelten für die Gewährung der
angemessenen Barabfindung im umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out entsprechend
(§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG).
Deshalb strebt der Bieter eine Mindestbeteiligung an der Graphit Kropfmühl AG in Höhe
von 90% des Grundkapitals an (siehe Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage).
9.5.2
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Der Bieter beabsichtigt derzeit nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Graphit Kropfmühl AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen.
Der Bieter beabsichtigt die Durchführung eines Squeeze-Out Verfahrens (siehe Ziffer
9.5.1 dieser Angebotsunterlage). Der Bieter schließt den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aber auch nicht aus, insbesondere wenn die
Voraussetzungen für einen Squeeze-Out nicht geschaffen werden können oder ein
Squeeze-Out sich wider Erwarten nicht als vorteilhaft erweisen sollte.
- 17 -
9.5.3
Downlisting und Delisting
Der Bieter beabsichtigt derzeit nicht, die Graphit Kropfmühl AG zu veranlassen, den
Widerruf der Zulassung der Graphit Kropfmühl-Aktien zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen. Der Bieter beabsichtigt die Durchführung eines
Squeeze-Out Verfahrens (siehe Ziffer 9.5.1 dieser Angebotsunterlage). Der Bieter
schließt einen Antrag auf Delisting aber auch nicht aus, insbesondere wenn die
Voraussetzungen für einen Squeeze-Out nicht geschaffen werden können oder ein
Squeeze-Out sich wider Erwarten nicht als vorteilhaft erweisen sollte. Der Bieter könnte
im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die Graphit Kropfmühl AG veranlassen, den
Widerruf der Zulassung der Graphit Kropfmühl-Aktien zum Regulierten Markt (Prime
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und einen Wechsel in das Freiverkehrssegment Entry Standard ("Downlisting") zu beantragen. Ein weitergehender Antrag auf
völlige Einstellung des Börsenhandels ("Delisting") bedürfte der Zustimmung durch die
Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG, welche hierüber mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen beschließt. In diesem Zusammenhang müsste allen außenstehenden Graphit Kropfmühl-Aktionären ein Erwerbsangebot unterbreitet werden,
innerhalb einer bestimmten Frist ihre Graphit Kropfmühl-Aktien gegen eine angemessene
Abfindung zu erwerben.
9.5.4
Angemessene Abfindung
Falls die unter den vorstehenden Ziffern 9.5.1, 9.5.2 oder 9.5.3 (bei Delisting)
beschriebenen Strukturmaßnahmen es erfordern, eine angemessene Abfindung zu
zahlen, kann die Angemessenheit der Abfindung durch die Gerichte überprüft werden. Im
Falle einer solchen Barabfindung könnte die angemessene Abfindung dem Angebotspreis in Höhe von EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie entsprechen, aber auch höher
oder niedriger sein.
10.
Erläuterungen zur Preisfindung
10.1
Angebotspreis
Die im WpÜG bestimmten Regelungen über die Mindesthöhe der Angebotsgegenleistung gelten nur für Übernahme- und Pflichtangebote und sind deshalb auf das
vorliegende Erwerbsangebot nicht anwendbar. Der Bieter war daher hinsichtlich der
Festlegung der Höhe der angebotenen Gegenleistung frei.
Der Angebotspreis beträgt EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie.
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Als Methode zur Ermittlung des Angebotspreises wurden die historischen Börsenkurse
der Graphit Kropfmühl-Aktie herangezogen. Um eine möglichst hohe Annahmequote und
somit die Mindestannahmeschwelle zu erreichen, hat der Bieter entschieden, eine im
Vergleich zu diesen Börsenkursen hohe Prämie von über 30% zu zahlen. Diese Prämie
von über 30% wird auch auf den Gutachterwert pro Aktie (siehe Ziffer 10.3 dieser
Angebotsunterlage) gewährt.
Bezogen auf die Schlusskurse der Graphit Kropfmühl-Aktie im Parketthandel der
Frankfurter Wertpapierbörse (im elektronischen Handelssystem XETRA kamen keine
Umsätze zustande) einen Tag, einen Monat, sechs Monate und zwölf Monate vor der am
29. Februar 2012 veröffentlichten Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Erwerbsangebots enthält der Angebotspreis folgende Aufschläge:
- 18 -
●
Am 28. Februar 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots, betrug der Schlusskurs der
Graphit Kropfmühl-Aktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse
EUR 24,36. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 7,39 bzw.
ca. 30,34% auf diesen Börsenkurs.
●
Am 30. Januar 2012, einen Monat vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Erwerbsangebots, betrug der Schlusskurs der Graphit KropfmühlAktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse EUR 24,10. Der
Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 7,65 bzw. ca. 31,74% auf
diesen Börsenkurs.
●
Am 29. August 2011, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Erwerbsangebots, betrug der Schlusskurs der Graphit KropfmühlAktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse EUR 20,00. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 11,75 bzw. ca. 58,75% auf
diesen Börsenkurs.
●
Am 28. Februar 2011, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Erwerbsangebots, betrug der Schlusskurs der Graphit KropfmühlAktie im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse EUR 20,40. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 11,35 bzw. ca. 55,64% auf
diesen Börsenkurs.
Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsenkurse wurde Bloomberg benutzt.
Zum Erreichen des angestrebten Ziels bietet der Bieter diese attraktive, die Börsenpreise
deutlich übersteigende Gegenleistung an.
10.3
Unternehmenswert
In den letzten sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Erwerbsangebots wurden die Graphit Kropfmühl-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse nur mit geringer Liquidität gehandelt, an zahlreichen Handelstagen kamen
Umsätze in der Graphit Kropfmühl-Aktie weder im Parketthandel noch im elektronischen
Handelssystem XETRA zustande. Im Hinblick auf die geringe Liquidität im Handel der
Graphit Kropfmühl-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse hat der Bieter die Warth &
Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Warth & Klein") beauftragt,
den Unternehmenswert der Graphit Kropfmühl AG zu ermitteln. Der Unternehmenswert
wurde von Warth & Klein in der Funktion eines neutralen Gutachters als objektivierter
Unternehmenswert im Sinne der "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in der Fassung vom
2. April 2008 (IDW S 1 i.d.F. 2008) ermittelt. Dabei wurde der Unternehmenswert auf
Basis der aktuellen Unternehmensplanung der Graphit Kropfmühl-Gruppe nach dem
Ertragswertverfahren in Einklang mit dem IDW S 1 aus der Perspektive einer
inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner
abgeleitet. Warth & Klein hat die Bewertung der Graphit Kropfmühl AG in der Zeit vom
10. bis 29. Februar 2012 durchgeführt und hierbei zum Stichtag 29. Februar 2012 einen
Wert von EUR 23,14 je Graphit Kropfmühl-Aktie ("Gutachterwert") festgestellt.
Der Bieter geht davon aus, dass dieser Wert auch bei späteren Strukturmaßnahmen,
welche eine gesetzliche Abfindung erfordern, die in aller Regel auch nach dem Ertragswertverfahren ermittelt wird, nicht überschritten wird. Der Angebotspreis enthält somit
einen Aufschlag von EUR 8,61 bzw. ca. 37,21% auf diesen Gutachterwert.
- 19 -
10.4
Nachbesserung
Der Bieter wird, sofern innerhalb von zwölf Monaten nach Ende der Annahmefrist ein
Squeeze-Out Verfahren im Hinblick auf den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
Graphit Kropfmühl AG eingeleitet wird (vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage), und die
an die ausscheidenden Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung je Graphit
Kropfmühl-Aktie wider Erwarten (siehe Ziffer 10.3 der Angebotsunterlage) über dem
Angebotspreis von EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie liegt, allen Graphit KropfmühlAktionären, die das Erwerbsangebot angenommen haben, für jede Graphit KropfmühlAktie, die diese im Rahmen des Vollzugs dieses Erwerbsangebots auf den Bieter
übertragen haben, als Nachbesserungsbetrag die Differenz zwischen dieser höheren
Barabfindung und dem Angebotspreis ("Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrag") zahlen.
Die Barabfindung umfasst
a)
die im Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG
bestimmte Barabfindung pro Aktie, zuzüglich
b)
eine etwaige Erhöhung aufgrund eines Vergleichs über etwaige Anfechtungs/Nichtigkeitsklagen gegen den Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung
der Graphit Kropfmühl AG, ausgenommen allerdings etwaige weitere Zahlungen
für einen Verzicht auf Durchführung eines Spruchverfahrens
(zusammen "Beschluss-Barabfindung"), sowie
c)
eine etwaige weitere Erhöhung der Beschluss-Barabfindung aufgrund eines
rechtskräftig oder im Wege eines Vergleichs abgeschlossenen Spruchverfahrens
("Barabfindungserhöhung").
Ein etwaiger Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrag wegen einer den Angebotspreis
übersteigenden Beschluss-Barabfindung wird unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl AG in das
Handelsregister gezahlt. Ein etwaiger Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrag aufgrund
einer
Barabfindungserhöhung
wird
unverzüglich
nach
Eintritt
des
die
Barabfindungserhöhung auslösenden Ereignisses gezahlt.
Mit der Gutschrift des Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrags bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des dieses Erwerbsangebot annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionärs (die "Depotführende Bank") hat der Bieter seine
Verpflichtung zur Zahlung des Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrags erfüllt. Der
jeweiligen Depotführenden Bank obliegt, die Geldleistung dem jeweiligen berechtigten
Aktionär gutzuschreiben. Würde im Falle eines Squeeze-Out Verfahrens eine etwaige
Barabfindungserhöhung fällig, würde nur der hierdurch entstehende Squeeze-OutNachbesserungsbetrag von der Eintragung des Übertragungsbeschlusses bis zur
Zahlung nach den gesetzlichen Regeln verzinst.
Der Bieter ist davon überzeugt, dass der Angebotspreis für die Graphit Kropfmühl-Aktien
angemessen und die Annahme des Erwerbsangebots für die Graphit KropfmühlAktionäre attraktiv ist.
11.
Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die UniCredit Bank AG beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das
Erwerbsangebot ("Zentrale Abwicklungsstelle") zu fungieren.
- 20 -
11.2
Annahme des Erwerbsangebots
Graphit Kropfmühl-Aktionäre, die das Erwerbsangebot annehmen wollen, sollten sich mit
eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Erwerbsangebots und dessen
technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotführende Bank wenden. Die
Depotführenden Banken sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung
des Erwerbsangebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in
ihrem Depot Graphit Kropfmühl-Aktien halten, über das Erwerbsangebot und die für
dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Graphit Kropfmühl-Aktionäre, die ihre Graphit Kropfmühl-Aktien als effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung oder Streifbandverwahrung halten und das Erwerbsangebot
annehmen wollen, müssen bei einer Depotbank ein girosammelfähiges Depot eröffnen
und ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den Gewinnanteilsscheinen Nr. 7 ff.
und dem Erneuerungsschein bei der Depotbank zur Girosammelverwahrung einliefern;
erst dann können sie das Erwerbsangebot wie in dieser Ziffer 11.2 dieser
Angebotsunterlage beschrieben annehmen. Da das Verfahren bei der Einlieferung der
effektiven Aktienurkunden zeitaufwändig ist, wird Graphit Kropfmühl-Aktionären, die ihre
Aktien als effektive Aktienurkunden halten, empfohlen, diese spätestens eine Woche vor
Ablauf der Annahmefrist bei einer Depotbank einzureichen. Ohne Einlieferung der
effektiven Aktienurkunden, Verbuchung derselben auf einem Depotkonto und
anschließende Annahme entsprechend dieser Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage kann
keine wirksame Annahmeerklärung abgegeben werden.
Graphit Kropfmühl-Aktionäre können das Erwerbsangebot nur dadurch annehmen, dass
sie innerhalb der Annahmefrist:
(a)
schriftlich die Annahme des Erwerbsangebots gegenüber ihrer jeweiligen
Depotführenden Bank erklären (die "Annahmeerklärung"), und
(b)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Graphit Kropfmühl-Aktien, für die sie das Erwerbsangebot annehmen
wollen (die "Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien"), in die
ISIN DE000A1ML6V8 (Zum Verkauf eingereichte Graphit Kropfmühl-Aktien) bei
der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Graphit
Kropfmühl-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1ML6V8 (Zum Verkauf
eingereichte Graphit Kropfmühl-Aktien) umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen
sind jeweils durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu
veranlassen.
11.3
Weitere Erklärungen der annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre
Durch die Annahme des Erwerbsangebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien an und ermächtigen diese,
●
die Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien zunächst in dem
Wertpapierdepot des annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionärs zu belassen,
jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A1ML6V8 (Zum Verkauf eingereichte
Graphit Kropfmühl-Aktien) bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und
- 21 -
●
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien bis nach Ablauf der
Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der
Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu
stellen; und
●
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien (ISIN DE000A1ML6V8),
jeweils einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots mit
diesen verbundenen Rechte, an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des
Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Erwerbsangebots zu übertragen, wenn die in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung eingetreten ist oder auf diese nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG
verzichtet wurde, und
●
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle
für das Erwerbsangebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters
nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1ML6V8 (Zum Verkauf eingereichte
Graphit Kropfmühl-Aktien) eingebuchten Graphit Kropfmühl-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
●
die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle für das Erwerbsangebot auf Verlangen weiterzuleiten;
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle,
jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181
Bürgerliches Gesetzbuch, alle zur Abwicklung des Erwerbsangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen
und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien auf den Bieter herbeizuführen;
(c)
erklären die annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre, dass
●
sie das Erwerbsangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Erwerbsangebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen
Graphit Kropfmühl-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist
ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden; und
●
die Graphit Kropfmühl-Aktien, für die sie das Erwerbsangebot annehmen, im
Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen
Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
●
sie ihre Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien auf den Bieter
unter der aufschiebenden Bedingung des Ablaufs der Annahmefrist und Eintritt
der Angebotsbedingung wie Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage beschrieben,
sofern der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat,
- 22 -
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen
Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen,
Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden
Graphit Kropfmühl-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung
des Erwerbsangebotes unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen
Rücktritts von dem durch Annahme des Erwerbsangebots geschlossenen Vertrag nach
Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage oder im Fall des Ausfalls der Angebotsbedingung
(Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage).
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Erwerbsangebots kommt zwischen dem annehmenden
Graphit Kropfmühl-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien an den Bieter nach
Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieses Erwerbsangebots zustande. Die
Verträge werden jedoch nur wirksam, wenn die in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage
beschriebene Angebotsbedingung, sofern der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1
Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, eingetreten ist. Die annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre erteilen mit Annahme des Erwerbsangebots die in Ziffer 11.3 (a) und 11.3 (b) dieser
Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in Ziffer 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Erklärungen ab.
11.5
Abwicklung des Erwerbsangebots und Zahlung des Angebotspreises bei
Annahme während der Annahmefrist
Die Unicredit Bank AG wird die Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien, für
die dieses Erwerbsangebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden
ist, sofern die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage
eingetreten oder auf diese wirksam verzichtet worden ist, auf den Bieter Zug um Zug
gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank
bei der Clearstream Banking AG frühestens drei Bankarbeitstage und nicht später als
sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist übertragen.
Mit der Gutschrift zu Gunsten des Kontos der jeweiligen Depotführenden Bank hat der
Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
11.6
Abwicklung der Nachbesserung
Im Falle einer vom Bieter nicht erwarteten Nachbesserung des Angebotspreises gemäß
Ziffer 10.4 dieser Angebotsunterlage wird der Bieter den Betrag der Nachbesserung und
die Modalitäten der Abwicklung unverzüglich veröffentlichen. Vorbehaltlich einer
Kontoänderung wird die Nachzahlung über die Bankverbindung, über die auch das
Erwerbsangebot abgewickelt wird, abgewickelt, so dass die dieses Erwerbsangebot
annehmenden Aktionäre grundsätzlich nichts zu veranlassen haben. Der Bieter behält
sich allerdings insbesondere für den Fall des Wechsels der Bankverbindung vor, die
Auszahlung des Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrags gemäß Ziffer 10.4 dieser
Angebotsunterlage davon abhängig zu machen, dass die betreffenden Anspruchsteller
der als Abwicklungsstelle für die Nachbesserung eingesetzten Bank nachweisen, dass
sie diejenige Anzahl an Graphit Kropfmühl-Aktien, für die sie Ansprüche auf Zahlung des
Squeeze-Out-Nachbesserungsbetrags geltend machen, an den Bieter nach Maßgabe
- 23 -
dieses Erwerbsangebots verkauft und übereignet haben. Die Aktionäre werden daher
gebeten, Unterlagen über die Annahme des Erwerbsangebots bis zur Abwicklung einer
etwaigen Nachbesserung sorgfältig aufzubewahren.
11.7
Kosten
Die Annahme dieses Erwerbsangebots ist für die annehmenden Graphit KropfmühlAktionäre - mit Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
anfallenden Kosten und Spesen - frei von Kosten und Spesen.
Kosten und Spesen, die von ausländischen Depotführenden Banken oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind von den betreffenden Graphit Kropfmühl-Aktionären selbst zu tragen. Der Bieter übernimmt auch keine Kosten und Spesen
die im Zusammenhang mit der Einlieferung effektiver Aktienurkunden entstehen (siehe
Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage). Das Gleiche gilt für gegebenenfalls anfallende
Steuern, welche ebenfalls von dem jeweiligen Graphit Kropfmühl-Aktionär zu tragen sind
(vgl. Ziffer 20 dieser Angebotsunterlage).
11.8
Börsenhandel
Ein Handel mit den Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien ist nicht
vorgesehen.
12.
Vollzugsvoraussetzung
12.1.
Angebotsbedingung
Das Erwerbsangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge
werden nur dann vollzogen, wenn die Gesamtanzahl sämtlicher Graphit KropfmühlAktien, für die das Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen worden ist
und für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt wurde, mindestens 53.083 (dies entspricht
ca. 1,84% des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausgegebenen Grundkapitals) beträgt.
12.2.
Ausfall der Angebotsbedingung / Rückabwicklung
Ist die unter Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage genannte Vollzugsbedingung nicht bis
zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten und hat der Bieter nicht auf die Vollzugsbedingung nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG bis einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist
wirksam verzichtet, wird das Erwerbsangebot nicht durchgeführt und werden die durch
die Annahme des Erwerbsangebots geschlossenen Verträge nicht wirksam. Der Bieter
ist dann nicht verpflichtet, Zum Verkauf eingereichte Graphit Kropfmühl-Aktien zu
erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen. Entsprechend ist die
Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien unverzüglich,
spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des
Erwerbsangebots in die ISIN DE0005896005 von den Depotführenden Banken zu
veranlassen. Nach der Rückbuchung können die Graphit Kropfmühl-Aktien wieder unter
ihrer ursprünglichen ISIN DE0005896005 gehandelt werden. Die Rückbuchung ist für die
Graphit Kropfmühl-Aktionäre kostenfrei. Etwa anfallende ausländische Steuern oder
Kosten und Spesen ausländischer Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit der Clearstream Banking AG haben, sind jedoch von den betreffenden
Graphit Kropfmühl-Aktionären selbst zu tragen.
- 24 -
13.
Behördliche Verfahren
Die BaFin hat dem Bieter am 13. März 2012 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Sonstige behördliche Genehmigungen oder Verfahren sind nicht
erforderlich.
14.
Finanzierung des Erwerbsangebots
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Erwerbsangebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Der Bieter hält derzeit 2.538.917 Aktien an der Graphit Kropfmühl AG (vgl. Ziffer 6.6
dieser Angebotsunterlage). Das Erwerbsangebot ist auf den Erwerb sämtlicher von dem
Bieter bisher nicht gehaltenen Graphit Kropfmühl-Aktien gerichtet. Die nicht vom Bieter
gehaltenen Graphit Kropfmühl-Aktien werden nachfolgend als die "Ausstehenden
Graphit Kropfmühl-Aktien" bezeichnet. Sollte das Erwerbsangebot für sämtliche
übrigen nach Kenntnis des Bieters Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien, d.h. insgesamt 341.083 Graphit Kropfmühl-Aktien, angenommen werden, beliefe sich die Zahlungsverpflichtung des Bieters an die annehmenden Graphit Kropfmühl-Aktionäre auf
insgesamt rd. TEUR 10.829 (entspricht dem Angebotspreis von EUR 31,75 je Graphit
Kropfmühl-Aktie multipliziert mit 341.083 Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien). Dem
Bieter werden im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und dessen Vollzug
Transaktionskosten entstehen, die einen Gesamtbetrag von insgesamt TEUR 300 voraussichtlich nicht übersteigen werden (die "Transaktionskosten"). Es wird daher
erwartet, dass die möglichen Gesamtkosten des Bieters für den Erwerb der
Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien nicht mehr als rd. TEUR 11.129 betragen (der
"Gesamttransaktionsbetrag").
14.1.2 Finanzierung des Erwerbsangebots
Der Bieter hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen
Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des
Erwerbsangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Der Bieter verfügt über liquide Mittel in Höhe des Gesamttransaktionsbetrages, die ihm
über seine Muttergesellschaft, die AMG N.V., im Rahmen einer konzerninternen
Kreditlinie in Höhe von bis zu TEUR 12.000 zur Durchführung dieses Erwerbsangebots
mit Vertrag vom 24. Februar 2012 zur Verfügung gestellt worden ist. Dieser Kreditrahmen darf über die fünfjährige Laufzeit insgesamt oder in Teilen in Anspruch
genommen werden. Dieser konzerninterne Kredit ist mit einem festen Zinssatz in Höhe
von 6,5% per annum zu verzinsen.
Die AMG-Gruppe beabsichtigt, den Erwerb der Graphit Kropfmühl-Aktien aus verfügbaren Zahlungsmitteln zu finanzieren.
14.2
Finanzierungsbestätigung
Die UniCredit Bank AG, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in München, hat in dem als Anlage 3 beigefügten Schreiben vom
13. März 2012 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass der Bieter die
notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihm die zur
- 25 -
vollständigen Erfüllung des Erwerbsangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der
Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
15.
Auswirkungen des Vollzugs des Erwerbsangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters und der AMG-Gruppe
15.1
Annahmen
Die in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beruhen
insbesondere auf der folgenden Ausgangslage bzw. folgenden Annahmen:
(a)
Der Bieter wird alle 341.083 Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien zum
Angebotspreis von EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie, d.h. gegen Zahlung
von insgesamt rd. TEUR 10.829, erwerben.
(b)
Etwaige weitere Graphit Kropfmühl-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ggf. noch ausgegeben werden, bleiben
unberücksichtigt.
(c)
Aus Vereinfachungsgründen wird unterstellt, dass die voraussichtlichen
Transaktionskosten als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden. Diese Kosten
werden schätzungsweise ca. TEUR 300 betragen. Der Gesamttransaktionsbetrag
des Bieters für den Erwerb sämtlicher Ausstehender Graphit Kropfmühl-Aktien
wird rd. TEUR 11.129 betragen. Darin enthalten ist der Kaufpreis für alle
Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien in Höhe von rd. TEUR 10.829 (vgl. Ziffer
15.1(a) dieser Angebotsunterlage).
(d)
Für die Zwecke der Darstellung der Auswirkungen des Erwerbsangebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der AMG-Gruppe wird ein
Vergleich zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters zum
30. September 2011 vorgenommen.
(e)
Abgesehen von dem beabsichtigten Erwerb der Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien werden keine sonstigen Auswirkungen auf das Eigenkapital sowie
die Finanz- und Ertragslage des Bieters oder der AMG-Gruppe berücksichtigt, die
sich seit dem 30. September 2011 ergeben haben oder sich in Zukunft ergeben
könnten.
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbsangebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters hat die AMG Invest GmbH eine
vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, wie sie
- auf Einzel- bzw. Konzernebene - bei der AMG Invest GmbH bzw. der AMG-Gruppe im
Falle des vollständigen Erwerbs aller Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien bereits
zum 30. September 2011 vorgelegen hätte.
Darüber hinaus weist der Bieter darauf hin, dass sich die Auswirkungen des Erwerbs
aller Ausstehenden Graphit Kropfmühl-Aktien auf die zukünftige Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Bieters und der AMG-Gruppe heute nicht genau vorhersagen
lassen. Dafür gibt es u.a. folgende Gründe:

Die endgültige Höhe der Erwerbskosten kann erst eindeutig bestimmt werden,
wenn die Anzahl der Graphit Kropfmühl-Aktien, hinsichtlich derer das
Erwerbsangebot angenommen wurde, feststeht.
- 26 -

Die Graphit Kropfmühl-Gruppe und die AMG-Gruppe erstellen ihre Konzernabschlüsse jeweils unter Anwendung der International Financial Reporting Standards ("IFRS") (wie sie in der EU anzuwenden sind). Dennoch ist es möglich,
dass sie unterschiedliche Bilanzierungsrichtlinien anwenden und ihre Unternehmensleitungen Ermessensentscheidungen bezüglich der Bilanzierung unterschiedlich treffen. Der Bieter kann die Auswirkungen dieser Unterschiede nicht
abschätzen und hat diese dementsprechend nicht berücksichtigt.

Die dargestellten Finanzinformationen wurden auf Basis des Zwischenabschlusses des Bieters zum Stichtag 30. September 2011 (ungeprüft) sowie des
veröffentlichten Zwischen-Konzernabschlusses der AMG-Gruppe (ungeprüft) zum
Stichtag 30. September 2011 und des veröffentlichten Konzern-Zwischenabschlusses der Graphit Kropfmühl-Gruppe (ungeprüft) zum Stichtag 30. September 2011 erstellt.

Die Kurse für die Umrechnung von Beträgen von United States Dollar ("USD") in
Beträge in Euro ("EUR") basieren auf dem konzerninternen Umrechnungskurs,
der für den konsolidierten Zwischenabschluss der AMG N.V. zum 30. September
2011 herangezogen wurde: USD zu EUR: 0,73546 (Stichtagskurs) für die Bilanz
und USD zu EUR zu 0,71043 (Durchschnittskurs) für die Gewinn- und
Verlustrechnung.
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters
Der Erwerb der Graphit Kropfmühl-Aktien nach diesem Erwerbsangebot wird sich nach
Einschätzung des Bieters auf das Eigenkapital und die Finanzlage des Bieters im
Wesentlichen wie folgt auswirken:
Bilanz der AMG Invest GmbH zum 30. September 2011 (nach Handelsgesetzbuch,
ungeprüft).
AKTIVA
TEUR
Finanzanlagen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Sonstige Vermögensgegenstände
Flüssige Mittel
Aktive latente Steuern
Aktiva
AMG Invest
GmbH
(Einzelabschluss)
259.011
682
596
2.587
2.852
265.728
- 27 -
Ungeprüft
Veränderung
durch Vollzug
des Angebots
Nach Vollzug
des Angebots
11.129
11.129
270.140
682
596
2.587
2.852
276.857
PASSIVA
Ungeprüft
AMG Invest
GmbH
(Einzelabschluss)
TEUR
Gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
Ergebnisvortrag
Veränderung
durch Vollzug
des Angebots
Nach Vollzug
des Angebots
25
-
25
157.912
-
157.912
2.845
-
2.845
Jahresfehlbetrag
Eigenkapital
(1.105)
159.677
(543)
(543)
(1.648)
159.134
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen
101.699
11.129
112.828
4.045
543
4.588
307
-
307
265.728
11.129
276.857
Rückstellungen und sonstige Verbindlichkeiten
Passive latente Steuern
Passiva
Im Vergleich zu dem Eigenkapital und der Vermögenssituation des Bieters zum
30. September 2011 ergeben sich im Wesentlichen folgende Veränderungen:
(a)
Die Beteiligungen des Bieters werden um den Gesamttransaktionsbetrag in Höhe
von rd. TEUR 11.129 aufgrund des Erwerbs der Graphit Kropfmühl-Aktien
ansteigen. Dieser Betrag enthält die erwarteten, aktivierten Transaktionskosten
von TEUR 300.
(b)
Dem Bieter wird von der AMG N.V. eine konzerninterne Kreditlinie in Höhe von
TEUR 12.000 zur Verfügung gestellt (vgl. Ziffer 14.1.2 dieser Angebotsunterlage).
Der Kredit wird, soweit er in Anspruch genommen wird, mit einem festen Zinssatz
in Höhe von 6,5% per annum verzinst.
(c)
Die vorstehende Bilanz weist keine möglichen Steuerimplikationen des Erwerbsangebots aus, die sich aus der Anwendung der Bilanzierungsvorschriften des
deutschen Handelsrechts ergeben könnten.
(d)
Die sonstigen Verbindlichkeiten des Bieters erhöhen sich zum 30. September
2011 um TEUR 543, da bis zu diesem Zeitpunkt Finanzierungskosten in gleicher
Höhe angefallen sind (Zinsaufwand), und unterstellt wurde, dass die Zinsen bis
zu diesem Zeitpunkt noch nicht beglichen wurden.
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters
Der Erwerb der Graphit Kropfmühl-Aktien nach diesem Erwerbsangebot wird sich auf die
Ertragslage des Bieters voraussichtlich wie nachfolgend dargestellt auswirken:
Die Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters (nach Handelsgesetzbuch, ungeprüft) vom
1. Januar bis zum 30. September 2011 wies keine Umsätze aus. Die betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.271, die Beteiligungserträge in Höhe von TEUR 3.700
und das negative Zinsergebnis in Höhe von TEUR 4.629 führen bei einem Steuerertrag
in Höhe von TEUR 1.095 zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.105.
Im Vergleich zur ungeprüften Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters für die ersten
neun Monate des Geschäftsjahres 2011 ergeben sich für zukünftige Geschäftsjahre im
Wesentlichen folgende Veränderungen:
- 28 -
(a)
Das Beteiligungsergebnis des Bieters wird in Zukunft auch aus Dividenden aus
der Beteiligung an der Graphit Kropfmühl AG bestehen. Der Zufluss von
zukünftigen Dividenden ist ungewiss und kann daher außer Acht gelassen
werden. In diesem Zusammenhang weist der Bieter darauf hin, dass die Graphit
Kropfmühl AG ausweislich des Geschäftsberichts 2010 für dieses Geschäftsjahr
keine Dividende ausgeschüttet hat, und auch für das Geschäftsjahr 2011 erwartet
der Bieter keine Ausschüttung einer Dividende.
(b)
Die zukünftige Ertragslage des Bieters wird durch einen konzerninternen Kredit in
Höhe von TEUR 12.000 beeinflusst werden, welchen die AMG N.V. dem Bieter
gewährt (vgl. Ziffer 14.1.2 dieser Angebotsunterlage). Dieser konzerninterne
Kredit wird, soweit er in Höhe von bis rd. TEUR 11.129 in Anspruch genommen
wird, mit einem festen Zinssatz von 6,5% per annum verzinst. Dies führt in 2012
zu Aufwendungen in Höhe von ca. TEUR 504. Die Rückzahlung des Kredites
wird bei Beendigung des Kreditvertrages fällig.
(c)
Die Darstellung der erwarteten Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters
weist keine möglichen Steuerimplikationen des Erwerbsangebots aus, die sich
aus der Anwendung der Bilanzierungsvorschriften des deutschen Rechts
ergeben könnten.
15.4
Erwartete Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der AMGGruppe
15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz der AMG-Gruppe
Der Erwerb der Graphit Kropfmühl-Aktien im Rahmen dieses Erwerbsangebots wird nach
der Einschätzung des Bieters im Wesentlichen folgende Einflüsse auf das konsolidierte
Eigenkapital und die Finanzlage der AMG-Gruppe haben (Umrechnungskurs USD zu
EUR 0,73546).
AKTIVA
TEUR
Grundstücke, Fabrikanlagen und
Anlagen
Firmenwert
Immaterielle Vermögenswerte
Anteile an verbundenen Unternehmen
Derivative
Finanzinstrumente
im
Anlagevermögen
Aktive latente Steuern
Verfügungsbeschränkte
Zahlungsmittel
Schuldscheinforderungen
Anderes Anlagevermögen
Anlagevermögen (gesamt)
Vorräte
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen sowie sonstige Forderungen
Kurzfristige
derivative
Finanzinstrumente
Sonstiges Umlaufvermögen
ungeprüft
ungeprüft
ungeprüft
AMG Gruppe*
Veränderung
durch Vollzug des
Angebots
-
Nach Vollzug des
Angebots
189.139
18.397
6.827
13.811
-
189.139
18.397
6.827
13.811
1.085
19.873
-
1.085
19.873
8.213
1.144
11.240
269.729
182.112
-
8.213
1.144
11.240
269.729
182.112
161.129
-
161.129
2.544
29.523
-
2.544
29.523
- 29 -
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Umlaufvermögen (gesamt)
Aktiva
PASSIVA
52.403
427.711
697.440
*
41.191
416.499
686.228
ungeprüft
ungeprüft
ungeprüft
AMG-Gruppe*
545
280.677
14.162
(131.035)
Veränderung
durch Vollzug des
Angebots
(8.347)
(83)
Nach Vollzug des
Angebots
545
280.677
5.815
(131.118)
164.349
10.955
175.304
(8.430)
(2.782)
(11.221)
155.919
8.173
164.092
164.396
69.145
14.673
124
6.158
-
164.396
69.145
14.673
124
6.158
TEUR
Ausgegebene Aktien
Ausgabeaufschläge
Andere Rücklagen
Einbehaltene Gewinne (Verluste)
Den Aktionären zuzurechnendes
Eigenkapital
Anteile an Minderheiten
Gesamtes Eigenkapital
Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Pensionsrückstellungen
Rückstellungen
Investitionszuschüsse
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Langfristige
derivative
Finanzinstrumente
Latente Steuern
Langfristige
Verbindlichkeiten
(gesamt)
Darlehen
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Investitionszuschüsse
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
Kurzfristige
derivative
Finanzinstrumente
Erhaltene Anzahlungen
Kurzfristige Steuerverbindlichkeiten
Rückstellungen
Sonstige finanzielle Schulden
Kurzfristige
Verbindlichkeiten
(gesamt)
Gesamte Verbindlichkeiten
Passiva
(11.212)
(11.212)
(11.212)
786
23.247
-
786
23.247
278.529
3.525
-
278.529
3.525
34.249
35
45.114
-
34.249
35
45.114
95.341
-
95.341
12.884
24.700
11.789
15.970
-
-
12.884
24.700
11.789
15.970
-
243.607
522.136
697.440
(11.212)
243.607
522.136
686.228
Die Zahlen für die AMG-Gruppe wurden dem ungeprüften Konzern-Zwischenabschluss zum 30. September 2011 entnommen.
Im Vergleich mit dem konsolidierten Eigenkapital und der Vermögenslage der AMGGruppe zum 30. September 2011 ergeben sich folgende wesentliche Veränderungen
(nach Zahlen in EUR):
(a)
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sinken aufgrund des Erwerbs
von Graphit Kropfmühl-Aktien und der damit verbundenen Transaktionskosten
um einen Nettobetrag von rd. TEUR 11.129. Ein weiterer Rückgang um TEUR 83
- 30 -
beruht auf dem Rückgang des Zinsertrages. Beide Sachverhalte reduzieren das
Eigenkapital.
(b)
Die Bilanzsumme der AMG-Gruppe wird daher um rd. TEUR 11.212 sinken.
(c)
Die obige Bilanz nach Aktienerwerb weist keine möglichen Steuerimplikationen
des Erwerbsangebots aus, die sich aus der Anwendung der IFRS, wie sie in der
EU anzuwenden sind, ergeben könnten.
15.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der AMGGruppe
Der Erwerb der Graphit Kropfmühl-Aktien nach diesem Erwerbsangebot wird sich auf die
Ertragslage der AMG-Gruppe voraussichtlich wie nachfolgend dargestellt auswirken:
Gewinn- und Verlustrechnung der AMG-Gruppe (IFRS, wie sie in der EU anzuwenden
sind) für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2011 vom 1. Januar 2011 bis
30. September 2011, umgerechnet in EUR zu einem Umrechnungskurs von 0,71043,
ungeprüft
ungeprüft
ungeprüft
ungeprüft
AMG-Gruppe*
Veränderung
durch Vollzug des
Angebots
-
Nach Vollzug des
Angebots
740.787
(607.609)
133.178
TEUR
Umsatzerlöse
Umsatzkosten
Bruttoergebnis
Vertriebs-, Verwaltungs- und sonstige
Aufwendungen
Restrukturierungsaufwendungen
Umweltaufwendungen
Sonstige betriebliche Erträge, netto
Operatives Ergebnis (EBIT)
Verlust aus vorzeitiger Kreditrückzahlung
Zinsaufwendungen
Zinsertrag
Fremdwährungsergebnis
Finanzergebnis, netto
Anteile an Verlusten von assoziierten
Unternehmen
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT)
Steuern vom Einkommen und Ertrag
Konzernergebnis
Davon
Aktionäre
Minderheitsanteile
*
740.787
(607.609)
133.178
(91.159)
(1.773)
(271)
2.479
42.454
(2.772)
(11.083)
2.836
(375)
(11.394)
(83)
(83)
(91.159)
(1.773)
(271)
2.479
42.454
(2.772)
(11.083)
2.753
(375)
(11.477)
(4.796)
-
(4.796)
26.264
(11.756)
14.508
(83)
(83)
26.181
(11.756)
14.425
13.041
1.467
734
(817)
13.775
650
Die Zahlen für die AMG-Gruppe wurden dem ungeprüften
Zwischenabschluss zum 30. September 2011 entnommen.
Konzern-
Im Vergleich zur ungeprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der AMG-Gruppe
für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2011 bis 30. September
2011 ergeben sich im Wesentlichen folgende Veränderungen:
(a)
Die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis werden sich nicht verändern.
- 31 -
(b)
Auf Grund der angenommenen Verwendung von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten in Höhe von rd. TEUR 11.129 zur Bezahlung aller
Graphit Kropfmühl-Aktien einschließlich der Transaktionskosten (vgl. Ziffern
15.1 (a) und 15.1 (c) dieser Angebotsunterlage) wird das Zinseinkommen der
AMG-Gruppe um geschätzte TEUR 83 sinken. Die Nettofinanzierungsaufwendungen werden dementsprechend in gleicher Höhe ansteigen. Folglich wird das
Ergebnis vor Steuern ebenfalls um geschätzte TEUR 83 sinken. Das Konzernperiodenergebnis wird insgesamt um rund TEUR 83 sinken.
(c)
Die obige Gewinn- und Verlustrechnung weist keine möglichen Steuerimplikationen des Erwerbsangebots aus, die sich aus der Anwendung der IFRS, wie
sie in der EU anzuwenden sind, ergeben könnten, mit Ausnahme des steuerlichen Effekts der reduzierten Zinserträge, wie sie im vorstehenden Absatz (c)
dargestellt werden.
16.
Rücktrittsrecht
16.1
Voraussetzungen
Graphit Kropfmühl-Aktionäre, die das Erwerbsangebot angenommen haben, haben
folgende Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Erwerbsangebots gemäß § 21 WpÜG können
Graphit Kropfmühl-Aktionäre von den durch die Annahme des Erwerbsangebots
geschlossenen Verträgen jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten
(§ 21 Abs. 4 WpÜG), wenn und soweit sie das Erwerbsangebot vor der Veröffentlichung der Erwerbsangebotsänderung angenommen haben.
(b)
Im Falle eines Konkurrierenden Angebots können Graphit Kropfmühl-Aktionäre von
den durch die Annahme des Erwerbsangebots geschlossenen Verträgen jederzeit
bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten (§ 22 Abs. 3 WpÜG), wenn und
soweit sie das Erwerbsangebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
des Konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
Graphit Kropfmühl-Aktionäre können das Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser
Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
●
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten
Graphit Kropfmühl-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank
erklären; und
●
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer solchen Anzahl von
in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf eingereichten Graphit KropfmühlAktien, die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten Graphit Kropfmühl-Aktien
entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE0005896005
(Graphit Kropfmühl-Aktien) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Graphit
Kropfmühl-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN
DE0005896005 (Graphit Kropfmühl-Aktien) bei der Clearstream Banking AG
zurückgebucht worden sind. Diese Rückbuchung ist durch die Depotführende Bank nach
Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
- 32 -
17.
Hinweise für Graphit Kropfmühl-Aktionäre, die das Erwerbsangebot nicht
annehmen
Graphit Kropfmühl-Aktionäre, die beabsichtigen, das Erwerbsangebot nicht anzunehmen,
sollten folgendes berücksichtigen:
(a)
Der gegenwärtige Börsenkurs der Graphit Kropfmühl-Aktie kann auch die Tatsache
reflektieren, dass der Bieter am 29. Februar 2012 seine Entscheidung zur Abgabe
des Erwerbsangebots veröffentlicht hat, und in dieser Angebotsunterlage ein
Angebotspreis von EUR 31,75 je Graphit Kropfmühl-Aktie vorgesehen ist.
Ungewiss ist, wie sich der Preis der Graphit Kropfmühl-Aktie nach dem Ablauf der
Annahmefrist entwickeln wird.
(b)
Die Graphit Kropfmühl-Aktien, für die dieses Erwerbsangebot nicht angenommen
wurde, können weiterhin am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse unter der ISIN DE0005896005 (Graphit Kropfmühl-Aktien)
gehandelt werden. Die Durchführung des Erwerbsangebots wird voraussichtlich zu
einer weiteren Verringerung der Liquidität der Aktien der Graphit Kropfmühl AG
führen. Hierdurch kann es dazu kommen, dass Aufträge nicht oder nicht rechtzeitig
ausgeführt werden können. Ferner könnte der Handel mit Graphit KropfmühlAktien von einer größeren Volatilität geprägt sein.
(c)
Nicht ausgeschlossen werden kann, dass der Handel mit Graphit Kropfmühl-Aktien
am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse als Folge
der Durchführung dieses Erwerbsangebot ausgesetzt wird.
(d)
Wie unter Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage beschrieben, beabsichtigt der Bieter
nach dem Vollzug dieses Erwerbsangebots einen Squeeze-Out oder unter
Umständen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, einen Segmentwechsel, ein Downlisting oder ein Delisting, sofern hierfür
die jeweiligen rechtlichen Voraussetzungen gegeben sind.
18.
Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Graphit
Kropfmühl AG
Im Zusammenhang mit dem Angebot sind weder den Mitgliedern des Vorstands noch
den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Graphit Kropfmühl AG Geldleistungen oder andere
geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden.
Der Vollständigkeitshalber weist der Bieter darauf hin, dass Herr Dr. Heinz Schimmelbusch und Herr Dr. Michael Witzel Geschäftsführer des Bieters und zugleich Aufsichtsratsvorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der Graphit Kropfmühl AG sind. Herr Dr.
Schimmelbusch ist zugleich Vorstandsvorsitzender (Chairman of the Management Board
and Chief Executive Officer) der AMG N.V.
19.
Begleitende Bank
Die UniCredit Bank AG hat den Bieter im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot
beraten und koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Erwerbsangebots.
- 33 -
20.
Steuern
Der Bieter empfiehlt den Graphit Kropfmühl-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen
Auswirkungen einer Annahme dieses Erwerbsangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
21.
Veröffentlichungen und Mitteilungen
(a)
Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots am
29. Februar 2012 veröffentlicht. Diese Veröffentlichung ist im Internet unter
www.amginvest-angebot.de abrufbar.
(b)
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift
des § 14 Abs. 3 WpÜG am 14. März 2012 im Internet unter der Adresse
www.amginvest-angebot.de und durch Bereithalten dieser Angebotsunterlage zur
kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, (Telefax Nr. +49 (0)89-37821771) veröffentlicht werden. Die Bekanntmachung hinsichtlich (i) der Verfügbarkeit von Exemplaren dieser Angebotsunterlage und (ii) der Internetadresse, unter
der diese Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt wird, wird im elektronischen
Bundesanzeiger voraussichtlich am 14. März 2012 veröffentlicht.
(c)
Der Bieter wird die Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG im Internet unter der
Adresse www.amginvest-angebot.de sowie im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlichen.
(d)
Alle weiteren Veröffentlichungen und Bekanntmachungen, die in Bezug auf
dieses Erwerbsangebot aufgrund des WpÜG erforderlich sind, werden im Internet
unter www.amginvest-angebot.de und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
22.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Das Erwerbsangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge
unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand
für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot (sowie jedem Vertrag,
der infolge der Annahme dieses Erwerbsangebots zustande kommt) entstehenden
Rechtsstreitigkeiten ist, sowie gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
23.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Die AMG Invest GmbH, eine Gesellschaft gegründet nach deutschem Recht mit Sitz in
Frankfurt am Main, Liebigstraße 33, 60323 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89293, übernimmt die
Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklärt, dass ihres Wissens
die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen sind.
- 34 -
Anlage 1:
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Name der Gesellschaft
Sitz
Gründungsstaat
Direkt oder
indirekt
gehaltener
Anteil in %
ALD-C&K Vacuum Technologies (Shanghai) Co., Ltd.
Shanghai
China
65
ALD Holcroft Vacuum
Technologies Co.
Wixom
Vereinigte
Staaten
50
ALD Industrie- und
Montagepark Staaken GmbH
Berlin
Deutschland
51
ALD Own & Operate GmbH
Hanau
Deutschland
100
ALD Polska S.z.o.o
Czosnow
Polen
100
ALD Thermal Treatment, Inc.
Blythewood
Vereinigte
Staaten
100
ALD Thermo Technologies Far
East Co. Ltd.
Tokyo
Japan
100
ALD Tratamientos Termicos
S.A.
Ramos Arizpe
Mexiko
100
ALD Vacuum Technologies
GmbH
Hanau
Deutschland
100
ALD Vacuum Technologies
Inc.
East Windsor
Vereinigte
Staaten
100
ALD Vacuum Technologies
Ltd.
Guildford
Großbritannien
100
ALD Vakuumnyje Technologii
OOO
Moskau
Russland
100
ALD Vacuum Technologies
Singapore PTE Ltd.
Singapur
Singapur
100
AMG Advanced Metallurgical
Group Investment BV
Amsterdam
Niederlande
100
AMG Brazilian Holding BV
Amsterdam
Niederlande
100
AMG Coating Technologies
GmbH
Hanau
Deutschland
100
AMG Conversion Ltd.
Wayne, USA
Kanada
100
AMG Dutch Holdings CV
Amsterdam
Niederlande
100
AMG Euro Holdings CV
Amsterdam
Niederlande
100
AMG Idealcast Solar
Corporation
Frederick
Vereinigte
Staaten
100
AMG Invest GmbH
Frankfurt am
Main
Deutschland
100
AMG Intellifast GmbH
Frankfurt am
Main
Deutschland
100
AMG Mining Ltd.
London
Großbritannien
100
- 36 -
AMG Vanadium, Inc.
Cambridge
Vereinigte
Staaten
100
Benda-Lutz-Alpoco Sp.z o.o.
Skawina
Polen
51
Bogala Graphite Lanka Plc
Colombo
Sri Lanka
90,4
Branwell Graphite Ltd.
Epping
Großbritanien
100
CIF Holding Brazil B.V.
Amsterdam
Niederlande
100
Companhia Industrial
Fluminense Mineracao S.A,
Sao Joao Del
Rei
Brasilien
100
Ecopedras LTA
Madere
Portugal
100
Edelgraphit GmbH
Bonn
Deutschland
88,1
EsteR-Separation GmbH
Hanau
Deutschland
60
EsteR-Technologie GmbH
Hanau
Deutschland
50,2
Fair Deal Trading (Pvt.) Ltd.
Colombo
Sri Lanka
90,4
FNE- Forschungsinstitut für
Nichteisen-Metalle Freiberg
GmbH
Freiberg
Deutschland
100
Furnaces Nuclear Applications
Grenoble S.A.
Grenoble
Frankreich
100
GfE Fremat GmbH
Freiberg
Deutschland
100
GfE Gesellschaft für
Elektrometallurgie mbH
Nürnberg
Deutschland
100
GfE Materials Technology
Wilmington
Vereinigte
Staaten
100
GfE Metalle und Materialien
GmbH
Nürnberg
Deutschland
100
GfE Unterstützungskasse
GmbH
Nürnberg
Deutschland
100
GK Asia Ltd.
Hongkong
China
100
Hauzenberg
Deutschland
100
GK Ancuabe Graphite Mine
S.A in Gründung
Ancuabe
Mosambik
100
GK Graphit Kropfmühl GmbH
Hauzenberg
Deutschland
100
Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft
Hauzenberg
Deutschland
88,16
Grafite Kropfmuehl de
Moçambique, Limitada
Maputo
Mosambik
97,5
Graphit Kropfmuehl do Brasil
Particopaçoes Ltda.
São Bernardo
do Campo
Brasilien
99,99
Graphite Týn spol. s.r.o.
Týn
Tschechische
Republik
88,1
KB Alloys, LLC
Reading
Vereinigte
Staaten
100
KB Alloys China Holding, LLC
Reading
Vereinigte
Staaten
100
GK
Bergbau
Gründung
GmbH
in
- 37 -
KBA China Holding, LLC
Reading
Vereinigte
Staaten
100
Korin Grundstücksgesellschaft
GmbH & Co. Projekt 30 KG
Grünwald
Deutschland
94,9
London & Scandinavian
Metallurgical Co Limited
Rotherham
Großbritannien
100
LSM Brasil S.A.
Sao Joao Del
Rei
Brasilien
100
LSM (Jiaxing) Co. Ltd.
Muyang Rd
Jiaxing
China
100
Metallurg, Inc.
Wayne
Vereinigte
Staaten
100
Metallurg Delaware Holding
Company
Wayne
Vereinigte
Staaten
100
Metallurg Europe Limited
Rotherham
Großbritannien
100
Metallurg European Holdings
LLC
Wayne
Vereinigte
Staaten
100
Metallurg Holdings Corporation
Wayne
Vereinigte
Staaten
100
Metallurg Holdings Inc.
Wayne
Vereinigte
Staaten
100
Metallurg International
Holdings LLC
Wayne
Vereinigte
Staaten
100
Metallurg Mexico S.A. de C.V.
Colonial
Anzures
Mexiko
100
Metallurg Servicios S.A. de
R.L. de C.V.
Colonial
Anzures
Mexiko
100
MG India Pvt. Ltd.
Neu Dehli
Indien
100
New Jersey Renewables
Corporation
Wilmington
Vereinigte
Staaten
100
Produits Chimiques de Lucette
S.A.S
Le Genest SaintIsle
Frankreich
100
Qingdao Kropfmuehl Graphite
Co. Ltd.
Tonghe
China
100
RW silicium GmbH
Pocking
Deutschland
100
Share Investments (Pvt.) Ltd.
Colombo
Sri Lanka
100
Shieldalloy Metallurgical
Corporation
Swedesboro
Vereinigte
Staaten
100
Silmag DA
Porsgrunn
Norwegen
50
Société Industrielle et
Chimique de l'Aisne S.A.S.
Chauny
Frankreich
100
Suda Maden A.S.
Ankara
Türkei
Sudamin France S.A.S
Saint-Cloud
Frankreich
100
Sudamin Holdings SPRL
Braine-L'Alleud
Belgien
100
Sudamin IT S.A.R.L.
Saint-Cloud
Frankreich
100
Sudamin SPRL
Braine-L'Alleud
Belgien
100
- 38 -
99,99
The Aluminium Powder
Company Limited
Rotherham
Großbritannien
100
Thermique Industriel Vide
Veurey Voroise
Frankreich
56
VACUHEAT GmbH
LimbachOberfrohna
Deutschland
100
VACUHEAT Verwaltungs
GmbH
Hanau
Deutschland
100
Zimbabwe German Graphite
Mines (Pvt.) Ltd.
Harare
Simbabwe
88
- 39 -
Anlage 2:
Tochterunternehmen der Graphit Kropfmühl AG
Unternehmen
Sitz
Beteiligung in %
Bogala Graphite Lanka Plc
Colombo, Sri Lanka
90,4
Branwell Graphite Ltd.
Epping, Großbritannien
100
Edelgraphit GmbH
Bonn
100
Fair Deal Trading (Pvt.)
Ltd.
Colombo, Sri Lanka
GK Asia Ltd.
Hongkong, China
100
Hauzenberg
100
GK Ancuabe Graphite
Mine S.A in Gründung
Ancuabe, Mosambik
100
GK Graphit Kropfmühl
GmbH
Hauzenberg
100
Grafite Kropfmuehl de
Moçambique Limitada
Maputo, Mosambik
97,5
Graphit Kropfmuehl do
Brasil Particopaçoes Ltda.
São Bernardo do Campo,
Brasilien
99,99
Graphite Týn spol. s.r.o.
Týn, Tschechische
Republik
100
Qingdao Kropfmuehl
Graphite Co. Ltd.
Tonghe, China
100
RW silicium GmbH
Pocking
100
Share Investment (Pvt.)
Ltd.
Colombo, Sri Lanka
100
Zimbabwe German
Graphite Mines (Pvt.) Ltd.
Harare, Simbabwe
50
GK Bergbau
Gründung
GmbH
in
90,4*
* Die Anteile werden mittelbar über die Bogala Graphite Lanka Plc gehalten.
- 40 -
Anlage 3:
Finanzierungsbestätigung der UniCredit Bank AG
- 41 -