Backbone Technology AG Hamburg WKN: A0MFXS ISIN

Backbone Technology AG
Hamburg
WKN: A0MFXS
ISIN: DE000A0MFXS6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Backbone Technology AG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 26. September 2014, um
10:00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg (im Raum „Holstenraum“),
Holstenwall 12,
20355 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Die Hauptversammlung vom 28. Oktober 2013 hatte auf Vorschlag aus ihrer
Mitte beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn
Zinsmeister für das Geschäftsjahr 2012 zu vertagen. Hintergrund war ein
Rechtsstreit, dessen Ausgang zunächst abgewartet werden sollte. Da der
Rechtsstreit andauert, erscheint es der Verwaltung angemessen, auch die
Entscheidung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zunächst zu
vertagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Entscheidung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des
Vorstands, Herrn Gregor Zinsmeister, für das Geschäftsjahr 2013, wird
vertagt, dem Mitglied des Vorstands, Herrn Bert Weingarten, wird für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
 Herrn Diplom-Volkswirt Peter Stockfisch, New York (USA),
 Herrn Bankkaufmann Burkhard Ley, Solingen, und
 Herrn Diplom-Wirtschaftsingenieur Peter Zahn, Düsseldorf,
für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
In
dem
mit
Herrn
Zinsmeister
anhängigen
Rechtsstreit
(siehe
Tagesordnungspunkt 2) wurde Herrn Dr. Rechel als ehemaligem Mitglied des
Aufsichtsrats inzwischen der Streit verkündet. Über seine Entlastung soll
daher auch erst nach Beendigung des Rechtsstreits entschieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher weiterhin vor,
die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Rechtsanwalt
Dr. Hans-Peter Rechel, Hamburg, zu vertagen.
4.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gem. § 13 Absatz 1 der Satzung eine
Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Für das Geschäftsjahr 2013 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine Aufwandsentschädigung in Höhe von jeweils EUR 1.000 zzgl.
etwaig anfallender Umsatzsteuer. Der Vorsitzende erhält das 1,5 –
fache dieses Betrages. Mitglieder, die unterjährig eingetreten oder aus
dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten die Vergütung pro rata
temporis;
entsprechendes
gilt
bei
unterjährigem
Wechsel
im
Aufsichtsratsvorsitz. Abweichend hiervon wird die Entscheidung über
die Festsetzung einer Aufwandsentschädigung für das Geschäftsjahr
2013 für Herrn Rechtsanwalt Dr. Hans-Peter Rechel, Hamburg, vertagt.
5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
über die Änderung von § 3 Absatz 4 der Satzung (Grundkapital)
Nach § 202 AktG kann die Satzung den Vorstand für höchstens fünf Jahre
ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der
Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das
zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das gegenwärtig
noch in § 3 Absatz 4 der Satzung mit EUR 9.432 ausgewiesene genehmigte
Kapital der Gesellschaft ist am 19.01.2012 ausgelaufen. Das Grundkapital der
Gesellschaft
beträgt
zum
Zeitpunkt
der
Beschlussfassung
der
Hauptversammlung EUR 215.568. Es kann daher neues genehmigtes Kapital
in einem Umfang von höchstens EUR 107.784 geschaffen werden. Von den
gesetzlichen Gestaltungsmöglichkeiten soll in vollem Umfang Gebrauch
gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
25.09.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 107.784
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 107.784 auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem.
§ 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
-
Für Spitzenbeträge;
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
-
bei Bareinlagen, wenn der auf die auszugebenden Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet,
und
zwar
weder
des
zum
Zeitpunkt
des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, und
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten
Aktien
der
Gesellschaft
zum
Zeitpunkt
der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz
4
AktG
unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert
oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der
Ausgabe
von
Aktien
Wandlungsrechten
bzw.
auf
Grund
-pflichten
von
aus
Bezugs-
und/oder
Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden).
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach
vollständiger
oder
teilweiser
Durchführung
der
Erhöhung
des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 25.09.2019 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 25.09.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 107.784 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
107.784 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch
mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
-
Für Spitzenbeträge;
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen;
-
bei Bareinlagen, wenn der auf die auszugebenden Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des
zum
Zeitpunkt
der
Ausnutzung
dieser
Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals, und der Ausgabebetrag der Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von
Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten
bzw.
-pflichten
aus
Schuldverschreibungen
und/oder
Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
während
der
Laufzeit
dieser
Ermächtigung
ausgegeben
wurden).
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals
entsprechend
der
jeweiligen
Ausnutzung
des
Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum
25.09.2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals
gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung
über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung von § 3 Absatz 4 der Satzung
vor. Das neue Genehmigte Kapital soll in einem Umfang von EUR 107.784
geschaffen werden. Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf
Jahre erteilt werden. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 25.09.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 107.784 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 107.784 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die
neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann
den Aktionären auch mittelbar gem. § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden. In diesem
Falle werden die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht
der
Aktionäre
in
folgenden
Fällen
auszuschließen:
(i)
für
Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und (iii) bei
Bareinlagen, wenn der auf die auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, und der
Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet.
Spitzenbeträge
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die
Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch
durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Ein möglicher Verwässerungseffekt
ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Sacheinlagen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem
Vorstand
ermöglicht,
ohne
Beanspruchung
des
Kapitalmarktes
Aktien
der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen,
insbesondere
im
Zusammenhang
mit
dem
Erwerb
von
Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, aber auch beim Erwerb von
(Software-)Lizenzen einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie
muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und
flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sind in der Praxis
oftmals hohe Gegenleistungen zu erbringen. Diese Gegenleistungen können oder
sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen,
dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot
von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die
Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft
den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell
und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre
eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien in aller Regel nicht möglich.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig
prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative
Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder
zumindest
in
einem
geringeren
Maße
als
eine
Kapitalerhöhung
unter
Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch
machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des
Gesellschaftsinteresses und des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten Zwecks
geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen
auch angemessen ist.
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser
Ermächtigung
soll
von
der
Möglichkeit
des
so
genannten
erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch
gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft bei Vorliegen
einer Preisfeststellung an einer Börse in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der
Gesellschaft und auch aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und die in diesem Zusammenhang
generell bestehende Prospektpflicht kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf
zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und
Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb
von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen
und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken
können muss. Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch
begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und eines zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender
Anwendung
von
§
186
Absatz
3
Satz
4
AktG
unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind
(einschließlich der Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder
Wandlungsrechten
bzw.
-pflichten
aus
Schuldverschreibungen
und/oder
Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden). So wird im
Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung
keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines
Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen
Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren
und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %)
unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der
Aktionäre nicht zu befürchten ist.
ENDE DER TAGESORDNUNG
__________________________
Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Lagebericht und der
Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt
5 liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft Esplanade 41, 20354 Hamburg, aus und können dort von den
Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten
Unterlagen, die in der Hauptversammlung ebenfalls ausliegen.
Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung
nachweisen.
Hauptversammlung
und
zur
Die
Berechtigung
Ausübung
des
zur
Teilnahme
Stimmrechts
ist
an
der
durch
eine
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, also auf Freitag, den 05. September 2014, 0:00 Uhr (MESZ) (sog.
Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der
Textform und können in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der
Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis Freitag, den 19. September 2014, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen:
Backbone Technology AG
c/o Otto M. Schröder Bank AG
Bleichenbrücke 11
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040/340671
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären
Eintrittskarten
für
die
Hauptversammlung
übersandt.
Um
den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich
frühzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der
vorstehenden Adresse anzumelden. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der
Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur
Vollmachterteilung
kommen
sowohl
Erklärungen
gegenüber
dem
zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahmebedingungen für die
Hauptversammlung“ erforderlich.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß
§ 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, können gemäß § 16
Absatz 3 der Satzung in Textform erteilt werden. Für die Erklärung einer
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung
des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht im Vorfeld der
Hauptversammlung die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: [email protected]
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso
kann dort ein Widerruf erfolgen.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135
Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135
Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen
oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben
diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren
Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten
abzustimmen.
Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte
weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter
bereits
vor
der
Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechtes zu bevollmächtigen. Der
von
der
Gesellschaft
benannte
Stimmrechtsvertreter
steht
nur
für
die
Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung.
Aktionäre,
die
den
von
der
Gesellschaft
benannten
Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine
Einzelweisung zugrunde liegt. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens Mittwoch, den 24.
September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu
senden:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: [email protected]
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht
und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung
unter
Erteilung
ausdrücklicher
Weisungen
kann
–
abgesehen
von
der
Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des
Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird – ausschließlich das
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular
verwendet werden. Für einen Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderung von Weisungen gelten die
vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den
einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder
durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies
bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen
(§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen,
ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere
Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch
für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126
Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in
§ 125
Absatz 1
bis 3
AktG
genannten
Berechtigten
unter
den
dortigen
Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor
der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein
Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht
allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124
Absatz 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h.
solche, die der Gesellschaft bis Donnerstag, den 11. September 2014, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.backbone.de
zugänglich gemacht.
unter
der
Rubrik
„Investor
Relations“
unverzüglich
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. einen Wahlvorschlag eines
Aktionärs in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw.
Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt
auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht
wurde.
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den
anteiligen
Betrag
von
EUR
500.000,00
am
Grundkapital
erreichen
(Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gegeben werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die
hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des
depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die
durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das
Ergänzungsverlangen zielen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft bis
spätestens Montag, den 01. September 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
Anschrift:
Backbone Technology AG
Vorstand
Esplanade 41
20354 Hamburg
zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.backbone.de unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.
Auf das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.
Hamburg, im August 2014
Backbone Technology AG
Der Vorstand