docדגר השקעות ופיתוח בע;quot&מ א וחות כספיים ד 2013 בדצמבר, 31 יום ל
download 
Report Transcription
דגר השקעות ופיתוח בע;quot&מ א וחות כספיים ד 2013 בדצמבר, 31 יום ל
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות כספיים
ליום 31בדצמבר2013 ,
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2013 ,
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר -בקרה פנימית על דיווח כספי
2
דוח רואה החשבון המבקר
3
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
4-5
דוחות מאוחדים על רווח או הפסד
6
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
7
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
8
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
9-10
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
11-82
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים -רשימת חברות מאוחדות
----------------
83
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6706703
טל+972-3-6232777 .
פקס +972-3-5620479
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב)ג( בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ והחברות הבנות )להלן ביחד -החברה( ליום
31בדצמבר .2013רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום
בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת
לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס
על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל
"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן -תקן ביקורת .(104רכיבים אלה הינם (1) :בקרות ברמת הארגון,
לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ) (2בקרות על תהליך נדל"ן
להשקעה ) (3בקרות על תהליך הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב )כל אלה יחד מכונים להלן -רכיבי הבקרה
המבוקרים(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות
את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות
המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת
הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של
אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים
כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על
כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו
כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות
דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו
בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה
מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות
תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר.2013 ,
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31בדצמבר
2013ו 2012-ולכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2012 ,2013ו 2011-והדוח שלנו מיום 20במרס 2014 ,כלל
חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
20במרס2014 ,
ג2-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6706703
טל+972-3-6232777 .
פקס +972-3-5620479
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן -החברה(
לימים 31בדצמבר 2013ו ,2012-את הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי
המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2012 ,2013ו .2011-דוחות כספיים אלה הינם באחריות
הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 61% -ו 63% -מכלל
הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2013ו ,2012-בהתאמה ,והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 70% ,69% -וכ-
73%מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2012 ,2013 ,ו ,2011-בהתאמה .הדוחות הכספיים
של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים
שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך
פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג
מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות
התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים
המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה.
אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים
באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר
2013ו 2012 -ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים
31בדצמבר 2012 ,2013 ,ו 2011-בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות
כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח
כספי" ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר 2013 ,והדוח שלנו מיום 20במרס 2014 ,כלל
חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
20במרס2014 ,
ג3-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
באור
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
6
7
8
9
10
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
פקדונות
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים לקבל
נגזרים
11
14ד'
נכסים לא שוטפים מיועדים למכירה
309,485
5
12,745
29,586
10,397
6,257
8,885
181,598
17
11,156
32,593
8,020
10,938
1,291
377,360
245,613
381,414
-
758,774
245,613
נכסים לא שוטפים
9
11
12
13
14
15
16
29
פקדון
נגזרים
הלוואות
רכוש קבוע
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
נכסים בלתי מוחשיים
מסים נדחים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
ג4-
20,662
13,778
15,519
2,649,017
151,518
23
5,554
400
8,835
17,230
2,903,661
97,370
71
17,205
2,856,071
3,044,772
3,614,845
3,290,385
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
באור
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
18
21
19
אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
מסים לשלם
זכאים ויתרות זכות
נגזרים
20
11
14ד'
התחייבויות המתייחסות לנכסים המיועדים למכירה
155,381
145,507
8,707
193
69,312
11,831
179,273
125,297
7,621
15
103,548
10,743
390,931
426,497
165,050
-
555,981
426,497
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסים אחרים
אגרות חוב
נגזרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
מסים נדחים
22
21
11
23
29
הון
26
1,183,085
833,584
22,519
87
143,029
1,273,287
562,752
34,621
87
126,494
2,182,304
1,997,241
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות אחרות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
יתרת רווח
155,890
257,523
)(10,364
)(141,452
575,968
155,768
256,643
)(23,789
)(52,401
530,426
סך הכל הון המיוחס לבעלי המניות של החברה
837,565
866,647
זכויות שאינן מקנות שליטה
38,995
-
סך הכל הון
876,560
866,647
3,614,845
3,290,385
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
20במרס2014 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
גדיש רועי
מנכ"ל
שנידמן דורון
יו"ר הדירקטוריון
ג5-
מנור ליאת
מנהלת כספים
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות מאוחדים על רווח או הפסד
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
באור
הכנסות
הכנסות מהשכרת נכסים
עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה נטו
199,566
122,417
197,170
75,318
191,468
139,328
321,983
272,488
330,796
הוצאות
14,155
33,284
8,817
13,799
33,749
-
23,586
36,700
-
אחזקת נכסים ,נטו
הנהלה וכלליות
הוצאות הנפקה )באור 1ט'(
56,256
47,548
60,286
265,727
224,940
270,510
3,965
)(131,692
5,315
)(131,130
4,010
)(162,911
הוצאות מימון ,נטו
)(127,727
)(125,815
)(158,901
רווח לפני רווח )הפסד( הון
138,000
99,125
111,609
רווח )הפסד( הון
35
33
)(19
רווח לפני מסים על ההכנסה
138,035
99,158
111,590
47,586
28,564
35,949
רווח נקי
90,449
70,594
75,641
מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
74,236
16,213
70,594
-
75,641
-
90,449
70,594
75,641
28א'
רווח לפני מימון
28ב'
28ב'
הכנסות מימון
הוצאות מימון
29
מסים על ההכנסה
30
רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(
רווח נקי בסיסי
0.66
0.63
0.67
רווח נקי מדולל
0.66
0.63
0.67
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים
ג6-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
90,449
רווח נקי
70,594
75,641
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד :
הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
-
-
593
סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים:
רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו
9,831
)(9,213
)(7,084
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
)(92,672
1,699
43,741
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר
)(82,841
)(7,514
37,250
סה"כ רווח כולל
7,608
63,080
112,891
סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
)(9,653
63,080
112,891
זכויות שאינן מקנות שליטה
17,261
-
-
7,608
63,080
112,891
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
ג7-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
פרמיה
על מניות
הון
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
התאמות
הנובעות
מתרגום
דוחות כספיים
קרנות
יתרת
של פעילויות
אחרות
רווח
חוץ
אלפי ש"ח
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
155,768
256,643
)(18,338
)(97,841
449,191
745,423
-
745,423
רווח נקי ׁ
סה"כ רווח כולל אחר
סה"כ רווח )הפסד( כולל
-
-
)(6,491
)(6,491
43,741
43,741
75,641
75,641
75,641
37,250
112,891
-
75,641
37,250
112,891
תשלום מבוסס מניות
דיבידנד לבעלי מניות החברה
-
-
7,413
-
-
)(30,000
7,413
)(30,000
-
7,413
)(30,000
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
155,768
256,643
)(17,416
)(54,100
494,832
835,727
-
835,727
רווח נקי ׁ
רווח )הפסד( כולל אחר
סה"כ רווח )הפסד( כולל
-
-
)(9,213
)(9,213
1,699
1,699
70,594
70,594
70,594
)(7,514
63,080
-
70,594
)(7,514
63,080
תשלום מבוסס מניות
דיבידנד לבעלי מניות החברה
-
-
2,840
-
-
)(35,000
2,840
)(35,000
-
2,840
)(35,000
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
155,768
256,643
)(23,789
)(52,401
530,426
866,647
-
866,647
רווח נקי ׁ
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר
סה"כ רווח )הפסד( כולל
-
-
8,682
8,682
)(92,571
)(92,571
74,236
74,236
74,236
)(83,889
)(9,653
16,213
1,048
17,261
90,449
)(82,841
7,608
הנפקת מניות בחברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
)ראה באור 1ז' להלן(
עלות תשלום מבוסס מניות
מימוש אופציות למניות החברה
דיבידנד לבעלי מניות החברה
122
-
880
-
4,900
723
)(880
-
3,520
-
)(8,694
)(20,000
)(274
723
122
)(20,000
21,734
-
21,460
723
122
)(20,000
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
155,890
257,523
)(10,364
)(141,452
575,968
837,565
38,995
876,560
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
ג8-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
90,449
רווח נקי
70,594
75,641
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח והפסד:
עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
הוצאות מימון ,נטו
הפסד )רווח( הון
פחת והפחתות
מסים על ההכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
עלות תשלום מבוסס מניות
)(122,417
127,727
)(35
7,790
47,586
723
)(75,318
125,815
)(33
7,824
28,564
64
2,840
)(139,328
158,901
19
7,346
35,949
13
7,413
61,374
89,756
70,313
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:
ירידה )עלייה( בלקוחות
ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות
)(2,150
)(6,263
)(173
)(25,025
)(1,687
3,103
1,027
29,395
5,415
1,080
)(3,565
8,592
)(33,611
31,838
11,522
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
דיבידנד שהתקבל
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
)(107,943
5,836
)(1,544
1,082
)(124,316
3,514
)(18,186
1,681
)(132,655
6,357
458
)(11,299
150
)(102,569
)(137,307
)(136,989
15,643
54,881
20,487
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
ג9-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
השקעה בפקדונות ,נטו
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
החזר מע"מ בגין נדל"ן להשקעה
רכישת השקעות לזמן קצר
מכירת השקעות לזמן קצר
רכישת עסקת הגנה
תמורה ממימוש עסקאות הגנה
רכישת נדל"ן להשקעה
רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה
רכישת חברת בת
רכישת רכוש קבוע
היוון ריבית ששולמה לנדל"ן להשקעה בהקמה
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
תמורה ממימוש רכוש קבוע
מתן הלוואה לשותפים בנכסים בקנדה ,נטו
פרעון )מתן( הלוואה לשוכר ,נטו
)(30,626
13,308
)(4,116
377
)(208,531
)(39,591
)(2,445
)(6,705
)(6
192
)(5,771
204
220,320
41,892
)(30,098
)(5,510
)(1,673
)(18
1,682
189
)(7,056
15,642
70,925
)(93,068
95,127
)(47,856
)(11,563
)(16,719
)(384
)(53
136
)(556
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( השקעה
)(283,710
226,784
4,575
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
קבלת הלוואות לזמן ארוך
פרעון הלוואות לזמן ארוך
דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה
הנפקת מניות לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת של החברה
מימוש אופציות למניות
פרעון אגרות חוב
פרעון מוקדם של אגרות חוב
הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה
)(4,742
250,932
)(110,973
)(30,000
21,460
122
)(110,628
388,998
)(33,390
44,022
)(79,651
)(25,000
)(109,375
)(9,425
-
)(69,271
75,320
)(82,051
)(30,000
)(113,701
)(7,920
196,603
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון
405,169
)(212,819
)(31,020
הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ביחידות מוחזקות בחו"ל
)(9,215
80
4,326
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
127,887
68,926
)(1,632
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
181,598
112,672
114,304
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
309,485
181,598
112,672
פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים
דיבידנד שהוכרז וטרם שולם
רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כנגד ספקים ונותני שירותים
6,005
10,000
9,134
8,643
רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה כנגד זכאים ויתרות זכות
7,500
-
-
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
ג10-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
כללי
א.
כללי
הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב .עיקר פעילותה הינה החזקת נדל"ן להשקעה המושכר ומשמש
כמשרדים בישראל ובחו"ל )ראה גם באור 5להלן ,מגזרים תפעוליים( .החברה הינה חברה ציבורית
שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
ליום 31בדצמבר ,2013מוחזקת החברה על-ידי ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ )להלן -ישיר
אחזקות או החברה האם( ,שהינה חברה נכדה של צור שמיר אחזקות בע"מ )להלן" :צור שמיר"(,
בשיעור של כ 62.62% -ועל ידי צור שמיר בשיעור של .11.19%יתר המניות מוחזקות על ידי
הציבור .לעניין שינוי בשיעור האחזקה בחברה על ידי ישיר אחזקות לאחר תאריך המאזן ,ראה
סעיף ג' להלן.
מניות צור שמיר אחזקות בע"מ רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב .החברה התאגדה
במדינת ישראל ומשרדיה ממוקמים ברחוב אפעל ,35פתח תקוה.
ב.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה:
החברה
החברה האם או ישיר
אחזקות
החברה האם הסופית
הקבוצה
חברות מאוחדות
בעלי שליטה ובעלי
עניין
צדדים קשורים
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ.-
ישיר איי.די.איי אחזקות בע"מ.
צור שמיר אחזקות בע"מ.
החברה והחברות המאוחדות שלה המצוינות בנספח המצורף.
חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתן ב (IAS27-ואשר דוחותיהן
מאוחדים עם דוחות החברה.
כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
-כהגדרתם ב.IAS 24 -
ג.
ב 24 -באוקטובר 2013התפרסמה הודעה משלימה ,כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה
וטיוטת תשקיף( התשס"ז ,2007-למפרט להשלמה )להלן" :הודעה משלימה"( על פי תשקיף החברה כפי
שתוקן בחודש אוקטובר ,2013לפיה ישיר איי.די.איי .אחזקות בע"מ )"ישיר אחזקות"; ישיר אחזקות
הינה חברת האם של החברה( פנתה לבעלי מניות ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ )"השקעות
פיננסיות"; השקעות פיננסיות הינה החברה האם של ישיר אחזקות( בהצעת רכש חליפין )מותנית(
מלאה למניות השקעות פיננסיות שבבעלותם ,באופן בו התמורה לניצעים בהצעת הרכש ,תהיה
ביחידות הכוללות מניות של החברה ושל איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ )"הצעת רכש החליפין" ו-
"איי.די.איי .ביטוח" ,בהתאמה( .ביום 13בנובמבר 2013הודיעה ישיר אחזקות כי הצעת רכש החליפין
לא נענתה בשיעור הנדרש ,על ידי מחזיקי מניות השקעות פיננסיות .ביום 9בפברואר ,2014
התפרסמה הודעה משלימה נוספת ,על פי תשקיף להשלמה של החברה מיום 3בפברואר 2014לפיה
ישיר אחזקות פנתה לבעלי מניות השקעות פיננסיות מהציבור בהצעת רכש חליפין )שאינה מותנית
ברכישת מלוא המניות שמוצע לרכשן( ,בתמורה למניות החברה ואיי.די.איי .ביטוח .הצעת רכש
החליפין הושלמה ביום 27בפברואר 2014באופן בו מניות המהוות כ 5.97% -מהונה המונפק של
החברה ניתנו כתמורה לניצעים בעבור מניות השקעות פיננסיות שבידם .לאחר הצעת רכש החליפין
שיעור האחזקה של ישיר אחזקות בחברה הינו כ.56.65%-
ד.
ליום 31בדצמבר ,2013לחברה הון חוזר חיובי בסך של כ 203 -מליון ש"ח .יחד עם זאת ,כחברת
נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים ,לרבות אשראי לזמן
קצר ,לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר .גרעון זה ,כאשר קיים ,אינו צפוי לפגוע
בפעילותה העסקית של החברה היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על
ידם לזמן קצר.
ג11-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
כללי )המשך(
ה.
ביום 26בנובמבר 2013 ,העלתה מידרוג את הדירוג עבור סדרות אגרות החוב שבמחזור )סדרות ה'-ז'(
לדרוג A3יציב וכן אישרה דירוג של A3יציב להנפקת אגרות חוב נוספות בהיקף של עד 220מיליון
ש"ח ע.נ ,.לפרטים נוספים ראה באור 21ה' להלן.
ו.
ביום 9בספטמבר ,2013העלתה מעלות ) (standard&poor'sאת הדירוג עבור אגרות החוב שבמחזור
)סדרה ה'( לדירוג ilBBB+עם תחזית יציבה מדירוג ilBBBעם תחזית יציבה.
ז.
ביום 2ביוני 2013השלימה החברה את הסכם ההתקשרות עם חברות בשליטה ובניהול מגדל חברה
לביטוח )"להלן-מגדל"( לפיו למגדל יוקצו מניות המהוות כ 19.9% -מהון המניות המונפק והנפרע של
Adgar investment and development Poland N.Vחברה בלגית בבעלות המלאה של החברה )"להלן –
חברה מאוחדת"( ,באמצעותה מוחזקת פעילות הנדל"ן של החברה בפולין בתמורה להשקעה בהיקף
של כ 13.3 -מיליון אירו בחברה המאוחדת )מתוך הסכום הנ"ל כ 8.8-מיליון אירו ניתנו באמצעות
הלוואת בעלים לחברה המאוחדת ,ללא מועד פירעון נקוב ,בריבית שנתית אירובור בתוספת מרווח
.(2.6%במסגרת ההסכם ,החברה המאוחדת התחייבה כי התשואה השנתית של נכסי הנדל"ן ,בשנים
2013עד ,2015לא תיפחת מ) 7%-להלן" :תשואת הסף"( .במקרה והתשואה השנתית עבור נכסי
הנדל"ן כאמור תפחת מתשואת הסף ,מגדל תהא זכאית להתאמות שנקבעו בהסכם ,בקשר עם
השקעתה בחברה המאוחדת .החברה צופה כי התשואה השנתית של נכסי הנדל"ן לא תפחת
מתשואת הסף .בנוסף ,במסגרת ההסכם התחייבו הצדדים ,כי ככל ובתוך 7שנים ממועד ההשלמה
לא תבוצע הנפקה לציבור של החברה המאוחדת או של חברה אחרת המחזיקה בנכסי הנדל"ן של
החברה המאוחדת ,מגדל תהא זכאית להמיר את מניות החברה המאוחדת ,למניות החברה ,בהתאם
ליחס המרה שנקבע בהסכם ואשר ייגזר מהערכת שווי שתבוצע למניות החברה המאוחדת .כך ששווי
המניות שהמשקיע יקבל יהיה זהה לשווי המניות המומרות של החברה המאוחדת נכון למועד
ההמרה האמור .בחודש אוגוסט ,2013השקיעה מגדל כ 1.5 -מיליון אירו נוספים באמצעות הלוואת
בעלים לחברה המאוחדת .תנאי ההלוואה זהים לתנאים המתוארים לעיל.
ח.
ביום 28בינואר 2014השלימה חברת הבת בקנדה את ההסכם עם גוף פיננסי קנדי שאינו קשור
לחברה ו/או לבעלי השליטה בה )להלן" :הרוכש"( למכירת 25%נוספים מהזכויות במרבית הנכסים
בקנדה ,כך שלאחר המכירה ,תחזיק חברת הבת בקנדה ב 50% -מהבעלות בנכסים הנ"ל )לאחר
מכירת 25%מהזכויות בנכסים בחודש מאי .(2012לפרטים נוספים ראה באור 14ד') (1להלן.
ט.
ביום 19בנובמבר 2012הודיעה החברה כי החלה לבחון אפשרות להצעה ראשונה לציבור בקנדה של
פעילות החברה בתחום הנדל"ן בקנדה ,בין היתר על דרך של הצעת מכר של חלק מהפעילות
האמורה .בעקבות ההסכם למכירת 25%נוספים ממרבית הנכסים בחברת הבת בקנדה ,בחודש
נובמבר ) 2013ראה באור 14ד') (1להלן( ,החליטה הנהלת החברה על הקפאת הליכי בחינת ההצעה
הראשונה לציבור כאמור לעיל .כתוצאה מכך זקפה החברה את הוצאות ההנפקה לדוח רווח או
הפסד ,במהלך הרבעון השלישי לשנת הדוח ,בסך של כ 8.8 -מיליון ש"ח.
ג12-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית
המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל התקופות המוצגות ,למעט
אם נאמר אחרת.
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים
דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .(IFRS -כמו כן ,דוחות
כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירת ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ,למעט:
נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בהקמה ,התחייבויות בשל הטבות לעובדים ומכשירים פיננסיים
מסויימים ,אשר נמדדים בהתאם לשווים ההוגן ,ונכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים.
החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.
ב.
תקופת המחזור התפעולי
תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה שנה.
ג.
דוחות כספיים מאוחדים
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות
בנות( .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת ,חשיפה או זכויות
לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי
להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת
זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות .איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד
השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה.
הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות
החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות
הכספיים של החברה .יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין
חברות הקבוצה בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.
זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס,
במישרין או בעקיפין ,לחברה האם .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של
החברה .רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות
שליטה .הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן
מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית.
מימוש החזקה בחברה בת ,ללא איבוד שליטה ,מוכר כשינוי בהון )יתרת הרווח( .בעת מימוש חברה
בת תוך איבוד שליטה ,החברה:
-
-
גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת.
גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה.
גורעת את ההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שנזקפו להון העצמי.
מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה.
מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה.
מסווגת מחדש את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח )הפסד( כולל אחר ,באותו אופן שהיה
נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים.
מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד.
ג13-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ד.
מטבע הפעילות ,מטבע ההצגה ומטבע חוץ
.1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים ומטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח.
הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח מאחר שהחברה בדעה שדוחות כספיים בש"ח מספקים מידע
רלוונטי למשקיעים ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל.
החברה קובעת עבור כל חברה בקבוצה ,מהו מטבע הפעילות של כל חברה.
נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו
מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח .פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי
חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות .הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח )הפסד( כולל
אחר.
הלוואות בין-חברתיות בקבוצה ,אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד
הנראה לעין מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ ,ולפיכך הפרשי שער מהלוואות
אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים ,בניכוי השפעת המס ,לרווח )הפסד( כולל אחר.
בעת מימוש פעילות חוץ ,או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ ,תוך איבוד שליטה ,הרווח
)הפסד( המצטבר המתייחס לאותה פעילות ,שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד.
בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת ,חלק יחסי של
הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.
הפרשי שער בגין מכשיר פיננסי במטבע חוץ המהווה גידור של השקעה נטו בפעילות חוץ
נזקפים ,בניכוי השפעת המס ,כרווח )הפסד( כולל אחר להון לקרן בגין עסקאות גידור .במועד
מימוש ההשקעה ,הפרשי שער אלו נרשמים ברווח או הפסד.
.2
עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ
עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד
העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ
מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער,
למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לרווח או
הפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין
במועד העסקה .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן
מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן.
.3
פריטים כספיים צמודי מדד
נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד בישראל מותאמים לפי
המדד הרלוונטי ,בכל תאריך מאזן ,בהתאם לתנאי ההסכם.
.4
להלן שיעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין:
שער החליפין היציג של
דולר
דולר
אירו
קנדי
ארה"ב
ליום
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
3.471
3.733
3.821
3.264
3.750
3.740
4.782
4.921
4.938
223.8
219.8
216.3
%
%
%
%
)(7.0
)(2.3
7.7
)(13.0
0.3
5.2
)(2.8
)(0.3
4.2
1.8
1.6
2.2
שיעור השינוי בשנה
שהסתיימה בתאריך
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
*(
המדד לפי בסיס ממוצע .100 = 1993
ג14-
המדד בגין
חודש דצמבר
בנקודות *(
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ה.
שווי מזומנים
שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר
אשר אינם מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה
או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס ,ומהווים חלק מניהול
המזומנים של הקבוצה.
ו.
פקדונות לזמן קצר
פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד
ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם.
ז.
הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם
מוטלת בספק .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם ,נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם
ניתנים לגבייה.
ח.
הכרה בהכנסה
הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות הכלכליות
הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן
מהימן .במקרים בהם הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות
הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס נטו .לעומת זאת במקרים בהם הקבוצה פועלת כספק
העיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואה הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו .ההכנסות המוצגות על
בסיס ברוטו מהוות חלק זניח מסך הכנסות הקבוצה.
להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה:
.1
הכנסות מהשכרת נכסים
הכנסות משכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .הכנסות משכירות
בהן קיימת עליה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה מוכרות כהכנסה בהתאם
לשיטת הקו הישר ,וזאת רק כאשר קיימת וודאות לגבי גביית הפרשי שכירות בעתיד.
.2
הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה
הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים
בבעלות עברו לרוכש .הכנסות אינן מוכרות במידה וקיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס
לגביית התמורה מהעסקה ,העלויות הקשורות או אם קיימת מעורבות ניהולית נמשכת של
החברה ביחס לנדל"ן להשקעה שנמסר.
.3
רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו והכנסות מימון
רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו ,הכנסות מימון והוצאות מימון כוללים הכנסות ריבית בגין
סכומים שהושקעו ,הכנסות מדיבידנדים ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים
בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,רווחים )הפסדים( ממטבע חוץ ורווחים )הפסדים( ממימוש
השקעות המחושבים כהפרש בין תמורת המימוש נטו ובין העלות המקורית או העלות
המופחתת ומוכרים בעת קרות אירוע המכירה .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות
שיטת הריבית האפקטיבית .הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לחברה הזכות
לקבלת תשלום.
ג15-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ט.
מסים על הכנסה
תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד ,למעט אם הן מתייחסות
לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון.
.1
מסים שוטפים
חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר
חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס
לתשלום בגין שנים קודמות.
.2
מסים נדחים
מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין
הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס.
יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או
ההתחייבות תסולק ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד
לתאריך הדיווח.
בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים.
הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה
שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים.
המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה המוחזק במטרה להשיב את מרבית )(substantially all
ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של מימוש ולא בדרך של שימוש ,נמדדים לפי אופן
היישוב הצפוי של נכס הבסיס ,על בסיס מימוש ולא שימוש.
במקרים בהם החברה מחזיקה בחברת נכס ,והאופן שבו החברה צופה לממש את ההשקעה
הוא על ידי מכירת מניות חברת הנכס ולא על ידי מימוש הנכס עצמו ,החברה יוצרת מיסים
נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו בהתאם להשלכות המס ושיעורי המס הרלוונטיים
למכירת המניות בחברת הנכס.
בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד
הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות
מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת ,או בשל
מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת.
מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס
שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.
י.
נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו
נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה ,כאשר יישובם ייעשה בעיקר
באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך .האמור מתקיים כאשר הנכסים זמינים
למכירה מיידית במצבם הנוכחי ,קיימת מחויבות של החברה למכירה ,קיימת תוכנית לאיתור קונה
והמימוש צפוי ברמה גבוהה ) (highly probableלהסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג .נכסים אלה אינם
מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים שוטפים בנפרד ,לפי הנמוך מבין ערכם
בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן.
פעילות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה או שמסווגת כמוחזקת למכירה,
תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח או הפסד ,בניכוי השפעת
המס.
ג16-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יא .רכוש קבוע
פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר ,בניכוי
הפסדים מירידת ערך שנצברו.
הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים
השימושיים בנכס ,כדלקמן:
%
2-3
15
6-15
25-33
10
בניינים
כלי רכב
ריהוט וציוד משרדי
מחשבים ותוכנות
שיפורים במושכר
בעיקר %
2
15
7
33
10
שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה
להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור ,לפי
הקצר שבהם.
אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה
והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי של מכאן ולהבא .הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין
המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע.
יב.
עלויות אשראי
הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה ,הקמה או ייצור של נכסים כשירים אשר נדרשת
תקופת זמן משמעותית להכנתם ,לשימושם המיועד או מכירתם.
היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו ,התחילו הפעולות להכנת
הנכס ונגרמו עלויות אשראי ,ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר
לשימושו המיועד או למכירתו .הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות
אשראי ישירות ועלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל.
יג.
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה ,או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה
תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך ,או שתיהן ,ושלא
לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך
העסקים הרגיל.
נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות
עתידיות ממימושו .ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר
ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס.
נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות .לאחר ההכרה הראשונית,
נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן ,אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח .רווחים או הפסדים
הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם.
נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי.
נדל"ן להשקעה בפיתוח המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור
לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה .כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה,
בשל אופי והיקף סיכוני הפרויקט ,אזי הוא נמדד על פי עלותו ,בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה
שקיימים ,עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה או השלמת הבנייה ,כמוקדם מביניהם.
בסיס העלות של נדל"ן להשקעה בפיתוח כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי
המשמשות למימון ההקמה ,עלויות תכנון ופיתוח ישירות תוספתיות ודמי תיווך בשל התקשרויות
בהסכמים להשכרתו.
לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על
ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע
והניסיון הנדרשים ועל ידי הנהלת הקבוצה שהינה בעלת ידע מקצועי נרחב וכן על ידי מעריכי שווי
מומחים פנימיים.
ג17-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יד .נכסים בלתי מוחשיים
נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות
רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד
הרכישה .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי ,למעט עלויות פיתוח
מהוונות ,נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן.
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על פני אורך החיים השימושיים
שלהם ,ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת
ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי נבחנות לפחות בכל סוף שנה.
.1
תוכנות
נכסי החברה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק
אינטגרלי מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש
קבוע .לעומת זאת ,רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת
לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים.
.2
הפחתה
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי
מוחשיים ,מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן:
תוכנות -מופחתות בקו ישר על פני 3-4שנים.
טו.
ירידת ערך נכסים לא פיננסיים
הקבוצה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים
או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת-השבה .במקרים בהם
היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום בר-ההשבה שלהם ,מופחתים
הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .סכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות
למכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון
לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס .בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים
עצמאיים נקבע סכום בר-השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס .הפסדים מירידת
ערך נזקפים לדוח רווח והפסד.
הפסד מירידת ערך של נכס ,למעט מוניטין ,מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו
בקביעת הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך .ביטול
ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה(
או סכום בר-ההשבה של הנכס.
טז.
מכשירים פיננסיים
.1
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת
עלויות עסקה ישירות ,למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד,
אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט
להלן:
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
א.
בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם
ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת
להיות לראשונה צד להתקשרות .הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית
רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים
מההתקשרות.
ג18-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
טז.
מכשירים פיננסיים )המשך(
.1
נכסים פיננסיים )המשך(
א.
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )המשך(
נגזרים ,לרבות נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח ,מסווגים כמוחזקים
למסחר ,למעט אם הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית.
במקרה של מכשיר פיננסי המכיל נגזר משובץ אחד או יותר ,המכשיר המשולב
בשלמותו מיועד במועד ההכרה הראשונית בלבד כנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד.
ב.
.2
לצורך קביעת השווי ההוגן של הנגזרים מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת
על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי נגזרים והינם
בעלי הידע והניסיון הנדרשים.
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה
שאינם נסחרים בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות מוצגות על פי תנאיהן
לפי העלות בניכוי עלויות עיסקה ישירות ,תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית,
ובניכוי הפרשה לירידת ערך .חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם ,בדרך כלל בערכם
הנומינלי.
התחייבויות פיננסיות
ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן .הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות
מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם
כמפורט להלן:
התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת
א.
לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות והתחייבויות אחרות ,מוצגות על פי תנאיהן לפי
העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
ב.
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות
פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית
בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
נגזרים ,לרבות נגזרים משובצים שהופרדו ,מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם
מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית.
הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת
להיות לראשונה צד להתקשרות .הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית
רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים
מההתקשרות.
ניתן לייעד התחייבות במועד ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,בכפוף
לתנאים שנקבעו ב.IAS 39-
.3
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי רק
אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה
לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות
במקביל.
ג19-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
טז.
מכשירים פיננסיים )המשך(
.4
גריעת מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים
נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס
הפיננסי ,או הקבוצה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס
הפיננסי או נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם
לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי ,ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים
וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל
הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס.
כאשר הקבוצה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא
הותירה באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את
השליטה על הנכס ,מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה
בנכס .מעורבות נמשכת בדרך של ערבות לנכס המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין היתרה
בדוחות הכספיים המקורית של הנכס והסכום המירבי של התמורה שהחברה עשויה
להידרש לשלם בחזרה.
התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה ,בוטלה או
פקעה .התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על
ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או שירותים ,או משוחרר
משפטית מההתחייבות.
כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה
בתנאים שונים מהותית ,או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת,
ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות
חדשה .ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של שתי ההתחייבויות הנ"ל נזקף לדוח
רווח והפסד .במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים ,הם מטופלים כשינוי תנאי
ההתחייבות המקורית ולא מוכר רווח או הפסד מההחלפה .בעת הבחינה האם מדובר
בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת ,מביאה החברה בחשבון שיקולים איכותיים
וכמותיים.
יז.
מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(
הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה ) (Forwardבגין
מדד המחירים לצרכן ,עסקאות צילינדר על מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית ) (IRSכדי
להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות במדד המחירים לצרכן ,בשערי החליפין של מטבע
חוץ ובשיעורי הריבית.
רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור
נזקפים מיידית לרווח והפסד.
עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן:
גידור תזרימי מזומנים
החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד מהמכשיר המגדר מוכר ברווח )הפסד( כולל אחר בעוד שחלק
לא אפקטיבי מוכר מיידית לרווח או הפסד .רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד כאשר
תוצאות עסקת הגידור נזקפות לדוח רווח והפסד .במקרים בהם עסקה חזויה ) FORECAST
(TRANSACTIONאו התחייבות איתנה ) (COMMITMENT FIRMכבר לא צפויות להתרחש ,הסכומים
שהוכרו בעבר ברווח )הפסד( כולל אחר מועברים לרווח או הפסד .כאשר מכשיר הגידור פקע או
נמכר ,סולק או מומש ,או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל ,הסכומים שהוכרו בעבר ברווח )הפסד(
כולל אחר נשארים ברווח )הפסד( כולל אחר עד למועד שבו העסקה החזויה או ההתקשרות האיתנה
מתרחשות.
ג20-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יח.
מדידת שווי הוגן
שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות
בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.
מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות,
או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק הכדאי ) (advantageousביותר.
השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת
תמחור הנכס או ההתחייבות ,בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים
שלהם.
מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות
כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש
בנכס בשימוש המיטבי שלו.
הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים
שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן ,תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה
ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.
כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים
לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן ,בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר ,המשמעותית
למדידת השווי ההוגן בכללותה:
רמה :1
רמה :2
רמה :3
יט.
מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין
או בעקיפין.
נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא
שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(.
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:
.1
הטבות עובד לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12חודש
לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים.
הטבות אלו כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי
ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות
ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום
האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.
.2
הטבות לאחר סיום העסקה
לקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין .לפי
החוק ,זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם .ההתחייבות בשל סיום
העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה .החישוב האקטוארי
מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים ,וזאת על בסיס הערכה של עיתוי
התשלום .הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעורי
הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת
לפיצויי הפרישה.
החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף
בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית( .נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים
על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי התוכנית אינם זמינים
לשימוש נושי הקבוצה ,ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.
ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי
של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית.
מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן.
ג21-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כ.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
עובדים ודירקטורים של הקבוצה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות
במכשירים הוניים.
עסקאות המסולקות במכשירים הוניים
עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים
ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות
מקובל ,ראה פרטים נוספים בבאור .27
עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על
פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים
הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות
המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת
ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של
דבר.
הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת ,למעט הענקות שההבשלה שלהן
תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק ,בהנחה שכל
שאר תנאי ההבשלה )שירות ו/או ביצוע( התקיימו.
כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים ,מוכרת הוצאה
נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול
המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי.
ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני ,מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם
הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית .עם זאת ,אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה
ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה ,ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה
שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר לעיל.
כא.
רווח למניה
הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות
הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה.
מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את
הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות
נמשכות .בנוסף ,מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה
רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה .חלקה של החברה ברווחי חברות
מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי
החברה.
כב.
הפרשות
הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת(
כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את
המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר
לחברה ,כגון בחוזה ביטוח ,ההחזר יוכר כנכס נפרד ,רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת
הנכס .ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה.
להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות
משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש
למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.
ג22-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים
אומדנים והנחות
בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,והנחות המשפיעים על
יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות
והוצאות .שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן.
להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח
ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי
לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:
-
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר
שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד .השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי
חיצוניים בלתי תלויים ,למעט נכסים בהיקף לא מהותי שלעיתים הקבוצה מבצעת
לגביהם הערכות שווי פנימיות ,בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש
בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס
ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה ,או על בסיס עסקת מכירה של
הנכסים .אם ניתן ,השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל
אופי ומיקום דומים לזה המוערך.
במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה
להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה ,מחירי
ההשכרה העתידיים ,שיעורי התפוסה ,חידושי חוזים ,הסתברות להשכרת שטחים
פנויים ,הוצאות תפעול הנכסים ,איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות
מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי ,על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים
מהנכסים .שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי
בשווי ההוגן.
-
מדידה מהימנה של נדל"ן להשקעה בהקמה
לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה,
מביאה הקבוצה בחשבון ,בין היתר ,את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים:
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל.
ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של
נכסים במצב ומיקום דומים.
חתימה על הסכם הקמה עם קבלן מבצע.
השגת היתרי בניה.
אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים.
אומדן מהימן של עלויות הקמה.
אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר.
ג23-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(
.2
אומדנים והנחות )המשך(
מדידה מהימנה של נדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(
-
כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה ניתן
למדידה מהימנה ,הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן
להשקעה .כאשר מדידה מהימנה אינה אפשרית ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי
עלות בניכוי הפסד מירידת ערך ,במידה שקיים.
-
תביעות משפטיות
בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד חברות הקבוצה ,הסתמכו החברות
על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות
על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון
המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט,
עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה .ראה מידע נוסף בבאור 25ד'.
-
נכסי מסים נדחים
נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים
ניתנים לניכוי שטרם נוצלו ,במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן
יהיה לנצלם .נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים
שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי ,סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה
ואסטרטגיית תכנון המס .ראה מידע נוסף בבאור .29
-
קביעת שווי הוגן של נכס פיננסי לא סחיר
השווי ההוגן של נכס פיננסי לא סחיר המסווג לרמה 3במידרג השווי ההוגן נקבע
בהתאם לשיטות הערכה ,בדרך כלל על פי הערכת תזרימי המזומנים העתידיים
המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים.
שינויים באומדן תזרימי מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי היוון בהתחשב בהערכת
סיכונים כגון סיכון נזילות ,סיכון אשראי ותנודתיות ,עשויים להשפיע על השווי ההוגן
של נכסים אלו.
ירידת ערך של השקעות פיננסיות
-
כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית שקיים הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסים
המוצגים בעלותם המופחתת סכום ההפסד נזקף לדוח רווח והפסד.
בכל תאריך דיווח בוחנת הקבוצה האם קיימת ראיה אובייקטיבית כאמור.
-
הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה
התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש
בטכניקות הערכה אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר
לגבי שיעורי היוון ,שיעורי תשואה צפויים על נכסים ,שיעור עליית השכר ושיעורי
תחלופת עובדים .יתרת ההתחייבויות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין
שינויים באומדנים אלו.
קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור
אופציות מקובל .המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות
בדבר תנודתיות צפויה ,אורך החיים הצפוי ,דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון.
ג24-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :4גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם
א.
תיקונים ל – IAS 32 -מכשירים פיננסיים :הצגה ,בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות
ה IASB-פירסם תיקונים ל) IAS 32-להלן -התיקונים ל (IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת באופן
מיידי ) (currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן -הזכות לקזז( .התיקונים לIAS 32 -
קובעים ,בין היתר ,כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים
הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים .כמו
כן ,התיקונים ל IAS 32 -קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי ,אסור שהיא
תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול ,או שיהיו אירועים שיגרמו
לפקיעתה.
התיקונים ל IAS 32 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1
בינואר 2014 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי.
להערכת החברה ,לתיקונים ל IAS 32 -לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
ב.
– IFRS 9מכשירים פיננסיים
.1
ה IASB-פירסם את החלק הראשון בשלב הראשון ) (phase 1של - IFRS 9מכשירים פיננסיים,
כחלק מפרוייקט החלפת - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה) IFRS 9 .להלן -התקן(
מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים
שבתחולת .IAS 39
התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם
החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן .בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב
בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים:
-
הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את
תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם.
-
על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי ,החברה זכאית ,במועדים מסויימים ,לקבל
תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן.
למרות האמור לעיל ,חברה יכולה ,בעת ההכרה לראשונה ,לייעד מכשיר חוב אשר עונה על
שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה
משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה ) (accounting mismatchשהייתה נגרמת
אלמלא כן.
המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי
הוגן .כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים ,עליה לסווג מחדש
את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה .בכל
יתר הנסיבות ,אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים.
נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן ,וההפרשים
ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר ,על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי
כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(.
אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר ,חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד.
לתקן לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה .IASB -אימוץ מוקדם אפשרי .אימוץ לראשונה
ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות
המפורטות בתקן.
ג25-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :4
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(
ב.
– IFRS 9מכשירים פיננסיים )המשך(
.2
פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות ) .(phase 2לפי הוראות
התיקונים ,יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות
שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד( .כלומר,
הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות
למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת.
לפי התיקונים ,סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות -שמיוחס לשינויים בסיכון
האשראי -ייזקף לרווח כולל אחר .כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד .אם
זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ,שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי ,לרווח
כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד ,אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח
או הפסד ולא לרווח כולל אחר.
לתיקונים לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה .IASB -אימוץ מוקדם אפשרי ,בתנאי
שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב
הנכסים( .אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש
של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים.
.3
בנובמבר ,2013פרסם ה IASB -את השלב השלישי ) (phase 3של ) IFRS 9להלן – השלב
השלישי של ,(IFRS 9במסגרת הגירסה המלאה של .IFRS 9השלב השלישי של IFRS 9כולל
דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור ותיקונים הקשורים ל IFRS 7 ,IFRS 9 -ו.IAS 39 -
להלן העקרונות המרכזיים לעניין גידור על פי ):IFRS 9 (2013
-
-
ניתן ליישם חשבונאות גידור עבור רכיבי סיכון הן של פריטים מגודרים פיננסיים והן
של פריטים מגודרים לא פיננסיים ,ככל שהם ניתנים לזיהוי בנפרד ולמדידה מהימנה.
בחינת אפקטיביות הגידור תיעשה על בסיס איכותי בלבד והמבחן הכמותי של טווח
80%-125%יבוטל .הבחינה מתמקדת בהשגת יעדי הגידור וביחסי הגומלין הכלכליים
בין הפריט המגודר ובין המכשיר המגדר ובהשפעה שיש לסיכון האשראי על היחסים
כאמור.
מותר לבצע התאמות בגין קשרי גומלין בין מכשיר מגדר לפריט מגודר גם לאחר תחילת
הגידור ,במקרה שבו נדרש לבצע שינויים בגידור כחלק מניהול הסיכונים של ההנהלה.
במקרה דנן ,לא יידרש לבצע ייעוד מחדש של הגידור.
ניתן שלא לכלול את ערך הזמן של אופציה ,את רכיב הפורוורד של חוזה אקדמה ואת
המרווח ) (spreadהבסיסי של מטבע חוץ כחלק מייעוד של מכשיר פיננסי כמכשיר מגדר
ולטפל בהם כעלויות עסקת גידור .כלומר ,במקום שהשפעתם תיזקף לרווח או הפסד
כמו מכשיר המוחזק למסחר )ספקולטיבי( ,סכומים אלו יזקפו כעלויות עסקת גידור
לרווח כולל אחר ויופחתו לרווח או הפסד לאורך תקופת הגידור.
לשלב השלישי של IFRS 9לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה ,IASB -אך חברות יכולות
ליישמו מוקדם ,וזאת רק אם מיושמות במקביל שאר דרישות .IFRS 9
לפי התיקונים שנכללים בשלב השלישי של ,IFRS 9ניתן לאמץ את הוראות phase 2לגבי
מדידת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן תוך זקיפה לרווח כולל אחר של השינויים בשווי
ההוגן הנובעים מסיכון האשראי העצמי ,וזאת ללא אימוץ שאר הוראות התקן.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן )על כל שלביו( ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה,
לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
ג26-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :4
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(
ג.
תיקונים ל :IFRS 10 -כספיים מאוחדים ו :IAS 27R -דוחות כספיים נפרדים ,בדבר חברות השקעה
בחודש אוקטובר 2012פרסם ה IASB-תיקונים לעניין חברות השקעה )תיקונים ל ,IFRS 10 -ל12-
IFRSול ,IAS 27 -להלן -התיקונים לחברות השקעה( .התיקונים לחברות השקעה קובעים כי
חברות השקעה אינן נדרשות לאחד דוחות של חברות בנות שלהן ,כי אם למדוד את ההשקעה בהן
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד .כמו כן קובעים התיקונים לחברות השקעה דרישות גילוי ספציפיות.
חברות השקעה הן חברות שמטרתן הבלעדית היא להשקיע בחברות למטרות רווחים מעליות
ערך ,או רווחים ממימוש ההשקעה בהן ,או שניהם.
התיקונים לחברות השקעה נכנסים לתוקף החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות
ביום 1בינואר .2014אימוץ מוקדם אפשרי ,כך שיאפשר לחברות השקעה ליישם את התיקונים
האמורים באותו מועד בו הן מיישמות לראשונה את .IFRS 10
ד.
תיקונים ל IAS 36 -ירידת ערך נכסים
במאי 2013פרסם ה IASB-תיקונים ל IAS 36-ירידת ערך נכסים )להלן -התיקונים( העוסקים
בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים .התיקונים כוללים דרישות גילוי
נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן .הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן,
לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן ,לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי.
התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2014או לאחריו .אימוץ
מוקדם אפשרי.
ה.
פרשנות מספר 21של דיווח כספי בינלאומי ) - (IFRIC 21היטלים
במאי 2013פרסם ה IASB-את פרשנות מספר 21של דיווח כספי בינלאומי )) (IFRIC 21להלן –
הפרשנות( בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה .על פי הפרשנות,
התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום.
הפרשנות תיכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2014או לאחריו .אימוץ
מוקדם אפשרי.
להערכת החברה ,ל IFRIC 21-לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
ו.
תיקון ל IAS 39 -מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה ,בדבר החלפת מכשירים מגדרים והמשך יישום
חשבונאות גידור
התיקון ל) IAS 39 -להלן – התקן( עוסק בחריג לדרישה של התקן להפסיק ליישם חשבונאות גידור.
התיקון הוסיף תנאים שנדרש שיתקיימו על מנת שהחלפה או גלגול מכשיר מגדר במכשיר מגדר אחר
לא יהוו פקיעה או ביטול.
התיקון יכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2014 ,או לאחריו .אימוץ
מוקדם אפשרי.
ז.
תיקון ל IAS 19 -בדבר הטיפול בהפקדות הקשורות לשירות
ה IASB -פרסם תיקון לדרישות הקיימות ב IAS 19 -בדבר הפקדות המבוצעות על ידי עובדים או
צדדים שלישיים הקשורות לשירות.
לפי התיקון ,אם אין קשר בין סכום ההפקדות לבין מספר שנות השירות )כגון מקרים שבהם
ההפקדות מחושבות כאחוז קבוע משכר העובד ,ההפקדות הן בסכום קבוע לאורך תקופת השירות
או ההפקדות נקבעות לפי גיל העובד( ,ניתן להכיר בהפקדות אלו כקיטון מעלות השירות ,בתקופה
שבה ניתן השירות הקשור ,במקום לייחסן לתקופות השירות.
כאשר ההפקדות תלויות במספר השנים בהן ניתן השירות ,יש להקצות את אותן הפקדות לתקופות
השירות תוך שימוש באותה שיטת ייחוס הנדרשת על פי IAS 19.70בדבר ייחוס הטבה לתקופות
שירות.
התיקונים ל IAS 19 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1
ביולי 2014 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי.
להערכת החברה ,לתיקונים ל IAS 19 -לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
ג27-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :5
מגזרי פעילות
א.
ב.
כללי
.1
הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן .עיקר הפעילות הינה החזקת נכסים מניבים ,לשימוש
כמשרדים בארץ ובחו"ל .לקבוצה נכסים מניבים בחו"ל )בלגיה ,קנדה ופולין( המוחזקים
באמצעות חברות רשומות בחו"ל ,וכן נכסים מניבים בארץ.
.2
כל ההכנסות וההוצאות לרבות הנהלה וכלליות מוקצות למגזרים התפעוליים היות והנהלת
החברה בוחנת את פעילותה בהתאם למגזרים אלו.
.3
נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים בהם משתמש המגזר ומורכבים בעיקר מנדל"ן
להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה.
ההתחייבויות של המגזר כוללות אל כל ההתחייבויות התפעוליים הנובעות מהפעילויות של
המגזר ומורכבות בעיקר מההתחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים וזכאים ויתרות זכות.
הנכסים וההתחייבויות של המגזר אינם כוללים נכסים והתחייבויות המיוחסים למס הכנסה.
מידע לפי מגזרי פעילות
מידע תוצאתי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
קנדה
פולין
בלגיה
ישראל
אלפי ש"ח
הכנסות:
הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות 46,223
16,398
סה"כ
59,794
83,108
205,523
)(787
)(4,967
)(5,957
35,714
122,417
321,983
265,727
הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים
)(203
-
עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בהקמה ,נטו
5,070
2,330
79,303
סה"כ הכנסות
51,090
18,728
138,310
113,855
תוצאות המגזר
31,037
15,786
127,199
91,705
הכנסות מימון
הוצאות מימון
3,965
)(131,692
הוצאות מימון ,נטו
)(127,727
רווח לפני רווח הון
138,000
רווח הון
35
רווח לפני מסים על ההכנסה
138,035
מסים על הכנסה
47,586
רווח נקי
90,449
פחת והפחתות
947
33
1,656
5,154
7,790
השקעות הוניות
31,055
1,420
183,431
41,372
257,278
ג28-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :5
מגזרי פעילות )המשך(
ב.
מידע לפי מגזרי פעילות )המשך(
מידע תוצאתי )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
קנדה
פולין
בלגיה
ישראל
אלפי ש"ח
סה"כ
הכנסות:
46,867
97,566
203,537
הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות 44,895
14,209
הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים
)(65
-
)(704
)(5,598
)(6,367
עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה
ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
)(366
1,761
3,652
70,271
75,318
סה"כ הכנסות
44,464
15,970
49,815
162,239
272,488
תוצאות המגזר
21,889
10,774
44,016
148,261
224,940
הכנסות מימון
הוצאות מימון
5,315
)(131,130
הוצאות מימון ,נטו
)(125,815
רווח לפני רווח הון
99,125
רווח הון
33
רווח לפני מסים על ההכנסה
99,158
מסים על הכנסה
28,564
רווח נקי
70,594
פחת והפחתות
959
45
937
5,883
7,824
השקעות הוניות
14,640
4,502
4,055
14,102
37,299
ג29-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :5
מגזרי פעילות )המשך(
ב.
מידע לפי מגזרי פעילות )המשך(
מידע תוצאתי )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
קנדה
פולין
בלגיה
ישראל
אלפי ש"ח
סה"כ
הכנסות:
10,015
42,062
103,432
197,160
הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות 41,651
הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים
)(12
-
)(225
)(5,455
)(5,692
עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בהקמה ,נטו
10,953
5,925
26,000
96,450
139,328
סה"כ הכנסות
52,592
15,940
67,837
194,427
330,796
תוצאות המגזר
29,711
10,312
58,095
172,392
270,510
הכנסות מימון
הוצאות מימון
4,010
)(162,911
הוצאות מימון ,נטו
)(158,901
רווח לפני רווח הון
111,609
רווח הון
)(19
רווח לפני מסים על ההכנסה
111,590
מסים על הכנסה
35,949
רווח נקי
75,641
פחת והפחתות
1,116
51
455
5,724
7,346
השקעות הוניות
10,452
1,690
38,465
25,968
76,575
ג30-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :5
מגזרי פעילות )המשך(
ב.
מידע לפי מגזרי פעילות )המשך(
נכסים המשמשים את המגזרים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
ישראל
בלגיה
פולין
קנדה
נכסים שלא הוקצו
1,154,063
251,489
938,855
1,246,621
23,817
943,394
253,302
675,262
1,390,284
28,143
3,614,845
3,290,385
התחייבויות המשמשות את המגזרים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
ישראל
בלגיה
פולין
קנדה
התחייבויות שלא הוקצו
באור - :6
1,419,977
162,552
460,564
550,218
144,974
1,159,980
134,889
418,986
583,374
126,509
2,738,285
2,423,738
מזומנים ושווי מזומנים
ריבית
אפקטיבית ליום
31בדצמבר2013 ,
%
מזומנים בקופה ובבנק בשקלים
מזומנים בקופה ובבנק במטבע חוץ
פקדונות לזמן קצר בשקלים
פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ *(
*(
0.9 - 1.1
0.5 - 2.0
31בדצמבר
2013
2012
אלפי ש"ח
1,228
395
248,043
59,819
1,213
203
68,102
112,080
309,485
181,598
להלן הרכב פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ:
דולר קנדי
זלוטי
אירו
ג31-
27,991
11,216
20,612
73,210
485
38,385
59,819
112,080
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :7
השקעות לזמן קצר
נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר ושינויים בהם נזקפים לדוח רווח והפסד:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
אגרות חוב קונצרניות
באור - :8
17
5
לקוחות
א.
להלן ההרכב:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
בגין לקוחות נדל"ן
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים )ראה ב' להלן(
14,835
)(2,090
12,873
)(1,717
12,745
11,156
חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית .באשר לתנאי ההצמדה ראה באור 24ה' .ממוצע ימי אשראי
הלקוחות הינו כ 45 -ימים.
ב.
להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים:
אלפי ש"ח
ג.
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו
התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ
1,321
1,024
)(578
)(25
)(25
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
1,717
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו
התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ
728
)(140
)(55
)(160
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
2,090
להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים( ,לקוחות נטו,
לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח:
לקוחות שטרם
הגיע מועד
פרעונם )ללא
פיגור בגבייה(
לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו
מעל 90
60-90
30-60
עד
סה"כ
יום
יום
יום
30יום
אלפי ש"ח
31בדצמבר2013 ,
4,481
5,960
960
349
995
12,745
31בדצמבר2012 ,
5,294
3,220
677
655
1,310
11,156
ג32-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :9
פקדונות
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
פקדונות המוצגים בנכסים שוטפים :
29,586
פקדונות בנאמנות
32,593
הפקדונות נובעים בעיקרם מעסקאות למכירת נדל"ן להשקעה וריבית חצי שנתית של אג"ח )סדרות ו' ,ז' ו-
ח'( אשר הופקדו בחשבונות נאמנות .באשר לתנאי ההצמדה ראה באור 24ה'.
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
פקדון המוצג בנכסים לא שוטפים :
פקדון משועבד *(
*(
באור - :10
20,662
-
פקדון בבנק בחברה מאוחדת בפולין כנגד הלוואה שהתקבלה בגין הבניין שנרכש ביוני ) 2013ראה
באור 14ג') (1להלן( .כ 15-מיליון מתוך הסכום הנ"ל ,הינם להבטחת התשלום כנגד ההתחייבות לספקים
בגין עבודות לשיפוץ המבנה .הפקדון יופשר בכפוף להסכם המימון שנחתם.
חייבים ויתרות חובה
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
הוצאות מראש
חברות קשורות
מוסדות
חייבים אחרים
ג33-
2,403
1,325
5,629
1,040
2,047
413
3,857
1,703
10,397
8,020
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
נגזרים
א .להלן מידע לגבי עסקאות בנגזרים של הקבוצה:
הרכב
סוג העסקה
בסיס
הצמדה
יתרת ערך נקוב
באלפי ש"ח
31.12.12 31.12.13
מדדי
העסקה
מועד סיום העסקה
שווי הוגן
באלפי ש"ח
31.12.12
31.12.13
עליית מדד
שנתית
עסקאות אקדמה על המדד )(1
מדד
50,000
50,000
2.44%
מדד
50,000
50,000
2.05%
מדד
50,000
50,000
2.40%
מדד יולי 2011עד מדד
יולי 2021
)(1,405
)(357
מדד יוני 2012עד מדד
יוני 2017
מדד יולי 2011עד מדד
יולי 2016
)(298
400
)(1,558
)(1,065
מדד
75,000
-
1.77%
מדד ספטמבר 2013עד
מדד ספטמבר 2015
)(323
-
מדד
75,000
300,000
150,000
1.57%
מדד ספטמבר 2013עד
מדד ספטמבר 2014
עסקאות צילינדר על האירו )(2
אירו
אירו
-
200,000
100,000
300,000
עסקאות קיבוע ריבית )(3
אירו
אירו
אירו
אירו
אירו
אירו
אירו
205,950
66,628
40,947
4,089
35,616
63,144
102,379
331,174
75,768
43,607
4,428
38,376
67,225
-
518,753
560,578
עסקת גידור על ריבית הזלוטי
זלוטי
-
23,520
דולר קנדי
163,210
-
10,105
3,878
-
13,983
-
)(309
)(3,893
)(1,022
-
305
983
1,288
שיעור קיבוע
ריבית
3.40%
3.07%
2.24%
0.93%
0.94%
2.53%
0.62%
30/12/2016
17/06/2023
30/12/2016
30/06/2017
30/06/2017
30/12/2016
30/11/2015
)(17,842
)(5,330
)(2,068
)(31
)(285
)(3,774
)(451
)(26,561
)(7,941
)(3,149
)(76
)(678
)(5,537
-
)(29,781
)(43,942
-
3
שע"ח לעסקה
עסקה באופציות דולר
קנדי/שקל )(4
3.43
31/03/2014
8,885
-
שער SWAP
אירו/זלוטי
עסקאות החלפת תזרימי
מזומנים זלוטי/אירו )(5
סך-הכל נטו
4.482
4.454
27/11/2015
27/11/2015
)(497
)(179
-
)(676
-
)(25,465
)(43,673
)(1
עסקאות החלפת בסיס הצמדה על המדד .השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים .החברה לא טיפלה בעסקה
זו כחשבונאות גידור.
)(2
עסקאות צילינדר על האירו .השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי מזומנים .החברה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות
גידור.
לחברות מאוחדות של החברה עסקאות קיבוע ריבית האירובור ,חלק מהעסקאות הינן בגין אותן הלוואות לתקופה מאוחרת יותר.
השווי ההוגן של העסקאות נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים .החברות המאוחדות טיפלו בעסקה זו כחשבונאות גידור תזרים
מזומנים.
)(4
עסקה באופציות דולר קנדי/שקל .השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס מתודולוגיית החישוב של נוסחת German & Kohlhagen
.החברה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור.
)(5
עסקאות החלפת תזרימי מזומנים זלוטי/אירו .השווי ההוגן של העסקאות נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים .החברה טיפלה
בעסקה זו כחשבונאות גידור.
)(3
ג34-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
נגזרים )המשך(
ב .להלן הרכב הנגזרים הפיננסיים כפי שהוצג במאזני החברה:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים -נגזרים
נכסים לא שוטפים -נגזרים
התחייבויות שוטפות -נגזרים
התחייבויות לא שוטפות -נגזרים
באור - :12
8,885
)(11,831
)(22,519
1,291
400
)(10,743
)(34,621
)(25,465
)(43,673
הלוואות
שיעור
ריבית
אפקטיבית
שנתית
%
צמוד מדד
צמודות לדולר הקנדי *(
*(
9%
5%-8%
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
13,778
167
8,668
13,778
8,835
ההלוואות ניתנו לשותפים בחברות מאוחדות ומובטחות בשעבוד כנגד חלקם בנכסים.
ג35-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
רכוש קבוע
הרכב ותנועה:
שנת 2013
משרדי
החברה
ריהוט,
ציוד
משרדי
כלי
ומחשבים
רכב
אלפי ש"ח
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות
חוץ
העברה לנדל"ן להשקעה
תוספות במשך השנה
העברה לנכסים מיועדים למכירה
גריעות במשך השנה
17,102
2,050
12,684
31,836
)(697
)(440
1,712
)(1,093
-
310
)(564
)(26
423
-
)(723
)(440
2,445
)(1,093
)(564
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
16,584
1,796
13,081
31,461
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
תוספות במשך השנה
העברה לנכסים מיועדים למכירה
גריעות במשך השנה
2,076
814
)(33
-
621
276
)(410
11,909
689
-
14,606
1,779
)(33
)(410
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
2,857
487
12,598
15,942
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2013 ,
13,727
1,309
483
15,519
ג36-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
רכוש קבוע )המשך(
הרכב ותנועה) :המשך(
שנת 2012
משרדי
החברה
ריהוט ,ציוד
משרדי
כלי
רכב
ומחשבים
אלפי ש"ח
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של
פעילויות חוץ
העברה מנדל"ן להשקעה
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
13,659
1,746
14,021
29,426
3,032
411
-
838
)(534
)(3
424
)(1,758
)(3
3,032
1,673
)(2,292
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
17,102
2,050
12,684
31,836
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
1,657
419
-
710
265
)(354
11,540
658
)(289
13,907
1,342
)(643
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
2,076
621
11,909
14,606
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2012 ,
15,026
1,429
775
17,230
ג37-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14
נדל"ן להשקעה
א.
הרכב ותנועה
2013
יתרה ליום 1בינואר
אלפי ש"ח
2,903,661
2012
3,174,375
תוספות במשך השנה
רכישות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
מיון מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
התאמת שווי הוגן
205,614
)(196,251
440
121,864
30,840
10,047
75,318
סך-הכל תוספות
131,667
116,205
גריעות במשך השנה
מימושים )ראה ד') (3להלן(
פחת והפחתות
העברה לנכסים מיועדים למכירה )ראה ד') (1,2להלן(
העברה לרכוש קבוע
)(5,957
)(380,354
-
)(377,520
)(6,367
)(3,032
סך-הכל גריעות
)(386,311
)(386,919
יתרה ליום 31בדצמבר
2,649,017
2,903,661
א.1
כל נכסי הנדל"ן להשקעה מסווגים ברמה 3במדרג השווי ההוגן .לא היו מעברים בין רמה 3
לרמה 1או 2בשנים .2012-2013
ג38-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14
נדל"ן להשקעה
א.2
להלן תיאור נתונים משמעותיים שאינם נצפים המשמשים להערכה:
טכניקת הערכה
ישראל
מבנים
קרקעות
פולין
מבנים
היוון תזרים מזומנים ,בחלק
מהנכסים היוון תזרים עד מועד
סיום החוזים
ואומדן שווי דחוי ליום הקובע
לפי גישת ההשוואה
שיעור היוון 7.5-8.75%
שיעור תפוסה ממוצע 96%
שכ"ד ממוצע למ"ר משרדים כ80.4-
אומדן שווי למ"ר משרדים ומסחר
אומדן שווי למקומות חנייה
גישת ההשוואה
אומדן שווי למ"ר
ההערכה בגישות היוון תזרימי
מזומנים
) DCF (Hard Coreמבוסס על
שכ"ד מייצג
בשיטת ההשוואה ,תוך התאמות
מיוחדות לפי מאפייני הנכס.
בשיטת השווי השיורי
שיעור היוון לשטחים מאוכלסים בין 7-8.75%
שכ"ד מייצג למ"ר משרדים 11-13אירו למ"ר
שיעור התפוסה הממוצע 82%
אומדן שווי למ"ר
עלות בנייה למ"ר
שכ"ד מייצג למ"ר משרדים 11.5אירו
קרקעות
נתונים משמעותיים שאינם נצפים
שווי הוגן *(
אלפי ש"ח
619,898
103,016
832,912
26,664
10,138
קנדה
מבנים
היוון תזרים מזומנים בוצע בשני
מודלים
) Direct Capitalization
,(Method and DCFוכן בדיקת
סבירות במודל ההשוואה
קרקעות
בשיטת ההשוואה ,תוך התאמות
מיוחדות לפי מאפייני הנכס
שיעורי היוון בין 6%-7.75%
שכ"ד ממוצע למ"ר 17.5
שיעורי התפוסה בממוצע 95%
אומדן שווי למ"ר
15,380
שיעור היוון בין 6.6-7.7%
שיעור תפוסה בממוצע 77%
שכ"ד ממוצע 11.2
246,100
1,175,263
בלגיה
מבנים
היוון תזרים מזומנים
*( עלייה בשיעור הריבית להיוון של 0.25%תגרום לירידה בשווי הנכסים בסך של כ 83,751 -אלפי ש"ח
ואילו ירידה בשיעור הריבית להיוון של 0.25%תגרום לעלייה בשווי הנכסים בסך כ 88,799 -אלפי
ש"ח.
ג39-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14
נדל"ן להשקעה )המשך(
ב.
נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי
חיצוניים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג
הנדל"ן שהוערך .השווי ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן
דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה תוך התאמה למאפיינים של הנכס ,וכן
בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס .באמידת תזרימי המזומנים הובא
בחשבון הסיכון המובנה שלהם .בחישוב השווי ההוגן השתמשו מעריכי השווי בשיעורי היוון בעיקר
בטווח שבין 6.00%ל .8.75% -שיעורי היוון תלויים בעיקר בסוג הנכס ומיקומו ,שיעור התפוסה
ופרופיל הדיירים.
הנדל"ן להשקעה מורכב בעיקר מבנייני משרדים המושכרים לצדדים שלישיים ,ומקרקעות המיועדות
לבניית נדל"ן להשכרה ,אשר עתידים לשמש להפקת דמי שכירות.
ג.
רכישת נדל"ן להשקעה
.1ביום 6ביוני ,2013הושלמה עסקה במסגרתה התקשרה חברה מאוחדת של החברה בהסכם
מקדמי עם צד שלישי ,שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה ,לרכישת מבנה משרדים
בוורשה ,פולין בשטח כולל להשכרה של כ 42-אלף מ"ר וכן כ 1,000-מקומות חנייה .נכון למועד
הרכישה הנכס היה מאוכלס במלואו כאשר השוכר העיקרי בנכס ,שהחזיק בכ 76%-מהשטח
המושכר ,התפנה בחודש יולי 2013ולפיכך שיעור האכלוס במועד הפינוי ירד לכ .24% -בתמורה
לנכס שילמה החברה המאוחדת תמורה כוללת בסך של כ 36-מיליוני אירו )כולל הוצאות
רכישה( ,כאשר כ 21-מיליון אירו מתוך התמורה מומנו באמצעות הלוואה בנקאית .עד להשלמת
העסקה ,החברה המאוחדת חתמה על הסכם שכירות עם רשות ממשלתית פולנית להשכרת כ-
12אלפי מ"ר משרדים וכ 2-אלפי מ"ר מחסנים בהשקעה נוספת של כ 2-מיליון אירו .כתוצאה
מהחתימה על החוזה הנ"ל שיעור השטחים המשווקים בנכס הגיע לכ.54%-
נכון ליום 30ביוני 2013קיבלה החברה הערכת שווי ,ממעריך השווי בפולין ,לפיו הוערך שווי
הנכס ,במצבו הנוכחי ,בסך כ 50.7-מיליון אירו .לפיכך רשמה החברה ברבעון השני לשנת 2013
רווח מעליית ערך ברוטו בסך כ 14.6-מיליון אירו )החלק המיוחס לבעלי המניות לפני מס הינו
כ 11.7-מיליון אירו( .החברה פנתה לקבלת הערכת שווי נוספת ממעריך שווי בלתי תלוי נוסף
וקיבלה הערכת שווי בסכום דומה.
נכון ליום 31לדצמבר ,2013קיבלה החברה הערכת שווי ,ממעריך השווי בפולין ,לפיו הוערך
שווי הנכס ,בסך כ 53.8-מיליון אירו .שיעור השיווק בנכס לאותו מועד הינו כ.62% -
ד.
הסכמים למכירת נדל"ן להשקעה
.1לאחר תאריך המאזן ,ביום 28בינואר ) 2014להלן" :מועד השלמת העסקה"( השלימה חברת
הבת בקנדה את ההסכם עם גוף פיננסי קנדי שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה
)להלן" :הרוכש"( למכירת 25%נוספים מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה ,כך שלאחר המכירה,
תחזיק חברת הבת בקנדה ב 50% -מהבעלות בנכסים הנ"ל )לאחר מכירת 25%מהזכויות
בנכסים בחודש מאי .(2012במועד השלמת העסקה שולמה לחברת הבת תמורה כוללת בסך של
כ 110 -מיליוני דולר קנדי )כ 345-מיליוני ש"ח( כאשר חלקה בסך של כ 62 -מיליוני דולר קנדי
)כ 194.5-מיליוני ש"ח( שולם במזומן לחברת הבת ,וכן הרוכש נטל על עצמו התחייבויות כלפי
המוסדות הפיננסיים אשר העמידו מימון לחברת הבת בקשר עם הנכסים בסך של כ 48 -מיליוני
דולר קנדי )כ 150.5-מיליוני ש"ח( אשר מהווים את חלקו היחסי של הרוכש בהלוואות למימון
הנכסים .כמו כן ,במועד השלמת העסקה תוקנו הסכמי השיתוף והניהול הקיימים בגין הנכסים,
באופן בו יחולו גם על חלק הנכסים הנמכר במסגרת העסקה .בנוסף ,החברה התחייבה לרווח
תפעולי מינימלי לשנה הראשונה ממועד השלמת העסקה ,ביחס לנכסים הנמכרים .החברה
מעריכה שהתאמות אלה ,ככול שתידרשנה ,לא צפויות להיות בסכום מהותי לחברה.
התמורה משקפת עליית ערך בסך כ 10-מיליון דולר קנדי )כ 34-מיליון ש"ח( בגין כלל נכסי
החברה בקנדה שבאה לידי ביטוי בדוחות הכספיים של החברה ליום 30בספטמבר .2013
ליום 31בדצמבר 2013לא קיים הפרש מהותי בין הערכות השווי לנכסים הנמכרים לעיל
לבין מחיר המכירה שנקבע בהסכם .הנכסים כאמור הוצגו במסגרת נכסים מיועדים למכירה.
ג40-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14
נדל"ן להשקעה )המשך(
ד.
הסכמים למכירת נדל"ן להשקעה )המשך(
.2
לאחר תאריך המאזן ,בחודש מרס 2014נחתם הסכם מקדמי בין חברה מאוחדת בבלגיה לבין
צד שלישי שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה ,למכירת בניין ורלסטראט ,באנטוורפן
בלגיה בתמורה לסך כ 4.8-מיליון אירו ,התמורה תתקבל לשיעורין עד תום שנתיים ממועד
המכירה .השלמת ההסכם כפופה להתקיימות התנאים המתלים בהסכם )טכניים בעיקרם(,
בגין המכירה לא צפוי רווח/הפסד מהותי.
הנכס האמור הוצג במסגרת נכסים לא שוטפים מיועדים למכירה.
.3
ביום 11במאי 2012 ,הושלמה עסקה למכירת 25%מהזכויות במרבית הנכסים בבעלות
החברות הבנות בקנדה ,בתמורה נטו ,בסך של כ 56-מיליון דולר קנדי )כ 213-מיליון ש"ח( .כמו
כן ,הרוכשת ,לקחה על עצמה התחייבויות של החברות הבנות כלפי המוסדות הפיננסיים אשר
העמידו מימון לרכישת הנכסים בסך של כ 43 -מיליון דולר קנדי )כ 164-מיליון ש"ח( נוספים.
במסגרת השלמת ההסכם ,נחתמו הסכמים בקשר עם הבעלות בנכסים וניהולם )להלן -
הסכמי השיתוף( כדלקמן:
א.
כל צד יישא בהוצאות בקשר עם ניהול הנכסים בהתאם לחלקו היחסי .שירותי הניהול
יועמדו על ידי חברה בבעלות מלאה של החברה )להלן -חברת השירותים( ,אשר תספק
את שירותי הניהול .התמורה הצפויה בגין שירותי הניהול הינה כ -כ 600-אלף דולר קנדי
לשנה.
ב.
החלטות מהותיות בקשר עם הנכסים יתקבלו בהחלטה משותפת בהתאם למנגנונים
שנקבעו בהסכמי השיתוף.
ג.
במסגרת הסכמי השיתוף נקבעו הוראות כמקובל בקשר עם העברת זכויות הצדדים
בנכסים ,בכללן זכות להעברת הנכסים לצדדים קשורים וזכות הרוכשת להעברת עד 49%
מזכויותיה בנכסים לצד שלישי ,אשר הינו גוף העוסק בתחום קרנות הפנסיה .כמו כן,
נקבעו הוראות כמקובל בהסכמים מעין אלו ,בקשר עם מכירת זכויות הצד השני או
מכירת הנכס הרלוונטי בשלמותו .בנוסף ,נקבעו בהסכמי השיתוף הוראות לפיהן לאחר
חמש שנים ממועד ההשלמה ,באפשרותו של כל אחד מהצדדים לבקש את חלוקת
הנכסים בין הצדדים ,בהתאם לשווי האחזקות בנכסים במועד ביצוע החלוקה האמורה
ובכפוף לביצוע תשלומי התאמה ,כקבוע בהסכמי השיתוף.
השלמת העסקה הניבה לחברה הפסד בסך כ 540-אלף דולר קנדי )כ 2-מיליון ש"ח( בגין הוצאות
נלוות שהיו כרוכות בהשלמת העסקה.
ה.
השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ,מורכב כדלקמן:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
בבעלות *(
בחכירה לדורות
2,351,910
677,461
2,215,709
687,952
סך הכל
3,029,371
2,903,661
*( כולל 380,354אלפי ש"ח בבעלות המוצגים בנכסים לא שוטפים מיועדים למכירה.
ו.
באשר לשעבודים ראה באור 25א'.
ג41-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :15
נדל"ן להשקעה בהקמה
א.
הרכב ותנועה
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
91,860
תוספות
5,510
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
97,370
התאמת שווי הוגן
תוספות
553
53,595
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
151,518
הנדל"ן להשקעה בהקמה כולל פרויקטים של בניית נדל"ן להשקעה ,כאשר במועד בו יסתיימו
עבודות הבניה הנכס יסווגו כנדל"ן להשקעה.
ב.
השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה ,מורכב כדלקמן:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
בבעלות
ג.
באשר לשעבודים ראה באור 25א'.
ד.
רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה
151,518
97,370
2
בחודש אוקטובר 2013רכשה חברת הבת בקנדה 50%מהזכויות בנכס הממוקם בFraser Avenue -
בטורנטו ,קנדה בתמורה כוללת בסך של כ 6.4 -מיליון דולר קנדי )כ 22 -מיליון ש"ח( .החברה ביחד
עם השותף בנכס ,החלה בעבודות שיפוץ להתאמת הנכס למבנה משרדים בשטח להשכרה של כ10-
אלפי מ"ר.
ג42-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
תוכנות מחשב:
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
תוספות
3,104
6
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
3,110
פחת שנצבר
באור - :17
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
הפחתה
3,033
54
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
3,087
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2013 ,
23
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2012 ,
71
השקעות בחברות מוחזקות -חברות מאוחדות
מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה
מדינת
התאגדות
זכויות
החברה
בהון
ובזכויות
הצבעה
%
הלוואות
היקף
ההשקעה
בחברה
המוחזקת
אלפי ש"ח
סך הכל
2013
ישראל
קנדה
ישראל
ישראל
אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ
אדגר טרסט קנדה
אי.בי.סי) .יד-אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ
אי.בי.סי) .יד-אליהו( ניהול חניונים בע"מ
100%
100%
100%
100%
380,626 (* 143,720
419,316
605
)(1,910
2,220
524,346
419,316
605
310
798,637
944,577
145,940
2012
ישראל
קנדה
ישראל
ישראל
אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ
אדגר טרסט קנדה
אי.בי.סי) .יד-אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ
אי.בי.סי) .יד-אליהו( ניהול חניונים בע"מ
100%
100%
100%
100%
316,182 (* 216,912
442,836
720
)(1,449
1,880
533,094
442,836
720
431
758,289
977,081
218,792
*(
היתרה צמודה ברובה לדולר הקנדי ונושאת ריבית בשיעור שנתי של .4.2%
ג43-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18
אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
א.
ההרכב
31בדצמבר 2013
שיעור
ריבית
משוקלל
ליום 31
בדצמבר
2013
%
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
5.1
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
)ראה באור 22להלן(
ב.
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
במטבע חוץ
או בהצמדה
לו
31בדצמבר 2012
סה"כ
בהצמדה
למדד
ללא
המחירים
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
במטבע חוץ
או בהצמדה
לו
סה"כ
11,193
-
-
11,193
17,976
-
-
17,976
110,002
20,167
14,019
144,188
122,957
19,483
18,857
161,297
121,195
20,167
14,019
155,381
140,933
19,483
18,857
179,273
באשר לבטחונות ,ראה באורים 25א' ו25-ב').(3
ג44-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
8,707
חובות פתוחים
7,621
החובות לספקים אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ועוד 30יום.
באור - :20
זכאים ויתרות זכות
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
הכנסות שכ"ד ואחזקה מראש
הפרשה למענקים לנושאי משרה ועובדים )ראה באור 31ה'(
עובדים ומוסדות בגין שכר
מוסדות
הוצאות לשלם
התחייבות בגין שכר דירה *(
פקדונות מדיירים
דיבידנד לשלם
זכאים שונים
4,684
7,528
1,284
3,250
37,895
355
12,913
1,403
5,643
8,248
781
29,563
35,211
1,111
11,309
10,000
1,682
69,312
103,548
*( ראה בנוסף באור 25ב').(6
באור - :21
אגרות חוב
א.
הנפקת אגרות חוב )סדרה ד'(
.1
במסגרת תשקיף מחודש אוגוסט 2004 ,הונפקו 150,000אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'(
אשר הוצעו ב 100% -מערכן הנקוב ,רשומות על שם ,עומדות לפרעון בשבעה תשלומים
שווים ביום 31באוגוסט ,של כל אחת מהשנים 2007ועד ) 2013כולל( ,נושאות ריבית שנתית
בשיעור של 6.35%אשר תשולם ביום 31באוגוסט ,של כל אחת מהשנים 2005ועד לפרעונן
של אגרות החוב )סדרה ד'( .אגרות החוב והריבית בגינן צמודות למדד המחירים שפורסם בגין
חודש יולי.2004 ,
סך תמורת ההנפקה נטו מהוצאות הנפקה בסך 4,850אלפי ש"ח הסתכמה בכ 145,150 -אלפי ש"ח.
2.
בחודש ספטמבר ,2005הנפיקה החברה בהקצאה פרטית 40,000אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות
חוב )סדרה ד'( במסגרת הרחבת הסדרה הקיימת של סדרה ד' .תנאי אגרות החוב הינם
בהתאם לאגרות החוב )סדרה ד'( שהונפקו בשנת .2004סך תמורת ההנפקה נטו מהוצאות
הנפקה הסתכמה בכ 42,500 -אלפי ש"ח.
.3
בחודש מרס 2006 ,במסגרת הרחבה נוספת של סדרה ד' הנפיקה החברה 80,000אלפי ש"ח
ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( בתמורה ל 87,300 -אלפי ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה( ,תנאי אגרות
החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ד'( שהונפקו בשנת .2004
.4
תכנית רכישה
בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 28במאי 2012להסמיך את הנהלת החברה לבצע מעת
לעת רכישה עצמית של אגרות חוב של החברה בהיקף כספי כולל של עד 50מליון ש"ח.
בשנת 2012רכשה החברה 7,612אלפי ע.נ .אגרות חוב סדרה ד' בתמורה לסך של כ9,425 -
אלפי ש"ח.
.5
ביום 31באוגוסט 2013 ,פרעה החברה ,פרעון סופי של יתרת 31,737,934ש"ח ע.נ .אגרות חוב
)סדרה ד'( בתמורה לסך של כ 39-מליון ש"ח.
ג45-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
אגרות חוב )המשך(
ב.
ג.
הנפקת אגרות חוב )סדרה ה'(
.1
בחודשים מרס ומאי ,2007הונפקו 250,000אלפי ש"ח ע.נ .אג"ח )סדרה ה'( לכלל פיננסים
בטוחה ברוקראז' בע"מ )להלן" :כלל פיננסים"( ,תוך מתן האפשרות לכלל פיננסים להפיץ את
אגרות החוב )סדרה ה'( למשקיעים מוסדיים .אגרות החוב עומדות לפירעון בחמישה
תשלומים שנתיים שווים ,החל מ 12.3.2011-ועד ,12.3.2015נושאות ריבית שנתית בשיעור של
,4.70%צמודה למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש ינואר ,(2007
המשולמת פעם בשנה.
.2
בחודש מרס 2008 ,הקצתה החברה בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים 50,400אלפי ש"ח
ע.נ .אג"ח )סדרה ה'( כהרחבה של הסדרה הקיימת .תמורת ההנפקה )בניכוי הוצאות הנפקה(
הסתכמה בכ 49-מליון ש"ח .תנאי אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ה'(
שהונפקו בשנת .2007
הנפקת אגרות חוב )סדרה ו'(
ביום 4במאי ,2010 ,הנפיקה החברה 200,000אלפי ש''ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה,
רשומות על שם ,בנות 1ש''ח ערך נקוב כל אחת בתמורה לערכן הנקוב ,עומדות לפרעון בארבעה
תשלומים שנתיים שווים ,אשר ישולמו ביום 1במאי בין השנים 2014עד ) 2017כולל( .אגרות החוב
צמודות למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו מדד מרס (2010ונושאות ריבית שנתית בשיעור
6.1%המשולמת פעמיים בשנה החל מיום 1בנובמבר 2010 ,ועד ליום 1במאי) 2017 ,ריבית שנתית
אפקטיבית .(6.3%
סך תמורת ההנפקה נטו ,בניכוי הוצאות הנפקה בסך כ 2-מליון ש''ח ,הסתכמה בכ 198-מליון ש''ח.
במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן:
.1
ההון העצמי לא יפחת מ 500-מליון ש''ח.
.2
היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ.20%-
במידה ותחרוג החברה באחת או יותר מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם
על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ו' בשיעור שנתי של .0.5%
נוסף על כך ,אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ו'( ,כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ו'(
יהיה נמוך מדירוג Baa1או דירוג מקביל לו ,יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי
אגרות החוב )סדרה ו'( בשיעור שנתי של 0.25%מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב
מתחת לדירוג .Baa1כמו כן ,אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים
ופקדונות( יפחת מ 12%-החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת
של אגרות החוב.
ליום 31בדצמבר 2013 ,עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל.
ג46-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
אגרות חוב )המשך(
ד.
הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'(
ביום 13בינואר 2011 ,הנפיקה החברה 200מליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ז'( בתמורה לסך של כ-
196.6מליון ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה( .אגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן,
רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ונושאות ריבית שנתית של .5.6%הריבית תשולם החל מיום
1ביולי 2011 ,ועד וכולל יום 1בינואר ,2020 ,בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן תיפרע בשישה
תשלומים שנתיים ביום 1בינואר בכל אחת מהשנים 2015עד 2020כולל.
ביום 19במאי ,2013הנפיקה החברה לציבור סך של 180מליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ז'(
בתמורה לסך של כ 193.8 -מליון ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה( על דרך של הרחבת סדרה ,תנאי
אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ז'( שהונפקו ביום 13בינואר 2011כאמור לעיל.
במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן:
.1
ההון העצמי לא יפחת מ 500-מליון ש''ח.
.2
היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ.20%-
במידה ותחרוג החברה באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי
החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' בשיעור שנתי של 1%) 0.5%אם תחרוג משניהם(.
נוסף על כך ,אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ,כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ז'(
יהיה נמוך מדירוג Baa1או דירוג מקביל לו ,יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי
אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של 0.5%מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב
מתחת לדירוג . Baa1דירוג נמוך מ Ba2הינו עילה לפרעון מיידי .כמו כן ,אם היחס שבין ההון העצמי
לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים ופקדונות( יפחת מ ,12%-או אם ההון העצמי יפחת מ-
350מיליון ש"ח לתקופה העולה על שני רבעונים ,החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של
כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
בנוסף ,התחייבה החברה שהדיבידנד הממוצע בכל שנה קלנדרית במהלך השנים 2011-2016לא יעלה
על 60מיליון ש"ח ,וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל) CAP-חוב מאוחד
נטו +הון( יעלה על .80%
ליום 31.12.2013עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל.
ה.
הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'(
ביום 17בדצמבר 2013 ,הנפיקה החברה 197,981,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ח'( בתמורה לסך של
כ 195.2-מליון ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה( .אגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן,
ממדד אוקטובר ,2013בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ונושאות ריבית שנתית של .3.5%הריבית תשולם החל
מיום 1ביולי 2014 ,ועד וכולל יום 1בינואר ,2023 ,בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן
תיפרע בחמישה תשלומים שנתיים ביום 1בינואר בכל אחת מהשנים 2019עד 2023כולל.
במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן:
.1
ההון העצמי לא יפחת מ 650-מליון ש''ח.
.2
היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ.20%-
.3
היחס בין החוב המאוחד נטו בניכוי מזומנים ,פקדונות והלוואות בעלים של השותף בחברה
הבלגית באמצעותה מוחזקת הפעילות בפולין לבין ה NOI -השנתי לא יעלה על .15
במידה ותחרוג החברה באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי
החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה ח' בשיעור שנתי של .0.5%
ג47-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
אגרות חוב )המשך(
ה.
הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( )המשך(
נוסף על כך ,אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( ,כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ח'(
יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג Baa1או דירוג מקביל לו ,יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה
למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( בשיעור שנתי של .0.5%בגין כל ירידה נוספת בדרגת הדירוג יגדל
שיעור הריבית ב 0.25% -נוספים עד למגבלה בסך כולל של .1%דירוג נמוך מ Baa3הינו עילה לפרעון
מיידי .כמו כן ,אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים ופקדונות(
יפחת מ ,16%-או אם ההון העצמי יפחת מ 500-מיליון ש"ח ,או אם היחס בין החוב המאוחד נטו
)בניכוי מזומנים,פקדונות ,והלוואות של השותף בחברה הבלגית באמצעותה מוחזקת פעילות
החברה בפולין( לבין ה NOIהשנתי יעלה על 19לתקופה העולה על שני רבעונים ,החריגה תהווה
עילה להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
בנוסף ,התחייבה החברה שהדיבידנד הממוצע בכל שנה קלנדרית החל ממועד הנפקת אגרות החוב
ועד ליום הפרעון הסופי לא יעלה על 60מיליון ש"ח למעט בתקופה מיום הנפקת אגרות החוב ועד
ליום ) 31.12.2018להלן" :תקופת המגבלה"( אשר בתקופת המגבלה ניתן לחלק בנוסף עד 50מליון
ש"ח בשנה עד למגבלה של 100ש"ח בתקופת המגבלה ,וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס
חוב מאוחד נטו ל) CAP-חוב מאוחד נטו +הון( יעלה על .78%
ליום 31.12.2013עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל.
ו.
ערך נקוב:
31בדצמבר2013 ,
ערך נקוב
הערך במאזן
אלפים
אלפי ש"ח
979,091
ז.
898,141
31בדצמבר2012 ,
ערך נקוב
הערך במאזן
אלפים
אלפי ש"ח
688,049
611,978
הרכב אגרות החוב:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
ח.
אגרות חוב
פרמיה )נכיון( בגין אגרות החוב ,נטו
הוצאות הנפקת אגרות החוב
ריבית לשלם
964,270
3,190
)(7,577
19,208
675,328
)(155
)(3,975
16,851
בניכוי -חלויות שוטפות
979,091
)(145,507
688,049
)(125,297
833,584
562,752
להלן מועדי הפרעון של אגרות החוב ליום 31בדצמבר:2013 ,
אלפי ש''ח
145,507
193,931
121,166
121,294
397,193
בשנה ראשונה
בשנה השנייה
בשנה השלישית
בשנה הרביעית
בשנה החמישית ואילך
979,091
ט.
לעניין שווין ההוגן של אגרות החוב ראה באור 24ד'.
י.
לעניין דירוג אגרות החוב ,ראה באור 1ה' ו1 -ו'.
ג48-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22
הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסים אחרים
א.
ההרכב:
שיעור ריבית
שנתית
אפקטיבית
31.12.2013
%
מתאגידים בנקאיים
לא צמוד
בהצמדה למדד
בהצמדה לאירו *(
בהצמדה לדולר ארה"ב
בהצמדה לדולר קנדי
בהצמדה לדולר קנדי
בהצמדה לזלוטי *(
)(1
4.1 - 5.7
)(2
)(3
3.5 - 6.0
)(4
סה"כ מתאגידים בנקאיים
משותף בחברה נכדה בבלגיה
בהצמדה לאירו
3.1
בניכוי -חלויות שוטפות )ראה באור (18
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
210,295
188,176
509,431
1,684
362,454
5,097
-
208,731
204,057
446,058
2,718
540,123
11,165
21,732
1,277,137
1,434,584
50,136
-
1,327,273
1,434,584
)(144,188
)(161,297
1,183,085
1,273,287
*(
בגין ההלוואות הנ"ל ביצעה החברה עסקאות קיבוע וגידור הריבית ,ראה באור .11
)(1
)(2
)(3
)(4
בריבית משתנה ,ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין 4.7%ל.4.25% -
בריבית משתנה ,ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין 2.35%ל.0.97% -
בריבית משתנה ,ליום המאזן שיעור הריבית הינו .4.25%
בריבית משתנה ,ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין 3.6%ל.4.5% -
ג49-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22
הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסיים אחרים )המשך(
ב.
להלן מועדי הפרעון של ההלוואות מתאגידים בנקאיים ליום 31בדצמבר:2013 ,
אלפי ש''ח
144,188
233,345
157,687
236,682
505,235
בשנה ראשונה
בשנה השנייה
בשנה השלישית
בשנה הרביעית
בשנה החמישית ואילך
1,277,137
ג.
אמות מידה פיננסיות
החברה וחברות מאוחדות נדרשות לעמוד באמות מידה פיננסיות .ליום 31בדצמבר 2013 ,החברה
והחברות המאוחדות עומדות בכל התנאים האמורים בסעיפים להלן:
ד.
.1
במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק ,התחייבה החברה כי שיעור מרכיב הבולט )יתרת
הקרן במועד סיום ההלוואה ,כולל ריבית והצמדה( ביחס לשווי הנכס לביטחון ,לא יעלה,
במשך כל תקופת ההלוואה ,על .38.44%
.2
במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק ,התחייבה החברה כי יחס ההון העצמי של החברה
להתחייבויותיה לא יפחת משיעור של .25%
.3
במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק ,התחייבה החברה לשמירה על יחס של החוב נטו,
להון שלא יעלה על 0.8וכן על יחס חוב נטו ,לרווח התפעולי ) (NOIשלא יעלה על 13.5בשנת
) 2013בשנת 13 - 2014ובשנת .(12.5 - 2015
.4
במסגרת קבלת אשראי מבנק התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס בין ההכנסות
משכירות מהנכסים בגינם ניתן המימון לתשלום השוטף של ההלוואה )קרן וריבית( לא יפחת
מ 1.2-וכן היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על .65%
.5
במסגרת קבלת הלוואות מבנקים בגין נכסים בפולין ,התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס
בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן +ריבית( לא
יפחת מ .1.2-בנוסף התחייבה החברה המאוחדת כי היחס בגין יתרת החוב לבנק לבין השווי
העדכני של הנכסים לא יעלה על 75%בנכס אחד ו 85% -בנכס השני.
.6
במסגרת קבלת הלוואות מבנק בגין נכס בפולין ,התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס בין
יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס לא יעלה על 60%וכי היחס בין ההכנסות משכירות מהנכס
לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן +ריבית( לא יפחת מ.1-
.7
על-פי הסכם הלוואה למימון מבנה של חברה מאוחדת בבלגיה התחייבה החברה כי ההון שלה
לא יפחת מ 20%-מסך כל המאזן.
לעניין שעבודים -ראה באור 25א'.
ג50-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23
נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים
לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן
קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן
לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה
השוטפת ובתקופות קודמות .הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים ,מוכרות
כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת
בדוחות הכספיים.
כמו כן ,הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין .לפי
החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם .ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-
מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה.
באור - :24
מכשירים פיננסיים
א.
סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות
להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות המכשירים
הפיננסיים בהתאם ל:IAS 39-
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
השקעות לזמן קצר
הלוואות
נגזרים
5
13,778
8,885
22,668
17
8,852
1,691
10,560
התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד:
3,893
נגזרים
1,422
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר:
30,457
נגזרים
ג51-
43,942
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
גורמי סיכון פיננסיים
פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע,
סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים
בגין שיעור ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום
למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה .הקבוצה משתמשת
במכשירים פיננסיים נגזרים בכדי לגדר כלכלית חשיפות מסוימות לסיכונים.
ניהול הסיכונים מבוצע בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון .הדירקטוריון מספק
עקרונות לניהול הסיכונים הכולל ,כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים,
כגון סיכון שער חליפין ,סיכון שיעור ריבית ,סיכון אשראי ,וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים
ומכשירים פיננסיים לא נגזרים.
.1
סיכון שער חליפין
החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית על-ידי התאמת המטבע אליו צמוד
המימון בחו"ל למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש .כמו כן ,חלק מן האשראי
שנלקח על-ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות .יחד עם זאת,
נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על-ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל שמקורו
בהון וכן באשראי שקלי.
.2
סיכון אשראי
לאור מספר השוכרים הרב והפיזור הגיאוגרפי ,לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון
אשראי .בדרך כלל נדרשים השוכרים להעמיד בטחונות להבטחת תשלומים .בעת הצורך על
מנת לצמצם סיכוני אשראי ,הקבוצה נוהגת להגדיל את הבטחונות הנדרשים.
.3
סיכון ריבית
לקבוצה נכסים והתחייבויות פיננסיות שנושאות ריבית קבועה או משתנה .במקרה של
תנודתיות בשערי הריבית בשווקים הפיננסיים במדינות בהן פועלת הקבוצה ,נחשפת הקבוצה
לשינויים בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים בריבית קבועה .לגבי מכשירים פיננסים
בריבית משתנה קיים סיכון לשינוי בתזרים המזומנים של החברה.
על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת החברה לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי הריבית.
להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה )לפירוט
בדבר מכשירים פיננסיים נגזרים ראה באור 11לעיל(:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
מכשירים בריבית קבועה
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
13,778
)(1,684,944
8,852
)(1,432,229
)(1,671,166
)(1,423,377
מכשירים בריבית משתנה
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
ג52-
359,733
)(787,836
214,191
)(708,380
)(428,103
)(494,189
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
גורמי סיכון פיננסיים )המשך(
.4
סיכון נזילות
לחברה נכסים קבועים כגון נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע .מימוש נכסים אלו כרוך במציאת
רוכש ,ניהול משא ומתן ותלוי בתנאי השוק .על כן תהליך מכירת נכסים קבועים אלו יכול
לארוך זמן רב.
במקביל לנכסים ,לחברה התחייבויות לבנקים ,שבמקרים מסוימים יכולים לדרוש פרעון
מוקדם של ההתחייבויות .יחד עם זאת ,בדרך כלל היקף האשראי הבנקאי אינו עולה על 70%
משווי הנכס במועד העמדת ההלוואה ולפיכך החשיפה לפרעון מוקדם אינה גבוהה.
לאור האמור לעיל לחברה מסגרת אשראי של כ 75 -מליון ש"ח שטרם נוצלה )מתוכם 70
מיליון ש"ח בגין פרוייקט בהקמה( ומזומנים המופקדים בתאגידים בנקאיים בסך כ 309 -מיליון
ש"ח.
.5
סיכון מדד מחירים לצרכן
לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד
המחירים לצרכן בישראל .סכום ההתחייבויות אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו
קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ,הינו כ 1,180,114 -אלפי ש"ח נכון
ליום 31בדצמבר.2013 ,
על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת החברה לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים במדד המחירים
לצרכן .לפירוט נוסף ראה באור 11לעיל.
ג.
ריכוז סיכון נזילות
הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים
החוזיים בסכומים לא מהוונים:
ליום 31בדצמבר2013 ,
שנה
ראשונה
הלוואות מתאגידים
בנקאיים ואחרים
התחייבויות מיועדות
למכירה
התחייבויות לספקים
ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
מסים לשלם
אגרות חוב
נגזרים
שנה
חמישית
ואילך
שנה
שנייה
שנה
שנה
רביעית
שלישית
אלפי ש"ח
198,270
271,290
188,277
262,193
615,200
165,050
-
-
-
-
165,050
8,707
64,628
193
172,204
11,832
234,037
10,417
150,647
9,232
143,533
829
439,651
2,040
8,707
64,628
193
1,140,072
34,350
8,707
64,628
193
979,091
34,350
620,884
515,744
348,156
406,555
1,056,891
2,948,230
2,590,485
ג53-
סך הכל
יתרה
במאזן
1,535,230
1,338,466
165,050
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ג.
ריכוז סיכון נזילות )המשך(
ליום 31בדצמבר2012 ,
שנה
ראשונה
הלוואות מתאגידים
בנקאיים
התחייבויות לספקים
ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
מסים לשלם
אגרות חוב
נגזרים
ד.
שנה
חמישית
ואילך
סך הכל
יתרה
במאזן
שנה
שנייה
שנה
שנה
רביעית
שלישית
אלפי ש"ח
1,688,587
1,452,560
231,986
267,322
244,894
143,336
801,049
7,621
97,905
15
688,049
45,364
7,621
97,905
15
147,199
10,743
154,845
9,988
181,990
8,474
101,968
7,846
209,476
8,313
7,621
97,905
15
795,478
45,364
2,291,514
495,469
432,155
435,358
253,150
1,018,838
2,634,970
שווי הוגן
הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים,
המוצגים בדוחות הכספיים ,שלא על-פי שווים ההוגן:
שווי הוגן
31בדצמבר
2012
2013
יתרה
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות
הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה )(1
אגרות חוב )כולל ריבית לשלם( )(2
705,853
979,091
744,180
688,049
723,489
1,038,229
789,470
695,826
סה"כ
1,684,944
1,432,229
1,761,718
1,485,296
)(1
השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב
הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים
דומים ) - 2012כנ"ל(.
)(2
השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן.
היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,הלוואות
שניתנו לזמן ארוך ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים,
זכאים ויתרות זכות והלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה תואמת או קרובה לשווים ההוגן.
ג54-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ה.
סיכוני ריבית ומטבע
הטבלאות שלהלן מציגות את הערכים בספרים של קבוצות מכשירים פיננסיים ,בהתאם לסיכוני
ריבית ומטבע.
31בדצמבר 2013
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
דולר
ארה"ב
אירו
דולר
קנדי
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
זלוטי
סך הכל
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
פקדונות
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים לקבל
הלוואות
נגזרים
5
2,554
171
5,013
-
20,733
7,819
6,135
5,811
1,244
-
176
-
28,089
2,372
601
13,778
8,885
11,216
14,527
-
249,271
29,586
1,411
-
309,485
5
12,745
50,248
7,994
6,257
13,778
8,885
7,743
41,742
176
53,725
25,743
280,268
409,397
התחייבויות
אשראי לזמן קצר
אשראי והלוואות לזמן
ארוך מתאגידים
בנקאיים ואחרים(* :
ריבית קבועה
ריבית משתנה
-
-
-
11,193
-
-
11,193
188,176
-
569,394
1,684
517,677
5,097
-
210,295
705,853
786,470
סה"כ אשראי
188,176
569,394
1,684
533,967
-
210,295
1,503,516
8,954
3,893
979,091
6,553
193
11,246
30,457
-
-
845
34,428
-
-
1,309
10,000
-
8,707
193
64,628
34,350
979,091
-
-
-
-
-
87
87
1,684
569,240
-
221,691
2,590,572
התחייבויות לספקים
ולנותני שירותים
מסים שוטפים לשלם
זכאים ויתרות זכות
נגזרים
אגרות חוב
התחייבות בשל הטבות
לעובדים ,נטו
617,843 1,180,114
*( כולל הלוואות המוצגות בהתחייבויות המיועדות למכירה.
ג55-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ה.
סיכוני ריבית ומטבע )המשך(
31בדצמבר 2012
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
דולר
ארה"ב
אירו
דולר
קנדי
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
זלוטי
סך הכל
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
פקדונות
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים לקבל
הלוואות
נגזרים
17
3,853
206
10,740
167
400
38,385
4,739
3,258
198
1,288
-
73,413
2,564
1,209
8,668
-
485
3
69,315
32,593
1,300
-
181,598
17
11,156
32,593
5,973
10,938
8,835
1,691
15,383
47,868
-
85,854
488
103,208
252,801
התחייבויות
אשראי לזמן קצר
אשראי והלוואות לזמן
ארוך מתאגידים
בנקאיים ואחרים:
ריבית קבועה
ריבית משתנה
-
-
-
17,976
-
-
17,976
204,057
-
446,058
2,718
540,123
11,165
21,732
208,731
744,180
690,404
סה"כ אשראי
204,057
446,058
2,718
569,264
21,732
208,731
1,452,560
4,161
1,422
688,049
4,101
15
34,635
43,942
-
-
1,784
39,146
-
287
-
1,736
19,676
-
7,621
15
97,905
45,364
688,049
-
-
-
-
-
87
87
897,689
528,751
2,718
610,194
22,019
230,230
2,291,601
התחייבויות לספקים
ולנותני שירותים
מסים שוטפים לשלם
זכאים ויתרות זכות
נגזרים
אגרות חוב
התחייבות בשל הטבות
לעובדים ,נטו
ו.
נגזרים וגידור
ראה פירוט בבאור .11
ג56-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ז.
מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק
מבחן רגישות לשינויים
בשיעורי ריבית
רווח )הפסד( מהשינוי
השינוי בהון
ירידת ריבית
עליית ריבית
ירידת ריבית
עליית ריבית
של 1%
של 1%
של 1%
של 1%
אלפי ש"ח
2013
13,779
)(13,779
2,496
)(2,496
2012
17,016
)(17,016
650
)(650
מבחן רגישות לשינויים
בשער החליפין של הדולר הקנדי
רווח )הפסד( מהשינוי
השינוי בהון
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 5%
של 5%
של 5%
של 5%
אלפי ש"ח
2013
30,919
)(30,919
2,238
)(2,238
2012
32,782
)(32,782
2,900
)(2,900
מבחן רגישות לשינויים
במדד המחירים לצרכן
רווח )הפסד( מהשינוי
השינוי בהון
ירידת מדד
עליית מדד
ירידת מדד
עליית מדד
של 1%
של 1%
של 1%
של 1%
אלפי ש"ח
2013
)(6,704
6,704
)(6,704
6,704
2012
)(5,618
5,618
)(5,618
5,618
מבחן רגישות לשינויים
בשער החליפין של האירו
רווח )הפסד( מהשינוי
השינוי בהון
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 5%
של 5%
של 5%
של 5%
אלפי ש"ח
2013
24,224
)(24,224
4,215
)(4,215
2012
11,833
)(11,833
)(1,362
1,362
ג57-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ז.
מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(
השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הכלכליים נקבעו בהתאם להערכת ההנהלה לגבי שינויים
אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה.
החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות
הפעילות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי
בהון ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח.
בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסים נעשו על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל
סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים.
.1
מבחני רגישות נגזרים נעשו על בסיס מודל היוון תזרימי מזומנים.
.2
הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הנה בהתאם
לריבית שקיבלה או שהייתה יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן.
חישוב השווי ההוגן
עבור נכסים סחירים ,המהווים את עיקר הנכסים ,נלקח השווי הוגן כמחיר השוק .עבור נכסים לא
סחירים בוצע חישוב שווי הוגן לפי מודלים מקובלים לחישוב שווי הוגן ,המבוססים על היווני
תזרימים.
עבור נכסים הרגישים לגורמי סיכון ביצעה החברה ניתוח רגישות לתרחישי הקיצון המוצג בטבלאות
הרגישות .בבדיקה של השינוי בעקומי ריביות נמצאו מספר שינויים קיצוניים על גבי העקום ,תרחיש
הקיצון שנבחן על בסיס שינוי מקביל בעקום ,נבחר כך שישקף לכל הפחות שינוי זהה לזה שנצפה
בנקודות הקיצוניות שעלו/ירדו באותו היום.
ג58-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
מכשירים פיננסיים )המשך(
ח.
סיווג מכשירים פיננסים לפי מדרג שווי הוגן
הנגזרים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים ,לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים,
למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן:
רמה :1
רמה :2
רמה :3
מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או
בעקיפין.
נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש
בנתוני שוק ניתנים לצפייה(.
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
רמה 1
רמה 2
אלפי ש"ח
31בדצמבר2013 ,
רמה 3
השקעות לזמן קצר
5
-
-
נגזרים
-
8,885
-
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
רמה 1
רמה 2
אלפי ש"ח
31בדצמבר2013 ,
נגזרים
34,350
-
רמה 3
-
במהלך שנת 2012לא היו מעברים מרמה 2לרמה .1
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
רמה 1
רמה 2
אלפי ש"ח
31בדצמבר2012 ,
רמה 3
השקעות לזמן קצר
17
-
-
נגזרים
-
1,691
-
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
רמה 1
31בדצמבר2012 ,
-
נגזרים
ג59-
רמה 2
אלפי ש"ח
45,364
רמה 3
-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25
שעבודים ,ערבויות ,התקשרויות ותביעות תלויות
א.
ב.
שעבודים
.1
להבטחת התחייבויותיה לתאגידים בנקאיים בסך 1,288מליון ש"ח רשמו החברה וחברות
מאוחדות שעבודים קבועים ושוטפים ללא הגבלת סכום על נכסים וזכויות בטוח .כמו כן,
רשמה החברה וחברות מאוחדות משכנתא מדרגה ראשונה על נכסי נדל"ן לטובת בנקים.
.2
לעניין אמות מידה פיננסיות עליהן התחייבה החברה ראה באורים 21ג'-ה' ו22-ג' לעיל.
ערבויות
.1החברה הפקידה בידי בית המשפט בעניין תיק נגד עיריית פתח-תקווה/תאגיד מיתב מים
ערבות בסך כ 50 -אלפי ש"ח להבטחת התחייבויות כספיות שונות.
.2החברה הפקידה בידי מנהל מקרקעי ישראל ערבויות בנקאיות בסך כ 517 -אלפי ש"ח
להבטחת התחייבויות כספיות שונות.
.3החברה ערבה להלוואות בנקאיות בסך כ 107 -מיליון ש"ח שהתקבלו על ידי החברות
הבנות בבלגיה.
.4החברה הפקידה ערבות בסך של כ 126 -אלפי ש"ח לעיריית תל אביב להבטחת רישום
הקרקע במסגרת קבלת היתר בנייה.
.5החברה האם ערבה למסגרת אשראי של החברה מבנקים אשר ליום 31בדצמבר2013 ,
מסתכמת בכ 5 -מליון ש''ח.
.6בחודש אוגוסט 2009 ,חתמה החברה על הסכם למכירת 50%מ"מגדל אדגר" בפתח תקוה
לקבוצת חברות מקבוצת "כלל ביטוח" )להלן " -כלל"( תמורת כ 163 -מליון ש''ח.
החברה התחייבה כלפי כלל ,להכנסה שנתית מובטחת ,צמודה למדד ,בגין חלקה של כלל
במגדל ,לתקופה של 90חודשים ממועד השלמת העסקה ,כדלקמן (1) :בתקופת 30
החודשים הראשונה 13.5 -מיליון ש"ח לשנה ) 32.88מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(;
) (2בתקופת 30החודשים השנייה 12.75 -מיליון ש"ח לשנה ) 31.87מיליון ש"ח במצטבר
בגין תקופה זו(; ) (3בתקופת 30החודשים השלישית 12.34 -מיליון ש"ח לשנה )30.86
מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו( .במידה וההכנסה המצטברת בפועל בידי הרוכשות
)בניכוי חלקן של הרוכשות בהוצאות( ,בכל אחת מן התקופות תפחת מן ההכנסה
המצטברת המובטחת ,החברה תשלם לרוכשות את ההפרש.
בגין ההכנסה המובטחת ,העמידה לידי הרוכשות ערבות בנקאית בסכום של 11.5מיליון
ש"ח ,צמודים למדד .הערבות תפחת ל 8.5 -מיליון ש"ח בתום 2.5שנים ,ול 5.5 -מיליון ש"ח
בתום 5שנים .בתום 7.5שנים תוחזר הערבות הבנקאית לחברה .בגין ההכנסה המובטחת
רשמה החברה הפרשה בדוחותיה הכספיים .ליום 31בדצמבר 2013יתרת ההפרשה הנ"ל כ-
355אלפי ש"ח .נכון לתאריך הדוח הערבות עומדת על כ 9.4-מיליון ש"ח
ג.
התקשרויות
.1במסגרת עבודות הקמה של בנייני משרדים וביצוע שיפוצים מקיפים ,הקבוצה נוהגת להתקשר
בכל פרויקט עם קבלן מרכזי :לעיתים ההסכם הינו "עד מפתח" )הסכם במסגרתו הקבלן הראשי
מבצע את כל העבודות הכרוכות בבנייה ,לרבות המערכות המרכזיות ועבודות הגמר( ,ולעיתים
ההתקשרות הינה לבינוי ברמת מעטפת ,כשהחברה מתקשרת בהסכמים נפרדים לצורך התקנות
מערכות ועבודות גמר.
.2לקבוצה זכויות בנדל"ן בישראל ובפולין על פי חוזה חכירה תפעולית ממנהל מקרקעי ישראל
והרשויות בפולין .הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה אשר כוללים מבנים
להשכרה וקרקעות .כאמור בבאור 2יג' טיפלה הקבוצה בזכויות אלו כנדל"ן להשקעה .הזכויות
נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד כל הנדל"ן להשקעה על פי שוויו ההוגן.
ג60-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25
שעבודים ,ערבויות ,התקשרויות ותביעות תלויות )המשך(
ד.
תביעות תלויות
קיימים מספר הליכים משפטיים כנגד חברות הקבוצה ,במסגרת הפעילות העסקית הרגילה שלהן.
להערכת הקבוצה ,הסכומים אליהם חשופה הקבוצה בגין תביעות אלו אינם בעלי השפעה מהותית
על תוצאות פעילותה .להערכת הנהלת הקבוצה בהסמתך ,בין היתר ,על חוות דעתם של יועציה
המשפטיים ,ההפרשות הכלולות בדוחותיה הכספיים מספיקות לכיסוי נזק אפשרי שייגרם לה ,אם
בכלל ,כתוצאה מתביעות אלו.
בנוסף ,בתחילת שנת 2012נחקרו נושאי משרה בחברה מאוחדת בפולין על ידי השלטונות ,בקשר עם
מעילה בחברה המאוחדת בפולין במסגרתה התגלו אי סדרים בדיווחים לרשויות )ראה באור 32
לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת .(2009במרס ,2013קיבלה החברה אישור
מהשלטונות בפולין שלא ינקטו הליכים כנגדה.
באור - :26
הון
א.
הרכב הון המניות
31בדצמבר
2013
מניות רגילות בנות 1
ש"ח ע.נ .כ"א
2012
רשום
מונפק
ונפרע
240,000
112,233
מונפק
ונפרע
רשום
אלפי ש"ח
240,000
112,110
1בינואר
2012
מונפק
ונפרע
רשום
240,000
112,110
הזכויות הנלוות למניות הינן זכויות הצבעה באסיפה כללית ,זכות לדיבידנד ,זכויות בפירוק החברה
וזכות למינוי דירקטורים בחברה .המניות סחירות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
ג61-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26
הון )המשך(
ב.
התנועה בהון המניות
ההון המונפק והנפרע:
מספר מניות
ש"ח ע.נ.
יתרה ליום 1בינואר 2012 ,ו 31 -בדצמבר 2012
112,110,565
112,110,565
מימוש אופציות לעובדים למניות
122,305
122,305
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
112,232,870
112,232,870
שנת 2013
מימוש אופציות
בחודש אוגוסט ,2013מומשו 225,000אופציות ,לא רשומות שהוקצו בעבר לעובדים ונושאי משרה
למניות החברה ,באמצעות מנגנון Cashless Excersiceהקבוע בתכנית האופציות של החברה ,ל28,435-
מניות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה.
בחודש דצמבר ,2013מומשו 287,500אופציות ,לא רשומות שהוקצו בעבר לעובדים ונושאי משרה
למניות החברה ,באמצעות מנגנון Cashless Excersiceהקבוע בתכנית האופציות של החברה ,ל93,870-
מניות בנות 1ש"ח ע.נ .של החברה.
ג.
חלוקת דיבידנד
שנת 2013
ביום 12בדצמבר ,2013חילקה החברה דיבידנד בסך של 20מיליון ש"ח )המהווה כ 17.8 -אג' לכל 1
ש"ח ע.נ .של מניה(.
לאחר תאריך המאזן ,ביום 20במרס 2014הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 15מיליון ש"ח
)המהווה כ 13.4-אג' לכל 1ש"ח ע.נ .של מניה( ,הדיבידנד ישולם בחודש אפריל .2014
שנת 2012
בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה ,חילקה החברה בחודש יוני ,2012דיבידנד בסך של
25מיליון ש"ח )המהווה כ 22.3-אג' לכל 1ש"ח ע.נ .של מניה( ,בחודש דצמבר 2012הכריזה החברה
על חלוקת דיבידנד בסך של 10מיליון ש"ח )המהווה כ 8.92-אג' לכל 1ש"ח ע.נ .של מניה( ,אשר
שולם בחודש ינואר .2013
שנת 2011
בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה ,במהלך שנת 2011שילמה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד
בסך של כ 30-מיליון ש"ח )המהווה כ 27-אג' לכל 1ש"ח ע.נ .של מניה( אשר מחציתו ,כ 15-מיליון
ש"ח שולם ביום 30ביוני 2011 ,ועוד כ 15-מיליון ש"ח שולמו ביום 29בדצמבר.2011 ,
ג62-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26
הון )המשך(
ד.
קרנות אחרות
ההרכב -מיוחס לבעלי מניות החברה:
קרן בגין
עסקאות
גידור
תזרימי
מזומנים,
נטו
קרן
הערכה
מחדש בגין
שינוי סיווג
רכוש קבוע
לנדל"ן
להשקעה
קרן
מעסקאות
תשלום
מבוסס
מניות
סך הכל
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
)(27,163
8,244
1,503
)(17,416
תנועה בגין עסקאות גידור תזרימי
מזומנים ,נטו
תנועה בגין תשלום מבוסס מניות
)(9,213
-
2,840
-
)(9,213
2,840
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
)(36,376
11,084
1,503
)(23,789
הנפקת מניות בחברה בת
תנועה בגין עסקאות גידור תזרימי
מזומנים ,נטו
תנועה בגין תשלום מבוסס מניות
4,900
-
-
4,900
8,682
-
)(157
-
8,682
)(157
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
)(22,794
10,927
1,503
)(10,364
קרן בגין עסקאות גידור ותזרימי מזומנים ,נטו
הקרן משמשת לרישום רווחים והפסדים )בניכוי השפעת המס( מגידור אפקטיבי על תזרימי
המזומנים .לפירוט נוסף ראה באור .11
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
הקרן משמשת לרישום השווי ההוגן של הענקת האופציות ההוניות לעובדים ולנושאי משרה על פני
תקופת ההבשלה .לפירוט נוסף ראה באור .27
קרן הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
הקרן משמשת לרישום ההפרש בין השווי ההוגן לעלות הנכס שהועבר מרכוש קבוע לנדל"ן
להשקעה.
ה.
ניהול ההון בחברה
החברה פועלת לשמירה על יחסי הון התורמים לאיתנות הפיננסית שלה ,כך שיתמכו בפעילות
העסקית של החברה.
ג63-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
תשלום מבוסס מניות
א.
הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה וחברות מאוחדות שלה בעבור שירותים שנתקבלו
מעובדים וחברי דירקטוריון מוצגת בטבלה שלהלן:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
תוכנית תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים
ב.
723
2,840
7,413
ביום 21בנובמבר ,2010החליט דירקטוריון החברה להעניק ל 10-עובדים בקבוצה )לרבות 5נושאי
משרה( ול 4-דירקטורים באדגר 6,370,000אופציות הניתנות למימוש ל 6,370,000-מניות רגילות בנות
1ש"ח ע.נ כל אחת .האופציות מהוות כ 5.7%-מההון המונפק של החברה.
ההענקות כאמור נעשו ללא תמורה במסגרת תוכנית תגמול לעובדים ונושאי משרה ,שאימצה החברה
באותו מועד .תנאי ההבשלה למימוש האופציות תוקנה לניצעים באופן ש 33% -מהאופציות תהיינה
ניתנות למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה ולאחר מכן יוקנו 8.3%בתום כל רבעון ,ובלבד
שהניצע הרלבנטי יהיה מועסק על-ידי החברה בתקופת ההבשלה .האופציות ניתנות למימוש בתקופה
שעד לתום 5שנים ממועד הענקתן .מחיר המימוש של כל אופציה יהיה בסך של 6ש''ח ללא הצמדה.
האופציות כפופות להתאמות במקרים של שינוי מבנה ,פירוק מרצון ,שינוי מבנה ההון ,הנפקת זכויות
ודיבידנד .האופציות אינן רשומות למסחר בבורסה.
שווין ההוגן של האופציות במועד ההענקה הסתכם בכ 12,058 -אלפי ש''ח ,כאשר השווי ההוגן של
ההטבה במועד ההענקה הינו 1.89ש''ח לכל כתב אופציה .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי
והתבסס על תנודתיות של 57.3%אחוזים וריבית חסרת סיכון בשיעור .3.68%
האופציות ,למעט אופציות שהוקצו למנכ"ל חברה מאוחדת שלה ,הוקצו לנאמן בהתאם לסעיף 102
לפקודת מס הכנסה )במסלול הוני( .על כתבי האופציות ,לרבות המניות שימומשו מתוכן יחולו הוראות
חסימה בהתאם להוראות סעיף 102לפקודת מס הכנסה .בנוסף ,על המניות שינבעו ממימוש האופציות
שיוענקו לניצעים יחולו מגבלות על מכירה בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח-
.1968
בנובמבר ,2011 ,תוקנו תנאי 150,000כתבי אופציה ,אשר הוענקו לדירקטור בחברה ,באופן שעם
סיום כהונתו כדירקטור בחברה באוגוסט ,2011תמשכנה האופציות להבשיל ולהיות ניתנות למימוש
בהתאם למועדי ההבשלה והמימוש המקוריים.
ביום 14בנובמבר ,2011 ,העניקה החברה 300,000ע.נ כתבי אופציה נוספים הניתנים למימוש ל-
300,000מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ כל אחת ,לשני דירקטורים חיצוניים של החברה .האופציות
מהוות כ 0.27%-מההון המונפק של החברה והוקצו על פי תוכנית האופציות של החברה לשנת .2010
שווין ההוגן של האופציות במועד ההענקה הסתכם בכ 387-אלפי ש"ח כאשר השווי ההוגן של
ההטבה במועד הענקה הינו 1.29ש"ח לכל כתב אופציה .החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי
והתבסס על תנודתיות של 61.21%וריבית חסרת סיכון בשיעור .4.25%
בחודש מרס ,2013תוקנו תנאי 750,000כתבי אופציה ,אשר הוענקו לסמנכ"ל הכספים לשעבר,
באופן שעם סיום כהונתו כסמנכ"ל כספים בחברה בראשון במרס ,2013תמשך הזכאות למימוש של
האופציות שהבשילו עד לסיום מועד המימוש המקורי.
לעניין מימוש אופציות למניות החברה במהלך שנת 2013ראה באור 26ב' לעיל.
ג.
הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 31בדצמבר 2013 ,הינו
שנתיים.
ג64-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
תשלום מבוסס מניות )המשך(
ד.
תנועה במשך השנה
להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן
ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת:
2013
ממוצע
משוקלל של
מספר
האופציות מחיר המימוש
בשקלי 12/13
אופציות למניות לתחילת השנה
אופציות למניות שפקעו
אופציות למניות שמומשו
באור - :28
6,670,000
)(325,000
)(512,500
2012
ממוצע
משוקלל של
מספר
האופציות מחיר המימוש
בשקלי 12/12
5.47
6,670,000
-
5.47
-
אופציות למניות לסוף השנה
5,832,500
5.02
6,670,000
5.47
אופציות למניות אשר ניתנות
למימוש לסוף השנה
5,832,500
5.02
4,446,667
5.47
-
פרוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד
א.
הוצאות הנהלה וכלליות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
מכירה ושיווק
שכר ,משכורות ונלוות
משפטיות ,ביקורת ושירותים מקצועיים
אחזקה ,מסים וביטוח
בדיקות כלכליות ואיתור פרויקטים
פחת והפחתות
שונות
ג65-
1,294
17,653
7,479
1,661
1,586
1,833
1,778
1,164
20,025
7,151
1,565
1,157
1,457
1,230
1,259
23,196
7,296
1,035
1,590
1,654
670
33,284
33,749
36,700
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
פרוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד )המשך(
ב.
הוצאות מימון ,נטו
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
הכנסות
ממזומנים ושווי מזומנים
רווח )הפסד( השקעות לזמן קצר
בגין הלוואות לחברות קשורות
אחרים
2,463
)(12
659
855
3,225
1,007
499
584
4,110
)(1,493
1,393
3,965
5,315
4,010
הוצאות
בגין התחייבויות לזמן ארוך
בגין אשראי לזמן קצר ,נטו
הפרשי שער
נגזרים
אחרים
באור - :29
125,116
1,186
5,940
)(570
20
118,268
2,362
363
10,075
62
151,337
3,061
)(1,845
10,048
310
131,692
131,130
162,911
127,727
125,815
158,901
מסים על ההכנסה
א.
חוקי המס החלים על חברות הקבוצה
.1
חברות בישראל
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות
לשינויים במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(,
התשמ"ה 1985-המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008
נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד
המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון
בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל,
בין היתר ,את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת
)לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008
ג66-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
א.
חוקי המס החלים על חברות הקבוצה )המשך(
.2
שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה בישראל
שיעור מס החברות בישראל בשנת 2011היה 24%ובשנת 2012ו.25% - 2013 -
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.
כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה
)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31
בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר,
2002יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי
המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של
.25%
ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב2011-
)להלן -החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי
מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור
העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון
ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.
ביום 30ביולי 2013 ,אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים 2013-
) 2014חוק התקציב( ,אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא
העמקת גביית המיסים לאותן השנים.
השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 25% -ל ,26.5% -ביטול
הורדת שיעורי המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א' 9% -ואיזור שאינו פיתוח א'(16% -
ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור
של 20%החל מיום 1בינואר .2014כמו כן ,קיימים שינויים נוספים ,כגון מיסוי רווחי שערוך
וזאת החל מיום 1באוגוסט ,2013אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי
שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן
תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל .נכון למועד
פרסום דוחות כספיים אלה ,תקנות כאמור טרם פורסמו.
יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2013 ,מחושבות לפי
שיעורי המס החדשים ,שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את
השינויים האמורים לעיל ,ככל שרלוונטיים לחברה.
יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2013מחושבות לפי
שיעורי המס החדשים ,שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את
השינויים האמורים לעיל ,ככל שרלוונטיים לחברה.
בעקבות שינוי שיעורי המס ,חל גידול בסך של כ 2 -מליון ש"ח בסעיף עתודה למסים נדחים.
שינוי זה נזקף להוצאות המס בדוח רווח או הפסד.
ג67-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל
להלן מידע כללי בדבר משטרי המס בסמוך למועד דוח זה ,במדינות בהן פעילה החברה ,ככל שהדבר
נוגע להשלכות מיסוי ישיר:
.1מיסוי ישיר של הישויות הזרות המחזיקות בנדל"ן
על הישויות הזרות בקבוצה חלה חובת תשלום מס בחו"ל בהתאם לדיני המס המקומיים .חבות
המס של הישויות הזרות המחזיקות בנדל"ן הינה בגין רווח מפעילות כגון מימוש נכסים או
לחילופין ,בגין דמי השכירות שהתקבלו ,בניכוי הוצאות אשר הוצאו בקשר ישיר עם הנכסים,
לרבות הוצאות ריבית המשולמת בגין הלוואה לרכישת הנכסים ,הוצאות בנייה ושיפוץ
)במקרים מסוימים( ,אחזקה וניהול הנכסים וכן פחת שמותר בניכוי על חלק מעלות הנכסים
)בשיעור משתנה מנכס לנכס( ,והכל בהתאם לדיני המס המקומיים במדינה שבה התאגדה
הישות הזרה.
פעילות הקבוצה בחו"ל במדינות בהן היא פועלת נעשית על פי רוב באמצעות ישויות זרות.
ניהול הישויות הללו מבוצע הלכה למעשה במדינות הפעילות ,והן כפופות לחוקי המס באותן
מדינות .סעיף 1לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א") 1961-הפקודה"( ,מגדיר ,בין היתר,
כ"תושב ישראל" ,חבר בני אדם "שהשליטה על עסקיו וניהולים מופעלים בישראל" .המונח
"שליטה וניהול" אינו מוגדר בפקודה .נהוג לקבוע את מקום השליטה והניהול ,בין היתר ,כמקום
בו מתקבלות ההחלטות המאפשרות את התנהלות החברה וכן כמקום בו נקבעת מדיניותה
העסקית של החברה.
לדעת החברה ,השליטה והניהול ,כפי פרשנותם לעיל ,בישויות הזרות של הקבוצה מתבצעים
מחוץ לישראל .
האמור לעיל ולהלן )והמתייחס לדין הקיים בסמוך למועד הדוח( אינו מהווה פרשנות מוסמכת
של הוראות החוק הנזכרות לעיל ולהלן או תיאור ממצה של הוראות המס ,אלא מהווה תיאור
כללי שהינו למיטב ידיעת החברה.
ג68-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(
ניכוי מס במקור
בגין ריבית -לחברת
2
ההחזקה
מדינה
שיעור מס חברות
ניכוי מס במקור בגין
דיבידנד -לחברת
1
ההחזקה
קנדה
מס הכנסה מוטל על
נאמנות בשיעור מס
משוקלל של כ39% -
)פדראלי ופרובינציאלי
– תלוי בפרובינציה(.
קיים מס מינימום
אלטרנטיבי בשיעור
,20.25%אשר עשוי
לחול על נאמנות
בתנאים מסוימים.
חלוקת רווחים
מהנאמנות לנהנים אינה
כפופה לניכוי מס במקור
בקנדה ,בכפוף לתנאים
מסוימים.
15%לחברה
ישראלית.
יחד עם זאת,
בהתקיים תנאים
מסוימים -פטור
בהתאם להוראות
הדין הפנימי.
בלגיה
33.99%
)כולל 3%מס יסף(
ניכוי במקור כללי – 25%
לחברה ישראלית –
שיעור הניכוי לא יעלה על
15%תחת הוראות
האמנה בין בלגיה
לישראל.
יחד עם זאת ,במקרים
מסוימים ,יחול פטור
תחת הוראות הדין
הפנימי.
חלוקה לחברה בלגית –
פטורה בכפוף
לקריטריונים תחת הדין
הפנימי.
ניכוי במקור כללי -
.25%
לחברה ישראלית -
שיעור הניכוי לא
יעלה על 15%תחת
הוראות האמנה בין
בלגיה לישראל.
יחד עם זאת ,במקרים
מסוימים ,יחול פטור
תחת הוראות הדין
הפנימי.
כללי מימון דק
באופן כללי ,התרת הוצאות
הריבית כפופה לעקרונות
מחירי העברה ובהתאם
להוראות הדין הקנדי.
עד ל 31.12.13-נאמנויות לא
היו כפופות לכללי מימון דק.
החל מה ,1.1.14-הוצאות ריבית
על הלוואות מצדדים קשורים
)כהגדרתם בחוק( החורגות
מיחס של הון-חוב )כהגדרתם
בחוק( של 1:1.5לא תותרנה
בניכוי.
כעקרון ,הוצאות ריבית – על
הלוואות שניתנו מצדדים
קשורים )כהגדרתם בחוק( או
ממלווים שאינם כפופים
למשטר מס הדומה לנהוג
בבלגיה – לא תותרנה אם
חורגות מיחס הון-חוב של .1:5
ג69-
פחת מותר בניכוי על
מבנים מסחריים
ובניינים
מחושב כאחוז מיתרה
פוחתת.
למבנים להשכרה שיעור
הפחת הינו ) 4%בשנת
הרכישה 2%בלבד( .לגבי
בניינים שנרכשו החל
מיום ,19.3.07בתנאים
מסוימים ניתן לתבוע
פחת בשיעור .6%
נישום רשאי לבחור
לתבוע פחת נמוך
מהמקסימום המותר לפי
החוק בשנת מס.
באופן עקרוני ,הוצאת
פחת מותרת בניכוי
בכפוף לתנאים המנויים
בדין הפנימי וכל עוד ניתן
להבחין בירידה ממשית
בערך הנכס במהלך שנת
הכספים הרלוונטית.
במקרה של בניינים,
שיעור ההפחתה השנתי
המקובל נע בין 3%-5%
)תלוי בסוג הבניין(.
שיעור מס רווח
הון במכירת הנכס
כ 19.5%-אפקטיבי,
תלוי בפרובינציה.
) 33.99%כולל 3%
מס יסף(.
שיעור מס רווח הון
במכירת מניות חברת
3
הנדל"ן במדינת המקור
לא רלוונטי
מכירת מניות חברת נדל"ן
בלגית על-ידי חברה בלגית
תמוסה בבלגיה בשיעור
אפקטיבי של כ0.4% -
)בהתקיים תנאי פטור
ההשתתפות(.
במידה ופטור ההשתתפות
לא חל ) 33.99% -במידה
וחל באופן חלקי (25.75% -
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
מדינה
פולין
חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(
שיעור מס חברות
19%
ניכוי מס במקור בגין
דיבידנד -לחברת
1
ההחזקה
ניכוי מס במקור
בגין ריבית -לחברת
2
ההחזקה
כללי מימון דק
פחת מותר בניכוי על
מבנים מסחריים
ובניינים
ניכוי במקור כללי – 19%
0%בחלוקה מחברה
פולנית לחברה בלגית
בהתקיים תנאי
הדירקטיבה האירופית
ובכפוף להוראות
המצויות תחת הדין
הפנימי )אחרת –
5%/15%בהתאם
להוראות האמנה בין
בלגיה לפולין(.
חלוקת רווחים
משותפויות פולניות
לחברות פולניות אינה
כפופה למס בפולין.
ניכוי במקור כללי –
20%
לבלגיה – 5%לפי
הוראות האמנה בין
בלגיה לפולין ,בכפוף
לתנאים מסוימים.
החל מה 1-ליולי 2013
נכנסה לתוקף בפולין
הדירקטיבה האירופית
לעניין ריבית
ותמלוגים ובהתאם
על תשלומי ריבית
מחברה פולנית
לחברת אם בלגית ,לא
אמור לחול ניכוי
במקור על ריבית
ממועד כאמור ,בכפוף
לתנאי הדירקטיבה
ולהוראות הדין
הפנימי.
כעקרון ,הוצאות ריבית על
הלוואות מצד קשור )כהגדרתו
בחוק( החורגות מיחס חוב-הון
של ) 3:1כהגדרתם בחוק( אינן
מותרות בניכוי.
בשיעורים של .1.5%-10%
מחושב בשיטת הקו
הישר ,כתלות בסוג הנכס
ובמצבו.
החל מיום 1.1.13נכנסה
לתוקף הוראת חוק אשר
מגבילה התרת הוצאות
לצורכי מס ,אשר לא
הוצאו בפועל תוך תקופה
מסוימת של זמן .הוראה
זו עשויה לחול גם על
הוצאות פחת ככל
שרלבנטי.
)(1
בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית ,בתנאי הדירקטיבה האירופית בעניין דיבידנד או בתנאים המצויים תחת הדין הפנימי )ככל שהדבר רלוונטי(.
)(2
בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית או בתנאי הדירקטיבה האירופית בעניין ריבית ותמלוגים )ככל שהדבר רלוונטי(.
)(3
שמהותו דחיית אירוע מס .לעניין זה ,יחושב רווח ההון בהתאם להוראות חלק ה' לפקודה.
)(4
במכירת מניות חברת הנכס – בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית ו/או בתנאים המצויים תחת הדין הפנימי )ככל שהדבר רלוונטי(.
ג70-
שיעור מס רווח
הון במכירת
הנכס)(3
19%
שיעור מס רווח הון
במכירת מניות חברת
3,4
הנדל"ן במדינת המקור
שיעור מס רווח הון כללי –
.19%
רווח הון במכירת חברת
נדל"ן פולנית על ידי חברה
בלגית עשוי להיות כפוף
למס בפולין )בשיעור (19%
לאור הוראות האמנה בין
בלגיה לפולין )אלא אם
הנכס שימש את החברה
הפולנית בעסקיה(.
רווח הון במכירת זכויות
בשותפות פולנית על ידי
חברה פולנית צפוי
להתמסות בשיעור 19%
בפולין.
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(
.2
מיסוי בידי חברות ההחזקה
מיסוי בבלגיה – הקבוצה מחזיקה בחברה בלגית המחזיקה בשתי חברות נדל"ן בלגיות
וכן בחברה בלגית נוספת המשמשת כחברת החזקה בחברות פולניות המחזיקות נדל"ן
בפולין .הכנסותיהן הצפויות של חברות ההחזקה הבלגיות כמתואר לעיל הינן
מדיבידנדים ,ריביות ורווחי הון ממכירת ההשקעות בחברות הנדל"ן )הבלגיות או
הפולניות(.
הכנסת דיבידנד בידי חברה בלגית עשויה להיות פטורה ממס חברות בבלגיה עד לגובה
95%מסכום הדיבידנד ,בהתקיים תנאי פטור ההשתתפות הבלגי ) Participation
.(Exemptionה 5%-הנותרים יהיו כפופים לשיעור מס חברות הרגיל החל )33.99%
לרבות מס יסף(.
בנוסף ,הכנסת ריבית בידי חברה בלגית אמורה להיות כפופה למס בבלגיה בהתאם
לשיעור מס החברות הרגיל החל ) 33.99%לרבות מס יסף(.
רווח הון בידי חברה בלגית ממכירת החזקותיה בחברת נדל"ן פולנית – ככל שרווח
ההון יהא כפוף למס בפולין בהתאם להוראות האמנה בין בלגיה לפולין ,הוא יהא פטור
ממס בבלגיה .ככל שזכות המיסוי של רווח הון כאמור תינתן לבלגיה ,רווח ההון יהא
כפוף למס בבלגיה בשיעור 0.4%בהתקיים תנאי פטור ההשתתפות .יצוין כי חלוקת
דיבידנד מהחברה הבלגית לישראל עשויה להיות פטורה מניכוי במקור בבלגיה ,בכפוף
לתנאים מסוימים תחת הוראות הדין הפנימי )אחרת 15% -תחת הוראות האמנה בין
בלגיה לישראל(.
לאור הוראות האמנה בין בלגיה לישראל ,תשלומי ריבית מבלגיה לישראל יהיו כפופים
לניכוי מס במקור בשיעור שלא יעלה על .15%יחד עם זאת ,בהתקיים תנאים
מסוימים ,יחול פטור תחת הוראות הדין הפנימי.
התרת הוצאות המימון כפופה לעמידה בכללי מימון דק הנהוגים בבלגיה.
.3
להלן התייחסות כללית ,למיטב ידיעת החברה ,להיבטי המיסוי הבינלאומי בישראל ,ככל
שהדבר נוגע למבנה המס הבינלאומי של החברה .המידע האמור הינו למיטב ידיעת החברה
ואינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של חוקי המס.
א.
חלוקת דיבידנדים לישראל
סעיף )126ג( לפקודה ,אשר נחקק במסגרת תיקון מספר 132לפקודה ,קובע ,כי על
הכנסתה החייבת של חברה מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ
לישראל ,וכן מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל ,יוטל מס חברות בשיעור של .25%
יצוין כי על פי הוראות הפקודה ,או על פי הסכם למניעת כפל מס ,ככל שהוא רלוונטי,
בתנאים מסוימים קיימת לחברה ,זכות לבחור בין שתי חלופות – האחת ,לנישום תקום
חבות מס בישראל בגין דיבידנד מחו"ל בשיעור של 25%ובמקביל ,יינתן זיכוי בגין המס
בחו"ל שנוכה במקור מהדיבידנד; השניה -לנישום תקום חבות מס בישראל בשיעור
של מס החברות בישראל על סכום הדיבידנד המגולם )היינו ,הדיבידנד ששולם לנישום,
בתוספת מס ששולם בחו"ל בגינו ו/או בגין ההכנסה ממנו הוא נובע( ,ובמקביל ,יקבל
הנישום זיכוי ,הן בגין המס שנוכה במקור מהדיבידנד )להלן" :זיכוי ישיר"( והן בגין המס
ששולם ברמת החברה המחלקת על ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד )להלן" :זיכוי
עקיף"(.
ג71-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(
)המשך(
.3
א.
חלוקת דיבידנדים לישראל )המשך(
הזיכוי העקיף יוענק הן על מס כאמור ששולם ברמת חברת הבת הישירה של החברה
הישראלית ,ובתנאי שהחברה הישראלית המקבלת מחזיקה ב 25%-או יותר מאמצעי
השליטה בחברה המוחזקת הזרה המחלקת )להלן" :החברה המוחזקת"( ,והן ברמת
חברה נכדה של החברה הישראלית המקבלת ,ובתנאי שהחברה הנכדה מוחזקת
במישרין על ידי החברה המוחזקת בשיעור של 50%לפחות.
ב.
משטר חברה נשלטת זרה )חנ"ז( בישראל
הוראות הפקודה ,כנוסחן עובר לתיקון 198לפקודה ,קובעות כי רווחיה הבלתי
מחולקים שמקורם בהכנסות פסיביות )"רווחים שלא שולמו"( של "חברה נשלטת זרה"
)להלן בסעיף זה" :החברה הזרה"( ,יראו אותם כאילו חולקו לתושבי ישראל שהינם
בעלי השליטה בה ,כ"דיבידנד רעיוני".
את הרווחים הבלתי מחולקים של החברה הזרה יש לכמת בהתאם לסעיף )(5)5ג(
לפקודה .סעיף זה קובע כי אם החברה הזרה תושבת מדינת אמנה )מדינה עמה חתומה
ישראל על אמנה למניעת כפל מס( – יחושבו רווחיה הבלתי מחולקים לפי דיני המס
החלים באותה מדינה .ביתר המקרים ,דהיינו במקרים בהם החברה הזרה אינה תושבת
מדינת אמנה ,יחושבו רווחיה הבלתי מחולקים של החברה הזרה לפי עקרונות
חשבונאיים מקובלים בישראל.
דיבידנד רעיוני כאמור יתחייב במס בישראל ,ובמקביל ,יינתן "זיכוי רעיוני" בגובה
הניכוי במקור שהיה חל בחו"ל לו חולק דיבידנד כאמור בפועל .יובהר כי זיכוי כאמור
אינו מותנה בתשלום בפועל של הניכוי במקור.
"חברה נשלטת זרה" מוגדרת בפקודה כחברה תושבת חוץ העומדת בתנאים המצטברים
שלהלן:
מניותיה או הזכויות בה אינן רשומות למסחר בבורסה ואם נרשמו ,אזי פחות מ30%-
מהמניות או מהזכויות בה הוצעו לציבור.
רוב הכנסתה של החברה בשנת המס או רוב רווחיה נובעים מהכנסות פסיביות .שיעור
המס החל על הכנסתה הפסיבית במדינת החוץ אינו עולה על .20%
למעלה מ 50%-באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה מוחזקים ,במישרין או
בעקיפין ,בידי תושבי ישראל.
"הכנסה פסיבית" מוגדרת בפקודה כהכנסה מהמקורות שלהלן ,שאינה מהווה הכנסה
מעסק או ממשלח יד) :א( הכנסה מריבית; )ב( הכנסה מדיבידנד )יצוין כי הוראות החוק
ממעטות מהגדרת רווחים שלא שולמו דיבידנד שמקורו בהכנסה ששולם עליה מס
בשיעור העולה על )ׁ ;(20%ג( הכנסה מתמלוגים; )ד( הכנסה מדמי שכירות; )ה( הכנסה
ממכירת נכס ,למעט ממכירת נכס ששימש בידי החברה בעסק או במשלח יד.
מכאן ,שאם סוגי ההכנסות המנויות מעלה מגיעות כדי עסק בידי חברה זרה לא תיחשב
היא כחברה נשלטת זרה כהגדרתה בפקודה.
יש לציין כי דיבידנד אשר מקורו בהכנסה ששולם עליה מס בשיעור העולה על 20%
הינו ממועט מהגדרת "רווחים שלא שולמו" לצורכי כימות הכנסת החנ"ז.
על פי עמדת החברה ,פעילות הנדל"ן בחו"ל מגיעה לכדי פעילות עסקית .העמדה
כאמור מגובה בחוו"ד משפטית על חלק מהותי מפעילותה של החברה בחו"ל )מעל 50%
מסך הכנסות החברה בחו"ל( ,ואשר לפיה פעילות זו מהווה פעילות עסקית רחבה
ונמשכת .חוות הדעת מתייחסת ,בין היתר ,להיקף הפעילות הנרחב ,למספר השוכרים
הרב ,לאופן מימון הנדל"ן )בהון זר ,בעיקר( ולעובדה כי לצורך קיום הפעילות הנ"ל
נדרשת הקבוצה לקיום מנגנון מהותי .החברה בדעה כי יתר פעילותה בחו"ל דומה
במאפייניה לפעילות שנבחנה במסגרת חוות הדעת ועונה להבנת החברה להגדרת
פעילות עסקית על פי אותם הקריטריונים שנבחנו בחוות הדעת כאמור.
ג72-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(
)המשך(
.3
ב .משטר חברה נשלטת זרה )חנ"ז( בישראל )המשך(
יחד עם זאת ,במידה ועמדה זו לא תתקבל על ידי רשויות המס הרי שרווחיהם
הפסיביים של חברות הבנות בחו"ל) ,השוטפים ורווחי ההון( ,אשר לא מוסו בחו"ל או
שמוסו בשיעור שאינו עולה על ,20%יהיו חשופים למס ישראלי במסגרת משטר ה-
CFCהישראלי.
על פי עמדת החברה ,פעילות הנדל"ן בחו"ל מגיעה לכדי פעילות עסקית .עמדה כאמור
מגובה בחוו"ד משפטית ,לפיה פעילות זו מהווה פעילות עסקית רחבה ונמשכת .חוות
הדעת מתייחסת ,בין היתר ,להיקף הפעילות הנרחב ,למספר השוכרים הרב ,לאופן
מימון הנדל"ן )בהון זר בעיקר( ולעובדה כי לצורך קיום הפעילות הנ"ל נדרשת הקבוצה
לקיום מנגנון מהותי .יחד עם זאת ,במידה שעמדה זו לא תתקבל על ידי רשויות המס,
הרי שרווחיהן של חברות הבנות בחו"ל )השוטפים ורווחי ההון( ,ככל שיסווגו
כפאסיביים ,אשר לא מוסו בחו"ל או שמוסו בשיעור שאינו עולה על ,20%עשויים
להיות חשופים למס בישראל במסגרת משטר החנ"ז הישראלי.
יצוין כי על פי תיקון 198לפקודה )להלן" :התיקון"( ,הוכללו בחקיקת החנ"ז מספר
שינויים אשר יחולו על הכנסות אשר הופקו או נצמחו החל מה 1.1.2014-ואילך .התיקון
כולל בין היתר את השינויים הבאים:
בהגדרת החנ"ז ,נדרש כי שיעור המס החל על הכנסתה הפסיבית של החנ"ז
במדינת החוץ לא יעלה על ) 15%במקום ;(20%
בהגדרת "הכנסה פאסיבית" ממועט בתנאים מסויימים דיבידנד שמקורו
בהכנסה ששולם עליה מס זר בשיעור העולה על ;15%
נקבעה חזקה לפיה כל תמורה ממכירת ני"ע תסווג כהכנסה פאסיבית )אלא אם
ני"ע הוחזק לתקופה שאינה עולה על שנה והוכח להנחת דעתו של פקיד
השומה כי ני"ע שימש בידי החברה בעסק(;
בוטל מנגנון הזיכוי הרעיוני;
כימות הכנסותיה ורווחיה של חברה תושבת מדינה גומלת ייעשה בהתאם לדיני
המס באותה מדינה ,תוך הכללת הפריטים הבאים ,ככל שרלוונטי (*) :דיבידנד
או רווח הון גם אם הם פטורים ממס או שאינם הכנסה לפי דיני המס באותה
מדינה ,למעט רווח הון במסגרת שינוי מבנה שמהותו דחיית אירוע מס .לעניין
זה ,יחושב רווח ההון בהתאם להוראות חלק ה' לפקודה; )*( סכומים שנוכו
לצורך מס באותה מדינה שאינם מוכרים כהוצאה או כניכוי לפי כללי
חשבונאות מקובלים ,כדלקמן :ריבית רעיונית ,תמלוגים רעיוניים ,פחת בשל
קביעת בסיס עלות חדש בלי שעלות זו שולמה ,פחת מעבר לעלות ששולמה
בפועל וכן הוצאות נוספות כפי שיקבע שר האוצר.
ג.
שומות מס והסדר מיסוי מיוחד
.1
שומות מס
לחברה שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת .2009לחברות המאוחדות
טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדן .לחברות מאוחדות בישראל שומות מס סופיות
או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת 2009בהתאם להוראות הקבועות בפקודת מס הכנסה.
ג73-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ג.
שומות מס והסדר מיסוי מיוחד )המשך(
.2
הסדר מיסוי מיוחד
בחודש מרס 2005 ,חתמה חברה מאוחדת בשליטה מלאה על הסדר מיסוי מיוחד עם נציבות
מס הכנסה ומיסוי מקרקעין ,שעיקריו:
ד.
א(
החברה המאוחדת תשלם מס בשיעור של 5%מן ההפרש בין עלותם של נכסיה
העיקריים באירופה )להלן -הנכסים המוסדרים( לבין ערכם המוסכם ביום 31בדצמבר,
.2002
ב(
בעת מכירה עתידית של נכסים מנכסי ההסדר ,ייחשב המס ששולם בגינם כמס סופי,
אלא אם ערך המכירה ,בניכוי עלויות המכירה ,עולה על הערך המוסכם ביום 31
בדצמבר) 2002 ,כשהסכומים מחושבים על-פי המטבע הרלוונטי( .במקרה כזה יחול מס
נוסף על-פי הדין שיחול באותה עת.
ג(
תשלום המס הכולל בגין הנכסים המוסדרים הסתכם בכ 7.1 -מליון ש"ח .ליום 31
בדצמבר 2013 ,יתרת המס הינה בסך 1.8מליון ש"ח לאחר שמומשו חלק נכסי ההסדר.
ד(
החברה והחברה המאוחדת לא תחוייבנה במס נוסף מעבר לאמור לעיל ,לרבות בגין
חלוקת דיבידנד לישראל ,בגין רווחים שמקורם בנכסים המוסדרים.
ה(
מובהר כי ההסדר אינו חל על רווחי הון עתידיים ,ככל שיהיו ,בגין מכירת נכסי החברה
בקנדה .על-פי הדין החל כיום ,רווחים אלה צפויים להיות ממוסים בישראל בשיעור של
25%בניכוי המס שישולם בקנדה.
הפסדים מועברים לצורכי מס
לקבוצה הפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31בדצמבר 2013 ,לסך של
כ 536,641 -אלפי ש"ח )שנה קודמת 461,882 -אלפי ש"ח( .בגין יתרות אלה נרשמו בדוחות הכספיים
נכסי מסים נדחים בסך של כ 68,469 -אלפי ש"ח )שנה קודמת 125,888 -אלפי ש"ח( .לא נרשמו נכסי
מסים נדחים בגין הפסדים עסקיים להעברה בסך של כ 305,097 -אלפי ש"ח בהיעדר צפי לניצולם
בעתיד הנראה לעין.
ה.
מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
מסים שוטפים *(
מסים נדחים
מיסים בגין שנים קודמות **(
334
37,980
9,272
9,862
18,602
100
2,063
33,236
650
47,586
28,564
35,949
*( בשנת ,2012כולל תשלום בסך 7,396אלפי ש"ח בגין מכירת 25%מהזכויות במרבית הנכסים
בקנדה.
**( בשנת 2013ביטלה החברה נכס מס בסך כ 9 -מיליון ש"ח בגין ניכוי מס במקור משנים קודמות
כתוצאה מהעדר צפי למימושו בעתיד הנראה לעין.
ג74-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ו.
מס תיאורטי
להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים
ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על ההכנסה
שנזקף ברווח או הפסד:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה
138,035
99,158
111,590
שיעור המס הסטטוטורי החל על החברה
25%
25%
24%
סכום המס על בסיס שיעור המס הסטטוטורי
34,509
24,790
26,782
הכנסות )הוצאות( בשיעורי מס אחרים והפרשי עיתוי
בגינם לא נוצרו מסים נדחים בגין חברות בחו"ל
)(4,212
)(3,436
1,843
מס )חסכון במס( בגין:
שינוי שיעור המס בישראל
הוצאות לא מוכרות בניכוי הכנסות פטורות
יצירת מסים נדחים בגין הפסדים שלא נוצרו בגינם
מסים נדחים בשנים קודמות
ביטול מסים נדחים בגין הפסדים להעברה שנרשמו
בשנים קודמות
מסים בגין שנים קודמות
תשלום מס מינימום בחברה מאוחדת בחו"ל
אחרות
2,030
3,409
159
7,610
105
-
)(1,274
)(1,418
1,487
9,272
1,091
100
7,396
829
377
650
-
מסים על ההכנסה
47,586
28,564
35,949
שיעור מס אפקטיבי
34%
29%
32%
ג75-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מסים על ההכנסה )המשך(
ז.
הרכב ותנועת המסים הנדחים
בגין סעיפים מאזניים
נדל"ן
להשקעה הפרשות הפסדים
לצרכי
המוצג לפי לזכויות
אחרים
מס
שווי הוגן עובדים
אלפי ש"ח
סה"כ
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
)(135,250
38
63,978
12,023
)(59,211
התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל
זקיפה לקרן הון
זקיפה לדוח רווח והפסד
)(4,640
)(89,121
24
1,388
1,570
44,432
604
11,429
)(2,648
1,570
)(33,236
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
)(229,011
62
111,368
24,056
)(93,525
התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל
זקיפה לקרן הון
זקיפה לדוח רווח והפסד
610
)(24,537
23
)(85
2,560
12,045
)(247
)(6,133
278
2,560
)(18,602
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
)(252,938
85
125,888
17,676
)(109,289
התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל
זקיפה לקרן הון
זקיפה לדוח רווח והפסד
16,940
15,357
)(46
)(3,790
)(2,875
)(50,754
)(481
)(2,537
12,669
)(2,875
)(37,980
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
)(220,641
39
68,469
14,658
)(137,475
המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
במסגרת נכסים לא שוטפים
במסגרת התחייבויות לא שוטפות
באור - :30
5,554
)(143,029
17,205
)(126,494
)(137,475
)(109,289
רווח למניה
להלן נתוני הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה והערך הנקוב של הון המניות שהובאו בחשבון לצורך
חישוב הרווח הנקי למניה וכן ההתאמות שנערכו לנתונים לצורך קביעת הרווח בדילול מלא:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
כמות
כמות
כמות
רווח
רווח
מניות
מניות
מניות
משוקללת הפסד
נקי
נקי
משוקללת
משוקללת
אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח
2011
כמות המניות והרווח ,נטו לצורך חישוב רווח
נקי בסיסי ומדולל
112,127
ג76-
74,236
112,110
70,594
112,110
75,641
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
בסעיפי המאזן הבאים נכללו יתרות צדדים קשורים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
בנכסים שוטפים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
180
1,331
483
413
1,511
896
בהתחייבויות שוטפות
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
ב.
138
164
הכנסות )הוצאות(
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
הכנסות שכירות
6,109
6,656
6,276
הכנסות מריבית
124
45
25
שכר דירקטורים ונלוות:
שכר דירקטורים
תשלום מבוסס מניות לדירקטורים
)(691
12
)(556
)(491
)(619
)(822
)(679
)(1,047
)(1,441
מספר דירקטורים
5
5
6
יו"ר דירקטוריון:
שכר מענקים ונלוות ליו"ר הדירקטוריון
)(1,386
)(1,753
)(1,797
שכר מענקים ונלוות למנכ"ל:
שכר ומענקים מנכ"ל
תשלום מבוסס מניות
)(3,263
)(231
)(3,111
)(703
)(2,180
)(1,709
)(3,494
)(3,814
)(3,889
ג77-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(
ג.
שיפוי וביטוח נושאי משרה
.1
הסכום ששולם עבור שיפוי וביטוח נושאי המשרה בחברה:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
עבור ביטוח דירקטורים ונושאי משרה
ד.
78
73
67
הטבות לאנשי מפתח ניהוליים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
הטבות לזמן קצר
תשלום מבוסס מניות
ה.
4,649
231
4,864
703
3,977
1,709
4,880
5,567
5,686
פרטים נוספים
.1
דמי ניהול ליו"ר הדירקטוריון
בחודש דצמבר 2011אישרה האסיפה הכללית ,לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת ,את
חידוש התקשרות החברה עם בטא השקעות ופיתוח בע"מ )"בטא בע"מ"( ,חברה בשליטתו של
יו"ר הדירקטוריון מר דורון שנידמן ,בהסכם לקבלת שירותי ניהול יו"ר דירקטוריון החברה,
לתקופה של שלוש ) (3שנים ,לפיו תהיה זכאית בטא בע"מ לדמי ניהול חודשיים בסך כ46-
אלפי ש"ח בתוספת מע"מ צמוד למדד אוקטובר .2002
לאחר תאריך המאזן ,בחודש ינואר 2014אישרה האסיפה הכללית ,לאחר אישור הדירקטוריון
וועדת הביקורת ,את חידוש התקשרות החברה עם בטא בע"מ באותם התנאים.
.2
דמי ניהול למנכ"ל החברה
בחודש יוני 2003נחתם בין החברה לבין נתיב גדיש בע"מ )"גדיש בע"מ"( ,חברה בשליטתו
המלאה של המנכ"ל ,מר רועי גדיש ,הסכם לקבלת שירותי ניהול לחברה .בתמורה לשירותי
הניהול ישולם לנתיב גדיש בע"מ סכום בסך 73,769ש"ח לחודש ,בתוספת מע"מ ,צמוד למדד
אוקטובר .2002בחודש אפריל 2006אישרה האסיפה הכללית עדכון של התמורה החודשית
עבור שירותי הניהול לסך של 85,000ש''ח ,בתוספת מע"מ ,צמוד למדד פברואר .2006
ביום 18במרס ,2012אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת ,את עדכון הסכם
מתן שירותי הניהול עם גדיש בע"מ .על פי ההסכם ,יעמדו דמי הניהול החודשיים על סך של
כ 109 -אלפי ש"ח לחודש צמוד למדד הידוע ביום התשלום )כאשר מדד הבסיס הינו מדד
חודש פברואר.(2012 ,
לאחר תאריך המאזן ,בחודש ינואר 2014אישרה האסיפה הכללית ,לאחר אישור הדירקטוריון
וועדת הביקורת ,את חידוש התקשרות החברה עם גדיש בע"מ באותם התנאים.
ג78-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(
ה .פרטים נוספים )המשך(
.3תכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה
לאחר תאריך המאזן ,ביום 9בינואר ,2014אישרה האסיפה הכללית של החברה במסגרת חידוש
ההתקשרות בהסכמי ניהול עם שתי חברות )"חברות הניהול"( בשליטתם של מר דורון שנידמן ומר
רועי גדיש )המכהנים כיו"ר החברה וכמנכ"ל החברה ,בהתאמה( את זכאותן של חברות הניהול
למענק שנתי לפי מדיניות התגמול של החברה כמפורט להלן אשר תהיה בתוקף למשך 3שנים החל
משנת .2013
3.1
תכנית המענקים של יו"ר דירקטוריון החברה מר דורון שנידמן ,באמצעות הסכם למתן
שירותי ניהול עם בטא בע"מ תעודכן כדלקמן:
בטא בע"מ תהיה זכאית למענק שנתי מדיד בגין 2מרכיבים:
א .תשואה על ההון -עד לסכום מקסימלי של 400אלפי ש"ח בשנה.
ב .תשואת FFOעל ההון -עד לסכום מקסימלי של 400אלפי ש"ח בשנה.
חישוב המענק בגין התשואה על ההון
.1המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל
הפחות בשיעור של .6%
.2ככל והתשואה על ההון תהא בין 6%ל 8% -בטא בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור
0.375%מהרווח השנתי.
.3ככל והתשואה על ההון תעלה על 8%בטא בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור 0.75%
מהרווח השנתי.
חישוב מענק בגין תשואת FF0על ההון
.1המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל הפחות
בשיעור של .4.5%
.2בתשואת FFOעל ההון של 4.5%בטא בע"מ תהא זכאית למענק בסך 300אלפי ש"ח ,אשר
יגדל לינארית עם הגידול בתשואת FFOעל ההון ,באופן בו תשואת FFOעל ההון של
7.5%ומעלה תזכה אותה במענק של 480אלפי ש"ח .יובהר כי בכל מקרה סך המענק בגין
ס"ק זה לא יעלה על 400אלפי ש"ח.
לצורך חישוב המענק המדיד לבטא בע"מ ,הפסד נקי או FFOשלילי יועברו לשנה העוקבת
ויצורפו לרווח/הפסד או ל ,FFO -בהתאמה ,בשנה זו ,תוך שזקיפת הפסד או FFOשלילי כאמור
תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי או ה ,FFO -בהתאמה ,יהיו חיוביים ,ורווח או FFO
שלא שולם בגינם מענק מפאת תקרת המענק ,לא יועברו לשנה עוקבת.
מענק נדחה -בטא בע"מ תהיה זכאית לקבל 25%נוספים המחושבים מתוך המענק השנתי בגין
השנה הרלוונטית ,ככל והחברה תרשום בשנה רלוונטית שיעור תשואה מינימאלי של 8%על
ההון )להלן" :תשואת הסף על ההון"( והסף למתן מענק נדחה בגין תשואת FFOעל ההון הינו
שיעור של 4.5%תשואת FFOעל ההון )להלן" :תשואת הסף של .("FFOבתום כל אחת משתי
השנים השוטפות שלאחר מועד המענק השנתי המדיד תבחן עמידתה של החברה בכל אחת
מתשואת הסף על ההון ובתשואת הסף של ) FFOלהלן יחד" :תשואות הסף"(.
.1ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין השנה הרלוונטית ,ישולם לבטא בע"מ החלק היחסי
של המענק הנדחה ,המהווה המחצית הרלוונטית מהמענק הנדחה ) 12.5%מהמענק השנתי
המדיד ככל ועמדה החברה בתשואות הסף או 12.5%מהמענק השנתי המדיד הרלבנטי
לתשואת הסף ככל ועמדה החברה באחת מתשואות הסף( )להלן" :חלק א' של המענק
הנדחה"(;
ג79-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(
ה .פרטים נוספים )המשך(
3.1
תכנית המענקים של יו"ר דירקטוריון החברה מר דורון שנידמן ,באמצעות הסכם למתן
שירותי ניהול עם בטא בע"מ תעודכן כדלקמן )המשך(
מענק נדחה )המשך(
.2ככל והחברה לא עמדה בתשואות הסף ,שתיהן או אחת מהן ,בגין השנה הרלוונטית,
יועבר חלק א' של המענק הנדחה שלא שולם בהתאם לס"ק 1לעיל לשנה השוטפת
השנייה.
.3בשנה השוטפת השנייה ,תערך הבחינה האמורה בסעיף 1לעיל ביחס למענק הנדחה בגין
השנה השנייה המהווה מחצית מהמענק הנדחה ) 12.5%מהמענק השנתי המדיד בכללותו(
)להלן" :חלק ב' של המענק הנדחה"( ,באופן בו ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין
השנה השנייה ,ישולם לבטא בע"מ חלק ב' של המענק הנדחה ככל ועמדה החברה
בתשואות הסף או 12.5%מהמענק השנתי המדיד הרלבנטי לתשואת הסף ככל ועמדה
החברה באחת מתשואות הסף.
.4כמו כן ככל ותשואת הסף הממוצעת הרלוונטית בשתי השנים יחד עלתה על תשואת
הסף ,ישולם אף חלק א' של המענק הנדחה בגין תשואת הסף הרלוונטית.
תכנית המענקים האמורה לעיל ,החליפה את תכנית המענקים של החברה אשר אושרה על ידי
האסיפה הכללית בחודש דצמבר ,2011ליו"ר דירקטוריון החברה לשנים 2011-2013על פי
התנאים הבאים:
אם שיעור התשואה על ההון בשנה נתונה יפחת מ 7%-לא ישולם כל מענק בגין אותה
א.
שנה.
אם שיעור התשואה על ההון יעלה על ,7%אזי יהיה זכאי לקבל 1.5%מהרווח השנתי.
ב.
ג.
ד.
3.2
במקרה של הפסד בשנה נתונה ,הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב הרווח בגינו
ישולם מענק בשנה הבאה ,על פי התחשיב שפורט לעיל .זקיפת הפסד כאמור תועבר
הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי.
סכום המענק בשנה נתונה לא יעלה על מענק המחושב לפי הרווח המרבי לחישוב
המענקים )רווח המשקף תשואה להון בשיעור של (20%או על סכום המענק המרבי )סך
שנתי של 1.5מיליון ש"ח( .הרווח המיוחס לסכום מענק החברה שלא שולם מפאת
תקרת המענק ,לא יועבר לשנה העוקבת.
תכנית המענקים של מנכ"ל החברה ,מר רועי גדיש ,באמצעות הסכם למתן שירותי ניהול עם
גדיש בע"מ תעודכן כדלקמן:
גדיש בע"מ תהיה זכאית למענק שנתי מדיד בגין 2מרכיבים:
א .תשואה על ההון -עד לסכום מקסימלי של 1,200אלפי ש"ח בשנה.
ב .תשואת FFOעל ההון -עד לסכום מקסימלי של 1,200אלפי ש"ח בשנה.
חישוב המענק בגין התשואה על ההון
.1המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל
הפחות בשיעור של .6%
.2ככל והתשואה על ההון תהא בין 6%ל 8% -גדיש בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור
0.75%מהרווח השנתי.
.3ככל והתשואה על ההון תעלה על 8%גדיש בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור 1.5%
מהרווח השנתי.
ג80-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(
ה .פרטים נוספים )המשך(
3.2
תכנית המענקים של מנכ"ל החברה ,מר רועי גדיש ,באמצעות הסכם למתן שירותי ניהול עם
גדיש בע"מ תעודכן כדלקמן )המשך(
חישוב מענק בגין תשואת FF0על ההון
.1המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל הפחות
בשיעור של .4.5%
.2בתשואת FFOעל ההון של 4.5%גדיש בע"מ תהא זכאית למענק בסך 720אלפי ש"ח ,אשר
יגדל לינארית עם הגידול בתשואת FFOעל ההון ,באופן בו תשואת FFOעל ההון של
7.5%ומעלה תזכה אותה במענק של 1,200אלפי ש"ח.
לצורך חישוב המענק המדיד לגדיש בע"מ ,הפסד נקי או FFOשלילי יועברו לשנה העוקבת
ויצורפו לרווח/הפסד או ל ,FFO -בהתאמה ,בשנה זו ,תוך שזקיפת הפסד או FFOשלילי כאמור
תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי או ה ,FFO -בהתאמה ,יהיו חיוביים ,ורווח או FFO
שלא שולם בגינם מענק מפאת תקרת המענק ,לא יועברו לשנה עוקבת.
מענק נדחה – גדיש בע"מ תהיה זכאית לקבל 25%נוספים המחושבים מתוך המענק השנתי
בגין השנה הרלוונטית ,ככל והחברה תרשום בשנה רלוונטית שיעור תשואה מינימאלי של 8%
על ההון )להלן" :תשואת הסף על ההון"( והסף למתן מענק נדחה בגין תשואת FFOעל ההון
הינו שיעור של 4.5%תשואת FFOעל ההון )להלן" :תשואת הסף של .("FFOבתום כל אחת
משתי השנים השוטפות שלאחר מועד המענק השנתי המדיד תבחן עמידתה של החברה בכל
אחת מתשואת הסף על ההון ובתשואת הסף של ) FFOלהלן יחד" :תשואות הסף"(.
.1ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין השנה הרלוונטית ,ישולם לגדיש בע"מ החלק
היחסי של המענק הנדחה ,המהווה המחצית הרלוונטית מהמענק הנדחה ) 12.5%מהמענק
השנתי המדיד ככל ועמדה החברה בתשואות הסף או 12.5%מהמענק השנתי המדיד
הרלבנטי לתשואת הסף ככל ועמדה החברה באחת מתשואות הסף( )להלן" :חלק א' של
המענק הנדחה"(;
.2ככל והחברה לא עמדה בתשואות הסף ,שתיהן או אחת מהן ,בגין השנה הרלוונטית,
.3יועבר חלק א' של המענק הנדחה שלא שולם בהתאם לסעיף 1לעיל לשנה השוטפת
השנייה.
.4בשנה השוטפת השנייה ,תערך הבחינה האמורה בסעיף 1לעיל ביחס למענק הנדחה בגין
השנה השנייה המהווה מחצית מהמענק הנדחה ) 12.5%מהמענק השנתי המדיד בכללותו(
)להלן" :חלק ב' של המענק הנדחה"( ,באופן בו ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין
השנה השנייה ,ישולם לגדיש בע"מ חלק ב' של המענק הנדחה ככל ועמדה החברה
בתשואות הסף או 12.5%מהמענק השנתי המדיד הרלבנטי לתשואת הסף ככל ועמדה
החברה באחת מתשואות הסף.
.5כמו כן ככל ותשואת הסף הממוצעת הרלוונטית בשתי השנים יחד עלתה על תשואת הסף,
ישולם אף חלק א' של המענק הנדחה בגין תשואת הסף הרלוונטית.
בנוסף ,ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים להעניק לגדיש בע"מ מענק שאינו מדיד ,על
בסיס שיקול דעת עד 20%מתקרת המענק השנתי ,והכל בהתחשב בתרומתו של המנכ"ל
לחברה בשנה נתונה.
תכנית המענקים האמורה לעיל ,החליפה את תכנית המענקים למנכ"ל החברה אשר אושרה על
ידי דירקטוריון החברה ביום 18במרס 2012לפיה תעודכן נוסחת המענק ,כך שבכפוף לכך כי
שיעור התשואה על ההון יעלה על ,7%ישולם לגדיש בע"מ מענק שנתי בשיעור של 2%
מהרווח השנתי בכפוף לתקרת תגמול של 3,500אלפי ש"ח )להלן" :תקרת התגמול"( .מהרווח
לחישוב המענק ינוכה הפסד משנה קודמת או יתווסף רווח עודף אשר לא שולם מפאת תקרת
התגמול בשנה קודמת .בנוסף ,הוקנתה לדירקטוריון החברה ,בכפוף לאישור ועדת הביקורת
ולעמידה בתקרת התגמול ,סמכות לשלם לגדיש בע"מ מענק בהיקף של עד 12משכורות,
בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון בגין תפקוד מנכ"ל החברה באופן שאינו בא לידי ביטוי
בתוצאותיה הכספיות של החברה.
ג81-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(
3.3
מידע פרופורמה
בעקבות התיקון האמור בסעיפים 3.1ו 3.2 -לעיל ,באשר לתכנית המענקים של ה"ה דורן שנידמן
ורועי גדיש בחברה ,להלן ההשפעה על סעיפי רווח או הפסד ,וכן על יתרת הרווח בהנחה שהשינויים
בתנאים היו תקפים בכל תקופות הדיווח :בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011הרווח הנקי
ויתרת העודפים היו גדלים בכ 880 -אלפי ש"ח .בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012הרווח הנקי
ויתרת העודפים היו קטנים בכ 348 -אלפי ש"ח.
ו.
בחודש מאי ,2004נחתמו הסכמים בין החברה לבין איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ ,ביטוח ישיר וצור
שמיר )וחברות בשליטתן( )להלן ,כל אחת לחוד – "השוכרת" ,וביחד – "השוכרות"( ,שעניינם השכרת
שטחי משרדים במגדל אדגר ,שנבנה בידי החברה בקרית אריה ,פ"ת ,לשוכרות ,לרבות לחברות
נוספות בשליטתן .ההסכמים נחתמו אל מול כל שוכרת בנפרד ,והתחייבותה של כל שוכרת היא
עצמאית ובלתי תלויה בהתחייבויות השוכרות האחרות .השטח המושכר הכולל הוא כ 14 -אלפי מ"ר,
וכן מחסנים ומקומות חניה .תקופת השכירות היא 10שנים בתוקף ממועד האכלוס )האכלוס בפועל
נעשה בעיקרו בחודש פברואר.(2006 ,
דמי השכירות ב 40 -חודשי השכירות הראשונים עמדו על 11.5דולר למ"ר; ב 40 -חודשי השכירות
הבאים עומדים דמי השכירות החודשיים על 12.5דולר למ"ר וב 40 -חודשי השכירות האחרונים על
14דולר למ"ר .דמי השכירות תורגמו לש"ח עם חתימת חוזה השכירות ומאז היו צמודים למדד
המחירים לצרכן .שער הדולר במועד חתימת ההסכם היה 4.629ש"ח לדולר ,והמדד הבסיסי לצורך
ההצמדה כאמור הוא המדד בגין אפריל .2004ההתקשרות בהסכמים עם החברות הקשורות אינה
כרוכה בהעמדת בטחונות ע"י מי מהצדדים להסכמים .בעקבות מכירת 50%מהבניין לחברות
מקבוצת כלל ,הוסבו 50%מההסכמים הנ"ל.
ביום 26בדצמבר 2012אישר דירקטוריון החברה ,בהמשך לאישור ועדת הביקורת מיום 23בדצמבר
2012את התקשרות החברה בתיקון להסכם שכירות מחודש מאי ) 2004להלן :הסכם השכירות( עם
איי.די.איי .חברה לביטוח בע"מ )להלן" :איי.די.איי ,(".אשר 65.14%מהון המניות המונפק שלה הינו
בבעלות ישיר איי.די.איי .אחזקות ,בעלת השליטה בחברה ,לפיו שוכרת איי.די.איי .כ 10,000 -מטר
)חלק החברה כ 5,000 -מטר( שטחי משרדים ,מחסנים וחניות במגדל אדגר ,נכס אשר מחצית בלתי
מסוימת בו הינה בבעלות החברה ,ויתרת הבעלות בו הינה בידי צד שלישי שאינו קשור לחברה ו/או
לבעלי השליטה בה כדלקמן:
הסכם השכירות הוארך עד ליום 31במרס ,2029החל מיום 1בינואר 2013דמי השכירות בגין
משרדים יעמדו על כ 70 -ש"ח למ"ר לחודש צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש נובמבר
,2012איי.די.איי רשאית לסיים את תקופת השכירות ביום 31במרס 2026ובלבד שמסרה על כך
הודעה בכתב לא יאוחר מיום 30בספטמבר ,2025ביתר תנאי הסכם השכירות לא חל שינוי.
באור - :32
ז.
בין החברה לבין ביטוח ישיר -השקעות פיננסיות בע"מ )להלן – "ביטוח ישיר"( וצור שמיר אחזקות
בע"מ )להלן – "צור שמיר"( ,קיים הסכם לפיו נעשה שימוש משותף וחלוקה בבעלות במערכות מידע
טכנולוגי )מערכות מחשוב ותקשורת( .עפ"י ההסכם נושאת החברה בהוצאות לצדדים שלישיים בגין
השימוש במערכות המחשב ,המשותפות לחברה ולביטוח ישיר וצור שמיר ,וכן בתשלום שכרו של
הממונה על המחשוב בחברה ,ומחייבת את ביטוח ישיר וצור שמיר בגין חלקם בעלויות האמורות.
חלוקת העלויות בין הצדדים להסכם נעשית עפ"י מספר המשתמשים במערכות המחשוב בידי
הצדדים ,ולמועד הדוח ,חלקם של ביטוח ישיר וצור שמיר הוא כ 38%-בעלויות )ובבעלות בנכסים
הכלולים במערכות המידע הטכנולוגי( .החיוב החודשי העדכני מסתכם בכ 18-אלפי ש"ח.
ח.
החברה האם ערבה למסגרת אשראי של החברה מבנקים אשר ליום 31בדצמבר 2013 ,מסתכמת בכ-
5.1מליון ש"ח.
אירועים לאחר תאריך המאזן
א .לפרטים בדבר השלמת הסכם המכירה של 25%נוספים ממרבית הנכסים בחברת הבת בקנדה
בחודש ינואר ,2014ראה באור 14ד') (1לעיל.
ב .לפרטים בדבר חתימת הסכם מקדמי ,בחודש מרס ,2014למכירת נכס בחברה נכדה בבלגיה ראה
באור 14ד') (2לעיל.
ג .לפרטים בדבר הכרזת דיבידנד לאחר תאריך המאזן ראה באור 26ג' לעיל.
ג82-
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
שיעור
השליטה
שיעור
הבעלות
%
100%
100%
100%
100%
%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
שם החברה
החברה המחזיקה
אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ
ADGAR TRUST
סי )יד אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ.בי.אי
סי )יד אליהו( ניהול חניונים בע"מ.בי.אי
אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT BELGIUM N.V.
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT
BELGIUM N.V.
100%
80.1%
100%
100%
80.1%
100%
ADGAR PLANTIN N.V.
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT POLAND N.V.
ADGAR PLANTIN PARKING N.V.
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT
POLAND N.V.
100%
100%
100%
100%
ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O.
ADGAR POLAND S.P.Z.O.O.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
ADGAR BCI SP.K
ADGAR BCII SP.K
ADGAR BCIII SP.K
ADGAR BCV SP.K
100%
100%
50%
50%
REAL ESTATE SOLUTIONS SP.Z.O.O Sp.K
GREEN AND EFFICIENCY SERVICES REAL ESTATE
SOLUTIONS SP.ZO.O. SP.K.
100%
100%
50%
50%
ADGAR POLAND S.P.Z.O.O.
ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O.
REAL ESTATE SOLUTIONS SP.Z.O.O SP.K
ADGAR POLAND BTC NV CONFERENCE CENTRE SP.K.
GREEN AND EFFICIENCY SERVICES REAL ESTATE
SOLUTIONS SP.ZO.O. SP.K.
ADGAR POLAND BTC NV CONFERENCE
CENTRE SP. K.
100%
100%
ADGAR BCIV SP.K
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
1881 YONGE STREET L.P.
1 RICHMOND STREET WEST L.P.
800 BAY STREET L.P.
55 YORK STREET L.P.
110 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
MANAGEMENT L.P. ADGAR
120 BLOOR STREET EAST L.P.
365 BAY STREET L.P.
75 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
42 FRASER AVENUE L.P
1867 YONGE STREET L.P.
173 DUFFERIN STREET L.P.
40 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
350 BURNHAMTHORPE ROAD WEST L.P
170 UNIVERSITY AVENUE L.P
37/39 MOWAT AVENUE L.P
2 FRASER AVENUE (ADGAR) L.P
2 FRASER AVENUE FINANCE INC.
ADGAR TRUST
--------------
83-ג
