Midvest Fondene

Elementer i en transaksjonsprosess
Seminar - Kjøp og salg av virksomhet, 4.juni 2013
Agenda
• Midvest Fondene
Ulike transaksjonstyper
Elementer i en transaksjon
Sum up
Midvest Fondene
• Midvest Fondene er et investeringsmiljø lokalisert i Molde (2 stk) og Namsos (1) med totalt 254
mill under forvaltning
• Kapitalen skal investeres i vekstbedrifter i Midt-Norge
• Omsetning fra 0 til 400 mill
• Fondene er av type closed-end, som betyr at alle posisjoner skal være realisert og kapitalen betalt
tilbake til investorene ved endt levetid (2020)
• Har til nå gjort 12 investeringer
• Pt består porteføljen av 9 selskaper
• 3 exits
• Har vært delaktig i ca 30 transaksjoner de siste 4 årene
• 20+ kjøp/emisjon (buy side)
• 5 salg (sell side)
• 5 fusjon/andre typer
Forvaltningsteam
Håkon Aglen Fredriksen, Partner og daglig leder
Sivilingeniør ind.øk fra NTNU og Universität Karlsruhe Tyskland
Bakgrunn som aksjeanalytiker i Pareto Securities ASA
Styremedlem i Dynavec AS, Namdal Ressurs AS, Single-Phase
Power AS,
Håkon Andre Berg, Partner
Master of Science in Business fra Norges Handelshøyskole
Bakgrunn fra blant annet Argentum og som M&A rådgiver i Bridgehead
Corporate Finance
Styreleder Simpro AS og Maritech Systems AS
Arild Aasmyr, Partner
Siviløkonom fra Norges Handelshøyskole
Bakgrunn som rente- og valutamegler i Sparebank 1 SMN Markets og
Fokus Bank
Styremedlem i Inpower AS, Pharma Marine AS, Brattvåg Elektro AS og
ABAS Lifting AS
Portefølje
Marin sektor
Maritim
sektor
exitert
exitert
exitert
Clean Tech
Annet
Case study – Salsnes Filter
• Salsnes Filter har i en årrekke vært dominerende aktør innenfor rens av
avløpsvann i det norske markedet
• Lokalisert i Namsos (adm) og Salsnes (produksjon)
• Vi anså behovet for rent vann som en megatrend og investerte i selskapet i
2008
• Emisjon på totalt NOK 15 mill
• Omsetning på NOK 32 mill i 2008
• Etter 3,5 år på eiersiden hadde selskapet etablert seg med betydelig
omsetning i internasjonale markeder som Mexico, Kina, Canada og USA
• Solgt til Canadiske Trojan Technologies i romjulen 2011 med betydelig gevinst
• Hadde en omsetning på NOK 125 mill og EBITDA på 25 mill i 2011
• Hva var «oppdraget»/strategien når vi kom inn
• Dedikert satsing på marked (bygge internasjonalt markedsapparat)
• Redesign maskiner (mer produksjonsvennlige og bedre kapasitet)
• Ny of mer effektiv produksjon (outsourcing av komponenter, assembly
«hjemme»)
Agenda
Midvest Fondene
• Ulike transaksjonstyper
Elementer i en transaksjon
Sum up
Ulike årsaker til at man ønsker å gjennomføre en transaksjon
• Oppkjøp – rask vekst
• Nye markedsområder, produktområder eller for styrke markedsposisjon i eksisterende marked
• Emisjon – finansiering av vekststrategi
• I faser av livssyklusen som gir press på likviditet
• Fou, Investering i realkapital, etablere seg i nytt marked, ren arbeidskapitalfinansiering ++
• Fordel at ny medeier kan presentere attraktive planer/strategier og har kunnskap om selskapet,
markedet og konkurransesituasjon
• Delvis salg – ønsker kompetent medeier
• Ønsker å finne strategisk partner som kan realisere videre utvikling bedre enn eksisterende eiere
• Ønsker/blir krevet at man er med videre og får del i «ny oppside»
• Viktig at ny medeier kan presentere attraktive planer/strategier og har kunnskap om selskapet, marked
og konkurransesituasjon
Ulike årsaker til at man ønsker å gjennomføre en transaksjon
• Fullt salg - jackpot
• Eksisterende eiere trer helt ut av selskapet
• Ny eiers betalingsevne viktigere enn de planer og strategier han/hun har for virksomheten
• Vanlig ved industrielle transaksjoner (selskap A kjøper selskap B)
• Fusjon – betaling med aksjer i stedet for kontanter
• «Likeverdige parter» slår seg sammen
• Kan være en prosess for å maskere en overtakelse (for å skape minst mulig «kjøper sluker bytte» mentalitet hos
begge parter) jfr StatoilHydro
• Fusjon kan være en konsekvens på vurdering om at uformelt samarbeid/strategisk partnerskap er
vanskelig
• Man er seg selv nærmest
• Konkurransemessig – hva kan man samarbeide om
Agenda
Midvest Fondene
Ulike transaksjonstyper
• Elementer i en transaksjon
Sum up
Prosess for kjøper
Strategiske planer
og vurdering av
potensielle targets
Innlede dialog med
target
Presentasjon av planer
og forhandlingsprosess
Avslutning med due diligence,
kontraktsforhandlinger, og closing
• Oppkjøp bør komme som output av en grundig strategi for utviklingen av egen virksomhet
• Vertikal integrasjon / Integrere i verdikjeden (kunde eller leverandør)
• Horisontal integrasjon / overtakelse av konkurrenter eller komplementære selskaper
• Erfaringsmessig så tar en slik prosess 4-9 mnd (fra prosess er i gang til den avsluttes)
• Hvordan står det til i bøkene og systemene til selger
• Hvor godt forberedt er kjøper
• Hvor kompleks er transaksjonen
• Selskaper som har behov for kapital eller eiere som vil selge en virksomhet må være forberedt
• Ryddighet og struktur
• Pengene skulle vært her i går er et dårlig signal
Verdivurdering
• Viktig å ha en klar formening om hvor langt man er villig til å strekke seg i pris før man begynner
forhandlinger
• Viktig å ikke forelske seg i selskapet underveis i prosessen slik at man gjennomfører transaksjonen uansett
• En årsak til at de fleste studier viser at det er selgende aksjonærer som tjener på en transaksjon
• Immaterielle faktorer som «strategisk fordel», bedre markedsposisjon etc bør kunne reflekteres i selskapets
regnskaper for at det skal kunne tillegges en verdi
• En god verdivurdering gir innsikt i selskapets drift, kontantstrøm og hva som må til for at man skal
kunne realisere vekstplaner
• Bygges bottom up ift kostnader og inntekter
• Sammenlign verdier mot nøkkeltall som EV/EBIT, EV/EBITDA og EV/Sales
• DCF analyse – som er en metode som baserer seg på en budsjettperiode samt en verdi etter periodens
slutt
• Bygger prognose for eks. neste 5 år samt lager sluttverdi etter denne perioden
Due diligence x 3 (finansiell, kommersiell og juridisk)
• Ved en Finansiell DD er det viktig å vite at det er stor forskjell på revisorer ift kompetanse på dette
området
• Hva er kjøper opptatt av i sin gjennomgang
• Hva er kritisk for selskapet (risiko for at tallene er betydelig feil eller at interne systemer ikke fungerer)
• Balansegjennomgang vs P&L gjennomgang
• Kommersiell due diligence kan være en godt verktøy for å fremskaffe en strukturert oversikt over
det markedet man vurderer å kjøpe seg opp i
• Er mye brukt av finansiell aktører
• Er også konstruktivt for selskaper som skal gjøre en transaksjon i sin egen bransje
• Struktur og presentasjon av kunnskap som allerede er på huset
• Juridisk DD er svært viktig for å påse at target selskap driver i henhold til lover og regler
• Ift Ansatte, krav fra det offentlige, IPR, ++
• Blir ofte for omfattende (advokater er ikke som vanlige folk  )
Kontrakt og closing
• Ulike typer kontrakter/dokumenter
•
•
•
•
Intensjonsavtale
Salgs og kjøpsavtale (SPA)
Closing Memorandum
++
NDA
Investeringsavtale
Intensjonsavtale
Eksklusivitetsavtale
Salgs og kjøpsavtale
Fullstendighetserklæring
Aksjonæravtale
Closing memo
Addendum SPA
Agenda
Midvest Fondene
Ulike transaksjonstyper
Elementer i en transaksjon
• Sum up
Sum up
• Gode forberedelser er meget viktig
• Transaksjon forankret i virksomhetens strategiske planer
• Vær kynisk mtp verdier og bring så lite «luft» som mulig inn i regnstykket
• Bruk tid på de kritiske områder i en due diligence
• Konsentrert gjennomgang og med riktig fokus
• Godt avtaleverk hindrer misforståelser og skaper trygghet for hvordan evt floker kan løses