fatca faq - BNP Paribas Securities Services

FATCA FAQ
Novembre 2013
Le informazioni contenute in questo documento (“informazioni”) sono da considerarsi affidabili, fermo restando
che BNP Paribas Securities Services non garantisce la completezza né la precisione delle stesse. Le opinioni e le
valutazioni contenute nel presente documento sono espressione del giudizio di BNP Paribas Securities Services
e possono essere assoggettate a cambiamenti senza preavviso alcuno. BNP Paribas Securities Services e le sue
controllate declinano ogni responsabilità relativa a qualsivoglia errore, omissione, od opinione contenuta in questo
documento. Il presente materiale non costituisce un’offerta né una sollecitazione all’acquisto o alla vendita di
strumenti finanziari. Al fine di evitare ogni equivoco in tal senso, si chiarisce che qualsiasi informazione contenuta
nel presente documento non è suscettibile di dare luogo ad alcun contratto fra le parti. Informazioni aggiuntive
sono disponibili su richiesta.
BNP Paribas Securities Services è costituita in Francia quale Société En Commandite Par Actions (società
in accomandita per azioni) ed è autorizzata e vigilata dall’ACP (Autoritè de Controle Prudentiel) e dall’AMF
(Authorité des Marchés Financiers).
La succursale di Londra di BNP Paribas Securities Services è autorizzata dall’ACP, dall’AMF e dall’Autorità di
Vigilanza Prudenziale ed è assoggettata a precise disposizioni regolamentari da parte dell’Autorità Garante
della Condotta degli Enti Finanziari e dell’Autorità di Vigilanza Prudenziale. Maggiori dettagli in merito ai limiti
della nostra autorizzazione ed in merito alle disposizioni regolamentari dell’Autorità di Vigilanza Prudenziale e
dell’Autorità Garante della Condotta degli Enti Finanziari sono rese disponibili su richiesta. La succursale di Londra
di BNP Paribas Securities Services è associata a London Stock Exchange. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited
(una società interamente controllata da BNP Paribas Securities Services), costituita nel Regno Unito è autorizzata
e assoggettata alla regolamentazione emanata dall’Autorità Garante della Condotta degli Enti Finanziari.
Negli Stati Uniti BNP Paribas Securities Services è una linea di business di BNP Paribas, che è costituita in Francia
con responsabilità limitata. I servizi forniti mediante questa linea di business, inclusi i servizi descritti nel presente
documento, nel caso siano offerti nel territorio degli Stati Uniti, sono offerti mediante BNP Paribas, succursale
di New York, avente sedi in 787 Seventh Avenue, New York, New York 10019 (in virtù di legittima autorizzazione
e licenza concesse dal Dipartimento dei Servizi Finanziari dello Stato di New York), ovvero, nel caso di prodotti
relativi a valori mobiliari, mediante BNP Paribas Securities Corp. ovvero BNP Paribas Prime Broker, Inc., entrambe
accreditate in qualità di broker-dealer presso la Securities and Exchange Commission e componenti della SIPC
e dell’Autorità per la Regolamentazione dell’Industria Finanziaria.
Introduzione
Il presente documento contiene le risposte di BNP Paribas Securities Services alle domande
più frequenti pervenute dai clienti degli Istituti Finanziari nostre controparti. Tale documento
riflette inoltre il nostro piano di azione e le nostre soluzioni al fine di guidare l’utente
attraverso le varie fasi attuative di FATCA: registrazione delle Istituzioni Finanziarie soggette
a FATCA, identificazione della clientela pre-esistente e nuova, segnalazione di informazioni
relative ai suddetti rapporti e flussi di pagamento alla competente autorità fiscale (i.e.
“reporting”) ed (eventuale e residuale) applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta
FATCA del 30% su certi redditi (i.e. “30% FATCA Withholding”).
In qualità di custodian bank, verranno illustrate quali sono le nostre attività preparatorie al fine
di adeguarci a FATCA e gli impatti che tale approccio potrebbe avere su di voi.
In qualità di transfer agent, stiamo sviluppando un servizio per supportare la nostra clientela
nell’implementazione dei processi previsti dalla normativa statunitense.
Tale documento riflette la nostra posizione a Novembre 2013 e non costituisce consulenza né legale né
regolamentare. Raccomandiamo pertanto di consultare i vostri consulenti legali o regolamentari al fine
di ottenere specifica assistenza.
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Domande frequenti
Informazioni generali
1. Quali sono le tempistiche previste da FATCA?
2. Intendete conformarvi a FATCA?
3. Come vi state preparando a FATCA e qual è lo status attuale delle vostre attività preparatorie?
4. Quale dovrebbe essere il vostro status ai fini FATCA?
5.In qualità di Third Party Service Provider, è possibile considerarvi Foreign Financial Institution (“FFI”)?
6. Vi aspettate di ottenere un Global Intermediary Identifying Number (“GIIN”) dall’IRS?
7.È in corso una pianificazione relativa allo svolgimento di apposite attività di due diligence circa i
rapporti (e.g. conti corrente, deposito titoli ecc) nuovi e quelli pre-esistenti?
8.Sarete in grado di fornire alle vostre controparti (e.g. asset manager) una conferma scritta che: (i)
entro il 30 giugno 2014 e (ii) su base annuale, i vostri processi saranno conformi a FATCA?
9.È possibile, da parte nostra, verificare i vostri processi al fine di assicurarci che siate conformi a FATCA?
10.Come intendete gestire FATCA con la vostra rete di sub-custody?
11.Vi aspettate soluzioni su misura per ogni giurisdizione o soluzioni uniche a livello pan-Europeo?
Come verranno gestite le differenze (e.g. prodotti esenti o ritenuti conformi sulla base di accordi
intergovernativi – IGA) tra le diverse giurisdizioni?
12.Quale pensate possa essere la risposta dei vostri clienti a FATCA?
13.Come vi assicurate che la tempistica della vostra comunicazione sia allineata all’approccio del
vostro settore?
14.Come pensate di comunicare ai vostri clienti le attività necessarie al fine dell’adeguamento a FATCA?
Registrazione
15.Potete ottenere il codice GIIN anche per i vostri clienti?
Identificazione (i.e. due diligence dei financial account pre-esistenti e nuovi)
Identificazione in qualità di custodian
16.Come intenderete gestire l’obbligo di identificare, segnalare e differenziare i vostri clienti?
17.Avete la possibilità di identificare Non Participating FFIs, Limited FFIs, Owner Doc FFIs, etc?
18.La fase di acquisizione dei nuovi account holder prevede anche la loro classificazione FACTA?
19.Come assicurate che il vostro approccio sia in linea con gli standard di settore, al fine di evitare lo
svolgimento di processi non necessari o insufficienti?
20.Anche se il GIIN non è obbligatorio, accettate anche clienti che ne sono sprovvisti (e.g. imprese in
fase di start-up)?
21.In che modo i documenti e i chiarimenti forniti dai clienti sono utilizzati per la classificazione FATCA?
22.Come pensate di tenere traccia di eventuali variazioni della documentazione degli account holder?
23.Come pensate di monitorare la scadenza del periodo di validità della documentazione del cliente?
24.Che processi prevedete di attuare per la documentazione degli account holder attuali e per
quelli nuovi?
25.Quali sono le informazioni e/o documenti che FATCA impone di ottenere dalla vostra clientela?
26.I vostri processi (attuali o futuri) sono in grado di raccogliere “US indicia” o documenti che
permettono la classificazione degli account holder?
Identificazione in qualità di transfer agent
27.Vi aspettate qualche cambiamento nel vostro processo di acquisizione di nuovi sottoscrittori dei
fondi? – se si, quali cambiamenti vi aspettate di implementare?
28.Come pensate di gestire la revisione della documentazione degli investitori esistenti e di eseguire
la ricerca elettronica degli “US indicia”?
29.Come pensate di migliorare il processo di lancio del fondo ai fini della sua classificazione FATCA?
30.Sarete in grado di eseguire la certificazione annuale FATCA a livello del fondo?
31.Come farete a mantenere e monitorare lo status FATCA dei fondi per tutta la durata del rapporto?
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32.State attuando procedure per identificare “changes in circumstances” con riferimento ai clienti
pre-esistenti?
33.Chi si dovrebbe preoccupare di gestire i rapporti con le autorità fiscali locali, al fine di verificare il
corretto adempimento degli obblighi di segnalazione o di applicazione della ritenuta ai fini FATCA?
34.Tenete registrazioni in formato cartaceo?
35.Avete restrizioni o problemi ad accettare un NPFFI come cliente?
36.Con riferimento ai conti corrente > 250.000 USD e appartenenti a entità pre-esistenti, state attuando
procedure relative all’identificazione di tali account holder, alla raccolta e alla conservazione di
elementi di prova, nonché alla revisione della documentazione relativa all’apertura del conto?
Segnalazioni (i.e. “reporting”)
Segnalazioni in qualità di custodian
37.Con riferimento agli account holder statunitensi, sia individui che enti, siete in grado di segnalare
le seguenti informazioni, al fine di verificare la presenza di “substantial US owner”?
38.Per i conti corrente chiusi o trasferiti da parte di soggetti statunitensi, siete in grado di segnalare
le seguenti informazioni?
39.Siete in grado di effettuare segnalazioni con riferimento a “recalcitrant accounts” o NPFFI?
40.Come pensate di coordinare l’obbligo di calcolare e segnalare “withholdable payments” con le
funzioni di transfer agent/custodian/fund administrator?
41.Quando stimate che il vostro sistema di segnalazione FATCA possa essere operativo?
Segnalazioni in qualità di transfer agent
42.Quali servizi offrite con riferimento alle segnalazioni fiscali?
43.Siete in grado di eseguire segnalazioni relativamente agli account holder classificati come
NPFFI/“recalcitrant account holders”?
44.Sarete in grado di aggregare i saldi di conto corrente di un FFI o di un “ Related Entities Group”?
45.Come prevedete di eseguire le segnalazioni FATCA relative ai conti corrente degli investitori
statunitensi (e.g. dividendi lordi, interessi lordi, altri tipi di reddito e proventi lordi)?
Sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%
Ritenuta in qualità di custodian
46.Comunicate agli account holder che gli state corrispondendo proventi di fonte statunitense?
47.Quali sistemi utilizzate per effettuare la ritenuta? Avete la possibilità di effettuare la ritenuta?
48.Come gestite la preoccupazione degli account holder nei confronti della ritenuta FATCA?
49.Nel caso di “recalcitrant account holders”, state agendo in qualità di sostituti di imposta? Prevedete
la necessità di effettuare la ritenuta sui redditi di fonte statunitense, pagati ad account holder che
non si sono conformati a FATCA? Se si, vi state organizzando in questo senso per la scadenza del
1 luglio 2014?
50.Come vi state organizzando per identificare i redditi/tipo prodotti soggetti alla ritenuta?
51.Siete in grado di identificare i proventi lordi che si generano dalla vendita di beni che originano
interessi o dividendi di fonte statunitense?
52.Siete in grado di effettuare la ritenuta e trasferire le relative somme all’IRS entro il termine stabilito?
Ritenuta in qualità di transfer agent
53.Che servizi forniti ai fini della ritenuta?
Definizioni
5
Informazioni generali
1. Quali sono le tempistiche previste da FATCA?
¡¡ 17 gennaio 2013: il dipartimento del tesoro degli Stati Uniti e l’IRS hanno rilasciato le final
regulations relative ai FFI localizzati in paesi non facenti parte dell’IGA
¡¡ 12 luglio 2013: il dipartimento del tesoro degli Stati Uniti e l’IRS hanno concesso una estensioni
di sei mesi, rimandando quindi l’inizio della procedura di registrazione al 17 agosto 2013
¡¡ 19 agosto 2013: apertura del portale di registrazione
¡¡ 1 luglio 2014: gli FFI devono iniziare la due diligence per i nuovi clienti
¡¡ 2015: prime comunicazioni effettuate sulla base dei saldi riferiti al 2014
FATCA obligations
2013
Topic/sub set
2014
2015
2016
2017
15/07/13
IRS web portal
19/08/13: IRS web portal is accessible
01/01/14: binding registration process
FFI Agreement/
registration with
the IRS
Scoping
25/04/14 30/06/14
25/10/13
Registration
agreement with
the IRS
Deadline for initial registration
Deadline for initial registration
(to be in the 1st list)
First IRS FFI
list issuance
02/12/13
Definition of
pre existing/
new accounts
Pre-existing accounts
New KYC/
On board on boarding
02/06/14
New accounts
Pre-existing accounts
01/01/14
New accounts
01/07/14
New KYC procedure goes live for all new clients
procedure
Individuals –
High Value
Accounts (HVA)
Identification
Classification of pre
existing
clients
Individuals –
Lower value accounts
and < $50K if no de
minimis applied)
Initial milestone
6
01/07/16
2 years
End of due diligence
Phased reporting
Withholding on
withholdable
payments to
the clients
New milestone
01/07/16
End of due diligence
01/01/14
Withholding
End of due diligence HVA
2 years
Entities
Reporting
01/07/15
1 year
31/03/15
31/03/16
31/03/17
1st reporting
to IRS
On year 2014
Account
balance
2nd reporting
to IRS
On year 2015
(+ Income
reporting
Full reporting
to IRS
On year 2016
(+ Gross
proceeds)
01/07/14
Withholding on
withholdable
payments
Deadline
01/01/17
Withholding on gross
proceeds and foreign
passthru payments
2. Intendete conformarvi a FATCA?
Siamo intenzionati a diventare conformarmi in tutti gli stati in cui la legge locale lo permetterà o lo
renderà obbligatorio, ottenendo così per le istituzioni finanziarie facenti parte del Gruppo che ne hanno
i requisiti lo status di Participating Foreign Financial Institution (“PFFI”)/Reporting Model 1 IGA FFI,
Reporting Model 2 IGA FFI, rendendo ad ogni modo il Gruppo conforme alla normativa FATCA.
Stiamo inoltre adottando misure opportune al fine di adeguare a FATCA tutte le nostre linee di business,
in tutti i paesi, entro la scadenza stabilita. Ad oggi, la prima data chiave è il 1 luglio 2014.
3. Come vi state preparando a FATCA e qual è lo status attuale delle vostre
attività preparatorie?
BNP Paribas Securities Services ha già creato un progetto organizzativo relativo a FATCA.
In qualità di uno dei maggiori custodian, siamo adeguatamente organizzati per soddisfare gli obblighi
derivati da FATCA (i.e. registrazione, identificazione, applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta
FATCA del 30%, segnalazioni).
Stiamo portando avanti questo progetto per individuare e attuare i miglioramenti necessari, con
particolare riferimento a:
¡¡ Requisiti relativi al rispetto della normativa FATCA
¡¡ Processi di KYC (i.e. identificazione della clientela pre-esistente e nuova, tramite processi di
on‑boarding e due dligence)
¡¡ Responsabilità legali
Partecipiamo anche a gruppi tecnici di lavoro dei settori di business in cui operiamo, anche al fine di
presentare le nostre osservazioni.
Forniamo informazioni alla clientela, con cadenza periodica, circa le informazioni rilasciate dall’IRS e da
altre autorità governative locali, relative all’implementazione di FATCA sia per mezzo dell’applicazione
della normativa US delle Final Regulations, sia per mezzo della stipulazione di specifici accordi bilaterali
tra US e singoli Stati, finalizzati all’applicazione di un Model 1 IGA o Model 2 IGA, volti a semplificare
l’adeguamento locale a FATCA in singoli Stati.
Stiamo progredendo attivamente su:
¡¡ Obblighi di identificazione della clientela ai fini FATCA (aggiornamento procedure di acquisizione
di nuovi clienti, procedure di identificazione dei clienti pre-esistenti);
¡¡ Gestione della sanzione sottoforma di ritenuta FATCA del 30%: stiamo aggiornando i nostri
sistemi in base alle esigenze FATCA, in linea con i nostri sub-custodian.
In qualità di transfer agent, il progetto di adeguamento a FATCA avviene in modo continuativo e periodico
su base di scadenze predefinite. Tale progetto è volto in particolare a perfezionare:
¡¡ l’identificazione degli investitori – in base alle differenti modalità di circolazione degli strumenti
finanziari nei vari mercati locali, gli sviluppi possono essere differenti.
¡¡ Il reporting alle autorità fiscali – questo aspetto è già stato valutato e sarà completato quando i
requisiti delle autorità fiscali locali saranno rilasciate.
e nostre tempistiche saranno in linea con le scadenze imposte dall’IRS e ci permetteranno quindi di
L
conformarci a FATCA sia per l’attività di custodian che per l’attività di transfer agent.
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4. Quale dovrebbe essere il vostro status ai fini FATCA?
Intendiamo ottenere lo status di PFFI.
Ogni soggetto giuridico che si qualifica come istituzione finanziaria rilevante ai fini FATCA, sulla base
della normativa FATCA applicabile (i.e. Final Regulations, Accordi intergovernativi basati sul Model 1
IGA, Accordi intergovernativi basati sul Model 2 IGA), potrebbe avere una differente classificazione ai fini
FATCA. In tal senso le tre classificazioni principali sono le seguenti:
¡¡ Nelle giurisdizioni soggette a Model 1 IGA: Reporting Model 1 IGA FFI
¡¡ Nelle giurisdizioni soggette a Model 2 IGA: Reporting Model 2 IGA FFI
¡¡ Nelle giurisdizioni che non hanno stipulato un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA,
ovvero Model 2 IGA: Participating FFI
5. In qualità di Third Party Service Provider, siete considerati Foreign Financial
Institution (FFI)?
In qualità di custodian, BNP Paribas Securities Services potrebbe essere classificabile come FFI, soggetto
a propri obblighi FATCA in ragione della particolare attività svolta. In qualità di transfer agent, non
dovremmo avere obblighi diretti di adempimento alla normativa FATCA (che dovrebbe essere una
responsabilità in capo al fondo). Possiamo comunque supportare i nostri clienti (management company
del fondo) a conformarsi a FATCA attraverso accordi sub-contrattuali. Ad ogni modo ulteriori chiarimenti
su tale aspetto sono stati richiesti dai vari gruppi tecnici di lavoro e dovrebbero essere forniti dalle
competenti autorità.
6. Vi aspettate di ottenere un Global Intermediary Identifying Number (GIIN) dall’IRS?
Si, abbiamo intenzione di effettuare la registrazione con l’IRS prima del 25 aprile 2014 (la registrazione
deve concludersi tra l’ 1 gennaio 2014 e il 25 aprile 2014, per poter poi essere inseriti nella prima lista
pubblicata dall’IRS) ed ogni istituzioni finanziaria appartenente al gruppo, seppur residente in diverse
giurisdizioni, si registrerà e otterrà (laddove previsto) il proprio GIIN.
7. È in corso una pianificazione relativa allo svolgimento di apposite attività di
identificazione ai fini FATCA dei rapporti giuridici rilevanti (e.g. conto corrente,
deposito titoli ecc) nuovi e pre-esistenti?
In qualità di custodian, dovremo identificare lo status di tutti i nostri clienti che rientrano nell’ambito di
applicazione FATCA, sia nuovi che pre-esistenti.
8. Sarete in grado di fornire alle vostre controparti (e.g. asset manager) una conferma
scritta che: (i) entro il 30 giugno 2014 e (ii) su base annuale, i vostri processi saranno
conformi a FATCA?
In qualità di custodian riusciremo a conformarci in anticipo rispetto alle scadenze previste da FATCA. In
qualità di transfer agent, sulla base del relativo “service offer agreement”, applicheremo le previsione
FATCA anche sulla base di accordi con i nostri clienti.
9. È possibile, da parte nostra, verificare i vostri processi al fine di assicurarci che
siate conformi a FATCA?
Sì, ma comunque in conformità al contratto che abbiamo con i nostri clienti e con la nostra politica interna.
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10. Come intendete gestire FATCA con la vostra rete di
sub-custody?
Manteniamo regolari contatti con la nostra rete di sub-custody al fine
di assicurare la loro conformità a FATCA.
Nel caso in cui un nostro partner non dovesse essersi conformato a
FATCA, provvederemo a proporre una soluzione, quale la restrizione
nei pagamenti o supporto al partner in relazione ai suoi processi di
conformità a FATCA.
11. Vi aspettate soluzioni su misura per ogni giurisdizione
o soluzioni uniche a livello pan-Europeo? Come verranno
gestite le differenze (e.g. prodotti esenti o ritenuti
conformi sulla base di accordi intergovernativi – IGA)
tra le diverse giurisdizioni?
Svilupperemo soluzioni a livello pan-Europeo (moduli KYC, comunicazioni,
procedure relative alla ritenuta a livello globale) considerando, ove
necessario, anche le differenze tra le varie giurisdizioni specificità dei vari
paesi (i.e. paesi FATCA partner soggetti a Model 1 IGA, paesi FATCA partner
soggetti a Model 2 IGA, paesi non FATCA partner comunque soggetti alla
normativa FATCA delle US Final Regulation).
12. Quale pensate possa essere la risposta dei vostri clienti
a FATCA?
Discuteremo con i nostri clienti come intendono rispondere a FATCA,
supportandoli nel conformarsi agli obblighi imposti da tale normativa
e nel decidere se scegliere ulteriori servizi ad essa connessi. La nostra
offerta di prodotti è molto dettagliata e può essere ulteriormente
sviluppata in base alle esigenze del cliente.
13. Come vi assicurate che la tempistica delle vostre
comunicazioni sia allineata all’approccio del vostro settore?
Le tempistiche delle nostre comunicazioni cono costantemente
confrontate con gli sviluppi di mercato, al fine di adeguare il nostro
sistema nel caso in cui fosse necessario. Il Gruppo BNP Paribas e BNP
Paribas Securities Services fanno parte di associazioni quali: European
Banking Federation, European Fund and Asset Manager Association,
Luxembourg Funds Association. Pertanto, le comunicazioni relative a
FATCA eseguite da BNP Paribas Securities Services sono tempestive ed
allineate il mercato.
14. Come pensate di comunicare ai vostri clienti le attività
necessarie al fine dell’adeguamento a FATCA?
Noi non effettueremo comunicazioni dirette ai nostri clienti. Nei prossimi
mesi, verrà comunque fornita assistenza relativa all’applicazione della
normativa FATCA attraverso guide, newsletter e comunicazioni ad hoc.
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Registrazione
15. Potete ottenere il codice GIIN anche per i vostri clienti?
Le società di investimento (e.g. fondi, management companies) devono registrarsi in sinergia con
l’eventuale gruppo di appartenenza tramite il portale dell’IRS, ovvero in modalità cartacea. Tale
registrazione deve essere effettuata da un rappresentate della società, in possesso di adeguata delega
o potere di firma (e.g. un membro del consiglio di amministrazione).
Ciononostante, l’IRS ha stabilito che una “sponsoring entity” possa registrare uno o più soggetti
giuridici controllati, deputati ad investimenti finanziari (e.g. fondi, società veicolo – SPV – o trust),
dette “sponsored entities”, qualora una serie di condizioni normative vengano rispettate.
La management company (o l’asset manager del fondo) che ha il controllo gestionale può sponsorizzare
il fondo ed eseguire quindi la registrazione.
In qualità di transfer agent, non abbiamo nessun tipo di controllo gestionale, pertanto non possiamo
registrare i fondi.
Quanto detto rappresenta l’approccio condiviso dalla maggior parte degli asset manager e management
companies più importanti.
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Identificazione
(i.e. due diligence dei financial account pre-esistenti e nuovi)
Identificazione in qualità di custodian
16. Come intenderete gestire l’obbligo di identificare, segnalare e differenziare i
vostri clienti?
Abbiamo aggiornato le nostre procedure AML/KYC al fine di classificare i nostri clienti in base a quanto
stabilito da FATCA. Conserveremo la classificazione FATCA attraverso un appropriato applicativo, che ci
permetterà di gestire tempestivamente le segnalazioni all’autorità fiscale competente e la gestione della
sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30% (se necessaria).
17. Avete la possibilità di identificare Non Participating FFIs (“NPFFIs”), Limited FFIs,
Owner Documented FFIs, etc?
Si, in quanto fa parte del processo di AML/KYC che è stato modificato in applicazione degli obblighi FATCA
ai quali siamo soggetti.
A tal proposito, saranno applicate le disposizioni FATCA così come eventualmente declinate a livello locale
(i.e. in applicazione di un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA ovvero Model 2 IGA) e saranno
documentati i differenti status, così come previsto da FACTA.
18. La fase di acquisizione dei nuovi financial account holder prevede anche la loro
classificazione FACTA?
Per ogni nuovo investitore verrà raccolta tutta la documentazione richiesta da FATCA.
La ricerca degli “US indicia” avverrà elettronicamente, al fine di verificare la ragionevolezza delle
informazione ottenute ai fini FATCA.
Per ciò che concerne i rapporti giuridici rilevanti ai fini FATCA pre-esistenti, laddove possibile, verranno
verificati i dati e le informazioni relative al cliente correntemente a nostra disposizione.
Per ciò che concerne l’identificazione delle istituzioni finanziarie, potrebbe essere inoltre necessario
verificare il GIIN sulla FFI List pubblicata dall’IRS e aggiornata mensilmente e/o richiedere la
sottoscrizione di specifica documentazione (e.g. Form W-8BEN-E, Form W-9, autocertificazioni).
19. Come assicurate che il vostro approccio sia in linea con gli standard di settore,
al fine di evitare lo svolgimento di processi non necessari o insufficienti?
Siamo attivamente coinvolti in molteplici associazioni di categoria ai quali prendono parte anche
altri operatori di mercato. Confrontiamo quindi i nostri progressi con quelle che sono gli orientamenti
del mercato.
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20. Anche se il GIIN non è obbligatorio, voi accettate anche clienti che ne sono
sprovvisti (e.g. imprese in fase di start-up)?
Per i nostri clienti che si qualificano quali FFI costituiti in paesi che hanno sottoscritto e recepito un
Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA: raccomandiamo di registrarsi al portale dell’IRS al fine
di ottenere il GIIN prima della metà del 2014.
Tuttavia, sulla base di specifiche previsioni FATCA previste per determinate giurisdizioni (i.e. correntemente
tale regola è presente nelle Final Regulations nonché nella normativa di recepimento a FATCA in Gran
Bretagna), anche in assenza di GIIN (fino al 31 dicembre 2014) possiamo considerare le suddette istituzioni
finanziarie come conformi a FATCA.
Per i nostri clienti che si qualificano quali FFI non costituiti in paesi IGA: raccomandiamo la registrazione
al portale dell’IRS per essere considerati PFFI ed ottenere il GIIN prima della metà del 2014. In caso di
mancata registrazione e secondo le previsioni della normativa FATCA, eventualmente declinata a livello
locale tramite gli Accordi intergovernativi basati sul Model 1 IGA o Model 2 IGA,potremmo essere costretti
a considerarli quali NPFFI.
21. In che modo i documenti e i chiarimenti forniti dai clienti sono utilizzati ai fini
della classificazione FATCA?
Aggiorneremo le nostre procedure AML/KYC al fine di classificare i nostri clienti in base a quanto stabilito
da FATCA. Tale aggiornamento necessiterà la raccolta di specifica documentazione (e.g. Form W-8BEN-E,
Form W-9, autocertificazioni) al fine di determinare la relativa classificazione FATCA.
22. Come pensate di tenere traccia di eventuali variazioni della documentazione degli
account holder?
Terremo traccia delle variazioni della documentazione relativa alla clientela (e.g. “US indicia”, nuovo
titolare effettivo di una “Passive NFFE”) attraverso aggiornamenti da parte dal cliente e attraverso la
revisione periodica delle relative informazioni. Il file relativo alle attività di KYC conterrà le eventuali
variazioni e lo status FATCA che, in caso di variazioni rilevanti, sarà modificato di conseguenza.
23. Come pensate di monitorare la scadenza del periodo di validità della
documentazione del cliente?
Terremo traccia della documentazione durante tutto il ciclo di durata delle attività KYC. In tale lasso
temporale, sono previste periodiche revisioni della documentazione che interesseranno anche la
documentazione rilevante ai fini FATCA.
Avremo pertanto la possibilità, per ogni documento che prevede una scadenza, di verificare la relativa validità.
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24. Che processi prevedete di attuare per la documentazione degli account holder
attuali e per quelli nuovi?
I nostri clienti e controparti, in quanto istituti finanziari (e.g. banche, compagnie di assicurazione sulla
vita, fondi comuni) possono registrarsi come “participating entities” a partire dal 19 agosto 2013. Tale
registrazione permetterà loro di ottenere il relativo GIIN.
La registrazione si dovrebbe concludere entro il 25 aprile 2014, per essere inseriti nella prima FFI list il
2 giugno 2014. Tale registrazione sarà inoltre richiesta, per fini identificativi, da accordi intergovernativi.
Durante il processo di acquisizione del cliente, raccoglieremo informazioni che saranno utilizzate al fine
di identificare soggetti residenti o con cittadinanza statunitense (inclusi soggetti con doppia cittadinanza)
i quali dovranno fornire il proprio Tax Identification Number (“TIN”). Le Passive NFFE devono invece
identificare i titolari effettivi statunitensi così come definiti dalla normativa AML/KYC. Nel caso in cui
fosse necessario (Paesi soggetti a Final Regulations, sulla base delle informazioni correntemente a nostra
disposizione), BNP Paribas Securities Services si attiverà al fine di ottenere il consenso al trattamento dei
dati personali (i.e. per mezzo di un “waiver”) al fine di riportare le informazioni richieste da FATCA alle
competenti autorità fiscali.
25. Quali sono le informazioni e/o documenti che FATCA impone di ottenere dalla
vostra clientela?
I clienti dovranno fornire informazioni inerenti al loro status FATCA, già durante i vari processi di KYC.
Richiederemo il vostro status FATCA e la relativa documentazione (e.g. Form W-8BEN-E, Form W-9,
autocertificazioni).
26. I vostri processi (attuali o futuri) sono in grado di raccogliere “US indicia” o
documenti che permettono la classificazione degli account holder?
La ricerca di “US indicia” verrà eseguita elettronicamente.
Per ogni nuovo investitore verrà raccolta la relativa documentazione.
Per ogni revisione dei clienti pre-esistenti, lo status FATCA verrà verificato con riferimento alle
informazioni già in nostro possesso. Per ciò che concerne l’identificazione delle istituzioni finanziarie,
potrebbe essere inoltre necessario verificare il GIIN sulla FFI List pubblicata dall’IRS e aggiornata
mensilmente e/o richiedere la sottoscrizione di specifica documentazione (e.g. Form W-8BEN-E,
Form W-9, autocertificazioni).
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Identificazione in qualità di transfer agent
27. Vi aspettate qualche cambiamento nel vostro processo di acquisizione di nuovi
sottoscrittori dei fondi? Se sì, quali cambiamenti vi aspettate di implementare?
Il requisito fondamentale che deve avere un fondo per essere conforme a FATCA è lo svolgimento di
attività volte a identificare i lori investitori, sulla base dello status FATCA di ognuno di loro.
In base alle previsioni FATCA, le seguenti classificazioni, fra le altre, dovranno essere opportunamente
documentate: US o Non-US account holders, Compliant o non Consenting/Recalcitrant individual account
holders, Participating e non-Participating FFIs, Deemed compliant FFIs (e.g. banche locali, alcuni fondi),
Excepted FFIs (entità governative statunitensi, alcuni fondi pensione).
I nostri servizi possono essere così suddivisi:
¡¡ Primo livello – estrazione dati:
Fornire ai fondi estrazioni di dati basilari, che includono anche “US indicia”. Una analisi più approfondita
dovrà essere eseguita/gestita internamente al fondo.
¡¡ Secondo livello – classificazione completa:
Svolgimento di un servizio volto a verificare lo status FATCA dei sottoscrittori del fondo e fornire
informazioni dettagliate circa gli investitori, corredata di pre-classificazione del loro status FATCA,
per la revisione, la convalida o la modifica da parte del fondo.
28. Come pensate di gestire la revisione della documentazione degli investitori
esistenti e di eseguire la ricerca elettronica degli “US indicia”?
Faremo eseguire una ricerca elettronica nella banca dati del transfer agent al fine di individuare
“US indicia”. Se, al termine della ricerca, sarà evidenziata la necessità di raccogliere ulteriore
documentazione, discuteremo questa evenienza con il cliente.
29. Come pensate di migliorare il processo di lancio del fondo ai fini della sua
classificazione FATCA?
Raccomandiamo al fondo, laddove possibile e conformemente alla normativa FATCA applicabile, in
sinergia con la manager company, di registrarsi con l’IRS e ottenere un GIIN. Questo GIIN sarà richiesto
da BNP Paribas Securities Services al fine della relativa classificazione.
30. Sarete in grado di eseguire la certificazione annuale FATCA a livello del fondo?
Il fondo potrebbe essere tenuto a registrarsi con l’IRS. In tal caso un soggetto appositamente nominato
dal fondo dovrà procedere alla relativa registrazione e alla stipula dell’FFI agreement con l’IRS al fine
di considerare il fondo come participating FFI, qualora residente in un paese non FATCA partner. Qualora
il fondo sia residente in un Paese soggetto ad un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA, la
sottoscrizione dell’FFI Agreement non sarà necessaria.
A tal fine non è possibile delegare un soggetto terzo quale, ad esempio, BNP Paribas Securities Services.
Tuttavia, noi possiamo supportare il fondo nel processo di certificazione circa la piena conformità alla
normativa FATCA applicabile.
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31. Come farete a mantenere e monitorare lo status FATCA dei fondi per tutta la
durata del rapporto?
La necessità di mantenere e monitorare costantemente lo status FATCA dei fondi verrà gestita attraverso
le attuali procedure KYC/AML, che già prevedono la revisione periodica della documentazione rilevante.
Considerando che la classificazione FATCA fa parte del processo KYC, lo status FATCA sarà adeguato
all’interno della revisione prevista dalle procedure KYC. Nel caso in cui dovessero risultare modifiche
dello status, tale variazione verrà registrata all’interno dei nostri sistemi.
32. State attuando procedure per identificare “changes in circumstances” con
riferimento ai clienti persone fisiche pre-esistenti? Ossia:
(a)Conti corrente che, eccedendo i limiti previsti, non possono più beneficiare dell’esenzione
prevista dall’eventuale applicazione delle soglie di rilevanza FATCA di un certo rapporto
(b)Informazioni nuove/aggiuntive che impattano lo status dell’account holder previsto da FATCA
(c)L’indirizzo o il numero telefonico dell’account holder sono stati sostituiti da un indirizzo o
numero telefonico statunitensi.
Si, verranno intraprese attività di controllo al fine di tracciare ogni “changes in circumstances” (variazione
di indirizzo, etc) che potrebbe impattare sulla classificazione di un financial account rilevante ai fini
FATCA. Inoltre monitoreremo il saldo/valore dei rapporti giuridici rilevanti ai fini FATCA, con l’intento
di verificare l’eventuale superamento delle soglie rilevanti nel periodo di riferimento previsto dalla
normativa. In particolare, con riferimento alle persone fisiche, monitoreremo che il financial account
pre-esistente inizialmente sottosoglia non ecceda successivamente al 31 dicembre 2015, ovvero al
31 dicembre di ogni anno successivo, la soglia di 1.000.000 USD, rendendolo soggetto a due-diligence.
33. Chi si dovrebbe preoccupare di gestire i rapporti con le autorità fiscali locali,
al fine di verificare il corretto adempimento degli obblighi di segnalazione o di
applicazione della ritenuta ai fini FATCA?
Come previsto dalla normativa FATCA, la responsabilità dei relativi adempimenti è in capo al fondo. Sulla
base del tipo di “service offer agreement”, potremo assistere il fondo nel conformarsi a FATCA.
34. Tenete registrazioni in formato cartaceo:
(a)Nella forma di Current Customer Master file
(b)Delle più recenti (entro gli ultimi 5 anni) evidenze documentali, AML e altra documentazione
regolamentare?
Si. La documentazione AML/KYC che riceviamo è:
i. Elencata per investitore all’interno del sistema centrale del transfer agent
ii. Conservata per almeno cinque anni
¡¡ In formato cartaceo per le copie originali e certificate;
¡¡ In formato elettronico per le copie semplici
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35. Avete restrizioni o problemi ad accettare un NPFFI come cliente?
In questo caso, è responsabilità del fondo determinare la sua policy riguardo agli investitori che si
dovessero qualificare come NPFFI.
Noi, in qualità di transfer agent, ci allineeremo alla policy del fondo.
36. Con riferimento ai conti corrente > 250.000 USD e appartenenti a entità preesistenti, attuate procedure inerenti all’identificazione degli account holder, alla
raccolta e alla conservazione di elementi di prova, nonché alla revisione della
documentazione relativa all’apertura del conto?
Stiamo aggiornando le attuali procedure AML/KYC al fine di classificare il cliente secondo quanto previsto
da FATCA. Tale attività richiederà la raccolta di specifica documentazione (e.g. Form W-8, Form W-9,
autocertificazioni) necessaria al fine di determinare lo status FATCA del cliente.
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Segnalazioni
(i.e. “reporting”)
Segnalazioni in qualità di custodian
37. Con riferimento agli account holder statunitensi, sia individui che entità, siete
in grado di segnalare le seguenti informazioni, al fine di verificare la presenza di
“substantial US owner”?
(1) Nome/indirizzo/codice fiscale
(2) Numero di conto corrente
(3) Saldo di conto corrente
(4) Ammontare lordo di dividendi e interessi
(5) Proventi lordi
(6) Redditi soggetti a ritenuta FATCA (“Whitholdable payments”)
Si, tali informazioni sono presenti nei nostri sistemi e saremo quindi in grado di inviare segnalazioni sulla
base di questi dati.
38. Per i conti corrente chiusi o trasferiti da parte di soggetti statunitensi, siete in
grado di segnalare le seguenti informazioni?
(1) Redditi accreditati
(2) Ammontare o valore dei prelievi o trasferimenti effettuati
Fintantoché il cliente manterrà un conto corrente presso di noi, noi saremo in grado di effettuare tutte le
segnalazioni previste da FATCA, con riferimento ad ogni transazione eseguita dal cliente.
39. Siete in grado di effettuare comunicazioni con riferimento a “recalcitrant
accounts” o NPFFI?
Si. Una volta assegnato lo status di “recalcitrant account” o NPFFI, noi saremo in grado di effettuare le
relative segnalazioni.
40. Come pensate di coordinare l’obbligo di calcolare e comunicare i “withholdable
payments” con le funzioni di transfer agent/custodian/fund administrator?
Tale coordinamento sarà effettuato facendo riferimento al form 1042 S, attualmente utilizzato per
comunicare i “whitholdable payements” ai fini della normativa sui QI.
Se necessario, l’utilizzo di questo form potrebbe essere esteso anche a FATCA.
41. Quando stimate che il vostro sistema di segnalazioni FATCA possa essere operativo?
Ci aspettiamo che il nostro sistema possa essere correttamente funzionante entro il termine previsto
dalla pianificazione FATCA.
Il nostro processo di segnalazione, prima di essere rilasciato il 31 marzo 2015 (data entro la quale
dovremmo essere tenuti ad effettuare il primo reporting alla competente autorità fiscale locale in quanto
residenti in un Paese soggetto alle previsioni FATCA di cui al Model 1 IGA), sarà appositamente testato.
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Segnalazioni in qualità di transfer agent
42. Quali servizi offrite con riferimento alle segnalazioni fiscali?
FATCA prevede che un fondo che si qualifica come PFFI debba segnalare alle autorità fiscali la presenza
di account holder statunitensi.
I nostri servizi, saranno così suddivisi:
¡¡ Primo livello: fornire al PFFI estrazioni di dati grezzi
Il fondo dovrà poi rielaborare i dati grezzi e generare la segnalazione finale che sarà inoltrata alle
competenti autorità fiscali.
¡¡ Secondo livello: fornire un servizio completo di segnalazioni alle autorità fiscali per conto
del PFFI.
Tale servizio prevede la predisposizione, per conto del cliente, di tutte le segnalazione previste. Offriremo
inoltre un servizio di segnalazioni relativo al numero di investitori “recalcitrant”.
43. Siete in grado di eseguire segnalazioni con riferimento a NPFFI/“recalcitrant
account holders”?
Si. Una volta che i clienti sono classificati come NPFFI, saremo in grado di effettuare le comunicazioni in
riferimento a tali clienti.
44. Sarete in grado di aggregare i saldi di conto corrente di un FFI o di un “Related
Entities Group”?
Si. Saremo in grado di aggregare i saldi di conto corrente, così come previsto dalla normativa FATCA
e dall’IGA.
45. Come prevedete di eseguire le segnalazioni FATCA (relative, ad esempio, ai
dividendi lordi, interessi lordi, altri tipi di reddito e proventi lordi) di pertinenza
degli investitori statunitensi?
Prevediamo di effettuare segnalazioni a livello di investitore: il tranfer agent consoliderà le informazioni
che dovranno essere segnalate a livello del fondo (posizione, proventi lordi), per ogni investitore
statunitense. I proventi che devono essere riportati riguardano solo gli FDAP e non le attività del fondo.
Il custodian non dovrebbe riportare le posizioni, i redditi ed i proventi del fondo, qualora questo si
qualifichi come un FFI conforme a FATCA. In tal caso il fondo deve segnalare, all’IRS o alle competenti
autorità fiscali locali, la posizione degli investitori statunitensi e i loro proventi lordi.
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Sanzione sotto forma di
ritenuta FATCA del 30%
(i.e. “30% FATCA Withholding”)
Ritenuta in qualità di custodian
46. Comunicate agli account holder che state corrispondendo loro proventi di fonte
statunitense?
Attualmente, stiamo agendo in qualità di QI e siamo quindi tenuti ad adempiere a tali obblighi.
Pertanto, siamo preparati a recepire i nuovi obblighi previsti dalla nuova normativa.
47. Quali sistemi utilizzate per effettuare la ritenuta? Avete la possibilità di effettuare
la ritenuta?
I sistemi che stiamo attualmente utilizzando ai fini QI saranno adattati ai requisiti che FATCA richiede al
fine di gestire l’eventuale applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%.
In qualità di QI Level 2, ci assicureremo che i custodian statunitensi (che si qualificano come US
Withholding Agent ai fini FATCA) applichino la sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%.
Il modello 1042 S attualmente utilizzato ai fini QI, se richiesto dalla normativa FATCA, potrebbe essere
utilizzato anche per le segnalazioni relative ai pagamenti potenzialmente soggetti alla ritenuta prevista
da FATCA (i.e.“Withholdable Payments”).
48. Come gestite la preoccupazione degli account holder nei confronti della
ritenuta FATCA?
Adotteremo un nostro processo di gestione della ritenuta attraverso i nostri sistemi di custodia.
49. State agendo in qualità di sostituti di imposta nel caso di “recalcitrant account
holders”? Prevedete la necessità di effettuare la ritenuta sui redditi di fonte
statunitense, pagati ad account holder che non si sono conformati a FATCA? Se si,
vi state organizzando in questo senso per la scadenza del 1 luglio 2014?
A partire dal 1 luglio 2014, saremo in grado di gestire la ritenuta nei confronti dei NPFFI.
Noi non agiremo direttamente in qualità di sostituti di imposta (i.e. “Withholding Agent”). Tuttavia
gestiremo l’applicazione una sanzione sotto forma di ritenuta del 30% sui “withholdable payments”
(quando applicabile) nei confronti dei NPFFI. A tal proposito, istituiremo una apposita procedura e
aggiorneremo i seguenti sistemi:
¡¡ Piattaforma di receipt/delivery
¡¡ Sistema Corporate actions
¡¡ Piattaforma transfer agent (in caso di Foreign Passthru Payment)
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50. Come vi state organizzando per identificare i redditi/tipo prodotti soggetti
alla ritenuta?
Già per il regime QI, i nostri sistemi integrano i dati necessari ai fini della ritenuta FATCA (utilizzo di FDAP).
51. Siete in grado di identificare i proventi lordi che si generano dalla vendita di beni
che originano interessi o dividendi di fonte statunitense?
La ritenuta sui proventi lordi si dovrebbe applicare a partire dal 2017 e dovrebbe applicarsi ai soli
paesi non IGA, in quanto l’applicazione di tale previsione è sospesa nei Paesi firmatari di un Accordo
intergovernativo basato sul Model 1 IGA e Model 2 IGA (i.e. Paesi FATCA Partner).
52. Siete in grado di effettuare la ritenuta e trasferire le relative somme all’IRS entro
il termine stabilito?
Si, siamo in grado di gestire l’applicazione della sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%.
Ritenuta in qualità di transfer agent
53. Che servizi forniti in relazione alla ritenuta?
¡¡ Se il fondo è un NPFFI, sarà il custodian PFFI ad effettuare la ritenuta sui pagamenti di fonte
statunitense e a comunicare tali pagamenti alle competenti autorità fiscali (dal 1 gennaio 2014)
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Definizioni
Si riportano di seguito le principali definizioni FATCA richiamate nel documento, così
come presenti nel Model 1 IGA. In tal senso, si tenga da subito presente che tale elenco
di definizioni non ha carattere esaustivo e potrebbe subire variazioni sulla base della
traduzione ufficiale fornita dal paese FATCA Partner in sede di sottoscrizione dell’Accordo
intergovernativo con gli Stati Uniti, basato sul Modello 1 IGA.
Account Holder
“Titolare di conto”, designa la persona elencata o identificata quale titolare di un conto finanziario
rilevante ai fini FATCA, da parte dell’istituzione finanziaria presso cui è intrattenuto il conto stesso. Una
persona, diversa da un’istituzione finanziaria, che detiene un conto finanziario a vantaggio o per conto
di un’altra persona in qualità di agente, custode, intestatario, firmatario, consulente di investimento o
intermediario, non è considerata titolare del conto.
ALFI
Associazione Lussemburghese dei Fondi di Investimento AFTI.
AFTI
Association française des professionnels des Titres (i.e. Associazione francese dei professionisti della fase
di regolamento successiva alla negoziazione in strumenti finanziari).
Controlling Persons
Persona fisica (i.e. “natural person”) che è considerata il titolare effettivo ai fini AML/KYC così come
definito dalla Financial Action Task Force (“FATF”) e declinato nei singoli paesi aderenti. Per i trust, le
“Controlling Persons” sono il settlor, il trustee, il protector, i beneficiari ed ogni altra persona fisica che
può, in ultima istanza, esercitare il controllo sul trust. Per altri accordi legali, diversi dal trust, il termine
“Controlling Persons” si riferisce a persone in posizioni simili o equivalenti a quelle appena descritte.
Electronically searchable information
Dati e informazioni che una istituzione finanziaria mantiene archiviate in formato elettronico, in modo
tale da permettere interrogazioni ed estrazioni di dati in formato elettronico, finalizzate alla ricerca di
eventuali US Indicia.
EBF
Federazione bancaria europea.
EFAMA
Associazione europea dei fondi e dell’Asset Management.
FATCA Partner
Paese firmatario di un Accordo intergovernativo basato sul Model 1 IGA ovvero Model 2 IGA.
FDAP income
Sono i cosiddetti “Fixed Determinable Annual Periodical Income”. Si tratta di una definizione molto ampia
che generalmente include i pagamenti di fonte statunitense sui quali è potenzialmente applicabile
la sanzione sotto forma di ritenuta FATCA del 30%. Ricomprende ogni pagamento di interessi (incluso
ogni scarto di emissione), dividendi, rendite, utili e redditi annuali o periodici, fissi o determinabili,
qualora di fonte statunitense. Si considerano pagamenti di fonte statunitense solo quelli così definiti dal
Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti.
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Financial account
Con riferimento a una istituzione finanziaria che si qualifica come investment entity, la definizione di
financial account è generalmente riferibile a quote di capitale di rischio o capitale di debito (diverse
da quelle negoziate su di un mercato mobiliare regolamentato) in tale istituzione.
Depository Account
“Conto di deposito”, designa un qualsiasi conto corrente, libretto di risparmio, conto a termine o conto di
deposito a risparmio, conto comprovato da un certificato di deposito, certificato di risparmio, certificato
di investimento, certificato di debito, o altro strumento analogo gestito da una istituzione finanziaria
nell’ambito dell’ordinaria attività bancaria o similare.
Custodial Account
“Conto di custodia” designa un conto presso il quale sono depositati strumenti finanziari o contratti
detenuti a fini di investimento (e.g. azioni di una società di capitali, obbligazioni e altri titoli di credito,
operazioni in valuta, swap, contratti di assicurazioni).
Financial Institution
“Istituzione Finanziaria”, designa un istituto di custodia, di deposito, una ente di investimento, o di una
impresa di assicurazione.
Investment entità
Qualsiasi ente che rientra in almeno una delle seguenti definizioni:
¡¡ Soggetto giuridico che svolge quale attività economica abituale (o è gestita da un soggetto
giuridico che svolge come attività economica abituale) una o più delle seguenti attività ed
operazioni per conto del cliente:
(1) Negoziazione in strumenti del mercato monetario (assegni, cambiali, certificati di deposito,
derivati ecc); valute estere, valori mobiliari, futures su commodity;
(2) Gestione individuale o collettiva del risparmio;
(3) Altre forme di investimento, amministrazione o gestione di fondi o denaro per conto di
altri soggetti.
¡¡ Soggetto giuridico, gestito da una depository institution, custodial institution o una compagnia
assicurativa i cui proventi lordi sono prevalentemente riferibili ad attività di investimento,
reinvestimento o negoziazione di strumenti finanziari.
¡¡ Soggetto giuridico che si qualifica quale “collective investment vehicle”, fondo comune, ETF,
fondo di private equity, fondo hedge, fondo di venture capital, ed ogni altro veicolo creato allo
scopo di investire, reinvestire o negoziare strumenti finanziari.
Global Intermediary Identification Number (GIIN)
L’IRS assegnerà un GIIN ai PFFI ed alle Registered Deemed Compliant FFIs (“RDCFFI”); da tale momento,
una Model 1 IGA FFI è considerata come RDCFFI. Gli FFI per i quali è previsto il rilascio del GIIN potranno
utilizzare lo stesso al fine di effettuare le relative segnalazioni e identificare il loro status di conformità
a FATCA. In tal senso, si potrà ottenere e verificare tale codice sulla FFI List pubblicata sul sito dell’IRS,
ovvero ottenere tale codice per mezzo di un Form W-8BEN o autocertificazione. Qualora una istituzione
finanziaria sia sprovvista di GIIN, questa dovrebbe invece comprovare il suo status di conformità a FATCA
fornendone adeguata certificazione.
Non Financial Foreign Entity (“NFFE”)
Soggetto giuridico residente al di fuori degli US che non costituisce una Financial Institution. Sulla base
dell’attività esercitata, tali soggetti saranno classificati come Active NFFE o Passive NFFE.
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Active NFFE
E’ una società NFFE che rispetta almeno uno dei seguenti requisiti:
a. Svolge in via prevalente attività di produzione di beni o servizi non finanziari, dove per attività
prevalente di produzione di beni o servizi non finanziari si intende: una società il cui reddito lordo
(calcolato in base all’anno solare) è rappresentato (i) per una percentuale inferiore al 50% da passive
income (dividendi, interessi, affitti, royalties, ecc) ed (ii) i cui asset, sempre per una percentuale inferiore
al 50% producono, o sono detenuti al fine di produrre, passive income.
b. È quotata (società le cui azioni sono negoziate su un mercato finanziario regolamentato) o controllata
da una società quotata (società collegata o controllata da una società quotata).
c. È una P.A., un’organizzazione internazionale, una banca centrale o un’entità completamente controllata
da uno degli organismi di cui sopra.
d. È una società no-profit, che rispetta i seguenti requisiti: (i) è stata costituita esclusivamente per scopi
religiosi, di pubblica utilità, scientifici, artistici, sportivi, culturali o educativi (ii) nel Paese in cui ha sede
è esonerata dall’imposta sul reddito (iii) non ha investitori o soci con diritti di proprietà o di utilizzo sui
suoi proventi o valori patrimoniali (iv) il diritto applicabile nel Paese in cui l’entità ha sede, oppure gli
atti costitutivi dell’entità escludono l’attribuzione dei proventi o dei valori patrimoniali della società
a privati o a società non di pubblica utilità oppure un impiego a loro favore, salvo che tali attribuzioni
siano in rapporto con l’attività di pubblica utilità svolta dalla società oppure si tratti del pagamento di
un adeguato compenso a fronte di servizi prestati o di un prezzo conforme al mercato di beni acquistati
dall’entità e (v) il diritto applicabile nel Paese in cui l’entità ha sede, oppure gli atti costitutivi dell’entità
esigono, in caso di liquidazione o scioglimento, che tutti i suoi valori patrimoniali siano distribuiti a un
ente governativo o a un’altra organizzazione di pubblica utilità oppure siano incamerati dal governo del
Paese, nel quale l’entità ha sede, o da uno dei suoi dipartimenti politici.
e. È una start-up, (società che non esercita ancora un’attività operativa e non lo ha fatto in passato, ma
investe i propri fondi in asset in vista dell’esercizio di un’attività operativa diversa da quella di un istituto
finanziario. La società è da non considerarsi più una start-up alla scadenza del termine di 24 mesi dalla
sua costituzione) o una società in fase di liquidazione (società che negli ultimi cinque anni non era un
istituto finanziario ed è in fase di liquidazione delle proprie attività o di ristrutturazione, con lo scopo di
proseguire o avviare un’attività diversa da quella di un istituto finanziario).
f. È una holding di società non finanziarie: le attività della società consistono sostanzialmente (i) nella
tenuta di tutte o di una parte delle azioni emesse da una o più società controllate, le cui attività operative
non siano afferibili a quelle di un istituto finanziario, (ii) nel finanziamento e (iii) nell’erogazione di servizi
per tali società controllate. Tuttavia una società non soddisfa tali requisiti se opera come (o pretende
di essere) fondo d’investimento, ad esempio un fondo di private equity, un fondo di venture capital o
qualsiasi altro veicolo d’investimento il cui scopo sia acquisire o fondare società per poi detenerne le
partecipazioni come valori patrimoniali a scopo d’investimento.
g. È un centro di tesoreria di un Gruppo non finanziario: la società si occupa soprattutto del finanziamento
e delle operazioni di copertura per entità correlate o controllate, che non siano istituti finanziari, e non
eroga tali prestazioni a entità non correlate o controllate, a condizione che la principale attività operativa
del gruppo non sia quella di un istituto finanziario.
h. È organizzata in un territorio controllato dagli U.S.A (ossia American Samoa, Guam, isole Marianne
Settentrionali, Porto Rico o le isole Vergini Americane) i cui proprietari sono tutti effettivamente
domiciliati nel medesimo territorio.
Passive NFFE
Viene definita Passive NFFE qualsiasi NFFE che non è un’Active NFFE (i.e. più del 50% degli utili di bilancio
è frutto di operazioni finanziarie -quindi non della gestione ordinaria).
Con particolare riferimento ai clienti Passive NFFE, dovrà essere acquisite e conservata la
documentazione e le informazioni relative ai titolari effettivi, al fine di verificare se esse celano o meno
un soggetto statunitense. Ai fini FATCA dovranno essere verificate le “controlling person” che ai sensi del
Model 1 IGA coincideranno con i titolari effettivi secondo la definizione AML.
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Non-participating FFI (“NPFFI”)
Un FFI che non si qualifica come PFFI, deemed-compliant FFI o exempt beneficial owner.
Owner-documented FFI
Sono FFI definite come investment entity che decidono di delegare contrattualmente ad un’altra FFI
i propri obblighi FATCA di reporting e withholding. Tali enti (es. trust) tipicamente collocano prodotti
rilevanti presso altre FFI e comunicano la presenza di eventuali soggetti statunitensi.
Participating Foreign Financial Institution (“PFFI”)
Sono financial institution non-IGA 1 nei cui confronti è in vigore un FFI agreement.
Pre-existing Account
Sono finanancial account rilevanti ai fini FATCA, esistenti al 30 giugno 2014 e mantenuti presso un
Istituzione Finanziaria sia da persone fisiche, che da soggetti giuridici.
Qualified intermediary (QI)
Una istituzione finanziaria estera (o branch) che soddisfa specifici requisiti e che ha stipulato un QI
agreement con l’IRS, attraverso il quale si impegna anche a eseguire, nei confronti di tutta la clientela che
riceve pagamenti di fonte statunitense, procedure di identificazione della stessa e a segnalare all’IRS, ove
necessario e in genere su base aggregata, tali pagamenti. In assenza di un QI agreement, le segnalazioni
devono essere fatte per ogni cliente.
Recalcitrant account holder
In generale, un recalcitrant account holder è ogni account holder che (1) non fornisce le informazioni
necessarie per determinare se il financial account è uno US Reportable Account, pertanto soggetto a
reporting alla competente autorità fiscale locale; (2) non fornisce informazioni relative al nome, indirizzo e
TIN di ogni titolare effettivo della Passive NFFE; o (3) non acconsente alla rinuncia di ogni vincolo legale che
impedisce ad un FFI di eseguire ovvero di eseguire in modo completo le segnalazioni previste da FATCA.
Related Entity & Related Entity Group
In generale, un soggetto giuridico si considera “entità collegata” di un altro soggetto giuridico se uno di
tali soggetti controlla l’altro, ovvero entrambi sono assoggettati a controllo comune. In entrambi i casi più
related entity costituiscono un “Related Entity Group” ai fini FATCA.
Il controllo comprende il possesso diretto o indiretto del 50%+1 dei diritti di voto esercitabile in
assemblea e il 50%+1 del valore complessivo delle quote.
Reporting FATCA Partner Financial Institution
Istituzione finanziaria conforme a FATCA e residente in un Paese FATCA Partner che è tenuta ad effettuare
il reporting alla competente autorità fiscale locale.
Sono escluse da tale categoria le branch che tale FFI ha all’estero, mentre ne fanno parte le branch di
una Financial Institution non residente in un Paese FATCA Partner, qualora tali branch siano situate in un
Paese FATCA Partner.
SPV Special Purpose Vehicle – altrimenti conosciuto come Special Purpose Entity (SPE), Special Purpose
Company (SPC), Structured Investment Vehicle (SIV) o veicolo di cartolarizzazione.
Per tale si intende un ente creato al fine di perseguire uno specifico scopo, quale la creazione e la
negoziazione di uno strumento finanziario.
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TIN
“Tax Payer Identification Number” codice identificativo di un contribuente statunitense, rilasciato dall’IRS.
Unit Trust
Organizzazione che, sulla base di mandato fiduciario, investe il denaro ricevuto da piccoli investitori.
L’investimento consiste nella sottoscrizione delle azioni (o quote) del fondo.
US indicia
Il termine US indicia si riferisce ad uno o più dei seguenti elementi:
¡¡ identificazione del titolare del conto come cittadino o residente statunitense;
¡¡ indicazione univoca di luogo di nascita negli Stati Uniti;
¡¡ attuale indirizzo postale o di residenza statunitense (ivi compresi una casella postale
statunitense o un indirizzo “c/o” americano);
¡¡ attuale numero di telefono statunitense;
¡¡ ordini di bonifico permanente a favore di un conto intrattenuto negli Stati Uniti;
¡¡ procura o potestà di firma attualmente valida conferita ad un soggetto con indirizzo
statunitense; oppure;
¡¡ un indirizzo “c/o” oppure di fermo posta che rappresenta l’unico indirizzo del titolare del conto
presente negli archivi dell’istituzione finanziaria italiana tenuta alla comunicazione. Nel caso
di un conto preesistente che sia “lower-value” un indirizzo “c/o” al di fuori degli Stati Uniti non
viene considerato come US indicia.
Qualora uno o più di questi US indicia dovesse essere individuato, ciò non significa, di per sé, che il
financial account sia uno US Reportable Account, ma che tale financial account necessita di ulteriori
approfondimenti (anche con specifiche richieste al cliente) finalizzati a verificare se il rapporto in esame
sia da assoggettare o meno al reporting all’autorità fiscale locale competente.
US Reportable Account
“Conto statunitense oggetto di comunicazione”, designa un conto finanziario intrattenuto presso un’istituzione
finanziaria, tenuta ad adempiere agli obblighi di reporting FATCA, di pertinenza di una o più persone
statunitensi o di certe società non statunitensi (i.e. Passive NFFE) aventi uno o più titolari effettivi statunitensi.
(non-US) Withholding agent
Ogni persona, anche non statunitense, che ha il controllo o la custodia di un withholdable payment.
Withholding certificate
Modello W-8, W-9 o altri documenti che certificano o determinano lo status di un beneficiario.
Withholdable payment
Ogni pagamento di FDAP di fonte statunitense.
W-8BEN
Modello denominato “Certificate of Foreign Status of Beneficial Owner for United States Tax Withholding”.
Generalmente, la persona che inoltra tale modello certifica il proprio status di non-US person.
W-9
Modello denomiato “Request for US Taxpayer Identification Number and Certification”. Generalmente,
la persona che inoltra tale modello certifica il proprio staus di cittadino (o altra persona) statunitense.
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Profilo di BNP Paribas Securities Services
BNP Paribas Securities Services, interamente
controllata dal Gruppo BNP Paribas, è attiva
nei servizi di amministrazione e custodia titoli.
Operando lungo tutto il ciclo di investimento,
BNP Paribas Securities Services fornisce soluzioni
di post-trading ad istituzioni finanziarie, investitori
istituzionali ed emittenti.
La Banca è presente in 37 paesi, vanta una
copertura globale estesa ad oltre 100 mercati e
offre soluzioni complete per tutte le tipologie di
prodotti finanziari. Offriamo servizi a più di 6.900
fondi e abbiamo in custodia USD 7.679 miliardi
di attivi e in amministrazione USD 1.381 miliardi
(30 Giugno 2013).
www.securities.bnpparibas.com