DUFRY RELA T Ó RIO ANUAL 20 1 4

Transcription

DUFRY
relatÓRIO
ANUAL
2014
RELATÓRIO
ANUAL
2014
CONTEÚDO
1
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Visão geral da Dufry 4–5
Destaques 2014 6–7
Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 8–10
Mensagem do Presidente 12–15
Estrutura Organizacional 15
Conselho de Administração 16–17
Comitê Executivo do Grupo 18–19
Investimentos na Dufry 20–21
Modelo de negócios da Dufry 22–49
Regiões de atuação da Dufry 42–49
2
3
RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE
Meio ambiente 51
Colaboradores 52–55
Responsabilidade social 56–59
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Mensagem do Diretor Financeiro 60–64
Demonstrações financeiras 65–184
Demonstrações financeiras consolidadas 68–165
Demonstrações financeiras da Dufry AG 172–179
4
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança corporativa 185–202
Relatório de remuneração 203–211
Informações para investidores e para a mídia 216–217
Endereço da sede 217
3
1 Relatório da Administração
Relatório Anual Dufry 2014
Visão geral da
Dufry
Receita Líquida
Lucro bruto
em milhões de chf
em milhões de chf
4.800
2.400
70 %
4.400
2.200
68 %
4.000
2.000
66 %
3.600
1.800
64 %
3.200
1.600
62 %
2.800
1.400
60 %
2.400
1.200
58 %
2.000
1.000
56 %
1.600
800
54 %
Margem
1.200
600
52 %
800
400
50 %
400
200
48 %
0
0
2010
2011
2012
2013
46 %
2014
2010
2011
EBITDA¹
lucro líquido
em milhões de chf
em milhões de chf
600
+ 13 %
550
+ 8 %
500
+ 8 %
+ 28 %
400
2014
2012
2013
2014
240
220
200
160
+ 8 %
140
+ 14 %
300
120
250
100
200
80
150
60
100
40
50
20
0
0
2010
2011
2012
2013
¹ EBITDA antes de outros resultados operacionais
4
2013
180
450
350
2012
2014
2010
2011
Lucro líquido ajustado excluido outros resultados operacionais
VENDAS LÍQUIDAS POR CATEGORIA DE PRODUTO EM 2014
2 % Outros
4 % Eletrônicos
28 % Perfumes e
cosméticos
5 % LITERATURA E
PUBLICAÇÕES
9 % Roupa,
couro e malas
9 % fumos
Vendas líquidas por região em 2014
13 % negócios da nuance
23 % EUA & Canadá
9 % relógios,
joias e
acessórios
16 % Vinhos e bebidas
destiladas
18 %
ComeStíveiS
29% Europa,
Oriente
médio, áfrica e
ásia
16 % América II
Vendas líquidas por canal em 2014
19 % América I
VENDAS LÍQUIDAS por setor em 2014
6 % Lojas em fronteiras, hotéis
e centros de cidades
67 % Duty-Free
3 % Navios e portos
4% Estações de
trem e outros
33 % Duty-Paid
87 % Aeroportos
5
Destaques de 2014
receita
ultrapassa a
marca dos
CHF 4 bilhões
A receita da Dufry supera, pela primeira
vez, a marca de CHF 4 bilhões, chegando a
CHF 4,197 bilhões.
Área de vendas
duplicada no Brasil
Com inaugurações importantes nos aeroportos de
Guarulhos, em São Paulo, de Brasília e de Viracopos,
a Dufry dobrou sua área de vendas em 2014. Agora,
com a renovação da concessão no Aeroporto
Internacional Tom Jobim, no Rio de Janeiro, a maioria
das operações brasileiras está garantida pelos
próximos 5 a 10 anos.
Certificação
ISO 14001
As operações de varejo da Dufry no
aeroporto de Guarulhos, um dos maiores
negócios do portfólio de concessões da
Empresa, obtiveram a certificação ISO
14001.
6
Reconhecida
excelência no
varejo de viagem
Em 2014, a Dufry recebeu vários prêmios,
tais como o de “Varejista de Viagem do Ano
nas Américas”, da Duty Free News
International, pela quinta vez. Encontra-se
na página 34 uma lista completa das
premiações conquistadas pela empresa no
ano.
Líder absolutA
do setor
A aquisição da Nuance, concluída em
setembro de 2014, representou um marco
para a empresa e, sobretudo, para o setor
de varejo de viagem. Com ela, a Dufry
tornou-se a líder absoluta do setor de
varejo de viagem, detendo uma
participação de 15% do mercado de varejo
aeroportuário, além de criar um
potencial de crescimento.
Grande
expansão da
presença na
Ásia
Em 2014, a Dufry fortaleceu muito sua
posição no importante mercado asiático,
acrescentando um total de 58 novas lojas
em 14 localidades com novas concessões e
a contribuição da Nuance.
Maior apoio às
comunidades
locais
Uma empresa
com 150 anos de
história
A Dufry auxilia, há muitos anos, as
comunidades locais de sua área de atuação.
Em 2014, passamos a colaborar com o
Programa de Apoio a Estudantes da Hand
in Hand for Haiti Foundation, além de
apoiar a Copa do Mundo de Crianças de
Rua, no Brasil. De acordo com nossa
estratégia permanente de RSE, demos
continuidade à antiga parceria com a
Fundação SOS Children's Village no Brasil,
México, Marrocos, Camboja e Costa
do Marfim.
Em 2015, a Dufry comemorará o 150º
aniversário da constituição da Weitnauer
AG, em Basileia, na Suíça, que marca a
fundação da empresa, além de 10 anos
como empresa de capital aberto.
7
8
MEnSAGEm DO
presidente do
conselho de
administração
Prezados
Acionistas
Para a Dufry, 2014 não foi apenas ano de sucesso:
representou um marco! O grande destaque do ano foi o
nosso anúncio, em 4 de junho, da assinatura do acordo de
aquisição do Grupo Nuance, na época, o 6ª maior varejista
aeroportuário, com a maior presença global depois da
Dufry. A operação, formalmente concluída em setembro
de 2014, é a maior na história do setor de varejo de viagem
e deu à Dufry uma liderança de mercado absoluta, com o
dobro da participação do segundo maior concorrente. A
integração operacional, que concluiremos até ao final de
2015, prossegue de acordo com os planos e proporcionará
sinergias de CHF 70 milhões, cujo impacto financeiro total
será percebido até o final de 2016.
Do ponto de vista do mercado financeiro, o valor de mercado
da Dufry aumentou 11%, chegando a CHF 5,3 bilhões em 31
de dezembro de 2014, mesmo com uma alta volatilidade
registrada no mercado. No ano, observou-se um volume
financeiro significativo, com uma média diária de CHF 24,9
milhões, estável em relação a 2013, quando esse volume
cresceu 61% em comparação com o ano anterior.
Com essa aquisição, a Dufry ampliou muito sua
diversificação geográfica, passando a atuar em mais de 300
localidades em 60 países. Estamos muito contentes com
essa aquisição, que criará um valor considerável para
nossos acionistas, que continuam a apoiar a Dufry conforme
evidenciado com a grande demanda, tanto de acionistas
existentes como novos, no aumento de capital efetuado
para financiar parte da compra da Nuance.
A aquisição da Nuance
foi um marco para a
Dufry e a indústria de
varejo de viagem
Também registramos, no ano, um grande desenvolvimento dos
negócios existentes, com a expansão das operações em várias
regiões estratégicas, como Estados Unidos e Ásia,
impulsionando o crescimento orgânico. Contudo, o maior
projeto nesse sentido foi realizado no Brasil, onde aumentamos
significativamente nossa presença em vários aeroportos, o
mais importante sendo o do Aeroporto Internacional de
Guarulhos, em São Paulo. Considerando também as novas
áreas de vendas e lojas abertas nos aeroportos de Brasília e
Viracopos, praticamente duplicamos nossa área de vendas no
país. Além disso, já assinamos a renovação do contrato no
Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro, o segundo mais
importante do Brasil em termos de tráfego internacional.
Nesse contexto, a Dufry garantiu a continuidade das principais
operações no país pelos próximos 5 a 10 anos.
Com relação à estrutura societária, o grupo liderado pela
Travel Retail Investments, acionista de longa data da Dufry,
detinha 30% da empresa em 31 de dezembro de 2014, um
aumento comparado aos 22,2% reportados no encerramento
de 2013. Esse aumento foi resultado, em parte, da participação
do grupo no aumento de capital e da entrada de um novo
investidor nesse grupo. Assim, as ações em circulação da
empresa encerraram 2014 em 70%, proporcionando boa
liquidez.
A Dufry também deu continuidade aos programas de
assistência às comunidades de suas áreas de atuação,
focando suas ações de responsabilidade social, sobretudo
às crianças carentes de todo o mundo, pois acreditamos que
elas representam a parcela mais vulnerável da sociedade.
Há mais de 9 anos, a companhia vem patrocinando projetos
da Fundação SOS Children’s Villages, reforçando nossa
9
267.000 m²
A Dufry opera
267.000 m² de
área de vendas.
abordagem de longo prazo para esse tipo de iniciativa. A
Dufry também apoiou ações da mesma entidade no
Marrocos, Camboja, México e Costa do Marfim nos dois
últimos anos, além de financiar vários outros projetos em
outros países, tais como o Programa de Apoio a Estudantes
da Hand in Hand for Haiti Foundation (Fundação Mãos Dadas
pelo Haiti) e doações a escolas do norte da Grécia, bem
como a instituições de caridade nas Filipinas e na Suécia.
Em janeiro de 2015, o Banco Nacional Suíço (SNB)
desvinculou a cotação do Franco Suíço do Euro, que se
valorizou imediatamente em relação a todas as principais
moedas. Como a maior parte de nossas vendas é em
Dólares ou Euros e fora da Suíça, essa medida gera
somente um efeito de conversão em nossos resultados
financeiros que são reportados em Francos Suíços.
Independente dessa decisão específica do SNB, a
estratégia da Dufry sempre foi a criação de uma proteção
natural por meio do uso das mesmas moedas em receitas,
fluxos de caixa, despesas e dívidas.
Se os mercados financeiros registraram bastante
volatilidade em 2014, este ano não deverá ser muito
diferente uma vez que, em grande parte do mundo, o quadro
político-econômico permanece instável. Em virtude de sua
grande diversificação regional, a Dufry encontra-se bem
posicionada para aproveitar as boas tendências em
mercados específicos. De maneira geral, em vista das
projeções de crescimento no número de passageiros,
esperamos bons resultados em 2015, com algumas
variações entre as várias regiões de atuação.
10
Em 2015, prosseguiremos com a integração da Nuance,
visando, sobretudo os ganhos de eficiência. Daremos
continuidade à execução de nossa estratégia, centrada no
crescimento de forma lucrativa e também vemos outras
oportunidades de crescimento na consolidação do setor.
Gostaria de agradecer, aos colaboradores e à direção da
Dufry, todo o trabalho árduo e os resultados extraordinários
na implantação de projetos, bem como aos fornecedores,
parceiros comerciais e de negócios pela confiança e apoio.
Por fim, também gostaria de expressar minha gratidão a
nossos acionistas e detendores de dívida, que continuam a
compartilhar e apoiar nossa visão: construir uma grande
empresa de sucesso.
Atenciosamente,
Juan Carlos Torres Carretero
11
12
MENSAGEM DO
DIRETOR
PRESIDENTE
Prezados
senhores
No ano passado, a Dufry registrou, mais uma vez, sólidos
resultados e alcançou grandes realizações. O desempenho
operacional foi bastante forte, com crescimento de 17,5%
da receita líquida, que atingiu CHF 4.196,6 milhões.
Preservamos nossa rentabilidade em altos patamares, com
EBITDA de CHF 575,6 milhões, o que representa alta de
12,6%. Houve também um número recorde de inaugurações
de lojas graças ao foco na execução de nossos ambiciosos
planos de expansão. E, o mais importante é que 2014 será
lembrado pela aquisição do Grupo Nuance, o que reforçou
nossa posição de liderança no setor de varejo de viagem.
Aquisição da Nuance Dufry atinge 15% de participação no mercado de
varejo aeroportuário
Em junho de 2014, a Dufry assinou acordo para a aquisição da
Nuance – um varejista de viagem global com operações naquela
época, de cerca de 75.000 m2 de área de vendas em 66
localidades de 19 países da Europa, Ásia e América do Norte.
A distribuição geográfica da Nuance complementa e
diversifica ainda mais nosso portfólio global de concessões,
além de reforçar nossa posição em mercados estratégicos.
No Mediterrâneo, o maior e mais importante destino
turístico do mundo, as operações da Nuance na Turquia,
Malta e Portugal complementam as operações existentes
da Dufry nessa região.
de 15% no mercado aeroportuário, foi iniciada imediatamente
a integração operacional da Nuance à estrutura da Dufry,
de acordo com os planos. O processo deverá ser finalizado
até o final de 2015 e gerar CHF 70 milhões por ano em
termos de sinergias. Com isso, buscamos a melhoria da
margem bruta por meio do aumento do poder de negociação
e da integração das compras da Nuance em nossa cadeia
de suprimentos e plataforma de logística. Além disso,
esperamos que a combinação das organizações globais e
regionais, bem como das funções de suporte em geral, crie
valor significativo.
A combinação das competências e da rede de lojas dos
Grupos também oferece uma proposta mais atraente nas
disputas por concessões e representa uma sólida base de
apoio para o sucesso da renovação de contratos ou a
celebração de novos acordos em regiões estratégicas.
Tornando-se uma organização maior e mais diversificada
regionalmente, a Dufry tem plenas condições de desenvolver
e expandir ainda mais o negócio em escala global.
Sólida estratégia de execução – Expansão no Brasil, Ásia e Estados Unidos
Um de nossos grandes projetos em 2014 foi a execução do
maior plano de expansão da história da Companhia, em
virtude de uma série de contratos importantes celebrados
no ano anterior. Foram inauguradas, no ano, 167 lojas, com
área total de vendas de mais de 25.000 m2. Apesar do
elevado grau de complexidade, conseguimos implementar
os projetos com sucesso, dentro de curto espaço de tempo.
Esse êxito demonstra claramente nossa capacidade de
execução para desenvolver projetos em diversas regiões ao
mesmo tempo. As novas lojas serão um fator importante do
crescimento orgânico em períodos futuros.
Em 2014, executamos
o maior plano de
expansão da história
da Companhia
Nosso posicionamento na Ásia também foi reforçado pela
presença significativa da Nuance na região, que agrega
concessões na China Continental, Hong Kong, Índia, e
Macau. Na América do Norte, a maior parte das operações
da Nuance é no formato duty free, em localidades que se
enquadram bem na rede de varejo atual da Dufry, reforçando
nossa posição nos Estados Unidos e Canadá.
Na Ásia, registramos crescimento significativo, com
inaugurações em Bali, Camboja, China, Cazaquistão,
Coréia do Sul e Sri Lanka. Considerando as lojas atuais da
Dufry e da Nuance, estamos presentes em 14 localidades de
9 países asiáticos, com área de vendas de 17.000 m2.
Em setembro de 2014, uma vez concluída a operação que
tornou a Dufry a líder no varejo de viagem com participação
No Brasil, a Dufry quase dobrou sua área de vendas com
inaugurações e expansões em várias localidades,
13
1.688 A Dufry é o verdadeiro
operador global, operando
1.688 lojas em todos os
continentes.
aumentando a área total de vendas de 15.000 m2 para 25.000
m2. Somente no Aeroporto Internacional de São Paulo, foram
abertos mais de 7.000 m2 em 18 lojas, a maior parte localizada
no novo Terminal 3. No Aeroporto Internacional de Brasília,
o hub doméstico mais movimentado do Brasil, inauguramos
a primeira Dufry Shopping megastore, com 1.600 m2 – um
novo conceito duty paid projetado para mercados como o
brasileiro. Os resultados iniciais são promissores.
Planejamos a instalação de um terceiro centro de
distribuição na Ásia, um passo importante para fortalecer
ainda mais nossa posição naquele mercado. Após nossos
últimos projetos de expansão e a integração das operações
da Nuance, atingimos a massa crítica para um novo centro
de distribuição que atenda ao Oriente Médio e à Ásia.
Por último, mas não menos importante, nos Estados Unidos e
no Canadá, abrimos 71 novas lojas com o total de 5.000 m2.
Foram inauguradas 44 lojas Hudson, das quais 21 no novo
formato e 18 lojas de grife.
Mais uma vez, nossa excelência foi reconhecida pelo setor de
varejo de viagem. A filial das Américas recebeu mais uma vez
da DFNI (Duty Free News International) o prêmio “Varejista
de Viagem do Ano nas Américas”. Já a Hudson foi escolhida,
pelo segundo ano consecutivo, "Melhor Operadora de
Revistas e Presentes" pela publicação Airport Revenue
News. A Nuance também recebeu premiações importantes
em 2014: da DFNI Product Awards, de “Melhor Nova Loja de
Relógios” para a loja Timebox do Aeroporto de Zurique e de
“Melhor Nova Joalheria”, para a loja Bulgari do Terminal 2 do
Aeroporto Heathrow, em Londres, entre outras.
Criando Eficiências – Nova estrutura de compras e logística
Como parte de nossa estratégia, buscamos um ganho
contínuo de eficiência baseado em nossa exposição global.
Nossa meta de alavancar nossa presença global levou-nos
a redefinir nossa estrutura de compras, onde os fornecedores
passaram a ter um único ponto de contato em todo o mundo.
Com isso, podemos atender esses parceiros com mais
eficiência e identificar as oportunidades de negócios que a
rede da Dufry pode lhes oferecer, com 1.688 lojas em 60
países. As equipes de compras são formadas pelo Gerente
Global da Categoria, auxiliado por especialistas. Entre suas
funções, está a coordenação do trabalho com as regiões,
sendo responsáveis, na ponta final, pela distribuição às lojas.
Além disso, redefinimos a estrutura logística a fim de gerar
economias de escala e alavancar nosso alcance global. Os
dois centros de distribuição, um na Suíça e outro no Uruguai,
são responsáveis por consolidar os pedidos de todo o Grupo
para que os fornecedores recebam um fluxo mais estável e
contínuo de encomendas. Isso simplifica o processo de
planejamento e fornecimento, além de auxilia-los a melhor
planejar sua produção. Do nosso lado, as vantagens são a
menor complexidade do processo logístico e a redução da
indisponibilidade de estoque.
14
Reconhecimento da excelência no varejo de viagem –
Premiações nas Américas e na Europa
2015 – Foco na integração da Nuance
e no ganho de eficiência
Em 2015, vamos concentrar nossos esforços na integração
da Nuance. Após o detalhamento do plano, no final de 2014,
estamos atualmente executando a integração operacional e
confirmamos que a meta de CHF 70 milhões permanece
válida. Além disso, buscamos o aumento da produtividade em
geral em nossas lojas.
Também estamos comprometidos com a continuidade do
desenvolvimento do negócio, de acordo com nossa estratégia,
o que significa manter o foco na expansão das operações de
varejo e a conquista de novas concessões, com uma
abordagem conservadora em relação aos custos. Nesse
sentido, já assinamos contratos para ampliar a área de
vendas em mais de 14.000 m2 em 2015 e 2016, principalmente
na região da Europa, Oriente Médio, África e Ásia e no Brasil.
Obviamente, também continuaremos a analisar novas
oportunidades de aquisição no mercado.
As perspectivas do setor de varejo de viagem continuam
apontando para um crescimento saudável. Em 2015, o
número de passageiros, principal elemento para o negócio,
deverá crescer mais de 6%, de acordo com a Air4casts, uma
agência externa especializada.
No entanto em 2015, também se observa uma volatilidade
nos mercados de câmbio. Graças à proteção natural de
nosso negócio, não prevemos qualquer impacto significativo
no desempenho operacional. Como a Dufry divulga os
resultados em Francos Suíços, a valorização dessa moeda
terá um efeito na conversão contábil. Contudo,
acompanharemos de perto a situação e estamos preparados
para realizar quaisquer ajustes que se façam necessários
em nosso negócio.
de todos os nossos colaboradores com o sucesso da
Empresa. Também gostaria de dar boas vindas a todos os
colaboradores da Nuance, que se tornaram parte da família
Dufry. Além disso, ressalto, com prazer, que esses
agradecimentos são extensivos a todos os parceiros
comerciais, de negócios e fornecedores pelo apoio e
confiança que depositaram em nós no ano passado. Em 2015,
haverá outras oportunidades de aprofundar esses
relacionamentos de longa data. Por fim, agradeço o contínuo
apoio e a contribuição do Conselho de Administração e
acionistas para o desenvolvimento da Dufry.
Atenciosamente,
Agradecimento aos nossos funcionários e investidores
Para nós, 2014 foi um ano cheio de realizações, durante o
qual a equipe da Dufry executou projetos importantes em
diversos níveis da organização. Não teria sido possível
alcançar todas essas metas sem a incrível dedicação e
competência profissional de todos os nossos colaboradores.
Agradeço sinceramente o extraordinário comprometimento
Julián Díaz González
nossa estrutura
organizacional
em 31. 12. 2014
diretor presidente
diretor financeiro
Diretor Global de Operações
Andreas Schneiter
José Antonio Gea
Assessor Jurídico
Diretor Corporativo
Pascal C. Duclos
Luis Marin
Diretor Regional de
Operações da Europa,
Oriente Médio, África
e Ásia
Diretor Regional
de Operações
da América I
Diretor Regional
de Operações
da América II
Diretor Regional de
Operações dos Estados
Unidos e Canadá
Xavier Rossinyol
René Riedi
José Carlos Rosa
Joseph DiDomizio
15
Conselho de
administração
Membros
1
1 Juan Carlos Torres Carretero
2Andrés Holzer Neumann
3 Jorge Born
4Xavier Bouton
2
3
4
16
5
5 James S. Cohen
6 Julián Díaz González
7 José Lucas Ferreira de Melo
8 George Koutsolioutsos
9 Joaquín Moya-Angeler Cabrera
6
7
8
9
17
COMITÊ
EXECUTIVO
DO GRUPO
MEMBROS
1
3
2
1 Julián Díaz González
2Andreas Schneiter
3 José Antonio Gea
4 Pascal C. Duclos
4
18
5
7
6
5Luis Marin
6 Xavier Rossinyol
7 René Riedi
8 José Carlos Costa da Silva Rosa
9 Joseph DiDomizio
8
9
19
INVESTIMENTO
nA DUFRY
1.688
1.688 lojas em
todo o mundo
LÍDER DE MERCADO DO
SETOR DE VAREJO DE VIAGEM
COM PRESENÇA GLOBAL
A participação de mercado da Dufry é duas vezes maior
do que a de seu concorrente mais próximo e atinge 15%
no setor de varejo de viagem em aeroportos
Verdadeiro operador global, presente em 304
localidades em 60 países, em todos os continentes
FOCO EM
CRESCIMENTO
RENTÁVEL
Disciplina financeira nas negociações de
novas concessões e nas aquisições
Forte melhoria de margem nos últimos anos
Oportunidades de ganhos de margem bruta
e de eficiência operacional
%
21
2 1% de crescimento médio
anual desde 2005 (taxas
de câmbio constantes)
sólida EXECUÇÃO DA
ESTRATÉGIA DE
CRESCIMENTO
Média de crescimento anual de 4% em mesmas lojas e
também novas concessões desde 2005
Participante mais ativo na consolidação do setor com
histórico de crescimento médio anual de 13% nos
últimos 10 anos, por meio de aquisições.
20
%
14–15
Nível de margem
EBITDA esperada
para 2016
NÍVEIS ATRATIVOS DE
MARGEM EBITDA
PARA O FUTURO
Margens Ebitda esperadas de 14% - 15%
para 2016, quando terá o impacto total das
sinergias da aquisição da Nuance
Potenciais de eficiência adicionais a
nível operacional
%
4
4% de crescimento médio
de passageiros esperado
para os próximos 5 anos
INDÚSTRIA COM
CRESCIMENTO
ACELERADO E
SUSTENTÁVEL
É esperado que a indústria continue a crescer
nos próximos anos, impulsionada
principalmente pelo crescente número
de passageiros
PORTFÓLIO DE
CONCESSÕES
ALTAMENTE
DIVERSIFICADO E
FORTE
RELACIONAMENTO
COM FORNECEDORES
Portfólio de concessões bastante diversificado
para operações duty free e duty paid permitindo
o melhor aproveitamento do potencial de cada
localidade
Conceito duty paid de sucesso como “Hudson” e
“Dufry Shopping” prontos para serem
implementados em nível global
Relacionamento de longa data com parceiros
comerciais e alta taxa de renovação de contratos
Único parceiro para marcas de prestígio
internacional oferecendo acesso ao verdadeiro
mercado global. A Dufry possui o maior portfólio
de marcas do setor
Setor altamente fragmentado ainda oferece
oportunidades atrativas de consolidação
Clientes de perfil atraente, com poder de
compra acima da média
21
NOSSA
ESTRATÉGIA
A estratégia da Dufry se baseia no crescimento com
rentabilidade, operando lojas próprias de varejo de viagem tanto
no conceito duty free como duty paid. Para melhor atender seus
clientes e suas respectivas necessidades, considerando a
região ou a nacionalidade, as lojas da Dufry são projetadas de
acordo com conceitos de varejo específicos. Acreditamos
fortemente que tamanho e presença global constituem fatores
fundamentais para o sucesso no setor. Por esse motivo
mantemos nosso foco estratégico fortemente direcionado para
o aumento da nossa participação de mercado mundial, tanto
por meio do crescimento orgânico – o que inclui mesmas lojas
e novas concessões – como a partir de aquisições. Atualmente,
a Dufry é líder absoluta no segmento de varejo de viagem em
aeroportos, com 15% de participação de mercado.
A Dufry é líder
absoluta no segmento
de varejo de viagem
em aeroportos, com
15% de participação
de mercado.
Uma história de crescimento – no passado...
Desde o IPO, em 2005, a Dufry vem continuamente executando
sua estratégia de crescimento, o que levou ao notável
crescimento médio da receita de 21% ao ano. Esse resultado
foi obtido por meio de crescimento orgânico e aquisições.
A quantidade crescente de passageiros domésticos e
internacionais tem sido, e continuará a ser, o fator mais
importante do crescimento orgânico. Nos últimos dez anos, o
número de passageiros vem aumentado cerca de 4% a 5% ao
ano, e as projeções dos especialistas desta indústria apontam
para a manutenção da tendência desse ritmo de expansão no
futuro. Ao mesmo tempo que tal evolução permite o
crescimento orgânico em mesmas lojas, com a introdução de
conceitos de lojas atraentes e novas técnicas de varejo,
possibilita também o desenvolvimento ainda maior dos
aeroportos, o que resulta em novas oportunidades de
concessão. O histórico do crescimento orgânico da Dufry nos
últimos 10 anos demonstra aumento da receita de 8% ao ano.
Com relação a aquisições, a Dufry mostrou um ritmo ainda
mais forte atingindo crescimento médio de 13% ao ano
22
durante a última década. Isso explica por que a Dufry é
considerada a empresa mais ativa em termos de consolidação
do setor. Por meio de uma série de diferentes transações, a
Dufry conseguiu agregar negócios importantes a seu
portfólio, sempre com foco claro no retorno do investimento
e mantendo rígida disciplina financeira.
De maneira geral, nossa estratégia de crescimento resultou
em criação de valor para os acionistas da Dufry.
... e no futuro
Tanto o modelo de negócio quanto a estratégia de crescimento
da Dufry são sustentáveis também no futuro, uma vez que o
fator fundamental para tal – a quantidade de passageiros –
continua demonstrando sólidos padrões de crescimento. Neste
contexto, os especialistas do setor preveem que o varejo de
viagem deverá gerar receita de US$ 85 bilhões até 2020, o que
representa aumento médio anual de 5% ante o volume
registrado em 2013, de US$ 60 bilhões.
Além disso, cada vez mais os aeroportos reconhecem a
importância das receitas não aeronáuticas, onde as áreas de
varejo representam parcela significativa. Assim, as expansões
são uma realidade, já que os aeroportos tendem a ampliar
seus espaços destinados ao comércio, adaptando-os ao
crescente número de passageiros e às novas tendências.
Novas concessões e ampliações das áreas destinadas ao
varejo representam excelentes oportunidades para a Dufry
aumentar ainda mais sua presença.
Por fim, o setor continua sendo altamente fragmentado, o
que resulta em mais oportunidades de consolidação. Ainda
enxergamos outras possibilidades de aquisições na indústria
e estaremos preparados, caso venha a surgir uma
oportunidade nesse sentido.
Grandes oportunidades de crescimento no futuro
A Dufry sempre manteve uma longa lista de projetos
potenciais, tanto no segmento duty free quanto no duty paid.
No primeiro segmento, responsável por 67% da nossa receita,
o grande crescimento continuará principalmente em
aeroportos. No entanto, vemos possibilidades adicionais de
aumento das vendas com o desenvolvimento das lojas de
fronteira, das operações duty free localizadas no centro das
cidades, assim como as operações em cruzeiros marítimos
em vários mercados regionais de todos os continentes.
Já o segmento duty paid, que atualmente corresponde a 33%
da receita da Dufry, também apresenta grande potencial de
desenvolvimento, uma vez que o crescimento esperado de
passageiros domésticos é similar ao de passageiros
internacionais. Além disso, este setor ainda é pouco explorado
e, portanto, apresenta novas oportunidades atrativas de
expansão. Para as lojas duty paid, foram identificadas uma série
de possibilidades que nos permitem alavancar os conceitos de
presença global
ESTIMATIVA DE LONGO PRAZO DE PASSAGEIROS
PASSAGEIROS GLOBAIS EM 2014
em bilhões de passageiros
por região
14
28 % América
do Norte
12
30 % Europa
10
8
6
4
2
0
2013
2014
2015
2016
2021
2031
Fonte: ACI-DKMA
A expectativa é que o mercado de varejo de viagem dobre nos próximos 10
anos, seguindo o forte crescimento no número de passageiros aéreos - CAGR
de cerca de 4,1% até 2031.
27 % ásia /
Pacífico
8 % américa
latina
7 % Oriente Médio/ áfrica
23
varejo já estabelecidos em regiões específicas com comprovado
sucesso e que têm excelente potencial para serem adotados em
escala mundial. Estes conceitos são a Hudson International e
Dufry Shopping. Ambos os formatos já apresentam excelente
histórico em seus mercados de origem, estando prontos para
a expansão internacional.
Diversificação geográfica e variedade
de canais de varejo
A diversificação é o elemento fundamental para o contínuo
desenvolvimento do negócio com sucesso. Para a Dufry
existem dois aspectos relevantes relacionados à
diversificação: a grande presença geográfica e a ampla gama
de conceitos de lojas que abrange vários canais de negócios.
Presença global
Em virtude de sua presença verdadeiramente global, a Dufry
tem a possibilidade de avaliar novas oportunidades com maior
eficiência e rapidez, e analisar projetos com conhecimento local,
o que representa uma vantagem competitiva. Contar com
equipe própria em quase todas as localidades do mundo ajuda
a melhor entender as preferências de diferentes nacionalidades.
Por fim, a presença global permite mitigar eventuais impactos
locais, tais como recessões econômicas, crises políticas,
catástrofes naturais, entre outros.
Formatos e produtos para atender às necessidades de
operadores
A Dufry estuda detalhadamente o perfil dos clientes de uma
dada região e utiliza os resultados para adotar o conceito mais
adequado para cada área de venda. O detalhado entendimento
dos desejos dos clientes permite à Dufry desenvolver a loja da
maneira mais adequada e adaptar ao máximo a oferta de
produtos, tendo como objetivo final o aumento das vendas.
Tanto para passageiros em viagens domésticas quanto
internacionais, seja em aeroportos, portos, estações de trem
ou lojas de fronteira, a Dufry pode desenvolver o conceito de
loja ideal para melhor atender às necessidades do cliente.
Nossos conceitos mais importantes são as lojas de varejo de
viagem em geral, lojas especializadas, lojas de grife e lojas de
conveniência, que podem ser implementados em segmentos
duty free ou duty paid (veja descrições detalhadas nas páginas
26 a 33).
Foco no retorno
A Dufry sempre adotou uma abordagem disciplinada em
relação a todas as oportunidades de crescimento. Todo
projeto de expansão ou outro investimento significativo é
analisado detalhadamente com base em projeções precisas
e visando o retorno do investimento.
Ainda que a avaliação de uma nova oportunidade envolva
diversos fatores, o mais importante é o nosso foco na
rentabilidade. Essa política é perfeitamente alinhada com
24
a meta de melhoria contínua da eficiência das atividades
comerciais, permitindo aumentar substancialmente nossa
margem bruta e, consequentemente nossa margem
EBITDA, facilitando assim o atingimento das metas de
retorno estabelecidas.
Varejo local com estratégia global
A sede da Dufry fica na Basileia, Suíça. Na sede são definidas
as estratégias gerais e controlados os aspectos jurídicos e
financeiros do Grupo e de suas subsidiárias. Entre outras
funções desempenhadas na sede, figuram o gerenciamento
central de TI, logística, compras e recursos humanos, bem
como a definição de marketing global e as estratégias e
conceitos relacionados ao varejo para a implantação em
nível regional. Padrões de sistemas, procedimentos e
diretrizes são adotados de modo a garantir o máximo de
eficiência e a mesma experiência de compra sempre que o
cliente visitar qualquer uma das lojas da Dufry.
As equipes de cada região e localidade concentram-se
inteiramente na execução dos planos comerciais, incorporando
seu valioso conhecimento local. Eles detêm o conhecimento das
operações locais, gerenciam o relacionamento com
fornecedores, parceiros comerciais e operadores
aeroportuários locais e são o contato direto mais importante
com clientes e muitos outros parceiros em cada localidade.
Exercem, assim, influência direta nas vendas por meio de sua
dedicação individual e conhecimento de varejo.
O sucesso da Companhia, em última instância, depende de uma
colaboração intensa entre as funções da sede e as equipes
locais, de modo a otimizar o desempenho das vendas nas lojas.
Inteligência de mercado
A fim de proporcionar o melhor atendimento aos clientes e
maximizar as vendas, a Dufry sempre teve como prioridade
o levantamento de dados de inteligência de mercado e o
desenvolvimento proprietário de seus respectivos softwares.
A coleta de informações ocorre de forma anônima em todo o
mundo e permite avaliar os hábitos de compra e preferências
de grupos específicos de clientes. A inteligência de mercado
é amplamente utilizada na análise de novos projetos ou na
definição de formatos de lojas, pois fornece dados essenciais
para melhor definir a oferta mais adequada de produtos.
Muitos outros sistemas também desempenham papel
relevante para a definição e acompanhamento contínuo das
atividades comerciais. O mais importante desses sistemas
permite a realização de projeções dos volumes de vendas de
cada produto, evitando assim a falta do item no estoque.
Trata-se de um fator crucial no varejo de viagem, já que há
apenas uma oportunidade para a realização da venda. Outras
ferramentas fornecem informações agregadas sobre os
pontos de venda ou auxiliam a estrutura logística e os
processos de compra.
Nuance –
um marco
histórico de
aquisição
No histórico de aquisições da Dufry, a transação da Nuance,
em 2014, deve ser considerada um marco não só para a
estratégia de crescimento externo da Companhia, mas
também para a consolidação da indústria de varejo de
viagem. Esta aquisição demonstra claramente o nível de
sinergias que podem ser geradas pela combinação de dois
líderes do setor, assim como a forma pela qual as aquisições
podem criar valor no longo prazo e ampliar o potencial de
crescimento por fortalecerem a presença de mercado e
o conhecimento.
Potencial de sinergia atrativo gerando valor para o
acionista
Com a integração, a Dufry espera a geração de sinergias de
custos a partir do 2T15, com impacto total de
aproximadamente CHF 70 milhões antes de impostos por
ano para os negócios da Nuance, alcançados até 2016. A
Dufry conta com histórico positivo em termos de realização
de sinergias, além de sólidos conhecimentos sobre a
transferência das melhores práticas entre suas diferentes
operações, de modo a obter o melhor resultado comercial.
Assim, o planejamento prevê uma melhoria da margem
bruta por meio da integração dos processos de compra da
Nuance na cadeia de suprimentos e na plataforma logística
da Dufry. Além disso, a Dufry acredita que a aquisição trará
benefícios para o crescimento da receita, além de criar
valor significativo a partir da implementação das melhores
práticas, em níveis regionais e global, de ambas as
empresas.
Maior poder de negociação
Por meio da forte combinação geográfica e das operações
complementares das duas empresas, a Dufr y tornou-se
líder mundial absoluta do varejo de viagem, com portfólio
de concessões amplamente diversificado em 5
continentes, 60 países e 304 localidades, contando com
mais de 1.650 lojas.
A forte presença no mercado potencializa o poder de
negociação da Dufry tanto com parceiros comerciais como
com fornecedores. Aos fornecedores, a Dufry pode oferecer
um acesso incomparável ao mercado global para o
lançamento de marcas e produtos em todo o mundo com
apenas um parceiro. A Dufry representa um parceiro com
forte presença tanto em mercados maduros como
emergentes, contando ainda com as habilidades necessárias
para operar com êxito nesses ambientes desafiadores. Para
marcas globais, é uma oportunidade única para aumentar
o seu reconhecimento e participação de mercado.
A introdução de
melhores práticas irá
criar valor
significativo.
Fortalecimento na Europa e ampliação da base de
crescimento na Ásia
Como consequência da operação, a Dufry assumiu posição
de liderança na região do Mediterrâneo, em diversos países
da Europa, além de ter fortalecido a diversificação de seus
negócios em localidades atraentes da Ásia que formarão
uma sólida base para o crescimento futuro na região.
Adicionalmente, a Dufry mantém sua posição de liderança
na América Latina e na América do Norte.
25
26
LOJAS DE VAREJO
DE VIAGEM EM
GERAL
As lojas de varejo de viagem em geral da Dufry normalmente
estão localizadas em áreas centrais, servindo tanto áreas
de embarque como de desembarque, com grande fluxo de
passageiros, principalmente em aeroportos e também em
portos marítimos. Cada aspecto da loja é planejado para
propiciar aos passageiros o layout e a variedade de
produtos mais adequados, garantindo o mais alto nível de
atratividade para os respectivos perfis de clientes e
padrões de consumo. No segmento duty free, as lojas são
operadas sob a marca Dufry, ou várias outras, como
Nuance e Hellenic Duty Free, etc. Já no duty paid, adota-se
principalmente a marca Dufry Shopping.
As lojas oferecem grande variedade de produtos e cobrem
ampla variedade de categorias, tais como perfumes e
cosméticos, comestíveis, vinhos e bebidas destiladas,
relógios e joias, moda e artigos de couro, fumo, suvenires,
eletrônicos e outros acessórios.
Em 2014, o conceito foi o mais dinâmico em termos de
expansão, com mais de 58.000 m2 adicionados por 155
lojas. A Nuance teve a maior contribuição para essa
expansão, com 113 lojas em 14 países. Organicamente a
expansão foi mais notável no Brasil, onde foram
adicionados cerca de 11.000 m2, principalmente com a
inauguração das novas lojas no Aeroporto de Guarulhos,
em São Paulo.
A Dufry continuará com a ampliação desse conceito de loja
e já assinou contratos para operar mais 9.600 m2 de área de
vendas que entrará em operação em 2015 e 2016. Um desses
projetos é no Aeroporto Internacional Tom Jobim, no Rio de
Janeiro, aonde a atual área de vendas de 4.000 m2 será
dobrada, passando para 8.000 m2 até março de 2016.
27
LOJAS DE GRIFE
As lojas de grife representam uma ferramenta única no
sentido de reforçar e tornar os ambientes das lojas ainda
mais atrativos, uma vez que contribuem para
proporcionar uma experiência completa de compras. A
Dufry é um parceiro de escolha das marcas globais para
exibir seus produtos em um espaço único, reproduzindo
toda a ambientação das lojas de rua de cada respectiva
marca. Dependendo da localização, tais lojas podem ser
projetadas no formato de lojas independentes, ou
integradas sob o conceito de shop-in-shop em pontos de
varejo da Dufry em geral. Essas lojas se encontram
tanto no conceito duty free como duty paid.
A Dufry opera lojas das grifes mais prestigiadas do
mundo, tais como Armani, Burberry, Coach, Etro,
Ferragamo, Gap, Hermès, Hugo Boss, Lacoste,
L'Occitane, Michael Kors, Montblanc, Swarovski, Tumi,
Versace, Victoria Secret e Zegna.
Em 2014, foram inauguradas mais de 50 lojas de grife
em todas as regiões, representando cerca de 5.000 m2
de área de vendas. Nesse aspecto, o maior crescimento
foi registrado nos Estados Unidos, com 18 novas lojas
em diversos locais, seguido pelo Brasil, onde foram
inauguradas 14 lojas de grife no Aeroporto de São Paulo.
28
29
30
LOJAS DE
CONVENIÊNCIA
Por meio da marca “Hudson”, o conhecido modelo de loja
de conveniência da Dufry oferece ampla gama de produtos,
desde refrigerantes, comestíveis, acessórios de viagem,
eletrônicos, produtos para cuidados pessoais e suvenires,
além dos impressos tradicionais, como jornais, revistas e
livros. As lojas Hudson operam no sistema duty paid e
estão localizadas principalmente nas áreas de embarque
ou desembarque de aeroportos, estações ferroviárias e
outros locais com trânsito de passageiros.
Em 2013, a Dufry introduziu o novo formato da Hudson, com
foco mais direcionado para itens de conveniência do que
para a venda de publicações. A Dufry opera atualmente 55
lojas Hudson com essa nova identidade.
Com cerca de 450 lojas em toda a América do Norte, a
Hudson é a maior operadora de revistas e jornais em
aeroportos da região. Em 2014, a maior expansão desse
conceito foi, mais uma vez, realizado nesse continente, onde
foram inauguradas 44 novas lojas, com área total de vendas
de 2.900 m2.
Desde 2009, a Dufry vem ampliando a rede Hudson não só
na América do Norte, mas em todo o mundo. Atualmente
existem 77 lojas Hudson em 12 países. Em 2014, Brasil e
Espanha receberam pela primeira vez o conceito Hudson e
os resultados são promissores. Para 2015, já foram
assinados contratos para a operação de 25 lojas cobrindo
cerca de 1.500 m2 de área de vendas.
31
LOJAS
ESPECIALIZADAS /
TEMÁTICAS
As lojas especializadas e temáticas são conceitos
específicos onde se oferecem diversas marcas de uma
determinada categoria de produtos tais como relógios,
joias, óculos de sol, alimentos ou artigos típicos de um
determinado local, ou uma ampla gama de itens
relacionados a um tema específico. Localizam-se em
aeroportos, portos, a bordo de navios de cruzeiro, bem
como em hotéis ou no centro das cidades.
São exemplos desses conceitos a “Colombian Emeralds
International”, com formato exclusivo na linha de joias
e relógios, voltada para o mercado caribenho; a “Dufry
Do Brasil”, voltada para a comercialização de produtos
brasileiros; e a “Kids Works”, com grande variedade de
brinquedos, bonecas, jogos, livros e roupas infantis.
32
33
CLIENTES
Dufry – Seu companheiro de viagem
“Você viaja muito de avião? Está planejando férias com a
família? Então venha visitar uma de nossas mais de 1.650
lojas em todo o mundo! Nossa equipe fará o melhor para
proporcionar a você uma experiência de compra fantástica!”.
O principal objetivo da Dufry é oferecer aos viajantes uma
enorme variedade de produtos das melhores marcas. A
Companhia é também conhecida pelo excelente atendimento
prestado aos seus clientes.
A melhor loja para o momento certo
Fazer compras nas lojas da Dufry é uma experiência única.
A equipe de vendas irá ajuda-lo a explorar a incrível
variedade de marcas auxiliando-o na escolha do produto
certo, seja para si mesmo ou para alguém especial. As lojas
da Dufry estão localizadas em aeroportos, estações de
trem, portos marítimos, navios de cruzeiro, fronteiras e
outras áreas com tráfego intenso de passageiros. E como
a Dufry é a líder de varejo de viagem com operações em 60
países, é muito provável que os clientes cruzem com uma
de suas lojas durante suas viagens.
Serviços que complementam a experiência de varejo
O empenho em proporcionar um atendimento cada vez
melhor não se limita às lojas e à atividade de varejo. A
viagem dos clientes começa no website da Dufry, que
oferece grande variedade de serviços, em diversos idiomas,
tais como: chinês, inglês, francês, alemão, português e
espanhol. Dentre esses serviços estão dicas que ajudam a
planejar viagens para mais de 50 destinos, incluindo
informações sobre atrações turísticas, acomodações e
locais de compras.
Para aqueles que já sabem o que buscam, nunca foi tão fácil
fazer compras na Dufry. O serviço de pré-venda permite
escolher os produtos no site da Dufry e retirá-los
diretamente nas lojas ao viajar. Esse serviço já está
34
disponível na Argentina, Austrália, Brasil, Grécia, Índia,
Rússia e Uruguai, sendo que em certas localidades o cliente
também pode desfrutar da conveniência de um caixa
exclusivo para a retirada e pagamento desses produtos.
Além disso, a Dufry continua a oferecer atendimento
diferenciado a seus clientes, sendo a única do setor com um
serviço de atendimento global que permite o reembolso ou a
troca de produtos danificados. Na Dufry, pode-se comprar
com comodidade, tendo a certeza de que, onde quer que se
esteja, é possível entrar em contato por telefone, e-mail ou
pelo site, e obter um reembolso em 30 dias.
Prêmios que reconhecem a excelência no varejo
A Dufry continua a ser reconhecida em todo o mundo por
suas habilidades no varejo e pelo padrão de relacionamento
com o cliente. As operações nas Américas receberam mais
uma vez da DFNI o prêmio “O Varejista de Viagem do Ano
nas Américas”. Já a Hudson foi escolhida pela publicação
Airport Revenue News como a “Melhor Operadora de
Revistas e Presentes” pelo segundo ano consecutivo, o que
confirma o sucesso de seu conceito de conveniência no
mercado norte-americano.
O Grupo Nuance, adquirido em 2014, também recebeu
premiações importantes no ano: da DFNI Product Awards,
o reconhecimento como “Melhor Nova Loja de Relógios”
para a loja Timebox do Aeroporto de Zurique e de “Melhor
Nova Joalheria”, para a loja Bulgari do Terminal 2 do
Aeroporto Heathrow, em Londres. A excelência das
operações da Nuance também foi reconhecida com diversos
prêmios para conceitos de categorias específicas, tais como
o “Moodie Report Dream Store”, concedido à Nuance por
sua loja de óculos de sol do aeroporto de Antália, na Turquia,
e pela seleção de vinhos no aeroporto de Sydney, Austrália.
50.000
Mais de
itens em nosso
portfólio disponíveis
para a escolha de
nosso clientes.
VENDAS LÍQUIDAS POR CATEGORIA DE PRODUTO EM 2014
2 % Outros
4 % Eletrônicos
28 % Perfumes e
cosméticos
5 % LITERATURA E
PUBLICAÇÕES
9 % Roupa,
couro e malas
9 % fumos
9 % relógios,
joias e
acessórios
16 % Vinhos e bebidas
destiladas
18 %
ComeStíveiS
30 DIAS
A garantia da troca ou
reembolso oferecida pela
Dufry é um serviço
único na indústria de
varejo de viagem.
35
FORNECEDORES
A Dufry oferece aos viajantes uma grande seleção das mais
prestigiadas marcas mundiais. Suas mais de 1.650 lojas
representam uma enorme vitrine para aumentar o
reconhecimento dessas marcas em escala global. Por meio
de um único canal de distribuição, os fornecedores
conseguem atingir consumidores de mais de
100 nacionalidades.
Um canal em acelerada expansão para as marcas
O varejo de viagem tem sido um dos segmentos do setor
de consumo que mais tem crescido no mundo, com taxa
média de crescimento (CAGR) de 10% nos últimos anos.
Tal característica, somada ao perfil diferenciado de seus
clientes em termos de poder aquisitivo e ao acesso que
propicia às classes mais altas da população, representam
atrativos adicionais do varejo de viagem para as
marcas internacionais.
Os fornecedores também podem se beneficiar da vasta
rede da Dufry no lançamento ou promoção de novos
produtos, com eventos, comunicação nas lojas ou outras
iniciativas de marketing. Mais recentemente, a Dufry
desenvolveu um novo serviço que oferece a esse público
um pacote completo de atividades de marketing destinado
à promoção de suas marcas no médio e no longo prazo.
Assim, os fornecedores também são beneficiados por meio
de campanhas coordenadas envolvendo toda a rede global.
Trabalhando em conjunto para gerar eficiência
A interação da Dufry com seus fornecedores vai além da
relação tradicional entre comprador e vendedor. É realizado
um trabalho em conjunto de modo a melhorar a eficiência
de toda a cadeia de fornecimento. Para atingir esse objetivo,
a estrutura interna de compras foi adaptada de forma que
esses parceiros tenham um único ponto de contato em todo
o Grupo. Para cada categoria, foi indicado um gerente global
responsável pela coordenação do relacionamento com os
fornecedores em todas as regiões. Com essa importante
mudança, melhoraram a coordenação geral de campanhas
promocionais, o lançamento de produtos e a definição de
estratégias de preços.
36
Enquanto os gerentes globais de categorias são responsáveis
pelo relacionamento com fornecedores em escala mundial,
as equipes de cada região e localidade encarregam-se da
implantação da estratégia de compras e do relacionamento
com fornecedores locais.
A rede global da
Dufry, com mais de
1.650 lojas, é uma
enorme vitrine para
as marcas
promoverem seus
produtos.
As plataformas de logística recebem os pedidos das
unidades locais da Dufry pelas quais são responsáveis,
agrupando, consolidando e repassando tais pedidos aos
fornecedores. Isso representa um enorme ganho de
eficiência para todos os envolvidos, uma vez que simplifica
consideravelmente o processo.
O ganho de eficiência para as duas partes também se dá
pelo fato do sistema unificado permitir o agrupamento dos
pedidos e a entrega direta das mercadorias nos centros de
distribuição. Assim, os fornecedores se beneficiam da
simplificação do processo, e a Dufry adquire maior
capacidade de gerenciamento dos estoques em suas
diferentes unidades.
AUTORIDADES
AEROPORTUÁRIAS &
PARCEIROS COMERCIAIS
Como varejista de viagem com mais de 1.650 lojas
operadas em 60 diferentes países e longa experiência
no negócio, a Dufr y é o parceiro ideal das autoridades
aeropor tuárias e de outros parceiros comerciais. A
meta é a expansão do negócio em conjunto com os
proprietários das instalações onde as lojas da Dufr y
operam, oferecendo-lhes pacotes abrangentes que
incluem melhorias dos espaços locados, além de
incentivos e receitas adicionais que, no longo prazo,
beneficiam tanto o locatário quanto a Dufr y.
Para o viajante, fazer compras deve ser divertido e
cômodo
Desfrutando de grande prestígio no varejo de viagem, a
Dufr y busca fortalecer sua reputação como designer
inovadora de áreas de vendas e operadora comercial
confiável. Assim, oferece aos seus parceiros de negócios
grande variedade de formatos de loja e de marcas de
destaque, combinando-as para criar ambientes
personalizados e tornar a experiência de compra
divertida e prazerosa para qualquer viajante. Os
diferentes conceitos da Dufry contribuem para maximizar
a receita dos locatários e ampliar a atratividade do
espaço, seja em um aeroporto, uma estação de trem, um
navio de cruzeiro ou em lojas em centros comerciais.
Vendas líquidas por canal em 2014
O histórico de qualidade e sucesso da Dufr y como
operadora é fator de grande impor tância no
relacionamento de longo prazo com as autoridades
aeropor tuárias e demais locatários. Como par te
relevante do valor do pagamento das concessões é
determinado pelo faturamento das lojas, os parceiros
comerciais claramente se beneficiam ao alugar suas
áreas de vendas para uma operadora de confiança e
sucesso reconhecido. A Dufr y registra altas taxas de
renovação de concessões, assim como grande sucesso
na obtenção de novos contratos.
Um portfólio de concessões diversificado e de alta
qualidade
Ao longo dos anos, a Dufr y construiu gradativamente um
portfólio de contratos de concessão diversificado e de
alta qualidade. Em 2014, com a aquisição da Nuance,
foram adicionados cerca de 51.000 m 2 de área líquida de
vendas no portfólio existente. Além disso, foram
inaugurados mais de 25.000 m 2 de área de lojas a partir
Vendas Líquidas 2014 por duração de contrato
267,000 m²
13 % Lojas em fronteiras,
hotéis e centros de cidades
41 %
mais de 9 anos
6 % Navios e portos
18 %
de 1 a 2 anos
2 % Estações de
trem e outros
28 %
de 3 a 5 anos
79 % Aeroportos
13 %
de 6 a 8 anos
37
25.000 m²
de áreas de vendas brutas
adicionadas em 2014,
provenientes de novas
concessões.
de novas concessões em países como Coreia do Sul, Sri
Lanka e EUA. Também foram realizadas expansões
relevantes que levaram à inauguração de lojas, como por
exemplo, no Brasil e EUA. Em 31 de dezembro de 2014, o
portfólio de concessões da Dufr y se distribuía por 60
países e compreendia uma área total de vendas de mais
de 267.000 m 2 em aeroportos, portos, estações de trem
e outros locais.
Gestão ativa do portfólio de concessões
A avaliação de novas oportunidades e a negociação de
renovações fazem parte da rotina da Dufry, onde o portfolio
de concessões é gerenciado continuamente de modo a
renovar e estender os contratos existentes e celebrar novas
parcerias. Em média, a cada ano são renovadas concessões
que geram de 7% a 10% das vendas. Em 2014, a Dufry
acrescentou 4% de crescimento de vendas através de novas
concessões.
Concessões e Parcerias
Existem diferentes maneiras de ampliar o portfólio de
concessões, que podem ser obtidas em processos de
licitação ou negociadas diretamente com as autoridades
aeroportuárias, ser por meio de joint ventures com o
operador do aeroporto ou por meio de aquisições.
A Dufry oferece aos
aeroportos acesso a
marcas de prestígio
mundial.
A Dufry segue uma política clara sempre que busca a
expansão de seu portfólio: a análise da oportunidade,
considerando as taxas de concessão e a duração do
contrato, que são fatores chave para a Companhia. Também
são levados em consideração os investimentos exigidos pelo
projeto e o potencial de desenvolvimento da localidade do
ponto de vista tanto do varejo quanto de viagens. A partir da
avaliação rigorosa com base em tais critérios e do foco no
retorno do investimento, a Dufry garante que seu portfólio
mantenha os altos padrões de qualidade e que cada
concessão ofereça retorno atraente para o Grupo.
38
O portfólio de concessões também conta com número
significativo de contratos de longo prazo, com duração de
dez ou mais anos, como, por exemplo, as operações na
Itália, nos aeroportos de Milão, com contratos até 2041, e
as operações na Grécia, onde a Dufry tem licença para
operar no segmento duty free até 2048. Outros exemplos de
contratos de longo prazo são os aeroportos de Sharjah,
Porto Rico, República Dominicana, Brasil (São Paulo) e
Argentina, todos com concessões de mais de 10 anos.
Vale ressaltar que mais da metade do receita líquida em
2014 originou-se de concessões de longo prazo, com
validade remanescente de mais de cinco anos.
INVESTIDORES
A estratégia de crescimento rentável de longo prazo da
Dufry é projetada para criar valor significativo tanto para
acionistas como para detentores de dívida. A diretoria e a
equipe de relações com investidores mantêm relacionamento
estreito com investidores e analistas em todo o mundo.
Presente na Suíça e no Brasil, a equipe de RI realiza
regularmente roadshows e reuniões com investidores em
nível mundial, além de estar sempre à disposição da
comunidade financeira.
Os contatos de RI encontram-se na página 217 deste
Relatório Anual.
Valor de mercado atinge CHF 5,3 bilhões
Após um sólido desempenho, com aumento médio de 40%
nos últimos cinco anos, o preço das ações da Dufry
permaneceu, em grande parte, estável (-4.9%), fechando a
CHF 149,00 em 2014.
Aumento de capital
Como parte da aquisição da Nuance, a Dufry emitiu novas
ações nominais em junho de 2014. O aumento de capital de
5 milhões de novas ações nominais foi realizado em julho
de 2014 ao preço de oferta de CHF 162 cada, totalizando a
captação de CHF 810 milhões para a Dufry.
Também em junho, a Dufry estreou no mercado de títulos
conversíveis, emitindo com sucesso Notas Conversíveis
Obrigatórias (MCN) no valor de CHF 275 milhões. As MCNs
têm vencimento em 18 de junho de 2015 e cupom de 2,0%
a.a., sendo conversíveis em ações ordinárias integralizadas
da Dufry AG, ao preço de CHF 152,00.
A emissão de MCNs e o aumento de capital, apoiados em
grande parte tanto pelos investidores atuais quanto pelos
novos, em escala local e internacional, permitiram à Dufry
ampliar sua base de acionistas e detentores de dívida.
Financiamento de longo prazo sustenta a estratégia de
crescimento
Para dar suporte à estrategia de crescimento de longo
prazo e ainda no âmbito da aquisição da Nuance, a Dufry
decidiu emitir senior notes, o que promoveu maior
flexibilidade ao seu portfólio. Com essa estratégia
reforçada, a Dufry estabeleceu um sistema de financiamento
de longo prazo para o Grupo que envolverá os primeiros
desembolsos somente em 2019.
Valor de mercado
de CHF 5,3 bilhões
Lançamento de senior notes
As senior notes, no valor de EUR 500 milhões, com
remuneração anual de 4,5% e vencimento em 15 de julho de
2022, foram lançadas em julho de 2014, com a participação
de grande número de investidores privados e institucionais
da Suíça e do exterior.
A emissão de títulos foi feita em Euros para garantir melhor
relação de correspondência entre a dívida e a geração de
receita após a aquisição da Nuance, resguardando a solidez
financeira da Dufry em caso de volatilidade cambial.
Juntamente com as senior notes existentes, no valor de
US$ 500 milhões, com remuneração de 5,5% e vencimento
em 15 de outubro de 2020, e de outras linhas de crédito
bancário, a Dufry mantém uma estrutura de financiamento
bem equilibrada, com índice dívida líquida/EBITDA de 3,40x
(em 31 de dezembro de 2014) e a maior parte de sua dívida
financeira com vencimentos entre 2019 e 2022.
Atualmente, as senior notes da Dufry são avaliadas pela
Standard & Poors (BB+), Fitch (BB) e Moodys (Ba3).
39
70%
de ações em
circulação da Dufry
ao final de 2014
VOLUME MÉDIO DIÁRIO
milHões de CHF
27
24
25,2
24,9
2013
2014
21
18
15,6
15
12
11,3
9,3
9
6
3
1,7
0
2009
2010
2011
2012
Nota: Esse número inclui o volume negociado de BDR da Dufry a
partir de abril de 2011
ESTRUTURA Acionária
em 31/12/2014
57,1 % Outros
acionistas
29,7 % Grupo
de acionistas
liderado pela
Travel Retail
investiments SCA
7,1 % Grupo
Credit Suisse
3,0 % T. Rowe
Price Associates,
Inc.
40
3,1 % Grupo de acionistas
representado pela
Tarpon Gestora de
Recursos S.A.
Grande apoio dos principais acionistas
O compromisso e o apoio do grupo1 de referência de
longa data da Dufry com a Companhia foram fortalecidos
por meio de sua participação no aumento do capital da
Companhia e nas MCNs emitidas. Esse grupo de
investidores detinha 29,7% do capital acionário da Dufr y
em 31 de dezembro de 2014, por meio de ações
nominativas e MCNs.
As ações em circulação da Dufry alcançaram 70% no
encerramento de 2014, o que corresponde ao valor nominal
de mais de CHF 3,0 bilhões (CHF 3,7 bilhões ao final de 2013)
de ações em circulação. O maior volume negociável trouxe
ainda mais reconhecimento para a Dufry no mercado
financeiro. Com a expansão do mercado, foi possível atingir
novos segmentos de investidores, o que, no futuro, também
deverá causar impacto positivo no preço das ações.
Atualmente, a maior parte das ações da Dufry são detidas
por investidores das seguintes nacionalidades: Brasil, EUA,
Reino Unido e Suíça.
DUFRY AG - PREÇO DA AÇÃO E VOLUME DE NEGÓCIOS
preço da açãovolume
em CHFem milhões de chf
200
160
180
140
160
120
140
100
120
80
100
80
60
60
40
40
20
20
0
0
2T/12
1T/12
Dufry 3T/12
SPI 2T/13
1T/13
4T/12
3T/13
1T/14
4T/13
2T/14
3T/14
4T/14
Volume Fonte: Bloomberg Nota: O Índice SPI foi recalculado de acordo com o preço das ações da Dufry
valor de mercado e ações em circulação
em bilhões de CHF
5,5
5,0
4,8
4,5
4,0
4,0
3,5
3,0
3,5
3,4
2,9
2,5
4,7
4,0
3,9
5,4
5,2
5,0
4,2
4,1
4,1
3,3
2,8
2,0
1,5
1,0
0,5
0
1T/13
2T/13
Valor de Mercado Médio 3T/13
4T/13
1T/14
2T/14
3T/14
4T/14
Ações em Circulação
1
Grupo de acionistas liderado pela Travel Retail Investment SCA e que inclui, indiretamente, as participações de Andrés Holzer Neumann, Julían Díaz González,
Juan Carlos Torres, James S. Cohen, Dimitrios Koutsolioutsos e a Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd.
Maiores informações sobre o grupo encontram-se no Relatório de Governança Corporativa, na página 185.
41
Europa,
Oriente
Médio,
África e
Ásia
115
localidades
381 Lojas
67.000 m² de área de vendas
4.367 Colaboradores
CHF 1.194,5 milhões Receita Líquida
2
3
1
4
1 Ilhas Canárias
Aeroporto Gran Canaria
42
2 Milão
Aeroporto de Milão Malpensa
3 busan
Aeroporto internacional
de Gimhae
4 Bali
Aeroporto
Internacional de
Bali Ngurah Rai
Loja duty free de varejo de viagem em geral com
1.183 m 2 de área de vendas. Localizada na área de
embarque do aeroporto.
43
América I
3.565
colaboradores
251 Lojas
61 Localidades
60.000 m² de Área de vendas
CHF 763,0 milhões de Receita Líquida
1
2
3
4
1 puerto vallarta
Aeroporto Internacional
Gustavo Díaz Ordaz
44
2 Porto Rico
de San Juan
3 Guaiaquil
José Joaquin de Olmedo
4 Buenos Aires
Aeroporto
Internacional
Ezeiza Ministro
Pistarini
Loja duty free de varejo de viagem em geral com
3.016 m 2 de área de vendas. Localizada na área de
embarque do aeroporto.
45
América II
26.000 m²
de área
de vendas
4
1
2
3
82 Lojas
20 Localidades
2.388 Funcionários
CHF 683,3 Milhões de Receita Líquida
1 SÃo Paulo
de Guarulhos
46
2 SÃo Paulo
de Guarulhos
3 rio de janeiro
do Galeão
4 brasÍlia
Aeroporto
internacional
pres. j. kubitschek
Loja duty paid de varejo de viagem com 1.600 m 2 de
área de vendas. Localizada na área de embarque
doméstico do terminal 1.
47
estados
unidos e
canadá
713
lojas
65 Localidades
63.000 m² de área de vendas
5.669 Funcionários
Receita Líquida de CHF 963,1 Milhões
3
4
2
1
1 los angeles
aeroporto internacional
de los angeles
48
2 Nova iorque
John f. Kennedy (JFK)
3 chicago
chicago o'hare
4 Chicago
aeroporto
internacional
chicago o’hare
A primeira loja duty free walk through no EUA, com
771 m 2 de área de vendas premium e quatro lojas de
grife independentes (Emporio Armani, Salvatore
Ferragamo, Michael Kors e Relógios de Luxo).
Localizada após o controle de segurança no
terminal 5.
49
2 Relatório de Sustentabilidade
relatório anual dufry 2014
RELATÓRIO DE
SUSTENTABILIDADE
A Dufry acredita fortemente que a sustentabilidade é um
dos alicerces de sua cultura corporativa para aumentar
seu valor de longo prazo e minimizar os riscos para seu
desenvolvimento futuro. A responsabilidade social é parte
integrante desse conceito de sustentabilidade e a Dufry
está comprometida em desenvolver ainda mais, passo a
passo, este conceito em todo o grupo.
A Dufr y atua de acordo com a legislação e a
regulamentação locais em todos os países onde está
presente, tendo incorporado em todo o Grupo, uma
“Política de Integridade nas Transações Comerciais” que
estabelece diretrizes para garantir a equidade das
relações comerciais com seus parceiros e proíbe, acima
de tudo, qualquer prática passiva ou ativa de suborno ou
corrupção. É obrigação do Conselho de Administração,
da Diretoria e de todos os colaboradores da Dufr y a
obser vância contínua de todas essas regras. Em caso de
dúvidas sobre a referida política ou suspeita de infrações
a ela, qualquer colaborador pode entrar em contato
através de um endereço de e-mail criado exclusivamente
para esse fim, ou contatar seus superiores. Quaisquer
preocupações relativas a práticas ilícitas também podem
ser relatadas diretamente ao Diretor-Presidente. A
identidade do colaborador que reportou tal preocupação
ou violação à política será mantida em sigilo, salvo nos
casos em que sua divulgação seja exigida por lei. A
Companhia também mantém políticas relativas a
informação privilegiada e negociação de valores
mobiliários que todos os colaboradores de alguma forma
ligados a tais atividades conhecem e se comprometem
a respeitar.
O Grupo Nuance, adquirido pela Dufry em 2014, incorporou
em seu Código de Conduta os princípios da iniciativa do
Pacto Global das Nações Unidas, que dizem respeito a
colaboradores, clientes, acionistas, parceiros comerciais
e à sociedade em geral.
DISTRIBUIÇÃO DE VALOR AGREGADO ÀS PARTES INTERESSADAS PELA DUFRY EM 2014
A distribuição de valor às partes interessadas pela
Dufry corresponde ao resultado da Companhia
menos as despesas de terceiros. O cálculo é baseado
no EBIT da Dufry, acrescido das despesas de pessoal,
excluídos os valores alocados a parceiros
comerciais, tais como fornecedores e proprietários
de instalações em que se localizam as lojas.
O valor distribuido totalizou CHF 875,1 milhões em
2014 (CHF 818,9 milhões em 2013). Deste montante,
70% foi alocado aos colaboradores da Dufry na
forma de remuneração e pagamentos
previdenciários. Cerca de 18% foi destinado ao
pagamento de juros a detentores de dívida e bancos,
e 2% a impostos pagos a Autoridades Públicas e
comunidades dos países de todo o mundo em que
atuam as empresas do grupo. Aos acionistas da
Dufry e à Companhia, alocou-se 10% do referido
valor através de lucros retidos.
50
10 % companhia/
acionistas
2 % autoridades
públicas
18 % detentores
de dívida ,
credores
70 % Colaboradores
Meio Ambiente
A Dufry opera, em todo o mundo, mais de 1.650 lojas que
oferecem produtos e acessórios provenientes de mais de
1.000 fornecedores. Atuando exclusivamente como varejista,
a Companhia não produz seus produtos. A operação de suas
lojas é baseada em quatro conceitos principais de varejo,
exemplificados nas páginas 26 a 33. As operações de
logística (Centros Globais de Distribuição) estão
centralizadas em duas plataformas principais: Basileia, na
Suíça, que atende à Região da Europa, Oriente Médio, África
e Ásia; e Montevidéu, no Uruguai, para a região das Américas.
Esses centros de distribuição principais recebem os
carregamentos grandes e de longa distância e garantem a
entrega das mercadorias para as entidades locais em cada
país e loja.
Economia de Energia
Como empresa atuante no varejo de viagem, a Dufry opera a
maioria de suas lojas em instalações como aeroportos, portos
marítimos ou resorts, ou seja, em locais de propriedade de
terceiros. Assim, a Companhia não tem qualquer controle
sobre grande parte do consumo, como de água e energia de
suas lojas, que dependem dos proprietários e da construção
dos prédios. Sempre que possível, a Dufry utiliza sistemas de
iluminação e aparelhos eletrônicos de maior eficiência
energética em suas lojas, bem como em sua sede, na Basileia,
e nos centros de operações regionais.
A Dufry estimula o uso de transporte público para seus
colaboradores, tanto nas viagens de negócios, como, nos
trajetos diários entre a residência e o trabalho. Em
localidades específicas a Companhia oferece benefícios aos
colaboradores que adotam esta prática.
Resíduos e reciclagem
A prevenção de qualquer desperdício e a reciclagem de
resíduos eventualmente gerados representam uma forma
eficaz de preservar valiosos recursos. O Centro Europeu de
Distribuição é terceirizado e administrado por uma empresa
especializada de logística. Além disso, os materiais de
embalagem (em sua maioria, papelão, papel, filme plástico
e madeira), bem como produtos eletrônicos e plásticos
consumíveis, tais como lâmpadas de neon e politereftalato
de etileno (PET), são descartados em recipientes diferentes
e enviados para reciclagem. A reciclagem é terceirizada a
empresas especializadas. Caso essas empresas tenham um
programa climático, o provedor de logística suíço da Dufry
colabora com o programa através do pagamento de um valor
adicional na taxa sobre as cargas transportadas que são
repassadas para o "myclimate", uma organização voltada
para questões de proteção ambiental (www.myclimate.org).
Nas lojas, a maior parte dos resíduos gerados é formada por
materiais de embalagem, que é manipulada pelo sistema de
eliminação de resíduos do proprietário das instalações e
reciclada, de maneira adequada, sempre que possível.
Redução de CO2
Em geral, o transporte de mercadorias é feito em
contêineres, sempre que possível por via marítima, ou seja,
da maneira mais eficiente em termos de emissões de CO2.
Por meio da reorganização das mercadorias nos Centros
Globais de Distribuição e nos centros regionais de logística,
reduzimos ao mínimo o transporte de mercadorias entre as
unidades da Companhia. Normalmente, a distribuição para
as lojas é realizada via transporte terrestre por parceiros
nacionais ou internacionais especializados em logística,
onde parte deles adotam suas próprias estratégias
ambientais em todo o mundo.
Em agosto de 2014, as operações em Guarulhos (São Paulo)
receberam a certificação ISO 14001 (meio ambiente).
Guarulhos é um dos principais aeroportos no portfólio de
concessões da Dufry e é portanto considerado uma operação
de grande destaque não só em relação a seu projeto de lojas,
mas também do ponto de vista logístico e ambiental. Com a
implementação de diversas ações, tais como a construção
de instalações de tratamento de águas subterrâneas, a
otimização do consumo de água e de energia e a criação de
recipientes específicos para a coleta de resíduos, a
Companhia estabeleceu mudança de processos com o
objetivo de reduzir o impacto ambiental de suas operações
no Aeroporto de Guarulhos.
51
COLABORADORES
Todo colaborador da Dufry é um embaixador importante da
Companhia. A cordialidade dos funcionários, seu espírito de
equipe, compromisso com um atendimento de primeira classe
aos clientes e estreita colaboração com parceiros de negócios
nos fazem uma das empresas de varejo de viagem mais bem
sucedida e inovadora do mundo. A Dufry proporciona um
ambiente de trabalho atrativo, atividades interessantes,
treinamento especializado e justa remuneração com o intuito
de garantir o fortalecimento contínuo de sua posição de
liderança na indústria de varejo de viagem.
Diversidade cultural singular, com mais de 70
nacionalidades
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com 19.946
colaboradores em tempo integral, comparado com 16.423 ao
final de 2013. Esse aumento deveu-se, em sua maior parte,
à combinação das operações da Nuance com as da Dufry, o
que levou ao acréscimo de 3.654 colaboradores em tempo
integral ao final de 2014. A força de trabalho combinada da
Dufry e Nuance compreende profissionais de mais de 70
nacionalidades em todas as funções.
Acreditamos fortemente que essa ampla diversidade cultural
representa uma grande vantagem competitiva constituindo
fator determinante do sucesso do Grupo e da implantação de
sua estratégia de crescimento. Ao mesmo tempo, a
diversidade cria um ambiente de trabalho envolvente e
verdadeiramente internacional dentro de todo o Grupo. Os
colaboradores de cada região, sobretudo das lojas de cada
país, são locais. O conhecimento da Dufry na gestão de
negócios locais em várias regiões do mundo, faz da
Companhia uma grande colaboradora na criação de
empregos em um grande número de cidades, muitas delas
localizadas em mercados emergentes.
Nossa estratégia global de Recursos Humanos permanece
focada no Treinamento & Desenvolvimento, bem como na
Recompensa & Reconhecimento. A Companhia proporciona
ambiente de trabalho baseado no respeito mútuo e na
valorização de cada indivíduo, além de investir
sistematicamente no desenvolvimento dos colaboradores,
oferecendo diversos programas de treinamento internos e
externos e oportunidades de desenvolvimento.
A política de Recursos Humanos inclui avaliações anuais de
desempenho, visando à identificação de potenciais de
desenvolvimento para as próximas etapas da carreira.
52
Treinamento e desenvolvimento profissional
Estamos desenvolvendo e expandindo o potencial de gestão
dentro de nosso Grupo por meio de enriquecimento
profissional, coaching e treinamento de gestores. O objetivo
é utilizar talentos internos para preencher cargos gerenciais
disponíveis sempre que possível. A fim de garantir que
nossos profissionais e gestores adquiram as competências
e o conhecimento necessários para operar nossos negócios
e liderar suas equipes, desenvolvemos uma estratégia de
treinamento por meio de diversos programas customizados
para nossos principais grupos de profissionais:
Academia de Vendas Dufry
A Academia de Vendas Dufry oferece dois programas de
treinamento: Out in Front e Dufry +1.
Em 2012, foi lançado o programa Out in Front (Linha de Frente),
voltado a gerentes e supervisores de lojas que atuam nos
espaços comerciais. Depois de treinar mais de 560 gerentes
entre 2012/2013, outros 220 Dufry Certified Trainers (Treinadores
Certificados Dufry) passaram pelo programa em 10 localidades
para treinar continuamente mais de 1.000 profissionais da área
de vendas por mês. Atualmente, o Out in Front esta presente
em 29 países, 14 unidades de negócio e mais de 33
localidades,representando mais de 75% das vendas do Grupo
em 2014 (excluindo Nuance). Portanto, oferecendo treinamento
a 5.500 funcionários por mês. Iniciativas e programas como
estes são vistos como uma forma eficiente de continuamente
expandir nossa base de profissionais de varejo de viagem,
permitindo a utilização de talentos internos no preenchimento
de cargos de gerência que venham a ficar vagos ou ser criados
nos próximos anos.
Além disso, no programa Dufry +1 treinamos 4.682 novos
colaboradores contratados para atuar em nossas lojas
durante 2014, além de oferecer cursos em 46 países. O total
de profissionais Dufry Certified Trainers (Treinadores
Certificados Dufry) soma 800 em todo o mundo.
Programa de treinamento de gestão de varejo Step Ahead
Acreditamos fortemente que os gerentes que lideram
importantes segmentos de nossa cadeia de valores, como a
área comercial, logística, compras, marketing e operações de
varejo, requerem um foco de treinamento específico, para
serem bem-sucedidos em seus papéis e dirigirem a Companhia
de acordo com as expectativas de desempenho do Grupo.
O programa Step Ahead (Passo a Frente) foi lançado em
2013 para garantir que novos e potenciais gerentes de
varejo do Grupo recebam treinamento formal sobre o
modelo de negócios e os processos da Dufry, e possam
adquirir competências essenciais de gestão de pessoas.
Conforme a política da Dufry, todo treinamento é ministrado
por outros gestores da própria Companhia. Assim,
19.946
Em 31 de dezembro de 2014,
A Dufry empregava 19.946
colaboradores (em tempo
integral), um aumento de
21,5% sobre 2013.
Organicamente, o número
de colaboradores reduziu
2%, sendo que a aquisição
da Nuance acrescentou
outros 22%.
colaboradores por função
80 %
operações
de varejo
8 % logística
6 % finanças, ti e
recursos humanos
4 % Compras,
desenvolvimento
de novos negócios e
marketing
1 % administrativo
1 % outros
colaboradores por região
29%
Estados unidos
e canadá
37%
América II
2%
14%
18%
Centros de
Distribuição
Globais
Europa,
Oriente Médio,
África e Ásia
América I
53
garante-se o compartilhamento das melhores práticas
entre esses profissionais e a permanência do conhecimento
compartilhado dentro da Companhia.
Programa de premiação
Em 2014, 741 gestores foram treinados no programa Step
Ahead Management Skills e no Step Ahead Retail Operations
treinamos 28 novos membros da equipe em várias funções,
totalizando 50 colaboradores treinados desde 2013.
A Companhia possui, em âmbito mundial, o programa “Dufry
One Awards”, um programa de reconhecimento de melhorias
significativas em termos de produtividade e atendimento ao
cliente, bem como de inovações importantes. Como os
prêmios são sempre concedidos após a publicação dos
resultados anuais, apresentamos aqui os prêmios referentes
ao exercício de 2013.
Gestão de talentos
As três categorias são:
A Dufry garante que as necessidades gerenciais futuras e
de longo prazo sejam atendidas por meio de um equilíbrio
entre o quadro interno de pessoal e novos talentos (por
exemplo, nos novos países em que operamos). Em todos os
casos, certificamo-nos de que haja empenho no
desenvolvimento de gestores para que, no futuro, eles
possam preencher posições-chave.
A Dufry está
desenvolvendo e
aumentando o
potencial gerencial
dentro do Grupo.
Assim, em 2013, a Dufry iniciou, sob regime piloto, um
processo integrado sistemático global para identificar, em
nossa Organização, talentos com elevado potencial e
desenvolvê-los para os principais cargos de nosso modelo
de negócios. Durante todo o ano de 2014, o programa foi
desenvolvido, expandido e identificou, de maneira geral,
candidatos internos que receberam treinamento especial
para fazer parte desse "pool de talentos". Há ainda uma
série de ações locais de desenvolvimento sendo realizadas
pelas diversas operações regionais e voltadas à
complementação e ao reforço do projeto.
Igualdade de oportunidades
A Dufry oferece oportunidades iguais de carreira, sem qualquer
discriminação. A Companhia propicia e estimula um ambiente
de trabalho no qual todos são tratados da mesma forma, sem
distinção de gênero, cor, raça, nacionalidade, necessidades
especiais, idade, estado civil, orientação sexual ou religião.
No tocante à remuneração, a Dufry cumpre a legislação e a
regulamentação local com relação a todos os colaboradores.
A Companhia tem o compromisso de oferecer salários justos
e competitivos, com base na formação e na experiência do
profissional, bem como em seu desempenho.
54
1. Prêmio One Productivity – Reconhecimento de melhorias
substanciais de vendas, número de tickets, crescimento
orgânico e gastos médios por passageiro contra o ano
anterior. Vencedores de 2013:
– 1º lugar: Hellenic Duty Free Shops, Heráclion
– 2º lugar: Duty Free, de Chicago
– 3º lugar: Dufry, Belgrado
2. Prêmio The One Customer – aberto a todas as lojas
participantes do programa mundial Mystery Shopper, este
prêmio reconhece o desempenho de lojas individuais em todos
os segmentos específicos relacionados ao cliente dentro do
programa Mystery Shopper. Vencedores de 2013:
– 1º lugar: ADF Shops CJSC – Armênia
– 2º lugar: Dufry Argentina – Aeroporto de Ezeiza
– 3º lugar: República Dominicana e Porto Rico
3. Prêmio The One Innovation – em reconhecimento às
inovações com resultados positivos e mensuráveis para o
negócio.
– 1º lugar: “Dufry Media Experience” - Marketing Services
A&P, Brasil
A equipe enxergou uma oportunidade e desenvolveu uma
ferramenta avançada com impacto direto na melhoria da
experiência de compra do cliente. Com o sistema de
sinalização digital, o público recebe mensagens dirigidas,
podendo, assim, seguir as tendências do varejo de luxo.
Além disso, permite divulgar promoções, informações
institucionais e serviços importantes em diversos idiomas,
produzindo maior impacto visual, flexibilidade e controle
da entrega do material no horário mais adequado. Esse
sistema inteligente de mídia permite à Companhia utilizar
a tecnologia disponível atualmente, propiciando à sua
base de clientes uma experiência singular de compra.
Com o projeto Dufry Media Experience cria-se, para
fornecedores e parceiros, uma nova oportunidade de mídia
que permite exibir mensagens dinâmicas com facilidade e
alterá-las imediatamente de acordo com o próximo voo,
tirando maior proveito das promoções mais interessantes
9.500
para cada base de clientes. Com isso, o processo de
implantação de campanhas foi reduzido em 5 dias, houve
redução dos custos da produção de material promocional e
prevê-se, ainda, o aumento das receitas de publicidade.
A quantidade de candidatos e o entusiasmo dos participantes
demonstram, com clareza, a iniciativa e o empenho da Dufry
no sentido de aperfeiçoar sua forma de atuação, ponto esse
fundamental, uma vez que a Companhia busca fortalecer
ainda mais sua história de sucesso.
Comunicação interna
Periodicamente, a Dufry divulga as notícias mais importantes
em sua publicação eletrônica “Dufry World”, publicada em
5 idiomas. Com isso, garante que todas as tendências
relevantes do setor e todos os avanços do Grupo sejam
divulgados a todos os colaboradores. A revista é publicada
4 vezes ao ano.
Além disso, todas as informações internas e externas são
disponibilizadas no “Dufry Gate”, a intranet da Companhia,
que também pode ser acessada pela “Dufry Cloud”, uma
plataforma digital que permite aos colaboradores o acesso
remoto aos canais de comunicação interna. Tais canais são
constantemente aprimorados de forma a maximizar a
conectividade e, assim, a ampliar acessibilidade de
colaboradores no mundo todo.
Em 2014, 9.500
colaboradores
participaram da pesquisa
de engajamento.
Satisfação dos colaboradores
As pesquisas de engajamento de colaboradores são
realizadas pela Dufry em todas as suas operações. O
potencial para melhorias identificado é discutido em nível
regional e corporativo, sendo tomadas medidas corretivas
sempre que necessário. Em 2014, a pesquisa envolveu cerca
de 9.500 pessoas. O percentual de resposta foi de 62%
ultrapassando a meta global da Companhia estabelecida
em 60%, demonstrando assim o alto nível de engajamento
dos colaboradores. Dados da pesquisa:
Região Europa, Oriente Médio África e Ásia
–– 1.223 colaboradores
–– 931 respostas
Região América II
–– 1.180 respostas
Região EUA e Canadá
–– 4.705 respostas
Segurança, proteção e saúde
A maior parte da força de trabalho da Dufry atua em
aeroportos e navios de cruzeiro, devendo seguir os
respectivos regulamentos de segurança. Os colaboradores
recebem periodicamente treinamentos, como de incêndio e
primeiros socorros, com fins preventivos e para assegurar
rápida resposta em casos de emergência.
55
RESPONSABILIDADE
SOCIAL
Como uma Companhia socialmente e culturalmente engajada,
a Dufry vem concentrando suas doações em entidades de
caridade voltadas, sobretudo, ao apoio a crianças carentes. Nos
últimos anos, a Companhia tem apoiado uma série de projetos.
Entre os últimos projetos incluídos estão a Copa do Mundo das
Crianças de Rua 2014 e a adesão, em dezembro de 2014, a um
programa de patrocínio a estudantes no Haiti. A Companhia
também patrocina vários eventos culturais e esportivos, além
de contribuir com doações para entidades beneficentes que
prestam auxílio à vítimas de desastres naturais.
Mãos dadas pelo Haiti
Em dezembro de 2014, a Dufry iniciou sua participação no
Programa de Apoio a Estudantes lançado pela Hand in Hand for
Haiti Foundation (Fundação Mãos Dadas pelo Haiti) e passou a
assistir a todas as crianças de uma classe de 25 alunos em uma
escola no complexo de Saint Marc, ao norte da capital do país,
Porto Príncipe. A doação da Dufry permitirá que esses alunos
recebam educação gratuita trilíngue, em francês, inglês e
crioulo. Além disso, terão refeições, serviços de saúde,
uniformes e material escolar, bem como transporte de ônibus
de ida e volta de suas casas para a escola. São organizadas
também atividades extracurriculares diárias para todas as
crianças, bem como passeios durante a Páscoa e as férias
escolares.
Copa do Mundo das Crianças de Rua
A Dufry tem orgulho de ter sido o principal patrocinador da Copa
do Mundo das Criancas de Rua (Street Child World Cup - SCWC),
uma campanha mundial para oferecer às crianças de rua a
proteção e as oportunidades que merecem. O campeonato,
realizado em março de 2014, ficou conhecido como o “festival
da amizade, do fair play e dos direitos das crianças de rua” e foi
finalizado após dez dias espetaculares, com 230 participantes
de 19 países que, além de jogar futebol, fizeram novas amizades.
O evento chamou atenção para os direitos das crianças e os
organizadores estão confiantes que o evento irá contribuir para
trazer grandes mudanças em todo o mundo.
56
Programas de apoio no Marrocos, Camboja, México e
Costa do Marfim
No Marrocos, a Dufry patrocina dois projetos da Fundação
SOS Children’s Villages iniciados em 2013 em Agadir,
beneficiando 100 crianças com moradia, educação,
capacitação técnica e prática. As doações anuais da Dufry
cobrem todas as despesas de comida, assistência médica
e vestuário. No ano, o programa também prestou auxílio
a 40 crianças da SOS Children’s Villages em Casablanca.
Auxílio aos membros
mais frágeis da
sociedade – as
crianças carentes
No Camboja, as doações à Escola Hermann Gmeiner, em
Battambang, com 440 alunos do ensino fundamental e
médio, cobrem as despesas com material escolar,
escritório, transporte e reparos. O apoio ao Projeto
também começou em 2013.
O foco principal do Programa de Assistência à Família da
Fundação SOS Children’s Villages em Tehuacán, México,
é a ampliação do potencial de qualidade de vida dentro de
famílias e grupos sociais. Igualmente iniciadas em 2013,
as contribuições da Dufry cobrem os gastos anuais com
alimentação e professores no centro social. As
contribuições da Dufry colaboraram na assistência a 250
famílias em 2013, e 240 em 2014. O patrocínio ao projeto
do Centro de Jovens da Fundação SOS Children’s Villages
em Abobo-Gare (Abidjan), Costa do Marfim, custeia o
funcionamento dessas instalações, que oferecem
moradia, educação e apoio a jovens da região de Abidjan
57
58
em situação de vulnerabilidade. As doações da Dufry
tiveram início em 2014, e beneficiam cerca de 34 jovens.
Projetos de longo prazo no Brasil
A Dufry iniciou uma parceria de sucesso com a Fundação SOS
Children’s Villages, com um programa em Igarassu, no
Brasil, em 2009. Na época, a Companhia financiou a
construção de um centro social para mais de 680 crianças
de todas as idades, adolescentes e suas mães, custeando,
desde então, as despesas de funcionamento do local e das
aulas de capacitação profissional. Em 2013, a Companhia
lançou mais uma fonte de financiamento adicional para este
centro instalando, em várias lojas da Dufry de todo o mundo,
caixas de coleta de moedas a fim de oferecer aos clientes e
parceiros a oportunidade de pode contribuir também com o
programa.
O projeto mais antigo patrocinado pela Companhia é um
programa de promoção social no Rio de Janeiro, que a Dufry
vem apoiando há 19 anos. O programa oferece capacitação
profissional gratuita a trinta jovens por ano. A iniciativa
beneficia jovens de ambos os sexos entre 16 e 18 anos e inclui
matérias como inglês, informática, operações de varejo,
orientação profissional, trabalho em equipe, liderança, ética
e cidadania. Os alunos também recebem alimentação,
assistência médica e odontológica, seguro de vida, uniformes,
material didático e auxílio-transporte. Os colaboradores da
Dufry participam regularmente do programa como
voluntários, sendo os mentores dos adolescentes.
vendas é revertida inteiramente para as entidades
envolvidas, sem qualquer lucro para a Companhia. Já a
Nuance fez doações à DFP CARES para auxiliar as vítimas
do tufão Haiyan nas Filipinas que, ao final de 2013, devastou
parte do Sudeste Asiático, sobretudo esse país, além de
contribuir com diversas organizações de combate ao câncer
em vários países. Eles também fizeram doações para a
NABI (Nation Builders International) Suíça, que construiu
novas instalações sanitárias para as crianças do orfanato
de Begoro, em Gana. Além disso, as operações na Suécia
sustentaram o programa nacional de arrecadação para a
luta contra o HIV, enquanto a Matriz, contribuiu com a
organização
“Médicos
sem
fronteiras/Médecins
sans frontières”.
O patrocínio cultural ao torneio de tênis Swiss Indoors, na
Basileia, e ao festival de música Baloîse Session também
tiveram continuidade durante 2014.
Aproveitando nossa presença global, estimulamos os
clientes a apoiar programas específicos ou vítimas de
catástrofes naturais, mantendo caixas de doação em nossas
lojas no mundo todo. Assim, a Dufry gostaria de agradecer
a seus clientes todas as contribuições feitas em 2014, que
muito auxiliaram diversas instituições de caridade.
Outras doações e eventos culturais
A Dufry apoia muitos outros projetos com atividades locais
nas regiões e em alguns casos com contribuições
relevantes. Em 2014, por exemplo, fez doações a várias
escolas, cobrindo seus custos com óleo para calefação, no
norte da Grécia. As operações na Grécia também
colaboraram com várias Fundações locais, comercializando
artigos por elas produzidos em suas lojas. A receita dessas
59
60
3 Relatório Financeiro
dufry relatório anual 2014
sólido
desempenho
em um ano
histórico
Prezados
senhores
O ano de 2014 foi importante para o desenvolvimento da
Dufry. Além da conclusão da aquisição da Nuance e alguns
projetos importantes em termos operacionais, registramos
um sólido desempenho financeiro. A receita líquida
aumentou 17,5%, atingindo CHF 4.196,6 milhões e o EBITDA
totalizou CHF 575,6 milhões, com margem EBITDA de
13,7%. O fluxo de caixa livre chegou a CHF 193,9 milhões.
Em setembro de 2014, concluímos com êxito a aquisição da
Nuance, avaliada em CHF 1,55 bilhões, o que representa a
maior transação para a Dufry até hoje e nos posiciona
claramente na liderança do setor.
A aquisição da
Nuance foi a
maior transação
até hoje.
A consolidação da Nuance iniciou-se em setembro e,
através da integração, esperamos gerar grandes sinergias,
planejando atingir CHF 70 milhões através de melhorias na
margem bruta e redução de custos até 2016. Finalizado o
processo, o grupo integrado será uma potência em termos
comerciais e financeiros no setor do varejo de viagem.
A aquisição da Nuance foi financiada com uma combinação
entre dívida e ações. Com relação à dívida, foram emitidas
senior notes no valor de 500 milhões de euros e as linhas
de crédito bancário existentes prolongadas. Quanto às
ações, foi efetuado um aumento de capital de CHF 810
milhões, além da emissão de notas conversíveis
obrigatórias no total de CHF 275 milhões. De maneira
geral, com essa estrutura de financiamento, fortalecemos
nosso balanço patrimonial e construímos uma base sólida
para o desenvolvimento futuro da Companhia.
Outro passo importante para promover ainda mais nosso
crescimento orgânico nos próximos anos foram as diversas
inaugurações de lojas e a ampliação de áreas de vendas no
Brasil e nos Estados Unidos, que também resultaram em
uma expansão dos investimentos em relação aos níveis
normalmente registrados.
Em 15 de janeiro de 2015, o Banco Nacional Suíço (SNB)
eliminou o piso cambial entre o Euro e o Franco Suíço, que
se valorizou imediatamente em relação às principais
moedas. Como mais de 90% da receita e dos custos da Dufry
são em moeda estrangeira, beneficiamo-nos de uma
proteção natural que resguarda a lucratividade do negócio.
Portanto, o movimento do Franco Suíço não terá impacto
em nossas margens de lucro. Já adotamos efetivamente
essa proteção no passado, o que significa que, em grande
medida, utilizamos a mesma moeda para receitas e custos
em todas as nossas localidades. O principal efeito que se
materializará é apenas teórico: uma vez que divulgamos as
informações financeiras em Francos Suíços, a conversão
contábil das demonstrações de diferentes países para essa
moeda sofrerá um efeito. No que se refere ao balanço
patrimonial, na maioria dos casos, também registramos as
diversas posições nas mesmas moedas, o que, mais uma
vez, protege tanto o negócio quanto a estrutura de
financiamento da empresa dessas variações cambiais.
Em termos gerais, durante todo o ano de 2014, observou-se
volatilidade no câmbio e certa instabilidade política
resultando em um desempenho desigual em algumas de
nossas localidades e regiões.
AUMENTO DE 17,5% DA RECEITA LÍQUIDA EM 2014
A receita líquida da Dufry atingiu o volume recorde de CHF
4.196,6 milhões em 2014, alta de 17,5% em relação aos CHF
3.571,7 milhões registrados no ano anterior. Excluindo o
efeito negativo de conversão, de -1.4%, devido à valorização
do Franco Suíço no ano, o crescimento foi de 18,9%.
Enquanto as aquisições da Hellenic Duty Free e da Nuance
61
foram responsáveis por 16,4% dessa expansão, crescimento
em mesmas lojas e contribuições de novas aquisições
contribuíram com 1,1% e 4,4%, respectivamente.
A receita da Região Europa, Oriente Médio, África & Ásia,
registrou aumento de 1,7%, totalizando CHF 1.194,5 milhões,
ante CHF 1.174,1 milhões em 2013. Esse crescimento foi
influenciado por vários fatores que, em parte, compensaram
um ao outro. Enquanto a Hellenic Duty Free (HDF) gerou um
efeito de consolidação no primeiro trimestre de 2014, o
encerramento de operações na Espanha no segundo trimestre
e na Tunísia a partir de outubro teve um efeito negativo.
Registrou-se desempenho positivo na Europa Ocidental, em
países como França e Suíça, com crescimento constante do
número de passageiros e ganhos de produtividade, bem
como em mercados específicos do Leste Europeu, como a
República Checa e Sérvia. A desvalorização do Rublo Russo,
a partir de janeiro de 2014, causou uma mudança do
comportamento de compra de viajantes dessa nacionalidade,
afetando várias operações da Dufry, principalmente as
operações em Moscou. Também impactou o desempenho
na Grécia, que, no entanto, possui um perfil de passageiros
bastante diversificado.
Na África, a empresa enfrentou desafios durante o ano
inteiro, com todas as localidades do norte do continente
afetadas pela instabilidade política da região. Na Ásia, as
operações existentes registraram bom desempenho, com
a inauguração de novas lojas na China, Indonésia,
Cazaquistão, Coreia do Sul e Sri Lanka contribuindo com
os resultados.
Na Região América I, a receita líquida permaneceu
praticamente estável em moedas constantes, totalizando
CHF 763,0 milhões no ano (2013: CHF 768,5 milhões). De
maneira geral, os países da América Central, assim como
o México e o Caribe, apresentaram bom desempenho. Além
disso, nos últimos trimestres, houve uma recuperação no
Caribe de língua inglesa, que registrou resultados positivos.
Na América do Sul, a Argentina, apesar da contínua
desvalorização do peso, manteve o bom desempenho,
sobretudo em moeda local. Uruguai e Equador também
registraram bons resultados.
Na Região América II, a receita líquida também permaneceu
estável em moedas constantes, e totalizou em 2014 CHF 683,3
milhões, na moeda funcional utilizada nas demonstrações
contábeis (2013: CHF 692,2 milhões). O desempenho geral
medido nas moedas locais foi positivo durante todo o ano,
encerrando dezembro em 8%. Após uma breve recuperação,
o real desvalorizou ainda mais no final do ano (-12% no quarto
trimestre), impactando as vendas reportadas.
62
Na Região Estados Unidos & Canadá, a receita líquida
apresentou incremento de 11,7% em moedas constantes,
chegando a CHF 963,1 milhões ante os CHF 876,1 milhões
em 2013. Assim, registramos uma expansão muito superior
ao crescimento do número de passageiros domésticos, de
2,9%, alcançados através de ganhos de produtividade e pela
abertura de mais de 10.000 m2 de novas áreas de vendas no
2S13 e durante todo o ano de 2014.
A Nuance apresentou receita líquida consolidada de
CHF 536,6 milhões entre setembro e dezembro, gerada,
sobretudo por suas operações no Canadá, Hong Kong,
Singapura, Suécia, Suíça e Turquia.
EFEITO DA consolidaçÃo DA NUANCE NA
ESTRUTURA DE CUSTO
Lucro bruto
O lucro bruto cresceu 17,0%, chegando a CHF 2.463,1
milhões, em comparação aos CHF 2.105,7 milhões em 2013.
A margem bruta foi de 58,7%, ante 59.0% do ano anterior.
Excluindo o efeito das aquisições da HDF e da Nuance, a
margem bruta teria aumentado 0,3 ponto percentual.
Despesas comerciais
Em 2014, as despesas comerciais totalizaram CHF 1.023,7
milhões, ante CHF 826,0 milhões em 2013, correspondendo
a 24,4% da receita líquida contra 23,1% no ano anterior. O
aumento explica-se pela consolidação da Nuance, que
possui taxas de concessão mais elevadas.
Despesas com pessoal e gerais
Tanto as despesas com pessoal quanto as gerais
apresentaram redução significativa de 0,6 e 0,4 ponto
percentual respectivamente em 2014 comparado ao ano
anterior: como percentual da receita, as despesas de
pessoal foram de 14,5% e as despesas gerais, 6,1% e o
principal fator para redução desses custos foi a consolidação
da Nuance. Em números absolutos, as despesas com
pessoal totalizaram CHF 609,7 milhões em 2014 enquanto
as despesas gerais reduziram para CHF 256,4 milhões.
EBITDA
O EBITDA registrou alta de 12,6%, chegando a CHF 575,6
milhões em 2014, ante CHF 511.1 milhões do ano anterior. A
margem EBITDA foi de 13,7%, incluindo a consolidação da
Nuance. Desconsiderando a Nuance, a margem EBITDA foi
de 14,2%, contra 14,3% em 2013.
Depreciação e amortização
Em 2014, a depreciação foi de CHF 88,2 milhões, ante
CHF 71,1 milhões em 2013, permanecendo praticamente
estável em relação à receita líquida, 2,1% no ano em
comparação com 2,0% do período anterior. Já a amortização,
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA
2014
em milhões de CHF
Receita líquida de vendas
Receita de publicidade
Receita líquida total
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
Despesas comerciais
em %
2013
em milhões de CHF
em %
3.465,0
4.063,1
106,7
133,5
100,0 %
3.571,7
(1.733,5)
41,3 %
(1.466,0)
41,0 %
2.463,1
58,7 %
2.105,7
59,0 %
4.196,6
100,0 %
(1.023,7)
24,4 %
(826,0)
23,1 %
Despesas com pessoal
(609,7)
14,5 %
(538,1)
15,1 %
Despesas gerais
(256,4)
6,1 %
(230,5)
6,5 %
Parcela do resultado de coligadas
–
2,3
EBITDA (antes de outros resultados operacionais)
575,6
13,7 %
511,1
14,3 %
Depreciação, amortização e redução a valor recuperável
(249,1)
5,9 %
(192,9)
5,4 %
Outros resultados operacionais
Lucro antes dos juros e impostos (EBIT)
Despesas financeiras líquidas
(37,4)
(61,1)
265,4
6,3 %
280,8
7,9 %
(148,4)
3,5 %
(94,6)
2,7 %
Ganho (Perda) com variação cambial
(11,1)
Lucro antes dos impostos (EBT)
105,9
Imposto de renda
(5,4)
2,5 %
180,8
5,1 %
(20,3)
0,5 %
(33,2)
0,9 %
Lucro líquido de operações em continuidade
85,6
2,0 %
147,6
4,1 %
Lucro líquido de operações descontinuadas
(0,8)
Lucro líquido
–
84,8
2,0 %
147,6
4,1 %
Atribuível a:
Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora
50,8
93,0
Participação não controladores
34,0
54,6
Lucro por ação atribuível a acionistas da controladora ajustado pela
amortização relacionada às aquisições
173,6
187,5
Lucro básico por ação das operações continuadas em CHF
1,55
3,13
Lucro por ação ajustado (Caixa EPS) ¹ em CHF
5,21
6,31
33.307
29.720
Quantidade média ponderada de ações em circulação em milhares
¹ ajustado pela amortização das aquisições
63
aumentou CHF 39,1 milhões, totalizando CHF 160,9 milhões
em 2014 contra CHF 121,8 milhões em 2013, devido à
integração da Hellenic Duty Free e da Nuance.
EBIT
O EBIT foi de CHF 265,4 milhões no ano, comparado aos CHF
280,8 milhões de 2013. Já os outros resultados operacionais
líquidos foram negativos em CHF 61,1 milhões, incluindo as
despesas não recorrentes de CHF 23,2 milhões com a
aquisição da Nuance.
Resultado financeiro
As despesas financeiras líquidas totalizaram CHF 159,5
milhões no ano, frente os CHF 100,0 milhões em 2013. Os
principais fatores para o aumento de CHF 59,5 milhões em
comparação com o período anterior são a elevação do
endividamento líquido após a aquisição da Nuance e os
encargos financeiros não recorrentes relacionados, no total
de CHF 20,5 milhões.
Impostos
As despesas com imposto de renda recuaram para CHF 20,3
milhões em 2014, frente aos CHF 33,2 milhões em 2013. A
aliquota efetiva do imposto como porcentagem do lucro antes
dos impostos (EBT) foi de 19,2% contra 18,4% no ano anterior.
Lucro líquido
Em 2014, o lucro líquido foi de CHF 84,8 milhões, com lucro
líquido atribuído aos acionistas da controladora de CHF 50,8
milhões e lucro por ação ajustado de CHF 5,21. Excluídos
os custos não recorrentes relacionados à aquisição da
Nuance, o lucro líquido atribuído aos acionistas da
controladora alcançou CHF 96,9 milhões, ante CHF 93,0
milhões em 2013. A Nuance irá contribuir no lucro por ação
ajustado até o final de 2015.
SÓLIDA ESTRUTURA FINANCEIRA
Fluxo de caixa e endividamento
Em 2014, o fluxo de caixa operacional líquido alcançou CHF
391,5 milhões, comparado aos CHF 435,1 milhões registrados
no período anterior. Em 2014, os investimentos atingiram CHF
197,6 milhões, enquanto o fluxo de caixa livre foi de CHF 193,9
milhões. No ano, os investimentos atingiram níveis
considerados elevados, comparado ao ano anterior, devido a
um alto número de aberturas e reformas de lojas, em
particular no Brasil e nos Estados Unidos. O endividamento
líquido totalizou CHF 2.354,4 milhões no encerramento de
dezembro de 2014 (2013: CHF 1.753,4 milhões). Nosso
principal covenant, Dívida Líquida/EBITDA ajustado, ficou em
3,40x no encerramento de 2014, comparado ao limite de 4,50x
para o período.
64
Em virtude da aquisição da Nuance, realizamos algumas
operações para financiar o negócio, bem como para efetuar
os ajustes correspondentes de nossa estrutura de capital.
Em junho, a empresa emitiu notas conversíveis obrigatórias
no valor total de CHF 275 milhões e, no mês seguinte, captou
cerca de CHF 810 milhões por meio de um bem sucedido
aumento de capital. Com relação ao endividamento, também
em julho, a Dufry emitiu, com sucesso, senior notes no
montante de EUR 500 milhões (CHF 608 milhões), com
cupom de 4,5% e prazo de 8 anos. Ao mesmo tempo, A Dufry
refinanciou sua dívida com instituições financeiras,
negociando todos os vencimentos para 2019.
O preço das ações da Dufry permaneceu praticamente estável
em 2014, após um aumento médio de 40% nos últimos cinco
anos. O mesmo ocorreu com o volume financeiro, que, em
grande parte, não registrou alteração no ano, após um salto
de 61% em 2013.
INTEGRAÇÃO DA NUANCE COMO principal meta em
2015
O ano de 2014 foi importante para nós e, graças a excelência
de nossas equipes, executamos perfeitamente a aquisição e o
financiamento da transação a Nuance. Ao mesmo tempo,
conseguimos administrar com rigor os riscos financeiros em
um ambiente marcado pela crescente volatilidade das moedas.
2015 será também um ano importante. Após a maior aquisição
da história da empresa, nossa meta principal será a integração
da Nuance, com a qual estamos empenhados em entregar, o
mais rápido possível, sinergias no valor total de CHF 70
milhões. O processo deverá ser finalizado até o final de 2015,
sendo que todo o potencial dessas sinergias deverá se refletir
em 2016. Com a Nuance totalmente integrada, estaremos,
mais do que nunca, em condições de aproveitar oportunidades
de crescimento em todo o mundo. Além disso, acreditamos
que a volatilidade dos mercados financeiros persistirá e,
assim, esperamos que o desempenho desigual entre as
regiões continue. Portanto, prosseguiremos acompanhando
com atenção tanto os mercados quanto os riscos potenciais.
Aproveito a oportunidade para agradecer a nossos acionistas,
detentores de dívida, bancos, analistas e principais assessores
a contribuição e o apoio à Dufry.
Andreas Schneiter
DUFRY
demonstrações
financeiras
2014
Relatório Financeiro
Demonstrações Financeiras Consolidadas
65
66
relatório
financeiro
2014
conteúdo
Demonstração do Resultado Consolidada 68
Demonstração do Resultado Abrangente Consolidada 69
Balanço Patrimonial Consolidado 70
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado 71 - 74
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa 75
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 76 - 163
Coligadas mais Importantes 164 - 165
Parecer dos Auditores 166 - 171
Demonstração do Resultado 172
Balanço Patrimonial 173
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras 174 - 179
Parecer dos Auditores 180 - 183
67
Demonstração
do resultado
consolidada
para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014
EM MILHÕES DE CHF E R$
Notas
2014
2014
2013
2013
CHF
r$
CHF
R$
4.063,1
10.442,8
3.465,0
8.143,2
133,5
345,1
106,7
251,2
4.196,6
10.787,9
3.571,7
8.394,4
(1.733,5)
(4.456,1)
(1.466,0)
(3.444,1)
2.463,1
6.331,8
2.105,7
4.950,3
Operações continuadas
Receita líquida de vendas
7
Receita de publicidade
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
Despesas comerciais, líquidas
8
(1.023,7)
(2.632,8)
(826,0)
(1.938,4)
9
(609,7)
(1.569,8)
(538,1)
(1.262,5)
Despesas gerais, líquidas
10
(256,4)
(659,7)
(230,5)
(539,2)
Parcela de resultado de coligadas
11
2,3
6,0
-
-
575,6
1.475,5
511,1
1.210,2
12
(249,1)
(641,9)
(192,9)
(454,1)
13
(61,1)
(157,7)
(37,4)
(86,7)
265,4
675,9
280,8
669,4
Despesas financeiras
14
(154,1)
(396,7)
(98,0)
(230,5)
Receitas financeiras
14
EBITDA
1
Lucro antes dos juros e impostos (EBIT)
Imposto de renda
15
Lucro líquido de operações continuadas
5,7
15,0
3,4
8,1
(11,1)
(28,8)
(5,4)
(12,3)
105,9
265,4
180,8
434,7
(20,3)
(49,0)
(33,2)
(80,5)
85,6
216,4
147,6
354,2
Operações descontinuadas
(0,8)
(2,2)
-
-
Lucro líquido
84,8
214,2
147,6
354,2
Acionistas da controladora
50,8
126,9
93,0
224,8
34,0
87,3
54,6
129,4
Atribuível a:
Lucro por ação atribuível a acionistas da controladora
Lucro básico por ação
17
1,53
3,81
3,13
7,56
Lucro diluído por ação
17
1,48
3,70
3,12
7,53
33.307
33.307
29.720
29.720
Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação em milhares
Lucro por ação de operações continuadas
Lucro básico por ação atribuível a acionistas da controladora
17
1,55
3,88
3,13
7,56
Lucro diluído por ação atribuível a acionistas da controladora
17
1,50
3,76
3,12
7,53
1
EBITDA é o lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação, amortização e outros resultados operacionais.
68
Demonstração do
resultado abrangente
consolidada
Notas
2014
2014
2013
2013
CHF
r$
CHF
R$
84,8
214,2
147,6
354,2
18
(37,9)
(103,7)
17,4
45,4
15,18
4,5
12,2
(1,3)
(3,5)
(33,4)
(91,5)
16,1
41,9
Lucro líquido
Outros resultados abrangentes
Ganhos (perdas) atuariais em planos de benefício definido
Imposto de renda
Itens não reclassificados para lucro líquido em período subsequente,
líquido de impostos
Variação cambial na conversão de operações no exterior
18
223,9
735,5
(50,2)
428,0
Ganho / (perda) líquida em hedge de investimento líquido em operações
no exterior
18
(102,4)
(261,5)
24,4
76,4
15,18
3,2
8,7
-
-
124,7
482,7
(25,8)
504,4
91,3
391,2
(9,7)
546,3
176,1
605,4
137,9
900,5
129,9
470,7
84,5
716,3
46,2
134,7
53,4
184,2
129,9
470,7
84,5
716,3
130,7
472,9
84,5
716,3
(0,8)
(2,2)
-
-
Imposto de renda sobre as posições acima
Itens a serem reclassificados para lucro líquido em períodos
subsequentes, líquido de impostos
Total de outros resultados abrangentes do exercício, líquido de impostos
Total do resultado abrangente, líquido de impostos
ATRIBUÍVEL A:
Acionistas da controladora
Resultado abrangente total atribuído ao patrimônio
líquido da controladora
ATRIBUÍVEL A:
Operações continuadas
Operações descontinuadas
69
balanço
patrimonial
consolidado
Em 31 de dezembro de 2014
EM MILHõES DE CHF E R$
Notas
31.12.14
CHF
31.12.13
r$
CHF
R$
ATIVO
Imobilizado
19
435,4
1.183,1
313,9
828,3
Intangível
21
4.723,4
12.836,3
2.734,0
7.213,5
Investimentos em coligadas
11
72,9
198,2
-
-
Impostos diferidos ativos
23
195,9
532,5
154,9
408,7
Outros ativos não circulantes
24
106,6
289,6
62,1
163,9
5.534,2
15.039,7
3.264,9
8.614,4
Ativo não circulante
Estoques
25
741,2
2.014,6
524,7
1.384,4
Contas a receber de clientes e cartões de crédito
26
118,7
322,7
42,8
112,9
Outras contas a receber
27
395,1
227,2
617,3
149,7
Imposto de renda a recuperar
11,0
29,8
9,9
26,0
Caixa e equivalentes de caixa
513,0
1.394,1
246,4
650,2
1.611,1
4.378,5
973,5
2.568,6
Ativo circulante
Ativos de operações descontinuadas mantidas para venda
16
1,8
4,9
-
-
7.147,1
19.423,1
4.238,4
11.183,0
28
2.292,8
6.230,7
1.137,5
3.001,3
30,31
165,8
450,7
129,9
342,6
2.458,6
6.681,4
1.267,4
3.343,9
4.468,4
Total do ativo
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Patrimônio atribuível aos acionistas da controladora
Participação de não controladores
Total do patrimônio líquido
Empréstimos
32
2.821,8
7.668,8
1.693,6
Impostos diferidos passivos
23
416,4
1.131,6
261,7
690,5
Provisões
33
96,6
262,5
51,3
135,4
Obrigações com benefícios pós-emprego de funcionários
34
37,7
102,5
11,5
30,4
Outras obrigações não circulantes
35
3,3
8,9
5,1
13,5
3.375,8
9.174,3
2.023,2
5.338,2
418,3
1.137,0
277,9
733,6
45,6
123,9
306,2
807,9
33,8
91,8
30,5
80,5
Passivo não circulante
Fornecedores
Empréstimos
32
Imposto de renda a pagar
Provisões
33
54,8
148,8
10,1
26,5
Outras obrigações
35
760,2
2.065,9
323,1
852,4
2.500,9
Passivo circulante
1.312,7
3.567,4
947,8
Total do passivo
4.688,5
12.741,7
2.971,0
7.839,1
7.147,1
19.423,1
4.238,4
11.183,0
Total do passivo e patrimônio líquido
70
Demonstrações das
mutações do pATRIMÔNIO
lÍQUIDO consolidado
Atribuível aos acionistas da controladora
Capital
Ágio na
subscrição
de ações
Ações
em
tesourarias
Reserva
de notas
conversíveis
obrigatórias
Saldos em 1º de janeiro de 2014
154,5
1.207,0
(18,1)
-
0,3
Lucro do exercício
(perdas)
Total de (perda) lucros
abrangentes do período
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2014
EM MILHÕES DE CHF
Nota
CONTRIBUIÇÕES E OU
DISTRIBUIÇÕES AOS
ACIONISTAS:
Dividendos a não
controladores
TOTAL
PARTICIPA
CÃO DE NÃO
CONTROLA
DORES
TOTAL DO
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
18,3
1.137,5
129,9
1.267,4
-
50,8
50,8
34,0
84,8
(33,2)
112,3
-
79,1
12,2
91,3
-
(33,2)
112,3
50,8
129,9
46,2
176,1
-
-
-
-
-
-
(39,5)
(39,5)
Reseva de
Ajustes
benefício a acumulados
empregados de conversão
Lucros
acumulados
(224,5)
-
-
-
-
Emissão de instrumentos de
capital
28
25,0
785,0
-
269,6
-
-
-
1.079,6
-
1.079,6
Custos de transação de
instrumentos de capital
28
-
(27,3)
-
(6,8)
-
-
-
(34,1)
-
(34,1)
Aquisição de ações para
manter em tesouraria
29,4
-
-
(13,8)
-
-
-
-
(13,8)
-
(13,8)
Distribuição de ações em
tesouraria
29,4
-
-
17,6
-
-
-
(17,6)
-
-
-
Pagamento baseado em
ações
29
-
-
-
-
-
-
2,4
2,4
-
2,4
Efeito de impostos em
transações patrimoniais
15
-
-
-
-
-
-
0,1
0,1
-
0,1
25,0
757,7
3,8
262,8
-
-
(15,1)
1.034,2
(39,5)
994,7
-
-
-
-
-
-
(8,8)
(8,8)
29,2
20,4
179,5
1.964,7
(14,3)
262,8
(32,9)
(112,2)
45,2
2.292,8
165,8
2.458,6
Transações com ou
distribuições com sócios
Alterações de
participações em
investimentos de
subsidiárias:
Alterações na participação de
não controladores
Saldos em 31 de dezembro de 2014
30
71
Demonstrações das
2014
EM MILHÕES DE r$
Nota
Lucro do exercício
Outros resultados
abrangentes (perdas)
Capital
Ágio na
subscrição
de ações
Ações
em
tesourarias
Reserva
de notas
conversíveis
obrigatórias
TOTAL
PARTICIPA
CÃO DE NÃO
CONTROLA
DORES
TOTAL DO
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
319,6
2.286,2
(46,5)
-
7,8
33,6
3.001,3
342,6
3.343,9
-
-
-
-
-
126,9
126,9
87,3
214,2
-
-
-
(91,1)
434,9
-
343,8
47,4
391,2
-
-
-
(91,1)
434,9
126,9
470,7
134,7
605,4
-
-
-
-
-
-
-
(100,5)
(100,5)
Reseva de
Ajustes
Lucros
acumulados
400,6
-
-
-
-
DISTRIBUIÇÕES AOS
ACIONISTAS:
Dividendos a não
controladores
Emissão de
28
68,7
2.156,8
-
671,6
-
-
-
2.897,1
-
2.897,1
Custos de transação de
28
-
(67,3)
-
(17,1)
-
-
-
(84,4)
-
(84,4)
Aquisição de ações para manter
29,4
em tesouraria
-
-
(37,7)
-
-
-
-
(37,7)
-
(37,7)
tesouraria
29,4
-
-
45,2
-
-
-
(45,2)
-
-
-
Pagamento baseado em ações
29
-
-
-
-
-
-
6,1
6,1
-
6,1
15
-
-
-
-
-
-
0,5
0,5
-
0,5
68,7
2.089,5
7,5
654,5
-
-
(38,6)
2.781,6
(100,5)
2.681,1
-
-
-
-
-
-
(22,9)
(22,9)
73,9
51,0
388,3
4.375,7
(39,0)
654,5
(83,3)
835,5
99,0
6.230,7
450,7
6.681,4
Transações com ou
Alterações de
participações em
investimentos de
subsidiárias:
não controladores
Saldos em 31 de dezembro de
2014
72
30
Demonstrações das
2013
EM MILHÕES DE CHF
Capital
Ágio na
subscrição
de ações
Ações
em
tesourarias
Reserva
de notas
obrigatórias
conversíveis
148,4
1.207,0
(41,6)
-
-
(199,9)
-
-
-
-
(15,8)
-
0,1
148,4
1.207,0
(41,6)
-
(15,8)
(199,9)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
28
6,1
29,4
Notas
Saldos em 1º de janeiro de
2013
Reapresentação
2013 (reapresentado)
Lucro do exercício
(perdas)
TOTAL
PARTICIPA
CÃO DE NÃO
CONTROLA
DORES
TOTAL DO
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
124,9 1.238,8
128,4
1.367,2
(15,7)
-
(15,7)
125,0
1.223,1
128,4
1.351,5
-
93,0
93,0
54,6
147,6
16,1
(24,6)
-
(8,5)
(1,2)
(9,7)
-
16,1
(24,6)
93,0
84,5
53,4
137,9
-
-
-
-
-
-
(39,4)
(39,4)
-
-
-
-
-
-
6,1
-
6,1
-
-
(17,7)
-
-
-
-
(17,7)
-
(17,7)
Reseva de
Ajustes
Lucros
acumulados
DISTRIBUIÇÕES AOS
ACIONISTAS:
Dividendos a não
controladores
Emissão de ações
Aquisição de ações para
manter em tesouraria
tesouraria
29,4
-
-
41,2
-
-
-
(41,2)
-
-
-
ações
29
-
-
-
-
-
-
10,7
10,7
-
10,7
15
-
-
-
-
-
-
1,4
1,4
-
1,4
6,1
-
23,5
-
-
-
(29,1)
0,5
(39,4)
(38,9)
-
-
-
-
-
-
(170,6)
(170,6)
(12,5)
(183,1)
154,5
1.207,0
(18,1)
-
0,3
(224,5)
18,3
1.137,5
129,9
1.267,4
Transações com ou
ALTERAÇÕES DE
PARTICIPAÇÕES EM
INVESTIMENTOS DE
SUBSIDIÁRIAS:
não controladores
2013
73
Demonstrações das
Capital
Ágio na
subscrição
de ações
Ações
em
tesourarias
Reserva
de notas
conversíveis
obrigatórias
2013
- 303,4
2.286,3
(86,4)
-
-
(49,0)
Reapresentação
-
-
-
-
-
(34,1)
-
0,3
2013 (reapresentado*)
- 303,4
2.286,3
(86,4)
-
(34,1)
(49,0)
2013
EM MILHÕES DE R$
Lucro do exercício
(perdas)
Notas
Reseva de
Ajustes
TOTAL
PARTICIPA
CÃO DE NÃO
CONTROLA
DORES
TOTAL DO
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
311,5 2.765,8
286,9
3.052,7
(33,8)
-
(33,8)
311,8
2.732,0
286,9
3.018,9
Lucros
acumulados
-
-
-
-
-
-
-
224,8
224,8
129,4
354,2
-
-
-
-
-
41,9
449,6
-
491,5
54,8
546,3
-
-
-
-
-
41,9
449,6
224,8
716,3
184,2
900,5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(91,1)
(91,1)
CONTRIBUIÇÕES E
DISTRIBUIÇÕES AOS
ACIONISTAS:
Dividendos a não
controladores
Emissão de ações
28
16,2
(0,1)
-
-
-
-
-
16,1
-
16,1
Aquisição de ações para manter
29.4
em tesouraria
-
-
(45,6)
-
-
-
-
(45,6)
-
(45,6)
tesouraria
29.4
-
-
85,5
-
-
-
(85,5)
-
-
-
29
-
-
-
-
-
-
27,0
27,0
-
27,0
15
-
-
-
-
-
-
3,7
3,7
-
3,7
-
16,2
(0,1)
39,9
-
-
-
(54,8)
1,2
(91,1)
(89,9)
não controladores
-
-
-
-
-
-
-
(448,2) (448,2)
(37,4)
(485,6)
2013
-
319,6
2.286,2
(46,5)
-
7,8
400,6
33,6 3.001,3
342,6
3.343,9
ações
Transações com ou
ALTERAÇÕES DE
PARTICIPAÇÕES EM
INVESTIMENTOS DE
SUBSIDIÁRIAS:
74
Demonstrações
consolidadas dos
fluxos de caixa
Notas
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
105,9
265,4
180,8
434,7
(0,8)
(2,2)
-
-
105,1
263,2
180,8
434,7
249,1
641,9
192,9
454,1
(0,9)
(2,5)
-
-
(16,0)
9,1
2,4
(2,3)
154,1
(5,7)
(42,9)
23,1
6,1
(6,0)
396,7
(15,0)
(2,0)
7,9
10,7
98,0
(3,4)
(5,2)
19,0
27,0
230,5
(8,1)
Fluxo de caixa antes de variações no capital circulante
494,9
1.264,6
484,9
1.152,0
Redução / (aumento) nas contas a receber de clientes e outras contas a receber
Redução / (aumento) nos estoques
Aumento / (Redução) nas contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar
Dividendos recebidos de coligadas
Caixa gerado nas operações
(32,0)
36,5
(43,1)
0,4
456,7
(84,2)
91,0
(112,4)
0,9
1.159,9
(1,2)
(32,8)
8,6
459,5
13,5
(67,8)
7,4
1.105,1
15
(65,2)
391,5
(167,4)
992,5
(24,4)
435,1
(56,7)
1.048,4
19,20
21,22
(143,7)
(57,0)
3,1
4,9
(1.124,6)
0,2
(1.317,1)
(369,3)
(149,2)
8,2
12,9
(2.792,9)
0,5
(3.289,8)
(108,1)
(114,4)
2,8
2,9
(243,6)
0,9
(459,5)
(253,4)
(273,6)
6,6
7,0
(520,4)
1,8
(1.032,0)
(75,9)
810,0
275,0
2.177,6
(1.821,7)
(5,7)
(39,5)
(13,8)
31,1
(107,8)
(179,1)
2.013,6
684,7
5.420,9
(4.536,7)
(29,2)
(100,5)
(37,7)
80,8
(275,2)
(21,3)
663,0
(412,0)
(8,1)
(39,4)
(17,7)
(213,9)
(92,9)
(49,6)
1.713,5
(1.072,8)
(16,2)
(91,1)
(50,7)
(562,2)
(215,1)
1.229,3
3.041,6
(142,3)
(344,2)
(37,1)
266,6
(0,4)
743,9
(20,9)
(187,6)
8,6
(319,2)
246,4
513,0
650,2
1.394,1
434,0
246,4
969,4
650,2
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
16
Lucro total antes dos impostos (EBT)
aJUSTADO por
Depreciação, amortização e redução do valor recuperável
12
Perda / (Ganho) na venda de ativos não circulantes
Aumento (redução) nas provisões
Perda (ganho) com variações cambiais não realizadas
Outros itens não monetários
Parcela de resultado de coligadas
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Imposto de renda pago
Fluxo de caixa líquido das atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de imobilizado
Aquisição de intangível
Receita na alienação de bens do ativo imobilizado
Juros recebidos
Combinação de negócios, líquido de caixa
Alienação de participações em subsidiárias, líquida do caixa
Fluxo de caixa líquido usado nas atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Custo de transação para emissão de instrumentos financeiros
Caixa gerado pela emissão de novas ações
Caixa gerado pelas notas conversíveis obrigatórias
Recebimentos de empréstimos bancários
Amortização de empréstimos
Amortização de emprestimos de terceiros
Dividendos pagos a acionistas não controladores
Aquisição de ações em tesouraria
Aumento de capital de (compra de) participação não controladores
Juros pagos
11
14
14
25
11
6
28
28
32
32
32
30
29
Fluxo de caixa líquido (usado nas) gerados das atividades de
financiamento
Diferenças cambiais de conversão
(Redução) / aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO:
- início do período
- final do período
75
NOTAS EXPLICATIVAS
ÀS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
para o exercício encerrado EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
1. Contexto operacional
2.2 Base para consolidação
A Dufry AG (“Dufry” ou “Companhia”) é uma empresa de
capital aberto, sediada na Basiléia, Suíça. A Companhia é
a líder mundial no setor de varejo de viagens. Opera mais
de 1.650 estabelecimentos no mundo. As ações são
negociadas na Bolsa de Valores Suíça (SIX) em Zurique e
os Recibos Depositários Brasileiros (BDRs) na
BM&FBOVESPA em São Paulo.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as
demonstrações financeiras da Dufry AG e entidades
controladas pela Dufry (suas subsidiárias) em 31 de
dezembro de 2014 e a respectiva informação comparativa.
As demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG
e suas controladas (“o Grupo”) para exercício findo em 31
de dezembro de 2014 foram autorizadas para publicação
por deliberação do Conselho de Administração datada de
4 Março de 2015.
2. Políticas contábeis
2.1 Base de elaboração
e suas subsidiárias (“O Grupo”) foram preparadas de acordo
com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS).
foram elaboradas com base no custo histórico, exceto no
caso dos instrumentos financeiros que são mensurados
pelo valor justo, conforme explicado nas políticas contábeis
a seguir. Custo histórico é geralmente baseado no valor
justo das contraprestações pagas em troca de ativos. Os
valores contábeis de ativos e passivos reconhecidos,
protegidos por hedges de valor justo e que são registrados
ao custo amortizado, são ajustados de forma a registrar
as variações no valor justo atribuíveis aos riscos que estão
sendo protegidos.
As demonstrações financeiras consolidadas são
apresentadas em francos suíços e todos os valores são
arredondados para o valor mais próximo a centena de
milhar, exceto quando de outra forma indicado.
76
Subsidiáras são consolidadas integralmente desde a data
da aquisição, sendo esta data que o Grupo obtém o controle,
e continuam a ser consolidada até a data em que cesse o
controle. O Grupo controla uma entidade quando o Grupo
está exposto, ou tem direitos sobre, retornos variáveis de
seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de
afetar esses retornos através do seu poder sobre a
entidade. As demonstrações financeiras consolidadas são
preparadas no mesmo período que a controladora,
utilizando políticas contábeis uniformes. Todos os saldos
intercompanhias, transações, ganhos e perdas não
realizados resultantes de transações intercompanhias e
dividendos são eliminados integralmente.
Uma mudança na participação acionária de uma
subsidiária, sem a perda de controle, é contabilizada como
uma transação patrimonial. Se o Grupo perde o controle
da subsidiária ele:
–– desreconhece os ativos (incluindo o ágio) e passivos da
subsidiária, desreconhece o custo de aquisição da
participação de não controladores bem como
desreconhece os ajustes acumulados de conversão
registrados no demonstração de resultados
–– reconhece o valor justo recebido, reconhece o valor justo
do investimento retido, bem como reconhece qualquer
superávit ou déficit na demonstração de resultado
consolidada e
–– reclassifica a participação da controladora nos
componentes reviamente reconhecidos em outros
resultados abrangentes para demonstração de
resultados ou lucros acumulados, conforme apropriado.
Vide o item 2.3 o) para informações sobre o tratamento
contábil das coligadas.
2.3 Principais políticas contábeis
a) Combinações de negócios e ágio
Combinações de negócios são contabilizadas usando o
método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado
como o agregado da contraprestação transferida,
mensurados pelo valor justo e à data de aquisição e o valor
da participação de não controladores da adquirida. Para
cada combinação de negócios, o Grupo escolhe se mensura
a participação de não controladores da adquirida ou pelo
valor justo ou pela participação nos ativos líquidos
identificados. Os custos de transação relacionados a
aquisições são registrados como despesas e incluídos em
outros resultados operacionais. Quando o Grupo adquire
uma empresa, ele avalia os ativos e passivos financeiros
assumidos para a sua correta classificação e designação
de acordo com termos contratuais, circunstâncias
econômicas e as condições pertinentes à data de aquisição.
Qualquer contingência transferida para o comprador deverá
ser reconhecida pelo valor justo da data de aquisição.
Alterações subsequentes no valor justo da contingência
que pode ser um ativo ou passivo serão reconhecidos na
demonstração de resultados ou como uma alteração em
outros resultados abrangentes. Se a contraprestação
contigente for classificada como patrimônio, não será
remensurada. As diferenças decorrentes do acordo final
são contabilizadas no patrimônio líquido. Nos casos em
que a contraprestação contigente não é um instrumento
financeiro, será mensurado de acordo com a IFRS adequada.
O Grupo mensura o ágio na data de aquisição da
seguinte forma:
–– O valor justo da aquisição transferida;
–– Mais o valor reconhecido de qualquer participações de
não controladores da adquirida;
–– Mais se a combinação de negócios é adquirida em etapas,
o valor justo do patrimônio pré-existente da adquirida;
–– Menos o valor líquido reconhecido dos ativos identificados
adquiridos e passives assumidos.
Quando o excesso é negativo, um ganho de compra
vantajosa é imediatamente reconhecido na demonstração
de resultado consolidada.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo
custo menos quaisquer perdas de valores não recuperáveis.
Para o propósito de teste do valor recuperável, o ágio de
uma combinação de negócios é, a partir da data de
aquisição, atribuído a cada uma das unidades geradores
de caixa do Grupo que se espera beneficiar da combinação.
Onde o ágio for parte de uma unidade geradora de caixa de
uma operação e parte da operação dessa unidade é baixada,
o ágio associado a esta operação é incluído no valor contábil
da operação para determinação do ganho ou perda na
alienação da operação.
O ágio baixado nesta circunstância é medido com base nos
valores relativos da operação alienada e da parte da unidade
geradora de caixa remanescente, a menos que tenha
alocações específicas.
b) Receita líquida total
A venda é mensurada pela contraprestação recebida,
excluindo descontos, abatimentos e outros impostos sobre
as vendas. As vendas no varejo são liquidadas em dinheiro
ou através de cartão de crédito, ao passo que, a receita de
publicidade é reconhecida quando o serviço é prestado.
c) Custo dos produtos vendidos
Custo das vendas são reconhecidos quando a Companhia
vende produtos e inclui o preço de aquisição incorrido até
a chegada do produto ao depósito, ou seja, custos de
importação, transporte, como ajustes de valorização e
diferenças de estoque.
d) Conversão de moeda estrangeira
As demonstrações financeiras consolidadas estão
expressas em Francos Suíços (CHF). Cada empresa do
Grupo usa a sua própria moeda funcional e os valores
incluídos nas demonstrações financeiras de cada empresa
são avaliados nessa moeda funcional. As operações em
moedas estrangeiras são inicialmente registradas na
moeda funcional, com base na taxa de câmbio na data da
transação.
Os ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras
são reavaliados pelo valor justo para a moeda funcional
com base na taxa de câmbio em vigor na data do balanço,
e registradas como variações cambiais não realizadas. As
diferenças cambiais geradas na liquidação ou conversão
de instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas
na demonstração de resultados consolidada, exceto onde
os hedges de investimentos líquidos permitem o
reconhecimento através de outros resultados abrangentes,
até que os respectivos investimentos sejam alienados. Os
respectivos impostos diferidos também são contabilizados
através de outros resultados abrangentes. Itens não
monetários são mensurados em custo histórico na
respectiva moeda funcional.
Na data das demonstrações financeiras, os ativos e os
passivos de todas as controladas reportando em moeda
estrangeira são convertidos na moeda de apresentação da
Dufry (CHF) pela taxa de câmbio em vigor na data do balanço.
A demonstração do resultado do exercício das controladas
é convertida pelas taxas de câmbio médias do mês em que
as transações foram realizadas. As diferenças cambiais
77
geradas na conversão são reconhecidas através de outros
resultados abrangentes. Na alienação de uma entidade
estrangeira, a variação cambial acumulada reconhecida
no patrimônio líquido relacionado a essa operação é
registrada no resultado consolidado como ganho ou perda
na venda de controladas.
Ativos intangíveis e ajustes de valor justo identificados
durante uma combinação de negócio (alocação do preço
de compra) são tratados como ativos e passivos na
respectiva controlada e mantidos pela moeda funcional.
Principais taxas cambiais utlizadas na avaliaçao e conversão
taxa média
in chf
1 USD - US Dolar
taxa fechamento
Taxa na data da
Aquisição
2014
2013
31.12.2014
31.12.2013
09.09.2014
0,9155
0,9268
0,9939
0,8886
0,9342
1 EUR - Euro
1,2144
1,2306
1,2027
1,2250
1,2067
1 BRL - Real
0,3891
0,4300
0,3680
0,3790
0,4137
e) Instrumentos patrimoniais
Um instrumento patrimonial é qualquer contrato que
contenha uma participação residual nos ativos de uma
entidade após deduzir todos os seus passivos.
Instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo são
registrados com base nos recursos obtidos, líquidos dos
custos diretos de emissão. Recompra de instrumentos
patrimoniais da própria Companhia é reconhecida e
deduzida diretamente no patrimônio. Nenhum ganho ou
perda é reconhecido na demonstração de resultados
consolidada na compra, venda, emissão ou cancelamento
dos próprios instrumentos patrimoniais da companhia.
f) Capital social
As ações ordinárias são classificadas como patrimônio
líquido. As notas conversíveis obrigatórias são classificadas
como instrumentos financeiros compostos (vide g) abaixo.
Os custos diretamente atribuíveis à emissão de ações
ordinárias ou opções são discriminados na mutação do
patrimônio líquido como custos de transações de
instrumentos de capital próprio, líquidos de impostos.
Nas aquisições de ações da Dufry (ações em tesouraria)
por parte de qualquer subsidiária, a contraprestação paga,
inclusive quaisquer despesas diretamente atribuíveis
líquidas de imposto de renda, é deduzida do patrimônio
líquido até o cancelamento, cessão ou venda das ações.
Nos casos de venda posterior dessas ações ordinárias,
toda contraprestação recebida, líquida das despesas
diretas de transação e do imposto de renda, é registrada
como patrimônio líquido.
g) Instrumentos financeiros compostos
Os instrumentos financeiros compostos emitidos pelo
Grupo incluem notas conversíveis que possam ser
78
convertidas a capital social. A quantidade de ações a serem
emitidas é dependente da alteração no seu valor justo.
O componente passivo dos instrumentos financeiros
compostos é reconhecido inicialmente pelo valor justo de
um passivo semelhante desprovido da opção de conversão
em instrumentos de patrimônio líquido. Já o componente
patrimonial é reconhecido inicialmente pela diferença
entre o valor justo do instrumento financeiro composto
como um todo e o valor justo do componente passivo. Os
custos de transação diretamente atribuíveis são alocados
aos componentes passivo e patrimonial na proporção dos
seus respectivos valores contabilizados.
Posteriormente ao reconhecimento inicial, o componente
passivo do instrumento financeiro composto é mensurado
pelo custo amortizado, com base no método do juro efetivo.
Já componente patrimonial não é reavaliado salvo em caso
de conversão ou vencimento.
O componente passivo é classificado no passivo circulante,
a menos que o Grupo tenha o direito incondicional de
diferimento da liquidação por pelo menos 12 meses após
o encerramento do período reportado.
h) Obrigações com planos de pensão e outros benefícios
pós-emprego- Obrigações com planos de pensão
Os funcionários das controladas são elegíveis para
receberem benefícios de aposentadoria, invalidez e morte
pelos regimes de Seguridade Social locais dos respectivos
países e planos de benefício definido e contribuição definida
oferecidos por diferentes fundos, planos de seguros e
regimes por repartição. Os planos de pensão são ou
financiados através das contribuições regulares feitas por
empregadores e funcionários e da renda gerada pelos
respectivos investimentos de capital ou não financiados.
O custo de prover benefícios sob planos de benefício
definido é determinado usando o método da unidade de
crédito projetado.
j) Tributação
A despesa com imposto de renda representa a soma do
imposto a pagar corrente e do imposto diferido.
Remensurações, o efeito do teto de ativos (excluíndo juros
líquidos) e retorno do plano de ativos (excluíndo juros
líquidos), são reconhecidos imediatamente no Balanço
Patrimonial com um débito ou crédito correspondente em
outros resultados abrangentes no período que ele ocorre.
Remensurações não são classificadas para resultado em
períodos subsequentes.
Imposto corrente
Ativos e passivos de imposto de renda corrente são
medidos pelo valor esperado de recuperação ou pagamento
as autoridades fiscais. As alíquotas de impostos e leis
tributárias relativas aos impostos usados nos cálculos são
aquelas que são decretadas ou substancialmente
decretadas, na data do balanço, nos países onde o Grupo
opera ou gera imposto tributável.
Custo de serviços passados são reconhecidos no resultado
no que ocorrer antes:
–– A data de alteração do plano ou redução, e
–– A data que o Grupo reconhece custos relacionados a
reestruturação
Juros líquidos são calculados pela aplicação da taxa de
desconto no passivou ou ativo líquido de beneficio definido.
O Grupo reconhece as seguintes mudanças na obrigação
de benefício definido líquido nas demonstrações de
resultado consolidadas:
–– Custo do serviço que compõem o custo de serviço
corrente, serviços passados, ganhos e perdas em
reduções e acordos não rotineiros em “Despesas com
Pessoal”
–– Despesa ou receita de juros líquida em ‘Despesa ou
Receita de Juros’
i) Pagamentos baseados em ações
Pagamentos baseados em ações liquidados via patrimônio
a empregados e outros terceiros fornecendo serviços, são
mensurados pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais
na data de concessão. O valor justo determinado na data
da ourtoga das opções de ações está registrado no
resultado pelo método linear pelo prazo de aquisição do
direito, com base no número estimado de instrumentos
patrimoniais que eventualmente se transformarão em
direito adquirido. No final de cada exercício, o Grupo revisa
suas estimativas sobre o número de instrumentos de
patrimônio a serem adquiridos. O impacto nesta revisão
sobre as estimativas iniciais, se houver, são reconhecidos
na demonstração do resultado consolidada de forma que
a despesa acumulada reflita a estimativa revisada.
Quando os termos de uma outorga liquidada com
instrumentos patrimoniais são modificados, a despesa
mínima reconhecida é a despesa gerada caso a modificação
não tivesse ocorrido. Uma despesa adicional é reconhecida
para qualquer modificação que aumente o valor justo total
desse pagamento baseado em ações ou se de outro modo
for vantajoso para o portador da opção conforme
mensurado na data da modificação.
Impostos de renda corrente relativos a itens reconhecidos
diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no
patrimônio líquido e não na demonstração de resultados.
Imposto diferido
O imposto de renda diferido é calculado utilizando o método
passivo sobre as diferenças temporárias entre a base
fiscal de ativos e passivos e seus valores contábeis para
fins de relatórios financeiros na data do balanço.
Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas
as diferenças temporárias tributáveis, exceto:
–– Quando o passivo fiscal diferido surge do reconhecimento
inicial do ágio ou um ativo ou passivo em uma transação
que não é uma combinação de negócios e, no momento
da transação, não afeta nem o lucro contábil nem o lucro
tributável ou perda.
–– No que tange a diferenças temporárias tributáveis
associadas a investimentos em subsidiárias, quando a
tempestividade da reversão das diferenças temporárias
podem ser controladas e é provável que as diferenças
temporárias não se reverterão no futuro previsível.
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas
as diferenças temporárias dedutíveis, créditos fiscais não
utilizados e quaisquer prejuízos fiscais. Os impostos
diferidos ativos são reconhecidos na medida em que é
provável que o lucro tributável estará disponível contra o
qual as diferenças temporárias dedutíveis, e os créditos
fiscais não utilizados e prejuízos fiscais não utilizados
podem ser utilizados, exceto:
–– Quando o ativo fiscal diferido relativo a uma diferença
temporária dedutível surge do reconhecimento inicial
de um ativo ou passivo em uma transação que não é
uma combinação de negócios e, no momento da
transação, não afeta nem o lucro contábil nem o lucro
tributável ou perda.
–– No que diz respeito a diferenças temporárias dedutíveis
associadas a investimentos em subsidiárias, impostos
diferidos ativos são reconhecidos apenas na medida em
que seja provável que as diferenças temporárias serão
79
revertidas no futuro previsível e lucro tributável estará
disponível contra o que as diferenças temporárias
podem ser utilizadas.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado
em cada data do balanço e baixado na extensão em que
não é mais provável que lucros tributáveis suficientes
estarão disponíveis para permitir que o ativo fiscal diferido
possa ser utilizado.
Impostos diferidos ativos não reconhecidos são reavaliados
a cada data de balanço e são reconhecidos na medida em
que se torna provável que lucros tributáveis futuros
permitirão que o ativo fiscal diferido seja recuperado.
Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados às
alíquotas que se espera aplicar no ano em que o ativo será
realizado ou o passivo será liquidado, com base nas taxas
de imposto (e leis tributárias) que tenham sido decretadas
ou substantivamente decretadas na data de apresentação.
Impostos diferidos não relacionados a itens da
demonstração de resultados consolidada são reconhecidos
na transação subjacente correspondente seja em outros
resultados abrangentes seja no patrimônio.
k) Imobilizado
É demonstrado ao custo de aquisição, menos depreciação
acumulada e perdas no valor recuperável. A depreciação
é calculada pelo método linear durante a vida útil estimada
dos ativos ou pelos prazos de locação.
Os prazos de vida útil adotados são os seguintes:
–– Imóveis (prédios) 20 a 40 anos
–– Benfeitorias em propriedade de terceiros, o menor entre
10 anos e o prazo remanescente de locação
–– Móveis e Utensílios o menor entre 5 anos e o prazo
remanescente de locação
–– Veículos o menor entre 5 anos e o prazo remanescente
de locação
–– Equipamentos de informática o menor entre 5 anos e o
prazo remanescente de locação.
l) Ativo intangível
Ativos intengíveis adquiridos (separadamente ou em uma
combinação de negócios)
Esses ativos são compostos principalmente de direitos
de concessão, marcas e ágio (vide nota 2.3 a). Ativos
intangíveis adquiridos separadamente são capitalizados
ao valor de custo e os resultantes de combinações de
negócios são contabilizados pelo valor justo na data da
aquisição. Após o reconhecimento inicial, o modelo de
custo é aplicado aos ativos intangíveis. A vida útil desses
intangíveis é avaliada como definida ou indefinida.
Intangíveis com vida útil definida são amortizados pela
80
vida útil econômica. A vida útil de um intangível com vida
indefinida é revisada anualmente para determinar se a
avaliação de vida útil indefinida se mantém válida. Caso
contrário, a mudança na avaliação de vida útil de
indefinida para definida é feita prospectivamente.
m) Redução ao valor recuperável de ativos não
financeiros
Intangível com vida útil indefinida não são amortizados,
sendo testados anualmente para verificar o valor
recuperável. Ativos sujeitos a depreciação e amortização
são revisados para verificar o valor recuperável sempre
que eventos ou circunstâncias indicarem que o seu valor
contábil pode não ser recuperável. É reconhecida uma
perda por redução do valor recuperável quando o valor
contábil de um ativo ou unidade de geração de caixa for
superior ao seu valor recuperável. O valor recuperável é
o maior entre o valor justo menos os custos de venda do
ativo e o seu valor em uso. Para efeitos de avaliação do
valor recuperável, os ativos são agrupados nos menores
níveis para os quais existem fluxos de caixa identificáveis
separados (unidades geradoras de caixa).
n) Ativos não circulantes mantidos para venda ou
distribuição aos acionistas da controladora e de
unidades operacionais descontinuadas
O Grupo classifica os ativos não circulantes ou grupos
para alienação como mantidos para venda ou distribuição
aos acionistas da controladora se o respectivo valor
contabilizado vier a ser recuperado principalmente por
meio de venda ou distribuição, em vez do uso contínuo,
sendo que os avalia pelo valor contabilizado ou justo
descontados os custos de venda ou distribuição, aquele
que for menor.
Os ativos e passivos classificados como mantidos para
venda ou distribuição são discriminados separadamente
no balanço patrimonial.
Os grupos para alienação enquadram-se em unidades
operacionais descontinuadas caso:
- representem linhas de negócios principais ou áreas
geográficas de operações de relevância
- faça parte de um único plano coordenado de alienação ou
- seja uma controlada adquirida exclusivamente para fim
de revenda
Os resultados das unidades operacionais descontinuadas
são excluídos das operações continuadas e apresentados
em um montante único no lucro líquido, depois dos
impostos das operações descontinuadas, na demonstração
do resultado do exercício consolidada.
Encontram-se na Nota 16 as divulgações adicionais. As
outras notas explicativas às demonstrações financeiras
discriminam, em sua maioria, os valores relativos às
operações continuadas exceto se especificado de outra forma.
o) Coligadas
As coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo
exerce influência significativa (mas não o controle), em
geral com uma participação acima de 20% do capital
votante. Os investimentos nas coligadas são contabilizados
pelo método da equivalência patrimonial, no qual o
investimento é registrado ao custo inicial. O valor
contabilizado é ajustado para mais ou menos de acordo
com a parcela do lucro líquido da investida atribuível ao
investidor após a data da aquisição, descontados os
dividendos declarados. O ágio determinado na aquisição
está incluído nos investimentos do Grupo.
Em caso de redução da participação acionária na coligada
com manutenção da influência significativa, apenas uma
parcela proporcional dos montantes anteriormente
reconhecidos sob outros resultados abrangentes é
reclassificada como lucro líquido se for o caso.
Após a aquisição, a parcela do lucro líquido atribuível ao
Grupo é reconhecida na DRE consolidada, sendo que sua
respectiva parte das alterações dos outros resultados
abrangentes ocorridas posteriormente à referida compra
é registrada na demonstração do resultado abrangente
consolidada, com o respectivo ajuste do valor contabilizado
do investimento. Nos casos em que a parcela cabível ao
Grupo dos prejuízos de uma coligada for igual ou superior
a sua participação acionária, o Grupo não contabiliza
perdas adicionais salvo se houver incorrido obrigações
legais, construtivas ou tiver realizado desembolsos em
nome da respectiva coligada.
O Grupo apura, em cada data de balanço, a existência de
qualquer indício concreto de redução ao valor recuperável
do investimento na coligada. Em caso afirmativo, o Grupo
calcula o montante da perda como a diferença entre o valor
recuperável e o contabilizado da coligada, reconhecendo
a quantia apurada ao lado de “resultado da equivalência
patrimonial”, na DRE consolidada.
espécie, bancos e também aplicação financeira de curto
prazo com bancos com vencimento inferior a 91 dias.
Os investimentos de curto prazo são declarados como tal
caso apresentem elevada liquidez, sejam prontamente
conversíveis em quantias em dinheiro pré-determinadas
e corram risco insignificante de alterações de valor.
As obrigações com vencimento “bullet” em 90 dias e
no valor de CHF 23,9 (BRL 65,0) milhões são registradas
aqui.
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício incluíam
CHF 54,9 (BRL 149,2) milhões (2013: CHF 22,6 (BRL 59,6)
milhões) detidos por subsidiárias operando em países com
controles cambiais ou com restrições para remessa de
dinheiro.
q) Estoques
Os estoques são avaliados pelo menor valor entre o custo
histórico e o valor líquido de realização. Os custos
históricos são apurados com base no método PEPS. O
custo histórico inclui todas as despesas incorridas para
levar os estoques à localização e condição atuais. Estes
incluem principalmente impostos de importação, e custo
de logística. Descontos mercantis e bonificações são
deduzidos na apuração do custo dos estoques. O valor
líquido de realização corresponde ao valor de venda
estimado no curso normal das atividades, menos os custos
estimados para a realização da venda. As provisões para
perda de estoques são constituídas caso existam itens de
giro lento e itens obsoletos. Ítens vencidos são baixados
integralmente.
r) Provisões
Provisões são constituídas quando o Grupo possui uma
obrigação presente (legal ou implícita) em virtude de um
evento passado, sendo provável que uma saída de recursos
econômicos seja necessária para liquidá-la e quando for
possível fazer uma estimativa segura do valor da obrigação.
Os resultados de transações ascendentes e descendentes
entre o Grupo e a coligada são reconhecidos nas demonstrações
financeiras consolidadas apenas na proporção da participação
de outros investidores na referida empresa. Os prejuízos não
realizados são eliminados a menos que a transação forneça
indícios de redução ao valor recuperável do ativo transferido.
Foram efetuados os ajustes necessários das políticas contábeis
das coligadas para garantir a coerência com as adotadas pelo
Grupo. Os ganhos e as perdas de diluição decorrentes de
investimentos em coligadas são reconhecidas na DRE.
O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa
do valor necessário para liquidar a obrigação presente no
final do exercício, levando em consideração os riscos e
incertezas relacionados a esta obrigação. Quando a
provisão é mensurada utilizando estimativas de fluxo de
caixa para liquidação da obrigação presente, o custo é o
valor presente destas saídas de caixa (quando o efeito do
valor do dinheiro no tempo for relevante).
Quando alguns ou todos os benefícios econômicos
requeridos para liquidar a provisão são esperados para
serem recuperados de um terceiro, um recebível é
reconhecido no ativo se é certo que o reembolso será
recebido e pelo valor do recebimento que pode ser
mensurado com segurança.
p) Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa consistem em caixa em
Passivos contingentes adquiridos em combinações de
negócios
81
Passivos contingentes adquiridos em combinações de
negócios são mensurados inicialmente pelo valor justo na
data de aquisição. No final dos exercícios subsequentes,
estes passivos contingentes são mensurados pelo maior
valor que seria reconhecido de acordo com a IAS 37
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
e o valor inicialmente reconhecido menos a amortização
reconhecida de acordo com a IAS 18 Receitas.
Contratos onerosos
Obrigações presentes oriundas de contratos onerosos são
reconhecidas e mensuradas como provisões. Um contrato
oneroso existe quando o Grupo possui um contrato onde
os custos inevitáveis relacionados ao atendimento das
obrigações previstas por ele acabam excedendo os
benefícios econômicos esperados.
Reestruturações
A provisão para reestruturação é reconhecida quando o
Grupo traçou um plano formal detalhado para a
reestruturação e criou nos afetados pelo plano, uma
expectativa válida de que a reestruturação será iniciada
com a implantação do plano ou, o anúncio, para os afetados
por ele. A mensuração da provisão para reestruturação
inclui somente os gastos diretos originados pela
reestruturação,
correspondendo
aos
valores
necessariamente vinculados à reestruturação e não
associados às atividades normais da entidade.
s) Instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando o
Grupo de entidades se torna parte contratual de provisões
do instrumento.
Ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados
a valor justo. Os custos da transação são diretamente
atribuídos na aquisição ou emissão de ativos financeiros
e passivos financeiros (outros ativos financeiros e passivos
financeiros pelo valor justo através do resultado) são
adicionados ou reduzidos do valor justo do ativo financeiro
ou passivo financeiro, no reconhecimento inicial. Custos
da transação diretamente atribuídos a aquisição do ativo
financeiro ou passivo financeiro através do valor justo
através do resultado são reconhecidos imediatamente na
demonstração de resultados consolidada.
Método dos juros efetivos
O método dos juros efetivos é um método de cálculo do
custo amortizado de um instrumento de dívida e de
alocação de receita de juros durante o período relevante.
A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente
os fluxo de caixa futuros estimados (incluindo todas as
taxas e pontos pagos ou recebidos que formam uma parte
integral da taxa de juros efetiva, os custos da transação e
outros prêmios ou descontos) pela vida esperada do
82
instrumento de dívida ou quando apropriado, por um
período menor de tempo, pelo valor contábil líquido no
reconhecimento inicial.
t) Ativos financeiros
Ativos financeiros são classificados nas seguintes
categorias: valor justo através do resultado (FVTPL),
investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros
disponíveis para venda (AFS) e empréstimos e recebíveis.
A categorização depende da natureza e finalidade dos ativos
financeiros e é determinada no momento do reconhecimento
inicial. Todos as compras regulares ou vendas de ativos
financeiros são reconhecidos e deixam de ser reconhecidos
na data de negociação. Formas regulares de compras ou
vendas de ativos financeiros são aquelas que requerem a
entrega de ativos no prazo estabelecido pela regulamentação
ou convencionado pelo mercado.
Ativos financeiros ao valor justo através do resultado
(FVTPL)
Os ativos financeiros são classificados como ao valor justo
através do resultado quando são mantidos para negociação
ou alocados ao valor justo através do resultado.
Um ativo financeiro é classificado como mantido para
negociação se:
–– foi adquirido principalmente para a venda num futuro
próximo; ou
–– no reconhecimento inicial faz parte de uma carteira
identificada de instrumentos financeiros que o Grupo
administra conjuntamente e possui um padrão efetivo
recente de obtenção de lucro em curto prazo; ou
–– é um derivativo não designado nem efetivado como
instrumento de hedge.
Um ativo financeiro não mantido para negociação pode
ser designado como de valor justo através do resultado
no reconhecimento inicial se:
–– tal designação eliminar ou reduzir significativamente
uma inconsistência na mensuração ou reconhecimento
que, de outra forma, iria surgir; ou
–– o ativo financeiro for parte de um Grupo administrado
de ativos ou passivos financeiros ou ambos, e seu
desempenho for avaliado com base no valor justo de
acordo com a gestão dos riscos ou estratégia de
investimento documentados pelo Grupo, e quando as
informações a respeito do Grupo sejam fornecidas
internamente com a mesma base; ou
–– o ativo financeiro for parte de um contrato contendo um
ou mais derivativos embutidos e a IAS 39 Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitem
que o contrato combinado (ativo ou passivo) seja
designado como de valor justo através do resultado.
Os ativos financeiros de valor justo através do resultado
são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou
perdas resultantes da remensuração são reconhecidos
na demonstração de resultados. O ganho ou prejuízo
líquido reconhecido na demonstração de resultados inclui
qualquer dividendo ou juros apropriados sobre o ativo
financeiro e é incluído na linha outras receitas financeiras
ou outras despesas financeiras no resultado consolidado.
O valor justo é determinado conforme descrito na nota 39.
Contas a receber e outras contas a receber
Contas a receber e outras contas a receber (incluindo
cartões de crédito, e outros contas a receber, caixa e
equivalentes de caixa) são mensurados ao valor de custo
amortizado pelo método de juros efetivos, deduzidos de
qualquer redução a valor recuperável.
Redução do valor recuperável de ativos financeiros
Ativos financeiros, exceto aqueles classificados como de
valor justo através do resultado, são avaliados por
indicadores de não recuperabilidade na data do balanço.
Os ativos financeiros considerados para serem reduzidos
a valor de mercado quando há evidência de que, como
resultado de um ou mais eventos ocorridos após seu
reconhecimento inicial, os fluxos de caixa futuros
estimados do investimento foram impactados.
Para certas categorias de ativos financeiros, tais como
contas a receber, a avaliação para recuperação a valor de
mercado é efetuada individualmente.
Recuperações subseqüentes de valores anteriormente
baixados são creditadas à provisão nestas categorias.
Mudanças no valor contábil da provisão são reconhecidas
na demonstração de resultados consolidada nas linhas
de despesas com vendas e outros resultados operacionais.
Desreconhecimento de ativos financeiros
O Grupo realiza o desreconhecimento de um ativo
financeiro somente quando vencem os direitos contratuais
aos fluxos de caixa de ativo ou quando transfere o ativo
financeiro e, substancialmente, todos os riscos e direitos
inerentes à propriedade do ativo para outra entidade. Caso
o Grupo não transfira nem retenha substancialmente
todos os riscos e direitos de propriedade e continue a
controlar o ativo transferido, o Grupo reconhece a
participação retida no ativo e o respectivo passivo para
os valores que possa vir a pagar. Caso o Grupo retenha
substancialmente todos os riscos e direitos de propriedade
do ativo financeiro transferido, o Grupo continua a
reconhecer o ativo financeiro e também reconhece um
empréstimo garantido pelos recursos recebidos.
u) Passivos financeiros
Os passivos financeiros são classificados como passivos
financeiros ao valor justo através do resultado ou outros
passivos financeiros.
Passivos financeiros ao valor justo através do resultado
(FVTPL)
Os passivos financeiros são classificados como de valor
justo através do resultado quando são mantidos para
negociação ou designados ao valor justo através do
resultado.
Um passivo financeiro é classificado como mantido para
negociação se:
–– foi adquirido principalmente para a recompra em um futuro
próximo; ou
–– no reconhecimento inicial faz parte de uma carteira
identificada de instrumentos financeiros que o Grupo
administra conjuntamente e possui um padrão efetivo
recente de obtenção de lucro a curto prazo; ou
–– é um derivativo não designado e efetivado como um
instrumento de hedge.
Outros passivos financeiros não mantidos para negociação
podem ser designados como passivo financeiro ao valor
justo através do resultado se:
–– tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma
inconsistência na mensuração ou reconhecimento que, de
outra forma, poderia surgir; ou
–– o passivo financeiro for parte de um grupo administrado
de ativos ou passivos financeiros ou ambos, e seu
desempenho for avaliado com base no valor justo de
acordo com a gestão dos riscos ou estratégia de
investimentos documentadas do Grupo, e quando as
informações a respeito do Grupo forem fornecidas
internamente na mesma base; ou
–– o ativo financeiro for parte de um contrato contendo um
ou mais derivativos embutidos e a IAS 39 Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitir
que o contrato combinado (ativo ou passivo) seja
designado como de valor justo através do resultado.
Os passivos financeiros de valor justo através do resultado
são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou
perdas resultantes da remensuração são reconhecidos
na demonstração de resultados consolidada. O ganho ou
perda líquida reconhecida na demonstração de resultados
consolidada inclui os juros pagos sobre o passivo financeiro
e está registrado no resultado financeiro na demonstração
de resultados consolidada. O valor justo é determinado
conforme descrito na nota 39.
Outros passivos financeiros
Outros passivos financeiros (incluindo empréstimos) são
subseqüentemente mensurados pelo custo amortizado
usando o método de juros efetivo (vide item “s”).
Desreconhecimento de passivos financeiros
O Grupo desreconhece passivos financeiros somente
quando as obrigações estão liquidadas, canceladas ou
expiradas. A diferença entre o valor contábil do passivo
83
financeiro desreconhecido e o valor pago ou a pagar é
reconhecido na demonstração de resultados consolidada.
v) Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e Passivos Financeiros são compensados se o valor
líquido é reportado na demonstração financeira
consolidada e se não houver um direito legal executável
para compensar os valores reconhecidos e havendo a
intenção de liquidá-los em base líquida, para realizar os
ativos e liquidar o passivo simultaneamente (vide Nota 39.10).
w) Instrumentos financeiros derivativos
O Grupo utiliza diferentes tipos de instrumentos financeiros
derivativos para gerenciar a sua exposição a taxa de juros
o ao risco cambial, incluindo contratos de câmbio a termo,
swaps de taxa de juros e swaps de trocas de moedas. Mais
informações sobre os instrumentos financeiros estão
divulgadas na nota 39.
Os derivativos são inicialmente reconhecidos pelo valor
justo na data em que o respectivo contrato é celebrado,
sendo remensurados posteriormente pelo valor justo a
cada data de balanço. O ganho ou perda apurado é
reconhecido na demonstração de resultados consolidada,
a não ser que o derivativo seja designado e efetivo como
instrumento de hedge, sendo que nesse caso o
reconhecimento na demonstração de resultados
consolidada depende da natureza da relação do hedge.
Derivativos embutidos
Os derivativos embutidos em outros instrumentos
financeiros ou outros contratos hospedeiros são tratados
separadamente quando seus riscos e características não
forem intrinsecamente relacionados com aqueles dos
contratos hospedeiros, e os contratos hospedeiros não
forem mensurados ao valor justo através do resultado.
x) Contabilização de hedge
O Grupo designa certos instrumentos de hedge, incluindo
derivativos, derivativos embutidos e não derivativos
relacionados a risco cambial, como hedge de valor justo,
hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimentos líquidos
em operações no exterior. Os hedges de risco cambial em
compromissos firmes são contabilizados como hedges de
fluxo de caixa.
No início da relação de hedge, a entidade documenta a
relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de
hedge, juntamente com seus objetivos na gestão de riscos
e sua estratégia para assumir variadas operações de
hedge. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira
continuada, o Grupo deve documentar se o instrumento
de hedge é altamente efetivo na compensação das
mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto
de hedge.
84
A contabilização do hedge é interrompida quando o Grupo
cancela a relação de hedge, o prazo de validade do
instrumento de hedge vence ou o instrumento é vendido,
rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais
como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou
perdas acumulados no patrimônio permanecem no
patrimônio e são reconhecidos quando o item subjacente
hedgeado for finalmente desreconhecido na demonstração
de resultados consolidada.
Hedges de fluxo de caixa
A parcela efetiva de mudanças no valor justo de derivativos
designados e que se qualificam como hedges de fluxo de
caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e
acumulada na conta de reserva de hedge de fluxo de caixa.
Os ganhos ou perdas relacionados à parte que não é efetiva
são reconhecidos em demonstração de resultados na linha
“receitas/despesas de juros”. O Grupo não utilizou hedges
de fluxo de caixa durante os anos de 2013 e 2014.
Hedges de investimentos líquidos em operações no
exterior
Os hedges de investimentos líquidos em operações no
exterior são contabilizados de forma similar aos hedges
de fluxo de caixa. Os ganhos ou perdas no instrumento de
hedge relativo à porção efetiva do hedge são reconhecidos
em outros resultados abrangentes e acumulados na
reserva de conversão de moeda estrangeira. Os ganhos
ou perdas relacionados à parte que não é efetiva são
reconhecidos imediatamente na linha ganho ou perda com
variação cambial na demonstração de resultados
consolidada e são incluído em ganho/perda de variação
cambial como itens de linha (vide Nota 32.2).
2.4 ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS CONTÁBEIS E NOTAS
EXPLICATIVAS
Normas e interpretações novas ou alteradas
As políticas contábeis adotadas são consistentes com e
as do exercício financeiro anterior, com exceção das
seguintes interpretações dos IFRS e IFRIC, novas e
alteradas, abaixo relacionadas. A Dufry não seguiu
nenhuma Norma ou Interpretação com efeito relevante
na posição ou desempenho financeiro ora reportados,
bem como na divulgação do período de reporte corrente.
Normas e Interpretações seguidas sem efeito relevante
nas demonstrações financeiras do período de reporte
corrente.
IAS 32
Compensação entre ativos e passivos financeiros Revisões da IAS 32
(em vigor desde 1 de janeiro de 2014)
O objetivo destas alterações é esclarecer o significado de
“tem atualmente um direito legal de compensação”, bem
como os critérios para que os mecanismos de liquidação
não simultâneos das câmaras de compensação se
qualifiquem para a compensação. A adoção da norma não
teve um efeito significativo do ponto de vista atual
IAS 39
Renovação de contratos de derivativos e continuidade da
contabilização de Hedge - Revisões da IAS 39
Essas alterações permitem a interrupção da contabilização
de hedge quando a renovação do contrato de derivativos
designados como instrumentos de hedge atende a
certos critérios.
IFRIC 21
Tributos
A IFRIC 21 discrimina a forma de contabilização de
obrigações tributárias exceto o imposto de renda. A
interpretação trata do fato gerador que dá origem ao
referido pagamento e as situações em que se deve
reconhecer um passivo. Atualmente, o Grupo não está
sujeito a tributos relevantes.
3. JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS E FONTES DE
ESTIMATIVA
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas
do Grupo requer que sejam efetuados julgamentos,
estimativas e premissas por parte da administração que
impactam os valores reportados referentes a receitas,
despesas, ativos e passivos, e a divulgação de passivos
contingentes, na data das demonstrações financeiras. No
entanto, as incertezas acerca dessas premissas e estimativas
podem levar a resultados que poderiam exigir um ajuste
relevante do valor contábil do ativo ou passivo no futuro.
Principais fontes de incertezas nas
estimativas
As principais premissas relacionadas ao futuro e outras
fontes-chave de estimativa incluem incertezas na data do
balanço, que podem representar um risco significativo de
ajuste relevante do valor contábil de ativos e passivos no
exercício posterior, conforme mencionado abaixo.
Direitos de exploração de concessão
Os direitos de exploração de concessões adquiridos através
de uma combinação de negócios são avaliados pelo valor
justo na data de aquisição. A vida útil das concessões
operacionais é avaliada caso a caso como definida ou
indefinida. A vida útil das concessões operacionais é
revisada anualmente de forma a apurar se a avaliação de
vida útil indefinida dessas concessões continua válida. O
Grupo testa anualmente o valor recuperável das concessões
operacionais com vida útil indefinida. O cálculo subjacente
requer o uso de estimativas. Os comentários e as premissas
utilizados estão divulgados na nota 21.1.2.
Contratos onerosos
Alguns dos contratos de concessão de longo prazo acima
descritos possuem cláusulas destinadas a desestimular
a rescisão antecipada, tais como garantias de pagamento
mínimo durante o prazo de vigência do acordo. Serão
respeitadas as condições dos contratos onerosos que
não apresentem perspectivas de lucro. Nesses casos,
será constituída uma provisão com base no valor
presente da estimativa, a ser calculada pela
administração, do fluxo de caixa negativo. Serão
considerados custos inevitáveis os do cumprimento do
contrato, juntamente com qualquer indenização devida,
ou as penalidades relativas ao inadimplemento, aquele
que for menor. Vide a Nota 33 para mais informações
Marcas e ágios
O Grupo testa o valor recuperável desses itens anualmente.
O cálculo subjacente requer o uso de estimativas.
Os comentários e as premissas utilizados estão divulgados
na nota 21.1.
Imposto de renda
O Grupo está sujeito a impostos sobre a renda em várias
jurisdições. O cálculo da provisão global para imposto de
renda requer julgamento significativo. Existem muitas
operações e cálculos para os quais o imposto final é
incerto. O Grupo reconhece passivos relacionados a
passivos tributários com base nas estimativas de eventual
tributação adicional a ser paga. Caso o resultado final seja
diferente dos valores inicialmente registrados, essa
diferença impactará a provisão para imposto de renda
corrente e diferidos no período em que a apuração foi feita.
Informações adicionais estão divulgadas na notas 15/23.
Imposto diferido ativo
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos
os prejuízos fiscais não compensados e diferenças
temporárias não dedutíveis na medida em que seja provável
de que lucro tributável futuro permitirá a sua realização. A
apuração do valor dos impostos diferidos ativos que pode
ser reconhecido exige julgamento da parte da administração,
com base no momento e no valor do lucro tributável futuro,
em conjunto com as estratégias de planejamento tributário.
Para maiores informações, vide nota 23.
85
Provisão
A Administração recorre a premissas em relação aos
resultados e às saídas de caixa esperados com base na
evolução de cada caso. Maiores detalhes vide nota 33.
Pagamentos baseados em ações
O Grupo avalia o custo das operações com instrumentos
de patrimônio atribuíveis a funcionários com base no valor
justo desses instrumentos na data de concessão. A
estimativa de valor justo requer a definição do modelo de
avaliação mais adequado para a outorga desses
instrumentos de patrimônio, a qual depende dos termos
e condições da outorga. Isso também exige a definição dos
dados mais adequados para o modelo de avaliação – entre
os quais a vigência prevista, a probabilidade de
cumprimento da cláusula de ativação, a volatilidade e a
quantidade final de ações a serem cedidas –, além de fazer
suposições a respeito dessas variáveis. As premissas e
modelos utilizados estão divulgados na nota 29.
Obrigações com planos de pensão e outros benefícios
pós-emprego
O custo de planos de pensão de benefício definido é
apurado com base em avaliações atuariais. A avaliação
atuarial envolve premissas sobre as taxas de desconto
(rentabilidade de longo prazo dos ativos), aumentos futuros
de salários e aposentadorias, bem como taxas de
mortalidade. Devido à natureza de longo prazo desses
planos, essas estimativas estão sujeitas a incerteza
significativa. Para maiores informações, vide nota 34.
Alocação do preço de compra
A determinação dos valores justos dos ativos identificados
(especialmente direito de uso de concessões) e dos
passivos assumidos (especialmente passivos contingentes
reconhecidos como provisões), resultantes de combinações
de negócios, é baseado em avaliações técnicas, como o
modelo de fluxo de caixa descontado. Algumas das
entradas deste modelo são parcialmente baseados em
premissas e julgamentos e qualquer alteração portanto
pode afetar os valores reportados. (Vide nota 6).
Consolidação de entidades em que o Grupo detém o
controle, mas com menos que a maioria do capital votante
O Grupo considera-se o controlador de certas entidades
(embora detenha menos que a maioria de seu capital
votante) caso esteja exposto ou tenha direito a um retorno
variável com base no envolvimento com a investida e possa
influenciar esse retorno por meio do poder que exerce
sobre a referida empresa. Esses indicadores são avaliados
no momento da primeira consolidação e revisados sempre
que houver alterações nos estatutos ou composição do
comitê executivo dessas entidades. Mais informações
sobre participações minoritárias encontram-se na Nota
31 e no anexo “Principais subsidiárias”.
86
4. NOVAS E REVISADAS NORMAS E INTERPRETAÇÕES
EMITIDAS, MAS NÃO SÃO ADOTADAS OU APLICÁVEIS
AINDA
As normas e interpretações que deverão ter impacto na
posição financeira e desempenho do Grupo e ou notas
explicativas, estão descritas a seguir. O Grupo pretende
adotar estas normas, quando elas se tornarem aplicáveis.
IFRS 9
Instrumentos financeiros
(entrada em vigor a partir de 1 de janeiro de 2018)
Fase 1: Classificação e mensuração - define como os
ativos e passivos financeiros são contabilizados e avaliados
de forma contínua.
Fase 2: Redução ao valor recuperável – é introduzido um
modelo único para perdas previstas de valor recuperável,
exigindo que perdas de crédito esperadas sejam
reconhecidas com mais celeridade.
Fase 3: Contabilização de hedge – o novo modelo alinha
o tratamento contábil às atividades de gerenciamento dos
riscos, assim, os usuários das demonstrações financeiras
terão informações mais precisas sobre este aspecto, bem
como acerca do efeito da contabilização de hedge sobre
os referidos documentos.
A adoção da primeira fase do IFRS 9 terá um impacto na
classificação e mensuração dos ativos financeiros do
Grupo, mas não no passivo financeiro. A Fase 2 não deverá
afetar as demonstrações financeiras de maneira
significativa, porém, prevê-se que a Fase 3, do ponto de
vista atual, terá um efeitos sobre os requisitos de
divulgação.
IFRS 15
Receita de Contratos com Clientes
(entrada em vigor em 1º de janeiro de 2017)
A IFRS 15 – Receitas de contratos com clientes – trata do
reconhecimento de receitas e estabelece princípios para
relatar informações úteis a usuários de demonstrações
financeiras sobre o caráter, quantia, tempestividade e
incerteza de receitas e fluxos de caixa relacionados a
contratos da entidade com clientes. O registro da receita
ocorre no momento em que o controle do bem ou serviço
passa ao cliente, que, assim, pode utilizá-lo como queira
e beneficiar-se dele.
A norma substitui a IAS 18 Receita e a IAS 11 Contratos
de Construção e interpretações relacionadas. O Grupo
está avaliando o impacto da IFRS 15.
Alterações consideradas não significativas da perspectiva
atual:
Venda ou contribuição de ativos entre um investidor e sua
coligada ou empreendimento conjunto
(Revisões propostas das IFRS 10 e IAS 28)
(entrada em vigor em 1 de janeiro de 2016)
- Os ganhos ou perdas resultantes da venda para uma
coligada, ou da contribuição de uma coligada, de ativos
que constituem um negócio (grupo empresarial)
conforme definido pelo IFRS 3 é plenamente
reconhecido. Os ganhos ou perdas resultantes da venda
para uma subsidiária, ou da contribuição obtida de uma
subsidiária, que não constituem um negócio (grupo
empresarial) conforme definido pelo IFRS 3 (i.e. não
representando um grupo de ativos constituem um
negócio – grupo empresarial) para uma coligada é
reconhecido apenas em termos das participações dos
investidores não relacionados na coligada.
Melhorias Anuais de 2010-2012 – emitidas em dezembro
de 2013
–– IFRS 2 Pagamento baseado em ações:
Definição da condição de aquisição de direitos
estabelecendo separadamente uma “condição de
desempenho” e uma condição de serviço.
–– IFRS 3 Combinações de Negócios:
Contabilização de considerações contingentes em
combinações de negócios, que constituem ativos ou
passivos financeiros, só podendo ser mensuradas pelo
valor justo, cujas alterações são declaradas no resultado
ou em outros resultados abrangentes .
–– IFRS 8 Segmentos Operacionais:
A agregação de segmentos operacionais exige a
divulgação dos critérios utilizados na identificação dos
segmentos reportáveis da entidade
–– IAS 24 Divulgação de Partes Relacionadas:
Considera-se parte relacionada qualquer fornecedor de
serviços relacionados a pessoal-chave da administração
da entidade que emite as demonstrações financeiras.
Melhorias Anuais de 2012-2014 – emitidas em setembro
de 2014
–– IFRS 5 Ativo não circulante mantido para venda e
operações descontinuadas
E
xplicam-se as mudanças entre as diversas maneira
de desfazer-se de um ativo, ou seja, esclarece-se se a
referida alteração poderia ser considerada uma
realocação para um plano de venda
–– IAS 34 Demonstrações Intermediárias:
S ão esclarecidas as divulgações “em outra parte do
relatório intermediário”, que exigem a inclusão de
referências cruzadas entre as demonstrações
financeiras intermediárias e essas informações.
5. Informação por segmento
O risco e retorno do Grupo é predominantemente afetado
pelo fato da Dufry operar em países diferentes. Portanto, o
Grupo apresenta as informações sobre segmentos da mesma
forma que o faz internamente à Diretoria, com base em 4
regiões geográficas mais os negócios da Nuance e os centros
de distribuição como unidades adicionais de negócios
2014
EM MILHÕES DE CHF
com clientes externos
com outros segmentos
Total
EBITDA 2
Trabalhadores em
tempo integral
1.194,5
-
1.194,5
189,9
4.367
América I
763,0
-
763,0
57,0
3.565
América II
683,3
-
683,3
27,2
2.388
Estados Unidos & Canadá
963,1
-
963,1
121,8
5.669
Negócio Nuance 1
536,6
-
536,6
50,4
3.654
Europa, Oriente Médio, África & Ásia
Centros de distribuição
56,1
882,5
938,6
129,3
303
4.196,6
882,5
5.079,1
575,6
19.946
Eliminações
-
(882,5)
(882,5)
-
-
Grupo Dufry
4.196,6
-
4.196,6
575,6
19.946
Total segmentos
87
2013
EM MILHÕES DE chf
com outros
segmentos
Total
EBITDA 2
Trabalhadores em
tempo integral
1.174,1
-
1.174,1
192,1
4.867
América I
768,5
-
768,5
46,2
3.604
América II
692,2
-
692,2
49,8
2.084
876,1
-
876,1
103,7
5.586
-
-
-
-
-
Negócio Nuance
60,8
858,6
919,4
119,3
282
3.571,7
858,6
4.430,3
511,1
16.423
Eliminações
-
(858,6)
(858,6)
-
-
Grupo Dufry
3.571,7
-
3.571,7
511,1
16.423
Total Segmentos
Receita líquida
líquida total
total
Receita
2014
EM MILHÕES DE R$
com outros
segmentos
Total
EBITDA 2
Trabalhadores em
tempo integral
3.070,0
-
3.070,0
488,1
4.367
América I
1.961,0
-
1.961,0
146,5
3.565
América II
1.756,2
-
1.756,2
69,9
2.388
2.475,3
-
2.475,3
313,0
5.669
Negócio Nuance 1
1.381,2
-
1.381,2
125,7
3.654
Total Segmentos
Eliminações
Grupo Dufry
144,2
2.268,1
2.412,3
332,3
303
10.787,9
2.268,1
13.056,0
1.475,5
19.946
-
(2.268,1)
(2.268,1)
-
-
10.787,9
-
10.787,9
1.475,5
19.946
2013
EM MILHÕES DE R$
com outros
segmentos
Total
EBITDA 2
TRABALHADORES
EM TEMPO INTEGRAL
2.730,2
-
2.730,2
446,7
4.867
América I
1.787,0
-
1.787,0
107,4
3.604
América II
1.609,6
-
1.609,6
115,8
2.084
2.037,2
-
2.037,2
241,1
5.586
Negócio Nuance
Total Segmentos
Eliminações
-
-
-
-
-
230,4
1.996,6
2.227,0
299,2
282
8.394,4
1.996,6
10.391,0
1.210,2
16.423
-
(1.996,6)
(1.996,6)
-
*Grupo
AlgunsDufry
valores apresentados aqui, não correspodem aos das demonstrações
financeiras de 2012
estão detalhados
na Nota 34.
8.394,4
- e os ajustes refletidos
8.394,4
1.210,2
1
Inclui parcela de resultados de coligada (veja nota 11)
2
EBITDA Lucro antes de outros resultados operacionais
O grupo gerou uma participação de 4,9% (2013: 1.0%) da
receita líquida total com clientes externos na Suíça
(domicílio).
88
16.423
Balanço patrimonial e outras divulgações
31.12.2014
EM MILHÕES DE CHF
Total do ativo
Total do passivo
Imposto de
renda
Aquisição de
imobilizados pagos
depreciação e
amortização
outros itens sem
efeito caixa
1.391,1
343,8
(20,5)
(44,6)
(52,1)
1,4
América I
1.324,1
208,1
(1,6)
(12,3)
(61,3)
(1,6)
América II
560,6
293,6
6,1
(78,0)
(37,1)
3,7
729,5
132,8
(0,2)
(54,8)
(49,3)
(0,1)
(2,7)
Negócio Nuance 1
Total segmentos
Ativo e passivo não alocado
Grupo Dufry
31.12.2013
EM MILHÕES DE CHF
2.367,7
597,7
4,5
(6,5)
(34,3)
402,3
189,4
(4,2)
(0,9)
(1,1)
(1,3)
6.775,3 -
1.765,4 -
(15,9)-
(197,1)
(235,2)
(0,6)
371,8
2.923,1
(4,4)
(3,6)
(13,9)
(5,5)
7.147,1
4.688,5
(20,3)
(200,7)
(249,1)
(6,1)
Total do ativo
Total do passivo
Imposto de
renda
Aquisição de
imobilizados pagos
Depreciação e
amortização
outros itens sem
efeito caixa
1.435,1
386,8
(24,8)
(50,1)
(50,4)
2,0
América I
1.228,2
184,6
(5,4)
(9,4)
(64,9)
0,9
América II
361,0
106,1
0,6
(80,1)
(28,1)
1,5
576,5
109,4
2,3
(70,8)
(44,6)
0,4
-
-
-
-
-
-
Negócio Nuance
Total segmentos
Grupo Dufry
31.12.2014
EM MILHÕES DE R$
246,8
177,9
(2,1)
(3,1)
(1,3)
(1,2)
3.847,6 -
964,8
(29,4)
(213,5)
(189,3)
3,6
390,8
2.006,2
(3,8)
(9,0)
(3,6)
13,0
4.238,4
2.971,0
(33,2)
(222,5)
(192,9)
16,6
Total do ativo
Total do passivo
Imposto de
renda
Aquisição de
imobilizados pagos
Depreciação e
amortização
outros itens sem
efeito caixa
3.780,5
934,3
(52,7)
(114,6)
(133,9)
3,6
América I
3.598,1
565,7
(4,1)
(34,3)
(159,2)
(4,1)
América II
1.523,5
797,9
15,7
(200,5)
(95,4)
9,5
1.982,5
360,9
(0,5)
(140,8)
(126,7)
(0,3)
Negócio Nuance 1
6.434,5
1.624,6
11,6
(16,7)
(88,2)
(6,9)
Total segmentos
1.093,6
18.412,7 -
514,4
(10,8)
(2,3)
(2,8)
(3,3)
4.797,8
(40,8)
(509,2)
(606,2)
(1,5)
1.010,4
7.943,9
(11,4)
(9,3)
(35,7)
(14,1)
19.423,1
12.741,7
(52,2)
(518,5)
(641,9)
(15,6)
Total do ativo
Total do passivo
Imposto de
renda
Aquisição de imobilizados pagos
Depreciação e
amortização
outros itens sem
efeito caixa
3.786,5
1.020,6
(57,7)
(116,5)
(117,2)
4,7
América I
3.240,6
487,1
(15,8)
(31,5)
(150,9)
2,1
América II
952,5
279,9
1,4
(186,3)
(65,3)
3,5
1.521,1
288,7
5,3
(164,6)
(103,7)
0,9
Grupo Dufry
31.12.2013
EM MILHÕES DE r$
Negócio Nuance
Total segmentos
Grupo Dufry
-
-
-
-
-
-
651,2
469,4
(4,9)
(7,2)
(3,0)
(2,8)
10.151,9 -
2.545,7
(71,7)
(506,1)
(445,7)
8,4
1.031,1 -
5.293,4
(8,8)
(20,9)
(8,4)
30,2
7.839,1
(80,5)
(527,0)
(454,1)
38,6
11.183,0
1
Inclui coligadas (veja nota 11)
89
Reconciliação do lucro
EBITDA dos segmentos
Despesas financeiras
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
575,6
1.475,5
511,1
1.210,2
(249,1)
(641,9)
(192,9)
(454,1)
(61,1)
(157,7)
(37,4)
(86,7)
(154,1)
(396,7)
(98,0)
(230,5)
5,7
15,0
3,4
8,1
(11,1)
(28,8)
(5,4)
(12,3)
Lucro antes dos impostos
105,9
265,4
180,8
434,7
31.12.2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
6.775,3
18.412,7
3.847,6
10.151,9
93,1
246,8
101,4
267,5
278,7
763,3
289,4
763,6
7.147,1
19.423,1
4.238,4
11.183,0
31.12.2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
Reconciliação do ativo
Segmento operativo ativo
Ativos circulante das companhias Sede
Ativos não circulante das companhias Sede
Total do ativo
Reconciliação do passivo
Segmento operativo passivo
1.765,4
4.797,8
964,8
2.545,7
Empréstimos, de curto prazo das companhias Sede
0,5
1,4
267,6
706,0
Empréstimos, de longo prazo das companhias Sede
2.815,5
7.651,4
1.692,4
4.465,4
107,1
291,1
46,2
122,0
4.688,5
12.741,7
2.971,0
7.839,1
Outros passivos não segmentáveis
Total do passivo
6.COMBINAÇÕES DE EMPRESAS
TRANSAÇÃO EM 2014
6.1 A aquisição do GRUPO Nuance, Suíça
Em 9 de setembro de 2014, a Dufry adquiriu 100% do Grupo
Nuance (GN) mediante uma contraprestação líquida de
CHF 1.312,2 (BRL 3.171,8) milhões. A operação foi
contabilizada usando o método de aquisição. Os custos de
transação relacionados, de CHF 11,4 (BRL 29,3) milhões,
foram registrados em outros resultados operacionais na
DRE consolidada.
90
Com sede na Suíça, o GN é um dos maiores varejistas de
viagem do mundo. Em 2013, o GN registrou receita líquida
de CHF 2.094,9 (BRL 5.526,4) milhões sendo que CHF 481.2
(BRL 1.269,7) milhões somente nas operações na Austrália.
Na data da aquisição, o GN operava cerca de 270 lojas em
15 países, com um efetivo de cerca de 3.900 trabalhadores
de tempo integral (ETI). Entre as principais localidades
operadas pelo GN estão os aeroportos de Toronto, no
Canadá; Hong Kong e lojas no centro de Macau na China;
Estocolmo, na Suécia; Zurique e Genebra, na Suíça;
Antália, na Turquia; Heathrow, no Reino Unido.
Essa distribuição geográfica complementa muito bem a da
Dufry. A Dufry planeja expandir esse negócio e gerar sinergias
significativas nos custos com a integração do GN a seu
modelo de marketing e cadeia de suprimento, bem como
pela combinação, em nível global e regional, das organizações
e funções de suporte que estão refletidos no valor do ágio e
outros intangíveis não reconhecidos separadamente. O ágio
resultante não é amortizado, não é dedutível do imposto e
está sujeito a testes anuais de recuperabilidade.
A contraprestação paga pela aquisição, juntamente com
o refinanciamento da dívida do GN e despesas da transação,
foi financiada com a emissão de (total arrecadado):
Os custos da transação em relação ao componente
patrimonial das notas conversíveis obrigatórias e o
aumento de capital foram contabilizados como patrimônio
líquido enquanto os custos relacionados às senior notes
serão amortizados no decorrer do prazo da dívida.
O valor justo dos ativos e passivos identificáveis do Grupo
adquirido à data da compra e o ágio resultante foram
apurados em caráter preliminar uma vez que a empresa
está verificando, conforme segue, a avaliação desses
ativos líquidos identificados:
- Notas conversíveis obrigatórias no total de CHF 275,0
(BRL 682,6) milhões in 18 de junho de 2014 (vide nota
28.3.2)
- Ações no total de CHF 810,0 (BRL 2.018,5) milhões em 8
de junho de 2014 (vide nota 28.2)
- Senior Notes no total de CHF 607,1 (BRL 1.507,8) milhões
em 17 de junho de 2014 (vide nota 32)
EM MILHÕES
Contas a receber de clientes e cartão de crédito
VALOR JUSTO PROVISÓRIO
VALOR JUSTO PROVISÓRIO
CHF
09.09.2014
R$
09.09.2014
54,8
732,3
Estoques
211,1
503,3
Outros ativos circulantes
246,2
595,2
Imobilizado
Direitos de concessão
45,6
110,3
1,091.0
2,637.2
Outros ativos intangíveis
19,5
47,0
Investimentos em coligadas
67,6
163,5
20,5
49,5
Imposto de renda diferido ativo
12,4
30,0
Fornecedores
(144,3)
(348,7)
Empréstimos
(449,7)
(1,087.1)
(96,8)
(234.1)
(0,1)
(2,4)
Provisões
Passivos contingentes
Outros passivos
(256,4)
(619.8)
Imposto de renda diferido passivo
(175,2)
(423,6)
645,3
1,559.9
Ativos líquidos identificados
Valor justo das participações minoritárias
Participação da Dufry no ativo líquido
Ágio
Total da contraprestação
Entre a tomada do controle do GN pela Dufry, em setembro
de 2014, até dezembro de 2014, essas operações
contribuíram com CHF 536,6 (BRL 1.379,1) milhões da
receita líquida e CHF 14,0 (BRL 36,0) milhões do EBIT
registrados na DRE consolidada.
(2,6)
(6,3)
642,7
1,553.6
669,5
1,618.2
1,312.2
3,171.8
Se a combinação de negócios tivesse ocorrido a partir do
início de 2014, a NG teria gerado receita líquida de CHF
1.776,4 (BRL 4.565,6) milhões e EBIT de CHF 58,0 (BRL
149,1) milhões em 2014.
91
6.2 RECONCILIAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DE 2014
Fluxo de Caixa de Combinação de Negócios, Líquida de Caixa
2014
EM MILHÕES DE CHF
Grupo Nuance , Suíça
Alliance, Porto Rico
Total
2014
EM MILHÕES DE R$
Grupo Nuance, Suíça
Alliance, Porto Rico
Total
CUSTO DE AQUISIÇÃO
CAIXA LÍQUIDO
ADQUIRIDO
SUBTOTAL
ALTERAÇÕES NOS
VALORES A PAGAR
SaÍDA DE CAIXA
LÍQUIDO
(1.312,2)
188,5
-
-
(1.123,7)
-
(1.123,7)
-
(0,9)
(0,9)
(1.312,2)
188,5
(1.123,7)
(0,9)
(1.124,6)
CAIXA LÍQUIDO
ADQUIRIDO
SUBTOTAL
ALTERAÇÕES NOS
VALORES A PAGAR
SaÍDA DE CAIXA
LÍQUIDO
(3.171,8)
471,0
(2.791,1)
-
(2.791,1)
-
-
-
(1,8)
(1,8)
(3.171,8)
471,0
(2.791,1)
(1,8)
(2.792,9)
TRANSAÇÕES EM 2013
6.3 AQUISIÇÃO DA HELLENIC DUTY FREE SHOPS, GRECIA
Hellenic Duty Free Shops SA (HDFS) é o operador de duty
free líder na Grécia, gerou em 2013 vendas de CHF 400,4
milhões (BRL 931,2 milhões) com lojas de duty free e duty
paid em 47 localidades, sendo que 25 são aeroportos, 11
são em portos e 11 em lojas de fronteira. Durante 2013 a
companhia atingiu um EBIT de CHF 106,9 milhões (BRL
248,6 milhões).
Em 22 de Abril de 2013, a Dufry adquiriu 51% das quotas
da HDFS, a nova empresa gerada da extração do negócio
de varejo de viagens do Grupo Folli Follie por um valor
total de CHF 244,7 milhões (EUR 200,5 milhões, BRL 523,0
milhões). A aquisição foi contabilizada utilizando o método
de aquisição. Os custos de transação relacionados a essa
aquisição foram de CHF 13,9 (BRL 32,3) milhões, dos quais
CHF 7,4 (BRL 17,2) milhões foram registrados nos outros
resultados operacionais de 2013 na DRE consolidada.
A participação de não controladores desta transação foi
mensurada pela participação proporcional nos ativos
líquidos identificados.
Com essa operação, a Dufry aumentou significativamente
sua atuação no mercado de varejo de viagem na região do
92
Mediterrâneo. A HDFS tem contratos de concessão de
longo prazo para operações duty free na Grécia. A Dufry
integrou a HDFS ao grupo como um todo, gerando sinergias
significativas, com reflexo no ágio e outros intangíveis não
reconhecidos separadamente. O ágio resultante não foi
amortizado, não foi dedutível do imposto e está sujeito a
testes anuais de recuperabilidade.
A Dufry fechou um acordo separado de 4 anos, com certos
representantes, assegurando condições futuras de
assistência contínua no desenvolvimento do negócio e
evitando competição direta por um valor de CHF 35,1
milhões (EUR 28,0 milhões, BRL 75 milhões). A Dufry diferiu
a taxa correspondente por toda a vigência do acordo.
Essas operações foram financiadas com um aumento de
capital em outubro de 2012.
Em 22 de abril de 2013, Hellenic Duty Free Shops recebeu
de um sindicato de bancos gregos um crédito de CHF 408,9
milhões (EUR 335,0 milhões, BRL 873,8 milhões).
O valor justo dos ativos e passivos identificados da HDFS
à data da aquisição são considerados finais, permanecendo
inalterados desde a divulgação das demonstrações
financeiras anuais do Grupo datadas de 31 de dezembro
de 2013.
Valor justo provisório EM
MILHÕES DE CHF
22 abril de 2013
Valor justo provisório EM
MILHÕES DE R$
5,5
11,7
Estoques
80,2
171,4
Outros ativos
10,7
22,8
Imobilizado
36,1
77,1
Ativos intangíveis, principalmente direitos de concessão
511,7
1.093,6
Fornecedores
(35,4)
(75,6)
Outros passivos
(36,3)
(77,5)
(408,9)
(873,8)
(13,8)
(29,4)
(103,4)
(220,9)
46,4
99,3
(22,7)
(48,7)
Empréstimos
Provisões e passivos contingentes
Imposto de renda diferido passivo, líquido
Ativos líquidos identificados
Menos: Valor justo da participação de não controladores
Participação da Dufry no ativo líquido (51%)
23,7
50,6
Valor justo do custo de aquisição
244,7
523,0
Ágio
221,0
472,4
6.4 TRANSAÇÃO COM NÃO CONTROLADORES DA
HELLENIC DUTY FREE shops
Em 11 de dezembro de 2013, a Dufry adquiriu os 49% de
ações com direito a voto remanescentes da HDFS por um
valor de aquisição de CHF 400,7 milhões (EUR 328,0
milhões (BRL 1.055,3 milhões)). Os custos de transação,
de CHF 1,0 (BRL 2,3) milhões, foram registrados em outros
resultados operacionais na DRE de 2013. Adicionalmente,
a Companhia refinanciou o Grupo HDFS, então as taxas
de crédito de CHF 4,7 milhões (BRL 10,9 milhões) foram
lançadas em despesa.
EM MILHÕES DE CHF
EM MILHÕES DE R$
Valor de aquisição pago em caixa
13 de Dezembro de 2013
213,8
561,9
Valor de aquisição de 1.231.233 ações da Dufry a CHF 151,9 cada1
186,9
493,4
Total do valor de aquisição
400,7
1.055,3
Custo contábil de participação de não controladores na HDFS
(49,3)
(130,2)
Prêmio por ação acima do valor nominal não reconhecido no patrimônio líquido
(180,8)
(476,9)
Diferença não reconhecida em lucros acumulados no patrimônio líquido (nota 28)
170,6
448,2
1
Os custos de emissão de ações foram considerados no patrimônio líquido.
Desde que a Dufry assumiu o controle destas operações
em abril de 2013 até o final de dezembro de 2013 estas
operações contribuíram com CHF 349,1 (BRL 812,5)
milhões de receita líquida total e CHF 103,3 (BRL 240,2)
milhões de EBIT para a demonstração de resultado
consolidado da Companhia.
93
6.5 RECONCILIAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
Fluxo de Caixa de Combinação de Negócios, Líquida de Caixa
2013
EM MILHÕES DE CHF
CAIXA LÍQUIDO
ADQUIRIDO
SUBTOTAL
ALTERAÇÕES NOS
VALORES A PAGAR
Saída de
Caixa líquido
acumulado
(244,7)
2,0
(242,7)
-
(242,7)
-
-
-
(0,9)
(0,9)
(244,7)
2,0
(242,7)
(0,9)
(243,6)
CAIXA LÍQUIDO
ADQUIRIDO
SUBTOTAL
ALTERAÇÕES NOS
VALORES A PAGAR
Saída de
Caixa líquido
acumulado
(523,0)
4,3
(518,7)
-
(518,7)
-
-
-
(1,7)
(1,7)
(523,0)
4,3
(518,7)
(1,7)
(520,4)
HDFS, Atenas - Grécia
Alliance, San Juan - Porto Rico
Total
2013
EM MILHÕES DE R$
Alliance, San Juan - Porto Rico
Total
Aquisição de participação de não controladores
2013
EM MILHÕES DE CHF e R$
Outros
Total
94
CHF
R$
(213,8)
(561,9)
(0,1)
(0,3)
(213,9)
(562,2)
7. RECEITA LÍQUIDA DE VENDA
Receita líquida de vendas por categoria de produtos:
2014
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
1.164,5
2.993,0
952,0
2.239,8
Confeitaria e Alimentação
734,9
1.888,9
630,7
1.481,6
Vinhos e Bebidas Alcoólicas
634,4
1.630,4
553,7
1.303,1
Relógios, Jóias e Acessórios
355,9
914,7
323,1
758,0
Tabaco
380,5
977,9
288,1
678,2
Moda, Couros e Bagagens
350,3
900,2
268,4
629,6
Literatura e Publicações
190,6
489,9
199,9
467,7
Eletrônicos
152,9
392,9
98,4
230,1
Perfumes e Cosméticos
Brinquedos, Souvenirs e outros bens
Total
2013
99,1
254,9
150,7
355,1
4.063,1
10.442,8
3.465,0
8.143,2
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
Receita líquida de vendas por setor de mercado:
Sem impostos de importação (“Duty free”)
2.712,4
6.977,7
2.317,4
5.446,7
Com impostos de importação (“Duty paid”)
1.350,7
3.465,1
1.147,6
2.696,5
Total
4.063,1
10.442,8
3.465,0
8.143,2
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
3.539,0
9.095,9
3.005,9
7.075,4
Fronteiras, centro de cidades, hotéis e resorts
242,1
622,2
192,5
447,7
Navios de cruzeiro e portos marítimos
121,6
312,6
121,8
283,3
Receita líquida por canal:
Aeroportos
Estações ferroviárias e outros
Total
160,4
412,1
144,8
336,8
4.063,1
10.442,8
3.465,0
8.143,2
95
8. DESPESAS COMERCIAIS
Concessões e aluguéis
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(980,1)
(2.521,4)
(787,3)
(1.847,6)
Comissões de cartão de crédito
(46,1)
(118,5)
(40,8)
(95,7)
Publicidade e comissões
(24,7)
(63,1)
(21,8)
(51,1)
Embalagens
(10,8)
(27,8)
(10,2)
(23,7)
Outras despesas comerciais
(18,7)
(48,1)
(13,8)
(32,1)
(1.080,4)
(2.778,9)
(873,9)
(2.050,2)
14,1
36,1
15,4
36,1
7,7
19,7
7,5
17,8
34,9
90,3
25,0
57,9
Despesas comerciais
Receita de concessões e aluguéis
Receita de comissões
Serviços comerciais e outras receitas comerciais
Receita comerciais
Total
56,7
146,1
47,9
111,8
(1.023,7)
(2.632,8)
(826,0)
(1.938,4)
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(475,7)
(1.225,3)
(408,9)
(960,6)
(181,5)
9. DESPESAS COM PESSOAL
Salários e ordenados
Previdência social
(85,5)
(219,8)
(77,3)
Benefícios de aposentadoria (planos de contribuição definida)
(5,3)
(12,7)
(3,3)
(7,9)
Benefícios de aposentadoria (planos de benefício definido)
8,2
21,3
(2,4)
(5,0)
Outras despesas com pessoal
(51,4)
(133,3)
(46,2)
(107,5)
(609,7)
(1.569,8)
(538,1)
(1.262,5)
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(48,2)
(124,0)
(44,1)
(103,1)
Honorários advocatícios, de consultoria e de auditoria
(41,6)
(107,3)
(40,6)
(95,8)
Instalações
(38,2)
(98,4)
(30,6)
(71,9)
Informática
(25,4)
(65,3)
(21,4)
(50,2)
Escritório e administração
(21,2)
(54,6)
(18,9)
(44,2)
Viagens, veículos, lazer e representação
(21,2)
(54,6)
(18,6)
(43,7)
Taxas de franquia e de serviços comerciais
(20,2)
(51,8)
(18,5)
(43,2)
Tributos, além dos impostos sobre a renda
(14,9)
(38,0)
(14,3)
(32,1)
Relações públicas e publicidade
(10,2)
(26,4)
(9,6)
(22,4)
Total
10. DESPESAS GERAIS
Consertos, manutenção e serviços de utilidade
Despesas bancárias
(7,3)
(18,9)
(7,1)
(16,6)
Seguros
(8,0)
(20,4)
(6,8)
(16,0)
(256,4)
(659,7)
(230,5)
(539,2)
Total
96
11. INVESTIMENTOS EM COLIGADAS
Estão relacionadas abaixo as principais coligadas do grupo.
A Dufry AG ou alguma de suas filiadas tem participação
acionária nessas coligadas, constituída exclusivamente de
ações ordinárias. O país no qual estão constituídas ou
registradas também é aquele onde seus principais negócios
estão localizados. Em 2013, a Dufry não tinha investimentos
em coligadas.
Natureza do investimento em coligadas
As Lojas Francas de Portugal S.A. operam estabelecimentos
duty free nos aeroportos de Lisboa e 3 outras localidades
em Portugal. A empresa é uma parceria estratégica,
permitindo acesso a novos clientes e mercados naquele
país. As Lojas Francas de Portugal são uma empresa de
capital fechado, da qual a Dufry detém 49%.
Illinois, EUA. Também é uma empresa de capital fechado,
o qual a Dufry detém 35% do Grupo nessas coligadas.
A Nuance Group (Orlando), LLC, opera uma loja duty free
no Aeroporto Internacional Orlando na Flórida, EUA.
Também é uma empresa de capital fechado, o qual a Dufry
detém 37,5% (veja nota 40).
Não há nenhum passivo contingente relativo à participação.
.
Resumo das informações financeiras de coligadas
Segue um resumo das informações financeiras das Lojas
Francas de Portugal SA, do Nuance Group (Chicago), LLC,
e do Nuance Group (Orlando), LLC, contabilizadas pelo
método da equivalência patrimonial.
Nuance Group (Chicago), LLC. opera uma loja duty free no
Aeroporto Internacional O’Hare, de Chicago, no Estado de
97
Versão resumida do balanço patrimonial
EM MILHÕES DE CHF
Lojas Francas
de Portugal S.A.
Nuance Group
(Chicago) LLC
1,6
2,7
Nuance Group
(Orlando) LLC
3,5
Outras
coligadas
31.12.2014
0,9
8,7
31.12.2013
25,7
4,1
3,6
1,5
34,9
-
53,5
30,0
47,7
26,5
157,7
-
(17,7)
(1,9)
(1,7)
(0,6)
(21,9)
-
Outros passivos circulantes
63,1
34,9
53,1
28,3
179,4
-
49,0%
30,9
35,0%
12,2
37,5%
19,9
9,9
72,9
-
Lojas Francas
de Portugal S.A.
Nuance Group
(Chicago) LLC
Outras
coligadas
31.12.2014
4,4
7,4
2,6
23,9
Patrimonio Líquido
Participação do Grupo
Participação do Grupo no Patrimônio Líquido
EM MILHÕES DE R$
Nuance Group
(Orlando) LLC
9,5
31.12.2013
69,9
11,1
9,9
3,9
94,8
-
129,8
72,5
115,8
64,1
382,2
-
(48,1)
(5,2)
(4,8)
(1,5)
(59,6)
-
Patrimonio Líquido
156,0
85,8
130,4
69,1
441,3
-
Participação do Grupo
Participação do Grupo no Patrimônio Líquido
49,0%
84,1
35,0%
33,1
37,5%
54,0
27,0
198,2
-
Outras
coligadas
31.12.2014
97,4
Versão resumida da demonstração do resultado do exercício
Lojas Francas
de Portugal S.A.
Nuance Group
(Chicago) LLC
Receita líquida
78,3
8,1
6,8
4,2
Depreciação, amortizações, redução a
valor recuperável
(0,7)
(0,1)
(0,2)
(0,1)
(1,1)
Imposto de renda
(1,1)
-
-
(0,1)
(1,2)
Lucro líquido do exercício (operações
continuadas)
3,6
0,9
1,2
(2,6)
3,1
-
Parcela do grupo do lucro do período*
1,7
0,3
0,3
-
2,3
-
0,1
-
-
0,1
0,2
-
líquido em períodos subsequentes
0,1
-
-
0,1
0,2
-
Total do resultado abrangente
1,8
0,3
0,3
0,1
2,5
-
EM MILHÕES DE CHF
Nuance Group
(Orlando) LLC
31.12.2013
-
Diferenças cambiais na conversão de
operações estrangeiras
Itens a serem reclassificados para lucro
* Para o período entre 9 de setembro e 31 de dezembro de 2014
98
EM MILHÕES DE R$
Lojas Francas
de Portugal S.A.
Nuance Group
(Chicago) LLC
Receita líquida
Nuance Group
(Orlando) LLC
Outras
coligadas
31.12.2014
10,8
250,5
31.12.2013
201,3
20,9
17,5
Depreciação, amortizações, redução a
valor recuperável
(1,9)
(0,2)
(0,4)
(0,3)
(2,8)
Imposto de renda
(2,9)
-
-
(0,2)
(3,1)
Lucro líquido do exercício (operações
continuadas)
9,1
2,3
3,2
(6,8)
7,8
-
Parcela do grupo do lucro do período*
4,5
0,8
0,7
-
6,0
-
-
-
-
-
-
-
0,3
-
-
0,2
0,5
-
líquido em períodos subsequentes
0,3
-
-
0,2
0,5
-
Total do resultado abrangente
4,8
0,8
0,7
0,2
6,5
-
Diferenças cambiais na conversão de
-
Itens a serem reclassificados para lucro
* Para o período entre 9 de setembro e 31 de dezembro de 2014
As informações acima refletem os valores apresentados nas
demonstrações financeiras das coligadas (e não a parcela
da Dufry desses montantes) ajustados de acordo com as
diferenças entre as políticas contábeis do Grupo e dessas
empresas.
Reconciliação dos valores contabilizados da participação em coligadas
EM MILHÕES DE CHF
Combinação de negócios 9 de setembro de 2014
Lucro líquido do exercício
Dividendos recebidos
Lojas Francas
de Portugal
Nuance Group
(Chicago) LLC
28,4
11,2
Nuance Group
(Orlando) LLC
18,7
outras
coligadas
total
9,3
67,6
1,7
0,3
0,3
0,0
2,3
-
(0,1)
(0,3)
(0,0)
(0,4)
0,1
-
-
0,1
0,2
Ajuste de variação cambial
0,7
0,8
1,2
0,5
3,2
30,9
12,2
19,9
9,9
72,9
Lojas Francas
de Portugal
Nuance Group
(Chicago) LLC
outras
coligadas
total
68,6
27,1
22,6
163,5
Valor contábil em 31 de dezembro de 2014
EM MILHÕES DE R$
Combinação de negócios 9 de setembro de 2014
Lucro líquido do exercício
Dividendos recebidos
Nuance Group
(Orlando) LLC
45,2
4,5
1,1
0,7
-
6,3
-
(0,2)
(0,7)
(0,0)
(0,9)
0,3
0,1
-
0,1
0,5
Ajuste de variação cambial
10,7
5,0
8,8
4,4
28,9
Valor contábil em 31 de dezembro de 2014
84,1
33,1
54,0
27,0
198,2
99
12. DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(86,8)
(223,8)
(71,1)
(167,6)
(1,4)
(3,8)
-
-
Total do imobilizado (nota 19)
(88,2)
(227,6)
(71,1)
(167,6)
Amortização
(159,3)
(409,9)
(121,8)
(286,5)
(1,6)
(4,4)
-
-
Total do intangível (nota 21)
(160,9)
(414,3)
(121,8)
(286,5)
Total
(249,1)
(641,9)
(192,9)
(454,1)
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
Despesa de fechamento ou mudança de marca de loja;
restruturação de operações
(24,3)
(65,0)
(5,6)
(14,2)
Honorários de consultoria relacionados a projetos e gastos
pré operacionais
(16,4)
(38,5)
(13,0)
(30,3)
Custos relacionados a aquisição
(13,1)
(33,7)
(8,8)
(20,3)
Depreciação
Redução do valor recuperável
13. OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS
Outras receitas e despesas operacionais incluem
transações não recorrentes e variações na redução
do valor recuperável de ativos financeiros e
alterações em provisões.
Ajuste a valor recuperável de ativos financeiros
(2,9)
(7,3)
(2,0)
(5,0)
Perdas na venda de ativos não circulantes
(1,3)
(3,4)
(0,1)
(0,2)
-
-
(4,7)
(10,9)
Contingência tributária
Outros despesas operacionais
Subtotal de outras depesas operacionais
100
(9,8)
(23,5)
(7,3)
(15,9)
(67,8)
(171,4)
(41,5)
(96,8)
Ganho na venda de ativo não circulante
Recuperação de baixas e reversão de provisões
2014
2014
2013
CHF
R$
CHF
2013
R$
2,2
5,9
0,2
0,4
2,4
-
0,1
0,9
Seguros - compensação de perdas
0,4
1,0
0,3
0,7
Outras receitas
4,1
6,7
2,7
6,6
Subtotal de outras receitas operacionais
6,7
13,7
4,1
10,1
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(67,8)
(171,4)
(41,5)
(96,8)
6,7
13,7
4,1
10,1
(61,1)
(157,7)
(37,4)
(86,7)
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
Receita de juros em aplicações financeiras de curto prazo
4,3
11,0
3,0
7,1
Outros receitas financeiras
0,4
1,1
0,4
1,0
Receitas financeiras relacionadas a ativos financeiros
4,7
12,1
3,4
8,1
Outras despesas operacionais
Outras receitas operacionais
14.JUROS LÍQUIDOS
Receitas financeiras sobre ativos não financeiros
1,0
2,9
-
-
Total Receitas financeiras
5,7
15,0
3,4
8,1
(119,7)
(309,1)
(81,4)
(194,5)
(20,1)
(51,9)
(11,8)
(27,4)
-
-
(0,1)
(0,2)
(11,5)
(28,1)
(2,9)
(3,9)
(151,3)
(389,1)
(96,2)
(226,0)
Despesa de juros
Amortização/baixa taxas de acordos
Juros descontados sobre passivos financeiros
Outras despesas financeiras1
Despesas financeiras relacionadas a passivos financeiros
Juros sobre passivos não financeiros
Total despesas financeiras
1
(2,8)
(7,6)
(1,8)
(4,5)
(154,1)
(396,7)
(98,0)
(230,5)
Em 2014, esta posição inclui principalmente custos financeiros relacionados com a aquisição do Grupo Nuance.
101
15. Imposto de renda
IMPOSTO DE RENDA RECONHECIDO NA DEMONSTRAÇÃO
DE RESULTADO CONSOLIDADA
Imposto de renda corrente
relacionado ao período corrente
relacionado a ajustes reconhecidos relacionados à
exercícios anteriores
Imposto de renda diferido
relacionado à geração ou reversão de diferenças temporárias
relacionado a ajustes reconhecidos relacionados a ajustes
nas alíquotas de imposto de renda
Total
Lucro consolidado antes do imposto de renda (EBT)
Alíquota prevista em %
Valor do imposto pela alíquota prevista
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(57,6)
(146,4)
(43,7)
(103,1)
(57,1)
(145,1)
(43,4)
(102,4)
(0,5)
(1,3)
(0,3)
(0,7)
37,3
97,4
10,5
22,6
37,3
97,4
11,5
24,9
-
-
(1,0)
(2,3)
(20,3)
(49,0)
(33,2)
(80,5)
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
105,9
265,4
180,8
434,7
16,0%
16,0%
16,0%
16,0%
(16,9)
(42,5)
(28,9)
(69,5)
7,5
19,3
4,3
10,0
12,9
33,2
5,9
13,7
Efeito de:
Receita não sujeita a imposto de renda
Alíquotas diferentes em outros países e regimes
Despesas não dedutíveis
(4,1)
(10,5)
(2,8)
(6,5)
(12,7)
(32,6)
(4,5)
(10,5)
Impostos retidos na fonte não recuperáveis
(7,1)
(18,2)
(6,5)
(15,1)
Ajustes de exercícios anteriores
(0,5)
(1,3)
(0,3)
(0,7)
Prejuízos fiscais não utilizado e não reconhecido
Outros efeitos
Total
A taxa de imposto que é esperada se aproxima da média
das taxas de imposto de renda dos países onde a Dufry
está ativa, ponderada pelo EBT das respectivas
operações. Em 2014, não houve nenhuma alteração
significativas nas taxas de imposto de renda aplicáveis
nos países em que a Dufry está ativa.
102
0,6
3,6
(0,4)
(1,9)
(20,3)
(49,0)
(33,2)
(80,5)
Imposto de renda diferido reconhecido diretamente em outros
resultados abrangentes / PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
Ganhos (perdas) atuariais em planos de benefício definido
4,5
12,2
(1,3)
(3,5)
Ganho/(perda liquida) em hedge de investimento líquido
3,2
8,7
0
0
Total
7,7
20,9
(1,3)
(3,5)
Reconhecido em outros resultados abrangentes:
Reconhecido no patrimônio líquido
Efeito de impostos pagamento baseado em ações
Total
0,1
0,2
1,4
3,7
0,1
0,2
1,4
3,7
16. ATIVOS DE OPERAÇÕES DESCONTINUADAS MANTIDOS PARA VENDA
Como parte da aquisição da Nuance, a Dufry adquiriu as
operações em Sydney exclusivamente com a intenção de
alienação posterior. Estes ativos foram apresentados
como mantidos para venda após a aprovação, pela
administração e acionistas do grupo, em 9 de setembro
de 2014, da venda da referida unidade. A transação foi
concluída ao final de fevereiro de 2015.
a) Ativos de operações descontinuadas
Ativos operacionais em Sydney
31.12.2014
31.12.13
CHF
R$
CHF
R$
1,8
4,9
-
-
Em conformidade com o IFRS 5, os ativos foram reduzidos
ao valor acordado com o comprador e não são esperados
outros custos relativos à alienação.
103
b) Fluxos de Caixa
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(1,9)
(4,8)
-
-
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
1,8
4,7
-
-
Diferenças apuradas na conversão de moeda
0,1
0,1
-
-
-
-
-
-
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
50,8
126,9
93,0
224,8
33.307
33.307
29.720
29.720
1,53
3,81
3,13
7,56
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Total dos fluxos de caixa
Não consta do patrimônio líquido nenhum item relacionado
a ativos de operações descontinuadas mantidos para venda.
17. Lucro por ação
LUCRO POR AÇÃO ATRIBUÍVEL A ACIONISTA DA CONTROLADORA
básico
O lucro básico por ação é calculado dividindo-se o lucro
líquido atribuível aos acionistas da controladora pela
quantidade média ponderada de ações em circulação ao
longo do exercício.
EM MILHÕES DE CHF E R$ / QUANTIDADE
Lucro líquido atribuível a acionistas da
controladora
Quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação
Lucro básico por ação em CHF/R$
104
Diluído
O lucro diluído por ação é calculado dividindo-se o lucro
líquido atribuível aos acionistas ordinários da controladora
pela média ponderada das ações ordinárias em circulação
durante o exercício, mais a média ponderada das ações
ordinárias que seriam emitidas se todas as ações
ordinárias potenciais que podem ser diluídas fossem
convertidas em ações ordinárias.
EM MILHÕES DE CHF E R$/ quantidade
Quantidade média ponderada das ações ordinárias em
circulação ajustada pelo efeito da diluição
Lucro diluído por ação em CHF/R$
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
50,8
126,9
93,0
224,8
34.303
34.303
29.837
29.837
1,48
3,70
3,12
7,53
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
51,6
129,1
93,0
224,8
33.307
33.307
29.720
29.720
1,55
3,88
3,13
7,53
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
51,6
129,1
93,0
224,8
34.303
34.303
29.837
29,837
1,50
3,76
3,12
7,53
LUCRO POR AÇÃO DE OPERAÇÕES CONTINUADAS
básico
Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora de
operações continuadas
circulação
Lucro diluído por ação em CHF/R$
diluído
Lucro líquido atribuível a acionistas da controladora de
operações continuadas
circulação ajustada pelo efeito da diluição
Lucro básico por ação em CHF/R$
LUCRO POR AÇÃO AJUSTADO PELA AMORTIZAÇÃO (CAIXA EPS)
Caixa EPS é calculado dividindo o lucro líquido atribuível
aos acionistas da controladora, ajustado pelo efeito de
amortização gerado pelos ativos intangíveis identificados
durante o processo de alocação do preço de compra de
aquisições passadas através do número médio ponderado
EM MILHÕES DE CHF E R$ / QUANTIDADE
de ações ordinárias em circulação. Com esse caixa EPS,
a Dufry tem como objetivo facilitar a comparação do lucro
por ação com outras empresas que não tem realizado tais
atividades de aquisição.
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
50,8
126,9
93,0
224,8
AJUSTADOS POR:
Participção da Dufry na amortização das respectivas aquisições
122,8
315,6
94,5
219,7
Lucro líquido ajustado
173,6
442,5
187,5
444,5
Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação
33.307
33.307
29.720
29.720
Lucro por ação ajustado pela amortização em CHF/R$ (caixa EPS)
5,21
13,29
6,31
14,96
105
Quantidade mÉdia ponderada de ações ordinárias
EM MILHARES
Ações em circulação
Menos ações em tesouraria
Usadas para cálculo do lucro básico por ação
2014
2013
33.316
29.735
(9)
(15)
33.307
29.720
EFEITO DA DILUIÇÃO:
Opções de ações
275 milhões de Notas Conversíveis Obrigatórias ao preço de conversão de 152
Usadas para cálculo do lucro por ação ajustado pelo efeito de diluição
-
117,0
996,0
-
34.303
29.837
Para as movimentações nas ações vide Nota 28- Patrimônio
líquido e Nota 29 - Pagamento baseado em ações e Ações em
tesouraria.
18.COMPONENTES DE OUTROS RESULTADOS ABRAGENTES
Total
PARTICIPAÇÃO DE
NÃO
CONTROLADORES
Total do
patrimônio líquido
211,5
211,5
12,4
223,9
–
(102,4)
(102,4)
–
(102,4)
–
3,2
3,2
–
3,2
–
(99,2)
(99,2)
-
(99,2)
(37,7)
–
(37,7)
(0,2)
(37,9)
4,5
–
4,5
–
4,5
Subtotal
(33,2)
–
(33,2)
(0,2)
(33,4)
(33,2)
112,3
79,1
12,2
91,3
2014
Reserva de benefício
a empregados
Ajustes acumulados de
conversão
–
no exterior
Efeito de imposto de renda
Subtotal
EM MILHÕES DE CHF
Diferenças de câmbio na conversão de
Ganho (perda) líquida em hedge de
investimento líquido em operações
Ganhos (perdas) atuariais em planos
de benefício definido
Reserva de benefício
a empregados
conversão
Total
PARTICIPAÇÃO DE
NÃO
CONTROLADORES
Total do
patrimônio líquido
–
687,7
687,7
47,8
735,5
no exterior
–
(261,5)
(261,5)
–
(261,5)
–
8,7
8,7
–
8,7
Subtotal
–
(252,8)
(252,8)
-
(252,8)
(103,3)
–
(103,3)
(0,4)
(103,7)
12,2
–
12,2
–
12,2
Subtotal
(91,1)
–
(91,1)
(0,4)
(91,5)
(91,1)
434,9
343,8
47,4
391,2
2014
EM MILHÕES DE R$
Diferenças de câmbio na conversão
de operações estrangeiras
106
2013
EM MILHÕES DE CHF
Reserva de
benefício a
empregados
conversão
–
(49,0)
Total
PARTICIPAÇÃO
DE NÃO CONTROLADORES
Total do
patrimônio
líquido
(49,0)
(1,2)
(50,2)
no exterior
–
24,4
24,4
–
24,4
Subtotal
–
24,4
24,4
–
24,4
17,4
–
17,4
-
17,4
(1,3)
–
(1,3)
–
(1,3)
Subtotal
16,1
–
16,1
-
16,1
16,1
(24,6)
(8,5)
(1,2)
(9,7)
Total do
patrimônio
líquido
428,0
2013
EM MILHÕES DE r$
Reserva de
benefício a
empregados
conversão
Total
PARTICIPAÇÃO
DE NÃO
CONTROLADORES
–
373,2
373,2
54,8
no exterior
–
76,4
76,4
–
76,4
Subtotal
–
76,4
76,4
–
76,4
45,4
–
45,4
-
45,4
(3,5)
–
(3,5)
–
(3,5)
Subtotal
41,9
–
41,9
-
41,9
41,9
449,6
491,5
54,8
546,3
107
19.imobilizado
2014
EM MILHÕES DE CHF
BENFEITORIAs
EM IMÓVEIS DE
TERCEIROS
MÓVEIS e
UTENSÍLIOS
eQUIPAMENTO DE
INFORM[ATICA
Veículos
Imobilizado em
andamento
TOTAL
640,4
CUSTO
316,5
226,1
59,6
8,8
29,4
Combinações de negócios (nota 6)
34,7
5,2
2,9
0,3
2,5
45,6
Adições (nota 20)
21,8
17,0
6,7
1,2
87,0
133,7
(52,4)
(38,0)
(10,6)
(2,6)
(1,2)
-
Transferências
42,8
31,7
1,2
-
(75,7)
-
Ajuste de conversão cambial
27,2
19,7
4,8
0,7
5,1
57,5
405,0
289,1
72,6
9,8
48,3
824,8
(142,7)
(130,7)
(42,4)
(6,0)
-
(321,8)
(48,8)
(29,4)
(7,6)
(1,0)
-
(86,8)
36,9
9,6
2,1
1,2
-
49,8
(12,2)
(9,7)
(3,2)
(0,5)
-
(25,6)
(166,8)
(160,2)
(51,1)
(6,3)
-
(384,4)
(2,6)
(1,7)
(0,4)
-
–
(4,7)
Redução do valor recuperável (nota 12)
(1,4)
-
-
-
–
(1,4)
Baixas
DEPRECIAÇÃO ACUMULADA
Adições (nota 12)
Baixas
REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL
0,9
-
0,4
-
–
1,3
(0,1)
-
-
–
(0,2)
(3,2)
(0,1)
(1,8)
235,0
127,1
21,5
Baixas
Valor residual em 31 de dezembro de
2014
108
(5,0)
3,5
48,3
435,4
2014
EM milhões de R$
BENFEITORIAS
EM IMÓVEIS DE
TERCEIRO
MÓVEIS E
UTENSÍLIOS
EQUIPAMENTO DE
INFORMÁTICA
VEÍCULOS
IMOBILIZADO EM
ANDAMENTO
Total
1.689,5
CUSTO
834,6
596,6
157,3
23,2
77,8
83,8
12,5
7,0
0,8
6,2
110,3
Adições (nota 20)
56,4
43,4
17,2
3,3
223,8
344,1
(138,1)
(100,8)
(27,1)
(6,9)
(3,3)
-
Transferências
110,1
81,2
3,2
-
(194,5)
-
116,2
79,3
19,3
2,9
18,1
235,8
1.100,3
785,9
197,1
26,9
131,4
2.241,6
(376,4 )
(344,8)
(111,9)
(15,8)
–
Adições (nota 12)
(126,1)
(75,6)
(19,4)
(2,7)
Baixas
Baixas
(848,9)
(223,8)
96,8
24,7
6,7
3,2
–
131,4
(47,6)
(39,7)
(14,2)
(2,0)
–
(103,5)
(453,3)
(435,4)
(138,8)
(17,3)
–
(1.044,8)
(6,8)
(4,5)
(1,0)
-
-
(12,3)
Redução do valor recuperável (nota 12)
(3,8)
-
-
-
-
(3,8)
2,4
-
1,1
–
-
3,5
(0,5)
(0,5)
(0,1)
–
-
(1,1)
(8,7)
(5,0)
-
-
-
(13,7)
638,3
345,5
58,3
9,6
131,4
1.183,1
Baixas
2014
109
2013
EM MILHÕES DE CHF
BENFEITORIAs
EM IMÓVEIS DE
TERCEIROS
MÓVEIS e UTENSÍLIOS
eQUIPAMENTO DE
INFORM[ATICA
Veículos
Imobilizado em
andamento
TOTAL
550,7
CUSTO
267,1
187,5
55,2
7,9
33,0
28,5
6,4
0,5
0,2
0,5
36,1
Adições (nota 20)
16,6
13,8
7,6
1,2
80,6
119,8
(19,9)
(6,3)
(3,4)
(0,3)
(0,5)
(30,4)
46,8
31,3
1,0
-
(79,1)
-
(16,6)
-
-
-
(3,6)
(20,2)
Baixas
Transferências
Reclassificação para o intangível1
(6,0)
(6,6)
(1,3)
(0,2)
(1,5)
(15,6)
316,5
226,1
59,6
8,8
29,4
640,4
(126,3)
(114,3)
(39,0)
(5,4)
–
(285,0)
(37,4)
(25,4)
(7,4)
(0,9)
–
(71,1)
18,0
5,2
3,1
0,2
–
26,5
3,0
3,8
0,9
0,1
–
7,8
(142,7)
(130,7)
(42,4)
(6,0)
–
(321,8)
(3,5)
(1,8)
(0,6)
-
-
(5,9)
0,9
-
0,2
-
-
1,1
-
0,1
-
-
-
0,1
(2,6)
(1,7)
(0,4)
-
-
(4,7)
93,7
16,8
2,8
Adições (nota 12)
Baixas
Baixas
2013
1
171,2
29,4
313,9
Com base em uma revisão de investimentos efetuados em anos anteriores a Dufry reclassificou certos investimentos apresentados como benfeitorias,
para direitos de concessão.
110
2013
EM milhões de R$
BENFEITORIAS
EM IMÓVEIS DE
TERCEIRO
MÓVEIS E
UTENSÍLIOS
EQUIPAMENTO DE
INFORMÁTICA
VEÍCULOS
IMOBILIZADO EM
ANDAMENTO
Total
1.229,8
CUSTO
596,6
418,7
123,0
17,7
73,8
57,1
16,8
1,4
0,5
1,3
77,1
Adições (nota 19)
39,1
32,5
18,4
2,7
192,0
284,7
Baixas
(44,8)
(12,8)
(7,1)
(1,0)
(1,2)
(66,9)
Transferências
135,2
77,8
2,2
-
(215,2)
-
Reclassificação para o intangível 1
(43,8)
-
-
-
(9,5)
(53,3)
95,2
63,6
19,4
3,3
36,6
218,1
834,6
596,6
157,3
23,2
77,8
1.689,5
(281,9)
(255,3)
(87,1)
(12,1)
–
(636,4)
(88,0)
(59,9)
(17,5)
(2,2)
–
(167,6)
41,1
5,2
7,1
-
–
53,4
(47,6)
(34,8)
(14,4)
(1,5)
–
(98,3)
(376,4)
(344,8)
(111,9)
(15,8)
–
(848,9)
(7,9)
(4,0)
(1,2)
–
2,6
-
0,4
–
–
3,0
(1,4)
(0,5)
(0,2)
–
(0,1)
(2,2)
(6,7)
(4,5)
(1,0)
–
(0,1)
(12,3)
451,5
247,3
44,4
7,4
77,7
828,3
Adições (nota 12)
Baixas
Baixas
(13,1)
2013
1
Com base em uma revisão de investimentos efetuados em anos anteriores a Dufry reclassificou certos investimentos apresentados como benfeitorias,
para direitos de concessão.
20. Fluxo de caixa usado na aquisição de imobilizado
Contas a pagar por gastos de capital no início do período
Adições de imobilizado (Nota 19)
Contas a pagar por gastos de capital no final do período
Total do Fluxo de Caixa
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
(23,8)
(62,6)
(12,4)
(24,2)
(133,7)
(344,1)
(119,8)
(284,7)
13,7
37,5
23,8
62,6
0,1
(0,1)
0,3
(7,1)
(143,7)
(369,3)
(108,1)
(253,4)
111
21.INTANGÍVEL
Direito de concessão
2014
EM milhões de chf
Vida útil
indefinida
Vida útil
definida
Marcas
ágio
oUTROS
Total
Custo
60,8
1.921,4
158,6
912,8
163,2
3.216,8
–
1.091,0
15,0
669,5
4,5
1.780,0
Adições (notas 22)
–
182,2
–
-
17,4
199,6
(0.4)
(1,3)
-
-
(0,7)
(2,4)
0,8
134,1
0,7
66,3
8,8
210,7
61,2
3.327, 4
174,3
1648,6
193,2
5.404,7
–
(72,5)
(482,6)
(25,7)
(159,3)
1,3
Baixas
Amortização acumulada
-
(410,1)
-
Adições (nota 12)
–
(132,6)
(1,0)
Baixas
–
0,7
-
–
0,6
Outros ajustes
–
0,4
-
–
(0,4)
-
–
(34,8)
-
–
(4,5)
(39,3)
–
(576,4)
(1,0)
–
(102,5)
(679,9)
–
(0,2)
–
-
-
(0,2)
Adições (nota 12)
–
(0,6)
–
(1,0)
–
(1,6)
Baixas
–
0,3
–
-
-
0,3
–
0,1
–
-
-
0,1
-
(0,4)
–
(1,0)
-
(1,4)
61,2
2.750,6
173,3
1.647,6
90,7
4.723,4
2014
112
2014
EM milhões de R$
Vida útil
indefinida
Vida útil
definida
marcas
ágio
oUTROS
160,5
5.069,7
418,5
2.408,2
430,6
8.487,5
-
2.637,2
36,3
1.618,2
10,9
4.302,6
539,3
Total
Custo
Adições (nota 22)
-
494,5
-
-
44,8
(1,1)
(4,1)
-
-
(1,8)
(7,0)
6,9
845,0
18,7
454,0
40,7
1.365,3
166,3
9.042,3
473,5
4.480,4
525,2
14.687,7
-
(1.082,2)
-
-
(191,2)
(1.273,4)
Adições (nota 12)
-
(341,5)
(2,7)
-
(65,8)
(410,0)
Baixas
-
2,8
-
-
1,1
3,9
Outros câmbios
-
0,9
-
-
(0,9)
-
-
(146,2)
-
-
(21,9)
(168,1)
-
(1.566,2)
(2,7)
-
(278,7)
(1.847,6)
-
(0,6)
-
-
-
(0,6)
Adições (nota 12)
-
(1,6)
-
(2,8)
-
(4,4)
Baixas
-
0,9
-
-
-
0,9
-
0,3
-
-
-
0,3
-
(1,0)
-
(2,8)
-
(3,8)
166,3
7.475,1
470,8
4.477,6
246,5
12.836,3
Baixas
AMORTIZAÇÃO ACUMULADA
2014
113
2013
EM milhões de CHF
Vida útil
indefinida
Vida útil
definida
Marcas
ágio
oUTROS
Total
Custo
60,4
1.376,5
158,8
707,4
99,6
2.402,7
-
510,9
-
221,0
0,8
732,7
Adições (nota 22)
-
53,4
-
59,0
112,4
Baixas
-
(0,5)
-
-
(0,2)
(0,7)
Outros câmbios
-
-
-
-
2,6
2,6
Reclassificação do imobilizado1
-
16,6
-
-
3,6
20,2
0,4
(35,5)
(0,2)
(15,6)
(2,2)
(53,1)
60,8
1.921,4
158,6
912,8
163,2
3.216,8
-
(318,5)
-
-
(51,3)
(369,8)
Adições (Nota 12)
-
(102,0)
-
-
(19,8)
(121,8)
Baixas
-
-
-
-
(2,6)
(2,6)
-
10,4
-
-
1,2
11,6
-
(410,1)
-
-
(72,5)
(482,6)
-
(0,3)
-
-
-
(0,3)
Baixas
-
0,1
-
-
-
0,1
-
(0,2)
-
-
-
(0,2)
60,8
1.511,1
158,6
912,8
90,7
2.734,0
2013
1
Baseado na revisão de investimentos efetuados em anos anteriores, a Dufry reclassificou certos investimentos apresentados como benfeitoria em
imóveis de terceiros para direito de concessão.
114
2013
EM milhões de R$
Vida útil
indefinida
Vida útil
definida
Marcas
ágio
oUTROS
Total
Custo
135,0
3.074,6
354,7
1.580,3
222,6
5.367,2
Combinações de negócios (Nota 6)
-
1.091,6
-
472,4
2,0
1.566,0
Adições (Nota 22)
-
136,1
-
-
131,0
267,1
Baixas
-
(1,2)
-
-
(0,6)
(1,8)
Outros câmbios
-
-
-
-
6,0
6,0
Reclassificação do imobilizado
-
45,0
-
-
8,3
53,3
25,5
723,6
63,8
355,5
61,3
1.229,7
160,5
5.069,7
418,5
2.408,2
430,6
8.487,5
-
(711,4)
-
-
(114,6)
(826,0)
Adições (Nota 12)
-
(239,2)
-
-
(47,3)
(286,5)
Baixas
-
-
-
-
(6,0)
(6,0)
-
(131,6)
-
-
(23,3)
(154,9)
-
(1.082,2)
-
-
(191,2)
(1.273,4)
-
(0,7)
-
-
-
(0,7)
Baixas
-
0,2
-
-
-
0,2
-
(0,1)
-
-
-
(0,1)
-
(0,6)
-
-
-
(0,6)
160,5
3.986,9
418,5
2.408,2
239,4
7.213,5
2013
115
21.1 Teste de redução do valor recuperável
(“Impairment”)
Os direitos de concessão com vida útil infinita, além das
marcas e dos ágios, estão sujeitos a testes anuais do valor
recuperável. A redução do valor recuperável dos direitos
de concessão com vida útil finita é testada sempre que
eventos ou circunstâncias indicarem que o seu valor
contábil pode não ser recuperável.
21.1.1 Teste do valor recuperável do ágio
Para fins de teste do valor recuperável, os ágios adquiridos
através de combinações de negócios foram alocados às
seguintes de unidades geradoras de caixa (UGC). Estes
grupos também refletem os segmentos apresentados que
se espera que se beneficiem das sinergias obtidas com
essas combinações:
31.12.2014
CHF
31.12.2013
R$
CHF
R$
318,5
865,6
321,2
847,3
América I
430,5
1.169,9
382,9
1.010,3
América II
149,8
407,2
134,3
354,4
Negócio Nuance
Valor contábil total do ágio
116
78,3
212,7
74,4
196,3
670,5
1.822,3
-
-
1.647,6
4.477,7
912,8
2.408,2
Os valores recuperáveis do ágio de cada grupo de UGC foram
determinados com base nos cálculos do valor em uso. Esses
cálculos baseiam-se nos planos de negócio aprovados pela
alta administração e utilizam projeções de fluxo de caixa
para um período de cinco anos e uma taxa de desconto que
representa o custo médio ponderado de capital (CMPC)
ajustado para os riscos regionais específicos.
O modelo do fluxo de caixa descontado usa a receita líquida
como base para determinar o fluxo de caixa livre e,
posteriormente, o valor atribuído. Projeções vendas
líquidas reais são baseadas nas vendas atingidas em 2014
e estimativas mais recentes para os anos projetados. Os
intersegmentos resultantes dos centros de distribuição
foram ajustados/realocados no respectivo segmento
geográfico.
Os fluxos de caixa além desse período de cinco anos foram
extrapolados com uso de uma taxa de crescimento constante
que não excede a taxa média de crescimento longo prazo
para os respectivos mercados nos quais essas UGC atuam.
ágio
EM PERCENTUAL (%)
taxas de desconto após o imposto
taxas de desconto antes do imposto
2014
2013
2014
2013
Taxas de crescimento para receita líquida
2014
2013
4.5-17.7
10,37
10,74
11,90
12,56
4.2-8.4
América I
10,38
9,04
11,67
10,38
5.1-11.1
4.6-9.8
América II
7,98
7,49
8,79
9,76
5.8-16.6
6.6-22.3
5,65
5,73
7,05
7,48
4.3-7.3
3.9-13.8
Negócio Nuance
6,15
-
7,62
-
5.2-5.9
-
Como bases de cálculo para estas taxas de desconto, as
seguintes taxas de juros livres de risco foram utilizadas
(derivadas da média histórica dos últimos 5 anos dos títulos
privilegiados de 10 anos): CHF 0,62%, EUR 1,56%, USD
2,13% (2013: CHF 0,99%, EUR 2,10%, USD 2,47%)
Fator Beta
Para o cálculo das taxas de desconto e CMPC (custo médio
ponderado de capital) a Companhia utilizou os seguintes
betas realavancados:
2014
2013
0,57
0,88
117
Sensibilidade a mudanças nas premissas
A Administração acredita que qualquer mudança (+/-1%)
eventual nas principais premissas, nas quais os valores
recuperáveis se baseiam, não fará com que o respectivo
valor contábil ultrapasse significativamente o seu
valor recuperável.
As principais premissas para determinação do valor em
uso são as mesmas descritas a seguir para os direitos
de concessão.
21.1.2 Teste do valor recuperável de direitos de
concessão com vida útil infinita
Direitos de concessão são testados para fins de redução
a valor recuperável no nível de empresa que representa
a unidade geradora de caixa (CGU). Para efeitos de
apresentação as CGUs são agrupadas em unidades de
negócio. A unidade de negócios é uma parte de segmentos
da Dufry. A tabela a seguir ilustra as unidades de negócios
existentes, com concessões de direitos de vida útil
indefinida:
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
Itália
48,2
131,0
49,1
129,6
Oriente Médio e Índia
13,0
35,3
11,7
30,9
Valor contábil total dos direitos de concessão
61,2
166,3
60,8
160,5
Os valores recuperáveis de cada CGU foram determinados
baseado no cálculo do valor de uso. Estes cálculos são
baseados em plano de negócios aprovados pela gerência
senior e utiliza projeções de fluxo de caixa cobrindo um
periodo de 5 anos como também uma taxa de desconto
que representa a o custo médio ponderado de capital
(CMPC) ajustado por riscos locais específicos.
que não excedia a taxa média de crescimento a longo prazo
dos respectivos mercados nos quais essas CGUs operam.
O modelo de fluxo de caixa descontado utiliza as vendas
líquidas como base para determinar o fluxo de caixa livre
e subsequentemente o valor atribuído. Projeções de vendas
líquidas são baseadas nas vendas líquidas atuais atingidas
em 2014 e as estimativas mais recentes dos anos seguintes.
Fluxo de caixa além do período de cinco anos foram
extrapolados utilizando a taxa de crescimento constante
As principais premissas utilizadas para determinar os
valores recuperáveis são:
dIREITOS DE CONCESSÃO (%)
taxas de desconto após o imposto1
2014
1
2013
taxas de desconto antes do imposto1
2014
2013
taxas de crescimento para
RECEITAS líquidas
2014
2013
Itália
7,43
7,15
8,77
8,29
2,8-3,1
2,7-4,1
Oriente Médio e Índia
6,50
6,56
6,50
6,56
7,2 -8,1
6,3-7,4
Baseada no país no qual a concessão é localizada
Sensibilidade a mudanças nas premissas
O valor recuperável efetivo da UGC sujeita ao teste do valor
recuperável ultrapassa o seu valor contábil em CHF 675,8
(BRL 1.736,9) milhões (2013: CHF 464,3 (BRL 1.079,8)
milhões).
118
Em relação à avaliação do valor em uso dessas UGC, a
Administração acredita que nenhuma mudança (+/- 1%)
eventual nas principais premissas acima fará com que o
valor contábil dos direitos de concessão ultrapasse
significativamente o seu valor recuperável.
21.1.3 Principais premissas utilizadas nos cálculos do
valor em uso
O cálculo do valor em uso é mais sensível às seguintes
premissas:
–– Crescimento das vendas
–– Margem bruta e preços de atacado dos fornecedores
–– Níveis de remuneração de concessão
–– Taxas de desconto
–– Taxa de crescimento usada para extrapolação
Crescimento das vendas
O crescimento das vendas é baseado em estatísticas
publicadas por especialistas externos como, por exemplo,
Air4cast ou ACI (Airports Council International) para
estipular o desenvolvimento de trafego de passageiros
internacionais por país onde a Dufry está ativa. Para o
ano do orçamento, a administração considera os indices
de inflação dos países, e cruza os efeitos da moeda e
expectativa em atratividade para capturar clientes
(penetração) por unidade de negócio.
Margens brutas
Baseiam-se nos valores médios estimados pela
administração no orçamento aprovado para o exercício
2015. Esses valores são mantidos ao longo do período
planejado ou dependendo de medidas específicas
planejadas. Esses valores variam em até 1%, para cima
ou para baixo nos 5 anos planejados em comparação aos
precedentes históricos. A margem bruta também é afetada
pelos preços dos fornecedores. As estimativas são obtidas
através de negociações globais feitas com os principais
fornecedores de produtos e países de que os produtos
provém, assim como informações relacionadas a bens
específicos durante os meses antes da data do orçamento.
Níveis de remuneração de concessão
Essas premissas relacionadas com a evolução das taxas
de concessão são importantes e são monitoradas no
mercado específico, bem como, as condições de renovação
e comportamento de competidores onde a UGC está ativa.
No caso de UGC sujeitas ao cálculo do valor em uso, a
Administração espera que a posição competitiva
permaneça estável ao longo do período orçado.
Taxas de desconto
São afetadas por muitos fatores:
–– No caso da dívida a taxa utilizada é baseada na média
dos 5 anos do custo da respectiva taxa de 10 anos de
títulos do governo acrescido pela margem bancária
efetiva para Companhia e ajustado pela alíquota efetiva
de imposto e pela taxa de risco do país da UGC.
–– Para o patrimônio, é acrescentado um prêmio de risco
de patrimônio de 5% à taxa livre de risco a taxa
comentada acima e ajustada pelo Beta do grupo similar
da Dufry.
A mesma metodologia é utilizada pela Administração para
apurar a taxa de desconto das avaliações de fluxos de caixa
descontados (FCD), que são a principal ferramenta para
avaliar o potencial de investimentos novos ou adicionais.
O Grupo usou a taxa de crescimento de 1,6%2,1%(2013:2,0%) para extrapolar as projeções de fluxo de
caixa além do periodo coberto pelas mais recentes
previsões.
Certos direitos de concessão são concedidos pelos
titulares de participação de não controladores. Por
conseguinte, estes direitos de concessão são avaliados
como tendo vida útil indefinida.
21.1.4 Marcas
A marca Dufry é utilizada para fins de testes de
recuperabilidade nos segmentos Europa, Oriente Médio,
África e Ásia, América I e América II. Já a marca Hudson
alocada às respectivas UGCs dos Estados Unidos e Canadá.
A Administração entende que as sinergias geradas pelas
marcas refletem a realidade econômica e estão de acordo
com esses agrupamentos.
O valor recuperável é apurado com base no método de
Isenção de Royalties, que considera um fluxo constante
de royalties de 0,34%, após o imposto, da projeção da
receita líquida das regiões Europa, Oriente Médio, África
e Ásia, América I e América II e um fluxo constante de
royalties de 0,91%, após o imposto, da projeção da receita
líquida da Hudson. As projeções de receita líquidas cobrem
um período de cinco anos (2015-2019), com crescimento
anual da Dufry entre 4,3% e 9,3% (2013: 4,7% - 16,4%); da
Hudson entre 4,3% e 7,3% (2013: 3,9% -13,8%). Essas
estimativas de expansão não ultrapassam a taxa de
crescimento médio no longo prazo das respectivas
empresas. A taxa de desconto de 7,04% (2013: 7,54%)
representa o custo médio ponderado de capital (CMPC)
do Grupo. O valor recuperável excede o valor contábil em
CHF 289,5 (BRL 786,7) milhões (2013: CHF 270,2 (BRL
1.079,8) milhões).
119
22. Fluxo de caixa usados na aquisição de intangivel
Contas a pagar por gastos de capital em 1° de janeiro
Adições do imobilizado (nota 21)
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(1,4)
(3,8)
(4,4)
(9,9)
(199,6)
(539,3)
(112,4)
(267,1)
Contas a pagar por gastos de capital em 31 de dezembro
166,5
452,4
1,4
3,8
(22,5)
(58,5)
1,0
(0,4)
Total do Fluxo de Caixa
(57,0)
(149,2)
(114,4)
(273,6)
23. Impostos diferidos ativos e passivos
Diferenças temporárias decorrentes das seguintes posições:
31.12.2014
CHF
R$
31.12.2013
CHF
R$
IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO ATIVO
Imobilizado
10,0
27,2
9,9
26,1
Intangível
73,2
198,9
71,9
189,7
Provisões e outras contas a pagar
65,2
177,2
37,1
97,8
Prejuízo Fiscal
77,1
209,5
44,3
116,8
Outras
Total
30,0
81,5
21,3
56,1
255,5
694,3
184,5
486,5
IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO PASSIVO
Imobilizado
Intangível
Provisões e outras contas a pagar
(24,0)
(65,2)
(14,6)
(38,5)
(433,9)
(1.179,2)
(263,4)
(694,9)
(20,3)
(2,9)
(7,6)
(7,7)
(15,3)
(41,4)
(5,6)
(14,6)
Total
(476,0)
(1.293,4)
(291,3)
(768,3)
Imposto de renda diferido passivo líquido
(220,5)
(599,1)
(106,8)
(281,8)
Outras
120
Os saldos de impostos diferidos estão apresentados
no balanço da seguinte forma:
31.12.2014
CHF
Imposto de renda diferido ativo
31.12.2013
R$
CHF
R$
195,9
532,5
154,9
408,7
Imposto de renda diferido passivo
(416,4)
(1.131,6)
(261,7)
(690,5)
Saldo no final de exercício
(220,5)
(599,1)
(106,8)
(281,8)
Reconciliação da movimentação nos impostos diferidos:
Variação no imposto diferido ativo
Variação no imposto diferido passivo
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
41,0
123,8
0,8
64,4
(154,7)
(441,1)
(96,7)
(321,9)
162,8
393,6
103,4
220,9
(4,0)
42,5
3,1
59,4
Despesa com imposto de renda diferido em fim do período
45,1
118,8
10,6
22,8
Reconhecido na demonstração de resultados
37,3
97,4
10,5
22,6
Reconhecido no patrimônio líquido
0,1
0,5
1,4
3,7
Reconhecido nos outros resultados abrangentes
7,7
20,9
(1,3)
(3,5)
Prejuízos fiscais
Certas controladas incorreram em prejuízos fiscais, que
de acordo com a legislação fiscal local geram um crédito
fiscal utilizável em períodos futuros. Entretanto, a
utilização desse benefício fiscal é limitado no tempo
(decadência) e pela capacidade da respectiva controlada
de gerar lucros tributáveis suficientes no futuro.
Impostos diferidos ativos relacionados a prejuízos fiscais
e diferenças temporárias só são constituídos quando é
provável que esses prejuízos fiscais poderão ser
compensados no futuro com base no orçamento de 2015
aprovado pelo Conselho de Administração e nas projeções
da administração para essas entidades.
Os prejuízos fiscais não reconhecidos
por data de vencimento são os seguintes:
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
Entre 1 e 3 anos
75,4
205,0
4,4
11,8
Entre 4 e 7 anos
153,1
416,0
75,2
198,5
Após 7 anos
67,9
184,4
70,8
186,9
Sem limite de decadência
41,8
113,7
19,3
51,1
338,2
919,1
169,7
448,3
Total
1
1
CHF
R$
Este valor inlcui em 2014, CHF 32,0 (BRL 86,9) milhões adicionado através de combinação de negócio
121
24. Outros ativos não circulantes
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
Depósitos em garantia
38,7
105,3
30,7
81,1
Empréstimos e recebíveis contratuais
35,9
97,5
24,2
63,7
Taxa de concessão antecipado
16,5
44,7
-
-
Outros
16,8
45,7
8,9
23,5
107,9
293,2
63,8
168,3
(1,3)
(3,6)
(1,7)
(4,4)
106,6
289,6
62,1
163,9
Subtotal
Provisões para perda
Total
Movimentação nas provisões
2014
Saldos no início do período
Reversões
2013
CHF
R$
CHF
R$
(1,7)
(4,4)
(1,8)
(3,9)
0,5
1,3
-
-
(0,1)
(0,5)
0,1
(0,5)
Saldos no final do período
(1,3)
(3,6)
(1,7)
(4,4)
25. Estoques
31.12.2014
Aquisição de estoques ao custo
1
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
758,0
2.060,3
540,5
1.426,1
Provisões para estoques
(16,8)
(45,7)
(15,8)
(41,7)
Total
741,2
2.014,6
524,7
1.384,4
1
O estoque reduzido a valor recuperável a valor de custo é de CHF 55,2 (BRL 151,0) milhões (2013: CHF 17,6 (BRL 48,6) milhões).
122
fluxo de caixa utilizado / por aumento / por
redução de estoque:
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
540,5
1.426,1
441,5
986,1
758,0
2.060,3
540,5
1.426,1
(217,5)
(634,2)
(99,0)
(440,0)
211,1
510,4
80,2
211,6
(1,8)
(4,6)
-
-
0,9
1,9
(2,1)
(4,8)
43,8
217,5
(11,9)
165,4
Fluxo de caixa – (Aumento) / redução nos estoques
36,5
91,0
(32,8)
(67,8)
Movimentação em estoque bruto
Transferência para operações descontinuadas (nota 16)
Alteração no resultado não realizado do estoque
Custo das vendas incluem estoques baixados a valor
realizável líquido e ajustes de estoque de CHF 19,1 (BRL
49,1) milhões (2013: CHF 16,6 (BRL 38,6) milhões).
26. Contas a receber de clientes e cartões de créditO
Contas a receber de clientes
Recebíveis de cartões de crédito
Bruto
Provisões
Líquido
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
74,4
202,2
21,5
56,7
44,5
120,9
21,4
56,5
118,9
323,1
42,9
113,2
(0,2)
(0,4)
(0,1)
(0,3)
118,7
322,7
42,8
112,9
As contas a receber de clientes e de operadoras de
cartões de crédito são apresentadas pelo seu valor
nominal, reduzidas de provisão para créditos de liquidação
duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa
é constituída com base em uma avaliação individual, a
partir do momento em que, a cobrança deixa de ser
considerada provável.
123
SALDO DE CLIENTES POR IDADE DE VENCIMENTO
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
47,0
128,0
9,1
23,9
19,2
52,1
11,1
29,3
3,4
9,2
0,6
1,6
De 61 a 90 dias
1,4
3,8
-
-
Mais de 90 dias
3,4
9,2
0,7
1,8
Total vencido
27,4
74,2
12,4
32,8
Contas a receber de clientes, bruto
74,4
202,2
21,5
56,7
A vencer
VENCIDAS:
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
(0,1)
(0,3)
(0,9)
(2,0)
Aumento
(0,2)
(0,4)
(0,1)
(0,1)
0,1
0,3
0,1
0,3
-
-
0,7
1,8
Reversões
Utilizada
-
-
0,1
(0,3)
(0,2)
(0,4)
(0,1)
(0,3)
27. Outras contas a receber
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
74,0
201,2
42,8
112,9
Recebimento de reembolso de fornecedores
47,0
127,9
37,6
99,2
Pagamentos antecipados
29,8
81,0
22,3
58,5
Impostos sobre vendas e outros créditos fiscais
Recebíveis de sublocatários e parceiros comerciais locais
24,2
65,8
13,0
34,5
Depósitos em garantia
15,1
41,0
13,4
35,2
Receita provisionada de concessões e alguéis
12,0
32,7
10,3
27,1
Recebíveis de empregados
4,8
13,0
1,8
4,7
Receita provisionada
4,2
11,4
1,3
3,4
Empréstimos a receber
3,2
8,7
0,5
1,3
Ativos financeiros de derivativos
0,6
1,7
1,5
3,9
Outros
Total
Provisões
Total
124
16,5
44,2
8,6
23,3
231,4
628,6
153,1
404,0
(4,2)
(11,3)
(3,4)
(8,9)
227,2
617,3
149,7
395,1
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
(3,4)
(8,9)
(6,3)
(14,0)
Aumento
(1,6)
(4,4)
(0,6)
(1,2)
Reversão
0,1
0,3
0,1
0,2
Utilizada
0,6
1,3
3,4
8,8
0,1
0,4
-
(2,7)
(4,2)
(11,3)
(3,4)
(8,9)
28. Patrimônio Líquido
28.1.CAPITAL EMITIDO
31.12.2014
CHF
Capital
R$
31.12.2013
CHF
R$
179,5
388,3
154,5
319,6
Ágio na subscrição de ações
1.964,7
4.375,7
1.207,0
2.286,2
Total
2.144,2
4.764,0
1.361,5
2.605,8
28.1.1 Totalmente integralizado em ações ordinárias
em milhões de CHF e R$
Emissão de ações
Emissão de ações
Custo na emissão de ações
número de
ações
CAPITAL
ÁGIO NA SUBSCRICÃO DE ACÕES
CHF
R$
CHF
R$
29.673.823
148,4
303,4
1.207,0
2.286,2
1.231.233
6,1
16,2
-
-
30.905.056
154,5
319,6
1.207,0
2.286,2
5.000.000
25,0
68,7
785,0
2.156,8
-
-
-
(27,3)
(67,3)
35.905.056
179,5
388,3
1.964,7
4.375,7
125
28.2 Capital social autorizado e condicional
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
NÚMERO DE AÇÕES
EM MILHARES DE CHF
EM MILHARES DE R$1
2.697.620
13.488
35.588
(1.231.233)
(6.156)
(16.243)
1.466.387
7.332
19.345
Vencimento em 2 de maio de de 2014
(1.466.387)
(7.332)
(19.345)
-
-
-
NÚMERO DE AÇÕES
EM MILHARES DE CHF
EM MILHARES DE R$
2.697.620
13.488
35.588
2.697.620
13.488
36.655
2.697.620
13.488
36.655
Utilizados em 13 de dezembro de 2013
CAPITAL SOCIAL condicionado
1
Convertido pela taxa de fechamento de 31 de dezembro de 2014.
Aumento de capital social
2014
Em 26 de junho de 2014, a Assembleia Geral Extraordinária
aprovou um aumento do capital da Dufry AG dos atuais
CHF 154.525.280 (BRL 319.625.369) em até CHF 27.269.160
(BRL 56.404.462,3), até o limite máximo de CHF 181.794.440
(BRL 376.029.831,3) por meio da emissão de ações
nominativas, totalmente integralizadas, com valor nominal
de CHF 5 cada.
Em 8 de julho de 2014, a Dufry AG emitiu 5.000.000 de
ações nominativas, um aumento de 14% da quantidade de
títulos. Após essa operação, o capital social da empresa
passou a totalizar CHF 179.525.280 (BRL 388.310.117). O
preço tanto para subscrição quanto para oferta pública
foi estabelecido em CHF 162,00 (BRL 416,4) por ação
emitida. No primeiro caso, 3.623.976 de novos títulos foram
subscritos pelos acionistas atuais enquanto 1.376.024
foram adquiridos por investidores no âmbito da oferta
internacional, totalizando uma arrecadação de CHF 810,0
(BRL 2.081,8) milhões. Na bolsa suíça, a SIX Swiss
Exchange, a negociação começou em 9 de julho de 2014.
Os custos de emissão foram de CHF 27,3 (BRL 70,2)
milhões, registrados no patrimônio líquido.
2013
Em 13 de dezembro de 2013, a Dufry AG utilizou parte de
seu capital autorizado e colocou 1.231.233 novas ações,
representando 3,98% das ações totais. Após esta emissão
de ações, o capital social da companhia é de CHF
154.525.280 (BRL 319.625.369). As ações foram emitidas
para Folli Follie Grupo como pagamento parcial da
aquisição de 49% da aquisição da HDFS. Os custos de
emissão de ações relacionados a esta transação é de CHF
0,06 (BRL 0,14) milhão e estão sendo apresentados no
patrimônio líquido.
28.3 Reservas
Reserva de benefício de empregado
Reserva de capital para notas conversíveis obrigatórias
Ajustes acumulados de conversão
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
r$
(32,9)
(83,3)
0,3
7,8
262,8
654,5
-
-
(112,2)
835,5
(224,5)
400,6
Lucros acumulados
45,2
99,0
18,3
33,6
Saldo no final do ano
162,9
1.505,7
(205,9)
442,0
126
28.3.1 Reserva de benefícios a funcionários
31.12.2014
Saldo início do ano
Ganho/perda atuarial em plano de benefício definido
Imposto de renda de componentes de outros resultados abrangentes
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
0,3
7,8
(15,8)
(34,1)
(37,7)
(103,3)
17,4
45,4
4,5
12,2
(1,3)
(3,5)
(32,9)
(83,3)
0,3
7,8
28.3.2 Reserva de capital para as notas conversíveis obrigatórias
31.12.2014
Saldo início do ano
Emissão de intrumentos de capital
Custo de transações de instrumento de capital
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
-
-
-
-
269,6
671,6
-
-
(6,8)
(17,1)
-
-
262,8
654,5
-
-
A Dufry emitiu notas conversíveis obrigatórias (NCO), no
valor de CHF 275,0 (BRL 747,3) milhões, com vencimento
em 18 de junho de 2015, sendo conversíveis em ações
ordinárias nominativas da empresa. Os títulos foram
emitidas pela Dufry Financial Services B.V. A Dufry realizará
a emissão a partir do capital condicional existente.
de conversão de CHF 152 (BRL 413,1) o equivalente a
1.809.210 ações. Os custos de emissão foram de CHF 6.8
(BRL 17,5) milhões, registrados no patrimônio líquido.
As notas conversíveis obrigatórias foram emitidas a 100%
do montante principal no valor total de CHF 200.000 (BRL
543.522,6) cada. Na data do vencimento, as NCOs serão
conversíveis em ações ordinárias, totalmente integralizadas,
da Dufry salvo se convertidas anteriormente por opção dos
titulares, do emitente ou após certos acontecimentos
especificados de acordo com os termos e condições
estabelecidos. As NCOs terão cupom de 2,0% ao ano e preço
- Os pagamentos de juros descontados de CHF 5,4 (BRL 14,7)
milhões encontram-se na linha “outros passivos”, após a
compensação dos custos de transação de CHF 0,1 (BRL 0,3)
milhões. Os custos de transação são amortizados ao longo
de 12 meses e incluídos na linha de “despesas de juros”.
- O restante dos recebimentos líquidos está declarado no
patrimônio líquido, na coluna NCOs, no valor de CHF 262.8
BRL 714,2) milhões, após a compensação dos custos de
transação de CHF 6,8 (BRL 17,5) milhões.
A transação está lançada no balanço patrimonial da data
de balanço conforme segue:
28.3.3 Reserva de ajustes acumulados de conversão
Saldo no início do ano
Variação cambial na conversão de operações no exterior
(atribuido aos acionistas da controladora)
Ganho/(perda) líquida em hedge em investimentos líquidos em
operações estrangeiras (nota 32)
Imposto de renda sobre ganho / perda reclassificado para resultado na alienaçào de operaçòes no exterior
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
(224,5)
400,6
(199,9)
(238,9)
211,5
687,7
(49,0)
563,1
(102,4)
(261,5)
24,4
76,4
3,2
8,7
-
-
(112,2)
835,5
(224,5)
400,6
Ganhos e perdas em instrumentos de hedge que são
designados como instrumentos de hedge em operações
estrangeiras são incluídos em reservas de conversão.
127
29.PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕEs
PLANO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS (RSU)
Até 2013, a Dufry mantinha plano específico de concessão
de ações restritas (RSU) para membros da Diretoria do
Grupo e certos membros do comitê do grupo executivo
(CGE). Esses Prêmios RSU eram, do ponto de vista
econômico, planos de opção de compra de ações com preço
de exercício zero. Cada RSU representava a concessão de
uma ação caso fossem atendidas as condições de aquisição
de direitos. Em 2013, a Dufry lançou um plano de incentivo
de longo prazo para os membros do comitê chamado Plano
de Unidades de Ações de Desempenho (PSU).
29.1 Plano de RSU da DUFRY AG
Não houve prêmios RSU em 2014.
Referente a outorga de RSU 2013, os membros do CGE e
membros selecionados da alta administração tem o direito
de receberem em 1o. de Janeiro de 2014, livre de encargos,
117.104 RSUs agregadas, baseadas no valor de Mercado das
ações da Companhia na Bolsa de Valores Suíça (SIX) em 29
de julho de 2013 (outorgas de RSU de 2013). As outorgas de
RSU de 2013 contém duas condições para serem atingidas:
a) os respectivo participante deverá ser funcionário da
Empresa entre 1º de Janeiro de 2013 e 1º de Janeiro do 2014 e
b) O preço médio das ações da companhia na SIX nos dez
pregões que antecederam 1o de Janeiro de 2014 precisam
ser 1% maiores que em 1o de Janeiro de 2013. Em 1º de
janeiro o valor médio relevante do preço da ação para a
condição foi de CHF 155,44 (BRL 410,13), então os
participantes do prêmio de RSU 2013 receberão 117.104
ações da Dufry.
O valor justo das outorgas de RSU 2013 foi estimado na
data de outorga com base no modelo de precificação
binominal, que leva em consideração os prazos e condições
(taxa de juros livre de risco de 1,0% e a volatilidade de
32,4%) pelos quais os instrumentos foram outorgados. O
prazo contratual da outorga de 2013 foi de 5 meses. A
volatilidade esperada reflete a premissa, que a volatividade
histórica é indicativa das tendências futuras, o que pode
não ser necessariamente o resultado final. Não existem
possibilidade de liquidação em caixa. Até dezembro de
2013, o custo provisionado baseado no valor justo de CHF
83,93 (BRL 208,7) por RSU é de CHF 9,8 (BRL 22,8) milhões
e foi registrado como contrapartida do patrimônio.
29.2 PLANO DE PSU DA DUFRY AG
Em 1º de outubro de 2014, a Dufry concedeu 51.486 prêmios
de PSU em 2014 aos membros do CGE. Cada PSU dá direito
ao recebimento em 2017, livre de encargos, de uma quantidade
variável de ações com base no desempenho do grupo. O
desempenho será avaliado pela média do crescimento anual
do lucro por ação, ajustado pela amortização de ativos
128
intangíveis identificados durante uma combinação de negócios
e efeitos não recorrentes (Caixa EPS), do Grupo em 2016.
A base do prêmio de 2014 é o Caixa EPS de 2013. Atingida
a meta de crescimento médio anual de 7%, cada PSU
concederá uma ação. Já se o crescimento for igual ou
inferior a 3,5%, não serão concedidas ações e. caso seja
igual ou superior a 10,5%, serão dadas duas ações por
PSU (no máximo) com interpolação linear. Os Prêmios
PSU de 2014 contêm duas condições de aquisição de
direitos a serem atingidas:
a) O respectivo participante deverá ser funcionário da
Empresa entre 1º de Janeiro de 2014 e 1º de Janeiro do 2017
b) a meta mínima de crescimento anual médio, de 3,5% do
Caixa EPS, deverá ser atingida.
Referente a outorga PSU 2013 a Dufry concedeu 42.957
PSU’s aos membros do CGE. Um PSU dá direito ao
recebimento em 2016, livre de encargos, a uma quantidade
variável de ações, baseado no desempenho atingido pelo
Grupo. Para os fins de ambos os prêmios PSU, o desempenho
será avaliado pela média do crescimento anual do lucro
por ação, ajustado pela amortização de ativos intangíveis
identificados durante uma combinação de negócios e efeitos
não recorrentes (Caixa EPS), do Grupo em 2015.
A base para o prêmio de 2013 será o Caixa EPS de 2012.
Se a meta de crescimento médio anual de 7% for alcançado,
para cada PSU será concedido uma ação, se o crescimento
for de 3,5% ou menor não será concedido ações e uma
taxa de crescimento de 10,5% irá conceder 2 ações
(máximo) com interpolação linear. O prêmio PSU de 2013
contém duas condições a serem atingidas:
a) o respectivo participante tem que estar empregados na
Companhia de 1º de Janeiro de 2013 a 1º de Janeiro do 2016 e
b) no caso da taxa de crescimento for inferior a 3,5% do Caixa
EPS o respectivo prêmio não será suas condições atingidas
Na data de concessão o valor justo do prêmio de PSU de
2014 é equivalente ao valor de mercado de uma ação da
Dufry AG, isto é, CHF 143,1 (BRL 388,9) (2013: 124,1 (BRL
327,4)). No encerramento de 2014, foi determinada a
probabilidade de 73% (2013: 90%), considerando o
comportamento histórico do EPS das ações da Dufry AG
ajustado pela amortização da aquisição e por eventuais
eventos extraordinários, assim como tais EPS para
orçamento financeiro comparado com o valor alvo. O
período de validade contratual dos prêmios PSU de 2014 é
de 27 meses. Não existem alternativas em dinheiro para
os empregados. As despesas relacionadas em 2014 são
representadas pelos custos provisionados do prêmio PSU
de 2014, somado ao prêmio PSU de 2013, totalizando CHF
2,4 (BRL 6,2) milhões (2013: 0,8 (BRL 2,1) milhões), que
foram registrados por contrapartida de capitais próprios.
29.3 ACORDO COM UM PARCEIRO LOCAL PARA OPERAR
NO BRASIL
Em agosto de 2013, para estimular o desenvolvimento dos
negócios duty free no Brasil, a Dufry celebrou, com um
parceiro desse país, um acordo que envolve o auxílio na
renovação de contratos de concessão existentes, bem
como na obtenção de novos acordos, sendo o principal um
importante contrato de 10 anos para o Terminal 3 no
Aeroporto de Guarulhos em São Paulo.
A operação tanto das concessões novas quanto das
renovadas está a cargo da Dufry Lojas Francas Ltda. (DLF),
da qual a Dufry detém inicialmente 60% e o sócio local
40% uma vez que foi cumprida disposição que exigia a
assinatura do referido contrato relativo ao Terminal 3. O
parceiro fez sua contribuição para as operações em
dinheiro e a Dufry, em ativos líquidos existentes. A DLF
iniciou suas atividades em dezembro de 2014.
A Dufry firmou com seu sócio brasileiro uma opção de
compra e venda onde o sócio tinha o direito de vender e a
Dufry tinha o direito de comprar 20% do capital da Dufry
Lojas Francas Ltda. (DLF) até fevereiro de 2015 pelo valor
de CHF 162,2 (BRL 440,8)milhões. Tal valor foi baseado em
uma fórmula que considera a contribuição do desempenho
adicional esperado dessas operações no futuro uma vez
que os contratos de concessão novos e renovados
consideram aumento significativo na área de vendas, e foi
determinado no valor de USD 163,2 milhões. A expectativa
da Dufry é de que as vendas aumentem em função do
significativo espaço adicional de vendas garantido pelas
concessões novas e renovadas.
29.4 AÇÕES EM TESOURARIA
Ações em tesouraria são registrados pelo valor histórico.
NÚMERO DE AÇÕES
EM MILHÕES DE CHF
EM MILHÕES DE R$
338.116
41,6
86,4
em 1 de janeiro de 2013
Prêmios de RSU 2011 distribuídos
(334.953)
(41,2)
(85,5)
Aquisição de ações
117.106
17,7
45,6
em 31 de dezembro de 2013
120.269
18,1
46,5
(117.104)
(17,6)
(45,2)
Prêmios de RSU 2013 distribuídos
91.000
13,8
37,7
94.165
14,3
39,0
30. COMPOSIÇÃO DE TRANSAÇÕES COM
ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES
As transações reconhecidas no patrimônio líquido
atribuído acionistas não controladores ao valor justo estão
a seguir:
Aquisição do Grupo Nuance através de combinação de negócios
(nota 6.1)
Dufry Lojas Francas Ltda 40%
Dufry Lojas Francas Ltda 20% opção de compra
Dufry France S.A. 30 % no negócio Guadelope
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
2,6
6,3
-
-
-
-
36,6
90,1
(19,8)
(47,9)
1,7
4,7
-
-
Grupo Hellenic Duty Free Shops S.A. aquisição através de
combinação de negócios (nota 6.3)
-
-
22,7
48,7
Grupo Hellenic Duty Free Shops S.A. 49% opção (nota 6.4)
-
-
(49,3)
(130,2)
Grupo Hudson, aumento de capital em várias subsidiárias
7,2
19,6
14,3
37,7
Outros
0,9
1,2
(0,2)
6,4
29,2
73,9
(12,5)
(37,4)
Total
129
31. Informação sobre companhias com participação de não controladores
As participações de não controladores compreendem a
parcela do patrimônio líquido de controladas que não são
de propriedade da Dufry. Embora o lucro líquido atribuível
aos acionistas não controladores represente 40,1% (2013:
37%) do lucro líquido total, a gestão da Dufry avaliou
cuidadosamente a importância de cada empresa com
participação não controladora e concluiu que nenhuma
delas é individualmente relevante para o Grupo.
Em 2014, a maior parte do lucro líquido atribuível aos
acionistas não controladores, no montante de CHF 20,0
(BRL 50,7) milhões (2013: CHF 15,7 (BRL 36,5) milhões),
refere-se a diversas pessoas jurídicas com diferentes
participações não controladoras no Grupo Hudson. Os
demais CHF 14,0 (BRL 36,6) milhões pertencem a várias
outras subsidiárias do Grupo Dufry.
Em 2013, a maior parte do lucro líquido atribuível aos
acionistas não controladores era relacionada a Hellenic
Duty Free Shops SA (CHF 26,8 (BRL 64,5) milhões). Essa
empresa manteve participação minoritária ao longo do ano
2013, mas desde dezembro de 2013 é subsidiária integral
da Dufry.
32.DÍVIDA FINANCEIRA
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
Dívida bancária (saldo descoberto)
13,7
37,1
21,8
57,6
Dívida bancária (empréstimos)
28,7
78,0
280,5
740,0
3,2
8,8
3,9
10,3
45,6
123,9
306,2
807,9
Dívida bancária (empréstimos)
1.738,3
4.724,4
1.253,5
3.307,2
Notas seniores
1.074,9
2.921,1
435,9
1.150,2
Empréstimos com terceiros
Dívida de curto prazo
Empréstimos com terceiros
8,6
23,3
4,2
11,0
Dívida de longo prazo
2.821,8
7.668,8
1.693,6
4.468,4
Total
2.867,4
7.792,7
1.999,8
5.276,3
Dívida bancária
1.780,7
4.839,5
1.555,8
4.104,8
Notas seniores
1.074,9
2.921,1
435,9
1.150,2
11,8
32,1
8,1
21,3
composta por:
Empréstimos a pagar
DÍVIDA BANCÁRIA
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
1.066,5
2.898,3
896,6
2.365,7
EMPRÉSTIMOS DENOMINADOS EM:
Dólares dos Estados Unidos
Francos suíços
110,4
300,0
61,3
161,7
Euro
602,7
1.637,9
601,6
1.587,3
Outras moedas
Subtotal
Despesas bancárias diferidas
Total
130
25,4
69,2
15,8
41,5
1.805,0
4.905,4
1.575,3
4.156,3
(24,3)
(65,9)
(19,5)
(51,5)
1.780,7
4.839,5
1.555,8
4.104,8
NOTAS SENIORES
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
496,9
1.350,6
444,3
1.169,7
NOTAS SENIORES DENOMINADOS EM:
Dólares dos Estados Unidos
Euro
Subtotal
Despesas bancárias diferidas
Total
601,4
1.634,2
-
-
1.098,3
2.984,8
444,3
1.169,7
(23,4)
(63,7)
(8,4)
(19,5)
1.074,9
2.921,1
435,9
1.150,2
O Grupo negocia e gerencia as suas linhas de crédito de
forma centralizada. Por motivos de ordem prática, existem
linhas de crédito menores a nível local.
31.12.2014
PRINCIPAIS LINHAS DE CRÉDITO BANCÁRIAS
EM MILHÕES
31.12.2013
MOEDA ESTRANGEIRA
CHF
CHF
R$
Empréstimo de 5 anos em EUR
500,0
601,4
1.634,4
500,0
612,5
1.616,1
Empréstimo de 5 anos em USD
1.010,0
1.003,8
2.727,9
1.000,0
888,6
2.344,6
900,0
2.445,9
650,0
1.715,0
2.505,2
6.808,2
2.151,1
5.675,7
1.762,6
4.796,3
1.542,6
4.070,2
Crédito rotativo de 5 anos em CHF
Total
Montante sacado
NOTAS SÊNIORES
EM MILHÕES
R$ MOEDA ESTRANGEIRA
31.12.2014
MOEDA ESTRANGEIRA
CHF
31.12.2013
CHF
R$
Notas Sêniores em USD
500,0
496,9
1.350,6
500,0
444,3
1.172,3
Notas Sêniores em EUR
500,0
601,4
1.634,2
-
-
-
1.098,3
2.984,8
500,0
444,3
1.172,3
CHF
R$
-
-
Total
Linha de garantia bancária
EM MILHÕES
31.12.2014
31.12.2013
MOEDA ESTRANGEIRA
CHF
250,0
300,7
817,2
Total
300,7
817,2
-
-
Montante sacado
278,5
756,9
-
-
Termo de garantia de 5 anos em
EUR
-
131
ACORDOS DE FINANCIAMENTO BANCÁRIO
LINHA DE GARANTIA BANCÁRIA
Em 3 de junho de 2014, um consórcio de bancos, com
a filial de Londres do ING N.V. atuando como agente,
concedeu à Dufry um empréstimo, com prazo de 5 anos,
de USD 1.010,0 (BRL 2.727,9) milhões EUR 500,0 (BRL
1.634,2) milhões e uma linha de crédito rotativo (LCR)
de CHF 900 (BRL 2.445,9) milhões que foi utilizada para
refinanciar dívidas existentes.
Em 9 de setembro de 2014, um consórcio de bancos,
com o Unicredit AG atuando como agente, concedeu à
Dufry uma linha de garantia, com prazo de 5 anos, no
total de EUR 250,0 (CHF 300,7; BRL 774,4) milhões, que
foi utilizado para refinanciar as linhas de crédito do
Grupo Nuance já existentes.
Os empréstimos sob estas linhas de crédito tem juros
a taxas flutuantes (EURIBOR ou LIBOR) mais spread.
Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de juros media
ponderada foi de 2,6% (2013: 2,5%), composta de
empréstimos em USD 2,7% (2013: 2,6%), empréstimos
em EUR 2,4% (2013:2,4%)e empréstimos em CHF de
1,8% (2013: 1,9%)
NOTAS SENIORES
Em 17 de julho de 2014, a Dufry lançou notas seniores
em euros, no total de EUR 500 (CHF 607,1; BRL 1.507,8)
milhões, com vencimento em oito anos, junto a
investidores institucionais qualificados na Suíça e
outros países. Listadas na bolsa de valores de Dublim,
as notas têm um cupom de 4,5% a.a. com pagamento
semestral. A Dufr y utilizou os recebimentos para
financiar a aquisição do Grupo Nuance.
Em 26 de outubro de 2012, a Dufry lançou notas seniores
em doláres, no total de USD 500 (CHF 466,1; BRL
1.229,8) milhões com vencimento em 8 anos, junto a
investidores institucionais qualificados na Suiça e
outros países. Listadas na bolsa de valores de Dublim,
as notas têm um cupom de 5,5% a.a. com pagamento
semestral. A Dufry utilizou os recursos para refinanciar
empréstimos que expiravam em agosto de 2013.
132
Os contratos de crédito bancário e a linha de garantia
bancária contêm cláusulas restritivas e condições
habituais para esse tipo de financiamento. Em 2014, a
Dufry cumpriu os cláusulas restritivas financeiros e
condições contidas nos acordos de crédito bancário.
32.1 HEDGE EM INVESTIMENTOS LÍQUIDOS EM
OPERAÇÕES ESTRANGEIRAS
Em 31 de dezembro de 2014 um valor de USD 947,2
(2013: USD 947,2) / CHF 941,4 (BRL 2.558,4) (2013: 841,7
(BRL 2.220,8)) milhões incluídas as dívidas financeiras
mantidas como hedge em investimentos líquidos
manitdos na Dufry do Brasil, Alliance Inc. Interbaires
S.A., Navinten S.A., Blaicor SA, International Operation
& Services Corp. e Duty Free Ecuador SA de acordo
com a IAS 39, paragrafo 102.
32.2 INVESTIMENTO LÍQUIDO EM OPERAÇÕES
ESTRANGEIRAS
A Dufry concedeu empréstimos de longo prazo no
montante de USD 19,6 (2013: USD 20,4) / CHF 19,5 (BRL
53,0)(2013: CHF 18,1 (BRL 47,8) milhões para sua
subsidiária, a Dufr y América Holding Inc e um
empréstimo de AUD 121,8 (CHF 98,9) (BRL 268,8)
milhões foi concedido à subsidiária Nuance Group
(Austrália) Pty Ltd. De acordo com a IAS 21, § 15, esses
empréstimos são considerados parte do investimento
líquido da Dufry em operações estrangeiras uma vez
que a liquidação nem é planejada, nem deverá ocorrer
no futuro próximo.
33.PROVISÕES
EM MILHÕES DE CHF
Despesa do exercício
Utilizada
Valores não utilizados e revertidos
Juros descontados
PASSIVOS
CONTINGENTES
Contratos
onerosos
ENCERRAMENTO
DE ATIVIDADES
PROCESSOS E
IMPOSTOS
CONTENCIOSO
CONTRATUAL
RECLAMACÕES
TRABALHISTAS
OUTROS
TOTAL
38,7
-
1,2
15,9
-
2,4
3,2
61,4
1,0
80,8
4,1
-
-
-
0,1
-
-
-
11,9
97,8
-
0,5
6,3
6,9
-
(8,3)
(0,8)
(1,2)
-
(1,2)
(0,1)
-
-
(0,5)
(9,7)
(7,3)
-
-
(1,3)
(11,0)
-
2,5
-
-
-
-
-
2,5
3,6
(0,4)
0,2
0,0
-
0,3
(0,2)
3,5
42,1
74,6
3,6
8,5
-
3,2
19,4
151,4
-
27,8
3,6
8,5
-
0,2
14,7
54,8
42,1
46,8
-
-
-
3,0
4,7
96,6
Sendo:
- circulantes
- não circulante
EM MILHÕES DE R$
Combinações de negócios
PASSIVOS
CONTINGENTES
CONTRATOS
ONEROSOS
ENCERRAMENTO
DE ATIVIDADES
PROCESSOS E
IMPOSTOS
CONTENCIOSO
CONTRATUAL
RECLAMACÕES
TRABALHISTAS
OUTROS
TOTAL
106,8
-
3,1
42,0
-
6,3
3,7
161,9
2,7
192,8
10,0
-
-
-
28,6
234,1
Despesa do exercício
-
-
0,3
-
-
1,3
16,6
18,2
Utilizada
-
(21,6)
(2,0)
(0,2)
-
-
(1,6)
(25,4)
(3,0)
-
(3,4)
(19,9)
-
-
(3,4)
(29,7)
Valores não utilizados e revertidos
Juros descontados
-
6,6
-
-
-
-
-
6,6
7,9
24,9
1,7
1,2
-
1,1
8,8
45,6
114,4
202,7
9,7
23,1
-
8,7
52,7
411,3
-
75,5
9,7
23,1
-
0,6
39,8
148,8
114,4
127,2
-
-
-
8,1
12,9
262,5
Sendo:
- circulantes
- não circulante
A Administração acredita que as provisões são adequadas,
com base na informação disponível atualmente. Contudo,
devido a inerente dificuldade de estimar obrigações nas
áreas descritas abaixo, custos atuais podem variar dos
valores provisionados.
PASSIVOS CONTINGENTES
Em 2014, os passivos contingentes cresceram CHF 1,0
(BRL 2,7) milhões baseados em autos na Europa, Ásia e
Austrália, reconhecidos durante a diligência efetuada para
a aquisição do Grupo Nuance.
Em 2013, vários passivos contingentes com um valor justo
de CHF 38,7 (BRL 106,8) milhões foram apurados durante
a diligência efetuada para a aquisição das empresas na
América do Sul, América Central e Ásia.
A IFRS 3 Combinações de Negócios requer que esses
passivos reflitam o valor incerto embora o risco tenha
sido considerado como médio e baixo. Os riscos
identificados incluem uma variedade de passivos potenciais
de períodos passados, principalmente relacionados com
a importação e venda de mercadorias por companhias sob
o mesmo controle ou referente a contribuições devidas a
133
situação contratual dos funcionários. Como os riscos
identificados implícitos dessas contigências passivas está
sujeito a interpretações e incertezas das respectivas
regulamentações, só foi possível estimar o valor justo
respectivo.
Contratos onerosos
A taxa de concessão estabelecida por contrato é, em geral,
uma porcentagem da receita líquida. Alguns dos acordos
de longo prazo celebrados pela Dufry possuem cláusulas
estipulando uma taxa mínima garantida durante todo o
prazo de vigência. No entanto, em determinadas
circunstâncias, o ambiente econômico concernente a uma
atividade deteriora-se tanto que não há mais perspectiva
de rentabilidade da operação para o restante do período
de concessão. Nesses casos, além de reduzir o valor
recuperável dos ativos sujeitos a amortização ou
depreciação, a Dufry constitui uma provisão para contratos
onerosos no valor presente do custo inevitável (prejuízo)
relacionado ao cumprimento do contrato. À data do balanço
patrimonial um total de CHF 74,6 (BRL 202,7) milhões foi
registrado como provisões, ligadas a operações na
Austrália, Ásia e Europa.
ENCERRAMENTO DE ATIVIDADES
Uma provisão de CHF 3,6 (BRL 9,7) milhões (2013: CHF 1,2)
(BRL 3,1)milhões) relativa ao encerramento de operações
na Australia, Ásia e Europa.
CAUSAS TRABALHISTAS
A provisão de CHF 3,2 (BRL 8,7) milhões (2013: CHF 2,4
(BRL 6,3) milhões) refere-se primordialmente a
reclamações de ex-funcionários devido ao término de
contratos de trabalho temporário no Brasil.
PROCESSOS LEGAIS ALFANDEGÁRIOS
As provisões de CHF 8,5 (BRL 23,1) milhões (2013: CHF
15,9 (BRL 42,0) milhões) cobrem as incertezas relacionadas
aos resultados de relacionados a processos tributários,
alfandegários e outras causas no Brasil, Grécia e Itália.
A diminuição em 2014 são reversões de provisões de
processos legais de autoridades aduaneiras da Grécia,
por conta de resolução positiva em favor da Companhia
nos tribunais.
O aumento em 2013 diz respeito, principalmente, a um
processo de contencioso contra as autoridades fiscais
e aduaneiras italianas que alegam que a empresa
utilizou incorretamente o teto do IVA para compensar o
crédito tributário, nos anos de 2000 e 2001. Embora, em
sentenças anteriores para disputas semelhantes o
Tribunal de Cassação italiano decidiu em favor da Dufry,
no final de 2013, a Corte decidiu contra a empresa,
impondo o pagamento do IVA , juros e multa, segundo
a multa poderá atingir até a mesma quantia alegada de
IVA indevidamente compensados, estimada em CHF 7,1
(BRL 18,7) milhões. A gestão da empresa é da opinião
de que o montante da multa é excessiva e não pode ser
justificada como proporcional ao dano causado, como
exigido pela Legislação italiana. No entanto , de acordo
com o teor da decisão, pode ser entendido que a
autoridade fiscal pode reivindicar a multa. A empresa
criou uma provisão de CHF 2,3 (BRL 6,1) milhões de uma
primeira multa já paga e efetuou uma provisão adicional
de CHF 2,4 (BRL 6,3) milhões.
O prazo esperado para o desembolso de caixa das
provisões não circulantes em 31 de dezembro de 2014 esta
atualmente projetado para:
DESEMBOLSO DE CAIXA ESPERADO
CHF
R$
2016
10,6
28,8
2017
46,0
125,1
2018
10,8
29,5
2019+
29,2
79,2
Total de não circulante
96,6
262,6
134
34.OBRIGAÇÕES COM BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO DE
FUNCIONÁRIOS
O Grupo oferece benefícios de aposentadoria por meio de
uma série de mecanismos, sobretudo planos autônomos
de benefício definido e contribuição definida ou planos da
previdência oficial que, nos termos da regulamentação e
práticas locais, atendem a maioria dos funcionários. Em
termos de benefícios acumulados pelos participantes, os
planos mais importantes são os de saldo de caixa e os
associados ao último salário, sendo que cerca de 94%
(2013:83 %) do total da obrigação relativa aos de benefício
definido e 100% (2013:100 %) dos ativos dos planos estão
ligados a dois fundos de pensões na Suíça.
2014
EM MILHÕES DE CHF
Financiado
Não Financiado
2013
Total
Financiado
181,1
63,8
Não Financiado
Total
SUÍÇA:
Valor justo de plano de ativos
181,1
63,8
Valor presente do obrigação de benefício definido
205,3
205,3
62,7
Superávit (déficit) financeiro
(24,2)
-
(24,2)
1,1
-
62,7
1,1
-
-
-
-
-
-
-
6,2
6,2
-
5,5
5,5
-
(6,2)
(6,2)
-
(5,5)
(5,5)
GRÉCIA:
ITÁLIA:
-
-
-
-
-
-
-
4,6
4,6
-
4,4
4,4
-
(4,6)
(4,6)
-
(4,4)
(4,4)
2,7
2,7
2,6
2,6
(2,7)
(2,7)
-
(2,6)
(2,6)
OUTROS PLANOS:
-
-
TOTAL:
181,1
-
181,1
63,8
-
63,8
205,3
13,5
218,8
62,7
12,5
75,2
Valor contábil total do benefício ao empregado
(24,2)
(13,5)
(37,7)
1,1
(12,5)
(11,4)
135
2014
EM MILHÕES DE R$
Financiado
Não Financiado
2013
Total
Financiado
492,2
168,4
Não Financiado
Total
SUÍÇA:
492,2
168,4
557,9
557,9
165,4
(65,7)
-
(65,7)
2,9
-
165,4
2,9
-
-
-
-
-
-
-
16,8
16,8
-
14,6
14,6
-
(16,8)
(16,8)
-
(14,6)
(14,6)
GRÉCIA:
ITÁLIA:
-
-
-
-
-
-
-
12,5
12,5
-
11,7
11,7
-
(12,5)
(12,5)
-
(11,7)
(11,7)
7,4
7,4
7,0
7,0
-
(7,4)
(7,4)
-
(7,0)
(7,0)
492,2
-
492,2
168,4
-
168,4
OUTROS PLANOS:
-
TOTAL:
557,9
36,7
594,6
165,4
33,3
198,7
Valor contábil total do benefício ao empregado
(65,7)
(36,7)
(102,4)
2,9
(33,3)
(30,4)
Descrição dos principais planos de benefícios de
aposentadoria são:
34.1 SUÍÇA
Reconciliação do Plano de Pensão Suiço
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
Ativo (obrigação) líquido definido em 1º de janeiro
1,1
2,9
(16,4)
(36,6)
Ativo (obrigação) líquido definido em 1º de janeiro de companhias
adquiridas
0,5
1,3
-
-
Despesa com pensão através do resultado
Novas medições através de outros resultados abrangentes
Alocação de antigos pensionistas
Contribuições pagas pelo empregador
Ativo (obrigação) definido líquido em 31 de dezembro
136
8,2
21,1
(2,6)
(6,0)
(29,7)
(76,3)
17,7
41,2
(8,0)
(20,6)
-
-
3,7
9,5
2,4
5,6
-
(3,7)
-
(1,3)
(24,2)
(65,8)
1,1
2,9
O Grupo opera dois fundos de pensão empresariais, na forma
de fundações na Suíça, que oferecem aos funcionários
benefícios de aposentadoria e de risco, no sistema de saldo
de caixa, com base em contribuição. O Fundo de Pensão da
Nuance (PVN) foi incorporado, este ano, ao relatório
financeiro. Os planos de pensões na Suíça são regidos pela
Lei Federal de Previdência de Pensões Profissionais,
Sobreviventes e Invalidez (BVG), que prevê que os planos de
pensão são gerenciados por, unidades autônomas legalmente
independentes. Planos de previdência são revisados por um
regulador como também por um órgão de fiscalização do
Estado. O corpo de gerenciamento de um plano de pensão
mais senior (Conselho de Curadores) deve ser composto por
igual número de representantes dos trabalhadores e dos
empregadores. Os vários benefícios de seguro são regidos
por regulamentos, com a BVG especificando os benefícios
mínimos que devem ser fornecidos. O empregador e os
empregados pagam contribuições para o plano de pensão.
Em caso de um subfinanciamento, podem ser tomadas várias
medidas, tais como o ajuste da pensão e benefícios, alterando
as premissas atuariais ou aumentando as contribuições
futuras. O empregador pode também fazer contribuições
adicionais de reestruturação. O BVG prescreve como os
empregados e empregador tem que financiar conjuntamente
possíveis reestruturações.
Todos os riscos atuariais são suportados pelos fundos de
pensão PKW ou PVN. Estes riscos consistem em riscos
demográficos, principalmente expectativa de vida e riscos
financeiros, a taxa de desconto, os futuros aumentos de
salários/ordenados e o retorno sobre o plano de ativos. Estes
riscos são periodicamente avaliados pelo Conselho de
Curadores. Além disso, dois relatórios atuariais anuais são
elaborados, um de acordo com as exigências da BVG, e o
outro, de acordo com os requisitos das IFRS.
A estratégia de investimento é definida na forma de uma
meta de longo prazo de ativos, moeda e estrutura de risco
(política de investimento), que leva em conta as exigências
da BVG , e tem como objetivo obter um alto retorno de longo
prazo do plano de ativos. O Conselho de Curadores é
responsável pelo investimento dos ativos, revisão da carteira
de investimentos com a frequência necessária, especialmente
no caso de mudanças significativas nas expectativas de
evolução do mercado e, pelo menos uma vez por ano. Quando
revisando a carteira de investimentos, leva em conta as
limitações estabelecidas na estratégia. O Conselho de
Curadores delega a implementação da estratégia da política
de investimento como também os diversos princípios e
objetivos a um comitê de Investimentos que consiste de dois
membros do Conselho de Curadores. Eles supervisionam
todo o processo de investimento. O plano de ativos é
gerenciado por diversos gestores de ativos externos
especializados e independentes, de acordo com a estratégia
de investimento, em que a categoria de investimentos em
propriedades imobiliárias é gerenciada diretamente pelo
fundo.
Segundo a legislação previdenciária suíça, o Grupo não pode
recuperar nenhum excedente dos fundos de pensão uma
vez que esses valores pertencem às fundações.
Atualmente, os fundos de pensão investem em uma carteira
diversificada de ativos, incluindo ações, obrigações, imóveis
e commodities, mas não utiliza, de maneira mais explícita,
nenhum instrumento voltado à estratégia de correspondência
entre ativos e passivos, tais como produtos relacionados a
compra de renda vitalícia ou swaps de longevidade.
Nos períodos cobertos por estas demonstrações financeiras
consolidadas, foram efetuadas as seguintes alterações no
sistema suíço de benefícios de aposentadoria:
- Houve uma alocação final aos antigos pensionistas, ou
seja, aposentados da fundação Pensionskasse Weitnauer
(PKW) com benefício iniciado antes de 31 de maio de 2003,
a partir de 31 de dezembro de 2014. Essa alocação final está
incluída nos dados do censo divulgados no ano corrente, o
que resultou em uma transferência de CHF 17,5 (BRL 47,6)
milhões do ativo e CHF 25,5 (BRL 65,5) milhões do passivo.
- Em setembro de 2014, a PKW decidiu alterar seu plano,
passando da modalidade de benefício definido
(Leistungsprimat) para a de saldo de caixa (Beitragsprimat)
iniciado em 1 de janeiro de 2015. O novo plano pretende
manter os benefícios concedidos em níveis semelhantes ao
do anterior. Nos casos em que essa manutenção se mostrou
inviável, concedeu-se uma compensação, uma única vez, a
partir das reservas do fundo de pensão. A mudança do plano
gerou um ganho líquido de CHF 12,3 (BRL 31,6) milhões,
registrado como despesa com plano de pensão na DRE.
- Com a aquisição do Grupo Nuance, o Grupo consolidou o
fundo de pensão daquela empresa (PVN) em suas posições
financeiras em 2014. Ambos os fundos de pensão foram
avaliados de acordo com as mesmas premissas atuariais. À
data da aquisição, a obrigação líquida relativa aos benefícios
definidos era um ativo de CHF -0,5 (BRL -1,3) milhões e
ativos totalizavam CHF 89,9 (BRL 244,3) milhões.
- Em 2013, não houve nenhuma alteração no principal
plano suíço.
137
Os quadros a seguir resumem os componentes das
despesas previdenciárias reconhecidos no resultado
Custos previdenciários líquidos:
2014
2014
2013
cHF
2013
r$
CHF
R$
Custo do serviço corrente
(3,7)
(9,5)
(3,1)
(7,2)
Alteração no plano de saldo caixa
12,3
31,6
-
-
CUSTO DO SERVIÇO ATUAL :
Transferências
-
-
1,0
2,3
Fundo de administração
(0,3)
(0,8)
(0,3)
(0,7)
Juros líquidos
(0,1)
(0,3)
(0,2)
(0,4)
8,2
21,0
(2,6)
(6,0)
Total de despesas com plano de pensão reconhecidos
em resultado
O custo do serviço corrente, a mudança para plano baseado
em contribuições e custos de administração dos fundos
do Grupo foram incluídas nas despesas com pessoal (vide
Nota 9 benefícios de aposentadoria)
Remensurações de benefícios a empregados
Atuarial ganho / (perda) - experiência
Atuarial ganho / (perda) - premissas financeiras
Retorno do plano de ativos excedendo juros esperados
Total de remensurações registradas em outros resultados
abrangentes
Remensurações registradas em outros resultados
abrangentes para o exercício em curso totalizaram uma
despesa de CHF 29,7 (BRL 76,3) milhões (2013: CHF 17,7 (BRL
41,2) milhões) para planos de previdência na Suíça, uma
alocação dos antigos pensionistas de CHF 8,0 (BRL 20,5)
milhões e uma despesa de CHF 0,2 (BRL 0,8) milhão (2013:
CHF 0,3 (BRL 0,7) milhão para os planos de pensão em outros
países.
138
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
(1,2)
(3,1)
(0,3)
(0,7)
(33,2)
(85,3)
14,2
33,0
4,7
12,1
3,8
8,8
(29,7)
(76,3)
17,7
41,2
Tendo em vista a recente tendência em relação ao
desenvolvimento das taxas de juros de longo prazo, uma
taxa de desconto inferior foi utilizada na mensuração da
obrigação de benefício definido em 2014, resultando em
um ajuste negativo.
As tabelas a seguir resumem os componentes da situação
financeira e valores reconhecidos no balanço patrimonial
consolidado para o plano:
Alteração no valor justo do plano de ativos
Valor justo dos ativos do plano no início do exerício
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
63,8
168,4
43,0
96,1
Receita de juros
2,1
5,4
0,8
1,9
Retorno em plano de ativos (excluindo juros baseados em taxa
de desconto)
4,7
12,1
3,8
8,8
Contribuições pagas pelo empregador
3,7
9,5
2,4
5,6
Contribuições pagas pelos funcionários
2,1
5,4
1,4
3,3
Benefícios pagos
(2,7)
(6,9)
(1,0)
(2,3)
Alocação do de antigos pensionistas
17,5
45,0
13,4
27,8
Transferência de PVN
89,9
231,1
-
-
-
22,3
-
27,3
181,1
492,3
63,8
168,4
Valor justo previsto do plano de ativos no final do exercício
Alteração no valor presente de obrigação de benefício definido
EM MILHÕES DE CHF e R$
Obrigação de benefício definido - inicial
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
Financiado
Financiado
Financiado
Financiado
62,7
165,4
59,4
132,7
Custo de serviço corrente
3,7
9,5
3,1
7,2
Custo de juros
2,1
5,4
1,0
2,3
Contribuições pagas pelos funcionários
2,1
5,4
1,4
3,3
Provisão para custos de administração futuros esperados
0,3
0,8
0,3
0,7
Ganho (perda) atuarial - experiência
Ganho (perda) atuarial - premissas financeiras
Benefícios pagos
1,2
3,1
0,3
0,7
33,2
85,3
(14,2)
(33,0)
(2,7)
(6,9)
(1,0)
(2,3)
(12,2)
(31,4)
-
-
Alocação de antigos pensionistas
25,5
65,5
12,4
27,8
Transferência de PVN
89,4
229,8
-
-
-
26,0
-
26,1
Custo de serviço passado - aditamentos ao plano
Obrigação de benefício definido - final
205,3
557,9
62,7
165,4
Benefício definido líquido ativo / (obrigação)
(24,2)
(65,8)
1,1
2,9
139
Premissas atuariais
O valor presente da obrigação de benefício definido é
determinado anualmente por atuários independentes
utilizando o método da unidade de crédito projetada. As
principais premissas atuariais utilizadas são:
em percentual (%)
2014
2013
Taxas de desconto
1,25
2,50
Retorno esperado sobre plano de ativos
1,25
2,50
Crescimentos salariais futuros
1,50
1,00
Crescimentos de aposentadorias futuras
0,50
0,50
Idade média de aposentadoria (em anos)
Tabela de mortalidade (tabela de gerações)
63 - 64
64,0
2010
2010
2012
2011
A tabela de mortalidade leva em conta as mudanças na expectativa de vida.
Estrutura do Plano de Ativos
As categorias de Ativos do Plano em percentual dos valores
totais de ativos são como segue:
em percentual (%)
2014
2013
Ações
30,1
26,8
24,0
25,0
Títulos financeiros (Bonds)
33,3
39,6
43,0
44,0
Imóveis alugados
23,5
22,9
25,0
25,0
Outros1
13,1
10,7
8,0
6,0
Total
100
100
100
100
1
Inclui posições líquidas, investimentos alternativos bem como os ativos do plano de gestão.
Todos os ativos detidos pelo PKW e PVN são de valor justo
de nível 1 (preços cotados em mercados ativos), exceto
imóveis alugados que são de valor justo de nível 2 (dados
observáveis significativos), representando 23,5% da ativos
totais (2013: 22,9%)
A saída líquida de fundos devido a pagamentos de plano
140
de pensão pode ser planejada de forma confiável. As
contribuições são pagas regularmente para os planos
de pensões por capitalização. Além disso, as respectivas
estratégias de investimento consideram a necessidade
de garantia de liquidez para o plano em todos os
momentos. O Grupo não faz uso de nenhum ativo detido
pelos planos de previdência.
Plano de participantes
EM milhares DE CHF E R$
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
Participantes ativos
Quantidade no fechamento (pessoas)
1.015
1.015
242
242
Média anual do plano salarial
59,9
154,0
93,0
216,3
Idade média (anos)
40,2
40,2
39,4
39,4
8,8
22,6
8,6
20,0
Benefício de serviço médio
Benefício recebido pelos participantes
Quantidade (pessoas)
123
123
19
19
26,2
67,4
19,0
44,0
2015
2015
CHF
R$
Empregador
3,6
9,3
Funcionário
2,0
5,1
19,9
19,9
Média anual do plano salarial
Contribuições esperadas para o exercício encerrado em dezembro de 2014
Duração da média ponderada da obrigação de benefício definido (anos)
Perfil de maturidade para obrigação de benefício definido
Pagamentos esperados em 2015
7,5
19,3
7,8
20,0
7,9
20,3
8,0
20,6
7,8
20,0
41,6
106,9
Pagamentos esperados de 2020 a 2024
Sensibilidade das premissas atuariais significativas
A taxa de desconto e os futuros aumentos em salário e
encargos são identificados como premissas atuarias
significativas. Os seguintes impactos sobre a obrigação
de benefício definido são esperados:
em milhões de chf e r$
crescimento
decréscimo
crescimento
decréscimo
CHF
CHF
R$
R$
(13,2)
14,4
(33,9)
37,0
2,8
(2,8)
7,2
(7,2)
Uma alteração de 0,5% nas seguintes premissas implicaria
Taxas de desconto
Taxa de aumento de salário
A análise de sensibilidade é baseada realisticamente em
possíveis mudanças a partir do final do exercício reportado.
Cada alteração em premissa atuarial significativa foi
analisada separadamente como parte do teste.
Interdependências não foram consideradas.
Custos esperados
2015
CH
R$
Custo de serviço corrente
8,9
22,9
Despesas do fundo de adminstração .
0,7
1,8
Despesas de juros líquidos
0,2
0,5
Custos reconhecidos em resultado
9,8
25,2
141
35.OUTRAS OBRIGAÇÕES
31.12.2014
CHF
31.12.2013
R$
CHF
R$
Contas a pagar por gastos de capital1
180,2
489,9
25,2
66,4
Outros prestadores de serviços
173,1
470,7
69,2
182,9
Concessões a pagar
136,0
369,6
83,2
219,5
Pessoal a pagar
134,4
365,3
75,3
198,6
Impostos sobre vendas e outros fornedores
47,7
129,8
29,6
78,3
Juros a pagar
27,6
75,0
14,5
38,2
Contas a pagar projetos
18,1
49,1
-
-
Receita diferida de fornecedores
15,9
43,2
15,5
41,0
Contas a pagar a parceiros locais
6,3
17,4
5,7
15,1
2,4
Pagamento de aquisições
Responsabilidades financeiras dos derivados
Outras obrigações
Total
-
-
0,9
0,1
0,4
0,7
2,0
24,1
64,4
8,4
21,5
763,5
2.074,8
328,2
865,9
760,2
2065,9
323,1
852,4
3,3
8,9
5,1
13,5
763,5
2.074,8
328,2
865,9
DISSO:
- Outras obrigações
- Outras obrigações não circulantes
Total
1
Inclui em 2014 CHF 162,2 (BRL 440,8) milhões relacionados a opção de compra (veja nota 29.3).
36.PARTES RELACIONADAS E TRANSAÇÕES COM
PARTES RELACIONADAS
Uma parte é relacionada ao Grupo se direta ou indiretamente
essa parte controlar, for controlada ou estiver sob o controle
comum da Dufry, tiver uma participação no Grupo que lhe
assegure influência significativa sobre o mesmo, tiver
controle conjunto sobre o Grupo ou é uma coligada ou um
empreendimento em conjunto (joint venture) do Grupo. Além
disso, os membros do pessoal-chave da administração da
Dufry ou familiares próximos também são considerados
partes relacionadas, bem como planos de benefícios pósemprego para o benefício dos empregados do Grupo. As
operações com partes relacionadas são realizadas em
bases usuais de mercado.
As transações com partes relacionadas e relações
significativas do Grupo Dufry são as seguintes:
O Grupo Dufry comprou em 2014, produtos das seguintes
partes relacionadas: Hudson Wholesale por CHF 18,9 (BRL
48,6) milhões (2013: CHF 21,2 (BRL 49,3) milhões), da Hudson
RPM 4.0 (BRL 10,3) milhões (2013: CHF 4,4 (BRL10,2) milhões.
Os preços de compra usados nestas transações são a
condições normais de mercado. Em 31 de dezembro de 2014,
o Dufry Grupo tinha faturas em aberto com as seguintes partes
relacionadas: Hudson Wholesale CHF 2.2 (BRL 6,0) milhões
(2013: CHF 1.8 (BRL 4,7) milhões) e com Hudson RPM CHF
142
0,4 (BRL 1,1) milhão (2013: CHF 0,3 (BRL 0,8) milhão).
Dois membros do Conselho de Administração também são
membros do Conselho de Administração da Latin American
Airport Holding Ltd. que controla a Inmobiliaria Fumisa SA
de CV e Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, SA.
Até 2013, a Dufry México SA de CV operou lojas duty-free
no Aeroporto Internacional Benito Juarez na Cidade do
México, sob uma concessão fornecida pela Inmobiliaria
Fumisa SA de CV. Durante 2013, as operações locais
representaram taxas de concessão de CHF 20,6 (BRL 47,9)
milhões. A taxa de concessão a pagar na data do balanço
totalizava CHF 2,5 (BRL 6,6) milhões. Embora a Dufry
esteja operando em 2014 as mesmas lojas na Cidade do
México, a concessão agora é concedida por um terceiro.
A subsidiária da Dufry Inversiones Tunc SA opera várias
lojas nos aeroportos da Republica Dominicana através de
contratos de concessão com a Aerodom Dominicanos Siglo
XXI,. De acordo com esses acordos, Inversiones Tunc SA
reconheceu no resultado 2014, taxas de concessão de CHF
6,8 (BRL 17,5) milhões (2013: CHF 6,5 (BRL 14,9) milhões).
A taxa de concessão devida na data de encerramento
totalizava CHF 0.9 (BRL 2,4) milhão (2013: CHF 0.7 (BRL
1,8) milhão).
Em 1° de fevereiro de 2014 e em 1° de fevereiro de 2013 a
Transportes Aereos de Xalapa SA de CV, subsidiária da
Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, SA acordou em
fornecer serviços de transportes aéreos para Dufry. Em
2014 a Dufry recebeu CHF 3,4 (BRL 8,7) milhões (2013: CHF
3,8 (BRL 8,8) milhões) pelos serviços. Os valores em aberto
na data de fechamento eram de CHF 1,3 (BRL 3,5) milhão
(2013: CHF 2,4 (BRL 5,5) milhões).
O Sr. George Koutsoliostsos, membro do Conselho de
Administração da Dufry é CEO e acionista do Grupo Folli
Follie. A Dufry realizou as seguintes transações com o
Grupo Folli Follie:
2014
2014
2013
CHF
R$
CHF
R$
Aquisição de bens da Folli Follie Group
4,9
12,6
4,2
9,8
Venda de bens para a Folli Follie Group
0,7
0,8
1,8
2,1
0,3
0,5
0,7
1,2
Aluguel de imóvel da Folli Follie Group
2013
Valores a receber em 31 de dezembro
4,6
12,5
3,8
10,0
Valores a pagar em 31 de dezembro
5,3
14,4
7,0
18,5
Durante 2014, as entidades suíças da Dufry fizeram
contribuições para o Fundo de Pensões Weitnauer (PKW),
no valor de CHF 2,5 (BRL 6,5) milhões (2013: CHF 2,4 (BRL
5,6) milhões) e tinham em 31 de dezembro de 2014, saldos
em aberto de CHF 0,5 (BRL 1,4) milhão (2013: CHF 0,4 (BRL
1,1) milhão).
Desde a aquisição até dezembro de 2014, o Grupo Nuance
fez contribuições para o fundo de pensão Nuance (PVN) no
valor de CHF 1,2 (BRL 3,1) milhões e tinha em 31 de dezembro
de 2014 saldos em aberto de CHF 0,6 (BRL 1,6) milhões.
A remuneração dos membros do Conselho de
Administração e do Comitê Executivo do Grupo pelos
serviços prestados durante os respectivos anos inclui
todas as formas de remuneração pagas, pagáveis ou
proporcionadas pela Dufry, incluindo aquelas pagas em
ações da Companhia, como segue:
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
9
9
8
8
4,9
0,3
12,6
0,8
4,6
0,2
10,7
0,5
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Número de Conselheiros
Benefícios de curto prazo 1
Benefícios pós-emprego
Pagamento baseado em ações
Remuneração total
-
-
-
-
5,2
13,4
4,8
11,2
9
9
8
8
23,7
COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO
Número de membros
Benefícios de curto prazo
16,9
43,4
10,2
Benefícios pós-emprego
1,9
4,9
2,0
4,7
Pagamentos baseados em ações
2,4
6,2
4,3
10,0
21,2
54,5
16,5
38,4
Remuneração total
1
Os benefícios de curto prazo do Conselho de Administração incluem a remuneração por serviços prestados em consultoria estratégica prestados pelo Sr.
Bouton no valor de CHF 0,3 (2013: CHF 0,3) milhões. Tal contrato de prestação de serviços foi encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Para mais informações sobre participações e remunerações
pagas aos membros do Conselho de Administração ou ao
37.COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS
COMPROMISSOS GARANTIDOS
Alguns dos contratos de concessão de longo prazo celebrados
pela Dufry preveem garantias de pagamento mínimo durante
Comitê Executivo do Grupo, por favor vide o relatório de
remuneração ao final deste Relatório Anual.
todo o prazo de vigência do acordo. Alguns desses
compromissos são assegurados por garantias prestadas
pela Dufry ou instituições financeiras. Em 31 de dezembro
de 2014 e 31 de dezembro de 2013, nenhuma dessas
garantias havia sido reivindicada.
143
38. MENSURAÇÃO DE VALOR JUSTO
Valor justo de instrumentos financeiros
reconhecidos pelo custo amortizado
Exceto conforme detalhado na tabela Divulgações
quantitativas da hierarquia da mensuração do valor justo
dos ativos a seguir, o Grupo considera que os valores
contábeis de ativos e passivos financeiros reconhecidos
nas demonstrações financeiras consolidadas aproximamse de seus valores justo.
As tabelas a seguir fornecem a hierarquia do valor justo
mensuração dos ativos e passivos financeiros do Grupo,
que são medidos após o reconhecimento inicial ao valor
justo, agrupados em níveis de 1 a 3 com base no grau em
que o valor justo é observável:
- Nível 1 mensuração do valor justo são os derivados de
preços cotados (não ajustados) em mercados ativos
para ativos ou passivos idênticos.
- Nível 2 medições de valor justo são os derivados de,
além dos preços cotados, incluídas no Nível 1 que são
observáveis para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou
seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados
dos preços).
- Nível 3 mensuração do valor justo são as derivadas
de técnicas de avaliação que incluem entradas para
os ativos ou passivos que não são baseadas em dados
observáveis de mercado (dados não observáveis).
Divulgações quantitativas da hierarquia da mensuração
do valor justo dos ativos
31 DE DEZEMBRO DE 2014
EM MILHÕES DE CHF
Ativos mensurados a valor justo:
Ativos financeiros derivativos (Nota 39.5.2)
Contratos cambiais a termo - USD
Ativos financeiros ao valor justo (FVTPL) (Nota
39.2)
Investimentos de curto prazo
Ativos para os quais o valor justo é divulgado:
Empréstimos e recebíveis
Cartão de crédito a receber
VALOR JUSTO USANDO MENSURAÇÃO
Data da
avaliação
Total
31.12.2014
0,6
31.12.2014
23,9
31.12.2014
43,7
Preços quotados
em mercados
ativos (Nível 1)
23,9
Direta ou indiretamente observável (Nível 2)
Não
observáveis
(Nível 3)
VALOR
CONTÁBIL
0,6
0,6
-
23,9
43,7
44,5
EM MILHÕES DE R$
Ativos financeiros ao valor justo (FVTPL) (Nota
39.2)
Investimentos de curto prazo
Data da
avaliação
Total
31.12.2014
1,5
31.12.2014
65,0
31.12.2014
112,3
Não houve transferências entre o nível 1 e 2 durante o exercício.
144
Preços quotados
em mercados
ativos (Nível 1)
Direta ou indiretamente observável (Nível 2)
Não
observáveis
(Nível 3)
VALOR
CONTÁBIL
1,5
1,5
65,0
-
65,0
-
112,3
120,9
31 de dezembro de 2013
Data da
EM MILHÕES DE CHF
Preços quotados
Direta ou indire-
Não
em mercados
tamente obser-
observáveis
ativos (Nível 1)
vável (Nível 2)
(Nível 3)
VALOR
CONTÁBIL
avaliação
Total
31.12.2013
1,5
1,5
1,5
31.12.2013
21,1
21,1
21,4
Data da
EM MILHÕES DE R$
Preços quotados
Direta ou indire-
Não
em mercados
tamente obser-
observáveis
ativos (Nível 1)
vável (Nível 2)
(Nível 3)
VALOR
CONTÁBIL
avaliação
Total
31.12.2013
3,5
3,5
3,5
31.12.2013
49,1
49,1
49,8
145
do valor justo dos passivos
Preços quotados
Direta ou indire-
Não
em mercados
tamente obser-
observáveis
ativos (Nível 1)
vável (Nível 2)
(Nível 3)
Data da
avaliação
Total
31.12.2014
0,1
Notas Seniors USD
31.12.2014
518,4
518,4
Notas Seniors EUR
31.12.2014
642,7
642,7
Empréstimos com taxas flutuantes USD
31.12.2014
1.068,4
1.068,4
1.053,5
Empréstimos com taxas flutuantes EUR
31.12.2014
652,5
652,5
601,4
Empréstimos com taxas flutuantes CHF
31.12.2014
112,2
112,2
110,0
EM MILHÕES DE CHF
VALOR
CONTÁBIL
passivos mensurados a valor justo:
Passivos Financeiros Derivativos (Nota 39.5.2)
0,1
0,1
passivos para os quais os valores justos são
divulgados:
Pelo custo amortizado
489,0
585,9
Data da
Preços quotados
Direta ou indire-
Não
em mercados
tamente obser-
observáveis
ativos (Nível 1)
vável (Nível 2)
(Nível 3)
VALOR
CONTÁBIL
avaliação
Total
31.12.2014
0,3
Notas Seniors USD
31.12.2014
1.408,8
1.408,8
1.328,9
Notas Seniors EUR
31.12.2014
1.746,6
1.746,6
1.592,2
31.12.2014
2.903,5
2.903,5
2.863,0
31.12.2014
1.773,2
1.773,2
1.634,4
31.12.2014
304,9
304,9
298,9
EM MILHÕES DE R$
0,3
0,3
divulgados:
146
do valor justo dos passivos
Preços quotados
Direta ou indire-
Não
em mercados
tamente obser-
observáveis
ativos (Nível 1)
vável (Nível 2)
(Nível 3)
Data da
avaliação
Total
31.12.2013
0,7
Notas Seniors USD
31.12.2013
458,7
31.12.2013
878,9
878,9
883,1
31.12.2013
596,7
596,7
599,5
31.12.2013
59,9
59,9
60,0
EM MILHÕES DE CHF
VALOR
CONTÁBIL
0,7
0,7
divulgados:
435,9
458,7
Data da
avaliação
Total
31.12.2013
1, 6
Notas Seniors USD
31.12.2013
1.066,6
31.12.2013
EM MILHÕES DE R$
Preços quotados
Direta ou indire-
Não
em mercados
tamente obser-
observáveis
ativos (Nível 1)
vável (Nível 2)
(Nível 3)
VALOR
CONTÁBIL
1,6
1,6
2.043,8
2.043,8
2.053,5
31.12.2013
1.387,5
1.387,5
1.394,1
31.12.2013
139,3
139,3
139,5
divulgados:
1.066,6
1.013,6
147
39. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Principais práticas contábeis estão descritas na
nota 2.3s e a seguir.
39.1 GESTÃO DE RISCO DO CAPITAL
O capital social é formado por patrimônio atribuível aos
acionistas da controladora menos as reservas de hedge
para ganhos as perdas não realizados sobre investimentos
líquidos, mais outros instrumentos vinculados ou
semelhantes ao patrimônio atribuível à controladora.
estratégia e condições econômicas de longo prazo. Para
manter ou ajustar a estrutura de financiamento, o Grupo
pode ajustar os pagamentos de dividendos e devolver capital
aos acionistas, emitir novas ações, emitir instrumentos
vinculados ao patrimônio ou instrumentos semelhantes.
O principal objetivo da gestão do capital do Grupo é assegurar
a manutenção de uma classificação de crédito adequada e
de índices de capital sustentáveis a fim de fornecer suporte
ao negócio e maximizar o valor ao acionista.
O Grupo monitora o estrutura de financiamento através de
uma combinação de índices, inclusive o índice de liquidez,
considerações de fluxos de caixa e índices de rentabilidade.
Em relação à liquidez, o Grupo inclui no endividamento líquido,
empréstimos ativos e passivos sujeitos a juros, menos caixa e
equivalentes de caixa, excluindo operações descontinuadas.
O Grupo administra a sua estrutura de financiamento,
fazendo os ajustes necessários, de acordo com sua
39.1.1 Índice de endividamento
O índice a seguir compara o capital próprio com os fundos
emprestados:
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
(513,0)
(1.394,1)
(246,4)
(650,2)
Dívida financeira de curto prazo
45,6
123,9
306,2
807,9
Dívida financeira de longo prazo
2.821,9
7.668,8
1.693,6
4.468,4
Dívida líquida
2.354,5
6.398,6
1.753,4
4.626,1
Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da
controladora
2.292,8
6.230,7
1.137,5
3.001,3
42,0
114,1
(57,3)
(151,2)
692,6
1.882,2
683,8
1.804,2
3.027,4
8.227,0
1.764,0
4.654,3
43,7%
43,7%
49,8%
49,8%
AJUSTADO POR:
Ganhos (perdas) acumulados de hedge
Efeitos de transações com participação de
não controladores 1
Capital total
2
Índice de endividamento
1
Representa o montante pago (recebido) acima do valor justo das participações minoritárias por ações adquiridas (vendidas) enquanto não haja mudança de controle (IFRS10.23)
2
Inclui todo o capital e reservas que são gerenciados como capital.
O Grupo não detinha garantias de qualquer tipo na data
do balanço.
148
39.2 CATEGORIAS DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Ativos financeiros
Empréstimos e
recebíveis
a fvtpl1
Subtotal
Ativos não
financeiros 2
Total
489,1
23,9
513,0
-
513,0
118,7
-
118,7
-
118,7
109,7
0,6
110,3
116,9
227,2
73,6
-
73,6
33,0
106,6
791,1
24,5
815,6
EM MILHÕES DE CHF
Total
Passivos financeiros
EM MILHÕES DE CHF
Fornecedores
Outros passivos
financeiros
a fvtpl1
Subtotal
Passivos não
financeiros 2
Total
418,3
-
418,3
-
418,3
45,6
-
45,6
-
45,6
695,9
0,1
696,0
64,2
760,2
2.821,8
-
2.821,8
-
2.821,8
-
3,3
Empréstimos de curto prazo
Outras obrigações
Empréstimos de longo prazo
Outros passivos não circulantes
Total
3,3
-
3,3
3.984,9
0,1
3.985,0
Ativos financeiros
EM MILHÕES DE R$
Empréstimos e
recebíveis
a fvtpl1
Subtotal
Ativos não
financeiros 2
Total
1.329,2
65,0
1.394,1
-
1.394,1
322,7
-
322,7
-
322,7
298,1
1,6
299,8
317,5
617,3
200,0
-
200,0
89,6
289,6
2.150,0
66,6
2.216,6
Total
EM MILHÕES DE R$
Fornecedores
Outros passivos
financeiros
a fvtpl1
Subtotal
Passivos não
financeiros 2
TOTAL
1.137,1
-
1.137,1
(0,1)
1.137,0
123,9
-
123,9
-
123,9
Outras obrigações
1.891,2
0,3
1.891,5
174,4
2.065,9
7.668,8
-
7.668,8
-
7.668,8
8,9
-
8,9
-
8,9
10.829,9
0,3
10.830,2
Total
1
Ativos e passivos financeiros pelo valor justo através da demonstração de resultados
2
Ativos e passivos não financeiros são compostos de despesas antecipadas e receitas antecipadas, que não geram saída ou entrada de caixa assim como vendas e
outras posições de impostos.
149
Ativos financeiros
EM MILHÕES DECHF
Empréstimos e
recebíveis
a fvtpl1
Subtotal
Ativos não
financeiros 2
TOTAL
246,4
-
246,4
-
246,4
42,8
-
42,8
-
42,8
72,3
1,5
73,8
75,9
149,7
8,1
62,1
Subtotal
Passivos não
financeiros 2
TOTAL
Total
54,0
-
54,0
415,5
1,5
417,0
Outros passivos
financeiros
a fvtpl1
Fornecedores
277,9
-
277,9
-
277,9
306,2
-
306,2
-
306,2
276,5
0,7
277,2
45,9
323,1
1.693,6
-
1.693,6
-
1.693,6
0,3
5,1
EM MILHÕES DE CHF
Outras obrigações
Total
150
4,8
-
4,8
2.559,0
0,7
2.559,7
Ativos financeiros
EM MILHÕES DE R$
Empréstimos e
recebíveis
a fvtpl1
Subtotal
Ativos não
financeiros 2
Total
650,2
-
650,2
-
650,2
112,9
-
112,9
-
112,9
190,8
4,0
194,7
200,4
395,1
21,4
163,9
Total
142,5
-
142,5
1.096,4
4,0
1.100,4
Outros passivos
financeiros
a fvtpl1
Subtotal
Passivos não
financeiros 2
Total
Fornecedores
733,6
-
733,6
-
733,6
807,9
-
807,9
-
807,9
729,5
1,8
731,4
121,0
852,4
4.468,4
-
4.468,4
-
4.468,4
0,8
13,5
EM MILHÕES DE R$
Outras obrigações
Total
12,7
-
12,7
6.752,1
1,8
6.754,0
1
Ativos e passivos financeiros pelo valor justo através da demonstração de resultados
2
Ativos e passivos não financeiros são compostos de despesas antecipadas e receitas antecipadas, que não geram saída ou entrada de caixa assim como vendas e
outras posições de impostos.
151
39.2.1 Lucro líquido de acordo com o IAS 39 categoria de avaliação
Ativos financeiros em 31 de dezembro de 2014
Empréstimos e
recebíveis
a FVTPL
Total
4,3
-
4,3
Outras receitas financeiras
0,4
-
0,4
Total receitas
4,7
-
4,7
-
4,8
4,8
137,8
-
137,8
(2,9)
-
(2,9)
Total – de avaliação posterior
134,9
4,8
139,7
Receita líquida
139,6
4,8
144,4
Custo
amortizado
a FVTPL
Total
(139,8)
-
(139,8)
(11,5)
-
(11,5)
(151,3)
-
(151,3)
-
(1,0)
(1,0)
(139,9)
-
(139,9)
EM MILHÕES DE CHF
Receitas de juros
Ganho de valor justo (perda)
1
Variação cambial ativa (passiva)
Redução do valor recuperável/provisões2
Passivos financeiros em 31 de dezembro de 2014
EM MILHÕES DE CHF
Despesas de juros
Outras despesas) financeiras
Total despesas
Variação cambial ativa (passiva)1)
Redução do valor recuperável/provisões 2)
-
-
-
(139,9)
(1,0)
(140,9)
Despesa líquida
(291,2)
(1,0)
(292,2)
1
Esta posição inclui a variação cambial ganho (perda) reconhecida em operações com terceiros e ativos e passivos financeiros intercompany com ajustes em demonstração
de resultado consolidado.
2
Esta posição líquida inclui receita de reversão de ajustes a valor recuperável, provisões para perda e recuperação, durante o período menos os aumentos de ajustes
a valor reuperável, provisções para perda e baixas.
152
EM MILHÕES DE R$
Receitas de juros
Total receitas
Empréstimos e
recebíveis
a FVTPL 1
Total
11,1
-
11,1
1,0
-
1,0
12,1
-
12,1
-
12,3
12,3
354,2
-
354,2
(7,5)
-
(7,5)
346,7
12,3
359,0
Receita líquida
358,8
12,3
371,1
Custo amortizado
a FVTPL
Total
(359,6)
-
(359,6)
EM MILHÕES DE R$
Despesas de juros
Outras despesas financeiras
Total despesas
(29,5)
-
(29,5)
(389,1)
-
(389,1)
-
(2,6)
(2,6)
(359,7)
-
(359,7)
-
-
-
(359,7)
(2,6)
(362,3)
Despesa líquida
(748,8)
(2,6)
(751,4)
1
2
153
Empréstimos e
recebíveis
a FVTPL 1
Receitas de juros
3,0
-
3,0
0,4
-
0,4
Total receitas
3,4
-
3,4
-
1,5
1,5
(11,2)
-
(11,2)
EM MILHÕES DE CHF
Despesa líquida
Total
(1,2)
-
(1,2)
(12,4)
1,5
(10,9)
(9,0)
1,5
(7,5)
Custo amortizado
a FVTPL
Total
(93,3)
-
(93,3)
EM MILHÕES DE CHF
Despesas de juros
Total despesas
Redução do valor recuperável/provisões
2)
Despesa líquida
1
(2,9)
-
(2,9)
(96,2)
-
(96,2)
-
(1,0)
(1,0)
5,3
-
5,3
-
-
-
5,3
(1,0)
4,3
(90,9)
(1,0)
(91,9)
2
154
Empréstimos e
recebíveis
a FVTPL 1
Receitas de juros
7,2
-
7,2
0,9
-
0,9
Total receitas
8,1
-
8,1
-
3,4
3,4
(26,0)
-
(26,0)
EM MILHÕES DE R$
Total
(2,8)
-
(2,8)
(28,8)
3,4
(25,4)
Despesa líquida
(20,7)
3,4
(17,3)
Custo amortizado
a FVTPL
Total
(219,2)
-
(219,2)
EM MILHÕES DE R$
Despesas de juros
Total despesas
Redução do valor recuperável/provisões
2)
Despesa líquida
1
(6,8)
-
(6,8)
(226,0)
-
(226,0)
-
(2,3)
(2,3)
12,3
-
12,3
-
-
-
12,3
(2,3)
10,0
(213,7)
(2,3)
(216,0)
2
155
39.3 OBJETIVOS DA GESTÃO DE RISCOS
FINANCEIROS
Como um varejista global, Dufry tem atividades pelo
mundo que precisam ser financiadas em diferentes
moedas e é consequentemente afetada por flutuações
cambiais e taxas de juros. A tesouraria global gerencial o
financiamento das operações através de linhas de crédito
centralizadas para assegurar a adequada alocação
destes recursos e simultaneamente minimizar os riscos
financeiros potenciais.
39.4 RISCO DE MERCADO
Os ativos e passivos financeiros da Dufry estão expostos
a risco de mercado principalmente em relação a taxas
de câmbio e de juros. O objetivo do Grupo é minimizar o
impacto sobre a demonstração de resultados e reduzir
as flutuações nos fluxos de caixa mediante estruturação
das respectivas transações de modo a minimizar o
risco de mercado. Nos casos em que o risco associado
não pode ser protegido de forma adequada por meio de
uma transação estruturada e a avaliação de riscos de
A Dufry monitora continuamente o risco de mercado,
como por exemplo, risco de câmbio, risco de crédito,
risco de liquidez e risco de capital. O Grupo busca
minimizar a exposição cambial e risco de taxa de juros
utilizando estrutura apropriada para transações e
alternativamente, utilizando instrumentos financeiros
derivativos para proteger a exposição a esses
riscos. A política de tesouraria proíbe a entrada
ou negociação de instrumentos financeiros para
propósitos especulativos.
mercado indica uma exposição relevante, o Grupo pode
usar instrumentos como hedge da respectiva exposição.
O Grupo utiliza diferentes tipos de instrumentos
financeiros derivativos destinados a gerenciar a sua
exposição ao risco cambial, como contratos de câmbio
a termo, swaps de moeda estrangeira e opções simples
de balcão.
Durante o exercício corrente o grupo utilizou contrato de
câmbio a termo e opções para fins de hedge.
39.5 GESTÃO DE RISCO CAMBIAL
39.5.1 Análise de sensibilidade à moeda estrangeira
A Dufry gerencia o superávit ou déficit em moeda
estrangeira das operações através de transações nas
respectivas moedas locais. Os maiores desequilíbrios
de moedas estrangeiras no Grupo são hedgeados
através de contratos de taxa de câmbio futuras.
Os termos dos contratos de taxa de câmbio futuros
são negociados para compensar os termos das
transações previstas.
Entre as várias metodologias para análise e gestão de
risco. Dufry utiliza um sistema com base em análises de
sensibilidade. Esta ferramenta permite que a Tesouraria
do Grupo identifique a posição do nível de risco de cada
uma das entidades. A análise de sensibilidade fornece
uma quantificação aproximada da exposição caso certos
parâmetros específicos devessem ser satisfeitos de
acordo com um conjunto específico de premissas.
156
Exposição em moeda estrangeira
EM MILHÕES DE CHF
USD
EURO
R$
Outras
TOTAL
Ativos monetários
1.253,6
1.427,7
44,3
275,5
3.001,1
Passivos monetários
2.317,8
1.562,3
72,2
163,4
4.115,7
(1.064,2)
(134,6)
(27,9)
112,1
(1.114,6)
922,0
-
-
(79,1)
842,9
(142,2)
(134,6)
(27,9)
33,0
(271,7)
191,5
698,6
18,2
69,2
977,5
Exposição líquida antes hedging
Hedging
Exposição líquida depois hedging
Ativos monetários
Hedging
EM MILHÕES DE R$
989,4
723,7
43,4
92,9
1.849,4
(797,9)
(25,1)
(25,2)
(23,7)
(871,9)
824,3
-
-
-
824,3
26,4
(25,1)
(25,2)
(23,7)
(47,6)
USD
EURO
R$
Outras
TOTAL
Ativos monetários
3.406,8
3.879,9
120,4
748,7
8.155,8
6.298,9
4.245,7
196,2
444,1
11.184,9
(2.892,1)
(365,8)
(75,8)
304,6
(3.029,1)
Hedging
2.505,6
-
-
(215,0)
2.290,6
(386,5)
(365,8)
(75,8)
89,6
(738,5)
505,3
1.843,3
48,0
182,6
2.579,2
2.610,5
1.909,5
114,5
245,1
4.879,6
(2.105,2)
(66,2)
(66,5)
(62,5)
(2.300,4)
Ativos monetários
Hedging
2.174,9
-
-
-
2.174,9
69,7
(66,2)
(66,5)
(62,5)
(125,5)
A análise de sensibilidade inclui todos os ativos e
passivos monetários, independentemente do fato de
as posições serem entre partes relacionadas ou não. A
Dufry considerou alguns empréstimos de longo prazo
de partes relacionadas como investimentos líquidos
em operações estrangeiras (IAS 21, parágrafo 15).
Consequentemente, as diferenças cambiais são
apresentadas em outros resultados abrangentes
e, em seguida, na reserva de conversão no
patrimônio líquido.
A sensibilidade às taxas de câmbio é calculada pelo total
das exposições líquidas ao risco de câmbio das entidades
do Grupo em 31 de dezembro do respectivo ano. Os valores
e o risco ora apresentados são as posições protegidas e
não protegidas multiplicadas pela valorização presumida
de 5% apreciação do CHF em relação às demais moedas.
Um número positivo indica um lucro antes dos impostos
na demonstração do resultado consolidado ou um
aumento na reserva de hedging e reavaliação quando
o CHF sofre uma valorização em relação à respectiva
moeda.
157
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
Efeito na demonstração de resultados - lucro / (prejuízo) de USD
7,2
19,6
(1,3)
(3,4)
46,0
125,0
41,2
108,6
6,7
18,3
1,3
3,3
Outros resultados abrangentes - lucro / (prejuízo) de USD
Efeito na demonstração de resultados -lucro / (prejuízo) de EUR
Reconciliação para as categorias de instrumentos financeiros
31.12.2014
31.12.2013
CHF
R$
CHF
R$
3.001,1
8.155,7
977,5
2.579,0
(2.758,6)
(7.496,7)
(882,9)
(2.329,4)
Ativos financeiros
Total de ativos financeiros mantidos em moedas estrangeiras
(vide acima)
Menos ativos financeiros mantidos em moedas estrangeiras
com empresas relacionadas
Ativos financeiros com terceiros mantidos em moeda estrangeiras
242,5
659,0
94,6
249,6
Ativos financeiros com terceiros mantidos em moeda funcional
573,1
1.557,6
322,4
850,8
Ativos financeiros com terceiros total1
815,6
2.216,6
417,0
1.100,4
Total de passivos financeiros mantidos em moedas estrangeiras
(descrito acima)
4.115,7
11.184,9
1.849,4
4.879,6
Menos passivos financeiros em moedas estrangeiras com
empresas relacionadas
(2.057,9)
(5.592,5)
(124,9)
(329,6)
Passivos financeiros com terceiros mantidos em moedas
estrangeiras
2.057,8
5.592,4
1.724,5
4.550,0
Passivos financeiros com terceiros mantidos em moedas funcional
1.927,2
5.237,2
835,2
2.203,8
Passivos financeiros com terceiros total1
3.985,0
10.829,6
2.559,7
6.753,8
1
(vide nota 39.2 Categorías de instrumentos financeiros)
39.5.2 Contratos de câmbio a termo e opções de câmbio
a valor justo
Como a administração da Companhia procura ativamente
nivelar naturalmente cada operação, a política do Grupo
é celebrar contratos de câmbio a termo somente se
necessário.
A tabela seguinte mostra os valores contratados ou valores
principais subjacentes e valores justos dos instrumentos
financeiros. Contratos ou valores principais subjacentes
indicam o volume negociado em aberto na data das
158
Demonstrações Financeiras e não representam valores
em risco. O valor justo é determinado por referência ao
valor de Mercado ou modelos de precificação padrão
que são utilizados para entrada de mercados em 31 de
dezembro de cada ano.
Contrato ou valor
principal subjacente
Valor justo positivo
Em 31 de Dezembro de 2014
13,1
0,6
0,1
59,5
1,5
0,7
Contrato ou valor
principal subjacente
Valor justo positivo
Valor justo negativo
33,7
1,5
0,3
138,4
3,4
1,7
EM MILHÕES DE CHF
EM MILHÕES DE R$
Valor justo negativo
39.6 GERECIAMENTO DE TAXA DE JUROS
39.6.1 Análise da sensibilidade à taxa de juros
O Grupo gerencia os riscos de taxa de juros através de
swaps e opções na extensão que o hedge não pode ser
implementado através do gerenciamento da duração do
débito programado. Os níveis das atividades de hedge
são avaliados regularmente e poderão ser ajustados
para refletir o desenvolvimento de diversos parâmetros.
O Grupo não utilizou contratos de swap de taxa de juros
em 2013 e em 2014.
As análises de sensibilidade abaixo foram determinadas
com base na exposição a taxas de juros para instrumentos
derivativos e não derivativos na data do balanço. As
estimativas de risco ora fornecidas pressupõem uma
variação paralela simultânea de 100 pontos base da
curva de rendimentos das taxas de juros em todas as
moedas relevantes.
Se as taxas de juros tivessem sido 100 pontos base mais
altas e todas as demais variáveis fossem mantidas
constantes, o lucro do Grupo para exercício findo em 2014
diminuiria em CHF 15.9 (BRL 40,9) milhões (2013: CHF 10.1
(BRL 23,5) milhões).
39.6.2 Alocação de ativos e passíves financeiros a classes de juros
em %
EM MILHÕES DE CHF
Média da taxa de
juros variável
Média da taxa de
juros fixa
Taxa de juros
variável
Taxa de juros
fixa
Total sujeito à
juros
Sem juros
Total
0,0%
0,3%
400,4
41,5
441,9
71,1
513,0
Contas a receber de clientes e cartões
de crédito
0,0%
3,2%
1,1%
-
-
-
118,7
118,7
10,1
-
10,1
100,2
110,3
8,4
25,8
34,2
39,4
73,6
418,9
67,3
486,2
329,4
815,6
-
-
-
418,4
418,4
3,0%
40,5
4,7
45,2
0,4
45,6
1,8%
-
0,1
0,1
695,9
696,0
5,0%
1.738,2
1.083,5
2.821,7
-
2.821,7
-
-
-
3,3
3,3
1.778,7
1.088,3
2.867,0
1.118,0
3.985,0
Passivos financeiros líquidos
1.359,8
1.021,0
2.380,8
788,6
3.169,4
Ativos financeiros
Forencedores
Emprétimos de curto prazo
3,0%
Outras obrigações
Emprétimos de longo prazo
2,1%
159
em %
EM MILHÕES DE R$
Média da taxa de
juros variável
Média da taxa de
juros fixa
Taxa de juros
variável
Taxa de juros
fixa
Total sujeito à
juros
Sem juros
Total
0,0%
0,3%
1.088,1
112,8
1.200,9
193,2
1.394,1
-
-
-
322,6
322,6
de crédito
0,0%
3,2%
27,4
-
27,4
272,4
299,8
22,8
70,2
93,0
107,1
200,1
1.138,3
183,0
1.321,3
895,3
2.216,6
-
-
-
1.137,0
1.137,0
3,0%
110,1
12,7
122,8
1,2
124,0
1,8%
-
0,3
0,3
1.891,2
1.891,5
5,0%
4.723,8
2.944,5
7.668,3
-
7.668,3
-
-
-
9,4
9,4
4.833,9
2.957,5
7.791,4
3.038,8
10.830,2
3.695,6
2.774,5
6.470,1
2.143,5
8.613,6
1,1%
Ativos financeiros
Fornecedores
3,0%
Outras obrigações
2,1%
em %
EM MILHÕES DE CHF
Média da taxa de
juros variável
Média da taxa de
juros fixa
Taxa de juros
variável
Taxa de juros
fixa
Total sujeito à
juros
Sem juros
Total
1,9%
0,5%
204,1
0,5
204,6
41,8
246,4
de crédito
-
-
-
42,8
42,8
-
-
-
73,8
73,8
13,3
0,8
14,1
39,9
54,0
217,4
1,3
218,7
198,3
417,0
-
-
-
278,0
278,0
301,4
3,5
304,9
1,3
306,2
-
-
-
277,2
277,2
1.253,4
440,2
1.693,6
-
1.693,6
-
-
-
4,7
4,7
5,7%
0,5%
Ativos financeiros
Fornecedores
3,1%
5,7%
Outras obrigações
3,0%
4,7%
1.554,8
443,7
1.998,5
561,2
2.559,7
1.337,4
442,4
1.779,8
362,9
2.142,7
160
em %
EM MILHÕES DE R$
Média da taxa de
juros variável
Média da taxa de
juros fixa
Taxa de juros
variável
Taxa de juros
fixa
Total sujeito à
juros
Sem juros
Total
1,9%
0,5%
538,5
1,3
539,8
110,3
650,1
de crédito
-
-
-
112,9
112,9
-
-
-
194,7
194,7
5,7%
0,5%
Ativos financeiros
Fornecedores
35,1
2,1
37,2
105,4
142,6
573,6
3,4
577,0
523,3
1.100,3
-
-
-
733,5
733,5
795,2
9,2
804,5
3,4
807,9
-
-
-
731,4
731,4
3.307,1
1.161,5
4.468,5
-
4.468,5
-
-
-
12,6
12,6
4.102,3
1.170,7
5.273,0
1.480,9
6.753,9
3.528,7
1.167,3
4.696,0
957,6
5.653,6
3,1%
5,7%
Outras obrigações
3,0%
4,7%
39.7 GESTÃO DE RISCO DE CRÉDITO
39.8 GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ
O risco de crédito refere-se ao risco de que a contraparte
não cumprirá suas obrigações contratuais gerando um
prejuízo financeiro para o Grupo.
O Grupo avalia este risco como a capacidade de liquidar
seus passivos financeiros no prazo e a preços razoáveis.
Além de gerenciar o capital de giro e o caixa de maneira
efetiva, a Dufry reduz o risco de liquidez através de linhas
de crédito concedidas por instituições (vide Nota 32).
Quase toda parte de vendas do Grupo são vendas no varejo
pagas em dinheiro ou cartões de crédito ou de débito
de bancos internacionalmente reconhecidos. A Dufry
implantou políticas para garantir que outras vendas de
produtos e serviços sejam efetuadas apenas a clientes
com histórico de crédito adequado ou quando o risco de
crédito esteja devidamente segurado. O risco de crédito
remanescente refere-se a impostos, reembolsos de
fornecedores e depósitos em garantia.
39.8.1 Prazos remanescentes de ativos e passivos
financeiros não derivativos
As tabelas abaixo foram desenhadas baseadas em fluxo de
caixas não descontados dos ativos e passivos financeiros
(baseados na menor data de pagamento que o Grupo pode
receber e ser requerido a pagar). Estas tabelas incluem o
fluxo de caída do principal e juros.
O risco de crédito sobre depósitos o instrumentos
financeiros derivativos estão relacionados com são
instituições financeiras altamente conceituadas. O Grupo
monitora a classificação de crédito destas instituições e
não espera prejuízos decorrentes do não cumprimento
pelas contrapartes.
39.7.1 Risco de crédito máximo
O valor contábil dos ativos financeiros registrados nas
demonstrações financeiras, após a dedução de eventuais
provisões para perdas, representa a exposição máxima do
Grupo ao risco de crédito.
161
1 a 6 meses
6 a 12 meses
1 a 2 anos
mais de 2 anos
Total
513,5
117,8
109,6
0,8
741,7
0,9
0,1
0,9
1,9
4,5
4,5
76,6
76,6
513,6
118,7
109,7
82,8
824,8
418,1
47,1
695,0
46,9
1.207,1
0,2
2,3
0,9
46,3
49,7
152,4
152,4
3.195,0
3,3
3.198,3
418,3
49,4
695,9
3.440,6
3,3
4.607,5
1 a 6 meses
6 a 12 meses
1 a 2 anos
mais de 2 anos
Total
Total de entrada de caixa
1.395,8
320,2
297,9
2,2
2.016,1
2,4
0,3
2,4
5,1
12,2
12,2
208,2
208,2
1.395,8
322,6
298,2
225,0
2.241,6
Fornecedores
Outras obrigações
Total de saída de caixa
1.136,2
128,0
1.888,7
127,5
3.280,4
0,5
6,3
2,4
125,8
135,0
414,2
414,2
8.682,7
9,0
8.691,7
1.136,7
134,3
1.891,1
9.350,2
9,0
12.521,3
1 a 6 meses
6 a 12 meses
1 a 2 anos
mais de 2 anos
Total
246,4
42,7
72,1
361,2
0,1
0,3
0,5
0,9
-
54,0
54,0
246,4
42,8
72,4
54,5
416,1
Fornecedores
Outras obrigações
278,0
47,4
273,7
80,1
679,2
271,3
1,2
19,9
292,4
308,6
308,6
0,1
1.520,6
4,8
1.525,5
278,0
318,7
275,0
1.929,2
4,8
2.805,7
1 a 6 meses
6 a 12 meses
1 a 2 anos
mais de 2 anos
Total
650,1
112,8
190,2
953,1
0,3
0,8
1,3
2,4
-
142,5
142,5
650,1
113,1
191,0
143,8
1.098,0
733,5
125,1
722,2
211,3
1.792,1
715,8
3,2
52,5
771,5
814,2
814,2
0,2
4.012,1
12,7
4.025,0
733,5
840,9
725,6
5.090,2
12,7
7.402,8
EM MILHÕES DE CHF
Fornecedores
Outras obrigações
EM MILHÕES DE R$
EM MILHÕES DE CHF
EM MILHÕES DE R$
Fornecedores
Outras obrigações
162
39.8.2 Maturidades restantes para instrumentos
financeiros derivados
O Grupo tem instrumentos financeiros derivativos ao final
do ano com valor líquido de CHF 0,5 (BRL 1,3) milhões com
vencimento menor que 6 meses.
39.9 OUTROS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
39.10 COMPENSAÇÃO DE ATIVOS E PASSIVOS
FINANCEIROS
Em 2014, a Dufry adquiriu 6% das ações da Dufry Cyprus
(II) Ltd., a empresa holding da Hellenic Duty Free Shops
S.A., após exercer a opção de compra com terceiros destas
ações. A transação foi estruturada na forma de liquidação
em caixa.
O fundo de caixa global da Dufry é operado por uma grande
instituição financeira. Os respectivos saldos no final do
exercício foram compensados como segue, baseados em
acordos de compensação exequíveis.
SALDO ANTES DO FUNDO DE CAIXA
GLOBAL
Set-off
SALDO LÍQUIDO
848,5
(335,5)
513,0
Empréstimos
381,1
(335,5)
45,6
525,8
(279,4)
246,4
Empréstimos
585,6
(279,4)
306,2
SALDO ANTES DO FUNDO DE CAIXA
GLOBAL
Set-off
SALDO LÍQUIDO
2.305,9
(911,8)
1.394,1
Empréstimos
1.035,7
(911,8)
123,9
1.387,3
(737,2)
650,1
Empréstimos
1.545,1
(737,2)
807,9
EM MILHÕES DE CHF
31.12.2014
31.12.2013
EM MILHÕES DE R$
31.12.2014
31.12.2013
40. EVENTOS SUBSEQUENTES
Em virtude da aquisição do Grupo Nuance, a Dufry fez
uma oferta de venda/compra aos sócios de empresas
filiadas nos EUA, com base nas cláusulas de mudança de
controle constantes dos respectivos estatutos. Em 12 de
dezembro de 2014, esses parceiros informaram à Dufry
a sua intenção de comprar suas ações do Nuance Group
(Orlando) LLC, bem como as da Broward Duty Free LLC.
por uma contraprestação total para ambas as transações
é de USD 30 milhões. A conclusão das transações deverá
ocorrer no primeiro trimestre de 2015 (vide nota 11)
Em 17 de dezembro de 2014, a Dufry assinou uma
prorrogação da opção de compra de 20% do patrimônio da
Dufry Lojas Francas (DLF) no Brasil até fevereiro de 2015.
A opção foi exercitada em 28 de janeiro de 2015. Para mais
informações sobre essa opção, vide nota 29.3.
163
COLIGADAS MAIS
IMPORTANTES
H = Holding
R = Varejo
D = Centro de Distribuição
Participação EM
PERCENTUAL
Capital
Social
em milhares
Localização
País
Tipo
Moeda
Dufry International AG
Basileia
Suiça
H
100
1.000
CHF
Dufry Management AG
Basileia
Suiça
H
100
100
CHF
Dufry Holdings & Investments AG
Basileia
Suiça
H
100
1.000
CHF
Dufry Financial Services B.V.
Amsterdam
Holanda
H
100
0
EUR
ADF Shops CJSC
Erevan
Armenia
R
100
553.834
AMD
Dufry Cambodia Ltd
Phnom Penh
Camboja
R
80
1.231
USD
Dufry (Shanghai) Commercial Co., Ltd
Xangai
China
R
100
19.497
CNY
Dufry CE sro
Praga
República Tcheca
R
51
21.370
CZK
Sovenex SAS
Forte de França
França
R
100
40
EUR
Dufry France SA
Nice
França
R
100
5.800
EUR
Hellenic Duty Free Shops S.A.
Atenas
Grécia
R
100
397.535
EUR
PT Dufrindo International
Bali
Indonésia
R
100
62
USD
Dufrital SpA
Milão
Italia
R
60
258
EUR
Dufry Maroc SARL
Casablanca
Marrocos
R
80
2.500
MAD
Dufry East OOO
Moscou
Rússia
R
100
712
USD
Regstaer Ltd
Moscou
Rússia
R
51
3.991
EUR
Dufry Moscow Sheremetyevo
Moscou
Rússia
R
90
420
USD
Dufry D.O.O.
Belgrade
Sérvia
R
100
693.078
RSD
Dufry Thomas Julie Korea Co. Ltd
Busan
Coreia do Sul
R
70
100.000
KRW
Dufry Basel-Mulhouse AG
Basileia
Suiça
R
100
100
CHF
Dufry Sharjah FZC
Sharjah
Emirados Árabes
R
51
2.054
AED
Interbaires SA
Buenos Aires
Argentina
R
100
306
USD
Dufry Aruba N.V.
Oranjestad
Aruba
R
80
1.900
USD
DFC Ltd - Barbados
Barbados
Barbados
R
60
5.000
USD
Inversiones Tunc, SA
Santo Domingo
República Dominicana R
100
0
USD
Inversiones Pánamo, SA
Santo Domingo
República Dominicana R
100
0
USD
Dufry Mexico SA de CV
Cidade do México México
R
100
27.429
USD
Dufry Yucatan SA de CV
Cidade do México México
R
100
1.141
USD
Alliance Duty Free, Inc.
San Juan
Porto Rico
R
100
2.213
USD
Colombian Emeralds Int. Ltd
Castries
Santa Lúcia
R
100
50
USD
Dufry Trinidad Ltd
Port of Spain
Trinidad e Tobago
R
60
392
USD
Navinten SA
Montevidéu
Uruguai
R
100
126
USD
Flagship Retail Services Inc
Miami
EUA
R
100
0
USD
Dufry Brasil Duty Free Shop Ltda
Rio de Janeiro
Brasil
R
100
3.175
USD
Dufry Lojas Francas Ltda
Sao Paulo
Brasil
R
60
99.745
USD
MATRIZ
EUROPA, ORIENTE MÉDIO, ÁFRICA E ÁSIA
AMÉRICA I
AMÉRICA II
164
Participação EM
PERCENTUAL
Capital
Social
em milhares
Localização
País
Tipo
Moeda
Hudson Group Canada Inc
Vancouver
Canadá
R
100
0
CAD
Dufry O'Hare T5 JV
Chicago
EUA
R
80
0
USD
Hudson-JRE Midway JV
Chicago
EUA
R
70
0
USD
HG-Multiplex-Regali Dallas JV
Dallas
EUA
R
75
0
USD
National Air Ventures
Dallas
EUA
R
70
0
USD
HG Denver JV
Denver
EUA
R
76
0
USD
AMS of South Florida JV
Fort Lauderdale
EUA
R
62
0
USD
Dufry Houston Duty Free and Retail
Partnership
Houston
EUA
R
100
1
USD
AMS Hudson Las Vegas JV
Las Vegas
EUA
R
73
0
USD
HG Magic Concourse TBIT
Los Angeles
EUA
R
70
0
USD
Hudson-Magic Johnson Ent. CV LLC
Los Angeles
EUA
R
91
0
USD
LAX Retail Magic 2 JV
Los Angeles
EUA
R
80
0
USD
LAX Retail Magic 3-4 JV
Los Angeles
EUA
R
82
0
USD
AMS-Olympic Nashville JV
Nashville
EUA
R
83
0
USD
Hudson Group (HG) Retail, LLC
Nova Jersey
EUA
H/R
100
0
USD
New Orleans Air Ventures II
Nova Orleans
EUA
R
85
0
USD
Airport Management Services LLC
Nova York
EUA
H/R
100
0
USD
JFK Air Ventures II JV
Nova York
EUA
R
80
0
USD
HG-KCGI-TEI JFK T8 JV
Nova York
EUA
R
85
0
USD
Hudson-NIA JFK T1 JV
Nova York
EUA
R
90
0
USD
Hudson-Retail NEU LaGuardia JV
Nova York
EUA
R
80
0
USD
Hudson-Keelee JFK 7 JV
Nova York
EUA
R
83
0
USD
Dufry Newark Inc
Newark
EUA
R
100
1.501
USD
AMS-BW Newark JV
Newark
EUA
R
70
0
USD
Seattle Air Ventures
Olympia
EUA
R
75
0
USD
Dufry Seattle JV
Seattle
EUA
R
88
0
USD
Hudson News O'Hare JV
Springfield
EUA
R
70
0
USD
HG St Louis JV
St. Louis
EUA
R
70
0
USD
HG National JV
Washington
EUA
R
70
0
USD
Nuance Group (Canada) Inc.
Toronto
Canadá
R
100
13.260
CAD
Nuance Group (HK) Ltd
Hong Kong
China
R
100
0
HKD
Nuance-Watson (Macau) Ltd
Macau
China
R
100
49
HKD
Nuance Group (India) Pvt. Ltd
Bangalore
India
R
50
828.200
INR
Nuance Group Fashion & Luxury Duty Free Pvt. Ltd Mumbai
India
R
50
100
INR
Nuance Group (Malta) Ltd
Malta
Malta
R
52
2.796
EUR
Lenrianta CSJC
São Petersburgo
Russia
R
80
315
EUR
Nuance Group (Sverige) AB
Estocolmo
Suécia
R
100
100
SEK
Nuance Group AG
Zurique
Suiça
H/R
100
89.100
CHF
Net Magaza Isletm. ve Ticaret A.S.
Antalya
Turquia
R
100
3.886
EUR
Nuance Group (UK) Ltd
Southampton
Reino Unido
R
100
50
GBP
Nuance Group Las Vegas Partnership
Las Vegas
EUA
R
73
850
USD
Nuance Group (Australia) Pty Ltd
Sydney
Australia
R
100
210.000
AUD
Dufry Travel Retail AG
Basileia
Suiça
D
100
5.000
CHF
International Operation & Services Corp.
Montevidéu
Uruguai
D
100
50
USD
Dufry America Services, Inc.
Miami
EUA
D
100
398
USD
estados unidos e canadá
negócio NUANCE
centros de distribuição globais
165
Demonstrações Financeiras da Dufry AG
To the General Meeting of
Dufry AG, Basel
Basel, 4 March 2015
Report of the statutory auditor on the consolidated financial statements
As statutory auditor, we have audited the consolidated financial statements of Dufry
AG, which comprise the consolidated income statement, consolidated statement of
comprehensive income, consolidated statement of financial position, consolidated
statement of changes in equity, consolidated statement of cash flows and notes (pages
68 to 163), for the year ended 31 December 2014.
Board of Directors’ responsibility
The Board of Directors is responsible for the preparation of these consolidated financial
statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) and
the requirements of Swiss law. This responsibility includes designing, implementing
and maintaining an internal control system relevant to the preparation of consolidated
financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud
or error. The Board of Directors is further responsible for selecting and applying
appropriate accounting policies and making accounting estimates that are reasonable
in the circumstances.
Auditor’s responsibility
Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements
based on our audit. We conducted our audit in accordance with Swiss law and Swiss
Auditing Standards and International Standards on Auditing. Those standards require
that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the
consolidated financial statements are free from material misstatement.
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts
and disclosures in the consolidated financial statements. The procedures selected
depend on the auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material
misstatement of the consolidated financial statements, whether due to fraud or error.
In making those risk assessments, the auditor considers the internal control system
relevant to the entity’s preparation of the consolidated financial statements in order
to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the
purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control
166
system. An audit also includes evaluating the appropriateness of the accounting
policies used and the reasonableness of accounting estimates made, as well as
evaluating the overall presentation of the consolidated financial statements. We
believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to
provide a basis for our audit opinion.
Opinion
In our opinion, the consolidated financial statements for the year ended 31 December
2014 give a true and fair view of the financial position, the results of operations and
the cash flows in accordance with IFRS and comply with Swiss law.
Report on other legal requirements
We confirm that we meet the legal requirements on licensing according to the Auditor
Oversight Act (AOA) and independence (article 728 CO and article 11 AOA) and that
there are no circumstances incompatible with our independence.
In accordance with article 728a paragraph 1 item 3 CO and Swiss Auditing Standard
890, we confirm that an internal control system exists, which has been designed for
the preparation of consolidated financial statements according to the instructions of
the Board of Directors.
We recommend that the consolidated financial statements submitted to you be
approved.
Ernst & Young Ltd
Patrick Fawer
Licensed audit expert
(Auditor in charge)
Olaf Reich
167
(Tradução livre da versão originalmente emitida em inglês)
À Assembleia Geral da
Dufry AG, Basileia
Basileia, 4 de março de 2015
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Na qualidade de auditores independentes, examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da Dufry AG,
Basileia, compreendendo o balanço patrimonial consolidado e as demonstrações consolidadas do resultado, do
resultado abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido e as notas explicativas (páginas 68 a
163) correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Responsabilidade do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras consolidadas e a sua
apresentação adequada, de acordo com as Normas Internacionais para Elaboração de Relatórios Financeiros (IFRS)
e as disposições da legislação suíça. Essa responsabilidade inclui o desenvolvimento, implantação e manutenção de
um sistema de controles internos pertinentes à elaboração e apresentação adequada de demonstrações financeiras
consolidadas livres de distorções relevantes devido a erro ou fraude. O Conselho de Administração também é
responsável pela seleção e adoção de políticas contábeis adequadas e realização de estimativas contábeis razoáveis
nas circunstâncias.
Responsabilidade do auditor
Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em
nosso exame. A nossa auditoria foi conduzida de acordo com a legislação da Suíça, as Normas Suíças de Auditoria e
as Normas Internacionais de Auditoria. Essas normas requerem o planejamento e realização da auditoria para obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de distorções relevantes.
Uma auditoria implica a realização de procedimentos destinados a obter evidências de auditoria sobre valores
e informações divulgadas nas demonstrações financeiras consolidadas. A seleção dos procedimentos depende
do julgamento do auditor, inclusive a avaliação do risco de distorções relevantes das demonstrações financeiras
consolidadas devido a erro ou fraude. Ao proceder a essas avaliações do risco, o auditor leva em consideração o sistema
de controles internos da entidade pertinentes para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de forma
a definir procedimentos de auditoria adequados às circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião
sobre a sua eficácia. Uma auditoria também inclui a avaliação da adequação das políticas contábeis e a razoabilidade das
estimativas contábeis efetuadas, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas
tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas constituem uma base suficiente e adequada
para a nossa opinião.
168
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014
representam adequadamente a posição patrimonial consolidada, o resultado consolidado das operações e os fluxos de
caixa, de acordo com as IFRS e a legislação suíça.
Relatório sobre outras disposições legais
Confirmamos que atendemos as disposições legais de licenciamento de acordo com a Lei de Supervisão do Auditor
(AOA) e de independência (artigo 728 do Código de Obrigações – CO e artigo 11 da AOA) e que não há nenhuma situação
incompatível com a nossa independência.
De acordo com o artigo 728a, parágrafo 1º, item 3 do CO e da Norma Suíça de Auditoria 890, confirmamos a existência de
um sistema de controles internos desenvolvido para a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas, de acordo
com as instruções do Conselho de Administração.
Recomendamos a aprovação das demonstrações financeiras consolidadas.
169
170
171
Demonstração do
Resultado
em milhares de CHF e R$
Receita de dividendos
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
30.000
77.104
34.150
79.411
9.795
25.174
7.073
16.447
Receitas de franquia e de administração
8.867
22.789
11.000
25.579
48.662
125.067
52.223
121.437
7.731
19.870
17.690
41.136
Despesas administrativas e gerais
4.039
10.381
3.531
8.211
13.704
35.221
11.064
25.728
5.755
14.791
5.755
13.382
421
1.082
607
1.411
29.297
75.297
-
-
Total das receitas
Despesas com franquia e administração
Amortização
Despesa financeira
Despesas relacionadas ao aumento de capital
Tributos
Total das despesas
Lucro (prejuízo) líquido
172
3.181
8.175
775
1.802
64.128
164.817
39.422
91.670
(15.466)
(39.750)
12.801
29.767
Balanço
Patrimonial
em milhares de CHF e R$
NotaS
31.12.14
31.12.13
CHF
R$
CHF
R$
730
1.984
23.866
62.970
14.100
38.318
18.444
48.665
1.748
4.750
41.086
108.405
ATIVO
Aplicações financeiras
4
Contas a receber – empresas ligadas
Contas a receber - terceiros
Empréstimos a receber Dufry International AG
118
321
46
121
373.000
1.013.670
320.000
844.320
14
38
-
-
389.710
1.059.081
403.442
1.064.482
1.892.671
5.143.547
1.082.671
2.856.629
87.761
238.500
93.515
246.739
1.980.432
5.382.047
1.176.186
3.103.369
Total do ativo
2.370.142
6.441.128
1.579.628
4.167.851
10.665
28.983
9.203
24.282
Ativo circulante
Investimentos
1
Intangivel
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Contas a pagar - empresas ligadas
Contas a pagar - partes relacionadas
746
2.027
647
1.707
Contas a pagar - terceiros
942
2.560
522
1.377
Dívida
6.811
18.510
517
1.364
11.093
30.146
23.388
61.709
Passivo circulante
30.257
82.226
34.277
90.440
Total do passivo
30.257
82.226
34.277
90.440
3
179.525
388.310
154.525
319.625
3
2.030.305
4.199.555
1.245.305
2.358.769
5.927
11.840
5.927
11.840
Capital social
Reservas legais:
Ágio na subscrição de ações (reserva de capital)
Reservas gerais
Reserva para ações em tesouraria
14.276
(2.286.167)
18.108
46.462
109.852
282.334
121.486
282.499
Patrimônio líquido
2.339.885
6.358.902
1.545.351
4.077.411
Total do passivo e patrimônio líquido
2.370.142
6.441.128
1.579.628
4.167.851
Lucros acumulados
10
3.763.030
1.058.217
173
NOTAS EXPLICATIVAS
ÀS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
1.Investimentos Significativos
Valor registrado
Subsidiária
Capital social
Participação
2014
2013
2014
2013
Dufry International AG, Suíça
100%
1.162.896
352.896
1.000
1.000
Dufry Management AG, Suíça
100%
100
100
100
100
Dufry Corporate AG, Suíça
100%
100
100
100
100
Dufry Holdings & Investments AG, Suíça
100%
729.575
729.575
1.000
1.000
1.892.671
1.082.671
EM MILHARES DE CHF
Total
2.Participação significativa de acionistas
em percentual
31.12.2014
31.12. 2013
Grupo de acionistas que consiste de várias companhias e acionistas que
representam os interesses de Andrés Holzer Neumann, Julián Díaz González,
Juan Carlos Torres Carretero, Dimitrios Koutsolioutsos, James S. Cohen núcleo
capital co-Investment & Fund Ltd. e James S. Cohen family Dynasty Trust
26,80%
22,24%
Grupo Credit Suisse
7,10%
Grupo de acionistas representados por Tarpon Gestora de Recursos S.A.
3,13%
T. Rowe Price Associates, Inc.
3,01%
4,81%
Franklin Resources, Inc.
5,08%
Norges Bank (Banco Central da Noruega)
3,01%
174
3. CAPITAL SOCIAL
3.1 AÇÕES ORDINÁRIAS
EM MILHARES DE CHF e R$
Saldo em 1º de janeiro de 2013
Emissão de ações
Emissão de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Acões ordinárias
em circulacão
29.673.823
Ágio na subscricão de acões (1)
Capital
CHF
R$
CHF
R$
148.369
303.444
1.245.305
2.358.754
1.231.233
6.156
16.181
-
-
30.905.056
154.525
319.625
1.245.305
2.358.754
5.000.000
25.000
68.685
785.000
2.156.800
35.905.056
179.525
388.310
2.030.305
4.515.554
1
A quantidade de premio de emissão (reserva de aporte de capital) é objeto de confirmação formal pela Autoridade Fiscal Suíça. Em 31 de dezembro de 2014, CHF
1.245.305 do montante total divulgado é reconhecido pela autoridade Fiscal Suíça (2013: CHF 1.243.305). Uma vez que a reserva de aporte de capital é autorizado pela
Autoridade Fiscal Suíça, qualquer distribuição de dividendo feita da parte reconhecida da reserva de aporte de capital não é objeto de retenção de impostos suíça nem
objeto de imposto sobre ganho de renda sobre os acionistas individuais residentes na Suíça.
Em 26 de junho de 2014, a Assembleia Geral Extraordinária
aprovou um aumento do capital da Dufry dos atuais CHF
154.525.280 (BRL 319.625.369) em até CHF 27.269.160 (BRL
56.404.462,3), até o limite máximo de CHF 181.794.440 (BRL
376.029.831,3), por meio da emissão de ações nominativas,
totalmente integralizadas, com valor nominal de CHF 5 cada.
Em 8 de julho de 2014, a Dufry AG emitiu 5.000.000 de
ações nominativas, um aumento de 14% da quantidade de
ações. O preço para oferta pública foi estabelecido em CHF
162,00 (BRL 416,4) por ação. Durante a oferta de direitos
3.623.976 foram subscritos pelos acionistas atuais enquanto
1.376.024 foram adquiridos por investidores, totalizando
uma arrecadação de CHF 810,0 (BRL 2.081,8) milhões.
A negociação das ações começou em 9 de julho de 2014.
Os custos de emissão totalizados em CHF 29,3 (BRL 75,3)
milhões foram registrados na demonstração de resultado.
3.2 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
EM MILHARES DE CHF
Utilização em 13 de dezembro de 2013
Vencimento em 2 de maio de 2014
Em 13 de dezembro de 2013, a Dufry AG utilizou parte de
seu capital social autorizado e emitiu 1.231.233 novas ações
registradas representando 3,98% das ações totais. As ações
foram emitidas como pagamento parcial para a aquisição
número de
ações
CHF
R$
2.697,6
13.488
35.588
(1.231,2)
(6.156)
(16.243)
1.466,4
7.332
19.345
(1.466,4)
(7.332)
(19.345)
-
-
-
dos restantes 49% da Hellenic Duty-Free Shops. Os custos
de emissão das ações relacionados a esta transações foram
de CHF 0,1 (BRL 0,2) milhão foram registrados na
demonstração do resultado
3.3 CAPITAL SOCIAL CONDICIONADO
número de
ações
CHF
R$
2.697,6
13.488
35.588
2.697,6
13.488
36.655
2.697,6
13.488
36.655
EM MILHARES DE CHF
A Dufry emitiu Notas Conversíveis Obrigatórias (NCO), no
valor de CHF 275,0 (BRL 747,3) milhões, com vencimento
em 18 de junho de 2015, sendo conversíveis em ações
ordinárias nominativas da empresa. Os títulos foram
emitidas pela Dufry Financial Services B.V. A Dufry
realizará a emissão a partir do capital condicional existente.
As notas conversíveis obrigatórias foram emitidas a
100% do montante principal na denominação de CHF
200’000 (BRL 543.522,6) por nota. As NCOs serão
convertidas em ações ordinárias totalmente pagas da
Dufry no vencimento, a não ser que convertida
anteriormente por opção do portador da NCO, pelo
175
emitente ou pela ocorrência de evento especial específico
de acordo com os termos e condições da NCO. A NCO
paga cupom de 2% ao ano e o preço de conversão foi
estabelecido com preço de CHF 152 (BRL 413,1),
correspondente à 1.809.210 ações. Os recursos líquidos
provenientes da emissão somam montante de CHF 268.3
(BRL 714,2) milhões, líquido da dedução de despesas de
transação de CHF 6,8 (BRL 17,5) milhões.
4.Ações em tesouraria
Em MILHARES DE
Em 1º de janeiro de 2013
Distribuídos para portadores de RSU - prêmio 2012
Reavaliação
NÚMERO DE AÇÕES
CHF
R$
338,1
40.537
90.545
(334,9)
(40.261)
(83.551)
117,1
17.721
45.654
-
447
1.179
-
(5.162)
120,3
18.444
48.665
Distribuídos para portadores de RSU - prêmio 2013
(117,1)
(18.327)
(50.067)
340,1
54.102
147.801
(249,1)
(40.303)
(103.505)
Reavaliação
-
184
-
Ações vendidas
94,2
14.100
5. GERENCIAMENTO DE RISCO EMPRESARIAL
De acordo com o novo artigo 663b do Código Suíço de
Obrigações, o Conselho de Administração da Dufry AG revisou
e avaliou as áreas de risco do Grupo e, quando necessário,
atualizou os principais controles implantados para garantir o
adequado monitoramento do risco.
6. ATIVOS COMPROMISSADOS
Em 2014 e 2013 a Dufry AG não tinha ativos dados em garantia.
7. COMPROMISSO DE GARANTIA RELATIVO AO
IMPOSTO SOBRE O VALOR AGREGADO DA SUÍÇA
(VAT)
As seguintes companias constituem um grupo fiscal para
a Autoridade Administrativa Federal Fiscal, principal
divisão de imposto sobre valor agregado:
- DUFRY International AG
- DUFRY Travel Retail AG
- DUFRY Samnaun AG
- DUFRY Participations AG
- DUFRY Russia Holding AG
- DUFRY Trading AG
176
498
(5.075)
- DUFRY Basel Mulhouse AG
- DUFRY Management AG
- DUFRY Corporate AG
- DUFRY Holdings & Investments AG
- DUFRY AG
- DUFRY Altay AG
38.317
8. Passivos contingentes
A Dufry AG, conjunta e solidariamente com a Dufry
Holdings and Investments AG, a Dufry International AG e
o Hudson Group (HG), Inc. garantiram as seguintes linhas
de crédito:
31.12.14
moeda
estrangeira
CHF
Empréstimo com prazo de 5 anos em EUR
500,0
601,4
Empréstimo com prazo de 5 anos em USD
1.010,0
-
EM MILHões
Linha de crédito rotativo em CHF com prazo de 5 anos
Notas Sêniores em USD
500,0
Total
31.12.13
R$
moeda
estrangeira
CHF
R$
1.634,4
500,0
612,5
1.616,1
1.003,8
2.727,9
1.000,0
888,6
2.344,6
900,0
2.445,9
-
650,0
1.715,0
497,0
1.350,7
500,0
3.002,2
8.158,9
444,3
1.172,3
2.595,4
6.848,0
A Dufry AG, conjunta e solidariamente com a Dufry
Holdings and Investments AG, o Hudson Group (HG), Inc.
e a Dufry Financial Services B.V. garantiram as seguintes
linhas de crédito:
31.12.14
31.12.13
moeda
estrangeira
CHF
R$
moeda
estrangeira
CHF
R$
Notas sêniores em EUR
500,0
601,4
1.634,4
-
-
-
Garantias em EUR com prazo de 5 anos
250,0
EM MILHões
Total
300,7
817,2
-
-
-
902,1
2.451,6
-
-
-
Pelas responsabilidades eventuais acima mencionadas
de CHF 3’904.3 (2013: 2’595.4 milhões), as empresas
participantes captaram em 31 de dezembro de 2014 CHF
2.041,1 (2013: 1.542,6) milhões.
177
9. PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO E DO COMITÊ EXECUTIVO DO
GRUPO NA DUFRY AG
Os seguintes membros do Conselho de Administração
e do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG (incluindo
partes relacionadas) detinham direta ou indiretamente
ações ou opções de ações da Companhia em 31 de dezembro
de 2014 ou 2013:
Ações
Instrumentos
financeiros
Participação
Ações
Instrumentos
financeiros
Participação
Juan Carlos Torres Carretero, Presidente
743,0
164,4
2,53%
540,0
-
1,75%
Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente
3.708,8
468,2
11,63%
3.294,6
-
10,66%
-
30,9 2
0,09%
-
-
0,00%
2.089,0
93,4
6,08%
1.506,7
-
4,88%
286,9
43,8
0,92%
210,3
10,8
0,72%
1.536,1
272,3
5,04%
-
-
0,00%
6,0
-
0,02%
6,0
-
0,02%
8.369,8
1.073,0
26,31%
5.557,6
10,8
18,02%
Em MILHARES
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Jorge Born, Diretor
James S. Cohen, Diretor
Julián Diáz Gonzalez, Diretor e CEO
George Koutsolioutsos, Diretor
3
Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Diretor
Total do Conselho de Administração
MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO
286,9
43,8
0,92%
210,3
10,8
0,72%
Andreas Schneiter, CFO
Julián Diáz Gonzalez, CEO
6,1
-
0,02%
3,6
2,5
0,02%
Jose Antonio Gea, GCOO
4,1
-
0,01%
3,0
6,5
0,03%
-
-
0,00%
-
4,7
0,02%
Pascal Duclos, Diretor Jurídico
Luis Marin, CCO
4
Xavier Rossinyol, COO, EOMA e Ásia
Rene Riedi, COO America I
Jose C. Rosa, COO America II
Joseph Didomizio, COO Estados Unidos e Canadá
Total do Comitê Executivo do Grupo
1,5
-
0,00%
-
-
0,00%
27,0
-
0,08%
20,4
6,6
0,09%
-
-
0,00%
-
2,3
0,01%
4,6 5
-
0,01%
-
2,2
0,01%
9,5
-
0,03%
9,5
5,2
0,05%
339,7
43,8
1,07%
246,8
40,8
0,93%
1
Os termos detalhados dos vários instrumentos financeiros divulgados abaixo estão em conformidade com as informações divulgadas à Bolsa de Valores da Suíça
SIX e publicadas em 26 de novembro, 2014.
Limite de Opção de Compra Europeu em 30.940 ações da Dufry AG. A operação é dividida em 5 tranches de 6.188 ações cada, que vencem em 27.07.2019,
30.07.2019, 31.07.2019, 04.08.2019 e 05.08.2019, respectivamente. Cada tranche é exercida automaticamente, e as diferenças são liquidadas em dinheiro. O preço
de exercício para cada opção é de CHF 160, e o limite é de CHF 260 por opção.
3
Conselheiro desde 20 de abril de 2014.
4
Membro desde 1º de janeiro de 2014.
5
Inclui 4,5 ações e 0,1 BDRs.
2
Além do acima exposto, o grupo de acionistas formado
por diferentes pessoas jurídicas controladas por
Andrés Holzer Neumann, Juan Carlos Torres, Julían
Díaz González, James S. Cohen, James S. Cohen
Family Dynasty Trust e Dimitrios Koutsolioutsos detém
instrumentos financeiros que representam posição de
venda de 10,80% por meio de opções (3.877.480 direitos
de voto).
178
Os termos detalhados de tais instrumentos financeiros
foram divulgados na SIX Swiss Exchange e publicados em
26 de novembro de 2014.
Os comunicados de divulgação estão disponíveis no
website da SIZ Swiss Exchange:
http://www.six-swiss-exchange.com/shares/companies/
major_shareholders_de.html
10. DESTINAÇÃO DE LUCROS
Em milhares de CHF e R$
2014
2014
2013
2013
CHF
R$
CHF
R$
121.486
282.499
77.207
160.280
3.832
9.849
23.497
54.639
-
-
7.981
18.559
(15.466)
(39.750)
12.801
29.767
-
29.736
-
19.254
Lucros acumulados disponíveis em 31 de dezembro
109.852
282.334
121.486
282.499
Para acumulação
109.852
282.334
121.486
282.499
Lucros Acumulados
Movimentação da reserva de ações de tesouraria
Reclassificação de ágio na subscrição de ações
Lucro Líquido (prejuízo) no exercício
179
Dufry AG, Basel
Basel, 4 March 2015
Report of the statutory auditor on the financial statements
As statutory auditor, we have audited the financial statements of Dufry AG, which
comprise the balance sheet, income statement and notes (pages 172 to 179), for the
year ended 31 December 2014.
Board of Directors’ responsibility
The Board of Directors is responsible for the preparation of the financial statements
in accordance with the requirements of Swiss law and the company’s articles of
incorporation. This responsibility includes designing, implementing and maintaining
an internal control system relevant to the preparation of financial statements that are
free from material misstatement, whether due to fraud or error. The Board of Directors
is further responsible for selecting and applying appropriate accounting policies and
making accounting estimates that are reasonable in the circumstances.
Auditor’s responsibility
Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on
our audit. We conducted our audit in accordance with Swiss law and Swiss Auditing
Standards. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain
reasonable assurance whether the financial statements are free from material
misstatement.
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts
and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the
auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material misstatement
of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk
assessments, the auditor considers the internal control system relevant to the entity’s
preparation of the financial statements in order to design audit procedures that are
appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion
on the effectiveness of the entity’s internal control system. An audit also includes
evaluating the appropriateness of the accounting policies used and the reasonableness
of accounting estimates made, as well as evaluating the overall presentation of the
financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient
and appropriate to provide a basis for our audit opinion.
180
Opinion
In our opinion, the financial statements for the year ended 31 December 2014 comply
with Swiss law and the company’s articles of incorporation.
Report on other legal requirements
We confirm that we meet the legal requirements on licensing according to the Auditor
Oversight Act (AOA) and independence (article 728 CO and article 11 AOA) and that
there are no circumstances incompatible with our independence.
In accordance with article 728a paragraph 1 item 3 CO and Swiss Auditing Standard
890, we confirm that an internal control system exists, which has been designed for
the preparation of financial statements according to the instructions of the Board of
Directors.
We further confirm that the proposed appropriation of available earnings complies
with Swiss law and the company’s articles of incorporation. We recommend that the
financial statements submitted to you be approved.
Ernst & Young Ltd
Patrick Fawer
(Auditor in charge)
Olaf Reich
181
Dufry AG, Basileia
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Na qualidade de auditores independentes, examinamos as demonstrações financeiras da Dufry AG, Basileia,
compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e as notas explicativas (páginas 172 a 179)
correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
O Conselho de Administração é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as
disposições da legislação Suíça e os estatutos da Sociedade. Essa responsabilidade inclui o desenvolvimento,
implantação e manutenção de um sistema de controles internos pertinentes à elaboração e apresentação adequada
de demonstrações financeiras livres de distorções relevantes devido a erro ou fraude. O Conselho de Administração
também é responsável pela seleção e adoção de políticas contábeis adequadas e a realização de estimativas contábeis
razoáveis nas circunstâncias.
Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nosso exame.
A nossa auditoria foi conduzida de acordo com a legislação da Suíça e as Normas Suíças de Auditoria. Essas normas
requerem o planejamento e a realização da auditoria para obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras
estão livres de distorções relevantes.
Uma auditoria implica a realização de procedimentos destinados a obter evidências de auditoria sobre valores e
informações divulgadas nas demonstrações financeiras. A seleção dos procedimentos depende do julgamento do
auditor, inclusive a avaliação do risco de distorções relevantes das demonstrações financeiras devido a erro ou fraude.
Ao proceder a essas avaliações do risco, o auditor leva em consideração o sistema de controles internos da entidade
pertinentes à elaboração das demonstrações financeiras de forma a definir procedimentos de auditoria adequados às
circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião sobre a sua eficácia. Uma auditoria também inclui
a avaliação da adequação das políticas contábeis e a razoabilidade das estimativas contábeis efetuadas, bem como a
avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que, as evidências de
auditoria obtidas constituem uma base suficiente e adequada para a nossa opinião.
182
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 estão de acordo com a
legislação Suíça e com os estatutos da Sociedade.
Relatório sobre outras disposições legais
Confirmamos que atendemos as disposições legais de licenciamento de acordo com a Lei de Supervisão do Auditor (AOA) e
de independência (artigo 728 do Código de Obrigações – CO e artigo 11 da AOA) e que não há nenhuma situação incompatível
com a nossa independência.
De acordo com o artigo 728a, parágrafo 1º, item 3 do CO e da Norma Suíça de Auditoria 890, confirmamos a existência
de um sistema de controles internos desenvolvido para a elaboração de demonstrações financeiras, de acordo com as
instruções do Conselho de Administração.
Adicionalmente, confirmamos que a proposta de distribuição dos lucros disponíveis está de acordo com a legislação suíça
e com os estatutos da Sociedade. Recomendamos a aprovação das demonstrações financeiras.
Ernst & Young Ltd
Patrick Fawer
Auditor licenciado
(Auditor responsável)
Olaf Reich
Auditor licenciado
183
Os relatórios financeiros estão disponíveis em:
http://www.dufry.com/pt/Investors/
FinancialReports/index.htm
Para contatos de Relações com Investidores e Comunicações
Corporativas assim como um resumo de datas-chave
antecipadas em 2014, consulte as páginas 216 e 217 deste Relatório Anual.
184
4 Relatório de Governança
RELATÓRIO ANUAL DUFRY 2014
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
INTRODUÇÃO
1. ESTRUTURA DO GRUPO E ACIONISTAS
Este Relatório é preparado de acordo com a Diretiva de
Governança Corporativa (DCG) da SIX Swiss Exchange. Todas
as informações contidas neste Relatório de Governança
Corporativa e no Relatório de Remuneração (favor consultar
1.1 Estrutura do Grupo
A Dufry está
comprometida com as
boas práticas de
Governança
Corporativa,
Acessibilidade e
Transparência.
a página 203) se referem à Organização da Companhia, aos
Regulamentos Internos e ao Estatuto Social em vigor em 31 de
dezembro de 2014. A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas
realizada em 29 de abril de 2014 aprovou alterações abrangentes
ao Estatuto Social a respeito da nova Lei de Sociedades da Suíça.
Para obter uma visão geral do organograma de administração
e da estrutura do Grupo operacional, consultar a página 15
deste Relatório Anual.
Companhia Listada
COMPANHIA
Dufry AG, Brunngässlein 12, 4052 Basileia, Suíça (doravante denominada
“Dufry AG” ou a “Companhia”)
LISTAGEM
Ações Nominativas: SIX Swiss Exchange
Certificados de Depósito de Ações (BDRs):
BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, Brasil
valor DE MERCADO
CHF 5.349.853.344 em 31 de dezembro de 2014
PERCENTUAL DE AÇÕES DETIDAS PELA DUFRY AG
0,262% do capital acionário da Dufry AG em 31 de dezembro de 2014
CÓDIGOS DOS VALORES MOBILIÁRIOS
Ações Nominativas:
Código ISIN CH0023405456, Nº de Valor Mobiliário Suíço 2340545
Código de negociação na Bolsa de Valores da Suíça: DUFN
Certificados de Depósito de Ações (BDRs):
Código ISIN BRDAGBBDR008
Código de negociação na BM&FBOVESPA: DAGB33
O Estatuto Social está disponível no website da Companhia em
www.dufry.com, seção Relações com Investidores –
Estatuto Social.
Companhias não listadas
Link
direto:
http://www.dufry.com/pt/Investors/
Articlesofincorporation/index.htm.
Para tabela das pessoas jurídicas operacionais
consolidadas não listadas, favor consultar a página 164 na
seção Demonstrações Financeiras deste Relatório Anual*.
* incluindo as denominações sociais, localizações, percentual de ações detidas, capital social.
185
1.2 ACIONISTAS RELEVANTES
De acordo com as informações fornecidas à Companhia por
seus acionistas em conformidade com a Lei de Bolsa de
Valores da Suíça, durante 2014 os seguintes acionistas
relevantes divulgaram posições de mais de 3% dos direitos
a voto em 31 de dezembro de 2014 (1).
Divulgação de posições
de compra
Acionista
Por meio de ações
nominativas
Por meio de outros
instrumentos financeiros (2)
Total
Divulgação de
posições de venda (3)
Total
Grupo de acionistas formado por várias empresas e entidades inclusive
Travel Retail Investment S.C.A., Folli Follie Commercial Industrial and
Technical S.A. e Hudson Media, Inc., esse grupo representando as
participações de Andrés Holzer Neumann, Julián Díaz González, Juan
Carlos Torres Carretero, James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty
Trust, Dimitrios Koutsolioutsos e Nucleo Capital Co-Investment Fund I
Ltd. (4)
26,8 %
2,9 %
29,7 %
10,8 %
Grupo Morgan Stanley (5)
0,11 %
10,87 %
10,98 %
3,03 %
7,1 %
1 %
8,1 %
0,16 %
–
Grupo Credit Suisse
(6)
Grupo de acionistas representados pela Tarpon Gestora de
Recursos S.A. (7)
3,13 %
–
3,13 %
T. Rowe Price Associates, Inc. (8)
3,01 %
–
3,01 %
–
Dufry Financial Services B.V. (9)
0,01 %
–
0,01 %
5,04 %
(1) O percentual de direitos a voto terá que ser considerado no contexto
com as normas de divulgação e da bolsa de valores pertinentes e
aplicáveis. As participações acionárias reais podem ser diferentes dos
valores indicados na tabela, em virtude de que a Companhia somente
deve ser notificada por seus acionistas, se um dos limites definidos no
Artigo 20 da Lei de Bolsa de Valores da Suíça for ultrapassado.
(2) Instrumentos financeiros, tais como direitos de compra de ações e
conversão, direitos de venda de ações concedidos (subscritos).
(3) Os direitos de venda de ações (especialmente opções de venda) e
direitos de compra de ações e/ou conversão (subscritos), bem como
instrumentos financeiros que concedem ou permitem liquidação
em dinheiro, bem como outras operações diferentes (por exemplo,
contratos de futuros financeiros e/ou diferenças).
(4) Ações mantidas por meio de:
a) Travel Retail Investment S.C.A. (Luxemburgo/Grão Ducado de
Luxemburgo) mantém Ações e instrumentos financeiros. As Ações
da Travel Retail Investment S.C.A. são detidas: 1) pela Petrus Pte.
Ltd. (Cingapura), que, por sua vez, é detida pela The Bingo Trust
(Nova Zelândia). A Travel Retail S.á.r.l. é a sócia comanditada e única
administradora da Travel Retail Investment S.C.A. A Petrus Pte. Ltd.
detém a maioria das ações da Travel Retail Investment S.C.A. e da
Travel Retail S.à.r.l. O Sr. Andrés Holzer Neumann é o instituidor do
The Bingo Trust e exerce o controle indireto sobre o trust. 2) pela
Witherspoon Investments LLC (Wilmington, DE/EUA), que é detida
diretamente pelo Sr. Juan Carlos Torres. 3) pelo Sr. Julián Díaz
González (Lachen/Suíça).
b) Sr. Julián Díaz González detém determinadas ações diretamente.
c) Sr. Juan Carlos Torres detém determinadas ações diretamente.
d) Petrus Pte. Ltd., o Grupo Industrial Omega, S.A. de C.V. (Cidade do
México/México), várias companhias detidas diretamente pelo Grupo
Industrial Omega, S.A. de C.V., e Consorcio Ann Taylor S.A. de C.V.,
todas controladas pelo Sr. Andrés Holzer Neumann.
e) Sr. James S. Cohen detém suas ações parcialmente de forma direta,
parcialmente por meio da Hudson Media, Inc. (East Rutherford, NJ/
EUA), por ele controlada.
186
f) James S. Cohen Family Dynasty Trust (East Rutherford, NJ/EUA)
detém todas as suas ações de forma direta. O Sr. James S. Cohen é o
Instituidor desse fideicomisso, mas não é um beneficiário.
g) Dimitrios Koutsolioutsos que detém suas ações e instrumentos
financeiros indiretamente por meio da Folli Follie Commercial Industrial
and Technical S.A. (Agios Stephanos/Grécia), que ele controla, e da
Strenaby Finance Ltd. (Ilhas Virgens Britânicas), totalmente controlada
pela Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A. Dimitrios
Koutsolioutsos detém ações da Folli Follie Commercial Industrial
and Technical S.A. por meio da Cordial Worldwide Ltd (Ilhas Virgens
Britânicas), por ele integralmente controlada.
h) Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd (Grand Cayman/Ilhas
Cayman) detém as ações diretamente.
(5) Morgan Stanley, The Corporation Trust Company (Wilmington, DE/
EUA) detém as ações e instrumentos financeiros indiretamente por
meio de várias subsidiárias.
(6) Credit Suisse Group AG (Zurique/Suíça) detém as ações e instrumentos
financeiros indiretamente por meio de várias subsidiárias.
(7) As ações detidas por meio de diversos fundos de investimento
administrados de forma discricionária pela Tarpon Gestora de
Recursos S.A. (São Paulo/Brasil) na qualidade de consultora de
investimento. A Tarpon Gestora de Recursos S.A. é uma subsidiária
integral da Tarpon Investimentos S.A. (São Paulo/Brasil), sociedade
de capital aberto brasileira, controlada pelas seguintes pessoas: José
Carlos Reis de Magalhães Neto, Eduardo Silveira Mufarej, Fernando
Shayer, Marcelo Guimarães Lopo Lima, Miguel Gomes Ferreira,
Antonio Augusto Torres de Bastos Filho, Philip Vincent Reade.
(8) A T. Rowe Price Associates, Inc. (Baltimore, MD/EUA) atua como
consultora de investimento para seus clientes.
(9) A posição de venda está relacionada às Notas Conversíveis Obrigatórias
de 2015, emitidas pela Dufry Financial Services B.V. (conversíveis para
1.809.210 ações nominativas da Dufry AG, que representam 5,04%
dos direitos a voto registrados na junta comercial em 31 de dezembro
de 2014). Esses valores de posição de venda refletem os valores da
emissão real, enquanto a publicação da SIX feita antes da emissão
reflete o número máximo possível de ações que podem ser emitidas. A
Dufry Financial Services B.V. é detida indiretamente pela Dufry AG.
Mais informações relacionadas aos acionistas e grupos de
acionistas supramencionados, bem como as informações
adicionais a respeito de notificações de divulgações
individuais em 2014 estão disponíveis no site da Bolsa de
Valores da Suiça (SIX Swiss Exchange) em:
major_shareholders_en.html.
1.3 PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS CRUZADAS
A Dufry AG não celebrou acordos de participações acionárias
cruzadas com outras companhias em termos de participações
acionárias ou direitos a voto acima de 5%.
2. ESTRUTURA DE CAPITAL
2.1 CAPITAL SOCIAL
Acordos de acionistas
O grupo de acionistas, consistindo em várias companhias e
empresas representando os interesses de Andrés Holzer
Neumann, Julián Díaz González, Juan Carlos Torres
Carretero, James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty
Trust, Dimitrios Koutsolioutsos e Nucleo Capital CoInvestment Fund I Ltd têm quatro acordos de
acionistas diferentes.
Acordo de acionistas entre a Petrus Pte. Ltd., a Witherspoon
Investment LLC, o Sr. Díaz González, o Sr. Torres e a Travel
Retail S.à.r.l.
Acordo de acionistas entre a Travel Retail Investment S.C.A.,
James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust e
Hudson Media, Inc.
Acordo de acionistas entre a Travel Retail Investment S.C.A.
e a Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A.
Acordo de acionistas entre a Travel Retail Investment S.C.A.,
Sr. Torres e Nucleo Capital Co-Investment Fund I Ltd. A
Nucleo Capital Ltda. é apenas uma parte desse acordo, na
qualidade de gestora de investimento da Nucleo Capital CoInvestment Fund I Ltd.
Travel Retail Investment S.C.A. (participações dos Srs. Holzer
Neumann, Torres e Díaz González), Sr. Torres, a Nucleo
Capital Co-Investment Fund I Ltd, Nucleo Capital Ltda.,
James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust,
Hudson Media, Inc. (participações do Sr. Cohen) e Folli Follie
Commercial Industrial and Technical S.A. (participações do
Sr. Koutsolioutsos) celebraram um acordo adicional que
limita o número de títulos acionários que essas partes e suas
afiliadas podem deter da Dufry AG para impedir que um limite
de oferta obrigatório seja ultrapassado, e prevê a exclusão
automática de acionistas do grupo reportado neste
documento, no caso de uma violação desse limite. De acordo
com esse acordo adicional, a Nucleo Capital Ltda. tem que
se certificar que outros fundos dos quais ela é a gestora de
investimento cumprem também esse limite.
O grupo de acionistas representado pela Tarpon Gestora de
Recursos S.A. tem um contrato para atuar em conjunto.
Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da
Companhia era a seguinte:
CAPITAL SOCIAL
CHF 179.525.280 (valor nominal) divididos em 35.905.056 ações nominativas
totalmente integralizadas com valor nominal de CHF 5 cada
CAPITAL CONDICIONAL
CHF 13.488.100 (valor nominal) divididos em 2.697.620 ações nominativas
totalmente integralizadas com valor nominal de CHF 5 cada
CAPITAL AUTORIZADO
Nenhum
2.2 DETALHES DO CAPITAL CONDICIONAL E DO
CAPITAL AUTORIZADO
Capital condicional
O Artigo 3bis do Estatuto Social, datado de 8 de julho de 2014,
contém a seguinte redação:
1. O capital social poderá ser aumentado em um valor que
não exceda CHF 13.488.100,00 pela emissão de até
2.697.620 ações nominativas totalmente integralizadas
com valor nominal de CHF 5 cada, por meio do exercício
de direitos de conversão e/ou opção concedidos com
relação à emissão de debêntures conversíveis, debêntures
com direitos de opção ou outros instrumentos de
financiamento já emitidos ou recém emitidos pela
Companhia ou por uma de suas empresas do grupo.
2. Os direitos preferenciais de subscrição dos acionistas
serão excluídos com relação à emissão de debêntures
conversíveis, debêntures com direitos de opção ou outros
instrumentos de financiamento. Os então detentores dos
direitos de conversão e/ou opção terão direito a subscrever
novas ações.
3. A aquisição de ações por meio do exercício de direitos de
conversão e/ou opção e cada transferência subsequente
das ações estarão sujeitas às restrições estabelecidas no
Artigo 5 deste Estatuto Social.
4. O Conselho de Administração poderá limitar ou retirar o
direito dos acionistas de subscrever em prioridade
debêntures conversíveis, debêntures com direitos de
opção ou instrumentos de financiamento semelhantes
quando forem emitidos, se:
187
a) uma emissão por garantia firme de subscrição feita por
um consórcio de bancos com subsequente oferta ao
público sem direitos de preferência de subscrição
parecer ser a forma mais adequada de emissão no
momento, especialmente em se considerando as
condições ou o cronograma da emissão; ou
b) os instrumentos de financiamento com direitos de
conversão ou opção forem emitidos com relação ao
financiamento ou refinanciamento da aquisição de uma
empresa ou partes de uma empresa ou com relação a
participações ou novos investimentos da Companhia.
5. Se os direitos de subscrição antecipados forem negados
pelo Conselho de Administração, aplicar-se-ão as
seguintes disposições:
a) os direitos de conversão poderão ser exercidos apenas
em até 15 anos, e os direitos de opção apenas em até 7
anos a partir da data da respectiva emissão;
b) os respectivos instrumentos de financiamento devem
ser emitidos sob as condições de mercado pertinentes.
Portanto, o capital autorizado existente foi reduzido de
CHF 26.976.205 para CHF 13.488.105 e o capital social
aumentou de CHF 134.881.015 para CHF 148.369.115.
Alterações do capital social em 2013
Em 13 de dezembro de 2013, a Dufry emitiu 1.231.233 ações
com valor nominal de CHF 5 do capital autorizado. Portanto,
o capital autorizado existente foi reduzido de CHF 13.488.105
para CHF 7.331.940, e o capital social aumentou de CHF
148.369.115 para CHF 154.525.280.
Capital autorizado
Na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 26 de
junho de 2014, os acionistas aprovaram a proposta do Conselho
de Administração de aumentar o capital social da Companhia
de CHF 154.525.280 em até CHF 27.269.160, para um valor
máximo de até CHF 181.794.440. Essa proposta do Conselho
de Administração foi feita a respeito da aquisição do Grupo
Nuance. Em 8 de julho de 2014, a Companhia emitiu 5.000.000
ações com valor nominal de CHF 5, e o capital social foi
aumentado de CHF 154.525.280 para CHF 179.525.280.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não tinha
capital autorizado.
2.4 AÇÕES
2.3 ALTERAÇÕES NO CAPITAL DA DUFRY AG
Capital social nominal
CHF 148.369.115
CHF 154.525.280
CHF 179.525.280
CAPITAL CONDICIONAL
CHF 13.488.100
CHF 13.488.100
CHF 13.488.100
CAPITAL AUTORIZADO
CHF 13.488.105
CHF 7.331.940
Nenhum
Na Assembleia Geral Ordinária de Acionistas em 2 de maio
de 2012, os acionistas aprovaram a proposta do Conselho
de Administração de aumentar o valor do capital
condicional previamente existente de CHF 2.836.480
(567.296 ações nominativas com valor nominal de CHF 5
cada) para CHF 13.488.100 (2.697.620 ações nominativas
com valor nominal de CHF 5 cada).
Na mesma Assembleia Geral Ordinária, os acionistas
também aprovaram a proposta do Conselho de
Administração de criar capital autorizado no valor de CHF
26.976.205 (5.395.241 ações nominativas com valor nominal
de CHF 5 cada), para um período de dois anos e vencimento
em 2 de maio de 2014.
Em 10 de outubro de 2012, a Dufry emitiu 2.697.620 ações
com valor nominal de CHF 5 do capital autorizado.
188
Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Dufry AG era
dividido em 35.905.056 ações nominativas totalmente
integralizadas com valor nominal de CHF 5 cada.
A Companhia tem apenas uma categoria de ações. As ações
são emitidas em forma nominativa. Todas as ações têm
direito a dividendos, se declarados. Cada ação confere ao seu
detentor o direito a um voto. A Companhia mantém um livro
de registro de ações contendo o nome e endereço dos
acionistas ou usufrutuários. Somente as pessoas registradas
como acionistas ou usufrutuários de ações nominativas no
livro de registro de ações deverão ser reconhecidas dessa
forma pela Companhia.
2.5 CERTIFICADOS DE PARTICIPAÇÃO E
CERTIFICADOS DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS
A Companhia não emitiu quaisquer valores mobiliários sem
direito a voto, tais como certificados de participação
(“Partizipationsscheine”) ou certificados de participação nos
lucros (“Genussscheine”).
2.6 LIMITAÇÃO À POSSIBILIDADE DE TRANSFERÊNCIA
E REGISTROS DE PESSOA DESIGNADA DE AÇÕES
NOMINATIVAS
–– Somente pessoas registradas como acionistas ou
usufrutuários de ações nominativas no livro de registro
de ações serão reconhecidas como tal pela Companhia.
No livro de registro de ações são registrados o nome e
o endereço dos acionistas ou usufrutuários. Alterações
deverão ser relatadas à Companhia.
–– Os compradores de ações nominativas serão registrados
como acionistas com direito a voto, desde que declarem
expressamente ter adquirido as ações nominativas em
seu próprio nome e em seu próprio benefício.
–– O Conselho de Administração poderá registrar, no livro
de registro de ações, representantes de beneficiários de
ações com direito a voto na medida de até 0,2% do capital
social registrado conforme estabelecido no livro de
registro comercial. As ações nominativas detidas por um
representante de beneficiário de ações que ultrapassarem
esse limite poderão ser registradas no livro de registro
de ações com direito a voto, se o representante de
beneficiário de ações divulgar os nomes, os endereços e
as quantidades de ações das pessoas em cujo benefício
ele/ela detém 0,2% ou mais do capital social registrado,
conforme estabelecido no registro comercial. Dentro do
significado deste dispositivo, representantes de
beneficiários de ações são pessoas que não declaram, de
maneira explícita, no pedido de registro que detêm as
ações em seu próprio benefício e com as quais o Conselho
de Administração celebrou um acordo correspondente
(ver ainda Art. 5 do Estatuto Social). Os representantes
de beneficiários de ações só estão habilitados a
representar ações nominativas na assembleia de
acionistas se estiverem registrados no livro de registro
de ações e possuírem uma procuração válida outorgada
pelo proprietário beneficiário das ações nominativas,
instruindo-os como votar na assembleia dos acionistas.
Cada ação detida por um representante de beneficiário
de ações para a qual o mesmo não possua uma procuração
válida será contada como não representada na assembleia
de acionistas.
–– Órgãos societários e associações ou outros grupos de
pessoas ou proprietários conjuntos que forem pessoas
relacionadas por meio de detenção de capital, direitos
de voto, administração uniforme ou de outro modo
relacionados como pessoas físicas ou órgãos societários
e associações que atuam de comum acordo para burlar
os regulamentos referentes a representantes de
beneficiários de ações (especialmente, como
consórcios), serão tratados como um único
representante de beneficiário de ações dentro do
significado do regulamento acima mencionado com
relação a representantes de beneficiários de ações.
–– O Conselho de Administração poderá cancelar o registro,
com efeito retroativo se apropriado, se o registro tiver
sido efetuado com base em informações falsas ou na
hipótese de violação do acordo entre o representante de
beneficiário de ações e o Conselho de Administração.
–– Após consultar a parte envolvida, a Companhia poderá
excluir lançamentos no livro de registro de ações, se tais
lançamentos tiverem ocorrido em virtude de declarações
falsas por parte do comprador. O comprador deverá ser
imediatamente informado da exclusão.
Exceções concedidas no exercício em análise
A Companhia registrou na CVM e listou suas ações em forma
de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) na
BM&FBOVESPA. Cada BDR emitido pelo Itaú Unibanco S.A.
(“Instituição Depositária”) do programa de BDR representa
uma ação emitida pela Companhia e mantida em custódia pelo
Bank of New York Mellon, em Londres (“Custodiante”).
Do ponto de vista legal, os detentores de BDRs não detêm as
ações da Dufry AG objeto desses certificados.
Consequentemente, os detentores de BDRs não têm
permissão para exercer diretamente quaisquer direitos de
acionistas previstos no Estatuto Social da Companhia e nas
leis societárias suíças. Os detentores de BDRs não podem,
por exemplo, participar pessoalmente nas Assembleias
Gerais Ordinárias da Companhia. Todavia, os detentores de
BDRs podem instruir a Instituição Depositária a votar as
ações da Dufry AG subjacentes aos BDRs detidos por eles,
de acordo com as instruções enviadas aos mesmos pela
Instituição Depositária.
Para facilitar a votação de detentores de BDRs, a Companhia
tomou providências perante a Instituição Depositária e o
Custodiante para permitir, excepcionalmente, o registro do
Bank of New York Mellon no livro de registro de ações como
representante de beneficiários de ações com direito a voto
para a quantidade de ações nominativas que correspondem
ao número total de BDRs em circulação. Nenhuma outra
exceção foi registrada durante o exercício em análise.
Os detentores de BDRs que desejem exercer diretamente o
direito de voto outorgado pela lei de sociedades da Suíça ou pelo
Estatuto Social, devem converter suas BDRs em ações da Dufry
AG e solicitar seu registro no livro de registro de ações da
Companhia, de acordo com o Artigo 5 do Estatuto Social.
Quóruns necessários para alteração das limitações
de transferência
Uma mudança nas limitações sobre a transferência de
ações nominativas ou a remoção de tais limitações requer
uma deliberação da Assembleia dos Acionistas aprovada
por pelo menos dois terços dos votos representados e pela
maioria absoluta do valor nominal das ações representadas.
189
2.7 TÍTULOS CONVERSÍVEIS E OPÇÕES
Títulos conversíveis
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha as seguintes
Notas Conversíveis Obrigatória (“MCN”) em circulação:
NOTAS conversíveis OBRIGATÓRIA (MCN)
Emitente
Listagem
Tamanho da emissão
Valor de principal
Taxa de juros
Vencimento
Conversíveis em
Preço de conversão
Índice de conversão
Período de conversão
Fonte de ações
Código ISIN
Código de Negociação
Símbolo Bloomberg Dufry Financial Services B.V.
SIX Swiss Exchange
CHF 275 milhões
CHF 200.000 por MCN
2,0% ao ano, pagos semestralmente
(18 de dezembro e 18 de junho)
18 de junho de 2015
Ações Nominativas da Dufry AG
(1.809.210 ações nominativas)
CHF 152
1.315,78947 ações por MCN
17 de junho de 2014 até e inclusive 9 de
junho de 2015
Capital condicional e/ou ações emitidas e
em circulação
CH0244695356
DUF14
DUFNSW Corp
A conversão das Notas Conversíveis Obrigatória em ações da
Companhia pode ter um efeito de diluição no lucro por ação.
Se todas as 1.809.210 ações da conversão tivessem sido
emitidas a partir do capital condicional disponível atualmente,
elas representariam 5,04% do capital acionário em
circulação atual.
Opções
Em 31 de dezembro de 2014, não há bônus de subscrição em
circulação ou opções para adquirir ações emitidas por ou em
nome da Companhia. A Dufry possui um plano de Unidades de
Ações por Desempenho (PSU), cujos detalhes essenciais são
divulgados no “Relatório de Remuneração” na página 203.
190
3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
3.1 MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data da
primeira
eleição
Outros
cargos na
Dufry ¹
Nome
Profissão
Nacionalidade
Cargos na
Dufry
Executivo na Advent International
Espanhol
Presidente
2003
CA | CNR
Andrés Holzer Neumann
Presidente do Grupo Industrial Omega
Mexicano
Vice-Presidente
2004
CNR
Jorge Born
CEO da Bomagra S.A. Argentino
Conselheiro
2010
CA
Xavier Bouton
Consultor
Francês
Conselheiro
2005
Nenhum
James S. Cohen
CEO da Hudson Media Inc Americano
Conselheiro
2009
CNR
CEO da Dufry AG
Espanhol
Conselheiro, CEO
2013
Nenhum
José Lucas Ferreira de Melo
Consultor
Brasileiro
Conselheiro
2010
CA
George Koutsolioutsos
CEO do Grupo Folli Follie
Grego
Conselheiro
2014
Nenhum
Joaquín Moya-Angeler Cabrera
Consultor
Espanhol
Conselheiro
2005
CA
¹ CA: Comitê de Auditoria / CNR: Comitê de Nomeação e Remuneração
3.2 FORMAÇÃO ACADÊMICA, HISTÓRICO PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E FUNÇÕES
Andrés Holzer Neumann
Jorge Born
PRESIDENTE, NASCIDO EM 1949
VICE-PRESIDENTE, NASCIDO EM 1950
CONSELHEIRO, NASCIDO EM 1962
Formação Acadêmica
Mestrado em física pela Universidad Complutense
de Madrid e Mestre em administração pela Sloan
School of Management do MIT.
Graduado pela Universidade de Boston, MBA pela
Universidade de Colúmbia.
Bacharel em Economia pela Wharton School da
Universidade da Pensilvânia.
Experiência Profissional
Desde 1973 é Presidente do Grupo Industrial
Omega, S.A. de C.V., a empresa controladora da
Holzer y CÌA, S.A. de C.V., da Industria Nacional de
Relojes Suizos, S.A. de C.V., da Consorcio
Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V., da
Inmobiliara Coapa Larca, S.A. de C.V., da
Inmobiliara Castellanos, S.A. de C.V., e da Negocios
Creativos, S.A. de C.V.
2001-2010 Vice-Presidente da Bunge Ltd.
1992–1997 Diretor de Operações da Bunge para
a Europa. Antes de 1997 desempenhou
atividades na comercialização de commodities,
processamento de óleo vegetal e produtos
alimentícios na Argentina, Brasil, EUA e Europa
para a Bunge Ltd. 2004–2005 Membro do
Conselho de Administração da Dufry AG. Desde
1997 é Presidente e Diretor-Geral da Bomagra
S.A., Argentina.
Experiência profissional
Vários anos de experiência em gestão de
patrimônio privado (private equity) e gestão
operacional. Em 1988 ingressou na Advent
International, uma empresa de private equity em
Boston como sócio. No período 1991–1995 foi
Sócio na Advent International em Madrid. Desde
1995, é Diretor-Geral e Sócio Principal e
responsável pelas atividades de investimento da
Advent
International
Corporation
na
América Latina.
Mandatos Atuais em Conselhos
Dufry AG, Latin American Airport Holding, Ltd.,
Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A.,
International Meal Company Holdings, S.A., TCP
Participações S.A., InverCap Holdings, S.A. de C.V.,
Grupo Biotoscana, S.L.U.
Dufry AG, Latin American Airport Holding, Ltd. e
Opequimar, S.A. de C.V.
Dufry AG, Hochschild Mining, Ltd., Diretoria da
América Latina na Wharton Business School,
Diretor do Lauder Institute da Wharton Business
School, Universidade de Georgetown e Fundación
Bunge y Born (Presidente).
O Sr. Born atuou como membro do Conselho de
Administração da Dufry South America, Ltd. até
a sua consolidação com a Dufry Holdings &
Investments AG em março de 2010.
191
Xavier Bouton
James S. Cohen
CONSELHEIRO, CEO, NASCIDO EM 1958
Diplomado em Economia e finanças pelo l’Institut
d’Etudes Politiques de Bordeaux e Doutorado em
Economia e Administração de Empresas pela
Universidade de Bordeaux.
Bacharel em Economia pela Wharton School da
Universidade da Pensilvânia.
Formado em Administração de Empresas pela
Universidad Pontificia Comillas I.C.A.D.E.,
de Madrid.
1978–1984 Conselheiro da C.N.I.L. (Commission
Nationale de l’Informatique et des Libertés). 1985–
1994 Secretário Geral da Reader’s Digest Foundation.
1990–2005 Membro do Conselho da Laboratoires
Chemineau. Desde 1999, Presidente do Conselho
Supervisor da FSDV (Fayenceries de Sarreguemines
Digoin & Vitry le François) com sede em Paris, França.
Desde 1980, diversos cargos na Hudson Media, Inc.
(Presidente do Conselho de Administração e
Diretor Presidente desde 1994).
Dufry AG, Hudson Media, Inc.
1989–1993 Gerente Geral da TNT Leisure, S.A.
1993–1997 Diretor de Divisão da Aldeasa. 1997–2000
diversos cargos gerenciais e de negócios na
Aeroboutiques de Mexico, S.A. de C.V. e na Deor, S.A.
de C.V. 2000–2003 Gerente Geral da Latinoamericana
Duty-Free, S.A. de C.V. Desde 2004 CEO da Dufry AG.
Dufry AG, Distribuidora
Alimentacion, S.A. (DIA).
Internacional
de
Dufry AG, ADL Partners e F.S.D.V. (Fayenceries de
Sarreguemines, Digoin & Vitry le François)
(Presidente do Conselho Supervisor).
Joaquín Moya-Angeler Cabrera
George Koutsolioutsos
Formado em Economia pela Universidade de
Hartford, Hartford, EUA/ Paris e Mestrado em
Administração de Empresas e Marketing pela
Universidade de Hartford, EUA.
Sua carreira profissional teve início em Nova York,
onde atuou durante dois anos na indústria de joias.
1992-2011 ocupou vários cargos importantes no
Grupo Folli Follie, incluindo a supervisão e o
gerenciamento da distribuição local e internacional
e relações com investidores. Também liderou a
expansão internacional do Grupo. Desde janeiro de
2011 atua como Diretor Executivo do Grupo
Folli Follie.
Dufry AG, Grupo Folli Follie.
192
Mestrado em Matemática pela Universidade de
Madri, diploma em economia e projeções pela
London School of Economics and Political Science
e Mestrado pela Escola Sloan de Administração
Executiva do MIT.
O Sr. Moya-Angeler manteve o foco de sua carreira
nos setores de tecnologia e imobiliário, inclusive
tendo fundado várias empresas. Ele foi Presidente
do Conselho de várias companhias: IBM Spain
(1994–1997), Leche Pascual (1994-1997), Meta4
(1997-2002), TIASA (1996-1998) e Hildebrando
(2003-2014). Atualmente é Presidente da Redsa
(desde 1997), Presenzia and Pulsar Technologies
(desde 2002), La Quinta Real Estate (desde 2003),
Inmoan (desde 1989), Avalon Private Equity (desde
1999) e Corporación Tecnológica Andalucía
(desde 2005).
José Lucas Ferreira de Melo
Bacharel em Contabilidade pela Associação de
Ensino Unificado do Distrito Federal, Brasil.
1979–1991 Ocupou vários cargos na
P r i ce w a te r h o u s e C o o p e rs
A u d i to re s
Independentes. 1992 Conselheiro da Comissão
de Valores Mobiliários (CVM). 1993 –1997 Sócio
da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes. 1998 Sócio da Global Control
Consultoria. 1999–2009 Diretor Executivo e
posteriormente Vice-Presidente no Unibanco
– União de Bancos Brasileiros, S.A. e da
Unibanco Holdings, S.A.
Dufry AG, Corporación Teype (Presidente dos
Comitês de Auditoria e Remuneração), La Quinta
Group (Presidente), Palamon Capital Partners,
Corporación Tecnológica Andalucia (Presidente),
Comissão de Curadoria da Universidade de Almeria
(Presidente), Fundación Mediterránea (Presidente),
Redsa S.A. (Presidente), Inmoan SL (Presidente),
Avalon Private Equity (Presidente), Spanish
Association of Universities Governing Bodies
(Presidente) e Corporación Gropo Leche Pascual
(Vice-Presidente).
Dufry AG, International Meal Company Holdings,
S.A., Cetip S.A. – Balcão Mercados Organizados e
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.
O Sr. Ferreira de Melo atuou como membro do
Conselho de Administração da Dufry South
America, Ltd. até sua consolidação com a Dufry
Holdings & Investments AG em março de 2010.
Os Srs. Juan Carlos Torres Carretero (Presidente), Andrés
Holzer Neumann (Vice-Presidente), Julián Díaz González,
James S. Cohen e George Koutsolioutsos são membros de
um grupo de acionistas, que mantinha 29,7% da posição de
compra da Dufry AG em 31 de dezembro de 2014 (a
participação mencionada inclui instrumentos financeiros).
Veja detalhes de divulgação em “1.2 Acionistas Relevantes”
na página 186 deste Relatório Anual.
Exceto o Sr. Julián Díaz González, que atua como Diretor
Presidente da Companhia, todos os outros membros do
Conselho de Administração são membros não executivos. O
Sr. George Koutsolioutsos, em sua função de CEO do Grupo
Folli Follie, supervisionava as operações da Hellenic Duty
Free Shops SA antes de sua aquisição pela Dufry em 2013.
De outra forma, nenhum dos membros do Conselho de
Administração teve nenhuma posição administrativa na
Dufry AG ou em qualquer uma de suas subsidiárias. Para
informações sobre partes relacionadas e operações com
partes relacionadas, favor consultar a Nota 36 na página 142
e as informações fornecidas no Relatório de Remuneração
na página 203 deste Relatório Anual.
3.3 NORMAS NO ESTATUTO SOCIAL A RESPEITO DO
NÚMERO DE MANDATOS AUTORIZADOS FORA DA
COMPANHIA
De acordo com o Artigo 24 parágrafo 2 do Estatuto Social,
datado de 8 de julho de 2014, nenhum membro do Conselho
de Administração poderá manter mais de quatro mandatos
adicionais em companhias listadas e dez mandatos
adicionais em companhias não listadas. Os seguintes
mandatos não estão sujeitos às limitações previstas no
parágrafo 2 deste Artigo:
a) mandatos em companhias que são controladas pela
Companhia ou que controlam a Companhia;
b) mandatos mantidos mediante solicitação da Companhia
ou qualquer sociedade controlada por ela. Nenhum
membro do Conselho de Administração poderá manter
mais de dez referidos mandatos; e
c) mandatos em associações, organizações de caridade,
fundações, fundos e fundações de previdência a funcionários.
Nenhum membro do Conselho de Administração poderá
manter mais de dez referidos mandatos.
Mandatos deverão significar mandatos no órgão regente
supremo de uma empresa que deva ser registrado no registro
comercial ou em um registro estrangeiro comparável.
Mandatos em diferentes empresas que estão sob controle
conjunto ou sob a mesma propriedade beneficiária são
considerados um mandato.
3.4 ELEIÇÕES E MANDATOS
De acordo com o Artigo 13 do Estatuto Social, datado de 8 de
julho de 2014:
–– O Conselho de Administração consistirá em no mínimo
três e no máximo nove membros.
–– Os membros do Conselho de Administração serão eleitos
por um prazo de mandato que permanecerá válido até a
Assembleia Geral Ordinária de Acionistas subsequente.
–– Os membros do Conselho de Administração poderão ser
reeleitos sem limitação.
–– Se o cargo de Presidente do Conselho de Administração
estiver vago, o Conselho de Administração deverá nomear
um Presidente dentre os seus membros para um mandato
que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária de
Acionistas seguinte.
–– Exceto para a eleição do Presidente do Conselho e os
membros do Comitê de Remuneração pela Assembleia
de Acionistas, o Conselho de Administração determina
sua própria organização. O Conselho de Administração
elegerá seu Vice-Presidente. Ele nomeará um
Secretário que não precisará ser membro do Conselho
de Administração.
O Artigo 24 parágrafo 1 do Estatuto Social estipula o seguinte:
Somente poderá ser admitido como membro do Conselho de
Administração da Companhia quem já tiver participado, por um
total de pelo menos quatro anos, do conselho de administração
ou da diretoria executiva de cada uma de (i) uma ou diversas
companhias de varejo de viagens com operações em mais de
um continente ao final de pelo menos um ano dentre os anos de
atividade de tal indivíduo, e (ii) uma ou diversas companhias de
varejo listadas em bolsa com faturamento anual de, pelo menos,
CHF 3 bilhões ao final de pelo menos um ano dentre os anos de
atividade de tal indivíduo. Os requisitos definidos nos itens (i) e
(ii) acima poderão ser atendidos por um mesmo ou por diversos
cargos detidos por tal indivíduo.
Todos os membros do Conselho de Administração foram eleitos
em eleições individuais na Assembleia Geral Ordinária de
Acionistas realizada em 29 de abril de 2014. A mesma
Assembleia Geral elegeu Juan Carlos Torres Carretero como
Presidente do Conselho de Administração e os Srs. James
Cohen, Juan Carlos Torres Carretero e Andrés Holzer Neumann
como membros do Comitê de Nomeação e Remuneração.
3.5 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL INTERNA
Exceto a eleição do Presidente do Conselho de Administração
e dos membros do Comitê de Nomeação e Remuneração (que
deverão ser eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas), o
Conselho de Administração determina sua própria
organização. Ele deverá eleger seu Vice-Presidente, os
membros do Comitê de Auditoria, e nomear um Secretário que
não precisará ser um membro do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração estabeleceu dois comitês: o
Comitê de Auditoria e o Comitê de Nomeação e Remuneração.
Ambos os Comitês auxiliam o Conselho de Administração no
cumprimento de seus deveres e também têm autoridade de
193
decisão conforme descrito abaixo.
Comitê de Auditoria
Membros: José Lucas Ferreira de Melo (Presidente do
Comitê de Auditoria), Jorge Born, Joaquín Moya-Angeler
Cabrera, Juan Carlos Torres Carretero.
Os membros do Comitê de Auditoria são todos membros não
executivos e independentes do Conselho de Administração. De
acordo com o item 14 do Código de Melhores Práticas de
Governança Corporativa (SCBP) suíço, um membro
independente é um membro não executivo, que não foi membro
executivo do Grupo Dufry nos últimos três anos e não mantém
relações importantes de negócios com a Companhia. Os
membros serão nomeados, em geral, para toda a duração de
seus mandatos como membros do Conselho e serão reelegíveis.
O Comitê de Auditoria auxilia o Conselho de Administração
no cumprimento de suas obrigações de supervisão da
administração. O Comitê é responsável pela análise do
desempenho e independência dos Auditores, análise do plano
de auditoria e dos resultados de auditoria e decisão sobre os
mesmos, pelo monitoramento da implementação das
constatações pela administração, análise do plano de
auditoria interna, avaliação do gerenciamento de risco e pela
decisão sobre medidas propostas para reduzir riscos, análise
dos níveis de conformidade e gerenciamento de risco, assim
como pela análise para propor se o Conselho de Administração
deve aceitar as contas da Companhia. O Comitê de Auditoria
se reporta regularmente ao Conselho de Administração
sobre suas decisões, constatações e propõe ações
apropriadas. O Comitê de Auditoria se reúne geralmente nas
mesmas datas das reuniões do Conselho de Administração,
apesar de o Presidente poder convocar reuniões com a
frequência que os negócios exigirem. A duração das reuniões
foi geralmente de aproximadamente 2 a 3 horas no exercício
financeiro de 2014, durante o qual o Comitê de Auditoria
realizou 5 reuniões. Os auditores participaram de 3 reuniões
do Comitê de Auditoria em 2014. Membros do Comitê
Executivo do Grupo participaram de reuniões do Comitê de
Auditoria como segue: CEO 5 reuniões, o CFO que atua como
Secretário de reuniões do Comitê de Auditoria 5 reuniões.
Comitê de Nomeação e Remuneração
Membros: James S. Cohen (Presidente do Comitê de
Nomeação e Remuneração), Andrés Holzer Neumann, Juan
Carlos Torres Carretero.
Os membros deverão ser nomeados pela assembleia de
acionistas até a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas
seguinte e poderão ser reeleitos.
O Comitê de Nomeação e Remuneração auxilia o Conselho
de Administração no cumprimento de suas atribuições
relacionadas à nomeação e remuneração. É responsável por
assegurar o planejamento a longo-prazo de nomeações
194
apropriadas aos cargos do CEO e do Conselho de
Administração, assim como pela análise do sistema de
remuneração da Companhia e por propostas relacionadas
aos mesmos ao Conselho de Administração. O Comitê de
Nomeação e Remuneração apresenta propostas relacionadas
ao montante máximo de remuneração para o Conselho de
Administração e Comitê Executivo a ser submetido para
aprovação na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia,
e também ao pacote de remuneração do CEO e dos membros
do Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e
Remuneração faz propostas sobre a concessão de opções
ou outros valores mobiliários segundo qualquer plano de
incentivo à administração da Companhia, se houver.
O Comitê de Nomeação e Remuneração se reúne com a
frequência exigida pelos negócios. As 4 reuniões realizadas
no exercício financeiro de 2014 tiveram duração média de
1 a 3 horas. Membros do Comitê Executivo do Grupo
participaram de reuniões do Comitê de Nomeação e
Remuneração como segue: CEO 3 reuniões. Consultores
externos participaram de 3 reuniões do Comitê de
Nomeação e Remuneração em 2014.
Método de trabalho do Conselho de Administração
Como regra, o Conselho de Administração se reúne em média
de seis a sete vezes por ano (geralmente pelo menos uma vez
por trimestre). Reuniões adicionais ou teleconferências são
realizadas como e quando necessário. O Conselho de
Administração realizou 10 reuniões durante o exercício fiscal
de 2014. As reuniões do Conselho de Administração geralmente
duraram metade de um dia. O Presidente determina a ordem
do dia e os itens a serem discutidos nas reuniões do Conselho.
Todos os membros do Conselho de Administração podem
solicitar a inclusão de itens adicionais à ordem do dia.
O CEO, o CFO, o Diretor Operacional Global e o Assessor
Jurídico, também atuando como Secretário do Conselho,
participam das reuniões do Conselho de Administração.
Outros membros do Comitê Executivo do Grupo podem
participar das reuniões do Conselho de Administração como
e quando necessário. Membros do Comitê Executivo do Grupo
participaram de reuniões do Conselho de Administração em
2014 como segue: CEO: 10 reuniões, CFO: 10 reuniões, Diretor
Operacional Global: 8 reuniões, Assessor Jurídico: 10 reuniões,
Diretores Executivos Operacionais das regiões: 1 reunião.
O Conselho de Administração também contrata consultores
específicos para tratar de questões específicas quando
necessário. Consultores externos participaram parcialmente
de 1 reunião do Conselho de Administração em 2014,
relacionada aos projetos de aquisição da Companhia. Os
auditores externos participaram de 3 reuniões do Comitê de
Auditoria em 2014.
3.6 DEFINIÇÃO DAS ÁREAS DE RESPONSABILIDADE
O Conselho de Administração é o órgão societário máximo
da Dufry AG. Ele ainda representa a Companhia perante
terceiros e gerenciará todas as questões que por lei,
Estatuto Social ou regulamentos do Conselho, não tenham
sido delegadas a outro órgão corporativo da Companhia.
De acordo com os regulamentos do Conselho
(“Organisationsreglement”), o Conselho de Administração
delegou a administração operacional da Companhia ao
CEO, que é responsável pela administração geral do
Grupo Dufry. As seguintes responsabilidades permanecem
sendo do Conselho de Administração:
–– Direção final dos negócios da Companhia e o poder para
emitir as diretivas necessárias;
–– Determinação da constituição da Companhia;
–– Administração do sistema contábil, controle financeiro e
planejamento financeiro;
–– Nomeação e destituição dos membros dos comitês instalados
por ele mesmo, bem como das pessoas encarregadas da
administração e da representação da Companhia, assim
como a determinação de seu poder de assinatura;
–– Supervisão final das pessoas encarregadas da
administração da Companhia, particularmente em relação
à sua conformidade com a lei, o Estatuto Social,
regulamentos e diretivas;
–– Preparação do relatório comercial, relatório de
remuneração e das Assembleias de Acionistas e adoção
das resoluções adotadas pela Assembleia dos Acionistas;
–– Notificação do juiz se os passivos excederem os ativos;
–– Aprovação de resoluções relacionadas ao pagamento
subsequente de capital em relação a ações não integralizadas;
–– Aprovação de resoluções confirmando aumentos do
capital social e alterações do Estatuto Social acarretadas
pelas mesmas;
–– Atribuições e poderes não delegáveis e inalienáveis do
Conselho de Administração consoante à Lei de Fusões da
Suíça;
–– Aprovação de qualquer transação não operacional ou não
recorrente, não incluída no orçamento anual e que exceda
o valor de CHF 10.000.000;
–– Emitir debêntures conversíveis, debêntures com direitos
de opção ou outros instrumentos do mercado financeiro;
–– Aprovar o investimento anual e orçamentos operacionais
da Companhia e do Grupo Dufry;
–– Aprovar os regulamentos executivos promulgados de
acordo com o regulamento do Conselho; e
–– Propositura de um representante independente de direitos
a voto para eleição na assembleia de acionistas, e
nomeação de um representante independente de direitos
a voto no caso de uma vaga.
Exceto para o Presidente do Conselho de Administração, que
possui autoridade de assinatura, os membros do Conselho
possuem autoridade de assinatura conjunta, caso haja.
3.7 INFORMAÇÕES E INSTRUMENTOS DE CONTROLE
EM RELAÇÃO À ALTA ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração assegura que recebe
informações suficientes da administração para cumprir seu
dever de supervisão e tomar as decisões que são reservadas
ao mesmo por meios diversos.
–– O Grupo Dufry possui um sistema de informações
administrativas que consiste de demonstrações
financeiras,
indicadores
de
desempenho
e
gerenciamento de risco. Informações à administração
são fornecidas regulamente de acordo com os ciclos dos
negócios: vendas semanais; demonstração do resultado,
gerenciamento de caixa e indicadores chave de
desempenho (KPI) incluindo informações sobre clientes,
margens e investimentos, balanço patrimonial e outras
demonstrações
financeiras
mensalmente.
As
informações administrativas são preparadas de forma
consolidada e conforme a unidade de negócio.
Demonstrações Financeiras e indicadores/índiceschave de desempenho são apresentados trimestralmente
a todo o Conselho de Administração.
–– Durante reuniões do Conselho, cada membro do mesmo
pode solicitar informações de outros membros do
Conselho, assim como de membros da diretoria
presentes em todas as atividades da Companhia e do
Grupo.
–– Fora de reuniões do Conselho, cada membro do
Conselho pode solicitar do CEO informações sobre o
decorrer das atividades da Companhia e do Grupo e, com
a autorização do Presidente, sobre questões específicas.
–– O CEO se reporta em cada reunião do Conselho de
Administração no decorrer das atividades da Companhia
e do Grupo da maneira eventualmente acordada entre o
Conselho e o CEO. Fora das reuniões, o CEO relata
imediatamente qualquer evento extraordinário na
Companhia e no Grupo Dufry ao Presidente do Conselho
de Administração.
–– Para a participação dos membros do Comitê Executivo
do Grupo em reuniões do Conselho de Administração,
do Comitê de Auditoria ou do Comitê de Nomeação e
Remuneração, consulte a seção “3.5 Estrutura
organizacional interna” acima.
–– A Comitê de Auditoria se reuniu 5 vezes em 2014 com a
administração para analisar os negócios, obter um
melhor entendimento das leis, regulamentos e políticas
que afetam o Grupo Dufry e seus negócios e auxiliar a
administração no cumprimento das exigências e
expectativas de partes interessadas. Em reuniões do
Comitê de Auditoria, o CFO atua como Secretário do
Comitê. Os Auditores são convidados às reuniões do
Comitê de Auditoria e participaram de 3 reuniões do
Comitê de Auditoria em 2014. Dentre essas reuniões,
algumas ou parte das mesmas foi também realizada
sem a administração.
195
–– A Auditoria Interna fornece avaliações independentes e
objetivas da efetividade dos sistemas de controle interno
a nível global. A seleção de projetos de Auditoria Interna
a ser executada durante o ano se baseia em uma
metodologia específica de avaliação de risco através do
Grupo Dufry. No exercício financeiro de 2014, o
Departamento de Auditoria Interna conduziu mais de 50
análises, examinando operações em todas as regiões,
incluindo as 3 maiores da recém adquirida Nuance. Um
relatório por escrito é preparado para cada auditoria e
inclui um programa definido de implantação e passos
concretos para a implementação das medidas que foram
determinadas. Em 2014, foi executada uma avaliação
detalha de risco a serem auditados a cada revisão,
adicionalmente foram avaliados procedimentos de
controle relacionados ao estoque e caixa. Os resultados
do relatório da Auditoria Interna são comunicados à
gerência encarregada e à administração sênior da
Companhia continuamente e ao Comitê de Auditoria
trimestralmente. Acompanhamento regular é realizado
para assegurar que medidas de redução de riscos e
melhoria
do
controle
sejam
implementadas
tempestivamente.
–– O Conselho de Administração e o Comitê Executivo do
Grupo conduzem regularmente avaliações de risco. O
objetivo das avaliações de risco é tornar mais
transparentes os principais riscos aos quais a Dufry
está exposta e melhorar a qualidade do diálogo sobre
risco. Os principais riscos identificados em 2014 estão,
dentre outros, nas formas alternativas de distribuições
no varejo, relações com autoridades aeroportuárias,
qualidade de produtos e serviços, projetos de aquisição
e capacidades de integração relacionadas, avaliação e
gestão de estoque, flutuações cambiais, conformidade
com acordos de dívidas e contabilidade fiscal.
–– Informações detalhadas sobre gerenciamento de risco
financeiro estão dispostas na Nota 39 às Demonstrações
Financeiras deste Relatório Anual.
4. COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO
4.1 MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO
Em 31 de dezembro de 2014, o Comitê Executivo do Grupo
(GEC) era composto por nove executivos. O Comitê Executivo
do Grupo, sob o controle do CEO, conduz a administração
operacional da Companhia consoante aos regulamentos de
seu conselho. O CEO se reporta regularmente ao Conselho
de Administração. A tabela a seguir contém o nome e o ano
de nomeação dos membros do Comitê Executivo do Grupo,
seguido de uma breve descrição da experiência, e atividades
de cada membro:
NOME
NACIONALIDADE
CARGO
MEMBRO DO GEC
DESDE O ANO
Espanhol
CEO 2004
Andreas Schneiter
Suíço
Diretor Financeiro (CFO)
2012
José Antonio Gea
Espanhol
Diretor Global de Operações (GCOO)
2004
Pascal C. Duclos
Suíço
Diretor Jurídico (GC)
2005
Luis Marin
Espanhol
Diretor Corporativo (CCO)
2014
Xavier Rossinyol
Espanhol
Diretor de Operações (COO) Região EMEA e Ásia
2004
René Riedi
Suíço
Diretor de Operações (COO) Região América I 2000
José Carlos Costa da Silva Rosa
Português
Diretor de Operações (COO) Região América II
2006
Joseph DiDomizio
Americano
Diretor de Operações (COO) Região Estados Unidos e Canadá
2008
Em 14 de janeiro de 2015, a Companhia anunciou a saída do Sr.
Xavier Rossinyol que se efetivará em 31de março de 2015.
Todos os acordos celebrados com membros do Comitê
Executivo do Grupo são celebrados por um prazo indefinido.
196
4.2 FORMAÇÃO ACADÊMICA, FORMAÇÃO PROFISSIONAL, OUTRAS ATIVIDADES E PARTICIPAÇÕES
Andreas Schneiter
José Antonio Gea
DIRETOR PRESIDENTE,
DIRETOR FINANCEIRO,
DIRETOR GLOBAL DE OPERAÇÕES,
NASCIDO EM 1958
NASCIDO EM 1970
NASCIDO EM 1963
Universidad Pontificia Comillas I.C.A.D.E.,
de Madrid.
Formado em Administração de Empresas e
especialização em Finanças pela School of
Economy and Business Administration de Berne.
Formado em Economia e Ciências de Negócios pelo
Colegio Universitario de Estudios Financieros.
1989–1993 Gerente Geral da TNT Leisure, S.A.
1993–1997 Diretor de Divisão da Aldeasa. 1997–2000
diversos cargos administrativos e de negócios na
Aeroboutiques de Mexico, S.A. de C.V. e na Deor, S.A.
de C.V. 2000–2003 Gerente Geral da Latinoamericana
Duty-Free, S.A. de C.V. Desde 2004 CEO da Dufry AG.
1998–2003 diversos cargos na UBS Warburg em
Zurique na área de Fusões e Aquisições. Entrou
na Dufry em 2003 como Chefe da Controladoria.
2004–2012 Chefe do Departamento de Tesouraria
do Grupo e desde 2005, Diretor de Relações com
Investidores na Dufry. Desde julho de 2012, CFO
na Dufry AG.
1989–1995 diversos cargos na TNT Express
España, S.A. Conselheiro da Blue Cow Division
(1993–1995). 1995–2003 diversos cargos de
gerência na Aldeasa. Deixou a Aldeasa como
Diretor de Operações. Desde 2004 Diretor Global
de Operações na Dufry AG.
Dufry AG, Distribuidora Internacional de
Alimentacion, S.A. (DIA)
Pascal C. Duclos
Luis Marin
Xavier Rossinyol
ASSESSOR JURÍDICO,
DIRETOR EXECUTIVO CORPORATIVO,
NASCIDO EM 1967
NASCIDO EM 1971
DIRETOR DE OPERAÇÕES DA REGIÃO DA
EUROPA, ORIENTE MÉDIO, ÁFRICA E ÁSIA,
NASCIDO EM 1970
Licenciado pela Faculdade de Direito da
Universidade de Genebra, mestrado em Direito
pela Faculdade de Direito da Universidade de
Duke. Licenciado para praticar direito na Suíça e
admitido na Ordem dos Advogados de Nova York.
Formado em Ciências Econômicas e
Administração de Empresas pela Universidad
de Barcelona.
1991–1997 Advogado sênior no escritório de
advocacia de Genebra Davidoff & Partners. Também
acadêmico-assistente na Faculdade de Direito da
Universidade de Genebra (1994–1996). 1999–2001
Advogado no escritório de advocacia de Nova York
Kreindler & Kreindler. 2001–2002 Consultor de
Investimentos do UBS AG em Nova York. 2003–2004
advogado sênior no escritório de advocacia de
Buenos Aires Beretta Kahale Godoy. Desde 2005,
Consultor Jurídico e Secretário do Conselho de
Administração da Dufry AG.
1995–1998 Auditor na Coopers & Lybrand.
1998–2001 Controller na Derbi Motocicletas Nacional Motor S.A. 2001-2004 Chefe do
Departamento de Finanças e Administrativo das
subsidiárias espanholas da Areas (membro do
grupo francês Elior). Entrou na Dufry em 2004,
como Diretor de Controlaoria e Negócios e desde
2012, também responsável por fusões e
aquisições. Desde janeiro de 2014, Diretor
Corporativo na Dufry AG.
Bacharel em Administração de Empresas pela
ESADE (Espanha), MBA pela ESADE e pela
Universidade da Colúmbia Britânica (Canadá e
Hong Kong), mestrado em direito societário pela
Universidad Pompeu Fabra (Espanha).
1995–2003 Diversos cargos na Areas (membro do
grupo francês Elior) com responsabilidade pelo
planejamento financeiro, de controle e estratégico.
Deixou a Areas como Diretor de Desenvolvimento
Corporativo. 2004–2012 Diretor Financeiro na
Dufry AG. Desde julho de 2012, Diretor Operacional
da Região da Europa, Oriente Médio, África e Ásia
na Dufry AG.
197
René Riedi
José Carlos Costa da Silva Rosa
Joseph DiDomizio
DIRETOR DE OPERAÇÕES DA, REGIÃO
AMÉRICA I,
DIRETOR DE OPERAÇÕES DA REGIÃO
AMÉRICA II,
DIRETOR DE OPERAÇÕES DA REGIÃO DOS
ESTADOS UNIDOS & CANADÁ,
NASCIDO EM 1960
NASCIDO EM 1955
NASCIDO EM 1970
School of Economy and Business Administration
de Zurique.
Engenheiro Militar e Civil formado pela Academia
Militar de Portugal.
Bacharel em Ciências Humanas em Marketing e
Administração de Empresas pela University of
Bridgeport.
Antes de 1993 trabalhou em marketing e em
vendas internacionais de produtos na multinacional
de FMCG (Bens ao Consumidor de Movimentação
Rápida) Unilever. 1993–2000 Entrou na Dufry como
Gerente de Vendas do Leste Europeu. Gerente de
Categorias de Produtos de Bebidas Alcoólicas &
Tabaco (1995-1996). Chefe do Departamento de
Marketing de Produtos (1996-1997). Diretor da
Divisão de Bebidas Alcoólicas & Tabaco (Weitnauer
Distribution Ltd. 1998-2000). 2000–2012 Diretor
Operacional da Região da Eurásia na Dufry AG.
Desde julho de 2012, Diretor Operacional da Região
América I na Dufry AG.
1978-1993 Oficial do exército português. 1993–
1994 Diretor de Administração Patrimonial da
Richard Ellis Portugal. 1994–2000 Diretor Geral
da AmoreirasGest. 2000–2006 Diretor de Varejo
da ANA-Aeroportos de Portugal AS. 2006–2012
CEO da Região da América do Sul na Dufry AG.
Desde Julho 2012 a dezembro 2014 - Diretor
Operacional da Região América II na Dufry AG.
1992–2008 Diversas posições gerenciais no Grupo
Hudson (abril – setembro 2008: Presidente e Diretor
Presidente). Desde outubro de 2008 é Diretor de
Operações da Região dos Estados Unidos e Canadá
na Dufry AG.
Outras atividades e interesses
Nenhum dos membros do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG atuou em órgãos de direção e supervisão de organizações, instituições ou fundações
importantes suíças ou estrangeiras de acordo com o direito público e privado com exceção dos mandatos no Conselho do Sr. Julián Díaz mencionados
acima. Nenhum membro do Comitê Executivo do Grupo exerce funções administrativas ou consultivas para grupos de interesses suíços ou estrangeiros
importantes, nem detém quaisquer funções ou cargos políticos.
4.3 NORMAS NO ESTATUTO SOCIAL A RESPEITO DO
NÚMERO DE MANDATOS AUTORIZADOS FORA DA
COMPANHIA
Para a definição de “mandato”, consultar o item 3.3 acima.
datado de 8 de julho de 2014, nenhum membro do Comitê
Executivo poderá deter mais de dois mandatos adicionais de
companhias listadas em bolsa e quatro mandatos adicionais em
empresas não listadas. Os seguintes mandatos não estão
sujeitos às limitações de acordo com o parágrafo 1 deste Artigo:
a) mandatos em empresas que são controladas pela
Companhia ou que controlam a Companhia;
b) mandatos, desempenhados a pedido da Companhia ou de
qualquer sociedade controlada por ela. Nenhum membro
do Conselho de Administração poderá deter mais de dez
de tais mandatos; e
c) mandatos em associações, organizações de caridade,
fundações, trusts e fundações de bem-estar dos
empregados. Nenhum membro do Conselho de
Administração poderá deter mais de dez de tais mandatos.
A Dufry AG não possui contratos de administração com
empresas ou pessoas físicas que não pertençam ao Grupo.
198
4.4 CONTRATOS DE ADMINISTRAÇÃO
5. REMUNERAÇÃO, COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA E
EMPRÉSTIMOS
5.1 CONTEÚDO E MÉTODO DE DETERMINAÇÃO DA
REMUNERAÇÃO E OS PROGRAMAS DE PARTICIPAÇÃO
ACIONÁRIA
Informações detalhadas de remuneração, participações
acionárias e empréstimos para membros ativos e antigos do
Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo
no exercício fiscal de 2014 estão incluídas no Relatório de
Remuneração nas páginas 203 a 211 deste Relatório Anual.
5.2 DIVULGAÇÃO DE NORMAS NO ESTATUTO SOCIAL A
RESPEITO DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA diretoria EXECUTIVA
Para normas no Estatuto Social a respeito da aprovação de
remuneração pela Assembleia de Acionistas, o valor
complementar para alterações na Diretoria Executiva bem
como os princípios gerais de remuneração, favor consultar os
Artigos 20–22 do Estatuto Social. O Estatuto Social não contém
quaisquer normas relacionadas a empréstimos, linhas de
crédito ou benefícios pós-emprego para os membros do
Conselho de Administração e Diretoria Executiva. As normas
a respeito de acordos com membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva em termos de mandato
e destituição estão estipuladas no Artigo 23. O Estatuto Social
da Dufry está disponível no website da Companhia www.dufry.
com – Seção Investidores – Estatuto Social.
Link direto: http://www.dufry.com/pt/Investors/
Articlesofincorporation/index.htm.
e se tiverem uma procuração por escrito válida concedida pelo
detentor em usufruto das ações nominativas orientando o
representante sobre como votar na Assembleia de Acionistas.
Ações detidas por um representante para as quais não seja
possível apresentar uma procuração contarão como não
estando representadas na Assembleia de Acionistas.
Conforme explicado na seção 2.6 acima, detentores de BDRs
não detêm as ações da DUFRY AG subjacentes aos seus BDRs.
Consequentemente, detentores de BDRs são impedidos de
exercer diretamente quaisquer dos direitos dos acionistas
previstos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação
societária suíça. Por exemplo, detentores de BDRs não têm
direito de participar pessoalmente de Assembleias Gerais
Ordinárias da Companhia. Todavia, detentores de BDRs têm
direito de orientar a Instituição Depositária a votar as ações da
Companhia subjacentes a seus BDRs, de acordo com as
instruções enviadas aos mesmos pela Instituição Depositária.
Consulte a seção 2.6 acima ou o Estatuto Social em nosso site:
http://www.dufry.com/pt/Investors/Articlesofincorporation/
index.htm
6.2 REPRESENTANTE INDEPENDENTE DOS
ACIONISTAS
datado de 8 de julho de 2014, o representante independente
dos acionistas deverá ser eleito pela Assembleia de
Acionistas para um mandato que se estenda até a conclusão
da Assembleia Ordinária de Acionistas seguinte. A reeleição
é possível. Se a Companhia não tiver um representante
independente de direitos a voto, o Conselho de Administração
deverá nomear o representante independente de direitos a
voto para a Assembleia de Acionistas seguinte.
6. DIREITOS DE PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
6.1 DIREITOS A VOTO E REPRESENTAÇÃO
Cada ação registrada como ação com direito de voto no livro de
registro de ações confere um voto ao seu detentor registrado.
Cada acionista devidamente registrado no livro de registro de
ações na data de registro pode ser representado na Assembleia
de Acionistas pelo representante independente dos acionistas
ou por qualquer pessoa autorizada a fazê-lo por meio de uma
procuração por escrito. Um procurador não precisa ser um
acionista. Acionistas registrados no livro de registro de ações
como acionistas com direitos de voto em uma data de
qualificação específica (data de registro) designada pelo
Conselho de Administração terá o direito a voto na Assembleia
de Acionistas e o direito de exercer seus votos na Assembleia
de Acionistas. Favor consultar a cláusula 6.5 abaixo.
Representantes só têm direito de representar ações
nominativas detidas pelos mesmos em uma Assembleia de
Acionistas se estiverem registrados no livro de registro de
ações de acordo com o Artigo 5, parágrafo 4 do Estatuto Social
A Companhia também poderá fazer acordos para votação
eletrônica (Artigo 11 parágrafo 5). As deliberações adotadas
por votação eletrônica deverão ter o mesmo efeito que os
votos por votação secreta.
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em
29 de abril de 2014 elegeu Buis Bürgi AG, Zurique como o
representante independente dos acionistas até a conclusão
da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas em 2015. Buis
Bürgi AG é independente da Companhia e não tem outros
mandatos na Dufry AG.
Para a Assembleia Geral de Acionistas seguinte, em 29 de
abril de 2015, a Companhia possibilitará que seus acionistas
enviem suas instruções de voto eletronicamente ao
representante independente dos acionistas Buis Bürgi AG por
meio da plataforma https://www.netvote.ch/dufry. As
instruções correspondentes em relação aos procedimentos
de registro e votação nessa plataforma eletrônica serão
enviadas aos acionistas juntamente com a convocação para
a Assembleia Geral.
199
6.3 QUÓRUNS
6.5 ORDEM DO DIA
A Assembleia dos Acionistas será devidamente constituída
independentemente do número de acionistas presentes ou das
ações representadas. A menos que a lei ou o Estatuto Social
prevejam uma maioria qualificada, uma maioria absoluta dos
votos representados em uma Assembleia dos Acionistas é
necessária para a adoção de resoluções ou para eleições e
abstenções e votos em branco e inválidos não contarão como
votos. O Presidente da Assembleia terá voto de Minerva.
Uma resolução da Assembleia dos Acionistas aprovada por
pelo menos dois terços dos votos representados e a maioria
absoluta do valor nominal das ações representadas serão
necessárias para:
1.uma mudança do objeto social da Companhia
2. a criação de ações com poderes de voto ampliados
3. restrições sobre a transferência de ações nominativas e a
retirada de tais restrições
4. restrições sobre o exercício do direito a voto e retirada de
tais restrições
5. um aumento autorizado ou condicional no capital social
6. um aumento no capital social por meio da conversão do
excedente de capital, por meio de um aporte em espécie ou em
contrapartida por uma aquisição de ativos ou uma concessão
de benefícios especiais mediante um aumento do capital
7. a restrição ou negação de direitos de preferência
8. a mudança do local de constituição da Companhia
9. a destituição de um membro do Conselho de Administração
10. um aumento no número máximo de membros do Conselho
de Administração
11. modificação das exigências de elegibilidade dos membros
do Conselho de Administração (Artigo 24 parágrafo 1 do
Estatuto Social);
12. dissolução da Companhia;
13. outros assuntos para os quais as leis regulamentais
prevejam um quórum correspondente.
6.4 CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS
A Assembleia dos Acionistas será convocada pelo Conselho
de Administração ou, se necessário, pelos Auditores. Um
ou mais acionistas com direitos a voto representando no
total pelo menos 10% do capital social podem solicitar por
escrito a convocação de uma Assembleia dos Acionistas.
Tal solicitação deve ser apresentada ao Conselho de
Administração, especificando os itens e propostas que
devem constar na ordem do dia.
A Assembleia dos Acionistas será convocada por aviso no
Swiss Official Gazette of Commerce (SOGC) (Diário Oficial Suíço)
pelo menos 20 dias antes da data fixada para a Assembleia.
Acionistas registrados também serão informados por
correspondência comum.
200
A convocação para a Assembleia de Acionistas informará a data,
hora e local da mesma e os itens e propostas do Conselho de
Administração e, caso haja, as propostas dos acionistas que
solicitam que uma Assembleia de Acionistas seja convocada ou
que itens sejam incluídos na ordem do dia.
Um ou mais acionistas com direitos a voto cujas participações
combinadas representem um valor nominal total de pelo menos
CHF 1.000.000 podem solicitar que um item seja incluído na
ordem do dia de uma Assembleia de Acionistas. Tal solicitação
deve ser realizada por escrito ao Conselho de Administração
nos últimos 60 dias antes da Assembleia e especificará os itens
da ordem do dia e as propostas realizadas.
6.6 REGISTRO NO LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES
A data de registro para a inscrição de acionistas registrados
no livro de registro de ações em vista de sua participação na
Assembleia de Acionistas é definida pelo Conselho de
Administração. Ela é normalmente por volta de 2 semanas
antes da Assembleia. Acionistas que alienaram suas ações
registradas antes da Assembleia de Acionistas não mais
terão direito a voto relativo àquelas ações alienadas.
7. MUDANÇA DE CONTROLE E MEDIDAS DE DEFESA
7.1 OBRIGAÇÃO DE FAZER UMA OFERTA
Um investidor que adquirir mais de 33 1/3 % de todos os
direitos a voto (direta, indireta ou conjuntamente com
terceiros), sejam tais direitos exequíveis ou não, é obrigado
a apresentar uma oferta de aquisição para todas as ações
em circulação (Artigo 32 SESTA). O Estatuto Social da
Companhia não contém dispositivo de optar ou não optar
(Artigo 22 SESTA).
7.2 CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLE
No caso de mudança de controle ou em qualquer caso que
desencadearia uma oferta obrigatória consoante ao SESTA em
relação à Companhia, as Unidades de Ações por Desempenho
concedidas aos Participantes do Plano PSU serão imediatamente
conferidas.
No caso de mudança de controle, todos os valores sacados nos
termos do contrato de linha de crédito rotativo e a prazo
multiplas moedas de CHF 2.500.000.000, US$1.010.000.000 e
EUR 500.000.000 e carta de crédito e linha de garantia de EUR
250.000.000 deverão se tornar imediatamente devidos e
pagáveis. Além disso, mediante a ocorrência de uma mudança
de controle, a Dufry poderá ser obrigada a recomprar as Senior
Notes de US$ 500.000.000 com vencimento em 2020 e as Senior
Notes de EUR 500.000.000 com vencimento em 2022 a um preço
de compra igual a 101% de seu valor do principal, mais juros
acumulados e não pagos.
Apesar de não conterem diretamente uma cláusula de
mudança de controle, os contratos do CEO, do Diretor Global
de Operações e de um Diretor de Operação Regional prevêem
um pagamento de verbas rescisórias correspondente ao
salário de 24 meses, a menos que o contrato seja rescindido
por justa causa. Devido à nova Lei de Sociedades da Suíça, esta
cláusula será revista e ajustada durante o ano fiscal de 2015.
8. AUDITORES
8.1 AUDITORES, DURAÇÃO DO MANDATO E PRAZO NO
CARGO DO AUDITOR-CHEFE
Consoante ao Estatuto Social, os auditores serão eleitos todo
ano e podem ser reeleitos. A Ernst & Young Ltd atuou como
Auditor e se mantém no cargo desde 2004. Patrick Fawer foi
o Auditor-Chefe encarregado das demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia e das demonstrações financeiras
estatutárias em 31 de dezembro de 2014. O Sr. Fawer assumiu
o mandato de Auditor-Chefe em 2011.
tomada pelo Conselho de Administração. Ao avaliar o
desempenho e a independência dos Auditores, o Comitê de
Auditoria dá ênfase especial aos seguintes critérios: rede
global da firma de auditoria, competência profissional da
equipe de chefia de auditoria, entendimento dos riscos de
negócios específicos da Dufry, independência pessoal do
auditor-chefe e independência da firma de auditoria como
uma empresa, coordenação dos Auditores com o Comitê de
Auditoria e a Diretoria Executiva / Departamento Financeiro
do Grupo Dufry, recomendações práticas em relação à
aplicação dos regulamentos das IFRS. Dentro do orçamento
anual aprovado, há também uma soma permitida para
serviços não de auditoria que os Auditores possam prestar.
Dentro do escopo do valor aprovado e orçado, o Diretor
Financeiro pode delegar cargos não relacionados à auditoria
aos Auditores.
O Comitê de Auditoria determina o escopo da auditoria
externa e a metodologia pertinente a ser aplicada à auditoria
externa com os Auditores e discute os resultados das
respectivas auditorias com os Auditores. Os Auditores
preparam uma carta administrativa endereçada à Diretoria
Executiva, ao Conselho de Administração e ao Comitê de
Auditoria uma vez por ano, informando aos mesmos em
detalhes o resultado de sua auditoria. Os Auditores também
analisam os relatórios trimestrais provisórios antes de
serem emitidos.
8.2 HONORÁRIOS DE AUDITORIA
Durante o exercício financeiro de 2014, a Dufry acordou
com a Ernst & Young Ltd o pagamento de honorários no
valor de CHF 3,2 milhões por serviços relacionados à
auditoria das demonstrações financeiras anuais da Dufry
AG (incluindo revisões trimestrais) e de suas subsidiárias,
assim como as demonstrações financeiras consolidadas
do Grupo Dufry e uma taxa de CHF 0,5 milhões por serviços
relacionados à auditoria.
8.3 HONORÁRIOS ADICIONAIS
Honorários adicionais no valor total de CHF 0,7 milhões
foram pagos à Ernst & Young Ltd por serviços de transação
e CHF 0,3 milhões por serviços fiscais.
8.4 INSTRUMENTOS DE SUPERVISÃO E CONTROLE
RELATIVOS À AUDITORIA
Representantes dos Auditores são regularmente convidados
para fazer parte do Comitê de Auditoria: para participar
durante a discussão dos itens da ordem do dia que abordam
questões contábeis, de demonstração financeira ou
auditoria.
Além disso, o Comitê de Auditoria analisa regularmente o
plano de auditoria interna. Relatórios de Auditoria Interna
são comunicados à gerência encarregada e à Diretoria
Executiva da Companhia continuamente e ao Comitê de
Auditoria trimestralmente.
Durante o exercício financeiro de 2014, o Comitê de Auditoria
realizou 5 reuniões. Os Auditores estiveram presentes em
3 dessas reuniões. O Conselho de Administração determinou
o intervalo de rodízio para o Auditor-Chefe como sete anos,
conforme definido pelo Código de Obrigações Suíço; cujo
rodízio ocorreu pela última vez em 2011.
O Comitê de Auditoria como um Comitê do Conselho de
Administração analisa e avalia o desempenho e a
independência dos Auditores pelo menos uma vez por ano.
Com base em sua análise, o Comitê de Auditoria recomenda
ao Conselho de Administração qual Auditor externo deve ser
proposto para eleição na Assembleia Geral de Acionistas. A
decisão relacionada a esse item da ordem do dia é então
201
9. POLÍTICA DE INFORMAÇÕES
Os relatórios financeiros estão disponíveis em:
A Dufry está comprometida com uma comunicação aberta
e transparente com seus acionistas, analistas financeiros,
potenciais investidores, a mídia, clientes, fornecedores e
outras partes interessadas.
http://www.dufry.com/pt/Investors/FinancialReports/index.
htm
A Dufry AG publica seus relatórios financeiros
trimestralmente em inglês e em português. Os relatórios
financeiros e notas de imprensa contendo informações
financeiras estão disponíveis no site da Companhia.
Além disso, a Dufry AG organiza apresentações e
teleconferências com a comunidade financeira e a mídia
para discutir maiores detalhes sobre os lucros
demonstrados ou quaisquer outros assuntos importantes.
A Companhia realiza regularmente roadshows para
investidores institucionais.
Detalhes e informações sobre as atividades de negócios,
estrutura da Companhia, relatórios financeiros, notas de
imprensa e relações com investidores estão disponíveis
no site da Companhia:
www.dufry.com
O veículo oficial de publicação da Companhia é o Diário Oficial
Suíço:
https://www.shab.ch
Links relacionados a regulamentos de push/pull da Bolsa de
Valores da Suíça em relação a questões de publicidade ad hoc:
http://www.dufry.com/pt/OurCompany/NewsandMedia/
Latestnews/index.htm
http://www.dufry.com/pt/OurCompany/NewsandMedia/
Mediareleasesubscription/index.htm
Links relacionados às formalizações feitas pela Companhia
com a CVM ou a BM&FBOVESPA:
h t t p : / / w w w. d u f r y. co m / p t / I n ve sto rs / CV M F i l i n g s /
QuarterlyFinancialStatementsITR /index.htm
http://www.cvm.gov.br
http://www.bovespa.com.br
O Estatuto Social atual está disponível no site da Dufry em:
http://www.dufry.com/pt/Investors/Articlesofincorporation/
index.htm
202
Para contatos de Relações com Investidores e Comunicações
Corporativas assim como um resumo de datas-chave
antecipadas em 2015, consulte a página 217 deste Relatório
Anual.
Website da Companhia:
Últimas Notícias:
Estatuto Social:
Relatórios Financeiros:
RELATÓRIO DE
REMUNERAÇÃO
INTRODUÇÃO
O sucesso da Dufry depende da sua capacidade de atrair,
motivar e reter profissionais com excelência. É nosso propósito
fornecer remuneração competitiva e adequada aos nossos
funcionários e apoiar seu desenvolvimento em um ambiente
de alto desempenho.
O presente Relatório de Remuneração fornece informações
sobre o sistema de remuneração e compensação pago aos
membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo
do Grupo no exercício fiscal de 2014. Este Relatório é elaborado
de acordo com os Artigos 13 a 17 da Portaria contra
Remuneração Excessiva (OaeC) e item 5 do Anexo à Diretiva
de Governança Corporativa (DCG) da SIX Swiss Exchange, que
regula a divulgação dos sistemas de remuneração e
compensação paga aos membros do Conselho de
Administração e do Comitê Executivo do Grupo.
GOVERNANÇA
Com base no Estatuto Social da Dufry AG e, em linha com a
Portaria contra Remuneração Excessiva (OaeC), o Conselho de
Administração possui a responsabilidade geral de definir o
pessoal e a política de remuneração utilizada para todo o Grupo,
bem como os termos e condições gerais de trabalho para os
membros do Comitê Executivo do Grupo. Ele aprova a
remuneração individual dos membros do Conselho e do Comitê
Executivo do Grupo. A partir de 1 de janeiro de 2015, a Assembleia
de Acionistas aprovará a proposta do Conselho de Administração
com relação ao valor total máximo de remuneração do Conselho
de Administração para o período até a Assembleia Ordinária de
Acionistas seguinte e do Comitê Executivo do Grupo para o
exercício fiscal seguinte.
O Comitê de Nomeação e Remuneração apoia o Conselho de
Administração no cumprimento de questões relacionadas à
nomeação e remuneração. O Comitê é composto por membros
não executivos do Conselho de Administração. A Assembleia
Geral de Acionistas realizada em 29 de abril de 2014 elegeu
individualmente os Srs. James Cohen, Juan Carlos Torres
Carretero e Andrés Holzer Neumann como membros do Comitê
de Nomeação e Remuneração para um mandato até a conclusão
da Assembleia Ordinária de Acionistas seguinte em 2015.
COMPARAÇÕES DE REMUNERAÇÃO
O Conselho de Administração da Dufry consultou a
PricewaterhouseCoopers AG em 2014 sobre a estrutura e nível
remuneração dos Executivos, com foco particular nos planos
RSU e PSU. A PwC forneceu dados de mercado sobre níveis de
remuneração tanto para os membros do Conselho de
Administração quanto para os membros do Comitê Executivo,
utlizando informações divulgadas por empresas suíças de
capital aberto que compõem os índices SMI e SMIM. Baseado
nestas informações e dados, a PwC conduziu um estudo de
mercado. Outras divisões desta empresa também prestaram
serviços na qualidade de consultores fiscais e de RH para outros
projetos internos.
203
COMITÊS E MEMBROS DO COMITÊ DE
Membro do Conselho de Administração
Comitê de Nomeação e Remuneração
Comitê de Auditoria
•
•
Jorge Born, Conselheiro
–
•
Xavier Bouton, Conselheiro
–
–
James S. Cohen, Conselheiro
• (Presidente do Comitê)
–
Julián Díaz González, Conselheiro / CEO
–
–
José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro
–
• (Presidente do Comitê)
George Koutsolioutsos, Conselheiro
–
–
Joaquín Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro
–
•
•
–
Para mais detalhes sobre as responsabilidades do Comitê de
Nomeação e Remuneração e as reuniões realizadas no exercício
fiscal de 2014, favor consultar a seção 3.5 da Estrutura
Organizacional Interna do Relatório de Governança Corporativa.
REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
SISTEMA DE REMUNERAÇÃO
A remuneração dos membros do Conselho de Administração
foi definida para atrair e reter pessoas altamente qualificadas
para fazer parte do Conselho de Administração. O Conselho
de Administração determina o montante da remuneração fixa
de seus membros, levando em conta suas responsabilidades,
experiência e o tempo que investem em sua atividade na
qualidade de membros do Conselho de Administração.
Os membros do Conselho de Administração recebem uma
remuneração fixa, exceto para o CEO, que não recebe nenhuma
remuneração em relação à sua posição como membro do
Conselho. O Presidente do Conselho de Administração também
pode receber um bônus de desempenho. Com exceção da
remuneração variável para o Presidente do Conselho e o CEO
(cada qual na sua capacidade como Presidente do Conselho e
CEO), a remuneração dos membros do Conselho de
Administração não está vinculada a metas específicas.
O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas em
CARGO / RESPONSABILIDADE
Presidente 1
relação a remuneração de cada membro do Conselho de
Administração. Posteriormente, o Conselho de Administração
delibera sobre a remuneração de seus membros uma vez por
ano. O bônus de desempenho para o Presidente do Conselho
está relacionado ao desempenho financeiro e seu honorário
base e também está limitado a 130%.
No exercício fiscal de 2014, cada membro do Conselho de
Administração recebeu honorários de adesão ao Conselho
de TCHF 175 e um adicional de TCHF 50 na qualidade de
membro do Conselho, com exceção do Presidente e do CEO.
Esses honorários permaneceram inalterados em
comparação ao exercício anterior 2013. Para o exercício
fiscal de 2014, o Presidente do Conselho de Administração
receberá um bônus em dinheiro no valor de TCHF 1.595,
baseado em meta de lucros para o Grupo. O bônus equivale
a 96% dos honorários do Presidente (2013: TCHF 1.397 e 93%
dos honorários do conselho). O bônus foi aprovado pelo
Honorários 2014
EM MILHARES DE CHF
Honorários 2013
EM MILHARES DE CHF
1.665,0
1.500,0
Vice-Presidente
175,0
175,0
Membro do Conselho de Administração 2
175,0
175,0
Membro do Comitê de Auditoria
50,0
50,0
Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração
50,0
50,0
1
O Presidente não recebe honorários como membro dos Comitês.
2
O CEO não recebe remuneração adicional como membro do Conselho.
204
Conselho de Administração mediante proposta do Comitê de
Nomeação e Remuneração.
RESUMO DAS REMUNERAÇÕES NO EXERCÍCIO FISCAL
DE 2014 E 2013
A remuneração para os Membros do Conselho de Administração
é paga em dinheiro (incluindo os encargos sociais). Missões
extraordinárias ou trabalhos os quais um membro do Conselho
de Administração execute para a Companhia fora a sua
atividade como membro do Conselho é remunerada e aprovada
especificamente pelo Conselho de Administração.
Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração
são reembolsados de despesas em dinheiro razoavelmente por
eles incorridas no cumprimento de seus deveres.
Em 31 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração
era composto de 9 membros do Conselho (31 de dezembro
de 2013: 8 conselheiros). Para o exercício fiscal de 2014 e
2013, que abrange o período entre 1 de janeiro e 31 de
dezembro, a remuneração dos membros do Conselho de
Administração está indicada na tabela abaixo. A diferença de
remuneração em relação ao ano anterior decorre,
principalmente, do fato de que o Conselho foi extendido para
mais um membro, mudanças nos membros do Conselho de
Administração e o aumento na remuneração do Presidente.
MUDANÇAS NO SISTEMA DE REMUNERAÇÃO PARA 2015
O Comitê de Nomeação e Remuneração iniciou um projeto que
tem como objetivo incluir uma remuneração baseada em ações
através da concessão de ações da Dufry AG para os membros
do Conselho de Administração. É contemplado a outorga de
ações no total de TCHF 75 por membro do Conselho. A alocação
de ações não é baseada em metas de desempenho. É esperado
que as ações tenham um período de aquisição de 3 anos.
OUTRAS REMUNERAÇÕES, EMPRÉSTIMOS OU
GARANTIAS (auditado)
Nos exercícios de 2014 e 2013, não houve outras remunerações
pagas direta ou indiretamente a membros ativos ou inativos
do Conselho de Administração, ou suas partes relacionadas.
Também não houve empréstimos ou garantias recebidas ou
prestadas por estes membros do Conselho, nem por suas
partes relacionadas.
Remuneração do Conselho de Adminstração (Auditada)
2014
NOME,Função
em milhares de Francos Suíços
Juan Carlos Torres Carretero, Presidente 1
2013
Remuneração
Benefícios
Sociais6
Total
Remuneração
Benefícios
Sociais6
Total
3.260,2
169,5
3.429,7
2.896,5
151,4
3.047,9
225,0
13,5
238,5
225,0
13,5
238,5
213,7
12,8
226,5
175,0
10,6
185,6
Xavier Bouton, Conselheiro 2
425,0
10,6
435,6
425,0
10,6
435,6
220,8
225,0
13,5
238,5
208,3
12,5
Julián Díaz González, Conselheiro e CEO 3
-
-
-
–
–
–
José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro
225,0
13,5
238,5
208,3
12,5
220,8
George Koutsolioutsos, Conselheiro 4
117,6
7,2
124,8
–
–
–
Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro
225,0
12,8
237,8
225,0
13,5
238,5
4.916,5
253,4
5.169,9
4.363,1
224,6
4.587,7
Ernest George Bachrach, Vice-Presidente 5
-
-
-
75,0
4,5
79,5
Mario Fontana, Conselheiro 5
-
-
-
75,0
4,5
79,5
Maurizio Mauro, Conselheiro 5
-
-
-
58,3
3,5
61,8
4.916,5
253,4
5.169,9
4.571,4
237,1
4.808,5
Subtotal dos membros ativos em 31 de dezembro
Total
1
A remuneração para o Sr. Torres Carretero inclui honorários de CHF 1,67 milhão e bônus de CHF 1,60 milhão (2013: CHF 1,50 milhão honorários do Conselho
e CHF 1,40 milhão bônus). A apresentação dos valores do ano passado foi modificada para que os números ficassem comparáveis com a apresentação do ano
atual, o que é exigido pela OaeC.
2
A remuneração para o Sr. Bouton inclui honorários de serviços de consultoria de CHF 0,25 milhão (2013: CHF 0,25 milhão). Estes serviços de consultoria foram
finalizados em 31 de dezembro de 2014.
3
Conselheiro em 1º de maio de 2013. Sr. Días González não recebe nenhuma remuneração adicional como membro do Conselho
4
Conselheiro em 29 de abril de 2014.
5
6
Conselheiro até 30 de abril de 2013.
Montante inclui benefício social e fundo de pensão.
205
REMUNERAÇÃO AOS MEMBROS DO COMITÊ
EXECUTIVO DO GRUPO
forem alcançados, o bônus será reduzido. O pagamento do
bônus pode ser entre o mínimo de zero e o limite máximo de
130% do bônus meta.
SISTEMA DE REMUNERAÇÃO
Metas de Desempenho
A Dufry tem como objetivo fornecer uma remuneração
competitiva em nível internacional aos membros do Comitê
Executivo do Grupo (CEO, Diretor Financeiro, Diretor de
Operações Global, Assessor Jurídico, Diretor Executivo
Corporativo e Diretores de Operações das Regiões) que
reflita a experiência e a área de responsabilidade de cada
membro individual. Os membros do Comitê Executivo do
Grupo recebem pacotes de remuneração que consistem em
um salário-base fixo, em dinheiro, benefícios sociais,
subsídios em espécie, um bônus em dinheiro atrelado ao
desempenho e planos de incentivo baseados em ações.
SALÁRIO BASE
O salário-base anual é a remuneração fixa que reflete o
escopo e as principais áreas de responsabilidades do cargo,
as habilidades necessárias para desempenhar a função e a
experiência e as competências individuais. O salário-base é
revisto anualmente.
BÔNUS ANUAL
O bônus anual é definido uma vez por ano e é baseado em um
bônus-meta expresso em percentagem do salário base anual.
O bônus-meta corresponde ao bônus recompensado em 100%
do alcance de metas pré-definidas. Cada membro do Comitê
Executivo do Grupo tem o seu próprio bônus. Caso um executivo
alcance totalmente o objetivo, o pagamento do bônus
corresponde ao nível da meta. Se um ou mais objetivos não
Comitê Executivo do Grupo (2014)
EBITDA
NÃO FINANcEIRAs
100
-
50
50 %
Diretor Presidente
Diretor Global de Operações
Diretor Financeiro
Assessor Jurídico
Diretor Executivo Corporativo
1 Diretor de Operações Regional
3 Diretores de Operações Regionais
O bônus meta totalizou 200% do salário base do Diretor
Presidente e entre 60% e 200% do salário base de outros
membros do Comitê Executivo do Grupo no exercício fiscal
de 2014. A parte principal do bônus está relacionada às
medidas relativas aos resultados financeiros, que no
exercício fiscal de 2014 e 2013, foi baseado no EBITDA, tanto
do Grupo quanto da Região pertinente no caso dos Diretores
de Operação Regionais. Essas medidas financeiras foram
consideradas para o Diretor Presidente, Diretor Financeiro,
Diretor Global de Operações, Assessor Jurídico, Diretor
Executivo Corporativo e 1 dos 4 Diretores de Operações
Regionais conforme segue: 100% EBITDA; para 3 dos 4
Diretores de Operações Regional, 50% EBITDA e 50% metas
não financeiras em forma de desempenho individual e geral
dos negócios conforme avaliado pelo Diretor Presidente
(Exercício Fiscal de 2013: 100% EBITDA para o Diretor
Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações,
Assessor Jurídico e 2 dos 4 Diretor de Operações Regionais.
50% EBITDA e 50% metas não financeiras para 2 dos 4
Diretores de Operações Regional).
COMPONENTES DE REMUNERAÇÃO
Instrumento
Objetivo
Influenciado por
Salário base
- Remuneração básica
- Paga em dinheiro, mensalmente
- Atrair e reter e executivos
- Cargo
- Ambiente competitivo de mercado
- Experiência individual
Bônus
- Bônus anual
- Pago em dinheiro, após o final do
ano em questão
- Pagar por desempenho
- Cumprimento dos resultados financeiros do Grupo e das Regiões
específicas e das metas definidas
individualmente
- Recompensar o desempenho de
longo-prazo
- Alinhar a remuneração aos interesses do acionista
- PSU: Crescimento LPA principal
no período de 3 anos
- RSU: Valor da ação da Dufry AG
- Atrair e reter executivos
- Prática e posição de mercado
- Exigências legais de benefícios
sociais
Incentivos baseados em ações
PSUs e RSUs (2013)
Outros benefícios indiretos,
benefícios sociais
206
-Ações atreladas ao
Desempenho (PSU) e Ações
Restritas (RSU), existentes,
investidas, condicionadas ao
desempenho
- Subsídios em espécie
- Pré-requisitos de pensão e seguro
social
A parte de bônus da remuneração dos membros do Comitê
Executivo do Grupo representou em 2014 entre 55% e 201%
do seu salário-base fixo, atingindo CHF 9,9 milhões no total
(2013: entre 17% e 100% do salário-base e o valor de CHF 4,26
milhões no total).
A remuneração de bônus de cada um dos membros do Comitê
Executivo do Grupo (exceto o bônus do CEO) é aprovada pelo
CEO, em coordenação com o Comitê de Nomeação e
Remuneração. O bônus do CEO é determinado com base no
atingimento de metas propostas pelo Comitê de Nomeação e
Remuneração e decidida pelo Conselho de Administração uma
vez por ano. O Comitê de Nomeação e Remuneração e o
Conselho de Administração revisa a remuneração do Diretor
Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações,
Diretor Executivo Corporativo e do Assessor Jurídico
anualmente. A remuneração dos Diretores de Operações
Regionais é revista uma vez por ano pelo CEO.
INCENTIVOS BASEADOS EM AÇÕES (RSU/PSU)
As condições de aquisição de direitos das PSUs são:
a) a relação contratual em andamento do participante na data de
aquisição de direitos; e
b) o cumprimento das metas de desempenho, conforme
descritas abaixo.
O número de ações alocadas para cada PSU depende
diretamente da taxa de crescimento médio alcançada pelo lucro
básico por ação da Companhia, ajustado pela amortização
relacionada à aquisição e normalizada por efeitos não
recorrentes. Para o cálculo do crescimento do lucro por ação
relevante para ao PSU, o lucro por ação ajustado pela
amortização (caixa LPA) do exercício fiscal anterior à data da
concessão é usado como base e comparado ao caixa LPA do
exercício anterior à data de aquisição de direitos (caixa LPA de
final de exercício). A base para a Outorga de PSU de 2014 é o
caixa LPA de 2013 (Outorga de PSU de 2013: caixa EPS de 2012),
que será comparado à respectiva métrica em 2016 (Outorga de
PSU de 2013: respectiva métrica em 2015).
Em 2013 a Companhia introduziu um Plano de Unidades de Dependendo do crescimento médio alcançado, cada PSU será
Ações por Desempenho (PSU) para os membros do Comitê convertida de acordo com a grade a seguir:
Executivo do Grupo. Até 2013, a Dufry também teve um Plano
Unidades de Ações Restritas (RSU). O objetivo de ambos os –– Limite mínimo do crescimento médio do caixa LPA de 3,5%
planos é oferecer aos membros do Comitê Executivo do Grupo
ao ano deve ser alcançado; caso contrário, a PSU não terá
(e, no caso de RSU, também a membros selecionados da
direitos adquiridos e se tornará nula e sem efeito. O
equipe de Executivos Sênior) um incentivo adicional para fazer
participante não receberá nenhuma ação do PSU.
contribuições significativas e extraordinárias para o –– No caso de crescimento do caixa LPA de 7% ao ano (meta),
desempenho de longo prazo e o crescimento do Grupo Dufry,
o participante receberá uma ação para cada PSU com
aumentando assim o valor das ações em benefício dos
direito adquirido.
acionistas da Companhia. O plano de incentivo baseado em –– No caso de crescimento do caixa LPA de 10,5% ao ano ou
ações está também aumentando a habilidade do Grupo Dufry
acima (limite máximo), o participante receberá duas ações
para cada PSU com direito adquirido.
de atrair e reter pessoas de habilidades relevantes.
–– No caso de crescimento do caixa LPA entre 3,5% e 7% ao
Do ponto de vista econômico, ambos os RSUs e PSUs são
ano ou entre 7% e 10,5% ao ano, o número de ações
opções de ações sem preço de exercício. Entretanto, elas não
alocadas a partir de PSUs com direitos adquiridos é
calculado em uma base linear.
têm quaisquer efeitos diluidores, já que são provenientes de
–– O número máximo de ações alocadas é limitado a duas ações
ações em tesouraria, detidas pela Companhia.
por outorga PSU.
Unidades de Ações de Desempenho (PSU)
A quantidade de PSUs alocadas a cada membro do Comitê
Executivo do Grupo, em qualquer ano específico, considera
o salário base e também o preço atual da ação, ou seja, a
suposição de uma ação por cada PSU. As outorgas de PSU
de 2014 representaram aproximadamente 89% do saláriobase do CEO e entre 62% e 90% do salário-base dos demais
membros do Comitê Executivo do Grupo. A outorga de PSU
para 2014 será concedida somente em 2017, e está
relacionada a critérios específicos de performance. As
outorgas serão somente concedidas em 2017 caso sejam
atendidos os critérios determinado (conforme abaixo).
Crescimento anual do LPA
Outorga PSU
< 3,5 %
Sem direito
Entre 3.5 % e 7 %
linear entra 0 % e 100%
=7 %
100% de atingimento (1 ação por PSU)
Entre 7 % e 10.5 %
linear entre 100% e 200%
≥ 10.5 %
200% de atingimento (2 ações por PSU)
O número máximo total de ações que poderiam ser alocadas
(máximo de 2 ações por PSU com direitos adquiridos)
atingiria 102.972 ações, no caso da Outorga de PSU de 2014,
e 85.914 ações, no caso da Outorga de PSU de 2013,
representando juntas um total de 0,53% de ações em
circulação em 31 de dezembro de 2014.
207
Em 2014, aos membros do Comitê Executivo do Grupo foram
concedidas, no total, 51.486 PSUs, sendo que a respectiva
data de aquisição de direitos será 1º de maio de 2017 (Outorga
de PSU de 2013: concessão de 42.957 PSUs no total, com data
de aquisição de direitos em 1º de maio de 2016).
gratuitamente, 117.104 RSUs no total (das quais 40.854 RSUs
foram concedidas aos membros do Comitê Executivo do
Grupo). As Outorgas de RSU de 2013 passaram a ter direitos
adquiridos em 1º de janeiro de 2014, com o preço médio
relevante antes da aquisição de direitos de CHF155,44.
Opção de Ações Restritas (RSU)
O valor total das RSUs (a todos os participantes do plano)
concedidas no exercício fiscal de 2013 representou 0,08%
das ações em circulação em 31 de dezembro de 2013.
Em 2013, a Companhia também ofereceu prêmios de acordo
com o Plano RSU. O programa expirou em 2014 e nenhum
RSU foi oferecido em 2014. O plano de RSU de 2013 foi
concedido aos membros do Comitê Executivo do Grupo e a
Executivos Sênior selecionados.
A concessão de RSU em 2013 aprovada pelo Comitê de
Nomeação e Remuneração continha duas condições de
aquisição de direitos:
a) os participantes devem ser funcionários da Companhia
durante todo o ano-calendário de 2013 (ou, se
posteriormente, a partir da data do início do emprego do
funcionário); e
b) o preço médio de fechamento das ações da Dufry negociado
na Bolsa de Valores da Suíça nos dez dias de pregão
anteriores à data de aquisição de direitos deve ser 1% maior
do que na data de concessão. Sujeito a determinados
mecanismos de ajuste devido a eventos corporativos, tais
como desdobramento de ações, agrupamento de ações e
aumento de capital. Se as condições de aquisição de direitos
forem atendidas, uma RSU representa uma ação da Dufry AG.
Aos participantes do plano de RSU da Dufry de 2013 foi
concedido o direito de receber, em 1 de janeiro de 2014,
Os planos de RSU e PSU foram aprovados pelo Comitê de
Nomeação e Remuneração e pelo Conselho de Administração.
O Comitê de Nomeação e Remuneração revê o atingimento de
metas de performance em datas de concessões específicas,
conforme proposta do CEO que, na qualidade de administrador
do plano, analisará os eventos potencialmente excepcionais e
não recorrentes, e fará propostas para os respectivos ajustes
para normalizar o LPA caixa em relação ao PSU. Como
administrador do plano, o CEO é também responsável pelo
valor de cada concessão específica para cada indivíduo
participante do plano. As concessões feitas pelo CEO são
decididas pelo Presidente do Conselho.
OUTROS BENEFÍCIOS INDIRETOS
A Companhia limita seus benefícios ao mínimo. Benefícios
especiais, tais como seguro-saúde, automóvel da empresa
ou auxílio-residência, são concedidos a determinados
membros do Comitê Executivo do Grupo. O total representou
CHF 0,68 milhão no agregado no exercício fiscal de 2014
(2013: CHF 0,55 milhão).
Prazos dos planos de RSU/PSU
Exercício de 2013
Exercício de 2014
Exercício de 2015
Exercício de 2016
Exercício de 2017
Outorga de RSU em 2013
Data da Concessão
Período de Exercício
Outorga de RSU em 2013
Outorga de RSU
em 2013
Condições de aquisição de
direitos atingidas (Sim)
Outorga de PSU em 2013
Data da Concessão
Período de Exercício Outorga de PSU de 2013
direitos atingidas (Sim/Não?)
Data da Concessão
Período de Exercício Outorga de PSU de 2014
direitos atingidas (Sim/Não?)
208
ALTERACOES NO SISTEMA DE REMUNERACAO EM 2014 E
PARA 2015
O Comitê de Nomeação e Remuneração decidiu sobre algumas
alterações no sistema de remuneração no exercício fiscal de 2014.
O programa RSU foi extinto e nenhuma concessão foi feita em
2014. O Comitê de Nomeação e Remuneração atualmente
considera um programa alternativo no futuro, com expectativa
de implementação no exercício fiscal de 2015. Assim que
implementado o novo programa em 2015, o Comitê de
Nomeação e Remuneração avaliará as bases de pagamento
dos bônus em dinheiro.
acumulado durante um período de três anos ao invés de uma
meta de crescimento. A intenção da mudança é reduzir a
volatilidade do plano PSU além de recompensar melhoras
contínuas e sustentáveis na geração do LPA caixa. É previsto que
o tamanho e a duração do plano PSU permaneçam imutáveis.
COMPARAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DO COMITÊ
EXECUTIVO DO GRUPO NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2014
O gráfico abaixo reflete a composição dos diferentes
componentes da remuneração para o Comitê Executivo do
Grupo no exercício ficas de 2014.
Com base em uma comparação de remuneração, o Comitê de
Nomeação e Remuneração decidiu adaptar os indicadores para
o plano PSU a partir de 2015. O plano adaptado será baseado no
alcance de metas relacionadas ao LPA caixa normalizado
Estrutura de Remuneração do Comitê Executivo do grupo em 2014
Em %
11 % Outros
benefícios indiretos,
benefícios Sociais
26 % Salário
Base
22 % Incentivos
baseados em
ações
Outros benefícios indiretos,
benefícios Sociais
Incentivos baseados em ações
Bônus
41 % Bônus
Salário Base
209
RESUMO DE REMUNERAÇÃO NO EXERCÍCIO FISCAL
DE 2014
Em 31 de dezembro de 2014, o Comitê Executivo do Grupo
era composto por 9 executivos (31 de dezembro de 2013: 8
executivos). A remuneração dos membros do Comitê
Executivo do Grupo é mostrada na tabela abaixo para os
exercícios fiscais de 2014 e 2013, cobrindo o periodo entre
1 de Janeiro e 31 de dezembro.
A diferença de remuneração em relação ao exercício
anterior é devida principalmente a um executivo a mais,
aumentos de salários regulares baseados na avaliação
anual de desempenho e pagamentos de bônus individual,
com base no cumprimento de metas anuais estabelecidas
anualmente e encargos sociais adicionais devido à aquisição
de direitos do plano de RSU anterior.
Remuneração dos membros do comitê Executivo do grupo (auditada)
20131
2014
Componente da remuneração
em milhares de francos suíços
Comitê
Executivo
CEO 2
Comitê
Executivo
CEO 2
Salário-base
6.264,0
1.675,1
5.483,9
1.525,3
Bônus
9.935,0
3.209,9
4.260,5
1.409,0
Benefício Sociais3
1.896,9
527,3
2.050,5
573,3
660,7
35,0
549,7
34,8
5.370,9
1.497,7
8.226,7
2.302,1
24.127,5
6.945,0
20.571,3
5.844,5
Outros Benefícios indiretos
Pagamentos baseados em ações4
Total da remuneração
Unidades de ações restritas outorgadas (em milhares)
Número de unidades de ações de desempenho outorgadas (em milhares)
–
–
40,8
10,8
51,5
14,4
43,0
12,5
1 A apresentação dos valores do ano passado foi modificada para que os números ficassem comparáveis com a apresentação do ano atual, o que é exigido
pela OaeC.
2 A remuneração mais alta dos membros do Comite Executivo do Grupo foi paga ao CEO.
3 O montante inclui contribuições sociais e previdenciárias .
4Para detalhes da avaliacao veja nota 29 das demonstracoes financeiras consolidadas.
OUTRAS REMUNERACÕES, EMPRÉSTIMOS OU
GARANTIAS (AUDITADO)
Nos exercícios de 2014 e 2013, não houve nenhuma outra
remuneração paga direta ou indiretamente a membros ativos
ou ex-membros do Comitê Executivo do Grupo ou de suas
partes relacionadas.
Também não existem empréstimos ou garantias recebidas
ou fornecidas aos membros do Comitê Executivo do Grupo,
ou a partes relacionadas.
210
PRAZOS DOS CONTRATOS DE TRABALHO
Em 31 de dezembro de 2014, os contratos do CEO, do Diretor
Global de Operações e de um Diretor de Operações Regional
estabelecem, em caso de rescisão, o pagamento de verbas
rescisórias correspondentes ao salário bruto de 24 meses,
a menos que o contrato seja rescindido por justa causa. De
acordo com a nova lei societária suíça (OaEC), essas
cláusulas serão avaliadas e ajustadas durante o exercício
social de 2015.
PARTICIPAÇÕES NA DUFRY AG
Os seguintes membros do Conselho de Administração ou do
Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG (incluindo partes
relacionadas) detêm, direta ou indiretamente, ações ou
opções de ações da Companhia em 31 de dezembro de 2014
ou 31 de dezembro de 2013:
Dezembro de 2014
Em milhares
Ações
Instrumentos
Financeiros1
Participações
Dezembro de 2013
Ações
Instrumentos
Financeiros1
Participações
Membros do Conselho de Administração
Julian Diaz Gonzalez, Conselheiro e CEO
George Koutsolioutsos, Conselheiro3
Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro
Total do Conselho de Administração
743,0
164,4
2,53 %
540,0
–
1,75 %
3.708,8
468.2
11,63 %
3.294,6
–
10,66 %
–
30,9 2
0,09 %
-
-
0,00 %
2.089,0
93.4
6,08%
1.506,7
–
4,88 %
286,9
43,8
0,92%
210,3
10,8
0,72 %
1.536,1
272,3
5,04%
–
–
0,00 %
6,0
-
0,02 %
6,0
–
0,02 %
8.369,8
1.073,0
26,31 %
5.557,6
10,8
18,02 %
membros do comitê executivo do grupo
Julián Díaz Gonzalez, Diretor Presidente
286,9
43,8
0,92 %
210,3
10,8
0,72 %
Andreas Schneiter, Diretor Financeiro
6,1
-
0,02 %
3,6
2,5
0,02 %
Jose Antonio Gea, Diretor Global de Operações
4,1
-
0,01 %
3,0
6,5
0,03 %
-
-
0,00 %
–
4,7
0,02 %
1,5
-
0,00 %
-
-
0,00 %
27,0
-
0,08 %
20,4
6,6
0,09 %
–
-
0,00 %
–
2,3
0,01 %
4,6 5
-
0,01 %
–
2,2
0,01 %
Pascal Duclos, Assessor Jurídico
Luis Marin, Diretor Executivo Corporativo 4
Xavier Rossinyol, Diretor de Operações Europa, Oriente
Médio, África e Ásia
Rene Riedi, Diretor de Operações América I
Jose C. Rosa, Diretor de Operações América II
Joseph DiDomizio, Diretor de Operações Estados
Unidos & Canada
Total Comitê Executivo do Grupo
9,5
-
0,03 %
9,5
5,2
0,05 %
339,7
43,8
1,07 %
246,8
40,8
0,93 %
1
Os termos detalhados dos vários instrumentos financeiros divulgados abaixo estão em conformidade com as informações divulgadas à Bolsa de Valores
da Suíça SIX e publicadas em 26 de novembro, 2014.
2
Opções de Ação do tipo Europeia ("European Capped Calls") de 30.940 ações da Dufry AG. A transação é definida em 5 parcelas de 6.188 ações cada a expirar
em 29.07.2019, 30.07.2019, 31.07.2019, 04.08.2019 e 05.08.2019, respectivamente. Cada parcela é automaticamente exercida e as diferenças liquidadas em
dinheiro. O preço de exercício para cada ação é de CHF 160 e o limite máximo é de CHF 260 por opção.
3
Conselheiro a partir de 29 de abril de 2014.
4
Membro a partir de 1º de janeiro de 2014.
5
Inclui 4,5 ações e 0,1 BDRs.
Além do acima exposto, o grupo de acionistas, constituído por
diferentes pessoas jurídicas controladas por Andrés Holzer
Neumann, Juan Carlos Torres, Julián Díaz González, James S.
Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust e Dimitrios
Koutsolioutsos, detém posições de venda de 10,80% por meio
de opções (3.877.480 em direitos de voto).
Os termos detalhados desses instrumentos financeiros estão
em conforme divulgados para a Bolsa de Valores SIX da Suíça
e publicados em 26 de Novembro de 2014.
Os avisos de divulgação estão disponíveis no site da Bolsa de
Valores SIX da Suíça:
major_shareholders_de.html
211
4 Relatório
Governance
Report
de Governança
Dufry
AnnuAl
report
RELATÓRIO
ANUAL
DUFRY2014
2014
Ernst & Young Ltd
Aeschengraben 9
P.O. Box
CH-4002 Basel
Phone
+41 58 286 86 86
Fax
+41 58 286 86 00
www.ey.com/ch
Dufry AG, Basel
Basel, 4 March 2015
Report of the statutory auditor on the remuneration report
We have audited the remuneration report dated 4 March 2015 of Dufry AG for the year
ended 31 December 2014 (sections included in pages 205 and 210 marked as audited).
Responsibility of the Board of Directors
The Board of Directors is responsible for the preparation and overall fair presentation of the
remuneration report in accordance with Swiss law and the Ordinance against Excessive Compensation
in Stock Exchange Listed Companies (Ordinance). The Board of Directors is also responsible for
designing the remuneration system and defining individual remuneration packages.
Auditor's responsibility
Our responsibility is to express an opinion on the remuneration report. We conducted our audit in
accordance with Swiss Auditing Standards. Those standards require that we comply with ethical
requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the
remuneration report complies with Swiss law and articles 14 – 16 of the Ordinance.
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence on the disclosures made in the
remuneration report with regard to compensation, loans and credits in accordance with articles 14 – 16
of the Ordinance. The procedures selected depend on the auditor’s judgment, including the assessment
of the risks of material misstatements in the remuneration report, whether due to fraud or error. This
audit also includes evaluating the reasonableness of the methods applied to value components of
remuneration, as well as assessing the overall presentation of the remuneration report.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for
our opinion.
184
212
Governance
Report
44Relatório
de Governança
Dufry AnnuAl
report
RELATÓRIO
ANUAL
DUFRY2014
2014
Opinion
In our opinion, the remuneration report for the year ended 31 December 2014 of Dufry AG complies with
Swiss law and articles 14 – 16 of the Ordinance.
Ernst & Young Ltd
Patrick Fawer
(Auditor in charge)
Olaf Reich
185
213
Dufry AG, Basileia
Relatório dos auditores independentes sobre o relatório de remuneração
Examinamos o relatório de remuneração datado de 4 de março de 2015 da Dufry
AG correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (seções
incluídas nas páginas 203 a 211 marcadas como auditadas).
O Conselho de Administração é responsável pela preparação e adequada
apresentação do relatório de remuneração de acordo com a legislação da Suíça
e a Portaria contra Compensação Excessiva em Empresas de Capital Aberto
(Portaria). Outrossim, o Conselho de Administração é responsável pela
estruturação do sistema de remuneração e pela definição dos pacotes de
remuneração individuais.
Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre o relatório de remuneração.
A nossa auditoria foi conduzida de acordo com as Normas Suíças de Auditoria.
Essas normas requerem o planejamento e a realização da auditoria para obter
segurança razoável de que o relatório de remuneração está de acordo com a
legislação suíça e com os artigos 14 – 16 da Portaria.
214
Uma auditoria implica a realização de procedimentos destinados a obter
evidências de auditoria sobre as divulgações no relatório de remuneração em
relação à compensação, empréstimos e créditos de acordo com os artigos 14 – 16
da Portaria. A seleção dos procedimentos depende do julgamento do auditor,
inclusive a avaliação do risco de distorções relevantes do relatório de remuneração
devido a erro ou fraude. Uma auditoria também inclui a avaliação da adequação
dos métodos aplicados aos componentes monetários da remuneração, bem como
da apresentação do relatório de remuneração como um todo.
Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas constituam uma base
suficiente e adequada para a nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, o relatório de remuneração do exercício findo em 31 de
dezembro de 2014 da Dufry AG está de acordo com a legislação suíça e com os
artigos 14 – 16 da Portaria.
Ernst & Young Ltd
Patrick Fawer
Olaf Reich
Auditor licenciado
Auditor licenciado
(Auditor responsável)
215
INFORMAÇÕES
PARA INVESTIDORES
E PARA A IMPRENSA
AÇÕES registradas
Emissor
Listagem Tipo de valor mobiliário
Código de negociação
Número ISIN
Mobiliário na Suíça
Reuters Bloomberg SENIOR NOTES
Dufry AG
SIX Swiss Exchange
Ações nominais
DUFN
CH0023405456
2340545
DUFN.S
DUFN:SW
Emissor
Dufry Finance SCA
Listagem
ISE Irish Stock Exchange
Tipo de valor mobiliário Senior Notes
Montante da emissãoUS$ 500 milhões
Taxa de juros
5,5% a.a., pagamentos semestrais
Vencimento
15 de outubro de 2020
Número ISIN USL2660RAA25 (Serie REG S)
US26433UAA34 (Série 144A)
Bloomberg DUFSCA
certificado de depósito de ações (BDRs)
Emissor
Listagem
Tipo de valor mobiliário
Número ISIN
Reuters
Bloomberg
Dufry AG
BM&FBOVESPA
Certificado de Depósito de Ações
(Brazilian Depositary Receipts BDRs)
DAGB33
BRDAGBBDR008
DAGB33.SA
DAGB33:BZ
Emissor
Listagem
Montante da emissão
Taxa de juros Vencimento Número ISIN
Bloomberg Dufry Finance SCA
ISE Irish Stock Exchange
Senior Notes
EUR 500 milhões
4,5% a.a., pagamentos semestrais
15 de julho de 2022
XS1087753353 (Serie REG S)
XS1087754245 (Serie 144A)
DUFSCA
NOTAS CONVERSÍVEIS OBRIGATÓRIAS
DATAS IMPORTANTES EM 2015
Emissor
Listagem
Montante da emissão
Taxa de juros
Vencimentos Conversíveis em
Preço de conversão
Número ISIN
Bloomberg
12 de março de 2015
29 de abril de 2015
5 de maio de 2015
30 de julho de 2015
3 de novembro de 2015
216
Dufry Financial Services B.V.
SIX Swiss Exchange
Notas Conversíveis Obrigatórias
DUF14
CHF 275 milhões
2.0% a.a., pagamentos semestrais
18 de junho de 2015
Ações nominativas da Dufry AG
CHF 152
CH0244695356
DUFNSW Corp
Resultados do Exercício de 2014,
publicação do Relatório Anual.
Assembleia Geral Ordinária
Resultados do 1° trimestre de 2015
Resultados do 1° semestre de 2015
Resultados dos 9 meses de 2015
ENDEREÇO
DA SEDE
CONTATOS – RELAÇÕES COM INVESTIDORES E
IMPRENSA
Renzo Radice
Diretor Global de Relações com Investidores e Comunicação
Corporativa
Telefone: +41 61 266 44 19
[email protected]
Sara Lizi
Gerente de Relações com Investidores
Telefone: +55 21 2157 9901
[email protected]
Dufry AG
Brunngässlein 12
Caixa Postal
4010 Basileia
Suiça
Telefone: +41 61 266 44 44
Rafael Duarte
Relações com Investidores
Telefone: +41 61 266 45 77
[email protected]
Natália Barcellos
Relações com Investidores
Telefone: +55 21 2157 9927
[email protected]
Lubna Haj Issa
Gerente de Comunicação Corporativa
Telefone: +41 61 266 44 46
[email protected]
Mario Rolla
Gerente de Comunicação Corporativa
Telefone: +55 21 2157 9611
[email protected]
dufry.com
217
Este Relatório Anual contém determinadas considerações futuras referentes às perspectivas do negócio que podem ser
identificadas por meio de termos como “acredita”, “presume”, “espera” ou expressões semelhantes, além de discussões
sobre novos projetos potenciais, receitas futuras, estratégia, planos ou intenções. Tais considerações futuras envolvem
riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem causar resultados materialmente diferentes de
qualquer projeção, desempenho ou realização expressa ou implícita por tais considerações. Todas as considerações futuras
baseiam-se exclusivamente em dados disponíveis para a Dufry no momento de preparação deste Relatório Anual. A Dufry
não se responsabiliza pela atualização ou revisão de quaisquer das estimativas apresentadas neste documento em razão de
nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
Publicação: Dufry AG, Basileia
Produção: globalRI, São Paulo
Design: MetaDesign, Zurique
© Dufry AG 2015
218
presença
global
EUROPA, ORIENTE MÉDIO,
ÁFRICA E ÁSIA
Bulgária: Burgas, Varna
República Tcheca: Praga
França: Nice, Toulouse, Martinica (Fort-deFrance). Guadalupe (Pointe-à-Pitre)
Alemanha: Dusseldorf, Hamburgo
Grécia: Araxos, Atenas, Aktio,
Alexandroupoli, Anchialos, Chania, Corfu,
Doirani, Evzonoi, Heraclião, Igoumenitsa,
Kakavia, Kalamata, Cárpatos, Kastanies,
Kastelorizo, Katakolo, Kavala, Kafalonia,
Kipoi, Cós, Krystallopigi, Limnos, Mertziani,
Míconos, Mitilene, Niki, Ormento, Pátras,
Pireu, Promachonas, Rodes, Sagiada, Samos,
Santorini, Skiathos, Simi, Tessalônica,
Zante, a bordo de balsas em Anek, Bue Star
e Superfast
Itália: Milão, Roma, Bergamo, Gênova,
Nápoles, Turim, Verona
Malta: Luga
Rússia: Moscou, São Petersburgo
Sérvia: Belgrado
Espanha: Tenerife, Málaga, Grã Canaria,
Fuerteventura, Lanzarote
Suécia: Estocolmo, Gotemburgo, Jönköping,
Kalmar, Karstad, Luleã, Malmõ, Norrköping,
Örnsköldsvik, Östersund, Skellefteã,
Sundsvall, Umeã, Visby
Suíça: Zurique, Genebra, Basel-Mulhouse,
Samnaun
Turquia: Antália, Kayseri, Kütahya
Reino Unido: Londres, Cardiff, Glasgow,
Manchester, Elveden Forest, Longleat Forest,
Sherwood Forest, Whinfell Forest, Woburn
Forest
Argélia: Argel
Egito: Borg El Arab
Gana: Acra
Costa do Marfim: Abidjan
Marrocos: Casablanca, Marrakech, Agadir,
Dakhla, Essaouira, Fez, Nador, Oujda, Rabat,
Tânger
Austrália: Melbourne
Armênia: Erevan
China: Xangai, Pequim, Hong Kong,
Chengdu, Macao, Zhuhai
Camboja: Phnom Penh, Siem Reap
Índia: Bangalore, Mumbai
Indonésia: Bali
Cazaquistão: Astana
Singapura: Singapura
Coréia do Sul: Busan
Sri Lanka: Hambantota
Emirados Árabes Unidos: Sharjah
AMéRICA I
Argentina: Buenos Aires, Córdoba,
Mendonza, Bariloche
Ilhas do Caribe: República Dominicana,
Porto Rico, Aruba, Antígua, Bahamas,
Barbados, Bonaire, Curaçao, Ilhas Turcas,
Granada, Jamaica, St. Kitts, Santa Lúcia, St.
Maarten, São Thomas, Trinidade
Equador: Guaiaquil
Honduras: Roatan
México: Cidade do México, Acapulco,
Cancún, Cozumel, Guadalajara, Ixtapa,
Laredo, León, Los Cabos, Mazatlán,
Monterrey, Progresso, Puerto Vallarta,
Reynosa
Nicarágua: Manágua, El Espino, Guasaule,
Las Manos, Peñas Blancas
Uruguai: Montevidéu, Punta del Este
Cruzeiros: a bordo de navios da Norwegian
Cruise Lines
AMéRICA II
Bolívia: La Paz, Santa Cruz
Brasil: São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília,
Belém, Belo Horizonte, Campinas, Curitiba,
Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, Natal,
Porto Alegre, Recife, Salvador
ESTADOS UNIDOS E CANADÁ
Canadá: Vacouver, Toronto, Calgary,
Edmonton, Halifax
Estados Unidos: Mais de 50 cidades,
incluindo Albuquerque, Anchorage,
Atlantic City, Baltimore, Birmingham,
Boston, Burlington, Charleston, Chicago,
Cleveland, Dallas, Denver, Fort Lauderdale,
Fresno, Greenville-Spartanburg, Gulfport,
Harrisburg, Houston, Jackson, Las Vegas,
Los Angeles, Manchester, Memphis,
Miami, Mobile, Murtle, Nashville, Nova
Orleans, Nova Iorque, Newark, Newport,
New Windsor, Norfolk, Okaloosa, Omaha,
Orlando, Filadélfia, Phoenix, Pittsburg,
Raleigh, Richmond, Roanoke, Rochester, San
Diego, São Francisco, São José, Seattle, Saint
Louis, Santa Ana, Washington

DUFRY RELA T Ó RIO ANUAL 20 1 4

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