Angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der Utimaco Safeware AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 4 und 5
und Ziffer 23 auf Seite 42 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
Angebotsunterlage
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
Shield Bidco Limited
33 Jermyn Street
London SW1Y 6DN
Vereinigtes Königreich
an die Aktionäre der
Utimaco Safeware AG
Hohemarkstraße 22
61440 Oberursel
Deutschland
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der
Utimaco Safeware AG
zum Preis von
EUR 17,10 je Aktie der Utimaco Safeware AG
Annahmefrist:
10. Juni 2010 bis 27. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE0007572406
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE000A1EMG64
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE000A1EMG72
INHALTSVERZEICHNIS
1.
Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1 Rechtsgrundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2 Besondere Hinweise für Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in den Vereinigten Staaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der
Vereinigten Staaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Stand und Quelle der Angaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4 Keine Aktualisierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Zusammenfassung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Annahmefrist. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1 Dauer der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 Verlängerungen der Annahmefrist. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3 Weitere Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Beschreibung der Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2 Übernahmestruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.4 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Utimaco-Aktien; Zurechnung
von Stimmrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.6 Mögliche Parallelerwerbe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. Beschreibung der Utimaco. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.1 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2 Sophos-Übernahmeangebot und Utimaco-Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.3 Kapitalverhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4 Geschäftstätigkeit der Utimaco-Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5 Ausgewählte Finanzinformationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.6 Vorstand und Aufsichtsrat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.7 Mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. Hintergrund des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Sophos-Gruppe und Utimaco . . . . . . . . . . . . . . .
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin; Sitz der Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der Utimaco . .
9.3 Vorstand und Aufsichtsrat der Utimaco. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung. . . . . . . . .
9.5 Sitz der Utimaco; Standort wesentlicher Unternehmensteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10. Erläuterungen zur Preisfindung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1 Mindestangebotspreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Angemessenheit des Angebotspreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11. Annahme und Abwicklung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.1 Zentrale Abwicklungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Annahmeerklärung und Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.3 Weitere Erklärungen annehmender Utimaco-Aktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.4 Rechtsfolgen der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.5 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist. . . .
11.6 Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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11.7 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.8 Kosten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.9 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12. Behördliche Genehmigungen und Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.1 Fusionskontrollverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.2 Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.3 Vereinigte Staaten von Amerika. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.4 Österreich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.5 Irland. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.6 Stand der Fusionskontrollverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.7 Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.8 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13. Voraussetzungen für den Vollzug. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1 Vollzugsbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.4 Veröffentlichungen zu den Vollzugsbedingungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14. Finanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots . . . . . . . .
14.2 Finanzierungsbestätigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15. Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Bieterin und der Erwerbsgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.1 Methodisches Vorgehen; Grundlagen und Annahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.2 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.3 Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der Erwerbsgesellschaften . . . . . . .
15.4 Apax Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16. Rücktrittsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.1 Voraussetzungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17. Hinweise für Utimaco-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen . . . . . . . . . . . . .
18. Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Utimaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19. Begleitende Bank und Abwicklungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20. Steuern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21. Veröffentlichungen und Mitteilungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22. Anwendbares Recht und Gerichtsstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23. Zusätzliche Informationen für US-Aktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 1 Struktur der Apax Europe VI Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 2 Struktur der Apax Europe VII Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 3 Struktur des Apax US VII Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nach § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG . . .
ANLAGE 5 Tochterunternehmen der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach
§ 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 6 Der Stiftungs-Treuhänder und seine Mutterunternehmen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 7 Weitere Tochterunternehmen der in Anlage 6 aufgeführten Gesellschaften . . . . . . . .
ANLAGE 8 Tochterunternehmen der Utimaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 9 Weitere mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANLAGE 10 Finanzierungsbestätigung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots
1.1 Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Angebot) der
Shield Bidco Limited mit Sitz in London, eingetragen im Gesellschaftsregister für England und Wales
(Companies House for England and Wales) unter der Nummer 07226063 (die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Utimaco Safeware AG mit Sitz in Oberursel,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB
5302 (Utimaco oder die Zielgesellschaft und zusammen mit ihren abhängigen Unternehmen die
Utimaco-Gruppe) (die Inhaber von Aktien der Utimaco die Utimaco-Aktionäre) nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien der
Utimaco (die Utimaco-Aktien) mit Ausnahme von Utimaco-Aktien, die bereits von der Bieterin gehalten werden, und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder USA)
durchgeführt.
1.2 Besondere Hinweise für Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in
den Vereinigten Staaten
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen
Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Diese
Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von den entsprechenden US-amerikanischen
Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting
Standards (die IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über
US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt
werden.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U. S.
Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) und in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von
öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung Market Regulation der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) gewährten Gruppenfreistellung von der
Rule 14e-5 des Exchange Act (Rule 14e-5) während der Laufzeit des Angebots Utimaco-Aktien in
anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im
Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt.
Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder
Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden (siehe Ziffer 6.6). Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der
Bieterin unter http://www.shield-bidco.com veröffentlicht.
Für Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
(US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach US-Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl Utimaco als auch die Bieterin ihren Sitz
außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht
außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu
verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.
4
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 3. Mai
2010 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter http://www.shield-bidco.com abrufbar.
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 9. Juni 2010 gestattet.
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder
erfolgt noch beabsichtigt.
1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird am 10. Juni 2010 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter
http://www.shield-bidco.com und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur
kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am
Main (ebenfalls erhältlich bei der Morgan Stanley Bank AG per E-Mail an uebernahmeangebot@
morganstanley.com oder per Fax an +49 (69) 21 66 73 61) sowie Bekanntgabe im elektronischen
Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage zur Ausgabe bereitgehalten wird und
unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Am 10. Juni
2010 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die
von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland und der Vereinigten Staaten kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese
Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen
durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen
dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten nicht gestattet.
Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen
anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Utimaco-Aktionären nach Maßgabe der in dieser
Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen
unterliegen kann. Utimaco-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der
Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen
Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten
unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren
und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
5
2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
2.1 Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit in
Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie „zur Zeit“, „derzeit“,
„momentan“, „jetzt“, „gegenwärtig“ oder „heute“ verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht
anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 10. Juni
2010.
In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen
Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind.
Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf Euro, Verweise auf „GBP“ beziehen sich auf Britische Pfund
und Verweise auf „USD“ oder „US$“ beziehen sich auf US-Dollar.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu
machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch
mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen.
2.2 Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über die Utimaco-Gruppe beruhen,
sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z. B.
veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie auf
Informationen, die der Bieterin von Utimaco über die Sophos Holdings GmbH im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich begrenzten Due Diligence-Prüfung der Sophos-Gruppe (wie in Ziffer 6.2.1 definiert)
zur Verfügung gestellt wurden.
Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung, die von Anfang Januar 2010 bis zum 30. April 2010 stattfand,
wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und
operativen Verhältnisse der Utimaco und der mit ihr verbundenen Unternehmen offengelegt. Ferner
hat sich die Bieterin vor ihrer Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Rahmen von ManagementGesprächen in der ersten Märzwoche 2010 einen Überblick über die Verhältnisse der Utimaco verschafft. Sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, wurden diese Informationen von der Bieterin
nicht verifiziert.
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in
die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie „erwartet“,
„glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „geht davon aus“ und „strebt an“ hin.
Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die
Zukunft gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten,
der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen
sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt.
Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen.
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die Utimaco-Gruppe, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert.
2.4 Keine Aktualisierung
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der
Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht erforderlich ist.
6
3. Zusammenfassung des Angebots
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser
Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für Utimaco-Aktionäre möglicherweise relevant sein könnten. Utimaco-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin:
Shield Bidco Limited, 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, Vereinigtes
Königreich.
Zielgesellschaft:
Utimaco Safeware AG, Hohemarkstraße 22, 61440 Oberursel, Deutschland.
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller noch nicht im Eigentum der Bieterin befindlichen, auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Utimaco (ISIN
DE0007572406) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie jeweils mit allen Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen,
über die die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage noch nicht beschlossen hat).
Nach dem Utimaco-Beherrschungsvertrag (wie in Ziffer 7.2.2 beschrieben)
haben die Minderheitsaktionäre der Utimaco unter anderem Anspruch auf
eine jährliche Ausgleichszahlung, die jedes Jahr am ersten Bankarbeitstag
nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung fällig wird. Im Falle eines
Rumpfgeschäftsjahres haben die Minderheitsgesellschafter lediglich einen
Anspruch auf eine zeitanteilige Ausgleichszahlung. Falls das Angebot erfolgreich ist und die ordentliche Hauptversammlung der Utimaco für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 nicht innerhalb der Annahmefrist stattfindet, erhalten
Utimaco-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 keine jährliche Ausgleichszahlung. Die Bieterin rechnet nicht damit, dass die ordentliche Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 innerhalb der Annahmefrist stattfinden wird.
Gegenleistung:
EUR 17,10 je Utimaco-Aktie.
Annahmefrist:
10. Juni 2010 bis 27. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00
Uhr (Ortszeit New York).
Weitere
Annahmefrist:
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist beginnt die Weitere
Annahmefrist voraussichtlich am 31. Juli 2010 und endet voraussichtlich am
13. August 2010.
ISIN:
Aktien der Utimaco Safeware AG:
ISIN DE0007572406
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG:
ISIN DE000A1EMG64
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG:
ISIN DE000A1EMG72
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
definiert) des jeweiligen Utimaco-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Utimaco-Aktien, für die das Angebot angenommen
7
worden ist, in die ISIN DE000A1EMG64 bzw. gegebenenfalls mit fristgerechter
Umbuchung der Utimaco-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Weiteren
Annahmefrist angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1EMG72 wirksam.
Vollzugsbedingungen:
Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Angebots zustande
kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage
dargelegten Vollzugsbedingungen.
Kosten der
Annahme:
Die Annahme des Angebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung in marktüblicher Höhe an die Depotführenden Banken (wie in Ziffer 11.2
dieser Angebotsunterlage definiert) nach Ziffer 11.8 dieser Angebotsunterlage
für die annehmenden Utimaco-Aktionäre, die ihre Utimaco-Aktien in einem
Wertpapierdepot bei einer Depotführenden Bank in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen Depotführenden Bank)
halten, kosten- und spesenfrei sein.
Börsenhandel:
Es ist beabsichtigt, die Utimaco-Aktien, für die das Angebot während der
Annahmefrist angenommen worden ist, ab dem 10. Juni 2010 bis spätestens
zwei Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist unter der ISIN
DE000A1EMG64 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar zu machen. Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten
Utimaco-Aktien ist nicht vorgesehen.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 9. Juni 2010
gestattet hat, wird am 10. Juni 2010 durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.shield-bidco.com zusammen mit einer unverbindlichen englischen
Übersetzung veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von
Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland und den Vereinigten Staaten wird am 10. Juni 2010 im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren
kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen
Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen werden im Internet unter
http://www.shield-bidco.com veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht.
4. Angebot
Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Utimaco (ISIN
DE0007572406) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie jeweils mit allen
Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen, über die die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch nicht beschlossen hat) zu einem Preis
(Angebotspreis) von
EUR 17,10 je Utimaco-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Nach dem Utimaco-Beherrschungsvertrag (wie in Ziffer 7.2.2 beschrieben) haben die Minderheitsaktionäre der Utimaco unter anderem Anspruch auf eine jährliche Ausgleichszahlung, die jedes Jahr
am ersten Bankarbeitstag nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung fällig wird. Im Falle
eines Rumpfgeschäftsjahres haben die Minderheitsgesellschafter lediglich einen Anspruch auf eine
zeitanteilige Ausgleichszahlung. Falls das Angebot erfolgreich ist und die ordentliche Hauptversammlung der Utimaco für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 nicht innerhalb der Annahmefrist stattfindet,
erhalten Utimaco-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, für das Rumpfgeschäftsjahr
2009/2010 keine jährliche Ausgleichszahlung. Die Bieterin rechnet nicht damit, dass die ordentliche
Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 innerhalb der Annahmefrist stattfinden
wird.
8
5. Annahmefrist
5.1 Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 10. Juni 2010. Sie endet am
27. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
5.2 Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch
wie folgt:
•
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor
Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die
Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also
voraussichtlich bis zum 10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
•
Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot
(Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot
vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der
Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet.
Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
5.3 Weitere Annahmefrist
Utimaco-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen
haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des
Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum
Ende der Annahmefrist nicht endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses
Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 30. Juli 2010. Die Weitere
Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 31. Juli 2010 beginnen und am 13. August 2010, 24:00
Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist kann das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden.
6. Beschreibung der Bieterin
6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin
Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach
dem Recht von England und Wales mit Sitz in London und ist im Gesellschaftsregister von England
und Wales (Companies House for England and Wales) unter der Nummer 07226063 eingetragen. Das
Gesellschaftskapital lautet auf US-Dollar (USD). Das gezeichnete Kapital der Bieterin besteht aus 144
Geschäftsanteilen zu je USD 1,00. Die alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Shield Holdco
9
Limited. Die Bieterin wurde am 16. April 2010 gegründet. Der Abschlussstichtag der Bieterin ist der
31. März.
Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Ausübung der Funktion einer Holdinggesellschaft.
Nach Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags (wie in Ziffer 6.2.1 definiert) wird die Bieterin als unmittelbare Holdinggesellschaft der Sophos-Gruppe (wie in Ziffer 6.2.1 definiert) fungieren.
Die Anschrift der Bieterin lautet 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, Vereinigtes Königreich. Die
Geschäftsführung der Bieterin setzt sich derzeit aus zwei Personen zusammen. Die derzeitigen
Geschäftsführer (directors) sind Roy Gordon MacKenzie und Salim Nathoo. Die Bieterin hat keinen
Aufsichtsrat.
Die Bieterin hat derzeit eine Tochtergesellschaft, Shield Finance Co S.à r. l., eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg (Shield Finance Co).
6.2 Übernahmestruktur
6.2.1 Hintergrund
Absicht, die Kontrolle über die Sophos Public Limited Company zu erlangen
Das Angebot wird im Zusammenhang mit der Absicht der Bieterin abgegeben, die Kontrolle über die
Sophos Public Limited Company (Sophos und zusammen mit ihren abhängigen Unternehmen die
Sophos-Gruppe) zu erlangen.
Sophos ist eine Aktiengesellschaft (public limited company) nach dem Recht von England und Wales
und ist im Gesellschaftsregister von England und Wales (Companies House for England and Wales)
unter der Nummer 02096520 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift ist Abingdon Science Park,
Abingdon, OX14 3YP, Vereinigtes Königreich. Das Grundkapital der Sophos beträgt derzeit
GBP 69.874,40 und ist eingeteilt in 128.170.190 Stammaktien (ordinary shares) mit einem Nennbetrag
von je GBP 0,0004, 35.055.801 wandelbare Vorzugsstammaktien (convertible preferred ordinary
shares) der Klasse A mit einem Nennbetrag von je GBP 0,0004 und 11.460.015 wandelbare Vorzugsstammaktien (convertible preferred ordinary shares) der Klasse B mit einem Nennbetrag von je
GBP 0,0004 (zusammen die Sophos-Aktien). Die wandelbaren Vorzugsstammaktien können in
Stammaktien umgewandelt werden. Die Aktien sind nicht zum Börsenhandel an einem organisierten
Markt zugelassen. Sowohl die Stammaktien als auch die wandelbaren Vorzugsstammaktien sind
stimmberechtigt. Die Inhaber der wandelbaren Vorzugsstammaktien besitzen ein Vorzugsrecht im
Falle einer Liquidation der Sophos oder einer sonstigen Kapitalrückzahlung.
Wesentliche Aktionäre (mit einer Beteiligung von jeweils mehr als 0,01 % am Grundkapital), die
Stammaktien der Sophos halten, sind:
Anzahl der
Aktien
Beteiligung
in %
Abingdon, Vereinigtes Königreich
55.749.600
31,91
Dr. Peter Lammer
Abingdon, Vereinigtes Königreich
55.749.600
31,91
Kathleen Audrey und
Martin Francis Wood
Abingdon, Vereinigtes Königreich
7.825.000
4,48
CAF Nominees Limited
Abingdon, Vereinigtes Königreich
3.300.000
1,89
Sophos Nominees Limited
Abingdon, Vereinigtes Königreich
3.921.795
2,25
Peter Norman
Abingdon, Vereinigtes Königreich
25.000
0,01
Richard Jacobs
Abingdon, Vereinigtes Königreich
1.262.500
0,72
Name
Geschäftssitz
Dr. Jan Hruska
10
Wesentliche Aktionäre (mit einer Beteiligung von jeweils mehr als 0,01 % am Grundkapital), die wandelbare Vorzugsstammaktien der Klasse A der Sophos halten, sind:
Name
Geschäftssitz
Anzahl der
Aktien
Beteiligung
in %
TA IX LP
Boston, USA
27.280.780
15,62
TA Atlantic and Pacific IV LP
Boston, USA
6.820.198
3,90
TA Investors LLC
Boston, USA
545.610
0,31
TA Strategic Partners Fund A LP
Boston, USA
346.940
0,20
TA Strategic Partners Fund B LP
Boston, USA
62.273
0,04
Ein wesentlicher Aktionär (mit einer Beteiligung von mehr als 0,01 % am Grundkapital), der 11.460.015
(dies entspricht 6,56 % des Grundkapitals) wandelbare Vorzugsstammaktien der Klasse B der Sophos
hält, ist ITPU Holdings Limited, ein Tochterunternehmen der Investcorp Technology Partners
(Investcorp).
Sophos ist ein führender Anbieter im Endpoint-Segment des IT-Sicherheitsmarktes und konzipiert
Lösungen zum Schutz von Endgeräten (vor allem PCs) und Servern. Sophos liefert Anti-Malware zum
Schutz vor Viren und Spyware, Threat Management wie beispielsweise Endpoint-Firewalls und HostIntrusion-Detection- und Prevention-Systeme, Netzwerkzugriffskontrolle, Verschlüsselung und Data
Leak Prevention. Die Produkte des Unternehmens werden von über 100 Mio. Anwendern in mehr als
150 Ländern genutzt, darunter Cisco, Marks & Spencer, Heinz und der Harvard-Universität. In ihrem
zum 31. März 2010 abgelaufenen Geschäftsjahr (ungeprüft) erzielte Sophos fakturierte Umsätze mit
Kunden (billings) von über USD 330 Mio. (gegenüber USD 273 Mio. im Geschäftsjahr 2008/2009)
sowie Umsatzerlöse von über USD 260 Mio. (Geschäftsjahr 2008/2009: USD 213 Mio.) und generierte
einen frei verfügbaren Cashflow vor Fremdkapitalaufwendungen und einmaligen Aufwendungen
(unlevered free cash flow) von ca. USD 55 Mio. (Geschäftsjahr 2008/2009: USD 40 Mio.).
Sophos hält mittelbar 13.678.500 Utimaco-Aktien (dies entspricht ca. 92,76 % der ausgegebenen
Utimaco-Aktien) über folgende Tochtergesellschaften: Sophos Holdings GmbH (Sophos Holdings),
eine unmittelbare Tochtergesellschaft von Sophos, hält 9.993.613 Aktien der Utimaco (dies entspricht
ca. 67,77 % der ausgegebenen Utimaco-Aktien). Umbrella Acquisitions GmbH (Umbrella Acquisitions),
die ihrerseits eine unmittelbare Tochtergesellschaft der Sophos Holdings ist, hält 3.684.887 Aktien der
Utimaco (dies entspricht ca. 24,99 % der ausgegebenen Utimaco-Aktien) (die von Sophos Holdings
und Umbrella Acquisitions gehaltenen Utimaco-Aktien zusammen die Sophos-Utimaco-Aktien).
Sophos Holdings und Umbrella Acquisitions haben sich gegenüber der Bieterin und der Morgan
Stanley Bank AG verpflichtet, das Angebot in Bezug auf die Sophos-Utimaco-Aktien nicht anzunehmen (die Verpflichtung zum Nichtverkauf).
Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Sophos durch die Bieterin im Rahmen des SophosAktienkaufvertrags
Am 3. Mai 2010 unterzeichnete die Bieterin einen verbindlichen Vertrag (der Sophos-Aktienkaufvertrag), wonach sie von den Gründern der Sophos, nämlich Dr. Jan Hruska und Dr. Peter Lammer
(die Gründer), und von TA Associates (TA Associates) (die Gründer und TA Associates zusammen die
Verkäufer) eine Mehrheitsbeteiligung an Sophos erwerben wird. Der Unternehmenswert von Sophos
wurde mit USD 830 Mio. veranschlagt. Die Gründer werden eine bedeutende Minderheitsbeteiligung
behalten, indem sie ihre Beteiligung an Sophos gegen Anteile und Preferred Equity Certificates eintauschen, die von dem obersten Luxemburger Akquisitionsvehikel (Shield Topco, wie in Ziffer 6.2.2
definiert) ausgegeben werden (das Gründer-Rollover).
Die Bieterin wird mittelbar von bestimmten, von Apax Partners beratenen Fonds kontrolliert. Apax
Partners ist eine weltweit führende Private-Equity-Gruppe. Das Unternehmen ist in den Vereinigten
Staaten, Europa und Asien tätig und verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung im Investmentbereich.
Das Vermögen der weltweit von Apax Partners verwalteten und beratenen Fonds beläuft sich insgesamt auf ca. USD 40 Mrd. Diese Fonds bieten langfristige Eigenkapitalfinanzierung für den Aufbau
11
und die Stärkung von Weltklasseunternehmen. Die Apax Partners Fonds investieren in Unternehmen
über ihre globalen Sektoren Handel & Konsumgüter, Technologie & Telekommunikation, Medien,
Gesundheitswesen sowie Finanzdienstleistungen & Business Services.
Auf der Grundlage des Sophos-Aktienkaufvertrags werden nach Eintritt der darin enthaltenen Bedingungen 162.921.996 Aktien der Sophos (eingeteilt in 127.866.195 Stammaktien und 35.055.801 wandelbare Vorzugsstammaktien der Klasse A, zusammen die Erworbenen Sophos-Aktien) (dies entspricht
ca. 93,26 % der ausgegebenen und ausstehenden Sophos-Aktien) von den Verkäufern auf die Bieterin
übertragen. Der Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags setzt den Eintritt aller nachfolgenden Bedingungen (Vollzugsbedingungen des Sophos-Aktienkaufvertrags) voraus:
(i) fusionskontrollrechtliche Freigabe des Erwerbs von Sophos und – indirekt – von Utimaco durch
die Bieterin durch formale Entscheidung der zuständigen Behörden der Vereinigten Staaten von
Amerika, Österreichs, Deutschlands und Irlands bzw. durch Verstreichen der gesetzlichen Prüfungsfrist ohne Ergehen einer solchen formalen Entscheidung;
(ii) Erteilung einer Freigabe gemäß Section 138(1) des britischen Taxation of Chargeable Gains Act
von 1992 durch die britische Steuerbehörde (HM Revenue & Customs), wonach die Durchführung
des Verkaufs der Aktien der Sophos gemäß den Bestimmungen des Sophos-Aktienkaufvertrags
auf überzeugenden geschäftlichen Gründen beruht und nicht Teil eines Plans oder einer Maßnahme ist, welche(r) die Umgehung einer Kapitalgewinnsteuer- oder Körperschaftsteuerpflicht zu
ihrem Hauptzweck oder zu einem ihrer Hauptzwecke hat, und wonach weder gemäß Section 748
des britischen Corporation Tax Act von 2010 noch gemäß Section 701 des britischen Income Tax
Act von 2002 eine Aufforderung zur Vornahme von Anpassungen zur Vermeidung ungerechtfertigter Steuervorteile (counter action notice) zugestellt werden muss.
Seit der Unterzeichnung des Sophos-Aktienkaufvertrags haben die zuständigen Behörden der Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschlands und Irlands fusionskontrollrechtliche Freigaben des
Erwerbs von Sophos und mittelbar von Utimaco durch die Bieterin erteilt (vgl. Ziffer 12.6 dieser
Angebotsunterlage). Ferner hat die britische Steuerbehörde (HM Revenue & Customs) am 21. Mai
2010 eine Freigabe gemäß Section 138(1) des britischen Taxation of Chargeable Gains Act von 1992
(wie vorstehend unter (ii) beschrieben) erteilt.
Nach den Bestimmungen des Sophos-Aktienkaufvertrags sind die Verkäufer nicht zum Vollzug des
Verkaufs der Erworbenen Sophos-Aktien verpflichtet und haften nach dem Sophos-Aktienkaufvertrag
nicht für einen unterlassenen Vollzug, sofern eine solche Nichterfüllung des Vertrages bzw. Unterlassung allein darauf beruht, dass die Erworbenen Sophos-Aktien zum Zeitpunkt des Vollzugs des
Sophos-Aktienkaufvertrags einer Entscheidung, einem Urteil, einem Verfahren oder einem Beschluss
eines Gerichts, einer Schiedsstelle oder einer Aufsichtsbehörde unterliegen, nach der/dem es den
Verkäufern untersagt ist, die Erworbenen Sophos-Aktien frei von allen Rechten Dritter und Belastungen an die Bieterin zu verkaufen.
Investcorp hat bei dem High Court of Justice in London eine einstweilige Verfügung (injunction)
gegen den Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags beantragt. Da dem Antrag auf einstweilige Verfügung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage jedoch noch nicht stattgegeben
wurde, beabsichtigt die Bieterin derzeit nicht, den Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags aufgrund
dieses Gerichtsverfahrens zu verschieben.
6.2.2 Erwerb der Erworbenen Sophos-Aktien über eine Unternehmenskette
Der Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an Sophos wird über eine Unternehmenskette aus britischen
und luxemburgischen Erwerbsgesellschaften durchgeführt, die ihrerseits von Gesellschaften kontrolliert werden, die zu den Apax Europe VI Fonds, den Apax Europe VII Fonds bzw. dem Apax US VII
Fonds (jeweils nachstehend definiert) gehören.
Kette britischer und luxemburgischer Erwerbsgesellschaften
Die alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist Shield Holdco Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (private company limited by shares) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in
12
London. Die alleinige Gesellschafterin der Shield Holdco Limited ist Shield 1A Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach dem Recht von England
und Wales mit Sitz in London. Die alleinige Gesellschafterin der Shield 1A Limited ist Shield 1 Limited,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach dem Recht von
England und Wales mit Sitz in London. Die alleinige Gesellschafterin der Shield 1 Limited ist Shield
Midco Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach
dem Recht von England und Wales mit Sitz in London. Die alleinige Gesellschafterin der Shield Midco
Limited ist die Pentagon Holdings S.à r. l. (Shield Topco), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg.
Shield Topco ist die alleinige Gesellschafterin der Shield Lux 2 S.à r. l., einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg (Shield Lux 2).
Das folgende Strukturdiagramm zeigt die vorgesehene Akquisitionsstruktur, wie sie sich nach dem
Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrages und vor dem Vollzug des Angebots voraussichtlich darstellen wird:
Koordinationsvereinbarung
Apax US VII, L.P
Apax Europe VI
Funds
Apax Europe VII
Funds
Apax Partners
Europe Managers Limited
wirtschaftlic he
Bete iligung
Apax Europe VI
Nominees Limited
3 ,60%
Management/
Mitarbeiter
Gründer
wirtsc haftliche
Be teiligung
Apax Europe VII
Nominees Limited
1 8,39%
47,80%
0, 30%
2 9,91%
Shield Topco
10 0%
Shield Midco Limited
100%
Shield Lux 2
100%
Shield 1 Limited
10 0%
Shield 1A Limited
10 0%
Shield Holdco Limited
10 0%
Bieterin
100%
Shield Finance Co
Die Bieterin, Shield Finance Co, Shield Holdco Limited, Shield 1A Limited, Shield 1 Limited, Shield
Midco Limited, Shield Lux 2 und Shield Topco werden nachfolgend zusammen als die Erwerbsgesellschaften bezeichnet.
13
Apax Fonds
Shield Topco wird von drei gemeinsam investierenden Investment-Fondsgruppen kontrolliert (zusammen die Apax Fonds), die gegenwärtig gemeinsam 100 % des Stammkapitals der Shield Topco halten.
Nach Durchführung des Gründer-Rollover (wie in Ziffer 6.2.1 definiert) werden die Gründer voraussichtlich 29,91 % des Stammkapitals der Shield Topco halten. Die Investments der Apax Europe VI
Fonds und Apax Europe VII Fonds (wie nachstehend definiert) werden von Apax Partners Europe
Managers Limited verwaltet, die wiederum von Apax Partners LLP beraten wird. Der Apax US VII
Fonds (wie nachstehend definiert) wird von Apax Partners, L. P. beraten.
Die Apax Fonds umfassen die folgenden Gesellschaften:
•
Apax Europe VI-A, L. P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von
England und Wales mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, und Apax Europe VI-1, L. P.,
eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von England und Wales mit
Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, die ihre Investments gemeinsam tätigen (zusammen
die Apax Europe VI Fonds);
•
Apax Europe VII-A, L. P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, Apax Europe VII-B, L. P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in St. Peter
Port, Guernsey, Kanalinseln, sowie Apax Europe VII-1, L. P., eine Kommanditgesellschaft (limited
partnership) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, die ihre Investments gemeinsam tätigen (zusammen die Apax Europe VII Fonds); und
•
Apax US VII, L. P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln (Apax US VII Fonds).
Die Apax Europe VI Fonds und die Apax Europe VII Fonds halten ihre jeweiligen Beteiligungen an
Shield Topco nicht unmittelbar, sondern über Treuhänder (Nominees):
•
Die Apax Europe VI Fonds halten ihre Beteiligung an Shield Topco über Apax Europe VI Nominees
Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach
dem Recht von England und Wales mit Sitz in London.
•
Die Apax Europe VII Fonds halten ihre Beteiligung an Shield Topco über Apax Europe VII Nominees Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares)
nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London.
Nach dem Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrages wird Apax Europe VI Nominees Limited voraussichtlich rechtlicher Inhaber von 18,39 % des Stammkapitals von Shield Topco sein. Apax Europe VI
Nominees Limited ist wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Apax Partners
Europe Managers Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by
shares) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London. Keiner ihrer Gesellschafter kontrolliert Apax Partners Europe Managers Limited. Apax Europe VI Nominees Limited hält ihre Beteiligung an Shield Topco nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich treuhänderisch für die Apax
Europe VI Fonds. Die jeweilige Höhe der Beteiligung wird nach dem Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrages voraussichtlich wie folgt sein:
•
18,37 % für Apax Europe VI-A, L. P.;
•
0,02 % für Apax Europe VI-1, L. P.
Apax Europe VII Nominees Limited wird nach dem Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrages voraussichtlich rechtlicher Inhaber von 47,80 % des Stammkapitals von Shield Topco sein. Apax Europe VII
Nominees Limited ist ebenfalls eine 100 %ige Tochtergesellschaft von Apax Partners Europe Managers
Limited. Apax Europe VII Nominees Limited hält ihre Beteiligung an Shield Topco nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich treuhänderisch für die Apax Europe VII Fonds. Die jeweilige Höhe der
Beteiligung wird nach dem Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrages voraussichtlich wie folgt sein:
•
16,59 % für Apax Europe VII-A, L. P.;
•
30,43 % für Apax Europe VII-B, L. P.;
•
0,78 % für Apax Europe VII-1, L. P.
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Voraussichtlich 3,60 % des Stammkapitals von Shield Topco werden nach dem Vollzug des SophosAktienkaufvertrages von Apax US VII, L. P. gehalten werden.
Ungeachtet der unterschiedlichen Höhe ihrer wirtschaftlichen Beteiligungsquote bzw. ihres Kapitalanteils an Shield Topco stimmen die Apax Fonds sich bei Investitionsentscheidungen, die ihre Beteiligung an Shield Topco und der Bieterin betreffen, sowie hinsichtlich der – über die Nominees erfolgenden – Ausübung ihrer Gesellschafterrechte bei Shield Topco regelmäßig untereinander ab; dies
erfolgt im Rahmen einer Vereinbarung zwischen allen Gesellschaften der Fonds und den Nominees.
Daher wird Shield Topco und indirekt auch die Bieterin gemeinsam durch die Apax Fonds
beherrscht.
Apax Europe VI Fonds
Alleiniger Komplementär (general partner) sämtlicher Apax Europe VI Fonds ist Apax Europe VI
GP L. P. Inc., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz
in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Alleiniger Komplementär (general partner) von Apax Europe VI GP L. P. Inc. ist Apax Europe VI GP Co. Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.
Deren alleinige Gesellschafterin ist die Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited, eine sogenannte
protected cell company1) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.
Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile an Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited ist die RBC
Trustees (Guernsey) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company)
nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln (nachstehend auch als
Stiftungs-Treuhänder bezeichnet). Die RBC Trustees (Guernsey) Limited hält diese Beteiligung nicht
für eigene Rechnung, sondern ausschließlich in ihrer Eigenschaft als Treuhänder (trustee) des Hirzel
III Trust. Der Hirzel III Trust ist eine nicht-rechtsfähige Stiftung (trust) nach dem Recht von Guernsey,
die durch ihren Stiftungs-Treuhänder handelt. Begünstigte (beneficiaries) des Hirzel III Trust sind
gemeinnützige Einrichtungen. Für die wirksame Ausübung aller wesentlichen Beteiligungsrechte bei
der Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited bedarf der Stiftungs-Treuhänder der vorherigen Zustimmung des Stiftungsrats (protector) des Hirzel III Trust; die Funktion dieses protector wird durch eine
mit dem Stiftungs-Treuhänder nicht verbundene natürliche Person wahrgenommen.
Der Stiftungs-Treuhänder, die RBC Trustees (Guernsey) Limited, steht mittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der Royal Bank of Canada, einer Bank nach kanadischem Recht mit Sitz in Toronto, Kanada. Die
Royal Bank of Canada hält diese Beteiligung über drei zwischengeschaltete Tochterunternehmen, die
RBC Finance B.V., die RBC Holdings (Channel Islands) Limited sowie die RBC Trust Company (International) Limited. Von diesen Gesellschaften steht die jeweils später genannte im alleinigen Anteilsbesitz der jeweils unmittelbar zuvor genannten Gesellschaft. Die RBC Finance B.V. schließlich steht
im alleinigen Anteilsbesitz der Royal Bank of Canada.
Die Kommanditisten (limited partners) der Apax Europe VI Fonds sind eine große Anzahl von überwiegend institutionellen Investoren, wie etwa Banken, Versicherungsgesellschaften und Pensionsfonds. Einzelne Investorengruppen investieren in die Apax Europe VI Fonds dabei teilweise auch
mittelbar über Gesellschaften in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften (limited partnerships)
nach dem Recht Schottlands, die dann ihrerseits als Kommanditist (limited partner) an einem oder
mehreren der Apax Europe VI Fonds beteiligt sind (Investment-L. P.s). Keiner der Investoren der Apax
Europe VI Fonds beherrscht unmittelbar oder mittelbar einen oder mehrere der Apax Europe VI Fonds.
Gleiches gilt auch für die Investment-L. P. s.
Geschäftsführender Kommanditist (managing limited partner) der Apax Europe VI GP L. P. Inc., des
Komplementärs (general partner) der Apax Europe VI Fonds, ist Peartree Limited, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in
St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.
1) Eine protected cell company ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Vermögen in separate Einheiten
(sog. cells) aufgeteilt ist, auf die die Haftung der Gesellschaft jeweils begrenzt werden kann. Die cells sind jedoch
selbst keine eigenständigen Rechtsträger.
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Der rechtliche Inhaber von 50 % der Anteile an Peartree Limited ist Apax WW Nominees Limited, eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London. Der rechtliche Inhaber der übrigen 50 % der Anteile an Peartree
Limited ist Apax WW No. 2 Nominees Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private
company limited by shares) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London. Sowohl
Apax WW Nominees Limited als auch Apax WW No. 2 Nominees Limited sind wiederum hundertprozentige Tochtergesellschaften von Apax Partners Europe Managers Limited, einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach dem Recht von England und Wales
mit Sitz in London. Keiner ihrer Anteilseigner kontrolliert Apax Partners Europe Managers Limited.
Apax WW Nominees Limited und Apax WW No. 2 Nominees Limited halten ihre jeweiligen Beteiligungen an Peartree Limited nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich treuhänderisch für
die RBC Trustees (Guernsey) Limited (wie vorstehend beschrieben). Die RBC Trustees (Guernsey)
Limited hält diese Beteiligung wiederum nicht für eigene Rechnung, sondern ausschließlich in ihrer
Eigenschaft als Treuhänder (trustee; wiederum der Stiftungs-Treuhänder) des Hirzel II Trust 2001. Der
Hirzel II Trust 2001 ist eine nicht-rechtsfähige Stiftung (trust) nach dem Recht von Guernsey, die durch
ihren Stiftungs-Treuhänder handelt. Begünstigte (beneficiaries) des Hirzel II Trust 2001 sind gemeinnützige Einrichtungen. Für die wirksame Ausübung aller wesentlichen Beteiligungsrechte bei der
Peartree Limited bedarf der Stiftungs-Treuhänder der vorherigen Zustimmung des Stiftungsrats
(protector) des Hirzel II Trust 2001; die Funktion dieses protector wird durch eine mit dem StiftungsTreuhänder nicht verbundene natürliche Person wahrgenommen.
Ein dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügtes Strukturdiagramm verdeutlicht die Struktur
der Apax Europe VI Fonds.
Apax Europe VII Fonds
Alleiniger Komplementär (general partner) sämtlicher Apax Europe VII Fonds ist Apax Europe VII
GP L. P. Inc., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz
in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Alleiniger Komplementär (general partner) von Apax Europe
VII GP L. P. Inc. ist Apax Europe VII GP Co. Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln.
Letztere steht im alleinigen Anteilsbesitz der Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited (wie vorstehend
beschrieben).
Die Kommanditisten (limited partners) der Apax Europe VII Fonds sind eine große Anzahl von überwiegend institutionellen Investoren, wie etwa Banken, Versicherungsgesellschaften und Pensionsfonds. Einzelne Investorengruppen investieren in die Apax Europe VII Fonds dabei teilweise über
Gesellschaften in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften (limited partnerships) nach dem
Recht Schottlands, die dann in einen oder mehrere der Apax Europe VII Fonds investieren und als
Kommanditist (limited partner) an einem oder mehreren der Apax Europe VII Fonds beteiligt sind
(Feeder-L. P.s), oder in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften (limited partnerships) nach dem
Recht von Guernsey, die Kommanditist (limited partner) einer Feeder-L. P. bzw. eines oder mehrerer
Apax Europe VII Fonds sind (Side Car-L. P.s). Keiner der Investoren der Apax Europe VII Fonds
beherrscht unmittelbar oder mittelbar einen oder mehrere der Apax Europe VII Fonds. Gleiches gilt
– mit Ausnahme der Apax Europe VII Co-Investment, L. P. – auch für die Feeder-L. P.s und die Side CarL. P. s.
Eine der Feeder-L. P.s, Apax Europe VII Co-Investment, L. P., eine Kommanditgesellschaft (limited
partnership) nach dem Recht Schottlands mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, ist mit
derzeit rund 57,60 % der Kommanditanteile mehrheitlich an Apax Europe VII-1, L. P. beteiligt. Alleiniger Komplementär (general partner) der Apax Europe VII Co-Investment, L. P. Inc. ist die Apax
Europe VII Co-Investment GP Co. Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, die wiederum im alleinigen Anteilsbesitz der Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited steht.
Kommanditisten (limited partners) der Apax Europe VII Co-Investment, L. P. sind überwiegend Investoren, die mehrheitlich als Mitarbeiter bei Apax-Beratungsgesellschaften tätig sind oder waren.
Keiner der Investoren der Apax Europe VII Co-Investment, L. P. beherrscht jedoch mittelbar oder
unmittelbar die Apax Europe VII Co-Investment, L. P.
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Alleiniger Kommanditist (limited partner) von Apax Europe VII GP L. P. Inc., dem Komplementär der
Apax Europe VII Fonds, ist die Apax Europe VII GmbH & Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in München. Die letztgenannte Gesellschaft wird – über Apax Europe VII (GP) GmbH
und Apax Europe VII (MLP) GmbH – mittelbar von Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited kontrolliert.
Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited ist die alleinige Gesellschafterin der zwei deutschen Gesellschaften Apax Europe VII (GP) GmbH und Apax Europe VII (MLP) GmbH mit Sitz in München. Apax
Europe VII (GP) GmbH ist der alleinige Komplementär der Apax Europe VII GmbH & Co. KG; Apax
Europe VII (MLP) GmbH ist an ihr mehrheitlich als Kommanditist mit 99 % des Festkapitals beteiligt.
Alleiniger rechtlicher Inhaber sämtlicher Anteile an Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited ist die RBC
Trustees (Guernsey) Limited, welche diese Beteiligung (wie vorstehend beschrieben) nicht für eigene
Rechnung, sondern ausschließlich in ihrer Eigenschaft als Treuhänder (trustee) des Hirzel III Trust
hält.
Ein dieser Angebotsunterlage als Anlage 2 beigefügtes Strukturdiagramm verdeutlicht die Struktur
der Apax Europe VII Fonds.
Apax US VII Fonds
Alleiniger Komplementär (general partner) des Apax US VII Fonds ist die Apax US VII GP, L. P., eine
Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George
Town, Grand Cayman, Kaimaninseln. Alleiniger Komplementär (general partner) der Apax US VII GP,
L. P. ist die Apax US VII GP, Ltd, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company)
nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln. Der alleinige Gesellschafter der letzteren Gesellschaft ist John F. Megrue, Jr., der in Connecticut, USA, wohnhaft ist.
Die Kommanditisten (limited partners) des Apax US VII Fonds sind eine große Anzahl von überwiegend institutionellen Investoren, wie etwa Banken, Versicherungsgesellschaften und Pensionsfonds.
Keiner der Investoren des Apax US VII Fonds beherrscht den Fonds unmittelbar oder mittelbar.
Gleiches gilt für die Kommanditisten von Apax US VII GP, L. P., dem Komplementär des Apax US VII
Fonds.
Ein dieser Angebotsunterlage als Anlage 3 beigefügtes Strukturdiagramm verdeutlicht die Struktur
des Apax US VII Fonds.
6.3 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die in Anlage 4 aufgeführten Personen und Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1
WpÜG.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden
Informationen gelten die in Anlage 5, Anlage 6 und Anlage 7 aufgeführten Gesellschaften als mit der
Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. 3 WpÜG.
Die in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen der in Anlage 4 genannten
Personen und Gesellschaften. Die in Anlage 6 aufgeführten Gesellschaften sind der StiftungsTreuhänder und unmittelbare oder mittelbare Mutterunternehmen des Stiftungs-Treuhänders. Die in
Anlage 7 aufgeführten Gesellschaften sind weitere Tochterunternehmen der in Anlage 6 genannten
Gesellschaften. Keine der in den Anlagen 5 bis 7 aufgeführten Gesellschaften stimmt tatsächlich ihr
Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Utimaco-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten
aus Utimaco-Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i. S. d. § 2
Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab.
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6.4 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und
deren Tochterunternehmen gehaltene Utimaco-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder die Bieterin, noch die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Utimaco-Aktien. Ihnen sind
auch keine mit Utimaco-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen.
6.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebotes bis zum 10. Juni 2010 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) haben
weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5
WpÜG oder deren Tochterunternehmen Wertpapiere der Utimaco erworben oder Vereinbarungen
geschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Wertpapieren der Utimaco verlangt werden
kann.
6.6 Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere Utimaco-Aktien außerhalb
des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche
Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen UtimacoAktien im Internet unter http://www.shield-bidco.com sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden.
7. Beschreibung der Utimaco
7.1 Rechtliche Grundlagen
Die Utimaco ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Oberursel. Sie ist unter
HRB 5302 im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe eingetragen. Das Geschäftsjahr der Utimaco beginnt am 1. April und endet am 31. März des folgenden Kalenderjahres. Der Zeitraum vom 1. Juli 2009 bis 31. März 2010 war ein Rumpfgeschäftsjahr. Vor diesem Zeitraum begann
das Geschäftsjahr der Utimaco am 1. Juli und endete am 30. Juni des folgenden Kalenderjahres.
Die Gesellschaft wurde im Jahre 1983 als uti-maco software GmbH gegründet und im Jahre 1994 in
die Utimaco Safeware AG umgewandelt. Der Börsengang der Utimaco fand im Februar 1999 am
Neuen Markt statt. Nach der Änderung der Börsen-Segmentierung im Januar 2003 wurden die
Utimaco-Aktien unter der ISIN DE0007572406 zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Mit Wirkung zum 9. März 2009 erfolgte der von der Utimaco
beantragte und von der Frankfurter Wertpapierbörse genehmigte Wechsel in den General Standard.
Darüber hinaus werden die Utimaco-Aktien im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Hannover,
Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt.
7.2 Sophos-Übernahmeangebot und Utimaco-Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
7.2.1 Sophos-Übernahmeangebot
Am 28. Juli 2008 veröffentlichte die Sophos Holdings ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb aller Aktien der Utimaco (das Sophos-Übernahmeangebot). Die diesbezügliche Angebotsunterlage wurde am 21. August 2008 veröffentlicht. Nach den
Bedingungen des Sophos-Übernahmeangebots bot die Sophos Holdings allen Aktionären der
Utimaco an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Utimaco zu einem Kaufpreis von
EUR 14,75 je Utimaco-Aktie zu erwerben. Die Annahmefrist endete am 29. September 2008 und die
weitere Annahmefrist endete am 16. Oktober 2008. Das Sophos-Übernahmeangebot wurde für insgesamt 9.515.415 Aktien der Utimaco (dies entsprach ca. 64,53 % des Grundkapitals und der Stimm-
18
rechte der Utimaco) angenommen. Zeitgleich mit dem Sophos-Übernahmeangebot erwarb Sophos
gemäß einem Anteilskaufvertrag vom 27. Juli 2008 von der ITPU Holdings Limited, George Town,
Grand Cayman, Kaimaninseln, alle Geschäftsanteile der Umbrella Acquisitions und damit indirekt
3.684.887 Utimaco-Aktien, die von der Umbrella Acquisitions gehalten werden. Am 6. Oktober 2008
brachte Sophos die Geschäftsanteile der Umbrella Acquisitions in die Sophos Holdings ein. Der Wert
der von ITPU Holdings Limited für die Geschäftsanteile der Umbrella Acquisitions zu erhaltenden
Gegenleistung entsprach EUR 13,13 je Utimaco-Aktie.
Nach dem Vollzug des Sophos-Übernahmeangebots hielt die Sophos Holdings (unmittelbar oder
mittelbar über Umbrella Acquisitions) ca. 89,52 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
Utimaco. Danach erwarb die Sophos Holdings weitere 410.447 Aktien der Utimaco. Zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hält die Sophos Holdings unmittelbar oder mittelbar insgesamt 13.678.500 Utimaco-Aktien (dies entspricht ca. 92,76 % der ausgegebenen Utimaco-Aktien).
7.2.2 Utimaco-Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Am 10. Februar 2009 schlossen die Utimaco und die Sophos Holdings einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (der Utimaco-Beherrschungsvertrag). Der Utimaco-Beherrschungsvertrag
wurde nach der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Sophos Holdings am 4. Februar
2009 und der Hauptversammlung der Utimaco am 23. März 2009 mit Eintragung in das Handelsregister am 25. März 2009 wirksam. Der Utimaco-Beherrschungsvertrag erlaubt der Sophos Holdings,
dem Vorstand von Utimaco direkte Weisungen hinsichtlich des Eingehens von Geschäften oder der
Durchführung anderer Maßnahmen im Interesse der Sophos Holdings zu erteilen, selbst wenn diese
Weisungen für Utimaco nachteilig sind (§ 308 Abs. 1 AktG). Nach dem Utimaco-Beherrschungsvertrag hat die Sophos Holdings ferner einen Anspruch auf die Abführung der Gewinne der Utimaco.
Umgekehrt steht nach dem Utimaco-Beherrschungsvertrag der Utimaco ein Anspruch auf Ausgleich
von während der Vertragslaufzeit entstehenden Jahresfehlbeträgen zu. Gemäß § 304 AktG sieht der
Utimaco-Beherrschungsvertrag eine Ausgleichszahlung an die Minderheitsaktionäre der Utimaco
vor. Diese Ausgleichszahlung besteht in einer jährlichen Geldleistung in der Höhe von brutto EUR 1,03
je von den Minderheitsaktionären gehaltener Aktie (daraus ergibt sich zum jetzigen Zeitpunkt nach
Abzug der von der Utimaco zu entrichtenden Körperschaftsteuer und des Solidaritätsabzugs ein
Nettobetrag von EUR 0,87 je von den Minderheitsaktionären gehaltener Aktie). Gemäß § 305 AktG
musste die Sophos Holdings allen Aktionären der Utimaco, die wegen des Utimaco-Beherrschungsvertrages aus der Gesellschaft ausscheiden wollten, eine angemessene Barabfindung für den Erwerb
der von ihnen gehaltenen Aktien der Utimaco anbieten. Zum Zweck der Ermittlung der angemessenen Barabfindung beauftragten der Vorstand der Utimaco und die Geschäftsführung der Sophos
Holdings die PKF Pannell Kerr Foster GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PKF) mit der Erstellung
eines Gutachtens über den Unternehmenswert der Utimaco zum Datum der Hauptversammlung der
Utimaco am 23. März 2009. In ihrem Gutachten vom 30. Januar 2009 stellte PKF als neutraler Gutachter (im Sinne von IDW S1) fest, dass der objektive Unternehmenswert (im Sinne von IDW S1) der
Utimaco zum 23. März 2009 EUR 184,871 Mio. beträgt. Bei 14.745.449 ausgegebenen Stückaktien der
Utimaco entsprach dies einem Wert von EUR 12,54 je ausgegebener Stückaktie der Utimaco. Auf der
Grundlage des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Utimaco-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages betrug die Barabfindung gemäß dem Utimaco-Beherrschungsvertrag EUR 14,13 je
Aktie. Am 6. Februar 2009 erstattete die Jung Treuhand GmbH, die vom Landgericht Frankfurt am
Main als Vertragsprüfer zur Feststellung der Angemessenheit der Ausgleichszahlung und der Barabfindung gemäß dem Utimaco-Beherrschungsvertrag bestellt worden war, einen Bericht über die
Prüfung des Utimaco-Beherrschungsvertrags und erteilte die abschließende Erklärung, dass die in
dem Utimaco-Beherrschungsvertrag vorgesehene jährliche Ausgleichszahlung und Barabfindung
angemessen sind. Mittlerweile haben Minderheitsaktionäre der Utimaco beim Landgericht Frankfurt
am Main ein gerichtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der im
Utimaco-Beherrschungsvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlung und Barabfindung eingeleitet.
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7.3 Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der Utimaco beträgt EUR 14.745.449 und ist eingeteilt in 14.745.449 Stückaktien
ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Alle Aktien
lauten auf den Inhaber. Die Utimaco verfügt über kein genehmigtes Kapital.
(a) Bedingtes Kapital/Mitarbeiter-Aktienoptionsprogramm
Gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Utimaco ist das Grundkapital der Utimaco um bis zu nominal
EUR 480.000 durch Ausgabe von bis zu 480.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von Aktienoptionen nach
näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Utimaco vom
24. November 2005 (Aktienoptionsprogramm 2005). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien der Utimaco sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Aktienoptionsrechte entstehen, gewinnberechtigt.
Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Utimaco ist das Grundkapital der Utimaco ferner um bis zu nominal EUR 500.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von Aktienoptionen nach
näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Utimaco vom
27. November 2007 (Aktienoptionsprogramm 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien der Utimaco sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Aktienoptionsrechte entstehen, gewinnberechtigt.
(b) Maßgebliche ausgegebene Aktienoptionen
Auf Grundlage der vorgenannten bedingten Kapitalia wurden bisher im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 insgesamt 461.500 und im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 insgesamt
245.000 Aktienoptionen ausgegeben.
Von den im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgegebenen Aktienoptionen sind 95.500
Aktienoptionen innerhalb von Wartefristen verfallen, und bei 366.000 Aktienoptionen haben die Inhaber gegen Zahlung des wirtschaftlichen Gegenwerts durch Sophos unwiderruflich auf die Ausübung
verzichtet. Von den im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegebenen Aktienoptionen
sind 22.500 Aktienoptionen innerhalb von Wartefristen verfallen, und bei 105.000 Aktienoptionen
haben die Inhaber gegen Zahlung des wirtschaftlichen Gegenwerts durch Sophos unwiderruflich auf
die Ausübung verzichtet. Alle restlichen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegebenen 117.500 Aktienoptionen werden von Mitarbeitern gehalten und können erst nach Ablauf der
jeweiligen Wartefristen, die am 20. Dezember 2010 enden, ausgeübt werden. Somit können bis zum
Ablauf der Weiteren Annahmefrist keine Optionen ausgeübt werden.
Im Rahmen des Bedingten Kapitals III und des Bedingten Kapitals IV können keine weiteren Optionen
ausgegeben werden, da das Aktienoptionsprogramm 2005 und das Aktienoptionsprogramm 2007
abgelaufen sind.
7.4 Geschäftstätigkeit der Utimaco-Gruppe
Gemäß § 2 der Satzung ist Unternehmensgegenstand der Utimaco im Bereich der elektronischen
Datenverarbeitung (EDV) die Herstellung und der Vertrieb von Software mit dem Schwerpunkt Sicherheitslösungen (Safeware) einschließlich Wahrung von Lizenzen, EDV-Beratung und Schulung sowie
der Vertrieb dazugehöriger Hardware. Utimaco kann alle Geschäfte tätigen, die dem Unternehmensgegenstand zu dienen geeignet sind. Sie kann sich auch an Unternehmen mit ähnlichem Gegenstand
beteiligen und kann Zweigniederlassungen errichten.
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Die Utimaco ist ein globaler Anbieter von Datensicherheitssoftware, der kleinen und mittelständischen
Unternehmen sowie Großunternehmen Produkte zum Schutz ihrer Daten vor unbefugtem Zugriff
bzw. Manipulation und zur Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen anbietet. Die Gesellschaft bietet Vor-Ort-Kundenservice durch ein weltweites Netzwerk von zertifizierten Partnern und
Tochtergesellschaften.
Im Geschäftsjahr 2008/2009 (dem letzten Geschäftsjahr, für das ein Jahresabschluss erstellt wurde)
gliederte sich das Geschäft der Utimaco in zwei Geschäftsbereiche: (i) Data Protection (Datensicherheit) und (ii) Lawful Interception & Monitoring Solutions („LIMS“, Gesetzeskonforme Telekommunikationsüberwachung).
Der Geschäftsbereich Data Protection entwickelt professionelle Lösungen zum Schutz der Vertraulichkeit und Integrität von Daten bei der Speicherung (Data at Rest), Übertragung (Data in Motion) und
Verarbeitung in Geschäftsprozessen (Data in Use). Das Lösungsportfolio wird als SafeGuard-Produktfamilie bezeichnet und umfasst Software-Lösungen und Hardware-Lösungen. Der Vertrieb erfolgte
sowohl direkt als auch indirekt über OEM-Partner, Vertriebshändler und Wiederverkäufer. Der
Geschäftsbereich Data Protection erzielte im Geschäftsjahr 2008/2009 einen Umsatz von EUR 43,032
Mio. und damit 77,5 % des Gesamtumsatzes der Utimaco-Gruppe.
Der Geschäftsbereich LIMS entwickelt Lösungen für Netzbetreiber und Telekommunikationsanbieter
zur gesetzeskonformen Überwachung von Telekommunikationsdiensten unterschiedlichster Art. Die
LIMS-Lösungen basieren auf einer zentralen Management-Plattform für alle zu überwachenden Kommunikationsdienste eines Telekommunikationsanbieters und bilden die Schnittstelle zu den zuständigen öffentlichen Behörden und deren Überwachungszentren. Das Design der LIMS-Lösungen entspricht den internationalen Lawful Interception-Standards und gesetzlichen Vorschriften zur Telekommunikationsüberwachung und erfüllt höchste Sicherheitsanforderungen. Der Vertrieb erfolgte hauptsächlich über OEM-Partner sowie Integrationspartner. Im Geschäftsjahr 2008/2009 (dem letzten
Geschäftsjahr, für das ein Jahresabschluss erstellt wurde) erzielte der Geschäftsbereich LIMS einen
Umsatz von EUR 12,513 Mio. und damit 22,5 % des Gesamtumsatzes der Utimaco-Gruppe.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 wurde eine Reihe von Maßnahmen zur Integration der Utimaco in
die Sophos-Gruppe durchgeführt. In diesem Zusammenhang wurde eine Reihe internationaler
Tochtergesellschaften der Utimaco-Gruppe mit den lokalen Unternehmen der Sophos-Gruppe
zusammengeschlossen und das operative Geschäft der Utimaco in drei Geschäftsbereiche untergliedert:
•
Data Protection OEM Solutions, der Lösungen für Datensicherheitssoftware nun über die SophosOrganisation als OEM-Kanal vertreibt,
•
Hardware Security Modules (HSM), ein neuer aus dem früheren Bereich Data Protection ausgegliederter Geschäftsbereich, sowie
•
Lawful Interception and Monitoring Solutions (LIMS) (unverändert).
Der neu gegründete Geschäftsbereich HSM entwickelt hardwarebasierte Sicherheitslösungen. Die
Hardwaresicherheitsmodule werden zur Anwendung in kryptographischen Operationen mit höchsten Sicherheitsanforderungen eingesetzt. HSM-Produkte werden direkt und über OEM-Partner vertrieben.
Gemäß dem Halbjahresbericht der Utimaco erzielte der Geschäftsbereich Data Protection OEM
Solutions im Zeitraum vom 1. Juli bis 31. Dezember 2009 einen Umsatz von EUR 10,8 Mio., der neu
gegründete Geschäftsbereich HSM einen Umsatz von EUR 2 Mio. und der Geschäftsbereich LIMS
einen Umsatz von EUR 6,6 Mio.
7.5 Ausgewählte Finanzinformationen
Ausweislich der Konzernbilanz betrug die Bilanzsumme der Utimaco-Gruppe zum 30. Juni 2009
EUR 72,586 Mio. Im Geschäftsjahr 2008/2009 betrug der Konzernumsatz EUR 55,546 Mio. und der
Konzernverlust EUR 5,628 Mio.
21
Der aus Gewinnvorträgen resultierende (nicht konsolidierte) Bilanzgewinn der Utimaco für das am
30. Juni 2009 endende Geschäftsjahr in Höhe von EUR 3,788 Mio. wurde auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Utimaco-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2008/2009 einen Gesamtumsatz von EUR 55,546 Mio.
sowie ein negatives EBIT von EUR -6,233 Mio.
Ausweislich des Halbjahresberichts der Utimaco zum 31. Dezember 2009 betrug der Konzernumsatz
der Utimaco-Gruppe in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres EUR 19,324 Mio. Das EBIT in
Höhe von EUR 26,533 Mio. wurde durch außerordentliche Erträge aus den verschiedenen Integrationsmaßnahmen mit der Sophos-Gruppe in Höhe von EUR 22 Mio. erheblich beeinflusst.
7.6 Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand der Utimaco besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Steve Munford (Chief
Executive Officer), Jeff Babka (Chief Financial Officer), Malte Pollmann und Olaf Siemens (Chief Technology Officer).
Der Aufsichtsrat der Utimaco besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Dr. Peter Lammer
(Vorsitzender), Hazem Ben-Gacem und Peter Gyenes.
7.7 Mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen
Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
bekannten Informationen handelt es sich bei den in Anlage 8 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen der Utimaco, die daher gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 i.V.m. 3 WpÜG als untereinander
und mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gelten die in Anlage 9
aufgeführten Personen und Gesellschaften, die die Utimaco kontrollieren, und deren Tochterunternehmen als untereinander und mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2
Abs. 5 Satz 3 WpÜG.
8. Hintergrund des Angebots
Das Angebot wird im Zusammenhang mit der Absicht der Bieterin abgegeben, auf der Grundlage
des Vollzugs des Sophos-Aktienkaufvertrags die Kontrolle über Utimaco zu erlangen. Vorbehaltlich
des Eintritts der Vollzugsbedingungen des Sophos-Aktienkaufvertrags sowie der Übertragung der
Erworbenen Sophos-Aktien auf die Bieterin wird die Bieterin bei Vollzug des Kaufvertrags die SophosUtimaco-Aktien (wie in Ziffer 6.2.1 definiert) mittelbar erwerben.
Sophos wird zu einem unmittelbaren Tochterunternehmen der Bieterin i. S. v. § 2 Abs. 6 WpÜG. Durch
Zurechnung der von Sophos über Sophos Holdings und Umbrella Acquisitions an Utimaco mittelbar
gehaltenen Stimmrechte wird Utimaco gleichzeitig auch ein mittelbares Tochterunternehmen der Bieterin und damit würde die Bieterin die Kontrolle über Utimaco erwerben. Daher wäre die Bieterin
grundsätzlich dazu verpflichtet, ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre der Utimaco zum
Erwerb ihrer Aktien abzugeben. An Stelle der Abgabe eines Pflichtangebots hat die Bieterin am 3. Mai
2010 entschieden, den Aktionären der Utimaco dieses Angebot als ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten.
9. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Sophos-Gruppe und Utimaco
Die Bieterin hat volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der Sophos-Gruppe und der
Utimaco-Gruppe und hat nicht die Absicht, deren geschäftliche Aktivitäten zu ändern. Die Bieterin
hält den Sicherheitssoftware-Markt für einen attraktiven Investitionsbereich, da dessen langfristiges
Wachstum durch die ständig wachsende Bedrohung durch Schadprogramme („Malware“) und hohe
22
Markteintrittsbarrieren angetrieben wird. Die Bieterin betrachtet die Sophos-Gruppe (einschließlich
Utimaco) als sehr starke Plattform mit wachsendem Marktanteil. Die Bieterin beabsichtigt, Sophos
und Utimaco sowie deren Managementteams in ihrer Strategie zum Aufbau eines weltweit führenden Unternehmens am IT-Sicherheits-Markt zu unterstützen. Die Bieterin geht deshalb davon aus,
dass Utimaco ihre Geschäftstätigkeit wie bisher und entsprechend ihrer derzeitigen Wachstumsstrategie fortsetzen wird und ihren gegenwärtigen Markt und Markenauftritt beibehalten wird.
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin; Sitz der Bieterin
Die Bieterin wird die unmittelbare Holdinggesellschaft von Sophos und die mittelbare Holdinggesellschaft von Utimaco sein. Ihr einziger Zweck wird voraussichtlich darin bestehen, Aktien von Sophos
und mittelbar die Utimaco-Aktien zu halten.
In Folge dieses Angebots sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin oder der SophosGruppe, insbesondere im Hinblick auf den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung
des Vermögens, künftige Verpflichtungen (mit Ausnahme der unter Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage
aufgeführten), die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsorgane oder
Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. Im Hinblick auf die Utimaco-Gruppe enthält Ziffer 9.2 dieser Angebotsunterlage nähere Einzelheiten.
Die Bieterin beabsichtigt nicht, ihren Sitz von London an einen anderen Standort zu verlegen.
9.2 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der Utimaco
Nach der Eintragung des Utimaco-Beherrschungsvertrags sind durch Sophos und Utimaco verschiedene Schritte zur Integration der Utimaco-Gruppe in die Sophos-Gruppe unternommen worden. Vor
allem in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Produktmanagement sowie Marketing und
Vertrieb wurden bestimmte Integrationsmaßnahmen ergriffen. Der Integrationsprozess zielte darauf
ab, die Produkte von Utimaco und Sophos zu einer umfassenden Datensicherheitslösung zu kombinieren. Zudem wurden Vertriebscenter zusammengelegt und die Utimaco- und die Sophos-Gruppe
nutzen jetzt gemeinsame Vertriebskanäle. Ferner bündelten die Utimaco- und die Sophos-Gruppe
ihre Marketinganstrengungen, legten ihre Kundensupportcenter zusammen und verstärkten die
Nutzung gemeinsamer IT-Systeme.
Die Bieterin unterstützt vorbehaltlos die Strategie der Utimaco- und der Sophos-Gruppe und plant, in
die Produkte und das Umsatzwachstum beider Unternehmensgruppen zu investieren, um deren führende Position am Datensicherheitsmarkt weiter zu verbessern. In diesem Zusammenhang plant die
Bieterin, die Arbeitnehmer, Produkte, Technologien, Vertriebskanäle, Technologiepartner und das
Know-how der Utimaco- und der Sophos-Gruppe beizubehalten und die Kunden sowohl durch Produktinvestitionen als auch durch Kontinuität bei Kundenbetreuung und -service zu unterstützen.
Ferner beabsichtigt die Bieterin, das Geschäft der Utimaco nach Vollzug dieses Angebots als eigenständige Geschäftseinheit fortzuführen und ihre Technik- und Entwicklungsstandorte in München,
Aachen und Linz (Österreich) bestehen zu lassen.
Die Bieterin hat keine Pläne im Hinblick auf die Verwendung der Vermögensgegenstände von Utimaco.
Des Weiteren hat die Bieterin keine Pläne, die zur Eingehung von Verpflichtungen durch die Utimaco
außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. Es ist nicht beabsichtigt, die Rückzahlung des zur Finanzierung des Angebots genutzten Darlehens vom Vermögen der Utimaco abhängig zu machen. Es ist ebenfalls nicht geplant, dass Utimaco im Zusammenhang mit der Finanzierung
des Angebots Verbindlichkeiten eingeht.
9.3 Vorstand und Aufsichtsrat der Utimaco
Nach Ansicht der Bieterin liegt eine Bindung der Geschäftsleitung der Utimaco im Interesse der
Utimaco und ist von wesentlicher Bedeutung für den Wert des Investments der Bieterin in das Unter-
23
nehmen. Dementsprechend wird die Bieterin eine Bindung der derzeitigen Geschäftsleitung der
Utimaco, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, anstreben. Mit den Mitgliedern des Vorstands
der Utimaco wurden jedoch weder Vereinbarungen über die Verlängerung ihrer bestehenden Dienstverträge noch sonstige Vereinbarungen getroffen.
Wie in Ziffer 7.6 dieser Angebotsunterlage näher beschrieben, besteht der Aufsichtsrat der Utimaco
aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung der Utimaco gewählt wurden. Der Vollzug des
Angebots wird zu keiner Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Utimaco führen. Die
Bieterin strebt jedoch an, angemessen im Aufsichtsrat der Utimaco vertreten zu sein, und beabsichtigt daher, einen Teil der Mitglieder zu ersetzen.
9.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung
Der Bieterin ist in besonderem Maße an dem Know-how und an der Erfahrung der Mitarbeiter der
Utimaco-Gruppe gelegen. Daher beabsichtigt die Bieterin, weitere Ressourcen in die Weiterentwicklung und Motivierung der Arbeitnehmer der Utimaco-Gruppe zu investieren. Die Bieterin beabsichtigt keine Änderungen von Beschäftigungsbedingungen (einschließlich des bestehenden Aktienoptionsprogramms) der Arbeitnehmer der Utimaco-Gruppe. Ebenso ist nach dem Vollzug des
Angebots nicht geplant, bei Utimaco und ihren Tochterunternehmen bestehende Arbeitnehmervertretungen oder anwendbare Betriebsvereinbarungen zu ändern.
9.5 Sitz der Utimaco; Standort wesentlicher Unternehmensteile
Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der Utimaco von Oberursel an einen anderen Standort zu
verlegen. Desgleichen ist auch keine Verlegung der Vertriebsstellen oder der Technik- und Entwicklungsstandorte von Utimaco geplant.
10. Erläuterungen zur Preisfindung
10.1 Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 17,10 je Utimaco-Aktie entspricht dem durch § 31 Abs. 1 WpÜG
i.V.m §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis:
(a) Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG
die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der
Utimaco-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG entsprechen (der Drei-Monats-Durchschnittskurs). Dieser
Drei-Monats-Durchschnittskurs wurde von der BaFin mit EUR 17,10 ermittelt. Der Angebotspreis in
Höhe von EUR 17,10 je Utimaco-Aktie entspricht dem Drei-Monats-Durchschnittskurs.
(b) Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG
die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam
handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für den Erwerb von
Utimaco-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. In dem Zeitraum von
sechs Monaten vor dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben weder die
Bieterin noch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person noch deren Tochterunternehmen Utimaco-Aktien erworben oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb geschlossen
(siehe Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage).
10.2 Angemessenheit des Angebotspreises
Nach Auffassung der Bieterin ist der Angebotspreis in Höhe von EUR 17,10 je Utimaco-Aktie angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG.
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Der Angebotspreis entspricht dem Drei-Monats-Durchschnittskurs. Die Bieterin ist davon überzeugt,
dass der Drei-Monats-Durchschnittskurs maßgeblich für die Bestimmung des angemessenen Angebotspreises ist. Nach § 31 Abs. 1 WpÜG i.V. m. § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung billigt auch der
deutsche Gesetzgeber diese Bewertungsmethode zur Ermittlung des angemessenen Angebotspreises.
Der Angebotspreis beruht nicht auf einer gesonderten Bewertung der Utimaco durch die Bieterin.
Der Angebotspreis beruht ausschließlich auf einer unternehmerischen Entscheidung der Bieterin
unter Berücksichtigung des gesetzlichen Mindestangebotspreises. Nach Auffassung der Bieterin ist
der Angebotspreis jedoch auch in Anbetracht des Ergebnisses des Gutachtens im Zusammenhang
mit dem Utimaco-Beherrschungsvertrag (zum Stichtag 23. März 2009) (siehe Ziffer 7.2.2) angemessen.
10.3 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung der Utimaco sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher
nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
11. Annahme und Abwicklung des Angebots
11.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland (die Zentrale Abwicklungsstelle), beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot zu fungieren.
11.2 Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: Utimaco-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen
bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese sind über die Handhabung der
Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden,
die in ihrem Depot Utimaco-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Utimaco-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist
•
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotführende Bank) erklären (die Annahmeerklärung) und
•
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen UtimacoAktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (die Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien),
in die ISIN DE000A1EMG64 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien bis
spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1EMG64 umgebucht worden sind.
Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung
zu veranlassen.
11.3 Weitere Erklärungen annehmender Utimaco-Aktionäre
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a) weisen die annehmenden Utimaco-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige
Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien an und ermächtigen diese,
25
•
die Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden Utimaco-Aktionärs zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die ISIN DE000A1EMG64
bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle in deren Depot bei der Clearstream
Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien (ISIN DE000A1EMG64), jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die
jeweiligen Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu
übertragen;
•
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten UtimacoAktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin über
die Zentrale Abwicklungsstelle alle für Erklärungen oder Veröffentlichungen der Bieterin nach
dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl
der jeweils in die ISIN DE000A1EMG64 eingebuchten Utimaco-Aktien börsentäglich während
der Annahmefrist mitzuteilen; und
•
die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzuleiten;
(b) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Utimaco-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des
Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien auf die Bieterin nach
Maßgabe von vorstehendem Absatz (a) herbeizuführen; und
(c) erklären die annehmenden Utimaco-Aktionäre, dass
•
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot
bei der Depotführenden Bank befindlichen Utimaco-Aktien annehmen, es sei denn, in der
Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich eine andere Anzahl von Utimaco-Aktien bestimmt
worden;
•
die Utimaco-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des
Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und
Ansprüchen Dritter sind; und
•
sie ihre Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien auf die Bieterin unter den aufschiebenden
Bedingungen
(i) des Eintritts der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage, sofern die
Bieterin auf diese Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat,
sowie
(ii) des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in den Ziffern 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden Utimaco-Aktionären
im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie
erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 13.1
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.
26
11.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Utimaco-Aktionär und der
Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien an die Bieterin,
jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots, zustande. Der Vollzug des Vertrags erfolgt
nur, nachdem die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf
die die Bieterin nicht zuvor nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, eingetreten sind. Der Vertrag
entfällt (auflösende Bedingung), wenn die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind und die Bieterin auf die
Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, vgl. Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Utimaco-Aktionäre mit Annahme des
Angebots die in den Ziffern 11.3 (a) und 11.3 (b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen,
Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in Ziffer 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage
aufgeführten Erklärungen ab.
11.5 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot
annehmenden Utimaco-Aktionärs Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten
Utimaco-Aktien in das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Die
Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis – wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die
Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet worden ist – unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf
der Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank überweisen.
Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den
Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
11.6 Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Utimaco-Aktionäre können das Angebot während der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Weiteren Annahmefrist
•
die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären (die Nachträgliche
Annahmeerklärung) und
•
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen UtimacoAktien, für die sie das Angebot noch annehmen wollen (die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien), in die ISIN DE000A1EMG72 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Nachträgliche Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN
DE000A1EMG72 umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach
Erhalt der Nachträglichen Annahmeerklärung zu veranlassen.
Im Übrigen gelten für die Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist die Regelungen und Hinweise in den Ziffern 11.3 bis 11.5 dieser Angebotsunterlage entsprechend.
Utimaco-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten
sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende Bank wenden.
27
11.7 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot
annehmenden Utimaco-Aktionärs Zug um Zug gegen Übertragung der Nachträglich zum Verkauf
eingereichten Utimaco-Aktien in das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream
Banking AG. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Mit Zahlung des Angebotspreises
an die jeweilige Depotführende Bank hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer
gutzuschreiben.
11.8 Kosten
Die Annahme des Angebots soll für die Utimaco-Aktionäre, die ihre Utimaco-Aktien in einem Wertpapierdepot bei einer Depotführenden Bank in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen Depotführenden Bank) halten, grundsätzlich frei von Kosten und Spesen
der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Banken
eine diesen gesondert mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision
umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische
Steuern sind jedoch von den betreffenden Utimaco-Aktionären selbst zu tragen.
11.9 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien
Es ist beabsichtigt, die zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien ab dem 10. Juni 2010 bis spätestens zwei Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A1EMG64 handelbar zu machen. Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien ist nicht vorgesehen.
Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf eingereichten
Utimaco-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten
Utimaco-Aktien nicht möglich sein wird.
Erwerber von Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien (ISIN DE000A1EMG64) oder Nachträglich
zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien (ISIN DE000A1EMG72) übernehmen im Hinblick auf die
von ihnen erworbenen Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien bzw. Nachträglich zum Verkauf
eingereichten Utimaco-Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme dieses Angebots
geschlossenen Verträgen.
Utimaco-Aktien, in Bezug auf die das Angebot nicht angenommen wird und die nicht zum Verkauf
eingereicht werden, können weiterhin unter der ISIN DE0007572406 gehandelt werden.
12. Behördliche Genehmigungen und Verfahren
12.1 Fusionskontrollverfahren
Der Erwerb der Erworbenen Sophos-Aktien auf der Grundlage des Sophos-Aktienkaufvertrags
(wodurch die Bieterin mittelbar auch ca. 92,76 % der Utimaco-Aktien und Stimmrechte an Utimaco
erwirbt) (der Zusammenschluss) unterliegt fusionskontrollrechtlichen Freigaben bzw. gegebenenfalls
dem Ablauf bestimmter Wartezeiten nach geltendem Fusionskontrollrecht in Deutschland, den Vereinigten Staaten, Österreich und Irland.
28
12.2 Deutschland
Der Zusammenschluss unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt. Das Bundeskartellamt kann innerhalb einer Frist von einem Monat nach Eingang der vollständigen Anmeldung den Zusammenschluss entweder genehmigen oder eine detaillierte Prüfung des
Zusammenschlusses vornehmen (sog. Hauptprüfverfahren). Hat das Bundeskartellamt ein solches
Hauptprüfverfahren eingeleitet, kann es innerhalb von vier Monaten nach Eingang der vollständigen
Anmeldung (soweit diese Frist nicht mit Zustimmung der anmeldenden Unternehmen verlängert
wurde) den Zusammenschluss untersagen. Anderenfalls gilt der Zusammenschluss als freigegeben.
Nach deutschem Recht ist der Vollzug des Zusammenschlusses bis zum erfolgreichen Abschluss des
Fusionskontrollverfahrens untersagt.
12.3 Vereinigte Staaten von Amerika
Nach den kartellrechtlichen Vorschriften der Vereinigten Staaten, deren Einhaltung von der U. S. Federal Trade Commission (FTC) und dem US-Justizministerium (U. S. Department of Justice, DoJ) überwacht wird, darf der Zusammenschluss erst dann vollzogen werden, wenn er bei diesen Behörden
angemeldet wurde und bestimmte Wartezeiten abgelaufen, hinfällig geworden oder in sonstiger
Weise beendet sind. Die Bieterin und Sophos sind jeweils verpflichtet, den Zusammenschluss beim
DoJ und bei der FTC anzuzeigen. Die für den Zusammenschluss geltende Wartezeit wird voraussichtlich 15 Tage nach Einreichung der Anmeldung durch die Bieterin und Sophos ablaufen. Die Wartezeit
kann jedoch vor ihrem Ablauf noch verlängert werden, falls das DoJ oder die FTC zusätzliche Informationen oder Unterlagen von der Bieterin und/oder Utimaco anfordern sollten (die so genannte
Zweite Aufforderung). Im Fall einer derartigen Zweiten Aufforderung würde die Wartezeit erst am
zehnten Tag nach dem Datum ablaufen, an dem die betreffende Partei (oder Parteien) der Aufforderung im Wesentlichen entsprochen hat (haben). Dadurch kann sich die Wartezeit um mehrere Monate
verlängern.
12.4 Österreich
Der Zusammenschluss unterliegt auch der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die österreichischen Behörden, d. h. die Bundeswettbewerbsbehörde (BWB), den Bundeskartellanwalt
(BKAnw) und das Kartellgericht. Die erste Phase des Prüfungsverfahrens dauert vier Wochen ab Einreichung der Anmeldung. In dieser Phase können die BWB und der BKAnw das anmeldende Unternehmen davon in Kenntnis setzen, dass sie nicht die Einleitung der zweiten Verfahrensphase beantragt haben; somit gilt der Zusammenschluss als genehmigt. Sofern die Einleitung der zweiten Phase
des Prüfungsverfahrens beantragt wird, kann das Kartellgericht binnen fünf Monaten nach Eingang
eines solchen Antrags eine Untersagungsentscheidung erlassen. Nach Ablauf der Fünfmonatsfrist
bzw. nach Zurückziehung des Prüfungsantrags/der Prüfungsanträge muss das Kartellgericht das
Prüfungsverfahren einstellen. Nach österreichischem Recht ist der Vollzug des Zusammenschlusses
bis zum erfolgreichen Abschluss des Fusionskontrollverfahrens untersagt.
12.5 Irland
Darüber hinaus unterliegt der Zusammenschluss der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in Irland. In
der ersten Phase des Verfahrens hat die irische Wettbewerbsbehörde (Irish Competition Authority,
ICA) binnen eines Monats nach Eingang der vollständigen Anmeldung bzw. nach Anforderung zusätzlicher Informationen durch die ICA zu entscheiden, ob der Zusammenschluss freigegeben oder in die
zweite Phase des Prüfverfahrens eingetreten werden soll. Diese Frist wird um 15 Tage verlängert,
wenn die anmeldenden Unternehmen Zusagen abgegeben haben. Unterlässt die ICA es, die anmeldenden Unternehmen von ihrer Entscheidung in der ersten Phase in Kenntnis zu setzen, gilt die Freigabe als erteilt. Wird die zweite Phase eingeleitet, hat die ICA weitere drei Monate Zeit, um den
Zusammenschluss entweder freizugeben oder zu untersagen. Andernfalls gilt der Zusammenschluss
als genehmigt. Nach irischem Recht ist der Vollzug des Zusammenschlusses bis zum erfolgreichen
Abschluss des Fusionskontrollverfahrens untersagt.
29
12.6 Stand der Fusionskontrollverfahren
Die Bieterin hat den Zusammenschluss am 10. Mai 2010 beim Bundeskartellamt, beim DoJ und der
FTC, bei den österreichischen Kartellbehörden und bei der ICA angemeldet.
Der Zusammenschluss wurde am 17. Mai 2010 vom Bundeskartellamt, am 18. Mai 2010 von dem DoJ
und der FTC und am 21. Mai 2010 von der ICA genehmigt und am 8. Juni 2010 von den österreichischen
Kartellbehörden freigegeben.
12.7 Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren
12.7.1 Meldepflicht bei Kryptosystemen
Gemäß § 7 Abs. 1 und 2 Nr. 5 Außenwirtschaftsgesetz (AWG) und § 52 Außenwirtschaftsverordnung
(AWV) ist der Erwerb eines gebietsansässigen Unternehmens, das Kryptosysteme herstellt, die für
eine Übertragung staatlicher Verschlusssachen vom Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik mit Zustimmung des Herstellers zugelassen sind, oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligung an einem solchen Unternehmen durch ein gebietsfremdes Unternehmen oder ein gebietsansässiges Unternehmen, an dem ein gebietsfremdes Unternehmen mindestens 25 % der Stimmrechte hält, dem Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie (BMWi) zu melden. Eine Meldung
ist nicht erforderlich, wenn der unmittelbare oder mittelbare Stimmrechtsanteil des gebietsfremden
Unternehmens nach dem Erwerb 25 % nicht erreicht.
Diese Meldepflicht gilt daher für den Erwerb einer mittelbaren Beteiligung an Utimaco auf der Grundlage des Sophos-Aktienkaufvertrags sowie den beabsichtigen Erwerb von Utimaco-Aktien durch die
Bieterin im Rahmen des Angebots.
Gemäß § 52 Abs. 2 AWV kann das BMWi den Erwerb der Zielgesellschaft oder ihrer Anteile innerhalb
eines Monats nach Eingang der vollständigen Unterlagen über den beabsichtigten Erwerb untersagen oder Anordnungen erlassen, die den Erwerb anderweitig beschränken, soweit dies nach Auffassung des BMWi erforderlich ist, um wesentliche Sicherheitsinteressen der Bundesrepublik
Deutschland zu gewährleisten. Ferner ist gemäß § 31 Abs. 2 AWG das Rechtsgeschäft des Erwerbs
der Aktien schwebend unwirksam.
12.7.2 Beschränkungen von Beteiligungen Gebietsfremder
Der Erwerb eines unmittelbaren oder mittelbaren Stimmrechtsanteils von mindestens 25 % an
Utimaco kann gemäß § 53 AWV sowie § 7 Abs. 1 und 2 Nr. 6 AWG einer Prüfung durch das BMWi
unterzogen werden. Das BMWi kann innerhalb von drei Monaten ab dem Abschluss des schuldrechtlichen Vertrages eine formale Entscheidung zur Prüfung der Transaktion treffen und den Erwerber
auffordern, Unterlagen über den Erwerb zu übermitteln. Das BMWi kann den Erwerb innerhalb von
zwei Monaten nach Eingang der vollständigen Unterlagen über den geplanten Erwerb mit Zustimmung der Bundesregierung untersagen oder Anordnungen erlassen, die den Erwerb anderweitig
beschränken, soweit dies erforderlich ist, um die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland zu gewährleisten. Gemäß § 31 Abs. 3 AWG steht der Eintritt der Rechtswirkungen
eines Rechtsgeschäfts über den schuldrechtlichen Erwerb eines gebietsansässigen Unternehmens,
für das ein Prüfrecht verbunden mit einer Ermächtigung des BMWi besteht, den Erwerb innerhalb
einer bestimmten Frist zu untersagen, bis zum Ablauf des gesamten Prüfverfahrens unter der auflösenden Bedingung, dass das BMWi den Erwerb innerhalb der Frist untersagt.
12.7.3 Stand der Verfahren
Am 18. Mai 2010 hat die Bieterin dem BMWi den beabsichtigten Erwerb einer mittelbaren Beteiligung
an Utimaco auf der Grundlage des Sophos-Aktienkaufvertrags und den beabsichtigten Erwerb von
Utimaco-Aktien im Rahmen des Angebots gemäß § 52 Abs. 1 AWV formal gemeldet. Die Meldung
wurde am 26. Mai 2010 ergänzt. Die Bieterin geht davon aus, dass das BMWi zeitnah eine Stellungnahme abgeben wird, wonach es nicht geplant ist, den Erwerb zu untersagen oder anderweitige
Anordnungen zu treffen.
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12.8 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin am 9. Juni 2010 die Veröffentlichung der deutschen Fassung dieser Angebotsunterlage gestattet.
13. Voraussetzungen für den Vollzug
13.1 Vollzugsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nur dann vollzogen (der Vollzug), wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind (die Vollzugsbedingungen):
13.1.1 Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags
Durch den Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags ist das Eigentum an den Erworbenen SophosAktien bis zum Ablauf der Annahmefrist auf die Bieterin übergegangen.
Die Vollzugsbedingung in Ziffer 13.1.1 gilt als eingetreten, wenn der Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags ausschließlich deswegen ausfällt, weil (i) die Bieterin die vertraglich vereinbarte Gegenleistung nicht bei Fälligkeit gemäß dem Sophos-Aktienkaufvertrag geleistet hat oder (ii) die Bieterin, mit
der Bieterin gemeinsam handelnde Personen, deren jeweilige Tochterunternehmen oder im Zusammenhang mit dem Angebot für diese Personen und/oder Unternehmen tätige Berater den Vollzug
des Sophos-Aktienkaufvertrags in sonstiger Weise verhindert hat bzw. haben (§ 18 Abs. 1 WpÜG).
13.1.2 Keine Untersagung durch das BMWi
Das BMWi hat den Erwerb einer mittelbaren Beteiligung an Utimaco auf der Grundlage des SophosAktienkaufvertrags und/oder den Erwerb von Utimaco-Aktien durch die Bieterin im Rahmen des
Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist weder nach (i) § 7 Abs. 1 und 2 Nr. 5 AWG und § 52 AWV
noch nach (ii) § 7 Abs. 1 und 2 Nr. 6 AWG und § 53 AWV untersagt.
13.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Die Bieterin behält sich das Recht vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine
oder beide Vollzugsbedingungen zu verzichten. Hat die Bieterin wirksam auf eine Vollzugsbedingung
verzichtet, so gilt die Vollzugsbedingung für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die
Wahrung der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots
gemäß § 21 Abs. 2 i.V. m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine Vollzugsbedingung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New
York).
13.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen
Sofern eine der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen bei Ablauf
der Annahmefrist nicht eingetreten ist und die Bieterin auf die betreffende Vollzugsbedingung nicht
fristgerecht gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, erlischt das Angebot.
Die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge werden nicht vollzogen und
entfallen (auflösende Bedingung); bereits zum Verkauf eingereichte Aktien werden zurückgewährt.
Entsprechend ist von den Depotführenden Banken die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten
Utimaco-Aktien in die ISIN DE0007572406 unverzüglich und spätestens innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots zu veranlassen. Die Rückabwicklung
31
soll frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden Utimaco-Aktionären selbst zu tragen. Nach der Rückbuchung können die Utimaco-Aktien wieder unter der ISIN
DE0007572406 gehandelt werden.
13.4 Veröffentlichungen zu den Vollzugsbedingungen
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite http://www.shield-bidco.com und im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt, falls (i) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist, (ii) auf eine
Vollzugsbedingung verzichtet wurde oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird.
14. Finanzierung
14.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind 14.745.449 Utimaco-Aktien ausgegeben. Gemäß der Verpflichtung zum Nichtverkauf (siehe Ziffer 6.2.1) sind Sophos Holdings und
Umbrella Acquisitions verpflichtet, das Angebot in Bezug auf die Sophos-Utimaco-Aktien (d. h. die
von ihnen gehaltenen 13.678.500 Utimaco-Aktien) nicht anzunehmen. Darüber hinaus wurde im
Sophos-Aktienkaufvertrag vereinbart, dass die Bieterin durch den Erwerb der Erworbenen SophosAktien die Sophos und damit mittelbar die Sophos-Utimaco-Aktien erwirbt.
Falls die Sophos Holdings und die Umbrella Acquisitions entsprechend ihrer Verpflichtung zum Nichtverkauf das Angebot in Bezug auf die Sophos-Utimaco-Aktien nicht annehmen, beliefe sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin an die übrigen Utimaco-Aktionäre auf EUR 18.244.827,90 (dieser
Betrag entspricht dem Angebotspreis von EUR 17,10 multipliziert mit 1.066.949 Utimaco-Aktien (die
Utimaco-Streubesitzaktien)). Darüber hinaus entstehen der Bieterin für die Abwicklung des Angebots Kosten in Höhe von maximal EUR 1 Mio. Der Gesamtbetrag, den die Bieterin in diesem Fall für
den Vollzug des Angebots benötigen würde, beläuft sich daher voraussichtlich auf maximal
EUR 19.244.827,90 (der Voraussichtliche Maximale Transaktionsbetrag).
Unterstellt, das Angebot würde entgegen der rechtsverbindlichen Verpflichtung zum Nichtverkauf
auch in Bezug auf die Sophos-Utimaco-Aktien angenommen, und weiter unterstellt, das Angebot
würde auch in Bezug auf alle übrigen Utimaco-Aktien angenommen, würde die Bieterin im Rahmen
dieses Angebots insgesamt 14.745.449 Utimaco-Aktien erwerben. In diesem Falle beliefe sich die
Zahlungsverpflichtung der Bieterin an die annehmenden Utimaco-Aktionäre auf EUR 252.147.177,90
(dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis von EUR 17,10 multipliziert mit 14.745.449 UtimacoAktien). Darüber hinaus entstehen der Bieterin für die Abwicklung des Angebots Kosten in Höhe von
maximal EUR 1 Mio. Der Gesamtbetrag, den die Bieterin in diesem Fall für den Vollzug des Angebots
benötigen würde, beläuft sich daher voraussichtlich auf maximal EUR 253.147.177,90 (der Theoretische Maximale Transaktionsbetrag).
14.1.2 Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage alle notwendigen Maßnahmen
getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen
finanziellen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung
stehen.
In einer von den Apax Fonds und von Shield Topco erteilten Eigenkapitalzusage (equity commitment
letter) vom 28. Mai 2010 (die Übernahmeangebots-Eigenkapitalzusage) wurde zur Finanzierung der
Zahlungsverpflichtungen der Bieterin aus diesem Angebot (i) von den Apax Fonds gegenüber Shield
Topco und der Morgan Stanley Bank AG die Verpflichtung übernommen, zum Zeitpunkt des Vollzugs
32
des Angebots bestimmte Eigenkapital- oder Fremdkapitalinstrumente der Shield Topco im Betrag
von bis zu EUR 253.147.177,90 zu zeichnen bzw. die Zeichnung solcher Instrumente zu veranlassen,
und (ii) von Shield Topco ihrerseits gegenüber der Bieterin und der Morgan Stanley Bank AG die Verpflichtung übernommen, zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots bestimmte Eigenkapital- oder
Fremdkapitalinstrumente der Bieterin im Betrag von bis zu EUR 253.147.177,90 zu zeichnen bzw. die
Zeichnung solcher Instrumente zu veranlassen.
Da die Mittel, die der Bieterin im Rahmen der Übernahmeangebots-Eigenkapitalzusage zur Verfügung stehen, den Voraussichtlichen Maximalen Transaktionsbetrag übersteigen und auch den Theoretischen Maximalen Transaktionsbetrag abdecken, hat die Bieterin die notwendigen Maßnahmen
getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur Erfüllung der Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises
aufgrund des Angebots notwendigen Mittel zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zur Verfügung stehen.
14.2 Finanzierungsbestätigung
Die Morgan Stanley Bank AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am
Main, die ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist, hat in dem
als Anlage 10 beigefügten Schreiben vom 9. Juni 2010 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich
bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die
zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
15. Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bieterin und der Erwerbsgesellschaften
Die Angaben in dieser Ziffer 15 enthalten Informationen zu der Bieterin und zu den Erwerbsgesellschaften sowie Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der Bieterin, wobei jeweils unterstellt
wird, dass die Bieterin die Erworbenen Sophos-Aktien gemäß dem Sophos-Aktienkaufvertrag und
die Utimaco-Streubesitzaktien auf der Grundlage dieses Angebots erwirbt. Es wird darauf hingewiesen, dass die Auswirkungen des Erwerbs der Erworbenen Sophos-Aktien und des Erwerbs der
Utimaco-Streubesitzaktien auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und
der Erwerbsgesellschaften sich heute noch nicht genau vorhersagen lassen. Nachstehende Angaben
beruhen auf vorläufigen und ungeprüften Einschätzungen der Bieterin, welche von den tatsächlichen
Finanzergebnissen der Bieterin, der Sophos und der Utimaco abweichen können. Aufgrund des derzeitigen Informationsstands der Bieterin ist es derzeit noch nicht möglich, potenzielle Synergieeffekte
zu ermitteln, die sich aus dem Erwerb der Erworbenen Sophos-Aktien und dem Erwerb der UtimacoStreubesitzaktien ergeben können. Daher sind solche Synergieeffekte in der nachstehenden Beschreibung der künftigen Auswirkungen auf die Ertragslage nicht berücksichtigt.
Die im Sophos-Aktienkaufvertrag vereinbarte Gegenleistung und die für den Erwerb der Erworbenen
Sophos-Aktien bereitgestellte Finanzierung wurden in US-Dollar vereinbart. Für die Zwecke dieser
Angebotsunterlage wurden diese Beträge anhand des von der Europäischen Zentralbank für den
16. April 2010 festgesetzten Wechselkurses (EUR 1,00 / USD 1,3535) in Euro umgerechnet.
15.1 Methodisches Vorgehen; Grundlagen und Annahmen
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs der Erworbenen Sophos-Aktien
gemäß dem Sophos-Aktienkaufvertrag und des Erwerbs der Utimaco-Streubesitzaktien auf der
Grundlage des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Erwerbsgesellschaften hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation
vorgenommen, die sich bei der Bieterin im Falle des Erwerbs der Erworbenen Sophos-Aktien und
der Utimaco-Streubesitzaktien zum 16. April 2010 ergeben hätte. Im Folgenden findet sich eine
Gegenüberstellung der Pro-forma-Bilanz der Bieterin, die auf Basis der folgenden Ausgangslage und
Annahmen angepasst wurde:
33
(a) Die Bieterin ist am 16. April 2010 durch Eintragung in das Gesellschaftsregister für England und
Wales (Companies House for England and Wales) gegründet worden. Aus diesem Grund stehen
geprüfte Gewinn- und Verlustrechnungen der Bieterin noch nicht zur Verfügung. Für die Zwecke
der Darstellung der Auswirkungen des Angebots auf den Einzelabschluss der Bieterin werden die
ungeprüften Finanzinformationen der Bieterin verwendet.
(b) Die Bieterin wurde als Vorratsgesellschaft unter anderem zu dem Zweck gegründet, die in dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen durchzuführen. Die Bieterin ist außer den Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Erworbenen Sophos-Aktien (siehe Ziffer 6.2.1)
keinen anderen Tätigkeiten nachgegangen und hat daher vom Zeitpunkt ihrer Gründung bis zur
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine wesentlichen Umsätze generiert und keine
wesentlichen Erträge erwirtschaftet.
(c) Die Bieterin wird die Erworbenen Sophos-Aktien zum Zeitpunkt des Vollzugs des Sophos-Aktienkaufvertrags erwerben. Zum Zeitpunkt des Vollzugs des Sophos-Aktienkaufvertrags wird die
Bieterin daher mittelbar die Sophos-Utimaco-Aktien erwerben. Die Gegenleistung für die Erworbenen Sophos-Aktien beläuft sich auf insgesamt EUR 604,7 Mio. Die Bieterin erwirbt einen
bestimmten Teil der Erworbenen Sophos-Aktien gegen eine Barzahlung in Höhe von EUR 357,7
Mio., wovon ein Teilbetrag von ca. EUR 316,5 Mio. durch die Bieterin und ein Teilbetrag von ca.
EUR 41,2 Mio. durch die Shield 1A Limited zu zahlen ist; der andere Teil der Erworbenen SophosAktien wird nicht gegen eine Geldleistung auf die Bieterin übertragen, sondern gegen Anteile und
Preferred Equity Certificates (PECs) im Betrag von EUR 247,0 Mio., die von Shield Topco an die
Gründer zur Durchführung des Gründer-Rollover (siehe Ziffer 6.2.1) ausgegeben werden. Bei den
PECs handelt es sich um Schuldscheine (loan notes) nach dem Recht Luxemburgs, die einer auflaufenden jährlichen Verzinsung unterliegen, welche sich auf 13,0 % p. a. belaufen sollte.
(d) Die Finanzierung der in vorstehendem Absatz (c) beschriebenen Barerwerbe und der damit verbundenen Transaktionskosten erfolgt in Form (i) einer Eigenkapitalzuführung in Höhe von EUR 2,8
Mio. an die Bieterin, (ii) einer Eigenkapitalzuführung in Höhe von EUR 41,2 Mio. an die Shield 1A
Limited, (iii) einer Fremdkapitalfinanzierung im Wege einer Ausgabe nachrangiger Vorzugszertifikate (subordinated preference certificates) durch die Bieterin an die Shield Holdco Limited gegen
Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 139,6 Mio. durch die Shield Holdco Limited an die Bieterin und (iv) einer weiteren Fremdkapitalfinanzierung in Höhe von EUR 221,6 Mio. im Wege einer
Inanspruchnahme der von Drittbanken bereitgestellten Kredite durch die Shield Finance Co in
Höhe von EUR 221,6 Mio. und der Bereitstellung dieser Mittel an die Bieterin gegen Ausgabe
einer zum Börsenhandel zugelassenen, auf Euro lautenden Anleihe (quoted Eurobond, der QEB).
Die verbleibenden Mittel in Höhe von EUR 47,5 Mio. werden zur Zahlung der Transaktionskosten
für den Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags, die sich voraussichtlich auf ca. EUR 31,4 Mio.
belaufen, und in Höhe von bis zu EUR 16,3 Mio. zur Zahlung eines Teils des Kaufpreises an die das
Angebot annehmenden Utimaco-Aktionäre verwendet.
(e) Die Bieterin wird sämtliche Utimaco-Streubesitzaktien auf der Grundlage dieses Angebots
zum Angebotspreis von EUR 17,10 je Utimaco-Aktie, also gegen Zahlung von insgesamt
EUR 18.244.827,90, erwerben (vgl. Ziffer 14.1.1). Die angenommenen Kosten für die Abwicklung
des Angebots in Höhe von EUR 1,0 Mio. werden als Anschaffungsnebenkosten aktiviert. Die
genaue Höhe der Transaktionskosten wird erst feststehen, nachdem die Transaktion vollzogen ist
und die Anzahl der Utimaco-Aktien, für die dieses Angebot angenommen wurde, feststeht. Ausgehend davon beträgt der von der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot zu zahlende
Gesamtbetrag ca. EUR 19,2 Mio.
(f) Unter der Annahme, dass alle Utimaco-Aktionäre das Angebot annehmen, soll der restliche
Betrag, der von der Bieterin im Zusammenhang mit dem Erwerb der Utimaco-Streubesitzaktien
auf der Grundlage dieses Angebots und den Kosten für die Abwicklung des Angebots zu zahlen
ist, durch ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 2,9 Mio., das der Bieterin im Rahmen
der Übernahmeangebots-Eigenkapitalzusage zur Verfügung gestellt wird, finanziert werden (vgl.
Ziffer 14.1.2).
(g) Abgesehen von dem beabsichtigten Erwerb der Erworbenen Sophos-Aktien gemäß dem SophosAktienkaufvertrag sowie der Utimaco-Streubesitzaktien im Rahmen des Angebots wurden keine
sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin berücksichtigt,
die sich seit der Gründung der Bieterin am 16. April 2010 ergeben haben oder in Zukunft ergeben
könnten.
34
(h) Die Ergebnisse der Bieterin und der Erwerbsgesellschaften werden in Zukunft im Wesentlichen
aus Erträgen aus den Beteiligungen an Sophos und Utimaco in Form von Dividendenzahlungen
(Sophos) und/oder der Abführung von Gewinnen gemäß dem Utimaco-Beherrschungsvertrag
(Utimaco) bestehen. Für die Zwecke der nachfolgenden Pro-forma-Darstellung der Auswirkungen
basieren die jeweiligen Wertansätze solcher Erträge auf den Gewinnen der jeweiligen Gesellschaften im Geschäftsjahr 2009.
15.2 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin
15.2.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin
Der Einzelabschluss der Bieterin wird gemäß den im Vereinigten Königreich allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen (UK Generally Accepted Accounting Principles, UK-GAAP) erstellt.
Der Erwerb der Erworbenen Sophos-Aktien gemäß dem Sophos-Aktienkaufvertrag (der SophosErwerb) und der Erwerb der Utimaco-Streubesitzaktien auf der Grundlage dieses Angebots (der
Streubesitzerwerb) wird sich nach Einschätzung der Bieterin auf die Vermögens- und Finanzlage der
Bieterin im Wesentlichen wie folgt auswirken:
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin
AKTIVA
Mio. EUR
Ungeprüft
Bieterin
Veränderung durch
SophosErwerb
Pro-forma
nach
SophosErwerb
Veränderung durch
Streubesitzerwerb
Pro-forma
nach
Streubesitzerwerb
Finanzanlagen . . . . . . . . . . .
Sonstige Vermögenswerte
Liquide Mittel . . . . . . . . . . .
0
0
364,1
604,7
0
– 347,8
604,7
0
16,3
19,2
0
– 16,3
623,8
0
0
Bilanzsumme . . . . . . . . . . .
364,1
256,8
620,9
2,9
623,8
Veränderung durch
Streubesitzerwerb
Pro-forma
nach
Streubesitzerwerb
PASSIVA
Mio. EUR
Ungeprüft
Bieterin
Veränderung durch
SophosErwerb
Pro-forma
nach
SophosErwerb
Eigenkapital/Gesellschafterdarlehen. . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . .
142,4
221,6
256,8
0
399,3
221,6
2,9
0
402,2
221,6
Bilanzsumme . . . . . . . . . . .
364,1
256,8
620,9
2,9
623,8
Pro-forma = „Ist“-Daten und Veränderung durch Aktienerwerb
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis beruhen auf Rundungen
Nach Einschätzung der Bieterin werden sich der Sophos-Erwerb und der Streubesitzerwerb auf die
Vermögens- und Finanzlage der Bieterin wie folgt auswirken:
(a) Im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb werden sich die Finanzanlagen der Bieterin aufgrund
der Übertragung der Erworbenen Sophos-Aktien auf die Bieterin von EUR 0 um ca. EUR 604,7
Mio. auf ca. EUR 604,7 Mio. erhöhen. Danach werden sich im Zusammenhang mit dem Streubesitzerwerb die Finanzanlagen der Bieterin von ca. EUR 604,7 Mio. um ca. EUR 19,2 Mio. auf ca.
EUR 623,8 Mio. erhöhen. Darin sind auch die zur Abwicklung des Angebots notwendigen Kosten
in Höhe von voraussichtlich EUR 1,0 Mio. enthalten, die als Anschaffungsnebenkosten aktiviert
werden.
(b) Im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb werden sich aufgrund der Zahlung von ca. EUR 316,5
Mio. als Barzahlung für einen Teil der Erworbenen Sophos-Aktien und der Zahlung der Trans-
35
aktionskosten für den Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags in voraussichtlicher Höhe von ca.
EUR 31,4 Mio. durch die Bieterin die liquiden Mittel der Bieterin von ca. EUR 364,1 Mio. um ca.
EUR 347,8 Mio. auf ca. EUR 16,3 Mio. verringern. Danach werden sich im Zusammenhang mit
dem Streubesitzerwerb aufgrund der Zahlung eines Teils des Angebotspreises für die im Rahmen
des Angebots zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien die liquiden Mittel der Bieterin voraussichtlich von ca. EUR 16,3 Mio. um ca. EUR 16,3 Mio. auf ca. EUR 0 verringern.
(c) Die Bilanzsumme der Bieterin wird sich im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb von ca.
EUR 364,1 Mio. um ca. EUR 256,8 Mio. auf ca. EUR 620,9 Mio. und im Zusammenhang mit dem
Streubesitzerwerb um ca. EUR 2,9 Mio. auf ca. EUR 623,8 Mio. erhöhen. Die Gesamterhöhung der
Bilanzsumme der Bieterin um ca. EUR 259,7 Mio. ergibt sich aus den Veränderungen der Finanzanlagen und der liquiden Mittel der Bieterin im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb und
dem Streubesitzerwerb.
(d) Vor dem Sophos-Erwerb und dem Streubesitzerwerb beträgt die Summe aus Eigenkapital und
Gesellschafterdarlehen ca. EUR 142,4 Mio. Sie stammt aus (i) einer Eigenkapitalzuführung in Höhe
von EUR 2,8 Mio. durch die Shield Holdco Limited an die Bieterin und (ii) einer Fremdkapitalfinanzierung im Wege einer Ausgabe nachrangiger Vorzugszertifikate (subordinated preference certificates) durch die Bieterin an die Shield Holdco Limited gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von
EUR 139,6 Mio. durch die Shield Holdco Limited an die Bieterin. Im Zusammenhang mit dem
Sophos-Erwerb wird sich die Summe aus Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen der Bieterin
von ca. EUR 142,4 Mio. um ca. EUR 256,8 Mio. auf ca. EUR 399,3 Mio. erhöhen. Diese Erhöhung
ergibt sich (i) aus der Zahlung eines Teils der im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb fälligen
Barzahlung (in Höhe von EUR 41,2 Mio.) durch die Shield 1A Limited, (ii) daraus, dass ein Teil der
Erworbenen Sophos-Aktien nicht gegen eine Geldleistung auf die Bieterin übertragen wird, sondern gegen Anteile und PECs im Betrag von EUR 247,0 Mio., die von Shield Topco an die Gründer
zur Durchführung des Gründer-Rollover (siehe Ziffer 6.2.1) ausgegeben werden, und (iii) aus dem
Abzug der in Bezug auf den Sophos-Erwerb gezahltenTransaktionskosten in Höhe von ca. EUR 31,4
Mio., die nicht aktiviert, sondern als Aufwand verbucht werden. Im Zusammenhang mit dem
Streubesitzerwerb wird sich die Summe aus Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen der Bieterin
von ca. EUR 399,3 Mio. um ca. EUR 2,9 Mio. auf ca. EUR 402,2 Mio. erhöhen. Diese Erhöhung
ergibt sich aus einem Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 2,9 Mio., das der Bieterin im
Rahmen der Übernahmeangebots-Eigenkapitalzusage zur Verfügung gestellt wird (siehe Ziffer
14.1.2).
(e) Die Verbindlichkeiten der Bieterin, die aus der Ausgabe des QEB stammen, werden weiterhin ca.
EUR 221,6 Mio. betragen.
15.2.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin
Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage der Bieterin wird voraussichtlich durch folgende
Faktoren beeinflusst:
(a) Die Erträge der Bieterin werden in Zukunft hauptsächlich aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an
Sophos und Utimaco bestehen, welche sich aus Dividendenzahlungen von Sophos und Utimaco
sowie aus Ausgleichszahlungen von Sophos als Gegenleistung für die Übertragung von auf Ebene
der Bieterin und/oder weiterer Erwerbsgesellschaften anfallenden steuerlichen Verlusten auf die
Sophos im Rahmen der zwischen der Shield Midco Limited, der Shield 1 Limited, der Shield 1A
Limited, der Shield Holdco Limited, der Bieterin und Sophos zu gründenden steuerlichen Organschaft nach englischem Recht (tax group) zusammensetzen würden. Die Höhe dieser künftigen
Erträge ist ungewiss. Die Bieterin nimmt an, dass sich diese künftigen Erträge auf ca. EUR 18,5
Mio. p. a. belaufen werden.
(b) Die Aufwendungen der Bieterin werden künftig insbesondere aus laufenden Zinszahlungen auf
den QEB (der variabel verzinslich ist) bestehen. Der Zinsaufwand würde sich auf bis zu ca. EUR 18,5
Mio. p. a. erhöhen.
36
15.3 Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der Erwerbsgesellschaften
Nach Einschätzung der Bieterin werden sich der Sophos-Erwerb und der Streubesitzerwerb auf die
konsolidierte Vermögens- und Finanzlage der Erwerbsgesellschaften im Wesentlichen wie folgt auswirken:
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die konsolidierte Bilanz der Erwerbsgesellschaften
Auswirkungen auf die konsolidierte Bilanz der Erwerbsgesellschaften
AKTIVA
Mio. EUR
Ungeprüft
Erwerbsgesellschaften
(konsolidiert)
Veränderung durch
SophosErwerb
Pro-forma
nach
SophosErwerb
Veränderung durch
Streubesitzerwerb
Pro-forma
nach
Streubesitzerwerb
Finanzanlagen . . . . . . . . . . .
Sonstige Vermögenswerte
Liquide Mittel . . . . . . . . . . .
0
0
405,2
604,7
0
– 389,0
604,7
0
16,3
19,2
0
– 16,3
623,8
0
0
Bilanzsumme . . . . . . . . . . .
405,2
215,7
620,9
2,9
623,8
Veränderung durch
Streubesitzerwerb
Pro-forma
nach
Streubesitzerwerb
PASSIVA
Mio. EUR
Ungeprüft
Erwerbsgesellschaften
(konsolidiert)
Veränderung durch
SophosErwerb
Pro-forma
nach
SophosErwerb
Eigenkapital/Gesellschafterdarlehen . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . .
183,7
221,6
215,7
0
399,3
221,6
2,9
0
402,2
221,6
Bilanzsumme . . . . . . . . . . .
405,2
215,7
620,9
2,9
623,8
Pro-forma = „Ist“-Daten und Veränderung durch Aktienerwerb
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis beruhen auf Rundungen
Nach Einschätzung der Bieterin werden sich der Sophos-Erwerb und der Streubesitzerwerb auf die
konsolidierte Vermögens- und Finanzlage der Erwerbsgesellschaften wie folgt auswirken:
(a) Im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb werden sich die konsolidierten Finanzanlagen der
Erwerbsgesellschaften aufgrund der Übertragung der Erworbenen Sophos-Aktien auf die Bieterin
von EUR 0 um ca. EUR 604,7 Mio. auf ca. EUR 604,7 Mio. erhöhen. Danach werden sich im Zusammenhang mit dem Streubesitzerwerb die Finanzanlagen der Erwerbsgesellschaften von ca.
EUR 604,7 Mio. um ca. EUR 19,2 Mio. auf ca. EUR 623,8 Mio. erhöhen. Darin sind auch die zur
Abwicklung des Angebots notwendigen Kosten in Höhe von voraussichtlich EUR 1,0 Mio. enthalten, die als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(b) Im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb werden sich aufgrund (i) der Zahlung von ca.
EUR 316,5 Mio. als Barzahlung für einen Teil der Erworbenen Sophos-Aktien durch die Bieterin,
(ii) der Zahlung von ca. EUR 41,2 Mio. als Barzahlung für einen Teil der Erworbenen SophosAktien durch die Shield 1A Limited und (iii) der Zahlung der Transaktionskosten für den Vollzug
des Sophos-Aktienkaufvertrags in voraussichtlicher Höhe von ca. EUR 31,4 Mio. durch die Bieterin
die konsolidierten liquiden Mittel der Erwerbsgesellschaften von ca. EUR 405,2 Mio. um ca.
EUR 389,0 Mio. auf ca. EUR 16,3 Mio. verringern. Danach werden sich im Zusammenhang mit
dem Streubesitzerwerb aufgrund der Zahlung des Angebotspreises für die im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien die liquiden Mittel der Erwerbsgesellschaften von
ca. EUR 16,3 Mio. um ca. EUR 16,3 Mio. auf ca. EUR 0 verringern.
37
(c) Die konsolidierte Bilanzsumme wird sich im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb von ca.
EUR 405,2 Mio. um ca. EUR 215,7 Mio. auf ca. EUR 620,9 Mio. und im Zusammenhang mit dem
Streubesitzerwerb um ca. EUR 2,9 Mio. auf ca. EUR 623,8 Mio. erhöhen. Die Gesamterhöhung der
Bilanzsumme der Erwerbsgesellschaften um ca. EUR 218,6 Mio. ergibt sich aus den Veränderungen der Finanzanlagen und der liquiden Mittel der Erwerbsgesellschaften im Zusammenhang
mit dem Sophos-Erwerb und dem Streubesitzerwerb.
(d) Vor dem Sophos-Erwerb und dem Streubesitzerwerb beträgt die Summe aus konsolidiertem
Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen der Erwerbsgesellschaften ca. EUR 183,7 Mio. Sie stammt
aus (i) einer Eigenkapitalzuführung in Höhe von EUR 2,8 Mio. durch die Apax Fonds an die Bieterin, (ii) einer Eigenkapitalzuführung in Höhe von EUR 41,2 Mio. durch die Apax Fonds an die
Shield 1A Limited und (iii) einer Fremdkapitalfinanzierung im Wege einer Ausgabe nachrangiger
Vorzugszertifikate (subordinated preference certificates) durch die Erwerbsgesellschaften an die
Apax Fonds in Höhe von EUR 139,6 Mio. Im Zusammenhang mit dem Sophos-Erwerb wird sich
die Summe aus konsolidiertem Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen der Erwerbsgesellschaften von ca. EUR 183,7 Mio. um ca. EUR 215,7 Mio. auf ca. EUR 399,3 Mio. erhöhen. Diese
Erhöhung ergibt sich aus (i) der Ausgabe von Anteilen und PECs im Betrag von EUR 247,0 Mio.
durch Shield Topco an die Gründer zur Durchführung des Gründer-Rollover (siehe Ziffer 6.2.1) und
(ii) dem Abzug der in Bezug auf den Sophos-Erwerb gezahlten Transaktionskosten in Höhe von ca.
EUR 31,4 Mio., die nicht aktiviert, sondern als Aufwand verbucht werden. Im Zusammenhang mit
dem Streubesitzerwerb wird sich die Summe aus konsolidiertem Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen der Erwerbsgesellschaften von ca. EUR 399,3 Mio. um ca. EUR 2,9 Mio. auf ca. EUR 402,2
Mio. erhöhen. Diese Erhöhung ergibt sich aus einem Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca.
EUR 2,9 Mio., das den Erwerbsgesellschaften im Rahmen der Übernahmeangebots-Eigenkapitalzusage zur Verfügung gestellt wird (siehe Ziffer 14.1.2).
(e) Die konsolidierten Verbindlichkeiten der Erwerbsgesellschaften werden weiterhin ca. EUR 221,6
Mio. betragen. Sie stammen aus der Inanspruchnahme der von Drittbanken bereitgestellten Kredite durch die Shield Finance Co in Höhe von EUR 221,6 Mio. und der Bereitstellung dieser Mittel
an die Bieterin gegen Ausgabe des QEB.
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Erwerbsgesellschaften
Die Erwerbsgesellschaften haben seit ihrer Gründung bis zum Datum der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage der Erwerbsgesellschaften
wird voraussichtlich durch folgende Faktoren beeinflusst:
(a) Die konsolidierten Erträge der Erwerbsgesellschaften werden in Zukunft hauptsächlich aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an Sophos und Utimaco bestehen, welche sich aus Dividendenzahlungen von Sophos und Utimaco sowie aus Ausgleichszahlungen von Sophos als Gegenleistung
für die Übertragung von auf Ebene der Bieterin und/oder weiterer Erwerbsgesellschaften anfallenden steuerlichen Verlusten auf die Sophos im Rahmen der zwischen der Shield Midco Limited,
der Shield 1 Limited, der Shield 1A Limited, der Shield Holdco Limited, der Bieterin und Sophos
zu gründenden steuerlichen Organschaft nach englischem Recht (tax group) zusammensetzen
würden. Die Höhe dieser künftigen Erträge ist ungewiss. Die Bieterin nimmt an, dass sich diese
künftigen Erträge auf ca. EUR 18,5 Mio. p. a. belaufen werden.
(b) Die konsolidierten Aufwendungen der Erwerbsgesellschaften werden künftig insbesondere aus
laufenden Zinszahlungen auf den QEB (der variabel verzinslich ist) bestehen. Der Zinsaufwand
würde sich auf bis zu ca. EUR 18,5 Mio. p. a. erhöhen.
15.4 Apax Fonds
Die Apax Fonds halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mittelbar ca.
100 % der Shield Topco. Als Investmentfonds werden die Apax Fonds von ihren Anlegern finanziert,
die ihrerseits verpflichtet sind, anteilige Einlagen zu leisten, wenn die Apax Fonds sie zur Einbringung zusätzlichen Eigenkapitals auffordern. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage standen den Apax Fonds aus noch nicht in Anspruch genommenen Einlageverpflichtungen
ihrer jeweiligen Anleger Mittel in einem Gesamtbetrag von über EUR 5,2 Mrd. zur Verfügung. Hier-
38
von können den Erwerbsgesellschaften für Investitionen zusätzlichen Kapitals Mittel in Höhe von
EUR 4,3 Mrd. zur Verfügung gestellt werden.
16. Rücktrittsrecht
16.1 Voraussetzungen
Utimaco-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte:
(a) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können Utimaco-Aktionäre von
den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist
gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der
Angebotsänderung angenommen haben.
(b) Im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können Utimaco-Aktionäre
von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung
der Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts
Utimaco-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser Angebotsunterlage nur
dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
•
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien
schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären und
•
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto
befindlichen Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien, die der Zahl der Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE0007572406 bei
der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien, für
die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE0007572406 bei der Clearstream Banking
AG umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der
Rücktrittserklärung zu veranlassen.
17. Hinweise für Utimaco-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen
Utimaco-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
(a) Der gegenwärtige Börsenkurs der Utimaco-Aktien kann auch den Umstand reflektieren, dass die
Bieterin am 3. Mai 2010 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat, wonach
die Bieterin eine Gegenleistung in bar anbietet, die dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebots entspricht, berechnet gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i.V. m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung
(nach Maßgabe der weiteren Regelungen dieser Angebotsunterlage). Dieser von der BaFin ermittelte Kurs beträgt EUR 17,10. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der Utimaco-Aktien nach
Durchführung des Angebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder
darunter liegen wird.
(b) Die Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes bei
Utimaco führen. Es ist also zu erwarten, dass der Handel in Utimaco-Aktien nach Abschluss des
Angebots geringer als heute sein wird und somit die Liquidität der Utimaco-Aktie sinkt. Es ist
deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsorders im Hinblick auf Utimaco-Aktien nicht oder nicht
39
zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der
Liquidität der Utimaco-Aktie dazu führen, dass es in der Zukunft bei der Utimaco-Aktie zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen kommt.
(c) Die Bieterin schließt nicht aus, dass sie eine Übertragung der Utimaco-Aktien der außenstehenden Utimaco-Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Aktienrechtlicher Squeeze-out) verlangen wird, falls ihr oder einem
mit ihr verbundenen Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Utimaco gehören werden. Falls die Hauptversammlung der Utimaco die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließt, wäre für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Utimaco-Aktie während
der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Entscheidung, die Hauptversammlung über
einen Aktienrechtlichen Squeeze-out Beschluss fassen zu lassen, maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis von EUR 17,10 je UtimacoAktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
(d) Falls die Bieterin nach dem Vollzug dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 95 % des
Grundkapitals der Utimaco gehören, wäre die Bieterin berechtigt, einen Antrag gemäß § 39a
WpÜG zu stellen, ihr die übrigen Utimaco-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (Übernahmerechtlicher Squeeze-out). Ein solcher
Antrag muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Die im
Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung in Höhe von EUR 17,10 je Utimaco-Aktie gilt
unwiderlegbar als angemessene Abfindung, wenn die Bieterin aufgrund dieses Angebots Aktien
in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. UtimacoAktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass die Bieterin
berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der
Bieterin nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden
von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden. Nach § 39a WpÜG muss ein Antrag auf Durchführung eines Übernahmerechtlichen Squeeze-outs innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der
Annahmefrist gestellt werden.
18. Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der
Utimaco
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der Utimaco wurden im Zusammenhang mit diesem Angebot Geldleistungen oder sonstige geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
Kein Mitglied des Vorstands der Utimaco hält derzeit Utimaco-Aktien. Jedoch halten alle Mitglieder
des Vorstands außer Herr Olaf Siemens derzeit Aktienoptionen auf Aktien der Sophos. Die Bieterin
beabsichtigt, diese Optionen im Rahmen des Erwerbs der Sophos-Aktien zu ihrem Marktwert zu
erwerben.
Während das Angebot unter anderem unter der Bedingung des Vollzugs des Sophos-Aktienkaufvertrags steht, ist der Vollzug des Sophos-Aktienkaufvertrags nicht vom Erreichen einer bestimmten
Annahmequote des Angebots abhängig.
Der Sophos-Aktienkaufvertrag enthält keine Bestimmung, die ein Mitglied des Vorstands zur Unterstützung des Angebots verpflichtet.
Kein Mitglied des Aufsichtsrats der Utimaco hält derzeit Utimaco-Aktien. Jedoch hält Dr. Peter
Lammer derzeit 55.749.600 Aktien der Sophos. Ferner hält Herr Peter Gyenes derzeit Aktienoptionen
auf Aktien der Sophos. Die Bieterin beabsichtigt, diese Aktien und Optionen im Rahmen des Erwerbs
der Sophos-Aktien zu ihrem Marktwert zu erwerben. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der SophosAktien wird Dr. Lammer voraussichtlich 10.784.307 Anteile (dies entspricht 14,95 % des Stammkapitals) der Shield Topco, 34.990.146 Vorzugsgesellschaftsanteile der Shield Topco und von Shield Topco
ausgegebene sogenannte Preferred Equity Certificates in einem Nennbetrag von USD 40,5 Mio.
sowie eine von Shield Lux 2 ausgegebene Schuldverschreibung (Founder Loan Note) in einem Nenn-
40
betrag von USD 40,0 Mio. und eine von Shield Lux 2 ausgegebene Schuldverschreibung (Founder
Loan Note) in einem Nennbetrag in Euro, dessen Höhe USD 40,0 Mio., umgerechnet auf Grundlage
des EUR / USD-Wechselkurses am Tag des Vollzugs des Sophos-Aktienkaufvertrages, entspricht,
erhalten.
Herr Hazem Ben-Gacem hält derzeit keine Aktien der Sophos oder Aktienoptionen auf Aktien der
Sophos. Er ist jedoch Managing Director der Investcorp, die über ITPU Holdings Limited 11.460.015
wandelbare Vorzugsstammaktien der Klasse B von Sophos hält. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage war noch nicht entschieden, ob Investcorp diese Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb der Sophos-Aktien an die Bieterin verkaufen wird. Investcorp hat jedoch bei
dem High Court of Justice in London eine einstweilige Verfügung (injunction) gegen den Vollzug des
Sophos-Aktienkaufvertrags beantragt (siehe Ziffer 6.2.1). Der Sophos-Aktienkaufvertrag enthält keine
Bestimmung, die ein Mitglied des Aufsichtsrats zur Unterstützung des Angebots verpflichtet.
19. Begleitende Bank und Abwicklungsstelle
Die Morgan Stanley Bank AG hat die Bieterin bei der Vorbereitung dieses Angebots beraten. Die
Morgan Stanley Bank AG koordiniert auch die technische Durchführung und Abwicklung dieses Angebots.
20. Steuern
Die Bieterin empfiehlt den Utimaco-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer
Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
21. Veröffentlichungen und Mitteilungen
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 10. Juni 2010 veröffentlicht durch
(i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.shield-bidco.com und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13–15, 60311 Frankfurt am Main (Bestellung bei der Morgan Stanley Bank AG auch per
E-Mail an [email protected] oder per Telefax an +49 (69) 21 66 73 61) sowie
Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet
erfolgt. Darüber hinaus wird die Bieterin am 10. Juni 2010 eine unverbindliche englische Übersetzung
der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse einstellen.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem
Angebot werden im Internet unter http://www.shield-bidco.com (auf Deutsch und in unverbindlicher
englischer Übersetzung) und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im elektronischen Bundesanzeiger
sowie (durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem) in den Vereinigten Staaten veröffentlicht.
22. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots mit der Bieterin geschlossen werden, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im
Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am
Main, Deutschland.
41
23. Zusätzliche Informationen für US-Aktionäre
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die US-Aktionäre in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen, einschließlich der aufgrund
des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses Angebot unterliegt nicht den Anforderungen
der Regulation 14D des Exchange Act und dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder
bei der SEC eingereicht noch von dieser geprüft. US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass
dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den
Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung Market Regulation der SEC gewährten
Gruppenfreistellung von der Rule 14e-5 des Exchange Act während der Laufzeit des Angebots
Utimaco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich
außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,
sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem
WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende
Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website
der Bieterin unter http://www.shield-bidco.com veröffentlicht.
42
24. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Shield Bidco Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung englischen Rechts (private company limited by shares) mit Sitz in London, eingetragen im Gesellschaftsregister für England und
Wales (Companies House for England and Wales) unter der Nummer 07226063 übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklärt, dass ihres Wissens die in dieser
Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
sind.
London, 9. Juni 2010
Shield Bidco Limited
43
ANLAGE 1
Struktur der Apax Europe VI Fonds
RBC Trustees (Guernsey) Limited
als Treuhänder für
The Hirzel II Trust 2001
RBC Trustees (Guernsey) Limited
als Treuhänder für
The Hirzel III Trust
100%
Apax Partners
Europe Managers Limited
100%
Apax Guernsey (Holdco) PCC
Limited
100%
66%
General Partner
0%
34%
Apax Europe VI GP L.P. Inc.
Limited
Partners
General Partner
0%
100%
Apax Europe VI-A,
L.P.
18.37%
100%
Apax Europe VI-1,
Apax Europe VI-1 L.P.
L.P.
Managing Limited
Partner
Limited
Partners
Apax Europe VI Funds
0.02%
treuhänderisch gehalten von der
Apax Europe VI Nominees Limited
44
Apax WW No. 2
Nominees Limited
50% Beteiligung treuhänderisch
für RBC Trustees (Guernsey)
Limited
Peartree Limited
Apax Europe VI
GP Co. Limited
Limited
Partners
100%
Apax WW Nominees
Limited
Shield
Shield TopCo
Topco
50% Beteiligung treuhänderisch
für RBC Trustees (Guernsey)
Limited
100%
Limited Partners
Kommanditist
1%
100%
16.59%
Apax Europe VII-A, L.P.
General Partner
0%
Limited Partners
100%
Limited Partner
100%
Komplementär
0%
Apax Europe VII (GP)
GmbH
Apax Europe VII GmbH & Co.
KG
Kommanditist
99%
Apax Europe VII (MLP)
GmbH
100%
30.43%
Apax Europe VII-B, L.P.
General Partner
0%
Apax Europe VII GP L.P. Inc.
General Partner
0%
Apax Europe VII GP Co. Limited
100%
Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited
100%
RBC Trustees (Guernsey) Limited
als Treuhänder für
The Hirzel III Trust
General Partner
0%
0.78%
Limited Partners
Apax Europe VII Funds
42.40%
50%
Limited Partners
treuhänderisch gehalten von der
Apax Europe VII Nominees Limited
Apax Europe VII-1, L.P.
Limited Partner
57.60%
Apax Europe VII Co-Investment ,
L.P.
General Partner
50%
Apax Europe VII Co-Investment
GP Co. Limited
100%
Shield Topco
ANLAGE 2
Struktur der Apax Europe VII Fonds
45
ANLAGE 3
Struktur des Apax US VII Fonds
John F Megrue, Jr
100%
Apax US VII GP, Ltd.
0%
General Partner
Apax US VII GP, L.P.
1.5%
Limited
Partners
46
98.5%
100%
Limited
Partners
General Partner
Apax US VII, L.P.
Shield Topco
3.60%
ANLAGE 4
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nach § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG
Shield Holdco Limited, London, Vereinigtes Königreich
Shield 1A Limited, London, Vereinigtes Königreich
Shield 1 Limited, London, Vereinigtes Königreich
Shield Midco Limited, London, Vereinigtes Königreich
Pentagon Holdings S.à r. l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Apax Europe VI Nominees Limited, London, Vereinigtes Königreich
Apax Europe VII Nominees Limited, London, Vereinigtes Königreich
Apax Partners Europe Managers Limited, London, Vereinigtes Königreich
Apax Europe VI-A, L. P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VI-1, L. P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VI GP L. P. Inc., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VI GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Guernsey (Holdco) PCC Limited, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Peartree Limited, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax WW Nominees Limited, London, Vereinigtes Königreich
Apax WW No. 2 Nominees Limited, London, Vereinigtes Königreich
Apax Europe VII-A, L. P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII-B, L. P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII-1, L. P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII GP L. P. Inc., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII Co-Investment, L. P., St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Limited, St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Apax Europe VII GmbH & Co. KG, München, Deutschland
Apax Europe VII (GP) GmbH, München, Deutschland
Apax Europe VII (MLP) GmbH, München Deutschland
Apax US VII, L. P. George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Apax US VII GP, L. P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Apax US VII GP, Ltd, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
John F Megrue, Jr, Connecticut, USA
47
ANLAGE 5
Tochterunternehmen der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach
§ 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG
Shield Finance Co S.à r. l.
Shield Lux 2 S.à r. l.
Apax Europe VII
Aplia Inc., San Carlos, USA
Books for Learning Ltd, Hampshire, Vereinigtes Königreich
British Newspaper Index Limited, Hampshire, Vereinigtes Königreich
Cengage Asia Pte Ltd., Singapur, Taiwan
Cengage Business Information India Private Ltd., New Delhi, Indien
Cengage Corporation S. E. A. Ltd. Thailand, Bankok, Thailand
Cengage Education Direct New Zealand Ltd, Lower Hutt, Neuseeland
Cengage Education Pty Ltd Australia, Artarmon, Australien
Cengage GP I LLC, Delaware, USA
Cengage Holdings LP Delaware, Delaware, USA
Cengage Iberoamerica Services S. A. de C.V. Mexico, Mexico City, Mexiko
Cengage Learning, Albany, Neuseeland
Cengage Learning (Emea) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Cengage Learning Argentina S. A., Buenos Aires, Argentinien
Cengage Learning de Colombia, S. A., Bogota, Kolumbien
Cengage Learning Edicoes Ltda, Sao Paulo, Brasilien
Cengage Learning GmbH Germany, Bonn, Deutschland
Cengage Learning Holdings B.V. Netherlands, Amsterdam, Niederlande
Cengage Learning Hong Kong Ltd., Hongkong, China
Cengage Learning Inc, Stamford, USA
Cengage Learning Indonesia, Jakarta Barat, Indonesien
Cengage Learning KK Japan, Tokyo, Japan
Cengage Learning Korea Ltd., Seoul, Korea
Cengage Learning S. A. de C.V. Mexico, Palmas Polanco, Mexiko
Cengage US Holdco Inc, Delaware, USA
Educatief B.V. Netherlands, S’Gravenhagex, Niederlande
Ethos Associates Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Eurodidakt BV Netherlands, Leiden, Niederlande
Eurodidakt Holding BV Netherlands, Leiden, Niederlande
Gale Holdings I Inc, Delaware, USA
Gale International Limited, Reading, Vereinigtes Königreich
Gale Research International Limited, Andover, Vereinigtes Königreich
Graham & Whiteside Limited, Hampshire, Vereinigtes Königreich
Harvester Press Microform Publications Limited, Hampshire, Vereinigtes Königreich
Information Access UK Limited, Hampshire, Vereinigtes Königreich
International Cengage Editores Spain Paraninfo SA, Madrid, Spanien
International Cengage Editores, S. A. de C.V. Mexico, Mexiko, Mexiko
International Cengage Publishing Services Ltd, Lower Hutt, Neuseeland
International Correspondence Schools Limited, Hampshire, Vereinigtes Königreich
Marquin B.V., Amsterdam, Niederlande
Nelson Price Milburn Ltd New Zealand, Petone, Neuseeland
New Editions SA Greece, Athen, Griechenland
Newspaper Archive Development Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
NTI Nederlands Talen Instituut B.V., Leiden, Niederlande
Primary Source Media Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
Research Publications Limited, Hampshire, Vereinigtes Königreich
Rosetta Group Ltd England, Hampshire, Vereinigtes Königreich
TGGI International Limited, Hampshire, Vereinigtes Königreich
48
TGGI Research International Ltd., Hampshire, Vereinigtes Königreich
The Gale Group Inc, New York, USA
Thomson Delmar Learning, West Chester, USA
Thomson Gale, Farmington Hills, USA
Thomson Heinle, Boston, USA
Thomson Learning Holdings BV, Amsterdam, Niederlande
Thomson Learning Inc, Texas, USA
TL Holdings I LP, Delaware, USA
TL GPI LLC, Delaware, USA
Cengage Holdings II LP, Delaware, USA
TL US Holdco, Inc, Delaware, USA
TL Acquisitions Inc, Delaware, USA
TL Acquisitions Dutch-Co LLC, Delaware, USA
Apax TL Acquisitions C.V., Amsterdam, Niederlande
Apax TL Cooperatief U.A, Amsterdam, Niederlande
DIMATEL, S. L. U., Cordoba, Spanien
ELECTRO- STOCKS ANOIA, S. L. U., Anoia, Spanien
ELECTRO- STOCKS BARCELONA, S. L. U., Barcelona, Spanien
ELECTRO- STOCKS BLANES, S. L. U., Blanes, Spanien
ELECTRO- STOCKS GIRONA, S. L. U., Girona, Spanien
ELECTRO- STOCKS LEON, S. L. U., Leon, Spanien
ELECTROFIL SAGUNTO, S. L., Sagunto, Spanien
ELECTROFIL XATIVA, S. L. U., Xativa, Spanien
ELECTROFIL TURIA, S. L. U., Turia, Spanien
ELECTROFIL VALENCIA, S. L. U., Valencia, Spanien
ELECTROFIL VIGO, S. A. U., Vigo, Spanien
ELECTROGUÍA, S. L. U., Porriño, Spanien
ELECTRO-STOCKS A CORUÑA, S. L. U., Coruna, Spanien
ELECTRO-STOCKS ALCAÑIZ, S. L., Alcaniz, Spanien
ELECTRO-STOCKS ALICANTE, S. L. U., Alicante, Spanien
ELECTRO-STOCKS ARINAGA, S. L. U., Arinaga, Spanien
ELECTRO-STOCKS AROUSA, S. L. U., Arousa, Spanien
ELECTRO-STOCKS ASTURIAS, S. L. U., Asturias, Spanien
ELECTRO-STOCKS BARNASUD, S. L. U., Barnasud, Spanien
ELECTRO-STOCKS BESOS, S. L. U., Besos, Spanien
ELECTRO-STOCKS BIZKAIA, S. L. U., Bizkaia, Spanien
ELECTRO-STOCKS BURGOS, S. L. U., Brugos, Spanien
ELECTRO-STOCKS CALDENSE, S. L. U., Caldense, Spanien
ELECTRO-STOCKS CASTELLON, S. L. U., Castellon, Spanien
ELECTRO-STOCKS CASTILLA, S. L., Castilla, Spanien
ELECTRO-STOCKS CATALUNYA, S. L., Catalunya, Spanien
ELECTRO-STOCKS CONDAL, S. L. U., Condal, Spanien
ELECTRO-STOCKS CONTRATAS, S. L. U., Contratas, Spanien
ELECTRO-STOCKS DELTA, S. L. U., Delta, Spanien
ELECTRO-STOCKS EIXAMPLE, S. L. U., Eixample, Spanien
ELECTRO-STOCKS EL BIERZO, S. L. U., El Bierzo, Spanien
ELECTRO-STOCKS EMPORDÀ, S. L. U., Emporda, Spanien
ELECTRO-STOCKS GARRAF, S. L. U., Garraf, Spanien
ELECTRO-STOCKS GRACIA, S. L. U., Gracia, Spanien
ELECTRO-STOCKS GRANADA, S. L. U., Granada, Spanien
ELECTRO-STOCKS ILLES, S. L. U., Illes, Spanien
ELECTRO-STOCKS INDEL, S. L. U., Indel, Spanien
ELECTRO-STOCKS INSULAR, S. L. U., Insular, Spanien
ELECTRO-STOCKS JAEN, S. L. U., Jaen, Spanien
ELECTRO-STOCKS LA RIOJA, S. L. U., La Rioja, Spanien
ELECTRO-STOCKS LLEIDA, S. L. U., Lleida, Spanien
ELECTRO-STOCKS LOGROÑO, S. L. U., Logrono, Spanien
ELECTRO-STOCKS LUGO, S. L. U., Lugo, Spanien
ELECTRO-STOCKS MADRID, S. L. U., Madrid, Spanien
49
ELECTRO-STOCKS MANRESA, S. L. U., Manresa, Spanien
ELECTRO-STOCKS MARTORELL, S. L. U., Martorell, Spanien
ELECTRO-STOCKS MATARO, S. L. U., Mataro, Spanien
ELECTRO-STOCKS MENORCA, S. L. U., Menorca, Spanien
ELECTRO-STOCKS MONTSENY, S. L. U., Montseny, Spanien
ELECTRO-STOCKS MURCIA, S. L. U., Murcia, Spanien
ELECTRO-STOCKS NAVARRA, S. L. U., Navarra, Spanien
ELECTRO-STOCKS OLOT, S. L. U., Olot, Spanien
ELECTRO-STOCKS OURENSE, S. L. U., Ourense, Spanien
ELECTRO-STOCKS PALENCIA, S. L. U., Palencia, Spanien
ELECTRO-STOCKS PENEDES, S. L. U., Penedes, Spanien
ELECTRO-STOCKS REUS, S. L. U., Reus, Spanien
ELECTRO-STOCKS SABADELL, S. L. U., Sabadell, Spanien
ELECTRO-STOCKS SALAMANCA, S. L. U., Salamanca, Spanien
ELECTRO-STOCKS SEGOVIA, S. L. U., Segovia, Spanien
ELECTRO-STOCKS SEVILLA, S. L. U., Sevilla, Spanien
ELECTRO-STOCKS TARRACO, S. L. U., Tarraco, Spanien
ELECTRO-STOCKS TARREGA, S. L. U., Tarrega, Spanien
ELECTRO-STOCKS TERRASSA, S. L. U., Terrassa, Spanien
ELECTRO-STOCKS VALLADOLID, S. L. U., Valladolid, Spanien
ELECTRO-STOCKS VALLES, S. L. U., Valles, Spanien
ELECTRO-STOCKS VEGA BAJA, S. L. U., Vega Baja, Spanien
ELECTRO-STOCKS VIC, S. L. U., Vic, Spanien
ELECTRO-STOCKS ZAMORA, S. L. U., Zamora, Spanien
ELECTRO-STOCKS ZARAGOZA, S. L. U., Zaragoza, Spanien
ELECTRO-STOCKS-LLOBREGAT, S. L. U., Llobregat, Spanien
FLUID STOCKS BARCELONA, S. L. U., Barcelona, Spanien
FLUID STOCKS GRACIA, S. L. U., Gracia, Spanien
FLUID-STOCKS MANRESA, S. L. U., Manresa, Spanien
FLUID-STOCKS PENEDES, S. L. U., Penedes, Spanien
LUMINOTECNIA CATALANA, S. L. U., Catalunya, Spanien
MATELSA CENTRO LOGISTICO, S. L. U., Alicante, Spanien
MATELSA Materiales Eléctricos de Levante, S. L. U., Levante, Spanien
MATELSA TORREVIEJA. S. L. U., Torrevieja, Spanien
SUMINISTROS ELECTRICOS DEL EBRO, S. L. U., Del Ebro, Spanien
TRIMATIK, S. L. U., Tarragona, Spanien
Distribución de Material Eléctrico Merina de Dios, S. L., Des Dios, Spanien
Electro-Stocks Bizkaia S. L., Bizkaia, Spanien
Electro-Stocks Delta S.A, Delta, Spanien
Electro-Stocks Aragon S. L., Aragon, Spanien
Electro-Stocks Grup S. L., Sant Cugat, Spanien
Electro-Stocks Sant Andreu S. L., Sant Andreu, Spanien
Inversiones Edison-Altamira Sl, Altamira, Spanien
AB Vamlandsplantan AB, Koping, Schweden
ANDØYTORV AS, Dverberg, Norwegen
ANDØYTORV-TRANSPORT AS, Dverberg, Norwegen
Fastighets AB, Koping, Schweden
Garden works Limited, Dunboyne, Irland
GRAVDAL HAGESENTER AS, Farche, Norwegen
Hatlandsmryo 15 AS, Stord, Norwegen
Hortus AB, Koping, Schweden
Inperiva Tomt AS, Trondheim, Norwegen
Inperiva Eiendom AS, Trondheim, Norwegen
Kongsvinger Planteskole AS, Kongsvinger, Norwegen
KS Linkoping KB, liquidiert, Deutschland
Myrvoll AS, Jessheim, Norwegen
PEH Holdings AS, Kongsvinger, Norwegen
Plant Bidco AS, Kongsvinger, Norwegen
Plant Midco AS, Kongsvinger, Norwegen
50
Plant Topco AS, Kongsvinger, Norwegen
Plantagen Esbo Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Vasa Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Lahti Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Borja Fastighets AB, Vantaa, Finnland
Plantagen Finland OY, Vantaa, Finnland
Plantagen Lappeenranta AB, Koping, Schweden
Plantagen Osterleden AB, Koping, Schweden
Plantagen Source GmbH, Westerstede, Deutschland
Plantagen Sverige AB, Koping, Schweden
Plantagen Vanda AB, Koping, Schweden
PlantAsia Hong Kong Limited, Hongkong, China
Plantasjen ASA, Kongsvinger, Norwegen
Plantasjen Koteng AS, Oslo, Norwegen
Plantsjen Moum AS, Kongsvinger, Norwegen
Plantsjen Norge AS, Kongsvinger, Norwegen
Plantasjen Poland SP Z. o. o., Warschau, Polen
Plantasjen real Estate Poland SP Z. o. o., Warschau, Polen
Plantsjen Sverige AB, Koping, Schweden
SWE Thara Import BV, Koping, Niederlande
Thara Import AS, Skedsmokorset, Norwegen
TRØNDELAG TURBÅTSELSKAP AS, Råkvåg, Norwegen
Varmiandsplantan AB, Koping, Schweden
Vaxus AB, Koping, Schweden
Vaxus Blomstergarden AB, Koping, Schweden
Vaxus i Bromma AB, Koping, Schweden
Vaxus Falun AB, Koping, Schweden
Vaxus Halia AB, Koping, Schweden
Vaxus I Marstad Stockholm AB, Koping, Schweden
Vaxus I Orebro AB, Koping, Schweden
Vaxus I Stockholm AB, Koping, Schweden
Vaxus I Skovde AB, Koping, Schweden
Vaxus I Nyetablering AB, Koping, Schweden
Vaxus I Gavle AB, Koping, Schweden
Generics International (US Parent), Inc, Delaware, USA
Apax Quartz (Cayman) L. P., George Town, Kaimaninseln
Generics International (US Midco), Inc, Delaware, USA
Generics International (US Holdco), Inc, Delaware, USA
Generics International (US), Inc, Delaware, USA
Moores Mill Properties, LLC, Delaware, USA
Wood Park Properties, LLC, Delaware, USA
Generics Bidco II, LLC, Delaware, USA
Generics Bidco III, LLC, Delaware, USA
Generics Bidco I, LLC, Delaware, USA
Vintage Pharmaceuticals LLC, Delaware, USA
Quartz Specialty Pharmaceuticals, LLC, Delaware, USA
A.T. Marketing Ltd., Hadera, Israel
Agrexco Agricultural Export Company Ltd., Tel Aviv, Israel
Atudot Tel Yosef Ltd., Tel Yosef, Israel
B. H. Tnuva Mishtahim (1997) Ltd., Kiryat Ekron, Israel
Ba’Emek Advanced Technologies F. E. Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Bakar Tnuva LP, Beit Shean, Israel
Bananot Hatzafon & Co. LP, Haifa, Israel
Bananot Hatzafon (1997) Ltd., Haifa, Israel
BILU Center Properties LP, Kiryat Ekron, Israel
Cham 2000 – Food Industries LP, Meron, Israel
Cooling Factories Kar-Pri (1994) LP, Holon, Israel
Dege Tnuva Company 2002 Ltd., Hartov, Israel
51
Efrat ’Petem’ Reproduction (Management) (1992) Ltd., Hadera, Israel
Efrat ’Petem’ Reproduction LP, Hadera, Israel
Fruit & Vegetable Tamra Na’haria (T. K.) Ltd., Tamra, Israel
Golan Katzerin Cooling (1991) & Co. LP, Kazerin, Israel
Hadaray Aviv (1991) & Co. LP, Tel Aviv, Israel
Hadaray Aviv Ltd., Tel Aviv, Israel
Ha’emek Institute for ’Psadim’ Recycling (1994) LP, Migdal Haemek, Israel
Haifa Chicken (1992) Partnership LP, Ramat Hasharon, Israel
Harduf Organic Food Produce – Agricultural Cooperative Ltd., Harduf, Israel
Hypermarket Haifa Ltd., Haifa, Israel
Hypershuk Network (1988) Ltd., Tel Aviv, Israel
I. Itskovich (1987) & Co. LP, Hadera, Israel
Jerusalem Chicken Products (1992) partnership, Beit Shemesh, Israel
Jerusalem Chicken Slaughterhouse Production & Marketing (1992) partnership, Beit Shemesh, Israel
Kar-Pri Hulon Ltd., Holon, Israel
Katzerin Cooling Ltd, Tel Aviv, Israel
Keter Meet Products Marketing (1992) Ltd., Tel Aviv, Israel
Kurnish Chen (1987) Ltd., Hadera, Israel
M. A. D. Fish Processing Company Ltd., Tel Aviv, Israel
M. S. B. Eggs Classification & Marketing Ltd., Tel Aviv, Israel
MBT – Fresh Meet Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Milk Man Food Industries (1994) Ltd., Tel Aviv, Israel
Mo-Yad Ltd., Tel Aviv, Israel
N.T.Y. & Co. Fruits and Vegetables Marketing LP, Jerusalem, Israel
Niva – Rehovot Properties LP, Ramat Hasharon, Israel
Normapro – Tnuva Ltd., Petah Tikva, Israel
Olivia Gourmet (1996) Ltd., Rehovot, Israel
Peanuts & Cotton Marketing Ltd., Be’er Sheva, Israel
Pri Tnuva Ltd., Rehovot, Israel
Pri Zion Ltd., Ahskelon, Israel
Pro Plus Ltd., Einat, Israel
’Psadim’ Recycling Company Ltd., Migdal Haemek, Israel
Q. E. M. – Quality Export & Marketing Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Quality Eggs Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Radio Kol Rega -Ha’amakim Broadcasting Ltd., Lower Galilee, Israel
Ramat-Hagolan Dairies Ltd., Katzrin, Israel
Ramit & Co. (1991) LP, Hadera, Israel
Rash-Maz Ltd., Tel Aviv, Israel
Sason and Co. (Dried Fruits) Ltd., Tel Aviv, Israel
Shahaf Petah Tikva Chicken Marketing Ltd., Ramat Gan, Israel
Soy Magic Ltd., Alon Hatavor, Israel
Sunfrost Ltd., Rishan Le’Zion, Israel
T. M. Tnuva Computers Ltd., Tel Aviv, Israel
T.T.T. Holdings in Communication (1993) Ltd., Tel Aviv, Israel
T.T.T. Milk Marketing 1980 Ltd., Tel Aviv , Israel
T.T.T. Properties Netanya Ltd., Netanya, Israel
T.Y. Cooling Ltd. Ramat, Hasharon, Israel
Tene – Nir (Marketing 1981) Ltd., Tel Aviv, Israel
Tene Noga (Marketing) 1981 Ltd., Beer Tuvia, Israel
Tiv Tirat Zvi (2000) LP, Tirat Tzvi, Israel
Tnuav LP, Tel Aviv, Israel
Tnubar Ltd., Tel Aviv, Israel
Tnudag LP, Tirat Tzvi, Israel
Tnuva Central Cooperative for the Marketing of Agricultural Products in Israel Ltd, Ramat Hasheron,
Israel
Tnuva Export & Marketing Services Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Tnuva Galil LP, Kiryat Shmona, Israel
Tnuva Galil Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Tnuva International Ltd., Ramat Hasheron, Israel
52
Tnuva Packages & Co. LP, Kiryat Ekron, Israel
Tnuva Properties Ltd., Tel Aviv, Israel
Tnuva Romania Israel Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Tnuva Wholesale Market – Cooling and Supply Company Ltd., Tel Aviv, Israel
Tnuvat Dan Ltd., Ramat Hasharon, Israel
Tnuvat Hadarom & Co. – Agricultural Produce Marketing LP, Rehovot, Israel
Tnuvot Zrifin Ltd., Ramat Hasheron, Israel
Tuav Ltd., Tel Aviv, Israel
Wholesale Market for Agricultural Produce Company in Jerusalem Ltd., Jerusalem, Israel
Wholesale Market for Agricultural Produce in Haifa Ltd., Haifa, Israel
Wholesale Market for Agricultural Produce in Tel Aviv Ltd., Tel Aviv, Israel
Y. A.T. – Maof Hodim (1990) & Co. LP, Beer Tuvia, Israel
Yaakobov Poulty Ltd., Tel Aviv, Israel
Zion Grapes Soft Drinks (1981) Ltd., Ashkelon, Israel
AP.TN.1 Ltd, Tel Aviv, Israel
AM.TN. F. P. Ltd., Tel Aviv, Israel
AP.MS.TN Holdings Ltd., Tel Aviv, Israel
T. A. M. Milk Partnerhsip, Tel Aviv, Israel
Taamat, Ramat Hasharon, Israel
Eden Acquisition 1 Limited, George Town, Kaimaninseln
Eden Acquisition 2 Limited, George Town, Kaimaninseln
Eden Acquisition 3 Limited, George Town, Kaimaninseln
Eden Acquisition 4 Limited, George Town, Kaimaninseln
Eden Acquisition 5 Limited, George Town, Kaimaninseln
Eden Midco Limited, George Town, Kaimaninseln
Eden Bidco Limited, George Town, Kaimaninseln
Apax Quartz (Cayman) LP, George Town, Kaimaninseln
Apax Quartz (Cayman) GP Limited, George Town, Kaimaninseln
Apax Edison Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
Apax Edison HoldCo Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
Apax Edison FinCo Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
Eden 1 Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
Eden 2 Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
Eden 2 & Cie SCA, Luxemburg, Luxemburg
Pyramus Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
Pyramus Debtco Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
Pyramus Debtco 2 Sàrl, Luxemburg, Luxemburg
TZ Holdings GP LLC, Delaware, USA
TZ Holdings LP, Delaware, USA
TZ US Parent Inc, Delaware, USA
TZ US Midco LLC, Delaware, USA
TZ US Holdco Inc, Delaware, USA
The Trizetto Group Inc, Delaware, USA
Trizetto Puerto Rico Inc, Delaware, USA
Option Services Group Inc, Illinois, USA
Apax Boston A Sarl, Luxemburg, Luxemburg
Apax Boston B1 Sarl, Luxemburg, Luxemburg
Apax Boston A (Gibralter) Ltd, Gibraltar, Gibraltar
Apax Boston B1 (Gibralter) Ltd, Gibraltar, Gibraltar
Boston Holding Sarl, Luxemburg, Luxemburg
Apax Boston Topco (Gibralter) Ltd, Gibraltar, Gibraltar
Apax Boston 4 (Gibralter) Ltd, Gibraltar, Gibraltar
Bankrate Inc, Florida, USA
Rate Holdings Company (Cayman Islands), Kaimaninseln
Bankrate Information Consulting (Beijing) Co Ltd, Peking, China
Interest.com Inc, Illinois, USA
Mortgage Market Information Services Inc, Illinois, USA
Wescoco LLC, Delaware, USA
Pyramus Verwaltungs GmbH, München, Deutschland
53
Pyramus Beteiligungs GmbH, München, Deutschland
Pyramus Management GmbH & Co. KG, München, Deutschland
Pyramus Co-Investment GmbH & Co. KG, München, Deutschland
Pyramus Ecommerce Investment Sarl, Luxemburg, Luxemburg
D+S Europe AG, München, Deutschland
11840 – Voice Commerce GmbH, Mainz, Deutschland
11899 Auskunft Service GmbH, Hamburg, Deutschland
Achtug Consulting GmbH, Hamburg, Deutschland
Application SPC Software Solution GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S communication center Augsburg GmbH, Augsburg, Deutschland
D+S communication center Bremerhaven GmbH, Bremerhaven, Deutschland
D+S communication center Frankfurt/Oder GmbH, Frankfurt, Deutschland
D+S communication center Gera GmbH, Gera, Deutschland
D+S communication center Hamburg GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S communication center Itzehoe GmbH, Itzehoe, Deutschland
D+S communication center management GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S communication center Münster GmbH, Münster, Deutschland
D+S communication center Parchim GmbH, Parchim, Deutschland
D+S communication center Rügen GmbH, Lietzow, Deutschland
D+S e-commerce GmbH, Hamburg, Deutschland
D+S solutions GmbH, Itzehoe, Deutschland
dtms Deutsche Telefon- und Marketing Services GmbH, Mainz, Deutschland
Heycom GmbH, Garbsen, Deutschland
mobileview GmbH, Hamburg, Deutschland
NewTex GmbH, Hannover, Deutschland
Rate One GmbH, Neu-Isenburg, Deutschland
TELDAS service center Berlin GmbH, Hamburg, Deutschland
TELDAS service center Leipzig GmbH, Hamburg, Deutschland
TELDAS service center Gera GmbH, Hamburg, Deutschland
TELDAS service center Göttingen GmbH, Hamburg, Deutschland
TELDAS service center Rottweil GmbH, Hamburg, Deutschland
TELDAS service center management GmbH, Hamburg, Deutschland
Adamicus GmbH, München, Deutschland
D+S inkasso GmbH, Hamburg, Deutschland
ASP Software GmbH, Salzburg, Österreich
atms Telefon- und Marketing Services GmbH, Wien, Österreich
Ctms s. r.o, Prag, Tschechische Republik
Eden Ltd, Buckinghamshire, Vereinigtes Königreich
Eden Communications (UK) Ltd, London, Vereinigtes Königreich
Eden Communications Ltd, London, Vereinigtes Königreich
Eden Debtco Sarl, Luxemburg, Luxemburg
Eden Debtco2 Sarl, Luxemburg, Luxemburg
Advertising Film Festival Financing Limited, Douglas, Isle of Man
Advertising Film Festival Limited, London, Vereinigtes Königreich
AME Info LLC, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
Asian Advertising Festival (Spikes Asia) Pte Limited, Singapur, Singapur
Broadcast Video Forum Limited, London, Vereinigtes Königreich
Cap Motor Research Limited, London, Vereinigtes Königreich
Conference Worldwide Limited, London, Vereinigtes Königreich
De Havilland Information Services Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP America (Holdings) Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP America Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Communications (Holdings) Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Connect Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Construct Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Digital Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Financial Services, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Flexiplan Trustees Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Group Holdings Limited, London, Vereinigtes Königreich
54
Emap Holdings, London, Vereinigtes Königreich
Emap Inform Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Information Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Insight Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap International Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Investments Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Jersey Financing Limited, Jersey, Kanalinseln
Emap Jersey Unlimited, Jersey, Kanalinseln
EMAP Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Luxembourg Group Financing SARL, Luxemburg, Luxemburg
Emap Luxembourg Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Maclaren Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Media Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Networks Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Overseas, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Overseas Investments Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Professional Beauty Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Public Sector Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Public Sector Management Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Publishing (Nederland) B.V., Delft, Niederlande
EMAP Radio (North East) Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Radio Financing Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Retail Jeweller Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Retail Limited, London, Vereinigtes Königreich
Emap Support Services Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP Treasury Limited, London, Vereinigtes Königreich
EMAP.COM Limited, London, Vereinigtes Königreich
Eurobest Awards Limited, London, Vereinigtes Königreich
Glenigan Limited, London, Vereinigtes Königreich
Groundsure Limited, London, Vereinigtes Königreich
I & E Limited, London, Vereinigtes Königreich
International Advertising Festival Limited, London, Vereinigtes Königreich
LH Conferences and Exhibitions Limited, London, Vereinigtes Königreich
MEED India Data Services Pte Ltd, Mumbai, Indien
Planet Retail GmbH, Frankfurt, Deutschland
Planet Retail Limited, London, Vereinigtes Königreich
Planet Retail LLC, New York, USA
Rapid Search Limited, London, Vereinigtes Königreich
T. P. S. Exhibitions Limited, London, Vereinigtes Königreich
The National Exhibition Centre (Developments) plc, London, Vereinigtes Königreich
Torcello Publishing Limited, London, Vereinigtes Königreich
Trade Promotion Services Limited, London, Vereinigtes Königreich
WGSN Inc., New York, USA
WGSN Limited, London, Vereinigtes Königreich
Worth Global Style Network Limited, London, Vereinigtes Königreich
Apax US VII
Plex Systems inc, Michigan, USA
Apax Europe VI
FF Holding Spa, Mailand, Italien
Farmafactoring SPA, Mailand, Italien
Onespin Solutions Holding GmbH, München, Deutschland
Onespin Solutions GmbH, München, Deutschland
Onespin Solutions KK, Yokohoma, Japan
Panrico SL, Barcelona, Spanien
55
Panrico – Produtos Alimentares, Lda Mem Martins, Sintr, Portugal
Panrico Donuts Canarias Sa, Teror, Las Pal, Spanien
ATLAS INTERNATIONAL RESCUE LTD, London, Vereinigtes Königreich
BANQUE TRAVELEX SA, Levalloi Perret, Frankreich
DEAK INTERNATIONAL (U. K.) LTD, London, Vereinigtes Königreich
EURO TRAVELLERS CHEQUE ESPANA LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
EURO TRAVELLERS CHEQUE NEDERLAND LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
EXPRESS EXCHANGE LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
INTERPAYMENT AUSTRALIA LIMITED, Parramatta, Australien
INTERPAYMENT PUERTO RICO LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
INTERPAYMENT SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
PT TRAVELEX INDONESIA, Jakarta, Indonesien
RUESCH INTERNATIONAL, INC, Washington, DC, USA
THOMAS COOK (PHILIPPINES) INC, Makati, Philippinen
THOMAS COOK AUSTRALIA PTY LIMITED, Sydney, Australien
THOMAS COOK TRAVELLERS CHEQUES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX AGENCY SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX BANK N.V., Diemen, Niederlande
TRAVELEX BANKNOTES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CANADA LIMITED, Ontario, Kanada
TRAVELEX CARD SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CENTRAL SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CHEQUE SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CURRENCY EXCHANGE LIMITED, Hongkong, China
TRAVELEX CURRENCY SERVICES Inc, Philadelphia, USA
TRAVELEX CURRENCY SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX CZECH REPUBLIC, A. S., Prag, Tschechische Republik
TRAVELEX DEALING SERVICES NEDERLAND B.V., Diemen, Niederlande
TRAVELEX EUROPE LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FINANCE LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES (NZ) LTD, North Shor, Neuseeland
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES GMBH, Rodermark, Deutschland
TRAVELEX FINANCIAL SERVICES LIMITE, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FOREIGN COIN SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FOREIGN MONEY GULF EC LTD, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FOREIGN MONEY LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX FRANCE HOLDINGS LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GLOBAL AND FINANCIAL SERVICES LTD, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GLOBAL PAYMENTS LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GROUP INVESTMENTS LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX GROUP LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX HOLDINGS LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX HONG KONG LTD, Kowloon, Hongkong, China
Travelex Inc, Delaware, USA
TRAVELEX INSURANCE SERVICES IN, Texas, USA
TRAVELEX ITALIA LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX LIMITED, Sydney, Australien
TRAVELEX LIMITED, Sydney, Australien
TRAVELEX MARITIME SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX NEDERLAND HOLDINGS B.V., Diemen, Niederlande
TRAVELEX PAYMENTS LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX PROPERTY SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX RAND TRAVELLERS CHEQUES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX RETAIL LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX RETAIL NIGERIA LIMITED, Lagos, Nigeria
TRAVELEX SA NV, Brüssel, Belgien
TRAVELEX SINGAPORE PTE LTD, Singapur, Singapur
TRAVELEX SUPERANNUATION PTY LIMITED, Ultimo, Australien
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (CANADA) LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
56
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (U. S.) LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX TC ACQUISITIONS (UK) LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX TRAVEL MONEY SERVICES LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX UK LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELEX WORLDWIDE MONEY LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TRAVELLERS EXCHANGE CORPORATION LIMITED, London, Vereinigtes Königreich
TP Financing 0 Ltd, Jersey, Kanalinseln
TP Financing 1 Ltd, Jersey, Kanalinseln
TP Financing 2 Ltd, Jersey, Kanalinseln
TP Financing 3 Ltd, Jersey, Kanalinseln
TP Financing 4 Ltd, Jersey, Kanalinseln
57
ANLAGE 6
Der Stiftungs-Treuhänder und seine Mutterunternehmen
Stiftungs-Treuhänder:
RBC Trustees (Guernsey) Limited, Guernsey, Kanalinseln
Mutterunternehmen des Stiftungs-Treuhänders:
RBC Trust Company (International) Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Holdings (Channel Islands) Ltd., Guernsey, Kanalinseln
RBC Finance B.V., Amsterdam, Niederlande
Royal Bank of Canada, Toronto, Kanada
58
ANLAGE 7
Weitere Tochterunternehmen der in Anlage 6 aufgeführten Gesellschaften
Royal Bank Mortgage Corporation, Montreal, Kanada
RBC Capital Trust, Toronto, Kanada
RBC Dominion Securities Ltd., Toronto, Kanada
RBC Dominion Securities Inc., Toronto, Kanada
RBC DS Financial Services Inc., Toronto, Kanada
RBC Investment Services (Asia) Ltd., Hongkong, China
Royal Bank Holding Inc., Toronto, Kanada
Royal Mutual Funds Inc., Toronto, Kanada
Royal Trust Corporation of Canada, Toronto, Kanada
The Royal Trust Company, Montreal, Kanada
RBC Insurance Holdings Inc., Mississauga, Kanada
RBC General Insurance Company, Mississauga, Kanada
RBC Insurance Company of Canada, Mississauga, Kanada
RBC Life Insurance Company, Mississauga, Kanada
RBC Direct Investing Inc., Toronto, Kanada
RBC Asset Management Inc., Toronto, Kanada
RBC Phillips, Hager & North Investment Counsel Inc., Toronto, Kanada
R. B. C. Holdings (Bahamas) Ltd., Nassau, Bahamas
RBC Caribbean Investments Ltd., George Town, Kaimaninseln
Royal Bank of Canada Insurance Company Ltd., St. Michael, Barbados
Finance Corporation of Bahamas Ltd., Nassau, Bahamas
Royal Bank of Canada Trust Company (Bahamas) Ltd., Nassau, Bahamas
Investment Holdings (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln
RBC (Barbados) Funding Ltd., St. Michael, Barbados
Royal Bank of Canada (Caribbean) Corporation, St. Michael, Barbados
Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Ltd., George Town, Kaimaninseln
RBC Alternative Asset Management Inc., New York, New York, USA
RBC Holdings (USA) Inc., New York, New York, USA
RBC USA Holdco Corporation, New York, New York, USA
RBC Capital Markets Holdings (USA) Inc., Minneapolis, Minnesota, USA
RBC Capital Markets Corporation, New York, New York, USA
Prism Financial Corporation, Wilmington, Delaware, USA
RBC Trust Company (Delaware) Ltd., Wilmington, Delaware, USA
RBC Insurance Holdings (USA) Inc., Wilmington, Delaware, USA
Liberty Life Insurance Company, Greenville, South Carolina, USA
RBC Capital Markets Arbitrage SA, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Royal Bank of Canada (Asia) Ltd., Singapur, Singapur
Capital Funding Alberta Limited, Calgary, Kanada
RBC PH&N Holdings Inc., Toronto, Kanada
RBC Bancorporation (USA), Raleigh, North Carolina, USA
RBC Bank, Raleigh, North Carolina, USA
RBCF L. P., Wilmington, Delaware, USA
Royal Bank of Canada Financial Corporation, St. Michael, Barbados
Royal Bank of Canada Holdings (U. K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Royal Bank of Canada Europe Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Royal Bank of Canada Investment Management (U. K.) Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Royal Bank of Canada Trust Corporation Ltd., London, Vereinigtes Königreich
RBC Asset Management UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich
Royal Bank of Canada (Channel Islands) Ltd., Guernsey, Kanalinseln
RBC Treasury Services (CI) Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Offshore Fund Managers Ltd., Guernsey, Kanalinseln
RBC Fund Services (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Investment Solutions (CI) Ltd., Guernsey, Kanalinseln
RBC Investment Services Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Regent Fund Managers Ltd., Jersey, Kanalinseln
59
Regent Capital Trust Corporation Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Trust Company (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Regent Tax Consultants Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC Wealth Planning International Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC cees Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC cees International Ltd., Jersey, Kanalinseln
RBC cees Fund Managers (Jersey) Ltd., Jersey, Kanalinseln
Royal Bank of Canada Trust Company (Asia) Ltd., Hongkong, China
RBC Reinsurance (Ireland) Ltd., Dublin, Irland
Royal Bank of Canada (Suisse), Genf, Schweiz
Roycan Trust Company S. A., Genf, Schweiz
RBC Investment Management (Asia) Ltd., Hongkong, China
RBC Capital Markets (Japan) Ltd., St. Michael, Barbados
RBC Holdings (Barbados) Ltd., St. Michael, Barbados
RBC Financial (Caribbean) Ltd., Port-of-Spain, Trinidad und Tobago
60
ANLAGE 8
Tochterunternehmen der Utimaco
Utimaco Beteiligungsgesellschaft mbH i. L., Oberursel, Deutschland
uti-maco safeguard systems international GmbH, Oberursel, Deutschland
Utimaco Safeware Ltd., Staines, Vereinigtes Königreich
Utimaco Verwaltungsgesellschaft mbH i. L., Oberursel, Deutschland
61
ANLAGE 9
Weitere mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen
Personen oder Unternehmen, die die Utimaco kontrollieren
Sophos Holdings GmbH, Mainz, Deutschland
Sophos Plc, Abingdon, Vereinigtes Königreich
Tochterunternehmen von Personen oder Gesellschaften, die die Utimaco kontrollieren
Umbrella Acquisitions GmbH, Mainz, Deutschland
Sophos AB, Kista, Schweden
Sophos Anti-Virus-Asia PTY Limited, Singapur, Singapur
Sophos BV, Oosterhout, Niederlande
Sophos Holdings GmbH, Mainz, Deutschland
Sophos GmbH, Mainz, Deutschland
Sophos Hong Kong Limited, Hongkong, China
Sophos Iberia Srl, Madrid, Spanien
Sophos, Inc., Burlington, USA
Sophos, Inc., Vancouver, Kanada
Sophos Italy Srl, Mailand, Italien
Sophos KK, Yokohama, Japan
Sophos Nominees Limited, Oxford, Vereinigtes Königreich
Sophos OY, Vantaa, Finnland
Sophos PTY Limited, Sydney, Australien
Sophos S.à r. l., Nanterre, Frankreich
Sophos Schweiz AG, Schlieren, Schweiz
Sophos Tech Solutions India Ltd, Mumbai, Indien
62
ANLAGE 10
Finanzierungsbestätigung
63