Verkaufsprospekt JAMESTOWN 28 mit Nachtrag Nr. 1 und Nr. 2

JAMESTOWN 28
Investitionen in
vermietete Immobilien
in den USA
Jamestown, L.P.
One Overton Park · Twelfth Floor · 3625 Cumberland Boulevard
Atlanta, Georgia · 30339 · Telefon: (770) 805-1000 · Telefax: (770) 805-1001
Verkaufsprospekt JAMESTOWN 28, L.P.
Jamestown US-Immobilien GmbH
Marienburger Str. 17 · 50968 Köln · Telefon: (0221) 30 98-0 · Telefax: (0221) 30 98-100
Internet: www.jamestown.de · E-mail: [email protected]
Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
JAMESTOWN 28 –
Investitionen in vermietete Immobilien in den USA
Auswahl, Bewirtschaftung und Verkauf der Immobilien durch JAMESTOWN, L.P.
Anlageobjekte stehen noch nicht fest (Blindpool-Fonds)
Risikostreuung durch mehrere Anlageobjekte an verschiedenen Standorten vorgesehen
5,25% p.a. Ausschüttung* aus Vermietung ab 2014 beabsichtigt
110% Eigenkapitalrückfluss* aus Verkauf nach sieben bis zwölf Jahren angestrebt
Besteuerung der Erträge in den USA: Anleger profitieren von Freibeträgen und US-Steuersätzen
Rückgaberecht für die Anleger bei persönlichen Notfällen
* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio
Die Anteile an JAMESTOWN 28, L.P. sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 registriert und
dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder US-Personen angeboten oder übertragen werden.
Der vorliegende Prospekt orientiert sich an dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4)“ in der
Fassung vom 18.05.2006 und wurde auf Grundlage des Vermögensanlagengesetzes und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung erstellt.
Alle Angaben, die nicht auf Quellen Dritter beruhen, stammen von JAMESTOWN US-Immobilien GmbH.
Verkaufsprospekt JAMESTOWN 28, L.P.
Inhaltsverzeichnis
Das Angebot im Überblick 2
Risiken 6
JAMESTOWN-Gruppe und Vorgängerfonds 1-27 12
Investitionsstrategie 18
Rechtliche Hinweise 20
Steuerliche Grundlagen 26
Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 34
Gesellschaftsvertrag in deutscher Übersetzung 40
Gesellschaftsvertrag im englischen Original 52
Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle 62
Informationen zum Fernabsatz 64
Glossar 68
Anlagen: Beitrittsdokumente
Erklärung des Anbieters und Prospektverantwortlichen
Die Angaben in diesem Prospekt berücksichtigen nur bis
zum Prospektaufstellungsdatum bekannte und erkennbare
Sachverhalte und beruhen auf dem derzeitigen Stand der
Planung, dem Gesellschaftsvertrag sowie den gegenwärtig
geltenden gesetzlichen Bestimmungen und ihrer Interpretation. Eine Haftung für das Erreichen der Ziele der Gesellschaft und die Anlagedauer sowie für Abweichungen durch
künftige wirtschaftliche, steuerliche oder rechtliche Änderungen wird nicht übernommen, soweit gesetzlich zulässig.
Die Rechtsbeziehungen zwischen den Gesellschaftern der
JAMESTOWN 28, L.P. werden durch den Gesellschaftsvertrag in Verbindung mit der Beitrittserklärung geregelt. Ohne
schriftliche Zustimmung des Prospektverantwortlichen ist
niemand zu Angaben berechtigt, welche den Inhalt dieses
Verkaufsprospektes ergänzen oder im Widerspruch dazu
stehen. Nach Wissen der JAMESTOWN US-Immobilien
GmbH sind die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt
des Verkaufsprospektes übernimmt die JAMESTOWN USImmobilien GmbH als Anbieterin, vertreten durch ihren Geschäftsführer Christoph Kahl, die Verantwortung.
Prospektaufstellungsdatum: 23.01.2013
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
Sitz: Marienburger Str. 17, 50968 Köln
……………………………
Christoph Kahl,
Geschäftsführer
Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während
der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot
der Vermögensanlagen im Inland, erworben wird.
1
Das Angebot im Überblick
Beteiligungsangebot
Im Rahmen der Platzierung des US-Immobilienfonds
JAMESTOWN 28, L.P. (im Folgenden auch „JAMESTOWN 28“, „Fonds“, „Gesellschaft“ oder „Emittentin“
genannt) werden Kapitalanlegern als Limited Partner
(Kommanditisten) A-Anteile zur Zeichnung angeboten.
Der Fonds soll vermietete Immobilien ankaufen, verwalten
sowie hiernach verkaufen.
Anlegerkreis
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Privatperso­
nen, die
– freie Liquidität längerfristig in US-Dollar investieren
wollen,
– eine Sachwertanlage in Immobilien suchen,
– eine steuerliche Behandlung der Erträge in den USA
bevorzugen,
– bereit sind, eine unternehmerische Beteiligung einzugehen, und mit Immobilienanlagen erfahren sind,
– ihren Wohnsitz in Deutschland haben.
Dieses Beteiligungsangebot eignet sich nicht für Anleger,
die eine mündelsichere Kapitalanlage oder eine festver­
zinsliche Kapitalanlage mit einem heute schon feststehen­
den Rückzahlungszeitpunkt suchen oder auf jederzeitige
Verkäuflichkeit der Anlage angewiesen sind oder für die
die Beteiligung einen wesentlichen Anteil am Gesamtver­
mögen darstellen würde oder keinen möglichen Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio in
Kauf nehmen können.
Rechtliche Struktur
Der Fonds JAMESTOWN 28, L.P. ist eine US-Limited
Partnership, vergleichbar mit einer deutschen Kom­
manditgesellschaft, mit JAMESTOWN, L.P. (im Folgenden auch „JAMESTOWN“) als General Partner (Komplementärin) und deutschsprachigen Ka­
pitalanlegern
als Limited Partner (Kommanditisten bzw. Anleger),
welche Limited Partnership Anteile (Kommandit­
anteile
bzw. Anteile) erwerben. Anleger können A-Anteile
zeichnen. Der Fonds plant, sowohl direkt in einzelne
2
Immobilien als auch indirekt über Objektgesellschaften
(Personengesellschaften), die wirtschaftliche Eigentümer
der Immobilien sind, zu investieren.
Beitritt und Einzahlung
Die Anteile sind zu je $ 1 gestückelt. Die Mindestbetei­
ligung beträgt $ 30.000 (plus 5% Agio). Für Anleger, die
aufgrund weiterer US-Beteiligungen schon über eine USSteuernummer verfügen, beträgt die Mindestbeteili­gung
$ 20.000 (plus 5% Agio). Höhere Eigenkapitalbe­
träge
müssen durch 1.000 teilbar sein. Alle prozentualen Angaben im Hinblick auf die Eigenkapitalbeträge beziehen sich
auf diese ohne die 5% Agio.
Die Einzahlung kann nach Wahl des Anlegers nach Bei­
trittsannahme entweder in voller Höhe erfolgen oder zu
30% plus das gesamte Agio nach Beitrittsannahme und
die restlichen 70% bis spätestens zum 31.12.2014.
Das öffentliche Angebot endet mit der Vollplatzierung oder
spätestens am 31.12.2014.
Investition und Finanzierung
Ausgehend von dem durch A-Anteile finanzierten Eigenkapital von $ 250 Mio., den hierauf anfallenden Fondskosten
von 5% und einem beispielhaft angenommenen Fremdfinanzierungsanteil von rund 55% der Gesamtmittel ergeben
sich folgende Mittelherkunft und Mittelverwendung: Es ist
vorgesehen, bei Anlegern A-Anteile mit einem Emissionsvolumen in Höhe von $ 250 Mio. zuzüglich 5% Agio bis
zum 31.12.2014 zu platzieren. Diese Plangröße kann angepasst werden, das durch A-Anteile finanzierte Eigenkapital des Fonds wird jedoch $ 80 Mio. nicht unterschreiten und bei maximal $ 500 Mio. liegen. Die exakte Höhe
wird erst mit Schließung der Emission festgelegt. Sollte die
Komplementärin hiernach nicht in der Lage sein, einen Teil
des gezeichneten Eigenkapitals in geeig­nete Immobilien zu
investieren, kann die Komplementärin entscheiden, einen
solchen Teil der Kapitaleinlagen plus das entsprechende
Agio an die Anleger anteilig zurückzu­zahlen, entsprechend
mindert sich die Kapitaleinlage von $1 pro Anteil.
Der Fonds wird für den Ankauf von Immobilien Fremdka­
pital aufnehmen. Die vom Fonds aufgenommenen Fremd­
mittel und der auf den Fonds entfallende Fremdmittelanteil
beim indirekten Erwerb über Objektgesellschaften dürfen
maximal 60% der für alle Immobilien des Fonds gezahlten
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P. bei einem Emissionsvolumen von $ 250 Mio.
und direktem Immobilienerwerb (konsolidierte Darstellung) - PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
Gesamt
in %
in % des
Eigenkapitals
1.
Mittelherkunft
1.1.
Eigenkapital*
250.000
45%
100%
1.2.
Fremdmittel
305.555
55%
122%
1.3.
Gesamt
555.555
100%
222%
2.
Mittelverwendung
2.1.
Immobilieninvestitionen und Liquiditätsrücklage
543.055
97,75%
217%
2.2.
Fondskosten*
2.2.1
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung*
10.000
1,80%
4%
2.2.2
Weitere Kosten
2.500
0,45%
1%
2.3.
Gesamt
555.555
100%
222%
* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an
Gesamthöhe der Provision
Die Gesamthöhe an Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt
10% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage, bestehend aus 5% Agio, 4% Kosten der Eigenkapitalbeschaffung und 1% weiteren Kosten. Diese 10% werden als Fondskosten (siehe 2.2) an die Komplementärin
und den Anbieter gezahlt. Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung von Anlegern hieraus eine Gebühr
in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.
Die genannten Prozentsätze entsprechen beispielsweise bei einem Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage von $ 250 Mio. (siehe 1.1. Eigenkapital) einem Gesamtbetrag von $ 25 Mio., bestehend aus $ 12,5 Mio. Agio,
$ 10 Mio. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung und $ 2,5 Mio. weiteren Kosten. Bei einem anderen Gesamtbetrag
der angebotenen Vermögensanlage des Fonds erhöht bzw. verringert sich der Gesamtbetrag entsprechend.
Weitere Provisionen werden nicht gezahlt.
Kaufpreise betragen. Der Fremdfinanzierungsanteil jedes
einzelnen Objektes kann somit geringer oder höher sein.
Der obige Finanz- und Investitionsplan bezieht sich auf
die Investitionsphase des Fonds. Für nachfolgende wertsteigernde Maßnahmen wird gege­benenfalls zu späteren
Zeitpunkten zusätzliches Eigenkapi­
tal benötigt. Hierfür
hat JAMESTOWN, L.P. sogenannte B-Anteile in Höhe von
$ 50 Mio. gezeichnet und sich zur Aufstockung bis auf
maximal insgesamt $ 100 Mio. verpflichtet. Die B-An­teile
werden zunächst nicht einbezahlt, sondern erst, wenn der
vorgenannte Bedarf entsteht. Durch ihre Einzahlung werden B-Anteile zu A-Anteilen. Ob, wann und in welchem
Umfang solche wertsteigernde Maßnahmen durchgeführt
werden (siehe In­vestitionsstrategie Seite 19) und in die-
sem Zuge Kapitalein­lagen auf B-Anteile eingezahlt werden, ist ungewiss. Daher sind Eigenkapitalbeträge aus
der Zeichnung von B-Anteilen in dem obigen Finanz- und
Investitionsplan nicht aufgeführt.
Information an die Anleger
Interessenten und Anleger können sich fortlaufend bis
zum 31.12.2014 im Internet unter www.jamestown.de
über die Eigenkapitalplatzierung und die vom Fonds
schon getätigten Immobilieninvestitionen informieren.
Schriftliche Gesellschafterinformationen erfolgen bei Bedarf, jedoch mindestens zweimal jährlich. Der ausführliche
Jahresbe­richt über die Entwicklung der Immobilieninvestitionen wird an die Anleger im vierten Quartal versandt. Ein
3
weiteres Gesellschaf­
terrundschreiben erfolgt zum Ausschüttungstermin. Darüber hinaus erhalten die Anleger
jährlich den geprüften Jahresabschluss.
Anlageziele und Anlagepolitik
Die Strategie des Fonds ist darauf ausgerichtet,
– das von den Anlegern investierte Eigenkapital zu be­
wahren und zu schützen,
– eine Ausschüttung von 1,5% p.a.* für 2013 und hier­
nach von jährlich 5,25%* an die Anleger auszuzahlen
und
–nach Verkauf der Immobilien einen Eigenkapitalrückfluss an die Anleger von mindestens 110%* zu leisten.
Im Rahmen seiner Investitionsstrategie beabsichtigt
JAMESTOWN 28, qualitativ hochwertige, vermietete Ein­
zelhandels-, Büro- und Mietwohnobjekte in den wichtigs­
ten Metropolen der USA und bedeutenden Großräumen
der US-Küstenstaaten zu erwerben, professionell zu be­
wirtschaften und nach einer Laufzeit von sieben bis zwölf
Jahren wieder zu verkaufen.
Der Erwerb der Anlageobjekte hängt von der Höhe
des gezeichneten JAMESTOWN 28-Eigenkapitals –
maximal $ 500 Mio. durch Anleger – ab. Durch den Erwerb mehrerer noch nicht identifizierter Immobilien wird
eine Diversifi­kation im Hinblick auf regionale Standorte,
Immobiliennut­zungsarten und Mieter angestrebt. Der Erwerb der Fonds­immobilien wird bis Mitte 2013 angestrebt.
Ausschüttungen
Für das Jahr 2013, in dem die Anleger dem Fonds zu un­
terschiedlichen Zeitpunkten beitreten, ist eine Ausschüt­
tung für jeden Anleger in Höhe von 1,5% p.a. vor Steuern
auf die einge­zahlten Kapitaleinlagen ohne Agio vom Zeitpunkt der Einzahlung bis zum 31.12.2013 vorgesehen.
Ziel für 2014 und die Folgejahre ist an die Anleger aus
den Liquiditätsüberschüssen der Fondsgesellschaft Ausschüttungen von 5,25% p.a.* zu leisten, die jeweils am
15. Mai des Folgejahres ausgezahlt werden. Die tatsächlichen Ausschüttungen können niedriger oder höher ausfallen.
Anlagedauer
JAMESTOWN handelt danach, geschlossene US-Vermietungsfonds in der Regel in einem Zeitraum von sieben bis
zwölf Jahren wieder durch Verkauf der Immobilien aufzulösen. Tatsächlich kann sich ein kürzerer oder längerer
Zeitraum ergeben. Ein vom Anleger gewünsch­ter vorzeitiger Verkauf seiner Anteile kann nicht garantiert werden.
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung des Fonds liegt allein bei JAMESTOWN als Komplementärin, die unter anderem sämtliche
Entscheidungen über An- und Verkauf von Immobilien sowie
deren Verwaltung, Vermietung und Entwicklung trifft. JAMESTOWN stehen die im Investitionsplan aufgeführten Fondskosten in der Emissionsphase sowie jährliche Gebühren für
das Fondsmanagement und die Vermö­gensverwaltung zu.
Die Vermögensverwaltungsgebühr beträgt 0,6% p.a. der
auf das jeweilige Anlageobjekt entfallenden Kapitaleinlagen
der Gesellschaft. Die Fondsmanagementgebühr beläuft sich
ab 01.04.2013 auf 0,4% p.a. des bis 31.12.2014 in JAMESTOWN 28 investierten Eigenkapitals. Beide Gebühren
steigen um 3% p.a. ab 01.01.2014. Für zusätzliche durch
JAMESTOWN erbrachte Leistungen, beispiels­
weise Gebäudeverwaltung oder Vermietung, müssen die Gebühren
marktüblichen Sätzen entsprechen. JAMESTOWN erhält bei
Verkauf jeder Immobilie eine Veräußerungsgebühr in Höhe
von 3% des Bruttoverkaufspreises und muss hieraus Drittmaklergebühren bezahlen.
Die Komplementärin ist erfolgsorientiert an der Fondsentwicklung beteiligt. Aus den jährlichen Barüberschüssen
des Fonds erhalten die Anleger ab 01.01.2014 vorrangig
5,25% p.a. Ausschüttung*. Sofern darüber hinausgehende Barüberschüsse verteilt werden, erhält JAMESTOWN
hiervon ein Drittel. Aus dem Verkauf der Immobilien erhalten die Anleger vorrangig einen Eigenkapitalrückfluss von
110%*. An dem darüber hinausgehenden Ver­kaufserlös
auf Fondsebene ist JAMESTOWN mit einem Drittel beteiligt. Diese Struktur gibt JAMESTOWN allen Anreiz für eine
erfolgreiche Bewirtschaftung zu sorgen und den jeweils
geeigneten Verkaufszeitpunkt zu wählen.
Steuerliche Behandlung
Die Besteuerung der Einkünfte beruht auf dem zwischen
den USA und Deutschland abgeschlossenen Doppel­
besteuerungsabkommen. Der Fonds erzielt in den USA
steuerliche Einkünfte aus der Vermietung der Immobilien
und deren Verkauf. Der Anleger profitiert von den USSteuersätzen sowie hinsichtlich der Mieteinkünfte auf
Bundesebene von dem dort geltenden Freibetrag von
$ 3.900 pro Jahr (2013, ansteigend mit der Inflationsrate). Bei Verkauf fällt in den USA in der Regel eine Verkaufsgewinnsteuer an. Die vorgenannten Einkünfte sind
in Deutschland von der Besteuerung freigestellt, es gilt
jedoch der sogenannte Progressionsvorbehalt.
Die mit der Beteiligung an JAMESTOWN 28 verbundenen
steuerlichen Auswirkungen werden ausführlich im Kapitel
„Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 26 dargestellt.
* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio
4
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte
Den Anlegern stehen gemäß Gesellschaftsvertrag Kontroll- und Informationsrechte, die Teilhabe an Ausschüttungen und Ergebnissen sowie das Stimmrecht zu. Ein
ordentli­ches Kündigungsrecht für die Anteile ist nicht gegeben.
Es besteht für die Anteile ein Rückgaberecht zu 100% des
vom Anleger gezeichneten Eigenkapitals (ohne Agio) bei
Nachweis von Arbeitslosigkeit von länger als sechs aufeinander folgenden Monaten, Insolvenz, Scheidung, Erwerbsminderung, Pfle­gebedürftigkeit mindestens gemäß
„Pflegestufe II“ oder Tod des Anlegers (siehe Seite 25).
Für den Anleger entstehende weitere Kosten
Die für den Anleger mit dem Erwerb, der Verwaltung und
der Veräuße­rung der Vermögensanlage verbundenen weiteren Kosten sind das Agio in Höhe von 5% des Eigenkapitalbetrages sowie die beim Anleger anfallenden Bankgebühren für die Gesamtzahlung und die Ausschüttungen.
Darüber hinaus entstehen Kosten durch die obligatorische
Erstellung der jährlichen persönlichen US-Einkommen­
steuererklärung des Anlegers, bei Erstellen durch JT Tax
Services, L.P., in der Regel derzeit € 150 p.a., siehe Sei­
te 29. Bei einer Übertragung seiner Beteiligung an andere Anleger im sogenannten Zweitmarkt hat der Anleger
eine an die Komplementärin zahlbare Abwicklungsgebühr
von generell $ 0,05 je übertragenem Anteil zu tragen,
siehe Seite 25 sowie ggf. weitere Kosten des benutzten
Handelsplatzes. Bei Übertragungen durch Erbfall oder
Schenkung und bei Ausübung des Rückgaberechtes fallen derzeit in der Regel ca. € 300 Gebühren an. Generell sind vom Anleger individuell veranlasste Kosten wie
beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder
Reisekosten, über deren Höhe keine Aussage getroffen
werden kann, selbst zu tragen. Darüber hinaus entstehen
für den Anleger keine weiteren Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der
Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind.
Weitere Leistungen
Die Haftung des Anlegers ist auf die Einlage beschränkt,
eine Nachschusspflicht besteht nicht. Dritten gegenüber
ist die Haftung ausgeschlossen, soweit der Eigenkapitalbetrag geleistet ist. Eigenkapitalrückzahlungen führen
gemäß US-Recht regelmäßig nicht zu einem Wiederaufleben der Haftung. Es ist möglich, dass vom Anleger in den
USA oder in Deutschland Steuer­zahlungen zu leisten sind,
ohne dass von dem Fonds eine entsprechende Ausschüt-
tung erfolgt. Darüber hinaus gibt es keine Umstände unter
denen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist,
weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere keine Umstände unter denen er haftet oder Nachschüsse zu leisten
hat.
Währungsdiversifikation
Die Beteiligung an JAMESTOWN 28 dient der inter­
nationalen Vermögensstreuung durch Investition in die
Welt-Leitwährung, den US-Dollar. Daher beziehen sich
alle Angaben zu Ausschüttungen, Kapitalrückfluss und
Ergebnissen ausschließlich auf US-Dollar. Die Anlage in
US-Immobilien bedeutet eine Investition in die größte un­
abhängige Volkswirtschaft der Welt.
JAMESTOWN-Gruppe
Die JAMESTOWN-Gruppe ist seit Jahren Marktführer für
US-Immobilienfonds für Privatanleger in Deutschland.*
Seit Unternehmensgründung 1983 ist JAMESTOWN auf
US-Immobilien konzentriert und hat eigene Spezialistenteams, die alle Leistungsphasen einer Immobilieninvestition abde­cken. In der US-Zentrale in Atlanta sowie den
Niederlassungen in New York, Boston, Washington, D.C.
und San Francisco sind rund 200 Mitarbeiter beschäftigt.
In Köln sind 40 Mitarbeiter für Fondsemission und Kundenbetreuung verantwortlich.
Ende 2012 betreute JAMESTOWN ein Portfolio von
US-Immobilien im Gesamtwert von $ 4,5 Mrd. Die meis­
ten Immobilien früherer Vermietungsfonds wurden bis
31.12.2011 veräu­
ßert. Das Verkaufsvolumen beträgt
über $ 9 Mrd. Bei den bereits aufgelösten 26 von 27 USVermietungsfonds betragen die Gesamtergebnisse aus
Ausschüttung und Verkaufsgewinn vor Steuern durch­
schnittlich über 19% (bei einer Bandbreite von 8% bis
34%) pro Jahr, bezogen auf das investierte Eigenkapital
ohne Agio. Die Er­
gebnisse von Vorgängerfonds bieten
keinerlei Gewähr für den zukünftigen Erfolg von JAMESTOWN 28, der als Blindpool konzipiert ist.
Die JAMESTOWN-Organisation hat die Fähigkeit be­
wiesen, chancenreiche Immobilien auszuwählen und sie
durch aktives Management vor Ort wertsteigernd weiter
zu entwickeln bis hin zu erfolgreichen Verkäufen. Diese
Stärken kommen auch bei JAMESTOWN 28 zum Einsatz.
* VGF Branchenkennzahlen
5
Risiken
Die Beteiligung an JAMESTOWN 28, L.P. stellt eine unternehmerische Investition dar, deren Ergebnisse von einer
Vielzahl von Faktoren abhängig sind. Deren künftige Entwicklung kann auch die Komplementärin nicht vorhersehen. Ein Anleger sollte eine Beteiligung im Fonds nur als
Teil einer umfassenden Anlagestrategie erwägen und nur
dann investieren, wenn er einen Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio in Kauf nehmen kann.
Als Folge der mit der Anlage ver­bundenen Risiken, die in
diesem Kapitel beschrieben werden, gibt es keine Sicherheit, dass der Fonds seine Anlageziele erreichen wird. Die
Ergebnisse des Fonds sind nicht vorhersehbar. Daher ist
die Beteiligung am Fonds für den Anleger nur im Rahmen
einer Beimischung in ein Anlageportfolio geeignet.
Zur Beurteilung der Eignung dieses Beteiligungsan­
gebotes für die persönliche Situation des Anlegers wird
diesem empfohlen, sich mit dem gesamten Inhalt dieses
Verkaufsprospektes vertraut zu machen und den Rat und
Beurteilungen von eigenen Beratern einzuholen. Es wird
ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die nachfolgend
dargestellten Ergebnisse von JAMES­TOWN US-Vermietungsfonds keinerlei Gewähr im Hinblick auf den zukünftigen Erfolg von JAMESTOWN 28 bieten, der als Blindpool
konzipiert ist.
Im Hinblick auf die möglichen Auswirkungen lässt sich für
die Risiken des JAMESTOWN 28 die Unterscheidung in
einerseits „anlagegefährdende Risiken“ und andererseits
in „anlegergefährdende Risiken“ vornehmen. Anlagege­
fährdende Risiken beinhalten Störungen im Verlauf von
Immobilieninvestitionen. Insbesondere wenn sie nach­
haltig und umfangreich bei mehreren Fondsobjekten eintreten, können sie zu einer Minderung des Anlageergebnisses für den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen
Verlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitals
einschließlich Agio. Anlegergefährdende Risiken sind solche, die das weitere Vermögen des Anle­gers gefährden.
Zusätzlich sind bei deren Auflistung solche Risiken aufgeführt, die beim Anleger individuell auftreten können. Eine
Voraussage über die Eintrittswahr­scheinlichkeit der einzelnen Risiken kann nicht getroffen werden.
6
Anlagegefährdende Risiken
Allgemeiner Immobilienmarkt
Der Immobilienmarkt entwickelt sich – wie andere Märk­
te – mit ausgeprägten Schwankungen. Immobilienwerte
werden beeinflusst vom allgemeinen Wirtschaftsklima und
Zukunftserwartungen, lokalen und branchenspezifi­schen
Bedingungen (z.B. ein Überangebot von Immo­bilien zum
Verkauf bzw. zur Vermietung oder ein Nach­fragerückgang
hierfür), der Konkurrenzsituation basierend auf Mietpreisen, Standort und Attraktivität der Immobilien und den
Veränderungen in Bau- und Betriebskosten der Immobilien, ferner durch gesundheitsgefährdende Bau­materialien,
behördliche Einwirkungen, Zinsentwicklung, Verfügbarkeit von Fremdmitteln und potenzielle Haftung, u.a. für
Altlasten. Die in den letzten Jahren für Anleger niedrigen
Zinserträge auf den Anleihemärkten und das veränderte
Investitionsverhalten von großen institutionellen Investoren, die den Immobilienanteil stärker gewichten, haben
zu großer Nachfrage und zu Höchstpreisen für vermietete
US-Bestandsimmobilien geführt. Hierdurch besteht das
Risiko von Preiskorrekturen. Alle vorgenannten Faktoren,
aber auch Klimaveränderungen, Naturkatastrophen und
Struktur­veränderungen (z.B. verändertes Einkaufsverhalten) kön­nen negativen Einfluss auf Liquidität und Ergebnis be­
troffener Immobilieninvestitionen sowie Zeitpunkt
und Höhe erzielbarer Ausschüttungen und Verkaufserlöse
und damit das Anlageergebnis haben. Bei negativer Wertentwicklung können die investierten Eigenkapitalbeträge
für einzelne Immobilieninvestitionen verloren sein. Dies
kann zu Minderung des Anlageergebnisses für den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.
Währung
Die Kapitalanlage und alle Ausschüttungen erfolgen auf
der Basis von US-Dollar und enthalten daher aus EuroSicht ein Währungsrisiko.
Eine Prognose über die künftige Wechselkursentwicklung
des Dollar zum Euro ist nicht möglich. Der Anleger trägt
somit das Risiko einer Reduzierung der wirtschaftlichen
Ergebnisse seiner Anlage, wenn sich der Wechselkurs
des Dollar zum Euro beim Umtausch der Ausschüttun­
gen und Verkaufserlöse im Vergleich zum Kauf der DollarAnlagebeträge bei Beginn der Investition verschlechtert.
Dies kann zu Minderung des Anlageergebnisses für den
Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.
ausstellen. Erworbene Immobilien können außerdem von
individuellen Erwartungen des Anlegers abweichen, obwohl
sie den Kriterien der Investitionsstrategie entspre­chen.
Investitionsstrategie – Blindpool-Risiko Diversifikationsgrad
Es bestehen keine Garantien hinsichtlich Zeitpunkten und
Höhe von Ausschüttungen und Verkaufserlösen.
Die Immobilieninvestitionen des Fonds stehen zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes noch
nicht fest („Blindpool-Risiko“). Somit ist ungewiss, ob die
Komplementärin für die von Anlegern gezeichneten Kapitaleinlagen geeignete Immobilien an­kaufen kann. Sofern
dies nicht gelingt und die Komple­mentärin die gezeichneten Kapitaleinlagen ganz oder teilweise an den Anleger
zurückzahlt, kann dieser seine mit der Betei­ligung verfolgten Ziele für den zurückgezahlten Teil nicht realisieren.
Alle diese Faktoren können zu einer Minderung des Anlageergebnisses für den Anleger führen, bis hin zu einem
teilweisen Verlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.
Für den Fonds ist in einer Bandbreite von $ 80 Mio. bis
$ 600 Mio. (bei maximaler Einzahlung von B-Anteilen)
ein Zieleigenkapital von $ 250 Mio. geplant. Obwohl eine
Diversifikation der Immobilieninvestitionen angestrebt
wird, steht der tatsächlich realisierte Diversifikationsgrad
erst nach allen Ankäufen fest. Ein geringerer Diversifi­
kationsgrad führt zu stärkerer Beeinträchtigung des
Fonds bei negativer Entwicklung einzelner Immobilienin­
vestitionen.
Vertragspartner sowie individuelle Konditionen abzuschliessender Verträge für den Erwerb der Anlageobjekte stehen
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest.
Da diese Immobilienankäufe über eine längere Zeitperiode
erfolgen, hat der Fonds das Risiko hinsichtlich steigender
Preise sowie geringerer Auswahl an Immobilien.
Das Anlageergebnis ist davon abhängig, inwieweit es
JAMESTOWN gelingt, die Investitionsstrategie für die in­
vestierten Eigenkapitalbeträge erfolgreich umzusetzen.
Auch die Investitionsstrategie selbst kann sich als falsch her-
Bei Kapitalbedarf gemäß der Investitionsstrategie ist
JAMESTOWN verpflichtet, Einlagen für B-Kommanditan­
teile einzuzahlen. Kommt JAMESTOWN dieser Verpflich­
tung nicht nach, können die vorgesehenen Investitionen
nicht getätigt werden, was sich nachteilig auf das Anlageergebnis des Anlegers auswirken kann.
Wesentliche Vertragspartner
Das wirtschaftliche Ergebnis des Fonds hängt maßgeb­
lich von Erfahrung, Kompetenz und Leistung von JAMES­
TOWN bei der Auswahl der Immobilien und deren er­
folgreicher Bewirtschaftung sowie dem abschließenden
gewinnbringenden Verkauf ab. Es gibt keine Gewissheit,
dass zuständige JAMESTOWN-Manager über die Dauer
der Fondslaufzeit im Unternehmen verbleiben oder ent­
sprechend ersetzt werden können. Handlungen oder
Unterlassungen von JAMESTOWN als Komplementärin
können das wirtschaftliche Ergebnis negativ beeinflussen.
Die Komplementärin kann für einzelne Immobilieninves­
titionen Joint Ventures bzw. andere Verträge mit Dritten
eingehen. Es kann nicht sichergestellt werden, dass die
Vertragspartner so erfolgreich sind wie von der Kom­
plementärin erwartet. Joint Ventures können zu Risiken
führen, die ohne dritte Parteien nicht bestehen. Beispiels­
weise kann der Joint-Venture-Partner sich als nicht so
qualifiziert herausstellen wie erwartet, andere Interessen
als die des Fonds verfolgen oder in finanzielle Schwierig­
keiten geraten. Die Komplementärin übernimmt keine Ver­
antwortung für Joint-Venture-Partner bzw. andere Dritte.
7
Das wirtschaftliche Ergebnis kann sowohl durch Fehlent­
scheidungen verantwortlicher Personen beeinträchtigt
werden als auch von der Leistung, der Qualität und der
Vertragstreue wesentlicher Vertragspartner des Fonds.
Dies kann zu Minderung des Anlageergebnisses für den
Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.
Weiterhin besteht das Risiko, dass die auf Bankkonten in
Deutschland und den USA angelegten liquiden Mittel des
Fonds die nominalen Höchstgrenzen der dort gelten­den
gesetzlichen und/oder privaten Einlagensicherung überschreiten. Sofern durch die Insolvenz einer Bank der Verlust
von liquiden Mitteln eintritt, kann das Fondsvermö­gen und
damit das Anlageergebnis des Anlegers gemindert werden.
Potenzielle Interessenkonflikte
JAMESTOWN erbringt als Komplementärin und in wei­
teren Funktionen Leistungen für den Fonds und erhält
hierfür Gebühren und ggf. erfolgsabhängige Ergebnisbe­
teiligungen. Hieraus können Interessenkonflikte mit den
Anlegern entstehen, die deren Anlageergebnis reduzieren.
Der Vorgängerfonds JAMESTOWN 27 und Jamestown
Premier Property Fund haben zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht alle Immobilieninvestitionen getätigt. Ferner ist es möglich, dass die Komplementärin künftig weitere US-Immobilienfonds zur Zeichnung anbietet,
bevor alle Investitionen des JAMESTOWN 28 erfolgt sind.
Hinsicht­
lich neuer Immobilieninvestitionsmöglichkeiten
wird die Komplementärin entscheiden, welcher Fonds die
Immobilieninvestitionen tätigt oder – falls mehrere Fonds –
in welchem Verhältnis untereinander. Sofern ein Anlageobjekt im Eigentum eines Joint Ventures aus mehreren
JAMESTOWN-Fonds besteht, entscheidet die Komplementärin über den Verkaufszeitpunkt des Objektes, wobei die verschiedenen Fonds unterschiedliche Interessen
haben können. Je nach Ausgang dieser Entscheidungen,
auf die die Anleger keinen Einfluss haben, können negative Auswirkungen auf das Anlage­ergebnis des Anlegers
entstehen.
Rückabwicklung
Sollten bei der Emission weniger als $ 80 Mio. von Anlegern
gezeichnet werden und JAMESTOWN die Differenz zu $ 80
Mio. nicht selbst übernehmen, müsste der Fonds rückabgewickelt werden. Dies trifft ebenso zu, falls die Komplementärin keine geeigneten Immobilien ankaufen kann. Im
Falle einer Rückabwicklung ist es möglich, dass Teile des
8
investierten Eigenkapitals sowie das gesamte Agio nicht
zurück erstattet werden können.
Majorisierung
Der Komplementärin steht die ausschließliche Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht für den Fonds
zu. Die Möglichkeit der Einflussnahme des einzelnen An­
legers auf das Management des Fonds ist bis auf wenige
Situationen, die eine Abstimmung unter den Anlegern erfordern, nicht vorhanden.
Falls weitere Anleger weniger als $ 80 Mio. zeichnen
und JAMESTOWN die Differenz zum vorgesehenen
Mindesteigenkapital von $ 80 Mio. übernimmt und/oder
JAMESTOWN Kapitaleinlagen für B-Anteile einzahlt, kann
JAMESTOWN zum anteilsmäßig größten Anleger werden.
Sowohl hierdurch als auch bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit
und kann ggf. seine Interessen im Fonds nicht durchsetzen. Hieraus können wirtschaftliche und steuerliche
Nachteile für den Anleger eintreten.
Einnahmen, Kosten, Wertentwicklung der Immobilien
Nach dem Erwerb von Immobilien festgestellte rechtliche
oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungs­
möglichkeiten, festgestellte Schadstoffe oder andere
Mängel können die Ertragslage des Fonds nachhaltig be­
einträchtigen.
Die Berechnungen zu künftigen Anlageobjekten des
Fonds werden ins­besondere auf den abgeschlossenen
Mietverträgen und geschätzten Ausgaben basieren. Die
daraus entwickelten Einnah­men- und Ausgabenprognosen werden Annahmen benutzen, die nach Ansicht der
Komplementärin aufgrund der bei Erwerb zu erwartenden
Entwicklung mit kaufmännischer Vorsicht getroffen werden. Ob die unterstellten Ent­wicklungen eintreten, hängt
wesentlich davon ab, wie sich die Nachfrage nach Mietflächen am jeweiligen Objekt­standort entwickelt. Andere
Entwicklungen als die erwar­teten können die Ertragslage
erheblich beeinträchtigen.
Die Ertragserwartungen gehen davon aus, dass die Mie­
ter ihre Verpflichtungen erfüllen. Vorausgesetzt ist jedoch,
dass sich die wirtschaftliche Situation der Mieter nicht
entscheidend verschlechtert. Bei einer Nichterfüllung des
Mietvertrages durch einzelne Mieter und/oder fehlenden
Vertragsverlängerungen kann es zu Mietausfällen kom­
men, abhängig davon, ob und zu welchen Konditionen
diese Flächen neu vermietet werden können.
Falls Leerstand bei Ankauf besteht oder im Verlauf eintritt,
kann das Anlageergebnis beeinträchtigt werden. Falls die
nicht auf Mieter umlegbaren Kosten höher ausfallen als
erwartet, kann sich der Barüberschuss mindern. Nach
Auslauf von Mietverträgen können die Verlängerung oder
Neuvermietung zusätzliche Kosten verursachen (Reno­
vierung, Umbaumaßnahmen, Vermietungsprovision), die
die hierfür geplanten Kosten übersteigen und damit die
Ertragslage des Fonds beeinträchtigen. Dies kann zu Minderung des Anlageergebnisses für den Anleger führen, bis
hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.
Die Versicherungsverträge haben eine übliche Laufzeit
von einem Jahr. Somit besteht das Risiko, dass Ver­
sicherungsunternehmen die Übernahme bestimmter
Risiken ausschließen, beschränken oder sehr verteu­
ern. Bei Schadensfällen kann ein nicht ausreichender
Versicherungsschutz zu erheblichen Vermögensverlus­
ten führen bis hin zum vollständigen Verlust des in der
betroffe­nen Immobilie investierten Kapitals. Dieses Risiko
trifft insbesondere auf Terrorismusschäden und auf Im­
mobilienstandorte mit höherer Gefährdung durch Na­
turkatastrophen zu. Dies gilt beispielsweise für die Ostküste der USA hinsichtlich Hurrikans und Kalifornien in
Bezug auf Erdbeben.
Gebäude unterliegen der Abnutzung. Bei den Berechnun­
gen werden keine Abzüge für wirtschaftliche Abschrei­
bungen vorgenommen. Hierdurch kann das Anlage­
ergebnis des Anlegers gemindert werden.
Die Wertentwicklung der Fondsimmobilien kann von
negativen Veränderungen in der näheren Umgebung,
der wirtschaftlichen Situation (z.B. Rezession, sinkende
Mieten für Gewerbeobjekte), Klimaveränderung, Natur­
katastrophen (z.B. Erdbeben) und Strukturveränder­ungen
(z.B. verändertem Einkaufsverhalten, Büroarbeit zu Hause, technischem Fortschritt) betroffen werden. Bei entsprechend negativer Wertentwicklung können die in dem
betroffenen Fondsobjekt investierten Eigenkapital­beträge
verloren sein.
Beim Verkauf jedes Objekts besteht das Risiko geringe­
rer Multiplikatoren und Barüberschüsse als in den eige­nen
Berechnungen unterstellt. Falls dies eintritt, kann eine hinter den Erwartungen zurückbleibende Wertentwicklung zu
einer Reduzierung des Veräußerungserlöses des Fonds
führen. Dies kann zu Minderung des Anlageergebnisses
für den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust
oder Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.
Einsatz von Fremdkapital
Der Fonds wird die Immobilieninvestitionen auch mit
Fremdmitteln finanzieren. Daher wirken sich negative Ab­
weichungen stärker auf die Eigenkapitalrentabilität aus als
ohne Fremdmittelaufnahme. Der „Hebeleffekt“ der Fremd­
mittel kann gravierende negative Auswirkungen auf das
Anlageergebnis des Anlegers haben, wenn die Immobilieninvestition nicht planmäßig verläuft.
Ausstehende Hypothekenbeträge sind nach Auslauf der
vereinbarten Darlehensdauer rückzahlbar. Neue Finanzie­
rungen könnten nicht oder nur zu schlechteren Konditio­
nen beschafft werden, was negative Auswirkungen auf
die Liquidität und Ertragssituation der Gesellschaft hätte.
Kreditgeber können zusätzliche Sicherheiten verlangen,
z.B. Garantien oder die Ansparung von Reserven, wenn
vertraglichvereinbarte Finanzkennzahlen nicht eingehalten
werden. Dies kann zu Minderung des Anlageergebnisses für den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen
Verlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitals
einschließlich Agio. Falls die Komplementärin hinsichtlich
den Ertragserwartungen inkompatible Finanzierungskonditionen eingeht oder sich die Ertragserwartungen eines
Objektes nicht erfüllen, könnte u. U. die Hypothekenannuität nicht bezahlt werden und der Hypothekengläubiger
die Zwangsversteigerung betreiben, wobei die in diesem
Objekt (und bei Häufung die gesamten) investierten Eigenkapitalbeträge der Anle­ger verloren sein können.
Illiquidität / Überschuldung der Emittentin
Die Emittentin kann zahlungsunfähig werden oder in
Überschuldung geraten. Dies kann der Fall sein, wenn die
Fondsgesellschaft geringere Einnahmen und/oder höhere
Ausgaben als erwartet zu verzeichnen hat. Die daraus folgende Insolvenz der Emittentin kann zur Minderung des
Anlageergebnisses für den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlust des investierten
Eigenkapitals einschließlich Agio, da die Emittentin keinem
Einlagensicherungssystem angehört.
Mittelbare Beteiligungsstruktur / Rechtssystem
Es handelt sich nicht um eine direkte Investition in USImmobilien, sondern um eine indirekte Beteiligung über
den Fonds JAMESTOWN 28, der seinerseits direkt in Immobilien und indirekt über Objektgesellschaften in Immobilien in den USA investiert. Aufgrund dieser Struktur hat
der Anleger keinen unmittelbaren Einfluss und Anspruch
gegenüber Objektgesellschaften.
9
Da der Fonds und die Objektgesellschaften US-Recht
unterliegen, richten sich gerichtliche Auseinandersetzungen nach dortigen Rechtsgrundsätzen. Allerdings ist
gemäß Ge­
sellschaftsvertrag für JAMESTOWN 28, L.P.
als Gerichts­
stand das Landgericht Köln für Auseinandersetzungen zwischen Anlegern und der Komplementärin des Fonds vereinbart. Es besteht das Risiko, dass
der im Gesell­schaftsvertrag gewählte Gerichtsstand vom
zuständi­gen Gericht in Georgia nicht akzeptiert wird und/
oder Ansprüche aus einem rechtskräftigen Urteil des
Land­gerichts Köln in Georgia nicht durchgesetzt werden
können. Im Vergleich zu deutschen Immobilienfonds kann
diese Struktur zu höheren Kosten führen, sollten Anleger
ihre Interessen gerichtlich gegenüber der Kom­plementärin
des Fonds, seinen Objektgesellschaften und Joint-Venture-Partnern verfolgen. Zudem besteht unabhängig von
der Rechtsordnung das Risiko einer Veränderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung oder der Verwaltungslage. Hierdurch kann das Anlage­ergebnis des Anlegers gemindert werden.
Verbraucherrechte im Zusammenhang mit Fernabsatz
und Widerrufsrechten
Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umsetzung der
gesetzlichen Regelungen zum Fernabsatz bei Finanz­
dienstleistungen auf den Vertrieb von Beteiligungen an
geschlossenen Fonds wie der Fondsgesellschaft gibt es
bislang keine gefestigte Rechtsprechung. Gleiches gilt für
die Frage der Ordnungsmäßigkeit einer Widerrufsbeleh­
rung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass
es bei erfolgreicher Geltendmachung gegebenenfalls be­
stehender Rechte und Ansprüche durch im Wege des
Fernabsatzgesetzes gewonnene Investoren zu Liquiditätsabflüssen aus der Fondsgesellschaft und da­
durch
gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen bis hin zu einer
Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen kann. Dies kann
zu Minderung des Anlageergebnisses für den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlust
des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.
das Risiko, dass dieser Fonds ab Inkrafttreten dieses oder
ähnlicher Gesetze von den regulatorischen Vorgaben
ganz oder teilweise erfasst wird. Die Befolgung dieser derzeit noch unbestimmten Vorgaben könnte einen Wechsel
der Fondsgeschäftsführung erfordern, zu konzeptionellen
Anpassungsbedarf des Fonds führen und die Fondskosten von JAMESTOWN 28 erhöhen. Hierdurch würde das
Anlageergebnis des Anlegers gemindert werden.
Steuergesetze
Änderungen der zur Zeit geltenden Steuergesetze sowie
abweichende Auslegungen oder rückwirkende Änderun­
gen des bestehenden Rechts durch US-amerikanische
und/oder deutsche Finanzbehörden können zu höheren
als in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen Steuer­
belastungen und deren Verzinsung führen, beispielsweise
durch eine US-Mindestbesteuerung auf Einkünfte, die von
nicht in den USA ansässigen Anlegern bezogen werden. Es
lässt sich nicht ausschließen, dass das bestehende Doppelbesteuerungsabkommen geändert oder gekündigt wird,
das Freistellungsverfahren (Progressionsvorbehalt) durch
das Anrechnungsverfahren (inländische Besteue­rung mit
Anrechnung der ausländischen Steuer) ersetzt wird, sowie
Deutschland und/oder die USA die zwischen ihnen vereinbarten Doppelbesteuerungsabkommen unter­schiedlich interpretieren oder verletzen oder die funktionale Zuordnung
von Zinseinkünften widersprüchlich oder abweichend von
der gesellschaftsrechtlichen Vereinbarung beurteilen. Hierdurch kann das Anlageergebnis des Anlegers gemindert
werden.
Mittelverwendungskontrolle
Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist beschränkt auf die standesrechtliche übliche Sorgfalt. Ansprüche können erst geltend gemacht werden, wenn kein
anderweitiger Ersatz zu erreichen ist, und beschränken
sich auf den Ersatz des unmittelbaren Schadens, soweit
kein Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Ansprüche
verjähren drei Jahre seit Schadensentstehung. Hierdurch
kann das Anlageergebnis des Anlegers gemindert werden.
Regulierung
Auf nationaler Ebene wurde am 12.12.2012 ein Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der sogenannten „AIFM“-Richtlinie veröffentlicht. Diese Richtlinie
des Europäischen Parlaments und Rates regelt die Anforderungen für die Zulassung von und die Aufsicht über Manager von alternativen Investmentfonds (AIFM) und ist bis
22.07.2013 in nationales Recht umzusetzen. Es besteht
10
Quellenangaben / Angaben Dritter
Im Verkaufsprospekt werden Angaben von Dritten zitiert,
die vom Anbieter nicht geprüft wurden. Unrichtigkei­ten
und Unvollständigkeiten können dazu führen, dass die aus
solchen Angaben von Dritten hergeleiteten Er­wartungen
nicht eintreten. Hierdurch kann das Anlage­ergebnis des
Anlegers gemindert werden.
Einzahlungsverpflichtung
Kommt der Anleger seiner Verpflichtung zur vollständigen
Einzahlung der gemäß Beitrittserklärung geschuldeten
Gesamtzahlung auch nach Erinnerung nicht nach, kann
die Komplementärin die nur teilweise eingezahlten Anteile
insgesamt einziehen, indem sie dem Anleger pro Anteil
von jeweils $ 1,00 einen Betrag von $ 0,80, abzüglich des
noch geschuldeten Teils der Gesamtzahlung, auszahlt.
Somit besteht für den Anleger das Risiko, zur vollständi­
gen Einzahlung nicht mehr in der Lage zu sein und einen
Teil der bereits geleisteten Einzahlung zu verlieren.
Anlegergefährdende Risiken
Fungibilität
Die Anteile von JAMESTOWN 28 sind keine Wertpapiere
und auch nicht mit diesen vergleichbar. Für die Beteiligung
an JAMESTOWN 28 existiert kein einer Wertpapierbörse
vergleichbarer Handelsplatz. Eine Veräußerung der Anteile
durch den Anleger unterliegt der Zustimmung der Komplementärin. Eine Veräußerung der Anteile durch den Anleger über sogenannte Zweitmarktplattformen kann aufgrund deren geringer Handelsvolumina erfolglos bleiben.
Der Wert der Anteile ist nicht auf die Höhe des ursprüng­
lichen Kaufpreises festgeschrieben. Weiterhin fehlt es
an objektiven Wertmaßstäben, die einer Preisfindung zu
ei­nem bestimmten Zeitpunkt dienlich sind. Jeder potenzielle Anleger sollte seine Anlage bis zur Fondsauflösung
als illiquide ansehen. Somit ist die Anlage nicht empfehlenswert für Personen, die darauf angewiesen sind, sich
kurzfristig von ihrer Be­teiligung trennen zu können.
Fremdfinanzierung des Anteils durch den Anleger
JAMESTOWN rät Anlegern davon ab, ihre JAMESTOWN
28 Einlage durch Kreditaufnahme zu finanzieren. Die Zinsen sind steuerlich in den USA nicht absetz­bar und in
Deutschland nur unter Progressionsvorbehalt berücksichtigungsfähig. Bei ge­ringeren Ausschüttungen, insbesondere bei einem Total­verlust des investierten Eigenkapitals
einschließlich Agio, müssen hiervon unabhängig Zinsen,
Gebühren und Rückzahlung für die Anteilsfinanzierung
weiterhin aus dem sonstigen Vermögen des Anlegers
geleistet werden. Hierdurch kann das Anlage­ergebnis gemindert werden und der Verlust von weiterem Vermögen
des Anlegers eintreten.
Steuern
Es können für den Anleger Steuerzahlungen festgesetzt
werden, ohne dass von dem Fonds entsprechende Aus­
schüttungen erfolgen. Diese Steuerzahlungen muss der
Anleger dann aus seinem sonstigen Vermögen leisten.
Wenn die Gesellschaft erworbene Immobilien kurzfristig
veräußert oder ein Anleger seine Beteiligung nur kurz­fristig
hält, können für deutsche Steuerzwecke solche Veräusserungen als „Zählobjekte“ bei der Beurteilung, ob beim Anleger ein „gewerblicher Grundstückshandel“ vorliegt, berücksichtigt werden, wenn der Verkehrswert seiner Beteiligung
an JAMESTOWN 28 oder sein Anteil an veräußerten Immobilien über € 250.000 liegt. Dies kann zu negativen steuerlichen Auswirkungen auf Grund­stücksgeschäfte des Anlegers außerhalb von JAMES­TOWN 28 führen.
Im Erbfall wird die ggf. in den USA gezahlte Nachlass­
steuer auf die deutsche Erbschaftsteuer anteilig ange­
rechnet, jedoch nur bis zur Höhe der in Deutschland fest­
gesetzten Erbschaftsteuer für dieses Auslandsvermögen.
Hierdurch kann ggf. für den Anleger eine deutlich höhere
Belastung eintreten als beim Vererben eines gleich hohen
Inlandsvermögens.
Maximales Risiko
Der etwaige Eintritt eines Risikos bzw. mehrerer Risiken
kann dazu führen, dass die Anlageergebnisse negativ be­
einflusst werden. Eine Voraussage über die Eintrittswahr­
scheinlichkeit der einzelnen Risiken kann nicht abgegeben
werden. Treten mehrere Risiken gleichzeitig ein, sind er­
hebliche Störungen des erwarteten Verlaufs möglich („Ku­
mulierungsrisiko“).
Insbesondere bei kumuliertem Eintritt verschiede­
ner Risiken kann es für den Anleger zum Totalver­lust
des investierten Eigenkapitals einschließlich Agio
und eventuell weiteren Vermögensnachteilen (z.B.
Steuerzahlungen) kommen. Bei Anteilsfinanzierung
der Einlage kann aufgrund der Rückzahlungsverpflichtung einschließlich Zin­sen und Gebühren der
Verlust von weiterem Vermö­gen des Anlegers eintreten (maximales Risiko).
Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken aufgeführt.
11
JAMESTOWN-Gruppe und
Vorgängerfonds 1 bis 27
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die
nachfolgend dargestellten Ergebnisse von JAMES­
TOWN-Fonds keinerlei Gewähr im Hinblick auf den
zukünftigen Erfolg von JAMESTOWN 28 bieten, der
als Blindpool konzipiert ist.
Als führendes Emissionshaus für US-Immobilienfonds für
Privatanleger in Deutschland hat JAMESTOWN während
der 29-jährigen Firmenhistorie 34 US-Immobilienfonds
einschließlich zwei US-Forstfonds aufgelegt. In diesem
Zeitraum wurden über 100 gewerbliche Immobilien und
Forstgrundstücke in 16 Bundesstaaten der USA erwor­
ben, professionell bewirtschaftet und überwiegend bis
Ende 2011 wieder verkauft. Das Volumen der wieder
veräu­ßerten Immobilien beträgt über $ 9 Mrd. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verwaltet JAMESTOWN
US-Im­mobilien im Gesamtwert von rund $ 4,5 Mrd. In den
letz­ten fast drei Jahrzehnten schenkten über 70.000 Anleger JAMESTOWN ihr Vertrauen.
JAMESTOWN verfügt über drei unterschiedliche Produktlinien von US-Fonds für Privatkunden: JAMESTOWN 1 bis
28 sind klassische US-Vermietungsfonds mit Bestandsimmobilien. Diese Produktlinie weist das bei weitem größte
Investitionsvolumen und eine Historie von über 25 Jahren
auf, so dass eine langjährige Leistungsbilanz vorliegt.
Die zweite Produktlinie sind US-Immobilien Private Equity Fonds, die überwiegend Immobilien entwickeln, bauen und dann verkaufen. Die Ergebnisse vor Steuern der
drei aufgelösten Fonds mit einem Investitionsvolumen
von insgesamt $ 29 Mio. belaufen sich auf 10,6%, 14,4%
und 46,6% jährlich gemäß IRR-Methode bei einer durch­
schnittlichen Kapitalbindungsdauer von 1,4 bis 4,1 Jah­
ren. Für den 2006 aufgelegten JAMESTOWN Co-Invest 4
werden wegen der überwiegend vor der Finanz- und Wirtschaftskrise getätigten Investitionen Zeitverzögerun­
gen
und Ergebnisminderungen erwartet. Aus heutiger Sicht
werden aus diesem Fonds Gesamtrückflüsse vor Steuern
an die Anleger in einer Bandbreite von 75% bis 100% des
inves­
tierten Eigenkapitals erwartet. JAMESTOWN CoInvest 5 hat seine Investitionen insbesondere zwischen
Ende 2009 und Anfang 2012 getätigt. Aus heutiger Sicht
Die JAMESTOWN-Produktlinien
US-Immobilienfonds
US-Vermietungsfonds
US-Immobilien
Private Equity Fonds
JAMESTOWN
Land Investors 1 bis 3
JAMESTOWN Timber 1
1 bis 28
JAMESTOWN
JAMESTOWN Timber 2
US-Forstfonds
JAMESTOWN
Privatkunden
Co-Invest 4 und 5
Seit 1984
Seit 1992
JAMESTOWN
Premier Property Fund
Institutionelle
Kunden
Seit 2011
12
Seit 2008
werden aus diesem Fonds bis Laufzeitende in 2016 Gesamtrückflüsse vor Steuern an die Anleger in einer Bandbreite von 150% bis 175% des investierten Eigenkapitals
erwartet.
Fonds der dritten Produktlinie investieren in professionell
bewirtschaftete Forstgrundstücke im Süden der USA. Bis
zum Ende der Fondslaufzeit in 2024 werden für JAMESTOWN Timber 1 Gesamtrückflüsse vor Steuern an die
Anleger von 200% bis 230% jeweils bezogen auf das
investierte Eigenkapital erwartet. Der in 2011 aufgelegte JAMESTOWN Timber 2 ist seit September 2012 voll
investiert. Für diesen Fonds werden bis zum Ende der
Fondslaufzeit in 2024 Gesamtrückflüsse vor Steuern an
die Anleger in einer Bandbreite von 180% bis 230% des
investierten Eigenkapitals erwartet.
Im Dezember 2011 hat JAMESTOWN mit dem JAMESTOWN Premier Property Fund („JAMESTOWN Premier“)
einen US-Immobilienfonds für institutionelle Anleger aufgelegt. JAMESTOWN Premier ist ein offener Fonds nach
US-amerikanischem Recht, der vorwiegend in vermietete
Büro- und Einzelhandelsimmobilien in New York, Washington, D.C., Boston und San Francisco investiert. Aufgrund
der Konzeption als offener Fonds bestimmt jeder Anleger
Ein- und Austrittsdatum und damit seine Anlagedauer.
Die Qualität eines Initiators lässt sich an den Ergebnissen
bisher aufgelegter Fonds messen. Die JAMESTOWNLeistungsbilanz wird auf Anforderung gerne übersandt.
Positive Leistungsbilanz der US-Vermietungs­
fonds
Die Barausschüttungen der Fonds JAMESTOWN 1 bis
26 lagen in jedem Jahr seit Emissionsbeginn zwischen
6,5% und 18%*. Ob ein Investment insgesamt erfolgreich ist, zeigt sich erst nach Fondsauflösung. Bereits 26
der 27 US-Vermietungsfonds wurden durch Verkauf der
Immobilien wieder aufgelöst. Die Gesamtergebnisse aus
Ausschüttung und Verkaufs­gewinn betrugen für die dort
beteiligten Anleger vor Steuern durchschnittlich über 19%
(bei einer Bandbreite von 8% bis 34%) pro Jahr, bezogen
auf das investierte Eigenkapital ohne Agio.
Mit JAMESTOWN 27 wurde 2011 ein weiterer US-Vermietungsfonds aufgelegt. Der Fonds wurde am 30.09.2012
mit einem Eigenkapitalvolumen von rd. $ 419 Mio. geschlossen. JAMESTOWN 27 hat in 2011/2012 vier Anlageobjekte in New York, Boston und San Francisco
erworben und ist damit zu rund 80% investiert. Die prospektgemäße anfängliche Vorzugsausschüttung von 1,5%
p.a.* für 2011 wurde in 2012 an die Anleger ausgezahlt.
Für 2012 ist eine prospektgemäße Ausschüttung von 6%*
an die Anleger vorgesehen.
Faire Partnerschaft
Im Marktvergleich insgesamt günstige Kosten zeichnen
JAMESTOWN-Fonds aus.** Eine erfolgsabhängige Ergebnisbeteiligung erhält JAMES­TOWN erst, nachdem die
Anleger den im Prospekt be­schriebenen Anlageerfolg erhalten haben. Diese nach­rangige Erfolgsbeteiligung gibt
JAMESTOWN allen Anreiz, sich für ein optimales Anlageergebnis einzusetzen.
** vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio
** Scope Analysis GmbH
13
Seit Unternehmensgründung 1983 ist JAMESTOWN auf
US-Immobilienfonds spezialisiert. Alle Ressourcen des
Unternehmens sind darauf konzen­triert, bestmögliche Ergebnisse für die Anleger zu erwirt­schaften.
Nur ein Partner, der selbst mit eigenen Experten vor Ort in
den USA ist, „versteht“ den dortigen Markt. Geschlosse­
ne Immobilienfonds sind unternehmerische Beteiligungen.
Manches wird sich in der Zukunft anders entwickeln als
ursprünglich angenommen. Nur wer ausreichend auf sol­
che Situationen vorbereitet ist, kann angemessen reagie­
ren. Um diesem eigenen Anspruch zu genügen, hat sich
JAMESTOWN als ein vertikal integriertes und multidiszi­
plinäres Unternehmen aufgestellt, das alle Leistungspha­
sen einer Immobilieninvestition abdeckt.
In der US-Zentrale in Atlanta sowie den Niederlassungen
in New York, Boston, Washington, D.C. und San Francisco sind rund 200 Mitarbeiter beschäftigt. Hierunter sind
langjährig erfahrene eigene Expertenteams. Die Teams
bestehen aus Einkaufsspezialisten, Analysten, AssetManagern, Gebäudeverwaltern, Vermietungsprofis, Baufachleuten, Rechts- und Steuerexperten, Versicherungsspezialisten sowie kreativen Köpfen für die Positionierung
und Ver­marktung von Immobilien. Diese starke Präsenz
vor Ort ist die Basis für eine detaillierte Marktkenntnis und
ein umfas­sendes Netz von Kontakten zu anderen Marktteilnehmern. Dieses engmaschige Netzwerk erlaubt über
persönlichen Kontakt direkten Zugang zu Immobilien,
bevor diese in ei­nem breiten Bietungsverfahren auf den
Markt kommen.
unabhängig von Veränderungen auf dem Kapitalmarkt.
JAMESTOWN deckt für die Anleger in Deutschland mit
eigenen Expertenteams die einzelnen Leistungsphasen
der Immobilieninvestition ab:
Leistungsbilanz 1984 bis 2011 der aufgelösten Vermietungsfonds Jamestown
40
35
30
25
20
% durchschnittlich p.a.
Das Erfolgskonzept: Spezialisierung und eigenes
Management vor Ort
15
10
Wesentliche Entscheidungen zu Ankauf, Bewirtschaftung
und Verkauf werden von den JAMESTOWN-Teams vor­
bereitet und von der Komplementärin beschlossen.
Die Stärke einer Organisation hängt von Sachkenntnis
und Engagement der Mitarbeiter ab. Die Auswahl und
Förderung hochqualifizierter Mitarbeiter, die ein breites
Erfahrungsspektrum abdecken, hat bei JAMESTOWN
hohe Priorität. Sowohl in USA als auch in Köln, wo rund
40 Mitarbeiter die deutschen Anleger betreuen, ist die
Mit­arbeiterbindung sehr hoch, was einer kontinuierlichen
Qualität in allen Aufgabenbereichen dient.
Die Leistungsfähigkeit einer Immobilienorganisation zeigt
sich darin, zwischen An- und Verkauf den Gesamtertrag
der Immobilie durch Steigerung der Nettomieteinnahmen
und Verbesserung des Gebäudewertes zu maximieren,
14
Von 26 aufgelösten
Vermietungsfonds
7 mehr als 20% p.a.
12 mehr als 15% p.a.
17 mehr als 10% p.a.
keiner unter 8% p.a.
5
0
Fonds:
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Einkauf: Dieses Team analysiert über 500 Investitions­
möglichkeiten pro Jahr. Dabei kommen nur die besten
Investitionsgelegenheiten in die engere Auswahl. Die Im­
mobilienprüfung erfolgt nicht nur durch das Einkaufsteam.
Vor einer Kaufentscheidung werden die Erfahrungen und
Meinungen der Expertenteams aus den anderen Abtei­
lungen eingeholt. Unterschiedliche Sichtweisen auf eine
Immobilie werden so bei der Entscheidung berücksichtigt.
1 bis 26
40
35
30
25
15
% durchschnittlich p.a.
20
10
5
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
Ausgewiesen ist das Gesamtergebnis vor Steuern, durchschnittlich pro
Jahr in Prozent des investierten Eigenkapitals ohne Agio. Berücksichtigt
sind Ausschüttungen und Verkaufserlös, der Abzug von Eigenkapital und
Agio und die Anlagedauer.
21
22
23
24
25
26
0
Fonds
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die oben dargestellten
Ergebnisse von JAMES­TOWN US-Vermietungsfonds keinerlei Gewähr
im Hinblick auf den zukünftigen Erfolg von JAMESTOWN 28 bieten, der
als Blindpool konzipiert ist.
15
Kapitalmarkt: Kontaktpflege zu einer Vielzahl von Finanz­
instituten und Kreditgebern in den USA und Europa zielt
darauf, Zugang zu den attraktivsten Finanzierungskondi­
tionen zu erhalten. Diese Abteilung prüft regelmäßig für
alle Fondsobjekte Überlegungen für oder gegen einen
Verkauf.
Bau- und Projektmanagement: Um Ausbau- und Re­
novierungsmaßnahmen von Gebäudeflächen zu analy­
sieren, Kostenangebote einzuholen und fachgerecht zu
vergleichen und den Baufortschritt zu kontrollieren, setzt
JAMESTOWN eigene Fachleute ein. Dies dient der kos­
tengünstigen Ausführung und Qualität der Arbeit.
Kreativteam und Einzelhandelsvermietung: Das Kreativ­
team arbeitet am Marktauftritt der Immobilien, sei es im
Internet, in Broschüren oder als Teil der Nachbarschaft.
In der Immobilie werden bessere Nutzungsmöglichkeiten
für Teilflächen gesucht, beispielsweise die Erschließung
von Untergeschossflächen für Einzelhandel. Durch eige­
ne Experten erfolgt auch die Entwicklung und Umsetzung
einer Vermietungsstrategie, die für den Erfolg der gesam­
ten Einzelhandelsimmobilie auf die Optimierung des Mie­
termix und die Beratung der Mieter setzt.
Asset-Management und Gebäudeverwaltung: Service­
qualität und Mieterzufriedenheit sind wichtige Argumen­
te, um attraktive Mieter an die Immobilie zu binden. Um
dies sicherstellen zu können, bevorzugt JAMESTOWN die
Gebäudeverwaltung durch eigene Mitarbeiter, nicht durch
Fremdfirmen. Wer näher am Kunden – dem Mieter – ist,
erfährt vieles früher, beispielsweise ob der Mieter künftig
mehr oder weniger Flächenbedarf hat, und kann entspre­
chend vorausplanen.
Nachhaltigkeit: Mit seiner Tochtergesellschaft Green
Street Properties verfügt JAMESTOWN über führendes
Know-how für energieeffizientes und umweltverträgliches
Bauen und Bewirtschaften von Immobilien in den USA.
Green Street Properties analysiert und setzt Energieein­
sparungsmöglichkeiten in Bestandsimmobilien um und
bemüht sich um deren umweltgerechte Ausrichtung.
Durch die von Green Street Properties bewirkte höchst­
mögliche LEED-Zertifizierung steigt die Wertschätzung
der Immobilie bei Mietern und potenziellen Käufern.
16
Risikomanagement: Vor dem Ankauf einer Immobilie sind
zahlreiche Rechtsfragen zu prüfen, während der Bewirt­
schaftungsphase viele (auch neue) Vorschriften einzuhal­
ten und Vertragsverhältnisse neu abzuschließen. Hierfür
stehen den JAMESTOWN-Teams eigene Rechtsexperten
zur Verfügung. Es bestehen Notfallpläne für Immobilien
und die Organisation. JAMESTOWN Casualty ist eine
eigene Spezial-Versicherungsgesellschaft, die über den
direkten Zugang zu einem staatlichen Schutzprogramm
und großen Rückversicherern die Fondsimmobilien ins­
besondere gegen Schäden aus Terrorakten bei besserem
Leistungsumfang zu günstigeren Kosten versichern kann.
Anlegerinformation: Ein eigenes Expertenteam ist für die
Erstellung der halbjährlichen Anlegerinformationen ver­
antwortlich, in denen über den aktuellen Stand und die
zukünftigen Erwartungen der Immobilien berichtet wird.
Dabei wird auf eine ehrliche und nicht beschönigende,
eine transparente und damit nachvollziehbare sowie eine
zukunftsgerichtete und damit auf das Gesamtergebnis
zielende Kommunikation besonderen Wert gelegt.
Positives Management-Rating
JAMESTOWN hat das Analysehaus Scope Analysis
GmbH mit einem Rating, welches laufend aktualisiert
wird, zur Management-Qualität von JAMESTOWN ent­
geltlich beauftragt. Im Dezember 2012 war JAMESTOWN
der einzige Initiator für geschlossene Fonds, dessen Management-Qualität mit dem bestmöglichen Gesamtrating
„AAA hervorragen­de Qualität“ bewertet wurde.
Klares Anlegervotum
Investoren wollen eine bequeme Anlage, das heißt ver­
ständliche Informationen, klare Abrechnungen, wenig ei­
genen Verwaltungsaufwand, kundenfreundlichen Service
zu allen individuellen Anfragen und gute Anlageergebnis­
se. Nach Auflösung der Fonds 10 bis 26 (ohne 14) wurden
die an diesen Fonds beteiligten über 60.000 Anleger um
eine Bewertung gebeten, überdurchschnittlich viele – rund
58% – sandten den Fragebogen zurück. Hiervon urteilten
97%, dass der Zeitaufwand bei JAMESTOWN-Fonds
im Vergleich mit anderen Kapitalanlagen „eher gering“
war.
96%, dass das wirtschaftliche Gesamtergebnis des
JAMESTOWN-Fonds „so gut wie erwartet war“ oder
sogar „besser war, als ich es erwartet hatte“,
Für die Serviceleistungen von JAMESTOWN während
der Fondslaufzeit erfolgte die Bewertung nach Schulno­
ten. Mit durchschnittlich um 1,6 wurden die Qualität der
Fondsinformationen, die steuerliche Abwicklung und die
Bearbeitung persönlicher Anfragen bewertet.
77%, dass sie JAMESTOWN-Fonds als Kapitalanlage
weiterempfehlen würden,
Seattle
Boston
Cheshire
New York
Newark
Philadelphia
Columbus
San Francisco
Washington D.C.
Circleville
South
Boston
Nashville
Huntsville
San Diego
Chattanooga
Atlanta
Tifton
Pensacola
Baton Rouge
Hawaii
San Antonio
Staunton
Richmond
Raleigh
Wilmington
Greenville
Charleston
Savannah
Jacksonville
Tallahassee
Panama City
Orlando
Ft. Lauderdale
Miami
Jamestown-Zentrale und Niederlassungen
Standorte der Jamestown-Fondsobjekte
Interaktive US-Karte unter www.jamestown.de
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Investitionsstrategie
Die USA als größte Volkswirtschaft verfügen über den be­
deutendsten Immobilienmarkt der Welt. Neben politischer
und rechtlicher Stabilität zeichnet sich der Wirtschafts­
raum durch eine ausgesprochen eigentümerfreundliche
Gesetzgebung aus. Immobilien in den USA konkurrieren
im heimischen Kapitalmarkt mit Anleihen und Aktienanla­
gen. Der Immobilienmarkt in den USA ist transparent und
hochprofessionell.
Im Gegensatz zu den meisten westlichen Ländern verfü­
gen die USA über ein starkes Bevölkerungswachstum. So
soll laut Census Bureau die US-amerikanische Bevölkerung bis Ende 2050 um rund 90 Mio. Menschen auf rund
400 Mio. wachsen. Bevölkerungswachstum bedeutet
steigende Immobiliennachfrage. Trotz der in den letzten
Jahren schwierigen Lage sind deshalb die Aussichten für
den US-Immobilienmarkt langfristig positiv. Die Markt­
informationen Ende 2012 weisen darauf hin, dass insbesondere die Immobilienstandorte in den großen 24-Stunden-Metropolen von der konjunkturellen Erholung in den
USA und einer steigenden Flächennachfrage profitieren.
JAMESTOWN erwartet, dass sich an diesen ausgewählten innerstädtischen Standorten die Tendenz von ansteigenden Vermietungsquoten und Mietpreisen weiter fortsetzt. Diese Situation eignet sich für einen Einstieg in den
US-Immobilienmarkt.
Das zur Umsetzung der Investitionsstrategie geplante JAMESTOWN 28 Eigenkapital von Anlegern beträgt
$ 250 Mio. JAMESTOWN 28 beabsichtigt, mehrere Investitionsobjekte zu erwerben, wodurch eine Diversifikation
im Hinblick auf regionale Standorte, Immobiliennutzungsarten und Mieter angestrebt wird. Der Erwerb der Fondsimmobilien soll Mitte 2013 abgeschlos­sen sein. Über den
Erwerb von Immobilien entscheidet die Komplementärin,
die sich hierbei von folgenden Kriterien leiten lässt:
Zielmarkt
Regional wird sich JAMESTOWN 28 auf bedeutende
Großräume der US-Küstenstaaten und wichtige Metropo­
len wie New York, San Francisco, Washington, D.C. und
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Boston fokussieren. Diese Metropolen weisen attraktive
Innenstädte mit dichter Bebauung, restriktiven Bebau­
ungsvorschriften sowie hohen Grundstücks- und Baukos­
ten auf. Diese hohen Markteintrittsbarrieren hemmen die
Erstellung von Neubauten, beschränken damit das Flä­
chenangebot und stärken Bestandsimmobilien. Von dem
vielfältigen Angebot solcher Metropolen werden junge und
kreative Talente angezogen. Die Sogwirkung wirtschaftli­
cher und demografischer Charakteristika führt dazu, dass
solche Standorte sich mittel- und langfristig deutlich bes­
ser entwickeln als der Gesamtmarkt. Gleichzeitig profitie­
ren sie von einem permanent stärkeren Investoreninteres­
se, was zu einer insgesamt höheren Marktliquidität führt,
die den Verkauf einer Immobilie erleichtert.
Nutzungsarten
Der Fonds wird überwiegend in Einzelhandels-, Büround Mietwohn­
objekte investieren. Für Investitionen im
Einzelhandelssek­tor spricht, dass der konjunkturelle Ausleseprozess unter Einzelhandelsmietern weitgehend abgeschlossen ist und die Fundamentaldaten hinsichtlich
Verbrauchervertrauen, Konsumausgaben und Einzelhandelsumsätzen in den USA wieder einen positiven Trend
aufweisen. Im Bürosek­
tor haben ausgewählte Vermietungsmärkte die Talsoh­le durchschritten und Neubauten
entstehen nur vereinzelt, so dass weiteres Wirtschaftswachstum zu Mietpreisanstieg führen sollte. Investitionen in
Mietwohnobjekte kommen in Frage, da das starke demo­
grafische Wachstum in den USA und die hohe Nachfrage
nach Mietwohnungen in Ballungsräumen steigende Miet­
einnahmen erwarten lassen. Generell hat JAMESTOWN
keine Präferenz unter den genannten Nutzungsarten. Viel­
mehr hängt es von Qualität und Chancen der einzelnen
Immobilie und der jeweiligen Kaufgelegenheit ab, welche
Anlageobjekte erworben werden.
Investitionsprofil
Der Fonds wird ausschließlich in fertiggestellte und ver­
mietete Immobilien investieren. JAMESTOWN 28 wird
keine Projekt- oder Grundstücksentwicklungen durchführen oder in Immobilienaktien oder in Unternehmen
mit Im­mobilienmanagement investieren. Generell bevor-
zugt JAMESTOWN den Erwerb eines Anlageobjektes
zu 100%. Wie bei einigen Vorgängerfonds kann auch
JAMESTOWN 28 interessante Investitionsmöglichkeiten
in Joint Ventures realisieren, d.h. in Partnerschaft mit Dritten wie beispielsweise dem bis­herigen Alleineigentümer
oder mit anderen JAMESTOWN-Fonds. Für einen mit
JAMESTOWN 28 gemeinsamen Objekterwerb kommen
JAMESTOWN Premier, JAMESTOWN 27 sowie ein möglicher Nachfolgefonds in Frage. Solche Joint Ventures auf
Objektebene sind bei großvolumigen Immobilieninvestitionen geeignet, gegenüber dem Alleinerwerb einen höheren
Diversifizierungsgrad für JAMESTOWN 28 zu erreichen.
Fremdfinanzierung
Der Fonds wird für den Ankauf von Immobilien Fremdkapi­
tal aufnehmen. Die derzeit hierfür niedrigen Zinsen erhöhen bei planmäßigem Verlauf die Eigenkapitalrentabilität
einer Immobilieninvestition im Vergleich zu einer reinen
Eigenkapitalfinanzierung („Hebel-Effekt“). Die vom Fonds
aufgenommenen Fremdmittel und der auf den Fonds entfallende Fremdmittelanteil beim indirekten Erwerb über
Objektgesellschaften dürfen maximal 60% der für alle Immobilien des Fonds gezahlten Kaufpreise betragen. Der
Fremdfinanzierungsanteil jedes einzelnen Objeketes kann
somit geringer oder höher sein. Bei Ankauf können bestehende Fremdfinanzierungen mit deren Zinskonditionen
übernommen werden, ansonsten werden Zinsfestschreibungen zwi­schen fünf und zehn Jahren angestrebt.
Wirtschaftlichkeit
JAMESTOWN 28 plant in Immobilien zu investieren, die für
das investierte Eigenkapital anteilig auf Fondsebene eine
prognostizierte Ausschüttung vor Steuern für die Anleger
von mindestens 5,25% p.a. bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio ab 2014 nachhaltig erwarten lassen.
Angemessener Kaufpreis
Vor dem Ankauf von Immobilien wird JAMESTOWN ein
Schätzgutachten eines unabhängigen MAI-Sachverständi­
gen einholen. Der Kaufpreis jedes JAMESTOWN 28-Anlageobjektes darf maximal 3% über dem gutachter­lichen
Wert liegen.
Nach Ankauf besteht die Strategie von JAMESTOWN
darin, durch solides Gebäudemanagement für hohe Mie­
terzufriedenheit zu sorgen, die Qualität und Positionierung
der Immobilie zu verbessern sowie den Nettomietüber­
schuss während der Anlagedauer zu maximieren.
JAMESTOWN-Erfahrungen bei Vorgängerfonds haben
gezeigt, dass sich oftmals nicht vorhersehbare Chancen
zur Einnahmenerhöhung ergeben, für die jedoch zusätz­
licher Kapitalbedarf, manchmal in erheblichem Umfange,
notwendig ist. Eine Erhöhung der Fremdmittel hierfür ist
meist aufgrund der abgeschlossenen Darlehensverträge
unmöglich oder sehr schwierig. Das Fondskonzept sieht
auch nicht vor, zusätzliches Eigenkapital von Anlegern zu
verschiedenen Zeitpunkten und Beträ­
gen anzufordern.
Eine Lösung sind die B-Anteile von JAMESTOWN 28.
B-Anteile von JAMESTOWN 28
JAMESTOWN hat sich als Kommanditist mit B-Anteilen für $ 50 Mio. Eigenkapital beteiligt. Einzahlungen
für B-Anteile (die hierdurch in A-Anteile umgewandelt
werden) erfolgen zu heute noch nicht feststehenden
Zeitpunkten und Beträgen, wenn der Fonds Kapital­
bedarf hat, um aussichtsreiche wertsteigernde Maßnahmen in bestehenden Objekten gemäß der Investitionsstrategie von JAMESTOWN 28 durchzuführen.
Damit kann JAMESTOWN 28 Chancen zur Erhöhung des
Barüberschusses und des Immobilienwerts wahrnehmen,
weil der eventuell notwendige Kapitalbedarf hierfür durch
die jederzeit abrufbare Einzahlungsverpflichtung für B-An­
teile gedeckt werden kann. B-Anteile wirken also wie eine
Reserve, die bis zu ihrer Inanspruchnahme keine Kosten
verursacht. Nach Einzahlung eines B-Anteils wird dieser
automatisch in einen A-Anteil umgewandelt und nimmt ab
diesem Zeitpunkt an Ausschüttungen und Verkaufserlö­
sen teil. Für die aus B-Anteilen entstehenden A-Anteile fal­
len die gleichen Fondskosten von $ 0,05 je Anteil von $ 1
zu Gunsten der Komplementärin an. Sollte bei Schließung
der Emission die Anzahl an A-Anteilen 250 Mio. überstei­
gen, hat sich JAMESTOWN verpflichtet, für je weitere
fünf A-Anteile mindestens einen zusätzlichen B-Anteil zu
zeichnen, maximal 100.000.000 B-Anteile insgesamt.
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Rechtliche Hinweise
Die im Folgenden beschriebenen Rahmenbedingungen fassen nur den wesentlichen Inhalt der rechtlichen Beteili­
gungsbedingungen zusammen. Für die
Rechtsbeziehun­gen zwischen den Gesellschaftern sind
allein der Gesell­schaftsvertrag, die Beitrittserklärung und
die gesetzlichen Bestimmungen verbindlich.
Gesellschaft (Emittentin)
JAMESTOWN 28, L.P. („die Gesellschaft“) ist eine Limited Partnership nach dem Recht des Bundesstaates
Geor­gia, bei der JAMESTOWN, L.P. der General Partner
und deutschsprachige Kapitalanleger die Limited Partner sind.
Alle Rechtsbeziehungen zwischen den Beteiligten werden im JAMESTOWN 28 Gesellschaftsvertrag geregelt (sie­he Seite 40 ff.). Die Rechtsstellung des Limited
Partners ist der des Kommanditisten einer deutschen
Komman­
ditgesellschaft ähnlich. Daher werden in der
deutschen Übersetzung des Gesellschaftsvertrags und
in diesem Prospekt die Ausdrücke „Komplementärin“
und „Kom­manditist“/„Anleger“ verwandt.
Da es sich bei JAMESTOWN 28 um eine Limited Part­
nership nach dem Recht des Bundesstaates Georgia
handelt, unterliegt diese in jeder Hinsicht dem Recht des
Bundesstaates Georgia. Allerdings ist im Gesellschafts­
vertrag festgelegt, dass sich die Gesellschafter für
alle Streitigkeiten der Rechtsprechung der Gerichte
der Bun­
desrepublik Deutschland unterwerfen und als
ausschließ­
lichen Gerichtsstand das Landgericht Köln
vereinbaren. Die Gesellschaft hat sich dem Verein „Ombudsstelle Ge­schlossene Fonds e.V.“ angeschlossen. Im
Falle einer Streitigkeit kann ein Kommanditist ohne Verlust seiner Ansprüche vor der Einleitung eines Gerichtsverfahrens beim Landgericht Köln die Streitigkeit der
Ombudsstelle vortragen, die versuchen wird, die Streitigkeit durch Schlichtung beizulegen. Nach Abschluss
des Schlich­
tungsverfahrens kann der Kommanditist
dennoch ein Gerichtsverfahren einleiten (Näheres unter
www.ombuds­stelle-geschlossene-fonds.de).
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Die Emittentin firmiert unter „JAMESTOWN 28, L.P.“ bzw.
„JAMESTOWN 28“ und hat ihren Sitz in Atlanta/Georgia
unter der Geschäftsanschrift One Overton Park, Twelfth
Floor, 3625 Cumberland Boulevard, Atlanta, Geor­
gia
30339, USA. Die Emittentin wurde am 06.12.2012 auf bestimmte Zeit gegründet und besteht bis zum 31.12.2031,
falls sie nicht vorher aufgelöst wird oder diese Frist durch
Gesellschafterbeschluss verlängert wird. Angaben über
die Gründungsgesellschafter von JAMESTOWN 28 sind
auf Seite 35 aufgeführt. Von der gesetzlichen Regelung
des Bundesstaa­
tes Georgia abweichende Artikel des
Gesellschaftsver­trages der Emittentin sind nicht vorhanden. Da es sich um den Gesellschaftsvertrag einer amerikanischen Limited Partnership handelt, weichen die
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von der gesetzlichen Rege­lung in Deutschland ab. Die Gesellschaft
ist bei dem zu­ständigen Secretary of State of the State of
Georgia in Atlanta unter der Kontrollnummer 12095064
eingetragen.
Die Kommanditgesellschaftsanteile der JAMESTOWN 28
sind weder bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbe­
hörde der Vereinigten Staaten von Amerika („Securities
and Exchange Commission“) nach dem Wertpapierge­setz
der USA aus dem Jahre 1933 („Securities Act of 1933“)
in der derzeit geltenden Fassung noch nach den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten registriert worden und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie deren Territorien oder Be­sitzungen
nicht zum Kauf angeboten. Ferner dürfen die Anteile nicht
an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personen
angeboten oder verkauft werden.
Gegenstand der Gesellschaft und Ziele
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche und der Hauptzweck
der Gesellschaft (Emittentin) bestehen darin, entweder al­
lein oder in Verbindung mit Dritten, Einnahmen erzielende
Immobilien in den USA zur Kapitalanlage entweder direkt
oder durch eine oder mehrere Objektgesellschaft(en) an­
zukaufen, hierin zu investieren, die Immobilien weiter zu
entwickeln, in Besitz zu nehmen, zu betreiben und zu
verkaufen und in diesem Zusammenhang alle mit dem
Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängenden Ge­
schäftstätigkeiten auszuüben.
Die Geschäfte der Gesellschaft werden mit den folgenden
Zielen geführt: Die Investitionen der Gesellschafter in die
Gesellschaft zu erhalten und zu schützen, in Bezug auf das
Kalenderjahr 2013 Ausschüttungen vor Steuern in Höhe
von 1,5% p.a. und danach in Höhe von 5,25% p.a. der
jeweiligen Kapitaleinlagen ohne Agio an die Kommanditisten auszuzahlen, und jedem Kommanditisten vor Steuern
mindestens 110% Eigenkapitalrückfluss, bezogen auf das
investierte Eigenkapital ohne Agio, aus Nettoerlösen aus
Verkauf oder Refinanzierung sowie Barmittelreserven, die
zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft vorhanden
sind, zurückzuzahlen.
Komplementärin / Geschäftsführung / Entgelte
Komplementärin der JAMESTOWN 28, L.P. ist die JAMESTOWN, L.P., Atlanta, gegründet am 30.03.2006, und eingetragen bei dem zuständigen Secretary of State of the State
of Georgia in Atlanta unter der Kontroll­nummer 0632002.
Das gezeichnete Kapital (Gründungskapital) beträgt
$ 10.000 und ist voll eingezahlt. Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin, JAMESTOWN, L.P., enthält
keine von der gesetzlichen Regelung des Bundesstaates Georgia abweichenden Artikel. Komplementärin
mit 0,1% ist die JAMESTOWN Properties Corp. Limited Partner mit 99,9% sind die Eheleute Christoph und
Ute Kahl zu gleichen Anteilen. Das Eigenkapital (Partners’ Equity) der JAMES­
TOWN, L.P. betrug gemäß
zum 31.12.2011 aufgestellten Jahresabschluss rund
$ 360 Mio. Die Komplementärfunktionen bei allen JAMESTOWN-Fonds werden durch JAMESTOWN, L.P. ausgeübt. JAMES­TOWN, L.P. ist die Nachfolgegesellschaft der
1983 ge­gründeten JAMESTOWN General Partnership.
Die Haftung der Gesellschaft ist grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Zudem haftet die Komplementärin der Gesellschaft grundsätzlich unbe­schränkt.
Vorliegend haftet die Komplementärin nur be­schränkt auf
ihr Gesellschaftsvermögen.
General Partner der JAMESTOWN, L.P ist JAMESTOWN
Properties Corp., Atlanta. Diese wurde am 24.03.1999
gegründet und unter der Kontrollnummer K91 2601 beim
zuständi­gen Secretary of State of the State of Georgia in
Atlanta als JAMESTOWN Corporation eingetragen. Die
Umbenennung in JAMESTOWN Properties Corp. erfolgte am 30.03.2006. Die Aktien gehören zu 67% Christoph
Kahl, zu jeweils 15% Matt Bronfman und Michael Phillips
sowie zu 3% D. Lee Wright.
Die fol­genden Personen, die auch für JAMESTOWN, L.P.
und weitere verbundene Unternehmen tätig sind, sind jeweils gesamtverantwortliche Mitglieder der Geschäftsführung (eine Funktionstrennung liegt nicht vor) der JAMESTOWN Properties Corp. und damit auch Ge­schäftsführer
der Komplementärin der Emittentin, der JAMESTOWN,
L.P. sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin:
Christoph Kahl, Köln: Director und Vice President
Matt M. Bronfman, Atlanta: President
Weitere Vice Presidents: Michael Phillips, J. Ben Gainey,
Katharine Kelley, Gretchen E. Nagy, Matthew S. Rendle,
D. Lee Wright, alle Atlanta, und Dr. Michael Huf, Köln
Die vollständige Geschäftsanschrift für Christoph Kahl
und Dr. Michael Huf lautet Marienburger Straße 17, 50968
Köln, für die weiteren Mitglieder der Geschäftsführung
One Overton Park, Twelfth Floor, 3625 Cumberland Boulevard, Atlanta/Georgia 30339, USA.
Die Geschäftsführung und Vertretung von JAMESTOWN
28 liegt allein bei der Komplementärin. Die Komplementärin trifft somit allein sämtliche Entscheidungen u.a. über
den Ankauf und Verkauf der Immobilieninvestitionen, deren Entwicklung und Betrieb, die Aufnahme und Rückführung von Fremdmitteln, den Abschluss von Verträgen mit
Drit­ten, die Anzahl der ausgegebenen Kommanditanteile
und die Höhe von Ausschüttungen, wobei jedoch alle diese Entscheidungen in Übereinstimmung mit dem Gesell­
schaftsvertrag stehen müssen.
Im Rahmen der Fondsemission werden an die Komple­
mentärin Fondskosten in Höhe von 5% des Eigenkapi­
tals plus das Agio gezahlt. Die Komplementärin hat mit
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH die Eigenkapitalbe­
schaffung und Verwaltungsleistungen in Deutschland im
Auftrag und auf Kosten der Komplementärin vereinbart.
Die Vermögensverwaltungsgebühr beträgt 0,6% p.a.
der auf das jeweilige Anlageobjekt entfallenden Kapitaleinlagen der Gesellschaft. Die Fondsmanagementgebühr beläuft sich ab 1. April 2013 auf 0,4% p.a. des bis
31.12.2014 in JAMESTOWN 28 investierten Eigenkapitals. Beide Gebühren steigen um 3% p.a. ab 01.01.2014.
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Zusätzlich erzielt der Fonds Zinseinnahmen, die im We­
sentlichen aus der Zwischenanlage der Barüberschüsse
bis zum Termin der Ausschüttung resultieren. Auf der
anderen Seite entstehen Kosten für die amerikanischen
und deutschen Steuererklärungen der Gesellschaft sowie
die Wirtschaftsprüferberichte und zusätzlich die Kosten
der Fondsverwaltung. Der Gesellschaftsvertrag JAMES­
TOWN 28 sieht vor, dass die Komplementärin alle vorge­
nannten Kosten zu tragen hat und dafür die Zinseinnahmen des Fonds erhält.
Außerdem erhält die Komplementärin eine Veräußerungsgebühr in Höhe von 3% des Bruttoverkaufspreises des
veräußerten Objektes (oder des auf die Gesellschaft ent­
fallenden Anteils, falls das Objekt nicht zu 100% im Besitz
der Gesellschaft ist), und muss hieraus Drittmaklergebühren begleichen.
Für alle zusätzlichen Leistungen, die von der Komplemen­
tärin oder einem mit JAMESTOWN verbundenen Unter­
nehmen zusammen mit oder anstelle von Dritten erbracht
werden (beispielsweise Gebäudeverwaltung oder Vermie­
tung eines Objektes), müssen die Gesamtgebühren, die an
sämtliche Parteien einschließlich der Komplementärin und
des betreffenden mit JAMESTOWN verbundenen Unternehmens gezahlt werden, marktüblichen Sätzen entsprechen.
Beitritt des Anlegers
Beitrittserklärungen von Anlegern werden durch JAMES­
TOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Straße 17,
50968 Köln, entgegengenommen. Der Beitritt zur Ge­
sellschaft erfolgt durch Annahme der Beitrittserklärung
durch die Komplementärin, die JAMESTOWN, L.P., Geschäftsanschrift One Overton Park, Twelfth Floor, 3625
Cumberland Boulevard, Atlanta, Georgia 30339, USA.
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werk­tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Die Komplementärin
wird die Zeichnung schließen, so­bald die Anzahl der von
der Komplementärin zum Verkauf an Anleger bestimmten
A-Anteile zu je $ 1, maximal 500 Mio. Anteile, gezeichnet
ist, spätestens je­doch am 31.12.2014. Die Komplementärin hat in alleinigen Ermessen das Recht, die Zeichnung
vorzeitig zu schließen. Sollte die Komple­mentärin in alleinigem Ermessen feststellen, dass ein Teil der Kapitaleinlagen nicht in Übereinstimmung mit den wirtschaftlichen
Zielen der Gesellschaft in US-Immobilien investiert werden
kann, ist sie berechtigt, eine teilweise Rückzahlung der
Kapitaleinlagen vorzunehmen und da­durch die Beteiligungen der Anleger zu kürzen. Darüber hinaus gibt es keine
Möglichkeiten die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
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Die Einzahlung der gemäß Beitrittserklärung fälligen,
grund­
sätzlich in US-Dollar zu erbringenden Gesamtzahlung er­folgt auf folgendes Konto: JAMESTOWN 28,
L.P., Konto 483 018 800 Deutsche Bank AG Köln,
BLZ 370 700 60. Aus abwicklungstechnischen Gründen
sollen von Anlegern keine Vorabeinzahlungen (weder in
Euro noch in Dollar) er­folgen, sondern Einzahlungen erst
nach der Annahme der Beitrittserklärung veranlasst werden. Sofern der Anleger keine Überweisung in US-Dollar
sondern in Euro auf das vorgenannte Konto leistet, wird
diese Einzahlung zum An­kauf der gemäß Beitrittserklärung
fälligen Gesamtzahlung in US-Dollar umgetauscht. Da der
gültige Wechselkurs und somit der tatsächlich benötigte
Euro-Betrag nicht vorher­sehbar ist, wird die sich ergebende Differenz zwischen dem für den Dollarankauf benötigten Euro-Betrag und der Euro-Einzahlung erstattet bzw.
nachgefordert.
Mit dem Beitritt erwirbt der Anleger A-Kommanditanteile
der Gesellschaft gemäß Artikel 4.2 des Gesellschaftsver­
trages. Diese A-Kommanditanteile („Anteile“) werden im
Nominalbetrag von je $ 1 (plus 5% Agio) zur Zeichnung
angeboten. Der Erwerbspreis der Vermögensanlage ergibt sich aus dem vom Anleger gezeichneten Eigenkapitalbetrag. Die Mindestbeteiligung für die Erstzeich­nung ist
mit 30.000 Anteilen vorgesehen, somit $ 30.000 zuzüglich Agio von 5%. Für Anleger, die über eine US-Steuernummer verfügen, beträgt die Mindestbeteiligung 20.000
Anteile, somit $ 20.000 zuzüglich Agio von 5%. Höhere
Anteilsbeträge müssen durch 1.000 teilbar sein. Das Angebot der Vermö­gensanlage erfolgt in Deutschland und
gegebenenfalls in allen Ländern der Europäischen Union
und der Schweiz; die Höhe der jeweiligen Teilbeträge der
Vermögensanlage ist noch nicht bekannt.
In der Beitrittserklärung kann der Anleger wählen, ob die
Gesamtzahlung innerhalb von vier Wochen nach Annah­me
der Beitrittserklärung eingezahlt oder verteilt geleistet wird.
Bei verteilter Einzahlungsweise werden innerhalb von vier
Wochen nach Annahme der Beitrittserklärung 30% des
Kaufpreises je Anteil plus das gesamte Agio und bis zum
31.12.2014 die restlichen 70% des Kaufpreises fällig. Teilbeträge können beliebig vorzeitig eingezahlt wer­den und die
bei Beitritt fällige Summe kann auf Wunsch mehr als 30%
plus Agio betragen. Die Ausschüttungsbe­rechnung erfolgt
immer ab Wertstellung des Dollareinzah­lungsbetrages.
Die verteilte Einzahlungsvariante eröffnet dem Anleger fol­
gende Möglichkeiten:
Wer bis 31.12.2014 Dollarbeträge erwartet, kann deren
weitere Anlage schon einplanen.
Durch die verteilte Einzahlungsmöglichkeit ist es nicht
notwendig, den gesamten benötigten Dollarbetrag zu einem
Zeitpunkt und zu einem Wechselkurs anzukau­fen, sondern
der Anleger kann Währungsschwankun­gen ausnutzen.
Diese Variante bietet eine große Flexibilität in der Gestal­
tung der Einzahlungen.
Wird die Gesamtzahlung vom Anleger nicht bis zum
31.12.2014 geleistet, bzw. von Einmaleinzahlern nicht bis
zum Fälligkeitszeitpunkt, kann die Gesellschaft zwei Wo­
chen nach entsprechender Mahnung alle Anteile einziehen,
indem an den säumigen Anleger pro Anteil $ 0,80 abzüg­
lich des nicht eingezahlten Betrages, durch Dollarscheck
übersandt an die Adresse des Anlegers, geleistet werden.
Hiernach hat der Anleger hinsichtlich der eingezogenen
Anteile keine Rechte mehr gegenüber der Gesellschaft.
Mittelverwendungskontrolle
Eine Mittelverwendungskontrolle erfolgt auf Rechtsgrund­
lage des am 13.12.2012 geschlossenen „Vertrag über die
Mittelverwendungskontrolle“ zwischen JAMESTOWN 28,
L.P. und der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH Senator Treuhand mit Sitz in Siegburger Strasse 215, 50679
Köln (siehe Seite 62). Diese wird vertreten durch deren Geschäftsführer Thomas Wahlen und Gunter Stoeber mit gleicher Geschäftsanschrift. Die Geschäftsführer sind jeweils
gesamtverantwortliche Mitglieder der Geschäftsführung
(eine Funktionstrennung liegt nicht vor). Deren Aufgabe besteht darin, zu kontrollieren, ob die von den Anlegern auf das
JAMESTOWN 28 Konto Nr. 483 018 800 bei der Deutschen
Bank AG Köln gezahlten Eigenkapitalbeträ­ge zweckgerecht
verwendet werden. Der Mittelverwen­
dungskontrolleur hat
dabei das Recht und die Pflicht zu prüfen, ob die Verfügungen der Gesellschaft für diese Ei­genkapitalbeträge den
Bestimmungen im Gesellschafts­vertrag, insbesondere der
vorgesehenen Mittelverwen­dung, entsprechen. Er ist verpflichtet, nur in diesem Fall den nicht ohne seine Zustimmung möglichen Verfügun­
gen der Komplementärin über
dieses Gesellschaftskon­to zuzustimmen. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase der eingezahlten
Eigenkapitalbeträge und ist mit deren vollständiger Freigabe
abgeschlossen. Die Vergütung des Mittelverwendungskon­
trolleurs gehört zu den Kosten der Eigenkapitalbeschaffung
der Gesellschaft, die aus der hierfür an die Komplementärin gezahlten Gebühr begli­
chen wird. Der Gesamtbetrag
der für die Wahrnehmung der Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs vereinbarten Vergütung ist abhängig vom
Emissionsvolumen des Fonds und beträgt beispielhaft bei $
250 Mio. Fondseigenkapital E 57.692. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflik­te des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können, liegen nicht vor.
Ausgabe von Kommanditanteilen
Es ist vorgesehen, 250.000.000 A-Anteile zu jeweils $ 1
an Anleger auszugeben. Hierbei ist gemäß Artikel 4.2.(a)
des Gesellschaftsvertrages festgelegt, dass wenigstens
80.000.000 und höchstens 500.000.000 A-Kommanditanteile ausgegeben werden dürfen, wobei die genaue Anzahl
der verfügbaren A-Anteile von der Kom­plementärin in ihrem
eigenen Ermessen bis spätestens zum 31.12.2014 bestimmt wird. Sämtliche A-Kommandit­anteile werden zu einem Kaufpreis von $ 1,00 pro Anteil plus Agio ausgegeben.
Sofern bis zum 31.12.2014 weniger als 80.000.000
A-Anteile gezeichnet sind, wird JAMESTOWN den Rest der
nicht gezeichneten Anteile kaufen und den vollständigen
Kaufpreis dieser A-Anteile bis zum 01.01.2015 entrichten.
Sollte die Komplementärin nicht in der Lage sein, einen Teil
des gezeichneten Eigenkapitals in geeignete Immobilien zu
investieren, kann die Komplementärin ent­scheiden, einen
solchen Teil der Kapitaleinlagen plus das entsprechende
Agio, ohne Abzug der darauf entfallenden Fondskosten,
an die Anleger anteilig zurückzuzahlen; ent­sprechend mindert sich die Kapitaleinlage von $ 1 pro Anteil.
Neben den A-Kommanditanteilen wurden 50.000.000
B-Kommanditanteile zu jeweils $ 1 ausgegeben, die
JAMESTOWN bereits vollständig gezeichnet hat. Die
Einzahlung für B-Anteile erfolgt zu heute noch nicht fest­
stehenden Zeitpunkten und Beträgen, wenn und soweit
der Fonds Kapitalbedarf hat, um aussichtsreiche wertsteigernde Maßnahmen in bestehenden Objekten gemäß der
Investitionsstrategie JAMESTOWN 28 durchzuführen.
Sollte bei Schließung der Zeichnung die Anzahl an AAnteilen 250 Mio. übersteigen, hat sich JAMESTOWN
verpflichtet, die Anzahl der von JAMESTOWN zu übernehmenden B-Anteile zu erhöhen auf maximal 100 Mio.
B-Anteile bzw. $ 100 Mio. Eigenkapital. Soweit das Emissionsvolumen an A-Anteilen $ 250 Mio. überschreitet,
wird JAMESTOWN für je weitere fünf A-Anteile mindestens einen zusätzlichen B-Anteil zeichnen.
Sofern zum Zeitpunkt einer Kapitalanforderung für BAnteile Teile der Kapitaleinlagen, insbesondere durch Ver­
kaufserlöse, bereits an die Anleger zurückgezahlt wurden,
sind nicht $ 1 pro Anteil sondern die Angepasste Kapi­
taleinlage zur Einzahlung fällig. Hierdurch entspricht der
in einen A-Anteil umgewandelte B-Anteil wertmäßig allen
anderen A-Anteilen zu diesem Zeitpunkt.
Hauptmerkmale der Anteile
Die Gesellschafter der Emittentin haben zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung keine abweichenden Rechte. Die
23
Hauptmerkmale der gezeichneten Anteile der der­zeitigen
Gesellschafter unterscheiden sich nicht von denen der zukünftig an die Anleger auszugebenden A-Anteile, mit der
Ausnahme, dass die B-Anteile so lange keine Rechte haben, bis sie eingezahlt werden und hierdurch in A-An­teile
umgewandelt werden. Alle A-Anteile haben die nachfolgend
aufgeführten gleichen Rechte und Pflichten.
Rechte und Pflichten der A-Anteile
Kontroll- und Einflussrechte
Der Gesellschaftsvertrag räumt den Anlegern folgen­de Kontroll- bzw. Einflussrechte ein:
ie Komplementärin hat den Anlegern mindestens zwei­
D
mal jährlich Bericht über die Aktivitäten der Gesellschaft
und die wirtschaftliche Entwicklung der Immobilienin­
vestitionen zu erstatten, davon einmal als ausführlichen
Jahresbericht im vierten Quartal. Zusätzlich werden die
Anleger bis zum 31.12.2014 fortlaufend im Internet unter
www.jamestown.de über den Fortgang der Eigenkapitalplatzierung und der Akquisitionen informiert.
er Jahresabschluss der Gesellschaft wird nach Prü­fung
D
durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer an die Anleger versandt.
esellschafterversammlungen können jederzeit durch
G
die Komplementärin oder auf Antrag von mindestens
5% der Anleger, gerechnet nach Zahl der A-Anteile, ein­
berufen werden.
ofern die Komplementärin Änderungen des Gesell­
S
schaftsvertrages vorschlägt, beispielsweise zur Verlän­
gerung der Laufzeit des Fonds, wird eine Abstimmung
unter den Anlegern durchgeführt, bei der die Mehrheit
der abgegebenen Stimmen entscheidet. Ein A-Anteil entspricht einer Stimme.
enn die Anleger mit den Leistungen der Komplemen­
W
tärin unzufrieden sind, kann diese gemäß den im Ge­
sellschaftsvertrag festgelegten Bedingungen mit einem
Votum von mehr als 66% aller A-Anteile abberufen und
eine Nachfolgerin bestimmt werden.
Ausschüttungen und steuerliche Ergebnisse
Der Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahr wird jeweils
am 15.05. des Folgejahres als Ausschüttung ausgezahlt.
Dies erfolgt erstmals am 15.05.2014 für das Wirtschafts­
jahr 2013, wobei der für dieses Jahr vorgesehene Bar­
überschuss von 1,5% p.a.* zeitanteilig auf in 2013 geleis­
tete Einzahlungen des Anlegers berechnet wird. Für die
Folgejahre ist eine Ausschüttung an die Anleger von 5,25%
p.a.* vorgesehen.
Alle Ausschüttungen an Anleger werden in Dollar be­
rechnet und erfolgen nach Wahl des Anlegers per Dollar­
scheck, durch Einzahlung auf ein Dollarkonto in den USA
oder per Überweisung in Dollar oder Euro auf ein Konto in
Deutschland, wobei die Umrechnung des Dollarausschüt­
tungsbetrages auf dem Wechselkurs für Dollarverkäufer
zehn Bankarbeitstage vor dem Ausschüttungstermin ba­
siert. Eine Änderung der gewünschten Auszahlungsart
muss spätestens 60 Tage vor dem Ausschüttungstermin
der JAMESTOWN US-Immobilien GmbH schriftlich mit­
geteilt werden.
Die Anleger erhalten den Barüberschuss vor Steuern bis
zu 5,25% p.a. auf ihre jeweils gebundenen Kapitaleinlagen,
ohne Agio, kumulativ be­vorrechtigt gegenüber der Komplementärin. Nach dem Gesellschaftsvertrag stehen von
höheren Barüberschussbeträgen der Komplementärin ein
Drittel, den Anlegern insgesamt zwei Drittel zu.
Nachdem Teile der Kapitaleinlagen, insbesondere durch
Verkaufserlöse, an die Anleger zurückgezahlt sind, be­
rechnet sich die Ausschüttung auf das jeweils noch gebundene Kapital.
Im Falle der späteren Veräußerung der Anlageobjekte bzw.
Beteiligungen an Objektgesellschaften erhalten zu­
nächst
die Anleger den Nettoerlös aller Anlageobjekte bevorrechtigt, bis die Anleger vor Steuern:
z um Zeitpunkt der Auszahlung des jeweiligen Verkaufserlöses ggf. noch nicht ausgezahlte, kumulativ bevor­
rechtigte Ausschüttungen und
10% der Kapitaleinlagen, ohne Agio, in Bezug auf die
1
A-Anteile des jeweiligen Anlegers erhalten haben.
Bei Verteilung eines darüber hinausgehenden Nettoerlöses
sind an diesem die Kom­plementärin mit einem Drittel, die
Anleger mit zwei Dritteln beteiligt.
Zahlstelle für alle Zahlungen an Anleger ist die JAMESTOWN
28, L.P., One Overton Park, 12th Floor, 3625 Cumberland
Boulevard, Atlanta, Georgia 30339, USA. Die Stelle, welche
den vollständigen Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, den letzten veröffentlichen Jahresabschluss und den Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe
bereit hält, ist die JAMESTOWN US-Immobilien GmbH,
Marienburger Straße 17, 50968 Köln. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung lagen kein veröffentlichter Jahresabschluss und Lagebericht für die Emittentin vor.
Gemäß Artikel 6.2 des Gesellschaftsvertrages werden steuerliche Ergebnisse zwischen Anlegern und Komple­mentärin
* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio
24
gemäß den US-Steuervorschriften verteilt, vereinfachend
bedeutet dies u.a. dass der Komplementärin steuerliche
Gewinne in Höhe der ihr ausgezahlten Barüberschüsse
zugewiesen werden. Steuerliche Verluste und Gewinne
im Zusam­
menhang mit der Liquidation der Gesellschaft
werden für Steuerzwecke so aufgeteilt, dass hiernach die
Kapitalkon­ten der Gesellschafter in demselben Verhältnis
zueinander stehen wie die einschließlich der Liquidationserlöse insge­samt erhaltenen Ausschüttungen.
Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Ein Ausscheiden des Anlegers durch ordentliche Kündi­
gung ist nicht vorgesehen. Übertragungen von Gesell­
schaftsanteilen durch den Anleger an Dritte bedürfen der
Zustimmung der Komplementärin und sind in Artikel 12 des
Gesellschaftsvertrages geregelt. Die Übertragung er­folgt im
Wege der Abtretung von Gesellschaftsanteilen, hierbei tritt
der Rechtsnachfolger in alle Rechte und Pflich­ten des übertragenen Gesellschaftsanteils ein.
Nach Beendigung des Zeichnungsangebotes können die
Anteile während eines Zeitraums von einem Jahr nicht an
eine oder zugunsten einer US-Person veräußert werden,
hiernach nur unter Einhaltung der Bestimmungen der Verordnung „S“ zum Securities Act oder falls eine Aus­nahme
von den Registrierungserfordernissen in Anspruch genommen wird (näheres hierzu im Vorspann zum Gesell­
schaftsvertrag).
Nach den US-Steuervorschriften ist bei allen Übertragun­
gen – außer bei Nachlässen und Schenkungen – eine Einkommensteuervorauszahlung in Höhe von in der Regel
10% des Rückgabe- bzw. Kaufpreises sowie ggf. Bundesstaatensteuern an die US-Steuer­
behörden abzuführen. Generell ist vom Abtretenden eine Abwicklungsgebühr
von $ 0,05 je übertragenem Anteil an die Komplementärin
zahlbar. Bei Erbschafts- und Schen­
kungsübertragungen
bemisst sich die Abwicklungsge­bühr hingegen nach der
Komplexität des Einzelfalls, in einfachen Fällen beträgt sie
derzeit ca. € 300.
Eine Veräußerung der Anteile durch den Anleger unterliegt
der Zustimmung der Komplementärin. Eine Veräußerung
der Anteile durch den Anleger über sogenannte Zweitmarktplattformen kann aufgrund deren geringer Handelsvolumina erfolglos bleiben. Der Wert der Anteile ist nicht auf
die Höhe des ursprünglichen Kaufpreises festgeschrieben.
Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist durch die
vorgenannte Zustimmungserfordernis der Komplementärin,
das Veräußerungsverbot an US-Personen, die bei Übertragung entstehenden Gebühren und Steuerzahlungen, sowie
das Fehlen eines geregelten Marktes, eingeschränkt. Daher
sollte jeder potenzielle Anleger seine Anlage im Fonds als
illiqui­de ansehen.
Es besteht unter den in Artikel 12.3 und 12.4 des Gesell­
schaftsvertrages festgelegten Voraussetzungen für die Anteile ein Recht zur Rückgabe an die Gesellschaft zu 100%
des vom Anleger gezeichneten Eigenkapitals bei Nachweis
von Arbeitslosigkeit von länger als sechs aufeinanderfolgenden Mona­
ten, Insolvenz, Scheidung oder Erwerbsminderung sowie bei Nachweis von Pflegebedürftigkeit
mindestens gemäß „Pflegestufe II“ oder Tod des Anle­gers.
Vor Ausübung des Rückgaberechts bereits an den Anleger ausgezahlte Verkaufserlöse gemäß Artikel 6.1 (b) (iii)
des Gesellschaftsvertrages werden auf den Rückgabepreis
angerechnet (siehe auch Definition im Gesellschafts­vertrag
„Angepasste Kapitaleinlagen“ auf Seite 41). Falls einer der
genannten Umstände nach Beitritt zur Gesell­schaft eintritt
und innerhalb von sechs Monaten durch entsprechende
Unterlagen nachgewiesen wird, kann der Anleger bzw. sein
gesetzlicher Vertreter das Rückgabe­recht ausüben indem
er die von der Komplementärin übersandte Abtretungserklärung für die Anteile binnen vier Wochen unterzeichnet
zurücksendet. Der Rückgabepreis wird frühestens 60 Tage
nach Ausübung des Rück­gaberechts ausbezahlt. Hierbei
wird eine Abwicklungsge­bühr vergleichbar mit der für (einfache) Erbschafts- und Schenkungsübertragungen von
derzeit ca. € 300 in Rechnung gestellt. Das Rückgaberecht
erfolgt unter der Überlegung, dass der betroffene Personenkreis sehr gering ist (in JAMES­TOWN-Fonds mit ähnlicher
Regelung waren dies weniger als 0,5% der Anleger p.a.), so
dass bei einem zu hohen oder zu geringen Rückgabepreis
die Auswirkung auf die Gesellschaft gering ist, andererseits
für den jeweils betrof­fenen Anleger ein solches Rückgaberecht eine individuell hohe Bedeutung haben kann.
Pflichten
Der Anleger ist verpflichtet, nach Annahme der Beitrittserklärung die Gesamtzahlung, bestehend aus Eigenkapitalbetrag und Agio, zu leisten. Weitere Informationen hierzu
erfolgen auf S. 22 f.
Für den Anleger ergeben sich weitere Kosten, die mit dem
Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind. Diese sind auf Seite 5 unter
„Für den Anleger entstehende weitere Kosten“ aufgeführt.
Dritten gegenüber besteht eine Haftung, soweit der Eigenkapitalbetrag vom Anleger noch nicht geleistet ist. Es ist
möglich, dass vom Anleger in den USA oder in Deutschland
Steuerzahlungen zu leisten sind, ohne dass von dem Fonds
eine entsprechende Ausschüttung erfolgt. Weiter Informationen hierzu erfolgen auf Seite 5 unter „Weitere Leistungen“.
25
Steuerliche Grundlagen
Vorbemerkungen
Die steuerlichen Angaben in diesem Prospekt sind nach
bestem Wissen zusammengestellt worden. Für Abwei­
chungen im Rahmen einer Betriebsprüfung oder künftige
Änderungen von Gesetzen und Doppelbesteuerungs­
abkommen kann keine Gewähr übernommen werden.
Es wird davon ausgegangen, dass die Anleger natürliche
Personen und in Deutschland unbeschränkt steuerpflich­
tig sind, weder eine US-Staatsbürgerschaft noch eine so
genannte „Green-Card“ haben und auch nicht für USSteuerzwecke als in den USA ansässig gelten. Ferner
wird unterstellt, dass die Anleger die Beteiligung an der
Gesellschaft im Privatvermögen halten.
Die folgenden Erläuterungen stellen die wesentlichen
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögens­
anlage dar. Da es dabei nicht möglich ist, die persönli­
chen Verhältnisse eines Anlegers zu berücksichtigen, wird
empfohlen, vor Beitritt die steuerlichen Konsequenzen
einer Beteiligung mit dem persönlichen Steuerberater zu
erörtern.
Sofern die Gesellschaft nach den US-Vorschriften Ein­
kommensteuervorauszahlungen an US-Finanzbehörden
abführt oder in einzelnen Bundesstaaten Sammelsteu­
ererklärungen für die Anleger bzw. eine Objektgesellschaft
abgibt und die hieraus re­sultierenden Bundesstaatensteuern einschließlich der sogenannten unincorporated business franchise tax in Washington, D.C. (siehe Seite 48)
bezahlt, erfolgen alle solchen Zahlungen auf Rech­nung
des Anlegers und werden als Ausschüttungen an den
Anleger gemäß Gesellschaftsvertrag berücksichtigt oder
sind von ihm zu erstatten. Die Emittentin, JAMESTOWN
28, über­nimmt also wirtschaftlich nicht die Zahlung der
Steuern für den Anleger. Keine andere Person übernimmt
die Zahlung von Steuern für den Anleger.
26
Einkommensteuer
Besteuerungsrecht
Das Besteuerungsrecht für Einkünfte aus unbeweglichem
Vermögen wird gemäß dem Doppelbesteuerungsabkom­
men, kurz „DBA“, zwischen Deutschland und den USA
vom 29. August 1989, geändert durch das am 01. Juni
2006 unterzeichnete Protokoll, das am 28. Dezember
2007 inkraft getreten ist, dem Belegenheitsstaat der
Grundstücke, hier den USA, zugewiesen. Dies gilt nach
Art. 6 Abs. 3 DBA USA sowohl für die Einkünfte aus der
Vermietung von Gebäuden und nach Art. 13 Abs. 1 DBA
USA auch für Gewinne aus der Veräußerung von USGrundvermögen. Deutschland stellt die Einkünfte aus in
den USA belegenem unbeweglichem Vermögen nach
Art. 23 Abs. 3 lit a) DBA USA von der Besteuerung frei.
Ebenso verfährt Deutschland mit den Einkünften aus dem
Verkauf der Grundstücke. Deutschland behält sich jedoch
vor, diese Einkünfte im Rahmen der Errechnung des an­
wendbaren Steuersatzes heranzuziehen (Progressionvorbehalt).
Soweit die Gesellschaft Zinseinkünfte, z. B. aus der Zwi­
schenanlage von Barüberschüssen bis zum Ausschüttungszeitpunkt, erzielt, liegt gemäß Art. 11 Abs. 1 DBA
USA das Besteuerungsrecht grundsätzlich beim Wohnsitzstaat des Gesellschafters. Zinseinkünfte der Gesellschaft ste­hen vollständig der Komplementärin als Vergü­
tung für die Fonds- und Vermögensverwaltung zu.
Bei JAMESTOWN 28 handelt es sich um eine amerika­
nische Personengesellschaft. Wie im deutschen Steuer­
recht werden die Erträge der amerikanischen Personen­
gesellschaft nicht bei der Gesellschaft, sondern als
an­teilige Einkünfte der einzelnen Gesellschafter besteuert.
Daher wird jeder Anleger mit dem auf ihn entfallenden An­
teil der Einkünfte am Ergebnis, unabhängig von der Aus­
schüttung der Erträge, zur Besteuerung herangezogen.
Besteuerung in den USA
Besteuerung laufender Einkünfte auf US-Bundesebene
Das steuerliche Ergebnis der Gesellschaft in den USA wird
nach US-steuerlichen Vorschriften ermittelt und ergibt sich
grundsätzlich aus deren laufenden Erträgen abzüglich der
Betriebsausgaben. Die Abschreibung von gewerblich ge­
nutzten Gebäuden und Ausbauten erfolgt über 39 Jahre.
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung der Gesellschaft sind
steuerlich nicht abzugsfähig, werden aber bei der Ermitt­
lung eines steuerpflichtigen Gewinns aus der Liquidation
der Fondsgesellschaft bzw. der Veräußerung der Beteili­
gung an der Fondsgesellschaft gewinnmindernd berück­
sichtigt. Das jährlich ermittelte steuerliche Ergebnis der
Gesellschaft wird gemäß den US-Vorschriften auf die Ge­
sellschafter verteilt. In der Regel bedeutet dies, dass das
steuerliche Ergebnis unter den Gesellschaftern in gleicher
Weise wie Ausschüttungsansprüche aufgeteilt wird. Aufwendungen für die individuelle Fremdfinanzierung eines
Anteils sowie weitere Sonderbetriebsausgaben sind für
nicht in den USA ansässige, d. h. nicht dort unbeschränkt
steuerpflichtige natürliche Personen im Rahmen der USBesteuerung nicht abzugsfähig.
trag in Anspruch nehmen und für jeden gelten separat die
Stufen gemäß Tabelle.
US-Bundeseinkommensteuersätze für das Jahr 2013
für „ordinary income“ bzw. laufende Einkünfte
Zu versteuerndes Einkommen in US-Dollar
in 2013 (nach Freibetrag von $ 3.900)
Ledige
Verheiratete
Steuersatz
bis
$ 8.925
$ 8.925
10%
bis
$ 36.250
$ 36.250
15%
bis
$ 87.850
$ 73.200
25%
bis
$ 183.250
$ 111.525
28%
bis
$ 398.350
$ 199.175
33%
bis
$ 400.000
$ 225.000
35%
über
$ 400.000
$ 225.000
39,6%
Die Steuersätze finden jeweils auf den die Vorstufe
übersteigenden Einkommensanteil Anwendung.
Alternative Minimum Tax
S-Bundeseinkommensteuersätze
U
für laufende Einkünfte
Die Besteuerung der Einkünfte auf Bundesebene erfolgt
auf Basis des Anfang 2013 in Kraft gesetzten „American
Taxpayer Relief Act of 2012“. Die nebenstehende Tabelle
zeigt die Steuersätze für das Jahr 2013 auf Basis vorläufiger Einkommensgrenzen. Die Einkommensgrenzen jeder
Stufe werden jährlich gemäß Inflationsindex angepasst.
Bei der Berechnung der US-Bundeseinkommensteuer
wird auch ausländischen Steuerpflichtigen ein persönli­
cher Freibetrag gewährt, der $ 3.900 für das Jahr 2013
beträgt und entsprechend der Inflation angepasst wird,
um schleichende Steuererhöhungen zu vermeiden. Bei
US-Einkommen oberhalb von $ 250.000 (Ledige) bzw.
$ 150.000 (Verheiratete) reduziert sich der Freibetrag jedoch schrittweise bis zu $ 0. Ehe­gatten, die sich beide an
JAMESTOWN 28 beteiligen, können jeweils den Freibe-
Bei der US-Steuererklärung sind die Vorschriften zur
Alternative Minimum Tax (AMT, Sec. 55 ff. IRC) für die
Ermittlung des steuerpflichtigen Einkommens zu be­
rücksichtigen. Durch die AMT soll eine Mindestbesteu­
erung für höhere Einkommen sichergestellt werden. Für
die Berechnung der AMT wird eine um bestimmte Abschreibungsmöglichkeiten und Vergünstigungen berei­
nigte alternative Bemessungsgrundlage, das so genannte
„alternative Mindesteinkommen“, ermittelt. Beispielswei­se
wird hierfür kein persönlicher Freibetrag berücksichtigt
und auf Bundesstaatenebene gezahlte Steuern sind nicht
abzugsfähig. Letztlich ist der höhere Betrag aus der nach
den allgemeinen Grundsätzen bzw. den AMT-Vorschriften
ermittelten US-Bundessteuer zu entrichten. Merkliche Relevanz erreichen die Vorschriften für AMT-Einkommen erst
nach Überschreitung der AMT-Freibeträge, die $ 39.375
für verheiratete Anleger und $ 50.600 für ledige Anleger
betragen (Werte für 2012, Freibeträge für nachfolgende
Jahre mit inflationsindexierter Erhöhung).
27
esteuerung von Veräußerungsgewinnen
B
auf US-Bundesebene
Das Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne aus
US-Grundvermögen bzw. aus dem Verkauf von JAMES­
TOWN 28 Gesellschaftsanteilen liegt ebenfalls bei den
USA. In den USA ist der Gewinn aus der Veräußerung
einer Immobilie oder eines Anteils an einer Immobilien­
gesellschaft grundsätzlich steuerpflichtig. Der steuerliche
Veräußerungsgewinn in den USA errechnet sich aus dem
Veräußerungserlös abzüglich des Buchwertes der Immo­
bilie zum Zeitpunkt des Verkaufs. Sinngemäß gelten die
vorgenannten Ausführungen auch für einen Verkauf des
JAMESTOWN 28 Anteils durch den Anleger. Bei einer
Haltedauer der Immobilie von mehr als einem Jahr wird
der Gewinn grundsätzlich als langfristiger Veräußerungs­
gewinn behandelt. Zur Ermittlung der auf den Veräuße­
rungsgewinn dann zu entrichtenden Steuer wird der Ver­
äußerungsgewinn in verschiedene Teilbeträge aufgeteilt,
die unterschiedlichen Steuersätzen unterliegen. Bis zum
Verkaufszeitpunkt in Anspruch genommene Gebäudeab­
schreibungen werden bei Verkauf mit 25% Steuer belas­
tet. Darüber hinausgehende steuerliche Veräußerungsge­
winne werden in Abhängigkeit von den gesamten
US-Einkünften des Steuerpflichtigen im jeweiligen Jahr
mit Steuersätzen von 0%, 15% oder 20% belegt. Unterschreitet das laufende Einkommen des Steuerpflichtigen
im Jahr der Veräuße­rung die Obergrenze der 15-prozentigen Besteuerung für das laufende Einkommen (also z.B.
$ 36.250 für das Jahr 2013), wird der Veräußerungsge­
winn bis zur Höhe dieser Differenz mit dem reduzierten
Satz von 0% belegt, darüber hinaus kommt der Steuersatz von 15% zur Anwendung. 20% werden erhoben,
wenn die Gesamteinkünfte die Untergrenze des höchsten
Steuersatzes für laufende Einkünfte überschreiten (also
z.B. bei Ledigen $ 400.000 für das Jahr 2013). Für Veräußerungsgewinne kann der per­sönliche Freibetrag nicht in
Anspruch genommen werden.
Auch beim Verkauf wird die Steuerlast zusätzlich unter
Berücksichtigung der vorangehend beschriebenen AMTMethode berechnet. Dabei kommen jedoch die gleichen
Steuersätze zur Anwendung. Für Veräußerungsgewinne
kann auch bei der AMT-Methode der vorgenannte per­
sönliche Freibetrag nicht in Anspruch genommen werden.
28
Besteuerung auf US-Bundesstaatenebene
Die meisten Bundesstaaten in den USA erheben für die
in ihrem Bundesstaat erzielten Einkommen ebenfalls
Einkommensteuern. Persönliche Freibeträge und deren
mögliche Inanspruchnahme sind in den einzelnen Bun­
desstaaten sehr unterschiedlich. Dies gilt auch für die
Steuersätze. Die Höhe anfallender Bundesstaatensteuern
hängt somit von der Auswahl der Investitionsstandorte,
der Höhe der dort getätigten Investitionen und erzielten
Einkünfte und Veräußerungsgewinne im Rahmen des
Fonds und den in den einzelnen Bundesstaaten gelten­
den Regelungen ab. Sofern in einzelnen US-Bundesstaaten die Abgabe einer Sammel-Einkom­mensteuererklärung
durch die Gesellschaft möglich ist, wird die Gesellschaft
– soweit dies zweckmäßig ist – die­ses Verfahren wählen. Dies gilt insbesondere für Bundes­staaten, in denen
die Gesellschaft verhältnismäßig geringe Einkünfte erzielt
oder ein einheitlicher Steuersatz für die Anleger gilt. Nachfolgend werden die steuerlichen Verhältnisse in einigen
Bundesstaaten für angestrebte Immobilieninvestitionen
des Fonds dargestellt.
Im Bundesstaat New York wird zur Steuerberechnung das
gesamte US-Einkommen herangezogen und mit Steuersätzen von 4% (für Einkommen bis $ 8.000) bis maximal
8,82% (auf den über $ 1.000.000 hinausgehenden Teil)
belegt. Die in New York anfallende Steuerlast entspricht
dabei dem Verhältnis des New York Einkommens zum
gesamten US-Einkom­
men, angewandt auf den so gerechneten Betrag. Auf das gesamte US-Einkommen ist in
New York vorab ein Frei­betrag von $ 7.500 abzugsfähig,
so dass Anleger mit weniger als $ 7.500 US-Einkommen
generell keine Bundesstaatensteuern in New York bezahlen. Der entsprechende Steuerbetrag wird bei der Ausschüttung abgezogen.
Kalifornien gewährt für nicht-gebietsansässige Personen
keinen persönlichen Freibetrag. Bei der Berechnung des
individuellen Steuersatzes ist zudem das Welteinkommen
anzusetzen. Da schon bei einem Welteinkommen von
derzeit $ 48.209 der Höchststeuersatz gilt, steht der Auf­
wand der Abgabe einer jährlichen „Welteinkommensteu­
ererklärung“ in Kalifornien, die notwendig ist, um niedri­
gere Eingangssteuersätze nutzen zu können, in keinem
vernünftigen Verhältnis zur möglichen Reduktion der dorti­
gen Bundesstaatensteuer. JAMESTOWN 28 beabsichtigt
daher, eine vereinfachte Sammeleinkommensteuererklä­
rung für die Limited Partner in Kalifornien abzugeben mit
der Folge, dass der dortige Höchststeuersatz von zur Zeit
12,3% zur Anwendung kommt. Der entsprechende Steuerbetrag wird bei der Ausschüttung abgezogen.
Im Bundesstaat Massachusetts erfordert die Inanspruchnahme von Frei­beträgen, wie in Kalifornien, die Erklärung
des weltweiten Einkommens. Im Falle einer Investition in
diesem Bundes­staat käme daher ebenfalls eine vereinfachte Sammelein­kommensteuererklärung mit einem einheitlichen Steuer­satz von derzeit 5,25% zur Anwendung.
Der entsprechende Steuerbetrag wird bei der Ausschüttung abgezogen.
Washington D.C. erhebt die unincorporated busi­
ness
franchise tax („UBFT“ – eine Art Gewerbesteuer), gemäß
der Erträge mit einem festen Steuersatz von 9,975% belegt werden. Bei Immobilienverkäufen werden bis zu 20%
der zuvor vorgenommenen Gebäudeabschreibungen der
UBFT-Besteuerung unterworfen. Alle darüber hinausgehenden Gewinne sind steuerfrei. Die in einem Jahr gezahlte UBFT wird den Anlegern im gleichen Verhältnis wie die
Ausschüttungen zugerechnet und bei der Ausschüttung
für das betreffende Jahr in Abzug gebracht.
Von den Anlegern gezahlte Bundesstaatensteuern können auf Ebene der US-Bundessteuererklärung von den
dort erklärten Einkünften in Abzug gebracht werden.
US-Einkommensteuervorauszahlungen
Nach US-Vorschriften hat der Fonds für die einzelnen
Gesellschafter von dem steuerlichen Ertrag aus laufen­
der Geschäftstätigkeit und Verkaufsgewinn eine Bundes­
einkommensteuervorauszahlung zum für die jeweilige
Einkunftsart dann geltenden Höchststeuersatz an das USFinanzamt abzuführen. Im Falle des Verkaufs von JAMESTOWN 28 Gesellschaftsanteilen ist der Käufer zur Abführung von 10% des Kaufpreises der Gesell­schaftsanteile im
Namen des Verkäufers an das US-Finanzamt verpflichtet
(Section 1445(a) IRC). Soweit US-Bundesstaaten vorsehen, dass für die einzelnen Gesellschafter Einkommensteuervorauszahlungen ab­
zuführen sind, finden diese
Zahlungen zusätzlich zur Bundesebene statt. Nach Abgabe der persönlichen US-Einkommensteuererklärungen erstatten die US-Finanzbe­hörden in allen Fällen die Beträge,
welche die tatsächliche Steuerlast übersteigen.
US-Steuererklärungen
Die Gesellschaft wird veranlassen, dass die notwendigen
US-Steuererklärungen für JAMESTOWN 28 in Überein­
stimmung mit den US-Steuergesetzen angefertigt wer­
den. Die Komplementärin wird dem Anleger alle für die
Abgabe der persönlichen US-Steuererklärungen hinsicht­
lich der JAMESTOWN 28 Beteiligung notwendigen Infor­
mationen rechtzeitig zur Verfügung stellen. Jeder Anleger
hat jährlich eine US-Einkommensteuererklärung (und ggf.
Bundesstaatensteuererklärungen) abzugeben, die auf
Wunsch die JAMESTOWN-Tochtergesellschaft JT Tax
Services, L.P. erstellt. Da Ausländer grundsätzlich getrennt
veranlagt werden, müssen für Eheleute, die beide beteiligt
sind, zwei Steuererklärungen abgegeben werden. Anle­
gern, deren einzige US-Einkunftsquelle die JAMESTOWN
28 Beteiligung ist, stellt JT Tax Services, L.P. die Bearbei­
tungsgebühr mit derzeit € 150 p.a. in Rechnung. Sofern
der Anleger schon in Vorgängerfonds (außer JAMESTOWN Timber Fonds) beteiligt ist und seine US-Steuererklärung von JAMES­TOWN erstellt wird, entstehen durch
die JAMESTOWN 28 Beteiligung keine zusätzlichen Bearbeitungsgebühren. Jeder Anleger, der noch keine USSteuernummer hat, ist verpflichtet, eine US-Steuernummer bei der US-Finanz­verwaltung zu beantragen (siehe
entsprechende Fragen in den Beitrittsdokumenten). Mit
Gesetz vom 18. März 2010 ist in den USA der „Foreign
Account Tax Compliance Act - FATCA“ in Kraft getreten,
ein US-Gesetz zur Besteuerung von US-Personen, die
Einkünfte aus US-Quellen über Finanzinstitutionen beziehen, die ihren Sitz außerhalb der USA haben. Sofern die
Gesellschaft als „Foreign Financial Institution“ im Sinne
von FATCA eingestuft werden sollte, würden sich hieraus
erweiterte Berichtspflichten an die US-Steuerbehörden
ergeben. Der Fonds wird die ggf. notwendi­gen Erklärungen, die sich aus der FATCA-Gesetzgebung ergeben, von
den Anlegern einholen.
29
Besteuerung in Deutschland
Einkunftsart
General Partner von JAMESTOWN 28 ist JAMESTOWN,
L.P., deren einziger persönlich haftender Gesellschaf­
ter JAMESTOWN Properties Corporation ist. Da bei der
JAMESTOWN, L.P. somit ausschließlich eine Kapitalge­
sellschaft unbeschränkt haftet und zur Geschäftsführung
befugt ist, erfüllt JAMESTOWN 28 insoweit die Vorausset­
zungen einer gewerblich geprägten Personengesellschaft
nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Demzufolge sind die Ein­
künfte der Personengesellschaft gemäß § 15 Abs. 1 bzw.
3 Nr. 2 EStG als gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren.
Der Fonds unterliegt jedoch nicht der deutschen Gewer­
besteuer, da keine inländische Betriebsstätte vorliegt. Die
Einordnung der Einkünfte nach dem deutsch-amerikani­
schen DBA ist weitgehend unabhängig von der Einord­
nung der Einkünfte nach dem Einkommensteuergesetz.
Vermeidung der Doppelbesteuerung
Erträge aus der Vermietung der Gebäude (Art. 6 Abs. 3
DBA) sind ebenso wie Gewinne aus der Veräußerung (Art.
13 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 lit. a DBA) als Einkünfte bzw. als
Veräußerungsgewinne aus unbeweglichem Vermögen zu
behandeln. Nach Art. 6 Abs. 1 DBA i.V.m. Art. 23 Abs.
3 lit. a DBA stellt Deutschland die Einkünfte aus in den
USA belegenem unbeweglichem Vermögen von der Be­
steuerung frei. Ebenso verfährt Deutschland gemäß Art.
13 Abs. 1, 2 lit. a) i.V.m. Art. 23 Abs. 3 lit. a) DBA mit
den Einkünften aus dem Verkauf der Grundstücke. Im
Falle der Veräußerung des Anteils am JAMESTOWN 28
Fonds durch den Anleger steht nach Art. 13 Abs. 2 lit.
b) DBA ebenfalls den USA das Besteuerungsrecht eines
etwaigen Veräußerungsgewinns zu. Wie bei der Veräu­
ßerung von Grundstücken durch den Fonds erfolgt hier
die Freistellung gemäß Art. 23 Abs. 3 lit. a) DBA. Weitere
Voraussetzung der Freistellung der Einkünfte (in Deutsch­
land) ist, dass die Einkünfte nach US-Recht und US-Ab­
kommensanwendung in den USA besteuert werden kön­
nen (Art. 23 Abs. 4 DBA). Gleiches gilt für Einkünfte nach
Art. 7 DBA-USA. Auch diese Voraussetzung ist erfüllt.
Ausführungen zum Besteuerungsrecht für Zinseinkünfte
finden sich nachfolgend im Absatz „Zinseinkünfte“.
30
Progressionsvorbehalt
Deutschland behält sich vor, die von der Einkommensteu­
er freigestellten Einkünfte im Rahmen der Errechnung des
anwendbaren Steuersatzes heranzuziehen (Progressions­
vorbehalt). Dies bedeutet, dass zur Ermittlung des Durch­
schnittssteuersatzes eines Anlegers das ausländische
Einkommen zu dem inländischen Einkommen addiert
wird. Der Steuersatz, der für das so ermittelte Einkommen
fällig würde, wird dann auf das deutsche steuerpflichtige
Einkommen – also ohne das JAMESTOWN 28 Ergebnis –
angewandt. Der Progressionsvorbehalt wirkt sich in der
Regel durch den höheren Steuersatz auf das sonstige in
Deutschland steuerpflichtige deutsche Einkommen des
Anlegers aus.
Etwaige Verluste aus in den USA betriebener Vermietung
der Gebäude einschließlich der Veräußerung von Grund­
stücken sowie auch aus der Veräußerung des Fonds­
anteils durch den Anleger können weder mit anderen in
Deutschland steuerbaren Einkünften ausgeglichen, noch
bei der Berechnung des anwendbaren Steuersatzes be­
rücksichtigt werden; sie sind jedoch im Rahmen des Pro­
gressionsvorbehaltes mit positiven Einkünften der jeweils
selben Art aus den USA verrechenbar (§ 2a Abs. 1 Satz
1 Nr. 6a EStG). Die gewerbliche Prägung des Fonds ist
dabei für die Feststellung der Art der Verluste im Rahmen
des § 2a EStG unerheblich.
Die Auswirkung des Progressionsvorbehaltes ist in je­
dem Jahr unterschiedlich und hängt einerseits von dem
in diesem Jahr zu berücksichtigenden JAMESTOWN 28
Ergebnis und andererseits von dem individuellen Steuer­
satz des Investors ab. In der Regel sind die Auswirkungen
des Progressionsvorbehalts umso niedriger, je näher der
Durchschnittssteuersatz des Anlegers beim Höchststeu­
ersatz (derzeit 45%) liegt. Für Zwecke des Progressions­
vorbehalts ist das Ergebnis der Gesellschaft nach deut­
schen steuerrechtlichen Vorschriften zu ermitteln. Dies
bedeutet u. a. die Umrechnung in Euro. Daneben kom­
men beispielsweise bei der Gewinnermittlung abweichen­
de Abschreibungsregeln für Gebäude und Ausstattung
und gegebenenfalls andere Vorschriften zur Abziehbarkeit
von Zinsaufwendungen zur Anwendung.
Veräußerungsgewinne unter Progressionsvorbehalt
Die Veräußerung der Grundstücke führt aus deutscher
Sicht grundsätzlich zu Sonstigen Einkünften, im vor­
liegenden Fall wegen der „gewerblichen Prägung“ der
Gesellschaft bei den Anlegern aber zu Einkünften aus Ge­
werbebetrieb.
Veräußert eine Objektgesellschaft, im zeitlichen und sach­
lichen Zusammenhang mit ihrer Liquidation das gehalte­
ne Anlageobjekt als Ganzes mit einem Gewinn gilt dies
bei Nichtvorliegen eines gewerblichen Grundstücks­
handels grundsätzlich (mit Ausnahme unten erwähnten
Rechtsprechung), als Teilbetriebsaufgabe. Die dann vor­
liegenden außerordentlichen Einkünfte sind bei der Er­
mittlung des dem Progressionsvorbehalt unterliegenden
Einkommens nur zu einem Fünftel anzusetzen (§ 16 Abs.
1 S.1 Nr. 1 i.V.m. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG; § 32b Abs. 1 S.1
Nr. 3, Abs. 2 S.1 Nr. 2 EStG). Auch wenn ein Anleger sei­
ne gesamte Beteiligung an JAMESTOWN 28 mit Gewinn
veräußert, wird für Zwecke des Progressionsvorbehalts
gemäß § 32b EStG sein Gewinn grundsätzlich nur zu einem Fünftel angesetzt. Dies gilt nach § 16 Abs. 1 S.1 Nr.
2 EStG auch für den Fall, dass die Fondsgesellschaft ih­
ren Anteil an einer gewerblich geprägten Objektpersonen­
gesellschaft veräußert. In der jüngeren Rechtsprechung
ist die Zuordnung zum tarifbegünstigten Gewinn jedoch
dann versagt worden, wenn es sich um ein einheitliches
Geschäftskonzept handelt, d.h. die Veräußerung als Fort­
setzung der unternehmerischen Tätigkeit zu sehen ist.
Falls ein gewerblicher Grundstückshandel der Gesell­
schaft vorliegt oder ein Grundstück nicht im Rahmen einer
Objektgesellschaftsliquidation veräußert wird, werden die
Gewinne hingegen als laufende Gewinne gewertet und
in vollem Umfang bei der Ermittlung des dem Progres­
sionsvorbehalt unterliegenden Einkommens einbezogen.
Ein gewerblicher Grundstückshandel der Gesellschaft ist
grundsätzlich anhand der „Drei-Objekt-Grenze“ zu prüfen.
Zinseinkünfte
Gewerblicher Grundstückshandel beim Anleger
Bei Prüfung der Frage, ob beim Anleger ein „gewerblicher
Grundstückshandel“ vorliegt, sind auch Beteiligungen an
Personengesellschaften, die ausländisches unbeweg­
liches Vermögen halten, zu berücksichtigen. Ein gewerbli­
cher Grundstückshandel kann sich für einen Anleger unter
bestimmten Voraussetzungen regelmäßig auch dadurch
ergeben, wenn er selbst nur ein bis drei Grundstücke ver­
äußert, aber ihm daneben einzelne Veräußerungen durch
eine Personengesellschaft zugerechnet werden, an der er
selbst beteiligt ist.
Gemäß Erlass des Bundesfinanzministeriums vom 26.
März 2004 wird ein Grundstücksverkauf dem Anleger als
ein „Zählobjekt“ aber weiterhin nur zugerechnet, wenn
zusätzliche Voraussetzungen erfüllt sind. Zum einen wer­
den nur solche Beteiligungen einbezogen, bei denen der
Anleger mit mindestens 10% an der Gesellschaft beteiligt
ist; darüber hinaus auch dann, wenn der Verkehrswert
seines Gesellschaftsanteils oder des Anteils am veräu­
ßerten Grundstück die Grenze von € 250.000 übersteigt.
Ist eine der oben genannten Grenzen überschritten, wird
die Haltefrist des Fonds und – durchgerechnet – des
Investors relevant für die Frage, ob jeder Verkauf einer
Fondsimmobilie als ein „Zählobjekt“ im Sinne der „DreiObjekt-Grenze“ beim Anleger zu berücksichtigen ist. Je
nach den Umständen des Einzelfalles können die Veräu­
ßerungen im Zusammenhang mit sonstigen Grundstücks­
geschäften eines Anlegers dazu führen, dass bei diesem
ein gewerblicher Grundstückshandel angenommen wird.
Bei Anlegern, deren sonstige Grundstücksaktivitäten für
sich betrachtet keinen gewerblichen Grundstückshandel
darstellen, können die vorgenannten Veräußerungen so­
mit unter bestimmten Voraussetzungen dazu führen, dass
die anderen Grundstücksgeschäfte des Anlegers als ge­
werblich angesehen werden und dadurch insbesondere
die Gewinne hieraus steuerpflichtig werden. Wegen der
möglichen steuerlichen Konsequenzen im Einzelnen wird
dem Anleger geraten, vor dem Beitritt Rücksprache mit
seinem persönlichen Steuerberater zu halten.
Zinseinkünfte der Gesellschaft stehen als Vergütung für
die Fonds- und Vermögensverwaltung voll­
ständig der
Komplementärin zu, so dass auch die Besteuerung bei
der Komplementärin erfolgt. Den deutschen Anlegern
sind daher keine Zinseinkünfte zuzurechnen.
31
Investmentsteuergesetz
Die Vorschriften des Investmentsteuergesetzes sind auf
diese Personengesellschaft nicht anwendbar, da für die
Anteile an JAMESTOWN 28 kein ordentliches Rückga­
berecht im Sinne des § 2 Abs. 9 i.V.m. § 37 Abs. 1 In­
vestmentgesetz i.d.F.v. 01.01.2011 besteht und die anteilsemittierende ausländische Gesellschaft auch nicht
einer Aufsicht in den USA unterliegt. Da es sich somit
nicht um ausländische Investmentanteile handelt, ist es
unerheblich, ob es sich bei der Personengesellschaft um
ein ausländisches Investmentvermögen nach § 2 Abs. 8
InvG handelt.
Am 04.12.2012 hat das Bundesministerium der Finanzen
einen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Anpassung
des Investmentsteuergesetzes und anderer Gesetze an
das AIFM-Umsetzungsgesetz (AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz) veröffentlicht. Nach dem Gesetzentwurf würde die
JAMESTOWN 28, L.P. als Personen-Investitionsgesellschaft qualifizieren. Aus einer solchen Qualifikation würde
sich für die steuerliche Beurteilung keine Änderung zur
dargestellten Rechtslage ergeben.
Feststellungsverfahren
Die nur für den Progressionsvorbehalt zu berücksichti­
genden Einkünfte werden von dem für die Gesellschaft
in Deutschland zuständigen Finanzamt einheitlich und
für jeden Gesell­
schafter gesondert festgestellt und die
Ergebnisse vom Betriebsfinanzamt der Gesellschaft an
die Wohnsitzfi­
nanzämter der Gesellschafter übermittelt.
JAMESTOWN wird den Gesellschaftern jährlich im vierten
Quartal die Ergebnisse des Vorjahres mitteilen. Dies steht
der vorheri­
gen fristgerechten Abgabe der individuellen
Einkommen­steuererklärung durch den Anleger nicht entgegen. Ge­gebenenfalls bereits erteilte Einkommensteuerbescheide werden hinsichtlich der Einbeziehung dieser
Ergebnisse durch die Wohnsitzfinanzämter geändert.
Meldepflicht der Beteiligung
Gemäß § 138 Abs. 2 und 3 AO ist ein inländischer Anle­
ger verpflichtet, seinem zuständigen Finanzamt den Be­
ginn, die Änderung oder die Aufgabe der Beteiligung an
JAMESTOWN 28 innerhalb eines Monats nach dem mel­
depflichtigen Ereignis durch einen amtlich vorgeschrie­
32
benen Vordruck mitzuteilen. JAMESTOWN wird diese
Verpflichtung durch Meldung an das Betriebsfinanzamt
für die Anleger erfüllen. Soweit dies zukünftig nicht mehr
gestattet werden sollte, wird den Anlegern ein entspre­
chendes Formular zur Weiterleitung an das zuständige
Finanzamt zur Verfügung gestellt.
Vermögensteuer
Das Doppelbesteuerungsabkommen weist das Besteu­
erungsrecht für die Vermögensteuer für unbewegliches
Vermögen den USA zu. Eine der (früheren) deutschen
Vermögensteuer vergleichbare Steuer wird in den USA
nicht erhoben.
Erbschaft-und Schenkungsteuer
Besteuerungsrecht
Zwischen Deutschland und den USA besteht ein Abkom­
men vom 03.12.1980 zur Vermeidung der Doppelbe­
steuerung auf dem Gebiet der Nachlass-, Erbschaft- und
Schenkungsteuer, das um das Protokoll zur Änderung
des Erbschaftsteuer-DBA vom 14.12.1998 ergänzt wur­
de. Nach dem Abkommen haben die USA als Belegen­
heitsstaat der Immobilie und Deutschland als Wohnsitz­
staat das Besteuerungsrecht auf dieses Vermögen. Die
Doppelbesteuerung wird dadurch vermieden, dass in
Deutschland die gegebenenfalls in den USA gezahlte
Nachlasssteuer auf die deutsche Erbschaftsteuer an­
teilig angerechnet wird, jedoch nur bis zur Höhe der in
Deutschland festgesetzten Erbschaftsteuer für dieses
Auslandsvermögen (Art. 5 Abs. 1, 11 Abs. 3 lit. a ErbStDBA USA). Hierdurch kann ggf. eine deutlich höhere Be­
lastung eintreten als beim Vererben eines gleich hohen
Inlandsvermögens (siehe Kapitel Risiken, „Steuern“).
Erbschaft- und Schenkungsteuer in den USA
Grundsätzlich wird in den USA der Nachlass bzw. für ausländische Investoren der dort belegene Vermögens­anteil
des Nachlasses besteuert und nicht der Erbe. Die Bewertung basiert in den USA auf dem Verkehrswert der Vermögensgegenstände (Grundstücke) der Fondsgesell­
schaft
zum Zeitpunkt des Erbfalls. Die Steuersätze sind progressiv gestaffelt und betragen zwischen 18% (Nachlassver-
mögen bis $ 10.000) und 40% für den über $ 1.000.000
hinausgehenden Anteil des Nachlass­
vermögens. Die
Steuerschuld mindert sich grundsätzlich um eine Gutschrift von $ 13.000, so dass bei einem Nachlass bis $
60.000 keine Steuern anfallen. Eine höhere Gutschrift
wird dann gewährt, wenn ein größerer Anteil des Ge­
samtnachlasses in den USA belegen ist und eine erweiterte Nachlasssteuererklärung erstellt wird. Grundsätzlich gilt
ein erhöhter Ehegattenfreibetrag, so dass $ 10.620.000
US-Vermögen an den Ehe­gatten steuerfrei vererbt werden
können. Bei hohem US-Vermögen ist das Vererben an
den Ehegatten daher in der Regel deutlich günstiger als
an andere – auch in direkter Linie verwandte – Personen
und ggf. bei der Nachlassplanung zu berück­sichtigen.
Die Nachlasssteuererklärung ist innerhalb von neun Mo­
naten abzugeben, wenn der Nachlass über $ 60.000
beträgt. Bei nachträglicher Abgabe fallen Strafgebühren
und ggf. Verzugszinsen an. Auch Bundesstaaten erheben
Nachlasssteuern, die von der Bemessungsgrundlage für
die Bundesnachlasssteuer abziehbar sind.
Bei Schenkungen in den USA gilt als Bemessungsgrund­
lage für die Steuer der Verkehrswert des geschenkten
Vermögensgegenstandes. Der Verwandtschaftsgrad hat
auf die Höhe der Steuer keinen Einfluss. Pro Beschenk­
tem wird ein jährlicher Freibetrag von derzeit $ 14.000,
bei Ehegatten $ 143.000 (Stand für 2013) gewährt, ansonsten entspricht der Schenkungsteuersatz dem Nachlasssteuersatz. Bei Anteilen an Personengesellschaften
wird derzeit vielfach die Meinung vertreten, dass die
Schenkung von Gesell­schaftsanteilen in den USA steuerfrei erfolgen kann, da das z.Z. geltende Steuergesetz
(Internal Revenue Code) ausdrücklich Geschenke von
immateriellen Wirtschafts­gütern, zu denen auch Gesellschaftsanteile gehören, als steuerfrei einstuft. Nach dem
Erbschaft- und Schenkung­steuer DBA Deutschland-USA
haben jedoch die USA ein Besteuerungsrecht, falls die
Personengesellschaft, deren Anteile übertragen werden,
Grundstücke besitzt. Ob die USA ihr Besteuerungsrecht
auch tatsächlich ausüben, ist umstritten. Abschließende
Stellungnahmen der US-Finanzverwaltung oder der USFinanzgerichte liegen zur Zeit nicht vor.
Erbschaft-und Schenkungsteuer in Deutschland
Gehören Anteile an JAMESTOWN 28 zum Nachlass oder
sind sie Gegenstand einer Schenkung, bemisst sich die
deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätz­
lich nach dem anteiligen gemeinen Wert der vorhande­
nen Grundstücke (§ 12 Abs. 7 ErbStG i.V.m. §§ 31 und
9 BewG).
Das vereinfachte Ertragswertverfahren nach den §§ 199
ff. BewG kann auch bei ausländischem Betriebsvermögen
angewandt werden. Eine steuerliche Begünstigung nach
§ 13a ErbStG (Betriebsvermögen) kommt bei in den USA
gelegenem Betriebsvermögen nicht in Betracht.
Von dem sich danach ergebenden Wert der Zuwendung
kann in bestimmten Fällen ein persönlicher Freibetrag ab­
gezogen werden, wenn der Erbe bzw. Beschenkte mit
dem Erblasser bzw. Schenker verwandt oder verheiratet ist. Die persönlichen Freibeträge liegen zwischen
€ 20.000 und € 400.000. Für Ehegatten beträgt der
Freibetrag € 500.000. Auch auf die Höhe des Steuertarifs (Steuer­klasse) haben Verwandtschaftsverhältnis und
bestimm­
te vergleichbare Beziehungen zwischen Erbe
bzw. Be­schenktem und Erblasser bzw. Schenker Auswirkungen. Der Steuertarif beträgt zwischen 7% und 50%.
Dem Anle­ger wird geraten, zu Fragen der Besteuerung
in Deutsch­land im Erbfall und bei Schenkung mit seinem
persönli­chen Steuerberater Rücksprache zu halten.
33
Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen - Verkaufsprospektverordnung
Soweit Pflichtangaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (Verm-VerkProspV) nicht schon an anderer
Stelle dieses Verkaufsprospektes enthalten sind, werden diese
im Folgenden aufgeführt.
3 VermVerkProspV
§
(Angaben über den Anbieter und Prospektverantwortlichen)
Anbieter dieser Vermögensanlage und Verantwortlicher für
diesen Verkaufsprospekt ist die JAMESTOWN US-Immobilien
GmbH,
Sitz: Köln
Handelsregister: Köln HRB 21384
Geschäftsanschrift: Marienburger Straße 17, 50968 Köln
Kapital: € 102.258
Geschäftsführer: Dr. Jürgen Gerber, Köln
Dr. Michael Huf, Köln
Christoph Kahl, Köln
Jochen Stockdreher, Köln
Die Geschäftsführer sind gesamtverantwortliche Mitglieder der
Geschäftsführung (eine Funktionstrennung liegt nicht vor).
Gesellschafter sind Christoph Kahl mit einem Anteil von 75,5%
und Ute Kahl, Köln, mit einem Anteil von 24,5%.
Im Auftrag und auf Kosten der Komplementärin über­nimmt die
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH den Ver­trieb der JAMESTOWN 28 Anteile und die Betreuung der JAMESTOWN 28 Anleger in Deutschland.
§§ 5, 6, 8 und § 12 VermVerkProspV
(Angaben über die Emittentin)
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen An­
zahl
und Gesamtbetrag der angebotenen Vermö­
gensanlage
noch nicht fest. Das im Rahmen dieser Vermögensanlage zur Zeichnung angebotene Kapi­tal beträgt mindestens
$ 80 Mio. (Mindestbetrag) bzw. die Mindestanzahl von 80
Mio. A-Anteilen (Limited-Partnership-Anteilen) und maximal $ 500 Mio. bzw. 500 Mio. A-Anteile.
Das gezeichnete Kapital der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt $ 50.000.100. Davon sind $ 100 eingezahlt und $ 50.000.000 Mio. ausstehend. Es handelt sich dabei
ausschließlich um Limited-Partnership-Anteile (50 Mio. B-Anteile
und 100 A-Anteile), die am 10.12.2012 gezeichnet worden sind.
34
Darüber hinaus wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanla­gen im Sinne des § 1 Abs. 1 Vermögensanlagengesetz
ausgegeben. Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien, somit gibt es auch keine
Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien.
Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Es besteht keine
Abhängigkeit der Emittentin von Paten­ten, Lizenzen, Verträgen
und neuen Herstellungsverfah­ren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstä­tigkeit oder Ertragslage von JAMESTOWN 28, L.P. sind. Es gibt keine Gerichts-, Schieds- und
Verwaltungsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die
wirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögensanlage
haben können. Die Emittentin verfügt über keine laufenden Investitionen.
Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin (Christoph
Kahl, Matt M. Bronfman, Michael Phillips, J. Ben Gainey, Katharine Kelley, Gretchen E. Nagy, Matthew S. Rendle, D. Lee
Wright und Dr. Michael Huf, die auch auf S. 21 in ihrer Funktion
benannt sind), stehen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art zu. Weder besteht ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium der Emittentin.
Der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche ist mit dem Vertrieb
der emittierten Vermögensanlagen in Deutschland beauftragt
und erhält hierfür die auf S. 3 dargestellte Gebühr. Dem Mittelverwendungskontrolleur steht die auf S. 23 beschriebene Gebühr aus dem Vertrag zur Mittelverwendungskontrolle zu. Darüber hinaus stehen dem Anbieter bzw. Prospektverantwortlichen
und dessen Mitgliedern der Geschäftsführung, die nebenstehend aufgeführt sind, sowie dem Mittelverwendungskontrolleur
und dessen Mitgliedern der Geschäftsführung (Thomas Wahlen
und Gunter Stoeber) im Zusammenhang mit der Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art zu. Die Gesamtbezüge für diese Personen sind
nicht zusätzlich von JAMESTOWN 28 zu tragen, sondern mit
den in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen Vergütungen für
JAMESTOWN, L.P. und verbundene Unternehmen abgegolten.
Für die Mitglieder der Geschäftsführungen der Emittentin, des
Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen und Mittelverwendungskontrolleurs bestehen keine Eintragungen in einem Führungszeugnis, das nicht älter als sechs Monate ist, in Bezug auf
Verurteilungen wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d
des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung.
Da der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche und der Mittelverwendungskontrolleur juristische Personen sind, existiert über
diese kein Führungszeugnis.
Für die im vorangehenden Absatz genannten Personen liegt
außerdem keine ausländische Verurteilung wegen einer Straftat
vor, die mit den zuvor genannten Straftaten vergleichbar ist. Innerhalb der letzten fünf Jahre wurde über das Vermögen dieser
Personen kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse
abgewiesen.
Innerhalb der letzten fünf Jahre war keine dieser Personen in der
Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen
ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.
Für keine dieser Personen erfolgte die Aufhebung einer Erlaubnis
zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Die JAMESTOWN, L.P. trifft in ihrer Funktion als Komplementärin der Emittentin sämtliche Entscheidungen über den Ankauf
von Anlageobjekten und wird hierbei vertreten durch ihre Mitglieder der Geschäftsführung. Weiterhin ist der Geschäftsführer
der Emittentin, Christoph Kahl mehrheitlich beteiligt an dem
Anbieter bzw. Prospektverantwortlichen, der JAMESTOWN USImmobilien GmbH, Köln. Diese ist, vertreten durch die Mitglieder
ihrer Geschäftsführung, mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage in Deutschland beauftragt und hat ihrerseits ihre
100%ige-Tochtergesellschaft, JAMESTOWN Vertriebs-GmbH,
mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der
Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen
nicht für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die
mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut
sind oder die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung
der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der
Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren
Geschäftsführungen nicht mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlage beauftragt oder erbringen im Zusammenhang
mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen.
Die vorgenannt aufgeführten Mitglieder der Geschäftsführung
der Emittentin sind jeweils als gesamtverantwortliche Mitglieder der Geschäftsführung der JAMESTOWN, L.P. tätig, welche
der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen kann (siehe
Seite 36). Christoph Kahl, Mitglied der Geschäftsführung des
Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an der
JAMESTOWN,L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder
der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie
die Mitglieder von deren Geschäftsführungen nicht für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin
Fremdkapital geben.
Darüber hinaus stellen die Mitglieder der Geschäftsführung der
Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Ge-
schäftsführungen kein Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln dieses.
Christoph Kahl und Dr. Michael Huf sind in der Geschäftsführung
des Anbieters und als gesamtverantwortliche Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin tätig. Darüber hinaus haben der
Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitgliedern von deren Geschäftsführung
keine Funktion bei der Emittentin.
Weder bei der Emittentin noch dem Anbieter bzw. Prospektverantwortliche sowie dem Mittelverwendungskontrolleur besteht
ein Beirat oder ein Aufsichtsgremium. Es existiert kein Treuhänder und es besteht kein Treuhandvermögen im Sinne des § 1
Abs. 2 Nr. 2 des Vermögensanlagengesetzes. Personen, die
nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen Personen fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder
den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich
beeinflusst haben, existieren nicht.
§7 VermVerkProspV (Angaben über die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung)
Die Gesellschaft wurde gegründet durch JAMESTOWN, L.P.
als Gründungskomplementärin, die unter „JAMESTOWN L.P.“
firmiert und Ihren Sitz in Atlanta/Georgia unter der Geschäftsanschrift One Overton Park, Twelfth Floor, 3625 Cumberland Boulevard, Atlanta, Georgia 30339, USA hat sowie Christoph Kahl,
Geschäftsanschrift: Marienburger Str. 17, 50968 Köln, als Gründungskommanditisten mit einer Kommanditeinlage von $ 100.
Außer den Gründungsgesellschaftern gibt es zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung keine weiteren Gesellschafter der Emittentin. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt gezeichneten Einlagen beträgt $ 50.000.100. Davon sind $ 100 eingezahlt und $ 50.000.000 Mio. ausstehend. Es handelt sich dabei
ausschließlich um Limited-Partnership-Anteile (50 Mio. B-Anteile
und 100 A-Anteile), die am 10.12.2012 gezeichnet worden sind.
Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P., erhält
innerhalb des Gesellschaftsvertrages aus ihren Funktionen als
Komplementärin der Emittentin einmalige Fondskosten in Höhe
von 5% des Eigenkapitals plus das Agio, eine Vermögensverwaltungsgebühr von anfänglich 0,6% p.a. der auf das jeweilige
Investitionsobjekt entfallenden Kapitaleinlagen der Gesellschaft,
eine Fondsmanagementgebühr von anfänglich 0,4% p.a. des
bis 31.12.2014 in JAMESTOWN 28 investierten Eigenkapitals,
eine Gebühr in Höhe der Zinseinnahmen der Emittentin, eine
Veräußerungsgebühr in Höhe von 3% des Bruttoverkaufspreises veräußerter Objekte sowie gegebenenfalls Gebühren für alle
zusätzlichen Leistungen wie beispielsweise Gebäudeverwaltung
oder Vermietung eines Objektes (siehe auch S. 21 im Abschnitt
„Komplementärin / Geschäftsführung / Entgelte“). Weiterhin
erhält sie eine nachrangige Erfolgsbeteiligung: Aus den jährli-
35
chen Barüberschüssen des Fonds erhalten die Anleger ab
01.01.2014 vorrangig 5,25% p.a. Ausschüttung vor Steuern
bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio. Sofern
darüber hinausgehende Barüberschüsse verteilt werden, erhält JAMESTOWN hiervon ein Drittel. Aus dem Verkauf der
Immobilien erhalten die Anleger vorrangig einen Eigenkapitalrückfluss von 110% vor Steuern bezogen auf das investierte
Eigenkapital ohne Agio. An dem darüber hinausgehenden
Verkaufserlös auf Fondsebene ist JAMESTOWN, L.P. mit
einem Drittel beteiligt. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftern zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung keine weiteren Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere
Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.
Für den Gründungsgesellschafter sowie Gesellschafter zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Christoph Kahl, bestehen keine Eintragungen in einem Führungszeugnis, das
nicht älter als sechs Monate ist, in Bezug auf Verurteilungen
wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung.
Da der weitere Gründungsgesellschafter sowie Gesellschafter
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P.,
eine juristische Person ist, existiert über diese kein Führungszeugnis. Für die Gründungsgesellschafter sowie Gesellschafter
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt außerdem keine
ausländische Verurteilung wegen einer Straftat vor, die mit den
zuvor genannten Straftaten vergleichbar ist. Innerhalb der letzten fünf Jahre wurde über das Vermögen eines Gründungsgesellschafters bzw. eines Gesellschafters zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Innerhalb der letzten fünf Jahre war
kein Gründungsgesellschafter bzw. kein Gesellschafter zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung in der Geschäftsführung
einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.
Für die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erfolgten keine Aufhebungen
einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur
Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Der Gründungsgesellschafter Christoph Kahl ist an der JAMESTOWN, L.P., die von der Emittentin mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt ist, mittelbar und unmittelbar
beteiligt und in deren Geschäftsführung tätig. Darüber hinaus
ist er zu 75,5% an JAMESTOWN US-Immobilien GmbH beteiligt und für diese als Geschäftsführer tätig. Die JAMESTOWN
US-Immobilien GmbH ist mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage in Deutschland beauftragt und hat ihrerseits ihre
100%ige Tochtergesellschaft, JAMESTOWN Vertriebs-GmbH,
mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung an Unternehmen, die
mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt
sind, weder mittelbar noch unmittelbar beteiligt oder für solche
Unternehmen tätig oder direkt mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die JAMESTOWN, L.P. der Emittentin kein
Fremdkapital zur Verfügung gestellt. Für den Erwerb eines oder
mehrerer Anlagebjekte kann die JAMESTOWN, L.P. jedoch gemäß Art. 5 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin zu einem
jährlichen Zinssatz von 2,5 % Fremdkapital zur Verfügung stellen. Bei Bedarf kann sie der Emmitentin weiteres Fremdkapital gewähren, die mit dem Zinssatz verzinst werden, zu dem
Ausschüttungen an Anleger für den gleichen Zeitraum erfolgen.
Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mit der
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte insbesondere
folgende Leistungen: die Prüfung und Entscheidung über den
Ankauf von Anlageobjekten, die Aufnahme von Fremdmitteln
sowie den Abschluss von Verträgen mit Dritten. Darüber hinaus
sind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt oder für solche Unternehmen
tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der
Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Darüber hinaus stellen die Gründungsgesellschafter bzw. die
Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln dieses
oder erbringen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder
Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen.
§ 9 VermVerkProspV (Angaben über Anlageziele und
Anlagepolitik)
Anlageziel ist es, das von den Anlegern investierte Eigenkapital zu bewahren und zu schützen, eine Ausschüttung von 1,5%
p.a.* für 2013 und hiernach von jährlich 5,25%* an die Anleger auszuzahlen und einen Eigenkapitalrückfluss an die Anleger
zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft von mindestens
110%* zu leisten. Die zur Zielerreichung vorgesehene Anlagestrategie sieht den Aufbau eines Portfolios von Anlageobjekten
vor. Diese sollen aus direkten oder indirekten Investitionen in vermietete US-Immobilien bestehen. Der indirekte Erwerb ist über
Beteiligungen an Objektgesellschaften in Rechtsform von USPersonengesellschaften vorgesehen. Dabei bestimmen sich die
Rechte und Pflichten der Emittentin nach US-Gesellschaftsrecht.
Die Anlagepolitik der Emittentin (bspw. Zielmarkt, Nutzungsarten
und Fremdfinanzierung der Anlageobjekte) wird durch die auf S.
18 und 19 dargestellte Investitionsstrategie bestimmt.
Da Anlageobjekte noch nicht bestimmt sind, ist deren Realisierungsgrad noch unbestimmt. Die Nettoeinnahmen sollen entweder direkt oder durch Beteiligungen an Objektgesellschaften zum
Ankauf einnahmen erzielender US-Immobilien und zur Bildung
einer Liquiditätsrücklage verwendet werden. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung wird davon ausgegangen, dass bei direktem Erwerb von US-Immobilien zusätzliches Fremdkapital von
* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio
36
der Emittentin aufgenommen wird bzw. bei indirektem Erwerb
über Objektgesellschaften diese zusätzliches Fremdkapital aufnehmen. Daher werden voraussichtlich die Nettoeinnahmen alleine nicht zur Umsetzung der Analgestrategie und Anlagepolitik
ausreichend sein. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige
Zwecke genutzt. Eine Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik ist nicht möglich. Falls zum Erwerb von US-Immobilien
Darlehen mit variablen Zinssatz aufgenommen werden, ist vorgesehen, durch den zusätzlichen Erwerb von Zinsswaps, den
Zinsaufwand zu fixieren. Darüber hinaus ist der Einsatz von Derivaten nicht vorgesehen. Termingeschäfte (z.B. Festgeldanlagen)
sind bei der Anlage von liquiden Mitteln möglich.
Da Anlageobjekte noch nicht bestimmt sind, ist deren Beschreibung mit Ausnahme der Anforderung, der auf S. 18 und 19
dargestellten Investitionsstrategie zu entsprechen, nicht möglich. Da die Anlageobjekte noch nicht feststehen, können keine
Angaben gemacht werden, ob dem Prospektverantwortlichen
bzw. den Anbieter, den Gründungsgesell­schaftern bzw. den
Gesellschaften zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den
Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur das Eigen­
tum an Anlageobjekten
oder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung an Anlageobjekten zusteht oder zustand. Da Anlageobjekte noch nicht bestimmt sind, sind keine
Aussagen darüber möglich, ob behördliche Genehmigungen
erforderlich sind bzw. vorliegen. Außerdem sind keine Aussagen darüber möglich, ob dingliche Belastungen, rechtliche oder
tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
daran bestehen. Die Emittentin hat keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung von Anlageobjekten oder wesentlicher Tei­le davon geschlossen. Da Anlageobjekte noch nicht
bestimmt sind, wurden keine Bewertungsgutachten erstellt. Die
Verfolgung der Anlageziele und der Anlagepolitik der Emittentin erfolgt durch die auf Seite 21 genannten Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin. Diese Leistungen (insbesondere
Prüfung und Auswahl von Anlageobjekten sowie deren Verwaltung) sind mit den auf S. 21 f. im Abschnitt „Komplementärin
/ Geschäftsführung / Entgelte“ beschriebenen Vergütungen für
die Komplementärin der Emittentin abgegolten. Darüber hinaus
werden von dem Prospektverantwortlichen bzw. den Anbieter,
den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung, dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin keine Leistungen und Lieferungen erbracht.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen Konditionen
und Fälligkeiten von Fremdmitteln nicht fest und sind auch
nicht verbindlich zugesagt.
§ 15 VermVerkProspV
(Verringerte Prospektanforderungen)
Die Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
vor weniger als achtzehn Monaten gegründet worden und
hat noch keinen Jahresabschluss erstellt. Gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung sind Prognosen
erforderlich hinsichtlich der voraussichtlichen Vermögens-,
Finanz-und Ertragslage mindestens für die folgenden drei
Geschäftsjahre. Auf die Darstellung einer Zwischenübersicht
wurde verzichtet, da die Emittentin weniger als zwei Monate
vor dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung gegründet wurde
und bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine wesentlichen erfolgswirksamen und bilanzwirksamen Geschäftsvorfälle eingetreten sind. Da zum Zeitpunkt der Aufstellung
des Verkaufsprospektes die Immobilieninvestitionen
noch nicht feststehen, stehen die in den folgenden
Übersichten aufgeführten Prognosen unter einem hohen Unsicherheitsgrad. Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststeht an welchen Objektgesellschaften
die Emittentin (gem. 2.1. der nachfolgenden Aufstellung) Beteiligungen erwerben wird, ist keine Aufstellung eines Finanzund Investitionsplans auf Ebene dieser Objektgesellschaften
möglich. Den Aufstellungen dieses Abschnitts, die nach den
gesetzlichen Vorschriften des HGB erstellt wurden, liegen die
im Folgenden erläuterten Annahmen und Wirkungszusammenhänge gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 3 und 4 VermVerk-ProspV
zugrunde:
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P.
bei einem beispielhaften Emissionsvolumen von $ 250 Mio.
und indirekten Immobilieninvestitionen
(nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSE
Für dieses Angebot einer Vermögensanlage hat keine ju­ristische
Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung für deren Verzinsung oder Rückzahlung übernommen.
Gesamt
in % des
Eigenkapitals
1.
Mittelherkunft
1.1.
Eigenkapital*
250.000
100,0%
1.3.
Gesamt
250.000
100,0%
2.
Mittelverwendung
2.1.
Investition in Beteiligungen (Anlageobjekte) und Liquiditätsrücklage
237.500
95,0%
2.2.
Fondskosten*
10.000
4,0%
2.500
1,0%
250.000
100,0%
2.2.1. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung*
2.2.2. Weitere Kosten
§ 14 VermVerkProspV
(Gewährleistete Vermögensanlagen)
Gesamt
in Tsd. $
2.3.
Gesamt
* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an.
Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung von Anlegern aus den
Fondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.
37
Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowie
Planbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
Aktiva
Eröffnungs- Planbilanz Planbilanz Planbilanz
bilanz zum
zum
zum
zum
6/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR
Planbilanz Passiva
zum
31/12/2016
in Tsd. EU
Anlagevermögen
Investitionen in
Anlageobjekte
Eigenkapital
0,0
170.481
165.288
160.096
154.904 1. Kommanditeinlagen
0,1
192.308
192.308
192.308
192.308
0,0
0
-9.615
-16.500
-23.444
3. Jahresüber6.955 schuss/Jahresfehlbetrag
0,0
-8.173
3.212
3.152
3.091
0 4. Ausschüttungen Entnahmen
0,0
-1.442
-10.096
-10.096
-10.096
Summe
Eigenkapital
0,1
182.692
175.808
168.864
161.858
Verbindlichkeiten
0,0
0
0
0
0
0,1
182.692
175.808
168.864
161.858
2. Gewinn-/
Verlustvortrag
Umlaufvermögen
Guthaben bei
Kreditinstituten
0,0
12.212
10.519
8.768
Kasse
0,1
0
0
0
0,1
182.692
175.808
168.864
161.858
Funktionale Währung der Gesellschaft ist der US-Dollar. Für die
Aufstellung der nachfolgenden Übersichten wurde ein einheitlicher Umrechnungskurs von USD 1,30 für 1,00 EUR angewendet. Abweichend zur Darstellung des Finanz- und Investitionsplans im Kapitel Angebot im Überblick wird nachfolgend davon
ausgegangen, dass der Fonds nicht direkt,sondern mittelbar
über Beteiligungen an Objektgesellschaften in Immobilien investiert, was gemäß der Anlagegrundsätze in gleicher Weise
möglich ist. Die Eigenkapitalzeichnungen und Einzahlungen
der Anleger in 2013 betragen insgesamt $ 250 Mio. Die von
der Komplementärin gezeichneten B-Anteile in Höhe von $ 50
Mio. sind in diesen Aufstellungen nicht ausgewiesen, da eine
Einzahlungsverpflichtung für das gezeichnete Gesellschafterkapital noch nicht feststeht. Hinsichtlich des zur Investition zur
Verfügung stehenden Fondseigenkapitals wird angenommen,
dass dieses im Juli 2013 in Höhe von $ 225 Mio. über Beteiligungen an Objektgesellschaften in Immobilien investiert wird
und der Restbetrag in der Liquiditätsreserve der Gesellschaft
verbleibt. Diese Objektgesellschaften erzielen annahmegemäß
Bewirtschaftungsüberschüsse in Höhe von 6% p. a. des darin
investierten Eigenkapitals, welche jeweils im gleichen Jahr an
38
PlanbiEröffnungsPlanbilanz
Planbilanz
Planbilanz
bilanz zum
lanz zum
zum
zum
zum
6/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016
in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR
die Fondsgesellschaft ausgeschüttet werden, sowie handelsrechtliche Erträge in Höhe von 3% p. a. des darin investierten
Eigenkapitals. Es wird davon ausgegangen, dass sich darüber
hinaus keine Wertänderungen der Beteiligungen während der
Betrachtungsperioden ergeben. Die vertraglichen Fondskosten bei Emission sind zusammen mit den laufenden Fondsgebühren im sonstigen betrieblichen Aufwand berücksichtigt. Für
die Bankguthaben wurde keine Verzinsung angenommen. Die
Aufstellung der Planbilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen und Plan-Liquiditätsrechnungen hängt in den Jahren
2013 bis 2016 im Wesentlichen von der Höhe des eingezahlten Eigenkapitals und dem Umfang der getätigten Investitionen
in Anlageobjekte ab. Die Höhe der tatsächlichen Investitionen
wird somit einerseits beeinflusst von dem tatsächlich verfügbaren Eigenkapitalbetrag und andererseits der Verfügbarkeit geeigneter Anlageobjekte. Da nahezu alle Kosten und Gebühren
als Prozentsatz des Eigenkapitals ermittelt werden, wirken sich
mögliche Abweichungen beim Eigenkapitalvolumen durch korrespondierende Änderungen der Kostenpositionen aus. Erläuterung zur Aufstellung der Planzahlen: JAMESTOWN 28 ist kein
Produktionsbetrieb.
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
bis 31.12.2013
bis 31.12.2014
bis 31.12.2015
bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
2.596
5.192
5.192
5.192
0
0
0
0
Erträge aus Beteiligungen
(Anlageobjekten)
Sonstige betriebliche Erträge
-10.769
-1.981
-2.040
-2.101
Zinsen und ähnliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
0
0
0
0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
0
0
0
0
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
-8.173
3.212
3.152
3.091
Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“)-PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
bis
31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis
31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis
31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis
31.12.2016
in Tsd. EUR
Einzahlungen Kommanditkapital
192.308
0
0
0
Überschüsse aus Beteiligungen
5.192
10.385
10.385
10.385
-173.077
0
0
0
Einzahlungen
Auszahlungen
Investitionen
laufender Geschäftsbetrieb
Entnahmen
-10.769
-1.981
-2.040
-2.101
-1.442
-10.096
-10.096
-10.096
Liquiditätsentwicklung
12.212
-1.692
-1.752
-1.813
Liquiditätsreserve zum Jahresende
12.212
10.519
8.768
6.955
vom 01.01.
bis
31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis
31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis
31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis
31.12.2016
in Tsd. EUR
-173.077
0
0
0
Planzahlen - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P
Investitionen
Investition in Anlageobjekte
Produktion
Umsatzerlöse
Ergebnis
0
0
0
0
2.596
5.192
5.192
5.192
-8.173
3.212
3.152
3.091
39
ABGEÄNDERTER UND NEU
FORMULIERTER GESELLSCHAFTSVERTRAG VON
JAMESTOWN 28, L.P.
I.
DIE GESELLSCHAFT
1.1 Firmenbezeichnung und Bestehen.
Die Geschäfte der Gesellschaft werden unter der Firmenbezeichnung
„JAMESTOWN 28, L.P.“ oder „JAMESTOWN 28“ geführt. Soweit sie nicht
ausdrücklich in diesem Vertrag geregelt sind, richten sich die Rechte und
Pflichten der Vertragsparteien nach der im Bundesstaat Georgia geltenden
überarbeiteten Fassung des Einheitlichen Gesellschaftsgesetzes („Revised
Uniform Limited Partnership Act“).
Die Gesellschaftsanteile (im Folgenden kurz als “die Anteile” bezeichnet) der
JAMESTOWN 28, L. P. unterliegen wesentlichen Weitergabebeschränkungen und den sonstigen Bestimmungen und Bedingungen, die in diesem
Gesellschaftsvertrag enthalten sind. Die Anteile sind weder bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde der Vereinigten Staaten von Amerika
(„Securities and Exchange Commission”) nach dem Wertpapiergesetz der
USA aus dem Jahre 1933 (“Securities Act of 1933”) in der derzeit geltenden
Fassung (im Folgenden kurz als “das Gesetz” bezeichnet) noch nach den
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten (im Folgenden kurz als “das Bundesstaatsgesetz” bezeichnet) registriert worden.
Die Anteile werden derzeit und zukünftig gemäß der im Rahmen des Ge-
1.2 Hauptniederlassung.
Hauptniederlassung und Sitz der Gesellschaft ist One Overton Park, 12th
Floor, 3625 Cumberland Boulevard, Atlanta, Georgia 30339, U.S.A., bzw.
derjenige sonstige Ort, den die Komplementärin bestimmt. Die Gesellschaft kann nach Maßgabe der Komplementärin weitere Niederlassungen
errichten.
1.3 Namen und Anschriften.
Name und Anschrift der Komplementärin lauten:
JAMESTOWN, L.P.
setzes erlassenen Verordnung “S” nur außerhalb der Vereinigten Staaten
One Overton Park, 12th Floor
von Amerika zum Verkauf angeboten. Die Anteile werden weder in den
Vereinigten Staaten von Amerika sowie deren Territorien oder Besitzungen
3625 Cumberland Boulevard
noch natürlichen Personen, die in den Vereinigten Staaten von Amerika
Atlanta, Georgia 30339, U.S.A.
oder deren Territorien oder Besitzungen ihren Wohnsitz haben, oder nach
Die Namen und Anschriften der Kommanditisten sind im Verzeichnis der
deren Recht gegründeten oder zugelassenen Personengesellschaften,
Kommanditisten aufgeführt, das von der Gesellschaft an ihrer Hauptnie-
Körperschaften, Trusts, Vereinigungen, Nachlassverwaltungen, Treuhand-
derlassung geführt wird.
gesellschaften, Tochtergesellschaften, Beauftragten oder sonstigen juristischen Personen (im Folgenden kurz als „U.S.-Personen“ bezeichnet) zum
Kauf angeboten. Die Anteile dürfen während eines Zeitraums von einem
Jahr nach Schluss des Angebots, gemäß dem sie erworben wurden,
weder innerhalb der USA noch an oder zugunsten von U.S.-Personen verkauft, übertragen, verpfändet oder anderweitig veräussert werden.
1.4 Dauer der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wurde am 6. Dezember 2012, dem Tag der Eintragung
der Gründungsbescheinigung der Gesellschaft beim Urkundsbeamten des
Bundesstaates Georgia, gegründet und endet am 31. Dezember 2031,
soweit sie nicht im Rahmen der Bestimmungen des Artikels XIV dieses
Keiner der Anteile darf verkauft, übertragen, verpfändet oder anderweitig
Gesellschaftsvertrages zu einem früheren Zeitpunkt aufgelöst, beendet
veräußert werden, es sei denn (1) unter Einhaltung der Bestimmungen und
und liquidiert oder mittels einer Änderung dieses Gesellschaftsvertrages
Bedingungen dieses Gesellschaftsvertrages, (2) in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen der Verordnung “S” im Rahmen des Gesetzes oder
mit einschlägigen anderen, durch das Gesetz oder ein anderes geltendes
Bundesstaatsgesetz geschaffenen Ausnahmen von der Registrierungspflicht, und (3) – falls die Komplementärin dies verlangt -, nach Vorlage
eines diesbezüglichen und für die Komplementärin hinreichend genehmen
Gutachtens eines Rechtsanwalts.
verlängert wird.
1.5 Beteiligung an der Gesellschaft.
Verkauf, Übertragung, Verpfändung oder anderweitige Veräusserung eines Anteils (gemäss der Definition auf der ersten Seite) sind untersagt, es
sei denn, sie erfolgen gemäss der im Rahmen des Gesetzes erlassenen
Verordnung S, gemäss der Registrierung im Rahmen des Gesetzes oder
Abgeänderter und neu formulierter Gesellschaftsvertrag der
gemäss einer bestimmten Ausnahme von der Registrierung, und Hedging-
JAMESTOWN 28, L.P.
Transaktionen bezüglich der Anteile dürfen nur entsprechend den Bestim-
Dieser abgeänderte und neu formulierte Gesellschaftsvertrag wurde mit
mungen des Gesetzes vorgenommen werden. Die Beteiligung von Perso-
Wirkung vom 10. Dezember 2012 zwischen der JAMESTOWN, L.P.,
nen an der Gesellschaft aufgrund unzulässiger Verkäufe, Übertragungen,
einer Kommanditgesellschaft (“limited partnership”) nach dem Recht des
Verpfändungen oder anderweitiger Veräußerungen ist nicht zulässig, und
Bundesstaates Georgia, als Komplementärin, CHRISTOPH A. KAHL, als
die Komplementärin wird sich weigern, Übertragungen von Gesellschafts-
Gründungskommanditist und den von Fall zu Fall gemäß diesem Vertrag
anteilen zu registrieren, die nicht entsprechend den Bestimmungen der
aufgenommenen Kommanditisten, als Kommanditisten, geschlossen.
Verordnung S, gemäss der Registrierung im Rahmen des Gesetzes oder
gemäss einer Ausnahme von der Registrierung erfolgt sind.
VORBEMERKUNGEN:
Die Gesellschaft wurde am 6. Dezember 2012 von JAMESTOWN, L.P.
als Komplementärin gegründet. Für den Fortbestand der Kommanditge-
II. Definitionen
sellschaft wird der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft vom
Im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages haben die folgenden Ausdrücke
6. Dezember 2012 wie folgt vollständig abgeändert und neu formuliert:
jeweils die folgende Bedeutung:
40
5,25 % Vorzugsausschüttung
Anfänglicher Zeitraum
In Bezug auf die einzelnen A-Kommanditanteile eine Ausschüttung auf die
In Bezug auf jeden Kommanditisten der Zeitraum bzw. die Zeiträume, der/
angepassten Kapitaleinlagen, die den jeweiligen A-Kommanditanteilen zu-
die an dem/den Tag(en) beginnt/beginnen, an dem/denen eine Zahlung für
zurechnen sind, zu einem Jahreszinssatz (ohne Zinseszins) von 5,25 %,
den Kaufpreis der gezeichneten A-Kommanditanteile bei der Gesellschaft
beginnend mit dem Tag, an dem die Kapitaleinlagen in Bezug auf die ein-
eingeht und der/die am 31. Dezember 2013 endet/enden.
zelnen A-Kommanditanteile getätigt wurden, keinesfalls jedoch vor dem
1. Januar 2014.
Anfängliche Vorzugsausschüttung
In Bezug auf jeden Kommanditisten eine Ausschüttung auf die Kapitalein-
Angepasste Kapitaleinlagen
lagen des betreffenden Kommanditisten zum anfänglichen Vorzugsaus-
In Bezug auf jeden einzelnen Kommanditanteil einen Betrag, der 100 %
schüttungssatz, jedoch nur während des anfänglichen Zeitraums.
der hinsichtlich dieses Kommanditanteils eingezahlten Kapitaleinlage entspricht, gemindert um die von Zeit zu Zeit ausgeschütteten Beträge hin-
Anfänglicher Vorzugsausschüttungssatz
sichtlich eines solchen Kommanditanteils gemäß Absatz 6.1 (b) (iii) zu den
Ein Jahressatz in Höhe von 1,5 % ohne Zinseszins für den anfänglichen
jeweiligen Terminen, an denen solche Ausschüttungen erfolgen, jedoch
Zeitraum.
nicht weniger als Null.
Mit Jamestown verbundene Unternehmen
Agio
Die Komplementärin und andere Unternehmen, die Jamestown gehören,
Ein Aufgeld von $ 0,05 pro Kommanditanteil (anteilig für die gestückelten
von ihr beherrscht werden oder mit ihr verbunden sind.
Kommanditanteile), das von den Anlegern für die von der Gesellschaft
ausgegebenen A-Anteile an die Komplementärin zu entrichten ist; die
Jamestown
Zahlung von Aufgeld gilt nicht als Gesellschaftskapital im Rahmen dieses
JAMESTOWN, L. P., eine Kommanditgesellschaft („Limited Partnership“)
Vertrages.
nach dem Recht des Bundesstaates Georgia.
A-Kommanditanteile
Kommanditisten
Kommanditanteile, die gemäß Absatz 4.2 (a) und (c) ausgegeben wurden.
Sämtliche Personen, die gemäß Punkt 4.4 in die Gesellschaft aufgenommen werden.
B-Kommanditanteile
Kommanditanteile, die gemäß Absatz 4.2 (b) und (d) ausgegeben wurden.
Kommanditanteile
Kommanditanteile gemäß den Ausführungen in Punkt 4.2 (a) sowie alle
Kapitaleinlage
zugehörigen Rechte, Befugnisse und Vorrechte.
In Bezug auf die einzelnen Kommanditisten die von dem betreffenden
Kommanditisten für die von ihm erworbenen A-Kommanditanteile an die
Nettoerlöse aus Verkauf oder Refinanzierung
Gesellschaft gezahlten Beträge (ohne Agio), ggfs. gemindert um für solche
Alle Beträge, die wegen ihrer mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligung an
Anteile gemäß Absatz 7.5. zurück gezahlte Beträge.
einer Objektgesellschaft von der Gesellschaft vereinnahmt bzw. an sie ausgeschüttet werden und die auf den Verkauf oder die Refinanzierung eines
Barüberschuss
unmittelbar oder mittelbar von der Objektgesellschaft gehaltenen Objekts
Sämtliche Einnahmen der Gesellschaft während eines Zeitraums, ein-
zurückgehen, und der Nettoerlös aus einem Verkauf der gesamten oder
schließlich alle Beträge, die wegen ihrer mittelbaren oder unmittelbaren Be-
im Wesentlichen der gesamten Beteiligungen der Gesellschaft an einem
teiligung der Gesellschaft an Projektbeteiligungen (mit Ausnahme der Net-
Objekt oder einer Objektgesellschaft. Der Nettoerlös aus Verkauf oder
toerträge oder Refinanzierung) sowie das gesamte Betriebskapital bzw.
Refinanzierung schließt aus: a) sämtliche Erlöse aus einer Finanzierung,
alle Barmittelreserven der Gesellschaft zum 31. Dezember des Vorjahres
die hauptsächlich zu dem Zweck verwendet werden, objektbezogene In-
abzüglich der Summe aus a) den Betriebsaufwendungen der Gesellschaft
vestitionen zu zahlen, wie beispielsweise die Kosten für Mieterausbauten,
während der betreffenden Periode einschließlich aller im Rahmen dieses
und b) das gesamte Betriebskapital und alle Barmittelreserven der Ge-
Vertrages an die Komplementärin zu zahlenden Gebühren, b) sämtlichen
sellschaft, die zur Zeit des betreffenden Verkaufs oder der betreffenden
Beträgen, die während der betreffenden Periode im Rahmen beliebiger
Refinanzierung bestehen.
Schulden der Gesellschaft zu zahlen sind, c) allen Investitionen und sonstigen Aufwendungen der Gesellschaft während der betreffenden Periode,
Gesellschafter
jedoch ohne Berücksichtigung von Wertminderungen oder Abschreibun-
Die Komplementärin und die Kommanditisten.
gen auf die Anschaffungskosten oder Vermögenswerte der Gesellschaft
und d) denjenigen Beträgen, die nach Ansicht der Komplementärin in an-
Gesellschaft
gemessener Weise als Betriebskapital oder Barmittelreserven der Gesell-
JAMESTOWN 28, L.P., eine Kommanditgesellschaft (“limited partnership”)
schaft erforderlich sind.
nach dem Recht des Bundesstaates Georgia.
Komplementärin
Gesellschaftsvertrag
Jamestown sowie eine gegebenenfalls nach Artikel XIII an ihre Stelle ge-
Dieser abgeänderte und neu formulierte Gesellschaftsvertrag einschließlich
tretene Komplementärin.
gegebenenfalls zukünftiger Änderungen oder Ergänzungen.
41
Gesellschaftskapital
hat 50.000.000 B-Anteile gezeichnet, und 50.000.000 B-Anteile
Der Kapitalbetrag, der aus dem Erlös vom Verkauf von Kommanditanteilen
werden am Tag dieses Gesellschaftsvertrags an Jamestown aus-
(ohne Agio) stammt.
gegeben. Sobald 250.000.000 A-Anteile gezeichnet worden sind,
wird Jamestown für jede 5 gezeichneten A-Anteile, die 250.000.000
Objekt bzw. Objekte
übersteigen, zumindest einen B-Anteil zeichnen bis zu insgesamt
maximal 100.000.000 B-Anteilen.
Sämtliche Grundstücke mit oder ohne Aufbauten, die unmittelbar oder
mittelbar von der Gesellschaft erworben und/oder bebaut werden.
(c) Die Zeichner von A-Anteilen können wählen, den Kaufpreis von
$ 1,00 plus Agio pro Anteil innerhalb von vier Wochen nach Annah-
Objektgesellschaft oder Objektgesellschaften
me ihrer Beitrittserklärung durch die Komplementärin entweder (a)
Sämtliche Gesellschaften, denen ein Objekt bzw. mehrere Objekte gehört/
vollständig oder (b) in Höhe von mindestens $ 0,30 plus das vollstän-
gehören, das/die von der Gesellschaft erworben wurde/wurden.
dige Agio von $ 0,05, sowie den verbleibenden Restbetrag bis spätestens am 31. Dezember 2014 (bzw. zu einem späteren Zeitpunkt,
den die Komplementärin nach vernünftigem Ermessen bestimmen
III. ZWECK UND GEGENSTAND DER GESELLSCHAFT
kann) zu zahlen, wobei Vorfälligkeitszahlungen ohne Abschlag oder
Zuschlag zulässig sind. Die Mindestanzahl der von einem Käufer zu
3.1 Zweck.
zeichnenden A-Anteile beträgt 30.000 Stück; dabei gilt jedoch, dass
Hauptzweck der Gesellschaft ist, entweder allein oder in Verbindung mit
Käufer von Anteilen, die schon über eine US-Steuernummer verfü-
Dritten, Einnahmen erzielende Immobilien in den USA zur Kapitalanlage
gen, wenigstens 20.000 A-Anteile zeichnen müssen. Die Zahl der
entweder direkt oder durch eine oder mehrere Objektgesellschaft(en)
pro Anleger erworbenen Anteile muss durch 1.000 teilbar sein.
anzukaufen, hierin zu investieren, die Immobilien weiter zu entwickeln, in
Besitz zu nehmen, zu betreiben und zu verkaufen und in diesem Zusam-
(d)
Zu gegebener Zeit kann die Komplementärin Jamestown zur Einzah-
menhang alle mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen-
lung von Kapital auffordern, um den Kapitalbedarf der Gesellschaft
den Geschäftstätigkeiten auszuüben.
für ein oder mehrere Objekt(e) zu erfüllen, einschließlich die Erweiterung eines bestehenden Objektes, Kosten für Mietausbauten und
3.2Ziele.
Vermietungsprovisionen für ein oder mehrere Objekt(e) bzw. Bauar-
Die Geschäfte der Gesellschaft werden mit den folgenden Zielen geführt:
beiten an einem oder mehreren Objekt(en). In jeder solchen Kapital-
(a)
aufforderung sind die Anzahl der zu finanzierenden B-Anteile sowie
Die Investitionen der Gesellschafter in die Gesellschaft zu erhalten
das Datum, bis zu dem die darauf zutreffende Kapitaleinlage voll-
und zu schützen;
ständig eingezahlt sein muss, anzugeben. Jamestown ist verpflich-
(b) In Bezug auf das Kalenderjahr 2013 Ausschüttungen in Höhe von
tet, wie und soweit in diesem Absatz beschrieben, für jeden B-Anteil
1,5 % und danach in Höhe von 5,25 % p.a. der jeweiligen Kapitalein-
einen Betrag an die Gesellschaft zu leisten, der zu diesem Zeitpunkt
lagen an die Kommanditisten auszuzahlen; und
(c)
der Angepassten Kapitaleinlage für einen A-Anteil entspricht. Ist die
Jedem Kommanditisten mindestens 110 % seiner Kapitaleinlagen (i)
Zahlung der erforderlichen Kapitaleinlage für einen B-Anteil in voller
aus Nettoerlösen aus Verkauf oder Refinanzierung sowie (ii) Barmit-
Höhe erfolgt, so wird der betreffende B-Anteil automatisch in einen
telreserven, die zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft vorhanden sind, zurückzuzahlen.
A-Anteil für alle in diesem Vertrag genannten Zwecke umgewandelt.
(e)
Die ursprünglichen Gesellschafter haben eine Einlage von $ 100,00
auf das Kapital der Gesellschaft geleistet. Sobald die Gesellschaft
die ersten $ 100,00 von einem Anleger erhalten hat, wird dieser
IV. Kapital
Betrag an die ursprünglichen Gesellschafter zurückgezahlt und
4.1Komplementärin.
der Gründungskommanditist ist dann nicht mehr als Gründungskommanditist an der Gesellschaft beteiligt.
Die Komplementärin wird keine Einlage in das Kapital der Gesellschaft
leisten. Die Komplementärin hat gemäß Artikel VI Anspruch auf Ausschüt-
(f)
Vorbehaltlich ausdrücklich anders lautender Bestimmungen in die-
tungen aus dem Barüberschuss und den Nettoerlösen aus Verkauf und
sem Vertrag sind alle Kommanditanteile mit den gleichen Rechten,
Refinanzierung sowie auf Zuweisungen von Erträgen und Verlusten.
Vorrechten und wirtschaftlichen Vorteilen ausgestattet, und alle Käu-
4.2Kommanditisten.
(a) Für zukünftige Kommanditisten liegen insgesamt wenigstens
fer der von der Gesellschaft ausgegebenen Kommanditanteile werden für sämtliche Zwecke dieses Vertrages als Kommanditisten in
die Gesellschaft aufgenommen.
80.000.000 und höchstens 500.000.000 A-Anteile zur Zeichnung
auf, wobei die genaue Anzahl der verfügbaren Kommanditanteile
4.3 Verzug, Rechtsmittel.
von der Komplementärin in ihrem eigenen Ermessen bis spätestens
Falls ein Kommanditist einen Teilbetrag für einen Anteil gemäß Punkt 4.2
zum 31. Dezember 2014 bestimmt wird. Sämtliche A-Anteile werden
(c) nicht bei Fälligkeit zahlt und der betreffende Kommanditist mit einer
zu einem Kaufpreis von $ 1,00 pro Anteil plus Agio ausgegeben.
Fristsetzung von mindestens 14 Tagen abgemahnt worden ist, kann die
Insoweit als bis zum 31. Dezember 2014 weniger als 80.000.000
Gesellschaft festlegen, dass die in Verzug befindlichen Anteile an die Ge-
A-Anteile gezeichnet sind, wird Jamestown den Rest der nicht ge-
sellschaft zurückgegeben oder auf eine von der Komplementärin bestimm-
zeichneten Anteile kaufen und den vollständigen Kaufpreis dieser A-
te Person übertragen werden müssen, wobei der in Verzug befindliche
Anteile bis zum 1. Januar 2015 entrichten.
Kommanditist einen Betrag von $ 0,80 pro Anteil abzüglich des in Ver-
(b) Für Jamestown liegen insgesamt wenigstens 50.000.000 und
zug befindlichen Teilbetrages erhält. Sobald dem in Verzug befindlichen
höchstens 100.000.000 B-Anteile zur Zeichnung auf. Jamestown
Kommanditisten die betreffende Zahlung unter seiner letzten bekannten
42
Anschrift angeboten wird, ist der betreffende Kommanditist in Bezug auf
V.
DARLEHEN UND KREDITE AN DIE GESELLSCHAFT
die in Verzug befindlichen Anteile nicht mehr an der Gesellschaft und ihrem
Kapital, ihren Ausschüttungen, ihren Sachwerten, ihren Erträgen und ihren
5.1 Anfängliche Kredite.
Gewinnen beteiligt. Die Kommanditisten bestellen und ernennen in Verbin-
Die Komplementärin kann der Gesellschaft Gelder für den Erwerb eines
dung mit ihren Anteilen hiermit die Komplementärin unwiderruflich zu ihrem
oder mehrerer Objekte bereitstellen. Dieser Kredit wird zusammen mit
ordnungsgemäßen rechtmäßigen Vertreter, damit diese im Falle des Ver-
Zinsen zu einem jährlichen Zinssatz von 2,5 % an die Komplementärin
zugs durch einen Kommanditisten entsprechend den Bestimmungen und
aus eingezahlten Kapitaleinlagen der Kommanditisten zurückgezahlt.
Bedingungen dieses Vertrages seine Anteile an der Gesellschaft verkaufen,
Kredite eines Kreditgebers an die Gesellschaft oder zugunsten der
abtreten und übertragen kann.
Gesellschaft, die persönlich von einem mit Jamestown verbundenen
4.4 Beitritt zur Gesellschaft.
Unternehmen garantiert werden, gelten als Kredite an die Gesellschaft
im Rahmen dieses Artikels V, einschließlich von Krediten zur Finanzierung
Jeder Zeichner von A-Kommanditanteilen wird zu dem Zeitpunkt Kom-
des Erwerbs der unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der Gesell-
manditist, an dem der Kommanditist eine Beitrittserklärung ausgefertigt
schaft an einem oder mehreren Objekten. Die gemäß den Punkten 4.2 (c)
hat, die der Komplementärin nach Form und Inhalt genehm ist und die von
und (d) von den Kommanditisten geleisteten Kapitaleinlagen werden zur
der Komplementärin oder für sie angenommen worden ist. Jeder Zeichner
Rückzahlung derartiger Kredite verwendet.
von B-Kommanditanteilen wird zu dem Zeitpunkt Kommanditist, an dem
der Kommanditist gemäß der Kapitalanforderung der Komplementärin ge-
5.2 Weitere Kredite.
mäß Punkt 4.2 (d) die Kapitaleinlage für den betreffenden B-Anteil an die
Bei Bedarf der Gesellschaft können die Komplementärin und verbundene
Gesellschaft gezahlt hat, wobei der betreffende B-Anteil automatisch in
Unternehmen von Jamestown der Gesellschaft von Fall zu Fall Kredite ge-
einen A-Anteil umgewandelt wird. Im Falle anschließender Übertragungen
währen, die jedoch für die Zwecke dieses Gesellschaftsvertrages nicht als
wird jeder Abtretungsempfänger solcher Anteile zu dem Zeitpunkt Kom-
Kapitaleinlagen in die Gesellschaft gelten. Derartige Kredite begründen in
manditist, an dem eine Abtretungserklärung im vollen Umfang ausgefertigt
gleicher Höhe eine Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber der Kom-
worden ist, die der Komplementärin bezüglich Form und Inhalt genehm
plementärin und werden mit dem Zinssatz, zu dem die Ausschüttungen
ist, und die Komplementärin veranlasst hat, dass Name und Anschrift des
gemäß Punkt 6.1 (a) für den gleichen Zeitraum erfolgt sind, verzinst.
zukünftigen Kommanditisten in das Verzeichnis der Kommanditisten aufgenommen werden, das von der Gesellschaft an ihrer Hauptniederlassung
geführt wird.
VI. ZUWEISUNG VON ERTRÄGEN, GEWINNEN UND
VERLUSTEN; AUSSCHÜTTUNGEN AN GESELLSCHAFTER
4.5Kapitalkonten.
Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein separates Kapitalkonto in Übereinstimmung mit den Ausführungsbestimmungen (“Regulation
Section”) 1.704-1 (b) der Einkommenssteuerrichtlinien („Income Tax Regulations“), die im Rahmen des US-amerikanischen Einkommenssteuergesetzes aus dem Jahre 1986 („U.S. Internal Revenue Code of 1986“) in der
jeweils geltenden Fassung erlassen wurden.
4.6 Kein Anspruch auf Rückzahlung von Einlagen;
keine Kapitalverzinsung.
6.1 Zur Ausschüttung bereitstehende Barmittel und Nettoerlöse
aus Verkauf oder Refinanzierung.
Die Gesellschaft wird den Gesellschaftern die Barüberschüsse sowie die
Nettoerlöse aus Verkauf oder Refinanzierung zu den nachfolgend genannten Terminen in dem Verhältnis und der Reihenfolge ausschütten, die im
Folgenden bestimmt sind (der Klarheit halber sei angemerkt, dass B-Anteile von diesen Ausschüttungen ausgenommen sind):
(a)
“Ausschüttungsbezugsjahr”), beginnend am 15. Mai 2014 wie folgt:
ihrer Kapitaleinlagen in die Gesellschaft, wie sie jeweils auf ihren entsprechenden Kapitalkonten ausgewiesen sind; ausgenommen davon sind Bar-
Ausschüttungen von Barüberschüssen erfolgen an alle Gesellschafter jeweils am 15. Mai eines Jahres für das Vorjahr (im Folgenden das
Die Kommanditisten haben keinen Anspruch auf Abzug oder Rückzahlung
(i) Zunächst 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfang
ausschüttungen gemäß Punkt 6.1 in dem Umfang, in dem sie als Rück-
der kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten Anfänglichen Vorzugs-
führung des Kapitals gelten, sowie Auszahlungen im Falle der Auflösung
ausschüttung des jeweiligen Kommanditisten zum Ende des jeweils
und Liquidation der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Artikels
geltenden Ausschüttungsbezugsjahres;
XIV. Die jeweils aus ihren Kapitalkonten ersichtlichen Kapitaleinlagen der
Gesellschafter in die Gesellschaft werden nicht verzinst, und es werden
der kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten 5,25 % Vorzugsaus-
von der Gesellschaft keine Zinsen auf diese Einlagen gezahlt.
schüttung zum Ende des jeweils geltenden Ausschüttungsbezugsjahres;
4.7 Kauf von A-Anteilen durch die Komplementärin.
Im Hinblick auf die von der Komplementärin erworbenen A-Anteile hat die
(iii) der gegebenenfalls verbleibende Restbetrag in Höhe von 33,33 %
an die Komplementärin und 66,67 % anteilig an die Kommanditisten.
Komplementärin mit Ausnahme ausdrücklich anders lautender Angaben
aus diesem Vertrag alle Rechte, die den Kommanditisten im Rahmen die-
(ii) danach 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfang
(b)
Im Hinblick auf die Nettoerlöse aus Verkauf oder Refinanzierung erfolgen die Ausschüttungen im Ermessen der Komplementärin inner-
ses Vertrages verliehen wurden.
halb eines angemessenen Zeitraums, nachdem sie die Nettoerlöse
4.8 Rücknahme und erneute Ausgabe von Anteilen.
aus Verkauf oder Refinanzierung aus einem Objekt oder einer Objektgesellschaft vereinnahmt hat, wie folgt:
Die Gesellschaft ist ausdrücklich befugt, die von den Kommanditisten
angebotenen A-Anteile zurückzunehmen und die von der Gesellschaft
zurückgenommenen bzw. zurückgekauften A-Anteile erneut auszugeben.
(i) Zunächst 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfang
der kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten Anfänglichen Vorzugs-
43
ausschüttung der jeweiligen Kommanditisten zum Tag der Ausschüt-
sind, zwischen dem Übertragenden und dem Empfänger gemäß Ab-
tung;
satz 706 des Gesetzes in einer Weise zuweisen, die weitestgehend
(ii) danach 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfang
mit der Weise vereinbar ist, in der die Ausschüttungen an den Über-
der kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten 5,25 % Vorzugsaus-
tragenden und den Empfänger gemäß den Unterpunkten 6.1 (e) (i)
schüttung bis zum Tag der Ausschüttung;
und (ii) dieses Vertrages erfolgen.
(iii) danach 100 % an die Kommanditisten in dem Verhältnis und Umfang, der erforderlich ist, damit die kumulativen Ausschüttungen an
die einzelnen Kommanditisten gemäß diesem Unterpunkt 6.1 (b) (iii)
110 % der Kapitaleinlagen in Bezug auf die einzelnen A-Anteile des
betreffenden Kommanditisten entspricht;
(iv) der gegebenenfalls verbleibende Restbetrag in Höhe von 33,33 %
an die Komplementärin und 66,67 % anteilig an die Kommanditisten.
6.2 Zuweisung von Erträgen, Gewinnen und Verlusten für steuerliche Zwecke.
Nettogewinne bzw. –verluste der Gesellschaft (einschließlich ohne Einschränkung etwaige Gewinne oder Verluste aus dem Verkauf, Tausch oder
der Refinanzierung eines Objektes) werden zu US-amerikanischen bzw.
bundesstaatlichen Einkommenssteuerzwecken, wie in diesem Punkt 6.2
vorgesehen, für das jeweilige Wirtschaftsjahr den Gesellschaftern zuge-
Der in den Punkten 6.1 und 6.2 verwendete Begriff “anteilig” bedeutet das
wiesen.
Verhältnis der Anzahl von A-Anteilen, die ein Kommanditist an der Gesamt-
(a)
heit der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen A-Anteile hält.
(c) Sämtliche Beträge, die gemäß dem US-amerikanischen Einkommenssteuergesetz aus dem Jahre 1986 (“Internal Revenue Code of
den Reihenfolge und Priorität zugewiesen:
Nettoeinkünfte der Summe entspricht aus (A) den kumulierten Aus-
mung eines bundesstaatlichen oder kommunalen Steuergesetzes
schüttungen an die Komplementärin gemäß Unterpunkt 6.1 (a) (iii)
in Bezug auf Zahlungen oder Ausschüttungen an die Gesellschafter
und 6.1 (b) (iv) ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Ende des
einbehalten werden, werden für alle Zwecke dieses Gesellschafts-
jeweiligen Wirtschaftsjahres, (B) den kumulierten Ausschüttungen
vertrages als Beträge behandelt, die gemäß diesem Artikel VI an die
der Zinsbeträge an die Komplementärin gemäß Unterpunkt 8.6 (b)
Gesellschafter ausgeschüttet wurden, und Ausschüttungen, die an-
(ii) ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Ende des jeweiligen
sonsten an diese Gesellschafter erfolgen würden, können um diese
Wirtschaftsjahres; und (C) den kumulierten Verlustzuweisungen an
einbehaltenen Beträge gekürzt werden. Die Komplementärin kann
die Komplementärin gemäß Unterpunkt 6.2 (b) (iv) für alle vorherigen
jedoch die Gesellschaft veranlassen, die einbehaltenen Beträge zu
den Gesellschafter erfolgen würden, nicht um diese einbehaltenen
Wirtschaftsjahre;
(ii) Zweitens, 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfang der Beträge, die notwendig sind, bis die den einzelnen Kom-
Beträge zu kürzen, wobei die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt
manditisten zugewiesenen Nettoeinkünfte gemäß den einzelnen
ist, Einkommenssteuererstattungen an die betreffenden Gesellschaf-
Unterabschnitten dieses Unterpunktes 6.2 (a) (ii) für das laufende
ter, die den jeweiligen nicht einbehaltenen Beträgen zuzuordnen
sowie für alle vorherigen Wirtschaftsjahre (A) erstens dem kumulierten
sind, als Erstattung dieser nicht einbehaltenen Beträge entgegenzu-
Anfänglichen Vorzugsbetrag für den betreffenden Kommanditisten
nehmen.
für den Zeitraum ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Ende
(d) Die Ausschüttungen, die gemäß diesem Punkt 6.1 für ein beliebi-
des Wirtschaftsjahres entsprechen, (B) als nächstes der kumulierten
ges Jahr an die Komplementärin erfolgen müssen, werden Dollar für
5,25 % Vorzugsausschüttung für den betreffenden Kommanditisten
Dollar um den Teil des Barüberschusses oder der Nettoerlöse aus
für den Zeitraum ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Ende des
Verkauf oder Refinanzierung eines Objektes gekürzt, der an einen
Wirtschaftsjahres entsprechen, (C) danach ein Betrag, der 10 % der
Komplementär der Objektgesellschaft, die dieses Objekt wegen ihrer
kumulierten Kapitaleinlage des Kommanditisten ab der Gründung der
Beteiligung an einer solchen Objektgesellschaft für das betreffende
Gesellschaft bis zum Ende des Wirtschaftsjahres entsprechen und
Jahr besitzt, ausgeschüttet wurde, und errechnet sich durch die
(D) danach der notwendige Betrag, um etwaige Nettoverluste, die
Multiplikation des Gesamtbetrages der an den Komplementär einer
dem betreffenden Kommanditisten gemäß Unterpunkt 6.2 (b) (ii) für
solchen Objektgesellschaft erfolgten Ausschüttungen mit dem pro-
alle vorherigen Wirtschaftsjahre zugewiesen wurde, zu verrechnen;
zentualen Anteil dieser Beteiligung, die indirekt von der Gesellschaft
an einer solchen Objektgesellschaft gehalten wird.
(e)
In dem Fall, dass A-Anteile während des Wirtschaftsjahres übertragen werden, muss die Gesellschaft (i) etwaige Ausschüttungen von
Barmitteln zwischen dem Übertragenden und dem Empfänger sol-
und
44
(iii) Schließlich 33,33 % an die Komplementärin sowie 66,67 % anteilsmäßig an die Kommanditisten.
(b)
Nettoverluste für ein Wirtschaftsjahr werden in der folgenden Reihenfolge und Priorität zugewiesen:
cher A-Anteile anteilsmäßig auf der Grundlage der Anzahl von Tagen,
an denen die A-Anteile während des betreffenden Wirtschaftsjahres
(i) Erstens 100 % an die Komplementärin, bis die kumulierten, gemäß diesem Abschnitt 6.2 (a) (i) der Komplementärin zugewiesenen
1986”) in der jeweils geltenden Fassung oder gemäß einer Bestim-
finanzieren und die Ausschüttungen, die ansonsten an die betreffen-
Nettoeinkünfte für das jeweilige Wirtschaftsjahr werden in der folgen-
(i) Erstens an die Komplementärin und die Kommanditisten im je-
von dem betreffenden Übertragenden bzw. Empfänger gehalten
weiligen Verhältnis und erforderlichen Umfang, damit die kumulier-
wurden, aufteilen, (ii) etwaige Nettoerlöse aus Verkauf oder Refinan-
ten Nettoverluste, die den jeweiligen Gesellschaftern gemäß die-
zierung, die den A-Anteilen zuzuordnen sind, an den Kommanditis-
sem Unterpunkt 6.2 (b) (i) für das laufende Wirtschaftsjahr und alle
ten ausschütten, der die A-Anteile zum Zeitpunkt des Geschäftsvor-
vorherigen Wirtschaftsjahre zugewiesen wurden, den kumulierten
gangs, der zu den Nettoerlösen aus Verkauf oder Refinanzierung
Nettoeinkünften, die zuvor dem betreffenden Gesellschafter gemäß
führt, besitzt, und (iii) etwaige Erträge oder Verluste der Gesellschaft
Unterpunkt 6.2 (a) (iii) für alle vorherigen Wirtschaftsjahre zugewiesen
für das Wirtschaftsjahr, die den betreffenden A-Anteilen zuzuordnen
wurden, entsprechen;
(ii) Zweitens, 100 % an die Kommanditisten im jeweiligen Verhältnis
der Kapitaleinlagen plus Agio in Höhe von $ 0,05 pro Anteil, und (c) zur
und erforderlichen Umfang, damit die kumulierten Nettoverluste, die
Beibehaltung eines angemessenen Betriebskapitals und angemessener
den jeweiligen Kommanditisten gemäß diesem Unterpunkt 6.2 (b) (ii)
Rücklagen für die Zwecke der Gesellschaft zu verwenden. Kosten Dritter,
für das laufende Wirtschaftsjahr und alle vorherigen Wirtschaftsjahre
insbesondere für Due Diligence, die in Verbindung mit dem Erwerb und der
zugewiesen wurden, den kumulierten Kapitaleinlagen der betreffen-
Finanzierung von Objekten entstehen, sind als Teil der Immobilieninvestiti-
den Kommanditisten in die Gesellschaft ab der Gründung der Gesell-
onen gemäß dem vorstehenden Punkt (a) von der Gesellschaft zu tragen.
schaft bis zum Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres entsprechen;
Investitionsentscheidungen werden von der Komplementärin gemäß Arti-
(iii) Drittens, 100 % an die Kommanditisten im jeweiligen Verhältnis
kel III in ihrem alleinigen Ermessen getätigt.
und erforderlichen Umfang (A) erstens, um etwaige Erträge, die ge-
mäß Unterabsatz 6.2 (a) (ii) (C) für alle vorherigen Wirtschaftsjahre
7.4Syndizierungskosten.
zugewiesen wurden, zu verrechnen, (B) als nächstes, um etwaige
Die Gesellschaft zahlt Gesamt-Syndizierungskosten in Höhe von 5 % der
Erträge, die gemäß Unterabsatz 6.2 (a) (ii) (B) für alle vorherigen Wirt-
Kapitaleinlagen zuzüglich Agio, die sich wie folgt zusammensetzen:
schaftsjahre zugewiesen wurden, zu verrechnen und (C) danach, um
(a)
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung. Agio plus 4 % der Kapitaleinla-
etwaige Erträge, die gemäß Unterpunkt 6.2 (a) (ii) (A) für alle vor-
gen, die an die Komplementärin für Kosten der Eigenkapitalbeschaf-
herigen Wirtschaftsjahre zugewiesen wurden, zu verrechnen (wobei
fung, einschließlich aller Verkaufsprovisionen an Dritte, Marketing-
derartige Verluste in jedem Fall den Kommanditisten im Verhältnis der
Kosten, Kosten für die Koordinierung des Verkaufs, Erstellung, Druck
zu verrechnenden Erträge zuzuweisen sind); und
und Prüfung des Prospekts sowie Gebühren für den Mittelverwendungskontrolleur, zu zahlen sind.
(iv) Schließlich, 100 % an die Komplementärin.
In dem Maße, wie etwaige Ertragszuweisungen gemäß Unterpunkt 6.2 (b)
(b)
Weitere Kosten. 1 % der Kapitaleinlagen, die an die Komplementärin
(iii) verrechnet werden, bleiben diese Zuweisungen bei der Berechnung
für alle Aufwendungen zu zahlen sind, die der Komplementärin bei
zukünftiger Zuweisungen gemäß diesem Punkt 6.2 (b) unberücksichtigt.
der Bewertung und Verfolgung von Investitionsgelegenheiten für die
(c)
Gesellschaft entstehen, Kosten für Due Diligence, die in Verbindung
Die Gesellschafter beabsichtigen, dass der zuweisungsfähige Anteil
mit den möglichen Investitionsgelegenheiten entstehen, die nicht von
der einzelnen Gesellschafter an den Erträgen, Gewinnen, Verlusten
der Gesellschaft erworben wurden, sowie Gründungskosten, wie
und Abzügen nachhaltig in Übereinstimmung mit dem Einkommens-
beispielsweise Gebühren für Rechts- und Steuerberater in den USA
steuergesetz unter Einbeziehung der Abschnitte 704 (b) und 704 (c)
und Deutschland.
des Einkommenssteuergesetzes und der in dessen Rahmen erlassenen Treasury Regulations bestimmt und zugewiesen wird. Die
Falls und insoweit die tatsächlichen Kosten gemäß den obigen Ab-
Komplementärin ist nach Rücksprache mit den Steuerberatern der
sätzen (a) und (b) die in den Absätzen (a) und (b) aufgeführten Beträ-
Gesellschaft berechtigt, die Art und Weise, in der die Erträge und
ge übersteigen, wird der jeweilige Mehrbetrag von der Komplemen-
Verluste im Rahmen dieses Vertrages zugewiesen werden, abzuän-
tärin und/oder ihren verbundenen Unternehmen getragen. Etwaige
dern, damit die genannte Absicht erreicht wird.
Einsparungen bezüglich dieser Positionen kommen als Entgelt der
Komplementärin und/oder ihren verbundenen Unternehmen zugute. Die in den obigen Absätzen (a) und (b) genannten Kosten und
VII. ERWERB VON OBJEKTEN
Gebühren werden gezahlt, sobald die Kapitaleinlagen von den Kommanditisten gezahlt werden, die innerhalb von vier Wochen nach An-
7.1Eigenkapital.
Das Eigenkapital der Gesellschaft besteht aus der Summe der von
den
Kommanditisten
geleisteten
Kapitaleinlagen,
die
mindestens
$ 80.000.000, höchstens jedoch $ 600.000.000 betragen dürfen. Der
Gesamtbetrag der Kapitaleinlagen hängt von der Anzahl der bis zum
31. Dezember 2014 gezeichneten A-Anteile ab.
7.2Fremdkapital.
Die Komplementärin kann Gelder im Namen der Gesellschaft oder einer
Objektgesellschaft für den Erwerb von Objekten, Investitionen für Objekte
und für alle sonstigen Zwecke, die von der Komplementärin als angemessen oder erforderlich erachtet werden, aufnehmen oder leihen. Dies gilt
jedoch unter der Voraussetzung, dass die Fremdmittel der Gesellschaft
nahme der Zeichnung der Kommanditisten fällig werden.
7.5 Teilweise Rückzahlung des Kapitals
Sollte die Komplementärin in alleinigem Ermessen feststellen, dass ein
Teil der Kapitaleinlagen nicht in Übereinstimmung mit der Beschreibung
in Artikel III dieses Gesellschaftsvertrages investiert werden kann, ist die
Komplementärin berechtigt, an jeden Anleger anteilig für jeden Anteil einen
solchen Teil der eingezahlten Kapitaleinlagen plus den entsprechenden
Anteil des Agios ohne Abzug der in Absatz 7.4 beschriebenen Syndizierungskosten an die Anleger zurückzuzahlen. In einem solchen Falle mindert sich die Angepasste Kapitaleinlage für jeden Kommanditanteil um den
so zurückgezahlten Betrag für einen solchen Anteil.
und aller Objektgesellschaften insgesamt 60 % des gesamten Kaufpreises
für alle Objekte nicht übersteigen dürfen.
VIII.RECHTE UND PFLICHTEN DER KOMPLEMENTÄRIN
7.3Mittelverwendung.
8.1Geschäftsführung.
Kapitaleinlagen sind zusammen mit den Erlösen aus Krediten, die der
Vorbehaltlich ausdrücklich anders lautender Bestimmungen in diesem Ver-
Gesellschaft zur Verfügung stehen, (a) wie in Artikel 3.1 dieses Vertrages
trag hat die Komplementärin die vollständige, umfassende und ausschließ-
beschrieben, zu investieren, (b) zur Bezahlung der im Folgenden beschrie-
liche Befugnis zur Führung und Kontrolle der Geschäfte der Gesellschaft
benen Syndizierungskosten der Komplementärin und ihrer verbundenen
zu den hierin genannten Zwecken und sie trifft alle Entscheidungen, die
Unternehmen zu verwenden, und zwar in einer Gesamthöhe von 5 %
sich auf die Geschäfte und Vermögenswerte der Gesellschaft auswirken.
45
Die Komplementärin hat mit JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, einem
gen der Gesellschaft auf der Ebene des Bundes, der Bundesstaaten
verbundenen Unternehmen von JAMESTOWN, einen Vertrag für die Be-
oder der Kommunen zu verlängern, und
reitstellung der Eigenkapitalbeschaffung und Verwaltungsaufgaben in
(c)
die Gesellschaft und die Gesellschafter bei den Steuerbehörden und
Deutschland im Namen und auf Kosten der Komplementärin geschlossen.
den in Steuerangelegenheiten zuständigen Gerichten in Steuerange-
Die Komplementärin kann ohne zusätzliche Kosten für die Gesellschaft zu
legenheiten zu vertreten, die die Gesellschaft und die Gesellschafter
gegebener Zeit bestimmte Aufgaben gemäß diesem Vertrag an ein oder
in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter betreffen, und alle Vereinba-
mehrere mit JAMESTOWN verbundene Unternehmen übertragen.
rungen und sonstigen Dokumente auszufertigen, die sich auf derartige Steuerangelegenheiten beziehen oder diese betreffen, darin
8.2 Angelegenheiten, die der Zustimmung der Kommanditisten
eingeschlossen alle Vereinbarungen und sonstigen Dokumente, die
bedürfen.
die Gesellschafter im Hinblick auf derartige Steuerangelegenheiten
binden oder in anderer Weise die Rechte der Gesellschaft und der
Die Kommanditisten sind stimmberechtigt bei (a) Änderungen des Gesell-
Gesellschafter betreffen.
schaftsvertrags, einschließlich, ohne Einschränkung, der Verlängerung der
Dauer der Gesellschaft, bei (b) Rücktritt der derzeitigen Komplementärin
Ohne die Allgemeingültigkeit der obigen Bestimmungen einzuschränken,
und Ernennung einer Ersatz-Komplementärin gemäß Punkt 13.1 und (c)
wird die Komplementärin ausdrücklich ermächtigt, als “für Steuerange-
bei Abberufung der derzeitigen Komplementärin gemäß Punkt 13.2.
legenheiten zuständiger Gesellschafter” („Tax Matters Partner“) gemäß
dem Gesetz sowie in ähnlicher Eigenschaft im Rahmen der gesetzlichen
8.3 Schadloshaltung und Haftung der Komplementärin.
Bestimmungen auf bundesstaatlicher oder kommunaler Ebene zu fungie-
(a)
ren.
Im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang haftet die Komplementärin weder der Gesellschaft noch einem anderen Gesellschafter
gegenüber für Verluste, die die Gesellschaft oder ein anderer Gesell-
8.5 Sonstige Aktivitäten der Komplementärin.
schafter erleidet und die sich aus einer Handlung oder Unterlassung
Während der Dauer dieser Gesellschaft kann die Komplementärin sich
der Komplementärin ergeben, soweit die betreffende Handlungswei-
auch in anderen geschäftlichen Unternehmungen engagieren und auf ei-
se nicht ein strafrechtlich relevantes Vorgehen oder grobe Fahrlässig-
gene Rechnung Beteiligungen an ihnen halten, wobei weder die Gesell-
keit seitens der Komplementärin darstellt.
schaft noch einzelne Gesellschafter aufgrund dieses Vertrages Rechte in
(b) Im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang stellt die Gesellschaft die Komplementärin und die mit JAMESTOWN verbundenen
Unternehmen sowie ihre jeweiligen leitenden Angestellten, Vorstandsangehörigen, Mitglieder, Manager, Anteilseigner, Mitarbeiter
und Erfüllungsgehilfen gegen alle Ansprüche und Verbindlichkeiten
jedweder Art schadlos, die sich aus dem Geschäftsbetrieb der Ge-
oder an den besagten unabhängigen Unternehmungen oder daraus resultierenden Erträgen oder Gewinnen haben.
8.6 Gebühren zu Gunsten und Aufwendungen zu Lasten der
Komplementärin.
(a)
Die Komplementärin und/oder ein oder mehrere mit Jamestown verbundene Unternehmen erhalten die in Punkt 7.4 genannten Gebüh-
sellschaft ergeben, einschließlich u. a. angemessene Honorare und
ren.
Auslagen von Rechtsanwälten, die sich im Zusammenhang mit oder
aus ihren Handlungen oder Unterlassungen gemäß den mit diesem
(b) Die Komplementärin und/oder ein oder mehrere mit Jamestown
Vertrag eingeräumten Befugnissen ergeben, es sei denn, mit rechts-
verbundene Unternehmen erhalten die folgenden Gebühren für die
kräftigem Urteil wird entschieden, dass die Handlungen der betref-
Beaufsichtigung von Objekten und die Führung der Geschäfte der
fenden Person ein strafrechtlich relevantes Vorgehen oder grobe
Gesellschaft:
Fahrlässigkeit darstellen.
(i) eine monatlich zahlbare jährliche Vermögensverwaltungsgebühr
direkt von dem jeweiligen Objekt bzw. Objektgesellschaft in Höhe
8.4 Steuerlicher Vertreter.
von 0,6 % der Kapitaleinlagen für dieses Objekt bzw. Objektgesell-
Die Komplementärin wird hiermit gemäß Abschnitt 6241 (a) (7) (A) des US-
schaft (wobei diese Gebühr sich jedes Jahr, erstmals am 1. Januar
2014, um 3 % erhöht); und
amerikanischen Einkommenssteuergesetzes von 1986 („Internal Revenue
Code of 1986“) in der geltenden Fassung als der für Steuerangelegen-
(ii) ab 1. April 2013 (und ansteigend um 3% jedes Kalenderjahr, erst-
heiten zuständige Gesellschafter der Gesellschaft ernannt. In dieser Ei-
mals am 1. Januar 2014) eine monatlich zahlbare jährliche Fondsma-
genschaft ist die Komplementärin ermächtigt, alle Wahlmöglichkeiten für
nagementgebühr in Höhe von 0,4% auf der Grundlage der Gesamt-
Steuerzwecke auf Bundes-, bundesstaatlicher und kommunaler Ebene
kapitaleinlagen, die der Gesellschaft bis spätestens 31. Dezember
auszuüben, und zwar auch einschließlich aller Wahlmöglichkeiten, wenn
diese nach geltendem Recht zulässig sind, um
(a)
2014 zufließen;
die Abschreibungsbasis der Vermögenswerte der Gesellschaft ge-
die zu 100 % im Besitz der Gesellschaft sind, während des betreffen-
mäß den Abschnitten 754, 734 (b) und 743(b) des US-amerikanischen Einkommenssteuergesetzes (“Internal Revenue Code of
1986”) in der jeweils geltenden Fassung (das “Gesetz”) bzw. gemäß
vergleichbaren bundesstaatlichen oder kommunalen Bestimmungen
im Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft und ihren Ausschüttungen anzupassen;
(b)
46
(iii) sämtliche Zinserträge der Gesellschaft und Tochtergesellschaften,
den Wirtschaftsjahres;
(iv) eine Veräußerungsgebühr in Höhe von 3 % auf der Grundlage
des Bruttowertes des veräußerten Objektes (oder des auf die Gesellschaft entfallenden Anteils, falls das Objekt nicht zu 100 % im Besitz
der Gesellschaft ist) wird nach Abzug der bei der betreffenden Veräußerung an Dritte zu zahlenden Maklergebühr an die Komplementärin
die Veranlagungsfrist für die Festsetzung von Steuernachzahlungen
oder ein mit Jamestown verbundenes Unternehmen gezahlt, wobei
gegenüber Gesellschaftern aus der Berichtigung der Steuererklärun-
dieser Betrag nicht negativ sein darf.
(c)
Für alle zusätzlichen Leistungen, die von der Komplementärin oder
für die auf einer Versammlung oder im Umlaufverfahren eine Stimme ab-
einem mit Jamestown verbundenen Unternehmen zusammen mit
gegeben wird.
oder anstelle von Dritten erbracht werden (beispielsweise Gebäude-
(d)
verwaltung oder Vermietung eines Objektes), dürfen die Gesamtge-
10.4Umlaufverfahren.
bühren, die an sämtliche Parteien einschließlich der Komplementärin
Alle Angelegenheiten, zu denen die Kommanditisten im Rahmen dieses
und des betreffenden mit Jamestown verbundenen Unternehmens
Vertrages oder im Rahmen gesetzlicher Bestimmungen Maßnahmen er-
gezahlt werden, nicht die marktüblichen Sätze übersteigen.
greifen dürfen oder müssen, können von den Kommanditisten auch ohne
Die Kosten für die Erstellung der Abschlussprüfungen gemäß Punkt
Versammlung entschieden werden, falls die Komplementärin sämtliche
11.4 sowie die Erstellung der Steuererklärungen für die Gesellschaft
Kommanditisten schriftlich von der geplanten Maßnahme in Kenntnis setzt
in den Vereinigten Staaten und in Deutschland sind von der Komple-
und ihnen gleichzeitig einen Stimmzettel zukommen lässt, mit dem die
mentärin oder einem mit Jamestown verbundenen Unternehmen zu
Kommanditisten aufgefordert werden, hinsichtlich dieser Maßnahme mit ja
tragen.
oder nein zu stimmen, indem sie den betreffenden Stimmzettel innerhalb
(e) Kosten Dritter, die im Auftrag der Gesellschaft außerhalb des
üblichen Geschäftsverlaufs entstanden sind, wie beispielsweise Gebühren für Schätzgutachter und Rechtsanwälte, werden als
betriebliche Aufwendungen behandelt und sind von der Gesellschaft
zu zahlen.
von 30 Tagen nach der entsprechenden Benachrichtigung an die Gesellschaft zurücksenden.
10.5Gesellschaftsversammlungen.
Die Komplementärin kann jederzeit und zu gegebener Zeit bzw. muss
bei Aufforderung durch die Inhaber von wenigstens 5 % der im Umlauf
IX. FÜR DIE KOMMANDITISTEN GELTENDE BESTIMMUNGEN
9.1Haftung.
Die Kommanditisten haften gegenüber der Gesellschaft lediglich in Höhe
der Kapitaleinlage, die sie gemäß Punkt 4.2 dieses Gesellschaftsvertrages
geleistet oder zugesagt haben.
9.2 Keine Beteiligung an der Geschäftsführung.
Die Kommanditisten sind nicht an der Führung der Geschäfte der Gesellschaft beteiligt, außer gemäß der in Punkt 8.2 dieses Gesellschaftsvertrages festgelegten Verfahrensweise.
9.3 Kein Ausscheiden und keine Auflösung.
Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in diesem Gesellschaftsvertrag dürfen die Kommanditisten zu keiner Zeit aus der Gesellschaft ausscheiden und sie sind nicht berechtigt, die Gesellschaft auflösen zu lassen
oder sich ihre Kapitaleinlage in die Gesellschaft auszahlen zu lassen. Durch
Tod oder Konkurs eines Kommanditisten wird die Gesellschaft weder auf-
befindlichen A-Anteile mit schriftlicher Vorankündigung von mindestens
21 Tagen, unter Vorlage einer Tagesordnung für die entsprechende Versammlung, eine Versammlung sämtlicher Gesellschafter einberufen, auf
der alle Geschäfte der Gesellschaft erörtert werden können sowie alle Angelegenheiten, für die die Kommanditisten im Rahmen dieses Vertrages
stimmberechtigt sind und die auf der Tagesordnung, die der Einladung
beigefügt ist, erscheinen, den Kommanditisten zur Abstimmung vorgelegt
werden können. Die Kommanditisten können sich auf Versammlungen
vertreten lassen, indem sie einer anderen Person, die auf der betreffenden
Versammlung anwesend ist, eine schriftliche Vollmacht erteilen.
10.6Vollmacht.
Jeder der Kommanditisten ernennt und bestellt hiermit die Komplementärin unwiderruflich zu seinem ordnungsgemäßen und rechtmäßigen
Beauftragten und Bevollmächtigten, damit diese in seinem Namen und
an seiner Stelle Änderungen dieses Vertrages oder eines geänderten Gesellschaftsvertrages, der im Rahmen dieses Vertrages angenommen oder
durch diesen Vertrag genehmigt worden ist, erstellen, ausfertigen, siegeln,
anerkennen, einreichen und öffentlich bekannt geben kann.
gelöst noch beendet.
XI. GESCHÄFTSBÜCHER, BERICHTE UND STEUERLIX. ABSTIMMUNG DURCH DIE KOMMANDITISTEN
CHE BELANGE
10.1 Abstimmung durch die Kommanditisten.
11.1 Geschäftsbücher; Aufbewahrungsort; Zugang.
Die Kommanditisten können über Angelegenheiten abstimmen, die aus-
Die Komplementärin führt über sämtliche Geschäftsvorfälle genau Buch.
drücklich in diesem Vertrag genannt werden, und ansonsten nach Maß-
Die Bücher werden in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in Atlanta,
gabe der Komplementärin. Derartige Abstimmungen können schriftlich im
Georgia, USA, geführt und alle Gesellschafter können die Bücher und Un-
Umlaufverfahren oder auf einer Versammlung entsprechend den folgenden
terlagen der Gesellschaft jederzeit zu den üblichen Geschäftszeiten nach
Ausführungen erfolgen.
angemessener Voranmeldung einsehen und kopieren.
10.2Stimmrecht.
11.2Rechnungslegungsverfahren.
Jeder Kommanditist hat eine Stimme für jeden von ihm gehaltenen A-
Die Geschäftsbücher sind entsprechend den allgemein anerkannten
Anteil. Die Komplementärin ist in dieser Eigenschaft nicht stimmberechtigt.
Grundsätzen nach den von der Komplementärin in ihrem Ermessen bestimmten Rechnungslegungsgrundlagen kontinuierlich zu führen.
10.3Mehrheitsbeschlüsse.
Vorbehaltlich ausdrücklicher anderweitiger Bestimmungen in diesem Ver-
11.3Wirtschaftsjahr.
trag werden Beschlüsse der Kommanditisten von denjenigen Komman-
Das Wirtschaftsjahr der Gesellschaft endet jeweils am 31. Dezember des
ditisten getroffen, die mehr als 50 % der A-Anteile halten oder vertreten,
Jahres.
47
11.4Jahresbericht.
12.2Übertragungsbeschränkungen.
Die Bücher werden am Ende eines jeden Wirtschaftsjahres, erstmals für
Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels XII darf ein
das Wirtschaftsjahr 2013 gemäß den gesetzlichen Vorschriften, einer Ab-
Verkauf oder Tausch eines Kommanditanteils nicht als Verstoß gegen
schlussprüfung durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Punkt 1.5 dieses Gesellschaftsvertrages sowie auch dann nicht erfolgen,
unterzogen, die von der Komplementärin ausgewählt wird. Die Gesell-
wenn der Anteil, dessen Verkauf oder Tausch beabsichtigt ist, bei Zurech-
schaft veranlasst die Erstellung ihrer sämtlichen Steuererklärungen. Die
nung zur Gesamtheit aller sonstigen Anteile an der Gesellschaft, die in
Komplementärin berichtet den Kommanditisten auf Halbjahresbasis über
dem vorangegangenen Zeitraum von 12 aufeinander folgenden Monaten
wesentliche Angelegenheiten zu den Objekten und über die Tätigkeiten
verkauft oder getauscht wurden, bewirken würde, dass die Gesellschaft
der Gesellschaft; zusammen mit dem letzten Bericht für das jeweilige Ka-
nach § 708 des Einkommenssteuergesetzes der Vereinigten Staaten von
lenderjahr legt sie eine Abschlussprüfung für das Vorjahr entsprechend
Amerika aus dem Jahre 1986 in der jeweils gültigen Fassung (oder nach
den obigen Ausführungen vor.
einer an seine Stelle getretenen Bestimmung) endet.
11.5Bankkonten.
12.3 Rückkauf bei Tod oder Pflegebedürftigkeit.
Die Komplementärin wählt für die Gelder der Gesellschaft eine oder meh-
Nachdem ein Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde,
rere Depotbanken aus und alle Gelder jedweder Art, die der Gesellschaft
zufließen, sind auf das oder die betreffenden Konten einzuzahlen.
11.6Steuererklärungen.
Die Komplementärin muss alle Steuererklärungen der Gesellschaft und jeder Objektgesellschaft (z.B. für in Washington, D.C. gelegene Objekte die
unincorporated business franchise tax Steuererklärung – eine Art Gewerbesteuererklärung – in Washington, D.C.) einreichen bzw. die Einreichung
veranlassen, einschließlich, ohne Einschränkung, etwaiger Einkommensteuererklärungen der Gesellschaft nach US-amerikanischem, bundesstaatlichem oder kommunalem Recht, und alle Steuern im Zusammenhang mit diesen Steuererklärungen entrichten. Die Komplementärin hat die
Befugnis, eine Sammelsteuererklärung oder vergleichbare Steuererklärung
im Namen eines Gesellschafters bzw. mehrerer Gesellschafter für Staaten
einzureichen, in denen eine solche Steuererklärung zulässig oder vorgeschrieben ist, und alle Steuern im Zusammenhang mit dieser Steuererklärung zu entrichten. Alle Beträge, die im Hinblick auf einen Gesellschafter
bzw. im Hinblick auf die Gesellschaft oder jede Objektgesellschaft gemäß
den vorhergehenden Sätzen gezahlt wurden, gelten als Ausschüttungen
an den betreffenden Gesellschafter zu Zwecken dieses Vertrages; diese
kann im Falle (i) seines Todes oder (ii) seiner Pflegebedürftigkeit mindestens gemäß “Pflegestufe II” (nach der Definition in Abschnitt 15 des XI. Sozialgesetzbuchs oder einer Nachfolgebestimmung) der betreffende Kommanditist oder sein gesetzlicher Vertreter verlangen, dass die Gesellschaft
alle Anteile, die von dem betreffenden Kommanditisten gehalten werden,
gemäß Abschnitt 12.5 zurückkauft.
12.4 Rückkauf unter bestimmten Umständen.
Nachdem ein Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde, hat
im Falle (i) seiner Scheidung, (ii) seiner Arbeitslosigkeit für die Dauer von
mehr als sechs aufeinander folgenden Monaten (gemäß Definition in Abschnitt 119 des III. Sozialgesetzbuchs oder einer Nachfolgebestimmung),
(iii) seiner teilweisen oder vollständigen Berufsunfähigkeit in einer regulären Beschäftigung, die als „teilweise oder volle Erwerbsminderung“ (wie in
Abschnitt 43 des VI. Sozialgesetzbuchs oder einer Nachfolgebestimmung
definiert) eingestuft wird, oder (iv) der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
oder der Antragstellung auf ein Konkursverfahren im Hinblick auf den
betreffenden Kommanditisten, der betreffende Kommanditist oder sein
gesetzlicher Vertreter das Recht, von der Gesellschaft den Rückkauf der
Anteile, die von dem betreffenden Kommanditisten gehalten werden, gemäß Abschnitt 12.5 zu verlangen.
Beträge werden von Ausschüttungen, die andernfalls an den Gesellschafter erfolgt wären, abgezogen.
12.5 Verfahren für den Rückkauf.
Zur Ausübung des in den Abschnitten 12.3 bzw. 12.4 genannten Rück-ga-
XII. ABTRETUNG VON KOMMANDITANTEILEN
RÜCKKAUF VON KOMMANDITANTEILEN
12.1Abtretung.
Die Kommanditanteile dürfen nur mit Zustimmung der Komplementärin
abgetreten, verpfändet, dinglich belastet, verkauft oder anderweitig veräußert werden, wobei diese Zustimmung jedoch nicht in unangemessener
Weise verweigert werden darf. Der Abtretende hat der Komplementärin im
Zusammenhang mit der Abtretung eine Abwicklungsgebühr von $ 0,05
berechts muss der Kommanditist bzw. seine Erben oder sein gesetzlicher
Vertreter die Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten nach Eintritt des
jeweiligen Ereignisses schriftlich darüber in Kenntnis setzen und um den
Rückkauf seiner Anteile bitten, wobei er einen Nachweis über den Eintritt
des Ereignisses entweder als Original oder als beglaubigte Kopie erbringen muss, der für die Komplementärin akzeptabel ist. Die Komplementärin
wird dem Anleger bzw. seinem gesetzlichen Vertreter die Abtretungserklärung für die Anteile übersenden, die binnen vier Wochen rechtsgültig
unterzeichnet an die Komplementärin zurückzusenden ist, ansonsten erlischt das Rückgaberecht gemäß Abschnitt 12.3 bzw. 12.4. Der Kaufpreis
pro Anteil zu zahlen. Eine Übertragung oder Abtretung ist erst dann rechts-
für die Anteile muss der Angepassten Kapitaleinlage entsprechen, die den
gültig, wenn sie in einer der Komplementärin genehmen Form schriftlich
betreffenden Anteilen zuzuordnen ist. Etwaige und sämtliche aufgelaufe-
nachgewiesen wird und wenn der entsprechende schriftliche Bescheid bei
nen, aber noch nicht ausbezahlten Ausschüttungen, die den Anteilen bis
der Komplementärin eingeht und von ihr bestätigt wird, wobei zu dem be-
zum Kaufdatum zuzuordnen sind, werden gemäß den Bestimmungen von
treffenden Nachweis auch das Einverständnis des Abtretungsempfängers
Abschnitt 6.1 (a) bezahlt. Die Komplementärin erhält eine Abwicklungs-
gehört, die Bestimmungen dieses Vertrages als für sich bindend einzu-
gebühr in Höhe der Gebühr, wie sie zu dem betreffenden Zeitpunkt für
halten. Die Bestimmungen dieses Punkts 12.1 gelten für Übertragungen
Übertragungen durch Erbfall oder Schenkung gilt; derzeit beträgt diese
auf Erben eines verstorbenen Kommanditisten, wobei jedoch eine andere
Gebühr ca. € 300. Die Gesellschaft kauft die betreffenden Anteile zum
Abwicklungsgebühr als oben genannt von den Erben gemeinsam zu ent-
Ende eines Kalendermonats, jedoch frühestens 60 Tage nach Erhalt des
richten ist.
entsprechenden schriftlichen Bescheids durch die Gesellschaft. Es dürfen
48
keine Anteile im Rahmen dieser Bestimmung gekauft werden, wenn der
stimmen. Die Ergebnisse dieses dritten Schätzgutachters sind dann
betreffende Kauf bedeuten würde, dass die Gesellschaft für Zwecke der
für alle Gesellschafter verbindlich. Anderenfalls gilt das Ergebnis des
US-Bundeseinkommenssteuer als eine öffentlich gehandelte Gesellschaft
ersten Gutachters.
angesehen werden würde.
(c) Die Komplementärin hat keinen Anspruch auf die Entschädigung
gemäß diesem Artikel 13.2, falls ein zuständiges Gericht durch ein
12.6 Tod eines Kommanditisten.
endgültiges rechtskräftiges Urteil feststellt, dass die Komplemen-
Beim Tod eines Kommanditisten treten der Testamentsvollstrecker oder
tärin böswillig oder grob fahrlässig gehandelt hat oder sich einer
die Erben des verstorbenen Kommanditisten durch Übergabe eines Erb-
absichtlich schlechten Geschäftsführung oder einer groben Ver-
scheins oder Testamentsvollstreckerzeugnisses an die Komplementärin die
nachlässigung ihrer Pflichten im Rahmen dieses Gesellschaftsver-
Rechtsnachfolge an den Anteilen des verstorbenen Kommanditisten an.
trages schuldig gemacht hat und dass ein solches Verhalten einen
Die Erben, die als Rechtsnachfolger für die Kommanditanteile eines verstor-
ausreichenden Grund für die Abberufung der Komplementärin dar-
benen Kommanditisten fungieren, haben sämtliche Kosten zu tragen, die
sich aus der Übertragung der betreffenden Anteile ergeben. Falls ein oder
mehrere Anteile im Eigentum von mehr als einer Person stehen, können
stellt.
(d) Bei jeder Abberufung der Komplementärin entsprechend den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erlöschen die zukünfti-
die Rechte an den betreffenden Anteilen im Rahmen dieses Vertrages nur
gen Haftungen, Verpflichtungen und Pflichten der Komplementärin
durch die Ausfertigung einer gemeinschaftlichen Vollmacht und in Bezug
als Komplementärin der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, und die
auf sämtliche der betreffenden Anteile gemeinsam ausgeübt werden.
Gesellschaft stellt die abberufene Komplementärin gegen sämtliche
Verluste, Kosten, Ansprüche und Schadenersatzleistungen schad-
XIII.AUSSCHEIDEN UND ABBERUFUNG
los, die sich aus Handlungen oder Unterlassungen der Gesellschaft
aus oder nach der entsprechenden Abberufung der Komplementärin
DER KOMPLEMENTÄRIN
ergeben oder damit in Verbindung stehen.
13.1Ausscheiden
Die Komplementärin darf nur dann aus der Gesellschaft ausscheiden,
wenn sie den Kommanditisten ihre entsprechende Absicht schriftlich unter
Einhaltung einer Frist von 60 Tagen mitgeteilt hat und wenn sie der Gesellschaft eine oder mehrere Ersatz-Komplementärinnen zur Verfügung stellt,
die gemäß den Bestimmungen des Artikels X von den Kommanditisten
akzeptiert worden ist/sind. Falls die Komplementärin nur einen Teil ihrer
Anteile an der Gesellschaft überträgt, fungiert sie weiterhin als alleinige
XIV. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION
14.1 Auflösung verursachende Ereignisse
Die Gesellschaft wird lediglich beim Eintritt der folgenden Ereignisse aufgelöst:
(a)
von der Komplementärin mit Zustimmung der Kommanditisten ge-
Komplementärin im Rahmen dieses Vertrages und hat weiterhin sämtliche
mäß Artikel X verlängert;
damit verbundenen Rechte und Pflichten. Ungeachtet des Vorstehenden
hat die Komplementärin das Recht, jederzeit und ohne Zustimmung der
Ablauf der in Punkt 1.4 festgelegten Dauer, es sei denn, diese wird
(b)
Verkauf oder anderweitige Veräußerung der gesamten oder im Wesentlichen gesamten Vermögenswerte der Gesellschaft und Erhalt
Kommanditisten ihre Beteiligung an der Gesellschaft ganz oder teilweise
des vollständigen Kaufpreises dafür durch die Gesellschaft; oder
an eine verbundene Gesellschaft zu übertragen, die von Jamestown, L.P.
oder gemeinsam mit Jamestown, L.P. kontrolliert wird, damit geltendes
(c) Rücktritt, Abberufung, Auflösung, Liquidation oder Konkurs der
Recht, Vorschriften oder andere behördliche oder rechtliche Erfordernisse
Komplementärin, soweit nicht innerhalb eines Zeitraums von 90
in den USA oder in Deutschland erfüllt sind.
Tagen nach dem betreffenden Ereignis die Kommanditisten entsprechend Artikel X dafür stimmen, die Geschäfte der Gesellschaft
13.2Abberufung.
weiterzuführen, und eine Ersatz-Komplementärin oder mehrere
(a) Die Komplementärin kann abberufen werden, wenn persönlich
Ersatz-Komplementärinnen bestellen, die sich damit einverstanden
bzw. in Vertretung die Inhaber von mehr als 66 % aller im Umlauf
erklärt/erklären und diese Bestellung und Einsetzung gemäß den
befindlichen A-Anteile mit Ja stimmen auf einer außerordentlichen
Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages mit Wirkung von dem
Versammlung, die von den Inhabern von mindestens 5 % aller im
Tag annimmt/annehmen, an dem das Ereignis eingetreten ist, das
Umlauf befindlichen A-Anteile einberufen wurde..
diese Wahl erforderlich gemacht hat.
(b)
Die Gesellschaft muss der abberufenen Komplementärin einen Betrag zahlen, der dem Betrag entspricht, auf den die Komplementärin
14.2 Liquidation und Abwicklung
bei einem angenommenen Verkauf aller Objekte am Tage vor der
Wenn die Gesellschaft aufgelöst wird, ist die Liquidation unverzüglich ent-
Abberufung Anspruch gehabt hätte. Der zur Ermittlung dieses an die
weder von der Komplementärin oder von derjenigen Person bzw. den-
Komplementärin zu zahlenden Betrages notwendige geschätzte Ver-
jenigen Personen durchzuführen, die die Geschäfte der Gesellschaft ab-
kehrswert der Objekte wird durch MAI-Schätzgutachten festgelegt.
wickelt/abwickeln; bei der Abrechnung der Konten der Gesellschaft sind
Die Komplementärin wählt einen MAI-Gutachter aus. Stimmen min-
die beweglichen und unbeweglichen Vermögenswerte der Gesellschaft
destens 50 % der Inhaber der A-Anteile dem Ergebnis der Schätz-
innerhalb einer Frist von 90 Tagen nach abgeschlossener Liquidation der
gutachten nicht zu, können die Kommanditisten innerhalb von 30
Gesellschaft in der nachstehend genannten Reihenfolge auszuschütten:
Tagen nach Kenntnis der Ergebnisse des ersten Gutachters einen
(a)
zunächst zur Begleichung sämtlicher Schulden und Verbindlichkei-
zweiten MAI-Gutachter beauftragen. Stimmt die Komplementärin
ten der Gesellschaft in der durch Gesetz festgelegten Reihenfolge,
den Ergebnissen des zweiten MAI-Gutachters nicht innerhalb von 30
ausgenommen jedoch Darlehen und Kredite, die der Gesellschaft
Tagen zu, werden die beiden Gutachter einen dritten Gutachter be-
gegebenenfalls von den Gesellschaftern eingeräumt wurden;
49
(b)
(c)
(d)
danach zur Bildung von Rücklagen, wie sie von der Komplementärin
des Bundesstaates Georgia, USA. Die Gesellschafter erkennen an, dass
oder derjenigen Person bzw. denjenigen Personen, die die Geschäf-
sie der Rechtsprechung der Gerichte der Bundesrepublik Deutschland un-
te der Gesellschaft abwickelt/abwickeln, für Eventualverbindlichkei-
terliegen und dass Köln, Bundesrepublik Deutschland, der Gerichtsstand
ten oder sonstige Verpflichtungen der Gesellschaft für erforderlich
für alle Streitigkeiten ist, die sich gegebenenfalls aus diesem Gesellschafts-
erachtet werden;
vertrag bzw. im Zusammenhang damit ergeben. Demzufolge vereinbaren
danach zur Rückzahlung von Darlehen oder Krediten, die der Gesell-
die Gesellschafter, dass sämtliche Streitigkeiten, die sich gegebenenfalls
schaft gegebenenfalls von den Gesellschaftern eingeräumt wurden,
aus diesem Gesellschaftsvertrag bzw. im Zusammenhang damit ergeben,
in der durch Gesetz festgelegten Reihenfolge;
der ausschließlichen Gerichtsbarkeit des Landgerichts Köln, Bundesrepu-
danach in gleicher Höhe, im gleichen Verhältnis und in der gleichen
Reihenfolge wie in Punkt 6.1 (b) festgelegt.
blik Deutschland, unterliegen. Die Gesellschaft hat sich der „Ombudsstelle
Geschlossene Fonds e. V.“, Invalidenstr. 35, 10115 Berlin (die „Ombudsstelle“) angeschlossen. Im Falle einer Streitigkeit kann ein Kommanditist
ohne Verlust seiner Ansprüche vor der Einleitung eines Gerichtsverfahrens
XV. ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN
15.1 Erklärungen und Mitteilungen gegenüber der Gesellschaft
oder der Komplementärin
beim Landgericht Köln die Streitigkeit der Ombudsstelle vortragen, die
versuchen wird, die Streitigkeit durch Schlichtung beizulegen. Nach Abschluss des Schlichtungsverfahrens kann der Kommanditist dennoch ein
Gerichtsverfahren einleiten.
Erklärungen und Mitteilungen, die im Zusammenhang mit den Geschäften der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft oder der Komplemen-
16.2Dollar
tärin abzugeben sind, gelten als ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie
Wo in diesem Gesellschaftsvertrag das Wort „Dollar“ oder das Dollarzei-
per Post freigemacht an die Anschrift der Hauptniederlassung der Gesell-
chen verwendet wird, bedeutet dies US-Dollar. Sämtliche in diesem Ge-
schaft gemäß Punkt 1.2 bzw. an die Anschrift der Hauptniederlassung der
sellschaftsvertrag genannten Ausschüttungen werden in dieser Währung
Komplementärin gemäß Punkt 1.3 oder an die JAMESTOWN US-Immo-
berechnet. Sämtliche im Rahmen dieses Vertrages an die Kommanditisten
bilien GmbH, Marienburger Str. 17, D-50968 Köln, Deutschland, oder an
erfolgenden Zahlungen sind in US-Dollar vorzunehmen, es sei denn, der
eine sonstige Anschrift gerichtet werden, von der die Gesellschaft oder
Kommanditist setzt die Komplementärin oder die JAMESTOWN US-Im-
die JAMESTOWN US-Immobilien GmbH die Gesellschafter schriftlich in
mobilien GmbH nicht später als 60 Tage vor einer solchen Zahlung davon
Kenntnis setzt.
in Kenntnis, dass er die Zahlungen in Euro erhalten möchte. Derartige Zah-
15.2 Erklärungen und Mitteilungen gegenüber den Kommanditisten
lungen in Euro basieren auf dem Dollar-Verkaufskurs 10 Bankgeschäftstage vor dem Tag, an dem die Ausschüttung erfolgt.
Die Kommanditisten haben die Gesellschaft unverzüglich von Änderungen
16.3Haftung
ihres Namens oder ihrer Anschrift in Kenntnis zu setzen. Erklärungen und
Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt wird,
Mitteilungen, die im Zusammenhang mit den Geschäften der Gesellschaft
gegenüber den Kommanditisten abzugeben sind, gelten als ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie per Post freigemacht an die Anschrift gerichtet
werden, die sich im Verzeichnis der Kommanditisten befindet, das die Gesellschaft für den betreffenden Kommanditisten am Ort ihrer Hauptniederlassung führt, oder an eine sonstige Anschrift, die der Kommanditist der
Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt mitteilt.
15.3 Form der Erklärungen und Mitteilungen
Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen im Rahmen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
15.4 Wirksamkeit von Erklärungen und Mitteilungen
Erklärungen und Mitteilungen gelten als abgegeben, wenn sie tatsächlich
beim beabsichtigten Empfänger eingetroffen sind, oder, falls dieser Zeitpunkt früher liegt, drei Tage nach dem Postversand in der oben genannten
Art und Weise innerhalb des Landes, in dem die Anschrift für die Entgegennahme der Erklärung oder Mitteilung belegen ist, bzw. zehn Tage nach
dem Postversand in der oben genannten Art und Weise innerhalb eines
anderen Landes.
haftet keiner der Gesellschafter einem anderen Gesellschafter oder der
Gesellschaft gegenüber, abgesehen von der Haftung für die rechtzeitige
und ordnungsgemäße Erfüllung seiner Pflichten und Verpflichtungen gemäß diesem Gesellschaftsvertrag und von der Haftung für tatsächliche
arglistige Täuschung bzw. für Betrug oder grobe Fahrlässigkeit.
16.4 Keine Nebenabreden
Dieser Gesellschaftsvertrag stellt zusammen mit sämtlichen beigefügten
Anhängen und den jeweils von Fall zu Fall vorgenommenen Änderungen
die gesamten Vereinbarungen der Vertragsparteien in Bezug auf die Gesellschaft dar und kann nur entsprechend den in Punkt 8.2 dieses Gesellschaftsvertrages enthaltenen Bestimmungen geändert werden. Die
Rechte und Rechtsmittel, die in diesem Gesellschaftsvertrag für den Fall
des Verzuges bzw. des Verstoßes im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrages vorgesehen sind, gelten kumulativ und schließen sonstige Rechte und
Rechtsmittel nach Common Law oder Equity nicht aus.
16.5Auslegungsregeln
Die in diesem Gesellschaftsvertrag enthaltenen Überschriften dienen nur
dem leichteren Auffinden der einzelnen Bestimmungen; sie sind nicht Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages und gelten in keiner Weise als Än-
XVI. SONSTIGES
derung, Auslegung oder Feststellung des Willens der Gesellschafter. Soweit
dies angebracht ist, sind mit der Verwendung eines bestimmten grammati-
16.1 Geltendes Recht
kalischen Geschlechts in diesem Gesellschaftsvertrag auch die jeweils an-
Für die Gültigkeit, Rechtswirksamkeit, Auslegung, Erfüllung und Geltend-
deren Geschlechter gemeint bzw. eingeschlossen, und mit der Verwendung
machung dieses Gesellschaftsvertrages gilt in jeder Hinsicht das Recht
des Singulars ist auch der Plural gemeint bzw. eingeschlossen.
50
16.6 Gültigkeit einzelner Bestimmungen
Jede Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages soll aus dem Vertrag herausgelöst werden können.
Soweit dies möglich ist, ist jede Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang durchzusetzen; falls
jedoch eine Bestimmung nach geltendem Recht unzulässig oder ungültig
ist, ist sie zwar im Umfang der entsprechenden Unzulässigkeit bzw. Ungültigkeit nicht durchsetzbar, macht dadurch jedoch die restliche Bestimmung bzw. die restlichen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages
nicht ungültig.
16.7Ausfertigungen
Der Gesellschaftsvertrag kann in einem oder mehreren Exemplaren ausgefertigt werden, die jeweils als Original gelten, alle zusammen aber ein und
denselben Vertrag darstellen.
16.8Rechtsnachfolger
Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in diesem Vertrag gilt dieser
Vertrag mit Wirkung für und gegen die Vertragsparteien und ihre jeweiligen
Erben und ihre privat oder gerichtlich benannten Vertreter, Abtretungsempfänger und Rechtsnachfolger.
16.9 Übersetzungsbedingte Unterschiede
Dieser Gesellschaftsvertrag ist in englischer Sprache erstellt worden und
darf auch in die deutsche Sprache übersetzt werden; die Beitrittserklärung
ist jedoch nur in deutscher Sprache erstellt worden.
Für den Fall von Bedeutungsunterschieden zwischen dem englischen Original und einer beliebigen deutschen Übersetzung gilt die Bedeutung des
englischen Originals (ausgenommen davon die Beitrittserklärung).
ZUM ZEUGNIS DESSEN ist dieser Vertrag am eingangs genannten Datum
unterzeichnet, gesiegelt und übergeben worden.
Die Komplementärin:
JAMESTOWN, L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht des
Bundesstaates Georgia
Durch:
JAMESTOWN PROPERTIES CORP., Komplementärin
Durch:
Matt Bronfman, President
Der Gründungskommanditist:
Christoph A. Kahl als natürliche Person
51
AMENDED AND RESTATED
AGREEMENT OF LIMITED
PARTNERSHIP OF
JAMESTOWN 28, L.P.
I.
The Partnership
THE LIMITED PARTNERSHIP INTERESTS (THE “INTERESTS”) IN JAMES-
1.2 Principal Place of Business.
TOWN 28, L.P. ARE SUBJECT TO SUBSTANTIAL RESTRICTIONS ON
The principal place of business and the principal office of the Partnership
TRANSFER AND OTHER TERMS AND CONDITIONS DESCRIBED IN
shall be at One Overton Park, 12th Floor, 3625 Cumberland Boulevard,
THIS PARTNERSHIP AGREEMENT. THE INTERESTS HAVE NOT BEEN
Atlanta, Georgia 30339, U.S.A., or such other place as the General Partner
REGISTERED WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE
may determine. The Partnership may maintain such other places of busi-
COMMISSION UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED,
ness as the General Partner may from time to time determine.
1.1 Name; Existence.
The business of the Partnership shall be conducted under the name
“JAMESTOWN 28, L.P.” or “JAMESTOWN 28.” The rights and obligations
of the parties hereto shall be governed by the Revised Uniform Limited
Partnership Act in effect in the State of Georgia to the extent not specifically provided herein.
OF THE UNITED STATES OF AMERICA (THE “ACT”) OR UNDER THE
STATE SECURITIES LAWS OF ANY STATE OF THE UNITED STATES OF
1.3 Names and Addresses.
AMERICA (“STATE ACT”).
The name and address of the General Partner is:
THE INTERESTS ARE BEING OR SHALL BE OFFERED FOR SALE ONLY
JAMESTOWN, L.P.
OUTSIDE THE UNITED STATES OF AMERICA PURSUANT TO REGULA-
One Overton Park, 12th Floor
TION S PROMULGATED UNDER THE ACT. THE INTERESTS ARE NOT
3625 Cumberland Boulevard
BEING OFFERED FOR SALE IN THE UNITED STATES OF AMERICA OR
Atlanta, Georgia 30339, U.S.A.
ITS TERRITORIES OR POSSESSIONS, OR TO ANY INDIVIDUAL RESIDING IN, OR ANY PARTNERSHIP, CORPORATION, TRUST, ASSOCIATION, ESTATE, AGENCY, BRANCH, ACCOUNT OR OTHER ENTITY
ORGANIZED OR INCORPORATED UNDER THE LAWS OF, THE UNITED
STATES OF AMERICA OR ITS TERRITORIES OR POSSESSIONS (A “U.S.
PERSON”).
THE INTERESTS MAY NOT BE SOLD, TRANSFERRED,
PLEDGED OR OTHERWISE DISPOSED OF IN THE UNITED STATES OR
TO OR FOR THE BENEFIT OF ANY U.S. PERSON FOR A PERIOD OF
ONE YEAR AFTER COMPLETION OF THE OFFERING PURSUANT TO
WHICH THE INTERESTS WERE PURCHASED.
The names and addresses of the Limited Partners are set forth on the list
of Limited Partners maintained by the Partnership at its principal place of
business.
1.4Term.
The Partnership was formed on December 6, 2012, the date on which
the Certificate of Limited Partnership of the Partnership was filed with the
Georgia Secretary of State, and shall continue until December 31, 2031,
unless dissolved, terminated, and liquidated prior thereto under the provisions of Article XIV, or extended by amendment of this Agreement.
NONE OF THE INTERESTS MAY BE SOLD, TRANSFERRED, PLEDGED
OR OTHERWISE DISPOSED OF EXCEPT (1) IN ACCORDANCE WITH
1.5MEMBERSHIP.
THE TERMS AND PROVISIONS OF THIS PARTNERSHIP AGREEMENT,
THE SALE, TRANSFER, PLEDGE OR OTHER DISPOSITION OF ANY IN-
(2) IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S UN-
TEREST (AS DEFINED IN THE LEGEND ON THE COVER PAGE) IS PRO-
DER THE ACT OR OTHER AVAILABLE EXEMPTIONS FROM REGISTRA-
HIBITED EXCEPT IN ACCORDANCE WITH REGULATION S PROMUL-
TION UNDER THE ACT AND ANY APPLICABLE STATE ACT OR PUR-
GATED UNDER THE ACT, PURSUANT TO REGISTRATION UNDER THE
SUANT TO REGISTRATION UNDER THE ACT AND ANY APPLICABLE
ACT, OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROM REGIST-
STATE ACT, AND (3) IF REQUIRED BY THE GENERAL PARTNER, UPON
RATION, AND HEDGING TRANSACTIONS INVOLVING THE INTERESTS
DELIVERY OF AN OPINION OF COUNSEL TO SUCH EFFECT REASONA-
MAY NOT BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE ACT.
BLY SATISFACTORY TO THE GENERAL PARTNER.
NO PERSON SHALL BE ADMITTED TO MEMBERSHIP IN THE PART-
AMENDED AND RESTATED AGREEMENT OF LIMITED PARTNERSHIP OF JAMESTOWN 28, L.P.
NERSHIP AS A RESULT OF A PROHIBITED SALE, TRANSFER, PLEDGE
OR OTHER DISPOSITION, AND THE GENERAL PARTNER SHALL REFUSE TO REGISTER ANY TRANSFER OF LIMITED PARTNERSHIP UNITS
THIS AMENDED AND RESTATED AGREEMENT OF LIMITED PARTNER-
NOT MADE IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION
SHIP is made as of the 10th day of December, 2012, by and among
S, PURSUANT TO REGISTRATION UNDER THE ACT, OR PURSUANT TO
JAMESTOWN, L.P., a Georgia limited partnership, as General Partner,
AN AVAILABLE EXEMPTION FROM REGISTRATION.
CHRISTOPH A. KAHL, as the Original Limited Partner, and the persons
who from time to time become Limited Partners as provided in this Agreement, as the Limited Partners.
II. Definitions
As used in this Agreement, the following terms shall have the following
RECITALS:
meanings:
The Partnership was formed on December 6, 2012 by JAMESTOWN, L.P.,
as General Partner. The parties hereby completely amend and restate
5,25% Preferred Distribution
in full the Partnership’s Agreement of Limited Partnership dated as of
With respect to each A Unit, a distribution on the Adjusted Capital Contri-
December 6, 2012, so as to continue the limited partnership, as follows:
butions attributable to such A Unit at a non-compounding per annum rate
52
equal to 5,25%, beginning on the date Capital Contributions are made
Jamestown Affiliate
with respect to such A Unit, but in no event earlier than January 1, 2014.
The General Partner and other entities owned or controlled by or affiliated
Adjusted Capital Contributions
with Jamestown.
With respect to each Limited Partnership Unit, an amount equal to 100%
Jamestown
of the Capital Contributions paid with respect to such Unit, reduced by the
JAMESTOWN, L.P., a Georgia limited partnership.
amounts distributed from time to time with respect to such Unit pursuant
to Section 6.1(b)(iii) as of the respective dates such distributions are made,
Limited Partners
but not less than zero.
All persons who are admitted to the Partnership pursuant to Section 4.4.
Agio
Limited Partnership Units
A premium of $.05 per Unit (prorated for fractional Units) payable to the
Limited partnership units as described in Section 4.2(a) and all appur-
General Partner by subscribers on A Units issued by the Partnership; pay-
tenant rights, powers and privileges.
ments of Agio shall not constitute Partnership Capital hereunder.
Net Proceeds of Sale or Refinancing
A Units
Any amounts received by the Partnership or distributed to the Partnership
Limited Partnership Units issued pursuant to Section 4.2(a) and (c).
on account of its membership, directly or indirectly, in a Project Partnership
which is attributable to the sale or refinancing of a Project by a Project
B Units
Partnership, and the net proceeds of any sale of all or substantially all of
Limited Partnership Units issued pursuant to Section 4.2(b) and (d).
the Partnership’s interest in a Project or Project Partnership. Net Proceeds
of Sale or Refinancing shall exclude (a) any proceeds of a financing to be
Capital Contribution
used principally for the purpose of paying Project-related capital expen-
With respect to each Limited Partner, the amounts paid to the Partnership
ditures such as tenant improvement expenses, and (b) any working capital
by such Limited Partner for A Units purchased by such Limited Partner
or cash reserves of the Partnership existing at the time of such sale or
(excluding Agio), as reduced by any amounts returned with respect to such
refinancing.
Unit pursuant to Section 7.5.
Cash Flow
All receipts of the Partnership during a period, including all amounts distributed to the Partnership on account of its membership, directly or indirectly, in Project Partnerships (excluding Net Proceeds of Sale or Refinancing)
and all working capital or cash reserves of the Partnership as of December
31 of the preceding year, less the sum of (a) operating expenses of the
Partners
The General Partner and the Limited Partners.
Partnership
JAMESTOWN 28, L.P., a Georgia limited partnership.
Partnership Agreement
Partnership during such period, including all fees payable to the General
This Amended and Restated Agreement of Limited Partnership, as it may
Partner hereunder, (b) all amounts payable during such period on account
be amended or supplemented.
of any debts of the Partnership, (c) capital and all other expenditures of the
Partnership during such period, without any allowance for depreciation or
amortization of the cost of any property or assets of the Partnership, and
(d) such amounts as are, in the judgment of the General Partner, reasonably required for working capital or cash reserves of the Partnership.
General Partner
Jamestown, and any substitute General Partner as provided in Article XIII.
Initial Period
With respect to each Limited Partner, the period(s) beginning on the date(s)
a payment for the purchase price of the A Units subscribed for is received
Partnership Capital
The amount of capital raised from the proceeds of the sale of Limited Partnership Units (excluding Agio).
Project or Projects
Any and all parcels of land with or without improvements acquired directly
or indirectly by the Partnership.
Project Partnership or Project Partnerships
Any and all partnerships that own one or more Projects that are acquired
by the Partnership.
by the Partnership from such Limited Partner, and ending on December
31, 2013.
III. Purpose and Character of the Business
Initial Preferred Distribution
3.1 Purpose.
With respect to each Limited Partner, a distribution on such Limited
The principal purpose of the Partnership is to acquire, invest in, redevelop,
Partner’s Capital Contributions at the Initial Preferred Distribution Rate ac-
own, operate, and sell for investment purposes, either alone or in associ-
cruing only during the Initial Period.
ation with others, several income-producing real estate assets located in
Initial Preferred Distribution Rate
A non-compounding per annum rate equal to 1.5% for the Initial Period.
the United States of America, either directly or through one or more Project
Partnerships, and to engage in any or all general business activities related
to or incidental to such principal purpose.
53
3.2 Objectives.
to contribute to the Partnership an amount equal to the then current
The business of the Partnership shall be conducted with the following ob-
Adjusted Capital Contribution for an A Unit as and to the extent set
jectives:
forth in this paragraph. Upon payment in full of the required Capital
(a)
To preserve and protect the Partner’s investment in the Partnership;
(b)
To make distributions to the Limited Partners of 1.5% of their Capital
Contributions with respect to the calendar year 2013 and 5,25% per
Contribution for a B Unit, such B Unit shall automatically be converted
to an A Unit for all purposes hereunder.
(e)
Partnership. Upon the receipt by the Partnership of the first $100.00
annum thereafter; and
(c)
The original Partners have contributed $100.00 to the capital of the
from a subscriber, such amount shall be returned to the original Part-
To return to each Limited Partner at least 110% of his Capital Con-
ners, and the Original Limited Partner shall have no further interest in
tributions from (i) Net Proceeds of Sale or Refinancing and (ii) cash
the Partnership as the Original Limited Partner.
reserves existing at the time the Partnership is liquidated.
(f)
Except as otherwise specifically set forth herein, all Limited Partnership Units shall have the same rights, privileges and economic be-
IV.Capital
4.1 General Partner.
The General Partner will make no contribution to the capital of the Partnership. The General Partner shall be entitled to distributions of Cash Flow
and Net Proceeds of Sale or Refinancing, and to allocations of income and
loss, as set forth in Article VI.
4.2 Limited Partners.
(a)
There shall be no fewer than 80,000,000 and no more than
500,000,000 A Units available for subscription by prospective Limited
Partners, with the exact number of available Limited Partnership Units
being determined by the General Partner in its sole discretion on or
before December 31, 2014. All A Units shall be issued at a purchase
price of $1.00 per Unit plus Agio. To the extent fewer than 80,000,000
A Units are subscribed for on or before December 31, 2014, Jamestown will purchase the balance of such unsubscribed A Units and shall
pay the full purchase price of such A Units on January 1, 2015.
(b) There shall be no fewer than 50,000,000 and no more than
nefits, and all purchasers of Limited Partnership Units issued by the
Partnership shall be admitted to the Partnership as Limited Partners
for all purposes under the terms of this Agreement.
4.3 Default; Remedies.
In the event that any Limited Partner shall fail to make any installment payment for any Unit when due as provided in Section 4.2© after at least 14
days’ notice has been given to such Limited Partner, the Partnership may
declare such Limited Partner’s Units to be surrendered to the Partnership or
transferred to a person designated by the General Partner upon payment to
the defaulting Limited Partner of an amount equal to $.80 per Unit less the
amount of the defaulted installment. Upon such payment being offered to the
defaulting Limited Partner at his last known address, such Limited Partner
shall have no further interest in the Partnership, its capital, distributions, property, income, or profits with respect to such defaulted Units. Each Limited
Partner hereby irrevocably constitutes and appoints the General Partner as
his true and lawful attorney-in-fact, coupled with an interest, to sell, assign,
and transfer his interest in the Partnership in the event of any default by such
Limited Partner, subject to the terms and conditions hereof.
100,000,000 B Units available for subscription by Jamestown. Jamestown has subscribed for 50,000,000 B Units, and
4.4 Admission of Limited Partners.
50,000,000 B Units are issued to Jamestown on the date hereof.
Each subscriber for A Units shall become a Limited Partner at such time
Once 250,000,000 A Units have been subscribed, Jamestown shall
as the Limited Partner has executed a subscription agreement acceptable
subscribe for at least one additional B Unit for every 5 A Units that
in form and substance to the General Partner which has been accepted by
are subscribed for in excess of 250,000,000 up to a maximum total
or on behalf of the General Partner.
of 100,000,000 B Units.
(c)
The subscriber for each B Unit shall become a Limited Partner at such time
Subscribers for A Units may elect to pay the purchase price of $1.00
as the Limited Partner has paid to the Partnership the capital contributi-
plus Agio per Unit within four weeks of acceptance of such subscrip-
on for such B Unit pursuant to a capital call from the General Partner as
tion by the General Partner either (A) in full, or (B) at least $.30 plus
described in Section 4.2(d), and at which time such B Unit will automati-
the full Agio of $.05 with the balance being due on or before De-
cally be converted to an A Unit. In the case of subsequent transfers, each
cember 31, 2014 (or on such other later date as may reasonably be
assignee shall become a Limited Partner at such time as an assignment
determined by the General Partner), which may be prepaid without
satisfactory in form and substance to the General Partner has been ful-
penalty or premium. No purchaser of A Units may subscribe for
ly executed and the General Partner has caused the prospective Limited
fewer than 30,000 A Units, except that purchasers who have been
Partner’s name and address to be added to the list of Limited Partners
issued a U.S. taxpayer identification number may subscribe for no
maintained by the Partnership at its principal place of business.
fewer than 20,000 A Units. The number of A Units purchased by
each subscriber must be divisible by 1,000.
4.5 Capital Accounts.
(d) From time to time, the General Partner may issue capital calls to
A separate capital account shall be maintained by the Partnership for each
Jamestown to meet the capital needs of the Partnership at one or
Partner in accordance with the provisions of Regulation Section 1.704-1(b)
more of the Projects, including the expansion of an existing Project,
of the Income Tax Regulations promulgated under the U.S. Internal Reve-
tenant improvement costs and leasing commissions at one or more
nue Code of 1986, as amended.
Projects, or construction work at one or more existing Projects. Each
54
such capital call shall set forth the number of B Units that must be
4.6 No Right to Return of Contribution; No Interest on Capital.
funded, and shall include the date by which the applicable Capital
The Limited Partners shall have no right to the withdrawal or return of
Contribution must be paid in full. Each B Unit obligates Jamestown
their contributions to the capital of the Partnership, as reflected in their
respective capital accounts from time to time, except for distributions of
(i) First, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the ex-
cash made pursuant to Section 6.1, to the extent such distributions are
tent of the accrued but unpaid Initial Preferred Return of each Limited
determined to be a return of capital, or upon the dissolution and liquidation
Partner as of the end of the applicable Distribution Reference Year;
of the Partnership pursuant to Article XIV. No interest shall accrue or be
(ii) Next, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the
paid by the Partnership on the Partners’ contributions to the capital of the
extent of the accrued but unpaid 5.25% Preferred Return as of the
Partnership as reflected in their capital accounts from time to time.
end of the applicable Distribution Reference Year;
4.7 Purchase of A Units by the General Partner.
(iii) The balance, if any, 33.33% to the General Partner and 66.67% to
the Limited Partners, pro rata.
With respect to A Units acquired by the General Partner, the General Part-
(b) With respect to the Net Proceeds of Sale or Refinancing, distribu-
ner shall have all the rights accorded to Limited Partners under this Agree-
tions will be made within a reasonable time, as the General Partner
ment, except as otherwise specifically set forth herein.
may determine, after its receipt of Net Proceeds of Sale or Refinan-
4.8 Redemption and Re-Issuance of Units.
cing from a Project or Project Partnership, as follows:
The Partnership is expressly authorized to redeem A Units offered by Li-
tent of the accrued but unpaid Initial Preferred Return of each Limited
mited Partners, and to re-issue A Units that have been redeemed or repurchased by the Partnership.
(i) First, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the exPartner as of the date of distribution;
(ii) Next, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the
extent of the accrued but unpaid 5.25% Preferred Return of each
V.
Limited Partner as of the date of distribution;
Loans and Advances to the Partnership
(iii) Next, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the
5.1 Initial Advance.
extent necessary to cause the cumulative distributions to each Limi-
The General Partner may advance funds to the Partnership to enable it
ted Partner under this Subsection 6.1(b)(iii) to equal 110% of the Capital Contributions with respect to the A-Units held by Such Limited
to acquire one or more Projects of the Partnership. This advance shall
Partner;
be repaid, together with interest at the rate of 2.5% per annum, to the
General Partner from Capital Contributions from the Limited Partners. Any
(iv )The balance, if any, 33.33% to the General Partner and 66.67%
to the Limited Partners, pro rata.
loans made by a lender to or for the benefit of the Partnership that are
personally guaranteed by any Jamestown Affiliate shall be deemed to be
As used in Sections 6.1 and 6.2, “pro rata” means based on the ratio that
advances to the Partnership under this Article V, including loans made
the number of A Units held by a Limited Partner bears to the total number
to finance the acquisition of the Partnership’s direct or indirect interests
of issued and outstanding A Units.
in one or more Projects. Capital Contributions made by Limited Partners
(c)
All amounts withheld pursuant to the Internal Revenue Code of 1986,
hereunder pursuant to Sections 4.2(c) and (d) shall be used to repay such
as amended, or any provision of any state or local tax law with res-
loans.
pect to any payment or distribution to the Partners shall be treated as
amounts distributed to the Partners pursuant to this Article VI for all
5.2 Additional Advances.
purposes under this Agreement, and distributions that would otherwise be made to such Partners may be reduced by such withheld
The General Partner or any Jamestown Affiliate may advance funds to the
amounts. The General Partner may cause the Partnership to finance
Partnership from time to time to the extent required by the Partnership, but
such withheld amounts for the Limited Partners and therefore not
such advances shall not be treated as contributions to the capital of the
reduce distributions that would otherwise be made to such Partners
Partnership for any purpose hereunder. The amount of any such advance
by such withheld amounts, in which event the Partnership shall have
shall be an obligation of the Partnership to the General Partner and shall
the right to receive any income tax refunds made to such Partners
bear interest at a rate equal to the rate at which distributions are made to
Limited Partners under Sections 6.1(a) for the same period.
that are attributable to such withheld amounts.
(d)
The distributions to be made to the General Partner under this Section 6.1 for any year shall be reduced, dollar for dollar, by a portion of
the amount of any cash flow or net proceeds of sale or refinancing of
VI. Allocation of Profits, Gains and Losses;
a Project distributed to any general partner of the Project Partnership
Distributions to Partners
that owns such Project on account of its interest in such Project Partnership for such year, determined by multiplying the total amount of
6.1 Distributions of Cash Flow and Net Proceeds
any such distributions made to such general partner of such Project
of Sale or Refinancing.
Partnership by the percentage interest held indirectly by the Partner-
The Partnership shall distribute to the Partners, at the following times and
in the following described ratios and order of priority, any Cash Flow and
any Net Proceeds of Sale or Refinancing (for the avoidance of doubt, B
Units are excluded from distributions hereunder):
(a)
ship in such Project Partnership.
(e)
In the event that any A Units are transferred during a fiscal year, the
Partnership shall (i) prorate any distributions of Cash Flow between
the transferor and the transferee of such A Units based on the num-
Distributions of Cash Flow will be made to all Partners on May 15
ber of days the A Units were held during such fiscal year by such
of each year with respect to the preceding year (the “Distribution
transferor and transferee, (ii) distribute any Net Proceeds of Sale or
Reference Year”), commencing on May 15, 2014, as follows:
Refinancing attributable the A Units to the Limited Partner who holds
55
the A Units at the time of the transaction giving rise to the Net Pro-
(iii) Third, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the
ceeds of Sale or Refinancing, and (iii) allocate any income or loss of
extent necessary (A) first, to offset any income allocated pursuant
the Partnership for the fiscal year attributable to such A Units bet-
to Subsection 6.2(a)(ii)(C) for all prior fiscal years, (B) next, to offset
ween the transferor and transferee under Section 706 of the Code
any income allocated pursuant to Subsection 6.2(a)(ii)(B) for all prior
in a manner that, to the greatest extent possible, is consistent with
fiscal years, and (C) then, to offset any income allocated pursuant to
the manner in which distributions are made to the transferor and
Subsection 6.2(a)(ii)(A) for all prior fiscal years (with such losses to be
transferee under Subsections 6.1(e)(i) and (ii) hereof.
allocated, in each case, among the Limited Partners in proportion to
the income being offset); and
6.2 Allocation of Income, Profits, Gains, and Losses
for Tax Purposes.
For U.S. federal and state income tax purposes, the Partnership shall allocate net income or loss of the Partnership (including, without limitation,
any gain or loss from the sale, exchange, or refinancing of a Project) for any
fiscal year among the Partners as provided in this Section 6.2.
(a)
section 6.2(b)(iii), such allocations shall be disregarded in computing future
allocations pursuant to this Section 6.2(b).
(c)
It is the intent of the Partners that each Partner’s distributive share of
income, gain, loss or deduction be determined and allocated con-
Net income for any fiscal year shall be allocated in the following order
sistently with the provisions of the Code, including Sections 704(b)
and priority:
(iv) Finally, 100% to the General Partner.
To the extent that any allocations of income are offset pursuant to Sub-
and 704(c) of the Code, and the Treasury Regulations thereunder. The
(i) First, 100% to the General Partner, until the cumulative net income
General Partner, in consultation with the Partnership’s accountants,
allocated to the General Partner pursuant to this Subsection 6.2(a)(i)
shall have the authority to modify the manner in which the income and
equals the sum of (A) the cumulative distributions made to the Gene-
loss is allocated under this Agreement to achieve such intent.
ral Partner under Subsections 6.1(a)(iii) and Section 6.1(b)(iv) from the
inception of the Partnership through the end of such fiscal year, (B)
the cumulative distributions of interest amounts to the General Partner under Subsection 8.6(b)(ii) from the inception of the Partnership
through the end of such fiscal year, and (C) the cumulative allocations
The Partnership’s equity consists of all Capital Contributions made by the
fiscal years;
Limited Partners, which may not be less than $80,000,000 or more than
(ii) Second, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the
allocated to each Limited Partner under each subparagraph of this
Subsection 6.2(a)(ii) for the current and all prior fiscal years to equal
(A) first, the cumulative Initial Preferred Return for such Limited Partner for the period from the inception of the Partnership through the
end of the fiscal year, (B) next, the cumulative 5.25% Preferred Return for such Limited Partner for the period from the inception of the
Partnership through the end of the fiscal year, (C) next, an amount
equal to 10% of the Limited Partner’s cumulative Capital Contributions to the Partnership from the inception of the Partnership through
the end of such fiscal year, and (D) then, the amount necessary to
offset any net losses allocated to such Limited Partner under Subsection 6.2(b)(ii) for all prior fiscal years; and
(iii) Finally, 33.33% to the General Partner and 66.67% to the Limited
Partners, pro rata.
(b)
7.1Equity.
of loss to the General Partner under Subsection 6.2(b)(iv) for all prior
extent of the amounts necessary to cause the cumulative net income
VII. Acquisition of Projects
$600,000,000. The total amount of Capital Contributions will depend on
the number of A-Units subscribed for on or before December 31, 2014.
7.2Debt.
The General Partner may borrow or lend money on behalf of the Partnership or any Project Partnership for the acquisition of Projects, capital
expenditures for Projects and for any other purpose deemed reasonable or
necessary by the General Partner; provided, however, that the aggregate
borrowings of the Partnership and all Project Partnerships shall not exceed
60% of the aggregate purchase price of all of the Projects.
7.3 Uses of funds.
Capital Contributions together with loan proceeds available to the Partnership shall be (a) invested as described in Article 3.1 of this Agreement,
(b) used to pay the General Partner and its Affiliates the syndication costs
as described below, in a total amount of 5% of the Capital Contributions
plus the Agio of $0.05 per Unit, and (c) used to maintain adequate wor-
Net loss for any fiscal year shall be allocated in the following order
king capital and reserves for Partnership purposes. Third party costs and
and priority:
expenses, including due diligence costs, incurred in connection with the
(i) First, to the General Partner and the Limited Partners, in proportion
acquisition and financing of Projects will be borne by the Partnership as
to and to the extent necessary to cause the cumulative net losses
part of its investment in Projects as described in clause (a) above.
allocated to each such Partner under this Subsection 6.2(b)(i) for the
Investment decisions are made by the General Partner in accordance with
current and all prior fiscal years to equal the cumulative net income
Article III in its sole discretion.
previously allocated to such Partner under Subsection 6.2(a)(iii) for all
56
prior fiscal years;
7.4 Syndication Costs.
(ii) Second, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to
The Partnership will pay total syndication costs in an amount equal to 5%
the extent necessary to cause the cumulative net losses allocated to
of Capital Contributions plus Agio, and consist of:
each Limited Partner under this Subsection 6.2(b)(ii) for the current
(a)
Costs of Equity Acquisition. Agio plus 4% of Capital Contribu-
and all prior fiscal years to equal such Limited Partner’s cumulative
tions payable to the General Partner, for costs of equity acquisiti-
Capital Contributions to the Partnership from the inception of the
on, including all sales commission payable to third parties, marke-
Partnership through the end of such fiscal year;
ting costs, the costs of sales coordination, prospectus preparation
and printing and prospectus reviews as well as fees paid to escrow
(b)
(b)
To the fullest extent permitted by law, the Partnership shall indemnify,
agents.
defend and hold harmless the General Partner and the Jamestown
Other Expenses. 1% of Capital Contributions payable to the Gene-
Affiliates and any of their respective officers, directors, members,
managers, shareholders, employees or agents from and against any
ral Partner, for all expenses incurred by the General Partner in evalu-
and all claims or liabilities of any nature whatsoever arising out of the
ating and pursuing investment opportunities for the Partnership, due
business of the Partnership, including, without limitation, reasonable
diligence costs incurred in connection with prospective investments
attorneys’ fees and disbursements arising out of or in connection
not acquired by the Partnership, and organizational expenses such as
with any action taken or omitted by it pursuant to the authority gran-
fees for legal and tax advisors in the United States and in Germany.
ted by this Agreement, unless a judgment or final adjudication esta-
If and to the extent that the actual expenses described in paragraphs (a)
blishes that such person’s acts constituted criminal conduct or gross
and (b) above exceed the amounts set forth in paragraphs (a) and (b), such
negligence.
excess will be borne by the General Partner and/or its Affiliates. Savings,
if any, with respect to those items will go to the General Partner and/or its
Affiliates as remuneration. The costs and fees described in paragraphs (a)
and (b) above shall be paid as and when Capital Contributions are paid by
Limited Partners, which amounts are due within four weeks after a Limited
partner’s subscription has been accepted.
7.5 Partial Repayment of Capital.
In the event that the General Partner, in its sole discretion, determines that
a portion of the Capital Contributions cannot be invested in accordance
8.4 Tax Matters Partner.
The General Partner is hereby appointed as the Tax Matters Partner of the
Partnership, pursuant to Section 6241(a)(7)(A) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended. In such capacity, the General Partner
is authorized to make any and all elections for federal, state, and local
tax purposes, including, without limitation, any election, if permitted by
applicable law:
(a)
amended (the „Code“), or comparable provisions of state or local
thorized to return to each Limited Partner a pro rata portion of the Capital
law, in connection with transfers of interest in the Partnership and
Contributions paid for each Unit issued to such Limited Partner plus a pro
partnership distributions;
rata portion of the Agio, without deduction for syndication costs described
in Section 7.4. In such event, the Adjusted Capital Contribution for each
to adjust the basis of Partnership property pursuant to Sections 754,
734(b), and 743(b) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as
with the provisions of Article III hereof, the General Partner shall be au-
(b)
to extend the statute of limitations for assessment of tax deficiencies
against Partners with respect to adjustments to the Partnership‘s
Limited Partnership Unit shall be reduced by the amount so returned with
federal, state, or local tax returns; and
respect to each Unit.
(c) to represent the Partnership and Partners before taxing authorities
and courts of competent jurisdiction in tax matters affecting the Part-
VIII.Rights and Duties of General Partner
nership and Partners in their capacities as Partners and to execute
any agreements or other documents relating to or affecting such tax
8.1Management.
matters, including agreements or other documents that bind the
Except as otherwise expressly provided in this Agreement, the General
Partners with respect to such tax matters or otherwise affect the
Partner shall have full, complete and exclusive discretion to manage and
control the business of the Partnership for the purposes herein stated,
and shall make all decisions affecting the business and assets of the
Partnership. The General Partner has contracted with JAMESTOWN USImmobilien GmbH, a JAMESTOWN Affiliate, to provide equity acquisition
and administrative duties in Germany on behalf of and at the expense of
the General Partner. The General Partner may, from time to time, delegate
certain of its duties hereunder to one or more JAMESTOWN Affiliates at no
additional cost to the Partnership
8.2 Matters Requiring Approval of Limited Partners.
The Limited Partners shall have the right to vote on (a) any amendment
of the Partnership Agreement including, without limitation, the extension
of the term of the Partnership, (b) any withdrawal of the existing General
Partner and appointment of a substitute General Partner as provided for
rights of the Partnership and Partners.
Without limiting the generality of the foregoing, the General Partner is specifically authorized to act as the „Tax Matters Partner“ under the Code and
in any similar capacity under state or local law.
8.5 Other Activities of General Partner.
The General Partner may, during the term of this Partnership, engage in
and possess an interest for its own account in any other business ventures, and neither the Partnership nor any Partner, by virtue of this Agreement, shall have any right in or to said independent ventures or any income
or profits derived therefrom.
8.6 Fees to and Expenses of General Partner.
(a)
receive the fees described in Section 7.4.
in Section 13.1, and (c) any removal of the existing General Partner as
provided for in Section 13.2.
The General Partner and/or one or more Jamestown Affiliates shall
(b)
The General Partner and/or one or more Jamestown Affiliates shall
receive the following fees for the supervision of the Projects and ma-
8.3 Indemnification and Liability of General Partner.
(a)
To the fullest extent permitted by law, the General Partner shall have no
nagement of the affairs of the Partnership:
(i) annual asset management fees directly from each Project or Pro-
liability to the Partnership or to any other Partner for any loss suffered
ject Partnership in the amount of 0.6% per annum of Capital Contri-
by the Partnership or any other Partner which arises out of any action
butions attributable to such Project or Project Partnership, payable
or inaction of the General Partner if such course of conduct did not
monthly (which fee shall be increased by 3% each year beginning
constitute criminal conduct or gross negligence of the General Partner.
January 1, 2014); and
57
(ii) beginning April 1, 2013 (and increasing by 3% each calendar year
beginning January 1, 2014) annual fund administration fees, payable
monthly, in the amount of 0.4% of total Capital Contributions received
by the Partnership on or before December 31, 2014,
(iii) all interest payments received by the Partnership or any subsidiary
that is wholly owned by the Partnership during such fiscal year,
(iv) a disposition fee of 3% based on the gross asset value of the
sold Project (or the Partnership’s proportional share of the Project, in
the event the Project is not wholly-owned by the Partnership), after
deducting brokerage commissions payable to third parties on such
disposition (but not below zero), will be paid to the General Partner or
a Jamestown Affiliate.
(c) For any additional services rendered by the General Partner or a
Jamestown Affiliate together with or instead of third parties (e.g. property management and leasing of a Project), the total fees paid to all
parties, including the General Partner or such Jamestown Affiliate,
will not exceed market rates.
(d)
10.3 Majority Action.
Except as otherwise specifically set forth herein, any decision of the
Limited Partners shall be made by Limited Partners holding or representing more than 50% of the A-Units voted at a meeting or by written
consent.
10.4 Written Consent.
Any matter as to which the Limited Partners are authorized or required
to take action under this Agreement or under law may be taken by the
Limited Partners without a meeting if the General Partner notifies all Limited Partners in writing of the proposed action together with a voting form
requesting the Limited Partners to vote yes or no with respect to such
action by returning such voting form to the Partnership within 30 days of
the giving of the notice.
10.5 Meetings of Partnership.
The costs of preparing the financial reviews described in Section
At any time and from time to time, on at least 21 days’ prior written notice,
11.4 and preparation of Partnership tax returns in the United States
the General Partner may or, if requested to do so by the holders of at least
and Germany, shall be borne by the General Partner or a Jamestown
5% of the outstanding A-Units presenting an agenda for such meeting,
Affiliate.
must call a meeting of all Partners at which any business of the Partnership
(e) Third party costs incurred on behalf of the Partnership outside
may be discussed, and any matter on which Limited Partners are autho-
the ordinary course of business, such as appraisals and attorneys’
rized to vote upon under this Agreement and which is described in the
fees, shall be treated as operating expenses and paid by the Part-
agenda accompanying such notice may be submitted to a vote of Limited
nership.
Partners. Limited Partners may be represented at a meeting by written
proxy delivered to another person attending such meeting.
IX. Provisions Applicable to Limited Partners
10.6 Power of Attorney.
9.1Liability.
Each of the Limited Partners hereby irrevocably constitutes and appoints
The Limited Partners shall be liable to the Partnership only to the extent of
the General Partner his true and lawful agent and attorney-in fact in his
the amount of the contribution to capital made or agreed to be made by
name, place, and stead to make, execute, seal, acknowledge, file, and
such Limited Partners as provided in Section 4.2.
publish any amendment to this Agreement or any amended Limited Part-
9.2 No Participation in Management.
The Limited Partners shall not take part in the control of the Partnership’s
nership Agreement which has been adopted hereunder or authorized
hereby.
business, except as specifically provided in Subsection 8.2.
9.3 No Withdrawal or Dissolution.
No Limited Partner shall at any time withdraw from the Partnership, nor
shall any Limited Partner have the right to have the Partnership dissolved
or to have his contribution to the capital of the Partnership returned except
as provided in this Agreement. The death or bankruptcy of a Limited Partner shall not dissolve or terminate the Partnership.
XI. Books of Account, Reports and Fiscal Matters
11.1 Books; Place; Access.
The General Partner shall maintain accurate books of account and
each and every transaction shall be entered therein. The books of account
shall be kept at the office of the Partnership in Atlanta, Georgia, U.S.A.,
and all Partners may inspect and copy the Partnership books and records at any time during normal business hours after reasonable advance
X. VOTING by Limited Partners
10.1 Voting by Limited Partners.
The Limited Partners may vote on matters specifically set forth in this Agreement and otherwise as determined by the General Partner. Any such
action may be taken by written consent of the Limited Partners or at a
notice.
11.2Method.
The books of account shall be kept in accordance with generally recognized principles consistently applied on such accounting basis as is deter-
meeting, as set forth below.
mined by the General Partner in its discretion.
10.2 Voting Right.
11.3 Fiscal Year.
Each Limited Partner shall be entitled to one vote for every A-Unit held by
The fiscal year of the Partnership shall end on December 31 of each
him. The General Partner as such has no voting rights.
year.
58
11.4 Annual Reporting.
12.3 Repurchase on Death or Disability.
The books of account shall be subject to financial reviews as required by
After a Limited Partner has been admitted to the Partnership, in the event
law at the close of each fiscal year beginning with fiscal year 2014 by a
of (i) his death, or (ii) his disability or incapacity classified as not less than
firm of independent certified public accountants selected by the General
“Pflegestufe II” (as defined in Section 15 of the XI. Sozialgesetzbuch or
Partner. The Partnership shall cause to be prepared all Partnership tax
any successor provision thereto), such Limited Partner or his heirs or legal
returns. The General Partner shall report to the Limited Partners on a semi-
representative shall have the right to require the Partnership to purchase
annual basis regarding major matters on Projects and on the operations
all of the Units owned by such Limited Partner as described in Section
of the Partnership as well as, with the last report for each calendar year, a
12.5.
financial review for the preceding year as described above.
12.4 Repurchase under Certain Circumstances.
11.5 Bank Accounts.
The General Partner shall select a depository or depositories for the funds
of the Partnership, and all funds of every kind and nature received by the
Partnership shall be deposited in such account or accounts.
11.6 Tax Returns.
The General Partner shall file or cause to be filed all tax returns of the
Partnership and any Project Partnership (e.g. for a Project located in
Washington, D.C., the unincorporated business franchise tax return of
Washington, D.C.), including without limitation, any U.S. federal, state
and local income tax returns of the Partnership and to pay any taxes
associated with such returns. The General Partner shall have the authority
to file a composite or similar income tax return on behalf of one or more
Partners for any state that permits or requires such a return and to pay any
taxes associated with such return. Any amount paid in respect of a Partner
After a Limited Partner has been admitted to the Partnership, in the event
of (i) his divorce, (ii) his unemployment for more than six consecutive
months (as defined in Section 119 of the III. Sozialgesetzbuch or any successor provision thereto), (iii) his partial or complete inability to work on a
regular occupation classified as “teilweise oder volle Erwerbsminderung”
(as defined in Section 43 of the VI. Sozialgesetzbuch or any successor provision thereto), or (iv) the institution of voluntary or involuntary bankruptcy
proceedings with respect to such Limited Partner, such Limited Partner
or his legal representative shall have the right to require the Partnership to
purchase the Units owned by such Limited Partner as described in Section
12.5.
12.5 Procedure for Repurchases.
Procedure for Repurchases. In order to exercise the right set forth in Sec-
or any allocable share of taxes paid on behalf of the Partnership or any
tions 12.3 or 12.4, the Limited Partner or his heirs or legal representative
Project Partnership pursuant to the preceding sentences shall be treated
shall, within six months following the occurrence of such event, give the
as though distributed to such Partner for all purposes of this Agreement,
Partnership written notice of such event requesting the purchase of his
and distributions that would otherwise be made to such Partner may be
Units, and shall provide evidence of the occurrence of such event, either as
reduced by such amount.
originals or notarized copies, which is acceptable to the General Partner.
The General Partner will send a form of assignment for the Units to the
XII. Assignment of Limited Partnership Units;
Repurchase of Limited Partnership Units
12.1 Assignment.
Limited Partnership Units may be assigned, pledged, mortgaged, sold, or
otherwise disposed of only with the consent of the General Partner, which
consent may not unreasonably be withheld. The assignor shall pay to
the General Partner an administrative fee of $.05 per Unit in connection
with the assignment. No transfer or assignment shall be effective unless
evidenced in a form satisfactory to the General Partner and until written
notice thereof is received and acknowledged by the General Partner, which
evidence shall include assignee’s agreement to comply with and be bound
by the terms of this Agreement. The provisions of this Section 12.1 shall
apply to transfers to heirs of a deceased Limited Partner, except that a
different administrative fee than described above shall be paid by the heirs
jointly.
Limited Partner or legal representative, which shall be duly executed and
returned to the General Partner within four weeks; otherwise the right set
forth in Section 12.3 or 12.4, as applicable, shall terminate. The purchase
price for the Units shall be equal to the Adjusted Capital Contribution
attributable to such Units. Any and all accrued but unpaid cash distributions attributable to the Units through the date of purchase will be paid in
accordance with the provisions of Section 6.1(a). An administrative fee in
an amount equal to the fee then applicable to transfers by way of inheritance or gift, which is currently approximately €300, shall be payable to the
General Partner. The Partnership shall purchase such Units as of the end
of a calendar month, but no earlier than 60 days after such written notice
is received by the Partnership. No Units may be purchased hereunder
if such purchase would cause the Partnership to be characterized as a
publicly-traded partnership for U.S. federal income tax purposes.
12.6 Death of a Limited Partner.
In the event of the death of a Limited Partner, the executor or heirs of the
12.2 Restriction on Transfer.
deceased Limited Partner shall succeed to the deceased Limited Partner’s
Notwithstanding the foregoing provisions of this Article XII, no sale or ex-
Units upon delivery to the General Partner of an Erbschein or Testament-
change of a Partnership interest may be made contrary to Section 1.5
vollstreckerzeugniss. The heirs who succeed to the Limited Partnership
hereof or if the interest sought to be sold or exchanged, when added to the
Units of a deceased Limited Partner shall pay all costs arising out of the
total of all other Partnership interests sold or exchanged within the period
transfer of such Units. If one or more Units are owned by more than one
of 12 consecutive months prior thereto, would result in the termination of
person, the rights associated with such Units hereunder may only be exer-
the Partnership under Section 708 of the U.S. Internal Revenue Code of
cised by the execution of a joint power of attorney and must be exercised
1986, as amended (or any successor section).
with respect to all of such Units jointly.
59
XIII.Withdrawal and Removal of the General Partner
(a)
The expiration of the term set forth in Section 1.4, unless extended
by the General Partner with the consent of the Limited Partners in
13.1 Withdrawal.
The General Partner may not withdraw from the Partnership without first
accordance with Article X;
(b)
The sale or other disposition of all or substantially all of the assets of
providing 60 days’ written notice to the Limited Partners and to the Partner-
the Partnership, and the receipt by the Partnership of the purchase
ship of its intent to do so and has provided a substitute General Partner or
price in full therefor; or
General Partners to the Partnership which has or have been accepted by
the Limited Partners in accordance with the provisions of Article X. In the
(c)
bankruptcy of the General Partner, unless within a period of 90 days
event the General Partner transfers only part of its interest in the Partner-
from such event, the Limited Partners vote in accordance with Article
ship, the General Partner shall continue to act as the sole general partner
X to continue the business of the Partnership and designate a substi-
hereunder and shall have all rights and responsibilities associated therewith.
tute General Partner or General Partners who consent to and accept
Notwithstanding the foregoing, the General Partner shall have the right, at
such designation and substitution in accordance with this Agreement
any time and without requiring the consent or approval of the Limited Part-
as of the date of such event necessitating the election.
ners, to transfer all or part of its interest in the Partnership to an affiliate
that is controlled by Jamestown, L.P. or that is under common control with
Jamestown, L.P. in order to comply with applicable law, regulations, or other
governmental or legal requirements in the United States or in Germany.
The resignation, removal, dissolution, liquidation, or adjudication of
14.2 Liquidation and Winding Up.
If the Partnership is dissolved, the General Partner or the person or persons winding up the affairs of the Partnership shall promptly proceed to the
13.2Removal.
liquidation of the Partnership and, in settling the accounts of the Partner-
(a)
The General Partner may be removed upon the affirmative vote of
ship, the assets and the property of the Partnership shall be distributed in
holders of more than 66% of all outstanding A-Units, voting in person
the following order of priority within 90 days after the complete liquidation
or by proxy at a special meeting called by holders of not less than 5%
of the Partnership:
of all outstanding A-Units.
(a)
(b)
First, to the payment of all debts and liabilities of the Partnership,
The Partnership shall pay such General Partner an amount equal to
excluding any loans or advances that may have been made by the
the same amounts to which the General Partner would have been
Partners to the Partnership, in the order of priority as provided by
entitled had a sale of all Projects occurred on the day immediately
law;
preceding the removal. The estimated fair market value of the Pro-
(b) Next, to the establishment of any reserves deemed necessary by
jects needed for the determination of such an amount payable to
the General Partner or the person or persons winding up the affairs
the General Partner will be obtained by MAI appraisals. The General
of the Partnership for any contingent liabilities or obligations of the
Partner shall appoint an MAI appraiser. If the holders of a minimum
Partnership;
of 50% of the A-Units do not agree with the results of this appraisal,
the Limited Partners may appoint a second MAI appraiser within 30
(c)
made by any of the Partners to the Partnership, in the order of priority
days after the Limited Partners have received notice of the results of
as provided by law.
the first MAI appraiser. If the General Partner does not agree to the
results of the second MAI appraiser within 30 days, the two appraisers shall appoint a third appraiser. The results of such third apprai-
Next, to the repayment of any loans or advances that may have been
(d)
Next, in the same amounts, ratios, and orders of priority as provided
in Subsection 6.1(b).
ser shall be binding upon all Partners. Otherwise, the first appraiser’s
determination shall be binding.
(c)
The General Partner shall not be entitled to any of the compensation
XV.Notices
described in this Section 13.2 if a court of competent jurisdiction de-
15.1 Notices to Partnership or General Partner.
termines by final, non-appealable order that the General Partner has
Any notice which shall be given to the Partnership or the General Partner
acted in bad faith or with gross negligence or has been guilty of willful
misconduct or reckless disregard of its duties hereunder and that such
conduct constitutes just cause for the General Partner’s removal.
in connection with the business of the Partnership shall be deemed duly
given if mailed, postage prepaid, addressed to the principal office of the
Partnership set forth in Section 1.2 or the principal office of the General
(d) Upon any removal of the General Partner as herein provided, the
Partner set forth in Section 1.3, as applicable, or to JAMESTOWN-US Im-
removed General Partner’s future liability, obligations, and duties as
mobilien GmbH, Marienburgerstr. 17, D-50968 Köln, Germany, or to such
a general partner of the Partnership shall immediately cease, and the
other address of which the Partnership or JAMESTOWN-US Immobilien
Partnership shall indemnify and hold the removed General Partner
GmbH shall notify the Partners in writing.
harmless from and against any and all losses, costs, claims, and
damages arising from or relating to any action or omissions of the
15.2 Notices to Limited Partners.
Partnership from and after such removal of the General Partner.
Limited Partners shall promptly notify the Partnership of any change of
name or address. Any notice which shall be given to the Limited Partners
XIV. Dissolution and Liquidation
in connection with the business of the Partnership shall be deemed duly
given if mailed, postage prepaid, addressed to the address set forth on the
14.1 Events Causing Dissolution.
list of Limited Partners maintained by the Partnership at its principal place
The Partnership shall be dissolved only upon the occurrence of the fol-
of business for such Limited Partner, or to such address as such Limited
lowing events:
Partner may hereafter designate by notice to the Partnership.
60
15.2 Form of Notices.
gender herein shall be deemed to be or include the other genders and the
All notices hereunder must be in writing.
use of the singular herein shall be deemed to be or include the plural, and
15.4 Effectiveness of Notices.
Notice shall be considered given either when actually received by the intended recipient or, if earlier, then three days after mailed in the aforesaid
fashion within the country within which the address for receipt of notice
is located or ten days after mailed in the aforesaid fashion within another
country.
wherever appropriate.
16.6Severability.
Every provision of this Agreement is intended to be severable. Whenever
possible, each provision of this Agreement shall be enforced to the fullest
extent permitted by applicable law, but if any such provision shall be prohibited by or invalid under such law, such provision shall be unenforceable
to the extent of such prohibition or invalidity without invalidating the remainder of such provision or the remaining provisions of this Agreement.
XVI.General Provisions
16.7Counterparts.
16.1 Governing Law.
This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of
The validity, effect, construction, performance, and enforcement of this Ag-
which shall be deemed to be an original, but all of which together shall
reement shall be governed in all respects by the laws of State of Georgia,
constitute one and the same agreement.
U.S.A. The Partners acknowledge that they are subject to the jurisdiction
of the courts of the Federal Republic of Germany and that venue is proper
16.8 Successors and Assigns.
within Cologne, Federal Republic of Germany, for the resolution of all dispu-
Except as herein otherwise provided to the contrary, this Agreement shall
tes that may arise hereunder or with respect hereto. Accordingly, the Part-
be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their res-
ners agree that all disputes arising under or with respect to this Agreement
pective heirs, personal and legal representatives, assigns, and successors.
shall be subject to the exclusive jurisdiction hereto of the Landgericht Köln,
Federal Republic of Germany. The Partnership has joined the “Ombudsstelle
16.9 Variances in Translation.
Geschlossene Fonds e.V.”, Invalidenstr. 35, 10115 Berlin (the “Ombudsstel-
This Agreement has been prepared in the English language, but may be
le”). If a dispute arises, and without any forfeiture of rights, a Limited Partner
translated into German, except that the Subscription Agreement has been
may, prior to the institution of legal proceedings before the Landgericht Köln,
prepared only in German. In the event of any variations in meaning bet-
submit the dispute to the Ombudsstelle, which will attempt to resolve the dis-
ween the English original and any German translation, the meaning of the
pute through mediation. After the mediation process has been completed,
English original shall control (except with respect to the Subscription Ag-
the Limited Partner may nonetheless institute legal proceedings
reement).
16.2Dollars.
All references herein to “dollars”, as well as the dollar sign shall mean and
refer to U.S. dollars. All distributions referred to herein shall be calculated in
IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been signed, sealed, and
delivered as of the day and year first above written.
such currency. All payments to Limited Partners hereunder shall be made
in U.S. Dollars, unless the Limited Partner notifies the General Partner or
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, no later than 60 days prior to such
General Partner:
payment, that such Limited Partner elects to receive the payments in Euro.
All such payments in Euro will be based on the exchange rate for dollar
JAMESTOWN, L.P., a Georgia limited partnership
sales in effect ten banking days prior to the date the distribution is made.
By:
16.3Liability.
JAMESTOWN PROPERTIES CORP., General Partner
Unless otherwise provided in this Agreement, no Partner shall be liable
to any other Partner or to the Partnership except for failure timely and
properly to perform its duties and obligations set forth herein or for actual
By:
fraud or gross negligence.
16.4 Entire Agreement.
Matt Bronfman, President
This Agreement, together with all exhibits attached hereto and any amendment from time to time made hereto, constitutes the entire agreement of the
parties hereto regarding the Partnership and may not be amended except in
accordance with Section 8.2. The rights and remedies provided in this Ag-
Original Limited Partner:
reement in the event of any default or breach hereof shall be cumulative and
not restrictive of any other rights and remedies available at law or in equity.
Christoph A. Kahl, Individually
16.5 Rules of Construction.
The captions contained in this Agreement are for convenience of reference
only and do not form a part hereof and shall not be deemed in any way to
modify, interpret, or constitute the intention of the Partners. The use of any
61
Vertrag über die
Mittelverwendungskontrolle
zwischen
JAMESTOWN 28, L.P.
One Overton Park,
3625 Cumberland Boulevard, Atlanta,
Georgia 30339, USA
nachfolgend „Auftraggeber“ bzw.
„Gesellschaft“ genannt
und
der Senator Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Siegburger Str. 215, 50679 Köln
nachfolgend „Auftragnehmer“ bzw.
„Mittelverwendungskontrolleur“ genannt
§ 1
Vorbemerkung/Präambel/Ausgangslage
Hauptzweck der Gesellschaft ist, entweder allein oder in
Verbindung mit Dritten, Einnahmen erzielende Immobilien in
den USA zur Kapitalanlage entweder direkt oder durch eine
oder mehrere Objektgesellschaft(en) anzukaufen, hierin zu
investieren, die Immobilien weiter zu entwickeln, in Besitz
zu nehmen, zu betreiben und zu verkaufen und in diesem
Zusammenhang alle mit dem Gegenstand der Gesellschaft
zusammenhängenden Geschäftstätigkeiten auszuüben.
Anlegern wird nach Maßgabe des Verkaufsprospektes sowie
der Beitrittserklärung angeboten, gegen Zahlung von Einlagen sowie eines Agios der Gesellschaft beizutreten.
b) Über die kurzfristige Anlage von Guthaben in Form von
Festgeldanlagen auf dem Einzahlungskonto sowie den Transfer innerhalb der Unterkonten entscheidet allein die Gesellschaft.
c) Auszahlungen von diesem Konto können nur von dem Mittelverwendungskontrolleur gemeinsam mit einem Beauftragten der Gesellschaft veranlasst werden. Darüber hinaus ist zu
gewährleisten, dass der Mittelverwendungskontrolleur jederzeit Einblick in das Einzahlungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann.
d) Der Mittelverwendungskontrolleur wird Auszahlungen aus
dem Einzahlungskonto nur dann zustimmen, wenn er sich
davon überzeugt hat, dass die freizugebenden Mittel entsprechend der Mittelverwendung gemäß Artikel 7.3 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft verwendet werden.
Dem Mittelverwendungskontrolleur sind dazu schriftliche
Nachweise, insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorzulegen, denen der Verwendungszweck, die Fälligkeit, die Höhe des Geldbetrages
und der Zahlungsempfänger zu entnehmen sind. Verauslagt
die Gesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so sind über
die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schriftliche
Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren.
e) Der Mittelverwendungskontrolleur ist auf Anforderung der
Gesellschaft zur unverzüglichen Freigabe verpflichtet, wenn
die vorgenannten Voraussetzungen erfüllt sind.
f) Die Zahlungen erfolgen nach Freigabe, gemäß 3 d) an den
jeweiligen Zahlungsempfänger oder auf ein von der Gesellschaft geführtes Geschäftskonto bei einer Bank in den USA.
§ 4
Der Mittelverwendungskontrolleur ist verpflichtet, nach Abschluss der Mittelverwendung hierüber einen schriftlichen
Bericht vorzulegen.
§ 5
§ 2
Auftrag
Der Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet sich sicherzustellen, dass die von den Anlegern auf das Einzahlungskonto
der Gesellschaft geleisteten Einlagen entsprechend der Mittelverwendung gemäß Artikel 7.3 des Gesellschaftsvertrags
der Gesellschaft verwendet werden.
Durchführung
a) Die Eigenkapitaleinlagen der Anleger sind von diesen auf
das im Verkaufsprospekt benannte Einzahlungskonto der
Gesellschaft bei der Deutschen Bank/Köln, BLZ 370 700 60,
Kto.-Nr. 483 018 800 zu erbringen, welches mit Unterkonten
in Euro- und US-Dollarwährung geführt wird.
62
Beauftragung Dritter
Der Mittelverwendungskontrolleur kann sich bei der Erfüllung
seiner Aufgaben umfassend von Dritten unterstützen lassen
oder Dritte beauftragen, Leistungen für den Auftraggeber zu
erbringen. Pflichten und Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs bleiben davon unberührt.
§ 6
§ 3
Schlussbericht
Verpflichtung der Gesellschaft
Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Mittelverwendungskontrolleur, soweit es sich für die Durchführung seines Auftrages
als erforderlich erweist, in jeder Hinsicht zu unterstützen. Dem
Mittelverwendungskontrolleur steht jederzeit die vollständige
Einsicht in alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft zu, die
Geschäftsführung der Gesellschaft ist gegenüber dem Mittelverwendungskontrolleur unbeschränkt auskunftspflichtig.
§ 7
Haftung
Der Auftragnehmer haftet für die Verletzung der in diesem
Vertrag übernommenen Pflichten nach Maßgabe der standesrechtlich üblichen Sorgfalt. Ansprüche gegen den Auftragnehmer verjähren innerhalb von drei Jahren seit Schadensentstehung.
Der Auftragnehmer übernimmt keine Gewähr für einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg, er hat keine Pflicht, die
Objekte zu besichtigen oder auf Vollständigkeit, Freiheit von
Mängeln und technische Eignung zu überprüfen.
Ansprüche gegen den Auftragnehmer können erst geltend
gemacht werden, wenn der Auftraggeber anderweitig Ersatz
nicht zu erreichen vermochte. Ansprüche gegen ihn sind auf
den Ersatz des unmittelbaren Schadens beschränkt.
Vorstehende Haftungsbeschränkungen gelten nicht im Falle
vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung.
§ 8
Vertragsdauer /
Beendigung des Auftragsverhältnisses
Das Auftragsverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung
bedarf, durch Zweckerreichung. Die Zweckerreichung gilt als
eingetreten mit der Freigabe der eingegangenen Eigenkapitaleinzahlungen soweit weitere Eingänge auf dem Einzahlungskonto nicht in Betracht kommen.
Nachträgliche Abwicklungshandlungen des Auftragnehmers
begründen für ihn keine Rechtspflicht und führen nicht zur
Verlängerung des Auftragsverhältnisses.
Eine vorzeitige Beendigung des Auftragsverhältnisses ist beiderseits nur durch fristlose Kündigung aus wichtigem Grund
möglich. Bei einer Kündigung sind die auf dem Mittelverwendungskonto befindlichen Guthaben der Auszahlungskontrolle
einer anderen Mittelverwendungskontrolle zu unterstellen. Als
wichtiger Grund gilt auch, wenn die Gesellschaft gesetzlich
dazu verpflichtet wird, Dritte mit Aufgaben zu beauftragen,
die ganz oder teilweise den Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs entsprechen.
Hat der Auftraggeber eine vorzeitige Beendigung zu vertreten, behält der Auftragnehmer seinen vollen Honoraranspruch. Anderenfalls hat er Anspruch auf einen den bereits
erbrachten Leistungen entsprechenden Teil seiner Vergütung.
Umrechnungskurs von 1,30 USD/Euro erhält der Auftragnehmer ein in Euro zu leistendes Honorar in Höhe von € 24.615
zuzüglich 0,04% der insgesamt bei Fondsschließung über $
80 Mio. hinausgehenden zur Mittelverwendungskontrolle auf
dem Einzahlungskonto eingegangenen Einzahlungen von Anlegern. Das Honorar wird sofort in Höhe eines Teilbetrages
von € 15.000 fällig und mit dem Restbetrag nach Abschluss
der Mittelverwendungskontrolle und Vorlage des Schlussberichts. Sollte die gesetzliche Umsatzsteuer anfallen, trägt diese der Auftragnehmer.
§ 10 Schriftformklausel
Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der
Schriftform. Mündliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien entfalten keine Rechtswirksamkeit, können
insbesondere nicht die Bedeutung eines Verzichtes auf die
Einhaltung der Schriftformklausel haben.
§ 11 Wirksamkeitsklausel
Sofern eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages
unwirksam sind, berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen. Die Parteien verpflichten sich,
eine zulässige und wirksame, der unwirksamen Bestimmung
am nächsten kommende Vereinbarung zu treffen.
§ 12 Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus diesem Vertrag
ist das Landgericht Köln.
§ 13 Auftragsdurchführung
Für die Auftragsdurchführung gelten die allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften des IDW in der Fassung vom 01.01.2002.
Atlanta, den 13.12.2012 Köln, den 13.12.2012
................................................ ......................................
Jamestown 28, L.P.
§ 9 Vergütung /Honorar
Für die Treuhandtätigkeit wird ein Honorar in Abhängigkeit
vom eingeworbenen Eigenkapital der Gesellschaft wie folgt
vereinbart:
Gemäß Punkt 4.2.a) des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft ist im Rahmen des öffentlichen Angebotes an JAMESTOWN 28 die Ausgabe von 80 Mio. bis 500 Mio. A-Anteilen
zu jeweils $ 1 vorgesehen. Basierend auf einem fixierten
vertreten durch
Jamestown L.P.,
Senator Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vertreten durch
Thomas Wahlen
vertreten durch
Jamestown Properties Corp.,
vertreten durch Christoph Kahl,
Director and Vice President
63
Informationen zum Fernabsatz
gemäß Art. 246 § 2 i.V.m. § 1
Abs. 1 und 2 EGBGB
1.
Allgemeine Informationen (Identität des Unternehmers und ladungsfähige Anschriften)
1.1 Prospektherausgeber
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Str.
17, D-50968 Köln, Tel.: 0221/3098-0, Fax: 0221/3098100. Eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB
21384. Vertreten durch die Geschäftsführer: Christoph
Kahl, Dr. Michael Huf, Jochen Stockdreher, Dr. Jürgen
Gerber.
1.2 Beteiligungsgesellschaft
JAMESTOWN 28, L.P., One Overton Park, Twelfth Floor,
3625 Cumberland Boulevard, Atlanta/Georgia 30339,
USA, Tel.: 001-770/805-1000, Fax: 001-770/805-1001.
Eingetragen bei dem zuständigen Secretary of the State
of Georgia in Atlanta unter der Kontrollnummer 12095064.
Vertreten durch ihren General Partner: JAMESTOWN, L.P.,
One Overton Park, Twelfth Floor, 3625 Cumberland Boulevard, Atlanta/Georgia 30339, USA, Tel.: 001770/8051000, Fax: 001-770/805-1001. Eingetragen bei dem zuständigen Secretary of State of the State of Georgia in
Atlanta unter der Kontrollnummer 0632002.
Diese wiederum vertreten durch ihren General Partner:
JAMESTOWN Properties Corporation, unter gleicher Anschrift wie JAMESTOWN, L.P. Eingetragen bei dem zuständigen Secretary of State of the State of Georgia in
Atlanta unter der Kontrollnummer K912601.
Vertreten durch: Christoph Kahl, Köln: Director und Vice
President; Matt M. Bronfman, Atlanta: President,
Weitere Vice Presidents: Michael Phillips, J. Ben Gainey,
Katharine Kelley, Gretchen E. Nagy, Matthew S. Rendle,
D. Lee Wright, alle Atlanta, und Dr. Michael Huf, Köln.
1.3 Vertriebspartner
Die ladungsfähige Anschrift und weitere Informationen
zum jeweiligen Vertriebspartner ergeben sich aus den
Beitrittsdokumenten.
64
2.
Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage
2.1Beteiligungsangebot
Die Anleger beteiligen sich als Gesellschafter an der
JAMESTOWN 28, L.P. (im Folgenden „JAMESTOWN 28“),
einer US-Limited Partnership. Die wesentlichen Merkmale
der Beteiligung sind im Kapitel „Das Angebot im Überblick“ beschrieben (S. 2 ff.).
2.2
Zustandekommen des Vertrages,
Zahlung und Erfüllung
Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch Annahme der Beitrittserklärung durch die Komplementärin
(siehe Verkaufsprospekt Seite 22 unter „Beitritt des Anlegers“ und Ziffer 4.4 des Gesellschaftsvertrags).
Die Einzahlung der gemäß Beitrittserklärung fälligen,
grundsätzlich in US-Dollar zu erbringenden Gesamtzahlung ist auf das im Verkaufsprospekt angegebene Einzahlungskonto zu leisten. Mit dem Beitritt erwirbt der Anleger
Kommanditanteile der Gesellschaft. Für weitere Einzelheiten zu Zahlung und Erfüllung wird auf Seite 22 unter
„Beitritt des Anlegers“ des Verkaufsprospektes verwiesen.
2.3
Gesamtpreis einschließlich aller damit
verbundenen Preisbestandteile sowie aller über den Unternehmer abgeführten Steuern
Der vom Anleger zu bezahlende Gesamtpreis entspricht
dem von ihm gezeichneten Eigenkapitalbetrag plus 5%
Agio. Der Gesamtpreis wird in der Beitrittserklärung in der
Zeile „Gesamtzahlung US-$“ ausgewiesen.
Die Fondskosten werden von der Beteiligungsgesellschaft
getragen und betragen insgesamt 5% der Kapitaleinlagen
zzgl. Agio in Höhe von 5% der Kapitaleinlagen, zahlbar
an die Komplementärin. Diese Gesamtkosten setzen sich
wie folgt zusammen:
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung in Höhe von 4%
der Kapitaleinlagen, zuzüglich Agio in Höhe von 5% der
Kapitaleinlagen, woraus alle Gebühren an Vermittler
für deren Vermittlung von Anlegern zu zahlen sind, und
weitere Kosten in Höhe von 1% der Kapitaleinlagen. Die
Komplementärin übernimmt im Gegenzug alle eigenen
Aufwendungen bei der Prüfung von Investitionsgelegenheiten für die Gesellschaft, Drittkosten für Due Diligence
nicht von der Gesellschaft angekaufter Immobilien und
Gründungskosten, u.a. für Rechtsanwälte und Steuerberater in den Vereinigten Staaten und in Deutschland, die
Druckkosten für den Prospekt und die Gebühren für den
Mittelverwendungskontrolleur.
Zu den Einzelheiten der Fondskosten siehe Seite 21 des
Verkaufsprospekts und Punkt 7.4 des Gesellschaftsvertrags.
Die Vermögensverwaltungsgebühr beträgt 0,6% p.a.
der auf das jeweilige Anlageobjekt entfallenden Kapitaleinlagen der Gesellschaft. Die Fondsmanagementgebühr beläuft sich ab 1. April 2013 auf 0,4% p.a. des bis
31.12.2014 in JAMESTOWN 28 investierten Eigenkapitals. Beide Gebühren steigen um 3% p.a. ab 01.01.2014.
Zusätzlich erzielt der Fonds Zinseinnahmen, die im Wesentlichen aus der Zwischenanlage der Barüberschüsse
bis zum Termin der Ausschüttung resultieren. Auf der anderen Seite entstehen Kosten für die amerikanischen und
deutschen Steuererklärungen der Gesellschaft sowie die
Wirtschaftsprüferberichte und zusätzlich die Kosten der
Fondsverwaltung. Der Gesellschaftsvertrag JAMESTOWN
28 sieht vor, dass die Komplementärin alle vorgenannten
Kosten zu tragen hat und dafür die Zinseinnahmen des
Fonds erhält.
Außerdem erhält die Komplementärin eine Veräußerungsgebühr in Höhe von 3 % des Bruttoverkaufspreises des
veräußerten Objektes (oder des auf die Gesellschaft entfallenden Anteils, falls das Objekt nicht zu 100 % im Besitz
der Gesellschaft ist) und muss hieraus Drittmaklergebühren begleichen.
Für alle zusätzlichen Leistungen, die von der Komplementärin oder einem mit JAMESTOWN verbundenen Unternehmen zusammen mit oder anstelle von Dritten erbracht
werden (beispielsweise Gebäudeverwaltung oder Vermietung eines Objektes), müssen die Gesamtgebühren, die
an sämtliche Parteien einschließlich der Komplementärin
und des betreffenden mit JAMESTOWN verbundenen
Unternehmens gezahlt werden, marktüblichen Sätze entsprechen.
Weitere Einzelheiten zu Kosten der Beteiligungsgesellschaft siehe Punkt 8.6 des Gesellschaftsvertrags.
Bei einer Übertragung seiner Beteiligung hat der Anleger eine Verwaltungsgebühr von $ 0,05 pro Anteil an
die Komplementärin zu zahlen. Im Falle einer Umschreibung von Anteilen im Wege der Erbrechtsfolge fällt eine
aufwandsabhängige Verwaltungsgebühr an, die von den
Erben zu entrichten ist.
Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt, eine Nachschusspflicht besteht nicht. Dritten gegenüber ist die Haftung ausgeschlossen, soweit der Eigenkapitalbetrag geleistet ist. Eigenkapitalzahlungen führen gemäß US-Recht
regelmäßig nicht zu einem Wiederaufleben der Haftung.
Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung wird auf die Angaben im Verkaufsprospekt, hier insbesondere auf Seite 26 ff. verwiesen.
Die jährliche Abgabe einer persönlichen US-Steuererklärung ist obligatorisch und wird von der JAMESTOWNTochtergesellschaft JT Tax Services, L.P. in der Regel für
derzeit € 150 p.a. angeboten.
Es ist möglich, dass vom Anleger in den USA oder in
Deutschland Steuerzahlungen zu leisten sind, ohne dass
von dem Fonds eine entsprechende Ausschüttung erfolgt. Eigene Kosten (z.B. für Bankgebühren für die Gesamtzahlungen und Ausschüttungen, Kommunikations-,
Steuerberatungs- oder Reisekosten) hat der Anleger
selbst zu tragen.
2.4
Laufzeit der Beteiligung
Der Fonds endet mit dem Verkauf des letzten Anlageobjektes. Dies ist in einem Zeitraum von sieben bis zwölf
Jahren beabsichtigt. Tatsächlich kann sich ein kürzerer
oder ein längerer Zeitraum ergeben.
Die Gesellschaftsanteile dürfen nur mit Zustimmung der
Komplementärin abgetreten, verpfändet, dinglich belastet, verkauft oder anderweitig veräußert werden. Abtretungen dürfen nicht zu einem Verstoß gegen Gesetze der
Vereinigten Staaten von Amerika führen. Bei der Übertragung von Anteilen fällt die unter Punkt 2.3 dieses Dokuments dargestellte Verwaltungsgebühr an. Weitere Einzelheiten zu Übertragungsbeschränkungen sind auf Seite 25
f. des Verkaufsprospekts und in den Punkten 12.1, 12.2
und 12.6 des Gesellschaftsvertrages aufgeführt.
Für bestimmte persönliche Notfälle hat der Anleger ein
Rückgaberecht zu 100% des vom Anleger gezeichneten
Eigenkapitals (ohne Agio). Zur Ausübung des Rückgaberechts hat der Kommanditist entsprechende Nachweise
zu erbringen und eine Verwaltungsgebühr von derzeit ca.
€ 300 zu entrichten. Zu den weiteren Einzelheiten wird auf
die Seite 25 des Verkaufsprospektes und die Punkte 12.3
und 12.4 des Gesellschaftsvertrages verwiesen.
65
2.5
Vertragliche Kündigungsbedingungen
einschließlich etwaiger Vertragsstrafen
Im Falle des Verzugs mit einem Teilbetrag der Zeichnungssumme kann die Komplementärin verlangen, dass alle
Anteile an JAMESTOWN 28 zurückgegeben oder auf eine
von der Komplementärin benannte Person übertragen
werden. Der im Verzug befindliche Anleger erhält pro Anteil von jeweils $ 1,00 einen Betrag von $ 0,80 abzüglich
des in Verzug befindlichen Teilbetrags. Zu den Einzelheiten vergleiche Seite 23 des Verkaufsprospekts und Punkt
4.3 des Gesellschaftsvertrags.
Ein ordentliches Kündigungsrecht steht den Anlegern
nicht zu.
Fonds schließen, wenn das maximal vorgesehene Eigenkapital eingeworben ist. Es ist vorgesehen, ein Emissionsvolumen in Höhe von $ 250 Mio. zuzüglich 5% Agio
zu platzieren, so dass der Fonds über ein Eigenkapital
in Höhe von $ 250 Mio. verfügen wird. Diese Plangröße
kann angepasst werden, das Eigenkapital des Fonds wird
jedoch $ 80 Mio. nicht unterschreiten und bei maximal
$ 500 Mio. liegen. Die exakte Höhe wird erst mit Schließung der Emission ermittelt.
2.9
Die Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmers und die für seine Zulassung
zuständige Aufsichtsbehörde
2.9.1Prospektherausgeber
2.6
Spezielle Risiken
Wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung können erhebliche negative Abweichungen gegenüber heutigen Erwartungen eintreten.
Die speziellen Risiken der Beteiligung sind im Kapitel „Risiken“ (Seite 6 ff.) ausführlich dargestellt.
2.7
Vorbehalt, die versprochene Leistung im Falle ihrer Nichtverfügbarkeit nicht zu erbringen
Die versprochene Leistung ist mit dem Beitritt und dem
damit erfolgten Erwerb der Kommanditanteile an der Gesellschaft (vgl. oben Punkt 2.2) erbracht. Nach Annahme
der Beitrittserklärung durch die Komplementärin besteht
kein Leistungsvorbehalt.
2.8
Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen insbesondere des Angebots
Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der hier zur Verfügung gestellten Informationen besteht nicht. Die hierin
zur Verfügung gestellten Informationen sind in Verbindung
mit dem Verkaufsprospekt vom 23.01.2013 zu verstehen.
Für den Inhalt des Verkaufsprospekts sind nur die bis
zum Datum der Aufstellung (23.01.2013) bekannten oder
erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die im Verkaufsprospekt zur Verfügung gestellten Informationen gelten
nur im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile von
JAMESTOWN 28 selbst, auf einen Erwerb der Anteile im
Zweitmarkt finden sie keine Anwendung.
Die Schließung des Fonds ist spätestens für den
31.12.2014 vorgesehen. Die Komplementärin muss den
66
Gegenstand des Unternehmens der JAMESTOWN USImmobilien GmbH ist die Konzeption und Vermittlung von
Kapitalanlagen insbesondere in Nordamerika.
2.9.2 Die Beteiligungsgesellschaft
Der wesentliche Gegenstand des Unternehmens des
JAMESTOWN 28, L.P. ist Punkt 3.1 des Gesellschaftsvertrages zu entnehmen.
2.9.3Aufsichtsbehörde
Eine Aufsichtsbehörde für die oben genannten Gesellschaften besteht nicht.
2.10 Anwendbares Recht und zuständiges Gericht
Da die Beteiligungsgesellschaft US-Recht unterliegt, richten sich gerichtliche Auseinandersetzungen nach dortigen
Rechtsgrundsätzen. Allerdings ist im Gesellschaftsvertrag
des JAMESTOWN 28 festgelegt, dass sich die Gesellschafter für alle Streitigkeiten der Rechtsprechung der
Gerichte der Bundesrepublik Deutschland unterwerfen
und als ausschließlichen Gerichtsstand das Landgericht
Köln vereinbaren. Im Vergleich zu deutschen Fonds kann
diese Struktur zu höheren Kosten führen, sollten Anleger
ihre Interessen gerichtlich gegenüber der Komplementärin
der Beteiligungsgesellschaft und Partnern verfolgen. Für
Nichtkaufleute und Verbraucher i.S.d. § 13 BGB gelten
hinsichtlich des Gerichtstandes die gesetzlichen Vorgaben. Die Beteiligungsgesellschaft hat sich dem Verein
„Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.“ angeschlossen.
Näheres in Punkt 16.1 des Gesellschaftsvertrages.
2.11Vertragssprache
Die Kommunikation mit dem Anleger erfolgt in deutscher
Sprache. Der Verkaufsprospekt liegt in deutscher Sprache vor. Der Gesellschaftsvertrag der JAMESTOWN 28
liegt in englischer und deutscher Sprache vor, wobei die
englische Fassung gemäß Punkt 16.1 des Gesellschaftsvertrages maßgebend ist.
2.12 Außergerichtliche Beschwerde und
Rechtsbehelfsverfahren
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften
des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) sowie des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch (EGBGB)
betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen können die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts, die
Gerichte anzurufen, eine bei der Deutschen Bundesbank
eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Ein Merkblatt
sowie die Schlichtungsverfahrensordnung sind bei der
Deutschen Bundesbank, Schlichtungsstelle, erhältlich.
Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
Schlichtungsstelle Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
2.13 Garantiefonds oder andere
Entschädigungsregelungen
Ein Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen bestehen nicht.
WIDERRUFSBELEHRUNG
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail)
widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht
vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB.
Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH · Marienburger Str. 17 · 50968 Köln
oder per Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an: [email protected]
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsüberlassungen) nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise
herausgeben, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen
Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer
Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Ende der Widerrufsbelehrung
67
Glossar
(Das Glossar erläutert wesentliche Begriffe, die im Prospekttext benutzt werden.)
A-Anteil
Siehe  „Kommanditanteil“
Abschreibung, steuerliche
Gleichbleibender jährlicher, vom Gesetzgeber vorgegebener Betrag, um den sich der Buchwert abnutzbarer Gegenstände mindert. In den USA bei Immobilien über 39
Jahre (siehe Seite 26 „Steuerliche Grundlagen“).
Abschreibung, wirtschaftliche
Tatsächlicher Wertverlust abnutzbarer Gegenstände, hier
der Immobilie, durch Abnutzung und Verschleiß (siehe
Seite 9).
Agio
Ein Aufgeld von $ 0,05 pro Kommanditanteil, das von
den Anlegern für alle von der Gesellschaft ausgegebenen
A-Anteile an die Gesellschaft zu entrichten ist. Die AgioZahlungen gelten nicht als Kapitaleinlagen.
Anleger
An JAMESTOWN 28 als Limited Partner bzw. Kommanditist beteiligter Investor.
Anschlussvermietung
Vermietung einer Fläche nach Ablauf der Mietvertragsfestlaufzeit.
Ausschüttung
Barauszahlung des an die Anleger zu verteilenden Barüberschusses der Gesellschaft.
B-Anteil
Siehe  „Kommanditanteil“
Beitrittsannahme
Der Beitritt zur Gesellschaft erfolgt durch Annahme der
Beitrittserklärung durch die Komplementärin, die JAMESTOWN, L.P.
Beitrittserklärung
Unterschriebene Erklärung des Unterzeichners, mittels
der ausgefüllten Beitrittsdokumente der Gesellschaft
JAMESTOWN 28 als Kommanditist beitreten zu wollen.
Anbieter = JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
Blindpool
Der Anbieter konzipiert den Fonds und bietet die A-Anteile
öffentlich an.
Fonds, dessen Anlageobjekte – hier die zu erwerbenden
Immobilien – zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht feststehen.
Anfängliche Vorzugsausschüttung
Auf die Kapitaleinlagen des Anlegers wird vom individuellen Einzahlungsdatum (Datum der Wertstellung) bis zum
31.12.2013 eine anfängliche Vorzugsausschüttung von
1,5% berechnet.
Angepasste Kapitaleinlage
Kapitaleinlage von anfänglich $ 1,00 je A-Anteil, gemindert um die an Anleger anteilig ausgeschütteten Beträge
aus Nettoerlösen aus Verkauf oder Refinanzierung von
Anlageobjekten sowie gemindert um sonstige anteilige
Rückzahlungen von Kapitaleinlagen.
68
Diversifikation
Die Streuung des Fondsvermögens durch den Erwerb
mehrerer Immobilien unterschiedlicher Nutzungsarten,
an verschiedenen Standorten und mit unterschiedlichen
Mietern.
Doppelbesteuerungsabkommen („DBA“)
Vertrag zwischen Deutschland und den USA, der vermeiden soll, dass die gleichen Einkünfte in beiden Staaten voll
besteuert werden (siehe Steuerliche Grundlagen, Seite 26
ff.).
Due Diligence
Due-Diligence-Prüfungen beinhalten insbesondere eine
systematische Stärken-Schwächen-Analyse der Immobilie und eine fundierte Bewertung beim Ankauf eines Anlageobjektes.
Gesellschaft = Emittentin = Fonds =
JAMESTOWN 28, L.P.
Eine Kommanditgesellschaft („Limited Partnership“) nach
dem Recht des Bundesstaates Georgia.
Gesellschafter
Eigenkapitalbetrag
US$-Betrag, welcher der Anzahl der A-Anteile zu je $ 1,00
an JAMESTOWN 28 entspricht, die der Anleger gemäß
Beitrittserklärung erwirbt.
Emittentin = JAMESTOWN 28, L.P. =
Gesellschaft = Fonds
Die Emittentin gibt Fondsanteile aus.
Fonds
Eine Gesellschaft – hier JAMESTOWN 28, L.P. – zur
Sammlung und Bündelung von Investorengeldern zur Verwirklichung eines einheitlichen Investitionszwecks.
Freibetrag, persönlicher
Von der Einkommensbesteuerung in den USA ausgenommener Betrag, der natürlichen Personen gewährt wird und
im Jahr 2013 $ 3.900 beträgt (jährliche Anpassung nach
Lebenshaltungskostenindex, S. 27)
Fungibilität
Handelbarkeit von Gesellschaftsanteilen.
Die Komplementärin und die Kommanditisten bilden zusammen die Gesellschafter der JAMESTOWN 28, L.P.
Investiertes Eigenkapital
Siehe  „Eigenkapitalbetrag“
IRC
Internal Revenue Code bzw. US-amerikanisches Einkommensteuergesetz.
JAMESTOWN = JAMESTOWN, L.P. =
General Partner = Komplementärin =
Gründungsgesellschafterin
JAMESTOWN, L.P., eine Kommanditgesellschaft („Limited Partnership“) nach dem Recht des Bundesstaates
Georgia, die Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) bzw. General Partner des Fonds ist.
Joint Venture
In der Partnerschaft mit einem oder mehreren Dritten gehaltene Beteiligung von JAMESTOWN 28 an einer Objektgesellschaft, die Eigentümerin einer oder mehrerer Immobilien ist oder in Immobilien investiert.
Gebundene Kapitaleinlage
Nach Beitrittsannahme eingezahltes Kapital ggf. zuzüglich
weiterer Einzahlung bis zum 31.12.2014 abzüglich erfolgter Rückzahlung aus Art. 7.4 und Verkaufserlösen gem.
Art. 6.1 b (iii).
Kapitaleinlage
Vom betreffenden Kommanditisten für die von ihm erworbenen A-Anteile an die Gesellschaft gezahlte Eigenkapitalbeträge (ohne Agio).
General Partner
Kommanditanteil bzw. Anteil
Siehe  „JAMESTOWN, L.P.“
Kommanditanteil an JAMESTOWN 28, L.P., wobei es AAnteile von jeweils $ 1,00 und B-Anteile gibt.
Gesamtzahlung
A-Anteile: Während der Emissionsphase werden für bis
zu $ 500 Mio. A-Anteile von Privatanlegern eingeworben.
Insgesamt zu leistender Eigenkapitalbetrag zuzüglich 5%
Agio.
B-Anteile: Zum Emissionsbeginn hat die Komplementärin
B-Anteile gezeichnet, die zu späteren Zeitpunkten entsprechend der Investitionsstrategie für Zwecke der Gesellschaft eingezahlt und in A-Anteile umgewandelt werden.
69
Kommanditist = Limited Partner
Mittelverwendungskontrolle/-kontrolleur
Der Kommanditist ist, im Gegensatz zur Komplementärin,
der beschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (siehe Punkt 4.4 des Gesellschaftsvertrages)
Die Senator Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, kontrolliert, ob die von den Anlegern auf das
JAMESTOWN 28 Einzahlungskonto Nr. 483 018 800 bei
der Deutschen Bank AG Köln gezahlten Eigenkapitalbeträge zweckgerecht verwendet werden. Näheres auf Seite
23 f. des Prospektes.
Komplementärin
Persönlich haftende Gesellschafterin bzw. General Partner des Fonds, hier JAMESTOWN, L.P.
Hebel-Effekt
Die Erhöhung der Eigenkapitalrendite durch Fremdfinanzierung von Investitionen, deren Gesamtkapitalrendite
über dem Fremdkapitalzins liegt, wird als „Hebel-Effekt“
bezeichnet.
Limited Partner
Siehe  „Kommanditist“
Liquiditätsreserve
Bar- bzw. Sicherheitsreserve des JAMESTOWN 28, in die
laufende Mehrüberschüsse eingestellt werden.
MAI-Schätzgutachten
Gutachten zur Ermittlung des Verkehrswertes einer Immobilie, erstellt von einem Mitglied des größten Schätzgutachterverbandes der USA; MAI = Member Appraisal
Institute (siehe Seite 19).
Marktmiete
Ortsübliche Miete, die bei Neuvermietungen aktuell für
vergleichbare Objekte erzielt wird.
Mietausfall, kalkulatorischer
Mietausfallansatz bei Mieterwechsel bzw. aus anderen
Gründen (genereller Mietausfall).
Multiplikator
Faktor x, mit dem der Barüberschuss vor Kapitaldienst
bzw. die „Nettojahresmiete“ multipliziert wird, um einen
Verkaufswert zu errechnen; der Kehrwert ergibt die Nettoanfangsrendite eines Objektes (Beispiel: Multiplikator 14,3
= 7%).
Nettoanfangsrendite 
Siehe die Erläuterung bei „Multiplikator“.
Nettoerlös
Erlös aus dem Verkauf eines Anlageobjektes nach Abzug
des Hypothekensaldos und aller Kosten, vor Steuern (siehe Seite 24).
Objektausgaben
Summe aus Betriebskosten, Grundsteuer, Verwaltergebühr, Vermietungsaufwand und Rücklagenaufstockung.
Progressionsvorbehalt
Das steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung an JAMESTOWN 28 wird bei der Ermittlung des Durchschnittssteuersatzes zum in Deutschland steuerpflichtigen Einkommen addiert, und der daraus resultierende Steuersatz wird
dann auf das in Deutschland steuerpflichtige Einkommen
(also ohne die Einkünfte aus JAMESTOWN 28) angewandt (siehe Seite 30 f.).
Rückgaberecht
Mieterbonität
Zahlungsfähigkeit und Kreditwürdigkeit eines Mieters.
70
Recht des Anlegers, in bestimmten persönlichen Notsituationen seine Kommanditanteile auf Basis der Angepassten Kapitaleinlage und abzüglich einer Abwicklungsgebühr zurückgeben zu können (siehe Seite 25).
Schätzgutachten
Zeichnungsbetrag
Siehe  „MAI-Schätzgutachten“.
Betrag, welcher der Anzahl der A-Anteile zu je $ 1,00 an
JAMESTOWN 28 entspricht, die der Anleger gemäß Beitrittserklärung zeichnet, Mindestbeteiligung $ 30.000, für
Anleger mit US-Steuernummer $ 20.000; höhere Beteiligungen müssen durch 1.000 teilbar sein (s. Seite 42).
Square Foot (sqf)
US-amerikanische Flächenangabe; 1 sqf entspricht rd.
0,0929 qm bzw. 1 qm entspricht 10,7639 sqf.
US Securities Act
US-amerikanisches
1933.
Kapitalanlegerschutzgesetz
von
Verkehrswert
Der Verkehrswert wird durch den Preis bestimmt, der zu
dem Zeitpunkt, auf den sich die Ermittlung bezieht, im
gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach den rechtlichen
Gegebenheiten und tatsächlichen Eigenschaften, der
sonstigen Beschaffenheit und der Lage der Immobilie
ohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse für die Immobilie bzw. die Immobilienbeteiligung
zu erzielen wäre.
Verlängerungsoption
Vertraglich festgelegtes Recht des Mieters, das Mietverhältnis nach Vertragsablauf für einen bestimmten Zeitraum fortzusetzen.
Vermietungsaufwand
Umbau-, Renovierungskosten und Maklerprovisionen, die
bei der Neuvermietung bzw. Anschlussvermietung einer
Mietfläche anfallen.
Verteilte Einzahlungsvariante
Bei verteilter Einzahlungsweise werden nach Annahme
der Beitrittserklärung 30% des Eigenkapitals je A-Anteil
plus das gesamte Agio innerhalb von vier Wochen und
bis zum 31.12.2014 die restlichen 70% des Eigenkapitals
fällig. Teilbeträge können zu beliebigen Zeitpunkten vorzeitig eingezahlt werden und die bei Beitritt fällige Summe
kann auf Wunsch mehr als 30% plus Agio betragen. Die
Berechnung des individuellen Ausschüttungsanspruchs
bis 31.12.2013 erfolgt immer ab Wertstellung des Dollareinzahlungsbetrages.
71
72
Marienburger Straße 17, 50968 Köln
Telefon:0221/3098-0
Telefax:0221/3098-100
E-Mail:[email protected]
Internet:www.jamestown.de
Sitz:Köln
Kapital:
€ 102.258
Geschäftsführer: Dr. Jürgen Gerber, Köln
Dr. Michael Huf, Köln
Christoph Kahl, Köln
Jochen Stockdreher, Köln
Handelsregister: Köln HRB 21384
Gesellschafter sind Christoph Kahl mit einem Anteil von
75,5% und Ute Kahl, Köln, mit einem Anteil von 24,5%.
Christoph Kahl ist auch Gesellschafter der JAMESTOWN,
L.P.
Im Auftrag und auf Kosten der Komplementärin übernimmt die JAMESTOWN US-Immobilien GmbH den Vertrieb der JAMESTOWN 27 Anteile und die Betreuung der
JAMESTOWN 27 Anleger in Deutschland.
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Straße 17, 50968 Köln, hält den vollständigen Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit (Zahlstelle).
73
JAMESTOWN 28
Investitionen in
vermietete Gewerbeimmobilien
in den USA
Jamestown, L.P.
One Overton Park · Twelfth Floor · 3625 Cumberland Boulevard
Atlanta, Georgia · 30339 · Telefon: (770) 805-1000 · Telefax: (770) 805-1001
Jamestown US-Immobilien GmbH
Marienburger Str. 17 · 50968 Köln · Telefon: (0221) 30 98-0 · Telefax: (0221) 30 98-100
Internet: www.jamestown.de · E-mail: [email protected]
Verkaufsprospekt JAMESTOWN 28, L.P.
JAMESTOWN 28
Investitionen in vermietete Immobilien
in den USA
Nachtrag Nr. 2 vom 02.08.2013
zum JAMESTOWN 28 Verkaufsprospekt vom 23.01.2013
und Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013 (im Anhang beigefügt)
Die inhaltliche Richtigkeit der im Nachtrag Nr. 2 gemachten
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
JAMESTOWN 28, L.P.
Nachtrag Nr. 2 vom 02.08.2013
zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom
23.01.2013 betreffend das öffentliche Angebot von Limited Partnership Anteilen an der JAMESTOWN 28, L.P. Mit
diesem Nachtrag Nr. 2 informiert der Anbieter und Prospektverantwortliche, die JAMESTOWN US-Immobilien
GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer Christoph
Kahl, über eingetretene Veränderungen zum veröffentlichten Verkaufsprospekt einschließlich des Nachtrags Nr. 1
vom 20.02.2013. Dieser Nachtrag Nr. 2 wird im Zeitpunkt
seiner Veröffentlichung Bestandteil des Verkaufsprospekts
vom 23.01.2013 einschließlich des Nachtrags Nr. 1 vom
20.02.2013, der mit Ausnahme der in diesem Nachtrag
Nr. 2 aufgeführten Änderungen und Ergänzungen, seine
Gültigkeit behält.
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
Sitz: Marienburger Str. 17 · 50968 Köln
Inhaltsübersicht:Seite
1. Zweites Investitionsobjekt
Bürokomplex Lantana 3
2. Drittes Investitionsobjekt
Immobilienportfolio Millennium
12
3. Aktualisierter Finanz- und
Investitionsplan JAMESTOWN 28
23
4. Aktualisierung des Kapitels Risiken
24
5. Fondsprognose JAMESTOWN 28
24
6. Verkaufshypothese und Sensitivitätsanalyse JAMESTOWN 28
25
7. Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28
27
8. Aktualisierung weiterer Pflichtangaben im
Zusammenhang mit dem Erwerb des zweiten
und dritten Investitionsobjektes
28
9. Aktualisierte Angaben zur Vermögens-, Finanzund Ertragslage gemäß § 15 VermVerkProspV
31
Anhang: Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013
Köln, 02.08.2013 (Datum des Nachtrags)
...........................
(Christoph Kahl, Geschäftsführer)
Nach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz können
Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags
eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Vermögensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen
nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen,
sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der
Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist
in Textform gegenüber JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Str. 17, 50968 Köln oder
per Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an:
[email protected] zu erklären; zur Fristwahrung
genügt die rechtzeitige Absendung.
Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf S. 67
des Verkaufsprospekts bzw. auf der Beitrittserklärung beschriebene Widerrufsrecht.
2
1. Zweites Investitionsobjekt:
Bürokomplex Lantana,
Santa Monica, Kalifornien
Kalifornien ist mit über 35 Mio. Einwohnern der mit Abstand bevölkerungsreichste Bundesstaat der USA. Die
größte Stadt Kaliforniens ist die Pazifikküstenstadt Los
Angeles, in deren Großraum rund 10 Mio. Einwohner
in 88 Gemeinden leben. Los Angeles gilt auch als Welthauptstadt der Film- und Unterhaltungsindustrie und
stellt in dieser Branche rund 75% der nationalen Arbeitsplätze. Konzerne wie Warner Brothers, Disney/ABC,
DreamWorks, MGM und Paramount unterhalten hier ihren Hauptsitz. Zu den bekanntesten Orten zählen unter
anderem Hollywood, Beverly Hills, Malibu, Bel Air und
das direkt an der Pazifikküste gelegene Santa Monica.
In dem 1875 gegründeten Santa Monica, einer eigenständigen Gemeinde, leben rund 90.000 Einwohner. Touristen,
aber auch Einheimische schätzen das milde Klima, die kilometerlangen Sandstrände und die sehr gute Verkehrsanbindung. In den vergangenen zwei Jahrzehnten hat
sich die Stadt dynamisch entwickelt und besitzt eine
der wenigen Fußgängerzonen im Großraum Los Angeles. Die gute Mischung von strandnahen Wohnlagen,
Shoppingpromenaden und eher individuellen Büros zieht
wohlhabende und beruflich erfolgreiche Bewohner an.
Auch Unternehmen aus der Medien-, Unterhaltungs-,
Werbe- und Technologiebranche bevorzugen ein Umfeld wie es in Santa Monica geboten wird, gegenüber
dem von Bürotürmen und vielspurigen Highways geprägten Los Angeles. Der Büromarkt in Santa Monica
gehört zu den attraktivsten im Großraum Los Angeles
mit überdurchschnittlichem Mietpreiswachstum und niedrigeren Leerstandsraten. In den vergangenen Jahren
lag die durchschnittliche Vermietungsquote der Büroflächen bei 91%. Gemäß Marktbericht von CB Richard
Ellis weist Santa Monica zum 1. Quartal 2013 die mit
$ 45,64 pro Quadratmeter und Monat höchste Angebotsmiete im Großraum Los Angeles auf. Die zur Bewahrung
des Charakters der Gemeinde restriktiven Bebauungsvorschriften in Santa Monica limitieren Neubauprojekte
und tragen damit zum knappen Angebot an Büroflächen
bei.
Standort
Der Bürokomplex Lantana befindet sich in Santa Monica im
Media District und liegt rund fünf Kilometer vom Pazifischen
Ozean und rund 20 Minuten vom internationalen Flughafen
Los Angeles entfernt. Die für den Standort wichtigste Verkehrsader ist der fünf Autominuten entfernte Santa Monica
Freeway, der die Gemeinde mit Los Angeles verbindet. Die
Gebäude des Bürokomplexes Lantana befinden sich am
vierspurigen Olympic Boulevard und dem parallel verlaufenden Exposition Boulevard zwischen Centinela Avenue
und Stewart Street. Der Standort ist an das öffentliche
Busnetz angebunden und ab 2015 wird zusätzlich die noch
im Bau befindliche Straßenbahnlinie Expo Light Rail verkehren, die fußläufig erreichbar sein wird.
Die Immobilie
Der Bürokomplex Lantana besteht aus vier Bürogebäuden auf Grundstücksflächen von rund 49.600 qm. Die vier
Gebäude sind zwei- und dreigeschossig und verfügen
über eine vermietbare Fläche von insgesamt 45.044 qm.
Baujahr/
Renovierung
Miet- Vermieflächen
tungsin qm
stand
Gebäude
Adresse
West
2900 Olympic
Boulevard
2000
5.965
100%
Center
3000 Olympic
Boulevard
1959/
2006
20.319
93%
IMAX
3003 Exposition Boulevard
2000
6.411
100%
South
3301 Exposition Boulevard
2008
12.349
99%
3
West
Center
IMAX
South
Bürokomplex Lantana (rot markiert) auf beiden Seiten der ab 2015 verkehrenden Straßenbahnlinie Expo Light Rail (gelb markiert);
im Hintergrund der Pazifik und links der Santa Monica Freeway
Der Campus befindet sich auf beiden Seiten der Expo
Light Rail und teilt sich in die Bereiche Lantana Nord
(Olympic Boulevard) und Süd (Exposition Boulevard) auf.
Im Bürokomplex Lantana stehen Mietern und Besuchern
ein Café und das bekannte Restaurant L.A. Farm zur Verfügung, außerdem 1.207 Parkplätze in zwei Tiefgaragen
sowie auf den Grundstücken. Die Gebäude bieten unterschiedlich große und verschiedenartig ausgestattete
Mietflächen, die den individuellen Ansprüchen vieler Mieter aus der Medien-, Unterhaltungs- und Werbebranche
entsprechen.
Das South Gebäude weist große zusammenhängende
Geschossflächen auf, die aufgrund der effizienten Nutzungsmöglichkeit besonders von größeren Unternehmen
nachgefragt werden. In allen Bürogeschossen sorgen
breite Fensterfronten für viel Tageslicht. Die zahlreichen
Terrassen und Balkone tragen zu der angenehmen Arbeitsatmosphäre bei. Das South Gebäude ist gemäß USStandard für nachhaltiges Bauen als Green-Building zertifiziert und verfügt über den LEED-Gold-Status.
Im IMAX Gebäude ist ein Teil der Mietflächen aufgrund der
sogenannten Screening Rooms – hierbei handelt es sich
um kleine Kinos mit großer Leinwand – besonders inter-
4
essant für Mieter aus der Werbe-, Film- und Fernsehbranche. Hier werden die neu produzierten Clips und Filme vor
einem ausgewählten Publikum gezeigt, bevor diese in den
Kinos bzw. im Fernsehen Premiere feiern.
In den Gebäuden West und Center sind die Mietflächen
überwiegend kleiner aufgeteilt. Damit bieten diese flexible
Nutzungsmöglichkeiten für zahlreiche Unternehmen aus der
Medien-, Unterhaltungs-, Werbe- und Technologiebranche.
Rund die Hälfte der Büroflächen im Center Gebäude werden
für die Vor- und Nachbearbeitung von Film- und Fernsehproduktionen genutzt und auf kurzfristiger Basis vermietet.
Für diese Flächen besteht eine hohe Nachfrage von Produzenten, um beispielsweise das Team für eine Produktion zusammenzustellen, Drehstandorte festzulegen und die Bildund Tonbearbeitung vorzunehmen. Mietflächen können hier
innerhalb von 24 Stunden angemietet werden.
Die Branchenkonzentration im Bürokomplex Lantana und
im Media District ermöglicht den Unternehmen, in den einzelnen Produktionsschritten über kurze Wege zu kommunizieren und eng miteinander zusammenzuarbeiten, was
ein einzigartiges Umfeld ergibt. Der Gutachter bezeichnet
das Investitionsobjekt als eines der besten Gebäude im
Media District.
Beachbody wurde 1998 gegründet und ist eine private, in
Vermietung / Mieter
Der Bürokomplex Lantana gilt innerhalb der Film- und Werbebranche als ein beliebter Produktionsstandort, an dem
u.a. Kassenschlager wie Avatar, James Bond Sky Fall, Harry
Potter und populäre Fernsehserien bearbeitet wurden. Derzeit ist das Investitionsobjekt an über 20 Mieter vermietet. Die
Unterhaltungs-, Werbe- und Technologieunternehmen bevorzugen im Bürokomplex Lantana – wie auch ansonsten im
Media District – Mietvertragslaufzeiten von fünf und sieben
Jahren; zehnjährige und darüberhinausgehende Mietvertragslaufzeiten sind eher die Ausnahme. Der Vermietungsstand
beträgt derzeit 97%. Die flächenmäßig größten Mieter sind:
die über Dauerwerbesendungen im Fernsehen verkauft
werden. Neben dem Kerngeschäft der DVD-Produktion
verkauft das Unternehmen über seinen Onlineshop Fitnessgeräte, Nahrungsergänzungsmittel, Diätprogramme
und Kosmetikprodukte.
Das 1967 gegründete Unternehmen IMAX ist ein börsennotiertes kanadisches Kinounternehmen mit einem Umsatz von $ 284,3 Mio. in 2012. Neben der Entwicklung
von Filmen produziert das Unternehmen Projektions- und
Soundsysteme. IMAX gilt als Pionier der 3D-Kinotechnik.
Zusammen mit seiner hochwertigen Kinoausstattung er-
Prognose
Mieter
den USA bekannte, Produktionsfirma von Fitness-DVDs,
Mietfläche
in qm
Laufzeit
möglichte IMAX den Einzug von dreidimensionalen Kinofilmen und etablierte diese Technik als weltweiten Standard.
Das Unternehmen betreibt die Mehrzahl der 731 Kinos
Beachbody
8.544 12/2018*
IMAX
6.131 02/2025*
Adconion Media Group
3.685 11/2015
Todd Soundelux
3.218 12/2017
Das in 2004 gegründete Privatunternehmen Adconion
Dick Clark Productions
2.341 11/2017
Media Group mit 24 Standorten in 20 Ländern unterhält
*Beachbody und IMAX haben eine Kündigungsoption zum
Dezember 2016 bzw. Februar 2015. Wie der Gutachter
unterstellt auch JAMESTOWN in der Prognose, dass beide Kündigungsoptionen nicht ausgeübt werden.
in 53 Ländern nicht selbst, sondern stellt die besondere
Technik gegen Lizenzgebühr zur Verfügung.
eine der größten Plattformen für die Vermarktung digitaler Inhalte. Hierbei tritt das Unternehmen als Online Vermarkter sowohl für Bannerwerbung als auch Werbetrailer
auf.
IMAX Gebäude
5
Todd Soundelux ist seit mehr als 50 Jahren in der Filmindustrie tätig. Das sich ebenfalls im Privateigentum
befindende Unternehmen ist Spezialist für innovative
Soundeffekte und Musikunterlegung für Film- und Fernsehproduktionen. Hierfür wurde Todd Soundelux bisher
54 Mal für einen Oscar nominiert und konnte die begehrte
Auszeichnung 23 Mal gewinnen.
Dick Clark Productions wurde 1957 gegründet und befindet sich im Privateigentum. Die Produktionsfirma unterhält
ihren Hauptsitz im Bürokomplex Lantana. Zu den bekanntesten Produktionen gehören die jährliche „Golden Globe“ Preisverleihung, die „American Music Awards“ sowie
South Gebäude
6
die Übertragung der alljährlichen Silvesterfeier am Times
Square in New York City.
Finanzkennzahlen zu den privat gehaltenen Unternehmen
sind nicht verfügbar.
Bestätigung durch Schätzgutachten
Zur Plausibilisierung des Kaufpreises von $ 313,7 Mio.
hat die Komplementärin ein MAI-Schätzgutachten bei CB
Richard Ellis (CBRE) in Auftrag gegeben. Das Gutachten
vom 10.07.2013 weist per 13.06.2013 einen Verkehrswert in Höhe von $ 315,0 Mio. aus. Damit hat der Schätzgutachter die Angemessenheit des Kaufpreises bestätigt.
den Prognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisse
Einnahmen-­und Ausgaben-Prognose für den
Bürokomplex Lantana
und Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahl
wei­terer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsauf-
Die Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert auf den
abgeschlossenen Mietverträgen, geschätzten Ausgaben
sowie zahlreichen Annahmen und Erwartungen. Wie der
Schätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgen-
wand und Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionen ist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis aller
Annah­men jedoch führt über einen längeren Zeitraum zu
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose Bürokomplex Lantana - Prognose
Angaben in Tsd. $ jeweils am Ende der Periode
Objektebene
2013*
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024**
Beachbody
2.059
5.108
5.294
5.489
5.691
5.888
5.990
6.140
6.324
6.514
6.709
6.911
1.2
IMAX
1.287
3.166
3.261
3.359
3.459
3.563
3.670
3.780
3.894
4.010
4.131
4.255
1.3
Adconion Media Group
741
1.825
1.880
1.936
1.994
2.087
2.584
2.655
2.735
2.817
2.901
2.988
1.
Basismieteinnahmen
1.1
1.4
Todd Soundelux
689
1.685
1.778
1.778
1.811
1.911
1.911
1.947
2.394
2.454
2.527
2.603
1.5
Dick Clark Productions
762
1.823
1.644
1.693
1.747
1.805
1.860
1.915
1.973
2.035
2.192
2.258
1.6
1.7
1.8
sonstige Mieter
3.961
10.138
10.463
10.775
11.580
12.079
12.509
12.994
13.439
13.874
14.281
14.767
Basismieteinnahmen gesamt
9.499
23.744
24.320
25.029
26.282
27.334
28.524
29.431
30.758
31.704
32.741
33.781
kalkulatorischer Mietausfall/
Leerstand
-1.074
-2.146
-993
-1.050
-2.846
-1.256
-3.324
-2.171
-1.730
-1.830
-2.159
-2.132
Umlagen und sonstige Einnahmen
Einnahmen gesamt
1.674
3.889
4.252
4.623
4.685
4.887
3.008
3.328
3.459
3.709
3.572
3.469
10.099
25.487
27.578
28.602
28.121
30.965
28.209
30.589
32.487
33.582
34.154
35.118
-11.627
2.
Objektausgaben
2.1
Betriebskosten/Grundsteuer
-3.904
-9.121
-9.499
-9.773
-9.930
-10.289
-10.341
-10.671
-10.967
-11.238
-11.357
2.2
Vermietungsaufwand und
Gebäudeinvestitionen
-1.986
-2.344
-1.466
-1.335
-5.049
-1.040
-5.138
-3.060
-1.954
-1.787
-2.212
2.3
Entnahme Reservekonto/Rücklage
0
1.223
0
0
2.244
0
1.534
0
0
0
0
2.4
Finanzierung durch B-Anteile
0
0
0
0
0
0
1.247
3.559
1.091
180
0
Objektausgaben gesamt
-5.890
-10.242
-10.965
-11.108
-12.735
-11.329
-12.699
-10.172
-11.829
-12.845
-13.570
3.
Kapitaldienst gesamt
-2.778
-6.418
-6.418
-6.418
-6.418
-8.993
-11.280
-11.280
-11.280
-11.280
-11.280
4.
Vermögensverwaltungs- und
Fondsmanagementgebühr
-772
-1.446
-1.490
-1.534
-1.580
-1.628
-1.676
-1.743
-1.843
-1.913
-1.973
Barüberschuss zur Verteilung
659
7.380
8.706
9.542
7.387
9.016
2.554
7.394
7.535
7.544
7.331 23.492**
140.402
140.402
140.402
140.402
140.402
140.402
141.714
145.461
146.610
146.799
146.799
7.371
7.371
7.371
7.371
7.371
7.371
7.440
7.637
7.697
7.707
9
1.335
2.171
16
1.645
-4.817
-46
-102
-153
-376
5.
nachrichtlich:
6.
Anteil des Fondseigenkapitals
7.
5,25% des anteiligen Eigenkapitals
8.
Differenz pro Jahr
(Zeile 5. minus Zeile 7.)
* Ab 01.08.2013
** Werte für die Verkaufshypothese mit einem Nettomietüberschuss von $ 23,492 Mio. für 2024
7
-11.627
einer bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst. Über einen Prognose-Zeitraum von 2014 bis
2023 beträgt der Barüberschuss vor Kapitaldienst in dem
Gutachten von CBRE $ 179,918 Mio. gegenüber der
JAMESTOWN-Prognose für den gleichen Zehnjahreszeitraum von $ 171,202 Mio.
insbesondere für Ver­mietungsaufwendungen und Liqui­
In der Prognose (Zeile 1.7) sind ein kalkulatorischer Miet­
ausfall/Leerstand sowie mietfreie Zeiten bei Mieterwechsel geschätzt. Diese betragen über den Prognosezeitraum im Durchschnitt 7,11% der Basismieteinnahmen. In
der Position 1.8 (Umlagen und sonstige Einnahmen) sind
im Wesentlichen umlagefähige Betriebskosten und Parkeinnahmen enthalten. Das Budget 2013 wurde auf Basis
der Daten der Vorjahre und der zukünftig zu erwartenden
Entwicklungen aufgestellt. Größte Betriebskosten sind
Grundsteuern, Personal- und Büroraumreinigungskosten
sowie Versor­
gungsleistungen. Die Gebäudeverwaltung
erfolgt durch ein JAMESTOWN-Tochterunternehmen
für eine Gebühr von 2,5% der gesamten Einnahmen.
Im Juli 2018 endet die Laufzeit für das auf den Seiten 10
Diese Gebühr ist in den Betriebskosten berücksichtigt.
Entnahmen aus dem Reservekonto (Zeile 2.3) erfolgen
Center Gebäude
8
ditätsausgleich. Für diese Zwecke sind darüber hinaus in
den Jahren 2019 bis 2022 insgesamt $ 6,1 Mio. B-Anteile
in der Prognose berücksichtigt, wodurch sich das anteilige Fondseigenkapital, einschließlich Fondskosten, auf
$ 146,8 Mio. erhöht.
und 11 beschriebene Hypothekendarlehen. Hinsichtlich
der Anschlussfinanzierung wur­den einmalig anfallende Finanzierungsgebühren in Höhe von 0,25% des Darlehensbetrages sowie ein jährlicher Schuldendienst in Höhe von
$ 11,280 Mio. bzw. 6,0% p.a. bezogen auf die Darlehenshöhe von $ 188,0 Mio. – til­gungsfrei – unterstellt.
Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs- und Fondsmanagementgebühren ergibt
sich der ausschüttungsfähige Barüberschuss zur Verteilung (Zeile 5.).
Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechen­
de Wirtschaftlichkeit auf, ergeben sich ab 2014 auf Fondsebene ausreichende Barüberschüsse für 5,25% p.a. Aus-
schüttung vor Steuern, bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio, an die Anleger.
Verkaufshypothese
JAMESTOWN ist der Ansicht, dass geschlossene US-Im­
mobilienfonds in der Regel in einem Zeitraum von sieben
bis zwölf Jahren wieder durch Verkauf aller Immobilien
aufgelöst wer­den sollten. Der richtige Verkaufszeitpunkt
ergibt sich aus zwei Faktoren: Zum einen sollte die Situation für Verkäufer auf dem Immobilienmarkt günstig sein,
was unter anderem vom all­gemeinen Kapitalmarkt mit beeinflusst wird. Zum anderen bestimmt die konkrete Entwicklung der betreffenden Im­mobilie und ihres Standortes, wann der Verkauf attraktiv ist. Verkaufsüberlegungen
werden hier für Ende 2023 angenommen. Grundlage der
Käuferüberlegungen ist der Nettomietüberschuss im Jahr
2024. Der vom Käufer bezahlte Preis wird durch den Multiplikator bezogen auf diesen Nettomietüberschuss bestimmt. Die Höhe des Multiplikators in rund zehn Jahren
ist nicht vorhersehbar. Dieser hängt von der Einschätzung
des Käufers hinsichtlich Qualität, Lage und zukünftiger
Ertragskraft des Kaufobjektes und der Situation auf dem
Immobilienmarkt ab (je besser diese Einschätzung, desto
höher der erreichbare Multiplikator). Die Komplementärin
JAMESTOWN, L.P. hat die alleinige Entscheidungsbefugnis zum Verkauf des Investitionsobjektes.
Verkaufshypothese Bürokomplex Lantana am Ende
des Jahres 2023 (alle Beträge in Tsd. $) - Prognose
Nettomietüberschuss
$
Verkauf zum
Multiplikator
23.492
23.492
23.492
14,50
15,50
16,50
Bruttoverkaufspreis
$
340.627
364.119
387.610
abzgl. Verkaufsnebenkosten
(4%)
$
-13.625
-14.565
-15.504
abzgl. Hypothekenvaluta
$ -188.000 -188.000 -188.000
Nettoerlös zur
Verteilung
$
139.002
161.554
184.106
Eigenkapital zum Verkaufszeitpunkt $ 146,80 Mio.
Für den Verkauf des Bürokomplexes Lantana Ende 2023
wird entsprechend der Prognose für 2024 ein Nettomietüberschuss in Höhe von insgesamt $ 23,492 Mio.
unterstellt. In drei Verkaufsszenarien werden die Auswirkungen von unterschiedlichen Multiplika­toren dargestellt.
Zum Vergleich: Das vorgenannte Gutachten von CBRE
geht von einem Bruttoverkaufspreis im Mai 2023 von
$ 390 Mio. aus. Der Nettoerlös aus dem Verkauf steht
dem Fonds als Liquidität zur Verfügung. Falls die Ergebnisverteilung der Fondsebene anteilig auf die vorgenannten JAMESTOWN 28 Nettoerlöse aus dem Investitionsobjekt Bürokomplex Lantana angewandt wird, würden die
Anleger in der mittleren Variante ein Verkaufsergebnis von
110%, ansonsten 94,7% bzw. 120,3%, jeweils vor Steuern bezogen auf das anteili­
ge Fondseigenkapital ohne
Agio erzielen. Da JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjekten besteht, können sich in Abhängigkeit von
den Verkaufsergebnissen der anderen Objekte erheblich
ab­weichende Verkaufsergebnisse für den Anleger ergeben. Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für die
Wertentwicklung in der Zukunft.
Erwerb und Finanzierung
Die JAMESTOWN 28, L.P. hat am 18.07.2013 im Rahmen
der Abtretung des zuvor mit der JT Acquisitions, LLC am
05.06.2013 geschlossenen Kaufvertrags die Verpflichtung zum Erwerb des Investitionsobjektes Bürokomplex
Lantana übernommen. Kaufpreiszahlung und Eigentumsübertragung haben am 26.07.2013 stattgefunden.
Der Bürokomplex Lantana wird in den eigens für diesen
Zweck neu gegründeten Objektgesellschaften JAMESTOWN Lantana North, L.P. (Eigentümerin der Gebäude
2900 und 3000 Olympic Boulevard) und JAMESTOWN
Lantana South, L.P. (Eigentümerin der Gebäude 3003
und 3301 Exposition Boulevard) gehalten. Die Objektgesellschaften sind registriert in Form einer Limited Partnership (vergleichbar mit Kommanditgesellschaft) nach dem
Recht des Bundesstaates Delaware beim Secretary of
State of the State of Delaware unter der Nummer 5352678
(JAMESTOWN Lantana North, L.P.) bzw. der Nummer
5353001 (JAMESTOWN Lantana South, L.P.), mit der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801.
General Partner (vergleichbar mit Komplementärin) der beiden Objektgesellschaften mit einer Kapitaleinlage von jeweils $ 1.000 ist die JT Lantana North, Corp. bzw. die JT
Lantana South, Corp., beide jeweils eine 100%ige Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P. An den beiden Objektgesellschaften ist jeweils als Limited Partner (vergleichbar
9
mit Kommanditist) die Fondsgesellschaft JAMESTOWN
28, L.P. mit einem Anteil von über 99,9% beteiligt.
JAMESTOWN 28 hat hiermit als Limited Partner jeweils
wirtschaftlich 100% der Anteile an den beiden Objektgesellschaften JAMESTOWN Lantana North, L.P. und
JAMESTOWN Lantana South, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1)
erworben. Die beiden Objektgesellschaften sind Eigentümerinnen der vier Gebäude, die zum Bürokomplex Lantana (Anlageobjekt Ebene 2) gehören. Das Anlageobjekt
umfasst die Investition von JAMESTOWN 28, L.P. auf den
Ebenen 1 und 2.
West Gebäude
10
Der Kaufpreis für den Bürokomplex betrug $ 313,7 Mio.
Hinzu kamen Kaufneben- und Finanzierungskosten in
Höhe von $ 2,7 Mio. Im Investitionsplan der Objektgesellschaften ist ferner eine Liquiditätsreserve in Höhe von
$ 5,0 Mio. berücksichtigt. Zusammen mit Fondskosten
in Höhe von 5% des Fondseigenkapitals ergibt sich ein
Gesamtaufwand von $ 328,4 Mio.
Der Gesamtaufwand wird durch Fondseigenkapital in
Höhe von $ 140,4 Mio. und ein Hypothekendarlehen der
Landesbank Baden-Württemberg in Höhe von $ 188,0
Mio. (d.h. 60% des Kaufpreises) finanziert. Der jähr-
liche Kapitaldienst für das tilgungsfreie Darlehen beträgt
$ 6,418 Mio. fest bis zum 26. Juli 2018, dies entspricht einem Zinssatz von 3,407% p.a. Als Sicherheit für das Darlehen dienen das Objekt selbst und alle Mieteinnahmen
hieraus; zusätzlich garantieren die Komplementärin und
der Fonds JAMESTOWN 28 der Bank die Zahlung von
$ 16,5 Mio. befristet bis zum Ablauf der Kündigungsoptionen der beiden Mieter IMAX (02/2015) und Beachbody
(12/2016). Sofern die genannten Mieter ihre Kündigungsoptionen ausüben, hat der Fonds auf einem an die Bank
verpfändeten Konto ausreichende Mittel anzusparen, die
Die nachfolgende Aufstellung zeigt den Finanz- und Investitionsplan für die beiden Objektgesellschaften JAMESTOWN Lantana North, L.P. und JAMESTOWN Lantana
South, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1), die Eigentümerinnen
der Liegenschaften des Bürokomplexes Lantana (Anlageobjekt Ebene 2) sind.
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN Lantana
North, L.P. und JAMESTOWN Lantana South, L.P.
zusammengefasst (Bürokomplex Lantana Ebene 1) –
PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
für die marktüblichen Kosten der Anschlussvermietung
(z.B. Maklergebühren, Mieterausbauten) der dann freiwer-
1.
Mittelherkunft
1.1.
Einlagen der JT Lantana North Corp. und
JT Lantana South Corp. (General Partner)
1.2.
Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P.
133.382
1.3.
Auszahlung Hypothekendarlehen (1)
188.000
1.4.
Gesamt
321.384
2.
Mittelverwendung
nose, s. Seite 7, in keinem Jahr erwartet wird), wird der
2.1.
Kaufpreis für den Bürokomplex Lantana
nach Kapitaldienst verfügbare Barüberschuss auf einem
2.2.
Ankaufsnebenkosten
2.676
an den Kreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehal-
2.3.
Liquiditätsreserve
5.000
ten. Die Freigabe von zuvor verpfändeten Mitteln erfolgt,
2.4.
Gesamt
nachdem ein DSCR von min­destens 1,25 in zwei aufein-
(1) Die Konditionen des von der Landesbank BadenWürttemberg begebenen Hypothekendarlehens sind
auf den Seiten 10 und 11 dieses Nachtrags Nr. 2
beschrieben.
denden Mietflächen zur Verfügung stehen. Wie bei solchen
Finanzierungen üblich, wird über die gesamte Laufzeit
das „Debt-Service-Cover-Ratio“ (DSCR), das Verhältnis
der aus dem Objekt erzielten Nettomietüberschüsse zu
einem kalkulatorischen Schuldendienst (hier: 6,5% p.a.) in
vierteljährlichem Turnus ermittelt. Sofern das DSCR unter
1,20 fällt (was gemäß Einnahmen- und Ausgaben-Prog-
anderfolgenden Quartalen wieder erreicht wird. Außerdem
wird Ende Juli 2014 bzw. 2016 das Loan-to-Value-Ratio
(„LTV“), d.h. das Verhältnis des Darlehensbetrages zum
Verkehrswert der Immobilie, ermittelt. Sofern das LTV zu
diesen Zeitpunkten größer als 70% ist, wird der nach Ka-
2
313.707
321.384
Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind
solche nicht verbindlich zugesagt.
pitaldienst verfügbare Barüberschuss auf einem an den
Kreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehalten. Sofern das LTV unter Berücksichtigung der Mittel auf dem
Reservekonto nach Ablauf eines weiteren Jahres weiterhin größer als 70% ist, sind gegenüber der Bank Maßnahmen in einem Umfang erforderlich (z.B. Teilrückzahlung
bzw. Stellung von Barsicherheiten auf verpfändetem Reservekonto), der zu einem LTV von weniger als 70% führt.
In der Einnahmen- und Ausgaben-Prog­nose wird ab Ende
Juli 2018 für die Anschlussfinanzierung des Darlehens mit
einem Zinssatz von 6,0% p.a. – tilgungsfrei – kalkuliert.
11
2. Drittes Investitionsobjekt:
Immobilienportfolio Millennium
JAMESTOWN 28 erhält mit dieser Investition Zugang zu
einem attraktiven und nach Standorten diversifizierten
Immobilienportfolio. Das Immobilienportfolio Millennium
besteht aus neun vermieteten Objekten in Innenstadtlagen von New York, Boston, Washington, D.C., San
Francisco und Miami. Die Investition erfolgt indirekt in ein
Joint Venture mit dem bisherigen Alleineigentümer, der
nach einer JAMESTOWN 28 Kapitaleinlage von $ 150
Mio. noch 76,38% der Gesellschaftsanteile hält und an
JAMESTOWN 28 einen Anteil von 23,62% überträgt. Vor
dem Hintergrund dieser Minderheitsstellung und der damit verknüpften begrenzten Mitspracherechte bei Bewirtschaftung und Verkauf der Immobilien hat JAMESTOWN
als Sicherheitselement beim Immobilienportfolio Millennium eine Vorzugsstellung für JAMESTOWN 28 gegenüber
dem Mehrheitsgesellschafter vereinbart. Diese bedeutet,
dass JAMESTOWN 28 den verfügbaren jährlichen Barüberschuss aus Bewirtschaftung und den späteren Nettoverkaufserlös vollständig erhält (statt zu 23,62%), bis
die für JAMESTOWN 28 vertraglich vereinbarten Beträge
jeweils erreicht sind, erst hiernach wird der Joint-VenturePartner bedient. Das Joint Venture ist daher so strukturiert, dass JAMESTOWN 28 hinsichtlich der Barüberschüsse aus Bewirtschaftung und späterem Verkauf der
Immobilien ein höheres Maß an Sicherheit und der JointVenture-Partner einen höheren Risiko- und Chancenanteil als bei jeweiligem Alleineigentum erhalten (detailliert s.
Seiten 18 und 19).
Millennium Partners / Der Joint-Venture-Partner
Millennium Partners ist ein 1991 gegründetes, in den
USA renommiertes und privat gehaltenes Immobilienunternehmen, das sich auf die Projektentwicklung
von qualitativ hochwertigen und gemischt genutzten
Geschäfts- und Wohngebäuden in innerstädtischen
Lagen spezialisiert hat. Millennium Partners hat nach
eigenen Angaben über 2.000 Luxuseigentumswohnungen, acht Fünf-Sterne-Hotels, über 200.000 Quadratmeter Büro- und Einzelhandelsflächen, Parkgaragen
mit 3.750 Stellplätzen, vier Multiplex-Kinos und sieben
exklusive Sport- und Fitnessclubs entwickelt.
Ab 1997 erarbeitete Millennium Partners das Konzept,
in Innenstadtlagen von Weltstädten Luxuswohnungen in einem Gebäudekomplex zu bauen und zu verkaufen, der ebenfalls ein Fünf-Sterne-Hotel, Restaurants und Einzelhandelsangebote, einen hochwertigen
Sport- und Fitnessclub sowie teilweise eine öffentliche
Parkgarage und sogar einen Kinokomplex aufweist.
Das Konzept basiert auf den langfristigen Synergien
für die verschiedenen Nutzer des Gebäudekomplexes.
Beispielsweise können die Bewohner der Wohnungen
Hoteldienstleistungen wie Reinigung oder Bewirtung
in ihren Wohnungen in Anspruch nehmen. Die mehreren Tausend Mitglieder des Sport- und Fitnessclubs
erhöhen außerdem die Einnahmen der Parkgarage im
Gebäudekomplex.
Die Eigentumswohnungen wurden jeweils verkauft und
an den Hotels hält Millennium Partners noch teilweise
eine Minderheitsbeteiligung. Dagegen behielt Millennium
Partners die Parkgaragen, Büro-, Einzelhandels- und
Restaurantflächen sowie die der Sport- und Fitnessclubs
und Kinos, die in das Joint Venture mit JAMESTOWN
28 eingehen. Alle diese Gebäudekomplexe wurden vor
rund zehn Jahren fertiggestellt, sodass eine langjährige
Betriebshistorie der Gewerbeeinheiten vorliegt.
Millennium Partners besitzt und betreibt nach eigenen
Angaben ein Immobilienportfolio von derzeit über $ 4
Milliarden. Das Unternehmen wurde von Christopher
Jeffries, Philip Aarons und Philip Lovett gegründet.
Standort / Immobilien
Millennium Place, Boston: Multiplex-Kino mit rund 12.600 qm Mietfläche
12
Bei dem Investitionsobjekt handelt es sich um ein Portfolio von neun vermieteten Objekten in Innenstadtlagen
von New York City, Boston, Washington, D.C., San Francisco und Miami, das derzeit zu 98% vermietet ist. Die
vermietbare Fläche beträgt ca. 136.000 qm, hiervon rund
83% für Einzelhandel, Kinos, Sport- und Fitnessclubs sowie rund 17% für Büronutzung. Weitere Mieteinnahmen
generieren die 2.052 Stellplätze in vier Parkgaragen in
Innenstadtlagen. Die Immobilien des Portfolios sind jeweils Teileigentumseinheiten gemischt genutzter Gebäudekomplexe. Die Parkgaragen befinden sich in der Regel
in den Untergeschossen, die Gewerbeflächen im Erdgeschoss und in den ersten Obergeschossen. In den darüber liegenden Geschossen, die nicht im Eigentum des
Joint Ventures stehen, sind meist Fünf-Sterne-Hotels der
Hotelketten Four Seasons oder Ritz Carlton sowie luxuriöse Eigentumswohnungen untergebracht. Die Beziehungen der verschiedenen Eigentümer zueinander sind
jeweils in einer Teilungserklärung bzw. mit gegenseitigen
Dienstbarkeitsverträgen geregelt. Da es sich um neun Objekte handelt, kommt später neben einem Gesamtverkauf
auch der Verkauf des jeweiligen Teileigentums in Frage.
New York City, New York
Die drei Gebäude mit 30 bis 47 Geschossen wurden
1992 bis 1997 auf der Upper West Side errichtet. Zwei
Gebäude sind benachbart und eins liegt auf der gegenüberliegenden Straßenseite, an der Kreuzung Broadway
und Columbus Avenue, zwischen der 66. und 68. Straße.
Der Zugang zur U-Bahn liegt in unmittelbarer Nähe. Das
Lincoln Center mit seinen kulturellen Attraktionen und der
Central Park sind in wenigen Gehminuten zu erreichen.
Das Stadtviertel zeichnet sich durch eine Mischung von
exklusiven Wohnungen, Restaurants, Einkaufsmöglichkei-
ten und Kinos aus. Im Eigentum des Joint Ventures stehen Mietflächen in den drei Gebäuden, die an einen sehr
großen Sport- und Fitnessclub, ein Multiplex-Kino mit 13
Kinosälen und Unternehmen aus den Branchen Mode
und Innenausstattung vermietet sind. Die Mietflächen von
insgesamt 47.109 qm verteilen sich auf die drei Gebäude
wie folgt: 31.929 qm Lincoln Square, 8.214 Lincoln West
und 6.965 qm Lincoln Triangle. In den jeweils darüber liegenden Geschossen befinden sich insgesamt über 620
Eigentumswohnungen sowie im Gebäude Lincoln West
das Hotel Phillips Club. Diese Geschossflächen stehen
nicht im Eigentum des Joint Ventures.
Prognose
Lincoln Square - 1992 Broadway
Lincoln Triangle - 144 Columbus Avenue
Lincoln West - 1965 Broadway
Mieter,
New York City
Mietfläche
in qm
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
1.1
The Sports Club/LA
13.212
04/2015
8.276
1.2
AMC Loews Theatre
13.930
11/2014
5.355
1.3
Century 21
5.676
01/2021
5.403
1.4
Raymour & Flanigan
3.218
11/2024
3.575
1.5
The Gap, Inc.
1.365
01/2015
2.799
1.6
Banana Republic
1.290
07/2016
2.506
1.7
Gracious Homes
2.090
01/2019
2.459
1.8
Zara
1.560
03/2024
2.240
1.9
Pottery Barn
1.889
01/2017
2.183
615
10/2018
1.325
449
06/2022
1.118
1.10 UGG Australia
1.11 JP Morgan Chase Bank
1.12 Sonstige Mieter
1.815
1.13 Betriebskosten
1.14 Nettomietüberschuss
1.554
-14.061
47.109
24.723
* Basismieten und Umlagen
Boston, Massachusetts
Miami Commercial
Millennium Place liegt im Einkaufsbezirk des Stadtzentrums von Boston an der Ecke Avery Street und Washington Street. Im Gebäude befindet sich eine U-BahnHaltestelle. Der fußgängerfreundliche Einkaufsbezirk mit
zahlreichen Restaurants zieht täglich mehr als 200.000
Besucher an. Eine Tiefgarage mit 727 Parkplätzen und
Mietflächen von 25.330 qm stehen im Eigentum des Joint
Ventures. Mieter sind ein Sport- und Fitnessclub, ein Multiplex-Kino sowie Gastronomie und Einzelhändler. In den
13
darüber liegenden, nicht dem Joint Venture gehörenden
Geschossen befinden sich ein im Jahr 2001 eröffnetes
Ritz Carlton Hotel mit 236 Gästezimmern und 367 luxuriöse Eigentumswohnungen.
Der historische Stadtteil Georgetown ist eines der teuers-
Das im Jahr 2005 eröffnete Objekt Park Plaza Retail liegt im
sogenannten Theater District und ist ca. zehn Gehminuten
von Millennium Place entfernt. Die 949 qm Mietflächen sind
an ein Küchenstudio und ein Restaurant vermietet. Nicht
im Eigentum des Joint Ventures stehen die Eigentumswohnungen in den oberen Etagen des Gebäudes.
Park Millennium Georgetown mit 7.468 qm Mietflächen
Innenstadt, der historischen Architektur und der urbanen
Atmosphäre geschätzt wird. Hier befindet sich das Objekt
und 287 Parkplätzen im Eigentum des Joint Ventures.
Die Mietflächen sind an ein Multiplex-Kino, Restaurants,
kleinere Einzelhandelsgeschäfte und eine Bank vermietet.
In den nicht dem Joint Venture gehörenden Gebäudegeschossen sind ein im Jahr 2003 eröffnetes Ritz Carlton
Hotel mit 86 Gästezimmern und exklusive Eigentumswoh-
Prognose
nungen untergebracht.
Millennium Place - One and Two Avery Street
Park Plaza - One Charles Street
Mieter,
Boston
ten Wohnviertel Washingtons, das wegen seiner Nähe zur
Mietfläche
in qm
Prognose
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
Millennium Square - 2200 M Street
Park Millennium Georgetown - 3100 South Street
2.1
AMC Loews Theatre
12.636 07/2021
5.054
2.2
The Sports Club/LA
9.640 08/2035
3.292
2.3
CVS
1.187 06/2023
664
3.1
1.364
3.2
2.4
Sonstige Mieter
2.816
2.5
Parkeinnahmen
(727 Stellplätze)
3.750
2.6
Betriebskosten
-4.611
2.7
Nettomietüberschuss
26.279
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
The Sports Club/LA
9.112 10/2034
3.895
AMC Loews Theatre
6.667 11/2022
1.759
3.3
CVS
1.263 01/2020
3.4
Sonstige Mieter
2.682
3.5
Parkeinnahmen
(732 Stellplätze)
3.400
3.6
Betriebskosten
-3.685
3.7
Nettomietüberschuss
9.513
* Basismieten und Umlagen
Washington, D.C.
In der Innenstadt von Washington, D.C., an der M Street
zwischen der 22. und 23. Straße, liegt das Objekt Millennium Square. Das urbane Viertel weist hochwertige
Wohnungen, moderne Büros, gehobene Restaurants
und mehrere Luxushotels auf. Zum Gebäude gehören
12.256 qm Mietflächen und eine Tiefgarage mit 445 Parkplätzen, die im Eigentum des Joint Ventures stehen und
überwiegend an einen großen Sport- und Fitnessclub, Restaurants sowie eine Drogeriekette vermietet sind. In den
oberen, nicht im Eigentum des Joint Venture stehenden
Geschossen befinden sich ein im Jahr 2000 eröffnetes
Ritz Carlton Hotel mit 300 Gästezimmern sowie exklusive
Eigentumswohnungen.
14
Mieter,
Washington D.C.
Mietfläche
in qm
19.724
763
1.847
7.979
* Basismieten und Umlagen
San Francisco, Kalifornien
In der Innenstadt von San Francisco, nur wenige Gehminuten von Union Square und Financial District entfernt,
befindet sich das Objekt Millennium Market Street auf der
Market Street zwischen der 3. und 4. Straße. Im Eigentum des Joint Ventures sind rund 18.991 qm Mietflächen,
die an einen großen Sport- und Fitnessclub, verschiedene
Restaurants, kleinere Boutiquen und Büronutzer vermietet
sind. In den oberen Geschossen, die nicht im Eigentum
des Joint Ventures stehen, befinden sich ein im Jahr 2001
eröffnetes Four Seasons Hotel mit 277 Gästezimmern sowie hochwertige Eigentumswohnungen.
Prognose
Millennium Market Street 735, 747-767 Market Street
Mieter,
Mietfläche Laufzeit
San Fransisco
in qm
4.1 The Sports Club/LA
10.592 09/2021
4.2 St. John Knits
445 05/2017
4.3 Sonstige Mieter
7.954
4.4 Betriebskosten
18.991
4.5 Nettomietüberschuss
* Basismieten und Umlagen
Nettomietüberschuss 2013 nach Standorten - Prognose
2013*
in Tsd. $
5.350
808
3.020
-3.606
5.572
San
Francisco
10%
Miami
14%
Washington,
D.C.
14%
New York
45%
Boston
17%
Miami, Florida
Der Gebäudekomplex Millennium liegt im Stadtteil Brickell, einen Block entfernt von der Biscayne Bay. Charakteristisch für die Gegend sind die vielen Wohn- und Bürotürme sowie luxuriöse Hotels, die einen einmaligen Blick
auf die Biscayne Bay ermöglichen. Der Gebäudekomplex
umfasst ein 2003 eröffnetes Four Seasons Hotel mit 221
Gästezimmern, Eigentumswohnungen und das im Eigentum des Joint Venture stehende Teileigentum Miami Commercial. Hierzu gehören 17 Büroetagen mit 24.040 qm
Mietfläche, ein Sport- und Fitnessclub, kleinere Einzelhandelsflächen und ein Parkhaus mit 593 Parkplätzen.
Prognose
Miami Commercial - 1425 -1441 Brickell Avenue
Mieter,
Miami
Mietfläche
in qm
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
5.1
HSBC Bank
6.766 04/2019
2.312
5.2
Tew Cardenas
4.030 12/2014
1.718
5.3
PWC
3.481 09/2014
1.531
5.4
The Sports Club/LA
4.565 01/2031
1.500
5.5
Homer & Bonner
1.394 09/2014
5.6
Sonstige Mieter
3.805
5.7
Parkeinnahmen
(593 Stellplätze)
5.8
Betriebskosten
5.9
Nettomietüberschuss
* Basismieten und Umlagen
549
1.648
1.697
-3.341
24.040
7.615
Millennium Square, Washington, D.C.: Eingang zum Sport- und
Fitnessclub im Erdgeschoss
15
Vermietung / Mieter
Das Immobilienportfolio Millennium ist derzeit zu 98% an
insgesamt rund 65 verschiedene Mieter vermietet. Der
größte Mieter ist Sports Club/LA, der an fünf Standorten
eine Basismiete und Umlagen („Jahresmiete“) 2013 von
insgesamt $ 22,3 Mio. bezahlt. Hiernach folgt der Kinobetreiber AMC mit drei Standorten und einer Jahresmiete
2013 von $ 12,2 Mio. Auf weitere Einzelhandels- und Büromieter entfallen Jahresmieten in 2013 von $ 41,4 Mio.
Weitere Einkünfte von $ 8,8 Mio. in 2013 generieren die
2.052 Parkplätze in Innenstadtlage.
Die Unternehmenssituation der zwei größten Mieter stellt
sich wie folgt dar:
Bei Sports Club/LA handelt es sich um ein seit 1979 bestehendes etabliertes Unternehmen, das sieben exklusive Fitness- und Lifestyle-Clubs in New York, Boston, Washing-
ton, D.C., San Francisco und Miami betreibt. Je Standort
verfügen die Clubs über bis zu 13.000 qm Nutzfläche und
haben derzeit jeweils bis zu 7.000 Mitglieder. Mit seinem
Konzept, einem Full-Service-Angebot für seine Kunden,
gehört Sports Club/LA zu den besten Adressen. Neben
sehr hochwertigen Fitnessgeräten, vielfältigen Kursangeboten, Personal Training sowie großzügigem Spa- und
Wellnessbereich verfügen die meisten Sport- und Fitnessclubs über eigene Schwimmbäder, große Turn- und Sporthallen, Friseursalons, Restaurants, Bars, Kinderbetreuung,
Concierge-Service und Valet Park-Service. Für dieses umfassende Angebot zahlen Mitglieder monatlich zwischen
$ 150 und über $ 300. Seit 2006 ist das Unternehmen im
Eigentum einer Tochtergesellschaft von Millennium Partners, dem Joint-Venture-Partner bei diesem Investitionsobjekt von JAMESTOWN 28. Das Unternehmen Sports
Club/LA, welches grundsätzlich keine Finanzkennzahlen
veröffentlicht, erzielte 2011 und 2012 Gewinne und hatte
am Jahresende 2012 keine Bankschulden.
Das 1920 gegründete Unternehmen AMC Entertainment
Holdings Inc. zählt heute mit rund 200 Millionen Besuchern jährlich zu einem der größten Kinobetreiber in den
USA mit 342 Multiplex-Kinos und über 4.900 Kinosälen.
In 2012 wurde das Unternehmen für $ 2,6 Mrd. von der
chinesischen Wanda Group, dem weltweit größten Kinobetreiber übernommen.
Bestätigung durch Schätzgutachten
Lincoln Square, New York: Eingang zum Multiplex-Kino mit 13 Kinosälen und (rechts) Einzelhandelsflächen
16
Im Rahmen des Joint Ventures wurde das Portfolio
von neun Objekten mit insgesamt $ 1,17 Mrd. bewertet. Zur Plausibilisierung dieses Wertes hat JAMESTOWN ein MAI-Schätzgutachten bei CBRE in Auftrag
gegeben. Das Gutachten vom 16.07.2013 weist per
01.07.2013 einen Verkehrswert des Immobilienportfolios Millennium in Höhe von $ 1,17 Mrd. aus. Damit hat
der Schätzgutachter die Angemessenheit der Bewertung
der Immobilien im Rahmen des Joint Ventures bestätigt. Aufgrund der JAMESTOWN-Vorzugsstellung wurde
dem Schätzgutachter zusätzlich der Auftrag erteilt, den
Wert der erworbenen JAMESTOWN 28 Beteiligung an
der Objektgesellschaft festzustellen. Diese Bewertung
bezieht sich also nicht auf das Objekt, sondern auf die
von JAMESTOWN 28 geleistete Eigenkapitaleinlage
von $ 150 Mio. CBRE hat am 16.07.2013 die JAMESTOWN 28 Vorzugsbeteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft mit $ 158,7 Mio. bewertet.
einer bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst. Über einen Prognose-Zeitraum von 2014 bis
2023 beträgt der Barüberschuss vor Kapitaldienst in
dem Gutachten von CBRE $ 614 Mio. gegenüber der
JAMESTOWN-Prognose für den gleichen Zeitraum von
$ 600 Mio. Die Objektverwaltung erfolgt durch ein Tochterunternehmen von Millennium Partners, das hierfür bis
zu 3% der Gesamteinnahmen erhält.
Einnahmen-­und Ausgaben-­Prognose für das
Immobilienportfolio Millennium
Die Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert auf den
abgeschlossenen Mietverträgen, geschätzten Ausgaben
sowie zahlreichen Annahmen und Erwartungen. Wie der
Schätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgenden Prognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisse
und Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahl
weiterer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsaufwand und Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionen ist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis aller
Annahmen jedoch führt über einen längeren Zeitraum zu
Von dem an den fünf Standorten erzielten Nettomietüberschuss (Zeile 1.6), wurde auf Portfolioebene der jeweilige Vermietungsaufwand berücksichtigt (Zeile 2.), in dem
$ 250.000 p.a. für die Entwicklung und Umsetzung der
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose Immobilienportfolio Millennium - Prognose
Angaben in Tsd. $ jeweils am Ende der Periode
Objektebene
2013*
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
11.933
24.282
24.987
25.013
25.752
25.942
26.305
27.344
27.639
29.091
29.891
1.
Nettomietüberschuss
1.1
New York City
1.2
Boston
5.059
10.162
10.244
10.306
10.520
10.658
10.856
11.499
11.376
11.956
11.877
1.3
Washington, D.C.
4.020
8.041
8.056
8.279
8.283
8.373
8.462
8.934
9.411
9.740
10.246
1.4
San Francisco
2.956
7.300
7.342
7.863
7.873
8.048
8.305
9.307
9.765
9.887
10.180
1.5
Miami
3.478
6.859
7.563
7.785
8.038
8.288
8.422
9.356
9.566
9.660
10.110
1.6
Nettomietüberschuss gesamt
27.446
56.643
58.192
59.246
60.466
61.310
62.350
66.440
67.757
70.334
72.305
2.
Vermietungsaufwand
-1.078
-4.753
-4.931
-1.051
-2.977
-2.421
-5.697
-2.076
-5.637
-3.564
-2.219
3.
Kapitaldienst gesamt
-24.150
-49.949
-43.758
-41.775
-41.678
-41.678
-41.678
-41.775
-41.678
-41.678
-40.828
4.
Garantie Joint-Venture-Partner
0
8.059
497
0
0
0
0
0
0
0
0
5.
Barüberschuss Immobilienportfolio Millennium
2.218
10.000
10.000
16.420
15.811
17.210
14.975
22.589
20.442
25.091
29.258
6.
Verwendung des
Barüberschusses
6.1
Vorzugsausschüttung
JAMESTOWN 28
2.218
10.000
10.000
16.420
13.433
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
6.2
Nachrangige Ausschüttung
an Joint-Venture-Partner
0
0
0
0
2.378
5.210
2.975
10.589
8.442
13.091
17.258
7.
Barüberschuss an
JAMESTOWN 28
2.218
10.000
10.000
16.420
13.433
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
8.
Vermögensverwaltungs- und
Fondsmanagementgebühr
-806
-1.648
-1.697
-1.748
-1.801
-1.855
-1.910
-1.968
-2.027
-2.088
-2.150
9.
Barüberschuss zur Verteilung
1.412
8.352
8.303
14.672
11.632
10.145
10.090
10.032
9.973
9.912
9.850
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
-48
-97
6.272
3.232
1.745
1.690
1.632
1.573
1.512
1.450
nachrichtlich:
10.
Anteil des Fondseigenkapitals
11.
5,25% des anteiligen
Eigenkapitals
12.
Differenz pro Jahr
(Zeile 9. minus Zeile 11.)
* Ab 01.07.2013
17
Marketing- und Einzelhandelsstrategie an ein Tochterunternehmen von JAMESTOWN enthalten sind.
Für den Kapitaldienst wurden die Konditionen der bestehenden Fremdmittel berücksichtigt (s. Seite 21). Mit
Ausnahme der bis ins Jahr 2023 laufenden Hypothekenfinanzierung für die beiden Objekte in Boston wurde für
die Anschlussfinanzierung aller weiteren Fremdmittel ab
01.04.2015 ein neues Darlehen in Höhe der zu diesem
Zeitpunkt ausstehenden Fremdmittelbeträge plus $ 10
Mio. Anschlussfinanzierungskosten mit einem Zinssatz
von 6% p.a. – tilgungsfrei – unterstellt.
Gemäß den Regelungen des Joint-Venture-Vertrages
wird der Barüberschuss des Immobilienportfolios Millennium vorrangig an JAMESTOWN 28 und nachrangig an
den Joint-Venture-Partner verteilt (Zeilen 6.1 und 6.2). Für
2014 und 2015 garantiert Millennium Partners JAMESTOWN 28 zudem eine Mindestausschüttung von jeweils
$ 10 Mio.; solche Garantiezahlungen (Zeile 4.) gelten als
zusätzliche Kapitaleinlagen von Millennium Partners. Der
Anspruch auf Vorzugsausschüttung JAMESTOWN 28 für
2013 beläuft sich auf rund $ 4,07 Mio. und ab 2014 auf
jährlich $ 12 Mio. Die hierzu gemäß Prognose fehlenden
Barüberschüsse bis Ende 2015 führen wegen der Nachholung zu entsprechend höheren JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttungen in den Folgejahren.
Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs- und Fondsmanagementgebühren ergibt
sich der ausschüttungsfähige Barüberschuss zur Verteilung (Zeile 9.).
Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechende Wirtschaftlichkeit auf, ergeben sich ab 2014 auf Fondsebene ausreichende Barüberschüsse für 5,25% p.a. Ausschüttung, vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio, an die Anleger.
Joint Venture mit Vorzugsstellung für Barüberschüsse aus Bewirtschaftung und Verkauf
Der besondere Vorteil für die JAMESTOWN 28 Anleger
aus diesem Joint Venture ist, dass der Joint-VenturePartner sowohl hinsichtlich des jährlichen Barüberschus-
18
ses als auch des Verkaufserlöses JAMESTOWN 28 eine
Vorzugsstellung einräumt. JAMESTOWN 28 erhält den
nach Kapitaldienst verfügbaren jährlichen Barüberschuss
vollständig, bis $ 12 Mio. p.a. erreicht sind. Vorteilhaft ist
auch, dass diese Vorzugsausschüttung kumulativ gilt, d.h.
sollte in einem Jahr nicht die gesamte Vorzugsausschüttung ausgezahlt werden können, würde zuerst der Restbetrag aus dem Barüberschuss der folgenden Jahre ausgeglichen. Der hiernach verfügbare Barüberschuss steht
dem Joint-Venture-Partner in Höhe von $ 38,8 Mio. p.a.
vollständig für seinen Eigenkapitalanteil am Joint Venture
zu. Auch diese Ausschüttung ist kumulativ, jedoch nachrangig gegenüber der JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttung. Diese Struktur gibt JAMESTOWN 28 ein hohes Maß
an Sicherheit, eine Vorzugsausschüttung auch zu erhalten,
falls die Objektbewirtschaftung in einem Jahr schlechter
verläuft als erwartet. Da insbesondere der Joint-VenturePartner durch die Nachrangigkeit seiner gesamten Ausschüttung ein wesentlich größeres Risiko übernimmt,
wurde ihm als Äquivalent bei einem positiven Objektverlauf
auch ein höherer Anteil des Barüberschusses zugesprochen: Sofern aus Vorjahren kein Ausgleich zu erfolgen hat,
wird der über die vorgenannten Beträge hinaus gehende
Barüberschuss zu 11,81% an JAMESTOWN 28 und zu
88,19% an den Joint-Venture-Partner ausgekehrt.
Die JAMESTOWN 28 Vorzugsstellung gilt auch bei Verkauf des Immobilienportfolios Millennium: Von dem nach
Abzug der Fremdmittel und der Verkaufsnebenkosten
verfügbaren Verkaufserlös steht JAMESTOWN 28 (nach
Auszahlung ggf. kumulierter JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttungen) ab 2014 ein vorrangiger Betrag in Höhe
von $ 180 Mio. zu. Dieser vorrangige Betrag erhöht sich
ab dem 19.07.2019 auf $ 184,5 Mio. und hiernach um
jährlich $ 4,5 Mio.
Erst danach werden ggf. kumulierte nachrangige Ausschüttungen bis zum Verkaufszeitpunkt sowie der nachrangige Anspruch aus dem Verkaufserlös von $ 582,0 Mio.
an Millennium Partners verteilt. Auch dieser Wert steigt ab
19.07.2019 um jährlich $ 14,55 Mio. p.a. Von einem darüber hinaus gehenden Verkaufserlös erhält JAMESTOWN
28 11,81% und der Joint-Venture-Partner 88,19%.
JAMESTOWN geht nicht davon aus, dass die letztgenann-
te Verteilungsstufe wirksam wird. Schon bei einem Verkaufspreis Ende 2023 der Immobilien von rund $ 920 Mio.
– dies entspricht rund $ 250 Mio. weniger als dem vom
Gutachter zum 01.07.2013 ermittelten Portfoliowert –
würden die JAMESTOWN 28 Anleger 121,0% des auf
dieses Investitionsobjekt entfallenden Fondseigenkapitals
zurück erhalten und der Joint-Venture-Partner keine Rückflüsse erzielen. Da somit der Joint-Venture-Partner auch
im Verkaufsfall ein höheres Risiko übernimmt, erhält er bei
positivem Verlauf einen höheren Anteil am Wertzuwachs
als seinem Kapitalanteil entspricht. Diese Struktur gibt dem
Joint-Venture-Partner allen Anreiz, eine optimale Entwicklung des Investments zu fördern. Alle Entscheidungen hinsichtlich des Portfolio-Managements, bis hin zum Verkauf
einzelner Objekte, liegen beim Mehrheitsgesellschafter
Millennium Partners. Entscheidungen, die den wirtschaftlichen Charakter der JAMESTOWN 28 Eigenkapitalinvestition wesentlich berühren (wie z.B. höhere Fremdmittelaufnahme, Verträge mit Tochterunternehmen, Ausübung
von Steuerwahlrecht), können nur mit Zustimmung von
JAMESTOWN 28 erfolgen.
Put- und Call-Optionen der Joint-Venture-Partner
zum Verkauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung
Abgesehen von einem gemeinsamen Verkauf des Immobilienportfolios Millennium haben sich die beiden JointVenture-Partner auf Regelungen hinsichtlich Verkauf
bzw. Kauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung verständigt.
Demnach hat JAMESTOWN 28 erstmals am 19.07.2020
(danach am 19.01.2022, am 19.07.2023 sowie hiernach
alle drei Jahre) die Option, die gesamte JAMESTOWN 28
Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft an Millennium Partners zurück zu verkaufen („Put-Option“). Millennium Partners hat erstmals am 19.07.2020 und hiernach jährlich die Option, die gesamte JAMESTOWN 28
Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft zurück zu
kaufen („Call-Option“). Die nachfolgende Aufstellung zeigt
die sich aus den Joint-Venture-Regelungen ergebenden
Verkaufserlöse für Jamestown 28, es sei denn aus den
Verkehrswerten der Immobilien ab 19.07.2023 würde sich
ein höherer Betrag für JAMESTOWN 28 ergeben.
Verkauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung durch Put- und Call-Optionen - Prognose
Zeitpunkt der Ausübung der Kauf- bzw. Verkaufsoptionen für die JAMESTOWN 28 Beteiligung
Vorrangiger Verkaufserlös
für JAMESTOWN 28
in Mio. $*
Verkaufserlös für JAMESTOWN 28
Anleger in % des anteiligen Fondseigenkapitals
Verkauf durch JAMESTOWN 28 („Put“)
19.07.2020
$ 172,5
107,8%
19.01.2022
$ 180,0
111,7%
19.07.2023
$ 202,5
121,0%
+ $ 4,5 Mio. p.a.
+ 1,875% p.a.
19.07.2020
$ 189,0
115,4%
19.07.2021
$ 193,5
117,3%
19.07.2022
$ 198,0
119,2%
19.07.2023
$ 202,5
121,0%
19.07.2024
$ 207,0
122,9%
+ $ 4,5 Mio. p.a.
+1,875% p.a.
danach alle drei Jahre
Kauf durch Millennium Partners („Call“)
danach jährlich
* plus jährliche (ggf. nachzuholende) Ausschüttungen bis zur Auszahlung des Verkaufserlöses
19
nächst zu 100% dem Joint-Venture-Partner zustehen, bis
dieser ggf. kumulierte nachrangige Ausschüttungen bis
zum Verkaufszeitpunkt sowie den nachrangigen Anspruch
aus dem Verkaufserlös vollständig erhalten hat. Bei einem
niedrigeren bzw. höheren Bruttoverkaufspreis würde gemäß den Regelungen im Joint-Venture-Vertrag ein niedrigerer bzw. höherer Nettoverkaufserlös zur Verteilung an
JAMESTOWN 28 fließen.
Park Plaza Retail, Boston: Einzelhandelsmietflächen im Erdgeschoss
Sofern Millennium Partners die sich aus der Ausübung
einer Put- oder Call-Option ergebenden vertraglichen
Verpflichtungen, insbesondere Kaufpreiszahlung innerhalb von 270 Tagen, nicht erfüllt, kann JAMESTOWN 28
ein Verfahren in Gang setzen, das zu einem Verkauf der
Immobilien des Immobilienportfolios Millennium an Dritte
zum Verkehrswert führt, wobei auch in diesem Fall die beschriebene Vorzugsstellung für JAMESTOWN 28 gilt.
Verkaufshypothese
Aufgrund der Regelungen im Joint-Venture-Vertrag (s.
Erläuterung S. 18 und 19, unter anderem der Put- und
Call-Optionen) besteht sowohl durch JAMESTOWN 28
als auch durch den Joint-Venture-Partner ab Mitte 2020
zu unterschiedlichen Zeitpunkten die Möglichkeit, den Verkauf bzw. den Kauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung in die
Wege zu leiten. Exemplarisch wird ein Verkauf Ende 2023
unterstellt. Hierdurch ergibt sich für JAMESTOWN 28 ein
Nettoverkaufserlös in Höhe von $ 202,5 Mio. Die Ergebnisverteilung dieses JAMESTOWN 28 Nettoerlöses führt auf
der Fondsebene zu einem Verkaufsergebnis für die Anleger
von 121,0% vor Steuern bezogen auf das anteilige Fondseigenkapital ohne Agio.
Bei einem Verkauf des Immobilienportfolios Millennium
Ende 2023 unter Annahme des für 2024 prognostizierten Nettomietüberschusses und einem Multiplikator von
ca. 12,8 ergibt sich ein Bruttoverkaufspreis von rund
$ 920 Mio. bzw. bei einem Multiplikator von ca. 30,5 ein
Bruttoverkaufspreis von rund $ 2,2 Mrd. Bei prognosegemäßem Verlauf erhält JAMESTOWN 28 innerhalb dieser
Bandbreite einen unveränderten Nettoverkaufserlös in
Höhe von $ 202,5 Mio., da der Fonds seine Ausschüttung
aus der Vorzugsstellung hiermit bereits vollständig erreicht
hat und darüber hinausgehende Nettoverkaufserlöse zu-
20
Da die JAMESTOWN 28 Beteiligung am Immobilienportfolio Millennium auch zu anderen Zeitpunkten und Beträgen
aufgelöst werden kann und JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjekten besteht, können sich erheblich
abweichende Verkaufsergebnisse auf der Fondsebene für
den Anleger ergeben. Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für die Wertentwicklung in der Zukunft.
Erwerb und Finanzierung
Die JAMESTOWN 28, L.P. hat am 19.07.2013 die Beteiligung am Immobilienportfolio Millennium erworben. Die
Einlage in das Joint Venture für die Beteiligung beträgt
$ 150,0 Mio., die in drei Raten ($ 75 Mio. am 19.07.2013,
$ 45 Mio. am 15.09.2013 und $ 30 Mio. am 15.11.2013)
gezahlt wird. Hinzu kommen Kaufnebenkosten in Höhe
von $ 2,0 Mio. Zusammen mit Fondskosten in Höhe von
5% des Fondseigenkapitals ergibt sich ein Gesamtaufwand von $ 160,0 Mio.
Die Investition von JAMESTOWN 28 erfolgte über die Tochtergesellschaft JAMESTOWN MCH, L.P. (Anlageobjekt
Ebene 1). General Partner der JAMESTOWN MCH, L.P.
mit einer Kapitaleinlage von $ 1.000 ist die JT MCH Corp.,
eine 100%ige Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P.
Die Fondsgesellschaft JAMESTOWN 28, L.P. hält wiederum 100% der Limited Partnership-Anteile an der JAMESTOWN MCH, L.P., eine Limited Partnership (vergleichbar
mit Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, registriert beim Secretary of State
of the State of Delaware unter der Nummer 5363674, mit
der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801. Diese hält 23,62% der Anteile an der JointVenture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN Core Holding Co
LP (Anlageobjekt Ebene 2), der wiederum über diverse
Zwischen- und Objektgesellschaften das Eigentum sowie
sämtliche Überschüsse aus der Bewirtschaftung und dem
späteren Verkauf der Immobilien des Immobilienportfolios
Millennium (Anlageobjekt Ebene 3) zustehen. Das Anlage-
objekt umfasst die Investition von JAMESTOWN 28, L.P.
auf den vorgenannten Ebenen 1 bis 3.
Die Joint-Venture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN Core
Holding Co LP ist eine Limited Partnership (vergleichbar
mit Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, registriert beim Secretary of State
of the State of Delaware unter der Nummer 5367703, mit
der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o United
Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover,
Delaware 19904. General Partner (vergleichbar mit Komplementärin) mit einer Kapitaleinlage gemäß Bewertung im
Joint Venture Vertrag von $ 635.000 bzw. 0,1% ist die MP
Core GP, LLC, die zu 100% im Eigentum von Millennium
Core Holding Co, LLC ist. Letztere ist wiederum zu 100%
im Eigentum von Christopher Jeffries und anderen Privatpersonen. An der Joint-Venture-Gesellschaft sind als Limited Partner (vergleichbar mit Kommanditist) mit einer Kapitaleinlage gemäß Bewertung im Joint-Venture-Vertrag von
$ 484,365 Mio. bzw. 76,28% die Millennium Core Holding
Co, LLC, sowie mit einer Kapitaleinlage von $ 150 Mio. bzw.
23,62% die JAMESTOWN MCH, L.P. beteiligt. Der einzige
Geschäftszweck der JAMESTOWN MCH, L.P. ist das Halten
der 23,62% Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft.
Das Immobilienportfolio Millennium ist mit insgesamt
$ 685 Mio. Fremdkapital von verschiedenen Darlehensgebern ausgestattet. In der folgenden Tabelle sind die
wichtigsten Angaben zu diesen Fremdmitteln aufgeführt.
Darlehensgeber
Restvaluta
per
30.06.2013
in Tsd. US-$
Zinssatz
in %
Laufzeit
Morgan Stanley (1)
300.000
5,475
04/2015
Westbrook (2)
125.000
12,0
03/2017
Morgan Stanley (3)
108.000
4,17
01/2023
HSBC Bank (4)
99.144
5,862
06/2016
LaSalle Bank (5)
52.822
5,248
12/2015
Gesamt
684.966
(1) Hypothekendarlehen für alle Objekte in New York
(2)Mezzaninekapital auf Portfolioebene (Rückzahlung
möglich ab 04/2015)
(3) Hypothekendarlehen für die beiden Bestandsimmobilien in Boston
(4) Hypothekendarlehen für die Objekte in Washington,
D.C. und San Francisco
(5) Hypothekendarlehen für das Objekt in Miami
Burnham Building
Eine Motivation seitens Millennium Partners für das
Joint Venture besteht darin, die JAMESTOWN 28 Investition von $ 150 Mio. als Eigenkapital für die Burnham-Building-Maßnahme (Neubau und Verkauf von
rund 450 Eigentumswohnungen sowie Renovierung
des 1912 errichteten angrenzenden Burnham Building
mit rund 25.000 qm Einzelhandels- und Büroflächen)
in der Innenstadt von Boston einsetzen zu können.
Millennium Partners hätte die Gesellschaftsanteile am
Joint Venture an JAMESTOWN 28 verkaufen können,
um den Verkaufserlös unabhängig vom Joint Venture
für die Bauentwicklung einzusetzen. Allerdings bevorzugt Millennium Partners, dass JAMESTOWN 28 die
Kapitaleinlage von $ 150 Mio. in das Joint Venture
einzahlt, das seinerseits die die Bauentwicklung betreibende Gesellschaft mit $ 150 Mio. Eigenkapital ausstattet.
Der Bau der Eigentumswohnungen und die Renovierung des bestehenden Gewerbeteils stehen in alleiniger Verantwortung von Millennium Partners bis hin zur
Vermietung der vorgesehenen Büro- und Einzelhandelsflächen. Die schon begonnenen Neubau- und Renovierungsmaßnahmen sollen bis 2015 abgeschlossen werden.
Alle Chancen und Risiken und die Verkaufserlöse der
Eigentumswohnungen entfallen auf Millennium Partners allein, nicht das Joint Venture. Nach Fertigstellung und Vermietung des Gewerbeteils stehen Barüberschüsse nach Kapitaldienst (für eine Hypothek von
$ 150 Mio.) und spätere Nettoverkaufserlöse dem Joint
Venture zu. Gleichwohl erwartet JAMESTOWN, dass
aufgrund der Verteilungsregelungen des Joint Ventures
alle Rückflüsse aus dem Burnham Building vollständig
Millennium Partners zufließen. In den JAMESTOWN 28
Prognosen sind Rückflüsse aus dem Burnham Building nicht enthalten. Damit wird wirtschaftlich das gleiche Ergebnis wie anfangs beschrieben erreicht, d.h.
die Durchführung der Burnham-Building-Maßnahme
außerhalb des Joint Ventures mit den erhaltenen $ 150
Mio. für die JAMESTOWN 28 Beteiligung.
Die nachfolgende Aufstellung zeigt den Finanz- und Investitionsplan der JAMESTOWN MCH, L.P. (Anlageobjekt
Ebene 1). Eine differenzierte Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsrechnung unterhalb der JAMESTOWN MCH,
21
L.P. kann die Anbieterin nicht leisten, da aufgrund der Minderheitsbeteiligung von JAMESTOWN 28 kein vollständiger Zugriff auf die Informationen und Buchhaltungen der
vorgenannten Gesellschaften besteht. So ist insbesondere auf der Ebene der Joint-Venture-Gesellschaft und
den weiteren Zwischen- und Objektgesellschaften eine
genaue Zuweisung von Eigenkapitalbeträgen zu den Immobilien (-Beteiligungen) nicht möglich. Es ist auch nicht
abschließend bekannt, ob für die Eigenkapitalbeträge des
Joint-Venture-Partners teilweise Zwischenfinanzierungen
bestehen. Darüber hinaus kann nicht für alle Fremdmittel eine genaue Zuordnung zu jeder einzelnen Immobilie
getroffen werden. Schließlich ist auf den weiteren Ebenen
der Zwischen- und Objektgesellschaften keine Aussage
hinsichtlich der jeweiligen Höhe und Umfang von etwaigen Weich- und Nebenkosten möglich. Daher können
keine Finanz- und Investitionspläne für die Ebenen
2 und 3 des Anlageobjekts Immobilienportfolio Millennium dargestellt werden.
Einzelhandelsfläche im Lincoln Square, New York
22
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN MCH, L.P.
(Immobilienportfolio Millennium Ebene 1) – PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
1.
Mittelherkunft
1.1.
Einlagen der JT MCH Corp.
(General Partner)
1.2.
Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P.
151.999
1.3.
Gesamt
152.000
2.
Mittelverwendung
2.1.
Beteiligung an MP/JAMESTOWN
Core Holding Co L.P.
2.2.
Ankaufsnebenkosten
2.3.
Gesamt
1
150.000
2.000
152.000
Auf der Ebene 1 bestehen keine Fremdmittel. Auch sind
solche nicht verbindlich zugesagt.
3. Aktualisierter Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28
Der nachfolgende Finanz- und Investitionsplan zeigt die
Finanzierung und Mittelverwendung auf Fondsebene. Die
Darstellung umfasst die in den Nachträgen 1 und 2 aufgeführten Beteiligungen an Objekt- und Zwischengesellschaften und ersetzt damit die Finanz- und Investitionspläne sowie die Angaben zur Zwischenfinanzierung auf den
Seiten 3 und 37 des Verkaufsprospekts sowie Seite 14 des
Nachtrags Nr. 1. Zur Finanzierung der drei Beteiligungen ist
einschließlich der hierauf anteilig anfallenden Fondskosten
ein Eigenkapital von $ 383,923 Mio. vorgesehen.
Mit dem Erwerb dieser Beteiligungen sind die Investitionen
von JAMESTOWN 28 vollständig abgeschlossen. Zum
26.07.2013 haben Anleger A-Anteile an der Gesellschaft in
Höhe von rund $ 260 Mio. erworben. JAMESTOWN plant,
die Platzierung des Eigenkapitals fortzusetzen bis das oben
genannte Fondseigenkapital in Höhe von $ 383,923 Mio.
erreicht ist und hiernach die Fondsemission zu schließen.
Der Fonds genießt nach Einschätzung der Komplementärin als sogenannter „Altfonds“ Bestandsschutz nach
§ 353 Absatz 1 KAGB trotz weiterer Zeichnungen von Anlegern nach dem 21.07.2013. Diese Auffassung basiert
insbesondere auf dem BaFin-Schreiben „Häufige Fragen
zu den Übergangsvorschriften nach den §§ 343ff. des
KAGB“ (dort III. 1. bis 9.) vom 18. Juni 2013.
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P. mit einem Emissionsvolumen
von $ 383,923 Mio. (nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSE
Gesamt in Tsd. $ Gesamt in % des Eigenkapitals
1.
Mittelherkunft
1.1.
Eigenkapital*
383.923
100,0%
1.2.
Gesamt
383.923
100,0%
2.
Mittelverwendung
2.1.
Investition in Beteiligungen
2.1.1. Beteiligung an JAMESTOWN 15th Street
79.345
20,7%
Holding, L.P. (Geschäftshaus Milk Studios)
2.1.2. Beteiligung an JAMESTOWN Lantana
133.382
34,7%
North, L.P. und JAMESTOWN Lantana
South L.P. (Bürokomplex Lantana)
2.1.3. Beteiligung an JAMESTOWN MCH, L.P.
152.000
39,6%
(Immobilienportfolio Millennium)
2.2.
Fondskosten*
2.2.1. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung*
15.357
4,0%
2.2.2. Weitere Kosten
3.839
1,0%
2.3.
Gesamt
383.923
100,0%
* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an. Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung
von Anlegern aus den Fondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.
Erläuterungen zu den Fremdmitteln
Gezeigt wird die geplante Endfinanzierung. Die JAMESTOWN, L.P. hat der JAMESTOWN 28, L.P. eine Zwischenfinanzierung zu einem Zinssatz von 2,5% begeben, die zum Datum der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2, rund $ 105 Mio. beträgt und durch Eigenkapitaleinzahlungen der Anleger von JAMESTOWN 28, L.P. zurückgeführt werden soll.
Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind solche nicht verbindlich zugesagt.
23
4. Aktualisierung
des Kapitels Risiken
Der nachfolgende Risikohinweis aktualisiert den Unterpunkt „Regulierung“ des Verkaufsprospekts auf S. 10:
Am 22.07.2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch (im folgenden „KAGB“) in Kraft getreten. Da nicht geplant ist,
dass der Fonds nach Inkrafttreten des KAGB weitere Anlagen tätigt, genießt der Fonds nach Einschätzung der
Komplementärin als sogenannter „Altfonds“ Bestandsschutz nach § 353 Absatz 1 KAGB trotz weiterer Zeichnungen von Anlegern nach dem 21.07.2013. Diese Auffassung basiert insbesondere auf dem BaFin-Schreiben
„Häufige Fragen zu den Übergangsvorschriften nach
den §§ 343ff. des KAGB“ (dort III. 1. bis 9.) vom 18. Juni
2013. Ungeachtet dessen besteht das Risiko, dass der
Fonds künftig doch den Vorschriften des KAGB unterliegt,
wenn beispielsweise JAMESTOWN 28 zusätzliche Anlagen im Sinne des § 353 Absatz 1 KAGB tätigt oder die
Aufsichtsbehörde ihre Rechtsauffassung hinsichtlich der
Übergangsvorschriften nach den §§ 343ff. des KAGB
ändert. Die Erlaubnispflicht nach dem KAGB könnte zu
konzeptionellem Anpassungsbedarf des Fonds führen,
einen Wechsel der Verwaltungsgesellschaft erfordern und
die Kosten der Fondsverwaltung erhöhen, z.B. durch die
Beauftragung einer Verwahrstelle. Hierdurch würde das
Anlageergebnis des Anlegers gemindert werden.
5. Fondsprognose
JAMESTOWN 28
tionsobjekte einheitlich bis zum 31.12.2023 unterstellen
zu können, wurde für das Geschäftshaus Milk Studios die
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose um ein Jahr erweitert. Aufgrund des Auslaufs des größten Mietvertrages im
März 2023 weist die Prognose hohe einmalige Vermietungskosten und damit einen negativen Barüberschuss
von $ 2,3 Mio. für 2023 aus. Die Barüberschüsse der weiteren Investitionsobjekte wurden aus deren Einzeldarstellungen in diesem Nachtrag Nr. 2 (s. Seiten 7 und 17) übernommen. Bei der Darstellung jedes Investitionsobjektes
wurden die Prognoseannahmen zu den Einnahmen und
Ausgaben erläutert. Die Ergebnisse in der jeweiligen Zeile
„Barüberschuss zur Verteilung“ wurden in die Fondsprognose JAMESTOWN 28 übernommen.
Zusätzlich zu den Einzelobjektüberschüssen erzielt der
Fonds Zinseinnahmen, die im Wesentlichen aus der Zwischenanlage der Barüberschüsse bis zum Termin der
Ausschüttung resultieren. Auf der anderen Seite entstehen
Kosten für die amerikanischen und deutschen Steuererklärungen der Gesellschaft sowie für die Wirtschaftsprüferberichte und zusätzlich die Kosten der Fondsverwaltung. Der Gesellschaftsvertrag JAMESTOWN 28 sieht vor,
dass die Komplementärin alle vorgenannten Kosten zu
tragen hat und dafür die Zinseinnahmen des Fonds erhält.
Im Wirtschaftsjahr 2013 wurden die Barüberschüsse für
die Investitionsobjekte zeitanteilig, wie in den Einzelprognosen dargestellt, berücksichtigt. Der ausgewiesene Barüberschuss 2013 erlaubt eine zeitanteilige Ausschüttung
von 1,5% p.a. für die im Laufe des Jahres 2013 geleisteten Kapitaleinlagen der JAMESTOWN 28 Anleger. Die
geplante Erhöhung des Fondseigenkapitals in nachfolgenden Jahren durch Einzahlung von B-Anteilen erfolgt
annahmegemäß jeweils zum Jahresende.
Barüberschuss zur Verteilung
Barüberschuss für JAMESTOWN 28 mittelbar aus
Investitionsobjekten
In der Position 1. wurde der Barüberschuss des Geschäftshauses Milk Studios aus dem Nachtrag Nr. 1 vom
20.02.2013 (s. Seite 10) bis Ende 2022 übernommen.
Die bisherige Bewirtschaftung sowie die Erwartungen
zur zukünftigen Entwicklung für dieses Investitionsobjekt
ergeben keine wesentlichen Abweichungen zu der vorgenannten Darstellung. Der Vermietungsstand per Ende
Juni 2013 des Geschäftshauses Milk Studios beträgt unverändert 95%. Um die Anlagedauer für alle drei Investi-
24
Gemäß JAMESTOWN 28 Gesellschaftsvertrag wird angestrebt, dass die Anleger in Bezug auf das Kalenderjahr
2013 einen Barüberschuss in Höhe von 1,5% und ab
2014 von 5,25% p.a. auf ihre jeweils gebundenen Kapitaleinlagen kumulativ bevorrechtigt gegenüber der Komplementärin erhalten. Nach dem Gesellschaftsvertrag
stehen von höheren Barüberschussbeträgen der Komplementärin 33,33%, den Anlegern insgesamt 66,67% zu.
Der Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahr wird prospektgemäß jeweils am 15. Mai des Folgejahres als Ausschüttung ausgezahlt.
Fondsprognose JAMESTOWN 28 - Prognose
in Tsd. $
1.
2013*
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
3.024
4.426
4.408
4.389
4.383
4.385
4.366
4.335
5.878
6.215
-2.341
659
7.380
8.706
9.542
7.387
9.016
2.554
7.394
7.535
7.544
7.331
Barüberschuss für
JAMESTOWN 28
aus Investitionsobjekten
1.1
Geschäftshaus Milk Studios
1.2
Bürokomplex Lantana
1.3
Immobilienportfolio Millennium
1.412
8.352
8.303
14.672
11.632
10.145
10.090
10.032
9.973
9.912
9.850
1.4
Barüberschuss
JAMESTOWN 28, gesamt
5.096
20.158
21.416
28.603
23.403
23.546
17.010
21.761
23.386
23.671
14.840
2.
Barüberschuss an Anleger
20.156
20.156
20.156
20.156
20.156
20.156
20.225
20.422
20.482
20.492
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
in % des Fondseigenkapitals
1,50%
Fondseigenkapital, Stand 31.12.
383.923 383.923 383.923 383.923 383.923 385.236 388.982 390.131 390.320 390.320
3.
Liquiditätssaldo
2
1.260
8.447
3.247
3.390
-3.146
1.536
2.965
3.189
-5.651
4.
Liquiditätsreserve kumuliert
2
1.263
9.709
12.956
16.346
13.200
14.736
17.701
20.891
15.239
* Für die Investitionsobjekte und das Anlegereigenkapital ggf. zeitanteilig
Fondsliquidität
In der Prognose wurde darauf verzichtet, einen höheren
Barüberschuss an die Anleger als 5,25% p.a. auszuweisen. Stattdessen wurden Mehrüberschüsse in die Liquiditätsreserve eingestellt, die bei prognosegemäßem Verlauf
Ende 2023 einen Stand von rund $ 15 Mio. aufweist.
Die Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert
auf den an dieser Stelle und in den Einzelobjektdarstellungen beschriebenen Annahmen und stellt
damit einen möglichen Ergebnisverlauf dar, der von
dem Prospektverantwortlichen als plausibel erachtet wird. Bei abweichendem Investitionsverlauf können sich erhebliche Abweichungen von der Prognoserechnung ergeben.
6. Verkaufshypothese
und Sensitivitätsanalyse
JAMESTOWN 28
Verkaufshypothese
Für die Verkaufshypothese des Fonds JAMESTOWN 28
(siehe nachfolgende Aufstellung) wurden die Annahmen
und Ergebnisse der jeweiligen Verkaufshypothesen der
einzelnen Investitionsobjekte übernommen. Abweichend
hiervon wurde der für das Geschäftshaus Milk Studios im
Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013 (dort S. 11f.) unterstellte Verkaufszeitpunkt von Ende 2022 (Ende 2021 in der
Verkaufshypothese von JAMESTOWN 27, dem Miteigentümer dieses Objektes) hier auf Ende 2023 verlegt – bei
jedoch unveränderten Bruttoverkaufspreisen in den drei
jeweiligen Verkaufsvarianten. Tatsächlich ist zu erwarten,
dass die drei Investitionsobjekte zu unterschiedlichen
Zeitpunkten veräußert werden und die Verkaufserlöse
anteilig an die Anleger ausgezahlt werden. Zur Vereinfachung wird hier jedoch die Annahme getroffen, dass alle
Investitionsobjekte Ende 2023 veräußert werden, um beispielhaft die Auswirkungen auf den Gesamtrückfluss an
die Anleger aufzuzeigen. Der gesamte Nettoverkaufserlös
wird gemäß Gesellschaftsvertrag zwischen Anlegern und
Komplementärin verteilt. Unberücksichtigt bleibt in der
Verkaufshypothese die bei Auflösung des Fonds vorhandene Liquiditätsreserve, die gegebenenfalls die prognostizierten Gesamtrückflüsse zur Verteilung erhöht.
Sensitivitätsanalyse
Der prognostizierte Gesamtrückfluss an Anleger in Prozent
des investierten Eigenkapitals ergibt sich aus dem prognostizierten Nettoverkaufserlös aus der Verkaufshypothese und
dem prognostizierten Barüberschuss an Anleger aus der
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose für die Jahre 2014
bis 2023 ohne die anfängliche Vorzugsausschüttung von
1,5% für 2013. In der mittleren Variante sind die mittleren
25
JAMESTOWN 28 Verkaufshypothese Ende 2023 und Sensitivitätsanalyse - PROGNOSE und Abweichungen von der Prognose
in Tsd. $
Verkauf gemäß Prognose des jeweiligen Investitionsobjektes
niedrigere Prognoseszenario
höhere
Variante
mittlere Variante
Variante
Nettoverkaufserlös zur Verteilung
Geschäftshaus Milk Studios
82.723
94.458
106.192
Bürokomplex Lantana
139.002
161.554
184.106
Immobilienportfolio Millennium
202.500
202.500
202.500
Nettoverkaufserlös zur Verteilung, gesamt
424.225
458.512
492.798
Nettoverkaufserlös Anteil Komplementärin*
0
9.720
21.149
Nettoverkaufserlös Anteil Anleger*
424.225
448.792
471.649
in Prozent des investierten Eigenkapitals**
109%
115%
121%
* Die Anleger erhalten bevorrechtigt 110% bezogen auf die geleisteten Kapitaleinlagen. Der ggf. darüber hinausgehende Nettoerlös zur Verteilung steht zu 33,33% der Komplementärin und zu 66,67% den Anlegern zu (detaillierte Darstellung siehe S. 24 Verkaufsprospekt)
** Bei einem prognosegemäßen Eigenkapital Ende 2023 von $ 390,320 Mio. ohne Agio
Gesamtrückflüsse JAMESTOWN 28 Ende 2023 und Sensitivitätsanalyse - PROGNOSE und Abweichungen von der Prognose
Verkauf gemäß Prognose des jeweiligen Investitionsobjektes
niedrigere Prognoseszenario
höhere
Variante
mittlere Variante
Variante
Nettoverkaufserlös Anteil Anleger
109%
115%
121%
in Prozent des investierten Eigenkapitals
52%
52%
52%
Prognostizierter Barüberschuss an Anleger
für die Jahre 2014 bis 2023 in Prozent
des investierten Eigenkapitals* (10 Jahre)
161%
167%
173%
Prognostizierter Gesamtrückfluss
der Beteiligung an Anleger, vor Steuern
in Prozent des investierten Eigenkapitals ohne Agio
* ohne anfängliche Vorzugsausschüttung von 1,5% p.a. für 2013
Ergebnisse der einzelnen Verkaufshypothesen zusammengefasst. In der Sensitivitätsanalyse wird für das erste und
zweite Investitionsobjekt der Verkauf mit niedrigeren Multiplikatoren (niedrigere Variante) bzw. höheren Multiplikatoren
(höhere Variante) betrachtet, um beispielhaft die Auswirkung der Änderung dieses Einflussfaktors bei ansonsten
unveränderten Annahmen auf den Gesamtrückfluss an Anleger zu zeigen. Wegen der zu den jeweiligen Zeitpunkten
gemäß Joint-Venture-Vertrag vorgegebenen Werte für eine
Veräußerung der JAMESTOWN 28 Beteiligung am Immobilienportfolio Millennium sind beim dritten Investitionsobjekt
für Ende 2023 unveränderte Beträge für alle drei Varianten
gezeigt (s. Verkaufshypothese, S. 20). Die prognostizierten
26
Barüberschüsse an Anleger bleiben in der Sensivitätsanalyse für 2014 bis 2023 unverändert.
Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für die
Wertentwicklung in der Zukunft. Die Beurteilungssicherheit der Prognosen nimmt mit fortschreitendem
Zeitverlauf ab. Die Ergebnisse der Verkäufe, der Bewirtschaftungsphase und damit der Gesamtrückfluss
an die Anleger können tatsächlich nach oben oder
unten erheblich abweichen, auch über die gezeigte
Bandbreite hinaus. Ferner ist nicht vorab bestimmt,
zu welchen Zeitpunkten die Verkäufe der einzelnen
Investitionsobjekte stattfinden.
7. Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28
Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28, L.P. für eine Beteiligung von USD 30.000 einbezahlt am 01.01.2014 - PROGNOSE
in $
Jahr
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
-31.500
-31.500
-30.084
-28.601
-27.125
-25.641
-24.160
-22.655
-21.168
-19.695
-18.230
0
443
688
1.240
1.178
1.119
1.063
1.007
947
897
10.159
18.744
0
-159
-92
-99
-92
-93
-70
-88
-102
-109
-1.766
-2.671
Eigenkapitaleinzahlung
(-) / -rückzahlung (+)
0
1.132
887
335
397
456
512
568
628
678
25.910
31.500
2.4
Summe des Rückflusses
0
1.416
1.483
1.476
1.483
1.482
1.505
1.487
1.473
1.466
34.303
47.573
3.
Haftungsvolumen
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4.
Anteiliges Fremdkapital
34.190
34.325
34.289
34.252
34.148
33.916
33.541
33.399
33.337
33.333
1.
Gebundenes Kapital
(inklusive 5% Agio)
2.1
Gewinnausschüttung
2.2
US-Steuerzahlungen (-)
bzw. -erstattungen (+)
2.3
Die Kapitalrückflussrechnung zeigt beispielhaft das prognostizierte Anlageergebnis für einen Anleger mit einer
beispielhaften Eigenkapitalbeteiligung von $ 30.000 zuzüglich Agio, welche annahmegemäß zum 01.01.2014
vollständig einbezahlt wird. Die Rückflüsse für die Jahre
2014 bis 2023 wurden dabei basierend auf den Ergebnissen der Einnahmen- und Ausgaben-Prognose des Fonds
ermittelt. Der Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahr
wird jeweils am 15.05. des Folgejahres als Ausschüttung
ausgezahlt und entsprechend dann in der Kapitalrückflussrechnung ausgewiesen. Die US-Steuerzahlungen für
das jeweilige Wirtschaftsjahr sind ebenfalls im Folgejahr
ausgewiesen. Damit weicht die Darstellung in der Kapitalrückflussrechnung von der Einnahmen- und AusgabenPrognose ab, in der der Barüberschuss an Anleger dem
Wirtschaftsjahr der Entstehung zugeordnet wird.
Die angenommenen Rückflüsse aus der Veräußerung aller
drei Investitionsobjekte entsprechen den Werten der mittleren Variante der Verkaufshypothese für Ende des Jahres
2023. Die Rückflüsse für die Bewirtschaftungsphase, die
mit 5,25% p.a. prognostiziertem Barüberschuss angesetzt
sind, setzen sich US-steuerlich betrachtet zusammen aus
der Ausschüttung anteiliger Gewinne und einer Eigenkapitalrückzahlung für den darüber hinausgehenden Ausschüttungsanteil. Das Besteuerungsrecht für die prognostizierten
Einkünfte wird gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und Deutschland den USA zugewiesen. Die ausgewiesenen US-Steuerzahlungen basieren
auf den Angaben des Kapitels Steuerliche Grundlagen und
wurden beispielhaft prognostiziert für einen Anleger, der
eine natürliche Person und in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig ist, keine weiteren in den USA steuerpflichtigen Einkünfte erzielt und die Beteiligung von $ 30.000 an
der Gesellschaft im Privatvermögen hält; andernfalls können sich höhere US-Steuerzahlungen ergeben.
Deutschland stellt die prognostizierten Einkünfte von der
Besteuerung frei, behält sich jedoch vor, diese Einkünfte
im Rahmen der Errechnung des anwendbaren Steuersatzes heranzuziehen (Progressionsvorbehalt). Die Auswirkung des Progressionsvorbehaltes hängt einerseits von
dem zu berücksichtigenden JAMESTOWN 28 Ergebnis
und andererseits von dem individuellen Steuersatz des
Anlegers in Deutschland ab und wurde daher nicht in der
Kapitalrückflussrechnung berücksichtigt.
Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt, eine Nachschusspflicht besteht nicht. Dritten gegenüber ist die
Haftung ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist.
Eigenkapitalrückzahlungen führen gemäß US-Recht regelmäßig nicht zu einem Wiederaufleben der Haftung.
27
gesamt
8. Aktualisierung weiterer
Pflichtangaben im Zusammenhang mit dem Erwerb des
zweiten und dritten Investitionsobjekts
Die nachfolgenden Angaben ergänzen die entsprechenden Aussagen im Kapitel „Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen – Verkaufsprospektverordnung“ auf S. 34
bis 37 des Verkaufsprospektes sowie auf S. 15 bis 17 des
Nachtrags Nr. 1, welche bis auf die nachfolgenden Ergänzungen Gültigkeit behalten.
Der Erwerb der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana
und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) entspricht der Anlagestrategie und Anlagepolitik der
Fondsgesellschaft, in vermietete US-Immobilien zu investieren, und liegt im Rahmen der im Verkaufsprospekt auf
den Seiten 18 und 19 dargestellten Investitionsstrategie.
Das im Nachtrag Nr. 1 beschriebene Darlehen in Höhe
von $ 73,128 Mio. (Stand 20.02.2013) zum Ankauf des
Anlageobjektes Geschäftshaus Milk Studios wurde zwischenzeitlich vollständig durch Gesellschaftereinlagen
zurückgeführt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 besteht ein unbesichertes Darlehen in Höhe von
rund $ 105 Mio., welches die Gründungsgesellschafterin
bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P., der JAMESTOWN 28, L.P.
zur Finanzierung des Ankaufs der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium gewährt
hat. Das Darlehen ist unbesichert, wird mit einem Zinssatz
von 2,5% p.a. verzinst und soll durch Eigenkapitaleinlagen
der JAMESTOWN 28, L.P. Anleger zurückgezahlt werden.
Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mit
der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) insbesondere folgende Leistungen: die Prüfung und Entscheidung über den Ankauf, die
Aufnahme von Fremdmitteln sowie den Abschluss von
Verträgen. Beim Erwerb des Anlageobjektes Bürokomplex
Lantana (auf allen Ebenen) erfolgte zusätzlich dessen Lieferung durch eine Tochtergesellschaft der JAMESTOWN,
L.P., die JT Acquisitions, LLC, welche am 05.06.2013
28
einen Kaufvertrag über das Anlageobjekt Bürokomplex
Lantana abgeschlossenen hatte. Die Emittentin hat am
18.07.2013 einen Abtretungsvertrag zur Übernahme der
Rechte und Pflichten aus diesem Kaufvertrag mit der
JT Acquisitions, LLC geschlossen. Die Abtretung erfolgte gegen Erstattung der bis zu diesem Zeitpunkt der JT
Acquisitions, LLC angefallenen Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb des Bürokomplex Lantana und den
hierzu geleisteten Zahlungen.
Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter bzw.
die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen
beteiligt oder für solche Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der
Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) Lieferungen
oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringen die
Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Zusammenhang
mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte
Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) keine Lieferungen oder Leistungen. Die JAMESTOWN, L.P. wird bei der Erbringung
der vorgenannten Lieferungen und Leistungen vertreten
durch ihre Mitglieder der Geschäftsführung. Christoph
Kahl, Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw.
Prospektverantwortlichen, ist zudem an der JAMESTOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder
der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw.
Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen
nicht für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder
Herstellung der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und
Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen)
Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus
erbringen die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der
Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von
deren Geschäftsführungen im Zusammenhang mit der
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) keine Lieferungen oder Leistungen. Über die vorgenannten Lieferungen und Leistungen der JAMESTOWN, L.P. im Zusammenhang mit der
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte (Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) hinaus kann diese zusätzliche
Leistungen in der Bewirtschaftungsphase erbringen,
wobei die Gesamtgebühren für solche Leistungen die
marktüblichen Sätze nicht übersteigen dürfen. Für den
Bürokomplex Lantana übernimmt die JAMESTOWN, L.P.
über ein Tochterunternehmen insbesondere die Gebäudeverwaltung für eine Gebühr von 2,5% der gesamten
Objekteinnahmen. Für das Immobilienportfolio Millennium
übernimmt die JAMESTOWN, L.P. über ein Tochterunternehmen die Entwicklung und Umsetzung der Marketing- und Einzelhandelsstrategie für eine Gebühr von
$ 250.000 p.a. Darüber hinaus werden von dem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter, den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung, dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin keine Lieferungen oder Leistungen erbracht.
Die Realisierung des Anlageobjektes Bürokomplex Lantana (auf allen Ebenen) ist abgeschlossen. Die Realisierung
des Anlageobjektes Immobilienportfolio Millennium ist auf
Ebene der Tochtergesellschaft JAMESTOWN MCH, L.P.
(Ebene 1) und der MP/JAMESTOWN Core Holding Co
L.P. (Ebene 2) vollständig realisiert. Auf Ebene der über
diverse Zwischen- und Objektgesellschaften gehaltenen
Immobilien des Immobilienportfolios Millennium (Ebene
3) sind diese bis auf das Objekt Burnham Building, welches aus zwei Gebäuden besteht, von denen sich eines
im Bau befindet und das andere derzeit noch renoviert
wird, vollständig realisiert. Es ist vorgesehen, dass die
Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf die Finanzierung des Bürokomplexes Lantana auf Ebene der
Gesellschaften JAMESTOWN Lantana South, L.P. und
JAMESTOWN Lantana North, L.P. (Ebene 1) nicht ausreichend sind. Daher wurde zusätzlich ein auf den Seiten
10 und 11 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenes Hypothekendarlehen aufgenommen einschließlich dessen die
Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf die Finanzierung der Liegenschaft des Bürokomplex Lantana (Ebene 2) voraussichtlich ausreichend sind. Es ist vorgesehen,
dass die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung
der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf
die Finanzierung des Immobilienportfolios Millennium auf
Ebene der Joint-Venture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN
Core Holding Co L.P. (Ebene 2) nicht ausreichend sind.
Die Gesamtfinanzierung erfolgt zusätzlich durch den auf
Seite 21 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenen Eigenkapitanteil des Joint-Venture-Partners. Es ist vorgesehen,
dass die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung
der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf
die Finanzierung des Immobilienportfolios Millennium auf
Ebene der über diverse Zwischen- und Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien des Immobilienportfolios Millennium (Ebene 3) voraussichtlich nicht ausreichend sind.
Daher wurden zusätzlich die auf Seite 21 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenen Fremdmittel aufgenommen,
einschließlich derer die Nettoeinnahmen der Emittentin
zur Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik
in Bezug auf die Finanzierung der über diverse Zwischenund Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien des Immobilienportfolios Millennium (Ebene 3) voraussichtlich
ausreichend sind. Die Investition in die Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium ist
abgeschlossen. Daher verfügt die Emittentin über keine
laufenden Investitionen.
Am 05.06.2013 erfolgte der Ankauf des Bürokomplexes Lantana durch eine Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P., die JT Acquisitions, LLC, die hierzu einen
Kaufvertrag abgeschlossenen hatte. Die Emittentin hat
am 07.07.2013 durch einen Abtretungsvertrag die Rechte und Pflichten hieraus übernommen. Die JAMESTOWN,
L.P. ist Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Christoph Kahl,
Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an der JAMESTOWN,
L.P. beteiligt. Darüber hinaus stehen oder standen dem
Prospektverantwortlichen bzw. Anbieter, den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaften zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur sowie den Mitgliedern von deren Geschäftsführung
kein Eigentum an den Anlageobjekten Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen
Ebenen) oder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) zu.
Aus dem auf den Seiten 10 und 11 dieses Nachtrags Nr.
2 beschriebenen Hypothekendarlehen besteht eine dingliche Belastung des Anlageobjekts Bürokomplex Lantana, und aus den auf Seite 21 dieses Nachtrags Nr. 2
beschriebenen Hypothekendarlehen bestehen dingliche
29
Belastungen der Immobilien des Immobilienportfolios Millennium. Darüber hinaus bestehen keine dinglichen Belastungen. Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen). Die behördlichen
Genehmigungen zur Bewirtschaftung des Bürokomplexes
Lantana und des Immobilienportfolios Millennium (jeweils
auf allen Ebenen) liegen, mit Ausnahme des Objekts Burnham Building, für welches Betriebsgenehmigungen noch
ausstehen und auch noch nicht beantragt sind, vor. Dar-
Bürokomplex Lantana: South Gebäude
30
über hinaus sind keine behördlichen Genehmigungen für
die Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und das Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) erforderlich.
Außer den auf Seite 6 bzw. 16 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenen Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte
Bürokomplex Lantana bzw. Immobilienportfolio Millennium hat nach Kenntnis des Anbieters keine Person oder
Gesellschaft Bewertungsgutachten für diese Anlageobjekte (jeweils auf allen Ebenen) erstellt.
9. Aktualisierte Angaben
zur Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage gemäß § 15
VermVerkProspV
Die nachfolgenden Aufstellungen und Erläuterungen ersetzen die entsprechenden Darstellungen auf den Seiten
38 und 39 des Verkaufsprospekts sowie den Seiten 18
und 19 des Nachtrags Nr. 1. Die den nachfolgenden Aufstellungen zugrunde liegenden Annahmen und Wirkungszusammenhänge unterscheiden sich in Bezug auf die
Einnahmen- und Ausgaben-Prognosen sowie die Finanzund Investitionspläne dieses Nachtrags Nr. 2 für das zweite und dritte Investitionsobjekt von den Erläuterungen an
den vorgenannten Stellen, die ansonsten unverändert
weiter Gültigkeit besitzen.
Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowie
Planbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
Aktiva
Eröffnungsbilanz zum
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Planbilanz Passiva
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
Eröffnungsbilanz zum
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
0,1
295.325
295.325
295.325
295.325
0
0
-17.117
-16.671
-25.399
3. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
0
-17.117
4.366
6.777
12.210
4. Ausschüttungen Entnahmen
0
0
-3.920
-15.505
-15.505
0,1
278.208
278.654
269.927
266.632
Anlagevermögen
Eigenkapital
Beteiligung an
1. Kommanditeinlagen
a) Geschäftshaus
Milk Studios
0
56.247
52.373
48.914
45.265 2. Gewinn-/
Verlustvortrag
b) Bürokomplex
Lantana
0
101.119
93.852
87.614
81.470
c) Immobilienportfolio Millennium
0
116.923
116.923
116.923
116.923
Umlaufvermögen
Guthaben bei
Kreditinstituten
Kasse
0
3.920
15.506
16.476
22.973 Summe Eigenkapital
0,1
0
0
0
0
0,1
278.208
278.654
269.927
266.632
Verbindlichkeiten
0
0
0
0
0
0,1
278.208
278.654
269.927
266.632
31
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
bis 31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
Erträge aus Beteiligung an
a) Geschäftshaus Milk Studios
b) Bürokomplex Lantana
c) Einzelhandelsportfolio Millennium
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
-1.926
193
613
430
-381
-478
1.605
2.376
1.706
7.692
7.692
12.631
0
0
0
0
-16.516
-3.042
-3.133
-3.227
Zinsen und ähnliche Erträge
0
0
0
0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
0
0
0
0
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
-17.117
4.366
6.777
12.210
Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
bis 31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
295.325
0
0
0
2.862
4.066
4.072
4.079
Einzahlungen
Einzahlungen Kommanditkapital
Überschüsse aus Beteiligung
a) an Geschäftshaus Milk Studios
b) an Bürokomplex Lantana
1.101
6.789
7.842
8.520
c) an Einzelhandelsportfolio Millennium
1.706
7.692
7.692
12.631
-280.559
0
0
0
-16.516
-3.042
-3.133
-3.227
Auszahlungen
Investitionen
laufender Geschäftsbetrieb
0
-3.920
-15.505
-15.505
Liquiditätsentwicklung
Entnahmen
3.920
11.587
969
6.497
Liquiditätsreserve zum Jahresende
3.920
15.506
16.476
22.973
vom 01.01.
bis 31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
Planzahlen für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
Investitionen
in Beteiligungen an Investitionsobjekten
Produktion
Umsatzerlöse
Ergebnis
32
-280.559
0
0
0
0
0
0
0
-601
7.408
9.910
15.437
-17.117
4.366
6.777
12.210
JAMESTOWN 28
Investitionen in vermietete Immobilien
in den USA
Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013
zum JAMESTOWN 28 Verkaufsprospekt vom 23.01.2013
Die inhaltliche Richtigkeit der im Nachtrag Nr. 1 gemachten
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
Anhang: Nachtrag Nr. 1
JAMESTOWN 28, L.P.
Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013
zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom
23.01.2013 betreffend das öffentliche Angebot von Limited Partnership Anteilen an der JAMESTOWN 28, L.P. Mit
diesem Nachtrag Nr. 1 informiert der Anbieter und Prospektverantwortliche, die JAMESTOWN US-Immobilien
GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer Christoph
Kahl, über eingetretene Veränderungen zum veröffentlichten Verkaufsprospekt. Dieser Nachtrag Nr. 1 wird im
Zeitpunkt seiner Veröffentlichung Bestandteil des Verkaufsprospekts vom 23.01.2013, der mit Ausnahme der
in diesem Nachtrag Nr. 1 aufgeführten Änderungen und
Ergänzungen, seine Gültigkeit behält.
Inhaltsübersicht:Seite
1. Erstes Investitionsobjekt
Geschäftshaus Milk Studios
3
2. Aktualisierung weiterer Pflichtangaben des
Verkaufsprospekts vom 23.01.2013 in Zusammenhang mit dem Erwerb des ersten Investitionsobjektes15
3. Aktualisierte Angaben zur Vermögens-, Finanzund Ertragslage gemäß § 15 VermVerkProspV
18
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
Sitz: Marienburger Str. 17· 50968 Köln
Köln, 20.02.2013 (Datum des Nachtrags)
...........................
(Christoph Kahl, Geschäftsführer)
Nach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz können
Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags
eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Ver­
mögensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen
nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen,
sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der
­Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist
in Textform gegenüber JAMESTOWN US-Immobi­
lien GmbH, Marienburger Str. 17, 50968 Köln oder
per Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an:
[email protected] zu erklären; zur Fristwahrung
genügt die rechtzeitige Absendung.
Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf S. 67
des Verkaufsprospekts bzw. auf der Beitrittserklärung beschriebene Widerrufsrecht.
2
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Erstes Investitionsobjekt:
Geschäftshaus Milk Studios,
New York City
New York ist eine Metropole der Superlative: Finanzhauptstadt der Welt, bevölkerungsreichster Großraum der USA,
Kulturmekka mit einzigartigem, kosmopolitischem Charakter. New York, der Hauptsitz der Vereinten Nationen
und vieler internationaler amerikanischer Großunternehmen, besteht aus fünf Stadtbezirken mit zusammen rund
8 Mio. Einwohnern. Innerhalb der Metropole hat sich in
den letzten Jahren Midtown South in Manhattan zu einem
der dynamischsten Büromärkte in den USA entwickelt.
Midtown South weist per 3. Quartal 2012 landesweit von
allen Geschäftszentren („Central Business District“) die mit
5,6% niedrigste Leerstandsrate und mit $ 44,1 pro Quadratmeter und Monat die dritthöchste Angebotsmiete für
Büroflächen auf.* Midtown South ist kein typischer Büromarkt für z.B. Anwaltskanzleien und imageträchtige Konzernzentralen. Auch Finanzdienstleister sind dort nur in
geringerem Umfange vertreten. Die Flächennachfrage in
diesem Teilmarkt ist vielmehr getrieben von Unternehmen
aus der Medien-, Technologie- und Werbebranche. Gegenüber den von großen Bürotürmen geprägten Midtown
und Downtown Manhattan finden diese Mieter in Midtown
South für ihre Unternehmenskultur geeignetere Mietflächen und beliebte Wohnviertel wie Chelsea, Greenwich
Village, und SoHo. Kurze Wege zur Arbeit, ein vielfältiges
Angebot an Restaurants, Bars und Einkaufsmöglichkeiten
bringen den Beschäftigten eine hohe Lebensqualität.
*Quelle: Cushman & Wakefield, Marketbeat Office Snapshot,
United States, Q3 2012
Geschäftshaus
Milk Studios
New York City: Standort des Geschäftshauses Milk Studios
3
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Luftbildaufnahme von Manhattan und Standort Geschäftshaus Milk Studios (rot markiert)
Standort
Das Geschäftshaus Milk Studios mit der Adresse 450
West 15th Street befindet sich in Midtown South an der
Grenze der Stadtteile Chelsea und Meatpacking District.
Das Geschäftshaus Milk Studios liegt an der Tenth Avenue zwischen der 14. und 15. Straße. Direkt auf der gegenüberliegenden Straßenseite der 15. Straße befindet
sich das Gebäude Chelsea Market, das sich im Eigentum
eines anderen Jamestown-Fonds befindet, so dass
JAMESTOWN die Umgebung seit über zehn Jahren sehr
gut kennt.
Die beiden Stadtteile haben sich in den vergangenen
zehn Jahren dynamisch entwickelt und ziehen vor allem
junge und kreative Menschen an. Der Wandel macht sich
insbesondere daran fest, dass zahlreiche neue moderne
Wohngebäude und Hotels gebaut und viele Boutiquen,
Kunstgalerien und Restaurants eröffnet wurden. Die
direkt vor dem Geschäftshaus Milk Studios verlaufende,
im Jahr 2009 eröffnete High Line ist eine auf einer ehemaligen Hochbahntrasse angelegte außergewöhnliche
Parkanlage, die sich zu einem Magneten für Touristen
und Einheimische entwickelt hat. Das renommierte Whitney Museum of American Art, das eine der wichtigsten
4
Sammlungen zeitgenössischer amerikanischer Kunst des
20. und 21. Jahrhunderts beherbergt, errichtet in der
Nachbarschaft einen Neubau und wird Ende 2015 von
der Upper East Side in den Meatpacking District umziehen. Das Geschäftshaus Milk Studios ist per Auto sehr
gut über den Westside Highway von Norden und Süden
und über die Ost-West-Tangente 14. Straße erreichbar;
die zwei Straßenblocks entfernte U-Bahn-Station 14th
Street/8th Avenue ist fünf Gehminuten entfernt.
Blick aus dem 2. Obergeschoss nach Westen auf den Hudson River
und New Jersey
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Erwerb und Finanzierung
Die JAMESTOWN 28, L.P. hat am 11.02.2013 als Limited
Partner 100% am Gesellschaftskapital der Jamestown
15th Street Holding, L.P. erworben (Anlageobjekt Ebene 1).
Diese hält 53% an der Objektgesellschaft Jamestown
450 West 15th Street, L.P. (Anlageobjekt Ebene 2). Die
Objektgesellschaft ist Eigentümerin des Geschäftshauses
Milk Studios (Anlageobjekt Ebene 3). Die Anlageobjekte
(Ebene 1 bis 3) umfassen die Investition von Jamestown
28, L.P. auf den drei vorgenannten Ebenen. Weiterer Eigentümer der Objektgesellschaft ist der Vorgängerfonds
JAMESTOWN 27, der 47% der Anteile hält.
Der Kaufpreis für das Gebäude betrug $ 295 Mio. Hinzu
kamen Kaufneben- und Finanzierungskosten in Höhe von
$ 7,0 Mio. Im Investitionsplan der Objektgesellschaft ist
ferner eine Liquiditätsreserve in Höhe von $ 16,2 Mio. berücksichtigt. Zusammen mit Fondskosten in Höhe von 5%
des Fondseigenkapitals ergibt sich ein Gesamtaufwand
von $ 326,087 Mio.
Der Gesamtaufwand wird durch Fondseigenkapital in
Höhe von $ 157,587 Mio. (hiervon JAMESTOWN 28
$ 83,521 Mio. und JAMESTOWN 27 $ 74,066 Mio.)
und ein Hypothekendarlehen der Deka Bank in Höhe von
$ 168,5 Mio. finanziert. Der Zinssatz für das Darlehen beträgt 3,67 % p.a., fest bis zum 06.02.2020. Vertragsgemäß werden bis zu diesem Zeitpunkt insgesamt $ 3,547
Mio. getilgt. Als Sicherheit für das Darlehen dienen das
Objekt selbst und alle Mieteinnahmen hieraus; zusätzlich
garantieren die Fonds JAMESTOWN 28 und JAMESTOWN 27 der Bank $ 17,861 Mio. bzw. $ 15,839 Mio., solange bis das Objekt über zwei aufeinanderfolgende Quartale einen Nettomietüberschuss in Höhe von 9,5% p.a.
($ 16,008 Mio. p.a.) des Darlehensbetrags erzielt hat. Wie
bei solchen Finanzierungen üblich wird über die gesamte Laufzeit das „Debt-Service-Cover-Ratio“ (DSCR), das
Verhältnis der aus dem Objekt erzielten Nettomietüberschüsse zu einem kalkulatorischen Schuldendienst (hier:
5,5% p.a. in Jahr 1, 6,5% p.a. in Jahr 2 und 3, hiernach
7,5% p.a.), in vierteljährlichem Turnus ermittelt. Sofern
das DSCR unter 1,25 fällt (was gemäß Einnahmen- und
Ausgaben-Prognose, s. Seite 10, in keinem Jahr erwartet
wird), wird der nach Kapitaldienst verfügbare Barüberschuss auf einem an den Kreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehalten. Sofern das DSCR unter 1,00 fällt,
sind gegenüber der Bank Maßnahmen in einem Umfang
erforderlich (z.B. Teilrückzahlung bzw. Stellung von Barsi-
Blick aus Nordwesten von der High Line auf das Geschäftshaus Milk Studios
5
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Computeranimation der neuen Einzelhandelsfläche an der 14. Straße (rot eingerahmt)
cherheiten auf verpfändetem Reservekonto), der zu einem
DSCR von mindestens 1,25 führt. Die Freigabe von zuvor
verpfändeten Mitteln erfolgt, nachdem ein DSCR von mindestens 1,25 in zwei aufeinanderfolgenden Quartalen wieder erreicht wird. In der Einnahmen- und Ausgaben-Prognose wird ab Februar 2020 für die Anschlussfinanzierung
des Restdarlehens in Höhe von $ 164,953 Mio. mit einem
Zinssatz von 6,0% p.a. – tilgungsfrei – kalkuliert.
Die Immobilie
Milk Studios besteht aus zwei in 1936 und 1971 fertiggestellten Gebäuden auf einer Grundstücksfläche von 2.900
qm, die 2004 zur gemeinsamen Nutzung miteinander verbunden wurden. Die Mietflächen wurden 2004 vollständig
renoviert und modernisiert und für die heutige Nutzung
in Büro- und Einzelhandelsflächen umgewandelt. Das
einschließlich Untergeschoss zehngeschossige Gebäude verfügt über eine vermietbare Fläche von insgesamt
30.217 qm gemäß Neuvermessung nach aktuellen Marktusancen, angewendet nach Auslauf bestehender Mietverträge. Die großen zusammenhängenden Geschossflä-
6
Milk Studios – Die Geschichte des Gebäudes
Der 1936 erstellte Gebäudeteil diente ursprünglich als
Kühlhaus für Milch. Diese wurde über eine bis heute
erhaltene Skybridge im vierten Geschoss über die 15.
Straße hinweg direkt in das Nachbargebäude (heute:
Chelsea Market) der damaligen Großbäckerei National
Buiscuit Company angeliefert. In Anlehnung hieran hat
der Mieter Milk Studios, der bis 2004 selbst Eigentümer des Gebäudes war, seinen Firmennamen gewählt.
Anhang: Nachtrag Nr. 1
chen, die aufgrund der effizienteren Nutzungsmöglichkeit
besonders von größeren Unternehmen nachgefragt werden, Deckenhöhen von 4,90 m im Erdgeschoss und
3,90 m in den weiteren acht Obergeschossen und eine
moderne Gebäudetechnik schaffen ein hohes Maß an
Flexibilität für unterschiedliche Mieterbedürfnisse. In allen
Bürogeschossen sorgen breite Fensterfronten für viel Tageslicht in den Mietflächen. Die Büromieter genießen eine
unverbaubare Sicht nach Westen auf die High Line und
den Hudson River mit Ausblick auf die gegenüberliegende
Waterfront von New Jersey.
Im Laufe des Jahres sollen die Einzelhandelsflächen im
Erdgeschoss erweitert werden. Der Anlieferbereich für die
Mieter soll auf die nordwestliche Seite des Gebäudes an
der 15. Straße verlegt werden. Hierdurch kann entlang der
14. Straße eine neue attraktive Einzelhandelsfläche von
rund 780 qm geschaffen werden, die in der vermietbaren
Fläche von 30.217 qm enthalten ist. Die für den Umbau
und die Erweiterung der Einzelhandelsflächen erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen vor. Die 14.
Straße ist eine zentrale Ost-West-Verkehrsader, an der
sich zahlreiche bekannte Geschäfte befinden, u.a. Apple,
Boss, Puma und Diane von Furstenberg. Daher wird für
die neue noch zu vermietende Einzelhandelsfläche eine
Miete von rund $ 2,5 Mio. p.a. ab Juni 2014 in der Prognose berücksichtigt.
Studio für Foto-Shootings auf der 8. Etage
7
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Büro- und Konferenzflächen auf der 7. Etage mit Deckenhöhe von 3,90 Meter
Vermietung / Mieter
Das Geschäftshaus Milk Studios ist an 14 Mieter überwiegend langfristig vermietet, bis Ende 2018 laufen Mietverträge für rund 28% der vermietbaren Flächen aus. Der
Vermietungsstand beträgt derzeit 95%. Die Hauptmieter,
gemessen an der Größe der Mietflächen, und die Laufzeit
der Mietverträge sind:
Hauptmieter
Mietfläche
in qm
Laufzeit
Chandler Chicco
Agency
6.916
März 2023
Milk Studios
5.588
Januar 2019
Giorgio Armani
5.035
März 2029
Jeffrey
2.248
April 2014
House Productions
2.044
Oktober 2016
Deva-Tods
1.644
Dezember 2015
8
Die Unternehmenssituation der drei größten Mieter stellt
sich wie folgt dar:
Der Mieter Chandler Chicco Agency ist eine Unternehmensberatung, die sich insbesondere auf Gesundheitskommunikation (engl. Health Communication) spezialisiert
hat. Dies ist ein interdisziplinärer Forschungszweig, der
sich aus der Gesundheits- und der Kommunikationswissenschaft zusammensetzt. Hierzu erarbeitet das Unternehmen beispielsweise Kommunikationskonzepte und
Marketingstrategien, um gesundheitliche Themen medienwirksam einem Publikum zu präsentieren. Chandler
Chicco Agency gehört zur Unternehmensgruppe inVentiv Health Inc., die nach eigenen Angaben weltweit über
13.000 Mitarbeiter in über 40 Ländern beschäftigt.
Der Mieter Milk Studios ist ein Medienunternehmen mit
Standorten in New York City und Los Angeles, das sich
überwiegend auf die Bereiche Mode, Musik, Fotographie
Anhang: Nachtrag Nr. 1
und Film spezialisiert hat. Im Erdgeschoss an der 15. Straße unterhält das Unternehmen eine Galerie, die derzeit für
Ausstellungen der Kunstszene verwendet wird. Die repräsentativen Mietflächen in den oberen Etagen des Gebäudes dienen unter anderem für die zweimal jährlich stattfindende New York Fashion Week – eine der wichtigsten
Modeveranstaltungen weltweit – als Veranstaltungsfläche.
Die von Jamestown geschätzte aktuelle Marktmiete für
die Flächen des Mieters Milk Studios liegt 44% über der
Vertragsmiete 2013. Der Mieter kann in 2019 eine Verlängerungsoption bis 2024 ausüben, was gemäß Prognose
unterstellt wird. Bei einem vorzeitigen Auszug bestehen
Chancen auf in der Prognose nicht enthaltene Mietsteigerungen.
Der italienische Modekonzern Giorgio Armani mit Firmensitz in Mailand wurde 1975 von dem gleichnamigen Modeschöpfer Giorgio Armani gegründet. In der Zwischenzeit führt das Unternehmen eine Reihe von verschiedenen
Marken im oberen Preissegment, wie beispielsweise Emporio Armani und Armani Jeans, und beschäftigt weltweit
über 5.000 Mitarbeiter mit einem Filialnetz von ca. 500
Geschäften. In 2011 konnte das Unternehmen den Umsatz um rund 14% auf 1,8 Mrd. Euro steigern und dabei
einen Gewinn von rund 282 Mio. Euro erzielen.
Bestätigung durch Schätzgutachten
Zur Plausibilisierung des Kaufpreises für das Gebäude von
$ 295 Mio. hat die Komplementärin ein MAI-Schätzgutachten bei CB Richard Ellis (CBRE) in Auftrag gegeben.
Das Gutachten vom 20.12.2012 weist per 01.01.2013
einen Verkehrswert in Höhe von $ 310 Mio. aus. Damit
hat der Schätzgutachter die Angemessenheit des Kaufpreises bestätigt.
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose für das
Geschäftshaus Milk Studios
Die Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert auf den
abgeschlossenen Mietverträgen, geschätzten Ausgaben
sowie zahlreichen Annahmen und Erwartungen. Wie der
Schätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgenden
Prognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisse und
Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahl weiterer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsaufwand
und Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionen ist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis aller Annah-
men jedoch führt über einen längeren Zeitraum zu einer
bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst.
Über den Prognose-Zeitraum von 2013 bis 2022 entspricht
der Barüberschuss vor Kapitaldienst in dem Gutachten von
CBRE mit $ 165,454 Mio. weitgehend der JAMESTOWNPrognose für den gleichen Zeitraum von $ 165,976 Mio.
In der Prognose (Zeile 1.9.) sind ein kalkulatorischer Mietausfall/Leerstand sowie mietfreie Zeiten bei Mieterwechsel geschätzt. Darüber hinaus wurde von Beginn an ein
genereller Mietausfall von durchschnittlich 1% der Einnahmen berücksichtigt. In der Position 1.10. Umlagen und
sonstige Einnahmen sind im Wesentlichen umlagefähige
Betriebskosten enthalten, die von den Mietern gemäß
den mietvertraglichen Regelungen zu erstatten sind. Das
Budget 2013 wurde auf Basis der Daten der Vorjahre und
der zukünftig zu erwartenden Entwicklungen aufgestellt.
Größte Betriebskosten sind Grundsteuern und Versorgungsleistungen. Die Gebäudeverwaltung erfolgt durch
ein JAMESTOWN-Tochterunternehmen für eine Gebühr
von 1,5% der gesamten Einnahmen. Diese Gebühr ist in
den Betriebskosten berücksichtigt. Entnahmen aus dem
Reservekonto (Zeile 2.3.) erfolgen insbesondere für Vermietungsaufwand, Gebäudeinvestitionen und zum Liquiditätsausgleich.
Anfang Februar 2020 endet die Laufzeit für das Hypothekendarlehen. Hinsichtlich der Anschlussfinanzierung wurden einmalig anfallende Finanzierungsgebühren in Höhe
von 0,5% des Darlehensbetrages sowie ein jährlicher
Schuldendienst in Höhe von $ 9,897 Mio. bzw. 6,0% p.a.
bezogen auf das Restdarlehen von $ 164,953 Mio. – tilgungsfrei - unterstellt.
Der Barüberschuss der Objektgesellschaft entfällt zu 53%
auf JAMESTOWN 28 (Zeile 5.). Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs- und Fondsmanagementgebühren ergibt sich der ausschüttungsfähige Barüberschuss JAMESTOWN 28 (Zeile 7.).
Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechende Wirtschaftlichkeit auf, ergeben sich auf Fondsebene
ausreichende Barüberschüsse ab 2014 für 5,25% p.a.
Ausschüttung vor Steuern bezogen auf das investierte
Eigenkapital an die Anleger. Der für 2013 in Zeile 7. ausgewiesene Barüberschuss berücksichtigt das Erwerbsdatum der Beteiligung am Geschäftshaus Milk Studios; der
Betrag ist höher als die prospektgemäße Ausschüttung
von 1,5% p.a. für 2013 bezogen auf das im ersten Investitonsobjekt investierte Fondskapital.
9
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose Geschäftshaus Milk Studios
Angaben in Tsd. $ jeweils am Ende der Periode
Objektebene
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
1.
Basismieteinnahmen
1.1
Chandler Chicco Agency
4.151
4.510
4.715
4.827
5.170
5.415
5.524
5.634
5.747
5.819
1.2
Milk Studios
1.216
1.240
1.265
1.290
1.316
1.342
1.369
1.397
1.424
1.453
1.3
Armani
2.559
3.877
4.003
4.410
4.659
4.842
4.989
5.107
5.182
5.259
1.4
House Productions
542
553
564
575
587
598
610
623
635
648
1.5
Deva-Tods
594
594
594
1.593
1.612
1.640
1.668
1.698
1.727
1.758
1.6
Jeffrey
830
869
913
958
1.006
1.057
3.432
4.614
4.623
4.752
1.7
Neue Einzelhandelsfläche 14.
Straße
0
1.472
2.524
2.656
2.751
2.751
2.895
2.999
2.999
3.156
1.8
sonstige Mieter
Basismieteinnahmen gesamt
1.9
kalkulatorischer Mietausfall/Leerstand
1.10 Umlagen und sonstige Einnahmen
Einnahmen gesamt
2.584
2.730
3.009
2.794
2.862
3.052
3.111
3.183
3.245
3.286
12.477
15.845
17.587
19.105
19.963
20.698
23.599
25.253
25.583
26.130
-670
-1.032
-736
-1.787
-319
-1.016
-3.344
-1.770
-398
-432
3.520
3.665
4.041
4.474
5.184
5.938
6.464
7.148
7.857
8.424
15.327
18.478
20.893
21.792
24.829
25.620
26.719
30.632
33.042
34.122
2.
Objektausgaben
2.1
Betriebskosten/Grundsteuer
-4.600
-4.877
-5.325
-5.888
-6.597
-7.386
-8.270
-9.121
-9.811
-10.402
2.2
Vermietungsaufwand und
Gebäudeinvestitionen
-6.599
-271
-970
-1.738
-35
-931
-1.444
-1.134
-113
-41
2.3
Entnahme Reservekonto/
Rücklage
9.966
2.835
1.581
2.044
-1.963
527
1.041
270
-134
0
2.4
Finanzierung durch B-Anteile
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Objektausgaben gesamt
-1.234
-2.314
-4.714
-5.582
-8.595
-7.790
-8.673
3.
Kapitaldienst gesamt
-6.500
-6.190
-6.190
-6.207
-6.190
-7.730
-7.926 -10.528
-9.897
-9.897
4.
Barüberschuss
Milk Studios (100%)
7.593
9.974
9.989
10.004
10.044
10.100
10.120
10.118
13.087
13.782
5.
Barüberschuss an
JAMESTOWN 28 (53%)
3.721*
5.286
5.294
5.302
5.323
5.353
5.364
5.363
6.936
7.305
6.
Vermögensverwaltungs- und
Fondsmanagementgebühr
-697*
-860
-886
-913
-940
-968
-997
-1.027
-1.058
-1.090
7.
Barüberschuss zur Verteilung
3.024*
4.426
4.408
4.389
4.383
4.385
4.366
4.335
5.878
6.215
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
41
23
5
-1
0
-18
-49
1.493
1.830
-9.985 -10.057 -10.443
nachrichtlich:
8.
Anteil des Fondseigenkapitals
9.
5,25% des anteiligen
Eigenkapitals
10.
Differenz pro Jahr
(Zeile 7. minus Zeile 9.)
* Der Barüberschuss 2013 gemäß 5. und 7. berücksichtigt den Zeitraum ab 11.02.2013. Die unter Punkt 6. aufgelistete Vermögensverwaltungsund Fondsmanagementgebühr beginnt ab 11.02.2013 bzw. 01.04.2013
10
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Verkaufshypothese
JAMESTOWN ist der Ansicht, dass geschlossene US-Immobilienfonds in der Regel in einem Zeitraum von 7 – 12
Jahren wieder durch Verkauf aller Immobilien aufgelöst werden sollten. Der richtige Verkaufszeitpunkt ergibt sich aus
zwei Faktoren: Zum einen sollte die Situation für Verkäufer
auf dem Immobilienmarkt günstig sein, was u.a. vom allgemeinen Kapitalmarkt mit beeinflusst wird. Zum anderen
bestimmt die konkrete Entwicklung der betreffenden Immobilie und ihres Standortes, wann der Verkauf attraktiv ist.
Verkaufsüberlegungen werden hier für Ende 2022, den ungefähr mittleren Zeitpunkt zwischen sieben und zwölf Jahren Investitionsdauer, angenommen. Grundlage der Käufe-
rüberlegungen ist der Barüberschuss vor Kapitaldienst des
Objektes Ende 2022. Der vom Käufer bezahlte Preis wird
durch den Multiplikator bezogen auf diesen Barüberschuss
vor Kapitaldienst bestimmt. Die Höhe des Multiplikators
in rund zehn Jahren ist nicht vorhersehbar. Dieser hängt
von der Einschätzung des Käufers hinsichtlich Qualität,
Lage und zukünftiger Ertragskraft des Kaufobjektes und
der Situation auf dem Immobilienmarkt ab (je besser diese
Einschätzung, desto höher der erreichbare Multiplikator).
Die Komplementärin Jamestown hat die alleinige Entscheidungsbefugnis zum Verkauf des Investitionsobjektes.
Für den Verkauf des Geschäftshauses Milk Studios Ende
2022 wird entsprechend der Prognose für 2022 ein Bar-
Eingangsbereich an der 15. Straße
11
Anhang: Nachtrag Nr. 1
überschuss vor Kapitaldienst in Höhe von insgesamt
$ 23,679 Mio. unterstellt. In drei Verkaufsszenarien werden die Auswirkungen von unterschiedlichen Multiplikatoren dargestellt.
Verkaufshypothese Geschäftshaus Milk Studios am Ende
des Jahres 2022 (alle Beträge in Tsd. $) – Prognose
Barüberschuss
vor Kapitaldienst
$
Verkauf zum
Multiplikator
23.679
23.679
23.679
14,50
15,50
16,50
Bruttoverkaufspreis
$
343.352
367.032
390.711
abzgl. 6,5%
Verkaufsnebenkosten
$
-22.318
-23.857
-25.396
abzgl. Hypothekenvaluta
$ -164.953 -164.953 -164.953
Nettoerlös Milk
Studios (100%)
$
156.082
178.222
200.362
Nettoerlös
zur Verteilung
JAMESTOWN 28
(53%)
$
82.723
94.458
106.192
Anteiliges Fondseigenkapital zum Verkaufszeitpunkt $ 83,52 Mio.
Zum Vergleich: Das vorgenannte Gutachten von CBRE
geht von einem späteren Verkauf Ende 2024 für einen
Bruttoverkaufspreis von $ 492,2 Mio. aus. Die hohe Differenz zu den Bruttoverkaufspreisen der Verkaufshypothese ergibt sich durch die Annahme, dass die in 2023 und
2024 auslaufenden Mietverträge von zwei Hauptmietern,
die derzeit unter Marktniveau vermietet sind, zu dann
bestehenden Marktmieten neu vermietet und die Mieteinnahmen im Objekt deutlich gesteigert werden, was zu
einem entsprechenden höheren Verkaufspreis führt.
Der Nettoerlös aus dem Verkauf steht dem Fonds anteilig
als Liquidität zur Verfügung. Falls die Ergebnisverteilung
der Fondsebene auf die oben genannten JAMESTOWN
28-Nettoerlöse aus dem Objekt Milk Studios angewandt
wird, würden die Anleger in der mittleren Variante ein
Verkaufsergebnis von 112,1%, ansonsten 99,0% bzw.
121,4%, jeweils vor Steuern bezogen auf das anteilige Fondseigenkapital ohne Agio erzielen. Sofern – wie
geplant – JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjekten besteht, können sich in Abhängigkeit von den
Verkaufsergebnissen der weiteren Objekte erheblich abweichende Verkaufsergebnisse für den Anleger ergeben.
12
Erwerbsstruktur
Das Geschäftshaus Milk Studios wird in der eigens für diesen Zweck neu gegründeten Objektgesellschaft JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. gehalten. Die Objektgesellschaft ist eine Limited Partnership (vergleichbar mit
Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, registriert beim Secretary of State of
the State of Delaware unter der Nummer 5251504, mit
der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 198. General Partner (vergleichbar mit Komplementärin) mit einer Kapitaleinlage von $ 1.000 ist die JT 450
West 15th Street Corp., eine 100%ige Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P. An der Objektgesellschaft
sind als Limited Partner (vergleichbar mit Kommanditist)
die JAMESTOWN 27, L.P. mit einem Anteil von 47% und
JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P. mit einem Anteil
von 53% beteiligt. An letzterer hält die Fondsgesellschaft
JAMESTOWN 28, L.P. 100% der Limited Partnership-Anteile. General Partner mit einem Anteil von 0,00% ist die
JAMESTOWN Properties Corp. Der einzige Geschäftszweck der Jamestown 15th Street Holding, L.P. ist das
Halten der 53% Beteiligung an der Objektgesellschaft.
Gemäß Beschluss der Fondsgeschäftsführung erfolgte am 11.02.2013 der Ankauf der Jamestown 15th
Street Holding, L.P. Der Beschluss erfolgte, nachdem
die Deka Bank am 01.02.2013 ihre Darlehenszusage
über $ 168,5 Mio. an die Objektgesellschaft erteilte. Der
Ankauf des Geschäftshauses Milk Studios mittelbar über
die Objektgesellschaft JAMESTOWN 450 West 15th
Street, L.P. erfolgte am 21.12.2012 zunächst durch ein
Joint Venture von JAMESTOWN 27 (Anteil 47%) und –
über Zwischengesellschaften – JAMESTOWN, L.P. (Anteil
53%) für einen wirtschaftlichen Kaufpreis von $ 295,0 Mio.
Dieser Kaufpreis setzt sich zusammen aus dem vertraglichen Kaufpreis von $ 284,185 Mio. und verschiedenen
bei Verkauf vom Verkäufer zu übernehmenden Positionen
im Umfang von $ 10,815 Mio., deren Zahlung hier jedoch
der Käufer übernommen hatte, um die in New York hohen
Übertragungssteuern, die rd. 3% der Kaufpreissumme
betragen, zu reduzieren. Die $ 10,815 Mio. ergeben sich
aus der nach Eigentumsübertragung erfolgenden Erfüllung der vom Verkäufer vor Kaufvertragsunterzeichnung
bereits abgeschlossenen Mietverträge: Kosten für Mieterausbauten ($ 5,501 Mio.) und mietfreie Zeiten ($ 5,314
Mio.). Daher stehen der Objektgesellschaft die in der
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose ausgewiesenen
Nettoeinnahmen für diese Flächen zur Verfügung. Kaufnebenkosten einschließlich Kosten des Hypothekendarlehens der Deka Bank betrugen $ 7,042 Mio.
Der Verkäufer, RP Stellar Milk Owner, LLC, hatte der Objektgesellschaft am 21.12.2012 eine Zwischenfinanzierung in Höhe von $ 150,0 Mio. zur Verfügung gestellt. Das
Eigenkapital wurde von JAMESTOWN 27 zu 47% und von
JAMESTOWN, L.P. zu 53% aufgewendet. Am 11.02.2013
hat die Deka Bank das Hypothekendarlehen in Höhe von
$ 168,5 Mio. an die Objektgesellschaft ausgezahlt, die
hiermit ihrerseits die Zwischenfinanzierung von $ 150 Mio.,
zurückzahlte und die Differenz in das Reservekonto der
Objektgesellschaft einstellte. Am 11.02.2013 erfolgte
die Eigentumsübertragung der von der JAMESTOWN,
L.P. mittelbar gehaltenen Limited-Partnership-Anteile von
53% der Objektgesellschaft an die JAMESTOWN 28, L.P.
Der Kaufpreis entspricht den insgesamt von der JAMESTOWN, L.P. bis zur Übertragung in diese Beteiligung
geleisteten Kapitaleinlagen in Höhe von $ 73,128 Mio.
Basierend auf dem Investitionsplan der Objektgesellschaft
ergibt sich bei vollständiger Kapitalisierung durch deren
Gesellschafter ein Kaufpreis von $ 79,345 Mio. Für den
Betrag von $ 73,128 Mio. hat die JAMESTOWN, L.P. ein
unbesichertes Darlehen zu 2,5% p.a. Zinsen an JAMESTOWN 28 begeben, welches durch eingezahltes Eigenkapital von Anlegern zurückgezahlt werden soll.
Empfangsbereich der Bürofläche auf der 8. Etage
13
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Die nachfolgenden Aufstellungen zeigen den gegenüber
S. 37 des Verkaufsprospekts aktualisierten Finanz- und
Investitionsplan der Emittentin sowie zusätzlich die Finanz- und Investitionspläne der JAMESTOWN 15th Street
Holding, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1) und JAMESTOWN
450 West 15th Street, L.P. (Anlageobjekt Ebene 2), die
Eigentümerin des Geschäftshauses Milk Studios (Anlageobjekt Ebene 3) ist.
Finanz- und Investitionsplan
JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P. – PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
1.
1.1. Eigenkapital
1.2. Einlagen der JAMESTOWN Properties Corp.
Gesamt
in Tsd. $
Gesamt
in % des
Eigenkapitals
-
1.3. Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P. (1)
79.345
1.4. Gesamt
79.345
2.
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P.
bei einem beispielhaften Emissionsvolumen von $ 250 Mio.
und indirekten Immobilieninvestitionen
(nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSE
Mittelherkunft
Mittelverwendung
2.1. Kaufpreis für die 53%ige Kommanditbeteiligung
an der JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P.
79.345
2.2. Gesamt
79.345
Finanz- und Investitionsplan
JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. – PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
1.
Mittelherkunft
1.1. Eigenkapital
1.2. Einlagen der JAMESTOWN 450 West 15th Street Corp.
1.3. Einlagen der JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P.
(1)
1
79.345
1.
Mittelherkunft
1.1.
Eigenkapital*
250.000
100,0%
1.5. Fremdkapital
1.3.
Gesamt
250.000
100,0%
1.6. Hypothekendarlehen (2)
168.500
2.
Mittelverwendung
1.7. Gesamt
318.209
2.1.
Investition in Beteiligungen
2.
2.1.1.
Beteiligung an JAMESTOWN 15th
Street Holding, L.P. (Milk Studios)
2.1.2.
Investition in weitere Beteiligungen
(an weiteren Investitionsobjekten) und
Liquiditätsrücklage
2.2.
Fondskosten*
2.2.1.
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung*
2.2.2.
Weitere Kosten
2.3.
Gesamt
1.4. Einlagen der JAMESTOWN 27, L.P.
79.345
31,7%
63,3%
2.1. Kaufpreis für das Geschäftshaus Milk Studios
2.3. Liquiditätsreserve
2.4. Gesamt
295.000
7.043
16.166
318.209
Erläuterungen zu den Fremdmitteln
10.000
4,0%
2.500
1,0%
250.000
100,0%
* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an.
Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung von Anlegern aus den
Fondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.
14
Mittelverwendung
2.2. Ankaufsnebenkosten
158.155
70.363
(1) Gezeigt wird die geplante Endfinanzierung. Die JAMESTOWN L.P. hat
der JAMESTOWN 28, L.P. eine Zwischenfinanzierung zu einem Zinssatz
von 2,5% begeben, die zum Datum der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1
$ 73,128 Mio. beträgt und durch Eigenkapitaleinzahlungen der Anleger
von JAMESTOWN 28, L.P. zurückgeführt werden soll.
(2) Die Konditionen des von der Deka Bank begebenen Hypothekendarlehens sind auf S. 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschrieben. Die Fremdkapitalquote auf Ebene der Objektgesellschaft beträgt 52,8% bezogen auf die
Gesamtfinanzierung der Objektgesellschaft.
Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind solche nicht verbindlich zugesagt.
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Aktualisierung weiterer
Pflichtangaben des Verkaufsprospekts im Zusammenhang
mit dem Erwerb des ersten
Investitionsobjekts
Die nachfolgenden Angaben ergänzen die entsprechenden Aussagen im Kapitel „Weitere Angaben
gemäß Vermögensanlagen – Verkaufsprospektverordnung“ auf S. 35 bis 37 des Verkaufsprospektes
Der Erwerb der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) entspricht
der Anlagestrategie und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft, in vermietete US-Immobilien zu investieren, und
liegt im Rahmen der im Verkaufsprospekt auf den Seiten
18 und 19 dargestellten Investitionsstrategie.
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 besteht
ein unbesichertes Darlehen in Höhe von $ 73,128 Mio.
welches die Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P., der JAMESTOWN 28, L.P. zur Finanzierung
des Ankaufs ihrer Beteiligung an der JAMESTOWN 15th
Street Holding, L.P. gewährt hat. Das Darlehen ist unbesichert, wird mit einem Zinssatz von 2,5% p.a. verzinst und
soll durch Eigenkapitaleinlagen der JAMESTOWN 28, L.P.
Anleger zurückgezahlt werden. Für den Erwerb weiterer
Investitonsobjekte kann die JAMESTOWN, L.P. gemäß
Art. 5 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin zu einem
jährlichen Zinssatz von 2,5 % zusätzliches Fremdkapital
zur Verfügung stellen. Bei Bedarf kann sie der Emittentin
weiteres Fremdkapital gewähren, das mit dem Zinssatz
verzinst wird, zu dem Ausschüttungen an Anleger für den
gleichen Zeitraum erfolgen. Der Gründungsgesellschafter
bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Christoph Kahl, ist an der JAMESTOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter
bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbar an Unterneh-
men beteiligt oder für solche Unternehmen tätig, die der
Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Darüber hinaus stellen die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln
dieses. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind jeweils als gesamtverantwortliche Mitglieder der
Geschäftsführung der JAMESTOWN, L.P. tätig, welche
der Emittentin, wie vorangehend beschrieben, Fremdkapital zur Verfügung stellt und darüber hinaus weiteres
Fremdkapital zur Verfügung stellen kann. Christoph Kahl,
Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an der JAMESTOWN,
L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur
sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen nicht
für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die
der Emittentin Fremdkapital geben. Darüber hinaus stellen die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,
der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen kein Fremdkapital zur Verfügung oder
vermitteln dieses.
Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mit
der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte
(Ebene 1 bis 3) insbesondere folgende Leistungen: die
Prüfung und Entscheidung über den Ankauf, die Aufnahme von Fremdmitteln sowie den Abschluss von Verträgen.
Beim Erwerb der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) erfolgte zusätzlich deren Lieferung durch den am 11.02.2013
zwischen der JAMESTOWN, L.P. als Verkäuferin und
der Emittentin als Käuferin abgeschlossenen Kaufvertrag
über die Beteiligung an der JAMESTOWN 15th Street
Holding, L.P. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbar
an Unternehmen beteiligt oder für solche Unternehmen
tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder
Herstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringen
die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum
15
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Zusammenhang
mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) keine Lieferungen oder Leistungen.
Die JAMESTOWN, L.P. wird bei der Erbringung der vorgenannten Lieferungen und Leistungen vertreten durch
ihre Mitglieder der Geschäftsführung. Christoph Kahl,
Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an der JAMESTOWN,
L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur
sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen nicht
für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung
der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringen die Mitglieder
der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw.
Blick aus Südwesten von der High Line auf das Geschäftshaus Milk Studios
16
Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung
der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) keine Lieferungen oder
Leistungen.
Über die vorgenannten Lieferungen und Leistungen der
JAMESTOWN, L.P. im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3)
hinaus kann diese zusätzliche Leistungen in der Bewirtschaftungsphase erbringen, wobei die Gesamtgebühren für solche Leistungen die marktüblichen Sätze nicht
übersteigen dürfen. Für das Geschäftshaus Milk Studios
übernimmt die JAMESTOWN, L.P. über ein Tochterunternehmen insbesondere die Gebäudeverwaltung für eine
Gebühr von 1,5% der gesamten Objekteinnahmen und
wird gegebenenfalls zusätzlich weitere Leistungen wie
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Vermietung und Bauplanung bei Umbauten übernehmen.
Darüber hinaus werden von dem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter, den Gründungsgesellschaftern
bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin keine Leistungen und Lieferungen erbracht.
Die Realisierung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis
3) ist abgeschlossen. Da weitere Anlageobjekte
noch nicht bestimmt sind, ist deren Realisierungsgrad noch unbestimmt. Es ist vorgesehen, dass
die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung
der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf
die Finanzierung der JAMESTOWN 15th Street Holding,
L.P. ausreichend sind jedoch nicht nur Finanzierung der
JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. sowie des
Geschäftshauses Milk Studios. Daher wurde zusätzlich
ein auf Seite 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenes
Hypothekendarlehen aufgenommen. Hinsichtlich weiterer Anlageobjekte, die noch nicht bestimmt sind, wird
davon ausgegangen, dass bei direktem Erwerb von USImmobilien zusätzliches Fremdkapital von der Emittentin aufgenommen wird bzw. bei indirektem Erwerb über
Objektgesellschaften diese zusätzliches Fremdkapital
aufnehmen. Daher werden voraussichtlich die Nettoeinnahmen alleine nicht zur Umsetzung der Anlagestrategie
und Anlagepolitik ausreichend sein.
Am 21.12.2012 erfolgte der Ankauf des Geschäftshauses
Milk Studios durch die Objektgesellschaft JAMESTOWN
450 West 15th Street, L.P. Eine Beteiligung von 53% hieran hält die JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P., welche bis zu der auf den Seiten 12 und 13 dieses Nachtrags
Nr. 1 beschriebenen Übertragung auf die Emittentin am
11.02.2013 im Eigentum der JAMESTOWN, L.P. stand.
Die JAMESTOWN, L.P. ist Gründungsgesellschafter bzw.
Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
Christoph Kahl, Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an der
JAMESTOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus stehen oder
standen dem Prospektverantwortlichen bzw. Anbieter,
den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaften
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren
Geschäftsführung kein Eigentum an den Anlageobjekten
(Ebene 1 bis 3) oder wesentlichen Teilen desselben oder
aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den
Anlageobjekten (Ebene 1 bis 3) zu. Da weitere Anlageobjekte noch nicht feststehen, ist noch nicht bestimmt,
ob dem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter,
den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaften
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführung das Eigentum an weiteren Anlageobjekten
oder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen
Gründen eine dingliche Berechtigung an weiteren Anlageobjekten zusteht oder zustand.
Aus dem auf Seite 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenen Hypothekendarlehen besteht eine dingliche Belastung des Geschäftshauses Milk Studios. Darüber h
­ inaus
bestehen keine dinglichen Belastungen sowie keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3).
Da weitere Anlageobjekte noch nicht feststehen, ist noch
nicht bestimmt, ob dingliche Belastungen, rechtliche oder
tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten daran bestehen.
Die behördlichen Genehmigungen zur Bewirtschaftung
des Geschäftshauses Milk Studios liegen vor. Darüber
hinaus sind keine behördlichen Genehmigungen für die
Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) erforderlich. Da weitere
Anlageobjekte noch nicht feststehen, ist noch nicht bestimmt, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind
bzw. vorliegen.
Die Emittentin hat am 11.02.2013 den auf Seiten 12 und
13 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenen Vertrag zum
Ankauf der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) geschlossen.
Hierdurch hat die Emittentin mittelbares Eigentum am Geschäftshaus Milk Studios erworben. Darüber hinaus hat
die Emittentin keine Verträge über die Anschaffung oder
Herstellung von weiteren Anlageobjekten oder wesentlicher Teile davon geschlossen.
Für das Geschäftshaus Milk Studios wurde ein durch CB
Richard Ellis auf Seite 9 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenes Bewertungsgutachten erstellt. Darüber hinaus hat
nach Kenntniss des Anbieters keine Person oder Gesellschaft an Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte
(Ebene 1 bis 3) erstellt. Da noch keine weiteren Anlageobjekte bestimmt sind, wurden hierfür keine Bewertungsgutachten erstellt.
17
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Aktualisierte Angaben zur
Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage gemäß § 15
VermVerkProspV
die Beteiligung am Geschäftshaus Milk Studios investiert
Die nachfolgenden Aufstellungen und Erläuterungen ersetzen die entsprechenden Darstellungen auf den Seiten
38 und 39 des Verkaufsprospekts. Die Annahmen und
Wirkungszusammenhänge, die diesen Aufstellungen zugrunde liegen, unterscheiden sich in Bezug auf die nachfolgenden Ausführungen von den Erläuterungen auf den
Seiten 38 und 39, die ansonsten unverändert weiter Gültigkeit besitzen.
werden. Dabei bleibt das gesamte von der Emittentin
zur Investition vorgesehene Eigenkapital mit $ 225 Mio.
unverändert. Dem weiterhin unbestimmten Investitionsanteil für weitere Anlageobjekte und der Liquiditätsrücklage von damit $ 158,155 Mio. liegen die unveränderten
Annahmen des Verkaufsprospekts zugrunde. Die nachfolgenden Aufstellungen wurden nach den gesetzlichen
Den Aufstellungen liegen die Annahmen des Finanz- und
Investitionsplans sowie der Einnahmen- und Ausgabenprognose für das Geschäftshaus Milk Studios zugrunde.
Für die Gesamtinvestitionen von JAMESTOWN 28 wurde
angenommen, dass diese in Höhe von $ 79,345 Mio. in
Vorschriften des HGB erstellt. Funktionale Währung der
Gesellschaft ist der US-Dollar. Für die Aufstellungen wurde ein einheitlicher Umrechnungskurs von USD 1,30 für
1,00 EUR angewendet.
Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowie
Planbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 – PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
Aktiva
Eröffnungsbilanz zum
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Beteiligung an
Geschäftshaus
Milk Studios
0,0
56.246
52.372
48.912
Weitere
Beteiligungen (an
weiteren Investitionsobjekten)
0,0
110.361
107.000
103.639
Planbilanz Passiva
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
Eröffnungsbilanz zum
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
45.264 1. Kommanditeinlagen
0,1
192.308
192.308
192.308
192.308
2. Gewinn-/
100.278 Verlustvortrag
0,0
0
-12.447
-20.970
-29.132
3. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
0,0
-11.005
1.573
1.934
1.690
4. Ausschüttungen Entnahmen
0,0
-1.442
-10.096
-10.096
-10.096
Summe Eigenkapital
0,1
179.861
171.338
163.175
154.769
Anlagevermögen
Eigenkapital
Umlaufvermögen
Guthaben bei
Kreditinstituten
Kasse
18
0,0
13.254
11.966
10.624
9.228
0,1
0
0
0
0
0,1
179.861
171.338
163.175
154.769
Verbindlichkeiten
0,0
0
0
0
0
0,1
179.861
171.338
163.175
154.769
Anhang: Nachtrag Nr. 1
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016
Erträge aus Beteiligung an Geschäftshaus Milk Studios
Erträge aus weiteren Beteiligungen
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
-1.916
193
613
430
1.681
3.361
3.361
3.361
0
0
0
0
-10.769
-1.981
-2.040
-2.101
Zinsen und ähnliche Erträge
0
0
0
0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
0
0
0
0
-11.005
1.573
1.934
1.690
vom 01.01.
vom 01.01.
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
vom 01.01.
bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
192.308
0
0
0
2.873
4.066
4.072
4.079
3.361
6.723
6.723
6.723
-173.077
0
0
0
-10.769
-1.981
-2.040
-2.101
Einzahlungen
Einzahlungen Kommanditkapital
Überschüsse aus Beteiligung
an Geschäftshaus Milk Studios
Überschüsse aus weiteren Beteiligungen
Auszahlungen
Investitionen
laufender Geschäftsbetrieb
Entnahmen
-1.442
-10.096
-10.096
-10.096
Liquiditätsentwicklung
13.254
-1.288
-1.341
-1.397
Liquiditätsreserve zum Jahresende
13.254
11.966
10.624
9.228
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
Planzahlen für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
Investitionen
in Beteiligungen an Investitionsobjekten
Produktion
Umsatzerlöse
Ergebnis
-173.077
0
0
0
0
0
0
0
-236
3.554
3.974
3.792
-11.005
1.573
1.934
1.690
19
Jamestown, L.P.
One Overton Park · Twelfth Floor · 3625 Cumberland Boulevard
Atlanta, Georgia · 30339 · Telefon: (770) 805-1000 · Telefax: (770) 805-1001
Jamestown US-Immobilien GmbH
Marienburger Str. 17 · 50968 Köln · Telefon: (0221) 30 98-0 · Telefax: (0221) 30 98-100
Internet: www.jamestown.de · E-mail: [email protected]