Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und Lagebericht Elster

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Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2011
und Lagebericht
Elster Group SE
Essen
Elster Group SE, Essen
Bilanz zum 31. Dezember 2011
Aktiva
31.12.2011
EUR
31.12.2010
EUR
EUR
EUR
A. Anlagevermögen
I.
II.
III.
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Lizenzen
und ähnliche Schutzrechte
Sachanlagen
g
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung
1.035,04
386.372,03
0,00
161.808,55
143.226,68
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen
Unternehmen
305.035,23
19.934,39
19.934,39
356.720.853,74
356.741.823,17
1.346.045.973,10
1.346.737.380,36
B. Umlaufvermögen
I.
II.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1 F
1.
Forderungen
d
aus LiefeLi f
rungen und Leistungen
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
3. Sonstige Vermögensgegenstände
Kassenbestand und Guthaben
bei Kreditinstituten
C. Rechnungsabgrenzungsposten
0,00
5.191,62
172.344.486,07
419.715.042,47
5.340.168,32
177.684.654,39
218.601,71 419.938.835,80
14 236 255 35
14.236.255,35
191.920.909,74
5 442 155 37
5.442.155,37
425.380.991,17
9.412.271,81
1.548.070.561,91
1.124.752,04
783.247.566,38
Passiva
31.12.2011
31.12.2010
EUR
EUR
A. Eigenkapital
28.220.041,00
28.220.041,00
424.057.170,04
424.057.170,04
Gesetzliche Rücklage
g
Andere Gewinnrücklagen
132.075,45
,
313.337.155,87
132.075,45
,
0,00
Bilanzgewinn
49.358.656,89
815.105.099,25
313.337.155,87
765.746.442,36
3.554.282,46
15.970.582,75
8.790.638,37
28.315.503,58
270.374,00
4.202.564,00
5.238.386,03
9.711.324,03
47.237.299,00
1.373.396,76
655 207 502 82
655.207.502,82
633.516,23
704.451.714,81
0,00
4.592.871,42
498.217,73
498 217 73
528.336,37
5.619.425,52
198.244,27
2.170.374,47
1.548.070.561,91
783.247.566,38
I.
Gezeichnetes Kapital
II.
Kapitalrücklage
III.
Gewinnrücklagen
1.
2.
IV.
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen
2. Steuerrückstellungen
3. Sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
3
3.
V bi dli hk it gegenüber
Verbindlichkeiten
üb verbundenen
b d
Unternehmen
U t
h
4. Sonstige Verbindlichkeiten
D.
Passive latente Steuern
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1.
1 Januar bis 31.
31 Dezember 2011
1. Beteiligungserträge
--alle aus verbundenen Unternehmen-2. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen
3. Aufwendungen aus
Verlustübernahme
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen
5. Beteiligungsergebnis
6 Sonstige betriebliche Erträge
6.
7. Personalaufwand
a) Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung
--davon für Altersversorgung
EUR 231.948,00 (i. Vj. EUR 4.856,00)-8. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen
9. Sonstige betriebliche Aufwendungen
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
--davon aus verbundenen Unternehmen
EUR 3.479.481,43 (i. Vj. EUR 147.821,81)-11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
--davon an verbundene Unternehmen
EUR 12.767.718,67 (i. Vj. EUR 581.282,81)---davon aus der Aufzinsung
EUR 188.573,00 (i. Vj. EUR 0,00)-12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
--davon Ertrag aus latenten Steuern
EUR 1.972.130,20 (i. Vj. EUR 1.803.308,16)-14. Sonstige Steuern
15. Jahresüberschuss
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
17. Verrechnung von Aufwendungen und Erträgen
aus der erstmaligen Anwendung des § 274 HGB in
der Fassung des BilMoG mit dem Gewinnvortrag
(gemäß Art. 67 Abs. 6 EGHGB)
18. Bilanzgewinn
2011
EUR
2010
EUR
EUR
8.088.030,39
0,00
90.298.548,62
336.290.275,75
-5.957,35
-2.630.205,00
95.750.416,66
24 870 249 65
24.870.249,65
0,00
0,00
336.290.275,75
7 963 456 36
7.963.456,36
-2.299.502,09
-7.195.982,43
-1.373.091,21
EUR
-8.569.073,64
-149.904,47
-2.449.406,56
-297.671,79
-31.379.742,64
8.051.782,49
-17.552,99
-26.535.018,84
147.821,81
-29.790.517,86
-581.352,66
58.635.442,87
-9.234.307,17
314.818.222,87
-2.399.255,84
-42.478,81
49.358.656,89
0,00
0,00
312.418.967,03
4.891.871,47
0,00
49.358.656,89
-3.973.682,63
313.337.155,87
Anhang für das Geschäftsjahr 2011
Allgemeine Angaben
Die Elster Group SE wurde als Gold Silver S.à r.l. (Société à responsibilité limitée) am
4. Oktober 2004 in Luxemburg gegründet und diente Private Equity Fonds, die von CVC Capital Partners beraten werden, als Erwerber der Ruhrgas Industries-Gruppe von der E.ON Ruhrgas
AG am 12. September 2005. Mit Beschluss vom 9. September 2005 wurde die Gesellschaft in
Nightwatch Investments S.à r.l. und schließlich im März 2006 in Elster Group S.à r.l. umfirmiert.
Im Geschäftsjahr 2009 wurde die Gesellschaft durch zwei Formwechsel von einer Société à
responsibilité limitée (S.à r.l.) zunächst in eine Société anonyme (S.A.) (Eintragung im Handelsregister von Luxemburg am 18. Mai 2009 unter der Registernummer B 103553) und schließlich
in eine Société européenne (S.E.) umgewandelt (Eintragung im Handelsregister von Luxemburg
am 6. Oktober 2009 unter der Registernummer B 103553).
Gegenstand der Elster Group SE ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von
Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere (i) Strom-, Gas- und Wasserzähler, Verteiler-,
Steuerungs-, und Sicherheitsprodukte entwickeln, konstruieren, herstellen und vertreiben, (ii)
damit verbundene Kommunikations- und Netzwerksysteme, Steuerungen und Software entwickeln und anbieten, (iii) Dienstleistungen in den vorgenannten Bereichen erbringen, und (iv)
alle damit in Zusammenhang stehenden Produkte und Dienstleistungen anbieten. Der Unternehmensgegenstand der Elster Group SE umfasst die Verwaltung solcher Unternehmen, deren
Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Erbringung von Dienstleistungen.
Mit notariellem Beschluss vom 26. Oktober 2009 wurde die Verlegung des Unternehmenssitzes
von Luxemburg nach Essen, Deutschland, beschlossen. Die Eintragung der Verlegung des Unternehmenssitzes wurde am 28. Oktober 2009 im Handelsregister von Luxemburg vorgenommen.
Die Sitzverlegung wurde durch Eintragung im Handelsregister von Essen vom 23. Februar 2010
unter der Nummer HRB 22030 endgültig vollzogen. Die Geschäftstätigkeit sowie der Sitz der
Geschäftsleitung wurden bereits am 1. Dezember 2009 nach Essen verlegt.
Als deutsche SE unterliegt die Elster Group SE dem SE-Ausführungsgesetz und den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Gesetzen und Regelungen, insbesondere dem Aktiengesetz.
1
Die Gesellschaft hat am 23. Februar 2010 die Börsenzulassung bei der US-amerikanischen Börsenzulassungsbehörde SEC beantragt. Am 5. Oktober 2010 wurde der Börsengang der Elster
Group SE an der New York Stock Exchange (NYSE) (Börsenkennung: ELT) durch die Platzierung von 4.657.500 Stammaktien, oder 16,5 % des Stammkapitals, zum Preis von USD 52,00,
die in 18.630.000 sog. American Depository Shares (ADS) zertifiziert sind (USD 13,00 pro
ADS), abgeschlossen. Damit wird eine Stammaktie durch vier American Depository Shares
repräsentiert. Von den 4.657.500 platzierten Stammaktien entstammen 3.365.385 Stammaktien
der Kapitalerhöhung und 1.292.115 Stammaktien wurden von den Altgesellschaftern platziert.
Durch die Kapitalerhöhung im Rahmen des Börsengangs vereinnahmte die Gesellschaft
TEUR 127.025 (USD 175 Mio), die zur Tilgung von Bankschulden durch die entsprechenden
Tochtergesellschaften sowie zur Begleichung der Transaktionskosten verwendet wurden.
Im Nachgang zum Börsengang hat die Gesellschaft ein langfristiges Aktienbonusprogramm
(LTIP: Long-Term Incentive Plan) mit insgesamt 1.851.250 Stammaktien aufgelegt, aus dem
insgesamt 168.610 Stammaktien (674.440 ADS) gewährt wurden. Die ausgelobten ADS werden
gemäß den Gewährungsbedingungen nach 4 Jahren unverfallbar, soweit die Bedingungen des
Bonusprogramms erfüllt sind. Die Bedingungen sind zu 50 % an die Aktienkursentwicklung in
Bezug auf Vergleichsunternehmen geknüpft und zu weiteren 50 % an ein stufenweises Wachstum des Ergebnisses pro Aktie.
Mit Datum vom 8. April 2011 hat der Hauptgesellschafter Rembrandt Holdings S.A., Luxemburg, weitere 18,4 Mio ADS, entsprechend 16,3 % des Grundkapitals, platziert.
Eine Haftungsfreistellung der Gesellschaft für Risiken aus der Platzierung dieser Aktien an der
NYSE erfolgte durch die beherrschende Gesellschafterin Rembrandt Holdings S.A., Luxemburg.
Die Gesellschaft hatte am 28. Oktober 2010 einen Gewinnabführungsvertrag mit der Elster
Holdings GmbH, Essen, (Organgesellschaft) abgeschlossen und die Eintragung beim Handelsregister in Essen beantragt. Die Eintragung im Handelsregister der Elster Holdings GmbH erfolgte am 10. November 2010 (HRB 18866).
Mit Verschmelzungsvertrag vom 11. April 2011 wurde die Elster Holdings GmbH mit Wirkung
zum 1. Januar 2011 (Verschmelzungsstichtag) auf die Elster Group SE (übernehmende Rechtsträgerin) verschmolzen. Mit dem Verschmelzungsstichtag wurde das Vermögen des bisherigen
Tochterunternehmens im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG
als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die Elster Group SE übertragen.
Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister erfolgte am 15. Juli 2011.
Die bilanzielle Abbildung der Verschmelzung wird im Abschnitt Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erläutert.
2
Durch die Verschmelzung ist die Vergleichbarkeit mit Vorjahreswerten nur eingeschränkt aussagekräftig.
Mit Wirkung vom 21. April 2011 hat die Elster Group SE einen Konsortialvertrag über eine
Kreditlinie (Multicurrency Revolving Credit Facility, auch als „RCF“ bezeichnet) in Höhe von
450 Mio Euro abgeschlossen, die durch die Elster Group SE sowie durch ihre Tochtergesellschaften Elster Holdings US. Inc., Elster Holdings Netherlands B.V., Elster Asia GmbH, Elster
International GmbH und Elster Holdings UK Ltd in verschiedenen Währungen in Anspruch
genommen werden können. Dieser Konsortialvertrag diente der Ablösung der Finanzierung
durch die sog. Senior Facilities mit dem Vorgängerkonsortium, die im Jahre 2005 bzw. 2006
durch die verschmolzene Elster Holdings GmbH abgeschlossen wurden. Der Konsortialvertrag
hat eine Laufzeit bis 2016.
Gleichzeitig wurden die Sicherheiten freigegeben. Unter dem neuen Konsortialvertrag haften
ausgewählte Tochtergesellschaften zusammen mit der Elster Group SE gesamtschuldnerisch.
Darüber hinaus wurden keine Sicherheiten begeben.
Die Kreditlinie valutierte zum 31. Dezember 2011 mit insgesamt EUR 184,7 Mio, davon entfielen auf die Elster Group SE EUR 45,0 Mio.
Der Zinssatz lautet auf EURIBOR oder LIBOR plus Marge in Höhe von 2% zum Zeitpunkt des
Vertragsabschlusses am 21. April 2011. Zur Absicherung gegen Zinsänderungsrisiken aus den
damaligen Senior Facilities der Elster Holdings GmbH bestehen weiterhin Zinsswapgeschäfte
mit ausgewählten Kreditinstituten in Höhe eines Nominalvolumens von EUR 377,5 Mio, die im
Wege der Verschmelzung auf die Elster Group SE übergegangen sind. Für den in Höhe von 2,1
Mio Euro negativen beizulegenden Wert der Zinsswapgeschäfte wurde eine entsprechende
Rückstellung passiviert. Die Zinsswapgeschäfte haben eine Laufzeit bis Juni 2012.
3
Erläuterungen zum Jahresabschluss
Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Der
Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für mittelgroße Kapitalgesellschaften sowie den ergänzenden Vorschriften im SE-Ausführungsgesetz und Aktiengesetz
aufgestellt.
Der Jahresabschluss wurde in Euro (EUR) aufgestellt. Die betragsmäßigen Anhangsangaben
erfolgen auch in Tausend Euro (TEUR).
Die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275
Abs. 2 HGB aufgestellt. Dabei wurde die Reihenfolge der Posten abweichend von der gesetzlichen Gliederung für die Zwecke einer Managementholding angepasst.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Bilanzielle Behandlung der Verschmelzung der Elster Holdings GmbH auf die Elster
Group SE
Der übernehmende Rechtsträger hat die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden in
seinem Jahresabschluss wahlweise nach §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB mit den Anschaffungskosten oder nach § 24 UmwG mit den Buchwerten aus der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zu bewerten.
Die Bilanzierung der Verschmelzung bei der Elster Group SE als übernehmender Rechtsträger
erfolgte nach dem Anschaffungskostenprinzip gemäß §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB.
Die Elster Group SE hat den Buchwert der untergehenden Beteiligung als Anschaffungskosten
gewählt, so dass sich hieraus keine Ergebniswirkung ergeben hat.
Die so ermittelten Anschaffungskosten wurden auf die einzelnen übernommenen Vermögenswerte und Schulden auf der Grundlage ihrer Zeitwerte verteilt. Von den Buchwerten bei der
Elster Holdings GmbH abweichende Zeitwerte lagen nur bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen vor.
Da der Buchwert der untergehenden Beteiligung die Summe der Zeitwerte der übernommenen
Vermögensgegenstände abzüglich Schulden unterschritt, wurde die Differenz unter Berücksichtigung unterschiedlicher Bewertungsrisiken durch Abschläge von den Zeitwerten auf die übernommenen Anteile an verbundenen Unternehmen verteilt. Dabei wurden zunächst spezifische
Risiken bei einzelnen Beteiligungen berücksichtigt. Zur abschließenden Aufteilung des Absto-
4
ckungsbetrags wurde von den so korrigierten Zeitwerten der Beteiligungen prozentual der gleiche Satz abgeschlagen.
Die den einzelnen Finanzanlagen zugeordneten Anschaffungskosten wurden in das Anlagengitter als Zugangswert übernommen.
Aufgrund der Verschmelzung ist eine Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen nur eingeschränkt möglich. Wesentliche Effekte aus der Verschmelzung auf Posten der Bilanz und der
GuV werden im Rahmen dieses Anhangs erläutert.
Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden
mit Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen entsprechend der geschätzten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (bei immateriellen Vermögensgegenständen in
der Regel zwischen einem und drei Jahren, bei Sachanlagen zwischen drei und zwölf Jahren)
bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 150 werden im
Jahr des Zugangs aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 151 und EUR 1.000 werden in einen Sammelposten eingestellt, der über
5 Jahre linear abgeschrieben wird.
Innerhalb der Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten und --soweit in Einzelfällen bei dauernder Wertminderung erforderlich-- zu niedrigeren
beizulegenden Zeitwerten angesetzt.
Die Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände und flüssigen Mittel sind zu Nennwerten oder bei Abzinsung zum Barwert bilanziert.
Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden im Wesentlichen Unterschiedsbeträge aus der Aufnahme von Verbindlichkeiten, vorausgezahlte Kreditnebenkosten, die über die
Laufzeit der Vereinbarung zeitanteilig abgegrenzt werden, sowie weitere Zahlungen des Geschäftsjahres 2011, die Aufwand des Folgejahres darstellen, ausgewiesen.
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage
versicherungsmathematischer Berechnungen unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G
von Klaus Heubeck - die eine generationenabhängige Lebenserwartung berücksichtigen - nach
dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) gebildet. Sie wurden mit
dem von der Deutschen Bundesbank im Dezember 2011 veröffentlichten durchschnittlichen
Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 S. 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 5,13 % p.a. Im
Rahmen weiterer Rechnungsannahmen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von
2,75 % und Rentensteigerungen von jährlich 1,9 % unterstellt.
Eine weitere Pensionsverpflichtung besteht im Zusammenhang mit einer zu Gunsten von Mitarbeitern abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung. Diese Pensionsverpflichtung wird auf5
grund des § 253 Abs. 1 S. 3 HGB in Höhe des zugrundeliegenden Deckungskapitals aus der
Rückdeckungsversicherung bewertet. Anschließend erfolgt aufgrund der Vorschrift des § 246
Abs.2 S.2 HGB eine Saldierung in der Bilanz mit dem als Deckungsvermögen einzustufenden
Versicherungsanspruch, so dass nach erfolgter Saldierung keine Verpflichtung mehr ausgewiesen wird.
Zum Bilanzstichtag bestanden keine Unterschiedsbeträge gem. Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB aus
der Erstanwendung des BilMoG.
Die Steuerrückstellungen wurden unter Berücksichtigung der geleisteten Vorauszahlungen in
Höhe der zu erwartenden ausstehenden Zahlungen gebildet.
Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken, ungewissen
Verbindlichkeiten sowie drohenden Verlusten aus schwebenden Geschäften Rechnung getragen.
Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der
vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Die Verbindlichkeiten werden zu Erfüllungsbeträgen bilanziert. Solche mit einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr werden abgezinst.
Beträge in Fremdwährung sind unter Berücksichtigung des Imparitätsprinzips zu den Kursen
zum Entstehungszeitpunkt oder den niedrigeren (Forderungen) bzw. höheren (Verbindlichkeiten) Stichtagskursen zum 31. Dezember 2011 umgerechnet worden. Auf fremde Währung
lautende Forderungen, Guthaben bei Kreditinstituten und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden dagegen stets zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag
bewertet.
Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der Elster Group SE nicht nur die Unterschiede aus den eigenen
Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen. Zusätzlich
zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge und vortragsfähige Zinsen berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Elster Group SE von aktuell
30,12 % (i. Vj. 30,37 %). Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Im Geschäftsjahr ergaben sich insgesamt passive latente
Steuern.
6
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Zur detaillierten Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den Anlagenspiegel, der
als Anlage 1 zum Anhang beigefügt ist.
Die Zugänge im Rahmen der Verschmelzung werden separat im Anlagenspiegel dargestellt. Die
übernommenen Buchwerte zum 1.1.2011 betrugen für immaterielle Vermögensgegenstände
TEUR 465 und für Sachanlagen TEUR 340.
Im Bereich der Finanzanlagen wurden im Geschäftsjahr 2011 auf Anteile an verbundenen
Unternehmen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.630 (i. Vj. TEUR 0)
vorgenommen. Diese betrafen die Anteile an einem Tochterunternehmen, deren niedrigerer
beizulegender Wert zum Bilanzstichtag auf Basis der erwarteten zukünftigen Ertragslage ermittelt wurde.
Hinsichtlich der Aufstellung des Anteilsbesitzes verweisen wir auf Anlage 2 zum Anhang.
Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf TEUR 186 (i. Vj.
TEUR 0) sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Im Rahmen der Verschmelzung
wurden zum 1.1.2011 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von
TEUR 136.388 übernommen; davon entfielen TEUR 133.638 auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen aufgrund der Konzernfinanzierung und TEUR 2.750 auf sonstige Vermögensgegenstände.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 552 (i. Vj.
TEUR 5.371) aus noch an die Gesellschafter weiter zu berechnende Aufwendungen nahezu
ausschließlich aus der Börsenplatzierung im April 2011, mit TEUR 80.342 (i. Vj.
TEUR 75.609) aus Finanzierungsvorgängen, mit TEUR 90.299 (i. Vj. TEUR 336.290) aus Gewinnabführungen und mit TEUR 1.704 (i. Vj. TEUR 2.445) aus Lieferungen und Leistungen.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten mit TEUR 186 (i. Vj. TEUR 0) Steuererstattungsansprüche mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr aus der Aktivierung des körperschaftsteuerlichen Anrechnungsguthabens, die erst nach dem Abschlußstichtag rechtlich
entstehen. Diese werden aufgrund der Laufzeit und der Unverzinslichkeit mit einem laufzeitadäquaten Zinssatz von 4,0 % diskontiert.
Die darüber hinaus gehenden sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr sämtlich
eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
7
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten mit TEUR 935 (i. Vj. TEUR 72; Zugang aus
Verschmelzung TEUR 1.492) Steuerforderungen aus Körperschaftsteuern, Solidaritätszuschlag
und Gewerbesteuern einschließlich ausländischer Quellensteuern aufgrund von im Geschäftsjahr geleisteten Steuervorauszahlungen sowie aufgrund ausstehender Veranlagungen für Vorjahre.
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Disagiobeträge in Höhe von TEUR 2.397 (i. Vj.
TEUR 0) enthalten, die über die Darlehenslaufzeit gegen den Zinsaufwand aufgelöst werden.
Darüber hinaus sind Kreditnebenkosten in Höhe von TEUR 5.764 (i. Vj. TEUR 0) aktiviert. Die
darüber hinaus abgegrenzten Zahlungen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 1.251 (i. Vj.
TEUR 1.125).
Im Rahmen der Verschmelzung wurden TEUR 1.028 an aktiven Rechnungsabgrenzungsposten
übernommen.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft ist unterteilt in 28.220.041 Stammaktien mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
Entwicklung des Gezeichneten Kapitals im Jahr 2011:
Gezeichnetes Kapital am 31.12.2011 – unverändert –
EUR
28.220.041
Kapitalrücklage am 31.12.2011 - unverändert –
EUR
424.057.170
Gewinnrücklagen im Jahr 2011
Gesetzliche Rücklage - unverändert –
8
EUR
132.075
Entwicklung der Anderen Gewinnrücklagen im Jahr 2011
Andere Gewinnrücklagen zum 31.12.2010
EUR
0
Einstellung in Andere Gewinnrücklagen aus dem Jahresüberschuss
2010 durch den Verwaltungsrat gem. Art. 22 der Satzung
EUR
Einstellung in Andere Gewinnrücklagen aus dem Bilanzgewinn zum
31.12.2010 gem. Hauptversammlungsbeschluss v. 25.5.2011
EUR
299.227.136
Andere Gewinnrücklagen zum 31.12.2011
313.337.156
EUR
14.110.020
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. September 2010 wurde ein Genehmigtes Kapital
in Höhe von EUR 12.000.000 geschaffen. Die geschäftsführenden Direktoren wurden demnach
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Verwaltungsrates bis zum 30. September
2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.000.000 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1 gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen.
Ebenfalls mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. September 2010 wurde Bedingtes
Kapital geschaffen zur Ausgabe von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von EUR 7.000.000.
Weiterhin wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. September 2010 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen. Danach ist die Gesellschaft berechtigt, bis zu
10 % des zum jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke, im Rahmen der vorgenannten Beschränkung durch die Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Rückstellungen
Im Rahmen der Verschmelzung wurden zum 1.1.2011 TEUR 3.057 an Pensionsverpflichtungen, TEUR 865 an Steuerrückstellungen und TEUR 11.643 an sonstigen Rückstellungen übernommen.
Die Rückstellungen für Pensionen umfassen 18 Anwartschaften für 5 Aktive und 12 Ausgeschiedene sowie einen Rentner.
Die Steuerrückstellungen betreffen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für das Jahr
2011 sowie für Vorjahre.
9
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen ausstehende Rechnungen, unter
anderem für Beratungsleistungen und nachträgliche Kaufpreisanpassungen, erfolgsabhängige
Mitarbeitervergütungen sowie drohende Verluste aus Zinsderivaten.
Verbindlichkeiten
Im Rahmen der Verschmelzung wurden Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.213.138 übernommen. Davon entfielen TEUR 303.094 auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
aufgrund des beim übertragenden Rechtsträger 2005/2006 abgeschlossenen Senior Facility –
Konsortialkreditvertrages, der durch den neuen RCF-Konsortialkreditvertrag vom 21. April
2011 von der Gesellschaft abgelöst wurde. Darüber hinaus wurden, nach Saldierung mit bestehenden Forderungen der Gesellschaft i.H.v. TEUR 414.156, beim übertragenden Rechtsträger
verbleibende TEUR 495.413 an Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen übernommen, die im Wesentlichen aus der Konzernfinanzierung resultieren. Weiterhin wurden
TEUR 475 an Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Verbindlichkeiten übernommen.
Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach Fristigkeiten wie folgt:
Laufzeit
<1 Jahr
TEUR
Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten
1 – 5 Jahre
>5 Jahre
Summe
Vorjahr
(alle <1 Jahr)
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
0
47.237
0
47.237
0
Verbindlichkeiten
aus Lieferungen
und Leistungen
1.373
0
0
1.373
4.593
Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen
478.550
0
176.658
655.208
498
Sonstige Verbindlichkeiten
634
0
0
634
528
--davon aus Steuern--
(498)
(0)
(0)
(498)
(189)
--davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit--
(133)
(0)
(0)
(133)
(47)
480.557
47.237
176.658
704.452
5.619
10
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit TEUR 655.020
(i. Vj. TEUR 0) aus Finanzierungsvorgängen sowie mit TEUR 188 (i. Vj. TEUR 498) aus Lieferungen und Leistungen.
Derivative Finanzinstrumente
Im Rahmen der Verschmelzung hat die Gesellschaft Zinsswapvereinbarungen mit einer Laufzeit
bis 30. Juni 2012, die ursprünglich zur Absicherung von variabel verzinslichen Bankverbindlichkeiten im Rahmen der Senior Facility vom übertragenden Rechtsträger eingegangen waren,
übernommen. Das offene Volumen beträgt zum 31. Dezember 2011 TEUR 377.752 (i.Vj.
TEUR 0). Zum 31. Dezember 2010 beliefen sich die Nominalbeträge der bei der Elster Holdings GmbH ausgewiesenen Geschäfte auf TEUR 503.482. Auf Basis einer Marktbewertung
zum 31. Dezember 2011 ergeben sich negative beizulegende Marktwerte in Höhe von
TEUR 2.115 (i. Vj. TEUR 0). Die negativen Marktwerte wurden im vorliegenden Jahresabschluss als Drohverlustrückstellung berücksichtigt. Im Rahmen der Verschmelzung zum
1. Januar 2011 wurden Drohverlustrückstellungen der Elster Holdings GmbH in Höhe von
TEUR 9.349 übernommen. Die Ermittlung der Marktwerte erfolgte durch Abzinsung der zukünftigen Zahlungsströme auf Basis der am Bilanzstichtag für die Restlaufzeit der Kontrakte
geltenden Marktzinssätze.
Zur Absicherung von Fremdwährungsrisiken hat die Elster Group SE Devisenterminkontrakte
sowohl mit externen Anbietern/Banken als auch mit verbundenen Unternehmen abgeschlossen.
Das Volumen beträgt zum 31. Dezember 2011 TEUR 30.364. Im Vorjahr beliefen sich die Nominalbeträge der bei der Elster Holdings GmbH ausgewiesenen Geschäfte auf TEUR 33.458.
Auf Basis einer Marktbewertung zum 31. Dezember 2011 ergab sich ein positiver Marktwert in
Höhe von TEUR 218. Zum 31. Dezember 2010 war für diese Geschäfte bei der Elster Holdings
GmbH der negative Marktwert von TEUR 738 zurück gestellt. Zu diesen Devisenterminkontrakten mit externen Anbietern/Banken bestehen jeweils gegenläufige Devisenterminkontrakte
mit verbundenen Unternehmen, die sich entsprechen. Die sich aus diesen schwebenden Geschäften ergebenden Risiken sind mit den sich aus den jeweiligen gegenläufigen Geschäften
ergebenden Chancen als Bewertungseinheit zusammengefasst. Insofern unterblieb die Bildung
einer Drohverlustrückstellung. Die abgesicherten Risiken betreffen einen Zeitraum bis
15. November 2012. Die Ermittlung der Marktwerte erfolgte anhand der Zero-Coupon.Methode.
11
Latente Steuern
Innerhalb des bestehenden ertragsteuerlichen Organkreises mit Tochterunternehmen resultieren
passive Steuerlatenzen zum 31.12.2011 im Wesentlichen aus unterschiedlichen Wertansätzen
von Sachanlagevermögen sowie von Anteilen an verbundenen Unternehmen. Aus den Pensionsverpflichtungen ergibt sich zum 31.12.2011 aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz.
Weitere aktive Latenzen resultieren aus für steuerliche Zwecke nicht ansetzbaren Rückstellungen, u. a. für drohende Verluste, ferner aus wertmäßigen Unterschieden u. a. bei Rückstellungen
für Altersteilzeit und für Mitarbeiterjubiläen. Zudem besteht eine latente Steuerforderung aufgrund bislang nicht genutzter steuerlicher Zinsvorträge. Insgesamt werden die aktiven latenten
Steuern durch passive Steuerlatenzen überkompensiert. Nach Saldierung wurde der Passivüberhang entsprechend § 274 HGB bilanziert und nach § 266 Abs. 3 HGB gesondert ausgewiesen.
Im Geschäftsjahr ermittelt sich ein Überhang passiver Steuerlatenzen i.H.v. TEUR 198, so dass
sich unter Berücksichtigung der passiven Steuerlatenzen des Vorjahres in Höhe von
TEUR 2.170 ein Steuerertrag für latente Steuern in Höhe von TEUR 1.972 ergibt, der unter den
Steuern vom Einkommen und Ertrag ausgewiesen wird.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Fremdwährungsgewinne in Höhe von TEUR 6.345
(i. Vj. TEUR 98) und in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Fremdwährungsverluste in Höhe von TEUR 6.894 (i. Vj. TEUR 38) enthalten.
Der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 313 wurde mit den hieraus
besicherten Rückstellungen für Pensionen in übereinstimmender Höhe in der Bilanz saldiert.
Die Erträge aus der Rückdeckungsversicherung wurden mit den übereinstimmenden Aufwendungen in Höhe von jeweils TEUR 21 für die korrespondierende Dotierung der Pensionsverpflichtung innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung saldiert. Der beizulegende Zeitwert zum
Bilanzstichtag entspricht den Anschaffungskosten.
12
Sonstige Angaben
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Aus Miet- und Leasingverträgen bestehen zum Stichtag Verpflichtungen in folgender Höhe:
Miete
Leasing
TEUR
TEUR
Fällig 2012
312
26
Fällig 2013 bis 2016
624
104
0
26
936
156
Fällig ab 2017
Es bestehen keine Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.
Haftungsverhältnisse
Zum Stichtag bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften zugunsten von Tochterunternehmen
in Höhe von TEUR 465.063 (i. Vj. TEUR 0) sowie aus Gewährleistungsverträgen in Höhe von
TEUR 100.032 (i. Vj. EUR 5,5 Mio), davon TEUR 20.000 (i. Vj. EUR 5,5 Mio) gegenüber
verbundenen Unternehmen sowie der Restbetrag zugunsten von verbundenen Unternehmen.
Im Vorjahr war die Elster Group SE mit Wirkung vom 13. Oktober 2010 dem durch die Elster
Holdings GmbH und weiteren Konzernunternehmen im Jahr 2005 abgeschlossenen Konsortialdarlehen als Garantiegeberin beigetreten. Diese Garantie besicherte die Bankverbindlichkeiten
der zum 1. Januar 2011 verschmolzenen Elster Holdings GmbH in Höhe von TEUR 303.093
sowie der Elster Holdings US Inc. in Höhe von TEUR 172.357 (Stand jeweils zum 31. Dezember 2010).
Darüber hinaus bestehen zum Stichtag gegenüber drei Kunden und Lieferanten vier Gewährleistungsverträge zugunsten von verbundenen Unternehmen, die keine ausdrücklich definierte
Obergrenze aufweisen.
Die für verbundene Unternehmen eingegangenen Bürgschafts- und Gewährleistungsverpflichtungen gegenüber Dritten sind nicht zu passivieren, da die zugrunde liegenden Verpflichtungen
durch die verbundenen Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden können und daher mit einer
Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Aufgrund der wirtschaftlichen Lage dieser verbundenen
Unternehmen gehen wir gegenwärtig nicht davon aus, als Bürgin bzw. Garantiegeberin in Anspruch genommen zu werden.
13
Geschäfte mit nahe stehenden Personen
Die Gesellschaft ist abhängige Gesellschaft gem. § 17 AktG der Rembrandt Holdings S.A.,
Luxemburg, und sie erstellt somit einen Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG.
Die Geschäfte mit der Rembrandt Holdings S.A. betrafen von der Gesellschaft getätigte Auslagen im Rahmen der Börsenplatzierung weiterer Anteilsrechte an der Börse in New York, USA
(NYSE), die von der Rembrandt Holdings S.A. erstattet wurden, ebenso wie allgemeine Verwaltungsausgaben. Es wurden keine Geschäfte zu marktunüblichen Konditionen getätigt.
Mitarbeiter
Im Jahresdurchschnitt 2011 waren gem. § 267 Abs. 5 HGB bei unserer Gesellschaft insgesamt
59 Angestellte (i. Vj. 12). Im Vorjahr waren darüber hinaus 43 Mitarbeiter bei der verschmolzenen Elster Holdings GmbH beschäftigt.
Zum Bilanzstichtag beschäftigte die Gesellschaft 60 (i.Vj. 54) Mitarbeiter.
Abschlussprüferhonorare
Zu Angaben gemäß § 285 Nr. 17 HGB verweisen wir auf den Konzernabschluss der Rembrandt
Holdings SA, Luxemburg, in den die Gesellschaft einbezogen wird (siehe auch unten unter
"Konzernzugehörigkeit").
Organe
Die Elster Group SE besitzt ein monistisches Leitungssystem, wonach die Organe der Gesellschaft die Hauptversammlung, der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren sind.
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf, maximal 10 Mitgliedern, wobei die Mehrheit
des Verwaltungsrates immer aus nicht zugleich geschäftsführenden Direktoren besteht.
14
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt zusammen:
-
Howard Dyer, Vorsitzender, nichtgeschäftsführender Direktor, Chairman of Elster Group SE
-
Marc Strobel, stellvertretender Vorsitzender, nichtgeschäftsführendes Mitglied, Partner von
CVC Capital Partners
-
Simon Beresford-Wylie, geschäftsführender Direktor, CEO (Chief Executive Officer) der
Elster Group SE
-
Michael Cannon, nichtgeschäftsführendes Mitglied, hauptamtlicher Verwaltungsrat
-
John J. Delucca, nichtgeschäftsführendes Mitglied, hauptamtlicher Verwaltungsrat
-
Gregor Hilverkus, nichtgeschäftsführendes Mitglied, Managing Director von CVC Capital
Partners
-
Steven Koltes, nichtgeschäftsführendes Mitglied, Managing Partner von CVC Capital Partners
-
Jill Smith, nichtgeschäftsführendes Mitglied, hauptamtlicher Verwaltungsrat (seit 25. Mai
2011)
-
Clayton Brendish, CBE, nichtgeschäftsführendes Mitglied, hauptamtlicher Verwaltungsrat
(seit 25. Mai 2011)
Weitere Mitgliedschaften der Verwaltungsratsmitglieder in Kontrollgremien (§ 285 Nr. 10
HGB i.V.m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG):
-
Simon Beresford-Wylie: nichtgeschäftsführender Verwaltungsrat bei Vitec Group plc
-
Clayton Brendish: nichtgeschäftsführender Verwaltungsrat des Herald Investment Trust,
weiterhin nichtgeschäftsführender Vorsitzender des Verwaltungsrates der Anite plc und der
SThree plc. Er ist darüber hinaus Stiftungsratsmitglied der Economist Newspapers
-
Michael Cannon: nichtgeschäftsführender Verwaltungsrat der Lam Research Corporation,
der Adobe Systems und der Seagate Technology.
-
John J. Delucca: Direktor und Mitglied des Verwaltungsrates der Endo Pharmaceuticals
Inc., gleichzeitig Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Vergütungsausschusses; Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der
The Elliot Company, einer Tochtergesellschaft der Ebara Corporation
-
Howard Dyer: Vorsitzender des Verwaltungsrats der Minit Group
15
-
Gregor Hilverkus: Managing Director von CVC Capital Partners, nichtgeschäftsführender
Verwaltungsrat der Muttergesellschaft Rembrandt Holdings S.A. sowie nichtgeschäftsführender Verwaltungsrat der Gabriel Investment S.à r.l., Gabriel Holdings S.à r.l. und Tension
Holding S.A., die sich in Liquidation befindet
-
Steven Koltes: Managing Partner von CVC Capital Partners, und verantwortlich für alle
CVC Aktivitäten im deutschsprachigen Raum. Aufsichtsratsmitglied bei Evonik Industries
AG sowie nichtgeschäftsführender Verwaltungsratsmitglied bei Flint Group Holdings S.à
r.l.
-
Marc Strobel: Partner von CVC Capital Partners, nichtgeschäftsführender Verwaltungsrat
der Muttergesellschaft Rembrandt Holdings S.A., Managing Director bei Gabriel Acquistions GmbH sowie nichtgeschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied bei Charterhouse Inuit
(Luxco I) S.A.
Die Geschäftsadresse sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates ist die der Elster Group SE.
Die Gesellschaft verfügt über einen Prüfungs- und Complianceausschuss:
-
John J. Delucca, Vorsitzender
-
Michael Cannon
-
Gregor Hilverkus (bis 25. Mai 2011)
-
Jill Smith (seit 25. Mai 2011)
Die Gesellschaft verfügt über einen Vergütungsausschuss:
-
Michael Cannon, Vorsitzender
-
John J. Delucca
-
Howard Dyer
Die Gesellschaft verfügt über einen Nominierungs- und Corporate GovernanceAusschuss:
-
Howard Dyer, Vorsitzender
-
Michael Cannon
-
Marc Strobel
16
Geschäftsführende Direktoren
Geschäftsführende Direktoren im Geschäftsjahr 2011 waren:
-
Simon Beresford-Wylie, Chief Executive Officer
-
Thomas Preute, Chief Legal Officer
-
Christoph Schmidt-Wolf, Chief Financial Officer
Angaben zur Vergütung / Vergütungsbericht
Die Berichterstattung zur Vergütung der Organe erfolgt gem. § 289 Abs. 2 Nr. 5 Satz 2 HGB im
Lagebericht.
Ergebnisverwendung
Die geschäftsführenden Direktoren schlagen dem Verwaltungsrat folgenden Gewinnverwendungsvorschlag zur Vorlage in der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 vor: Es wird vorgeschlagen, den zum 31. Dezember 2011 ohne Rücklagendotierung aus dem Jahresüberschuss in
Höhe von EUR 49.358.656,89 hergeleiteten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.358.656,89 in
die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Unternehmensverträge
Mit der zum 1. Januar 2011 verschmolzenen Elster Holdings GmbH, Essen, war im Oktober
2010 ein Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. Januar 2010 abgeschlossen worden.
Seitens der Elster Holdings GmbH, Essen, bestand mit deren Tochterunternehmen Elster
GmbH, Wiesbaden (Mainz-Kastel), ein Ergebnisabführungsvertrag, der seit 1. Januar 2011 von
der Elster Group SE fortgeführt wird.
Die Elster GmbH, Wiesbaden (Mainz-Kastel), hat wiederum einen Ergebnisabführungsvertrag
mit ihrem Tochterunternehmen, der Elster Messtechnik GmbH, Essen (wirksam ab 1. Januar
2011) abgeschlossen. Bei dieser besteht bereits ein seit 2009 wirksamer Ergebnisabführungsvertrag mit ihrer Tochtergesellschaft, der Elster Energiemesstechnik ICM GmbH, Hamburg.
Im April 2011 waren darüber hinaus von der Elster Group SE mit Wirkung ab dem 1. Januar
2011 mit den Tochterunternehmen, der Elster International GmbH, Essen, und der Elster Asia
GmbH, Essen, jeweils Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen worden.
17
Erklärung gemäß § 161 AktG
Für die Elster Group SE sind die gemäß § 161 AktG vorgeschriebenen Erklärungen zum Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Elster Group
als Download (Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex) unter
www.elster.com/investors/de zugänglich gemacht worden
Konzernzugehörigkeit
Oberste Konzerngesellschaft ist die Rembrandt Holdings S.A., Luxemburg (eingetragen im
Handelsregister unter der Nummer B 108466), die als Mutterunternehmen für den kleinsten und
zugleich größten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss aufstellt, in den die Elster
Group SE und ihre Tochterunternehmen einbezogen werden. Der Konzernabschluss wird im
elektronischen Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (www.legilux.lu) bekannt
gemacht. Vorbezeichneter Konzernabschluss der Rembrandt Holdings S.A. wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Eine deutsche Übersetzung wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt. Er ist damit für die Elster Group SE nach § 291 HGB befreiend.
18
Die Elster Group SE ist eine Portfoliogesellschaft im Sinne der Transparenzrichtlinie des Bundesverbandes Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.V. im Eigentum von Private-Equity
Fonds (CVC European Equity Partners IV), die von CVC Capital Partners beraten werden.
Elster Group SE
Essen, den 9. März 2012
Die geschäftsführenden Direktoren
19
Anlage 1 zum Anhang
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011
Historische Anschaffungskosten
Zugänge aus
Verschmelzung
EUR
1.1.2011
EUR
I.
II.
III.
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Lizenzen
und ähnliche Schutzrechte
Abgänge
EUR
31.12.2011
EUR
11.739,72
11.739,72
464.562,00
464.562,00
52.249,33
52.249,33
0,00
0,00
528.551,05
528.551,05
0,00
214.287,00
0,00
0,00
214.287,00
133.005,92
133.005,92
125.497,00
339.784,00
111.514,29
111.514,29
3.638,01
3.638,01
366.379,20
580.666,20
356.720.853,74
356.720.853,74
356.865.599,38
984.037.222,92
984.037.222,92
984.841.568,92
7.918.101,44
7.918.101,44
8.081.865,06
0,00
0,00
3.638,01
1.348.676.178,10
1.348.676.178,10
1.349.785.395,35
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
2. Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen
Unternehmen
Zugänge
EUR
Die Zugänge aus Verschmelzung betreffen die Verschmelzung der Elster Holdings GmbH auf die Elster Group SE
mit Wirkung zum 1. Januar 2011
Die Zugänge aus Verschmelzung der Anteile an verbundenen Unternehmen stellen eine Nettogröße dar und setzen
sich wie folgt zusammen (in EUR):
Abgang untergehender Anteile an der
Elster Holdings GmbH
Zugänge an übernommenen Anteilen
zu Anschaffungskosten
Zugang (netto)
-356.670.853,74
1.340.708.076,66
984.037.222,92
Buchwerte
Kumulierte Abschreibungen
Abschreibungen
des
Geschäftsjahres
Abgänge
EUR
EUR
1.1.2011
EUR
31.12.2011
EUR
31.12.2011
EUR
31.12.2010
EUR
10.704,68
10.704,68
131.474,34
131.474,34
0,00
0,00
142.179,02
142.179,02
386.372,03
386.372,03
1.035,04
1.035,04
0,00
52.478,45
0,00
161.808,55
0,00
113.071,53
113.071,53
113.719,00
166.197,45
3.638,01
3.638,01
52.478,45
0,00
223.152,52
275.630,97
143.226,68
305.035,23
19.934,39
19.934,39
0,00
0,00
123.776,21
2.630.205,00
2.630.205,00
2.927.876,79
0,00
0,00
3.638,01
2.630.205,00
2.630.205,00
3.048.014,99
1.346.045.973,10
1.346.045.973,10
1.346.737.380,36
356.720.853,74
356.720.853,74
356.741.823,17
Anlage 2 zum Anhang
Liste des Anteilsbesitzes zum 31.Dezember 2011
Pos.
Gesellschaft
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
Stadt
Mainz-Kastel
Deutschland
Lampertheim
Deutschland
100,00
-14.545.910,45
Elster Energiemesstechnik ICM GmbH
Hamburg
Deutschland
100,00
926.664,65
2)
494.198.167,02
2)
2)
2)
Essen
Deutschland
100,00
24.448,00
Elster International GmbH
Essen
Deutschland
100,00
24.448,00
99,94
7.035.285,28
2.079.982,68
96,62
0,00
0,00
2.046.680,64
163.182,77
7.962.720,52
4.107.107,25
2.128.634,07
1.001.419,93
2)
Elster Medidores S.A.
Buenos Aires
Argentinien
Galileo la Rioja S.A.
La Rioja
Argentinien
3,38
ELSTER AMCO DE SUDAMÉRICA S.A.
Buenos Aires
Argentinien
100,00
Elster Metering Pty Ltd
Broadmeadows Vic.
Australien
Elster-Instromet Vertriebsgesellschaft m.b.H.
Wien
Österreich
100,00
Ipsam International N.V.
Essen
Belgien
100,00
2.931.672,25
109.067,12
Elster N.V.
Brussels
Belgien
100,00
30.853.531,31
6.151.124,05
Elster-Instromet Invest N.V.
Essen
Belgien
100,00
-1.417.018,18
-5.731,68
100,00
EnergyICT N.V.
Kortrijk
Belgien
100,00
4.506.385,21
2.488.408,75
Elster Medição de Energia Ltda.
Cachoerinha
Brasilien
100,00
-850.800,70
-800.589,25
Elster Medição de Água S/A
Montes Claros
Brasilien
100,00
3.033.746,79
-1.128.245,65
Elster Canadian Meter Company Inc.
Cambridge
Kanada
100,00
2.258.358,05
3.865.702,81
Elster Canada, Inc
Oakville
Kanada
100,00
7,71
0,00
Hauck Combustion Equipment ( Nanjing), Ltd.
Shanghai Elster AMCO Gas Equipment Co., Ltd.
Nanjing
Shanghai
China
China
100,00
55,00
0,00
0,00
3.349.739,47
949.204,11
Elster Metering Shanghai Ltd.
Shanghai
China
4.269.656,75
147.901,33
Compania Colombiana de Medidores Tavira S.A.
Bogotá
Kolumbien
100,00
1.093.029,31
-80.415,84
Elster-Instromet A/S
Hjurring
Dänemark
100,00
882.901,46
323.086,13
Elster S.A.S.
Lognes
Frankreich
100,00
12.318.475,69
5.243.144,54
Elster Méréstechnika Kft.
Pécel
Ungarn
100,00
1.439.360,34
-217.847,03
Elster Metering Private Limited
Mumbai
Indien
100,00
8.005.063,50
215.925,20
100,00
Elster S.r.l.
Salerno
Italien
100,00
17.389.920,21
3.192.938,98
Elster-Instromet Sdn. Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
100,00
3.811.634,80
1.302.150,35
Elster Amco de Servicios de Mexico S. de R.L. de C.V.
San Luis Potosi
Mexiko
99,96
0,04
0,00
0,00
Elster Amco de Mexico S. de R.L. de C.V.
San Luis Potosi
Mexiko
99,99
0,01
1.263.567,52
127.499,48
Elster Medidores S.A. de C.V.
Mexico-City
Mexiko
100,00
1.070.883,59
-5.165,39
Elster-Instromet B.V.
Silvolde
Niederlande
100,00
35.166.456,59
5.297.765,01
EnergyICT Nederland BV
Oosterhout
Niederlande
100,00
1.536.859,82
1.192.600,34
Elster Finance B.V.
Silvolde
Niederlande
100,00
2.112.231,18
94.231,18
Elster Holdings Netherlands B.V.
Silvolde
Niederlande
100,00
64.210.219,94
-542.674,06
Elster Medidores S.A.
Lima
Peru
100,00
72.571,21
-121.063,78
ELSTER Kent Metering Sp. z o.o.
Zgierz
Polen
100,00
538.315,19
-224.424,00
Elster AMCO Water, Inc.
Isabella
Puerto Rico
100,00
11.132.185,16
22.083,09
SC Elster Aeroteh SRL
Bukarest
Rumänien
100,00
2.162.949,43
2.076.926,25
Elster Rometrics S.r.l.
Timisoara
Rumänien
0,02
99,99
2.432.984,63
670.157,43
OOO Elster Metronica
Moscow
Russland
1,00
99,00
6.307.658,44
3.826.464,05
OOO Elster Gaselectronica
Arsamas
Russland
59,00
3.585.132,91
5.382.738,98
Elster s.r.o.
Stará Turá
Slowenien
100,00
33.569.089,69
13.820.290,61
Elster Kent Metering (Pty.) Ltd.
Johannesburg
Südafrika
74,90
6.070.399,69
2.393.938,13
Elster Medicion S.A.U.
Madrid
Spanien
100,00
12.410.900,00
3.976.900,00
Elster Metering Holdings Ltd.
Luton
Vereinigtes Königreich
100,00
63.249.374,42
265.028,43
Elster Metering Ltd.
Luton/Stone
100,00
27.997.559,36
3.743.615,82
EnergyICT Ltd
Stanstead Abbotts
100,00
2.502.898,00
2.051.260,60
Elster Holdings UK Limited
London
28.319.040,75
-292.639,94
Hauck Manufacturing Company Inc.
Lebanon
Vereinigte Staaten
100,00
15.064.472,24
3.508.233,77
Elster American Meter Company, LLC
Wilmington
Vereinigte Staaten
100,00
180.666.303,25
18.511.544,78
Elster Perfection Corporation
Madison
Vereinigte Staaten
100,00
32.580.716,11
5.758.182,46
H + H Engineered Molded Products Inc.
Solon
Vereinigte Staaten
100,00
-5.185.702,29
-871.642,13
Elster Solutions LLC
Raleigh
Vereinigte Staaten
100,00
70.404.649,78
6.212.254,31
Elster AMCO Water, Inc.
Ocala
Vereinigte Staaten
100,00
-16.649.776,75
-6.659.213,47
EnergyICT Inc. US
Morrisville
Vereinigte Staaten
100,00
-674.016,38
-287.075,56
Elster Holdings US, Inc.
Wilmington
Vereinigte Staaten
10,62
72.483.659,27
-11.401.910,33
Elsel Gaz Armatürleri Sanayi ve Ticaret A.S.
Istanbul
Türkei
50,00
4.169.654,00
1.236.304,00
Kromschroeder S.A.
Barcelona
Spanien
25,00
10.515.000,00
-688.000,00
GWF MessSysteme AG
Luzern
Schweiz
21,36
9.951.501,00
3.389.450,00
INTERGAZ - Sp. z o. o.
Tarnowskie Gory
Polen
36,38
4.856.402,00
750.395,00
Sejong-AMC Corporation LTD.
Seoul
Südkorea
49,00
3.114.424,00
329.251,00
Quianwei Kromschröder Meters Co. Ltd.
Chongqing
China
50,00
7.337.885,00
1.685.838,00
Helsacomp GmbH
Gefrees
Deutschland
20,00
2.907.717,00
553.117,00
Jiang Xi Sanchuan Elster Water Meter Co., Ltd.
Yingtan / Jiangxi
China
55,00
Gas Service Freiberg GmbH
Freiberg
Deutschland
50,00
374.127,00
206.314,00
100,00
89,38
Moscow
Russland
50,00
378.786,00
11.380,00
JV BEMKROMGAS
Brest
Weißrussland
50,00
-20.142,00
2.483,00
Werte nach HGB
vorkonsolidiert
Ergebnisabführungsvertrag
Werte aus 2010
Werte aus 2011
Neugründung; noch keine Werte für 2011
1)
3)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
3)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
3)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
1)
5)
5)
5)
5)
5)
6)
5)
7)
METEKO-PREMAGAS OOO
3)
7)
Jahresüberschuss
(-fehlbetrag) in
EUR
Elster Asia GmbH
Werte nach IFRS für Zwecke des Konzernabschlusses der Elster Group SE
6)
100,00
Eigenkapital
in EUR
Elster Messtechnik GmbH
1)
5)
Anteile
Anteile
mittel-bar unmittelin %
bar in %
Elster GmbH
2)
4)
Land
5)
5)
5)
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011
1. Geschäftstätigkeit der Elster Group SE und wirtschaftliches Umfeld
Die Elster Group SE ist seit 2005 die Muttergesellschaft der aus rund 65 Konzerngesellschaften
bestehenden Elster Group, einem der weltweit führenden Anbieter von Gas-, Strom- und Wassermessgeräten und damit verbundenen Softwarelösungen sowie Informations- und Kommunikationstechnologien mit Standorten in über 30 Ländern. Das diversifizierte Portfolio der angebotenen
Produkte und Lösungen bringt die Messfunktionalität auf das Niveau der heutigen Anforderungen der
Versorgungswirtschaft. Dies gilt insbesondere für marktführende Lösungen durch Fernablesung und
Zweiwege-Kommunikation zur Steigerung der Effizienz, Dienstleistungsqualität und Ertragskraft der
Versorgungsunternehmen; gleichzeitig werden die Energieverbräuche für die Endverbraucher
transparenter. Die Elster Group verkauft Produkte und Lösungen für Versorgungsunternehmen,
Distributoren und Industriekunden für Gas-, Strom-, Wasser- und Mehrzweckverwendungen in den
Bereichen Haushalt, Gewerbe und Industrie. Die Kunden des Konzerns sind in mehr als 130 Ländern
ansässig und umfassen eine Vielzahl von Versorgungsunternehmen unterschiedlicher Unternehmensgrößen. Die Elster Group stellt dem Versorgungsmarkt nun schon seit mehr als 175 Jahren exakte
und verlässliche Lösungen für manuelle und automatische Messungen zur Verfügung. Nach eigener
Einschätzung verfügt Elster mit mehr als 200 Millionen Messgeräten, die während der vergangenen zehn
Jahre installiert wurden, über eine der größten installierten Zählerbasen weltweit.
Die Elster Group SE nimmt im Konzern der Elster Group die Funktion der Managementholding wahr. In
dieser Funktion übernimmt sie seit November 2010 für die Gruppe Finanzierungs-, Dienstleistungs- und
strategische Führungsaufgaben. Diese wurden zuvor vom bisherigen Tochterunternehmen Elster
Holdings GmbH, die mit Verschmelzungsvertrag vom 11. April 2011 mit Wirkung zum 1. Januar 2011
(Verschmelzungsstichtag) auf die Elster Group SE (übernehmende Rechtsträgerin) verschmolzen wurde,
erbracht. Mit dem Verschmelzungsstichtag wurde das Vermögen der Elster Holdings GmbH im Wege der
Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf
die Elster Group SE übertragen. Durch diese Verschmelzung ist die Vergleichbarkeit mit Vorjahreswerten
nur eingeschränkt gegeben.
Am 5. Oktober 2010 schloss die Elster Group SE den Börsengang für Hinterlegungsscheine auf Aktien
(American Depository Shares oder ADS) der Elster Group SE an der New York Stock Exchange ab.
2. Geschäftsverlauf, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Elster Group SE
Die Ertragslage und die Fähigkeit der Erwirtschaftung von Zahlungsmittelüberschüssen, und damit die
Vermögens- und Finanzlage der Elster Group SE, wird im Wesentlichen bestimmt durch die Fähigkeit der
Konzerngesellschaften, ihrerseits Erträge und positive Zahlungsmittelüberschüsse zu erwirtschaften. Die
1
konsolidierte Sicht auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage kommt durch den Konzernabschluss
zum Ausdruck, der bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC nach US-amerikanischen
Rechnungslegungsstandards (US-GAAP) und in US-Dollar hinterlegt wird. Soweit die Beschreibung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns in diesem Lagebericht Erwähnung findet, lehnt sich
die Darstellung im Wesentlichen an Angaben in diesem Konzernabschluss an. Die Elster Group SE
erstellt keinen Konzernabschluss gemäß handelsrechtlichen Vorschriften, da die Rembrandt Holdings
S.A. als oberste Muttergesellschaft einen befreienden Konzernabschluss aufstellt, der in deutscher
Übersetzung im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.
2.1 Geschäftsverlauf
Während des Geschäftsjahres 2011 traf der Konzern auf den regionalen Märkten und bei den
verschiedenen Produktgruppen auf unterschiedliche Nachfrageverhältnisse aufgrund einer Reihe von
Einflussfaktoren, darunter Veränderungen des konjunkturellen Umfelds und der Zuversicht der
Marktteilnehmer. Im ersten Halbjahr 2011 war die Nachfrage insbesondere an einigen der europäischen
Hauptmärkte im Zuge der positiven Wirtschaftsentwicklung, der steigenden Nachfrage nach fortschrittlichen Messlösungen sowie der hohen Bedeutung von Gasverwendungsprodukten stark. In den
Vereinigten Staaten verhielten sich dagegen viele bestehende und potenzielle Kunden aufgrund der
weiterhin herrschenden Unsicherheiten über die künftige wirtschaftliche Entwicklung sowie der
bestehenden Budgetbeschränkungen eher zurückhaltend, was sich vor allem auf die Umsätze in den
Segmenten Wasser und Strom auswirkte. Auch im zweiten Halbjahr 2011 blieb die Nachfrage in Europa
trotz der durch die europäische Schuldenkrise hervorgerufenen Unsicherheiten stabil. Ungeachtet
positiver Signale zum Jahresende belasteten in den Vereinigten Staaten auch im zweiten Halbjahr 2011
anhaltende Sorgen über die Entwicklung der US-Wirtschaft die Nachfragesituation. Im Nahen Osten und
Nordafrika wirkten sich die unsicheren politischen Rahmenbedingungen sowie deren Auswirkungen auf
Ausgaben für Infrastrukturprojekte während des gesamten Jahres 2011 bremsend auf die Nachfrage aus.
Trotz der schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen profitierte das Segment Gas sowohl in 2010
als auch in 2011 von lebhaften Märkten für Erdgas und andere Gasaktivitäten, was unter anderem auf
dem weltweit steigenden Ausbau der Gasversorgung sowie der Förderung umweltfreundlicherer
Treibstoffe und Technologien beruht. Außerdem konnte Elster in diesem Segment von Projekten mit
sogenannten „Smart Offerings” (intelligenten Messlösungen) insbesondere im Bereich Haushaltszähler in
Nordamerika sowie im Bereich gewerbliche und industrielle Zähler in Europa profitieren. Seit dem
zweiten Halbjahr 2010 und während des gesamten Geschäftsjahres 2011 machte sich der weltweite Trend
hin zu hocheffizienten, energiesparenden Technologien in einer steigenden Nachfrage nach Produkten aus
dem Gasverwendungsportfolio bemerkbar. Vor allem industrielle Endkunden erhöhten ihre Investitionen
in diesen Bereich, was zu einem signifikanten Nachfrageanstieg bei Gasprodukten in allen wesentlichen
Produktgruppen und Regionen führte.
Im Segment Strom erzielte der Konzern im Geschäftsjahr 2011 Umsatzzuwächse sowohl an den
europäischen Märkten aufgrund von Umsätzen mit Smart Offerings als auch an den Märkten in
Lateinamerika aufgrund von Investitionen in die Strominfrastruktur in Verbindung mit dem allgemeinen
Wirtschaftswachstum in dieser Region. In Europa konnte Elster außerdem von einem erweiterten
Portfolio für Smart Offerings, das durch fortgesetzte Investitionen in den Bereich Forschung und
2
Entwicklung möglich wurde, profitieren. In Nordamerika hielt dagegen die Zurückhaltung bei vielen
Kunden und Kaufinteressenten angesichts der bestehenden ökonomischen und regulatorischen
Unsicherheiten sowie finanzieller Beschränkungen auch in 2011 an, was zu einer Verzögerung oder gar
Verschiebung in der Evaluierung und Umsetzung von Projekten im Bereich intelligenter Netzwerke
(„Smart Grids“) führte. Auch im Nahen Osten und Nordafrika musste die Elster Group in 2011 eine
rückläufige Nachfrage verzeichnen.
Im Segment Wasser entwickelte sich die Nachfrage im Geschäftsjahr 2011 rückläufig, und zwar vor
allem an den Märkten in Nordamerika und dem Nahen Osten, wo in 2010 hohe Projektumsätze erzielt
wurden. In den Vereinigten Staaten belasteten sinkende öffentliche Ausgaben im Zuge der
wirtschaftlichen Unsicherheiten und rigider Budgetverhältnisse die Nachfragesituation. Darüber hinaus
wirkte sich der von rückläufigen Absatzmengen ausgehende wettbewerbsbedingte Preisdruck in
Verbindung mit höheren Rohstoffpreisen negativ auf die Profitabilität des Segments Wasser aus.
Zumindest teilweise ausgeglichen wurden diese Belastungen durch einen Nachfrageanstieg in Westeuropa
und Ozeanien in den Bereichen Haushaltszähler und Smart Offerings, vor allem im Zusammenhang mit
Investitionen in die Infrastruktur.
Im Geschäftsjahr 2011 stieg der Umsatzanteil der Smart Offerings aufgrund von Produkteinführungen in
den Segmenten Strom und (in geringerem Umfang) Gas von 26 % in 2010 auf 27 % an. Zu den Smart
Offerings gehören Produkte mit Fernauslesung (Automated Meter Reading – AMR), Produkte mit Fernauslesungssystemen (Advanced Metering Infrastructure – AMI) sowie Lösungen für Smart Grids
einschließlich einzelner hierfür eingesetzter Produkte, Komponenten und Dienstleistungen. Bei AMI
handelt es sich um eine Technologie, die die Zweiwege-Kommunikation zwischen der Messeinheit und
dem Versorgungsunternehmen oder einer anderen Partei ermöglicht, während AMR die EinwegKommunikation von Verbrauchsdaten vom Messgerät hin zum Versorgungsunternehmen ermöglicht. Im
Segment Strom wurden im Laufe des Geschäftsjahres weitere EnergyAxis-Lösungen in verschiedenen
Regionen – insbesondere in Europa und Amerika – vorwiegend für mittelgroße und kleinere Strom- und
Mehrzweckversorger eingeführt. Dennoch haben sich die Umsatzerlöse in Nordamerika rückläufig
entwickelt, da einige Projekte bereits in 2010 abgeschlossen wurden, während andere bis Ende 2011 bzw.
in das Jahr 2012 verschoben wurden. In Westeuropa konnte der Konzern mit Smart Offerings in 2011
höhere Umsatzerlöse erzielen, auch wenn sich noch viele Versorgungsunternehmen erst am Beginn der
Einführung solcher Lösungen befinden. Elster hat inzwischen weltweit 101 EnergyAxis-Systeme
umgesetzt. Im Segment Gas konnten im Geschäftsjahr 2011 die Umsätze mit intelligenten Haushaltszählern insbesondere in den Vereinigten Staaten gesteigert werden. Im Segment Wasser wurden
intelligente Zähler im Zusammenhang mit Projekten vor allem in den Vereinigten Staaten umgesetzt.
Dennoch haben sich die in Nordamerika herrschenden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen nachteilig
auf die Verbreitung intelligenter Messlösungen ausgewirkt; im Vergleich zum Geschäftsjahr 2010 ist die
Nachfrage entsprechend gesunken. In Westeuropa und Ozeanien konnte der Konzern in den
Geschäftsjahren 2010 und 2011 mehrere Projekte mit intelligenten Wasserzählern abschließen.
3
2.2 Ertragslage
Beteiligungsergebnis
Die Elster Group SE erzielt als Managementholding keine Umsatzerlöse. Ihre Geschäftstätigkeit wird
vielmehr durch Beteiligungserträge und Ergebnisabführungen von Tochtergesellschaften bestimmt. Die
Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind im Geschäftsjahr 2011 außerdem von der Verschmelzung
der Elster Holdings GmbH und der im November 2010 erfolgten Übernahme der zuvor bei der Elster
Holdings GmbH angesiedelten Managementholdingaktivitäten geprägt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung der Elster Group SE --nach Gesamtkostenverfahren-- weist für das
Geschäftsjahr 2011 ein Beteiligungsergebnis in Höhe von € 95,8 Mio im Vergleich zu € 336,3 Mio im
Vorjahr aus. Das hohe Beteiligungsergebnis des Vorjahres beruhte überwiegend auf einer von der
damaligen Tochtergesellschaft Elster Holdings GmbH vorgenommenen Wertaufholung eines
Beteiligungsbuchwerts in Höhe von € 322,3 Mio, die der Elster Group SE über den bestehenden
Ergebnisabführungsvertrag (Ertrag insgesamt: € 336,3 Mio) zu Gute kam.
Aus der Ergebnisabführung durch die operativ tätige Elster GmbH, die seit der Verschmelzung mit der
Elster Holdings GmbH eine direkte Tochtergesellschaft der Elster Group SE ist, wurde im Geschäftsjahr
2011 ein Ertrag in Höhe von € 90,3 Mio erzielt, was einer Steigerung um € 31,6 Mio gegenüber der in
2010 in der Ergebnisabführung durch die Elster Holdings GmbH enthaltenen Ergebnisabführung der
Elster GmbH von € 58,7 Mio entspricht.
Die übrigen Beteiligungserträge belaufen sich in 2011 auf € 8,1 Mio (in 2010 in der Ergebnisabführung
durch die Elster Holdings GmbH enthaltene Beteiligungserträge: € 12,2 Mio) und die Abschreibungen auf
Finanzanlagen betragen € 2,6 Mio (in 2010 in der Ergebnisabführung durch die Elster Holdings GmbH
enthaltene Abschreibungen: € 24,4 Mio). Ohne Berücksichtigung der im Vorjahr in der
Ergebnisabführung der Elster Holdings GmbH enthaltenen Wertaufholung sowie den nicht
weiterbelasteten Holdingaufwendungen von € 32,5 Mio hat sich das Beteiligungsergebnis in 2011
gegenüber dem Vorjahr um insgesamt € 49,3 Mio verbessert. Die Gründe für diese Verbesserung beruhen
auf der Entwicklung der operativen Tochtergesellschaften der Elster Group SE im Geschäftsjahr 2011:
Die Geschäftssituation der operativen Tochtergesellschaften der Elster Group SE hängt im Allgemeinen
vom Wirtschaftswachstum der für den Konzern relevanten Märkte sowie der Investitionstätigkeit der
Kunden in diesen Märkten ab. Im Geschäftsjahr 2011 führten höhere Kundeninvestitionen zu einer
Nachfrageerhöhung in mehreren europäischen Ländern sowie (in geringerem Umfang) in Lateinamerika
und Ozeanien. Teilweise ausgeglichen wurden diese Umsatzzuwächse jedoch durch rückläufige
Umsatzentwicklungen in Nordamerika und im Nahen Osten. Profitieren konnte von dieser Entwicklung
das Segment Gas mit deutlichen Umsatzzuwächsen und in geringerem Umfang auch das Segment Strom;
im Segment Wasser mussten dagegen Umsatzrückgänge verzeichnet werden. Vor diesem Hintergrund
stiegen die Konzernumsatzerlöse im Geschäftsjahr 2011 insgesamt von $ 1.759,3 Mio im Vorjahr um
$ 109,7 Mio bzw. 6,2 % auf $ 1.869,0 Mio.
Die Umsatzkosten des Konzerns stiegen im Geschäftsjahr 2011 im Vergleich zum Vorjahr um $ 54.4 Mio
bzw. 4,5 %, was vor allem auf das höhere Umsatzvolumen zurückzuführen ist. Der Konzernrohertrag
verbesserte sich von $ 550,8 Mio bzw. 31,3 % der Umsatzerlöse in 2010 auf $ 606,0 Mio bzw. 32,4 % der
Umsatzerlöse, da sich die Profitabilität in den Segmenten Gas und (in geringerem Umfang) Strom erhöht
hat. Der Rohertrag des Segments Wasser hat sich dagegen im Vergleich zu 2010 verschlechtert.
4
Die übrigen Betriebskosten des Konzerns sind im Geschäftsjahr 2011 vor allem aufgrund einer Erhöhung
der Ausgaben für Forschung und Entwicklung um $ 14,9 Mio bzw. 17,0 %, angestiegen. In allen
Segmenten wurde in diesen Bereich investiert und die Anzahl der in der Forschung und Entwicklung
beschäftigten Mitarbeiter erhöht. Der Konzern hat darüber hinaus in verstärktem Maße externe
Dienstleistungen wie technische Berater und Forschungsinstitute vor allem im Zusammenhang mit der
Entwicklung weiterer Smart Offerings und Gasversorgungsprodukte in Anspruch genommen.
Das im Geschäftsjahr 2011 erwirtschaftete Konzernbetriebsergebnis beträgt $ 189,8 Mio gegenüber
$ 176,0 Mio im Vorjahr. Das um die Wertaufholung der Elster Holdings GmbH bereinigte
Beteiligungsergebnis der Elster Group SE entwickelte sich damit besser als das Konzernbetriebsergebnis
nach US-GAAP, da die schwächer verlaufenden Geschäftstätigkeiten in Nordamerika mangels
Dividendenzahlungen der US-Tochtergesellschaften keine unmittelbaren Auswirkungen auf die
Beteiligungserträge der Managementholding haben und auch keine Wertberichtigungen erforderlich
wurden.
Aufwendungen und Erträge
Der Personalaufwand der Elster Group SE stieg im Vergleich zum Vorjahr um € 6,1 Mio auf € 8,6 Mio,
was im Wesentlichen auf dem Übergang der Mitarbeiter von der Elster Holdings GmbH auf die Elster
Group SE, der überwiegend im November 2010 erfolgt war und im April 2011 durch die Verschmelzung
abgeschlossen wurde, beruht.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich im Geschäftsjahr 2011 gegenüber dem Vorjahr
um € 4,8 Mio auf € 31,4 Mio. Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Aufwendungen
aus Währungskursdifferenzen im Zusammenhang mit der Übernahme der Konzernfinanzierungsfunktion
durch die Elster Group SE (€ +6,9 Mio) sowie aus betrieblichen Aufwendungen im Zusammenhang mit
der Übernahme der Holdingaktivitäten der verschmolzenen Elster Holdings GmbH vor allem in den
Bereichen Versicherungen, Reisekosten, Raum- und sonstigen Verwaltungskosten. Gegenläufig hierzu
haben sich die Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten, die im Vorjahr vom Börsengang geprägt waren,
um € 3,8 Mio auf € 10,8 Mio vermindert.
Ein wesentlicher Teil der Aufwendungen der Elster Group SE wird auf Konzerngesellschaften umgelegt;
hieraus erwirtschaftete die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 sonstige betriebliche Erträge aus der
Weiterbelastung von Serviceleistungen an Tochtergesellschaften in Höhe von € 17,8 Mio (i. Vj.
€ 7,8 Mio). Daneben enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen Fremdwährungsgewinne (€ 6,3 Mio nach € 0,1 Mio in 2010).
Das Zinsergebnis ist von € -0,4 Mio in 2010 auf € -21,7 Mio gesunken. Dieser Rückgang resultiert im
Wesentlichen aus der Übernahme der Finanzierungsfunktion von der Elster Holdings GmbH. Es spiegelt
einerseits die an das Bankenkonsortium zu entrichtenden Zinsen wider, andererseits die im Rahmen der
Konzernfinanzierung vereinnahmten bzw. entrichteten Zinsen von bzw. an Konzerngesellschaften.
Dementsprechend ist der Betrag für Zinsen und ähnliche Aufwendungen von € 0,6 Mio in 2010 auf
€ 29,8 Mio gestiegen. Dieser Anstieg wird jedoch zum Teil kompensiert durch erhöhte sonstige Zinsen
und ähnliche Erträge in Höhe von € 8,1 Mio (i. Vj. € 0,1 Mio).
5
Die Ertragsteuern sind im Geschäftsjahr 2011 von € 2,4 Mio im Vorjahr auf € 9,2 Mio angestiegen, was
vor allem auf einem deutlichen Anstieg des zu versteuernden Einkommens beruht. Diese Entwicklung
entspricht dem stark verbesserten operativen Ergebnis innerhalb des steuerlichen Organkreises, das neben
den Holdingaktivitäten vor allem vom Ergebnis der Organtochter Elster GmbH bestimmt wird, das
wesentlich auch zur steuerlichen Ergebnisverbesserung 2011 beigetragen hat.
Insgesamt weist die Elster Group SE in ihrem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 einen
Jahresüberschuss in Höhe von € 49,4 Mio nach € 312,4 Mio im Vorjahr aus. Der Rückgang resultiert aus
den Sondereffekten im Beteiligungsergebnis des Vorjahres; um diese Effekte bereinigt ergibt sich ein
Anstieg des Jahresergebnisses gegenüber der Vergleichsperiode.
2.3 Finanzlage
Der Finanzbedarf des Konzerns wird durch die im Konzern vorhandenen Zahlungsmittelbestände, die
Zahlungsmittelüberschüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie die Finanzierungsmöglichkeiten
abgedeckt.
Der Konzern generierte seine Liquidität im Geschäftsjahr 2011 vor allem aus Zahlungsmittelzuflüssen aus
der betrieblichen Tätigkeit, aus Ausleihungen im Rahmen der revolvierenden MehrwährungsKreditfazilität („Multicurrency Revolving Credit Facility – RCF“) sowie aus Einzahlungen aus der
Emission von Anleihen („Senior Notes“) im April 2011. Am 21. April 2011 wurden sämtliche im
Rahmen des bisherigen „Senior Facility Agreement“ (SFA) gewährten Bankdarlehen durch die Konzerngesellschaften getilgt und das SFA gekündigt, was zu einer Rückzahlung von Nominalschulden in Höhe
von € 599,9 Mio führte. Die hierfür notwendigen Mittel wurden mit € 75,7 Mio durch vorhandene
Zahlungsmittel, mit € 248,6 Mio durch den Emissionserlös aus der Begebung der im April 2018 zur
Rückzahlung fälligen Anleihen mit einem Nominalvolumen von € 250,0 Mio sowie mit € 275,6 Mio
durch die neue RCF aufgebracht. Die RCF wurde von einem aus 13 Banken bestehenden Konsortium
gewährt und hat eine Laufzeit bis April 2016.
Durch den Abschluss des neuen Konsortialkreditvertrages verfügt die Elster Group SE über eine
Kreditlinie in Höhe von € 450 Mio mit einer Laufzeit bis 2016, die von der Gesellschaft oder bestimmten
Konzerngesellschaften unmittelbar in Anspruch genommen werden kann.
Die liquiden Mittel der Konzerngesellschaften werden über einen Cashpool im Rahmen der
Konzernfinanzierung bei der Elster Group SE gesammelt bzw. als Konzerndarlehen oder per Cashpool
anderen Konzerngesellschaften zur Verfügung gestellt.
Die Kreditlinie valutierte zum 31. Dezember 2011 mit insgesamt € 184,7 Mio, davon entfielen auf die
Elster Group SE € 45,0 Mio. Die übrigen Inanspruchnahmen erfolgten durch die Elster Holdings US Inc.
(€ 99,0 Mio) sowie die Elster Holdings UK Ltd. (€ 40,7 Mio).
Zum Bilanzstichtag bestehen aus der Konzernfinanzierung Forderungen in Höhe von € 80,3 Mio --davon
€ 67,7 Mio im Rahmen des Cashpooling und € 12,6 Mio aus Darlehen-- sowie Verbindlichkeiten in Höhe
von € 655,0 Mio --davon € 466,5 Mio aus Cashpooling und € 184,5 Mio aus Darlehen--, zum
überwiegenden Teil gegenüber der Elster Finance B.V., der Emittentin der Anleihe.
6
2.4 Vermögenslage
Die Vermögenslage der Elster Group SE ist geprägt durch die Beteiligungen an den Konzerngesellschaften, die einen Anteil an der Bilanzsumme von 87 % haben, sowie die Forderungen und
Verbindlichkeiten aus der Konzernfinanzierung. Die im Vergleich zum Vorjahr eingetretenen
Veränderungen resultieren im Wesentlichen aus der Verschmelzung mit der Elster Holdings GmbH und
dem damit verbundenen Übergang von Beteiligungen sowie der Konzernfinanzierungsfunktion
einschließlich Cashpool-Führung von der Elster Holdings GmbH auf die Elster Group SE. Dies hat im
Vergleich zum Vorjahr zu einer erheblichen Bilanzverlängerung geführt: Die Bilanzsumme beträgt zum
Bilanzstichtag € 1.548,1 Mio und liegt damit um € 764,9 Mio über dem Vorjahreswert.
Das Eigenkapital der Elster Group SE hat sich von € 765,7 Mio im Vorjahr auf € 815,1 Mio erhöht, was
auf den im Geschäftsjahr 2011 erwirtschafteten Jahresüberschuss von € 49,4 Mio zurückzuführen ist. Das
Eigenkapital ist durch die Verschmelzung nicht verändert worden. Die Eigenkapitalquote ist jedoch
aufgrund der deutlichen Erhöhung der Bilanzsumme von 97,8 % im Vorjahr auf 52,7 % gesunken.
Im Vorjahr bestand das Anlagevermögen mit € 356,7 Mio fast ausschließlich aus der Beteiligung an der
Elster Holdings GmbH. Im Rahmen der Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die Elster Group SE sind
deren Anteile an verbundenen Unternehmen auf die Elster Group SE übergegangen. Sie wurden zu den
Anschaffungskosten in Höhe von € 1.340,7 Mio angesetzt, was auch ursächlich für die Erhöhung des
Anlagevermögens der Elster Group SE ist.
3. Forschungs- und Entwicklungsbericht
Als Managementholding führt die Elster Group SE keine eigene Forschung und Entwicklung durch. Im
Rahmen der Geschäftstätigkeit der Konzerngesellschaften haben die Bereiche Forschung und
Entwicklung dagegen eine besondere Bedeutung, insbesondere was die Entwicklung neuer Produkte
anbetrifft. Der Konzern steuert seine Forschungs- und Entwicklungsprogramme in Abstimmung mit dem
Produktmanagement. Zum 31. Dezember 2011 waren im Konzern 656 Mitarbeiter (im Vorjahr 632
Mitarbeiter) in den Bereichen Forschung, Design und Entwicklung an verschiedenen Standorten, vor
allem in Europa und den Vereinigten Staaten, tätig. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen
innerhalb des Konzerns betrugen im Geschäftsjahr 2011 $ 102,4 Mio gegenüber $ 87,5 Mio in 2010.
Die Forschungs-, Design- und Entwicklungsaktivitäten des Konzerns konzentrieren sich vor allem auf die
nächste Generation neuer Produkte. Die in der Entwicklung befindlichen Produkte umfassen eine Reihe
verschiedener Anwendungen und Technologien, mit denen bestehende Produktlinien verbessert und neue
Angebote geschaffen werden. Elster will Premiumprodukte mit umfassenderen Funktionalitäten wie etwa
Messgeräte für den Haushalts-, Gewerbe- und Industriebereich, die mit fortgeschrittenen
Kommunikationsmöglichkeiten ausgestattet sind, entwickeln. Im Bereich der Smart Offerings werden
fortlaufend Optionen zum Datenaustausch mit der Messeinheit entwickelt, die sich an die Anforderungen
der lokalen Märkte und Vorschriften anpassen. Ein wesentlicher Teil der Investitionen im Forschungsund Entwicklungsbereich gilt den EnergyAxis-Lösungen. Der Konzern stärkt sein Gas-Produktportfolio
mit Angeboten wie gewerbliche und industrielle Ultraschallzähler, Mengenumwerter oder GasChromatographen, um die sich aus dem fortschreitenden Ausbau der Gasversorgung ergebenden Chancen
7
zu nutzen. Elster wird auch weiterhin in den Bereich Forschung und Entwicklung investieren, um die
Kundenbedürfnisse nach intelligenten Netzwerken, Gasversorgung und Energieeffizienz-Lösungen zu
befriedigen.
4. Vergütungsbericht
Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge, die auf die Festlegung der Vergütung von
Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren der Elster Group SE Anwendung finden, sowie die
Höhe und Struktur der Vergütung.
Verwaltungsrat
Grundzüge der Vergütung für Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in der Satzung der Elster Group SE geregelt, die
bei Bedarf durch die Hauptversammlung angepasst werden kann. Die Satzung benennt die Vergütung der
Mitglieder des Verwaltungsrats in US-Dollar. Der durchschnittliche Euro/US-Dollar-Wechselkurs für das
Jahr 2011 betrug € 1,00 : $ 1,3914.
Für das Geschäftsjahr 2011 galten für die Mitglieder des Verwaltungsrats gemäß § 13 der Satzung der
Gesellschaft folgende Vergütungsregeln:
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von $ 125.000,00, die in
vier gleichen Teilbeträgen zahlbar ist. Die Teilbeträge werden jeweils innerhalb von 15 Tagen nach
Ablauf eines Quartals ausgezahlt („Jahresgrundvergütung“).
Die Jahresgrundvergütung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats erhöht sich um einen zusätzlichen
jährlichen Festbetrag von $ 75.000,00, und die Jahresgrundvergütung eines jeden Vorsitzenden eines
Verwaltungsratsausschusses erhöht sich um einen zusätzlichen jährlichen Festbetrag von $ 15.000,00.
Zur Ausrichtung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder auch an der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft hat jedes Verwaltungsratsmitglied Anspruch auf eine zusätzliche jährliche Vergütung
(„aufgeschobene jährliche Vergütung“) in Höhe von $ 75.000,00, zahlbar nach Ablauf der
Hauptversammlung, in welcher der Jahresabschluss der Gesellschaft für das entsprechende Geschäftsjahr
vorgelegt wurde oder in welcher der Jahresabschluss festgestellt wird. Die aufgeschobene jährliche
Vergütung wird an ein --von der Gesellschaft zu bestimmendes-- Finanzinstitut mit der Maßgabe gezahlt,
dass dieses mit dem gesamten Betrag für das jeweilige Verwaltungsratsmitglied ADS der Gesellschaft an
der Börse erwirbt. Die Depotbank hat die ADS für das jeweilige Verwaltungsratsmitglied auf einem
Sperrkonto zu halten und erst nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist ab dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, in deren Anschluss die jeweiligen ADS erworben wurden, dem jeweiligen
Verwaltungsratsmitglied freizugeben. Überschüssige Spitzenbeträge der aufgeschobenen jährlichen
Vergütung nach Erwerb der ADS überweist die Depotbank an das jeweilige Verwaltungsratsmitglied.
Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört
haben, erhalten für jeden vollen Monat ihrer Tätigkeit in diesem Jahr ein Zwölftel der
Jahresgrundvergütung bzw. der aufgeschobenen jährlichen Vergütung.
8
Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor ist, erhält dieses Mitglied
während dieses Zeitraums für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergütung.
Dies trifft auf Herrn Beresford-Wylie zu, der sowohl Mitglied des Verwaltungsrats als auch
geschäftsführender Direktor der Elster Group SE ist.
Den Verwaltungsratsmitgliedern werden die im Rahmen ihrer Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglieder
angefallenen angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen anfallende
Umsatzsteuer erstattet.
Gesamtvergütung
Für das Geschäftsjahr 2011 erhielten die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder folgende Vergütung bzw.
haben einen Anspruch darauf:
Jahresgrundgehalt
Name
Zusatzentgelt für den
Vorsitzenden und die
Ausschussvorsitzenden
Aufgeschobene
Vergütung(1)
Gesamtvergütung
in €
Simon BeresfordWylie(2)
0,00
0,00
0,00
0,00
Clayton Brendish(3)
52.405,25
0,00
31.443,15
83.848,40
Michael Cannon
89.837,57
10.780,51
53.902,54
154.520,63
John Delucca
89.837,57
10.780,51
53.902,54
154.520,63
Howard Dyer
89.837,57
64.683,05
53.902,54
208.423,17
Gregor Hilverkus(4)
89.837,57
0,00
53.902,54
143.740,12
Steven Koltes(4)
89.837,57
0,00
53.902,54
143.740,12
Jill Smith(3)
52.405,25
0,00
31.443,15
83.848,40
Marc Strobel(4)
89.837,57
0,00
53.902,54
143.740,12
643.835,95
86.244,07
386.301,57
1.116.381,59
Gesamtbetrag
(1)
Diese Beträge werden 2012 für den Kauf von ADS für die Verwaltungsratsmitglieder verwendet. Satzungsgemäß
werden die Verwaltungsratsmitglieder diese ADS nach einer Sperrfrist von vier Jahren erhalten.
(2)
Herr Beresford-Wylie erhielt im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied keine Vergütung. Er
wurde als geschäftsführender Direktor vergütet.
(3)
Da Herr Brendish und Frau Smith von der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2011 bestellt wurden, erhalten sie
eine zeitanteilige Vergütung für den Sieben-Monats-Zeitraum von Juni bis Dezember 2011.
(4)
Die Gesellschaft geht davon aus, die Vergütung der Herren Hilverkus, Koltes und Strobel für ihre Tätigkeiten im
Verwaltungsrat in 2011 an CVC Capital Partners zu zahlen. Ferner wird die aufgeschobene Vergütung der Herren
Hilverkus, Koltes und Strobel zum Kauf von ADS verwendet, die nach Erwartung der Gesellschaft nach Ablauf der
vierjährigen Sperrfirst an von CVC Capital Partners beratene Fonds übertragen werden.
9
Kein Verwaltungsratsmitglied hat einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer
Tochtergesellschaften abgeschlossen, der Leistungen bei Beschäftigungsende vorsieht. Im Jahr 2011 hat
die Gesellschaft keine Beträge für Pensions-, Ruhestands- und ähnliche Leistungen an
Verwaltungsratsmitglieder zurückgestellt.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Verwaltungsrats eine VermögensschadenHaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt
abgeschlossen.
Geschäftsführende Direktoren
Grundzüge der Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren
Über die Festlegung der individuellen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren beschließt der
Verwaltungsrat gemäß seiner Geschäftsordnung auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Der
Verwaltungsrat überprüft regelmäßig, mindestens einmal jährlich, die Angemessenheit der Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren vor dem Hintergrund rechtlicher Erfordernisse des deutschen Aktienrechts
und anderer anwendbarer Bestimmungen (insbesondere gemäß § 87 AktG). Das Vergütungssystem wurde
von einem von der Gesellschaft hinzugezogenen Vergütungsberater begutachtet.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind sowohl die
Aufgaben des einzelnen geschäftsführenden Direktors, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche
Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung
unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt.
Mit den geschäftsführenden Direktoren wurden Anstellungsverträge geschlossen. Die
Anstellungsverträge sehen für den Fall, dass die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor vorzeitig endet,
eine Ausgleichszahlung vor. Im Falle der Berufsunfähigkeit wird die Gesamtvergütung bis zu 12 Monate
weiter gewährt. Ferner wird im Todesfalle das Grundgehalt für weitere 6 Monate an die Witwe und
minderjährige Kinder gezahlt. In allen Fällen wird jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags vergütet. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (change of control) besteht nicht.
Die Anstellungsverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine bestimmte Zeit nach
Vertragsbeendigung vor. Sofern die Gesellschaft nicht auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
verzichtet, erhält der geschäftsführende Direktor während dieses Zeitraums eine monatliche Vergütung in
Höhe von 50 % des Grundgehalts und 50 % des durchschnittlichen Bonus.
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus verschiedenen Bestandteilen zusammen.
Erfolgsunabhängige Komponenten sind ein festes jährliches Grundgehalt nebst variablen Bezügen,
sonstige betriebliche Leistungen. Erfolgsabhängige Komponenten sind der jährliche Bonus sowie
Vergütungselemente mit langfristiger Anreizwirkung.
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Erfolgsunabhängige Komponenten
Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus dem Grundgehalt sowie sonstigen Leistungen. Die
geschäftsführenden Direktoren erhalten ein Grundgehalt, das in regelmäßigen Abständen vom
Verwaltungsrat überprüft wird. Es wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Die sonstigen Leistungen
umfassen Aufwandserstattungen und den geldwerten Vorteil von Sachbezügen wie beispielsweise
Firmenwagen und Versicherungsprämien, inklusive der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.
Erfolgsunabhängige Komponenten stehen allen geschäftsführenden Direktoren prinzipiell in gleicher
Weise zu. Die Höhe variiert jedoch je nach der persönlichen Situation.
Erfolgsabhängige Komponenten
Die erfolgsabhängigen variablen Komponenten bestanden für das Jahr 2011 aus einem Bonus und dem
Long Term Incentive Plan („LTIP“).
Bonus
Der variable Bonus richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen
Geschäftsjahr und wird jährlich gezahlt. Die Zielgrößen und Bedingungen für die Bonuszahlungen
werden jährlich durch den Verwaltungsrat spezifiziert. Maßgeblich für die jährliche Bonuszahlung für das
Geschäftsjahr 2011, die auf einem Zielbetrag basiert, war das Erreichen von Vorgaben hinsichtlich
Umsatz, bereinigtes EBITDA und Geschäftskapital. Damit besteht ein Gleichklang zwischen dem Bonus
als Leistungsanreiz und den im Konzern verwendeten Steuerungskennzahlen. Bonuszahlungen stehen
allen geschäftsführenden Direktoren prinzipiell in gleicher Weise zu. Die Höhe variiert jedoch je nach der
persönlichen Situation. Der Bonus wird jeweils durch einen Maximalbetrag (Cap) begrenzt, der
prozentual an der Höhe des Grundgehalts bemessen wird und bei den einzelnen geschäftsführenden
Direktoren variiert.
Zum Beginn des Geschäftsjahres 2011 hat der Verwaltungsrat das Bonussystem dahingehend geändert,
dass der Bonus ab dem Geschäftsjahr 2011 zu 85 % an das Erreichen von Steuerungskennzahlen und zu
15 % an das Erreichen individueller Erfolgsziele geknüpft sein wird. Die individuellen Erfolgsziele
wurden vom Verwaltungsrat für jeden geschäftsführenden Direktor festgelegt. Durch individuelle
Erfolgsziele kann die Gesellschaft besondere individuelle Leistungen der geschäftsführenden Direktoren
angemessen honorieren.
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
Im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2010 wurde ein Programm zur
Schaffung langfristiger Anreize (Long Term Incentive Plan-LTIP) für bestimmte Mitglieder der
Geschäftsleitung und sonstige Mitarbeiter aufgelegt. Mit dem LTIP soll bei Führungskräften ein
wertorientiertes, an den Zielen der Gesellschaft ausgerichtetes Verhalten gefördert und honoriert und die
Bindung zwischen den Mitarbeitern und den Konzerngesellschafen gestärkt werden. Im Rahmen des
LTIP können den Teilnehmern jährlich sogenannte LTIP Wards gewährt werden. Erstmalig wurden LTIP
Awards im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft im September 2010 gewährt. LTIP
11
Awards sind bedingte Anwartschaften, die zum Bezug von ADS unter dem LTIP berechtigen, wobei die
Gesamtzahl der im Rahmen des bis September 2020 laufenden LTIP von der Gesellschaft auszugebenden
ADS auf 7.405.000 begrenzt ist. Die Gewährung von LTIP Awards an geschäftsführende Direktoren wird
vom Verwaltungsrat beschlossen. Die Gewährung von LTIP Awards an andere Mitarbeiter erfolgt durch
den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats. Im Geschäftsjahr 2011 wurden im Rahmen des LTIP
keine Awards gewährt.
Den bisher gewährten LTIP Awards, d. h. den für das Geschäftsjahr 2010 gewährten LTIP Awards,
werden, in Abhängigkeit von der Performance der Gesellschaft, nach vier Jahren ADS zugeteilt
(ausgenommen bestimmte Ereignisse wie ein Kontrollwechsel (change of control) oder eine Übernahme
der Gesellschaft).
50 % der den Awards zuzuteilenden ADS sind an das Erreichen der Aktionärsrendite am Ende des VierJahres-Zeitraums, gemessen an einer Vergleichsgruppe von 30 anderen in den USA notierten
Unternehmen, geknüpft. Die weiteren 50 % der den Awards zuzuteilenden ADS hängen vom Erreichen
von Wachstumszielen für das bereinigte Ergebnis je Aktie ab, die während der vierjährigen Wartefrist
festgelegt werden.
Mit Ausnahme bestimmter Ereignisse, wie Ruhestand oder betriebsbedingter Kündigung, verfallen die
Awards, wenn ein Mitarbeiter aus der Gesellschaft ausscheidet.
Der gemäß US-amerikanischen Rechnungslegungsstandards für das Geschäftsjahr 2011 anerkannte
Aufwand für die im Jahr 2010 im Rahmen des LTIP gewährten 674.440 Awards beläuft sich auf
€ 56.441,09 für Herrn Beresford-Wylie und auf € 13.280,08 für Herrn Preute.
12
Gesamtvergütung
Für das Geschäftsjahr 2011 erhielten die geschäftsführenden Direktoren die folgende Vergütung:
Sonstige
Leistungen
Name
Grundgehalt
Bonus(1)
ADS Awards(5)
Gesamtvergütung
in €
Simon
Beresford-Wylie
850.000,00
345.804,96
19.259,50(2)
0,00
1.215.064,46
Christoph SchmidtWolf
445.833,34
222.452,72
36.398,41(3)
0,00
704.684,47
Thomas Preute
200.000,00
59.621,32
20.299,79(4)
0,00
279.921,11
1.495.833,34
627.879,00
75.957,70
0,00
2.199.670,04
Gesamtbetrag
(1)
Dieser Betrag entspricht dem Bonus für 2011, der in 2012 ausgezahlt wird.
(2)
Von diesem Betrag entfallen € 18.000,00 auf die Dienstwagenpauschale und € 1.259,50 auf eine Prämie für die von der
Gesellschaft für Herrn Beresford-Wylie abgeschlossene Unfallversicherung.
(3)
Von diesem Betrag entfallen € 18.000,00 auf die Dienstwagenpauschale, € 18.000,00 auf einen Wohnkostenzuschuss
und € 398,41 auf eine Prämie für die von der Gesellschaft für Herrn Schmidt-Wolf abgeschlossene Unfallversicherung.
(4)
Von diesem Betrag entfallen € 19.974,21 auf einen Dienstwagen und € 325,58 auf eine Prämie für die von der
Gesellschaft für Herrn Preute abgeschlossene Unfallversicherung.
(5)
Im Geschäftsjahr 2011 wurden im Rahmen des Long Term Incentive Plan der Gesellschaft keine ADS Awards
gewährt.
Insgesamt betrug die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2011 € 2.199.670,04. Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für geschäftsführende Direktoren
beliefen sich auf € 50.868 (versicherungsmathematische Erhöhung der Anwartschaft, ermittelt nach
handelsrechtlichen Vorschriften) und betrafen ausschließlich Herrn Preute. Die Höhe der Pensionsansprüche von Herrn Preute bemisst sich nach der Anzahl der Dienstjahre von Herrn Preute. Daher wird
die Höhe der für Herrn Preutes Pensionsanspruch gebildeten Rückstellungen jährlich angepasst, wobei die
jährlichen Pensionsaufwendungen durch einen externen Experten berechnet werden; diese Pensionsrückstellungen belaufen sich derzeit --nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelt-- auf € 160.433.
Den geschäftsführenden Direktoren wurden im Geschäftsjahr 2011 weder Kredite noch Vorschüsse
gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Die Gesellschaft hat für die geschäftsführenden Direktoren eine marktübliche VermögensschadenHaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt
abgeschlossen.
13
5. Mitarbeiterbericht
Im Jahresdurchschnitt 2011 waren bei der Elster Group SE insgesamt 59 Angestellte (i. Vj. 12 und bei der
verschmolzenen Elster Holdings GmbH 55) beschäftigt. Zum Bilanzstichtag beschäftigte die Gesellschaft
60 Mitarbeiter (i. Vj. 57 unter Berücksichtigung der verschmolzenen Elster Holdings GmbH).
Die Mitarbeiter der Elster Group SE verteilen sich auf die Funktionsbereiche Finanz- und
Rechnungswesen, Zentraleinkauf, Personal, Recht und Compliance, Interne Revision, Internal Controls
sowie Investor Relations und Public Relations. Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr trägt den
Anforderungen als börsennotierte Gesellschaft, insbesondere im Bereich Investor Relations und Public
Relations, Rechnung.
Im Konzern der Elster Group waren im Geschäftsjahr 2011 insgesamt durchschnittlich 6.985 Mitarbeiter
(i. Vj. 6.959) beschäftigt.
Die geschäftsführenden Direktoren bedanken sich auch an dieser Stelle bei den Mitarbeitern für die im
Geschäftsjahr erbrachten Beiträge zum Erfolg der Gesellschaft und der Gruppe.
6. Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und
Risiken
Die zukünftige Entwicklung der Elster Group SE ist ebenfalls abhängig von der Entwicklung der
Konzerngesellschaften.
Die Elster Group hat während ihres 175-jährigen Bestehens einen breiten internationalen Kundenstamm
in mehr als 130 Ländern weltweit aufgebaut. Es bestehen keine Abhängigkeiten zu einzelnen
Großkunden. Die angebotenen Messprodukte und -lösungen werden von den Kunden des Konzerns
vielfältig sowohl in Bereichen mit manueller Ablesung als auch in intelligenten Netzen (Smart Grids)
eingesetzt. In den vergangenen Jahren sind Themen wie die steigende Bedeutung der Einsparung von
Energie und natürlichen Ressourcen, Beeinträchtigungen der Netzwerkzuverlässigkeit, Sorgen um den
globalen Klimawandel sowie Risiken der Abhängigkeit von Energie und Wasser in den Vordergrund des
politischen und sozialen Bewusstseins gerückt. Die Nachfrage nach Messeinheiten für Strom, Gas und
Wasser wird auch weiterhin aufgrund der Notwendigkeit einer verlässlicheren Versorgung, DiebstahlEindämmung, Undichtigkeits-Ortung sowie Kundenservice ansteigen. Für die kommenden Jahre sieht
Elster daher attraktive Wachstumsmöglichkeiten, insbesondere was die Smart Grid-Lösungen anbetrifft,
bei denen in den kommenden Jahren hohe Investitionen zunächst im Bereich Strom und danach
mittelfristig auch in den Bereichen Gas und Wasser erwartet werden.
Der Umsatz- und Kostenanteil der Smart Offerings
Die Elster Group erwirtschaftet in jedem ihrer Segmente den größten Teil der Umsatzerlöse mit
Messgeräten; dies wird voraussichtlich auch künftig der Fall sein. Dennoch erwartet das Management
einen steigenden Umsatzanteil der Smart Offerings, was auch mit leicht höheren Umsätzen bei
Dienstleistungen und Nicht-Messgeräte-Produkten verbunden sein wird. Außerdem geht das Management
14
von einem Anstieg der durchschnittlichen Stückpreise der intelligenten Messgeräte im Vergleich zu
herkömmlichen Messgeräten aufgrund der technologischen Komplexität und Funktionalitäten zur
Unterstützung und Abrundung der Smart Grid-Technologien aus. In 2011 lag der Umsatzanteil der Smart
Offerings bei rd. 27 % gegenüber 26 % in 2010. Dieser Anstieg resultiert vor allem aus
Markteinführungen im Segment Strom sowie --in geringerem Umfang-- im Segment Gas insbesondere in
Europa und Amerika.
Dennoch ist die Elster Group der Auffassung, dass fortgesetzte Investitionen in die Messinfrastruktur in
Verbindung mit der Einführung neuer Technologien einschließlich Smart Grid-Lösungen
Wachstumschancen für den Konzern trotz des steigenden Wettbewerbs durch vorhandene sowie des
Markteintritts neuer Wettbewerber bieten. Außerdem wird das Tempo dieses technologischen Fortschritts
die
durchschnittliche
Nutzungsdauer
von
Messgeräten
verkürzen
und
damit
zu
Umsatzsteigerungsmöglichkeiten bei Austausch und Aufrüstung führen. Die Elster Group richtet daher
einen wesentlichen und steigenden Anteil der Investitionen auf Smart Offerings aus. Die
Mitarbeiterkapazität im Bereich Forschung und Entwicklung wurde von 632 Mitarbeitern in 2010 auf 656
Mitarbeiter in 2011 ausgebaut. Die Elster Group erwartet einen weiterhin steigenden Umsatzanteil der
Smart Offerings, auch wenn er zwischen einzelnen Quartalen aufgrund des Zeitpunkts der Auslieferung
von Kundenbestellungen schwanken.
Auch im Geschäftsjahr 2012 wird die Elster Group in zunehmendem Maße in die Entwicklung neuer
Produkte und Smart Grid-Lösungen sowie seine Marktführerschaft in den Bereichen Strom-, Gas- und
Wassermessung einschließlich Smart Grid-Lösungen investieren. Eine zeitliche Verschiebung von
Investitionen in Smart Grid-Lösungen oder ähnliche Projekte in Folgejahre würde zu einem potenziellen
Risiko für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 führen. Zu einer solchen Verschiebung könnte es jedoch
kommen, sofern die Unsicherheit bezüglich regulatorischer Initiativen anhält. Auf der anderen Seite sieht
die Elster Group für 2012 auch die Chance, die Anzahl von Smart Grid-Pilotprojekten zu steigern und
Projektausschreibungen zu gewinnen sowie von wichtigen Investitionen in die Energieinfrastruktur zur
Verbesserung der Energieeffizienz zu profitieren. Auch wenn der Konzern bezüglich der Vergabe solcher
Projekte zuversichtlich ist, bestehen jedoch Unwägbarkeiten wie etwa zeitliche Verspätungen, die von der
Elster Group nicht beeinflusst werden können und doch die Erreichung der Planung negativ beeinflussen
können.
Investitionen in Gasinfrastrukturprojekte bzw. Ausbau der Gasversorgung
Die Elster Group bietet eine umfassende Palette an Gasmessprodukten, Kommunikations- und
Netzwerksystemen, Stationen, Software, Prozesswärme-Ausrüstung, Wärmekontrollsystemen sowie
Gasverteilungs- und Infrastrukturprodukten und -dienstleistungen an. Der Anteil des Segments Gas an
den Konzernumsatzerlösen betrug im Geschäftsjahr 2011 57,7 % gegenüber 53,5 % in 2010. Die
Umsatzerlöse dieses Segments stiegen gegenüber dem Vorjahr um 14,4 % an, da Elster vom wachsenden
globalen Trend hin zum Einsatz von Gas, der zunehmenden Bedeutung umweltschonender Brennstoffe
und Technologien sowie dem Trend hin zu hocheffizienten, energiesparenden Technologien profitieren
konnte. Diese Entwicklungen führten zu einer steigenden Nachfrage des kommerziellen und industriellen
Sektors nach Gasmessprodukten sowie des gewerblichen und industriellen sowie des Haushaltssektors
nach Produkten aus dem Bereich der Gasverteilung. Deutliche Umsatzzuwächse konnten dabei an den
15
meisten Hauptmärkten, vor allem aber in Westeuropa und --zu einem geringeren Umfang-- in
Nordamerika und Osteuropa erzielt werden.
Elster ist der Auffassung, dass fortgesetzte Investitionen in die Gasinfrastruktur für den Konzern aufgrund
seines umfassenden Produktportfolios, seiner langjährigen Geschäftserfahrungen mit der Gasindustrie
sowie seinen starken Kundenbeziehungen Wachstumschancen eröffnen. Elster wird sein Gas-Portfolio
weiter ausbauen, etwa um Ultraschallzähler für den gewerblichen und industriellen Bereich,
Mengenumwerter, Gas-Chromatographen sowie Smart Offering-Produkte und -Lösungen.
Das Management geht davon aus, dass die Nachfrage insbesondere für Gasversorgungsprodukte sowie
Produkte für den gewerblichen und industriellen Bereich aufgrund der Ausweitung der Erdgasproduktion
und des weltweiten Gasverbrauchs sowie die zunehmende Bedeutung umweltschonender Treibstoffe und
Technologien steigen wird. Umweltschutz, Verminderung der Kohlendioxid- und anderer Emissionen,
effizientere Energienutzung sowie die Knappheit der natürlichen Ressourcen sind wichtige Treiber für die
Investitionen in die Gasinfrastruktur. Das Wachstum der Wirtschaft, der Bevölkerung sowie der Anzahl
an Haushalten bestimmen weltweit den Bedarf an Energie. Darüber hinaus haben die technologischen
Fortschritte der letzten Jahre die Erdgasproduktion aus bisher unkonventionellen Vorkommen wie
Schiefergas ermöglicht. Weitere Investitionen in die Gasinfrastruktur werden notwendig sein, um den
erwarteten Anstieg der weltweiten Nachfrage nach Erdgas aus dem gewerblichen, industriellen und
häuslichen Bereich zu decken.
Das Management geht daher von einer fortgesetzten Expansion von Gasinfrastrukturprojekten, einer
steigenden Verbreitung von Gasmessgeräten sowie Investitionen in die Gasexploration aus und erwartet,
dass der Konzern diese Chancen nutzen kann.
Die Hauptrisiken gehen in diesem Zusammenhang von der Unsicherheit über die allgemeinen
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen aus, die vor allem die Nachfrage nach Gasverwendungsprodukten
sowie gewerblichen und industriellen Messgeräten beeinflusst. Kurzfristige Entwicklungen wie der
aktuelle Rückgang der Neubauaktivität in den Vereinigten Staaten beeinflussen vor allem die Nachfrage
nach Gasverteilungsprodukten, Gasregulatoren sowie Haushaltsmessgeräten, aber auch in einigen anderen
Ländern wie Großbritannien und Spanien.
Geographische und produktbezogene Diversifikation
Die Elster Group ist ein weltweit tätiger Konzern mit Tochtergesellschaften in mehr als 30 Ländern auf
fünf Kontinenten und Kunden in mehr als 130 Ländern. Zum Kundenkreis gehören viele der
internationalen Gas-, Strom und Wasserversorgungsunternehmen. Im Geschäftsjahr 2011 betrugen die
Umsatzanteile von Europa 49,3 %, von Nordamerika 29,5 % und vom Rest der Welt 21,2 %; sie entfallen
mit 57,7 % auf das Segment Gas, mit 23,0 % auf das Segment Strom und mit 19,3 % auf das Segment
Wasser. Darüber hinaus werden die Produkte und Dienstleistungen des Konzerns für Privathaushalte
sowie in den Bereichen Gewerbe und Industrie für die Messung von Gas, Strom und Wasser verwendet.
Diese regionale und produktbezogene Diversifikation setzt den Konzern einer Reihe von Risiken aus, wie
beispielsweise die Einhaltung unterschiedlicher gesetzlicher und regulatorischer Vorschriften sowie
Handelsbeschränkungen.
16
Dennoch sieht das Management in dieser Diversifikation auch den Vorteil, negative
Konjunkturentwicklungen in einzelnen Märkten durch positive Entwicklungen in anderen Märkten
ausgleichen zu können. Neben der weltweiten Präsenz sieht das Management in der Produktdiversifikation über die drei Segmente hinweg einen wesentlichen Treiber für die Konzernertragslage, der
den Zugang zu unterschiedlichen Märkten und damit einen Ertragsausgleich ermöglicht.
Darüber hinaus erwartet das Management auch positive Auswirkungen aus der Erweiterung des
Produktangebots um Produkte der Tochtergesellschaft EnergyICT. Im Segment Wasser geht das
Management ebenfalls von einer langfristig steigenden Nachfrage nach intelligenten Messtechnologien
insbesondere in Nordamerika und sich erholenden anderen Märkten aus. Außerdem wird erwartet,
Aufträge für Wasserinfrastrukturprojekte im Nahen Osten, die unter anderem aufgrund von
Wasserknappheit und günstigen Marktbedingungen in dieser Region voraussichtlich in 2012 vergeben
werden, zu erhalten.
Die Auswirkungen der Preise für Rohstoffe und andere Einsatzfaktoren auf die Geschäftstätigkeit
Der Großteil der im Konzern im Geschäftsjahr 2011 angefallenen Umsatzkosten von $ 1.263,0 Mio
betrifft direkte Produktionsmaterialien einschließlich Rohstoffe wie Stahl, Kunststoffe, Aluminium,
Messing und Bronze sowie weitere Produktbestandteile. Die Rohstoffpreise können aufgrund
gesamtwirtschaftlicher Bedingungen, Angebot- und Nachfragetrends, technologischen Veränderungen
sowie damit zusammenhängenden Industriezyklen im Zeitablauf deutlich schwanken. Insbesondere das
Segment Wasser und --in geringerem Maße-- das Segment Gas wurden im Geschäftsjahr 2011 vom
Preisanstieg der Rohstoffe und Komponenten getroffen. Die Elster Group versucht, diesen
Preisschwankungen durch Einkaufsverträge für bestimmte Rohstoffe und Komponenten mit Laufzeiten
zwischen einem und zwölf Monaten zu begegnen, um die Auswirkungen von Preiserhöhungen zu
begrenzen. Der Konzern beobachtet die Marktentwicklung und passt seine Einkaufsverträge entsprechend
an.
Kontinuierliches Verbesserungsprogramm (Continuous Improvement Program)
Im Anschluss an den Erwerb der Elster Group durch die Elster Group SE im September 2005 legte das
Management ein Effizienzsteigerungsprogramm auf. Dieses Programm war darauf ausgerichtet, die
erworbenen Geschäftsfelder durch die Identifikation von Produktions- und Beschaffungsprozessen, die
effizienter ausgestaltet werden können, in einen integrierten Konzern zu überführen. Trotz der positiven
Effekte dieser Programme haben die Auswirkungen der in 2008 einsetzenden Finanzkrise und des
Konjunkturabschwungs das Management dazu bewogen, ein weiteres Programm zur Effizienzsteigerung
aufzulegen. Diese Initiativen sollten die Geschäftstätigkeit und die Prozesse weiter rationalisieren. Im
Bestreben, die Kostenstruktur zu optimieren, hat sich der Konzern im Rahmen des Effizienzsteigerungsprogramms auch auf die Beschaffung, die Produktion, den Gemeinkostenbereich, die indirekten Kosten,
die Investitionsausgaben sowie die zahlungsorientierte Bestandskontrolle im Vorratsbereich konzentriert.
Im Laufe des Geschäftsjahres 2010 wurde das Effizienzsteigerungsprogramm ausgeweitet und neu
ausgerichtet, um die Kapazitätsauslastung und die Kennzahlen der Beschaffungskette zu analysieren und
so die Betriebsprozesse weiter zu verbessern; es wird jetzt als „kontinuierliches Verbesserungsprogramm“
bezeichnet.
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Im Rahmen dieser Programme verbessert die Elster Group weiter die Produktionsprozesse, konzentriert
die Produktionskapazitäten in einer reduzierten Anzahl ausgewählter Kompetenzzentren und überträgt
bestimmte Produktionsaktivitäten in Länder mit geringeren Produktionskosten, um Effizienzsteigerungen
und Kosteneinsparungen zu realisieren. Die größten Produktionsstätten befinden sich jetzt in den USA,
Deutschland und der Slowakei. Darüber hinaus entwirft und optimiert die Elster Group im Rahmen der
Initiativen im Bereich Beschaffung viele Produkte und insbesondere diejenigen mit elektronischen
Komponenten neu, um ein kosteneffizienteres Design zu erreichen und die mit diesen Produkten
verbundenen Materialkosten zu senken. Außerdem werden die Bedingungen der Lieferverträge mit
einigen Lieferanten neu verhandelt und die Lieferantenrisiken weiterhin aktiv gesteuert.
7. Risikobericht
Risiken für die Elster Group SE ergeben sich unmittelbar aber auch über die Konzerngesellschaften,
deren Werthaltigkeit von überragender Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft ist. Im Folgenden werden daher die Risiken auch unter Einbeziehung der Geschäftstätigkeit
der Konzerngesellschaften dargestellt.
7.1 Finanzielle Risiken
Die Aktivitäten des Konzerns setzen ihn einer Reihe von Marktrisiken aus, vor allem aufgrund der
Änderung von Rohstoffpreisen, Wechselkursen und Zinssätzen. Der Konzern setzte in der Vergangenheit
und wird voraussichtlich auch künftig in ausgewählten Fällen derivative Finanzinstrumente zur Steuerung
dieser Risiken einsetzen. Obwohl nicht alle derivativen Finanzinstrumente als Hedging-Instrumente
bilanziert werden, erwirbt der Konzern solche Instrumente grundsätzlich nicht zu Handels- oder
spekulativen Zwecken.
Rohstoffpreisrisiken
Ein wesentlicher Teil der Konzerngeschäftstätigkeit wird durch Preisänderungen von Rohstoffen,
insbesondere bei Messing, Stahl, Aluminium und anderen in der Produktion eingesetzten Rohstoffen,
beeinflusst. Die Elster Group versucht daher, die sich aus der Preisvolatilität ergebenden Risiken durch
ihre Beschaffungspolitik (einschließlich der Verwendung mehrerer Bezugsquellen, sofern möglich) sowie
durch Einkaufsverträge mit fixierten Preisen bis zu einem Jahr zu begrenzen. Nach den im Folgenden
beschriebenen operativen Maßnahmen verbleibende Rohstoffpreisrisiken werden nicht durch derivative
Finanzinstrumente abgesichert.
Fremdwährungsrisiko
Die Konzernertragslage wurde und wird voraussichtlich auch künftig durch Wechselkursänderung
insbesondere zwischen dem Euro, US-Dollar und Britischen Pfund, aber auch anderen Währungen,
beeinflusst werden. Nachteilige Wechselkursänderungen könnten sich negativ auf die Fähigkeit des
Konzerns, wichtige Rohstoffe und Dienstleistungen zu beziehen, die Höhe der Verschuldung sowie die
Umsatz- und Ertragssituation (über Umrechnungs- oder Transaktionseffekte) auswirken.
18
Über den zentralen Treasury-Bereich bei der Elster Group SE werden entsprechend der seit Anfang 2010
geltenden Absicherungsstrategie Fremdwährungsderivate zur Absicherung der bestehenden
Fremdwährungsrisiken im Konzern abgeschlossen, sofern geeignete Finanzinstrumente zu angemessenen
Konditionen zur Verfügung stehen. In der Regel werden 60 % bis 80 % der erwarteten externen und
konzerninternen Warenlieferungen und Leistungen über einen Zeitraum von bis zu 6 Monaten durch
Devisentermingeschäfte abgesichert. In einigen Situationen ist es betriebswirtschaftlich nicht sinnvoll, die
Kosten einer solchen Absicherung in Kauf zu nehmen, insbesondere im Falle von Währungen, die sich in
der Vergangenheit stabil entwickelt haben, so dass in solchen Fällen das Fremdwährungsrisiko in Kauf
genommen wird. Zum 31. Dezember 2011 existieren konzernweit Devisentermingeschäfte mit einem
Nominalvolumen in Höhe von $ 28,9 Mio (i. Vj. $ 44,7 Mio).
Darüber hinaus wurden Zins-/Währungsswapvereinbarungen zur Absicherung eines konzerninternen
Darlehens, das nicht in der Fremdwährung des Darlehensnehmers valutiert, abgeschlossen.
In Zukunft wird der Konzern unter Umständen weitere derivative Finanzinstrumente einsetzen, um sich
vor Fremdwährungsrisiken zu schützen. Es könnte aber auch entschieden werden, keine Absicherung von
Fremdwährungsrisiken vorzunehmen, sofern dieses Risiko durch gegenläufige Effekte anderer Geschäfte
auf natürlichem Wege ausgeglichen wird.
Zinsrisiko
Nach den Bedingungen der RCF ist die Elster Group zur Zahlung variabler Zinsen, die je nach Währung
der Darlehenstranche vom (adjusted) LIBOR oder (adjusted) EURIBOR abhängig sind, verpflichtet.
Sämtliche im Rahmen des RCF aufgenommenen Bankdarlehen unterliegen daher dem Risiko einer
Zinssatzänderung. Zum 31. Dezember 2011 beträgt die Konzernverschuldung (Restlaufzeit > 1 Jahr)
$ 579,6 Mio, wovon $ 239,0 Mio auf die RCF entfallen. Der restliche Teil betrifft vor allem die im April
2011 emittierten Senior Notes sowie weitere Schulden der lateinamerikanischen Tochtergesellschaften in
lokaler Währung. Die übrige Bankverschuldung hängt von den lokalen Zinssätzen ab.
Von den im Rahmen der RCF aufgenommenen Bankdarlehen in Höhe von $ 239,0 Mio (ohne
aufgelaufene Zinsen) entfällt ein Teilbetrag von $ 58,2 Mio auf Euro-Darlehenstranchen, $ 128,1 Mio auf
US-Dollar-Darlehenstranchen sowie $ 52,7 Mio auf Darlehenstranchen in Britischem Pfund.
Im Zusammenhang mit dem früheren SFA wurden vier Zinsswap-Vereinbarungen abgeschlossen, aus
denen regelmäßig variable Zinszahlungen zum aktuellen EURIBOR- und LIBOR-Satz an den Konzern
gezahlt und im Gegenzug fixe Zinszahlungen vom Konzern geleistet werden. Im Rahmen der im April
2011 erfolgten Refinanzierung des SFA wurde eine dieser Zinsswap-Vereinbarungen geschlossen. Die
Nominalbeträge der übrigen drei Zinsswaps wurden nicht an die tatsächliche Inanspruchnahme der RCFBankdarlehen angepasst. Der Nominalbetrag der offenen Zinsswap-Vereinbarung übersteigt daher den
aktuellen Stand der variabel-verzinslichen US-Dollar- und Euro-Darlehenstranchen.
In der nachfolgenden Tabelle werden Informationen über die im Konzern zum 31. Dezember 2011
bestehenden Finanzinstrumente, die anfällig für Zinsänderungen sind, sowie die während ihrer
19
Restlaufzeit fälligen Tilgungsraten dargestellt. Nicht enthalten sind die Senior Notes mit einem Volumen
von $ 323,5 Mio sowie übrige Darlehensschulden, die zum 31. Dezember 2011 $ 15,1 Mio betragen.
Erwartete Fälligkeit
2012
2013
2014
2015
2016
2017 ff.
Gesamt
(in $ Mio mit Ausnahme der Prozentangaben)
Variabel-verzinsliche Bankdarlehen
Nominalwährung: USD
Darlehensstand
Durchschnittlicher Zinssatz
Nominalwährung: EUR
Darlehensstand
Nominalwährung: GBP
Darlehensstand
Zinsswaps (1)(2)
in USD nominierend (3)
Durchschnittlicher Zinssatz (zu zahlen)
Durchschnittlicher Zinssatz (zu erhalten) (4)
Netto/Marge
in EUR nominierend (5)
Durchschnittlicher Zinssatz (zu zahlen)
Durchschnittlicher Zinssatz (zu erhalten) (6)
Netto/Marge
─
2.68%
─
2.73%
─
2.82%
─
3.01%
128,1
3.21%
─
128,1
─
3.43%
─
3.34%
─
3.41%
─
3.58%
58,2
3.78%
─
58,2
─
3.35%
─
3.32%
─
3.37%
─
3.45%
52,7
3.57%
─
52,7
230.0
2,24%
0,81%
-1,43%
258,8
2,44%
1,61%
-0,83%
(1) Im Rahmen der Ermittlung des durchschnittlichen Zinssatzes der RCF-Darlehenstranchen wurden implizite Terminsätze für die jeweiligen
Geldmarktsätze verwandt. Darüber hinaus wurde für jede Darlehenstranche die jeweilige Margenanpassung zum 31. Dezember 2011
berücksichtigt. Bei der Ermittlung des für die Zinsswaps durchschnittlich zu erhaltenden Zinssatzes haben wir das letzte Fixing
berücksichtigt.
(2) Die für die Zinsswaps aufgeführten Beträge sind Nominalbeträge. Sämtliche Swaps sind am 30. Juni 2012 fällig.
(3) Das Volumen der in US-Dollar nominierten Darlehenstranchen unterschreitet das Zinsswap-Volumen.
(4) Durch diese Zinsswap-Vereinbarung erhält der Konzern einen vom US-Dollar-6 Monats-LIBOR abhängigen Zinssatz, der von der British
Banker's Association festgelegt wird.
(5) Das Volumen der in Euro nominierten Darlehenstranchen unterschreiten das Zinsswap-Volumen.
(6) Durch diese Zinsswap-Vereinbarung erhält der Konzern einen vom 6-Monats-EURIBOR abhängigen Zinssatz, wie er von Reuters
veröffentlicht wird.
Risiken im Zusammenhang mit der Revolving Credit Facility (RCF)
Sämtliche langfristigen Finanzschulden des Konzerns werden zwischen April 2016 und April 2018 zur
Rückzahlung fällig. Nahezu sämtliche bestehenden Finanzschulden wurden im Rahmen der auf mehrere
Währungen lautenden Revolving Credit Facility (RCF) und einer Bankgarantie-Fazilität mit einem
Nominalvolumen von € 590 Mio sowie durch die Ausgabe der Senior Notes mit einem Volumen von
€ 250 Mio aufgenommen. Eine Refinanzierung dieser Finanzschulden könnte unter Umständen nicht
möglich sein oder eine darüber hinausgehende Finanzierung könnte bei Bedarf nicht oder nicht zu
20
angemessenen Konditionen zur Verfügung stehen. Beispielsweise könnten die finanzierenden Banken
nicht dazu bereit sein, die Kreditfazilitäten zu erneuern oder zu den aktuellen oder ähnlichen Konditionen
zu erweitern.
Sowohl die RCF als auch die Anleihebedingungen der Senior Notes sehen Kreditnebenbedingungen (sog.
Covenants) vor, die die Elster Group zur Erfüllung definierter Finanzkennzahlen, insbesondere eines
Mindestverhältnisses des adjusted EBITDA zum konsolidierten Nettozinsaufwand und eines Maximalverhältnisses der Nettoverschuldung zum adjusted EBITDA, verpflichten.
Sollten die Elster Group SE oder ihre Tochtergesellschaften nicht in der Lage sein, diese Kreditnebenbedingungen (Covenants) oder andere durch aktuelle bzw. künftige Finanzierungsvereinbarungen
auferlegte Verpflichtungen einzuhalten, könnte dies zu einem Kreditkündigungsereignis führen, sofern
wir bezüglich dieser Nichteinhaltungen keine Befreiungs- oder Einverständniserklärungen der Gläubiger
einholen können. Solche Befreiungs- oder Einverständniserklärungen könnten uns nicht gewährt werden.
In diesem Fall kann das Kreditkündigungsereignis zu einer vorzeitigen Fälligkeit der im Rahmen der
Finanzierungsvereinbarungen gewährten Darlehen führen, was für uns die Verpflichtung zur sofortigen
Rückzahlung sämtlicher ausstehenden Darlehensverbindlichkeiten einschließlich aufgelaufener Zinsen,
Gebühren und anderer fälliger Beträge zur Folge hätte.
Liquiditätsrisiko
Das Adressenausfallrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, könnte im Zuge der anhaltenden Instabilität
und Volatilität der internationalen Finanzmärkte anhalten.
Ein besonderes Merkmal der jüngsten Finanzkrise war die Schieflage von Finanzinstitutionen. Je nach der
weiteren Entwicklung der Finanzmärkte könnten eine oder alle aktuellen Darlehensgeber des Konzerns
nicht mehr in der Lage sein, ihre im Rahmen der RCF vereinbarten Verpflichtungen zu weiteren
Darlehensgewährungen zu erfüllen, insbesondere falls sie von Aufsichtsbehörden zur Einhaltung
bestimmter Kredithöchstgrenzen verpflichtet werden oder diese nicht einhalten. Sollte dieser Fall
eintreten, könnte der Konzern auf die Inanspruchnahme zu diesem Zeitpunkt wenig liquider Kapitalmärkte angewiesen sein. Diese Entwicklung könnte sich nachteilig auf die Refinanzierungsmöglichkeiten
des Konzerns auswirken, was wiederum negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns hätte. Die Kontrahenten, mit denen die Zinsswap-Vereinbarungen und
Devisentermingeschäfte abgeschlossen wurden, könnten ebenfalls nicht mehr zur Erfüllung ihrer
Verpflichtungen in der Lage sein, was in dem Umfang, in dem der Konzern nicht auf der
Verpflichtungsseite steht, zu entsprechend negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns führen würde.
Ein vorsichtiges Liquiditätsmanagement schließt unter anderem das Halten einer ausreichenden Reserve
an flüssigen Mitteln, die Möglichkeit zur Finanzierung durch einen adäquaten Betrag an Bankkrediten
und die Fähigkeit zur Emission kurz- und langfristiger Kapitalmarktpapiere ein. Aufgrund der Dynamik
des Geschäftsumfeldes, in dem sich der Konzern befindet, ist es Ziel stets die notwendige Flexibilität in
der Finanzierung beizubehalten, indem ausreichend freie Kreditlinien bestehen.
21
Zur Sicherung der Liquidität steht der Elster Group SE eine revolvierende Barkreditlinie in Höhe von €
450 Mio mit einer Laufzeit bis April 2016 sowie eine Anleihe in Höhe von € 250 Mio mit einer Laufzeit
bis April 2018 zur Verfügung. Während der Vertragslaufzeit der Kreditlinie hat die Elster Group SE
sicherzustellen, dass der Elster-Konzern bestimmte Finanzkennzahlen (Verhältnis der Finanzschulden
zum EBITDA und des EBITDA zum Netto-Zinsaufwand) einhält. Gemäß unserer mittelfristigen Bilanzund Ergebnisplanung bieten die Finanzkennzahlen einen ausreichenden Spielraum.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis
weltweit geltender Richtlinien. Derivative Finanzinstrumente dienen primär der Sicherung operativer
Grundgeschäfte und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine
wesentlichen zusätzlichen Risiken.
Risiken im Zusammenhang mit derivativen Finanzinstrumenten und Bewertungseinheiten
Die derivativen Finanzinstrumente dienen ausschließlich der Absicherung von Währungs- und
Zinsrisiken. Sie decken die zugrunde liegenden Liefer- und Leistungsgeschäfte der Konzernunternehmen
sowie die originären Finanzgeschäfte ab (Grundgeschäfte) und werden mit diesen soweit möglich in
Bewertungseinheiten zusammengefasst.
Die von Elster Group SE gehaltenen derivativen Finanzinstrumente weisen im Geschäftsjahr sowie im
Vorjahr die in der Tabelle dargestellten Nominalwerte auf. Die Nominalwerte stellen die unsaldierte
Summe der Basiswerte aller Kauf- und Verkaufskontrakte dar.
Die Währungssicherungskontrakte betreffen ausschließlich Devisentermingeschäfte. Diese dienen vor
allem der Absicherung von Fremdwährungsrisiken der Konzernunternehmen aus mit hoher
Wahrscheinlichkeit erwarteten Zahlungsströmen. Daneben werden Devisentermingeschäfte zur
Kurssicherung von Finanzforderungen und -verbindlichkeiten aus der Konzernfinanzierung gehalten. Zu
diesen Devisenterminkontrakten mit externen Anbietern/Banken bestehen jeweils gegenläufige
Devisenterminkontrakte mit verbundenen Unternehmen und externen Anbietern/Banken, die sich
entsprechen. Die sich aus diesen schwebenden Geschäften ergebenden Risiken sind mit den sich aus den
jeweiligen gegenläufigen Geschäften ergebenden Chancen als Bewertungseinheit zusammengefasst. Die
abgesicherten Risiken betreffen einen Zeitraum bis 15. November 2012.
22
Die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr (Elster Holdings
GmbH) sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
(in T€)
Devisenterminkontrakte
Zinsswapgeschäfte
Nominalwerte
Marktwerte
31. Dezember
31. Dezember
2011
2010
2011
2010
30.364
33.458
218
-738
377.752
503.482
-2.115
-9.349
7.2 Strategische Risiken
Wirtschaftliche Risiken
Die Geschäftstätigkeit der Elster Group wird durch Unsicherheiten bezüglich der wirtschaftlichen und
politischen Rahmenbedingungen beeinflusst, insbesondere aufgrund der gegenwärtig volatilen
gesamtwirtschaftlichen Bedingungen, die durch eine anhaltende Krise der Finanzmärkte sowie der Gefahr
eines globalen Wirtschaftsabschwungs geprägt sind. Die daraus resultierende Verminderung der
Ausgaben von Unternehmen und Konsumenten könnte zu einem anhaltenden Druck auf die
Konzernkunden führen, was wiederum negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns hätte.
Angesichts der jüngsten wirtschaftlichen Entwicklungen unterliegen die vom Management getroffenen
Annahmen bezüglich der allgemeinen Wirtschaftssituation sowie der Verfassung der für den Konzern
relevanten Märke einer erheblichen Prognoseunsicherheit. Sofern sich die volkswirtschaftlichen
Rahmenbedingungen verschlechtern und der Konzern seine Produktions- und Kostenstrukturen nicht
ausreichend an diese veränderten Bedingungen anpassen kann, könnte sich dies negativ auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten der Elster Group
auswirken.
Wettbewerbsrisiken
Der Konzern unterliegt auf den für ihn relevanten Märkten einem Wettbewerbsdruck seitens einer
Vielzahl von Unternehmen. Einige dieser aktuellen oder potenziellen Wettbewerber verfügen oder
könnten zumindest über umfangreichere Finanzierungs-, Marketing-, Technologie- bzw. Produktionskapazitäten verfügen. Außerdem könnten sie in Einzelfällen stärkere Markennamen, eine bessere
Marktdurchdringung oder größere Erfahrungen als die Elster Group besitzen. Diese Wettbewerber
könnten auch in der Lage sein, größere Ressourcen in die Entwicklung, die Vermarktung und den
Vertrieb ihrer Produkte und Dienstleistungen zu investieren.
23
Die Wettbewerbssituation, in der der Konzern agiert, wurde und wird entscheidend durch die
Entwicklung hin zu Smart Grid-Lösungen beeinflusst. Während die Elster Group ihre Geschäftsplanung
zunehmend auf die Entwicklung von Smart Grid-Produktangeboten und -Lösungen ausrichtet, um das
Aktivitätsniveau und die Marktanteile in diesem Bereich zu erhalten bzw. auszubauen, könnte es
bestehenden oder künftigen Wettbewerbern gelingen, schneller auf neue bzw. sich entwickelnde
Technologien oder Anforderungen von Kunden und Regulierungsstellen zu reagieren.
An den für den Konzern relevanten Märkten kann der Preiswettbewerb intensiv sein, insbesondere in
Zeiten wirtschaftlichen Abschwungs oder Stagnation. Es lassen sich dabei variierende Grade des
Preisverfalls aufgrund einer Vielzahl von Faktoren beobachten, darunter Preissenkungen durch aktuelle
Mitbewerber, den Wettbewerb durch Hersteller aus Billiglohnländern oder den Markteintritt neuer
Wettbewerber mit Massenproduktion oder anderen Niedrigpreisstrategien zur Erlangung von
Marktanteilen.
Regulatorische Risiken
Die Märkte für Messtechnik sind wesentlich von staatlichen Regulierungsmaßnahmen abhängig. In der
Vergangenheit war ein wesentlicher Treiber der Geschäftstätigkeit des Konzerns der Austauschzyklus
installierter Messgeräte. Heutzutage überlegen Regierungen weltweit und haben zum Teil bereits damit
begonnen, neue Gesetze und Regelungen zur Durchsetzung einer verbesserten Energieeffizienz
durchzusetzen. Insbesondere in den Vereinigten Staaten und der Europäischen Union sowie anderen
Staaten wie Australien, Brasilien, Kanada, China und Russland erhöht sich der gesetzgeberische Druck
auf den Verbrauch von Energie und natürlichen Ressourcen.
Viele der gesetzgeberischen und regulativen Initiativen ermutigen die Versorgungsunternehmen zur
Entwicklung einer Smart Grid-Infrastruktur. Sofern sich die vom Konzern erwarteten
Regulierungsmaßnahmen bezüglich der Einführung von Smart Grid-Technologien und die damit
verbundene Verkürzung der Austauschzyklen verzögern, im Hinblick auf den Umfang der Investitionen
in die Messinfrastruktur ändern oder gar aufgehoben werden, könnte dies wesentliche negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
In vielen Regionen werden Smart Grid-bezogene Gesetzgebungs- oder Regulierungsmaßnahmen
gegenwärtig in Betracht gezogen, entworfen oder sind gar bereits ausgehandelt, jedoch fehlen vielfach
noch klare Umsetzungsregelungen oder -hinweise. Gesetzgeber und Regierungsbehörden könnten den
Gesetz- und Richtlinienverabschiedungsprozess verlängern, neue Technologien einer extensiven Prüfung
unterziehen oder sogar bei der Verabschiedung einer Smart Grid-bezogenen Gesetzgebung bzw.
Regulierung scheitern. Während sie auf die Umstellung hin zu Smart Grid-Lösungen warten, haben einige
Kunden Investitionen in die bestehende Messgerätebasis verschoben. Diese Verschiebungen hielten auch
in 2011 an. Sollte eine signifikante Anzahl an Versorgungsunternehmen damit fortfahren oder sich gar für
die Nichtteilnahme an Smart Grid-Lösungen entscheiden, könnte dies kurz- bis mittelfristig zu
entsprechenden Umsatz- und Ergebnisrückgängen der Elster Group führen.
24
7.3 Geschäftsrisiken
Absatzrisiken
Die Elster Group erzielt den Großteil ihrer Konzernumsatzerlöse mit Kunden aus der
Versorgungswirtschaft, entweder direkt oder über Distributoren. Nach bisherigen Erfahrungen unterliegt
die Versorgungswirtschaft weltweit oft langfristigen Budgetierungs-, Einkaufs- und regulatorischen
Prüfungsmaßnahmen, die bis zu ihrem Abschluss oft mehrere Jahre benötigen und zu unvorhersehbaren
Investitionszyklen führen können. Im Allgemeinen werden größere Verträge im Rahmen von
Ausschreibungen vergeben, die mit hohen Volumina sowie langwierigen und komplexen Vergabeprozessen verbunden sind und die zu schwer prognostizierbaren Umsatzzyklen führen können.
Die Umsatzentwicklung des Konzerns könnte wesentlich und nachteilig betroffen werden, sofern diese
Umsatzzyklen zu unvorhergesehenen Verzögerungen bei der Auftragsvergabe führen. Dies könnte
wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Ein wesentlicher Teil der Kunden der Elster Group erwirbt Produkte über Rahmenvereinbarungen mit
Laufzeiten von einem Jahr oder in vielen Fällen sogar zwischen zwei und fünf Jahren im Falle größerer
Projekte. Da der Markt im Zusammenhang mit Smart Grid-Lösungen zu großvolumigen Verträgen
tendiert, sollte die Bedeutung längerfristiger Verträge künftig zunehmen. Einzelne Produktabrufe
innerhalb dieser Rahmenverträge könnten aufgrund einer Vielzahl von Faktoren, die Kunden zu einem
geänderten Ausgabeverhalten veranlassen, storniert oder verschoben werden. Die Kunden könnten auch
sämtliche Produktabrufe stoppen oder die Rahmenvereinbarung kündigen, wogegen dem Konzern nur
begrenzte Rechtsmittel zur Verfügung stehen.
Beschaffungsrisiken
Die Elster Group könnte in Bezug auf die im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit eingesetzten Komponenten,
Rohstoffe und Energien Preisvolatilitäten oder Lieferengpässen ausgesetzt sein, was sich nachteilig auf
die Wettbewerbsposition ihrer Produkte, ihre Rohertragsmargen oder die Einhaltung von Lieferterminen
an Kunden auswirken könnte.
Der Produktionsprozess für sämtliche Produkte des Konzerns und insbesondere diejenigen in den
Segmenten Gas und Wasser erfordert eine Vielzahl von Komponenten, Rohstoffen und Energien wie Gas
und Strom. Der Konzern verwendet Komponenten wie Messinggussteile, Aluminiumgehäuse,
Metallgehäuse, Plastikteile, bedruckte Leiterplatten und andere Elektronik. Er verlässt sich bei der
Bereitstellung dieser fertigen Komponenten, Rohstoffe oder Energien auf externe Zulieferer, so dass er
dem Risiko von Lieferverzögerungen ausgesetzt ist, ohne darauf direkt Einfluss nehmen zu können.
In der jüngsten Vergangenheit hatten die Konzerngesellschaften teilweise Schwierigkeiten,
Preiserhöhungen von Komponenten, Rohstoffen und Energien vollständig an die Kunden weiterzugeben,
was sich negativ auf die erwirtschafteten Rohertragsmargen ausgewirkt hat. In vielen Fällen, insbesondere
bei Messing, Stahl und Aluminium, wird versucht, das bestehende Preisrisiko durch den Abschluss von
Einkaufsverträgen mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr zu steuern.
25
Outsourcing- und Produktionsrisiken
Die künftige Konzernertragslage hängt von der Fähigkeit unserer Konzerngesellschaften ab, Produkte in
einer kosteneffizienten Weise zu entwickeln und zu produzieren. Die Produktion einzelner Produkte und
Produktbestandteile wie Messinggussteile, Aluminiumgehäuse, Metalloberflächen, Plastikteile, bedruckte
Leiterplatten oder andere Elektronik wurde an externe Lieferanten ausgegliedert. Eine solche
Ausgliederung von Produktionsabläufen reduziert die laufenden Kontrollmöglichkeiten innerhalb des
Produktionsprozesses und könnte daher zu Qualitätsproblemen und erhöhten Gewährleistungskosten
führen. Während die Strategie des Konzerns grundsätzlich den Einsatz mehrerer Bezugsquellen für jedes
wichtige Produkte bzw. Komponente vorsieht, wird sich bei einzelnen wichtigen Produktlinien,
Produkten und Komponenten auf einen einzelnen Lieferanten verlassen.
Die externen Produzenten, mit denen der Konzern zusammenarbeitet, erwarten oft genaue
Bedarfsplanungen, teilweise Monate im Voraus. Sofern der Bedarf des Konzerns überschätzt wird, könnte
eine Verpflichtung zur Abnahme von die Kundennachfrage übersteigenden Mengen entstehen. Sofern der
Bedarf des Konzerns unterschätzt wird, könnten die Bestände insbesondere im Falle großvolumiger
Markteinführungen für die Bedienung der Kundennachfrage nicht ausreichen.
Risiken im Zusammenhang mit neuen Produkten
Kunden erwarten von der Elster Group zunehmend den Zugang zu einer breiten Palette von Produkten
und Technologien, so dass der Konzern seine Expertise bei der Entwicklung, Herstellung und
Vermarktung unserer Produkte erfolgreich fortentwickeln muss.
Um den Anforderungen des Marktes gerecht zu werden, ist der Konzern neben der Verbesserung des
bestehenden Produkt- und Lösungsportfolios ständig darauf ausgerichtet, neue Produkte anzubieten sowie
neue Technologien und Softwarelösungen zu entwickeln. Dies erfordert fortlaufende Investitionen in die
Produkt- und Technologieentwicklung, um den Erhalt bzw. Ausbau der Marktstellung sowie die
Erfüllung sich verändernder Kundenbedürfnisse zu ermöglichen. Dennoch könnte die Elster Group nicht
in der Lage sein, technologische Fortschritte zu entwickeln oder zu vermarkten bzw. neue Produkte in
einer Art und einem Umfang einzuführen, die die Wettbewerbsfähigkeit innerhalb der Branche erhält.
Einige neue Produkte des Konzerns erfordern eine Zertifizierung oder behördliche Genehmigung, so dass
das Risiko besteht, dass sie nicht zeitgerecht bzw. gar nicht zugelassen werden. Verzögerungen dieser Art
oder die Nichterlangung behördlicher Genehmigungen könnten sich nachteilig auf die Reputation und die
Kundenbeziehungen der Elster Group auswirken sowie zu einer Verschiebung bzw. Verminderung der
Produktumsätze führen. Außerdem hat sich der Konzern gegenüber einigen Kunden vertraglich dazu
verpflichtet, neue Produkte zu entwickeln und auszuliefern. Die Nichterfüllung dieser Verpflichtung
könnte Vertragsstrafen und/oder den Verlust von Aufträgen zur Folge haben.
26
Produktgewährleistungsrisiken
Die Qualität und Leistungsfähigkeit ihrer Produkte hat für die Elster Group höchste Priorität, da ihre
Produkte in einer Vielzahl von Branchen eingesetzt werden, in denen die präzise Kontrolle und Messung
von Gas, Strom und Wasser entscheidend ist. Jede Auslieferung minderwertiger Produkte oder jeder
Fehler der Messgeräte bei der exakten Datenaufzeichnung und -übermittlung könnte, auch wenn dieser
Fehler auf dem unsachgemäßen Einsatz durch den Kunden beruht, zu einer ernsthaften Schädigung der
Reputation des Konzerns sowie zu Schadenersatzansprüchen führen, was wiederum zu einem Verlust
bestehender Kunden an Mitbewerber sowie zu Problemen bei der Gewinnung neuer Kunden führen
könnte. Ebenso könnten fehlerhafte oder gesetzlichen Anforderungen nicht entsprechende Produkte zu
einer Haftung der Elster Group nach gesetzlichen Produktsicherheitsvorschriften führen.
Die vom Konzern abgeschlossenen Verkaufsverträge enthalten in der Regel branchenübliche
Produktgewährleistungen, die dem Konzern Pflichten nach Auslieferung auferlegen, die Produktrückgabe
während eines Zeitraums von einem Jahr oder länger ermöglichen und je nach Produkt und Markt auch
Vertragsstrafen vorsehen. Einige Gewährleistungsvereinbarungen sehen vor, dass bei Erreichung
bestimmter Ausfallquoten innerhalb eines Produktionsloses sämtliche Zähler dieses Loses zurückgegeben
werden können. In Einzelfällen kann die Gewährleistungsfrist dabei mehr als zehn Jahre betragen. In
jüngster Zeit verlangen Kunden zunehmend längere Gewährungsleistungsfristen und der Konzern ist
gezwungen, diese Fristen zu gewähren, um den Auftrag zu erhalten. Aufgrund dieser Vereinbarungen
könnte die Elster Group künftig wesentlichen Gewährleistungsansprüchen ausgesetzt sein.
Risiken im Zusammenhang mit geistigen Eigentumsrechten
Die geistigen Eigentumsrechte der Elster Group umfassen Patente, Versorgungsmodelle, Urheberrechte,
Betriebsgeheimnisse, Handelsmarken sowie das Design einer Reihe von Technologien, die im Rahmen
der Geschäftstätigkeit eingesetzt werden. Das Management ist der Auffassung, dass diese geistigen
Eigentumsrechte ein wertvolles Gut darstellen, das die Investitionen des Konzerns in Technologie und
Software schützt und die Lizenzierung mit externen Partnern unterstützt.
Entsprechend wichtig ist für den Konzern die Fähigkeit, das Eigentum und das Nutzungsrecht an den für
das Produkt- und Lösungsportfolio notwendigen Eigentumsrechten zu erlangen und zu sichern. In einigen
der für den Konzern relevanten Märkte wie beispielsweise China ist der Schutz geistigen Eigentums
jedoch weniger effektiv als in Europa und den Vereinigten Staaten. In Rechtsprechungen, in denen der
Schutz geistigen Eigentums nicht vorhanden oder begrenzt ist, sind die geistigen Eigentumsrechte der
Elster Group der Gefahr ausgesetzt, von Mitarbeitern, strategischen Partnern, Lieferanten, Kunden oder
anderen Personen unberechtigt weitergegeben zu werden. Aktuell beantragte oder künftige Patente
könnten nicht oder nicht in einem solchen Umfang gewährt werden, um den Konzern wirksam zu
schützen und die wirtschaftliche Verwertung zu ermöglichen. Das Vorgehen gegen unautorisierte
Verwertung des geistigen Eigentums des Konzerns ist teilweise schwierig und kostspielig und die Elster
Group könnte unter Umständen nicht in der Lage sein oder nicht über die notwendigen Ressourcen
verfügen, um eine Verletzung ihres geistigen Eigentums zu verhindern, insbesondere in Ländern, in denen
die Gesetze solche Rechte nicht so umfassend schützen wie in den Vereinigten Staaten.
27
Um gegen die Verletzung und unautorisierte Verwertung der Eigentumsrechte der Elster Group
vorzugehen sowie deren Patente gegen Eingriffe zu schützen, könnten gerichtliche Schritte unternommen
werden müssen, die teuer und zeitaufwendig wären.
8. Gesamtaussage der geschäftsführenden Direktoren zur voraussichtlichen Entwicklung
des Unternehmens
Die Elster Group SE erwartet für das Geschäftsjahr 2012 konzernweit ein fremdwährungsbereinigtes
Umsatzwachstum im unteren bis mittleren einstelligen Bereich sowie eine (adjusted) EBITDA-Marge im
mittleren Zehnerprozentbereich. Unter Berücksichtigung eines angenommenen Wechselkurses des USDollar gegenüber dem Euro von 1,32 und gegenüber dem Britischen Pfund von 1,57 werden im Vergleich
zu 2011 konstante Umsatzerlöse erwartet. Der der Elster Group SE zuzurechnende, um Sondereffekte
bereinigte Gewinn je ADS wird in einer Spanne von $ 1,10 bis $ 1,20 erwartet. Der erwartete, bereinigte
Gewinn je ADS beinhaltet nicht die Abschreibungen auf stille Reserven, die im Rahmen der
Kaufpreisallokation aufgedeckt wurden, sowie bspw. Restrukturierungsaufwendungen im Zusammenhang
mit dem angekündigten Reinvestitionsprogramm und basiert auf insgesamt 12.880.164 ADS.
Die geschäftsführenden Direktoren der Elster Group SE beurteilen die Lage positiv und gehen für die
Geschäftsjahre 2012 und 2013 von einer positiven Entwicklung der Vermögens-, Finanz und Ertragslage
aus. Sie sehen die gute Performance in 2011 als Bestätigung der Strategie, die in den vergangenen Jahren
implementiert und präzisiert wurde.
Eine verlässliche Prognose der künftigen Marktentwicklung ist äußert schwierig und die tatsächlichen
Ergebnisse können wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.
Dennoch ist das Management der Auffassung, dass sich die Märkte erholen und ihr Wachstum während
der kommenden Jahre fortsetzen werden, woran die Elster Group insbesondere mit ihren Smart Offerings
profitieren wird.
Aufgrund der oben dargestellten Einflussfaktoren wird für das Geschäftsjahr 2012 mit einem fremdwährungsbereinigten Anstieg der Konzernumsatzerlöse im unteren bis mittleren einstelligen Bereich gerechnet. Für das Geschäftsjahr 2013 ist eine Prognose angesichts der aktuellen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zwar schwierig, jedoch gehen die geschäftsführenden Direktoren der Elster Group SE aufgrund des robusten Austauschgeschäfts sowie der sich aus den Smart Offerings und der fortschreitenden
Gasversorgung bietenden Chancen von einem weiteren Umsatzwachstum gegenüber 2012 aus.
Hauptgründe für die im Geschäftsjahr 2011 erreichte Gewinnsteigerung waren höhere Umsatzerlöse, ein
vorteilhafterer Produktmix sowie positive Effekte des kontinuierlichen Verbesserungsprogramms. Die
Ertragslage des Geschäftsjahres 2012 und --in geringerem Umfang-- des Geschäftsjahres 2013 wird durch
den überwiegenden Teil des im Februar 2012 beschlossenen Reinvestitionsprogramms mit einem
Volumen zwischen $ 40 Mio und $ 60 Mio über die kommenden drei Geschäftsjahre belastet werden.
Außerdem werden Ertragssteigerungen teilweise durch höhere Aufwendungen für Forschungs- und
Entwicklungsinitiativen für neue Produkte, die in allen Segment notwendig sind, sowie durch die
Ausweitung der Vertriebskapazitäten, die die Großkundenbetreuung sowie die Vermarktung der Smart
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Offerings unterstützen sollen, aufgezehrt werden. Der Konzern plant Investitionen zur weiteren Stärkung
der Smart Offerings-Kapazitäten sowie der hierfür notwendigen Organisation. Zur Sicherung der
Unternehmensziele wird gleichzeitig eine Verstärkung verschiedener Effizienzsteigerungs- und
Gewinnsicherungsinitiativen angestrebt.
Hauptrisiken für die künftige Ertragskraft der Elster Group gehen neben den genannten
Umsatzwachstumsrisiken unter anderem von der Volatilität der Rohstoff- und Energiepreise aus.
Aufgrund der erwarteten positiven Entwicklung der Konzerngesellschaften in den nächsten beiden
Geschäftsjahren rechnen die geschäftsführenden Direktoren für die Elster Group SE sowohl im laufenden
Geschäftsjahr 2012 als auch im Geschäftsjahr 2013 mit positiven Beteiligungsergebnissen und
Jahresüberschüssen. Es wird damit gerechnet, dass der Jahresüberschuss 2012 sich gegenüber dem
Geschäftsjahr 2011 leicht erhöhen wird.
Diese Planungen sind vom Eintritt bestimmter Erwartungen abhängig und könnten nicht erfüllt werden,
sofern die zugrunde liegenden Erwartungen nicht eintreten. Die darüber hinaus für den Konzern
bestehenden Risiken wurden oben dargestellt.
9. Bericht über Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag
Im Februar 2012 hat der Verwaltungsrat der Elster Group ein Reinvestitionsprogramm zur weiteren
Optimierung der Betriebseffizienz sowie zur erfolgreichen Ausrichtung des Konzerns auf
Wachstumsmöglichkeiten beschlossen. Darüber hinaus beabsichtigt der Konzern die Steigerung der
Betriebseffizienz im Segment Wasser, um den aktuellen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen besser
gerecht zu werden. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2012 will das Management geeignete Maßnahmen zur
Erreichung dieser Strategie ergreifen, was unter anderem die Errichtung regionaler, skalierbarer
Kernproduktionszentren sowie die weitere Effizienzsteigerung über alle Segmente umfassen wird.
Hauptelemente werden die Zusammenfassung von Aktivitäten und Standorten vor allem in Nordamerika
und Europa, die Verlegung von Produktlinien sowie die Mischung von Standorten mit hohen
Produktionskosten mit solchen mit niedrigen Produktionskosten sein, was zu einer Optimierung der
Kostenstruktur führen soll. Es ist geplant, vier größere Produktionsstandorte zu schließen sowie den
Betrieb an verschiedenen kleineren Standorten einzustellen bzw. zu reduzieren. Darüber hinaus wird
geplant, diese Maßnahmen durch eine Optimierung der Struktur der allgemeinen Verwaltungstätigkeiten
mittels Harmonisierung, Vereinfachung und Konsolidierung von Prozessen sowie die Fortsetzung des
Programms zur Konsolidierung und Standardisierung der unterschiedlichen lokalen IT-Plattformen zu
ergänzen.
Die geschäftsführenden Direktoren der Elster Group SE erwarten auf Basis des aktuellen
Maßnahmenpakets für die nächsten drei Geschäftsjahre zusätzliche Aufwendungen von insgesamt $ 40
Mio bis $ 60 Mio, wobei der Großteil dieser Aufwendungen voraussichtlich innerhalb der ersten zwölf
Monate anfallen wird. Es wird erwartet, dass die tatsächlichen Auszahlungen aufgrund dieser
Maßnahmen im Wesentlichen mit einer Zeitverzögerung von ungefähr 6 bis 18 Monaten nach der
bilanziellen Erfassung der Aufwendungen anfallen werden, und dass deren Finanzierung aus den im
Rahmen der betrieblichen Tätigkeit erwirtschafteten Zahlungsmittelzuflüssen erfolgen kann. Von den
29
geschätzten Gesamtaufwendungen werden rund 70 % auf Abfindungszahlungen entfallen, während die
restlichen 30 % im Zusammenhang mit anderen Maßnahmen des Reinvestitionsprogramms stehen. Die
tatsächlichen Aufwendungen zur Umsetzung des Reinvestitionsprogramms könnten höher als erwartet
ausfallen.
10. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB ist Teil des Corporate Governance-Berichts
und ist auf der Internetseite der Elster Group SE unter www.elster.com/investors/de öffentlich zugänglich
gemacht.
11. Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 Aktiengesetz
Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten
Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die
Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren,
bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen
getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.
Essen, den 9. März 2012
Die geschäftsführenden Direktoren
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Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und Lagebericht Elster

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