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Banken und Private Equity –
Das Ende einer turbulenten Ehe?
März 2013
1
Banken und Private Equity
Das Ende einer turbulenten Ehe?
Handelsblatt, 28.02.2012
manager magazin, 19.07.2012
FTD, 14.10.2008
Handelsblatt, 30.12.2009
FINANCE, 14.12.2012
2
Agenda
Entwicklung des Leverage Loan Markts
Transaktionsstrukturen vor der Krise
Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs
Trends in der Post-Crisis-Finanzierung
Fazit
Fragen?
3
Entwicklung des Leverage Loan Markts
Europäisches Leverage Loan-Volumen seit 2003
LBO
€180B
Kommentar
Non-LBO

€160B
Keine Überraschung: Die Sponsor-LBO Volumina sind
vor der Krise erheblich angestiegen, dann stark
€140B
€120B
eingebrochen.
€100B

€80B
€60B
Der Anstieg war insbesondere durch institutionelle
Anleger (CLOs, etc.) verursacht.
€40B
€20B

€0B
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Zahl der CLOs in Europa stieg von 13 in 2003 auf ca. 250
in 2007.
2012
Source: Standard & Poor‘s
4
Entwicklung des Leverage Loan Markts
Institutionelle Liquidität seit 2003
Pro Rata
€180B
Kommentar
Institutional

€160B
Institutional Liquidity machte vor der Krise einen
erheblichen und stetig zunehmenden Teil des Marktes aus.
€140B
€120B

€100B
Die Strukturen waren am Ende so aggressiv, dass Banken
hier schon viel weniger partizipierten.
€80B
€60B

€40B
Die arrangierenden Banken hatten zunehmend geringere
Stakes in den Transaktionen
€20B
€0B
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Source: Standard & Poor‘s
5
Transaktionsstrukturen vor der Krise
Beispiel

Transaktion i.H.v. ca. €500 Mio. Debt

RCF
€50 Mio.

TLB (bullet)
€450 Mio.

Eine sole underwriting Bank, die rund 2,0% Fee bekam, also rund €10 Mio.

In der Syndizierung benötigte man 3-4 Hausbanken, die den RCF nahmen und dazu in Summe rund €50 Mio. des TLB.

Diese erhielten 1,0% Fee, also rund €1 Mio.

Die restlichen €400 Mio. wurden ohne Fees an institutionelle Investoren verkauft.

Ca. €50 Mio. wurden vom Arranger als Initial Hold behalten, teilweise im Trading Buch


Diese wurden stückweise am Sekundärmarkt verkauft, meist über par (>100).
Resultat: Arranger hat hold von “0” und fast €10 Mio. Fee verdient.
6
Transaktionsstrukturen vor der Krise
Kommentar

Diese Art des Arrangings wurde jedoch hauptsächlich von den großen Investment Banken gestellt.

Im Mittelstand hat das nur gegen Ende (also bis kurz vor Ausbruch der Krise) funktioniert, als die Fonds nicht genug Papier
bekamen.

Geschäftsbanken waren zwar im Schnitt weniger aggressiv jedoch regelmäßiger Teil des Wettbewerbs, um ein Stück vom
Kuchen zu erhalten.

Dennoch gab es “Loan Provider” und “Investment Banker”
 Der Kredit allein reichte nie für die Vergabe anderer Geschäfte durch den Private Equity Investor
7
Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs
Kommentar

Zunahme der PE Aktivität ab 2003
Die PE-Industrie in Europa kam nach der Dotcom-Krise
Fundraising in € Mio.
Zahl der Banken , die LBO-Kredite vergaben, stieg

Zahl der Dienstleister rund um Private Equity (Anwälte,
190
4.000
185
3.000
180
175
2.000
170
1.000
DD-Provider, M&A Advisor, etc.) stieg

195
5.000
Zahl der PEs stieg

200
6.000
erst richtig in Fahrt

Anzahl PEs im BVK
165
-
160
2003
Was jedoch nicht stieg, war die Zahl der Defaults – bis die
Source: BVK
Krise ausbrach
8
2004
2005
2006
2007
Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs
Kommentar

Global Defaults
Die niedrige Default Rate v.a. 2005-2007 war auf verschiedene Gründe
zurückzuführen:

•
Gute Konjunktur
•
Hohe Covenant Headrooms
•
Extrem gute Refinanzierungsmärkte
•
Schnelles Drehen der PE-Assets
In dieser Welt ergaben sich Vertrauensbeziehungen zwischen Bankern und PEs:
•
PEs vertrauten auf die Lieferfähigkeit und Gutwilligkeit der Banken
•
Banken vertrauten darauf, dass der PE “es schon im Griff ” hat
 Aber vor der Krise wurde diese Beziehung nie auf die Probe gestellt
9
Source: Moody‘s Investor Service
Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs
Banken und PEs in der Finanzkrise

PEs konnten manche Assets nicht mehr retten und mussten z. T. ausbuchen

Banken mussten hohe Verluste hinnehmen
•
•
•
•
•
Veränderung des Risiko-Appetits
Höhere Risikokosten, höhere Refinanzierungskosten, Basel III
Erhöhung des Pricings, strengere Terms
Verkürzung der Laufzeiten
Euro-Krise, Sovereign Krise

Schließung vieler CLO Funds, keine Neuauflagen

Ton zwischen PEs und Banken wurde zum Teil scharf

Credit over Relationship

PEs wurden/werden mit den Workout-Banken “allein” gelassen

Die Beziehung hat sich nunmehr auf anderem Niveau stabilisiert; jeder ist
vorsichtiger
10
Trends in der Post-Crisis-Finanzierung
Fundraising deutscher PE Gesellschaften
Fundraising in € Mio.
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Source: BVK

Fundraising-Volumen hat sich 2011 ggü. 2010 mehr als verdoppelt und ist damit wieder auf Vorkrisenniveau 2005/2006

Private Equity Investoren haben „volle Kassen“ und wollen insbesondere in Deutschland investieren
11
Trends in der Post-Crisis-Finanzierung
European HY-Bond Volume
€7B
€80B
€6B
€70B
€5B
€60B
€30B
€2B
€20B
1Q07
2Q07
3Q07
4Q07
1Q08
2Q08
3Q08
4Q08
1Q09
2Q09
3Q09
4Q09
1Q10
2Q10
3Q10
4Q10
1Q11
2Q11
3Q11
4Q11
1Q12
2Q12
3Q12
4Q12
4Q12
3Q12
2Q12
1Q12
4Q11
3Q11
2Q11
1Q11
4Q10
3Q10
2Q10
1Q10
4Q09
3Q09
2Q09
1Q09
4Q08
3Q08
2Q08
1Q08
4Q07
€0B
3Q07
€0B
2Q07
€10B
1Q07
€1B
Source: Standard & Poor‘s
Source: Standard & Poor‘s

LBO HY Volume
€40B
€3B

LBO Mezz Volume
€50B
€4B

LBO Loan Volume
Die Schwäche an den Loan Märkten hat den HY-Bond Markt beflügelt, insbesondere US-Investoren sind aggressiv auf der
Suche nach Papier , nachrangige Tranchen wie Mezzanine wurden effektiv ersetzt
Europäischer Markt war zuletzt noch sprunghaft, mit Fenstern insbesondere in H1 2011 und Anfang 2012, die sich plötzlich
schlossen bedingt durch die Nachrichten rund um Euro-/Sovereign Krise
War es anfangs nur möglich, US Liquidität durch USD-Tranchen zu erreichen, sind US-Investoren mittlerweile aber auch
langsam wieder bereit, direkt in EUR-Deals zu investieren
12
Trends in der Post-Crisis-Finanzierung
Entwicklung der Spreads

Markit itraxx crossover 5 years
Seit der Finanzkrise sind die Durchschnittlichen
Margen im Loan Bereich deutlich gestiegen (in der
Spitze E+495 für Institutional in 2012), jedoch
deutlich fallend seit Mitte 2012

Die Entwicklung der durchschnittlichen HYB bzw.
Crossover Spreads wird deutlich durch die starke US

Source: Standard & Poor‘s
Average New Issue Spreads (Pro-rata vs. institutional)
E+550
Investoren-Nachfrage getrieben und “zieht” derzeit
E+500
auch das Loan Pricing herunter (aktuelle Deals z.B.
E+400
Intertrust, Univar, Iceland Group)
E+300
PE Investoren nutzen momentan das günstige
Marktumfeld für Repricings, Refinancings und Recaps
RC/TLa
TLb/TLc
E+450
E+350
E+250
E+200
E+150
E+100
E+50
E+0
2003
Source: Standard & Poor‘s
13
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Trends in der Post-Crisis-Finanzierung
Finanzierungen werden wieder aggressiver

Pro-forma debt / EBITDA for LBOs
7,0x
Insgesamt ruhigere makroökonomische “Fahrwasser”,
First Lien/EBITDA
hohe Fund Liquidität und steigender Banken-Appetit in
Kombination mit Mangel an Investitionsmöglichkeiten
4,0x
haben Senior Leverage Multiples für die “richtigen”
3,0x
2,0x
1,0x
Die durchschnittlichen Equity Tickets waren seit der
0,0x
Finanzkrise im Fallen begriffen. Die Euro-Krise scheint
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Source: Standard & Poor‘s
jedoch einen Beitrag zu einem Schritt zurück in 2012
Durchschnittliche Equity Contribution bei LBOs
geliefert zu haben. Aktuellste Deals in 2013 scheinen

Other Debt/EBITDA
5,0x
Kredite wieder deutlich steigen lassen

Second Lien/EBITDA
6,0x
60%
jedoch wieder deutlich gesunkene Equity Quoten zu
50%
unterstützen.
40%
53%
39%
30%
Insgesamt sind Investoren jüngst komfortabler damit,
37%
36%
2003
2004
34%
34%
34%
2005
2006
2007
52%
51%
45%
45%
20%
aggressivere Terms auf bereits bekannten Transaktionen
10%
zu akzeptieren, da die Volumina durch Recycling von
0%
vorhandenen Deals gekennzeichnet sind
2002
Source: Standard & Poor‘s
14
2008
2009
2010
2011
2012
Trends in der Post-Crisis-Finanzierung
Repayments und Europäische institutional new issues
Repayments
Institutional new-issue volume
12
€bn)
10
8
6
4
2
0
1Q 2009
2Q 2009
3Q 2009
4Q 2009
1Q 2010
2Q 2010
3Q 2010
4Q 2010
1Q 2011
2Q 2011
3Q 2011
4Q 2011
1Q 2012
2Q 2012
3Q 2012 3ME 11/12
Source: Standard & Poor‘s

Da seit der Krise Europäische Neu-CLOs ausgeblieben sind, sind Repayments einer der Key Driver für die Loan Liquidität

Aufgrund der abnehmenden Zahl an Neu-LBOs ( M&A Markt), machen derzeit Refinanzierungen ca. 80% der
Rückzahlungen aus

Dies bedingt die teilweise erratische Liquidität am Markt für New Loan Issues und hat starken Einfluss auf den UnderwritingAppetit insbesondere der Europäischen Universalbanken
15
Fazit
Zusammenfassung

Derzeit sind die Finanzierungsmärkte bullish, insbesondere getrieben durch institutionelle Liquidität aus den USA,
jedoch auch volatil aufgrund von Euro-Krise, Sovereign Krise (Stichwort: Financing Windows)

Besonders der HY-Markt stellt derzeit einen Großteil der Liquidität und füllt die Finanzierungslücken zum Loan
Markt bei größeren Buyouts

Der europäische Markt ‘hinkt’ etwas hinter dem US-Markt her, welcher deutlich früher wieder aggressiv geworden
ist (Stichwort: covenant-lite, PIK-toggle notes)
A

Die europäischen Geschäftsbanken sind im neuen Marktumfeld (noch) nicht ganz angekommen; Fokus weiterhin
auf “internen Hausaufgaben”, daneben ist die Erinnerung an die Verluste noch frisch

Banken sind noch vorsichtig bei Underwritings und genauso sprunghaft wie die Financing Windows

Bei großen Deals (€300 Mio.+) gibt es schon wieder Underwritings, aber derzeit hauptsächlich noch für den Bondoder den US-Institutional Markt

Bei Deals bis €300 Mio. im Bankenmarkt braucht man zumeist immer noch 3-4 Underwriter bzw. sind Club Deals
mit in der Spitze bis zu ca. 10 Einzelinstituten zur Regel geworden

Dies führt zu einer sehr hohen Komplexität
16
Fazit
Zusammenfassung

Banken sind insgesamt selektiver bei der Kreditqualität geworden, aber für den “richtigen” Kredit im “richtigen”
Sektor gibt es wieder hart umkämpften Wettbewerb
B

Underwritings sind noch sehr teuer (>4,5% Fees) und mit hoher Market Flex versehen, HY Bond Underwritings
unterliegen hohen Caps und Bridge Risiko
C

Risiko stark auf den Schultern der PEs

Im Mid Cap Bereich haben sich Club Deals statt Underwriting durchgesetzt unter Einschaltung von Debt Advisers:
•
Spart Kosten in Fees
•
Erhöht Sicherheit wegen geringerem Marktrisiko
•
Erhöht Objektivität
•
Reduziert Workload
17
Fazit
Zusammenfassung

D
Tendenzen der Pre-Crisis sind wieder klar erkennbar:
•
US-Institutional Markt ist wieder da, der Europäische ist hauptsächlich noch durch Repayments geprägt
•
Strukturen werden wieder aggressiver:
−
In der Krise stark angestiegene Minimum Equity Anforderungen sinken langsam wieder
−
Leverages steigen wieder, Margen sinken
−
Es gibt schon wieder Reverse Flexes
Banken und PEs könnten ihren zweiten Frühling erleben
18
Fragen?
19
ABOUT HERTER & CO
20
Selected Herter & Co. Team Credentials
Selected Financing Credentials
2012
Gehring Technologies (mandated), Tom Tailor / Bonita
(Acqu.Fin.), Ströer (Refi), Tom Tailor (Refi)
2012
LBOs of Fotolia, Spheros, 360T
2011
LBOs of Keymile, Scotch & Soda, SLV, Versatel, Westfalia Automotive,
Paccor
2010
LBOs of Kaffeepartner, paper+design, Ranger Marketing
2009
LBO of ESE/Otto
2008
LBO of Neochimiki, Profine (Refi)
2007
Selected Distressed & Restructuring Credentials
2012
German automotive company (mandated), German metals
manufacturer (signed)
2011
Honsel, Pfleiderer, German printing company, German shipping
company, German logistic company, Componenta
2010
Bavaria Yachting, big German Corporate, A-Tec Industries, Jost Werke
2009
Profine, Monier, Honsel, German auto supplier, Schuler,
Highstreet/Karstadt
2008
Oystar, Premiere (Sky Germany)
LBOs of HC Starck, Takko, AHT, IWKA Packaging (Oystar), EDS,
Süddekor (2D Group), Bavaria Yachting, SLV, Deutz Power Systems,
Profine, Schenck Process, SAG, Azelis, LR International (Recap), Vinnolit
(Recap)
2007
Witex, Meryl Fiber
2006
NICI, Neschen, Ruwel
2005
LTU, Georg von Opel, Kundert
2004
Augusta Technologie, IhrPlatz
2006
LBOs of Basler, BSN Medical, LuK Hydraulics (ixetic), Pfleiderer Track
Systems, Sports Group, Techem, RWE Solutions, Sportfive (Recap),
KSM (Recap), Jack Wolfskin (Recap)
2005
LBOs of Lehnkering, Frankonia, Schenck, Tom Tailor, Vinnolit, VAG,
Azelis, Peguform, AHT (Recap), Minimax (Recap)
2004
LBOs of Brenntag, Claas, EWE (2Ds), Flender, Georg Fischer, Gleason,
Schmolz+Bickenbach, SGL Carbon, Sportfive, Gardena, Geka, Apcoa,
Okin, Rethmann, MTH, LR International, Flex'n Gate, AHT
21
Marcel Herter
Marcel Herter, * December 1969, married, 2 children, dipl. Bankbetriebswirt (BA)
2012
Herter & Co.
Foundation of Herter & Co.
2011
Start as independent debt advisor
2008-2011
Lazard & Co.
Managing Director / Head of Debt Advisory & Financial Restructuring Germany
1990-2008
Dresdner Kleinwort / Dresdner Bank
2006-2008
Head of Leverage Finance Germany and CEE
2004-2006
Head of Capital Markets Non-IG Loans Germany
2002–2004
Head of Non-Investment Grade Credit Sales Germany
2000–2002
Transaction Director Leverage Finance Frankfurt
1997–2000
Düsseldorf Relationship Management Corporate Customers
1994–1997
Corporate Loans Risk Management
1990–1994
Retail and Private Customers
22
Paul H. F. Kim
Paul Han-Ju Franz Kim, * March 1977, Dipl. Kfm. (Univ.)
Since 10/2012
2010-2012
2009-2010
2005-2009
2002-2005
2001-2002
Herter & Co.
Managing Partner – Financial Sponsor Debt Advisory
IKB Deutsche Industriebank
Executive Director – Acquisition Finance & Sponsor Coverage
Augusta & Co. Merchant Bankers
Assistant Director – Debt Advisory & Restructuring
Dresdner Kleinwort
Vice President – European Leverage Finance
Ernst & Young
Senior Consultant – Transaction Advisory Services (TS / Valuation)
Dresdner Kleinwort Wasserstein
Analyst – Investment Banking Division (M&A / Equities)
23
Joachim Koolmann
Joachim Koolmann, * July 1957, married, one child, Bankfachwirt
Since 01/2013
2010-2012
2006-2009
2004-2006
1999-2004
1995-1999
1987-1995
1977-1986
Herter & Co.
Managing Director – Restructuring & Debt Advisory
Augusta & Co. Merchant Bankers
Managing Director – Debt Advisory & Restructuring
Bear Stearns / J.P. Morgan
Senior Managing Director – European Special Situations Group
Deutsche Bank
Managing Director – Distressed Products Group
Dresdner Kleinwort Wasserstein
Head of High Yield Capital Markets / Co-Head European Leverage Finance
Bankers Trust
Managing Director – High Yield Capital Markets
J.P. Morgan / Morgan Guaranty Trust of New York
Executive Director – Corporate Finance
Commerzbank
Corporate Credit and International Division
24
Contact Details
Marcel Herter
Email: [email protected]
Tel.: +49 69 770 1991 10
Paul H. F. Kim
Email: [email protected]
Tel.: +49 69 770 1991 13
Joachim Koolmann
Email: [email protected]
Tel.: +49 69 770 1991 14
Herter & Co. GmbH
Friedrichstr. 31
60323 Frankfurt am Main
25