Verschmelzungsvertrag SC HarzTor Stand 06012016

Nr.
der Urkundenrolle des Notars Horst Tichy für das Jahr 2016
Verhandelt
zu Bad Lauterberg im Harz am __. März 2016.
Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts Braunschweig,
Horst T i c h y ,
mit dem Amtssitz in Bad Lauterberg im Harz, erschienen heute von Person bekannt:
1.
Herr Matthias Körner, geb. am 28.08.1967,
wohnhaft Barbiser Straße 125, 37431 Bad Lauterberg,
2.
Herr Björn Firneisen, geb. am 20.06.1977,
wohnhaft Schillerstraße 4, 37412 Herzberg,
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte
Vorstandsmitglieder für die Sportvereinigung Barbis e.V. mit Sitz in Barbis, eingetragen im
Vereinsregister des Amtsgerichts Göttingen unter VR 170015,
3.
Herr Klaus Henkel, geb. am 04.04.1957,
wohnhaft Ritscherstraße 12, 37431 Bad Lauterberg,
4.
Herr Roland Stahl, geb. am 22.10.1964,
wohnhaft Wolfsgrube 3, 37431 Bad Lauterberg,
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte
Vorstandsmitglieder für den Sportverein von 1914 Bad Lauterberg im Harz e. V. mit Sitz in
Bad Lauterberg im Harz, eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Göttingen unter
VR 170013,
5.
Herr Harald Liebau, geb. am 04.02.1958,
wohnhaft Stettiner Straße 4, 37431 Bad Lauterberg,
6.
Herr Horst Bruer, geb. am 28.01.1949,
wohnhaft Am Vorwerk 10, 3431 Bad Lauterberg,
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte
Vorstandsmitglieder für den „TUSPO SÜDRING“ e. V. mit Sitz in Osterhagen, eingetragen
im Vereinsregister des Amtsgerichts Göttingen unter VR 170091.
Die Vertretungsberechtigung der Erschienenen ergibt sich aus den dieser Urkunde als Anlagen
1 bis 3 beigefügten Vereinsregisterauszügen.
Die Erschienenen erklärten vorab, dass der amtierende Notar sie nach einer Vorbefassung
gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG gefragt hat und die Frage verneint wurde.
Sodann baten die Erschienenen um Beurkundung des nachfolgenden
Verschmelzungsvertrages:
Präambel
Im Vereinsregister des Amtsgerichts Göttingen sind die durch die Erschienenen vertretenen
Vereine wie folgt eingetragen:
Sportvereinigung Barbis e. V. (nachfolgend auch nur „SVG“ genannt) unter VR 170015; die
Gemeinnützigkeit der SVG wurde vom Finanzamt Herzberg am Harz mit Bescheid vom
11.08.2015 (Az. 29/211/30569) festgestellt.
Sportverein von 1914 Bad Lauterberg im Harz e. V. (nachfolgend auch nur „SVL“ genannt) unter
VR 170013; die Gemeinnützigkeit des SVL wurde vom Finanzamt Herzberg am Harz mit
Bescheid vom 12.09.2014 (Az. 29/211/10452) festgestellt.
TUSPO SÜDRING e. V. (nachfolgend auch nur „TUSPO“ genannt) unter VR 170091; die
Gemeinnützigkeit der SVG wurde vom Finanzamt Herzberg am Harz mit Bescheid vom
17.06.2013 (Az. 29/211/10428) festgestellt.
Alle drei Vereine haben als Vereinszweck das Betreiben und die Förderung des Sports unter
Ausschluss politischer und religiöser Bestrebungen in ihrer Satzung festgeschrieben. Da
Sportvereine im ländlichen Bereich unter Nachwuchssorgen leiden und ihren Spielbetrieb nicht
mehr allein aufrecht erhalten können, möchten die Vereine mit diesem Vertrag im Wege der
Verschmelzung fusionieren. Der Verschmelzung stehen weder Landesvorschriften noch
Satzungsregelungen entgegen.
§ 1 Vermögensübertragung
1.
Der SVL und der TUSPO übertragen hiermit im Wege der Verschmelzung durch
Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG in Verbindung mit §§ 4 ff UmwG ihr Vermögen als
Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die SVG.
Hierfür werden die von den Kassenprüfern geprüften Jahresabschlüsse des SVL und des
TUSPO zum 31.12.2015 zugrunde gelegt. Die übertragenden Vereine haben keinen
Grundbesitz und halten auch keine Beteiligungen an anderen Unternehmen.
2.
In außerordentlichen Mitgliederversammlungen (SVG am 04.07.2015, TUSPO am
04.07.2015, SVL am 04.07.2015) haben die jeweiligen Mitglieder der drei beteiligten
Vereine ihre jeweiligen Vorstände beauftragt, mit den anderen beteiligten Vereinen
Fusionsverhandlungen zu
führen.
Die Protokolle
dieser
außerordentlichen
Mitgliederversammlungen sind dieser Urkunde als Anlagen 4 bis 6 beigefügt.
§ 2 Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme des Vermögens des SVL und des TUSPO erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 31.
Dezember 2015, 24:00 Uhr. Vom 01. Januar 2016, 0:00 Uhr, (Verschmelzungsstichtag) an gelten
alle Handlungen und
Geschäfte der übertragenden Vereine als für Rechnung des
übernehmenden Vereins vorgenommen.
§ 3 Durchführung der Verschmelzung
1.
Die SVG gewährt den Mitgliedern des SVL und des TUSPO als Gegenleistung für die
Übertragung des Vermögens Mitgliedschaftsrechte an ihrem Verein.
Ausgleichzahlungen oder Zuzahlungen oder die Gewährung besonderer Rechte oder
Vorteile sind daher anlässlich dieser Verschmelzung weder erforderlich (§ 5 Nr. 3-5
UmwG) noch möglich (§ 52 UmwG) bzw. vorgesehen (§ 5 Nr. 7 u. 8 UmwG).
2.
Ein Verschmelzungsbericht im Sinne von § 8 UmwG ist daher gemäß § 8 Abs. 3 UmwG
nicht erforderlich.
3.
Eine Prüfung der Verschmelzung im Sinne von § 9 UmwG ist daher ebenfalls gemäß § 9
Abs. 2 UmwG nicht erforderlich.
4.
Der Verschmelzungsvertrag ist aufschiebend bedingt und wird gemäß § 13 Abs. 1 UmwG
nur wirksam, wenn die Mitglieder der übertragenden Vereine sowie des aufnehmenden
Vereins im Rahmen einer Mitgliederversammlung durch Beschluss gemäß §§ 47 ff UmwG
zustimmen.
5.
Die Vorstände der übertragenden Vereine sowie des aufnehmenden Vereins haben die
Verschmelzung zur Eintragung beim jeweils zuständigen Registergericht ihres Vereins
gemäß den §§ 17 ff und § 52 UmwG anzumelden.
6.
Erst mit Eintragung der Verschmelzung im Vereinsregister des aufnehmenden Vereins
gehen das Vermögen und die Verbindlichkeiten der übertragenden Vereine auf den
aufnehmenden Verein über und die übertragenden Vereine erlöschen.
7.
Evtl. ist den Gläubigern der Vereine gemäß § 22 UmwG Sicherheit zu leisten.
8.
Die im Jahresabschluss der übertragenden Vereine aufgeführten Vermögensgegenstände
gehen zu den ausgewiesenen Buchwerten auf den übernehmenden Verein über (§ 24
UmwG).
9.
Auf die Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 48, 49 UmwG wird ausdrücklich verzichtet.
§ 4 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer
1.
Bei den beteiligten Vereinen bestanden und bestehen zum Übernahmestichtag
auskunftsgemäß keine Arbeitsverhältnisse.
2.
Durch die Verschmelzung werden Rechtspositionen von Arbeitnehmern deshalb nicht
berührt.
3.
Die Vereine haben weder einen Betriebsrat noch einen Aufsichtsrat.
§ 5 Sonstiges
1.
Der gemäß § 26 BGB vertretungsberechtigte Vorstand im übernehmenden Verein ändert
sich wie folgt:
Bisher:
1. Vorsitzender:
Herr Matthias Körner, geb. am 28.08.1967,
wohnhaft Barbiser Straße 125, 37431 Bad Lauterberg,
2. Vorsitzender:
Herr Björn Firneisen, geb. am 20.06.1977,
wohnhaft Schillerstraße 4, 37412 Herzberg.
Neu:
1. Vorsitzender:
Herr Matthias Körner, geb. am 28.08.1967,
wohnhaft Barbiser Straße 125, 37431 Bad Lauterberg,
Stellvertretender Vorsitzender Fussball:
Herr Klaus Henkel, geb. am 04.04.1957,
wohnhaft Ritscherstraße 12, 37431 Bad Lauterberg
Stellvertretender Vorsitzender Breitensport:
Herr Harald Liebau, geb. am 04.02.1958,
wohnhaft Stettiner Straße 4, 37431 Bad Lauterberg,
Schatzmeisterin:
Frau Heidi Fricke, geb. am 14.07.1979,
wohnhaft Schachtweg 5, 37431 Bad Lauterberg
2.
Der Name des übernehmenden Vereins lautet nunmehr:
Sportclub HarzTor e.V.
§ 6 Kosten
1.
Die durch den Abschluss dieses Vertrags und seiner Ausführung entstehenden Kosten
werden von der SVG übernommen.
2.
Diese Regelung gilt auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts eines
Vertragspartners, mangels Zustimmung der Mitglieder oder aus anderem Grunde nicht
wirksam wurde.
§ 7 Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam, nichtig oder
undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch
nicht berührt. Die betreffende unwirksame, nichtige oder undurchführbare Bestimmung ist von
den Vertragsparteien durch eine neue wirksame zu ersetzen, die dem Sinn und Zweck der
unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung unter Berücksichtigung der
wechselseitigen wirtschaftlichen Interessen der Vertragsparteien möglichst nahekommt und die
die sie vereinbart hätten, hätten sie die Unwirksamkeit, Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit
erkannt. Gleiches gilt, wenn der Vertrag eine Regelungslücke enthalten sollte.
§ 8 Vollmacht
Alle Beteiligten (Vereine und Vorstände) bevollmächtigen hiermit unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB die ReNo-Fachangestellten Jutta Beck, Melanie Busse geb.
Behre und Melana Koch, sämtlich dienstansässig Postplatz 2, 37431 Bad Lauterberg, und zwar
jede für sich allein, sämtliche Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, Anträge zu stellen
und zu bewilligen sowie Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Durchführung dieser Urkunde
erforderlich und zweckmäßig sind. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich. Dem Vereinsregister
gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. Die Vollmacht erlischt mit dem Vollzug dieser Urkunde
im Vereinsregister.
§ 9 Hinweise, Abschriften
1.
Der Notar belehrte über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der
Verschmelzung, weist auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und die Rechtsfolgen
der Verschmelzung hin, insbesondere darauf, dass den Gläubigern der an der
Verschmelzung beteiligten Rechtsträger auf Anmeldung und Glaubhaftmachung von
Forderungen nach Maßgabe des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten ist.
2.
Der Notar belehrte die Beteiligten ferner über die Unwiderruflichkeit der
Verzichtserklärungen und über deren Wirkungen sowie darüber, dass durch diese
Erklärungen
die
Ausübung
von
Mitgliederrechten
bei
der
vorstehenden
Verschmelzung beeinträchtigt werden können.
3.
Von dieser Urkunde erhalten beglaubigte Kopien:
-
das Registergericht Göttingen,
die SVG,
der SVL,
der TUSPO,
das Finanzamt Herzberg.
Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen bei gleichzeitiger Anwesenheit vom Notar
vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt
unterschrieben: