Informe Consejo Administración

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD “RESONANCIA MAGNÉTICA
SAN FRANCISCO DE ASIS, S.A.” RELATIVO A LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
PREVISTAS EN ORDEN A LA ADAPTACION DE LOS ESTATUTOS A LA LEGISLACION VIGENTE
Madrid a 18 de mayo de 2015
1.
INTRODUCCIÓN. FUNDAMENTO DEL INFORME
El presente Informe se emite por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), al objeto de aclarar y justificar de forma detallada la propuesta
de decisión de modificación de diversos artículos de los Estatutos Sociales de la mercantil
RESONANCIA MAGNETICA SAN FRANCISCO DE ASIS, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) con el
objetivo de adecuarles a la Legislación vigente, sometiendo dicha propuesta posteriormente a la
aprobación de la Junta General.
En concreto, y de conformidad con lo requerido por dicho precepto legal, el presente Informe tiene por
objeto recoger la información preparada por el Órgano de administración de la Sociedad en relación con
la descripción de las modificaciones de los artículos propuestos.
Asimismo, el presente informe recoge, en virtud de lo establecido en el artículo 286 del mencionado texto
legal, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta de los artículos 9,10, 11, 12, 13, 15,
18,21,26,27 y28.
A tales efectos, el presente informe se pone a disposición de los accionistas de la Sociedad en este
mismo acto, en el domicilio social, al objeto de informarle puntualmente sobre los siguientes extremos.
Modificaciones estatutarias propuesta
Artículo 9 .- La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar
la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de junta general
extraordinaria.
La junta general será convocada por el administrador y, en su caso, por el liquidador o los
liquidadores de la sociedad.
El administrador podrá convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo
estime conveniente para los intereses sociales.
Deberá, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un
cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En
este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a
la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al administrador para convocarla debiendo
incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud
Artículo 10.- La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de
la sociedad cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el
artículo 11 bis de la Legislación vigente.
El administrador confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que
hubiesen sido objeto de solicitud
Respecto al quorum de aistencia y de mayorías, requisitos de asistencia y celebración, derechos
de información del accionista, efectos e impugnación de acuerdos se estará a los previsto en la
Legislación vigente en cada momento.
Salvo que la Junta General sea de carácter universal, y los asistentes acepten por unanimidad la
celebración sin necesidad de previa convocatoria y acordando el orden del día, en la Junta
General no podrán recaer acuerdos sobre puntos que no estuvieran consignados en el orden del
dia expresado en la convocatoria, excepto las excepciones previstas legalmente, relativas a la
separaión de administradores, nombramiento de administradores que sustituiyan a los cesados
y el ejercicio de acción de responsabilidad de los administradores.
Articulo 11.- Cuando todas las acciones sean todas las acciones nominativas, el órgano de
administración convocará la Junta de Accionistas según lo previsto en el artículo anteior,
anunciando la convocatoria a través de su página web de la sociedad cuando ésta conste
creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Legislación
vigente.
Articulo 12.- Todos los accionistas incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a
las Juntas Generales.
Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones
en el libro registro de acciones de la sociedad con cinco dias de antelación a aquel en que haya
de celebrarse la Junta
Podrán asistir a la Junta General los Directores, gerentesm técnicos y demás personas que
tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Los Administradores deberán acudir a las Juntas Generales
Todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por
medio d eotra persona, aunque esta no sea accionista, en la forma y con los requisitos
establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y/o legislación vigente en el momento de
celebración de la Junta.
Articulo 13.- La Junta General queda validamente constituida, en primera o en segunda
convocatoria, cuando concurran a ella presentes o representados los quorums previstos en la la
Ley de Sociedades de Capital y/o legislación vigente en el momento de celebración de la misma.
Articulo 15.- De las reuniones de la Junta General se extenderá Acta al efecto. El Acta podrá
ser aprobado por la propia Junta o en su defecto, dentro del plazo de 15 dias, por el Presidente y
dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
Las certificaciones de las Actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración
con el visto bueno del Presidente y en ausencia de alguno de estos por el Vicesecretario y el
Vicepresidente.
Articulo 18.- El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde, epro
necesriamente, al menos, una vez al trimestre.
En la reunión del primer trimestre, y en cualquier caso en el plazo máximo de tres meses
contados a partir del cierre del ejercicio social, los administradores de la sociedad están
obligados a formular, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del
resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
El consejo de administración será convocado en cualquier momento por su presidente o el que
haga sus veces.
Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán
convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el
domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la
convocatoria en el plazo de un mes.
Asimismo el Consejo de Administración podrá reunirse siempre que se considere necesario
cumpliendo con las formalidades prevista en la Ley de Sociedades de Capital y/o legislación
vigente en el momento de la convocatoria.
El consejo queda válidamente constituido cuando asisten a la reunión, presentes o
representados, la mayoría de los vocales. Salvo los acuerdos en los que la Ley exija una
mayoría reforzada, estos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes,
presentes o debidamente representados.
La votación por escrito y sin sesión podrá realizarse siempre que se haga con por cualquier
medio escrito (fax, télex, carta, etc.); y siempre que ninguno de los consejeros se oponga a ello.
Artículo 21.- El Consejo de Administración podrá designar una Comisión ejecutiva o uno o
varios Consejeros delegados según los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital
y/o legislación vigente en el momento del nombramiento, , pudiendo delegar, total o
parcialmente, con carácter temporal o permanente todas las facultades que no sean indelegables
conforme a la ley.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de los apoderamientos que puedan
conferirse por los órganos competentes a cualquier persona.
Artículo 26.- La disolución y liquidación de la Sociedad, en lo relativo a su causa, procedimiento
y efectos, se regirá por lo dispuesto en la legislación en cada momento vigente.
Artículo 27.- Corresponde a la junta general la designación de liquidadores. El acuerdo, se
ajustará a las normas generales sobre convocatoria, constitución y mayorías previstas en la
Legislación vigente.
Las facultades del liquidador serán las que por Ley se le atribuyan.
Articulo 28.- En toda transmisión de acciones por actos inter vivos a título oneroso a favor de
extraños, se observarán los siguientes requisitos:
El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas deberá comunicarlo por
escrito, indicando su numeración, precio y comprador al administrador, quien a su vez y en el
plazo de diez días naturales, deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas
en el domicilio que conste como de cada uno de ellos en el libro registro de acciones
nominativas. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los
accionistas, podrán estos optar a la adquisición de las acciones, y si fueren varios los que
ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean,
atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular del mayor número de
acciones. Transcurrido dicho plazo, la sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte
días, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir
las acciones para sí, en la forma legalmente permitida. Finalizando este último plazo, sin uso del
derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la
persona y en las condiciones que comunicó al administrador, siempre que la transmisión tenga
lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado. Para el
ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso de
discrepancia, será el que designe un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a
solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.
No están sujetas a limitación alguna las transmisiones que se realicen a favor del cónyuge,
ascendientes o descendientes del socio enajenante. La Sociedad no reconocerá ninguna
transmisión inter vivos de acciones que no se sujete a las normas establecidas en este artículo,
ya sea voluntaria, ya litigiosa o por apremio, observándose en estos dos últimos casos lo que
determina el artículo siguiente.
El mismo derecho de adquisición preferente tendrá lugar en el caso de transmisión mortis causa
o por donación. Los herederos o legatarios y, en su caso los donatarios, comunicarán la
adquisición a la administración social, aplicándose a partir de ese momento las reglas del artículo
anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho; transcurridos dichos plazos sin que los
accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la
oportuna inscripción de la transmisión, en el Libro Registro de acciones.
En los supuestos del presente artículo, para rechazar la inscripción de la transmisión, la
Sociedad deberá presentar al heredero, legatario o donatario uno o varios adquirentes de las
acciones, que habrán de ser los accionistas que hayan manifestado su propósito de adquirir, o,
en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma de acuerdo con lo previsto para la adquisición
derivativa de acciones propias en la Ley de Sociedades de Capital y en todo caso por su valor
razonable en el momento en que se solicitó la inscripción; se entenderá como valor razonable el
que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de
cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.
Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial o administrativo de
ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el rematante o
adjudicatario comunique la adquisición a la administración social.
No se aplicará el presente artículo a las adquisiciones realizadas por el cónyuge, los
ascendientes o los descendientes del accionista.
Sobre la base de los puntos expuestos, y en cumplimiento de lo establecido por los artículos 286 de la
Ley de Sociedades de Capital, el Órgano de Administración. suscribe, a los efectos legales oportunos, el
presente Informe.
En Madrid a 20 de mayo de 2015
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El Consejero Delegado.
Don Iñaki-Aitor Eguía Ventura,
por designación de “Grupo Sanitario QDiagnostica por Imagen, SLU.”