Informe Administrador estatutos

INFORME DEL ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA SOCIEDAD “RESONANCIA MAGNÉTICA PALENCIA”
RELATIVO A LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PREVISTAS EN ORDEN A LA ADAPTACION DE LOS
ESTATUTOS A LA LEGISLACION VIGENTE
Palencia a 8 de mayo de 2015
1.
INTRODUCCIÓN. FUNDAMENTO DEL INFORME
El presente Informe se emite por el Administrador Único en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 300.1 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
(“LSC”), al objeto de aclarar y justificar de forma detallada la propuesta de decisión de modificación de diversos
artículos de los Estatutos Sociales de la mercantil RESONANCIA MAGNÉTICA PALENCIA, S.A. (en adelante, la
“Sociedad”) con el objetivo de adecuarles a la Legislación vigente, sometiendo dicha propuesta posteriormente a la
aprobación de la Junta General.
En concreto, y de conformidad con lo requerido por dicho precepto legal, el presente Informe tiene por objeto recoger
la información preparada por el Administrador Único de la Sociedad en relación con la descripción de las
modificaciones de los artículos propuestos
Asimismo, el presente informe recoge, en virtud de lo establecido en el artículo 286 del mencionado texto legal, el
texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta de los artículos 8, 9 ,11, 12, 13, 16, 17, 22, 25, 26, 27 y 29.
A tales efectos, el presente informe se pone a disposición de los socios de la Sociedad en este mismo acto, en el
domicilio social, al objeto de informarle puntualmente sobre los siguientes extremos.
Modificaciones estatutarias propuesta
ARTICULO 8º.- TRANSMISION DE ACCIONES: En toda transmisión de acciones por actos inter vivos a
título oneroso a favor de extraños, se observarán los siguientes requisitos:
El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas deberá comunicarlo por escrito,
indicando su numeración, precio y comprador al administrador, quien a su vez y en el plazo de diez días naturales,
deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en el domicilio que conste como de cada uno de
ellos en el libro registro de acciones nominativas. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de
comunicación a los accionistas, podrán estos optar a la adquisición de las acciones, y si fueren varios los que
ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en su caso los
excedentes de la división al optante titular del mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo, la sociedad
podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte días, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la
transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida. Finalizando este último
plazo, sin uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la
persona y en las condiciones que comunicó al administrador, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los
dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado. Para el ejercicio de este derecho de adquisición
preferente, el precio de compra, en caso de discrepancia, será el que designe un auditor de cuentas, distinto al
auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.
No están sujetas a limitación alguna las transmisiones que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o
descendientes del socio enajenante. La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión inter vivos de acciones que no
se sujete a las normas establecidas en este artículo, ya sea voluntaria, ya litigiosa o por apremio, observándose en
estos dos últimos casos lo que determina el artículo siguiente.
El mismo derecho de adquisición preferente tendrá lugar en el caso de transmisión mortis causa o por
donación. Los herederos o legatarios y, en su caso los donatarios, comunicarán la adquisición a la administración
social, aplicándose a partir de ese momento las reglas del artículo anterior en cuanto a plazos de ejercicio del
derecho; transcurridos dichos plazos sin que los accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de
adquirir, se procederá a la oportuna inscripción de la transmisión, en el Libro Registro de acciones.
En los supuestos del presente artículo, para rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de
acciones nominativas, la Sociedad deberá presentar al heredero, legatario o donatario uno o varios adquirentes de
las acciones, que habrán de ser los accionistas que hayan manifestado su propósito de adquirir, o, en su defecto,
ofrecerse a adquirirlas ella misma de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en la
Ley de Sociedades de Capital y en todo caso por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción;
se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a
solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.
Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial o administrativo de ejecución,
iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el rematante o adjudicatario comunique la adquisición
a la administración social.
No se aplicará el presente artículo a las adquisiciones realizadas por el cónyuge, los ascendientes o los
descendientes del accionista.
ARTICULO 9º.- ORGANOS SOCIALES: La Sociedad será regida por la Junta General de Accionistas y
administrada y representada por un administrador único.
Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio. El cargo de administrador es gratuito.
No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad, las personas comprendidas en alguna de las
prohibiciones o incompatibilidades establecidas, en especial las indicadas en la Ley 5/2006, de 10 de Abril y en las de
las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas.
ARTICULO 11 .- JUNTA GENERAL: La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se
reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión
social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de junta general
extraordinaria.
La junta general será convocada por el administrador y, en su caso, por el liquidador o los liquidadores de la
sociedad.
El administrador podrá convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estime
conveniente para los intereses sociales.
Deberá, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por
ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser
convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente
al administrador para convocarla debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen
sido objeto de solicitud
La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando ésta
conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Legislación vigent.
El administrador confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido
objeto de solicitud
ARTICULO 12 .- REGIMEN: Respecto al quorum de aistencia y de mayorías, requisitos de asistencia y
celebración, derechos de información del accionistaefectos e impugnación de acuerdos se estará a los previsto en la
Legislación vigente en cada momento.
ARTICULO 13.- ORDEN DEL DIA: Salvo que la Junta General sea de carácter universal, y los asistentes
acepten por unanimidad la celebración sin necesidad de previa convocatoria y acordando el orden del día, en la
Junta General no podrán recaer acuerdos sobre puntos que no estuvieran consignados en el orden del dia expresado
en la convocatoria, excepto las excepciones previstas legalmente, relativas a la separaión de administradores,
nombramiento de administradores que sustituiyan a los cesados y el ejercicio de acción de responsabilidad de los
administradores.
ARTICULO 16.- ACTAS: Las Actas de las Juntas Generales irán firmadas por Presidente y Secretario y se
extenderán según determine la Legislación Vigente. Podrán ser aprobadas por la propia Junta o en su defecto en el
plazo de 15 días por el Presidente y por dos socios interventores, uno que represente de la minoría y otro a la
mayoría, los cuales serán elegidos en la reunión de Junta General.
Las certificaciones serán libradas ro el Administrador Único.
ARTICULO 17:COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERALD E ACCIONISTAS Es de competencia de la
junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de
cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter
esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que
figuren en el último balance aprobado.
g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad.
i) La aprobación del balance final de liquidación.
j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
ARTICULO 22º FACULTADES DEL ADMINISTRADOR:El Administrador tendrá todas las facultades y atribuciones
que por la Ley no estén preceptivamente reservadas a la Junta General.
A efectos puramente internos y a título enunciativo y no limitativo, se enumeran como facultades propias del
Administrador las siguientes: Representar a la Sociedad en toda clase de oficinas del Estado, Comunidades
Autónomas y sus organismos, Provincia o Municipio, ante los Tribunales, Juzgados y Autoridades de cualquier clase
y jerarquía y actuar como representante legal de la sociedad; ejecutar los acuerdos de la Junta General y otorgar en
nombre de la Sociedad toda clase de escrituras y documentos públicos y privados; comprar, ceder, arrendar, gravar,
hipotecar y en general realizar actos dispositivos sobre bienes muebles e inmuebles; practicar agrupaciones,
segregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva y toda clase de operaciones que tengan trascendencia
registral; tomar inmuebles, industrias y maquinaria en arrendamiento o arrendar los que posea la Sociedad; vender,
gravar, enajenar, comprar, adquirir por cualquier título y, en general, realizar cualesquiera operaciones sobre
acciones, obligaciones y demás títulos valores; realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades
bien concurriendo a su constitución, bien a ampliaciones de capital u otras emisiones de títulos valores; abrir cuentas
corrientes y de crédito, disponer de sus saldos, y realizar operaciones en cualquier banco u otro establecimiento de
crédito o mercantil y Cajas de Ahorros; constituir hipotecas y prendas sobre toda clase de bienes y valores; librar,
aceptar, endosar, negociar y descontar o protestar letras de cambio y demás documentos de giro, organizar y
disponer el funcionamiento de la Sociedad por cualquier concepto que sea, incluso reclamar y cobrar cantidades de la
Hacienda Pública; ejecutar y elevar a públicos los acuerdos de la Junta General; no siendo esta reseña de
atribuciones limitativa sino explicativa de la función ejecutiva. Podrá otorgar poderes de todas clases, tanto judiciales
como extrajudiciales y revocarlos.
ARTICULO 25º DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION: La disolución y liquidación de la Sociedad, en lo relativo a su causa,
procedimiento y efectos, se regirá por lo dispuesto en la legislación en cada momento vigente.
ARTICULO 26 PERIODO DE LIQUIDACION: Al tomarse el acuerdo de disolución de la sociedad , la Junta General
regulará el proceso , división y pago del haber social , según lo dispuesto en la legislación vigente.
ARTICULO 27 LIQUIDACION: El nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la
disolución de la sociedad y sus facultades, se regulará conforme a lo previsto en la legislación vigente
En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la
sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores.
ARTICULO 29º REMISION A LA LEY: En todo cuanto no esté previsto por los presentes Estatutos serán de
observación y aplicación las disposiciones de la Ley que esté vigente.
Sobre la base de los puntos expuestos, y en cumplimiento de lo establecido por los artículos 286 y 300 de la Ley de
Sociedades de Capital, el Administrador Único de la Sociedad RESONANCIA MAGNÉTICA PALENCIA, S.A.
suscribe, a los efectos legales oportunos, el presente Informe.
En Palencia a 8 de mayo de 2015
______________________________________
Don Iñaki-Aitor Eguía Ventura,
por designación de “Grupo Sanitario QDiagnostica por Imagen, SLU.”