מ" בע ביג מרכזי קניות [ מ"עב ( 2004 לשעבר ביג מרכזי קניות ( ]

‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫]לשעבר ביג מרכזי קניות )‪ (2004‬בע"מ[‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2011‬‬
‫‪2‬‬
‫‪‬‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫מספר החברה ברשם החברות‪:‬‬
‫המען הרשום של החברה‪:‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫‪513623314‬‬
‫רחוב ספיר ‪ ,1‬הרצליה‪46733 ,‬‬
‫כתובת הדואר האלקטרוני של החברה‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫אתר החברה‪:‬‬
‫‪www.bigcenters.co.il‬‬
‫מספרי טלפון‪:‬‬
‫מספר פקס‪:‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪073-2600420 ,073-2600400‬‬
‫‪073-2600426‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪ 20‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫‪‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫פרק ‪- 1‬‬
‫תיאור עסקי החברה לשנת ‪2011‬‬
‫פרק ‪- 2‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫פרק ‪- 3‬‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ודוח כספי נפרד של‬
‫החברה לשנת ‪2011‬‬
‫פרק ‪- 4‬‬
‫פרטים נוספים על החברה‬
‫פרק ‪- 5‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי‬
‫‪4‬‬
‫‪‬‬
‫פרק ‪ - 1‬תיאור עסקי החברה לשנת ‪2011‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫פרק א' ‪-‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות‬
‫במניותיה‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪14‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪15‬‬
‫‪17‬‬
‫פרק ב' ‪ -‬מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של‬
‫‪5‬‬
‫החברה‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים‬
‫‪6‬‬
‫על פעילות החברה‬
‫פרק ג' ‪-‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪7‬‬
‫מידע כללי על הפעילות‬
‫‪23‬‬
‫‪8‬‬
‫תמצית התוצאות‬
‫‪33‬‬
‫‪9‬‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬
‫‪33‬‬
‫‪10‬‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות‬
‫חתומים‬
‫שוכרים עיקריים )מצרפי(‬
‫‪34‬‬
‫‪38‬‬
‫‪13‬‬
‫נכסים בהקמה )מצרפי(‬
‫‪39‬‬
‫‪14‬‬
‫קרקעות )מצרפי(‬
‫‪39‬‬
‫‪15‬‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(‬
‫‪40‬‬
‫‪16‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫‪41‬‬
‫‪17‬‬
‫התאמות הנדרשות ברמת התאגיד‬
‫‪18‬‬
‫נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד‬
‫‪19‬‬
‫פעילות נוספת‬
‫‪20‬‬
‫תחרות‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪38‬‬
‫‪46‬‬
‫‪47‬‬
‫‪63‬‬
‫‪65‬‬
‫‪5‬‬
‫‪‬‬
‫עמוד‬
‫‪21‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬
‫‪22‬‬
‫ביטוח‬
‫‪66‬‬
‫‪66‬‬
‫‪23‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪67‬‬
‫‪24‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪68‬‬
‫‪25‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪74‬‬
‫‪26‬‬
‫השקעות‬
‫‪75‬‬
‫‪27‬‬
‫מימון‬
‫‪77‬‬
‫‪28‬‬
‫מיסוי‬
‫‪84‬‬
‫‪29‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪84‬‬
‫‪30‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג‬
‫‪87‬‬
‫‪31‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪88‬‬
‫‪32‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪92‬‬
‫‪33‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪97‬‬
‫‪34‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪100‬‬
‫‪35‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪103‬‬
‫‪36‬‬
‫מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים‬
‫‪103‬‬
‫‪37‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪103‬‬
‫‪6‬‬
‫פרק א'‪ :‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫מקרא‬
‫למען הנוחות‪ ,‬בפרק ‪ 1‬זה לדוח תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪:‬‬
‫החברה ‪-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה או קבוצת ביג ‪-‬‬
‫החברה יחד עם תאגידים מאוחדים‪ ,‬תאגידים‬
‫מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות‬
‫ושותפויות‪.‬‬
‫ביג ‪- USA‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי‪ .‬בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתה של החברה‪,‬‬
‫ואשר החברה מחזיקה במניות המהוות ‪80%‬‬
‫‪1‬‬
‫מהונה המונפק והנפרע‪.‬‬
‫ביג ארה"ב ‪-‬‬
‫‪ ,Big Shopping Centers USA, Inc.‬חברה בבעלות‬
‫מלאה בשרשור של ביג ‪ ,USA‬אשר התאגדה בדלוור‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫קבוצת ביג ארה"ב ‪-‬‬
‫ביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים‪ ,‬תאגידים‬
‫מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות ושותפויות‪.‬‬
‫ביג ‪- CEE‬‬
‫‪ ,CEE-BIG B.V.‬חברה המוחזקת על‪-‬ידי החברה‬
‫בשיעור ‪ ,50%‬אשר התאגדה בהולנד‪.‬‬
‫קבוצת ביג ‪- CEE‬‬
‫ביג ‪ CEE‬יחד עם חברות בנות סרביות בבעלותה‬
‫המלאה‪.‬‬
‫ביג הודו ‪-‬‬
‫‪ ,Big India Malls Private Ltd.‬חברה המוחזקת על‪-‬‬
‫ידי החברה )באמצעות ‪,Big Global Enterprise‬‬
‫חברה בבעלותה המלאה של החברה( בשיעור‬
‫‪ ,30.18%‬אשר התאגדה בהודו‪.‬‬
‫קבוצת ביג הודו ‪-‬‬
‫ביג הודו יחד עם חברות בנות אשר התאגדו בהודו‪,‬‬
‫המוחזקות על‪-‬ידה בשיעור ‪.100%-99%‬‬
‫התשקיף הראשון ‪-‬‬
‫התשקיף שפרסמה החברה ביום ‪ 29‬במאי ‪.2006‬‬
‫תשקיף המדף הראשון ‪-‬‬
‫‪.2007‬‬
‫תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום ‪ 22‬באוגוסט‬
‫תשקיף המדף השני ‪-‬‬
‫‪.2010‬‬
‫תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום ‪ 9‬בפברואר‬
‫________________________‬
‫‪1‬‬
‫החל מחודש פברואר ‪ ,2012‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬יתרת הזכויות בביג ‪ ,USA‬מוחזקות על‪-‬ידי‬
‫גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"(‪ .‬לפרטים אודות התקשרות החברה וביג ‪ USA‬בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל‬
‫מניות המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ .USA‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪31.2‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪-7‬‬‫הבורסה ‪-‬‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫דולר ‪-‬‬
‫דולר ארה"ב‪.‬‬
‫חוק החברות ‪-‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫חוק ניירות ערך ‪-‬‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫הדוח התקופתי או הדוח ‪-‬‬
‫הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫דוח הדירקטוריון ‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בפרק ‪ 2‬לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ‪-‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬הכלולים בפרק ‪ 3‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫סעיף __ לדוח ‪-‬‬
‫הפניה לסעיף הרלוונטי בפרק ‪ 1‬לדוח התקופתי‬
‫)תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫מועד הדוח ‪-‬‬
‫מועד פרסום הדוח או מועד סמוך למועד הפרסום‪,‬‬
‫בהתאם לעניין‪.‬‬
‫מ"ר ‪-‬‬
‫מטר מרובע‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬ועד יום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2011‬‬
‫________________________‬
‫‪2‬‬
‫הנתונים המופיעים בדוח של שטחי מרכזי הקניות אשר לקבוצה זכויות בהם בארה"ב‪ ,‬הומרו למ"ר מרגל‬
‫מרובע‪ ,‬מידת השטח המקובלת בהסכמים שהקבוצה צד להם בקשר עם מרכזי הקניות האמורים‪ ,‬לפי היחס‪1 :‬‬
‫רגל מרובע = ‪ 0.0929‬מ"ר‪.‬‬
‫‪-8‬‬‫‪.1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪1.1‬‬
‫החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2004‬תחת השם ביג מרכזי‬
‫קניות )‪ (2004‬בע"מ‪ ,‬כחברה פרטית על‪-‬פי חוק החברות‪ ,‬בכדי לרכז את פעילותם‬
‫של בעלי המניות בחברה בתחום הייזום‪ ,‬ההחזקה‪ ,‬התפעול וההשכרה של מרכזי‬
‫קניות פתוחים )כהגדרתם להלן( בישראל‪ .‬ביום ‪ 20‬ביוני ‪ 2011‬שונה שם החברה‬
‫לשמה הנוכחי‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫במסגרת התשקיף הראשון‪ ,‬הנפיקה החברה ניירות ערך לציבור‪ ,‬לרבות‬
‫‪ 1,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות‬
‫רגילות של החברה"(‪ ,‬בערך נקוב כולל של ‪ 10,000‬ש"ח‪ ,‬במחיר של ‪ 100‬ש"ח‬
‫למניה‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הפכה החברה לחברה ציבורית כמשמעה בחוק החברות‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫קבוצת ביג הוקמה על‪-‬ידי מר יהודה נפתלי‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫מר רון )רוני( נפתלי ומר אברהם גילת‪ ,‬המכהנים כדירקטורים בחברה‪ 3.‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי הינם בעלי השליטה בחברה‬
‫)באמצעות חברות פרטיות בשליטתם(‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫מאז היווסדה‪ ,‬עוסקת החברה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות תאגידים מאוחדים‪ ,‬תאגידים‬
‫מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות ושותפויות‪ ,‬בתפעול ובהשכרה של שטחי‬
‫מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים הידועים בשמות כגון " ‪Power‬‬
‫‪ "Outlet" ,"Center‬ו‪") "Retail Boxes"-‬מרכזי קניות" או "מרכזי קניות‬
‫פתוחים"(‪ ,‬ובייזום פרויקטים‪ ,‬הן באמצעות הקמה של מרכזים כאמור והן‬
‫‪4‬‬
‫באמצעות רכישת מרכזים כאמור‪.‬‬
‫מרכזי קניות פתוחים הינם מרכזים מסחריים גדולים יחסית המושכרים בדרך‬
‫כלל ביחידות גדולות )‪ (Big Boxes‬הכוללים מקומות חניה רבים שאינם מקורים‪.‬‬
‫ייחודם של הנכסים כאמור נעוץ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכך שהם מאפשרים לשוכרים‬
‫להקים חנויות גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים(‪,‬‬
‫בעלויות נמוכות יחסית‪ .‬לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות במגוון‬
‫חנויות בעלות מבחר מוצרים גדול‪ ,‬במיקום נוח ונגיש וללא בעיות חניה‪.‬‬
‫‪1.5‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפים עיקריים ‪ -‬ישראל‬
‫וארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫ישראל ‪ -‬החברה פועלת בישראל בעצמה ובאמצעות תאגידים מאוחדים‪,‬‬
‫תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות ושותפויות‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫קודם להקמת החברה רוכזה פעילות הקבוצה על‪-‬ידי תאגידים בבעלותם של ה"ה יהודה נפתלי‪ ,‬רון )רוני( נפתלי‬
‫ואברהם גילת‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת חלק ממרכזי הקניות הפתוחים של קבוצת ביג בישראל‪ ,‬מקימה הקבוצה גם שטחי משרדים‬
‫אותם היא משכירה‪ ,‬בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬החלה החברה לפעול להתקנת‬
‫מערכות סולאריות על גגות מרכזי הקניות של הקבוצה‪ ,‬כאשר למועד הדוח קיבלה החברה רישיונות לייצור‬
‫חשמל בשבעה אתרים )טבריה‪ ,‬כרמיאל‪ ,‬רגבה‪ ,‬בית שמש‪ ,‬קריית גת‪ ,‬קסטינה ובאר שבע( והיא פועלת לאישור‬
‫הפרויקט ב‪ 3 -‬אתרים נוספים )קריית שמונה‪ ,‬אילת וקריות(‪ .‬למועד הדוח מתקבלים בפועל תקבולים מ – ‪4‬‬
‫תחנות סולאריות‪ ,‬מערכת בינונית בטבריה ומספר מערכות קטנות ברגבה‪ ,‬כרמיאל וקריות‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה גם סעיף ‪ 34.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪-9‬‬‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים(‬
‫והמפעילה של שישה עשר )‪ (16‬מרכזי קניות בישראל‪ ,‬בערים קריית שמונה‪,5‬‬
‫כרמיאל‪ ,‬מושב רגבה‪ ,‬טבריה‪ ,‬נצרת‪ ,‬יוקנעם‪ ,‬קריות‪ ,‬נתניה‪ ,‬ראשון לציון‪ ,‬יהוד‪,‬‬
‫מודיעין‪ ,‬בית שמש‪ ,‬קרית גת‪ ,‬קסטינה‪ ,‬באר שבע‪ ,‬ואילת‪ ,‬בשטח מסחרי כולל‬
‫של כ‪ 224-‬אלפי מ"ר‪ 6.‬לקבוצת ביג זכויות בניה נוספות בלתי מנוצלות בחלק‬
‫מהמרכזים האמורים בשטח כולל של כ‪ 337-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬נפתח לקהל מרכז הקניות ה‪ 17-‬של‬
‫הקבוצה בפרדס חנה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם‬
‫אחרים( בקרקעות הממוקמות בשמונה )‪ (8‬אתרים נוספים בישראל‬
‫)בערים‪/‬אזורים טבריה‪ ,‬צ'ק פוסט‪ 7,‬אשקלון‪ ,‬אשדוד‪ ,‬בית שמש‪ ,‬עפולה‪ ,‬פתח‬
‫תקווה וכפר סבא( בשטח כולל של כ‪ 328-‬דונם‪ ,‬עליהם מקימה קבוצת ביג‬
‫ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ‪ 118-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫ארה"ב ‪ -‬החברה פועלת בארה"ב‪ ,‬החל משנת ‪ ,2010‬באמצעות קבוצת ביג‬
‫ארה"ב‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ביג ‪ USA‬היא בעלת הזכויות )בשיעור של ‪(49.9%‬‬
‫בעשרים וחמישה )‪ (25‬מרכזי קניות בארה"ב‪ ,‬בשטח מסחרי כולל של כ‪410-‬‬
‫אלפי מ"ר‪ .‬מרבית מרכזי הקניות האמורים מרוכזים במדינת קליפורניה‬
‫ובמדינת נבאדה ויתר מרכזי הקניות נמצאים במדינות מרילנד‪ ,‬וושינגטון‪,‬‬
‫טקסס‪ ,‬ניו יורק ואורגון‪ .‬לפרטים אודות תחילת פעילות קבוצת ביג בארה"ב‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.9‬לדוח‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫החל מיום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬ולאחר השלמת הסכם מיום ‪ 16‬בפברואר ‪2012‬‬
‫במסגרתו התקשרו החברה וביג ‪ USA‬עם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"(‬
‫מחזיקה מגדל במניות ביג ‪ ,USA‬המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע של ביג ‪ .USA‬לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪31.2‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪1.6‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה פעילות בשני אזורים גיאוגרפיים נוספים‪ ,‬סרביה והודו‪ ,‬אשר‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה בהיקף לא מהותי‪ .‬במסגרת פעילות זו‪ ,‬לקבוצה‬
‫אחזקות – באמצעות קבוצת ביג ‪ CEE‬וקבוצת ביג הודו ‪ -‬בקרקעות הממוקמות‬
‫בשלושה אתרים בסרביה אשר עליהן מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים‬
‫בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ‪ 60-‬אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של עד‬
‫כ‪ 15-‬אלפי מ"ר‪ 9,‬במקרקעין בהודו עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ‪-‬‬
‫________________________‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫יצוין כי הקמת מרכז הקניות בקרית שמונה הושלמה ונכון למועד הדוח המרכז אוכלס כמעט במלואו )כאשר‬
‫חלק מהשוכרים מבצעים עבודות התאמה בנכס האמור(‪ .‬נכון למועד הדוח נסתיימו ההליכים המשפטיים‬
‫בקשר עם מרכז הקניות כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 29.4‬לדוח‪.‬‬
‫הנתון אינו כולל את מרכז הקניות בקרית שמונה בשטח של כ‪ 11-‬אלפי מ"ר )חלק החברה ‪ (50%‬אשר החל‬
‫לפעול בתחילת שנת ‪ 2012‬ואת בניין ‪ D‬במרכז הקניות באילת בשטח של כ‪ 5-‬אלפי מ"ר אשר הקבוצה פועלת‬
‫לשינוי ייעודו ואשר טרם החל להניב הכנסות‪ ,‬נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫בנוגע למקרקעין אלו נחתם מזכר הבנות במסגרתו ניתנה לקבוצה הזכות לשכור את הקרקע לתקופה של ‪299‬‬
‫חודשים וזאת בכפוף להתקיימות של מספר תנאים מתלים אשר טרם התקיימו במלואם למועד הדוח‪ ,‬וביניהם‬
‫אישור תב"ע למרכז קניות וקבלת היתר בנייה לבניית מרכז קניות‪ ,‬וזאת במועדים אשר נקבעו במזכר ההבנות‪.‬‬
‫למעט מרכז קניות בנברסקה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬בו מחזיקה הקבוצה )אפקטיבית( בכ‪ 55%-‬ומרכז קניות בטקסס‪ ,‬ארה"ב‬
‫אשר הקבוצה מחזיקה במלוא הזכויות בו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה המשותפת בהסכם לרכישת ‪ 50%‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם מותלה לרכישת מלוא הזכויות בקרקע‬
‫בת ‪ 136‬דונם בבלגראד‪ ,‬ואשר עליה בכוונת החברה ההולנדית להקים מרכז מסחרי בשטח של כ‪ 50-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫‪-10‬‬‫‪ 20‬אלפי מ"ר ובקרקעות הממוקמות בשני אתרים נוספים בהודו‪ ,‬אשר נכון‬
‫למועד הדוח הקבוצה פועלת לשינוי ייעודם‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪19‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מנהלת קבוצת ביג באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם‬
‫רכישת קרקעות או מרכזים קיימים בישראל‪ ,‬בארה"ב ובסרביה‪ .‬לפרטים‬
‫אודות משאים ומתנים מהותיים אשר מנהלת קבוצת ביג נכון למועד הדוח‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 7.9‬לדוח‪.‬‬
‫_______________________‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬העסקה טרם הושלמה והיא מותנית בהתקיימות של תנאים מתלים אשר מוכר הקרקע עימו‬
‫קשורה החברה ההולנדית התחייב לקיימם‪ .‬לפרטים נוספים אודות העסקה האמורה ראה סעיף ‪ 19.1‬לדוח‪.‬‬
-11-
10
‫פי חלוקה לאזורי פעילות‬-‫להלן תרשים החזקות עיקריות של קבוצת ביג על‬
1.8
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫הודו‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
50%
100%
Big
Global
Enterprise
‫ארה"ב‬
49.50%100%
‫מרכזים‬
100% ‫ביג‬
‫מסחריים שותפות‬
‫מוגבלת‬
("‫)"שותפות ביג‬
‫תאגידים‬
‫ישראליים‬
30.18%
50%
99.95%
100%
CEE - BIG
(6 )
B.V.
‫ביג נועה‬
(7 )
‫בע"מ‬
‫מצוקים חיפה‬
‫( בע"מ‬1995)
80%
‫אי‬.‫אס‬.‫יו‬
‫ביג‬
100%
(11)
‫בע"מ‬
100%
50%
‫רגבה נכסים‬
‫( בע"מ‬1992)
(9)
99%-100%
50%
100%
- ‫גנדן פאואר סנטר‬
‫חברת הניהול בע"מ‬
(8 )
2%
Indian Subsidiaries
‫ביג צפון אמריקה בע"מ‬
50%
‫חוצות רגבה‬
(9)
‫בע"מ‬
Big Management
USA, Inc
100%
Serbian Subsidiaries
Big India Malls
Private Ltd (10)
100%
BIG Shopping Centers
USA, Inc
49%
‫פאואר סנטר פולג‬
‫ שותפות‬- ‫ניהול‬
(8 )
‫מוגבלת‬
73.33%
Red Development Of
West Dodge, LLC(4)
75%
(5 )
168th and dodge, L.P.
100%
Village Pointe Omaha,
NE
49.9%
49.9%
(3 )
KIM-BIG II JV, LP
100%
American
Subsidiaries
(2 )
KIM-BIG JV, LP
100%
American
Subsidiaries
100%
BIG Vineyard
Village, LLC
75%
BIG/DDR
(1 )
Venture LP
100%
Vineyard Village
Euless, TX
________________________
.‫ נכון למועד הדוח‬,‫חברות פעילות‬
10
‫‪-12-‬‬
‫)‪ (1‬יתרת הזכויות‪ 24.99% ,‬ו‪ ,0.01%-‬מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,DDR/BIG LP, LLC‬השותף‬
‫המוגבל השני בשותפות ועל‪-‬ידי ‪ ,DDR/BIG GP, LLC‬השותף הכללי בשותפות‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪Developers Diversified Realty Corporation ,‬‬
‫)"‪ ,("DDR‬הינה חברה אם של ‪ DDR/BIG LP, LLC‬ושל ‪.DDR/BIG GP, LLC‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ DDR ,‬הינה חברה שהתאגדה במדינת אוהיו ארה"ב ואשר‬
‫ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב‪ New York Stock Exchange-‬בארה"ב‬
‫)"‪ ,("NYSE‬והפועלת כ‪) REIT-‬קרן להשקעות נדל"ן(‪ .‬למיטב ידיעת החברה ובהתאם‬
‫לפרסומים של ‪ ,DDR‬נכון למועד הדוח‪ DDR ,‬מחזיקה ומנהלת כ‪ 538-‬נכסי נדל"ן‬
‫פועלים בתחום הקמעונאות ב‪ 41-‬מדינות בארה"ב‪ ,‬וכן בברזיל ובפורטו‪-‬ריקו‪ ,‬בהיקף‬
‫כולל של למעלה מ‪ 134-‬מיליון רגל מרובע‪ .‬לפרטים אודות מיזם משותף בו התקשרה‬
‫הקבוצה עם ‪ DDR‬לשם איתור ורכישה משותפת של מרכזי קניות פתוחים שימצאו‬
‫כמתאימים בארה"ב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 32.3‬לדוח‪.‬‬
‫)‪ (2‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,("Kimco PL") Kimco PL Retail, Inc‬אשר למיטב‬
‫ידיעת החברה הינה חברה שהתאגדה במדינת דלוור‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬והינה בבעלות מלאה של‬
‫‪.("Kimco") Kimco Realty Corporation‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ובהתאם לפרסומים פומביים של ‪ Kimco ,Kimco‬הינה חברה‬
‫שהתאגדה במדינת מרילנד בארה"ב‪ ,‬אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב‪-‬‬
‫‪ ,NYSE‬הפועלת כ‪) REIT-‬קרן להשקעות בנדל"ן( ומחזיקה ומנהלת מרכזי קניות‬
‫פתוחים רבים‪ .‬למיטב ידיעת החברה ובהתאם לפרסומים של ‪ ,Kimco‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬מחזיקה ‪ Kimco‬זכויות בכ‪ 940-‬נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ב‪ 44‬מדינות‬
‫בארה"ב‪ ,‬קנדה‪ ,‬מקסיקו‪ ,‬מרכז אמריקה ודרום אמריקה‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪138-‬‬
‫מיליון רגל מרובע‪.‬‬
‫)‪ 33.3% (3‬מהזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,KRC-BIG Retail, Inc.‬אשר למיטב ידיעת‬
‫החברה הינה חברה בבעלות מלאה של ‪ Kimco‬ויתרת הזכויות )‪ (16.8%‬מוחזקות על‪-‬‬
‫ידי קונסורציום של משקיעים המחזיקים יחד בזכויות‪ .‬לפרטים אודות התקשרות‬
‫הקבוצה עם ‪ Kimco‬בשני מיזמים משותפים לרכישת זכויות מתאגידים קשורים ל‪-‬‬
‫‪ Kimco‬במרכזי קניות ברחבי ארה"ב ולניהולם‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.9.1‬לדוח‪.‬‬
‫)‪ (4‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,Red Village Pointe, LLC‬אשר למיטב ידיעת‬
‫החברה הינה חברת ניהול אמריקאית המנהלת את מרכז הקניות ‪Village Pointe‬‬
‫בנברסקה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אשר נרכש על‪-‬ידי הקבוצה בחודש דצמבר ‪ 2010‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 31.1.4‬לדוח )"מרכז הקניות ‪.("Village Pointe‬‬
‫)‪ (5‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,Quantum Properties IV, LLC‬אשר למיטב ידיעת‬
‫החברה הינה החברה המחזיקה בזכויות הבעלות בקרקע עליה בנוי מרכז הקניות‬
‫‪.Village Pointe‬‬
‫)‪ (6‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי ‪ ,CEE Adriatic Estates B.V.‬אשר למיטב ידיעת‬
‫החברה מוחזקת בעקיפין על‪-‬ידי ‪ ,("CEE") Central European Estates N.V.‬אשר‬
‫הינה חברה ציבורית שהתאגדה על‪-‬פי דיני הולנד ואשר ניירות הערך שלה רשומים‬
‫למסחר בבורסה‪ ,‬ועל‪-‬ידי‪Eastern European Estates Opportunities Soparfi S.A.‬‬
‫)"‪ ,("EEE‬השותף הפיננסי של ‪ .CEE‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בכוונת ‪ CEE‬ו‪EEE-‬‬
‫לבצע ארגון מחדש במסגרתו תפורק ‪ ,CEE Adriatic Estates B.V.‬ולאחר השלמת‬
‫הפירוק כאמור יחזיקו ‪ CEE‬ו‪ EEE-‬במישרין ב‪ 15%-‬וב‪ 35%-‬ממניות ביג ‪.CEE‬‬
‫)‪ (7‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי נועה נדל"ן בע"מ‪ ,‬שהינה חברה בשליטת מגה אור‬
‫החזקות בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫‪-13‬‬‫)‪ (8‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי נצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ שהינה חברה ציבורית אשר‬
‫ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫)‪ (9‬יתרת הזכויות מוחזקות על‪-‬ידי רגבה מושב שיתופי חקלאי בע"מ ‪ -‬אגודה שיתופית‪.‬‬
‫)‪ (10‬החברה מחזיקה ב‪ 30.18%-‬מההון המונפק וב‪ 31.94%-‬מזכויות ההצבעה ותאגיד‬
‫בשליטת ‪) Silverpeak Legacy Partners‬אשר קודם לכן היו ידועים בתור‪Lehman :‬‬
‫‪ .(Brothers Real Estate Partners‬מחזיק ב‪ 28.59%-‬מההון המונפק וב‪ 25%-‬מזכויות‬
‫ההצבעה‪ .‬יתרת הזכויות מוחזקות בידי צדדים שלישיים‪.‬‬
‫)‪ (11‬החל מחודש פברואר ‪ ,2012‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬יתרת הזכויות בביג‬
‫‪ ,USA‬מוחזקות על‪-‬ידי מגדל‪ .‬לפרטים אודות התקשרות החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל‬
‫בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה סעיף ‪ 31.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫אופיים ותוצאותיהם של כל שינוי מבני‪ ,‬מיזוג או רכישה מהותיים‬
‫כאמור‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2010‬החלה קבוצת ביג לפעול בארה"ב‪ .‬להלן תיאור העסקאות‬
‫המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן‪ ,‬באמצעות קבוצת ביג ארה"ב‪ ,‬במהלך השנים‬
‫‪ 2011 ,2010‬ועד למועד הדוח )לפרטים נוספים אודות תחילת פעילות קבוצת ביג‬
‫בארה"ב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.10‬לדוח(‪:‬‬
‫‪1.9.1‬‬
‫הקבוצה התקשרה עם ‪ ,Kimco‬בשני מיזמים משותפים לרכישת זכויות מתאגידים‬
‫קשורים ל‪ Kimco-‬במרכזי קניות ברחבי ארה"ב ולניהולם‪ .‬במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪,2011-‬‬
‫רכשה קבוצת ביג במסגרת המיזמים המשותפים האמורים‪ ,‬זכויות )בשיעור ‪(49.9%‬‬
‫בעשרים ושלושה )‪ (23‬מרכזי קניות‪ ,‬בקליפורניה‪ ,‬נבאדה‪ ,‬וושינגטון‪ ,‬אורגון‪ ,‬ניו יורק‬
‫ומרילנד‪ ,‬בשטח מסחרי כולל של כ‪ 348-‬אלפי מ"ר‪ .‬בגין מרכזי הקניות האמורים‪,‬‬
‫שילמה ביג ארה"ב סכום כולל של כ‪ 286-‬מיליון דולר‪ ,‬אשר מומנה באמצעות הזרמת‬
‫הון והלוואה שהעמידה החברה לביג ‪ .USA‬הלוואת הבעלים האמורה הומרה‪ ,‬בשלב‬
‫מאוחר יותר‪ ,‬להזרמת הון נוספת כנגד הקצאת מניות‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בגין חלק ממרכזי‬
‫הקניות האמורים קיימות הלוואות שהעמידו תאגידים בנקאיים בארה"ב לתאגידים‬
‫המחזיקים במישרין במרכזי קניות אלו )לרבות הלוואות בנקאיות אשר הומחו‬
‫למיזמים המשותפים במסגרת עסקאות רכישת מרכזי הקניות הרלוונטיות כנגד ניכוי‬
‫סכומן ממחיר הרכישה הכולל(‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 226-‬מיליון דולר‪ .‬ערב רכישתם‪ ,‬כל‬
‫מרכזי הקניות שנרכשו במסגרת העסקאות האמורות נוהלו על‪-‬ידי חברות קשורות של‬
‫‪ ,Kimco‬ו‪ Kimco-‬החזיקה בחלק מהזכויות במרכזי הקניות‪ .‬לאחר רכישת מרכזי‬
‫הקניות כאמור לעיל‪ ,‬החזקותיהן של קבוצת ביג ושל ‪ Kimco‬בשמונה ממרכזי הקניות‬
‫הינן ‪ 49.9%‬ו‪ ,50.1%-‬בהתאמה‪ ,‬ובחמישה‪-‬עשר ממרכזי הקניות הינן ‪ 49.9%‬ו‪,33.3%-‬‬
‫בהתאמה‪ .‬כל מרכזי הקניות ממשיכים לפעול תחת ניהולה של חברה בבעלות מלאה של‬
‫‪ .Kimco‬לפרטים נוספים אודות עסקאות הרכישה האמורות‪ ,‬ההסכמים שנחתמו בקשר‬
‫עם עסקאות אלו וניהול מרכזי הקניות שנרכשו כאמור‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 31.1‬ו‪ 7.11-‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.9.2‬‬
‫הקבוצה התקשרה במיזם משותף נוסף בארה"ב‪ ,‬עם ‪ ,DDR‬לשם איתור ורכישה‬
‫משותפת של מרכזי קניות פתוחים שיימצאו כמתאימים בארה"ב‪ .‬ביג ארה"ב ו‪DDR-‬‬
‫מחזיקות ‪ 75%‬ו‪ ,25%-‬בהתאמה‪ ,‬מהזכויות במיזם המשותף‪ .‬לפרטים אודות‬
‫ההתקשרות ראה סעיף ‪ 32.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.9.3‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬התקשרה הקבוצה בהסכמים במסגרתם רכשה זכויות במרכז קניות בנברסקה‬
‫)בשיעור אפקטיבי של כ‪ (55%-‬בשטח מסחרי כולל של כ‪ 41-‬אלפי מ"ר )לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 31.1.4‬לדוח( ובמרכז קניות בטקסס )מלוא הזכויות( בשטח מסחרי כולל של‬
‫‪-14‬‬‫כ‪ 19-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫‪1.9.4‬‬
‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ 2012‬הושלם הסכם מיום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2012‬במסגרתו התקשרו‬
‫החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל בעסקה במסגרתה הוקצו למגדל מניות ביג ‪ ,USA‬המהוות‪,‬‬
‫לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ USA‬וזאת בתמורה לסך של‬
‫‪ 30,000‬אלפי דולר )המשקף לביג ‪ USA‬שווי חברה בסך של ‪ 120,000‬אלפי דולר‪ ,‬לאחר‬
‫הכסף( )כפוף להתאמות שנקבעו בהסכם(‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 31.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫קבוצת ביג עוסקת בייזום )רכישה והקמה(‪ ,‬החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת‬
‫של מרכזי קניות פתוחים בעיקר‪ ,‬בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים ‪ -‬ישראל וארה"ב‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫להלן יפורטו השקעות בהון החברה‪ ,‬שהתבצעו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנתיים שקדמו‬
‫למועד הדוח ובתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ועד למועד הדוח‪ ,‬וכן כל עסקה מהותית‬
‫‪11‬‬
‫אחרת שנעשתה על‪-‬ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה‪:‬‬
‫‪3.1‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2010‬הנפיקה החברה על‪-‬פי דוח הצעת מדף שהוציאה מכוח תשקיף‬
‫המדף השני ורשמה למסחר בבורסה‪ 700,000 ,‬מניות רגילות של החברה ו‪ 700,000-‬כתבי‬
‫אופציה )סדרה ‪ (2‬הניתנים למימוש עד ל‪ 700,000-‬מניות רגילות של החברה )"כתבי‬
‫אופציה )סדרה ‪ .("(2‬סך התמורה המיידית ברוטו שהחברה קיבלה בעד הקצאת המניות‬
‫וכתבי האופציה )סדרה ‪ (2‬של החברה כאמור‪ ,‬הסתכמה בסך של ‪ 54,740‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ממועד הנפקת כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬כאמור ועד למועד פקיעתם ביום ‪ 24‬במאי ‪,2010‬‬
‫מומשו ‪ 382,683‬כתבי אופציה ל‪ 382,683-‬מניות רגילות של החברה בתמורה לסך כולל‬
‫של ‪ 28,701‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2010‬מכרו מר יהודה נפתלי‪) 12‬מבעלי השליטה בחברה והמכהן כיו"ר‬
‫דירקטוריון החברה( ומר איתן בר זאב‪) 13‬המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה(‬
‫‪ 110,000‬ו‪ 100,000-‬מניות רגילות של החברה שהוחזקו על‪-‬ידם‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בעסקה מחוץ‬
‫‪14‬‬
‫לבורסה‪ ,‬במחיר של ‪ 7,500‬אגורות למניה‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 1,500‬אופציות לא רשומות שהוענקו על‪-‬ידי החברה לעובדים‬
‫ונושאי משרה של החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית להקצאת אופציות לעובדים‪ ,‬דירקטורים‬
‫ויועצים שאימץ דירקטוריון החברה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2006‬המפורטת בסעיף ‪24.9‬‬
‫לדוח )"תוכנית האופציות לעובדים של החברה"(‪ ,‬ל‪ 658-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬כמו‪-‬‬
‫כן‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2011‬מומשו ‪ 1,250‬אופציות לא רשומות נוספות ל‪ 540-‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫לא כולל עסקאות שנעשו על‪-‬ידי בעל עניין במסגרת המסחר בבורסה וכן עסקאות לא מהותיות שנעשו על‪-‬ידי בעלי עניין‬
‫מחוץ לבורסה‪.‬‬
‫באמצעות ‪ ,Lanet Corporation‬אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה פרטית שהתאגדה במדינה נבדה בארה"ב‪ ,‬בבעלות‬
‫ובשליטה של מר יהודה נפתלי ואשתו‪ ,‬הגב' אליזבט נפתלי‪.‬‬
‫במישרין ובאמצעות תמר ואיתן אחזקות בע"מ‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה בבעלותו ובשליטתו של מר איתן‬
‫בר זאב‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי מכירת מניות החברה כאמור בוצעה על‪-‬מנת לאפשר לחברה לעמוד בקריטריונים הנדרשים לשם כניסתה של‬
‫מניית החברה למדד תל‪-‬אביב ‪ 100‬המפורסם על‪-‬ידי הבורסה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 6‬ביוני ‪2010‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪ ,(2010-01-511434‬אשר המידע הנכלל בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪-15‬‬‫‪3.4‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2011‬ולאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה‬
‫והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬הקצתה החברה‪ ,‬במסגרת הצעה‬
‫פרטית‪ 111,423 ,‬מניות רגילות של החברה למר איתן בר זאב )המכהן כמנכ"ל החברה‬
‫וכדירקטור בה(‪.‬‬
‫‪3.5‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2011‬הנפיקה החברה על‪-‬פי דוח הצעת מדף שהוציאה מכוח תשקיף‬
‫המדף השני ‪ 7,830‬מניות רגילות של החברה‪ .‬סך התמורה המיידית ברוטו שהחברה‬
‫קיבלה בעד המניות כאמור‪ ,‬הסתכמה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בסך של כ‪ 665,550-‬ש"ח‪.‬‬
‫‪3.6‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 80,000‬מניות רגילות של החברה‬
‫בהצעה פרטית בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין גוף מוסדי אשר‬
‫אינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה‪ .‬סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה עבור‬
‫הקצאת המניות‪ ,‬הסתכם בסך של ‪ 6.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪3.7‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכר מר איתן בר זאב )המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה(‬
‫‪ 11,765‬מניות רגילות שהוחזקו על‪-‬ידו‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ ,‬במחיר של ‪ 8,500‬אגורות‬
‫למניה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪4.1‬‬
‫דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק בשנתיים האחרונות‬
‫מועד החלטת‬
‫הדירקטוריון‬
‫אודות חלוקת‬
‫הדיבידנד‬
‫‪27.5.2010‬‬
‫‪29.11.2010‬‬
‫‪24.11.2011‬‬
‫‪20.3.2012‬‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שיעור מההון‬
‫המונפק והנפרע‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫מועד תשלום‬
‫הדיבידנד‬
‫מותרת‪/‬באישור‬
‫בית משפט‬
‫‪15,000‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪12,931.96‬‬
‫‪12,931.23‬‬
‫‪12,712.27‬‬
‫‪12,712.27‬‬
‫‪29.6.2010‬‬
‫‪27.12.2010‬‬
‫‪26.12.2011‬‬
‫‪18.04.2012‬‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫מותרת‬
‫בעקבות חלוקת הדיבידנדים המפורטת לעיל‪ ,‬בוצעו התאמות לשער ההמרה של אגרות‬
‫החוב )סדרה ב'( של החברה באופן שנכון למועד הדוח ועד ליום ‪ 14‬במאי ‪ ,2012‬כל‬
‫‪ 195.6456‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה יהיו ניתנות להמרה למניה‬
‫רגילה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב של החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בעקבות חלוקת הדיבידנדים‬
‫כאמור‪ ,‬הותאם מחיר המימוש של אופציות שהוקצו לעובדים ונושאי משרה של החברה‪,‬‬
‫בהתאם לתוכנית האופציות לעובדים של החברה‪.‬‬
‫‪-16‬‬‫‪4.2‬‬
‫יתרת רווחים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מסתכמים ה"רווחים" הצבורים של החברה לעניין מבחן הרווח‬
‫לפי סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬בכ‪ 973,860-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‪,‬‬
‫ולהוראות כל דין‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ 2011‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד‪.‬‬
‫במסגרת מדיניות הדיבידנד שהתקבלה כאמור‪ ,‬ובכפוף להוראות הדין‪ ,‬החברה תחלק‬
‫לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של ‪ 30‬מליוני ש"ח‪ ,‬כאשר חלוקת הדיבידנד כאמור‬
‫תבוצע על‪-‬פי החלטות דירקטוריון החברה‪ ,‬פעמיים בשנה‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬
‫מדיניות החלוקה של החברה‪ ,‬לרבות התנאים והשיקולים לחלוקת דיבידנד‪ ,‬ראה דוח‬
‫‪15‬‬
‫מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 30‬במאי ‪) 2011‬אסמכתא מספר ‪.(2011-01-167310‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרס ‪ ,2012‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה‬
‫על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 15,000‬אלפי ש"ח שישולם ביום ‪ 18‬אפריל‪ .2012 ,‬היום‬
‫הקובע לזכאות לגבי החלוקה האמורה הינו ‪ 3‬באפריל‪ .2012 ,‬יתרת הרווחים הצבורים‬
‫של החברה לעניין סעיף ‪ 302‬לחוק החברות לאחר ביצוע החלוקה‪ ,‬תעמוד על כ‪958,860-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים אודות מדיניות חלוקה שנקבעה בכל אחד מהסכמי השותפויות עם ‪Kimco‬‬
‫ו‪ ,DDR-‬ראה סעיפים ‪ 32.2‬ו‪ 32.3-‬לדוח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪15‬‬
‫המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪-17-‬‬
‫פרק ב'‪ :‬מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬
‫‪.5‬‬
‫‪16‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫)"‪.("IFRS‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 2‬לדוח‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה תחום פעילות אחד‪.‬‬
‫‪5.1‬‬
‫נתונים כספיים‬
‫להלן מובאים נתונים כספיים של קבוצת ביג כפי שמפורט בדוחותיה הכספיים לשנים‬
‫‪17‬‬
‫‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫‪18‬‬
‫עלויות‬
‫המיוחסות‬
‫לתחום הפעילות‬
‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫‪19‬‬
‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫סך הכל‬
‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות‬
‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪367,539‬‬
‫)‪(113,394‬‬
‫‪240,021‬‬
‫)‪(66,016‬‬
‫‪170,525‬‬
‫)‪(35,807‬‬
‫)‪(20,352‬‬
‫)‪(14,548‬‬
‫)‪(15,811‬‬
‫‪133,746‬‬
‫‪228,778‬‬
‫‪5,015‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫‪3,430,549‬‬
‫)‪(80,564‬‬
‫‪159,457‬‬
‫‬‫‪4,164,915‬‬
‫‪3,005,566‬‬
‫)‪(51,618‬‬
‫‪118,907‬‬
‫‬‫‪2,200,944‬‬
‫‪1,381,167‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של קבוצת ביג‪ ,‬ראה הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪5.2‬‬
‫הסבר התפתחויות שחלו‬
‫לפרטים נוספים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים לשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬ראה סעיף ‪5‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫‪6.1‬‬
‫מצב הכלכלה העולמית‬
‫שנת ‪ ,2011‬הביאה עמה התגברות באי הוודאות הכלכלית ובסימני ההאטה בצמיחה‬
‫העולמית‪ ,‬הן במדינות המפותחות והן במדינות המתעוררות‪ ,‬בשווקים הפיננסים בעולם‪.‬‬
‫חוסר יציבות השווקים נבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחוסר היציבות הפוליטית במדינות המזרח‬
‫התיכון‪ ,‬משבר החוב הפיסקאלי בארה"ב ומשברי החובות אשר פקדו את מדינות דרום‬
‫אירופה והמסכנים את הצמיחה העולמית‪ .‬בניגוד למשבר העולמי בשנים ‪2008-2007‬‬
‫שמקורו היה במשבר הסאב פריים אשר גרם לקשיי נזילות של גופים פיננסים )"המשבר‬
‫העולמי"(‪ ,‬המשברים הנוכחיים מתאפיינים בקשיי נזילות של מדינות כדוגמת‪ ,‬אך לא‬
‫________________________‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫בהצגת הנתונים לאורך הדוח‪ ,‬נעשה שימוש בשערי המרה של דולר באופן שנתונים הלקוחים ממאזן החברה תורגמו לפי‬
‫שער סגירה ליום ‪ 31‬בדצמבר של תקופת הדיווח הרלוונטית ונתונים אשר נלקחו מדוח רווח והפסד של החברה תורגמו לפי‬
‫שער חליפין ממוצע לתקופת הדיווח הרלוונטית‪.‬‬
‫הואיל ולחברה תחום פעילות אחד‪ ,‬לא בוצעה חלוקה לתחומי פעילות ולא בוצעה התאמה למאוחד‪.‬‬
‫במסגרת עלויות קבועות נכללו הוצאות תפעול שוטפות‪ ,‬הוצאות מטה והוצאות פחת‪.‬‬
‫במסגרת עלויות משתנות נכללו הוצאות מכירה ושיווק והוצאות בגין נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪-18‬‬‫רק‪ ,‬יוון‪ ,‬ספרד ואיטליה‪ .‬משברים אלו‪ ,‬ככל שיימשכו‪ ,‬עלולים להביא להאטת הצמיחה‬
‫הגלובאלית כולה בשנת ‪.2012‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קשה לצפות כיצד ישפיעו המשברים על השוק הישראלי ו‪/‬או‬
‫האמריקאי‪ .‬יתכן כי במהלך השנה הקרובה רמת הצריכה הפרטית תקטן‪ ,‬דבר אשר‬
‫עלול להשפיע על רמת הפדיון של הרשתות הקמעונאיות‪ .‬בהקשר זה ראוי לציין כי‬
‫הכנסות החברה הנובעות כאחוז מהפדיון הנם כ‪ 3%-‬בלבד‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬מכוון שמרבית‬
‫המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם לצרכים בסיסיים‬
‫)‪ (NECESSITIES‬ופחות לאופנה ומוצרי יוקרה‪ ,‬החברה מעריכה כי הפגיעה‪ ,‬ככל‬
‫שתתרחש‪ ,‬תהיה קטנה יותר ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫העומס הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך‬
‫באופן משמעותי לעומת המצב‪ ,‬בחלק נכבד מהקניונים‪ ,‬כך שגם במקרה בו תרד רמת‬
‫המכירות באחוזים בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים‬
‫לשלם דמי שכירות‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של המצב‬
‫הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬
‫לפרטים אודות ההשפעה העשויה להיות למצב השווקים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 37.1.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫פעילות הקבוצה בישראל‬
‫‪6.2.1‬‬
‫כללי‬
‫בשנת ‪ 2011‬אמנם חל שיפור בנתוני המשק הישראלי‪ ,‬אך במקביל להאטה בכלכלה‬
‫הגלובלית‪ ,‬הלך קצב הצמיחה של המשק הישראלי והתמתן‪ .‬שיעור צמיחת התמ"ג עמד‬
‫‪20‬‬
‫על כ‪ 4.7%-‬והצמיחה לנפש עמדה על כ‪) 2.8%-‬יותר מן הממוצע במדינות ה‪OECD-‬‬
‫העומד על כ‪ (1.4%-‬וזאת‪ ,‬לצד גידול בקצב מתון בצריכה הפרטית בשיעור של כ‪3.6%-‬‬
‫לעומת עליה בשיעור של כ‪ 5.3%-‬בשנת ‪ .2010‬כמו‪-‬כן שיעור האבטלה המשיך לרדת‬
‫‪21‬‬
‫והוא נאמד בסוף שנת ‪ 2011‬בשיעור של כ‪ ,5.6%-‬לעומת ‪ 6.6%‬אשתקד‪.‬‬
‫לעומת המחצית הראשונה של שנת ‪ ,2011‬בה שמר בנק ישראל על תוואי עולה של‬
‫הריבית‪ ,‬במחצית השנייה של שנת ‪ ,2011‬החל בנק ישראל בהורדה של שיעור הריבית‬
‫במשק בהדרגתיות וזאת‪ ,‬נוכח החשש מהשפעתה השלילית של ההאטה הכלכלית‬
‫הגלובאלית על צמיחת המשק המקומי ובמטרה לתמוך בפעילות הריאלית ולהוזיל את‬
‫עלויות האשראי במשק כך‪ ,‬שנכון לחודש דצמבר ‪ ,2011‬עמדה הריבית על שיעור של‬
‫‪ .2.75%‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עומדת הריבית על ‪ .2.5%‬בשנת ‪ 2011‬הצליח בנק ישראל‬
‫לשמור על קצב האינפלציה בתוך היעד‪ ,‬ונרשם שיעור אינפלציה שנתי של ‪) 2.2%‬הקרוב‬
‫‪22‬‬
‫לאמצע תחום יעד האינפלציה(‪ ,‬לעומת ‪ 2.7%‬בשנת ‪.2010‬‬
‫________________________‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫ה‪ (Organization for Economic Co-operation and Development) OECD-‬הינו ארגון בינלאומי לפיתוח ולשיתוף‬
‫פעולה כלכלי בו חברות ‪ 34‬מדינות‪ ,‬הנחשבות למדינות המפותחות והמתועשות בעולם‪ .‬הארגון מהווה פורום לדיון‬
‫ולתיאום מדיניות כלכלית וחברתית אשר לעתים גם מתקבלות בו החלטות אופרטיביות לגבי תחום פעילות מסוים‪ .‬ביום‬
‫‪ 10‬במאי ‪ 2010‬התקבלה ישראל לארגון ה‪.OECD-‬‬
‫לקוח מתוך "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת ‪ ,"2011‬אשר פורסם על‪-‬ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בחודש‬
‫מרס ‪;2012‬‬
‫‪.www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201208056‬‬
‫לקוח מדוחות האינפלציה‪ ,‬המתפרסמים על‪-‬ידי בנק ישראל;‬
‫‪.www.bankisrael.gov.il/publheb/publhslf.php?misg_id=10‬‬
‫‪-19‬‬‫‪6.2.2‬‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל‬
‫המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט‪ ,‬מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהמצב הביטחוני והמדיני‪ .‬החמרה במצב הביטחוני והמדיני בישראל‪ ,‬לרבות שינויים‬
‫פוליטיים וחוסר היציבות המאפיינים את אזור המזרח התיכון‪ ,‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫עלולים להביא להאטה במשק ולהקטנת ביקושים וכן‪ ,‬ביחס לפעילות הקמת המרכזים‬
‫המסחריים של הקבוצה‪ ,‬למחסור בכוח אדם ובחומרי גלם והתייקרות עלות הבניה‪.‬‬
‫‪6.2.3‬‬
‫ענף המכירות הקמעונאיות בישראל‬
‫בהתאם למגמת התמתנות הצמיחה במשק הישראלי לשנת ‪ 2011‬כאמור‪ ,‬רשם ענף‬
‫המסחר ושירותי ההארחה גידול בתוצר של ‪ 5%‬לעומת שנת ‪ 23.2010‬בנוסף‪ ,‬נרשמה‬
‫בשנת ‪ 2011‬עליה בפדיון של המסחר הקמעונאי בשיעור של כ‪ 24.2.3%-‬ברשתות השיווק‬
‫‪25‬‬
‫המשיך לגדול סך הפדיון ב‪ 1.4%-‬בשנת ‪ ,2011‬בנוסף לעליה של ‪ 3.4%‬בשנת ‪.2010‬‬
‫מנתוני הפדיון ניתן ללמוד על התייצבות המסחר הקמעונאי בשנת ‪.2011‬‬
‫‪6.2.4‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2010‬פורסם על‪-‬ידי הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר‬
‫חוזר הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות שיחולו על גופים מוסדיים המעמידים אשראי באמצעות‬
‫רכישת איגרות חוב לא ממשלתיות‪ ,‬הוראות בנוגע לסוג המידע שעל גוף מוסדי לקבל‪ ,‬הן‬
‫בעת ההנפקה והן לאורך חיי החוב וכן‪ ,‬הוראות לגופים מוסדיים לעניין קביעת מדיניות‬
‫השקעות באיגרות חוב‪ ,‬המתייחסת למאפייניהן של איגרות חוב שונות‪ .‬מרבית הוראות‬
‫החוזר נכנסו לתוקף בחודשים אוקטובר ‪ 2010‬וינואר ‪ .2011‬בחודש מרס ‪ ,2011‬פורסמה‬
‫הבהרה לחוזר המכילה חלק מהוראות החוזר גם על רכישת אגרות חוב בדרך של‬
‫הרחבת סדרה‪ .‬בחודש נובמבר ‪ ,2011‬פורסמה טיוטת תיקון לחוזר הכוללת מספר תניות‬
‫חוזיות מוצעות‪ ,‬אשר ראוי שייכללו בשטר נאמנות לאגרת חוב כאמור ואשר על גופים‬
‫מוסדיים לשקול לאמצן בעת בחינת השקעה באגרת חוב מסוימת שאינה ממשלתית‪.‬‬
‫החברה מממנת את פעילותה בין היתר‪ ,‬באמצעות הנפקת איגרות חוב מסוגים שונים‬
‫בשוק ההון‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27‬לדוח‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬סבורה החברה כי‬
‫לחוזר זה עלולות להיות השפעות על אופן ההתקשרות עם גופים מוסדיים לגיוס הון‪,‬‬
‫באמצעות אגרות חוב‪.‬‬
‫‪6.2.5‬‬
‫המחאה החברתית בישראל‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬פרצה מחאה חברתית בישראל על רקע מחירי הדיור הגבוהים ויוקר‬
‫המחיה‪ .‬גילויי המחאה החברתית התבטאו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהפעלת לחץ צרכני קבוצתי על‬
‫יצרני וספקי מזון ורשתות השיווק השונות‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מונתה על‪-‬יד ראש‬
‫הממשלה‪ ,‬הועדה לשינוי חברתי כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג )"ועדת טרכטנברג"(‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫ראה הערת שוליים ‪.22‬‬
‫לקוח מתוך "מדדי פדיון לכל ענפי המשק על פי נתוני מע"מ לשנת ‪ ,"2011‬אשר פורסם על‪-‬ידי הלשכה המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה בחודש פברואר ‪;2012‬‬
‫‪.www.cbs.gov.il/www/hodaot2012n/29_12_040b.doc‬‬
‫לקוח מתוך "פדיון )מכירות( של רשתות השיווק בחודשים נובמבר ‪-2011‬ינואר ‪ "2012‬אשר פורסם על‪-‬ידי בנק ישראל‬
‫בחודש פברואר ‪;2012‬‬
‫‪.www.cbs.gov.il/hodaot2012n/29_12_043b.pdf‬‬
‫‪-20‬‬‫‪6.2.6‬‬
‫הועדה לשינוי חברתי כלכלי בישראל‬
‫לאור גילויי המחאה החברתית כאמור בסעיף ‪ 6.2.5‬לדוח‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מינה‬
‫ראש הממשלה את ועדת טרכטנברג‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הגישה ועדת טרכטנברג‬
‫לממשלה את המלצותיה‪ ,‬אשר כללו‪ ,‬בין היתר‪ :‬עצירת מתווה ההפחתה של שיעור מס‬
‫החברות שנקבע בעבר‪ ,‬העלאת מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ 2012‬והמלצה‬
‫לבחון העלאתו לשיעור של ‪ 26%‬בשנת ‪ ;2013‬העלאת המיסוי על רווחי הון )ובכלל זה‪,‬‬
‫המס על ריבית ודיבידנדים( החל משנת ‪ ;2012‬ביטול והפחתת מכסים; וכן‪ ,‬חיזוק‬
‫הכלים הרגולטוריים העומדים לרשויות השלטוניות בקשר לפיקוח על מונופולים‬
‫וגורמים בעלי כוח שוק בענפי משק מסוימים‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ 2011‬אימצה הממשלה‬
‫את עיקרי ההמלצות ועדת טרכטנברג והחליטה לפעול ליישומן‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬בחודש‬
‫דצמבר ‪ 2011‬פורסם החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪") 2011-‬החוק‬
‫לשינוי נטל המס"(‪ ,‬הקובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי שיעור מס החברות החל על תאגידים יעמוד‬
‫החל משנת ‪ 2012‬על שיעור קבוע של ‪ 25%‬וכי יבוטל מתווה ההפחתה ההדרגתית של‬
‫שיעור מס החברות )אשר היה אמור להגיע עד לשיעור של ‪ 18%‬בשנת ‪ ,2016‬בהתאם‬
‫לחקיקה אשר הייתה קיימת עובר לחוק לשינוי נטל המס(‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הועלה מתחילת שנת‬
‫‪ 2012‬שיעור המס על רווחי הון וכן על ריבית בגין נכס הצמוד למדד ועל דיבידנד‪ ,‬ב‪5%-‬‬
‫)כך שעבור בעל מניות לא מהותי יעמוד שיעור המס על ‪ 25%‬ועבור בעל מניות מהותי על‬
‫‪.(30%‬‬
‫נכון למועד הדוח אין ודאות בדבר אלו המלצות נוספות של הועדה תאומצנה ובדבר‬
‫אופן ולוחות הזמנים ליישומן של המלצות הועדה שאומצו ולפיכך לא ניתן להעריך את‬
‫מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬השפעת השינוי כאמור‬
‫על יתרת המיסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המיסים הנדחים בסך של כ‪73,702 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרת המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי וברווח הכולל בשנת‬
‫‪ 2011‬בסך של כ‪ 73,702 -‬אלפי ש"ח שנזקף לסעיף מסים מההכנסה כמו‪-‬כן השינוי הביא‬
‫לקיטון בהון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בסכום זהה‪.‬‬
‫‪6.2.7‬‬
‫הוועדה להגברת התחרויות במשק‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2010‬הוקמה הועדה להגברת התחרותיות במשק )"ועדת הריכוזיות"(‪,‬‬
‫במטרה להמליץ לממשלה על צעדי מדיניות רצויים להתמודדות עם מבנה האחזקות‬
‫במשק‪ ,‬בדגש על סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות וכן‪ ,‬סוגיית‬
‫השליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה אחזקות פרמידיאלי‪ ,‬אשר יביאו לעידוד‬
‫התחרות וליעילות בפעילות המשקית‪ .‬בחודש פברואר ‪ ,2012‬פרסמה הוועדה את‬
‫המלצותיה הסופיות‪ 26,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההמלצות הבאות‪ :‬מגבלות על שליטה‬
‫או החזקה של תאגיד ריאלי משמעותי ושל השולט בו‪ ,‬בגוף פיננסי משמעותי )כהגדרת‬
‫מונחים אלה בהמלצות(; הטלת מגבלות על שליטה בחברות הבנויות במבנה פירמידאלי‬
‫באמצעות הגבלת מספר השכבות וכן‪ ,‬בחינת שיקולי תחרות ענפית ושיקולי ביזור‬
‫שליטה בתשתיות חיוניות‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬טרם יושמו המלצות ועדת הריכוזיות בחקיקה או בכללים מחייבים‪,‬‬
‫לפיכך אין ביכולתה של החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה על פעילות החברה‪ ,‬אם‬
‫בכלל‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪26‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באתר האינטרנט של משרד האוצר בכתובת‪.www.mof.gov.il/Pages/default.aspx :‬‬
‫‪-21‬‬‫‪6.3‬‬
‫פעילות הקבוצה בארה"ב‬
‫‪6.3.1‬‬
‫כללי‬
‫כאמור‪ ,‬ארה"ב אשר הינה המדינה בעלת הכלכלה הגדולה ביותר בעולם‪ ,‬סבלה‬
‫מהמשבר העולמי שפגע בכלכלה ובמערכת הפיננסית שלה‪ .‬הודות לתגובה מוניטארית‬
‫חזקה של הממשל בארה"ב ומדיניות פיסקאלית מרחיבה שתמכה בכלכלת ארה"ב‬
‫נרשמה צמיחה מהירה החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,2009‬אולם השפעת המדיניות‬
‫המרחיבה הלכה ופחתה ועל רקע השפל בשוק העבודה ואי ההתקדמות בפתרון הבעיות‬
‫הפיסקאליות‪ ,‬הואט קצב הצמיחה החל מהרבעון השני של שנת ‪ .2010‬ברבעון השלישי‬
‫לשנת ‪ ,2011‬הורידה ‪ Standard & Poor's‬את דירוג האשראי של ארה"ב ל‪) AA+ -‬מ‪-‬‬
‫‪ (AAA‬עם תחזית דירוג שלילית וזאת‪ ,‬מאחר ולהערכתה תוכנית הקיצוצים אשר‬
‫נתקבלה בתקציב ארה"ב אינה מספקת כדי להביא להתייצבות התפתחות החוב בטווח‬
‫הבינוני‪ .‬ברבעון האחרון לשנת ‪ ,2011‬נתוני הפעילות בארה"ב העידו על שיפור מסוים‬
‫אך‪ ,‬קצב הצמיחה נותר נמוך יחסית לשנים שלפני המשבר הכלכלי של שנת ‪.2008‬‬
‫המצב הכלכלי של המדינות השונות בארה"ב אינו אחיד וישנן מדינות שהמשבר נתן בהן‬
‫אותותיו ביתר שאת ממדינות אחרות‪.‬‬
‫לפרטים אודות התמורות הכלכליות אשר חלו במדדים עיקריים בארה"ב בשנת ‪,2011‬‬
‫ראה טבלת אזורים גיאוגרפיים בסעיף ‪ 9‬לדוח‪.‬‬
‫ארה"ב ממשיכה להתמודד עם איומים על יציבות הכלכלה והמצב הפיסקאלי בה‬
‫ממשיך להיות לא ברור‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ .‬אמנם אינדיקאטורים כלכליים מסוימים‬
‫מאותתים על התייצבות כלכלית‪ ,‬אך יסודות השוק עדיין חלשים‪ ,‬והיציאה מהמיתון‬
‫יכולה להימשך עוד מספר שנים‪.‬‬
‫‪6.3.2‬‬
‫ענף המכירות הקמעונאיות בארה"ב‬
‫ענף הקמעונאות‪ ,‬אשר פעילות קבוצת ביג בארה"ב מושפעת ממצבו ומהתנודות בו לאור‬
‫השפעתו על איתנותם הפיננסית של השוכרים במרכזי הקניות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪37.2.4‬‬
‫לדוח‪ ,‬הושפע לרעה מהמשבר הכלכלי העולמי‪ .‬עובדה זו באה לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בכמות ובשיעור השטחים הפנויים במרכזים המסחריים בארה"ב‪ .‬עם זאת‪ ,‬החל בסוף‬
‫הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2010‬נראו סימני התאוששות מתונה וזהירה בענף‪ ,‬חל גידול‬
‫בחלק ממרכזי הקניות בארה"ב בשטחים המושכרים ורמת דמי השכירות התייצבה‪,‬‬
‫זאת הודות לאמון גובר של הצרכנים בהתאוששות הכלכלה האמריקאית‪ .‬מרכזים‬
‫מסחריים שכונתיים וקניונים אזוריים דומיננטיים ממשיכים להפגין ביצועים טובים‪,‬‬
‫כמו גם מרכזי קניות המוכרים עודפים )‪ (Outlet Mall‬הנהנים מביקוש גבוה‪ .‬מרכזים‬
‫מסחריים פתוחים הנמצאים בשולי ערים וליד צמתים חשובים )‪(Power Centers‬‬
‫ומרכזים קהילתיים ממשיכים בהתאוששות אם כי בקצב איטי יותר‪ .‬ברם‪ ,‬עם הקיטון‬
‫המשמעותי בפיתוח שטחי מסחר חדשים‪ ,‬שיעור שטחי המסחר הפנויים צפוי לרדת‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2011‬לא חל שינוי משמעותי בשיעור השטחים הפנויים‪ .‬מבין המרכזים‬
‫המסחריים שנבדקו בארה"ב בסוף שנת ‪ ,2011‬עמד שיעור השטחים הפנויים במרכזים‬
‫המסחריים על כ‪ ,11%-‬בדומה לשיעור השטחים הפנויים בשנת ‪ 2010‬אשר עמד על כ‪-‬‬
‫‪27‬‬
‫‪.10.9%‬‬
‫________________________‬
‫‪27‬‬
‫"‪;RetailTraffic, "Slow and steady to remain the theme in investment sales market this year‬‬
‫‪.retailtrafficmag.com/investments/trends/slow_steady_theme_investment_sales_02232012‬‬
‫‪-22‬‬‫נראה כי המשך הצמיחה בענף תלוי בהתפתחויות הגלובאליות שכן‪ ,‬ההתפתחויות‬
‫באירופה מגבירות את החשש ממיתון נוסף ומשפיעות על אמון הצרכנים‪.‬‬
‫מרבית מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב‪ ,‬ממוקמים בערים קטנות בארה"ב‪.‬‬
‫בעקבות המשבר הפיסקאלי בארה"ב‪ ,‬ברוב הערים הקטנות בארה"ב חלה האטה‬
‫בצמיחה‪ ,‬אשר הובילה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להאטה גם בצמיחה בתחום המסחר הקמעונאי‪ .‬כמו‪-‬‬
‫כן‪ ,‬על רקע המצב הכלכלי הקיים‪ ,‬הרגישות של שוכרים לגובה דמי השכירות הינה‬
‫גבוהה‪.‬‬
‫‪6.4‬‬
‫לפרטים אודות המאפיינים הכלכליים בישראל ובארה"ב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9‬לדוח‪.‬‬
‫‪6.5‬‬
‫לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון המשפיעים על קבוצת ביג ראה סעיף ‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫‪-23-‬‬
‫פרק ג'‪ :‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫‪.7‬‬
‫מידע כללי על הפעילות‬
‫‪7.1‬‬
‫האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות‬
‫כאמור‪ ,‬נכון למועד הדוח פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים ‪ -‬ישראל‬
‫וארה"ב ‪ -‬בייזום )הקמה ורכישה(‪ ,‬החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי‬
‫קניות פתוחים בעיקרם‪ .‬כמו‪-‬כן פועלת קבוצת ביג בסרביה ובהודו‪ ,‬בהיקף שאינו‬
‫מהותי‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מקובל לחלק את תחום הנכסים המניבים )שלא למגורים( לשלושה ענפים‪ :‬ענף‬
‫המשרדים והעסקים‪ ,‬ענף המלאכה והתעשייה וענף המרכזים המסחריים‪ .‬כאמור‪,‬‬
‫קבוצת ביג עוסקת בעיקר בייזום )רכישה והקמה(‪ ,‬החזקה ותפעול של שטחי מסחר‬
‫במתכונת של מרכזי קניות פתוחים‪.‬‬
‫ענף המרכזים המסחריים כולל מבנים המנוהלים כנקודת מכירה אחת‪ ,‬כגון מרכזי‬
‫מסחר חוץ עירוניים המאופיינים בדרך כלל במספר גדול של חנויות עוגן ומחסני עודפים‪,‬‬
‫ואשר מציעים סחורות במחירים נמוכים בהשוואה לקניונים ומאופיינים בדמי שכירות‬
‫נמוכים בהשוואה לאלו בקניונים‪.‬‬
‫הגורמים המשפיעים על הצלחתם של מרכזי מסחר בישראל הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מיקום‬
‫הנכס וקרבה לשכונות מגורים‪ ,‬גישה לתחבורה )כולל תחבורה ציבורית(‪ ,‬תמהיל‬
‫החנויות במרכז והיצע המותגים הקיים בו‪ ,‬היצע המרכזים המסחריים באזור‪ ,‬זמינות‬
‫המרכז המסחרי )שעות פתיחה וימי הפתיחה(‪ ,‬מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל‬
‫היעד אליו הוא פונה‪ ,‬נוחות החניה וקיום מוקדים בידוריים במרכז המסחרי כמוקדי‬
‫‪28‬‬
‫משיכה ללקוחות‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬בשלהי שנת ‪ 2008‬החל המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬אשר הביא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפגיעה‬
‫בשווקי ההון הגלובליים‪ ,‬למיתון במדינות רבות במערב‪ ,‬לירידות ותנודות משמעותיות‬
‫ביותר בבורסות לניירות ערך בעולם וכן להחרפת משבר האשראי‪ .‬עם זאת‪ ,‬בניגוד‬
‫למרבית השווקים באירופה‪ ,‬בהם נותן המשבר את אותותיו במידה ניכרת על שוק‬
‫הנדל"ן המניב‪ ,‬בשל היותו שוק הנסמך במידה רבה על מימון של נכסים‪ ,‬ההשפעה על‬
‫השוק בישראל עד כה מוגבלת יותר בעיקר בבחינת שווי הנכסים‪.‬‬
‫בתחום המרכזים המסחריים‪ ,‬לא ניכרה השפעה מהותית של ההאטה הכלכלית על דמי‬
‫השכירות למ"ר או על התפוסה במרכזי המסחר‪ ,‬זאת בשל רצון רשתות הקמעונאות‬
‫הגדולות לשמר את מיקומיהן במרכזי המסחר המובילים והן בשל הביקוש בתקופה‬
‫האחרונה מצד רשתות בינלאומיות להיכנס לקניונים מרכזיים‪ .‬בשנת ‪ 2010‬נבלמה רמת‬
‫השחיקה בפדיונות שאפיינה את השנים ‪ 2008‬ו‪ ,2009-‬ובסקירה ענפית שנערכה בשנת‬
‫‪ 2010‬נמצא כי בחברות שעיקר פעילותן בישראל חלה התייצבות ואף עליה מתונה‬
‫________________________‬
‫‪28‬‬
‫הנתונים לקוחים מסקירת חברת מעלות ‪ -‬חברה ישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ )"מעלות"( משנת ‪ ,2008‬בנושא‬
‫"מרכזים מסחריים בישראל"‪.‬‬
‫‪-24‬‬‫בהערכות השווי לנכסים‪ 29.‬במהלך שנת ‪ 2011‬ענף המסחר בישראל נהנה מצמיחה‬
‫ומתאפיין בעלייה בדמי השכירות‪ .‬בסקירה ענפית שנערכה בשנת ‪ ,2011‬נמצא כי נכסים‬
‫שנמצאים במיקומים מרכזיים ממשיכים ליהנות מביקושים גבוהים לשטחי מסחר‪,‬‬
‫ושיעורי התפוסה במרכזי המסחר הדומיננטיים‪ ,‬הקרובים ל‪ ,100%-‬ממחישים זאת‪.‬‬
‫מרכזי המסחר המובילים ממשיכים ליהנות מכניסה של רשתות בינלאומיות‪ ,‬המגדילות‬
‫את התנועה והמחזור‪ .‬בהתאם לסקירה חוזק הענף נתמך עד כה על‪-‬ידי תנאים מאקרו –‬
‫כלכליים חיוביים במשק הישראלי‪.‬‬
‫‪7.3‬‬
‫סוגי נכסים מניבים‬
‫מרכזי הקניות אשר לקבוצת ביג זכויות בהם‪ ,‬הינם על‪-‬פי רוב מרכזים מסחריים חד‪-‬‬
‫קומתיים פתוחים המיועדים בעיקר לקניות‪ ,‬להבדיל מקניונים המיועדים בעיקר לבילוי‬
‫ולקניות‪ .‬מרכזי הקניות של קבוצת ביג ממוקמים בסמוך לצירי תנועה ראשיים‬
‫המאפשרים גישה נוחה וחניה פתוחה וחופשית לרווחת קהל המבקרים ומתוכננים כך‬
‫שיהוו מוקד משיכה של קהל לקוחות מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות‪ .‬קהל‬
‫המבקרים נחשף לתמהיל שוכרים מגוון‪ ,‬הכולל חנויות טקסטיל ואופנה‪ ,‬סופרמרקטים‪,‬‬
‫היפר‪-‬פארמים‪ ,‬דראגסטורים או בתי מרקחת )"היפר‪-‬פארמים"(‪ ,‬חנויות חשמל‪,‬‬
‫רשתות "עשה זאת בעצמך"‪ ,‬חנויות צעצועים‪ ,‬מחנאות וספורט‪ ,‬בתי קפה ומסעדות‪.‬‬
‫חלוקת המבנים לחנויות מתבצעת בדרך כלל במתכונת המכונה "‪ "Big Boxes‬דהיינו‬
‫חנויות גדולות ועמוקות מחזית החנות ועד לקיר האחורי של המבנה‪ ,‬כך שלמרבית‬
‫החנויות במרכז טיפוסי חזית הפונה למגרש חניה‪ .‬עלות התחזוקה של מרכז קניות פתוח‬
‫טיפוסי נמוכה יחסית וזאת בשל אפיוני המבנה‪ ,‬אשר אינם כוללים שטחים ציבוריים‬
‫מקורים רבים המצריכים מיזוג ו‪/‬או חימום‪ ,‬דרגנועים‪ ,‬מעליות וכו'‪.‬‬
‫ייחודם של נכסים כאמור נעוץ בין היתר בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות‬
‫גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים( ולהפעילן כחנויות דגל‬
‫או חנויות מיוחדות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עודפים ומלאים‪ ,‬הכל בעלויות נמוכות יחסית‪.‬‬
‫לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול‪,‬‬
‫במיקום נוח וללא בעיות חניה‪ .‬סמוך למועד הדוח‪ ,‬שיעורי התפוסה במרכזי הקניות‬
‫שלקבוצת ביג זכויות בהם בישראל ובארה"ב‪ ,‬הינם כ‪ 100%-‬בקירוב ו‪,89.41%-‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪7.4‬‬
‫תמהיל שוכרים‬
‫קבוצת ביג שואפת ליצור בכל מרכז קניות תמהיל של חנויות הכולל‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫סופרמרקט‪ ,‬סניף של רשת היפר‪-‬פארמים‪ ,‬סניף של רשת "עשה זאת בעצמך"‪ ,‬סניף של‬
‫רשת ציוד משרדי‪ ,‬חנויות ביגוד והנעלה‪ ,‬חשמל ואלקטרוניקה‪ ,‬בתי קפה וחנויות נוספות‬
‫לפי הביקוש לשטחי מסחר ולפי אופי המרכז ומיקומו‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬משכירה קבוצת ביג את שטחי המסחר במרכזי הקניות לשוכרים שונים‪,‬‬
‫המורכבים מתמהיל מגוון הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ענפי המזון‪ ,‬האופנה וההנעלה‪ ,‬מוצרי‬
‫החשמל‪ ,‬הצעצועים‪ ,‬הספורט‪ ,‬המחנאות‪ ,‬ההיפר‪-‬פארמים וכן הסעדה ובתי קפה‪ .‬בכל‬
‫מרכז קניות קיימים שוכר עוגן אחד או יותר‪ ,‬המהווים גורם משיכה למרכז הקניות‪,‬‬
‫________________________‬
‫‪29‬‬
‫לקוח מתוך סקירת מעלות מיום ‪ 6‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בנושא ""מבט ענפי‪ :‬היציבות שאפיינה את חברות הנדל"ן המניב‬
‫בשנתיים האחרונות עומדת כיום במבחן לאור אי היציבות בשוקי ההון וצרכי המיחזור הגבוהים"‪:‬‬
‫‪.www.maalot.co.il/content.asp?PageId=306‬‬
‫‪-25‬‬‫ויתר השוכרים הינם שוכרים קטנים יותר‪ .‬שוכרי העוגן הינם לרוב מסוג חנויות "עשה‬
‫זאת בעצמך" )‪ ,(Do It Yourself‬סופרמרקטים‪ ,‬רשתות חשמל גדולות‪ ,‬חנויות טקסטיל‬
‫מוזלות או היפר‪-‬פארמים המציעים מוצרים יומיומיים‪ ,‬ולא מוצרי יוקרה‪.‬‬
‫קבוצת ביג‪ ,‬מעצם פעילותה בתחום הנדל"ן המסחרי המניב‪ ,‬חשופה לסיכונים הנובעים‬
‫ממצב הפעילות העסקית במשק‪ .‬בין היתר‪ ,‬תלויות תוצאותיה העסקיות של קבוצת ביג‬
‫בגורמים ענפיים המשפיעים בעיקר על התפתחות ההיצע )התחלות בניה‪ ,‬השקעות‬
‫חדשות‪ ,‬שיעורי תפוסה וכו'(‪ .‬מגוון לקוחותיה של קבוצת ביג והשתייכותם לענפי‬
‫המסחר השונים כאמור‪ ,‬מקטינים את חשיפת הקבוצה למיתון בענף מסוים ויוצרים‬
‫חלופות זמינות ללקוחות שאינם מצליחים לעמוד בהתחייבויותיהם כלפיה‪.‬‬
‫‪7.5‬‬
‫אופן ההתקשרות עם השוכרים‬
‫ככלל‪ ,‬הסכמי השכירות עם השוכרים במרכזי הקניות הינם לתקופות משתנות של בין‬
‫שנה לבין ‪ 10‬שנים )עם אופציות של השוכרים להארכת התקופה(‪ .‬ההסכמים בחלקם‬
‫נחתמו לפני שנים רבות ולכן חלק מהאופציות להארכה כבר מומשו‪ .‬קיים קשר ישיר בין‬
‫עוצמתו של השוכר בהיבטים של מותג וגודל המושכר לבין משך תקופת השכירות‪,‬‬
‫כאשר במרבית המקרים שטחים גדולים או שטחים המושכרים למותגים החזקים‬
‫מושכרים לתקופות ארוכות יותר‪.‬‬
‫דמי השכירות מבוססים על דמי שכירות בסיסיים‪ ,‬המשולמים על‪-‬פי רוב מראש‬
‫ובמקרים מסוימים מחויבים השוכרים‪ ,‬בנוסף לדמי שכירות בסיסיים‪ ,‬בתשלום‬
‫באחוזים מפדיונם המותאמים למאפייני הענף אליו משתייך כל שוכר ולעיתים אף‬
‫קיימת הבחנה בין סוגי מוצרים שונים לעניין הפדיון‪ .‬התחייבויותיהם הכספיות של‬
‫חלק מהשוכרים מגובות בערבויות בנקאיות או לחילופין בפיקדונות בגובה דמי שכירות‬
‫של חודש עד שלושה חודשים‪ .‬ברוב הסכמי השכירות נקבע כי דמי השכירות יועלו‬
‫במקרה בו יבחרו השוכרים לממש את האופציה להארכת תקופת השכירות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫בחלק מההסכמים אשר נחתמו לתקופות ארוכות‪ ,‬נקבע כי דמי השכירות יעלו במהלך‬
‫השנים )לדוגמא‪ ,‬בחלק מהסכמי שכירות לתקופה של ‪ 20‬שנה‪ ,‬לכל ‪ 5‬שנים נקבעו דמי‬
‫שכירות בשיעור שונה‪ ,‬כאשר לתקופת האופציה נקבעו דמי שכירות גבוהים אף יותר(‪.‬‬
‫על‪-‬פי רוב‪ ,‬השוכרים מקבלים את מעטפת הנכס בלבד וכל ההתאמות הנדרשות‬
‫לשוכרים נעשות על חשבונם‪.‬‬
‫לקבוצת ביג התחייבות כלפי חלק משוכרי מרכזי הקניות‪ ,‬בקשר עם תמהיל השוכרים‬
‫והרכב השוכרים במרכזי הקניות השונים ‪ -‬לרבות הענקת בלעדיות ביחס לחלק ממרכזי‬
‫הקניות של הקבוצה בארה"ב ‪ -‬כך שבאותו מרכז קניות לא תפתח חנות העוסקת באותו‬
‫התחום‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי הסכמי השכירות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה‬
‫בארה"ב‪ ,‬שוכר אינו רשאי לשנות את תחום עיסוקו לתחום עיסוקו של שוכר אחר‬
‫באותו מרכז קניות ביחס אליו הוענקה לו בלעדיות‪ .‬קבוצת ביג סבורה כי אין‬
‫בהתחייבויות אלו כדי להשפיע מהותית על פעילותה השוטפת וכי אין לה חשיפה בגין‬
‫ההתחייבויות כאמור‪.‬‬
‫‪-26‬‬‫‪7.6‬‬
‫דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים‬
‫במסגרת הקריטריונים בהם עושה הקבוצה שימוש במהלך בחינת מרכזי קניות קיימים‬
‫מושכרים המועמדים לרכישה על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬בוחנת הקבוצה את שיעורי התשואה של‬
‫המרכזים הנבחנים‪ ,‬המושתתים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הפערים שבין שיעורי הריבית לבין שיעור‬
‫התשואה המבוקש לרכישת המרכז‪ .‬הקבוצה‪ ,‬במרבית המקרים‪ ,‬תחליט לרכוש מרכז‬
‫קניות‪ ,‬באם תשתכנע על בסיס המידע שקיים בפניה‪ ,‬כי ניתן יהיה באופן שוטף בעתיד‬
‫ליצור פער של כ‪ 3%-‬בין שיעורי הריבית לבין שיעורי התשואה‪ .‬הפער כאמור נבחן הן‬
‫ביחס למצב מרכז הקניות במועד בחינת רכישתו והן ביחס לצפי השינוי בפער‪ ,‬בין‬
‫כתוצאה משינוי מתשואה חזויה ובין כתוצאה משינוי בעלויות הריבית החזויות‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬שיעור הפער האמור‪ ,‬כפוף לנסיבות ולנתונים הקיימים ביחס לכל מרכז הנבחן על‪-‬‬
‫ידי הקבוצה‪ ,‬ויכול להשתנות מעת לעת בהתאם לנסיבות והנתונים כאמור‪ ,‬לרבות‬
‫במקרים חריגים בהם שיעורי המינוף של מרכז הקניות הנבחן גבוהים באופן מיוחד‪,‬‬
‫שאז תבחן הקבוצה רכישתם של מרכזי קניות גם בפערים נמוכים יותר‪.‬‬
‫‪7.7‬‬
‫מדיניות רכישת נכסים‬
‫קבוצת ביג פועלת לאיתור מרכזי קניות קיימים מושכרים או לאיתור קרקעות עליהן‬
‫תוכל הקבוצה להקים מרכזי קניות חדשים )בסעיף זה להלן ‪" -‬הנכס"(‪ .‬במהלך בחינת‬
‫הנכס משתמשת הקבוצה בחלק או בכל הקריטריונים המפורטים להלן‪ ,‬בהתאם‬
‫לנסיבות ולנתונים הקיימים‪:‬‬
‫‪7.7.1‬‬
‫מיקום הנכס ביחס לאוכלוסיה )בעיקר בפרברים( וכן ביחס לתחרות קיימת ולתחרות‬
‫עתידית )עם עדיפות לסביבה שאינה רווית תחרות עיקשת וחריפה ולהימצאות הנכס‬
‫באזור גיאוגרפי אשר ימנע בעתיד כניסתו של מרכז קניות מתחרה אשר יימצא בסמיכות‬
‫טובה יותר לאוכלוסיית היעד של הנכס(;‬
‫‪7.7.2‬‬
‫קירבה לצירי תנועה ראשיים; מאפיינים סוציו‪-‬דמוגרפיים של האוכלוסייה בסביבת‬
‫הנכס‪ ,‬כגון שיעורי אבטלה‪ ,‬גיל )כאשר חתך האוכלוסייה המועדף הינו גילאי ‪(30-40‬‬
‫והכנסה )בדגש על הכנסה ממוצעת עד מעט מעל הממוצע(;‬
‫‪7.7.3‬‬
‫שיעור התשואה הקיים והצפוי מהנכס כמפורט בסעיף ‪ 7.6‬לדוח‪ ,‬רמת הסיכון להחזר‬
‫ההשקעה לרבות עומס ‪ -‬היינו‪ ,‬היחס בין דמי השכירות והניהול המשולמים על‪-‬ידי‬
‫שוכר לבין פדיונו(‪ ,‬רמת המינוף של הנכס‪.‬‬
‫‪7.7.4‬‬
‫דמי השכירות המשולמים במרכז הקניות )שאינם גבוהים באופן יחסי בהשוואה לאלו‬
‫המשולמים במרכזי קניות אחרים(;‬
‫‪7.7.5‬‬
‫שטח מרכז הקניות והשטח הניתן להשכרה;‬
‫‪7.7.6‬‬
‫עיצוב ותכנון מרכז הקניות ומצבם הפיזי של המבנים ‪ -‬התמקדות במרכזי קניות בעלי‬
‫קומה אחת אשר בנויים מבחינה הנדסית באופן נאות ומבחינה אדריכלית המאפשרים‬
‫החלפה נוחה וגמישות בבחירת השוכרים;‬
‫‪7.7.7‬‬
‫נקודות כניסה ויציאה ממרכזי הקניות; נראות מרכזי הקניות מצירי התנועה המרכזיים‬
‫הסמוכים;‬
‫‪7.7.8‬‬
‫החוזק של תמהיל השוכרים במרכזי הקניות )הן מבחינת אופי ואיכות השוכרים ‪-‬‬
‫בעיקר שוכרים הפונים לצרכים בסיסיים וחנויות דיסקאונט‪ ,‬והן מבחינת החוזק‬
‫הפיננסי של השוכרים(;‬
‫‪-27‬‬‫‪7.7.9‬‬
‫שוכרי עוגן )זהותם‪ ,‬איכותם וחוסנם(; מועדי סיום של חוזי השכירות במרכזי הקניות;‬
‫‪7.7.10‬‬
‫שיעורי תפוסה במרכזי הקניות;‬
‫יובהר‪ ,‬כי אופן שקלול פרמטרים רבים אלו‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬לשם קבלת החלטה האם‬
‫לרכוש מרכז קניות או לאו‪ ,‬הינו גמיש ומשתנה ביחס לכל החלטת רכישה‪ ,‬בהתאם‬
‫לנסיבות ובהתאם לקריטריונים השונים‪ .‬כל מקרה ניבחן לגופו על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬על‬
‫בסיס ניסיונה והמידע העומד לפניה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬קודם לבחירה של נכס על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬עורכת הקבוצה בדיקות בנוגע לנכס‬
‫הנבדק וסביבתו‪ ,‬במסגרתן נבחנים‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנושאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מיפוי מרכזי הקניות המתחרים ברדיוס של עד כ‪ 15-‬ק"מ‪ .‬מושם דגש על השוכרים‬
‫במרכזי הקניות והתנועה בהם‪ ,‬היקפי המכירות ודמי השכירות המשולמים על‪-‬ידי‬
‫שוכרים‪ ,‬ככל שנתונים אלו ידועים לקבוצה;‬
‫‪‬‬
‫מאפיינים דמוגרפיים בסביבה המסחרית של הנכס;‬
‫‪‬‬
‫תכניות לפיתוח סביב הנכס בתחום המסחר‪ ,‬משרדים‪ ,‬דיור או תעשייה;‬
‫‪‬‬
‫בחינת המאפיינים של מרכז הקניות ‪ -‬שטחו‪ ,‬שיעור התפוסה ודמי השכירות בו;‬
‫‪‬‬
‫המעסיקים הגדולים בסביבה של הנכס וחוסנם הכלכלי;‬
‫‪‬‬
‫שיעור האבטלה בעיר‪ ,‬במחוז‪ ,‬או במדינה בה נמצא הנכס;‬
‫‪‬‬
‫מידע בנושא דיור באזור הנכס‪ ,‬כגון בדיקת מחירי הדירות החציונים בתקופת‬
‫שלוש השנים שקדמה לרכישת הנכס‪ ,‬הצע הדירות באזור הנכס ועוד;‬
‫‪‬‬
‫שינויים העומדים להתבצע בתחום התשתית שעשויים להשפיע על הנכס‪ ,‬כגון‬
‫שינויים בכבישים מהירים וברחובות ראשיים‪ ,‬בדרכי גישה לכבישים‪ ,‬בפסי רכבת‬
‫ועוד‪.‬‬
‫הקריטריונים האמורים ביחס לרכישה של נכסים הינם מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר מתבססים על שיעורי הריבית הקיימים והצפויים‪,‬‬
‫המצב הכלכלי בישראל ובארה"ב‪ ,‬מקורות מימון לרכישת הנכסים‪ ,‬שערי חליפין‬
‫קיימים וצפויים‪ ,‬שיעורי מס קיימים וצפויים החלים על החברה ומדיניות חשבונאית‬
‫קיימת‪ .‬קריטריונים אלה עשויים להשתנות באופן מהותי מהקריטריונים המפורטים‬
‫לעיל כתוצאה משינויים מהותיים בשיעורי הריבית‪ ,‬בכלכלה בישראל ובארה"ב בכלל‬
‫ובשוק הנדל"ן בישראל ובארה"ב בפרט‪ ,‬בשערי החליפין‪ ,‬בשיעורי מס החלים על‬
‫הקבוצה ובמדיניות החשבונאית‪ ,‬וכן כתוצאה משינוי במקורות המימון ו‪/‬או בתמהילם‪.‬‬
‫‪7.8‬‬
‫מדיניות מימוש נכסים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימת בחברה מדיניות מימוש נכסים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במידה‬
‫והקבוצה תתקשר עם שותפים‪ ,‬לרבות שותפים מוסדיים בישראל‪ ,‬ביחס למי מבין‬
‫מרכזי הקניות של הקבוצה‪ ,‬יתכן שתגובש לגביהם מדיניות כאמור‪.‬‬
‫‪-28‬‬‫‪7.9‬‬
‫משאים ומתנים בנוגע לשטחים ולמרכזי קניות‬
‫‪7.9.1‬‬
‫קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם רכישת קרקעות‬
‫או מרכזים קיימים בישראל‪ ,‬בארה"ב ובסרביה‪.‬‬
‫‪7.9.2‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מנהלת קבוצת ביג משאים ומתנים עם גורמים מוסדיים שונים‬
‫בישראל בקשר עם כניסתם כשותפים בביג ‪ USA‬ו‪/‬או כניסתם כשותפים בחלק ממרכזי‬
‫הקניות של הקבוצה הקיימים או העתידיים בארה"ב‪ .‬יובהר‪ ,‬כי נכון למועד הדוח‪ ,‬אין‬
‫כל ודאות כי מי מבין המשאים ומתנים האמורים יבשיל לכדי הסכם‪ .‬לפרטים אודות‬
‫התקשרות החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות‪,‬‬
‫לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה סעיף ‪ 31.2‬לדוח‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המשאים ומתנים המפורטים לעיל‪ ,‬הינן מידע‬
‫צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הערכותיה של קבוצת‬
‫ביג את פוטנציאל השיווק והפיתוח שלה‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או‬
‫חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬מסיבות שונות‬
‫וביניהן‪ ,‬המשבר הכלכלי בשווקים ו‪/‬או ההתאוששות ממשבר זה‪ ,‬שינויים בשוק‬
‫הנדל"ן בישראל‪ ,‬באירופה ובארה"ב‪ ,‬הצלחתה של קבוצת ביג בשיווק ובפיתוח מרכזי‬
‫הקניות החדשים‪ ,‬שיעורי הריבית הקיימים והצפויים‪ ,‬מקורות מימון לרכישת‬
‫הנכסים ותמהילם‪ ,‬שערי חליפין קיימים וצפויים החלים על הקבוצה ושינויים‬
‫במדיניות חשבונאית קיימת ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון‬
‫המתוארים בסעיף ‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫‪7.10‬‬
‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬
‫בשלהי שנת ‪ ,2007‬החל משבר פיננסי בשווקים הגלובליים‪ ,‬אשר הגיע לשיאו עם‬
‫קריסתם של מוסדות פיננסיים בינלאומיים והלאמתם של חברות ביטוח ובנקים במהלך‬
‫שנת ‪ .2008‬בעקבות המשבר הכלכלי העולמי האמור‪ ,‬נרשמה ירידה בצמיחה של‬
‫הכלכלה הגלובלית‪.‬‬
‫לאור תקופת המיתון בכלכלה האמריקאית והיווצרות חלון הזדמנויות עסקיות עקב‬
‫המשבר הכלכלי העולמי כאמור ולאור ניסיונו של מר יהודה נפתלי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה וממייסדיה‪ ,‬אשר החל בפעילות של הקמה‪ ,‬החזקה‪ ,‬תפעול והשכרה של מרכזי‬
‫קניות פתוחים בארה"ב עוד בשנת ‪ ,1976‬בחודש מאי ‪ 2009‬קיבל דירקטוריון החברה‬
‫החלטה לבחון ביצוע השקעה אסטרטגית בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס‬
‫מקורות נוספים‪ ,‬בהיקפים גדולים‪ ,‬לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות בעלי אופי‬
‫דומה לאלו המנוהלים על‪-‬ידי החברה בארץ ובחודש אפריל ‪ 2010‬הוקמה ביג ארה"ב‪,‬‬
‫חברה בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬על‪-‬מנת לעסוק בתחום הפעילות של החברה‬
‫בארה"ב‪.‬‬
‫לפרטים אודות העסקאות המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן‪ ,‬באמצעות קבוצת‬
‫ביג ארה"ב במהלך שנת ‪ 2011‬ועד למועד הדוח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.9‬לדוח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לפרטים‬
‫אודות התקשרות החברה וביג ‪ USA‬עם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות‬
‫המהוות‪ ,‬לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ ,USA‬ראה סעיף ‪31.2‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪-29‬‬‫‪7.11‬‬
‫ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה‬
‫להלן פרטים עיקריים בדבר אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה באזורים‬
‫הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה‪:‬‬
‫ישראל ‪ -‬לרוב‪ ,‬מרכזי הקניות בהם מחזיקה הקבוצה בישראל מנוהלים‪ ,‬מתוחזקים‬
‫ומופעלים על‪-‬ידי הקבוצה המעסיקה את מנהלי המרכזים‪ ,‬הפועלים במרכזים עצמם‬
‫ומעסיקים קבלני שירותים לצורך שירותי אבטחה וניקיון‪ .‬דמי הניהול השנתיים נגבים‬
‫מהשוכרים על‪-‬פי רוב‪ ,‬על‪-‬בסיס של עלות שירותי הניהול )‪ (Cost‬בתוספת ‪ .15%‬דמי‬
‫הניהול המוערכים משולמים ביחד עם דמי השכירות‪ ,‬על‪-‬פי הסכומים הקבועים‬
‫בהסכמי השכירות‪ ,‬ובסוף כל שנה מתבצעת התחשבנות ביחס לדמי הניהול המוערכים‬
‫ששולמו במהלך השנה‪.‬‬
‫ארה"ב ‪ -‬נכון למועד הדוח‪ ,‬השותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים עם ‪Kimco‬‬
‫ועם ‪ ,DDR‬שהינו חברות בת או תאגידים קשורים של ‪ Kimco‬או של ‪ ,DDR‬לפי העניין‪,‬‬
‫אחראי על הניהול היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות‬
‫הפועלים במסגרתם‪ ,‬אם כי החלטות תפעוליות כמפורט בהסכמי השותפויות של‬
‫המיזמים המשותפים וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם המיזמים‬
‫המשותפים או תאגידים המוחזקים על‪-‬ידיהם‪ ,‬כגון החלטות למכירת נכסים מהותיים‬
‫של השותפויות‪ ,‬אישור תקציב ועסקאות חריגות‪ ,‬החלטה בדבר מכירה‪ ,‬מיזוג‪ ,‬המרה‪,‬‬
‫איחוד או כל שינוי ארגוני אחר‪ ,‬שינוי מהותי בתנאי שכירות ו‪/‬או בתכנית עסקית‪,‬‬
‫רכישת נכסים חדשים‪ ,‬העברת זכויות בשותפות וכיוצ"ב‪ ,‬טעונות אישור של כל‬
‫השותפים המוגבלים בהם )למעט שותפים מוגבלים מסוג ‪ ,Class B‬בקשר עם השותפות‬
‫‪ ,(KIM-BIG II JV, LP‬לרבות של ביג ארה"ב‪ ,‬בנוסף לאישורו של השותף הכללי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות היחסים בין הצדדים‪ ,‬כפי שעוגנו בהסכמי השותפויות של‬
‫המיזמים המשותפים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 32.2‬ו‪ 32.3-‬לדוח‪.‬‬
‫מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב‪ 30,‬מנוהלים על‪-‬ידי חברת ניהול בבעלות‬
‫מלאה של ‪") Kimco‬חברת הניהול"(‪ ,‬על‪-‬פי הסכמי ניהול בין הצדדים‪ .‬תקופת כל הסכם‬
‫ניהול הינה שנה אחת ממועד חתימתו‪ ,‬והיא תחודש באופן אוטומטי מדי שנה לתקופות‬
‫בנות שנה אחת‪ ,‬אלא אם חברת הניהול תודיע בכתב לבעלי מרכז הקניות על סיום‬
‫ההתקשרות לפחות חודש אחד לפני מועד החידוש האוטומטי‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הסכמי‬
‫הניהול יסתיימו באופן אוטומטי במקרה של מכירת מרכז קניות על‪-‬ידי בעליו לצד‬
‫שלישי שאינו קשור ל‪ .Kimco-‬עוד נקבעו בהסכם עילות לסיום ההסכם על‪-‬ידי חברת‬
‫הניהול ועילות מקובלות לסיום הסכם על‪-‬ידי כל אחד מהצדדים‪ .‬בגין שירותיה על‪-‬פי‬
‫הסכמי הניהול‪ ,‬זכאית חברת הניהול לדמי ניהול חודשיים מקובלים וכן להחזר הוצאות‬
‫סבירות‪ ,‬עמלות ותשלומים נוספים כמפורט בהסכמי הניהול‪.‬‬
‫שני מרכזי הקניות הנוספים של קבוצת ביג בארה"ב‪ ,‬מנוהלים על‪-‬ידי חברות ניהול אשר‬
‫ניהלו את המרכזים כאמור‪ ,‬לפני העברת הזכויות בהם לידי הקבוצה ואשר למיטב‬
‫ידיעת החברה הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב‪ ,‬תמורת דמי‬
‫ניהול מקובלים‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪30‬‬
‫עשרים ושלושה )‪ (23‬מרכזי קניות אשר נרכשו במסגרת המיזמים המשותפים בין קבוצת ביג ובין ‪.Kimco‬‬
‫‪-30‬‬‫השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות‬
‫‪7.12‬‬
‫לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪ 23‬לדוחות הכספיים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ביחס לחוק לשינוי נטל המס‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6.2.6‬לדוח‪.‬‬
‫‪7.13‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫פעילות קבוצת ביג בתחום פעילותה‪ ,‬כפופה להוראות חוק כגון חוק התכנון והבניה‪,‬‬
‫התשכ"ה‪ ,1965-‬חוק השכירות והשאילה‪ ,‬התשל"א‪ ,1971-‬חוק המקרקעין‪ ,‬התשכ"ט‪-‬‬
‫‪ ,1969‬חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1698-‬חוק מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬התש"ך‪1960-‬‬
‫ולתקנות שהותקנו מכוחם‪ .‬בנוסף‪ ,‬כפופה פעילות קבוצת ביג לחקיקה בנושא מיסוי‬
‫מקרקעין‪ ,‬מס רכישה ומס שבח‪ .‬מרכזי הקניות של קבוצת ביג כפופים לדינים שונים‬
‫ולרגולציה מקומית בקשר עם פעילותם‪ .‬פעילות קבוצת ביג בחו"ל כפופה לדינים‪ ,‬לרבות‬
‫דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה‪ ,‬החלים במדינות בהן פועלת קבוצת ביג‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג ראה סעיף ‪ 30‬לדוח‪.‬‬
‫‪7.14‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫בשנים האחרונות ניתן להצביע על גידול בתחום הפעילות וברווחיות של קבוצת ביג‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪7.14.1‬‬
‫שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים עד מלאים של מרכזי הקניות שמפעילה קבוצת ביג‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬ולמועד הדוח‪ ,‬פעלו מרכזי הקניות של‬
‫קבוצת ביג בישראל בתפוסה של ‪ 100%‬בקירוב‪ 31.‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד‬
‫הדוח‪ ,‬שיעור התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצה זכויות בהם בארה"ב‪ ,‬ואשר נרכשו‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬הינו כ‪.89.41%-‬‬
‫‪7.14.2‬‬
‫בשנים האחרונות החלה קבוצת ביג להשכיר גם שטחים מצומצמים יותר‪ ,‬בצד שטחי‬
‫המסחר הגדולים‪ ,‬לשוכרים שונים וזאת לאור ביקושים הולכים וגוברים לשטחי מסחר‬
‫מצומצמים יותר בעיקר לשוכרים מתחום האופנה )יצוין כי המגמה של כניסת שוכרים‬
‫קטנים אינה מהותית ולא תשנה את אופיים של מרכזי הקניות הפתוחים באופן מהותי(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר המגמה האמורה ראה סעיף ‪ 34.7‬לדוח‪.‬‬
‫‪7.14.3‬‬
‫חידוש הסכמים ישנים‪ ,‬בדמי שכירות גבוהים יותר‪ ,‬ביחד עם הקטנת חלק מהשטחים‬
‫וכן תוספת של מבנים המיועדים בעיקר לחנויות אופנה בשטחים קטנים‪ ,‬וכן העליה‬
‫שחלה במדד המחירים לצרכן אליו צמודים חוזי השכירות הביאו לגידול בדמי השכירות‬
‫למ"ר במהלך שלוש השנים האחרונות‪.‬‬
‫‪7.14.4‬‬
‫הצלחתם של המרכזים שבאה לידי ביטוי בהצלחתם של השוכרים במרכזיה של קבוצת‬
‫ביג הביאה לעליה בביקוש לשטחים במרכזי קבוצת ביג וכתוצאה מכך גם לעליה בדמי‬
‫השכירות הנגבים בגין מ"ר‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪31‬‬
‫פרט למשרדים בבית שמש‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח טרם הושלם אכלוס של כ‪ 1,083-‬מ"ר משטחם ולנכס במודיעין‪ ,‬אשר‬
‫נכון למועד הדוח מאוכלס בשיעור תפוסה של ‪.78.8%‬‬
‫‪-31‬‬‫‪7.15‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫בשנים האחרונות נכנסו לשוק הנכסים המניבים קרנות הנדל"ן ) ‪Real Estate‬‬
‫‪ ("REIT"-Investment Trust‬וכן גופים מוסדיים אחרים כגון קרנות פנסיה‪ ,‬חברות‬
‫ביטוח וקופות גמל‪ .‬גופים אלו החלו רוכשים נכסים מניבים גדולים או פורטפוליו של‬
‫נכסים מניבים )שיעורים שונים בתיקים הכוללים מספר נכסים( המושכרים לתקופה‬
‫ארוכה‪ .‬כניסה של גופים כאמור תורמת להעלאה בשווי הנכסים‪.‬‬
‫‪7.16‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת קבוצת ביג‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם‪:‬‬
‫‪7.16.1‬‬
‫איתור קרקעות ונכסים מתאימים להקמת והפעלת מרכזי קניות בעלי המאפיינים‬
‫הייחודיים לקבוצת ביג‪.‬‬
‫‪7.16.2‬‬
‫תכנון מקצועי התואם את מטרות מרכזי הקניות של קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪7.16.3‬‬
‫פיזור גיאוגרפי של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪7.16.4‬‬
‫קבלת תנאי מימון נוחים לביצוע פרויקטים חדשים‪.‬‬
‫‪7.16.5‬‬
‫יצירת תמהיל שוכרים מגוון ואיכותי אשר יבדיל את מרכזי קבוצת ביג ממרכזים‬
‫מתחרים‪.‬‬
‫‪7.16.6‬‬
‫חיזוק המותג "‪ "BIG‬בישראל והטמעת מרכזי הקניות הנושאים את שם המותג כמרכזי‬
‫קניות מגוונים ואיכותיים‪.‬‬
‫‪7.16.7‬‬
‫מיקום המרכזים שבבעלות קבוצת ביג סמוך לצירי תנועה ראשיים‪.‬‬
‫‪7.16.8‬‬
‫גישה נוחה למרכזים שבבעלות קבוצת ביג וחנייה רבה בסמיכות להם‪.‬‬
‫‪7.16.9‬‬
‫ימי פתיחה נוחים של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪7.16.10‬‬
‫יכולת קבוצת ביג להציע לשוכרי המרכזים מחיר אטרקטיבי בזכות עלויות בנייה‬
‫ותחזוקה נמוכות יחסית לקניונים‪.‬‬
‫‪7.16.11‬‬
‫ניהול מקצועי‪.‬‬
‫‪7.16.12‬‬
‫יתרון גודלה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪7.17‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫מחסום הכניסה העיקרי לתחום מרכזי הקניות הפתוחים הנו הקושי באיתור ורכישה‬
‫של שטחי קרקע מתאימים‪ ,‬מבחינת גודלם‪ ,‬מיקומם והתב"ע החלה‪ ,‬להקמת פרויקטים‬
‫כאמור ו‪/‬או קושי באיתור מרכזי קניות קיימים מניבים העונים על קריטריונים‬
‫ופרמטרים שונים אשר קבעה הקבוצה בבואה לרכוש מרכזי קניות קיימים‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 7.7‬לדוח‪.‬‬
‫לקבוצת ביג נכסי נדל"ן ייחודיים‪ .‬בשל תמהיל החנויות עליו מקפידה קבוצת ביג ובשל‬
‫חווית הקניה הייחודית המושגת במרכזי קבוצת ביג‪ ,‬קיים אפיון למרכזי קבוצת ביג‬
‫בישראל‪ ,‬אשר מזוהה עם המותג "‪ "BIG‬ובארה"ב מזוהים מרבית מרכזי הקניות של‬
‫הקבוצה עם ‪ Kimco‬אשר הינה חברה ותיקה בשוק האמריקאי בעלת היקף פעילות רחב‪.‬‬
‫להערכת קבוצת ביג‪ ,‬המוניטין המאפיין את מותגה‪ ,‬והידע והניסיון שצברה‪ ,‬מקנים לה‬
‫מעמד ייחודי בענף‪.‬‬
‫‪-32‬‬‫מחסומי היציאה העיקריים הינם‪ (1) :‬מימוש נכסי נדל"ן אינו הליך מהיר ועלול לארוך‬
‫זמן ממושך; )‪ (2‬התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות‪ ,‬רשויות ושוכרים‬
‫וכלפי גופים מממנים ו‪ (3)-‬תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים‪.‬‬
‫‪7.18‬‬
‫תחליפים למקור ההכנסה בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫מקור ההכנסה בתחום הפעילות הינם השטחים להשכרה במרכזי הקניות של קבוצת ביג‬
‫והתחליפים להם הינם נכסי נדל"ן בעלי אופי דומה המצויים בסמוך למרכזים אלו‪ ,‬כמו‬
‫גם קניונים המצויים בדרך כלל במרכזי הערים ומספקים חלופה בעיקר לחנויות קטנות‬
‫יותר‪.‬‬
‫‪7.19‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בתחום הנדל"ן המניב פועלים גופים רבים העוסקים בייזום )הקמה ורכישה(‪ ,‬השכרה‬
‫השבחה ומכירה של שטחי נדל"ן מניב‪ ,‬החל מחברות גדולות‪ ,‬ותיקות ומובילות‬
‫המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים ועד יזמים קטנים ומקומיים הפועלים בתחום‬
‫באזורים גיאוגרפיים מסוימים או המעורבים בפרויקט בודד‪.‬‬
‫התחרות הרבה בה מאופיין התחום‪ ,‬מביאה בתקופות מסוימות לירידה במחירי‬
‫השכירות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה שמה דגש על הצד הניהולי של מרכזי הקניות תוך‬
‫שימת דגש על תמהיל שוכרים נכון ושמירה על אופיים של מרכזי הקניות‪ .‬מרכזי הקניות‬
‫של הקבוצה בישראל ממוצבים כמרכזי קניות מצליחים תחת המותג "‪ ,"BIG‬אשר‬
‫מבדיל את קבוצת ביג ממתחריה ומרבית מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב נרכשו‬
‫בשיתוף פעולה עם ‪ ,Kimco‬אשר הינה חברה ותיקה בשוק האמריקאי בעלת היקף‬
‫פעילות רחב‪ ,‬דבר המקנה לקבוצה יתרון תחרותי על‪-‬פני מתחרותיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מרבית‬
‫מרכזי הקניות של הקבוצה נגישים לעורקי תחבורה עיקריים ומרובי תנועה‪ ,‬מציעים‬
‫חניה בשפע ודרכי כניסה ויציאה נוחות‪ .‬מדיניותה של קבוצת ביג‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הינה‬
‫להשקיע בתחזוקה‪ ,‬שימור ופיתוח מרכזי הקניות על‪-‬מנת לשמר ולחזק את מעמדה‬
‫התחרותי בשוק הנדל"ן המסחרי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 20‬לדוח‪.‬‬
‫‪-33-‬‬
‫‪.8‬‬
‫תמצית התוצאות‬
‫להלן תמצית תוצאות הפעילות עבור השנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪) 2011-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪240,021‬‬
‫‪367,539‬‬
‫‪232,795‬‬
‫‪203,378‬‬
‫‪447,302‬‬
‫‪437,171‬‬
‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬
‫רווחים )הפסדים( משערוכים )מאוחד(*‬
‫רווח הפעילות )מאוחד(‬
‫‪32‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪170,525‬‬
‫‪121,028‬‬
‫‪239,935‬‬
‫‪179,191‬‬
‫‪156,523‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬חלק‬
‫התאגיד(‬
‫‪171,191‬‬
‫‪156,523‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד(**‬
‫‪290,014‬‬
‫‪195,652‬‬
‫‪146,181‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬חלק התאגיד(**‬
‫‪284,580‬‬
‫‪195,652‬‬
‫‪146,181‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬מאוחד(‬
‫*‬
‫**‬
‫‪.9‬‬
‫ללא הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫עיקר הגידול בין השנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬מקורו ברכישת הנכסים בארה"ב אשר בוצעה במהלך החציון השני של שנת ‪.2010‬‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬
‫להלן פרטים אודות המאפיינים הכלכליים באזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם‬
‫מתבצעת הפעילות‪:‬‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫לשנת‬
‫‪ ‬‬
‫‪2011‬‬
‫תוצר מקומי גולמי )‪*(PPP‬‬
‫)במיליארד דולר(‬
‫תוצר לנפש )‪) (PPP‬בדולר(*‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי‬
‫)‪*(PPP‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪*(PPP‬‬
‫שיעור אינפלציה*‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי‬
‫לטווח ארוך**‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫) ‪Foreign Long Term Credit‬‬
‫‪*** (Ratings‬‬
‫שער חליפין מטבע מקומי ביחס****‬
‫לשקל ליום האחרון של השנה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים‪*:‬‬
‫‪235.446‬‬
‫‪219.954‬‬
‫‪207.400‬‬
‫‪15,064.816‬‬
‫‪14,624.18‬‬
‫‪14,119.05‬‬
‫‪31,004.587‬‬
‫‪29,601.776‬‬
‫‪28,526.322‬‬
‫‪48,147.228‬‬
‫‪47,131.95‬‬
‫‪45,934.47‬‬
‫‪7.043%‬‬
‫‪6.053%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪3.578%‬‬
‫‪-1.74%‬‬
‫‪4.738%‬‬
‫‪3.430%‬‬
‫‪3.77%‬‬
‫‪2.687%‬‬
‫‪-0.29%‬‬
‫‪3.342%‬‬
‫‪2.746%‬‬
‫‪2.987‬‬
‫‪2.607%‬‬
‫‪1.417%‬‬
‫‪-2.589%‬‬
‫‪-0.324%‬‬
‫‪4.98%‬‬
‫‪219.954‬‬
‫‪207.400‬‬
‫‪2.79%‬‬
‫‪3.21%‬‬
‫‪3.26%‬‬
‫‪A‬‬
‫‪A‬‬
‫‪A‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪AAA‬‬
‫‪AAA‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3.821‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪3.775‬‬
‫* על‪-‬פי פרסום של ‪ ,"World Economic Outlook Database" ,("IMF") International Monetary Fund‬מחודש‬
‫ספטמבר ‪ ,2011‬אשר מתייחס לשנים ‪ .2011-2008‬נתוני ‪ 2011‬מבוססים על אומדן ‪;IMF‬‬
‫‪.www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2011/02/weodata/index.aspx‬‬
‫** על‪-‬פי פרסום של ‪ ,"Long-Term Interest Rate" ,OECD‬מיום ‪ 10‬בינואר ‪ ,2011‬אשר מתייחס לשנים ‪;2011-2010‬‬
‫‪.www.oecd-ilibrary.org/economics/long-term-interest-rates_2074384x-table10‬‬
‫*** על פי הדירוג של חברת ‪ Standard and Poor's‬העולמית; ‪. www.standardandpoors.com/home/en/eu‬‬
‫**** על‪-‬פי נתוני בנק ישראל; ‪.www.bankisrael.gov.il/heb.shearim/hisdate.php?year=2010&month=12‬‬
‫________________________‬
‫‪32‬‬
‫בדוח זה‪ NOI ,‬משמעו הכנסות החברה מנכס או מספר נכסים מניבים בניכוי העלויות הנדרשות לתפעול הנכס או הנכסים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫‪-34‬‬‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫‪.10‬‬
‫‪34,33‬‬
‫להלן פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים‪:‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪36,35‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב‬
‫להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים‬
‫‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫‪37‬‬
‫ארה"ב‬
‫סה"כ‬
‫‪10.2‬‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אחוז מסך שטח‬
‫מסחר )במ"ר(‬
‫הנכסים‬
‫‪43%‬‬
‫‪166,716‬‬
‫‪43%‬‬
‫‪166,716‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪224,380‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪216,904‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪391,096‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪383,620‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אחוז מסך שטח‬
‫מסחר )במ"ר(‬
‫הנכסים‬
‫‪42%‬‬
‫‪155,694‬‬
‫‪43%‬‬
‫‪155,694‬‬
‫‪58%‬‬
‫‪212,363‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪204,893‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪368,057‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪360,587‬‬
‫פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב‬
‫להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים‬
‫‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫ישראל‬
‫)באלפי ש"ח( חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫ארה"ב‬
‫)באלפי דולר( חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח( חלק החברה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪2,322,706‬‬
‫‪2,322,706‬‬
‫‪433,584‬‬
‫‪411,218‬‬
‫‪3,979,431‬‬
‫‪3,893,968‬‬
‫‪2,322,706‬‬
‫‪2,322,706‬‬
‫‪1,656,725‬‬
‫‪1,571,262‬‬
‫‪3,979,431‬‬
‫‪3,893,968‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪58%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪42%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫‪2,005,983‬‬
‫‪2,005,983‬‬
‫‪390,570‬‬
‫‪368,937‬‬
‫‪3,392,117‬‬
‫‪3,315,340‬‬
‫‪2,005,983‬‬
‫‪2,005,983‬‬
‫‪1,386,134‬‬
‫‪1,309,357‬‬
‫‪3,392,117‬‬
‫‪3,315,340‬‬
‫‪59%‬‬
‫‪61%‬‬
‫‪41%‬‬
‫‪39%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫________________________‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫"חלק החברה" המוצג לגבי חלק מהנתונים המפורטים החל מסעיף ‪ 10‬זה לדוח‪ ,‬הינו בהתאם לשיעור ההחזקה של החברה‬
‫בתאגיד המחזיק בנכס‪.‬‬
‫בפילוחים המפורטים בסעיף ‪ 10‬זה להלן‪ ,‬נכללים נכסים מניבים שהקמתם נסתיימה בלבד‪.‬‬
‫הואיל וכלל נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים בחברה‪ ,‬בחברות בנות או בחברות תחת שליטה משותפת )"נכסי הנדל"ן‬
‫להשקעה של הקבוצה"( הינם לשימוש מסחרי )למעט נכסים הכוללים שימוש עיקרי למסחר ושימוש זניח למשרדים(‪,‬‬
‫ניתנים הפילוחים השונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב לפי אזורים בלבד‪.‬‬
‫הואיל ונכסי הנדל"ן להשקעה של הקבוצה‪ ,‬המצויים בארה"ב‪ ,‬נרכשו במהלך החודשים מאי עד יולי ‪ ,2010‬לא קיימים‬
‫נתונים ביחס לאזור פעילות זה ביחס לשנת ‪.2009‬‬
‫הנתון לא כולל את מרכז הקניות בקרית שמונה בשטח של כ‪ 11-‬אלפי מ"ר )חלק החברה ‪ (50%‬אשר החל לפעול בשנת‬
‫‪ 2012‬ואת בניין ‪ D‬במרכז הקניות באילת שטח של כ‪ 5-‬אלפי מ"ר אשר הקבוצה פועלת לשינוי ייעודו ואשר טרם החל‬
‫להניב הכנסות‪ ,‬נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫‪-35-‬‬
‫פילוח רווח תפעולי נקי )‪(NOI‬‬
‫‪10.3‬‬
‫להלן פילוח של סך רווח תפעולי נקי )‪ (NOI‬לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים‬
‫‪ 2010 ,2009‬ו‪ ,2011-‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫ישראל‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ארה"ב*‬
‫)באלפי דולר(‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫במאוחד**‪*** ,‬‬
‫חלק החברה**‪*** ,‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫מסחר‬
‫‪187,761‬‬
‫‪187,761‬‬
‫‪29,379‬‬
‫‪27,860‬‬
‫‪292,881‬‬
‫‪287,447‬‬
‫‪187,761‬‬
‫‪187,761‬‬
‫‪105,120‬‬
‫‪99,686‬‬
‫‪292,881‬‬
‫‪287,447‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪156,523‬‬
‫‪156,523‬‬
‫‪9,930‬‬
‫‪9,930‬‬
‫‪193,332‬‬
‫‪193,332‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪156,523‬‬
‫‪156,523‬‬
‫‪36,809‬‬
‫‪36,809‬‬
‫‪193,332‬‬
‫‪193,332‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪NOI‬‬
‫של‬
‫הנכסים‬
‫‪81%‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪146,334‬‬
‫‪146,334‬‬
‫‪146,334‬‬
‫‪146,334‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪146,334‬‬
‫‪146,334‬‬
‫‪146,334‬‬
‫‪146,334‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫* הואיל והנכסים בארה"ב נרכשו על‪-‬ידי הקבוצה במהלך החודשים מאי עד יולי ‪ ,2010‬הנתונים המופיעים עבור שנת‬
‫‪ 2010‬הינם בגין החודשים מאי עד דצמבר ‪.2010‬‬
‫** במסגרת חישוב ה‪ NOI -‬בשנת ‪ 2011‬נלקח בחשבון ה‪ NOI -‬של המרכז ביג פאשן נצרת לפי שיעור ההחזקה אפקטיבי‬
‫של ‪ 26.6%‬מינואר עד ספטמבר ‪ 2011‬ו‪ 41%-‬ברבעון האחרון של שנת ‪) 2011‬לפרטים ראה ביאור ‪19‬ב‪ 4‬לדוחות‬
‫הכספיים(‪.‬‬
‫*** לא כולל מרכז הקניות בקרית שמונה‪ ,‬אשר החל להניב הכנסות בינואר ‪ 2012‬וזאת בעקבות סיום הליכים משפטיים‬
‫אשר קבוצת ביג הייתה צד להם ואשר התנהלו בקשר עם מרכז הקניות האמור‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬חלק מהשוכרים‬
‫פתחו את חנויותיהם לציבור הרחב ויתרת השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה ועתידים‬
‫לפתוח את חנויותיהם בקרוב לציבור הרחב עד לרבעון השני של שנת ‪ .2012‬לפרטים נוספים אודות ההליכים‬
‫המשפטיים כאמור ראה סעיף ‪ 29.4‬לדוח‪.‬‬
‫פילוח רווחי והפסדי שערוך‬
‫להלן פילוח של סך רווחי )או הפסדי( השערוך לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים‬
‫‪ 2010 ,2009‬ו‪ ,2011-‬תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד‪:‬‬
‫‪10.4‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ארה"ב*‬
‫)באלפי דולר(‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫*‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪135,963‬‬
‫‪135,963‬‬
‫‪19,835‬‬
‫‪19,101‬‬
‫‪196,431‬‬
‫‪194,195‬‬
‫‪135,963‬‬
‫‪135,963‬‬
‫‪60,468‬‬
‫‪58,232‬‬
‫‪196,431‬‬
‫‪194,195‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪67%‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪32%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪180,137‬‬
‫‪180,137‬‬
‫‪5,107‬‬
‫‪5,107‬‬
‫‪198,575‬‬
‫‪198,575‬‬
‫‪180,137‬‬
‫‪180,137‬‬
‫‪18,438‬‬
‫‪18,438‬‬
‫‪198,575‬‬
‫‪198,575‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪91%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪113,845‬‬
‫‪113,845‬‬
‫‪113,845‬‬
‫‪113,845‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪113,845‬‬
‫‪113,845‬‬
‫‪113,845‬‬
‫‪113,845‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫לא כולל רווח ממוניטין שלילי אשר נוצר בגין רכישת מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב במהלך שנת ‪ ,2010‬בסך כולל‬
‫של ‪ 55,050‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪-36‬‬‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫‪10.5‬‬
‫להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל לפי אזורים‪ ,‬לשנים ‪ 2010‬ו‪-‬‬
‫‪:2011‬‬
‫מסחר‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל )בש"ח(*‬
‫ארה"ב )בדולר(**‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪81‬‬
‫‪90‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫* במהלך שנת ‪ ,,2011‬נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין ‪ 35‬ש"ח למ"ר ל‪ 412-‬ש"ח‪.‬‬
‫** במהלך שנת ‪ ,2011‬נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין ‪ 4.3‬דולר ל‪ 17.6-‬דולר‪.‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופת הדיווח‬
‫‪10.6‬‬
‫להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש המשתקף מחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫לפי אזורים‪ ,‬לשנים ‪ 2010‬ו‪:2011-‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל )בש"ח(‬
‫ארה"ב )בדולר(‬
‫‪10.7‬‬
‫מסחר‬
‫חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪93‬‬
‫‪91‬‬
‫‪5‬‬
‫‪15‬‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬
‫להלן פילוח של שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים‪ ,‬לשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬וכן שיעור‬
‫תפוסה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל )בקירוב(*‬
‫ארה"ב‬
‫*‬
‫מסחר‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪89.41%‬‬
‫)באחוזים ‪(%‬‬
‫לשנת ‪2011‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪89.41%‬‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪89.84%‬‬
‫לא כולל מרכז הקניות בקרית שמונה‪ ,‬אשר עד החל להניב הכנסות בחודש ינואר ‪ 2012‬וזאת בעקבות סיום הליכים‬
‫משפטיים אשר קבוצת ביג הייתה צד להם ואשר התנהלו בקשר עם מרכז הקניות האמור‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬חלק‬
‫מהשוכרים פתחו את חנויותיהם לציבור הרחב ויתרת השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה‬
‫ועתידים לפתוח את חנויותיהם בקרוב לציבור הרחב עד לרבעון השני של שנת ‪ .2012‬לפרטים נוספים אודות ההליכים‬
‫המשפטיים כאמור ראה סעיף ‪ 29.4‬לדוח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לא כולל את בניין ‪ D‬במרכז הקניות באילת אשר ביחס אליו פועלת‬
‫הקבוצה לשינוי ייעוד‪ ,‬ואשר אינו מאוכלס נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫‪-37-‬‬
‫‪10.8‬‬
‫פילוח מספר נכסים מניבים‬
‫להלן פילוח של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה לפי אזורים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר של‬
‫השנים ‪ 2010‬ו‪:2011-‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫סה"כ מספר נכסים מניבים‬
‫‪10.9‬‬
‫מסחר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪15‬‬
‫‪24‬‬
‫‪39‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪16‬‬
‫‪25‬‬
‫‪41‬‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )לפי שווי בסוף שנה( בפועל‬
‫להלן פילוח של שיעורי התשואה הממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים‪,‬‬
‫לשנים ‪ 2010‬ו‪:2011-‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ישראל*‬
‫ארה"ב**‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום )באחוזים ‪(%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪8.07%‬‬
‫‪8.37%‬‬
‫‪7.39%‬‬
‫‪6.93%‬‬
‫* לא כולל מרכז הקניות בקרית שמונה‪ ,‬אשר נפתח לקהל הרחב בחודש ינואר ‪ 2012‬וזאת בעקבות סיום הליכים‬
‫משפטיים אשר קבוצת ביג הייתה צד להם ואשר התנהלו בקשר עם מרכז הקניות האמור‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬חלק‬
‫מהשוכרים פתחו את חנויותיהם לציבור הרחב ויתרת השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה‬
‫ועתידים לפתוח את חנויותיהם בקרוב לציבור הרחב עד לרבעון השני של שנת ‪ .2012‬לפרטים נוספים אודות ההליכים‬
‫המשפטיים כאמור ראה סעיף ‪ 29.4‬לדוח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לא כולל בניין ‪ D‬בנכס באילת‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח טרם החל‬
‫להניב הכנסות והנכס ביהוד‪ ,‬אשר עיקר שוויו נובע מזכויות בניה שטרם נוצלו ולא מתזרים מזומנים‪.‬‬
‫** ביחס לשנת ‪ ,2010‬לא כולל מרכזי הקניות בנברסקה ובטקסס‪ ,‬ארה"ב אשר נרכשו על‪-‬ידי הקבוצה בסוף חודש דצמבר‬
‫‪.2010‬‬
‫‪-38-‬‬
‫‪.11‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן פרטים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬
‫תקופת הכרה‬
‫בהכנסה ‪ ‬‬
‫שנת‬
‫‪ 2012‬‬
‫רבעון ‪ 1‬‬
‫רבעון ‪ 2‬‬
‫רבעון ‪ 3‬‬
‫רבעון ‪ 4‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪ 2016‬ואילך ‪ ‬‬
‫סה"כ‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר חוזים‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫מסתיימים‬
‫מרכיבים‬
‫המסתיימים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫)באלפי ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫במ"ר(‬
‫‪8‬‬
‫‪50‬‬
‫‪74,610‬‬
‫‪10‬‬
‫‪52‬‬
‫‪75,527‬‬
‫‪12‬‬
‫‪39‬‬
‫‪71,494‬‬
‫‪10‬‬
‫‪72‬‬
‫‪67,735‬‬
‫‪30‬‬
‫‪130‬‬
‫‪230,123‬‬
‫‪51‬‬
‫‪118‬‬
‫‪168,476‬‬
‫‪41‬‬
‫‪143‬‬
‫‪115,421‬‬
‫‪229‬‬
‫‪679‬‬
‫‪253,672‬‬
‫‪391‬‬
‫‪1,283‬‬
‫‪1,056,958‬‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים*‬
‫מספר חוזים‬
‫שטח נשוא‬
‫הכנסות‬
‫מסתיימים ‪ ‬‬
‫ההסכמים‬
‫מרכיבים‬
‫‪ ‬‬
‫המסתיימים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי מ"ר( ‪ ‬‬
‫)באלפי ש"ח( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 74,852‬‬
‫‪ 76,414‬‬
‫‪75,739‬‬
‫‪73,689‬‬
‫‪ 284,515‬‬
‫‪ 273,883‬‬
‫‪ 263,993‬‬
‫‪1,193,484‬‬
‫‪2,316,569‬‬
‫‪ 41‬‬
‫‪ 44‬‬
‫‪32‬‬
‫‪68‬‬
‫‪ 97‬‬
‫‪ 83‬‬
‫‪ 108‬‬
‫‪810‬‬
‫‪1,283‬‬
‫‪ 4‬‬
‫‪ 6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ 13‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ 18‬‬
‫‪314‬‬
‫‪391‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המידע בגין הכנסות צפויות המפורט לעיל‪ ,‬הינן‬
‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי שכירות חתומים‬
‫אשר בידי קבוצת ביג נכון למועד הדוח‪ .‬האמורות הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪,‬‬
‫כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬מסיבות‬
‫שונות וביניהן‪ ,‬בשל המשבר הכלכלי בשווקים‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של חוזי‬
‫השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי מהשוכרים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי‬
‫הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫שוכרים עיקריים )מצרפי(‬
‫‪38‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין שוכרים עיקריים בנכסיה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪38‬‬
‫לעניין פרק ג' זה‪" ,‬מצרפי" או "הרמה המצרפית"‪ ,‬משמעם רמת הפעילות כולה‪.‬‬
‫‪-39‬‬‫נכסים בהקמה )מצרפי(‬
‫‪.13‬‬
‫להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬ברמה המצרפית‪ ,‬לפי אזורים‪ ,‬בשנים‬
‫‪39‬‬
‫‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011-‬‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫ישראל‬
‫)מסחרי(‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה‬
‫)מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )מליוני ש"ח(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )‪(%‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטח‬
‫)מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(*‬
‫*‬
‫‪.14‬‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4‬‬
‫‪44‬‬
‫‪61‬‬
‫‪41‬‬
‫‪68,234‬‬
‫‪28,522‬‬
‫‪4,145‬‬
‫‪193,534‬‬
‫‪86,732‬‬
‫‪35,944‬‬
‫‪186,976‬‬
‫‪67,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪220‬‬
‫‪250‬‬
‫‪137‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,233‬‬
‫‪5,811‬‬
‫‪-‬‬
‫נתון זה כולל רק את הפרויקטים אשר הקמתם צפויה להסתיים בתקופה העוקבת לתקופת הדיווח‪ ,‬וכן שנחתמו חוזים‬
‫להשכרת ‪ 50%‬או יותר מסך שטחיהם‪ .‬הנתון מבטא את אומדן ההכנסה השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקטים אלה‬
‫)ולאו דווקא את ההכנסות בשנה העוקבת(‪.‬‬
‫קרקעות )מצרפי(‬
‫להלן פרטים בדבר קרקעות‪ ,‬שסווגו כנדל"ן להשקעה‪ ,‬ברמה המצרפית‪ ,‬לפי אזורים‪,‬‬
‫‪40‬‬
‫בשנים ‪ 2010‬ו‪:2011-‬‬
‫אזור‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫פרמטרים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫ישראל‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ‪ ,‬זכויות בניה בקרקעות‪ ,‬לפי תוכניות‬
‫מאושרות‪ ,‬לפי שימושים )באלפי מ"ר(‬
‫סרביה‬
‫מסחר‬
‫משרדים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה )מאוחד( )באלפי אירו(‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ‪ ,‬זכויות בניה בקרקעות‪ ,‬לפי תוכניות‬
‫מסחר‬
‫מאושרות‪ ,‬לפי שימושים )באלפי מ"ר(‬
‫________________________‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫לקבוצה נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל ובסרביה‪.‬‬
‫לקבוצה קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בישראל ובסרביה בלבד‪.‬‬
‫‪24,000‬‬
‫‪24,000‬‬
‫‪57‬‬
‫‪57‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪66‬‬
‫‪66‬‬
‫‪1,485‬‬
‫‪9,175‬‬
‫‪103‬‬
‫‪193‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-40-‬‬
‫להלן פרטים בדבר זכויות בנייה בנכסים מניבים של החברה‪ ,‬לפי אזורים‪ ,‬בשנים ‪2010‬‬
‫ו‪:2011-‬‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫סה"כ‪ ,‬זכויות בניה בנכסים מניבים שטרם‬
‫נוצלו‪ ,‬לפי תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬
‫)באלפי מ"ר( )חלק החברה(‬
‫‪.15‬‬
‫מסחר‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪21‬‬
‫‪25‬‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(‬
‫להלן פרטים אודות נכסים שנמכרו ושנרכשו‪ ,‬ברמה המצרפית‪ ,‬לפי אזורים‪ ,‬בשנים‬
‫‪41‬‬
‫‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011-‬‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫פרמטרים‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪42‬‬
‫‪44‬‬
‫נכסים‬
‫שנרכשו‬
‫‪43‬‬
‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי דולר(‬
‫‪45‬‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי דולר(‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר(‬
‫‪1‬‬
‫‪21,707‬‬
‫‪1,095‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪381,862‬‬
‫‪9,931‬‬
‫‪212‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫________________________‬
‫‪41‬‬
‫‪42‬‬
‫‪43‬‬
‫‪44‬‬
‫‪45‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬רכשה הקבוצה נכסים בארה"ב בלבד ולא מכרה כל נכסים‪.‬‬
‫הואיל והנכסים בארה"ב נרכשו על‪-‬ידי הקבוצה במהלך החודשים מאי עד יולי ‪ ,2010‬הנתונים המופיעים עבור שנת ‪2010‬‬
‫הינם בגין החודשים מאי עד דצמבר ‪ .2010‬כמו כן‪ ,‬הנתונים המופיעים עבור שנת ‪ 2011‬הינם בגין החודשים מאי )מועד‬
‫רכישת הנכס( – דצמבר‪.2011 ,‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בחודש אפריל ‪ ,2011‬התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה בהסכם לרכישת ‪ 50%‬מהונה המונפק של‬
‫חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם לרכישת קרקע בשטח של כ‪ 136-‬דונם בבלגראד‪ ,‬סרביה‪ ,‬עליה בכוונת החברה‬
‫ההולנדית להקים מרכז קניות‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם הושלם ההסכם האמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 19.1‬לדוח‪.‬‬
‫הנתון אינו כולל את העלייה בשיעור ההחזקה בביג פאשן נצרת משיעור של ‪ 26.6%‬לשיעור אפקטיבי של ‪.41%‬‬
‫הנכס האמור נרכש במאי ‪ 2011‬ועל‪-‬כן‪ ,‬הנתונים המופיעים עבור שנת ‪ 2011‬הנם בגין החודשים מאי עד דצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪-41-‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫‪.16‬‬
‫להלן פרטים אודות הנכסים המהותיים של הקבוצה‪ ,‬לשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011-‬‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫אזור‬
‫שנה‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫‪NOI‬‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫שכירות בפועל‬
‫בסוף‬
‫תקופה ‪ ‬בתקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד )מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח(‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪ (%‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫שיעור‬
‫רווחי‬
‫שיעור‬
‫התשואה שערוך התפוסה‬
‫המותאם )מאוחד( לתום‬
‫תקופה‬
‫)אלפי‬
‫)‪ (%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫ש"ח(‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לחודש‬
‫)ש"ח( ‪ ‬‬
‫פדיון‬
‫חודשי‬
‫ממוצע‬
‫‪46‬‬
‫למ"ר‬
‫זיהוי‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם‬
‫וניסיון(‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫‪47‬‬
‫לפיו‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה ‪ ‬‬
‫אילת‪,‬‬
‫ישראל‬
‫שיעור היוון של ‪ 8%‬לדמי השכירות‬
‫הבסיסיים ושל ‪ 9.25%‬לתוספת‬
‫דמי השכירות הנובעים מפדיון‪.‬‬
‫ביג‬
‫אילת‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫‪176,593‬‬
‫ש"ח ‪ ‬‬
‫‪176,593‬‬
‫‪12,801‬‬
‫‪13,931‬‬
‫‪*7.89%‬‬
‫‪*7.89%‬‬
‫‪7,394‬‬
‫‪100%‬‬
‫)בקרוב(‬
‫‪100‬‬
‫‪1,768‬‬
‫ירון‬
‫ספקטור‬
‫גישת היוון‬
‫‪48‬‬
‫ההכנסות‬
‫בקביעת שיעור ההיוון נלקחו‬
‫היתר‪:‬‬
‫שיעור‬
‫בחשבון‪,‬‬
‫בין‬
‫סוג‬
‫הנכס‪,‬‬
‫התפוסה‪,‬‬
‫מיקום‪,‬‬
‫תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק‬
‫ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם‬
‫פיזור סיכונים ויתרון בניהול‬
‫________________________‬
‫‪46‬‬
‫‪47‬‬
‫‪48‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על‪-‬בסיס מידע שהתקבל מאת שוכרי הנכסים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולת החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי‪.‬‬
‫שמאי מקרקעין מוסמך על‪-‬פי חוק שמאי המקרקעין‪ .‬בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים‪ ,‬בוגר שמאות מקרקעין וניהול נכסים‪ .‬בעל ניסיון בביצוע הערכות שווי‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לחברות‪ :‬גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות‪ ,‬ד‪ .‬רוטשטיין‪ ,‬מגדלי עסקים‪ ,‬משהב‪ ,‬ישראלום‪ ,‬מנופים פיננסים‪ ,‬בית גיל הזהב ועוד )"ירון ספקטור"(‪.‬‬
‫‪-42‬‬‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שימוש‬
‫עיקרי ‪ ‬‬
‫שנה‬
‫מסחרי ‪ ‬שנת‬
‫‪2010‬‬
‫עלות הקמה‬
‫מקורית‪ ‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫חלק‬
‫‪100%‬‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫‪NOI‬‬
‫שווי הוגן מדמי‬
‫שכירות בפועל‬
‫בסוף‬
‫תקופה ‪ ‬בתקופה בתקופה‬
‫)אלפי )מאוחד )מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח(‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪ (%‬‬
‫‪169,199‬‬
‫‪ 12,490‬‬
‫‪ *8.29%‬‬
‫‪11,854 169,199‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫שיעור‬
‫רווחי‬
‫שיעור‬
‫התשואה שערוך התפוסה‬
‫המותאם )מאוחד( לתום‬
‫תקופה‬
‫)אלפי‬
‫)‪ (%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫ש"ח(‬
‫‪100%‬‬
‫)בקרוב(‬
‫*‪21,455 8.29%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לחודש‬
‫)ש"ח( ‪ ‬‬
‫פדיון‬
‫חודשי‬
‫ממוצע‬
‫‪46‬‬
‫למ"ר‬
‫זיהוי‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם‬
‫וניסיון(‬
‫‪93‬‬
‫‪1,740‬‬
‫גישת היוון‬
‫ירון‬
‫ספקטור ‪ ‬ההכנסות ‪ ‬‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫‪47‬‬
‫לפיו‬
‫‪126,612‬‬
‫שטח‪ ‬‬
‫)מ"ר(‬
‫שנת‬
‫‪2009‬‬
‫‪147,744‬‬
‫‪147,744‬‬
‫‪11,010‬‬
‫‪ 11,239‬‬
‫‪**7.61%‬‬
‫*‬
‫‪**7.61%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪) 16,275‬בקרוב( ‪ ‬‬
‫‪ 86‬‬
‫‪1,586‬‬
‫כ‪-‬‬
‫‪ 10,700‬‬
‫* שיעור התשואה בפועל מחושב ביחס לשווי המיוחס לחלק המניב בלבד‪ ,‬ללא שווי בניין ‪ D‬אשר נכון למועד הדוח טרם החל להניב הכנסות‪.‬‬
‫** שיעור התשואה הנמוך לעיל‪ ,‬הינו כתוצאה מהשקעה חד פעמית שבוצעה במהלך שנת ‪ 2009‬לצורך שיפוץ כללי של מרכז הקניות‪.‬‬
‫ירון‬
‫ספקטור‬
‫גישת היוון‬
‫ההכנסות ‪ ‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה ‪ ‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8%‬לדמי השכירות‬
‫הבסיסיים ושל ‪ 9.25%‬לתוספת‬
‫דמי השכירות הנובעים מפדיון‪.‬‬
‫בקביעת שיעור ההיוון נלקחו‬
‫בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ :‬שיעור‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪,‬‬
‫תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק‬
‫ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם‬
‫פיזור סיכונים ויתרון בניהול‬
‫משותף‪.‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.5%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל ‪9.75%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות הנובעים‬
‫מפדיון‪ .‬בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ :‬שיעור‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪,‬‬
‫תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק‬
‫ממכלול מרכזי קבוצת ביג‪ .‬המגלם‬
‫פיזור סיכונים ויתרון בניהול‬
‫משותף‪.‬‬
‫‪-43-‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין( ‪ ‬‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו ‪ ‬‬
‫ביג‬
‫יקנעם‬
‫אזור‬
‫יקנעם‪,‬‬
‫ישראל‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫ש"ח ‪ ‬‬
‫שימוש‬
‫עיקרי ‪ ‬‬
‫מסחרי‬
‫עלות‬
‫הקמה‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪79,063‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫‪100%‬‬
‫שטח‬
‫]מ"ר[ ‪ ‬‬
‫כ‪-‬‬
‫‪12,300‬‬
‫שנה‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫שנת‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫ערך‬
‫‪NOI‬‬
‫בספרים שווי הוגן מדמי‬
‫שכירות בפועל‬
‫בסוף‬
‫בסוף‬
‫תקופה בתקופה בתקופה‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד( )אלפי )מאוחד( )מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫)הפעי‬
‫ש"ח(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח( ‪ ‬‬
‫ש"ח(‬
‫ש"ח(‬
‫‪164,320‬‬
‫‪164,320‬‬
‫‪152,943 152,943‬‬
‫‪142,280 142,280‬‬
‫‪13,397‬‬
‫‪12,457‬‬
‫‪11,120‬‬
‫‪14,554‬‬
‫‪ 13,585‬‬
‫‪ 12,168‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪(%‬‬
‫‪8.86%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪8.55%‬‬
‫רווחי‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫שערוך התפוסה‬
‫התשואה‬
‫)מאוחד( לתום‬
‫המותאם )אלפי‬
‫תקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫ש"ח(‬
‫‪8.86%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪ 8.55%‬‬
‫‪11,377‬‬
‫‪10,663‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪15,450‬‬
‫‪100%‬‬
‫)בקרוב(‬
‫‪100%‬‬
‫)בקרוב(‬
‫‪100%‬‬
‫)בקרוב(‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‪ ‬‬
‫לחודש‬
‫)ש"ח(‬
‫‪91‬‬
‫‪ 86‬‬
‫‪76‬‬
‫זיהוי‬
‫פדיון‬
‫מעריך‬
‫חודשי‬
‫השווי‬
‫ממוצע‬
‫)שם‬
‫‪49‬‬
‫‪ ‬‬
‫למ"ר‬
‫וניסיון(‬
‫‪1,329‬‬
‫‪1,227‬‬
‫‪1,094‬‬
‫ירון‬
‫ספקטור‬
‫הערכת‬
‫שווי‬
‫פנימית‬
‫שעשתה‬
‫החברה‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫‪50‬‬
‫לפיו‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה ‪ ‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.5%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל ‪9.75%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות הנובעים‬
‫גישת היוון מפדיון‪ .‬בקביעת שיעור ההיוון‬
‫ההכנסות נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ :‬שיעור‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪ ,‬תמהיל‬
‫וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול‬
‫מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור‬
‫סיכונים ויתרון בניהול משותף‪.‬‬
‫גישת היוון‬
‫ההכנסות ‪ ‬‬
‫גישת היוון‬
‫ירון‬
‫ספקטור ההכנסות‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.5%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל ‪9.75%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות הנובעים‬
‫מפדיון‪ .‬בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ :‬שיעור‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪ ,‬תמהיל‬
‫וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול‬
‫מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור‬
‫סיכונים ויתרון בניהול משותף‪ .‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 8.5%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים ושל ‪9.75%‬‬
‫לתוספת דמי השכירות הנובעים‬
‫מפדיון‪ .‬בקביעת שיעור ההיוון‬
‫נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ :‬שיעור‬
‫התפוסה‪ ,‬מיקום‪ ,‬סוג הנכס‪ ,‬תמהיל‬
‫וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול‬
‫מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור‬
‫סיכונים ויתרון בניהול משותף‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪49‬‬
‫‪50‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על‪-‬בסיס מידע שהתקבל מאת שוכרי הנכסים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולת החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי‪.‬‬
‫‪-44-‬‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו ‪ ‬‬
‫אזור ‪ ‬‬
‫נברסקה‪,‬‬
‫ארה"ב‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫שימוש‬
‫עיקרי ‪ ‬‬
‫דולר ‪ ‬‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫דולר(‬
‫‪Village‬‬
‫‪*Pointe‬‬
‫שנה‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪341,853‬‬
‫שווי הכנסות‬
‫‪NOI‬‬
‫מדמי‬
‫הוגן‬
‫שכירות בפועל‬
‫בסוף בתקופה בתקופה‬
‫תקופה )מאוחד( )מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫דולר(‬
‫דולר( ‪ ‬‬
‫דולר(‬
‫‪ 6,438 89,467‬‬
‫‪ 6,075‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪(%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫)‪(%‬‬
‫‪ 6.8%‬‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי דולר(‬
‫‪2,933‬‬
‫דמי‬
‫מודל‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫התפוסה ממוצעים זיהוי מעריך ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי‬
‫לתום‬
‫למ"ר‬
‫)שם וניסיון( השווי פעל‬
‫‪ ‬‬
‫תקופה‬
‫לחודש‬
‫‪51‬‬
‫לפיו‬
‫)‪(%‬‬
‫)בדולר( ‪ ‬‬
‫‪95.02%‬‬
‫‪ 18‬‬
‫מסחרי‬
‫‪Michel‬‬
‫‪52‬‬
‫‪Mcguire‬‬
‫‪86,533‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫שטח‬
‫]מ"ר[ ‪ ‬כ‪41,000-‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪86,533 307,107‬‬
‫*‪ ‬‬
‫*‪ ‬‬
‫*‪ ‬‬
‫*‬
‫*‬
‫‪97%‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫‪ 17‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 6.5%‬לדמי‬
‫‪ ‬הבסיסיים‪.‬‬
‫השכירות‬
‫בקביעת שיעור ההיוון‬
‫גישת היוון נלקחו בחשבון‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫ההכנסות שיעור התפוסה‪ ,‬מיקום‪,‬‬
‫ותמהיל‬
‫הנכס‬
‫סוג‬
‫השוכרים‪.‬‬
‫‪ 55%‬‬
‫*‬
‫הואיל והנכס נרכש בסוף חודש דצמבר ‪ ,2010‬לא הוצגו בטבלה הנתונים התוצאתיים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לא נערכה הערכת שווי בקשר עם הנכס לצורך רכישתו ושוויו נקבע במסגרת העסקה בין מוכר מרצון‬
‫לקונה מרצון‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪51‬‬
‫‪52‬‬
‫בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי‪.‬‬
‫מעריך שווי מוסמך בעל תואר ראשון במתמטיקה וכלכלה ובנוסף בוגר קורסים בפיתוח ויזום נדל"ן‪ .‬למעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי לקניונים‪ ,‬מרכזי קניות מסחריים משרדים ועוד‪ .‬לחברה‬
‫אין תלות במעריך השווי )"‪.("Michal Mcguire‬‬
‫‪-45-‬‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫‪*La‬‬
‫‪Verne‬‬
‫אזור‬
‫קליפורניה‬
‫ארה"ב‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות ‪ ‬‬
‫שימוש‬
‫עיקרי ‪ ‬‬
‫דולר ‪ ‬‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫)אלפי‬
‫דולר(‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫שטח‬
‫]מ"ר[ ‪ ‬‬
‫הכנסות‬
‫שווי‬
‫ערך‬
‫‪NOI‬‬
‫מדמי‬
‫שיעור‬
‫הוגן‬
‫בספרים‬
‫פועל‬
‫ב‬
‫שיעור‬
‫שכירות‬
‫שנה‬
‫בסוף בתקופה בתקופה התשואה התשואה‬
‫בסוף‬
‫המותאם‬
‫תקופה‬
‫תקופה )מאוחד( )מאוחד(‬
‫)‪(%‬‬
‫)‪(%‬‬
‫)אלפי‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי‬
‫)אלפי ש"ח( דולר(‬
‫דולר( ‪ ‬‬
‫דולר(‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪ 66,924‬‬
‫‪17,515‬‬
‫‪755‬‬
‫‪ 581‬‬
‫‪**3.3%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫רווחי שערוך‬
‫)מאוחד(‬
‫)אלפי דולר(‬
‫‪7,036‬‬
‫דמי‬
‫שיעור‬
‫מודל‬
‫שכירות‬
‫התפוסה‬
‫זיהוי מעריך ההערכה‬
‫לתום ממוצעים‬
‫שמעריך‬
‫השווי‬
‫תקופה ‪ ‬למ"ר )שם וניסיון( השווי פעל‬
‫לחודש‬
‫‪53‬‬
‫לפיו‬
‫)‪(%‬‬
‫)בדולר( ‪ ‬‬
‫‪83.5%‬‬
‫‪6‬‬
‫מסחרי‬
‫‪Michel‬‬
‫‪Mcguire‬‬
‫‪10,502‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫‪ 37,190‬‬
‫‪10,479‬‬
‫‪ *836‬‬
‫‪ *393‬‬
‫‪ *3.75%‬‬
‫‪7.43%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪93.5‬‬
‫שיעור היוון של ‪ 6.5%‬לדמי‬
‫השכירות הבסיסיים בקביעת‬
‫גישת היוון שיעור ההיוון נלקחו בחשבון‪,‬‬
‫ההכנסות בין היתר‪ :‬שיעור התפוסה‪,‬‬
‫מיקום‪ ,‬סוג הנכס ותמהיל‬
‫השוכרים‪.‬‬
‫‪ 7‬‬
‫‪ 49.9%‬‬
‫כ‪21,000-‬‬
‫* הנכס נרכש בחודש יוני ‪ ,2010‬הנתונים התוצאתיים שבטבלה המתייחסים לשנת ‪ 2010‬משקפים את תוצאות המרכז האמור בתקופה שבין חודש יוני לחודש דצמבר‪.2010 ,‬‬
‫** בשנת ‪ 2011‬בוצעו עבודות התאמה במרכז הקניות‪ ,‬אשר השפיעו על אחוזי התפוסה ועל ההכנסות משכירות בפועל‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪53‬‬
‫בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי‪.‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה‐‬
‫‪-46-‬‬
‫‪.17‬‬
‫התאמות הנדרשות ברמת התאגיד‬
‫‪17.1‬‬
‫התאמה לדוח על המצב הכספי‬
‫סך השווי ההוגן )במאוחד( של נכסי הנדל"ן של הקבוצה כמפורט בסעיף ‪ 10.2‬לדוח‪,‬‬
‫תואם את השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה כפי המופיע בדוח על המצב הכספי‬
‫)המאוחד( של הקבוצה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪17.2‬‬
‫התאמה לרווחי ‪FFO‬‬
‫להלן פרטים אודות מדד רווח ה‪ 54,(Funds from Operations) FFO-‬וכן להתאמות‬
‫מהרווח הנקי למדד זה לשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪ :2011-‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫התאמות‪*:‬‬
‫נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להקמה‬
‫נטרול הפחתת עודפי עלות‬
‫נטרול מסים נדחים‬
‫נטרול הכנסות ממוניטין שלילי‬
‫נטרול הוצאות פחת והפחתות‬
‫‪55‬‬
‫נטרול התאמות אחרות‬
‫התאמות המתייחסות לחברות‬
‫כלולות המוצגות בהתאם לשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫חלקן של זכיות שאינן מקנות שליטה‬
‫בהתאמות לעיל‬
‫‪Funds‬‬
‫)‪From Operations (FFO‬‬
‫‪56‬‬
‫נומינאלי לפי הוראות רשות ני"ע‬
‫התאמות נוספות‪:‬‬
‫הפרשי שער‬
‫הוצאות מימון אינפלציוניות‬
‫‪ FFO‬ריאלי‬
‫‪ FFO‬לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫באלפי ש"ח‪ ,‬מאוחד בלתי מבוקר‬
‫‪182,673‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪91,333‬‬
‫)‪(203,378‬‬
‫)‪(232,795‬‬
‫)‪(121,028‬‬
‫‪9,279‬‬
‫‪5,533‬‬
‫‪-‬‬
‫‪146,107‬‬
‫‬‫‪1,756‬‬
‫‪6,422‬‬
‫‪44,105‬‬
‫)‪(23,379‬‬
‫)‪(61,963‬‬
‫‪921‬‬
‫‪6,913‬‬
‫‬‫‪704‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,541‬‬
‫)‪(3,365‬‬
‫)‪(7,875‬‬
‫‪1,560‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70,620‬‬
‫‪31,475‬‬
‫‪31,095‬‬
‫)‪(2,276‬‬
‫‪35,868‬‬
‫‪104,212‬‬
‫‪15,274‬‬
‫‪34,953‬‬
‫‪81,702‬‬
‫‪309‬‬
‫‪40,091‬‬
‫‪71,495‬‬
‫________________________‬
‫‪54‬‬
‫‪55‬‬
‫‪56‬‬
‫רווח נקי‪ ,‬בנטרול רווחים והפסדים ממכירת נכסים‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים שהוכרו ברווח הכולל‪ ,‬פחת‬
‫והפחתות שונות‪ ,‬הוצאות והכנסות ממיסים נדחים וכן הכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות‬
‫באופיין‪.‬‬
‫הנתון שניתן ביחס לשנת ‪ 2011‬הינו תיאום הוצאות חד פעמיות בסך של כ‪ 5,580 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין מענק למנכ"ל‬
‫החברה והפרשה בגין הליכים משפטיים חריגים שאינם קשורים לתקופות הדיווח‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ‪ FFO‬אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬מדד זה מחושב בהתאם להנחיות הרשות‬
‫ניירות ערך‪ .‬המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה‪ ,‬בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או‬
‫הפסדים משערוכי נכסים(‪ ,‬מכירות נכסים‪ ,‬פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים‪ .‬השימוש במדד זה מקובל לבחינת‬
‫ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב‪ .‬ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה בסעיף ‪ 17.2‬זה לעיל‪.‬‬
‫‪-47-‬‬
‫‪.18‬‬
‫נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד‬
‫‪18.1‬‬
‫ביג באר שבע‬
‫‪18.1.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג באר שבע ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪ :‬‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‪:‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪ :‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫זכויות בנייה בלתי מנוצלות‬
‫משמעותיות‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪18.1.2‬‬
‫ביג באר שבע‬
‫אזור התעשייה של באר שבע‪ ,‬ישראל ‪ ‬‬
‫שבעה מבנים נפרדים )רובם חד‪-‬קומתיים( בשטח בנוי כולל של כ‪ 33,000-‬מ"ר‪ ,‬מתוכם‬
‫כ‪ 32,400-‬מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬במרכז כ‪ 1,340-‬מקומות חניה‬
‫פתוחים המשמשים את באי המרכז וגן משחקים לילדים‪.‬‬
‫מחצית מהזכויות בנכס מוחזקות ישירות על‪-‬ידי החברה ומחציתן באמצעות שותפות‬
‫ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף ‪ 1.8‬לדוח( ‪ ‬‬
‫‪100%‬‬
‫מחצית מהזכויות נרכשו ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 1996‬והיתרה ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2003‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות הרשומות במינהל מקרקעי ישראל )"ממ"י"( לתקופה של ‪49‬‬
‫שנים המסתיימת בשנת ‪ 2048‬עם אופציה להארכה ב‪ 49-‬שנים נוספות‬
‫הזכויות רשומות בממ"י‪ ,‬מחציתן על‪-‬שם החברה ומחציתן על שם שותפות ביג ‪ ‬‬
‫כ‪ 1,500-‬מ"ר‬
‫‪57‬‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫נתונים עיקריים‬
‫להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪-‬‬
‫‪:2011‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪58‬‬
‫הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח‬
‫בתאריך רכישת הנכס*‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫‪446,870‬‬
‫‪15,793‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪29,613‬‬
‫‪41,935‬‬
‫‪100‬‬
‫‪91‬‬
‫‪38,455‬‬
‫‪38,455‬‬
‫‪8.61%‬‬
‫‪8.61%‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1,517‬‬
‫‪431,077‬‬
‫‪40,257‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪29,585‬‬
‫‪38,785‬‬
‫‪95‬‬
‫‪95‬‬
‫‪34,437‬‬
‫‪34,437‬‬
‫‪7.99%‬‬
‫‪7.99%‬‬
‫‪67‬‬
‫‪1,493‬‬
‫‪390,820‬‬
‫‪28,670‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪29,563‬‬
‫‪37,587‬‬
‫‪90‬‬
‫‬‫‪33,972‬‬
‫‪33,972‬‬
‫‪8.69%‬‬
‫‪8.69%‬‬
‫‪68‬‬
‫‪1,529‬‬
‫מועד הרכישה‬
‫*‬
‫‪126,569‬‬
‫מחצית מהזכויות נרכשו ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 1996‬והיתרה ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ .2003‬יובהר כי הקבוצה יזמה את בניית מרכז‬
‫הקניות ולא רכשה מרכז קניות בנוי ופועל‪.‬‬
‫מוצג לפי עלות הקמה מקורית‪ ,‬ללא הפחתת פחת או ירידת ערך‪ ,‬כולל השבחות מהותיות שנעשו בנכס‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪57‬‬
‫‪58‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ‪ 43,000-‬מ"ר אולם משיקולי תכסית כ‪ 1,500-‬מ"ר‬
‫ניתנים למימוש‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים‬
‫שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪-48‬‬‫‪18.1.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע‪ ,‬לשנים‬
‫‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫*‬
‫‪18.1.4‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫שנת ‪*2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪32,581‬‬
‫‪2,832‬‬
‫‪6,522‬‬
‫‪41,935‬‬
‫‪29,890‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‪5,895‬‬
‫‪38,786‬‬
‫‪28,919‬‬
‫‪2,959‬‬
‫‪5,709‬‬
‫‪37,587‬‬
‫‪3,480‬‬
‫‪3,480‬‬
‫‪38,455‬‬
‫‪38,455‬‬
‫‪4,349‬‬
‫‪4,349‬‬
‫‪34,437‬‬
‫‪34,437‬‬
‫‪3,615‬‬
‫‪3,615‬‬
‫‪33,972‬‬
‫‪33,972‬‬
‫הפילוח ניתן לסעיפי הכנסות והוצאות ספציפיים לנכס המהותי‪.‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג באר שבע‪.‬‬
‫‪18.1.5‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז‬
‫הקניות ביג באר שבע‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪-‬‬
‫‪(100%‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(*‬
‫סה"כ‬
‫*‬
‫לשנת ‪2012‬‬
‫‪33,217‬‬
‫‪6,521‬‬
‫‪39,738‬‬
‫לשנת ‪ 2013‬לשנת ‪ 2014‬לשנת ‪ 2015‬לשנת ‪ 2016‬ואילך ‪ ‬‬
‫‪ 34,287‬‬
‫‪ 6,521‬‬
‫‪ 40,808‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 32,355‬‬
‫‪33,191‬‬
‫‪ 6,521‬‬
‫‪6,521‬‬
‫‪ 38,876‬‬
‫‪39,712‬‬
‫‪ 100,374‬‬
‫‪ 6,521‬‬
‫‪ 106,895‬‬
‫בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בקשר עם ביג באר שבע‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע‬
‫המצוי בידי הנהלת החברה‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או‬
‫להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬מסיבות שונות‬
‫וביניהן‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי‬
‫מהשוכרים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף‬
‫‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫‪-49‬‬‫‪18.1.6‬‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬
‫להלן פרטים אודות השבחות ושינויים מתוכננים במרכז הקניות באר שבע‪:‬‬
‫פרטים‪:‬‬
‫הוספת שטחי מסחר בסך של כ‪ 650-‬מ"ר המהווים‬
‫תוספת חנויות וחיבור למרכז מסחרי קיים ‪ ‬‬
‫מהות ההשבחה ‪ ‬‬
‫השטחים הנוספים שיתווספו‬
‫)במ"ר( ‪ ‬‬
‫מצב סטטוטורי‬
‫‪ 650‬מ"ר ‪ ‬‬
‫כולל‬
‫תקציב הקמה )באלפי ש"ח( ‪ ‬‬
‫מתוכננת יתרה‬
‫)נתונים לפי ‪ 100%‬חלק החברה‬
‫שטרם הושקעה‬
‫בנכס ‪(100% -‬‬
‫בפועל ‪ ‬‬
‫שיעור השטחים לגביהם נחתמו הסכמים להשכרה מתוך‬
‫השטחים הנוספים ‪ ‬‬
‫סטאטוס ביצוע‬
‫תאריך צפוי להשלמה‬
‫‪18.1.7‬‬
‫התקבל היתר בניה‬
‫‪ 5,500‬אלפי ש"ח ‪ ‬‬
‫טרם הושקעו סכומים מהותיים‬
‫‪89%‬‬
‫נמצא בהליך הקמה‬
‫מאי ‪2012‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫‪59‬‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪ 2011-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם‬
‫מרכז הקניות ביג באר שבע‪.‬‬
‫‪18.1.8‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫פירוט‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על‪-‬ידי החברה לטובת‬
‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן‪(1) :‬‬
‫שעבוד קבוע ויחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬והמחאה יחידה על דרך‬
‫השעבוד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬על כל זכויות החכירה )המהוונות( מאת‬
‫ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג באר שבע‪ ,‬הרשומות על‪-‬שם‬
‫קבוצת ביג; )‪ (2‬שעבוד קבוע יחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬והמחאה יחידה‬
‫על דרך השעבוד‪ ,‬מדרגה ראשונה על פירות ביג באר שבע ו‪(3)-‬‬
‫שעבוד קבוע ויחיד‪ ,‬מדרגה ראשונה‪ ,‬על תגמולי ביטוח המגיעים‬
‫ו‪/‬או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש‬
‫מורחב" של ביג באר שבע‪ ,‬והכל כמפורט בדוח הצעת המדף‬
‫)לפרטים נוספים ראה דוח הצעת המדף שפרסמה החברה בדוח‬
‫מתקן ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2010‬אסמכתא מספר ‪2010-01-‬‬
‫‪60‬‬
‫‪.(390780‬‬
‫הסכום המובטח‬
‫על‪-‬ידי השעבוד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪273,706‬‬
‫________________________‬
‫‪59‬‬
‫‪60‬‬
‫"מימון ספציפי לנכס" משמעו‪ ,‬הלוואה שנלקחה במטרה לממן רכישת נכס‪ ,‬המקיימת לפחות אחד מאלה‪) :‬א(‬
‫מחויבות החברה לפירעון ההלוואה מוגבלת בעיקרה לנכס או לתזרימים שינבעו מן הנכס )‪ ;(Non-Recource‬או )ב(‬
‫הוסכם כי התזרים המופק מן הנכס ישמש תחילה לכיסוי ההלוואה‪.‬‬
‫המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪-50-‬‬
‫‪18.1.9‬‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים ‪,2009‬‬
‫‪ 2010‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪61‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪446,870‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪431,077‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫היוון‬
‫הכנסות‬
‫‪390,820‬‬
‫ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫היוון‬
‫הכנסות‬
‫היוון הכנסות‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי מזומנים‬
‫) ‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross Leasable‬‬
‫‪ (Area‬שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬‬
‫ההשכרה לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 1+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בשנה ‪) 2+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך‬
‫הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח‬
‫לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‪:‬‬
‫שיעורי תפוסה*‬
‫שיעורי היוון‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים למטר‬
‫*‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫עליה של ‪0.5%‬‬
‫ירידה של‪0.5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92‬‬
‫‪89‬‬
‫‪86‬‬
‫‪92‬‬
‫‪89‬‬
‫‪92‬‬
‫‪89‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪10.25%‬‬
‫‪86‬‬
‫‪86‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫)‪(20,475‬‬
‫)‪(24,090‬‬
‫‪27,300‬‬
‫‪20,480‬‬
‫)‪(20,475‬‬
‫הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של ‪ 100%‬בקרוב‪ ,‬לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪61‬‬
‫‪29,613‬‬
‫‪29,585‬‬
‫‪29,563‬‬
‫התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪-51-‬‬
‫‪18.2‬‬
‫ביג כרמיאל‬
‫‪18.2.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג כרמיאל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪ :‬‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי‬
‫שימושים‪:‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪ :‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫זכויות בנייה בלתי מנוצלות‬
‫משמעותיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪18.2.2‬‬
‫ביג כרמיאל‬
‫אזור התעשייה הישן של כרמיאל‪ ,‬ישראל‬
‫מרכז הקניות מורכב משני מגרשים בשטח כולל של כ‪ 67,000-‬מ"ר‪ (1) :‬מגרש מספר ‪ 2‬בשטח‬
‫כולל של כ‪ 55,000-‬מ"ר‪ ,‬עליו בנויים ארבעה מבנים מסחריים נפרדים‪ ,‬חד קומתיים‪ ,‬מתוכם‬
‫כ‪ 22,300-‬מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה ובמרכזם מגרש חניה פתוח הכולל כ‪570-‬‬
‫מקומות חניה; )‪ (2‬מגרש מספר ‪ 1‬בשטח כולל של כ‪ 12,000-‬מ"ר עליו מבנה ובו ארבע קומות‬
‫בשטח של ‪ 4,400‬מ"ר המשמשות לתעשייה עתירת ידע מעל קומת קרקע בשטח מסחרי‬
‫להשכרה של כ‪ 900-‬מ"ר וקומת ביניים בשטח כולל של כ‪ 200-‬מ"ר ועל גג המבנה ובעורפו‬
‫מגרשי חניה פתוחים הכוללים כ‪ 150-‬מקומות חניה‪.‬‬
‫באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף ‪ 1.8‬לדוח( ‪ ‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ 75%‬מהזכויות נרכשו ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2003‬והיתרה ביום ‪ 29‬במרס ‪2005‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות לתקופה של ‪ 49‬שנים המסתיימת בשנת ‪ 2047‬עם אופציה להארכת‬
‫התקופה ל‪ 49-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬רשומות בממ"י ‪ 100%‬מהזכויות על‪-‬שם שותפות ביג‪.‬‬
‫כ‪ 2,500-‬מ"ר )במגרש ‪(1‬‬
‫‪62‬‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫נתונים עיקריים‬
‫להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל לשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪-‬‬
‫‪:2011‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(*‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪63‬‬
‫הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח‬
‫בתאריך רכישת הנכס*‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫‪335,130‬‬
‫‪22,686‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪22,619‬‬
‫‪31,738‬‬
‫‪97‬‬
‫‪103‬‬
‫‪28,125‬‬
‫‪28,125‬‬
‫‪8.42%‬‬
‫‪8.42%‬‬
‫‪68‬‬
‫‪1,371‬‬
‫‪312,444‬‬
‫‪41,444‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪22,574‬‬
‫‪29,252‬‬
‫‪93‬‬
‫‪192‬‬
‫‪25,378‬‬
‫‪25,378‬‬
‫‪8.12%‬‬
‫‪8.12%‬‬
‫‪77‬‬
‫‪1,395‬‬
‫‪271,000‬‬
‫‪13,270‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪22,375‬‬
‫‪27,315‬‬
‫‪85‬‬
‫‪183‬‬
‫‪24,207‬‬
‫‪24,207‬‬
‫‪8.93%‬‬
‫‪8.93%‬‬
‫‪73‬‬
‫‪1,332‬‬
‫מועד הרכישה‬
‫‪174,129‬‬
‫‪ 75%‬מהזכויות נרכשו ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2003‬והיתרה ביום ‪29‬‬
‫במרס ‪.2005‬‬
‫* בנטרול דמי שכירות ממוצעים למטר עבור דוכנים ומשרדים‪.‬‬
‫** מוצג לפי עלות הקמה מקורית‪ ,‬ללא הפחתת פחת או ירידת ערך‪ ,‬כולל עלויות שהוונו בגין השבחות מהותיות‬
‫שנעשו‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪62‬‬
‫‪63‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ‪ 40,000-‬מ"ר אולם משיקולי תכסית כ‪ 2,500-‬מ"ר‬
‫ניתנים למימוש‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים‬
‫שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪-52‬‬‫‪18.2.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל‪ ,‬לשנים‬
‫‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011-‬‬
‫שנת ‪*2011‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫*‬
‫‪18.2.4‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪24,616‬‬
‫‪1,832‬‬
‫‪5,291‬‬
‫‪31,739‬‬
‫‪22,746‬‬
‫‪1,641‬‬
‫‪4,864‬‬
‫‪29,251‬‬
‫‪21,062‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪4,586‬‬
‫‪27,314‬‬
‫‪3,524‬‬
‫‪3,524‬‬
‫‪28,215‬‬
‫‪28,215‬‬
‫‪3,873‬‬
‫‪3,873‬‬
‫‪25,378‬‬
‫‪25,378‬‬
‫‪3,107‬‬
‫‪3,107‬‬
‫‪24,207‬‬
‫‪24,207‬‬
‫הפילוח ניתן לסעיפי הכנסות והוצאות ספציפיים לנכס המהותי‪.‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג כרמיאל‪.‬‬
‫‪18.2.5‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז‬
‫הקניות ביג כרמיאל‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪-‬‬
‫‪(100%‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(*‬
‫סה"כ‬
‫*‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2013‬‬
‫‪25,420‬‬
‫‪5,290‬‬
‫‪30,710‬‬
‫‪ 25,155‬‬
‫‪ 5,290‬‬
‫‪ 30,445‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2015‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 21,191‬‬
‫‪23,306‬‬
‫‪ 5,290‬‬
‫‪ 5,290‬‬
‫‪ 26,481‬‬
‫‪28,596‬‬
‫לשנת ‪2016‬‬
‫ואילך ‪ ‬‬
‫‪ 64,683‬‬
‫‪ 5,290‬‬
‫‪ 69,973‬‬
‫בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בקשר עם ביג כרמיאל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע‬
‫המצוי בידי הנהלת החברה‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או‬
‫להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬מסיבות שונות‬
‫וביניהן‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי‬
‫מהשוכרים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף‬
‫‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫‪-53‬‬‫‪18.2.6‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫‪18.2.7‬‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪ 2011-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם‬
‫מרכז הקניות ביג כרמיאל‪.‬‬
‫‪18.2.8‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח על‪-‬ידי‬
‫השעבוד ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת בנק הפועלים בע"מ‬
‫)לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27.4.1‬לדוח( כמפורט להלן‪(1) :‬‬
‫זכויות שותפות ביג על‪-‬פי הסכמי החכירה שנחתמו עם ממ"י‬
‫בקשר עם המרכז והמקרקעין עליהם בנוי המרכז‪ ,‬לרבות‬
‫זכויותיו לפיצוי ו‪/‬או לשיפוי כלפי צד שלישי בכל הקשור‬
‫למקרקעין לרבות בשל הינזקם או הפקעתם של המקרקעין; )‪(2‬‬
‫זכויות שותפות ביג לקבלת כספים מאת ממ"י במקרה של ביטול‬
‫הסכמי החכירה; )‪ (3‬מלוא זכויות שותפות ביג לקבלת פטור ו‪/‬או‬
‫הקלה ו‪/‬או הנחה ממס ו‪/‬או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או‬
‫הנחה כאמור בין מספר נכסים של שותפות ביג והכל מכוח‬
‫פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( תשכ"א ‪ 1961 -‬ו‪/‬או חוק מיסוי‬
‫מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג ‪ 1963 -‬ו‪/‬או חוק מס ערך מוסף‪,‬‬
‫התשל"ו ‪ 1975 -‬ו‪/‬או כל דין אחר‪ ,‬אשר יהא בהם להפחית את‬
‫שיעור המס ו‪/‬או סכום המס בגין מכירת המקרקעין‪ (4) .‬זכויות‬
‫שותפות ביג לקבלת כספים‪) ,‬לרבות כספים המגיעים לשותפות‬
‫במקרה של הפרה ו‪/‬או ביטול החוזה( על פי חוזי השכירות וכל‬
‫הסכם נוסף ו‪/‬או תיקון לחוזי השכירות‪.‬‬
‫‪190,997‬‬
‫‪-54-‬‬
‫‪18.2.9‬‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל לשנים ‪,2009‬‬
‫‪ 2010‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪64‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‪:‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross Leasable‬‬
‫‪ (Area‬שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬‬
‫ההשכרה לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫אם ההערכה‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫בגישת היוון‬
‫בשנה ‪) 1+‬ש"ח(‬
‫מזומנים‬
‫תזרימי‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫) ‪Income‬‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫‪(Approach‬‬
‫בשנה ‪) 2+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך‬
‫הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח‬
‫לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‪:‬‬
‫שיעורי תפוסה*‬
‫שיעורי היוון‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים למטר‬
‫*‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫‪335,130‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪312,444‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪271,000‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪22,619‬‬
‫‪22,574‬‬
‫‪22,375‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪87‬‬
‫‪88‬‬
‫‪81‬‬
‫‪87‬‬
‫‪88‬‬
‫‪81‬‬
‫‪87‬‬
‫‪88‬‬
‫‪81‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8.25%‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪10.25%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫)‪(14,690‬‬
‫)‪(17,280‬‬
‫‪19,590‬‬
‫‪14,690‬‬
‫)‪(14,690‬‬
‫הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של ‪ 100%‬בקרוב‪ ,‬לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪64‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪-55‬‬‫‪18.3‬‬
‫ביג פולג‬
‫‪18.3.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג פולג ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫ביג פולג‬
‫מיקום הנכס‪ :‬‬
‫אזור התעשייה בנתניה‪ ,‬ישראל‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‪:‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫ציון שמות השותפים לנכס‪ :‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪ :‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫שטח קרקע של כ‪ 48,000-‬מ"ר עליו בנויים שני מבנים )מבנה אחד חד‬
‫קומתי והמבנה השני דו קומתי( בצורת האות ח'‪ ,‬הכוללים כ‪ 27,000-‬מ"ר‬
‫שטחים מסחריים להשכרה ובמרכזם מגרש חניה הכולל כ‪ 629-‬מקומות‬
‫חניה‪.‬‬
‫באמצעות גנדן פאואר סנטר פולג ניהול ‪ -‬שותפות מוגבלת וגנדן פאואר‬
‫סנטר ‪ -‬חברת הניהול בע"מ‪ ,‬אשר מנהלת את ביג פולג )ראה בנוסף‬
‫תרשים האחזקות בסעיף ‪ 1.8‬לדוח( ‪ ‬‬
‫‪50%‬‬
‫נצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה‬
‫רשומים למסחר בבורסה ‪ ‬‬
‫מרבית הזכויות )מלוא זכויות המסחר ו‪ 95%-‬מהזכויות לבניית משרדים(‬
‫נרכשו על‪-‬ידי שותפות ביג ביום ‪ 6‬במאי ‪ 2005‬והיתרה נרכשה על‪-‬ידי‬
‫שותפות ביג ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪2005‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות מיום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 2006‬ועד ליום ‪ 6‬באוגוסט ‪2055‬‬
‫עם תקופת חכירה נוספת ל‪ 49-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬זכויות החכירה רשומות על שם צדדים שלישיים‬
‫שהינם הבעלים המקוריים של המקרקעין ושותפות ביג פועלת לרישום‬
‫מחצית הזכויות על‪-‬שמה‪ .‬להערכת קבוצת ביג היא אינה חשופה באופן‬
‫מהותי בגין אי השלמת רישום הזכויות על‪-‬שמה‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיף ‪ 33.3‬לדוח‪.‬‬
‫זכויות בנייה בלתי מנוצלות‬
‫משמעותיות‪:‬‬
‫כ‪ 4,000-‬מ"ר‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ביום ‪ 22‬בפברואר ‪ ,2009‬התקבלה החלטת בית המשפט לעניינים‬
‫מקומיים בנתניה‪ ,‬למתן צו הריסה לתוספת לחנות )בשטח של כ‪ 315-‬מ"ר(‬
‫בקומת הקרקע שבין שני המבנים המסחריים במרכז המסחרי‪ ,‬אשר‬
‫נבנתה ללא היתר בניה‪ ,‬כאשר ביצוע צו ההריסה נדחה ליום ‪ 25‬באפריל‬
‫‪ 2012‬על‪-‬מנת לאפשר הכשרת הבניה נשוא צו ההריסה‪ .‬הערה אודות צו‬
‫ההריסה נרשמה בלשכת רישום המקרקעין‪ .‬ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪2009‬‬
‫התקיימה ישיבת ועדת רשות רישוי לתכנון ולבניה‪ ,‬במסגרתה הוחלט‬
‫לאשר את הבקשה להיתר שהגישו קבוצת ביג ונצבא‪ ,‬בתנאים הקבועים‬
‫בהחלטת הועדה כאמור‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הושלמו התנאים המהותיים‬
‫לקבלת ההיתר וקבוצת ביג פועלת להסדרת יתר התנאים וככל שלא‬
‫יוסדרו יתר התנאים בהתאם לדרישת הועדה יפעלו בעלות הזכויות‬
‫במרכז לקבלת דחייה נוספת לביצוע צו ההריסה‪ .‬להערכת שותפות ביג‬
‫לאור העובדה‪ ,‬כי הושלמו התנאים המהותיים לקבלת ההיתר הבנייה הרי‬
‫שאף במקרה בו לא יתקבל ההיתר כאמור לפני יום ‪ 25‬באפריל ‪2012‬‬
‫תסכים הועדה לדחיית ביצוע נוספת של צו ההריסה וזאת על מנת לאפשר‬
‫לבעלות הזכויות במרכז לקבלת את ההיתר הבנייה האמור‪.‬‬
‫איחוד יחסי‬
‫‪-56‬‬‫‪18.3.2‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג לשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(50% -‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( *‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( *‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫)בש"ח(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪65‬‬
‫הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח‬
‫בתאריך רכישת הנכס**‬
‫עלות הרכישה )באלפי ש"ח(‬
‫מועד הרכישה‬
‫שיעור תפוסה )‪(%‬‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪220,412‬‬
‫‪7,458‬‬
‫‪100%‬‬
‫)בקירוב(‬
‫‪27,192‬‬
‫‪40,888‬‬
‫‪107‬‬
‫‪212,954‬‬
‫‪22,994‬‬
‫‪100%‬‬
‫)בקירוב(‬
‫‪27,111‬‬
‫‪38,906‬‬
‫‪102‬‬
‫‪189,960‬‬
‫‪16,275‬‬
‫‪27,342‬‬
‫‪37,759‬‬
‫‪98‬‬
‫‪123‬‬
‫‪121‬‬
‫‪-‬‬
‫‪36,637‬‬
‫‪36,637‬‬
‫‪8.31%‬‬
‫‪8.31%‬‬
‫‪88‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪35,211‬‬
‫‪35,211‬‬
‫‪8.27%‬‬
‫‪8.27%‬‬
‫‪95‬‬
‫‪1,648‬‬
‫‪34,721‬‬
‫‪34,721‬‬
‫‪9.14%‬‬
‫‪9.14%‬‬
‫‪98‬‬
‫‪1,515‬‬
‫‪) 100%‬בקירוב(‬
‫‪141,651‬‬
‫‪ 6‬במאי ‪2005‬‬
‫אין בידי החברה את המידע‬
‫אין בידי החברה את המידע‬
‫* הואיל וחלק קבוצת ביג וחלק השותף לנכס בשטח הנכס אינו שווה‪ ,‬הנתונים הינם בהתאם לחלקה של קבוצת ביג‪,‬‬
‫דהיינו ‪.50%‬‬
‫** מוצג לפי עלות רכישה מקורית‪ ,‬ללא הפחתת פחת או ירידת ערך‪ ,‬כולל היוון עלות השבחות‪ .‬ביום ‪ 6‬במאי ‪2005‬‬
‫נרכשו מרבית הזכויות והיתרה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .2005‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 18.3.1‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪65‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים‬
‫שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪-57-‬‬
‫‪18.3.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג‪ ,‬לשנים ‪,2009‬‬
‫‪ 2010‬ו‪:2011-‬‬
‫שנת ‪*2011‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(50%-‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫*‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪32,867‬‬
‫‪2,231‬‬
‫‪5,789‬‬
‫‪4,887‬‬
‫‪30,745‬‬
‫‪2,518‬‬
‫‪5,643‬‬
‫‪38,906‬‬
‫‪30,287‬‬
‫‪2,077‬‬
‫‪5,395‬‬
‫‪37,759‬‬
‫‪4,250‬‬
‫‪4,250‬‬
‫‪3,695‬‬
‫‪3,695‬‬
‫‪3,038‬‬
‫‪3,038‬‬
‫‪36,637‬‬
‫‪35,211‬‬
‫‪34,721‬‬
‫הפילוח ניתן לסעיפי הכנסות והוצאות ספציפיים לנכס המהותי‪.‬‬
‫‪18.3.4‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג פולג‪.‬‬
‫‪18.3.5‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז‬
‫הקניות ביג פולג‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק‬
‫החברה בנכס ‪(50% -‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(*‬
‫סה"כ‬
‫*‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2013‬‬
‫‪34,316‬‬
‫‪5,789‬‬
‫‪40,105‬‬
‫‪34,385‬‬
‫‪5,789‬‬
‫‪40,174‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2015‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 33,670‬‬
‫‪ 34,423‬‬
‫‪ 5,789‬‬
‫‪ 5,789‬‬
‫‪ 39,459‬‬
‫‪ 40,212‬‬
‫לשנת ‪2016‬‬
‫ואילך ‪ ‬‬
‫‪ 184,168‬‬
‫‪ 5,789‬‬
‫‪ 189,957‬‬
‫בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בקשר עם ביג פולג‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‬
‫על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי‬
‫הנהלת החברה‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש‬
‫באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬מסיבות שונות וביניהן‪,‬‬
‫ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי מהשוכרים ו‪/‬או‬
‫עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫‪18.3.6‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2009‬ן‪ 2011-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם‬
‫מרכז הקניות ביג פולג‪.‬‬
‫‪-58‬‬‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫‪18.3.7‬‬
‫להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח על‪-‬‬
‫ידי השעבוד ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שעבוד קבוע‪ ,‬משכון ומשכנתא מדרגה ראשונה והמחאה על דרך השעבוד‪ ,‬לטובת‬
‫בנק הפועלים בע"מ )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27.4.1‬לדוח(‪ ,‬על כל זכויות שותפות‬
‫ביג במקרקעין לרבות כל הבנוי והנטוע על המקרקעין‪ ,‬לרבות על‪-‬פי הסכם חכירה‬
‫עם ממ"י והסכמי מכר שנחתמו עם המוכרות בקשר עם המקרקעין והמרכז‪ ,‬וכן‬
‫זכויות שותפות ביג לקבלת כספים‪) ,‬לרבות כספים המגיעים לשותפות במקרה של‬
‫הפרה ו‪/‬או ביטול החוזה( על פי חוזי השכירות וכל הסכם נוסף ו‪/‬או תיקון לחוזי‬
‫השכירות מהשוכרים במרכז וכן מלוא זכויות שותפות ביג לקבלת פטור ו‪/‬או הקלה‬
‫ו‪/‬או הנחה ממס והכל מכוח פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( תשכ"א ‪ 1961 -‬ו‪/‬או חוק‬
‫מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג ‪ 1963 -‬ו‪/‬או חוק מס ערך מוסף‪ ,‬התשל"ו ‪-‬‬
‫‪ 1975‬ו‪/‬או כל דין אחר‪ ,‬אשר יהא בהם להפחית את שיעור המס ו‪/‬או סכום המס בגין‬
‫מימוש המקרקעין‪.‬‬
‫הועמד קו אשראי בסך‬
‫של כ‪ 140-‬מליוני ש"ח‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫‪18.3.8‬‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג לשנים ‪2010 ,2009‬‬
‫ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(50% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(*‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪66‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‪:‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח בחשבון‬
‫בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬ההשכרה לצורך הערכת‬
‫אם ההערכה‬
‫שווי )‪(%‬‬
‫בגישת היוון‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫מזומנים‬
‫תזרימי‬
‫שווי בשנה ‪) 1+‬ש"ח(‬
‫‪Income‬‬
‫)‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫(‬
‫‪Approach‬‬
‫שווי בשנה ‪) 2+‬ש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‪:‬‬
‫שיעורי תפוסה**‬
‫שיעורי היוון‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים למטר‬
‫*‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫ירון ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪27,192‬‬
‫‪27,111‬‬
‫‪27,342‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪104‬‬
‫‪100‬‬
‫‪97‬‬
‫‪104‬‬
‫‪100‬‬
‫‪97‬‬
‫‪104‬‬
‫‪100‬‬
‫‪97‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.25%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫)‪(10,557‬‬
‫)‪(12,420‬‬
‫‪14,076‬‬
‫‪10,557‬‬
‫)‪(10,557‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪10.25%‬‬
‫הואיל וחלק קבוצת ביג וחלק השותף לנכס בשטח הנכס אינו שווה‪ ,‬הנתונים הינם בהתאם לחלקה של קבוצת ביג‪,‬‬
‫דהיינו ‪.50%‬‬
‫________________________‬
‫‪66‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪220,412‬‬
‫הערכת‬
‫הנהלה‬
‫‬‫‬‫‪31.12.2011‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪212,954‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪189,960‬‬
‫התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪-59‬‬‫** הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של ‪ 100%‬בקרוב‪ ,‬לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫‪18.4‬‬
‫ביג קריות‬
‫‪18.4.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג קריות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪ :‬‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‪:‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪ :‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫זכויות בניה בלתי מנוצלות‬
‫משמעותיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ביג קריות‬
‫שדרות ההסתדרות )המקשרות בין חיפה והקריות(‪ ,‬סמוך‬
‫לצומת קריית אתא‪ .‬‬
‫ארבעה מבנים חד קומתיים בשטח כולל של כ‪ 67,000-‬מ"ר‪,‬‬
‫מתוכם כ‪ 20,900-‬מ"ר שטחים מסחריים להשכרה ובחזיתם‬
‫מגרש חניה הכולל כ‪ 600-‬מקומות חניה‪ .‬בעורפו של המרכז‬
‫המסחרי קיימים שני מבנים האחד בשטח של כ‪ 3,400-‬מ"ר‬
‫המשמש כאולם אירועים והשני בשטח של כ‪ 4,500-‬מ"ר‪,‬‬
‫המשמש למסחר‪.‬‬
‫באמצעות שותפות ביג ומצוקים חיפה ‪ 1995‬בע"מ )"מצוקים‬
‫חיפה"( )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף ‪ 1.8‬לדוח( ‪ ‬‬
‫‪100%‬‬
‫כ‪ 26%-‬מהזכויות נרכשו על‪-‬ידי מצוקים חיפה ביום ‪5‬‬
‫בספטמבר ‪ 1995‬והיתרה נרכשה על‪-‬ידי שותפות ביג ביום ‪31‬‬
‫במרס ‪2003‬‬
‫זכויות בעלות‪ ,‬וזכויות חכירה מהוונות לתקופות מהוונות של‬
‫‪ 49‬שנים שמסתיימות בשנים‪ 2053 ,2043 ,2039 ,2033 :‬ו‪-‬‬
‫‪.2059‬‬
‫מלוא זכויות החכירה רשומות על שם מצוקים חיפה‬
‫ושותפות ביג בממ"י והקבוצה פועלת לרישום יתרת זכויות‬
‫הבעלות על שמה של שותפות ביג בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬
‫להערכת קבוצת ביג היא אינה חשופה באופן מהותי בגין אי‬
‫השלמת רישום מלוא הזכויות על שמה בלשכת רישום‬
‫המקרקעין‪.‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫‪-60-‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫‪18.4.2‬‬
‫להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות לשנים ‪ 2010 ,2009‬ו‪:2011-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪306,500‬‬
‫‪10,796‬‬
‫‪100%‬‬
‫)בקירוב(‬
‫‪26,434‬‬
‫‪28,223‬‬
‫‪74‬‬
‫‪91‬‬
‫‪25,394‬‬
‫‪25,394‬‬
‫‪8.29%‬‬
‫‪8.29%‬‬
‫‪48‬‬
‫‪1,273‬‬
‫‪234,500‬‬
‫‪17,542‬‬
‫‪100%‬‬
‫)בקירוב(‬
‫‪21,479‬‬
‫‪20,951‬‬
‫‪68‬‬
‫‪106‬‬
‫‪18,479‬‬
‫‪18,479‬‬
‫‪7.8%‬‬
‫‪7.8%‬‬
‫‪48‬‬
‫‪1,441‬‬
‫‪212,750‬‬
‫‪16,530‬‬
‫‪100%‬‬
‫)בקירוב(‬
‫‪21,101‬‬
‫‪19,998‬‬
‫‪65‬‬
‫‬‫‪17,737‬‬
‫‪17,737‬‬
‫‪8.35%‬‬
‫‪8.35%‬‬
‫‪34‬‬
‫‪1,474‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(*‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪67‬‬
‫הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח‬
‫בתאריך רכישת הנכס*‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫מועד הרכישה‬
‫*‬
‫‪18.4.3‬‬
‫‪99,399‬‬
‫כ‪ 26%-‬מהזכויות נרכשו על‪-‬ידי מצוקים חיפה ביום‬
‫‪ 5‬בספטמבר ‪ 1995‬והיתרה נרכשה על‪-‬ידי שותפות‬
‫ביג ביום ‪ 31‬במרס ‪ .2003‬יובהר כי הקבוצה יזמה‬
‫את בניית מרכז הקניות ולא רכשה מרכז קניות בנוי‬
‫ופועל‪.‬‬
‫מוצג לפי עלות הקמה מקורית‪ ,‬ללא הפחתת פחת או ירידת ערך‪ ,‬כולל היוון עלויות השבחה‪.‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות‪ ,‬לשנים ‪,2011‬‬
‫‪ 2010‬ו‪:2009-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪22,424‬‬
‫‪1,130‬‬
‫‪4,669‬‬
‫‪28,223‬‬
‫‪15,823‬‬
‫‪1,628‬‬
‫‪3,500‬‬
‫‪20,951‬‬
‫‪15,098‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪19,998‬‬
‫‪2,829‬‬
‫‪2,829‬‬
‫‪25,394‬‬
‫‪25,394‬‬
‫‪2,472‬‬
‫‪2,472‬‬
‫‪18,479‬‬
‫‪18,479‬‬
‫‪2,262‬‬
‫‪2,262‬‬
‫‪17,737‬‬
‫‪17,737‬‬
‫________________________‬
‫‪67‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים‬
‫שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪-61-‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫‪18.4.4‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג קריות‪.‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫‪18.4.5‬‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז‬
‫הקניות ביג קריות‪.‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק‬
‫החברה בנכס ‪(100% -‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(*‬
‫סה"כ‬
‫*‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2013‬‬
‫‪24,635‬‬
‫‪4,669‬‬
‫‪29,304‬‬
‫‪24,044‬‬
‫‪4,669‬‬
‫‪28,713‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2015‬‬
‫לשנת‬
‫‪ 2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 24,105‬‬
‫‪ 24,587‬‬
‫‪ 4,669‬‬
‫‪ 4,669‬‬
‫‪ 28,774‬‬
‫‪ 29,256‬‬
‫לשנת ‪2016‬‬
‫ואילך ‪ ‬‬
‫‪ 105,632‬‬
‫‪ 4,669‬‬
‫‪ 110,301‬‬
‫בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בקשר עם ביג קריות‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ומידע‬
‫המצוי בידי הנהלת החברה‪ .‬הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או‬
‫להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬מסיבות שונות‬
‫וביניהן‪ ,‬ביטול מוקדם ו‪/‬או הפרה של חוזי השכירות‪ ,‬משבר עסקי של מי‬
‫מהשוכרים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף‬
‫‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫‪18.4.6‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם‬
‫מרכז הקניות ביג קריות‪.‬‬
‫‪18.4.7‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח על‪-‬ידי‬
‫השעבוד ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שעבוד קבוע ומשכנתא מדרגה ראשונה לטובת הבנק הבינלאומי‬
‫הראשון לישראל בע"מ )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27.4.2‬לדוח(‬
‫כמפורט להלן‪ (1) :‬משכנתא מדרגה ראשונה על מלוא זכויות הבעלות‬
‫והחכירה של מצוקים חיפה ושותפות ביג‪ ,‬לרבות כל זכויות הנובעות‬
‫מביטוח המקרקעין; )‪ (2‬שעבוד מדרגה ראשונה על מלוא הזכויות על‪-‬‬
‫פי הסכמי החכירה שנחתמו עם ממ"י בקשר עם המקרקעין; )‪(3‬‬
‫שעבוד קבוע מדרגה ראשונה והמחאת זכות על דרך השעבוד על כל‬
‫הזכויות על‪-‬פי הסכמי השכירות‪ ,‬לרבות כל השינויים ההארכות‪,‬‬
‫התוספות והנספחים להם ו‪/‬או כל הסכם אחר או נוסף שיחתם‬
‫מכוחם‪ ,‬לרבות כל הזכויות לקבלת כספים על‪-‬פיהם ולרבות כל‬
‫הזכויות הנובעות מבטוחות שימסרו על‪-‬פי ו‪/‬או בקשר עם ההסכמים‬
‫האמורים בקשר עם המקרקעין‪.‬‬
‫‪177,365‬‬
‫‪-62‬‬‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫‪18.4.8‬‬
‫להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות לשנים ‪,2011‬‬
‫‪ 2010‬ו‪:2009-‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪306,500‬‬
‫‪234,500‬‬
‫ירון‬
‫ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫היוון‬
‫הכנסות‬
‫‪212,750‬‬
‫ירון‬
‫ספקטור‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫היוון‬
‫הכנסות‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫ירון ספקטור‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪68‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫היוון‬
‫הכנסות‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‪:‬‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫) ‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬ההשכרה לצורך‬
‫הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫הערכת שווי בשנה ‪) 1+‬בש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫הערכת שווי בשנה ‪) 2+‬בש"ח(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי‬
‫)‪(%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‪:‬‬
‫שיעורי‬
‫תפוסה*‬
‫שיעורי היוון‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למטר‬
‫*‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪78‬‬
‫‪68‬‬
‫‪64‬‬
‫‪78‬‬
‫‪72‬‬
‫‪68‬‬
‫‪78‬‬
‫‪73‬‬
‫‪69‬‬
‫‪8.25%‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪10.25%‬‬
‫‪8.25%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫בשנת ‪2010‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(13,080‬‬
‫עליה של ‪0.5%‬‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫)‪(14,945‬‬
‫‪16,875‬‬
‫‪13,075‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(13,080‬‬
‫הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של ‪ 100%‬בקרוב‪ ,‬לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪68‬‬
‫‪26,434‬‬
‫‪21,479‬‬
‫‪21,101‬‬
‫התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪-63‬‬‫‪.19‬‬
‫פעילות נוספת‬
‫כאמור‪ ,‬לקבוצה פעילות נוספת בסרביה ובהודו‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הינה בהיקף לא מהותי‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪19.1‬‬
‫סרביה‬
‫‪19.2‬‬
‫החברה פועלת בסרביה‪ ,‬באמצעות קבוצת ביג ‪ .CEE‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג‬
‫‪ CEE‬היא בעלת הזכויות בקרקעות הממוקמות בשלושה )‪ (3‬אתרים בסרביה – בערים‬
‫‪ Novi Sad‬ו‪ Sabac-‬וברשות המקומית ‪ - Jagodina‬בשטח כולל של כ‪ 193-‬אלפי מ"ר‪,‬‬
‫עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ‪60-‬‬
‫אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ‪ 15-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ולאחר שנתקבל היתר לבניית הפרויקט המיועד להקמה על‬
‫המקרקעין בעיר ‪ ,Novi Sad‬הכולל הקמת שטחי מסחר בשטח של כ‪ 30-‬אלפי מ"ר‪,‬‬
‫החלה קבוצת ביג ‪ CEE‬בעבודות ההקמה של המרכז המסחרי האמור‪ .‬בהתאם‬
‫להסכמים עם קבלנים ונותני שירותים אחרים בקשר עם הקמת המרכז המסחרי‬
‫האמור‪ ,‬עלות הקמת המרכז המסחרי תסתכם בכ‪ 40-‬מליוני אירו‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫השכירה קבוצת ביג ‪ CEE‬כ‪ 55%-‬משטחי המסחר והינה מנהלת משא ומתן עם‬
‫שוכרים פוטנציאליים להשכרת יתרת השטחים בפרויקט‪ .‬אכלוס המרכז המסחרי‬
‫האמור‪ ,‬צפוי להיערך במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬והרבעון הראשון של שנת‬
‫‪.2013‬‬
‫הקרקעות בעיר ‪ Sabac‬וברשות המקומית ‪ Jagodina‬מצויות בשלבי תכנון שונים‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫ההערכות לעיל בדבר התקדמות‪ ,‬השלמת הקמתו ואכלוסו של מרכז הקניות‪ ,‬הינן‬
‫מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬
‫הערכותיה של החברה ועל הסכמים עם צדדים שלישיים עימם התקשרה ביג ‪.CEE‬‬
‫הערכות אלה עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי‬
‫שנצפה‪ ,‬כתוצאה מגורמים חיצוניים שאינם בשליטת ביג ‪ ,CEE‬לרבות בשל אי‬
‫עמידת צדדים שלישיים עימם התקשרה החברה בהסכמים וכן כתוצאה‬
‫מהתממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2011‬התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה‬
‫)"בסעיף זה‪" :‬החברה הבת"( בהסכם‪ ,‬על תיקוניו‪ ,‬לרכישת ‪ 50%‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם מותלה לרכישת‬
‫מלוא הזכויות בקרקע בת ‪ 136‬דונם בבלגראד‪ ,‬ואשר עליה בכוונת החברה ההולנדית‬
‫להקים מרכז מסחרי בשטח של כ‪ 50-‬אלפי מ"ר )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"‪" ,‬החברה‬
‫ההולנדית" ו‪"-‬המקרקעין"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬כנגד הקצאת ‪ 25%‬מהונה המונפק של‬
‫החברה ההולנדית שילמה החברה הבת סך של ‪ 7‬מיליון אירו‪ .‬בהתאם להוראות‬
‫ההסכם מלוא מניותיה של החברה ההולנדית הופקדו בנאמנות שהוקמה לצורך‬
‫העסקה )"הנאמנות"( וניהולה של החברה מתבצע על‪-‬ידי הצדדים במשותף‪ .‬במועד‬
‫חתימת ההסכם החברה ההולנדית הייתה רשומה כבעלים של ‪ 104‬דונם מתוך‬
‫המקרקעין‪ .‬בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬על תיקוניו‪ ,‬נקבע כי עד ליום ‪ 24‬במרס ‪2012‬‬
‫________________________‬
‫‪69‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי במידה והקבוצה לא תגיע לשלב מתקדם בפיתוח המקרקעין ובהקמת המרכז המסחרי ב‪ Jagodina-‬עד ליום‬
‫‪ 11‬במרס ‪ ,2014‬הרשות המקומית תהא רשאית להביא את הסכם החכירה לידי סיום‪ .‬כאמור‪ ,‬נכון למועד הדוח מצוי‬
‫הפרויקט בהליכי תכנון‪.‬‬
‫‪-64‬‬‫נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה וביניהם‪(1) :‬‬
‫השלמת רכישת ואחזקת כל יתרת המקרקעין )דהיינו ‪ 32‬דונם הנותרים מהמקרקעין(‬
‫כשהם נקיים משעבוד; ו‪ (2)-‬קבלת רישיון לבנייה של מבנה מסחרי בהיקף של כ‪-‬‬
‫‪ 50,000‬מ"ר )בסעיף זה‪" :‬התנאים המתלים"(‪.‬‬
‫בין הצדדים הוסכם כי עם התקיימות התנאים המתלים תעביר החברה ההולנדית סך‬
‫נוסף של ‪ 7‬מיליון אירו וזאת כנגד הקצאת ‪ 25%‬נוספים מהונה המונפק של החברה‬
‫ההולנדית‪ ,‬כך שלאחר ההקצאה האמורה יחזיקו החברה הבת והמוכר ב‪ 50%-‬כל‬
‫אחד מהונה המונפק של החברה ההולנדית‪ .‬במסגרת הוראות ההסכם נקבע כי במידה‬
‫והמוכר לא יביא לכדי התקיימות התנאים המתלים במועדים שנקבעו בהסכם‪ ,‬ישיב‬
‫המוכר לחברה הבת את הסכומים שהשקיעה החברה הבת בחברה ההולנדית בתוספת‬
‫ריבית שנקבעה בהסכם וכן בתוספת פיצוי מוסכם בסך של ‪ 700‬אלפי אירו וזאת‬
‫במועדים שנקבעו בהסכם‪ ,‬עוד הוסכם כי במידה ולא יועברו הסכומים כאמור‬
‫במועדים שנקבעו‪ ,‬תהא החברה הבת זכאית לדרוש מהנאמנות להעביר לידיה את‬
‫מניות החברה ההולנדית וכן לדרוש מהנאמן לבצע מכירה של המקרקעין למזעור‬
‫נזקיה של החברה הבת‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬המוכר טרם השלים את התנאים המתלים‪,‬‬
‫והמועד לקיומם הוארך על‪-‬ידי הצדדים מספר פעמים‪ ,‬כאשר המועד האחרון לקיומם‬
‫של התנאים המתלים נקבע‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ליום ‪ 24‬במרס‪.2012 ,‬‬
‫‪19.3‬‬
‫הודו‬
‫החברה פועלת בהודו באמצעות קבוצת ביג הודו‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג היא‬
‫בעלת הזכויות )בשיעור של כ‪ (30.18%-‬במקרקעין בשטח של כ‪ 30-‬דונם עליהם הוקם‬
‫מרכז קניות בשטח בנוי של כ‪ 20-‬אלפי מ"ר בעיר ‪ Thane‬שבהודו‪ ,‬אשר נפתח לקהל‬
‫הרחב בחודש ינואר ‪ ,2010‬ובקרקעות הממוקמות בשני )‪ (2‬אתרים בהודו ‪ -‬בערים‬
‫‪ Bangalore‬ו‪.Vadodara-‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת ביג הודו לשינוי ייעוד הקרקע בעיר ‪) Bangalore‬בשטח של‬
‫כ‪ 40-‬דונם(‪ ,‬באופן שמרבית הזכויות במקרקעין תיועדנה למגורים ויתרתם למסחר‬
‫)יצוין‪ ,‬כי אין בכוונת ביג הודו ליזום ולפתח את פרויקט המגורים בעצמה(‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח מתנהל משא ומתן עם מספר גופים להתקשרות בעסקת קומבינציה‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬ביום ‪ 18‬בינואר‪ 2012 ,‬אושרה תכנית פיתוח חדשה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס‬
‫למקרקעין בעיר ‪) Vadodara‬בשטח של כ‪ 75-‬דונם(‪ .‬חלקת המקרקעין בעיר‬
‫‪ ,Vadodara‬הינה ביעוד של אזור מגורים ) ‪ (Residential Zone R- 1‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מחלקת‬
‫פיתוח העיר המוסמכת‪ ,‬מצויה בהליכים שונים להשלמת תכניות המתאר‪ ,‬אשר‬
‫בכפוף להשלמתם‪ ,‬יינתנו לביג הודו האישורים שיאפשרו את הגשת הבקשה לקבלת‬
‫היתר הבניה‪.‬‬
‫‪-65‬‬‫‪.20‬‬
‫תחרות‬
‫‪20.1‬‬
‫כללי‬
‫שוק הנדל"ן המסחרי המניב מתאפיין בהיצע גדול של מרכזי מסחר המתחרים‬
‫במרכזי הקניות של קבוצת ביג‪ .‬מתחריה של קבוצת ביג הינם תאגידים וגופים‬
‫פרטיים המחזיקים בשטחי מסחר להשכרה באזורים הסמוכים למרכזי הקניות של‬
‫קבוצת ביג‪ ,‬ובחלק מהמקרים גם קניונים המציעים חלופה לשוכרים מסוימים‪.‬‬
‫במרבית המקרים הקניונים המתחרים במרכזי הקניות של הקבוצה הינם בעלי רמת‬
‫פיתוח גבוהה‪ ,‬מעוצבים‪ ,‬ממוזגים‪ ,‬ממותגים ובעלי שטח רב להשכרה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫הקניונים האמורים מותאמים לחנויות בגדלים קטנים יותר ודמי השכירות והניהול‬
‫הנגבים בהם גבוהים יותר‪.‬‬
‫באזורי הפעילות העיקריים של הקבוצה‪ ,‬קיים מספר רב של יזמים מסחריים‪,‬‬
‫מקומיים ואזוריים‪ ,‬חברות נדל"ן‪ ,‬מוסדות פיננסיים ומשקיעים אחרים אשר‬
‫מתחרים בקבוצת ביג על האפשרות לרכוש או לחכור מרכזי קניות‪ .‬אחת ההשפעות‬
‫של התחרות על רכישת מרכזי הקניות הינה עלייה במחירי הנכסים הנרכשים‬
‫והקשחת התנאים לרכישתם‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬התחרות בתחום זה מופנית בעיקר לשוכרים איכותיים‪ .‬השכרה לשוכר עוגן‬
‫או שוכר מתחום המרכולים במרכז קניות משפיעה גם על התקשרויות עם שוכרים‬
‫אחרים‪ ,‬קרי על היכולת למשוך שוכרים פוטנציאליים ועל גובה דמי שכירות שניתן‬
‫לגבות מהם‪ .‬בארה"ב‪ ,‬המשבר הכלכלי וקריסתן או היחלשותן של חברות‪ ,‬לרבות‬
‫חברות קמעונאיות‪ ,‬החריפה את התחרות על שוכרים איכותיים‪ ,‬בעלי איתנות‬
‫פיננסית‪ ,‬בעיקר על שוכרים הנחשבים כשוכרי עוגן‪ ,‬כמי שיש בכוחם למשוך תנועה‬
‫למרכז הקניות‪.‬‬
‫סמוך לחלק ממרכזי הקניות של קבוצת ביג לא ניתן להקים מרכזי קניות נוספים‪,‬‬
‫דבר העשוי לצמצם את החשיפה של אותם מרכזי קניות לתחרות עתידית‪ .‬למיטב‬
‫ידיעת החברה‪ ,‬חלקה של קבוצת ביג בשוק הנדל"ן המסחרי בישראל הינו כ‪3.25%-‬‬
‫וחלקה בשוק הנדל"ן המסחרי בארה"ב הינו זניח‪.‬‬
‫‪20.2‬‬
‫התמודדות עם התחרות‬
‫קבוצת ביג מתמודדת עם התחרות האזורית באמצעות הקפדה על ניהול נכון של‬
‫מרכזיה תוך שימת דגש על תמהיל שוכרים נכון במרכזי הקניות‪ ,‬שמירה על אופי‬
‫המרכזים ומיצובם כמרכזי קניות מצליחים‪ .‬בנוסף‪ ,‬רוב מרכזי הקניות של קבוצת‬
‫ביג נגישים לעורקי תחבורה עיקריים ומרובי תנועה‪ ,‬הם מציעים חניה בשפע‪,‬‬
‫ונקודות יציאה וכניסה נוחות‪ .‬עלות הבניה ועלות התחזוקה של מרכזי קניות‬
‫פתוחים‪ ,‬דוגמת מרכזי הקניות של קבוצת ביג‪ ,‬נמוכה מעלות הבניה והתחזוקה של‬
‫קניונים ועל כן במרכזי קניות פתוחים מתאפשרת השכרת שטחים גדולים וגביית דמי‬
‫ניהול מהשוכרים בדמי שכירות ודמי ניהול הנמוכים מאלו המקובלים בקניונים‪.‬‬
‫תקופות השכירות של רוב השוכרים הינן ארוכות‪ ,‬ומרבית השוכרים הינם רשתות‬
‫קמעונאיות גדולות ו‪/‬או חברות בעלות איתנות פיננסית גבוהה‪ .‬קבוצת ביג‪,‬‬
‫כמדיניות‪ ,‬משקיעה בתחזוקה‪ ,‬בשימור ובפיתוח מרכזי הקניות‪ ,‬על‪-‬מנת לשמר‬
‫ולחזק את מעמדה התחרותי בשוק הנדל"ן המסחרי‪.‬‬
‫‪-66‬‬‫ביחס לפעילות הקבוצה בישראל ‪ -‬מרכזי הקניות של הקבוצה בישראל ממותגים‬
‫תחת המותג "‪ ,"BIG‬ולהערכת הקבוצה‪ ,‬לאור האופי המיוחד של נכסיה‪ ,‬מותג זה‬
‫מזוהה אצל הצרכנים כמקום קניות בעל מעמד ייחודי‪ .‬מוכרות המותג משפיעה אף‬
‫היא על הביקוש לשכירת שטחיה של קבוצת ביג ומעמדה התחרותי‪.‬‬
‫ביחס לפעילות הקבוצה בארה"ב ‪ -‬הקבוצה מעריכה כי שיתוף הפעולה עם ‪Kimco‬‬
‫מחזק את מעמדה התחרותי בארה"ב‪ ,‬וזאת לאור הקשרים שפיתחה ‪ Kimco‬לאורך‬
‫שנות פעילותה עם מספר גדול של קמעונאים אזוריים וארציים וניסיונה הרב בשוק‬
‫הנדל"ן בארה"ב‪ .‬היקף הפעילות הרחב של ‪ Kimco‬מאפשר לקבוצת ביג להתקשר עם‬
‫השוכרים בתנאים הנהוגים כלפי ‪ ,Kimco‬דבר המקנה לה יתרון תחרותי‪ .‬היכרותה‬
‫של ‪ Kimco‬את שוק הנדל"ן המסחרי בארה"ב יחד עם ניסיונה של החברה בתכנון‬
‫ובהקמה של מרכזי קניות בהתאם לצרכי השוכרים וקהל המבקרים בהם‪ ,‬מקנה‬
‫לקבוצת ביג יתרון יחסי בפעילותה בארה"ב‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬
‫‪21.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬שוכרת קבוצת ביג את משרדיה‪ ,‬הממוקמים באזור התעשייה‬
‫בהרצליה‪ ,‬בשטח של כ‪ 1,000-‬מ"ר )ו‪ 20-‬מקומות חניה(‪ ,‬מצדדים שלישיים‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫הסכם שכירות מחודש ספטמבר ‪") 2009‬הסכם השכירות"(‪ .‬על‪-‬פי הסכם השכירות‪,‬‬
‫תקופת השכירות הינה בת ‪ 10‬שנים החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪") 2010‬תקופת‬
‫השכירות"(‪ .‬דמי השכירות החודשיים בגין המשרדים הינם בסכום של ‪ 54‬ש"ח למ"ר‬
‫ברוטו במשך ‪ 5‬השנים הראשונות של תקופת השכירות ובסכום של ‪ 57‬ש"ח למ"ר‬
‫ברוטו במשך ‪ 5‬השנים הנוספות‪ ,‬בתוספת דמי שכירות חודשיים בסכום של ‪ 400‬ש"ח‬
‫בגין כל מקום חניה והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בהתאם למנגנון כפי שנקבע‬
‫בהסכם ובתוספת מע"מ‪ .‬נוסף על דמי השכירות‪ ,‬נושאת קבוצת ביג בכל ההוצאות‬
‫הכרוכות בתפעול חברת ניהול המתחזקת‪ ,‬מתפעלת ומנהלת את המשרדים בתוספת‬
‫‪ 15%‬מסך ההוצאות כדמי ניהול ובתוספת מע"מ‪ .‬על‪-‬פי הסכם השכירות לקבוצת ביג‬
‫שלוש אופציות לשכירת המשרדים לתקופה נוספת כוללת של כ‪ 15-‬שנים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬שילמה החברה בגין שכירת משרדיה כאמור לרבות עבור דמי‬
‫ניהול‪ ,‬סך של כ‪ 813-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬בהתאם להוראות הסכם השכירות‪.‬‬
‫‪21.2‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של קבוצת ביג ראה ביאור ‪ 12‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪.22‬‬
‫ביטוח‬
‫‪22.1‬‬
‫לקבוצת ביג כיסוי ביטוחי כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪22.1.1‬‬
‫במסגרת הסכמי השכירות או הסכמי הניהול‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בהם התקשרה קבוצת ביג‬
‫בקשר עם מרכזי הקניות‪ ,‬מוסכם כי חברת הניהול ו‪/‬או החברה תבטח את הנכסים‬
‫כחלק מהוצאות הניהול בערכם המלא כנגד הסיכונים המוכרים והמקובלים הנהוגים‬
‫בפוליסת אש ‪ -‬מורחב הכוללת סיכוני אש‪ ,‬התפוצצות‪ ,‬רעידות אדמה‪ ,‬פרעות‪,‬‬
‫שביתות‪ ,‬נזק בזדון‪ ,‬שיטפון ונזקי מים‪ ,‬שבר זכוכית‪ ,‬פריצה‪ ,‬סערה‪ ,‬סופה‪ ,‬כלי טיס‬
‫והתנגשות‪ ,‬אחריות מעבידים ואחריות כלפי צד שלישי‪.‬‬
‫התגמולים הנובעים מביטוח רכוש בקשר עם ביג באר שבע‪ ,‬משועבדים לטובת הנאמן‬
‫לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה‪ ,‬והתגמולים הנובעים מביטוח המקרקעין בקשר‬
‫‪-67‬‬‫עם המרכזים המשועבדים לבנקים השונים משועבדים לטובתם‪ ,‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיפים ‪ 18.2.7‬ו‪ 18.4.7-‬לדוח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪22.1.2‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬במסגרת הסכמי הניהול בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר עם מרכזי הקניות‬
‫של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות‪,‬‬
‫לרבות בדבר רכישת פוליסות‪ ,‬על חשבון חברת הניהול‪ ,‬לביטוח הנכסים ולביטוחים‬
‫אחרים בגבולות האחריות והכיסוי הביטוחי‪ ,‬כמפורט בהסכמי הניהול‪ ,‬ורכישת‬
‫פוליסות לביטוח אחריות מסחרית כללית‪ ,‬על חשבון בעלי מרכזי הקניות‪ ,‬שחברת‬
‫הניהול תהא אחד המוטבים בה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי‬
‫למרכזי הקניות‪ ,‬במסגרת הסכמי ההלוואה בהם התקשרה הקבוצה בקשר עם חלק‬
‫ממרכזי הקניות בארה"ב‪.‬‬
‫‪22.1.3‬‬
‫קבוצת ביג מבטחת את העבודות הקבלניות המבוצעות על‪-‬ידי קבלני משנה מטעמה‬
‫בפרויקטים אד הוק‪ .‬דהיינו‪ ,‬כל פרויקט המבוצע על‪-‬ידי החברה מבוטח בהתאם‬
‫לערך העבודות המבוצעות ומשך ביצוען‪ .‬במסגרת הפוליסה נרכש גם ביטוח אחריות‬
‫כלפי צדדים שלישיים בסכום המשקף את היקף וסוג העבודה וכן ביטוח חבות‬
‫מעבידים בגבול אחריות של ‪ 5,000‬אלפי דולר למקרה ולתקופת הביטוח‪.‬‬
‫‪22.1.4‬‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬מבוטחים במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬
‫)לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10.2.1‬בפרק ‪ 4‬לדוח(‪.‬‬
‫‪22.2‬‬
‫להערכת הנהלת קבוצת ביג בהסתמך על ייעוץ שקיבלה‪ ,‬קבוצת ביג אינה מצויה‬
‫במצב של תת‪-‬ביטוח‪.‬‬
‫‪.23‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫בישראל‪ ,‬שמה של קבוצת ביג והלוגו הנושא את שמה הינם סימן מסחר רשום‪,‬‬
‫הרשום על שם החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בבעלות החברה סימני מסחר נוספים הרשומים‬
‫בישראל‪ .‬מעת לעת משנה החברה את עיצוב הסימנים המסחריים הרשומים על שמה‬
‫בישראל כאמור‪ ,‬ומגישה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בקשות לרישום סימני מסחר נוספים‪ .‬החברה‬
‫מנהלת באופן שוטף מעקב אחר מועדי חידוש התוקף והתפוגה של סימני המסחר‬
‫האמורים הרשומים על שמה ומאריכה‪ ,‬בהתאם לצורך‪ ,‬את תוקפם של הסימנים‬
‫בהם היא עושה שימוש‪ .‬הוצאות החברה בגין רישום סימני המסחר האמורים‬
‫וחידושם הינן בסכומים לא מהותיים‪ .‬סימני המסחר הנ"ל הינם נכס לא מוחשי‬
‫חשוב לקבוצת ביג המבדיל את מרכזיה המסחריים בישראל ממרכזים מסחריים‬
‫אחרים‪ .‬בישראל‪ ,‬המוניטין אשר יצא לקבוצת ביג מזוהה עם שמה המסחרי והלוגו‬
‫הנושא אותו ומושך אליו הן שוכרים והן לקוחות‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬כתובת אתר האינטרנט של הקבוצה‪ ,www.bigcenters.co.il ,‬וכן כתובות‬
‫נוספות כגון ‪ www.bigcenters.com‬נמצאות בבעלות החברה ורשומות על שמה‬
‫במרשם שמות המתחם )‪ (Domain Name Registry‬תחת הסיומת הרשמית של ישראל‬
‫)‪ (.il‬ו‪-‬ותחת הסיומות הבינלאומית )‪ (.eu) ,(.com‬ו‪.(.asia)-‬‬
‫‪-68‬‬‫‪.24‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪24.1‬‬
‫להלן תיאור המבנה הארגוני של קבוצת ביג‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫משנה למנכ"ל )ו‪(CFO-‬‬
‫סמנכ"ל בינוי‬
‫ע‪.‬מנכ"ל‬
‫סמנכ"ל‬
‫ואחראי על‬
‫תחום החשבות‬
‫סמנכ"ל ניהול‬
‫ותפעול‬
‫מנהל מידע‬
‫מנהלת שיווק‬
‫חשב ביג‬
‫יו‪.‬אס‪.‬אי‬
‫יועמ"ש‬
‫מחלקת הבינוי‬
‫מנהלי מרכזים‬
‫חשב חברות הבנות בקבוצה‬
‫הנהלת חשבונות‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬לקבוצת ביג ארה"ב הנהלה נפרדת‪ ,‬הכוללת את נשיא ביג ארה"ב‪ ,‬סגן נשיא‬
‫ביג ארה"ב‪ ,‬חשבת וכן עובדים אדמיניסטרטיביים נוספים‪ .‬לפרטים אודות נושאי‬
‫משרה בכירה בחברה‪ ,‬המעניקים כאמור לקבוצת ביג ארה"ב שירותי יו"ר‬
‫דירקטוריון ושירותי ניהול משרד ומטה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 24.7‬ו‪ 24.6-‬לדוח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪24.2‬‬
‫נכון למועד הדוח מעסיקה החברה ‪ 46‬עובדים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫הנהלה ומטה‬
‫מחלקת כספים‬
‫מחלקה משפטית‬
‫מחלקת שיווק‬
‫מחלקת פיתוח והנדסה‬
‫מנהלי ועובדי המרכזים המסחריים‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ונכון למועד הדוח‬
‫‪9‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪18‬‬
‫‪46‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪9‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪16‬‬
‫‪44‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪13‬‬
‫‪38‬‬
‫השינויים במצבת העובדים כמפורט לעיל‪ ,‬נובעים‪ ,‬בעיקר‪ ,‬מפיתוח של המרכזים‬
‫החדשים של קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪-69‬‬‫‪24.3‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫עובדי קבוצת ביג‪ ,‬מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים‪ ,‬בכתב ובעל‪-‬פה‪ ,‬על‬
‫בסיס שכר חודשי גלובלי או בתוספת שעות נוספות אשר נבחן על‪-‬ידי הנהלת קבוצת‬
‫ביג‪ ,‬אחת לשנה‪ .‬תנאי ההעסקה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן‬
‫כושר עבודה‪ ,‬זכאות לחופשה ודמי הבראה‪.‬‬
‫הסכמי ההעסקה כאמור הינם‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי‬
‫להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫בחלק מהסכמי ההעסקה עם נושאי המשרה בחברה וההנהלה הבכירה‪ ,‬קיימת‬
‫התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות‪.‬‬
‫‪24.4‬‬
‫אימונים והדרכה‬
‫קבוצת ביג מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד‬
‫וצרכי הקבוצה‪ .‬בין היתר‪ ,‬שולחת קבוצת ביג את עובדיה המקצועיים לימי עיון‪,‬‬
‫הרצאות ותערוכות בנושאים מגוונים‪.‬‬
‫‪24.5‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬
‫נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים‬
‫על בסיס שכר חודשי גלובלי אשר נבחן על‪-‬ידי הנהלת קבוצת ביג אחת לשנה‪ .‬תנאי‬
‫ההעסקה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ביטוח אובדן כושר‬
‫עבודה‪ ,‬זכאות לחופשה ודמי הבראה‪ .‬קבוצת ביג אף מעמידה לרשות עובדיה‬
‫הבכירים רכב וטלפון סלולארי‪ ,‬בתנאים הנקבעים בין הצדדים ונושאת בהוצאות של‬
‫עובדיה בגין עבודתם בקבוצת ביג‪.‬‬
‫הסכמי ההעסקה כאמור הינם‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי‬
‫להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫חלק מהסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות‪.‬‬
‫‪24.6‬‬
‫‪") Big Management USA, Inc.‬ביג ניהול ארה"ב"(‪ ,‬חברה אשר התאגדה בארה"ב‬
‫והינה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬מעניקה לקבוצת ביג ארה"ב שירותי ניהול משרד‬
‫ומטה‪ ,‬במסגרת הסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב לביג ניהול ארה"ב‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬ניתנים שירותים אלה לקבוצת ביג ארה"ב באמצעות מר יהודה נפתלי‪ ,‬יו"ר‬
‫החברה‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון ביג ‪ USA‬וביג ארה"ב‪ ,‬מר איתן בר זאב‪ ,‬מנכ"ל‬
‫ודירקטור החברה‪ ,‬המכהן כדירקטור ומנכ"ל בביג ‪ ,USA‬מר ישראל יעקבי‪ ,‬המשנה‬
‫למנכ"ל החברה‪ ,‬המכהן כמשנה למנכ"ל ביג ‪ ,USA‬אחראי על תחום הכספים‬
‫וכדירקטור בביג ‪ ,USA‬מר ‪ Stanley L. McElroy‬המכהן כנשיא ביג ארה"ב‪ ,‬מר ‪Dirk‬‬
‫‪ Van Wyk‬המכהן כסגן נשיא ביג ארה"ב וכן באמצעות מנהלת משרד‪ .‬לפרטים‬
‫אודות תנאי העסקתו של מר ‪ ,Stanley L. McElroy‬ראה סעיף ‪ 8.3‬לפרק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫‪24.7‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם יעוץ שנחתם עם מר יהודה נפתלי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון ובדבר‬
‫הסכם שירותים שנחתם עם מר איתן בר‪-‬זאב‪ ,‬מנכ"ל קבוצת ביג‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 8.1‬ו‪-‬‬
‫‪ 8.2‬לפרק ‪ 4‬לדוח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪-70‬‬‫‪24.8‬‬
‫התחייבויותיה של קבוצת ביג בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן‬
‫באמצעות תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים‪ ,‬קופה‬
‫מרכזית לפיצויים וכן על‪-‬ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪.‬‬
‫‪24.9‬‬
‫תיאור תוכניות תגמול לעובדים‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2006‬אימץ דירקטוריון החברה תוכנית על‪-‬פיה יוקצו לעובדים‪,‬‬
‫דירקטורים‪ ,‬יועצים ונותני שירות אחרים )"הניצעים"( של החברה ושל חברות‬
‫קשורות‪ 70‬של החברה )החברה יחד עם חברות קשורות של החברה ‪" -‬החברה"‪ ,‬אלא‬
‫אם צוין אחרת( אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה )"התוכנית"(‪ ,‬אשר‬
‫עיקריה מפורטים להלן‪:‬‬
‫‪24.9.1‬‬
‫התוכנית תיושם ותנוהל על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬או כפוף להוראות חוק החברות‪,‬‬
‫על‪-‬ידי ועדת אופציות שתמונה על‪-‬ידי הדירקטוריון‪") 71‬הועדה"( )הועדה או‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬יכונו להלן ‪" -‬הועדה"(‪ .‬הועדה‪ ,‬על‪-‬פי שיקול דעתה‬
‫הבלעדי‪ ,‬תעניק אופציות לניצעים‪ .‬האופציות תוענקנה מעת לעת כפי שתראה לנכון‬
‫הועדה‪.‬‬
‫‪24.9.2‬‬
‫הענקת האופציות לעובדים‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה )"האופציות לעובדים"( תהא‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪1961-‬‬
‫)"הפקודה"( ולכללים שנחקקו על פיו‪ ,‬כפי שישונו מעת לעת )"הכללים"(‪ ,‬למעט‬
‫הענקת אופציות לבעל שליטה של החברה‪ 72,‬יועצים ונותני שירותים )"האופציות‬
‫לבעלי שליטה"(‪ ,‬אשר תעשה בהתאם להוראות סעיף ‪)3‬ט( לפקודה‪ ,‬ו‪/‬או לפי הוראות‬
‫אחרות בפקודה אשר תחולנה בעתיד על הקצאת אופציות כאמור‪.‬‬
‫‪24.9.3‬‬
‫לשם הקצאה על‪-‬פי התוכנית‪ ,‬החברה תשמור בהונה הרשום מספר מירבי של‬
‫‪ 200,000‬מניות רשומות אשר אינן מונפקות )"המניות השמורות"(‪ ,‬כפוף להתאמות‬
‫שתערכנה במספר המניות השמורות בהתאם להוראות התוכנית‪ .‬בעת מימוש‬
‫אופציה‪ ,‬רשאית החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬להעביר לניצע מניות רדומות‬
‫)כהגדרתן בסעיף ‪ 308‬לחוק החברות( הקיימות באותה העת בהונה המונפק והנפרע‪,‬‬
‫חלף הקצאת מניות מהמניות השמורות‪ ,‬שאז יותאמו יתר הוראות התוכנית‪ ,‬לפי‬
‫העניין והצורך‪.‬‬
‫‪24.9.4‬‬
‫בהתאם להחלטה האמורה של דירקטוריון החברה‪ ,‬האופציות לעובדים תוקצינה‬
‫במסלול רווח הון לפי סעיף ‪)102‬ב( לפקודה‪ ,‬והאופציות המניות שינבעו ממימושן‬
‫)"מניות המימוש"( תופקדנה בידי נאמן שיחזיקן בנאמנות לטובת הניצע אשר לו‬
‫הוענקו האופציות למשך התקופה הנדרשת בפקודה‪ ,‬כפי שתתוקן מעת לעת‪ ,‬או‬
‫תקופה אחרת שאושרה על‪-‬ידי רשויות המס‪ .‬האופציות לבעלי שליטה עשויות להיות‬
‫מוקצות באמצעות נאמן או ללא נאמן‪ ,‬בהתאם לקביעת הועדה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪70‬‬
‫‪71‬‬
‫‪72‬‬
‫משמעות המונח "חברה קשורה" בתוכנית הינו כל חברה )א( שהיא "בעלת שליטה" )כהגדרת מונח זה בסעיף ‪102‬‬
‫לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪ (1961-‬בחברה‪ ,‬או )ב( שהחברה הינה "בעלת שליטה" בה‪ ,‬או )ג( שיש לה‬
‫"בעל שליטה" משותף עם החברה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הענקת אופציות לחברות קשורות כאמור‪ ,‬תהא כפופה לקבלת האישורים‬
‫הנדרשים על‪-‬פי דין‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא מינה דירקטוריון החברה ועדה כאמור‪.‬‬
‫כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ (9)32‬לפקודה‪.‬‬
‫‪-71‬‬‫‪24.9.5‬‬
‫אלא אם נקבע אחרת על‪-‬ידי הועדה במועד ההקצאה‪" ,‬תקופות ההקניה" של‬
‫האופציות תהיינה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪] 73:‬א[ ‪1/3‬‬
‫מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים )‪ (2‬ממועד ההקצאה שלהן‬
‫)"מנת האופציות הראשונה"(; ]ב[ ‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר‬
‫חלוף שלוש )‪ (3‬שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השנייה"(; ו‪] -‬ג[ ‪1/3‬‬
‫מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע )‪ (4‬שנים ממועד ההקצאה‬
‫שלהן )"מנת האופציות השלישית"( )מנת האופציות הראשונה‪ ,‬מנת האופציות‬
‫השנייה ומנת האופציות השלישית ביחד ‪" -‬מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה‬
‫לבדה ‪" -‬מנת אופציות"(‪ ,‬כך שלאחר חלוף ארבע )‪ (4‬שנים ממועד ההקצאה תהינה‬
‫כל מנות האופציות ניתנות למימוש‪.‬‬
‫‪24.9.6‬‬
‫מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק‬
‫במהלך "תקופת המימוש" שלהן‪ ,‬כדלקמן‪] :‬א[ מנת האופציות הראשונה תהיה‬
‫ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים )‪ (2‬ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע )‪ (4‬שנים‬
‫ממועד ההקצאה; ]ב[ מנת האופציות השנייה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש‬
‫)‪ (3‬שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע )‪ (4‬שנים ממועד ההקצאה; ו‪]-‬ג[ מנת‬
‫האופציות השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע )‪ (4‬שנים ממועד‬
‫‪74‬‬
‫ההקצאה ועד לחלוף חמש )‪ (5‬שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫‪24.9.7‬‬
‫כפוף לאמור בתוכנית בנוגע לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד או סיום התקשרות עם החברה‪,‬‬
‫בהעדר קביעה אחרת של הועדה במועד ההקצאה‪ ,‬כל אופציה תפקע אם לא תמומש‬
‫עד תום תקופת המימוש שלה )"מועד פקיעת האופציה"(‪ .‬במועד פקיעת האופציה‪,‬‬
‫כל הזכויות של הניצע ו‪/‬או יורשיו בקשר עם האופציה‪ ,‬לרבות הזכות לרכישת מניות‬
‫המימוש‪ ,‬תפקענה‪.‬‬
‫‪24.9.8‬‬
‫בהתאם לתוכנית‪ ,‬האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה ותהיינה ניתנות למימוש‬
‫למניות רגילות של החברה‪ ,‬כפוף להתאמות כמפורט בתוכנית‪.‬‬
‫‪24.9.9‬‬
‫אלא אם כן יקבע הדירקטוריון אחרת‪ ,‬לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬מימוש האופציות‬
‫למניות ייעשה באופן המפורט להלן )"אופן קביעת מחיר המימוש"(‪] :‬א[ יערך חישוב‬
‫של ההפרש בין שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד‬
‫המימוש‪ ,‬מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש‪ ,‬לבין‬
‫מחיר המימוש כשהוא מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת‬
‫המימוש‪ .‬הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הנובע לניצע במועד המימוש )"סכום‬
‫ההטבה"(; ]ב[ החברה תקצה לניצע )או לנאמן עבורו‪ ,‬לפי המקרה( כמות מניות אשר‬
‫שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם‬
‫למועד המימוש‪ ,‬שווה לסכום ההטבה בלבד )"מניות המימוש החלקי"( ובלבד‬
‫שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב כמוגדר להלן; ]ג[ הניצע ישלם לחברה‬
‫________________________‬
‫‪73‬‬
‫‪74‬‬
‫כפוף לאמור בתוכנית בנוגע לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד או סיום התקשרות עם החברה‪ ,‬בהעדר קביעה אחרת של הועדה‪,‬‬
‫תקופת הקניה תחשב רק תקופה בה קיימים יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬או תקופת מתן שירותים‪ ,‬או תקופת כהונה‬
‫כדירקטור‪ ,‬בין החברה לבין הניצע‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 24‬בנובמבר ‪ ,2011‬הוארכה תקופת המימוש של מנות האופציות‬
‫הראשונה‪ ,‬השנייה והשלישית‪ ,‬ביחס לאופציות שהוענקו על‪-‬פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪2006‬‬
‫בלבד‪ ,‬באופן ש"תקופת המימוש" של אופציות אלו‪ ,‬תהא עד לא יאוחר מיום ‪ 25‬במרס ‪ 2013‬וכן הוארכה תקופת‬
‫המימוש של מנות האופציות הראשונה והשנייה אשר הוענקו לעובדים ביום ‪ 16‬במרס ‪ ,2008‬וזאת באופן ש"תקופת‬
‫המימוש" של אופציות אלו‪ ,‬תהא עד לא יאוחר מיום ‪ 16‬במרס‪ .2013 ,‬לפרטים אודות יתרת אופציות אלו שבמחזור‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 24.9.11‬לדוח‪.‬‬
‫‪-72‬‬‫במועד המימוש אך ורק את סכום הערך הנקוב של מניות המימוש החלקי שהוקצו לו‬
‫)או לנאמן בעבורו‪ ,‬לפי המקרה( )"סכום הערך הנקוב"(‪ .‬הועדה תהא רשאית לקבוע‪,‬‬
‫לפי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬כי במקרים מסוימים ישולם מחיר המימוש‪ 75‬או סכום‬
‫הערך הנקוב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬מתוך התמורה שתתקבל בגין מכירת מניות המימוש‬
‫הכפופות לאופציות שלגביהן ניתנה הודעת מימוש לחברה על‪-‬ידי ניצע‪.‬‬
‫‪ 24.9.10‬התוכנית תפקע במועד המוקדם מבין‪ (1) :‬חלוף ‪ 10‬שנים מהיום בו אומצה התוכנית‬
‫על ידי הדירקטוריון )‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2016‬ו‪ (2) -‬פקיעת כל האופציות שהוענקו על פי‬
‫התוכנית בגין מכירה‪ ,‬מיזוג או שינוי מבנה )כמפורט בתוכנית(‪ ,‬או כתוצאה מכל‬
‫אירוע אחר‪ .‬ואולם‪ ,‬כל האופציות שהוקצו על‪-‬פי התוכנית וטרם מומשו במקרה‬
‫המפורט בסעיף קטן )‪ (1‬לעיל תמשכנה להיות ברות תוקף לפי האמור בתוכנית‪ ,‬וכל‬
‫ההנחיות בתוכנית תמשכנה לחול עליהן‪.‬‬
‫‪ 24.9.11‬עד למועד הדוח‪ ,‬מומשו ‪ 1,500‬אופציות מתוך ‪ 29,500‬אופציות שהוענקו על‪-‬פי‬
‫החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2006‬ו‪ 1,250-‬אופציות מתוך ‪31,500‬‬
‫אופציות שהוענקו על‪-‬פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 16‬במרס ‪ ,2008‬ל‪ 658-‬ו‪-‬‬
‫‪ 540‬מניות רגילות של החברה‪ 76,‬בהתאמה‪ ,‬באופן שנכון למועד הדוח‪ ,‬יתרת‬
‫האופציות האמורות שהינן בתוקף הינה ‪ 28,000‬ו‪ 30,250-‬אופציות‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪24.10‬‬
‫להלן פרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה‪:‬‬
‫‪24.10.1‬‬
‫חוק העסקת עובדים על‪-‬ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪") 1996-‬חוק העסקת‬
‫עובדים"(‪ -‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬נכנס לתוקפו סעיף ‪12‬א' לחוק העסקת עובדים‪,‬‬
‫הקובע‪ ,‬כי עובדו של קבלן כוח אדם ייחשב כעובד של המעסיק בפועל שאצלו הוא‬
‫מועסק‪ ,‬בתום תשעה חודשי עבודה רצופים של העסקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬כל עובד קבלן כח‬
‫אדם‪ ,‬אשר מועסק בחברה במשך תשעה חודשים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬יהפוך‬
‫לעובד החברה וזאת החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2008‬וכל תקופת עבודתו באמצעות‬
‫קבלן כוח האדם תחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו בחברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במקרים‬
‫חריגים ניתן יהיה להאריך תקופה זו עד חמישה עשר חדשים )קרי‪ ,‬בשישה חדשים‬
‫נוספים(‪ ,‬לאחר שיתקבל אישור לכך מידי שר התעשייה המסחר ותעסוקה‪ .‬עוד יצוין‪,‬‬
‫כי על‪-‬פי החוק‪ ,‬הוראות סעיף ‪12‬א' לא יחולו על עובדים של קבלן כוח אדם‪ ,‬אשר‬
‫מועסקים אצל מעסיק בפועל בתפקידי מחשוב‪ .‬החברה סבורה‪ ,‬כי אין לחוק העסקת‬
‫עובדים השלכה משמעותית על עסקיה‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2011‬התקבל תיקון מספר ‪ 8‬לחוק העסקת עובדים‪ ,‬אשר נכנס לתוקף‬
‫החל מחודש ינואר ‪") 2012‬התיקון"(‪ .‬התיקון אוסר על קבלת שירותי כוח אדם‬
‫מקבלן כוח אדם או קבלן שירות וכן‪ ,‬התקשרות עם קבלן כוח אדם או קבלן שירות‪,‬‬
‫אלא בתנאי שקבלן כאמור‪ ,‬הינו בעל רישיון על‪-‬פי דין והמציא עותק של הרישיון על‪-‬‬
‫פי הוא פועל‪ .‬האיסור הינו איסור פלילי אשר בצידו סנקציה עונשית‪ .‬החברה סבורה‬
‫כי לתיקון האמור‪ ,‬אין השפעה משמעותית על עסקיה‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪75‬‬
‫‪76‬‬
‫"מחיר המימוש" ‪ -‬המחיר ותנאי התשלום אשר ישלם הניצע על‪-‬מנת לממש כל אופציה למניה‪.‬‬
‫לניצעים שמימשו את האופציות לא הוקצו מלוא המניות אשר נבעו מהן‪ ,‬אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום‬
‫ההטבה הכספי הגלום באופציות‪ ,‬כמתואר לעיל‪ .‬במועד המימוש לא נדרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש‪ ,‬אלא‬
‫החברה הקצתה להם כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר‬
‫שקדם למועד המימוש‪ ,‬שווה לסכום ההטבה בלבד‪ ,‬ובלבד ששילמו לחברה את סכום הערך הנקוב‪.‬‬
‫‪-73‬‬‫‪24.10.2‬‬
‫צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק ‪ -‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬נכנס לתוקפו צו‬
‫הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק‪ ,‬אשר החיל על כל המעבידים במשק את החובה‬
‫לביצוע ביטוח פנסיוני לגבי כל עובד אשר מועסק או יועסק בכל מקום עבודה‪ ,‬ואשר‬
‫אינו זכאי להסדר פנסיוני אחר המיטיב עימו‪ .‬על‪-‬פי הוראות הצו האמור‪ ,‬ממומן‬
‫הביטוח הפנסיוני במשותף על‪-‬ידי העובד והמעביד‪ ,‬כאשר הפרשות המעביד לרכיב‬
‫פיצויי הפיטורים יבואו במקום פיצויי פיטורים בגין השכר‪ ,‬הרכיבים והתקופות‬
‫והשיעורים עבורם בוצעו ההפרשות‪ .‬שיעורן הכולל של ההפרשות )מעביד ועובד(‬
‫משכרו של העובד )עד לגובה השכר הממוצע במשק(‪ ,‬היה ‪ 5%‬ו‪ 7.5%-‬בשנים ‪ 2009‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2010‬בהתאמה והינו ‪ 10%‬בשנת ‪ .2011‬שיעורי ההפרשות עולים מדי שנה‪ ,‬עד שנת‬
‫‪ ,2013‬בה יגיעו שיעורי ההפרשות ל‪ ,15%-‬מהם ‪ 5%‬על חשבון העובד לתגמולים ו‪-‬‬
‫‪ 10%‬על חשבון המעביד )תגמולים ופיצויי פיטורים(‪ .‬כעקרון‪ ,‬מועד תחילת הזכאות‬
‫להפרשות הפנסיוניות הינו בתום ‪ 6‬חודשים ממועד תחילת עבודתו של העובד אצל‬
‫המעביד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬עובדים שטרם הגעתם לעבודה בוצעו להם הפרשות פנסיוניות‬
‫אצל מעביד אחר‪ ,‬יהיו זכאים להפרשות החל מהיום הראשון לעבודתם‪ ,‬כאשר‬
‫הפרשות אלו יבוצעו רק לאחר ‪ 3‬חודשי עבודה או בתום שנת המס‪ ,‬המועד המוקדם‬
‫מביניהם‪ ,‬רטרואקטיבית‪ .‬בהיות מרבית עובדיה של החברה מבוטחים בהסדרים‬
‫פנסיוניים מיטיבים החברה סבורה‪ ,‬כי אין לצו השלכה מהותית על עסקיה )"צו‬
‫ההרחבה מ‪.("2008-‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬נכנס לתוקפו צו הרחבה‪ ,‬חלף צו ההרחבה מ‪ .2008-‬צו‬
‫ההרחבה מחיל את עיקרי הוראות צו ההרחבה מ‪ 2008-‬ובין היתר קובע‪ ,‬כי כל עובד‪,‬‬
‫אשר מועסק או יועסק בכל מקום עבודה יהיה זכאי להיות מבוטח‪ .‬במסגרת צו‬
‫ההרחבה הוספה מדרגת פנסיה נוספת של ‪ 17.5%‬אחוזי הפרשה החל משנת ‪2014‬‬
‫)מתוכם ‪ 6%‬לפיצויים ו‪ 6%-‬לתגמולים על חשבון המעסיק ועוד ‪ 5.5%‬לתגמולים על‬
‫חשבון העובד( )"צו ההרחבה החדש"(‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אין בצו ההרחבה החדש‪ ,‬כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה‬
‫הכספיות‪.‬‬
‫הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר השלכות אפשריות של חקיקה על קבוצת ביג‪ ,‬הינן‬
‫מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על פרסומים שונים‬
‫לא רשמיים ומידע שהגיע לידי קבוצת ביג ועל נוסחם של חוקים נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫השלכות החקיקה בפועל עשויות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מזה שנחזה‬
‫כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם הינם קיומן של עלויות‬
‫נוספות שיידרשו לצורך יישום החקיקה‪ ,‬שינויים בתוכן החקיקה‪ ,‬בהיקפה ו‪/‬או‬
‫במועד יישומה לעומת זה הידוע לקבוצת ביג במועד הדוח‪ ,‬אי אישורם של דברי‬
‫החקיקה האמורים או אי אישורם במתכונת האמורה לעיל‪.‬‬
‫‪24.10.3‬‬
‫החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה ‪ -‬ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪ ,2011‬פורסם חוק‬
‫להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪ ,2011-‬אשר ייכנס לתוקפו ביום ‪ 19‬ביוני‬
‫‪ ,2012‬וזאת על רקע תופעה ההולכת ומתרחבת של אי ציות לחוקי העבודה כלפי כלל‬
‫העובדים בכלל ועובדי הקבלן בפרט‪ .‬החוק האמור נועד לאכוף באופן יעיל שכר‬
‫וזכויות באמצעות התראות מנהליות והטלת עיצומים כספיים על כלל המעבידים‪,‬‬
‫הטלת אחריות אישית על מנכ"לים של חברות מפרות והטלת אחריות ישירה על‬
‫‪-74‬‬‫מזמיני שירות בגין הפרת זכויות עובדי קבלן השירותים‪ 77,‬תוך איסור מפורש על‬
‫תניות שיפוי בין הקבלנים לבין מקבלי השירותים והענקת שיפוי‪ ,‬ביטוח או תשלום‬
‫בקשר עם עיצום כספי אשר הוטל על אדם או תאגיד‪.‬‬
‫‪24.10.4‬‬
‫בחוק האמור התקבלו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות כדלקמן‪ (1) :‬מפקח עבודה בכיר אשר‬
‫ימונה על‪-‬ידי שר התעשייה והמסחר יהא רשאי להטיל עיצומים כספיים על‬
‫מעבידים‪ ,‬בכפוף לזכות ערר וערעור‪ ,‬בשל הפרת הוראות חוקי עבודה מסוימים‬
‫בהיקף של ‪ 5,000‬ש"ח עד ‪ 35,000‬ש"ח להפרה; )‪ (2‬הטלת אחריות ישירה‪ ,‬הן במישור‬
‫הפלילי והן במישור האזרחי‪ ,‬על מזמין שירות בגין הפרות של חוקי העבודה אותן‬
‫ביצע קבלן השירות; )‪ (3‬דרישה ממזמין שירות לנקוט אמצעים סבירים כדי למנוע‬
‫פגיעה בזכויות עובדי קבלן השירות המועסקים אצלו וכן לקבוע בחוזה ההתקשרות‬
‫עם קבלן השירות פרטים מסוימים‪ ,‬כגון פירוט רכיבי השכר שישלם הקבלן לעובדיו‪,‬‬
‫עלות השכר המינימאלית והתחייבות של מזמין השירות לתשלום בסכום שלא יפחת‬
‫מעלות השכר המינימאלית ומעלויות נוספות שנקבעו בחוק האמור; )‪ (4‬בהתקיים‬
‫תנאים מסוימים‪ ,‬מזמין שירות יהיה חייב בגין חובת קבלן השירות כלפי עובדיו לפי‬
‫הוראות צווי הרחבה החלים עליו )לרבות בנושא דמי הבראה‪ ,‬נסיעה‪ ,‬פנסיה‪ ,‬דמי‬
‫חגים ותוספת יוקר( ובגין חובות נוספות )בין היתר‪ ,‬בגין הוראות חוק העוסקות‬
‫בחופשה‪ ,‬שעות נוספות‪ ,‬ניכוי סכומים ממשכורת העובדים‪ ,‬הלנת שכר ותשלום שכר‬
‫מינימום(; )‪ (5‬הטלת חובה על מזמין השירות לפקח ולעשות כל שניתן למניעת‬
‫עבירות על חוקי העבודה בידי קבלן השירות כלפי עובדיו ובמקרים מסוימים‪ ,‬בהם‬
‫יפר מזמין השירות חובות אלה‪ ,‬חשוף מזמין השירות גם לאחריות פלילית ולקנסות;‬
‫)‪ (6‬בנסיבות מסוימות‪ ,‬חבות ישירה של מזמין שירות במקרים בהם נמסרת לקבלן‬
‫שירות דרישה לעיצום כספי; )‪ (7‬הטלת חובות פיקוח על מנכ"ל מזמין השירות בכל‬
‫הנוגע להסכם ההתקשרות מול קבלן השירות‪ ,‬אשר הפרתן עשויה לגרום‪ ,‬במקרים‬
‫מסוימים‪ ,‬להטלת עיצומים כספיים וקנסות על המנכ"ל‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה‬
‫מעריכה‪ ,‬כי אין לחוק להגברת האכיפה של דיני העבודה השלכה משמעותית על‬
‫עסקיה של החברה‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪25.1‬‬
‫אשראי ספקים‬
‫קבוצת ביג משלמת לקבלנים המבצעים את עבודות הבניה והפיתוח של מרכזי‬
‫הקניות‪ ,‬בטווח של עד כ‪ 60-‬ימים מביצוע העבודה )שוטף‪ (60+‬על‪-‬פי התקדמות‬
‫הקבלן בביצוע העבודות‪ ,‬כפי שנקבע על‪-‬ידי מפקח מקצועי ומאושר על‪-‬ידי מחלקת‬
‫הבינוי בקבוצת ביג‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברות המספקות שירותי אבטחה וניקיון למרכזי‬
‫הקניות )בהיקפים לא מהותיים( משלמת קבוצת ביג בטווח של עד כ‪ 30-‬ימים מביצוע‬
‫העבודה )שוטף‪.(30+‬‬
‫‪25.2‬‬
‫אשראי לקוחות‬
‫בהתאם לתנאי הסכמי השכירות‪ ,‬משלמים שוכרי מרכזי הקניות של קבוצת ביג עבור‬
‫השירותים הניתנים להם‪ ,‬חודש עד שלושה חודשים מראש‪ .‬יתרת התמורה שקבוצת‬
‫ביג עתידה לקבל משוכרים על‪-‬פי הסכמים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתכמה ב‪-‬‬
‫‪ 15,950‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪77‬‬
‫החוק מגדיר את קבלן השירות כקבלן המספק שירותים באחד התחומים הבאים‪ :‬שמירה ואבטחה‪ ,‬ניקיון והסעדה‪.‬‬
‫‪-75‬‬‫נכון לתאריך המאזן לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 30,415 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר‬
‫הגרעון מקורו בסיווג עלויות שוטפות בגין אגרות חוב סדרה א'‪ ,‬ב' ו‪-‬ד' בסך כולל של‬
‫‪ 85,420‬אלפי ש"ח לזמן קצר‪ ,‬נכון לתאריך המאזן לחברה מסגרות אשראי בלתי‬
‫מנוצלות בסך של ‪ 140‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות בסך של כ‪ 140 -‬מליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬השלמת הליך המרת האשראי כמפורט לעיל באשראי לזמן ארוך‪ ,‬יתרת‬
‫הנכסים בשווי כולל של ‪ 538‬מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם‬
‫ובתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון‬
‫התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫השקעות‬
‫החברה היא בעלת הזכויות בארבע חברות כלולות )אשר אינן מהוות חברות בשליטה‬
‫משותפת(‪ ,‬אשר באמצעותן מחזיקה החברה נכסים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪26.1‬‬
‫מבוא אשדוד בע"מ )"מבוא אשדוד"(‬
‫‪26.2‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 50%-‬מהונה המונפק של מבוא אשדוד‪ 78,‬אשר הינה חברה‬
‫שהתאגדה בישראל ביום ‪ 17‬בדצמבר ‪ 2002‬והמחזיקה ב‪ 72%-‬מהונה המונפק של‬
‫שער רכבת אשדוד בע"מ )"שער רכבת"(‪ 79,‬חברה שהתאגדה בישראל ביום ‪ 6‬ביולי‬
‫‪ .2005‬שער רכבת זכאית להירשם כבעלת הזכויות בחטיבת קרקע באשדוד בשטח של‬
‫כ‪ 55-‬דונם‪ ,‬עליה בכוונת קבוצת ביג להקים פרויקט מסחר בשטח של כ‪ 20,400-‬מ"ר‪.‬‬
‫‪26.3‬‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ )"קניאל תעשיות"(‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 49.5%-‬מהונה המונפק של קניאל תעשיות‪ 80,‬שהינה חברה‬
‫שהתאגדה בישראל ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ .1999‬קניאל תעשיות מחזיקה במקרקעין‬
‫בשטח של כ‪ 75-‬דונם בפתח תקווה‪ ,‬אותם בכוונת הקבוצה לפתח‪.‬‬
‫‪26.4‬‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ )"קניאל אריזות"(‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 49.5%-‬מהונה המונפק של קניאל אריזות‪ 81,‬שהינה חברה‬
‫שהתאגדה בישראל ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 1946‬תחת השם "החברה הארץ ישראלית‬
‫לקופסאות פח בע"מ" וביום ‪ 30‬במאי ‪ 2000‬שינתה את שמה לשמה הנוכחי‪ .‬קניאל‬
‫אריזות מחזיקה במקרקעין בשטח של כ‪ 50-‬דונם בכפר סבא‪ ,‬אותם בכוונת הקבוצה‬
‫לפתח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪78‬‬
‫‪79‬‬
‫‪80‬‬
‫‪81‬‬
‫‪ 50%‬מהונה המונפק של מבוא אשדוד מוחזק על‪-‬ידי צדדים שלישיים אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי השליטה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫יתרת הונה המונפק של שער רכבת מוחזקת על‪-‬ידי שדה עוזיה מושב עובדים של העובד הציוני להתיישבות שיתופית‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות‪ 49.5% .‬מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על‪-‬ידי א‪.‬בן ש"ך השקעות‬
‫ואחזקות בע"מ )"בן ש"ך"(‪ ,‬כאשר צד שלישי המכהן כיו"ר קניאל תעשיות‪ ,‬מחזיק ב‪ 1%-‬מהונה המונפק של קניאל‬
‫תעשיות‪.‬‬
‫אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות‪ 49.5% .‬מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על‪-‬ידי בן ש"ך‪ ,‬כאשר צד שלישי‬
‫המכהן כיו"ר קניאל תעשיות‪ ,‬מחזיק ב‪ 1%-‬מהונה המונפק של קניאל אריזות‪.‬‬
‫‪-76‬‬‫‪26.5‬‬
‫‪") Big India Malls Private Ltd.‬ביג הודו"(‬
‫‪82‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 30.18%-‬מהונה המונפק וב‪ 31.94%-‬מזכויות ההצבעה בביג הודו‬
‫)באמצעות ‪ 83,(Big Global Enterprise‬אשר התאגדה ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ 2004‬על‪-‬פי‬
‫דיני הודו‪ ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬עיקר פעילותה של ביג הודו הינו זיהוי‪,‬‬
‫רכישה‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השבחה‪ ,‬בנייה‪ ,‬השקעה‪ ,‬הפעלה‪ ,‬השכרה‪ ,‬ניהול‪ ,‬מימון ומכירה של‬
‫מרכזים מסחריים פתוחים )‪ (Open Malls‬בהודו וכמו‪-‬כן עוסקת ביג הודו בפיתוח‬
‫ובנייה של פרויקטים למגורים ובנוסף ברכישת מקרקעין‪ ,‬זיהוי‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השבחה‪,‬‬
‫השקעה‪ ,‬בנייה‪ ,‬ניהול‪ ,‬השכרת ומכירת מבני מגורים‪ ,‬דירות ובתים‪ .‬לפרטים אודות‬
‫פעילות קבוצת ביג בהודו‪ ,‬באמצעות קבוצת ביג הודו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 19.3‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות השקעת החברה בחברות האמורות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2011‬ראה סעיף ‪ 3‬לפרק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪82‬‬
‫‪83‬‬
‫לפרטים אודות ההחזקות ביתר הזכויות בביג הודו‪ ,‬ראה הערה )‪ (10‬בסעיף ‪ 1.8‬לדוח‪.‬‬
‫החברה מחזיקה במלוא הונה המונפק של ‪ ,Big Global Enterprise‬אשר הינה חברה שהתאגדה ביום ‪ 23‬במאי ‪2007‬‬
‫כחברה פרטית המאוגדת על‪-‬פי דיני מאוריציוס‪ ,‬לשם החזקה במניות ביג הודו בלבד ואשר אין לה נכסים מלבד‬
‫אחזקותיה במניות אלה‪.‬‬
‫‪-77-‬‬
‫‪.27‬‬
‫מימון‬
‫‪27.1‬‬
‫כללי‬
‫קבוצת ביג מממנת את פעילותה השוטפת באמצעות המערכת הבנקאית‪ ,‬הון עצמי והנפקת ניירות ערך כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪27.2‬‬
‫להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום ‪:31.12.2010‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫מקורות‬
‫בנקאיים‬
‫מקורות‬
‫חוץ‬
‫בנקאיים‬
‫סה"כ‬
‫הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫סכום‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור ריבית ממוצעת‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫סכום‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח( ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫שיעור ריבית ממוצעת‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪473,362‬‬
‫‪5.15% - 4.43%‬‬
‫‪5.15% - 4.43%‬‬
‫‪15,480‬‬
‫‪5.15% - 4.43%‬‬
‫‪5.15% - 4.43%‬‬
‫צמוד דולרי‬
‫‪934,417‬‬
‫‪6.7% - 5.45%‬‬
‫‪6.7% - 5.45%‬‬
‫‪4,502‬‬
‫‪6.7% - 5.45%‬‬
‫‪6.7% - 5.45%‬‬
‫ריבית‬
‫משתנה‬
‫איגרות חוב‬
‫צמודות‬
‫מדד‬
‫‪124,091‬‬
‫‪-‬‬
‫פריים ‪0.95% - 0.3% +‬‬
‫‪-‬‬
‫פריים ‪0.95% - 0.3% +‬‬
‫‪-‬‬
‫‪170,842‬‬
‫‪81,893‬‬
‫פריים ‪0.95% - 0.3% +‬‬
‫ליבור ‪1.8% +‬‬
‫פריים ‪0.95% - 0.3% +‬‬
‫ליבור ‪1.8% +‬‬
‫‪904,285‬‬
‫‪6% - 3.77%‬‬
‫‪6.81% - 3.9%‬‬
‫‪82,946‬‬
‫‪6% - 3.775%‬‬
‫‪6.81% - 3.9%‬‬
‫‪2,436,154‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪355,663‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-78-‬‬
‫‪27.3‬‬
‫להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫מקורות‬
‫בנקאיים‬
‫סכום‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שיעור ריבית ממוצעת‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪469,542‬‬
‫‪4.15%‬‬
‫‪4.15%‬‬
‫צמוד דולרי‬
‫‪1,149,067‬‬
‫‪5.44%‬‬
‫‪5.44%‬‬
‫‪7,881‬‬
‫‪5.44%‬‬
‫‪5.44%‬‬
‫צמוד אירו‬
‫‪6,184‬‬
‫‪6.72%‬‬
‫‪6.72%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪199,582‬‬
‫‪4.78%‬‬
‫‪4.78%‬‬
‫‪82,526‬‬
‫‪4.78%‬‬
‫‪4.78%‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‪4.66%‬‬
‫‪4.56%‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‪4.66%‬‬
‫‪4.56%‬‬
‫‪2,829,217‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ריבית‬
‫משתנה‬
‫מקורות חוץ‬
‫בנקאיים‬
‫סה"כ‬
‫הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫שיעור ריבית‬
‫סכום‬
‫שיעור ריבית ממוצעת‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫)באלפי‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫ש"ח( ליום‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪4.15%‬‬
‫‪4.15%‬‬
‫‪15,875‬‬
‫איגרות חוב‬
‫צמודות‬
‫מדד‬
‫‪191,702‬‬
‫מתוך יתרות האשראי לעיל‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬סך של כ‪ 88-‬מיליון ש"ח הינו אשראי מזוהה שמימן רכישה והקמה של מרכזי קניות‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬כ‪ 9%-‬מיתרת האשראי של קבוצת ביג צמוד למדד ריבית הפריים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬ריבית הפריים נעה בין שיעור של‬
‫‪ 3.5%‬לשיעור של ‪ .4.75%‬סמוך למועד הדוח‪ ,‬ריבית הפריים הינה בשיעור של ‪.4%‬‬
‫לנתונים נוספים אודות אשראי שוטף ואודות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-79-‬‬
‫‪27.4‬‬
‫מגבלות אשראי‬
‫‪27.4.1‬‬
‫במסגרת התקשרויות קבוצת ביג עם בנק הפועלים בע"מ )"בנק הפועלים"(‪ ,‬אשר העמיד‬
‫לקבוצת ביג מסגרת אשראי בסכום כולל של ‪ 323‬מליוני ש"ח‪ ,‬התחייבה קבוצת ביג כלפי‬
‫בנק הפועלים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬משועבדים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לטובת בנק הפועלים‪ ,‬בנק דיסקונט לישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬בנק לאומי בע"מ ובנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ‪ ,‬בשעבודים ספציפיים‪ ,‬ראשונים‬
‫בדרגה‪ ,‬זכויות קבוצת ביג במרכזי הקניות בכרמיאל‪ ,‬בית שמש‪ ,‬פולג‪ ,‬רגבה‪ ,‬קסטינה‪,‬‬
‫קרית גת‪ ,‬טבריה‪ ,‬מודיעין וביג פאשן טבריה‪ .‬כמו‪-‬כן משועבדים בשעבודים ספציפיים‪,‬‬
‫בקשר עם המרכזים הנ"ל‪ ,‬זכויות קבוצת ביג לקבלת תמורת דמי השכירות מהשוכרים‬
‫השונים‪ ,‬זכויות לקבלת תקבולי ביטוח‪ ,‬זכויות בחשבונות הבנק וזכויות לקבלת פטור‬
‫ו‪/‬או הקלה ו‪/‬או הנחה ממס ו‪/‬או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או הנחה כאמור בין‬
‫מספר נכסים של שותפות ביג והכל מכוח פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א‪1961-‬‬
‫ו‪/‬או חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( התשכ"ג‪ 1963-‬ו‪/‬או חוק מס ערך מוסף‪,‬‬
‫התשל"ו‪ 1975-‬ו‪/‬או כל דין אחר‪ ,‬אשר יהא בהם להפחית את שיעור המס ו‪/‬או סכום‬
‫המס בגין מכירת המקרקעין‪ .‬לפרטים נוספים אודות שעבודים בקשר עם מרכזי הקניות‬
‫ביג כרמיאל וביג פולג‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 18.2.8‬ו‪ 18.3.7-‬לדוח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות ההלוואה שהועמדו לקבוצה אשר להבטחתה שועבד הנכס בכרמיאל‪:‬‬
‫התאגיד הלווה‬
‫מועד העמדת‬
‫ההלוואה‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫מספר‬
‫תשלומים‬
‫)קרן ‪+‬‬
‫ריבית(‬
‫מועד פירעון אחרון‬
‫שותפות ביג בגין‬
‫הנכס בכרמיאל‬
‫‪11.3.2008‬‬
‫‪185,000‬‬
‫‪12‬‬
‫‪11.3.2014‬‬
‫ריבית‬
‫שנתית‬
‫הצמדה‬
‫‪4.43%‬‬
‫מדד לצרכן‬
‫יתרת סכום‬
‫ההלוואה באלפי‬
‫ש"ח )נכון ליום‬
‫‪(31.12.11‬‬
‫‪190,997‬‬
‫‪ 27.4.1.1‬קבוצת ביג התחייבה לשמור על יחס הכנסות שנתיות לפירעון שנתי במרכזי הקניות של‬
‫החברה בכרמיאל‪ ,‬בית שמש‪ ,‬רגבה וקסטינה של קרן וריבית אשר לא יפחת מ‪ .1.3-‬נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח‪ ,‬עומדת קבוצת ביג ביחסי החוב‪/‬הכנסות‬
‫המפורטים לעיל‪ ,‬כאשר היחסים ביחס למרכזי הקניות הינם‪ 1.8 ,1.8 ,2.3 ,1.9 :‬למועד‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪27.4.2‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2010‬התקשרה קבוצת ביג עם הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ‬
‫)"הבנק הבינ"ל"(‪ ,‬אשר העמיד לקבוצה הלוואה בסכום כולל של ‪ 180‬אלפי ש"ח‪ ,‬כנגד‬
‫שעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת הבנק הבינ"ל‪ ,‬על זכויות הקבוצה במרכז הקניות‬
‫ביג קריות‪ .‬לפרטים נוספים אודות שעבוד בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 18.4.7‬לדוח‪ .‬כמו‪-‬כן הקבוצה התחייבה כלפי הבנק כי גובה יתרת האשראי מכוח‬
‫ההלוואה האמורה לא יעלה על ‪ 85%‬מהשווי למימוש מהיר של הנכס האמור‪ .‬למועד‬
‫הדוח‪ ,‬עומד גובה יתרת האשראי מכוח ההלוואה האמורה על כ‪ 80%-‬מהשווי למימוש‬
‫מהיר של הנכס האמור‪.‬‬
‫ ‪-80‬‬‫‪27.4.3‬‬
‫להלן פירוט בדבר ההלוואה שהועמדה על‪-‬ידי הבנק הבינ"ל ותנאיה‪:‬‬
‫התאגיד‬
‫הלווה‬
‫מועד העמדת‬
‫ההלוואה‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫מספר תשלומים )קרן ‪+‬‬
‫ריבית(‬
‫ריבית שנתית‬
‫שותפות ביג‬
‫ומצוקים‬
‫חיפה‬
‫‪17.11.2010‬‬
‫‪180,000‬‬
‫‪ 32‬תשלומים תלת חודשיים‬
‫כל אחד בסך של ‪ 1,800‬ש"ח‬
‫על חשבון קרן ההלוואה החל‬
‫ועד‬
‫‪10.2.2011‬‬
‫מיום‬
‫‪ 10.11.2018‬ועוד שלושה‬
‫תשלומים שנתיים שווים כל‬
‫אחד בסך ‪ 40,800‬בצירוף‬
‫ריבית והצמדה החל מיום‬
‫ליום‬
‫ועד‬
‫‪10.11.2018‬‬
‫‪.10.11.2020‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫הצמדה‬
‫יתרת סכום‬
‫ההלוואה באלפי‬
‫ש"ח )נכון ליום‬
‫‪(31.12.11‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪177,365‬‬
‫להלן פירוט בדבר ההלוואה שהועמדה בקשר עם הנכס בנברסקה ארה"ב הידוע בשם ‪Village‬‬
‫‪ 84Pointe‬ותנאיה‪:‬‬
‫התאגיד‬
‫הלווה‬
‫מועד העמדת‬
‫ההלוואה‬
‫‪Village‬‬
‫‪Pointe‬‬
‫‪85‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫)באלפי‬
‫דולר(‬
‫מספר תשלומים )קרן ‪+‬‬
‫ריבית(‬
‫מועד‬
‫תשלום‬
‫אחרון‬
‫ריבית‬
‫שנתית‬
‫‪56,211‬‬
‫‪51‬‬
‫‪1.3.2015‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫הצמדה‬
‫יתרת סכום‬
‫ההלוואה‬
‫באלפי דולר‬
‫)נכון ליום‬
‫‪(31.12.11‬‬
‫אין‬
‫‪55,231‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הנכס האמור ראה סעיפים ‪ 16‬ו‪ 31.1.4-‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות אמות מידה פיננסיות נוספות בהן קשורה הקבוצה ראה ביאור ‪17‬ד'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪27.4.4‬‬
‫לפרטים אודות ניצול מסגרות האשראי על‪-‬ידי קבוצת ביג ראה סעיף ‪ 27.7‬לדוח‪.‬‬
‫‪27.5‬‬
‫מימון חוץ בנקאי‬
‫‪27.5.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬כ‪ 85%-‬מאשראי קבוצת ביג מבנקים ומגורמים חוץ בנקאיים‬
‫בישראל צמוד למדד המחירים לצרכן‪ ,‬זאת בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬על מנת ליצור מתאם גבוה ככל האפשר בין הכנסות החברה בישראל שהינן‬
‫בחוזים צמודי מדד‪ ,‬לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות‪.‬‬
‫‪27.5.2‬‬
‫במסגרת התשקיף הראשון‪ ,‬הנפיקה החברה ורשמה למסחר בבורסה ‪ 133,000,000‬ש"ח‬
‫ערך נקוב איגרות חוב )סדרה א'(‪ .‬אגרות החוב )סדרה א'(‪ ,‬נושאות ריבית שנתית קבועה‬
‫בשיעור של ‪ ,6%‬צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל‬
‫‪ 2006‬ועומדות לפירעון )קרן( בשלושה )‪ (3‬תשלומים שווים ביום ‪ 30‬במאי של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2010‬עד ‪) 2012‬ועד בכלל(‪ .‬הריבית בגין איגרות החוב )סדרה א'( תשולם‬
‫בתשלום שנתי ביום ‪ 30‬במאי של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2012‬ועד בכלל(‪ .‬נכון‬
‫________________________‬
‫‪84‬‬
‫‪85‬‬
‫הנתונים בטבלה מוצגים לפי ‪) 73.3%‬חלק האפקטיבי של החברה בהלוואה כ‪(55% -‬‬
‫ההלוואה הוסבה לקבוצה במסגרת רכישת הנכס‪.‬‬
‫ ‪-81‬‬‫למועד הדוח‪ ,‬יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור הינה ‪44,333,422‬‬
‫ש"ח‪ .‬אגרות החוב )סדרה א'( מדורגות על‪-‬ידי ‪S&P") Standard & Poor`s Maalot‬‬
‫מעלות"( בדירוג ‪) ilA/Stable‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27.6‬לדוח(‪ .‬ועל‪-‬ידי מדרוג‬
‫בע"מ )"מדרוג"( בדירוג )‪ A2 (Stable‬לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה א'(‬
‫ראה ביאור ‪17‬א)‪ (1‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 19‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪27.5.3‬‬
‫במסגרת התשקיף הראשון הנפיקה החברה ורשמה למסחר בבורסה ‪ 80,000,000‬ש"ח‬
‫ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'( וכמו‪-‬כן רשמה למסחר בבורסה ‪ 1,000,000‬ש"ח ערך‬
‫נקוב אגרות חוב )סדרה ב'(‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור‬
‫של ‪ ,6%‬צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל ‪2006‬‬
‫ועומדות לפירעון )קרן( בארבעה )‪ (4‬תשלומים שווים ביום ‪ 30‬במאי של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2009‬עד ‪) 2012‬ועד בכלל(‪ .‬הריבית בגין איגרות החוב )סדרה ב'( תשולם בתשלום שנתי‬
‫ביום ‪ 30‬במאי של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2012‬ועד בכלל(‪.‬‬
‫איגרות החוב )סדרה ב'( ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה‪ ,‬בכל יום מסחר החל‬
‫מיום רישומן למסחר ועד ליום ‪ 14‬במאי ‪) 2012‬כולל(‪ ,‬למעט בתקופה שמיום ‪ 15‬במאי‬
‫ועד ליום ‪ 30‬במאי )כולל( של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪) 2011‬כולל(‪ .‬בעקבות ביצוע‬
‫התאמות לשער ההמרה של אגרות החוב )סדרה ב'( לאחר חלוקת דיבידנדים כאמור‬
‫בסעיף ‪ 4.1‬לדוח‪ ,‬נכון למועד הדוח ועד ליום ‪ 14‬במאי ‪ 2012‬כל ‪ 195.6456‬ש"ח ערך נקוב‬
‫איגרות חוב )סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור הינה ‪ 20,250,000‬ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות על‪-‬ידי ‪ S&P‬מעלות בדירוג ‪ ilA/Stable‬ועל‪-‬ידי מדרוג‬
‫בדירוג )‪) A2 (Stable‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27.6‬לדוח(‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬
‫אגרות החוב )סדרה ב'( ראה ביאור ‪17‬א)‪ (2‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 19‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪27.5.4‬‬
‫בחודשים מרס ויוני ‪ 2007‬הנפיקה החברה סך כולל של ‪ 489,002,216‬ש"ח ערך נקוב‬
‫אגרות החוב )סדרה ג'(‪ ,‬תמורת סך כולל של ‪ 500,000,000‬ש"ח‪ ,‬במסגרת הנפקות‬
‫פרטיות למשקיעים מוסדיים‪ ,‬בריבית אפקטיבית ממוצעת בשיעור של ‪ 4.5%‬צמודה‬
‫למדד המחירים לצרכן‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2007‬נרשמו אגרות החוב )סדרה ג'( למסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬במסגרת תשקיף המדף הראשון והן נושאות החל ממועד רישומן כאמור ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ ,4.85%‬צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין‬
‫חודש פברואר ‪ 2007‬ועומדות לפירעון )קרן( בחמישה )‪ (5‬תשלומים שנתיים ביום ‪31‬‬
‫במרס של כל אחת מהשנים ‪ 2015‬ועד ‪) 2019‬ועד בכלל(‪ .‬הריבית בגין אגרות החוב )סדרה‬
‫ג'( תחושב ותשולם פעמיים בשנה ביום ‪ 31‬במרס וביום ‪ 30‬בספטמבר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ 2018‬וכן ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2007‬וביום ‪ 31‬במרס ‪) 2019‬כולל(‪.‬‬
‫בחודשים ספטמבר ואוקטובר ‪ 2011‬הורחבה סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(‪ ,‬זאת‬
‫באמצעות דוחות הצעת מדף שהוצאו מכוח תשקיף המדף השני‪ ,‬וזאת בהיקף כולל של‬
‫‪ 137,161,000‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ולאחר ההרחבות האמורות יתרת הערך‬
‫הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור הינה ‪ 626,163,216‬ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ג'( מדורגות על‪-‬ידי ‪ S&P‬מעלות בדירוג ‪ ilA/Stable‬ועל‪-‬ידי מדרוג‬
‫בדירוג )‪) A2 (Stable‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27.6‬לדוח(‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬
‫אגרות החוב )סדרה ג'( ראה ביאור ‪17‬א)‪ (3‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 19‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫ ‪-82‬‬‫‪27.5.5‬‬
‫על‪-‬פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה בחודש פברואר ‪ ,2010‬על‪-‬פי תשקיף המדף‬
‫השני‪ ,‬הנפיקה החברה ורשמה למסחר בבורסה ‪ 270,000,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‬
‫)סדרה ד'(‪ ,‬תמורת תמורה כוללת ברוטו בסך ‪ 270,000,000‬ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ ,3.77%‬צמודות )קרן‬
‫וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר ‪ .2010‬קרן איגרות החוב‬
‫)סדרה ד'( תיפרע בתשעה )‪ (9‬תשלומים שנתיים שווים בסך של ‪ 10,800,000‬ש"ח כל אחד‬
‫)היינו כל תשלום כאמור יהא בשיעור של ‪ 4%‬מקרן אגרות החוב )סדרה ד'((‪ ,‬ביום ‪10‬‬
‫בינואר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2019‬כולל( והיתרה בסך של ‪ 172,800,000‬ש"ח‬
‫)היינו סך המהווה שיעור של ‪ 64%‬מקרן אגרות החוב )סדרה ד'(( בתשלום אחד ביום ‪10‬‬
‫בינואר ‪ .2020‬הריבית בגין איגרות החוב )סדרה ד'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר וביום ‪ 10‬ביולי של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪) 2020‬כולל(‪ .‬תשלום הקרן‬
‫הראשון‪ ,‬תשלום הריבית הראשון ותשלום הריבית האחרון בגין איגרות החוב )סדרה ד'(‬
‫יהיו ביום ‪ 10‬בינואר ‪ ,2011‬ביום ‪ 10‬ביולי ‪ 2010‬וביום ‪ 10‬בינואר ‪ ,2020‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים אודות שעבוד אגרות החוב )סדרה ד'( לטובת הנאמן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 27.9.1‬לדוח‪.‬‬
‫לפרטים אודות שעבוד אגרות החוב )סדרה ד'( לטובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'(‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 18.1.8‬לדוח‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור הינה‬
‫‪ 248,400,000‬ש"ח‪ .‬אגרות החוב )סדרה ד'( מדורגות על‪-‬ידי מידרוג בע"מ )"מידרוג"(‬
‫בדירוג ‪ A2‬יציב )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 27.6‬לדוח(‪ .‬לפרטים נוספים אודות אגרות‬
‫החוב )סדרה ד'( ראה ביאור ‪17‬א)‪ (4‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 19‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫לפרטים אודות מניות וכתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬שהנפיקה החברה בחודש פברואר ‪,2010‬‬
‫ראה סעיף ‪ 3.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪27.6‬‬
‫דירוג אגרות החוב של החברה‬
‫ביום ‪ 14‬באפריל ‪ 2011‬פרסמה ‪ S&P‬מעלות אשרור של דירוג קודם שקבעה לאגרות‬
‫החוב של החברה )מסדרות א' עד ג'( בדירוג של ‪ ilA/Stable‬בתחזית דירוג יציבה‬
‫)"הודעת מעלות"(‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הודעת מעלות‪ ,‬לרבות בדבר שיקולים‬
‫עיקריים לדירוג‪ ,‬ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 14‬באפריל ‪) 2011‬אסמכתא‬
‫‪86‬‬
‫מספר ‪.(2011-01-122184‬‬
‫ביום ‪ 13‬ביולי ‪ ,2011‬הודיעה מידרוג בע"מ )"מידרוג"( על מתן דירוג ‪ A2‬באופק יציב‬
‫לאגרות החוב )סדרות א' עד ג'( של החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הודיעה מידרוג על הורדת דירוג‬
‫לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה מדירוג ‪ A1‬באופק יציב לדירוג ‪ A2‬באופק יציב‪,‬‬
‫בהתאם לדירוג שאר הסדרות‪ .‬לפרטים נוספים אודות דוח הדירוג‪ ,‬לרבות אודות‬
‫גורמים העשויים לשפר את הדירוג וגורמים העלולים לפגוע בדירוג‪ ,‬ראה דוח מיידי‬
‫‪87‬‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪ 13‬ביולי ‪) 2011‬אסמכתא מספר ‪.(2011-01-211335‬‬
‫ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪ 2011‬הודיעה מידרוג‪ ,‬בהמשך להודעתה מיום ‪ 13‬ביולי ‪ ,2011‬כי היא‬
‫מאשרת דירוג זהה להרחבת סדרת אג"ח ג' בהיקף של עד כ‪ 251-‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות דוח הדירוג‪ ,‬לרבות אודות גורמים העשויים לשפר את הדירוג‬
‫וגורמים העלולים לפגוע בדירוג‪ ,‬ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 7‬בספטמבר‬
‫‪88‬‬
‫‪) 2011‬אסמכתא מספר ‪.(2011-01-266859‬‬
‫________________________‬
‫‪86‬‬
‫‪87‬‬
‫‪88‬‬
‫המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה‪.‬‬
‫המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה‪.‬‬
‫המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה‪.‬‬
‫ ‪-83‬‬‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬לרבות אודות דירוג אגרות‬
‫החוב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 19‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪27.7‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬עומדת מסגרת האשראי שהעמידו גורמים בנקאיים‬
‫לקבוצת ביג על סך של כ‪ 2,087-‬מליון ש"ח‪ ,‬מתוכה ניצלה קבוצת ביג סך של כ‪1,947-‬‬
‫מליון ש"ח‪ ,‬באופן שלתאריך הדוח על המצב הכספי לקבוצה מסגרות אשראי בלתי‬
‫מנוצלות בסך של ‪ 140‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪27.8‬‬
‫פיקדונות משוכרים‬
‫בחלק מהסכמי השכירות עם שוכרים נקבע‪ ,‬כי השוכרים נדרשים להעמיד לרשות מרכזי‬
‫הקניות פיקדון בשווי של כ‪ 9%-‬מדמי השכירות השנתיים‪ ,‬בנוסף לתשלומים אחרים‬
‫שהם נדרשים לשלם בהתאם לתנאי השכירות‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬חלק הקבוצה ביתרת הפיקדונות של הקבוצה שהתקבלו‬
‫משוכרים בהתאם לתנאי השכירות הינה ‪ 6,648‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪27.9‬‬
‫שעבודים‬
‫‪27.9.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להבטחת התחייבויותיה של קבוצת ביג כלפי תאגידים בנקאיים‬
‫בישראל‪ ,‬שעבדה קבוצת ביג לטובת תאגידים אלו‪ ,‬בשעבוד ספציפי‪ ,‬את כלל נכסיה‬
‫המניבים בישראל )מלבד הנכסים ביהוד‪ ,‬קרית שמונה‪ ,‬פרדס חנה ויקנעם( וכן נכסים‬
‫אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים )לפרטים אודות שעבודים בקשר עם הנכסים ביג‬
‫כרמיאל‪ ,‬ביג פולג וביג קריות‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 18.3.7 ,18.2.7‬ו‪ 18.4.7-‬לדוח‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי כנגד חלק ממרכזי הקניות האמורים לא קיימות הלוואות ולפיכך ניתן להסיר‬
‫את השעבוד תוך זמן סביר מבקשת החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬שעבדה קבוצת ביג את זכויותיה‬
‫בנכס בבאר שבע להבטחת אגרות החוב )סדרה ד'( שהנפיקה החברה בחודש פברואר‬
‫‪ ,2010‬על‪-‬פי דוח הצעת מדף‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 27.5.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪27.9.2‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להבטחת התחייבויות התאגידים המחזיקים במישרין ב‪ 20-‬ממרכזי‬
‫הקניות של קבוצת ביג בארה"ב אשר נרכשו על‪-‬ידה‪ ,‬כלפי תאגידים בנקאיים בארה"ב‬
‫בגין הלוואות שהועמדו על‪-‬ידם לתאגידים אלו‪ ,‬שועבדו זכויות‪ 89‬במרכזי קניות אלו‬
‫בשעבוד מדרגה ראשונה )יובהר‪ ,‬כי לכל הלוואה שועבדו זכויות כאמור ביחס לאותו‬
‫מרכז קניות בגינו הועמדה ההלוואה ובאופן ‪.(non-recourse‬‬
‫‪27.10‬‬
‫הלוואות בקבוצת ביג‬
‫‪27.10.1‬‬
‫בשנים ‪ 2011 ,2010‬ועד למועד הדוח העבירה החברה לביג ארה"ב‪ ,‬בין במישרין ובין‬
‫באמצעות חברות בת של החברה‪ ,‬סכום כולל של כ‪ 96-‬מיליון דולר באמצעות הון בסך‬
‫של כ‪ 50-‬מיליון דולר ובאמצעות הלוואות בסכום כולל של כ‪ 46-‬מיליון דולר‪ .‬ביום ‪26‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬הומרו ההלוואות כאמור להון‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪89‬‬
‫לרבות‪ :‬המקרקעין וכן הזכויות במקרקעין‪ ,‬המבנים והמיטלטלין הקשורים למקרקעין; הזכויות בהסכמי השכירות ודמי‬
‫השכירות; הסכמי הניהול והתפעול של מרכזי הקניות; נכסים בלתי מוחשיים בקשר עם תפעול מרכזי הקניות; נכסים‬
‫כספיים הקשורים למרכזי הקניות וכספים של הלווה המופקדים אצל המלווה‪.‬‬
‫ ‪-84‬‬‫‪.28‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים אודות חוקי המס החלים על החברה ראה ביאור ‪ 23‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה המצורפים לדוח זה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ביחס לחוק לשינוי נטל המס‪ ,‬ראה סעיף ‪6.2.6‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫‪.29‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪29.1‬‬
‫תיאור הסיכונים הסביבתיים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם‬
‫השפעה מהותית על הקבוצה‪.‬‬
‫‪29.2‬‬
‫השלכות מהותיות של הוראות הדין על הקבוצה‬
‫קבוצת ביג‪ ,‬מעצם החזקתה בנכסי נדל"ן‪ ,‬עשויה להימצא אחראית על‪-‬פי הוראות הדין‬
‫הנוגעות לאיכות הסביבה הקיימות בכל אחת מהמדינות בהן היא פועלת‪ .‬בהקשר לכך‪,‬‬
‫הקבוצה עלולה להיות אחראית ולשאת בעלות פינויים או תיקונם של מפגעים שונים‪,‬‬
‫זיהומים וחומרים רעילים המצויים או הנפלטים מנכסיה )וכן עלולה לשאת בקנסות‬
‫ופיצויים בגין מפגעים כאמור(‪ ,‬אשר עלותם עלולה להיות גבוהה ואף לעלות על ערכו של‬
‫הנכס או ערכם המצטבר של נכסי הקבוצה‪ .‬יודגש‪ ,‬כי חלק מהוראות אלו בדבר איכות‬
‫הסביבה הינן הוראות המטילות אחריות מוחלטת על מחזיקים‪/‬בעלים של נכסים )קרי‪,‬‬
‫לא נדרשת כי יהיו אחראיים או שידעו על קיומם על‪-‬מנת שתתגבש אחריותם בגין‬
‫מפגעים אלו(‪ .‬אי‪-‬פינוי המפגעים עלול להשפיע לרעה על יכולתה של הקבוצה למכור‪,‬‬
‫להשכיר או לשעבד נכסים בהם מצויים מפגעים אלו ואף לגרור להליכים משפטיים‪.‬‬
‫ביחס למרכזי הקניות אותם מקימה הקבוצה‪ ,‬כחלק מתהליך קבלת היתר בניה‬
‫לפרויקטים אלו ולעיתים אף כחלק מאישור תב"ע חדשה‪ ,‬עשוי המשרד לאיכות הסביבה‬
‫לדרוש ביצועו של סקר קרקע ו‪/‬או סקר זיהום מים לאיתור מזהמים )חומרים מסוכנים(‬
‫ושיקום הקרקע במידת הצורך ובמקרה כזה קבלת ההיתר מותנית בביצוע הסקר‬
‫ובתוצאותיו‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לשינויים עתידיים בהוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על קבוצת‬
‫ביג ועל כל אחד ממרכזי הקניות שלה כאמור לעיל‪ ,‬עשויה להיות השפעה על מצבה‬
‫התפעולי ו‪/‬או הפיננסי של הקבוצה‪.‬‬
‫‪29.3‬‬
‫אירועים או עניינים בעלי השפעה מהותית על הקבוצה‬
‫להערכת החברה ולמיטב ידיעתה‪ ,‬לא קיימים נכון למועד הדוח מפגעים סביבתיים‬
‫שעלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הפיננסי של הקבוצה‪ ,‬ולא קיימים נגד‬
‫הקבוצה הליכים ו‪/‬או תביעות ו‪/‬או דרישות כלשהם הקשורים לאיכות הסביבה‪ ,‬למעט‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 29.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪29.4‬‬
‫הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים‬
‫‪29.4.1‬‬
‫ביום ‪ 17‬ביולי ‪ 2011‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט לעניינים מנהליים בנצרת‪ ,‬פסק דין בעת"מ‬
‫‪ ,1086/06‬אשר הוגשה בשנת ‪ 2006‬על‪-‬ידי עיריית קריית שמונה והוועדה המקומית‬
‫קריית שמונה‪ ,‬אליה הצטרפה כעותרת אדריאל ישראל בע"מ )"העותרות"(‪ ,‬כנגד‬
‫החלטת רשות הרישוי של הוועדה המקומית גליל עליון למתן היתר בנייה למרכז‬
‫המסחרי אשר הוקם על‪-‬ידי ביג‪-‬מגה אור בע"מ‪ ,‬המוחזקת על‪-‬ידי החברה ועל‪-‬ידי מגה‬
‫ ‪-85‬‬‫אור החזקות בע"מ בחלקים שווים )"המרכז המסחרי" ו‪"-‬ביג מגה אור"‪ ,‬בהתאמה(‪,‬‬
‫בקריית שמונה )"פסק הדין"(‪.‬‬
‫פסק הדין נותן תוקף להסכמות הצדדים‪ ,‬כפי שבאו לידי ביטוי בהסכם גישור אשר‬
‫נחתם בין ביג מגה אור לעותרות וכן‪ ,‬לעמדת היועץ המשפטי לממשלה )"היועמ"ש"(‬
‫וכן‪ ,‬מסיר צו מניעה זמני שעמד בתוקף להקפאת כל בניה ו‪/‬או התאמה לצרכי מסחר‬
‫והימנעות מאכלוס במרכז המסחרי‪ .‬על‪-‬פי פסק הדין‪ ,‬תהא ביג מגה אור רשאית להפעיל‬
‫מבחינה תכנונית שטחי מסחר בהיקף של ‪ 8,550‬מ"ר )מתוך כ‪ 10,500-‬מ"ר שטחים‬
‫בנויים של המרכז המסחרי(‪ ,‬בנוסף לשימור זכויות בניה נוספות של כ‪ 25,650-‬מ"ר‬
‫לשטחי תעשייה ו‪/‬או אחסנה ו‪/‬או מלאכה וזאת בכפוף להשלמת התנאים הבאים‪ ,‬אשר‬
‫צוינו בעמדת היועמ"ש‪ (1) :‬ביג מגה אור תמציא אישור חתום מאת היועץ המקצועי‬
‫מטעמה לפיו בוצעו במלואן הפעולות כפי שנדרשו על‪-‬ידי משרד להגנת הסביבה )במרכז‬
‫המסחרי ובמפעלים סמוכים למרכז המסחרי‪ ,‬אשר נתנו הסכמתם לביצוע פעולות‬
‫כאמור )"המפעלים"(( )"אישור היועץ"(; )‪ (2‬אישור היועץ יוצג למשרד להגנת הסביבה;‬
‫)‪ (3‬ביג מגה אור תגרום להפקדת תוכנית בניין עיר מפורטת של אזור התעסוקה המרחבי‬
‫המשותף לקריית שמונה ולגליל העליון בתוך חודשיים מיום מתן פסק הדין ותפעל‬
‫לקידום הליכי התכנון והבנייה במטרה להביא לסיומם בתוך שלוש שנים ממועד הגשת‬
‫התוכנית‪.‬‬
‫בהתאם לתנאים המפורטים לעיל‪ ,‬ביצעה ביג מגה אור את הפעולות כפי שנדרשו על‪-‬ידי‬
‫המשרד להגנת הסביבה במרכז המסחרי ובמפעלים והציגה למשרד להגנת הסביבה‬
‫אישור היועץ מטעמה על ביצוע הפעולות כאמור‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הגישה ביג מגה אור תוכנית‬
‫בניין עיר לוועדה המקומית גליל עליון‪ ,‬הועדה המקומית קריית שמונה ולוועדת התכנון‬
‫והבנייה במחוז צפון‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬נכון למועד זה השלימה ביג מגה אור את כל התנאים שנקבעו בעמדת היועמ"ש‪.‬‬
‫עם השלמת התנאים כאמור‪ ,‬ניתן למרכז המסחרי‪ ,‬ביום ‪ 3‬בינואר ‪ ,2012‬טופס ‪ 4‬על ידי‬
‫הוועדה המקומית‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2012‬נפתח המרכז המסחרי ונכון למועד הדוח‪ ,‬חלק מהשוכרים פתחו את‬
‫חנויותיהם ויתר השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה‬
‫ועתידים לפתוח את חנויותיהם עד לרבעון השני לשנת ‪.2012‬‬
‫‪29.4.2‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוקטובר ‪ 2011‬הגישה התנור תאגיד מים וביוב )"התנור"(‪ ,‬כנגד הוועדה‬
‫המקומית לתכנון ובניה גליל עליון‪ ,‬היועץ המשפטי לממשלה‪ ,‬הועדה המחוזית לתכנון‬
‫ובניה צפון ומנגל סיידר הגליל )ממנה רכשה ביג מגה אור את המקרקעין עליהם הקימה‬
‫את המרכז המסחרי( )בסעיף זה‪" :‬המשיבים"(‪ ,‬בקשה לצו מניעה זמני‪ :‬לכל פעולה‬
‫שהיא של בניה‪ ,‬מתן רישיון אכלוס למבנה המסחרי כולו או חלקו והנפקת רישיונות‬
‫עסק לעסקים מסחריים שיבקשו להתנהל במרכז ולאכלס את המרכז וזאת עד להכרעה‬
‫בעתירה המנהלית אשר הוגשה על‪-‬ידה באותו מועד )במסגרתה ביקשה התנור צו מניעה‬
‫קבוע משימוש מסחרי במרכז המסחרי‪ ,‬ממתן רישיון אכלוס למבנה המסחרי או חלקו‪,‬‬
‫מהענקת רישיונות עסק לעסקים המסחריים שיבקשו להתנהל במרכז והבניה המסחרי‬
‫ולמניעת הפרות חוק התכנון והבניה‪.‬‬
‫הבקשה לצו מניעה זמני כאמור הוגשה על ידי התנור במעמד צד אחד‪ ,‬כאשר ביום ‪23‬‬
‫באוקטובר ‪ ,2011‬דחה בית המשפט את הבקשה במעמד צד אחד בקובעו כי אין מקום‬
‫להוציא צו מניעה זמני במעמד תנור בלבד וכי הבקשה‪ ,‬על פניה‪ ,‬לוקה בשיהוי‪.‬‬
‫ ‪-86‬‬‫בהתאם להחלטת בית המשפט‪ ,‬הגישו ביג מגה אור ויתר המשיבים ביום ‪ 6‬בנובמבר‬
‫‪ ,2011‬את תגובתם לבקשה‪ .‬ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ ,2011‬התקיים דיון בבקשה לצו מניעה‬
‫זמני‪ ,‬כאשר בהמלצת בית המשפט נדחתה הבקשה בהסכמת הצדדים ונקבע כי שאלת‬
‫הוצאות ההליך תידון בפני המותב שידון בעתירה גופא‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת בית המשפט הגישה ביג מגה אור ויתר המשיבים את תגובתם לעתירה‬
‫גופא ביום ‪ 26‬בינואר ‪ .2012‬כאשר נכון למועד זה‪ ,‬דיון אשר היה קבוע בעתירה גופה‬
‫ליום ‪ 9‬לפברואר ‪ 2012‬נדחה‪ ,‬בהסכמת הצדדים ליום ‪ 17‬באפריל ‪ .2012‬לאור העובדה‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬כי תנור ניסתה להצטרף להליך הקודם שחזר לבית המשפט המחוזי‪ ,‬פעמיים‪,‬‬
‫ונדחתה בפסק דין מפורט על ידי בית המשפט המחוזי )וערעור שהגישה לבית המשפט‬
‫העליון על פסק הדין הנ"ל נמחק לבקשתה ומיוזמתה(‪ ,‬לאור אי מתן צו המניעה כאמור‬
‫ועמדת בית המשפט לגביו וכן לאור טענות נוספות כפי שפורטו בתגובה לעתירה שהוגשה‬
‫על ידי מגה אור‪ ,‬להערכת החברה סיכויי ההליך להתקבל אינם גבוהים‪.‬‬
‫‪29.5‬‬
‫מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים‬
‫בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית‪ ,‬אשר חברים בה מנכ"ל החברה‪ ,‬המשנה‬
‫למנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל ואחראי תחום חשבות והיועצת המשפטית ובמסגרתה נבחנים‬
‫גורמי הסיכון‪ ,‬השפעתם האפשרית על פעילות החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות להקטנתם‬
‫או מניעתם‪ ,‬בהתאם‪.‬‬
‫זאת ועוד‪ ,‬בישיבות הנהלה שוטפות‪ ,‬המהוות אף הן‪ ,‬מנגנוני בקרה פנימיים בחברה‪,‬‬
‫נבחנים גורמי הסיכון הפוטנציאליים‪ ,‬על‪-‬ידי הנהלת החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות‪ ,‬אד‬
‫הוק‪ ,‬על דרך הטיפול בסיכונים אלו‪.‬‬
‫מנגנוני בקרה פנימיים אלו נבנו על‪-‬ידי החברה על מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה‬
‫בניהול סיכונים‪ ,‬ובכלל זאת סיכונים סביבתיים‪ ,‬ועל מנת לאפשר תגובה מיידית‬
‫להתפתחויות חריגות ו‪/‬או לשינויים שחלים‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫‪29.6‬‬
‫עלויות סביבתיות החלות על הקבוצה‬
‫בשל ההליכים כאמור בסעיף ‪ 29.4‬לדוח‪ ,‬שילמה ביג מגה אור כ‪ 50-‬אלפי ש"ח בקשר עם‬
‫ביצוע סקר ריחות והפקידה ערבות בנקאית‪ ,‬בידי המשרד לאיכות הסביבה‪ ,‬על סך ‪250‬‬
‫אלפי ש"ח ולזאת להבטחת פעולות עתידיות ככל שידרשו בקשר עם ריחות באזור‪ .‬מעבר‬
‫למתואר לעיל‪ ,‬קבוצת ביג אינה צפויה לשאת בעלויות סביבתיות מהותיות בשנת ‪.2012‬‬
‫הערכת קבוצת ביג ביחס לעלויות הסביבתיות הצפויות כמפורט לעיל‪ ,‬הינה מידע צופה‬
‫פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר מתבססת על הערכותיה של החברה בכל‬
‫הנוגע להליכים בקשר עם מרכז הקניות בקרית שמונה‪ .‬הערכה זו עשויה שלא‬
‫להתממש‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה‪ ,‬ויכול שתושפע‬
‫מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש‪ ,‬אשר אינם בשליטתה של הקבוצה‪ .‬גורמים‬
‫עיקריים העשויים להשפיע על התממשותה של הערכה זו או על אי התממשותה‬
‫כאמור לעיל הינם החלטות הרשויות המורשות כדין‪ ,‬לרבות החלטת בית המשפט‪.‬‬
‫ ‪-87‬‬‫‪.30‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג‬
‫‪30.1‬‬
‫ישראל‬
‫‪30.1.1‬‬
‫פעילות קבוצת ביג בתחום הקמת הנכסים כפופה לחוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪1965-‬‬
‫והתקנות שהותקנו על‪-‬פיו )להלן יחד ‪" -‬חוק התכנון והבניה"(‪ ,‬הקובעים הוראות שונות‬
‫לעניין הליכי תכנון ובניה והאוסרים‪ ,‬בין היתר על בניה ללא קבלת היתר בניה‬
‫מהרשויות‪ ,‬כמו גם מקימים חבות )ופטור( בהיטלי השבחה בגין מימוש זכויות‪ ,‬לרבות‬
‫בגין מימוש זכויות בניה לא מנוצלות‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי בהתאם לחוק התכנון והבניה‪ ,‬בעת‬
‫מימוש זכויות בניה‪ ,‬נדרש תשלום אגרות והיטלים נוספים‪ ,‬דוגמת היטלי פיתוח וביוב‪,‬‬
‫אגרות בניה ועוד‪ .‬לעיתים‪ ,‬נדרשת קבוצת ביג לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה‪.‬‬
‫שינוי זה כרוך‪ ,‬לעיתים‪ ,‬בתשלום אגרות והיטלים שונים‪ ,‬ובכלל זה היטל השבחה‬
‫בהתאם לחוק התכנון והבניה‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי עבירה על דיני התכנון והבניה הינה עבירה‬
‫פלילית‪ ,‬ובעל מקרקעין עשוי לחוב באחריות פלילית גם בשל עבירה הנעברת על‪-‬ידי מי‬
‫משוכרי הנכס שבבעלותו‪.‬‬
‫‪30.1.2‬‬
‫פעילות קבוצת ביג בהשכרת מרכזי הקניות בישראל כפופה לחוק השכירות והשאילה‪,‬‬
‫תשל"א‪ ,1971-‬המסדיר את מערכת היחסים בין השוכר למשכיר‪ ,‬לרבות הוראות בדבר‬
‫שכירות משנה‪ ,‬חיובי המשכיר והשוכר‪ ,‬תקופות השכירות‪ ,‬העברת המושכר והעברת‬
‫השכירות ותרופות הניתנות לצדדים בשל הפרת החוזה ביניהם‪.‬‬
‫‪30.1.3‬‬
‫פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק המקרקעין‪ ,‬התשכ"ט‪ 1969-‬ולתקנות שהותקנו מכוחו‬
‫בכל הנוגע לזכויות במקרקעין‪ ,‬רישומן והשיתוף בהן עם צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪30.1.4‬‬
‫פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬ולתקנות שהותקנו‬
‫מכוחו‪ ,‬בכל הנוגע להפעלת שטחים מסחריים‪ ,‬הכפופה לקבלת רישיון עסק בהתאם‬
‫לחוק האמור והתקנות מכוחו‪.‬‬
‫‪30.1.5‬‬
‫חלק מהקרקעות בהן מחזיקה קבוצת ביג זכויות‪ ,‬הן קרקעות הנמצאות בבעלות‬
‫ממשלת ישראל‪ ,‬קרן קיימת לישראל או רשות הפיתוח באמצעות מנהל מקרקעי ישראל‪,‬‬
‫והן מוחכרות לקבוצת ביג בהסכם חכירה ארוך טווח‪ .‬על זכויותיה של קבוצת ביג‬
‫בקרקעות האמורות‪ ,‬חלות הוראות חוק מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬התש"ך‪ ,1960-‬וכמו‪-‬כן‬
‫הוראות בקשר עם שינוי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע‪ ,‬כמקובל בחוזים עם המינהל‪.‬‬
‫קבוצת ביג נושאת ועשויה לשאת בתשלומים שונים למינהל כגון דמי היתר‪ ,‬דמי‬
‫הסכמה‪ ,‬דמי היוון ודמי חכירה‪.‬‬
‫‪30.1.6‬‬
‫פעילות קבוצת ביג כפופה לחקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה ומס שבח‪ ,‬לעניין‬
‫השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקופות העולות על ‪ 25‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו קבוצת‬
‫ביג רוכשת נכסי נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה המשולמת ברכישת הנכס‪.‬‬
‫‪30.2‬‬
‫מרכזי הקניות‬
‫מרכזי הקניות של הקבוצה‪ ,‬כפופים לדינים הקשורים לנגישות בעלי מוגבלויות‬
‫למקומות ציבוריים ולאזורים מסחריים )שהעונש לאי עמידה בהם הוא קנס ו‪/‬או‬
‫חשיפה לתביעה נזיקית נגד מרכז הקניות( ולרגולציה מקומית בקשר עם בטיחות ואש‬
‫ושילוט‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬במרבית מרכזי הקניות ניתנו זכויות שימוש במקרקעין לתשתיות )כגון‬
‫גז‪ ,‬חשמל ומים( ובגין כניסה ויציאה למרכז הקניות‪ .‬ביחס למרכזי הקניות בישראל‪,‬‬
‫קבוצת ביג מחייבת את לקוחותיה להפעיל את עסקיהם במסגרת השעות והימים‬
‫ ‪-88‬‬‫המותרים על‪-‬פי חוק‪ ,‬ואולם‪ ,‬אינה אוסרת על השוכרים מלהפעיל את עסקיהם מעבר‬
‫לכך‪ ,‬כפוף לכך שהשוכרים ישיגו את כל הרישיונות וההיתרים הנדרשים לכך על‪-‬פי כל‬
‫דין‪.‬‬
‫‪30.3‬‬
‫פעילות קבוצת ביג בחו"ל כפופה לדינים‪ ,‬לרבות דיני המקרקעין ודיני התכנון והבנייה‪,‬‬
‫החלים במדינות בהן פועלת קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪30.4‬‬
‫לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 24.10‬לדוח‪.‬‬
‫‪30.5‬‬
‫לפרטים אודות השלכות מהותיות של הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על‬
‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 29.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪30.6‬‬
‫לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪ 23‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪31.1‬‬
‫להלן פרטים אודות הסכמי רכישה ומכירה בהם התקשרה הקבוצה‪ ,‬באמצעות קבוצת‬
‫ביג ארה"ב ובשותפות עם ‪ ,Kimco‬במסגרת עסקאות רכישת מרכזי הקניות בארה"ב‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬ועד מועד הדוח )מרכזי הקניות שנרכשו במסגרת העסקאות‬
‫המפורטות להלן ממשיכים לפעול תחת ניהולה של חברה בבעלות מלאה של ‪,Kimco‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.11‬לדוח(‪:‬‬
‫‪31.1.1‬‬
‫עסקת רכישה ראשונה מחודש מאי ‪2010‬‬
‫ביום ‪ 12‬במאי ‪ 2010‬התקשרה הקבוצה‪ ,‬באמצעות ביג ארה"ב‪ ,‬בהסכם עם ‪,Kimco PL‬‬
‫ועם חברה בת נוספת של ‪ ,Kimco‬אשר החזיקו ערב השלמת העסקה בזכויות בשותפות‬
‫המוגבלת ‪") KIM-BIG JV, LP‬שותפות ‪ ,("KIM-BIG 1‬שהינה שותפות מוגבלת‬
‫שהתאגדה בהתאם לדין מדינת דלוור‪ ,‬ארה"ב ואשר מחזיקה במלוא הזכויות בתאגידים‬
‫המחזיקים במלוא הזכויות בשני מרכזי קניות בקליפורניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬בשטח מסחרי כולל‬
‫של כ‪ 32-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫בהסכם נקבע‪ ,‬כי תבוצענה העברה של זכויות בשותפות ‪ KIM-BIG 1‬ממי שהחזיק‬
‫בזכויות אלה ערב העסקה נשוא ההסכם‪ ,‬לביג ארה"ב‪ ,‬כך שעם השלמת העסקה על‪-‬פי‬
‫ההסכם תחזקנה ביג ארה"ב ו‪ Kimco PL-‬ב‪ 49.9%-‬ו‪ ,50.1%-‬בהתאמה‪ ,‬בהון שותפות‬
‫‪ ,KIM-BIG 1‬והכל בתמורה לתשלום במזומן של כ‪ 35.67-‬מיליון דולר )חלקה של ביג‬
‫ארה"ב‪ ,‬כ‪ 17.8-‬מיליון דולר‪ ,‬מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה‬
‫לביג ‪.(USA‬‬
‫כמו‪-‬כן בהסכם נקבע‪ ,‬כי ביג ארה"ב ו‪ Kimco PL-‬תהיינה שותפות מוגבלות בשותפות‬
‫‪ KIM-BIG 1‬ו‪ ,("KIM-BIG JV") KIM-BIG JV GP, Inc.-‬חברה שהתאגדה במדינת‬
‫דלוור‪ ,‬ארה"ב ושהינה חברה בבעלות מלאה של ‪ ,Kimco PL‬תשמש כשותף הכללי של‬
‫שותפות ‪.KIM-BIG 1‬‬
‫בהסכם נקבע‪ ,‬כי ‪ Kimco PL‬תשפה את ביג ארה"ב ותפטור אותה מאחריות בגין מלוא‬
‫העלויות‪ ,‬ההוצאות והנזקים‪ ,‬שתישא בהם כתוצאה מטענות של צדדים שלישיים כלפי‬
‫הבעלים של מרכזי הקניות נשוא העסקה‪ ,‬לגבי אירועים שהתרחשו לפני מועד ההשלמה‬
‫שלהעסקה על‪-‬פי ההסכם וכן בקשר עם עניינים המפורטים בהסכם‪ .‬סכום השיפוי‬
‫ ‪-89‬‬‫הוגבל לטווח שנקבע בין הצדדים‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬נכנס לתוקף הסכם שותפות‪ ,‬שנחתם על‪-‬ידי ביג‬
‫ארה"ב יחד עם השותפות האחרות בשותפות ‪ .KIM-BIG 1‬לפרטים אודות הסכם‬
‫השותפות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 32.2.1‬לדוח‪.‬‬
‫בגין שני מרכזי הקניות המוחזקים על‪-‬ידי שותפות ‪ KIM-BIG 1‬כאמור‪ ,‬העמידו‬
‫תאגידים בנקאיים בארה"ב לתאגידים המחזיקים במישרין במרכזי קניות אלה‬
‫הלוואות בסך כולל של ‪ 33.5‬מיליון דולר‪ ,‬המהוות ‪ 50%‬משווי הנכסים משכנתא‬
‫)הלוואות ‪ ,non-recourse‬שהועמדו בעבור כל נכס בנפרד‪ ,‬המובטחות בשעבוד הנכסים(‪.‬‬
‫‪31.1.2‬‬
‫עסקת רכישה שנייה מחודש יוני ‪2010‬‬
‫ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2010‬התקשרה ‪") KIM-BIG II JV, LP‬שותפות ‪ ,("KIM-BIG 2‬שותפות‬
‫מוגבלת אשר התאגדה בהתאם לדין מדינת דלוור‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬ואשר אחזקות השותפים‬
‫המוגבלים בה הינן כמפורט להלן‪ (1) :‬ביג ארה"ב ‪ 49.9% -‬מהזכויות; )‪KRC-BIG (2‬‬
‫‪ ,("KRC-BIG") Retail, Inc.‬חברה בבעלות מלאה של ‪ 33.3% - Kimco‬מהזכויות; ו‪(3)-‬‬
‫קונסורציום משקיעים ‪ 16.8% -‬מהזכויות ‪ -‬בהסכם לרכישת מלוא הזכויות בתאגידים‬
‫הקשורים ל‪ Kimco-‬המחזיקים חמישה‪-‬עשר )‪ (15‬מרכזי קניות בקליפורניה‪ ,‬נבאדה‪,‬‬
‫וושינגטון‪ ,‬אורגון ומרילנד בארה"ב‪ ,‬בשטח מסחרי כולל של כ‪ 240-‬אלפי מ"ר‪ 90.‬ערב‬
‫ביצוע הרכישה החזיקה ‪ ,Kimco‬באמצעות תאגידים קשורים שלה‪ ,‬בזכויות מיעוט‬
‫בתאגידים שהחזיקו במרכזי הקניות שנרכשו במסגרת עסקה זו‪.‬‬
‫התמורה שנקבעה בהסכם בגין הנכסים נשוא ההסכם הינה ‪ 422‬מיליון דולר‬
‫)"התמורה"(‪ .‬בהסכם נקבע‪ ,‬כי שותפות ‪ KIM-BIG 2‬תשלם בגין הנכסים את סכום‬
‫התמורה בניכוי סכום הקרן שטרם סולקה של הלוואות משכנתא )הלוואות ‪non-‬‬
‫‪ ,recourse‬שהועמדו בעבור כל נכס בנפרד‪ ,‬המובטחות בשעבוד הנכסים( בסך של כ‪385-‬‬
‫מיליון דולר במועד השלמת העסקה‪ ,‬שהעמידו בנקים שונים בגין מרכזי הקניות‪ ,‬ואשר‬
‫יומחו לשותפות ‪ .KIM-BIG 2‬היינו‪ ,‬סך התמורה שתשלם שותפות ‪ KIM-BIG 2‬בגין‬
‫הנכסים האמורים יהא ‪ 37‬מיליון דולר )חלקה של ביג ארה"ב כ‪ 18.5-‬מיליון דולר‪ ,‬מומן‬
‫באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג ‪.(USA‬‬
‫בהסכם נקבע‪ ,‬כי סכום האחריות המרבי שיישאו בו מוכרות הנכסים והסכום המרבי‬
‫שישפו בו מוכרות הנכסים את שותפות ‪ ,KIM-BIG 2‬בהתאם לתנאי ההסכם‪ ,‬לא יעלה‬
‫על סכום שהוגבל בין הצדדים‪.‬‬
‫במהלך החודשים יוני ואוקטובר ‪ 2010‬הושלמה עסקת הרכישה האמורה וביג ארה"ב‬
‫שילמה סכום נוסף בסך של ‪ 1.5‬מיליון דולר בגין הוצאות נלוות לעסקה והשלמתה וכן‬
‫הפקידה עתודה כספית בסך של כ‪ 2-‬מיליון דולר להבטחת תשלומי ריבית‪ ,‬מסים וכיו"ב‬
‫לתקופה הקרובה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם שותפות ‪ ,KIM-BIG 2‬ראה סעיף ‪ 32.2.2‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪90‬‬
‫הזכויות שנרכשו במסגרת ההסכם הינן זכויות בעלות במרכזי הקניות‪ ,‬למעט חלק מאחד ממרכזי הקניות שהינן מסוג‬
‫‪ ,ground lease‬אשר על‪-‬פי חוות דעתם של יועציה המשפטיים של קבוצת ביג‪ ,‬הינן זכויות חכירה לזמן ארוך‪.‬‬
‫ ‪-90‬‬‫‪31.1.3‬‬
‫עסקת רכישה שלישית מחודש יולי ‪2010‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביולי ‪ 2010‬רכשה שותפות ‪ ,BIG-KIM‬על‪-‬פי הסכם שנחתם באותו מועד‪,‬‬
‫באמצעות תאגידים המוחזקים על‪-‬ידה )להלן יחד בסעיף זה ‪" -‬שותפות ‪,("KIM-BIG‬‬
‫את זכויותיה של ‪ ,("PK") PK Sale LLC‬אשר למיטב ידיעת החברה הינו תאגיד מוחזק‬
‫של ‪ ,Kimco‬בחמישה מרכזי קניות בקליפורניה ונבאדה ארה"ב‪ ,‬בשטח מסחרי כולל של‬
‫כ‪ 54-‬אלפי מ"ר‪ ,‬ותמחה את זכויותיה והתחייבויותיה על‪-‬פי הסכמי שכירות עם שוכרים‬
‫במרכזי הקניות לרוכשות לשותפות ‪ 91.KIM-BIG‬התמורה שנקבעה בהסכם בגין מרכזי‬
‫הקניות הינה כ‪ 30-‬מיליון דולר‪ ,‬ממנה יקוזז סכום בסך של כ‪ 625-‬אלפי דולר בגין‬
‫תשלומים ש‪ PK-‬לא תשלם עד מועד השלמה העסקה בקשר עם עבודות בניה עבור‬
‫שוכרים במרכזי הקניות‪ .‬חלקה של ביג ארה"ב בתמורה ששולמה בגין מרכזי הקניות‪,‬‬
‫כ‪ 15-‬מיליון דולר‪ ,‬מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג ‪.USA‬‬
‫ערב ביצוע הרכישה החזיקה ‪ ,Kimco‬באמצעות תאגידים קשורים שלה‪ ,‬בזכויות מיעוט‬
‫בתאגידים שהחזיקו במרכזי הקניות שנרכשו במסגרת עסקה זו‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם שותפות ‪ ,BIG-KIM 1‬ראה סעיף ‪ 32.2.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪31.1.4‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2010‬רכשה ביג ארה"ב כ‪ 55%-‬מהזכויות )אפקטיבית( במרכז הקניות‬
‫הפתוח המניב ‪ Village Pointe‬בנברסקה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬בשטח מסחרי כולל של כ‪ 41-‬אלפי‬
‫מ"ר‪ 92.‬יתר הזכויות במרכז הקניות מוחזקות בידי בעל הקרקע )כ‪ (25%-‬ובידי חברת‬
‫‪93‬‬
‫הניהול של מרכז הקניות )כ‪ (20%-‬אשר ממשיכה לנהלו לאחר השלמת עסקת הרכישה‪.‬‬
‫מחיר הרכישה הכולל של מרכז הקניות הינו כ‪ 65-‬מיליון דולר )"מחיר הרכישה"(‪.‬‬
‫הוסכם‪ ,‬כי הואיל ובמועד הרכישה טרם נפרעה הלוואה בגין מרכז הקניות בסך של כ‪77-‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬אשר חלקה היחסי‪ ,‬כ‪ 42.5-‬מיליון דולר‪ ,‬יומחה לביג ארה"ב‪ ,‬הסכום‬
‫ששילמה ביג ארה"ב בגין מרכז הקניות הינו מחיר הרכישה בניכוי חלקה היחסי בסכום‬
‫ההלוואה כאמור‪ ,‬היינו סך של כ‪ 22.5-‬מיליון דולר )שימומן באמצעות הזרמת הון‬
‫והלוואה שתעמיד החברה לביג ‪ .(USA‬לפרטים נוספים אודות מרכז הקניות ‪Village‬‬
‫‪ ,Pointe‬ראה סעיף ‪ 16‬לדוח‪.‬‬
‫‪31.1.5‬‬
‫עסקת רכישה מחודש דצמבר ‪2010‬‬
‫ביום ‪ 2‬בינואר ‪ 2011‬השלימה חברת בת אמריקאית בבעלותה המלאה של החברה‬
‫)בסעיף זה להלן ‪" -‬חברת הבת"(‪ ,‬עסקה לרכישת מלוא הזכויות במרכז הקניות הפתוח‬
‫‪ ,Shops at Vineyard Village‬בארה"ב‪ .‬המרכז ממוקם בעיר ‪ ,Euless‬טקסס )בין הערים‬
‫‪94‬‬
‫דאלאס ו‪ ,(Fort Worth-‬השטח המסחרי הכולל הנרכש במרכז הינו כ‪ 19,370-‬מ"ר‪,‬‬
‫שיעור התפוסה במרכז הינו ‪ 98.8%‬ודמי השכירות שהסתכמו למרכז בגין שנת ‪2011‬‬
‫הינם כ‪ 3-‬מליוני דולר‪ .‬במרכז מצויים מספר שוכרי עוגן‪ ,‬ביניהם‪Staples, Petsmart, :‬‬
‫‪ .Dollar Tree, Party City, CompUSA, Bed Bath & Beyond, Ross Marshall's,‬חברת‬
‫________________________‬
‫‪91‬‬
‫‪92‬‬
‫‪93‬‬
‫‪94‬‬
‫הזכויות שנרכשו במסגרת ההסכם הינן זכויות בעלות במרכזי הקניות‪ ,‬למעט חלק מאחד ממרכזי הקניות שהינן מסוג‬
‫‪ ,ground lease‬אשר על‪-‬פי חוות דעתם של יועציה המשפטיים של קבוצת ביג‪ ,‬הינן זכויות חכירה לזמן ארוך‪.‬‬
‫המתחם מרכז הקניות מצויים כ‪ 14-‬אלפי מ"ר נוספים‪ ,‬במבנים המצויים בבעלות השוכרים ואחרים ואשר אינם עומדים‬
‫למכירה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חברה ניהול האמורה מחזיקה מעל ‪ 30‬נכסים בארה"ב‪ ,‬הכוללים כ‪ 1.8-‬מיליון מ"ר מסחר‪.‬‬
‫במתחם המרכז מצויות מספר חנויות נוספות במבנים המצויים בבעלות החנויות או על‪-‬ידי אחרים ואינן כלולות בשטחים‬
‫המשויכים לקבוצה‪.‬‬
‫ ‪-91‬‬‫‪ 95Pine Tree‬תנהל את המרכז תמורת דמי ניהול מקובלים‪ .‬מחיר הרכישה הכולל של‬
‫המרכז הסתכם בכ‪ 35.5-‬מליוני דולר‪ .‬חברת הבת העבירה למוכרת הון בסך ‪ 12.5‬מליוני‬
‫דולר )כולל סכום הפיקדון אותו העבירה לנאמן בעת חתימת ההסכם להבטחת‬
‫רצינותה(‪ ,‬כמו‪-‬כן ‪ 23‬מליוני דולר נוספים הועמדו על‪-‬ידי מוסד בנקאי בארה"ב‪.‬‬
‫ההוצאות הנלוות לעסקה )לרבות הוצאות משפטיות( הסתכמו בסך של עד כ‪ 250-‬אלפי‬
‫דולר‪.‬‬
‫‪31.1.6‬‬
‫עסקת רכישה נוספת מחודש דצמבר ‪2011‬‬
‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2011‬חברת בת אמריקאית בבעלותה המלאה של החברה )בסעיף זה‬
‫להלן ‪" -‬חברת הבת"( חתמה באמצעות מיזם משותף שהקימה עם חברת ‪Kimco Realty‬‬
‫‪) Corporation96‬להלן ‪" -‬המיזם המשותף" ו‪ ,"Kimco"-‬בהתאמה( על הסכם לרכישת‬
‫מלוא הזכויות במרכז מסחרי פתוח מניב בלונג איילנד‪ ,‬שבמדינת ניו‪-‬יורק‪ ,‬ארה"ב‬
‫)להלן ‪" -‬המרכז" ו‪"-‬העסקה"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬כאשר בהתאם להסכם ‪ Kimco‬תנהל את‬
‫המרכז תמורת דמי ניהול מקובלים‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬במאי ‪ 2011‬השלימה חברת הבת את עסקת רכישת ‪ 49.9%‬מסך כל הזכויות‬
‫במרכז )היתרה )‪ (50.1%‬נרכשה על‪-‬ידי חברת ‪ .(Kimco‬שם המרכז הינו ‪Independence‬‬
‫‪ ,Plaza‬שטחו המסחרי הכולל של המרכז הינו כ‪ 26,000-‬מ"ר ושיעור התפוסה בו‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬הינו כ‪ ,88.5%-‬המאוכלסים על‪-‬ידי כ‪ 25-‬שוכרים‪ ,‬ביניהם שוכרי עוגן כגון‬
‫‪ Home Depot ,King Kulen‬ו‪ ,Old Navy-‬אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות‬
‫‪97‬‬
‫שכירות של בין ‪ 3-30‬שנים‪ .‬דמי השכירות השנתיים בשנת ‪ 2011‬היו כ‪ 2.3-‬מליוני דולר‪.‬‬
‫דמי השכירות הצפויים לשנת ‪ 2012‬הינם כ‪ 3.5-‬מליוני דולרים‪.‬‬
‫מחיר הרכישה הכולל של המרכז הסתכם כ‪ 43.5-‬מליוני דולר‪ .‬בגין המרכז עומדת‬
‫הלוואה עומדת בסך מצטבר של כ‪ 34-‬מליוני דולר )"החוב"(‪ ,‬שתוסב על‪-‬שם המיזם‬
‫המשותף‪ .‬לפיכך‪ ,‬הזרמת ההון שנדרשה מהמיזם המשותף עמדה על סך של כ‪ 9.5-‬מליוני‬
‫דולר )לא כולל עלויות נלוות(‪ ,‬ונכון למועד הדוח חברת הבת העמידה סך של כ‪4.75-‬‬
‫מליוני דולר )מחצית הסכום(‪ ,‬סכום ששולם באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה‬
‫החברה לחברת הבת‪ .‬הוצאותיה הנלוות של חברת הבת בקשר לעסקה ‪ -‬הוצאות‬
‫משפטיות‪ ,‬הוצאות תיווך‪ ,‬רישומי זכויות‪ ,‬הסבת ההלוואה הקיימת‪ ,‬עמלות נלוות‬
‫אחרות ועוד‪ ,‬הסתכמו בכ‪ 600-‬אלפי דולר‪ .‬כן הפקידה חברת הבת עתודות כספיות‬
‫בסכום מצטבר של כ‪ 500-‬אלפי דולר אצל הבנק והמיזם המשותף )להבטחת תשלומים‬
‫עתידיים(‪.‬‬
‫‪31.2‬‬
‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬הושלם הסכם אשר נחתם‬
‫בין החברה ו‪-‬ביג ‪ USA‬לבין מגדל‪ ,‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ ,2012‬במסגרתו הוקצו למגדל‪,‬‬
‫מניות המהוות לאחר הקצאתן כאמור ‪ 20%‬ממניות ביג ‪ ,USA‬אשר הינה חברה בת של‬
‫החברה‪ ,‬המחזיקה )בעקיפין( בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב‬
‫)"הנכסים המניבים"( וזאת‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 30,000‬אלפי דולר )המשקף לביג ‪USA‬‬
‫שווי של ‪ 120,000‬אלפי דולר‪ ,‬לפני הכסף( )"התמורה"( ובכפוף למנגנון התאמת תמורה‪,‬‬
‫________________________‬
‫‪95‬‬
‫‪96‬‬
‫‪97‬‬
‫חברת ‪ Pine Tree‬עוסקת בפיתוח‪ ,‬רכישה וניהול של מרכזי קניות‪ .‬מאז הקמתה בשנת ‪ ,1995‬עסקה החברה בפיתוח‬
‫וברכישת מעל ‪ 50‬מרכזי קניות בשטח מסחר מצטבר של מעל ‪ 400,000‬מ"ר‪.‬‬
‫‪ REIT‬אמריקאי מוביל המחזיק ומנהל כ‪ 1,460-‬נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ברחבי ארה"ב‪ ,‬מקסיקו‪ ,‬מרכז ודרום‬
‫אמריקה‪.‬‬
‫ההכנסה כאמור משקפת דמי שכירות מחודש מאי עד דצמבר‪.2011 ,‬‬
‫ ‪-92‬‬‫כמפורט להלן )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"(‪ .‬במסגרת ההסכם נקבע‪ ,‬כי ככל שחלקה של ביג‬
‫‪ USA‬בסך ה‪ NOI-‬השנתי בפועל‪ ,‬לשנת ‪ ,2012‬כפי שינבע מהנכסים המניבים‪ ,‬יעלה על‬
‫סך של ‪ 28.5‬מיליון דולר ויגיע עד יגיע לסך של ‪ 29.1‬מיליון דולר‪ ,‬תשלם מגדל לחברה‬
‫תוספת פרמיה )‪ ,(additional paid-in capital‬ביחס ישר עד לתקרה של ‪ 29.1‬מיליון‬
‫דולר )אשר תשקף לביג ‪ USA‬שווי של ‪ 129,000‬אלפי דולר‪ ,‬לפני הכסף(‪.‬‬
‫בין יתר ההוראות אשר נקבעו בהסכם‪ ,‬נכללות ההוראות הבאות‪ ,‬ביחס לניהול ביג‬
‫‪ (1) :USA‬כל עוד תחזיק מגדל ב‪ 11.5%-‬או יותר מהונה המונפק של ביג ‪ ,USA‬יכהנו‬
‫בדירקטוריון ביג ‪ USA‬ארבעה דירקטורים מטעם החברה‪ ,‬ודירקטור אחד מטעם מגדל‪,‬‬
‫כאשר זכויות ההצבעה בדירקטוריון תהיינה בהתאם לאחוזי האחזקה במניות; )‪ (2‬כל‬
‫עוד מי מהצדדים מחזיק ב‪ 11.5%-‬או יותר מהונה המונפק של ביג ‪ ,USA‬תידרש‬
‫הסכמתו בין היתר‪ ,‬לקבלת החלטות מהותיות בנוגע לפעילותה )החלטה על כניסה‬
‫לתחום פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נכסי נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים‬
‫מסחריים פתוחים בצפון אמריקה‪ ,‬שינוי בתקנון ביג ‪USA‬הפוגע באופן בלתי‬
‫פרופורציונאלי במי מבעלי המניות בביג ‪ .(USA‬במקרה בו תקבל החברה החלטה‬
‫מהותית בנוגע לפעילות ביג ‪ USA‬כאמור‪ ,‬ללא הסכמת מגדל‪ ,‬תהא למגדל הזכות‬
‫להפעיל מנגנון "היפרדות"‪,‬על‪-‬פיו לחברה תהיה האופציה להחליט על רכישת מניות‬
‫מגדל‪ ,‬או על ביצוע חלוקת נכסים בעין‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬תשמר למגדל הזכות‬
‫להגיש תביעה בגין פעולת החברה כאמור; )‪ (3‬כמו‪-‬כן‪ ,‬נקבעו בהסכם מנגנונים‬
‫סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות )בפרט‪ ,‬על בעלי מניות המיעוט( במקרים של העברת‬
‫ו‪/‬או הקצאת מניות בביג ‪.USA‬‬
‫‪31.3‬‬
‫לפי התשקיף הראשון‪ ,‬לפי תשקיף המדף הראשון ולפי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה‬
‫בחודש פברואר ‪ 2010‬על‪-‬פי תשקיף המדף השני‪ ,‬נחתמו שטרי נאמנות לאגרות החוב‬
‫)סדרות א' עד ד'( )לרבות תיקונים להם(‪ ,‬הכוללים תנאים לפירעון מיידי‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬עיכוב בפירעון סכומים שיגיעו מהחברה ועיקול שיוטל על נכסים שלה‪.‬‬
‫‪31.4‬‬
‫לפרטים אודות תנאי מסגרות אשראי שהועמדו לקבוצת ביג למימון פעילותה השוטפת‬
‫ראה סעיף ‪ 27.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪32.1‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם ‪("CEE Adriatic") CEE Adriatic Estates B.V.‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2008‬התקשרה החברה עם ‪ 98,CEE Adriatic‬בהסכם לשיתוף פעולה‬
‫)"הסכם שיתוף הפעולה"(‪ ,‬להקמת חברה בת בבעלות משותפת תחת דיני הולנד‬
‫שתוחזק על ידי הצדדים בחלקים שווים )"החברה המשותפת"(‪ ,‬אשר תעסוק בהקמה‬
‫ופיתוח של מרכזים מסחריים בסרביה‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬קניונים )‪,(shopping malls‬‬
‫מרכזי קניות פתוחים )‪ (Open Malls‬ו‪ ,Life Style-‬בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בנות‬
‫שלה‪ .‬בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 25‬ביוני ‪ ,2008‬התאגדה ביג ‪ CEE‬על‪-‬פי חוקי מדינת הולנד כחברה‬
‫פרטית מוגבלת במניות‪ ,‬המוחזקת בחלקים שווים על‪-‬ידי החברה ו‪.CEE Adriatic-‬‬
‫במסגרת שיתוף הפעולה‪ ,‬רכשו הצדדים על‪-‬פי הסכמים שהתקשרה בהם קבוצת ביג‬
‫‪ CEE‬במהלך שנת ‪ ,2008‬קרקעות הממוקמות בערים ‪ Jagodina‬ו‪ Sabac-‬וברשות‬
‫________________________‬
‫‪98‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,CEE Adriatic Estates B.V. ,‬מוחזקת בעקיפין על‪-‬ידי ‪ ,CEE‬אשר הינה חברה ציבורית על‪-‬פי דיני‬
‫הולנד אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה ואשר הינה צד שלישי לא קשור‪ ,‬ועל‪-‬ידי ‪Eastern European‬‬
‫‪ ,Estates Opportunities Soparfi S.A.‬השותף הפיננסי של ‪ ,CEE‬שהינה צד שלישי לא קשור‪.‬‬
‫ ‪-93‬‬‫המקומית ‪ Novi Sad‬בשטח כולל של כ‪ 193-‬אלפי מ"ר‪ ,‬עליהם מקימה קבוצת ביג‬
‫ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ‪ 60-‬אלפי מ"ר ושטחי משרדים‬
‫בשטח של כ‪ 15-‬אלפי מ"ר‪ .‬לפרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה בסרביה‪ ,‬במסגרת‬
‫שיתוף הפעולה האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 19.1‬לדוח‪.‬‬
‫החברה ו‪ CEE Adriatic-‬העמידו לטובת ביג ‪ CEE‬שטר הון באירו אשר אינו נושא ריבית‬
‫לפרעון בשנת ‪ .2017‬נכון למועד הדוחות הכספיים יתרת שטר ההון המיוחסת לחברה‬
‫מסתכמת לסך של כ‪ 18,498-‬אלפי אירו‪.‬‬
‫‪32.2‬‬
‫להלן פרטים אודות הסכמי השותפות המסדירים את היחסים בין השותפים בשני‬
‫המיזמים בהם התקשרה קבוצת ביג ארה"ב עם ‪:Kimco‬‬
‫‪32.2.1‬‬
‫הסכם השותפות של שותפות ‪KIM-BIG 1‬‬
‫היחסים בין ביג ארה"ב ו‪ ,Kimco PL-‬השותפים המוגבלים בשותפות ‪ ,KIM-BIG 1‬ו‪-‬‬
‫‪ KIM-BIG JV‬אשר הינה השותף הכללי בשותפות ‪) KIM-BIG 1‬יחד בסעיף זה להלן ‪-‬‬
‫"השותפים"(‪ ,‬מוסדרים במסגרת תיקון להסכם שותפות ‪ KIM-BIG 1‬מיום ‪ 12‬במאי‬
‫‪ 99,2010‬אשר נחתם במסגרת עסקת הרכישה הראשונה מחודש מאי ‪) 2010‬בסעיף זה‬
‫להלן ‪" -‬השותפות" ו‪"-‬הסכם השותפות"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫בהסכם השותפות נקבע‪ ,‬כי מטרת השותפות הינה להחזיק‪ ,‬לנהל‪ ,‬להפעיל‪ ,‬לממן‪ ,‬לממן‬
‫מחדש‪ ,‬להשכיר‪ ,‬למכור באמצעות חברות בת ונכסיהן‪ ,‬נכסים שיהיו בבעלותה של‬
‫השותפות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בעצמה או באמצעות חברות בת‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם השותפות‪ ,‬כל אחד מהשותפים המוגבלים ישקיע בשותפות על‪-‬פי חלקו‬
‫)"ההשקעות הראשוניות"( וכמו‪-‬כן נקבעו בהסכם הוראות בדבר השקעות נוספות‬
‫בשותפות‪ ,‬כפי שתידרשנה על‪-‬ידי השותף הכללי מעת לעת )"ההשקעות הנוספות"(‪ ,‬וכי‬
‫במקרה בו מי מבין השותפים המוגבלים לא ישקיע את חלקו‪ ,‬באופן מלא או באופן‬
‫חלקי‪ ,‬בהשקעות הנוספות )"השותף הנמנע"(‪ ,‬השותף המוגבל שהעביר את חלקו‬
‫לשותפות יהא רשאי לבחור באחת מהאפשרויות הבאות‪) :‬א( יוחזר לו ההפרש בין‬
‫הסכום ששילם לבין הסכום ששילם השותף הנמנע; )ב( ההפרש בין הסכום ששילם לבין‬
‫הסכום ששילם השותף הנמנע יומר להלוואה לשותפות )"הלוואה מועדפת"(; )ג( לשלם‬
‫גם את החלק שלא שילם השותף הנמנע )בנוסף לסכום ששילם בגין חלקו בהשקעה(‪.‬‬
‫סכום ההלוואה המועדפת ו‪/‬או כל השקעה נוספת שיבצעו השותפים המוגבלים כאמור‬
‫יכונו להלן בסעיף זה ‪" -‬ההשקעות המועדפות"‪ .‬סכום ההשקעות המועדפות יישא‬
‫תשואה או ריבית שנתית‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בשיעור הפריים בתוספת ‪ 5%‬או בשיעור ‪,20%‬‬
‫הגבוה מביניהם )ובכל מקרה שיעור הריבית לא יעלה על השיעור המרבי המותר לפי‬
‫דין(‪ ,‬והיא תחושב מדי חודש‪.‬‬
‫בהסכם השותפות נקבעה מדיניות חלוקה‪ ,‬על‪-‬פיה‪ ,‬לאחר תשלום מלא של ההלוואות‬
‫המועדפות וההשקעות המועדפות לשותפים תחלק השותפות מדי רבעון לפחות‪ ,‬את‬
‫יתרת המזומנים שתיוותר לאחר התשלומים האמורים ליתר השותפים בה לפי חלקם‬
‫בשותפות‪ ,‬כפוף לדין‪.‬‬
‫בהסכם השותפות נקבע‪ ,‬כי עסקיה של השותפות ינוהלו על‪-‬ידי השותף הכללי‪ ,‬אשר לו‬
‫תוקנה הסמכות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי השותפות ופעילותה היומיומית‪,‬‬
‫________________________‬
‫‪99‬‬
‫התיקון האמור החליף הסכם שותפות קודם‪ ,‬שביג ארה"ב או חברה קשורה לה לא היו צד לו‪.‬‬
‫ ‪-94‬‬‫וכי שותפים מוגבלים לא ייקחו חלק בניהול או בביצוע עסקיה של השותפות‪ ,‬למעט‬
‫החלטות מהותיות‪ ,‬שנקבע בהסכם השותפות שתהיינה טעונות אישור של השותפים‬
‫המוגבלים‪ 100.‬השותף הכללי יהא זכאי לעמלת ניהול נכסים שתחושב כשיעור מסך ההון‬
‫של השותפות ואשר תשולם מדי רבעון וכן להחזר הוצאותיו בקשר עם השותפות וכן‬
‫לעמלות נוספות בקשר עם רכישת נכסים נוספים על‪-‬ידי השותפות או חברה בת שלה‪,‬‬
‫כמפורט בהסכם השותפות‪.‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי עם כניסת הסכם השותפות לתוקף‪ ,‬כל אחד מהבעלים של הנכסים של‬
‫השותפות )חברות בת של השותפות( יתקשר בהסכם ניהול הנכסים עם חברה קשורה של‬
‫השותף הכללי‪ .‬בהסכם השותפות נקבע‪ ,‬כי כל עוד ניהול הנכסים ייעשה על‪-‬ידי חברה‬
‫קשורה של השותף הכללי‪ ,‬ביג ארה"ב כאחת השותפות המוגבלות‪ ,‬תהא רשאית להביא‬
‫כל אחד מהסכמי הניהול לסיום‪ ,‬בהתאם לתנאים הקבועים בהסכמי הניהול‪ ,‬מטעמים‬
‫מסחריים סבירים‪ .‬לפרטים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 7.11‬לדוח‪.‬‬
‫נקבע‪ ,‬שכוונת הצדדים הינה שהמנוף הפיננסי בגין מימון מצדדים שלישיים עבור כל‬
‫אחד מנכסי השותפות לא יעלה על ‪ 50%‬מסך השווי ההוגן המצרפי של נכסי השותפות‪.‬‬
‫בגין מימון מצדדים שלישיים שאורגן על‪-‬ידי השותף הכללי עבור איזה מהנכסים של‬
‫השותפות‪ ,‬תשלם השותפות לשותף הכללי עמלת מימון‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם השותפות‪ ,‬שותף לא יהא רשאי לפרוש מהשותפות ולקבל חלק כלשהו‬
‫מהשותפות כתוצאה מהפרישה‪ ,‬אלא בהסכמת השותפים האחרים‪ ,‬וכי שותף לא יהא‬
‫רשאי לקבל חזרה את סכומי ההון שהשקיע בשותפות או נכסים של השותפות חלף ההון‬
‫שהשקיע‪ ,‬אלא במקרה של פירוק השותפות‪ .‬על‪-‬פי הסכם השותפות‪ ,‬השותפות ניתנת‬
‫לפירוק בהסכמת כל השותפים או בהחלטה שיפוטית‪ ,‬ובמקרה של פירוק כאמור יחולקו‬
‫נכסיה בין השותפים בתאם לחלקו של כל שותף בשותפות‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן נקבעו בהסכם השותפות מגבלות על עבירות הזכויות בשותפות לכל אחד‬
‫מהשותפים למעט לנעברים מותרים ובמקרים המפורטים בהסכם השותפות ונקבע‬
‫מנגנון קניה‪/‬מכירה של זכויות של כל אחד מהשותפים בשותפות לשותפים האחרים‪.‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי אף שותף לא יהא רשאי להעביר‪ ,‬למכור‪ ,‬להמחות‪ ,‬לשעבד או להעניק‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬את זכויותיו‪ ,‬כולן או חלקן בשותפות‪ ,‬אלא באישור מראש של‬
‫השותפים האחרים )השותף הכללי והשותפים המוגבלים(‪ ,‬למעט לנעברים מותרים‪,‬‬
‫כמפורט בהסכם השותפות‪.‬‬
‫‪32.2.2‬‬
‫הסכם השותפות של שותפות ‪KIM-BIG 2‬‬
‫היחסים בין השותפים בשותפות ‪) KIM-BIG 2‬בסעיף זה להלן ‪" -‬השותפות"( מוסדרים‬
‫במסגרת הסכם שותפות מיום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2010‬אשר הוראותיו דומות להוראות הסכם‬
‫שותפות ‪ .KIM-BIG 1‬להלן הוראות עיקריות נוספות הכלולות בהסכם השותפות ‪2‬‬
‫________________________‬
‫‪100‬‬
‫לעניין זה "החלטות מהותיות"‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החלטות למכירה של נכסים מהותיים של השותפות; אישור תקציב ועסקאות‬
‫חורגות; החלטות בדבר מכירה‪ ,‬מיזוג‪ ,‬המרה‪ ,‬איחוד או כל שינוי ארגוני אחר בקשר עם השותפות או חברה בת שלה;‬
‫שינוי מהותי בתנאי שכירות עיקרית; שינוי מהותי בתוכנית העסקית של השותפות; מתן אישור להעברת זכויות של מי‬
‫מהשותפים לאחר‪ ,‬קבלת שותפים נוספים או הנפקה של זכויות נוספות בשותפות‪ ,‬למעט העברות מותרות; פתיחת הליכים‬
‫מרצון של פשיטת רגל או הליכי חדלות פירעון אחרים; התקשרות או שינוי הסכמים בין השותפות או חברה בת שלה לבין‬
‫מי מהשותפים או צד קשור למי מהשותפים; רכישת נכס חדש על‪-‬ידי השותפות או חברה בת שלה‪ .‬עוד הוסכם‪ ,‬כי כל‬
‫החלטה שתתקבל על‪-‬ידי השותפות וכל פעולה שתבוצע על‪-‬ידיה תהא כפוף לכך שלא יהא בהחלטה או בפעולה כאמור כדי‬
‫לפגוע בזכאותה של ‪ Kimco‬בהטבות מיסוי כקרן ‪) REIT‬קרן להשקעות בנדל"ן(‪.‬‬
‫ ‪-95‬‬‫‪) KIM-BIG‬בסעיף זה להלן ‪" -‬הסכם השותפות"(‪:‬‬
‫בהסכם השותפות נקבע‪ ,‬כי ביג ארה"ב ו‪ BIG-KRC-‬תהיינה שותפות מוגבלות מסוג ‪A‬‬
‫בשותפות ‪ ,KIM-BIG 2‬וכי כל משקיע אחר‪ ,‬שהינו או שיהא שותף מוגבל בשותפות ‪2‬‬
‫‪ ,KIM-BIG‬יהא שותף מוגבל מסוג ‪.B‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי כל אחד מהשותפים המוגבלים מסוג ‪ A‬ישקיע בהון השותפות סך של ‪ 5‬מיליון‬
‫דולר כחלק מהתשלום בגין רכישת מרכזי הקניות‪ ,‬וכמו‪-‬כן ישקיעו סכומים נוספים על‪-‬‬
‫פי חלקם בשותפות )כל ההשקעות יכונו יחד להלן ‪" -‬ההשקעות הראשוניות"(‪ .‬בנוסף‬
‫נקבעו בהסכם השותפות הוראות בנוגע להשקעות נוספות בשותפות ולגבי הלוואות‬
‫מועדפות והשקעות מועדפות‪ ,‬במקרה שמי מהשותפים המוגבלים לא ישקיע את חלקו‪,‬‬
‫באופן מלא או באופן חלקי‪ ,‬בהשקעות נוספות‪ ,‬בדומה להוראות שנקבעו בהסכם‬
‫שותפות ‪ ,KIM-BIG 1‬כמפורט בסעיף ‪ 32.2.1‬לדוח‪.‬‬
‫הון השותפות אשר ייוחס בספרי לכל אחד מהשותפים המוגבלים‪ ,‬יהא בהתאם לחלקם‬
‫בשותפות‪ ,‬למעט במקרים של מימוש נכס על‪-‬ידי השותפות ובמקרה של מכירה‪ ,‬החלפה‬
‫או מימוש אחר של כל או חלק ניכר מנכסי השותפות‪ ,‬שבהם הקצאת ההון תהא בהתאם‬
‫למפורט בהסכם השותפות‪.‬‬
‫בהסכם השותפות נקבעה מדיניות חלוקה‪ ,‬לפיה‪ ,‬לאחר תשלום מלא של ההלוואות‬
‫המועדפות וההשקעות המועדפות )כהגדרת מונחים אלה בסעיף ‪ 32.2.1‬לדוח( לשותפים‪,‬‬
‫תחלק השותפות מדי רבעון לפחות‪ ,‬את יתרת המזומנים שתיוותר לאחר התשלומים‬
‫האמורים לפי הסדר המפורט להלן‪ :‬ראשית ישולם לשותף הכללי סכום השווה לשיעור‬
‫ממחיר המכירה של כל הנכסים שיימכרו עד למועד החלוקה‪ ,‬כמפורט בהסכם‬
‫השותפות‪ ,‬והיתרה תשולם ליתר השותפים על‪-‬פי חלקם בשותפות‪.‬‬
‫בהסכם השותפות נקבע‪ ,‬כי למעט החלטות מהותיות‪ ,‬שנקבע בהסכם השותפות‬
‫שתהיינה טעונות אישור של השותפים המוגבלים מסוג ‪ A‬בנוסף לאישור של השותף‬
‫הכללי‪ ,‬עסקיה של השותפות ינוהלו על‪-‬ידי השותף הכללי‪ ,‬אשר לו תוקנה הסמכות‬
‫לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי השותפות ופעילותה היומיומית‪ ,‬ושותפים מוגבלים‬
‫לא ייקחו חלק בניהול או בביצוע עסקיה של השותפות‪ 101.‬השותף הכללי יהא זכאי‬
‫לתשלומים‪ ,‬כמתואר בסעיף ‪ 32.2.1‬לדוח‪ ,‬וכמפורט בהסכם השותפות‪ .‬נקבע‪ ,‬כי כל‬
‫סכום שתשלם השותפות לשותף הכללי מעבר לסכום שהוא זכאי‪ ,‬ייחשב כתשלום‬
‫מקדמה שתישא ריבית שנתית שנקבעה בהסכם‪ .‬כמו‪-‬כן נקבע כי במקרה בו השותפות‬
‫תקבל מימון או מימון מחדש מצד שלישי‪ ,‬אשר השותף הכללי פעל להשגתו‪ ,‬השותפות‬
‫תשלם לשותף הכללי עמלה בסכום כמפורט בהסכם השותפות‪.‬‬
‫בהסכם השותפות נקבעו הוראות דומות לעניין התקשרות כל תאגיד המחזיק מרכז‬
‫קניות‪ ,‬שנרכש על‪-‬פי ההסכם המפורט בסעיף ‪ 31.1.2‬לדוח‪ ,‬בהסכם ניהול עם חברה‬
‫קשורה של השותף הכללי אשר תנהל את מרכז הקניות‪ .‬בהסכם הניהול יקבעו הוראות‬
‫ביחס לתשלומים שישלם הבעלים של מרכז הקניות לחברת הניהול‪ .‬ביום ‪ 24‬ביוני ‪2010‬‬
‫________________________‬
‫‪101‬‬
‫לעניין זה "החלטות עיקריות"‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החלטות בקשר עם מכירה של נכסים מהותיים של השותפות; אישור תקציב‬
‫וחריגה מהתוכנית העסקית של השותפות; החלטות בדבר מכירה‪ ,‬מיזוג‪ ,‬המרה‪ ,‬איחוד או כל שינוי ארגוני אחר בקשר עם‬
‫השותפות או חברה בת שלה; התקשרות או שינוי מהותי בתנאי שכירות עיקרית; שינוי מהותי בתוכנית העסקית של‬
‫השותפות; מתן אישור להעברת זכויות של מי מהשותפים לאחר‪ ,‬קבלת שותפים נוספים או הנפקה של זכויות נוספות‬
‫בשותפות‪ ,‬למעט העברות מותרות; פתיחת הליכים מרצון של פשיטת רגל או הליכי חדלות פירעון אחרים; התקשרות או‬
‫שינוי הסכמים בין השותפות או חברה בת שלה לבין מי מהשותפים או צד קשור למי מהשותפים; רכישת נכס חדש על‪-‬ידי‬
‫השותפות או חברה בת שלה; שיפוץ מרכזי קניות‪.‬‬
‫ ‪-96‬‬‫הגיעו הצדדים להסכם השותפות להסכמה‪ ,‬לפיה חברת הניהול תהא זכאית לדמי ניהול‬
‫בהתאם להסכמי הניהול החדשים‪ ,‬שסכומם יחושב החל ממועד הרכישה של מרכזי‬
‫הקניות‪ .‬לפרטים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 7.11‬לדוח‪ .‬נכון למועד התשקיף ניתנו הסכמות הבנקים המממנים לניהול מרכזי‬
‫הקניות בהתאם להסכם הניהול החדש )חלף הסכם הניהול הקודם(‪.‬‬
‫‪32.3‬‬
‫הסכם שותפות ‪BIG/DDR Venture, LP‬‬
‫ביום ‪ 7‬ביולי ‪ 2010‬התקשרה קבוצת ביג‪ ,‬באמצעות ביג ארה"ב‪ ,‬בהסכם שותפות‬
‫המסדיר את היחסים בין השותפים בשותפות ‪ BIG/DDR Venture, LP‬ואת זכויותיהם‪,‬‬
‫התחייבויותיהן וחובותיהם של השותפים כלפי השותפות‪ ,‬אשר להלן עיקריו )בסעיף זה‬
‫להלן ‪" -‬השותפות" ו‪"-‬הסכם השותפות"‪ ,‬בהתאמה(‪:‬‬
‫על‪-‬פי הסכם השותפות‪ ,‬כי תחום הפעילות היחיד של השותפות הינו להיות הבעלים‬
‫היחיד של מרכזי קניות וכן השותף המנהל של כל חברה בת של השותפות‪ ,‬אשר‬
‫פעילותה תהא רכישה‪ ,‬בעלות‪ ,‬הפעלה‪ ,‬מימון‪ ,‬מימון מחדש‪ ,‬השכרה‪ ,‬מכירה‪ ,‬החלפה של‬
‫מרכזי קניות‪ .‬התקופה שבה יבוצעו השקעות בשותפות תהא למשך עשר שנים ממועד‬
‫רישום השותפות‪ .‬השותפות תפעל לרכישה של מרכזי קניות קהילתיים יציבים בארה"ב‬
‫באזורים עם אוכלוסיה צפופה‪.‬‬
‫השותפות תמנה ועדה ניהולית‪ ,‬אשר יהיו בה ארבעה חברים ואשר תפקידה היחיד יהא‬
‫אישור החלטות עיקריות‪ 102‬וכן קביעת שווי כל אחד ממרכזי הקניות‪ .‬לכל אחת‬
‫מהשותפים בשותפות זכות למנות שני חברים מטעמו לוועדה הניהולית‪ .‬המניין החוקי‬
‫של ישיבות הועדה הניהולית יהא נציג אחד לפחות של כל אחת מבין ביג ארה"ב ו‪,DDR-‬‬
‫וכי כל החלטותיה תתקבלנה פה אחד‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי כל החלטה בכתב של הועדה‬
‫הניהולית תתקבל באישור בכתב של נציג אחד לפחות של כל אחת מבין ביג ארה"ב ו‪-‬‬
‫‪.DDR‬‬
‫בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬השותף הכללי בשותפות יהא אחראי על ניהולה השוטף‬
‫היומיומי ועל ישום ההחלטות העיקריות וכמו‪-‬כן יפעל להתקשרות כל חברה בת‬
‫בהסכמי שכירות בהתאם לתנאי הסכם סטנדרטי שצורף להסכם השותפות או בהתאם‬
‫להנחיות שייקבעו על‪-‬ידי הועדה הניהולית‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא בוצעו רכישות‬
‫במסגרת השותפות ‪.‬‬
‫בהסכם השותפות נקבע‪ ,‬כי ‪ DDR‬או חברה בת בבעלותה המלאה )בסעיף זה להלן ‪-‬‬
‫"חברת הניהול"( תשמש כשותף הכללי בכל אחד ממרכזי הקניות שיהיו בבעלות‬
‫השותפות‪ ,‬ולצורך כך תתקשר בהסכם ניהול שנוסחו הוסכם במסגרת הסכם השותפות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות אשר ירכשו במסגרת שותפות‬
‫‪ ,BIG/DDR‬ראה סעיף ‪ 7.11‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪102‬‬
‫לעניין זה "החלטות עיקריות" משמען החלטות של השותפות או של חברות בת שלה בנושאים המפורטים בהסכם‪ ,‬לרבות‬
‫החלטות בקשר עם רכישה‪ ,‬מכירה או העברה של מרכזי הקניות; שינוי תחום הפעילות; החלטות בנושא המימון; החלטות‬
‫בקשר עם השקעות והסכמים מהותיים של השותפות; כל שינוי ארגוני בשותפות ו‪/‬או כל אחת מחברות הבת; כל‬
‫התקשרות עם צדדים קשורים; מינוי נושאי משרה בשותפות ובחברות הבת; וכל החלטה אחרת שתיקבע או תאושר על‪-‬‬
‫ידי הועדה הניהולית בהתאם להסכם השותפות או נדרש על‪-‬ידי מי מהשותפים בשותפות‪ ,‬כי תאושר כהחלטה עיקרית‪.‬‬
‫ ‪-97‬‬‫‪.33‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג הינה צד להליכים משפטיים מהותיים כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪33.1‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬נתקבלו על‪-‬ידי עיריית נתניה חיובי ארנונה רטרואקטיביים בגין מרכז‬
‫הקניות בפולג‪ ,‬וזאת בסך של כ‪ 16-‬מיליון ש"ח לשנים ‪ 2003-2010‬וחיוב לשנת ‪ 2011‬בסך‬
‫של כ‪ 1.2-‬מיליון ש"ח‪ .‬החיוב הוטל בגין שטחי קרקע אשר לטענת שותפות ביג ושותפתה‬
‫בפרויקט‪ ,‬נצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ )להלן בסעיף זה "נצבא"(‪ ,‬פטורים מארנונה וכן‬
‫בניגוד להסכם פשרה שנחתם עם עיריית נתניה בשנת ‪ 2010‬בעניין חיוב הקרקע‪ .‬כמו‪-‬כן‬
‫חיובי הארנונה הוטלו על שטחים משותפים המצויים במרכז הקניות בפולג אשר קיומם‬
‫ידוע לעיריית נתניה ולכן לטענת שותפות ביג ונצבא לא ניתן לחייבם רטרואקטיבית‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קיים תיק אשר תלוי ועומד בפני ועדת הארנונה ולהערכת החברה אין‬
‫לה חשיפה מהותית בגין דרישת תשלום הארנונה האמורה‪.‬‬
‫‪33.2‬‬
‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ ,2010‬נתקבלה החלטת הועדה המקומית לתכנון ובנייה באילת‪ ,‬לפיה‬
‫נדחתה בקשת החברה לשימוש חורג והתכנית המתירה שימוש מסחרי בנכס באילת‬
‫הידוע כמגרש ‪ 2‬על‪-‬פי תכנית מפורטת ‪) ,30/105/03/2‬כחלקה ‪ 51‬בגוש ‪") (40029‬מגרש‬
‫‪ .("2‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בוחנת החברה את החלופות העומדות בפניה בהתאם לתב"ע‬
‫הקיימת וכן את הצעדים לשינויה של תב"ע זו‪.‬‬
‫בגין המבנה שנבנה על מגרש ‪ ,2‬הוגשה לחברה ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ ,2010‬דרישת תשלום‬
‫ארנונה לתקופה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ואילך בסך של כ‪ 500-‬אלפי ש"ח‪ .‬ביום ‪17‬‬
‫בפברואר ‪ ,2011‬הגישה החברה ערר לוועדת הערר לענייני ארנונה באילת בגין דרישת‬
‫תשלום הארנונה האמורה‪ ,‬ובמסגרת דיון שהתקיים בערר הגיעו הצדדים להסכם פשרה‪,‬‬
‫שעיקרו שהחיוב בארנונה נשוא הערר כאמור בטל‪ ,‬וארנונה בגין המבנה כאמור תיגבה‬
‫רק החל מחודש מרס ‪.2011‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2010‬הגישו החברה ואיקרוס ש‪.‬ב‪.‬ע בניה יזום והשקעות בע"מ‬
‫)"איקרוס"( השגה על שומת דמי היתר שהוצאה על‪-‬ידי מינהל מקרקעי ישראל‬
‫)"המינהל"( בגין עסקת שינוי יעוד המקרקעין עליהם הוקם מרכז הקניות ביהוד‬
‫שנערכה בין החברה ואיקרוס לבין המינהל‪ ,‬בסך של כ‪ 8,000-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‬
‫)"השומה" ו‪"-‬ההשגה"‪ ,‬לפי העניין(‪ .‬בהתאם לנהלי ממ"י להגשת השגה‪ ,‬שילמו החברה‬
‫ואיקרוס ‪ 75%‬מסך השומה כאמור והפקידו ערבות בנקאית בסך היתרה‪ .‬בהקשר זה‪,‬‬
‫במסגרת הסכמות החברה עם איקרוס ביחס לנכס ביהוד ‪ -‬החברה נושאת בהיטל‬
‫השבחה ודמי היתר עבור התכנית המסחרית בהיקף כולל של חצי מיליון דולר בלבד וכל‬
‫שאר החבות‪ ,‬לרבות חוב שנוצר קודם לרכישת הזכויות בנכס על‪-‬ידי החברה‪ ,‬חלים על‬
‫איקרוס‪ .‬ביום ‪ 27‬במרס ‪ 2011‬התקבלה החלטה בהשגה‪ ,‬לפיה זכאית החברה להשבת‬
‫הערבות הבנקאית שהופקדה על‪-‬ידה כאמור ולחלק מהכספים ששילמה למינהל כאמור‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הושבה לחברה הערבות הבנקאית והחברה פועלת מול המינהל לקבלת‬
‫יתרת הסכומים המגיעים לה‪.‬‬
‫עקב הפרות מתמשכות של איקרוס ובעל השליטה בה‪ ,‬של מערכת ההסכמים בינה לבין‬
‫הקבוצה‪ ,‬תנאי ההלוואות והאשראים אשר הועמדו להם על‪-‬ידי החברה בהתאם‬
‫להסכמים שנחתמו על‪-‬ידי הצדדים‪ ,‬ביום ‪ 20‬במרס ‪ ,2011‬פתחה החברה תיק בהוצאה‬
‫לפועל בתל‪-‬אביב הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים בדרך של מינוי כונס נכסים‬
‫נגד איקרוס‪ .‬החברה ביקשה לאכוף ולממש את השעבוד שנוצר לטובתה על כל רכושה‬
‫של איקרוס וזאת על‪-‬פי אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה על‪-‬ידי איקרוס לטובת‬
‫ ‪-98‬‬‫החברה וכן לממש את המשכונות שנוצרו לטובת החברה על‪-‬ידי איקרוס ובעל השליטה‬
‫באיקרוס‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עומד החוב הפתוח בתיק ההוצאה לפועל על סך של כ‪-‬‬
‫‪ 40,440‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר‪ 2011 ,‬דחה ראש ההוצאה לפועל בקשה בטענת "פרעתי" שהגישו‬
‫איקרוס ובעל השליטה בה בתיק בשל חוסר סמכות וכלים מלדון בה‪ ,‬תוך שקבע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי אין לעכב את הליך מימוש המשכונות‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי ההליכים בתיק יושהו‬
‫לפרק זמן של ‪ 30‬יום וזאת בכדי לאפשר לאיקרוס ובעל השליטה בה‪ ,‬לפנות לבית‬
‫המשפט המוסמך ולהמציא החלטה המורה על עיכוב הליכים בתיק‪ .‬היה ולא ימציאו‬
‫החלטה על עיכוב הליכים בתיק‪ ,‬תהא רשאית החברה להמשיך בהליכי המימוש כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בינואר‪ 2012 ,‬הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב בקשה דחופה‬
‫לעיכוב הליכי הוצאה לפועל למימוש השעבודים‪ .‬בדיון שהתקיים ביום ‪ 26‬בינואר‪,2012 ,‬‬
‫הגיעו הצדדים להסכמה בה נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה‬
‫והשמאות‪ ,‬כאשר הכלכלן יערוך חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה‬
‫והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד‪ ,‬נשוא המחלוקת‪ ,‬וכי חוות הדעת תהיינה סופיות‬
‫ותחייבנה את הצדדים‪ .‬עוד סוכם‪ ,‬כי עם קבלת הכרעות המומחים תרכוש החברה את‬
‫חלקה של איקרוס בפרויקט‪ ,‬כאשר שווי חלקה של איקרוס בפרויקט יהיה ‪ 50%‬אחוז‬
‫מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב‪ ,‬ככל שקיים‪ ,‬ואשר יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן‬
‫כאמור‪ ,‬כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד שלישי שישלים את ביצוע העסקה‪ .‬כמו‪-‬‬
‫כן‪ ,‬סוכם כי כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים כאמור לעיל יותלו‪ ,‬וזאת עד לקיום‬
‫כל התחייבויות הצדדים בהתאם‪.‬‬
‫‪33.3‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪ 2009‬הגישו החברה ונצבא )שותפתה לפרויקט בפולג( )"המבקשות"(‪,‬‬
‫תובענה בדרך של המרצת פתיחה לבית המשפט המחוזי מרכז כנגד ישראייר תעופה‬
‫ותיירות בע"מ‪ ,‬סיביל אחזקות בע"מ וגנדן נכסי נדל"ן )‪ (2000‬בע"מ )"המשיבות"(‬
‫לאכיפת הסכמי מכר מקרקעין בין הצדדים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג )לפרטים‬
‫נוספים אודות מרכז הקניות ביג פולג‪ ,‬ראה סעיף ‪ 18.3‬לדוח( )"התובענה"(‪ .‬הסעדים‬
‫המבוקשים בתובענה הם חיוב המשיבות לשאת בתשלום דמי היתר למינהל מקרקעי‬
‫ישראל )"דמי ההיתר" ו‪"-‬המינהל"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬תשלום היטל השבחה לעיריית נתניה‪,‬‬
‫והמצאת כלל האישורים הנדרשים לצורך העברת הזכויות במקרקעין על שם המבקשות‬
‫ רוכשות המקרקעין‪ .‬ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ 2009‬התקיים דיון בתובענה בו עדכן בא כוח‬‫המשיבות על מגעים מול המינהל ועיריית נתניה ‪ -‬שאם יצלחו יהיה בהם כדי להסדיר‬
‫את הסכסוך בין הצדדים‪ .‬ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ ,2009‬התקיים דיון נוסף ללא נוכחות נציגי‬
‫המינהל‪ ,‬במסגרתו ביקשו המשיבות זמן נוסף להסדרת העניין מול המינהל ועיריית‬
‫נתניה‪ .‬בהתאם‪ ,‬טרם מועד דיון שנקבע לתזכורת‪ ,‬הסדירו המשיבות את העניין מול‬
‫המינהל ועיריית נתניה‪ ,‬שילמו את מלוא חוב היטל ההשבחה לעיריית נתניה וקיבלו‬
‫מהמינהל שומה חדשה שנערכה‪ ,‬ללא מפרט כספי‪ ,‬אשר בנוגע אליה הגישו המשיבות‬
‫הערות שמאיות עקרוניות למינהל )"השומה החדשה"(‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2010‬התקיימה פגישה בין הצדדים‪ ,‬במסגרתה הגיעו הצדדים למספר‬
‫הסכמות‪ ,‬וביניהן העברת בחינת סוגיית המחלוקת סביב חלוקת התשלומים בגין היטל‬
‫ההשבה ובחינת סוגיית המחלוקת באשר לחלוקת התשלומים בין הצדדים בגין דמי‬
‫ההיתר למינהל ‪ ,‬לבורר מטעם הצדדים‪.‬‬
‫ ‪-99‬‬‫ביום ‪ 15‬לדצמבר ‪ 2011‬נתקבל המפרט הכספי ושוברי תשלום דמי היתר מהמינהל‪ ,‬על‬
‫סך כולל של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח )כולל מע"מ(‪ .‬ביום ‪ 15‬לינואר ‪ 2012‬הגישו המשיבות‬
‫השגה‪/‬בקשה לעיון חוזר‪ ,‬לגבי שומת המנהל ודרישת התשלום כאמור‪ ,‬אשר‪ ,‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬טרם נתקבלה החלטה בגינה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬לפברואר ‪ 2012‬שילמו החברה ונצבא למינהל סך כולל של כ‪ 24.5-‬מיליון ש"ח‬
‫)מחצית כל אחת מהן( והעמידו כל אחת מהן ערבות בקנאית על סך של כ‪ 3.3-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬הכל כולל מע"מ‪ .‬ביום ‪ 1‬לפברואר ‪ 2012‬חתמו המשיבות על הסכם חכירה חדש‬
‫מול המנהל‪ ,‬בגין עסקת שינוי הייעוד והניצול בגינה בוצע רוב התשלום כאמור‪ ,‬תחת‬
‫מחאה‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי התשלומים שבוצעו והערבויות שהועמדו‪ ,‬על ידי החברה‬
‫ונצבא‪ ,‬שולמו ברובם על חשבון המשיבות אשר בהתאם להסכמים וההסכמות בין‬
‫הצדדים‪ ,‬רוב התשלום למנהל חל על עליהן‪ .‬בהתאם‪ ,‬על המשיבות להשיב לחברה‬
‫ולנצבא כספים במסגרת בהתאם להסכמות חלקיות בין הצדדים והתחשבנות שתיערך‬
‫ביניהן‪.‬‬
‫לאור ביצוע התשלום למינהל כאמור‪ ,‬הוגשה על ידי הצדדים ביום ‪ 13‬בפברואר ‪,2012‬‬
‫לבית המשפט‪ ,‬בקשה בהסכמה להפסקת התובענה ללא צו להוצאות‪ ,‬בתנאים הקבועים‬
‫בהצעת נשיאת בית המשפט מיום ‪ 23‬ליוני ‪ ,2011‬לפיה התובענה תופסק והמבקשות‬
‫תהיינה רשאיות לחדשה‪ ,‬ללא כל צורך בהליך נוסף‪ ,‬במידה ולא יושלם הרישום על שמן‪,‬‬
‫בכל מועד בתוך ‪ 12‬חודשים ממועד הפסקת התובענה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬עם העברת הזכויות‬
‫בפועל על שם המבקשות‪ ,‬תוגש בהתאם בקשה למחיקת התובענה‪ .‬ביום ‪ 14‬לפברואר‬
‫‪ ,2012‬ניתנה החלטת בית המשפט בבקשה לפיה קיבל בית המשפט את הבקשה‪ .‬ביום ‪11‬‬
‫במרס‪ ,‬הודיע המינהל כי ביום ‪ 7‬במרס‪ 2012 ,‬אישרה וועדת הפטור של המינהל את‬
‫עסקת שינוי היעוד והניצול כאמור וזאת בהתאם לערכי קרקע משנת ‪ 2006‬ולאור‬
‫העובדה כי הסכם החכירה נחתם תחת מחאה וככל שתוגש תביעה כנגד המינהל כאמור‪,‬‬
‫המנהל שומר על זכותו לעדכן את שווי העסקה בהתאם לשומה שתיערך למועד עריכת‬
‫העסקה‪.‬‬
‫‪33.4‬‬
‫ביום ‪ 3‬במרס ‪ 2010‬הוגשה לבית המשפט לעניינים מנהליים בבאר שבע עתירה מנהלית‬
‫על‪-‬ידי אדרי נטלי ו‪ 190-‬עותרים נוספים מהעיר אשדוד כנגד החברה‪ ,‬שער הרכבת‬
‫אשדוד בע"מ )"שער הרכבת"(‪ ,‬הוועדה המקומית לתכנון ובנייה אשדוד‪ ,‬רשות הרישוי‬
‫המקומית‪ ,‬עיריית אשדוד והוועדה המחוזית לתכנון ובניה מחוז דרום‪ ,‬כנגד הקמת‬
‫מרכז מסחרי מסוג ‪ Power Center‬בשטח של כ‪ 13,000-‬מ"ר )להלן בסעיף זה ‪" -‬המרכז‬
‫המסחרי"( על‪-‬ידי החברה ושער הרכבת )"בעלי הזכויות"(‪ ,‬באשדוד‪ ,‬וכנגד פעילות‬
‫להכשרת בינוי נוסף בסמוך לו והיתרי בניה שניתנו על‪-‬ידי הוועדה המקומית בהקשר זה‬
‫)בסעיף זה‪" :‬העתירה" או "העתירה הראשונה"(‪ .‬ביום ‪ 10‬במאי ‪ ,2010‬הגישה החברה‬
‫את תגובתה לעתירה וביום ‪ 15‬ביולי ‪ 2010‬התקיים דיון מקדמי בפני בית המשפט‬
‫במסגרתו נקבעו מועדים לסיכומי הצדדים‪ .‬לאחר הגשת כל סיכומי הצדדים‪ ,‬ניתן ביום‬
‫‪ 8‬לינואר ‪ 2012‬פסק דינו של בית המשפט במסגרתו דחה בית המשפט את העתירה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביחס למרכז המסחרי הוגשו שני עררים שהוגשו לוועדת הערר לתכנון ובניה‬
‫מחוז דרום‪ (1) :‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬כנגד החלטתה של ועדת המשנה של הועדה‬
‫המקומית לתכנון ובניה אשדוד מיום ‪ 5‬ליולי ‪ 2011‬לאשר לבעלי הזכויות במרכז‬
‫המסחרי הקלה לניוד ‪ 4,850‬מ"ר מקומות עליונות לקומת קרקע לצורך שינויים בהיתר‬
‫קיים‪ ,‬להקמת מרכז מסחרי מסוג "‪ "Life Style‬בהיקף של כ‪ 22,000-‬מ"ר; ו‪ (2)-‬בחודש‬
‫ ‪-100‬‬‫ספטמבר ‪ 2011‬על החלטתה של ועדת המשנה כאמור מיום ‪ 17‬באוגוסט ‪ 2011‬לאשר‬
‫שינויים בהיתר קיים על ידי הוספת חנייה תת‪-‬קרקעית מתחת לשני מגרשי החברה‬
‫נשוא הבקשה להיתר‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת וועדת הערר‪ ,‬הגישו החברה ושער הרכבת ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫תגובה מאוחדת לשני העררים וביום ‪ 9‬לנובמבר ‪ 2011‬התקיים דיון בעררים בפני וועדת‬
‫הערר‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬לנובמבר ‪ 2011‬ניתנה החלטת וועדת הערר במסגרתה נדחו העררים‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬לינואר ‪ 2012‬הגישו העוררים עתירה מנהלית כנגד החלטת וועדת הערר אשר‬
‫דחתה את העררים שהוגשו על ידם כאמור‪ .‬העתירה נקבעה לדיון מקדים ליום ‪ 5‬במרס‬
‫‪ 2012‬בפני כבוד השופט )סגן הנשיא( ברוך אזולאי‪ ,‬מי שדחה את עתירת העותרים‬
‫בעת"מ ‪ 5610-03-10‬כאמור‪ ,‬כאשר היה על החברה להגיש את תגובתה לעתירה עד ליום‬
‫‪ 1‬במרס ‪.2012‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬ביום ‪ 6‬בפברואר ‪ 2012‬הגישו העוררים בקשה לפסילת השופט שנקבע לדון‬
‫בתיק כאמור‪ ,‬וזאת בשל הכרעתו בעת"מ ‪ .5610-03-10‬ביום ‪ 21‬לפברואר ‪ 2012‬הגישה‬
‫החברה את תגובתה לבקשה הנ"ל ונכון למועד זה טרם ניתנה החלטה בבקשה הנ"ל‪.‬‬
‫לבקשת העותרים נדחה הדיון הקבוע בעתירה ליום ‪ 30‬באפריל ‪ ,2012‬כאשר לאור‬
‫דחייתו כאמור ולבקשת החברה‪ ,‬נדחה המועד להגשת תגובתה לעתירה ונכון למועד זה‬
‫על החברה להגיש את תגובתה לעתירה עד ליום ‪ 30‬במרס ‪.2012‬‬
‫‪33.5‬‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 29.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪.34‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪34.1‬‬
‫קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ולפעול‪ ,‬להקמה‪ ,‬פיתוח‪ ,‬רכישה ואחזקה של מרכזי קניות‬
‫נוספים קיימים‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או בשיתוף עם אחרים‪ ,‬השלמת תוכניות הפיתוח וההקמה‬
‫בשטחים שכבר נרכשו למטרה זו בעבר ואשר טרם מניבים והרחבתם והשבחתם‬
‫המרכזים הנמצאים בבעלותה של קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪34.2‬‬
‫קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ביצירת שיתופי פעולה עם חברות שעיסוקן קנייה‪ ,‬מכירה‪,‬‬
‫הקמה ופיתוח של מרכזי קניות בארה"ב‪ ,‬באמצעות שותפויות‪ ,‬מיזמים משותפים או‬
‫בבעלות משותפת מסוג דומה‪ .‬שותפויות אלה ברובן תפעלנה בדומה למתכונת הפעילות‬
‫של קבוצת ביג ארה"ב עם ‪ ,Kimco‬היינו השותפים לקבוצת ביג ארה"ב יהיו מעורבים‬
‫בטיפול היומיומי של מרכזי הקניות ובתחזוקתם‪ ,‬וקבוצת ביג ארה"ב תהא מעורבת‬
‫ביתר היבטי הניהול של אותם מרכזים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה בוחנת צירוף שותף‪/‬ים מוסדיים‬
‫ו‪/‬או פרטיים למימון הפעילות הקיימת ופעילות עתידית‪.‬‬
‫לאור היווצרות הזדמנויות עסקיות עקב המשבר הגלובלי‪ ,‬ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2009‬קיבל‬
‫דירקטוריון החברה החלטה לבחון ביצוע השקעה אסטרטגית בארה"ב תוך שימוש‬
‫במקורות החברה וגיוס מקורות נוספים‪ ,‬בהיקפים גדולים‪ ,‬לביצוע השקעות ברכישת‬
‫מרכזי קניות בעלי אופי דומה לאלו המנוהלים על‪-‬ידי החברה בארץ‪ .‬קבוצת ביג‬
‫מתכוונת להמשיך באסטרטגיה של השקעה בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס‬
‫מקורות נוספים‪ ,‬בהיקפים גדולים‪ ,‬לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות פתוחים‪ .‬נכון‬
‫ ‪-101‬‬‫למועד הדוח‪ ,‬נרכשו זכויות ב‪ 25-‬מרכזי קניות פתוחים ברחבי ארה"ב‪ .‬בכוונת קבוצת‬
‫ביג ארה"ב להמשיך ולתור אחר נכסים פוטנציאליים דומים נוספים לרכישה בין בעצמה‬
‫ובין באמצעות התקשרות עם גורמים מוסדיים ו‪/‬או אחרים כדוגמת התקשרותה בעסקה‬
‫עם גופים מקבוצת מגדל בהסכם מיום ‪ 16‬בפברואר‪ .2012 ,‬לפרטים נוספים אודות‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 31.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪34.3‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת החברה להפעיל מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות‬
‫המנוהלים על‪-‬ידי קבוצת ביג )"מערכות סולאריות"(‪ ,‬וזאת באמצעות שותפויות שונות‬
‫בהן מחזיקה החברה זכויות‪ .‬צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של‬
‫פוטנציאל הגגות הנרחב אשר מנוהל על‪-‬ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה‬
‫ירוקה‪ ,‬הנעזרת באנרגיית השמש לשם ייצור חשמל וחיסכון באנרגיה‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫קיבלה החברה רישיונות לייצור חשמל בשבעה אתרים )טבריה‪ ,‬כרמיאל‪ ,‬רגבה‪ ,‬בית‬
‫שמש‪ ,‬קריית גת‪ ,‬קסטינה ובאר שבע( והיא פועלת לאישור הפרויקט ב‪ 3 -‬אתרים נוספים‬
‫)קריית שמונה‪ ,‬אילת וקריות(‪ .‬למועד הדוח מתקבלים בפועל תקבולים מ – ‪ 4‬תחנות‬
‫סולאריות‪ ,‬מערכת בינונית בטבריה ומספר מערכות קטנות ברגבה‪ ,‬כרמיאל וקריות‪.‬‬
‫מערכת קטנה מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל שמייצר עד ‪ 51‬קילו ואט‬
‫ומערכת בינונית מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל והמייצרת בין ‪ 51‬קילו ואט‬
‫ועד ‪ 5‬מגה‪-‬ואט(‪ .‬הוצאות והכנסות החברה בקשר עם המערכות הסולאריות מסתכמות‬
‫במועד הדוח בהיקף לא מהותי‪.‬‬
‫‪34.4‬‬
‫בכוונת קבוצת ביג לפעול על‪-‬מנת שכל פיתוח נוסף בקנה מידה גדול הנעשה בישראל‬
‫בשיתוף פעולה עם אחרים‪ ,‬יעשה תחת המותג "‪ ."BIG‬מדיניות זו באה על מנת לחזק‬
‫את המותג ולפתח את המוניטין שנצבר בקבוצה‪ ,‬במספר אופנים‪:‬‬
‫]א[‬
‫פריסה גיאוגרפית וחשיפה למגוון קהלים רחב יותר‪.‬‬
‫]ב[‬
‫יכולת תמיכה ופרסום גדולים יותר ככל שיותר מרכזים מוקמים‪.‬‬
‫]ג[‬
‫חיזוק השיתוף עם שוכרים פוטנציאליים המובילים בתחומם תוך יצירת‬
‫היזון חוזר של תועלות ‪ -‬קבוצת ביג מאתרת שטחים נכונים למסחר ותמהיל‬
‫השוכרים נהנה מהרחבת עסקיו ותוך כך מחזק את המרכז‪.‬‬
‫‪34.5‬‬
‫קבוצת ביג תומכת בפעולות הצמיחה וההרחבה באמצעות ניהול יעיל של מרכזיה‪.‬‬
‫קבוצת ביג עצמה משמשת כחברת הניהול במרכזי הקניות בישראל וממנה מנהלים‬
‫איכותיים אשר עוברים הכשרה בקבוצת ביג‪ ,‬תוך העברת מידע ניהולי בין מרכזי הקניות‬
‫השונים‪ .‬מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב‪ ,‬מנוהלים על‪-‬ידי חברה בבעלות מלאה‬
‫של ‪ Kimco‬ועל‪-‬ידי חברות ניהול נוספות‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה הינן בעלות ניסיון‬
‫בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב‪.‬‬
‫‪34.6‬‬
‫בכוונת הקבוצה לפעול מעת לעת‪ ,‬בהתאם לצרכיה‪ ,‬לגיוס כספים נוספים מהציבור ו‪/‬או‬
‫מגופים מוסדיים ו‪/‬או ממשקיעים פרטיים אחרים‪.‬‬
‫‪34.7‬‬
‫רכישתם והקמתם של מרכזי קניות פתוחים מתאפיינת בייעודו של מרכז כזה כמרכז‬
‫לקניות של מוצרים הכרחיים )‪ .(Necessities‬קהל הלקוחות הקבוע של מרכזי הקניות‪,‬‬
‫מבצע את מרבית הקניות הגדולות בחנויות המרכז )מזון‪ ,‬ביגוד‪ ,‬הנעלה‪ ,‬תרופות ומוצרי‬
‫טיפוח‪ ,‬צעצועים‪ ,‬צרכי בית ספר‪ ,‬אביזרי חשמל‪ ,‬מחשבים‪ ,‬כלי בית‪ ,‬תקשורת סלולרית‬
‫וכו'(‪ .‬הלקוח הטיפוסי מגיע על‪-‬פי רוב למרכז הקניות כשהוא מצויד "ברשימת קניות"‬
‫ומטרתו היא קניה ולא בילוי‪ .‬מרכזי הקניות מתוכננים כך שיהוו מוקד משיכה של קהל‬
‫ ‪-102‬‬‫לקוחות מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות‪ .‬ייחודם של נכסים כאמור נעוץ בין‬
‫היתר בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות במיוחד‪ ,‬ולקונים לערוך‬
‫קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול ולא יקר‪ ,‬במיקום נוח וללא בעיות חניה‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬קיימת מגמה בשנים האחרונות של הוספת חנויות אופנה קטנות במרכזים‬
‫אשר מטרתה לענות על צורך של חלק מהמבקרים במרכזים ורשתות האופנה שמזהות‬
‫את הפוטנציאל )עקב כמות המבקרים הגדולה במרכזים והעלות הנמוכה יחסית של‬
‫שכר הדירה והניהול( ומבקשות לפתוח סניפים גם במרכזים הפתוחים‪ .‬שטחי החנויות‬
‫קטנים משמעותית מ‪ Big Boxes-‬האופייניים למרכזים אך דמי השכירות המשולמים‬
‫בגינם למ"ר גבוהים יותר‪.‬‬
‫יש להדגיש כי מגמה זו אינה באה להחליף את השטחים הגדולים שימשיכו להוות את‬
‫העוגן המרכזי עליו נשען מרכז הקניות אך היא בהחלט ראויה לציון כיוון שהיא‬
‫מאפשרת פיתוח שטחים נוספים במרכז וחלוקה של שטחים קיימים‪ ,‬באופן שיגדיל את‬
‫דמי השכירות והתשואה במרכזים במקביל ליצירת תמהיל עשיר ומגוון יותר ללקוחות‪.‬‬
‫‪34.8‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬בנתה קבוצת ביג מרכז קניות ראשון מסוג "‪ "Life Style‬בעיר נצרת‪ .‬זהו‬
‫למעשה מרכז קניות המכיל בעיקר חנויות אופנה‪ ,‬דומה במהותו לקניון אך אינו מקורה‬
‫וממוזג כקניון‪ ,‬אלא מעוצב בסגנון של רחוב פתוח‪ .‬לקבוצת ביג תכניות להמשיך ולפתח‬
‫מרכזי קניות מסוג זה ובין היתר קניונים תחת המותג "‪ ."BIG FASHION‬נכון למועד‬
‫הדוח נמצאים בשלבי פיתוח שונים שלושה מרכזים תחת המותג "‪"BIG FASHION‬‬
‫בערים טבריה‪ ,‬אשדוד ובית שמש‪.‬‬
‫‪34.9‬‬
‫מטרת ההשקעה של קבוצת ביג היא להעלות את ההכנסה הנוכחית וכתוצאה מכך את‬
‫ערך הנכסים‪.‬‬
‫‪34.10‬‬
‫קבוצת ביג מתכוונת לפעול בעצמה ו‪/‬או בשיתוף עם שותפיה המנהלים את המרכזים‬
‫להשכרת החנויות במרכזי הקניות לטווח הארוך לשוכרים איכותיים‪ ,‬לחידוש הסכמי‬
‫שכירות עם שוכרים קיימים‪ ,‬להוציא לפועל הסכמי שכירות חדשים ולפעול להשכרת כל‬
‫השטחים הפנויים‪.‬‬
‫‪34.11‬‬
‫בשלהי שנת ‪ 2007‬החל משבר פיננסי בשווקים הגלובליים‪ ,‬אשר הגיע לשיאו עם‬
‫קריסתם של מוסדות פיננסיים בינלאומיים והלאמתם של חברות ביטוח ובנקים במהלך‬
‫שנת ‪ .2008‬בעקבות המשבר הכלכלי העולמי נרשמה ירידה בצמיחה של הכלכלה‬
‫הגלובלית‪ .‬בכוונת קבוצת ביג להמשיך ולנצל את תקופת המיתון בכלכלה האמריקאית‬
‫ואת חלון ההזדמנויות שנוצר‪ ,‬לדעתה‪ ,‬עבור הקבוצה‪ .‬ניצול חלון ההזדמנויות בא לידי‬
‫ביטוי ברכישה בתנאים טובים יחסית בתקופות של מיתון מאשר בתקופות של צמיחה‪.‬‬
‫‪34.12‬‬
‫לפרטים אודות התשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש‬
‫ולרכישת נכסים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.6‬לדוח‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות קבוצת ביג בדבר היעדים והאסטרטגיות המפורטים לעיל‪ ,‬הינן מידע‬
‫צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג את‬
‫פוטנציאל הפיתוח והשיווק שלה‪ .‬הערכות אלה עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪,‬‬
‫או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬כתוצאה ממספר גורמים‪ ,‬וביניהם‬
‫המשבר הכלכלי בשווקים ו‪/‬או ההתאוששות ממשבר זה‪ ,‬הצלחתה של קבוצת ביג‬
‫בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים החדשים ו‪/‬או עקב התממשותם של כל או חלק‬
‫מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 37‬לדוח‪.‬‬
‫ ‪-103‬‬‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪.35‬‬
‫קבוצת ביג נוהגת לבחון את תוכניותיה העסקיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם‬
‫להתפתחויות בתחום הקמעונאות‪.‬‬
‫קבוצת ביג מתעתדת להמשיך ולרכוש מרכזי קניות נוספים ברחבי ארה"ב‪.‬‬
‫המראה החיצוני של חלק ממרכזי הקניות דורש עבודות תחזוקה ושיפורים‪ .‬צוותים‬
‫משותפים לביג ול‪ Kimco-‬יתקצבו במהלך השנים הקרובות את העבודות האמורות‬
‫וידאגו לביצוען על‪-‬פי סדר העדיפויות כדלקמן‪ (1) :‬תחזוקה ושיפוץ תקלות; )‪(2‬‬
‫השקעות במושכרים עבור שוכרים חדשים או בגין מחדשי חוזים; )‪ (3‬תחזוקה ושיפוץ‬
‫מראה המרכז על‪-‬פי צפי השיפור שיביא השיפוץ להכנסות המרכז‪.‬‬
‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬
‫‪.36‬‬
‫לפרטים אודות המגזרים הגיאוגרפיים בהם פועלת קבוצת ביג ראה ביאור ‪ 27‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪.37‬‬
‫להערכת קבוצת ביג‪ ,‬לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה‬
‫והתחייבויותיה של קבוצת ביג ועל תוצאות פעילותה ו‪/‬או על יכולתה של קבוצת ביג‬
‫לקיים התחייבויותיה‪:‬‬
‫‪37.1‬‬
‫סיכוני מקרו‬
‫‪37.1.1‬‬
‫מצב השוק‪ :‬פעילות קבוצת ביג בארץ ובחו"ל חשופה למשברים הכלכליים בשווקים‪,‬‬
‫להאטה כלכלית ולסיכוני שוק‪ .‬בפעילות הקבוצה בארה"ב‪ ,‬בעקבות המשבר הפיסקלי‬
‫בו נתונה הכלכלה האמריקאית‪ ,‬השוק והתנאים הכלכליים הינם בלתי צפויים‪,‬‬
‫מאתגרים והעלו את רמת אי היציבות בשוק‪ .‬כל אלה עלולים להקשות על הקבוצה‬
‫בגיוס תוספות מימון הון‪ ,‬או גיוס הון בתנאים מובטחים‪ ,‬להשפיע על נזילות ולהקשות‬
‫על קבלת מימון ממוסדות פיננסים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי היה והמשבר שחווה כלכלת ארה"ב‬
‫יסתיים או לכל הפחות יחלש‪ ,‬תהיה לכך השפעה חיובית ניכרת על המכירות בענף‬
‫‪103‬‬
‫הקמעונאות‪ ,‬ועל כן‪ ,‬על פעילות קבוצת ביג בארה"ב‪.‬‬
‫‪37.1.2‬‬
‫המצב הכלכלי במדינות הפעילות‪ :‬פעילות קבוצת ביג עלולה להיות מושפעת מהמצב‬
‫הכלכלי במדינות בהן היא פועלת ומגורמים אחרים הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנודות בשערי‬
‫מטבע‪ ,‬שינויים חקיקתיים ורגולטורים‪ ,‬נטל מס‪ ,‬כללי חשבונאות שונים‪ ,‬שינויים במדד‬
‫והתאמה חלקית של מחירי הנדל"ן למחירי התשומות‪ .‬כל אחד מהסיכונים האמורים‪,‬‬
‫עלול להשפיע על תזרים המזומנים של קבוצת ביג ו‪/‬או לפגום ביכולתה ללוות‪ ,‬ועל כן‬
‫עלול להשפיע באופן שלילי על עסקיה‪ ,‬על מצבה הכלכלי ועל תוצאות פעילותה של‬
‫קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪37.1.3‬‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל‪ :‬המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים‬
‫בפרט‪ ,‬מושפעים מהמצב הביטחוני והמדיני בישראל‪ .‬לפרטים אודות הסיכונים‬
‫בהחמרה במצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל על פעילות החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6.2.2‬לדוח‪.‬‬
‫________________________‬
‫‪103‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי החברה אינה יכולה להעריך האם‪ ,‬באיזו כמות או למשך כמה זמן‪ ,‬הגורמים המפורטים בסעיף ‪ 37.1.1‬זה לדוח‪,‬‬
‫ימשיכו להתקיים‪ ,‬אם בכלל‪ .‬המשך קיומם ו‪/‬או התעצמותם ו‪/‬או היחלשותם עלולים להשפיע על פעילותה של קבוצת ביג‬
‫ועל תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫ ‪-104‬‬‫כמו‪-‬כן‪ ,‬אי היציבות הפוליטית במזרח התיכון עלולה‪ ,‬להשפיע לרעה על מצבו של המשק‬
‫הישראלי‪.‬‬
‫‪37.1.4‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‪ :‬תזרימי המזומנים העתידיים של קבוצת ביג מדמי‬
‫שכירות‪ ,‬חשופים לשינויים במדד המחירים לצרכן לגבי הסכמי שכירות שדמי השכירות‬
‫בגינם צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪37.1.5‬‬
‫שינויים בשיעורי הריבית‪ :‬שינויים בשיעורי הריבית במשק עשויים להשפיע על‬
‫הלוואות שניתנו לקבוצת ביג על‪-‬ידי מוסדות בנקאיים וכן על עודפי המזומנים של‬
‫קבוצת ביג המופקדים בפיקדונות שקליים וצמודי מט"ח‪.‬‬
‫‪37.2‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪37.2.1‬‬
‫שינויים רגולטורים‪ :‬המשק הישראלי‪ ,‬נתון בשנים האחרונות למגמת הידוק המעורבות‬
‫הרגולטורית בין היתר‪ ,‬באמצעות הקמת וועדות שונות אשר מטרתן גיבוש המלצות‬
‫לקידום רפורמות כלכליות וחברתיות ולהגברת התחרותיות )לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיפים ‪ 6.2.5‬עד ‪ 6.2.7‬לדוח(‪ .‬שינויים רגולטורים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬וקביעת הוראות חוק‬
‫נוספות אשר יחולו על פעילות קבוצת ביג‪ ,‬עלולים לחשוף את קבוצת ביג להוצאות לא‬
‫צפויות לשם עמידה בהם‪.‬‬
‫‪37.2.2‬‬
‫חשיפה למצב ענף הקמעונאות‪ :‬התוצאות העסקיות של קבוצת ביג מושפעות ממצב ענף‬
‫הקמעונאות במדינות בהן היא פועלת‪ ,‬אשר להערכת החברה הגורמים אשר עלולים‬
‫להשפיע עליו לרעה הינם כדלקמן‪] :‬א[ הרעה במצב הכלכלי במדינות בהן פועלת קבוצת‬
‫ביג בכלל וכן ברמה האזורית והמקומית של כל אחד ממרכזי הקניות של קבוצת ביג; ]ב[‬
‫הרעה באיתנות הפיננסית של חברות קמעונאיות גדולות; ]ג[ היצע עודף או ירידה‬
‫בביקושים לשטחי מסחר; ]ד[ חיזוק המגמה של רכישות לקוחות באמצעות קטלוגים‬
‫והאינטרנט‪.‬‬
‫‪37.2.3‬‬
‫שוכרי עוגן‪ :‬הכנסות של קבוצת ביג מושפעות מקיומם של שוכרי עוגן‪ 104.‬לעזיבת שוכר‬
‫עוגן השלכות על מרכז הקניות בו הוא מצוי‪ ,‬ועל כוח המשיכה של אותו מרכז קניות‪,‬‬
‫ולכן גם על הכנסות קבוצת ביג מאותו מרכז קניות‪ ,‬וזאת אף אם דייר העוגן ממשיך‬
‫לשלם את דמי השכירות בגין החנות שנסגרה‪ .‬אי עמידה של מי משוכרי העוגן בתשלומי‬
‫דמי השכירות בשל היחלשות במצבם הפיננסי או מטעמים אחרים עלולה לפגוע‬
‫בתוצאות העסקיות של קבוצת ביג‪ .‬השלכה נוספת של עזיבת שוכר עוגן באה לידי ביטוי‬
‫גם במקרים בהם שוכרים מסוימים תלויים בשוכר העוגן‪ ,‬ועזיבת שוכר עוגן עלולה‬
‫לגרום להפחתה בשיעור דמי השכירות של שוכרים אחרים או אף לעזיבתם )‪co-‬‬
‫‪ ,(tenancy‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 7.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪37.2.4‬‬
‫איתנות פיננסית של שוכרים‪ :‬תחום מרכזי הקניות מושפע באופן שלילי מתנאים‬
‫כלכליים הגורמים לפגיעה בשוכרים ואף לפשיטת רגל ולחדלות פירעון ולסגירת חנויות‪.‬‬
‫האטה בענף הקמעונאות עלולה להשפיע באופן ישיר על ביצועי קבוצת ביג‪ ,‬שכן פגיעה‬
‫באיתנות הפיננסית של שוכרים עלולה להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים ו‪/‬או‬
‫להביא לסיום הסכמי השכירות ולפינוי השוכרים‪ .‬כתוצאה מכך קיים סיכון שקבוצת‬
‫ביג לא תוכל לחדש הסכמי שכירות עם שוכרים מהותיים קיימים‪ ,‬לא תוכל להשכיר‬
‫________________________‬
‫‪104‬‬
‫לעניין זה "שוכר עוגן"‪ ,‬משמעו רשת קמעונאית גדולה או שוכר אחר המהווה מוקד משיכה מרכזי של מבקרים לנכס‬
‫מסוים והקשור בהסכמי שכירות ארוכי טווח בנכס‪ ,‬בהם לעיתים דמי השכירות נמוכים מדמי השכירות הרגילים שהיו‬
‫משולמים בעד השטח המושכר‪.‬‬
‫ ‪-105‬‬‫מחדש את שטחי המסחר בדמי שכירות אטרקטיביים או בכלל‪ ,‬ותשלומי השכירות‬
‫לקבוצת ביג עלולים לקטון באופן משמעותי‪ .‬לשוכרים קיימת גם האפשרות להפעיל לחץ‬
‫על המשכיר לשיפור תנאי השכירות במועדי חידוש האופציה או תום תקופת השכירות‪.‬‬
‫בתנאי שוק קשים כאשר היצע השטחים המסחריים רב על הביקוש קיימת סבירות‬
‫שחלק מהשוכרים יצליחו להפחית את דמי השכירות‪ ,‬ובכך לפגוע בתזרימי המזומנים‬
‫ובתוצאות הכספיות של קבוצת ביג‪ .‬שטחים פנויים במרכזים עלולים להגדיל את‬
‫הוצאות קבוצת ביג‪ ,‬שכן לא מתקבל תשלום מהשוכרים בגין כיסוי הוצאות כלליות‬
‫במרכז‪ ,‬וזו הוצאה שקבוצת ביג תאלץ לשאת בה‪.‬‬
‫‪37.2.5‬‬
‫ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג‪ :‬ירידת שווי נכסי קבוצת ביג‪ ,‬כתוצאה מקיטון דמי‬
‫שכירות עקב הסיבות המנויות בסעיפים ‪ 37.2.2‬ו‪ 37.2.4-‬לדוח‪ ,‬עשויה להביא לפגיעה‬
‫בתוצאות הכספיות של קבוצת ביג עקב הצורך בביצוע הפרשות לירידת ערך בהתאם‬
‫למבחנים הקבועים בתקן חשבונאות ‪ 15‬בדבר ירידת ערך של נכסים‪.‬‬
‫‪37.2.6‬‬
‫ביטוח‪ :‬בהתאם להסכמי השכירות‪ ,‬השוכרים נדרשים לרכוש פוליסות ביטוח נגד נזקי‬
‫רכוש‪ ,‬וקבוצת ביג נדרשת לרכוש ביטוח אחריות לנזקי טבע ולהפסדי דמי שכירות‪ .‬יחד‬
‫עם זאת‪ ,‬עלול להתרחש אירוע שאינו מכוסה תחת הפוליסות או אירוע שעובר את סכום‬
‫הכיסוי המקסימאלי בפוליסה קיימת‪.‬‬
‫‪37.2.7‬‬
‫תחרות‪ :‬ענף הנדל"ן המניב נתון לתחרות רבה‪ .‬התחרות‪ ,‬יחד עם הירידה בביקוש‬
‫למוצרי צריכה‪ ,‬עלולים להביא לשחיקה בדמי השכירות של קבוצת ביג ולפגיעה‬
‫בתוצאותיה העסקיות‪ .‬לפרטים אודות השפעת מתחרי קבוצת ביג על תוצאותיה‬
‫העסקיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 20‬לדוח‪.‬‬
‫‪37.2.8‬‬
‫רגולציות סביבתיות ומקומיות‪ :‬תחת מגוון חוקים ורגולציות סביבתיות )פדראליים‪,‬‬
‫מדינתיים ומקומיים( קבוצת ביג עלולה להיחשב כמי שנדרשת לשאת בעלויות עבור‬
‫טיפול בחומרים מסוכנים או רעילים בנכסיה ו‪/‬או בעלויות פוטנציאליות הקשורות‬
‫לחומרים אלה‪ .‬קבוצת ביג עלולה להיחשב כאחראית כאמור לעיל גם אם לא ידעה על‬
‫קיומם של חומרים מסוכנים או רעילים‪ ,‬או שלא הייתה אחראית ישירה לכך‪ .‬פעילות‬
‫קבוצת ביג נדרשת לעמוד תחת חוקי הרשויות המקומיות )לדוגמא רישיון העסק ניתן‬
‫על‪-‬ידי העירייה(‪ ,‬בהם ממוקמים מרכזי הקניות‪ ,‬וכן בהתאם לחוקי בטיחות ואש‪ .‬עיכוב‬
‫בקבלת אישור נדרש מאת רשות מקומית או אי קבלתו עלולים לגרום לפגיעה ברווחיות‬
‫הפרויקט או לנשיאה בהוצאות כספיות שונות לצורך עמידה בדרישות הרשויות‬
‫המקומיות השונות‪.‬‬
‫‪37.2.9‬‬
‫התייקרות בתשומות הבניה‪ :‬התייקרות תשומות הבניה‪ ,‬עשויה להשפיע על מחירי‬
‫ההתקשרות של קבוצת ביג עם קבלני המשנה עימם עובדת קבוצת ביג בפרויקטים‬
‫אותם מקימה‪.‬‬
‫‪37.2.10‬‬
‫עליה במחירי הקרקעות‪ :‬עליה במחירי הקרקעות עלולה להשפיע על פעילות הפיתוח של‬
‫קבוצת ביג‪.‬‬
‫‪37.3‬‬
‫סיכונים מיוחדים‬
‫‪37.3.1‬‬
‫שיפוצים‪ ,‬תיקון ליקויים והשבחות‪ :‬לקבוצת ביג עלולות להיווצר במשך השנים‬
‫הוצאות מהותיות בגין תפעול והחזקת מרכזי הקניות‪ ,‬לרבות שיפוצים‪ ,‬תיקון ליקויים‬
‫והשבחות לצורך השכרה מחדש וכן הוצאות תפעוליות שונות שלא יהא ניתן להטיל על‬
‫השוכרים‪ ,‬ושהקבוצה תיאלץ לשאת בהן‪.‬‬
‫ ‪-106‬‬‫‪37.3.2‬‬
‫רכישת מרכזים קיימים‪ :‬במסגרת פעילות קבוצת ביג באמצעות רכישת זכויות במרכזי‬
‫קניות קיימים‪ ,‬ייתכנו מצבים בהם הקבוצה‪ (1) :‬תצפה לתפוסה ולדמי שכירות‬
‫בשיעורים שונים מאלו המתקבלים בפועל; )‪ (2‬תעריך באופן שגוי את הוצאות הפיתוח‬
‫בגין הנכסים הנרכשים; )‪ (3‬תתקשה לתפעל נכסים שתרכוש לבד )אם בכלל(‪ ,‬בשוק‬
‫המקומי שבו ממוקם הנכס עקב הוצאות מטה גבוהות וחוסר ניסיון בכלכלה המקומית;‬
‫)‪ (4‬הנכסים עלולים להיות כפופים לאחריות סביבתית שקבוצת ביג לא הייתה מודעת‬
‫לכך בעת רכישת הנכסים; )‪ (5‬לקבוצת ביג עלול להיות קושי בהשגת מימון ועמידה‬
‫בהוצאות תפעוליות‪.‬‬
‫‪37.3.3‬‬
‫יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות‪ :‬יחס ההלוואות לרכישת מרכזי הקניות של‬
‫הקבוצה בארה"ב‪ ,‬ביחס להון העצמי הוא גבוה‪ ,‬ולכן ישנה חשיפה לסיכון של מינוף‬
‫גבוה )‪ .(loan to value‬פעילות קבוצת ביג ארה"ב ברמות מינוף גבוהות עלולה להשפיע‬
‫לשלילה על תזרים המזומנים שלה‪ ,‬על קושי בהשגת מימון בתנאים טובים או בכלל וכן‬
‫לעלולה להביא לסיכון של אובדן ההון שהושקע‪ .‬יצוין שההלוואות לרכישת מרכזי‬
‫הקניות הוענקו כאשר הבטוחה היחידה הינה הנכס הנרכש )הלוואה מסוג ‪non-‬‬
‫‪ ,(recourse‬ולכן החשיפה הינה להון העצמי )בלבד(‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬קיים סיכון בקשר‬
‫לבטוחה‪ ,‬שכן יחס המינוף הגבוה עלול להביא למצב בו קבוצת ביג ארה"ב לא תוכל‬
‫לעמוד בתשלומי המשכנתא ואז הנכס יעבור לבעלות המלווה‪ ,‬דבר שישפיע לרעה על‬
‫מצבה של קבוצת ביג ארה"ב‪ ,‬לרבות על דירוג האשראי שלה‪ ,‬תזרים המזומנים‪ ,‬קושי‬
‫בצמיחה והשפעה שלילית על תפעולה‪.‬‬
‫‪37.3.4‬‬
‫מיזמים משותפים בארה"ב‪ :‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג פועלת בארה"ב באמצעות‬
‫מיזם משותף עם ‪ Kimco‬ובכוונתה לפעול גם באמצעות מיזם משותף עם ‪ ,DDR‬וכן‬
‫ייתכן שתשתף פעולה עם גופים נוספים בעתיד‪ .‬השותפים הכלליים במיזמים המשותפים‬
‫ובחברות בת ובתאגידים המוחזקים במישרין ו‪/‬או בעקיפין על‪-‬ידיהם‪ ,‬הינם חברות בת‬
‫או חברות קשורות של‪ Kimco‬או של ‪ ,DDR‬לפי העניין‪ ,‬אשר אחראיים על הניהול‬
‫היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות הפועלים במסגרת‬
‫המיזמים המשותפים‪ .‬לשותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים‪ ,‬מוקנות כל‬
‫הסמכויות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי המיזמים המשותפים ופעילותם‬
‫השוטפת‪ .‬הקבוצה חשופה לכך שהשותף הכללי במיזם משותף או במרכז קניות הפועל‬
‫במסגרת מיזם משותף יקבל החלטה עסקית שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על החוב‬
‫ו‪/‬או על ההון של הקבוצה‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬החלטות תפעוליות מסוימות וכן‬
‫החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם המיזמים המשותפים או תאגידים‬
‫המוחזקים על‪-‬ידיהם‪ ,‬טעונות אישור הן של השותף הכללי בהם והן של כל השותפים‬
‫המוגבלים‪ ,‬לרבות של ביג ארה"ב‪.‬‬
‫‪37.3.5‬‬
‫חשיפה למצב הכלכלי של השותפים במיזמים המשותפים בארה"ב‪ :‬ייתכן מצב בו‬
‫שותף למיזם יפשוט את הרגל )למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ Kimco ,‬ו‪DDR-‬‬
‫הם תאגידי ענק מבוססים(‪ ,‬ו‪/‬או שייווצר סכסוך בין הצדדים‪ ,‬אשר עלול להוביל לפגיעה‬
‫במוניטין קבוצת ביג ובערך השקעותיה‪.‬‬
‫‪37.3.6‬‬
‫אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב‪ :‬חלק ממרכזי הקניות ממוקמים בקליפורניה‪,‬‬
‫ארה"ב‪ ,‬ולכן חשופים לסיכון של נזקי רעידות אדמה‪ ,‬ומרכזי קניות אחרים בארה"ב‬
‫חשופים לנזקים שעלולים להיגרם כתוצאה מהוריקן‪ ,‬מסופות טרופיות או מעלייה‬
‫ברמות גאות הים‪ .‬במידה שייגרם נזק נרחב לנכסי קבוצת ביג עקב אחד מהגורמים‬
‫האמורים‪ ,‬עלולה להיגרם לה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד את היקפה‪.‬‬
‫ ‪-107‬‬‫‪37.4‬‬
‫להלן הערכות קבוצת ביג לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון האמורים עליה‪:‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫סיכוני מקרו‬
‫מצב השוק‬
‫המצב הכלכלי במדינות הפעילות‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שינויים בשיעורי הריבית‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫שינויים רגולטוריים‬
‫מסחר חשיפה למצב ענף הקמעונאות‬
‫שוכרי עוגן‬
‫איתנות פיננסית של שוכרים‬
‫ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג‬
‫ביטוח‬
‫תחרות‬
‫רגולציות סביבתיות ומקומיות‬
‫התייקרות בתשומות הבניה‬
‫עליה במחירי הקרקעות‬
‫סיכונים מיוחדים‬
‫שיפוצים‪ ,‬תיקון ליקויים והשבחות‬
‫רכישת מרכזים קיימים‬
‫יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות‬
‫מיזמים משותפים בארה"ב‬
‫חשיפה למצב הכלכלי של השותפים‬
‫במיזמים המשותפים בארה"ב‬
‫אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב‬
‫השפעה גדולה‬
‫מידת ההשפעה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫פעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים‪ ,‬בפיזור ענפי ובפיזור‬
‫גיאוגרפי‪ .‬הנתונים הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות‬
‫ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה לפעילות שוכר ספציפי‪.‬‬
‫יהודה נפתלי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫איתן בר זאב‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫תאריך‪ 20 :‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪-108 -‬‬
‫פרק ‪ - 2‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫תמצית דוחות כספיים מאוחדים )מבוקרים(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫הסברי הדירקטוריון‬
‫לתקופות שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪:2011‬‬
‫חלק א‪ .‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫מבוא‬
‫קבוצת ביג הינה הבעלים‪ ,‬המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בישראל ובארה"ב וכן בייזום ופיתוח של‬
‫קרקעות בבעלותה המלאה או החלקית בישראל‪ ,‬בהודו ובסרביה‪ .‬הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף‬
‫המרכזים המסחריים‪ .‬בנוסף פועלת הקבוצה בביצוע השקעות ופעילות בתחומי האנרגיה הסולארית‪.‬‬
‫הפיזור הגאוגרפי וכן כמות השוכרים וגיוונם‪ ,‬מהווים יתרון רב ערך‪ ,‬אשר מסייע להתפתחותה ולחוסנה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו‪/‬או חברות הפועלות‬
‫בתחומי עיסוקה‪ ,‬באזורי פעילותה ובאזורים אחרים‪.‬‬
‫מדיניות החברה‪ ,‬כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים‪ ,‬הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על‬
‫ידי ניהול פרו‪-‬אקטיבי של נכסיה‪ .‬הנהלת החברה מאמינה‪ ,‬כי החזקת נכסיה לאורך זמן תביא ליצירת ערך‬
‫נוסף לבעלי מניותיה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מחזיקה ומנהלת הקבוצה ‪ 49‬נכסים בישראל וארה"ב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 41‬מרכזים מסחריים מניבים‬
‫‪‬‬
‫‪ 5‬מרכזים מסחריים בפיתוח‬
‫‪‬‬
‫‪ 3‬קרקעות‬
‫הנכסים המניבים משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ‪ 650-‬אלפי מ"ר )חלק החברה כ‪400-‬‬
‫אלפי מ"ר(; הנכסים כאמור מוצגים בספרי החברה בשווים ההוגן בסך של כ‪ 3,979 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬דמי‬
‫השכירות אשר הניבו הנכסים )חלק החברה( כאמור בשנים עשר החודשים שהסתיימו בתאריך ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו לכ‪ 1295-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בישראל‪ ,‬פועלת החברה ברכישה‪ ,‬פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעצמה‪ ,‬באמצעות חברות‬
‫מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת‪ .‬בבעלות החברה ‪ 16‬מרכזים מסחריים מניבים בשטח‬
‫בנוי כולל של כ‪ 240 -‬אלפי מ"ר‪ ,‬וכן ‪ 5‬מרכזים מסחריים בשלבי פיתוח שונים )אשר אחד מהם הממוקם‬
‫בפרדס חנה נפתח לקהל במהלך מרץ ‪ (2012‬ושלוש קרקעות לפיתוח עתידי‪.‬‬
‫בארה"ב פועלת החברה באמצעות ביג ‪ . USA‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מחזיקה ביג ‪ USA‬במישרין ובעקיפין‬
‫בכ‪ 25-‬מרכזים מסחריים פתוחים )מרביתם בשיעור של ‪ ,(49.9%‬בעיקר בקליפורניה ולאס וגאס‪ .‬הנכסים‬
‫כאמור משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ‪ 410 -‬אלפי מ"ר )חלקה של ביג ‪ USA‬כ‪ 225-‬אלפי‬
‫מ"ר(‪ .‬יצוין כי החל מיום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬ולאחר השלמת הסכם מיום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2012‬במסגרתו‬
‫‪1‬‬
‫יצוין כי סך דמי השכירות אינם כוללים את ביג קרית שמונה אשר נפתח לקהל הרחב במהלך דצמבר‪ 2011 ,‬ובנין ‪ D‬באילת‬
‫אשר טרם החלו להניב הכנסות ושווים נכלל בשווי הנכסים המניבים‪ .‬לעומת זאת דמי השכירות של ביג נצרת עבור תשעת‬
‫החודשים הראשונים של שנת ‪ 2011‬אשר נכללו בדוחות הכספיים בסעיף חלק החברה ברווחי חברות כלולות )עד למועד‬
‫העלייה בשיעור ההחזקה וכניסה לאיחוד יחסי( כן הובאו בחשבון בנתון כאמור‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫התקשרו החברה וביג ‪ USA‬עם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( מחזיקה מגדל במניות ביג ‪ ,USA‬המהוות‪,‬‬
‫לאחר הקצאתן‪ 20% ,‬מהונה המונפק והנפרע של ביג ‪ .USA‬לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 31.2‬לפרק ‪ 1‬לדוח ;‬
‫פרט להשקעותיה של הקבוצה בישראל וארה"ב‪ ,‬לקבוצה פעילות בסרביה והודו כמפורט להלן‪:‬‬
‫בסרביה החברה פועלת באמצעות חברת ביג ‪ .CEE‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבוצת ביג היא בעלת הזכויות‬
‫בעקיפין )בשיעור של ‪ (50%‬בקרקעות הממוקמות בשלושה אתרים בסרביה ‪ -‬בערים ‪ Sabac ,Novi Sad‬ו‪-‬‬
‫‪ - Jagodina‬בשטח כולל של כ‪ 193-‬אלפי מ"ר‪ ,‬עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי‬
‫קניות בשטח של עד כ‪ 60-‬אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ‪ 15-‬אלפי מ"ר‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ולאחר‬
‫שנתקבל היתר לבניית הפרויקט המיועד להקמה על המקרקעין בעיר ‪ ,Novi Sad‬הכולל הקמת שטחי‬
‫מסחר בשטח של כ‪ 30-‬אלפי מ"ר‪ ,‬החלה קבוצת ביג ‪ CEE‬בעבודות ההקמה של המרכז המסחרי האמור‬
‫וצפוי שהמרכז המסחרי יאוכלס במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬וברבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫בהודו החברה פועלת באמצעות חברת ביג הודו‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬ביג היא בעלת הזכויות )בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ (30.18%‬בעקיפין באמצעות ביג הודו במקרקעין בשטח של כ‪ 30-‬דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח‬
‫בנוי של כ‪ 20-‬אלפי מ"ר בעיר ‪ Thane‬ובקרקעות בשטח של כ‪ 40 -‬דונם וכ‪ 75-‬דונם הממוקמות בערים‬
‫‪ Bangalore‬ו‪ Vadodara-‬בהתאמה‪.‬‬
‫להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של החברה‪:‬‬
‫מידע פומבי נוסף באשר לקבוצת ביג‪ ,‬לרבות מצגות עדכניות‪ ,‬מידע באשר לנכסים‪ ,‬ועוד )מידע אשר‬
‫מובהר כי אינו מהווה חלק מדו"ח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה(‪ ,‬ניתן למצוא באתר האינטרנט של‬
‫החברה ‪www.bigcenters.co.il -‬‬
‫‪3‬‬
‫‪.2‬‬
‫השפעות המשבר הכלכלי‬
‫בתקופה האחרונה אנו עדים למצב של חוסר יציבות בשווקי העולם שמקורו במשבר אשר פוקד את אירופה‪.‬‬
‫בניגוד למשבר של שנת ‪ 2008‬שמקורו היה במשבר הסאב פריים אשר גרם לקשיי נזילות של גופים פיננסים‪,‬‬
‫המשבר הנוכחי מתאפיין בקשיי נזילות של מדינות כדוגמת‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬יוון ספרד ואיטליה‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוחות קשה לצפות כיצד ישפיע המשבר על השוק הישראלי ו‪/‬או האמריקאי‪ ,‬אם בכלל‪ .‬יתכן‬
‫כי במהלך השנה הקרובה רמת הצריכה הפרטית תקטן‪ ,‬דבר אשר עלול להשפיע על רמת הפדיון של הרשתות‬
‫הקמעונאיות‪ .‬בהקשר זה ראוי לציין כי הכנסות החברה הנובעות כאחוז מהפדיון הנם כ‪ 3%-‬בלבד‪ .‬זאת ועוד‪,‬‬
‫מכוון שמרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם לצרכים בסיסיים )‪ (NECESSITIES‬ופחות‬
‫לאופנה ומוצרי יוקרה‪ ,‬החברה מעריכה כי הפגיעה‪ ,‬ככל שתתרחש‪ ,‬לא תהא מהותית ותשפיע רק על חלק קטן‬
‫יחסית של השוכרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬העומס הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון(‬
‫נמוך באופן משמעותי לעומת המצב‪ ,‬בחלק נכבד מהקניונים‪ ,‬כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים‬
‫בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים לשלם דמי שכירות‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הערכות קבוצת ביג המפורטות לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על‬
‫הערכותיה של קבוצת ביג בלבד‪ .‬הערכות אלה עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן‬
‫שונה‪ ,‬לרבות מהותית‪ ,‬מהצפוי‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים כגון‪ ,‬וביניהם עומק המשבר הכלכלי בשווקים ו‪/‬או‬
‫התאוששות ממשבר זה‪ ,‬הצלחתה של קבוצת ביג‪ ,‬בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים וניהולם ו‪/‬או עקב‬
‫התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 37‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דגשים לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫א‪.‬‬
‫התפתחות שטחי מסחר )מ"ר( – ‪100%‬‬
‫‪4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שווי הוגן נדל"ן מניב )במיליוני ‪(₪‬‬
‫* בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2010‬חלק הקבוצה בשווי הנכס ביג נצרת מוצג במסגרת השקעות בחברות מוחזקות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫פילוח הכנסות שכירות )אלפי ‪(₪‬‬
‫‪5‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שיעורי תפוסה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫*‪ 100%‬בקירוב‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נדל"ן בהקמה‬
‫שם הנכס‬
‫שטח להשכרה במ"ר‬
‫ביג פרדס חנה )חלק ביג ‪(50%‬‬
‫‪10,000‬‬
‫עפולה )חלק ביג ‪(50%‬‬
‫‪4,000‬‬
‫רבעון שני‪2012 ,‬‬
‫קניון בית שמש‬
‫‪14,145‬‬
‫רבעון רביעי‪2012 ,‬‬
‫קניון טבריה )חלק ביג ‪(50%‬‬
‫‪13,340‬‬
‫רבעון ראשון‪2013 ,‬‬
‫ביג אשדוד )חלק ביג ‪(36%‬‬
‫‪24,200‬‬
‫טרם החל הליך בנייה‬
‫קרקעות‬
‫דונם‬
‫שם הקרקע‬
‫אשקלון )חלק ביג ‪(50%‬‬
‫‪57‬‬
‫כפר סבא )חלק ביג ‪(49.5%‬‬
‫‪50‬‬
‫פתח תקווה )חלק ביג ‪(49.5%‬‬
‫‪75‬‬
‫‪6‬‬
‫מועד השלמה צפוי‬
‫נפתח לקהל ברבעון הראשון‬
‫של ‪2012‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪(Funds From Operation) FF0‬‬
‫ה‪ FFO -‬הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן‪ ,‬המעניק בסיס נאות‬
‫להשוואה בין חברות הנדל"ן המניב‪ FFO .‬מציג את יכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת‬
‫ונמשכת בתקופת הדוח‪.‬‬
‫בחישוב ה‪ FFO-‬לא נכללו הפרשי שער והוצאות הפרשי הצמדה בגין קרן אגרות חוב והלוואות צמודות‬
‫מדד‪ ,‬זאת כי לדעת הנהלת החברה ההוצאות האמורות אינן משקפות תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫נמשכת‪.‬‬
‫החברה סבורה כי פרסום מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה‪ .‬כמו כן ‪,‬‬
‫פרסום ה‪ FFO -‬כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה‬
‫מסוימת לתקופות קודמות ויגביר את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה לזה המפורסם על ידי‬
‫חברות נדל"ן אחרות‪ .‬אולם יש להדגיש כי ה‪:FFO-‬‬
‫‪ ‬לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫‪ ‬לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם‪.‬‬
‫‪ ‬אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ -FFO‬ישראל ואחרים )בנטרול ארה"ב(‬
‫ל‪ 12-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪49,165‬‬
‫‪210,630‬‬
‫‪182,673‬‬
‫נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‬
‫)‪(142,910‬‬
‫)‪(214,356‬‬
‫)‪(121,028‬‬
‫נטרול תנועה במיסים הנדחים‬
‫‪107,627‬‬
‫‪43,762‬‬
‫)‪(23,379‬‬
‫נטרול הכנסות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫)‪(763‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול הוצאות פחת והפחתות‬
‫‪1,568‬‬
‫‪921‬‬
‫‪704‬‬
‫‪5,580‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול חיובים בינחברתיים‬
‫‪8,658‬‬
‫)‪(8,855‬‬
‫‪-‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות כלולות‬
‫‪17,541‬‬
‫)‪(3,365‬‬
‫)‪(7,875‬‬
‫חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל‬
‫)‪(14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ FFO‬נומינאלי‬
‫‪47,215‬‬
‫‪27,974‬‬
‫‪31,095‬‬
‫הפרשי שער‬
‫)‪(2,276‬‬
‫‪15,274‬‬
‫‪309‬‬
‫הוצאות מימון אינפלציוניות‬
‫‪35,868‬‬
‫‪34,953‬‬
‫‪40,091‬‬
‫‪ FFO‬ריאלי לפי גישת ההנהלה‬
‫‪80,807‬‬
‫‪78,201‬‬
‫‪71,495‬‬
‫‪2‬‬
‫נטרול התאמות אחרות‬
‫התאמות נוספות‬
‫יצוין כי ה‪ FFO-‬בישראל בשנת ‪ 2011‬כולל גידול בהוצאות הריבית בגין השקעה בסך של כ‪ 360-‬מיליון ‪₪‬‬
‫שביצעה החברה בארה"ב‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫תיאום הוצאות‪ ,‬חד פעמיות‪ ,‬בגין מענק למנכ"ל החברה והפרשה בגין הליכים משפטיים חריגים שאינם קשורים לתקופות‬
‫הדיווח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ -FFO‬ארה"ב‬
‫ל‪ 12-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪42,168‬‬
‫‪61,496‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‬
‫)‪(60,468‬‬
‫)‪(18,439‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול הפחתת עודפי עלות‬
‫‪9,279‬‬
‫‪5,533‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול תנועה במיסים הנדחים‬
‫‪38,480‬‬
‫‪343‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול הכנסות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫)‪(61,200‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול הוצאות פחת והפחתות‬
‫‪188‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול התאמות אחרות‬
‫‪842‬‬
‫‪6,913‬‬
‫‪-‬‬
‫נטרול חיובים בינחברתיים‬
‫)‪(8,658‬‬
‫‪8,855‬‬
‫‪-‬‬
‫חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל‬
‫‪1,574‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ FFO‬נומינאלי‬
‫‪23,405‬‬
‫‪3,501‬‬
‫‪-‬‬
‫ח‪.‬‬
‫‪(Net Operating Income) N.O.I‬‬
‫להלן מידע אודות ה‪) N.O.I -‬רווח מהשכרת נכסים והפעלתם‪ ,‬בנטרול פחת והפחתות(‪.‬‬
‫נתון ה‪ NOI-‬משמש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון‬
‫רכישת הנכסים‪ ,‬וזאת לאחר שמה‪ NOI-‬מקוזזות השקעות בשיפורים ושמירה על הקיים )‪ .(Capex‬מודגש‬
‫בזאת כי ה‪:NOI-‬‬
‫‪ ‬לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫‪ ‬לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה‪ ,‬כולל יכולתה לבצע‬
‫חלוקת כספים‪.‬‬
‫‪ ‬אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת התוצאות פעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ NOI‬ישראל ואחרים )בנטרול ארה"ב(‬
‫ל‪ 12-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫‪213,460‬‬
‫‪188,093‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )‪(Capex‬‬
‫)‪(23,935‬‬
‫)‪(21,292‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫)‪(5,764‬‬
‫)‪(8,019‬‬
‫‪N.O.I‬‬
‫‪183,761‬‬
‫‪158,782‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ NOI‬ארה"ב‬
‫ל‪ 12-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫‪154,079‬‬
‫‪51,928‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )‪(Capex‬‬
‫)‪(47,030‬‬
‫)‪(14,937‬‬
‫)‪(796‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪106,253‬‬
‫ט‪.‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‪36,871‬‬
‫חלוקת דיבידנדים בגין השנים ‪2008-2011‬‬
‫* לרבות דיבידנד בסך ‪ 15,000‬אלפי ‪ ₪‬שהוכרז בתאריך ‪ 20‬במרץ‪ 2012 ,‬וטרם שולם‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫נתונים נבחרים ממאזן החברה )באלפי ‪(₪‬‬
‫סך מאזן‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫‪4,164,915‬‬
‫רכוש שוטף‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן בפיתוח‬
‫‪236,964‬‬
‫‪322,655‬‬
‫‪4,219,872‬‬
‫‪3,601,224‬‬
‫‪252,495‬‬
‫‪241,036‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪267,379‬‬
‫‪408,636‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪3,163,170‬‬
‫‪2,596,930‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הון עצמי כולל זכויות מיעוט‬
‫‪1,278,782‬‬
‫‪1,159,349‬‬
‫הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪1,131,796‬‬
‫‪9‬‬
‫רכוש שוטף‬
‫הרכוש השוטף ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הסתכם לסך של כ‪ 237-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 323-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2010 ,‬עיקר השינוי מקורו בסעיף פקדונות וניירות ערך אשר קטן בסך של כ‪ 219 -‬מיליון ‪ ₪‬אשר שימשו‬
‫ברובם לפרעון הלוואות קצרות מועד בסך של כ‪ 210 -‬מיליון ‪ ₪‬ומאידך גידול בסעיף מזומנים ושווי מזומנים בסך‬
‫של כ‪ 138-‬מיליון ‪ ₪‬אשר מקורם בעיקר בגיוסים שביצעה החברה במהלך אוקטובר ונובמבר‪ 2011 ,‬כמפורט‬
‫בבאור ‪ 17‬לפרק ‪ 3‬לדוח‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫סך הנכסים הלא שוטפים במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו לכ‪ 4,472 -‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של‬
‫‪ 3,842‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן‪:‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים – הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪ 63-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 47-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2010 ,‬עיקר הגידול מקורו בתשלום מראש לספק בסכום של כ‪ 5 -‬מיליון ‪ ₪‬וכן מהעמדת הלוואה בסך‬
‫של כ‪ 10-‬מיליון ‪ ₪‬לטובת מנכ"ל החברה לצורך רכישת מניות החברה בהתאם להסכם שנחתם עמו כמפורט‬
‫בביאור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות – הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪ 137-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 184-‬מיליון ‪₪‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2010 ,‬קיטון בסך של כ‪ 28-‬מיליון ‪ ₪‬מקורו בעליה בשיעור ההחזקה בחברת המרכז המסחרי‬
‫בכניסה לנצרת אשר הביאה לכניסתה לאיחוד יחסי לעומת הכללתה בסעיף השקעות בחברות מוחזקות נכון‬
‫לסוף שנה אשתקד‪ .‬יתרת הקיטון מקורו בירידה ביתרת ההשקעות בחברות קניאל עקב צבירת הפסדים בשנת‬
‫‪ 2011‬בסך של כ‪ 14-‬מיליון ‪ ₪‬ומחיקת עודפי עלות בסך של כ‪ 5-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫מקדמות על חשבון השקעה במניות – הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪ 17 -‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של‬
‫כ‪ 3-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2010 ,‬עיקר הגידול מקורו בתשלום שביצעה חברה בת של החברה כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 19‬ב ‪ 2‬לדוחות הכספיים בסך של כ‪ 17.5 -‬מיליון ‪) ₪‬חלק החברה(‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה – הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪ 3,979-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 3,392-‬מיליון ‪₪‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2010 ,‬עיקר השינוי מקורו בעליה בשווי הנדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 196-‬מיליון ‪ ,₪‬תוספות‬
‫בסך של כ‪ 110-‬מיליון ‪ ₪‬בגין המרכז בנצרת בעקבות איחוד לראשונה באיחוד יחסי של חברת המרכז המסחרי‬
‫בכניסה לנצרת‪ ,‬סיווג מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 62-‬מיליון ‪ ,₪‬רכישת מרכז בניו יורק בסך של‬
‫כ‪ 80-‬מיליון ‪ ,₪‬עליה בשווי השקלי של הנכסים בארה"ב בסך של כ‪ 121-‬מיליון ‪ ₪‬עקב עליה בשער חליפין של‬
‫הדולר והשקעה בנדל"ן להשקעה במהלך שנת ‪ 2011‬שהסתכמה לסך שך כ‪ 15-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי בגין הנכסים המניבים בישראל ובארה"ב נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬הנם כ‪ 8.22%-‬וכ‪ ,7.12%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח ‪ -‬הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪ 240-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 209-‬מיליון‬
‫‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2010 ,‬עיקר הגידול מקורו בהמשך השקעות שביצעה החברה במהלך השנה לצורך המשך‬
‫פיתוחם של המרכזים בהקמה בסך של כ‪ 85-‬מיליון ‪ ₪‬וכן מעליה בשווי הנדל"ן בהקמה בסך של כ‪ 7-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫מאידך קיטון של כ‪ 62-‬מיליון ‪ ₪‬מקורו בסיווג נדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫רכוש קבוע‪ -‬הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לסך של כ‪ 35-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 6-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2010 ,‬עיקר השינוי מקורו ברכישת ובהתקנת מערכות סולאריות ליצור חשמל‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫סך ההתחייבויות השוטפות במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 267-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 409‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫עיקר השינוי מקורו בקיטון יתרת האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של כ‪ 166-‬מיליון ‪ ₪‬אשר נפרע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬באמצעות יתרת הפקדונות שעמדו לזכות החברה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫ההתחייבויות לזמן ארוך –‬
‫סך ההתחייבויות לזמן ארוך במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 3,163-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת‬
‫‪ 2,597‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬
‫עיקר השינוי מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‪ -‬גידול של כ‪ 303-‬מיליון ‪ .₪‬עיקר הגידול מקורו בהעמדת אשראי לזמן‬
‫ארוך על ידי מוסדות בנקאיים בסך של כ‪ 177-‬מיליון ‪ ,₪‬הסבת החוב בגין רכישת מרכז בניו יורק שבארה"ב‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 3‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים בסך של כ‪ 59-‬מיליון ‪ ₪‬וכן מגידול בשווי השקלי של התחייבויות החברה‬
‫לתאגידים בארה"ב בסך של כ‪ 85-‬מיליון ‪ ₪‬בעקבות עלייה בשער החליפין של הדולר‪ .‬מנגד‪ ,‬פרעה החברה כ‪32-‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬מהתחייבויותיה לזמן ארוך‪ .‬יתרת הגידול מקורו בעליית מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫אגרות חוב ואגרות חוב ניתנות להמרה במניות – במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ‪ 101 -‬מיליון ‪ ₪‬ביתרת‬
‫אגרות החוב ואגרות החוב להמרה במניות‪ .‬מחד‪ ,‬במהלך התקופה פרעה החברה סך של כ‪ 85-‬מיליון ‪ ₪‬מיתרת‬
‫אגרות החוב ומאידך‪ ,‬החברה ביצעה הרחבה של אגרות החוב סדרה ג' בכ‪ 164-‬מיליון ‪ .₪‬יתרת השינוי מקורו‬
‫משערוך יתרת החוב בסך של כ‪ 22 -‬מיליון ‪ ₪‬עקב עליית המדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫מיסים נדחים – במהלך התקופה חל גידול ביתרת המיסים הנדחים בסך של כ‪ 159-‬מיליון ‪ .₪‬עיקר הגידול מקורו‬
‫בביטול מתווה ההפחתה של מס החברות והעלאתו לשיעור של ‪ 25%‬וכן העלאה בהתאמה של שיעור מס רווחי‬
‫הון‪ .‬השפעת השינוי כאמור הביאה לגידול ביתרת המיסים הנדחים בסך של כ‪ 74-‬מיליון ‪ .₪‬יתרת הגידול מקורו‬
‫בעליית שווי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ושחיקת בסיס המס של הנכסים‪.‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 1,246-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 1,132 -‬מיליון‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬עיקר הגידול נבע מרווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 115‬מיליון ‪ ₪‬ומאידך תשלום דיבידנד בסך של כ‪ 15-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הגידול מקורה בהנפקות שביצעה החברה‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 17-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.5‬‬
‫דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנת ‪2011‬‬
‫‪31‬‬
‫במרץ‬
‫‪2011‬‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫‪85,403‬‬
‫‪21,826‬‬
‫‪87,754‬‬
‫‪20,561‬‬
‫‪93,989‬‬
‫‪18,020‬‬
‫‪100,393‬‬
‫‪24,352‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪63,577‬‬
‫‪67,193‬‬
‫‪75,969‬‬
‫‪76,041‬‬
‫‪34,848‬‬
‫‪1,551‬‬
‫‪8,898‬‬
‫‪385‬‬
‫‪105,918‬‬
‫‪1,222‬‬
‫‪14,740‬‬
‫‪372‬‬
‫‪43,546‬‬
‫‪1,397‬‬
‫‪8,168‬‬
‫‪393‬‬
‫‪19,036‬‬
‫‪2,389‬‬
‫‪9,057‬‬
‫‪415‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון נטו‬
‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪87,621‬‬
‫‪49,841‬‬
‫‪324‬‬
‫‪156,777‬‬
‫‪55,001‬‬
‫‪158‬‬
‫‪109,557‬‬
‫‪30,277‬‬
‫)‪(4,196‬‬
‫‪83,216‬‬
‫)‪(34,248‬‬
‫)‪(13,834‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה )הטבת מס(‬
‫‪38,104‬‬
‫‪7,969‬‬
‫‪101,934‬‬
‫‪33,886‬‬
‫‪75,084‬‬
‫‪17,604‬‬
‫‪35,134‬‬
‫‪94,902‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪30,135‬‬
‫‪68,048‬‬
‫‪57,480‬‬
‫)‪(59,768‬‬
‫)‪(6,669‬‬
‫)‪(6,001‬‬
‫‪28,890‬‬
‫‪13,062‬‬
‫)‪(3,150‬‬
‫)‪(6,457‬‬
‫‪83,220‬‬
‫)‪(53,163‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫מאוחדות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫כלולות‬
‫‪2,879‬‬
‫‪736‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪26,345‬‬
‫‪62,783‬‬
‫הכנסות מהשכרת ודמי ניהול‬
‫בשנת ‪ 2011‬חל גידול בהכנסות בשיעור של כ‪ 53%-‬והן הסתכמו בכ‪ 368-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 240-‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול נובע מאיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה לגידול בהכנסות סך של‬
‫כ‪ 154-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 52-‬מיליון אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות בארה"ב לאורך השנה כולה‬
‫לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה‪ .‬יתרת העלייה בהכנסות נובעת מהרחבת המרכז בקריות‪ ,‬מכניסתו‬
‫לאיחוד יחסי לראשונה של המרכז ביג נצרת‪ ,‬מהחלפה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי שכירות בדמי שכירות‬
‫גבוהים יותר ומעליה במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו הוצאות הפעלת הנכסים בכ‪ 85-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 43-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הגידול בהוצאות הפעלת הנכסים נובע מאיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה להוצאות סך של כ‪-‬‬
‫‪ 47‬מיליון ‪ ₪‬בשנת ‪ 2011‬לעומת כ‪ 15-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות‬
‫בארה"ב לאורך השנה כולה לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה‪ .‬בנוסף ההשקעות בגין נדל"ן הסתכמו‬
‫בשנה הנוכחית בסכום של כ‪ 14 -‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 6-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫עליית בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫בשנת ‪ 2011‬הכירה החברה בעליה בשווי הוגן של כ‪ 203-‬מיליון ש"ח לעומת ‪ 233‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬יצוין כי עיקר הגידול בשנה אשתקד מקורו בהורדת שיעור ההיוון בחלק מהנכסים המניבים מ ‪ 8.5%‬ל‪-‬‬
‫‪ 8%‬בהתאם להערכות שווי שבוצעו על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪.‬‬
‫בשנה הנוכחית‪ ,‬עדכון שווים ההוגן של הנכסים בארה"ב תרמו כ‪ 60-‬מיליון ‪ ₪‬אשר נבעו בעיקר מהורדת שיעור‬
‫ההיוון‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשך פיתוחם של הנכסים בהקמה בישראל‪ ,‬עליית תזרים המזומנים בנכסים המניבים ומתן פסק‬
‫דין בקשר עם המרכז המסחרי בקריית שמונה )כמפורט בביאור ‪ 19‬א‪ .2 .‬לדוחות הכספיים( שאפשר לפתוח את‬
‫המרכז המסחרי‪ ,‬הביאו לגידול של כ‪ 143-‬מיליון ‪ ₪‬במהלך התקופה הנוכחית‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בכ‪ 41-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 29-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נובע מאיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה להוצאות הנהלה‬
‫וכלליות סך של כ‪ 15-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת וכ‪ 8-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות‬
‫בארה"ב לאורך השנה כולה לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך התקופה הכירה החברה‬
‫בהוצאה חד פעמית בסך של כ‪ 4.2-‬מיליון ‪ ₪‬בגין מענק למנכ"ל החברה כמפורט בביאור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ‪ 169-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 134-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הגידול מקורו באיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה להוצאות המימון נטו סך של כ‪ 67-‬מיליון ‪₪‬‬
‫בתקופה הנוכחית לעומת כ‪ 27-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות בארה"ב‬
‫לאורך השנה כולה לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה וכן רכישת ‪ 3‬מרכזים נוספים‪.‬‬
‫חלק החברה ברווחי‪/‬הפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכם חלק החברה בהפסדי חברות כלולות נטו לסך של כ‪ 18-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת רווח של כ‪ 3-‬מיליון‬
‫‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הקיטון מקורו בחלק החברה בהפסדי חברות קניאל בסך של כ‪ 14-‬מיליון ‪₪‬‬
‫והפסד נוסף של כ‪ 5-‬מיליון ‪ ₪‬בעקבות מחיקת עודפי עלות בגין החברות כאמור‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו הוצאות המיסים בכ‪ 154-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 45-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬מסים על ההכנסה בתקופת הדו"ח כוללים בעיקר הוצאות מסים נדחים בסך של כ‪ 143-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת‬
‫הוצאות מסים נדחים בסך של כ‪ 44-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪2011‬‬
‫בוטל מתווה ההפחתה של מס החברות והחל משנת ‪ 2012‬הועלה שיעור המס ל‪ .25%-‬כמו כן‪ ,‬הועלה בהתאמה‬
‫שיעור מס רווחי הון‪ .‬השפעת השינוי כאמור הביאה לגידול בהוצאות המיסים בסך של כ‪ 74-‬מיליון ‪ .₪‬יתרת‬
‫הוצאות המס מקורם בעיקר בגידול בעתודות למסים נדחים בגין עליית ערך נדל"ן להשקעה‪ .‬יצוין כי ההפרשה‬
‫למסים נדחים בגין שיערוך הנכסים בארה"ב שהסתכמו במהלך התקופה לסכום של כ‪ 60-‬מיליון ‪ ₪‬מחושבת לפי‬
‫שיעור מס ממוצע של כ‪ 40%-‬בהשוואה לשיעור מס של ‪ 25%‬בישראל‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח הבסיסי והמדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה לשנת ‪ ,2011‬הסתכם לסך של ‪ ₪ 7.84‬ו‪,₪ 7.82-‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪.6‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‬
‫לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת מחד צמצום של עלויות המימון ומאידך ניצול‬
‫הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון‪.‬‬
‫מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים‪ ,‬קווי אשראי‪ ,‬הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬גיוסי‬
‫אגרות חוב‪ ,‬אגרות חוב להמרה וגיוסיי הון‪ .‬הקבוצה משתמשת במקורות אלה‪ ,‬לשם רכישה‪ ,‬פיתוח של נכסים‬
‫מניבים‪ ,‬פירעון התחייבויות‪ ,‬השקעות בחברות מוחזקות והשקעות אחרות‪.‬‬
‫לתאריך המאזן לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 30-‬מיליון ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות‬
‫בגין אגרות חוב )סדרות א'‪ ,‬ב' ו‪-‬ד'( בסך כולל של כ‪ 85-‬מיליון ש"ח לזמן קצר וכן בהמשך השקעות החברה‬
‫במרכזים בהקמה‪ ,‬רכישת מניות בחברה הולנדית‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ 19‬ב‪ .2 .‬לדוחות הכספיים והשקעה במערכות‬
‫סולריות‪ ,‬כל זאת באמצעות התזרים השוטף והלוואות לזמן קצר‪.‬‬
‫לתאריך הדיווח לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות לזמן קצר בסך של כ‪ 140-‬מיליון ש"ח‪ .‬להערכת הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים בשווי כולל של כ‪ 538-‬מיליון ש"ח אשר לא‬
‫הועמדו לחברה הלוואות בגינם‪ ,‬בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון‬
‫התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫משכך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי אין חשש סביר כי במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי לא תעמוד החברה‬
‫בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן‪.‬‬
‫לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה והחברות המאוחדות והמאוחדות באיחוד יחסי ראה דיווח החברה‬
‫מיום ‪ 22‬במרץ‪) 2012 ,‬אסמכתא מספר ‪.(2012-01-076692‬‬
‫‪.7‬‬
‫תזרים מזומנים‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת ‪ -‬בשנת ‪ 2011‬הסתכמו לסך של כ‪ 96-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 77-‬מיליון ‪₪‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול מקורו בהרחבת הפעילות של החברה אשר באה לידי ביטוי בגידול של‬
‫כ‪ 83-‬מיליון ‪ ₪‬ב‪ EBITDA -‬בשנה הנוכחית ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫תזרים המזומנים שנבעו ושימשו לפעילות השקעה ‪ -‬בשנת ‪ 2011‬הסתכם תזרים המזומנים שנבע מפעילות‬
‫השקעה לסך של כ‪ 21-‬מיליון ש"ח לעומת תזרים ששימש לפעילות השקעה בסך של כ‪ 768-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר התזרים בתקופה הנוכחית מקורו במימוש ניירות ערך ופיקדונות לזמן קצר בסכום של כ‪-‬‬
‫‪ 221‬מיליון ‪ .₪‬לעומת זאת‪ ,‬במהלך התקופה השקיעה החברה בהמשך פיתוחם של המרכזים בהקמה ובנדל"ן‬
‫להשקעה סך של כ‪ 93-‬מיליון ‪ ,₪‬ברכישת המרכז ב‪ Independence-‬ורכישת מניות של חברת המרכז המסחרי‬
‫בכניסה לנצרת אשר הנה בעלת הזכויות במרכז ביג נצרת סכום של כ‪ 35-‬מיליון ‪ ,₪‬בהשקעה ברכוש קבוע כ‪30-‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬אשר מרביתו מיוחס לרכישת והתקנת מערכות סולאריות וכן ביצוע תשלום על חשבון מניות בחברה‬
‫הולנדית כ‪ 17-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‪ -‬בשנת ‪ 2011‬הסתכמו המזומנים שנבעו מפעילות מימון לסך של כ‪ 19-‬מיליון‬
‫ש"ח לעומת סך של כ‪ 735-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר התזרים בשנת ‪ 2011‬נבע מהרחבת אגרת‬
‫החוב סדרה ג' בסך של כ‪ 164 -‬מיליון ‪ ₪‬וקבלת הלוואות לז"א מתאגידים בנקאיים בסך של כ‪ 177 -‬מליון ‪ .₪‬כמו‬
‫כן‪ ,‬במהלך התקופה פרעה החברה אגרות חוב ואגרות חוב ניתנות להמרה בסך של כ‪ 85-‬מיליון ‪ ₪‬ואשראי לזמן‬
‫קצר וזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של כ‪ 238-‬מיליון ‪ .₪‬בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬שילמה החברה לבעלי מניותיה‬
‫דיבידנד בסך ‪ 15‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪"3‬‬
‫תקופת תזרים מזומנים חזוי" –שנתיים מיום הדיווח‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.8‬‬
‫תגמול עובדים בכירים‪:‬‬
‫הנהלת החברה מחליטה‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬על מענק למנהלים בכירים בהתאם לביצועי החברה בשנה האחרונה‪.‬‬
‫גובה המענק נקבע בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בשיעור הרווחיות‪ ,‬בתוצאות הכספיות‪ ,‬בהיקף העסקים ומורכבותם‬
‫ובתרומה האישית של המנהלים להצלחת החברה‪.‬‬
‫ככלל דירקטוריון החברה בוחן את הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה לבין תרומתם לחברה‬
‫בהתבסס על הקריטריונים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הערכת ביצועיו‪ ,‬תפקודו ותרומתו של כל נושא משרה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היקף ומורכבות פעילות החברה בשנת הדוח‪ ,‬בשים דגש על הישגיה ותוצאותיה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שינוי נסיבות‪ ,‬ככל שתהיינה‪ ,‬ממועד אישור תנאי השכר של נושא המשרה על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קיים דיון ביחס לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ולאחר בחינת התגמולים המשולמים‬
‫בחברות נדל"ן מניב ציבוריות הפועלות בישראל והמהוות את קבוצת ההתייחסות החליט הדירקטוריון ביחס לכל‬
‫אחד מנושאי המשרה כדלקמן‪:‬‬
‫מר יהודה נפתלי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪:‬‬
‫עקרונות התגמול המשולם ליו"ר דירקטוריון החברה נקבעו בהסכם שנחתם עימו אשר אושר על ידי ועדת‬
‫הביקורת‪,‬‬
‫דירקטוריון החברה והאספות הכלליות של בעלי מניותיה‪ .‬לפרטים בדבר התגמול שניתן ליהודה‬
‫נפתלי ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ‪ 4‬בדוח‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מצא‪ ,‬כי התגמולים המשולמים ליו"ר דירקטוריון החברה הינם הוגנים וסבירים בשים לב‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לקריטריונים הבאים‪:‬‬
‫ניסיונו רב השנים‪ ,‬מקצועיותו‪ ,‬מעורבותו הרבה ותרומתו הרבה של יו"ר דירקטוריון לפעילות החברה‪ ,‬להצלחתה‬
‫ולהישגיה בשנה האחרונה‪ .‬פעילות החברה אשר גדלה‪ ,‬בצורה ניכרת‪ ,‬בשנים האחרונות במיוחד לאור רכישת‬
‫המרכזים בארה"ב‪ .‬מורכבות התפקיד‬
‫ומעורבותו הרבה של היו"ר במיוחד לאחר פעילות רכישת הנכסים‬
‫בארה"ב‪ .‬וכן השוואת התגמול שהוענק ליו"ר דירקטוריון החברה לבעלי תפקידים מקבילים בחברות נדל"ן מניב‬
‫ציבוריות אחרות הפועלות בישראל‪.‬‬
‫איתן בר זאב‪ ,‬מנכל החברה‪:‬‬
‫עקרונות התגמול המשולם למנכל החברה נקבעו בהסכם שנחתם עימו אשר אושר על ידי ועדת הביקורת‪,‬‬
‫דירקטוריון החברה והאספות הכלליות של בעלי מניותיה‪ .‬לפרטים בדבר התגמול שניתן למר בר זאב ראה תקנה‬
‫‪ 21‬לפרק ‪ 4‬בדוח‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מצא כי התגמולים המשולמים למנכ"ל הינם הוגנים וסבירים בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקריטריונים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫היקף פעילותה של החברה אשר גדל‪ ,‬בצורה משמעותית ביותר‪ ,‬בשנים האחרונות‪.‬‬
‫מורכבות התפקיד בשים לב להיקף העבודה והמעורבות הנדרשים לאור פעילותה הענפה של החברה בארה"ב‪.‬‬
‫ניסיונו הרב‪ ,‬מקצועיותו ותרומתו הרבה של מנכ"ל החברה לפעילות החברה ‪,‬להצלחתה ולהישגיה בשנה‬
‫האחרונה‪.‬‬
‫השוואת התגמול שהוענק למנכ"ל החברה לבעלי תפקידים מקבילים בחברות נדל"ן מניב ציבוריות אחרות‬
‫הפועלות בישראל‪.‬‬
‫ישראל יעקבי‪ ,‬משנה למנכ"ל ואחראי לתחום הכספים‪:‬‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר יעקבי ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ‪ 4‬בדוח‪ .‬מר יעקבי הינו המשנה למנכ"ל ואחראי‬
‫על תחום הכספים בחברה‪ .‬במסגרת תפקידיו אחראי מר יעקבי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הקשר עם המערכת הבנקאית‪ ,‬ועל‬
‫הקשר עם שוק ההון‪ ,‬מצגות והנפקות וכן על ליווי הליכי הרכישה של כלל הנכסים בחברה‪ .‬דירקטוריון החברה‬
‫ציין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בשנת ‪ 2011‬חל גידול בהיקפי הפעילות של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חל גידול בהכנסות מדמי שכירות‪,‬‬
‫לרבות באמצעות חידוש חוזי שכירות בתנאים משופרים המהווים את אחד ממנועי הצמיחה של החברה‪ .‬לדעת‬
‫‪15‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובהתחשב בתוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬התגמול שניתן למר יעקבי‬
‫בגין שנת ‪ 2011‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫מר חי גאליס‪ ,‬סמנכ"ל ניהול ותפעול‪:‬‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר גאליס ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ‪ 4‬בדוח‪ .‬מר גאליס אחראי על הניהול והתפעול‬
‫של מרכזי הקניות של הקבוצה‪ .‬מר גאליס מלווה את הקמת המרכזים משלבי הבניה הראשונים ועד לפתיחתם‬
‫והפעלתם השוטפת וכל זאת בניהול כח אדם מצומצם יחסית‪ .‬בנוסף אחראי מר גאליס על מערך השיווק וקידום‬
‫המכירות של הקבוצה‪ .‬לדעת דירקטוריון החברה בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובהתחשב בתוצאות פעילותה של‬
‫החברה ובעמידה ביעדי העבודה הגמול שניתן למר גאליס בשנת ‪ 2011‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫מר ‪ ,Stanley L. McElroy‬נשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב‪:‬‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר ‪Stanley L. McElroy‬‬
‫)"מר מקלרוי"(‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ‪ 4‬בדוח‪ .‬מר‬
‫מקלרוי מכהן כנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב‪ .‬במסגרת תפקידיו אחרי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מר מקלרוי‪ ,‬על איתור‬
‫נכסים פוטנציאליים להשקעה בארה"ב‪ ,‬ניהול המו"מ המסחרי לגביהם‪ ,‬ליווי הליכי ההתקשרות השונים‪ ,‬פיקוח על‬
‫המרכזים ועוד‪ .‬לדעת דירקטוריון החברה בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובהתחשב בתוצאות פעילותה של החברה‬
‫ובעמידה ביעדי העבודה הגמול שניתן למר מקלרוי בשנת ‪ 2011‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫חלק ב'‪ :‬סיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.9‬‬
‫סיכוני שוק‪:‬‬
‫האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר איתן בר זאב‪ ,‬המשמש כמנכ"ל קבוצת ביג‪ .‬לפרטים אודות‬
‫השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו העסקי של מר בר זאב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14‬בפרק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫תיאור סיכוני השוק‬
‫להערכת קבוצת ביג‪ ,‬לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה של קבוצת ביג והתחייבויותיה‬
‫ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג ו‪/‬או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה‪:4‬‬
‫גורמי מקרו‪:‬‬
‫משבר כלכלי בשווקים והאטה במשק‪ ,‬שינויים בשערי חליפין‪ ,‬שינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬שינויים בשיעורי‬
‫הריבית במשק‪ ,‬החמרת המצב הביטחוני‪ ,‬הפוליטי והכלכלי‪.‬‬
‫גורמים ענפיים‬
‫ירידה בביקושים לשטחי מסחר‪ ,‬ירידה בכושר התשלום של שוכרים‪ ,‬ירידת שווי נכסי קבוצת ביג‪ ,‬התייקרות‬
‫תשומות הבניה ועליה במחירי הקרקעות‪.‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‪ ,‬פיקוח‪ ,‬אופן מימוש המדיניות ומנגנוני הבקרה‪:‬‬
‫בישיבות קבועות הנערכות לפחות פעם ברבעון מתקיים דיון בהשתתפות‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬המשנה למנכ"ל‬
‫החברה ובהשתתפות חברת יעוץ חיצונית בהן מתקבלת סקירה על התפתחויות כלכליות ותחזיות על נתוני השוק‬
‫)ריבית אינפלציה‪ ,‬מט"ח ועוד(‪ .‬בהתבסס על המידע נעשות הערכות לגבי סיכוני השוק והשפעתם על מאזני‬
‫ההצמדה של קבוצת ביג‪ ,‬בהמשך לדיון זה מתקבלות החלטות ההנהלה על צורת המימון הרצויה וזאת בהתאם‬
‫להנחיות הדירקטוריון‪ ,‬כפי שניתנות מעת לעת‪.‬‬
‫בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה במהלך ‪ ,2007‬נכון למועד הדוח מרבית מהלוואות הקבוצה‬
‫בישראל‪ ,‬לזמן ארוך‪ ,‬צמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬על מנת ליצור מתאם גבוה בין הכנסות החברה שהינן‬
‫‪4‬‬
‫לפירוט בדבר גורמי הסיכון ראה סעיף ‪ 37‬בפרק ‪ 1‬לדוח‬
‫‪16‬‬
‫בחוזים צמודי מדד‪ ,‬לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית‪ ,‬אשר חברים בה מנכ"ל החברה‪ ,‬המשנה למנכ"ל החברה‪,‬‬
‫היועצת המשפטית וסמנכ"ל ואחראי תחום החשבות‪ .‬במסגרת ועדת ניהול הסיכונים נבחנים גורמי הסיכון‪,‬‬
‫השפעתם על פעילות החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות להקטנתם‪/‬מניעתם‪ ,‬בהתאם‪.‬‬
‫זאת ועוד בישיבות הנהלה שוטפות‪ ,‬המהוות אף הן‪ ,‬מנגנוני בקרה פנימיים בחברה‪ ,‬נבחנים גורמי הסיכון הענפיים‪,‬‬
‫על ידי הנהלת החברה‪ ,‬ומתקבלות החלטות‪ ,‬אד הוק‪ ,‬על דרך הטיפול בסיכונים אלו‪.‬‬
‫הואיל ופעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים‪ ,‬בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי‪ .‬הנתונים‬
‫הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה‬
‫לפעילות שוכר ספציפי‪.‬‬
‫מנגנוני בקרה פנימיים אלו מונו על ידי החברה על מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ועל‬
‫מנת להוות מנגנונים המאפשרים‪ ,‬תגובה מיידית להתפתחויות חריגות ו‪/‬או לשינויים שחלים‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫באירו‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫בדולר של‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לא צמוד‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪36,857‬‬
‫‪2,659‬‬
‫‪8,926‬‬
‫‪95‬‬
‫‪2,906‬‬
‫‪3,457‬‬
‫‬‫‪1,884‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,877‬‬
‫‪143,922‬‬
‫‪4,316‬‬
‫‪7,024‬‬
‫‪10,148‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪10,893‬‬
‫‪183,685‬‬
‫‪10,432‬‬
‫‪15,950‬‬
‫‪26,897‬‬
‫‪48,537‬‬
‫‪8,247‬‬
‫‪3,877‬‬
‫‪165,410‬‬
‫‪10,893‬‬
‫‪236,964‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫מקדמה על חשבון השקעה במניות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪3,337‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪166‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪55,642‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪136,747‬‬
‫‪17,320‬‬
‫‪3,979,431‬‬
‫‪240,441‬‬
‫‪34,642‬‬
‫‪602‬‬
‫‪63,184‬‬
‫‪136,747‬‬
‫‪17,320‬‬
‫‪3,979,431‬‬
‫‪240,441‬‬
‫‪34,642‬‬
‫‪602‬‬
‫‪3,337‬‬
‫‪166‬‬
‫‪55,642‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‪4,409,183‬‬
‫‪4,472,367‬‬
‫‪51,874‬‬
‫‪8,413‬‬
‫‪59,519‬‬
‫‪169,449‬‬
‫‪4,420,076‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות‬
‫חוב הניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪7,881‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,509‬‬
‫‪84,892‬‬
‫)‪(10,563‬‬
‫‪95,719‬‬
‫‪4,886‬‬
‫‪17,780‬‬
‫‬‫‪1,550‬‬
‫‪2,067‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‬‫‪28,595‬‬
‫‬‫‪17,803‬‬
‫‪13,559‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‪24,239‬‬
‫‪62,001‬‬
‫‪30,547‬‬
‫‪3,617‬‬
‫‪127,524‬‬
‫‪116,254‬‬
‫)‪(10,563‬‬
‫‪267,379‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות בגין חכירה‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,149,067‬‬
‫‬‫‪2,890‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,184‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪483,791‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‪3,147‬‬
‫‬‫‪12,325‬‬
‫‪-‬‬
‫‪185,333‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(53,806‬‬
‫‬‫‬‫‪596‬‬
‫‬‫‪365,801‬‬
‫‪1,770,569‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‪6,037‬‬
‫‪596‬‬
‫‪12,325‬‬
‫‪365,801‬‬
‫‪1,151,957‬‬
‫‪6,184‬‬
‫‪1,504,105‬‬
‫‪185,333‬‬
‫‪312,591‬‬
‫‪3,160,170‬‬
‫‪17‬‬
‫להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫באירו‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫בדולר של‬
‫ארה"ב או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לא צמוד‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‬‫‪3,362‬‬
‫‪26,853‬‬
‫‪62,123‬‬
‫‪4,945‬‬
‫‪4,489‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪7,080‬‬
‫‬‫‪761‬‬
‫‪20,158‬‬
‫‪98,410‬‬
‫‪8,942‬‬
‫‪23,520‬‬
‫‪17,561‬‬
‫‪156,458‬‬
‫‪5,546‬‬
‫‪8,374‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,844‬‬
‫‪45,515‬‬
‫‪229,023‬‬
‫‪10,491‬‬
‫‪37,626‬‬
‫‪187,939‬‬
‫‪3,844‬‬
‫‪322,655‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫מקדמה על חשבון השקעה במניות‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪483‬‬
‫‪40,878‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪113‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪46,046‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪142,377‬‬
‫‪3,392,117‬‬
‫‪209,107‬‬
‫‪3,354‬‬
‫‪6,142‬‬
‫‪709‬‬
‫‪46,642‬‬
‫‪183,255‬‬
‫‪3,392,117‬‬
‫‪209,107‬‬
‫‪3,354‬‬
‫‪6,142‬‬
‫‪709‬‬
‫‪41,361‬‬
‫‪113‬‬
‫‪46,046‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,753,806‬‬
‫‪3,841,326‬‬
‫‪139,771‬‬
‫‪9,055‬‬
‫‪69,566‬‬
‫‪187,939‬‬
‫‪3,757,650‬‬
‫‪4,163,981‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪109,818‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות‬
‫‬‫חוב הניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים ‪5,685‬‬
‫‪10,752‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪126,255‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,480‬‬
‫‪147,419‬‬
‫)‪(10,497‬‬
‫‪262,220‬‬
‫‬‫‪333‬‬
‫‪2,688‬‬
‫‪82,946‬‬
‫‬‫‪21,521‬‬
‫‬‫‪14,264‬‬
‫‪8,227‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪82,946‬‬
‫‪20,282‬‬
‫‪43,188‬‬
‫‪3,021‬‬
‫‪119,947‬‬
‫‪169,910‬‬
‫)‪(10,497‬‬
‫‪408,636‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות בגין חכירה‬
‫מסים נדחים‬
‫‪934,417‬‬
‫‬‫‬‫‪1,973‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪936,390‬‬
‫‪-‬‬
‫‪473,362‬‬
‫‪881,601‬‬
‫‪22,684‬‬
‫‪2,982‬‬
‫‪124,090‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪250‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(63,758‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪230,610‬‬
‫‪1,468,111‬‬
‫‪881,601‬‬
‫‪22,684‬‬
‫‪4,955‬‬
‫‪282‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪230,610‬‬
‫‪1,389,729‬‬
‫‪124,340‬‬
‫‪166,852‬‬
‫‪2,617,311‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪18‬‬
‫‪.10‬‬
‫ניתוח רגישות‪:‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪3,686‬‬
‫‪1,843‬‬
‫‪36,857‬‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫‪266‬‬
‫‪133‬‬
‫‪2,659‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪572‬‬
‫‪286‬‬
‫‪5,716‬‬
‫)‪(286‬‬
‫שוכרים‬
‫‪893‬‬
‫‪446‬‬
‫‪8,926‬‬
‫)‪(446‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לז"א‬
‫‪334‬‬
‫‪167‬‬
‫‪3,337‬‬
‫)‪(167‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫התחייבות לספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫פקדונות משוכרים ז"א‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫)‪(1,843‬‬
‫)‪(3,686‬‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(266‬‬
‫)‪(572‬‬
‫)‪(893‬‬
‫)‪(334‬‬
‫)‪(489‬‬
‫)‪(244‬‬
‫)‪(4,886‬‬
‫‪244‬‬
‫‪489‬‬
‫)‪(1,778‬‬
‫)‪(889‬‬
‫)‪(17,780‬‬
‫‪889‬‬
‫‪1,778‬‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(144‬‬
‫)‪(2,890‬‬
‫‪144‬‬
‫‪289‬‬
‫מסים נדחים‬
‫)‪(8,410‬‬
‫)‪(4,205‬‬
‫)‪(84,101‬‬
‫‪4,205‬‬
‫‪8,410‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Village Pointe‬‬
‫)‪(20,948‬‬
‫)‪(10,474‬‬
‫)‪(209,482‬‬
‫‪10,474‬‬
‫‪20,948‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Village Pointe 2‬‬
‫)‪(550‬‬
‫)‪(275‬‬
‫)‪(5,505‬‬
‫‪275‬‬
‫‪550‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Village Pointe 3‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(1,476‬‬
‫‪74‬‬
‫‪148‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Towne Center East‬‬
‫)‪(3,492‬‬
‫)‪(1,746‬‬
‫)‪(34,917‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪3,492‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Gaitherstowne Plaza‬‬
‫)‪(2,485‬‬
‫)‪(1,242‬‬
‫)‪(24,846‬‬
‫‪1,242‬‬
‫‪2,485‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Southwood Village‬‬
‫)‪(2,228‬‬
‫)‪(1,114‬‬
‫)‪(22,279‬‬
‫‪1,114‬‬
‫‪2,228‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Stanford Ranch‬‬
‫)‪(2,879‬‬
‫)‪(1,439‬‬
‫)‪(28,788‬‬
‫‪1,439‬‬
‫‪2,879‬‬
‫‪Vineyard Village‬‬
‫)‪(8,708‬‬
‫)‪(4,354‬‬
‫)‪(87,077‬‬
‫‪4,354‬‬
‫‪8,708‬‬
‫‪independence plaza‬‬
‫)‪(7,149‬‬
‫)‪(3,574‬‬
‫)‪(71,489‬‬
‫‪3,574‬‬
‫‪7,149‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪North County Plaza‬‬
‫)‪(5,265‬‬
‫)‪(2,632‬‬
‫)‪(52,647‬‬
‫‪2,632‬‬
‫‪5,265‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Fullerton Town Center‬‬
‫)‪(7,675‬‬
‫)‪(3,838‬‬
‫)‪(76,753‬‬
‫‪3,838‬‬
‫‪7,675‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪La Verne Towne Center‬‬
‫)‪(3,220‬‬
‫)‪(1,610‬‬
‫)‪(32,200‬‬
‫‪1,610‬‬
‫‪3,220‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Rheem Valley‬‬
‫)‪(4,346‬‬
‫)‪(2,173‬‬
‫)‪(43,463‬‬
‫‪2,173‬‬
‫‪4,346‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Cable Park‬‬
‫)‪(2,839‬‬
‫)‪(1,419‬‬
‫)‪(28,387‬‬
‫‪1,419‬‬
‫‪2,839‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Palomar Village SC‬‬
‫)‪(4,223‬‬
‫)‪(2,111‬‬
‫)‪(42,229‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪4,223‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Lakewood Shopping Center‬‬
‫)‪(2,448‬‬
‫)‪(1,224‬‬
‫)‪(24,480‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‪2,448‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Lakewood Village‬‬
‫)‪(4,150‬‬
‫)‪(2,075‬‬
‫)‪(41,502‬‬
‫‪2,075‬‬
‫‪4,150‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Cheyenne Commons‬‬
‫)‪(9,315‬‬
‫)‪(4,657‬‬
‫)‪(93,147‬‬
‫‪4,657‬‬
‫‪9,315‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Rainbow Promenade‬‬
‫)‪(6,507‬‬
‫)‪(3,253‬‬
‫)‪(65,070‬‬
‫‪3,253‬‬
‫‪6,507‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Sunset Esplanade‬‬
‫)‪(6,306‬‬
‫)‪(3,153‬‬
‫)‪(63,056‬‬
‫‪3,153‬‬
‫‪6,306‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Panther Lake‬‬
‫)‪(1,766‬‬
‫)‪(883‬‬
‫)‪(17,658‬‬
‫‪883‬‬
‫‪1,766‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Olympia Square‬‬
‫)‪(4,435‬‬
‫)‪(2,217‬‬
‫)‪(44,345‬‬
‫‪2,217‬‬
‫‪4,435‬‬
‫‪31,374‬‬
‫‪15,687‬‬
‫‪313,736‬‬
‫)‪(15,687‬‬
‫)‪(31,374‬‬
‫חוזי שכירות ‪ -‬ארה''ב‬
‫מכשירים למטרות הגנה‬
‫עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫)‪(19,121‬‬
‫)‪(9,560‬‬
‫)‪(327‬‬
‫‪9,560‬‬
‫‪19,121‬‬
‫)‪(104,044‬‬
‫)‪(52,017‬‬
‫)‪(849,549‬‬
‫‪52,017‬‬
‫‪104,044‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ‪ (849,549)-‬אלפי ש"ח נכון ל‪.31/12/2011-‬‬
‫לחברה הלוואות נקובות בדולר ארה''ב לטווחי זמן שונים )הקצרות מביניהן עד דצמבר ‪ ,2013‬ארוכות ‪ -‬עד ספטמבר‬
‫‪ .(2020‬הלוואות אלו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר‪/‬שקל‪ .‬ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של ‪.6.69%‬‬
‫לחברה שתי עסקאות אקדמה )פורוורד( למכירת סכום מצטבר של ‪ 50‬מ' דולר מול השקל‪ .‬השווי ההוגן המופיע בדוח זה‬
‫מבוסס על השווי ההוגן כפי שהתקבל מהבנקים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה ההתקשרויות האיתנות ‪ -‬שכר דירה‪ .‬תקבולים עבור התקשרויות אלו נקובים בדולר ארה''ב ולכן שווין של‬
‫ההתקשרויות רגיש לשינויים בשער החליפין דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שע"ח דולר‪/‬שקל‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬שקל‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪291‬‬
‫‪145‬‬
‫‪2,906‬‬
‫)‪(145‬‬
‫)‪(291‬‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫‪346‬‬
‫‪173‬‬
‫‪3,457‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(346‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪188‬‬
‫‪94‬‬
‫‪1,884‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(188‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לז"א‬
‫‪17‬‬
‫‪8‬‬
‫‪166‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(17‬‬
‫התחייבות לספקים ונותני שירותים‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(1,550‬‬
‫‪77‬‬
‫‪155‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(207‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(2,067‬‬
‫‪103‬‬
‫‪207‬‬
‫)‪(585‬‬
‫)‪(293‬‬
‫)‪(5,850‬‬
‫‪293‬‬
‫‪585‬‬
‫הלוואה סרביה‬
‫מכשירים למטרות הגנה‬
‫עסקאות אקדמה לרכישת אירו‪/‬ש"ח‬
‫‪1,190‬‬
‫עסקאות אקדמה למכירת אירו‪/‬ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪595‬‬
‫)‪(595‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(1,190‬‬
‫)‪(6,937‬‬
‫)‪(3,468‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪3,468‬‬
‫‪6,937‬‬
‫)‪(5,852‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫)‪(1,093‬‬
‫‪2,926‬‬
‫‪5,852‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ‪ (1,093)-‬אלפי ש"ח נכון ל‪.31/12/2011 -‬‬
‫החברה ביצעה עסקת אקדמה לרכישת אירו תמורת שקלים ליום ‪ ,28/06/2012‬כשעלייה בשער החליפין אירו‪/‬שקל‬
‫מעלה את השווי ההוגן של עסקה זו‪ ,‬ולהפך‪ .‬החברה ביצעה עסקאות אקדמה למכירת אירו תמורת שקלים ליום‬
‫‪ ,27/12/2012‬כשעלייה בשער החליפין אירו‪/‬שקל מורידה את השווי ההוגן של עסקאות אלו‪ ,‬ולהפך‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫עסקאות האקדמה המופיע בדוח זה מבוסס על השווי ההוגן כפי שהתקבל מהבנקים‪.‬‬
‫לחברה הלוואה בריבית משתנה שנלקחה באירו‪ .‬הלוואה זו רגישה לשינויים בשער החליפין אירו‪/‬שקל‪ .‬עלייה בשער‬
‫החליפין תגדיל את התחייבויות החברה במונחים שקליים‪ ,‬ולהיפך‪.‬‬
‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידה בשע"ח אירו‪/‬שקל‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית שקלית נומינלית‬
‫שווי‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪16%‬‬
‫‪10%‬‬
‫הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-16%‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה‬
‫עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬ש"ח‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(327‬‬
‫‪10‬‬
‫‪20‬‬
‫‪32‬‬
‫עסקאות אקדמה לרכישת אירו‪/‬ש"ח‬
‫‪22‬‬
‫‪14‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(22‬‬
‫עסקאות אקדמה למכירת אירו‪/‬ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫)‪(324‬‬
‫)‪(202‬‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪101‬‬
‫‪202‬‬
‫‪324‬‬
‫)‪(334‬‬
‫)‪(208‬‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(366‬‬
‫‪104‬‬
‫‪208‬‬
‫‪334‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16%-‬למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני‬
‫ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫עלייה בריבית השקלית הנומינלית מגדילה את נקודות הפורוורד המתקבלות בעסקאות אקדמה‪ ,‬בשל התרחבות פער‬
‫ריביות‪ ,‬ובכך מעלה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה לרכישת אירו‪ ₪/‬ודולר‪ ,₪/‬ומנגד מורידה את השווי ההוגן של‬
‫עסקאות האקדמה למכירת אירו‪ ₪/‬ודולר‪.₪/‬‬
‫‪20‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית שקלית ריאלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫התקשרויות איתנות‪-‬חוזי שכירות‬
‫‪16%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪(4,279‬‬
‫)‪(2,692‬‬
‫)‪(1,354‬‬
‫התחייבות בגין ליסינג‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ -‬רגבה‬
‫שווי הוגן‬
‫‪299,898‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-16%‬‬
‫‪1,369‬‬
‫‪2,755‬‬
‫‪4,438‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(1,186‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪614‬‬
‫‪385‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪(50,034‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(390‬‬
‫)‪(626‬‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ -‬קסטינה‬
‫‪430‬‬
‫‪270‬‬
‫‪135‬‬
‫)‪(35,636‬‬
‫)‪(136‬‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(439‬‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ -‬בית שמש‬
‫‪410‬‬
‫‪257‬‬
‫‪129‬‬
‫)‪(33,412‬‬
‫)‪(130‬‬
‫)‪(260‬‬
‫)‪(418‬‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪ -‬כרמיאל‬
‫‪2,822‬‬
‫‪1,771‬‬
‫‪889‬‬
‫)‪(192,330‬‬
‫)‪(895‬‬
‫)‪(1,797‬‬
‫)‪(2,888‬‬
‫הלוואה צמודת מדד ‪M180 -‬‬
‫‪7,439‬‬
‫‪4,710‬‬
‫‪2,381‬‬
‫)‪(154,705‬‬
‫)‪(2,434‬‬
‫)‪(4,921‬‬
‫)‪(7,980‬‬
‫‪141‬‬
‫‪88‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(53,222‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(89‬‬
‫)‪(142‬‬
‫אג"ח ג'‬
‫‪22,808‬‬
‫‪14,366‬‬
‫‪7,230‬‬
‫)‪(763,356‬‬
‫)‪(7,325‬‬
‫)‪(14,746‬‬
‫)‪(23,782‬‬
‫אג"ח א'‬
‫אג''ח ד'‬
‫‪8,743‬‬
‫‪5,511‬‬
‫‪2,775‬‬
‫)‪(264,546‬‬
‫)‪(2,815‬‬
‫)‪(5,670‬‬
‫)‪(9,150‬‬
‫אג"ח ב' להמרה‬
‫סה"כ‬
‫‪63‬‬
‫‪39‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(24,320‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪39,199‬‬
‫‪24,710‬‬
‫‪12,445‬‬
‫)‪(1,272,849‬‬
‫)‪(12,627‬‬
‫)‪(25,436‬‬
‫)‪(41,059‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית הריאלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16%-‬למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני‬
‫ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫החברה לוותה מבנקים הלוואות צמודות מדד לטווחי זמן שונים‪ ,‬שעתידות להיפרע עד שנת ‪ .2020‬ההלוואות מושפעות‬
‫משינוי בריבית באופן שעלייה בריבית מקטינה את שווי ההוגן של התחייבויות החברה‪ .‬ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת‬
‫של ‪.5.04%‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2007 ,2006‬ו‪ ,2010-‬החברה הנפיקה ארבע אגרות חוב )צמודות מדד(‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של אגרות‬
‫החוב חושבו על ידי היוון תזרים המזומנים‪ .‬השווי ההוגן של האגרות מוצג לפי שווי בורסה‪ ,‬כלומר‪ :‬הכפלת מחיר השוק‬
‫ביום ‪ 31/12/2011‬בכמות הערך הנקוב המונפק‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪26%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-26%‬‬
‫‪1,258‬‬
‫‪485‬‬
‫‪243‬‬
‫)‪(209,482‬‬
‫)‪(243‬‬
‫)‪(487‬‬
‫)‪(1,269‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Village Pointe 2‬‬
‫‪33‬‬
‫‪13‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(5,505‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(33‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Village Pointe 3‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1,476‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(9‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Towne Center East‬‬
‫‪936‬‬
‫‪364‬‬
‫‪183‬‬
‫)‪(34,917‬‬
‫)‪(184‬‬
‫)‪(370‬‬
‫)‪(975‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Gaitherstowne Plaza‬‬
‫‪191‬‬
‫‪74‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪(24,846‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(193‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Southwood Village‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Village Pointe‬‬
‫‪87‬‬
‫‪34‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(22,279‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(88‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Stanford Ranch‬‬
‫‪759‬‬
‫‪295‬‬
‫‪148‬‬
‫)‪(28,788‬‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(300‬‬
‫)‪(790‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Vineyard Village‬‬
‫‪919‬‬
‫‪355‬‬
‫‪178‬‬
‫)‪(87,077‬‬
‫)‪(178‬‬
‫)‪(357‬‬
‫)‪(933‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪independence plaza‬‬
‫‪235‬‬
‫‪91‬‬
‫‪45‬‬
‫)‪(71,489‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(91‬‬
‫)‪(236‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪North County Plaza‬‬
‫‪3,974‬‬
‫‪1,578‬‬
‫‪797‬‬
‫)‪(52,647‬‬
‫)‪(813‬‬
‫)‪(1,644‬‬
‫)‪(4,418‬‬
‫‪5,891‬‬
‫‪2,340‬‬
‫‪1,182‬‬
‫)‪(76,753‬‬
‫)‪(1,207‬‬
‫)‪(2,439‬‬
‫)‪(6,561‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Fullerton Town‬‬
‫‪Center‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪La Verne Towne‬‬
‫‪Center‬‬
‫‪2,376‬‬
‫‪943‬‬
‫‪476‬‬
‫)‪(32,200‬‬
‫)‪(485‬‬
‫)‪(514‬‬
‫)‪(1,382‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Rheem Valley‬‬
‫‪3,632‬‬
‫‪1,447‬‬
‫‪732‬‬
‫)‪(43,463‬‬
‫)‪(749‬‬
‫)‪(1,515‬‬
‫)‪(4,088‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Cable Park‬‬
‫‪2,331‬‬
‫‪928‬‬
‫‪469‬‬
‫)‪(28,387‬‬
‫)‪(480‬‬
‫)‪(971‬‬
‫)‪(2,618‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Palomar Village SC‬‬
‫‪3,382‬‬
‫‪1,346‬‬
‫‪680‬‬
‫)‪(42,229‬‬
‫)‪(695‬‬
‫)‪(1,405‬‬
‫)‪(3,786‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Lakewood Shopping‬‬
‫‪Center‬‬
‫‪1,792‬‬
‫‪711‬‬
‫‪359‬‬
‫)‪(24,480‬‬
‫)‪(366‬‬
‫)‪(740‬‬
‫)‪(1,986‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Lakewood Village‬‬
‫‪2,999‬‬
‫‪1,189‬‬
‫‪600‬‬
‫)‪(41,502‬‬
‫)‪(612‬‬
‫)‪(1,236‬‬
‫)‪(3,317‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Cheyenne Commons‬‬
‫‪7,719‬‬
‫‪3,075‬‬
‫‪1,555‬‬
‫)‪(93,147‬‬
‫)‪(1,590‬‬
‫)‪(3,217‬‬
‫)‪(8,679‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Rainbow Promenade‬‬
‫‪5,209‬‬
‫‪2,073‬‬
‫‪1,048‬‬
‫)‪(65,070‬‬
‫)‪(1,071‬‬
‫)‪(2,165‬‬
‫)‪(5,832‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Sunset Esplanade‬‬
‫‪4,785‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪960‬‬
‫)‪(63,056‬‬
‫)‪(980‬‬
‫)‪(1,980‬‬
‫)‪(5,323‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Panther Lake‬‬
‫‪1,234‬‬
‫‪489‬‬
‫‪247‬‬
‫)‪(17,658‬‬
‫)‪(251‬‬
‫)‪(507‬‬
‫)‪(1,360‬‬
‫הלוואה ארה''ב ‪Olympia Square‬‬
‫‪3,395‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪681‬‬
‫)‪(44,345‬‬
‫)‪(696‬‬
‫)‪(1,406‬‬
‫)‪(3,781‬‬
‫)‪(8,694‬‬
‫)‪(3,396‬‬
‫)‪(1,707‬‬
‫‪313,736‬‬
‫‪1,724‬‬
‫‪3,464‬‬
‫‪9,153‬‬
‫חוזי שכירות ‪ -‬ארה''ב‬
‫מכשירים למטרות הגנה‬
‫עסקאות אקדמה למכירת דולר‪/‬ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪10‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(327‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪44,462‬‬
‫‪17,690‬‬
‫‪8,940‬‬
‫)‪(797,387‬‬
‫)‪(9,134‬‬
‫)‪(18,008‬‬
‫)‪(48,514‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף )‪ 26%‬למעלה ו‪ 26%-‬למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני‬
‫ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫עלייה בריבית הדולרית מקטינה את שווין ההוגן של התחייבויות החברה בגין ההלוואות אשר נלקחו בריבית קבועה‪ ,‬וזאת‬
‫מכוון שההפרש בין הריבית הקבועה שאותה משלמת החברה לבין הריבית המשתנה מתרחב‪/‬מצטמצם )תלוי איזה ריבית‬
‫גבוהה יותר(‪ .‬במקביל‪ ,‬העלייה בריבית מקטינה את השווי של תקבולי החברה בגין חוזי שכירות‪ ,‬שכן עתה מהוונים‬
‫התזרימים בריבית גבוהה יותר‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית האירו‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫שווי הוגן‬
‫מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫עסקאות אקדמה לרכישת אירו‪/‬ש"ח‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(5‬‬
‫עסקאות אקדמה למכירת אירו‪/‬ש"ח‬
‫מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה‬
‫סה"כ‬
‫)‪(10‬‬
‫‪131‬‬
‫‪65‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(131‬‬
‫‪122‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(122‬‬
‫עלייה בריבית האירו מורידה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה לרכישת אירו‪/‬שקל‪ ,‬ומנגד מעלה את השווי ההוגן‬
‫של עסקאות האקדמה למכירת אירו‪/‬שקל‪.‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה ע"י ההפרש בין המחיר שנקבע ביום המדידה לעסקאות אקדמה לאותו‬
‫תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתמה החברה‪ ,‬מוכפל בערך הנומינלי של העסקה‪.‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שווי‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫הוגן‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪-0.1%‬‬
‫‪-0.2%‬‬
‫‪-1.5%‬‬
‫‪835‬‬
‫‪111‬‬
‫‪56‬‬
‫‪55,642‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(835‬‬
‫‪4,498‬‬
‫‪600‬‬
‫‪300‬‬
‫‪299,898‬‬
‫)‪(300‬‬
‫)‪(600‬‬
‫)‪(4,498‬‬
‫‪58‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3,877‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(58‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(322‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(21,448‬‬
‫‪21‬‬
‫‪43‬‬
‫‪322‬‬
‫התחייבות בגין ליסינג‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1,186‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪18‬‬
‫התחייבות בגין חכירה תפעולית‬
‫)‪(185‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(12,325‬‬
‫‪12‬‬
‫‪25‬‬
‫‪185‬‬
‫פקדונות משוכרים ז"א‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לז"א‬
‫התקשרויות איתנות‪-‬חוזי שכירות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫סה"כ‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(3,147‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪47‬‬
‫‪4,819‬‬
‫‪643‬‬
‫‪323‬‬
‫‪321,311‬‬
‫)‪(323‬‬
‫)‪(643‬‬
‫)‪(4,819‬‬
‫ניתוח הרגישות של ‪ 5%‬ו‪) 10%-‬למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של ‪ 2%‬לשנה‪ ,‬המבוססת על מרכז יעד‬
‫האינפלציה של בנק ישראל‪.‬‬
‫כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ‪) 1.5%‬למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה היסטורית ב‪ 10-‬שנים האחרונות של שינוי‬
‫במדד המחירים לצרכן )תרחיש קיצון זה אירע בין מרץ לאפריל ‪.(2002‬‬
‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים במדד מחיר לצרכן‪ .‬נבחנה רגישותם של פריטים המופיעים במאזן וכן‬
‫פריטים חוץ‪-‬מאזניים‪.‬‬
‫ההתקשרויות האיתנות הן התקשרויות חוץ‪-‬מאזניות‪ ,‬צמודות למדד המחירים לצרכן ולכן רגישות לשינויים במדד‪.‬‬
‫ההתקשרויות כוללות תקבולים בגין שכר דירה ותשלומים בגין ליסינג‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים שקליים‬
‫שווי‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪21%‬‬
‫אג"ח שקלי לא צמוד‬
‫סה"כ‬
‫‪10%‬‬
‫הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-21%‬‬
‫‪540‬‬
‫‪257‬‬
‫‪129‬‬
‫‪2,573‬‬
‫)‪(129‬‬
‫)‪(257‬‬
‫)‪(540‬‬
‫‪540‬‬
‫‪257‬‬
‫‪129‬‬
‫‪2,573‬‬
‫)‪(129‬‬
‫)‪(257‬‬
‫)‪(540‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים צמודי מדד‬
‫שווי‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪16%‬‬
‫אג"ח צמוד מדד‬
‫סה"כ‬
‫‪10%‬‬
‫הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-16%‬‬
‫‪277‬‬
‫‪173‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,731‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(277‬‬
‫‪277‬‬
‫‪173‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,731‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(277‬‬
‫ניירות הערך שהחברה מחזיקה הינם ניירות ערך סחירים שיש להם מחיר שוק‪ .‬השווי ההוגן שלהם חושב לפי מכפלת‬
‫מחיר השוק ביום ‪ 31/12/2011‬בכמות הערך הנקוב שהחזיקה החברה באותו המועד‪ .‬ניתוח הרגישות שבוצע הוא לרגישות‬
‫בשינוי מחירי ניירות הערך‪ ,‬אשר מהווים את השווי ההוגן של ניירות הערך‪.‬‬
‫בהתאם להמלצות ועדת גלאי ‪ ,2‬נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינויים היומיים בניירות הערך שהחברה מחזיקה‪.‬‬
‫הריביות חסרות סיכון לתקופה הרלוונטית )ריבית שקלית‪ ,‬ריבית דולרית וריבית אירו( ששימשו כבסיס לחישוב השווי‬
‫ההוגן הן‪:‬‬
‫שיעור הריבית הדולרית‪0.275% :‬‬
‫שיעורי ריבית האירו‪1.603% - 1.934% :‬‬
‫שיעורי הריבית השקלית‪1.417% - 3.065% :‬‬
‫בחישוב השווי ההוגן נלקחה בחשבון פרמיית הסיכון הרלוונטית‪.‬‬
‫נתוני בסיס ל‪31/12/2011 -‬‬
‫שער דולר‪/‬שקל ‪3.8210 -‬‬
‫שער אירו‪/‬שקל ‪4.9381 -‬‬
‫מדד ידוע ‪104 -‬‬
‫‪24‬‬
‫חלק ג'‪ :‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.11‬‬
‫תרומות‬
‫קבוצת ביג תורמת‪ ,‬באופן קבוע‪ ,‬לקהילה בה היא מפעילה את מרכזיה המסחריים‪ .‬התרומה ניתנת באופן של‬
‫ארגון פעילויות משותפות עם גופים שונים וכן בתרומה ישירה לנזקקים ובפעילות למען האוכלוסייה הסמוכה‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 24‬בנובמבר‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כי סך התרומות השנתיות של הקבוצה לא יעלה על ‪1%‬‬
‫מסך הכנסות דמי השכירות ממרכזי הקבוצה‪ ,‬בישראל‪ .‬סך תרומות הקבוצה בתקופת הדו"ח הסתכמו לכ‪1,350-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫דירקטורים בעלי כשירות מקצועית ומומחיות חשבונאית פיננסית‬
‫בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות‬
‫מקצועית(‪ ,‬תשס"ו‪ 2005-‬דירקטוריון החברה החליט כי בשים לב להיקף פעילות החברה‪ ,‬תחום פעילותה‪ ,‬הרכב‬
‫הדירקטוריון בכללותו‪ ,‬מאנשים בעלי ניסיון עסקי ניהולי ומקצועי והיעדר מורכבות מיוחדת בפעילותה‪ ,‬המספר‬
‫המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על דירקטור אחד‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬לה"ה רון )רוני( נפתלי‪ ,‬אברהם גילת‪ ,‬איתן בר זאב‪ ,‬יוסף פרייברון‪ ,‬עזריאל )עזרי(‬
‫גונן ומזל כהן בהארי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪,‬‬
‫בהתאם לתקנות כאמור‪ ,‬וזאת לאחר בחינת השכלתם‪,‬‬
‫ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי דירקטוריון אלו בנושאים עסקיים‪ ,‬חשבונאיים ומקצועיים‪ .‬לפרטים אודות‬
‫הדירקטורים ראה סעיף ‪ 14‬בפרק ‪ 4‬לדוח‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח לא קבעה החברה בתקנונה כל התייחסות בנוגע לדירקטורים בלתי תלויים בהתאם לסעיף ‪219‬‬
‫)ה( לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט – ‪.1999‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬קיים הדירקטוריון ‪ 12‬ישיבות‪ ,‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫גילוי בדבר מבקר פנים‬
‫פרטי מבקר הפנים‪:‬‬
‫ביום ‪ 16‬בנובמבר‪ 2006 ,‬מונה רו"ח ליאור פרומוביץ כמבקר פנים בחברה‪ .‬המבקר הפנימי הינו רואה חשבון מוסמך‬
‫וחבר לשכת רואי החשבון בישראל‪ .‬המבקר הפנימי הינו בוגר אוניברסיטת בר אילן בכלכלה ובחשבונאות‪.‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪) 146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט ‪") 1999‬חוק החברות"( ובתנאי‬
‫סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב ‪") 1992‬חוק הביקורת הפנימית"(‪.‬‬
‫המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪ ,‬כהגדרת מונח זה‬
‫בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫אין למבקר כל קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה והמבקר אינו עובד של החברה‪ .‬המבקר הפנימי‬
‫אינו ממלא בחברה כל תפקיד נוסף מעבר לכהונתו כמבקר פנים וביצוע טסטים במסגרת תהליך ה‪.ISOX-‬‬
‫דרך המינוי‪:‬‬
‫מינוי המבקר הפנימי אושר ע"י וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ .16.11.2006‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬וניסיונו‬
‫הרב בביקורת פנימית הינם חלק מנימוקי הדירקטוריון לאישור המינוי‪.‬‬
‫זהות הממונה על המבקר הפנימי‪:‬‬
‫הממונה על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫תכנית העבודה‪:‬‬
‫לחברה הוכנה תכנית עבודה שנתית‪ ,‬המהווה את המסגרת הפורמאלית המפורטת לעבודת הביקורת‪ .‬קביעת נושאי‬
‫הביקורת השנתיים נעשתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהסתמך על סקר סיכונים שנערך ע"י המבקר הפנימי ובהתחשב בגורמים‬
‫המפורטים להלן‪ :‬המבנה הארגוני ומבנה האחזקות של החברות בקבוצה‪ ,‬התייחסות לתחום הפעילות של החברה‬
‫וגורמי הסיכון הרלוונטיים‪ ,‬בחינת הסתברות לגבי קיומם של ליקויים תפעוליים‪ ,‬ניהוליים ומנהלתיים‪ ,‬קיום בקרות‬
‫רלוונטיות בנושא האמור והמידע המצוי בידי החברה ובחינת משמעות ניהולית‪ ,‬תפעולית או כלכלית של הנושא‬
‫מבחינת בקרה פנימית‪.‬‬
‫תכנית עבודה שנתית מוצעת לשנת ‪ 2011‬הוכנה ע"י מבקר הפנים תוך התייעצות עם יו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫מנכ"ל החברה וחברי ועדת הביקורת‪ .‬תכנית הביקורת נדונה בועדת הביקורת וקיבלה את אישורה‪ .‬תכנית העבודה‬
‫כוללת הקצאת משאבים לביקורת‪ ,‬בהתאם לצרכים ולנסיבות‪ .‬במסגרת זו יבחן מבקר הפנים נושאים נוספים‪,‬‬
‫שאינם מהווים חלק מתכנית הביקורת השנתית‪ ,‬כפי שיוצעו ע"י ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‪:‬‬
‫תכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות מוחזקות ואף לפעילות תאגידים מוחזקים בחו"ל‪.‬‬
‫היקף העסקה‪:‬‬
‫המבקר מעניק לחברה שירותי ביקורת בהיקף של ‪ 360‬שעות לשנה‪ .‬היקף השעות יוגדל בהתאם לדרישות כפי‬
‫שתהיינה‪ ,‬מעת לעת‪ .‬בשנת ‪ 2011‬אושר היקף של עד ‪ 500‬שעות עבודה‪ .‬שעות העבודה שהושקעו על ידי מבקר‬
‫הפנים בשנת ‪ 2011‬הינן ‪.489‬‬
‫ביקורת‬
‫ביקורת תאגידים‬
‫‪2011‬‬
‫החברה‬
‫מוחזקים של החברה‬
‫מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בישראל‬
‫‪333‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ שעות‬
‫‪338‬‬
‫מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בחו"ל‬
‫‪87‬‬
‫‪64‬‬
‫‪151‬‬
‫סה"כ‬
‫‪420‬‬
‫‪69‬‬
‫‪489‬‬
‫עריכת הביקורת‪:‬‬
‫המבקר ערך את ביקורתו בהתאם להוראות חוק הביקורת הפנימית ועל פי התקנים המקצועיים וההנחיות‬
‫המתפרסמות באמצעות "המועצה המקצועית" של לשכת המבקרים הפנימיים‪.‬‬
‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים וזאת בהתחשב במקצועיותו של‬
‫המבקר‪ ,‬ניסיונו הרב בתחום הביקורת הפנימית‪ ,‬לרבות בחברות ציבוריות‪ ,‬כישוריו והאופן בו הוא עורך ומגיש את‬
‫ממצאי הביקורת הנערכים על ידו‪.‬‬
‫גישה למידע‪:‬‬
‫למבקר הפנימי של החברה ניתנת גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית לכל מידע שבבעלות החברה בתאגידים‬
‫שבשליטתה‪ ,‬ובתאגידים המוחזקים בחו"ל‪ ,‬לרבות לנתונים כספיים בהתאם לקבוע בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת‬
‫הפנימית‪ .‬בנוסף מוזמן המבקר הפנימי לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫דין וחשבון המבקר‪:‬‬
‫דוחות הביקורת מוגשים בכתב ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬למנכ"ל החברה ולחברי ועדת הביקורת‪ .‬הדוחות נידונים‬
‫בועדת הביקורת‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הוגשו שבעה דוחות על ידי המבקר הפנימי זארבעה דוחות הוגשו במהלך החודשים‬
‫מאי ‪ -‬ספטמבר ‪ 2011‬ונדונו בועדת הביקורת ביום ‪ .10.11.2011‬ושלושה דוחות נוספים הוגשו במהלך החודשים‬
‫אוקטובר ‪ - 2010‬פברואר‪ 2012 ,‬ונדונו בישיבת ועדת הביקורת ביום ‪.20.3.2012‬‬
‫‪26‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‪:‬‬
‫להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬היקף אופי ורציפות פעילות המבקר ותכנית עבודתו הינם סבירים‪,‬‬
‫בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫תגמול‪:‬‬
‫המבקר הפנימי מקבל שכר של ‪ 200‬ש"ח לשעה צמוד למדד ‪ ,7/2006‬בצירוף מע"מ כדין‪.‬‬
‫בגין שנת ‪ 2011‬שולם למבקר הפנים סך של ‪ ₪ 112,318‬ובתוספת מע"מ‪ .‬להערכת הדירקטוריון תגמול המבקר‬
‫הפנימי הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי‪ ,‬בעריכת הביקורת‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר )‪ (ERNST & YOUNG‬הינם רואי החשבון המבקרים של החברה‪ .‬שכ"ט רואי החשבון‬
‫המבקרים בגין ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שוטפים בשנת ‪ 2011‬הסתכמו לסך של כ‪1,403 -‬‬
‫אלפי ‪) ₪‬לעומת ‪ 1,166‬אלפי ‪ ₪‬בשנת ‪ (2010‬ושעות העבודה שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים במתן‬
‫שירותים אלה הסתכמו לסך של ‪) 5,526‬לעומת ‪ 4,581‬שעות בשנת ‪ .(2010‬כמו כן לא הוענקו שירותים נלווים נוספים‬
‫במהלך שנת ‪) 2011‬לעומת שירותים נלווים נוספים בסך כולל של ‪ 15‬אלפי ‪ ₪‬ובהיקף של ‪ 22‬שעות‪ ,‬בשנת ‪.(2010‬‬
‫שכר רו"ח המבקר נקבע על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שבהחלטות של האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬
‫החברה מיום ‪ 11‬במאי‪ 2011 ,‬הוסמך דירקטוריון החברה לקבעו‪.‬‬
‫העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רו"ח המבקר הינם על בסיס הערכת שעות עבודה הנדרשות לביקורת החברה‬
‫בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה‪ .‬‬
‫‪‬‬
‫‪.15‬‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה‪ .‬על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת‬
‫ההנהלה הבכירה של החברה בראשות מר אסף נגר‪ ,‬סמנכ"ל ואחראי תחום החשבות בחברה‪ ,‬ובפיקוח המשנה‬
‫למנכ"ל‪ ,‬מר ישראל יעקבי ומנכ"ל החברה‪ ,‬מר איתן בר זאב‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה כולל ‪ 7‬דירקטורים חברי הדירקטוריון הינם ה"ה יהודה נפתלי‪ ,‬רון )רוני( נפתלי‪ ,‬איתן בר זאב‪,‬‬
‫אברהם גילת‪ ,‬יוסף פרייברון מזל כהן – בהארי ומר עזריאל )עזרי( גונן אשר שישה מתוכם עונים על הקריטריונים‬
‫שנקבעו בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות‬
‫מקצועית(‪ ,‬תשס"ו – ‪ 2005‬בדבר מומחיות חשבונאית ופיננסית וזאת בהתאם להשכלתם ולניסיונם העסקי‪.‬‬
‫הדירקטוריון הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת‬
‫הדוחות הכספיים מספר ימי עסקים טרם הישיבה ולאחר קבלת המלצות ועדת המאזן שמינה דירקטוריון החברה‬
‫)להלן‪" :‬הועדה"( בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪,‬‬
‫תש"ע ‪ ,2010‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫הועדה וחבריה‪:‬‬
‫ועדת המאזן‪ ,‬לבחינת הדוחות הכספיים מהווה אף את ועדת הביקורת‪ .‬חברי הועדה הינם ה"ה יוסף פרייברון‬
‫)דירקטור חיצוני בלתי תלוי ויו"ר ועדת הביקורת( המכהן כיו"ר הועדה‪ ,‬עזריאל )עזרי( גונן )דירקטור חיצוני בלתי‬
‫תלוי וחבר ועדת הביקורת(‪ ,‬הגב' מזל כהן בהארי )חברת ועדת הביקורת(‪ .‬כל חברי הועדה נקבעו ע"י‬
‫הדירקטוריון כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית וממילא הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות‬
‫כספיים‪ .‬לעניין ניסיונם‪ ,‬ידיעותיהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬וכישוריהם של חברי הועדה‪ ,‬בהסתמך עליהם החברה רואה אותם‬
‫כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬לפרק ‪" : 4‬פרטים נוספים על התאגיד" הנכלל במסגרת‬
‫הדוח התקופתי‪ .‬עובר למינויים מסרו חברי הועדה הצהרות כנדרש על פי דין‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת הועדה שהתקיימה ביום ‪ 15‬מרץ‪ .2012 ,‬בישיבה זו נכחו כל חברי‬
‫הועדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬השתתפו בישיבה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל ואחראי על תחום החשבות בחברה‪ ,‬היועצת‬
‫המשפטית של החברה וכן רואי החשבון המבקרים‪ .‬מספר ימים לפני הישיבה נשלחו לבחינת חברי הועדה טיוטות‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬במסגרת זו נסקרו בפני חברי הועדה הנתונים הכספיים‬
‫העיקריים המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שינויים עיקריים שחלו בסעיפים מהותיים‪ ,‬הקשר שלהם לפעילות העסקית‬
‫של החברה‪ ,‬המידע שנכלל בביאורים לדוחות הכספיים בקשר אליהם וכן נסקרו עניינים בעלי השפעה מהותית‪.‬‬
‫כן נדונו תהליכי הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות‬
‫תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושמו‬
‫בסוגיות הדיווח המהותיות וכן נערך דיון עקרוני ומקיף בקשר עם ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬לרבות בקשר עם הערכות שווי‪ ,‬האומדנים וההנחות שבבסיסן‪ ,‬בהם עושה החברה שימוש בקשר עם‬
‫הדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫בפני חברי ועדת המאזן הובא המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים‪ .‬בנוסף נתקיים דיון ונבחנו‬
‫תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים והצפויים להתקיים בחברה‪ .‬חברי הועדה קיימו דיון מפורט‬
‫באומדנים‪ ,‬הערכות‪ ,‬לרבות הערכות השווי אשר עמדו בבסיסי הדוחות הכספיים‪ ,‬תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה‬
‫אשר הופעל בסוגיות השונות‪ .‬לאחר היוועצות עם רואי החשבון המבקרים של החברה הגיעו חברי הועדה‬
‫למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה בהערכות ואומדנים נאותים‪.‬‬
‫הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ואילו הועברו לעיונם של חברי‬
‫הדירקטוריון ‪ 4‬ימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון‪ .‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הועדה הועברו לחברי‬
‫הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון אשר התקיימה ביום ‪ 20‬במרץ‪ 2012 ,‬במסגרת‬
‫ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה והדירקטוריון דן בהן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בוצעו סקירה וניתוח מפורטים ע"י מנכ"ל החברה והמשנה למנכ"ל החברה והאחראי על תחום הכספים‬
‫של עיקרי הדוחות הכספיים‪ ,‬שינויים עיקריים שחלו בסעיפים מהותיים‪ ,‬הקשר שלהם לפעילות העסקית של‬
‫החברה‪ ,‬המידע שנכלל בביאורים לדוחות הכספיים‪ ,‬תוצאות הפעילות‪ ,‬תזרים המזומנים והמצב הכספי של‬
‫החברה‪ ,‬וכן התייחסותם של חברי הועדה‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים השתתפו חברי הדירקטוריון‪ ,‬המשנה למנכ"ל והאחראי על תחום‬
‫הכספים‪ ,‬רואי החשבון המבקרים‪ ,‬סמנכ"ל ואחראי על תחום החשבות בחברה‪ ,‬מבקר הפנים והיועצת המשפטית‬
‫של החברה‪.‬‬
‫לאחר שנערך דיון בדוחות הכספיים כאמור לעיל ולאחר קבלת התייחסות רואי החשבון המבקרים‪ ,‬אושרו הדוחות‬
‫הכספיים על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫אכיפה פנימית‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ , 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה את מינויה של היועצת המשפטית של החברה‪ ,‬עו"ד קרן כהן‪,‬‬
‫לתפקיד הממונה על אכיפה פנימית בקבוצה‪ ,‬כחלק מיישום תכנית אכיפה פנימית שהחברה מבצעת בהתאם‬
‫להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ‪ ,‬התשע"א ‪ 2011-‬ולהנחיית רשות ניירות‬
‫ערך מיום ‪15‬באוגוסט‪ - 2011 ,‬קריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול השקעות‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫חלק ד'‪ :‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪.17‬‬
‫מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי‬
‫א‪ .‬לפרטים אודות התקשרות ביג ארה"ב בתיקון להסכם עם יו"ר הדירקטוריון ראה סעיף ‪ 8.1‬לפרק ‪ 4‬בדוח זה‪.‬‬
‫ב‪ .‬לפרטים אודות התקשרות החברה בתיקון להסכם יעוץ עם מנכ"ל החברה ראה סעיף ‪ 8.2‬לפרק ‪ 4‬בדוח זה‪.‬‬
‫ג‪ .‬לפרטים אודות הקצאת ‪ 111,423‬מניות רגילות למנכ"ל החברה ראה סעיף ‪ 8.2‬לפרק ‪ 4‬לדוח זה‪.‬‬
‫ד‪ .‬לפרטים אודות השלמת הנפקה של ‪ 137,161,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( אשר החברה ביצעה‬
‫באמצעות דוחות הצעת מדף ראה סעיף ‪ 17‬א‪ .‬לפרק ‪ 3‬לדוח זה‪.‬‬
‫ה‪ .‬לפרטים אודות הנפקה של ‪ 7,830‬מניות רגילות של החברה אשר החברה ביצעה באמצעות דוח הצעת מדף‬
‫ראה סעיף ‪ 3.5‬לפרק ‪ 1‬לדוח זה‪.‬‬
‫ו‪ .‬לפרטים אודות הנפקה פרטית של ‪ 80,000‬מניות שביצעה החברה ראה סעיף ‪ 3.6‬לפרק ‪ 1‬לדוח זה‪.‬‬
‫ז‪ .‬לפרטים בדבר הכרזה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 15,000‬אלפי ‪ ₪‬ראה סעיף ‪ 4.2‬לפרק ‪ 1‬בדוח זה‪.‬‬
‫ח‪ .‬לפרטים בדבר התקשרותן של החברה ושל ביג ‪ USA‬בהסכם עם מגדל ראה סעיף ‪ 31.2‬לפרק ‪ 1‬בדוח זה‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‪:‬‬
‫הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬מחייבים את הנהלת החברה‬
‫להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינם‬
‫ניתנות לקביעה מדויקת בעת עריכת הדוחות הכספיים‪ .‬אף שאומדנים או ההערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת‪,‬‬
‫בהתבסס על ניסיון העבר‪ ,‬גורמים חיצוניים‪ ,‬עובדות ומידע המצוי בידי ההנהלה‪ ,‬השפעותיהם הסופיות של‬
‫העסקאות או העניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או מההערכות שנעשו לגביהם‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים שחושבו‬
‫על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות‬
‫במועדי הדיווח הבאים‪ :‬נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ‪ -‬מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות תקן בינלאומי מספר ‪ ,40‬כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫אחת לשנה לפחות ובמידת הצורך גם במהלך השנה מתבצעות הערכות שווי של נכסי הנדל"ן להשקעה ונכסי‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח באמצעות שמאי חיצוני ובלתי תלוי‪ .‬הגישה המקובלת להערכת שווי נדל"ן להשקעה הינה‬
‫"גישת היוון ההכנסות"‪ .‬גישה זו כוללת שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים‬
‫הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬לעתים נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות‬
‫שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך‪ .‬שיעור ההיוון הראוי נקבע בהתחשב בגורמי הסיכון‬
‫הספציפיים של הנכס המשוערך‪ .‬בהערכת גורמי הסיכון מובאים בחשבון מיסים והיטלים צפויים‪ ,‬ביקושים ועוד‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נדרשת הערכת הנהלת החברה לגבי שיעורי התפוסה בנכס‪ ,‬ההכנסות הצפויות מהנכס ועוד‪ .‬האומדנים‬
‫הניתנים על ידי ההנהלה מתבססים על ניסיון העבר של החברה בניהול נכסים להשקעה‪ ,‬הסכמים שנחתמו עם‬
‫השוכרים השונים ועוד‪ .‬הנהלת החברה בוחנת אומדנים אלו אחת לרבעון‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה אימץ את הערכות השווי ששימשו לצורך קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים‬
‫של החברה נכון ליום ‪ ,31.12.2011‬שהוכנו הן ע"י החברה והן על ידי מעריכי שווי חיצוניים ובלתי תלויים‪ ,‬בהסתמך‬
‫בין היתר‪ ,‬על בדיקות שערכה הנהלת החברה מול מעריכי השווי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה הערכות שווי המצורפות לדוח זה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫‪.19‬‬
‫גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב‬
‫נתונים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום פרסום דוח זה‪:‬‬
‫סדרה ב'‬
‫סדרה א'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ג'‬
‫מועד הנפקת‬
‫‪ ,23.5.2006‬עפ"י‬
‫תשקיף החברה מיום‬
‫‪29.5.2006‬‬
‫‪ ,23.5.2006‬עפ"י‬
‫תשקיף החברה מיום‬
‫‪29.5.2006‬‬
‫‪ 29.3.2007‬וביום‬
‫‪ 4.6.2007‬וכן הרחבת‬
‫סדרה ביום ‪ 6.9.2011‬ו‪-‬‬
‫‪27.10.2011‬‬
‫‪ 21.2.2010‬עפ"י תשקיף‬
‫מדף של החברה מיום‬
‫‪9.2.2010‬‬
‫סך כל שוויה‬
‫הנקוב של‬
‫‪ 133,000‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 81,000‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 626,163‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 270,000‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫הסדרה‬
‫הסדרה במועד‬
‫הנפקתה‬
‫השווי הנקוב‬
‫שלה‬
‫‪ 44,333‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 20,250‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 626,163‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 248,400‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫שווי נקוב חדש‪,‬‬
‫‪ 51,070‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 23,327‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 735,749‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 262,302‬אלפי ‪₪‬‬
‫לפי תנאי‬
‫ההצמדה‬
‫סכום הריבית‬
‫שנצברה ליום‬
‫‪ 1,788‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 8,921‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 816‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 4,906‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫יתרת הסדרות‬
‫)ללא ריבית(‬
‫‪ 50,991‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 23,265‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 744,099‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 271,906‬אלפי ‪₪‬‬
‫כפי שנכללה‬
‫בדוחות‬
‫הכספיים ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫השווי הבורסאי‬
‫ליום ‪18/3/12‬‬
‫‪ 54,096‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 24,665‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 788,026‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 275,724‬אלפי ‪₪‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫‪6%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪4.85%‬‬
‫‪3.77%‬‬
‫מועדי תשלום‬
‫הקרן‬
‫ב‪ 3-‬תשלומים שווים‬
‫ביום ‪ 30‬במאי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪2010‬‬
‫עד ‪) 2012‬ועד בכלל(‪.‬‬
‫ב‪ 4-‬תשלומים שווים‬
‫ביום ‪ 30‬במאי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪2009‬‬
‫עד ‪) 2012‬ועד בכלל(‪.‬‬
‫ב‪ 5-‬תשלומים שווים‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ של כל‬
‫אחת מהשנים ‪2015‬‬
‫עד ‪) 2019‬ועד בכלל(‪.‬‬
‫ב – ‪ 9‬תשלומים שווים בסך‬
‫‪ ₪ 10,800,000‬ביום ‪10‬‬
‫בינואר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2011‬עד ‪2019‬‬
‫)כולל( והיתרה בסך של‬
‫‪ ₪ 172,800,000‬בתשלום‬
‫אחד ביום ‪ 10‬בינואר ‪.2020‬‬
‫תשלום שנתי ב‪30-‬‬
‫במאי של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2007‬עד‬
‫‪) 2012‬כולל(‪.‬‬
‫תשלום שנתי ב‪30-‬‬
‫במאי של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2009‬עד‬
‫‪) 2012‬ועד בכלל(‪.‬‬
‫תשלום פעמיים בשנה‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ וביום ‪31‬‬
‫בספטמבר של כל‬
‫אחת מהשנים ‪2008‬‬
‫ועד ‪ 2018‬וכן ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2007‬וביום‬
‫‪ 31‬במרץ ‪) 2019‬כולל(‪.‬‬
‫תשלום פעמיים בשנה ביום‬
‫‪ 10‬בינואר וביום ‪ 10‬ביולי‬
‫של כל אחת מהשנים ‪2010‬‬
‫עד ‪) 2020‬כולל(‪.‬‬
‫מועדי תשלום‬
‫הריבית‬
‫‪30‬‬
‫סדרה א'‬
‫בסיס ההצמדה‬
‫ותנאי ההצמדה‬
‫האם סדרת‬
‫סדרה ב'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ג'‬
‫הצמדה למדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫שפורסם בגין חודש‬
‫אפריל ‪.2006‬‬
‫הצמדה למדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫שפורסם בגין חודש‬
‫אפריל ‪.2006‬‬
‫הצמדה למדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫שפורסם בגין חודש‬
‫פברואר ‪2007‬‬
‫הצמדה למדד המחירים‬
‫לצרכן שפורסם בגין חודש‬
‫ינואר ‪.2010‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫לא‬
‫לא‬
‫האג"ח ניתנת‬
‫להמרה‬
‫זכות לביצוע‬
‫פדיון מוקדם או‬
‫לא קיימת זכות לפדיון‬
‫מוקדם או להמרה‬
‫כפויה‪.‬‬
‫לא קיימת זכות לפדיון‬
‫מוקדם או להמרה‬
‫כפויה‪.‬‬
‫לא קיימת זכות לפדיון‬
‫מוקדם או להמרה‬
‫כפויה‪.‬‬
‫קיימת זכות לפדיון מוקדם‬
‫בתנאים שלהלן‪ :‬החברה‬
‫תמסור למחזיקי אגרות‬
‫החוב הודעה בכתב עם‬
‫העתק לאמן ותפרסם דוח‬
‫מידי על פדיון מוקדם של‬
‫היתרה הבלתי מסולקת של‬
‫אגרות החוב כולה או‬
‫חלקה‪ ,‬אשר יסולק‬
‫למחזיקים לא לפני ‪ 17‬ימים‬
‫ולא יאוחר מ ‪ 45‬ימים‬
‫ממועד מסירת ההודעה‬
‫האמורה‪ .‬לא יבוצע פדיון‬
‫מוקדם לחלק מאגרות‬
‫החוב אם סכום הפדיון לא‬
‫יפחת מסך של ‪ 3,200‬אלפי‬
‫‪ .₪‬מועד הפדיון המוקדם‬
‫לא יחול בתקופה שבין‬
‫המועד הקובע לתשלום‬
‫הריבית לבין מועד תשלומה‬
‫בפועל‪ .‬הסכום שישולם‬
‫למחזיקי אגרות החוב יהיה‬
‫מורכב מהגבוה מבין‪(1 :‬‬
‫הערך ההתחייבותי של‬
‫יתרת איגרות החוב‬
‫שבמחזור‪ ,‬דהיינו קרן‬
‫בתוספת ריבית ופרשי‬
‫הצמדה עד למועד הפדיון‬
‫המוקדם בפועל ‪ (2‬יתרת‬
‫תזרים המזומנים הצפוי‬
‫מאגרות החוב )קרן‬
‫בתוספת ריבית והפרשי‬
‫הצמדה( כשהיא מהוונת‬
‫לפי תשואת האג"ח‬
‫הממשלתי‪ .‬היוון אגרות‬
‫החוב יחושב החל ממועד‬
‫הפדיון המוקדם ועד למועד‬
‫הפירעון האחרון שנקבע‬
‫ביחס לאגרות החוב‪ .‬לא‬
‫קיימת זכות להמרה כפויה‪.‬‬
‫ערבות‪/‬נכסים‬
‫לא ניתנה ערבות ואין‬
‫נכסים משועבדים‬
‫להבטחת התחייבויות‬
‫החברה עפ"י סדרה זו‬
‫לא ניתנה ערבות ואין‬
‫נכסים משועבדים‬
‫להבטחת התחייבויות‬
‫החברה עפ"י סדרה זו‬
‫לא ניתנה ערבות ואין‬
‫נכסים משועבדים‬
‫להבטחת התחייבויות‬
‫החברה עפ"י סדרה זו‬
‫להבטחת התחייבויות‬
‫החברה עפ"י סדרה זו‬
‫שועבדו זכויות הקבוצה‬
‫במרכז בבאר שבע‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיף ‪18.1‬‬
‫לפרק ‪ 1‬לדוח זה‪.‬‬
‫המרה כפויה‬
‫משועבדים‬
‫‪31‬‬
‫סדרה א'‬
‫משמרת חברה‬
‫שם הנאמן‬
‫לשירותי נאמנות בע"מ‬
‫ופרטיו‬
‫)ובשמה הקודם זיו‬
‫האפט חברה‬
‫לנאמנויות בע"מ(‬
‫מרחוב מנחם בגין ‪,46‬‬
‫תל אביב‪ ,‬טל‪03- :‬‬
‫‪ 6374354‬פקס‪03- :‬‬
‫סדרה ב'‬
‫סדרה ג'‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות‬
‫בע"מ‪ ,‬מרחוב יד‬
‫חרוצים ‪ ,14‬תל אביב‪,‬‬
‫טלפון‪,03-6393311 :‬‬
‫פקס‪.03-6393316 :‬‬
‫דוא"ל ‪[email protected]‬‬
‫האחראי‪ :‬רו"ח יוסי‬
‫רזניק‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫הרמטיק נאמנות‬
‫)‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬מרחוב‬
‫הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪,‬‬
‫טלפון‪,03-5274867 :‬‬
‫פקס‪.03-5271736 :‬‬
‫דוא"ל‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪ .il‬האחראי‪ :‬עו"ד דן‬
‫אבנון‪ ,‬מנכ"ל משותף‬
‫ו‪/‬או עו"ד מרב עופר‬
‫אורן‪.‬‬
‫‪.6374344‬‬
‫דוא"ל‪[email protected]‬‬
‫האחראי‪ :‬רמי סבטי‪,‬‬
‫סדרה ד'‬
‫כלל פיננסים נאמנויות‬
‫‪ 2007‬בע"מ מרחוב דרך‬
‫מנחם בגין ‪ ,37‬תל אביב‪,‬‬
‫טלפון‪ 03-6274848 :‬פקס‪:‬‬
‫‪ .03-6274849‬דוא"ל‬
‫‪michalav@ clal-fin.co.il‬‬
‫האחראי‪ :‬עו"ד מיכל‬
‫אבטליון‪-‬ראשוני ‪ ,‬יו"ר‪.‬‬
‫מנכ"ל‪.‬‬
‫החברה‬
‫המדרגת‬
‫ונתונים אודות‬
‫הדירוג שניתן‬
‫לסדרות אגרות‬
‫החוב‬
‫‪STANDARD & POOR'S‬‬
‫‪ .Maalot‬הדירוג‬
‫שנקבע למועד הנפקת‬
‫הסדרה וביום ‪10‬‬
‫במרץ‪2008 ,‬‬
‫)‪ .(A+/Stable‬הדירוג‬
‫שנקבע ליום ‪14‬‬
‫באפריל‪ 2011,‬ולמועד‬
‫פרסום הדוח ‪A/ Stable‬‬
‫חברת מדרוג בע"מ‬
‫הדירוג שנקבע ליום‬
‫‪ 7.9.2011‬ולמועד‬
‫פרסום הדוח )‪A2‬‬
‫‪.(Stable‬‬
‫‪STANDARD & POOR'S‬‬
‫‪ .Maalot‬הדירוג‬
‫שנקבע למועד‬
‫הנפקת הסדרה וביום‬
‫‪ 10‬במרץ‪2008 ,‬‬
‫)‪ .(A+/Stable‬הדירוג‬
‫שנקבע ליום ‪14‬‬
‫באפריל‪ 2011,‬ולמועד‬
‫פרסום הדוח ‪A/‬‬
‫‪Stable‬‬
‫חברת מדרוג בע"מ‬
‫הדירוג שנקבע ביום‬
‫‪ 7.9.2011‬ולמועד‬
‫פרסום הדוח )‪A2‬‬
‫‪.(Stable‬‬
‫‪STANDARD & POOR'S‬‬
‫‪ .Maalot‬הדירוג‬
‫שנקבע למועד הנפקת‬
‫הסדרה וביום ‪10‬‬
‫במרץ‪2008 ,‬‬
‫)‪ .(A+/Stable‬הדירוג‬
‫שנקבע ליום ‪14‬‬
‫באפריל‪ 2011,‬ולמועד‬
‫פרסום הדוח ‪A/ Stable‬‬
‫חברת מדרוג בע"מ הדירוג‬
‫שנקבע ביום ‪ 16‬בפברואר‪,‬‬
‫‪ 2010‬בסמוך למועד הנפקת‬
‫הסדרה )‪ (A1‬וביום‬
‫‪ 7.9.2011‬ולמועד פרסום‬
‫הדוח )‪.(Stable A2‬‬
‫חברת מדרוג בע"מ‬
‫הדירוג שנקבע ביום‬
‫‪ 7.9.2011‬ולמועד‬
‫פרסום הדוח )‪A2‬‬
‫‪ (Stable‬להרחבת‬
‫סדרת אג"ח של עד‬
‫‪ 150,000,000‬ש"ח ע‪ .‬נ‪.‬‬
‫נתונים אודות אגרות החוב ההמירות של החברה‪:‬‬
‫סדרה ב'‬
‫מועד הנפקת הסדרה‬
‫סך‬
‫כל‬
‫שוויה‬
‫הנקוב‬
‫הסדרה במועד הנפקתה‬
‫יחס ההמרה‬
‫תנאי ההמרה‬
‫‪ ,23.5.2006‬עפ"י תשקיף החברה מיום ‪29.5.2006‬‬
‫של‬
‫‪ ₪ 81,000,000‬ערך נקוב‬
‫החל ממועד רישומן למסחר ועד ליום ‪ 30‬במאי ‪ 2009‬כל ‪ 165‬ש"ח ערך נקוב איגרות חוב‬
‫)סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב של החברה‬
‫והחל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2009‬ועד ליום ‪ 14‬במאי ‪ 2012‬כל ‪ 222‬ש"ח ערך נקוב איגרות חוב‬
‫)סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב של החברה‪,‬‬
‫כפוף להתאמות‪.‬‬
‫בכל יום מסחר החל מיום רישומן של איגרות החוב למסחר ועד יום ‪ 14‬במאי ‪) 2012‬כולל(‬
‫למעט בתקופה שמיום ‪ 15‬במאי ועד ליום ‪ 30‬במאי )כולל( של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד‬
‫‪) 2011‬כולל(‪ ,‬תהיה יתרת הקרן של איגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור אותה שעה ניתנת‬
‫להמרה במניות רגילות רשומות על שם בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬נפרעות‬
‫במלואן של החברה )"מניות ההמרה"(‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫החברה עומדת‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬נכון למועד פרסום‬
‫דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות בהתאם לשטרי הנאמנות‪,‬‬
‫שנחתמו עם הנאמנים לבעלי סדרות אגרות החוב המפורטים לעיל‪ .‬לא התקיימו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬תנאים המקימים‬
‫עילות להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי‪.‬‬
‫יהודה נפתלי‬
‫איתן בר זאב‬
‫‪‬‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫מנכ"ל החברה ודירקטור‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תאריך‪ 20 :‬במרץ‪.2012 ,‬‬
‫‪33‬‬
‫‪-109 -‬‬
‫פרק ‪ - 3‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ודוח‬
‫כספי נפרד של החברה לשנת ‪2011‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪8-10‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪11-83‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬רשימת החברות הפעילות של הקבוצה‬
‫‪---------------‬‬
‫‪84‬‬
‫את קסירר‬
‫סט פורר גבאי א‬
‫קוס‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫'‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫‪03-6232525‬‬
‫‪0‬‬
‫טל‪.‬‬
‫קס ‪03-5622555‬‬
‫פק‬
‫‪www.ey.co‬‬
‫‪om‬‬
‫קניות בע"מ‬
‫ת‬
‫מרכזי‬
‫ת של ביג מ‬
‫החשבון המבקר לבבעלי המניות‬
‫ן‬
‫אה‬
‫דוח רוא‬
‫קורת של רכייבי בקרה פננימית על דיוווח כספי‬
‫בדבר ביק‬
‫ערך‬
‫תאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקננות ניירות ע‬
‫בהת‬
‫חות תקופתיים ומיידיים((‪ ,‬התש"ל‪19770-‬‬
‫)דוח‬
‫של ביג מרכזי קקניות בע"מ בבע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לייום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ביקרנו רככיבי בקרה פננימית על דיוווח כספי ל‬
‫מית‬
‫ם בקרה פנימ‬
‫של החברה אחראים לקיום‬
‫פיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריוון וההנהלה ש‬
‫‪ .2011‬רכיבי בקררה אלה נקבעעו כמוסבר בפ‬
‫המצורפת לדדוח‬
‫קטיבית על דדיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רככיבי בקרה פפנימית על דדיווח כספי ה‬
‫אפק‬
‫על דיווח כספפי של החבררה בהתבסס על‬
‫על רכיבי בקקרה פנימית ע‬
‫קופתי לתארייך הנ"ל‪ .‬אחרריותנו היא ללחוות דיעה ע‬
‫התק‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫תקן ביקורת ‪ 104‬של לשככת רואי חשבבון‬
‫על ידינו נקבעעו בהתאם לת‬
‫פי שבוקרו ל‬
‫רכיבי בקררה פנימית עעל דיווח כספ‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .(104‬רכייבים אלה היינם‪ (1) :‬בקררות‬
‫ת‬
‫שראל‬
‫ביש‬
‫מידע; )‪ (2‬בקררות‬
‫של מערכות מ‬
‫ח כספי ובקרוות כלליות ש‬
‫העריכה והסגיירה של דיווח‬
‫ת על תהליך ה‬
‫מת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות‬
‫ברמ‬
‫אלה יחד מכוננים‬
‫השקעה )כל א‬
‫שווי נדל"ן לה‬
‫קרות על תהלליך הערכות ש‬
‫חדים; )‪ (3‬בק‬
‫סגירת הדוחות הככספיים המאוח‬
‫ת‬
‫על תהליך‬
‫קרה המבוקררים(‪.‬‬
‫להללן ‪ -‬רכיבי הבק‬
‫את ביקורתנו בההתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זזה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת וולבצעה במטרה‬
‫ערכנו ת‬
‫חון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופןן אפקטיבי מכל‬
‫שיג מידה סביירה של ביטח‬
‫רכיבי הבקרה המבבוקרים ולהש‬
‫י‬
‫לזהות את‬
‫קרה המבוקריים‪,‬‬
‫דיווח כספי‪ ,‬זיהווי רכיבי הבק‬
‫ח‬
‫מית על‬
‫תנו כללה השגת הבנה לגבבי בקרה פנימ‬
‫תיות‪ .‬ביקורת‬
‫חינות המהות‬
‫הבח‬
‫עול‬
‫אפקטיביות התכנון והתפע‬
‫הבקרה המבוקרים ‪ ,‬וכן בחינה ווהערכה של א‬
‫ה‬
‫ברכיבי‬
‫שה מהותית ב‬
‫העררכת הסיכון שקיימת חולש‬
‫של אותם רכיבי בקרה בהתבבסס על הסיככון שהוערך‪ .‬בביקורתנו‪ ,‬לגבבי אותם רכייבי בקרה‪ ,‬כלללה גם ביצועע נהלים אחררים‬
‫קרה פנימית על‬
‫תאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק ללרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבק‬
‫כאללה שחשבנו ככנחוצים בהת‬
‫קרים בלבד‪ .‬ככמו‬
‫סת לרכיבי הבקרה המבוק‬
‫המהותיים בקקשר עם הדיוווח הכספי‪ ,‬וללפיכך חוות דדעתנו מתייחס‬
‫כלל התהליכים ה‬
‫ל‬
‫ם ולפיכך‪ ,‬חווות‬
‫אינם מבוקרים‬
‫לא התייחסה ללהשפעות הדדדיות בין רכייבי הבקרה ההמבוקרים לבבין כאלה שא‬
‫כן‪ ,‬ביקורתנו א‬
‫תנו‬
‫ת לחוות דעת‬
‫אפשריות כאללה‪ .‬אנו סבוורים שביקוררתנו מספקת בסיס נאות‬
‫תנו אינה מבביאה בחשבוןן השפעות א‬
‫דעת‬
‫המתואר לעיל‪.‬‬
‫ר‬
‫קשר‬
‫בהק‬
‫לגלות‬
‫שויים שלא ללמנוע או ל‬
‫פנימית על דיווח ככספי בכלל‪ ,‬וורכיבים מתוככה בפרט‪ ,‬עש‬
‫ת‬
‫בשל מגבללות מובנות‪ ,‬בקרה‬
‫שהי חשופה ללסיכון שבקררות‬
‫אפקטיביות נוכחית כלש‬
‫ת‬
‫ת‬
‫על בסיס הערכת‬
‫ת מסקנות לגבי העתיד ל‬
‫הצגגה מוטעית‪ .‬ככמו כן‪ ,‬הסקת‬
‫ם של המדיניוות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫שמידת הקיום‬
‫בנסיבות או ש‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגגלל שינויים ב‬
‫פ‬
‫‪.2011‬‬
‫החברה קיימהה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבבחינות המהוותיות‪ ,‬את רככיבי הבקרה המבוקרים לייום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫לדעתנו‪ ,‬ה‬
‫חברה לימים ‪31‬‬
‫חדים של הח‬
‫ספיים המאוח‬
‫ביקורת מקובלים בבישראל‪ ,‬את הדוחות הכס‬
‫ת‬
‫ם‪ ,‬בהתאם ללתקני‬
‫ביקרנו גם‬
‫מה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 20‬במרץ‬
‫השנים בתקופפה שהסתיימ‬
‫בדצצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולכל א חת משלוש ה‬
‫אותם דוחות ככספיים‪.‬‬
‫‪ 2012 ,‬כלל חוות דעת בלתי ממסוייגת על א‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 20‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫את קסירר‬
‫סט פורר גבאי א‬
‫קוס‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫'‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫‪03-6232525‬‬
‫‪0‬‬
‫טל‪.‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫ס‬
‫‪www.ey.co‬‬
‫‪om‬‬
‫אה החשבון ההמבקר‬
‫דוח רוא‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫בעלי המניות של ביג מרכזזי קניות‬
‫לב‬
‫חברה( לימים ‪31‬‬
‫בע"מ )להלן ‪ -‬הח‬
‫מ‬
‫את הדוחות הממאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ביג מרכזזי קניות‬
‫ביקרנו ת‬
‫הכולל‪ ,‬השינויים בבהון ותזרימי המזומנים ללכל‬
‫ל‬
‫מאוחדים על הרווח‬
‫ואת הדוחות המ‬
‫בדצצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ו‪ 1-‬בינוואר ‪ 2010‬ת‬
‫הינם באחריות הדירקטורריון‬
‫ספיים אלה ה‬
‫צמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ .22009-‬דוחות כס‬
‫שהסתיימו ביימים ‪ 31‬בדצ‬
‫אחת מהשנים ש‬
‫ת‬
‫סס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ם אלה בהתבס‬
‫תנו היא לחוות דיעה על דדוחות כספיים‬
‫חברה‪ .‬אחריות‬
‫הנהלה של הח‬
‫והה‬
‫עסקאות משוותפות שאוחדו אשר נכסייהן הכלולים בבאיחוד מהוווים‬
‫של שותפות וע‬
‫ת הכספיים ש‬
‫לא ביקרנו את הדוחות‬
‫חוד‬
‫הכנסותיהן הככלולות באיח‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 20111‬ו‪ ,2010-‬בבהתאמה‪ ,‬וה‬
‫‪ 10.3%‬מכלל הנכססים המאוחדים לימים ‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ 10%‬וכ‪-‬‬
‫כ‪%-‬‬
‫מו בימים ‪ 31‬בבדצמבר ‪ 2010 ,22011‬ו‪,20009-‬‬
‫ההכנסות המאוחדות לשנ ים שהסתיימ‬
‫‪ 23.2%‬מכלל ה‬
‫מהווות כ‪ ,12%-‬כ‪ 18.9%-‬וכ‪%-‬‬
‫המאזני‪ ,‬אשרר ההשקעה בבהן‬
‫מוצגות על בבסיס השווי ה‬
‫של חברות המ‬
‫הדוחות הכספיים ש‬
‫ת‬
‫תאמה‪ .‬כמו ככן לא ביקרנוו את‬
‫בהת‬
‫של‬
‫אשר חלקה ש‬
‫של ‪ 94,228‬אללפי ש"ח ו‪ 143,1998-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ ,‬וא‬
‫תכמה לסך ש‬
‫הסת‬
‫אלפי ש"ח‪ 6,5506 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 10,540-‬אללפי ש"ח לשננים‬
‫של )‪ (17,028‬א‬
‫סתכם לסך ש‬
‫החבברה ברווחי )בבהפסדי( החבברות הנ"ל הס‬
‫התאמה‪ .‬הדו חות הכספיים של אותן חברות בוקררו על ידי רוואי‬
‫סתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבבר ‪ 20010 ,2011‬ו‪ ,2009-‬בה‬
‫שהס‬
‫סת‬
‫חברות‪ ,‬מבוסס‬
‫שנכללו בגין אותן ח‬
‫ו‬
‫תייחסת לסכומים‬
‫חוות דעתנו‪ ,‬כככל שהיא מת‬
‫שדוחותיהם ה ומצאו לנו וח‬
‫חשבבון אחרים ש‬
‫החשבון האח רים‪.‬‬
‫על דדוחות רואי ה‬
‫תקנים שנקבעעו בתקנות רוואי חשבון )דדרך‬
‫אל‪ ,‬לרבות ת‬
‫קובלים בישרא‬
‫את ביקורתנו ב התאם לתקני ביקורת מק‬
‫ערכנו ת‬
‫שיג‬
‫ש מאיתנו לתככנן את הביקורת ולבצעה במטרה להש‬
‫תקנים אלה נדרש‬
‫ם‬
‫תשל"ג‪ .1973-‬על פי‬
‫רואה חשבון(‪ ,‬הת‬
‫ה‬
‫פעולתו של‬
‫מית של ראייות‬
‫קורת כוללת בדיקה מדגמ‬
‫צגה מוטעית מהותית‪ .‬ביק‬
‫של ביטחון שאאין בדוחות הכספיים הצ‬
‫מידה סבירה ל‬
‫אות שיושמו ושל האומדננים‬
‫ספיים‪ .‬ביקוררת כוללת גם בחינה של ככללי החשבונא‬
‫שבדוחות הכס‬
‫מים ובמידע ש‬
‫התוומכות בסכומ‬
‫תה‪.‬‬
‫ספיים בכללות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכןן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכס‬
‫ן‬
‫שמעותיים שנעשו על ידי‬
‫המש‬
‫סיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫שבון האחרים מספקים בס‬
‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחוות רואי החש‬
‫משקפים באוופן‬
‫ספיים הנ"ל מ‬
‫של רואי חשבבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכס‬
‫על הדוחות ש‬
‫לדעתנו‪ ,‬בבהתבסס על ביקורתנו וע‬
‫מאוחדות שללה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫של החברה ווהחברות המ‬
‫מצב הכספי ש‬
‫תיות‪ ,‬את המ‬
‫חינות המהות‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבח‬
‫מי המזומנים שלהן לכל אחת מהשננים‬
‫ו‪ 20110 -‬ו‪ 1 -‬בינוואר ‪ 2010‬ואאת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בבהון ותזרימ‬
‫הוראות תקנות‬
‫התאם לתקניי דיווח כספפי בינלאומיים )‪ (IFRS‬וה‬
‫סתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבבר ‪ 20010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בה‬
‫שהס‬
‫תש"ע‪.2011 -‬‬
‫שנתיים(‪ ,‬הת‬
‫חות כספיים ש‬
‫נייררות ערך )דוח‬
‫לשכת רואי חשבוון בישראל "בביקורת של רככיבי בקרה פנימית על דיוווח‬
‫ת‬
‫תקן ביקורת ‪ 1044‬של‬
‫ם‪ ,‬בהתאם לת‬
‫ביקרנו גם‬
‫שלנו‪ ,‬מיום ‪ 20‬במרץ‪ 2012 ,‬כלל‬
‫ו‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדדצמבר ‪ ,2010‬והדוח‬
‫ה‬
‫פי של‬
‫קרה פנימית עעל דיווח כספ‬
‫כספפי"‪ ,‬רכיבי בק‬
‫חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקט יבי‪.‬‬
‫ת‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבבון‬
‫תל אביב‪,‬‬
‫‪ 20‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫‪- 3 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪(* 2010‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪183,685‬‬
‫‪10,432‬‬
‫‪15,950‬‬
‫‪26,897‬‬
‫‪45,515‬‬
‫‪229,023‬‬
‫‪10,491‬‬
‫‪37,626‬‬
‫‪5,861‬‬
‫‪18,429‬‬
‫‪5,110‬‬
‫‪42,650‬‬
‫‪236,964‬‬
‫‪322,655‬‬
‫‪72,050‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪8‬‬
‫‪18‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫מקדמה על חשבון השקעה במניות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫*(‬
‫הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬כט'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 4 -‬‬
‫‪63,184‬‬
‫‪136,747‬‬
‫‪17,320‬‬
‫‪3,979,431‬‬
‫‪240,441‬‬
‫‪34,642‬‬
‫‪602‬‬
‫‪46,642‬‬
‫‪184,189‬‬
‫‪3,354‬‬
‫‪3,392,117‬‬
‫‪209,107‬‬
‫‪6,142‬‬
‫‪709‬‬
‫‪16,919‬‬
‫‪181,174‬‬
‫‬‫‪1,825,870‬‬
‫‪102,868‬‬
‫‪1,402‬‬
‫‪661‬‬
‫‪4,472,367‬‬
‫‪3,842,260‬‬
‫‪2,128,894‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫‪4,164,915‬‬
‫‪2,200,944‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪(* 2010‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה‬
‫במניות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪14‬‬
‫‪95,719‬‬
‫‪262,220‬‬
‫‪28,413‬‬
‫‪15‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‪24,239‬‬
‫‪62,001‬‬
‫‪82,946‬‬
‫‪20,282‬‬
‫‪43,188‬‬
‫‪71,720‬‬
‫‪20,772‬‬
‫‪26,652‬‬
‫‪267,379‬‬
‫‪408,636‬‬
‫‪147,557‬‬
‫‪16‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫רכיב אופציות המרה של אגרות חוב ניתנות להמרה‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות בגין חכירה‬
‫מסים נדחים‬
‫‪23‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪20‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרת רווח‬
‫‪21‬‬
‫‪18‬‬
‫‪2‬יט'‬
‫‪1,770,569‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‬‫‬‫‪6,037‬‬
‫‪596‬‬
‫‪12,325‬‬
‫‪368,801‬‬
‫‪1,468,111‬‬
‫‪881,601‬‬
‫‪22,684‬‬
‫‬‫‪4,955‬‬
‫‪250‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪210,229‬‬
‫‪409,104‬‬
‫‪651,371‬‬
‫‪43,519‬‬
‫‪71‬‬
‫‪2,097‬‬
‫‪282‬‬
‫‬‫‪127,166‬‬
‫‪3,163,170‬‬
‫‪2,596,930‬‬
‫‪1,233,610‬‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪973,860‬‬
‫‪38‬‬
‫‪244,767‬‬
‫‪2,087‬‬
‫)‪(12,623‬‬
‫‪897,527‬‬
‫‪27‬‬
‫‪162,983‬‬
‫‪1,771‬‬
‫)‪(405‬‬
‫‪655,401‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪32,904‬‬
‫‪1,131,796‬‬
‫‪27,553‬‬
‫‪819,777‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,278,782‬‬
‫‪1,159,349‬‬
‫‪819,777‬‬
‫‪4,709,331‬‬
‫‪4,164,915‬‬
‫‪2,200,944‬‬
‫*(‬
‫הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬כט'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 20‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 5 -‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל וחבר‬
‫הדירקטוריון‬
‫ישראל יעקבי‬
‫משנה למנכ"ל ואחראי‬
‫לתחום הכספים בחברה‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫באור‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫‪22‬א'‬
‫‪22‬ב'‬
‫‪367,539‬‬
‫‪84,759‬‬
‫‪240,021‬‬
‫‪42,639‬‬
‫‪170,525‬‬
‫‪26,679‬‬
‫‪282,780‬‬
‫‪197,382‬‬
‫‪143,846‬‬
‫‪203,378‬‬
‫‪6,559‬‬
‫‪40,863‬‬
‫‬‫‪1,565‬‬
‫‪232,795‬‬
‫‪8,139‬‬
‫‪28,865‬‬
‫‪55,050‬‬
‫‪921‬‬
‫‪121,028‬‬
‫‪6,738‬‬
‫‪17,497‬‬
‫‬‫‪704‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪22‬ד'‬
‫‪22‬ד'‬
‫‪9‬‬
‫‪437,171‬‬
‫)‪(175,213‬‬
‫‪5,846‬‬
‫)‪(17,548‬‬
‫‪447,302‬‬
‫)‪(138,908‬‬
‫‪5,194‬‬
‫‪3,448‬‬
‫‪239,935‬‬
‫)‪(91,482‬‬
‫‪3,795‬‬
‫‪7,867‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה )הטבת מס(‬
‫‪23‬ד'‬
‫‪250,256‬‬
‫‪154,361‬‬
‫‪317,036‬‬
‫‪44,910‬‬
‫‪160,115‬‬
‫)‪(22,559‬‬
‫‪95,895‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪182,674‬‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫רווח גולמי‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪22‬ג'‬
‫רווח נקי‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫מאוחדות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות‬
‫כלולות‬
‫‪29,282‬‬
‫)‪(14,019‬‬
‫)‪(300‬‬
‫)‪(5,992‬‬
‫‪1,801‬‬
‫‪4,845‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪23,290‬‬
‫)‪(12,218‬‬
‫‪4,545‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪119,185‬‬
‫‪259,908‬‬
‫‪187,219‬‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪91,333‬‬
‫‪4,562‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪-‬‬
‫‪182,674‬‬
‫‪-‬‬
‫‪95,895‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪182,674‬‬
‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪112,202‬‬
‫‪6,983‬‬
‫‪259,908‬‬
‫‪-‬‬
‫‪187,219‬‬
‫‪-‬‬
‫‪119,185‬‬
‫‪259,908‬‬
‫‪187,219‬‬
‫‪26‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪7.84‬‬
‫‪23.95‬‬
‫‪17.37‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪7.82‬‬
‫‪23.70‬‬
‫‪17.27‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילות חוץ‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫זכויות שאינן‬
‫אינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪651,967‬‬
‫‪182,674‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪651,967‬‬
‫‪182,674‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪591‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪182,674‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪187,219‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫‪591‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪187,219‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫‪591‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪162,983‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,771‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(405‬‬
‫‪655,401‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪819,777‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪819,777‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪49,833‬‬
‫‪31,951‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,254‬‬
‫)‪(3,254‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪316‬‬
‫)‪(12,218‬‬
‫)‪(12,218‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪272,126‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(12,218‬‬
‫‪259,908‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‪53,094‬‬
‫‪28,701‬‬
‫‪316‬‬
‫‬‫‬‫‪27,553‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(12,218‬‬
‫‪259,908‬‬
‫‪27,553‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‪53,094‬‬
‫‪28,701‬‬
‫‪316‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילות חוץ‬
‫‪38‬‬
‫‪-‬‬
‫‪244,767‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,087‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12,623‬‬
‫‪-‬‬
‫‪897,527‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪1,131,796‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪27,553‬‬
‫‪4,562‬‬
‫‪1,159,349‬‬
‫‪95,895‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,869‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,869‬‬
‫‪2,421‬‬
‫‪23,290‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫חלוקת דיבידנד בחברה מאוחדת‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫הנפקת מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪16,780‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪98‬‬
‫‪20,869‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‬‫)‪(15,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪112,202‬‬
‫‬‫)‪(15,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‪98‬‬
‫‪6,983‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪119,185‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‪98‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪973,860‬‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪32,904‬‬
‫‪1,278,782‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫רווח נקי‬
‫הפסד כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילות חוץ‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫הנפקת חבילה )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫מימוש ופקיעת כתבי אופציה למניות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪162,983‬‬
‫‪-‬‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫התאמות‬
‫תקבולים בגין קרן מעסקאות‬
‫הנובעות‬
‫יתרת‬
‫תשלום‬
‫אופציות‬
‫מתרגום‬
‫רווח‬
‫המרה‬
‫מבוסס מניות דוחות כספיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪492,727‬‬
‫)‪(4,950‬‬
‫‪1,180‬‬
‫‬‫‪182,674‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪95,895‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪272,126‬‬
‫‪182,674‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫מסים על הכנסה )הטבת מס(‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫שערוך פקדונות וניירות ערך‬
‫שערוך מרכיב אופציית המרה של אגרות חוב הניתנות להמרה במניות‬
‫ושל השקעה באגרות חוב הניתנות להמרה במניות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השפעת מיצוע הכנסות‬
‫שערוך הלוואות שניתנו‪ ,‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬אגרות‬
‫חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה‬
‫רווח הון‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הפרשי שער בגין הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪154,361‬‬
‫‪143,066‬‬
‫‪233‬‬
‫‪44,910‬‬
‫‪86,906‬‬
‫‪4,578‬‬
‫)‪(22,559‬‬
‫‪54,280‬‬
‫)‪(166‬‬
‫‬‫‪98‬‬
‫‪17,548‬‬
‫‪346‬‬
‫‪1,756‬‬
‫)‪(203,378‬‬
‫)‪(2,614‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪316‬‬
‫)‪(3,448‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪921‬‬
‫)‪(232,795‬‬
‫)‪(1,611‬‬
‫‪1‬‬
‫‪591‬‬
‫)‪(7,867‬‬
‫‪47‬‬
‫‪704‬‬
‫)‪(121,028‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43,684‬‬
‫‬‫‬‫)‪(13,451‬‬
‫‪34,007‬‬
‫)‪(768‬‬
‫)‪(61,216‬‬
‫‪14,933‬‬
‫‪38,536‬‬
‫‬‫‬‫)‪(813‬‬
‫‪141,649‬‬
‫)‪(113,370‬‬
‫)‪(58,274‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫עלייה בשוכרים‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בבעלי עניין‬
‫)‪(4,647‬‬
‫)‪(4,222‬‬
‫)‪(1,473‬‬
‫‪7,657‬‬
‫)‪(1,821‬‬
‫)‪(3,373‬‬
‫)‪(3,118‬‬
‫‪5,278‬‬
‫‪3,016‬‬
‫)‪(293‬‬
‫)‪(672‬‬
‫‪3,378‬‬
‫‪2,017‬‬
‫‪276‬‬
‫‪107‬‬
‫)‪(4,506‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪5,106‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫)‪(144,944‬‬
‫‪2,368‬‬
‫)‪(2,493‬‬
‫‪7,584‬‬
‫)‪(81,892‬‬
‫‪1,732‬‬
‫)‪(7,379‬‬
‫‪4,440‬‬
‫)‪(56,887‬‬
‫‪452‬‬
‫)‪(10,575‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(137,485‬‬
‫)‪(83,099‬‬
‫)‪(67,010‬‬
‫‪95,553‬‬
‫‪77,167‬‬
‫‪62,496‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫השקעה )פרעון( בפקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫השקעה ברכוש קבוע‬
‫תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות‬
‫תשלום על חשבון השקעה במניות‬
‫השקעה בפקדונות לזמן ארוך‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )א(‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫מתן הלוואה לא שוטפת‬
‫מתן הלוואה לזמן קצר‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫השקעה בניירות ערך‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫‪220,593‬‬
‫)‪(29,762‬‬
‫)‪(5,000‬‬
‫)‪(17,376‬‬
‫)‪(2,774‬‬
‫)‪(35,913‬‬
‫)‪(1,579‬‬
‫)‪(77,439‬‬
‫‬‫)‪(302‬‬
‫)‪(11,731‬‬
‫)‪(2,950‬‬
‫‪508‬‬
‫‬‫)‪(15,410‬‬
‫)‪(202,776‬‬
‫)‪(5,335‬‬
‫‬‫)‪(3,354‬‬
‫‬‫)‪(455,586‬‬
‫‬‫)‪(77,725‬‬
‫‪768‬‬
‫)‪(407‬‬
‫)‪(14,864‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‬‫)‪(8,412‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15,604‬‬
‫)‪(136‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(20‬‬
‫)‪(69,360‬‬
‫‬‫)‪(423‬‬
‫)‪(1,831‬‬
‫)‪(940‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬
‫‪20,865‬‬
‫)‪(767,693‬‬
‫)‪(88,314‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פרעון אגרות חוב להמרה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫תקבולים בגין אופציית המרה )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫תקבולים בגין מימוש אופציות למניות‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫פקדונות משוכרים‪ ,‬נטו‬
‫חלוקת דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫)‪(23,125‬‬
‫)‪(61,748‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‬‫‬‫‪176,605‬‬
‫)‪(31,554‬‬
‫)‪(205,968‬‬
‫‪573‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫‪163,975‬‬
‫)‪(22,239‬‬
‫)‪(48,689‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‪49,840‬‬
‫‪3,254‬‬
‫‪28,701‬‬
‫‪281,146‬‬
‫)‪(23,853‬‬
‫‪228,198‬‬
‫‪682‬‬
‫‬‫‪267,753‬‬
‫)‪(21,584‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪41,984‬‬
‫)‪(8,610‬‬
‫)‪(90,796‬‬
‫)‪(1,012‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫‪18,908‬‬
‫‪734,793‬‬
‫)‪(110,018‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪2,844‬‬
‫)‪(4,613‬‬
‫‪49‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪138,170‬‬
‫‪39,654‬‬
‫)‪(135,787‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪45,515‬‬
‫‪5,861‬‬
‫‪141,648‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪183,685‬‬
‫‪45,515‬‬
‫‪5,861‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫מוניטין שלילי‪ ,‬נטו מעלויות עסקה‬
‫מסים נדחים‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫)ב(‬
‫)‪(51,597‬‬
‫‪189,888‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(64,390‬‬
‫‬‫)‪(6,054‬‬
‫‬‫)‪(31,939‬‬
‫‪348‬‬
‫)‪(1,444,122‬‬
‫‬‫‪855,455‬‬
‫‪62,968‬‬
‫‪42,212‬‬
‫‪27,553‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(35,913‬‬
‫)‪(455,586‬‬
‫‪-‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫‪4,134‬‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫‪1,280‬‬
‫‪9,912‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫תאור החברה‬
‫‪.1‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( הוקמה והתאגדה בישראל ביום ‪ 26‬בדצמבר‪2004 ,‬‬
‫כחברה פרטית על פי חוק החברות והחלה בפעילותה ביום ‪ 30‬ביוני‪ .2005 ,‬החברה עוסקת‬
‫בעצמה‪ ,‬באמצעות שותפויות‪ ,‬חברות מאוחדות וחברות כלולות )להלן ‪ -‬הקבוצה( בהחזקה‪,‬‬
‫בתפעול והשכרת מרכזי קניות ומסחר בעיקר מסוג ‪ Power Center‬ובייזום פרוייקטים‪,‬‬
‫באמצעות הקמת ורכישת מרכזים כאמור‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הקבוצה היא בעלת הזכויות )בעצמה ויחד עם אחרים( והמפעילה של‬
‫‪ 16‬מרכזים מסחריים בישראל ‪ -‬בחיפה‪ ,‬כרמיאל‪ ,‬מושב רגבה‪ ,‬נתניה‪ ,‬בית שמש‪ ,‬באר שבע‪,‬‬
‫יקנעם‪ ,‬ראשון לציון‪ ,‬יהוד‪ ,‬קסטינה‪ ,‬אילת‪ ,‬נצרת‪ ,‬טבריה‪ ,‬קרית גת‪ ,‬קרית שמונה ומודיעין‪.‬‬
‫לקבוצה זכויות בניה נוספות במרכזים הקיימים‪ ,‬הניתנות לניצול על ידי הקבוצה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬נפתח לקהל המרכז ה‪ 17-‬של הקבוצה בפרדס חנה‪.‬‬
‫בנוסף התקשרה החברה בעצמה‪ ,‬או יחד עם צדדים שלישיים‪ ,‬בהסכמים לרכישת קרקעות ב‪8-‬‬
‫אתרים נוספים‪ :‬עפולה‪ ,‬טבריה‪ ,‬אשקלון‪ ,‬אשדוד‪ ,‬קיבוץ צרעה‪ ,‬צומת הצ'ק פוסט‪ ,‬פתח תקוה‬
‫וכפר סבא‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 328-‬דונם עליהם מתכוונת הקבוצה להקים בעתיד מרכזים‬
‫מסחריים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬החברה הינה בעלת זכויות בשרשור )בעצמה ויחד עם אחרים( ב‪25 -‬‬
‫מרכזים מסחריים מניבים בארה"ב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה התקשרה בהסכמים עם צדדים שלישיים לייזום ופיתוח השקעות בחו"ל‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬החלה החברה בהקמת המרכז המסחרי הראשון בסרביה‪ ,‬בעיר נובי פאד‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬החברה הינה בעלת ‪ 49.5%‬ממניות חברות קניאל תעשיות אריזה‬
‫בע"מ וקניאל אריזות משקה בע"מ )יחד ולהלן ‪ -‬חברות קניאל(‪ .‬קניאל תעשיות אריזה וקניאל‬
‫אריזות משקה הינן חברות תעשייתיות העוסקות ביצור‪ ,‬שיווק ומכירה של אריזות פח‬
‫ואריזות משקה‪ ,‬בהתאמה‪ .‬קניאל תעשיות אריזה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ‪ 75-‬דונם‬
‫בפתח תקוה ואילו קניאל אריזות משקה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ‪ 50-‬דונם בכפר‬
‫סבא‪.‬‬
‫החברה העבירה את הפעילות התעשייתית שהייתה ממוקמת בפתח תקוה לכפר סבא‬
‫ובכוונתה לפתח את המקרקעין עליה היתה ממוקמת הפעילות התעשייתית בפתח תקוה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫למועד הדיווח פועלת החברה להפעיל מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות‬
‫המנוהלים על‪-‬ידי קבוצת ביג )מערכות סולאריות(‪ ,‬וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן‬
‫מחזיקה החברה זכויות‪ .‬צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות‬
‫הנרחב המנוהל על‪-‬ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה הנעזרת באנרגיית‬
‫השמש לייצור חשמל וחיסכון באנרגיה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 30,415-‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו‬
‫בסיווג חלויות שוטפות בגין אגרות חוב סדרה א'‪ ,‬ב' ו‪-‬ד' בסך כולל של ‪ 85,420‬אלפי ש"ח לזמן‬
‫קצר‪ ,‬וכן בהמשך השקעות החברה במרכזים בהקמה‪ ,‬רכישת מניות בחברה הולנדית‪ ,‬כמפורט‬
‫בבאור ‪ 18‬והשקעה במערכות סולריות‪ ,‬כל זאת באמצעות התזרים השוטף והלוואות לזמן‬
‫קצר‪.‬‬
‫לתאריך הדיווח לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות לזמן קצר בסך של ‪ 140‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים בשווי‬
‫כולל של כ‪ 538-‬מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם‪ ,‬בתוספת תזרים מזומנים‬
‫חיובי מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫החברה‬
‫‪ -‬ביג מרכזי קניות בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪ -‬החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח המצורף‪.‬‬
‫חברות מאוחדת ‪ -‬חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב‪ ,((2008) IAS 27 -‬ואשר דוחותיהן‬
‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות בשליטה ‪ -‬חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטה‬
‫משותפת‪ ,‬ואשר דוחותיהן מאוחדים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫משותפת‬
‫בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬
‫חברות כלולות‬
‫ חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות ואשר השקעת‬‫החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי‬
‫המאזני‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות בשליטה משותפת או חברות כלולות‪.‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫בעלי עניין ובעל ‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫שליטה‬
‫‪ -‬דולר ארה"ב‬
‫דולר‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט נדל"ן להשקעה‪ ,‬נדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נגזרים ומכשירים פיננסיים מסויימים‪ ,‬הנמדדים בהתאם לשווים ההוגן‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פרטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬
‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ .(IFRS -‬תקנים אלו‬
‫כוללים‪:‬‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫ג(‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬
‫תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬
‫הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(SIC‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫‪.3‬‬
‫מדיניות חשבונאית עקבית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות בכל התקופות‬
‫המוצגות למעט אימוץ מוקדם של ‪.IAS12‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.4‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בהתאם לתיקון ‪) IAS 1‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ ,‬ניתן להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת‬
‫הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח על השינויים בהון או במסגרת הבאורים‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬החברה בחרה להציג את הפירוט האמור בדוח על‬
‫השינויים בהון‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫‪ - IAS 24‬גילויים בהקשר לצד קשור‬
‫התיקון ל‪ IAS 24 -‬מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי היחסים עם צד קשור‬
‫ולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברות הקשורות לממשלה ניתנת‪ ,‬במסגרת‬
‫התיקון‪ ,‬הקלה חלקית במתן גילוי בדבר עסקאות עם הממשלה ועם חברות אחרות כאמור‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ‪ -‬סיווג של הנפקת זכויות‬
‫התיקון ל‪ IAS 32 -‬קובע כי זכויות‪ ,‬אופציות או כתבי אופציה לרכישת מספר קבוע של‬
‫מכשירים הוניים של החברה‪ ,‬תמורת סכום קבוע במטבע כלשהו‪ ,‬יסווגו כמכשירים הוניים‬
‫אם החברה מציעה את הזכויות‪ ,‬האופציות או כתבי האופציה באופן יחסי )‪ (pro rata‬לכל‬
‫המחזיקים הקיימים באותו סוג של מכשיריה ההוניים שאינם נגזרים‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7 -‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את דרישות הגילוי המובאות בתקן‪ .‬במסגרת זו‬
‫מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של הסיכונים‬
‫הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן במסגרת התיקון צומצמו דרישות הגילוי בדבר בטוחות‬
‫שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל‬
‫מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪) IFRS 3‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים‬
‫מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התיקון קובע את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים‬
‫המזוהים נטו של הישות הנרכשת‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי‬
‫)פרו‪-‬ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות(‪.‬‬
‫לעומתם‪ ,‬לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה‪ ,‬אופציות שהינן‬
‫מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם‬
‫לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬למעט מקרים של הוראות מדידה אחרות הנדרשות‬
‫על ידי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬כמו למשל ‪ .IFRS 2‬התיקון מיושם )למפרע( מהמועד בו‬
‫יושם ‪) IFRS 3‬מתוקן( לראשונה‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫השיקולים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה‬
‫את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים שהוכרו‬
‫בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫חכירה תפעולית של נדל"ן להשקעה‬
‫הקבוצה מסווגת את תיק הנדל"ן להשקעה שלה המוחכר כחכירה תפעולית מאחר שהסיכונים‬
‫וההטבות הכרוכים בבעלות על נכסים אלה נותרו באופן ממשי בידיה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מדידה מהימנה של שווי הוגן נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬מביאה‬
‫הקבוצה בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫מיקום הנדל"ן בפיתוח באיזור בו השוק מפותח ונזיל‪.‬‬
‫התקשרות בהסכם הפיתוח עם קבלן מבצע ואומדן מהימן של עלויות ההקמה‪.‬‬
‫השגת היתרי בנייה‪.‬‬
‫שיעור חוזי השכירות‪.‬‬
‫כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח ניתן למדידה‬
‫מהימנה‪ ,‬הנדל"ן מוצג לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה‪ .‬כאשר‬
‫מדידה מהימנה אינה אפשרית‪ ,‬נדל"ן להשקעה בפיתוח נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת‬
‫ערך‪ ,‬במידה שקיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בצירוף עסקים‪ ,‬כאשר הקבוצה בוחרת למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה לפי שווי‬
‫הוגן‪ ,‬הקבוצה קובעת את השווי ההוגן בהתאם לשיטת ההערכה‪ ,‬בדרך כלל על פי הוון תזרימי‬
‫מזומנים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות באמצעות מודל תמחור אופציות‪ .‬הנחות‬
‫המודל כוללות את מחיר המניה‪ ,‬מחיר המימוש‪ ,‬תנודתיות צפויה‪ ,‬אורך החיים הצפוי‪ ,‬דיבידנד‬
‫צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון‪.‬‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות המשפיעים על‬
‫יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים‬
‫בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים‬
‫קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של‬
‫נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה‪:‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪-‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח שניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך‬
‫המאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪ .‬השווי ההוגן נקבע הן על‬
‫ידי החברה והן על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם להערכות שווי כלכליות‬
‫הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים‬
‫הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬לעיתים נקבע השווי‬
‫ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪.11 ,10‬‬
‫במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש‬
‫בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה‪ ,‬מחירי ההשכרה‬
‫העתידיים‪ ,‬שיעורי התפוסה‪ ,‬חידושי חוזים‪ ,‬הסתברות להשכרת שטחים פנויים‪ ,‬הוצאות‬
‫תפעול הנכסים‪ ,‬איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו‬
‫לפיתוח עתידי‪ ,‬על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים‪ .‬שינוי בהנחות‬
‫המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו‬
‫החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬
‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי‬
‫שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות‬
‫תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪,‬‬
‫במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת של‬
‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪,‬‬
‫סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬מועד היישום לראשונה של‪) IFRS 3‬מתוקן( ושל ‪ ,IAS 27‬הקבוצה מיישמת‬
‫את המדיניות החשבונאית הנדרשת על פי תקנים אלה בטיפול בצירופי עסקים ועסקאות עם בעלי‬
‫הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬
‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את המדיניות‬
‫הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת‬
‫השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות‬
‫הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ברווח )הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שוויים ההוגן במועד רכישת החברות‬
‫הבנות‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה נרשמת כנגד‬
‫קיטון‪/‬גידול בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין‬
‫התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר נגרע‬
‫במועד הרכישה )כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה כללו חלק ברווח כולל אחר‪ ,‬החברה מייחסת‬
‫מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה(‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫במימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר גידול‪/‬קיטון בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש בין התמורה שהתקבלה בקבוצה לבין היתרה בדוחות‬
‫הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת שהתווספו להון החברה‪ ,‬בהתחשב גם‬
‫במימוש חלק מהמוניטין בגין החברה הבת‪ ,‬אם קיים‪ ,‬וכן בהפרשי תרגום בגין פעילות חוץ שהוכרו‬
‫ברווח כולל אחר‪ ,‬אם קיימים‪ ,‬בהתאם לירידה בשיעור ההחזקה בחברה הבת‪.‬‬
‫עלויות עסקה בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפות אף הן להון‪.‬‬
‫תזרימי מזומנים בגין עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה )ללא שינוי סטאטוס( מסווגים‬
‫בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הוכר מוניטין נוסף‪ ,‬וההשפעה‬
‫בגין מכירת זכויות שאינן מקנות שליטה נרשמה ברווח או הפסד‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך‬
‫יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬הפסדים יוחסו כולם לבעלי המניות של החברה‪ ,‬אלא אם לבעלי הזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה הייתה מחויבות וביכולתם היה לבצע השקעות נוספות‪ .‬הפסדים שנצברו עד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬לא הוקצו מחדש בין בעלי המניות של החברה לבין בעלי הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪.‬‬
‫בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה‪ ,‬החברה‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת‪.‬‬
‫גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי‬
‫שנותרה‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה אשר התרחש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬נגרע חלק יחסי מההשקעה‬
‫שנמכרה‪ ,‬תוך הכרה ברווח או הפסד‪ ,‬כאשר ההשקעה שנותרה טופלה בשיטת השווי המאזני‬
‫)בהתאם ל‪ ,(IAS 28-‬כחברה בשליטה משותפת )בהתאם ל‪ (IAS 31-‬או כנכס פיננסי )בהתאם ל‪-‬‬
‫‪ ,(IAS 39‬לפי העניין‪.‬‬
‫מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬זוקפת את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח‬
‫)הפסד( כולל אחר‪ ,‬באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את‬
‫הנכסים או ההתחייבויות הקשורים‪ .‬בהקשר זה הפרשי תרגום נזקפים לרווח או הפסד במועד‬
‫הגריעה‪.‬‬
‫לגבי אובדן שליטה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬זוקפת רק את החלק שמומש‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של חברות בשליטה משותפת‪ ,‬לגביהן‬
‫קיים בין בעלי מניותיהן הסכם חוזי לשליטה משותפת‪ ,‬ואשר מאוחדות עם דוחות החברה בדרך של‬
‫איחוד יחסי‪ .‬החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪,‬‬
‫בהכנסות ובהוצאות של החברות בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות הכספיים המתאימים‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות‬
‫הבנות לבין החברות בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה בשליטה‬
‫המשותפת‪.‬‬
‫כאשר הקבוצה מאבדת את השליטה המשותפת על החברה‪ ,‬היא מודדת ומכירה בהשקעה שנותרה‬
‫לה לפי שווייה ההוגן‪ .‬כל הפרש בין הערך בספרים של החברה בשליטה משותפת לשעבר נכון למועד‬
‫שבו נפסקה השליטה המשותפת‪ ,‬לבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי‬
‫מהמימוש מוכר ברווח או הפסד‪ .‬כאשר ההשקעה שנותרה היא תחת השפעה מהותית‪ ,‬היא מטופלת‬
‫כהשקעה בחברה כלולה‪.‬‬
‫פעילויות בשליטה משותפת הן עסקאות משותפות בהן כל צד משתמש בנכסים שבבעלותו לצורך‬
‫הפעילות המשותפת‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את נכסי הפעילות המשותפת שבשליטת‬
‫החברה‪ ,‬התחייבויות הפעילות המשותפת להן היא חשופה‪ ,‬ההוצאות בהן היא נושאת בהקשר‬
‫לפעילות המשותפת וחלקה בהכנסות הפעילות המשותפת‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה פועלת‬
‫החברה ואת עסקאותיה‪ ,‬נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬לרבות חברה כלולה המוצגת‬
‫על פי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה‪ .‬מטבע‬
‫הפעילות של החברה הינו ש"ח‪.‬‬
‫כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה‪ ,‬לרבות חברה‬
‫כלולה‪ ,‬חברה זו מהווה פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים כדלקמן‪:‬‬
‫א(‬
‫נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח )כולל מספרי השוואה( מתורגמים לפי שער‬
‫סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬מוניטין וכל התאמות שווי הוגן ליתרה בדוחות הכספיים של‬
‫הנכסים וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של‬
‫פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪.‬‬
‫ב(‬
‫הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות ברווח או הפסד )כולל מספרי השוואה(‬
‫מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות; אולם‪ ,‬במקרים בהם‬
‫חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין‪ ,‬הכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי‬
‫החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן‪.‬‬
‫ג(‬
‫הון מניות‪ ,‬קרנות ותנועות הוניות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד‬
‫התהוותם‪.‬‬
‫ד(‬
‫יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער החליפין לאותו‬
‫מועד ותנועות רלוונטיות נוספות )כגון‪ :‬דיבידנד( במשך התקופה שתורגמו כאמור‬
‫בסעיפים ב( ו‪-‬ג( לעיל‪.‬‬
‫ה(‬
‫כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון‪ ,‬בקרן‬
‫הון "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים"‪.‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬בחלקה או במלואה‪ ,‬הרווח )הפסד( המצטבר‪ ,‬בחלקו או‬
‫במלואו‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד‪ .‬החל מיום ‪1‬‬
‫בינואר‪ ,2010 ,‬בעת מימוש חלק מפעילות חוץ‪ ,‬שהינה חברה מאוחדת‪ ,‬תוך איבוד‬
‫שליטה‪ ,‬הרווח )הפסד( המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד‪ ,‬ואילו‬
‫בעת מימוש חלק מפעילות חוץ‪ ,‬שהינה חברה מאוחדת‪ ,‬תוך שימור השליטה בחברה‬
‫המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של הסכום המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מיוחס מחדש‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫ו(‬
‫הלוואות בינחברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ ,‬ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ‪ ,‬מטופלות כחלק‬
‫מההשקעה‪ ,‬כאשר הפרשי שער הנובעים מהלוואות אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים‬
‫לאותו סעיף בהון‪ ,‬כאמור בסעיף ה( לעיל‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה‬
‫הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬
‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך מאזן למטבע הפעילות לפי‬
‫שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון‬
‫בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי‬
‫עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים‬
‫במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין‬
‫במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל )להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך מאזן‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים‬
‫או נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬
‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬
‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה‪ ,‬פקדונות משועבדים וכן השקעה בקרנות‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קולקטיבי‬
‫בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪ .‬חובות שוכרים שחלה ירידה בערכם‪,‬‬
‫נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫המחזור הפעולי של החברה הינו שנה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת‬
‫עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו לדוח על‬
‫הרווח הכולל‪ ,‬אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫לקבוצה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכוללים נכסים פיננסיים‬
‫המיועדים עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים‬
‫לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי תשלומים‬
‫קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‬
‫מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬אשראי‬
‫לזמן קצר מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך כלל בערכו הנומינלי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך‬
‫המאזן‪ .‬בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל‪ ,‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש‬
‫בשיטות הערכה‪ .‬שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק‪,‬‬
‫התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו‪ ,‬היוון תזרימי מזומנים או‬
‫שיטות הערכה אחרות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת זכות‬
‫שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת‬
‫ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫הלוואות ואשראי מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות‪ ,‬במידה‬
‫שקיימות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪ ,‬לרבות אגרות חוב‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות‬
‫מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה‬
‫המיוחסות ישירות‪ .‬אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך‬
‫כלל בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים בדוח על הרווח הכולל בעת גריעת ההתחייבות‬
‫הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים מורכבים‬
‫אגרות חוב להמרה הצמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬כוללות שני רכיבים‪ :‬רכיב המרה ורכיב חוב‪,‬‬
‫כאשר גם רכיב ההמרה מסווג כהתחייבות פיננסית‪ .‬אגרת החוב מפוצלת לשני רכיבים התחייבותיים‪,‬‬
‫כאשר רכיב ההמרה מחושב תחילה במועד ההכרה כנגזר פיננסי לפי השווי ההוגן והפער בין התמורה‬
‫שהתקבלה בגין אגרות החוב להמרה לבין השווי ההוגן של רכיב ההמרה מיוחס לרכיב החוב‪ .‬עלויות‬
‫עסקה ישירות מוקצות בין רכיב ההמרה ההתחייבותי לבין רכיב החוב ההתחייבותי‪ ,‬על בסיס יחס‬
‫ההקצאה של התמורה לכל רכיב‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬כאשר הסכום שהוקצה לרכיב ההמרה ההתחייבותי‬
‫נזקף מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫רכיב ההמרה מטופל לאחר ההכרה הראשונית כנגזר פיננסי ומוצג לפי שוויו ההוגן בכל תאריך מאזן‪.‬‬
‫רכיב החוב מטופל לאחר ההכרה הראשונית כאמור לעיל לעניין התחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫הנפקת ניירות ערך בחבילה‬
‫בהנפקה של ניירות ערך בחבילה‪ ,‬מוקצית התמורה שהתקבלה למרכיבי ניירות הערך שהונפקו‬
‫בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן‪ :‬שווי הוגן נקבע תחילה עבור נגזרים פיננסיים ומכשירים‬
‫פיננסיים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה‪ ,‬לאחר מכן נקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות‬
‫פיננסיות ומרכיב החוב כמכשירים מורכבים שאינם מוצגים בשווי הוגן מידי תקופה אלא בערך‬
‫נוכחי‪ ,‬כאשר התמורה המוקצית עבור מכשירים הוניים נקבעת כערך שייר‪ .‬עלויות ההנפקה מוקצות‬
‫לכל רכיב בהתאם ליחס הסכומים שנקבע לכל רכיב כאמור לעיל‪ .‬התמורה המיוחסת למכשירים‬
‫ההוניים מיוחסת לרכיבים ההוניים השונים באופן פרופורציונלי לשווים ההוגן‪ .‬לאחר ההקצאה‬
‫כאמור לעיל כל רכיב מטופל בהתאם למהותו החוזית )התחייבות פיננסית או מכשיר הוני(‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי‪ ,‬או החברה‬
‫העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה‬
‫מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪,‬‬
‫ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס או לא העבירה ואף לא‬
‫הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס אך העבירה את השליטה בנכס‪.‬‬
‫כאשר החברה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא הותירה באופן‬
‫ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס‪ ,‬מוכר נכס‬
‫חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה בנכס‪ .‬מעורבות נמשכת בדרך של ערבות לנכס‬
‫המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין היתרה בדוחות הכספיים המקורית של הנכס והסכום המירבי של‬
‫התמורה שהחברה עשויה להידרש לשלם בחזרה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או פקעה‪.‬‬
‫התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(‪:‬‬
‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או שירותים‪ ,‬או‬
‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתנאים שונים‬
‫מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬ההחלפה או השינוי מטופלים‬
‫כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה בדוחות‬
‫הכספיים של שתי ההתחייבויות הנ"ל נזקף לרווח והפסד‪ .‬במידה שההחלפה או השינוי אינם‬
‫מהותיים‪ ,‬הם מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר רווח או הפסד מההחלפה‪ .‬בעת‬
‫ההכרה באם השינוי מהותי‪ ,‬החברה מביאה בחשבון קריטריונים כמותיים ואיכותיים כאחד‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס פיננסי או‬
‫קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫הראיה האובייקטיבית לגבי הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת קיימת כאשר אירוע אחד‬
‫או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪.‬‬
‫ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי נזילות ואי יכולת‬
‫לעמוד בתשלומי קרן או ריבית‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח והפסד נמדד כהפרש בין היתרה בדוחות‬
‫הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי‬
‫אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‬
‫הפיננסי‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית‬
‫הנוכחית‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם לעיל‬
‫הפרשה לחובות מסופקים(‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן‬
‫אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף‬
‫לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫חכירות‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד‬
‫ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬
‫הקבוצה כחוכר‬
‫‪.1‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫בחכירה מימונית‪ ,‬הועברו לקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ .‬הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של‬
‫הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים‪ .‬ההתחייבות בגין תשלומי‬
‫החכירה מוצגת בערך נוכחי כאשר תשלומי החכירה מוקצים בין הוצאות המימון ופרעון של‬
‫ההתחייבות בגין החכירה לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל‬
‫אינם מוכרים כחלק מהנכס וההתחייבות מאחר שהם מהווים דמי חכירה מותנים‪ ,‬הנגזרים‬
‫משווייה ההוגן של הקרקע במועד החידוש העתידי של הסכם החכירה‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪,‬מטופל הנכס החכור בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי‬
‫נכס זה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח והפסד‬
‫בקו ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫הקבוצה כמחכיר‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא הועברו על ידי הקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים‬
‫בבעלות על הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬עלויות ראשוניות ישירות שהתהוו בגין הסכם‬
‫החכירה‪ ,‬למעט אלה המתייחסות לנדל"ן להשקעה אשר נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬מתווספות לעלות‬
‫הנכס המוחכר ומוכרות כהוצאה במקביל להכנסה מהסכם החכירה‪ .‬תקבולי החכירה מוכרים‬
‫כהכנסה ברווח והפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬לאור הרחבת הגדרת "עסק" על פי ‪) IFRS 3‬מתוקן( מטפלת החברה כעסק‬
‫גם בפעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק‪ ,‬כל עוד המוכר מסוגל להפעילם כעסק‪.‬‬
‫צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות‬
‫של החברה הנרכשת ונמדדים בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות הרכישה הינה השווי‬
‫ההוגן המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות שניטלו והזכויות ההוניות‬
‫שהונפקו על ידי הרוכש‪.‬‬
‫לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות‬
‫לפי שוויין ההוגן במועד הרכישה או לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגן‬
‫של הנכסים נטו הניתנים לזיהוי של הנרכשת למועד הרכישה‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫התיקון ל‪) IFRS 3-‬מתוקן( מיושם למפרע ממועד יישום ‪) IFRS 3‬מתוקן( והוא מגביל את המקרים‬
‫בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן‬
‫למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת‪ .‬בהתאם לתיקון‪,‬‬
‫אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות‬
‫לקבלת חלק יחסי )פרו‪-‬ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל‬
‫מניות(‪ .‬לעומתם‪ ,‬לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה‪ ,‬אופציות שהינן מכשירי‬
‫הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות בחירה זו ולפיכך הם נמדדים לפי שוויים ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ ,‬למעט מקרים של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬כמו למשל‬
‫‪.IFRS 2‬‬
‫לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬עלויות רכישה ישירות המיוחסות‬
‫לעסקת צירוף העסקים נזקפות מיידית כהוצאה ברווח או הפסד‪ ,‬ולא מהוות חלק מעלות הרכישה‪.‬‬
‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים‪ ,‬התנאים‬
‫הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪ ,‬למעט בגין חוזי חכירה שתנאיהם לא‬
‫שונו במועד הרכישה ולפיכך סיווגם כחכירה מימונית או תפעולית אינו נבחן מחדש‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי‬
‫הרוכשת קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך‬
‫הכרה ברווח או הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן כאמור‪ ,‬כולל מימוש סכומים שנזקפו כרווח‬
‫כולל אחר‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה על‬
‫הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי שנמדדו במועד‬
‫הרכישה‪ .‬אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי אזי מדובר ברכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬ועל הרוכש‬
‫להכיר ברווח שנוצר כתוצאה מכך ברווח או הפסד במועד הרכישה‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬
‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬תמורה מותנית מוכרת בשווייה ההוגן‬
‫במועד הרכישה‪ .‬אם התמורה המותנית מסווגת כהתחייבות פיננסית בהתאם ל‪ ,IAS 39-‬שינויים‬
‫עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד‪ .‬אם התמורה המותנית מסווגת‬
‫כמכשיר הוני‪ ,‬היא נמדדת לפי שווייה ההוגן ביום הרכישה ללא מדידה עוקבת‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬אם‬
‫מדובר בשינויים בעקבות התאמות של ה‪ PPA-‬הזמני בתקופת המדידה‪ ,‬מוכרים השינויים כאמור‬
‫כהתאמת המוניטין‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא עמדו‬
‫בדרישות ההכרה במועד הרכישה‪ ,‬מתבצע מול רווח או הפסד ולא כתיקון המוניטין‪.‬‬
‫רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים‬
‫במועד רכישת חברות בנות ופעילויות אשר אינן מהוות עסק‪ ,‬תמורת הרכישה מוקצית בין הנכסים‬
‫וההתחייבויות המזוהים בלבד של החברה הנרכשת בהתאם ליחס שוויים ההוגן במועד הרכישה‪,‬‬
‫מבלי לייחס סכום כלשהו למוניטין או למסים נדחים‪ ,‬תוך שיתוף זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬אם‬
‫קיימות‪ ,‬לפי חלקן בשווי ההוגן בנכסים המזוהים נטו הנ"ל במועד הרכישה‪.‬‬
‫ברכישת הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות כאמור החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬הטיפול הינו‬
‫בהתאם לאמור בסעיף ג' לעיל )דוחות כספיים מאוחדים(‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן‪,‬‬
‫אך לא שליטה‪.‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס השווי המאזני‪ .‬לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה‬
‫הכלולה מוצגת במאזן לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו‪,‬‬
‫לרבות רווח )הפסד( כולל אחר של החברה הכלולה‪ .‬שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד‬
‫ההשפעה המהותית או סיווגה כהשקעה המוחזקת למכירה‪.‬‬
‫מוניטין בגין רכישת החברה הכלולה נמדד לראשונה כהפרש שבין עלות הרכישה לבין חלק הקבוצה‬
‫בשווי ההוגן‪ ,‬נטו של הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות המזוהות וההתחייבויות התלויות של החברה‬
‫הכלולה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית נמדד המוניטין לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬מוניטין‬
‫נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותה‪.‬‬
‫הדוח על הרווח הכולל משקף את חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברה הכלולה במסגרת‬
‫חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות וכן את חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר נטו‬
‫המתייחס לחברה הכלולה אשר נזקף כרווח )הפסד( כולל אחר להון החברה לסעיף המתאים‪ .‬רווחים‬
‫והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה‬
‫בחברה הכלולה‪.‬‬
‫בחברות כלולות בהן נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלהן‪ ,‬הכירה החברה בחלקה‬
‫בהפסדי החברות הכלולות עד גובה השקעתה בחברות הכלולות בתוספת הפסד העלול להיגרם לה‬
‫כתוצאה מערבות או תמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברות כלולות אלה עד לגובה הערבות‬
‫או התמורה הפיננסית האחרת‪ .‬לצורך כך‪ ,‬ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון‬
‫הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הכלולות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬
‫בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫החברה מפסיקה ליישם את שיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה את ההשפעה‬
‫המהותית‪ ,‬ומטפלת בהשקעה מאותו מועד כנכס פיננסי בהתאם להוראות ‪ ,IAS 39‬כחברה בשליטה‬
‫משותפת בהתאם להוראות ‪ IAS 31‬או כחברה מאוחדת בהתאם ל‪ IFRS 3-‬ו‪ ,IAS 27-‬בהתאם לעניין‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬במועד בו מפסיקה הקבוצה להיות בעלת השפעה מהותית‪ ,‬הקבוצה‬
‫מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה הכלולה לשעבר ומכירה ברווח או הפסד בכל‬
‫הפרש בין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה‬
‫בחברה הכלולה לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד זה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במועד זה החברה מסווגת‬
‫מחדש סכומים מצטברים שהוכרו קודם לכן ברווח כולל אחר‪ ,‬באותו אופן שהיה נדרש אם החברה‬
‫הכלולה הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים‪.‬‬
‫בעת עלייה בשיעור החזקה בחברה כלולה תוך שימור ההשפעה המהותית באותה חברה‪ ,‬החברה‬
‫מיישמת את שיטת הרכישה רק בגין אותו חלק שנרכש כאשר הערך המאזני של ההשקעה הקודמת‬
‫בחברה הכלולה נותר ללא שינוי‪.‬‬
‫בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה תוך שימור ההשפעה המהותית באותה חברה‪ ,‬החברה‬
‫מממשת חלק יחסי מהשקעתה בחברה הכלולה ומכירה ברווח או הפסד מהמימוש‪ ,‬לרבות סיווג‬
‫מחדש של קרנות הון שהוכרו קודם לכן ברווח כולל אחר וזאת רק בגין החלק היחסי מההשקעה‬
‫שמומש‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה‪ ,‬או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה‬
‫תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או עליית ערך‪ ,‬או שתיהן‪ ,‬ושלא‬
‫לצורך שימוש בייצור או אספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או מכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪.‬‬
‫זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי חוכר )הקבוצה( בחכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל מסווגות‬
‫כנדל"ן להשקעה וזאת כאשר זכויות אלה מוחזקות לצורך הפקת דמי שכירות או עליית ערך‪ ,‬או‬
‫שתיהן‪ ,‬ולא לצורך שימוש בייצור או אספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או מכירה‬
‫במהלך העסקים הרגיל‪ .‬הקבוצה יישמה לגביהן את מודל השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית‪ ,‬נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד המאזן‪ .‬רווחים או‬
‫הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬נזקפים לדוח על הרווח הכולל במועד‬
‫התהוותם‪ .‬נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור‬
‫לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה‬
‫מהימנה‪ ,‬בשל אופי והיקף סיכוני הפרוייקט‪ ,‬נמדד הנדל"ן על פי עלותו‪ ,‬בניכוי הפסדים מירידת ערך‬
‫במידה שקיימים‪ ,‬עד לסיום ההקמה או עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה‪ ,‬כמוקדם‬
‫שבהם‪.‬‬
‫בסיס העלות של נדל"ן להשקעה בהקמה כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי‬
‫המשמשות למימון ההקמה ועלויות תכנון ופיתוח ישירות‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא חזויות הטבות כלכליות‬
‫עתידיות ממימושו‪ .‬ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר‬
‫בדוח על הרווח הכולל בתקופה שבה נגרע הנכס‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה הן על הערכת שווי שמבוצעת על‬
‫ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע‬
‫והנסיון הנדרשים והן על הערכות שווי פנימיות המבוצעות על ידי ההנהלה המבוססות על‬
‫המתודולוגיה בה השתמשו מעריכי השווי החיצוניים‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ציוד משרדי‬
‫כלי רכב‬
‫שיפורים במושכר‬
‫מערכות סולאריות‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪6-33‬‬
‫‪15‬‬
‫‪10-33‬‬
‫‪5‬‬
‫‪33‬‬
‫‪15‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה‬
‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬
‫הקצר שבהם‪.‬‬
‫רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט‪ ,‬מופחתים בנפרד‪ ,‬לפי‬
‫שיטת הרכיבים‪ .‬הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים‬
‫להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש המשוערת בהם‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪.‬‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬
‫הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות‬
‫מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות‬
‫המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל בדוח על הרווח הכולל בתקופה בה נגרע הנכס‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טו‪.‬‬
‫עלויות אשראי בגין נכסים כשירים‬
‫נכס כשיר הוא נכס שנדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתו לשימושו המיועד או מכירתו והוא‬
‫כולל נכסים קבועים ומלאי הדורש פרק זמן ממושך כדי להביאו למצב מכירה‪.‬‬
‫החברה מהוונת עלויות אשראי הקשורות ברכישת נכסים כשירים המהווים נדל"ן להשקעה ופיתוח‪.‬‬
‫היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו‪ ,‬מתחילות הפעולות להכנת‬
‫הנכס ונגרמו עלויות אשראי ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר‬
‫לשימושו המיועד או למכירתו‪ .‬הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל מלבד‬
‫עלויות אשראי ישירות גם עלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על‪-‬פי עלותם בניכוי הפחתה‬
‫מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו‬
‫באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪ ,‬נזקפות לרווח והפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר‪ .‬הנכסים מופחתים על‬
‫פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר‬
‫קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי‬
‫בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה‪ .‬שינויים באורך החיים השימושיים‬
‫או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן‬
‫חשבונאי באופן של מכאן ולהבא‪ .‬הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים‬
‫שימושיים מוגדר נזקפות לרווח והפסד‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫‪3‬‬
‫תוכנות מחשב‬
‫תוכנות מחשב‬
‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי‬
‫מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש קבוע‪ .‬לעומת‬
‫זאת‪ ,‬רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה‪ ,‬מסווגים‬
‫כנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬הפחת בגין התוכנות נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן‬
‫תקופות אורך החיים השימושיים בנכס שהינו ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסים‪ ,‬כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים‬
‫או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים‬
‫הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות‬
‫מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון‬
‫לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים‬
‫עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת‬
‫ערך נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הפסד מירידת ערך נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת‬
‫הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול ההפסד כאמור‬
‫מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום בר‪-‬‬
‫ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס המוצג לפי העלות הפסד כאמור נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫חברות כלולות‬
‫החברה קובעת‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬באם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך‬
‫של ההשקעה בחברות כלולות‪ .‬החברה קובעת בכל תאריך מאזן אם קיימת ראיה אובייקטיבית‬
‫לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה‪ .‬בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה‪,‬‬
‫כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה‪ .‬במידה שקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור‪ ,‬מוכר הפסד‬
‫מירידת ערך‪ ,‬בסכום ההפרש בין סכום בר‪-‬ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה לבין ערכה בדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש המחושב‬
‫בהתבסס על הערכת שווי של תזרימי המזומנים נטו שמפיקה החברה הכלולה‪ .‬הפסד כאמור מירידת‬
‫ערך אינו מוקצה באופן ספציפי למוניטין הכלול בהשקעה ולפיכך בתקופות עוקבות ההפסד ניתן‬
‫לביטול עד למלוא סכומו במידה שסכום בר‪-‬ההשבה של ההשקעה עלה‪ .‬ההפסד‪ ,‬או ביטולו‪ ,‬נזקף‬
‫לרווח והפסד בסעיף חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה בדוח על הרווח הכולל כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין‬
‫מסים שוטפים או נדחים נזקפות לדוח על הרווח הכולל‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים‬
‫להון‪ .‬במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך המאזן‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לרווח‬
‫או הפסד‪ ,‬לרווח כולל אחר או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם‬
‫הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח‪ .‬סכום המסים הנדחים ברווח או הפסד מבטא את‬
‫השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים‬
‫לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים‬
‫נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪ .‬כל הפחתה והכרה כאמור‬
‫נזקפות לסעיף מסים על הכנסה‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬
‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬
‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כנכסים לא‬
‫שוטפים והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים בדוח על המצב הכספי‬
‫אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף‬
‫והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים הוניים‬
‫)להלן ‪ -‬עסקאות המסולקות בהון(‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל‪ ,‬ראה‬
‫פרטים נוספים בבאור ‪.20‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על‬
‫פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות‬
‫המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת‬
‫ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של‬
‫דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה בדוח על הרווח הכולל משקפת את השינוי בהוצאה המצטברת שהוכרה‬
‫עד לסוף התקופה המדווחת‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה שלהן‬
‫תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪ ,‬בהנחה שכל‬
‫שאר תנאי ההבשלה )שרות ו‪/‬או ביצוע( התקיימו‪.‬‬
‫כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬מוכרת הוצאה‬
‫נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול‬
‫המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי‪.‬‬
‫ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני‪ ,‬מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם‬
‫הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה‬
‫ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה‪ ,‬ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה‬
‫שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק‬
‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית‬
‫להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬
‫הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה‬
‫מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה‬
‫משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות‬
‫לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית‬
‫להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית‬
‫במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי‬
‫פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות‬
‫בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת בקירוב לשוויה לפי הערכה אקטוארית‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬
‫לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות בדוח על הרווח הכולל כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות בעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬
‫למדידה באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות ומסי‬
‫מכירה‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול(‬
‫הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן‪ .‬על‪-‬פי שיטה‬
‫זו‪ ,‬ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים‪ .‬במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת‬
‫למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה‪.‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות בחכירה תפעולית‬
‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪ .‬הכנסות משכירות בהן‬
‫קיימת עלייה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה‪ ,‬מוכרות כהכנסה בהתאם לשיטת הקו‬
‫הישר כחלק בלתי נפרד מכלל ההכנסה מדמי שכירות‪ ,‬על פני תקופת השכירות‪ .‬תמריצי חכירה‬
‫שהוענקו מוכרים כחלק בלתי נפרד מכלל ההכנסה מדמי שכירות‪ ,‬על פני תקופת השכירות‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‬
‫במקרים בהם הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‬
‫הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים בשווי‬
‫ההוגן של נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬רווחים מהפרשי שער ורווחים‬
‫ממכשירים המוכרים ברווח והפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬אם‬
‫מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫‪- 28 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות‬
‫מדיבידנדים וריביות‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד והפסדים מירידת‬
‫ערך של נכסים פיננסיים‪ .‬עלויות אשראי‪ ,‬שאינן מהוונות על נכסים כשירים נזקפות לדוח על הרווח‬
‫הכולל‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫מגזר פעילות‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪,‬‬
‫לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪,‬‬
‫על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות‬
‫הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר קיימות‬
‫בפועל במהלך התקופה‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה‬
‫במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מניות רגילות פוטנציאליות‬
‫שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות‬
‫ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה‬
‫של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת(‬
‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬במידה שההשפעה מהותית‪ ,‬הפרשות נמדדות תוך היוון‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את הערכות‬
‫השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪ ,‬אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים‬
‫להתחייבות‪.‬‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי הקבוצה‬
‫תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫הוצאות פרסום‬
‫הוצאות בגין פעילויות פרסום‪ ,‬קידום מכירות ושיווק‪ ,‬כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן‬
‫לקבוצה‪.‬‬
‫כז‪.‬‬
‫הצגת דוח על הרווח הכולל‬
‫החברה בחרה להציג דוח יחיד על הרווח הכולל‪ ,‬הכולל את פריטי דוח רווח והפסד ואת פריטי‬
‫הרווח הכולל האחר‪.‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כח‪.‬‬
‫הצגת התנועה בסעיפי הרווח הכולל האחר‬
‫החברה מציגה את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח‬
‫על השינויים בהון‪.‬‬
‫כט‪.‬‬
‫אימוץ מוקדם של תקני ‪IFRS‬‬
‫‪ - IAS 12‬מסים על הכנסה‬
‫התיקון ל‪) IAS 12-‬להלן ‪ -‬התיקון( חל על נדל"ן להשקעה שנמדד לפי מודל השווי ההוגן‪ .‬התיקון‬
‫קובע שיש למדוד את נכס‪/‬התחייבות המס הנדחה בגין נכסים כאמור בהתבסס על ההנחה שהערך‬
‫בספרים של נכס הבסיס ייושב במלואו באמצעות מימוש )ולא באמצעות שימוש(‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם‬
‫הנדל"ן להשקעה הוא בר הפחתה ומוחזק‪ ,‬בהתאם למודל העסקי של החברה‪ ,‬במטרה להשיב את‬
‫מרבית )‪ (substantially all‬ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של שימוש ולא בדרך של מכירה‪ ,‬על‬
‫החברה ליישם את ההוראות "הרגילות" של ‪) IAS 12‬כלומר‪ ,‬המסים הנדחים יימדדו לפי אופן היישוב‬
‫הצפוי של נכס הבסיס‪ ,‬כפי שנקבע על ידי הנהלת החברה ‪ -‬מימוש או שימוש(‪.‬‬
‫התיקון מבטל את הוראות ‪ SIC 21‬הדורשות‪ ,‬במקרה של נדל"ן להשקעה שנמדד בשווי הוגן‪ ,‬לפצל‬
‫בין רכיב הקרקע לבין רכיב המבנה על מנת למדוד את המס הנדחה‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫החברה מציגה מחדש את דוחותיה הכספיים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ולשנים שהסתיימו‬
‫באותם תאריכים‪ .‬על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת השינוי כאמור בטיפול החשבונאי‬
‫באמצעות יישומו מאז ומעולם‪ .‬בעבר נמדדו המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה כאמור בהתבסס‬
‫על ההנחה שהערך בספרים שלו ייושב במלואו באמצעות שימוש‪ ,‬ולאחר שינוי הטיפול החשבונאי‬
‫המדידה של המסים הנדחים הינה בהנחת מימוש‪.‬‬
‫להלן השפעות השינוי על הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪230,610‬‬
‫)‪(20,381‬‬
‫‪210,229‬‬
‫יתרת רווח‬
‫‪876,212‬‬
‫‪21,315‬‬
‫‪897,527‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪183,255‬‬
‫‪934‬‬
‫‪184,189‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪141,788‬‬
‫‪14,622‬‬
‫‪127,166‬‬
‫יתרת רווח‬
‫‪640,122‬‬
‫‪15,279‬‬
‫‪655,401‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪180,517‬‬
‫‪657‬‬
‫‪181,174‬‬
‫‪- 30 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫בדוחות על רווח והפסד ובדוחות על הרווח הכולל‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪50,669‬‬
‫)‪(5,759‬‬
‫‪44,910‬‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪266,090‬‬
‫‪6,036‬‬
‫‪272,126‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪3,171‬‬
‫‪277‬‬
‫‪3,448‬‬
‫רווח כולל המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪253,872‬‬
‫‪6,036‬‬
‫‪259,908‬‬
‫רווח נקי בסיסי למניה מפעילויות נמשכות‬
‫)בש"ח(‬
‫‪23.42‬‬
‫‪0.53‬‬
‫‪23.95‬‬
‫רווח נקי מדולל למניה מפעילויות נמשכות‬
‫)בש"ח(‬
‫‪23.18‬‬
‫‪0.52‬‬
‫‪23.70‬‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫כפי שדווח‬
‫השינוי‬
‫בעבר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫הטבת מס‬
‫)‪(17,748‬‬
‫)‪(4,811‬‬
‫)‪(22,559‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪177,206‬‬
‫‪5,468‬‬
‫‪182,674‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪7,210‬‬
‫‪657‬‬
‫‪7,867‬‬
‫רווח כולל המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪181,751‬‬
‫‪5,468‬‬
‫‪187,219‬‬
‫רווח נקי בסיסי למניה )בש"ח(‬
‫‪16.85‬‬
‫‪0.52‬‬
‫‪17.37‬‬
‫רווח נקי מדולל למניה )בש"ח(‬
‫‪16.77‬‬
‫‪0.50‬‬
‫‪17.27‬‬
‫בדוח על השינויים בהון‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫‪482,916‬‬
‫יתרת רווח‬
‫‪- 31 -‬‬
‫‪9,811‬‬
‫‪492,727‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫בדוחות על תזרימי המזומנים‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‬
‫‪3,171‬‬
‫‪277‬‬
‫‪3,448‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪266,090‬‬
‫‪6,036‬‬
‫‪272,126‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪50,669‬‬
‫)‪(5,759‬‬
‫‪44,910‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫ל‪.‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‬
‫‪7,210‬‬
‫‪657‬‬
‫‪7,867‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪177,206‬‬
‫‪5,468‬‬
‫‪182,674‬‬
‫הטבת מס‬
‫)‪(17,748‬‬
‫)‪(4,811‬‬
‫)‪(22,559‬‬
‫גילוי ל‪ IFRS -‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת רווח‬
‫כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר )למשל‪,‬‬
‫בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,2013 ,‬‬
‫או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7 -‬להלן ‪ -‬התיקון( עוסק בדרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים‬
‫פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות העברות חריגות סביב בסמוך למועד הדיווח‪ .‬מטרת‬
‫התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין העברות של‬
‫נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה‪ .‬התיקון יגביר את שקיפות‬
‫הדיווח של עסקאות העברה‪ ,‬ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים‪ .‬התיקון ייושם באופן של‬
‫מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2012 ,‬יישום מוקדם‬
‫אפשרי‪.‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פורסם החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪ - IFRS 9‬מכשירים‬
‫פיננסיים‪ ,‬כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪) IFRS 9 .‬להלן‬
‫ התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים‬‫הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫‪- 32 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם‬
‫החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב‬
‫בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל‬
‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה על‬
‫שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה‬
‫משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )‪ (accounting mismatch‬שהייתה נגרמת‬
‫אלמלא כן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי‬
‫הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים‬
‫ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי‬
‫כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(‪.‬‬
‫אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כאשר חברה משנה את המודל‬
‫העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים‬
‫המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג‬
‫מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה ייעשה‬
‫למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות‬
‫בתקן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬פורסמו תיקונים לתקן בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫לפי הוראות התיקונים‪ ,‬יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות‬
‫פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד(‪.‬‬
‫כלומר‪ ,‬הוראות הסיווג והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות‬
‫שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‪.‬‬
‫השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה לגביהן‬
‫חלופת השווי ההוגן‪ .‬לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס‬
‫לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו‬
‫לרווח או הפסד‪ .‬אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם כתוצאה משינויים‬
‫בסיכון האשראי‪ ,‬לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד‪ ,‬אזי גם‬
‫אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפי התיקונים‪ ,‬התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא מצוטטים‬
‫כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות‪ ,‬אלא אך ורק לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי שהחברה‬
‫מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים(‪.‬‬
‫אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי‬
‫ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪- 33 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי בדבר‬
‫זכויות בישויות אחרות‪ ,‬מדידת שווי הוגן‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB -‬ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים מאוחדים‪IFRS ,‬‬
‫‪ 11‬הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התקנים החדשים( וכן את‬
‫‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪) IAS 27 R‬מתוקן ‪ (2011‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫ו‪) IAS 28R-‬מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‪.‬‬
‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה לאמץ את‬
‫התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי ‪ IFRS 12‬שניתן לאמצן בנפרד(‪ .‬התקנים‬
‫כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה‪.‬‬
‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪) IFRS 10‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (10‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬וכן‬
‫כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪ (structured entities‬שטופלו בעבר ב‪SIC 12-‬‬
‫איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד‪ ,‬אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך איחוד‬
‫וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד‪ .‬על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח‬
‫)‪ (power‬וחשיפה או זכות לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬מהחברה המושקעת‪ .‬כוח הינו היכולת‬
‫להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה‬
‫של המשקיע‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק‬
‫אם הן ממשיות‪ ,‬לעומת ‪ IAS 27‬לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה פוטנציאליות יובאו‬
‫בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם מכוונות ההנהלה והיכולת‬
‫הפיננסית למימוש זכויות אלו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה‬
‫המוחזקת )שליטה אפקטיבית(‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד‬
‫ מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬‫תקן ‪ 10‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 10‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 27 R‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫‪) IAS 27 R‬להלן ‪ -‬תקן ‪ 27‬המתוקן( מחליף את ‪ IAS 27‬ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים‪ .‬ההנחיות‬
‫הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן ‪ 27‬המתוקן‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪) IFRS 11‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות‬
‫ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬מגדיר הסדרים משותפים כהסדרים חוזיים שלפיהם לשני צדדים או יותר קיימת שליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫‪- 34 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫תקן ‪ 11‬מחלק את ההסדרים המשותפים לשני סוגים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקאות משותפות )‪ ,(joint ventures‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות‬
‫בנכסים נטו של העסקה המשותפת‪ .‬תקן ‪ 11‬דורש כי עסקאות משותפות יטופלו רק לפי‬
‫שיטת השווי המאזני וזאת בניגוד להוראות ‪ IAS 31‬אשר קבעו כי חברה יכולה לבחור‬
‫כמדיניות חשבונאית האם ליישם את שיטת האיחוד היחסי או שיטת השווי המאזני לגבי‬
‫ישויות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫פעילויות משותפות )‪ ,(joint operations‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות‬
‫בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות‬
‫המשותפת‪ .‬תקן ‪ 11‬דורש כי החברה המחזיקה תכיר בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות‬
‫ובהוצאות של הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר‬
‫המשותף‪ ,‬בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או‬
‫לאחריו‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ‪ ,11‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 28 R‬השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות‬
‫‪) IAS 28 R‬להלן ‪ -‬תקן ‪ 28‬המתוקן( מחליף את ‪ .IAS 28‬השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת ‪IAS‬‬
‫‪ 28‬מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות‪ ,‬כתוצאה‬
‫מפרסום ‪ IFRS 11‬והמעבר מיישום שיטת האיחוד היחסי ליישום שיטת השווי המאזני בהשקעות‬
‫אלה‪ .‬תקן ‪ 28‬המתוקן קובע גם כי במקרה של מימוש השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‪,‬‬
‫לרבות חלק ממנה‪ ,‬יש ליישם את הוראות ‪ IFRS 5‬על אותו חלק שעונה על התנאים לסיווג כמוחזק‬
‫למכירה‪ ,‬ולגבי החלק שנשאר‪ ,‬יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני עד למועד המימוש‬
‫בפועל‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרה של השקעה בחברה כלולה שהופכת להשקעה בעסקה משותפת )‪(joint venture‬‬
‫ולהיפך‪ ,‬יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני ואין לבצע מדידה מחדש של ההשקעה‬
‫שנותרה‪.‬‬
‫תקן ‪ 28‬המתוקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה לאמץ את ‪,IFRS 10‬‬
‫‪ IFRS 12 ,IFRS 11‬ו‪) IAS 27 R -‬מתוקן ‪ (2011‬כמכלול אחד‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ‪ 28‬המתוקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 12‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫‪) IFRS 12‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (12‬קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות חברות בנות‪,‬‬
‫הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות מובנות )‪ .(structured entities‬תקן ‪ 12‬מרחיב את דרישות‬
‫הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה‪ ,‬שליטה משותפת‬
‫או השפעה מהותית בישויות מוחזקות‪ ,‬וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף‪ .‬תקן ‪ 12‬כולל גם דרישות‬
‫גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪- 35 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תקן‬
‫‪ 13‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬וקובע כי השווי ההוגן יתבסס על‬
‫ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע תקן ‪ 13‬כי מדידת שווי הוגן תבוסס על‬
‫ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק‬
‫המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש בנתונים‬
‫שאינם ניתנים לצפייה מהשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם למקור הנתונים‬
‫ששימשו לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע דרישות גילוי מסוימות‪.‬‬
‫הגילויים החדשים‪ ,‬וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן ‪ 13‬נדרשים מכאן ולהבא‪ ,‬רק לגבי‬
‫התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו‪ ,‬החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬גילויים חדשים אלו לא חלים על מספרי‬
‫השוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫באשר להשפעה על הדוחות הכספיים‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 13‬לא צפויה להיות השפעה מהותית‬
‫על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במאי‪ 2010 ,‬התקשרה חברה בת אמריקאית בבעלותה המלאה )בשרשור( של החברה )להלן ‪-‬‬
‫החברה הבת( עם חברת ‪) Kimco Realty Corporation‬להלן ‪ ,(Kimco -‬חברה אמריקאית‪ ,‬המחזיקה‬
‫ומנהלת כ‪ 1,500-‬נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ברחבי ארה"ב‪ ,‬וכן בקנדה‪ ,‬מקסיקו ודרום אמריקה‪,‬‬
‫בהסכם לרכישת ‪ 49.9%‬מזכויותיה של ‪ ,Kimco‬בשני מרכזים מסחריים פתוחים מניבים )להלן ‪-‬‬
‫המיזם המשותף ‪ ,(1‬במדינת קליפורניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪ - Towne Center East‬מרכז מסחרי פתוח בנוי‪ ,‬בעיר ‪, Signal Hill‬קליפורניה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬המרכז בנוי‬
‫על פני שטח מקרקעין של כ‪ 60-‬דונם והינו בעל שטחי מסחר בהיקף של כ‪ 14,370-‬מ"ר‪ .‬נכון‬
‫למועד הרכישה‪ ,‬במרכז ‪ 12‬שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין‬
‫‪ 3‬ל‪ 22-‬שנים‪ ,‬שיעור תפוסת השוכרים הינו ‪ .96.7%‬התמורה ששולמה בגין כמחצית מהזכויות‬
‫במרכז המסחרי הנ"ל הינה כ‪ 18.4-‬מיליון דולר )כ‪ 69-‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪ - Stanford Ranch‬מרכז מסחרי פתוח בנוי‪ ,‬בעיר ‪ ,Roseville‬קליפורניה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬המרכז בנוי על‬
‫פני שטח מקרקעין של כ‪ 80-‬דונם והינו בעל שטחי מסחר בהיקף של כ‪ 17,500-‬מ"ר‪ .‬נכון‬
‫למועד הרכישה‪ ,‬במרכז ‪ 15‬שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין‬
‫‪ 3‬ל‪ 16-‬שנים‪ ,‬שיעור תפוסת השוכרים הינו ‪ .96.3%‬התמורה ששולמה בגין כמחצית מהזכויות‬
‫במרכז המסחרי הנ"ל הינה כ‪ 15-‬מיליון דולר )כ‪ 56.2-‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫‪- 36 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים )המשך(‬
‫לאחר השלמת הרכישה העמיד מוסד פיננסי בארה"ב מימון בגין הנכסים ‪ Towne Center East‬ו‪-‬‬
‫‪ Stanford Ranch‬בסך של ‪ 18.5‬מיליון דולר ו‪ 15-‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ההלוואות הינן‬
‫הלוואות‪ Non-recourse‬לתקופה של ‪ 10‬שנים ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪.5.789%‬‬
‫בהתאם להסכמי הרכישה שני המרכזים הנ"ל ינוהלו באופן שוטף על ידי ‪ Kimco‬בתמורה לדמי‬
‫ניהול בשיעור של ‪ 3.5%‬מההכנסות ולתשלומים נוספים בגין פיקוח על שיפורים במושכר‪ ,‬ככל‬
‫שיהיו‪ ,‬החלפת שוכרים ועוד‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הסכמי הרכישה קובעים מנגנוני פיקוח מטעמה של החברה הבת‪ ,‬לפיהם נדרשת‬
‫הסכמת החברה בהחלטות התפעוליות‪ ,‬הפיננסיות והאסטרטגיות‪ ,‬המתייחסות לפעילות‬
‫הנרכשת‪ .‬לפיכך‪ ,‬מתקיימת שליטה משותפת בין החברה הבת לבין ‪ ,Kimco‬בהתאם ל‪,IAS 31-‬‬
‫וההשקעה במיזם המשותף ‪ 1‬מטופלת בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בהתאם לשיטה זו‬
‫מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪ .‬השווי‬
‫ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המיזם המשותף ‪) 1‬מתייחס לחלק החברה‬
‫הבת(‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫מס נדחה‬
‫‪223‬‬
‫‪123,437‬‬
‫‪650‬‬
‫‪124,310‬‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(619‬‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(698‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין הנוצר ברכישה *(‬
‫‪123,612‬‬
‫‪938‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪124,550‬‬
‫*(‬
‫מאחר שהחברה לא יכלה להצדיק קיומו של מוניטין בעסקת הרכישה כאמור‪ ,‬זקפה החברה‬
‫בשנת ‪ 2010‬את המוניטין שנוצר ברכישה בסך של ‪ 938‬אלפי ש"ח לדוח על הרווח הכולל‬
‫בסעיף הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫העלות הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של ‪ 125,187‬אלפי ש''ח וכללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סך של כ‪-‬‬
‫‪ 637‬אלפי ש"ח בגין עלויות המיוחסות ישירות לעסקת צירוף העסקים‪ ,‬אשר נכללו בדוח על הרווח‬
‫הכולל בסעיף הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך חודש יוני ‪ 2010‬השלימה החברה הבת את רכישת הזכויות בשלושה עשר נכסים מתיק‬
‫הנכסים הכולל חמישה עשר מרכזים מסחריים פתוחים מניבים בארה"ב יחד עם חברת ‪ Kimco‬ומספר‬
‫משקיעים נוספים )להלן ‪ -‬המיזם המשותף ‪.(2‬‬
‫במסגרת הרכישה רכשה החברה הבת ‪ 49.9%‬מסך כל הזכויות במרכזים‪ ,‬וחברת ‪ Kimco‬רכשה יחד‬
‫עם משקיעים נוספים את יתרת הזכויות מהמוכרת‪ .‬בגין המרכזים ישנן הלוואות בסך מצטבר של כ‪-‬‬
‫‪ 385‬מיליוני דולר )‪ 360‬מיליון דולר בגין ‪ 13‬הנכסים שרכישתם הושלמה בחודש יוני ‪ .(2010‬ההלוואות‬
‫בגין כל אחד מהמרכזים הינן נפרדות ומסוג ‪ ,non-recourse‬לתקופה של כ‪ 6.35-‬שנים‪.‬‬
‫‪- 37 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים )המשך(‬
‫מחיר הרכישה הכולל של המרכזים הינו כ‪ 422-‬מיליוני דולר )‪ 394‬מיליון דולר בגין ‪ 13‬הנכסים‬
‫שרכישתם הושלמה בחודש יוני ‪ .(2010‬מסך זה הופחת סך החוב באופן שהזרמת ההון אשר נדרשה‬
‫מהמיזם המשותף ‪ ,2‬לשם ביצוע רכישת המרכזים‪ ,‬הינה בסך כולל של כ‪ 37-‬מיליוני דולר‪ .‬חלקה של‬
‫החברה הבת בהזרמת ההון הנדרשת הינו כ‪ 18.5-‬מיליוני דולר )כ‪ 71.7-‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬המרכזים הנרכשים ינוהלו באופן שוטף על ידי ‪ ,Kimco‬בתמורה לדמי‬
‫ניהול כוללים בשיעור של ‪ 4%‬מההכנסות ולתשלומים נוספים בגין פיקוח על שיפורים במושכר‪ ,‬ככל‬
‫שיהיו‪ ,‬החלפת שוכרים ועוד‪.‬‬
‫יצוין כי הסכמי הרכישה קובעים מנגנוני פיקוח מטעמה של החברה הבת‪ ,‬לפיהם נדרשת הסכמת‬
‫החברה בהחלטות התפעוליות‪ ,‬הפיננסיות והאסטרטגיות‪ ,‬המתייחסות לפעילות הנרכשת‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫מתקיימת שליטה משותפת בין החברה הבת לבין ‪ ,Kimco‬בהתאם ל‪ ,IAS 31-‬וההשקעה במיזם‬
‫המשותף ‪ 2‬טופלה בשיטת האיחוד היחסי‪ .‬יצוין כי למשקיעים הנוספים לא קיימות זכויות המונעות‬
‫את קיומה של השליטה המשותפת‪.‬‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בשיטה זו מזוהים‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המיזם המשותף ‪) 2‬מתייחס לחלק החברה הבת‬
‫בנכסים וההתחייבויות המזוהות שנרכשו בחודש יוני ‪ ,(2010‬הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,924‬‬
‫‪746,665‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪748,589‬‬
‫‪614,650‬‬
‫‪1,452‬‬
‫‪395‬‬
‫‪27,193‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫עתודה למסים נדחים‬
‫‪643,690‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫‪104,899‬‬
‫)‪(40,791‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪64,108‬‬
‫השווי ההוגן של ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים נקבע לפי ריבית אפקטיבית של ‪ ,7.94%‬המשקף‬
‫עודף עלות של ‪ 82,307‬אלפי ש"ח אשר צפוי להיות מופחת על פני יתרת אורך החיים של‬
‫ההתחייבויות )‪ 6.35‬שנים( בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫השווי ההוגן של כל הלוואה חושב כהפרש שבין שווי הוגן הלוואת ‪ Recourse‬בתנאים דומים לבין שווי‬
‫אופציית ה‪ ,PUT -‬הנגזרת מהאפשרות החוזית הקיימת בידי החברה הבת לבחור במועד פרעון ההלוואה‬
‫באם לפרוע את ההלוואה בסכום השווה לערכה הנקוב או באמצעות העברת הנדל"ן לידי הבנק )מרכיב‬
‫ה‪.(Non-recourse -‬‬
‫‪- 38 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים )המשך(‬
‫מאחר שאין בנמצא מידע זמין ביחס להלוואות ‪ Recourse‬בתנאים דומים להלוואות שנרכשו על ידי‬
‫החברה‪ ,‬נעשה שימוש בתשואות לפדיון אגרות חוב‪ ,‬המהוות לדעת מעריך השווי את החלופה הטובה‬
‫ביותר לאמידת הריבית האלטרנטיבית הנדרשת לחישוב השווי ההוגן של הלוואות ‪.Recourse‬‬
‫לצורך אמידת הריבית האלטרנטיבית בחן מעריך השווי חברות הפועלות בתחום פעילות הדומה לפעילות‬
‫החברה‪ .‬נבחנו ‪ 15‬חברות המרכיבות את מדד ‪ .BBREIT Shopping Center‬מתוך החברות במדד רק ל‪3 -‬‬
‫חברות קיימות אגרות חוב סחירות מסוג ‪) Bullet‬ללא מרכיבי אופציה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬נבחנה סחירות אגרות‬
‫החוב הנ"ל‪ ,‬המח"מ ביחס למח"מ ההלוואות שנרכשו )‪ 5.39‬שנים( ודירוג אגרות חוב‪ .‬לאחר פסילת‬
‫אגרות החוב מטעמי סחירות נמוכה ו‪/‬או מח"מ נמוך מדי ו‪/‬או דירוג נמוך‪ ,‬נותרה חברת השוואה אחת‬
‫בלבד‪ .‬מטעמי מח"מ נבחרו ‪ 2‬אגרות חוב של חברת השוואה‪ .‬שיעור הריבית שנלקח לצורך אמידת שווי‬
‫ההלוואות בתנאי ‪) Recourse‬לאחר התאמת מח"מ( הינו ‪.4.7%‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לצורך בדיקת סבירות‪ ,‬בחן מעריך השווי את ריביות אגרות חוב חברת ההשוואה ביחס‬
‫להלוואת‪ Non-recourse‬ביחס חוב לנכס של ‪ 50%‬שקיבלה החברה‪ ,‬כחודש לאחר מועד ההערכה‪,‬‬
‫)להלן ‪ -‬הלוואת ההשוואה( כנגד מרכז מסחרי חדש אותו רכשה בארה"ב‪ .‬ההלוואה לתקופה של ‪10‬‬
‫שנים )מח"מ כ‪ 7 -‬שנים( בשיעור ריבית של ‪ .5.789%‬בהתאם למעריך השווי‪ ,‬שיעור הריבית‬
‫האפקטיבית של ההלוואה כהלוואת ‪) Recourse‬בנטרול אופציית ה‪ (PUT-‬הינו כ‪ .5%-‬שיעור הריבית‬
‫האפקטיבית לאחר התאמה למח"מ ההלוואות שנרכשו הינו כ‪ .4.4%-‬לפיכך‪ ,‬שיעור הריבית שנלקח‬
‫לצורך אמידת שווי ההלוואות בתנאי ‪ Recourse‬נמצא סביר‪.‬‬
‫שיעור הריבית האפקטיבית נבחן הן ביחס לריבית הלוואת ההשוואה )שהינה ביחס חוב לנדל"ן נמוך‬
‫יותר( והן ביחס לניסיונה של הנהלת החברה בשוק המרכזים המסחריים בארה"ב ותנאי המימון‬
‫המקובלים בו באופן כללי ונמצאו סבירים‪.‬‬
‫במסגרת הקצאת עודף העלות נוצר למיזם המשותף ‪ 2‬רווח ממוניטין שלילי‪ .‬המוניטין השלילי מסתכם‬
‫לסך של ‪ 40,791‬אלפי ש"ח )חלק החברה הבת( והוא נובע בעיקרו מנטילת הלוואות )‪ (Non-recourse‬אשר‬
‫הוסבו לרוכשים אגב הרכישה‪ ,‬על פי שוויין ההוגן‪ .‬החברה ניצלה הזדמנות עסקית כלכלית ביחס לאופן‬
‫מימון הרכישה‪ .‬שיעור המימון בעסקה מגיע לכ‪ 90% -‬משווי הנכסים הנרכשים ואף ליותר מכך בחלק‬
‫מהנכסים שנרכשו‪ .‬שיעור מימון זה‪ ,‬שהתאפשר באמצעות הסבת ההלוואות בגין המרכזים מהמוכרת‬
‫לרוכשים‪ ,‬מהווה שיעור חריג וגבוה בהרבה ממימון בנקאי הזמין בשוק‪ .‬שיעור המימון הבנקאי בגין‬
‫מרכזים מסחריים בארה"ב הוערך בתקופת העסקה בכ‪ 50%-‬ביחס לשווי הנכס‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל ההלוואות‬
‫שהוסבו הינן ללא זכות חזרה )‪ ,(Non-recourse‬דבר המקטין את הסיכון שלוקחת על עצמה החברה הבת‬
‫ביחס לשיעור המימון‪ .‬המוניטין השלילי שנוצר עומד בהלימה אחת עם ההזדמנות העסקית ‪ -‬מימונית‪,‬‬
‫המהווה מרכיב משמעותי במניעים לעסקת הרכישה‪ ,‬הכוללת תנאי מימון מטיבים ביחס לתנאים‬
‫הקיימים בשוק‪ ,‬הנהוגים ברכישת נכסי נדל"ן מסחרי‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬באוקטובר‪ 2010 ,‬השלימה החברה הבת את עסקת רכישת הזכויות בשני הנכסים הנותרים‪.‬‬
‫בדומה ל‪ 13 -‬הנכסים שרכישתם הושלמה בחודש יוני ‪ ,2010‬החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת‬
‫הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה‬
‫הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪.‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים )המשך(‬
‫השווי ההוגן של חלק החברה הבת בנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות שנרכשו ביום ‪5‬‬
‫באוקטובר‪ 2010 ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪183‬‬
‫‪49,648‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪49,831‬‬
‫‪39,059‬‬
‫‪264‬‬
‫‪522‬‬
‫‪1,690‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫עתודה למסים נדחים‬
‫‪41,535‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫‪8,296‬‬
‫)‪(2,535‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪5,761‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביולי‪ 2010 ,‬רכשה החברה הבת במשותף עם חברת ‪ Kimco‬את מלוא הזכויות בתיק נכסים‬
‫הכולל חמישה מרכזים מסחריים פתוחים מניבים בארה"ב )להלן ‪ -‬המיזם המשותף ‪ .(3‬המרכזים‬
‫כאמור‪ ,‬ממוקמים בחופה המערבי של ארה"ב )במדינות קליפורניה ונבאדה(‪ .‬שטחם המסחרי הכולל‬
‫של המרכזים הינו כ‪ 54,000-‬מ"ר‪ .‬נכון למועד הרכישה‪ ,‬שיעור התפוסה הממוצע במרכזים הינו ‪.70%‬‬
‫בהתאם להסכמות רכשה החברה הבת ‪ 49.9%‬מסך כל הזכויות במרכזים וחברת ‪ Kimco‬רכשה את‬
‫יתרת הזכויות מהמוכרת‪ .‬יצוין‪ ,‬כי טרם העסקה החזיקה ‪ Kimco‬במיעוט מהזכויות במרכזים וניהלה‬
‫אותם‪ Kimco .‬הינה החברה שניהלה את המרכזים האמורים וצפויה להמשיך ולנהלם תמורת דמי‬
‫ניהול מקובלים בשיעור של ‪ 3.5%‬מההכנסות למועד דוח זה‪ .‬יובהר כי בהתאם להסכמות‪ ,‬דמי ניהול‬
‫אלו יועלו לשיעור של ‪ 4%‬במועד בו שיעור התפוסה הממוצע בחמשת המרכזים יהיה ‪ 80%‬לפחות‪.‬‬
‫מחיר הרכישה הכולל של המרכזים הינו כ‪ 30-‬מיליוני דולר‪ ,‬לרבות הוצאות נלוות‪ .‬חלקה של החברה‬
‫הבת בהזרמת ההון הנדרשת הינו כ‪ 15-‬מליוני דולר‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הסכמי הרכישה קובעים מנגנוני פיקוח מטעמה של החברה הבת‪ ,‬לפיהם נדרשת הסכמת‬
‫החברה בהחלטות התפעוליות‪ ,‬הפיננסיות והאסטרטגיות‪ ,‬המתייחסות לפעילות הנרכשת‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫מתקיימת שליטה משותפת בין החברה הבת לבין ‪ ,Kimco‬בהתאם ל‪ ,IAS 31-‬וההשקעה במיזם‬
‫המשותף ‪ 3‬טופלה בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הרביעי לשנת ‪ 2010‬השלימה החברה את ביצוע ייחוס עלות הרכישה בהתייחס לשווי‬
‫ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים‪ .‬במסגרת הייחוס הסופי בוצעו‬
‫התאמות לייחוס הזמני שהוצג ברבעון השלישי לשנת ‪ 2010‬בדרך של הצגה מחדש‪.‬‬
‫במסגרת הקצאת עודף העלות נוצר למיזם המשותף ‪ 3‬רווח ממוניטין שלילי‪ .‬המוניטין השלילי‬
‫מסתכם לסך של ‪ 20,970‬אלפי ש"ח )חלק החברה הבת( והוא נובע בעיקרו ממחיר הזדמנותי שמקורו‬
‫בתנאי הכרחי להשלמת העסקה בפרק זמן של שבוע ימים ובמזומן‪ ,Kimco .‬אשר הייתה שותפה‬
‫לעסקה‪ ,‬הייתה מסוגלת לסיים את הבדיקות הנדרשות בפרק הזמן הקצר‪ ,‬לאור העובדה שהיא‬
‫החזיקה במיעוט מהזכויות במרכזים טרם העסקה ואף ניהלה אותם‪ ,‬אי לכך לא נזקקה לזמן הנדרש‬
‫לצורך ביצוע בדיקת נאותות מלאה‪ .‬יצוין כי במסגרת העסקה נתנה ‪ Kimco‬התחייבות לחברה כי כל‬
‫המצגים הינם מלאים ונכונים דבר אשר אפשר לחברה להצטרף לעסקה‪.‬‬
‫‪- 40 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים )המשך(‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בשיטה זו מזוהים‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המיזם המשותף ‪) 3‬מתייחס לחלק החברה הבת(‪ ,‬הינו‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪60‬‬
‫‪91,275‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪91,335‬‬
‫‪238‬‬
‫‪272‬‬
‫‪13,980‬‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫עתודה למסים נדחים‬
‫‪14,490‬‬
‫ד‪.‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫‪76,845‬‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫)‪(20,970‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪55,875‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬השלימה החברה הבת את ההתקשרות בהסכם לרכישת מלוא הזכויות‬
‫)‪ (100%‬במרכז מסחרי פתוח מניב בארה"ב‪ ,‬בשם ‪) Shops at Vineyard Village‬להלן ‪ -‬ההסכם‪ ,‬המרכז‬
‫והעסקה‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬חברת ‪ ,Pine Tree‬שהינה החברה שניהלה את המרכז‪ ,‬צפויה להמשיך ולנהלו‪.‬‬
‫מחיר הרכישה הכולל של המרכז הינו כ‪ 35.5-‬מיליוני דולר‪ .‬לאחר השלמת הרכישה קיבלה החברה‬
‫הבת מימון ממוסד פיננסי בארה"ב בסך של כ‪ 23-‬מליון דולר לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בשיטה זו מזוהים‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪125,990‬‬
‫ספקים‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫‪1,531‬‬
‫‪115‬‬
‫‪1,646‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫‪124,344‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪124,344‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר‪ 2010 ,‬השלימה החברה הבת את ההתקשרות בהסכם לרכישת ‪ 73.3%‬ממניות חברה‬
‫המחזיקה ‪ 75%‬מהזכויות במרכז הקניות ‪ Village Pointe‬בארה"ב )‪ 55%‬בשרשור(‪ .‬המרכז הינו מרכז‬
‫מסחרי פתוח מסוג ‪ Life Style‬שנפתח לקהל בשנת ‪ 2004‬וממוקם באומהה‪ ,‬נבראסקה‪.‬‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בשיטה זו מזוהים‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,197‬‬
‫‪3,989‬‬
‫‪307,107‬‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪313,293‬‬
‫‪297‬‬
‫‪5,209‬‬
‫‪182‬‬
‫‪199,494‬‬
‫ספקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫פקדונות משוכרים לא שוטפים‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪205,182‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫‪108,111‬‬
‫זכויות אשר אינן מקנות שליטה‬
‫)‪(27,553‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫‪80,558‬‬
‫מוניטין הנוצר ברכישה *(‬
‫‪390‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪80,948‬‬
‫*(‬
‫מאחר שהחברה לא יכלה להצדיק קיומו של מוניטין בעסקת הרכישה כאמור‪ ,‬זקפה החברה‬
‫בשנת ‪ 2010‬את המוניטין שנוצר ברכישה בסך של ‪ 390‬אלפי ש"ח לדוח על הרווח הכולל‬
‫בסעיף הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הסכמי הרכישה בין החברה לבין ‪) RED Village Point‬השותף אשר מחזיק ביתר הזכויות(‬
‫קובעים מנגנונים לפיהם נדרשת הסכמה משותפת בהחלטות האסטרטגיות המתייחסות לחברה‬
‫הנרכשת‪ .‬לפיכך מתקיימת שליטה משותפת בין החברה ובין ‪ ,RED Village Point‬בהתאם ל‪,IAS 31-‬‬
‫וההשקעה בחברה מטופלת בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2010‬המיזמים המשותפים ‪ 2 ,1‬ו‪ 3-‬תרמו ‪ 51,928‬אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד‬
‫ו‪ 61,500-‬אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד )כולל רווח ממוניטין שלילי ועלויות עסקה(‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬במאי‪ 2011 ,‬השלימה ביג ארה"ב‪ ,‬באמצעות מיזם משותף שהקימה עם חברת ‪) Kimco‬להלן ‪-‬‬
‫המיזם המשותף(‪ ,‬את עסקת רכישת ‪ 49.9%‬מהזכויות במרכז ‪ ,Independence Plaza‬מרכז קניות בלונג‬
‫איילנד‪ ,‬במדינת ניו יורק‪ ,‬ארה"ב )להלן ‪ -‬המרכז(‪ .‬שטחו המסחרי הכולל של המרכז הינו כ‪26,000-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬ושיעור התפוסה בו למועד הרכישה הינו כ‪ 88.5%-‬המאוכלס על ידי כ‪ 25-‬שוכרים‪.‬‬
‫החל ממועד הרכישה ועד לתום ‪ ,2011‬הסתכמו דמי השכירות מהמרכז לסך של כ‪ 2.3-‬מליון דולר‪.‬‬
‫מחיר הרכישה הכולל של המרכז הינו כ‪ 43.5-‬מליוני דולר‪ .‬בגין המרכז עומדת הלוואה בסך של כ‪34-‬‬
‫מליוני דולר )להלן ‪ -‬החוב(‪ ,‬שהוסבה על שם המיזם המשותף‪ ,‬כך שהזרמת ההון שנדרשה מהמיזם‬
‫המשותף למוכר עמדה על כ‪ 9.5-‬מליוני דולר‪ ,‬והחברה הבת העבירה כמחצית מסכום זה‪.‬‬
‫‪- 42 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צרופי עסקים )המשך(‬
‫במהלך הרבעון הרביעי לשנת ‪ 2011‬השלימה החברה את ביצוע ייחוס עלות הרכישה בהתייחס לשווי‬
‫ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים‪ .‬במסגרת הייחוס הסופי בוצעו‬
‫התאמות לייחוס הזמני שהוצג ברבעון השני לשנת ‪ 2011‬בדרך של הצגה מחדש‪.‬‬
‫החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות ‪ IFRS 3‬המתוקן‪ .‬בשיטה זו מזוהים‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,026‬‬
‫‪80,316‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪84,342‬‬
‫‪100‬‬
‫‪263‬‬
‫‪64,099‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫פקדונות משוכרים לא שוטפים‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪64,462‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬
‫‪19,880‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪19,880‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪183,685‬‬
‫מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית‬
‫‪45,515‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪5,861‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקר המזומנים בתאגידים הבנקאיים נושאים לתאריך המאזן ריבית שוטפת המבוססת על שיעורי‬
‫ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות בעיקר בגובה ‪.(1.95% - 2010) 2.44%‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.(5) 25‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫פקדונות משועבדים‬
‫פקדונות במטבע חוץ‬
‫‬‫‪6,116‬‬
‫‪220,598‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,310‬‬
‫‪1,536‬‬
‫‪6,116‬‬
‫‪220,598‬‬
‫‪12,846‬‬
‫השקעות הנמדדות בשווי הוגן כנגד רווח או הפסד‬
‫השקעה בקרנות וניירות ערך‬
‫‪4,316‬‬
‫‪8,425‬‬
‫‪5,583‬‬
‫‪10,432‬‬
‫‪229,023‬‬
‫‪18,429‬‬
‫עיקר הפקדונות המשועבדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬מקורם בהלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 180‬מיליון ש"ח‬
‫שהועמדה לזכות החברה ואשר הופקדו בפקדון משועבד עד להשלמת הליך רישום המשכנתא על הנכס‬
‫בקריות אשר משמש כבטוחה להעמדת ההלוואה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬הושלם רישום המשכון ויתרת‬
‫הפקדונות שימשה לפרעון הלוואות לזמן קצר‪.‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫שוכרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים )‪(1‬‬
‫המחאות לגבייה )‪(1‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫)‪(1‬‬
‫לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪11,098‬‬
‫‪309‬‬
‫‪4,543‬‬
‫‪6,439‬‬
‫‪544‬‬
‫‪3,508‬‬
‫‪879‬‬
‫‪676‬‬
‫‪3,555‬‬
‫‪15,950‬‬
‫‪10,491‬‬
‫‪5,110‬‬
‫‪1,325‬‬
‫‪988‬‬
‫‪124‬‬
‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪124‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪1,242‬‬
‫)‪(378‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪988‬‬
‫הפרשה במשך השנה‬
‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬
‫‪726‬‬
‫)‪(389‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1,325‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫שוכרים )המשך(‬
‫להלן ניתוח יתרת השוכרים שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לפי תקופת הפיגור‬
‫בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫שוכרים שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם )ללא‬
‫פיגור בגבייה(‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר‬
‫והפיגור בגבייתם הינו‬
‫עד‬
‫מעל ‪90‬‬
‫‪60-90‬‬
‫‪30-60‬‬
‫‪ 30‬יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪9,248‬‬
‫‪3,244‬‬
‫‪1,263‬‬
‫‪225‬‬
‫‪1,970‬‬
‫‪15,950‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪5,037‬‬
‫‪3,947‬‬
‫‪431‬‬
‫‪305‬‬
‫‪771‬‬
‫‪10,491‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות והכנסות לקבל משותפים )‪(1‬‬
‫יתרות חובה עם חברות כלולות )‪(2‬‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות מראש‬
‫אחרים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫סה"כ‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪7,811‬‬
‫‪566‬‬
‫‪5,827‬‬
‫‪10,893‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪3,855‬‬
‫‪13,880‬‬
‫‪15,057‬‬
‫‪3,844‬‬
‫‪990‬‬
‫‪16,014‬‬
‫‪12,447‬‬
‫‪12,690‬‬
‫‪304‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‪26,897‬‬
‫‪37,626‬‬
‫‪42,650‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 2010 -‬היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית )‪ 8,926 - 2010‬אלפי ש"ח צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן ונושא ריבית קבועה של ‪ 4%‬וכן סך של ‪ 2,696‬אלפי ש"ח נושא ריבית בשיעור‬
‫של פריים ‪ .1.75% +‬היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית(‪.‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך וחייבים אחרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫צדדים קשורים )‪(1‬‬
‫בעל עניין‬
‫עובדים‬
‫אחרים‬
‫)‪(1‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪45,442‬‬
‫‪9,847‬‬
‫‪4,392‬‬
‫‪3,503‬‬
‫‪41,889‬‬
‫‬‫‪4,156‬‬
‫‪597‬‬
‫‪15,179‬‬
‫‬‫‪1,740‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,184‬‬
‫‪46,642‬‬
‫‪16,919‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2011 ,‬פתחה החברה תיק בהוצאה לפועל הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים‬
‫בדרך של מינוי כונס נכסים כל רכושה של איקרוס )שותף של החברה ב‪ 50%-‬מהמרכז ביג יהוד(‪,‬‬
‫וזאת על‪-‬פי אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה על‪-‬ידי איקרוס לטובת החברה וכן לממש את‬
‫המשכונות שנוצרו לטובת החברה על‪-‬ידי איקרוס ובעל השליטה באיקרוס‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬עומד החוב‬
‫הפתוח בתיק ההוצאה לפועל על סך של כ‪ 40,440-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪- 45 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך וחייבים אחרים )המשך(‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר‪ 2011 ,‬דחה ראש ההוצאה לפועל בקשה בטענת פרעתי שהגישו איקרוס ובעל‬
‫השליטה בה בתיק בשל חוסר סמכות וכלים מלדון בה‪ ,‬תוך שקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אין לעכב את הליך‬
‫מימוש המשכונות‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי ההליכים בתיק יושהו לפרק זמן של ‪ 30‬יום וזאת בכדי לאפשר‬
‫לאיקרוס ובעל השליטה בה לפנות לבית המשפט המוסמך ולהמציא החלטה המורה על עיכוב‬
‫הליכים בתיק‪ .‬היה ולא ימציאו החלטה על עיכוב הליכים בתיק‪ ,‬רשאית החברה להמשיך בהליכי‬
‫המימוש כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בינואר‪ 2012 ,‬הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בת"א בקשה דחופה לעיכוב הליכי‬
‫הוצאה לפועל למימוש השעבודים‪ .‬בדיון שהתקיים בתיק זה ביום ‪ 26‬בינואר‪ 2012 ,‬הגיעו הצדדים‬
‫להסכמה‪ ,‬בה נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה והשמאות‪ ,‬כאשר הכלכלן‬
‫יערוך חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד‪,‬‬
‫נשוא המחלוקת‪ ,‬וכי חוות הדעת תהיינה סופיות ותחייבנה את הצדדים‪ .‬עוד סוכם‪ ,‬כי עם קבלת‬
‫הכרעות המומחים תרכוש החברה את חלק איקרוס בפרויקט‪ ,‬כאשר שווי חלק איקרוס בפרויקט‬
‫יהיה ‪ 50%‬אחוז מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב‪ ,‬ככל שקיים‪ ,‬ואשר יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן‪,‬‬
‫כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד שלישי שישלים את ביצוע העסקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬סוכם כי כל‬
‫ההליכים המשפטיים בין הצדדים‪ ,‬קרי תיק ההוצאה לפועל הנ"ל וכן המרצת פתיחה‪ ,‬מותלים בזאת‪,‬‬
‫וזאת עד לקיום כל התחייבויות הצדדים בהתאם‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ההשקעה בחברות כלולות‬
‫חברות כלולות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות המניות‬
‫הפסדים שנצברו ממועד הרכישה‬
‫התאמות מתרגום דוחות כספיים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪160,915‬‬
‫)‪(20,632‬‬
‫)‪(3,536‬‬
‫‪185,128‬‬
‫)‪(291‬‬
‫)‪(648‬‬
‫‪185,128‬‬
‫)‪(3,739‬‬
‫)‪(215‬‬
‫‪136,747‬‬
‫‪184,189‬‬
‫‪181,174‬‬
‫התנועה בהשקעה בחברות כלולות בשנת ‪2011‬‬
‫חברות‬
‫כלולות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫‪184,189‬‬
‫תנועה במשך השנה‪:‬‬
‫השקעות‪:‬‬
‫חלק הקבוצה בהפסדים‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫‪4,933‬‬
‫)‪(17,548‬‬
‫)‪(2,888‬‬
‫)‪(31,939‬‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫‪136,747‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של החברות הכלולות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫חלק הקבוצה במאזן החברות הכלולות בהתאם‬
‫לשיעור ההחזקה בהן לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים *(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪111,722‬‬
‫‪240,152‬‬
‫)‪(181,333‬‬
‫)‪(29,763‬‬
‫)‪(4,031‬‬
‫‪128,716‬‬
‫‪297,874‬‬
‫)‪(208,460‬‬
‫)‪(29,603‬‬
‫)‪(4,338‬‬
‫‪118,116‬‬
‫‪289,324‬‬
‫)‪(199,698‬‬
‫)‪(24,355‬‬
‫)‪(2,870‬‬
‫נכסים נטו‬
‫‪136,747‬‬
‫‪184,189‬‬
‫‪180,517‬‬
‫*( כולל יתרות עודפי עלות‬
‫)‪(4,668‬‬
‫‪543‬‬
‫‪1,371‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות‬
‫הכלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן בשנה‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫‪141,747‬‬
‫‪166,327‬‬
‫‪155,693‬‬
‫רווח נקי )הפסד( *(‬
‫)‪(17,548‬‬
‫‪3,448‬‬
‫‪7,867‬‬
‫*(‬
‫ד‪.‬‬
‫כולל התאמות בגין עודפי עלות‪.‬‬
‫תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברות בשליטה משותפת‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫חלק הקבוצה במאזן החברות בהתאם לשיעור ההחזקה‬
‫בהן לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים *(‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות *(‬
‫‪40,449‬‬
‫‪672,450‬‬
‫)‪(120,488‬‬
‫)‪(284,723‬‬
‫‪32,116‬‬
‫‪434,319‬‬
‫)‪(72,836‬‬
‫)‪(234,989‬‬
‫‪24,661‬‬
‫‪368,872‬‬
‫)‪(74,728‬‬
‫)‪(198,031‬‬
‫נכסים נטו‬
‫‪307,688‬‬
‫‪158,610‬‬
‫‪120,774‬‬
‫*(‬
‫כולל יתרות עודפי עלות‪.‬‬
‫‪- 47 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות‬
‫בשליטה משותפת בהתאם לשיעור ההחזקה בהן‬
‫בשנה‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה *(‬
‫הוצאות תפעוליות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫*(‬
‫ה‪.‬‬
‫‪25,596‬‬
‫‪62,455‬‬
‫‪1,980‬‬
‫‪4,568‬‬
‫‪14,420‬‬
‫‪20,841‬‬
‫‪46,242‬‬
‫‪21,046‬‬
‫‪6,473‬‬
‫‪1,187‬‬
‫‪4,145‬‬
‫‪10,592‬‬
‫‪2,411‬‬
‫‪9,184‬‬
‫‪16,487‬‬
‫‪39,138‬‬
‫‪1,601‬‬
‫‪2,722‬‬
‫‪5,453‬‬
‫‪2,836‬‬
‫‪43,014‬‬
‫כולל התאמות בגין עודפי עלות‪.‬‬
‫מידע נוסף בדבר חברות בשליטה משותפת המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫‪%‬‬
‫סכומים שהעמידה‬
‫החברה לחברה‬
‫בשליטה משותפת‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫בשליטה‬
‫משותפת‬
‫‪2011‬‬
‫ביג נועה בע"מ‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי קסטינה בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין‬
‫ביג נועה עפולה בע"מ‬
‫מרכז מסחרי בכניסה לנצרת‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫‪CEE BIG B.V.‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪56.95‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪61,569‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10,454‬‬
‫‬‫‪93,138‬‬
‫‪60,153‬‬
‫‪17,498‬‬
‫‪17,498‬‬
‫‪11,500‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪7,936‬‬
‫‬‫‪6,184‬‬
‫‪57,452‬‬
‫‪9,638‬‬
‫‪9,822‬‬
‫‪17,990‬‬
‫‪2,241‬‬
‫‪75,928‬‬
‫‪46,639‬‬
‫‪63,028‬‬
‫‪165,161‬‬
‫‪124,769‬‬
‫‪282,738‬‬
‫‪2010‬‬
‫ביג נועה בע"מ‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי קסטינה בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין‬
‫ביג נועה עפולה בע"מ‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫‪CEE BIG B.V.‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫‪- 48 -‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪39,365‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪57,762‬‬
‫‪53,366‬‬
‫‪17,538‬‬
‫‪17,538‬‬
‫‪12,100‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪29,667‬‬
‫‪8,250‬‬
‫‪8,385‬‬
‫‪17,907‬‬
‫)‪(744‬‬
‫‪42,452‬‬
‫‪44,740‬‬
‫‪97,127‬‬
‫‪100,542‬‬
‫‪150,657‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫‪%‬‬
‫סכומים שהעמידה‬
‫החברה לחברה‬
‫מאוחדת‬
‫ערבויות‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫‪2011‬‬
‫מאורציוס‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫‪Big Global Enterprise‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‬
‫‪Big Management‬‬
‫מצוקים חיפה בע"מ‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪43,244‬‬
‫‬‫‬‫‪51,269‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪42,409‬‬
‫‪478,326‬‬
‫‪630‬‬
‫‪77,218‬‬
‫‪94,513‬‬
‫‪-‬‬
‫‪598,583‬‬
‫‪2010‬‬
‫מאורציוס‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫‪Big Global Enterprise‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‬
‫‪Big Management‬‬
‫מצוקים חיפה בע"מ‬
‫ז‪.‬‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪38,446‬‬
‫‪3,620‬‬
‫‬‫‪51,269‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪44,229‬‬
‫‪252,724‬‬
‫)‪(292‬‬
‫‪68,923‬‬
‫‪93,335‬‬
‫‪-‬‬
‫‪365,584‬‬
‫לרשימת החברות המוחזקות על ידי הקבוצה‪ ,‬ראה נספח לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מבנים להשכרה‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,392,117‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪1,825,870‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה‬
‫מיון מנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫קרן הון מהפרשי תרגום‬
‫עלייה בשווי ההוגן‬
‫‪189,888‬‬
‫‪61,998‬‬
‫‪15,410‬‬
‫‪120,973‬‬
‫‪199,045‬‬
‫‪1,444,122‬‬
‫‪2,613‬‬
‫‪1,362‬‬
‫)‪(78,033‬‬
‫‪196,951‬‬
‫סה"כ תוספות‬
‫‪587,314‬‬
‫‪1,567,015‬‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫מימוש נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫)‪(768‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪3,979,431‬‬
‫‪3,392,117‬‬
‫‪- 49 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה מוצג בשווי ההוגן כפי שנקבע הן על‪-‬פי הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריך שווי‬
‫חיצוני בלתי תלוי שהינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן‬
‫שהוערך והן על פי הערכות שווי פנימיות של הנהלת החברה המבוססות על מתודולוגיה זהה‬
‫למתודולוגיה בה השתמש מעריך השווי החיצוני‪ .‬השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו‬
‫יוחלפו הנכסים בין המוכר לקונה בעסקה בתנאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבונה ובזהירות ללא‬
‫כפייה לפי תקני הערכות שווי בינלאומיים ו‪ .IAS 40-‬השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪ .‬באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה‬
‫שלהם‪ .‬הערכות השווי בגין הנכסים בישראל מבוססות על היוון תזרים הכנסות שכ"ד בלבד )ללא רווח‬
‫מניהול( בשיעורי היוון שבין ‪) 8%-8.5%‬הכנסות הפרשי פדיון מהוונות בשיעורי היוון שבין ‪9.25%-‬‬
‫‪ .(10%‬הערכות השווי בגין הנכסים בארה"ב מבוססות על היוון ‪ NOI‬חזוי בשיעורי היוון שבין ‪- 6.5%‬‬
‫‪.(10%‬‬
‫להלן שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי‪ ,‬בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות‬
‫העיקריים של החברה‪:‬‬
‫ארה"ב‬
‫ישראל‬
‫‪%‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪8.22‬‬
‫‪8.04‬‬
‫‪7.12‬‬
‫‪7.3‬‬
‫זכויות החברה במקרקעין בישראל ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינן כדלקמן‪:‬‬
‫אינן רשומות‬
‫בלשכת‬
‫רשומות‬
‫רישום‬
‫בלשכת רישום‬
‫המקרקעין *(‬
‫המקרקעין‬
‫‪%‬‬
‫זכויות בעלות‬
‫זכויות חכירה מהוונות )‪(1‬‬
‫זכויות חכירה )‪(1‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סה"כ‬
‫‪14‬‬
‫‪10.8‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪64.3‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪18.9‬‬
‫‪75.1‬‬
‫‪6‬‬
‫‪27.9‬‬
‫‪72.1‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(1‬‬
‫זכויות החכירה הינן לתקופה שבין ‪ 49‬שנים ל‪ 999-‬שנים עם אופציות להארכה בשנים נוספות‪.‬‬
‫*(‬
‫‪ 58.6%‬מהזכויות‪ ,‬שאינן רשומות בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬רשומות על שם הקבוצה‪ ,‬בין‬
‫במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬במינהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫יובהר כי חלק מהנכסים הינם נכסים אשר נרכשו לאחרונה ובשל כך טרם התקבלו אישורי‬
‫המסים ומסמכים נוספים הנדרשים על פי דין להשלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על שם‬
‫החברה‪.‬‬
‫החברה פועלת בימים אלה להסדרת רישום הזכויות על שמה במינהל מקרקעי ישראל ו‪/‬או‬
‫בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫לקבוצה זכויות בנדל"ן על פי חוזה חכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל‪ .‬הקבוצה נכנסה‬
‫להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה‪ ,‬אשר כולל מבנים להשכרה וקרקעות‪ .‬הקבוצה טיפלה בזכויות‬
‫אלה כנדל"ן להשקעה‪ .‬הזכויות נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד הנדל"ן להשקעה כולו‬
‫על פי שוויו ההוגן‪.‬‬
‫‪- 50 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫דמי החכירה הבסיסיים המינימליים לקבל של דמי החכירה השנתיים הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שנייה עד שנה חמישית‬
‫לאחר השנה החמישית‬
‫ו‪.‬‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪289,152‬‬
‫‪596,514‬‬
‫‪171,290‬‬
‫‪308,635‬‬
‫‪630,294‬‬
‫‪174,090‬‬
‫‪133,829‬‬
‫‪274,616‬‬
‫‪47,556‬‬
‫‪1,056,956‬‬
‫‪1,113,019‬‬
‫‪456,001‬‬
‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪19‬ד'‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫א‪.‬‬
‫התנועה וההרכב‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪209,107‬‬
‫‪102,868‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫מיון לנדל"ן בהשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪84,629‬‬
‫‪6,947‬‬
‫)‪(61,998‬‬
‫‪1,756‬‬
‫‪78,193‬‬
‫‪38,218‬‬
‫)‪(2,613‬‬
‫)‪(7,559‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪240,441‬‬
‫‪209,107‬‬
‫הוצאות שהוונו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,426‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪- 51 -‬‬
‫‪3,613‬‬
‫‪6,304‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫שיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫מערכות‬
‫סולארוית‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫‪2,415‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪108‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים ‪2‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,026‬‬
‫‪2,709‬‬
‫‪82‬‬
‫‬‫‪26,945‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,591‬‬
‫‪29,762‬‬
‫‪84‬‬
‫‪2,525‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪7,817‬‬
‫‪26,945‬‬
‫‪38,437‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,450‬‬
‫‪209‬‬
‫‪690‬‬
‫‪144‬‬
‫‪309‬‬
‫‪803‬‬
‫‬‫‪190‬‬
‫‪2,449‬‬
‫‪1,346‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1,659‬‬
‫‪834‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪190‬‬
‫‪3,795‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪866‬‬
‫‪316‬‬
‫‪6,705‬‬
‫‪26,755‬‬
‫‪34,642‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫שיפורים‬
‫כלי‬
‫במושכר‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪1,772‬‬
‫‪676‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪367‬‬
‫‪4,659‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,289‬‬
‫‪5,335‬‬
‫)‪(33‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪2,415‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪5,026‬‬
‫‪8,591‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,130‬‬
‫‪320‬‬
‫‪517‬‬
‫‪173‬‬
‫‪240‬‬
‫‪69‬‬
‫‪1,887‬‬
‫‪562‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪1,450‬‬
‫‪690‬‬
‫‪309‬‬
‫‪2,449‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪965‬‬
‫‪460‬‬
‫‪4,717‬‬
‫‪6,142‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫א‪.‬‬
‫בגין השקעות בתוכנה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,763‬‬
‫‪302‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪2,065‬‬
‫הפחתה שנצברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,054‬‬
‫‪409‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪1,463‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪602‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪1,356‬‬
‫‪407‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪1,763‬‬
‫הפחתה שנצברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫‪695‬‬
‫‪359‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪1,054‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪709‬‬
‫‪- 53 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫משוקלל‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות לא‬
‫שוטפות מתאגידים בנקאיים )ראה‬
‫באור ‪(18‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫‪4.04‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪68,268‬‬
‫‪242,923‬‬
‫‪16,358‬‬
‫‪27,451‬‬
‫‪19,297‬‬
‫‪12,055‬‬
‫‪95,719‬‬
‫‪262,220‬‬
‫‪28,413‬‬
‫להבטחת האשראי שניתן לה רשמה החברה שעבוד על נכסים מסוימים‪ ,‬ראה באור ‪19‬ד'‪.‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫שטרות לפרעון‬
‫הוצאות לשלם‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪6,563‬‬
‫‪5,430‬‬
‫‪12,246‬‬
‫‪9,952‬‬
‫‪2,595‬‬
‫‪7,735‬‬
‫‪5,133‬‬
‫‪3,197‬‬
‫‪12,442‬‬
‫‪24,239‬‬
‫‪20,282‬‬
‫‪20,772‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.60 +‬‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫בעלי עניין )‪(1‬‬
‫ריבית לשלם‬
‫מוסדות‬
‫צדדים קשורים‬
‫הכנסות מראש‬
‫פקדונות משוכרים )‪(2‬‬
‫זכאים בגין עסקאות אקדמה‬
‫זכאים אחרים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫היתרה אינה נושאת ריבית והצמדה‪.‬‬
‫ראה באור ‪.18‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,217‬‬
‫‪297‬‬
‫‪27,418‬‬
‫‪13,428‬‬
‫‪10,614‬‬
‫‪5,462‬‬
‫‪611‬‬
‫‪366‬‬
‫‪588‬‬
‫‪2,240‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪26,059‬‬
‫‪6,787‬‬
‫‪82‬‬
‫‪3,558‬‬
‫‪688‬‬
‫‪1,511‬‬
‫‪145‬‬
‫‪1,551‬‬
‫‪2,412‬‬
‫‪17,984‬‬
‫‪2,464‬‬
‫‪113‬‬
‫‪240‬‬
‫‪1,373‬‬
‫‪299‬‬
‫‪216‬‬
‫‪62,001‬‬
‫‪43,188‬‬
‫‪26,652‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫הצמודה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות צמודות‬
‫הלוואות פריים‬
‫הלוואות בדולר‬
‫הלוואות באירו‬
‫אגרות חוב )סדרה א'( )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'( )‪(3‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'( )‪(4‬‬
‫אגרות חוב להמרה )סדרה‬
‫ב'( )‪(2‬‬
‫‪485,416‬‬
‫‪213,841‬‬
‫‪1,158,943‬‬
‫‪6,184‬‬
‫‪51,070‬‬
‫‪735,749‬‬
‫‪273,706‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫צמוד‪3.2-5.15+‬‬
‫‪3.2-5.15‬‬
‫פריים ‪0.3-1 +‬‬
‫דולרי ‪5.45-6.7‬‬
‫יורובור ‪5.25 +‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4.85‬‬
‫‪3.77‬‬
‫‪4.55-5.25‬‬
‫‪5.45-6.7‬‬
‫‪6.719‬‬
‫‪6.47‬‬
‫‪4.60‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6.81‬‬
‫‪23,327‬‬
‫‪2,948,236‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪485,416‬‬
‫‪213,841‬‬
‫‪1,092,579‬‬
‫‪6,184‬‬
‫‪50,991‬‬
‫‪744,099‬‬
‫‪271,906‬‬
‫‪469,541‬‬
‫‪199,583‬‬
‫‪1,095,261‬‬
‫‪6,184‬‬
‫‬‫‪744,099‬‬
‫‪260,743‬‬
‫‪23,266‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,888,282‬‬
‫‪2,773,254‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫יתרה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סכום‬
‫הקרן‬
‫הצמודה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪488,842‬‬
‫‪133,903‬‬
‫‪938,919‬‬
‫‪99,595‬‬
‫‪560,264‬‬
‫‪278,005‬‬
‫פריים ‪0.3-0.95 +‬‬
‫דולרי ‪5.45-6.7‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4.85‬‬
‫‪3.77‬‬
‫‪3.8-4.45‬‬
‫‪5.45-6.7‬‬
‫‪6.47‬‬
‫‪4.63‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪488,842‬‬
‫‪133,903‬‬
‫‪864,663‬‬
‫‪99,250‬‬
‫‪566,798‬‬
‫‪275,961‬‬
‫‪473,362‬‬
‫‪124,091‬‬
‫‪870,658‬‬
‫‪49,718‬‬
‫‪566,798‬‬
‫‪265,085‬‬
‫‪45,492‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6.81‬‬
‫‪45,222‬‬
‫‪22,684‬‬
‫‪2,474,639‬‬
‫‪2,372,396‬‬
‫הלוואות צמודות‬
‫הלוואות פריים‬
‫הלוואות בדולר‬
‫אגרות חוב )סדרה א'( )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'( )‪(3‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'( )‪(4‬‬
‫אגרות חוב להמרה )סדרה‬
‫ב'( )‪(2‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫נקוב‬
‫‪%‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪%‬‬
‫צמוד‪4.43-5.15+‬‬
‫‪4.43-5.15‬‬
‫‪2,545,020‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪ 133,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה א'(‪ ,‬נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪6%‬‬
‫צמוד )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל ‪ .2006‬אגרות החוב‬
‫עומדות לפרעון בשלושה תשלומים שווים ביום ‪ 30‬במאי של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪.2012‬‬
‫הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלום שנתי ביום ‪ 30‬במאי של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד‬
‫‪.2012‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪ 81,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'(‪ ,‬נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪6%‬‬
‫צמוד )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל ‪ .2006‬אגרות החוב‬
‫עומדות לפרעון בארבעה תשלומים שווים ביום ‪ 30‬במאי של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪.2012‬‬
‫אגרות החוב ניתנות להמרה במניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת החל מיום רישומן‬
‫למסחר עד ליום ‪ 14‬במאי‪ ,2012 ,‬באופן שהחל ממועד רישומן למסחר עד ליום ‪ 30‬במאי‪2009 ,‬‬
‫כל ‪ 165‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬של החברה והחל מיום ‪ 31‬במאי‪ 2009 ,‬עד ליום ‪ 14‬במאי‪ 2012 ,‬כל ‪ 222‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬
‫חוב יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪.‬‬
‫‪- 55 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪ 626,163,216‬ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪,4.85%‬‬
‫צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר ‪ ,2007‬עומדות לפרעון בחמישה‬
‫תשלומים שווים ביום ‪ 31‬בחודש מרס בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ .2019‬במהלך החודשים‬
‫ספטמבר ‪ -‬אוקטובר ‪ 2011‬הנפיקה החברה כ‪ 137,161,000 -‬ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫באמצעות דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף המדף של החברה מחודש פברואר ‪ .2010‬סך‬
‫התרומה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת אגרות החוב לעיל הסתכמה לסך של כ‪140,870-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪ 270,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ד'( צמודות מדד רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כ"א‪ ,‬נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ 3.77%‬לשנה צמודה למדד המחירים לצרכן‬
‫שפורסם בחודש פברואר ‪ .2010‬קרן אגרות החוב עומדת לפרעון בתשעה תשלומים שנתיים‬
‫בסך ‪ 10,800‬אלפי ש"ח כל אחד ביום ‪ 10‬בינואר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2019‬כולל(‬
‫והיתרה בסך ‪ 172,800‬אלפי ש"ח בתשלום אחד ביום ‪ 10‬בינואר‪ .2020 ,‬הריבית בגין אגרות‬
‫החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 10‬בינואר וביום ‪ 10‬ביולי של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2010‬עד ‪.2020‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫שנה‬
‫שישית‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫הלוואות‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫‪38,014‬‬
‫‪51,070‬‬
‫‬‫‪11,404‬‬
‫‪23,327‬‬
‫‪224,539‬‬
‫‬‫‬‫‪11,404‬‬
‫‪-‬‬
‫‪230,087‬‬
‫‬‫‬‫‪11,404‬‬
‫‪-‬‬
‫‪246,094‬‬
‫‬‫‪147,150‬‬
‫‪11,404‬‬
‫‪-‬‬
‫‪896,178‬‬
‫‬‫‪147,150‬‬
‫‪11,404‬‬
‫‪-‬‬
‫‪229,472‬‬
‫‬‫‪441,449‬‬
‫‪216,686‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,864,384‬‬
‫‪51,070‬‬
‫‪735,749‬‬
‫‪273,706‬‬
‫‪23,327‬‬
‫סה"כ‬
‫‪123,815‬‬
‫‪235,943‬‬
‫‪241,491‬‬
‫‪404,648‬‬
‫‪887,607 1,054,732‬‬
‫‪2,948,236‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫שנה‬
‫שישית‬
‫ואילך‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫אגרות חוב )סדרה א'(‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫‪29,794‬‬
‫‪49,798‬‬
‫‪30,141‬‬
‫‪49,797‬‬
‫‪138,455‬‬
‫‪217,758‬‬
‫‪224,162‬‬
‫‪922,257‬‬
‫‪11,120‬‬
‫‪22,746‬‬
‫‪11,120‬‬
‫‪22,746‬‬
‫‪11,120‬‬
‫‪11,120‬‬
‫‪112,053‬‬
‫‪11,120‬‬
‫‪448,211‬‬
‫‪222,405‬‬
‫‪1,562,567‬‬
‫‪99,595‬‬
‫‪560,264‬‬
‫‪278,005‬‬
‫‪45,492‬‬
‫סה"כ‬
‫‪113,458‬‬
‫‪113,804‬‬
‫‪149,575‬‬
‫‪228,878‬‬
‫‪347,335‬‬
‫‪1,592,873‬‬
‫‪2,545,923‬‬
‫סה"כ‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב )קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה( בגין סדרות א'‪ ,‬ב' ו‪-‬ג' אינה‬
‫מובטחת בשעבוד כלשהו‪.‬‬
‫להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה‬
‫בנכס הידוע כ"ביג באר‪-‬שבע" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים‪ ,‬אשר העמיד לקבוצה הלוואות כנגד המרכזים בכרמיאל‪,‬‬
‫רגבה‪ ,‬קסטינה ובית שמש בסכום כולל של ‪ 308,675‬אלפי ש"ח )חלק ביג(‪ ,‬כי יחס הכנסות לפרעון‬
‫קרן וריבית במרכזים כאמור יעמוד על ‪ 1.3‬ומעלה החל משנת ‪ 2008‬ואילך‪.‬‬
‫‪- 56 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק לאומי‪ ,‬אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז במודיעין בסך כולל‬
‫של ‪ 24,200‬אלפי ש"ח )חלק ביג ‪ ,(50%‬כי היחס בין יתרת החובה כלפי הבנק לבין ההכנסה‬
‫התפעולית‪ ,‬נטו מהמרכז לא תעלה על ‪ ,7.5‬ההון הזר לא יעלה על ‪ 75%‬וכן שהיחס בין יתרת החובה‬
‫כלפי הבנק לבין שווי הבטוחה לאחר הפחתות לא יעלה על ‪.0.65‬‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק הבינלאומי‪ ,‬אשר העמיד לחברה הלוואה כנגד המרכז בקריות בסכום‬
‫כולל של ‪ 180,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬כי גובה האשראי לא יעלה על ‪ 85%‬מהשווי למימוש מהיר‪.‬‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק דיסקונט‪ ,‬אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז בקרית גת בסך‬
‫כולל של ‪ 50,000‬אלפי ש"ח )חלק ביג ‪ ,(50%‬כי החל מחודש דצמבר ‪ 2012‬שוויו של המרכז בהתאם‬
‫להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי לא תפחת באופן מהותי ביחס לשווי הנכס כפי שהוצג בהערכת‬
‫השמאי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2009 ,‬‬
‫החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( כי שווי המרכז ביג באר שבע אשר שועבד‬
‫לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬כשהוא מוכפל ב‪ ,0.75-‬לא יפול מיתרת הערך הנקוב של‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור‪ ,‬בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגינם‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי בנק דיסקונט‪ ,‬אשר העמיד לזכות החברה אשראי בסך של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‬
‫כנגד שעבוד מדרגה ראשונה‪ ,‬לטובת בנק דיסקונט‪ ,‬של מניות החברה בחברות קניאל תעשיות‬
‫וקניאל אריזות משקה‪ ,‬לשמור על מספר התניות פיננסיות ובהן‪ (1 :‬היחס בין שווי המניות‬
‫המשועבדות בנטרול החזקות צולבות ליתרת האשראי לא יפחת מ‪ (2 .1.3 -‬ההון העצמי המוחשי‬
‫המאוחד של קבוצת קניאל לא יפחת משיעור של ‪ 30%‬מסך המאזן המאוחד של קבוצת קניאל מידי‬
‫שנה החל ממאזן ‪ 2008‬ואילך או מסך של ‪ 150‬מיליון ש"ח‪ ,‬כגבוה שבהם‪.‬‬
‫הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים‪ ,‬אשר העמיד לקבוצה הלוואה כנגד הנכס ‪Vineyard Village‬‬
‫בסכום כולל של ‪ 23,075‬אלפי דולר‪ ,‬כי היחס בין ההכנסה התפעולית לפרעון קרן וריבית בגין‬
‫ההלוואה יעמוד על ‪ 1.25‬ומעלה וכן‪ ,‬היחס בין יתרת ההלוואה לשווי הנכס לא יעלה על ‪.75%‬‬
‫החברה התחייבה כלפי בנק מרכנתיל‪ ,‬אשר העמיד לזכות החברה הלוואה בסך ‪ 65,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬כי‬
‫חלק החברה בהכנסות השכירות בגין המרכז המסחרי בנצרת מחולק בסכום יתרת ההלוואה לא‬
‫יפחת מ‪.1/8 -‬‬
‫לתאריך הדיווח החברה עומדת באמות המידה שנקבעו‪.‬‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פקדונות משוכרים )‪(1‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫)‪(1‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪6,648‬‬
‫‪611‬‬
‫‪5,643‬‬
‫‪688‬‬
‫‪3,470‬‬
‫‪1,373‬‬
‫‪6,037‬‬
‫‪4,955‬‬
‫‪2,097‬‬
‫פקדונות משוכרים מתקבלים להבטחת עמידתם בתנאי השכירות‪ ,‬פקדונות אלה אינם נושאים ריבית‬
‫והצמדה‪.‬‬
‫מועדי פרעון לאחר תאריך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2011 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫‪611‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫‪1,256‬‬
‫‪- 57 -‬‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪641‬‬
‫‪1,839‬‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫‪2,301‬‬
‫‪6,648‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫‪.1‬‬
‫החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה‪ ,‬כמפורט בחוזה‬
‫הביטוח‪ ,‬שתוטלנה עליהם ו‪/‬או שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה‪.‬‬
‫סכום השיפוי מוגבל לגבוה מבין ‪ 25%‬מההון של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של‬
‫החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של ‪ 15‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו בתקופת הכהונה‬
‫כנושא משרה בחברה או בחברה אחרת בקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 17‬ביולי‪ 2011 ,‬ניתן פסק דין בקשר עם המרכז המסחרי בקרית שמונה שהוקם על ידי‬
‫ביג‪-‬מגה אור בע"מ )המוחזקת על ידי החברה ועל ידי חברת מגה אור החזקות בע"מ בחלקים‬
‫שווים‪ ,‬להלן ‪ -‬המרכז המסחרי ו‪-‬ביג מגה אור‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬שיאפשר לביג מגה אור לפתוח את‬
‫המרכז המסחרי והכל כמפורט להלן‪:‬‬
‫בית המשפט לעניינים מנהליים בנצרת נתן תוקף פסק דין להסכמות כל הצדדים בהליך‪ ,‬כפי‬
‫שבאו לידי ביטוי בהסכם גישור שנחתם )בין ביג מגה אור‪ ,‬חברת אדרי‪-‬אל ישראל בע"מ‪,‬‬
‫והועדות המקומיות גליל עליון וקרית שמונה(‪ ,‬ובעמדת היועץ המשפטי לממשלה )להלן ‪-‬‬
‫היועמ"ש(‪ .‬בהתאם לפסק הדין‪ ,‬תהא ביג מגה אור רשאית להפעיל מבחינה תכנונית שטחי‬
‫מסחר בהיקף של ‪ 8,550‬מ"ר )מתוך כ‪ 10,500-‬מ"ר שטח בנוי של המרכז(‪ ,‬בנוסף לשימור זכויות‬
‫בניה נוספות של כ‪ 25,650-‬מ"ר לשטחי תעשייה‪/‬אחסנה‪/‬מלאכה‪ ,‬וזאת בכפוף להשלמת מספר‬
‫תנאים שצוינו בעמדת היועמ"ש‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסיר לאלתר כבוד בית המשפט‪ ,‬בהסכמת הצדדים‪,‬‬
‫את צו המניעה הזמני שעמד בתוקף להקפאת כל בניה ו‪/‬או התאמה לצורכי מסחר והימנעות‬
‫מאכלוס‪.‬‬
‫בעמדת היועמ"ש צוין‪ ,‬בין השאר‪ ,‬כי ביג מגה אור תהא רשאית להפעיל את שטחי המסחר‪,‬‬
‫רק עם קבלת אישור חתום מהיועץ המקצועי מטעם ביג מגה אור לפיו בוצעו במלואן שלוש‬
‫פעולות ספציפיות אשר נדרשו על ידי משרד להגנת הסביבה ‪ -‬פעולה אחת במרכז המסחרי‬
‫ושתי פעולות במפעלים סמוכים למרכז )להלן ‪ -‬המפעלים(‪) .‬אישור היועץ מטעם ביג מגה אור‬
‫צריך להיות מוצג למשרד להגנת הסביבה( יצוין‪ ,‬כי המפעלים נתנו הסכמתם בכתב כי ביג מגה‬
‫אור תבצע בשטחם את הפעולות הנדרשות ועל כן למעשה נפתחה בפני ביג מגה אור הדרך‬
‫לביצוע הפעולות הנדרשות‪ ,‬לפתיחת המרכז‪ .‬ביג מגה אור התחייבה‪ ,‬בהתאם לעמדת‬
‫היועמ"ש‪ ,‬לגרום לכך כי תופקד תכנית בנין עיר מפורטת של אזור התעסוקה המרחבי‬
‫המשותף לקרית שמונה וגליל עליון בתוך חודשיים‪ ,‬ולפעול לקידום הליכי התכנון‪ ,‬להבאתם‬
‫לסיום בתוך שלוש שנים ממועד הגשת התוכנית‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי בהתאם לפסק הדין הגישה ביג מגה אור את התכנית לועדות התכנון )ו‪ .‬מקומית‬
‫גליל עליון‪ ,‬ו‪ .‬מקומית קרית שמונה ולוועדה המחוזית לתו"ב צפון(‪ ,‬כמו גם ביצעה את כל‬
‫הפעולות הנדרשות במפעלים והוצג למשרד להגנת הסביבה אישור היועץ מטם ביג מגה אור‬
‫על ביצוע הפעולות שנדרשו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬למועד זה השלימה ביג מגה אור את כל התנאים שנקבעו בעמדת היועמ"ש ולמרכז‬
‫המסחרי ניתן טופס ‪ 4‬על ידי הוועדה המקומית‪ ,‬בהתאם לקבוע בפסק הדין‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוקטובר‪ 2011 ,‬הגישה התנור תאגיד מים וביוב )להלן ‪ -‬התנור(‪ ,‬מי שניסתה‬
‫להצטרף להליך שחזר לבית המשפט המחוזי‪ ,‬פעמיים‪ ,‬ברם נדחתה בפסק דין מפורט )וערעור‬
‫שהגישה לבית המשפט העליון על פסק הדין הנ"ל נמחק לבקשתה ומיוזמתה(‪ ,‬נגד הוועדה‬
‫המקומית לתכנון ובניה גליל עליון‪ ,‬היועץ המשפטי לממשלה‪ ,‬הועדה המחוזית לתכנון ובניה‬
‫צפון ומנגל סיידר הגליל )ממנה רכשה ביג מגה אור את המקרקעין נשוא המרכז המסחרי‬
‫שהקימה(‪ ,‬בקשה לצו מניעה זמני שימנע כל פעולה שהיא של בניה‪ ,‬מתן רשיון אכלוס למבנה‬
‫המסחרי כולו או חלקו )ט'‪ ,(4‬להנפיק רשיונות עסק לעסקים מסחריים שיבקשו להתנהל‬
‫במרכז ולאכלס את המרכז וזאת עד להכרעה בעתירה המנהלית שהוגשה על ידה באותו מועד‪.‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫הבקשה לצו מניעה זמני‪ ,‬כאמור‪ ,‬הוגשה על ידי התנור במעמד צד אחד‪ ,‬כאשר ביום ‪23‬‬
‫באוקטובר‪ 2011 ,‬ניתנה החלטת בית המשפט‪ ,‬לפיה דחה בית המשפט את הבקשה במעמד צד‬
‫אחד בקובעו כי אין מקום להוציא צו ביניים ארעי במעמד תנור בלבד‪ ,‬וכי כעולה מן הבקשה‪,‬‬
‫על פניה‪ ,‬לוקה הבקשה בשיהוי‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת בית המשפט כאמור הגישה ביג מגה אור )כמו גם יתר הצדדים( ביום ‪6‬‬
‫בנובמבר‪ 2011 ,‬את תגובתה לבקשה‪ .‬ביום ‪ 8‬בנובמבר‪ 2011 ,‬התקיים דיון בבית המשפט‬
‫בבקשתה של התנור לצו מניעה זמני‪ ,‬כאשר בהמלצת בית המשפט נדחתה הבקשה בהסכמת‬
‫הצדדים‪ ,‬תוך קביעה כי שאלת הוצאות ההליך תידון בפני המותב שידון בעתירה גופא‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת בית המשפט הגישה ביג מגה אור את תגובתה לעתירה גופא ביום‬
‫‪ 26‬בינואר‪ 2012 ,‬וכן הגישו יתר הצדדים את תגובתם לעתירה גופא‪ ,‬כאשר למועד זה דיון‬
‫אשר היה קבוע בעתירה גופא ליום ‪ 9‬לפברואר‪ 2012 ,‬נדחה‪ ,‬בהסכמת הצדדים‪ ,‬ליום ‪17‬‬
‫באפריל‪.2012 ,‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2012‬נפתח המרכז המסחרי לקהל הרחב‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש מאי‪ 2011 ,‬נתקבל ע"י עיריית נתניה חיוב ארנונה רטרואקטיבי בגין המרכז המסחרי‬
‫בפולג‪ ,‬בסך של כ‪ 16,067 -‬אלפי ש"ח לשנים ‪ 2003-2010‬וחיוב לשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪1,236 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬החיוב הוטל בגין שטחי קרקע אשר לטענת ביג ושותפתה בפרויקט‪ ,‬נצבא החזקות‬
‫‪ 1995‬בע"מ )להלן בסעיף זה "נצבא"(‪ ,‬מהווים רחוב הפטור מארנונה וכן בניגוד להסכם פשרה‬
‫שנחתם עם העירייה בשנת ‪ 2010‬בעניין חיוב הקרקע‪ .‬כמו כן הוטלה ארנונה על שטחים‬
‫משותפים המצויים במרכז המסחרי אשר קיומם ידוע לעירייה ולכן לטענת ביג ונצבא לא ניתן‬
‫לחייבם רטרואקטיבית‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קיים תיק אשר תלוי ועומד בפני ועדת הארנונה‬
‫ולהערכת החברה אין לה חשיפה מהותית בגין דרישת תשלום הארנונה האמורה‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 10‬באפריל‪ 2011 ,‬חתמה חברה נכדה המוחזקת על ידי החברה ב‪ 50%-‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע‪ ,‬על מיזכר הבנות )להלן ‪ -‬מיזכר ההבנות( עם צדדים שלישיים‪ ,‬הבעלים והמחזיק‬
‫הבלעדי של מקרקעין בשטח של כ‪ 34-‬דונם המצויים באזור הצ'ק פוסט‪ ,‬חיפה )להלן ‪-‬‬
‫המקרקעין(‪ ,‬לפיו בכפוף למילוי התנאים המתלים הקבועים במיזכר ההבנות‪ ,‬יתקשרו הצדדים‬
‫בעתיד בהסכם שכירות )להלן ‪ -‬הסכם השכירות(‪ ,‬לפיו יושכרו החלקות לחברה נכדה לצורך‬
‫הקמה וניהול של מרכז מסחרי מסוג פאואר סנטר בשטח של כ‪ 13,000-‬מ"ר )להלן ‪ -‬הפרויקט(‪.‬‬
‫חתימת הצדדים על הסכם שכירות כאמור מותנית בהתקיימות התנאים המתלים הקבועים‬
‫במיזכר ההבנות הקשורים בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין להקמת הפרויקט וחתימה‬
‫על הסכם שכירות מפורט )להלן ‪ -‬התנאים המתלים(‪ .‬במידה שהתנאים המתלים לא יתקיימו‬
‫במועדים הנקובים במיזכר ההבנות יפקע תוקפו של מיזכר ההבנות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 11‬באפריל‪ 2011 ,‬התקשרה החברה‪ ,‬באמצעות חברה בשליטתה המשותפת בהסכם‬
‫מסגרת מותנה לרכישת ‪ 50%‬מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה הולנדית‪,‬‬
‫שצפויה להחזיק )בעקיפין ובשרשור( לאחר קיום מספר תנאים מתלים‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬במלוא‬
‫הזכויות בקרקע בת כ‪ 136-‬דונם בבלגרד )להלן בסעיף זה ‪ -‬ההסכם‪ ,‬החברה ההולנדית‬
‫והמקרקעין‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬בכוונת החברה ההולנדית להקים על המקרקעין מרכז מסחרי בשטח‬
‫של כ‪ 50,000-‬מ"ר‪.‬‬
‫כנגד הקצאת ‪ 25%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ההולנדית שילמה החברה‬
‫המשותפת למוכר סך כולל של ‪ 7‬מליון אירו‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬מלוא מניותיה של החברה‬
‫ההולנדית הופקדו אצל עמותה הולנדית המשמשת את הצדדים כנאמן )להלן ‪ -‬הנאמן(‪.‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫למועד הדיווח רשומה החברה ההולנדית כבעלים של כ‪ 104-‬דונם מהמקרקעין‪ .‬עד ליום ‪31‬‬
‫באוקטובר‪ 2011 ,‬נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה‪ :‬א(‬
‫השלמת רכישת‪ ,‬אחזקת והשגת בעלות מלאה של המקרקעין‪ ,‬קרי כ‪ 32-‬דונם נוספים )לסך‬
‫כולל של ‪ 136‬דונם(‪ ,‬נקיים מכל שעבוד; ב( קבלת רישיון הנדרש על פי הדין הסרבי למבנה‬
‫המתוכנן שכולל כ‪ 50,000-‬מ"ר מסחר‪ .‬עם התקיימות התנאים המתלים הללו‪ ,‬תעביר החברה‬
‫המשותפת סך כולל של ‪ 7‬מליון אירו נוספים כנגד הקצאת ‪ 25%‬נוספים מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה ההולנדית‪ ,‬כך שלאחר ההקצאה הנוספת יחזיקו בה‬
‫המוכר והחברה המשותפת ‪ 50%‬כל אחד‪ .‬הקצאת המניות תבוצע על ידי הנאמן‪ ,‬בהתאם‬
‫להסכם נאמנות והוראות בלתי חוזרות‪.‬‬
‫בהתאם לקבוע בהסכם‪ ,‬במקרה שהמוכר לא יצליח לעמוד בתנאים המתלים להשלמת‬
‫העסקה עד ליום ‪ 31‬באוקטובר‪ 2011 ,‬ישיב המוכר לחברה המשותפת‪ ,‬בתוך ‪ 90‬יום‪ ,‬את‬
‫הסכום שהועבר לו בצירוף ריבית ‪ 4%+ EURIBOR‬וכן פיצוי מוסכם בסך ‪ 700‬אלפי אירו‪ .‬אם‬
‫לא יועבר הסך הנ"ל בתוך התקופה הנקובה לעיל‪ ,‬רשאית החברה לדרוש מהנאמן להעביר‬
‫אליה את כל הון המניות של החברה ההולנדית ולעשות בקרקע הנרכשת כל פעולה או‬
‫דיספוזציה למזעור נזקיה‪ .‬המועד להשלמת התנאים המתלים שנקבע ליום ‪ 31‬באוקטובר‪,‬‬
‫‪ 2011‬ניתן להארכה בהסכמת שני הצדדים‪ .‬במסגרת ההסכם התחייב המוכר לשפות את‬
‫החברה המשותפת בגין כל הנזקים‪ ,‬החבויות וההוצאות שייגרמו לה או למי מטעמה כתוצאה‬
‫מאי קיום התחייבויותיו ומצגיו‪ ,‬וכן בקשר עם התחייבויות טרם חתימת ההסכם‪.‬‬
‫נכון למועד הדוחות הכספיים המוכר טרם השלים את מלוא התחייבויותיו‪ ,‬אולם הצדדים‬
‫הסכימו להאריך את המועד להשלמת ההתחייבויות עד ליום ‪ 24‬במרס‪.2012 ,‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוקטובר‪ 2011 ,‬התקשרה החברה בהסכמים לרכישת מחצית מהזכויות הנוספות‬
‫לבניית משרדים‪ ,‬אשר ניתנים לבניה על גג הפרויקט הידוע כקניון "ביג פאשן בנצרת" )להלן ‪-‬‬
‫זכויות המשרדים ו‪-‬הפרויקט‪ ,‬בהתאמה( אשר בבעלותן המשותפת של החברה ושל שותפתה‬
‫בפרויקט‪ .‬התמורה ששילמה החברה בגין רכישת מחצית מזכויות המשרדים כאמור לעיל הינה‬
‫‪ 4,555‬אלפי ש"ח ובתוספת מע"מ‪ .‬בנוסף התקשרה החברה באותו המועד בהסכם להקצאת‬
‫‪ 19.95%‬מהונה המונפק והנפרע של חברת הפרויקט )להלן ‪ -‬ההקצאה( באופן שלאחר‬
‫ההקצאה תחזיק החברה ב‪ 56.97%-‬ממניות חברת הפרויקט‪ .‬התמורה הכוללת ששילמה‬
‫החברה לחברת הפרויקט בגין ההקצאה הינה ‪ 39,192‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫למועד הדיווח פועלת החברה להפעיל מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות‬
‫המנוהלים על‪-‬ידי קבוצת ביג )מערכות סולאריות(‪ ,‬וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן‬
‫מחזיקה החברה זכויות‪ .‬צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות‬
‫הנרחב המנוהל על‪-‬ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה הנעזרת באנרגיית‬
‫השמש לייצור חשמל וחיסכון באנרגיה‪ .‬למועד הדוח קיבלה החברה רשיונות לייצור חשמל‬
‫בשבעה אתרים )טבריה‪ ,‬כרמיאל‪ ,‬רגבה‪ ,‬בית שמש‪ ,‬קרית גת‪ ,‬קסטינה ובאר שבע( והיא פועלת‬
‫לאישור הפרויקט ב‪ 3-‬אתרים נוספים )קרית שמונה‪ ,‬אילת והקריות(‪ .‬למועד הדיווח מתקבלים‬
‫בפועל תקבולים מ‪ 4-‬תחנות סולאריות‪ ,‬מערכת בינונית בטבריה ומספר מערכות קטנות‬
‫ברגבה‪ ,‬כרמיאל והקריות‪.‬‬
‫מערכת קטנה מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל המייצר עד ‪ 51‬קילו ואט ומערכת‬
‫בינונית מוגדרת כמערכת המחוברות למונה חשמל והמייצרת בין ‪ 51‬קילו ואט עד ‪ 5‬מגה‪-‬‬
‫ואט(‪ .‬הכנסות החברה בקשר עם המערכות הסולאריות בשנת ‪ 2011‬הסתכמו לסך של ‪1,562‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לרכישת קרקעות או‬
‫מרכזים קיימים בישראל‪ ,‬בארה"ב ובסרביה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬למועד הדוח מנהלת קבוצת ביג משאים ומתנים עם גורמים מוסדיים שונים בישראל‬
‫בקשר עם כניסתם כשותפים בחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה הקיימים או העתידיים‬
‫בארה"ב‪ .‬לפרטים אודות התקשרות החברה להקצאת ‪ 20%‬מהונה המונפק של חברת ביג‬
‫יו‪.‬אס‪.‬אי‪ ,.‬ראה באור ‪.28‬‬
‫‪- 60 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫‪.1‬‬
‫החברה ערבה ללא הגבלה בסכום בגין ‪ 50%‬מהאשראי הבנקאי הניתן לפרויקטים המשותפים‬
‫המהווה את חלקה באשראי הבנקאי‪ .‬חלק החברה ביתרת ההלוואות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הסתכם לסך של ‪ 221,270‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברה נתנה ערבויות לצדדים שלישיים )כגון מינהל מקרקעי ישראל ועיריות שונות( בסך‬
‫כולל של כ‪ 4.6-‬מליון ש"ח להבטחת תשלומים המגיעים להם בקשר עם פעילותה השוטפת‬
‫בפרויקטים השונים‪.‬‬
‫בנוסף העמידה החברה ערבות בסך כולל של כ‪ 3.6-‬מליון ש"ח להבטחת קיום מחויבויות של‬
‫עסקה משותפת )אשר החברה בעלת ‪ 50%‬מהזכויות בה( כלפי צד ג' אשר רכש מהעסקה‬
‫המשותפת‪ ,‬טרם רכישת הזכויות על ידי החברה זכויות בפרויקט המשותף‪ .‬המחויבות כלפי צד‬
‫ג' תתממש רק באי התקיימות תנאים מסוימים בקשר למכירת זכויות בפרויקט לצד ג' כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬כפי שנקבע בהסכם בין הצדדים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים בישראל‪ ,‬שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את‬
‫כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים‪ ,‬יהוד‪ ,‬קרית שמונה‪ ,‬פרדס חנה ויקנעם וכן נכסים‬
‫הנמצאים בשלבי הקמה שונים‪ .‬יצויין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה‪.‬‬
‫יתרת ההתחייבויות המובטחות בישראל ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה בסך של ‪ 655‬מליון ש"ח )חלק‬
‫ביג(‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות הקבוצה כלפי הבנקים בארה"ב שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל‬
‫הנכסים המניבים בארה"ב‪ ,‬מלבד ‪ 5‬נכסים שנרכשו בחודש יולי ‪ .2010‬יתרת ההתחייבויות המובטחות‬
‫בארה"ב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה בסך של ‪ 1,157‬מליון ש"ח )חלק החברה(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬שיעבדה החברה את מניותיה בחברות קניאל תעשיות אריזה בע"מ וקניאל אריזות משקה‬
‫בע"מ להבטחת אשראי בנקאי בסך של כ‪ 62-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות של החברה התחייבויות חוץ מאזניות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של‬
‫נכסים מניבים אשר לתאריך הדיווח מסתכמות לסך של כ‪ 115-‬מליון ש"ח )‪ 13.5 - 2010‬מליון ש"ח(‪.‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪420,000,000‬‬
‫‪11,799,617‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪- 61 -‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪11,599,824‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬בנובמבר‪ 2011 ,‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 80,000‬מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית‪,‬‬
‫בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין גוף מוסדי אשר אינו קשור בחברה‪ .‬סך‬
‫התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת המניות הסתכמה לסך של כ‪ 6.5-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר‪ 2011 ,‬הנפיקה החברה כ‪ 7,830-‬מניות רגילות של החברה באמצעות דוח הצעת‬
‫מדף שפרסמה מכוח תשקיף מדף‪ .‬סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת המניות‪ ,‬כאמור‪,‬‬
‫הסתכמה לסך של כ‪ 666 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לפרטים בדבר המניות הוקצו למנכ"ל החברה ראה באור ‪ 24‬ב' )‪(2‬‬
‫ה‪.‬‬
‫זכויות הנלוות למניות‬
‫ו‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכויות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכויות למינוי‬
‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫דיבידנד שהוכרז‬
‫ביום ‪ 29‬במאי‪ 2011 ,‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד‪ .‬במסגרת‬
‫מדיניות הדיבידנד‪ ,‬ובכפיפות להוראות הדין‪ ,‬החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של‬
‫‪ 30‬מליוני ש"ח‪ .‬החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק ובכך שלא תגרום לפגיעה‬
‫מהותית בתזרים המזומנים של החברה‪ ,‬בתכניותיה העסקיות או בתכניות ההשקעה של החברה ככל‬
‫שיהיו‪ .‬חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על פי החלטות דירקטוריון החברה‪ ,‬פעמיים בשנה‪ ,‬בכפוף‬
‫לאמור לעיל ובכפוף לקיום יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪ .‬דירקטוריון החברה יהא רשאי‪ ,‬בכל עת‪,‬‬
‫להתחשב בשיקולים עסקיים‪ ,‬ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל‪ ,‬לשנות‬
‫את הסכומים שיחולקו כדיבידנד‪ ,‬לחלק כדיבידנד סכומים נוספים מעבר לסכומים הנ"ל או להחליט‬
‫שלא לחלק דיבידנד כלל‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי כל חלוקת דיבידנד בפועל כפופה לעמידה בכל התנאים הדרושים לכך על פי דין‪ ,‬ובהתאם‬
‫להחלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2011 ,‬החליט הדירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 15,000‬אלפי‬
‫ששולם ביום ‪ 26‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫ז‪.‬‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫הקרן משמשת לרישום שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים‬
‫של חברות מוחזקות המהוות פעילויות חוץ‪ .‬כמו כן‪ ,‬קרן זו משמשת לרישום השינויים בשערי‬
‫החליפין בגין הלוואה לחברה מאוחדת המהווה במהותה השקעה הונית )ראה גם באור ‪2‬ד'(‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר‪ 2011 ,‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 7,830‬מניות רגילות של החברה באמצעות‬
‫דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף המדף‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬בנובמבר‪ 2011 ,‬השלימה החברה הנפקה של ‪ 80,000‬מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית‪,‬‬
‫בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין‪ ,‬גוף מוסדי‪ ,‬אשר אינו קשור לחברה‪.‬‬
‫סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד שתי ההנפקות כאמור הסתכמה לסך של כ‪ 7.2-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫מטרת החברה בניהול ההון הינה לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה‬
‫בפעילות העסקית ויצרו ערך מרבי לבעלי המניות‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬
‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית‬
‫של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬השיגה החברה תשואה על ההון של ‪ 7.90%‬ושל ‪ ,30.90%‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הון )המשך(‬
‫הקבוצה בוחנת את הונה בהתייחס ליחס חוב נטו להון בתוספת חוב נטו‪ .‬חוב נטו מחושב כסך‬
‫החוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‪ .‬הון כולל את מרכיבי ההון העצמי‪ :‬הון מניות‪ ,‬פרמיה‪ ,‬יתרת‬
‫רווח‪ ,‬קרנות‪ ,‬לרבות הלוואות בעלים‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2011‬כמו בשנים קודמות‪ ,‬אסטרטגיית הקבוצה הינה לשמור לאורך זמן על יחס של חוב נטו‬
‫להון בתוספת חוב נטו הנמוך מ‪ 70%-‬וזאת כדי להבטיח גיוס מימון בנקאי בעלות המקובלת בקבוצה‬
‫והנמוכה ביותר האפשרית וכן להבטיח דירוג אשראי גבוה‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר יחס חוב נטו להון לתקופות הרלבנטיות‪:‬‬
‫יחס חוב להון‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫סך הכל חוב מדווח בדוחות הכספיים‬
‫‪2,956,550‬‬
‫‪2,717,561‬‬
‫‪1,204,127‬‬
‫בניכוי ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪183,685‬‬
‫‪45,515‬‬
‫‪5,861‬‬
‫חוב נטו‬
‫‪2,772,865‬‬
‫‪2,672,046‬‬
‫‪1,198,266‬‬
‫סך הכל הון מדווח בדוחות הכספיים‬
‫‪1,278,782‬‬
‫‪1,159,349‬‬
‫‪819,777‬‬
‫יחס חוב נטו להון בתוספת חוב‪ ,‬נטו‬
‫‪68.44%‬‬
‫‪69.74%‬‬
‫‪59.38%‬‬
‫בדבר גילוי בגין אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד'‪.‬‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬
‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות‬
‫במכשירים הוניים‬
‫‪98‬‬
‫‪316‬‬
‫‪591‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2006 ,‬החליט דירקטוריון החברה להעניק ‪ 29,500‬אופציות )לא רשומות למסחר(‬
‫)להלן ‪ -‬האופציות(‪ ,‬ל‪ 5-‬עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי‬
‫עובד‪-‬מעביד‪ .‬בהתאם לתוכנית‪ ,‬האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל‪ 29,500-‬מניות‬
‫רגילות רשומות על שם בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬תמורת תוספת מימוש השווה ל‪60-‬‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש‪ ,‬אלא החברה תקצה לניצעים כמות‬
‫מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם‬
‫למועד המימוש שווה לסכום ההטבה בלבד‪ ,‬ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב‪.‬‬
‫האופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )להלן ‪ -‬מנת‬
‫האופציות הראשונה(;‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן ‪-‬‬
‫מנת האופציות השניה(; ו‪-‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן ‪-‬‬
‫מנת האופציות השלישית( כך שלאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות‬
‫ניתנות למימוש‪.‬‬
‫מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת‬
‫המימוש" שלהן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף‬
‫ארבע שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה; ומנת האופציות השלישית תהיה ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫כל אופציה תפקע אם לא תמומש עד תום תקופת המימוש שלה )להלן ‪ -‬מועד פקיעת האופציה(‪.‬‬
‫במועד פקיעת האופציה‪ ,‬כל הזכויות של הניצע בקשר עם האופציה‪ ,‬לרבות הזכות לרכישת מניות‬
‫המימוש‪ ,‬תפקענה‪.‬‬
‫הערך הכלכלי הממוצע של כתבי אופציה מחושב על פי נוסחת בלק אנד שולס‪ ,‬לפיה שוויה של כל‬
‫אופציה ממנת האופציה הראשונה‪ ,‬השנייה והשלישית הינו ‪ 53.96‬ש"ח ואילו שוויה של כל אופציה‬
‫ממנת האופציה השלישית הינו ‪ 57.02‬ש"ח‪ .‬כמו כן השווי הכולל של האופציות ליום ההענקה הינו כ‪-‬‬
‫‪ 1,621,890‬ש"ח‪ ,‬אשר חושב בהתבסס על מחיר מימוש של ‪ 60‬ש"ח‪ ,‬סטיית תקן שנתית בשיעור של‬
‫‪ 29.6%‬ושיעור ריבית ממוצע חסרת סיכון נקבע על ‪ 5.3%‬בעבור מניות האופציות הראשונה והשנייה‬
‫ו‪ 5.4%-‬בעבור מנת האופציה השלישית‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במרס‪ 2008 ,‬החליט דירקטוריון החברה להעניק ‪ 31,500‬אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן‬
‫ האופציות(‪ ,‬ל‪ 4-‬עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד‪-‬‬‫מעביד‪ .‬בהתאם לתוכנית‪ ,‬האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל‪ 31,500-‬מניות רגילות‬
‫רשומות על שם בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬תמורת תוספת מימוש השווה ל‪ 61.4-‬ש"ח‬
‫שהינו ממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‬
‫)להלן ‪ -‬הבורסה(‪ ,‬בשלושים )‪ (30‬ימי המסחר שקדמו ליום החלטה זו בדבר הענקת האופציות‪.‬‬
‫במועד המימוש לא ידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא החברה תקצה לניצעים כמות‬
‫מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם‬
‫למועד המימוש‪ ,‬שווה לסכום ההטבה בלבד‪ ,‬ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב‪.‬‬
‫האופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )להלן ‪ -‬מנת‬
‫האופציות הראשונה(;‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן ‪-‬‬
‫מנת האופציות השניה(; ו‪-‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן ‪-‬‬
‫מנת האופציות השלישית( כך שלאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות‬
‫ניתנות למימוש‪.‬‬
‫מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת‬
‫המימוש" שלהן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף‬
‫ארבע שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה; ומנת האופציות השלישית תהיה ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה עד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫כל אופציה תפקע אם לא תמומש עד תום תקופת המימוש שלה )להלן ‪ -‬מועד פקיעת האופציה(‪.‬‬
‫במועד פקיעת האופציה‪ ,‬כל הזכויות של הניצע בקשר עם האופציה‪ ,‬לרבות הזכות לרכישת מניות‬
‫המימוש‪ ,‬תפקענה‪.‬‬
‫הערך הכלכלי הממוצע של כתבי האופציה ליום הענקת האופציות מחושב על פי המודל הבינומי‪,‬‬
‫לפיו שוויה של כל אופציה ממנות האופציה הראשונה‪ ,‬השנייה והשלישית ליום ההענקה הינו ‪16.77‬‬
‫ש"ח‪ 17.35 ,‬ש"ח ו‪ 20.70-‬ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כמו כן השווי הכולל של האופציות לאותו מועד הינו כ‪576-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬הערך הכלכלי כאמור חושב בהתבסס על מחיר מימוש של ‪ 61.42‬ש"ח‪ ,‬סטיית תקן שנתית‬
‫בשיעור של ‪ 31.58%‬ושיעור ריבית ממוצע חסרת סיכון נקבע על ‪.5.084%‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 22‬במרס ‪ ,2011‬הוארכה תקופת המימוש של מנת‬
‫האופציות הראשונה ומנת האופציות השנייה ביחס לאופציות שהוענקו על‪-‬פי החלטת דירקטוריון‬
‫החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2006‬בלבד‪ ,‬באופן ש"תקופת המימוש" של אופציות אלו‪ ,‬תהא עד חלוף‬
‫חמש )‪ (5‬שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2011 ,‬הוארכה תקופת המימוש של מלוא מנות האופציה שהוענקו לעובדים ביום‬
‫‪ 25‬במרס‪ 2007 ,‬ושתי מנות האופציה הראשונות‪ ,‬שהוענקו לעובדים ביום ‪ 16‬במרס‪ ,2008 ,‬עד ליום‬
‫‪ 25‬במרס‪ 2013 ,‬ו‪ 16-‬במרס‪ ,2013 ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן‬
‫ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫אופציות למניות לתחילת‬
‫השנה‬
‫אופציות למניות שהוענקו‬
‫במהלך השנה‬
‫אופציות למניות שמומשו‬
‫במהלך השנה‬
‫אופציות למניות לסוף‬
‫השנה‬
‫אופציות למניות ניתנות‬
‫למימוש לסוף השנה‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫המימוש‬
‫ש" ח‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫‪59,500‬‬
‫‪52.6‬‬
‫‪61,000‬‬
‫‪52.6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,250‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪58,250‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59,500‬‬
‫‪52.6‬‬
‫‪61,000‬‬
‫‪56.5‬‬
‫‪47,750‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,167‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- 65 -‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫המימוש‬
‫ש" ח‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫המימוש‬
‫ש" ח‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫‪61,000‬‬
‫‪56.5‬‬
‫‪-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות מהשכרה ודמי ניהול‬
‫הכנסות מהשכרה‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫הכנסות מפעילות סולארית‬
‫ב‪.‬‬
‫‪367,539‬‬
‫‪240,021‬‬
‫‪170,525‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫הוצאות בגין נדל"ן להשקעה‬
‫שמירה‬
‫ניקיון‬
‫חשמל ומים‬
‫אחזקה ותיקונים‬
‫מסים‬
‫דמי ניהול‬
‫אחרות‬
‫ג‪.‬‬
‫‪290,300‬‬
‫‪75,677‬‬
‫‪1,562‬‬
‫‪191,905‬‬
‫‪48,116‬‬
‫‪-‬‬
‫‪139,089‬‬
‫‪31,436‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,793‬‬
‫‪5,951‬‬
‫‪4,968‬‬
‫‪3,808‬‬
‫‪24,855‬‬
‫‪20,236‬‬
‫‪5,704‬‬
‫‪5,444‬‬
‫‪6,409‬‬
‫‪4,965‬‬
‫‪5,099‬‬
‫‪2,774‬‬
‫‪13,642‬‬
‫‪5,477‬‬
‫‪2,397‬‬
‫‪1,876‬‬
‫‪9,073‬‬
‫‪3,228‬‬
‫‪4,476‬‬
‫‪1,295‬‬
‫‪7,494‬‬
‫‬‫‬‫‪1,113‬‬
‫‪84,759‬‬
‫‪42,639‬‬
‫‪26,679‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫שכר והוצאות נלוות‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫שכר לבעל עניין )‪(1‬‬
‫ייעוץ מבעל שליטה )‪(2‬‬
‫אחזקת משרד‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫תרומות‬
‫נסיעות לחו"ל‬
‫עלות רכישת נכסים‬
‫אחרות‬
‫‪11,506‬‬
‫‪10,418‬‬
‫‪7,751‬‬
‫‪1,668‬‬
‫‪3,825‬‬
‫‪726‬‬
‫‪1,277‬‬
‫‪565‬‬
‫‪842‬‬
‫‪2,823‬‬
‫‪9,495‬‬
‫‪8,634‬‬
‫‪3,493‬‬
‫‪960‬‬
‫‪2,090‬‬
‫‪1,242‬‬
‫‪444‬‬
‫‪911‬‬
‫‬‫‪2,151‬‬
‫‪7,412‬‬
‫‪2,144‬‬
‫‪3,416‬‬
‫‪1,140‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪98‬‬
‫‪612‬‬
‫‪490‬‬
‫‬‫‪680‬‬
‫בניכוי ‪ -‬השתתפות חברה כלולה )ראה באור ‪24‬א')‪(2‬‬
‫‪41,401‬‬
‫‪538‬‬
‫‪29,420‬‬
‫‪555‬‬
‫‪18,110‬‬
‫‪613‬‬
‫‪40,863‬‬
‫‪28,865‬‬
‫‪17,497‬‬
‫)‪ (1‬ראה באור ‪24‬א')‪.(1‬‬
‫)‪ (2‬ראה באור ‪24‬א')‪.(2‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון מהלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הפחתת עודפי עלות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מאחרים‬
‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב ואגרות חוב להמרה‬
‫הוצאות מימון אחרות‬
‫הפרשי שער‪ ,‬נטו **(‬
‫‪2,995‬‬
‫‪97,080‬‬
‫‪9,279‬‬
‫‬‫‪69,921‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,885‬‬
‫‪(* 47,965‬‬
‫‪(* 5,533‬‬
‫‬‫‪69,872‬‬
‫‪711‬‬
‫‪15,274‬‬
‫‪659‬‬
‫‪28,402‬‬
‫‬‫‪190‬‬
‫‪67,712‬‬
‫‪514‬‬
‫‪309‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הוצאות מימון שהוונו‬
‫‪180,639‬‬
‫‪5,426‬‬
‫‪142,240‬‬
‫‪3,332‬‬
‫‪97,786‬‬
‫‪6,304‬‬
‫‪175,213‬‬
‫‪138,908‬‬
‫‪91,482‬‬
‫*(‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫**(‬
‫בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬מוצג בניכוי רווח מעסקאות פורוורד בסך של ‪ 9,870‬אלפי ש"ח ו‪1,526-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬אשר נועדו לגדר את החשיפה להפרשי השער‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות מימון מבנקים‬
‫הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן קצר‬
‫הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן ארוך‬
‫הפרשי שער נטו *(‬
‫הכנסות מימון מאופציות ומרכיב ההמרה של אגרות‬
‫חוב להמרה‬
‫*(‬
‫‪1,086‬‬
‫‪593‬‬
‫‪1,891‬‬
‫‪2,276‬‬
‫‪2,794‬‬
‫‪948‬‬
‫‪1,381‬‬
‫‪-‬‬
‫‪637‬‬
‫‪728‬‬
‫‪2,430‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪71‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,846‬‬
‫‪5,194‬‬
‫‪3,795‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬מוצג בניכוי הפסד מעסקאות פורוורד בסך של ‪ 11,318‬אלפי ש"ח אשר נועדו לגדר‬
‫את החשיפה להפרשי השער‪.‬‬
‫‪- 67 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬
‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬
‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬
‫נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל בין היתר את‬
‫ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר‬
‫שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,26%‬בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך‬
‫של כ‪ 73,702-‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי בשנת ‪2011‬‬
‫בסך של כ‪ 73,702-‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על הכנסה‪ .‬כמו כן השינוי הביא לקיטון‬
‫בהון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬בסכום זהה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חברות הקבוצה מחוץ לישראל‬
‫שיעורי המס העיקריים החלים על החברות הקבוצה שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם‪:‬‬
‫חברה המאוגדת בהולנד ‪ -‬שיעור מס של ‪.25.5%‬‬
‫חברה המאוגדת במאוריציוס ‪ -‬שיעור מס של ‪.15%‬‬
‫חברות המאוגדות בארה"ב ‪ -‬שיעור מס ממוצע של כ‪.40% -‬‬
‫‪- 68 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים הינם כדלקמן‪:‬‬
‫בגין נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫בגין‬
‫הפסדים‬
‫להעברה‬
‫לצורכי מס‬
‫בגין‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫)‪(155,471‬‬
‫‪4,683‬‬
‫‪-‬‬
‫‪243‬‬
‫)‪(150,545‬‬
‫זקיפה לדוח על הרווח הכולל‬
‫‪25,594‬‬
‫)‪(2,164‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪23,379‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫)‪(129,877‬‬
‫‪2,519‬‬
‫‪-‬‬
‫‪192‬‬
‫)‪(127,166‬‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫)‪(7,589‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(34,623‬‬
‫)‪(42,212‬‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫‪585‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,669‬‬
‫‪3,254‬‬
‫זקיפה לדוח על הרווח הכולל‬
‫)‪(50,023‬‬
‫‪3,651‬‬
‫‪2,251‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(44,105‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫)‪(186,904‬‬
‫‪6,170‬‬
‫)‪(29,703‬‬
‫‪208‬‬
‫)‪(210,229‬‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫)‪(6,054‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6,054‬‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫)‪(4,774‬‬
‫‪312‬‬
‫)‪(1,949‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6,411‬‬
‫זקיפה לדוח על הרווח הכולל‬
‫)‪(147,143‬‬
‫)‪(2,017‬‬
‫‪5,904‬‬
‫)‪(2,851‬‬
‫)‪(146,107‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(344,875‬‬
‫‪4,465‬‬
‫)‪(25,748‬‬
‫)‪(2,643‬‬
‫)‪(368,801‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬המסים הנדחים בישראל מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ 25%‬בהתבסס‬
‫על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪- 69 -‬‬
‫‪5,705‬‬
‫‪146,107‬‬
‫‪2,549‬‬
‫‪805‬‬
‫‪44,105‬‬
‫‪-‬‬
‫‪518‬‬
‫)‪(23,379‬‬
‫‪302‬‬
‫‪154,361‬‬
‫‪44,910‬‬
‫)‪(22,559‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על‬
‫ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה ולפני חלק החברה‬
‫ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות‬
‫‪267,804‬‬
‫‪313,588‬‬
‫‪152,248‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪64,273‬‬
‫‪78,397‬‬
‫‪39,584‬‬
‫עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫הכנסות פטורות‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס‬
‫הפסדים אשר לא נוצרו בגינם מסים נדחים‬
‫הפרשים בבסיס המדידה )מדד לצורכי מס ומטבע‬
‫חוץ בדוחות הכספיים(‬
‫יצירת מסים נדחים בשיעורי מס שונים‬
‫השפעת שינוי שיעור המס‬
‫יצירה לראשונה של מסים נדחים בגין הפסדים‬
‫מועברים‬
‫חלק זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫)‪(219‬‬
‫‪390‬‬
‫‪1,648‬‬
‫)‪(* (13,590‬‬
‫‪605‬‬
‫‪3,643‬‬
‫‬‫‪285‬‬
‫‪784‬‬
‫)‪(4,560‬‬
‫‪18,623‬‬
‫‪73,702‬‬
‫)‪(6,325‬‬
‫)‪(17,820‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,267‬‬
‫)‪(57,562‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(950‬‬
‫)‪(1,095‬‬
‫‪2,549‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(685‬‬
‫‬‫‪302‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪154,361‬‬
‫‪44,910‬‬
‫)‪(22,559‬‬
‫‪14.3%‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי ממוצע‬
‫*(‬
‫ו‪.‬‬
‫‪57.64%‬‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫לכל חברות הקבוצה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2007‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לחברות מאוחדות של החברה הפסדים לצורכי מס המסתכמים לסך של כ‪29-‬‬
‫מליוני ש"ח )‪ - 2010‬כ‪ 20.7-‬מליוני ש"ח(‪ .‬בגין יתרות אלו נרשמו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים‬
‫בסך של כ‪ 4.5-‬מליוני ש"ח )‪ - 2010‬כ‪ 6.2-‬מליוני ש"ח( בשל הצפי לניצולם כתוצאה מקיומה של‬
‫הכנסה חייבת בעתיד שכנגדה ינוצלו נכסי המסים הנדחים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬לא נכלל נכס מס נדחה בגין‬
‫הפסדים להעברה בסך של כ‪ 16-‬מיליון ש"ח כתוצאה מהעדר צפי לניצולו בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫‪- 70 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫‪2011‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪297‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪2,412‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫‪9,847‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות ותשלומים אחרים‬
‫‪2011‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫הוצאות ייעוץ מבעל שליטה )‪(1‬‬
‫‪1668‬‬
‫‪960‬‬
‫‪1140‬‬
‫הוצאות שכר לבעל עניין )‪(2‬‬
‫‪7751‬‬
‫‪3493‬‬
‫‪3416‬‬
‫הוצאות מימון בגין הלוואות מבעלי עניין‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪117‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי‪ 2011 ,‬אישרו האסיפה הכללית והאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה‬
‫את התקשרותה של ביג ארה"ב בהסכם ייעוץ עם מר יהודה נפתלי המכהן כיו"ר דירקטוריון‬
‫ביג ארה"ב וביג יו‪.‬אס‪.‬אי‪ .‬בע"מ‪) ,‬להלן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬לפיו יעניק מר נפתלי שירותי‬
‫ייעוץ לכל חברות קבוצת ביג ארה"ב בהיקף של משרה מלאה‪ .‬בהתאם לתנאי העסקתו של‬
‫יו"ר הדירקטוריון הוא זכאי לשכר בסך של עד ‪ 37‬אלפי דולר לחודש )הכולל הפרשות‬
‫סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב(‪ ,‬כאשר הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן‬
‫בארצות הברית )‪ .(CPI‬כמו כן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון יהא זכאי לרכב מנהלים מדרגה השקולה‬
‫לדרגה ‪) 7‬בישראל(‪ ,‬כאשר גילום שווי שימוש רכב יהא על חשבון הקבוצה‪ ,‬וכן להחזר הוצאות‬
‫בקשר עם השירותים אותם יעניק לקבוצה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2011 ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות ביג ארה"ב‬
‫בתיקון להסכם ייעוץ עם מר יהודה נפתלי )להלן בסעיף זה ‪ -‬הסכם הייעוץ המתוקן( באופן‬
‫שהחל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף )קרי‪ ,‬מיום ‪ 1‬בינואר‪ (2011 ,‬השכר אשר ישולם למר‬
‫יהודה נפתלי בתמורה לשירותי הייעוץ‪ ,‬ישולם לו באופן הבא‪ :‬שמונה )‪ (8‬תשלומים חודשיים‬
‫בני ‪ 37‬אלפי דולר כל אחד ישולמו על‪-‬ידי החברה וארבעה )‪ (4‬תשלומים חודשיים בני ‪37‬אלפי‬
‫דולר כל אחד ישולמו על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ ,‬והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב )‪.(CPI‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות‬
‫ביג ארה"ב בהסכם הייעוץ המתוקן כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪- 71 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫‪2010‬‬
‫נתוני‬
‫נתונים‬
‫בפועל פרופורמה‬
‫‪2011‬‬
‫נתוני‬
‫נתונים‬
‫פרופורמה‬
‫בפועל‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪40,863‬‬
‫‪40,863‬‬
‫‪28,865‬‬
‫‪29,481‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪154,361‬‬
‫‪154,361‬‬
‫‪44,910‬‬
‫‪44,756‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪91,333‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪271,664‬‬
‫רווח נקי למניה )בש"ח(‪:‬‬
‫)‪(2‬‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪7.84‬‬
‫‪7.84‬‬
‫‪23.95‬‬
‫‪23.95‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪7.82‬‬
‫‪7.82‬‬
‫‪23.70‬‬
‫‪23.66‬‬
‫יתרת רווח‬
‫‪973,860‬‬
‫‪973,398‬‬
‫‪897,527‬‬
‫‪897,065‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי‪ 2011 ,‬אישרו האסיפה הכללית והאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה‬
‫את התקשרות החברה בהסכם ייעוץ עם מר איתן בר זאב‪ ,‬המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪,‬‬
‫ועם חברה בבעלותו המלאה )להלן בסעיף זה ‪ -‬הסכם הייעוץ וחברת הייעוץ‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬למתן‬
‫שירותי ייעוץ על‪-‬ידי מר בר זאב באמצעות חברת הייעוץ‪ ,‬בהיקף של משרה מלאה‪ .‬בתמורה‬
‫לשירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל יתר התחייבויותיו של היועץ וחברת הייעוץ על‪-‬פי‬
‫ההסכם‪ ,‬תשלם החברה לחברת הייעוץ תמורה בסך של ‪ 291,121‬ש"ח לחודש‪ ,‬בתוספת מע"מ‬
‫כחוק‪ ,‬כנגד חשבונית מס כדין שתוצא לחברה‪ ,‬צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע ביום ‪15‬‬
‫בחודש בינואר‪) 2011 ,‬להלן ‪ -‬דמי הייעוץ(‪ .‬ההסכם החדש יכנס לתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2011‬באופן שהחל ממועד זה יהיה זכאי היועץ לתמורה הקבועה כאמור ולא יהא זכאי לכל‬
‫בונוס הנגזר מההסכם הקודם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה תקצה ליועץ ו‪/‬או לחברת הייעוץ‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו של היועץ‪146,000 ,‬‬
‫מניות של החברה )להלן ‪ -‬המניות(‪ ,‬באופן שמחיר המניות יהיה ממוצע שער הנעילה של‬
‫מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ )להלן ‪ -‬הבורסה(‪ ,‬בשבעת ימי המסחר‬
‫שקדמו ליום החלטת דירקטוריון החברה בדבר ההתקשרות עם היועץ בהסכם )היינו יום ‪22‬‬
‫במרס‪ .(2011 ,‬בנוסף‪ ,‬החברה תעניק ליועץ מענק חד פעמי‪ ,‬בסך של ‪ 4.2‬מליון ש"ח )להלן ‪-‬‬
‫המענק(‪ ,‬מתוכו ‪ 3.15‬מליון ש"ח ישמשו את היועץ לרכישת המניות‪ .‬יתרת הסכום הנדרש‬
‫לרכישת המניות תועמד על‪-‬ידי החברה כהלוואה לחברת הייעוץ )להלן ‪ -‬ההלוואה(‪ .‬ההלוואה‬
‫תהא בתנאי ‪ .Full Recourse‬קרן ההלוואה תישא ריבית בשיעור של ‪ 4%‬לשנה‪ ,‬ותהא צמודה‬
‫)קרן וריבית( למדד הידוע במועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה ובתוספת מע"מ כדין‪,‬‬
‫או שיעור ריבית נמוך יותר במידה שיאושר על‪-‬ידי רשויות המס ובלבד שאינו נמוך משיעור‬
‫עלות ההלוואה לחברה‪ 10% .‬מקרן ההלוואה תשולם על‪-‬ידי חברת הייעוץ ב‪ 48-‬תשלומים‬
‫חודשיים שווים וצמודים והיתרה )קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה( תשולם בתום תקופת‬
‫ההלוואה‪ .‬ההלוואה תועמד לתקופה של ארבע )‪ (4‬שנים ממועד ההעמדה לחברת הייעוץ‪ ,‬אשר‬
‫תהא ניתנת להארכה על‪-‬ידי חברת הייעוץ לתקופה של ‪ 12‬חודשים נוספים‪ ,‬באותם תנאים‪.‬‬
‫להבטחת החזר ההלוואה תשועבדנה המניות שתירכשנה על‪-‬ידי היועץ לטובת החברה ובנוסף‬
‫חברת הייעוץ תהא ערבה להחזר מלוא סכום ההלוואה‪ ,‬הריבית וההצמדה שנצברו בגינה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חברת הייעוץ תהיה זכאית להחזר עבור הוצאות שהוציא היועץ מעת לעת )כולל‬
‫הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר למתן השירותים לחברה )‪ ,(Out of Pocket Expenses‬והכל‬
‫בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬כפי שתקבע מעת לעת‪ .‬כמו כן נקבע‪ ,‬כי החברה תישא בהוצאות‬
‫טלפון נייד‪ ,‬טיסות ונסיעות לחו"ל של היועץ במסגרת מתן שירותי הייעוץ‪ ,‬והכל בהתאם‬
‫למדיניות החברה ועל‪-‬פי תפקיד היועץ‪.‬‬
‫‪- 72 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫חלף העמדת רכב מדרגה ‪ 7‬לרשות היועץ על‪-‬ידי החברה‪ ,‬שעלותו כולל אחזקתו תגולם‬
‫ותשולם על‪-‬ידי החברה‪ ,‬כקבוע בהסכם הקודם‪ ,‬תשתתף החברה בהוצאות היועץ בגין אחזקת‬
‫רכב בסך שנתי כולל של כ‪ 200-‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום ‪ 15‬בינואר‪,‬‬
‫‪ ,2011‬בתוספת מע"מ כדין‪ .‬כמו כן‪ ,‬היועץ יהא רשאי לרכוש את הרכב אשר העמידה לרשותו‬
‫החברה בעבר בהתאם להוראות ההסכם הקודם בין הצדדים בתמורה למחירו על‪-‬פי הקבוע‬
‫במחירון "יצחק לוי" במועד רכישת הרכב על‪-‬ידי היועץ‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו‬
‫מועד‪ ,‬את תיקון תנאי הסכם הייעוץ‪ ,‬בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬
‫החברה‪ .‬על‪-‬פי התיקון להסכם הייעוץ‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬באוגוסט‪) 2011 ,‬המועד הקובע(‪ ,‬ירכשו המנכ"ל‬
‫ו‪/‬או חברת הייעוץ‪ ,‬על פי שיקול דעתו של המנכ"ל‪ ,‬עד ‪ 146,000‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בין‬
‫בדרך של הקצאת מניות על‪-‬ידי החברה ובין בדרך של רכישת מניות בבורסה או מחוצה לה‪ ,‬והכל‬
‫בהתאם להוראות התיקון להסכם הייעוץ‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫במועד הקובע‪ ,‬תקצה החברה למנכ"ל ו‪/‬או לחברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של‬
‫המנכ"ל(‪ 34,427 ,‬מניות רגילות של החברה )להלן ‪ -‬המניות(‪ ,‬במחיר הממוצע‪ ,‬בתמורה לסך‬
‫של ‪ 3.15‬מליון ש"ח‪ ,‬אשר הינו כאמור סך המענק שתעניק החברה למנכ"ל‪ ,‬בניכוי מס‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬המנכ"ל ו‪/‬או חברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל(‪ ,‬רשאים לרכוש מניות‬
‫רגילות נוספות של החברה‪ ,‬בין בבורסה ובין מחוצה לה‪ ,‬במחיר שוק‪ ,‬על‪-‬פי דין‪ ,‬וזאת עד‬
‫למועד הקובע )להלן ‪ -‬המניות הנוספות(‪ .‬במועד הקובע‪ ,‬תקצה החברה למנכ"ל ו‪/‬או לחברת‬
‫הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל(‪ ,‬כמות מניות רגילות של החברה‪ ,‬שתהווה את‬
‫ההפרש בין כמות המניות הנוספות ובין סך של ‪ 111,573‬מניות )להלן ‪ -‬המניות המוקצות(‪,‬‬
‫וזאת במחיר הנמוך מבין‪ (1) :‬מחיר השוק של המניות במועד הקובע )קרי‪ ,‬שער הנעילה‬
‫בבורסה של המניות ביום המסחר האחרון לפני המועד הקובע(‪ ,‬ו‪ (2)-‬המחיר הממוצע )להלן ‪-‬‬
‫מחיר ההקצאה(‪ .‬יודגש‪ ,‬כי בהתאם לתיקון הסכם הייעוץ כאמור‪ ,‬כמות המניות הכוללת‬
‫שתירכש על‪-‬ידי המנכ"ל ו‪/‬או חברת הייעוץ על‪-‬פי הסכם הייעוץ‪ ,‬בין באופן של הקצאה על‪-‬ידי‬
‫החברה ובין באופן של רכישה בבורסה או מחוצה לה‪ ,‬תהא עד ‪ 146,000‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ .‬רכישת המניות הנוספות והמניות המוקצות‪ ,‬תמומן באמצעות ההלוואה שתעמיד‬
‫החברה למנכ"ל ו‪/‬או לחברת הייעוץ‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות‬
‫החברה בהסכם הייעוץ המתוקן כאמור לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬בספטמבר‪ 2011 ,‬הקצתה החברה למנכ"ל החברה ‪ 111,423‬מניות רגילות של החברה‬
‫וזאת בהתאם לקבוע בהסכם היעוץ המתוקן שנחתם עם מנכ"ל החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬
‫‪2011‬‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪2009‬‬
‫‪5,317‬‬
‫‪94‬‬
‫‪4,678‬‬
‫‪276‬‬
‫‪2,814‬‬
‫‪421‬‬
‫‪5,411‬‬
‫‪4,954‬‬
‫‪3,235‬‬
‫לבעלי עניין שהינם נושאי משרה בכירים‪ ,‬ראה סעיף א' לעיל‪.‬‬
‫‪- 73 -‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬סיכון מדד המחירים לצרכן‪ ,‬וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית(‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות‬
‫וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת‬
‫בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של הקבוצה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של‬
‫החברה בעזרת ייעוץ חיצוני‪ .‬בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה‪,‬‬
‫נקבע מבנה המימון האופטימלי לחברה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א(‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה הלוואות שניתנו אשר צמודות‬
‫לשינויים במדד זה‪ .‬הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים הצמוד למדד המחירים‬
‫לצרכן ובגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הינו כ‪ 1,550,026-‬אלפי ש"ח )‪ - 2010‬כ‪ 1,476,073-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫ב(‬
‫סיכון שיעור ריבית‬
‫סיכון שיעור הריבית של הקבוצה‪ ,‬נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר‪.‬‬
‫התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור‬
‫ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה‬
‫לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן‪ .‬בסוף שנת ‪ 2011‬כ‪ 91%-‬מההלוואות הן בריבית‬
‫קבועה )‪.(90% - 2010‬‬
‫ג(‬
‫סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות שהתקבלו‬
‫ונושאות ריבית משתנה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬בקירוב ‪ 93%‬מהלוואות לזמן ארוך‬
‫נקובות בריבית קבועה )‪.(95% - 2010‬‬
‫ד(‬
‫סיכון מטבע חוץ‬
‫הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה‬
‫למטבעות שונים בעיקר לדולר‪ ,‬יורו ורופי‪ .‬סיכון שער חליפין נובע בעיקר מנכסים‬
‫שהוכרו והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות וכן‬
‫מהשקעות נטו בפעילויות חוץ‪ .‬מחלקת ניהול הסיכונים אחראית לנהל את הפוזיציה‬
‫נטו של כל מטבע זר על ידי שימוש בחוזי אקדמה על מטבע‪.‬‬
‫סיכון שער החליפין נובע מעסקאות עתידיות הנקובות במטבע שאינו מטבע המדידה‬
‫של הקבוצה‪ .‬מנכ"ל החברה אחראי לנהל את הפוזיציה נטו של כל מטבע זר על ידי‬
‫שימוש בחוזי אקדמה על מטבע העסקה‪.‬‬
‫מדיניות ההנהלה היא לגדר חלק מהעסקאות החזויות‪ .‬עסקאות עתידיות חזויות‬
‫מוגדרות ברמת וודאות גבוהה למטרות גידור חשבונאי‪.‬‬
‫‪- 74 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את‬
‫הכנסותיה בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד‬
‫או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם‬
‫לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או‬
‫אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות בהן עוסקים‬
‫החייבים‪ ,‬כגון הענף בו הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי בו מתבצעות פעילויותיהם ורמת‬
‫איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון והכנסות‬
‫דמי ניהול הנגבים בתקופה של עד ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 183,685‬אלפי ש"ח )‪- 2010‬‬
‫‪ 45,515‬אלפי ש"ח(‪ .‬כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר‪.‬‬
‫הכנסות החברות המאוחדות נובעות מלקוחות בישראל ובארה"ב‪ .‬החברות המאוחדות‬
‫עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪ ,‬ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות‬
‫מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת החברות המאוחדות‪ ,‬את ההפסד הגלום‬
‫בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫לחברות המאוחדות אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של‬
‫המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים‬
‫שבבעלותה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫לקבוצה עומדות מסגרות אשראי לזמן קצר בסכום כולל של כ‪ 2,087-‬מיליוני ש"ח )‪ - 2010‬כ‪-‬‬
‫‪ 1,851‬מיליוני ש"ח(‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מתוך מסגרות האשראי נוצלו ‪ 1,947‬מיליוני ש"ח‬
‫)‪ 1,805 - 2010‬מיליוני ש"ח(‪ .‬לאותו מועד צפוי ש‪ 5%-‬מאמצעי המימון ייפרעו בטווח של שנה‬
‫)שנת ‪.(16% - 2010‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את מועדי הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלום בגין ריבית(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫‪202,814‬‬
‫מ‪3-‬‬
‫משנה משנתיים‬
‫שנים עד מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪3‬‬
‫עד‬
‫‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬
‫שנתיים שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪369,158 255,772‬‬
‫‪24,239‬‬
‫‪63,210‬‬
‫‪24,665‬‬
‫‪104,613‬‬
‫‪611‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪51,031‬‬
‫‪1,256‬‬
‫‪420,152‬‬
‫‪419,627 308,059‬‬
‫‪- 75 -‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪49,828‬‬
‫‪641‬‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪311,437‬‬
‫‪941,371‬‬
‫‪256,021‬‬
‫‪2,336,573‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪20,606‬‬
‫‪1,839‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪192,765‬‬
‫‪2,095‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪716,811‬‬
‫‪206‬‬
‫‪24,239‬‬
‫‪63,210‬‬
‫‪24,665‬‬
‫‪1,135,654‬‬
‫‪6,648‬‬
‫‪333,882‬‬
‫‪1,136,231‬‬
‫‪973,038‬‬
‫‪3,590,989‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫ב‪.‬‬
‫מ‪4-‬‬
‫מ‪3-‬‬
‫משנה משנתיים‬
‫עד ‪3‬‬
‫שנים עד שנים עד‬
‫עד‬
‫שנתיים שנים‬
‫‪ 4‬שנים ‪ 5‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪355,363‬‬
‫‪213,409 106,465‬‬
‫‪281,276‬‬
‫‪274,710‬‬
‫‪986,860‬‬
‫‪2,218,083‬‬
‫‪20,282‬‬
‫‪43,188‬‬
‫‪25,268‬‬
‫‪104,700‬‬
‫‪688‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪- 24,049‬‬
‫‪48,459 101,557‬‬
‫‪159‬‬
‫‪589‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪48,097‬‬
‫‪195‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪44,835‬‬
‫‪1,269‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪860,298‬‬
‫‪2,743‬‬
‫‪20,282‬‬
‫‪43,188‬‬
‫‪49,317‬‬
‫‪1,207,946‬‬
‫‪5,643‬‬
‫‪549,489‬‬
‫‪262,027 232,660‬‬
‫‪329,568‬‬
‫‪320,814‬‬
‫‪3,544,459 1,849,901‬‬
‫עד שנה‬
‫פוזיציות בנגזרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לחברה עסקת אקדמה לטווח של עד שנה‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫החברה ביצעה עסקת אקדמה למכירת ‪ 13,900‬אלפי אירו במטרה לגדר את החשיפה המאזנית לשינוי‬
‫בשער החליפין בגין השקעותיה בסרביה‪ .‬העסקה לא טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית‬
‫ולכן כל תוצאותיה נזקפו לרווח והפסד )לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ה'‪ 3‬להלן(‪.‬‬
‫החברה ביצעה עסקת אקדמה למכירת ‪ 50,000‬אלפי דולר במטרה לגדר את החשיפה המאזנית לשינוי‬
‫בשער החליפין בגין השקעותיה בארה"ב‪ .‬העסקה לא טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית‬
‫ולכן כל תוצאותיה נזקפו לרווח והפסד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה ביצעה עסקת אקדמה לרכישת ‪ 2,400‬אלפי אירו במטרה לגדר את החשיפה לשינוי‬
‫בשערי החליפין בגין השקעה צפויה לרכישת מערכות פוטו וולטאיות‪ ,‬כמפורט בבאור ‪20‬ב'‪ .6‬העסקה‬
‫לא טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ולכן כל תוצאותיה נזקפו לרווח והפסד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫יתרה בדוחות הכספיים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫שניתנו )‪(1‬‬
‫הלוואות לא שוטפות‬
‫שניתנו )‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,622‬‬
‫‪20,923‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,622‬‬
‫‪20,923‬‬
‫‪59,681‬‬
‫‪46,046‬‬
‫‪16,919‬‬
‫‪59,681‬‬
‫‪46,046‬‬
‫‪16,919‬‬
‫‪59,681‬‬
‫‪57,668‬‬
‫‪37,842‬‬
‫‪59,681‬‬
‫‪57,668‬‬
‫‪37,842‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואות לא שוטפות‬
‫בריבית קבועה )‪(3‬‬
‫הלוואות אחרות בריבית‬
‫משתנה )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )‪(2‬‬
‫‪1,642,364‬‬
‫‪1,451,184‬‬
‫‪309,886‬‬
‫‪1,529,882‬‬
‫‪1,352,439‬‬
‫‪307,692‬‬
‫‪275,924‬‬
‫‪1,090,262‬‬
‫‪353,396‬‬
‫‪987,230‬‬
‫‪127,631‬‬
‫‪766,610‬‬
‫‪275,924‬‬
‫‪1,105,444‬‬
‫‪353,396‬‬
‫‪1,036,648‬‬
‫‪127,631‬‬
‫‪779,149‬‬
‫‪3,008,550‬‬
‫‪2,791,810‬‬
‫‪1,204,127‬‬
‫‪2,911,250‬‬
‫‪2,742,483‬‬
‫‪1,214,472‬‬
‫‪- 76 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים מהווה קירוב לשווי ההוגן‪.‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן‪.‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על היוון תזרים מזומנים בריבית משוקללת של ‪.6.2%‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬שוכרים‪ ,‬חייבים‬
‫ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬הלוואות שניתנו לזמן ארוך‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן‬
‫שלהם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים‪,‬‬
‫למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לחברה התחייבויות פיננסיות נגזרות הנמדדות בשווי הוגן המסתכמות לסך‬
‫של ‪ 366‬אלפי ש"ח‪ .‬השווי ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה ‪ 2‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫כמו כן לחברה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן המסתכמים לסך של ‪ 11,433‬אלפי ש"ח‪ .‬השווי‬
‫ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה ‪ 1‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעילות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬
‫בהון העצמי )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל‬
‫מועד דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסיים נעשתה על בסיס מהותיות‬
‫החשיפה ביחס לכל סיכון‪ ,‬בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪ .‬מבחני הרגישות כוללים את‬
‫החברות להן חשיפה לגורמי הסיכון‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬כולל נכסים עד טווח של שנה‪ ,‬לא נכללו בטבלאות החשיפה לעקומות‬
‫ריבית‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אג"ח א'‬
‫אג"ח ב'‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית‬
‫קבועה‬
‫‪1,021‬‬
‫‪467‬‬
‫‪14,715‬‬
‫‪5,474‬‬
‫‪511‬‬
‫‪233‬‬
‫‪7,357‬‬
‫‪2,737‬‬
‫‪53,222‬‬
‫‪24,320‬‬
‫‪763,356‬‬
‫‪264,546‬‬
‫‪255‬‬
‫‪117‬‬
‫‪3,679‬‬
‫‪1,369‬‬
‫‪511‬‬
‫‪233‬‬
‫‪7,357‬‬
‫‪2,737‬‬
‫‪9,708‬‬
‫‪4,854‬‬
‫‪466,118‬‬
‫‪2,427‬‬
‫‪4,854‬‬
‫סה"כ‬
‫‪31,385‬‬
‫‪15,692‬‬
‫‪1,571,562‬‬
‫‪7,847‬‬
‫‪15,692‬‬
‫‪- 77 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫המכשיר‬
‫‪.2‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אג"ח א'‬
‫אג"ח ב'‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית‬
‫קבועה‬
‫‪1,992‬‬
‫‪910‬‬
‫‪11,205‬‬
‫‪5,560‬‬
‫‪996‬‬
‫‪455‬‬
‫‪5,603‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪107,464‬‬
‫‪48,641‬‬
‫‪602,940‬‬
‫‪289,170‬‬
‫‪498‬‬
‫‪227‬‬
‫‪2,801‬‬
‫‪1,390‬‬
‫‪996‬‬
‫‪455‬‬
‫‪5,603‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪9,777‬‬
‫‪4,888‬‬
‫‪463,066‬‬
‫‪2,444‬‬
‫‪4,888‬‬
‫סה"כ‬
‫‪29,444‬‬
‫‪14,722‬‬
‫‪1,511,281‬‬
‫‪7,360‬‬
‫‪14,722‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית‬
‫משתנה‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫בריבית‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫של‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫‪0.25%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,290‬‬
‫‪2,645‬‬
‫‪264,515‬‬
‫‪661‬‬
‫‪1,323‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית‬
‫משתנה‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫בריבית‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫של‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫‪0.25%‬‬
‫‪2010‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,678‬‬
‫‪- 78 -‬‬
‫‪1,339‬‬
‫‪133,903‬‬
‫‪335‬‬
‫‪670‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל‬
‫הלוואה באירו‬
‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,747‬‬
‫‪618‬‬
‫‪6,365‬‬
‫‪2,874‬‬
‫‪309‬‬
‫‪3,183‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(4,527‬‬
‫)‪(4,566‬‬
‫‪2,874‬‬
‫‪309‬‬
‫‪3,183‬‬
‫‪5,747‬‬
‫‪618‬‬
‫‪6,365‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫המכשיר‬
‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2010‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,695‬‬
‫‪2,347‬‬
‫)‪(973‬‬
‫‪2,347‬‬
‫‪4,695‬‬
‫ביום ‪ 22‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ביצעה החברה עסקת אקדמה למכירת ‪ 13.9‬מליון אירו תמורת שקלים‬
‫לתקופה של שנה‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ביצעה החברה עסקת אקדמה לרכישת ‪ 2.4‬מליון אירו תמורת שקלים‬
‫לתקופה של שנה‪.‬‬
‫שער החליפין של האירו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינו ‪ 4.938‬ש"ח ל‪ 1-‬אירו )‪ 4.73 - 2010‬ש"ח ל‪-‬‬
‫‪ 1‬אירו(‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות בדולר‬
‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪111,080‬‬
‫‪19,121‬‬
‫‪55,540‬‬
‫‪9,560‬‬
‫)‪(1,110,796‬‬
‫)‪(327‬‬
‫‪55,540‬‬
‫‪9,560‬‬
‫‪111,080‬‬
‫‪19,121‬‬
‫‪130,201‬‬
‫‪65,100‬‬
‫)‪(1,111,123‬‬
‫‪65,100‬‬
‫‪130,201‬‬
‫‪- 79 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בדולר‬
‫באירו‬
‫ארה"ב‬
‫צמוד‬
‫או‬
‫או‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫המחירים בהצמדה בהצמדה‬
‫לא צמוד‬
‫לו‬
‫לו‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫לזמן ארוך‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,877‬‬
‫‪36,857‬‬
‫‪2,659‬‬
‫‪8,926‬‬
‫‪95‬‬
‫‪2,906‬‬
‫‪3,457‬‬
‫‬‫‪1,884‬‬
‫‪143,922‬‬
‫‪4,316‬‬
‫‪7,024‬‬
‫‪10,148‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪10,893‬‬
‫‪183,685‬‬
‫‪10,432‬‬
‫‪15,950‬‬
‫‪26,897‬‬
‫‪55,642‬‬
‫‪3,337‬‬
‫‪166‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,184‬‬
‫‪59,519‬‬
‫‪57,495‬‬
‫‪8,413‬‬
‫‪163,828‬‬
‫‪10,893‬‬
‫‪300,148‬‬
‫צמודות‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫באירו‬
‫בדולר‬
‫או‬
‫ארה"ב או‬
‫בש"ח‬
‫בהצמדה בהצמדה‬
‫לא צמוד‬
‫לו‬
‫לו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים וזכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫התחייבויות נושאות ריבית‬
‫למוסדות פיננסיים ולאחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪68,268‬‬
‫‪68,268‬‬
‫‪28,595‬‬
‫‪1,066,997‬‬
‫‪23,265‬‬
‫‪22,667‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,617‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,361‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪86,240‬‬
‫‪1,066,997‬‬
‫‪23,265‬‬
‫‪485,416‬‬
‫‪3,147‬‬
‫‪1,156,948‬‬
‫‪2,890‬‬
‫‪6,184‬‬
‫‪-‬‬
‫‪213,841‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,862,389‬‬
‫‪6,037‬‬
‫‪1,607,420‬‬
‫‪1,182,505‬‬
‫‪9,801‬‬
‫‪313,470‬‬
‫‪3,113,196‬‬
‫‪- 80 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫רווח נקי למניה‬
‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב רווח נקי למניה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫כמות‬
‫רווח‬
‫מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמות המניות ורווח נקי ששימשו‬
‫בחישוב הרווח הנקי הבסיסי‬
‫למניה‬
‫כמות המניות ורווח נקי ששימשו‬
‫בחישוב הרווח הנקי המדולל‬
‫למניה‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫כמות‬
‫רווח‬
‫מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫כמות‬
‫רווח‬
‫מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,648,436‬‬
‫‪914,333‬‬
‫‪11,363,032‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪10,516,483‬‬
‫‪182,674‬‬
‫‪11,672,225‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪11,625,247‬‬
‫‪275,535‬‬
‫‪10,905,355‬‬
‫‪188,305‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני מגזרי‬
‫פעילות חשבונאיים כדלקמן‪ :‬ישראל וארה"ב‪.‬‬
‫ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של האזורים הגיאוגרפיים שלה בנפרד לצורכי קבלת‬
‫החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪.‬‬
‫ביצועי המגזר מוערכים בהתבסס על ‪ EBITDA‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪213,460‬‬
‫‪591‬‬
‫‪154,079‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(591‬‬
‫‪367,539‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪214,051‬‬
‫‪154,079‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(591‬‬
‫‪367,539‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪160,228‬‬
‫‪91,571‬‬
‫)‪(2,648‬‬
‫‪-‬‬
‫‪249,151‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‬
‫‪203,378‬‬
‫)‪(13,793‬‬
‫)‪(1,565‬‬
‫)‪(169,367‬‬
‫)‪(17,548‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪250,256‬‬
‫‪- 81 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪188,093‬‬
‫‪584‬‬
‫‪51,928‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(584‬‬
‫‪240,021‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪188,677‬‬
‫‪51,928‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(584‬‬
‫‪240,021‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪140,042‬‬
‫‪28,790‬‬
‫)‪(2,045‬‬
‫‪-‬‬
‫‪166,787‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪232,795‬‬
‫)‪(6,409‬‬
‫)‪(921‬‬
‫)‪(133,714‬‬
‫‪3,448‬‬
‫‪55,050‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪317,036‬‬
‫מגזרים‬
‫התאמות‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪170,525‬‬
‫‪662‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(662‬‬
‫‪170,525‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪171,187‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(662‬‬
‫‪170,525‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪130,902‬‬
‫)‪(2,218‬‬
‫‪-‬‬
‫‪128,684‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‬
‫‪121,028‬‬
‫)‪(9,073‬‬
‫)‪(704‬‬
‫)‪(87,687‬‬
‫‪7,867‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪160,115‬‬
‫‪- 82 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע גיאוגרפי‬
‫יתרות בדוחות הכספיים של נכסים לא שוטפים )רכוש קבוע‪ ,‬נדל"ן להשקעה‪ ,‬נדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח ונכסים בלתי מוחשיים( לפי מדינת המושב )ישראל( ומחוצה לה‪ ,‬בהתבסס על מיקום‬
‫הנכסים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫ארה"ב‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2,544,918‬‬
‫‪52,477‬‬
‫‪1,657,721‬‬
‫‪2,177,575‬‬
‫‪43,902‬‬
‫‪1,386,598‬‬
‫‪1,869,809‬‬
‫‪60,992‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,255,116‬‬
‫‪3,608,075‬‬
‫‪1,930,801‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 16‬בפברואר‪ 2012 ,‬חתמה החברה על הסכם עם גופים שונים מקבוצת מגדל )להלן ‪ -‬ההסכם‬
‫ו‪-‬מגדל(‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬בתמורה לסך של ‪) $30,000,000‬שלושים מיליון דולר ארה"ב( ) להלן ‪-‬‬
‫התמורה(‪ ,‬בכפוף למנגנון התאמת תמורה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬הוקצו למגדל ‪ 20%‬מהונה המונפק והנפרע‬
‫של חברת הבת‪ ,‬ביג יו‪ .‬אס‪ .‬אי‪ .‬בע"מ )להלן ‪ -‬המניות הנרכשות ו‪-‬חברת הבת‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬אשר‬
‫מחזיקה )בעקיפין( בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב )להלן ‪ -‬הנכסים המניבים(‪.‬‬
‫התמורה כאמור לעיל משקפת שווי לחברת הבת של ‪) $120,000,000‬מאה עשרים מיליון דולר ארה"ב(‬
‫לפני הכסף‪.‬‬
‫בהסכם נקבע מנגנון של התאמת תמורה‪ ,‬לפיו ככל שסך ה‪ NOI-‬השנתי )חלק חברת הבת( בפועל‬
‫לשנת ‪ 2012‬מ‪ 25-‬המרכזים הקיימים‪ ,‬יעלה על סך של ‪ 28.5‬מיליון דולר ארה"ב )להלן ‪ -‬סך היעד(‪ ,‬ועד‬
‫לסך של ‪ 29.1‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬תשלם מגדל תוספת פרמיה עד לתקרה של ‪ 2.25‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב‪ ,‬ביחס ישר )להלן ‪ -‬הסכום הנוסף(‪ .‬הסכום הנוסף‪ ,‬ככל שישולם במלואו‪ ,‬ישקף שווי לחברת‬
‫הבת של ‪) $129,000,000‬מאה עשרים ותשעה מיליון דולר ארה"ב( לפני הכסף‪ .‬למען הסר ספק מובהר‪,‬‬
‫כי בשום מקרה לא תופחת התמורה‪ ,‬ובכלל זה גם אם סך ה‪ NOI-‬השנתי יפחת מסך היעד‪.‬‬
‫הסכום הנוסף ישולם על‪-‬ידי מגדל כפרמיה נוספת )‪ (additional paid-in capital‬בגין המניות הנרכשות‬
‫ולמען הסר ספק‪ ,‬לא יוקצו מניות נוספות תמורתו‪.‬‬
‫כל עוד מגדל מחזיקה ב‪) 11.5%-‬אחד עשר וחצי אחוזים( או יותר מהונה המונפק של חברת הבת‪,‬‬
‫לחברה יהיו ארבעה דירקטורים בחברת הבת‪ ,‬ולמגדל דירקטור אחד‪ .‬זכויות ההצבעה בדירקטוריון‬
‫תהיינה בהתאם לאחוזי האחזקה‪.‬‬
‫עוד נקבע כי החל ממועד ההשלמה וכל עוד מי מהצדדים מחזיק ב‪) 11.5%-‬אחד עשר וחצי אחוזים(‬
‫או יותר מהונה המונפק של חברת הבת‪ ,‬תידרש הסכמתו בין היתר‪ ,‬בנושאים הבאים‪ :‬כניסה לתחום‬
‫פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נכסי נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים מסחריים פתוחים בצפון‬
‫אמריקה; שינוי בתקנון חברת הבת באופן שפוגע באופן בלתי פרופורציונאלי במי מבעלי המניות‬
‫בחברת הבת‪ ,‬ועוד‪ ,‬כקבוע לעניין זה בהסכם‪ .‬במקרה בו קבלה החברה החלטה בנושאים הדורשים‬
‫הסכמת מגדל חרף אי‪-‬קבלת הסכמה כאמור‪ ,‬תהא למגדל הזכות להפעיל מנגנון "היפרדות" )אשר על‪-‬‬
‫פיו תרכוש החברה את מניות מגדל בהון העצמי‪ ,‬או תתבצע חלוקת נכסים בעין‪ ,‬על‪-‬פי בחירת‬
‫החברה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מהמקרים המנויים לעיל‪ ,‬תשמר למגדל הזכות להגיש תביעה בגין פעולת‬
‫החברה כאמור‪.‬‬
‫כן נקבעו בהסכם מנגנונים סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות במקרים של העברת ו‪/‬או הקצאת‬
‫מניות בחברת הבת‪ ,‬ובפרט ביחס לבעלי מניות המיעוט‪ ,‬והכל כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 15,000‬אלפי ש"ח‬
‫שישולם ביום ‪ 18‬באפריל‪ .2012 ,‬היום הקובע לזכאות הינו ‪ 3‬באפריל‪.2012 ,‬‬
‫‪- 83 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫רשימת החברות הפעילות של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
‫בחברה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫חברות ושותפויות מאוחדות‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪90‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת‬
‫ביג מרכזים מסחריים בע"מ‬
‫מצוקים חיפה )‪ (1995‬בע"מ‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי בע"מ‬
‫ביג אנרגיה‬
‫‪(4) Big Management‬‬
‫‪(3) Big Global Enterprise‬‬
‫חברות ושותפויות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪25‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪56.95‬‬
‫‪50‬‬
‫ביג נועה בע"מ‬
‫דלק ביג ושות' ‪ -‬שותפות מוגבלת )‪(1‬‬
‫חוצות רגבה בע"מ )‪(1‬‬
‫רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ )‪(1‬‬
‫שותפות ביג בית שמש )‪(1‬‬
‫מצר שופינג סנטר בע"מ )‪(1‬‬
‫פאואר סנטר פולג ניהול שותפות מוגבלת )‪(1‬‬
‫גנדן פאואר סנטר ‪ -‬חברת הניהול בע"מ )‪(1‬‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי קסטינה בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין בע"מ‬
‫ביג נועה עפולה בע"מ‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫מרכז מסחרי בכניסה לנצרת )‪ (2006‬בע"מ‬
‫‪(2) CEE-BIG B.V.‬‬
‫חברות כלולות‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ‬
‫מבוא אשדוד‬
‫‪(5) Big India Malls‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪50‬‬
‫‪30.18‬‬
‫מוחזקות באמצעות שותפות מאוחדת‪.‬‬
‫חברה רשומה בהולנד‪.‬‬
‫חברה רשומה במאוריציוס‪.‬‬
‫חברה רשומה בארה"ב‪.‬‬
‫חברה רשומה בהודו‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\5281\M\11\C12-BIG-IFRS.docx‬‬
‫‪- 84 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫פורר גבאי את קסיררר‬
‫ר‬
‫קוסט‬
‫עמינדב ‪,3‬‬
‫ב‬
‫רח'‬
‫‪6706‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67‬‬
‫טל‪2525 .‬‬
‫‪03-6232‬‬
‫‪03-5622‬‬
‫פקס ‪2555‬‬
‫‪ww‬‬
‫‪ww.ey.com‬‬
‫שבון המבקר‬
‫של רואה החש‬
‫דוח מיוחד ש‬
‫לתקנות ניירות ערךך )דוחות תקוופתיים ומיידייים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ת‬
‫על מידע כספי ננפרד לפי תקננה ‪9‬ג'‬
‫ם(‪ ,‬התש"ל‪19770-‬‬
‫תיים ומיידיים‬
‫ביקרנו את המידדע הכספי הננפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות נייירות ערך )דדוחות תקופת‬
‫של ביג מרכזי קנניות בע"מ )ללהלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 20011‬ו‪ 2010-‬ולככל אחת משלווש השנים שהאחרונה שבבהן‬
‫ספי‬
‫תיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ואשר נכלל בדוח התקופתי כננספח לדוח הדירקטוריון של החברה‪ .‬המידע הכס‬
‫הסת‬
‫סס‬
‫הנפרד בהתבס‬
‫מידע הכספי ה‬
‫חריות הדירקטטוריון וההנהלה של החבררה‪ .‬אחריותנוו היא לחוות דיעה על המ‬
‫הנפפרד הינו באח‬
‫על בביקורתנו‪.‬‬
‫סים‬
‫מוחזקות אשר הנכסים בנניכוי התחייבויות המיוחס‬
‫המידע הכספיי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מ‬
‫לא ביקרנו את ה‬
‫שר‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 20111‬ו‪ ,2010-‬בבהתאמה‪ ,‬ואש‬
‫ש"ח לימים ‪3‬‬
‫מו לסך של ‪ 325,3744‬אלפי ש"ח ו‪ 321,989 -‬אלפי ש‬
‫להן‪ ,‬נטו הסתכמ‬
‫‪,‬‬
‫ש"ח‪ 41,128 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 83,398-‬אלפפי ש"ח לשננים‬
‫הרווח מחברות מוחזקות אללה הסתכם לסך של ‪ 27,7745‬אלפי ש‬
‫התאמה‪ .‬הדווחות הכספיים של אותן חברות בוקררו על ידי רוואי‬
‫סתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבבר ‪ 20010 ,2011‬ו‪ ,2009-‬בה‬
‫שהס‬
‫אלה שנכללו בגיין אותן חברוות‪,‬‬
‫שדוחותיהם ההומצאו לנו ווחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים ה‬
‫חשבבון אחרים ש‬
‫ם‪.‬‬
‫שבון האחרים‬
‫חות רואי החש‬
‫מבווססת על דוח‬
‫מאיתנו לתכננן את הביקוררת‬
‫מקובלים בישראל‪ .‬עלל פי תקנים אלה נדרש מ‬
‫ם‬
‫ם לתקני ביקוורת‬
‫ערככנו את ביקוררתנו בהתאם‬
‫אין במידע הככספי הנפרד הצגה מוטעיית מהותית‪ .‬ביקורת כולללת‬
‫של ביטחון שא‬
‫ולבצצעה במטרה להשיג מידהה סבירה ל‬
‫של‬
‫ת גם בחינה ש‬
‫טים הכלולים במידע הכספפי הנפרד‪ .‬בייקורת כוללת‬
‫קה מדגמית של ראיות ההתומכות בסככומים ובפרט‬
‫בדיק‬
‫מידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטורריון‬
‫הכלללים החשבוננאיים שיושממו בעריכת המ‬
‫ת רואי החשבבון‬
‫קורתנו ודוחות‬
‫סבורים שביק‬
‫חברה וכן העררכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו ס‬
‫הנהלה של הח‬
‫והה‬
‫ת לחוות דעתנו‪.‬‬
‫ים בסיס נאות‬
‫חרים מספק ם‬
‫האח‬
‫הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחיננות‬
‫סס על ביקוררתנו ועל הדוחות של ררואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי ה‬
‫לדעעתנו‪ ,‬בהתבס‬
‫מיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומ‬
‫ת‬
‫תקנות‬
‫ת תקנה ‪9‬ג' לת‬
‫הותיות‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫המה‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫ט‬
‫רואי חשבבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 20‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪1‬ב' בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 3 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫א‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ב‬
‫ב‬
‫‪142,312‬‬
‫‬‫‪5,257‬‬
‫‪16,251‬‬
‫‪12,357‬‬
‫‪215,607‬‬
‫‪4,586‬‬
‫‪38,505‬‬
‫‪163,820‬‬
‫‪271,055‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫ב‬
‫ה‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 4 -‬‬
‫‪65,131‬‬
‫‪1,078,978‬‬
‫‪1,797,501‬‬
‫‪88,833‬‬
‫‪6,800‬‬
‫‪599‬‬
‫‪41,012‬‬
‫‪867,355‬‬
‫‪1,660,998‬‬
‫‪95,074‬‬
‫‪5,601‬‬
‫‪705‬‬
‫‪3,037,842‬‬
‫‪2,670,745‬‬
‫‪3,201,662‬‬
‫‪2,941,800‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ג‬
‫ג‬
‫ג‬
‫ג‬
‫‪74,406‬‬
‫‪85,420‬‬
‫‪10,103‬‬
‫‪33,518‬‬
‫‪180,473‬‬
‫‪82,946‬‬
‫‪12,163‬‬
‫‪30,846‬‬
‫‪203,447‬‬
‫‪306,428‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫ג‬
‫ג‬
‫ג‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫ד‬
‫‪519,674‬‬
‫‪1,004,842‬‬
‫‬‫‪2,557‬‬
‫‪596‬‬
‫‪224,668‬‬
‫‪453,442‬‬
‫‪881,601‬‬
‫‪22,684‬‬
‫‪2,485‬‬
‫‪250‬‬
‫‪143,114‬‬
‫‪1,752,337‬‬
‫‪1,503,576‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪40‬‬
‫‪261,547‬‬
‫‪2,185‬‬
‫‪973,860‬‬
‫‪8,246‬‬
‫‪38‬‬
‫‪244,767‬‬
‫‪2,087‬‬
‫‪897,527‬‬
‫)‪(12,623‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,245,878‬‬
‫‪1,131,796‬‬
‫‪3,201,662‬‬
‫‪2,941,800‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 20‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 5 -‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל וחבר‬
‫הדירקטוריון‬
‫ישראל יעקבי‬
‫משנה למנכ"ל ואחראי‬
‫לתחום הכספים‬
‫בחברה‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למנייה(‬
‫הכנסות מהשכרה ודמי ניהול‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫‪181,674‬‬
‫‪27,054‬‬
‫‪163,976‬‬
‫‪22,355‬‬
‫‪150,297‬‬
‫‪25,094‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪154,620‬‬
‫‪141,621‬‬
‫‪125,203‬‬
‫‪83,652‬‬
‫‪5,372‬‬
‫‪22,964‬‬
‫‬‫‪1,313‬‬
‫‪194,294‬‬
‫‪7,492‬‬
‫‪18,478‬‬
‫‪768‬‬
‫‪847‬‬
‫‪77,757‬‬
‫‪6,163‬‬
‫‪15,730‬‬
‫‬‫‪635‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪208,623‬‬
‫‪110,926‬‬
‫‪15,150‬‬
‫‪68,204‬‬
‫‪309,866‬‬
‫‪106,443‬‬
‫‪19,041‬‬
‫‪88,844‬‬
‫‪180,432‬‬
‫‪92,814‬‬
‫‪10,585‬‬
‫‪59,919‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫‪181,051‬‬
‫‪89,718‬‬
‫‪311,308‬‬
‫‪39,182‬‬
‫‪158,122‬‬
‫)‪(24,552‬‬
‫‪91,333‬‬
‫‪272,126‬‬
‫‪182,674‬‬
‫ד‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת‬
‫המס(‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪20,869‬‬
‫)‪(12,218‬‬
‫‪4,545‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪112,202‬‬
‫‪259,908‬‬
‫‪187,219‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪7.84‬‬
‫‪23.95‬‬
‫‪17.37‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪7.82‬‬
‫‪23.70‬‬
‫‪17.27‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪91,333‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(37,110‬‬
‫)א(‬
‫‪54,223‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה‬
‫‪272,126‬‬
‫‪182,674‬‬
‫)‪(218,279‬‬
‫)‪(135,533‬‬
‫‪53,847‬‬
‫‪47,141‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות ויתרות חובה‬
‫תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות‬
‫מתן הלוואה לזמן ארוך‬
‫מתן הלוואה לזמן קצר‬
‫‪215,625‬‬
‫)‪(2,105‬‬
‫‬‫)‪(3,250‬‬
‫)‪(44,726‬‬
‫)‪(301‬‬
‫)‪(104,818‬‬
‫)‪(5,000‬‬
‫)‪(10,644‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(201,904‬‬
‫)‪(4,853‬‬
‫‪768‬‬
‫‬‫)‪(23,716‬‬
‫)‪(405‬‬
‫)‪(374,767‬‬
‫‬‫)‪(9,012‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(15,604‬‬
‫)‪(136‬‬
‫‬‫‬‫)‪(15,451‬‬
‫)‪(423‬‬
‫)‪(93‬‬
‫‬‫)‪(28,896‬‬
‫)‪(1,768‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫‪44,781‬‬
‫)‪(613,891‬‬
‫)‪(62,371‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫הנפקת הון מניות )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫תקבולים בגין אופציית המרה )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫תקבולים בגין מימוש אופציות‬
‫קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים‬
‫הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫פרעון הלוואות‪ ,‬אגרות חוב ניתנות להמרה והתחייבויות אחרות לזמן‬
‫ארוך‬
‫קבלת )פרעון( הלוואה מחברה בת‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‪80,000‬‬
‫‪16,782‬‬
‫‬‫‬‫‪72‬‬
‫‪163,975‬‬
‫‪180,000‬‬
‫‪49,840‬‬
‫‪3,254‬‬
‫‪28,701‬‬
‫‪607‬‬
‫‪267,753‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(674‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(104,529‬‬
‫‬‫)‪(110,349‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫)‪(78,365‬‬
‫)‪(14,537‬‬
‫‪161,023‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫)‪(21,584‬‬
‫‪10,407‬‬
‫)‪(75,769‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫‪30,951‬‬
‫‪568,276‬‬
‫)‪(117,620‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪129,955‬‬
‫‪8,232‬‬
‫)‪(132,850‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪12,357‬‬
‫‪4,125‬‬
‫‪136,975‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪142,312‬‬
‫‪12,357‬‬
‫‪4,125‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים של החברה‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות אחרות‬
‫שערוך הלוואות שניתנו‪ ,‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‪ ,‬אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫‪1,313‬‬
‫)‪(83,652‬‬
‫‪-‬‬
‫‪847‬‬
‫)‪(194,294‬‬
‫)‪(768‬‬
‫‪635‬‬
‫)‪(77,757‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,809‬‬
‫‪98‬‬
‫)‪(68,204‬‬
‫‪81,557‬‬
‫‪346‬‬
‫‪25,850‬‬
‫‪316‬‬
‫)‪(88,844‬‬
‫‪38,839‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪(* 37,108‬‬
‫‪591‬‬
‫)‪(59,919‬‬
‫)‪(24,588‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(51,733‬‬
‫)‪(218,086‬‬
‫)‪(123,883‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫עלייה בשוכרים‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בבעלי עניין‬
‫)ב(‬
‫)‪(671‬‬
‫‪13,317‬‬
‫)‪(695‬‬
‫‪4,493‬‬
‫)‪(1,821‬‬
‫)‪(274‬‬
‫)‪(6,547‬‬
‫‪807‬‬
‫‪6,114‬‬
‫)‪(293‬‬
‫)‪(353‬‬
‫)‪(15,746‬‬
‫‪3,438‬‬
‫‪904‬‬
‫‪107‬‬
‫‪14,623‬‬
‫)‪(193‬‬
‫)‪(11,650‬‬
‫)‪(37,110‬‬
‫)‪(218,279‬‬
‫)‪(135,533‬‬
‫פעילויות מהותיות שלא במזומן‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫‪328‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫‪1,693‬‬
‫‪4,017‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫לתאריך הדיווח עומד הגרעון בהון החוזר של החברה על ‪ 39,627‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות‬
‫בגין אגרות חוב סדרה א'‪ ,‬ב' ו‪-‬ד' בסך כולל של ‪ 85,420‬אלפי ש"ח לזמן קצר‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות בסך של כ‪ 140 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים בשווי‬
‫כולל של כ‪ 485-‬מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם ובתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת‪,‬‬
‫יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪1,453‬‬
‫‪2,102‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים לבסיס‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪138,757‬‬
‫‪142,312‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪130‬‬
‫‪787‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים לבסיס‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪11,440‬‬
‫‪12,357‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫שוכרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגבייה‬
‫הכנסות לקבל‬
‫‪.2‬‬
‫‪1,540‬‬
‫‪257‬‬
‫‪3,460‬‬
‫‪1,209‬‬
‫‪334‬‬
‫‪3,043‬‬
‫‪5,257‬‬
‫‪4,586‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות מראש‬
‫הלוואות והכנסות לקבל מצדדים קשורים‬
‫אחרים‬
‫‪- 9 -‬‬
‫‪1,699‬‬
‫‪5,215‬‬
‫‪7,869‬‬
‫‪1,468‬‬
‫‪14,523‬‬
‫‪402‬‬
‫‪23,162‬‬
‫‪418‬‬
‫‪16,251‬‬
‫‪38,505‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות לשותפים וחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לעובדים ולבעל עניין‬
‫‪.4‬‬
‫‪50,892‬‬
‫‪14,239‬‬
‫‪36,856‬‬
‫‪4,156‬‬
‫‪65,131‬‬
‫‪41,012‬‬
‫פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪.5‬‬
‫‪79,517‬‬
‫‪81,382‬‬
‫מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫המיוחסים לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫חייבים והלוואות וחייבים‬
‫אחרים לא שוטפים‬
‫‪16,251‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים טרם נקבע‬
‫מועד‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫פרעון‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪742‬‬
‫‪2,614‬‬
‫‪63‬‬
‫‪10,820‬‬
‫‪50,892‬‬
‫סה"כ‬
‫‪81,382‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫עד שנה‬
‫חייבים‬
‫והלוואות‬
‫וחייבים‬
‫אחרים לא‬
‫שוטפים‬
‫‪38,505‬‬
‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,954‬‬
‫‪337‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫‪1,865‬‬
‫‪-‬‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫‪-‬‬
‫טרם נקבע‬
‫מועד פרעון‬
‫‪36,856‬‬
‫סה"כ‬
‫‪79,517‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39 -‬המיוחסים‬
‫לחברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪-‬‬
‫‪77‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים לבסיס‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪61,953‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫‪19,352‬‬
‫סה"כ‬
‫‪81,382‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1,009‬‬
‫‪1,153‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים לבסיס‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪65,940‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫‪11,415‬‬
‫סה"כ‬
‫‪79,517‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫שטרות לפרעון‬
‫הוצאות לשלם‬
‫‪.2‬‬
‫‪863‬‬
‫‪2,787‬‬
‫‪6,453‬‬
‫‪6,336‬‬
‫‪1,942‬‬
‫‪3,885‬‬
‫‪10,103‬‬
‫‪12,163‬‬
‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מראש‬
‫ריבית לשלם‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת‬
‫מוסדות‬
‫בעל עניין‬
‫התחייבויות לצדדים קשורים‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬
‫‪- 11 -‬‬
‫‪1,775‬‬
‫‪21,415‬‬
‫‪3,217‬‬
‫‪4,155‬‬
‫‪297‬‬
‫‪1,670‬‬
‫‪551‬‬
‫‪438‬‬
‫‪1,618‬‬
‫‪20,808‬‬
‫‪2,240‬‬
‫‪1,946‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪176‬‬
‫‪430‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪33,518‬‬
‫‪30,846‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים המיוחסים לחברה‬
‫פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מדד המחירים‬
‫לצרכן וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית(‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור‬
‫ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות‬
‫שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה‪ .‬הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של החברה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של החברה‬
‫בעזרת ייעוץ חיצוני‪ .‬בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה‪ ,‬נקבע מבנה‬
‫המימון האופטימלי לחברה‪.‬‬
‫א(‬
‫סיכוני שוק‬
‫‪(1‬‬
‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬
‫לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה הלוואות שניתנו אשר צמודות לשינויים במדד זה‪.‬‬
‫הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת‬
‫לחברה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינו כ‪ 1,470,832-‬אלפי‬
‫ש"ח )‪ - 2010‬כ‪1,341,745-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫סיכון שיעור ריבית‬
‫סיכון שיעור הריבית של החברה‪ ,‬נובע בעיקר מהלוואות שוטפות ולא שוטפות‪ .‬התחייבויות‬
‫הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים‬
‫מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין‬
‫שווי הוגן‪ .‬בסוף שנת ‪ 89% 2011‬מההלוואות )לרבות אגרות חוב( היו בשיעור ריבית קבוע‬
‫)‪.(86% - 2010‬‬
‫‪(3‬‬
‫סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‬
‫החברה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק מהלוואות שהתקבלו ונושאות ריבית‬
‫משתנה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 91% 2011 ,‬בקירוב מההלוואות לא שוטפות נקובות בריבית קבועה‬
‫)‪.(95% – 2010‬‬
‫ב(‬
‫סיכון אשראי‬
‫לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את הכנסותיה‬
‫בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש‪.‬‬
‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או‬
‫כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם לעמוד‬
‫במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים‪ .‬תכונות‬
‫העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו‬
‫הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית‪.‬‬
‫לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון הנגבה בתקופה‬
‫של עד ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 142,312‬אלפי ש"ח )‪- 2010‬‬
‫‪ 12,357‬אלפי ש"ח(‪ .‬כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫הכנסות החברה נובעות מלקוחות בישראל‪ .‬החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪,‬‬
‫ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת החברה‪,‬‬
‫את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של‬
‫המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים שבבעלותה‪.‬‬
‫ג(‬
‫סיכון נזילות‬
‫לחברה עומדות מסגרות אשראי בסך כולל של כ‪ 757-‬מליוני ש"ח )‪ - 2010‬כ‪ 762-‬מליוני ש"ח(‪ .‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬מתוך מסגרות האשראי נוצלו כ‪ 617-‬מליוני ש"ח )‪ 716 - 2010‬מליוני ש"ח(‪ .‬לאותו מועד‬
‫צפוי כי ‪ 10.3%‬מאמצעי המימון ייפרעו בטווח של שנה‪.‬‬
‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים‬
‫בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(4)(3)(1‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב )‪(2‬‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה )‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪98,488‬‬
‫‪89,764‬‬
‫‪211,645‬‬
‫‪26,459‬‬
‫‪74,794‬‬
‫‪186,082‬‬
‫‪687,232‬‬
‫‪10,103‬‬
‫‪33,518‬‬
‫‪104,613‬‬
‫‪24,665‬‬
‫‬‫‬‫‪51,031‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪49,828‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪200,606‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪192,765‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪716,811‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,103‬‬
‫‪33,518‬‬
‫‪1,315,654‬‬
‫‪24,665‬‬
‫‪271,387‬‬
‫‪140,795‬‬
‫‪261,473‬‬
‫‪227,065‬‬
‫‪267,559‬‬
‫‪902,893‬‬
‫‪2,071,172‬‬
‫למידע בדבר תנאי הלוואות מתאגידים בנקאיים‪ ,‬ראה באורים ‪ 14‬ו‪17 -‬א' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫למידע בדבר תנאי אגרות חוב ואגרות חוב להמרה‪ ,‬ראה באור ‪17‬א' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫למידע בדבר אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫למידע בדבר ערבויות החברה לתאגידים בנקאיים‪ ,‬ראה באור ‪19‬ג' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים‪ ,‬שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל‬
‫הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים ביהוד ויקנעם וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה‬
‫שונים‪ .‬יצוין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫עד‬
‫שנה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(4)(3)(1‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב )‪(2‬‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה )‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪.4‬‬
‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬
‫עד ‪3‬‬
‫משנה עד‬
‫עד ‪5‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫שנתיים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מעל ‪5‬‬
‫שנים‬
‫סה"כ‬
‫‪203,850‬‬
‫‪37,059‬‬
‫‪66,529‬‬
‫‪200,188‬‬
‫‪19,804‬‬
‫‪201,278‬‬
‫‪728,708‬‬
‫‪12,163‬‬
‫‪30,846‬‬
‫‪104,700‬‬
‫‪25,268‬‬
‫‬‫‬‫‪101,557‬‬
‫‪24,049‬‬
‫‬‫‬‫‪48,459‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪48,097‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪44,835‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪860,298‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,163‬‬
‫‪30,846‬‬
‫‪1,207,946‬‬
‫‪49,317‬‬
‫‪376,827‬‬
‫‪162,665‬‬
‫‪114,988‬‬
‫‪248,285‬‬
‫‪64,639‬‬
‫‪2,028,980 1,061,576‬‬
‫למידע בדבר תנאי הלוואות מתאגידים בנקאיים‪ ,‬ראה באורים ‪ 14‬ו‪17 -‬א' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫למידע בדבר תנאי אגרות חוב ואגרות חוב להמרה‪ ,‬ראה באור ‪17‬א' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫למידע בדבר אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪17‬ד' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫למידע בדבר ערבויות החברה לתאגידים בנקאיים‪ ,‬ראה באור ‪19‬ג' לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים‪ ,‬שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל‬
‫הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים ביהוד ויקנעם וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה‬
‫שונים‪ .‬יצוין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה‪.‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬
‫‪IAS 39‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים לבסיס‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪326‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪326‬‬
‫‪40‬‬
‫‪- 1,531,031‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫‪- 1,531,031‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪200,333‬‬
‫‪1,731,364‬‬
‫‪-‬‬
‫‪366‬‬
‫‪200,333‬‬
‫‪1,731,730‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫)‪(1‬‬
‫‪.5‬‬
‫בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים לבסיס‬
‫אחר‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪- 1,415,019‬‬
‫‪23,423‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,423‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪- 1,415,019‬‬
‫‪-‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪226,688‬‬
‫‪1,665,130‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪226,688‬‬
‫‪1,666,640‬‬
‫היתרה כוללת את כל ההתחייבויות הפיננסיות למעט דיבידנד שהוכרז‪ ,‬מרכיב אופציית המרה של‬
‫אגרות חוב להמרה‪ ,‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים ומסים נדחים‪.‬‬
‫שווי הוגן המיוחס לחברה‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪,‬‬
‫הלוואות שניתנו‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים‬
‫ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 2010-‬הסתכם לסך של ‪1,105,444‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 1,048,215,‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של אגרות החוב למועדים כאמור הסתכמה לסך של ‪ 1,090,262‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 987,231‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של ההלוואות הלא שוטפות בריבית קבועה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכם לסך של ‪380,447‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים של ההלוואות כאמור לאותו מועד הסתכמה לסך של ‪ 401,218‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסיים המיוחסים לחברה לפי מדרג שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים‪ ,‬למדרג‬
‫שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני‬
‫שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬לחברה התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן המסתכמות לסך של ‪ 366‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬השווי ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה ‪ 2‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫נגזרים וגידור המיוחסים לחברה‬
‫לחברה חוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק‬
‫מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו כגידורים של תזרימי מזומנים או שווי הוגן‪ ,‬והם‬
‫נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות‪ .‬נגזרים אלה אינם‬
‫נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫‪.8‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק המיוחסים לחברה‬
‫א(‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫בדצמבר‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫המכשיר‬
‫אג"ח א'‬
‫אג"ח ב'‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה‬
‫‪1,021‬‬
‫‪467‬‬
‫‪14,715‬‬
‫‪5,474‬‬
‫‪8,024‬‬
‫‪511‬‬
‫‪233‬‬
‫‪7,357‬‬
‫‪2,737‬‬
‫‪4,012‬‬
‫‪53,222‬‬
‫‪24,320‬‬
‫‪763,356‬‬
‫‪264,546‬‬
‫‪380,447‬‬
‫‪255‬‬
‫‪117‬‬
‫‪3,679‬‬
‫‪1,369‬‬
‫‪2,006‬‬
‫‪511‬‬
‫‪233‬‬
‫‪7,357‬‬
‫‪2,737‬‬
‫‪4,012‬‬
‫סה"כ‬
‫‪29,701‬‬
‫‪14,850‬‬
‫‪1,485,891‬‬
‫‪7,426‬‬
‫‪14,850‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫‪31‬‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫במדד של‬
‫בדצמבר‬
‫‪1%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫המכשיר‬
‫ב(‬
‫אג"ח א'‬
‫אג"ח ב'‬
‫אג"ח ג'‬
‫אג"ח ד'‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה‬
‫‪1,992‬‬
‫‪910‬‬
‫‪11,205‬‬
‫‪5,560‬‬
‫‪8,089‬‬
‫‪996‬‬
‫‪455‬‬
‫‪5,603‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪4,045‬‬
‫‪107,464‬‬
‫‪48,641‬‬
‫‪602,940‬‬
‫‪289,170‬‬
‫‪375,803‬‬
‫‪498‬‬
‫‪227‬‬
‫‪2,801‬‬
‫‪1,390‬‬
‫‪2,022‬‬
‫‪996‬‬
‫‪455‬‬
‫‪5,603‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪4,045‬‬
‫סה"כ‬
‫‪27,756‬‬
‫‪13,879‬‬
‫‪1,424,018‬‬
‫‪6,938‬‬
‫‪13,879‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫של ‪0.25%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,857‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫‪1,929‬‬
‫‪192,862‬‬
‫‪482‬‬
‫‪964‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה‬
‫ג(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בדצמבר‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪0.5%‬‬
‫של ‪0.25%‬‬
‫‪2010‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,369‬‬
‫‪684‬‬
‫‪68,438‬‬
‫‪171‬‬
‫‪342‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫‪31‬‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בדצמבר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,747‬‬
‫‪2,874‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪2,874‬‬
‫‪5,747‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫המכשיר‬
‫עסקאות אקדמה אירו‪/‬שקל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫‪31‬‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בדצמבר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,695‬‬
‫‪2,347‬‬
‫)‪(973‬‬
‫‪2,347‬‬
‫‪4,695‬‬
‫ביום ‪ 22‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ביצעה החברה עסקת אקדמה למכירת ‪ 13.9‬מליון אירו תמורת שקלים‬
‫לתקופה של שנה‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ביצעה החברה עסקת אקדמה לרכישת ‪ 2.4‬מליון אירו תמורת שקלים‬
‫לתקופה של שנה‪.‬‬
‫שער החליפין של האירו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינו ‪ 4.938‬ש"ח ל‪ 1-‬אירו )‪ 4.73 - 2010‬ש"ח ל‪1-‬‬
‫אירו(‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ג‪.‬‬
‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬
‫ד(‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות שוטפות‬
‫ה(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫‪31‬‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בשע"ח של בשע"ח של‬
‫בדצמבר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,342‬‬
‫‪1,171‬‬
‫‪23,431‬‬
‫‪1,171‬‬
‫‪2,342‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫עסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫בדצמבר‬
‫בשע"ח‬
‫בשע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪19,121‬‬
‫‪9,560‬‬
‫)‪(327‬‬
‫‪9,560‬‬
‫‪19,121‬‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים‬
‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬
‫בהון )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד‬
‫דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב‬
‫הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לחברה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬
‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה‬
‫בריבית‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה‬
‫‪.1‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות התוצאות לצורכי מס‬
‫בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים‬
‫לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה‬
‫והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,26%‬בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין‬
‫שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון‬
‫הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2002 ,‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה‬
‫בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד‬
‫המכירה יחול מס בשיעור של ‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪-‬‬
‫החוק(‪ .1‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪.‬‬
‫במסגרת החוק הועלה גם מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור העלאת שיעור מס החברות‬
‫ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 62,822‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי וברווח כולל אחר בשנת ‪2011‬‬
‫בסך של כ‪ 62,822 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה ולקיטון בהון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בסך‬
‫זהה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שומות מס המיוחסות לחברה‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה‪ ,‬אולם השומות של החברה לשנות המס עד וכולל‬
‫‪ 2007‬נחשבות כסופיות‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫החוק פורסם ברשומות ביום ‪ 6‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫)המשך(‬
‫‪.4‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫ההרכב‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאזנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן‬
‫אחרים‬
‫‪222,025‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪142,906‬‬
‫‪-‬‬
‫‪78,703‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪37,587‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,312‬‬
‫‪-‬‬
‫‪225,025‬‬
‫‪142,906‬‬
‫‪81,703‬‬
‫‪37,587‬‬
‫‪20,312‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫אחרים‬
‫‬‫‪357‬‬
‫‬‫‪208‬‬
‫‬‫)‪(149‬‬
‫‪1,269‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(2,127‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪357‬‬
‫‪208‬‬
‫)‪(149‬‬
‫‪1,252‬‬
‫)‪(2,178‬‬
‫‪81,554‬‬
‫‪38,839‬‬
‫‪18,134‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬
‫התחייבויות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‪224,668‬‬
‫‪143,114‬‬
‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪224,668‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪143,114‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ (18% - 2010) 25%‬בהתבסס על שיעורי המס הצפויים‬
‫לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 5‬לעיל‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי‬
‫המס‬
‫‪- 20 -‬‬
‫‪5,284‬‬
‫‪18,732‬‬
‫‪2,880‬‬
‫‪343‬‬
‫‪38,839‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪18,134‬‬
‫‪302‬‬
‫‪62,822‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(42,988‬‬
‫‪89,718‬‬
‫‪39,182‬‬
‫)‪(24,552‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ד‪.‬‬
‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬
‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬
‫)המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים בדוח‬
‫הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח‬
‫הרווח הכולל‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪181,051‬‬
‫‪311,308‬‬
‫‪158,122‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪43,452‬‬
‫‪77,827‬‬
‫‪41,112‬‬
‫עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫ה‪.‬‬
‫חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס‬
‫שערוך כתבי אופציה ואופציית ההמרה של אגרות חוב‬
‫הניתנות להמרה‬
‫הפרשים בבסיס המדידה‬
‫יצירת מסים נדחים בשיעורי מס שונים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫)‪(16,369‬‬
‫‪128‬‬
‫)‪(22,211‬‬
‫‪217‬‬
‫)‪(15,579‬‬
‫‪285‬‬
‫‬‫)‪(3,194‬‬
‫‪62,822‬‬
‫‪2,880‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(3,121‬‬
‫)‪(13,512‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(3,219‬‬
‫)‪(47,453‬‬
‫‪302‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪89,718‬‬
‫‪39,182‬‬
‫)‪(24,552‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי ממוצע‬
‫‪49.55%‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪-‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫א(‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ערבויות לטובת חברות מוחזקות )ראה סעיף ב'(‬
‫ב(‬
‫‪6,924‬‬
‫‪261,615‬‬
‫‪11,479‬‬
‫‪231,747‬‬
‫החברה ערבה לחוב חברות מאוחדות באיחוד יחסי ללא הגבלה בסכום עד למחצית מגובה ההלוואה‬
‫בחברה המאוחדת‪ .‬להבטחת הערבות נרשם שעבוד קבוע ללא הגבלה בסכום על הנכס של החברה‬
‫המאוחדת‪.‬‬
‫יתרת חוב החברות המאוחדות להן ערבה החברה מסתכמת לסך של כ‪ 261,615-‬אלפי ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 31) 2011 ,‬בדצמבר‪ - 2010 ,‬סך של ‪ 231,747‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫ה‪.‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫‪.3‬‬
‫‪3,542‬‬
‫‪3,538‬‬
‫‪1,648‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪----------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\5281\M\11\12-BIG-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫‪18,748‬‬
‫‪11,614‬‬
‫‪16,317‬‬
‫‪20,614‬‬
‫‪6,475‬‬
‫‪5,679‬‬
‫‪7,136‬‬
‫)‪(4,297‬‬
‫‪796‬‬
‫פרק ‪ - 4‬פרטים נוספים על החברה‬
‫שם החברה‪ :‬ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"(‬
‫מספר חברה ברשם החברות‪513623314 :‬‬
‫המען הרשום של החברה )תקנה ‪25‬א'(‪ :‬רחוב ספיר ‪ ,1‬הרצליה ‪46852‬‬
‫כתובת הדואר האלקטרוני של החברה )תקנה ‪25‬א'(‪[email protected] :‬‬
‫מספרי טלפון )תקנה ‪25‬א'(‪073-2600420 ,073-2600400 :‬‬
‫מספר פקס )תקנה ‪25‬א'(‪073-2600426 :‬‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫תאריך הדוח‪ 20 :‬במרס ‪2012‬‬
‫‪.1‬‬
‫תקנה ‪10‬א' ‪ -‬תמצית דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ראה סעיף ‪ 4‬לפרק ‪ 2‬לדוח )דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה( ‪ -‬מצב כספי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תקנה ‪10‬ג' ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות הערך‬
‫‪2.1‬‬
‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ ,2010‬פרסמה החברה תשקיף מדף )"תשקיף המדף השני"(‪ ,‬מכוחו הנפיקה‬
‫ורשמה למסחר‪ ,‬במסגרת שני דוחות הצעת מדף אשר פרסמה ביום ‪ 21‬בפברואר ‪) 2010‬כפי שתוקנו‬
‫באותו מועד וביום ‪ 22‬בפברואר ‪ 270,000,000 ,(2010‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( )"אגרות‬
‫החוב )סדרה ד'("(‪ 700,000 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )בסעיף‬
‫זה‪" :‬מניות רגילות של החברה"( ו‪ 700,000-‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיפים ‪ 3‬ו‪ 27.5-‬לפרק ‪ 1‬לדוח ‪ -‬תיאור עסקי החברה לשנת ‪") 2011‬פרק ‪ 1‬לדוח"(‪.‬‬
‫סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬הסתכמה בסך‬
‫של ‪ 270,000,000‬ש"ח‪ .‬כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על‪-‬פיו הונפקו אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬כספי‬
‫תמורת ההנפקה האמורים‪ ,‬יועדו לשמש את החברה לפירעון אגרות החוב של החברה אשר היו‬
‫במחזור נכון לחודש פברואר ‪ 2010‬ואשר עמדו לפירעון בחודש מאי ‪ 2010‬והיתרה יועדה לפעילות‬
‫שוטפת ופיתוח נכסים בארץ‪ .‬החברה עשתה שימוש במלוא תמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(‪,‬‬
‫כדלקמן‪ :‬סכום של כ‪ 84-‬מליוני ש"ח‪ ,‬שימש את החברה לצורך פירעון אגרות חוב )סדרות א ו‪-‬ב'(‬
‫של החברה שנפרעו בחודש מאי‪ 2010 ,‬והיתרה‪ ,‬בסך של כ‪ 186-‬מליוני ש"ח שימשה לפעילות‬
‫שוטפת הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פיתוח נכסים בארץ והחזר הלוואות‪.‬‬
‫סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת המניות הרגילות של החברה וכתבי‬
‫האופציה )סדרה ‪ ,(2‬הסתכמה בסך של ‪ 54,740,000‬ש"ח‪ .‬כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על‪-‬פיו‬
‫הונפקו המניות הרגילות של החברה וכתבי האופציה )סדרה ‪ ,(2‬כספי תמורת ההנפקה האמורים‪,‬‬
‫יועדו לשמש את החברה למימון פעילותה העסקית‪ ,‬להחזר הלוואות או על‪-‬פי החלטות דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עשתה החברה שימוש בכספי ההנפקה לצורך‬
‫מימון פעילותה העסקית‪ ,‬ובכלל זאת רכישת זכויות הקבוצה במרכזי הקניות בארה"ב‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫בימים ‪ 8‬בספטמבר ו‪ 27-‬באוקטובר ‪ ,2011‬הנפיקה החברה ורשמה למסחר‪ ,‬במסגרת שני דוחות‬
‫הצעת מדף )אשר הראשון מביניהם תוקן ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,(2011‬מכח תשקיף המדף השני‪,‬‬
‫‪ 137,161,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'(‪ ,‬על דרך של הרחבת סדרה )"אגרות החוב )סדרה‬
‫ג'("( ו‪ 7,830-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיף ‪ 27.5‬לפרק ‪ 1‬לדוח‪.‬‬
‫סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ג'(‪ ,‬הסתכמה בסך‬
‫של כ‪ 166,288-‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬סך התמורה המיידית שקיבלה החברה בגין הקצאת המניות‬
‫הרגילות הסתכמה בכ‪ 660-‬אלפי ש"ח‪ .‬כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על‪-‬פיו הונפקו אגרות החוב‬
‫)סדרה ג'( והמניות הרגילות כאמור‪ ,‬כספי תמורת ההנפקה האמורים‪ ,‬מיועדים לשמש את החברה‬
‫למימון פעילותה העסקית של החברה בארץ ובחו"ל‪ ,‬להחזר הלוואות או על‪-‬פי החלטות‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות )פעילות( בתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח(‬
‫‪.3‬‬
‫שם החברה‬
‫החברה‬
‫המחזיקה‬
‫סוג המניה‬
‫מספר המניות‬
‫המונפקות‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‬
‫ערך‬
‫ההשקעה‪,‬‬
‫לרבות‬
‫הלוואות‪,‬‬
‫בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫שיעור אחזקה בהון המניות המונפק‪ ,‬בכוח‬
‫‪1‬‬
‫ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים‬
‫מצוקים חיפה )‪(1995‬‬
‫בע"מ‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪200,000‬‬
‫‪ 200,000‬ש"ח‬
‫‪63,825‬‬
‫‪99.95%‬‬
‫חוצות רגבה בע"מ‬
‫רגבה נכסים )‪(1992‬‬
‫בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫ביג מגה אור בע"מ‬
‫מרכז מסחרי בכניסה‬
‫לנצרת )‪ (2006‬בע"מ‬
‫מבוא אשדוד בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי ‪-‬‬
‫קסטינה בע"מ‬
‫קניאל תעשיות אריזה‬
‫בע"מ‬
‫קניאל אריזות משקה‬
‫בע"מ‬
‫מגה אור‬
‫מודיעין בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫הלוואות ושטרי הון כמוצג בספרי החברה המוחזקת )חלק‬
‫קבוצת ביג( ליום ‪31.12.2011‬‬
‫יתרה‬
‫תנאי ובסיס‬
‫הצמדה‬
‫ריבית‬
‫‪51,269‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שנות‬
‫ומועד‬
‫פדיון‬
‫שער‬
‫בבורסה‬
‫לתאריך‬
‫הדוח על‬
‫המצב‬
‫הכספי‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫ביג מרכזים‬
‫מסחריים ‪-‬‬
‫שותפות מוגבלת‬
‫)"שותפות ביג"(‬
‫רגילה‬
‫‪1,000‬‬
‫‪ 1,000‬ש"ח‬
‫)‪(107‬‬
‫‪50%‬‬
‫)‪(43,665‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪5.15%‬‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫שותפות ביג‬
‫רגילה‬
‫‪2,000‬‬
‫‪ 2,000‬ש"ח‬
‫‪28,124‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪200‬‬
‫‪ 200‬ש"ח‬
‫‪119,021‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪61,569‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪7%‬‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪516,376‬‬
‫‪ 516,376‬ש"ח‬
‫‪75,940‬‬
‫‪56.95%‬‬
‫‪10,454‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪4%‬‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫רגילה‬
‫‪20,000‬‬
‫‪ 20,000‬ש"ח‬
‫‪17,255‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪4,039‬‬
‫פריים‬
‫‪1.75%‬‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫החברה‬
‫הנהלה‬
‫רגילה‬
‫החברה‬
‫‪4‬‬
‫‪ 8‬ש"ח‬
‫‪ 800‬ש"ח‬
‫‪8‬‬
‫‪800‬‬
‫‪8,513‬‬
‫‪50%‬‬
‫)‪(1,063‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪5.15%‬‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫רגילה‬
‫‪800‬‬
‫‪ 800‬ש"ח‬
‫‪8,791‬‬
‫‪50%‬‬
‫)‪(1,093‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪5.15%‬‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪608,216,000‬‬
‫‪ 6,082,160‬ש"ח‬
‫‪55,814‬‬
‫‪49.5%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪542,066,000‬‬
‫‪ 5,420,660‬ש"ח‬
‫‪21,159‬‬
‫‪49.5%‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪200‬‬
‫‪ 200‬ש"ח‬
‫‪17,990‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫כלל ההחזקות בחברות האמורות אשר אינן החזקות של החברה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מוחזקות על‪-‬ידי צדדים שלישיים אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי השליטה בה‪.‬‬
‫כולל ביג מגה אור קריית גת בע"מ‪.‬‬
‫כולל שער רכבת אשדוד בע"מ‪.‬‬
‫כל מניית הנהלה מקנה למחזיק בה קול אחד בהצבעות באסיפות הכלליות של חברת מבוא אשדוד בע"מ‪ ,‬לעניין מינוי דירקטורים‪.‬‬
‫אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות‪.‬‬
‫אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות‪.‬‬
‫החברה‬
‫המחזיקה‬
‫שם החברה‬
‫דוד דנילוף יזמות‬
‫בע"מ‬
‫ביג מגה אור עפולה‬
‫בע"מ‬
‫ביג אנרגיה בע"מ‬
‫‪Big Global‬‬
‫‪7‬‬
‫‪Enterprise‬‬
‫‪CEE BIG B.V.‬‬
‫)"ביג ‪("CEE‬‬
‫ביג יו‪.‬אס‪.‬אי‪ .‬בע"מ‬
‫)"ביג ‪("USA‬‬
‫‪Big Management,‬‬
‫‪") USA Inc.‬ביג‬
‫סוג המניה‬
‫מספר המניות‬
‫המונפקות‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‬
‫ערך‬
‫ההשקעה‪,‬‬
‫לרבות‬
‫הלוואות‪,‬‬
‫בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫הלוואות ושטרי הון כמוצג בספרי החברה המוחזקת )חלק‬
‫קבוצת ביג( ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שיעור אחזקה בהון המניות המונפק‪ ,‬בכוח‬
‫‪1‬‬
‫ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים‬
‫תנאי ובסיס‬
‫הצמדה‬
‫יתרה‬
‫ריבית‬
‫שנות‬
‫ומועד‬
‫פדיון‬
‫שער‬
‫בבורסה‬
‫לתאריך‬
‫הדוח על‬
‫המצב‬
‫הכספי‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪60,000,200‬‬
‫‪ 60,000,200‬ש"ח‬
‫‪46,639‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪1,000‬‬
‫‪ 1,000‬ש"ח‬
‫‪2,241‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪1,000‬‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪12,250‬‬
‫‪ 1,000‬ש"ח‬
‫‪ 12,250‬דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪0‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫‪42,409‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪43,244‬‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪18,000‬‬
‫‪ 18,000‬אירו‬
‫‪50%‬‬
‫‪93,138‬‬
‫‪68,043‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫טרם נקבע‬
‫אין‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2017‬‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪51,456,341‬‬
‫‪ 514,563‬ש"ח‬
‫‪478,326‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אין‬
‫החברה‬
‫רגילה‬
‫‪1,000‬‬
‫‪ 10‬דולר ארה"ב‬
‫‪630‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ניהול ארה"ב"(‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח‪ ,‬מניות ו‪/‬או ניירות ערך המירים של חברות הבת והחברות הקשורות של החברה אינם רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ )"הבורסה"(‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫כולל ‪.Big India Malls Private Ltd.‬‬
‫שטר הון‪ ,‬ללא ריבית והצמדה‪.‬‬
‫שטר הון אשר העמידה החברה לטובת ביג ‪ CEE‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 32.1‬לפרק ‪.1‬‬
‫‪.4‬‬
‫תקנה ‪ - 12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫לפרטים אודות שינויים בהשקעות החברה בחברות בת וחברות קשורות של החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 9‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬
‫המובאים בפרק ‪ 3‬לדוח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫תקנה ‪ - 13‬הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח(‬
‫הרווח הכולל בשנת ‪2011‬‬
‫)חלק החברה(‬
‫חברה בת‪/‬קשורה של החברה‬
‫דמי ניהול‬
‫רווח‬
‫)הפסד(‬
‫רווח כולל‬
‫אחר‬
‫‪8,295‬‬
‫‪7,777‬‬
‫‪2,541‬‬
‫‪26,716‬‬
‫‪8,295‬‬
‫‪7,777‬‬
‫‪2,541‬‬
‫‪26,716‬‬
‫‪416‬‬
‫‪535‬‬
‫‪84‬‬
‫‪588‬‬
‫עד יום ‪31.12.2011‬‬
‫דיבידנד‬
‫מיום ‪ 31.12.2011‬ועד מועד‬
‫הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫)אומדן(‬
‫‬‫‪104‬‬
‫‬‫‪134‬‬
‫‬‫‪21‬‬
‫‬‫‪147‬‬
‫עד יום ‪31.12.2011‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2011‬ועד‬
‫מועד הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫עד יום ‪31.12.2011‬‬
‫‪7,878‬‬
‫‪7,878‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪544‬‬
‫‪136‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(861‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‪1,218‬‬
‫)‪(861‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‪1,218‬‬
‫‬‫‪187‬‬
‫‪187‬‬
‫‬‫‪47‬‬
‫‪47‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪191‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‪48‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫קניאל תעשיות אריזה בע"מ‬
‫)‪(8,054‬‬
‫)‪(8,054‬‬
‫‪120‬‬
‫‪30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קניאל אריזות משקה בע"מ‬
‫מגה אור מודיעין בע"מ‬
‫דוד דנילוף יזמות בע"מ‬
‫ביג מגה אור עפולה בע"מ‬
‫‪12Big Global Enterprise‬‬
‫‪CEE BIG B.V.‬‬
‫‪Big Management USA,‬‬
‫‪Inc.‬‬
‫ביג ‪USA‬‬
‫)‪(5,983‬‬
‫‪983‬‬
‫‪4,249‬‬
‫‪2,985‬‬
‫)‪(626‬‬
‫)‪(11,624‬‬
‫)‪(5,983‬‬
‫‪983‬‬
‫‪4,249‬‬
‫‪2,985‬‬
‫)‪(3,511‬‬
‫)‪(12,352‬‬
‫‪80‬‬
‫‪114‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪591‬‬
‫‪20‬‬
‫‪28‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪148‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪872‬‬
‫‪922‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,295‬‬
‫‪65,726‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫)‪(2,760‬‬
‫‬‫‪4,023‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2011‬ועד מועד‬
‫הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(690‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,006‬‬
‫מצוקים חיפה )‪ (1995‬בע"מ‬
‫חוצות רגבה בע"מ‬
‫רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ‬
‫‪10‬‬
‫ביג מגה אור בע"מ‬
‫מרכז מסחרי בכניסה לנצרת‬
‫)‪ (2006‬בע"מ‬
‫‪11‬‬
‫מבוא אשדוד בע"מ‬
‫לב קסטינה בע"מ‬
‫בן ישי את אלי ‪ -‬קסטינה בע"מ‬
‫כולל ביג מגה אור קריית גת בע"מ‪.‬‬
‫כולל שער רכבת אשדוד בע"מ‪.‬‬
‫כולל ‪.Big India Malls Private Ltd.‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ריבית והצמדה‬
‫הרווח הכולל בשנת ‪2011‬‬
‫)חלק החברה(‬
‫חברה בת‪/‬קשורה של החברה‬
‫ביג אנרגיה בע"מ‬
‫רווח‬
‫)הפסד(‬
‫)‪(4‬‬
‫רווח כולל‬
‫אחר‬
‫)‪(4‬‬
‫דמי ניהול‬
‫עד יום ‪31.12.2011‬‬
‫‪-‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2011‬ועד מועד‬
‫הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫)אומדן(‬
‫‬‫‪-‬‬
‫דיבידנד‬
‫עד יום ‪31.12.2011‬‬
‫‪-‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2011‬ועד‬
‫מועד הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ריבית והצמדה‬
‫עד יום ‪31.12.2011‬‬
‫‪-‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2011‬ועד מועד‬
‫הדוח‬
‫מועד‬
‫סכום‬
‫תשלום‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪.6‬‬
‫תקנה ‪ - 14‬רשימת הלוואות‬
‫מתן הלוואות אינו אחד מעסקיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה‬
‫בשנת ‪ ,2011‬נרשמו למסחר‪ ,‬במסגרת דוח הצעת מדף אשר פרסמה החברה בחודש ספטמבר על‬
‫התיקון לו מאותו מועד‪ ,‬מכח תשקיף המדף השני‪ 137,161,000 ,‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה‬
‫ג'(‪ ,‬על דרך של הרחבת סדרה‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2011‬נרשמו למסחר‪ 199,793 ,‬ש"ח מניות רגילות של החברה‪ ,‬כדלקמן‪(1) :‬‬
‫הנפקת ‪ 7,830‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬על‪-‬פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה בחודש אוקטובר‬
‫‪ 2011‬מכוח תשקיף המדף השני; )‪ (2‬הקצאת ‪ 111,423‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במסגרת הצעה‬
‫פרטית אשר ביצעה החברה בחודש ספטמבר ‪ ,2011‬למר איתן בר זאב )המכהן כמנכ"ל החברה‬
‫וכדירקטור בה(; )‪ (3‬הקצאת ‪ 80,000‬מניות רגילות של החברה במסגרת הצעה פרטית שביצעה‬
‫החברה בחודש נובמבר ‪ ,2011‬לגוף מוסדי )אשר אינו קשור לחברה(; ו‪ (4)-‬מימוש ‪ 1,250‬אופציות‬
‫לא רשומות שמומשו ל‪ 540-‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית להקצאת אופציות לעובדים‪,‬‬
‫דירקטורים ויועצים שאימץ דירקטוריון החברה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2006‬המפורטת בסעיף ‪24.9‬‬
‫לפרק ‪ 1‬לדוח(‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3‬לפרק ‪ 1‬לדוח‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה‪ ,‬למעט הפסקות מסחר קצובות‬
‫‪13‬‬
‫במועד פרסום הדיווחים המיידיים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪13‬‬
‫מועד הדיווח‬
‫המיידי‬
‫תוכן הדיווח המיידי‬
‫מספר אסמכתא‬
‫‪29.3.2011‬‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬
‫‪2011-01-097488‬‬
‫‪30.5.2011‬‬
‫דוח רבעון ראשון לשנת ‪2011‬‬
‫‪2011-01-167082‬‬
‫‪21.8.2011‬‬
‫דוח רבעון שני לשנת ‪2011‬‬
‫‪2011-01-246894‬‬
‫‪27.11.2011‬‬
‫דוח רבעון שלישי לשנת ‪2011‬‬
‫‪2011-01-339375‬‬
‫המידע הנכלל בדיווחים המיידיים האמורים‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פרטים אודות התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2011‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד‬
‫בשליטתה‪ ,‬שניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬בין אם התגמולים ניתנו על‪-‬ידי החברה ובין אם ניתנו על‪-‬ידי אחר‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫יהודה נפתלי )**(‬
‫איתן בר זאב‬
‫ישראל יעקבי‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫תפקיד‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬ביג ‪USA‬‬
‫וביג ארה"ב‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫ודירקטור‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫החברה ואחראי על‬
‫תחום הכספים‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫לתקופת שנים עשר )‪ (12‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪14‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור‬
‫אחזקה‬
‫תשלום‬
‫דמי‬
‫דמי‬
‫בהון‬
‫מבוסס‬
‫עמלה‬
‫מענק‬
‫שכר*‬
‫יעוץ‬
‫‪ 16‬ניהול‬
‫החברה ביום‬
‫מניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪) 2011‬ב‪(%-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪47.45‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪7.20‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.27‬‬
‫‪1,038‬‬
‫‬‫‪4,200‬‬
‫‪20‬‬
‫‪200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,668‬‬
‫‬‫‪52‬‬
‫‪23‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫תגמולים אחרים‬
‫אחר‬
‫‪130‬‬
‫‪19‬‬
‫‪21‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,551‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪136‬‬
‫‪24‬‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫‪15‬‬
‫סה"כ‬
‫אחר‬
‫‪17‬‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,798‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22‬‬
‫‪7,831‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪1,426‬‬
‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪.‬‬
‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪.‬‬
‫הסכום הרשום בטור "תשלום מבוסס מניות"‪ ,‬מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS2‬בגין הענקת אופציות למר ישראל יעקבי ולמר חי גאליס‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫זכות לקבלת כסף או שווה כסף‪ ,‬בין אם ניתנת למימוש מיידי ובין אם לאו‪.‬‬
‫סכום של ‪ 296‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬שולמו על‪-‬ידי החברה וסכום של ‪ 148‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬שולמו על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ ,‬בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף ‪ 8.1‬להלן(‪.‬‬
‫רכב מנהלים שהועמד לרשות מר נפתלי ושווי השימוש בגינו‪ ,‬כולל הוצאות פחת בסך ‪ 97‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף ‪ 8.1‬להלן(‪.‬‬
‫סך הוצאות המענק‪ ,‬עליו הוסכם בהסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף ‪ 8.2‬להלן(‪ ,‬אשר הוכרו בדוחותיה הכספיים של החברה בגין שנת ‪.2011‬‬
‫השתתפות בהוצאות רכב‪ ,‬בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף ‪ 8.2‬להלן(‪.‬‬
‫לפרטים אודות הלוואה אשר העמידה החברה למר בר זאב ו‪/‬או חברת הייעוץ בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף ‪ 8.2‬להלן(‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2006‬ו‪ ,2008-‬הקצתה החברה למר יעקבי אופציות על‪-‬פי תוכנית אופציות לעובדי החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.4‬להלן‪.‬‬
‫הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות המשנה למנכ"ל החברה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬הקצתה החברה למר יעקבי הלוואות לשם רכישת מניות החברה‪ ,‬אשר עומדות בתוקפן נכון למועד הדוח‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.4‬להלן‪.‬‬
‫‪-9 -‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫‪Stanley L.‬‬
‫‪(**) McElroy‬‬
‫חי גאליס‬
‫תפקיד‬
‫נשיא ביג ארה"ב‬
‫ונשיא ביג ניהול‬
‫ארה"ב‬
‫סמנכ"ל ניהול‬
‫ותפעול‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫לתקופת שנים עשר )‪ (12‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪14‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור‬
‫אחזקה‬
‫תשלום‬
‫דמי‬
‫דמי‬
‫בהון‬
‫מבוסס‬
‫עמלה‬
‫מענק‬
‫שכר*‬
‫יעוץ‬
‫‪ 16‬ניהול‬
‫החברה ביום‬
‫מניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪) 2011‬ב‪(%-‬‬
‫‪26‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪895‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.18‬‬
‫‪709‬‬
‫‪537‬‬
‫‪120‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תגמולים אחרים‬
‫אחר‬
‫‬‫‪79‬‬
‫‪28‬‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫סה"כ‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫‪1,475‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪924‬‬
‫)*( רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר‪ ,‬לרבות משכורת‪ ,‬הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל‪.‬‬
‫)**( הנתונים בדבר התגמולים ששולמו למר נפתלי ולמר מקלרוי בשנת ‪ 2011‬כאמור בטבלה זו לעיל‪ ,‬מתורגמים לפי שער חליפין ממוצע לשנת ‪ ,2011‬קרי ‪ 3.578‬דולר ארה"ב לש"ח‪.‬‬
‫שכרו של מר ‪ ,Stanley L. McElroy‬משולם על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ .‬לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר מקלרוי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.3‬להלן‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2006‬ו‪ ,2008-‬הקצתה החברה למר גאליס אופציות על‪-‬פי תוכנית אופציות לעובדי החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.5‬להלן‪.‬‬
‫הוצאות רכב חברה שהועמד‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪17‬‬
‫‪8.1‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבלו אישורי ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 22‬במרס ‪ ,2011‬הסכם ייעוץ בין מר יהודה נפתלי‪ ,‬מבעלי‬
‫השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון )"מר נפתלי"(‪ ,‬לבין החברה וביג ארה"ב‪ ,‬על‪-‬פיו‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬מעניק מר נפתלי שירותי ייעוץ לביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים‪,‬‬
‫תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות ושותפויות )"קבוצת ביג ארה"ב"( ולחברה‪,‬‬
‫בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה‪" :‬הסכם הייעוץ"(‪ .‬הסכם הייעוץ מבטל ומחליף הסכם קודם‬
‫מיום ‪ 2‬במרס ‪) 2006‬כפי שתוקן ביום ‪ 15‬במאי ‪ ,(2006‬מכוחו הוענקו משנת ‪ ,2006‬על‪-‬ידי מר נפתלי‪,‬‬
‫שירותי ייעוץ לחברה ולחברות הבת של החברה‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי הסכם הייעוץ‪ ,‬ישולם למר נפתלי‪ ,‬על‪-‬ידי ביג ארה"ב‪ ,‬שכר בסך של עד ‪ 37,000‬דולר‬
‫ארה"ב לחודש )כולל הפרשות סוציאליות כנדרש על‪-‬פי הדין בארה"ב(‪ ,‬צמוד למדד המחירים‬
‫לצרכן בארה"ב‪ ,‬בגין שירותי הייעוץ לקבוצת ביג ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬יהא מר נפתלי זכאי להחזר‬
‫הוצאות‪ 29‬בקשר עם השירותים אותם יעניק לקבוצה ולרכב מנהלים )מדרגה השקולה לדרגה ‪7‬‬
‫בישראל(‪ ,‬כאשר גילום שווי שימוש רכב יהא על חשבון הקבוצה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬יבוטח מר נפתלי בביטוח‬
‫אחריות דירקטורים ונושאי משרה ויהא זכאי לכתב פטור ושיפוי והכל כמקובל בחברה )לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 10.2.1‬ו‪ 10.2.2-‬להלן(‪.‬‬
‫הסכם הייעוץ הינו בתוקף למשך שלוש שנים‪ .‬על‪-‬אף האמור‪ ,‬החל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף‪,‬‬
‫כל צד יהא רשאי להביאו לסיום בהתראה של שלושים יום‪ ,‬מראש ובכתב‪ ,‬בנסיבות מסוימות כגון‬
‫חדלות פירעון‪ ,‬פירוק וכינוס נכסים‪ .‬החלטה על ביטול ההסכם על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬או החלטה שלא‬
‫לחדשו‪ ,‬תהיה טעונה אישור ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 24‬במרס ‪) 2011‬אסמכתא מס' ‪2011-01-‬‬
‫‪30‬‬
‫‪ (090765‬ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום ‪ 27‬באפריל ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-129786 :‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬ביוני ‪ ,2011‬תיקון להסכם הייעוץ‪ ,‬על‪-‬פיו החל מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ ,2011‬ישולם שכרו של מר נפתלי באופן הבא‪ :‬שמונה תשלומים חודשיים בסך של ‪37,000‬‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬כל אחד‪ ,‬ישולמו על‪-‬ידי החברה וארבעה תשלומים חודשיים בסך של ‪ 37,000‬דולר‬
‫ארה"ב‪ ,‬כל אחד‪ ,‬ישולמו על‪-‬ידי ביג ארה"ב והכל בצמוד למדד המחירים בארה"ב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תנאי הסכם הייעוץ‪ ,‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 30‬ביוני ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪31‬‬
‫‪.(2011-01-197565‬‬
‫‪8.2‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבלו אישורי ועדת‬
‫הביקורת ביום ‪ 17‬במרס ‪ 2011‬ודירקטוריון החברה ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬וכן‪ ,‬לאחר קבלת אישורי‬
‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום ‪ 5‬באפריל ‪ 2011‬לשינוי בתנאי ההסכם‪ ,‬הסכם ייעוץ בין‬
‫מר איתן בר זאב וחברה בבעלותו המלאה‪ ,‬המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה )"מר בר זאב" ו‪-‬‬
‫"חברת הייעוץ"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬לבין החברה‪ ,‬על‪-‬פיו‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬מעניק מר בר זאב‬
‫שירותי ייעוץ באמצעות חברת הייעוץ לחברה‪ ,‬בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה‪" :‬הסכם‬
‫הייעוץ"(‪ .‬הסכם הייעוץ מחליף הסכם קודם מיום ‪ 11‬באוגוסט ‪) 2004‬כפי שתוקן ביום ‪ 11‬במאי‬
‫‪ ,(2006‬מכוחו הוענקו משנת ‪ ,2004‬על‪-‬ידי מר בר זאב באמצעות חברת הייעוץ‪ ,‬שירותי ייעוץ‬
‫לחברה )"הסכם הייעוץ הקודם"(‪.‬‬
‫במסגרת הסכם הייעוץ לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות שמר נפתלי יהיה זכאי לקבל מביג ארה"ב‪ .‬אך‪ ,‬המדובר‬
‫בהוצאות סבירות ומקובלות‪ ,‬אשר מר נפתלי יוציא לשם מתן שירותי הייעוץ‪ ,‬ואשר יאושרו על ‪-‬ידי הגורמים המוסמכים‬
‫בחברה בהתאם למדיניות החברה‪.‬‬
‫המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-11-‬‬
‫על‪-‬פי תנאי הסכם הייעוץ‪ ,‬תשולם לחברת הייעוץ‪ ,‬על‪-‬ידי החברה‪ ,‬תמורה בסך של ‪ 291,121‬ש"ח‬
‫לחודש בתוספת מע"מ כחוק‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2011‬בגין‬
‫שירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל התחייבויותיו של מר בר זאב וחברת הייעוץ על‪-‬פי הסכם‬
‫הייעוץ‪ .‬בנוסף‪ ,‬תהא חברת הייעוץ זכאית להחזר הוצאות שהוציא מר בר זאב מעת לעת )כולל‬
‫הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר עם מתן שירותי הייעוץ לחברה )‪(Out of pocket Expenses‬‬
‫והכל בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬כפי שתקבע מעת לעת וכן‪ ,‬הוצאות טלפון נייד‪ ,‬טיסות ונסיעות‬
‫לחו"ל במסגרת שירותי הייעוץ‪ ,‬בהתאם למדיניות החברה ועל‪-‬פי התפקיד‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬תשתתף‬
‫החברה בהוצאות מר בר זאב בגין אחזקת רכב בסך שנתי כולל של ‪ 200,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן הידוע ביום ‪ 15‬בינואר ‪ ,2011‬בתוספת מע"מ כדין‪ .‬בהתאם להוראות ההסכם מר‬
‫בר זאב יהא רשאי לרכוש את הרכב אשר העמידה לרשותו החברה על‪-‬פי הסכם הייעוץ הקודם‪ .‬מר‬
‫בר זאב יבוטח בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ויהא זכאי לכתב פטור ושיפוי והכל‬
‫כמקובל בחברה )לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 10.2.1‬ו‪ 10.2.2-‬להלן(‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי ההסכם‪ ,‬תקצה החברה למר בר זאב ו‪/‬או לחברת הייעוץ‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתו של מר‬
‫בר זאב‪ 146,000 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬אשר תהוונה‪ ,‬לאחר‬
‫ההקצאה‪ 1.24% ,‬מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה )בפסקה זו‪" :‬המניות"(‪,‬‬
‫במחיר ממוצע שער הנעילה של מניות החברה בבורסה בשבעת ימי המסחר אשר קדמו ליום ‪22‬‬
‫במרס ‪) 2011‬דהיינו‪ 91.4971 ,‬ש"ח( )"המחיר הממוצע"(‪ .‬החברה תעניק למר בר זאב מענק חד‬
‫פעמי‪ ,‬בסך של ‪ 4.2‬מיליון ש"ח )"המענק"(‪ ,‬מתוכו סך של ‪ 3.15‬מיליון ש"ח ישמש את מר בר זאב‬
‫לרכישת המניות ויתרת הסכום הנדרש לרכישת המניות יועמד על‪-‬ידי החברה כהלוואה למר בר‬
‫זאב ו‪/‬או לחברת הייעוץ‪ .‬ההלוואה האמורה תהא בתנאי ‪ ,Full Recourse‬תישא ריבית של ‪4%‬‬
‫לשנה ותהא צמודה )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן הידוע במועד קבלת כל סכום על חשבון‬
‫ההלוואה ובתוספת מע"מ כדין או בשיעור ריבית נמוך יותר במידה ויאושר על‪-‬ידי רשויות המס‬
‫ובלבד שאינו נמוך משיעור עלות ההלוואה לחברה‪ 10% .‬מקרן ההלוואה תשולם על‪-‬ידי חברת‬
‫הייעוץ ב‪ 48-‬תשלומים חודשיים‪ ,‬שווים וצמודים והיתרה )קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה( תשולם‬
‫בתום תקופת ההלוואה‪ .‬ההלוואה תועמד לתקופה של ארבע שנים ותהא ניתנת להארכה לתקופה‬
‫של שניים עשר חודשים נוספים‪ ,‬באותם תנאים‪ .‬להבטחת החזר ההלוואה תשועבדנה המניות אשר‬
‫תירכשנה על‪-‬ידי מר בר זאב לטובת החברה וחברת הייעוץ תהא ערבה להחזר מלוא סכום‬
‫ההלוואה‪ ,‬הריבית וההצמדה שנצברו בגינה‪ .‬נכון למועד הדוח יתרת ההלוואה עומדת על סך של כ‪-‬‬
‫‪ 9,847‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי הסכם הייעוץ הקודם‪ ,‬בנוסף לשכר החודשי‪ ,‬היה זכאי מר בר זאב‬
‫לבונוס שנתי בשיעור של ‪ 7.5%‬מתוצאת סך הכנסות קבוצת ביג‪ 32‬בכל שנה בניכוי ‪ 10%‬מעלות‬
‫נכסי קבוצת ביג‪ 33,‬כהגדרתה בהסכם הייעוץ הקודם‪ .‬על‪-‬פי מנגנון חישוב המענק האמור‪ ,‬הסכום‬
‫הכולל אשר צפויה הייתה החברה לשלם‪ ,‬בהתבסס על נתוני שנת ‪ 2010‬וצפי השלמת פיתוח הנכסים‬
‫בשנים הקרובות‪ ,‬כמענק בגין שש השנים הבאות )‪ 2011‬עד ‪ ,(2016‬עמד על סך של כ‪ 19-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫חלף מענק של ‪ 4.2‬מיליון ש"ח כמפורט לעיל‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר בר זאב ויתר על סכום עתידי זה וזאת‪,‬‬
‫בנוסף לויתור קודם על סך של כ‪ 2.3-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר הגיע לו בגין השנים ‪ 2008‬עד ‪.2010‬‬
‫הסכם הייעוץ הינו בתוקף למשך שלוש שנים‪ .‬בתום תקופת הסכם הייעוץ‪ ,‬תסתיים ההתקשרות‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫הכנסות החברה מדמי שכירות‪ ,‬לרבות הפרשי פדיון וללא הכנסות מדמי ניהול ומשערוך נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫העלות המקורית של הנכסים המניבים בתוספת עלויות שנצברו עד למועד התחשיב‪ ,‬ללא הכנסות משערוך נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫בקשר עם הנכס בפולג‪ ,‬נקבע כי שיעור עלות נכסי קבוצת ביג יהא ‪) 9.5%‬ולא ‪ .(10%‬ממועד רכישת הנכס בפולג ואילך‪,‬‬
‫נכסים מניבים חדשים שנרכשו וירכשו על‪-‬ידי קבוצת ביג‪ ,‬יתווספו לתחשיבי הבונוס המגיעים למר בר זאב אך ורק במצב‬
‫בו נכסים אלו ישיאו בונוס חיובי‪ ,‬קרי לא יגרמו להפחתה בבונוס‪.‬‬
‫‪-12-‬‬
‫ללא צורך בהודעה מוקדמת‪ .‬על‪-‬אף האמור‪ ,‬החל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף‪ ,‬כל צד יהא רשאי‬
‫להביאו לסיום בהתראה של מאה שמונים יום‪ ,‬מראש ובכתב ובמקרה שההודעה המוקדמת תינתן‬
‫פחות משישה חודשים לפני תום תקופת ההסכם‪ ,‬יפוג ההסכם במועדו מבלי שיידרש לנמק את‬
‫הסיבות לביטולו‪ .‬סיום כהונת המנכ"ל כיועץ שקולה להודעה מוקדמת‪ .‬בתקופת ההודעה‬
‫המוקדמת מר בר זאב‪ ,‬יהא חייב להעמיד לחברה את שירותי הייעוץ והחברה תהא חייבת לשלם לו‬
‫את התמורה בגינם‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תהא רשאית לסיים את ההתקשרות בהסכם‪ ,‬לאלתר‪ ,‬במקרים‬
‫שנקבעו בהסכם הייעוץ‪ ,‬לרבות‪ ,‬אם מר בר זאב או חברת הייעוץ יפרו התחייבות מהותית ו‪/‬או‬
‫יעברו עבירה שיש עימה קלון ו‪/‬או יעשו פעולה אשר ניתן על‪-‬פי הדין לשלול בגינה פיצויי פיטורין‪.‬‬
‫החלטה על ביטול ההסכם על‪-‬ידי קבוצת ביג ארה"ב‪ ,‬או החלטה שלא לחדשו‪ ,‬תהיה טעונה אישור‬
‫ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 24‬במרס ‪) 2011‬אסמכתא מס' ‪2011-01-‬‬
‫‪ ,(090765‬דוח משלים שפרסמה החברה ביום ‪ 5‬באפריל ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪(2011-01-111564‬‬
‫‪34‬‬
‫ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום ‪ 27‬באפריל ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-129786 :‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬ביוני ‪ ,2011‬תיקון להסכם הייעוץ‪ ,‬על‪-‬פיו עד ליום ‪31‬‬
‫באוגוסט ‪") 2011‬המועד הקובע"(‪ ,‬ירכשו מר בר זאב או חברת הייעוץ‪ ,‬על‪-‬פי שיקול דעתו של מר‬
‫בר זאב‪ 146,000 ,‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בין בדרך של הקצאת מניות על‪-‬ידי החברה ובין בדרך‬
‫של רכישת מניות בבורסה או מחוצה לה‪ ,‬כדלקמן‪] :‬א[ במועד הקובע‪ ,‬תקצה החברה למר בר זאב‬
‫ו‪/‬או לחברת הייעוץ‪ ,‬בהתאם לשיקול דעת מר בר זאב‪ 34,427 ,‬מניות רגילות של החברה )בפסקה‬
‫זו‪" :‬המניות"(‪ ,‬במחיר הממוצע‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 3.15‬מיליון ש"ח‪ ,‬סך המענק אשר תעמיד‬
‫החברה למר בר זאב בניכוי מס; ]ב[ בנוסף‪ ,‬מר בר זאב ו‪/‬או חברת הייעוץ רשאים לרכוש מניות‬
‫רגילות נוספות של החברה בבורסה ומחוצה לה במחיר שוק עד למועד הקובע )"המניות‬
‫הנוספות"(‪ .‬במועד הקובע‪ ,‬תקצה החברה למר בר זאב ו‪/‬או לחברת הייעוץ‪ ,‬על‪-‬פי שיקול דעתו של‬
‫מר בר זאב‪ ,‬מניות בגובה ההפרש בין כמות המניות הנוספות ובין סך של ‪ 111,573‬מניות וזאת‪,‬‬
‫במחיר הנמוך בין‪ (1) :‬מחיר השוק של המניות במועד הקובע ו‪ (2)-‬המחיר הממוצע‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 4‬בספטמבר ‪ ,2011‬הוקצו למר בר זאב‪ ,‬בהקצאה פרטית‪111,423 ,‬‬
‫מניות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 30‬ביוני ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪ (2011-01-197565 :‬ודוח‬
‫‪35‬‬
‫מתקן שפרסמה החברה ביום ‪ 13‬ביולי ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-212070 :‬‬
‫‪8.3‬‬
‫שירותיו של מר ‪") Stanley L. McElroy‬מר מקלרוי"(‪ ,‬כנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב‪ ,‬ניתנים‬
‫בהתאם להסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב ובין ביג ניהול ארה"ב‪ ,‬על‪-‬פיו מעניקה ביג ניהול‬
‫ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה לקבוצת ביג ארה"ב‪ .‬תנאי העסקתו של מר מקלרוי כנשיא ביג‬
‫ארה"ב ונשיא ביג ניהול ארה"ב‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫שכר שנתי בסך ‪ 275‬אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל‬
‫בארה"ב(‪ ,‬אשר ישולם בתשלומים דו‪-‬חודשיים והחזר הוצאות סבירות כנגד הצגת חשבונית‪ .‬כמו‪-‬‬
‫כן זכאי מר מקלרוי לביטוח רפואי ולהפרשה לחסכון פנסיוני‪.‬‬
‫בנוסף לשכר השנתי‪ ,‬זכאי מר מקלרוי לבונוס שנתי בסכום של ‪ 165‬אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים‬
‫‪34‬‬
‫‪35‬‬
‫המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-13-‬‬
‫והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב(‪ ,‬אשר ישולם גם הוא בתשלומים דו‪-‬‬
‫חודשיים‪.‬‬
‫תקופת ההתקשרות הינה לשלוש שנים‪ ,‬עם אפשרות לחידוש אוטומטי לשנה נוספת כל שנה‪ ,‬אלא‬
‫אם אחד מהצדדים נתן הודעה מוקדמת בכתב לצד השני של עד תשעים ימים לפני מועד סיומה של‬
‫שנת ההעסקה‪ ,‬החל משנת ההעסקה השלישית‪ .‬מר מקלרוי יוכל לסיים את העסקתו בהודעה‬
‫מוקדמת בכתב של שלושה חודשים מראש‪ ,‬וביג ניהול ארה"ב רשאית לסיים את ההתקשרות‬
‫באופן מיידי ללא הודעה מוקדמת בנסיבות חריגות המפורטות בתנאי ההתקשרות עימו‪.‬‬
‫התמורה בגין שירותיו כאמור לעיל משולמת למר מקלרוי על‪-‬ידי ביג ניהול ארה"ב‪.‬‬
‫‪8.4‬‬
‫בהתאם להסכם העסקה אשר נחתם ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2005‬והסכמות בכתב מחודש ינואר ‪2006‬‬
‫ומחודש אוקטובר ‪ ,2008‬בין החברה לבין מר ישראל יעקבי )"הסכם ההעסקה" ו‪"-‬מר יעקבי"‪,‬‬
‫בהתאמה(‪ ,‬מועסק מר יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים‪ .‬על‪-‬פי תנאי ההסכם‬
‫משולמת למר יעקבי‪ ,‬משכורת בסיס בסך של כ‪ 50,000-‬ש"ח לחודש‪ ,‬צמודה למדד המחירים לצרכן‬
‫לחודש דצמבר ‪ ,2008‬בתוספת גילום שווי רכב בדרגה ‪ 5‬וטלפון נייד וכן הפרשות סוציאליות ונלוות‬
‫כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ .‬סיום ההתקשרות בין הצדדים יהא בהודעה מוקדמת של‬
‫בין שלושים יום לשלושה חודשים במקרה בו סיום ההתקשרות הינו ביוזמת מר יעקבי‪ ,‬בהתאם‬
‫לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה‪ ,‬ובהודעה מוקדמת של שלושים יום במקרה בו סיום‬
‫ההתקשרות הינו ביוזמת החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כולל הסכם ההעסקה מנגנון תקופת הסתגלות של בין‬
‫שלושה לשישה חודשים‪ ,‬בהתאם לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2007‬וביום ‪ 29‬במאי ‪ ,2008‬הוענקו למר יעקבי ‪ 16,500‬ו‪ 16,500-‬אופציות הניתנות‬
‫למימוש לעד ‪ 16,500‬ולעד ‪ 16,500‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות‬
‫לעובדי החברה )לפרטים אודות תוכנית האופציות האמורה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 24.9‬לפרק ‪ 1‬לדוח(‪ .‬ביום‬
‫‪ 12‬במרס ‪ 2009‬אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר יעקבי הלוואה לשם רכישת מניות החברה‬
‫‪36‬‬
‫בלבד‪ ,‬בסך שלא יעלה על ‪ 1,350‬אלפי ש"ח לפרק זמן של שלוש שנים )בסעיף זה‪" :‬ההלוואה"(‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי ההלוואה‪ ,‬עד ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ייאסר על מר יעקבי למכור את המניות שתירכשנה‬
‫על‪-‬ידו‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר יעקבי הלוואה נוספת‬
‫לשם רכישת מניות החברה בלבד‪ ,‬בסך שלא יעלה על ‪ 600‬אלפי ש"ח ולפרק זמן של ארבע שנים‪,‬‬
‫בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה נוספת של ארבע שנים )"ההלוואה‬
‫‪37‬‬
‫הנוספת"(‪.‬‬
‫‪8.5‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫בהתאם להסכם מיום ‪ 12‬למרס ‪ ,2007‬בין החברה ובין מר חי גאליס )"מר גאליס"(‪ ,‬מעניק מר‬
‫גאליס לחברה שירותים כסמנכ"ל ניהול ותפעול‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪2003‬וזאת‪ ,‬בתמורה‬
‫לתשלום שכר חודשי של ‪ 40‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת גילום שווי רכב מדרגה ארבע וטלפון נייד וכן‬
‫הפרשות סוציאליות‪ ,‬קרן השתלמות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כולל‬
‫הסכם ההעסקה מנגנון הודעה מוקדמת הדדית של חודשיים‪ .‬ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2007‬וביום ‪ 29‬במאי‬
‫‪ ,2008‬הוענקו למר גאליס ‪ 5,000‬ו‪ 5,000-‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 5,000‬ולעד ‪ 5,000‬מניות‬
‫הלוואה הינה בתנאי שוק )ריבית שנתית בשיעור ‪ ,4%‬צמודה למדד‪ ,‬ממועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה( וכן‪,‬‬
‫בתנאי ‪ .Full Recourse‬על‪-‬פי תנאי ההלוואה‪ ,‬במהלך תקופת ההלוואה ישלם מר יעקבי ‪ 10%‬מקרן ההלוואה ב‪36-‬‬
‫תשלומים חודשיים שווים וצמודים ויתרת ההלוואה תשולם על‪-‬ידו בתום תקופת ההלוואה‪ .‬להבטחת החזר ההלוואה‬
‫נרשם לטובת החברה משכון בגין המניות אשר נרכשו על‪-‬ידי מר יעקבי כאמור‪.‬‬
‫ההלוואה הנוספת הינה בתנאי ‪ .Full Recourse‬במהלך תקופת ההלוואה ישלם מר יעקבי ‪ 10%‬מקרן ההלוואה ב‪48-‬‬
‫תשלומים חודשיים שווים וצמודים ויתרת ההלוואה תשולם על‪-‬ידו בתום תקופת ההלוואה‪ .‬להבטחת החזר ההלוואה‬
‫ירשם לטובת החברה משכון בגין המניות אשר ירכשו על‪-‬ידי מר יעקבי כאמור‪.‬‬
‫‪-14-‬‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות לעובדי החברה )לפרטים אודות תוכנית‬
‫האופציות האמורה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 24.9‬לפרק ‪ 1‬לדוח(‪.‬‬
‫‪8.6‬‬
‫להלן יפורטו תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כמפורט‬
‫בטבלה בסעיף ‪ 8‬זה לעיל‪ ,‬על‪-‬ידי החברה או על‪-‬ידי תאגיד בשליטתה בקשר עם שירותים שנתן‬
‫כבעל תפקיד בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬בין אם מתקיימים יחסי עובד‪-‬מעביד ובין אם לאו‪,‬‬
‫ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה‪ ,‬בשנת ‪:2011‬‬
‫‪8.6.1‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2009‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר המלצת ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬כי‬
‫החל מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2009‬ישולמו לגב' מזל כהן בהארי‪ ,‬אשר מונתה כדירקטורית בחברה‬
‫במסגרת האסיפה הכללית השנתית של החברה מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2009‬הגמול השנתי וגמול‬
‫ההשתתפות בהתאם לסכום הקבוע‪ ,‬כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות‬
‫החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬כפי שיהיו מעת לעת‬
‫)"הסכום הקבוע" ו‪"-‬תקנות הגמול"‪ ,‬בהתאמה(‪) .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2009‬מס' אסמכתא‪ 38.(2009-01-299796 :‬ביום ‪ 11‬במאי ‪ ,2011‬מונתה הגב' מזל‬
‫כהן בהארי לתקופת כהונה נוספת כדירקטורית בחברה‪.‬‬
‫‪8.6.2‬‬
‫ה"ה יוסף פרייברון ועזריאל )עזרי( גונן‪ ,‬אשר מונו כדירקטורים חיצוניים בחברה במסגרת‬
‫האסיפה הכללית השנתית של החברה מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2009‬ובמסגרת האסיפה הכללית‬
‫השנתית של החברה מיום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2010‬בהתאמה‪ ,‬זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות על‪-‬פי‬
‫הסכום הקבוע‪ ,‬כהגדרתו כאמור‪.‬‬
‫‪8.6.3‬‬
‫סך הגמול שניתן בגין שנת ‪ 2011‬לדירקטורים החיצוניים של החברה ולגב' מזל כהן בהארי‬
‫המכהנת כדירקטורית בחברה לרבות ההוצאות הנלוות אליו‪ ,‬הסתכם בכ‪ 429-‬אלפי ש"ח‪ .‬הגמול‬
‫שניתן לדירקטורים החיצוניים של החברה ולגב' מזל כהן בהארי‪ ,‬לא עלה על הסכום הקבוע לפי‬
‫תקנה ‪ 7‬לתקנות הגמול‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תקנה ‪21‬א' ‪ -‬השליטה בחברה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי‪ ,‬המחזיקים‬
‫במניות החברה באמצעות חברות פרטיות בבעלותם‪ ,‬לאור היותם צד להסכם מיום ‪ 12‬ביוני ‪2007‬‬
‫בנוגע למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידם או שתוחזקנה על‪-‬ידם בעתיד‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‬
‫באמצעות חברות בבעלותם‪ ,‬לרבות בנוגע להצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬מינוי דירקטורים ומנגנונים‬
‫בדבר עבירות המניות המוחזקות על‪-‬ידם )"בעלי השליטה"(‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר עסקאות של החברה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה‬
‫יש עניין אישי באישורן‪ ,‬אשר החברה התקשרה בהן בשנת ‪ 2011‬או במהלך התקופה מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2012‬ועד למועד פרסום דוח זה או שהינן עדיין בתוקף במועד הדוח )למעט עסקאות זניחות כאמור‬
‫בסעיף ‪ 10.3‬להלן(‪:‬‬
‫‪38‬‬
‫המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-15-‬‬
‫‪10.1‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪:‬‬
‫‪ 10.1.1‬ביום ‪ 11‬במאי ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,2011‬את מינויים מחדש של בעלי השליטה המכהנים כיו"ר‬
‫דירקטוריון וכדירקטור לתקופת כהונה נוספת בדירקטוריון החברה ועד לתום האסיפה השנתית‬
‫הבאה‪.‬‬
‫‪ 10.1.2‬לתיאור הסכם הייעוץ העומד בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬בין מר נפתלי‪ ,‬לבין החברה‬
‫וקבוצת ביג ארה"ב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 10.1.3‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבלו אישורי ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬ביוני ‪ ,2011‬הסכם העסקה בין הגב' טליה נפתלי‪ ,‬בתו של‬
‫מר יהודה נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה )"הגב' נפתלי"(‪ ,‬לבין ביג ארה"ב‪ ,‬על‪-‬פיו‪ ,‬החל מיום ‪1‬‬
‫במאי ‪ ,2011‬מכהנת הגב' נפתלי כמנהלת פרוייקט בנייה )‪(Project Manager of Construction‬‬
‫בביג ארה"ב‪ ,‬בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה‪" :‬הסכם ההעסקה"(‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי הסכם ההעסקה‪ ,‬תהא הגב' טליה נפתלי זכאית לשכר שנתי בסך של ‪ 75,000‬דולר‬
‫ארה"ב וכמו‪-‬כן תהא זכאית לתנאים המוענקים לכלל עובדי ביג ארה"ב בהתאם למדיניותה נכון‬
‫ההעסקה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ (1) :2011‬אחד עשר ימי חופשה וחמישה עשר ימי היעדרות בתשלום מדי‬
‫שנה; )‪ (2‬השתתפות בעלות ביטוח בריאות וביטוח שיניים בסך חודשי של כ‪ 680-‬דולר ארה"ב; )‪(3‬‬
‫מימון פוליסת ביטוח פיצויי עובדים בעלות של ‪ 375‬דולר ארה"ב לשנה; )‪ (4‬השתתפות בעלות‬
‫שנתית של עד ‪ 1,000‬דולר ארה"ב בגין לימודים‪ ,‬השתתפות בימי עיון או בהשתלמויות מקצועיות‪,‬‬
‫כפוף לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב; )‪ (5‬והחזר הוצאות בקשר עם עבודתה של הגב' נפתלי‬
‫ובכלל זאת‪ ,‬החזר הוצאות נסיעה ושהייה והכל בכפוף לאישור מוקדם של ביג ארה"ב‪ 39.‬בנוסף‪,‬‬
‫תהא זכאית הגב' נפתלי לבונוס שנתי בסך שלא יעלה על גובה משכורת חודשית אחת‪ ,‬בהתאם‬
‫למדיניות ביג ארה"ב‪ ,‬כפי שתהא מעת לעת‪.‬‬
‫הסכם ההעסקה יהא בתוקף למשך שלוש שנים‪ ,‬לאחריה יובא שוב לאישור האורגנים המוסמכים‬
‫על‪-‬פי דין‪ .‬כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל את ההסכם בכל עת‪ ,‬ללא הודעה מוקדמת ומכל‬
‫סיבה שהיא‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 30‬ביוני ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪ (2011-01-197565 :‬ודוח‬
‫‪40‬‬
‫מתקן שפרסמה החברה ביום ‪ 13‬ביולי ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-212070 :‬‬
‫לפרטים אודות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה וכן אודות פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה‬
‫ובכללם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.2.1‬ו‪ 10.2.2-‬להלן‪.‬‬
‫‪10.2‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪:‬‬
‫‪ 10.2.1‬ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬
‫הדירקטורים בחברה ונושאי המשרה שלה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה‪,‬‬
‫בוטחו במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬אשר אושרה על‪-‬ידי‬
‫דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 15‬במאי ‪ ,2006‬קודם‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫במסגרת הסכם ההעסקה לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות לו תהא זכאית הגב' נפתלי אך‪ ,‬כאמור קבלת החזר‬
‫ההוצאות כפופה לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב‪ ,‬ותהא בהתאם למדיניות ביג ארה"ב‪ ,‬כפי שתהיה מעת לעת‪.‬‬
‫המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-16-‬‬
‫להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על‪-‬פי התשקיף הראשון והפיכתה של‬
‫החברה לחברה ציבורית )"הפוליסה הראשונה"(‪ .‬על‪-‬פי תנאי הפוליסה הראשונה‪ ,‬אשר היתה‬
‫בתוקף למשך שנה ממועד הוצאתה‪ ,‬גבולות אחריות המבטח למקרה ולתקופה הינם ‪ 5,000‬אלפי‬
‫דולר ארה"ב‪ .‬האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אף אישרה‪ ,‬כי החברה תפעל לחידוש‬
‫הפוליסה הראשונה אצל אותו מבטח או אצל מבטח אחר‪ ,‬במחיר‪ ,‬בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו‬
‫מקובלים במועד הארכת תוקף הפוליסה הראשונה ושלא יהיו שונים מהותית מתנאי הפוליסה‬
‫הראשונה‪ .‬בהתאם להחלטה זו‪ ,‬הוארכה הפוליסה הראשונה באופן אוטומטי עם סיומה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬באפריל ‪ ,2008‬לאחר המלצת ועדת הביקורת מיום ‪ 21‬בינואר ‪ 2008‬ואישור דירקטוריון‬
‫החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2008‬הוחלט באסיפה הכללית המיוחדת של החברה אשר כונסה על‪-‬ידי‬
‫החברה‪ ,‬לאשר עדכון תנאי ביטוח אחריות הדירקטורים ונושאי המשרה אשר חודש ביום ‪ 1‬ביוני‬
‫‪ 2008‬ואשר פקע ביום ‪ 30‬במאי ‪") 2009‬הפוליסה הקיימת"(‪ ,‬באופן שסכום הכיסוי הכולל יהא‬
‫‪ 15,000‬אלפי דולר ארה"ב )במקום ‪ 5,000‬אלפי דולר ארה"ב( והפרמיה הכוללת לא תעלה על כ‪25-‬‬
‫אלפי דולר ארה"ב‪ .‬כן הוחלט כי החברה תרכוש פוליסות ביטוח לביטוח אחריות דירקטורים‬
‫ונושאי משרה‪ ,‬לאחר פקיעת הפוליסה הקיימת‪ ,‬אשר ירכשו לרבות בדרך של הארכות נוספות או‬
‫חידוש של הפוליסה הקיימת ו‪/‬או באמצעות רכישת פוליסה אחרת בכיסוי ביטוחי שלא יפחת מזה‬
‫הקיים על‪-‬פי האמור לעיל‪ ,‬בכפוף לתנאים המצטברים הבאים‪ (1) :‬רכישות הפוליסות‪ ,‬כאמור‪,‬‬
‫יעשו למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים‪ ,‬מתום פקיעת הפוליסה הקיימת‬
‫)דהיינו‪ ,‬עד יום ‪ 30‬במאי ‪ ;(2014‬ו‪ (2)-‬גבולות האחריות במסגרת פוליסה כאמור לא יעלו על ‪15,000‬‬
‫אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬לתביעה ובמצטבר‪ ,‬והפרמיה השנתית לא תעלה על ‪ 25‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬מוארך תוקף הפוליסה מדי שנה בשנה נוספת‪ ,‬באופן שנכון למועד הדוח‬
‫תוקף הפוליסה הינו עד ליום ‪ 30‬במאי ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 29‬ביוני ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו‬
‫מועד‪ ,‬את ההתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור לעיל‪ ,‬לגבי בעלי‬
‫השליטה בחברה המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברה‪ ,‬לתקופה נוספת של שלוש שנים‬
‫בהתאם לתקנה ‪1‬ב)‪ (5‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪.2000-‬‬
‫‪ 10.2.2‬פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה‬
‫ביום ‪ 15‬במאי ‪ ,2006‬קודם להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על‪-‬פי‬
‫התשקיף הראשון והפיכתה של החברה לחברה ציבורית‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‬
‫להעניק לדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬דהיינו מי שכיהן מעת לעת בחברה כנושא משרה‪ ,‬כמשמעותו בחוק החברות‪ ,‬לרבות היועץ‬
‫המשפטי )"נושא משרה"(‪ ,‬מתן כתבי פטור ושיפוי‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫מתן פטור‪ :‬כפוף להוראות הדין‪ ,‬התחייבה החברה לפטור את נושאי המשרה והדירקטורים בה‬
‫מראש מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שנגרם ו‪/‬או שייגרם לה אם נגרם ו‪/‬או ייגרם עקב הפרת‬
‫חובת הזהירות כלפיה בפעולה שנעשתה על‪-‬ידם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או‬
‫לפי בקשת החברה‪ ,‬נושא משרה בחברה אחרת כלשהי‪.‬‬
‫מתן שיפוי‪ :‬בהתאם לחוק החברות‪ ,‬התחייבה החברה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או‬
‫הוצאה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬שתוטלנה עליהם ו‪/‬או שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה‪ ,‬לרבות‬
‫החלטה ו‪/‬או מחדל )או כל נגזרת שלה( במשמע ולרבות פעולות לפני תאריך כתב השיפוי בתקופת‬
‫כהונתם כנושאי משרה בחברה ו‪/‬או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה‪ ,‬ו‪/‬או לפי בקשת‬
‫החברה‪ ,‬נושאי משרה בחברה אחרת‪ ,‬הקשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים‬
‫‪-17-‬‬
‫המפורטים בכתב השיפוי‪ ,‬או כל חלק מהם או הקשור בהם‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪) :‬א( חבות‬
‫כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על‪-‬פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין שיינתן בפשרה‬
‫או פסק בורר‪ ,‬שיאושר בידי בית משפט ובלבד שהסכום המירבי של השיפוי לא יעלה על הסכום‬
‫האמור להלן; )ב( הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא משרה‬
‫עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ואשר הסתיים בלא‬
‫הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים בלא‬
‫הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת‬
‫הוכחת מחשבה פלילית )"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו‪-‬‬
‫"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף ‪)260‬א()‪1‬א( לחוק החברות‪ ,‬כפי שיתוקן מעת‬
‫לעת(; ו‪)-‬ג( הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורכי דין‪ ,‬שהוציא נושא המשרה או‬
‫שחויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שיוגש נגדו בידי החברה או בידי החברה האחרת או בשמה או‬
‫בידי אדם אחר )לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת(‪,‬‬
‫או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת‬
‫מחשבה פלילית‪.‬‬
‫סכום השיפוי שתשלם החברה בגין האמור בסעיף )א( לעיל‪ ,‬ביחד עם סכומי השיפוי בגין העילה‬
‫נשוא סעיף )א( לעיל על‪-‬פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו‪/‬או יוענקו לעניין זה לנושאי המשרה‬
‫)בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל‬
‫נושאי המשרה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בכתב השיפוי יהא הגבוה מבין‬
‫‪ 25%‬מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום‬
‫סכום השיפוי או סך של ‪ 5‬מיליון דולר ארה"ב אשר דירקטוריון החברה קבע שהינו סביר )"סכום‬
‫השיפוי המרבי"(‪ .‬אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם יעלה על סכום השיפוי‬
‫המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת(‪ ,‬יחולקו סכום השיפוי‬
‫המרבי‪ ,‬או יתרתו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי‪ ,‬באופן שסכום השיפוי‬
‫שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב על‪-‬פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד‬
‫מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר‪.‬‬
‫התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו בתקופת הכהונה כנושא‬
‫משרה בחברה או בחברה האחרת‪.‬‬
‫ההתחייבות לשיפוי כפופה לתנאים שנקבעו בכתב השיפוי וביניהם לעניין האירועים המפורטים‬
‫להלן שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות‬
‫לשיפוי‪ ,‬הטיפול המשפטי‪ ,‬הצורך בשיתוף פעולה של נושאי המשרה מקבלי השיפוי‪ ,‬השבת סכומים‬
‫ששולמו‪ ,‬והכל כמפורט בכתב השיפוי‪.‬‬
‫האירועים המפורטים בכתב השיפוי הינם כדלקמן‪ (1) :‬הצעה‪ ,‬הנפקה ורכישה עצמית של ניירות‬
‫ערך על‪-‬ידי החברה או על‪-‬ידי חברה בת או חברה קשורה או על‪-‬ידי בעלי מניות של החברה‪,‬‬
‫לרבות‪ ,‬אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬הצעת ניירות ערך לציבור על‪-‬פי תשקיף או בדרך‬
‫אחרת‪ ,‬הצעה פרטית‪ ,‬או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי; )‪ (2‬אירוע הנובע מהיותה של‬
‫החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה נסחרות‬
‫בבורסה בישראל או מחוצה לה; )‪ (3‬עסקאות ופעולות כמשמעותן בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות ובכלל‬
‫זה‪ ,‬משא ומתן להתקשרות בעסקה‪ ,‬העברה‪ ,‬מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות‪ ,‬לרבות‬
‫ניירות ערך או זכויות או קבלת זכות בכל אחד מהם‪ ,‬לרבות הצעת רכש מסוג כלשהו או מיזוג של‬
‫החברה עם ישות אחרת‪ ,‬קבלת אשראי ומתן בטחונות‪ ,‬וכן עסקה אחרת בניירות ערך שהנפיקה‬
‫‪-18-‬‬
‫החברה‪ ,‬והכל בין אם החברה צד לה ובין אם אינה צד לה; )‪ (4‬אירועים הקשורים לביצוע השקעות‬
‫על‪-‬ידי החברה ו‪/‬או החברות הבנות בתאגידים כלשהם‪ ,‬לפני‪ ,‬במהלך ואחרי ביצוע ההשקעה‪,‬‬
‫במהלך ההתקשרות‪ ,‬החתימה‪ ,‬פיתוח ומעקב‪ ,‬לרבות פעולות הנעשות בשם החברה כדירקטור‪,‬‬
‫נושא משרה‪ ,‬עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה; )‪ (5‬פעולה בקשר עם‬
‫הוצאת רשיונות והיתרים‪ ,‬לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬אישורים ו‪/‬או פטורים‬
‫הנוגעים להגבלים עסקיים; )‪ (6‬פעולה הקשורה במישרין או בעקיפין עם יחסי מסחר של החברה‪,‬‬
‫ובכלל זה עם עובדים‪ ,‬קבלנים חיצונים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬ספקים ונותני שירותים; )‪ (7‬פעולה או החלטה‬
‫בקשר ליחסי עובד מעביד לרבות משא ומתן‪ ,‬התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים‪ ,‬הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬אופציות‪ ,‬תנאי עבודה והעסקה; )‪ (8‬פעולה בקשר עם דיווחים או הודעות המוגשים על‪-‬‬
‫ידי החברה ו‪/‬או על‪-‬ידי חברות בשליטתה של החברה‪ ,‬על‪-‬פי כל דין‪ ,‬לרבות אך מבלי לגרוע‬
‫מכלליות האמור‪ ,‬חוק החברות או חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"(‪ ,‬לרבות‬
‫תקנות שהותקנו מכוחם‪ ,‬או על‪-‬פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה או‬
‫על‪-‬פי הוראות דיני המס החלים על החברה; )‪ (9‬העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על‪-‬פי דין‬
‫לחברות בעלות עניין בחברה; )‪ (10‬פעולה בקשר לזכויות הצבעה בחברות מוחזקות; )‪ (11‬אירועים‬
‫הקשורים בבטיחות בעבודה ופגיעות בעבודה‪ ,‬בין אם גרמו לנזקי גוף ובין אם גרמו לנזקי רכוש;‬
‫)‪ (12‬מעשה העלול להיחשב כהפרת זכות קניין רוחני של צד שלישי; ו‪ (13)-‬כשל בעריכת סידורי‬
‫ביטוח ו‪/‬או בניהול סיכונים‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור‬
‫דירקטוריון החברה וועדת הביקורת של החברה ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,2011‬לתקן את כתבי השיפוי אשר‬
‫הוענקו ו‪/‬או יוענקו לנושאי משרה המכהנים בה או אשר יכהנו בה מעת לעת‪ ,‬לרבות נושאי משרה‬
‫אשר הינם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬באופן הבא‪ (1) :‬באופן שיכללו גם התחייבות לשיפוי )מראש או‬
‫בדיעבד( בגין חבות כספית שהוטלה על נושא משרה לתשלום לנפגע הפרה וכן‪ ,‬הוצאות שהוציא‬
‫נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה‬
‫שכר טרחת עורך דין‪ ,‬כפי שנקבע בסעיף ‪56‬ח)ב()‪ (2‬לחוק ניירות ערך ובהתאם לנוסח כתב השיפוי;‬
‫)‪ (2‬תיקון כתבי השיפוי באופן שיחולו‪ ,‬נוסף על כהונת נושא בחברה‪ ,‬גם על כהונתם בחברות בת‬
‫ו‪/‬או חברות קשורות של החברה‪ .‬באופן שכתב השיפוי החדש יהא בנוסח שצורף כנספח ב' לדוח‬
‫המיידי של החברה מיום ‪ 5‬באפריל ‪ 2011‬בדבר זימון האסיפה הכללית )מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬
‫‪41‬‬
‫‪.(11597‬‬
‫‪10.3‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫‪ 10.3.1‬בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬במרס ‪ ,2009‬מיום ‪ 7‬בפברואר ‪ 2010‬ומיום ‪22‬‬
‫במרס ‪ ,2011‬אימצה החברה כללים וקווים מנחים לסיווגה של עסקה של חברה או חברה מאוחדת‬
‫שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬כללים וקווים מנחים אלה ישמשו לבחינת‬
‫היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה‪ ,‬תאגיד‬
‫בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורה כקבוע‬
‫בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות דוחות‬
‫תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה(‪,‬‬
‫התשכ"ט‪ ,1969-‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה‪ ,‬כקבוע‬
‫בתקנות ‪37‬א)‪ (6‬לתקנות דוחות תקופתיים‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫המידע הנכלל בדיווחים המיידים האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-19-‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או עשויות לבצע‬
‫עסקאות בעלי עניין וכן התחייבויות לביצוע עסקאות בעלי עניין בקשר עם רכישת או מכירת‬
‫מוצרים או שירותים‪ ,‬לרבות אך לא רק עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן‪:‬‬
‫עסקאות לרכישה ו‪/‬או למכירה‪ ,‬שכירות ו‪/‬או השכרת נכסי מקרקעין; התקשרויות עם ספקי ציוד‬
‫לשימוש שוטף; התקשרויות עם ספקי מוצרים‪/‬שירותים שונים; התקשרויות בנוגע למתן‪/‬קבלת‬
‫שירותים שונים ובכלל זאת שירותי ייעוץ‪ ,‬הפעלה‪ ,‬ניהול וכיוצ"ב; עסקאות לרכישה‪ ,‬מכירה ו‪/‬או‬
‫שכירת ו‪/‬או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום‬
‫והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים למוצרים של בעלי עניין; אישור פעולות שאינן חריגות‬
‫ואישור עסקאות שאינן חריגות ביחד עם גופים נוספים שלבעל השליטה עניין אישי בהם לשם‬
‫עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם התקשרות משותפת עם גורם אחר‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪,‬‬
‫עסקת בעל עניין תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או‬
‫יותר‪ ,‬כאמור להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד )‪ (1%‬ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה‬
‫הרלבנטיות לעסקה מסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה‪) :‬א( יחס‬
‫הכנסות‪-‬סך הכנסות נשוא עסקת בעלי העניין חלקי סך ההכנסות השנתי; )ב( יחס הוצאות‬
‫תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי; )ג( יחס‬
‫רווחים ‪ -‬הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשויך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד‬
‫השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס שנים עשר רבעונים שפורסמו לגביהם‬
‫דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים ‪ -‬היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין‬
‫חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות ‪ -‬התחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך‬
‫ההתחייבויות‪.‬‬
‫במקרים בהם לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות‬
‫לבחינת זניחותה של עסקת בעלי עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית‬
‫אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור‬
‫של מאחוז אחד )‪ (1%‬ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מליון ש"ח‪.‬‬
‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעלי עניין עשויה להוביל לסתירת החזקה בדבר זניחות‬
‫העסקה כאמור לעיל‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬עסקת בעלי עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת‬
‫כאירוע משמעותי על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת בסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם‬
‫במסגרת עסקת בעלי העניין צפויים בעלי העניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח‬
‫עליהם בציבור‪.‬‬
‫זניחותה של עסקה תיבחן על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪ ,‬דוחות כספיים‬
‫ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬תוך צירוף כלל העסקאות מאותו סוג של החברה עם בעל העניין‬
‫או עם תאגידים בשליטתו של בעל העניין‪ .‬יצוין‪ ,‬כי עסקאות נפרדות המתבצעות באופן תדיר וחוזר‬
‫מידי תקופה‪ ,‬שאין ביניהן תלות )כגון רכישת מוצרים מבעל עניין על בסיס הזמנה נקודתית וללא‬
‫שקיימת התחייבות לרכישה כאמור(‪ ,‬יבחנו על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי‪,‬‬
‫דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף(‪ ,‬ועל בסיס העסקה המסוימת לצרכי דיווח מיידי‪.‬‬
‫עסקאות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא‬
‫ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬
‫‪-20-‬‬
‫‪.11‬‬
‫תקנה ‪ - 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫להלן פרטים אודות המניות וניירות הערך האחרים שמחזיקים בעלי העניין ונושאי המשרה‬
‫‪42‬‬
‫הבכירה בחברה במועד הדוח או בתאריך סמוך למועד הדוח ככל האפשר‪:‬‬
‫שם בעל העניין‪/‬נושא משרה‬
‫בכירה‬
‫יהודה נפתלי‬
‫‪44‬‬
‫רון )רוני( נפתלי‬
‫איתן בר זאב‬
‫‪45‬‬
‫‪46‬‬
‫אנליסט אי‪.‬אמ‪.‬אס‪ .‬ניהול‬
‫קרנות בנאמנות )‪ (1986‬בע"מ‬
‫אנליסט קופות גמל בע"מ‬
‫ישראל יעקבי‬
‫קרן כהן‬
‫‪47‬‬
‫‪48‬‬
‫אסף נגר‬
‫‪49‬‬
‫חי גאליס‬
‫‪50‬‬
‫מזל כהן בהארי‬
‫יוסף פרייברון‬
‫‪42‬‬
‫‪43‬‬
‫‪44‬‬
‫‪45‬‬
‫‪46‬‬
‫‪47‬‬
‫‪48‬‬
‫‪49‬‬
‫‪50‬‬
‫‪51‬‬
‫‪52‬‬
‫‪51‬‬
‫‪52‬‬
‫‪46‬‬
‫‪46‬‬
‫שיעור‬
‫ההחזקה‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪47.45‬‬
‫‪46.81‬‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫‪2,960,724‬‬
‫‪25.09‬‬
‫‪24.75‬‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫ביג אג"ח ב'‬
‫ביג אג"ח א'‬
‫ביג אג"ח ד'‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫ביג אג"ח ב'‬
‫ביג אג"ח א'‬
‫ביג אג"ח ג'‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫אופציות‬
‫‪849,631‬‬
‫‪337,428‬‬
‫‪166,667‬‬
‫‪123,666‬‬
‫‪70,000‬‬
‫‪323,889‬‬
‫‪203,800‬‬
‫‪1,213‬‬
‫‪13,556,822‬‬
‫‪32,206‬‬
‫‪33,000‬‬
‫‪7.20‬‬
‫‪7.10‬‬
‫‪2.88‬‬
‫‪2.85‬‬
‫‪2.74‬‬
‫‪2.71‬‬
‫‪0.27‬‬
‫‪0.55‬‬
‫אופציות‬
‫‪5,000‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪0.04‬‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫אופציות‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫אופציות‬
‫‪10,584‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪21,252‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪0.09‬‬
‫‪0.13‬‬
‫‪0.18‬‬
‫‪0.26‬‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫‪650‬‬
‫‪0.01‬‬
‫‪0.01‬‬
‫ביג אג"ח א'‬
‫‪7,500‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪0.00‬‬
‫שם ניירות הערך‬
‫המוחזקים‬
‫כמות ניירות‬
‫הערך המוחזקים‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫‪5,599,508‬‬
‫שיעור ההחזקה בדילול מלא‬
‫‪43‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫נכון ליום ‪ 20‬במרס ‪.2012‬‬
‫בהנחה שכל איגרות החוב )סדרה ב'( יומרו למניות החברה וכל האופציות הלא רשומות אשר הוקצו על‪-‬ידי החברה‬
‫לעובדים ונושאי משרה שהינן בתוקף‪ ,‬ימומשו למניות החברה לפי יחס של ‪.1:1‬‬
‫ההחזקה הינה בעקיפין‪ ,‬באמצעות ‪ ,Lanet Corporation‬חברה פרטית שהתאגדה במדינת נבדה בארה"ב‪ ,‬בבעלות‬
‫ובשליטה של מר יהודה נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה והמכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ואשתו הגב' אליזבט נפתלי‪ .‬מר‬
‫יהודה נפתלי הינו אחיו של מר רון )רוני( נפתלי והינו צד להסכם בעלי המניות כמפורט בסעיף ‪ 9‬לעיל‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות מר יהודה נפתלי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14‬להלן‪.‬‬
‫ההחזקה הינה בעקיפין‪ ,‬באמצעות עומרים )חצור( בע"מ‪ ,‬חברה פרטית שהתאגדה בישראל‪ ,‬בבעלות ובשליטה של מר רון‬
‫)רוני( נפתלי‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה והמכהן כדירקטור בחברה‪ .‬מר רון )רוני( נפתלי הינו אחיו של מר יהודה נפתלי והינו‬
‫צד להסכם בעלי המניות כמפורט בסעיף ‪ 9‬לעיל‪.‬‬
‫ההחזקה הינה ישירות ובעקיפין‪ ,‬באמצעות תמר ואיתן אחזקות בע"מ‪ ,‬חברה בבעלותו ובשליטתו של מר איתן בר זאב‬
‫המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪.‬‬
‫מר ישראל יעקבי מכהן כמשנה למנכ"ל וכאחראי על תחום הכספים בחברה‪ .‬האופציות למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידי‬
‫מר ישראל יעקבי‪ ,‬הוענקו לו על‪-‬פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות מר ישראל יעקבי‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 15‬להלן‪.‬‬
‫גברת קרן כהן מכהנת כיועצת המשפטית של קבוצת ביג‪ .‬האופציות למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידי גברת קרן כהן‪,‬‬
‫הוענקו לה על‪-‬פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה‪.‬‬
‫מר אסף נגר מכהן כסמנכ"ל ואחראי תחום החשבות של קבוצת ביג‪ .‬האופציות למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידי מר אסף‬
‫נגר‪ ,‬הוענקו לו על‪-‬פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה‪.‬‬
‫מר חי גאליס מכהן כסמנכ"ל ניהול ותפעול של החברה‪ .‬האופציות למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידי מר חי גאליס‪,‬‬
‫הוענקו לו על‪-‬פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה‪.‬‬
‫גברת מזל כהן בהארי מכהנת כדירקטורית בחברה‪.‬‬
‫מר יוסף פרייברון מכהן כדירקטור חיצוני בחברה‪.‬‬
‫‪-21-‬‬
‫שם בעל העניין‪/‬נושא משרה‬
‫בכירה‬
‫מילשטיין יהודה ארז‬
‫עזריאל )עזרי( גונן‬
‫‪.12‬‬
‫‪53‬‬
‫‪54‬‬
‫שם ניירות הערך‬
‫המוחזקים‬
‫כמות ניירות‬
‫הערך המוחזקים‬
‫אופציות‬
‫‪3,750‬‬
‫שיעור‬
‫ההחזקה‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪0.03‬‬
‫ביג )מניה רגילה(‬
‫‪1,075‬‬
‫‪0.01‬‬
‫‪0.01‬‬
‫שיעור ההחזקה בדילול מלא‬
‫‪43‬‬
‫)ב‪(%-‬‬
‫תקנה ‪24‬א' ‪ -‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הונה הרשום של החברה עומד על ‪ 4,200,000‬ש"ח‪ ,‬מחולק ל‪ 420,000,000-‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬והונה המונפק של החברה עומד על כ‪ 117,996-‬ש"ח‪ ,‬מחולק ל‪11,799,617-‬‬
‫מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה אגרות חוב )סדרה ב'(‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪,‬‬
‫הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה‪ ,‬אשר יתרת ערכן הנקוב הינה ‪ 20,250,000‬ש"ח‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קיימות במחזור ‪ 28,000‬אופציות ו‪ 30,250-‬אופציות לא רשומות הניתנות‬
‫למימוש למניות רגילות של החברה‪ ,‬שהוענקו על‪-‬ידי החברה לעובדים ונושאי משרה של החברה‪,‬‬
‫על‪-‬פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫תקנה ‪24‬ב' ‪ -‬מרשם בעלי המניות‬
‫למרשם בעלי המניות האחרון של החברה‪ ,‬ראה קובץ נלווה למצבת הון ומרשמי ניירות הערך של‬
‫התאגיד והשינויים בה‪ ,‬כפי שפרסמה החברה ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪) 2011‬מספר אסמכתא‪2011-01- :‬‬
‫‪55‬‬
‫‪.(322218‬‬
‫‪53‬‬
‫‪54‬‬
‫‪55‬‬
‫מר מילשטיין יהודה ארז מכהן כסמנכ"ל הבינוי של קבוצת ביג‪ .‬האופציות למניות החברה המוחזקות על‪-‬ידי מר‬
‫מילשטיין יהודה ארז‪ ,‬הוענקו לו על‪-‬פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה‪.‬‬
‫מר עזריאל )עזרי( גונן מכהן כדירקטור חיצוני בחברה‪.‬‬
‫המידע הנכלל בדוח המיידי האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-22-‬‬
‫‪.14‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬הדירקטורים של החברה‬
‫)‪(1‬‬
‫שם‪ :‬יהודה נפתלי‬
‫תפקיד‪ :‬יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫‪048351217‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪18.10.1943‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב ספיר ‪ ,1‬הרצליה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית ואמריקאית‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל לא‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫שקבע‬
‫המזערי‬
‫במספר‬
‫עמידה‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לפרטים אודות הסכם יעוץ אשר מכוחו מעניק‬
‫מר נפתלי שירותים לקבוצת ביג‪ ,‬ראה סעיף ‪8.1‬‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫לעיל‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪26.12.2004‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תיכונית‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫ייזום וייעוץ שוטף לקבוצת ביג‬
‫תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫)‪(2‬‬
‫נוספים‬
‫בהם‬
‫הוא‬
‫מכהן‬
‫מצוקים חיפה )‪ (1995‬בע"מ‪ ,‬ביג מרכזים‬
‫מסחריים בע"מ‪ ,‬חוצות רגבה בע"מ‪ ,‬רגבה‬
‫נכסים )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬ביג שער הנגב בע"מ‪,‬‬
‫מבוא אשדוד בע"מ‪ ,‬ביג טייבה בע"מ‪ ,‬ביג רקע‬
‫בע"מ ומגה אור מודיעין בע"מ‪ ,‬ביג ‪ USA‬וביג‬
‫ארה"ב‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫אחיו של רוני נפתלי‪ ,‬דירקטור בחברה‬
‫שם‪ :‬רון )רוני( נפתלי‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫‪048351241‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪28.12.1947‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב השדות ‪ ,77‬כפר שמריהו‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫‪-23-‬‬
‫לא‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫שקבע‬
‫המזערי‬
‫במספר‬
‫עמידה‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫כן‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪26.12.2004‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫לימודים לתואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫בעלים ומנהל של תאגידים בבעלותו ובבעלותו‬
‫החלקית‪ .‬בנוסף‪ ,‬יו"ר דירקטוריון ודירקטור‬
‫בחברות כמפורט מטה‪.‬‬
‫הוא‬
‫מכהן יו"ר דירקטוריון פעיל במעיינות עדן בע"מ‪,‬‬
‫‪ Eden Springs B.V.‬ו‪Eden Springs -‬‬
‫‪ .Europe B.V‬דירקטור בחברות מיקאל‬
‫בע"מ‪ ,‬אדתום בע"מ‪ ,‬ננרג'י אנרגיה חלופית‬
‫בע"מ‪ ,‬עומרים )חצור( בע"מ‪Comtribute Ltd. ,‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫אחיו של יהודה נפתלי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪.‬‬
‫שם‪ :‬אברהם גילת‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫‪030550529‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪17.11.1949‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב התומר ‪ ,8‬סביון‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫שקבע‬
‫המזערי‬
‫במספר‬
‫עמידה‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫כן‬
‫תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫)‪(3‬‬
‫נוספים‬
‫בהם‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫‪-24-‬‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪27.12.2004‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ BA‬בכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב; ‪MBA‬‬
‫במנהל עסקים‪ ,‬התמחות בשיווק‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫ניו יורק‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון ודירקטור בחברות כמפורט‬
‫מטה‬
‫תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫)‪(4‬‬
‫נוספים‬
‫בהם‬
‫הוא‬
‫מכהן מנכ"ל ודירקטור במיקאל בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫שם‪ :‬איתן בר זאב‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור ומנכ"ל החברה‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫‪031085665‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪26.6.1952‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב קרני ‪ ,1‬תל אביב‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית ואמריקאית‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫חבר בועדת מאזן וועדת השקעות‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫שקבע‬
‫המזערי‬
‫במספר‬
‫עמידה‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לפרטים אודות הסכם ייעוץ אשר מכוחו מעניק‬
‫מר בר זאב שירותים לקבוצת ביג‪ ,‬ראה סעיף‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫‪ 8.2‬לעיל‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪27.12.2004‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ BA‬בכלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית בירושלים‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל ביג ‪ USA‬ומנכ"ל‬
‫אלוניאל בע"מ )מקדונלדס ישראל(‬
‫תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫נוספים‬
‫בהם‬
‫הוא‬
‫מכהן מצוקים חיפה )‪ (1995‬בע"מ‪ ,‬ביג ‪ ,USA‬ביג‬
‫מרכזים מסחריים בע"מ‪ ,‬חוצות רגבה בע"מ‪,‬‬
‫רגבה נכסים )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬גנדן פאואר סנטר ‪-‬‬
‫חברת הניהול בע"מ‪ ,‬ביג דלק נדל"ן בע"מ‪ ,‬ביג‬
‫שער הנגב בע"מ‪ ,‬ביג מגה אור בע"מ‪ ,‬ביג מגה‬
‫‪-25-‬‬
‫אור עפולה בע"מ‪ ,‬ביג מגה אור קריית גת בע"מ‪,‬‬
‫מרכז מסחרי בכניסה לנצרת )‪ (2006‬בע"מ‪,‬‬
‫מבוא אשדוד בע"מ‪ ,‬שער רכבת אשדוד בע"מ‪,‬‬
‫ביג טייבה בע"מ‪ ,‬בן ישי את אלי ‪ -‬קסטינה‬
‫בע"מ‪ ,‬לב קסטינה בע"מ‪ ,‬קניאל תעשיות‬
‫אריזה בע"מ‪ ,‬קניאל אריזות משקה בע"מ‪ ,‬מגה‬
‫אור מודיעין בע"מ ותמר ואיתן אחזקות בע"מ‬
‫)‪(5‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫שם‪ :‬מזל כהן בהארי‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטורית‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫‪0548254467‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪18.7.1963‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ספיר ‪ ,1‬הרצליה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫חברה בועדת הביקורת‪ ,‬בועדת מאזן ובועדת‬
‫השקעות‬
‫דירקטורית שהחברה רואה אותה כבעלת כן‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫שקבע‬
‫המזערי‬
‫במספר‬
‫עמידה‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫עובדת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מועד תחילת כהונתה‪:‬‬
‫‪6.10.2009‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ BA‬בכלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫העברית ירושלים; ‪ MBA‬במנהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬
‫עיסוקה בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫יועצת פיננסית לגופים מוסדיים ופרטיים‬
‫תאגידים נוספים בהם היא מכהנת דירקטורית חיצונית בנטו מ‪.‬ע‪ .‬אחזקות בע"מ‬
‫כדירקטורית‪:‬‬
‫)‪(6‬‬
‫בת משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫שם‪ :‬יוסף פרייברון‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור חיצוני‬
‫‪-26-‬‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫‪050578004‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪2.3.1951‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב ספיר ‪ ,1‬הרצליה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר ועדת המאזן‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬
‫ופיננסית‪ ,‬כן‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪6.10.2009‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ BA‬בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת בר‬
‫אילן; רואה חשבון מוסמך‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫)‪(7‬‬
‫נוספים‬
‫בהם‬
‫הוא‬
‫מנכ"ל וחבר דירקטוריון בישפרו‬
‫ישראלית להשכרת מבנים בע"מ‬
‫חברה‬
‫מכהן דירקטור בפרמיו השקעות בע"מ‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫שם‪ :‬עזריאל )עזרי( גונן‬
‫תפקיד‪ :‬דירקטור חיצוני‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫‪003665023‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪3.3.1949‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב דוד שמעוני ‪ ,2‬הרצליה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫חבר בועדת הביקורת‪ ,‬בועדת מאזן ובועדת‬
‫השקעות‬
‫בעל מומחיות חשבונאית‬
‫דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬
‫ופיננסית‪ ,‬כן‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫מועד תחילת כהונתו‪:‬‬
‫‪29.8.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ BA‬בכלכלה ובסטטיסטיקה‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫‪-27-‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫נוספים‬
‫בהם‬
‫הוא‬
‫דירקטור ויועץ עצמאי‬
‫מכהן דירקטור במפעל חוליות קיבוץ שדה נחמיה‬
‫ובמילניום אלקטריק בע"מ‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫ה"ה איתן בר זאב‪ ,‬רון )רוני( נפתלי‪ ,‬אברהם גילת‪ ,‬יוסף פרייברון ועזריאל )עזרי( גונן והגב' מזל‬
‫כהן בהארי הוערכו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה כעונים על הקריטריונים שנקבעו בתקנות החברות‬
‫)תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות‬
‫מקצועית(‪ ,‬התשס"ו‪ 2005-‬והינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית וזאת בשל השכלתם וניסיונם‬
‫העסקי‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬א' ‪ -‬נושאי משרה בכירה‬
‫‪.15‬‬
‫שם‬
‫שנת‬
‫לידה‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬בחברה בת של‬
‫החברה‪ ,‬או בבעל עניין‬
‫בה‬
‫בן משפחה של‬
‫נושא משרה‬
‫בכירה אחר או‬
‫של בעל עניין‬
‫בחברה‬
‫ישראל יעקבי‬
‫‪1956‬‬
‫משנה למנכ"ל‪ ,‬אחראי‬
‫על תחום הכספים‬
‫בחברה‪.‬‬
‫דירקטור‪ ,‬משנה למנכ"ל‬
‫ואחראי על תחום‬
‫הכספים בביג ‪USA‬‬
‫לא‬
‫קרן כהן‬
‫‪1971‬‬
‫יועצת משפטית של‬
‫קבוצת ביג‬
‫לא‬
‫אסף נגר‬
‫‪1977‬‬
‫סמנכ"ל ואחראי תחום‬
‫החשבות של קבוצת ביג‬
‫לא‬
‫ליאור פרומוביץ‬
‫‪1959‬‬
‫מבקר פנימי‬
‫לא‬
‫חי גאליס‬
‫‪1976‬‬
‫סמנכ"ל ניהול ותפעול‬
‫לא‬
‫מילשטיין יהודה ארז‬
‫‪1967‬‬
‫סמנכ"ל בינוי‬
‫לא‬
‫‪.16‬‬
‫השכלה‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬השנים‬
‫האחרונות‬
‫‪ BA‬בכלכלה‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית‪,‬‬
‫‪ MA‬במנהל עסקים‪,‬‬
‫אוניברסיטת בר אילן‬
‫משנה למנכ"ל החברה‬
‫ואחראי על תחום הכספים‬
‫‪ LLB‬במשפטים‪ ,‬המסלול‬
‫האקדמי של המכללה‬
‫למנהל‬
‫‪ BA‬במנהל עסקים‬
‫התמחות בחשבונאות ו‪-‬‬
‫‪ MBA‬במנהל עסקים‪,‬‬
‫התמחות במימון‪ .‬רו"ח‬
‫מוסמך‪ ,‬המסלול האקדמי‬
‫של המכללה למנהל‪.‬‬
‫‪ BA‬בכלכלה ובחשבונאות‬
‫‪ BA‬ו‪ MBA-‬במנהל‬
‫עסקים‪ ,‬התמחות בשיווק‪,‬‬
‫אוניברסיטת מנצ'סטר‪-‬‬
‫הקריה האקדמית‬
‫‪ B.Sc‬בהנדסה אזרחית‬
‫יועמ"ש בקבוצת ביג‬
‫סמנכ"ל ואחראי תחום‬
‫החשבות של קבוצת ביג‪.‬‬
‫חשב בקבוצת ביג‬
‫בעל משרד רו"ח פעיל‬
‫סמנכ"ל ניהול ותפעול‪,‬‬
‫מנהל המרכזים בקבוצת‬
‫ביג‬
‫מהנדס ראשי בקבוצת ביג‬
‫ומנהל פרויקטים‬
‫באפריקה ישראל‬
‫להשקעות‬
‫תקנה ‪26‬ב' ‪ -‬מורשה חתימה של התאגיד‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים מורשי חתימה עצמאיים לחברה‪.‬‬
‫‪.17‬‬
‫תקנה ‪ - 27‬רואה חשבון של החברה‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רחוב עמינדב ‪ ,3‬תל אביב‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫תקנה ‪ - 28‬שינוי בתזכיר או בתקנות‬
‫‪18.1‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיקונים לתקנון‬
‫ההתאגדות של החברה‪ ,‬כדלקמן‪ (1) :‬הגדלת ההון הרשום של החברה ב‪ 4,000,000-‬ש"ח‪ ,‬באופן‬
‫‪-28-‬‬
‫שלאחר ההגדלה האמורה יעמוד ההון הרשום של החברה על ‪ 4,200,000‬ש"ח‪ ,‬מחולק ל‪-‬‬
‫‪ 420,000,000‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת; )‪ (2‬שינוי שמה של‬
‫החברה ל"ביג מרכזי קניות בע"מ" )באנגלית‪ ("BIG SHOPPING CENTERS LTD" :‬או לכל‬
‫שם אחר דומה ו‪/‬או הכולל את המילים "ביג" ו‪/‬או "מרכזי קניות"‪ ,‬אשר יאושר על‪-‬ידי רשם‬
‫החברות; )‪ (3‬תיקון תקנון החברה באופן שיתאפשר ביטוח ושיפוי נושאי המשרה של החברה בקשר‬
‫עם הוצאות הליכי אכיפה מנהלית ותשלום לנפגע הפרה‪ ,‬כפי שנקבע בסעיף ‪56‬ח)ב()‪ (2‬לחוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬על‪-‬מנת להתאים את הוראות תקנון החברה בקשר עם חבויות מסוימות על‪-‬פי חוק ייעול‬
‫הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪.2011-‬‬
‫‪18.2‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התאמת נוסח תקנון‬
‫ההתאגדות של החברה לחוק החברות )תיקון מס' ‪ ,(16‬התשע"א‪") 2011-‬תיקון ‪ ,("16‬בנוסחו לאחר‬
‫כניסת תיקון ‪ 16‬לתוקף‪.‬‬
‫לפרטים אודות נוסח תקנון החברה המעודכן למועד הדוח‪ ,‬ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה‬
‫‪56‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-233451 :‬‬
‫‪.19‬‬
‫תקנה ‪ - 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫‪19.1‬‬
‫המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית‪ ,‬והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה‬
‫הכללית בדבר‪:‬‬
‫‪ 19.1.1‬תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה‪ ,‬כהגדרתה בחוק החברות‪ ,‬בדרך אחרת או חלוקת מניות הטבה‪:‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת ‪ 15,000,000‬ש"ח דיבידנדים לבעלי‬
‫המניות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4‬לפרק ‪ 1‬לדוח‪ .‬לפרטים אודות דיבידנד שהוכרז‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2012 ,‬ראה סעיף ‪ 4.2‬לפרק ‪ 1‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 19.1.2‬שינוי ההון הרשום או המונפק של החברה‪:‬‬
‫‪56‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביום ‪ 22‬במרס ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם ייעוץ עם‬
‫מר בר זאב וכן‪ ,‬בימים ‪ 5‬באפריל ו‪ 29-‬ביוני ‪ ,2011‬את שינוי תנאי הסכם הייעוץ האמור‪,‬‬
‫מכוחם הקצתה החברה ביום ‪ 4‬בספטמבר ‪ ,2011‬בהקצאה פרטית למר בר זאב‪111,423 ,‬‬
‫מניות‪ .‬החלטה כאמור אושרה באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה בימים ‪11‬‬
‫במאי ו‪ 7-‬באוגוסט ‪ .2011‬לפרטים נוספים ראה‪ ,‬סעיפים ‪ 8.2‬לעיל ו‪ 3.4-‬לפרק ‪ ,1‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ ,2011‬הנפיקה החברה ורשמה למסחר‪ ,‬במסגרת דוח הצעת מדף )אשר‬
‫תוקן ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,(2011‬מכח תשקיף המדף השני‪ 7,830 ,‬מניות רגילות בנות ‪0.01‬‬
‫ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 2.2‬לעיל ו‪ 3.5-‬לפרק ‪1‬‬
‫לדוח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה להקצות ‪ 80,000‬מניות רגילות של‬
‫החברה בהצעה פרטית בתמורה ל‪ 6.5-‬מיליון ש"ח )ברוטו(‪ ,‬בהתאם להסכם הקצאת‬
‫מניות שנחתם בין החברה לבין גוף מוסדי אשר אינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.6‬לפרק ‪ 1‬לדוח‪.‬‬
‫המידע הנכלל בדיווחים המיידים האמור‪ ,‬מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-29-‬‬
‫‪ 19.1.3‬שינוי תזכיר או תקנון החברה‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 18.1‬לעיל‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה את התיקון לתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 18.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 19.1.4‬פדיון ניירות ערך בני פדיון‪ ,‬כמשמעותם בסעיף ‪ 312‬לחוק החברות‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪ 19.1.5‬פדיון מוקדם של אגרות חוב‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪ 19.1.6‬עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה לבעל עניין בה‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪ 19.1.7‬החלטות אסיפה כללית שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪ 19.1.8‬אסיפות כלליות מיוחדות‪:‬‬
‫)‪ (1‬ביום ‪ 11‬במאי ‪ 2011‬החליטה אסיפה כללית מיוחדת של החברה כדלקמן‪ :‬לאשר תיקון לכתבי‬
‫השיפוי אשר הוענקו לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות נושאי משרה אשר הינם בעלי שליטה‬
‫בחברה )לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.2.2‬לעיל(; לאשר את התקשרות החברה וקבוצת ביג ארה"ב עם‬
‫מר נפתלי בהסכם ייעוץ )לפרטים ראה סעיף ‪ 8.1‬לעיל(; לאשר את כהונת הדירקטורים אשר‬
‫כיהנו במועד האסיפה )ה"ה רון )רוני( נפתלי‪ ,‬אברהם גילת‪ ,‬איתן בר זאב‪ ,‬והגב' מזל כהן‬
‫בהארי( לתקופת כהונה נוספת; למנות רואה חשבון מבקר לחברה ולהסמיך את דירקטוריון‬
‫החברה לקבוע את שכרו; לאשר את התקשרות החברה בהסכם יעוץ עם מר איתן בר זאב‬
‫)לפרטים ראה סעיף ‪ 8.2‬לעיל(; לאשר תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה כמפורט בסעיף‬
‫‪ 18.1‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 11‬במאי ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪2011- :‬‬
‫‪.(01-145452‬‬
‫)‪ (2‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬החליטה אסיפה כללית מיוחדת של החברה כדלקמן‪ :‬אישור התקשרות‬
‫ביג ארה"ב עם הגב' נפתלי בהסכם העסקה )לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10.1.3‬לעיל(; לאשר תיקון‬
‫להסכם ייעוץ בין החברה וקבוצת ביג ארה"ב למר נפתלי )לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.1‬לעיל(; לאשר‬
‫את תיקון תנאי הסכם הייעוץ עם מר איתן בר זאב )לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.2‬לעיל(; לאשר‬
‫תיקון לתקנון ההתאגדות של החברה כמפורט בסעיף ‪ 18.2‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.(2011-01-233418‬‬
‫‪-30-‬‬
‫‪.20‬‬
‫תקנה ‪29‬א'‪ -‬החלטות החברה‬
‫‪20.1‬‬
‫אישור פעולות נושא משרה לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪20.2‬‬
‫פעולה של נושא משרה לפי סעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושרה‪ ,‬בין אם הובאה לאישור‬
‫לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות ובין אם לאו‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪20.3‬‬
‫עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות‪:‬‬
‫ראה סעיף ‪ 19.1.8‬לעיל‪.‬‬
‫‪20.4‬‬
‫פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה‪ ,‬שבתוקף בתאריך הדוח‪:‬‬
‫ראה סעיפים ‪ 10.2.1‬ו‪ 10.2.2-‬לעיל‪.‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫יהודה נפתלי‬
‫מנכ"ל החברה ודירקטור‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫תאריך‪ 20 :‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪-31-‬‬
‫פרק ‪ - 5‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬‬
‫ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬תש"ל ‪:1970 -‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( אחראית‬
‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬איתן בר זאב‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬ישראל יעקבי‪ ,‬משנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬
‫תוכננו בידי המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או‬
‫בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו‬
‫לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם‬
‫על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד‬
‫נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה‬
‫הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי‬
‫לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת‬
‫לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬
‫‪ .1‬הערכת סיכוני הדיווח והגילוי‪ ,‬מיפוי וזיהוי התהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה‬
‫אותם כמהותיים מאד לדיווח הכספי והגילוי‪ ,‬מיפוי הבקרות הקיימות בתהליכים‬
‫שנבחרו ובחירת בקרות מפתח‪ ,‬הערכת אפקטיביות הבקרות והערכה כוללת של‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‪ .‬התהליך אותו רואה החברה כמהותי‬
‫מאד לדיווח הכספי ולגילוי הינו תהליך הערכת שווי נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪ .2‬עדכון המטריצות שהכינה החברה בשנת ‪ 2010‬לשנת ‪ ,2011‬על מנת לוודא את‬
‫התהליכים והאתרים המהותיים האמורים להיכלל במיפוי הנוכחי‪.‬‬
‫‪ .3‬עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות ובאתרים שנקבעו כמהותיים ביותר‬
‫בפעילות החברה‪ ,‬ככל שנדרש‪ ,‬בהתאם לשינויים שחלו במהלך שנת ‪.2011‬‬
‫‪ .4‬במהלך שנת ‪ 2011‬בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן כי רמת התיעוד‬
‫הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי שהוגדר‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬היא אפקטיבית;‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫בהתאם לתקנה ‪9‬ב)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪1970-‬‬
‫אני‪ ,‬איתן בר זאב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫בחנתי את הדוח התקופתי של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"(‬
‫)‪(1‬‬
‫לשנת ‪) 2011‬להלן – "הדוחות"(;‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬
‫)‪(2‬‬
‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬
‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות;‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬
‫)‪(3‬‬
‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬
‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות;‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬
‫)‪(4‬‬
‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר‬
‫לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬
‫)א(‬
‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬
‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי‬
‫)ב(‬
‫או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)‪(5‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫)א(‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות‬
‫חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫)ב(‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫)ג(‬
‫הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 20‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫תאריך‬
‫____________________‬
‫איתן בר זאב‪ ,‬מנכ"ל‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫בהתאם לתקנה ‪9‬ב)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫תש"ל‪1970-‬‬
‫אני‪ ,‬ישראל יעקבי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ביג מרכזי קניות‬
‫בע"מ )להלן – "התאגיד"( לשנת ‪) 2011‬להלן – "הדוחות"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים‬
‫כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ‬
‫כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו‬
‫מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה‬
‫של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר‬
‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬
‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או‬
‫מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול‬
‫בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת‬
‫פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬
‫למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון‬
‫וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 20‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫תאריך‬
‫_________________________‬
‫ישראל יעקבי‪ ,‬משנה למנכ"ל‬
‫ואחראי על תחום הכספים‬