fatca- מצגת הדרכה בנושא ה

FATCAForeign Account Tax Compliance Act
2014 ‫פברואר‬
© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.
‫תוכן‬
‫‪ - FATCA‬רקע‬
‫‪4-6‬‬
‫דרישות ה‪FATCA-‬‬
‫‪8-20‬‬
‫הסכמים בין מדינתיים ‪IGA -‬‬
‫‪22-23‬‬
‫איסור מתן סיוע ללקוחות‬
‫‪25‬‬
‫‪© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.‬‬
‫‪2‬‬
‫ רקע‬-FATCA
© 2012 Brightman Almagor Zohar & Co.
‫רקע‬
‫פרשת ‪ – UBS‬איך הכול התחיל?‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫ביולי ‪ ,2008‬הסנאט האמריקאי האשים מוסדות פיננסים ובראשם ‪ UBS‬בסיוע‬
‫לאזרחים אמריקאים אמידים להתחמק מתשלום מס על‪-‬ידי חברות ‪.Off-Shore‬‬
‫כ‪ 19,000-‬לקוחות ‪ 20 ,‬מיליארד דולר!‬
‫ארה"ב דרשה מ‪ UBS-‬למסור פרטי חשבון של ‪ 52,000‬לקוחות אמריקאים‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2009‬לאחר מו"מ ממושך שכלל תביעה אזרחית‪ ,‬ואיומים בסנקציות‬
‫הגיעו הרשויות האמריקאיות והבנק להסדר למסירת השמות‪ .‬הסדר זה גרם‬
‫למתיחות בין ממשלת שוויץ לארה"ב על רקע מחויבותה של שוויץ לשמירה על‬
‫סודיות בנקאית‪ ,‬ונפתר על ידי חתימה על הסכם בפברואר ‪.2010‬‬
‫משבר פיננסי חמור‬
‫חוק ה‪ FATCA-‬צפוי להביא לצמצום הגרעון ולהעלאת הכנסות האוצר האמריקאי בכ‪-‬‬
‫‪7.6‬מיליארד דולר בשנה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫רקע (המשך)‬
‫• מטרת החוק‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫הגברת השקיפות והדיווח למס ההכנסה האמריקאי (‪.)IRS‬‬
‫הפחתת המקרים של הימנעות מתשלום מס של "אזרחים אמריקאים" על‪-‬ידי‬
‫שימוש בחשבונות מחוץ לארה"ב‪.‬‬
‫העלאת הכנסות המס שישלמו "לקוחות אמריקאים" לארה"ב וצמצום הגרעון‪.‬‬
‫ה‪ FATCA-‬מעודדת מוסדות פיננסים זרים (‪ )FFI‬לזהות בעלות ישירה ועקיפה‬
‫של בעלי מניות אמריקאים בחברה‪ ,‬ולדווח עליהם ל‪.IRS-‬‬
‫‪5‬‬
‫מהי ה‪?FATCA -‬‬
‫‒ )‪FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act‬‬
‫חוק שנכנס לתוקף בארה"ב במרץ ‪ ,2010‬המטיל על מוסדות פיננסיים זרים (‪ ,(FFI‬חובה‬
‫להיכנס בהסכם ‪ FFI‬עם רשות המס האמריקאית (ה‪ (IRS-‬ולמסור לה מידע בנוגע‬
‫לאזרחים ותושבים אמריקאים (פרטיים וחברות)‪.‬‬
‫‒ מי נכלל בהגדרת ‪?FFI‬‬
‫‪ .1‬ישות העוסקת בפעילות בנקאית או פעילות דומה‪.‬‬
‫‪ .2‬ישות המחזיקה בנכסים פיננסים בעבור אחרים כחלק עיקרי‬
‫מהפעילות העסקית שלה (קסטודיאן)‪.‬‬
‫‪ .3‬ישות העוסקת בהשקעות‪/‬במסחר בנכסים פיננסים עבור אחרים‪.‬‬
‫‪ .4‬חברת ביטוח‪.‬‬
‫‒ מהן הסנקציות באי חתימה על הסכם‪ ,‬או באי עמידה בהוראות?‬
‫ניכוי מס במקור של ‪ 30%‬מתשלומים ממקור אמריקאי המבוצעים למוסד הפיננסי‪,‬‬
‫ומתשלומי מעבר זרים (שחלקם ממקור אמריקאי)‪.‬‬
‫‪© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.‬‬
‫‪6‬‬
FATCA-‫דרישות ה‬
© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.
‫עיקרי החוק‬
‫על פי כללי ה‪ FATCA-‬על מוסדות פיננסים חלה חובה‪:‬‬
‫•‬
‫לחתום על הסכם עם ה‪ ,IRS -‬לפיו הם מתחייבים להעביר מידע שוטף אודות‬
‫לקוחותיהם האמריקאים וה"סרבנים" (כאלו שמסרבים להעביר מידע ל‪ IRS-‬או‬
‫לחתום על טופס ויתור סודיות)‪.‬‬
‫•‬
‫לזהות לקוחות אמריקאים ולסמנם ככאלו במערכות שלהם‪.‬‬
‫•‬
‫למסור דיווחים שנתיים ל‪ IRS -‬בגין כל הלקוחות האמריקאים והסרבנים שזוהו‪,‬‬
‫מידע הכולל ‪ :‬שם‪ ,‬כתובת‪( TIN ,‬מספר מס אמריקאי)‪ ,‬מספר חשבון‪ ,‬יתרת‬
‫חשבון‪ ,‬תקבולים ותשלומים‬
‫• לנכות ‪ 30%‬מס במקור מחשבונות של לקוחות "סרבנים" ולקוחות שהם מוסדות‬
‫פיננסים שלא חתמו על הסכם עם ה‪IRS-‬‬
‫(‪)Non-Participating FFI‬‬
‫‪8‬‬
‫הוראות החוק‬
‫• מוסד פיננסי יחשב כממלא אחר הסכם ה‪ FFI -‬שלו אם יוכיח שיש לו‬
‫נהלים נאותים המספקים לבצע אבחנה בין חשבונות אמריקאים‬
‫לחשבונות שאינם אמריקאים‪.‬‬
‫‪KYC‬‬
‫• ה‪ FATCA -‬תצריך ממוסדות פיננסים לשפר באופן מהותי את‬
‫מערכות דיווח המידע‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫הוראות החוק‬
‫• נדבכים מרכזיים‬
‫– המטרה‪ :‬דיווח על חשבונות אמריקאים ל‪.IRS-‬‬
‫זיהוי חשבונות‪ -‬איסוף מידע ואיתור ‪U.S Persons‬‬
‫דיווח‪ -‬על לקוחות אמריקאים וסרבנים‬
‫ניכיון‪ -‬לקוחות סרבנים ו‪Non Participating FFIs -‬‬
‫‪10‬‬
‫הוראות החוק‬
‫זיהוי‬
‫חשבונות‬
‫דיווח‬
‫ניכיון מס‬
‫• זיהוי חשבונות אמריקאים‬
‫– ה‪ FATCA -‬מחייבת לזהות את כלל החשבונות של לקוחות פרטיים וישויות‬
‫מסוימות הנמצאות בבעלות ישירה‪/‬עקיפה של אמריקאים‪.‬‬
‫– ההגדרה של חשבונות אמריקאים על פי ה‪ FATCA -‬הינה רחבה‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫לקוח בעל אזרחות כפולה‪ ,‬למשל אזרחות אמריקאית וישראלית‬
‫לקוח שהוא אזרח ארה"ב ותושב של מדינה אחרת‬
‫לקוח המחזיק בפספורט אמריקאי‬
‫לקוח שנולד בארה"ב‬
‫לקוח המחזיק בגרין קארד‪ ,‬או ששהה בארה"ב לפחות ‪ 183‬ימים‬
‫ישות‪/‬תאגיד אמריקאי‬
‫ישות‪ /‬תאגיד פסיבי עם בעלים ישירים‪/‬עקיפים אמריקאים המחזיקים מעל‬
‫‪10%‬‬
‫‪11‬‬
‫עד כמה זה מסובך?‬
‫‪12‬‬
‫דיאגרמה כללית‬
‫‪13‬‬
‫הוראות החוק (המשך)‬
‫זיהוי‬
‫חשבונות‬
‫דיווח‬
‫ניכיון מס‬
‫• זיהוי חשבונות אמריקאים ‪ -‬טיפול שונה עבור סוגי לקוחות שונים‬
‫– לקוחות חדשים‬
‫חשבונות שנפתחו החל מה‪ -1.7.2014 -‬עם פתיחת החשבון חייבים בזיהוי‬
‫לקוח פרטי כאמריקאי או כלא אמריקאי‪ ,‬ולגבי לקוח עסקי יש כ‪ 30-‬סיווגי‬
‫‪ FATCA‬אפשריים‪.‬‬
‫– לקוחות קיימים‬
‫חשבונות שנפתחו עד ל‪ -30.6.2014-‬יש תקופת זמן לצורך הזיהוי (מדובר‬
‫בתקופה של חצי שנה עד שנתיים תלוי בסוג החשבון)‬
‫—‬
‫לקוחות פרטיים קיימים‬
‫•‬
‫יתרה עד ‪( $50,000‬לאחר אגרגציית חשבונות של אותו לקוח) ‪-‬‬
‫פטורים מזיהוי‬
‫יתרה מעל ‪ $50,000‬ועד ‪ -$1,000,000‬חובה לזהות אינדיקציות‬
‫אמריקאיות במערכות‬
‫יתרה מעל ‪ -$1,000,000‬חובה לזהות אינדיקציות אמריקאיות‬
‫הן במערכות והן בתיק הלקוח‬
‫•‬
‫•‬
‫‪14‬‬
‫הוראות החוק (המשך)‬
‫זיהוי‬
‫חשבונות‬
‫דיווח‬
‫ניכיון מס‬
‫• זיהוי חשבונות אמריקאים ‪ -‬טיפול שונה בעבור סוגי לקוחות שונים‬
‫– לקוחות ישויות קיימים‬
‫•‬
‫•‬
‫יתרה עד ‪ - $250,000‬פטורים מזיהוי‬
‫יתרה מעל ‪ -$250,000‬חייבים בזיהוי וסיווג לאחת מבין ‪30‬‬
‫קטגוריות אפשריות תחת ה‪FATCA-‬‬
‫‪15‬‬
‫הוראות החוק (המשך)‬
‫זיהוי‬
‫חשבונות‬
‫דיווח‬
‫ניכיון מס‬
‫• זיהוי חשבונות אמריקאים – לקוחות פרטיים‬
‫– אינדיקציות אמריקאיות ללקוחות פרטיים‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫תושבות או אזרחות אמריקאית‬
‫מקום לידה ארה"ב‬
‫כתובת בארה"ב‬
‫מספר טלפון אמריקאי‬
‫הוראות קבע להעברת כספים לחשבון המתנהל בארה"ב‬
‫מתן ייפוי כוח‪/‬מו"ח לאדם עם כתובת בארה"ב‬
‫כתובת ”‪ “in-care-of‬או ”‪ “hold mail‬ככתובת היחידה בחשבון‬
‫‪16‬‬
‫זיהוי‬
‫חשבונות‬
‫הוראות החוק (המשך)‬
‫דיווח‬
‫ניכיון מס‬
‫• זיהוי חשבונות אמריקאים‪ -‬לקוחות ישויות‬
‫– יש לסווג את הלקוחות העסקיים (ישויות) לכ‪ 30-‬סוגים שונים של ישויות‪.‬‬
‫– המטרה‪ :‬איתור בעלי מניות אמריקאים בחברות פסיביות‪.‬‬
‫– הרמת מסך‪ :‬יש חקור במעלה "עץ החברות" עד לזיהוי הבעלים באופן‬
‫אישי‪.‬‬
‫האם הבעלים‬
‫הפרטיים הם ‪U.S‬‬
‫‪? Persons‬‬
‫חיפוש אינדיקטורים‬
‫אמריקאים‬
‫פלוני ‪1‬‬
‫‪Company One‬‬
‫)‪Ltd. (50%‬‬
‫פלוני ‪2‬‬
‫פלוני ‪3‬‬
‫‪Passive NFFE‬‬
‫‪Ltd.‬‬
‫‪Company Two‬‬
‫)‪Ltd. (50%‬‬
‫‪17‬‬
‫זיהוי‬
‫חשבונות‬
‫הוראות החוק (המשך)‬
‫דיווח‬
‫ניכיון מס‬
‫• זיהוי חשבונות אמריקאים‪ -‬ישויות‬
‫– על פי ה‪ FATCA-‬חברה תסווג כאמריקאית במידה ומדובר בחברה פסיבית‬
‫שאיננה מוסד פיננסי וששיעור ההחזקה של ‪ U.S Persons‬הינו מעל ל‪.10%-‬‬
‫לקוח לא‬
‫אמריקאי (‪)75%‬‬
‫לקוח אמריקאי‬
‫(‪)25%‬‬
‫לקוח לא‬
‫אמריקאי‬
‫‪Company One‬‬
‫)‪Ltd. (50%‬‬
‫‪NFFE Ltd.‬‬
‫‪Company Two‬‬
‫)‪Ltd. (50%‬‬
‫‪18‬‬
‫דיווח‬
‫• מוסד פיננסי מחויב לדווח ל‪ IRS-‬דיווחים שנתיים על‪:‬‬
‫– לקוחות אמריקאים‪ -‬הדיווח כולל את הנתונים הבאים‪:‬‬
‫• שם בעל החשבון‬
‫• מספר זיהוי לצרכי מס )‪TIN (Taxpayer Identification Number‬‬
‫• מספר החשבון‬
‫• יתרת חשבון‪/‬ערך הנכסים המוחזקים בחשבון‬
‫• סך המשיכות והתקבולים בחשבון (ריביות‪ ,‬דיבידנדים‪ ,‬תמורות ברוטו וכו')‬
‫– לקוחות "סרבנים"‪ -‬הדיווח כולל את הנתונים הבאים‪:‬‬
‫• סך החשבונות‬
‫• סך היתרות‪/‬הנכסים‬
‫– לקוחות שהם מוסדות פיננסים לא משתתפים‬
‫• דיווח אגרגטיבי‬
‫• דיווח על תשלומים מסוימים‬
‫‪© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.‬‬
‫‪19‬‬
‫ניכיון מס‬
‫חובת ניכוי מס במקור של ‪ 30%‬מכל "תשלום מעבר" ( ‪Pass thru‬‬
‫‪)Payment‬‬
‫‪ .1‬כל תשלום בר‪ -‬ניכיון ממקור אמריקאי (כגון‪ :‬דיב'‪ ,‬ריבית‪ ,‬תמורות ברוטו)‬
‫‪ .2‬כל תשלום הקשור לתשלום בר‪-‬ניכיון (הגדרה מעורפלת)‪.‬‬
‫ניכיון‪30% -‬‬
‫תשלום‬
‫שמקורו‬
‫בארה"ב‬
‫‪© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.‬‬
‫‪FFI‬‬
‫"סרבן"‪/‬‬
‫מוסד פיננסי‬
‫לא משתתף‬
‫‪20‬‬
IGA - ‫הסכמים בין מדינתיים‬
© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.
‫הסכמים בין ‪ -‬מדינתיים ליישום ה‪(IGA( FATCA -‬‬
‫• הכרזה רשמית של משרד האוצר האמריקאי על כניסה להסכמים בין‬
‫ממשלתיים (‪)IGA‬‬
‫‪ −‬משרד האוצר האמריקאי עוסק כיום בכניסה להסכמים בין ממשלתיים ליישום ה‪-‬‬
‫‪ FATCA‬עם למעלה מ‪ 70-‬מדינות‪ ,‬ביניהן‪ :‬צרפת‪ ,‬איטליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬קנדה‪ ,‬הולנד‪,‬‬
‫נורבגיה‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬ליכטנשטיין‪ ,‬בלגיה‪ ,‬קיימן‪ ,‬ניו זילנד‪ ,‬הונגריה‪,‬‬
‫סינגפור‪ ,‬ישראל‪ ,‬שוודיה‪ ,‬ברמודה‪ ,‬לוקסמבורג‪ ,‬ברזיל‪ ,‬רומניה‪ ,‬איי בתולה בריטית‪,‬‬
‫רוסיה‪ ,‬צ'ילה‪ ,‬סיישל‪ ,‬צ'כיה‪.‬‬
‫• סטטוס חתימת הסכמי ‪ IGA‬בעולם‬
‫‪ −‬עד היום ‪ 22‬מדינות חתמו על הסכמי ‪ :IGA‬בריטניה‪ ,‬דנמרק‪ ,‬מקסיקו‪ ,‬אירלנד‪ ,‬שוויץ‪,‬‬
‫נורבגיה‪ ,‬ספרד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬יפן‪ ,‬צרפת‪ ,‬קיימן‪ ,‬קוסטה ריקה‪ ,‬ברמודה‪ ,‬מלטה‪ ,‬הולנד‪,‬‬
‫גרנזי‪ ,‬ג'רזי‪ ,‬האי מאן‪ ,‬מאוריציוס‪ ,‬איטליה‪ ,‬הונגריה וקנדה‪.‬‬
‫‪ −‬ישראל נמצאת במשא ומתן מתקדם לחתימה על הסכם‪.‬‬
‫‪© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.‬‬
‫‪22‬‬
‫הקלות במסגרת חתימה על הסכם בין – מדינתי (‪ IGA‬מודל ‪)1‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫הרמת מסך בחברות פסיביות תהיה לפי בעלי שליטה של ‪ AML‬ולא לפי ‪ 10%‬אחזקה‬
‫אין חובה לנכון או לסגור חשבונות של סרבנים‬
‫אין חובה למסור ‪ SSN‬של לקוחות קיימים‪ ,‬ניתן למסור תאריך לידה במקום‬
‫אין צורך להחתים על טופס ויתור סודיות‬
‫הדיווח ייעשה ככה"נ לרשות המס בישראל ולא ל‪IRS-‬‬
‫קצין הציות לא יצטרך לתת הצהרה תקופתית ל‪ IRS -‬באשר לציות החברה ל‪FATCA-‬‬
‫תאריך הדיווח יהיה ב‪ ,30.9.2015-‬במקום ב‪.31.3.2015 -‬‬
‫נספח ‪ -II‬נספח הגופים הפטורים מה‪ FATCA -‬יותאם ספציפית לישראל‪ ,‬וינקוב בגופים‬
‫שפטורים מה‪ ,FATCA-‬כגון גופים ממשלתיים למיניהם‪ ,‬רשויות מקומיות‪ ,‬קרנות פנסיה‬
‫מסוימות‪ ,‬חשבונות מסוימים בעלי סיכון נמוך‪.‬‬
‫סטטוס הרישום של מוסדות פיננסים באתר ה‪Registered Deemed-Compliant :IRS-‬‬
‫‪ ,FFI‬במקום ‪.Participating FFI‬‬
‫מוסד פיננסים לא יצטרכו לחתום על הסכם ‪ FFI‬מול ה‪ ,IRS-‬אלא מה שיחייב אותם זה‬
‫הסכם ה‪ IGA -‬של ישראל והחקיקה המקומית‪.‬‬
‫החלפת מידע הדדית בין ישראל לבין ארה"ב (ככה"נ רשות המס תקבל מידע על‬
‫ישראלים שיש להם חשבונות בארה"ב)‪.‬‬
‫‪© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.‬‬
‫‪23‬‬
‫איסור מתן סיוע ללקוחות‬
© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.
‫איסור מתן סיוע ללקוחות להימנע מה‪FATCA -‬‬
‫• על מוסדות פיננסים חל איסור לסייע ללקוחות מלהתחמק ה‪FATCA-‬‬
‫‒ הקצין האחראי במוסד הפיננסי נדרש להצהיר כי מ‪ 6-‬באוגוסט ‪ 2011‬ועד למועד‬
‫ההצהרה‪ ,‬לא נמצאו פרקטיקות או נהלים פורמליים‪/‬לא פורמליים‪ ,‬בכדי לסייע לבעלי‬
‫חשבונות להימנע מציות להוראות ה‪.FATCA-‬‬
‫‒ להלן מספר דוגמאות לפעולות שאסור למוסד פיננסי לבצע‪:‬‬
‫• ייעוץ לבעלי חשבונות לפצל את חשבונותיהם כדי למנוע דיווח‪.‬‬
‫• יעוץ לבעלי חשבונות אמריקאים לסגור‪ ,‬להעביר‪ ,‬או למשוך כספים מחשבונם כדי‬
‫להימנע מדיווח‪.‬‬
‫• כשלים מכוונים לחשוף חשבון אמריקאי ידוע‪.‬‬
‫• ייעוץ לבעלי חשבונות להסיר אינדיקציה אמריקאית מפרטי החשבון שלהם‪.‬‬
‫• ביצוע מניפולציה של יתרות חשבון או ערכים בכדי למנוע עמידה ברף הפטור‪.‬‬
‫‪© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.‬‬
‫‪25‬‬
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and
independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.
26
© 2014 Brightman Almagor Zohar & Co.