© נכתב ע"י ניר דוניצה, כל הזכויות שמורות – לימודיה 2013

© נכתב ע"י ניר דוניצה, כל הזכויות שמורות – לימודיה 2013

‫© נכתב ע"י ניר דוניצה‪ ,‬כל הזכויות שמורות – לימודיה ‪2013‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫מבוא‬
‫הקורס במאזנים מאוחדים מקנה ידע בסיסי ביישום תקני החשבונאות העוסקים בצירופי עסקים‪ .‬תקנים אילו יילמדו באופן‬
‫מעמיק בשנת ההשלמה‪ .‬משכך‪ ,‬נכתב מערך השיעור כדי לשקף את הנלמד בקורס בלבד‪.‬‬
‫)לעניין זה חשוב לציין כי מתודולוגיית הפתרון תהיה שונה במעט(‪.‬‬
‫הגדרות )ס' ‪ 4‬ל‪:(IAS27R -‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שליטה – "הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של המושקע"‪.‬‬
‫זשמ"ש )זכויות שאינן מקנות שליטה( – ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬
‫בחינת שליטה‬
‫שיעור החזקה‬
‫אופי ההחזקה‬
‫עד ‪20%‬‬
‫אין השפעה מהותית‬
‫‪50% - 20%‬‬
‫‪ 50.1%‬ומעלה‬
‫השפעה מהותית‬
‫שליטה‬
‫טיפול חשבונאי‬
‫‪ - IAS39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪.‬‬
‫התקן מדבר על ‪ 4‬קבוצות סיווג‪.‬‬
‫כיוון שמדובר בהחזקת מניות ניתן לסווג לאחת מ‪ 2 -‬קבוצות‪:‬‬
‫א‪ .‬ני"ע מוחזקים למסחר ‪ -‬מדידה לפי שווי הוגן דרך רוו"ה‪.‬‬
‫ב‪ .‬ני"ע זמינים למכירה ‪ -‬מדידה לפי שווי הוגן דרך קרן הון )‪.(OCI‬‬
‫‪ - IAS28‬השקעה בחברות כלולות‬
‫‪ - IAS27R ,IFRS10 ,IFRS3R‬צירופי עסקים והגדרת שליטה‪.‬‬
‫מודל הבעלות המשפטית )‪:(IFRS3R ,IAS27R‬‬
‫התקנים החדשים קובעים כי חזקת השליטה מתקיימת כאשר המחזיקה היא הבעלים‪ ,‬באופן ישיר או עקיף )דרך חברות בנות(‪,‬‬
‫ביותר מ‪ 50% -‬מזכויות ההצבעה בישות המוחזקת‪ ,‬למעט בנסיבות בהן ניתן להוכיח כי למרות הבעלות לא מתקיימת שליטה‪.‬‬
‫הבהרה‪ :‬במסגרת שרשור חברות יש להתייחס בהחזקה במישרין וגם בהחזקה בעקיפין ובלבד שהיא דרך חברות בנות )מעל ‪50%‬‬
‫החזקה(‪.‬‬
‫המודל הכלכלי – בחינת סיכונים ותשואות‪ ,‬בחינת שליטה אפקטיבית )‪:(SIC12 ,FIN46 ,IFRS10‬‬
‫בחינה הקיום של שליטה אפקטיבית – מצב בו למחזיקה שיעור החזקה נמוך מ‪ ,50% -‬אך בשל פיזור רב של מניות החברה בין‬
‫מחזיקים שונים‪ ,‬יש בידה הכוח לקבל החלטות בדירקטוריון ובאסיפה הכללית ולכן היא בעלת השליטה הלכה למעשה )‪IFRS10‬‬
‫מגדיר מספר קריטריונים איכותיים לבחינת שליטה אפקטיבית(‪.‬‬
‫פגמים בשליטה )‪(EITF96-16 ,IFRS10‬‬
‫מצב בו למרות שקיים בעל מניות המחזיק מעל ל‪ 50% -‬לא מתקיימת שליטה‪ .‬מצב זה מתרחש לדוגמא כאשר מוענקות למיעוט‬
‫זכויות השתתפות בניהול כשהמרכזיות שביניהן‪ :‬זכות למינוי המנכ"ל וקביעת תנאי העסקתו וכן זכות וטו בתהליך קביעת‬
‫התקציב‪ .‬זכויות אלה פוגמות ביכולת בעל השליטה לכוון את עסקי התאגיד‪ .‬במצב זה לא יהיה בעל מניות שיבצע איחוד חשבונאי‪.‬‬
‫מודל הזכויות הפוטנציאליות )‪(IFRS10 + IAS27R‬‬
‫‪ IAS27R‬קובע שיש להתייחס בעת החישוב גם לזכויות הצבעה פוטנציאליות )אופציות‪ ,‬ני"ע המירים אחרים(‪ ,‬כאשר המבחן היחידי‬
‫הינו היכולת לממש אותן באופן מיידי‪.‬‬
‫‪ IFRS10‬שינה את המתודולוגיה לעיל וקבע כי יש להתחשב בזכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן זכויות הצבעה ממשיות‪ ,‬כלומר‪,‬‬
‫יש הגיון כלכלי לממשן‪.‬‬
‫טיפ! יש לזכור כי רק לעניין קביעת הטיפול החשבונאי יש להשתמש במודל הזכויות הפוטנציאליות‪ .‬לעניין היישום החשבונאי יש‬
‫להתחשב בזכויות אקטיביות )מניות(‪.‬‬
‫עמוד ‪1‬‬
‫© נכתב ע"י ניר דוניצה‪ ,‬כל הזכויות שמורות – לימודיה ‪2013‬‬
‫יישום שיטת הרכישה )שלבי עבודה(‬
‫קריאת השאלה‪ ,‬הכנת ציר זמן‪ ,‬זיהוי שיטת המדידה של הזשמ"ש )חלקי‪/‬מלא(‪ ,‬מציאת שיעורי המס וההיוון‪.‬‬
‫ביום הרכישה נבצע ‪ 4‬שלבים כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫חישוב אחוזי החזקה ‪ +‬בחינת שליטה‬
‫יבוצע בהתאם למפורט לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הכרה ומדידה של הנכסים המזוהים נטו )נ‪.‬מ‪.‬נ( ‪PPA -‬‬
‫ס' ‪ 15-17‬ל‪ IFRS3R -‬קובעים כי על הרוכש לסווג נכסים והתחייבויות במועד הרכישה בהתאם למדיניות התפעולית שלו‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫בנוסף להקצאת עודפי העלות‪ ,‬יש לבצע גם התאמה של המדיניות החשבונאית )בין הבת לאם(‪.‬‬
‫חריגים לכלל זה‪:‬‬
‫‪ ‬סיווג חכירות )‪ – (IAS17‬יבוצע בהתאם למהות הכלכלית של החכירה‪.‬‬
‫‪ ‬סיווג חוזי ביטוח )‪.(IFRS4‬‬
‫ס' ‪ 18‬קובע כי הרוכש ימדוד את הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו בשווים ההוגן למועד הרכישה‪.‬‬
‫להלן מספר דוגמאות‪:‬‬
‫א‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים )‪(IAS38‬‬
‫ס' ‪ 21‬ל‪ IAS38 -‬קובע כי ע"מ להכיר בנכס בל"מ יש לעמוד בשני קריטריונים‪:‬‬
‫צפוי שהטבות כלכליות יזרמו ליישות‪.‬‬
‫‪.I‬‬
‫ניתן למדידה מהימנה‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫ס' ‪ 33‬ל‪ IAS38 -‬קובע כי במסגרת צירוף עסקים רואים בקריטריון הראשון כמתקיים‪.‬‬
‫ס' ‪ 34‬לתקן מורה כי ע"מ להכיר בנכס בל"מ במסגרת צירוף העסקים יש לעמוד באחד משני מבחנים‪:‬‬
‫ניתן להפרדה או‬
‫‪.I‬‬
‫נובע מזכויות חוזיות‪/‬משפטיות אחרות‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫למשל‪ ,‬פרוייקט מו"פ הנמצא בשלב המחקר )גם אם עדיין אין ישימות טכנולוגית(‪ ,‬יוכר כנכס בנפרד מהמוניטין במסגרת‬
‫צירוף העסקים‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬עד לתחילת שלב הפיתוח‪ ,‬ההוצאות ייזקפו לרוו"ה‪ .‬בשלב הפיתוח יהוונו ההוצאות לנכס‪.‬‬
‫ב‪ .‬מוניטין שנצמח – יש להכיר בנכס לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫ג‪ .‬חכירה )‪ – (IAS17‬במידה ותנאי החכירה שונים מתנאי השוק‪:‬‬
‫עדיפים על תנאי השוק = נכיר בנכס‪.‬‬
‫‪.I‬‬
‫נחותים מתנאי השוק = נכיר בהתחייבות‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫ד‪ .‬נכסים שהרוכש אינו מתכוון לעשות בהם שימוש – במועד הרכישה נכיר בנכס לפי שווי הוגן ומיד לאחר הרכישה נפחית‬
‫את מלוא עודף העלות לרוו"ה‪ .‬לדוגמא‪ ,‬סימן מסחרי הרשום בבת )בד"כ לפי עלות( אשר הרוכשת אינה מתכוונת לעשות בו‬
‫שימוש‪ ,‬אלא להשתמש בסימן המסחרי שלה עצמה לצרכי הפעילות העסקית‪.‬‬
‫ס' ‪ 31 – 21‬מגדיר חריגים לעקרונות ההכרה והמדידה‪.‬‬
‫להלן מספר דוגמאות‪:‬‬
‫א‪ .‬התחייבויות תלויות )‪:(IAS37‬‬
‫ס' ‪ 22-23‬ו‪ 56 -‬ל‪ IFRS3R -‬קובעים כי יש להכיר בהתחייבות תלויה במועד צירוף העסקים לפי שוויה ההוגן וללא קשר‬
‫לצפי ליציאת משאבים‪ ,‬אלא אם לא ניתנת לאמידה מהימנה‪ .‬לעניין זה‪:‬‬
‫כאשר מתבררת התלויה )ביטול‪/‬תשלום( יש לממש את עודף העלות‪.‬‬
‫‪.I‬‬
‫שינויים בסבירות להתממשות ההתחייבות יגררו תיאום של עודף העלות שהוכר‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫טיפ! במידה ומדובר בתביעה בגין משהו שלא שימש לייצור הכנסה במסגרת פעילות העסקית של הנרכשת‪ ,‬אין לפתוח מס‬
‫נדחה במקביל לעודף העלות שכן לא צפוי היפוך )מס הכנסה לא יכיר בהוצאה(‪.‬‬
‫ב‪ .‬מיסים נדחים )‪ – (IAS12‬נכסים‪/‬עתודות למס יוכרו בהתאם ל‪ IAS12 -‬ולא לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫עמוד ‪2‬‬
‫© נכתב ע"י ניר דוניצה‪ ,‬כל הזכויות שמורות – לימודיה ‪2013‬‬
‫נכסים מזוהים נטו )נ‪.‬מ‪.‬נ( – טבלת עבודה‬
‫מועד הרכישה )‪(1.1.xx‬‬
‫תנועה‬
‫סוף תקופה )‪(31.12.xx‬‬
‫‪600‬‬
‫‪200‬‬
‫‪800‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪675‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪125‬‬
‫‬‫‬‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪800‬‬
‫הון‬
‫עודפי עלות‪:‬‬
‫סימן מסחרי‬
‫עתודה למס‬
‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫סה"כ נ‪.‬מ‪.‬נ‬
‫הערה‪ :‬תחת התנועה בהון יש לכלול את הבאים‪ :‬רווחי החברה הבת לתקופה‪ ,‬סכומים שנתקבלו בגין הנפקה של מכשירי הון‪,‬‬
‫דיבידנדים שהוכרזו וכ'ו‪.‬‬
‫טיפ! לעניין ע"ע בגין הלוואות‪ ,‬הריבית שתילקח להיוון ההלוואה הינה ריבית השוק ביום הרכישה ואיתה נמשיך לאורך כל חיי‬
‫עודף העלות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫חישוב התמורה והמוניטין‬
‫ס' ‪ 37-40‬ל‪ IFRS3R -‬קובעים כי התמורה תימדד בשווי הוגן )מזומן‪/‬שווה מזומן שהועבר במסגרת צירוף העסקים(‪.‬‬
‫דוגמא‪:‬‬
‫ב‪ 1.1.13 -‬רכשה חב' א' ‪ 80%‬מחב' ב' בתמורה ל‪:‬‬
‫א‪ 200 .‬אש"ח במזומן‪ ,‬כאשר ‪ 60%‬שולמו במועד הרכישה ו‪ 40% -‬ישולמו בעוד כחצי שנה‪ .‬שיעור ההיוון הינו ‪.10%‬‬
‫ב‪ 100 .‬אש"ח במידה ורווחי החברה יהיו גבוהים מ‪ 80 -‬אש"ח עד תום השנה‪ .‬חב' א' צופה סבירות של ‪ 70%‬להשגת הרווחים‪.‬‬
‫ג‪ .‬נכס ששוויו ההוגן ‪ 50‬אש"ח‪ .‬בספרי חב' א' רשום הנכס ע"ס ‪ 40‬אש"ח‪.‬‬
‫ד‪ .‬חב' א' נוטלת על עצמה הלוואה שנלקחה ע"י בעלי המניות של חב' ב'‪ .‬ליום הרכישה יתרת קרן ההלוואה עומדת על ‪300‬‬
‫אש"ח‪ .‬הקרן תוחזר לאחר שנתיים‪ .‬ריבית שנתית של ‪ .7%‬ריבית השוק ליום הרכישה הינה ‪) 6%‬שנתית(‪.‬‬
‫ה‪ .‬חב' א' הנפיקה לחב' ב' בתמורה לרכישה ‪ 40,000‬מניות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שווי המניות ליום הרכישה הינו ‪ 12‬ש"ח‪.‬‬
‫לחב' התהוו עלויות עסקה בגין שכר יועצים משפטיים בסך של ‪.₪ 4,587‬‬
‫פקודת היומן שתרשם בדוחות הנפרדים )סולו( של הרוכשת‪:‬‬
‫ח' השקעה‬
‫ז' מזומן‬
‫ז' תמורה נדחית‬
‫ז' תמורה מותנית‬
‫ז' נכס‬
‫ז' רווח הון משערוך נכס‬
‫ז' הלוואה‬
‫ז' הון מניות‬
‫ז' פרמיה‬
‫‪1,095,413‬‬
‫= ‪200,000*60%‬‬
‫‪120,000‬‬
‫‪0.5‬‬
‫= ‪(200,000*40%)/1.1‬‬
‫‪76,277‬‬
‫‪1‬‬
‫= ‪(100,000*70%)/1.1‬‬
‫‪63,636‬‬
‫‪40,000‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪CMPD(FV=-300,000, i=6%, N=2, PMT=-21,000) = 305,500‬‬
‫‪40,000‬‬
‫= )‪40,000*(12-1‬‬
‫‪440,000‬‬
‫טיפ! יש לזכור כי עלויות עסקה ייזקפו לרוו"ה )בניגוד לעלויות עסקה במסגרת יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬כפי שנלמד(‪.‬‬
‫ס' ‪ 32‬קובע כי המוניטין יוכר כהפרש שבין הסכום הכולל של התמורה שהועברה בתוספת שווי הזשמ"ש )בקורס נפתור בשיטה מעט‬
‫שונה( והשווי ההוגן של השקעה קודמת בנרכשת )הטיפול יילמד בהמשך(‪ ,‬לבין סכום הנכסים המזוהים נטו‪.‬‬
‫טיפ! "מוניטין שלילי" ייווצר במצב בו מחיר הרכישה נמוך מהשווי ההוגן ויוכר כרווח )רכישה במחיר הזדמנותי(‪.‬‬
‫עמוד ‪3‬‬
‫© נכתב ע"י ניר דוניצה‪ ,‬כל הזכויות שמורות – לימודיה ‪2013‬‬
‫‪.4‬‬
‫תמורה‬
‫‪xxxx‬‬
‫הסכום ששולם‬
‫חלקי בנ‪.‬מ‪.‬נ‬
‫)‪(xxxx‬‬
‫נ‪.‬מ‪.‬נ * שיעור החזקה בפועל‬
‫מוניטין לאם‬
‫‪xxxx‬‬
‫חישוב הזשמ"ש‬
‫ס' ‪ 19‬ל‪ IFRS3R -‬קובע כי זכויות שאינן מקנות שליטה )זשמ"ש( ימדדו לפי אחת משתי שיטות‪:‬‬
‫א‪ .‬בשווי הוגן – מודל "הישות הכלכלית"‪:‬‬
‫שווי הזשמ"ש יימדד לפי שווי הוגן הנקבע על בסיס מחירי השוק של המניות )בקורס יינתן השווי(‪.‬‬
‫‪.I‬‬
‫המוניטין לזשמ"ש יהיה ההפרש שבין שוויו )כפי שנקבע לעיל( לבין חלקו בנ‪.‬מ‪.‬נ‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫טיפ! יש לזכור כי במרבית המקרים יכיל המוניטין של בעלת השליטה גם פרמיית שליטה‪ .‬לפיכך לא מדוייק לבצע יחס‬
‫משולש על מנת להגיע לחלק הזשמ"ש במוניטין‪.‬‬
‫שווי זשמ"ש‬
‫‪xxxx‬‬
‫על בסיס מחיר מניה )הנתון יינתן במסגרת הקורס(‬
‫חלקי בנ‪.‬מ‪.‬נ‬
‫)‪(xxxx‬‬
‫נ‪.‬מ‪.‬נ * שיעור החזקה בפועל‬
‫מוניטין לזשמ"ש‬
‫‪xxxx‬‬
‫ב‪ .‬לפי חלקן בנ‪.‬מ‪.‬נ של הנרכש – מודל "החברה האם המורחב"‪:‬‬
‫שווי הזשמ"ש למועד הרכישה ייגזר מחלקו בנ‪.‬מ‪.‬נ‪.‬‬
‫‪.I‬‬
‫בהתאם‪,‬למעט מקרים חריגים‪ ,‬סעיף המוניטין בדו"ח המאוחד ייצג רק את חלקה של בעלת השליטה‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫חריגים‪ :‬במכירה לזשמ"ש ללא איבוד שליטה "יימכר" גם חלק יחסי מהמוניטין‪.‬‬
‫‪.III‬‬
‫טיפ! יש לזכור להוסיף לזשמ"ש רכיבי הון שאינם שייכים לחברה האם‪) .‬כל רכיבי ההון שאינם מניות‪ :‬אופציות‪ ,‬מב"כ וכדומה‪,‬‬
‫השייכים לזשמ"ש ימדדו בשווי הוגן אלא אם נדרש אחרת(‪.‬‬
‫פקודת איחוד למועד הרכישה‪:‬‬
‫טיפ! במידה ונדרש להציג את פקודת האיחוד )כפי שיודגם בהמשך( ליום הרכישה‪ ,‬כאשר נתונים המאזנים הנפרדים של הרוכשת‬
‫והנרכשת‪ ,‬לפני שנרשום את פקודת האיחוד יש לזכור לבצע מיון בדו"ח הנפרד של הרוכשת כך שינתן ביטוי לתמורת הרכישה ולח‪-‬ן‬
‫ההשקעה‪ .‬למשל‪ ,‬במידה והתמורה ברכישה הייתה ‪ ₪ 100‬במזומן‪ ,‬יש להפחית את סעיף המזומנים ולפתוח ח‪-‬ן השקעה ע"ס ‪.100‬‬
‫בסוף תקופה ובתקופות עוקבות נבצע ‪ 4‬שלבים כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫טיפול בעסקות פנימיות ודיבידנדים )בין חברתיים(‬
‫בקורס נעסוק בעסקאות שירותים בלבד‪ .‬משכך‪ ,‬אין השפעה על הרווח המאוחד שכן ישנה סימטריה בין התשלום לתקבול בין‬
‫השירותים‪ .‬מה שכן נדרש לבצע הוא קיזוז מחזורים בעקבות הניפוח בגין העסקאות‪ .‬פקודת היומן‪:‬‬
‫ח' הכנסות ‪xxx‬‬
‫ז' הוצאות ‪xxx‬‬
‫במידה והעסקאות בוצעו שלא במזומן )בד"כ כנגד חו"ז(‪ ,‬פקודת היומן תהיה‪:‬‬
‫ח' צדדים קשורים )זכאים( ‪xxx‬‬
‫ז' צדדים קשורים )חייבים( ‪xxx‬‬
‫עמוד ‪4‬‬
‫© נכתב ע"י ניר דוניצה‪ ,‬כל הזכויות שמורות – לימודיה ‪2013‬‬
‫טיפול בדיבידנד בין חברתי‬
‫בדומה לעסקאות פנימיות‪ ,‬דיבידנד בין חברתי לא יקבל ביטוי בפקודת האיחוד משום שמדובר במיון פנימי בהון )בין עודפי האם‬
‫לבת(‪ .‬נדרש לבצע את הפעולות הבאות בלבד‪:‬‬
‫א‪ .‬ביטול הביטוי שניתן לדיבידנד בדו"ח רוו"ה‪:‬‬
‫ח' הכנסות דיבידנד‬
‫ז' סעיפי רוו"ה‬
‫ב‪ .‬ביטול יתרות מאזניות במידה והדיבידנד לא שולם )בדומה לדוגמא לעיל – צדדים קשורים(‪.‬‬
‫החלק של המיעוט בדיבידנד )החלק שחולק לגורמים חיצוניים(‪ ,‬יקבל ביטוי ספציפי בדו"ח על השינויים בהון העצמי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הפחתת עודפי עלות והקצאת רווחים‬
‫החישוב יתבצע בהתאם לטבלה שהוצגה‪ ,‬כאשר לתנועה בהון יכנסו המרכיבים הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬רווחי הבת בניכוי הפחתת ע"ע‪.‬‬
‫ב‪ .‬גידול בעקבות הנפקות שבוצעו במהלך התקופה‪.‬‬
‫ג‪ .‬דיבידנדים שהוכרזו‪/‬דיב' צביר בפיגור‪.‬‬
‫להלן מצבים בהם נבצע הפחתה של עודפי העלות וכיצד יש לבצעה‪:‬‬
‫א‪ .‬לפי קצב הפחת‪.‬‬
‫ב‪ .‬בעת מכירת הנכס‪/‬מימוש השקעה )באופן חלקי‪/‬מלא(‪/‬החזר קרן הלוואה‪.‬‬
‫ג‪ .‬בעת התבררות תביעה תלויה‪.‬‬
‫ד‪ .‬במקרים של ירידת ערך )‪ – (IAS36‬הכלל‪ :‬הגבוה מבין העלות בספרים לסכום בר ההשבה )סב"ה‪ :‬הגבוה מבין מחיר מכירה‬
‫נטו לשווי שימוש(‪.‬‬
‫ה‪ .‬במקרה של התחייבות – ההפחתה מתבצעת בכל תקופה בגובה ההפרש שבין הוצאות המימון כפי נרשמו בספרי החב'‬
‫הכלולה לבין אלה שרשמה המחזיקה )שווי הוגן במועד הרכישה(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫חישוב זכויות זשמ"ש‬
‫‪ ‬חלק הזשמ"ש בנ‪.‬מ‪.‬נ – שיעור החזקה * נ‪.‬מ‪.‬נ )כפי שחושבו בשלב הקודם(‪.‬‬
‫‪ ‬רכיבי הון השייכים לזשמ"ש ואינם מניות )אופציות‪ ,‬ני"ע המירים אחרים וכדומה(‪.‬‬
‫‪ ‬מוניטין זשמ"ש )באם נמדד בשווי מלא או קיבל חלק יחסי ממוניטין האם במסגרת עסקאות עם הזשמ"ש(‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫פקודת איחוד ‪ +‬הצגת דוחות מאוחדים )מאזן‪ ,‬רוו"ה‪ ,‬שינויים בהון(‬
‫פקודת האיחוד מורכבת למעשה משני שלבים‪:‬‬
‫א‪ .‬גריעת הסעיפים‪ :‬ח‪-‬ן השקעה‪ ,‬הון הבת הכולל את העודפים‪.‬‬
‫ב‪ .‬רישום של יתרת הנ‪.‬מ‪.‬נ )נכסי הבת ‪ +‬יתרת ע"ע(‪ ,‬מוניטין‪ ,‬זשמ"ש ויתרת קרנות הון )לצרכי הקורס – קרנות הון‬
‫מעסקאות עם זשמ"ש(‪.‬‬
‫ח' עודפי עלות מזוהים‬
‫ח' מוניטין‬
‫ח' הון מניות ‪ +‬פרמיה )חברה בת(‬
‫ח' עודפים‬
‫ז' השקעה בבת‬
‫ז' זשמ"ש‬
‫ח'‪/‬ז' קרן הון מעסקאות עם זשמ"ש‬
‫)הסבר בדבר חישוב העודפים ‪ -‬בהמשך(‬
‫)יתרה לסוף התקופה(‬
‫פקודת היומן לאיחוד דו"ח רוו"ה תכלול את התנועה בסעיפי ההוצאות ותתאזן מול "סעיפי רוו"ה" )למעשה תיאום מול העודפים‪:‬‬
‫ח' סעיפי רוו"ה‪ ,‬ז' עודפים‪.(.‬‬
‫גיליון עבודה לאיחוד המאזן‪/‬דו"ח רוו"ה‪:‬‬
‫סעיפי החברה האם‬
‫סעיפי החברה הבת‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬
‫עמוד ‪5‬‬
‫© נכתב ע"י ניר דוניצה‪ ,‬כל הזכויות שמורות – לימודיה ‪2013‬‬
‫דו"ח מאוחד על השינויים בהון העצמי‪:‬‬
‫הון ופרמיה‬
‫עודפים‬
‫קרנות הון‬
‫זשמ"ש‬
‫סה"כ‬
‫י‪.‬פ‬
‫רכישת בת‬
‫רווח מאוחד‬
‫דיבידנדים‬
‫הנפקות‬
‫י‪.‬ס‬
‫שינויים בשיעורי ההחזקה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫כניסה לשליטה‬
‫‪ ‬ללא החזקה קודמת – יישום המתודולוגיה כפי שהוצגה לעיל‪.‬‬
‫‪ ‬רכישה בשלבים – מדובר במעבר מטיפול חשבונאי לפי ‪ IAS28/IAS39‬לשליטה‪ .‬נבצע ‪ 2‬שלבים‪:‬‬
‫‪ .I‬שערוך השקעה קודמת‪.‬‬
‫‪ .II‬מימוש ההשקעה והכרה ברווח )רעיוני(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫יציאה משליטה‬
‫‪ ‬חישוב שווי הזשמ"ש ערב הרכישה‪.‬‬
‫‪" ‬מכירה" של כל החברה הבת )מחיקה מספרי האם של ע"ע‪ ,‬מוניטין‪ ,‬זשמ"ש‪ ,‬קרנות הון מעסקאות עם זשמ"ש( ורישום‬
‫השקעה חדשה לפי הטיפול המתאים )‪.(IAS28/IAS39‬‬
‫‪.3‬‬
‫שינויים בתוך שליטה )עסקאות עם הזשמ"ש(‬
‫ס' ‪ 30-31‬ל‪ IAS27R -‬קובעים כי עסקאות עם הזשמ"ש הינן למעשה מיון בתוך ההון‪ ,‬כאשר ההפרש בין מחיר העסקה לנ‪.‬מ‪.‬נ נזקף‬
‫ל"קרן הון מעסקאות עם הזשמ"ש" )קרן שלא תופשר לעולם ויכולה להיות בזכות או בחובה(‪.‬‬
‫טכניקת העבודה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫נחשב את הרכב הזשמ"ש ערב ההעסקה ורגע אחריה }כולל התאמת חלק בנ‪.‬מ‪.‬נ )שווי מאזני‪+‬ע"ע( ובמוניטין{‪.‬‬
‫ההפרש בין סה"כ ההשקעה "לפני" ו"אחרי" ייזקף לקרן הון מעסקאות עם הזשמ"ש‪..‬‬
‫השינוי בשיעור ההחזקה יכול להתבצע במספר דרכים וביניהן‪ :‬מכירת מניות‪ ,‬הנפקה של הון ע"י החברה הבת‪.‬‬
‫עלייה בהחזקה‪ :‬ח' זשמ"ש‬
‫ז' מזומן‪/‬שוו"ז‬
‫ח'‪/‬ז קרן הון מעסקאות עם הזשמ"ש ‪P.N‬‬
‫ירידה בהחזקה‪ :‬ח' מזומן‪/‬שוו"ז‬
‫ז' זשמ"ש‬
‫ח'‪/‬ז' קרן הון מעסקאות עם הזשמ"ש ‪P.N‬‬
‫לעניין זה יש לשים לב לשתי סוגיות‪:‬‬
‫א‪ .‬מוניטין – כחלק מהעסקה בין החברה השולטת לזשמ"ש מועבר גם חלק יחסי מהמוניטין‪ .‬כיוון שלעיתים המוניטין של החברה‬
‫האם מכיל גם פרמיית שליטה‪ ,‬יש לגזור את החלק המועבר לפי שווי הזשמ"ש‪.‬‬
‫טיפ! גם כאשר הזשמ"ש נמדדות לפי מודל החברה האם המורחב‪ ,‬בעת מכירת זכויות לזשמ"ש יש להעביר גם חלק מהמוניטין‪.‬‬
‫טיפ! מקרה פינה כאשר הזשמ"ש נמדד לפי מודל החברה האם – מורחב‪ ,‬לדוגמא‪ :‬במידה והחברה האם רכשה ‪ ,60%‬לאחר מכן‬
‫רוכש עוד ‪ 20%‬בעסקה עם הזשמ"ש )סה"כ ‪ (80%‬ובהמשך מוכרת לזשמ"ש ‪ ,10%‬הזשמ"ש לא יקבל חלק מהמוניטין‪ .‬רק במידה‬
‫והרוכשת תרד מתחת להחזקה של ‪ 60%‬יועבר לזשמ"ש חלק יחסי מהמוניטין‪.‬‬
‫עמוד ‪6‬‬
‫© נכתב ע"י ניר דוניצה‪ ,‬כל הזכויות שמורות – לימודיה ‪2013‬‬
‫ב‪ .‬רכיבי ‪ – OCI‬לא נדרש בקורס‪.‬‬
‫דוגמא לעסקה עם הזשמ"ש )כאשר המדידה לפי שווי הוגן מלא(‪:‬‬
‫הון עצמי‬
‫הנפקה‬
‫סה"כ‬
‫שיעור החזקה‬
‫חלק הזשמ"ש בהון‬
‫חלק בעודפי עלות מזוהים‬
‫מוניטין‬
‫סה"כ‬
‫לפני‬
‫‪100‬‬
‫‬‫‪100‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪24‬‬
‫‪50‬‬
‫‪20‬‬
‫‪94‬‬
‫אחרי‬
‫‪100‬‬
‫‪30‬‬
‫‪130‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪28.6‬‬
‫‪45.8‬‬
‫‪18.3‬‬
‫‪92.7‬‬
‫)‪50*(22%/24%‬‬
‫)‪20*(22%/24%‬‬
‫סוגיות נוספות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תקופת המדידה וסכומים ארעיים‬
‫ס' ‪ 45-50‬ל‪ IFRS3R -‬מאפשרים לקבוע תקופת מדידה )מקסימום שנה( שבמהלכה יכול הרוכש לתאם סכומים ארעיים שהוכרו‬
‫במועד הרכישה‪ .‬התיאום יעשה רק כדי לשקף מידע חדש שהשיג הרוכש לגבי עובדות ונסיבות שהיו קיימות במועד הרכישה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬במועד הרכישה נכיר בשווי ארעי )אומדן( ובהינתן השווי הסופי נתאם את התמורה‪/‬עודפי עלות )בהתאם לנתונים( ונבצע‬
‫פקודת יומן לתיקון ח‪-‬ן ההשקעה )דו"ח סולו(‪ .‬מי שיספוג את עיקר התיקון בפועל יהיה המוניטין‪.‬‬
‫הערה‪ :‬במידה שתקופת המדידה נפרסת על ‪ 2‬תקופות דיווח יש לבצע הצגה מחדש )‪ .(Restatement‬פרקטית‪ ,‬יש לרשום פקודת‬
‫יומן לתיקון יתרות הפתיחה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫גרעון בהון החברה הבת‬
‫המדידה של הזשמ"ש תהיה זהה גם במקרה של הפסדים מתמשכים בחברה הבת‪ .‬במצב זה ייתכן ויוצגו הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בחובה )"זכויות שליליות"(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עודפים‬
‫שלוש דרכים לחישוב סעיף העודפים בדו"ח המאוחד‪:‬‬
‫א‪ .‬חיבור של יתרת עודפי האם והבת בניכוי‪:‬‬
‫יתרת עודפי הבת ליום הרכישה‪.‬‬
‫‪.I‬‬
‫הפחתה מצטברת של עודפי העלות מיום הרכישה )העודפים צריכים להכיל את סך הרווח המאוחד שנצבר בניכוי‬
‫‪.II‬‬
‫התיאום לרווח המאוחד‪ ,‬משמע‪ ,‬ההוצאות הנוספות בגין הפחתת עודפי העלות(‪.‬‬
‫ב‪ .‬יתרת הסגירה של סעיף העודפים המאוחד בתוספת הרווח המאוחד כפי שחושב במסגרת השלב השני לטיפול החשבונאי‬
‫בתקופות עוקבות )כפי שהוצג לעיל(‪.‬‬
‫ג‪ .‬יתרת העודפים של החברה האם )סולו( בתוספת חלקה ברווחי הבת שנצברו ממועד הרכישה )בניכוי הפחתת ע"ע‬
‫מצטברת(‪.‬‬
‫עמוד ‪7‬‬