Bolagsbeskrivning

Transcription

Bolagsbeskrivning

Nexam Chemical Holding AB (publ)
Bolagsbeskrivning inför listning på
NASDAQ OMX First North
April 2013
nexam chemical holding AB (publ) 2013
2
Innehåll
Viktig information
Bakgrund och Motiv VD har ordet Marknadsöversikt
Verksamhetsbeskrivning
Finansiell översikt
Aktiekapital och ägarförhållanden
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Legala frågor och kompletterande information Riskfaktorer Skattefrågor i Sverige
Bolagsordning
Adresser
Källförteckning
3
4
6
8
14
18
20
21
24
26
29
30
31
31
3
Viktig information
Viktig information om First North
First North är en alternativ marknadsplats som drivs
av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den
har inte samma juridiska status som en reglerad
marknad. Bolag på First North regleras av First
Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs
för handel på en reglerad marknad. En placering i ett
bolag som handlas på First North är mer riskfylld än
en placering i ett bolag som handlas på en reglerad
marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en certified adviser som övervakar att reglerna efterlevs. NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till
handel på First North.
Viktig information till investerare
Varje investerare bör överväga information som
lämnas i Bolagsbeskrivningen noga, i synnerhet de
faktorer som nämns under avsnittet Riskfaktorer
som beskriver vissa risker som är förknippade med
en investering i Nexam. Bolagsbeskrivningen har
upprättats med anledning av föreliggande listning
av Bolagets aktier på First North. Inga nya aktier
kommer att emitteras i samband med listningen
och inget prospekt kommer att registreras hos
Finansinspektionen i anledning av listningen.
Bolagsbeskrivningen utgör inte ett erbjudande att
förvärva, teckna eller på annat sätt handla med
aktier eller andra värdepapper i Nexam.
Definitioner
Med ”Nexam Chemical”, ”Nexam” eller ”Bolaget”
avses koncernen bestående av Nexam Chemical
Holding AB (org. Nr. 556919-9432) och dess dotterbolag Nexam Chemical AB (org. Nr. 556784-6711)
samt Nexam Chemicals dotterbolag i Skottland,
Nexam St. Andrews Ltd (org. Nr. SC410830), med
säte i Cupar, Skottland. Med ”First North” avses
NASDAQ OMX First North. Med ”Bolagsbeskrivningen” avses föreliggande bolagsbeskrivning som
upprättats inför Nexams listning på First North.
Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB
(org. Nr. 556585-8074). Med ”Remium” avses
Remium Nordic AB (org. Nr 556101-9174).
Framtidsinriktad information
Bolagsbeskrivningen innehåller framtidsinriktade
uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa
uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar
uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter,
bedömningar och förväntningar. Ord såsom ”anser”,
”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa
uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras
utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska
händelser och resultatutfall kan komma att skilja
sig avsevärt från vad som framgår av sådana
uttalanden till följd av risker och andra faktorer som
Bolagets verksamhet påverkas av.
Viktiga datum
Första dag för handel på First North:
23 april 2013
Aktieinformation för Nexam
Kortnamn: NEXAM
ISIN-kod: SE 0005 10 1003
Tidpunkter för ekonomisk information
• Delårsrapport 3 månader: 20 maj 2013
• Halvårsrapport 6 månader 2013:
19 augusti 2013
• Delårsrapport 9 månader: 25 november 2013
• Helårsrapport: februari 2014
• Årsstämma: maj 2014
4
Bakgrund och Motiv
Nexam utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnads
effektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra egenskaper
och prestanda i de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras
hör bl.a. temperaturtålighet och livslängd. De egenskapsförbättringar man kan
nå genom att använda Nexams teknologi gör det möjligt att ersätta metaller
och andra tyngre och dyrare material med plast inom en rad olika applikatio
ner och tillämpningsområden.
5
Nexam Chemical grundades 2009 genom en management buy-out från Perstorpkoncernen. Bolaget
utvecklar, tillverkar och säljer en helt ny typ av värmeaktiverade tvärbindare till den bredare plastmarknaden.
Sedan Nexams koncept introducerades 2009 har ett
antal utvecklingsprojekt och samarbeten inletts
med en rad ledande aktörer, varav flera är världs
ledande inom sina respektive nischer, t.ex. BASF,
Repsol, IRPC, Sumitomo, ABB, NASA och Rolls-Royce.
Idag arbetar Nexam med 18 av världens 100 största
kemi- och materialbolag. Målet under 2013–2014 är
att fördjupa dessa kundrelationer ytterligare och
därigenom ta steget från test och verifiering till
volymleveranser och reguljär försäljning.
En marknad med stor ytterligare potential
Plast är ett konstruktionsmaterial som är intimt
sammanlänkat med det moderna samhällets framväxt. Sedan 1950 har den globala plastmarknaden
vuxit med mer än 9 procent årligen och 2015 förväntas marknadsbehovet av plast nå uppemot 300
miljoner ton, motsvarande en ungefärlig omsättning på över 600 miljarder euro1. Det som gjort plast
till ett så framgångsrikt material är en kombination
av goda egenskaper, en hög grad av flexibilitet och
en unik kostnadseffektivitet, både när det gäller
material- och bearbetningskostnader.
Marknadens drivkrafter och utmaningar
Alla tecken tyder på att efterfrågeökningen på plast
kommer att vara fortsatt hög. Utvecklingen drivs på
av flera samverkande faktorer, vilka resulterar i en
fortsatt växande plastförbrukning globalt. Utöver
sedvanliga drivkrafter som en fortsatt befolkningstillväxt och ett allt mer spritt välstånd, drivs utvecklingen huvudsakligen av ett ökat fokus på klimat
smarta lösningar (t.ex. lägre vikt som ger minskad
energiåtgång) och mer hållbara och kostnadseffektiva produkter och processer.
Hur långt substitutionen av andra material med
plast kan drivas avgörs av plastens inneboende
egenskaper och begränsningar. I många fall börjar
man nu närma sig gränsen för plastens potential,
häri ligger en av plastindustrins stora utmaningar i
framtiden.
Nexam möter marknadens behov
Nexams produkter i form av värmeaktiverade tvärbindare förbättrar plasters motståndskraft mot
nedbrytning vid höga temperaturer eller i andra krävande miljöer. Det blir därigenom möjligt att ersätta
metaller med resurseffektiva plaster, men också att
i många fall ersätta dyra specialplaster med billigare
standardplaster.
En initial utmaning har varit de relativt långa
införsäljningscykler som gäller i branschen. Nya
material genomgår omfattande tester av bland
annat åldringsbeständighet innan de kan introduceras i slutprodukter som normalt levereras i stora
serier under lång tid. Ett normalt införsäljningsförfarande beräknas ta mellan 3 och 5 år, vilket intressant nog stämmer väl överens med hur länge
Nexam nu bearbetat sina tidiga kunder.
Målet för 2013 är att bygga vidare på existerande
kundrelationer och därigenom ta steget från tester
och verifiering till volymleveranser av kommersiella
slutprodukter. Från 2014 och framåt räknar Nexam
med en uppskalning och reguljär försäljning.
Om listningen
Listningen av Nexam på First North är ett naturligt
led i att utveckla Nexam och utgör en kvalitetsstämpel mot kunder och samarbetspartners och vid
rekrytering av personal. Vidare skapar listningen likviditet för Bolagets aktieägare och ger möjlighet till
framtida strukturaffärer med den egna aktien som
betalningsmedel.
Styrelseförsäkran
Styrelsen för Nexam är ansvarig för informationen i
föreliggande bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av ansökan om listning av Bolagets aktier på First North. Härmed försäkras att,
såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i denna
bolagsbeskrivning är riktiga och överensstämmer
med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund 2013-04-19
Styrelsen i Nexam Holding AB
6
VD har ordet
Få människor har reflekterat över hur avgörande plast är för hela vår tillvaro. Jag kan på rak arm knappt komma på någon kapitalvara eller konstruktion som idag inte innehåller en eller flera plastdetaljer. Utan plast
inga bilar, inga kylskåp, inga datorer eller mobiltelefoner. Plaster finns i
byggkonstruktioner, bilar, flygplan, vindkraftverk, sportartiklar, elektronik –
ja överallt. Behovet av plast tycks vara i det närmsta oändligt.
Det finns naturligtvis goda skäl för att plast slagit
igenom som den har gjort sedan termoplasterna
först introducerades på 1950-talet. Plast har unika
egenskaper, den är lätt att bearbeta och forma, den
är stark och hållbar, enkel att hantera, inte giftig och
går att återvinna. Jämfört med andra konstruktionsmaterial är det dessutom billigt att tillverka komponenter i plast. Inte undra på att plast blivit ett nyckelmaterial i vårt moderna samhälle.
Det som är så spännande med Nexam är att vår
teknologi skapar möjligheter för plast att ta ännu
ett kliv uppåt i användbarhet. Nackdelen med plast
som konstruktionsmaterial är, om man generaliserar, att materialet består av polymera kedjor som
kan brytas sönder under tuffare betingelser som
höga temperaturer eller då materialet utsätts för
t.ex. aggressiva kemikalier. Plast har dessutom en
tendens att åldras och tappa sina egenskaper över
tid. Genom att applicera Nexams unika tvärbindare
kan man förbättra plasters egenskaper och drastiskt
minska känsligheten för just höga temperaturer och
aggressiva miljöer. Dessutom ökar livslängden avsevärt och detta samtidigt som processbarheten förbättras.
exams teknologi ger nya möjligN
heter inom elektronik, olja och
gas, transport, plaståtervinning
och mycket mer. Nya lösningar
som kommer att vara bra för
både miljö och ekonomi.
7
När vi grundade Nexam var det med målet att
leverera produkter som hjälper världen att hantera
det ökande behovet av högpresterande plaster. Nya
resurssnåla produkter kräver lättare material och
material som tål tuffare betingelser. Vi såg behovet
och insåg att vi hade en attraktiv och unik lösning –
vårt tvärbindarkoncept och våra produkter!
Idag, drygt tre år senare, har vi etablerat oss som
en världsledande aktör inom värmeaktiverade tvärbindare. De produkter vi utvecklat tillsätts som
additiv direkt i plaster varigenom vi tillför helt nya
funktioner som gör materialet väsentligt bättre.
Med vår teknologi och våra produkter kan vanliga
standardplaster göras starkare och ges en längre
livslängd. Vidare tål de värme och kemikalier bättre.
Dessa egenskaper gör det möjligt för enklare plaster
att konkurrera med betydligt dyrare och mer avancerade plaster, som i sin tur kan konkurrera med
ännu dyrare metallegeringar.
Nexams teknologi och produkter har förutsättningar att förändra hela plastindustrin. För våra
kunder innebär detta att de, utan att behöva bygga
om sina befintliga produktionsprocesser, kan leverera plaster av bättre kvalitet till sina slutkunder. Det
innebär också att de kan leverera plaster som kan
ersätta stål och andra metaller inom än fler områden. Särskilt attraktivt är detta inom transport-,
flyg- och fordonsindustrin, där den lättare plasten
ger stora energibesparingar. Men det slutar inte där,
Nexams teknologi ger nya möjligheter inom elektronik, olja och gas, transport, plaståtervinning och
mycket mer. Nya lösningar som kommer att vara bra
för både miljö och ekonomi.
Under de dryga tre år vi nu varit aktiva har vi steg
för steg vidareutvecklat och förädlat våra produkter.
Arbetet har resulterat i samarbetsavtal med fem
stora plast- och materialföretag/konsortier och
långt gångna utvecklingsprojekt med ytterligare ett
antal av de största plast- och materialföretagen.
Flera av dessa jobbar idag med utveckling av nya
applikationer innehållande Nexams tvärbindare.
När vi nu närmar oss en fas av kommersialisering
och storskalig introduktion av vår teknologi gör vi
det med respekt för de utmaningar vi har framför
oss och den insats det kommer att kräva. Samtidigt
tror vi på vår egen förmåga och på våra produkter,
vårt självförtroende är starkt. Vi kan leverera lösningar som världen behöver och det är precis det vi
avser att göra.
Vi ser nu fram emot ett spännande år där vi står i
brytningen mellan utvecklingfas och kommersialisering. Att samtidigt få lista Nexams aktie på First
North gör det hela ännu mer intressant. Vi ska göra
allt för att lyckas och vår ambition är att skapa inte
bara ett välfungerande och värdefullt bolag utan
också att hålla våra aktieägare och intressenter välinformerade och nöjda.
Lund 19 april 2013
Per Palmqvist Morin, CEO
8
Marknadsöversikt
Tillväxten på plastmarknaden väntas framöver vara fortsatt hög. Utvecklingen drivs av flera samverkande faktorer, vilka alla bidrar till en växande
efterfrågan på plast. Till de främsta drivkrafterna hör en strävan att fortsatt ersätta metaller och andra resurskrävande material med plast. För
plastindustrin innebär detta goda möjligheter till en positiv utveckling.
Samtidigt ställs dock allt hårdare krav vad gäller plasters hållbarhet,
livslängd, processbarhet och miljöpåverkan. Här har Nexams teknik och
produkter möjlighet att spela en avgörande roll.
Plastens historia är till stora delar sammanflätad
med det moderna samhällets utveckling. Sedan termoplastens stora genombrott på 1950-talet har tillväxten varit kraftig, konstant och geografiskt spridd.
Få, om någon annan näringsgren, kan uppvisa
samma obrutna tillväxttakt. I genomsnitt har efterfrågan på plast ökat med 9 procent per år. Under
2011 uppgick den globala produktionen av plast till
280 miljoner ton, motsvarande en omsättning på
närmare 600 miljarder euro2,3.
Marknadens drivkrafter
På ett övergripande plan har efterfrågan på plast
generellt drivits av innovation och ett allmänt mer
spritt ekonomiskt välstånd, vilket skapat utrymme
för tillväxt och ökad konsumtion.
Parallellt med detta har den tekniska utvecklingen inom plastindustrin gjort det möjligt att
successivt ersätta traditionella konstruktionsmaterial som trä, metaller och andra mer resurskrävande
material med plast. Utöver att ersätta befintliga
material har plasten även möjliggjort framväxten av
helt nya typer av produkter och applikationer, vilket
i sin tur ökat efterfrågan på plast ytterligare.
Alla tecken tyder på att efterfrågan på plast kommer att vara hög. Utvecklingen drivs av flera samverkande faktorer, vilka alla bidrar till en växande
plastförbrukning globalt och detta i princip oavsett
om priset på råvaran, i form av olja och gas, är högt
eller lågt.
Fortsatt ersättning – plast istället för metall
Drivet av både miljö- och kostnadsskäl finns inom
flertalet industrigrenar en stark önskan att fortsatt
ersätta metaller och andra tyngre material med
plast. Inom t.ex. fordons- och flygindustrin möjliggör
Fakta om plast
Plast är ett samlingsnamn för en stor grupp syntetiska eller halvsyntetiska material som är uppbyggda
av långa kedjor av kolväten; molekyler uppbyggda runt ett skelett av kolatomer. Variationsmöjligheterna är nästan oändligt stora för hur dessa kedjor kan byggas upp, och varje variant får, beroende på
sin uppbyggnad, speciella egenskaper som skiljer sig från andra plaster. Denna variationsbredd gör
plaster oerhört användbara i vårt moderna samhälle.
Termen ”plast” har sin bakgrund i det faktum att alla plaster kan göras flytande eller ”plastiska”
under tillverkningen. Själva ordet plast kommer från grekiskans “plastikos” som betyder lämplig för
gjutning.
Plastens historia är längre än vad många tror. Det första försöket att framställa ett konstgjort
material skedde redan 1530. I början av 1860-talet utvecklades det första konstgjorda plastmaterialet
som kunde användas praktiskt, men det var först under 1920-talet som en plastindustri baserad på
härdplaster började växa fram. Under andra världskriget drev resursbrist och behovet av nya produkter på utvecklingen av många nya plaster. Gemensamt för dessa nya plaster var att de var termoplaster, det vill säga sådana som efter att ha formats kan smältas ner igen och återanvändas. Nya råvaror
i form av olja och gas började ersätta de traditionella, som var kol och cellulosa. Detta gjorde att
plasterna blev billigare att tillverka, vilket fick till följd att användningen ökade i stor skala. Under
1960-talet introducerades polyeten och polypropen som idag är våra största volymplaster.
9
En ung marknad i kraftig tillväxt
Plastmarknadens omsättning 2011
Global befolkning,
miljoner
Efterfrågan
på plast, MTON
8000
400
6000
300
4000
200
Efterfrågan på plast 2011
600
Miljarder
euro
280
Miljoner
ton
Globala efterfrågan på plast, fördelat på typ av plast
2000
100
EPS
0
0
1950
1960
Population
1970
1980
1990
2000
PC
Andra
PA termoplaster
ABS, ASA, SAN
2010
PS
Plast
Efterfrågan på plast 1950-2010.
Källa: Public presentation from Bayer ”Plastics and its role in society” 20122
Bakom den snabba och starka utvecklingen står flera
samverkande faktorer. Ytterst har växande befolkning och ett
ökat välstånd skapat grund för en ökad konsumtion. Parallellt
med detta har innovationsgraden inom plastindustrin varit hög,
vilket gjort – och fortfarande gör – det möjligt att succesivt
förbättra plastens egenskaper och därigenom ta andelar från
andra typer av material.
PUR
PE och PP
PET
PVC
10
en fortsatt övergång till den viktmässigt lättare
plasten lägre energiförbrukning. Ett tydligt exempel
på denna trend är den ökande andelen plast i bilar.
1970 bestod en personbil av ungefär 6 procent
plast, 2010 var siffran 15 procent och bedömare tror
att en bil 2020 till 25 procent kommer att bestå av
olika plaster3. Motsvarande utveckling kan ses inom
flygindustrin, där världens största flygplan i kommersiell trafik, Airbus 380, till ca 22 procent är tillverkad i plast och nya Airbus A350 beräknas ha upp till
50 procent plast2. Resultatet blir ett lättare flygplan
med påtagligt minskad bränsleförbrukning.
Övergången till plast underbyggs också av att
plastbaserade lösningar blir billigare att tillverka,
eftersom energiåtgången är lägre och bearbetningstiden kortare. Jämfört med metaller behövs
t.ex. ingen efterbearbetning, såsom gradning, blästring eller korrosionsbehandling. Även sett till miljöpåverkan över en livscykel har plasten flera fördelar,
inte minst möjligheten till återvinning.
Nya applikationer och produkter
Precis som tidigare i historien väntas innovation och
teknisk utveckling inom plastindustrin medföra och
möjliggöra en framväxt av nya typer av plastbaserade applikationer och produkter. Användningsområdena för plast som material väntas helt enkelt öka
i takt med att plasternas egenskaper vad gäller
exempelvis värmetålighet och kemikalieresistens
ökar. Exempel på detta är bl.a. vissa typer av LEDlampor som nu kan tillverkas i plast istället för i glas.
Växande befolkning och ökat välstånd
På ett övergripande plan utgör också växande
befolkning och ett fortsatt ökat välstånd viktiga
drivkrafter. Med en växande befolkning och ett ökat
välstånd följer investeringar i infrastruktur och en
ökad konsumtion av olika slags plastbaserade kapitalvaror. Enligt bedömningar av bland annat FN4
kommer befolkningen på jorden att öka med över 30
procent fram till 2050, från dagens 7 miljarder invånare till cirka 9,3 miljarder. Till detta ska även läggas
ett mer spritt välstånd. Enligt OECD5 kommer den
globala medelklassen öka från 2 miljarder människor 2012 till 4,9 miljarder 2030.
Plastindustrins utmaningar
För plastindustrin innebär dessa trender goda möjligheter till en fortsatt positiv utveckling. Samtidigt ställs
dock allt hårdare krav vad gäller plasters hållbarhet,
livslängd, processbarhet och miljöpåverkan. Resurssnålare motorer till bilar, bränsleeffektivare flygplan och
en allt snabbare utveckling inom elektronikområdet
driver behovet av mindre, lättare och starkare komponenter som ska klara allt högre tryck och temperaturer.
Ju mer utvecklade konstruktionslösningar man
väljer, desto högre blir kraven på materialet. Idag
finns det gränser för hur långt metallersättningen
kan drivas. För att plast ska kunna fortsätta ersätta
metaller och andra mer avancerade material krävs
ökad tålighet mot bland annat värme, tryck, stark
sol och korrosiva kemikalier. I mer utmanande miljöer och under tuffare betingelser klarar sig inte de
enklare plastkvaliteterna. Man kan då använda sig
av mer kvalificerade plaster, men dessa blir dyrare
och konkurrensfördelen gentemot alternativa material minskar. Driver man betingelserna tillräckligt
långt kan det vara så att det inte längre finns plaster
som kan användas och man hänvisas då till material
såsom speciella metallegeringar eller keramiska
material.
Häri ligger en av plastindustrins främsta utma-
ningar; att fortsätta utveckla och förbättra plastens
egenskaper så att de dels möjliggör en fortsatt
ersättning till metaller, dels möter morgondagens
behov och krav vad gäller prestanda och kvalitet.
De kunder/samarbetspartners som
Nexam kan omnämna utan att bryta
sekretessavtal inkluderar:
Nexams teknologi möter marknadsbehov
Nexam har utvecklat en teknologi och produkter i
form av additiv som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra egenskaper och prestanda i de flesta
typer av plaster. Teknologin gör det möjligt för kunder inom ett stort antal segment att förbättra egenskaperna och förlänga livslängden i formpressade,
gjutna, formsprutade eller extruderade plastdetaljer.
Förbättringarna gör det i sin tur möjligt att ersätta
tyngre material, t.ex. stål, eller dyrare material, t.ex.
mer avancerade specialplaster, med billigare material, ofta i form av standardplaster. Därigenom kan
man möta industrins behov av högre prestanda till
bibehållna eller t.o.m. sänkta kostnader.
Sedan Nexams koncept introducerades under
2009 har ett antal utvecklingsprojekt och samarbeten inletts med en rad ledande aktörer, varav flera är
världsledande inom sina respektive nischer, t.ex.
1 %
marknads
penetration
= 13,5
miljarder i
omsättning
Totalt beräknas den årliga globala konsumtionen av plast 2015 uppgå till ca 300 miljoner ton. Baserat på
antagandet att Nexams additiv skulle utgöra 3 procent per kilo plast och ett genomsnittligt pris för additivet
om SEK 150/ kg, skulle Nexams omsättning öka med SEK 13,5 miljarder för varje procentenhet i ökad
marknadspenetration.
11
BASF, Repsol, IRPC, Sumitomo, ABB, NASA och RollsRoyce. Sammantaget arbetar Nexam för närvarande
med 18 av världens 100 största kemi- och materialbolag. Målet under 2013–2014 är att fördjupa dessa
kundrelationer ytterligare och därigenom ta steget
från test och verifiering till volymleveranser och
reguljär försäljning.
Bättre kvalitet, lägre vikt och längre livslängd
Nexams lösning består av unika s.k. tvärbindare som
aktiveras genom att värme tillförs. Dessa tvärbindare förändrar och förbättrar produktegenskaperna
i polymera material, såsom plast. Till de egenskaper
som kan påverkas och förbättras hör kemisk resistens, mekaniska egenskaper, åldringsbeständighet
och viktsprestanda.
Bakom det stora intresset för Nexams teknologi
och produkter ligger just det faktum att man här
kan se en lösning på ett antal av de kritiska begränsningar plast idag uppvisar som konstruktionsmaterial. Användande av Nexams teknologi öppnar dessutom för en högre produktivitet med befintlig
processutrustning, vilket är högintressant för varje
plastkonverterare.
Fyra marknadssegment med hög potential
Nexams kemi fungerar för ett brett spann av olika
sorters plaster och polymera material. Initialt har
Bolaget valt att fokusera på ett antal prioriterade
segment. Detta illustreras på sidorna 12–13 genom
några exempel på områden där Nexam arbetar med
olika plasttillverkare och materialföretag för att lösa
viktiga materialproblem och därigenom möjliggöra
en ytterligare ökning av plasters prestanda och
användningsområden.
Återvinning av plaster
Även inom plastområdet läggs allt större vikt på
möjligheten till återvinning av uttjänta produkter.
Plaster kan återvinnas men beroende på typ av plast
har det specifika materialet olika värde som returmaterial. En utmaning vid återvinning av plast är att
olika sorters plaster kan behöva hållas isär för att
möjliggöra återvinning. Vid återvinning av t.ex.
termo
plaster nedgraderas de successivt då polymerkedjorna bryts ner och plastens egenskaper försämras. Nexams teknologi möjliggör uppgradering
av återvunnen plast vilket i sig är ett verksamhetsområde med betydande framtida potential.
Externa bedömningar av pågående projekt
• PO-CROSS 2 projektet: rankat nr 1 av 348 Euro
starsansökningar 2011
•
Rolls-Royce rankade Nexams HICTAC-projekt
som det mest intressanta för dem bland 2012
års FP7/Clean sky-ansökningar
•
VINNOVA har beviljat bidrag till ett flertal
Nexamprojekt under 2010–2013
• På bara några år har Nexam kommit igång med
fler än 50 ledande industriella aktörer och projekt,
varav 7 tillhör kategorin topp-20 kemi- och
materialföretag
• NASA, som uppfann PEPA för 25 år sedan använder
idag Nexam som leverantör av nya innovativa värmeaktiverade tvärbindare
12
Exempelområden med hög potential
Exempel på kunder:
Exempel på kund:
Typer av plast: polyeten, polypropen, PEEK
Typer av plast: nyloner (PA 11/12, PA 6, PA 66 etc)
Applikationsexempel:
Drivkrafter:
Drivkrafter:
Kunder och projekt:
Rör, pipelines, kablar etc.
• Möjliggöra tillverkning av plaströr i större dimensioner, samt plaströr med ökad
temperatur- och kemikalietålighet
• Ersätta metall, cement och andra tyngre material
• Minskad vikt och förenklad hantering
• Bättre miljövärden och mindre underhållsbehov
Fler än fem, bland annat spanska Repsol, thailändska IRPC och svenska ABB inom
projektet PO-CROSS 2 (som 2011 blev rankat nr 1 av 348 Eurostarsansökningar)
Kunder och projekt:
Fordon, el- och konsumentartiklar etc.
• Lägre vikt (plast som ersättare till metaller)
• Ökad livslängd och prestanda på plastdetaljerna
• Lägre kostnader samt effektivare bearbetning
Fler än tio, bland annat med BASF (världens största kemibolag) som Nexam
ingått ett exklusivt flerårsavtal med angående kommersialiseringen av tvärbindingsbar PA66. Övriga kunder omfattas av sekretessavtal, varför dessa kundnamn inte kan omnämnas
13
Exempel på kunder:
Exempel på kunder:
Tre, alla under
sekretessavtal
Typer av plast: PET, PBT
Typer av plast: polyimider
Drivkrafter:
Drivkrafter:
Kunder och projekt:
Byggnader, infrastruktur, vindkraft etc.
• Skum med lägre vikt men med bibehållen prestanda
• Förbättringar i tillverkningsprocessen
Tre, alla under sekretessavtal
Kunder och projekt:
Flyg, rymd, micro- och konsumentelektronik etc.
•K
ostnadseffektivare tillverkning
•M
etallersättning och lägre vikt på slutdetaljer
•B
ättre prestanda och högre temperaturtålighet
Fler än 20, bland annat NASA, Rolls-Royce, Sumitomo, Sony, Mitsui och en rad
andra japanska och USA-baserade elektroniktillverkare
14
Verksamhetsbeskrivning
Nexam Chemical AB grundades
2009 genom en management buyout från Perstorpkoncernen. Bolaget utvecklar, tillverkar och säljer en
helt ny typ av värmeaktiverade
tvärbindare till den bredare plastmarknaden.
Nexam utvecklar teknologi och produkter som gör
det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen
produktionsteknik avsevärt förbättra egenskaper
och prestanda i de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bl.a. kvalitet, livslängd och
vikt. De förändrade och förbättrade egenskaperna
gör det i sin tur möjligt att fortsätta ersätta metaller
och andra, ofta tyngre och dyrare material, i en rad
olika applikationer och tillämpningsområden. Teknologin ger dessutom den som processar plasten unika
möjligheter att effektivisera och förbättra sin produktionskapacitet och produktionskostnad.
Huvudkontor, R&D och
Materiallaboratorium:
Lund
Agent: Ohio
Produktionsanläggning:
St Andrews
Distributörer:
Tokyo, Shanghai
Viktiga teknologiska och kommersiella milstolpar:
2009 juli:
•M
anagement buy-out från Perstorp och
bildandet av Nexam Chemcial
•P
åbörjande uppbyggnad av plastbearbetningslaboratoriet och utvecklingsaktiviteter (både utrustning och medarbetare)
2010:
• Första ”proof of concept” på tvärbindningsbar nylon och polyeten
• Flertalet kundsamarbeten inleds, exempelvis med BASF
• Förlansering av produktfamiljen NEXIMID
2011:
• NEXIMID-familjen med totalt fem produkter lanseras mot polyimidmarknaden
• Flertal kundsamarbeten inleds/fördjupas,
exempelvis med aktörer inom polyimid
industrin som påbörjar tester med Nexams produkter samt med konsortiet
PO-CROSS 2 avseende tvärbindningsbar
polyeten och polypropen
• Nexam förvärvar produktionsanläggning /
verksamhet i Skottland (för uppskalning
och mindre volymer)
2012:
• Utökade tester av NEXIMID-produkt
familjen hos befintliga och nya aktörer
inom polyimidindustrin
• Förlansering av produktfamiljen
NEXAMITE i nära samarbete med några
utvalda samarbetspartners. Positiva resultat inom olika nylontyper, PET och polyeten
2013 januari–mars:
• Nexams produkter specificeras i recept
hos kunder
• Uppskalning av volymer påbörjas hos
kunder
• Plastbearbetningslaboratoriet tas i drift
vilket kommer att accelerera utvecklingsarbetet ytterligare
15
Historik
Nexam grundades i juli 2009 efter en management
buy-out av ett tvärbindningsprojekt från Perstorpkoncernen. Perstorp hade då lagt ett antal år av
utveckling på projektet, men beslutat att avveckla
sitt engagemang inom området efter det att man
avyttrat hela sin materialdivision för att istället
fokusera på aldehydbaserad kemi.
Inledningsvis bestod Nexam av de fyra grundarna, men verksamheten har sedan dess vuxit och
idag består organisationen av 12 anställda i Sverige
(huvudkontor och R&D) samt 4 anställda i Skottland
(produktion). Av Nexams nuvarande 16 medarbetare har 10 en doktorsgrad (PhD) inom kemi eller
polymera material.
Pågående samarbeten och kundprojekt
Sedan Nexams koncept introducerades under 2009
har ett antal utvecklingsprojekt och samarbeten
inletts med en rad ledande aktörer, varav flera är
världsledande inom sina respektive nischer, t.ex.
BASF, Repsol, IRPC, Sumitomo, ABB, NASA och RollsRoyce. Sammantaget arbetar Nexam för närvarande
med 18 av världens 100 största kemi- och materialbolag.
Vision och mission
Nexams vision är att vara en erkänt världsledande
aktör inom området egenskapsmodifiering av plast
och polymera material genom värmeaktiverad tvärbindning.
Bolagets mission är att bidra till ett mer
resurseffektivt och uthålligt samhälle genom att
utnyttja avancerad tvärbindningskemi för att reducera eller i det närmaste eliminera plasters och polymera materials begränsningar.
Verksamhetsmål
Nexams verksamhetsmål är att inom tio år etablera
sig som den odiskutabla marknadsledaren inom
området värmeaktiverade tvärbindare till polymerindustrin. Inom fem år ska Bolaget ha etablerat sig
som en välkänd, attraktiv och lönsam leverantör av
för kunderna unika och värdeskapande lösningar.
Strategi
Nexam avser att skapa värde för Bolagets olika
intressenter genom att kontinuerligt vidareutveckla
och förädla den unika teknologi och de produkter
man utvecklat runt värmeaktiverade tvärbindare för
plaster och polymera material.
Den marknad Bolaget vänder sig till är global.
Fokus ligger på aktivt samarbete och försäljning av
Bolagets produkter primärt till ledande plasttillverkare och sekundärt till utvalda konverterare. På sikt
kan det även tänkas att Nexam väljer att sälja licenser för väl avgränsade teknikområden.
I huvudsak ska Nexam arbeta med egna resurser
mot marknaden, dock kan det för marknader med speciella förutsättningar tills vidare vara bättre att jobba
med lokala representanter. Japan, Korea och Kina är
exempel på marknader med sådana förutsättningar.
Teknologi-, produkt- och processutveckling ska
skyddas genom en proaktiv IPR-strategi som baseras
på ett aktivt patentsökande av nyutvecklingar. Dialogen med marknaden ska präglas av en teknikorienterad kommunikation och samarbete med Bolagets
kunder och leverantörer. För att lyckas behöver
Nexam kontinuerligt utveckla sitt kunnande och
bygga världsledande resurser inte bara runt tvärbindarkemi utan också applikationsteknologi. Dessa
kompetenser ska byggas inom Bolaget och inte outsourcas till externa aktörer.
I syfte att ytterligare stärka konkurrenskraften
ska Nexam säkerställa att strategiskt inköp av råvaror etableras som en kärnkompetens. Likaså ska
kompetensen säkerställas när det gäller uppskalning
och storskalig produktion av tvärbindare. Dock ska
Nexam inte sträva efter att tillverka storskaliga
volymer själv utan istället aktivt jobba med
välrenommerade kontraktstillverkare varigenom
Bolaget kan skala upp utan att binda ett stort kapital i fabriker och produktionsanläggningar.
16
Teknologi
Nexam
Plasttilverkare
A
B
Tillverkare av plastdetaljer (konverterare)
C
D
E
F
Monteringslinje
G
PLAST
Tillverkning av tvärbindare
A N
exam tillverkar tvärbindare i egen
fabrik i Skottland och genom kontraktstillverkning hos partners.
Tvärbindarpulvret fraktas därefter till
plasttillverkare.
Funktionalisering
B I ett första steg blandas Nexams tvärbindare med
den plast vars egenskaper ska förbättras. Den varma,
flytande plastmassan omvandlas till funktionaliserade
granulat (dvs. tvärbindaren har reagerat in på plasten).
C Granulaten packas i plastsäck och levereras till tillverkare av plastdetaljer.
Tvärbindning
Tvärbunden plastdetalj
D T
illverkare av plastdetaljer smälter precis som vanligt ner
plastgranulatet till en flytande massa.
E I samband med att plasten sprutas in i ett formverktyg höjs temperaturen under ett kort ögonblick ännu ett steg vilket medför
att tvärbindningsreaktionen med Nexams additiv startar.
G Plastdetaljer gjorda av tvärbunden plast levereras till
slutkunder för montering i
slutprodukter.
F D
e färdigställda plastdetaljerna kyls och tas ut ur formsprutan. De består nu av ett material som är tvärbundet och har
helt andra och bättre egenskaper än den ursprungliga plasten
skulle ha haft.
Något förenklat kan man säga att en plast består av
långa kedjor, så kallade polymerer, uppbyggda av
mindre kolbaserade byggstenar (monomerer) som
länkats samman till en lång kedja. Från dessa långa
kedjor sticker det ut små ändar som kan användas
för att kroka fast andra molekyler (t.ex. tvärbindare).
Med tvärbindning avses en reaktion att via tvärbindare sammanbinda flera kedjor med varandra. Ju
högre grad av sammanbindning (tvärbindning) man
kan åstadkomma mellan olika kedjor av plast, desto
starkare och tåligare blir slutmaterialet.
Genom att tvärbinda polymerkedjorna i plast förändras och förbättras produktegenskaperna avse-
värt, samtidigt som livslängden ökar vilket innebär
att helt nya applikationsområden möjliggörs.
Även om tvärbindning som fenomen varit känt
länge har hittills existerande metoder varit alltför
dyra, omständliga och i många fall inte tillämpbara
för tvärbindning av vanliga termoplaster under
industriella förhållanden. Med Nexams innovativa
teknologi, som baseras på en väldefinierad och värmeaktiverad tvärbindning, öppnas helt nya möjligheter för en ökad tillämpning i stor skala.
Plaster delas primärt upp i två huvudgrupper,
termo- och härdplaster. Definitionen för en härdplast är att den efter härdning inte kan smältas eller
omformas utan att förstöras. Med termoplast avses
plaster som vid uppvärmning blir plastiska och som
upprepade gånger kan övergå mellan fast och plastiskt tillstånd.
När det gäller specifika egenskaper och fördelar
skiljer de båda typerna sig åt. Till härdplasternas
styrkor hör utmärkta materialegenskaper när det
gäller mekanisk styrka, värme- och kemikalieresistens. Till termoplasternas främsta fördelar hör överlägsen kostnadseffektivitet och processbarhet
lämplig för massproduktion.
Inom plastindustrin har det länge funnits en önskan om att kunna förena de båda plasttypernas för-
delar och därigenom skapa en lösning som förenar
goda materialegenskaper med en attraktiv ekonomi
och en hög processbarhet.
Nexams innovationer och värdeerbjudanden för
användare av teknologin och produkterna är direkt
kopplade till förmågan att omvandla termoplaster
till härdplaster, vilket illustreras i stegen ovan.
17
Produkter och varumärken
Nexams produkter marknadsförs och säljs under två
varumärken:
NEXIMIDTM för tvärbindare till polyimider
Nexam marknadsför idag fem olika tvärbindare för
olika härdningstemperaturer: NEXIMID 100 (PEPA),
NEXIMD 200 (EPA), NEXIMID 300 (PETA), NEXIMID
400 (EBPA) samt NEXIMID 500 (MEPA).
NEXAMITETM för tvärbindare till volymtermoplaster
Nexam har utvecklat och fortsätter utveckla/förfina en rad tvärbindare för värmeaktiverad tvärbindning av volymprodukter såsom polyeten, poly
propen, PET, PBT, olika nyloner (11/12, 6, 66), PEEK
etc. Dessa produkter är för närvarande under
utprovning i nära samarbete med utvalda nyckelkunder.
Patent och rättigheter
Nexam har 28 pågående patentansökningar inom
totalt 10 patentfamiljer, vilka befinner sig i olika
nationella och internationella utvärderingsfaser. Ett
flertal patent förväntas bli beviljade under 2013 och
ytterligare ett antal under 2014 och 2015, detta i takt
med att nationaliseringar av redan sökta patent sker.
Inköp och produktion
Effektiva och säkra inköp av nödvändiga råmaterial
för produktion av additiv är en nyckelfråga för
Nexam. Bolaget har byggt upp ett förfarande där
man på global basis upphandlar i konkurrens från
utvalda och betrodda leverantörer. Nexam har som
inköpsstrategi att alltid ha minst två leverantörer av
varje råmaterial.
Produktionen av tvärbindande additiv sker idag
vid produktionsanläggningen i St. Andrews, Skottland, Produktionsenheten, Nexam St. Andrews, har
som affärsidé att tillverka produkter i mellanstor
skala åt Nexam samt utnyttja ledig kapacitet genom
att tillverka ”fine chemicals” på uppdrag av externa
kunder.
I en senare fas där leveransvolymerna ökar kommer Nexam St. Andrews kapacitet inte att räcka till.
Nexam har därför, parallellt med produktionen hos
Nexam St. Andrews, och efter tillverkning av pilotvolymer, även inlett diskussioner med ett flertal
kontraktstillverkare om tillverkning av Nexamprodukter. Dessa legotillverkare, vilka primärt är lokaliserade i Tyskland och England, har alla väsentligt
större produktionskapacitet än Nexam St. Andrews
och bedöms kunna hantera de volymbehov som förväntas uppstå kommande år. Parallellt med dessa
primära partners utvärderas alternativa legotillverkare, varför produktionskapacitet inte förväntas
utgöra något problem.
Marknadsföring och försäljning
Nexam avser att marknadsföra sin teknologi och sina
produkter på en global marknad, huvudsakligen via
direkta kontakter med såväl plasttillverkande kunder
som tänkbara slutkunder inom specifika industrigrenar.
Marknaden och dess aktörer är välkända för Bolaget.
På vissa geografiska marknader, som Japan, Sydkorea, Taiwan och Kina, bearbetar Nexam marknaden genom agenter och distributörer. I USA bedrivs
marknadsarbetet huvudsakligen genom egna resurser men för vissa applikationer används en samarbetspartner som agent.
I takt med att såväl produkterbjudanden som
volymer växer avser Nexam att utöka säljstyrkan. I
dagsläget har Bolaget dock de resurser som krävs för
att bearbeta utvalda partners och kunder som är väl
kända av Bolaget. Parallellt med rena försäljningsinsatser mot potentiella kunder, bedrivs ett kontinuerligt tekniskt införsäljningsarbete mot etablerade
kontakter.
Konkurrenssituation
Den direkta konkurrensen är i dagsläget begränsad.
Det finns helt enkelt inga andra aktörer som arbetat
kommersiellt med den kemi och de produkter som är
kärnan i Nexams verksamhet, dvs. NEXAMITE- och
merparten av NEXIMID-portföljerna.
Vad gäller konkurrens till NEXIMID 100 (PEPA) känner Nexam till ett par mindre producenter som
erbjudit produkten sedan lång tid tillbaka; Manac i
Japan och Cyalume (JFC Technologies) i USA. De
bedöms dock ha väsentligt högre tillverkningskostnader än Nexam och saknar helt den breda produktportfölj som Nexam byggt upp.
18
Finansiell översikt
Nexams nuvarande koncernstruktur skapades inför listningen på NASDAQ
OMX First North genom att det nybildade bolaget Nexam Chemical
Holding AB, utan tidigare verksamhet, förvärvade Nexam Chemical AB genom
en apportemission och därmed blev moderbolag i Nexamkoncernen.
Denna finansiella översikt baseras av ovanstående
skäl enbart på Nexam Chemical AB:s reviderade årsredovisningar för åren 2009, 2010, 2011 och 2012
inkluderande även Nexamkoncernen för 2012. Årsredovisningarna finns tillgängliga på www.nexam.se.
Nexam Chemical Holding AB är nybildat och har inte
ännu avslutat sitt första räkenskapsår. Bolaget kommer enbart att omfatta koncernledningsfunktion
och styrelse, samt förvaltning av det helägda dotterbolaget Nexam Chemcial AB och dess dotterbolag
Nexam St. Andrews Ltd.
Nexam Chemical AB har sedan Bolaget grundades
2009 genomfört fem nyemissioner om sammantaget 115,5 miljoner kronor. Den senaste nyemissionen slutfördes i januari 2013 och uppgick till 53,9
miljoner kronor. Denna nyemission skedde till en
”pre-money”-värdering om ca 190 miljoner kronor
(motsvarande en ”post-money”-värdering av ca 244
miljoner kronor), vilket efter aktiebytet till aktier i
Nexam Chemical Holding AB motsvarar 5 kronor per
aktie.
Fram till dags dato har verksamheten haft mindre
intäkter i form av försäljning av produkter till företag som testar och utvärderar Nexams produkter
samt intäkter från försäljning av utvecklingstjänster
och legotillverkning. Nexam har även erhållit bidrag
för utveckling från svenska VINNOVA samt europeiska Eurostars och EU:s 7:e ramprogram. Dessa
intäkter redovisas i resultaträkningen från och med
2012 som övriga rörelseintäkter. Kostnaderna har
bestått av utgifter för FoU, marknadsbearbetning,
kostnader i samband med patentarbete runt teknologin samt byggandet av organisation. Investeringar
har skett i både kemi- och materiallaboratorier samt
genom förvärv av immateriella rättigheter. Interna
kostnader för FoU har inte aktiverats, så har endast
skett för externa patentkostnader.
Kostnaderna har successivt ökat under perioden
2009–2012. Denna utveckling beräknas fortgå
under kommande år i takt med att Bolaget fortsätter att investera och resursförstärka enligt plan.
Nexams likvida medel uppgick per den sista februari
2013 till 55 Mkr (inklusive likviden från senaste
nyemissionen). Styrelsen anser att detta är tillräck-
liga medel för att med nuvarande planer med god
marginal finansiera verksamheten för de närmaste
12 månaderna.
Förväntad utveckling kommande år
Under 2013 kommer kommersialiseringen av de första existerande produkterna att fortsätta. Vidare
kommer, tillsammans med partners, utveckling av
nya tvärbindarkoncept för bl.a. termoplaster att initieras. Tillväxthastigheten från 2014 och framåt
kommer att bero på ett antal faktorer, primärt hur
snabbt Bolagets kunder kan utvärdera och certifiera
Nexams produkter utan att på något sätt riskera sin
kvalitet och leveranssäkerhet.
19
Resultaträkning Nexam Chemical AB
Balansräkning Nexam Chemical AB
kSEK
kSEK
Omsättning
Övriga rörelseintäkter
Personalkostnader
Övriga externa kostnader
Avskrivningar
Rörelseresultat
Koncern
Moderbolaget
2012
2012
2011
2010
764
523
1 271
92
2 355
2 349
828
-8 440
-6 946
-10 445
-1 881
-17 647
Koncern
Moderbolaget
2012-12-31
2012-12-31
2011-12-31
2010-12-31
Immateriella anläggningstillgångar
2 952
2 952
2 192
2 317
9
Materiella anläggningstillgångar
8 180
1 039
889
786
-6 384
-5 883
Finansiella anläggningstillgångar
5
4 415
192
389
-10 029
-7 828
-5 874
Övriga fordringar
3 188
2 894
2 113
2 057
-639
-521
-367
Likvida medel
7 265
6 422
29 556
8 292
-14 742
-12 634
-12 023
Finansiella anläggningstillgångar
21 590
17 722
34 942
13 841
Eget kapital
15 676
14 921
32 726
12 579
755
735
960
384
5 159
2 066
1 256
878
21 590
17 722
34 942
13 841
73%
84%
94%
91%
Leverantörsskulder
Övriga skulder
Summa skulder och eget kapital
Soliditet
Soliditet = Eget kapital i förhållande till tillgångar
20
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital
Nexams aktiekapital uppgår till, avrundat, 938 076,92
kronor fördelat på 48 780 000 utestående aktier.
Enligt Nexams bolagsordning ska aktiekapitalet
uppgå till lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000
kronor och antalet aktier till lägst 45 000 000 och
högst 180 000 000. Aktiernas kvotvärde är, avrundat, 0,02 kronor (1/52 kronor). Bolaget har endast ett
aktieslag och samtliga aktier har lika rätt till utdelning och överskott vid likvidation samt berättigar till
en röst per aktie.
Aktierna i Nexam Chemical Holding AB är inte,
och har inte varit, föremål för erbjudande till följd av
budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Aktierna har inte varit föremål för något offentligt
uppköpserbjudande. Aktierna har getts ut i enlighet
med svensk lagstiftning och är denominerade
i svenska kronor. Det finns inga inskränkningar i
rätten att fritt överlåta aktier.
För ytterligare detaljer hänvisas till Nexam Chemical AB:s årsredovisning för 2012.
Incitamentsprogram
Bolagets dotterbolag Nexam Chemical AB har gett
ut 7 280 teckningsoptioner till personalen. Varje
teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i
dotterbolaget Nexam Chemical AB till kursen 1 000
kronor (4 340 teckningsoptioner) respektive 2 000
kronor (2 940 teckningsoptioner). Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioderna 15 september
2016 – 15 december 2016 (2 040 teckningsoptioner), 15 september 2017 – 15 december 2017 (2 300
teckningsoptioner) samt 1 oktober 2018–31 december 2018 (2 940 teckningsoptioner).
Nexam har ingått avtal med optionsinnehavarna
om en rätt för Nexam att förvärva eventuellt tecknade aktier i dotterbolaget mot betalning i form av
182,5034 nyemitterade aktier i Nexam för varje
nyemitterad aktie i dotterbolaget. Om samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i
dotterbolaget kommer Nexam ge ut totalt 1 328 625
aktier som betalning. De nyemitterade aktierna
skulle motsvara ca 2,65 procent av aktiekapitalet vid
nuvarande antal utestående aktier. I övrigt finns
inga utestående teckningsoptioner, konvertibla
skuldebrev eller liknande finansiella instrument som
kan berättiga till teckning av nya aktier eller på
annat sätt påverka aktiekapitalet.
Bemyndigande
Nexams styrelse har ett bemyndigande att vid ett
eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma (som kommer att hållas under
våren 2014 och avse räkenskapsåret 2013) besluta
om nyemission av aktier mot kontant betalning och/
eller med bestämmelse om apport eller kvittning
samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet
till att avvikelse ska kunna ske från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning
för expansion och nya affärsmöjligheter. Bemyndigandet bedöms inte behöva utnyttjas för att resa
rörelsekapital. Om nyemission sker mot kontant
betalning och med avvikelse från aktieägarnas före-
Åtgärd
Förändring
aktiekapital (kr)
Bolagsbildning
Ack. aktie
kapital (kr)
Förändring
(antal aktier)
Ack. antal
aktier
50 000
Split
—
Apportemission
+888 077
Kvotvärde (kr)
50 000
1
50 000
+2 550 000
2 600
0,02
938 077
+46 180 000
48 780 000
0,02
Aktieägare
Aktier
Procent
1. Lennart Holm, via bolag
2 591 596
5,3%
2. Nordea Luxemburg för kunds räkning
2 528 400
5,2%
3. UBS AG för kunds räkning
2 279 703
4,7%
4. Per Palmqvist Morin, via bolag, privat och familj
2 070 569
4,2%
5. Jan-Erik Rosenberg, privat och via bolag
2 048 866
4,2%
6. Richard Tooby, privat och via bolag
2 004 266
4,1%
7. Daniel Röme, via bolag
2 000 237
4,1%
8. Torbjörn Lindgren, via bolag och privat
1 963 962
4,0%
9. Michael Karlsson, privat och via familj
1 701 421
3,5%
912 517
1,9%
10. Wiscania Consulting AG
Övriga aktieägare
28 678 463
58,8%
Totalt
48 780 000
100,00%
trädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig och antalet nyemitterade aktier får inte överstiga 20 procent av Bolagets 48 780 000 som
motsvarar antalet antal aktier i Bolaget.
Aktieägare i Nexam
I tabellen redovisas Nexams tio största aktieägare
per den 9 april 2013.
Nexam hade den 9 april 2013 ca 5 500 aktieägare.
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalet i Nexam Chemical Holding AB har
sedan Bolaget bildades i januari 2013 förändrats i
enlighet med vad som framgår av nedanstående
tabell. Beloppen avseende aktiekapital och kvotvärde är avrundade. Aktiens exakta kvotvärde är
1/52 kronor, dvs. ca 0,0192 kronor.
Handelsplats
Nexam Chemical Holding AB har ansökt om och
erhållit godkännande för upptagandet till handel av
Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North. Första
handelsdag är beräknad till den 23 april 2013. Bolagets aktie kommer att ha kortnamnet NEXAM.
21
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Lennart Holm, styrelseordförande
Michael Karlsson, styrelseledamot
Per Palmqvist Morin, styrelseledamot
Daniel Röme, styrelseledamot
Född: 1960
Utbildning: M. Sc. Chemical Engineering, Chalmers Tekniska Universitet, Göteborg.
Huvudsaklig sysselsättning: Entreprenör.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Vigmed
AB, Vigmed Holding AB, ChamberTech AB, VIDA AB och
Hamnkrogen i Hbg Holding AB samt styrelseledamot i Lennart Holm Development AB, BillerudKorsnäs AB, Hempel
A/S (Danmark), Lahega AB, Nattaro Labs AB, SOS Barnbyar
Sverige, BioMass C Holding AB, Croviva Invest AB och Polygiene AB (styrelsesuppleant).
Tidigare styrelseuppdrag: Perstorp Holding AB, Chr Hansen A/S, Industrifonden, SI Technology AB, Yellow Bridge
Management AB, Vatus Medical AB, Financiere Foret Ett AB,
Financiere Foret Två AB, Financiere Foret Trois AB, UGI partners AB och Perstorp BioProducts AB.
Född: 1955
Utbildning: Jur Kand. Advokat
Huvudsaklig sysselsättning: Partner Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande SOS Barnbyar Sverige, Lahega Kemi AB samt Rohm and Haas Nordiska AB, styrelseledamot Nohau Solutions AB, Hamnkrogen
i Helsingborg Holding AB, Vasatorps Golf AB, Vasatorps
golfklubb (ideell förening), SOS Kinderdorf International,
SOS Kinderdorf Executive Committee, SOS International
Leadership Selection Committee, Stiftelsen Thelma Zoégas
fond för medicinsk forskning och ledamot i advisory board
för EFL Executive Foundation.
Tidigare styrelseuppdrag: Cassis Vacation AB, Rohm and
Haas Electronic Materials AB, Aktiebolaget Carl Gram Fastighets AB, Tornet Fastighets AB Gumsbacken 1, Galloper
Autoimport AB.
Född: 1966.
Utbildning: B.Sc. Business Administration and Economics.
Huvudsaklig sysselsättning: CEO i Nexam Chemical.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Yellow Bridge
Management AB och Per Morin Investment AB.
Tidigare styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Perstorp
Singapore Pte Ltd, Chemiplastica AB, Chemiplastica Holding AB samt Särimner Holding AB.
Född: 1976.
Utbildning: M.Sc. Chemical Engineering, PhD Organic
Synthesis.
Huvudsaklig sysselsättning: Director of Business Development & Innovation i Nexam Chemical.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Daniel Röme
Investment AB. Styrelseordförande i AB Nordisk Ytteknik.
Tidigare styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Maria Stenbock.
Aktieinnehav (via bolag) *: 2 591 596
Optionsinnehav: 0 optioner
Aktieinnehav (privat och via familj) *: 1 701 421
Aktieinnehav (privat och via bolag och familj) *: 2 070 569
Nexam Chemical Holding AB:s styrelse består för närvarande av fyra ledamöter valda av extra bolagsstämma
den 20 mars 2013. Styrelsens arbete leds av dess ordförande. Efter det att Bolaget listats på First North avses en
valberedning med representanter för Nexams större aktieägare utses för att lämna förslag på styrelse till kommande årsstämma. Till styrelsens ordförande utgår ett årligt styrelsearvode om 100 000 kronor och till en ledamot som inte är anställd i Bolaget ett årligt styrelsearvode om 50 000 kronor.
* Styrelseledamöternas aktieinnehav är angivna per den 9 april 2013.
22
Ledande befattningshavare
Per Palmqvist Morin
Daniel Röme
Jan-Erik Rosenberg
Född: 1966.
CEO sedan 2009. B.Sc. Business Administration and Economics. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. VP Strategic
Development på Perstorp, CFO på Perstorp Engineering
Materials AB och Perstorp Chemicals AB, controller på Stora
Cell Paper and Pulp och revisor på Price Waterhouse i Stockholm.
Aktieinnehav (privat och via bolag och familj )*: 2 070 569
Optionsinnehav*: 0 optioner
För mer information, se styrelsen
Född: 1976.
Director of Business Development & Innovation sedan
2013 (anställd sedan 2009). M.Sc. Chemical Engineering,
PhD Organic Synthesis. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a.
Technical Director på Nexam, Manager för Business Development och Manager för Innovation på Perstorp.
För mer information, se styrelsen
Född: 1956.
Director of Commercial & Market Development sedan
2013 (anställd sedan 2009). M.Sc. Chemical Engineering,
PhD Polymer Chemistry, Post Doc. Polymer Processing. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. Commercial & Technical
Director på Nexam, Director på Perstorp Composite Intermediates AB, Technical Manager på Perstorp Engineering
Materials AB och chef för R&D på Perstorp Chemitec AB.
Jan-Erik har dessförinnan haft flertalet positioner på Volvo
Cars och inom Nobel Industries.
Aktieinnehav (privat och via bolag) *: 2 048 866
* De ledande befattningsinnehavarnas aktieinnehav och optionsinnehav är angivna per den 9 April 2013
Övrig information om
styrelsemedlemmar och
ledande befattningshavare
avseende förhållanden sedan
den 1 januari 2008.
Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs eller likvidation (när fråga
varit om obestånd) i egenskap av styrelseledamot eller
ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller
ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av myndighet eller yrkessammanslutning
mot någon av dessa personer.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har
förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande
eller övergripande funktioner hos ett bolag. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna är
berättigad till några förmåner i samband med upphörande
av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare (utöver vad som följer av bestämmelser i de ledande
befattningshavarnas anställningsavtal om anställningsförmåner under uppsägningstid).
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har
några familjeband med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Nexam Chemical är inte medveten om några intressekonflikter mellan
styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Nexam Chemical och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata
intressen och/eller andra skyldigheter.
23
Revisorer
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är revisor i Nexam
och dess dotterbolag. Auktoriserade revisorn Magnus Willfors (f. 1963) är huvudansvarig revisor.
Aktieinnehav*: 0
Optionsinnehav*: 0 optioner.
Richard Tooby
Erik Lager
Dane Momcilovic
Född: 1969.
Sales & Supply Chain Director sedan 2009. M.Sc. Business
Administration and Economics. Tidigare erfarenheter
omfattar bl.a. VP Strategic Development på Perstorp,
Manager Business Review & Improvement på Perstorp,
Managementkonsult på Bain & Company.
Aktieinnehav (privat och via bolag) *: 2 004 266
Född: 1975.
Production Director sedan 2009. M.Sc. Chemical Engineering, PhD Organic Synthesis, Post Doc. Metal Organic Catalysis. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. Manager Process
Optimization & Development och Senior Scientist på Bayer
Schering Pharma.
Aktieinnehav*: 0
Optionsinnehav*: 1 635 optioner i Nexam Chemical AB
(motsvarande 298 393 aktier i Nexam Chemical Holding AB).
Erik Lager har inga uppdrag som styrelseledamot och har
inte heller avslutat några sådana uppdrag sedan den 1
januari 2008.
Född: 1976.
R&D and EHSQ Director sedan 2013 (anställd sedan 2010).
M.Sc. Chemical Engineering, PhD Technical Analytical
Chemistry. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. Assistant
Professor & Scientist på KTH och forskare på Astra Zeneca.
Aktieinnehav*: 0
Optionsinnehav*: 1 464 optioner i Nexam Chemical AB
(motsvarande 267 185 aktier i Nexam Chemical Holding AB).
Dane Momcilovic har inga uppdrag som styrelseledamot.
24
Legala frågor och kompletterande information
Nexam Chemical Holding AB är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556919-9432 vilket registrerades vid Bolagsverket den 22 januari 2013
under dåvarande namnet Goldcup 8462 AB. Bolagets associationsform är aktiebolag
och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Lund.
Nexam Chemical Holding AB
100%
Nexam Chemical AB
100%
Nexam St. Andrews Ltd
Legal struktur
Koncernen består av moderbolaget Nexam Chemical Holding AB, det helägda dotterbolaget Nexam
Chemical AB samt Nexam Chemical AB:s dotterbolag i Skottland, Nexam St. Andrews Ltd. Nexam Chemical AB har för närvarande tolv anställda i Sverige
och Nexam St. Andrews Ltd har för närvarande fyra
anställda i Skottland.
Aktieägaravtal
Såvitt Nexams styrelse känner till föreligger inte
några aktieägaravtal mellan några av Nexams större
aktieägare.
Certified Adviser på First North
First North är en alternativ marknadsplats som drivs
av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den
har inte samma juridiska status som en reglerad
marknad. Bolag på First North regleras av First Norths
regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag
som handlas på First North är i regel mer riskfylld än
en placering i ett bolag på en reglerad marknad.
Alla bolag vars aktier handlas på First North har
en certified adviser som övervakar att Bolaget lever
upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Remium, som
är medlem vid och har avtal med NASDAQ OMX
Stockholm AB, är certified adviser för Nexam. En certified adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp
till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm
AB godkänner ansökan om upptagande till sådan
handel. NASDAQ OMX Stockholm AB:s övervakningsfunktion (”surveillance”) ansvarar för att kontrollera att både bolag och certified advisers lever
upp till regelverket på First North. Surveillance övervakar även handeln på First North. Remium, som är
Nexams Certified Adviser, äger inte några aktier i
Nexam utöver eventuella innehav som härrör till
tjänsten likviditetsgaranti.
Handel på First North
Nexams aktie handlas på First North under kortnamnet NEXAM. Aktien har ISIN-kod SE0005101003.
Nexams ICB-klassificering (Industry Classification
Benchmark) är 1357 (specialkemikalier).
Likviditetsgarant
Nexam har ett avtal med Remium enligt vilket
Remium agerar likviditetsgarant i Nexams aktie
avseende handeln på First North. Åtagandet innebär huvudsakligen att likviditetsgaranten åtar sig
att när så är möjligt ställa kurser på både köp- och
säljsidan, med verkan att skillnaden mellan köpoch säljkurs inte överstiger en viss nivå. Syftet med
avtalet är således att främja likviditeten i Nexams
aktie.
Avstämningsbolag
Nexam är ett avstämningsbolag och dess aktier är
registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Nexam och dess aktier är anslutna till VPCsystemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Euroclear för
även Nexams aktiebok. Aktieägarna erhåller inte
några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med
aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i
VPC-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.
25
Utdelningspolicy
Storleken på framtida eventuella aktieutdelningar
till aktieägarna i Nexam är beroende av ett antal
faktorer, såsom resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först då en långsiktig
lönsamhet kan förutses, kommer utdelning till
aktieägarna att kunna ske. Under de närmaste åren
förväntas det inte bli aktuellt med utdelning utan
tillgängliga medel kommer att användas för fortsatt
expansion. Beslut om vinstutdelning fattas av
bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av
Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är
registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda
aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen
som beslutas av bolagsstämman.
Utdelning utbetalas normalt som ett kontant
belopp per aktie genom försorg av Euroclear, men kan
också utgöras av annat än kontanter som till exempel
sakutdelning. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på
Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela
beloppet Bolaget. Nexam tillämpar inte några restrik-
tioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant
utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med
undantag för eventuella begränsningar som följer av
bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma
sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Patent
Nexam har 28 pågående patentansökningar uppdelade på ca 10 patentfamiljer. Bolaget äger samtliga
patentansökningar utan begränsningar, med
undantag av 1 patentansökan som är samägd med
kund. Bolaget har i dagsläget inga beviljade patent,
men de första patenten förväntas beviljas under
2013.
Avtal med närstående
Nexam avser att köpa konsulttjänster avseende bl.a.
legala tjänster. Sådana upphandlingar kan komma
att inkludera Nexams styrelseledamöter och kommer i förekommande fall att ske på marknads
mässiga villkor.
Väsentliga avtal
Mer utarbetade samarbetsavtal:
• Eurostars (PO-CROSS 2) och FP7/Clean Sky. Totalt
två projekt/konsortialavtal.
• Specifika kundprojekt inom PA och PEEK. Nexam
har två avtal inom denna kategori (ett är med
BASF, där BASF har global exklusivitet på tvärbindningsbar PA66 under två år med möjlighet till förlängning vid specifika motprestationer till Nexam).
Distributörs- och agentavtal:
Totalt tre avtal föreligger med Kadutoku Corporation (Japan), Wuxi Bohai Chemical (Kina) samt Maverick Corporation (USA).
Tvister och rättsliga förfaranden
Nexam är inte part i någon tvist, rättegång eller
något skiljeförfarande som skulle kunna påverka
Bolagets verksamhet i väsentlig grad. Nexam ligger i
förhandling med ett amerikanskt företag som önskar att Nexam begränsar sin användning av varumärket Nexam vid produktförsäljning. Nexam
använder sig idag av varumärkena NEXIMID samt
NEXAMITE vid försäljning av sina produkter.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Nexam har ett för den nuvarande verksamheten tillräckligt försäkringsskydd.
Styrelsen kommer fortlöpande att se över koncernens försäkringsskydd i takt med att verksamheten
expanderar.
Tillstånd för verksamheten
Nexam Chemical AB har anmälningspliktig verksamhet och dotterbolaget Nexam St. Andrews Ltd
har en tillståndspliktig verksamhet. Båda bolagen
har de tillstånd från myndigheter som erfordras i
dagsläget.
26
Riskfaktorer
All affärsverksamhet och allt ägande av aktier är förenat med risker. Risker
som hanteras väl kan innebära möjligheter och värdeskapande, medan
risker som inte hanteras väl kan medföra skador och förluster. Nexam
opererar på en global marknad med att utveckla, tillverka, marknadsföra
och sälja tvärbindare till polymerer samt även tjänster till professionella
användare och är därmed exponerat för en mängd olika yttre och inre risker i den löpande verksamheten.
Riskhantering är därför en viktig del av styrningen och
kontrollen av Bolaget. Nexams riskhantering täcker
både strategiska risker, operativa risker, risker för att
inte efterleva lagar och regler, och risker för fel i Bolagets rapportering inklusive den finansiella rapporteringen. Riskerna kan huvudsakligen delas in i marknadsrelaterade, rörelserelaterade och finansiella
risker. Det sker ett kontinuerligt arbete på olika nivåer
inom Bolaget med att identifiera alla förekommande
väsentliga risker och att bedöma hur de skall hanteras.
Konkurrens
Marknaden för Nexams typ av tvärbindare till polymerer är relativt ny och Nexam har endast kännedom om viss konkurrens avseende produkten PEPA
som är en av Nexams existerande produkter som
erbjuds till marknaden. Nexam strävar efter att ta
marknadsandelar från andra material och lösa problem hos kunderna på ett nytt och mer ekonomiskt
sätt. Det kan dock inte uteslutas att andra system
kommer att utvecklas av konkurrenter som i framtiden kommer att konkurrera med Nexams produkter,
antingen direkt eller genom att lösa kundernas problem på ett annorlunda sätt. Om Nexam inte kan
anpassa sin verksamhet och sina produkter till
utvecklingen på marknaden finns det risk för att
Bolaget förlorar konkurrenskraft, vilket skulle
påverka Bolagets utvecklingsmöjligheter negativt.
Marknaden för Nexams typ av tvärbindare förväntas uppvisa långsiktig tillväxt.
• Marknadsrelaterade risker hanteras främst på styrelse- och ledningsnivå.
• Rörelserelaterade risker hanteras företrädesvis på
ledningsnivå.
• Funktionsspecifika risker inom Drift och Ekonomi
& Administration hanteras inom respektive funktion.
• Juridiska risker hanteras främst på ledningsnivå i
samarbete med externa jurister och rådgivare
men även vid behov på styrelsenivå.
• Risker avseende den finansiella rapporteringen hanteras främst på ledningsnivå av Bolagets verkställande direktör i samarbete med externa rådgivare.
• Finansiella risker hanteras huvudsakligen på styrelse- och ledningsnivå.
De risker som beskrivs nedan är inte inbördes rangordnade och beskrivningen gör inte anspråk på att
vara komplett.
Marknadsrelaterade risker
Politiska risker
Nexam har försäljning på ett stort antal marknader.
Förändringar i lagar och regler, t.ex. tullregleringar,
exportregleringar och andra lagar och regler i länder
där Bolaget är verksamt och där Bolagets produkter
säljs, kan påverka verksamheten negativt.
Globala ekonomiska förhållanden
Nexams försäljning är delvis beroende av den globala konjunkturen. En utdragen konjunkturnedgång
med minskad vilja till nyutveckling hos kunder skulle
kunna medföra en minskning av efterfrågan på
Bolagets produkter. Detta kan föranleda att order
inte erhålls, dras tillbaka eller senareläggs. En
försvagad konjunktur kan således ha en negativ
inverkan på Nexams verksamhet.
Tekniska risker
Marknaden för modifiering av polymerer förväntas
även i framtiden genomgå teknikskiften och utsättas för föränderliga marknadstrender. Utvecklingen
kan medföra tekniska problem som gör att det tar
längre tid än planerat innan nya produkter når marknaden och att kostnaderna för Bolaget kan bli högre
än beräknat, både till följd av ökade kostnader under
utvecklingsfasen och försenad marknadsintroduktion. Om Bolaget skulle misslyckas med att utveckla
och lansera produkter baserade på det forskningsoch utvecklingsarbete som bedrivs finns även risk för
att värdet på Bolagets tillgångar behöver revideras.
Bolagsspecifika risker
Förmåga att hantera tillväxt
Nexams verksamhet kan komma att växa genom en
ökad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket skulle
ställa höga krav på ledningen och den operativa och
finansiella infrastrukturen. Bolaget har idag en liten
organisation. För att kunna säkerställa tillverkning
och leverans till kunder vid ökad efterfrågan är det
av vikt att Bolaget hela tiden har effektiva
planerings- och ledningsprocesser.
Bolaget är, för att kunna hantera tillväxt, även
beroende av att kunna upphandla legotillverkningskapacitet samt styra och kontrollera de legotillver-
27
kare som Nexam väljer att arbeta med. Om Bolaget
inte lyckas anpassa sin organisation, sina processer
och sin kapacitet till en ökad efterfrågan kan detta
komma att få negativa effekter på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning.
Marknadsacceptans av nyutvecklade produkter
Nexam avser att löpande utveckla och lansera nya
produkter på marknaden. Det finns alltid risk för att
nya produkter inte mottas av marknaden på ett
positivt sätt, eller att konkurrerande produkter eller
lösningar som lanseras av andra aktörer kan få ett
bättre genomslag.
Produktansvar
Nexam säljer till största delen sina produkter enligt
specifikation och med ansvar rörande renhetskrav.
Utifall produkten avviker från specifikationen
ersätts köparen med ny produkt. Även om Nexam
bedömer att Bolaget har en väl utvecklad process
för produktutveckling med särskilda dokumentationssystem och högt ställda krav på systematiska
rutiner kan det inte uteslutas att eventuella fel i
Bolagets produkter skulle kunna föranleda ansvar
och krav på skadestånd mot Bolaget. Nexam kan
därmed komma att bli ansvarigt för skador orsakade
av dess produkter. Detta täcks i normala fall av försäkringar, men det kan inte uteslutas att ett sådant
ansvar skulle kunna påverka Bolagets ställning och
varumärke negativt.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Nexams framtida utveckling är beroende av befintliga medarbetares kunskap, erfarenhet och kreativitet samt av Bolagets förmåga att rekrytera och
behålla nyckelpersoner. Om Bolaget inte lyckas rekry-
tera och behålla kvalificerad personal kan det bli
svårt att fullfölja Bolagets affärsstrategi.
Kunder och samarbetsavtal
Nexams försäljning sker till största delen i egen regi,
men även genom distributörer och återförsäljare
främst i Japan och Kina. Dessa partners är viktiga för
Bolagets framtida utveckling då de täcker marknader som annars är svåra för Bolaget att bearbeta.
Det finns ingen garanti för att de företag med vilka
Nexam har tecknat eller kommer att teckna avtal
kommer att kunna uppfylla sina åtaganden enligt
dessa avtal. Vidare finns det en risk att Nexams storlek och finansiella ställning kan påverka Bolagets
möjligheter att ingå samarbetsavtal med strategiska parter samt erhålla viktiga kundavtal. Det kan
inte garanteras att existerande avtal inte sägs upp
eller förklaras ogiltiga eller att det inte kommer att
förekomma förändringar i ingångna avtal.
Immateriella rättigheter
Nexams immateriella rättigheter skyddas främst
genom patentansökningar, avtal och lagstiftning till
skydd för företagshemligheter. Nexam har inneliggande patentansökningar inom tio patentfamiljer
riktade mot såväl produkter, deras användning som
produktionsprocesser för tillverkning av produkterna. Nexam har även skyddat bl.a. varumärkena
Nexam, NEXIMID samt NEXAMITE.
För varumärket Nexam föreligger en förhandling
med ett amerikanskt företag som önskar att Nexam
begränsar sin användning av varumärket Nexam när
det gäller försäljning av Nexams produkter. Nexams
produkter säljs idag under varunamnen NEXIMID
samt NEXAMITE.
Intrång i Bolagets immateriella rättigheter, eller
Bolagets intrång i andra bolags eventuella immateriella rättigheter, skulle kunna försämra konkurrensförmågan eller på annat sätt skada Bolagets verksamhet. Det kan visa sig nödvändigt för Bolaget att
inleda rättsprocesser för att skydda sina immateriella rättigheter. Sådana rättsprocesser skulle
kunna bli betungande och kostsamma och det finns
ingen garanti för att Bolaget vinner en sådan process. Utöver patenterade produkter och teknologi
använder Nexam eget know-how som inte skyddas
av patent. Nexam strävar efter att skydda sådan
information, bl.a. genom sekretessavtal med
anställda, konsulter och samarbetspartners.
Det föreligger emellertid ingen garanti att sådana
avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell
information, rätten för anställda, konsulter och samarbetspartner till immateriella rättigheter eller att
avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Nexams affärshemligheter på annat sätt
bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter.
Om Nexams interna information och kunskap inte
kan skyddas, kan verksamheten påverkas negativt.
Beroende av leverantörer
Tillverkningen av Nexams produkter sker till
största delen vid dotterbolaget i Skottland men
även vid behov hos legotillverkare främst i Europa.
För att Nexam ska kunna leverera sina produkter är
Bolaget beroende av att råvaror, produkter och
tjänster från tredje part uppfyller överenskomna
krav avseende exempelvis mängd, kvalitet och
leveranstid. Felaktiga eller uteblivna leveranser
från leverantörer kan innebära att Nexams tillverkning och eller leverans försenas, vilket i det korta
perspektivet kan innebära minskad alternativt utebliven försäljning.
Risker avseende den finansiella rapporteringen
De väsentligaste riskerna för fel i den finansiella rapporteringen avser främst redovisat värde på immateriella anläggningstillgångar i form av förvärvade
immateriella tillgångar och materiella tillgångar i
dotterbolaget i Skottland. Om redovisat värde av
dessa tillgångar visar sig avvika från verkligt värde
kan detta medföra nedskrivningsbehov, vilket skulle
få negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning. Per den 31 december 2012 är bedömningen att redovisat värde på dessa poster inte överstiger verkligt värde.
Finansiella risker
Nexam utsätts genom sin verksamhet för olika
finansiella risker såsom ränterisk, valutarisk, prisrisk,
kreditrisk och finansierings och likviditetsrisk. Nexams finansiella risker bedöms huvudsakligen bestå
av finansieringsrisk, likviditetsrisk och valutarisk
vilka beskrivs nedan.
Finansieringsrisk och likviditetsrisk
Finansieringsrisk avser risken att refinansiering av
förfallande lån försvåras eller blir kostsam och att
koncernen därmed får svårt att fullfölja sina betalningsåtaganden. Likviditetsrisk avser risken att inte
kunna fullgöra betalningsåtaganden då de förfaller.
Nexam hade per den 31 december 2012 skulder
till kreditinstitut i Skottland om SEK 2 miljoner samt
SEK 0,9 miljoner i finansiella leasar, se även Nexam
Chemical AB:s årsredovisning för 2012. Ledningen
och styrelsen arbetar aktivt och kontinuerligt med
Bolagets styrning och kontroll inklusive resultat, likviditet och finansiell ställning. Styrelsen prövar
löpande att förutsättningarna för fortsatt drift
föreligger. Efter emissionen som gjordes i januari
28
2013 bedömer styrelsen att Bolaget har tillräckliga
finansiella resurser för att med god marginal finansiera verksamheten för det närmaste året. Nexam
har hittills aldrig redovisat positivt resultat. Det kan
inte uteslutas att Bolaget kan komma att behöva
ytterligare kapitaltillskott fram till dess att verksamheten når break-even med ett positivt resultat och
kassaflöde och det finns inga garantier för att ett
sådant kapitaltillskott kan anskaffas överhuvudtaget och inte heller att det kan ske till fördelaktiga
villkor.
Valutarisk
Valutarisker finns både i form av transaktions- och
omräkningsrisker. Transaktionsrisk uppstår vid köp
och försäljning av varor och tjänster i andra valutor
än respektive bolags lokala valuta. Omräkningsrisk
uppstår vid omräkning av utländska dotterföretags
resultaträkningar och balansräkningar till SEK.
Nexam opererar på en global marknad med stora
delar av försäljningen och inköpen i andra valutor än
SEK. Försäljningen sker till övervägande del i USD,
Yen och Euro. Koncernens inköp av råvaror sker primärt i USD och EUR, men även i andra valutor. Koncernens inköp av tjänster sker delvis i SEK men även i
Euro och i GBP. Omkostnaderna uppkommer främst
i SEK men även i GBP. Förändringar i värdet på SEK i
förhållande till andra valutor kan därmed komma
att få såväl positiva som negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning. Koncernens
exponering i dotterbolagets nettotillgångar per den
31 december 2012 uppgick till 499 593 GBP
(5 241 430 SEK). Nettoexponeringen i andra valutor
är för närvarande begränsad och koncernen säkrar
för närvarande inte valutaexponeringen.
Risker relaterade till aktien
Ägare med betydande inflytande
Företagets privata grundare kommer genom sitt
ägande att ha möjlighet att utöva ett väsentligt
inflytande i ärenden som kräver godkännande av
aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar och andra företagstransaktioner.
Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare
vars intressen skiljer sig från grundarnas intressen.
Även andra ägare kan, beroende på hur ägarförhållandena i Nexam kommer att se ut vid listningen på
First North, komma att inneha eller senare skaffa sig
innehav av sådan storlek att det kan ha betydelse
för inflytandet över Bolaget.
Begränsad likviditet i Nexams aktie
Förutsättningarna för en god likviditet i Nexams
aktie är goda då Bolaget vid listningen kommer att
ha ca 5 500 aktieägare. Det kan föreligga en osäkerhet kring aktiemarknadens intresse för Nexams
aktie och om en aktiv och likvid handel inte utvecklas i aktien kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en kortare period
utan att påverka priset för aktien.
Fluktuationer i aktiens pris
En investering i Nexam är förknippad med risk. Kursen i Nexam kan fluktuera över tiden och det finns
inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en
positiv utveckling. Aktiemarknadens generella
utveckling och utvecklingen för Nexams aktie är
beroende av en rad faktorer som ligger utanför Bola-
gets kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det en risk att en investerare drabbas av en förlust vid avyttringen av sitt innehav.
29
Skattefrågor i Sverige
Nedanstående sammanfattning redovisar vissa
skatteregler som kan komma att aktualiseras i
samband med innehav av och handel med aktier i
Nexam. Sammanfattningen avser i första hand
aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara
uttömmande och omfattar inte situationer där
aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas
inte de särskilda regler som tillämpas då aktieägare innehar aktier som anses vara näringsbetingade eller de särskilda regler som gäller för fysiska
personers innehav av så kallade kvalificerade
aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av
aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier i Nexam
rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan
uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och
skatteavtal.
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas avkastning såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring
av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30
procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade
innehav, av förvaltaren. Utdelande bolag ansvarar
inte för att eventuell källskatt innehålls.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas
normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och
omkostnadsbeloppet.
Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av
samma slag och sort beräknas gemensamt med til�lämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt
bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent
av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga
kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana
investeringsfonder som innehåller endast svenska
fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som
inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital
medges skattereduktion mot kommunal och statlig
inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och
kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion med-
ges med 30 procent av den del av underskottet som
inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av
resterande del. Underskott kan inte sparas till senare
beskattningsår.
Juridiska personer
Juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22
procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Beräkning av kapitalvinst
respektive kapitalförlust sker på samma sätt som
för fysiska personer enligt vad som anges ovan.
Avdrag för kapitalförluster medges normalt endast
mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är
uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom
samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust
som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas
och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra
delägarrätter under efterföljande beskattningsår
utan begränsning i tiden, den s.k. aktiefållan.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare, fysisk såväl som juridisk person, som
är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt
svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning
från svenska aktiebolag. Denna skattesats är dock i
allmänhet reducerad genom dubbelbeskattnings-
avtal mellan Sverige och andra länder. Särskilda regler gäller för utdelning på andel som anses vara
näringsbetingad. Undantag från kupongskatt gäller
vidare för aktieägare inom EU som är juridiska personer och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/
dotterbolagsdirektivet om innehavet uppgår till
minst 10 procent av andelskapitalet i det utdelande
Bolaget. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade
innehav, av förvaltaren. Om kupongskatt innehålls
med ett för högt belopp, kan återbetalning begäras
hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Aktieägare som är
begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte
bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster
vid avyttring av aktier och andra delägarrätter.
Aktieägare kan dock bli föremål för sådan beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Fysiska personer
som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår
då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de
tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i
Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom
dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra
länder.
30
Bolagsordning
Nexam Chemical Holding AB (publ)
Org.nr. 556919-9432
BOLAGSORDNING
antagen vid extra bolagsstämma den 20 mars 2013
§ 1 Firma
Bolagets firma är Nexam Chemical Holding AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lund.
§ 3 Verksamhetsföremål
Bolaget skall utveckla, tillverka, marknadsföra och
sälja kemiska substanser samt utöva därmed förenlig verksamhet
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 900 000
kronor och högst 3 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier i Bolaget skall uppgå till lägst 45 000
000 och till högst 180 000 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.
§ 7 Revisor
Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan
revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets
webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra
bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast
sex veckor och senast fyra veckor före stämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före
stämman.
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på
bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift
eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels göra anmälan till Bolaget senast den dag
som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag
får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommar-afton, julafton eller nyårsafton och
inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett
eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort
anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 9 Ärenden på årsstämma
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma
till behandling:
1.Val av ordförande vid stämman.
2.Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera
protokollet.
5. Prövning om stämman blivit i behörig ordning
sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkning och
balansräkning samt, i förekommande fall,
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. om dispositioner beträffande Bolagets vinst
eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och
verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt, i
förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter och, i förekommande
fall, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Annat ärende som ankommer på stämman
enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31
december.
§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
31
ADRESSER
KÄLLFÖRTECKNING
Bolaget
Medicon Village, Scheelev. 2
223 81 Lund
Tel 0706-55 55 82
www.nexam.se
1.www.businessvibes.com/blog/industry-insight-global-plastics-industry
2.www.icis.com/2010-06-22 – Public presentation, Bayer 2012: “Plastics Industry and its Role in our Society”,
April 26, 2012
3.www.plasticseurope.org/documents/document/2011
4.FN ”World Urbanization Prospects - The 2011 Revision”
(http://esa.un.org/unup/pdf/WUP2011_Highlights.pdf)
5.OECD Working paper No 285 ”The emerging middle class in developing countries”
(http://www.oecd.org/dev/44457738.pdf)
Certified Adviser
Remium Nordic AB
Kungsgatan 12-14
111 35 Stockholm
Tel 08-454 32 00
www.remium.com
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Box 7822
103 97 STOCKHOLM
Tel 08-402 90 00
www.euroclear.nu
Revisor
Willfors, Hans Magnus
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Box 4009
203 11 Malmö
solberg.se
Medicon Village, Scheelev. 2
223 81 Lund
Tel 0706-55 55 82
www.nexam.se

Bolagsbeskrivning

Transcription

Similar documents

Nexam Chemical Holding AB (publ) Delårsrapport Kvartal 3 – 2013

Nexam Chemical Holding AB (publ) Delårsrapport Kvartal 2 – 2013

Bokslutskommuniké 1 januari – 31 december 2014

appen som gör alla till börsvinnare

Protokoll från kontrollstämman 16 april, 2013

Allmänhetens anmälningssedel för förvärv av aktier i Recipharm AB

SPARA HELA LIVET

Ladda ner Teckningsblankett

kopia - Högskolan i Gävle