Avtal om företagsöverlåtelse och aktieägaravtal

Limhamnsgruppen.se
Juridisk vidareutbildning
Avtal om företagsöverlåtelse och aktieägaravtal
– best practice vid drafting och
vanligt förekommande tvistefrågor
Amsterdam American Hotel****, Amsterdam, Nederländerna
7–11 maj 2014
Kursbeskrivning
Lärare
För praktiskt verksamma jurister är företagsöverlåtelseavtal
och aktieägaravtal de kanske mest frekvent förekommande
avtalstyperna av alla. Under ledning av advokaten Christer
Danielsson erbjuder Limhamnsgruppen nu en praktiskt inriktad
genomgång av frågor som uppkommer såväl vid upprättandet
av sådana avtal som vid tvist om dem.
Advokat Christer Danielsson,
Frank Advokatbyrå, Stockholm
Tanken med kursen är att förmedla praktiskt inriktad,
erfarenhets­­baserad kunskap som är omöjlig att skaffa sig
genom litteraturstudier.
Vid genomgången används ett antal genomarbetade mallavtal i
alternativa utformningar, till exempel säljarvänliga och köpar­
vänliga aktieöverlåtelseavtal. Vi diskuterar vilka alternativa
lösningar som är möjliga i fråga om enskilda klausuler och
vilka argument som kan anföras för respektive lösning. Kort
sagt: Varför står det som det står – och vad kunde det ha stått
i stället? Målet med genomgången är att deltagarna ska få en
uppfattning om vad som är best practice på båda områdena.
Som antytts vänder sig kursen dock inte bara till den som
förhandlar och upprättar avtal. Även den som har att hantera
tvister om företagsöverlåtelser och gemensamt ägande har
glädje av kursen. Tvistefrågorna diskuteras utifrån särskilt
konstruerade case studies.
Under kursen analyseras också ingående Högsta domstolens
nyligen meddelade dom om möjligheterna att i ett aktieägar­
avtal avtala bort rätten till tvångsinlösen (NJA 2011 s. 429).
Rättsfallet har redan blivit föremål för omfattande diskussion i
doktrinen och tycks ha bäring långt utöver den konkreta fråga
som avgjordes i målet.
Kursledare är advokat Christer Danielsson, Danielsson &
Englund Advokatbyrå, Stockholm.
Christer var under nästan 15 år verksam som advokat vid
Gernandt & Danielsson. Under sin tid där utformade och
förhandlade han ett stort antal avtal om företagsöverlåtelser
och aktieägaravtal.
Sedan fem år tillbaka driver Christer en mindre nisch­
verksamhet helt inriktad på tvistelösning. Han är en av landets
mest anlitade skiljemän och har stor erfarenhet av tvister om
överlåtelseavtal och aktieägaravtal.
Christer är också en mycket erfaren och uppskattad lärare
i de ämnen som kursen gäller. Förutom ett antal kurser
i Limhamnsgruppens regi har Christer hållit omfattande
utbildningar i dessa ämnen på ett dussin advokatbyråer i
Stockholm och i södra Sverige.
Dessutom har Christer utformat de kommenterade avtalsmallar
avseende överlåtelseavtal och aktieägaravtal som Norstedts
Juridik tillhandahåller under varumärket Crito, en praktisk
inriktad handbok i digital form.
Kursen omfattar 18 timmar.
Kurstider
Resan
Torsdag 08.30–15.30
Welcom in Nederland!
Välkomna till oemotståndliga Amsterdam under några givande
kursdagar i maj, när tulpanfälten står i prunkande blom.
Amsterdam med sin alldeles speciella atmosfär är utan tvivel
en av Europas mest fascinerande städer.
Fredag
08.30–12.30 och 18.00–20.00
Lördag
08.30–15.30
Kursinnehållet i punktform
Överlåtelseavtal
•
•
•
•
•
•
Inledning
Översikt över förvärvsprocessen
Conditions precedent (villkor för avtalets fullbordan)
Closing (tillträde)
Köpeskillingsregleringen
Pre och Post Closing covenants (åtaganden fram till och
efter Closing)
• Garantifrågor
• Påföljdsregleringen
• Särskilda frågor vid inkråmsöverlåtelse
Aktieägaravtal
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Inledning
Situationer där aktieägaravtal förekommer
50/50-bolag, 60/40-bolag och 40/30/30-bolag
Finansiering av bolaget
Vinstdisposition
Styrelsens sammansättning
Beslutsfattande i styrelsen och på bolagsstämma
Hantering av dead lock-situationer
Överlåtelseförbud
Hembud
Förköp
Tag-along
Drag-along
Inlösen vid avtalsbrott och i andra situationer
Analys av HD:s dom den 27 juni 2011
Rätt till ändringar i programmet förbehålles.
På 1200-talet bestämde sig några envisa fiskare för att mot
alla odds grunda en bosättning i de ständigt översvämmade
låglänta träskmarkerna. Redan då inleddes kampen mot havet
genom byggandet av vallar, poldrar, dammar och kanaler.
Under århundradena dikades land ut från havet, så idag ligger
nästan hälften av Nederländernas yta under havsnivån! Därav
talesättet ”Gud må ha skapat världen, men holländarna skapade
Holland”, ett av de mest tätbefolkade länderna i världen.
Holland används ibland felaktigt som beteckning för hela
landet. Endast två av Nederländernas tolv provinser heter
Noord-Holland respektive Zuid-Holland. Men det är i Holland
som de färgsprakande tulpanfälten finns, liksom Amsterdam,
som förvisso är landets huvudstad trots att regering och
parlament sitter i Haag.
År 1602 grundades Ostindiska Kompaniet och tack vare driftiga
sjöfarare och Nederländernas självständighet efter trettioåriga
kriget blev Amsterdam ett centrum för världsekonomin.
Befolkningen ökade, handelsmän från när och fjärran flyttade
hit och byggde sina ståtliga köpmanshus längs stadens
ringkanaler.
Hela innerstadens välbevarade historiska kanaldistrikt är
som ett levande 1600-talsmuseum med sina karakteristiska
gavelhus och vackert välvda broar. Trivsamma uteserveringar
kantar kanalerna och trots liberal inställning till droger
och prostitution räknas Amsterdam som en av de säkraste
storstäderna i världen.
Kurshotell
Amsterdam American Hotel (****)
Hotellet som invigdes 1902 har en förtjusande interiör i
jugendstil och ett superbt centralt läge vid Leidseplein mitt i
Amsterdam. Vi bor i rumskategori deluxe.
Flyg
Fredag 9 maj
KLM flyger direkt från fyra olika orter:
07maj Arlanda–Amsterdam
17.10 19.20
Kursdag 2 08.30–12.30 samt 18.00–20.00
07maj Linköping–Amsterdam
17.10 19.00
07maj Landvetter–Amsterdam
17.35 19.10
07maj Köpenhamn–Amsterdam
17.10 18.40
11maj Amsterdam–Arlanda
20.50 22.55
11maj Amsterdam–Linköping
20.55 22.45
11maj Amsterdam–Landvetter
21.05 22.35
11maj Amsterdam–Köpenhamn
20.55 22.20
Under kursuppehållet erbjuder vi en klassisk blomstertur till
det berömda Keukenhof, ca 30 km söder om Amsterdam.
Keukenhof (betyder ”köksträdgården”) har endast öppet
27 mars – 25 maj och är ett nästan obligatoriskt inslag så
här års när tulpanfälten visar sin yppersta prakt. Även andra
lökblommor som hyacinter, liljor och narcisser bidrar till
blomsterhavets obeskrivliga färgkaskad. Lunch på egen hand
på Keukenhof.
Dagsprogram
Onsdag 7 maj
Efter ankomst till Schiphol möter kurs- och reseledning med
transferbuss för ca 30 minuters färd till kurshotellet, Amsterdam
American, vid Leidseplein. Efter incheckning inbjuder vi till
en orienterande kvällspromenad och de som vill följer med till
en förträfflig restaurang och njuter en sen välkomstmiddag.
Pris per person 820 SEK inklusive drycker
Pris per person 460 SEK inklusive transporter och entré.
Torsdag 8 maj
Lördag 10 maj
Kursdag 1 08.30–15.30
Kursdag 3 08.30–15.30
Efter kursen erbjuder vi en tvåtimmars guidad rundtur med båt
på Amsterdams kanaler med egen chartrad kanalbåt.
Inget organiserat program efter kursavslut, men kursoch reseledning står givetvis till tjänst med tips på olika
aktiviteter.
Amsterdam är som vackrast från kanalerna som kantas av de
praktfulla köpmanshusen och ett otal husbåtar.
Under 1600-talets guldålder utvidgades staden på ett plan­
mässigt sätt och fick sina berömda ringkanaler. Staden lär ha
1280 broar och 165 kanaler.
Besök t.ex. det nyrenoverade Rijksmuseum med Rembrandts
berömda målning ”Nattvakten” och kända verk av många
andra namnkunniga mästare utom Vincent van Gogh, som i
stället har ett alldeles eget museum vid sidan om.
Efteråt kan de som vill följa med på Amsterdams motsvarighet
till pubrunda då vi avverkar en och annan ”proeflokaal”, barer
där man ”provar” olika slags genever, likörer och ölsorter.
Pris per person för båtturen 130 SEK.
Anne Franks hus, blomstermarknaden och husbåtsmuséet
tillhör också Amsterdams ”måsten”.
Eller varför inte Hasch-, marijuana- och hampamuseet (!) som
åskådliggör cannabiskulturens historia i landet.
Söndag 11 maj
Ledig förmiddag och utcheckning senast vid lunchtid. Bagaget
deponeras på hotellet fram till bussavgång mot flygplatsen vid
18-tiden. Njut av dagen i Amsterdam.
Hyr kanske en cykel och trampa runt över broar och längs
kanaler, det vanligaste transportmedlet i staden.
Hemresa på kvällen med KLM direkt till Arlanda/Linköping/
Landvetter/Köpenhamn.
I grundpriset ingår:
• Flyg från Arlanda/Linköping/Köpenhamn/Göteborg
• Fyra övernattningar i deluxe room med frukost på
Amsterdam American Hotel (****)
• Flygplatstransfers i Amsterdam
• Svensk reseledning från FCT
• Lokala skatter och avgifter
Researrangör
Teknisk researrangör är First Class Travel, Höllviken. Från
vår resebyrå medverkar som vanligt Jörgen Westerhov, som
även tar hand om våra medresenärer under kurstiderna med
speciellt utformat utflyktsprogram.
Anmälan
Anmälan görs på vår webbplats www.limhamnsgruppen.se
Sista anmälningsdag är 15 januari 2014.
Eftersom antalet platser är begränsat sker antagning i den
ordning anmälan och anmälningsavgift kommer in.
Anmälningsavgiften 5 000 SEK/resenär inbetalas samtidigt
som anmälan sker på bankgiro 5903-0726.
Resevillkor finns på vår webbplats: ‹www.limhamnsgruppen.
se/villkor/utom_sverige.pdf› eller kontakta oss, så skickar vi
över dem per post eller fax.
Om återbud lämnas efter sista anmälningsdag enligt ovan
debiteras halv kursavgift. Sker återbud senare än 30 dagar före
kursstart debiteras hela kursavgiften.
För reskostnader gäller separata villkor enligt ovan. Deltagare
har rätt att sätta annan i sitt ställe mot en expeditionsavgift till
resebyrån. Slutbetalningsdatum 20 februari 2014.
Kursavgift (SEK. På kursavgiften tillkommer moms)
Reskostnader (grundpris del i dubbelrum, frukost)
Kursdeltagare – del i dubbelrum med annan kursdeltagare
Kursdeltagare – del i dubbelrum med medresenär
Medresenär – del i dubbelrum med kursdeltagare (gäller enbart en medresenär)
16 950
8 860
12 990
4 730
Obligatoriskt avbeställningsskydd
1 275
Tillägg
Enkelrum
Flygtillägg (kan komma att ändras)
4 130
780
Välkomstmiddag
Båttur Utflykt till Keukenhof
820
130
460
Limhamnsgruppen AB
Tycho Brahegatan 63, 216 14 Limhamn. Tel. 040-36 90 40. Fax 040-36 90 41.
Webbplats: www.limhamnsgruppen.se. E-post: [email protected]
Styrelsens säte: Malmö. Org.nr 556671-6709. Godkänd för F-skatt.
Med förbehåll i händelse av force majeure